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渤海轮渡[603167] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇603167 渤海轮渡 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-07】渤海轮渡(603167)2016年年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167       证券简称:渤海轮渡                   公告编号:2017-028
渤海轮渡股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  每股分配比例
  A 股每股现金红利 0.25 元
  相关日期
                                                            现金红利发放
  股份类别        股权登记日  最后交易日   除权(息)日
                                                            日
  A股            2017/6/13   -           2017/6/14        2017/6/14
  差异化分红送转: 否
一、  通过分配方案的股东大会届次和日期
      本次利润分配方案经公司 2017 年 5 月 16 日的 2016 年年度股东
大会审议通过。
二、  分配方案
1.  发放年度:2016 年年度2.  分派对象:
      截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司)” 登记在册的本公司全体股东。
3.  分配方案:
      本次利润分配以方案实施前的公司总股本 481,400,000 股为基数,
每股派发现金红利 0.25 元(含税),共计派发现金红利 120,350,000.00元。
三、  相关日期
                                                      现金红利发放
    股份类别    股权登记日  最后交易日  除权(息)日
                                                      日
    A股        2017/6/13   -          2017/6/14     2017/6/14
四、  分配实施办法
1.  实施办法
      (1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资
金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证
券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资
者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定
交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
    (2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登
记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。
2.  自行发放对象
    辽渔集团有限公司、山东高速集团有限公司
3.  扣税说明
    1、个人股东及证券投资基金
    根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》(财税〔2012〕85 号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101 号)的有关规
定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为 20%;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,实际税负为 10%;持股期限超过 1 年的,股息红利免征个人所得税。公司本次派发现金红利时,暂不扣缴个人所得税,每股实际派发现金红利人民币 0.25 元。 待个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额,由证券
公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
2、合格境外机构投资者(QFII) 对于持有本公司股票的合格境外机构投资者(“QFII”)股东,由本公司根据国家税务总局于 2009 年1 月 23 日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47 号)的规定,按照 10%的税率统一代扣代缴企业 所得税,税后每股实际派发现金红利人民币 0.225 元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
3、香港中央结算有限公司账户
对于通过沪港通投资持有公司股份的香港市场投资者(包括企业和个人),根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81 号)有关规定,其股息红利将由本公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人(香港中央结算有限公司)
账户以人民币派发,按 10%的税率代扣所得税,每股派发现金红利人民币 0.225 元。
4、机构投资者和法人股东 股息、红利所得税由其自行缴纳,实际派发现金红利为税前每股人民币 0.25 元。
5、个人持有的上市公司限售股 对于有限售条件流通股的自然人股东,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所 得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85  号)的有关规定,对个人持有的上市公司限售股, 解禁后取得的股息红利,持股时间自解禁日起计算;解禁前取得的股息红利继续暂减按 50% 计入应纳税所得额,适用 20%的税率计征个人所得税,实际税负为 10%。
五、  有关咨询办法
公司本次利润分配实施相关事项的咨询方式如下。
联系部门:渤海轮渡股份有限公司证券投资部
联系地址:烟台市芝罘区环海路 2 号
联系电话:0535-6291223
联系传真:0535-6291223特此公告。
                                   渤海轮渡股份有限公司董事会
                                              2017 年 6 月 7 日

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【2017-05-17】渤海轮渡(603167)第四届董事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167  股票简称:渤海轮渡    编号: 2017-026
                  渤海轮渡股份有限公司
              第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第四届董事会第一次会议于2017 年 5 月 12 日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。
会议于 5 月 16 日在渤海轮渡股份有限公司会议室以现场结
合通讯表决方式召开。会议由董事长杨卫新同志召集和主持,
会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案:
一、关于选举公司董事长的议案
经公司控股股东辽渔集团有限公司提名,董事会提名委
员会审核通过,同意公司董事会选举董事杨卫新同志为公司
第四届董事会董事长,同时担任公司战略委员会主任委员及
提名委员会委员的职务,任期自公司第四届董事会第一次会
议通过之日起三年。根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”的规定,杨卫新同志出任公司法定代表人。
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意:9 票,      反对:0  票,  弃权:0  票。
二、关于公司第四届董事会各专门委员会换届的议案
同意公司第四届董事会各专门委员会成员组成如下:
公司董事会战略委员会:由杨卫新、张伟、孙厚昌、于
新建、王钺组成,其中杨卫新为主任委员;
公司董事会审计委员会:由方红星、李明、李辉组成,
其中方红星为主任委员;
公司董事会薪酬与考核委员会:由王钺、方红星、李明
组成,其中王钺为主任委员;
公司董事会提名委员会:由李辉、杨卫新、方红星组成,其中李辉为主任委员。
表决结果:同意:9 票,      反对:0  票,  弃权:0  票。
三、关于聘任公司总经理的议案
经董事长杨卫新同志提名,同意董事会聘任于新建同志
担任公司总经理,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
四、关于聘任公司董事会秘书的议案
经董事长杨卫新同志提名,同意聘任宁武同志为公司董
事会秘书,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
      表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
      公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      五、关于聘任公司副总经理的议案
      经总经理于新建同志提名,同意聘任展力同志、贾明洋
同志、王福田同志为公司副总经理,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
      表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
      公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      六、关于聘任公司总船长的议案
      经总经理于新建同志提名,同意聘任王福田同志为公司
总船长(兼)。
      表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
      公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      七、关于聘任公司财务总监的议案
      经总经理于新建同志提名,同意聘任薛锋同志为公司财
务总监,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
      表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
      公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
      八、关于聘任公司总轮机长的议案
      经总经理于新建同志提名,同意聘任林家治同志为公司
总轮机长,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
九、关于聘任公司证券事务代表的议案
经总经理于新建同志提名,同意聘任周彬同志为公司证
券事务代表、兼董事会秘书助理,任期自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意:9 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
特此公告
附件:相关人员简历
                            渤海轮渡股份有限公司董事会
                            2017 年 5 月 17 日
附件
      相关人员简历
      杨卫新,男,汉族,1968 年 5 月出生,辽宁盘山人,
大学学历。曾经担任盘山县高升镇镇长、党委副书记;团市
委副书记、党组成员;盘山县委常委、宣传部部长;盘锦团
市委书记、党组书记,市青联主席;盘锦市双台子区委常务
副书记;双台子区委副书记、副区长、代区长;双台子区委
副书记、区长;双台子区委书记、区长;双台子区委书记;
兴隆台区委书记;辽渔集团党委副书记、董事、副总经理;现任辽渔集团党委书记、董事长。
      于新建,男,汉族,出生于 1959 年 5 月,本科学历,
中国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集
团工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公
司总经理兼党委书记;山东航运集团副总经理;2005  年       6
月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。
宁武:男,汉族,出生于 1968 年 1 月,本科学历,中
国国籍,无境外永久居留权。曾任山东蓬莱港务管理局政治
处副处长、团委书记、1998-2006 年历任本公司政治处副处
长、团委书记、办公室主任、机关党支部书记,2006  年起至今历任本公司董事会秘书兼证券投资部部长、工会主席。
展力,男,汉族,出生于 1956 年 6 月 16 日,本科学历,
先后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东
省蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、
山东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书
记、山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记,现任渤海轮渡股份有限公司职工董事、常务副总经理。
贾明洋:男,汉族,出生于 1962 年 12 月,本科学历,
高级工程师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任烟大汽车
轮渡股份有限公司副总经理,2001 年 4 月进入本公司至今,任公司副总经理。
林家治,男,汉族,中共党员,出生于 1964 年 4 月,
本科学历,高级工程师。曾任烟台海运总公司轮机长、集装
箱公司副经理,烟大汽车轮渡股份有限公司总轮机长、机务
部副经理,渤海轮渡股份有限公司总轮机长、机务供应部部
长等职务。2001 年 5 月进入本公司,2009 年 11 月起任公司总轮机长。
王福田:男,汉族,中共党员,出生于 1963 年 6 月,
本科学历,高级船长,中国国籍,无境外永久居留权。曾任
交通部烟台救捞局救助船任船长、交通部烟台救捞局银河轮
渡公司任客滚船船长、大连三峰海运公司经理。2005     年进
入本公司,2009 年 11 月起任公司副总经理兼总船长。
薛锋:男,汉族,中共党员,出生于 1968 年 1 月,本
科学历,高级会计师、中国注册税务师,中国国籍,无境外
永久居留权。曾任辽渔集团捕捞一公司财务科科长、辽渔集
团财务处总账报表会计主任科员、副处长等职务。2006         年
12 月至 2009 年 2 月、2009 年 11 月至今任渤海轮渡股份有限公司财务总监。
周彬,男,汉族, 1983 年 9 月出生,本科学历,中国
国籍,无境外永久居留权。2011  年 6 月至 2015 年 6 月担
任山东瑞康医药股份有限公司证券事务代表,2015 年 6 月
至今担任渤海轮渡股份有限公司证券投资部部长、董事会秘书助理、证券事务代表。

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【2017-05-17】渤海轮渡(603167)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167    证券简称:渤海轮渡         公告编号:2017-025
                  渤海轮渡股份有限公司
              2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 5 月 16 日
(二)  股东大会召开的地点:烟台市芝罘区环海路 2 号,渤海轮渡股
  份有限公司会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有
  股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                         10
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)  199,828,263
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的比例(%)                      41.5098
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主
     持情况等。
      本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案
进行表决。会议由公司董事长杨卫新先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、   公司在任董事 9 人,出席 3 人,公司董事孙厚昌同志、李明同
志、朱南军同志、郭东杰同志、王钺同志、于新建同志因工作原
因未能到会;
2、   公司在任监事 5 人,出席 4 人,公司监事嵇可成同志因工作原
因未能到会;
3、   董事会秘书宁武同志出席了本次会议;公司高管于新建同志因
工作原因未能到会,其他高管均列席了会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、   议案名称:2016 年董事会工作报告
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对              弃权
                 票数        比例     票数        比例  票数        比例
                             (%)            (%)             (%)
     A股  199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00672、  议案名称:2016 年监事会工作报告
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对              弃权
                 票数        比例     票数        比例  票数        比例
                             (%)            (%)             (%)
     A股  199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00673、  议案名称:2016 年度独立董事述职报告
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对              弃权
                 票数        比例     票数        比例  票数        比例
                             (%)            (%)             (%)
     A股  199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00674、  议案名称:公司 2016 年度财务决算报告
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对              弃权
                 票数        比例     票数        比例  票数        比例
                             (%)            (%)             (%)
     A股  199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00675、  议案名称:公司 2016 年度报告及摘要
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对              弃权
                 票数        比例     票数        比例  票数        比例
                             (%)            (%)             (%)
     A股  199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00676、  议案名称:关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017 年日
     常关联交易的议案
     审议结果:通过
表决情况:
股东类型                 同意                 反对              弃权
                   票数        比例     票数        比例  票数        比例
                               (%)            (%)             (%)
     A股         21,438,502    99.7807  33,900  0.1577    13,200  0.06167、  议案名称:关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年度审
     计报酬的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型                 同意                 反对              弃权
                   票数        比例     票数        比例  票数        比例
                               (%)            (%)             (%)
     A股    199,781,163        99.9764  33,900  0.0169    13,200  0.00678、  议案名称:公司 2016 年度利润分配方案
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对                弃权
                 票数        比例     票数        比例    票数        比例
                             (%)                (%)            (%)
      A股  199,794,363       99.9830  33,900      0.0170        0  0.0000
9、   议案名称:关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修改
     公司<章程>部分条款的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型               同意                 反对                弃权
                 票数        比例     票数        比例    票数        比例
                             (%)            (%)                (%)
      A股  199,781,163       99.9764  33,900  0.0169      13,200   0.0067(二)  累积投票议案表决情况
10、关于增补董事的议案
议案序号   议案名称          得票数         得票数占出席  是否当选
                                         会议有效表决
                                         权的比例(%)
10.01     杨卫新            199,768,973  99.9703        是
10.02     孙厚昌            199,768,973  99.9703        是
10.03     李明              199,768,973  99.9703        是
10.04     张伟              199,768,973  99.9703        是
10.05     于新建            199,768,973  99.9703        是
10.06     展力              199,768,973  99.9703        是
11、关于增补独立董事的议案
议案序号  议案名称     得票数            得票数占出席   是否当选
                                         会议有效表决
                                         权的比例(%)
11.01     方红星            199,768,974  99.9703        是
11.02     李辉              199,768,974  99.9703        是
11.03     王钺              199,768,974  99.9703        是
12 关于增补监事的议案
议案序号  议案名称     得票数            得票数占出席   是否当选
                                         会议有效表决
                                         权的比例(%)
12.01         王宏军         199,768,975           99.9703  是
12.02         李宏祥         199,768,975           99.9703  是
12.03         蔡芊           199,768,975           99.9703  是
12.04         张海成         199,768,975           99.9703  是
12.05         嵇可成         199,768,975           99.9703  是
(三)   现金分红分段表决情况
                      同意                   反对               弃权
              票数          比例(%)  票数        比例  票数         比例
                                                (%)             (%)
持股   5% 以
上普通股股
东            178,342,661   100.0000         0  0.0000         0      0.0000
持股 1%-5%
普通股股东    21,426,302    100.0000         0  0.0000         0      0.0000
持股   1% 以
下普通股股
东            25,400        42.8330    33,900   57.1670        0      0.0000
其中:市值
50 万以下普   25,400        42.8330    33,900   57.1670        0      0.0000
通股股东
市值 50 万以
上普通股股
东                    0      0.0000     0      0.0000        0  0.0000
(四)  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案      议案名称           同意              反对           弃权
序号                  票数   比例       票数   比例    票数     比例(%)
                             (%)             (%)
6     关于确认 2016   21,43  99.780     33,90  0.1577  13,20    0.0616
      年日常关联交    8,502          7     0           0
      易及预计 2017
      年日常关联交
      易的议案
7     关于续聘 2017   21,43  99.780     33,90  0.1577  13,20    0.0616
      年度审计机构    8,502          7     0           0
      及支付 2016 年
      度审计报酬的
      议案
8     公司 2016 年度  21,45  99.842     33,90  0.1578  0        0.0000
       利润分配方案   1,702  2       0
9      关于公司更名   21,43  99.780  33,90  0.1577  13,20  0.0616
       为渤海轮渡集   8,502  7       0              0
       团股份有限公
       司及修改公司<
       章程>部分条款
       的议案
10.01  杨卫新         21,42  99.724
                      6,312  0
10.02  孙厚昌         21,42  99.724
                      6,312  0
10.03  李明           21,42  99.724
                      6,312  0
10.04  张伟           21,42  99.724
                      6,312  0
10.05  于新建         21,42  99.724
                      6,312  0
10.06  展力           21,42  99.724
                      6,312  0
11.01  方红星         21,42  99.724
                      6,313  0
11.02  李辉           21,42  99.724
                     6,313  0
11.03  王钺          21,42  99.724
                     6,313  0
12.01  王宏军        21,42  99.724
                     6,314  0
12.02  李宏祥        21,42  99.724
                     6,314  0
12.03  蔡芊          21,42  99.724
                     6,314  0
12.04  张海成        21,42  99.724
                     6,314  0
12.05  嵇可成        21,42  99.724
                     6,314  0
(五)   关于议案表决的有关情况说明
      本次会议的所有议案均审议通过。其中第 9 项议案为为特别决议
议案,获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。第 6 项关联方辽渔集团已回避表决。
三、   律师见证情况
1、   本次股东大会鉴证的律师事务所:山东滨海正大律师事务所
律师:李城、王磊
2、   律师鉴证结论意见:
      本次年度股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人 的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》  等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次年度股东大会形成 的决议合法、有效。
四、  备查文件目录
1、   经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会
     决议;
2、   经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、   本所要求的其他文件。
                            渤海轮渡股份有限公司
                            2017 年 5 月 17 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-17】渤海轮渡(603167)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
山东滨海正大律师事务所
ZHENG DA LAW FIRM CORPORATION
中国烟台市环山路 3 号润利大厦 7 楼(邮政编码:264000)
7th Floor, Run Li Building, 3 Huan Shan Road, Yantai 264000, China电话 (Tel): ( 86 535) 670 0528  传真 (Fax): ( 86 535) 670 0529
                  Email(电子信箱): zdlawfirm @ 163.com
山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司
                  2016 年度股东大会的法律意见书
致: 渤海轮渡股份有限公司
山东滨海正大律师事务所    (以下简称“本所”)接受渤海轮渡股份
有限公司 (以下简称“渤海轮渡”)的委托,就渤海轮渡召开 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告[2016]22 号)等法律、法规和其他规范性文件以及《渤海轮渡股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了渤海轮渡提供的有关本次股东大会的下列文件,包括但不限于:
1、渤海轮渡股份有限公司章程;
2、渤海轮渡股份有限公司股东大会议事规则;
3、渤海轮渡股份有限公司董事会第三届第二十四次董事会决议;
4、渤海轮渡股份有限公司监事会第三届第十四次监事会决议;
5、渤海轮渡于 2017 年 4 月 25 日公告的《渤海轮渡股份有限公
司第三届董事会第二十四次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)、《渤海轮渡股份有限公司监事会第三届第十四次决议公告》(以下称“《监事会决议》”)及《渤海轮渡股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);
6、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委
托书;7、本次股东大会的会议文件。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。
本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审
查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程以出具本法律意见书。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
关于本次股东大会相关事宜,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据渤海轮渡董事会于 2017 年 4 月 25 日在证券时报刊载的《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,本次股东大会由渤海轮渡董事会召集,本所律师认为,渤海轮渡本次股东大会的召集方
式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,渤海轮渡召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出。
2.根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》,渤
海轮渡有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议类型和届次;
会议召集人;会议投票方式;现场会议召开的日期、时间和地点;网
络投票的系统及起止日期和投票时间;融资融券、转融通、约定购回
业务账户和沪股通投资者的投票程序;会议审议事项;股东大会投票
注意事项;会议出席对象;会议登记方法;其他事项。并按《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3. 本次会议的召集议案是由渤海轮渡董事会于 2017 年 4 月 21日召开的第三届董事会第二十四次会议表决通过的。
4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2017 年 5 月 16 日 14 点 30 分在渤海轮渡股份有限公司办公楼一楼会议室如期举行。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为:交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即  2017年 5 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一
致。
      5.本次股东大会由渤海轮渡董事长杨卫新先生主持。
      本所律师认为,渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的程序
符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的规定。
      二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
      (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
      1、根据本所律师对出席会议的股东与截至 2017 年 5 月 11 日下
午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股东
名册进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人,代表渤海轮渡有表决权股份 199,828,263 股,占渤海轮渡有表决权股份总数的 41.5098 %。出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
      2、根据渤海轮渡提供的通过上海证券交易所交易系统投票平台
及上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票情况的相关数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 8 人,代表股份数 59,300 股,占公司股份总数 0.0123 %。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师,其出席会议的资格均合法有效。
(三)本次股东大会的召集人本次股东大会由渤海轮渡董事会召集。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格,召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查,渤海轮渡本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议,并以现场投票及网络投票的方式进行表决。
本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下:
1、《2016 年董事会工作报告》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
2、《2016 年监事会工作报告》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
3、《2016 年度独立董事述职报告》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
4、《公司 2016 年度财务决算报告》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
5、《公司 2016 年度报告及摘要》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
6、《关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017 年日常关联交易
的议案》;
同意 21,438,502 股,占出席会议表决权股份总数的 99.7807%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.1577%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0616%。
7、《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年度审计报酬的议
案》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
8、《公司 2016 年度利润分配方案》;
同意 199,794,363 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9830%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0170%;弃权 0 股,占出席会议表决权股份总数的 0%。
9、《关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修改公司<章
程>部分条款的议案》;
同意 199,781,163 股,占出席会议表决权股份总数的 99.9764%;反对 33,900 股,占出席会议表决权股份总数的 0.0169%;弃权 13,200股,占出席会议表决权股份总数的 0.0067%。
会议以累积投票表决方式审议通过以下议案
10、《关于选举董事的议案》;
                  获得表决权数    占出席会议有表
应选董事姓名      (股)          决权股份总数的    是否当选
                                  比例(%)
杨卫新            199,768,973              99.9703  是
孙厚昌            199,768,973              99.9703  是
李  明            199,768,973              99.9703  是
张  伟            199,768,973              99.9703  是
于新建            199,768,973              99.9703  是
展  力            199,768,973              99.9703  是
11、《关于选举独立董事的议案》;
                  获得表决权数    占出席会议有表
应选独立董事姓名  (股)          决权股份总数的    是否当选
                                  比例(%)
方红星            199,768,974              99.9703  是
李  辉            199,768,974              99.9703  是
王  钺            199,768,974              99.9703  是
12、《关于选举监事的议案》;
              获得表决权数          占出席会议有表
应选监事姓名  (股)                决权股份总数的  是否当选
                                    比例(%)
王宏军        199,768,975           99.9703         是
李宏祥        199,768,975           99.9703         是
蔡  芊        199,768,975           99.9703         是
张海成        199,768,975           99.9703         是
嵇可成        199,768,975           99.9703         是
根据渤海轮渡指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点
及本所律师的查验,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均
进行了表决,并结合网络投票情况公布了表决结果。根据表决结果,本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。
四、结论意见
本所认为,渤海轮渡 2016 年度股东大会的召集、召开程序,出
席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜,符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡股份有限公司 2016
年度股东大会的法律意见书》的签字页,无正文】
山东滨海正大律师事务所
负责人:李城             经办律师:李城         王磊
                        2017 年 5 月 16 日

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【2017-05-17】渤海轮渡(603167)独立董事对相关议案的独立意见(详情请见公告全文)
渤海轮渡股份有限公司
独立董事对相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定,对公司第四届董事会第一次会议的《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总船长的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司总轮机长的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》发表如下独立意见:
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定,公司董事
会选举杨卫新同志为公司董事长;聘任于新建先生为公司总经理;聘
任展力先生、贾明洋先生、王福田先生为公司副总经理兼总船长;聘
任薛锋先生为公司财务总监;聘任林家治先生为公司总轮机长;聘任
宁武先生为公司董事会秘书;周彬同志为公司证券事务代表,任期均
为自公司第四届董事会第一次会议通过之日起三年。根据以上高级管
理人员的个人履历、工作实绩等情况,我们认为他们符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,董事会聘任以上相关人员的程序符合有 关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东(特别是中小股东)利益的行为。我们同意上述聘任。
    (此页无正文)
    王  钺          ____  方红星        __
    李  辉
                                  2017  年5  月  16
日
─────────────────────────────────────
【2017-05-17】渤海轮渡(603167)第四届监事会第一次会议决议(详情请见公告全文)
证券代码:603167  股票简称:渤海轮渡          编号: 2017-027
                  渤海轮渡股份有限公司
                  第四届监事会第一次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第四届监事会第一次会议于 2017 年
5 月 16 日在渤海轮渡股份有限公司办公楼会议室以现场结合通
讯表决方式召开。会议通知已于 2017 年 5 月 12 日以邮件、传
真、电话等方式发出。会议应参加监事    5  人,实际参加监事             5
人会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过审议,会议一致通过了《关于选举公司监事会
主席的议案》,选举王宏军同志为公司第四届监事会主席,任期自公司第四届监事会第一次会议通过之日起三年。
表决结果:同意:5 票, 反对:0 票, 弃权:0 票。
特此公告。
                  渤海轮渡股份有限公司监事会
2017 年 5 月 17 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-11】渤海轮渡(603167)2016年度股东大会材料(详情请见公告全文)
证券代码:603167     证券简称:渤海轮渡
渤海轮渡股份有限公司
2016 年度股东大会材料
                  二○一七年五月
                  1
           股东大会文件目录
1、《2016 年董事会工作报告》………………………………    3
2、《2016  年监事会工作报告》………………………………
20
3、《独立董事 2016 年度述职报告》………………………     24
4、《公司 2016 年度财务决算报告》……………………… 33
5、《公司 2016 年度报告及摘要》………………………… 38
6、《关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017 年日常关
联交易的议案》…………………………………………………
39
7、《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年度审计报
酬的议案》………………………………………………………
47
8、《公司 2016 年度利润分配方案》……………………… 48
9、《关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修改公司
<章程>部分条款的议案》……………………………………49
10、《关于董事会换届选举的议案》……………………… 57
11、《关于监事会换届选举的议案》……………………… 62
           2
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 1
        2016 年董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2016 年,公司在董事会领导下,以安全发展为核心,把握新常态,奋发作为,各项工作取得较好成绩,实现了“十三五”精彩开局。
1、安全安保管理坚持高标准、常态化。
公司坚持落实企业安全生产责任体系五落实五到位规定,“党委
统领、行政主抓、分管领导分管、各部门齐抓共管”的安全工作格局得以固化;坚持安全首位原则,创建“平安船舶”,开展“安全生产月”、“大快严”等活动,常态化进行安全教育,全员安全底线和红线意识普遍提升;坚持“隐患就是事故、险情就是事故”的标准,隐患排查治理和风险管控实现机制化、制度化;坚持以船舶“防碰撞”为核心,关键环节、重点区域的安全防范牢固到位;坚持在两节两会、冬季等特殊
                            3
时期,全面实施“大安全”戒备,实行部门长以上值班情况报告制,现场管理得到强化;坚持机务超前管理,从未因机务管理方面导致停航,全年船舶营运率为 98.95%;坚持组织好船舶日常应急演练,先后在
烟台、龙口、大连举行了船岸季度联合演习,完成了交通运输部跨海
客船风险防控与示范科技项目,船员应急反应和船岸应急处置能力得
到锻炼和提高;坚持建立健全安全生产负面清单和企业自律清单,安
全管理水平迈上了新台阶。全年,公司未发生安全等级责任事故和治
安事件。国务院安委会第一巡查组对公司工作给予了充分肯定和积极正面评价;“渤海翠珠”轮成功处置一起拟涉恐事件,得到交通运输部公安局的表扬;“中华泰山”轮妥善处理了 5 起共 11 人次的包船方游客逃逸事件,得到国家有关部门的肯定。
2、国内客滚经营创历史最佳。
公司实现营销人员考核一人一指标,奖优罚劣,着力调动生产组织人员积极性。强化客户代表制的落实,细化车客市场分类管理服务,进一步增强了市场开发能力。突破传统营销模式,率先在行业内开发并启用网络售票平台,引领客滚运输营销进入“互联网 ”时代。该系统具备了销售客票和车票、高级接口、网络营销等功能,实现了营业网点、网站、微信及自助售票机 4 个平台的融合和同时售票。大力挖掘增值税发票客户,烟台、大连方向分别增加 60 家和 39 家。开通
4
龙口至旅顺客滚航线,取得明显成果。既优化了主辅航线战略布局,又强化了“烟连线”“蓬旅线”“龙旅线”一体化的腹地资源配置,有利于从源头组织车客源,扩大了竞争优势。公司车客运量、市场份额及收入、利润均创历史新高。
3、国际邮轮经营实现新突破。
2016 年公司加强宣传推广,邮轮知名度进一步提高;加强客源
组织,实载率不断增加,单航次游客同比增长 11.1%;拓展邮轮服务
项目,游客在船二次消费进一步提高;开发了新港口日本响滩和俄罗
斯海参崴,全年运营了烟台、青岛、大连、天津、舟山至日韩航线以
及青岛至台湾、青岛至俄罗斯航线。特别是开通至俄罗斯航线,打通了中俄两国远东海上旅游通道,具有里程碑意义。
4、中韩国际客滚经营稳健运营。
公司利用好政策优势、航线优势和经营优势,加强客货源组织,
烟台方面集装箱多为满舱并创造了单航次 268TEU 的记录。同时,公司作为控股股东投资约  4400  万美元设计建造的大型客箱船“海蓝鲸”轮,已下水进行设备联调,为下步提高在中韩航线的竞争力和运营能力做好了充足准备。
5、成本支出得到有效控制。
                              5
成立大连渤海轮渡燃油有限公司,标志着公司在探索规范关联交
易的前提下,结合股东资源优势进行投资合作的新模式上迈出成功一步。作为公司成本支出最大项、安全航行的主要保障,该项目的运营,最大限度保证了燃油品质量,降低了成本支出。
6、队伍建设扎实有效。
公司在 2016 年改革选人用人机制,引入竞争机制,进行了陆地部室中层及骨干竞聘上岗、职务船员竞聘上岗、船舶班组长竞聘选拔,保证了骨干队伍的整体素质;改革船员用工形式,调整优化船舶岗位
编制和业务流程,资源配置效能和劳动生产率得到提升;实行员工合同期考核末位淘汰制,提高了员工的竞争意识和进取意识。
7、看齐行业标准,管理和服务联袂提升。
作为服务型交通运输企业,公司靠管理提升服务、靠服务检验管
理。以开展标准化管理提升为抓手,通过选标、学标、树标、对标、创标的方式,先后修订管理标准、流程、制度等  260  余项,加快了质量管理、安全管理、环境管理一体化进程。公司通过了交通运输部
安全生产标准化一级换证考评,是国内交通运输行业首家企业;再次通过了安全管理体系、质量管理体系年度审核。
                       6
二、报告期内主要经营情况
报告期,公司实现营业总收入 122,468.56 万元,比去年同期增长
3.50%;营业利润 20,286.76 万元,比去年同期增长 14.41%;实现归
属上市公司全体股东享有的净利润 22,244.24 万元,比去年同期增长30.22%。截止 2016 年 12 月 31 日, 公司总资产 382,066.63 万元,比年初增长 3.79%;总负债 76,763.79 万元,比年初下降 8.12%;资产负债率 20.09%;股东权益(归属于上市公司全体股东)299,237.57万元,比年初增长 6.33%。
(一)、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                              单位:元              币种:人民币
          科目              本期数            上年同期数        变动比例(%)
营业收入                    1,224,685,554.78  1,183,286,434.28     3.50
营业成本                    851,874,536.97    882,618,735.85       -3.48
销售费用                    21,376,749.72     16,758,026.86        27.56
管理费用                    56,498,596.72     45,943,357.80        22.97
财务费用                    48,201,953.50     51,440,679.24        -6.30
经营活动产生的现金流量净额  488,104,259.81    369,421,476.50       32.13
投资活动产生的现金流量净额  -184,334,496.56   -199,622,270.77      7.66
筹资活动产生的现金流量净额  -169,369,241.81   -127,059,546.64      -33.30
研发支出
1、收入和成本分析
(1)、主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                          单位:元  币种:人民币
                            7
                              主营业务分行业情况
                                                       营业收       营业成   毛利率
分行业    营业收入          营业成本           毛利率  入比上       本比上   比上年
                                               (%)   年增减       年增减  增减(%)
                                                       (%)        (%)
客滚运输  1,096,715,941.54  697,115,636.02     36.44         5.62    -4.40  增加 6.67
                                                                             个百分
                                                                             点
邮轮业务  123,709,693.31    147,707,410.98     -19.4         -5.74   0.99   减少 7.95
                                                                             个百分
                                                                             点
                              主营业务分产品情况
                                                       营业收       营业成   毛利率
分产品    营业收入          营业成本           毛利率  入比上       本比上   比上年
                                               (%)   年增减       年增减  增减(%)
                                                       (%)        (%)
                              主营业务分地区情况
                                                       营业收       营业成   毛利率
分地区    营业收入          营业成本           毛利率  入比上       本比上   比上年
                                               (%)   年增减       年增减  增减(%)
                                                       (%)        (%)
烟台大连  933,755,680.42    577,594,280.00     38.14         3.79    -5.31  增加 5.94
航线                                                                         个百分
                                                                             点
蓬莱旅顺  162,960,261.12    119,521,356.02     26.66         17.46   0.24    增加
航线                                                                         12.61 个
                                                                             百分点
邮轮业务  123,709,693.31    147,707,410.98     -19.4         -5.74   0.99   减少 7.95
                                                                             个百分
                                                                             点
(2)成本分析表
                                                                            单位:元
                              分行业情况
分行业    成本构    本期金额  本期占           上年同期金额  上年同  本期金  情况
          成项目              总成本                         期占总  额较上  说明
                                            8
                                比例(%)                   成本比  年同期
                                                          例(%)   变动比
                                                                  例(%)
客滚运  燃料    164,602,750.49  19.32    213,579,165.81   24.22   -22.93
输
客滚运  港口费  168,238,653.82  19.75    190,553,503.59   21.61   -11.71
输
客滚运  工资    66,837,003.23   7.85     62,479,169.19    7.08    6.97
输
客滚运  折旧    116,556,841.95  13.68    114,371,630.99   12.97   1.91
输
客滚运  其他    180,880,386.53  21.23    148,248,981.05   16.81   22.01
输
邮轮业  燃料    28,417,454.76   3.34     34,746,232.22    3.94    -18.21
务
邮轮业  港口费  25,160,075.82   2.95     27,139,770.19    3.08    -7.29
务
邮轮业  工资    21,578,186.25   2.53     21,295,539.36    2.41    1.33
务
邮轮业  折旧    16,322,572.68   1.92     16,175,290.93    1.83    0.91
务
邮轮业  其他    56,229,121.47   6.60     46,908,131.61    5.32    19.87
务
旅行社  交通费  414,831.00      0.05        2,868,194.60  0.33    -85.54  旅游
业务                                                                      收入
                                                                          下降
旅行社  综费    1,086,787.91    0.13        3,220,097.95  0.37    -66.25  旅游
业务                                                                      收入
                                                                          下降
旅行社  其他    399,866.48      0.05        277,846.86    0.03    43.92
业务
货滚运  折旧    2,051,643.8     0.24
输
货滚运  其他    2,275,397.0     0.27
输
燃油销  燃料油  770,628.03      0.09
售
                                分产品情况
                                                          上年同  本期金
        成本构                  本期占                    期占总  额较上  情况
分产品  成项目  本期金额        总成本   上年同期金额     成本比  年同期  说明
                                比例(%)                   例(%)   变动比
                                                                  例(%)
                                9
(3)主要销售客户及主要供应商情况
      前五名客户销售额 12,420.65 万元,占年度销售总额 10.14%;
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元,占年度销售总额0.00 %。
      前五名供应商采购额 19,047.35 万元,占年度采购总额 61.07%;
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 4,462.23 万元,占年度采购总额 14.31%。
2、现金流
项目                        本期金额(元)   上期金额(元)   变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额  488,104,259.81   369,421,476.50   32.13
投资活动产生的现金流量净额  -184,334,496.56  -199,622,270.77     7.66
筹资活动产生的现金流量净额  -169,369,241.81  -127,059,546.64  -33.30(1)经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内实现营业利润增加及政府补助收入增加。
(2)筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内提前偿还银行贷款所致。
(一) 非主营业务导致利润重大变化的说明
      报告期公司实现归属母公司股东净利润 22,244.24 万元,同比增
长 30.22%。主要原因一是收到成品油价格财政补贴等政府补助收入12,747.25 万元,扣除所得税后的净利润影响额 9,610.44 万元,同比增加 4,510.86 万元;二是实现营业利润 20,286.76 万元,同比增加
                            10
2,555.44 万元。
(二)      资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
                                                                        单位:元
                            本期期末                    上期期  本期期末
                            数占总资                    末数占  金额较上   情况
项目名称  本期期末数        产的比例  上期期末数        总资产  期期末变   说明
                            (%)                       的比例  动比例
                                                        (%)   (%)
货币资金  384,474,274.47    10.06     282,051,685.53    7.66    36.31
应收账款  22,283,541.08     0.58      17,697,173.52     0.48    25.92
预付款项  2,568,246.85      0.07      1,644,898.31      0.04    56.13
其他应收  4,483,378.13      0.12      3,488,064.96      0.09    28.53
款
存货      36,510,764.12     0.96      22,440,014.04     0.61    62.70
其他流动  1,603,302.58      0.04      5,702.05                  28,018.00
资产
长期股权  39,453,588.92     1.03      38,795,637.60     1.05    1.70
投资
固定资产  3,075,639,316.43  80.50     3,240,647,178.92  88.04   -5.09
在建工程  230,975,732.35    6.05      53,416,149.60     1.45    332.41
无形资产  2,377,785.19      0.06      2,450,760.67      0.07    -2.98
商誉      13,675,709.11     0.36      13,675,709.11     0.37
长期待摊  246,195.53        0.01      3,528,318.77      0.10    -93.02
费用
递延所得  6,374,416.82      0.17      1,220,549.00      0.03    422.26
税资产
短期借款  263,606,000.00    6.90      129,872,000.00    3.53    102.97
应付账款  53,471,645.88     1.40      40,723,485.76     1.11    31.30
预收款项  11,411,306.87     0.30      8,169,725.82      0.22    39.68
应付职工  20,835,504.80     0.55      17,176,257.68     0.47    21.30
薪酬
应交税费  23,532,552.77     0.62      7,025,427.29      0.19    234.96
应付利息  428,528.50        0.01      305,784.00        0.01    40.14
其他应付  22,123,095.34     0.58      18,391,256.78     0.50    20.29
款
一年内到  266,380,800.00    6.97      40,400,000.00     1.10    559.36
期的非流
动负债
                                      11
长期借款  58,104,312.00  1.52  523,954,240.00  14.23  -88.91
递延收益  47,365,089.28  1.24  49,492,475.80   1.34   -4.30
递延所得  379,023.28     0.01
税负债
其他说明1、货币资金增加的主要原因系报告期经营利润积累所致。
2、预付款项增加的主要原因系渤海邮轮有限公司预付的港口代理费。
3、存货增加的主要原因系报告期新增控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司库存燃料油增加。
4、其他流动资产增加的主要原因系报告期新增全资子公司天津渤海轮渡航运有限公司增值税进项税留抵所致。
5、在建工程增加的主要原因系报告期内公司控股子公司渤海国际轮渡(香港)有限公司支付在建客箱船节点款所致。
6、长期待摊费用减少的主要原因系告期摊销装修费用所致。
7、递延所得税资产增加主要原因系报告期内公司提取固定资产减值准备所致。
8、短期借款增加的主要原因系报告期内控股子公司渤海国际轮渡(香港)有限公司贷款增加。
9、应付账款增加的主要原因系报告期末应付港口费及修理费等增加。
10、预收账款增加的主要原因系报告期末预存票款等增加。
11、应交税费增加的主要原因系报告期末应交企业所得税增加。
12、一年内到期的非流动负债增加的主要原因系系科目重分类,
全资子公司渤海邮轮有限公司澳门中行一年内到期的长期借款转入影响。
13、长期借款减少的主要原因系系科目重分类,全资子公司渤海
邮轮有限公司澳门中行借款一年内到期转出及公司提前偿还中国银行长期借款影响。
14、递延所得税负债增加的主要原因系合并报表抵消未实现内部
                               12
销售损益应纳税暂时性差异.
2. 截至报告期末主要资产受限情况
      1、截至  2016       年  12    月  31  日,其他货币资金中人民币1,400,000.00 元系本公司全资子公司渤海轮渡(青岛)国际旅行社有限公司按规定存在银行的旅游质保金。
      2、截至  2016       年  12    月  31  日,其他货币资金中人民币14,000,000.00 元系本公司全资子公司渤海邮轮有限公司贷款在银行存入的保证金。
      3、截至  2016       年  12    月  31  日,其他货币资金中人民币1,743,129.36 元系本公司子公司渤海国际轮渡(香港)有限公司在银行存入的保证金。
(三)    行业经营性信息分析
      渤海湾客滚运输部分车辆考虑成本因素由陆路改为走水路,自驾
游继续保持增长势头,过海车辆市场总需求有望复苏;高铁、动车、
航空与水路的客源争夺战愈演愈烈,过海旅客市场需求增长趋势不够明朗。
(四)    投资状况分析
1、     对外股权投资总体分析
      2016  年公司对外股权投资额            2,440.00  万元,较上年同期减少1,403.96 万元,2016 年对外股权投资明细如下:
被投资单位                主要业务  类型    投资额(万元)  占被投资单位权益比例
天津渤海轮渡航运有限公司  货滚运输  新增    1,000.00        100.00%
大连渤海轮渡燃油有限公司  燃油供应  新增    1,440.00        36.00%
                                        13
    (1)     重大的股权投资
            报告期内,公司与辽渔集团、大连龙达石油化工有限公司在大连
    设立大连渤海轮渡燃油有限公司,经营燃料油的供应业务,注册资本
    5,500 万元,其中公司出资 1,980 万元人民币,占 36%股份;辽渔
    集团出资 1,870 万元人民币,占 34%股份;大连龙达石油化工有限
    公司出资 1,650 万元人民币,占 30%股份。公司为合资公司第一大
    股东,纳入公司合并财务报表的合并范围。报告期内实收资本 4,000
    万元,实现净利润 509.52 万元。2016 年 9 月大连渤海轮渡燃油有限
    公司出资 300 万元设立大连渤海轮渡燃油运输有限公司,经营燃料
    油道路运输业务。
            报告期内公司在天津设立了全资子公司天津渤海轮渡航运有限
    公司,国内沿海经营货滚运输业务,注册资本 1,000 万元。
    (2)     重大的非股权投资
                                                                单位:元 币种:人民币
    项目名称     项目金额         项目进度      本年度投入金额  累计投入金额    资金来源
    "K28"客箱船  290,521,560.00   80%           177,559,582.75  230,975,732.35  自筹、贷款
    (五)    主要控股参股公司分析
    1、主要控股参股公司情况
子公司全称              注册资本  主营业务      持股比例        期末总资      期末净资    本期净利
                                                (%)             产(万元)  产(万元)    润(万元)
大连渤海轮渡票务有限公  50 万元   代理销售      100.00          2,782.29        1,164.42    128.21
司                                     船票
                                            14
烟台渤海轮渡国际船舶管  50 万元      船舶管理  100.00  70.76      70.76      0.10
理有限公司
渤海轮渡(青岛)国际旅  300 万元     旅行社业  100.00  166.22     -181.57    -100.90
行社有限公司                         务
渤海邮轮有限公司        7000 万港币  邮轮业务  100.00  36,997.38  -5,854.05  -5,403.22
烟台渤海船员服务有限公  600 万元     船员管理  100.00  663.81     610.55     12.59
司                                   服务
渤海邮轮管理有限公司    5000 万元    代理售票  100.00  5,049.12   4,619.82   -116.39
                                     服务
渤海国际轮渡(香港)有  1000 万美元  船舶租赁  51.00   24,785.30  6,488.12   101.14
限公司
大连渤海轮渡燃油有限公  5500 万元    燃油供应  36.00   6,064.40   4,509.52   509.52
司
天津渤海轮渡航运有限公  1000 万元    货滚运输  100.00  4,651.53   -875.33    -1,875.33
司
大连渤海轮渡燃油运输有  300 万元     燃油运输  100.00  313.50     304.48     4.48
限公司
烟台同三轮渡码头有限公  9230 万元    码头和其  32.50   13,140.51  8,155.53   -291.11
司                                   他港口设
                                     施服务
烟台渤海国际轮渡有限公  6000 万元    国际客货  30.00   4,463.01   3,411.44   529.09
司                                   班轮运输
烟台 FERRY 株式会社     7 亿韩币     海运代理  30.00   1,827.08   363.84     5.62
            2、报告期公司主要子公司的取得和处置情况
            2016 年 7 月出资 1,440.00 万元新设非全资子公司大连渤海轮渡
    燃油有限公司,注册资本 5,500.00 万元(2016 年实收资本 4000 万
    元,2017 年 1 月认缴出资 1500 万元),持股比例为 36.00%,主营
    燃油仓储及销售业务。
            2016 年 8 月出资 1,000.00 万元,新设全资子公司天津渤海轮渡
    航运有限公司,注册资本 1,000.00 万元,持股比例 100.00%,主营
    海上货物运输业务。
            2016 年 11 月,公司对青岛渤海轮渡票务有限公司进行清算,并
                                     15
于  2016  年      12  月完成工商、税务注销,该子公司处置形成损失
2,785.84 元。
    3、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%的公
司情况:
    子公司全称        营业收入(万元)      营业利润(万元)  本期净利润(万元)
渤海邮轮有限公司      13,557.57             -5,604.06         -5,403.22
    渤海邮轮有限公司报告期实现净利润-5,403.22 万元,比去年同
期增加亏损 997.10 万元。
    三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一)行业格局和趋势
    1.行业竞争格局
    公司主要从事客滚运输行业,是渤海湾乃至全国规模最大、综合
运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。公司拥有烟台至大连、蓬
莱至大连、蓬莱至旅顺和龙口至旅顺航线的客滚运营资质,其中,烟台至大连航线为公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营,公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位,公司最近 3 年的车客运量、市场份额均位居全国同类企业之首。
    2.行业发展趋势
    随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、
山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、
扶持,环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后,支撑未来我国
                                        16
经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地
包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区,经济发达、人
口密集,地区间经济及人员交流频繁,为渤海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011 年 1 月,国务院以国函[2011]1 号文件正式批复"山东半岛蓝色经济区发展规划",要求"将山东半岛蓝色经济区建设成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地
区重要的经济增长极",这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升
为国家战略,意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策
实施等各方面给予积极支持。其中,规划中明确提出"加快发展海洋
运输物流业",进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口
口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位;"加快发展海洋文化旅游
业,打造国际知名的滨海旅游目的地,致力于做大做强山东蓝色旅游
品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发展。
邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业,被称为“水道上的
黄金产业”,不仅是一种新兴产业,更是一种拉动消费、拉动内需的
服务性产业。邮轮经济综合效应明显,据测算,邮轮经济对相关领域
的消费拉动作用与放大程度可达到 8—10 倍。邮轮经济是开放型经
济的标志产业,由此带动的产业也是国际化的高端产业。这对于加强
经济文化交流,提升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促
进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作
用。工信部联合发展改革委、财政部、人民银行、银监会、国防科工
          17
局等五部委,印发《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划
(2016-2020 年)》,行动计划中提出积极培育新的经济增长点。适
应国内邮轮游艇等传统高端消费潜力加速释放的趋势,加快实现邮轮
自主设计和建造,大力发展中小型游艇和新型游艇设计制造。行动计
划还提出,要优化邮轮港口布局,完善游艇持证要求、运营法规及保
险体系,探索试点游艇租赁业务,制定全国邮轮旅游发展总体规划,
加快培育和发展邮轮、游艇旅游市场。近年来,中国邮轮旅游规模迅
速增长,年增长速度平均达 30%以上。预计到 2020 年,中国邮轮旅游将达 500 万人次,2030 年将达 850 万-1000 万人次。同时,深圳、三亚等多个地区也出台政策扶持邮轮产业发展。
(二)公司发展战略
中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济
区和黄河三角洲高效生态经济区、国家加快中韩自贸区建设等国家发
展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、国家对我国发
展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素,为本公司提供了难得的发展机遇。公司产业发展总体目标。实现“一路两发”的发展战略,即以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路,同时发展货滚运输和国际
客货运输业务、发展国际邮轮产业。以上市公司为平台,以重大项目
为支撑,打造中国客滚航母,实现体制、机制、管理和技术的不断创新,完成渤海轮渡要“打造大型综合航运集团”的任务。
做大做强客滚主业,整合渤海湾客滚行业,发展渤海湾货滚运输,深化军民融合项目再建造客滚船。
                                18
积极推动渤海湾客滚产业的整合。发挥自身的管理优势和技术优
势,通过资本运营,整合渤海湾客滚运输资源,以内生式增长和外延
式增长相结合的方式,应对客滚运输市场的快速发展;解决渤海湾客滚运输不理性竞争行为,稳定渤海湾市场价格,降低代办点代理费用,公司将选择合适的时机整合渤海湾的客滚资源。
发展渤海湾货滚运输。甩挂运输、滚装运输、多式联运等都是国
家大力鼓励发展的先进公路、水路运输组织方式,交通运输部在新时期交通运输工作“五个坚持”的战略任务中提出,“坚持创新驱动,着力推动交通运输转型升级”,“积极发展甩挂运输、铁海联运、滚装运输、江海直达运输、集装箱联运等先进运输组织方式”。渤海湾客滚运输航线作为国家南北公路大通道的一部分,目前已经在“港对港”之间开展了部分甩挂运输试点,但由于现有客滚船运力、货源组织、政策等
制约因素,两点之间的甩挂尚无法大规模开展,继续推广扩大更无从
谈起。本航线正是为了加快和推广甩挂运输等先进运输组织方式,从
创新驱动的战略角度,开辟专用航线,为甩挂运输提供充足的运力和港口作业条件。航线开辟后,一方面,随着采用甩挂运输车辆的增加,将推动甩挂运输企业的规模化,有利于把现有港对港的甩挂模式推广到“腹地—港口—港口—腹地”更加广大的范围。另一方面,本航线还有利于吸引集装箱进行大规模甩挂运输,从而将甩挂、滚装、多式联
运和集装箱等多种先进运输组织方式进行叠加,创新运输模式,进一步引领和加速我国交通运输行业转型升级。公司计划用“渤海明珠”“渤海金珠”等轮从事货滚运输业务,开辟一条从烟台至大连间的货物及
19
甩挂货滚运输航线(以下简称“本航线),以进一步发挥烟台至大连
黄金水道的作用和海上滚装运输的优势,更好地适应两岸经济社会的发展。
在发展邮轮产业方面有以下规划设想:“中华泰山”号邮轮的购进
和投入营运,只是发展邮轮产业的第一步。未来将继续增加运力,扩
大经营规模,适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海航线,以及围
绕海上丝绸之路、中韩自贸区、东盟自贸区建设,做好策划和宣传,
南北联动,多线开发,实现邮轮多周期、满负荷运营。年内将重点探索并力争开辟至东盟诸国的海上丝绸之路邮轮航线。
在发展客滚运输方面有以下规划设想:国内客滚打造中国客滚航
母企业,保持业内第一的位;国际客滚将烟台至韩国平泽航线打造成业绩一流、服务一流的精品航线。
公司将通过科学规划公司中长期发展战略、实施公司品牌战略、努力提升持续的盈利能力构筑强势的行业地位、培育优秀的团队素质、增强公司的成长性、透明度和诚信度、建立良好的投资者关系等一系
列措施,充分实现产业的溢价、管理的溢价、品牌的溢价;也将进一
步优化内部、外部的资源配置,加减乘除并重,实现实业经营与资本
运作的双轮驱动、双向联动,进一步优化公司治理和公司经营效率,全面提升公司的综合价值。
(三)经营计划
2017 年公司将以科学发展观为指导,贯彻党的十八大和十八届
三中、四中、五中、六中全会精神,适应把握供给侧结构性改革新机
                                20
遇,增强新发展理念,按照董事会的要求,以提高发展质量和效益为
中心,再稳根基、再壮实力、再塑形象、再谋拓展,稳中求进,推动创新健康发展。2017 年公司争取实现销售收入 13 亿元。(本收入计划不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者注意风险)
渤海轮渡 2016 年度股东大会
        附件 2
                  2016 年年度监事会报告
        2016年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定,本着
认真、严谨的态度,对公司的法人治理、重大经营活动、财务状
况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监
督、检查,较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益,促进了公司规范运作,保证了公司健康、持续、稳定发展。
        现将 2016 年度监事会履行职责的情况报告如下。
        一、监事会的工作情况
公司 2016 年度共召开 5 次监事会会议,各次会议情况如下:
监事会会议情况                    监事会会议议题
2016 年 4 月 15   1、《2015 年度监事会工作报告》
日,召开三届九次  2、《关于确认 2015 年日常关联交易及预计      2016
监事会            年日常关联交易的议案》
                              21
                  3、《公司 2015 年度报告及摘要》
                  4、《2015 年度财务决算报告》
                  5、《2016 年度财务预算报告》
                  6、《2015 年度利润分配方案》
                  7、《内部控制的自我评价报告》
                  8、《关于续聘 2016 年度审计机构及支付  2015  年
                  度审计报酬的议案》
2016 年 4 月 25
日,召开三届十次  《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》
监事会
2016 年 8 月 26
                  《关于公司  2016    年半年度报告全文及摘要的
日,召开三届十一
                  议案》
次监事会
2016 年 10 月 28
日,召开三届十二  《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》
次监事会
2016 年 12 月 16
                  《关于为参股公司烟台同三轮渡码头有限公司
日,召开三届十三
                  贷款提供担保的议案》
次监事会
        二、监事会对定期报告的审核意见
        1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、
法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
                              22
2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的
各项规定;
3、本着对全体股东负责的态度,公司监事会认真检查和审
核了公司的定期报告和财务状况,认为定期报告所包含的信息能
从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况,财务报告
真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作,符合公司的发展战略,维护了股东的长远利益。
4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会认真履行监督职责,依据有关法律、
法规和《公司章程》规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。
监事会认为,公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》,依法
规范运作,形成的各项决议均合法有效,没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了监督检查,认真审阅了公
司 2016 年度财务会计报告,抽查了会计核算的基础资料,监事
会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行,
            23
公司关联交易公平、公开、公正,没有损害公司和广大股东的利益。
      六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见
      监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016
年度财务报告出具的无保留审计意见,认为其出具的审计报告是客观公正的。
      七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
      监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公
司章程》等有关规定,执行对外担保有关决策程序,履行对外担
保情况的信息披露义务,如实提供公司对外担保事项,公司不存在违规担保行为。
      八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报告
      监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度,自本年度
1 月 1 日起至 12 月 31 日止,公司内部控制制度健全、执行有效。
同意董事会对内部控制进行的自我评估。
                  24
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 3
        渤海轮渡股份有限公司
        2016 年度独立董事述职报告
作为渤海轮渡股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公
司”或“渤海轮渡”)的独立董事,在任职期间,我们严格按照
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定,认真、勤勉、
谨慎履行职责, 本着独立、客观和公正的原则, 积极出席
相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司关联交易、利
润分配等事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专
门委员会委员的作用。一方面,    我们严格审核公司提交董
事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公
                            25
司规范运作;另一方面我们发挥自己的专业优势,积极关注
            和参与研究公司的发展。现将 2016 年度履
行独立董事职责情况述职如下:
        一、独立董事的基本情况
                                                             是  否
    姓            简历                                       影  响
    名                                                       独  立
                                                             性
            男,出生于 1972 年 5 月,中国人民大学商学院会计
            系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后。先
            后在武汉市江海发展(集团)公司、北京大学经济学
朱南军      院工作。现任北京大学经济学院副教授、北京大学中   否
            国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长,北京
            大学经济学院风险管理与保险学系副主任,鲁商置业
            股份有限公司独立董事,公司第三届董事会独立董
            事。
            男,出生于 1967 年 8 月,美国福特汉姆大学工商管
郭东杰      理硕士。历任携程旅行网高级副总裁、旅游事业部     否
            CEO 及华北区总经理;现任华远国旅集团董事长兼
            CEO、公司第三届董事会独立董事。
            男,汉族,出生于 1966 年 9 月,华东工程院工学学
            士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港
王      钺  股份有限公司总经理;现任烟台港集团有限公司副董   否
            事长、党委副书记、烟台港股份有限公司总经理、公
            司第三届董事会独立董事。
                                26
      二、独立董事年度履职概况
      2016 年度,公司共召开了 9 次董事会、5 次专门委员
会会议和 3 次股东大会,其中:董事会有 7 次以通讯表决
方式召开,2 次以现场和通讯表决相结合方式召开;股东大
会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会
工作细则的规定和要求,  参加了董事会、专门委员会和股东大会,具体出席情况如下:
      (一)、出席董事会和股东大会情况
                                                参加股
                 参加董事会情况                 东大会
                                                情况
董事
        应参
姓名          亲自  以通讯                      出席股
        加董                    委托出席  缺席
              出席  方式参                      东大会
        事会                    次数      次数
              次数  加次数                      的次数
        次数
朱南军  9     9         7                       2
郭东杰  9     9         7                       0
王钺    9     9         7                       1
      (二)、出席董事会专门委员会会议的情况
                            27
    2016 年度,公司第三届董事会审计委员会共召开 3 次
会议,独立董事朱南军、郭东杰作为审计委员会委员参加了第三届董事会审计委员会 2016 年第一次会议。
    2016 年度,公司第三届董事会提名委员会共召开  2     次
会议,独立董事郭东杰、朱南军作为提名委员会委员参加了第三届董事会提名委员会 2016 年第一、二次会议。
    2016 年度,公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召
开  1  次会议,独立董事王钺、朱南军作为薪酬与考核委员
会委员参加了第三届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议。
    2016 年度,公司第三届董事会战略委员会共召开  1     次
会议,独立董事王钺作为战略委员会委员参加了第三届董事会战略委员会 2016 年第一次会议。
    在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议
相关议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以严谨的
态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用。我们认为公
司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程
序,符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权
的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定,我们听取
了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报,进行了深
入交流,并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
          28
度情况.
我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,
不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市
公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他
董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定
的时间提前通知我们并同时提供足够的资料.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016 年度,我们认真履行职责,作为公司独立董事,
对公司以下关联交易事项进行了事前审查,并发表了独立意见如下:
1、公司三届十三次董事会,我们出具了关于确认 2015
年日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的事前认可独
立意见,认为:关联交易价格依据合法公允,遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益
的情形并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司三届十五次董事会审议通过了《关于设立大连渤海轮渡燃油有限公司的议案》,我们同意该项关联交易。
我们认为本次关联交易公司符合公司发展战略。投资各方遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司
股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、
                    29
有效。
3、公司三届十七次董事会审议通过了《关于大连渤海
轮渡燃油有限公司及大连渤海轮渡燃油运输公司购买关联
股东龙达石化资产的议案》《关于大连渤海轮渡燃油有限公
司租赁股东关联企业厂房及土地的议案》,我们同意该项关
联交易。我们认为本次关联交易公司符合公司发展战略。投
资各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公
司及公司股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
(二)对外担保情况
2016 年 4 月,在对公司各项担保事项进行审查后,我
们就公司 2015 年度对外担保情况出具了独立意见,公司已
经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定,执行对外担保有关决策程序,履行对外担保情况的信息
披露义务,如实提供公司对外担保事项,公司不存在违规担保行为。
第三届董事会第二十次会议,审议并通过了《关于为参股公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款提供担保的议案》。
我们作为独立董事发表了独立意见,认为司为同三轮渡提供
担保,是为满足同三轮渡正常经营需要,从长期来看有利于
保障盈利回报;同时,同三轮渡资信状况较好,公司作为同
三轮渡的股东,能够及时掌握和参与同三轮渡的日常经营决
                    30
策,可在一定程度上防控担保风险;本次担保事项履行的程
序符合相关法律法规,符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为同三轮渡进行担保。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况2016 年公司无高级管理人员提名情况。
2016 年 4 月,我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核,发表了同意的独立意见。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司三届十三次董事会我们出具了关于续聘会计师事
务所的事前认可,认为:立信会计师事务所
(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案提交公司董事会审议。
(五)现金分红情况
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015
年 12 月 31 日,公司累计未分配利润为 1,081,934,740.92
元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则,本次拟定的利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月
31 日公司 48140 万股总股本为基数,每 10 股派发现金红利
1.3 元(含税),共计分配利润 62,582,000.00 元;本次利润
分配方案实施后,公司仍有未分配利润 1,019,352,740.92 元,
                            31
全部结转以后年度分配。
根据公司实际发展情况,我们对董事会提出的公司
2015 年度利润分配方案无异议,同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
(六)信息披露的执行情况
2016 年度,公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股
票上市规则等相关规范性文件,公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
2016 年度,公司对纳入内控评价范围的业务与事项均
已建立内部控制并有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间,
作为各专门委员会委员,我们能够按照《各专门委员会工作
细则》的规定,就公司定期报告、审计报告、审计费用、内
部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、
审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议,并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
                        32
四、总体评价和建议
2016 年,我们作为公司独立董事在任职期间,能够遵
守法律、法规及公司章程的有关规定,保证足够的时间和精
力独立履行职责,认真维护全体股东特别是中小股东的合法
权益,本着独立、客观和公正的原则, 积极出席相关会议,
对各项议案进行认真审议,  勤勉尽职地履行了独立董事的
职责。2017 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,
按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立
董事的义务,发挥独立董事的作用,  进一步加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流,推进公司治理结
构的完善与优化,  保证公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
                          33
渤海轮渡 2016 年度股东大会
    附件 4
            渤海轮渡股份有限公司
            2016 年度财务决算报告
    2016 年,面对国内经济大环境对客滚运输的支撑面不够理想、
客运运输与其它运输行业之间竞争加剧、油价持续走低导致公路运输
成本降低等严峻形势。公司管理层在董事会的领导下,秉承“厚德载物  诚信卓越”的经营服务理念,弘扬“安全、至诚、高效、和谐”的企业精神,带领全体员工围绕年度经营方针目标,认真落实各项措施,扎
实做好各项工作,深入开展精细化管理,努力降本增效,着力向市场要效益, 各方面工作取得较好成绩,现将 2016 年财务决算的有关情况汇报如下:
                            34
一、 审计报告
2016 年度本公司的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的,
在所有重大方面公允反映了本公司       2016  年  12  月  31  日的财务状
况以及 2016 年度的经营成果和现金流量,并出具了标准无保留意见的的审计报告。
二、 主要会计数据和财务指标
报告期,实现营业总收入           122,468.56    万元,较上年同期的
118,328.64 万元,增加 4,139.91 万元,同比增长 3.50%。
归属于上市公司全体股东的净利润 22,244.24 万元,较上年同期的 17,082.59 万元,增加 5,161.65 万元,同比增长 30.22%。
归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润
12,605.17 万元,较上年同期的 11,849.09 万元,增加 756.08 万元,同比增长 6.38%。
加权平均净资产收益率 7.68%,较上年同期的 6.19%,增加 1.49个百分点。
期末总资产 382,066.63 万元,较上年末的 368,106.18 万元,增加 13,960.44 万元,增长 3.79%。
资产负债率 20.09%,较上年末的 22.70%,减少 2.61 个百分点。
每股收益:0.46 元/股,较上年同期的 0.35 元/股,增加 0.11 元/股,同比增长 31.43%。
                                 35
          归属于上市公司股东每股净资产:6.22 元/股,较上年末的 5.85
元/股,增加 0.37 元/股,增长 6.33%。
          三、 报告期内股东权益变动情况
                                                          单位:万元
          项目         期初数              本期增加       本期减少   期末数
          股本         48,140.00                                     48,140.00
          资本公积     106,257.18                                    106,257.18
          盈余公积     18,834.85           2,919.02                  21,753.86
          未分配利润   108,193.47          22,244.24      9,177.22   121,260.50
归属上市公司股东权益   281,425.50          24,270.16      6,458.10   299,237.57
          归属于上市公司股东的权益期末比期初增加 6.33%。
          四、 公司的经营情况
          1、营业收入
          报告期,客滚运输完成运输车运量 67.50 万辆次,为上年同期的
115.32%;完成运输旅客运量 247.92 万人次,为上年同期的 102.42%;邮轮业务完成旅客运量 5.18 万人次,为上年同期的 107.74%。实现营业收入 122,468.56 万元,为上年同期的 103.50%。
2、成本费用支出情况
                                                                     单位:元
          成本构                       本期占总                      上年同期   本期金额较
分行业    成项目       本期金额        成本比例       上年同期金额   占总成本   上年同期变
                                           (%)                       比例(%)     动比例(%)
客滚运输  燃料         213,579,165.81      24.22     278,769,564.86  32.51       -23.39
客滚运输  港口费       190,553,503.59      21.61     198,878,733.68  23.20       -4.19
客滚运输  工资         62,479,169.19       7.08       60,613,647.44  7.07        3.08
客滚运输  折旧         114,371,630.99      12.97      98,361,741.36  11.47       16.28
客滚运输  其他         148,248,981.05      16.81     157,652,657.77  18.39       -5.96
邮轮业务  燃料         34,746,232.22       3.94       18,581,279.16  2.17        87.00
邮轮业务  港口费       27,139,770.19       3.08       6,698,405.14   0.78        305.17
邮轮业务  工资         21,295,539.36       2.41       10,058,542.14  1.17        111.72
邮轮业务  折旧         16,175,290.93       1.83       5,155,328.94   0.60        213.76
邮轮业务  其他         46,908,131.61       5.32       16,942,317.89  1.98        176.87
                                       36
旅行社业务  交通费  2,868,194.60                0.33  2,163,696.10          0.25         32.56
旅行社业务  综费    3,220,097.95                0.37  2,340,551.20          0.27         37.58
旅行社业务  其他              277,846.86        0.03  1,165,835.07          0.14         -76.17
      3、期间费用
      2016 年度,期间费用 12,607.73 万元(其中:销售费用 2,137.67
万元,管理费用 5,649.86 万元,财务费用 4,820.20 万元);上年同期期间费用为 11,414.21 万元(其中:销售费用 1,675.80 万元,管理费用 4,594.34 万元,财务费用 5,144.07 万元),增加 1,193.52 万元,增加了 10.46%。
      4、营业外收支情况
      2016 年度发生营业外收支净额为 12,778.87 万元,上年同期为
6,770.86 万元,本期增加 6,008.01 万元,主要原因是成品油补贴增加 7,180.51 万元。
      五、  资产负债状况
                                                                            单位:元
                                  本期期末数                      上期期末  本期期末
项目名称          本期期末数      占总资产的    上期期末数        数占总资  金额较上
                                  比例(%)                       产的比例  期期末变
                                                                  (%)     动比例(%)
货币资金          384,474,274.47  10.06         282,051,685.53      7.66    36.31
应收账款          22,283,541.08           0.58  17,697,173.52       0.48    25.92
预付款项            2,568,246.85          0.07  1,644,898.31        0.04    56.13
其他应收款          4,483,378.13          0.12  3,488,064.96        0.09    28.53
存货              36,510,764.12           0.96  22,440,014.04       0.61    62.70
其他流动资          1,603,302.58          0.04        5,702.05              28,018.00
产
长期股权投        39,453,588.92           1.03  38,795,637.60       1.05    1.70
资
固定资产    3,075,639,316.43      80.50         3,240,647,178.92  88.04     -5.09
在建工程          230,975,732.35          6.05  53,416,149.60       1.45    332.41
                                          37
无形资产    2,377,785.19      0.06             2,450,760.67     0.07   -2.98
商誉        13,675,709.11     0.36            13,675,709.11     0.37
长期待摊费        246,195.53  0.01             3,528,318.77     0.10   -93.02
用
递延所得税  6,374,416.82      0.17             1,220,549.00     0.03   422.26
资产
短期借款    263,606,000.00    6.90            129,872,000.00    3.53   102.97
应付账款    53,471,645.88     1.40            40,723,485.76     1.11   31.30
预收款项    11,411,306.87     0.30             8,169,725.82     0.22   39.68
应付职工薪  20,835,504.80     0.55            17,176,257.68     0.47   21.30
酬
应交税费    23,532,552.77     0.62             7,025,427.29     0.19   234.96
应付利息          428,528.50  0.01             305,784.00       0.01   40.14
其他应付款  22,123,095.34     0.58            18,391,256.78     0.50   20.29
一年内到期  266,380,800.00    6.97            40,400,000.00     1.10   559.36
的非流动负
债
长期借款    58,104,312.00     1.52            523,954,240.00    14.23  -88.91
递延收益    47,365,089.28     1.24            49,492,475.80     1.34   -4.30
递延所得税        379,023.28  0.01
负债
      截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额为 382,066.63 万元,负债总额为 76,763.79 万元。
      六、  公司  2016 年度现金流量情况
                                                                       单位:元
项目                          本期金额(元)   上期金额(元)   变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额    488,104,259.81   369,421,476.50          32.13
投资活动产生的现金流量净额    -184,334,496.56  -199,622,270.77         7.66
筹资活动产生的现金流量净额    -169,369,241.81  -127,059,546.64         -33.30
      1、经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内实
现营业利润增加及政府补助收入增加。
      2、筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内提
                              38
前偿还银行贷款所致。
七、 内部控制
2016 年度本公司的财务报告内部控制经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。并出具了标准无保留意见的内控审计报告
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 5
        公司 2016 年度报告及摘要
《公司 2016 年度报告及摘要》详见公司公告。
                            39
渤海轮渡 2016 年度股东大会
      附件 6
      关于确认 2016 年日常关联交易
及预计 2017 年日常关联交易的议案
      因生产经营和企业发展的需要,公司与控股股东辽渔集团有限公
司(以下简称:辽渔集团)及控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限公司(以下简称:大力能源)发生日常关联交易的情况如下:
一、  日常关联交易基本情况
      (一)2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
                            40
关联交易类别      关联人    2016 年预计金           2016 年实际发  预计金额与实际发生
                            额(万元)          生金额(万元)     金额差异较大的原因
采购船用轻柴油    辽渔集团            230.00        207.13
采购港口综合服务  辽渔集团            6,395         6,608.79
租赁三处房屋      辽渔集团            37.84         34.85
支付水、电、蒸汽  辽渔集团            40.00         34.86
等费用
加油过磅费        辽渔集团            4.00          4.31
采购蒸馏水        辽渔集团            10.00         9.10
检修救生筏        辽渔集团            160.00        159.26
采购燃料油        大力能源                          4,462.23       2016 年新增加业务
    合计                             6,876.84       11,520.53
(二)2017 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                                本次预计金
                        2017 年预计   占同类业      2016 年实际    占同类业     额与上年实
关联交易类别  关联人    金额(万元)  务比例(%)   发生金额       务  比  例   际发生金额
                                                    (万元)       (%)       差异较大的
                                                                                原因
采购船用轻柴  辽渔集团      430.00    50.00         207.13             38.16
油
采购港口综合  辽渔集团      7,502     42.56         6,608.79           40.93
服务
租赁三处房屋  辽渔集团      35.00              100  34.85                  100
支付水、电、  辽渔集团      35.00              100  34.86                  100
蒸汽等费用
加油过磅费    辽渔集团      5.00               100  4.31                   100
采购蒸馏水    辽渔集团      10.00              100  9.10                   100
检修救生筏    辽渔集团      160.00             100  159.26                 100
                                                                                大连燃油公
采购燃料油    大力能源  14,955.00              60   4,462.23           57.32    司 2016 年 8
                                                                                月开始运营
合计                      23,132.00                 11,520.53
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
                                      41
1、辽渔集团
公司名称:辽渔集团有限公司
注册资本:48,000万元
注册地址:大连市甘井子区大连湾
法定代表人:杨卫新
经营范围:主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售;
国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租赁;承包本行业境外工程和
境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口,对外
派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,按国家规定在海外举
办各类企业,固话、宽带、移动业务代理,企业人员培训。兼营:船货代理、修造船业务。
辽渔集团最初成立于1945年,是辽宁省水产局下属全民所有制
企业,注册资金为28,319万元。1995年12月1日,经辽宁省经济体制
改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实
施方案的批复》文件批准,辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省
大连海洋渔业集团公司,改组后注册资金为35,815万元,1996年4月
17日,辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至
4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。
2、大力能源
公司名称:盘锦辽河油田大力能源有限公司
注册资本:3,000万元
                            42
注册地址:盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号厂房
法定代表人:闫德显
经营范围:燃料油(闪点大于61摄氏度)、道路沥青、改性沥青、
乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、化工产品(除危险化学品)、化工助剂(除危险化学品)生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河油田大力
集团有限公司、盘锦辽河油田辽河实业集团有限公司共同出资,于
2013年7月16日登记注册的有限责任公司。公司注册资本3,000万元,
其中辽渔集团出资1,560万元,占注册资本的52%;盘锦辽河油田大力集团有限公司出资1,440万元,占注册资本的48%。
(二)与上市公司的关联关系。
辽渔集团系公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(一)项之规定的关联关系情形。
大力能源系辽渔集团控股子公司,系公司同一实际控制人,符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(二)项之规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常,财务状况良好,具备
良好的履约能力。在前期同类关联交易中,辽渔集团和大力能源均按约定履行相关协议项下的交易,未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用 0#轻柴油
                    43
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购 0#轻
柴油,用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石
油有限公司分别签订《供油协议书》,其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中,公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报
价作为约束上述两家供应商的市场价基准,并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价,按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊(包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等)、票务代理、供水等。
上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公
司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定,另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 2010 年 9 月 1 日起,公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票,改由公司向辽渔集团租赁售票
场所进行独立售票,且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立
售票系统,船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化,公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了关于港口服务的《协议书》,对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011 年 12 月 10 日,根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》,公司和辽渔港务公司签订《补充协议》,对车代理费比例进行调整,自 2011 年 10 月 1 日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及
44收费标准如下:
收费项目  辽渔集团大连湾新港港务公司         烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目:
客代理费  旅客船票票款 6%               旅客船票票款的 7%
车代理费  车辆船票票款的 17.4%          车辆船票票款的 20%
软票费                                  每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目:
水费      9 元/吨                       9.5 元/吨
拖轮费    按港口统一收费标准执行        按港口统一收费标准执行
      注:根据公司与港口方的约定,港口方就旅客、车辆运输业务向
公司收取的费用采用包干制,分别收取客代理费、车代理费,不具体区分费用项目。
      3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
      (1)公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积
为 405 平方米的房屋,用于大连经营部的办公场所,房屋租金 6.05万元/年,水、电及其他费用按实际发生额支付。
      (2)由于公司船舶数量增加,经营规模扩大,原洗衣房已不能
满足公司的经营需要,因此公司租赁辽渔集团厂区内一处建筑面积为506 平方米的房屋,用作公司的洗衣房,房屋年租金为 16.18 万元,水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。
      (3)本公司自 2010 年 9 月 1 日起向辽渔集团租赁港口房屋用作
独立售票场所,建筑面积为 405.25 平方米,房屋年租金为 14.36 万元,水、电等费用由公司按实际发生额支付。
      4、向大力能源采购燃料油
                                    45
为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作,提升公司的综合竞
争实力。2016 年 8 月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限
公司,负责公司船舶燃油采购供应业务。大连渤海轮渡燃油公司通过
向多家供应商公开询比价的方式,向大力能源采购燃料油,按照质量优先、价格孰低的原则进行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的。
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求(包括
全天 24 小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油
等),且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头,提供加
油服务非常便利,因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的
供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路(沈大高速)较近,车辆驶入
不需要经过拥堵市区,在车辆(特别是大型车辆)运输业务上更受客
户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要,本公司开通了码头至
市中心繁华地段的送站车,因此虽然大连湾新港码头距离市区较远,
但对旅客运输并不会形成太大影响。因此,本公司在成立之初即选择
将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口
服务,当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系(辽渔集团于
                                46
2005 年成为本公司母公司),该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前,辽渔集团在位于客运站内的售票
室售票。该售票场所位于客运站内,与候船大厅、旅客安检设施、车
辆安检通道相邻,旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅,车辆安
检后就近购票,方便旅客、车辆的购票、安检和候船,有利于更好的组织客货资源。2010 年 9 月 1 日起,本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票,本公司租用该售票室售票,节省了装修及
搬迁等费用,同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头,方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。
4、采购燃料油
      公司船用燃料油是公司最大成本项目,发生额约占总成本的 38%,
预计年耗用燃料油将达到 8 万吨,每年耗用量非常巨大;通过询比价的方式,按照质量优先、价格孰低的原则进行采购,有利于降低公司的经营成。
(二)关联交易的公允性及对公司独立性的影响
      本公司上述关联交易遵循市场化定价原则,依法签订关联交易协
议,确保关联交易价格公允,并按照中国证监会、证券交易所的相关
规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序,并履行信息
披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响,亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
                    47
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在,发
生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生,与烟台方向停泊
的码头所有人烟台港集团相比,本公司与辽渔集团之间的合作关系不
存在大的差异,而且在结算方式、运营模式等方面,均较与烟台港更
为独立(烟台方向为港口方代理结算售票款)。本公司选择辽渔集团
所属码头停靠,完全是基于市场需求做出的正常选择,并不存在对关
联方的重大依赖,本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。
(三)关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议
根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公
司与关联方发生的交易金额总额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议”之规定,上述关联交易需要提请股东大会审议。
渤海轮渡 2016 年度股东大会
        附件 7
                关于续聘2017年度审计机构
        及支付2016年度审计报酬的议案
        根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的
有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决
                            48
议,考虑业务合作的连续性等因素,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构。
根据 2016 年度委托的工作量等情况,公司拟支付立
信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度报告审计费用38 万元。
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 8
           公司 2016 年利润分配方案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016
年 12 月 31 日,公司累计未分配利润为 1,212,604,973.95
元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投
                            49
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则,本次拟定的利润分配方案为:以截至 2016 年 12 月
31 日公司 48140 万股总股本为基数,每 10 股派发现金红利
2.5 元(含税),共计分配利润 120,350,000.00 元;本次利
润分配方案实施后,公司仍有未分配利润 1,092,254,973.95元,全部结转以后年度分配。
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 9
                            关于公司更名为
        渤海轮渡集团股份有限公司
及修改公司《章程》部分条款的议案
一直以来,公司秉承“安全、高效、至诚、和谐”的企业
                            50
精神,励精图治谋发展,呕心沥血绘宏图,在安全、生产、
管理、服务等各方面均取得显著成效,已发展成为国内运力
规模最大、综合运输能力最强的客滚企业。特别是近几年,
公司抓住供给侧结构性改革机遇,主动适应把握经济发展新
常态,积极转方式、调结构,不断更新运力,保持了客滚主
业在国内的领先地位。同时,发展国际邮轮、中韩客货班轮、
货滚运输等业务,拓展燃油供应项目、涉足旅行社业务、与
深国际达成战略合作关系,逐步介入客滚运输产业链的上下游领域,实现了多元化发展和跨国经营。
为明晰管理层次、缩短管理链条,进一步理顺产权关系、
优化产业结构、防范经营风险,不断放大经济效益,实现公
司跨越发展,公司拟实施集团化发展战略,将“渤海轮渡股份
有限公司”更名为“渤海轮渡集团股份有限公司。”
一、公司概况
公司注册资本 48140 万元,现有职工 1549 人。截至 2016年 12 月 31 日,公司总资产 38.2 亿元,净资产 29.9 亿元。
公司拥有全资子公司 7 家,控股子公司 3 家,参股子公司 3
家。主要经营国内客滚、国际邮轮、中韩国际轮渡、沿海货滚运输、燃油供应、旅行社业务等项目。公司内部组织结构:
              51
        战略委员会                      股东大会
        审计委员会                                                        监事会
            审计部                      董事会
    薪酬与考核委员会                                                  董事会办公室
                                        总经理
        提名委员会
副总经理                常务副                              副总      财务
(总船长)              总经理                    总轮      经理      总监
                                                  机长
安  安  安  业  大  烟  监  船  客  乘  船  人    办    采  机    造  计  信  综    证  蓬
全  全  全  务  连  台  督  舶  运  警  员  力    公    购  务    船  划  息  合    券  莱
监  生  体      经  经  检  管  管  支  管  资    室    供  部    办  财  部  部    投  分
督  产  系  部  营  营  查  理  理  队  理  源          应        公  务            资  公
部  指  办      部  部  部  部  部      部  部          部        室  部            部  司
    挥  公                              部
    调  室
    度
    中
    心
                                    客滚船舶
根据国家工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规
定》,企业集团应当具备下列条件:1.企业集团的母公司注
册资本在 5000 万元人民币以上,并至少拥有 5 家子公司;
2.母公司和其子公司的注册资本总和在 1 亿元人民币以上;
3.集团成员单位均具有法人资格。公司已经具备构建企业集
                                    52
团的所有条件。
二、构建集团公司的意义
一是有利于促进企业组织结构的调整。通过构建集团公
司,能够促进公司组织结构的优化,有效化解经营风险。同时有利于经济结构的调整和带动产业结构的升级。
二是有利于提高管理水平和资本运营的效率。以资本为
纽带形成集团公司,内部治理结构可以实现资本所有权与经
营权的分离,使管理工作专门化,有利于内部决策权、监督
权、指挥权的分立和相互制约,有效提高管理水平和资本运作效率。
三是有利于增强企业整体实力、竞争能力。构建集团公
司可以有效提高企业的市场竞争力,实现稳定占领并逐步扩
大市场的目的,同时有利于推动资源优化配置,实现附加值
和效益最大化。公司之间优势互补的产业链,有利于形成企
业群体优势和发挥综合功能,实现规模经济效益,更好发挥
企业优势和更进一步提升企业核心竞争力,也可以同步提高企业的国际市场竞争能力。
四是有利于品牌的保护和品牌价值的提高。以集团公司
的组织形式开展大规模的生产经营,有利于提高品牌产品的
市场占有率,增强竞争能力。此外品牌作为重要的无形资产
有可转移性,以品牌为资本进行投资,实施品牌战略,有利于品牌效应的扩展和品牌价值的提高,实现品牌的溢价。
                          53
三、集团公司职权划分
(一)集团公司与全资子公司主要职权
1.集团公司主要职权
集团公司作为各全资子公司的“决策中心、财务中心和管
理中心,” 将在重大事项决策权、行政管理、财务管理与审计、
人力资源管理等方面予以集权管理,以期实现集团公司整体持续价值最大化。
(1) 重大事项决策
集团公司对各子公司行使重大决策权,对子公司的经营
及发展战略、资产处置、融资及投资项目、年度经营计划审批、财务预算审批等重大事项有决策权。
(2)行政管理
集团公司对各子公司管理体系有指导、考核、控制的权
利,各子公司必须在遵循集团公司的规章制度、规范、行政
指令等前提下运行。集团公司有权利和义务协调各子公司的
关系,对不符合集团公司管理体系要求的行为有权进行指导、稽查和纠正,以期实现整体管理水平的提升。
(3)财务管理与审计
各子公司财务人员必须由集团公司财务部委派,各子公
司的财务工作必须接受集团公司的指导、管理、监督和审计,
资金使用统一由集团公司调配,财务管理、资金管理制度或
规定报请集团公司审批后方可执行。集团公司享有审计权,
                      54
可随时对子公司财务工作进行审计监管。
(4)人力资源管理
各子公司人员必须由集团公司统一招聘、考核、录用和
管理。部门长级别以上人员由各子公司提名,报集团公司考核,对经考核不合格的提名人选,集团公司可以行使否决权。
各子公司的工资、福利待遇需报请集团公司审批。
2.全资子公司主要职权
各子公司享有独立法人财产权,同时又是集团公司的被
投资主体,其主要职能是:在集团公司的领导下自主经营、
自负盈亏,切实维护集团公司利益,为实现集团公司整体持续价值最大化做出贡献。具体表现在:
(1)按照集团公司的授权,拟定、执行本公司的经营决策,对本公司的经营活动进行全面的经营管理。
(2)制定和实施生产计划、销售计划及人才发展计划,采取各种措施确保年度经营指标的完成。
(3)对部门经理以下人员有任免权,但须报集团公司备案。
(4)享有除集团公司集权事项外的其他全部权利。
(二)控股子公司主要职权
各控股子公司应严格执行《渤海轮股份有限公司章程》
和《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》及相关规定,
服从集团公司的发展战略与产业布局,自觉接受集团公司的
                      55
检查与监督。建立健全公司法人治理结构、内部控制和运行
机制;参照集团公司的相关管理制度,结合公司实际,建立系统、规范的内部管理制度。
(三)参股公司主要职权
各参股公司应严格按照《渤海轮渡股份有限公司章程》
和《渤海轮渡股份有限公司对外投资管理制度》及相关规定,
加强对公司的管控和监督,履行报告和备案制度,达到对外投资保值增值的目的。
四、集团公司组织结构
                            辽宁省国资委
                            100%
                      辽渔56集团有限公司
                            37.05%
                      渤海轮渡集团股份有限公司
公司名称由“渤海轮渡股份有限公司”更名为“渤海轮渡集团股份有限公司”;公司英文名称更名为:
BOHAI FERRY GROUP CO.,LTD,(以工商行政管理部门
最终核准的名称为准)公司的证券简称不变。因此对公司
《章程》第四条公司名称作出相应修改,公司所有规章制度
涉及公司名称的,均一并做相应修改。同时,章程第二条:“公
司在烟台市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册
57
号为:3706001804044”变更为:“公司在烟台市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91370000863046151N”
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 10
关于公司董事会换届选举的议案
                            58
鉴于公司第三届董事会已届满(截止目前第三届董事会
成员为:杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、郭
东杰、朱南军、王钺,根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定,经持有公司股份 3%以上股东辽渔集团有限公司、山
东高速集团有限公司推荐,经公司提名委员会审核,董事会
提议杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、
李辉、王钺九人为第四届董事会董事候选人,其中展力为职
工董事,已由公司三届五次职工代表大会选举产生,方红星、
李辉、王钺三人为独立董事候选人。方红星是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会经审查,认为上述九位董事候选
人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘
岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。
其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
上述董事简历后附。
董事简历
杨卫新,男,汉族,1968 年 5 月出生,辽宁盘山人,
大学学历。曾经担任盘山县高升镇镇长、党委副书记;团市
                    59
委副书记、党组成员;盘山县委常委、宣传部部长;盘锦团
市委书记、党组书记,市青联主席;盘锦市双台子区委常务
副书记;双台子区委副书记、副区长、代区长;双台子区委
副书记、区长;双台子区委书记、区长;双台子区委书记;
兴隆台区委书记;辽渔集团党委副书记、董事、副总经理;现任辽渔集团党委书记、董事长。
李明,男,汉族,1961 年 6 月 23 日出生,党员,高级
工程师,大学学历,1982 年 7 月参加工作。曾经担任辽渔
集团总调度室副总调度长、辽渔集团总调度室渔捞技术室主
任、辽渔集团总调度室总调度长、辽渔集团捕捞三公司经理
兼书记、辽渔集团总经理助理兼捕捞三公司经理、书记,辽
渔集团副总经理兼远洋公司经理、书记,现任辽渔集团副总经理。
孙厚昌,男,汉族,1960 年 7 月 2 日出生,党员,工
程师,大学学历。曾经担任辽渔集团大连湾新港港务公司综
合管理科科长、辽渔集团大连湾新港港务公司副经理、辽渔
集团大连湾新港港务公司经理兼党总支书记;现任辽渔集团副总经理。
于新建,男,汉族,出生于1959年5月,本科学历,中
国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集团
工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司
            60
总经理兼党委书记;山东航运集团副总经理;2005年6月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。
展力,男,汉族,出生于 1956 年 6 月,本科学历。先
后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省
蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山
东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、
山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记,现任渤海轮渡股份有限公司职工董事、常务副总经理。
张伟,男,汉族,1969 年 4 月出生,研究生学历,高级
会计师。曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理,山东
高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师。现任山东高
速投资控股有限公司党委书记、副总经理,山东高速路桥集团股份有限公司董事。
方红星,男,党员,1972 年 7 月生于湖北省,博士学
位。曾经担任东北财经大学出版社社长;现任东北财经大学
会计学院院长,教授,博士生导师。主要学术兼职包括:财
政部内部控制标准委员会委员、企业会计准则咨询委员会委
员,中国会计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业
委员会副主任委员,中国注册会计师协会审计准则组成员、
专业技术指导委员会委员,教育部全国高等学校会计学专业
                      61
教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委
员会委员,中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业
会计学会常务理事,辽宁省会计学会副会长等。曾任东软集
团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集
团、大通证券等公司独立董事。近年来入选中宣部首批全国
文化名家暨“四个一批”人才、教育部“新世纪优秀人才”支持计
划、财政部“全国会计领军人才(学术带头人)”、辽宁特聘教
授,获得大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。
李辉,男, 46 岁,硕士学位;中国注册会计师协会非
执业会员。1997 年 11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事
投资银行工作,并于 2004 年担任了首批保荐代表人。先后
在联合证券、银河证券、安信证券、瑞信方正证券完成了上
海家化、久联发展、渤海轮渡等公司的首次公开发行股票工
作;兴业银行、日照港、方大炭素、中铁二局等公司的再融
资工作;中国神华、神州信息等公司的资产重组工作;推进
了多家公司的重组、改制、辅导和上市工作。2015 年起创
立并担任北京赢动投资有限公司总经理,兼任中融国际信托有限公司独立董事。
王钺,男,汉族,出生于 1966 年 9 月,华东工程院工
                        62
学学士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港股
份有限公司总经理;现任烟台港集团有限公司副董事长、党委副书记、烟台港股份有限公司总经理。
渤海轮渡 2016 年度股东大会
附件 11
                            63
关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第三届监事会已届满,根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定,经持有公司股份 3%以上股东辽渔集团
有限公司、山东高速集团有限公司推荐,监事会提议王宏军、
李宏祥、蔡芊、张海成、嵇可成五人为第四届监事会监事候
选人,其中王宏军、李宏祥为职工监事,已由公司三届五次职工代表大会选举产生。
监事候选人履历后附
监事候选人简历如下:
                        64
王宏军,男,汉族,出生于1962年11月,大专学历,先后
在青岛海运局、山东省烟台海运总公司工作,曾任山东省烟台海
运总公司劳动人事部部长,山东省烟台国际海运公司人力资源部
部长,2008年11月进入本公司,历任人力资源部主管、副部长、
部长,工会副主席。2009年12月起为公司职工监事,2010年1
月当选监事会主席。现任渤海轮渡股份有限公司监事会主席、职工监事。
李宏祥,男,汉族,出生于1963年9月,大专学历,先后在
青岛海运局、烟台海运总公司工作,曾任青岛海运局机工、烟台
海运总公司电报员、调机员、主任科员,2001年5月进入本公司,
历任本公司科长、副部长、部长,总经理助理,船舶党总支书记、
船舶管理部部长,现任总经理助理,渤海轮渡股份有限公司职工监事。
蔡芊,女,满族,出生于 1970 年 1 月 ,高级经济师、硕
士学位。1992 年参加工作,先后担任辽宁省大连海洋渔业集团
公司综合管理处副主任科员;集团公司董秘处主任科员;集团公
司董秘处处长;现任辽渔集团办公室主任,兼任大连辽渔建设集团有限公司监事,渤海轮渡股份有限公司监事。
张海成,男, 1972 年 4 月 18 日生于阜新市彰武县,汉族,
党员,高级会计师,本科学历,1994 年 7 月参加工作。先后担
任辽宁省大连海洋渔业公司冷冻厂理鱼车间核算员;辽宁省大连
海洋渔业公司冷冻厂制冷车间核算员;辽宁省大连海洋渔业公司
鱼品加工厂北京销售部会计;辽宁省大连海洋渔业公司财务处总
          65
账报表会计;辽宁省大连海洋渔业公司财务处副处长;辽宁省大
连海洋渔业公司财务处副处长主持工作;现任辽渔集团财务处处
长,兼任大连辽渔建设集团监事,中天证券股份有限公司董事,渤海轮渡股份有限公司监事。
嵇可成,男,汉族,出生于1972年5月,本科学历,中国国
籍,无境外永久居留权。曾任京福高速建设办公室副科长、山东
高速集团财务部副部长,现任山东高速集团财务部部长、渤海轮渡股份有限公司监事。
                            66

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【2017-04-28】渤海轮渡(603167)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:603167                        公司简称:渤海轮渡
       渤海轮渡股份有限公司2017年第一季度报告

      目录
一、  重要提示..............................................................  3
二、  公司基本情况..........................................................  3
三、  重要事项..............................................................  6
四、  附录..................................................................  8
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2   公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3   公司负责人杨卫新、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人(会计主管人员)王光辉保
      证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4   本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                      单位:元  币种:人民币
                        本报告期末                  上年度末          本报告期末比上年度末
                                                                                增减(%)
总资产             3,963,098,136.39                 3,820,666,251.58                     3.73
归属于上市公司股   3,144,951,133.63                 2,992,375,672.77                     5.10
东的净资产
                        年初至报告期末      上年初至上年报告期末      比上年同期增减(%)
经营活动产生的现        171,085,081.55              145,793,531.12                       17.35
金流量净额
                        年初至报告期末      上年初至上年报告期末      比上年同期增减(%)
营业收入                338,788,764.80              241,151,249.30                       40.49
归属于上市公司股        149,732,612.72              126,012,001.98                       18.82
东的净利润
归属于上市公司股        65,399,379.28               36,209,876.06                        80.61
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收                    4.88                      4.38    增加 0.5 个百分点
益率(%)
基本每股收益(元/                   0.31                      0.26                       19.23
股)
稀释每股收益(元/                   0.31                      0.26                       19.23
股)
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                            3 / 18
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                        项目                             本期金额       说明
非流动资产处置损益                                       -1,841.50
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密           107,454,366.6
切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     3,928,208.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额(税后)
所得税影响额                                      -27,047,500.11
                        合计                             84,333,233.44
                                        4 / 18
                                    2017 年第一季度报告
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                单位:股
股东总数(户)                                                                        38,091
                                    前十名股东持股情况
    股东名称(全称)   期末持股     比例    持有有限售条    质押或冻结情况      股东性质
                              数量  (%)     件股份数量      股份状态      数量
辽渔集团有限公司       178,342,661  37.05                   无                  国有法人
山东高速集团有限公司   21,426,302   4.45                    未知                国有法人
徐春莲                 1,760,981    0.37                    未知                境内自然
                                                                                      人
谭建荣                 1,727,900    0.36                    未知                境内自然
                                                                                      人
兴业国际信托有限公司   1,624,128    0.34                                        境内非国
-兴享进取和聚 1 号证                                       未知                有法人
券投资集合资金信托计
划
中信信托有限责任公司   1,600,433    0.33                                        境内非国
-中信和聚民享 1 号管                                       未知                有法人
理型金融投资集合资金
信托计划
刘赛花                 1,489,092    0.31                    未知                境内自然
                                                                                      人
杨艳伟                 1,366,000    0.28                    未知                境内自然
                                                                                      人
张志敏                 1,250,400    0.26                    未知                境内自然
                                                                                      人
于明                   1,250,000    0.26                    未知                境内自然
                                                                                      人
                              前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                            持有无限售条件流通          股份种类及数量
                                          股的数量          种类                数量
辽渔集团有限公司                            178,342,661     人民币普通股        178,342,661
山东高速集团有限公司                        21,426,302      人民币普通股        21,426,302
徐春莲                                      1,760,981       人民币普通股        1,760,981
谭建荣                                      1,727,900       人民币普通股        1,727,900
兴业国际信托有限公司-兴享进取和聚          1,624,128       人民币普通股        1,624,128
1 号证券投资集合资金信托计划
中信信托有限责任公司-中信和聚民享          1,600,433       人民币普通股        1,600,433
1 号管理型金融投资集合资金信托计划
刘赛花                                      1,489,092       人民币普通股        1,489,092
杨艳伟                                      1,366,000       人民币普通股        1,366,000
张志敏                                      1,250,400       人民币普通股        1,250,400
于明                                        1,250,000       人民币普通股        1,250,000
                                    5 / 18
                                    2017 年第一季度报告
上述股东关联关系或一致行动的说明
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
          况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用1、 公司资产负债项目大幅变动的情况及原因:
项目            2017 年 3 月 31 日  2016 年 12 月 31 日      变动比例                 变动原因
预付款项         8,056,353.33       2,568,246.85             213.69%    增加的主要原因系报告期预付邮轮
                                                                        港口费等所致。
其他流动资产    200,000,000.00      1,603,302.58             12374.25%  增加的主要原因系报告期公司购买
                                                                        银行保本理财产品。
预收款项        19,479,558.47       11,411,306.87            70.70%     增加的主要原因系报告期末预收邮
                                                                        轮旅游款项增加
应付职工薪酬     8,273,983.84       20,835,504.80            -60.29%    减少的主要原因系提取的工资及绩
                                                                        效奖励发放所致。
应付利息         0.00               428,528.50               -100.00%   减少的主要原因系报告期贷款利息
                                                                        由季度结算改为月度结算。
                                                                        减少的原因系科目重分类,全资子
一年内到期的     0.00               266,380,800.00           -100.00%   公司渤海邮轮有限公司澳门中行一
非流动负债                                                              年内到期的长期借款展期转入长期
                                                                        借款。
                                                                        增加的主要原因系全资子公司渤海
                                                                        邮轮有限公司在澳门中行一年内到
长期借款        384,815,356.80      58,104,312.00            562.28%    期的长期借款展期及渤海国际轮渡
                                                                        (香港)有限公司造船项目长期借
                                                                        款增加所致。
2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因:
项目            2017 年 1-3 月      2016 年 1-3 月       变动比例                     变动原因
营业收入        338,788,764.80      241,151,249.30           40.49%     增加的主要原因系报告期运量及运价
                                                                        提高使客滚运输收入增加。
                                                                        增加的主要原因系报告期同比增加了
销售费用         5,551,758.51       3,788,822.61             46.53%     控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公
                                                                        司销售费用。
财务费用         2,704,330.01       5,018,863.24             -46.12%    减少的主要原因系报告期贷款同比减
                                                    6/   18
                                 2017 年第一季度报告
                                                           少。
                                                           增加的主要原因系报告期参股公司烟
投资收益         766,657.10      -169,765.39     551.60%   台渤海国际轮渡有限公司实现盈利影
                                                           响所致。
3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因:
项目            2017 年 1-3 月   2016 年 1-3 月  变动比例                变动原因
投资活动产生的  -203,374,693.40  -62,673,952.42  -224.50%  减少的主要原因系报告期购买银行保
现金流量净额                                               本理财产品。
筹资活动产生的  -1,778,590.25    51,490,793.18   -103.45%  减少的主要原因系报告期偿还到期借
现金流量净额                                               款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                           公司名称  渤海轮渡股份有限公司
                                                  法定代表人         杨卫新
                                                           日期      2017 年 4 月 27 日
                                      7 / 18
                               2017 年第一季度报告
四、附录
4.1 财务报表
                               合并资产负债表
                               2017 年 3 月 31 日
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                  单位:元          币种:人民币  审计类型:未经审计
              项目                期末余额                       年初余额
流动资产:
货币资金                          352,092,559.89                 384,474,274.47
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                21,845,450.90            22,283,541.08
预付款项                                8,056,353.33             2,568,246.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                              3,836,659.57             4,483,378.13
买入返售金融资产
存货                                    40,478,785.75            36,510,764.12
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                      200,000,000.00                 1,603,302.58
流动资产合计                      626,309,809.44                 451,923,507.23
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            40,220,246.02            39,453,588.92
投资性房地产
固定资产                          3,042,477,220.52               3,075,639,316.43
在建工程                          231,637,149.17                 230,975,732.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
                               8  / 18
                              2017 年第一季度报告
油气资产
无形资产                                2,359,541.32   2,377,785.19
开发支出
商誉                                    13,675,709.11  13,675,709.11
长期待摊费用                            232,766.69     246,195.53
递延所得税资产                          6,185,694.12   6,374,416.82
其他非流动资产
非流动资产合计                      3,336,788,326.95   3,368,742,744.35
      资产总计                      3,963,098,136.39   3,820,666,251.58流动负债:
短期借款                            200,079,700.00     263,606,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                45,268,773.43  53,471,645.88
预收款项                                19,479,558.47  11,411,306.87
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                            8,273,983.84   20,835,504.80
应交税费                                23,147,864.02  23,532,552.77
应付利息                                               428,528.50
应付股利
其他应付款                              18,079,060.13  22,123,095.34
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                                 266,380,800.00
其他流动负债
流动负债合计                        314,328,939.89     661,789,434.16
非流动负债:
长期借款                            384,815,356.80     58,104,312.00
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
                              9  /  18
                                  2017 年第一季度报告
专项应付款
预计负债
递延收益                                   46,923,242.65            47,365,089.28
递延所得税负债                             379,023.28               379,023.28
其他非流动负债
非流动负债合计                    432,117,622.73                    105,848,424.56
      负债合计                    746,446,562.62                    767,637,858.72所有者权益
股本                              481,400,000.00                    481,400,000.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                          1,062,571,786.00                  1,062,571,786.00
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                   21,103,120.77            18,260,272.63
盈余公积                          217,538,640.19                    217,538,640.19
一般风险准备
未分配利润                        1,362,337,586.67                  1,212,604,973.95
归属于母公司所有者权益合计        3,144,951,133.63                  2,992,375,672.77
少数股东权益                               71,700,440.14            60,652,720.09
所有者权益合计                    3,216,651,573.77                  3,053,028,392.86
      负债和所有者权益总计        3,963,098,136.39                  3,820,666,251.58法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋 会计机构负责人:王光辉
                                  母公司资产负债表
                                  2017 年 3 月 31 日
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                  单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                   期末余额                 年初余额
流动资产:
货币资金                                   214,788,806.16           276,036,659.85
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                   19,624,196.66            19,563,183.26
预付款项                                   2,216,271.02             72,705.28
应收利息
应收股利
                                  10 / 18
                                  2017 年第一季度报告
其他应收款                                   200,365,745.30  68,406,000.81
存货                                         13,105,430.98   11,557,970.13
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                 100,000,000.00  90,789.23
流动资产合计                                 550,100,450.12  375,727,308.56
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                 167,284,467.61  161,117,810.51
投资性房地产
固定资产                                 2,699,850,606.49    2,727,131,797.11
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                     2,359,541.32    2,377,785.19
开发支出
商誉                                         13,675,709.11   13,675,709.11
长期待摊费用
递延所得税资产                               6,183,771.71    6,185,571.62
其他非流动资产
非流动资产合计                           2,889,354,096.24    2,910,488,673.54
      资产总计                           3,439,454,546.36    3,286,215,982.10流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                     19,959,685.08   33,053,033.41
预收款项                                     3,167,293.00    4,368,878.00
应付职工薪酬                                 7,096,345.63    12,467,403.84
应交税费                                     22,157,007.00   20,608,180.56
应付利息
应付股利
其他应付款                                   57,347,562.97   53,559,198.37
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
                                  11  /  18
                                2017 年第一季度报告
流动负债合计                                 109,727,893.68          124,056,694.18
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                     46,923,242.65           47,365,089.28
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                               46,923,242.65           47,365,089.28
      负债合计                               156,651,136.33          171,421,783.46所有者权益:
股本                                         481,400,000.00          481,400,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                     1,062,712,371.58        1,062,712,371.58
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                     16,459,120.77           13,616,272.63
盈余公积                                     217,538,640.19          217,538,640.19
未分配利润                                   1,504,693,277.49        1,339,526,914.24
所有者权益合计                               3,282,803,410.03        3,114,794,198.64
      负债和所有者权益总计                   3,439,454,546.36        3,286,215,982.10法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋  会计机构负责人:王光辉
                                合并利润表
                                2017 年 1—3 月
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                             单位:元  币种:人民币   审计类型:未经审计
                  项目                           本期金额            上期金额
一、营业总收入                               338,788,764.80          241,151,249.30
其中:营业收入                               338,788,764.80          241,151,249.30
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
                                12 / 18
                                    2017 年第一季度报告
二、营业总成本                                         240,062,912.15   190,767,103.98
其中:营业成本                                         220,503,602.99   171,775,283.44
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                         2,150,822.00   1,985,443.78
      销售费用                                           5,551,758.51   3,788,822.61
      管理费用                                           9,115,798.73   8,023,942.58
      财务费用                                           2,704,330.01   5,018,863.24
      资产减值损失                                       36,599.91      174,748.33
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                     766,657.10     -169,765.39
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                 766,657.10     -169,765.39益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       99,492,509.75  50,214,379.93
    加:营业外收入                                     111,382,575.05   119,696,008.07
      其中:非流动资产处置利得                                          18,217.95
    减:营业外支出                                       1,841.50
      其中:非流动资产处置损失                           1,841.50
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 210,873,243.30   169,910,388.00
    减:所得税费用                                       56,902,099.94  43,865,073.83
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                     153,971,143.36   126,045,314.17
    归属于母公司所有者的净利润                         149,732,612.72   126,012,001.98
    少数股东损益                                         4,238,530.64   33,312.19
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类
                                            13  /  18
                                      2017 年第一季度报告
进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                      153,971,143.36      126,045,314.17
    归属于母公司所有者的综合收益总额                  149,732,612.72      126,012,001.98
    归属于少数股东的综合收益总额                           4,238,530.64   33,312.19
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    0.31               0.26
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    0.31               0.26法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋  会计机构负责人:王光辉
                                        母公司利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                             单位:元      币种:人民币   审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额           上期金额
一、营业收入                                          307,108,896.43      218,462,452.02
    减:营业成本                                      186,292,140.55      146,715,068.49
      税金及附加                                           2,074,501.54   1,875,035.68
      销售费用                                             2,250,488.26   1,950,473.82
      管理费用                                             6,806,619.15   7,439,843.48
      财务费用                                             733,587.11     4,571,308.72
      资产减值损失                                         34,467.05      170,585.04
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                       2,336,488.05   -169,765.39
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                   766,657.10     -169,765.39益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                    111,253,580.82      55,570,371.40
    加:营业外收入                                    108,191,249.00      119,574,848.59
      其中:非流动资产处置利得                                            18,217.95
    减:营业外支出                                         1,841.50
      其中:非流动资产处置损失                             1,841.50
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                219,442,988.32      175,145,219.99
    减:所得税费用                                         54,276,625.07  43,786,100.09
                                            14 / 18
                                      2017 年第一季度报告
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                   165,166,363.25      131,359,119.90
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                     165,166,363.25      131,359,119.90
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋  会计机构负责人:王光辉
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                             单位:元      币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                               本期金额            上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                     357,773,669.17      234,397,757.58
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
                                            15 / 18
                                    2017 年第一季度报告
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   110,310,502.97   122,299,856.97
      经营活动现金流入小计                     468,084,172.14   356,697,614.55
购买商品、接受劳务支付的现金                   165,393,929.28   104,650,362.26
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                 50,204,440.64    39,789,052.98
支付的各项税费                                 76,048,909.09    59,269,365.57
支付其他与经营活动有关的现金                   5,351,811.58     7,195,302.62
      经营活动现金流出小计                     296,999,090.59   210,904,083.43
        经营活动产生的现金流量净额             171,085,081.55   145,793,531.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资             3,374,693.40     62,673,952.42
产支付的现金
投资支付的现金                                 200,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计                     203,374,693.40   62,673,952.42
        投资活动产生的现金流量净额             -203,374,693.40  -62,673,952.42
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                             9,600,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的             9,600,000.00
现金
取得借款收到的现金                             61,875,000.00    58,906,800.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计                     71,475,000.00    58,906,800.00
偿还债务支付的现金                             61,875,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             7,196,088.10     6,784,062.37
                                    16  /  18
                                    2017 年第一季度报告
其中:子公司支付给少数股东的股利、             7,196,088.10
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                   4,182,502.15            631,944.45
      筹资活动现金流出小计                     73,253,590.25           7,416,006.82
        筹资活动产生的现金流量净额             -1,778,590.25           51,490,793.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                   -166,850.22     21,231.91
五、现金及现金等价物净增加额                   -34,235,052.32          134,631,603.79
加:期初现金及现金等价物余额                   367,331,145.11          232,051,685.53
六、期末现金及现金等价物余额                   333,096,092.79          366,683,289.32
法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋  会计机构负责人:王光辉
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:渤海轮渡股份有限公司
                                             单位:元    币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   309,492,721.54          207,758,325.13
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   109,879,308.45          121,801,055.06
      经营活动现金流入小计                     419,372,029.99          329,559,380.19
购买商品、接受劳务支付的现金                   131,580,095.32          93,275,684.18
支付给职工以及为职工支付的现金                 35,016,419.95           30,141,969.08
支付的各项税费                                 71,624,701.93           59,092,600.01
支付其他与经营活动有关的现金                   135,285,906.91          15,393,241.49
      经营活动现金流出小计                     373,507,124.11          197,903,494.76
        经营活动产生的现金流量净额             45,864,905.88           131,655,885.43
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                         1,569,830.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                     1,569,830.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资             2,428,179.00            2,048,335.26
产支付的现金
投资支付的现金                                 105,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                      17 / 18
                                    2017 年第一季度报告
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                           107,828,179.00        2,048,335.26
        投资活动产生的现金流量净额             -106,258,348.05       -2,048,335.26
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                   4,374,063.88
支付其他与筹资活动有关的现金                             858,333.33  631,944.45
筹资活动现金流出小计                                     858,333.33  5,006,008.33
        筹资活动产生的现金流量净额             -858,333.33           -5,006,008.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     3,921.81    5,420.52
五、现金及现金等价物净增加额                   -61,247,853.69        124,606,962.36
加:期初现金及现金等价物余额                   276,036,659.85        180,436,157.51
六、期末现金及现金等价物余额                   214,788,806.16        305,043,119.87
法定代表人:杨卫新 主管会计工作负责人:薛锋  会计机构负责人:王光辉4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                      18 / 18

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)第三届董事会第二十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167  股票简称:渤海轮渡  公告编号:2017-020
            渤海轮渡股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2017 年 4 月 17 日以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。
会议于 4 月 21 日在渤海轮渡股份有限公司会议室以现场结合
通讯表决方式召开。会议由董事长杨卫新先生召集和主持,会
议应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员列
席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案:
一、《2016年总经理工作报告》;
同意:9票,反对:0票,弃权:0         票;
二、《2016年董事会工作报告》;
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
三、《2016年度独立董事述职报告》;
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
四、《公司董事会审计委员会履职情况总结》;
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
五、《公司2016年度财务决算报告》
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
六、《公司2017年度财务预算报告》
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
七、《公司2016年度报告及摘要》
同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
八、《关于确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关
联交易的议案》;
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并
进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可意见。审议该
项议案时,关联董事杨卫新先生、孙厚昌先生、李明先生进行了回避表决,非关联董事一致通过表决。
      独立董事意见:认为公司2016年的关联交易系公司业务经
营和企业发展所需,关联交易价格公允,未对公司生产经营造成不利影响,未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
      同意:6票,反对:0票,弃权:0   票;
      九、《渤海轮渡内部控制的自我评价报告》
      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部
控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董
事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。
      根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部
控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
十、《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年度审计
报酬的议案》
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关
规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议,考虑
业务合作的连续性等因素,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构。
根据 2016 年度委托的工作量等情况,公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度报告审计费用 38 万元。
独立董事意见:根据公司《董事会审计委员会工作细则》
的规定,公司审计委员会提名,我们一致同意聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)负责公司 2017 年度财务审计事务,根
据 2016 年度委托的工作量等情况,同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度报告审计费用 38 万元。
同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票
十一、《2016 年安全生产目标管理考核自查情况报告》;
同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票
十二、《关于 2016 年经营班子年薪考核兑现方案》
公司所提出的 2016 年领导班子年薪考核兑现方案符合本
年度公司实际经营情况,利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。
独立董事意见:经审查,公司《关于 2016 年经营班子年
薪兑现方案》符合公司相关规定,综合考虑了公司实际情况和
经营成果,有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识,符合“  责、权、利”  相统一的薪酬原则。
同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票
十三、《公司2016年度利润分配方案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2016年
12月31日,公司累计未分配利润为1,212,604,973.95元。公司
实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理
回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则,本次拟定
的利润分配方案为:以截至2016年12月31日公司48140万股总
股本为基数,每10股派发现金红利2.5元(含税),共计分配
利润120,350,000.00元;本次利润分配方案实施后,公司仍有未分配利润1,092,254,973.95元,全部结转以后年度分配。
独立董事意见:公司2016年度的利润分配方案符合公司的实际情况,未损害公司股东特别是中小股东的利益。
同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
十四、《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会已届满(截止目前第三届董事会成
员为:杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、郭东杰、
朱南军、王钺),根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经
持有公司股份 3%以上股东辽渔集团有限公司、山东高速集团
有限公司推荐,经公司提名委员会审核,董事会提议杨卫新、
孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、李辉、王钺九
人为第四届董事会董事候选人,其中展力为职工董事,已由公
司三届六次职工代表大会选举产生,方红星、李辉、王钺三人
为独立董事候选人。方红星是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会经审查,认为上述九位董事候选人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位
职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不
存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形。
公司独立董事意见:第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
同意:9 票,反对:0 票,弃权:0 票
十五、《关于对船舶资产计提固定资产减值准备的议案》
同意对船舶“      渤海明珠”  轮和“  渤海金珠”  资产计提固定
资产减值准备合计 3,500万元人民币。
公司独立董事意见:公司本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,依据
充分,公允的反映了本公司的资产状况,决策程序规范合法,不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董
事会审议本项议案时,表决程序合法有效,符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
参见公司 2017-021 号公告《渤海轮渡关于计提固定资产
减值准备的公告》
同意:9票,反对:0票,弃权:0         票
十六、《关于更新渤海银珠轮建造新型客滚船的议案》
    为进一步改善运力结构,满足旅客日益增长的需要,同时
从安全、效益、企业发展和企业形象方面考虑,同意提前下线
“  渤海银珠”  轮进行更新,并申请建造新型客滚船。同时新船上线时,“ 渤海银珠”  轮将退出渤海湾客滚运输市场。
    同意:9票,反对:0票,弃权:0   票
    十七、《关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修
改公司<章程>部分条款的议案》
    同意公司名称由“    渤海轮渡股份有限公司”  变更为“  渤海
轮渡集团股份有限公司”  (以工商行政管理部门最终核准的名称为准),公司英文名称同时更名为:
BOHAI FERRY GROUP CO.,LTD,公司的证券简称不变。
同意对公司《章程》第四条作出相应修改,公司所有规章制度涉及公司名称的,均一并做相应修改。
    同时,《章程》第二条:“ 公司在烟台市工商行政管理局注
册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:3706001804044”
变更为:“ 公司在烟台市工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,统一社会信用代码为:91370000863046151N”
      参见公司2017-022号公告《关于公司更名及修改公司<章
程>部分条款的公告》。
      同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
      十八、《关于在大连设立控股滚装运输公司的议案》
      同意公司拟作为控股股东或第一大股东,联合辽渔集团、
与公司有合作关系的商品车承运人等共同投资2亿元,在大连设立滚装运输公司,购买或建造汽车运输船开展滚装运输业务。
审议该项议案时,关联董事杨卫新先生、孙厚昌先生、李明先
生进行了回避表决,非关联董事一致通过表决
      同意:6票,反对:0票,弃权:0  票
      十九、《关于对天津渤海轮渡航运有限公司进行增资的议
案》
      参见公司 2017-023 号公告《对全资子公司进行增资的公
告》
      同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
      二十、《关于渤海轮渡青岛国际旅行社有限公司设立分公
司的议案》
      同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
      二十一、《关于信息披露暂缓与豁免管理办法的议案》
      参见公司于上交所网站公布的《关于信息披露暂缓与豁免
管理办法》
      同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
      二十二、《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
      参见公司 2017-017 号公告《2016 年度股东大会通知》
      同意:9票,反对:0票,弃权:0  票
(以上议案二、三、五、七、八、十、十三、十四、十七须提交公司股东大会审议通过)。
      特此公告
备查文件:
1、《独立董事 2016 年度述职报告》;
2、《公司 2016 年度财务决算报告》;
3、《公司 2017 年度财务预算报告》;
4、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;5、独立董事相关独立意见等。
            渤海轮渡股份有限公司董事会
                             2017 年 4 月 25 日
附件:
              董事简历
杨卫新,男,汉族,1968 年 5 月出生,辽宁盘山人,大学
学历。曾经担任盘山县高升镇镇长、党委副书记;团市委副书
记、党组成员;盘山县委常委、宣传部部长;盘锦团市委书记、
党组书记,市青联主席;盘锦市双台子区委常务副书记;双台
子区委副书记、副区长、代区长;双台子区委副书记、区长;
双台子区委书记、区长;双台子区委书记;兴隆台区委书记;
辽渔集团党委副书记、董事、副总经理;现任辽渔集团党委书记、董事长。
李明,男,汉族,1961 年 6 月 23 日出生,党员,高级工
程师,大学学历,1982 年 7 月参加工作。曾经担任辽渔集团
总调度室副总调度长、辽渔集团总调度室渔捞技术室主任、辽
渔集团总调度室总调度长、辽渔集团捕捞三公司经理兼书记、
辽渔集团总经理助理兼捕捞三公司经理、书记,辽渔集团副总经理兼远洋公司经理、书记,现任辽渔集团副总经理。
孙厚昌,男,汉族,1960 年 7 月 2 日出生,党员,工程
师,大学学历。曾经担任辽渔集团大连湾新港港务公司综合管
理科科长、辽渔集团大连湾新港港务公司副经理、辽渔集团大连湾新港港务公司经理兼党总支书记;现任辽渔集团副总经理。
于新建,男,汉族,出生于 1959 年 5 月,本科学历,中
国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集团工
作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司总经
理兼党委书记;山东航运集团副总经理;2005 年 6 月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。
张伟,男,汉族,1969 年 4 月出生,研究生,高级会计师。
曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理,山东高速股份有
限公司董事、党委委员、总会计师。现任山东高速投资控股有
限公司党委书记、副总经理,山东高速路桥集团股份有限公司董事。
展力,男,汉族,出生于 1956 年 6 月,本科学历。先后
在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省蓬莱
港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山东省蓬
莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、山东渤
海轮渡有限公司总经理、党委副书记,现任渤海轮渡股份有限公司职工董事、常务副总经理。
方红星,男,党员,1972 年 7 月生于湖北省。博士学位,
曾经担任东北财经大学出版社社长;现任东北财经大学会计学
院院长,教授,博士生导师。主要学术兼职包括:财政部内部
控制标准委员会委员、企业会计准则咨询委员会委员,中国会
计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业委员会副主任
委员,中国注册会计师协会审计准则组成员、专业技术指导委
员会委员,教育部全国高等学校会计学专业教学指导委员会委
员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员,中国成本
研究会、中国金融会计学会、中国农业会计学会常务理事,辽
宁省会计学会副会长等。曾任东软集团、沈阳机床、獐子岛集
团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集团、大通证券等公司独立董
事。近年来入选中宣部首批全国文化名家暨“  四个一批” 人才、
教育部“  新世纪优秀人才”  支持计划、财政部“  全国会计领军
人才(学术带头人)” 、辽宁特聘教授,获得大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。
李辉,男, 46 岁,硕士学位;中国注册会计师协会非执
业会员。1997 年 11 月至 2014 年 12 月底在证券公司从事投资
银行工作,并于 2004 年担任了首批保荐代表人。先后在联合
证券、银河证券、安信证券、瑞信方正证券完成了上海家化、
久联发展、渤海轮渡等公司的首次公开发行股票工作;兴业银
行、日照港、方大炭素、中铁二局等公司的再融资工作;中国
神华、神州信息等公司的资产重组工作;推进了多家公司的重
组、改制、辅导和上市工作。2015 年起创立并担任北京赢动投资有限公司总经理,兼任中融国际信托有限公司独立董事。
王钺,男,汉族,出生于 1966 年 9 月,华东工程院工学
学士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港股份有
限公司总经理;现任烟台港集团有限公司副董事长、党委副书记、烟台港股份有限公司总经理。

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)董事会审计委员会2016年履职情况总结(详情请见公告全文)
          渤海轮渡股份有限公司
董事会审计委员会 2016 年履职情况总结
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》
等有关规定,公司董事会审计委员会对 2016 年公司审计工
作进行了全面的审查,现对董事会审计委员会的履职情况报告如下:
一、公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况
(一)审计委员会年度会议召开情况
报告期内,根据中国证监会、上海证券交易所有关规定
及《公司董事会审计委员会工作细则》,公司董事会审计委
员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,对公司 2016 年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。
2016 年度,审计委员会共召开了 3 次会议,全体委员
亲自或委托出席了会议。其中年报审计期间我们就公司提交
的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会计师
出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议,  并对相关议题发表了意见,同时对相关会议决议进行了签字确认。
(二)对公司内部控制建设的监督及评估工作指导的情
况
      2016 年,公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用,
评估公司内部控制设计的适当性,督查公司落实相关内部控制制度的要求,积极推动公司内部控制制度建设。
      2016 年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为
完善的公司治理结构和治理制度。2016 年,公司严格遵守
各项法律法规、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董
事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的
合法权益能够满足公司当前发展需要。公司董事会审计委员会认为,公司内部控制有效。
      (三)对公司内部审计工作的指导情况
      报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2015
年度内部审计工作总结及公司 2016 年度内部审计工作计划,
及时督促指导公司审计部门按照审计规范流程和计划对公
司开展审计工作,对审计过程中存在的问题提出了指导性意
见。2016  年内,公司董事会审计委员会未发现公司内部审
计工作存在重大问题的情况,公司内部审计工作能够有效运作。
      二、审计委员会对 2016 年年度报告的审查情况
      2016 年度报告工作期间,公司审计委员会委员认真阅
读了公司年度审计工作安排及相关资料,与负责公司年度审
计工作的注册会计师沟通,确定了 2016 年度财务报告、审
计工作小组的人员构成及分工、审计时间安排、评估的重大
错报风险领域、本年度重点审计对象等内容。2016 年度报
告工作期间,我们也审阅了本年度审计工作相关资料,与负
责公司年度审计工作的立信会计师事务所(特殊普通合伙)
的注册会计师沟通。以及对有关账册及凭证进行审阅,认为
注册会计师对公司充分了解,人员安排充分,时间安排有序,
风险把握基本恰当,同意会计师依照审计计划展开 2016 年
度年报审计工作,在年报审计现场工作即将结束前,我们与
参与年审的会计师对重点审计领域实施的主要审计程序和
其他重要审计程序进行了充分的沟通,认为注册会计师对公司实施的审计程序基本到位,可以结束现场审计工作。
三、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会切实履行了监督指导
职责,认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细
则》等有关规定,充分利用专业知识,勤勉尽责、恪尽职守,
在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司建立合理有效的内控制度等方面发挥了重要作用。
2017 年,公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客
观、独立的原则,勤勉尽职,遵守中国证监会、上海证券交
易所的有关规定,充分发挥审计委员会的监督职能,切实履
行好职权范围内的责任,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营、规范运作。
特此公告。
(此页无正文)
    朱南军      ____  郭东杰        __
    李  明
                              2017  年4  月  21
日
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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:603167         证券简称:渤海轮渡  公告编号:2017-017
      渤海轮渡股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
      股东大会召开日期:2017年5月16日
      本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大
      会网络投票系统
一、  召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
      2016 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投 票 方 式 : 本 次 股东 大 会 所 采 用 的 表决 方 式 是 现 场 投 票和 网 络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 5 月 16 日       14 点 30  分
召开地点:渤海轮渡股份有限公司一楼会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 16 日
                    至 2017 年 5 月 16 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、  会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                           投票股东类型
序号             议案名称
                                           A 股股东
非累积投票议案
1      2016 年董事会工作报告               √
2      2016 年监事会工作报告               √
3      2016 年度独立董事述职报告           √
4      公司 2016 年度财务决算报告          √
5      公司 2016 年度报告及摘要            √
6      关于确认 2016 年日常关联交易及预计  √
       2017 年日常关联交易的议案
7      关于续聘  2017  年度审计机构及支付  √
       2016 年度审计报酬的议案
8      公司 2016 年度利润分配方案          √
9      关于公司更名为渤海轮渡集团股份有    √
       限公司及修改公司<章程>部分条款的
       议案
累积投票议案
10.00           关于选举董事的议案         应选董事(6)人
10.01            杨卫新                    √
10.02            孙厚昌                    √
10.03                  李明                √
10.04                  张伟                √
10.05  于新建                         √
10.06                   展力          √
11.00  关于选举独立董事的议案         应选独立董事(3)人
11.01  方红星                         √
11.02                   李辉          √
11.03                   王钺          √
12.00  关于选举监事的议案             应选监事(5)人
12.01  王宏军                         √
12.02  李宏祥                         √
12.03                   蔡芊          √
12.04  张海成                         √
12.05  嵇可成                         √
1、    各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2017 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第二十
四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过,公告刊登情况
详见上海交易所网站(www.sse.com.cn)此外,公司在刊登本公
告同时,将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《2016年年度股东大会会议资料》。
2、    特别决议议案:9
3、    对中小投资者单独计票的议案:6、7、8、9、10、11、12
4、    涉及关联股东回避表决的议案:6
应回避表决的关联股东名称:辽渔集团
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
      使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的
      证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网
      址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台
      进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
      联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
      权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一
      股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相
      同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表
      决票。
(三)  股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额
      选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为
      无效投票。
(四)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复
      进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,
      详见附件 2
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别    股票代码  股票简称      股权登记日
      A股          603167  渤海轮渡      2017/5/11
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      为确保本次股东大会的有序召开,请出席现场会议并进行现场表
决的股东或股东代表提前办理登记手续。
1、  登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的,请持股东账户卡和本人身份证办理
登记手续,委托出席会议的,请持本人身份证、授权委托书(祥见本通知附件)及委托人股东账户卡办理登机手续。
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,请持股东账户卡、能够证
明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续;法人股东
由法定代表人委托的代理人出席会议的请持股东账户卡、能够证明法
定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人身份证办理登记手续。
2、  登记时间
(1)现场登记时间2017 年 5 月 12 日:上午 09:30—11:30;下午 13:30——16:30。
(2)传真登记时间
     异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。传真请于 2017
年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 14 日期间传真至公司,传真上请注明“参加股东大会”字样。
     本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点:烟台市芝罘区环海路 2 号,渤海轮渡股份有限公司 401室特此公告。
                                  渤海轮渡股份有限公司董事会
                                  2017 年 4 月 25 日
附件 1:授权委托书
附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
  报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书
                        授权委托书
渤海轮渡股份有限公司:
      兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 5 月 16 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号          非累积投票议案名称          同意        反对  弃权
1             2016 年董事会工作报告
2             2016 年监事会工作报告
3             2016 年度独立董事述职报告
4             公司 2016 年度财务决算报告
5             公司 2016 年度报告及摘要
6             关于确认 2016 年日常关联交
              易及预计 2017 年日常关联交
              易的议案
7             关于续聘 2017 年度审计机构
              及支付 2016 年度审计报酬的
              议案
8             公司 2016 年度利润分配方案
9      关于公司更名为渤海轮渡集
       团股份有限公司及修改公司<
       章程>部分条款的议案
序号   累积投票议案名称           投票数
10.00  关于选举董事的议案
10.01  杨卫新
10.02  孙厚昌
10.03  李明
10.04  张伟
10.05  于新建
10.06  展力
11.00  关于选举独立董事的议案
11.01  方红星
11.02  李辉
11.03  王钺
12.00  关于选举监事的议案
12.01  王宏军
12.02  李宏祥
12.03  蔡芊
12.04  张海成
12.05  嵇可成
委托人签名(盖章):             受托人签名:
委托人身份证号:                 受托人身份证号:
                               委托日期:      年月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
      一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
      二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票数。
      三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
      四、示例:
      某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:
        累积投票议案
        4.00  关于选举董事的议案                        投票数
        4.01  例:陈××
        4.02  例:赵××
        4.03  例:蒋××
              
        4.06  例:宋××
        5.00  关于选举独立董事的议案                    投票数
        5.01  例:张××
        5.02  例:王××
        5.03  例:杨××
      6.00  关于选举监事的议案                  投票数
      6.01  例:李××
      6.02  例:陈××
      6.03  例:黄××
      某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决权。
      该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
      如表所示:
序号        议案名称                    投票票数
                                方式一  方式二  方式三  方式
4.00  关于选举董事的议案        -       -         -                    -
4.01  例:陈××                500     100       100
4.02  例:赵××                0       100       50
4.03  例:蒋××                0       100       200
                                                  
4.06  例:宋××                0       100       50

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)关于对全资子公司进行增资的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167         股票简称:渤海轮渡     编号: 2017-023
                  渤海轮渡股份有限公司
      关于对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
      ●投资标的名称:天津渤海轮渡航运有限公司
      ●投资金额:渤海轮渡股份有限公司对天津渤海轮渡航运有
限公司增加注册资本金16,000万元人民币。本次增资后,天津渤海轮渡航运有限公司注册资本为17,000万元。
      一、 增资情况概述
      为了更好促进公司货滚运输业务发展,增加规模效益,同时
盘活公司闲置资产,经公司于  2017年4月21日召开第三届董事
会第二十四次会议审议,通过了《关于对天津渤海轮渡航运有限
公司进行增资的议案》,同意将“渤海金珠”轮变更为货滚船,出
售给天津渤海轮渡航运有限公司,用于开展货滚运输业务。并对天津渤海轮渡航运有限公司增加注册资本金16,000万元人民币。
本次增资后,天津渤海轮渡航运有限公司注册资本为17,000万元。
      根据《公司章程》规定,本次对外投资的批准权限在本公司
董事会审批权限内,无需经股东大会批准。本次增资属于对全资
子公司的投资,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
1、企业名称:天津渤海轮渡航运有限公司
2、法定住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865
号金融贸易中心北区1-1-1802-1
3、法定代表人:于新建
4、注册资本:1000万元人民币
5、主要经营范围:海上货物运输;国内货运代理;海上、
陆路、航空国际货物运输代理;国际贸易(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、天津渤海轮渡航运有限公司是渤海轮渡股份有限公司全资子公司, 增资前后的股权结构未发生变化。
7、最近一年又一期主要财务数据
科目                  2016年12月31日   2017 年 3 月 31 日
资产总额              46,515,338.53    142,571,597.17
净资产                -8,753,333.62    -10,466,584.38
营业收入               4,405,660.38    4,487,982.91
净利润                -18,753,333.62   -1,713,250.76
三、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司天津渤海轮渡航运有限公司增资,主
要目的是遵循公司战略发展规划,进一步增强天津渤海轮渡航运
有限公司的资金实力和综合竞争力,为其业务拓展货滚运输业务
提供进一步支持,增加规模效益,同时盘活公司闲置资产,为公
司长远发展奠定良好的基础。本次增资符合公司的战略发展规划,
不会损害公司及股东特别是中小股东利益。本次增资事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
特此公告
                          渤海轮渡股份有限公司董事会
                                  2017年4月25日

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度(详情请见公告全文)
            渤海轮渡股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
            第一章        总则
第一条      为规范渤海轮渡股份有限公司(以下简称“公司”)
的信息披露暂缓与豁免行为,保证公司及相关信息披露义务
人依法合规履行信息披露义务,维护投资者的合法权益,公
司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《“ 上市规则》”)《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规规范性文件、
上海证券交易所的相关业务规则及《公司章程》、《公司信息
披露制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条      公司按照《上市规则》及上海证券交易所其他
相关业务规则的规定,办理信息披露暂缓、豁免业务的,适用本制度。
            第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第三条      本制度适用于包括但不限于以下人员与机构:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司董事会秘书和董事会办公室;
(四)公司其他高级管理人员;
(五)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人;
(六)公司实际控制人、控股股东和持股  5%以上的其
他股东;(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条    公司自行审慎判断存在《上市规则》规定的暂
缓、豁免情形的应披露信息,并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第五条    公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性
商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。
第六条    公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等
情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违
反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的,可以豁免披露。
第七条    本制度中所称的商业秘密,是指国家有关反不
正当竞争法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、能
为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密,是指国家有关保密法律法规及
部门规章规定的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,
在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条  暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄漏;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
        第三章 暂缓、豁免披露信息的审批
第九条  在实际信息披露业务中公司应当审慎确定信息
披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露
的信息泄露,不得滥用暂缓、豁免程序,规避应当履行的信息披露义务。
第十条  本制度由公司董事会负责具体实施,公司董事会秘书负责协调具体事务的办理。
第十一条      公司拟对相关信息实施暂缓、豁免披露处理
的,公司各部门及各分、子公司负责人等应向董事会办公室
提出书面申请,填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批
表、内幕知情人名单并签署保密承诺,公司董事会秘书负责登记。
公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁
免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露
条件的,应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免披露条件,应及时报请董事长签字确认。
董事会办公室负责上述暂缓、豁免披露事项审批等相关文件的归档保管。
第十二条  公司董事会秘书登记的事项一般包括:
(一)暂缓或豁免披露的事项内容;
(二)暂缓或豁免披露的原因和依据;
(三)暂缓披露的期限;
(四)暂缓或豁免事项的知情人名单;
(五)相关内幕知情人员名单及其书面保密承诺;(六)暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十三条  已办理暂缓、豁免披露的信息出现以下情形之一时,公司应当及时核实相关情况并披露:
(一)暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻;
(二)暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的;(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的,公司
应及时公告相关信息,并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
              第四章          处罚
第十四条      公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。
当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、
豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理,或者不按本制度规
定办理暂缓、豁免披露业务及存在其他违反相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或公司管理制度规定的行为,
给公司、投资者带来不良影响的,公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。
              第五章          附则
第十五条      本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第十六条      本制度未尽事宜,按照《上市规则》及有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露制度》等规定执行。
第十七条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效,
修改时亦同。
附件:1、信息披露暂缓、豁免业务事项登记表
2、保密承诺函
渤海轮渡股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
                          渤海轮渡股份有限公司
                  信息披露暂缓、          豁免业务事项登记表
                                          (登记档案编号:                )
登记类别:  □  暂缓披露 □ 豁免披露              登记时间:
申请部门                                          经办人员
暂缓或豁免披露
事项内容
暂缓或豁免披露
的原因及依据
暂缓披露的期限    □  自  年          月  日至          年    月      日
                  □  自登记之日起                个月
是否已填报内幕    □  是              相关内幕人士是否提供书      □  是
信息知情人名单    □  否              面保密承诺                  □  否
申请部门(分公司
/ 子公司)负责人
董事会秘书
董事长
                  渤海轮渡股份有限公司
      信息披露暂缓、 豁免业务事项知情人保密承诺函
本人              ,身份证号码:  ,于  年  月                            日
知悉渤海轮渡股份有限公司(以下简称公司)以下暂缓或豁免披露信息,作为该信息的内幕信息知情人,本人承诺自知悉该信息之日起至公开披露日止,严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关业务规则、实施细则及《公司章程》《公司信息披露制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定,不会利用该内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利,不会买卖公司证券,或者泄露该等信息,或者建议他人买卖公司证券。
暂缓或豁免披露信息事项内容:
承诺人:
          年  月  日

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)2016年度内部控制评价报告(详情请见公告全文)
公司代码:603167                                              公司简称:渤海轮渡
                              渤海轮渡股份有限公司
                      2016 年度内部控制评价报告
渤海轮渡股份有限公司全体股东:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1.  公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
2.  财务报告内部控制评价结论
    √有效 □无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.  是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.  内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
    √是 □否
6.  内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
    √是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一).     内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1.  纳入评价范围的主要单位包括:母公司和控股子公司2.  纳入评价范围的单位占比:
                              指标                                    占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                         100.00
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比                 100.00
3.  纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    组织架构、发展战略、安全管理、人力资源、企业文化、筹资管理、投资管理、风险管理、资金管理、资产管理、对外担保、财务报告、行政管理、销售与收款管理、采购与付款管理、存货管理等内容。
4.  重点关注的高风险领域主要包括:
    战略风险、安全风险、市场风险等。
5.  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存
    在重大遗漏
    □是 √否
6.  是否存在法定豁免
    □是 √否
7.  其他说明事项
    无
(二).   内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司的制度流程,组织开展内部控制评价工作。1.  内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是 √否
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2.  财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    指标名称          重大缺陷定量标准    重要缺陷定量标准          一般缺陷定量标准
资产总额潜在错    错报≥合并财务报表资产  合并财务报表资产总额的    错报<合并财务报表资产
报                总额的 2%               1%≤错报<合并财务报表    总额的 1%
                                          资产总额的 2%
营业收入潜在错    错报≥合并财务报表营业  合并财务报表营业收入总    错报<合并财务报表营业
报                收入总额的 2%           额的 1%≤错报<合并财务   收入总额的 1%
                                       报表营业收入总额的 2%
利润总额潜在错  错报≥利润总额的 5%    利润总额的 3%≤错报<   错报<利润总额的 3%
报                                     利润总额的 5%
说明:
无
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    缺陷性质                                    定性标准
重大缺陷        控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利
                影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能
                发现该错报;董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督
                无效。
重要缺陷        一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现
                并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视
                的错报,该缺陷认定为重要缺陷。
一般缺陷        不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,认定为一般缺陷。
说明:
无
3.  非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    指标名称    重大缺陷定量标准           重要缺陷定量标准     一般缺陷定量标准公司财产损失金  大于等于利润总额的 5%  大于等于利润总额 3%小于  小于利润总额的 3%
额                                     5%
说明:
无
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    缺陷性质                                    定性标准
重大缺陷        违犯国家法律、法规,使公司遭受严重损失;内部控制评价的结果,特别是重大或
                重要缺陷未得到整改;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;安全、环保事故
                对公司造成重大负面影响的情形。
重要缺陷        重要业务制度或系统存在的缺陷;内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改;
                决策程序导致出现一般性失误;关键岗位业务人员流失严重;其他对公司产生较大
                负面影响的情形。
一般缺陷        一般业务制度或系统存在缺陷;决策程序效率不高;内部控制内部监督发现的一般
                缺陷未及时整改;其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。说明:
无
(三).     内部控制缺陷认定及整改情况
1.    财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.   重大缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
1.2.   重要缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
1.3.   一般缺陷
      无
1.4.   经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
       缺陷
      □是 √否
1.5.   经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
       缺陷
      □是 √否
2.    非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.   重大缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
2.2.   重要缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
2.3.  一般缺陷
      公司发现的一般缺陷均已纳入内控考核体系,已按规定时间整改完成。2.4.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      大缺陷
      □是 √否
2.5.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      要缺陷
      □是 √否
四.   其他内部控制相关重大事项说明
1.    上一年度内部控制缺陷整改情况
      □适用 √不适用
2.    本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
      □适用 √不适用
3.    其他重大事项说明
      □适用 √不适用
                                                董事长(已经董事会授权):杨卫新
                                                                      渤海轮渡股份有限公司
                                                                      2017年4月21日

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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)独立董事对相关议案的独立意见(详情请见公告全文)
      渤海轮渡股份有限公司
      独立董事对相关议案的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤海轮
渡股份有限公司的独立董事,基于客观公正的立场,我们对公司
第三届董事会第二十四次会议审议的如下事项发表以下独立意见:
      一、关于 2016 年利润分配方案的独立意见
      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年
12 月 31 日,公司累计未分配利润为 1,212,604,973.95 元。公
司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理
回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则,本次拟定的
利润分配方案为:以截至 2016 年 12 月 31 日公司 48140 万股
总股本为基数,每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税),共计分配
利润 120,350,000.00 元;本次利润分配方案实施后,公司仍有
未分配利润 1,092,254,973.95 元,全部结转以后年度分配。根
据公司实际发展情况,我们对董事会提出的公司    2015  年度利
润分配方案无异议,同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
      二、关于日常关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、中国证监会相关法律法规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》等制度规定,作为渤海轮渡股份有限公司(以下简称“公司)” 的独立董事,现就关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017 年日常关联交易的事项发表如下意见:
公司 2016 年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需,关
联交易价格公允,未对公司生产经营造成不利影响,未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
公司与辽渔集团发生的日常关联交易系公司正常生产经营
所需,各项关联交易均已签订了关联交易协议,该等协议内容符
合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行,不存
在重大变更的情形;各项关联交易遵守客观、公正、公平的交易
原则,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤海轮渡股
份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第二十四次会
议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2017年度财务审计事务及其报酬的议案,发表以下独立意见:
根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,公司审计
委员会提名,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构。
根据2016年度委托的工作量等情况,公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度报告审计费用38万元。
    经调查了解,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货相关业务执业资格,作为国内有较高知名度的审计机构,在
审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度,很好地履行双
方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务,聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)负责公司 2017 年度财务审计事务,符合
公司及股东的利益,我们一致同意聘请立信会计师事务所(特殊
普通合伙)负责公司 2017 年度财务审计事务,并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
    四、关于 2016 年领导班子年薪考核兑现的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,作为渤海轮渡股
份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第二十四次会
议《关于 2016 年领导班子年薪考核兑现方案》的议案,发表以下独立意见:
    经审查,公司《2016 年领导班子年薪兑现方案》符合公司
相关规定,综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提
高公司领导班子进取精神和责任意识,基于我们的独立判断,同
意将《关于 2016 年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
    五、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意
见
    依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《公司章程》、等相关规定,我们认为公司 2016 年度内
部控制评价报告全面客观的反映了公司内部控制制度的建设与
运行情况,公司建立了较为完整的内部控制体系,
各项内部控制制度符合相关规定的要求,且能够有效、规范的运行。
      六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56    号)规定,作为
公司的独立董事,我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金
情况进行了认真的核查,我们认为:报告期内,公司不存在控股
股东及其关联方占用公司资金的情况,公司不存在为控股股东及其他关联方、法人单位或个人提供担保的情况。
      七、关于董事会换届选举的独立意见
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》的有关规定,对上述议案所涉及的董事
候选人的提名方式和程序,提名人的资格以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查,发表意见如下:
      我们认为经公司董事会提名委员会审查,提名杨卫新、孙厚
昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、李辉、王钺作为公司
第四届董事会董事候选人,提名方式和程序、提名人资格符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述 9 名候选人
不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任
公司董事的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够
胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意选举杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟
为公司第四届董事会非独立董事候选人,选举方红星、李辉、王
钺为第四届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大会审
议,其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。
    八、关于对船舶资产计提固定资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定,依据充分,公允的反映
了本公司的资产状况,决策程序规范合法,不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项
议案时,表决程序合法有效,符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
    九、关于对合资设立滚装运输公司从事商品车运输的独立意
见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关法律、法规的规定,作为公司独立董事,我们对该事项进行了
认真审议,并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断,现就该事项发表如下独立意见:
公司此次对外投资符合公司发展战略。投资各方遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行
为。本次关联交易经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,
关联董事杨卫新先生、孙厚昌先生、李明先生依法回避表决,审
议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述,我们同意该项关联交易。
    (此页无正文)
    朱南军          ____  郭东杰        __
    王钺
                                  2017  年4  月  21
日
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【2017-04-25】渤海轮渡(603167)关于确认2016年日常关联交易及预计2017年日常关联交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:603167            股票简称:渤海轮渡             编号: 2017-018
                渤海轮渡股份有限公司
关于确认 2016 年日常关联交易及预计 2017
                年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第二十四次会议以
9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于确认 2016年日常关联交易及预计 2017 年日常关联交易的议案》。
      因生产经营和企业发展的需要,公司与控股股东辽宁省
大连海洋渔业集团公司(以下简称:辽渔集团)发生日常关联交易的情况如下:
一、  日常关联交易基本情况
(一)2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别      关联人    2016 年预计金  2016 年实际发   预计金额与实际发生
                            额(万元)     生金额(万元)  金额差异较大的原因
采购船用轻柴油    辽渔集团  230.00              207.13
采购港口综合服务  辽渔集团            6,395         6,608.79
租赁三处房屋      辽渔集团            37.84         34.85
支付水、电、蒸汽  辽渔集团            40.00         34.86
等费用
加油过磅费        辽渔集团            4.00          4.31
采购蒸馏水        辽渔集团            10.00         9.10
检修救生筏        辽渔集团            160.00        159.26
采购燃料油        大力能源                          4,462.23     2016 年新增加业务
    合计                             6,876.84       11,520.53
(二)2017 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                              本次预计金
                        2017 年预计   占同类业      2016 年实际  占同类业     额与上年实
关联交易类别  关联人    金额(万元)  务比例(%)   发生金额     务  比  例   际发生金额
                                                    (万元)     (%)       差异较大的
                                                                              原因
采购船用轻柴  辽渔集团      430.00    50.00         207.13           38.16
油
采购港口综合  辽渔集团      7,502     42.56         6,608.79         40.93
服务
租赁三处房屋  辽渔集团      35.00              100  34.85                100
支付水、电、  辽渔集团      35.00              100  34.86                100
蒸汽等费用
加油过磅费    辽渔集团      5.00               100  4.31                 100
采购蒸馏水    辽渔集团      10.00              100  9.10                 100
检修救生筏    辽渔集团      160.00             100  159.26               100
                                                                              大连燃油公
采购燃料油    大力能源  14,955.00              60   4,462.23         57.32    司 2016 年 8
                                                                              月开始运营
合计                    23,132.00                   11,520.53
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
    1、辽渔集团
    公司名称:辽渔集团有限公司
      注册资本:48,000万元
      注册地址:大连市甘井子区大连湾
      法定代表人:杨卫新
      经营范围:主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、
销售;国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租赁;承包本
行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料
和零配件的进出口,对外派遣本行业工程、生产及服务行业
的劳务人员,按国家规定在海外举办各类企业,固话、宽带、
移动业务代理,企业人员培训。兼营:船货代理、修造船业务。
      辽渔集团最初成立于1945年,是辽宁省水产局下属全民
所有制企业,注册资金为28,319万元。1995年12月1日,经
辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总
公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准,辽宁省
大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司,
改组后注册资金为35,815万元,1996年4月17日,辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。
辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。
      2、大力能源
      公司名称:盘锦辽河油田大力能源有限公司
      注册资本:3,000万元
      注册地址:盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号
厂房
      法定代表人:闫德显
      经营范围:燃料油(闪点大于61摄氏度)、道路沥青、
改性沥青、乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、
化工产品(除危险化学品)、化工助剂(除危险化学品)生
产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河
油田大力集团有限公司、盘锦辽河油田辽河实业集团有限公司共同出资,于2013年7月16日登记注册的有限责任公司。
公司注册资本3,000万元,其中辽渔集团出资1,560万元,占注 册 资 本 的 52% ; 盘 锦 辽 河 油 田 大 力 集 团 有 限 公 司 出 资1,440万元,占注册资本的48%。
      (二)与上市公司的关联关系。
辽渔集团系公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第(一)项之规定的关联关系情形。
      大力能源系辽渔集团控股子公司,系公司同一实际控制
人,符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3  第(二)项之规定的关联关系情形。
      (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
      辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常,财务状况良
好,具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中,辽渔集
团和大力能源均按约定履行相关协议项下的交易,未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用 0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司
采购 0#轻柴油,用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公
司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》,其
中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场
价。” 且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中,公司
以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束
上述两家供应商的市场价基准,并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价,按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊(包括泊位及航道、
船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等)、票
务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通
过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理
协议约定,另一部分按照港口的统一收费标准执行。自 201
0 年 9 月 1 日起,公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公
司进行港口代理售票,改由公司向辽渔集团租赁售票场所进
行独立售票,且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独
立售票系统,船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述
变化,公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了
关于港口服务的《协议书》,对港口服务内容、收费标准及
结算方式进行了相应修改。2011 年 12 月 10 日,根据财政
部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》,公司
和辽渔港务公司签订《补充协议》,对车代理费比例进行调整,自 2011 年 10 月 1 日起开始执行。
      公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下:
收费项目  辽渔集团大连湾新港港务公司                    烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目:
客代理费  旅客船票票款 6%             旅客船票票款的 7%
车代理费  车辆船票票款的 17.4%        车辆船票票款的 20%
软票费                                每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目:
水费      9 元/吨                     9.5 元/吨
拖轮费    按港口统一收费标准执行      按港口统一收费标准执行
      注:根据公司与港口方的约定,港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制,分别收取客代理费、车代理费,不具体区分费用项目。
        3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
      (1)公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建
筑面积为 405 平方米的房屋,用于大连经营部的办公场所,
房屋租金 6.05 万元/年,水、电及其他费用按实际发生额支付。
      (2)由于公司船舶数量增加,经营规模扩大,原洗衣房
已不能满足公司的经营需要,因此公司租赁辽渔集团厂区内
一处建筑面积为 506 平方米的房屋,用作公司的洗衣房,房
屋年租金为 16.18 万元,水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。
(3)本公司自 2010 年 9 月 1 日起向辽渔集团租赁港口
房屋用作独立售票场所,建筑面积为 405.25 平方米,房屋
年租金为 14.36 万元,水、电等费用由公司按实际发生额支付。
      4、向大力能源采购燃料油
      为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作,提升公司
的综合竞争实力。2016 年 8 月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限公司,负责公司船舶燃油采购供应业务。
大连渤海轮渡燃油公司通过向多家供应商公开询比价的方
式,向大力能源采购燃料油,按照质量优先、价格孰低的原则进行采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的目的。
      1、采购轻柴油
      由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊
要求(包括全天 24 小时提供加油服务、船舶停靠位置受限
时使用专用船舶加油等),且该公司经营地点位于船舶所停
靠的大连湾新港码头,提供加油服务非常便利,因此本公司
把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关
联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路(沈大高速)较近,
车辆驶入不需要经过拥堵市区,在车辆(特别是大型车辆)
运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的
需要,本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车,因此
虽然大连湾新港码头距离市区较远,但对旅客运输并不会形
成太大影响。因此,本公司在成立之初即选择将烟台—大连
航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务,
当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系(辽渔集团于
2005 年成为本公司母公司),该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前,辽渔集团在位于客运站
内的售票室售票。该售票场所位于客运站内,与候船大厅、
旅客安检设施、车辆安检通道相邻,旅客购票后可直接通过
安检进入候船大厅,车辆安检后就近购票,方便旅客、车辆
的购票、安检和候船,有利于更好的组织客货资源。2010
年 9 月 1 日起,本公司在大连方向全面改用公司独立售票系
统独立售票,本公司租用该售票室售票,节省了装修及搬迁
等费用,同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大
连湾新港码头,方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。
4、采购燃料油
公司船用燃料油是公司最大成本项目,发生额约占总成
本的 38%,预计年耗用燃料油将达到 8 万吨,每年耗用量非
常巨大;通过询比价的方式,按照质量优先、价格孰低的原则进行采购,有利于降低公司的经营成。
(二)关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司上述关联交易遵循市场化定价原则,依法签订关
联交易协议,确保关联交易价格公允,并按照中国证监会、
证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定
履行审议程序,并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响,亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即
已存在,发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产
生,与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比,本公司
与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异,而且在结算方
式、运营模式等方面,均较与烟台港更为独立(烟台方向为
港口方代理结算售票款)。本公司选择辽渔集团所属码头停
靠,完全是基于市场需求做出的正常选择,并不存在对关联
方的重大依赖,本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。
(三)关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东
大会审议
根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第
十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在 3000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
应当提交股东大会审议”之规定,上述关联交易需要提请股东大会审议。
五、备查文件
1、渤海轮渡第三届董事会第二十四次会议决议
2、渤海轮渡第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事的独立意见特此公告。
              渤海轮渡股份有限公司董事会
                       2017 年 4 月 25 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-25】渤海轮渡(603167)2016年度独立董事述职报告(详情请见公告全文)
              渤海轮渡股份有限公司
              2016 年度独立董事述职报告
作为渤海轮渡股份有限公司(以下简称“  公司”  、“  上市
公司”  或“  渤海轮渡”  )的独立董事,在任职期间,我们严格
按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定,认真、勤勉、
谨慎履行职责,  本着独立、客观和公正的原则,  积极出席相
关会议,对各项议案进行认真审议,对公司关联交易、利润分
配等事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员
会委员的作用。一方面, 我们严格审核公司提交董事会的相关
事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;
另一方面我们发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展。现将 2016 年度履行独立董事职责情况述职如下:
        一、独立董事的基本情况
                                                             是  否
    姓                          简历                         影  响
    名                                                       独  立
                                                             性
        男,出生于 1972 年 5 月,中国人民大学商学院会计系
        管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后。先后在
        武汉市江海发展(集团)公司、北京大学经济学院工作。
朱南军  现任北京大学经济学院副教授、北京大学中国保险与社     否
        会保障研究中心研究员、副秘书长,北京大学经济学院
        风险管理与保险学系副主任,鲁商置业股份有限公司独
        立董事,公司第三届董事会独立董事。
        男,出生于 1967 年 8 月,美国福特汉姆大学工商管理
郭东杰  硕士。历任携程旅行网高级副总裁、旅游事业部 CEO       否
        及华北区总经理;现任华远国旅集团董事长兼 CEO、
        公司第三届董事会独立董事。
        男,汉族,出生于 1966 年 9 月,华东工程院工学学士。
王  钺  历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港股份有     否
        限公司总经理;现任烟台港集团有限公司副董事长、党
        委副书记、烟台港股份有限公司总经理、公司第三届董
        事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度,公司共召开了 9 次董事会、5 次专门委员会
会议和 3 次股东大会,其中:董事会有 7 次以通讯表决方式
召开,2 次以现场和通讯表决相结合方式召开;股东大会均以
现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的
规定和要求, 参加了董事会、专门委员会和股东大会,具体出席情况如下:
(一)、出席董事会和股东大会情况
                                                参加股
                        参加董事会情况          东大会
董事                                            情况
姓名    应参加  亲自    以通讯  委托出席  缺席  出席股
        董事会  出席    方式参  次数      次数  东大会
        次数    次数    加次数                  的次数
朱南军  9       9       7                       2
郭东杰  9  9  7                                       0
王钺    9  9  7                                       1
(二)、出席董事会专门委员会会议的情况
      2016 年度,公司第三届董事会审计委员会共召开 3 次会
议,独立董事朱南军、郭东杰作为审计委员会委员参加了第三届董事会审计委员会 2016 年第一次会议。
      2016 年度,公司第三届董事会提名委员会共召开 2 次会
议,独立董事郭东杰、朱南军作为提名委员会委员参加了第三届董事会提名委员会 2016 年第一、二次会议。
      2016 年度,公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开 1
次会议,独立董事王钺、朱南军作为薪酬与考核委员会委员参加了第三届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议。
      2016 年度,公司第三届董事会战略委员会共召开 1 次会
议,独立董事王钺作为战略委员会委员参加了第三届董事会战略委员会 2016 年第一次会议。
      在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相
关议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以严谨的态度
行使表决权,充分发挥了独立董事的作用。我们认为公司董事
会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序,符合
公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅
的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。根据
《独立董事年报工作制度》的规定,我们听取了公司相关高级
管理人员对公司经营情况的汇报,进行了深入交流,并积极关
注年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况.
我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,
不拒绝、阻碍或隐瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公
司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事
同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间
提前通知我们并同时提供足够的资料.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
      2016 年度,我们认真履行职责,作为公司独立董事,对
公司以下关联交易事项进行了事前审查,并发表了独立意见如下:
      1、公司三届十三次董事会,我们出具了关于确认     2015
年日常关联交易及预计 2016 年日常关联交易的事前认可独立
意见,认为:关联交易价格依据合法公允,遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
      2、公司三届十五次董事会审议通过了《关于设立大连渤
海轮渡燃油有限公司的议案》,我们同意该项关联交易。我们认
为本次关联交易公司符合公司发展战略。投资各方遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
      3、公司三届十七次董事会审议通过了《关于大连渤海轮
渡燃油有限公司及大连渤海轮渡燃油运输公司购买关联股东龙
达石化资产的议案《》关于大连渤海轮渡燃油有限公司租赁股东
关联企业厂房及土地的议案》,我们同意该项关联交易。我们认
为本次关联交易公司符合公司发展战略。投资各方遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
(二)对外担保情况
2016 年 4 月,在对公司各项担保事项进行审查后,我们
就公司 2015 年度对外担保情况出具了独立意见,公司已经严
格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,执
行对外担保有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供公司对外担保事项,公司不存在违规担保行为。
第三届董事会第二十次会议,审议并通过了《关于为参股
公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款提供担保的议案》。我们作
为独立董事发表了独立意见,认为司为同三轮渡提供担保,是
为满足同三轮渡正常经营需要,从长期来看有利于保障盈利回
报;同时,同三轮渡资信状况较好,公司作为同三轮渡的股东,
能够及时掌握和参与同三轮渡的日常经营决策,可在一定程度
上防控担保风险;本次担保事项履行的程序符合相关法律法规,
符合公司和全体股东的长期利益。同意公司为同三轮渡进行担保。
      (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
      2016 年公司无高级管理人员提名情况。
      2016 年 4 月,我们对公司高级管理人员薪酬方案进行了
审核,发表了同意的独立意见。
      (四)聘任或者更换会计师事务所情况
      公司三届十三次董事会我们出具了关于续聘会计师事务所
的事前认可,认为:立信会计师事务所
(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案提交公司董事会审议。
      (五)现金分红情况
      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015
年 12 月 31 日,公司累计未分配利润为 1,081,934,740.92 元。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的
合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则,本次
拟定的利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月 31 日公司 48140
万股总股本为基数,每 10 股派发现金红利 1.3 元(含税),共
计分配利润 62,582,000.00 元;本次利润分配方案实施后,公
司仍有未分配利润 1,019,352,740.92 元,全部结转以后年度分配。
      根据公司实际发展情况,我们对董事会提出的公司 2015
年度利润分配方案无异议,同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
      (六)信息披露的执行情况
      2016 年度,公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市
规则等相关规范性文件,公司已经建立了健全的信息披露制度,
能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
2016 年度,公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建
立内部控制并有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间,作
为各专门委员会委员,我们能够按照《各专门委员会工作细则》
的规定,就公司定期报告、审计报告、审计费用、内部控制评
价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会
履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议,并将审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2016 年,我们作为公司独立董事在任职期间,能够遵守
法律、法规及公司章程的有关规定,保证足够的时间和精力独
立履行职责,认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益,
本着独立、客观和公正的原则, 积极出席相关会议,对各项议
案进行认真审议,    勤勉尽职地履行了独立董事的职责。2017
年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法
规、《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥
独立董事的作用, 进一步加强同公司董事会、监事会、经营层
之间的沟通、交流,推进公司治理结构的完善与优化, 保证公
司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告
(此页无正文)
朱南军__________  郭东杰__________
王钺___________
                  2017 年 4 月 21 日

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