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中国远洋[601919] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇601919 中远海控 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】中远海控(601919)关于控股子公司收购西班牙Noatum港口公司股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919    证券简称:中远海控             编号:2017-033
         中远海运控股股份有限公司
   关于控股子公司收购西班牙 Noatum 港口公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
         中远海运控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“中远海控”)
         控股子公司中远海运港口有限公司(以下简称“中远海运港
         口”)及其全资子公司中远海运港口(西班牙)有限公司(一
         家根据香港法律注册成立的公司,以下简称“中远海运港口西
         班牙”或“项目公司”)与 TPIH Iberia, S.L.U.(一家于西班牙注
         册成立的公司,以下简称“TPIH”)签署《买卖协议》(以下简
         称“买卖协议”),中远海运港口西班牙以 2.0349 亿欧元(折合
         约 15.555 亿元人民币1)的价格收购 TPIH 持有的 Noatum Port
         Holdings,  S.L.U.[一家于西班牙注册成立的公司,以下简称
         “NPH”]51%股权的股份(以下简称“标的股份)” ;由中远海运港
         口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保。同时,中远
         海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH 及 NPH 订立《股东协
1  按  1 欧元=7.644 元人民币的汇率折算,下同。
                                                1
  议》(以下简称“股东协议”),待约定条件满足时,TPIH 有权要
  求中远海运港口西班牙收购其所持 NPH 的全部股份(买卖协
  议及股东协议项下的交易,合称“本次交易”)。
  本次交易未构成关联交易。
  本次交易未构成重大资产重组。
  本次交易已经本公司第五届董事会第二次会议批准,无需提交
  公司股东大会批准。
一、本次交易概述
中远海控第五届董事会第二次会议于 2017 年 6 月 12 日以通讯
表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事 14 人,实际参加表决的董事 14人(其中独立董事 5 人)。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事经过认真
审议一致通过了《中远海运港口收购西班牙 Noatum Port Holdings港口公司股权之议案》。
2017 年 6 月 12 日,中远海运港口、中远海运港口西班牙与 TPIH
签署买卖协议,中远海运港口西班牙以  2.0349  亿欧元((折合约
15.555 亿元人民币)的价格收购 NPH 51%股权的股份,由中远海运
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港口为中远海运港口西班牙履行买卖协议提供担保;交割后,中远海
运港口西班牙及 TPIH 将分别持有 NPH 51%及 49%的股份,且 NPH将成为中远海运港口的控股子公司。
      同日,中远海运港口、中远海运港口西班牙、TPIH 及 NPH 订立
股东协议,待约定条件满足时,TPIH 有权要求中远海运港口西班牙收购其所持 NPH 的全部股份。
二、 交易当事人情况
      1、中远海运港口
      中远海运港口成立于  1994                   年  7  月  26  日,已发行资本为296,957,463.5 港元(2,969,574,635 股每股面值 0.1 港元普通股),
注册地百慕大,主要办公地为香港皇后大道中                        183  号中远大厦  49
楼,主营业务为码头的管理、经营及相关业务。截至 2016 年 12 月
31 日,中远海运港口经审计的资产总额为 5,790,948,999 美元(折合约 393.38 亿元人民币2),所有者权益为 4,765,804,000 美元(折
合约  323.74  亿元人民币)。2016                 年度中远海运港口营业收入为
556,377,000 美元(折合约 37.79 亿元人民币),净利润为 275,984,000美元(折合约 18.75 亿元人民币)。中远海运港口为中远海控的控股2 按 1 美元=6.793 元人民币的汇率折算,下同。
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子公司。
2、中远海运港口西班牙
中远海运港口西班牙成立于 2017 年 6 月 1 日,已发行股本为
1000 港元,注册地及主要办公地为香港皇后大道中 183 号中远大厦
49 楼,主营业务为持有中远海运港口于 NPH 的投资。中远海运港口西班牙为中远海运港口的全资子公司,为中远海控控制的公司。
3、TPIH
TPIH 成立于 2017 年 5 月 5 日,注册股本为 3,000 欧元(折合约 2.29 万元人民币),注册地及主要办公地为西班牙马德里。主营业务 为 码 头 营 运 及 相 关 物 流 服 务 。 TPIH  由  J.P.  Morgan  GlobalAlternatives 推荐的机构投资者及 APG 集团分别拥有 67%及 33%股
份 。 J.P.  Morgan  Global  Alternatives        为全球领先金融服务公司
JPMorgan Chase & Co 资产管理业务的下属投资部门。APG 集团为
总部位于荷兰的金融服务提供商,为(退休)基金及不同行业雇主提供金融服务。
于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日,NPH 根据分成
贷款(连同应计利息)分别结欠  Turia  Port         Investments  (Holdings),
C.V. [直至 2017 年 6 月 9 日转让(已转让)其于 NPH 之股份予 TPIH前为 NPH 之唯一股东]346,641,000 欧元(折合约 26.497 亿元人民币)及 354,107,000 欧元(折合约 27.068 亿元人民币)。于截至 2015年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日止财政年度,NPH 于该贷款项下融资成本分别为 16,940,000 欧元(折合约 1.295 亿元人民币)及17,574,000 欧元(折合约 1.343 亿元人民币)。
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根据交割前重组条款,TPIH(作为 NPH 之现有唯一股东)将取代
成为 NPH 新债务人,并须将当时之分成贷款(包括应计利息触发之
债务)作为自愿准备金注入 NPH 之股权。于交割前重组完成后,NPH
于任何分成贷款项下概无未偿还金额(不论是本金或利息),亦不会产生任何进一步融资成本。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为 NPH 的股权。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
NPH 成立于 2010 年 5 月 19 日,注册地为西班牙,注册资本23,147,944 欧元(折合约 1.769 亿元人民币)。主要在西班牙从事集装箱码头(包括瓦伦西亚港及毕尔包港)的开发、营运及管理。其主要下属公司情况如下:
(1)Noatum Container Terminal Valencia, S.A.U. (“NCTV”):
该集装箱码头公司位于西班牙瓦伦西亚港,1995 年开始运营,现有的特许经营权于 2031 年 3 月 8 日终止。
(2)Noatum Container Terminal Bilbao, S.L. (“NCTB”):该集
装箱码头公司位于西班牙毕尔包港,2002 年开始运营,特许经营权至 2049 年 9 月 17 日终止。
( 3 ) Conte  Rail,    S.A.  (“Conterail  Madrid”) 和  Noatum  Rail
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Terminal Zaragoza, S.L. (“NRTZ Zaragoza”):二家辅助性铁路场站公司位于马德里,能提供海铁联运、多式联运等全程服务,通过铁路直接与码头相连,有每周班列通往西班牙全国各地。Conterail Madrid于 2000 年开始运营,特许经营权至 2028 年 6 月。NRTZ Zaragoza于 2013 年开始运营,特许经营权至 2017 年 7 月,目前已取得续约两年至 2019 年 7 月。
根据 KPMG Auditores, S.L.于 2017 年 6 月 5 日出具的《合并年度报告(包括审计师报告)》,截至 2016 年 12 月 31 日,NPH 集团[指NPH 连同附属公司(主要包括本公告后文所述的两家集装箱码头公司
及两家辅助性铁路场站公司,不包括在重组完成后交割前将获Noatum Maritime Holdings, S.L.U.收购的 NPH 旗下附属公司 (以下简称“保留的 Noatum 集团”)。]资产总额 515,926,000 欧元(折合约39.437 亿元人民币),负债总额 681,614,000 欧元(折合约 52.103亿元人民币),净负债 165,688,000 欧元(折合约 12.665 亿元人民币);2016 年度主营业务收入 191,359,000 欧元(折合约 14.627 亿元人民币),净亏损 14,942,000 欧元(折合约 1.142 亿元人民币)。
于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日,NPH 根据分成贷款(连同应计利息)分别结欠  Turia  Port  Investments  (Holdings),C.V.(“Turia”)(直至转让(已转让)其于 NPH 之股份予 TPIH 前为 NPH
之唯一股东)346,641,000  欧元(折合约     26.497  亿元人民币)及
354,107,000 欧元(折合约 27.068 亿元人民币)。于截至 2015 年 12
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月 31 日及 2016 年 12 月 31 日止财政年度,NPH 于该贷款项下融资成本(下同)分别为 16,940,000 欧元(折合约 1.295 亿元人民币)及17,574,000 欧元(折合约 1.343 亿元人民币)。
根据交割前重组条款,NPH 之现有唯一股东 TPIH 将取代 Turia
成为 NPH 债务人,并将该分成贷款(包括应计利息触发之债务)作
为自愿准备金注入 NPH 之股权。于交割前重组完成后,NPH 于任何
分成贷款项下概无未偿还金额(本金或利息),亦不会就任何分成贷款产生任何进一步融资成本。
2、交易价格确定的原则
交易价格系由买卖协议各订约方经考虑 NPH 最近数年的财务运营情况及 NPH 未来前景后,按正常商业条款公平磋商确定。
四、 协议的主要内容及履约安排
(一)买卖协议
2017 年 6 月 12 日,中远海运港口、中远海运港口西班牙与 TPIH签署了买卖协议,该协议项下的主要内容及履约安排如下:
1、交易价格
交易价格为 2.0349 亿欧元[可以按 NPH 集团在交割日的资产净值作出交割后调整;“交割”专指买卖协议项下的交易,下同]。该交易价格是经考虑 NPH 集团最近数年的财务运营情况及 NPH 集团未来前景后,按正常商业条款公平磋商确定。
2、资金来源
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资金来源为内部资金及银行贷款。
3、NCTV 特许权扣减额
NCTV 经营瓦伦西亚集装箱码头的特许权将于 2031 年 3 月 7 日
到期。NCTV 已向瓦伦西亚港务局申请将特许权延长至 2041 年 3 月
7 日。假如获批准的延长期限较短或未获批准,TPIH 同意向项目公司支付一笔款项,具体金额视延长是否获批准及期限而定。
4、交割的先决条件
买卖协议项下的交割须满足以下条件(或就以下第(1)、(2)、(4)及(5)项条件取得项目公司豁免):
(1)已就项目公司购买标的股份
根据西班牙的合并控制法例及法规获得批准;
(2)已向中国国务院国有资产监督管理委员会提交交易事项备
案所需的全部文件;
(3)瓦伦西亚港务局及毕尔包港务局已通知项目公司批准购买
标的股份;
(4)股东已批准交易事项;
(5)自买卖协议日期起至所有其他条件达成(或获豁免)后五
个营业日当日,没有发生重大不利变动;及
(6)交割前重组已完成,包括将保留的 Noatum 集团与 NPH集团拆分。
5、违约金
如交割的先决条件中第(4)项条件于最后截止日期(指“2017         年
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12 月 13 日或项目公司与 TPIH 协定的较后日期,” 下同)前五个营业当日内(或 TPIH 与项目公司协议的其他日期)或之前未获达成,则项
目公司须向 TPIH 支付违约金 100 万欧元(折合约 764.4 万元人民币)。
6、协议终止
(1)如任何交割的先决条件于最后截止日期前五个营业日当日
下午九时正(伦敦时间)仍未达成或豁免,或另一方未能于交割时履行其任何责任,则项目公司及 TPIH 均可终止买卖协议。
7、担保中远海运港口同意为项目公司履行买卖协议项下义务提供担保。
(二)股东协议
买卖协议交割后,项目公司及 TPIH 将分别持有 NPH 51%及 49%
的股份,且 NPH 将成为中远海运港口的控股子公司。中远海运港口
(作为项目公司的担保人)、项目公司、TPIH 及 NPH 已于 2017 年 6月 12 日订立股东协议,该协议项下的主要内容及履约安排如下:
1、生效条件股东协议须待买卖协议交割后方生效。
2、管理层
作为 NPH 的主要股东,项目公司有权委任及罢免 NPH 的大部
分董事。项目公司有权在其提名的董事中提名一名董事担任 NPH 董事会主席。项目公司有权提名 NPH 的行政总裁及财务总监。
3、不竞争
在任何一位股东持有 NPH 至少 10%的股份的情况下,未经另一
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方事先书面同意,任何一方不得在瓦伦西亚港半径  250   海里范围内
投资任何集装箱码头业务。
4、股份出售限制
任何一位股东概不得于交割日期满两周年前出售股份。股东协议包含优先购买权、随售权及领售权。
5、流动性机制
如项目公司与 TPIH 共同委任的独立委员会确定项目公司提名的
NPH 董事未能按 NPH 及其全体股东整体之最佳利益行事,导致 NPH
集团蒙受损失,且损失金额超出 NPH 集团于发生违约之财政年度当年 EBITDA 之 20%,则自 NPH 集团截至 2019 年 12 月 31 日止财政年度之经审核综合账目送达 NPH 股东之日(但不包括该日)起至寄发
NPH 集团截至 2020 年 12 月 31 日止财政年度之经审核综合账目至
NPH 股东之日(包括该日)止期间,TPIH 有权要求中远海运港口西班
牙收购其所持 NPH 的全部股份,代价参考 NPH 集团相关财政年度之 EBITDA 及按代价金额(指“买卖协议项下的交易金额,即 2.0349亿欧元,” 折合约 15.555 亿元人民币)计算之 EBITDA 倍数计算,不超过代价金额之比例金额。中远海运港口已同意担保项目公司履行收购有关股份的责任。
5、表现费
如于 NPH 财政年度分派予 NPH 股东之现金金额(不包括将任何
第三方债务融资进行再融资所产生的任何现金)超出 NPH 年度预算
之预计金额,则 TPIH 同意向项目公司支付表现费,其金额最高不超过 TPIH 应占的超出部分金额的 40%(视超出程度而定)。
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五、本次交易的目的和对公司的影响
中远海运港口以“推进全球化布局”、“加强港口及码头控制力和管理能力”、“发挥与本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运)” 集装箱船队和海洋联盟的协同效应”为战略引领。本次交易事项与中远海运港口的既定战略完全契合。完成本次交
易后,中远海运港口成为 NPH 控股股东,将进一步完善中远海运港
口在地中海地区和欧洲地区的网络布局。NCTV 和 NCTB 两个集装
箱码头将会获得中远海运集运集装箱船队和海洋联盟的业务支持。中远海运港口将有效发挥协同优势,为股东创造价值。
NPH 主要资产包括 NCTV 和 NCTB,以及 Conterail Madrid 和NRTZ Zaragoza 两家辅助性铁路场站公司。
NCTV 是瓦伦西亚港最大的集装箱码头,货量和业务稳定。瓦伦
西亚港为地中海三大集装箱港口之一,其 350 公里半径内的直接腹
地占西班牙国内生产总值近 50%,是伊比利亚半岛的主要门户以及
西班牙首都马德里的天然良港,地理位置优越,为地中海西部的中转枢纽。
NCTB 是毕尔包港唯一的集装箱码头,是南欧大西洋地区最大和
最具现代化的集装箱码头之一,是伊比利亚半岛和法国西南部集装箱运输的理想门户。
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Conterail Madird 和 NRTZ Zaragoza 能改善内陆腹地与沿海地
区的联系,协助运营商和托运人创造更有效的物流链,通过瓦伦西亚
和毕尔包港口运输产品。NRTZ Zaragoza 位于伊比利亚半岛最大之
一的铁路物流中心,为西班牙公共铁路网络最重要的多式联运铁路枢纽之一。
自 2017 年 4 月开始,海洋联盟已经开始转移挂靠 NCTV,并在NCTB 启动支线服务。
经考虑上述因素及中远海运港口董事意见,本公司全体董事均
认为,本次交易为中远海运港口日常业务,按一般商业条款进行,公平合理,符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
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    中远海运控股份有限公司董事会
    2017 年 6 月 12 日
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【2017-06-10】中远海控(601919)重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控    公告编号:临 2017-032
                  中远海运控股股份有限公司
                  重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)拟筹划涉及公司的重大事项,公司于 2017 年 5 月 17 日披露了《重大事项停牌公告》(临 2017-024 号)。经各方论证及协商,本次事项构成重大资产重组,2017 年 6 月 1 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(临 2017-030 号),公司股票自 2017 年 6 月 2 日起继续停牌。
经向间接控股股东中国远洋海运问询,截至目前,相关事项仍在进行研究和论证,但相关事项目前仍存在较强的不确定性。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,对相关事项继续研究和论证。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组议案,及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                      中远海运控股股份有限公司
                                        二 O 一七年六月九日

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【2017-06-08】中远海控(601919)关于公司前十大股东持股情况的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919     证券简称:中远海控  公告编号:临 2017-031
                    中远海运控股股份有限公司
        关于公司前十大股东持股情况的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      因中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)拟筹划涉及公司的重大事项,公司于 2017 年 5 月 17 日披露了《重大事项停牌公告》(临 2017-024 号)。经各方论证及协商,构成重大资产重组事项,2017 年 6 月 1 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(临 2017-030 号),公司股票自 2017 年 6 月 2 日起继续停牌。
      根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,现将截至停牌前 1 个交易日(2017 年 5 月 16 日)公司股东总数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况披露如下:
      一、股东总数
      截至 2017 年 5 月 16 日,公司 A 股普通股股东总数为 326,080 户,H 股股东总数为 1,118 户。
      二、前 10 大股东持股情况
      截至 2017 年 5 月 16 日,公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例
序号                 股东名称       持股数量(股)  持股比例(%)
1       中国远洋运输(集团)总公司  4,557,594,644   44.61%
2       HKSCC NOMINEES LIMITED      2,565,761,662   25.11%
3     北京诚通金控投资有限公司        306,488,200     3.00%
4     武汉钢铁(集团)公司              250,000,000     2.45%
5     中国船舶工业集团公司            204,000,000     2.00%
6     中国证券金融股份有限公司        169,373,479     1.66%
7     中国核工业集团公司              72,000,000      0.70%
8     中央汇金资产管理有限责任公司    54,466,500      0.53%
      太平人寿保险有限公司-分红-团
9     险分红                          33,620,868      0.33%
10    全国社保基金一一一组合          26,251,891      0.26%
注:截至 2017 年 5 月 16 日,中国远洋运输(集团)总公司通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股。 该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中国远洋运输(集团)总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计45.47%。
      三、前 10 大流通股股东持股情况
      截至 2017 年 5 月 16 日,公司前 10 大流通股股东的名称、持股数量及持股比例
序号          股东名称                持股数量(股)  持股比例(%)
1     中国远洋运输(集团)总公司      4,557,594,644   44.61%
2     HKSCC NOMINEES LIMITED          2,565,761,662   25.11%
3     北京诚通金控投资有限公司        306,488,200     3.00%
4     武汉钢铁(集团)公司              250,000,000     2.45%
5     中国船舶工业集团公司            204,000,000     2.00%
6     中国证券金融股份有限公司        169,373,479     1.66%
7   中国核工业集团公司              72,000,000  0.70%
8   中央汇金资产管理有限责任公司    54,466,500  0.53%
    太平人寿保险有限公司-分红-团
9   险分红                          33,620,868  0.33%
10  全国社保基金一一一组合          26,251,891  0.26%
注:截至 2017 年 5 月 16 日,中国远洋运输(集团)总公司通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股。 该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中国远洋运输(集团)总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计45.47%。
特此公告。
                                    中远海运控股股份有限公司
                                    二 O 一七年六月七日

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【2017-06-02】中远海控(601919)重大资产重组停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控                公告编号:临 2017-030
                  中远海运控股股份有限公司
                  重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)拟筹划涉及公司的重大事项,公司于 2017 年 5 月 17 日披露了《重大事项停牌公告》(临 2017-024 号)。经各方论证及协商,构成重大资产重组事项。
经向间接控股股东中国远洋海运问询,目前相关事项仍在加紧筹划中。鉴于相关事项尚存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2017 年 6 月 2 日开市起继续停牌,预计自 2017 年 5 月 17 日起停牌时间不超过一个月。之后,公司将按照相关事项的进展,确定是否向上海证券交易所提出继续停牌的申请,并在获得监管机构批准后及时履行信息披露义务。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,对相关事项继续研究和论证。停牌期间公司将根据相关的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案(或报告书),及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
                                        中远海运控股股份有限公司
                                                    二 O 一七年六月一日

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【2017-05-26】中远海控(601919)第五届董事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券简称:中远海控  证券代码:601919  公告编号:临2017- 028
          中远海运控股股份有限公司
          第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”)第
五届董事会第一次会议于2017年5月25日以现场及视频会议方式在
上海市东大名路1171号上海远洋宾馆4楼会议室、香港皇后大道中
183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司
章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事14人,实际出
席会议的董事14人(其中独立董事5人)。公司监事会成员和高管人
员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
      经与会董事认真审议,并以逐项表决方式,全票通过了以下决议:
一、审议并批准了选举中远海控第五届董事会董事长、副董事长之议
案。
1、批准万敏先生担任公司第五届董事会董事长;2、批准黄小文先生担任公司第五届董事会副董事长。
二、审议并批准了中远海控第五届董事会专业委员会人员组成之议
案。中远海控第五届董事会专业委员会人员组成情况如下:
                    1
战略发展委员会:张松声(主席)、杨良宜、许遵武
风险控制委员会:许遵武(主席)、张  炜、顾建纲
审核委员会:周忠惠(主席)、杨良宜、陈 冬
薪酬委员会:吴大卫(主席)、冯波鸣、周忠惠
提名委员会:杨良宜(主席)、许遵武、吴大卫
三、审议并批准了聘任中远海控总经理、董事会秘书之议案。
1、继续聘任许遵武先生担任公司总经理,并与其续签《总经理服务
协议》;
2、继续聘任郭华伟先生担任公司董事会秘书,并与其续签《董事会
秘书服务协议》; 同时,郭华伟先生继续担任香港联交所上市规则下的公司秘书职务。
中远海控总经理、董事会秘书的任期均自2017年5月25日起,至第六届董事会第一次会议召开日期止。
本公司五名独立董事认真审阅了本议案,一致同意将本议案提交
本次董事会审议并发表独立意见如下:继续聘任许遵武先生担任公司
总经理,继续聘任郭华伟先生担任公司董事会秘书,符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定,相关程序及董事会表决结果
合法、有效;同意继续聘任许遵武先生担任公司总经理,继续聘任郭华伟先生担任公司董事会秘书。
四、审议并批准了聘任中远海控副总经理、财务总监之议案。
1、继续聘任马建华先生、王海民先生、邱晋广先生、张为先生担任
公司副总经理,并分别与其续签《副总经理服务协议》;
2、继续聘任邓黄君先生担任公司财务总监,并与其续签《财务总监服务协议》。
中远海控副总经理、财务总监的任期均自2017年5月25日起,至公司第六届董事会第一次会议召开日期止。
本公司五名独立董事认真审阅了本议案,一致同意将本议案提交本次董事会审议并发表独立意见如下:续聘马建华、王海民、邱晋广、张为先生担任公司副总经理,续聘邓黄君先生担任公司财务总监,符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,相关程序及董
事会表决结果合法、有效;同意续聘马建华、王海民、邱晋广、张为先生担任公司副总经理,续聘邓黄君先生担任公司财务总监。
特此公告。
上网公告附件:中远海控独立董事关于续聘公司高管层的专项意见
备查文件:第五届董事会第一次会议决议
            中远海运控股股份有限公司董事会
                 二○一七年五月二十五日
            

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【2017-05-26】中远海控(601919)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
  证券代码:601919          证券简称:中远海控       公告编号:2017- 027
                中远海运控股股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 5 月 25 日
(二)  股东大会召开的地点:上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋
      厅、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                         124
其中:A 股股东人数                                                    17
      境外上市外资股股东人数(H 股)                                  107
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        5,035,641,229
其中:A 股股东持有股份总数                           4,871,347,434
      境外上市外资股股东持有股份总数(H 股)         164,293,795
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股  49.2904
份总数的比例(%)
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%)                            47.6822
      境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%)                     1.6082(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司第四届董事会召集,由公司董事长万敏先生主持。会议采取现场及网络投票形式对提交本次股东大会审议的事项进行投票表决。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 13 人,出席 13 人;
2、公司在任监事 6 人,出席 6 人;
3、董事会秘书郭华伟先生出席了本次会议;公司高管列席了本次会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:审议《中远海控 2016 年度董事会报告》之预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型                 同意                   反对               弃权
                   票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                      (%)              (%)
      A股     4,871,311,234    99.9993    32,600   0.0007    3,600    0.0000
      H股     164,074,495      99.8665          0  0.0000    219,300  0.1335
普通股合计:  5,035,385,729    99.9949    32,600   0.0006    222,900  0.0045
2、 议案名称:审议《中远海控 2016 年度监事会报告》之预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数         比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股           4,871,311,234  99.9993    32,600   0.0007    3,600    0.0000
H股           164,094,495    99.8787          0  0.0000    199,300  0.1213
普通股合计:  5,035,405,729  99.9953    32,600   0.0006    202,900  0.0041
3、 议案名称:审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中远海控       2016
年度财务报告和审计报告之预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数         比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股           4,871,311,234  99.9993    32,600   0.0007    3,600    0.0000
H股           164,094,495    99.8787          5  0.0000    199,295  0.1213
普通股合计:  5,035,405,729  99.9953    32,605   0.0006    202,895  0.0041
4、 议案名称:审议中远海控 2016 年度利润分配之预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数        比例    票数        比例
                                                    (%)               (%)
A股           4,871,311,234  99.9993    32,600      0.0007  3,600    0.0000
H股           163,840,520    99.7241    320,080     0.1948  133,195  0.0811
普通股合计:  5,035,151,754  99.9903    352,680     0.0070  136,795  0.0027
5、 议案名称:审议中远海控本部 2017 年度对外担保安排之议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型            同意                      反对                弃权
              票数           比例(%)  票数        比例    票数        比例
                                                    (%)               (%)
A股           4,871,311,234  99.9993    32,600      0.0007  3,600    0.0000
H股           161,662,442    98.3984    2,500,658   1.5221  130,695  0.0795
普通股合      5,032,973,676  99.9470    2,533,258   0.0503  134,295  0.0027
计:
6、 议案名称:审议中远海控第五届董事会董事、第五届监事会监事津贴标准之
      预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数        比例    票数        比例
                                                    (%)               (%)
      A股     4,871,311,234  99.9993    32,600   0.0007     3,600    0.0000
      H股     163,853,595    99.7321          5  0.0000     440,195  0.2679
普通股合计:  5,035,164,829  99.9905    32,605   0.0006     443,795  0.0089
7、 议案名称:审议聘任中远海控 2017 年度境内外审计师之议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数        比例    票数        比例
                                                    (%)               (%)
      A股     4,871,311,234  99.9993    32,600   0.0007     3,600    0.0000
      H股     163,729,345    99.6564    86,255   0.0525     478,195  0.2911
普通股合计: 5,035,040,579   99.9881    118,855  0.0024     481,795  0.0095
(二)  累积投票议案表决情况
8、 审议中远海控第五届董事会非独立董事人选提名之预案
议案  议案名称              得票数         得票数占出          是否当选
序号                                       席会议有效
                                           表决权的比
                                           例(%)
8.01  继续委任万敏先生担任  5,032,394,229             99.9355  是
      本公司非执行董事
8.02  继续委任黄小文先生担  5,032,425,729             99.9361  是
      任本公司执行董事
8.03  继续委任许遵武先生担  5,032,297,229             99.9336  是
      任本公司执行董事
8.04  继续委任马建华先生担  5,032,394,229             99.9355  是
      任本公司非执行董事
8.05  继续委任王海民先生担  5,032,394,229             99.9355  是
      任本公司执行董事
8.06  继续委任张为先生担任  5,032,394,229             99.9355  是
      本公司执行董事
8.07  继续委任冯波鸣先生担  5,027,887,360             99.8460  是
      任本公司非执行董事
8.08  继续委任张炜先生担任  5,031,357,860             99.9149  是
      本公司非执行董事
8.09  继续委任陈冬先生担任  5,019,983,620             99.6891  是
      本公司非执行董事
9、 审议中远海控第五届董事会独立董事人选提名之预案
议案  议案名称              得票数         得票数占出          是否当选
序号                                       席会议有效
                                           表决权的比
                                           例(%)
9.01  继续委任杨良宜先生担  5,034,890,604             99.9851  是
      任本公司独立非执行董
      事
9.02  委任吴大卫先生担任本  5,034,908,104             99.9854  是
      公司独立非执行董事
9.03  委任周忠惠先生担任本  5,034,890,604             99.9851  是
      公司独立非执行董事
9.04  委任顾建纲先生担任本  5,034,940,604             99.9861  是
      公司独立非执行董事
9.05  委任张松声先生担任本  5,034,890,604             99.9851  是
      公司独立非执行董事
10、   审议中远海控第五届监事会监事人选提名之预案
议案   议案名称                    得票数           得票数占出     是否当选
序号                                                席会议有效
                                                    表决权的比
                                                    例(%)
10.01  继续委任傅向阳先生担        5,034,944,604          99.9862  是
       任本公司股东代表监事
10.02  继续委任郝文义先生担        5,034,890,604          99.9851  是
       任本公司股东代表监事
10.03  继续委任孟焰先生担任        5,034,890,604          99.9851  是
       本公司独立监事
10.04  继续委任张建平先生担        5,034,890,604          99.9851  是
       任本公司独立监事
(三)   涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案   议案名称              同意                   反对                 弃权
序号                   票数        比例(%)  票数        比例     票数  比例
                                                      (%)              (%)
4      审议中远    313,716,590     99.9885    32,600  0.0104    3,600    0.0011
       海控  2016
       年度利润
       分配之预
       案
5      审议中远    313,716,590     99.9885    32,600  0.0104    3,600    0.0011
       海控本部
       2017  年度
       对外担保
       安排之议
       案
6      审议中远    313,716,590     99.9885    32,600  0.0104    3,600    0.0011
       海控第五
       届董事会
       董事、第五
       届监事会
       监事津贴
       标准之预
       案
7      审议聘任    313,716,590     99.9885    32,600  0.0104    3,600    0.0011
      中远海控
      2017  年度
      境内外审
      计师之议
      案
8.01  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      万敏先生
      担任本公
      司非执行
      董事
8.02  继续委任    313,748,091  99.9985  0  0.0000  0  0.0000
      黄小文先
      生担任本
      公司执行
      董事
8.03  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      许遵武先
      生担任本
      公司执行
      董事
8.04  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      马建华先
      生担任本
      公司非执
      行董事
8.05  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      王海民先
      生担任本
      公司执行
      董事
8.06  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      张为先生
      担任本公
      司执行董
      事
8.07  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      冯波鸣先
      生担任本
      公司非执
      行董事
8.08  继续委任    313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
      张炜先生
      担任本公
      司非执行
       董事
8.09   继续委任  313,469,791  99.9098  0  0.0000  0  0.0000
       陈冬先生
       担任本公
       司非执行
       董事
9.01   继续委任  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       杨良宜先
       生担任本
       公司独立
       非执行董
       事
9.02   委任吴大  313,734,091  99.9940  0  0.0000  0  0.0000
       卫先生担
       任本公司
       独立非执
       行董事
9.03   委任周忠  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       惠先生担
       任本公司
       独立非执
       行董事
9.04   委任顾建  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       纲先生担
       任本公司
       独立非执
       行董事
9.05   委任张松  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       声先生担
       任本公司
       独立非执
       行董事
10.01  继续委任  313,730,591  99.9929  0  0.0000  0  0.0000
       傅向阳先
       生担任本
       公司股东
       代表监事
10.2   继续委任  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       郝文义先
       生担任本
       公司股东
       代表监事
10.3   继续委任  313,716,591  99.9885  0  0.0000  0  0.0000
       孟焰先生
      担任本公
      司独立监
      事
10.4  继续委任  313,716,591   99.9885  0  0.0000                0  0.0000
      张建平先
      生担任本
      公司独立
      监事
(四)  关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均为普通决议案,已获得所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市通商律师事务所
律师:张小满、靳明明、刘扬眉2、 律师鉴证结论意见:
本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效,符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                                       中远海运控股股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 26 日

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【2017-05-26】中远海控(601919)第五届监事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控  编号:临 2017-029
        中远海运控股股份有限公司
        第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海控”)第五届监事会第一次会议于 2017 年 5 月 25 日以现场会议方式在上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 4 楼会议室召开。本次监事会应到监事 6 人,实际 5 名监事现场出席会议,傅向阳监事因其他公务安排委托郝文义监事参加会议,会议由郝文义监事主持。会议通知及材
料已按照《公司章程》的规定提前印发各位监事,会议的召开符合法
律、法规和《公司章程》的规定。经表决,本次会议一致批准了如下决议:
选举傅向阳先生为中远海控第五届监事会主席。
特此公告。
备查文件:第五届监事会第一次会议决议
                  中远海运控股股份有限公司监事会
                     二 O 一七年五月二十五日
                  1

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【2017-05-24】中远海控(601919)重大事项继续停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控       公告编号:临 2017-025
                  中远海运控股股份有限公司
                  重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)拟筹划涉及公司的重大事项,公司已于 2017 年 5 月 17 日起停牌,内容详见《中远海运控股股份有限公司重大事项停牌公告》(临 2017-024 号)。
目前该事项正在筹划过程中,尚存在不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2017 年 5 月 24日继续停牌。
公司将及时与中国远洋海运进行沟通,了解上述重大事项筹划进展情况,并将在 5 个交易日内公告相关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
                                           中远海运控股股份有限公司
                                           二 O 一七年五月二十三日

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【2017-05-24】中远海控(601919)2017年第一次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
中远海控二○一七年第一次临时股东大会会议资料
中远海运控股股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年五月
1
      中远海控二○一七年第一次临时股东大会会议资料
                      中远海运控股股份有限公司
      二○一七年第一次临时股东大会会议资料
一、  会议时间:2017 年 6 月 20 日(星期二)上午 10:00 召开
二、  会议方式:采取现场会议及网络投票形式
三、  会议召集人:公司第四届董事会
四、  股权登记日:2017 年 5 月 19 日(星期五)
五、  会议地点:在上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋
      厅、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室同时召开
六、  大会审议事项
      1、普通决议案:
序    非累积投票议案名称                            投票股东类型
号                                                  A 股及 H 股股东
1     审议关于受让中远海运发展十四艘大型集装箱船舶  √
      建造合同之议案
                          2
              中远海控二○一七年第一次临时股东大会会议资料
                                                                    审议资料
预案 1:  审议关于受让中远海运发展十四艘大型集装箱船舶建造合
同之议案尊敬的各位股东:
    中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)下属公司东
方富利国际有限公司(以下简称“东方富利”),于 2015 年 10 月 30日,与中国船舶工业贸易公司(以下简称“中船工贸”)、上海外高桥造船有限公司(以下简称“高桥造船”)签署了六份《21000TEU 集
装  箱    船  建  造  合  同  》  (  编  号                分  别  为  :
H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429,以下合称“21000TEU 造船合同”),由高桥造船为东方富利建造六艘 21000TEU 箱位的集装箱船
舶。中远海运控股股份有限公司(以下简称    “本公司”)下属公司
COSCO (Cayman) Mercury Co., Ltd.(以下简称“中远水星”)拟通
过受让合同的方式购买该六艘在建的  21000TEU    箱位的集装箱船舶
(以下简称“21000TEU 船舶交易”)。中远海发下属公司中远海运发展(香港)有限公司(以下简称“中远海发香港”),于 2015 年 7 月29 日,与中船工贸和上海江南长兴造船有限责任公司(以下简称“江南造船”)签署了八份《13500TEU 集装箱船建造合同》(编号分别为:
H3025/H3026/H3027/H3028/H3029/H3030/H3031/H3032 ,( 以 下 合 称
“ 13500TEU   造船合同”),由江南造船为 中远海发香港建造八艘
13500TEU 箱位的集装箱船舶。本公司下属公司中远水星拟通过受让
合同的方式购买该八艘在建的    13500TEU  集装箱船舶(以下简称
“13500TEU 船舶交易”,“13500TEU 船舶交易”与“21000TEU 船舶交易”合称“本次交易”)。
    2017 年 5 月 4 日,中远水星(新买方)与东方富利(原买方)、
中船工贸及高桥造船(共同作为卖方)就受让 21000TEU 造船合同签署了《更新协议》,约定东方富利将其在 21000TEU 造船合同项下的所有权利、利益、责任及债务转让给中远水星,并将合同主体更新为中
                              3
          中远海控二○一七年第一次临时股东大会会议资料
远水星,中船工贸和高桥造船同意上述更新事项;同日,中远水星(作为新买方)与东方富利(作为原买方)就受让 21000TEU 造船合同签署《协议备忘录》,约定东方富利将 21000TEU 造船合同项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《协议备忘录》中约定的计算方式,
21000TEU  船舶交易的总价款预计为     840,220,000        美元(约合
5,797,518,000 元人民币,以人民币兑美元 1:6.9 的汇率换算,下同(协议如有约定按协定汇率)),其中将向东方富利支付 98,329,000美元(约合 678,470,100 元人民币)。
2017 年 5 月 4 日,中远水星(新买方)和中远海发香港(原买方)、中船工贸及江南造船(共同作为卖方)就受让 13500TEU 造船合同签署《13500TEU 集装箱船建造合同买方变更协议》(以下简称“《变更协议》”),约定中远海发香港将其在 13500TEU 造船合同项下的所有权利、义务、债权、债务等全部转让给中远水星,中远水星同意接受
此概括转让,中船工贸和江南造船同意上述关于造船合同权利义务的
概括转让;同日,中远水星与中远海发香港就受让 13500TEU 造船合同签署《<13500TEU 集装箱船建造合同>转让协议》(以下简称“《转让协议》”),约定中远海发香港将《13500TEU 造船合同》项下的买方权利和义务转让给中远水星。根据《转让协议》中约定的计算方式,
13500TEU  船舶交易的总价款预计为     939,02.62          万美元(约合
647,928.08 万元人民币),其中将向中远海发香港支付 10,974.62 万美元(约合 75,724.88 万元人民币)。
东方富利和中远海发香港均为中远海发(上海证券交易所上市公
司,代码:601866;及香港联交所上市公司,代码:02866)全资子
公司,本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司持有中远水星
100%股权,中国远洋海运集团有限公司同为中远海发和本公司的间接
控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成本公司与中国远洋海运(及其下属公司)之间的关联交易。
本次交易的交易价格依据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017 年
2 月 28 日为评估基准日的船舶评估价值为基础确定,交易金额预计
          4
中远海控二○一七年第一次临时股东大会会议资料
为 177,924.62 万美元(约合人民币 1,227,679.88 万元,其中约合人民币 143,571.89 万元人民币将付给东方富利和中远海发香港)。
按照本次交易收购集装箱船舶,相比于租用集装箱船舶将更有利
于本公司及下属公司未来的发展战略及经营效益,预计本次交易将使
本公司下属公司(i)优化船队结构及提升船队的整体竞争力;(ii)降
低船舶相关运营成本及提升航线市场的市场竞争力;(iii)促进节能
减排;及(iv)有利于提升安全管控及实现协同效应。本次交易项下的13500TEU 船舶及 21000TEU 船舶计划于 2018 年至 2019 年交付。中远水星将以自有资金及银行借款支付本次交易项下的价款。预计本次交易不会对本公司的盈利、资产及负债产生任何不利财务影响。
本公司全体独立董事就该项预案发表独立意见如下:本次关联
交易协议的条款为一般商业条款,属公平合理、符合公司与股东整体
利益,不存在损害公司和独立股东利益的情形;公司关联董事就该项
议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;全体独立董事同意该项关联交易。详情请参阅本公司于 2017 年 5 月 5 日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
以上预案已于 2017 年 5 月 4 日经本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过,关联董事回避表决。现提请本次股东大会审议批准,关联股东中国远洋运输(集团)总公司及其关联人应回避表决。
中远海运控股股份有限公司董事会
   二 O 一七年五月二十三日
5
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【2017-05-24】中远海控(601919)H股股东通函(详情请见公告全文)
阁下如对本通函内容或应采取行动有任何疑问,应咨询	阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有中远海运控股股份有限公司股份,应立即将本通函交予买主或承让人 或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。
中远海运控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:1919)
主 要 及 关 连 交 易 转 让 造 船 合 约
独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 的 独 立 财 务 顾 问
董事会函件载于本通函第 6 至 18 页。独立董事委员会函件载于本通函第 19 页。独立财务顾问函件载 于本通函第 20 至 40 页。本公司谨订于二零一七年六月二十日(星期二)上午十时正假座香港皇后大道 中 183 号中远大厦 47 楼会议室及中华人民共和国上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅召 开本公司股东特别大会(「股东特别大会」),会议通告连同代表委任表格及回条已于二零一七年五月 六日寄发予本公司股东。
无论	阁下是否有意出席股东特别大会,务请按代表委任表格上印备的指示填妥及交回该表格。代 表 委 任 表 格 须 尽 快 且 无 论 如 何 不 迟 于 股 东 特 别 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间 前 24 小 时 交 回 本 公 司的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼。倘		阁下拟亲身或委派代表出席股东特别大会,则须于二零一七年五月三十一日(星期三)或之 前填妥并将回条交回本公司的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大 道东 183 号合和中心 17M 楼。
填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并于会上投票。
*	仅供识别
二零一七年五月二十四日
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释义 .........................................................................................................................		1 董事会函件 ..............................................................................................................		6 独立董事委员会函件 ................................................................................................	  19 独立财务顾问函件....................................................................................................	  20 附录一	-	本集团的财务资料 ..............................................................................	 I-1 附录二	-	一般数据 ............................................................................................	II-1
在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:
「13,500 标准箱
船舶转让人」
指	中远海运发展(香港)有限公司,一家于香港注册成立
的有限公司及中远海运发展的全资附属公司
「13,500 标准箱
船舶建造者」
指	上海江南长兴造船有限责任公司,一家于中国成立的
有限公司
「13,500 标准箱造船合约」	指	13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人(作 为 买 方 )与 13,500 标 准
箱船舶建造者及中船工贸(统称为卖方)于二零一五年 七 月 二 十 九 日 就 建 造 八 艘 13,500 标 准 箱 级 集 装 箱 船 舶 订 立 的 八 份 造 船 合 约 (H3025/H3026/H3027/H3028/ H3029/H3030/H3031/H3032)
「13,500 标准箱船舶」	指	根据 13,500 标准箱造船合约原本建议由 13,500 标准箱 船舶转让人收购且在建的各自运力达 13,500 标准箱的 八艘集装箱船舶
「21,000 标准箱
船舶转让人」
指	东方富利国际有限公司,一家于香港注册成立的有限
公司及为中远海运发展的全资附属公司
「21,000 标准箱
船舶建造者」
指	上海外高桥造船有限公司,一家于中国成立的有限公
司
「21,000 标准箱造船合约」	指	21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人(作 为 买 方 )与 21,000 标 准 箱
船舶建造者及中船工贸(统称为卖方)于二零一五年十 月三十日就建造六艘 21,000 标准箱级集装箱船舶订立 的 六 份 造 船 合 约(H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/ H1429)
「21,000 标准箱船舶」	指	根据 21,000 标准箱造船合约原本建议由 21,000 标准箱 船舶转让人收购且在建的各自运力达 21,000 标准箱的 六艘集装箱船舶
「变更协议」	指	13,500 标准箱船舶转让人、COSCO  Mercury、中船工 贸与 13,500 标准箱船舶建造者于二零一七年五月四日 为更变造船合约的买方,就转让 13,500 标准箱造船合 约订立的造船合约作出的八份变更协议
「组织章程细则」	指	本公司组织章程细则,经不时修订、修改或补充
「转让协议」	指	13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人(作 为 转 让 人 )与 COSCO
		Mercury(作 为 受 让 人 )于 二 零 一 七 年 五 月 四 日 就 转 让
		13,500 标准箱造船合约订立的八份转让协议
「基准日期」	
指	
二零一七年二月二十八日
「董事会」	
指	
董事会
「中国远洋海运」	
指	
中国远洋海运集团有限公司,一家中国国有企业,为
		间接控股股东
「中国远洋海运集团」	
指	
中国远洋海运以及其附属公司
「中海」	
指	
中国海运(集团)总公司,一家中国国有企业,为中国
		远洋海运的全资附属公司
「中海集团」	
指	
中海及其附属公司
「紧密联系人」	
指	
具有上市规则所赋予的涵义
「本公司」	
指	
中 远 海 运 控 股 股 份 有 限 公 司, 一 家 于 中 国 注 册 成 立
		的 股 份 有 限 公 司, 其 H 股 在 联 交 所 主 板(股 份 代 号:
		1919)上 市, 而 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所(股 份 代 号:
		601919)上市
「关连人士」	指	具有上市规则所赋予的涵义
「中远」	指	中国远洋运输(集团)总公司,一家中国国有企业,目
		前 拥 有 本 公 司 总 注 册 资 本 合 共 45.47% 的 直 接 控 股 股
		东,并为中国远洋海运的全资附属公司
「中远集团」	指	中远及其附属公司及联营公司(不包括本集团)
「COSCO Mercury」	指	COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.,一家于开曼群岛
		注册成立的公司及本公司的全资附属公司
「中远海运发展」	指	中 远 海 运 发 展 股 份 有 限 公 司, 一 家 于 中 国 注 册 成 立
		的 股 份 有 限 公 司, 其 H 股 在 联 交 所 主 板(股 份 代 号:
		2866)上 市, 而 A 股 在 中 国 上 海 证 券 交 易 所(股 份 代
		号:601866)上市,为中海的非全资附属公司
「中远海运发展集团」	指	中远海运发展及其附属公司
「中远海运港口」	指	中远海运港口有限公司(前称中远太平洋有限公司),
		一家于百慕达注册成立的有限公司,其股份在联交所
		上市(股份代号:1199),为本公司的间接附属公司
「中船工贸」	指	中国船舶工业贸易公司,一家于中国成立的有限公司
「董事」	指	本公司董事
「股东特别大会」	指	本公司将于二零一七年六月二十日举行的股东特别大
		会,以考虑及酌情批准造船转让协议及其拟进行的交
		易
「本集团」	指	本公司及其附属公司
「香港」	指	中国香港特别行政区
「独立董事委员会」	
指	
董事会的独立董事委员会,全部独立非执行董事均为
		成员
「独立财务顾问」	
指	
百德能证券有限公司,根据证券及期货条例获准进行
		第 1 类(证券交易)及第 6 类(就机构融资提供意见)受规
		管活动的持牌法团,即独立财务顾问,就造船转让协
		议的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」	
指	
中国远洋海运及其紧密联系人以外的股东
「过渡期间」	指	相关协议备忘录或变更协议(视情况而定)下基准日期
		至付款日期之间的期间
「最后实际可行日期」	
指	
二零一七年五月十九日,即本通函付印前确定其中所
		载若干数据的最后实际可行日期
「租赁协议」	
指	
本公司与中远海运发展于二零一五年十二月十一日订
		立的租赁协议,由中远海运发展向本公司出租船舶及
		集 装 箱, 有 关 详 情 披 露 于 本 公 司 日 期 为 二 零 一 五 年
		十二月十一日的公告及本公司日期为二零一五年十二
		月三十日的通函
「上市规则」	
指	
香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)
「协议备忘录」	
指	
21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人(作 为 转 让 人 )与 COSCO
		Mercury(作 为 受 让 人 )于 二 零 一 七 年 五 月 四 日 就 转 让
		21,000 标准箱造船合约订立的六份协议备忘录
「更替协议」	
指	
21,000 标准箱船舶转让人、COSCO  Mercury、中船工
		贸及 21,000 标准箱船舶建造者于二零一七年五月四日
		就转让 21,000 标准箱造船合约订立的六份更替协议
「付款日期」	
指	
COSCO  Mercury 根据相关协议备忘录或转让协议(视
		情 况 而 定 )向 13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人 或 21,000 标 准
		箱转让人支付成交价格的日期
「收款日期」	
指	
13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人 或 21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人
		根据相关协议备忘录或转让协议(视情况而定)收到成
		交价格的日期,估计将为付款日期之后的一个工作日
「中国」	指	中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国
		澳门特别行政区及台湾
「人民币」	指	中国法定货币人民币
「证券及期货条例」	指	香港法例第 571 章证券及期货条例
「股份」	指	本公司总注册资本中每股面值人民币 1.00 元的普通股
(包括本公司 A 股及 H 股)
「股东」	指	股份持有人
「造船转让协议」	指	转让协议、变更协议、协议备忘录及更替协议的统称
「造船合约」	指	13,500 标 准 箱 造 船 合 约 及 21,000 标 准 箱 造 船 合 约 的 统
		称
「联交所」	指	香港联合交易所有限公司
「监事」	指	本公司监事
「标准箱」	指	二十英呎当量单位,集装箱(长 20 英呎 × 高 8 英呎 6 英
		吋 × ? 8 英呎)容量的标准测量单位
「美元」	指	美国法定货币美元
「%」	指	百分比
就本通函而言,(i) 美元换算港元乃使用 1.00 美元兑 7.78 港元之汇率计算,反之亦然;
(ii) 人民币换算港元乃使用人民币 1.00 元兑 1.13 港元之汇率计算,反之亦然;及 (iii) 美元换 算 人 民 币 乃 使 用 1.00 美 元 兑 人 民 币 6.9 元 之 汇 率 计 算, 反 之 亦 然。 该 等 汇 率 仅 供 说 明 之 用
(如适用),并不表示任何金额已经、可能已经或将会按此汇率或任何其他汇率兑换,甚至 根本无法兑换。
*	仅供识别
中远海运控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:1919)
董事:
万敏先生 (2
董事长)
注册办事处:
中国天津市
黄小文先生 (1 许遵武先生 1 马建华先生 2 王海民先生 2 张为先生 1 冯波鸣先生 2 张炜先生 2 陈冬先生 2
副董事长)
天津空港经济区 中心大道与东七道 交口远航商务中心
12 号楼二层
总办事处及 香港主要营业地点:
香港
皇后大道中 183 号
范徐丽泰博士 3
邝志强先生 3 鲍毅先生 3 杨良宜先生 3
中远大厦
49 楼
1	执行董事
2	非执行董事
3	独立非执行董事
敬启者:
主 要 及 关 连 交 易
转 让 造 船 合 约
1.	绪言
兹提述本公司日期为二零一七年五月四日有关(其中包括)造船转让协议的公告。
*	仅供识别
董 事 会 欣 然 宣 布 于 二 零 一 七 年 五 月 四 日, 就 六 艘 21,000 标 准 箱 船 舶:(i)  COSCO
Mercury(本 公 司 的 全 资 附 属 公 司 )(作 为 受 让 人 )与 21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人(中 远 海 运 发 展 的 全 资 附 属 公 司 )(作 为 转 让 人 )就 转 让 21,000 标 准 箱 造 船 合 约 订 立 协 议 备 忘 录; 及 (ii)
21,000 标准箱船舶转让人(作为原买方)、COSCO  Mercury(作为新买方)、21,000 标准箱船 舶建造者及中船工贸(统称卖方)就更替 21,000 标准箱造船合约订立更替协议。本集团根据 协议备忘录及更替协议应付总代价估计约为 840.22 百万美元(相等于约 65.4 亿港元),其中 约 98,329,000 美元(相等于约 764,999,620 港元)估计应付予中远海运发展集团。
同日,就八艘 13,500 标准箱船舶:(i)  COSCO  Mercury(作为受让人)与 13,500 标准箱 船舶转让人(中远海运发展的全资附属公司)(作为转让人)就转让 13,500 标准箱造船合约订 立转让协议;及 (ii)13,500 标准箱船舶转让人、COSCO Mercury、13,500 标准箱船舶建造者 及中船工贸订立变更协议,将 13,500 标准箱造船合约下 13,500 标准箱船舶转让人的权利、 义务、债权及债务转让予 COSCO  Mercury。本集团根据转让协议及变更协议应付总代价估 计约为 939.03 百万美元(相等于约 73.1 亿港元),其中约 109,746,000 美元(约 853,823,880 港 元)估计应付予中远海运发展集团。
本集团根据造船转让协议就 14 艘集装箱船舶应付总代价估计约为 17.8 亿美元(相等于 约 138.4 亿港元),其中约 208,075,200 美元(相等于约 16.2 亿港元)估计应付予中远海运发展 集团。
本通函载列(其中包括):(i) 造船转让协议的详情;(ii) 独立董事委员会就造船转让协议 致独立股东的推荐建议函件;(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件; 及 (iv) 本集团若干财务资料。
2.	转让 21,000 标准箱造船合约 协议备忘录
日期 二零一七年五月四日 协议备忘录订约方
(a)   21,000 标准箱船舶转让人(作为转让人);及
(b)   COSCO Mercury(作为受让人)。
标的事项
根据协议备忘录,21,000 标准箱船舶转让人已同意转让,而 COSCO  Mercury 已同意接 受转让有关六艘 21,000 标准箱船舶的 21,000 标准箱造船合约。
购买价款
COSCO  Mercury 根据相关协议备忘录应付 21,000 标准箱船舶转让人的成交价格应为以 下项目之总和:
(a)   由独立评估师厘定的相关 21,000 标准箱船舶于基准日期的估值,该金额须按 1.00
美元兑人民币 6.8750 元的汇率以美元支付;
(b)   21,000 标准箱船舶转让人就相关 21,000 标准箱船舶于过渡期间发生的监造人员工 资, 按 以 下 公 式 厘 定:(人 民 币 58,171.42 元 ÷30)  x(过 渡 期 间 的 天 数 )÷(付 款 日 期前第 10 个工作日由中国人民银行公布的适用的人民币兑美元汇率);及
(c)   21,000 标准箱船舶转让人根据相关 21,000 标准箱造船合约于过渡期间向卖方支付 的造船进度款。
21,000 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的总估值为人民币 578,384,600 元(相等 于约 653,574,598 港元),相等于按相关造船合约下已支付的进度款及已产生的其他成本厘 定的 21,000 标准箱船舶的资产净值总额。
假设付款日期为二零一七年六月三十日或前后:
(a)   过渡期间内有关 21,000 标准箱船舶的监造人员工资总额估计约为人民币 1,396,114
元。
(b)   21,000 标准箱船舶转让人于过渡期间根据 21,000 标准箱造船合约的条款向 21,000
标准箱造船合约的卖方支付的总造船进度款估计为 13,998,000 美元。
因此,本集团根据协议备忘录应付中远海运发展集团的总代价估计为 98,329,000 美元
(相等于约 764,999,620 港元)。
付款条款
根 据 协 议 备 忘 录,COSCO  Mercury 应 于 协 议 备 忘 录 生 效 日 期 起 计 10 个 工 作 日 内 向
21,000 标准箱船舶转让人支付成交价格。
其他监造费用
自 基 准 日 期 起 就 21,000 标 准 箱 船 舶 发 生 的 其 他 监 造 费 用 应 由 COSCO  Mercury 承 担, COSCO  Mercury 应向 21,000 标准箱船舶转让人偿还其实际支付的每艘船舶每月不超过人民 币 40,000 元的费用。
转让权利及义务
在 协 议 备 忘 录 条 款 及 条 件 的 规 限 下,21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人 于 21,000 标 准 箱 造 船 合 约 项 下 的 所 有 权 利、 义 务、 债 务 及 风 险 须 自 收 款 日 期 起 转 让 予 COSCO  Mercury, 而 COSCO  Mercury 须承担 21,000 标准箱船舶转让人在相关造船合约项下或与之相关的所有义 务、债务及风险。
生效
各项协议备忘录须待(其中包括)下列条件达成后方可生效: (a)   21,000 标准箱船舶转让人的授权董事签署协议备忘录; (b)   COSCO Mercury 的授权代表签署协议备忘录;
(c)   中远海运发展的股东批准协议备忘录及项下交易;及
(d)   股东批准协议备忘录及项下交易。
更替协议 日期 二零一七年五月四日 更替协议订约方
(a)   21,000 标准箱船舶转让人(作为原买方);
(b)   COSCO Mercury(作为新买方);
(c)   中船工贸;及
(d)   21,000 标准箱船舶建造者(与中船工贸统称卖方)。
标的事项
根据更替协议,21,000 标准箱船舶转让人于相关 21,000 标准箱造船合约项下的所有权 利、利益、责任及债务须转让予 COSCO  Mercury,犹如 COSCO  Mercury 原本为 21,000 标 准箱造船合约的订约方,自收款日期起生效。
中船工贸及 21,000 标准箱船舶建造者协议确认并一致同意上述更新。
生效
更替协议应在(其中包括)分别于本公司及中远海运发展的股东大会上取得独立股东对 更替协议及其项下拟进行交易的批准之后生效。
本集团应付代价及厘定基准
21,000 标 准 箱 造 船 合 约 下 每 艘 21,000 标 准 箱 船 舶 的 代 价 为 139,980,000 美 元(相 等 于 约 1,089,044,400 港 元 )。 根 据 21,000 标 准 箱 造 船 合 约,21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人 已 向
21,000 标 准 箱 船 舶 建 造 者 及 中 船 工 贸 支 付 第 一 期 进 度 款, 总 金 额 为 83,988,000 美 元(相 等 于约 653,426,640 港元)。根据协议备忘录,按照独立评估师厘定的 21,000 标准箱船舶于二 零 一 七 年 二 月 二 十 八 日 的 估 值、 于 过 渡 期 间 有 关 21,000 标 准 箱 船 舶 的 监 造 人 员 工 资 以 及
21,000 标准箱船舶转让人于过渡期间将根据 21,000 标准箱造船合约向卖方支付的进度款计 算, 本 集 团 应 向 21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人 支 付 的 总 代 价 估 计 为 98,329,000 美 元(相 等 于 约
764,999,620 港元)。人民币 58,171.42 元的监造人员费用金额是指每艘船舶每月的估计监造 人员费用,乃基于中远海运发展所提供二零一七年一月至二月期间 14 艘船舶监造人员费用 总计金额为人民币 1,628,800 元的资料所得。根据协议备忘录及更替协议转让 21,000 标准箱 造船合约后,本集团(作为新买方及受让人)将负责根据建造进度向 21,000 标准箱船舶建造 者及中船工贸支付 21,000 标准箱造船合约项下余下的进度款,合共为 741,894,000 美元。因 此,本集团根据协议备忘录及更替协议应付的总代价估计为 840.22 百万美元(相等于约 65.4 亿港元)。
3.	转让 13,500 标准箱造船合约 转让协议
日期
二零一七年五月四日
转让协议的订约方
(a)   13,500 标准箱船舶转让人(作为转让人);及
(b)   COSCO Mercury(作为受让人)。
标的事项
根据转让协议,13,500 标准箱船舶转让人已同意转让,而 COSCO  Mercury 已同意接受 转让有关八艘 13,500 标准箱船舶的 13,500 标准箱造船合约。
购买价款
COSCO  Mercury 根据相关转让协议应付 13,500 标准箱船舶转让人的成交价格应为以下 项目之总和:
(a)   由独立评估师厘定的相关 13,500 标准箱船舶于基准日期的估值,该金额须按 1.00
美元兑人民币 6.8750 元的汇率以美元支付;
(b)   过渡期间就相关 13,500 标准箱船舶发生的资本化利息,按以下公式厘定:22,392
美元 ÷ 30 x(过渡期间的天数);
(c)   13,500 标准箱船舶转让人就相关 13,500 标准箱船舶于过渡期间发生的监造人员工 资,按以下公式厘定:(人民币 58,171.42 元 ÷30)x(过渡期间的天数)÷(付款日期 前第 10 个工作日由中国人民银行公布的适用的人民币兑美元汇率);及
(d)   13,500 标准箱船舶转让人根据相关 13,500 标准箱造船合约于过渡期间向卖方作出 的造船进度款。
13,500 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的总估值为人民币 667,424,000 元(相等 于约 754,189,120 港元),相等于按相关造船合约下已支付的进度款及已产生的其他成本厘 定的 13,500 标准箱船舶的资产净值总额。
假设付款日期为二零一七年六月三十日或前后:
(a)   于过渡期间就 13,500 标准箱船舶资本化的利息总额估计为约 716,544 美元。
(b)   过 渡 期 间 有 关 13,500 标 准 箱 船 舶 的 监 造 人 员 工 资 总 额 估 计 约 为 人 民 币 1,861,485
元。
(c)   13,500 标准箱船舶转让人于过渡期间根据 13,500 标准箱造船合约的条款向 13,500
标准箱造船合约的卖方支付的总进度款估计为 11,680,000 美元。
因 此, 本 集 团 根 据 转 让 协 议 应 付 中 远 海 运 发 展 集 团 的 总 代 价 估 计 为 109,746,000 美 元
(相等于约 853,823,880 港元)。
付款条款
根 据 转 让 协 议,COSCO  Mercury 应 于 相 关 转 让 协 议 生 效 日 期 起 计 10 个 工 作 日 内 向
13,500 标准箱船舶转让人支付购买价款。
其他监造费用
自 基 准 日 期 起 就 13,500 标 准 箱 船 舶 发 生 的 其 他 监 造 费 用 应 由 COSCO  Mercury 承 担, COSCO  Mercury 应向 13,500 标准箱船舶转让人偿还其实际支付的每艘船舶每月不超过人民 币 40,000 元的费用。
转让权利及义务
在转让协议条款及条件的规限下,13,500 标准箱船舶转让人于 13,500 标准箱造船合约 项下的所有权利、权益、义务及债务须自收款日期起转让予 COSCO  Mercury,而 COSCO Mercury 须承担 13,500 标准箱船舶转让人的所有义务及债务以及相关造船合约项下或与之 相关的所有其他义务及债务。
生效
各项转让协议须待下列条件达成后方可生效:
(a)   13,500 标准箱船舶转让人的授权董事签署转让协议;
(b)   COSCO Mercury 的授权代表签署转让协议;
(c)   中远海运发展的股东大会批准转让协议及其项下拟进行的交易;及
(d)   本公司股东大会批准转让协议及其项下拟进行的交易。
变更协议
日期 二零一七年五月四日 变更协议订约方
(a)   13,500 标准箱船舶转让人(作为原买方);
(b)   COSCO Mercury(作为新买方);
(c)   中船工贸;及
(d)   13,500 标准箱船舶建造者(与中船工贸统称卖方)。
标的事项
根据变更协议,变更协议的订约方同意 13,500 标准箱船舶转让人于相关造船合约项下 的所有权利、义务、债权及债务须转让予 COSCO  Mercury,自根据相关转让协议支付成交 价格起生效。
生效
变更协议应在(其中包括)分别于本公司及中远海运发展的股东大会上对变更协议批准 后生效。
本集团应付代价及厘定基准
13,500 标 准 箱 造 船 合 约 下 每 艘 13,500 标 准 箱 船 舶 的 代 价 为 116,800,000 美 元(相 等 于 约 908,704,000 港 元 )。 根 据 13,500 标 准 箱 造 船 合 约,13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人 已 向 13,500 标 准 箱 船 舶 建 造 者 及 中 船 工 贸 支 付 第 一 期 进 度 款, 总 金 额 为 93,440,000 美 元(相 等 于 约
726,963,200 港元)。根据转让协议,按照独立评估师厘定的 13,500 标准箱船舶于二零一七 年二月二十八日的估值、过渡期间资本化的利息金额、于过渡期间有关 13,500 标准箱船舶 的监造人员工资以及 13,500 标准箱船舶转让人于过渡期间将根据 13,500 标准箱造船合约向 卖方支付的进度款,本集团应向 13,500 标准箱船舶转让人支付的总代价估计为 109,746,000
美 元(相 等 于 约 853,823,880 港 元 )。 人 民 币 58,171.42 元 的 监 造 人 员 费 用 金 额 是 指 每 艘 船 舶
每 月 的 估 计 监 造 人 员 费 用, 乃 基 于 中 远 海 运 发 展 所 提 供 二 零 一 七 年 一 月 至 二 月 期 间 14 艘 船 舶 监 造 人 员 费 用 总 计 金 额 为 人 民 币 1,628,800 元 的 资 料 所 得。 根 据 转 让 协 议 及 变 更 协 议 转 让 13,500 标 准 箱 造 船 合 约 后, 本 集 团(作 为 新 买 方 及 受 让 人 )将 有 责 任 根 据 建 造 进 度 向
13,500 标准箱船舶建造者及中船工贸支付 13,500 标准箱造船合约项下余下的进度款,合共 为 829,280,000 美元(相等于约 6,451,798,400 港元)。应付代价可在 (i) 延期交船;(ii) 航速不 足;(iii) 油耗过高;(iv) 实际载重量不足;或 (v) 集装箱载量不足的情况下调整。因此,本 集团根据转让协议及变更协议应付的总代价估计为 939.03 百万美元(相等于约 73.1 亿港元)。
4.	订立造船转让协议的理由及裨益
董 事 认 为, 根 据 造 船 转 让 协 议 收 购 集 装 箱 船 舶 相 比 租 用 集 装 箱 船 舶 将 更 有 利 于 本 集 团 未 来 的 发 展 战 略 及 经 营 效 益, 原 因 是 收 购 集 装 箱 船 舶 预 期 会 (i) 优 化 本 集 团 的 船 队 结 构 及 提 升 船 队 的 整 体 竞 争 力;(ii) 降 低 本 集 团 船 舶 相 关 运 营 成 本 及 提 升 航 线 市 场 的 市 场 竞 争 力;(iii) 促进节能减排;及 (iv) 有利于提升安全管控及实现协同效应。13,500 标准箱船舶及
21,000 标准箱船舶计划于二零一八年至二零一九年交付。
本集团根据造船转让协议应付的代价乃由订约各方经公平磋商后协议。代价乃主要基 于独立评估师厘定的船舶估值、于过渡期间监造人员的工资以及买方根据造船合约于过渡 期间将支付的进一步进度款金额厘定。就 13,500 标准箱船舶而言,代价亦计及过渡期间内 的资本化利息金额,此乃由于 13,500 标准箱船舶转让人根据 13,500 标准箱造船合约支付的 进度款以银行贷款拨付,而 21,000 标准箱船舶转让人根据 21,000 标准箱造船合约支付的进 度款以其自有资金拨付。
董事(包括独立非执行董事)认为造船转让协议乃于本公司日常业务中按一般商务条款 订立,且造船转让协议的条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。
本公司将以自有资金及银行借款支付造船转让协议项下应付的代价。
5.	造船转让协议的财务影响
根 据 现 有 事 实 及 情 况, 估 计 本 集 团 按 总 代 价 约 1,779,249,000 美 元(相 等 于 约
13,842,557,220 港元)订立造船转让协议及进行其项下拟进行的交易会构成本集团于紧随订
立造船转让协议后按同等金额的资本承担。本集团将须产生现金流出以根据造船转让协议
规定的支付时间表结清该等资本承担。
董事预计,订立造船转让协议不会对本集团的盈利、资产及负债产生任何不利财务影
响。
6.	有关本集团的资料
本公司于二零零五年三月三日在中国成立。本公司透过其多家附属公司向国内外客户 提供多种集装箱船运及码头服务,服务范围包括整个船运价值链。
7.	有关造船转让协议订约方的数据
COSCO  Mercury 为 一 家 于 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 公 司 并 为 本 公 司 全 资 附 属 公 司。
COSCO Mercury 及其附属公司主要从事船舶租赁业务。
据董事所悉知,13,500 标准箱船舶建造者为一家在中国成立的有限责任公司,经营范 围包括船舶、船舶设备及港口机械等。
据董事所悉知,21,000 标准箱船舶建造者为一家在中国成立的有限责任公司,主要从 事造船及海洋工程业务。
据董事所悉知,中船工贸为一家在中国成立的公司,主要从事军品贸易、民用船舶国 际营销、技术、设备与材料进口、船用设备等机电产品出口和国际工程承包。其为中国船 舶工业集团公司对外贸易和合作的主要平台。
据董事所知,13,500 标准箱船舶转让人及 21,000 标准箱船舶转让人各为中远海运发展 的全资附属公司。13,500 标准箱船舶转让人主要从事船舶及集装箱租赁。21,000 标准箱船 舶转让人主要从事船舶持有及管理、融资及租赁服务。中远海运发展为一家根据中国法律 成立的股份有限公司,其 H 股于联交所主板上市及其 A 股于上海证券交易所上市。中远海 运发展是本公司间接控股股东中国远洋海运的附属公司。中远海运发展及其附属公司主要
从事提供包括多元租赁业务(如船舶租赁、集装箱租赁及非航运融资租赁)、供应链金融、
航运保险、物流基础设施投资及其他金融资产投资服务在内的综合金融服务。
13,500 标准箱船舶建造者、21,000 标准箱船舶建造者及中船工贸的最终实际控制人为 中国船舶工业集团公司。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,13,500 标准箱船 舶建造者、21,000 标准箱船舶建造者、中船工贸及中国船舶工业集团公司各自为独立第三 方且并非本公司的关连人士。
8.	上市规则的涵义
由于造船转让协议的一项或多项适用百分比率超过 25% 但均低于 100%,故订立造船转 让协议构成本公司的一项主要交易,须遵守上市规则第十四章有关通知、公告及股东批准 的规定。
中远海运发展为中国远洋海运(本公司间接控股股东)的附属公司,故此根据上市规则 第十四 A 章,中远海运发展集团成员公司为本公司的关连人士。因此,根据造船转让协议 拟进行的交易将构成上市规则第十四 A 章下的关连交易,须遵守上市规则第十四 A 章有关 申报、公告及独立股东批准的规定。
9.	董事确认
万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣 先生、张炜先生及陈冬先生均为中远提名的董事,故此根据组织章程细则就有关批准造船 转让协议的董事会决议案放弃投票。除上述董事外,本公司董事会其他成员均为组成独立 董事委员会的独立非执行董事,即范徐丽泰博士、邝志强先生、鲍毅先生及杨良宜先生。 有关彼等对造船转让协议的意见,请参阅下文「推荐建议」一节。
10.  股东特别大会
本公司将召开股东特别大会,以由股东考虑及酌情批准造船转让协议。
根据上市规则,中远(为本公司控股股东及中国远洋海运的全资附属公司)及其紧密联 系人于造船转让协议中拥有重大利益(与独立股东之利益不同),故须在股东特别大会上就
有关决议案放弃投票。于最后实际可行日期,中远及其联系人持有及控制 4,557,594,644 股
A 股及 87,635,000 股 H 股(合共相当于本公司已发行股本约 45.47%)的投票权。
股东特别大会通告连同代表委任表格及回条已于二零一七年五月六日寄发予股东。股 东特别大会谨订于二零一七年六月二十日(星期二)上午十时正假座香港皇后大道中 183 号 中远大厦 47 楼会议室及中华人民共和国上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅举 行。
无论	阁下是否有意出席股东特别大会,务请按代表委任表格上印备的指示填妥及交 回该表格。代表委任表格须尽快且无论如何不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时 间前 24 小时交回本公司的 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇 后大道东 183 号合和中心 17M 楼。倘	阁下拟亲身或委派代表出席股东特别大会,则须于 二零一七年五月三十一日(星期三)或之前将回条填妥及交回本公司的 H 股过户登记处香港 中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼。
填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并 于会上投票。
根据上市规则第 13.39(4) 条,股东在本公司股东大会的任何表决须以投票方式进行。 投票结果的公告将于股东特别大会后由本公司按上市规则第 13.39(5) 条指定的方式发出。
11.  推荐建议
谨请	阁下注意本通函第 19 页所载的独立董事委员会函件以及本通函第 20 至 40 页所 载独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件,当中载有有关造船转让协议及 独立财务顾问于达致意见时考虑的主要因素及理由等资料。
独立董事委员会经考虑造船转让协议的条款及独立财务顾问的意见后认为:(i) 造船转 让协议乃于本公司日常业务中按一般商业条款订立;及 (ii) 造船转让协议条款属公平合理并 符合本公司及股东的整体利益。因此,独立董事委员会建议独立股东投票赞成批准造船转 让协议的决议案。
董事会推荐独立股东于股东特别大会投票赞成批准造船转让协议的决议案。
12.  其他数据
谨请	阁下注意本通函附录所载的其他数据。本通函乃供股东参考而刊发。 此致
列位股东	台照
承董事会命 中远海运控股股份有限公司 公司秘书
郭华伟
谨启 二零一七年五月二十四日
中远海运控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:1919)
敬启者:
主 要 及 关 连 交 易
转 让 造 船 合 约
兹提述本公司于二零一七年五月二十四日向 H 股股东刊发的通函(「通函」),本函件为 通函的其中一部分。除文义另有指明外,通函已界定的词语在本函件中具有相同涵义。
吾等获董事会委任就 (i) 造船转让协议是否于本公司日常业务中按一般商业条款订立; 及 (ii) 造船转让协议条款是否公平合理并符合本公司及股东的整体利益而向独立股东提供意 见。
百德能证券有限公司已获委任为独立财务顾问,就造船转让协议向独立董事委员会及 独立股东提供意见。独立财务顾问意见函件全文载于通函第 20 至 40 页,当中载有相关的推 荐建议及独立财务顾问于达致推荐建议时考虑的主要因素。
经考虑造船转让协议的条款及独立财务顾问的意见后,吾等认为 (i) 造船转让协议乃于 本公司日常业务中按一般商业条款订立;及 (ii) 造船转让协议条款属公平合理并符合本公司 及股东的整体利益。因此,吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别大会提呈的相关决议 案,以批准造船转让协议。
此致
列位独立股东	台照
代表独立董事委员会
独立非执行董事
范徐丽泰博士	邝志强先生	鲍毅先生	杨良宜先生
谨启 二零一七年五月二十四日
*	仅供识别
以下为独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函全文,以供加载本通函。
敬启者:
主要及关连交易
转让造船合约
绪言
谨此提述吾等获委聘为独立财务顾问,以就造船转让协议及其项下拟进行的交易(「交 易」)向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见。 详 情 载 于	贵 公 司 日 期 为 二 零 一 七 年 五 月 二十四日的通函(「通函」)。除文义另有所指外,本函件所用词汇与通函所界定者具有相同 涵义。
作为独立财务顾问,吾等的职责是就造船转让协议及其项下拟进行的交易对独立股东 而言是否公平合理并符合	贵公司及股东的整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供 意见;及向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。
于 达 致 吾 等 的 意 见 时, 吾 等 依 赖 董 事 及 ╱ 或	贵 公 司 管 理 层 向 吾 等 提 供 的 资 料 及 事 实。吾等已审阅(其中包括):(i) 造船转让协议;(ii)		贵公司日期为二零一七年五月四日的 公告(「该公告」);(iii)	贵公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核年报(「二零 一六年年报」)及截至二零一七年三月三十一日止三个月的未经审核季度报告(「二零一七年 第一季度报告」);及 (iv) 中通诚资产评估有限公司(「独立评估师」)于二零一七年四月七日 编制的独立估值报告(「估值报告」)。
吾等已假设,通函所载一切数据、事实、意见及声明在所有重大方面属真实、完整及
准确,及吾等乃依赖上述内容。董事已确认,彼等对通函的内容承担全部责任,并已作出 一切合理查询,确信提供予吾等的数据并无遗漏任何重大事实。
董事对通函所载资料的准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后确 认,就彼等所知,于通函所述意见乃经审慎考虑后作出,且通函并无遗漏任何其他事宜足 以致使其所载任何陈述具误导性或欺骗性。
吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料被隐瞒,亦无理由怀疑通函所载一切事实资 料及董事及╱或	贵公司管理层向吾等所提供数据及声明的真实性、准确性或完整性。此 外, 吾 等 并 无 理 由 怀 疑 董 事 及 ╱ 或	贵 公 司 管 理 层 向 吾 等 表 达 的 意 见 及 声 明(已 向 吾 等 提 供)的合理性。然而,按照正常惯例,吾等并无对提供予吾等的数据进行核实,亦无对	贵 公司的业务及事务进行任何独立深入调查。吾等认为,吾等审阅的资料已足以令吾等达致 知情见解并为吾等有关交易的意见提供合理基准。
于过往两年间,李澜先生(为及代表百德能证券有限公司)就载于	贵公司 (i) 日期为二 零 一 五 年 十 月 二 日 有 关 须 予 披 露 及 关 连 交 易 - 中 远 川 崎 造 船 协 议;(ii) 日 期 为 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 有 关 主 要 及 关 连 交 易 -(1) 出 售 于 中 远 散 货 运 输(集 团 )有 限 公 司 的 全 部 股 权:(2) 收购于代理公司的股权;(3) 出售佛罗伦货箱控股有限公司的全部已发行股份;(4) 收购中海港口发展有限公司的全部已发行股份;及持续关连交易-租赁交易;及 (iii) 日期 为二零一六年十月二十九日有关主要及关连交易-(1) 财务服务协议;(2) 主船舶服务协议; (3) 主港口服务协议;及 (4) 主船舶及集装箱资产服务协议的通函签署独立财务顾问的意见 函件。过往委任仅限于根据上市规则向	贵公司独立董事委员会及独立股东提供独立咨询 服 务。 百 德 能 证 券 有 限 公 司 就 过 往 委 任 从	贵 公 司 收 取 正 常 专 业 费 用。 尽 管 过 往 曾 获 委 任,于最后可行日期,吾等乃独立于	贵公司或交易的任何其他订约方,或彼等各自的主 要股东或关连人士(定义见上市规则),且与彼等概无联系,因此,被视为符合资格就交易 提供独立意见。吾等将就出任独立董事委员会及独立股东有关交易之独立财务顾问向	贵 公司收取费用。除就该项委任应付予吾等之一般专业费用外,概无订立任何安排致使吾等 将得以向	贵公司或交易之任何其他订约方或彼等各自的主要股东或关连人士(定义见上市 规则)收取任何费用或利益。
由范徐丽泰博士、邝志强先生、鲍毅先生及杨良宜先生组成的独立董事委员会经已成
立,以就造船转让协议及其项下拟进行的交易是否按一般商业条款订立及造船转让协议的 条款是否公平合理并符合	贵公司及股东的整体利益而向独立股东提供意见。
主要考虑因素及理由
于达致及提供吾等致独立董事委员会及独立股东的独立财务意见时,吾等已考虑以下 主要因素:
1.	交易背景
谨此提述	贵公司日期为二零一七年五月四日的公告,内容有关(其中包括)造船转让 协议。
董事会宣布于二零一七年五月四日,就六艘 21,000 标准箱船舶:(i)  COSCO  Mercury
(	贵 公 司 的 全 资 附 属 公 司 )(作 为 受 让 人 )与 21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人(中 远 海 运 发 展 的 全 资 附 属 公 司 )(作 为 转 让 人 )就 转 让 21,000 标 准 箱 造 船 合 约 订 立 协 议 备 忘 录; 及 (ii)  21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人(作 为 原 买 方 )、COSCO  Mercury(作 为 新 买 方 )、21,000 标 准 箱 船 舶 建 造者及中船工贸(统称卖方)就更替 21,000 标准箱造船合约订立更替协议。	贵集团根据协 议备忘录及更替协议应付总代价估计约为 840.22 百万美元(相等于约 65.4 亿港元),其中约
98,329,000 美元(相等于约 764,999,620 港元)估计应付予中远海运发展集团。
同日,就八艘 13,500 标准箱船舶:(i)  COSCO  Mercury(作为受让人)与 13,500 标准箱 船舶转让人(中远海运发展的全资附属公司)(作为转让人)就转让 13,500 标准箱造船合约订 立转让协议;及 (ii)13,500 标准箱船舶转让人、COSCO Mercury、13,500 标准箱船舶建造者 及中船工贸订立变更协议,将 13,500 标准箱造船合约下 13,500 标准箱船舶转让人的权利、 义务、债权及债务转让予 COSCO  Mercury。	贵集团根据转让协议及变更协议应付总代价 估计约为 939.03 百万美元(相等于约 73.1 亿港元),其中约 109,746,000 美元(约 853,823,880 港元)估计应付予中远海运发展集团。
贵集团根据造船转让协议就 14 艘集装箱船舶(「集装箱船舶」)应付总代价估计约为 17.8 亿美元(相等于约 138.4 亿港元),其中约 208,075,200 美元(相等于约 16.2 亿港元)估计应付 予中远海运发展集团。
2.	贵集团资料
贵公司于二零零五年三月三日在中国成立。	贵集团向国内外客户提供多种集装箱船 运、干散货船运、码头及集装箱租赁服务,服务范围包括整个船运价值链。
3.	造船转让协议所涉及订约方的资料
COSCO Mercury
COSCO  Mercury 为一家于开曼群岛注册成立的有限公司并为	贵公司全资附属公司。
COSCO Mercury 及其附属公司主要从事船舶租赁。
上海江南长兴造船有限责任公司(13,500 标准箱船舶建造者)
13,500 标准箱船舶建造者为一家在中国成立的有限责任公司,经营范围包括船舶、船 舶设备及港口机械等。
上海外高桥造船有限公司(21,000 标准箱船舶建造者)
21,000 标准箱船舶建造者为一家在中国成立的有限责任公司,主要从事造船及海洋工 程业务。
中国船舶工业贸易公司
中船工贸为一家在中国成立的公司,主要从事军品贸易、民用船舶国际营销、技术、 设备与材料进口、船用设备等机电产品出口和国际工程承包。其为中国船舶工业集团公司 对外贸易和合作的主要平台。
13,500 标 准 箱 船 舶 建 造 者、21,000 标 准 箱 船 舶 建 造 者 及 中 船 工 贸 的 最 终 实 际 控 制 人 为 中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司。 吾 等 自 董 事 处 了 解 到, 据 董 事 所 知,13,500 标 准 箱 船 舶 建 造 者、21,000 标准箱船舶建造者、中船工贸及中国船舶工业集团公司各自为独立第三方且并 非	贵公司的关连人士。
中远海运发展(香港)有限公司(13,500 标准箱船舶转让人)及 Oriental  Fleet  International
Co., Ltd(21,000 标准箱船舶转让人)
13,500 标准箱船舶转让人及 21,000 标准箱船舶转让人各为中远海运发展的全资附属公 司。13,500 标准箱船舶转让人主要从事船舶及集装箱租赁。21,000 标准箱船舶转让人主要 从事船舶持有及管理、融资及租赁服务。中远海运发展为一家根据中国法律成立的股份有 限公司,其 H 股于联交所主板上市及其 A 股于上海证券交易所上市。中远海运发展是	贵
公司间接控股股东中国远洋海运的附属公司。中远海运发展及其附属公司主要从事提供包
括多元租赁业务(如船舶租赁、集装箱租赁及非航运融资租赁)、供应链金融、航运保险、 物流基础设施投资及其他金融资产投资服务在内的综合金融服务。
4.	集装箱船运行业概览
吾等明白,集装箱船运行业受运价及全球集装箱吞吐量驱动。对于中国的运价,吾等 已 审 阅 中 国 出 口 集 装 箱 运 价 指 数(「CCFI」), 该 指 数 由 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 发 布。 CCFI 是船运市场的晴雨表,编制该指数乃为反映中国出口到世界主要目的地的集装箱班轮 运输市场的成本及市价。CCFI 由二零一六年四月的 632.36 点攀升至二零一七年五月十二日 的 837.74 点,上涨 32.5%。CCFI 上涨主要是由于全球经济复苏及对集装箱船运的需求愈加 殷切。相应地,国际运价比二零一六年第二季度大幅增加。根据上海集装箱运价指数发布 的数据,截至二零一七年二月三日,中国到美国西海岸的运价为每标准箱 2,092 美元,较二 零一六年十二月初增加 51.37% 及同比增加 58.39%。类似情况适用于中国到美国东海岸的航 线。对于中国到欧洲的航线,截至二零一七年二月三日运价为每标准箱 1,023 美元,同比增 加 137.35%。
集装箱船运业务的另一个度量单位是全球集装箱吞吐量。吾等已查看 RWI-莱布尼茨 经 济 研 究 所 及 航 运 经 济 与 物 流 学 会 (ISL) 的 集 装 箱 吞 吐 量 指 数(「CTI」), 并 注 意 到 自 二 零 一六年第一季度以来,于二零一五年经济衰退后 CTI 一直快速上升,与我们对 CCFI 的研究 结果相符。在二零一六年底创下历史新高后,CTI 保持上升势头,并于二零一七年第一季 度继续强劲上升。由于 CTI 是全球贸易的一项重要指标,吾等认为 CTI 的有关上升反映全 球贸易及经济持续好转。
吾 等 亦 已 审 阅 若 干 行 业 报 告, 包 括 Bimco(于 一 九 零 五 年 在 哥 本 哈 根 以「波 罗 的 海 及 白海航运公会」名称成立,为首家看到与其他国家连手确保更好船运交易及标准协议裨益 的组织)进行的市场分析,吾等注意到二零一六年集装箱船运需求增长 2.7% 及供给侧增长
1.3%。基本市场失衡自二零一一年以来首次有所改善。此发展主要是由于出售过剩吨位的 船舶拥有人采取行动。自二零一六年三月起,集装箱船队规模缩减 100 艘船舶。交付大型 船只及淘汰小型船只的强劲趋势意味着船队的标准箱运力自二零一一年初以来上升 40%。 因此,吾等认为	贵公司可利用大型集装箱船舶跟随升级航线的行业趋势所带来的影响。
此外,吾等明白,借助于中国政府积极推动供给侧结构性改革,中国近年来保持经济
增长,并预期会按该速度维持经济增长。吾等认为,这亦将是全球集装箱船运业务以及全 球经济复苏的一个正面因素,反映于上述欧洲国家及美国等发达国家的贸易活动大幅增加。
5.	交易的理由及裨益
贵集团重组于二零一六年三月完成后, 贵公司已终止干散货船运及相关业务经营。根 据 二 零 一 六 年 年 报, 集 装 箱 船 运 及 相 关 业 务 运 营 收 入 为 人 民 币 66,569,030,000 元, 占	贵 集团截至二零一六年十二月三十一日止年度总收入约 95.3%。因此,吾等认为集装箱船运 及相关业务已成为	贵集团业务的主要及重要分部。订立造船转让协议将进一步扩充	贵 集团集装箱船队,而集装箱船队乃	贵集团的重要业务单元及主要收入驱动因素。如「集装 箱船运行业概览」一节所述,吾等认为整体集装箱船运行业及全球贸易业务已显示复苏迹 象。	贵公司租赁集装箱船舶或许仍然关注租赁费用,因为有关费用随市场状况而波动, 当 船 运 行 业 开 始 好 转 时,  贵 公 司 或 会 遭 受 集 装 箱 船 舶 的 潜 在 租 赁 费 用 上 涨。 吾 等 认 为 自 有集装箱船舶将为所产生的该潜在成本提供保障,并将便于	贵公司更好控制运营成本, 以达致船运业务的有效成本管理。此外,待集装箱船舶收购完成后,其将增加	贵公司的 固定资产,使其不再受余下租赁集装箱船舶的公平市价波动所产生的损益影响。吾等亦审 阅	贵公司所提供的自有 13,500 标准箱及 21,000 标准箱集装箱船舶与租赁该等集装箱船舶 对比的单位成本估算,并注意到于收购后的首年上述两种集装箱船舶的固定成本将分别减 少约 13.37% 及 30.6%。假设 13,500 标准箱及 21,000 标准箱集装箱船舶的运营寿命为 25 年, 到那时自有集装箱船舶的单位成本相比租赁集装箱船舶的单位成本将分别减少约 33.82% 及
47.85%。此外,吾等认为租赁集装箱船舶可能引致对资产出售作出限制,由此妨碍	贵公 司于期内通过及时出售资产获得回报。因此,吾等认同董事的观点,即根据造船转让协议 收购集装箱船舶相比租用集装箱船舶将更有利于	贵集团未来的战略发展及经营效益。除 上述者外,吾等亦考虑交易的下列理由及裨益:
优化船队结构及提升	贵集团船队的整体竞争力
于二零一六年十二月三十一日,根据二零一六年年报,  贵公司集装箱船队包括 312 艘 总运力为 1,648,790 标准箱的自营集装箱船舶。吾等自	贵公司管理层注意到,  贵公司自 有集装箱船舶仅为 62 艘总运力约为 372,500 标准箱船舶,占	贵集团总运力约 22.59%。根 据造船转让协议,13,500 标准箱船舶及 21,000 标准箱船舶预定于二零一八年至二零一九年 交付。待该等 14 艘船舶由租赁船舶转变为自有船舶后,  贵公司自有集装箱船舶按运力计 的比例将提高到 42%。按简单平均法,于二零一六年十二月三十一日, 贵公司集装箱船舶
(包括已建造及在建船舶)的平均规模约为每船舶 5,284.6 标准箱。吾等认为,根据造船转让
协议所购买集装箱船舶的运力(介乎 13,500 标准箱至 21,000 标准箱不等)大大高于	贵公司 现有集装箱船舶的平均规模。经与	贵公司管理层讨论,与二零一六年十二月三十一日每 艘自有集装箱船舶的平均运力 6,008 标准箱相比,到二零一九年底,自有集装箱船舶的平均 运力将提高近 60% 至 9,569 标准箱。以下列示	贵公司集装箱船舶的详情:
自有集装箱船舶 	租用集装箱船舶 	集装箱船舶总数
年份	船舶数量	标准箱	%	船舶数量	标准箱	%	船舶数量	标准箱	增长%
二零一六年	
62	
372,500	
23%	
250	
1,276,290	
77%	
312	
1,648,790	
92.2%
二零一七年	68	451,826	26%	266	1,291,674	74%	334	1,743,500	5.7%
二零一八年	88	796,380	43%	247	1,065,081	57%	335	1,861,461	6.8%
二零一九年	92	880,380	42%	264	1,207,156	58%	356	2,087,536	12.1%
因此,吾等认为船队结构优化将提高及发挥	贵公司大型集装箱船舶的优势。此外,
其亦有助于降低船舶相关运营成本及提升	贵集团船队在业内的整体竞争力。吾等认为, 订立造船转让协议符合	贵公司及股东的整体利益。
节能减排及航线升级
吾 等 已 向	贵 公 司 管 理 层 作 出 查 询 并 注 意 到 14 艘 新 集 装 箱 船 舶 已 采 用 先 进 的 设 计 理 念 以 透 过 降 低 油 耗 提 高 燃 油 使 用 效 率 来 实 现 节 能 目 的。 该 等 船 舶 在 油 耗 方 面 质 素 更 优, 较	贵公司营运中的现有集装箱船舶更省油。由于增强的能效设计,14 艘新集装箱船舶的 蒸发量干旱指数(「蒸发量干旱指数」)较国际海事组织拟于二零三零年实现的规定基准值低
40%。吾等认为订立造船转让协议将使	贵公司符合中国政府推行的节能绿色理念并有助 于降低	贵公司集装箱船舶油耗及排放水平,进而降低	贵公司整体营运成本。如	贵公 司管理层所论述,吾等了解到 13,500 标准箱船舶的特点为应用广泛,其可用于跨太平洋航 线并能够穿过新巴拿马运河,充分利用美西航线、地中海航线及中东航线,而 21,500 标准
箱船舶是世界上最大的集装箱船舶类型,可用于升级欧亚航线以充分发挥大型集装箱船舶
带来的效果。因此,吾等认为该等船舶更适合多种客户对不同航线的需求,并提升	贵公 司整体船队管理的灵活度,而吾等认为这符合	贵公司及股东的整体利益。
加强统一的船队管理并实现协同效应
吾等从	贵公司管理层了解到,于完成收购集装箱船舶后,这将有助于	贵公司统一 的船队管理。		贵公司亦将在降低保养成本及提高船舶建造检验质量方面获益。此外,吾 等从	贵公司管理层注意到	贵公司现有的于不同造船厂建造的 21 艘集装箱船舶中,拟收 购 的 14 艘 在 建 新 集 装 箱 船 舶 属 于 两 家 造 船 厂, 即 上 海 江 南 长 兴 造 船 有 限 责 任 公 司(「江南 长兴」)及上海外高桥造船有限公司(「外高桥」)。在上述两家造船厂建造的船舶详情列示如 下:
江南长兴	外高桥
贵公司在建现有集装箱船舶		
9,400 标准箱	5 艘	-
14,500 标准箱	5 艘	-
20,000 标准箱		5 艘
贵公司拟收购的集装箱船舶		
13,500 标准箱	8 艘	-
21,000 标准箱	-	6 艘
吾等认为集装箱船舶建造项目的整合将在很大程度上提高	贵公司对造船厂及设备制
造厂的议价能力,这能透过合理分配生产资源有效协调建造项目的进度以避免造船资源竞 争。因此,将促进	贵公司在集装箱船舶整体管理方面的协同效应。
吾等已调查江南长兴及外高桥的公司数据并与	贵公司管理层进行了讨论。吾等了解 到江南长兴主要从事建造散货船、油轮及其他大型船舶,其亦提供海洋工程及钢结构施工 服 务。 江 南 长 兴 拥 有 逾 1,000 名 员 工, 包 括 逾 200 名 专 业 技 术 管 理 人 员 及 拥 有 逾 10,000 艘 的 多 年 集 装 箱 船 舶 建 造 记 录。 自 二 零 一 四 年 以 来, 江 南 长 兴 已 分 别 就 建 造 9,400 标 准 箱、
13,500 标 准 箱 及 14,500 标 准 箱 集 装 箱 船 舶 与	贵 公 司 定 约。 吾 等 亦 了 解 到 外 高 桥 主 要 从 事设计、建造及维修海洋船舶以及近海产品、建造散货船、油轮及集装箱船舶。外高桥已
交付世界上 11.3% 的好望角型散货船,并连续多年于产量及效益方面在中国造船业排名首
位。于二零一一年,外高桥成为中国首个年交付量超过 8 百万载重吨(共 36 艘船舶)的造船 厂,因而获得「中国第一船厂」的美誉。多年来,其已建造逾 18,000 艘集装箱船舶。因此, 根据吾等对	贵公司提供的集装箱船舶建造计划的审阅,吾等认为,江南长兴及外高桥均 在技术上足以履行造船合约且集装箱船舶能按时交付。
此外,如上文「集装箱船运行业概览」一节所述,于二零一七年五月十二日,随着 CCFI 录得 837.74 点后,行业现时正在复苏。CCFI 回升主要是由于全球经济复苏及对集装箱航运 业务的需求增强所致。吾等同意	贵公司管理层的意见, 贵公司于行业复苏时升级及扩大 船队具有前瞻性。于预期集装箱航运业务于未来几年有所好转时, 贵公司将从拥有更大规 模的船队及更优质的船舶中获益。
鉴 于 上 文 所 述, 吾 等 认 为, 订 立 交 易 将 (i) 优 化 船 队 结 构 及 提 高	 贵 集 团 船 队 的 整 体 竞争力;(ii) 降低船舶相关营运成本;(iii) 有助于节能减排;(iv) 升级	贵集团航线;及 (v) 使	贵集团自市场出现复苏迹象起作好把握日后业务机会的准备,并符合	贵公司及股东 的整体利益。
6.	造船转让协议的主要条款
下文载列造船转让协议的主要条款:
6.1  转让 21,000 标准箱造船合约
·	协议备忘录 日期:二零一七年五月四日 协议备忘录订约方
(a)   21,000 标准箱船舶转让人(作为转让人);及
(b)   COSCO Mercury(作为受让人)。
标的事项
根据协议备忘录,21,000 标准箱船舶转让人已同意转让,而 COSCO  Mercury 已同 意接受转让有关六艘 21,000 标准箱船舶的 21,000 标准箱造船合约。
购买价款
COSCO  Mercury 根据相关协议备忘录应付 21,000 标准箱船舶转让人的成交价格应 为以下项目之总和:
(a)   由独立评估师厘定的相关 21,000 标准箱船舶于基准日期的估值,该金额须按 1.00
美元兑人民币 6.8750 元的汇率以美元支付;
(b)   21,000 标准箱船舶转让人就相关 21,000 标准箱船舶于过渡期间发生的监造人员工 资, 按 以 下 公 式 厘 定:(人 民 币 58,171.42 元 ÷30)×(过 渡 期 间 的 天 数 )÷(付 款 日 期前第 10 个工作日由中国人民银行公布的适用的人民币兑美元汇率);及
(c)   21,000 标准箱船舶转让人根据相关 21,000 标准箱造船合约于过渡期间向卖方支付 的造船进度款。
21,000 标 准 箱 船 舶 于 二 零 一 七 年 二 月 二 十 八 日 的 总 估 值 为 人 民 币 578,384,600 元
(相等于约 635,574,598 港元),相等于按相关造船合约下已支付的进度款及已产生的其 他成本厘定的 21,000 标准箱船舶的资产净值总额。
假设付款日期为二零一七年六月三十日或前后:
(a)   过渡期间内有关 21,000 标准箱船舶的监造人员工资总额估计约为人民币 1,396,114
元。
(b)   21,000 标准箱船舶转让人于过渡期间根据 21,000 标准箱造船合约的条款向 21,000
标准箱造船合约的卖方支付的总造船进度款估计为 13,998,000 美元。
因此, 贵集团根据协议备忘录应付中远海运发展集团的总代价估计为 98,329,000
美元(相等于约 764,999,620 港元)。
付款条款
根据协议备忘录,COSCO Mercury 应于协议备忘录生效日期起计 10 个工作日内向
21,000 标准箱船舶转让人支付成交价格。
其他监造费用
自 基 准 日 期 起 就 21,000 标 准 箱 船 舶 发 生 的 其 他 监 造 费 用 应 由 COSCO  Mercury 承 担,COSCO  Mercury 应向 21,000 标准箱船舶转让人偿还其实际支付的每艘船舶每月不 超过人民币 40,000 元的费用。
转让权利及义务
在协议备忘录条款及条件的规限下,21,000 标准箱船舶转让人于 21,000 标准箱造 船合约项下的所有权利、义务、债务及风险须自收款日期起转让予 COSCO  Mercury, 而 COSCO  Mercury 须承担 21,000 标准箱船舶转让人在相关造船合约项下或与之相关的 所有义务、债务及风险。
生效
各项协议备忘录须待下列条件达成后方可生效:
(a)   21,000 标准箱船舶转让人的授权董事签署协议备忘录;
(b)   COSCO Mercury 的授权代表签署协议备忘录;
(c)   中远海运发展的股东批准协议备忘录及项下交易;及
(d)   股东批准协议备忘录及项下交易。
?	更替协议 日期:二零一七年五月四日 更替协议订约方:
(a)   21,000 标准箱船舶转让人(作为原买方);
(b)   COSCO Mercury(作为新买方);
(c)   中船工贸;及
(d)   21,000 标准箱船舶建造者(与中船工贸统称卖方)。
标的事项
根据更替协议,21,000 标准箱船舶转让人于相关 21,000 标准箱造船合约项下的所 有权利、利益、责任及债务须转让予 COSCO  Mercury,犹如 COSCO  Mercury 原本为
21,000 标准箱造船合约的订约方,自收款日期起生效。
中船工贸及 21,000 标准箱船舶建造者协议确认并一致同意上述更替。
生效
更替协议应在(其中包括)分别于	贵公司及中远海运发展的股东大会上取得独立 股东对更替协议及其项下拟进行交易的批准之后生效。
6.2  转让 13,500 标准箱造船合约
?	转让协议 日期:二零一七年五月四日 转让协议的订约方
(a)   13,500 标准箱船舶转让人(作为转让人);及
(b)   COSCO Mercury(作为受让人)。
标的事项
根据转让协议,13,500 标准箱船舶转让人已同意转让,而 COSCO  Mercury 已同意 接受转让有关八艘 13,500 标准箱船舶的 13,500 标准箱造船合约。
购买价款
COSCO  Mercury 根据相关转让协议应付 13,500 标准箱船舶转让人的成交价格应为 以下项目之总和:
(a)   由独立评估师厘定的相关 13,500 标准箱船舶于基准日期的估值,该金额须按 1.00
美元兑人民币 6.8750 元的汇率以美元支付;
(b)   过渡期间就相关 13,500 标准箱船舶发生的资本化利息,按以下公式厘定:22,392
美元 ÷30x(过渡期间的天数);
(c)   13,500 标准箱船舶转让人就相关 13,500 标准箱船舶于过渡期间发生的监造人员工 资, 按 以 下 公 式 厘 定:(人 民 币 58,171.42 元 ÷30)×(过 渡 期 间 的 天 数 )÷(付 款 日 期前第 10 个工作日由中国人民银行公布的适用的人民币兑美元汇率);及
(d)   13,500 标准箱船舶转让人根据相关 13,500 标准箱造船合约于过渡期间向卖方作出 的造船进度款。
13,500 标 准 箱 船 舶 于 二 零 一 七 年 二 月 二 十 八 日 的 总 估 值 为 人 民 币 667,424,000 元
(相等于约 754,189,120 港元),相等于按相关造船合约下已支付的进度款及已产生的其 他成本厘定的 13,500 标准箱船舶的资产净值总额。
假设付款日期为二零一七年六月三十日或前后:
(a)   于过渡期间就 13,500 标准箱船舶资本化的利息总额估计约为 716,544 美元。
(b)   过渡期间内有关 13,500 标准箱船舶的监造人员工资总额估计约为人民币 1,861,485
元。
(c)   13,500 标准箱船舶转让人于过渡期间根据 13,500 标准箱造船合约的条款向 13,500
标准箱造船合约的卖方支付的总进度款估计为 11,680,000 美元。
因 此,  贵 集 团 根 据 转 让 协 议 应 付 中 远 海 运 发 展 集 团 的 总 代 价 估 计 为 109,746,000
美元(相等于约 853,823,880 港元)。
付款条款
根据转让协议,COSCO Mercury 应于相关转让协议生效日期起计 10 个工作日内向
13,500 标准箱船舶转让人支付成交价格。
其他监造费用
自 基 准 日 期 起 就 13,500 标 准 箱 船 舶 发 生 的 其 他 监 造 费 用 应 由 COSCO  Mercury 承 担,COSCO  Mercury 应向 13,500 标准箱船舶转让人偿还其实际支付的每艘船舶每月不 超过人民币 40,000 元的费用。
转让权利及义务
在转让协议条款及条件的规限下,13,500 标准箱船舶转让人于 13,500 标准箱造船 合约项下的所有权利、权益、义务及责任须自收款日期起转让予 COSCO  Mercury,而 COSCO  Mercury 须承担 13,500 标准箱船舶转让人的所有义务及责任以及相关造船合约 项下或与之相关的所有其他义务及责任。
生效
各项转让协议须待下列条件达成后方可生效:
(a)   13,500 标准箱船舶转让人的授权董事签署转让协议;
(b)   COSCO Mercury 的授权代表签署转让协议;
(c)   中远海运发展的股东大会批准转让协议及其项下拟进行的交易;及
(d)   贵公司股东大会批准转让协议及其项下拟进行的交易。
?	变更协议 日期:二零一七年五月四日 变更协议订约方
(a)   13,500 标准箱船舶转让人(作为原买方);
(b)   COSCO Mercury(作为新买方);
(c)   中船工贸;及
(d)   13,500 标准箱船舶建造者(与中船工贸统称卖方)。
标的事项
根据变更协议,变更协议的订约方同意 13,500 标准箱船舶转让人于相关造船合约 项下的所有权利、义务、债权及债务须转让予 COSCO  Mercury,自根据相关转让协议 支付成交价格起生效。
生效
变更协议应在(其中包括)分别于	贵公司及中远海运发展的股东大会上对变更协 议批准后生效。
基于以上所述,吾等认为造船转让协议乃于	贵公司日常及一般业务中按一般商业条 款订立。吾等认为造船转让协议的条款属公平合理并符合	贵公司及股东的整体利益。
7.	代价
经参阅董事会函件后, 贵集团应付的代价载列如下:
(1)   21,000 标 准 箱 造 船 合 约 下 每 艘 21,000 标 准 箱 船 舶 的 代 价 为 139,980,000 美 元(相 等 于 约 1,089,044,400 港 元 )。 根 据 21,000 标 准 箱 造 船 合 约,21,000 标 准 箱 船 舶 转 让 人 已 向 21,000 标 准 箱 船 舶 建 造 者 及 中 船 工 贸 支 付 第 一 期 进 度 款, 总 金 额 为
83,988,000 美 元(相 等 于 约 653,426,640 港 元 )。 根 据 协 议 备 忘 录, 按 照 独 立 评 估 师厘定的 21,000 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的估值、于过渡期间有关
21,000 标准箱船舶的监造人员工资以及 21,000 标准箱船舶转让人于过渡期间将根 据 21,000 标 准 箱 造 船 合 约 向 卖 方 支 付 的 进 度 款 计 算,  贵 集 团 应 向 21,000 标 准 箱 船舶转让人支付的总代价估计为 98,329,000 美元(相等于约 764,999,620 港元)。金 额为人民币 58,171.42 元的监造人员费用指根据中远海运发展就自二零一七年一月 至 二 月 期 间 14 艘 船 舶 的 监 造 人 员 费 用 合 共 人 民 币 1,628,800 元 提 供 的 资 料 计 算 的 每艘船舶每月的估计监造人员费用。根据协议备忘录及更替协议转让 21,000 标准 箱造船合约后, 贵集团(作为新买方及受让人)将负责根据建造进度向 21,000 标准 箱船舶建造者及中船工贸支付 21,000 标准箱造船合约项下余下的进度款,合共为
741,894,000 美 元。 因 此,  贵 集 团 根 据 协 议 备 忘 录 及 更 替 协 议 应 付 的 总 代 价 估 计 为 840.22 百万美元(相等于约 65.4 亿港元)。
(2)   13,500 标 准 箱 造 船 合 约 下 每 艘 13,500 标 准 箱 船 舶 的 代 价 为 116,800,000 美 元(相 等 于 约 908,704,000 港 元 )。 根 据 13,500 标 准 箱 造 船 合 约,13,500 标 准 箱 船 舶 转 让 人 已 向 13,500 标 准 箱 船 舶 建 造 者 及 中 船 工 贸 支 付 第 一 期 进 度 款, 总 金 额 为
93,440,000 美元(相等于约 726,963,200 港元)。根据转让协议,按照独立评估师厘 定的 13,500 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的估值、过渡期间资本化的利
息金额、于过渡期间有关 13,500 标准箱船舶的监造人员工资以及 13,500 标准箱船
舶 转 让 人 于 过 渡 期 间 将 根 据 13,500 标 准 箱 造 船 合 约 向 卖 方 支 付 的 进 度 款,  贵 集 团应向 13,500 标准箱船舶转让人支付的总代价估计为 109,746,000 美元(相等于约
853,823,880 港元)。人民币 58,171.42 元的监造人员费用金额是指每艘船舶每月的 估计监造人员费用,乃基于中远海运发展所提供二零一七年一月至二月期间 14 艘 船舶监造人员费用总计金额为人民币 1,628,800 元的资料所得。根据转让协议及变 更协议转让 13,500 标准箱造船合约后, 贵集团(作为新买方及受让人)将有责任根 据建造进度向 13,500 标准箱船舶建造者及中船工贸支付 13,500 标准箱造船合约项 下余下的进度款,合共为 829,280,000 美元(相等于约 6,451,798,400 港元)。应付代 价可在 (i) 延期交船;(ii) 航速不足;(iii) 油耗过高;(iv) 实际载重量不足;或 (v) 集 装箱载量不足的情况下调整。因此, 贵集团根据转让协议及变更协议应付的总代 价估计为 939.03 百万美元(相等于约 73.1 亿港元)。
贵集团根据造船转让协议应付的代价乃由订约方经公平磋商后协议。吾等自	贵公司 的管理层获知,代价乃主要基于独立评估师厘定的船舶估值、于过渡期间监造人员的工资 以 及 买 方 根 据 造 船 合 约 于 过 渡 期 间 将 支 付 的 进 一 步 进 度 款 金 额 厘 定。 因 此, 吾 等 获 得 并 审 阅 造 船 合 约 并 获 悉 造 船 转 让 协 议 的 条 款 乃 按 正 常 商 业 条 款 厘 定。 此 外, 吾 等 进 一 步 请 求	贵公司提供现有集装箱船舶建造合约以与将获得的集装箱船舶的原有单价进行比较。
详情载列如下:
船舶建造者
船舶载量
(标准箱)
每艘集装箱 船舶的代价
(美元)
贵公司的现有在建船舶	
JNCX	
14,500	
123,600,000
	WGO	20,000	139,500,000
交易:	
JNCX	
13,500	
116,800,000
	WGO	21,000	139,980,000
此外,吾等亦透过上市公司公布的公开数据审阅近期市场交易,其涉及最近五年集装
箱船舶的建造(「可资比较交易」)。可资比较交易乃按上述标准全面选择,其在吾等的努力 下透过公开资料在吾等的研究中被证实。表格载列如下:
日期 	公司名称 	股份代号 	船舶建造者
船舶载量
(标准箱)
每艘集装箱
船舶的代价
(美元)
二零一三年五月 	中海集装箱运输股份
有限公司
2866.HK 	现代重工业股份有限公司 	18,400     136,590,000
二零一五年三月 	东方海外(国际)有限公司	  316.HK 	Samsung Heavy Industries Co., Ltd 	20,000     158,600,600 二零一五年五月 		阳明海运股份有限公司 	2609.TW 		今治造船株式会社 	14,000     120,000,000 二零一五年十月 	东方海外(国际)有限公司	  316.HK 	Samsung Heavy Industries Co., Ltd 	21,000     158,300,000
二零一五年十月 	Maersk Line 	MAERSKB 	Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering
21,000     151,000,000
交易: 	JNCX 	13,500	116,800,000
WGO 	21,000	139,980,000
尽管可资比较交易会因船舶配置、造船厂、船舶载量及交付时间的不同而各异,上表 的船舶具有与集装箱船舶相似的大小及吾等认为每艘集装箱船舶的代价处于市场范围内。
21,000 标准箱集装箱船舶的交易代价甚至低于可资比较交易的代价。就此,吾等认为代价 就独立股东而言属公平合理。
7.1  估值报告
为 评 估 厘 定 造 船 转 让 协 议 代 价 的 基 准, 吾 等 亦 已 审 阅 独 立 评 估 师 编 制 的 估 值 报 告 并 与	贵集团的独立评估师与管理层进行讨论。吾等获悉,独立评估师在对集装箱船舶进行 估值时已考虑成本法。成本法为一种资产估值法,该方法推测买方就一项资产支付的价格 等于建造该资产等价物的成本。
在吾等与独立评估师的讨论中,吾等获悉,集装箱船舶处于极不成熟的建造阶段,因
此估值基本依赖于现有的造船合约且并不包括并未开始建造集装箱船舶的估值。
根据与	贵公司管理层进行的讨论,吾等获悉,8 艘 13,500 标准箱集装箱船舶中的 3 艘 及 6 艘 21,000 标准箱集装箱船舶中的 2 艘处于在建中。吾等自独立评估师获悉,估值乃经计 及相关造船合约下已支付的进度款及已产生的其他成本后根据在建集装箱船舶的资产净值 总额厘定。根据估值报告,吾等获悉,13,500 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的总 估值为人民币 667,424,000 元,而 21,000 标准箱船舶于二零一七年二月二十八日的总估值为 人民币 578,384,600 元。假设交易的付款日期为二零一七年六月三十日或前后,吾等自	贵 公司的管理层获悉,造船合约下应付的总代价不仅仅根据估值报告厘定,还包括过渡期间 所 产 生 的 相 关 成 本, 如 监 造 人 员 工 资 及 买 方 于 过 渡 期 间 根 据 造 船 合 约 所 进 行 的 进 一 步 付 款。吾等根据造船合约所载列的条款已获得及审阅有关产生该等成本的详尽计算,并经参 考估值报告的估值后吾等认为造船合约下应付的总代价属公平合理。
吾等认为独立评估师采纳的估值方法为根据建造状况于对有关资金进行估值采用的合 适方法,该方法适合用于评估海运资产。吾等认为厘定代价的基准就	贵公司及股东而言 属公平合理。
就吾等的尽职调查而言,吾等就估值表现已审阅及询问独立评估师的资质及经验。独 立评估师为经中华人民共和国财政部核准并在中国进行估值工作的合资格资产评估公司。 吾等已与独立评估师讨论其经验情况并获悉独立评估师的董事 Nie 先生为注册专业测量师, 彼在中国海运资产评估方面拥有多年经验。如以上所述,鉴于 Nie 先生在中国海运资产评 估方面拥有丰富的执业经验,吾等认为,彼多年来在为中国及香港多家上市公司评估类似 资 产 及 交 易 方 面 具 有 充 足 资 质 且 积 累 了 丰 富 经 验。 吾 等 进 一 步 了 解 到, 独 立 评 估 师 独 立 于	贵公司及造船转让协议所涉其他各方。此外,吾等亦审阅估值工作的委聘条款,并注 意到工作范围对所需出具的意见而言属适当,吾等概不知悉在工作范围方面存有任何限制 而可能对独立评估师的核证程度造成不利影响。基于以上所述,吾等认为独立评估师的工 作范围属合适,且独立评估师符合资格评估造船转让协议所载海运资产。
经考虑以上内容后,吾等认为代价就独立股东而言属公平合理。
8.	交易的财务影响
(a)   对资产净值(「资产净值」)的影响
鉴于	贵公司于账簿上按成本(如总代价约 1,779,249,000 美元(相等于约人民币 12,232
百万元))记录集装箱船舶,这从会计的角度来看对	贵集团的资产净值并无影响。
因此,吾等认为交易对	贵集团的资产净值概无影响。
(b)  对盈利的影响
诚如上文「交易的理由及裨益」一节所述,购买集装箱船舶将优化船队结构并提升	贵 集团船队的整体竞争力。鉴于集装箱船舶的节能减排作用, 贵集团亦在运营成本方面会有 所节省。此外,航线的整合及优化将更好的满足主要客户的需求并可有助提升	贵公司的 收益及盈利。尽管较交易对盈利并无直接影响,但其可能增加	贵集团的收益及盈利。
因此,吾等认为,交易可能对	贵集团的盈利产生潜在有利影响。
(c)   对现金及营运资金的影响
诚如二零一七年第一季度报告所披露, 贵集团于二零一七年三月三十一日拥有流动资 产净值约人民币 10,663 百万元(包括现金及现金结余约人民币 31,108 百万元)。于二零一七 年三月三十一日,总代价约 1,779,249,000 美元(相等于约人民币 12,232 百万元)仅占手头现 金总额的约 39.3%(假设代价将紧随交易完成后悉数缴足)。此外,总代价将根据相关船舶 的建造进度分期支付。	贵集团毋须提前支付所有总代价。因此,吾等认为,代价将不会 对	贵集团的流动资金产生重大不利影响。
因此,吾等与	贵公司的管理层同意,交易可能不会对	贵集团的现金状况及营运资 金产生重大不利影响。
(d)  对资产负债比率的影响
根 据 二 零 一 七 年 第 一 季 度 报 告,  贵 集 团 于 二 零 一 七 年 三 月 三 十 一 日 的 资 产 负 债 比 率
(净负债与权益比率)约为 71.47%。假设交易于二零一七年三月三十一日完成,  贵集团的 资产负债比率将略增至约 75.19%。
因此,吾等认为,交易将不会对	贵集团的净资产负债比率产生重大不利影响。 鉴于:
(a)   对	贵集团的资产净值概无影响;
(b)   对	贵集团的盈利产生潜在有利影响;
(c)   对	贵集团的现金状况及营运资金概无重大不利影响;及
(d)   对	贵集团的净资产负债比率概无重大不利影响,
吾等认为交易可能对	贵集团产生整体有利的财务影响,并符合	贵公司及股东的整体利 益。
推荐建议
于达致吾等的意见时,吾等已考虑上述主要因素及理由,尤其是已计及以下各项:
(a)   交易乃于	贵集团的日常及一般业务过程中订立,并符合	贵集团的业务策略;
(b)   进行交易将优化集装箱船舶的船队并提升其船队的竞争力,这符合	贵公司及股 东的整体利益;
(c)   代价就独立股东而言属公平合理;及
(d)   代价可能对	贵集团产生整体有利的财务影响。
经考虑以上各项,吾等认为造船转让协议及其项下拟进行的交易乃于	贵集团的日常
及一般业务过程中按一般商业条款订立,且造船转让协议的条款属公平合理,并符合	贵 公司及股东的整体利益。因此,吾等建议独立董事委员会推荐,而吾等本身亦推荐独立股 东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案。
独立董事委员会及列位独立股东
台照	此致
代表
百德能证券有限公司
李澜
			董事及企业融资联席主管
			谨启
二零一七年五月二十四日
李澜先生为于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士及百德能证券有限公司根据
证券及期货条例进行第 1 类(证券交易)及第 6 类(就机构融资提供意见)受规管活动的负责人 员并拥有超过十年的机构融资从业经验。
1.	本集团的财务及交易前景
展望二零一七年,世界经济增长低迷态势仍在延续,贸易保护主义倾向抬头,不确定 风险因素有所增加。中国发展处在爬坡过坎的关键阶段,但稳中向好态势进一步显现,经 济发展具有良好的支撑条件。聚焦集运业,需求端出现一些积极信号,新联盟正式营运将 在提升客户服务质量、改善客户体验上发挥积极作用,但存量供给压力和新船交付压力仍 在。总体而言,预计二零一七年集运市场总体经营形势将好于二零一六年,但仍然面临压 力和不确定性。
二零一七年,本公司将继续积极融入全球产业结构调整进程,保持自身战略定力,努 力将改革推向深入,持续发挥协同效应,不断提升自身创效能力、成本控制能力、抗周期 性和全球化水平。
在集装箱航运业务方面,本集团将继续把握中国「一带一路」、「长江经济带」等战略机 遇,加大新兴市场及区域市场投入,完善全球布局,提升客户服务能力。一是建立与运力 规模相适应的全球化网络布局和联盟运营体系,发挥「海洋联盟」在东西干线的服务优势, 为全球贸易注入新动力。二是坚持以客户为中心,以需求为导向,依托全球资源为客户提 供 定 制 化 服 务, 满 足 客 户 多 样 化 需 求。 三 是 强 化 成 本 控 制, 深 入 挖 掘 在 航 线 网 络 布 局 优 化、集装箱管理优化、供货商采购优化等领域的协同潜力。四是增强提供全程运输解决方 案的能力,强化与公路拖车、铁路的无缝衔接,进一步丰富和完善服务模式,为客户提供 更多选择和便利。五是不断提升数字化应用水平,巩固并扩大泛亚电商平台直营优势和品 牌影响力。
在港口业务方面,本集团将按照新的发展战略,从三大方向全面提升码头业务的竞争 能力:一是推进全球化码头布局,二是发挥与中国远洋海运集装箱船队及海洋联盟的协同 效应,三是加强港口及码头的控制力和管理能力。通过战略的有效实施,促进码头资产素 质和管理效率的进一步优化,进而为船公司及航运联盟提供质量更高、覆盖更广的增值服 务,不断推动主营业务持续发展和盈利能力全面提升。
2.	债务声明
本集团的债项
于二零一七年三月三十一日(即本通函付印前就编制本债务声明而言之最后实际可行日 期),本集团的借款总额约为人民币 58,982 百万元。借款总额的详情概述如下:
本集团 人民币百万元
银行贷款-有抵押		
14,070
银行贷款-无抵押		25,184
来自中远财务有限责任公司的贷款-无抵押		886
来自中海集团财务有限责任公司的贷款-有抵押		93
来自中远集团的贷款-无抵押		563
来自同系附属公司的贷款-无抵押		250
其他贷款-无抵押		120
票据-有担保		8,886
票据-无担保		8,928
来自附属公司非控股股东的贷款-无抵押		2
总计		
58,982
除账面值为人民币 6,830 百万元及人民币 2,056 百万元的票据分别由中国银行股份有限
公司北京分行及本公司发出的不可撤销备用信用证提供担保外,所有其他借款均未获担保。
抵押资产
于二零一七年三月三十一日营业时间结束时,本集团就取得银行的融资安排而抵押以 下资产:
(a)   账面总值约为人民币 23,439 百万元的物业、厂房及设备;
(b)   根据融资租赁安排,账面总值约为人民币 594 百万元的两艘船舶; (c)   若干集装箱船舶的租赁转让、租金收入及盈利、征用补偿及保险; (d)   若干附属公司股份;及
(e)   账面总值约为人民币 900 百万元的受限制银行存款。
或然负债及财务担保
本集团牵涉多项索偿及诉讼,包括但不限于有关运输途中船舶损毁、货物损毁、延迟 交付、船舶相撞、提早终止船舶期租合约及经营质押监管业务期间的纠纷而产生的索偿及 诉讼。于二零一七年三月三十一日,本集团未能确定上述各项索偿的实现可能性及金额。 然而,根据本集团的所得资料,董事认为有关的索偿金额对本集团整体而言应不属重大。 有关于最后实际可行日期的重大索偿详情,请参阅本通函附录二「4. 诉讼」一段。
免责声明
除以上披露者外及除集团内公司间的负债及本集团日常业务过程中的一般贸易应付款 项外,于二零一七年三月三十一日,本集团并无任何已发行及发行在外的债务证券,亦无 授权或以其他方式增设但未发行的债务证券、定期贷款、其他借款或性质为借款的债务, 包括银行透支、承兑负债(一般商业票据除外)、承兑信贷、租购承担、按揭、押记或其他 重大或然负债或担保。
3.	营运资金
经审慎周详查询,并考虑本集团的可用财务资源(包括内部产生资金及可用银行融资) 后,董事认为本集团拥有足够营运资金应付当前由本通函日期起计最少 12 个月的需求。
4.	本集团的综合财务报表
本公司须于本通函内以比较图表列明过去三个财政年度的损益、财务记录及状况的资 料,以及本集团最近期公布的经审核资产负债表,连同于上一财政年度的年度账目附注。
本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表(「二零一六年财务 报表」)载列于本公司于二零一七年四月二十六日刊发的二零一六年年报第 155 至 287 页。二 零一六年年报亦于本公司网站 (http://chinacosco.com) 登载。此外亦可点击下列连结阅览二 零一六年年报:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0426/LTN201704261098_C.pdf
本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表(「二零一五年财务
报表」)载列于本公司于二零一六年四月二十七日刊发的二零一五年年报第 128 至 247 页。二 零一五年年报亦于本公司网站 (http://chinacosco.com) 登载。此外亦可点击下列连结阅览二 零一五年年报:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0427/LTN20160427455_C.pdf
本集团截至二零一四年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表(「二零一四年财务 报表」)载列于本公司于二零一五年四月二十一日刊发的二零一四年年报第 125 至 245 页。二 零一四年年报亦于本公司网站 (http://chinacosco.com) 登载。此外亦可点击下列连结阅览二 零一四年年报:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0421/LTN20150421389_C.pdf
二零一六年财务报表、二零一五年财务报表及二零一四年财务报表(但不包括该等财务 报表所属本公司年报的任何其他部分)纳入本通函作为参考,并为本通函的组成部分。
5.	重大不利转变
于最后实际可行日期,董事并不知悉自二零一六年十二月三十一日(即本集团最新刊发 的经审核综合财务报表的结算日期)以来,本集团的财务或经营状况存在任何重大不利转 变。
1.	责任声明
本通函乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料详情。各董事对本通函所 载资料共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就彼等所知及所信,本 通函所载的数据在各重要方面均属准确完备,没有误导及欺诈成分,且本通函并无遗漏任 何事项足以致使本通函或其所载任何陈述产生误导。
2.	权益披露
(a)   董事及监事于股份的权益或淡仓
除本节所披露者外,于最后实际可行日期,概无本公司董事、监事及最高行政人员于 本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第 XV 部)的股份、相关股份及债券证中, 拥有 (a) 根据证券及期货条例第 XV 部第 7 及 8 分部须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓
(包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有的权益及淡仓);或 (b) 根据证券及期 货条例第 XV 部第 352 条须记入该条所指的登记册的任何权益或淡仓;或 (c) 根据上市规则 附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所的任何权益或 淡仓。
(i)	于本公司股份、相关股份及债券证的好仓
董事姓名	身份	权益性质
本公司 股份数目
占相关类别
股份已发行 股本总额的 概约百分比
占本公司
已发行 股本总额的 概约百分比
范徐丽泰	实益拥有人	个人	10,000 股 H 股	0.00039%	0.00010%
鲍毅	实益拥有人	个人	15,000 股 H 股	0.00058%	0.00015% 万敏	实益拥有人	个人	  2,500 股 H 股	0.00010%	0.00002% 实益拥有人	个人	35,000 股 A 股	0.00046%	0.00034%
实益拥有人	配偶	12,000 股 A 股	0.00016%	0.00012%
(ii)  于本公司相联法团股份、相关股份及债券证的好仓
相联法团名称 董事姓名	身份	权益性质	普通股数目
占已发行
股本总额的 概约百分比
中远海运港口  邝志强	实益拥有人	个人	250,000	0.00829%
中远海运发展  冯波鸣	实益拥有人	个人	29,100	0.00025%
中远海运港口  张炜	实益拥有人	个人	30,000	0.00099%
(iii) 于本公司股本衍生工具相关股份的好仓
本公司已采纳股票增值权计划(「股票增值权计划」)。该计划旨在将本公司董事、监事 及高级管理层的权益与本公司的经营业绩及股票市值联系。发行股票增值权并不涉及任何 新股发行。
于最后实际可行日期,董事及监事所持股票增值权载列如下:
董事╱ 监事╱最高
行政人员姓名 身份	权益性质
尚未行使 股票增值权
占已发行 H 股股本的 概约百分比
占本公司
已发行 股本总额的 概约百分比
万敏	实益拥有人	个人	260,000	0.010%	0.003%
马建华	实益拥有人	个人	480,000	0.019%	0.005% 王海民	实益拥有人	个人		75,000	0.003%	0.001% 张为	实益拥有人	个人		75,000	0.003%	0.001% 冯波鸣	实益拥有人	个人		35,000	0.001%	0.000% 张炜	实益拥有人	个人		50,000	0.002%	0.000% 傅向阳	实益拥有人	个人		85,000	0.003%	0.001% 邓黄君	实益拥有人	个人	260,000	0.010%	0.003%
附注:
股票增值权由本公司以单位授出,每个单位代表本公司根据股票增值权计划的一股 H 股。于授出日 期(即二零零七年六月四日)的第三、第四、第五及第六周年的最后一日各日,可行使的股票增值权 总数分别不超过各自获授股票增值权总数的 25%、50%、75% 及 100%。该等股票增值权可于二零零 九年六月四日至二零一七年六月三日期间根据其条款按每单位 9.540 港元行使。
除上文所披露者外,于最后实际可行日期,概无本公司董事、监事或最高行政人员于 本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第 XV 部)的任何股份或相关股份或债券证 权益中,拥有根据证券及期货条例第 XV 部第 7 及 8 分部须知会本公司及联交所的任何权益 或淡仓(包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有的权益或淡仓),或根据证券 及期货条例第 352 条须记入该条所指的登记册的任何权益或淡仓,或根据上市规则附录十 的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。
(b)   竞争权益
于最后实际可行日期,就董事所知,概无董事或监事或彼等各自的联系人于与本集团 业务有或可能有直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。
(c)   董事及监事于本集团资产的权益
于最后实际可行日期,就董事所知,概无董事或监事及彼等各自的联系人于本集团任 何成员公司自二零一六年十二月三十一日(即本集团最新刊发的经审核综合财务报表的结算 日期)以来收购或出售或租用或拟收购或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接利益 关系。
(d)   董事及监事于本集团合约或安排的权益
于最后实际可行日期,概无董事或监事于对本集团业务而言有重要关系的任何合约或 安排中拥有利益关系。
3.	服务合约
于最后实际可行日期,概无董事或监事与本集团任何成员公司订立或拟订立不会于一 年内届满或不可于一年内不付赔偿(法定赔偿除外)而终止的服务合约。
4.	诉讼
于最后实际可行日期,本集团任何成员公司尚未了结或对其构成威胁的重大诉讼或索 偿的详情载列如下:
原告人 	被告人 	涉及的其他人士    性质 	简述数据 	涉及金额
预期负债及
涉及金额 	进展情况 	判决及影响 	判决执行情况
中远航运股份
有限公司(本公司
附属公司)
乌拉尔集装箱
运输公司
无	船舶碰撞诉讼 	珍 河 轮 于 二 零
一  二  年  二  月
二 十 二 日 在 香 港
附近水域与 MOL
M A N E U V E R 轮
碰 撞, 造 成 本 集
团 船 只 与 所 载 货
物严重受损
人民币
105 百万元
无	二 零 一 四 年 一 审
法 院 按 程 序 进 行
了 开 庭 审 理。 二
零 一 四 年 十 二 月
二 十 一 日 一 审 法
院 就 碰 撞 产 生 的
责 任 做 出 一 审 判
决, 判 决 为 最 终
判 决 并 于 诉 讼 期
限 届 满 时 生 效。
一 审 法 院 亦 就 货
物 受 损 产 生 的 责
任 另 行 进 行 了 开
庭 审 理, 尚 未 做
出判决。
一 审 判 决 我 方 承
担 20% 的   碰   撞
责 任, 对 方 承 担
80%。
诉 讼 期 限 届 满,
双 方 没 有 提 起 上
诉, 一 审 判 决 生
效, 双 方 按 照 一
审 判 决 在 法 院 主
持 下 履 行 支 付 义
务。
除上文所披露者外,就董事所知,于最后实际可行日期,本公司或其任何附属公司未
曾涉及任何重大诉讼或仲裁,而本公司或其任何附属公司概无任何尚未了结或对其构成威 胁的任何重大诉讼或仲裁。
5.	重大合约
本集团成员公司已于紧接最后实际可行日期前的两年内订立下列合约(并非于日常业务 过程中订立的合约):
(a)   本 公 司(作 为 卖 方 )与 中 远(作 为 买 方 )就 出 售 于 中 远 散 货 运 输(集 团 )有 限 公 司 的
100% 股权而订立日期为二零一五年十二月十一日的股权转让协议;
(b)   本集团成员公司(作为买方)与中海集团成员公司(作为卖方)就收购下列公司的股 权而于二零一五年十二月十一日订立的买卖协议:(1) 中海集装箱运输大连有限公 司;(2) 中海集装箱运输天津有限公司;(3) 中海集装箱运输青岛有限公司;(4) 中 海集装箱运输上海有限公司;(5) 中海集装箱运输厦门有限公司;(6) 中海集装箱运 输广州有限公司;(7) 中海集装箱运输深圳有限公司;(8) 中海集装箱运输海南有限 公司;(9) 中海集装箱运输营口有限公司;(10) 中海集装箱运输秦皇岛有限公司; (11) 连云港中海集装箱运输有限公司;(12) 龙口中海集装箱运输有限公司;(13) 中 海集装箱运输浙江有限公司;(14) 江苏中海集装箱运输有限公司;(15) 泉州中海集 装箱运输有限公司;(16) 福州中海集装箱运输有限公司;(17) 汕头市中海集装箱运 输有限公司;(18) 中山中海集装箱运输有限公司;(19) 防城港中海集装箱运输有限 公 司;(20) 湛 江 中 海 集 装 箱 运 输 有 限 公 司;(21) 江 门 中 海 集 装 箱 运 输 有 限 公 司; (22) 东 莞 市 中 海 集 装 箱 运 输 有 限 公 司;(23) 中 海 集 运(大 连 )信 息 处 理 有 限 公 司; (24) 上海浦海航运有限公司;(25) 中海(洋浦)冷藏储运有限公司;(26) 大连万捷国 际 物 流 有 限 公 司;(27) 锦 州 港 集 铁 物 流 有 限 公 司;(28) 鞍 钢 汽 车 运 输 有 限 责 任 公 司;(29) 中 海 集 装 箱 运 输 代 理(深 圳 )有 限 公 司; 及 (30) 深 圳 中 海 五 洲 物 流 有 限 公 司;
(c)   本集团成员公司(作为买方)与中海集团成员公司(作为卖方)就收购深圳中海五洲 物流有限公司、鑫海航运有限公司及中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股权 而于二零一五年十二月十一日订立的买卖协议;
(d)   中远海运港口(作为卖方)与中海集装箱运输(香港)有限公司(作为买方)就出售佛
罗伦货箱控股有限公司全部已发行股份而于二零一五年十二月十一日订立的买卖 协议;
(e)   中远海运港口(作为买方)与中远海运发展及中国海运(香港)控股有限公司(作为卖 方)就收购中海港口发展有限公司全部已发行股份而于二零一五年十二月十一日订 立的买卖协议;
(f)	租赁协议;及
(g)   造船转让协议。
6.	专家
以下为提供本通函所载意见或建议的专业顾问的资格:
名称	资格
百德能证券有限公司	根 据 证 券 及 期 货 条 例 获 发 牌 可 进 行 证 券 及 期 货 条 例 所 指 的第 1 类(证券交易)及第 6 类(就机构融资提供意见)受规 管活动的持牌法团
于最后实际可行日期,独立财务顾问并无拥有本公司或其任何附属公司的任何股权, 亦 无 拥 有 认 购 或 提 名 他 人 认 购 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 证 券 的 任 何 权 利(不 论 可 否 合 法 行 使)。
于最后实际可行日期,独立财务顾问已就本通函的刊行作出同意,同意按本通函所载 形式及内容转载其意见函及╱或引述其名称及建议,且迄今并无撤回同意。
于 最 后 实 际 可 行 日 期, 独 立 财 务 顾 问 并 无 于 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 自 二 零 一 六 年 十二月三十一日(即本公司及其附属公司最新刊发的经审核综合财务报表的结算日期)以来 收购或出售或租用或拟收购或出售或租用的任何资产中拥有任何直接或间接利益关系。
7.	其他事项
(1)   本公司的公司秘书为郭华伟博士。郭华伟博士为高级经济师。
(2)   本公司注册地址位于中国天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务 中心 12 号楼二层。本公司于香港的总办事处及主要营业地点位于香港皇后大道中
183 号中远大厦 49 楼。
(3)   本公司香港 H 股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔
皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
8.	备查文件
以下文件副本自本通函日期起计 14 日期间的一般办公时间在本公司的香港主要营业地 点(地址为香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼)可供查阅:
(a)   组织章程细则;
(b)   本公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的年度报告;
(c)   本附录「6. 专家」一段所述独立财务顾问的书面同意;
(d)   独立财务顾问发出本通函日期的函件,其中载有其就造船转让协议向独立董事委 员会及独立股东提供的意见;
(e)   本附录「5. 重大合约」一段所述的重大合约;及
(f)	本通函。

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【2017-05-24】中远海控(601919)关于选举第五届监事会职工代表监事的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919      证券简称:中远海控  公告编号:临  2017 -
026
                  中远海运控股股份有限公司
     关于选举第五届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     中远海运控股股份有限公司(以下简称    “公司”)第四届监事
会任期将于2017年5月届满,依据《公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司监事会需进行换届选举。
     公司工会于2017年3月中旬提名继续委任钱卫忠先生、方萌
先生为公司第五届监事会职工监事候选人,提交公司职工代表大
会审议。2017年5月23日召开的公司职工代表大会选举通过,继
续委任钱卫忠先生、方萌先生为公司第五届监事会职工代表监事,自2017年5月25日生效。
     公司监事会换届选举及钱卫忠先生、方萌先生简历等详情,
请参阅于    2017  年  3  月  31  日通过上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《中远海控第四届监事会第十四次会议决议公告》,公告编号:临 2017-007。
     特此公告。
                                 中远海运控股股份有限公司
                                          二 O 一七年五月二十三日

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】中远海控(601919)H股公告(详情请见公告全文)
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完
整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容
而引致之任何损失承担任何责任。
中远海运控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
                                (股份代号:1919)
                                澄清公告

有关H股过户登记处暂停办理H股过户登记手续
兹提述 (i) 中远海运控股股份有限公司(「本公司」)日期为二零一七年四月十日的股东周年大会通告(「股东周年大会通告」);(ii) 本公司日期为二零一七年五月五日的股东周年大会补充通告;及 (iii) 本公司日期为二零一七年五月六日的股东特别大会通告(「股东特别大会通告」)。
股东周年大会通告指明,本公司的 H 股过户登记处将于二零一七年四月二十五日(星期二)至二零一七年五月二十五日(星期四)(包括首尾两天)暂停办理本公司 H 股过户登记手续(「股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续」)。于二零一七年四月二十四日(星期一)下午四时三十分名列本公司股东名册的股东均有权出席本公司订于二零一七年五月二十五日(星期四)举行的股东周年大会(「股东周年大会」)并于会上投票。为出席股东周年大会并于会上投票,所有过户文件连同有关股票须不迟于二零一七年四月二十四日(星期一)下午四时三十分送达本公司 H 股过户登记处(「H股过户登记处」)香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
股东特别大会通告指明,本公司的 H 股过户登记处将于二零一七年五月二十日(星期六)至二零一七年六月二十日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理本公司的 H 股过户登记手续(「股东特别大会暂停办理 H 股过户登记手续」)。于二零一七年六月二十
                                –1–
日(星 期 二 )名 列 本 公 司 股 东 名 册 的 股 东, 将 有 权 出 席 本 公 司 订 于 二 零 一 七 年 六 月二十日举行的股东特别大会(「股东特别大会」)并于会上投票。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票,所有过户文件连同相关股票须不迟于二零一七年五月十九日(星期五)(「股东特别大会最后登记日期」)下午四时三十分送达 H 股过户登记处。
股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续及股东特别大会暂停办理 H 股过户登记手续的日期乃基于本公司公司章程第 47 条,当中规定股东大会召开前三十日内不得对股东名册作出因股份转让而导致的变更。
由于股东特别大会通告于股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续期间刊发,而股东特别大会最后登记日期在股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续期间,且股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续期间将在股东特别大会暂停办理 H 股过户登记手续期间完结,本公司谨此澄清,为与股东特别大会暂停办理 H 股过户登记手续一致,本公司将在股东周年大会暂停办理 H 股过户登记手续完结后继续暂停办理 H 股过户登记手续,直至二零一七年六月二十日止(包括当日)。因此,股东特别大会最后登记日期提前至二零一七年四月二十四日(星期一)。于二零一七年四月二十四日(星期一)名列本公司 H 股股东名册的本公司 H 股股东均有权出席股东特别大会及股东周年大会。
                                                承董事会命
                                                中远海运控股股份有限公司
                                                公司秘书
                                                郭华伟
中华人民共和国,上海
二零一七年五月十八日
于本公告日期,本公司执行董事为万敏先生(2 董事长)、黄小文先生(1 副董事长)、许遵武先生 1、马建华先生 2、王海民先生 1、张为先生 1、冯波鸣先生 2、张炜先生 2、陈冬先生 2、范徐丽泰博士 3、邝志强先生 3、鲍毅先生 3 及杨良宜先生 3。
1  执行董事
2  非执行董事
3  独立非执行董事
*  仅供识别
                                         –2–

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【2017-05-17】中远海控(601919)重大事项停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控   公告编号:临 2017-024
                  中远海运控股股份有限公司
                  重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)接到间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)的通知,获悉中国远洋海运拟筹划重大事项,该事项可能会涉及公司。鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。经公司申请,公司股票自 2017 年 5 月 17 日起停牌。
公司将及时与中国远洋海运进行沟通,了解该重大事项进展,并于股票停牌之日起的 5 个工作日内(含停牌当日)公告相关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
                                       中远海运控股股份有限公司
                                       二 O 一七年五月十六日

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【2017-05-16】中远海控(601919)关于下属公司收购哈萨克斯坦霍尔果斯东门无水港公司部分股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919  证券简称:中远海控  编号:2017-023
中远海运控股股份有限公司关于下属公司
收购哈萨克斯坦霍尔果斯东门无水港公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 5 月 15 日,中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”或“本公司”)下属公司中远集运(香港)有限公司(以下简称“集运香港”,本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司拥
有其 100%股权)与哈铁快运(KTZ EXPRESS)签署协议,为加快一
带一路关键供应链节点资源的布局,提高中远海运集装箱运输有限公司(“中远海运集运”)全程运输能力,提升企业效益,以约 3800 万美元(约合 2.622 亿元人民币,以美元兑人民币 1:6.9 的汇率换算)收购哈萨克斯坦霍尔果斯东门无水港公司(KTZE-khorgos Gateway,以下简称“目标公司”)24.5%股权。本次交易完成后,集运香港持有目标公司 24.5%股份,哈铁快运持有目标公司 51%股份。
 本次交易不属于关联交易,未构成上海证券交易所股票上市规则
框定的“应当披露的交易”,未构成重大资产重组。已经本公司总经理办公会审议通过,无需提交股东大会审议,本次披露为自愿性公告。
一、概述
近年来中欧铁路蓬勃发展,自 2011 年首次开行以来,中欧班列
数快速增长,今年一季度中欧班列共开行 593 列,同比增幅 175%,
                  1
中国铁路总公司预测中欧班列 2020 年发展目标为每年开行 5000 列列车(运输约 50 万 TEU 集装箱货物)。在三条中欧班列通道中,目标公司和阿拉山口所在的西部通道重要性日益显现,2011 年其通过货量占比为 30%,2016 年上升至近 60%,2017 年预计可以达到 70%。
二、目标公司概况
目标公司是哈铁快运(KTZ EXPRESS)的全资子公司,哈铁快
运的母公司哈萨克斯坦国家铁路总公司,拥有哈萨克斯坦全国铁路网络的运营和管理权。
目标公司主要经营集装箱班列国际中转相关的货物换轨装卸和
堆存、仓储服务,大件、散杂件货物相关业务以及海关查验、拆装箱等与货物运输、进出相关的其它附加服务等。
经营状况:集装箱铁路换装业务,2016 年日均换装量为 120TEU左右,全年合计 4.3 万 TEU 左右;2017 年 3 月以来,日均换装量为187TEU,预计全年换装量约 7 万 TEU。
三、交易标的、交易价格、过渡期损益
本次交易的标的为目标公司 24.5%股权,该标的上不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。以 2016 年 6 月30 日作为评估基准日,委托安永对目标公司的资产价值进行评估。
以评估价格为基础,经过多轮谈判,三方就收购条件及协议条款达成一致。目标公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日的过渡期损益由原股东承担。
四、本次交易的影响
目标公司位于哈萨克斯坦霍尔果斯东门经济特区内,地处哈萨克
斯坦最东边,距离我国新疆霍尔果斯口岸仅隔 15 公里,距离连云港
                    2
铁路运输 5 天车程,距欧洲铁路运输 9-10 天车程,地域优势明显,是中哈两国双边贸易关键节点。通过发挥中远海运集运强大的海上集
装箱运输网络能力和陆上海铁联运综合服务的优势,精心经营,将东门无水港打造成连接21世纪“丝绸之路经济带”与“海上丝绸之路”的重要贸易通道,成为中哈两国“一带一路”建设中的典范项目。
      本次交易符合本公司十三五规划的要求。霍尔果斯东门无水港位
于新丝路经济带的重要节点,对于中远海运集运现有供应链配套设施
资源可以形成有效补充,符合打造国际化综合物流企业的战略目标需要。
      本次交易可以推动中远海运集运全程运输能力战略的落地实施。
面对客户需求,中远海运集运须不断完善自身全程运输产品,快速提
升中欧路桥业务服务水平。本项目的实施,使得中远海运集运中欧、
中亚路桥服务提升有了关键支点,对公司提升服务效率、提高全程运输能力起到了重要的作用。
      中远海运集运海铁业务发展要求对关键节点资源加强控制。借助
霍尔果斯东门无水港,可以提供更多陆上设施带动的延伸服务产品,
也有利于增强现有航线网络布局的竞争力,如中亚的粮食和东南亚的
水果能形成进出的互补货流,霍尔果斯东门无水港项目可以和中远海运集运航线网络形成有效联动,带动海铁业务的发展。
特此公告。
                             中远海运控股股份有限公司
                             2017 年 5 月 15 日
                          3

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【2017-05-06】中远海控(601919)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:601919            证券简称:中远海控         公告编号:2017- 022
                中远海运控股股份有限公司
      关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年6月20日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 6 月 20 日  10 点 00 分
      召开地点:上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅、香港皇后大
      道中 183 号中远大厦 47 楼会议室
(五)     网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 20 日
                        至 2017 年 6 月 20 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
(七)     涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、     会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
   序号                 议案名称
                                                        A 股及 H 股股东
非累积投票议案
1         审议关于受让中远海运发展十四艘大型集装              √
          箱船舶建造合同之议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
         上述议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。有关公告已于2017 年 5 月 5 日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:无。
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:中国远洋运输(集团)总公司及其关联人。5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及。
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别        股票代码        股票简称             股权登记日
      A股            601919          中远海控             2017/5/19(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      (一)登记手续
      有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执
      照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托
      代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定
      代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
      符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,
      若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人
      身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
      (二) 登记时间
      2017 年 5 月 31 日(星期三)9:00~11:00,14:30~16:30
      (三) 登记地点
      上海东大名路 658 号 8 楼
      如以传真方式登记,请传真至:021-60298618
六、  其他事项
      (一) 联系方式
      联系人:林益松
  电  话:021-60298617
  传  真:021-60298618
  (二) 其他事项
      1.    出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达
            会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以
            便签到入场。
      2、与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
                                       中远海运控股股份有限公司董事会
                                       2017 年 5 月 6 日
附件 1:授权委托书
  报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书
                          授权委托书
中远海运控股股份有限公司:
      兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 6 月 20 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号    非累积投票议案名称                  同意  反对    弃权
1       审议关于受让中远海运发展十四艘大型
        集装箱船舶建造合同之议案
委托人签名(盖章):              受托人签名:
委托人身份证号:                  受托人身份证号:
                                  委托日期:      年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-05-05】中远海控(601919)关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601919          证券简称:中远海控  公告编号:2017- 019
                  中远海运控股股份有限公司
    关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  股东大会有关情况
1.  股东大会类型和届次:
2016 年年度股东大会
2.  股东大会召开日期:2017 年 5 月 25 日
3.  股权登记日
      股份类别       股票代码   股票简称      股权登记日
      A股              601919  中远海控      2017/4/25
二、  增加临时提案的情况说明
1.  提案人:中国远洋运输(集团)总公司
2.  提案程序说明
      公司已于 2017 年 4 月 8 日公告了 2016 年年度股东大会召开通知,合计持有45.47%股份的股东中国远洋运输(集团)总公司,在 2017 年 5 月 4 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。
3.    临时提案的具体内容
      控股股东中国远洋运输(集团)总公司向公司董事会提议将《关于聘任中远海控 2017 年度境内外审计师之议案》以临时提案的方式提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第十五次会议分别审议通过,为保证公司 2017 年度审计工作的稳健性和连续性,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度境内审计师、罗兵咸永道会计师事务所为公司 2017 年度境外审计师并确定其审计费用。详情请参阅《中远海控第四届董事会第三十六次会议决议公告》(公告编号:临 207-015)及《中远海控第四届监事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临 207-016)。
三、  除了上述增加临时提案外,于 2017 年 4 月 8 日公告的原股东大会通知
      事项不变。
四、  增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)  现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2017 年 5 月 25 日 13 点 30 分
召开地点:上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅、香港皇后大道中183 号中远大厦 47 楼会议室(二)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 25 日
                  至 2017 年 5 月 25 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三)  股权登记日
      原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)   股东大会议案和投票股东类型
                                                   投票股东类型
序号             议案名称                          A 股及 H 股股东
非累积投票议案
1      审议《中远海控 2016 年度董事会报告》之预案  √
2      审议《中远海控 2016 年度监事会报告》之预    √
       案
3      审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制    √
       的中远海控 2016 年度财务报告和审计报告之
       预案
4      审议中远海控 2016 年度利润分配之预案        √
5      审议中远海控本部 2017 年度对外担保安排之    √
       议案
6      审议中远海控第五届董事会董事、第五届监事    √
       会监事津贴标准之预案
7      审议聘任中远海控 2017 年度境内外审计师之    √
       议案
累积投票议案
8.00   审议中远海控第五届董事会非独立董事人选提    应选董事(9)人
       名之预案
8.01   继续委任万敏先生担任本公司非执行董事        √
8.02   继续委任黄小文先生担任本公司执行董事        √
8.03   继续委任许遵武先生担任本公司执行董事        √
8.04   继续委任马建华先生担任本公司非执行董事      √
8.05   继续委任王海民先生担任本公司执行董事        √
8.06   继续委任张为先生担任本公司执行董事          √
8.07   继续委任冯波鸣先生担任本公司非执行董事      √
8.08   继续委任张炜先生担任本公司非执行董事        √
8.09   继续委任陈冬先生担任本公司非执行董事        √
9.00   审议中远海控第五届董事会独立董事人选提名    应选独立董事(5)人
       之预案
9.01   继续委任杨良宜先生担任本公司独立非执行董    √
       事
9.02   委任吴大卫先生担任本公司独立非执行董事      √
9.03   委任周忠惠先生担任本公司独立非执行董事      √
9.04   委任顾建纲先生担任本公司独立非执行董事      √
9.05   委任张松声先生担任本公司独立非执行董事      √
10.00  审议中远海控第五届监事会监事人选提名之预    应选监事(4)人
       案
10.01  继续委任傅向阳先生担任本公司股东代表监事    √
10.02  继续委任郝文义先生担任本公司股东代表监事    √
10.03  继续委任孟焰先生担任本公司独立监事                     √
10.04  继续委任张建平先生担任本公司独立监事                   √
听取中远海控 2016 年度独立董事述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
       上述第 1、3、4、5、6、8、9 项议案已经公司第四届董事会第三十四次会议及第三十五次会议审议通过,第 2、3、4、10 项议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过,第 7 项议案已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:无。
3、 对中小投资者单独计票的议案:4、5、6、7、8、9、104、 涉及关联股东回避表决的议案:无。
  应回避表决的关联股东名称:不适用。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。
特此公告。
                                          中远海运控股股份有限公司董事会
                                                      2017 年 5 月 5 日
  报备文件
(一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1:授权委托书
附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件 1:授权委托书
                        授权委托书
中远海运控股股份有限公司:
    兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司 2016年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序  非累积投票议案名称                            同  反  弃
号                                                意  对  权
1   审议《中远海控 2016 年度董事会报告》之预案
2   审议《中远海控 2016 年度监事会报告》之预案
3   审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中
    远海控 2016 年度财务报告和审计报告之预案
4   审议中远海控 2016 年度利润分配之预案
5   审议中远海控本部 2017 年度对外担保安排之议案
6   审议中远海控第五届董事会董事、第五届监事会监
    事津贴标准之预案
7   审议聘任中远海控 2017 年度境内外审计师之议案
序号   累积投票议案名称                              投票数
8.00   审议中远海控第五届董事会非独立董事人选提名之  应选董事 9 人
       预案
8.01   继续委任万敏先生担任本公司非执行董事
8.02   继续委任黄小文先生担任本公司执行董事
8.03   继续委任许遵武先生担任本公司执行董事
8.04   继续委任马建华先生担任本公司非执行董事
8.05   继续委任王海民先生担任本公司执行董事
8.06   继续委任张为先生担任本公司执行董事
8.07   继续委任冯波鸣先生担任本公司非执行董事
8.08   继续委任张炜先生担任本公司非执行董事
8.09   继续委任陈冬先生担任本公司非执行董事
9.00   审议中远海控第五届董事会独立董事人选提名之预  应选独立董事
       案                                            5人
9.01   继续委任杨良宜先生担任本公司独立非执行董事
9.02   委任吴大卫先生担任本公司独立非执行董事
9.03   委任周忠惠先生担任本公司独立非执行董事
9.04   委任顾建纲先生担任本公司独立非执行董事
9.05   委任张松声先生担任本公司独立非执行董事
10.00  审议中远海控第五届监事会监事人选提名之预案    应选监事 4 人
10.01  继续委任傅向阳先生担任本公司股东代表监事
10.02  继续委任郝文义先生担任本公司股东代表监事
10.03  继续委任孟焰先生担任本公司独立监事
10.04  继续委任张建平先生担任本公司独立监事
委托人签名(盖章):     受托人签名:
委托人身份证号:                    受托人身份证号:
                                    委托日期:          年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
      一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
      二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票数。
      三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
      四、示例:
      某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:
        累积投票议案
        4.00  关于选举董事的议案                        投票数
        4.01  例:陈××
        4.02  例:赵××
        4.03  例:蒋××
              
      4.06  例:宋××
      5.00  关于选举独立董事的议案              投票数
      5.01  例:张××
      5.02  例:王××
      5.03  例:杨××
      6.00  关于选举监事的议案                  投票数
      6.01  例:李××
      6.02  例:陈××
      6.03  例:黄××
      某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决权。
      该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
      如表所示:
序号        议案名称                    投票票数
                                方式一  方式二  方式三  方式
4.00  关于选举董事的议案        -       -         -                    -
4.01  例:陈××                500     100       100
4.02  例:赵××                0       100       50
4.03  例:蒋××                0       100       200
                                                  
4.06  例:宋××                0       100       50

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【2017-05-05】中远海控(601919)第四届董事会第三十七次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券简称:中远海控  证券代码:601919  公告编号:临2017- 020
中远海运控股股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”)第
四届董事会第三十七次会议于2017年5月4日以现场及视频会议方式
在上海市东大名路678号B1会议室、香港皇后大道中183号中远大厦
47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时
送达各位董事审阅。应出席会议的董事13人,实际出席会议的董事
13人(其中独立董事4人)。公司监事会成员和高管人员列席了本次
会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,并以逐项表决方式,全票通过了以下决议:
一、审议批准了关于受让中远海运发展十四艘大型集装箱船舶建造合
同之议案,授权一名执行董事办理本次交易相关事项,聘请百德能证
券有限公司担任本次交易的独立财务顾问,同意将该项议案提交公司
股东大会进一步审议。中国远洋海运集团有限公司同为公司和中远海运发展股份有限公司(简称“中远海运发展”)的间接控股股东,本次交易为关联交易,关联董事回避表决。公司全体独立董事同意将该项议案提交董事会审议,表决一致通过该议案,并发表了如下独立意见:
                    1
1、本次关联交易协议的条款为一般商业条款,属公平合理、符合公司与股东整体利益,不存在损害公司和独立股东利益的情形。
2、公司关联董事就该项议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、全体独立董事同意本次关联交易。
详情请参阅公司同步披露的《中远海控关于下属公司受让十四艘大型在建集装箱船舶暨关联交易公告》,公告编号:临2017-021。
二、批准于2017年6月20日,在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆
5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开公司
2017年第一次临时股东大会,审议本次关联交易事项。股东大会会议通知另发。
特此公告。
上网公告附件:中远海控独立董事关于受让中远海运发展十四艘大
型集装箱船舶建造合同的独立意见
备查文件:第四届第三十七次董事会会议决议
                                中远海运控股股份有限公司董事会
                                          二○一七年五月四日
                                2

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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