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江南水务[601200] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇601200 上海环境 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-09】上海环境(601200)第一届董事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  股票简称:上海环境         编号:临 2017-010
                  上海环境集团股份有限公司
第一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月
5 日以邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第五次会议的通知。会议于 2017 年 6 月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于聘任公司
2017 年度会计师事务所的议案》
同意公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2017年度会计师事务所,为公司提供财务报告审计和内部控制审计服
务,聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东
大会结束之日止。由公司董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于发放独立
董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案》
                               1
同意公司支付在任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币(税前),期限为自股东大会通过之日起一年,发放形式为按月发放。
除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外,独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
同意公司董事长、监事会主席薪酬实行年薪制,年度总收入由年
薪和任期激励构成。其中年薪由基本年薪和绩效年薪构成。2017年度
董事长、监事会主席基本年薪为31万元、绩效年薪为31万元、任期激
励不超过年薪的30%。绩效年薪与任期激励由董事会薪酬与考核委员会根据年度综合考核结果核发。
公司其他董事和监事均不因担任董事和监事职务而自公司领取
报酬。具体薪酬水平依其在公司所担任的职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(三)以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请召开公
司年度股东大会的议案》
详见披露于上海证券交易所网站及上海证券报的《关于召开2016
年年度股东大会的通知》(临2017-012)
三、上网公告附件
《上海环境集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》特此公告。
                                上海环境集团股份有限公司董事会
                                      2017 年 6 月 9 日
                                2

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【2017-06-09】上海环境(601200)第一届监事会第四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  股票简称:上海环境         编号:临 2017-011
                  上海环境集团股份有限公司
第一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月
5 日以邮件方式向各位监事发出了召开第一届监事会第四次会议的通知。会议于 2017 年 6 月 8 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于发放独立
董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案》
同意公司支付在任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币(税前),期限为自股东大会通过之日起一年,发放形式为按月发放。
除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外,独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
同意公司董事长、监事会主席薪酬实行年薪制,年度总收入由年
薪和任期激励构成。其中年薪由基本年薪和绩效年薪构成。2017年度
董事长、监事会主席基本年薪为31万元、绩效年薪为31万元、任期激
励不超过年薪的30%。绩效年薪与任期激励由董事会薪酬与考核委员会根据年度综合考核结果核发。
公司其他董事和监事均不因担任董事和监事职务而自公司领取
                                1
报酬。具体薪酬水平依其在公司所担任的职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
                上海环境集团股份有限公司监事会
                                      2017 年 6 月 9 日
                2

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【2017-06-09】上海环境(601200)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:601200        证券简称:上海环境             公告编号:2017-012
                     上海环境集团股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  股东大会召开日期:2017年6月30日
  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
  系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016 年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017 年 6 月 30 日        13 点 00 分
召开地点:上海市杨浦区国秀路 700 号新江湾城文化中心一楼报告厅(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 30 日
                        至 2017 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
    的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
    有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                           投票股东类型
   序号                       议案名称                     A 股股东非累积投票议案
1        关于公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算的议案  √
2        关于 2017 年度预计日常关联交易的议案              √
3        关于公司及子公司申请 2017 年度银行综合授信额度的  √
         议案
4        关于制定《上海环境集团股份有限公司独立董事工作制  √
         度》的议案
5        关于制定《上海环境集团股份有限公司对外担保管理制  √
         度》的议案
6        关于制定《上海环境集团股份有限公司募集资金使用管  √
         理办法》的议案
7        关于公司 2016 年度利润分配预案的议案              √
8        关于发放独立董事津贴和调整董事、监事薪酬的议案    √
9        关于聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案          √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
    上述第 1-7 项议案于 2017 年 3 月 17 日经公司第一届董事会第二次会议审议通过,相关决议公告等内容于 3 月 18 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上由上海城投控股股份有限公司(股票代码 600649)代为披露;上述第 8-9 项议案于 2017 年 6 月 8 日经公司第一届董事会第四次会议审议通过,相关决议公告等内容于 6 月 9 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。公司会将以上全部议案内容及会议议程等内容编辑成股东大会会议材料披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案:2
应回避表决的关联股东名称:上海城投(集团)有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
      股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
      人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别       股票代码         股票简称        股权登记日
      A股              601200        上海环境        2017/6/26
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
(一)登记时间:2017年6月27日上午9:00至下午3:30
(二)登记地址:东诸安浜路165弄29号403室
(三)登记手续:办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡;委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证;法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信;异地股东可用信函或传真方式登记。
六、  其他事项
(一)本次会议会期半天,与会股东的交通、食宿费自理。
(二)公司严格执行监管部门有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护广大股东的利益,请与会股东谅解。
(三)本公司联系地址:上海市虹桥路1881号4楼邮编: 200336
      电话:(021)52564780传真:(021)62623121
      联系人:张春明 张国芳 刘抒悦
特此公告。
                                          上海环境集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 6 月 9 日
附件 1:授权委托书
报备文件    提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书
                            授权委托书
上海环境集团股份有限公司:
        兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 6 月 30 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号    非累积投票议案名称                          同意  反对  弃权
1       关于公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算
        的议案
2       关于 2017 年度预计日常关联交易的议案
3       关于公司及子公司申请 2017 年度银行综合授
        信额度的议案
4       关于制定《上海环境集团股份有限公司独立董
        事工作制度》的议案
5       关于制定《上海环境集团股份有限公司对外担
        保管理制度》的议案
6       关于制定《上海环境集团股份有限公司募集资
        金使用管理办法》的议案
7       关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
8       关于发放独立董事津贴和调整董事、监事薪酬
        的议案
9       关于聘任公司 2017 年度会计师事务所的议案
委托人签名(盖章):                    受托人签名:
委托人身份证号:                        受托人身份证号:
                                        委托日期:    年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-06-02】上海环境(601200)关于对外投资的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200            股票简称:上海环境             编号:临 2017-009
                  上海环境集团股份有限公司
                      关于对外投资的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  投资标的名称:威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目
  合同名称:《威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》
  项目规模:项目一期规模 700 吨/日(2×350 吨/日 12MW 汽轮发电机组),
  预留一条二期工程生产线,总投资额约为人民币 45,680 万元
  项目特许期:特许经营期 30 年,含建设期
  特别风险提示:本公告所述特许经营协议的履约期限较长,在协议履行过程
  中,国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响
  协议的履行。投资项目尚需办理相关审批手续,存在不能按计划进度实施项
  目的风险;项目运营期间存在垃圾处理费不能及时收取、垃圾供应量不足、
  协议对方未能履约等风险。
一、协议签署情况概述
  为达到文登区生活垃圾无害化、减量化、资源化的目标,促进文登区环境质
量的提高,威海市文登区人民政府决定采用特许经营方式建设威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目(以下简称“本项目”或“项目”)。本项目符合上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展方向,有利于公司未来业务发展及经营业绩的提升。2017 年 2 月 13 日,公司正式提交投标文件。
  2017 年 5 月 3 日,公司收到招标代理机构中化国际招标有限责任公司代表采
购单位威海市文登区住房和城乡建设局发出的《中标通知书》,中标通知书确认公司为“威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目”的中标人。具体情况详见公司于2017 年 5 月 4 日刊登于指定信息披露媒体的《关于项目中标的公告》(临 2017-008)。
                            1
2017 年 5 月 31 日,公司与威海市文登区住房和城乡建设局签订了《威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》(以下简称“协议”),公司现就协议的相关内容进行公告。该事项已经公司第一届董事会第四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过,无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目,一期工程 700 吨/日(2×350 吨/日生活垃圾焚烧线 12MW 汽轮发电机组),预留一条二期工程生产线,投资总金额约为人民币 45680 万元。公司拟成立项目公司,实施项目的投资、建设、运营、管理。项目公司注册资本金 14000 万元,占项目总投资 30.46%。政府方或政府方指定出资代表认缴的出资额占项目公司注册资本的 1%。项目场址拟选择在威海文登区垃圾处理场东侧,规划占地 160 亩(以政府批准的可研报告或国土部门批准的红线图为准),土地以出让方式提供给项目公司。项目特许经营期限为 30 年(含建设期)。
三、协议双方基本情况
(一)甲方:威海市文登区住房和城乡建设局
局长:徐文建
主营业务:政府机构,无主营业务和相关财务信息
公司董事会已对威海市文登区人口总量、垃圾清运量、产业结构、财政收入等基本情况进行了必要的尽职调查。
(二)乙方:上海环境集团股份有限公司
法定代表人:颜晓斐
注册资本:70254 万元
公司住所:上海市长宁区虹桥路 1881 号
经营范围:环境科技和产品开发,固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务,固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包,土壤修复,环卫设施设
                                      2
备的检查、修理、维护和管理,固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务。
威海市文登区住房和城乡建设局与公司不存在关联关系。
四、协议的主要内容
(一)特许经营权:甲方授权乙方投资、建设、运营、管理及移交威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目(包含供热项目;受让、运营、管理及移交文登区固体废弃物综合处理场)的权利。
(二)项目特许期:协议所指项目特许期是指始于生效日,除提前终止外,终止于协议生效日起第 30 个周年的期间,含建设期 24 个月。
(三)接受服务与付费:甲方将根据协议向乙方供应规定数量和质量的生活垃圾;乙方将根据协议的规定,向甲方提供垃圾处理服务,并向甲方收取垃圾处理服务费,同时向电力公司销售上网电量并收取电费。
(四)污染排放标准:本工程烟气排放标准设计需满足国标《生活垃圾焚烧污染控制标准》(GB18485-2014),考虑到对环境保护的需要和目前实际能够达到的技术水平,本工程确定的烟气排放指标按欧盟 2000 烟气指标执行;本工程飞灰在厂内经稳定化处理,满足《危险废物鉴别标准-浸出毒性鉴别》(GB5085.3-2007)和《生活垃圾填埋场污染控制标准》(GB16889-2008)的要求后,进入文登区固体废弃物综合处理场进行填埋;本项目渗沥液采用先进处理工艺处理后,排放水质满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》(GB16889-2008)、《山东半岛流域水污染物综合排放标准》一级排放标准后排入市政污水管网。
(五)甲方的主要义务:依法对乙方投资、建设、运营、维护及移交的项目进行监管;对乙方的投资建设、资产、经营、管理、安全、质量、服务状况进行定期评估;协助乙方及时获得相关的许可或批准;协助在开工日前将项目土地提供给项目使用;按《垃圾处理服务协议》规定的数量和质量供应生活垃圾,并向乙方支付垃圾处理服务费。
(六)乙方的主要义务:负责项目的投资、建设、运营、维护和移交;按时完成项目建设工作,确保项目按预定日期完工;提供持续、安全、稳定的垃圾处理服务;除协议有明确规定外,在任何时候不得以任何理由停止垃圾处理服务。
(七)争议解决:因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委
                              3
员会进行协商解决,项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。如果争议未能根据以上协商解决,双方均有权将争议提交项目所在地有管辖权的法院解决。
(八)本协议于双方签字并盖章后生效。
五、协议签订对公司的影响
本次签署特许经营协议将为公司推进业务拓展带来积极影响,有助于增加公司垃圾处理业务规模,提高公司在环保领域的影响力和竞争力。本项目对公司2017 年度经营业绩不会产生重大影响,但项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、风险分析
(一)项目建设期风险。由于项目尚需办理项目立项等审批手续,具体开工建设时间可能受到影响。
(二)财务风险。项目垃圾处理费由政府授权的机构通过财政支付,如不能及时支付,将影响公司收入。
(三)垃圾供应量风险。虽然特许权协议中约定了垃圾供应量及计算方法,但如果垃圾供应量不足,则存在一定风险。
采取的措施:在项目实施过程中,公司将积极促进与政府、业务合作各方共同合作,充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源,共同推进项目的实施进程。
七、备查文件
1.  《威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》
2.  《上海环境集团股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》特此公告。
                                        上海环境集团股份有限公司董事会
                                                      2017 年 6 月 2 日
                            4

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【2017-05-04】上海环境(601200)关于项目中标的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  股票简称:上海环境                   编号:临 2017-008
                  上海环境集团股份有限公司
                  关于项目中标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 3 日收到招标代理机构中化国际招标有限责任公司代表采购单位威海市文登区住房和城乡建设局发出的《中标通知书》,中标通知书确认公司为“威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目”的中标人。现将相关情况公告如下:
一、项目概况
1. 项目名称:威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目
2.项目规模:本项目规模确定为日处理生活垃圾      1050  吨。一期工程:
2×350t/d 生活垃圾焚烧线 15MW 汽轮发电机组;二期工程:1×350t/d 生活垃圾焚烧线 6MW 汽轮发电机组(所有土建工程需一次性建成,预留一条二期工程生产线)
二、采购项目情况
1.采购编号:WD20161200703
2.招标编号:0747-1660SITCN950
3.开标时间:2017 年 2 月 28 日上午 9:30
4.采购人:威海市文登区住房和城乡建设局
5.招标代理机构:中化国际招标有限责任公司
三、成交条件
                               1
1.合作期限:特许经营期 30 年(含建设期)
2.服务要求:由项目公司按特许经营协议约定负责威海市文登区生活垃圾焚烧发电项目的融资、投资、设计、建设、运营管理和项目特许期结束后的移交工作及相应配套设施的建设
3.总投资估算:45680.14 万元
4.回报机制:政府支付垃圾处理服务费;吨垃圾处理费 52.00 元
四、风险提示
截至公告日,公司尚待与采购单位签订关于本项目的特许经营协议,公司将依据项目中标后的协议签署及项目后续进展履行信息披露义务。同时敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《中标通知书》。
特此公告。
                                上海环境集团股份有限公司董事会
                                          2017 年 5 月 4 日
                             2

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【2017-04-29】上海环境(601200)第一届董事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  股票简称:上海环境         编号:临 2017-005
                  上海环境集团股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月
17 日以书面和电子邮件方式向各位董事发出了召开第一届董事会第三次会议的通知。会议于 2017 年 4 月 27 日下午 13:00 在虹桥路 1881号 4 楼公司 1 号会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中副董事长 Zhao John Huan(赵令欢)先生、董事陈明吉先生、独立董事张辰先生以通讯表决方式参与本次董事会;公司第一届监事会 2 名监事及 4 名高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长颜晓斐主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于发放独立
董事津贴和董事、监事报酬的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》,为确保独立董事有效行使职权,公司除提供独立董事履行职责
所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用外,公司将给予独立董事适当的津贴。公司拟支付在
任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币(税前),期限为自股
东大会通过之日起一年,发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职
                        1
责所必需支付的费用外,独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
公司其他董事和监事均不因担任董事和监事职务而自公司领取报酬。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2017年
第一季度报告的议案》
公司董事会审议通过《上海环境集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》,《上海环境集团股份有限公司 2017 年第一季度报告》内容详见《上海证券报》(2017 年 4 月 29 日)以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、上网公告附件
《上海环境集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独
立意见》特此公告。
                        上海环境集团股份有限公司董事会
                                      2017 年 4 月 29 日
                        2

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【2017-04-29】上海环境(601200)关于2017年第一季度主要经营数据的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  证券简称:上海环境          公告编号:临 2017-004
                  上海环境集团股份有限公司
      关于2017年第一季度主要经营数据的公告
                              特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十六号—环保服务》和《上市公司行业信息披露指引第十七号—水的生产与供应》的要求,现将上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第一季度主要经营数据公告如下:
      公司在手订单如 2017 年 3 月 30 日公告的《上海环境股票上市公告书》中所示。
      据公司初步统计,公司 2017 年第一季度累计发电量 4.25 亿度,上网电量 3.54亿度,同比增长 10%。公司 2017 年第一季度各区域累计发电量、上网电量和已结算电量见下表:
      区域        累计发电量  上网电量  上网电价                已结算电量
                  (亿度)    (亿度)  (元/度)               (亿度)
      江苏省      0.831781    0.718637  0.65                    0.694042
      山东省      0.782420    0.675206  0.65                    0.676325
      四川省      0.081534    0.068526  0.4012                  0.096200
      福建省      0.414316    0.347012  0.65                    0.328088
      上海市      2.139987    1.732642  0.50~0.66               1.762583
      公司 2017 年第一季度污水处理总量为 15,527.8 万吨,日均处理量为 172.53万吨。上海环境集团股份有限公司阳晨水务分公司下属的污水处理厂分别位于上海和成都两地,2017 年第一季度合计处理上海市政污水 167.03 万吨/日,平均水价为 0.7596 元/吨;合计处理成都地区市政污水 5.50 万吨/日,平均水价为 0.745元/吨。
以上数据源自公司的生产经营统计,未经审计,仅供投资者及时了解公司的生产经营概况。
特此公告。
                上海环境集团股份有限公司董事会
                2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】上海环境(601200)第一届监事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200    股票简称:上海环境       编号:临 2017-006
                  上海环境集团股份有限公司
第一届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月
17 日以书面和电子邮件方式向各位监事发出了召开第一届监事会第三次会议的通知。会议于 2017 年 4 月 27 日下午 14:00 在虹桥路 1881号公司会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人,实际出席监事 3 人,其中监事高超先生以通讯表决方式参与本次监事会,本次会议由监事会主席张春林主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会审议情况
(一)以 3 票同意、0 票反对、0      票弃权通过了《关于发放独
立董事津贴和董事、监事报酬的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》,为确保独立董事有效行使职权,公司除提供独立董事履行职责
所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用外,公司将给予独立董事适当的津贴。公司拟支付在
任独立董事津贴标准为每人每年10万元人民币(税前),期限为自股
东大会通过之日起一年,发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职
责所必需支付的费用外,独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
                        1
公司其他董事和监事均不因担任董事和监事职务而自公司领取报酬。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
(二)以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》并发表审议意见如下:
根据《证券法》第 68 条规定和上海证券交易所要求,对董事会
编制的上海环境集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文进行审核后认为:公司  2017  年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项要求,所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司
2017 年第一季度经营管理和财务状况等事项;且在审议该报告前,没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
                      上海环境集团股份有限公司监事会
                                  2017 年 4 月 29 日
                      2

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【2017-04-29】上海环境(601200)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:601200                            公司简称:上海环境
                  上海环境集团股份有限公司2017 年第一季度报告

      目录
一、  重要提示..............................................................  3
二、  公司基本情况..........................................................  3
三、  重要事项..............................................................  5
四、  附录..................................................................  8
一、重要提示
1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3  公司负责人颜晓斐、主管会计工作负责人王家樑 财务总监:彭小平及会计机构负责人(会
     计主管人员)李蓉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4  本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1  主要财务数据
                                                                   单位:元  币种:人民币
                   本报告期末              上年度末                本报告期末比上年度末增
                                                                             减
总资产             11,929,973,874.42       11,891,584,606.86                     0.32%
归属于上市公司     5,047,249,606.86        4,893,005,142.05                      3.15%
股东的净资产
                   年初至报告期末     上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
经营活动产生的     24,732,937.96                   39,401,587.39                 -37.23%
现金流量净额
                   年初至报告期末     上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
营业收入           535,396,885.54                  461,255,651.44                16.07%
归属于上市公司     154,244,464.81                  108,301,059.52                42.42%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经     152,127,661.95                  104,656,357.66                45.36%
常性损益的净利
润
加权平均净资产                 3.10                     2.42       增加 0.68 个百分点
收益率(%)
基本每股收益                   0.22                     0.15                     42.42%
(元/股)
稀释每股收益                   0.22                     0.15                     42.42%
(元/股)
                                           3 / 15
                                      2017 年第一季度报告
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                               单位:元      币种:人民币
              项目                      本期金额                       说明
非流动资产处置损益                              184,481.47
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国          3,897,566.57
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
对外委托贷款取得的损益                          272,700.94
受托经营取得的托管费收入                        465,236.52
除上述各项之外的其他营业外收入          -1,382,293.45
和支出
少数股东权益影响额(税后)                    -485,696.52
所得税影响额                                  -835,192.68
              合计                      2,116,802.86
2.2   截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况
      表
                                                                               单位:股
股东总数(户)                                                                        98,764
                                      前十名股东持股情况
                            期末持股    比例    持有有限售     质押或冻结情况         股东
    股东名称(全称)        数量        (%)     条件股份数     股份状    数量         性质
                                                           量  态
上海城投(集团)有限      326,423,076   46.46%    30,212,588   无                     国有
公司                                                                                  法人
弘毅(上海)股权投资        64,937,708  9.24%                  质押    64,937,708     其他
基金中心(有限合伙)
中国工商银行股份有限
公司-中证上海国企交         6,487,010   0.92%                  无                     其他
易型开放式指数证券投
资基金
中央汇金资产管理有限        6,365,845   0.91%                  无                     其他
责任公司
中华联合财产保险股份
有限公司-传统保险产         6,169,927   0.88%                  无                     其他
品
杨永兴                      5,765,497   0.82%                  无                     其他
申万宏源证券有限公司        4,487,635   0.64%                  无                     其他
香港中央结算有限公司        3,500,953   0.50%                  无                     其他
                                        4 / 15
                                     2017 年第一季度报告
蔡秋兰                      3,119,135     0.44%                      无                     其他
中国建银投资有限责任        2,288,775     0.33%                      无                     其他
公司
                                  前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                  持有无限售条件                    股份种类及数量
                                                流通股的数量         种类           数量
上海城投(集团)有限公司                          296,210,488     人民币普通股  296,210,488
弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)          64,937,708      人民币普通股      64,937,708
中国工商银行股份有限公司-中证上海国企             6,487,010       人民币普通股      6,487,010
交易型开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司                      6,365,845       人民币普通股      6,365,845
中华联合财产保险股份有限公司-传统保险             6,169,927       人民币普通股      6,169,927
产品
杨永兴                                            5,765,497       人民币普通股      5,765,497
申万宏源证券有限公司                              4,487,635       人民币普通股      4,487,635
香港中央结算有限公司                              3,500,953       人民币普通股      3,500,953
蔡秋兰                                            3,119,135       人民币普通股      3,119,135
中国建银投资有限责任公司                          2,288,775       人民币普通股      2,288,775
上述股东关联关系或一致行动的说明          无
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明    无
2.3   截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股
      情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1   公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债表情况分析表
                                                                  单位:元   币种:人民币
                                       本期期末                      年初数     本期期
                                       数占总资                      占总资     末数较
     项目名称         本期期末数       产/总负            年初数     产/总负    年初数
                                       债的比例                      债的比     变动比
                                                                         例     例
应收账款         500,718,381.55           4.20%   380,130,451.77         3.20%  31.72%
应收利息                  27,860.31       0.00%           45,193.64      0.00%  -38.35%
固定资产清理          164,014.97          0.00%           22,928.83      0.00%  615.32%
短期借款              38,000,000.00       0.64%   74,000,000.00          1.22%  -48.65%
应付职工薪酬          27,433,795.25       0.46%   71,614,630.53          1.18%  -61.69%
应付利息              10,231,546.79       0.17%   6,617,119.44           0.11%  54.62%
                                          5 / 15
                                     2017 年第一季度报告
预计负债        170,919,680.61          2.89%   130,640,536.70        2.16%     30.83%
其他非流动负债  271,893,200.46          4.60%             0.00        0.00%
1、应收账款较年初增加 120,587,929.78 元,主要是由于运营项目固废处置费和焚烧发电等业务收入增加所致;
2、应收利息较年初减少 17,333.33 元,主要是由于委托贷款本金减少所致;3、固定资产清理较年初增加 141,086.14 元,主要是由于固定资产转入清理状态所致;4、短期借款较年初减少 36,000,000.00 元,主要是由于偿还借款所致;5、应付职工薪酬较年初减少 44,180,835.28 元,主要是由于支付职工薪酬所致;6、应付利息较年初增加 3,614,427.35 元,主要是由于计提应付利息所致;7、预计负债较年初增加 40,279,143.91 元,主要是由于 BOT 项目预计的维持运营费增加所致;8、其他非流动负债较年初增加 271,893,200.46 元,主要是由于收到政府补偿款所致;3.1.2 利润表变动分析
                                                          单位:元    币种:人民币
                                                          本期数较上期数     本期数较
项目名称              本期数            上期数                  变动         上期数变
                                                                                动比例
税金及附加            10,366,496.40     5,684,273.55      4,682,222.85          82.37%
投资收益              -1,761,037.92     -476,009.16       -1,285,028.76      -269.96%
营业外收支净额        43,957,918.89     27,619,906.94     16,338,011.95         59.15%
1、税金及附加同比增加 4,682,222.85 元,主要是由于根据财会【2016】22 号相关规定,将管理费用中相关税费调整至税金及附加科目所致;
2、投资收益同比减少 1,285,028.76 元,主要是由于对联营企业投资收益减少所致;3、营业外收支净额同比增加 16,338,011.95 元,主要是由于增值税退税收入增加所致。
                                        6 / 15
                                      2017 年第一季度报告
3.1.3 现金流量表变动分析
                                                           单位:元          币种:人民币
                                                           本期数较上期数    本期数较
     项目名称        本期数            上期数                        变动    上期数变
                                                                             动比例
经营活动产生的       24,732,937.96     39,401,587.39       -14,668,649.43    -37.23%
现金流量净额
投资活动产生的       135,091,277.15    -369,755,356.65     504,846,633.80    136.54%
现金流量净额
筹资活动产生的       -202,815,160.54   -47,931,634.73      -154,883,525.81   -323.13%
现金流量净额
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 14,668,649.43 元,主要是由于固体废弃物处理业务支出同比增加所致;
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 504,846,633.80 元,主要是由于与投资活动有关的其他现金增加所致;
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 154,883,525.81 元,主要是由于借入借款及利息同比减少所致;
3.2  重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3  报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
     警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                           公司名称  上海环境集团股份有限公司
                                                   法定代表人        颜晓斐
                                                           日期      2017 年 4 月 27 日
                                       7 / 15
                                   2017 年第一季度报告
四、附录
4.1  财务报表
                                   合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                      单位:元          币种:人民币  审计类型:未经审计
                 项目                 期末余额                       年初余额流动资产:
     货币资金                         590,186,987.81                 633,177,933.24
     应收账款                         500,718,381.55                 380,130,451.77
     预付款项                               62,042,778.02            58,337,926.31
     应收利息                                      27,860.31         45,193.64
     其他应收款                       118,095,065.09                 96,902,443.88
     存货                             112,357,978.37                 105,307,724.32
     划分为持有待售的资产                   32,000,000.00            32,000,000.00
     一年内到期的非流动资产           187,087,522.49                 177,248,035.82
     其他流动资产                     189,804,230.70                 224,536,523.48
     流动资产合计                     1,792,320,804.34               1,707,686,232.46非流动资产:
     长期应收款                       5,883,127,065.53               5,801,804,545.50
     长期股权投资                           98,651,518.13            100,685,256.99
     投资性房地产                           10,836,060.88            10,997,286.55
     固定资产                         339,478,491.64                 344,816,333.18
     在建工程                               24,564,078.12            24,076,960.28
     固定资产清理                           164,014.97               22,928.83
     无形资产                         3,749,374,543.24               3,870,279,490.11
     开发支出                               1,364,514.38             1,364,514.38
     长期待摊费用                           3,362,411.63             3,894,260.48
     递延所得税资产                         10,730,371.56            9,956,798.10
     其他非流动资产                         16,000,000.00            16,000,000.00
     非流动资产合计                   10,137,653,070.08              10,183,898,374.40
           资产总计                   11,929,973,874.42              11,891,584,606.86流动负债:
     短期借款                               38,000,000.00            74,000,000.00
     应付账款                         1,105,860,510.52               1,295,264,674.03
     预收款项                         193,117,770.74                 192,423,688.86
     应付职工薪酬                           27,433,795.25            71,614,630.53
     应交税费                               60,535,861.04            76,417,914.44
     应付利息                               10,231,546.79            6,617,119.44
     应付股利                               1,001,026.66             1,001,026.66
     其他应付款                             61,261,564.56            74,048,071.13
                                   8  / 15
                                   2017 年第一季度报告
一年内到期的非流动负债             824,703,244.87                    888,757,858.20
其他流动负债                               45,881,655.27             62,332,036.69
流动负债合计                       2,368,026,975.70                  2,742,477,019.98
非流动负债:
长期借款                           2,017,122,102.37                  2,091,481,787.45
长期应付款                                 4,545,450.00              4,545,450.00
预计负债                           170,919,680.61                    130,640,536.70
递延收益                           963,353,154.52                    974,387,791.40
递延所得税负债                     119,652,251.08                    113,518,743.19
其他非流动负债                     271,893,200.46                              -
非流动负债合计                     3,547,485,839.04                  3,314,574,308.74
      负债合计                     5,915,512,814.74                  6,057,051,328.72所有者权益
股本                               702,543,884.00                    2,560,000,000.00
资本公积                           2,288,955,935.31                  431,499,819.31
盈余公积                           109,582,008.13                    109,582,008.13
未分配利润                         1,946,167,779.42                  1,791,923,314.61
归属于母公司所有者权益合计         5,047,249,606.86                  4,893,005,142.05
少数股东权益                       967,211,452.82                    941,528,136.09
所有者权益合计                     6,014,461,059.68                  5,834,533,278.14
      负债和所有者权益总计         11,929,973,874.42                 11,891,584,606.86
法定代表人:颜晓斐    主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平    会计机构负责人:李蓉
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                   单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                项目                       期末余额                  年初余额流动资产:
货币资金                                   80,344,888.43             131,179,481.69
应收账款                                   6,411,022.81              3,182,145.49
预付款项                                                864,238.23   367,484.23
应收利息                                   1,842,343.04              1,737,196.55
其他应收款                                 189,872,726.21            190,390,960.96
划分为持有待售的资产                       32,000,000.00             32,000,000.00
一年内到期的非流动资产                     49,960,930.54             168,402,032.11
其他流动资产                               375,543,771.50            308,682,717.26
流动资产合计                               736,839,920.76            835,942,018.29
非流动资产:
长期股权投资                       3,190,766,701.13                  3,192,800,439.99
固定资产                                   235,385,628.88            239,862,270.91
                                   9 / 15
                                  2017 年第一季度报告
在建工程                                   19,506,191.67           19,019,073.83
无形资产                                   77,395,991.99           78,008,948.29
其他非流动资产                             933,930,252.17          864,890,170.48
非流动资产合计                    4,456,984,765.84                 4,394,580,903.50
      资产总计                    5,193,824,686.60                 5,230,522,921.79流动负债:
短期借款                                   476,337,108.74          526,151,741.00
应付账款                                   15,206,688.37           14,076,381.17
预收款项                                   2,046,615.99
应付职工薪酬                               1,699,490.62            6,030,198.83
应交税费                                   2,989,240.27            1,619,225.63
应付利息                                   6,176,896.73            2,081,635.99
其他应付款                                 230,719,948.46          225,715,219.48
一年内到期的非流动负债                     399,084,982.21          398,798,919.53
其他流动负债                                           108,499.51
流动负债合计                      1,134,369,470.90                 1,174,473,321.63
非流动负债:
长期借款                                   180,000,000.00          180,000,000.00
递延收益                                   1,109,007.41            1,121,415.00
非流动负债合计                             181,109,007.41          181,121,415.00
      负债合计                    1,315,478,478.31                 1,355,594,736.63所有者权益:
股本                                       702,543,884.00          2,560,000,000.00
资本公积                          2,260,299,087.27                 402,842,971.27
盈余公积                                   91,665,685.81           91,665,685.81
未分配利润                                 823,837,551.21          820,419,528.08
所有者权益合计                             3,878,346,208.29        3,874,928,185.16
      负债和所有者权颜晓斐益总计           5,193,824,686.60        5,230,522,921.79
法定代表人:颜晓斐  主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平    会计机构负责人:李蓉
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                                      2017 年第一季度报告
                                        合并利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                        单位:元           币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额         上期金额
一、营业总收入                                      535,396,885.54      461,255,651.44
其中:营业收入                                      535,396,885.54      461,255,651.44
二、营业总成本                                      372,940,988.24      339,599,286.71
其中:营业成本                                      291,679,355.81      261,762,040.87
    营业税金及附加                                     10,366,496.40    5,684,273.55
    管理费用                                           39,141,815.47    40,029,598.42
    财务费用                                           31,753,320.56    32,123,373.87
    投资收益(损失以“-”号填列)                     -1,761,037.92    -476,009.16
    其中:对联营企业和合营企业的投资收                 -2,033,738.86    -783,892.49益
    汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                  160,694,859.38      121,180,355.57
    加:营业外收入                                     57,837,285.48    27,624,528.97
    其中:非流动资产处置利得                                            24,240.00
    减:营业外支出                                     13,879,366.59    4,622.03
    其中:非流动资产处置损失                               29,651.65    4,622.03
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)              204,652,778.27      148,800,262.51
    减:所得税费用                                     24,724,996.73    23,381,781.24
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                  179,927,781.54      125,418,481.27
    归属于母公司所有者的净利润                      154,244,464.81      108,301,059.52
    少数股东损益                                       25,683,316.73    17,117,421.75
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                    179,927,781.54      125,418,481.27
    归属于母公司所有者的综合收益总额                154,244,464.81      108,301,059.52
    归属于少数股东的综合收益总额                       25,683,316.73    17,117,421.75
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    0.22             0.15
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    0.22             0.15法定代表人:颜晓斐  主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平 会计机构负责人:李蓉
                                        11 / 15
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                                        母公司利润表
                                        2017 年 1—3 月
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                            单位:元     币种:人民币   审计类型:未经审计
                      项目                               本期金额       上期金额
一、营业收入                                             16,037,490.26  16,340,004.69
    减:营业成本                                         10,742,532.01  11,436,845.39
        营业税金及附加                                   875,010.62     1,015,034.88
        销售费用
        管理费用                                         10,798,924.00  10,306,922.44
        财务费用                                         6,946,023.32   8,128,403.04
        资产减值损失
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
        投资收益(损失以“-”号填列)                   12,284,839.83  13,229,385.91
        其中:对联营企业和合营企业的投资收               -2,033,738.86  -783,892.49益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -1,040,159.86  -1,317,815.15
    加:营业外收入                                       4,636,793.42             60.00
        其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                       1,000.00
        其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   3,595,633.56   -1,317,755.15
    减:所得税费用                                       177,610.43     185,957.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                       3,418,023.13   -1,503,712.48
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
六、综合收益总额                                         3,418,023.13   -1,503,712.48
法定代表人:颜晓斐      主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平     会计机构负责人:李蓉
                                            12 / 15
                                    2017 年第一季度报告
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                      单位:元           币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   502,274,236.07          390,500,286.93
收到的税费返还                                 26,352,911.22           24,772,072.71
收到其他与经营活动有关的现金                   20,616,504.73           17,852,204.52
      经营活动现金流入小计                     549,243,652.02          433,124,564.16
购买商品、接受劳务支付的现金                   281,679,547.62          218,258,086.91
支付给职工以及为职工支付的现金                 105,991,142.02          78,457,927.91
支付的各项税费                                 86,622,027.33           64,969,552.60
支付其他与经营活动有关的现金                   50,217,997.09           32,037,409.35
      经营活动现金流出小计                     524,510,714.06          393,722,976.77
      经营活动产生的现金流量净额               24,732,937.96           39,401,587.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                             24,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                   344,983.33    307,883.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资                       32,645.00     24,500.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   283,691,500.00
      投资活动现金流入小计                     308,069,128.33          332,383.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资             172,784,851.18          370,087,739.98
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                             193,000.00
      投资活动现金流出小计                     172,977,851.18          370,087,739.98
      投资活动产生的现金流量净额               135,091,277.15          -369,755,356.65
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金                             214,024,224.85          399,791,439.63
筹资活动现金流入小计                           214,024,224.85          399,791,439.63
偿还债务支付的现金                             388,339,877.15          387,420,533.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             28,499,508.24           60,302,540.57
其中:子公司支付给少数股东的股利、                                     14,916,097.00
利润
      筹资活动现金流出小计                     416,839,385.39          447,723,074.36
      筹资活动产生的现金流量净额      -202,815,160.54                  -47,931,634.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -42,990,945.43          -378,285,403.99
加:期初现金及现金等价物余额                   633,177,933.24          926,387,936.96
六、期末现金及现金等价物余额                   590,186,987.81          548,102,532.97
                                      13 / 15
                                    2017 年第一季度报告
法定代表人:颜晓斐        主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平  会计机构负责人:李
蓉
                                    母公司现金流量表
                                        2017 年 1—3 月
编制单位:上海环境集团股份有限公司
                                        单位:元         币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                         本期金额              上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                 17,305,461.94         14,727,942.30
    收到的税费返还                               1,897,551.66
    收到其他与经营活动有关的现金                 230,759,499.29        7,495,248.61
    经营活动现金流入小计                         249,962,512.89        22,223,190.91
    购买商品、接受劳务支付的现金                 5,571,294.41          7,123,678.53
    支付给职工以及为职工支付的现金               7,752,569.72          5,866,147.70
    支付的各项税费                               3,410,714.65          4,796,573.15
    支付其他与经营活动有关的现金                 227,164,690.20        7,508,682.33
    经营活动现金流出小计                         243,899,268.98        25,295,081.71
    经营活动产生的现金流量净额                   6,063,243.91          -3,071,890.80
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金                           294,511,080.23        484,204,198.99
    取得投资收益收到的现金                       14,999,364.52         36,989,938.56
    处置固定资产、无形资产和其他长期资                                           60.00产收回的现金净额
    投资活动现金流入小计                         309,510,444.75        521,194,197.55
    购建固定资产、无形资产和其他长期资           1,156,957.00          3,330,799.08产支付的现金
    投资支付的现金                               312,556,393.78        319,604,912.94
    投资活动现金流出小计                         313,713,350.78        322,935,712.02
    投资活动产生的现金流量净额                   -4,202,906.03         198,258,485.53
三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款收到的现金                           410,801,093.64        224,140,550.60
    筹资活动现金流入小计                         410,801,093.64        224,140,550.60
    偿还债务支付的现金                           460,666,475.90        430,120,997.76
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金           2,829,548.88          17,375,641.64
    筹资活动现金流出小计                         463,496,024.78        447,496,639.40
    筹资活动产生的现金流量净额                   -52,694,931.14        -223,356,088.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                     -50,834,593.26        -28,169,494.07
    加:期初现金及现金等价物余额                 131,179,481.69        143,294,863.86
六、期末现金及现金等价物余额                     80,344,888.43         115,125,369.79
法定代表人:颜晓斐        主管会计工作负责人:王家樑 财务总监:彭小平  会计机构负责人:李蓉
                                        14 / 15
                 2017 年第一季度报告
4.2  审计报告
□适用 √不适用
                 15 / 15

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【2017-04-13】上海环境(601200)关于A股股票交易异常波动的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  证券简称:上海环境          公告编号:临 2017-003
                  上海环境集团股份有限公司
  关于 A 股股票交易异常波动的公告
                                    特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  上海环境集团股份有限公司的股票(证券简称:上海环境,股票代码:601200)
连续三个交易日(2017 年 4 月 10 日、4 月 11 日、4 月 12 日)内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%,属于股票交易异常波动。
  经公司征询第一大股东上海城投(集团)有限公司及实际控制人,截至目前,
公司、公司第一大股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息,  包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股票(证券简称:上海环境,股票代码:601200)连续三个交易日(2017 年 4 月 10 日、4 月 11 日、4月 12 日)内收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情况。
  二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行核查,并询问了公司第一大股东及实际控制人,现将有关情况说明如下:
1、公司不存在前期披露的信息需要更正、补充之处;不存在应披露而未披露的重大事件;未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
2、经公司董事会自查,本公司生产经营活动一切正常,不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、经询问公司第一大股东及实际控制人,截至目前不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司目前不存在任何应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                            上海环境集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 4 月 13 日

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【2017-04-08】上海环境(601200)关于A股股票交易异常波动的公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  证券简称:上海环境                    公告编号:临 2017-001
                  上海环境集团股份有限公司
  关于 A 股股票交易异常波动的公告
                  特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股票(证券简称:上海环
境,股票代码:601200)连续三个交易日(2017 年 4 月 5 日、4 月 6 日、4 月 7 日)内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,属于股票交易异常波动。
  经公司征询第一大股东上海城投(集团)有限公司及实际控制人,截至目前,
公司、公司第一大股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息,  包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股票(证券简称:上海环境,股票代码:601200)连续三个交易日(2017 年 4 月 5 日、4 月 6 日、4 月7 日)内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情况。
  二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行核查,并询问了公司第一大股东及实际控制人,现将有关情况说明如下:
1、公司不存在前期披露的信息需要更正、补充之处;不存在应披露而未披露的重大事件;未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
2、经公司董事会自查,本公司生产经营活动一切正常,不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、经询问公司第一大股东及实际控制人,截至目前不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司目前不存在任何应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                            上海环境集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 4 月 8 日
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【2017-04-08】上海环境(601200)关于下属成都洛带城市生活垃圾焚烧发电厂关闭迁建的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:601200  证券简称:上海环境      公告编号:临 2017-002
上海环境集团股份有限公司关于下属成都洛带城市
生活垃圾焚烧发电厂关闭迁建的进展公告
                  特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都威斯特再生能源有限公司(以下简称“项目公司”)是上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属的 100%全资子公司,于 2005 年 6 月 30 日与成都市发展和改革委员会签订了《成都市洛带城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许权协议》(以下简称“洛带特许协议”),建造运营成都市洛带城市生活垃圾焚烧发电厂(以下简称“洛带厂”),该厂设计规模 1200 吨/日,是成都市第一座大型生活垃圾焚烧发电设施,位于龙泉驿区洛带镇岐山村,总用地面积105 亩。目前,因洛带厂项目所在地成都市龙泉驿区规划调整,需关闭洛带厂并启动新建成都宝林环保发电厂,通过变更协议方式约定新建成都宝林环保发电厂项目相关权利和义务。龙泉驿区人民政府与项目公司已就项目关闭及补偿事宜达成一致意见,签署了《补偿协议书》。
据此,上海城投控股股份有限公司于2017年1月24日发布了《上海城投控股股份有限公司关于所属环境集团下属成都洛带城市生活垃圾焚烧发电厂关闭迁建的公告》,披露了项目公司将在延续原BOT协议的前提下通过签订补充协议的方式负责投资建设和运营管理成都新厂项目,并将依据迁建进展情况及时公告。
现公司就该事件的有关进展进行公告。
2017 年 4 月 6 日,成都市城市管理委员会与项目公司经协商一致签署了《成都市洛带城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许权协议变更框架协议》。协议中,成都市城市管理委员会授权项目公司负责投资建设和运营成都宝林环保发电厂项目,并通过协商一致对《洛带特许协议》进行变更后形成《成都宝林环保发电厂项目特许权协议》,双方签署《成都宝林环保发电厂项目特许权协议》并以此替代《洛带特许协议》。双方同意成都宝林环保发电厂设计规模为日处理生活垃圾1500 吨,年处理量为 54.75 万吨,特许经营期原则上与洛带厂剩余特许经营期一致。对于厂外配套等方案边界条件的变化,双方可协商适当延长特许经营期。
备查文件:《成都市洛带城市生活垃圾焚烧发电厂项目特许权协议变更框架协议》特此公告。
            上海环境集团股份有限公司董事会
            2017 年 4 月 8 日

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【2017-04-01】上海环境(601200)董事会议事规则(详情请见公告全文)
      上海环境集团股份有限公司董事会议事规则
      第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促
使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策
水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海环境集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
      第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
      第三条 公司设董事会,董事由股东大会选举和更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非出现因违反
国家法律、法规和《公司章程》规定和/或自行提出辞职的情形,股
东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
      第四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由副董事长(如有)履行职务;副董事长(如有)不能履
行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      第五条 董事会行使下列职权:
      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
                                  1
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备
计提与核销等事项;
(九)决定《公司章程》第四十一条规定以外的担保事项;
(十)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
1000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
上述所称的交易是指:
1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
                                 2
3、提供财务资助;
4、资产减值准备计提与核销;
5、租入或者租出资产;
6、委托或者受托管理资产和业务;
7、赠与或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;11、经上海证券交易所认定的其他交易。
(十一)决定公司内部管理机构的设臵;
(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)负责内部控制的建立健全和有效实施;
(十五)制订本章程的修改方案;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事长为公司法定代表人,行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在董事会授权范围内,通过董事长投资决策会议决定单项
标的在公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 10%的项目投资,且
连续十二个月内经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产
                       3
10%;
在董事会授权范围内,通过董事长投资决策会议决定单项标的在
公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的资产收购或出售、资
金运用、资产处臵等事项(关联交易和提供担保除外,法律法规及监
管部门另有规定的,从其规定),但连续十二个月内经累计计算不得
超过公司最近一期经审计净资产 10%;
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(六)审核提交董事会审议的议题;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会
和股东大会报告;
(八)根据法律法规和《公司章程》规定,行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
第七条    董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第八条 董事长投资决策会议工作程序
董事长在决策本议事规则授权的事项时,可以召集董事长投资决策会议听取意见、组织研究并形成决定。
董事长在决策上述第六条第(三)项内容前,由总裁组织经营班
子对事项拟定初步方案,并视项目的实际需要,编制相应的测算数据
和文字材料,或者提供专家咨询报告。董事长召集董事长投资决策会议听取意见。会议审议通过后,应形成决议,并由总裁负责组织实施。
第九条    董事会工作程序
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      (一)投资决策程序
      总裁组织有关人员对上述第五条第(三)至第(八)项内容拟定初步方案,并视项目的实际需要,可编制相应的测算数据和文字材料,或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项,应提交战略委员会审议。
      董事会对上述项目审议通过后,应形成决议,并由总裁负责组织实施。
      公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到《公司章程》第四十条、第四
十一条规定的标准的,经董事会批准后,需提请公司股东大会审议通过。
      (二)重大机构设臵和人事任免程序
      公司内部管理机构需变动时,由总裁根据公司业务发展的实际需要,组织有关人员,拟定机构设臵变动方案,提供机构设臵变动依据,提交董事会审议,审议通过形成决议后,由总裁负责实施。
      公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单(按《公司章程》和干部管理规定),由董事会审议通过;副总裁、财务
总监等其他高级管理人员由总裁提出任免人员名单(按《公司章程》和干部管理规定),由董事会审议通过任免。
      (三)公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制定程序
      公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况,组织专业管理人员进行起草、修订,然后提交董事会审议,审议通过后,由总裁颁布实施。
      公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订,然后提交董事会审议,审议通过后,由董事会颁布实施。
      《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改方案由董事会秘书负责起草,经董事会审议后提交股东大会审议通过。
                          5
第十条 公司董事会应在股东大会作出利润分配的决议后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十一条    董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中战略委员会至少包括 1 名独立董事;审计委员会独立董事占多数,委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士;薪酬与考核委员会由独立董事占多数。
第十二条    战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提
出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进
行研究并提出建议;
(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项,特别是经董事会、股东大会批准的重大投资
事项进行跟踪和监督;(七)公司董事会授予的其他事宜。
第十三条    审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露,根据需要对重大关联交易
进行审核;
(五)对管理层的经营情况进行监督检查;
(六)审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效
性以及执行情况;
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(七)对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见;(八)公司董事会授予的其他事宜。
第十四条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体
系及程序,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)依据有关法律、法规及政策规定,制定公司董事、监事、
高级管理人员的股权激励计划,并负责对其进行管理;(六)公司董事会授予的其他事宜。
第十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十六条 各专门委员会制定具体的实施细则,并经董事会审议通过后按具体的实施细则开展工作。
第十七条 董事会对公司总裁拟订的公司内部管理机构设臵方案及公司的基本管理制度进行审议决定。
第十八条  定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条  定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
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的意见。
第二十条  临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第二十一条  临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,
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可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十二条  临时会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能召集和主持或者不
召集和主持的,由副董事长(如有)召集和主持;副董事长(如有)
不能召集和主持或者不召集和主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十三条  临时会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面或电话、传真、电报、电子邮件等通讯方式向全体董事发出通知;通知时限为:3 天。
上述董事会临时会议通知时限经董事会全体董事半数同意,可以豁免。
第二十四条  会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条  会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条  会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条  亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条  关于委托出席的限制
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      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
      (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
      (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
      (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受授权不明确的委托。
      (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
      第二十九条  会议召开方式
      董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
      第三十条  会议审议程序
      会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
      除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
      第三十一条  发表意见
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      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
      董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
      第三十二条  会议表决
      每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
      会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
      第三十三条  表决结果的统计
      与会董事表决完成后,董事会办公室应当及时收集董事的表决票,在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
      现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
      第三十四条  决议的形成
      除本规则第三十五条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
                                  12
      董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
      不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
      第三十五条  回避表决
      出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
      (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;
      (二)董事本人认为应当回避的情形;
      (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
      第三十六条  不得越权
      董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
      第三十七条  关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
      董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其出具审计报告草
案(除涉及分配之外的其它财务数据均已确定)。董事会作出分配的
决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告,对定期报告的其他相关事宜作出决议。
      第三十八条  提案未获通过的处理
      提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十九条    暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条      会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以根据实际需要进行全程录音。
第四十一条    会议记录
董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条    会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以安排有关工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条    董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
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记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条  决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条  决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条  会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十七条  附则在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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【2017-04-01】上海环境(601200)董事会秘书工作制度(详情请见公告全文)
上海环境集团股份有限公司董事会秘书工作制度
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第一条 为提高上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理
水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015 年修订)》(以下简称“《董事会秘书管理办法》”)等法律法规和其他规范性文件,并依据《上海环境集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)之间的指定联络人。
第四条 公司设立董事会办公室,由董事会秘书分管。
第二章 董事会秘书的任免第五条 公司董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第六条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品质;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
                              1
(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五)公司现任监事;
(六)证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向证券交易所备案,并报送以下材料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《董事会秘书管
理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送材料之日起五个交易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条  公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一)本制度第七条规定的任何一种情形;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训;
(三)连续三个月以上不能履行职责;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;(五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。
董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公
                              2
告,未完成报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
                        第三章 董事会秘书的职责
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
(一)负责公司信息对外发布;
(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相
关各方及有关人员履行信息披露义务;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作;
(五)负责公司内幕知情人登记报备工作;
(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。
第十四条    公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建
设,包括:
(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东大会会议;
(二)建立健全公司内部控制制度;
(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;(五)积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司
                                  3
投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
(一)保管公司股东持股资料;
(二)办理公司限售股相关事项;
(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定;(四)其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书参加,并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。
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第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
                  第四章 董事会秘书的培训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于 36 个课时,并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书若被证券交易所通报批评以及年度考核不合格,应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
                              第五章 惩 戒
第三十条 公司董事会秘书违反《上市规则》、《董事会秘书管理办法》,情节严重的,上海证券交易所可给予的以下惩戒:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;(三)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
                              5
以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。
第三十一条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的,上海证券交易所将注销其“董事会秘书资格证书” ,自注销之日起上海证券交易所 3 年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
            第六章 附 则
第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条  本制度自公司董事会批准之日起实施。
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【2017-04-01】上海环境(601200)股东大会议事规则(详情请见公告全文)
上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则
                      第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》和《上海环境集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条       公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                      第二章 股东大会的召集
第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后       10  日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后  10    日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
      第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
      第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
                第三章 股东大会的提案与通知
      第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
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      第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                  第四章 股东大会的召开
      第二十条  公司召开股东大会的地点为公司住所地或其指定的地点。
      股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
      第二十一条  公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间以及表决程序。
      股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
      第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
      第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
      第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及
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其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
      第二十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能或不主持的由副董事长(如有)主持;副董事长(如有)不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
      第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
      第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第三十一条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                        6
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作细则如下:
(一)董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名,持
有公司 1%以上股份的股东有权提名董事、监事候选人;
(二)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份      1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;(三)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。
其中拟选举的董事中包括独立董事的,独立董事应当与董事会其他成
员分别选举;
(四)股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用,也可分散投于多人;
(五)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,会议主持人应
明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累
积投票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
第三十三条    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第三十四条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条      股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及
的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第四十条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十二条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间以股东大会决议审议通过之日起计算。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
                              9
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
                   第五章 监管措施
第四十六条      在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东
大会的,证券交易所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出
机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
                            第六章 附则
第四十九条 如果本公司发行外资股,相关法律、行政法规或文件对公司的股东大会另有规定的,从其规定。
第五十条 本规则所称公告或通知,是指在《上海证券报》上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内
容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的国际互联网网站 www.sse.com.cn 上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
                                 10

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【2017-04-01】上海环境(601200)内幕信息及知情人管理制度(详情请见公告全文)
上海环境集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
                       第一章 总则
第一条 目的
为维护信息披露的公平原则,规范公司内幕信息及其知情人的行
为,防止内幕信息知情人员滥用知情权,擅自泄露内幕信息,进行内
幕交易,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员
会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、国务
院国有资产监督管理委员会《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》等,制订本制度。
第二条 内幕信息的范围
本规定所称内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于以下内容:
(一)《证券法》第六十七条所列事项,包括:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
                       1
10、涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(二)《证券法》第七十五条所列事项,包括:
1、公司分配股利或者增资的计划;
2、公司股权结构的重大变化;
3、公司债务担保的重大变更;
4、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产
的百分之三十;
5、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大
损害赔偿责任;
6、公司收购的有关方案;(三)其他事项,包括:
1、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;
2、变更会计政策、会计估计;
3、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
4、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三条 内幕知情人的范围
任何由于持有公司的股份,或者公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息,均属于内幕信息知情人。包括但不限于以下人员:
(一)《证券法》第七十四条所列人员,包括:
                              2
1、公司的董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、
交易进行管理的其他人员;
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员;(二)其他相关人员,包括:
1、控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公
开信息的人员;
2、因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包括
但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、 财经公关公司、信息软件公司等。
3、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
                第二章 内幕信息的管理
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条 公司及各控股子公司应明确本单位的内幕信息管理部门
及管理人员,负责内幕信息管理,督促、协调公司的信息披露,配合公司实施内幕信息知情人登记等事项。
公司应督促控股股东、实际控制人明确本单位内幕信息管理部门
及管理人员,督促、协调公司信息披露,配合公司实施内幕信息知情人登记等事项。
第六条 公司及控股股东、实际控制人、各控股子公司应当建立
健全内幕信息管理规章,对涉及公司重大事项的决策程序、内幕信息
                            3
的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面做出明确规定。第七条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司重大事项的
决策、研究、论证、决策过程中,应当在坚持依法合规的前提下,采
取必要且充分的保密措施,严格控制参与人员范围,减少信息知悉及传递环节;简化决策流程,缩短决策时间,并建立责任追究制度。
第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司就涉及内幕信息的相关事项
决策后,应当按照相关规定及时书面通知公司,由公司按照股票上市规则等依法进行披露。
第九条 在相关信息披露前,公司及控股股东、实际控制人及其
关联方、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司中的
内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发
表文章等形式将信息向外界泄露,也不得利用内幕信息为本人、亲属
或他人牟利。一旦出现市场传闻或公司证券及其衍生品异常交易等情
况,应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时,应当督促公司依照有关规定及时申请股票停牌。
第十条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方就涉及内幕信
息的有关事项向政府部门、有关主管部门、监管机构汇报、沟通时,应告知其保密义务,并将情况记录备查。
公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司就
涉及内幕信息的有关事项与相关中介机构咨询、沟通时,应告知其保密义务,并实行内幕信息知情人登记管理,将情况记录备查。
第三章                内幕信息知情人的登记管理
第十一条 公司及控股股东、实际控制人及其关联方、各控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当根据本制度,对公司内幕信息知情人进行登记管理。
上市公司内幕信息知情人登记管理中应当包括对公司控股股东、
                                4
实际控制人及其关联方、公司下属各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容,明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
      第十二条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
      第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,公司董事长为主要责任人。董事会秘书及董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
      公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
      第十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
      证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
      收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
      上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十二条的要求进行填写。
      公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
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第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的
名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉
及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项,除按照第十二条填写公司内幕信息知情人
档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
公司进行本制度第十六条所列重大事项的,应当在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
        第四章 内幕信息知情人的监督与责任追究
第十八条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公
司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员
进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,如果是公司内部任职人员,将视情节轻重,分别给予以下处分:
                          6
(一)通报批评;(二)警告;(三)记过;(四)降职降薪;(五)留职察看;(六)开除。以上处分可以单处或并处。
对于非公司内部任职人员,违反本制度及其他规定,擅自泄露内
幕信息的,公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,将有关
情况通报有权管理部门,由有关部门对相关责任人进行处罚,涉及犯罪的,追究其刑事责任。
第二十条 公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,公司应当将情况报
送公司注册地中国证监会派出机构,由监管机构对有关单位和个人进
行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。涉及国有控股股东的,公司应通报有关国有资产监督管理机构。
                        第五章 附则
第二十一条 该制度经公司董事会审议通过,自公司上市之日起生效,由公司董事会负责解释。
                                     上海环境集团股份有限公司
                                                2017 年 3 月 17 日
                              7

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【2017-04-01】上海环境(601200)关联交易管理制度(详情请见公告全文)
      上海环境集团股份有限公司关联交易管理制度
                  第一章 总则
      第一条 为规范上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股东
的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
有关法律法规以及《上海环境集团股份有限公司章程》相关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
      第二条 本制度适用于公司和各级子公司(以下统称为“公司”)的关联交易行为。各级子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上
的绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的相对控股子公司(以下简称“子公司”)。
                  第二章 关联交易和关联人
      第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
      第四条  具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
      (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
      (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司(含子公司,下同)以外的法人或其他组织;
      (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人
或其他组织;
      (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
      (五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
      第五条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机
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构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管
理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括:
1、配偶;
2、年满 18 周岁的子女及其配偶;
3、父母;
4、配偶的父母;
5、兄弟姐妹及其配偶;
6、配偶的兄弟姐妹;7、子女配偶的父母。
(五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排,
在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条
或者第六条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联交易是指公司、子公司与关联人之间发生的可能导
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致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资;
(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条 日常关联交易指上述(十一)至(十五)项及所述内容。
第三章 关联交易的原则第十条 关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则;
(二)关联人回避的原则;
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      (三)公平、公开、公允的原则;
      (四)书面协议的原则,公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
      (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
      第十一条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
      (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
      (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格;
      (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定
交易价格;
      (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可
以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;
      (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价
格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
      第十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
      (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易;
      (二)再销售价格法,以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
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商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
(三)可比非受控价格法,以非关联人之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易;
(五)利润分割法,根据公司与关联人对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
              第四章 关联交易的决策机构及决策程序
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)公司与关联人达成的日常关联交易所涉及的总交易金额、
偶发性关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)的单次交易金额在 3,000 万以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值    5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关
联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。
第十四条      公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的,由
董事会审批:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
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第十五条 除上述交易以外的关联交易由公司总裁办公会审批,同时报董事长书面备案。
第十六条 关联交易申请由子公司或公司经办部门提出,经公司
董事会办公室审核后,履行上述审批程序。若上述关联交易在执行过
程中主要条款发生重大变化,或发生新增关联交易,应及时向公司董事会办公室报告,重新履行审批程序。
第十七条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第十八条 日常关联交易协议应当包括:
(一)定价政策和依据;
(二)交易价格;
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四)付款时间和方式;
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;(六) 其他应当披露的主要条款。
第十九条 若每年发生的各类日常关联交易数量较多,公司可以
在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计,经总裁办公会审核后,提交公司董事会或
者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新履行审批程序。
第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
第二十一条  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第二十二条  公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本制度第十三条至第十五条的规定。
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第二十三条    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本制度第十三条至第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围
发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的
最近一期末全部净资产为交易金额,适用本制度第十三条至第十五条的规定。
第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的,应当以发生额作为交易金额,适用本制度第十三条至第十五条的规定。
第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易,应遵守以下规定:
(一)公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。无法
提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
(二)公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交
易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
(三)公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的
两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第二十六条    公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月
内累计计算的原则,计算关联交易金额,适用本制度第十三条至第十五条的规定:
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      (一)与同一关联人进行的交易;
      (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
      上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
      已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
      第二十七条  公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
      公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
      第二十八条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
      该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
      本条所指关联董事,系指具有下列情形之一的董事:
      (一)为交易对方;
      (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
      (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职;
      (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
      (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
                          8
级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十九条  公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
本条所指关联股东,系指具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十一条  公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十二条  公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
                          9
活动所导致的关联交易;
      (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的;
      (三)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相
应抵押或担保;
      (四)关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保;
      (五)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易。
      第三十三条  公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
            第五章 关联交易的信息披露及关联人报备
      第三十四条 关联交易应当根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定进行披露。
      第三十五条  公司应当根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,完成关联人信息报备和更新。
      第三十六条  公司董事会办公室具体负责关联交易的信息披露事务管理。
                        第六章 附则
      第三十七条 本制度经公司经股东大会审议通过后实施。
      第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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