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创业环保[600874] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600874 创业环保 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】创业环保(600874)关于控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600874    股票简称:创业环保        公告编号:临 2017-038
                  天津创业环保集团股份有限公司
关于控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司
       于全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司(以下简称“凯英科技”)经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,凯英科技股票将于 2017 年 6 月 8 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,转让方式为协议转让。
证券简称:凯英科技
证券代码:871226
凯英科技总股本为 2,000 万股,本公司直接持有其 1,600 万股,占其总股本的 80%;本公司全资子公司天津中水有限公司持有其 400 万股,占其总股本的20%。
特此公告。
                       天津创业环保集团股份有限公司
                                                董事会
                                              2017 年 6 月 7 日
                    1

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【2017-06-06】创业环保(600874)H股公告(详情请见公告全文)
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性
亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致
的任何损失承担任何责任。
                (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
                          (股份代号:1065)
                          有关股息派发的公告
兹提述天津创业环保集团股份有限公司(「本公司」)日期为2017年4月7日关于股息分配的公告,以及本公司日期为2017年5月17日关于本公司2015年股东周年大会(「股东周年大会」)结果的公告。
根据本公司2016年度利润分配政策,向本公司全体股东每股派发现金股利人民币0.095元(含税),已于股东周年大会上获股东批准。2016年度资本公积金不转增股本。本公司就派发H股股东的截至2016年12月31日止年度的股利说明如下:
1.  本公司H股股东的股利派发按人民币计价,以港币支付,其计算公式为:
    股利折算价  =        股利人民币值
                          股利记录日期前五个工作日
                          中国人民银行公布的
                          人民币兑换港币的平均中间价
    就本次股利派发而言,本公司的股利记录日期为2017年5月29日,于股利记录日期
    前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的平均中间价为港币100元兑人民
    币88.2158元,因此本公司H股每股应得股利为港币0.10769元(含税)。
                          1
2.  在一般情况下,根据自2008年1月1日起生效的《中华人民共和国企业所得税法》与
    其实施条例以及相关规定,本公司向名列在本公司H股股东名册之非居民企业(定
    义见《中华人民共和国企业所得税法》)股东派发股息前,有义务代扣代缴10%的
    企业所得税。任何以非个人股东名义,包括以香港中央结算(代理人)有限公司(但
    不包括在香港中央结算(代理人)有限公司名义下登记由中国证券登记结算有限责
    任公司作为名义持有人为沪港通和深港通投资者所持有的本公司H股股份)、其他
    代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为由非居民企业股
    东所持,而本公司将于代扣10%的企业所得税后向该等非个人股东派发股息。对于
    应付予名列在本公司H股股东名册之自然人股东的股息,本公司则无需代扣代缴
    10%的企业所得税。
3.  根据《中华人民共和国个人所得税法》与其实施条例以及《财政部、国家税务总局
    关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]20号)等相关规定,外籍个
    人从外商投资企业取得的股息、红利免征个人所得税。本公司H股的外籍自然人股
    东(不包括内地投资者通过沪港通和深港通投资本公司H股的自然人股东)从本公
    司取得的股息和红利免征个人所得税。
4.  本公司将严格遵守有关中国税务法律及法规代扣代缴企业所得税及个人所得税,且
    股息仅支付予名列在本公司H股股东名册的股东。对于本公司股东身份的确认及因
    本公司股东身份未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制的任
    何争议,本公司概不承担或负上任何责任。
                                        2
5.  根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税
    [2014]81号):
      对内地个人投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股息,本公司将按照20%
      的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税,可持有效扣税凭
      证到中国证券登记结算有限责任公司的主管税务机关申请税收抵免。对内地证
      券投资基金通过沪港通投资本公司H股取得的股息,本公司将按照上述规定计
      征个人所得税;及
      对内地企业投资者通过沪港通投资本公司H股取得的股息,本公司将不会对内
      地企业投资者代扣股息红利所得税款,应纳税款由内地企业投资者自行申报缴
      纳。
6.  根据《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税
    [2016]127号):
      对内地个人投资者通过深港通投资本公司H股取得的股息,本公司将按照20%
      的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税,可持有效扣税凭
      证到中国证券登记结算有限责任公司的主管税务机关申请税收抵免。对内地证
      券投资基金通过深港通投资本公司H股取得的股息,本公司将按照上述规定计
      征个人所得税;及
      对内地企业投资者通过深港通投资本公司H股取得的股息,本公司将不会对内
      地企业投资者代扣股息红利所得税款,应纳税款由内地企业投资者自行申报缴
      纳。
                        3
7.  本公司H股持有人如对上述安排有任何疑问,应咨询彼等的税务顾问以了解拥有及
    处置本公司H股所涉及的中国内地、香港及其他国家(地区)税务影响。8.  本公司已委任中国银行(香港)信托有限公司作为H股股东收款代理人,代表本公
    司H股股东接收有关本公司就H股所派发的股利,而收款代理人是根据受托人条例
    (香港法例第29章)登记的信托公司,本公司H股股利之支票将由收款代理人签发
    并预计于2017年7月13日(即本公司H股股利派发日),以平邮寄予于2017年5月24
    日名列在本公司股东名册之H股持有人,邮递风险概由收件人承担。
本公司境内A股的分红时间及安排将另行公告。
                                                                 承董事会命
                                                                 董事长
                                                                 刘玉军
中国,天津
2017年6月5日
于本公告刊发日期,董事会由4名执行董事刘玉军先生、唐福生先生、付亚娜女士及彭怡琳女士;2名非执行董事安品东先生及陈银杏女士;及3名独立非执行董事高宗泽先生、郭永清先生及王翔飞先生组成。
              4

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【2017-06-02】创业环保(600874)关于控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌获香港联交所批准的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600874  股票简称:创业环保      公告编号:临 2017-037
                  天津创业环保集团股份有限公司
关于控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司
于全国中小企业股份转让系统挂牌
                  获香港联交所批准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2017 年 3 月 16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 和《上海证券报》发布了《关于控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》,全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意本公司控股子公司天津凯英科技发展股份有限公司(以下简称“凯英公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。
近日,本公司收到香港联交所批复,香港联交所同意本公司可进行凯英公司于全国中小企业股份转让系统挂牌事宜。
特此公告。
                                          天津创业环保集团股份有限公司
                                                董事会
                                          2017 年 6 月 1 日
                                      1

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【2017-06-02】创业环保(600874)H股公告(详情请见公告全文)
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性
亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致
的任何损失承担任何责任。
                (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
                          (股份代号:1065)
                          有关凯英公司于全国中小企业
                          股份转让系统(新三板)挂牌的批准

本公告乃天津创业环保集团股份有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息条文作出。
兹提述本公司日期为2016年9月14日有关潜在挂牌的公告(「该公告」)及日期为2016年12月9日及2017年3月15日有关潜在挂牌之最新情况的公告。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。
潜在挂牌的批准
本公司谨此公布,本公司已根据上市规则第15项应用指引向联交所提交有关潜在挂牌的申请,并已获得联交所同意本公司可进行潜在挂牌。诚如本公司日期为2017年3月15日的公告所披露,潜在挂牌亦已获全国股份转让系统公司批准。
                                        1
豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段
上市规则第15项应用指引第3(f)段要求进行分拆的上市发行人须向其现有股东提供一项保证,使彼等能获得分拆公司股份的权利,方式可以是向彼等分派分拆公司的现有股份,或是在发售分拆公司的现有股份或新股份中,让彼等可优先申请认购有关股份。上市发行人的小股东可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。
本公司已向联交所就潜在挂牌申请豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段,并已获得联交所批准豁免,具体豁免理由载列如下:
1.  本公司现有股东于凯英公司的股权不会被摊薄
    截至本公告日,本公司直接持有凯英公司80%的股权及通过本公司全资附属公司中
    水公司间接持有凯英公司另外20%的股权。本公司无意透过潜在挂牌出售其直接或
    间接持有的凯英公司股权,而凯英公司亦不会因潜在挂牌而增发新股份。紧随潜在
    挂牌完成之后,凯英公司将仍为本公司间接全资附属公司。因此,本公司现有股东
    于凯英公司的股权将不会被摊薄。
2.  中国法律障碍
    凯英公司是于中国注册成立的公司。根据本公司中国法律顾问(「中国律师」)之
    意见,按照中国法律法规及于全国股份转让系统挂牌的规定,自凯英公司改制为股
    份公司之日起一年内(即于2017年10月30日或之前),本公司或中水公司(即凯英
    公司现有股东)不得转让凯英公司的股份予本公司现有股东。
                                    2
      此外,中国律师亦提出,本公司现有股东中的非中国人士不得持有凯英公司的股份,
      除非其为(i)合资格境外机构投资者;(ii)人民币合格境外机构投资者;(iii)获中国商
      务部批准的外国策略投资者;或(iv)享有中国永久居留资格的外国自然人或在中国
      工作和生活的香港、澳门及台湾居民,并拥有超过人民币5百万元的证券资产及超
      过两年证券投资经验(统称「合资格投资者」)。经审阅本公司H股股东名册,本
      公司H股股东不是全部为中国人士及可能不是合资格投资者。
      尽管假设本公司于股东大会上建议豁免保证权利规定的决议案被其股东否决,中国
      法律障碍亦不会因而被推翻。
      经考虑本公司及凯英公司必须符合上述中国法律的要求、潜在挂牌的原因及好处,
      以及凯英公司将仍为本公司的间接全资附属公司,而其业绩于潜在挂牌完成后将会
      继续合并于本公司的会计报表中,董事会认为潜在挂牌及有关提供保证权利的豁免
      属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益。
      本公司就潜在挂牌将会按上巿规则适时刊发进一步的公告。
                                                             承董事会命
                                                             董事长
                                                             刘玉军
中国,天津
2017年6月1日
于本公告刊发日期,董事会由四名执行董事刘玉军先生、唐福生先生、付亚娜女士及彭怡琳女士;两名非执行董事安品东先生及陈银杏女士;及三名独立非执行董事高宗泽先生、郭永清先生及王翔飞先生组成。
                                  3

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【2017-06-01】创业环保(600874)公司债券2017年跟踪评级报告(详情请见公告全文)
            天津创业环保集团股份有限公司                                    
            公司债券2017年跟踪评级报告

一、主体概况
天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“公司”或“创业环保”)前身是天津渤海化工(集团)股份有限公司(以下简称“渤海化工”)。渤海化工成立于 1993 年 6 月,经天津市经济体制改革委员会“津体改委字(1992)45 号”批准,由天津渤海化工集团公司(以下简称“渤海集团”)发起,定向募集设立,初始注册资本为 92,102 万元。1994 年 5 月,渤海化工于香港联交所上市(H股代码 1065);1995 年 6 月,于上海证券交易所上市(A 股代码:600874)。2000 年 10 月,渤海集团与天津市政投资有限公司签署《股权划转协议》,将其持有的渤海化工 83,902 万股国家股无偿转让予天津市政投资有限公司,天津市政投资有限公司成为渤海化工的控股股东,同时,渤海化工更名为天津创业环保股份有限公司,后于 2008 年 11 月更为现名。
经多次股转,截至 2016 年底,公司总股本为 142,722.84 万元,天津市政投资有限公司持有公司股权比例为 50.14%,为公司的控股股东,实际控制人为天津市人民政府国有资产管理委员会。
截至 2017 年 3 月底,公司经营业务范围未发生变动。公司本部下设市场开发部、建设管理部、运营管理部、研发中心、总工办、安全质量部、财务管理部、投资经营管理部、人力资源部、总经办、后勤保障部、法律审计部、党群工作部及监察室共 14 个部门;公司拥有直接和间接控股子公司共 22 家,较 2015 年增加 2 家。公司拥有在职员工 1,490 人。
截至 2016 年底,公司合并资产总额 106.41 亿元,负债合计 56.37 亿元,所有者权益(含少数股东权益)50.04 亿元,其中归属于母公司的所有者权益 47.44 亿元。2016 年,公司实现营业收入19.59 亿元,净利润(含少数股东损益)4.68 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润 4.43 亿元;经营活动产生的现金流量净额 4.04 亿元,现金及现金等价物净增加额-1.47 亿元。
截至 2017 年 3 月底,公司合并资产总额 108.29 亿元,负债合计 58.36 亿元,所有者权益(含少数股东权益)49.93 亿元,其中归属于母公司所有者权益 47.28 亿元。2017 年 1~3 月,公司实现营业收入 4.88 亿元,净利润(含少数股东损益)1.25 亿元,其中归属于母公司所有者净利润 1.19亿元;经营活动产生的现金流量净额 0.88 亿元,现金及现金等价物净增加额-0.02 亿元。
公司注册地址:天津市和平区贵州路 45 号;法定代表人:刘玉军。
二、债券发行和募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1896 号文核准,公司获核准公开发行规模不超过人民币 18 亿元(含 18 亿元),其中首期发行规模为 7 亿元,期限为 5 年。2016 年 11 月 16 日,首期债券在上海证券交易所挂牌上市,债券简称为“16 津创 01”、债券代码为“136801.SH”,起息日为 2016 年 10 月 25 日,票面利率为 3.13%。本期债券采用单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次性还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
“16 津创 01”的募集资金在扣除发行费用后,公司已将募集资金用于偿还中期票据。
截至 2017 年 3 月底,由于未到第一个付息日,公司未支付第一期利息。
三、行业分析
污水处理行业属于水务终端处理行业,我国水资源匮乏,污水排放量的持续增长以及水污染问题的日益严峻为污水处理行业提供了广阔的市场空间。按照第六次全国人口普查数据计算,我国人均水资源量为 2,120.21 立方米,不足世界平均水平的三分之一。
污水处理分为工业废水处理和生活污水处理两大类,其中生活污水是污水处理的主体,占到全国污水排放总量的 60%以上。近年来,随着全国各大城市污水排放总量的不断增长,国家政策逐渐向节能环保方向倾斜,对污水处理基础设施投资加大,污水处理能力明显提升,行业进入高速扩张期。根据《中国 2015 年国民经济和社会发展统计公报》,城市污水处理厂日处理能力 14823万立方米,比上年末增长 5.6%;城市污水处理率为 92.4%,提高 0.5 个百分点。城市生活垃圾无害化处理率为 95.0%,提高 0.9 个百分点。
                    表  1  2016 年 7 月全国重点城市居民污水处理费(单位:元/吨)
排名          城市         污水处  排名  城市    污水处     排名                  城市  污水处
                           理费                  理费                                   理费
1             上海         1.70    13    福州    0.85       25                    贵阳  0.70
2             南京         1.42    14    西宁    0.82       26                    青岛  0.70
3             北京         1.36    15    石家庄  0.80       27                    银川  0.70
4             南宁         1.17    16    宁波    0.80       28                    西安  0.65
5             重庆         1.00    17    哈尔滨  0.80       29                    郑州  0.65
6             昆明         1.00    18    大连    0.80       30                    沈阳  0.60
7             厦门         1.00    19    兰州    0.80       31    乌鲁木齐              0.50
8             杭州         1.00    20    海口    0.80       32                    太原  0.50
9             天津         0.90    21    南昌    0.80       33                    杭州  0.50
10            深圳         0.90    22    武汉    0.80       34                    济南  0.40
11            广州         0.90    23    合肥    0.76       35                    长春  0.40
12            成都         0.90    24    长沙    0.75       36    呼和浩特              0.35
资料来源:中国水网
在污水处理价格方面,由于污水处理行业较早开始市场化运作,相对于自来水价格,污水价格更多采取市场定价方式。根据中国水网公布的最新数据,截至 2016 年 6 月底,居民生活污水处理费排名前十的城市包括上海、南京、北京等地,价格处于 0.9~1.7 元/吨之间。
行业政策方面,2016 年 1 月 29 日,环境保护部通过《生态环境大数据建设总体方案》与《水污染防治行动计划实施情况考核办法(试行)》。方案确定的总体目标是:到 2021 年末,基本建成
天津创业环保集团股份有限公司                                                                            5
                                                      公司债券跟踪评级报告
大数据应用平台、管理平台和大数据环保云平台架构,实现生态环境综合决策科学化、监管精准化、公共服务便民化。2016 年《十三五规划纲要(全文)》,要求加快城镇污水处理设施和管网建设改造,推进污泥无害化处理和资源化利用,实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达标运行,城市、县城污水集中处理率分别达到 95%和 85%。
      近年来,国家政策不断向污水处理行业倾斜,在政策红利下,中国污水处理行业进入了高速扩张期:污水处理能力和处理效率持续提升,各地污水处理费价格陆续上调,行业规模持续扩张,营收快速增长,行业整合推进。
      总体看,跟踪期内,国家政策持续利好,目前污水处理行业正处于快速发展阶段。现阶段城镇市政污水处理的增长机会在于提标改造、污水处理费涨价,以及城镇化带来的新需求,同时,行业内的整合和并购,也有助于实现规模效益,污水处理行业未来发展前景仍然较好。
四、管理分析
      2017 年 1 月,由于到法定退休年龄,公司董事林文波先生提出辞职,目前已离任;唐福生先生任公司董事。
      2017 年 3 月,由于工作调动原因,公司副总经理李玉庆先生和王宏先生提出辞职,目前已离任。
      2017 年 3 月,由于工作调整原因,公司监事李杨先生辞去监事职位并任公司副总经理。
      2017 年 4 月,由于工作调动原因,公司副总经理杨光先生和邓彪先生提出辞职,目前已离任。
      总体看,由于工作调动原因,公司管理人员出现部分变动,但核心技术人员较为稳定,管理运作正常。
五、经营情况
      1.经营概况
      公司以污水处理为主营业务,2016年,公司实现营业收入19.59亿元,同比增长1.26%,主要源于污水处理及污水处理厂建设收入的小幅增加。2016年,公司污水处理及污水处理厂建设等主营业务收入占公司营业收入比重为90.56%,主营业务突出。根据财税[2015]78号文的规定,公司污水处理业务自2015年7月1日起缴纳增值税,现行污水处理服务费单价视为含税价格,增值税返还部分被计入营业外收入。2016年,公司实现净利润4.68亿元,同比增长35.83%,主要系公司营业成本下降明显且财务费用较上年大幅减少所致。
      从公司主营业务收入构成看,公司主营业务收入主要来自于污水处理及污水处理厂建设和中水处理及中水配套工程。2016 年,公司污水处理及污水处理厂建设收入 13.63 亿元,占主营业务收入 76.83%,较上年增长 5.48%,主要系部分子公司污水处理项目提标改造完成后污水处理服务费单价提高所致;2016 年,公司中水处理及中水配套工程实现营业收入 1.89 亿元,占主营业务收入 10.63%,较上年增长 1.74%,主要系部分用户用水量增加所致,收入变动不大。2016 年,公司主营业务中其他的业务收入较低,占比较小,变动不大。
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                                                                                       公司债券跟踪评级报告
              表2      2015~2016 年公司主营业务收入构成情况表(单位:亿元,%)
                                             2015 年                                   2016 年             收入变
        项目                  收入           占比     毛利率                 收入      占比         毛利   化
                                                                                                    率
   污水处理及污水处理厂建设   12.92          73.68                   39.31   13.63     76.83        41.78  5.48
   中水处理及中水配套工程     1.85           10.57                   31.54   1.89      10.63        29.28  1.74
   供热及供冷服务             0.70           3.98                    39.00   0.72      4.04         37.87  2.75
   自来水供水                 0.64           3.63                    29.81   0.67      3.77         26.51  4.95
   科技成果转化               0.47           2.66                    8.58    0.16      0.90         24.39  -65.87
   道路收费业务               0.67           3.82                    89.38   0.64      3.60         88.85  -4.70
        其他                  0.29           1.65                    -14.00  0.04      0.22         -3.32  -86.48
        合计                  17.54          100.00                  38.34   17.74     100.00       41.16  1.14
   资料来源:公司提供
   注:部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入造成。
   从毛利率情况来看,2016 年公司主营业务毛利率为 41.16%,较上年提高 2.82 个百分点,主要由于收入占比较高的污水处理及污水处理厂建设业务毛利率较上年有所上升所致。2016 年,污水处理及污水处理厂建设业务毛利率小幅上升至 41.78%,主要系公司小幅上调服务价格所致;中水处理及中水配套工程毛利率由 31.54%小幅下降至 29.28%,主要系受“营改增”政策及财税[2015]78 号文影响所致。公司科技成果转化毛利率由 8.58%大幅上升至 24.39%,主要系受工程进度影响,科技成果转化业务的收入与成本均较明显下降且成本降幅高于收入降幅所致。公司其他的业务板块毛利率变化不大。
   2017 年 1~3 月,公司实现营业收入 4.88 亿元,较上年同期增长 7.31%,主要系污水处理服务收入增加所致;实现净利润 1.25 亿元,较上年同期增长 26.05%。
   总体看,公司主营业务突出,营业收入稳定增长,污水处理及污水处理厂建设收入为公司营业收入及毛利润的主要来源,其毛利水平的提升,有助于公司综合毛利水平的提升。
   2.污水处理板块
   公司污水处理板块包括污水处理及污水厂建设,是公司收入的主要来源。
   截至2016年底,公司共拥有污水处理厂25个,较2015年增加了宁乡经济技术开发区污水处理厂、颍上污水处理厂和克拉玛依市第二污水处理厂,污水处理业务规模439万立方米/日,其已投产规模380万立方米/日;公司共拥有委托运营污水处理厂25家1,委托运营规模约72万立方米/日,较上年末略有减少。公司污水处理能力强,污水处理规模大,业务区域达全国12个省市,且运营较为成熟,规模优势明显。
   表3  截至2016年底公司特许经营污水处理厂情况(单位:万立方米/日、元/立方米、年)
                           污水厂名称                 地区                   处理能力  特许经营期
                           东郊污水厂                                        40
                           津沽污水厂                 天津市内               55
                       咸阳路污水厂                                          45                 30
                           北仓污水厂                                        10
                       静海天宇科技园区污水处理厂     天津静海               1.5                25
                       宁河现代产业区污水厂           天津宁河                     2            301  公司委托运营污水处理厂分别位于天津、阜阳、曲靖、西安、宝应各地。
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     贵阳小河污水厂                     贵州              8        25
     赤壁污水厂                         湖北              4        25
     曲靖两江口污水厂                   云南              8        30
     曲靖西域污水厂                     云南              3        30
     阜阳第一污水厂                     安徽              10       30
     宝应仙荷污水厂                     江苏              5        26
     洪湖污水厂                         湖北              7        30
     杭州七格污水厂                     浙江              60       25
     文登污水厂                         山东              8        30
     西安邓家村污水处理厂               陕西              12       25
     西安北石桥污水处理厂               陕西              15       25
     安国污水厂                         河北              3        30
     咸宁永安污水厂                     湖北              6        30
     阜阳市颍东污水厂                   安徽              3        30
     阜阳市含山污水厂                   安徽              2        25
     阜阳市颍上污水厂                   安徽              4        30
     文登葛家镇污水厂                   山东              0.5      25
宁乡经济技术开发区污水处理厂            湖南              5        --
克拉玛依市第二污水处理厂                新疆              15       27
     合计                               --                332      --资料来源:公司提供注:宁乡经济技术开发区污水处理厂暂时未签署特许经营协议。
另外,津沽污水厂、北仓污水处理厂和东郊污水处理厂计划新增处理能力,未计入上表。
公司污水处理业务的主要经营模式为投资建设运营的特许经营模式,目前,公司的主要业务模式分为自营资产和委托运营两部分,其中自营部分为公司的主要收入来源,公司的污水处理业务的经营主体为公司本部及下属子公司。2016年,公司污水处理量128,813万立方米,同比增长0.63%,公司按照每月的结算水量确认收入,收入来源主要为协议甲方从政府财政部门获得的资金。
同期污水处理业务实现营业收入14.99亿元,同比增长7.22%,增幅大于污水处理量的增幅,主要系2016年公司部分子公司污水处理项目单价上调,故业务收入增长明显。
表4  2015~2016年公司污水处理收入情况(单位:亿元、万立方米)
     时间                     项目      污水处理收入  污水处理量
                              本埠            7.98        49,500
     2015 年                  外埠            4.91        55,832
                              委托运营        1.09        22,673
                              合计            13.98       128,005
                              本埠            7.69        51,621
     2016 年                  外埠            5.91        55,580
                              委托运营        1.39        21,612
                              合计            14.99       128,813
     资料来源:公司提供
从收费标准来看,自营部分:2014 年 2 月 18 日,天津本埠签订了特许经营协议,因此 2014年 1 月 1 日起,公司按照《特许经营协议》收取污水处理服务费,2015 年收费标准为 1.76 元/立方米,2016 年收费标准未发生变化,仍为 1.76 元/立方米。公司下属子公司污水处理业务,按照
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                                                                                 公司债券跟踪评级报告
该子公司与当地政府签署的污水处理特许经营协议和污水处理服务协议提供污水处理服务,收费标准为 0.626~1.36 元/立方米之间;委托运营部分:公司与委托方签订委托运营协议,通过提供污水处理运营服务收取运营服务费,其中部分委托运营项目的收入是按照协议中约定的固定收费标准2进行结算,也有部分项目是按照实际处理水量进行结算收入,这部分收入计入其他业务收入中。
2016 年公司委托运营项目共处理污水 21,612 万立方米,较上年减少 4.68%,实现收入 1.39 亿元,较上年增长 27.52%,收入变化主要系 2016 年部分项目合同金额增加所致。
公司不断延长产业链,拓展污水服务,目前构建了集投资、设计、工程、运营和咨询服务为一体的产业服务体系,形成了华北、云贵、中南、江浙、西北等重点开发区域的全国化市场开发格局。污水处理厂建设方面,2016年,公司实现污水厂建设收入219万元,较上年减少20.36%,主要系污水厂建设项目是公司向上游扩展业务,目前规模较小所致。2016年公司污水处理厂建设项目为汉沽营城建设项目。
总体看,公司污水处理规模较大,具有覆盖全国的成熟运营网络,规模优势明显;2016 年公司污水处理规模和收入稳定增长;公司不断延长产业链,拓展污水处理产业服务体系,为公司业务拓展提供支持。
3.中水处理板块
公司再生水业务主要包括再生水的生产、销售及中水管道接驳,业务区域主要为天津,由子公司天津中水有限公司(以下简称“中水公司”)负责。
                  表5       截至2016年底公司再生水厂情况(单位:万立方米/日)
                  名称                地区  名义处理能力         当期生产水量    运营模式
                  津沽再生水厂                               7            3.82
                  咸阳路再生水厂      天津                   5            2.51
                  东郊再生水厂                               5            0.92   商业运营
                  北辰再生水厂                               2            0
                  阜阳颍南再生水      阜阳                   5            5.18
                        厂
                  合计                --                     24           12.43  --
                  资料来源:公司提供
2016年,公司新增阜阳颍南再生水厂,再生水厂生产能力合计24万立方米/日,较上年增长26.32%。由于再生水行业前期管网铺设资金需求大,仍需要依赖政府投资推动,再生水业务受政府支持力度影响较大,目前市场需求不足、管网覆盖率较低,公司再生水除阜阳颍南再生水厂外负荷率较低,2016年实际平均日生产水量合计12.43万立方米。
                  表6   2015~2016年公司中水处理业务收入情况(单位:万元)
                                      项目          2015 年      2016 年
                            再生水处理              4,650        4,970
                            中水管道接驳            13,890       13,892
                                      合计          18,540       18,862
                                资料来源:公司提供
2张贵庄污水处理厂是天津市城市基础建设投资集团有限公司委托公司进行运营,协议中约定污水处理服务收费标准为 419.8 万元/月,为固定收费标准。
天津创业环保集团股份有限公司                                                                                             9
                                                                              公司债券跟踪评级报告
2016年,公司再生水销售量分别为2,151万立方米,较上年增长16.52%,主要系津沽、咸阳路再生水厂的用水户及热电厂用水量同比增长所致;同期,实现收入4,970万元,较上年增长6.88%,主要系售水量增加所致。
再生水价格与自来水价格类似,由政府主导,经天津市物价局文件规定,自2012年3月1日起执行新价格,居民2.2元/立方米、发电企业2.5元/立方米、其他用水4.0元/立方米。目前公司再生水的主要用户为天津国电津能热电有限公司、天津华能杨柳青热电有限责任公司、天津陈塘热电有限公司等企业用户。
公司为天津地区唯一一家再生水经营主体,负责区域内中水管道接驳业务,随着城镇化稳步推进,该业务板块每年为公司带来较为稳定的收入。2016年,公司中水管道接驳实现收入13,892万元,较上年增长0.01%。
总体看,由于市场需求不足,管网覆盖率较低,公司再生水处理业务发展受到一定制约;公司再生水业务短期内仍将面临一定制约,但长期看,由于水资源短缺问题逐渐凸显,水价面临上调压力,而再生水在价格上具有明显优势,且符合国家环保要求,再生水未来将面临较好的发展前景。公司在天津市场的中水管道接驳业务具有唯一性,2016年收入较为稳定。
4.自来水供水业务
公司自来水供水业务经营主体为下属的曲靖创业水务有限公司(以下简称“曲靖水务”)和安国创业水务有限公司(以下简称“安国水务”)。但安国水务已移交至安国水务局,2014年及以后,自来水业务经营主体为曲靖水务。截至2016年底,公司自来水业务净水名义处理能力为20万立方米/日,较上年未发生变化,2016年平均实际处理能力11.2万立方米/日。
                    表7  截至2016年底公司自来水经营情况(单位:万立方米/日)
                    名称         地区  名义处理能力  实际处理能力  特许经营期
             曲靖自来水厂        云南     20         11.2                     30
             资料来源:公司提供
2016年,公司自来水业务实现售水量4,115万立方米,较上年增长4.84%。2016年,公司自来水业务收入持续增长,实现收入6,685万元,同比增长4.93%,主要系售水量增加所致;由于自来水行业市场容量相对稳定,且地方政府垄断程度较高,公司的自来水业务扩张速度较慢。
总体看,公司自来水业务售水量和收入稳定增长,由于行业内市场容量稳定,且地方政府垄断程度较高,公司自来水业务扩张速度较慢。
5.其他业务
(1)供冷供热业务
公司于2011年3月开始投资建设天津市文化中心能源站项目,2011年11月开始按照与文化中心区域内的用户签署的《供冷供热合同》向用户提供供冷供热服务,进而收取服务费,特许经营期为26年,供冷供热面积均为180万平方米。2016年,公司实现供冷供热服务费收入7,171万元,较上年增长2.75%,主要系受天气因素影响,供冷供热服务天数有所增加所致。
天津创业环保集团股份有限公司                                                              10
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                  表8  截至2016年底公司在建及拟建能源站项目情况(单位:万立方米)
                       项目名称           特许经营期             供冷面积  供热面积      预计竣工时间
          天津黑牛城道 1 号、2 号能源站            30 年         47.65           47.65         2017.12
          天津市侯台风景区 2 号能源站              30 年         20.10           46.96         2017.12
天津市滨海新区文化中心(一期)能源站               30 年         19.49           19.49         2017.6
                       合计                            --        87.24           114.10        --资料来源:联合评级整理
公司于2014年9月、2015年2月和2016年3月陆续中标天津黑牛城道1号、2号能源站项目、天津市侯台风景区2号能源站特许经营项目和天津市滨海新区文化中心(一期)能源站特许经营项目,供冷面积合计87.24万平方米,供热面积合计114.10万平方米。未来随着项目的投资建设完成与正常运营,公司供冷供热业务规模将大幅增长。
总体看,公司的供冷供热业务较稳定,能为公司带来稳定的现金流;随着天津其他供冷供热项目的陆续竣工与投入运营,该业务板块收入规模将大幅增长。
(2)道路收费业务
自2003年以来,公司拥有天津市中环线东南板块城市道路的收费权,自2010年1月1日起,天津市根据相关规定对贷款道路收费站停止收取车辆通行费,公司拥有道路通行费收益权的6个收费站也一并停止征收。2010年5月19日,天津市人民政府办公厅下发津政办[2010]51号《关于成品油价格和税费改革及取消政府还贷二级公路收费的实施意见》,明确了政府按协议对上市公司、中外合作企业的外方股份给予补偿,公司仍然可以按照原《委托收费协议》中的金额确认收入,期限截至2028年,因收入是按照固定成本加成计算得到,每年均为6,703万元,公司每年按照《委托收费协议》收取现金,由天津市交通运输委员会按照协议拨付,无欠付及滞纳情况。
总体看,公司道路收费业务每年的收入较为稳定,可以为公司带来稳定的现金流。
6.重大在建、拟建项目
近年,公司积极进行市场开发;同时,随着各地政府对城镇污水处理排放标准的提升,公司旗下污水处理厂面临着提标改造问题。截至2016年底,公司共有7个在建项目,其中5个为污水处理厂升级改造或提标改造项目,2个为能源站的建设项目。截至2016年底,在建项目投资总额21.48亿元,其中7.70亿元来自于公司自筹,13.78亿元需向银行贷款,已完成投资4.21亿元,2018年预计投资10.81亿元,未来将面临一定的资金支出压力。
                       表9  截至2016年底公司在建项目未来投资情况(单位:亿元)
                                                                 资金来源        截至 2016     2017      2018
项目名称          项目内容       运营    项目批文          总投  自        贷    年 12 月底    年预      年预计
                                 模式                      资额  筹        款    累计投资      计投      投资额
                                                                                     额        资额
津沽污水处理厂    升级改造       --      津发改许可        8.36  2.36      6.00          0.05      2.46  5.85
扩建及提标工程                           [2016]100 号
北仓污水处理厂    升级改造       --      津发改许可        4.63  1.36      3.27          0.03      1.92  2.68
扩建及提标工程                           [2016]101 号
杭州七格污水处    出水水质由             杭发改投资核
理厂一二期提标    一级 B 提升    BOT     准[2014]20 号     3.10  1.20      1.90          2.05      0.66  0.39
改造工程项目      至一级 A
西安邓家村污水                           市发改审发
处理厂(一污)升  升级改造       TOT     [2011]481 号      1.03  0.32      0.71          0.87      0.10  0.06
级改造工程
天津创业环保集团股份有限公司                                                                             11
                                                                                     公司债券跟踪评级报告
西安北石桥污水                          市发改审发
处理厂(二污)升    升级改造  TOT       [2011]482 号           0.79     0.32  0.47   0.65             0.10        0.04
级改造工程
天津市黑牛城道 1                        津建计审
号、2 号能源站项    能源站    BOT       [2015]252 号           2.40     1.48  0.92   0.54             1.16        0.70
目
天津市侯台风景      能源站    BOT       津建计审               1.17     0.66  0.51   0.02             0.06        1.09
区 2 号能源站                           [2015]346 号
合计                --        --        --                     21.48    7.70  13.78  4.21             6.46        10.81
资料来源:公司提供
注:部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入造成。截至2016年底,公司拟建项目主要为颍上县城南污水处理工程BOT项目、宁乡经济技术开发区污水处理厂及其配套管网工程PPP项目,预计总投资额为2.92亿元,未来三年预计投资2.92亿元,公司面临一定的融资压力和资金支出压力。
                    表10      截至2016年底公司拟建项目未来投资情况(单位:亿元)
                              项目名称                                  总投资额     未来三年预计投资额
                    颍上县城南污水处理工程 BOT 项目                           1.77                          1.77
宁乡经济技术开发区污水处理厂及其配套管网工程 PPP 项目                         1.15                          1.15
                              合计                                            2.92                          2.92资料来源:公司提供
总体看,公司在建、拟建项目较多,投资额较大,未来污水处理能力增加有利于竞争力的提升;同时未来将面临一定的资金支出压力。
7.经营效率
公司作为水务企业,资产固化程度较高,周转速度相对较慢,2016 年,公司总资产周转率为0.19 次,与上年持平。公司主营污水处理业务和再生水业务,每月末核定污水处理量和再生水量,政府依据规定水价进行结算,由于结算周期较长,因此应收账款规模较大,2016 年,公司应收账款周转次数为 1.27 次(上年为 1.01 次);2016 年公司存货周转次数 44.54 次(上年为 57.87 次),周转速度较上年降低 23.03%主要系存货余额波动上升所致。2016 年,存货周转次数较高,应收账款周转次数和总资产周转率偏低。整体看,公司经营效率处于行业一般水平。
                    表 11  截至 2016 年 9 月底同类公司经营效率指标比较(单位:次)
                    公司简称            总资产周转次数         应收账款周转次数      存货周转次数
      北京碧水源科技股份有限公司                      0.35                    2.62         15.71
            广西绿城水务股份有限公司                  0.12                    5.66         15.03
                中国水务投资有限公司                  0.36                    3.09                    1.08
                    创业环保                          0.14                    0.99         32.88
      资料来源:Wind资讯
      注:Wind 资讯与联合评级在上述指标计算上存在公式差异,为便于与同行业业公司数据进行比较,本表
      相关指标统一采用 Wind 资讯数据,与上文所述指标值略有不同。并且由于部分公司未出具 2016 年年报,
      因此数据均采用截至 2016 年 9 月底数据,相关指标未年化。
总体看,2016 年,公司整体经营效率处于行业一般水平。
天津创业环保集团股份有限公司                                                                                      12
                                                                        公司债券跟踪评级报告
8.重大事项
2016年,公司投资设立或增资多个子公司投资环保项目,详细情况见下表:
                      表 12     截至 2016 年底公司投资环保项目情况
公司名称                                  设立目标                  项目进程      出资比例
山东创业环保科技发展有限公司    用于投资建设运营沂水危    项目正在建设过程中      100.00
                                废综合处置中心项目
                                用于投资建设特许经营滨
天津佳源滨创新能源科技有限公司  海新区文化中心(一期)能  项目正在建设过程中      100.00
                                源站项目
                                用于特许经营宁乡经济技
长沙天创环保有限公司            术开发区污水处理厂及其    项目正在建设中                    81.43
                                配套管网PPP项目
                                用于特许经营新疆克拉玛    项目正在收购、建设过程
克拉玛依天创水务有限公司        依市第二污水处理厂PPP项             中                      90.00
                                目
天津佳源兴创新能源科技有限公司  新能源业务板块整合和资              --            100.00
                                源优化
资料来源:公司提供
2017年4月,公司公布了《2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,此次非公开发行股票的数量不超过285,445,686股(含285,445,686股);此次拟募集资金总额不超过183,762.00万元(含本数),所募集资金将用于污水处理项目和能源站项目。目前,此非公开发行项目仍需证监会核准。
总体看,2016年公司针对污水处理项目设立较多子公司并对相关公司进行增资,有助于项目公司的运营,未来随着项目的持续推进,公司的业务规模不断扩大。同时,未来若非公开发行成功将有利于增强公司的资金实力,提升公司竞争力。
9.经营关注
(1)自来水销售价格受到严格管制
国内城市供水采取政府定价模式,县级以上人民政府价格主管部门是城市供水价格的主管部门。公司自来水销售价格由政府确定,虽然公司自来水供应有最低水费要求,但公司无定价权,若生产成本产生大幅波动,可能影响到公司的盈利能力。
(2)设备故障导致环境风险或违约风险
公司项目所装设备出现故障或失灵可能会导致公司所处理的污水或原水不符合适用标准,若原水水质下降将增加公司供水成本,水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口,严重影响公司生产经营,继而可能导致环境风险或于相关特许经营协议下的违约风险。
10.未来发展
(1)持续加强市场开发力度,强化布点建设
公司将充分发挥以点带面的市场开发组织方式的作用,进一步完善开发体系,加强布点建设;将保持以独立开发为主,合作开拓为辅,进一步提高市场占有率,在项目类别方面,既要重视水务业务,同时关注新业务,促进不同业务的板块的协调发展,推动企业整体业务结构的持续优化。
(2)落实科技引领战略,强化科研管理
公司将进一步落实“科技引领”的战略目标,以持续的科研产品提供支撑。研发中心推进合作开放研发平台的构建,开展合作研发。在科研管理方面,建立以市场需求为导向的科技研发方
天津创业环保集团股份有限公司                                                                13
                                                                    公司债券跟踪评级报告
向,推进探索创新科技研发模式,加强科技研发计划管理,优化科技研发激励机制,全面提升科技研发团队建设。
(3)紧抓运营管理,推动运营标准化基础上的智能化和大数据建设公司将推进以运营标准化为基础的运营智能化和大数据体系建设,促进企业运营优势的提升与沉淀,强化数据积累,提升其可复制性。持续完善项目运行组织方式,在运行达标前提下,落实运营风险因素识别和评价,加强运营应急预案的制定和演练,推进运营风险防控。
总体看,公司定位明确,思路清晰,未来发展战略符合公司实际经营状况。
七、财务分析
1.财务概况
公司 2016 年财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见的审计结论。2016 年,公司新纳入合并范围的子公司 2 家,公司合并范围的变动对资产和利润规模等影响较小,主营业务未发生变化,相关会计政策连续,因此财务数据可比性仍较强。
截至 2016 年底,公司合并资产总额 106.41 亿元,负债合计 56.37 亿元,所有者权益(含少数股东权益)50.04 亿元,其中归属于母公司的所有者权益 47.44 亿元。2016 年,公司实现营业收入19.59 亿元,净利润(含少数股东损益)4.68 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润 4.43 亿元;经营活动产生的现金流量净额 4.04 亿元,现金及现金等价物净增加额-1.47 亿元。
截至 2017 年 3 月底,公司合并资产总额 108.29 亿元,负债合计 58.36 亿元,所有者权益(含少数股东权益)49.93 亿元,其中归属于母公司所有者权益 47.28 亿元。2017 年 1~3 月,公司实现合并营业收入 4.88 亿元,净利润(含少数股东损益)1.25 亿元,其中归属于母公司所有者净利润1.19 亿元;经营活动产生的现金流量净额 0.88 亿元,现金及现金等价物净增加额-0.02 亿元。
2.资产质量
截至2016年底,公司资产合计106.41亿元,较年初增长了5.89%,主要系公司经营规模扩大,应收账款和其他应收款小幅增长所致。其中流动资产和非流动资产占比分别为31.88%和68.12%,公司资产构成以非流动资产为主,符合行业特征。
流动资产
截至2016年底,公司流动资产合计33.93亿元,较年初增长17.88%,主要系货币资金、应收账款和其他应收款增长所致;公司流动资产主要由货币资金(占35.34%)和应收账款(占53.51%)构成。
截至 2016 年底,公司货币资金为 11.99 亿元,较年初减少 11.17%,主要系货币资金投入日常运营及在建工程所致;公司货币资金主要为银行存款(占 98.49%)和其他货币资金(占 1.50%);其中存放在境外的资金为 914.30 万元,公司受限资金 1,793.80 万元。
截至 2016 年底,公司应收账款 18.15 亿元,较年初增长 46.60%,主要系应收天津市水务局污水处理费增长所致。公司应收账款余额中账龄在 1 年以内的应收账款占比约为 91.91%,1~2 年的应收账款占比 5.83%,公司累计计提坏账准备 2,240.30 万元。截至 2016 年底,公司应收账款前五名合计应收账款余额为 16.53 亿元,占公司应收账款余额的 89.96%,公司应收账款集中度较高,主要为天津市水务局(占 76.03%),应收账款主要为污水处理费,污水处理收入按月结算,资金不定期拨付,公司始终保持持续收款,未发现坏账风险,故回收风险较低。
天津创业环保集团股份有限公司                                                               14
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非流动资产
截至 2016 年底,公司非流动资产 72.48 亿元,较年初增长 1.07%,变动不大;公司非流动资产主要由固定资产(占 5.70%)和无形资产(占 86.01%)构成。
截至 2016 年底,公司固定资产 4.13 亿元,较年初减少 8.42%,主要系计提部分折旧所致;公司对其固定资产累计计提折旧 2.53 亿元,固定资产成新率 62.04%,成新率一般。
截至 2016 年,公司无形资产 62.34 亿元,较年初减少 0.42%,变化不大。公司无形资产主要为特许经营权(占 99.67%)。
截至 2017 年 3 月底,公司资产总额 108.299 亿元,较年初增加 1.77%,主要系应收账款增长所致。其中非流动资产占比 66.54%,流动资产占比 33.46%,公司资产仍以非流动资产为主。
总体看,2016 年公司资产仍以非流动资产为主,资产规模较上年变化不大,货币资金较充裕,应收账款占资金规模较大,整体资产质量较好。
3.负债及所有者权益
负债
截至 2016 年底,公司负债合计 56.37 亿元,较年初增长 3.80%,主要来自于非流动负债的增长。其中流动负债占比 31.89%,非流动负债占比 68.11%,公司负债结构仍以流动负债为主。
截至 2016 年底,公司流动负债合计 17.98 亿元,较年初减少 30.63%,主要系一年内到期的非流动负债大幅减少所致。公司流动负债主要由应付账款(占 5.97%)、预收款项(占 53.15%)、其他应付款(占 22.70%)和一年内到期的非流动负债(占 11.81%)构成。
截至 2016 年底,公司预收款项为 9.56 亿元,较年初增长 9.22%,主要系预收中水管道接驳费小幅增长所致。
截至 2016 年底,公司其他应付款为 4.08 亿元,较年初减少 14.23%,主要系押金减少所致。公司其他应付款主要由应付工程款及质保金(占 73.55%)、应付购买固定资产和特许经营权款项(占 3.40%)和应付债券利息(占 6.51%)构成。公司其他应付账款余额中账龄在 1 年以内的其他应付账款占比约为 69.87%。
截至 2016 年底,公司一年内到期的非流动负债为 2.12 亿元,较年初减少 78.85%,主要系 2016年 11 月公司偿还中期融资券所致。
截至 2016 年底,公司非流动负债为 38.39 亿元,较年初增长 35.23%,主要系应付债券和递延收益增长所致。公司非流动负债以长期借款(占 13.29%)、应付债券(占 36.32%)、长期应付款(占 7.43%)和递延收益(占 37.69%)为主。
截至 2016 年底,公司长期借款为 5.10 亿元,较年初减少 11.10%,主要系部分偿还所致。公司长期借款主要为抵押借款(占比 4.90%)、保证借款(占比 34.09%)和信用借款(占比 61.01%)。
集中偿还压力较小。
截至 2016 年底,公司应付债券为 13.94 亿元,较年初增长 100.64%,主要系新增“16 津创 01”(2016 年 10 月发行,期限 5 年,发行金额 7 亿元)所致。
截至 2016 年底,公司长期应付款为 2.85 亿元,较年初增长 5.72%,主要为公司收购天津市排水公司污水处理资产的应付资产收购款。
截至 2016 年底,公司递延收益为 14.47 亿元,较年初增长 26.30%,主要系津沽污水处理厂提标改造和北辰污水处理厂提标改造等项目获得较高政府补助所致。
截至 2016 年底,公司全部债务为 21.27 亿元,较年初减少 6.43%,其中短期债务为 2.22 亿元,
天津创业环保集团股份有限公司                                                                15
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较年初减少 77.89%,主要系公司偿还了 2016 年到期的 7 亿元中票及银行贷款所致;长期债务为19.05 亿元,较年初增长 50.08%,主要系发行“16 津创 01”所致。截至 2016 年底,公司资产负债率 52.98%,较年初降低 1.06 个百分点;全部债务资本化比率 29.83%,较年初降低 3.15 个百分点;长期债务资本化比率 27.57%,较年初提高 6.02 个百分点。整体债务负担小幅下降,长期债务占比明显提高,公司债务结构较为合理。
截至 2017 年 3 月底,公司负债总额 58.36 亿元,较年初小幅增长 3.53%,负债结构较年初变动不大,仍以非流动负债为主;截至 2017 年 3 月底,公司全部债务总额为 21.93 亿元,其中短期债务 2.29 亿元,长期债务 19.65 亿元,公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为 53.89%、30.52%和 28.24%,与年初相比变化不大。
总体看,跟踪期内,公司负债规模小幅,预收账款规模较大,偿付压力一般,负债构成仍以非流动负债为主,债务结构较为合理。
所有者权益
截至 2016 年底,公司所有者权益合计 50.04 亿元,较年初增长 8.34%,主要系公司经营规模稳步提升,利润增加导致未分配利润增长所致。归属于母公司所有者权益合计 47.44 亿元,其中股本 14.27 亿元(占比 28.52%)、资本公积 3.99 亿元(占比 7.98%)、未分配利润 24.73 亿元(占比 49.42%)、盈余公积 4.45 亿元(占比 8.89%),公司未分配利润占比较高,公司所有者权益结构稳定性较弱。
截至 2017 年 3 月底,公司所有者权益合计 49.93 亿元,较年初减少 0.22%,所有者权益结构较年初变化不大。
总体看,公司所有者权益的构成变化不大但规模小幅增长,权益结构稳定性较弱。4.盈利能力
2016 年公司实现营业收入 19.59 亿元、利润总额 6.22 亿元、净利润 4.68 亿元,较 2015 年分别增长 1.26%、26.94%和 35.83%,公司盈利水平小幅上升,主要系公司营业成本下降以及财务费用较上年大幅减少所致。
从期间费用来看,2016 年公司费用总额为 2.78 亿元,较 2015 年减少 4.56%。其中财务费用大幅减少 17.06%至 1.52 亿元,主要系借款减少导致利息支出减少所致。管理费用为 1.16 亿元,较上年增长 10.55%,主要系员工薪酬小幅上涨所致。销售费用为 996.40 万元,较上年增长 214.72%,主要系子公司除臭设备市场开发人员增加导致薪酬增长所致。整体看,公司各项费用变动情况与公司经营状况相匹配,费用收入比为 14.20%,较上年降低 0.86 个百分点,公司费用控制能力强。
从盈利指标来看,受利润规模大幅上升影响,公司总资本收益率、总资产报酬率和净资产收益率较 2015 年均有不同程度的提升,分别从 2015 年的 7.32%、6.58%和 7.69%提升至 2016 年的8.77%、7.44%和 9.73%,盈利能力有所提升,处于较高水平。
2017 年 1~3 月,公司实现营业收入 4.88 亿元,较上年同期增长 7.31%;净利润 1.25 亿元,较上年同期增长 26.05%。
总体看,公司营业收入稳步提升,在成本下降的带动下,盈利提高较快。5.现金流
从经营活动看,公司经营活动现金流入 19.60 亿元,同比减少 45.21%,主要系 2015 年公司收到天津市排水公司污水处理服务费欠款,而 2016 年无此收款所致;公司经营活动现金流出 15.57亿元,同比增长 22.87%,主要系对大连春柳河 PPP 项目、大理洱源污水 PPP 项目、温岭项目以
天津创业环保集团股份有限公司                                                                 16
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及临夏市污水处理厂改扩建 PPP 项目等支付较高保证金所致。公司经营活动产生的现金流量净流入 4.04 亿元,较上年减少 82.53%。从收入实现质量来看,2016 年公司现金收入比 87.10%,较上年下降 52.31 个百分点,公司收入实现质量较上年下降明显,收入实现质量较低、有待提高。
从投资活动看,2016 年公司投资活动现金流入 3.44 亿元,而 2015 年为 9.50 万元,主要系 2016年公司收到提标改造项目、纪庄子迁建项目及供冷供热项目的补贴款,而 2015 年无此补贴款所致;公司投资活动现金流出 4.87 亿元,较上年减少 1.23%;公司投资活动净流出 1.42 亿元,较上年减少 71.09%。
从筹资活动看,2016 年公司筹资活动现金流入 9.22 亿元,同比增长 406.82%,主要系发行“16津创 01”债券所致。筹资活动现金流出 13.31 亿元,较上年减少 10.44%,主要系 2016 年较上年偿还借款减少所致;筹资活动现金净流出 4.09 亿元,同比减少 68.67%。
2017 年 1~3 月,公司经营活动现金流量净额为 0.88 亿元,公司投资活动现金流量净额为-1.55亿元,公司筹资活动现金流量净额为 0.65 亿元。
总体看,2016 年公司整体经营获现能力一般,基本可以满足其投资活动资金需求,但仍存在一定资金需求。
6.偿债能力
从短期偿债能力指标来看,截至 2016 年底,受流动资产增长和流动负债减少影响,公司流动比率由 2015 年底的 1.11 倍上升至 1.89 倍,速动比率由 2015 年底的 1.10 倍上升至 1.87 倍。2017年,受偿还中期融资券影响,公司现金短期债务比由 2015 年底的 1.35 倍上升至 5.40 倍。2016 年公司经营活动现金流量净额出现大幅下降,经营性现金流对流动负债的保护能力下降明显,经营现金流动负债比率由 2015 年的 89.16%下降至 22.45%。整体看,公司短期偿债能力很强。
从长期偿债能力指标看,2016 年,公司 EBITDA 为 10.92 亿元,较上年增长 8.69%,公司 EBITDA主要由折旧(占比 4.04%)、摊销(占比 25.54%)、计入财务费用的利息支出(占比 13.45%)和利润总额(占比 56.96%)构成。EBITDA 利息倍数由上年的 5.09 倍上升至 7.40 倍,EBITDA 对利息的保障程度较高;EBITDA 全部债务比由上年的 0.44 倍上升至 0.51 倍,EBITDA 对全部债务的保障能力有所增强;经营现金债务保护倍数为 0.19 倍(上年为 1.02 倍)。整体看,公司长期偿债能力仍属较强。
截至 2017 年 3 月底,公司共获得银行授信 39.87 亿元,目前已使用 2.07 亿元,公司间接融资渠道畅通。同时,公司作为上市公司,直接融资渠道通畅。
截至 2017 年 3 月底,公司无对外担保事项。
截至 2017 年 3 月底,公司存在以下未决诉讼及重大经济纠纷情况:一是,安国创业水务有限公司(以下简称“安国公司”)于 2013 年向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求安国市供水项目特许协议的解除。经过庭审,由于双方对该案件的意见分歧巨大,截至目前,尚未最终仲裁裁决。二是,天津迪康高尔夫体育运动有限公司起诉公司,要求赔偿损失 2,200 万元。2016 年 2 月,法院二审判决赔偿 967.88 万元,案件已执行完毕。公司不服终审判决,已向天津市高级人民法院申请再审。三是,公司诉王建忠(青年公寓)的案件,截止 2016 年 6 月底,二审胜诉,目前正在等待法院执行中。四是,公司诉西北斜村民委员会、赵树志的案件,一审判决已生效,法院支持公司的诉讼请求。目前正在等待法院执行中。五是,子公司天津凯英科技发展有限公司(以下简称“凯英公司”)诉天津市星河纸业有限公司(以下简称“星河纸业”)的案件,2016 年 11 月 16 日凯英公司收到二审调解书,星河纸业共计支付凯英公司
天津创业环保集团股份有限公司                                                                  17
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5,226,387 元,分两次时间给付。六是,天津中冀建设集团有限公司(以下简称“中冀公司”)诉天津三建建筑工程有限公司(以下简称“三建公司”)和公司的案件,要求两被告连带支付工程款3,767,238.57 元和因延期付款产生的利息(2011 年 9 月~2016 年 8 月 26 日)1,111,335.00 元,合计4,878,573.57 元,并承担诉讼费和保全费。子牙公司不服天津市静海区人民法院(2016)津 0118民初字 5994 号民事判决,以原审事实不清,适用法律错误为由,将中冀公司和三建公司作为被上诉人,提出上诉,目前上诉案件正在等待开庭。
      根据中国人民银行企业基本信用信息报告(被查询机构信用代码:G10120101003085808),截至 2017 年 4 月 20 日,公司无未结清的关注类、不良类信贷信息记录。
      总体看,虽然公司长期债务有所增长、应收账款规模仍然较大,但 2016 年公司整体盈利能力有所提升;考虑到公司作为一家以污水处理为主营业务的企业,凭借其在污水处理能力以及地域垄断等方面具有明显优势,公司整体偿债能力仍属很强。
八、本次公司债偿债能力分析
      从资产情况来看,截至 2017 年 3 月底,公司现金类资产(货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据)达 12.01 亿元,为“16 津创 01”本金(7 亿元)的 1.72倍,公司现金类资产对债券的覆盖程度较高;净资产达 49.93 亿元,约为债券本金(7 亿元)的7.13 倍,公司较大规模的现金类资产和净资产能够对“16 津创 01”的按期偿付起到较强的保障作用。
      从盈利情况来看,2016 年,公司 EBITDA 为 10.92 亿元,约为债券本金(7 亿元)的 1.56 倍,公司 EBITDA 对本次债券的覆盖程度较高。
      从现金流情况来看,公司 2016 年经营活动产生的现金流入 19.60 亿元,约为债券本金(7 亿元)的 2.80 倍,公司经营活动现金流入量对本次债券的覆盖程度较高。
      综合以上分析,并考虑公司在污水处理能力以及地域垄断等方面具有明显优势,公司对“16津创 01”的偿还能力很强。
九、综合评价
      公司作为以污水处理为主营业务的 A、H 股上市公司在天津具有垄断地位,2016 年公司污水处理服务费上调、新增污水处理厂和再生水厂,营业收入及利润小幅增长,整体经营状况良好。
未来,随着公司下属污水处理厂继续升级改造、污水处理规模将进一步扩张,公司业务规模有望继续获得增长。同时,联合评级也关注到,公司在建及拟建项目未来面临一定的资金支出压力、应收账款对资金形成一定占用、权益稳定性较弱等因素对公司信用水平带来的不利影响。
      综上,联合评级维持公司的主体长期信用等级为“AA ”,评级展望维持“稳定”;同时维持“16 津创 01”债项的信用等级为“AA ”。
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附件 1                        天津创业环保集团股份有限公司
                              组织结构图
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                      附件 2  天津创业环保集团股份有限公司
                              主要财务指标
                        项目  2015 年                                                 2016 年        2017 年 3 月
资产总额(亿元)                                                              100.49  106.41                                   108.29
所有者权益(亿元)                                                            46.19   50.04                                    49.93
短期债务(亿元)                                                              10.04            2.22                            2.29
长期债务(亿元)                                                              12.69   19.05                                    19.65
全部债务(亿元)                                                              22.73   21.27                                    21.93
营业收入(亿元)                                                              19.34   19.59                                    4.88
净利润(亿元)                                                                3.44             4.68                            1.25
EBITDA(亿元)                                                                10.05   10.92                                    1.67
经营性净现金流(亿元)                                                        23.11            4.04                            0.88
应收账款周转次数(次)                                                        1.01             1.27                            --
存货周转次数(次)                                                            57.87   44.54                                    --
总资产周转次数(次)                                                          0.19             0.19                            0.05
现金收入比率(%)                                                             182.62  87.10                                    63.29
总资本收益率(%)                                                             7.32             8.77                            --
总资产报酬率(%)                                                             6.58             7.44                            --
净资产收益率(%)                                                             7.69             9.73                            2.49
营业利润率(%)                                                               36.14   38.95                                    39.90
费用收入比(%)                                                               15.06   14.20                                    12.49
资产负债率(%)                                                               54.04   52.98                                    53.89
全部债务资本化比率(%)                                                       32.98   29.83                                    30.52
长期债务资本化比率(%)                                                       21.55   27.57                                    28.24
EBITDA 利息倍数(倍)                                                         5.09             7.40                            --
EBITDA 全部债务比(倍)                                                       0.44             0.51                            --
流动比率(倍)                                                                1.11             1.89                            1.86
速动比率(倍)                                                                1.10             1.87                            1.85
现金短期债务比(倍)                                                          1.35             5.40                            5.25
经营现金流动负债比率(%)                                                     89.16   22.45                                    4.52
EBITDA/待偿本金合计(倍)                                                     1.44             1.56                            --
注:1、本报告中,部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入造成;除特别说明外,均指人民币;2、EBITDA/待偿本金合计=EBITDA/本报告所跟踪债项合计待偿本金;3、2017 年一季报相关数据未年化。
天津创业环保集团股份有限公司                                                                                                           20
                                                                                     公司债券跟踪评级报告
                              附件 3      有关计算指标的计算公式
              指  标  名  称                                         计  算  公  式增长指标
                              年均增长率  (1)2 年数据:增长率=(本期-上期)/上期×100%
                                          (2)n 年数据:增长率=[(本期/前 n 年)^(1/(n-1))-1]×100%
经营效率指标
                      应收账款周转次数    营业收入/ [(期初应收账款余额 期末应收账款余额)/2]
                          存货周转次数    营业成本/[(期初存货余额 期末存货余额)/2]
                          总资产周转次数  营业收入/[(期初总资产 期末总资产)/2]
                          现金收入比率    销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%
盈利指标
                          总资本收益率    (净利润 计入财务费用的利息支出)/[(期初所有者权益 期初全部
                                          债务 期末所有者权益 期末全部债务)/2]×100%
                          总资产报酬率    (利润总额 计入财务费用的利息支出)/([ 期初总资产 期末总资产)
                                          /2] ×100%
                          净资产收益率    净利润/[(期初所有者权益 期末所有者权益)/2]×100%
                          主营业务毛利率  (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100%
                              营业利润率  (营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入×100%
                              费用收入比  (管理费用 营业费用 财务费用)/营业收入×100%
财务构成指标
                              资产负债率  负债总额/资产总计×100%
                  全部债务资本化比率      全部债务/(长期债务 短期债务 所有者权益)×100%
                  长期债务资本化比率      长期债务/(长期债务 所有者权益)×100%
                              担保比率    担保余额/所有者权益×100%
长期偿债能力指标
                      EBITDA 利息倍数     EBITDA/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
                  EBITDA 全部债务比       EBITDA/全部债务
                  经营现金债务保护倍数    经营活动现金流量净额/全部债务
筹资活动前现金流量净额债务保护倍数        筹资活动前现金流量净额/全部债务
短期偿债能力指标
                              流动比率    流动资产合计/流动负债合计
                              速动比率    (流动资产合计-存货)/流动负债合计
                          现金短期债务比  现金类资产/短期债务
                  经营现金流动负债比率    经营活动现金流量净额/流动负债合计×100%
                  经营现金利息偿还能力    经营活动现金流量净额/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
筹资活动前现金流量净额利息偿还能力        筹资活动前现金流量净额/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
本期公司债券偿债能力
                      EBITDA 偿债倍数     EBITDA/本期公司债券到期偿还额
          经营活动现金流入量偿债倍数      经营活动产生的现金流入量/本期公司债券到期偿还额
      经营活动现金流量净额偿债倍数        经营活动现金流量净额/本期公司债券到期偿还额
注:      现金类资产=货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据
          长期债务=长期借款 应付债券
          短期债务=短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付短期债券 一
          年内到期的非流动负债
          全部债务=长期债务 短期债务
          EBITDA=利润总额 计入财务费用的利息支出 固定资产折旧 摊销
          所有者权益=归属于母公司所有者权益 少数股东权益
天津创业环保集团股份有限公司                                                                               21
                                                    公司债券跟踪评级报告
附件 4  公司主体长期信用等级设置及其含义
公司主体长期信用等级划分成 9 级,分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示,其中,除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
AAA 级:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;AA 级:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;A 级:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低;BBB 级:偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般;BB 级:偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高;B 级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高;CCC 级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高;CC 级:在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务;C 级:不能偿还债务。
长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

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【2017-06-01】创业环保(600874)关于公司债券跟踪评级结果的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600874         股票简称:创业环保  公告编号:临 2017-036
                  天津创业环保集团股份有限公司
      关于公司债券跟踪评级结果的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定,天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)委托联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)对本公司发行的 2016 年公司债券进行了跟踪信用评级。
      联合信用于 2017 年 5 月 25 日出具了《天津创业环保集团股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》,维持公司主体长期信用等级为“AA ”,评级展望为“稳定”;维持公司发行的“16 津创 01”公司债券信用等级为“AA ”。
      本次跟踪评级报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《天津创业环保集团股份有限公司公司债券2017 年跟踪评级报告》。
      特此公告。
                                             天津创业环保集团股份有限公司
                                                董事会
                                             2017 年 5 月 31 日
                         1

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【2017-05-27】创业环保(600874)关于与关联方签署供冷合同的独立董事意见(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议文件
                      天津创业环保集团股份有限公司
关于与关联方签署供冷合同的独立董事意见
                                2017 年 5 月 26 日
本公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司(以下简称“佳源兴创”)拟与天津乐城置业有限公司(以下简称“乐城置业)及乐城置业聘请的商业体物业管理者天津元易诚商业运营管理有限公司(以下简称“元易诚公司”)签订供冷合同,于 2017 年度供冷期向乐城置业提供供冷服务。乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司全资子公司,元易诚公司是天津市政投资公司附属子公司。根据上市规则,乐城置业和元易诚公司为公司的关联方,因此上述交易构成了关联交易。
经过认真的审查,我们认为上述关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得供冷服务收入。供冷服务期为 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。供冷服务单价仍为人民币 65 元/平方米,服务面积仍为 363042 平方米,供冷服务费计算方式为:供冷服务单价与供冷建筑的计费面积的乘积,供冷期服务费总额人民币 23597730 元。合同条款是经订约双方公平磋商确定,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。作为本公司独立董事,我们认为上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。
高宗泽                          王翔飞              郭永清

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【2017-05-27】创业环保(600874)关于子公司与关联方签署供冷合同的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600874  股票简称:创业环保                      编号:临 2017-035
                  天津创业环保集团股份有限公司
  关于子公司与关联方签署供冷合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城投及
其下属公司)发生关联交易累计次数为 8 次,累计总金额为人民币 70,828,599元;本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(供冷供热服务)累计次数为 6 次,累计总金额为人民币 69,888,127 元。
  本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司(以下简称“佳源兴创”)投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目(具体内容详见 2011 年 3 月 17 日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”)运行正常,2017 年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。
佳源兴创于 2017 年 5 月 26 日与天津乐城置业有限公司(以下简称“乐城置业”)及天津元易诚商业运营管理有限公司(以下简称“元易诚公司”)签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》(以下简称“供冷合同”),据此,佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人(天津城市基础设施建设投资集团有限公司(以下简称“天津城投”)及其下属公司)发生关联交易累计次
                  1
数为 8 次,累计总金额为人民币 70,828,599 元;至本次关联交易为止,过去 12个月内本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(供冷供热服务)累计次数为 6 次,累计总金额为人民币 69,888,127 元;上述各项累计金额均低于本集团最近一期经审计净资产绝对值 5%,因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司(以下简称“市政投资”)全资子公司,元易诚公司是乐城置业的附属子公司,因此,乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方。
(二)关联人基本情况
佳源兴创经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用;清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化;节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。
乐城置业主要从事房地产开发;以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。元易诚公司主要负责天津银河国际购物中心的经营和管理。
三、关联交易的主要内容及定价政策
佳源兴创与乐城置业及元易诚公司供冷合同的主要条款概述如下:
1.协议签署日期:2017 年 5 月 26 日2.订约方:
(1)佳源兴创(作为供冷单位)
(2)乐城置业(作为用户)
(3)元易诚公司(作为管理方及乐城置业的代表)
3.将予提供的服务
于服务期内,佳源兴创须向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。
4.服务费、支付条款及服务期限
佳源兴创为乐城置业供冷服务的单价为人民币 65 元/平方米,供冷服务面积为 363,042 平方米,供冷服务的服务费为人民币 23,597,730 元。上述供冷服务
                                  2
费的计算是根据供冷服务面积乘以单价进行计算的。服务费须由乐城置业于 2017年 7 月 1 日前一次性支付。乐城置业可委托元易诚公司代为支付上述服务费。
本次服务供冷期为 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。在天津市特殊高温的情况下,佳源兴创须按照天津市政府的决定,提前或延后服务期。元易诚公司和乐城置业可以书面申请提前或延后供冷时间。
应元易诚公司及乐城置业的要求提前或延后供冷期间(天津市政府的决定除外)的供冷服务费将按下列公式计算:
                         服务费=A x U x N/122
其中:
A=供冷服务面积(即 363,042 平方米)
U=单价(即人民币 65 元/平方米)
N=提前或延后供冷的日数
四、该关联交易的目的及影响
本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供冷项目后,于特许经营期内与用户之间的正常业务,有助于佳源兴创取得供冷服务收入。供冷合同的条款是由订约各方根据《特许经营协议》条款及佳源兴创与天津市城乡建设委员会协商确定的集中能源站项目计费方式调整方案,经公平磋商后确定。
五、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议该关联交易的表决情况
本公司第七届董事会第三十四次会议于 2017 年 5 月 26 日以通讯表决方式召开,应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2017 年 5 月 19日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过《关于与关联方签署供冷合同的议案》(以下简称“本议案”)。
本公司董事长刘玉军先生、董事陈银杏女士和董事安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。
                                      3
(二)独立董事对该关联交易予以事前认可的情况
独立董事对公司提供的《关于与关联方签署供冷合同的议案》进行了事前审核,经过认真审核此次关联交易的资料,并且与公司相关人员进行有效沟通后,认为本次关联交易是公司正常业务所需,遵循了公平、公开、公正原则,交易定价公允合理,符合市场一般商业原则,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第七届董事会第三十四次会议审议,并按规定进行披露。
(三)独立董事对该关联交易的独立意见
经过认真的审查,独立董事认为本次关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得供冷服务收入。供冷服务期为 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。
供冷服务单价为人民币 65 元/平方米,服务面积为 363,042 平方米,供冷服务费计算方式为:供冷服务单价与供冷建筑的计费面积的乘积,供冷期服务费总额人民币 23,597,730 元。合同条款是经订约双方公平磋商确定,符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益,对全体股东公平、合理。
(四)本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况本次关联交易无需经过有关部门的批准。
六、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
从 2017 年 1 月 1 日至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司与同一关联人(天津城投及其下属公司)未发生关联交易。
截止本次关联交易前 12 个月内,除本次关联交易外,本公司与同一关联人(天津城投及其下属公司)发生的关联交易总金额为人民币 47,230,869 元,具体情况如下:
1.2016 年 5 月 24 日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》,为乐城置业提供供冷服务,服务单价人民币 65 元/平方米,服务面积 363,042 平方米,供冷服务费人民币 23,597,730 元。
该事项请详见2016年5月25日本公司于上海证券报、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。
                    4
2.2016 年 6 月 16 日,佳源兴创与关联方天津地铁资源投资有限公司(以下简称“地铁资源”)签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》,地铁资源向佳源兴创申请 2016 年度暂停用冷,地铁资源向佳源兴创缴纳 2016 年度冷能损耗补偿费人民币 782,834 元。
3. 2016 年 7 月,本公司全资子公司天津子创工程投资有限公司与关联方天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署天津子牙循环经济产业区污水处理厂(一期)BT 融资建设项目投资建设与回购合同(从合同)补充协议(三),为其提供污水厂试运营服务,服务期一年,服务费为人民币 900,472 元。
4.2016 年 9 月 1 日,天津佳源天创新能源科技有限公司(以下简称“佳源天创”)与关联方天津城投建设工程管理咨询有限公司(以下简称“城投咨询”)签署招标代理协议,由城投咨询为佳源天创运营维修项目招标提供招标代理服务,服务费总金额为人民币 40,000 元。
5.2016 年 11 月 7 日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《提前/延期用能费用结算单》。2016 年度佳源兴创向乐城置业提前供冷 20.5 天,延期供冷 10 天,共计 30.5 天,乐城置业向佳源兴创支付款项为人民币 5,899,433 元。
6. 2016 年 11 月 15 日,佳源兴创与地铁资源签署了《天津市非居民住宅供用热合同》,为地铁资源提供供热服务,服务的单价为人民币 40 元/平方米,服务面积为 37,218 平方米,供热服务费为人民币 1,488,720 元。
该事项请详见 2016 年 11 月 16 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。
7. 2016 年 11 月 15 日,佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非居民住宅供用热合同》,为乐城置业提供供热服务,服务的单价为人民币 40 元/平方米,服务面积为 363,042 平方米,供热服务费为人民币 14,521,680 元。
该事项请详见 2016 年 11 月 16 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议;
                                      5
2.经独立董事签字确认的关 联 交 易 的 事 前 审 核 意 见 ;
3.经独立董事签字确认的独立董事意见;4.供冷合同。
特此公告。
                                      天津创业环保集团股份有限公司
                                                           董事会
                                      2017 年 5 月 27 日
              6

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【2017-05-18】创业环保(600874)公司章程(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
公司章程
(经二零一七年五月十七日二○一六年年度股东大会修正)
本公司章程根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(证委发〔1994〕21 号,简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函〔1995〕1 号,简称《证监海函》)、《上市公司章程指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕19 号,简称《章程指引》)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(主板)等法律、法规和规范性文件制定、修订。
1
            目录
第一章    总则.................................................................................................................................3
第二章    经营宗旨和范围.............................................................................................................5
第三章    股份和注册资本.............................................................................................................6
第四章    股份转让.........................................................................................................................9
第五章    减资和购回股份...........................................................................................................10
第六章    购买公司股份的财务资助...........................................................................................13
第七章    股票和股东名册...........................................................................................................15
第八章    股东的权利和义务.......................................................................................................19
第九章    股东大会.......................................................................................................................24
第十章    类别股东表决的特别程序...........................................................................................38
第十一章    董事会.......................................................................................................................41
第十二章    独立董事...................................................................................................................49
第十三章    公司董事会秘书.......................................................................................................54
第十四章    公司经理...................................................................................................................55
第十五章    监事会.......................................................................................................................57
第十六章    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...........................60
第十七章    信息披露和投资者关系...........................................................................................68
第十八章    财务会计制度、利润分配和审计...........................................................................70
第十九章    会计师事务所的聘任...............................................................................................78
第二十章    劳动管理和职工工会组织.......................................................................................81
第二十一章  公司的合并与分立...............................................................................................82
第二十二章  公司解散和清算...................................................................................................83
第二十三章  公司章程的修订程序...........................................................................................86
第二十四章  通讯方式...............................................................................................................87
第二十五章  争议的解决...........................................................................................................88
第二十六章  附 则.....................................................................................................................89
            2
                                 第一章               总则
《章程指引》  第一条   为维护天津创业环保集团股份有限公司(简称“公司”)、公司股东
第一条        和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
              (简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)和其他有关规
              定,制订本章程。
《必备条款》  第二条   公司系依据原国家经济体制改革委员会於一九九三年五月十五日
第一条        发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。
              公司经原天津市经济体制改革委员会於一九九二年七月二十日下发津体改
              委字〔1992〕45 号文批准,以定向募集方式於一九九三年六月八日设立,於一
              九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司
              的营业执照号码为:企股津总字第 009079 号。
              公司的发起人为:天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天
              津市政投资有限公司於二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》,公司的发
              起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
《必备条款》  第三条   公司的注册中文名称:天津创业环保集团股份有限公司
第二条
              英文名称:Tianjin  Capital  EnvironmentalProtection  Group   Company
              Limited
《必备条款》  第四条   公司住所:中华人民共和国天津市南开区卫津南路 76 号
第三条
                       邮政编码: 300381
                       电话号码:(8622)23930000
                       传真号码:(8622)23930100
《必备条款》  第五条   公司的法定代表人是公司董事长。
第四条
《必备条款》  第六条   公司为永久存续的股份有限公司。
第五条
《必备条款》
第六条                                    3
                  第七条  公司章程自公司成立之日起生效。
                  自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
                  东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。
《必备条款》      第八条  公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
    第七条
                  员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
                  股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;公司可
《章程指引》      以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公
第十条
                  司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
                  高级管理人员。
                  前款所称起诉,包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
                  公司应坚持和加强中国共产党的领导,根据《中国共产党章程》规定,成立
                  党的基层组织,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组织认真落实
                  全面从严治党责任,开展党风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党
                  组织自身建设,创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合,领导思想政治工
                  作和群团工作,支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,支持职工
                  代表大会开展工作。
《章程指引》      第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
    第九条        责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
《必备条款》      公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企
第 八 条 、《 公
司法》第十五      业的债务承担连带责任的出资人。
条
                  第十条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
《章程指引》      总会计师(财务负责人)、总经济师、总工程师。
    第十一条
                                                  4
                        第二章  经营宗旨和范围
《必备条款》  第十一条  公司的经营宗旨是:遵守国家法律,利用中国境内外资金,建第九条
              立新型上市公司的有效运营机制,发挥上市公司整体优势和综合功能,开发基础
              设施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围,降低经营成本,提高公司素质,增
              强市场竞争能力,为公司积累资金,以确保全体股东获得合理的经济效益。《必备条款》  第十二条  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第十条
              本公司的营业范围:污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、
              管理、经营、技术咨询、配套服务;市政基础设施的设计、建设、管理、施工和
              经营管理;天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务;环
              保科技及环保产品设备的开发经营;自有房屋出租等。
              公司根据经营管理的需要,按照本章程的有关规定,可以修改公司章程,改
《公司法》    变经营范围,但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规
第十二条      规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
                                5
                                             第三章  股份和注册资本
《必备条款》         第十三条      公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的
第十一条
                     公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
《必备条款》         第十四条      公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,
第十二条
《章程指引》         每股面值人民币一元。
第十四条
《章程指引》         公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
第十五条             有同等权利。
                     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
                     人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
《必备条款》第       第十五条      经国务院证券监督管理机构核准、批准,公司可以向境内投资人
十 三 条 、《 证 券
法》第十条、第       和境外投资人发行股票。
二百三十八条
                     前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
                     的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共
                     和国境内的投资人。
《必备条款》         第十六条      公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公
第十四条             司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,
                     称为境外上市外资股。
《必备条款》         第十七条      经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数
第十五条             为 133,000 万股,成立时向发起人发行 83,902 万股,占公司可发行的普通股
                     总数的 63.09%,现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
《必备条款》         第十八条      公司成立后,发行普通股 45,249.5 万股,其中境外上市外资股
第十六条             (H 股)34,000 万股,占公司可发行普通股总数的 25.56%。境内上市内资股(A
A3-9                 股)11,249.5 万股,占公司可发行普通股总数的 8.46%。
                     公司于 2004 年 7 月 1 日发行的可转换公司债券,截止 2007 年 8 月 27 日,
                                                     6
              已有人民币 375,786,000 元可转换公司债券转化成公司 97,228,430 股 A 股股票,
              占公司总股本的 6.8%。
              公司目前的股本结构为:公司已发行的普通股总数为 1,427,228,430 股,其
              中,境内上市内资股(A 股)1,087,228,430 股,占公司股本总数的 76.18%。境
              外上市外资股(H 股)340,000,000 股,占公司股本总数的 23.82%。
《必备条款》  第十九条      经国务院证券监督管理机构批准、核准公司发行境外上市外资股
第十七条      和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
《证券法》
第十条、第二  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院
百三十八条    证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
《必备条款》  第二十条      公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和
第十八条      内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督
              管理机构批准、核准,也可以分次发行。
《必备条款》  第二十一条          公司的注册资本为人民币 1,427,228,430 元
第十九条
《必备条款》  第二十二条          公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批
第二十条      准增加资本。
              公司增加资本可以采取下述方式:
《章程指引》  (一)        公开发行股份(包括向现有股东配售新股);
第二十一条
              (二)        非公开发行股份;
              (三)        向现有股东派送新股;
              (四)        以公积金转增股本;
              (五)        法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方
                            式。
              公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行
                                                    7
政法规规定的程序办理。
                        8
                                    第四章            股份转让
《必备条款》        第二十三条  除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不
第二十一条
A3-1(2)     附带任何留置权。
《章程指引》        第二十四条  公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条
《章程指引》        第二十五条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十八条    公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
              年内不得转让。
《章程指引》        第二十六条  董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
第二十八条    股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
              数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
              让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
《章程指引》        第二十七条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
第二十九条    上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
              内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
              证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受
              六个月时间限制。
                    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
              公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
              向人民法院提起诉讼。
                    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
              任。
                    本条对境外上市外资股股东不适用。
                                            9
                                第五章    减资和购回股份
《必备条款》        第二十八条  根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第二十二条
《章程指引》        公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
第二十二条    程序办理。
《必备条款》        第二十九条  公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
第二十三条
A3-7(1)           公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并於 30 日内
              在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
              自第一次公告之日起 90 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。
                    公司减少资本后的注册资本,不得低於法定的最低限额。
《必备条款》        第三十条    公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有
第二十四条    关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
                    (一)为减少公司资本而注销股份;
                    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
《章程指引》        (三)将股份奖励给本公司职工;
第二十三条
                    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
                            购其股份的;
                    (五)法律、行政法规许可的其他情况。
《必备条款》        第三十一条  公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进
第二十五条    行:
                    (一)    向全体股东按照相同比例发出购回要约;
                    (二)    在证券交易所通过公开交易方式购回;
                                                    10
              (三)  在证券交易所外以协议方式购回。
《必备条款》  第三十二条  公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东
第二十六条    大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或
              者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
              前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得
              购回股份权利的协议。
              公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
《章程指引》  第三十三条  公司因本章程第三十条(一)项至第(三)项的原因收购本公
第二十五条    司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属
              于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
              项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
              公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
              行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
              的股份应当一年内转让给职工。
《必备条款》  公司依法购回股份后,需要注销股份的,应向原公司登记机关申请办理注
第二十七条    册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
《必备条款》  第三十四条  除非公司已经进行清算阶段,或者法律、法规、规范性文件和
第二十八条    本章程另有规定,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
              (一)  公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面
                      余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
              (二)  公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分
                      配利润账面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除;高出面
                      值的部分,按照下述办法办理:
                      1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额
                          中减除;
                                            11
        2.购回的股份是以高于面值价格发行的,从公司的可分配利润账面
        余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所
        得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,
        也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额
        (包括发行新股的溢价金额);
(三)  公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
        1.取得购回其股份的购回权;
        2.变更购回其股份的合同;
        3.解除其在购回合同中的义务;
(四)  被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,
        从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当计入
        公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本第五章内容有更严格的规定的,应从其规定。
        12
                          第六章            购买公司股份的财务资助
《必备条款》  第三十五条  公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均第二十九条
              不应当以任何方式(包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式),对《章程指引》  购买者或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包第二十条
              括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
              公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义
              务人的义务向其提供财务资助。
              本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
《必备条款》  第三十六条  本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:第三十条
              (一)  馈赠;
              (二)  担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
                      务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或
                      者放弃权利;
              (三)  提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、
                      合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
              (四)  公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
                      的情形下,以任何其它方式提供的财务资助。
              本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
              安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者
              以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。
《必备条款》  第三十七条  下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为:第三十一条
              (一)  公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资
                      助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某
                                            13
        项总计划中的附带的一部分;
(二)  公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)  以股份的形式分配股利;
(四)  依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;(五)  公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当
        导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是
        从公司的可分配利润中支出的);
(六)  公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
        少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润
        中支出的)。
                                14
                                第七章  股票和股东名册
《必备条款》        第三十八条  公司股票采用记名式。
第三十二条
                    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上
              市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》        第三十九条  股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
第三十三条
              高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印《证监海函》  章或者以印刷形式加盖印章后生效,在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授第一条
              权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
A3-2(1)     式。
《必备条款》        第四十条    公司应当设立股东名册,登记以下事项:
第三十四条
                    (一)    各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
                    (二)    各股东所持股份的类别及其数量;
                    (三)    各股东所持股份已付或者应付的款项;
                    (四)    各股东所持股份的编号;
                    (五)    各股东登记为股东的日期;
                    (六)    各股东终止为股东的日期。
                    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。
《必备条款》        第四十一条  公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
第三十五条
              达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机《证监海函》  构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
第二条
A13D-6              公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所;受委托的境外
              代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
                                                      15
                  境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
《必备条款》      第四十二条  公司应当保存有完整的股东名册。
第三十六条
                  股东名册包括下列部分:
                  (一)  存放在公司住所的,除本款第(二)、(三)项规定以外的股东名册;
                  (二)  存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东
                          名册;
                  (三)  董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
《必备条款》      第四十三条  股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
第三十七条
                  股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
                  所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;
《证监海函》      但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何
第十二条
                  理由:
A3-1(1)、(2)  (一)  向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费
                          用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股
                          份所有权的文件;
                  (二)  转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
                  (三)  转让文据已付应缴的印花税;
                  (四)  应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
                          让股份的证据;
A3-1(3)         (五)  如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;
                  (六)  有关股份没有附带任何公司的留置权。
                  股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律
                                            16
              进行。
《必备条款》  第四十四条  股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5
第三十八条    日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
《必备条款》  第四十五条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权第三十九条
《章程指引》  的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记
第三十一条    日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
《必备条款》  第四十六条  任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
第四十条      东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权
              的法院申请更正股东名册。
《必备条款》  第四十七条  任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)第四十一条
              登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申请就
              该股份(即「有关股份」)补发新股票。
              内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条规定
              处理。
              境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股
              东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
              到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补
A3-2(2)     发应当符合下列要求:
              (一)  申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法
                      定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
                      的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份
                      要求登记为股东的声明;
              (二)  公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份
                      要求登记为股东的声明;
              (三)  公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准
                                                    17
                      备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一
                      次;
              (四)  公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券
                      交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确
                      认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所
                      内展示期间为 90 日;
                      如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司
                      应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
              (五)  本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公
                      司未收到任何人对补发新股票的异议,即可以根据申请人的申请补
                      发新股票;
              (六)  公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注
                      销和补发事项登记在股东名册上;
              (七)  公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在
                      申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
《必备条款》  第四十八条    公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善
第四十二条    意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名
              称)均不得从股东名册中删除。
《必备条款》  第四十九条    公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
第四十三条    均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
                                            18
                                    第八章  股东的权利和义务
《必备条款》  第五十条    公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
第四十四条
              册上的人。
              股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份的
              股东,享有同等权利,承担同种义务。
A3-12         公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益
              而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。《必备条款》  第五十一条  公司普通股股东享有下列权利:
第四十五条
A3-3(1)     (一)      依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配(但无权
                          就预缴股款参与其后宣布的股息);
《章程指引》  (二)      依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
第三十二条                并行使表决权;
              (三)      对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;
              (四)      依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
                          的股份;
              (五)      依照公司章程规定获得有关信息,包括:
                          1. 在缴付成本费用后得到公司章程;
                          2. 有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印:
                          (1) 所有各部分股东的名册;
                          (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,
                          包括:
                          (A)           现在及以前的姓名、别名;
                                                  19
                              (B)  主要地址(住所);
                              (C)  国籍;
                              (D)  专职及其他全部兼职的职业、职务;
                              (E)  身份证明文件及其号码。
                      (3) 公司股本状况;
                      (4) 公司债券存根;
                      (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
                              总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部
                              费用的报告;
                      (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;
                      (7) 财务会计报告。
              (六)  公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
                      分配;
              (七)  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
                      购其股份;
              (八)  法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
《章程指引》  第五十二条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公第三十三条
              司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
              份后按照股东的要求予以提供。
《章程指引》  第五十三条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
第三十四条    东有权请求人民法院认定无效。
              股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
                                             20
              章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求
              人民法院撤销。
《章程指引》
第三十五条    第五十四条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
              者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司
              百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
              公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
              以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
              监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
              到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
              利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
              直接向人民法院提起诉讼。
              他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
              依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《章程指引》  第五十五条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
第三十六条    损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
《必备条款》  第五十六条      公司普通股股东承担下列义务:
第四十六条
              (一)  遵守法律、行政法规和公司章程;
《章程指引》
第三十七条    (二)  依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
              (三)  除法律、法规规定的情形外,不得退股;
              (四)  不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益;不得滥用公司法
                      人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
                      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
                      承担赔偿责任。
                      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
                                        21
                          损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
              (五)      法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
              股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股
              本的责任。
《章程指引》  第五十七条        持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
第三十八条
              进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。本条对境外上市外
              资股股东不适用。
《必备条款》  第五十八条        除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
第四十七条
              所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列
              问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
              (一)      免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
              (二)      批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,
                          包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
              (三)      批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人利益,
                          包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提
                          交股东大会通过的公司改组。
《章程指引》  第五十九条        公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司
第三十九条    利益。违反规定的,应当承担赔偿责任。
              公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
              股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
              对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
              不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
              公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方侵占公司资产的长效机制,
                                22
              建立相关制度,并经公司董事会批准后实施。
                    公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金和资产安全的法定义务。若
              公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业
              侵占公司资产,董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的
              董事,董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。
《必备条款》        第六十条  前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
第四十八条
                    (一)    该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
                    (二)    该人单独或者与他人一致行动时,可以使公司 30%以上的表决权或
                              者可以控制公司的 30%以上表决权的行使;
                    (三)    该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股
                              份;
现行《章程指引》已
删除原《章程指引》  (四)    该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
中“一致行动”的定
义条款。此处根据    本条所称“一致行动”,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共
《上市公司收购管
理办法》第八十三同条扩大其所能支配的本公司股份表决权数量的行为或事实。的定义
                                    23
                            第九章            股东大会
《必备条款》  第六十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。第四十九条
《章程指引》  第六十二条  公司董事会应拟定股东大会议事规则作为本章程的附件,并交
第六十八条    由公司股东大会批准。该规则须规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
              记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
              其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《必备条款》  第六十三条  股东大会行使下列职权:
第五十条
              (一)  决定公司的经营方针和投资计划;
              (二)  选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
              (三)  选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
                      项;
              (四)  审议批准董事会的报告;
              (五)  审议批准监事会的报告;
              (六)  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
              (七)  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
              (八)  对公司增加或者减少注册资本作出决议;
              (九)  对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议;
              (十)  对公司发行债券作出决议;
              (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
              (十二)修改公司章程;
《章程指引》
第五十三条    (十三)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依法提出的提案;
                                      24
              (十四)审议本章程第六十四条规定的担保事项;
《章程指引》  (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
第四十条              总资产 30%的事项;
              (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
              (十七)审议股权激励计划;
              (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出
                      决议的其他事项。
              如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
              守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。
《章程指引》  第六十四条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:第四十一条
              (一)  公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
                      计净资产的 50%以后提供的任何担保;
              (二)  公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
                      后提供的任何担保;
              (三)  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
              (四)  单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
              (五)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
              如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
              守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。
《必备条款》  第六十五条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议事前
第五十一条    批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
《章程指引》
第八十一条    者重要业务的管理交予该人负责的合同。
                                          25
《必备条款》        第六十六条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
第五十二条
              集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
《章程指引》        有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
第四十三条    大会:
                    (一)  董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额
                            的三分之二时;
                    (二)  公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
                    (三)  单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份      10%以上的股
                            东以书面形式要求召开临时股东大会时;
                    (四)  董事会认为必要时;
                    (五)  监事会提议召开时;
                    (六)  法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
《必备条款》        第六十七条  公司召开股东大会,应当於会议召开 45 日至 50 日的期间内,
第五十三条    以公告方式或本章程规定的其他方式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项
              以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议
              召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间,不应包括
              发出通知日及开会日。
《章程指引》        公司股东大会原则上在公司住所举行。股东大会将设置会场,以现场会议形
第四十四条、  式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包第八十条、第
八十五条、第  括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
八十八条      利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。同一表决权只能选择现场、
              网络或其他表决方式中的一种。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
              式。
《章程指引》        第六十八条  公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
第四十五条    公告:
                                                26
              (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
              (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
              (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
              (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
《必备条款》  第六十九条    公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合计持
第五十四条
              有公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将《章程指引》  提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
第五十三条、
第五十二条    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十
              日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
              大会补充通知,公告临时提案的内容。除此外,召集人在发出股东大会通知公告
              后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
              股东大会提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确议题和具体决议
              事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
              股东大会通知中未列明或不符合上款规定的提案,股东大会不得进行表决
              并作出决议。
《必备条款》  第七十条      公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席
第五十五条    会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
              股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;
              达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
              再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
《必备条款》  第七十一条    股东大会的通知应当符合下列要求:
第五十六条
              (一)        以书面形式作出;
              (二)        指定会议的地点、日期和时间;
              (三)        说明会议将讨论的事项;
                                                    27
                    (四)  向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
                            及解释;此原则包括(但不限於)在公司提出合并、购回股份、股
                            本重组或者其他改组时,应当提供拟议中交易的具体条件和合同
                            (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;
                    (五)  如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有
                            重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的
                            事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有
                            别于对其它同类别股东的影响,则应当说明其区别;
                    (六)  载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
                    (七)  以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
                            以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
                    (八)  载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
                    (九)  有权出席股东大会股东的股权登记日;
                    (十)  会务常设联系人姓名、电话号码。
《章程指引》        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
第五十六条    监事候选人的详细资料,至少包括但不限于以下内容:
                    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
                    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
                    (三) 披露持有本公司股份数量;
                    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
《必备条款》        第七十二条  股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
第五十七条    以专人送出或者邮资已付的邮件送出或以传真方式发出,受件人地址或传真号码
A3-7 ( 1 )、 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进(2)、(3)  行。
                                28
                前款所称公告,应当於会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券
                监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已
                收到有关股东大会的通知。
《必备条款》
第五十八条      第七十三条        因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
                没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
《章程指引》    第七十四条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
第五十九条      大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条
                个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
                证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
                股东授权委托书。
                法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
                人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
                委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
                依法出具的书面授权委托书。
《章程指引》第  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
六十四条        姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
第六十五条      额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券
                登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
                名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
                东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
《必备条款》    第七十五条        任何有权出席股东大会并有表决权的股东,有权委任一人或者
第五十九条      数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。
《必备条款》    第七十六条        股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书
第六十条        面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或
A3-11           者正式委托的代理人签署。
《章程指引》    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
第六十一条      (一) 代理人的姓名;
                (二) 是否具有表决权;
                (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
                指示;
                                            29
                        (四) 委托书签发日期和有效期限;
                        (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
《必备条款》            第七十七条  表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
第六十一条        开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的
                  通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
                  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决
                  代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
                        委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
                  为代表出席公司的股东大会。
《必备条款》            第七十八条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
第六十二条
                  格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票,并就会议每项议
A3-11(1)        题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东
                  代理人可以按自己的意思表决。
《必备条款》            第七十九条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
第六十三条        委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等
                  事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
《章程指引》第
七十八条、《上          第八十条    董事会、独立非执行董事(以下简称“独立董事”)和符合相关
市公司治理准
则》第十条、《关  规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采
于加强社会公众    取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集上市公司股
股股东权益保护
的若干规定》第    东投票权,应按有关实施办法办理。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
一条第(三)款    制。
                        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
                  独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
《章程指引》            第八十一条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
第五十七条        股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消,召集人应
                  当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                                                30
                    第八十二条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
              常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施《章程指引》
第五十八条    加以制止并及时报告有关部门查处。
《章程指引》        第八十三条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
第六十六条    席会议,可以透过电话或视像等电子途径参与会议;总经理和其他高级管理人员
第六十九条
第七十条      应当列席会议。
                    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
              出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
                    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
              明。
《必备条款》        第八十四条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十四条
                    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
              持表决权的二分之一以上通过。
                    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
              持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》        第八十五条  股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有
第六十五条    表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。但是,公司持有的本公
《章程指引》  司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十八条          同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
              重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
              理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
《章程指引》        出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
第八十九条    对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
              名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
              权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                                31
                    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会决
              议,可以实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股
              东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
              权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
                    在选举董、监事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体
              内容和投票规则,并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。
                    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、
              监事,并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东
              使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选
              票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有
              效。
《章程指引》        除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
第八十三条    提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
第八十四条    大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
              个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
                    凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定于某一事
A3-14         项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决
              权或投票;任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票,将不被计算在
              表决结果内。
《章程指引》        第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条
《章程指引》        第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应从参会的全体股东及代理人中
第八十七条    推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及
13.39(5)    代理人不得参加计票、监票。
                    股东大会对提案进行表决时,应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负
              责计票、监票,并当场公布表决结果。
                                                  32
              在正式公布公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
              的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。《必备条款》  第八十八条  在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股
第六十八条    东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
《必备条款》  第八十九条  下列事项由股东大会的普通决议通过:
第七十条
              (一)    董事会和监事会的工作报告;
              (二)    董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案;
              (三)    董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法;
《章程指引》
第七十六条    (四)    公司年度预算方案、决算方案;
              (五)    公司年度报告;及
              (六)    除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
                        的其他事项。
《必备条款》  第九十条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十一条
              (一)    公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
              (二)    发行公司债券;
              (三)    公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
              (四)    公司章程的修改;
《章程指引》  (五)    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
第七十七条              经审计总资产 30%的;
              (六)    股权激励计划;及
              (七)    法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过
                                              33
                      认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《章程指引》  第九十一条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
第四十六条    求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
              在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
              事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
              会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。《必备条款》  监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东均有权向董事会提议召
第七十二条    开临时股东大会,并应当按照下列程序办理:
《章程指引》  (一)  监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,可以签署一
第四十七至第          份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
五十一条
                      会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                      的规定,在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或者不同意召开
                      临时股东大会的书面反馈意见。前述股东持股数按股东提出书面要
                      求日计算。
                      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的           5
                      日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
                      原提议人的同意。
              (二)  如果董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到前述书面要求后
                      10 日内未作出反馈的,则按以下程序办理:
                      1.如原由监事会提议召开临时股东大会:上述情形视为董事会不
                          能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
                          和主持。
                      2.如原由单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开临
                          时股东大会:在上述情形下,单独或者合计持有公司 10%以上
                          股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东大会;
                          监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
                                        34
                                开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
                                东的同意;监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
                                监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计
                                持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
              上述监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面告知董事会,并遵
              守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。
              对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配
              合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
              监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
              的,会议所必须的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
《必备条款》  第九十二条        股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或
第七十三条    者不履行职务,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
《章程指引》  半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六十七条
第七十四条    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务
              或者不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
              行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会,
              由召集人推举代表主持。
              召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
              原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
              会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
              召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
              现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
              持人,继续开会。
《必备条款》  第九十三条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
第七十四条    人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
《章程指引》  决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
                                              35
              第九十四条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所《必备条款》
第七十五条    投票数组织计票;如果会议主持人未进行计票,出席会议的股东或者股东代理人
              对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布后立即要求计票,会议主持人应《章程指引》
第九十条      当立即组织机票。
《必备条款》  第九十五条        股东大会如果进行计票,计票结果应当记入会议记录。
第七十六条
              会议记录由董事会秘书负责,并记载以下内容:
《章程指引》
第七十二条、  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;第七十三条
              (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
              管理人员姓名;
              (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
              股份总数的比例;
              (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
              (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
              (六) 律师及计票人、监票人姓名;
              (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
              召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
              董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连
              同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
              资料,应当在公司住所保存,保存期限不少于 10 年。
《章程指引》  第九十六条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
第七十九条    表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
              应当充分披露非关联股东的表决情况。
《章程指引》  第九十七条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括但不限于出席
第九十一条    会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
第九十二条
              的比例、表决方式、监票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
13.39(5)      内容及结果(包括(i)使其持有人有权出席股东大会并于股东大会上表决赞成
                                                  36
              或反对决议案的股份总数;(ii)使其持有人有权出席股东大会但只可于会上表
              决反对决议案的股份总数;(iii)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代
              表的股数)。
              提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
              会决议公告中作特别提示。
              公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
《章程指引》  第九十八条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于
第九十三条    股东大会所确定的就任日期就任。
《必备条款》
第七十七条    第九十九条    股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
              公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份且收到合理费用后 7
              日内把复印件送出。股东查阅或索取有关会议记录复印件时,应按本章程第五十
              二条的规定,提供相关证明文件。
                                              37
                            第十章          类别股东表决的特别程序
《必备条款》  第一百条  持有不同种类股份的股东,为类别股东。
第七十八条
              类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。
《必备条款》  第一百零一条    公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特
第七十九条
              别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零三条至第一百零七条分别召集
              的股东大会上通过,方可进行。
《必备条款》  第一百零二条    下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
第八十条
              (一)    增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份
                        享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数
                        目;
              (二)    将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的
                        股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
              (三)    取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积
                        股利的权利;
              (四)    减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清
                        算中优先取得财产分配的权利;
              (五)    增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
                        表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
              (六)    取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款
                        项的权利;
              (七)    设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特
                        权的新类别;
              (八)    对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
                                            38
              (九)  发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
              (十)  增加其他类别股份的权利和特权;
              (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
                      任;
              (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
《必备条款》  第一百零三条  受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,第八十一条
              在涉及第一百零二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股
              东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。
              前款所述有利害关系股东的含义如下:
              (一)  在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出
                      购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
                      况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十条所定义的控股股
                      东;
              (二)  在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式
                      购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关
                      的股东;
              (三)  在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股
                      东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
                      益的股东。
《必备条款》  第一百零四条  类别股东大会的决议,应当经根据第一百零三条由出席类别第八十二条
              股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
《必备条款》  第一百零五条  公司召开类别股东会议,应当於会议召开 45 日至 50 日期间
第八十三条    以公告方式或本章程规定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项
              以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当
              於会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。
                                  39
              拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议
A3-6(2)       上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东大会;达
              不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
              次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东大会。
《必备条款》  第一百零六条        类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
第八十四条
              类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关
              股东大会举行程序的条款适用於类别股东大会。
《必备条款》  第一百零七条        除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东
第八十五条    视为不同类别股东。
《证监海函》
第三条        下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
A13D-(8)      (一)  经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发
                      行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资
                      股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的;
              (二)  公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证券监
                      督管理机构批准之日起 15 日个月内完成的。
                                  40
                                    第十一章          董事会
《必备条款》  第一百零八条         公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可
第八十六条
              以设副董事长 1 人。
              董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等专门委员会成员全
              部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
              委员会主席。
《章程指引》  第一百零九条         公司董事会应制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实
第一百零九条  股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
              《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,报公司股东大会批
              准。该议事规则须规定董事会的召开和表决程序。
《必备条款》  第一百一十条         董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
第八十七条    以连选连任。
A14-A4.2
              除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,董事候
              选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。《证监海函》  有关提名董事候选人的声明、候选人简历,以及候选人表明愿意接受提名而
第四条        向公司发出的书面通知的最短期限将为至少 7 天。该期限由不早于发出召开股东
A3-4(4)&(5)   大会的通知书后 1 天开始计算,直至股东大会召开 7 天前止。
              董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期
              三年,可以连选连任。
《章程指引》  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
第九十六条    未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
              规章和本章程的规定,履行董事职务。
              在董事缺额时,任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名
A3-4(2)     额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的首次股东大会为止,并于该首次
                                                  41
              股东大会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。
《证监海函》
第四条        股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式
A3-4(3)     将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
              但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
              董事无须持有公司股份。
《必备条款》  第一百一十一条  董事会对股东大会负责,行使下列职权:第八十八条
              (一)  负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
              (二)  执行股东大会的决议;
              (三)  决定公司的经营计划和投资方案;
              (四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
              (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
              (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
《章程指引》          案;
第一百零七条
              (七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
                      更公司形式的方案;
              (八)  决定公司内部管理机构的设置;
              (九)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
                      任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高
                      级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
              (十)  制订公司的基本管理制度;
              (十一) 制订公司章程修改方案;
              (十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
                                            42
                  (十三) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、
                  资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
                  (十四) 管理公司信息披露事宜;
                  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
                  (十六) 对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的
                  事项以外的事项作出决议;
                  (十七) 股东大会及法律、法规、本章程授予的其他职权。
                  董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)款必须由三分之二以
                  上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
                  董事会上述各项职权的行使,应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易
                  所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香
                  港法例、法规、守则的规定。
                  如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
                  守则对本条内容有更严格规定的,应从其规定。
《上海证券交易    第一百一十二条  董事会的其他权限和授权事项包括:
所股票上市规则
(2006 年 5 月修  (一)审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市订)》第九章
                  规则》(包括其不时修订的版本),应当披露的交易标准以上的交易行为(按照两
                  地交易规则从严的原则确定);
                  审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议通过情形以外的对
                  外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表
                  决同意,其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。
                  (二)低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权总经理办公会批准;
                  超过上述所授予董事会的权限的相关事项,属于股东大会审批权限范围内事项
                  的,由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。
                                                43
                    (三)如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的,应从其规
              定。
                    第一百一十三条  公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生
              的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则:
                    1.  公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则;
                    2. 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当
                        充分了解被担保对象的资信情况,对担保事项对公司的利益和风险进行
                        充分分析;
                    3. 公司对资信良好,具有偿债能力的他人方可提供担保,且须要求被担保
                        方向公司提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力;
                    4. 遵守使用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
                    公司对外担保的审批程序为:
                    1.  公司决定对外担保前,应要求担保人及反担保人提供相关材料,以了解
                        其资信情况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析;
                    2.  公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,原则上授权公司法人代
                        表负责组织实施;
                    3.  公司对外提供担保必须依法与被担保方、反担保提供方签订担保协议,
                        相关协议应由被担保方、反担保提供方的法定代表人签章;
                    4.  对外担保事项经董事会或股东大会批准后,由财务部门指定专人对提供
                        担保文件及相关资料进行备案,并登记被查台帐;
                    5.  公司应对被担保方的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查,上
                        报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进意见和建议。
《必备条款》        第一百一十四条  董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价
第八十九条
              值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过
              股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经
              股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
                    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以
                                                44
                固定资产提供担保的行为。
                公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
《章程指引》    第一百一十五条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百零八条
                标准审计意见向股东大会作出说明。
《必备条款》    第一百一十六条        董事长行使下列职权:
第九十条
                (一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议;
《章程指引》第  (二)  督促、检查董事会决议的实施情况;
一百一十二条
                (三)  签署公司发行的证券;
                (四)  签署重要合同和其他重要文件,或出具委托书,委托其代表签署该
                        等文件;
                (五)  行使法定代表人的职权;
                (六)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
                        合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股
                        东大会报告;
                (七)  董事会授予的其他职权。
《章程指引》第  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
一百一十三条    长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
                董事长履行职务);副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推
                举一名董事履行职务。
《必备条款》    第一百一十七条        董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。于会议召
第九十一条      开 14 日以前通知全体董事和监事。经代表十分之一以上表决权的股东、董事长、
A14-A1.1
A14-A1.3        三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议,可以召开临时董事会会议。董
《章程指引》第  事长应自接到代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、公司监事会一百一十四条、  或者总经理提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十五条
                                                  45
                第一百一十八条    董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决
                议,可在中国境内外其他地方举行。
                第一百一十九条    董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包
                括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当
                地交通费等费用。
                第一百二十条      董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场,提供
                中英文即席翻译。
《必备条款》    第一百二十一条    董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限:
第九十二条
                (一)  董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发
                        给通知。
《章程指引》第  (二)  如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点,董事长
一百一十四条            应至少提前 14 天至多 30 天将董事会会议举行的时间和地点通知全
A14-A1.3                体董事、监事;临时董事会会议举行的时间和地点由董事长提前
                        10 天通知全体董事、监事,紧急情况下可不受通知时限的限制;
                        前述有关董事会会议的通知,应用电传、电报、传真、电子邮件、
                        特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
                (三)  通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议期限、议程、
《章程指引》            事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会
第一百一十七
条                      议通知的权利。
                (四)  董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
                        的异议,应视作已向其发出会议通知。
                (五)  董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设
                        备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,
                        并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方
                        式举行会议,则会议通知应列明参与方式。
                                                  46
                (六)  董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须
                        以专人送达、邮递、电子邮件、电报、传真中之一种方式送交每一
                        位董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达
                        到作出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书后,该议案
                        即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议。
《必备条款》    第一百二十二条          董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
第九十三条
                每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
                当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
《章程指引》第  董事会决议表决方式为记名方式投票表决。
一百一十八条至
第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
A3-4(1)         行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
                关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
                出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
《必备条款》第  第一百二十三条          董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,
九十四条        可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理
《章程指引》第
一百二十一条    事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
                代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
                事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
《章程指引》    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
第九十九条      履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
《必备条款》    第一百二十四条          董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会
第九十五条      议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,
                保存期限不少于 10 年。
《章程指引》
第一百二十二    董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
条、第一百二    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)
十三条
                                        47
A14-A1.6
              会议议程;(四)董事发言要点(包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见);
              (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
              数)。
              董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司法》第  公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负一百一十三条  赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除
              责任。
《章程指引》  第一百二十五条  董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或公司除监事
第九十六条    以外的其他高级管理人员,但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不
              得超过公司董事总数的二分之一。
                                              48
                                           第十二章      独立董事
《香港联交所上   第一百二十六条  公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的
市规则》第 3.10
条、中国证监会   独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信
《关于在上市公   与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求,认真履
司建立独立董事
制度的指导意     行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
见》第一条       事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
                 害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独
                 立董事的职责。
                 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
                 守则对本条内容有更严格的规定的,应从其规定。
中国证监会《关   第一百二十七条  独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司
于在上市公司建   及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事出现
立独立董事制度
的指导意见》第   不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,使公司独立董事达不
一条             到有关规章规定要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
中国证监会《关   第一百二十八条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
于在上市公司建
立独立董事制度   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
的指导意见》第
三条             系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
                 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
                 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
                 自然人股东及其直系亲属;
                 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
                 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
                 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
                 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
                                                     49
                      (六)公司章程规定的其他人员;
                      (七)中国证监会认定的其他人员。
中国证监会《关        第一百二十九条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
于在上市公司建
立独立董事制度        (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
的指导意见》第
二条
                      (二)具有上述条款所要求的独立性;
                      (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
                      (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
                验;
                      (五)公司章程规定的其他条件。
中国证监会《关        第一百三十条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
于在上市公司建
立独立董事制度        (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
的指导意见》第
四条            股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
                      (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
                分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其
                担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存
                在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
                      在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内
                容。
                      (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
                料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
                证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的
                书面意见。
                      对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立
                                                      50
                董事候选人。
                在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
                国证监会提出异议的情况进行说明。
                (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
                任,但是连任时间不得超过六年。
                (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会
                予以撤换。
                除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
                期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
                被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
                (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
                书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
                的情况进行说明。
                如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
                定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
中国证监会《关  第一百三十一条    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
于在上市公司建  事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
立独立董事制度
的指导意见》第
五条            (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的、根据香港交易所《证券上
                市规则》及上海交易所《股票上市规则》(包括其不时修订的版本)应当披露的
                关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
                独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
                断的依据。
                (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
                (三)向董事会提请召开临时股东大会;
中国证监会《关
于加强社会公众  (四)提议召开董事会;
股股东权益保护的若干规定》第  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
二条第(三)款
                                                  51
                经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
                司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
                (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
                独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
                提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
                独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一
                以上的比例。
中国证监会《关  第一百三十二条        独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会
于在上市公司建  或股东大会发表独立意见:
立独立董事制度
的指导意见》第
六条            (一)提名、任免董事;
                (二)聘任或解聘高级管理人员;
                (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
                (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
                于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的资金往来,以及公司是否采
                取有效措施回收欠款;
                (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
                (六)需董事会或股东大会批准的关联交易;
                (七)公司章程规定的其他事项。
                独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
                反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍(包括弃权)”。
                如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
                立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                                                52
                第一百三十三条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡中国证监会《关
于在上市公司建  须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足立独立董事制度  够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立的指导意见》第
七条            董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
                会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
中国证监会《关  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动于加强社会公众
股股东权益保护  调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提的若干规定》第  交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
二条第(五)款
                公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
中国证监会《关  第一百三十四条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
于在上市公司建  事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立立独立董事制度
的指导意见》第  董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交
七条            易所办理公告事宜。
                独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
                不得干预其独立行使职权。
中国证监会《关  第一百三十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
于在上市公司建  费用由公司承担。
立独立董事制度
的指导意见》第
七条            公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
                东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
                除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
                员取得额外的、未予披露的其他利益。
                公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责
                可能引致的风险。
                                                    53
                                      第十三章    公司董事会秘书
《必备条款》          第一百三十六条  公司设立董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人
第九十六条
                员。
《必备条款》          第一百三十七条  公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然
第九十七条      人,由董事会委任。其主要责任是:
《章程指引》第        (一)  负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
一百三十三条                  料管理,办理信息披露事务等事宜。
                      (二)  保证公司有完整的组织文件和记录;
                      (三)  确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
                      (四)  保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件
                              的人及时得到有关记录和文件。
                      第一百三十八条  公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股
                票上市的证券交易所的规则。
《必备条款》          第一百三十九条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
第九十八条
                书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
                      当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别
                作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
                                                  54
                                        第十四章      公司经理
《必备条款》    第一百四十条    公司设总经理 1 名,由董事会聘任或者解聘;总经理每届任
第九十九条
                期三年,连聘可以连任。
《章程指引》第  公司设副总经理若干名,总会计师、总经济师、总工程师各一名,均由总经一百二十四条、
第一百二十六    理提名,经董事会决定后聘任,协助总经理工作。
条、第一百二十
七条、第一百三  总经理、副总经理、总会计师、总经济师和总工程师是公司高级管理人员。十二条
                在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担
                任公司的高级管理人员。
《必备条款》    第一百四十一条  公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
第一百条
                (一)  主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
《章程指引》第          报告工作;
一百二十八条
                (二)  组织实施公司年度经营计划和投资方案;
                (三)  拟订公司内部管理机构设置方案;
                (四)  拟订公司的基本管理制度;
                (五)  制定公司的基本规章;
                (六)  提请聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、总会计师、总经济师、
                        总工程师;
                (七)  聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;
                (八)  公司章程和董事会授予的其他职权。
《章程指引》第  第一百四十二条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。一百二十九条、
第一百三十条
                                                  55
                总经理工作细则包括下列内容:
                (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
                (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
                (三)  公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
                        会的报告制度;
                (四) 董事会认为必要的其他事项。
《必备条款》    第一百四十三条  公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议
第一百零一条    上没有表决权。
《必备条款》    第一百四十四条  公司总经理在行使职权时,应当遵守法律、行政法规和公
第一百零二条    司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
《章程指引》第  第一百四十五条  总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞一百三十一条
                职,有关辞职的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳务合同规定。
                                              56
                                        第十五章            监事会
《必备条款》            第一百四十六条  公司设监事会。
第一百零三条
《章程指引》第          第一百四十七条  公司监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
一百四十六条      式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
                        监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,报公司股东大会批准。
                  该规则须规定监事会的召开和表决程序。
《必备条款》            第一百四十八条  监事会由 6 人组成,其中设立主席一人,副主席若干人。
第一百零四条      监事任期 3 年,可以连选连任。
《证监海函》
第五条
A13D-(d)                监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
《章程指引》第          监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
一百三十八条      人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
                  规定,履行监事职务。
《必备条款》            第一百四十九条  监事会成员由 6 名监事组成。其中有 2 人为公司职工代表。
第一百零五条
                  职工代表监事由公司职工民主选举和罢免,其他监事由公司股东大会选举及罢
                  免。
                        除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,非职工
                  代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股
                  份的股东提名。
                        有关提名监事候选人的声明,候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的
                  声明,应当在股东大会召开十个工作日前发至公司。
《必备条款》第一百
零六条、《章程指        第一百五十条    公司董事、总经理和其他高级管理人员,不得兼任监事。
引》第一百三十五条
《必备条款》            第一百五十一条  监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
第一百零八条
                        (一)  检查公司的财务;
                                                        57
《章程指引》第  (二)      对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
一百四十四条
                            监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
                            总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;
                (三)      当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
                            时,要求前述人员予以纠正;
                (四)      核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
                            等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审
                            计师帮助复审;
                (五)      对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
                (六)      提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
                            主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
                (七)      根据《公司法》和本章程的有关规定,代表公司对董事、总经理和
                            其他高级管理人员提起诉讼;
                (八)      发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
                            事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
                (九)      法律、法规和公司章程规定的其他职权。
《章程指引》    第一百五十二条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
第一百四十      或者建议。
条、第一百三
十九条、第一    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
百四十条
                监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔
                偿责任。
《必备条款》    第一百五十三条  监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
第一百零七条    时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
《章程指引》第  务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不一百四十五条、
第一百四十三条                              58
                能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
                事会会议。
                召开监事会会议,召集人应於会议召开 10 日以前 30 日内,将会议举行的日《章程指引》第  期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等,用传真、特快专递或挂一百四十八条
                号邮寄的方式通知全体监事。
                第一百五十四条  监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,
                可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应当载明授权范围。
                代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监
                事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。《章程指引》第  第一百五十五条  监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的一百四十七条
                监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
                种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
《必备条款》    第一百五十六条  监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每
第一百零九条
A13D-(d)        名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时,监事会主席或其他会议召集人
《证监海函》    有权多投一票。
第六条
                监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
《必备条款》    第一百五十七条  监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
第一百一十条
                业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。
《必备条款》第  第一百五十八条  监事会应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实一百一十一条
                履行监督职责。
                                            59
                第十六章  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和
                                               义务
《必备条款》第  第一百五十九条  有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理一百一十二条
                或者其他高级管理人员:
                (一)    无民事行为能力或者限制民事行为能力;
《章程指引》
第九十五条      (二)    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
                          序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
                          执行期满未逾 5 年;
                (三)    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、
                          企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
                          未逾 3 年;
                (四)    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
                          并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
                          年;
                (五)    个人所负数额较大的债务到期未清偿;
                (六)    因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
                (七)    法律、行政法规规定不能担任企业领导;
                (八)    非自然人;
                (九)    被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者
                          不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年;
                (十)    被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
                (十一)  法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
                                               60
                违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
                期间出现本条情形的,公司解除其职务。
《必备条款》第  第一百六十条    公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
一百一十三条    意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
《必备条款》第  第一百六十一条  除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
一百一十四条    规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋
                予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
                (一)  不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
                (二)  应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
                (三)  不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机
                        会;
                (四)  不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但
                        不包括根据章程提交股东大会通过的公司改组。
《必备条款》第  第一百六十二条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
一百一十五条    行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
                谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
《必备条款》第  第一百六十三条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
一百一十六条    时,必须遵守诚信原则,不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突
                的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
                (一)  真诚地以公司最大利益为出发点行事;
                (二)  在其职权范围内行使权力、不得越权;
                (三)  亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行
                        政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌
                        量处理权转给他人行使;
                                                    61
              (四)  对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
              (五)  除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,
                      不得与公司订立合同,交易或者安排;
              (六)  未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产
                      为自己谋取利益;
              (七)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公
                      司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
              (八)  不得接受与公司交易的佣金归为己有;
《章程指引》
第九十七条    (九)  遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司
                      的地位和职权为自己谋取私利;
              (十)  未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用任何职务便利,为自
                      己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本
                      公司同类的业务,以任何形式与公司竞争;
              (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产或
                      者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;不得违反本
                      章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本资金借贷给他人或
                      者以公司财产为他人提供担保;
              (十二)  未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得
                      的涉及本公司机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信
                      息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露
                      该信息:
                      1. 法律有规定;
                      2. 公众利益有要求;
                      3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
                                           62
《章程指引》    第一百六十四条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
第一百零二条
                个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
                地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
                和身份。
《章程指引》第  第一百六十五条  董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时一百零三条、第  违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担一百三十四条、第一百四十二条  赔偿责任。
《必备条款》第  第一百六十六条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使一百一十七条
                下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不
                能作的事;
                (一)      公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或者未成年子女;
                (二)      公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所
                            述人员的信托人;
                (三)      公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
                            项中所述人员的合伙人;
                (四)      公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
                            公司,或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司
                            其他公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控
                            制的公司;
                (五)      本条(四)项所指被控制公司的公司董事、监事、总经理和其他高
                            级管理人员。
《必备条款》第  第一百六十七条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
一百一十八条    义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
                仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决於事件发生时与离任之
                间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
                                                    63
《必备条款》第  第一百六十八条        公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具
一百一十九条
                体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十八
                条所规定的情形除外。
《必备条款》    第一百六十九条        公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者
第一百二十条    间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与
                董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正
                常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
                和程度。
                除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条
                前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决
                的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有
                关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
                人的情形下除外。
A3-4(1)         董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予回
                避,且不得参与投票;在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时,该董事亦
                不予计入。
                公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
                排有利害关系,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害
                关系。
《必备条款》第  第一百七十条        如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首
一百二十一条    次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由於通知所列
                的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知声明的范
                围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的
                披露。
《必备条款》第  第一百七十一条        公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级
一百二十二条    管理人员缴纳税款。
《必备条款》第  第一百七十二条        公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
一百二十三条
                                      64
                事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关
                人提供贷款、贷款担保。
                前款规定不适用于下列情形:
                (一)  公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
                (二)  公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理
                        和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付
                        为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
                (三)  如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关
                        董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷
                        款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
《必备条款》第  第一百七十三条  公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收一百二十四条
                到款项的人应当立即偿还。
《必备条款》第  第一百七十四条  公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担
一百二十五条    保,不得强制公司执行,但下列情况除外:
                (一) 向公司或者其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
                        关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
                (二) 公司提供担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
《必备条款》第  第一百七十五条  本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提一百二十六条
                供财产以保证义务人履行义务的行为。
《章程指引》    第一百七十六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
第一百条        会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
                如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
                前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
                除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                                                    65
《必备条款》第  第一百七十七条  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司一百二十七条
                所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取
                以下措施:
                (一)      要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由於其失职
                            给公司造成的损失;
                (二)      撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订
                            立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应
                            知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对
                            公司应负的义务)订立的合同或者交易;
                (三)      要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务
                            而获得的收益;
                (四)      追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公
                            司所收取的款项,包括(但不限於)佣金;
                (五)      要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予
                            公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
《必备条款》第  第一百七十八条  公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并
一百二十八条    经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
                (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
                (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
                (三)为公司及其他子公司的管理提供其他服务的报酬;
                (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
                除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
                出诉讼。
《必备条款》第  第一百七十九条  公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应一百二十九条
                                                66
当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一) 任何人向全体股东提出收购要约:
(二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。
                  67
                                            第十七章  信息披露和投资者关系
                              第一百八十条        公司和相关信息披露义务人应当根据所适用的法律、法规、
                              部门规章、规范性文件的规定以及公司股票上市的证券交易所的相关规定和要
                              求,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易                第一百八十一条      公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平
所股票上市规则                地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
(2006 年 5 月修
订)》第 2.3 条、 述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相
中国证监会《上                应声明并说明理由。
市公司治理准
则》第八十八条                公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和
                              其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得
                              信息。
中国证监会                    第一百八十二条      公司董事会秘书负责信息披露事项,包括负责公司信息对
《上市公司治                  外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公
理准则》第九
十条                          司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,负责公司信息披露的保密工
                              作,组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的
                              培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履
                              行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作
                              人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
                              工作。
《上海证券交易                第一百八十三条      公司应制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务
所股票上市规则                管理制度经公司董事会审议通过后,应及时报证券交易所备案并作披露。
(2006 年 5 月修
订《)上》海第证 2券.6交条易  第一百八十四条      公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
所股票上市规则
(2006 年 5 月修              员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围
订)》第 2.5 条               内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其
                              衍生品种交易价格。
中国证监会《关                第一百八十五条      公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规
于加强社会公众
股股东权益保护                                        68
的若干规定》第
三条第(二)项
定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
69
                                第十八章    财务会计制度、利润分配和审计
《必备条款》    第一百八十六条  公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
第一百三十条
                国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
《必备条款》第  第一百八十七条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经
一百三十一条    审查验证。
《必备条款》第  第一百八十八条  公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法
一百三十二条    律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
                报告。
《必备条款》第  第一百八十九条  公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置
一百三十三条    备於本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
《证监海函》
第七条          公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告副本以公告方式或本
A3-5            章程规定的其他形式(如需要)给予每个境外上市外资股股东。
《必备条款》第  第一百九十条    公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应
一百三十四条    当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重
                要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润
                时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
《必备条款》第  第一百九十一条  公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
一百三十五条    会计标准及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
《必备条款》第  第一百九十二条  公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的一百三十六条
                前 6 个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公布
                年度财务报告。
                此外,公司还应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制并披露年度
                报告、中期报告及季度报告。
《必备条款》第  第一百九十三条  公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资一百三十七条
《章程指引》第                              70
一百五十一条
                产,不得以任何个人名义开立账户存储。
《必备条款》    第一百九十四条  资本公积金包括下列款项:
第一百三十八
条              (一)超过股票面额发行所得的溢价款;
                (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
                第一百九十五条
                一、公司利润分配政策的基本原则:
《关于进一步    (一)公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法
落实上市公司    定公积金及任意公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定
现金分红有关
事项的通知》    比例向股东分配股利,具体比例由股东大会届时通过决议决定。
                (二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
                全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
                (三)公司优先选用现金分红的利润分配方式。
《上市公司监    二、公司利润分配的具体政策:
管指引第 3 号
——上市公司    (一)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、
现金分红》第    法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下,现金分红优先于
三条(二)、第
四条            股票股利。
                (二)利润分配的期间间隔:在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的
                前提下,公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许
                的情况下,可以进行中期现金分配。
                (三)公司现金分红的条件:
                1.  公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分
                    红不会影响公司后续持续经营;
                                                  71
               2.  会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
                   告;
               3.  公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
                   外)。
               重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
               产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
               (四)现金分红的比例:
               在满足上述条件下,公司每年以现金形式分配的利润,不低于当年实现的归
               属于母公司可供分配利润的 20%,且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利
               润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的 30%,具体每个年度的分红
               比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
               公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
《上市公司监   平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
管指引第 3 号
——上市公司   序,提出差异化的现金分红政策:
现金分红》第
五条           1.  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
                   金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
               2.  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
                   金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
               3.  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
                   金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
《上市公司监   (五)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为
管指引第 3 号  公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利——上市公司
现金分红》第   益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股
四条第三款
                                               72
               利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
               素。
                     (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
               营能力。
                     (七)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现
               金红利,以抵补其占用的资金。
                     三、公司利润分配的决策程序和机制:
《上市公司监         (一)利润分配政策的制定
管指引第 3 号
——上市公司         公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
现金分红》第   外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。
三条
                     公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股
               东所持表决权的 2/3 以上审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
               3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
                     董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报
               规划,并详细说明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在
               公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中
               小股东)、独立董事和监事的意见。
                     董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
               的投票权。
《上市公司监         (二)利润分配具体方案的制定
管指引第 3 号
——上市公司         公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
现金分红》第   状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、
六条
               监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预
               案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意见,形成专项决议以及独立董
                                                   73
                事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
                董事会在制订现金分红具体方案时,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
                需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
                持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
                的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
                独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
                股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但
                不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
                交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分
                配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。
《上市公司监    (三)公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应
管指引第 3 号   说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事
——上市公司
现金分红》第    对此发表独立意见并及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召
八条            开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
《上市公司监    四、利润分配政策的调整:
管指引第 3 号
——上市公司    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
现金分红》第三条(一)、第  润分配具体方案。
七条
                公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
                产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出
                台新的利润分配有关政策规定的情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其
                是现金分红政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整
                利润分配政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见
                后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决
                权的三分之二以上通过。
                监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
                                          74
                     调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所
               的有关规定。
                     股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式
               或征集股东投票权。
《上市公司监         五、定期报告中的披露:
管指引第 3 号
——上市公司         公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符
现金分红》第   合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相
三八条
               关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中
               小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
               保护等事项进行专项说明。
                     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
               规和透明等进行详细说明。
                     公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
               当年利润分配方案的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金
               利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立
               董事应对此发表独立意见并公开披露。
                     六、监事会对利润分配的监督:
                     监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况
               及决策程序进行监督。
                     监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改
               正:
                     (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
                     (二)未严格履行现金分红相应决策程序;
                     (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
                                                   75
《必备条款》          第一百九十六条  公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
第一百四十条    理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
                其他应付的款项。
A13D-(c)
                      公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
                求。
《证监海函》          公司委任的在香港上市的境外上市股股东的收款代理人,应当为依照香港
第八条          《受托人条例》注册的信托公司。
                      关于行使终止以邮递方式发送股息单的权利,如该等股息单未予提现,则
A3-13(1)        该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单初
                次未能送达受件人而遭退回后,亦可行使该项权利。
                      关于出售未能联络的股东的股份的权利,除非符合下列各项规定,否则不
A3-13(2)        得行使该项权利:(i)有关股份于 12 年内至少已派发三次股息,而于该段期间无
                人认领股息;及(ii)公司在 12 年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份出售
                的意向,并通知香港联交所有关该意向。
A3-3(2)               如行使权力没收未获领取的股息,则该权力须于适用期限届满后方可行使。
《章程指引》第        第一百九十七条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
一百五十二条    公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,
                可不再提取。
                      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
                公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
                      公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
                利润中提取任意公积金。
                      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
                配。
                      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
                                                76
                配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《章程指引》第  第一百九十八条    公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或
一百五十三条    者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
                的百分之二十五。
《章程指引》第  第一百九十九条    公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
九十四条、第一  案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
百五十四条
                公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
                2 个月内完成利润分配。
                第二百条        公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利
                和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付,但
                在香港联交所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。
                公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的,应以宣布该股利或其他分
                配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平
                均值为兑换率。
《章程指引》第  第二百零一条      公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
一百五十六条
                收支和经济活动进行内部审计监督。
《章程指引》第  第二百零二条      公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
一百五十七条
                后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                                  77
                              第十九章    会计师事务所的聘任
《必备条款》    第二百零三条  公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进
第一百四十一条
《章程指引》    行会计报表、年度财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,并
第一百五十八条  审核公司的其他财务报告。
                公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计
                师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
                创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。
《必备条款》    第二百零四条  公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司本次股东年会结
第一百四十二条
《章程指引》    束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。
第一百五十八条
《必备条款》第  第二百零五条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:一百四十三条
                (一)随时查阅公司的账薄、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总
                经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
                (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履
                行职务而必需的资料和说明;
                (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
                的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所
                的事宜发言。
《章程指引》    第二百零六条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
第一百六十条    证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
《必备条款》第  第二百零七条  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
一百四十四条    前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的
                会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
《必备条款》第  第二百零八条  不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大一百四十五条
                                          78
                会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解
                聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受
                影响。
《必备条款》第  第二百零九条        会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
一百四十六条
                由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
《必备条款》第  第二百一十条        公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
一百四十七条    决定,并报国务院证券监督管理机构备案。
                股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事
《证监海函》    务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解
第九条          聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定:
A13D-(e)        (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘
                        任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任
                        包括被解聘、辞聘和退任。
                (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告
                        知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施。
                        1.  在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了
                            陈述;
                        2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
                (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出,
                        有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作
                        出申诉。
                (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议:
                        1. 其任期应到期的股东大会;
                        2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
                                                  79
                3. 因其主动辞聘而召集的股东大会;
                离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它
                信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
《必备条款》第  第二百一十一条      公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计
一百四十八条
                师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,
                应当向股东大会说明公司有无不当情事。
《证监海函》    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
第十条          务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知
A13D-(e)        应当包括下列陈述:
                1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司或者债权人交代情况的声明:或者;
                2. 任何应当交代情况的陈述。
                公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主
                管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公
                司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
                外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
                如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务
                所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。
                                             80
                            第二十章  劳动管理和职工工会组织
            第二百一十二条  公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动
            管理、人事管理、工资福利等制度。
            第二百一十三条  公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同
            制。公司自主决定人员配置,并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退员工。
            第二百一十四条  公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政规章规
            定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。《公司法》  第二百一十五条  公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合
第十七条    同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
            公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。《公司法》  第二百一十六条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展
第十八条    工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
            公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等事项
            依法与公司签订集体合同。
《公司法》  第二百一十七条  公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的
第十八条    规章制度时,应当听取工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工
            的意见和建议。
                                              81
                                第二十一章  公司的合并与分立
《必备条款》第  第二百一十八条  公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司一百四十九条
                章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
                东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。
                公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。
                对本公司在境外上市的外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。
《必备条款》    第二百一十九条  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百五十条
A3-7(1)         公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
                公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少
                公告 3 次。
《章程指引》第  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起
一百七十二条    四十五内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                公司合并后,合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司
                继承。
《必备条款》第  第二百二十条    公司分立,其财产应当作相应的分割。
一百五十一条
                公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。
                公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少
                公告 3 次。
《章程指引》第  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立
一百七十五条    前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《必备条款》第  第二百二十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公一百五十二条
                司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,
                依法办理公司设立登记。
                                            82
                                第二十二章  公司解散和清算
《必备条款》第  第二百二十二条  公司因下列原因解散:
一百五十三条
                (一) 股东大会决议解散;
《章程指引》第  (二) 因公司合并或者分立需要解散;
一百七十八条
                (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
                (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
                (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
                通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
                东,可以请求人民法院解散公司。
《必备条款》第  第二百二十三条  公司因前条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在解
一百五十四条    散事由出现之日起 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定
《章程指引》    清算组人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
第一百八十条    人员组成清算组进行清算。
                公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股
                东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
《必备条款》第  第二百二十四条  如董事会决定公司清算(因公司宣告破产而清算的除外),
一百五十五条    应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的
                调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
                股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
                清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收
                入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
《必备条款》第  第二百二十五条  清算组应当自成立之日起  10        日内通知债权人,并于  60
一百五十六条
                                            83
                日内在报刊上至少公告 3 次。
《章程指引》第  债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四
一百八十二条    十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
                并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对
                债权人进行清偿。
《必备条款》第  第二百二十六条    清算组在清算期间行使下列职权:
一百五十七条
                (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
                (二) 通知、公告债权人;
                (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
《章程指引》第
一百八十一条    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
                (五) 清理债权、债务;
                (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
                (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》第  第二百二十七条    清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
一百五十八条
                应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
《章程指引》第  公司财产按下列顺序进行清偿:
一百八十三条
                (一) 支付清算费用;
                (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补充金;
                (三) 缴纳所欠税款;
                (四) 清偿公司债务。
                公司财产按前款规定清偿债务后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种
                                              84
                类和比例进行分配。
                清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
《必备条款》第  第二百二十八条      因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负
一百五十九条    债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣
                告破产。
                公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
《必备条款》第  第二百二十九条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内
一百六十条      收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关
                确认。
                清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件
                报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
《章程指引》第  第二百三十条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
一百八十六条
                清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。
                清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
                偿责任。
                                    85
                          第二十三章    公司章程的修订程序
《必备条款》第  第二百三十一条  公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公一百六十一条
                司章程。
《必备条款》第  第二百三十二条  股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审一百六十二条
《章程指引》第  批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。一百八十九条
《章程指引》    第二百三十三条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
第一百九十条    审批意见修改公司章程。
《章程指引》第  第二百三十四条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
一百九十一条    以公告。
                                        86
                第二十四章      通讯方式
第二百三十五条  在符合上市地适用的法律法规及交易所上市规则及本章程的前提下,公司在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时,均可通过电子方式(包括但不限于电子邮件或光碟形式,或通过公司网站及上市地交易所网站)发出或提供。”
                            87
                                第二十五章      争议的解决
《必备条款》第  第二百三十六条  本公司遵从下述争议解决规则:
一百六十三条
《证监海函》    (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股东与公司董事、
第十一条        监事、总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内
第十条          资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规
                所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关
                当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整
                体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
                其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或
                者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
                有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
                (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
                仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
                请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的
                仲裁机构进行仲裁。
                如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按照
                香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
                (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共
                和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
                (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
                                            88
                                      第二十六章        附则
                第二百三十七条        本章程由中英文写成,如有互相抵触,以中文为准。
《章程指引》第  第二百三十八条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
一百九十三条    与章程的规定相抵触。
《章程指引》第  第二百三十九条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本
一百九十五条
                数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
                第二百四十条      下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有
                其它意义的除外:
                「章程」/「本章程」 本公司章程
                「公司」/「本公司」 天津创业环保集团股份有限公司
                「子公司」            包括全资子公司、控股子公司
                「董事会」            公司董事会
                「董事长」            本公司董事会的董事长
                「董事」              本公司的董事
                「监事会」            公司监事会
                「主席」              本公司监事会主席
                「监事」              本公司的监事
                「发起人」            天津渤海化工集团公司
                「公司债券」          指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一
                                      定期限还本付息的有价证券,包括可转换为股票的公
                                      司债券
                                                  89
「人民币」        中国的法定货币
「秘书」          本公司董事会委任的公司董事会秘书
「中国」          中华人民共和国
「中国法律」      中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定
                  (视其文义所需而定)
「公司法」        1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
                  员会第五次会议通过并于 1994 年 7 月 1 日起施行之
                  《中华人民共和国公司法》,历经 1999 年 12 月 25
                  日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会
                  议第一次修正、2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代
                  表大会常务委员会第十一次会议第二次修正、2005
                  年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第
                  十八次会议第三次修正
「证券法」        1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委
                  员会第六次会议通过并于 1999 年 7 月 1 日起施行之
                  《中华人民共和国证券法》,历经 2004 年 8 月 28 日
                  第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议
                  第一次修正、2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
                  表大会常务委员会第十八次会议第二次修正
「香港股东名册」  指依据本章程规定存放在香港的股东名册部份
「香港联交所」    香港联合交易所有限公司
「仲裁机构」      中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心
「特别决议」      指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
「普通决议」      指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
                  90
                「实际控制人」  指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
《公司法》第                    他安排,能够实际支配公司行为的人
二百一十七条
                「关联关系」    指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
                                理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
                                及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
                                股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
                                系
                「不可抗力」    指不能遇见、或虽能预见但不能避免且不能克服的所
                                有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战
                                争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包
                                括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,
                                以及一般认作不可抗力的其他事件。
                「公司通讯」    指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有
                                人参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:
                                (a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告
                                副本以及(如适用)财务摘要报告;(b)中期报告及
                                (如适用)中期摘要报告;(c)会议通告;(d)上市文
                                件;(e)通函;及(f)代理人委任表格(具有公司股份
                                上市地交易所上市规则所赋予的涵义)。
《必备条款》第  第二百四十一条  本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。一百六十五条
                第二百四十二条  本章程由公司董事会负责解释。
                                    91

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【2017-05-18】创业环保(600874)股东大会议事规则(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
股东大会议事规则
(经公司二零一七年五月十七日 2016 年年度股东大会修订)
1
        目     录
第一章  一般规定 ........................................................................................................................3
第二章  股东大会的召集.............................................................................................................5
第三章  股东大会的提案与通知.................................................................................................7
第四章  股东大会的召开...........................................................................................................10
第五章  类别股东表决的特别程序...........................................................................................19
第六章  其他 ..............................................................................................................................22
            2
            第一章  一般规定
上市公司股  第一条  为规范天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,
东大会规则          确保股东大会召集、召开、决议程序的合法性,提高股东大会议事
第一条
                    效率,保证股东大会依法行使职权,维护股东享有的合法权益和正
                    当履行义务,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
                    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司
                    股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定,特制定本规则。
公司章程    第二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
第六十三条
                    (一)    决定公司的经营方针和投资计划;
                    (二)    选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
                    (三)    选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报
                              酬事项;
                    (四)    审议批准董事会的报告;
                    (五)    审议批准监事会的报告;
                    (六)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
                    (七)    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                    (八)    对公司增加或者减少注册资本作出决议;
                    (九)    对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决
                              议;
                    (十)    对公司发行债券作出决议;
                    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
                    (十二)修改公司章程;
                    (十三)审议单独或者合计持有公司    3%以上股份的股东依法提出
                              的提案;
                                            3
                    (十四)审议本议事规则第三条规定的担保事项;
                    (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
                            经审计总资产 30%的事项;
                    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
                    (十七)审议股权激励计划;
                    (十八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大
                            会作出决议的其他事项。
公司章程第  第三条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:六十四条
                    (一)  公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
                            一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
                    (二)  公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
                            的 30%以后提供的任何担保;
                    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
                    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
                    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上市公司股  第四条  公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关东大会规则
第二条              规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
                    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。严格遵
                    守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、
                    按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽职,确保股东大会正
                    常召开和依法行使职权。
上市公司股  第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
东大会规则          开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
第四条
                                            4
                        会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2
                        个月内召开临时股东大会:
                        (一)  董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
                                求的数额的三分之二时;
                        (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
                        (三)  单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份  10%以
                                上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
                        (四) 董事会认为必要时;
                        (五) 监事会提议召开时;
                        (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
                        公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国
                        证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证
                        券交易所”),说明原因并公告。。
上市公司股      第六条  股东大会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内
东大会规则              行使职权。
第三条
上市公司股      第七条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具意见并公告:
东大会规则
第五条                  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、中国证监
                                会《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;
                        (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
                        (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
                        (五)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                    第二章  股东大会的召集
上市公司股东大  第八条  董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。会规则第六条
                                            5
上市公司股东大  第九条    独立非执行董事(以下简称“独立董事”)有权向董事会提议召开
会规则第七条              临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会
                          应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
                          内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                          董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
                          日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
                          的,应当说明理由并公告。
上市公司股      第十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
东大会规则                董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
第八条
                          在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
                          反馈意见。
                          董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
                          日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
                          监事会的同意。
                          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作
                          出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
                          职责,监事会可以自行召集和主持。
上市公司股      第十一条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
东大会规则                开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
第九条
                          据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
                          同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                          董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
                          日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
                          相关股东的同意。
                          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
                          出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
                          会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
                                            6
                      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
                      东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
                      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
                      主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
                      份的股东可以自行召集和主持。
上市公司股  第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
东大会规则            时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十条
上交所股票            在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
上市规则第            东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定
8.2.5 条              其持有的全部或者部分股份。
                      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
                      告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
                      明材料。
上市公司股  第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
东大会规则            配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
第十一条
                      名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记
                      结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
                      大会以外的其他用途。
上市公司股  第十四条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司
东大会规则            承担。
第十二条
                                第三章  股东大会的提案与通知
上市公司股  第十五条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
东大会规则            项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条
公司章程第  第十六条  公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
六十九条              司 3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应
                                            7
                      当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议
                      程。
上市公司股  第十七条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
东大会规则            10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
第十四条
                      后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并披露提
上交所股票            出临时提案的股东姓名或名称、持股比例。
上市规则第
8.2.4 条              除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
                      通知中已列明的提案或增加新的提案。
                      股东大会通知中未列明或者不符合本议事规则第十五条规定的提
                      案,股东大会不得进行表决并作出决议。
公司章程第  第十八条  公司召开股东大会,应当於会议召开 45 日前发出书面通知,将会
六十七条              议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
                      股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回
                      复送达公司。
公司章程第  第十九条  股东会议的通知应当符合下列要求:
七十一条
                      (一)  以书面形式作出;
                      (二)  指定会议的地点、日期和时间;
                      (三)  说明会议将讨论的事项;
                      (四)  向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
                              要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合
                              并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议
                              中交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和
                              后果作出认真的解释;拟讨论的事项需要独立董事发表意
                              见的,通知应当同时披露独立董事的意见及理由;
                      (五)  如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论
                              的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程
                                    8
                                度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高
                                级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影
                                响,则应当说明其区别;
                        (六)  载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
                        (七)  以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位
                                或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代
                                理人不必为股东;
                        (八)  载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
上市公司股              (九)  有权出席股东大会股东的股权登记日(股东大会召开前 30
东大会规则
第十八条                        日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
                                记);
                        (十)  会务常设联系人姓名、电话号码。
公司章程第  第二十条    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专
七十二条                人送出或者邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地
                        址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
                        前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务
                        院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视
                        为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
上市公司股  第二十一条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
东大会规则              内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
第十六条
                        或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通
                        知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
上市公司股  第二十二条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
东大会规则              披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括但不限于以下内容:
第十七条
                        (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
                                        9
                        (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
                        (三) 披露持有公司股份数量;
                        (四)  是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
                                所惩戒。
                        除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
                        以单项提案提出。
公司章程第  第二十三条  因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
七十三条                收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
上市公司股  第二十四条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会规则              东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
第十九条
                        召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者
上交所股票              取消的原因。延期召开股东大会的,还应当在公告中说明延期后的
上市规则第
8.2.3 条                召开日期。
                                    第四章  股东大会的召开
公司章程第  第二十五条  公司根据股东大会召开前 20 日前收到的书面回复,计算拟出席会七十条
                        议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
                        有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,
                        公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审
                        议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,
                        公司可以召开股东大会。
上市公司股  第二十六条  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,通知应当同时披露独立董东大会规则
第二十条                事的意见及理由。
                        股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
                        经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
                        通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
                                                10
                        股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出
                        席和在授权范围内行使表决权。
上市公司股  第二十七条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
东大会规则              载明股东大会或其他方式的表决时间以及表决程序为。
第二十一条
                        股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
                        召开前一日下午  3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
                        9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
上市公司股  第二十八条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
东大会规则              会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条
公司章程第              任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委任一人或者数人
七十五条                (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。
上市公司股  第二十九条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东大会规则              股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表
第二十五条
                        决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
                        数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
上市公司股  第三十条    公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
东大会规则              总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条
上市公司股  第三十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,
东大会规则              由副董事长支持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
第二十七条
                        数以上董事共同推举的一名董事主持。
                        监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
                        履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不
                        能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
                        事主持。
                        股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
                        召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续
                                        11
                        进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
                        会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
上市公司股  第三十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
东大会规则              及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及
第三十条
                        所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
公司章程第  第三十三条  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形
七十六条                式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由
                        其董事或者正式委托的代理人签署。
                        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容:
                        (一) 代理人的姓名;
                        (二) 是否具有表决权;
                        (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
                        弃权票的指示;
                        (四) 委托书签发日期和有效期限;
                        (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
                        单位印章。。
公司章程第  第三十四条  表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
七十七条                24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召
                        集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
                        的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                        授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司
                        住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
公司章程第  第三十五条  任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,
七十八条                应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票,并就会议
                        每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
                        股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
                                                 12
公司章程第    第三十六条  个人股东亲自出席会议的,应出示持股凭证(股票帐户卡)、本人
七十四条                  身份证或其他能够表明其身份的有效证件;委托代理他人出席会议
                          的,应出示持股凭证(股票帐户卡)、本人身份证或其他能够表明
                          其身份的有效证件、股东授权委托书。
                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
                          法定代表人出席会议的,应出示持股凭证(股票帐户卡)、本人身
                          份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
                          会议的,代理人应出示持股凭证(股票帐户卡)、本人身份证、法
                          人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
公司章程第    第三十七条  表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
七十九条                  的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有
                          收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍
                          然有效。
上市公司股    第三十八条  董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩
东大会规则                序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
第二十二条
                          应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
上交所股票
上市规则第                股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人
8.2.6 条                  应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。
公司章程第八  第三十九条  股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)在股东
十五条、第八              大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
十六条、第八
十八条                    股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,
上市公司股东              且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会规则第三
十一条                    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
                          决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                          出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
                          同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
                                    13
                          易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
                          申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
                          均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
                          权”。
                          在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代
                          理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司章程第    第四十条    董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
八十条                    东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
                          行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票
                          权,应按有关实施办法办理。公司不得对征集投票权提出最低持股
                          比例限制。
                          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
                          决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司股东  第四十一条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
大会规则第三              票;审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计
十七条
公司章程第八              票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由审计师、律师、股
十七条                    东代表与监事共同负责计票、监票。
                          通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
                          投票系统查验自己的投票结果。
上市公司股    第四十二条  股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
东大会规则                应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
第三十八条
                          宣布提案是否通过。
                          在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
                          涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
                          各方对表决情况均负有保密义务。
公司章程第    第四十三条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
八十四条
                                              14
                        股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
                        理人)所持表决权的二分之一以上通过。
                        股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
                        理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程第  第四十四条  下列事项由股东大会以普通决议通过:
八十九条
                        (一)  董事会和监事会的工作报告;
                        (二)  董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
                        (三)  董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法;
                        (四)  公司年度预算方案、决算方案;
                        (五)  公司年度报告;
                        (六)  除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
                                议通过以外的其他事项。
公司章程第  第四十五条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
九十条
                        (一)  公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
                                似证券;
                        (二)  发行公司债券;
                        (三)  公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
                        (四)  公司章程的修改;
                        (五)  公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最
                                近一期经审计总资产 30%的;
                        (六)  股权激励计划;
                        (七)  股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
                                要以特别决议通过的其他事项。
公司章程第  第四十六条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公六十五条
                                          15
                        司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
                        部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
上市公司股  第四十七条  股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时,可以实行累积
东大会规则              投票制度。”
第三十二条
公司章程第              前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
八十五条                拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
                        以集中使用。
                        在选举董、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票
                        制的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有
                        的投票权。
                        在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
                        所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投
                        票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
                        拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权
                        总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。
上市公司股  第四十八条  除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
东大会规则              有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
第三十三条
                        力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得
                        对提案进行搁置或不予表决。
上市公司股  第四十九条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
东大会规则              被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十四条
公司章程第  第五十条    凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定
八十五条                于某一事项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票,该股东
                        须按照该规定放弃表决权或投票;任何违反有关规定或限制的股东
                        或股东代理人的投票,将不被计算在表决结果内。
                                      16
公司章程第  第五十一条  在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代
八十八条                理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司章程第  第五十二条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
九十四条                数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
                        东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布后立即要
                        求点票,会议主持人应当立即组织点票。
                        股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。
                        股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上市公司股  第五十三条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
东大会规则              有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条
上市公司股  第五十四条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
东大会规则              和说明。
第二十九条
上市公司股  第五十五条  股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
东大会规则              记载以下内容:
第四十一条
                        (一)  会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
                        (二)  会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
                                书、总经理和其他高级管理人员姓名;
                        (三)  出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及
                                占公司股份总数的比例;
                        (四)  对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
                        (五)  股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
                        (六)  律师及计票人、监票人姓名;
                                        17
                          (七)  公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                          出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
                          在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
                          记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
                          它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
公司章程第    第五十六条  股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
九十九条                  索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把
                          复印件送出。
上市公司股    第五十七条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东
东大会规则                大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条
公司章程第一  第五十八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
百一十五条                报告向股东大会作出说明。
上市公司股    第五十九条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
东大会规则                力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
第四十二条
                          施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
                          同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
                          告。
上市公司股    第六十条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
东大会规则                股东大会决议公告中作特别提示。
第四十条
上市公司股    第六十一条  股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
东大会规则
第四十五条
                                        18
                                      股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
                                      或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日
                                      内请求人民法院撤销;境外上市外资股股东应按《公司章程》规定
                                      的争议解决方式解决。
上市公司股                第六十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明包括但不限于出席会议
东大会规则                            的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
第三十九条
                                      股份总数的比例、表决方式、监票人身份、每项提案的表决结果和
上交所股票                            通过的各项决议的详细内容。
上市规则第
8.2.7 条                              如证券交易所对股东大会决议的公告内容有更具体规定和要求,公
                                      司应按该该等规定和要求进行公告。
上市公司股                第六十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次
东大会规则
第四十三条                            股东大会结束后即就任。
上公 司市 公章 程司 第股  第六十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应
九东十大八会条规 则                   当在股东大会结束 2 个月内实施具体方案。
第四十四条
                                              第五章  类别股东表决的特别程序
公司章程第                第六十五条  持有不同种类股份的股东,为类别股东。
一百条
                                      类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担
                                      义务。
公司章程第                第六十六条  公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议
一百零一条                            通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七十二条分别召
                                      集的股东会议上通过,方可进行。
公司章程第                第六十七条  下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
一百零二条
                                      (一)  增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类
                                              别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的
                                              类别股份的数目;
                                                              19
                        (二)  将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一
                                类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
                                等转换权;
                        (三)  取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
                                者累积股利的权利;
                        (四)  减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
                                公司清算中优先取得财产分配的权利;
                        (五)  增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
                                择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权
                                利;
                        (六)  取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司
                                应付款项的权利;
                        (七)  设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
                                其他特权的新类别;
                        (八)  对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
                                制;
                        (九)  发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
                                权利;
                        (十)  增加其他类别股份的权利和特权;
                        (十一)  公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
                                  承担责任;
                        (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
公司章程第  第六十八条  受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉
一百零三条              及第六十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在
                        类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上
                        没有表决权。
                                              20
                        前款所述有利害关系股东的含义如下:
                        (一)  公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同
                                比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
                                购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指公司
                                章程第六十条所定义的控股股东;
                        (二)  在公司按照公司章程第三十二条的规定在证券交易所外
                                以协议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」
                                是指与该协议有关的股东;
                        (三)  在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类
                                别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
                                他股东拥有不同利益的股东。
公司章程第  第六十九条  类别股东会议的决议,应当经根据第六十八条由出席类别股东会议
一百零四条              的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
公司章程第  第七十条    公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,
一百零五条              将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
                        在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席
                        会议的书面回复送达公司。
                        拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在
                        该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召
                        开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事
                        项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司
                        可以召开类别股东会议。
公司章程第  第七十一条  类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。一百零六条
                        类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程
                        中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
公司章程第  第七十二条  除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不一百零七条
                                                21
                        同类别股东。
                        下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
                        (一)  股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者
                                同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、
                                境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
                                的 20%的;
                        (二)  公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务
                                院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
                                      第六章        其他
            第七十三条  本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
                        性文件、证券交易所的规则以及公司章程的规定执行。
上市公司股  第七十四条  鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股(A 股)和境外上市外资
东大会规则              股(H 股),如相关法律、行政法规或文件对股东大会大会另有规
第四十九条
                        定的,应从其规定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
                        其他适用的香港法例、规则、守则对本议事规则规定的相关事项有
                        更严格的规定,应从其规定。
上市公司股  第七十五条  本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
东大会规则              不含本数。
第五十一条
            第七十六条  本议事规则由公司董事会负责解释。
            第七十七条  本议事规则自股东大会批准通过之日起施行,修订时亦同。
                                              22

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【2017-05-18】创业环保(600874)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
      证券代码:600874      证券简称:创业环保       公告编号:2017-034
                天津创业环保集团股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 5 月 17 日
(二)  股东大会召开的地点:天津市南开区卫津南路 76 号天津创业环保大厦 5
      楼会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                             5
其中:A 股股东人数                                                        4
      境外上市外资股股东人数(H 股)                                      1
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        758,251,266
其中:A 股股东持有股份总数                           718,199,122
      境外上市外资股股东持有股份总数(H 股)         40,052,144
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股  53.1275
份总数的比例(%)
其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%)                              50.3212
      境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%)                       2.8063(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次会议召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事长刘玉军先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东代表鄢博源女士、崔桂英女士、本公司内部审计师牛静女士、监事王静女士获委任为本次会议投票表决的监票人。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 9 人;
2、公司在任监事 5 人,出席 5 人;
3、董事会秘书牛波先生现场出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:审议本公司在境内外公布的 2016 年年度报告及其摘要审议结果:通过表决情况:
股东类型                 同意                   反对                 弃权
                   票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                      (%)                (%)
      A股   718,199,122        94.7178          0           0        0           0
H股           40,032,144    5.2796     20,000      0.0026         0           0
普通股合计:  758,231,266   99.9974    20,000      0.0026         0           0
2、 议案名称:审议本公司 2016 年度董事会工作报告及 2017 年度经营策略审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178          0           0        0           0
H股           40,032,144    5.2796           0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974          0           0  20,000      0.0026
3、 议案名称:审议本公司 2016 年度财务决算和 2017 年度公司财务预算报告审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178          0           0        0           0
H股           40,032,144    5.2796           0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974          0           0  20,000      0.0026
4、 议案名称:审议本公司 2016 年度利润分配预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178             0        0        0           0
H股           40,032,144    5.2796              0        0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974             0        0  20,000      0.0026
5、 议案名称:继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司境内外审计师并授权董事会决定其酬金的建议
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178             0        0        0           0
H股           40,032,144    5.2796              0        0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974             0        0  20,000      0.0026
6、 议案名称:审议本公司十三五战略规划
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                 弃权
                票数        比例(%)   票数        比例     票数        比例
                                                    (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178           0           0        0           0
H股           40,032,144    5.2796            0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974           0           0  20,000      0.0026
7、 议案名称:审议修改本公司《股东大会议事规则》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                 弃权
                票数        比例(%)   票数        比例     票数        比例
                                                    (%)                (%)
A股           718,199,122   94.7178           0           0        0           0
H股           39,742,144    5.2413      290,000     0.0383   20,000      0.0026
普通股合计:  757,941,266   99.9591     290,000     0.0383   20,000      0.0026
8、 议案名称:审议修改本公司《董事会议事规则》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
      A股     718,199,122   94.7178          0           0        0           0
      H股     40,032,144    5.2796           0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974          0           0  20,000      0.0026
9、 议案名称:审议本公司 2016 年度监事会工作报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
      A股     718,199,122   94.7178          0           0        0           0
      H股     40,032,144    5.2796           0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974          0           0  20,000      0.0026
10、  议案名称:审议本公司 2016 年度独立董事述职报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
      A股     718,199,122   94.7178          0           0        0           0
      H股     40,032,144    5.2796           0           0  20,000      0.0026
普通股合计:  758,231,266   99.9974          0           0  20,000      0.0026
11、  议案名称:审议修改本公司《公司章程》
审议结果:通过表决情况:
股东类型            同意                     反对                 弃权
              票数         比例(%)   票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股           717,065,186  94.5683     1,133,936   0.1495         0           0
H股           10,468,127    1.3806    29,564,017   3.8990   20,000      0.0026
普通股合      727,533,313  95.9489    30,697,953   4.0485   20,000      0.0026
计:
12、  议案名称:审议确定卢红妍女士监事薪酬
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                    (%)               (%)
      A股        718,199,122   94.7178        0           0         0         0
      H股        40,032,144     5.2796        0           0  20,000     0.0026
普通股合计:     758,231,266   99.9974        0           0  20,000     0.0026
(二)   累积投票议案表决情况
1、 关于选举监事的议案
议案序号       议案名称         得票数        得票数占出席   是否当选
                                              会议有效表决
                                              权的比例(%)
13.01          关于选举卢红     757,413,057         99.8895  是
               妍女士为公司
               第七届监事会
               监事的议案
(三)   涉及重大事项,5%以下 A 股股东的表决情况
议案       议案名称            同意                 反对                弃权
序号                     票数   比例(%)     票数       比例(%)  票  比例
                                                                    数  (%)
4      审议本公司    2,633,936          100         0        0      0         0
       2016 年度利
       润分配预案
11     审议修改本    1,500,000       56.9489  1,133,936   43.0511   0         0
       公司《公司
       章程》
12     审议确定卢    2,633,936          100         0        0      0         0
       红妍女士监
       事薪酬
13.00  关于选举监
       事的议案
13.01  关于选举卢    2,633,936          100
      红妍女士为
      公司第七届
      监事会监事
      的议案
(四)  关于议案表决的有关情况说明
上述议案 11 为特别决议议案,获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市君合律师事务所
律师:刘潇律师、雷天啸律师2、 律师鉴证结论意见:
      公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此做出的股东大会决议是合法有效的。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 上交所要求的其他文件。
                                  天津创业环保集团股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 18 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-18】创业环保(600874)董事会议事规则(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
董事会议事规则
(经公司二零一七年五月十七日 2016 年年度股东大会修订)
1
            目     录
第一章  总  则............................................................................................................................. 3
第二章  董事会职权..................................................................................................................... 3
第三章  董事长职权..................................................................................................................... 5
第四章  董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序 ......................................................... 6
第五章  董事会会议的召集、主持和通知.................................................................................6
第七章  董事会议事和表决程序.................................................................................................9
第八章  董事会会议决议和会议记录....................................................................................... 11
第九章  附  则........................................................................................................................... 13
                2
                                          第一章        总  则
上交所上市公司  第一条  为健全和规范天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事示范  董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行其职责,提高董事会规则第一条
                规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规则
                性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)的股票/
                证券上市规则以及公司章程的有关规定,制定本规则。
                第二条  董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,
                负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
上交所上市公司
董事会议事示范  董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
规则第二条      董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事
                会办公室印章。
公司章程第一    第三条  董事会每年度至少召开四次会议。
百一十七条
上交所上市公    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
司董事会议事    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
示范规则第三    (二)三分之一以上董事联名提议时;
条、第五条
                (三)监事会提议时;
                (四)董事长认为必要时;
                (五)二分之一以上独立非执行董事(以下简称“独立董事”)提议时;
                (六)总经理提议时;
                (七)证券监管部门要求召开时;
                (八)法律、法规和公司章程规定的其他情形。
                                      第二章      董事会职权
公司章程第一    第四条  董事会对股东大会负责,行使下列职权:
百一十一条
                (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
                (二)执行股东大会的决议;
                (三)决定公司的经营计划和投资方案;
                (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                                  3
              (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
              (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
              (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
              司形式的方案;
              (八)决定公司内部管理机构的设置;
              (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
              者解聘公司副总经理、财务部总经理(总会计师)等高级管理人员,并决定其报
              酬事项和奖惩事项;
              (十)制定公司的基本管理制度;
              (十一)制定公司章程的修改方案;
              (十二)管理公司信息披露事宜;
              (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
              (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其经营班子的工作;
              (十五)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资
              产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
              (十六)对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的事项
              以外的事项作出决议;”
              (十七)法律、法规、公司章程、本议事规则以及股东大会决议授予的其他
              职权。
公司章程第一  第五条    董事会的其他权限和授权事项包括:
百一十二条    (一)审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市
              规则》(包括其不时修订的版本),应当披露的交易标准以上的交易行为(按照两
              地交易规则从严的原则确定);审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大
              会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会
              议的三分之二以上董事表决同意,其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表
              决同意。
              (二)低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权总经理办公会批准:
              (三)超过上述所授予董事会的权限的相关事项,属于股东大会审批权限范
                                              4
                围内事项的,由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。
                      (四)如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的,应从其规
                定。
公司章程第一          第六条  公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风
百一十三条      险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则:
                      (一)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则;
                      (二)在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应
                当充分了解被担保对象的资信情况,对担保事项对公司利益和风险进行充分分
                析;
                      (三)公司对资信良好、具有偿债能力的他人可提供担保,且须要求被担保
                方向公司提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力;
                      (四)遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保;
                      (五)对外担保事项应当按法律、法规、证券交易所或公司章程的规定取得
                董事会或股东大会的批准。
公司章程第一          第七条  董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项
百一十四条      处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最
                近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批
                准前不得处置或者同意处置该固定资产。
                      本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固
                定资产提供担保的行为。
                                          第三章    董事长职权
公司章程第一百        第八条  董事长行使下列职权:
一十六条、第一        (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
百二十五条
                      (二)督促、检查董事会决议的执行;
                      (三)签署公司发行的证券;
                      (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件,或出具
                委托书,委托其代表签署该等文件;
                                                      5
                (五)行使法定代表人的职权;
                (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
                法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
                (七)董事会授予的其他职权。
                            第四章  董事会定期会议的提案及临时会议的提议程序
上交所上市公司  第九条    公司召开董事会定期会议,在发出召开董事会定期会议的通知前,董事
董事会议事示范
规则第四条      会秘书或董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事
                长拟定。
                董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
上交所上市公司  第十条        按照本议事规则第三条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过
董事会议事示范  董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提规则第六条
                议中应当载明下列事项:
                (一)提议人的姓名或者名称;
                (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
                (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
                (四)明确和具体的提案;
                (五)提议人的联系方式和提议日期等。
                提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的
                材料应当一并提交。
                董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
                董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
                或者补充。
                董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议
                并主持会议。
                                    第五章  董事会会议的召集、主持和通知
上交所上市公司  第十一条      董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
董事会议事示范
规则第七条                                    6
公司章程第一百
一十七条、第一
                行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
                由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
                      第十二条  公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应分别于会议
                召开前十四日和十日将董事会会议通知,通过直接送达、传真、电报、电子邮件
                或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。
                      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
                头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文,必要
                时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
上交所上市公司        第十三条  董事会会议书面通知应当至少包括以下内容:
董事会议事示范
规则第九条            (一)会议的时间和地点;
                      (二)会议的召开方式;
                      (三)拟审议的事项(会议提案);
                      (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
                      (五)董事会表决所必须的会议材料;
                      (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
                      (七)发出通知的时间;
                      (八)联系人和联系方式。
                      第十四条  独立董事认为会议资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2
                名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提
                出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应予以采纳。
上交所上市公司        第十五条  董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
董事会议事示范
规则第十条      间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
                三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
                会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
                      董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
                或者增加、变更、取消会议提案的,应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
                录。
公司章程第一          第十六条  董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
百二十一条      知的异议,应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
公司章程第一          第十七条  董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋
百二十一条
                                                        7
                须发给通知。
                                  第六章            董事会会议的召开
上交所上市公司  第十八条      董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事
董事会议事示范  拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和规则第十一条
                董事会秘书应当及时向监管部门报告。
                监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
                事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
上交所上市公司  第十九条      董事会会议原则上应当由董事本人出席。董事因故不能出席会
董事会议事示范 议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
规则第十二条
                独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
                委托书应当载明:
                (一)委托人和受托人的姓名;
                (二)委托人对每项提案的简要意见;
                (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
                (四)委托人签字、日期等。
                委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
                门授权。
                受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
                的情况。
                代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
                会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
上交所上市公司  第二十条      委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
董事会议事示范  (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
规则第十三条    联董事也不得接受非关联董事的委托;
                (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
                董事的委托;
                (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
                委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
                                                    8
                      (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
                名其他董事委托的董事代为出席。
上交所上市公司        第二十一条  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
董事会议事示范  意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传规则第十四条、
第二十五条      真或者电子邮件表决等方式召开。
                      董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
                      非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
                事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
                曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
                音。
                                  第七章        董事会议事和表决程序
上交所上市公司        第二十二条  董事会召开会议时,会议主持人应根据会议议程主持议事,首
董事会议事示范  先由会议主持人宣布会议议题,并应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发规则第十五条
                表明确的意见。
                      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
                案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
                      会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是否停止讨论、是否进行下一议
                题等。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
                止。
                      会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程,
                提高议事的效率和决策的科学性。
                      第二十三条  董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到
                会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事和表
                决,不得影响会议进程、会议表决和决议。
上交所上市公司        第二十四条  除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括
董事会议事示范  在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,规则第十五条
                不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
                                                9
上交所上市公司        第二十五条  董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解事实的基础上独
董事会议事示范  立、审慎地发表意见。
规则第十六条
                      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
                各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
                信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
                况。
上交所上市公司        第二十六条  每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
董事会议事示范  表决。
规则第十七条
                      会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
                      董事的表决意向分为赞同、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
                一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
                选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
上交所上市公司        第二十七条  出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
董事会议事示范        (一)法律、法规和证券交易所之上市规则规定董事应当回避的情形;
规则第二十条
                      (二)董事本人认为应当回避的情形;
                      (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
                的其他情形。
                      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
                即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
                事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
                议。
上交所上市公司        第二十八条  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟
董事会议事示范  提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案规则第二十二条
                (除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当
                要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计
                报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
上交所上市公司        第二十九条  提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
董事会议事示范  下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
规则第二十三条
上交所上市公司        第三十条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
董事会议事示范  不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,规则第二十四条
                                      10
上交所上市公司
董事会议事示范
                会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
                第三十一条    与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作
                人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
                下进行统计。
                现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
                持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
                决结果。
                董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
                其表决情况不予统计。
                              第八章          董事会会议决议和会议记录
上交所上市公司  第三十二条    除公司章程另有规定及本规则第二十七条规定的情形外,董事
董事会议事示范  会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董规则第十九条
                事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得
                更多董事同意的,从其规定。
                董事会就本规则第四条第(六)、(七)、(十二)款所作出的决议,须经三分
                之二以上董事表决同意。
                董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
                全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
                不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
                第三十三条    董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会
                议的董事应当在决议的书面文件上签字。
                董事会会议决议包括如下内容:
                (一)会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名;
                (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;
                (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
                (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明
                每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果
                均为全票通过,可合并说明);
                                              11
                      (五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;
                      (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
公司章程第一          第三十四条  董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草
百二十一条第    案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会
(六)项
                议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决定的法定人数,并以上述
                方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议董事上交所上市公司  会。
董事会议事示范        第三十五条  董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越
规则第二十一条
                权形成决议。
公司章程第一          董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
百二十四条      公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负
上交所上市公司  赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的,该董事可以免除董事会议事示范  责任。
规则第二十六条
                      第三十六条  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
                好会议记录。会议记录应当包括以下内容:
                      (一)会议届次和召开的时间、地点和方式;
                      (二)会议通知的发出情况;
                      (三)会议召集人和主持人;
                      (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
                      (五)会议议程;
                      (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
                案的表决意向(包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见);
                      (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞同、反对、弃权票数);
                      (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
上交所上市公司        第三十七条  除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
董事会议事示范  作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所规则第二十七条
                形成的决议制作单独的决议记录。
上交所上市公司        第三十八条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
董事会议事示范  议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,规则第二十八条
                可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公
                                                  12
                开声明。
                董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
                监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。上交所上市公司  第三十九条  董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据法律、法规和证券交董事会议事示范
规则第二十九条  易所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和
                服务人员等负有对决议内容保密的义务。
上交所上市公司  第四十条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
董事会议事示范  况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
规则第三十条
上交所上市公司  第四十一条  董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董董事会议事示范  事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议规则第三十一条  记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
                董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                            第九章                    附  则
                第四十二条  本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、
                规范性文件、证券交易所的规则以及公司章程的有关规定执行。
                第四十三条  鉴于公司发行的股份包括境内上市内资股(A 股)和境外上市
                外资股(H 股),如相关法律、行政法规或文件对董事会另有规定的,应从其规
                定。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
                守则对本议事规则规定的相关事项有更严格的规定,应从其规定。
上交所上市公司  第四十四条  本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,董事会议事示范规则第三十二条  不含本数。
上交所上市公司  第四十五条  本议事规则由董事会制订并报经股东大会批准后生效,修改时董事会议事示范规则第三十二条  亦同。
上交所上市公司  第四十六条  本议事规则由董事会负责解释。
董事会议事示范
规则第三十二条
                                    13

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【2017-05-16】创业环保(600874)关于召开2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600874      证券简称:创业环保                 公告编号:临 2017-033
              天津创业环保集团股份有限公司
        关于召开 2017 年第二次临时股东大会、
              2017 年第一次 A 股类别股东大会、
        2017 年第一次 H 股类别股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        现场会议召开时间:2017年7月3日
        网络投票时间:2017年7月3日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
        本公告仅适用于A股股东。H股股东股权登记日及参会登记方法等相关
        事宜请参阅本公司于香港交易所网站(http://www.hkex.com.hk)刊发的
        日期为2017年5月16日的“2017年第二次临时股东大会通告和2017年第
        一次H股类别股东大会通告”
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2017    年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 、 2017  年第一次  A  股类别股东大会、
2017 年第一次 H 股类别股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)      现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 7 月 3 日   14 点 00 分
      召开地点:天津市南开区卫津南路 76 号天津创业环保大厦 5 楼会议室
(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 7 月 3 日
                        至 2017 年 7 月 3 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      参加网络投票的 A 股股东在公司 2017 年第二次临时股东大会上投票,将视同在公司 2017 年第一次 A 股类别股东大会上对 A 股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A 股股东将分别在公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东大会上进行表决。
(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)      涉及公开征集股东投票权
      无
二、      会议审议事项
         本次股东大会审议议案及投票股东类型
         (一)2017 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型如下:
                                                       投票股东类型
      序号                议案名称                     全体 A、H 股股东
   非累积投票议案
   1        关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议                  √
            案
   2.00     关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若                  √
            干事项的议案
   2.01     发行数量                                                 √
   2.02     定价基准日、发行价格及定价原则                           √
   2.03     本次发行决议有效期限                                     √
   3        关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)                √
            的议案
   4        关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金                  √
            运用可行性分析报告(修订稿)的议案
   5        关于公司前次集资金使用情况报告(修订稿)                 √
            的议案
   6        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提                   √
            示及相关防范措施(修订稿)的议案
   7        关于提请股东大会重新授权董事会及其授权                   √
            人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜
            的议案
         (二)2017 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型如下:
                                                       投票股东类型      投票股东类型
   序号                   议案名称
                                                       A 股股东          H 股股东
非累积投票议案
1.00        关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若    √
            干事项的议案
1.01        发行数量                                   √
1.02        定价基准日、发行价格及定价原则             √
1.03        本次发行决议有效期限                       √
2           关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)  √
            的议案
3           关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金    √
            运用可行性分析报告(修订稿)的议案
4           关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提     √
            示及相关防范措施(修订稿)的议案
         (三)2017 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型如下:
                                                    投票股东类型  投票股东类型
   序号                       议案名称              A 股股东      H 股股东非累积投票议案
1.00     关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若                                 √
         干事项的议案
1.01     发行数量                                                                √
1.02     定价基准日、发行价格及定价原则                                          √
1.03     本次发行决议有效期限                                                    √
2        关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)                               √
         的议案
3        关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金                                 √
         运用可行性分析报告(修订稿)的议案
4        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提                                  √
         示及相关防范措施(修订稿)的议案
   1、 各议案已披露的时间和披露媒体
               上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,相关公告于
         2017  年  4  月  25  日 在 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
         (http://www.sse.com.cn)披露,上述议案的具体内容详见公司 2017 年 5 月
         16 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)另行刊发的《2017 年
         第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会和 2017 年第一次 H
         股类别股东大会会议资料》。
   2、特别决议议案:2017 年第二次临时股东大会议案 2、3、4、6。
   3、对中小投资者单独计票的议案:2017 年第二次临时股东大会议案 2、3、4、6。
   三、        股东大会投票注意事项
         (一)      本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
               的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行
      投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份
      认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
      (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
      (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
      (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
      理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别      股票代码          股票简称          股权登记日
      A股           600874            创业环保          2017/6/2
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      1、登记方法:
      法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(需加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(需加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到本公司登记。
      个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至本公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到本公司登记。
      异地股东可通过信函或传真方式登记。
      2、现场会议出席登记时间:
      2017 年 6 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00
      3、现场会议出席登记地点:
      天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 18 楼本公司董事会办公室。
六、  其他事项
      本次股东大会联系方式如下:
      本公司办公地址:天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦
      邮编:300381
      联系人姓名:牛波 郭凤先
联系部门:董事会办公室
电话:86-22-23930128
传真:86-22-23930126
电子邮箱:tjcep@tjcep.com
      提醒各位股东注意,预期本次股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。
特此公告。
                                  天津创业环保集团股份有限公司董事会
                                                           2017 年 5 月 16 日
附件 1:授权委托书
                    授权委托书
天津创业环保集团股份有限公司:
         兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 7 月 3 日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
(一)2017 年第二次临时股东大会审议议案:
   序号  非累积投票议案名称                           同意  反对        弃权
1        关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00     关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事
         项的议案
2.01     发行数量
2.02     定价基准日、发行价格及定价原则
2.03     本次发行决议有效期限
3        关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的
         议案
4        关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
         可行性分析报告(修订稿)的议案
5        关于公司前次集资金使用情况报告(修订稿)的
         议案
6        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
         相关防范措施(修订稿)的议案
7        关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士
         全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
(二)2017 年第一次 A 股类别股东大会审议议案:
   序号  非累积投票议案名称                           同意  反对  弃权
1.00     关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事
         项的议案
1.01     发行数量
1.02     定价基准日、发行价格及定价原则
1.03     本次发行决议有效期限
2        关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的
         议案
3        关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
         可行性分析报告(修订稿)的议案
4        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
         相关防范措施(修订稿)的议案
(三)2017 年第一次 H 股类别股东大会审议议案:
   序号  非累积投票议案名称                           同意  反对  弃权
1.00     关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事
         项的议案
1.01     发行数量
1.02    定价基准日、发行价格及定价原则
1.03    本次发行决议有效期限
2       关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的
        议案
3       关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
        可行性分析报告(修订稿)的议案
4       关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
        相关防范措施(修订稿)的议案
委托人签名(盖章):                  受托人签名:
委托人身份证号:                      受托人身份证号:
                                      委托日期:     年  月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-05-16】创业环保(600874)2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会会议资料(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会、
2017 年第一次 A 股类别股东大会、
2017 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2017 年 5 月 16 日
           创业环保
           2017 年第二次临时股东大会
           2017 年第一次 A 股类别股东大会
           2017 年第一次 H 股类别股东大会
           会议资料
目     录
一、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第
一次 H 股类别股东大会会议须知………………………………………………………2-3
二、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第
一次 H 股类别股东大会会议议程………………………………………………………4-6
三、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第
一次 H 股类别股东大会会议议案………………………………………………………7-17
    1
                                                              创业环保
                                            2017 年第二次临时股东大会
                                            2017 年第一次 A 股类别股东大会
                                            2017 年第一次 H 股类别股东大会
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                    天津创业环保集团股份有限公司
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                    会议须知
各位股东:
为维护全体股东的合法权益,确保本公司股东大会顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则,自觉履行法定义务。
二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正
常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,认真履行法
定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场,并在“股东大会股东及股东代理
人签到册”上签到。股东签到时,应出示以下证件和文件:
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
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         2017 年第二次临时股东大会
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         2017 年第一次 H 股类别股东大会
         会议资料
3、H  股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请北京德恒律师事务所出席本次股东大会,并出具法律意见书。
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                      2017 年第二次临时股东大会、
                    2017 年第一次 A 股类别股东大会、
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                                 会议议程
现场会议召开时间:2017 年 7 月 3 日下午 14:00。
网络投票时间:2017 年 7 月 3 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点:公司五楼会议室会议议程:
一、大会主席作简短致辞
1.  报告大会出席人数。
2.  报告大会议程。
3.  推荐并通过总监票人、监票人。
二、大会内容
(一)大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
(二)各位股东逐项审议提交本次大会的议案1. 2017 年第二次临时股东大会审议如下议案:
(1) 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
(2) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(特别决
            议案)
    ①      发行数量
    ②      定价基准日、发行价格及定价原则
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                                                      会议资料
③     本次发行决议有效期限
(3) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案)
(4)  关于公司本次非公开发行    A  股股票募集资金运用可行性分析报告
       (修订稿)的议案(特别决议案)
(5) 关于公司前次集资金使用情况报告(修订稿)的议案(6) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施(修订
       稿)的议案(特别决议案)
(7) 关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
       开发行股票相关事宜的议案
2. 2017 年第一次 A 股类别股东大会审议如下议案:
(1) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(特别决
       议案)
①     发行数量
②     定价基准日、发行价格及定价原则
③     本次发行决议有限期限
(2) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案)
(3)  关于公司本次非公开发行    A  股股票募集资金运用可行性分析报告
       (修订稿)的议案(特别决议案)
(4) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施(修订
       稿)的议案(特别决议案)
3. 2017 年第一次 H 股类别股东大会审议如下议案:
(1) 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案中若干事项的议案(特别决
       议案)
①     发行数量
②     定价基准日、发行价格及定价原则
③     本次发行决议有效期限
(2) 关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案(特别决议案)
(3)  关于公司本次非公开发行    A  股股票募集资金运用可行性分析报告
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(修订稿)的议案(特别决议案)
(4) 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施(修订稿)的议案(特别决议案)
(三)对提交本次大会的议案进行投票表决
(四)统计表决结果并宣读表决结果
三、大会主席作简短讲话(闭会)
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会议议案一:
              天津创业环保集团股份有限公司
              关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表:
现将关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的情况报告如下:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司组织机构健全,运行规范,募集资金拟投资项目符合国家相关规定,不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。本议案为普通决议案。请各位股东审议。
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会议议案二:
                  天津创业环保集团股份有限公司
关于公司调整非公开发行 A 股股票方案若干事项的议案各位股东及股东代表:
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等中国证监会最新的监管政策,为顺利推进公司本次非公开发行股票工作,公司对第七届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会、2016第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行数量”、“发行价格及定价原则”等事项进行调整,同时延长本次非公开发行的“决议有效期限”。具体如下:
原方案为:
“(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过250,698,499股(含本数)。在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。”现调整为:
“(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
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1,427,228,430股的20%,即285,445,686股(含285,445,686股)。在前述范围内,公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。”原方案:
“(五)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行的发行价格不低于7.33元/股,该价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于7.33元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。”
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
现调整为:
“(五)定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,公司董事会及其授权
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人士将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。”
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
原方案为:
“(十)本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。”现调整为:
“(十)本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次类别股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。”公司本次非公开发行股票涉及的其他方案内容不变。
以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,现提请公司 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。
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会议议案三:
              天津创业环保集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5 号)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的最新要求及本次非公开发行的募投项目环评批复的取得情况,公司修订了 2016 年度非公开发行 A 股股票预案。
预案(修订稿)内容详见公司于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》(修订稿)。
以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。
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会议议案四:
              天津创业环保集团股份有限公司
      关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
              可行性分析报告(修订稿)的议案
各位股东及股东代表:
      根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5 号)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《天津创业环保集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》(修订稿),公司对《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了相关修订。
      根据《天津创业环保集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》(修订稿),公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金额不超过 183,762.00 万元(含本数)人民币,所募集资金(扣除发行费用后)全部用于北仓污水处理厂扩建及提标工程项目、津沽污水处理厂扩建及提标工程项目、黑牛城道 1#能源站工程项目、黑牛城道 2#能源站工程项目、滨海新区文化中心(一期)能源站工程项目及补充流动资金及偿还金融机构借款。
      公司本次非公开发行募集资金使用符合国家有关法律、法规和企业发展战略,有利于增强公司资金实力,改善公司资产负债结构,提高抗风险能力;有利于支持项目开发建设,实现公司股东利益的最大化。
      具体修订内容详见公司于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》(修订稿)。
      以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司
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2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。
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                           2017 年第一次 H 股类别股东大会
                                                                会议资料
会议议案五:
                       天津创业环保集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案各位股东及股东代表:
根据中国证监会证监发行字[2004]100 号文件核准,公司于 2004 年 7 月 1 日发行可转换公司债券,共计发行 1,200 万张,面值为 100 元人民币,募集资金总
额为人民币    120,000  万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币
116,281.0558 万元,已于 2004 年 7 月 7 日全部到位。天津五洲联合会计师事务所对募集资金到位情况验证并出具了五洲会字(2004)1-0508 号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日,前述募集资金已全部使用完毕。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(修订稿)。
以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司2017 年第二次临时股东大会审议。本议案为普通决议案。请各位股东审议。
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                                                            创业环保
                              2017 年第二次临时股东大会
                              2017 年第一次 A 股类别股东大会
                              2017 年第一次 H 股类别股东大会
                                                            会议资料
会议议案六:
              天津创业环保集团股份有限公司
              关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
              及相关防范措施(修订稿)的议案
各位股东及股东代表:
鉴于公司拟向中国证监会申请2016年度非公开发行股票,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的最新要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司对第七届董事会第十六次会议审议通过的《天津创业环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》进行了相关修订。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《天津创业环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》(修订稿)。
以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司2017 年第二次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次H 股类别股东大会审议。本议案为特别决议案。请各位股东审议。
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                                                            创业环保
                                                  2017 年第二次临时股东大会
                              2017 年第一次 A 股类别股东大会
                              2017 年第一次 H 股类别股东大会
                                                            会议资料
会议议案七:
                    天津创业环保集团股份有限公司
      关于提请股东大会重新授权董事会及其授权人士
              全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
      为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:
      1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;
      2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、审批等工作,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
      3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
      4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;
      5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;
      6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
      7、如出现不可抗力或市场条件发生变化,或法律、法规、证券监管部门对
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                                      2017 年第二次临时股东大会
                                      2017 年第一次 A 股类别股东大会
                                      2017 年第一次 H 股类别股东大会
                                                              会议资料
非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的,除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜;
      8、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜;
      9、根据本次非公开发行股票实际发行结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
      10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
      本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效,如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的,涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的,该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
      提请股东大会同意董事会重新授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师为本次发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
      以上议案,已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提请公司2017 年第二次临时股东大会审议。本议案为普通决议案。请各位股东审议。
                                  17

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【2017-05-16】创业环保(600874)A股股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)
证券代码:600874                 股票简称:创业环保  公告编号:临 2017-032
                  天津创业环保集团股份有限公司
                     A 股股票交易异常波动公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        本公司 A 股股票于 2017 年 5 月 11 日、5 月 12 日、5 月 15 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%,根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。
        经公司核查,并向公司控股股东及实际控制人发函确认,不存在涉及公司的应披露未披露的重大事项。
      一、股票交易异常波动的具体情况
      天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)A 股股票于 2017 年 5 月 11 日、5 月 12 日、5 月 15 日连续 3 个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%,根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。
      二、公司关注并核实的相关情况
      针对公司 A 股股票异常波动,本公司对有关事项进行了核查,并向控股股东及实际控制人发函查证,现将有关情况说明如下:
      (一)经公司自查,目前公司生产经营活动正常,不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
      (二)经公司自查和征询公司控股股东及实际控制人,除本公司于 2016 年9 月 9 日对外发布的关于公司非公开发行 A 股股票的相关事宜和 2017 年 4 月 25日对外发布的关于公司非公开发行 A 股股票方案修订的相关事宜(具体内容详见
2016  年  9  月   9  日和  2017  年  4  月  25  日刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》的相关公告)外,公司及公司控股
                                        1
股东、实际控制人不存在其他涉及公司的应披露而未披露的重大事项,未有正在筹划涉及公司的并购重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
      (三)公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件,未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
      (四)股票异动期间,未发生公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的行为。
      三、董事会声明及相关方承诺
      本公司董事会确认,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
      四、风险提示
      本公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息请以公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准。
      敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
      特此公告。
                                              天津创业环保集团股份有限公司
                                                        董事会
                                              2017 年 5 月 16 日
                                  2

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【2017-05-13】创业环保(600874)H股公告(详情请见公告全文)
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性
亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致
的任何损失承担任何责任。
            (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
                          (股份代号:1065)
                          须予披露交易
                          设备采购合同
2017年5月12日,本公司与天津机电订立北仓设备采购合同及津沽设备采购合同,据此,本公司同意采购设备及天津机电同意出售设备,以分别就本公司的北仓污水处理厂及津沽污水处理厂进行提标改造工程。
根据上市规则第14.22条,两份设备采购合同项下拟进行的交易应合并计算。由于合并后的适用百分比率超过5%但低于25%,故根据上市规则,两份设备采购合同项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易。因此根据上市规则第14章,该等交易仅须遵守有关申报及公告的规定,但获豁免遵守股东批准的规定。
绪言
兹提述本公司日期为2016年6月16日关于本公司四座污水处理厂提标改造的公告。本公司已分别就本公司的北仓污水处理厂及津沽污水处理厂的提标改造工程进行公开招标。于2016年10月20日,本公司向天津机电发出中标通知书,确认天津机电已成为向津沽污水处理厂的提标改造工程供应设备的中标方。于2016年10月26日,本公司向天津机电发出中标通知书,确认天津机电已成为向北仓污水处理厂的提标改造工程供应设备的中标方。
                                      1
董事会欣然宣布,于2017年5月12日,本公司与天津机电订立北仓设备采购合同及津沽设备采购合同,据此,本公司同意采购设备及天津机电同意出售设备,以分别就本公司的北仓污水处理厂及津沽污水处理厂进行提标改造工程。
两份设备采购合同下文载列两份设备采购合同的主要条款概要:
北仓设备采购合同
日期:    2017年5月12日
订约方:  本公司(作为买方);及
          天津机电(作为卖方)
代价:    人民币125,600,000元(相当于约141,928,000港元),此乃天津机电于公
          开招标中就北仓污水处理厂的提标改造工程供应设备提出的投标价,其
          中人民币123,435,130元为设备款,剩余人民币2,164,870元为备品备件款。津沽设备采购合同
日期:    2017年5月12日
订约方:  本公司(作为买方);及
          天津机电(作为卖方)
代价:    人民币258,580,000元(相当于约292,195,400港元),此乃天津机电于公
          开招标中就津沽污水处理厂的提标改造工程供应设备提出的投标价,其
          中,人民币254,168,049元为设备款,剩余人民币4,411,951元为备品备件
          款。
                                  2
两份设备采购合同的其他主要条款大致相同,概述如下:
(1)  标的
     根据两份设备采购合同,天津机电同意就相关污水处理厂的提标改造工程提供必要
     的设备、备品备件、消耗性材料、专用工具、测试仪器及技术数据,并负责运输、
     保险、卸货和相关服务。
(2)  支付代价
     代价将由本公司通过电汇按以下方式结算至天津机电的指定银行账户:
     (i)   总代价的15%(即15%的设备款和15%的备品备件款)作为预付款,须于合同生
           效后并自收到天津机电提交的申请文件起计30个工作日内支付;
     (ii)  每批设备款的35%须于该批设备交付至指定地点后,并自收到天津机电提交的
           申请文件后30个工作日内交付;
     (iii) 每批设备款的20%须于该批设备于现场安装后但试运行前,并自收到天津机电
           提交的申请文件后30个工作日内支付;
     (iv) 每批设备款的20%须于该批设备验收合格后30个工作日内支付;
     (v)   85%的备品备件款须于备品备件验收合格后支付;及
     (vi) 剩下的10%设备款作为质量保证金,须于提标改造工程的骏工验收报告出具之
           日起计12个月届满后支付。
                                         3
(3)  供应期
     天津机电同意从2017年10月至2018年9月向本公司供应设备。
(4)  保函
     天津机电须于合同签署后,提供一份中国境内指定银行出具的以本公司为受益人的
     金额为总代价15%的预付款保函,以保证天津机电履行其预付款责任。该预付款保
     函的金额应足额维持直至所有设备开箱验收报告发出后第30日为止。
     天津机电亦须于合同签署后,提供一份中国境内指定银行出具的以本公司为受益人
     的金额为总代价的10%的履约保函,以保证天津机电履行其责任。该履约保函的金
     额应足额维持直至提标改造工程的骏工验收报告发出后第30日为止。
(5)  先决条件
     两份设备采购合同各自将于(1)订约双方签署合同;及(2)天津机电提供有关履约保函
     后生效。
有关本公司及天津机电的资料
本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务;市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理;天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务;环保科技及环保产品设备的开发经营;自有房屋出租等。
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天津机电主要从事货物及技术进出口业务,机电工业产品开发及相关咨询服务,机电工程成套设备安装,环保技术开发、转让、咨询、服务等。
据董事所知、所悉及所信,并经过所有合理查询,天津机电及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士之第三方。
订立两份设备采购合同的原因
本公司的北仓污水处理厂及津沽污水处理厂的提标改造工程将提高出水的质量及标准以达到天津市地方标准《城镇污水处理厂污染物排放标准》所订的A类标准,符合社会日益关注的环保要求,有利于产生更好的社会效益及环境效益。
提标改造其污水处理厂(包括天津的北仓污水处理厂及津沽污水处理厂)乃于本公司的一般及正常业务过程中进行。根据两份设备采购合同向天津机电采购设备构成上述两间工厂提标改造工程的一部分。
两份设备采购合同乃于本公司的公开招标程序后订立。两份设备采购合同的条款乃根据公开招标的条款并经合同订约方的公平磋商后厘定。董事(包括独立非执行董事)认为,两份设备采购合同的条款乃按一般商业条款订立,属公平合理,符合本集团及股东的整体利益。
上市规则的涵义
根据上市规则第14.22条,两份设备采购合同项下拟进行的交易应合并计算。由于合并后的适用百分比率超过5%但低于25%,故根据上市规则,两份设备采购合同项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易。因此,根据上市规则第14章,该等交易仅须遵守有关申报及公告的规定,但获豁免遵守股东批准的规定。
                                5
释义于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「北仓设备采购合同」  本公司与天津机电于2017年5月12日就本公司的
                      北仓污水处理厂的提标改造工程采购设备订立的
                      设采购合同
「董事会」            董事会
「本公司」            天津创业环保集团股份有限公司,一家于中国成
                      立的股份有限公司,其A股及H股分别于上海证券
                      交易所及联交所上市
「关连人士」          具有上市规则赋予该词汇的涵义
「董事」              本公司董事,包括独立非执行董事
「本集团」            本公司及其附属公司
「港元」              港元,香港法定货币
「香港」              中国香港特别行政区
「津沽设备采购合同」  本公司与天津机电于2017年5月12日就本公司的
                      津沽污水处理厂的提标改造工程采购设备订立的
                      设备采购合同
「上市规则」          联交所证券上市规则
                      6
「百分比率」                  具有上市规则赋予该词汇的涵义,适用于交易
「中国」                      中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、
                              中国澳门特别行政区及台湾)
「人民币」                    人民币,中国法定货币
「股东」                      股份之持有人
「股份」                      本公司现有股本中每股面值人民币1.00元的普通
                              股
「联交所」                    香港联合交易所有限公司
「天津机电」                  天津机电进出口有限公司
「两份设备采购合同」          北仓设备采购合同及津沽设备采购合同
「%」                         百分比
就本公告而言,使用以下汇率:
人民币1.00元=1.13港元。
                                                          承董事会命
                                                          董事长
                                                          刘玉军
中国,天津
2017年5月12日
于本公告刊发日期,董事会由四名执行董事刘玉军先生、唐福生先生、付亚娜女士及彭怡琳女士;两名非执行董事安品东先生及陈银杏女士;及三名独立非执行董事高宗泽先生、郭永清先生及王翔飞先生组成。
                                  7

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【2017-05-05】创业环保(600874)2016年年度股东大会会议资料(详情请见公告全文)
天津创业环保集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年 5 月 17 日
                                      创业环保 2016 年年度股东大会会议资料
              目                      录
一、2016 年年度股东大会会议须知2
二、2016 年年度股东大会会议议程3-4
三、2016 年年度股东大会会议议案5—17
普通决议案
1.关于审议公司在境内外公布的 2016 年年度报告及其摘要的议案2.关于审议公司 2016 年度董事会工作报告及 2017 年度经营策略的议案3.关于审议公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告的议案4.关于审议公司 2016 年度利润分配预案
5.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并授权董事会决定其酬金的建议6.关于审议公司十三五战略规划的议案
7.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案8.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司董事会议事规则》的议案9.关于审议公司 2016 年度监事会工作报告的议案
10.关于审议 2016 年度独立董事述职报告的议案
11.关于选举卢红妍女士为公司第七届监事会监事的议案
12.关于确认卢红妍女士监事薪酬的议案
特别决议议案
13.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
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                    天津创业环保集团股份有限公司
                    2016 年年度股东大会会议须知
各位股东:
      为维护全体股东的合法权益,确保本公司股东大会顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定,特制订本须知。
      一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
      二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
      三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
      四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
      五、请现场参会的股东务必准时到达会场,并在“股东大会股东及股东代理人签到册”上签到。股东签到时,应出示以下证件和文件:
      1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的,应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
      2、A 股个人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡、本人身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
      3、H 股股东亲自出席会议的,应出示本人的身份证明文件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
      六、本公司聘请北京市君合律师事务所出席本次股东大会,并出具法律意见书。
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                 天津创业环保集团股份有限公司
                 2016 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间:2017 年 5 月 17 日下午 14:00
网络投票时间:2017 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
大会地点:公司五楼会议室会议议程:
一、大会主席作简短致辞
1. 报告大会出席人数
2. 报告大会议程
3. 推荐并通过总监票人、监票人
二、大会内容
(一)大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
(二)各位股东审议提交本次大会的议案
普通决议案
1.关于审议公司在境内外公布的 2016 年年度报告及其摘要的议案2.关于审议公司 2016 年度董事会工作报告及 2017 年度经营策略的议案3.关于审议公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告的议案4.关于审议公司 2016 年度利润分配预案
5.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并授权董事会决定其酬金的建议6.关于审议公司十三五战略规划的议案
7.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案8.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司董事会议事规则》的议案9.关于审议公司 2016 年度监事会工作报告的议案
10.关于审议 2016 年度独立董事述职报告的议案
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11.关于选举卢红妍女士为公司第七届监事会监事的议案
12.关于确认卢红妍女士监事薪酬的议案
特别决议议案
13.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
(三)对提交本次大会的议案进行投票表决
(四)统计表决结果并宣读表决结果
(五)律师宣读法律意见书
三、大会主席作简短讲话(闭会)
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于审议公司在境内外公布的 2016 年年度报告及其摘要的议案
                          (2017 年 5 月 17 日)
请详见本公司 2017 年 3 月 30 日于上海交易所网站披露的 2016 年年度报告和 2016 年年度报告摘要。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于审议公司 2016 年度董事会工作报告及 2017 年度经营策略的议案
                (2017 年 5 月 17 日)
关于公司 2016 年度董事会工作报告和 2017 年度经营策略,请详见本公司2017 年 3 月 30 日于上海交易所披露的 2016 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”内容。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
            关于审议公司 2016 年度利润分配预案
            (2017 年 5 月 17 日)
各位股东:
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作,2017 年度归属于母公司的净利润为人民币 44,317 万元,减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币 3,055 万元,加上年初未分配利润 217,720 万元,减去 2017 年已分配的 2016 年度现金股利 9,991 万元,减去子公司改制由未分配利润转增资本 1,680 万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币 247,311 万元。根据公司利润分配政策,2017 年拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.95 元(含税),共计人民币 13,559 万元,现金分红数额占 2017 年度实现的归属于母公司可供分配利润的 30.60%。2017 年度资本公积金不转增股本。该分配预案需提交2017 年度股东大会审议通过后实施。
以上建议妥否,敬请各位股东审议。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师
            并授权董事会决定其酬金的建议
            (2017 年 5 月 17 日)
各位股东:
根据本公司《公司章程》的有关规定,本公司每年公布的《年度报告》中的财务会计报告,须分别聘请境内外有特许资格的注册会计师进行审计。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道”)和罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)自本公司上市以来,一直担任本公司境内外审计师。鉴于上述两家会计师事务所对本公司的持续了解以及其专业水平,建议继续聘请普华永道为本公司提供 2017 年度财务报告境内审计服务,同时提供 2017 年度内控审计服务,聘请罗兵咸永道为本公司提供 2017 年度财务报告境外审计服务,并分别承担《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等规定的公司审计师应尽的职责,同时建议授权公司董事长/总经理与两家会计师事务所联络、谈判,签订聘用合同,并根据工作量确定其服务报酬。
现提请股东大会审议批准。
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会议议案:
      天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
            关于审议公司十三五战略规划的议案
            (2017 年 5 月 17 日)
      公司在总结过去 5 年发展经验,分析公司核心竞争力的基础上,积极研究境内外产业政策、金融政策、市场环境等诸多因素,以公司为主、委托外部咨询机构为辅,编制了集团公司 2016 年至 2020 年五年发展规划,指导公司未来发展。
为了与国家“十二五”期间相吻合,将该规划定名为公司十三五战略规划。
      公司董事会战略委员会、公司董事会已同意该战略规划,现提请股东大会审议。
      以上议案妥否,敬请各位股东审议。
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                                          创业环保 2016 年年度股东大会会议资料
会议议案:
        天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于修改《天津创业环保集团股份有限公司股东大会议事规则》
                          的议案
                          (2017 年 5 月 17 日)
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》的规定,以及公司的实际情况,拟对《公司章程》进行修订;根据拟修订的《公司章程》,拟对《股东大会议事规则》进行如下修订:
1、原《股东大会议事规则》第三十九条,其中
“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”,修订为:
“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”2、原《股东大会议事规则》第四十条,增加:
“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
3、原《股东大会议事规则》第四十七条,
“股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时,实行累积投票制度。”修改为:
“股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时,可以实行累积投票制度。”以上议案妥否,敬请各位股东审议。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于修改《天津创业环保集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
                      (2017 年 5 月 17 日)
根据拟修订的《公司章程》,公司拟对《董事会议事规则》进行如下修订:1、原《董事会议事规则》第五条,其中
“(二)低于上述所授予董事会的权限的相关事项,按照如下标准分别授权董事长、总经理批准:
1、按照香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》(包括其不时修订的版本)所规定的计算上述应当披露交易的标准的原则与方法进行计算,金额低于应由董事会进行审批的应披露交易的标准(“董事会审批标准”)下限,但高于或等于该下限 20%的交易事项,授权给董事长批准;2、金额低于董事会审批标准下限的 20%的交易事项,授权给总经理批准。”修订为:
“(二)低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权总经理办公会批准。”2、原《董事会议事规则》第十二条,其中
“公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应于会议召开前至少十四日至多三十日前将报经董事长批准并盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。”修订为:
“公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应分别于会议召开前十四日和十日将董事会会议通知,通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。”以上议案妥否,敬请各位股东审议。
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会议议案:
      天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
            关于审议公司 2016 年度监事会工作报告的议案
            (2017 年 5 月 17 日)
      报告期内,公司在不断完善法人治理结构的同时,积极加强内部控制机制。监事会在这一年内很好的履行了监事职责,列席和出席了公司历次董事会和监事会,对公司董事会、管理层的工作进行了监督。
      一、监事会 2016 年度的工作情况如下:
      1. 第七届监事会第二次会议于 2016 年 3 月 29 日召开,审议通过了以下内容:
      (1)2015 年度监事会工作报告;
      (2)拟在境内外公布的公司 2015 年年度报告及其摘要;
      (3)公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告;
      (4)公司 2015 年度利润分配预案;
      (5)关于公司董事会 2015 年度内部控制自我评价报告。
      2. 第七届监事会第三次会议于 2016 年 4 月 27 日召开,审议通过关于拟在境内外公布的公司 2016 年第一季度报告及其摘要的议案;
      3. 第七届监事会第四次会议于 2016 年 8 月 26 日召开,审议通过了关于拟在境内外公布的公司 2016 年中期业绩报告及其摘要的议案;
      4. 第七届监事会第五次会议于 2016 年 9 月 8 日召开,审议通过了以下内容:
      (1) 非公开发行 A 股股票方案的议案;
      (2) 关于公司前次集资金使用情况专项报告的议案;
      (3) 关于公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划的议案;
      (4) 关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案。
      5. 第七届监事会第六次会议于 2016 年 10 月 27 日召开,审议通过了以下内容:关于拟在境内外公布的 2016 年第三季度报告及其摘要的议案;
6.    第七届监事会第七次会议于 2016 年 11 月 24 日召开,审议通过了关于选
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        举王静女士为公司第七届监事会主席的议案
二、监事会对本公司 2016 年度依法运作等情况的说明
      1. 公司依法运作情况
      2016 年,公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,监事会认为,报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中,严格按照国家各项法律、法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作,决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。
      2. 检查公司财务情况
      监事会认为,报告期内公司财务管理规范,内部控制制度严格并实际认真执行。本公司 2016 年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
      3. 公司最近一次募集资金实际投入情况
      截止本报告期末,公司发行的公司债券严格按照募集说明书承诺的用途使用完毕。
      4. 公司收购出售资产情况
      报告期内,本公司没有发生收购、出售资产的交易行为。
      5. 股东大会决议执行情况
      公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
      6.公司关联交易情况
      本报告期内,公司无重大关联交易事项。与日常经营相关的关联交易,详见本公司年度报告中“与日常经营相关的关联交易情况”。监事会认为,公司的关联交易遵循了市场公平、平等、自愿、友好协商的原则,并按规定进行充分的信息披露工作,保护了非关联股东的权益。
      7.监事会对公司信息披露情况的独立意见
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报告期内,公司共披露 40 个临时公告及 4 份定期报告。监事会认为,公司信息披露工作规范,严格执行公司的《信息披露制度》,遵守香港交易所及上海交易所的股票上市规则,做到及时、真实、完整、公平的披露信息。
8.监事会对内控自我评价报告的审阅意见
监事会审阅了公司董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》(“内控评价报告”),监事会认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,同意董事会的内控评价报告。
以上议案妥否,敬请各位股东审议。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
            关于审议 2016 年度独立董事述职报告的议案
                  (2017 年 5 月 17 日)
请详见本公司 2017 年 3 月 30 日于上海交易所网站披露的《2016 年度独立董事述职报告》。
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会议议案:
      天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
      关于选举卢红妍女士为公司第七届监事会监事的议案
            (2017 年 5 月 17 日)
      因工作需要,公司监事李杨先生辞去监事职务;综合考虑各方面因素,建议提名卢红妍女士任公司监事,任期自股东大会批准日起至第七届监事会届满日止。
      卢红妍,47 岁,南开大学法学博士。于 2001 年 1 月至 2009 年 12 月,卢女士先后任职天津金诺律师事务所、天津泓毅律师事务所,律师;2010 年 1 月起加盟本公司,任法务专员;2016 年 1 月至今,任本公司总法律顾问,负责本公司法务事务。卢女士在经济、公司治理等领域具有丰富的法务经验。
      与公司现任监事一致,自股东大会批准日起至第七届监事会届满日止。
      以上建议当否,敬请各位股东审议。
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会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
            关于确认卢红妍女士监事薪酬的议案
            (2017 年 5 月 17 日)
因工作需要,公司监事李杨先生辞去监事职务;综合考虑各方面因素,建议提名卢红妍女士任公司监事,任期自股东大会批准日起至第七届监事会届满日止。若股东大会同意聘任卢红妍女士为本公司第七届监事会监事,建议卢红妍女士的监事薪酬按照本公司第七届监事会监事薪酬政策执行,即与公司现任监事一致,卢红妍女士不领取监事薪酬,但其同时兼任公司部门或以上级别的管理职务,该类职务的薪酬根据公司相关规定执行。
以上建议当否,敬请各位股东审议。
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                                          创业环保 2016 年年度股东大会会议资料
会议议案:
天津创业环保集团股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
            (2017 年 5 月 17 日)
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》的规定,以及公司的实际情况,拟对《公司章程》进行修订,修订情况如下:
1、原《公司章程》第八条,增加“公司应坚持和加强中国共产党的领导,根据《中国共产党章程》规定,成立党的基层组织,充分发挥党组织领导核心和政治核心作用;公司党组织认真落实全面从严治党责任,开展党风廉政建设,加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设,创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合,领导思想政治工作和群团工作,支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,支持职工代表大会开展工作。”2、原《公司章程》第五十一条,增加“(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;”,原第“(七)”款顺延为第“(八)”。
3、原《公司章程》第五十六条第(四)款,增加“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”
4、原《公司章程》第八十条增加:“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”5、原《公司章程》第八十五条修订:
(1)第一段后面增加:“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
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(2)“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。”修订为:
“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”(3)“公司在选举董事和由非职工代表出任的监事时,实行累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”修订为:
“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会决议,可以实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”6、原《公司章程》第八十七条增加:“在正式公布公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
7、原《公司章程》第一百零八条,“公司可以根据需要或公司股票上市的证券交易所的要求,设立若干董事会专门委员会。”修订为:
“董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席。”
8、原《公司章程》第一百一十条,“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提名。”修订为:“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。”
9、原《公司章程》第一百一十二条,第(二)款,“低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权董事长、总经理批准,并应在董事会议事规则中明确说明对董事长、总经理的授权事项;超过上述所授予董事会的权限的相关事项,属
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于股东大会审批权限范围内事项的,由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。”修订为:
“低于上述所授予董事会的权限的相关事项,授权总经理办公会批准;超过上述所授予董事会的权限的相关事项,属于股东大会审批权限范围内事项的,由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。”
10、原《公司章程》第一百二十一条,
“第一百二十一条  董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限:(一)董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给通知。
(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应至少提前 14 天至多 30 天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
(三)通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议期限、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
(四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
(五)董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议,则会议通知应列明参与方式。”修订为:
“第一百二十一条  董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限:(一)董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给通知。
(二)如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点,董事长应至少提前 14 天至多 30 天将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事;
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临时董事会会议举行的时间和地点由董事长提前 10 天通知全体董事、监事,紧急情况下可不受通知时限的限制;前述有关董事会会议的通知,应用电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
(三)通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议期限、议程、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
(四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
(五)董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方式举行会议,则会议通知应列明参与方式。”
11、原《公司章程》第一百三十一条,
“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”,修订为:
“独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
12、原《公司章程》第一百四十九条,
“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之十以上股份的股东提名。”,修订为:
“除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定,非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股份的股东提名。”以上议案妥否,敬请各位股东审议。
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