财富赢家首页 > 个股频道 > 天业股份(600807)

个股档案

天业股份[600807] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600807 天业股份 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】天业股份(600807)2016年年度股东大会会议资料(更新版)(详情请见公告全文)
山东天业恒基股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
会  议  资  料
(更新版)
二〇一七年六月
天业股份(600807)                                   2016 年年度股东大会
                    2016年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间:2017年6月13日     上午9点15分;
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点:济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室会议召集人:公司董事会会议议程:
一、主持人宣布代表资格审查结果;
二、宣读“会议须知”;
三、审议并讨论议案:
1、关于审议2016年年度董事会报告的议案;
2、关于审议公司2016年年度监事会报告的议案;
3、关于审议2016年年度报告及摘要的议案;
4、关于审议2016年年度财务决算报告的议案;
5、关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案;
6、关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案;
7、关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案;
8、关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案;
9、关于审议公司2017年度申请融资额度的议案;
10、关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案;11、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案;
12、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案;13、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案;14.00 关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案;
14.01 交易对方
                                 1
天业股份(600807)                     2016 年年度股东大会
14.02 交易标的
14.03 交易方式
14.04 作价依据及交易作价
14.05 滚存未分配利润
14.06 期间损益归属
14.07 发行股份的种类和面值
14.08 发行方式及发行对象
14.09 定价基准日及发行价格
14.10 发行股份价格调整机制
14.11 发行数量
14.12 发行股份的上市地点
14.13 锁定期安排
14.14 本次发行决议有效期
15、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案;
16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案;17、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
18、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案;
19、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案;
20、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案;21、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
                                    2
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
      22、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案;
      23、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案;
      24、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案;
      25、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案;
      26、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案;
      27、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案;
      28、关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》的议案;
      29、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案;
      30、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案;
      31、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案;
      32、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案;
      33、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案;
      34、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案;
      35.00 关于选举董事的议案;
      35.01 曾昭秦先生
      35.02 李延召先生
      35.03 王永文先生
      35.04 岳彩鹏先生
      35.05 蒋涛先生
                                  3
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
35.06 吉星敏先生
36.00 关于选举独立董事的议案;
36.01 佘廉先生
36.02 刘国芳先生
36.03 路军伟先生37.00 关于选举监事的议案。
37.01 王凯东先生
37.02 柳毅敏先生
根据公司章程规定,在股东大会审议第35、36、37项议案,选举董事、监事时,实行累积投票制。
四、股东或股东授权代表投票表决:
1、推举监票人;2、投票表决。
五、计票;
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
                                4
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案一
            关于审议2016年年度董事会报告的议案
各位股东:
2016 年,全球经济增长复苏乏力,世界经济继续深度调整,国际政治经济环境更趋复杂,受英国脱欧、意大利公投等频出的“黑天鹅”事件及美元持续走强、美联储加息等因素的综合影响,黄金价格大幅震荡;2016 年也是中国“十三五”规划开局之年,政府积极适应和引领经济发展新常态,坚持全面深化改革,坚持创新驱动发展,加快经济发展方式转变和经济结构调整,经济运行缓中趋稳、稳中向好。
报告期内,公司管理层密切关注国内外经济发展形势,坚持改革与发展并举,调整组织架构,提高综合运营效率;规范有序推进产业布局调整,适时推出矿业业务重大资产重组;加大矿业领域投资并购力度,提升资源储量,加强明加尔公司调度,创新经营思路,确保黄金生产经营稳健运行;把握市场回暖时机,加大房地产项目销售力度,有序推进在建项目的开发进度;实现了公司各项工作持续稳健发展。
报告期内,公司实现营业总收入 223,970.30 万元,比上年同期增加 82.41%,其中:房地产销售实现收入 145,114.46 万元,比上年同期增加 58.66%,占营业收入 64.79%;矿业收入 60,395.35 万元,比上年同期增长 102.82%,占营业收入 26.97%;金融业务销售实现收入14,145.16 万元,占营业收入 6.32%;实现归属于母公司所有者的净利润 13,537.25 万元,比上年同期增加 17.56%,总资产 941,457.49 万元,比期初增加 74.48%;归属于上市公司股东的股东权益 191,568.29 万元,比期初增加 12.99%。
(一)全力推进重大资产重组各项工作,夯实未来发展基础作为资源型产业,资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2017 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第四十次临时会议,审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等此次重组相关议案,公司拟向天业集团采用发行股份购买资产的方式,购买其持有的天业投标公司 100%股权,天业投标公司持有罕王澳洲 100%股权。截至 2016 年 12 月 31 日,罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司,符合 JORC标准的储量为 96 万盎司,此次重组将显著提升公司的黄金储量、资源量及后续资源勘查潜力,公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长,公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升,提高公司的经营效益和持续发展能力,符合全体股东利益。目前本次重大资产重组事项正在有序推进中。
(二)打造新的矿业发展平台,扩大矿业发展规模,提升黄金资源储量为提升矿业发展规模,加强公司海外矿业领域投资、布局,进一步拓展公司矿业发展空间,提升黄金资源储量,报告期内公司收购、成立了多个新的矿业发展平台,提高公司市场竞争力。
                    5
天业股份(600807)                                               2016 年年度股东大会
      2016年8月15日公司召开第八届董事会第三十一次临时会议,审议通过《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo项目的议案》,明加尔公司通过竞价收购的方式收购Pajingo 项目,本次交易整体交易对价为5,200万澳元,该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。Pajingo项目交通便利,矿区供电、供水系统完备,各项设备运转正常,生产运营稳定,截至2016年11月30日,Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨,平均金品位4.3克/吨,金金属量107.5万盎司。明加尔公司通过本次收购,能够实现产能和生产规模迅速扩张,不断提高盈利能力。同时本次收购有助于提升明加尔公司在澳洲的影响力,有效增加公司黄金资源储备,提升可持续发展能力。通过并购Pajingo项目,明加尔公司整体产金量每年超过10万盎司,由澳洲金矿企业第三梯队步入第二梯队。
      2016 年 12 月,吉瑞黄金与加拿大多伦多创业板(TSX VENTURE)上市公司 EAM 公司签订《认购协议》,以 0.26 加元/单位、合计 520 万加元认购 EAM 公司发行的 2000 万个证券单位,每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证,目前公司认购的 2000 万股普通股已经登记在公司名下。根据 EAM 公司披露的相关数据,其已探获的资源储量为:Harvest 项目(拥有 70%权益)金金属量 25.3 万盎司、Adyabo 项目(拥有 100%权益)金金属量 68.1 万盎司、Handeni Properties 项目(拥有 30%权益)金金属量 101.37 万盎司。
      2016 年 10 月,公司出资 980 万美元、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司(简称“地矿股份”) 出资 1,020 万美元在香港共同设立天地国际矿业,2016 年 11 月,天地国际矿业 1000 万美元交易对价收购 Manas Resources Limited 公司持有的 Manas Holdings (Kyrgyz)Pty Ltd 公司 100%股权,本次交易核心资产的 Shambesai 金矿采矿权已探获符合澳大利亚JORC 标准(2012 版)“探明的 指示的 推测的”的矿石资源量 810 万吨,平均品位 2.7g/t,金金属量 697,000 盎司(约 21.6 吨左右),其中 95%以上为“探明的”和“指示的”资源;“证实的” “概略的”矿石储量 240 万吨,平均品位 3.7g/t,金金属量 279,000 盎司(约8.6 吨左右)。
      (三)强化运营管控,提升矿业盈利能力和可持续发展能力。
      报告期内,明加尔公司通过强化管理、加强业绩考核、降本增效、加强专业技术管理等措施,进一步提升盈利能力。
      (1)完善企业管理制度,提升工作绩效。明加尔公司通过不断完善制度化、标准化的业务流程及有效的业绩考核制度,提高工作效率和员工积极性。
      (2)优化选矿生产,降低生产成本。报告期内,明加尔公司对选场整体结构进行了系统优化,保证选矿活动维持在最佳效率,实现回收率最大化;优化试剂消耗量,降低选矿成本。
      (3)增加注册资本,优化财务结构,增强资金实力。子公司天业黄金采用债转股及现金等方式对明加尔增资6451.12万澳元,明加尔公司的注册股东出资额由12501.92万澳元增加到18953.04万澳元,增强了资金实力,优化了明加尔财务结构,并有助于不断提高其竞争
                            6
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
力。
      (4)加强日常安全管理,确保安全生产。明加尔矿区成立紧急情况应对小组及医疗救助中心,在矿上突发情况产生时提供医疗和其他方面援助,并对小组成员定期培训和演习;继续强化岗前培训和在职期间培训,对在职人员进行相关法规和公司内部规章进行详细讲解和培训;定期对在职人员相关资质进行审计,确保矿上作业活动都持有合法许可的情况进行。
      (5)加大探矿增储力度,确保标的矿权II承诺实现。公司加强对明加尔矿区重点区域特别是标的矿权II的探矿增储工作,根据新广信出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ价值评估报告书》(鲁新广信矿评报字[2017]第018号),截至2016年12月31日,明加尔标的矿权II有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为2,648万吨,平均金品位1.30克/吨,金金属量111.04万盎司,按重大资产重组所涉及的明加尔金源公司90%股权计算,标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币58410.46万元,实现重组承诺。
      (四)多措联动,实现房地产业务持续稳健经营
      (1)积极推动向一线城市和核心二线城市拓展,区域战略布局获新突破。2016 年 6 月,公司控股子公司深圳天盈实业有限公司与深圳德倡实业发展有限公司等签订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》,通过非农建设用地合作开发的方式,共同合作开发深圳羊台山庄房地产项目。通过合作方式进行深圳房地产项目开发,有助于公司开拓一线房地产市场,实施房地产业务向一线城市布局的发展战略。2016 年 7 月,公司出资人民币 2,400 万元与北京隆域汇通投资有限公司等共同成立北京天慧置业有限公司,目前天慧置业已经与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议,合作开发该房地产项目,该项目位于北京市密云区核心地段。
      (2)稳步推进在建项目建设,提升项目建设质量。公司根据各项目特点,灵活把握项目开发建设速度,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,有效提升项目建设效率。
公司始终坚守质量底线,继续强化项目计划管理的跟进力度,提升项目的精细化管理水平,促进工程提效,有效促进公司质量管理水平的提高和工程品质的提升,天业中心项目主办公楼、2#公寓楼获得 “泰山杯”质量奖。
      (3)加强成本管理,严控开发成本。对工程各方面所消耗的各种资源和费用开支,进行指导、监督、调节和限制,及时纠正可能发生的偏差,把各项费用的实际发生额控制在计划成本的范围之内,保证降低成本目标的实现。
      (4)紧抓市场回暖机遇,加快推进项目销售。2016 年,公司顺应市场回暖形势,采取合理定价、积极销售的营销方式,创新营销策略和多元化推售方式,整合渠道资源并积极利用内外部资源,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,全力促进房地产销售。
      (五)增强资金实力,积极拓展金融业务规模。
      天业小贷、博申租赁立足既有优势,积极拓展新的业务,不断提高业务的专业化、精细
                                     7
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
化水平,同时公司继续加强金融业务的风险审核和风险控制流程和体系建设,确保资金安全。
报告期内,公司完成对天业小贷 10,000 万元人民币增资,增强了其资金实力和业务拓展能力。天业小贷积极拓展优质客户群体,强化信贷风险管理,经营质量不断提升,实现收入 3,458.69 万元,较上年同期增长 134.83%,实现税后利润 1,646.13 万元,较上年同期增长 47.37%。2016 年度,天业小贷获得了业界的广泛认可,荣获中国小额贷款公司协会“全国优秀小额贷款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。
报告期内,博申租赁进一步加强与银行、担保公司等金融机构的合作,利用多种方式丰富融资途径,提高融资效率,分散融资风险。博申租赁加强业务团队与风控体系建设,推进融资租赁业务发展。2016 年度,博申租赁实现营业收入 10,686.46 万元,净利润 2,331.94万元。
(六)加强投资管理,成功投资挂号网、奇虎 360 两项优质项目。2016 年 1 月 28 日,公司参与投资设立的深圳天盈黑石投资中心(有限合伙)(简称“天盈黑石”)与深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司签订《深圳市前海盈合大健康产业投资企业(有限合伙)合伙协议(二期)》,天盈黑石投资 12,260 万元人民币认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业(有限合伙)(简称“盈合大健康”)LP 份额。盈合大健康(二期)主要投资于上海安寅投资中心(有限合伙)(简称“安寅投资”),安寅投资以 2000 万美元投资微医集团有限公司(原“挂号网”)。2016 年 4 月,公司作为单一有限合伙人出资 69,950 万元参与成立的深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)(简称“天盈汇鑫”),将 67,200 万元人民币财产委托中恒星光—VIE 回归基金一期(简称“中恒星光”)管理,同时中恒星光作为单一 LP 出资 65,113.64 万元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波挚信”)的份额,参与投资奇虎 360 科技有限公司(简称“奇虎 360”)私有化项目,公司通过天盈汇鑫参与奇虎 360 私有化投资额为 8,971.43 万美元。公司投资 360、挂号网等项目,有望实现较高的资本增值收益,提高公司资金使用效率,不断提高公司的投资水平,从而增强公司的盈利能力,为公司和股东争取更多的回报。
(七)优化管理流程和组织架构,提高综合运营效率。报告期内公司积极推进战略、组织、制度、文化、团队的融合,完成组织架构的调整,实行了以事业部制为主体的公司管理体系改革。公司本次调整以企业战略为导向,优化总部与各战略版块之间的职能定位,促进战略版块的业务发展和战略转型,服务未来企业发展,增强各战略业务版块业务拓展积极性与灵活性,进一步提升市场竞争力;同时,提升企业内部管理效率、降低成本、提高项目毛利率,增厚上市公司利润及持续盈利能力,促进公司长远、健康发展。
(八)股权激励显成效,实现业绩增长目标。2016年度公司实施的股权激励计划彰显了公司未来发展信心,将公司经营效益与管理层和核心员工的利益捆绑,调动了公司核心员工的积极性。在共同目标推动下,公司管理层树立共创、共担、共享意识,精诚团结,协同配合,保证了公司管理的高效性和执行力,提升了主业发展质效和公司经营绩效,2016年实
                    8
                天业股份(600807)                                                   2016 年年度股东大会
                现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,374.20万元,未扣除激励成本的扣非
                净利润较2014年度增长123%,实现股权激励业绩增长目标。
                (九)报告期内主要控股子公司情况
公司名称        行业                主要产品  公司持股  注册资  总资产(元)         净资产(元)         净利润(元)
                                              比例         本
山东永安房地产  房地产开    龙奥天街项目      100%     42,200  1,749,521,939.34     831,299,313.88       37,846,094.83
开发有限公司    发、经营                                万元
东营万佳房地产  房地产开    盛世豪庭项目      100%     19,607  362,986,186.54       224,609,649.24       -3,022,710.47
开发有限公司    发、经营                                万元
烟台市存宝房地  房地产开    盛世景苑项目      100%     2,200   537,398,204.70       303,012,896.34       3,196,019.91
产开发有限公司  发、经营                                万元
山东天业顺祥置  房地产开                      100%     4,000         36,854,652.16  35,893,405.21        -2,037,731.18
业发展有限公司  发、经营                                万元
山东天业黄金矿  矿产投资            黄金      100%     2,200   1,562,540,574.85     168,486,778.08       194,008,474.24
业有限公司                                              万元
博申融资租赁                                            3,000
(上海)有限公  融资租赁            金融产品  100%     万美元  670,066,787.80       169,629,910.33       23,369,391.05
司
山东瑞蚨祥贸易  百货销售                      100%     2,000   176,092,419.72       17,181,920.56        -4,009,268.71
有限公司                                                万元
济南市高新区天  小额贷款服                              20,000
业小额贷股份有  务                  金融产品  95%      万元    268,062,040.84       233,137,338.26       16,461,262.99
限公司
山东天业物业管  物业管理            服务业    60%         500        47,430,494.57  1,977,131.74         47,815.54
理有限公司                                              万元
                投资兴办实
                业,投资管
深圳天盈实业有  理、咨询、                              6,000
限公司          顾问,房地          其他      51%      万元    192,183,665.14       32,022,103.08        1,422,103.08
                产开发经
                营,物业管
                理
                二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
                (一)行业格局和趋势
                (1)矿业
                2016 年,由于宏观经济驱动因素和被抑制的需求,人们对黄金的兴趣保持高位,世界
                各地的投资者大批回归黄金市场。金价在2016年表现强劲,以美元计价上涨近10%,通过实
                物黄金支撑的黄金ETF吸引了创下多年来新纪录的增持量,尽管在美国总统大选后出现回调,
                黄金依然是2016年表现最好的资产之一。并且自从美联储在2016年12月中旬加息以来,金价
                涨幅已经超过5%。
                随着世界经济的不确定性增强,“黑天鹅”事件频发,国际地缘政治冲突风险以及全球
                                                        9
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
主要经济体不景气促使投资者避险情绪升温、保值需求增加,国际黄金市场仍将保持旺盛的需求,黄金的货币属性越来越凸显,这些都将对黄金形成有效的支撑。但美元进入加息通道,美元强势地位将继续对黄金构成较大的压力。世界黄金协会展望2017年,黄金作为投资组合战略资产配置、政治和地缘政治风险升高、货币贬值等因素将支撑2017年的黄金需求。
(2)房地产业
2016 年,房地产市场全年成交规模创历史新高,城市分化态势延续。政策方面,政策环境由松趋紧,因城施策严控市场风险。一方面,热点城市调控政策不断收紧,限购限贷力度及各项监管措施频频加码,遏制投资投机性需求,防范市场风险;另一方面,三四线城市仍坚持去库存策略,从供需两端改善市场环境。同时,中央加强房地产长效机制建设,区域一体化、新型城镇化等继续突破前行,为行业长期发展积极构建良好环境。
行业竞争方面,行业集中度继续提升,根据亿翰智库的数据,2016 年前十名房企、前三十名房企、前五十名房企销售金额门槛值分别达到 1080 亿元、430 亿元、306 亿元,较2015 年的 724 亿元、288.5 亿元、202 亿元分别增长 49%、49%、51%;前十名房企、前三十名房企、前五十名房企销售金额集中度分别由 2015 年的 17.7%、27.1%、32.3%分别增长到18.3%、28.7%、34.3%。亿翰智库预计未来行业优势资源将继续向大型房企倾斜,行业集中度将持续上升。
2016 年以来,供给侧改革初见成效。2016 年 12 月召开的中央经济工作会议确定明确了2017 年中国楼市发展方向,强调要促进房地产市场平稳健康发展,坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”的定位,综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段,加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制,既抑制房地产泡沫,又防止出现大起大落。
在强化房屋回归居住属性的同时,通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设,这都有利于为房地产市场平稳发展营造良好环境。
(二)公司面临的风险
1、政策风险
房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”的定位,强调房屋回归居住属性,通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设,这将在未来改变市场预期,影响购房者的心态,政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。
2、财务风险
公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点,同时公司将推动内生增长与外延收购并举的发展方针,充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用,对公司的融资能力提出了更高的要求,存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将持续提升资本运作能力,合理安排融资计划并运用各项融资工具,加强资金管理、确保资金链安全。
                                          10
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
3、经营风险
房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业多,有较强的地域性,同时受多个政府部门的监管,任何一个环节的变化,都有可能影响到项目的进展,进而损害公司的声誉和市场形象。
4、外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币,明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。
5、黄金价格波动风险
公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素,在这些因素的综合作用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,由于上述因素具有不可控性,其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
6、盈利预测风险
根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118个矿业权评估报告书》,明加尔公司标的矿权I(90%权益)收益在2016年、2017年度的净利润预测数分别为2,676.60万澳元、2,094.44万澳元。2014年、2015年标的矿权未完成盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则编制的,盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
7、多元化发展战略风险
由于公司实施房地产、矿业多元化经营,规模逐渐扩大,机构逐渐增多,企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破,管理、协调的难度大大增加,在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。
8、重大资产重组审批风险。
公司目前正在推进的重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,并履行其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性,最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。
(三)核心竞争力分析
一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略。公司核心管理团队具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力,稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。
二是稳定的战略合作关系。公司在房地产项目开发产业链上与供应商构建了一批与公司共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群;构建银企合作平台,与银行等各类金融机构及非金
                                    11
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
融机构建立了稳定的合作关系,确保融资渠道的顺畅。
三是具有良好的品牌影响力。公司进入房地产行业以来,房地产业务已取得了快速发展,天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强,公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产(齐鲁)名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉;作为山东省小额贷款企业协会副会长单位,根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规定,天业小贷连年评级等级为Ⅰ级,2016 年荣获中国小额贷款公司协会“全国优秀小额贷款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。公司将依托已经建立的行业地位和品牌影响力,积极推进地产主业的全国化布局,提升天业品牌的美誉度。
四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年,形成了十多个露天采坑,氧化矿矿石已经强烈风化,可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整,生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进,矿区供电、供水系统完备,尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里,100多个矿权,Yalgoo-Singleton
绿岩带内的Golden    Grove矿床的资源等级排在世界前列,明加尔矿权地超过整个Yalgoo
-Singleton绿岩带面积的三分之二,目前工作仅在11个矿权的16个矿段内距地表100米以上范围进行了系统地地质勘查,找矿潜力巨大。根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2016年11月30日资源报告》,明加尔公司新增符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为857.7万吨,新增金金属量45.71万盎司;截止到2016年11月明加尔公司保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为4701.5万吨,平均金品位1.4克/吨,金金属量210万盎司。Pajingo项目处于澳洲著名的金矿采掘地区 Charters Towers南约55公里处,资源储量较为丰富。截止到2016年11月30日,Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨,平均金品位4.3克/吨,金金属量107.5万盎司。
六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越,交通方便,矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线,通讯畅通。Pajingo项目交通便利,连接查特斯堡和克莱蒙特(南端)的柏油公路经过矿区,项目矿区供电系统、供水系统完备。
三、2017 年经营计划及采取的措施
2017年,公司将进一步加大矿业的投资和布局,充分利用资本市场,全力推进重大资产重组工作,推动矿业业务的扩张和黄金资源储量的提升;继续在全球范围内搜寻、收购、整合优质金矿资产,深化公司国际化战略布局;逐渐退出三四线城市,强化营销手段,促进地产项目去库存化;顺应政策、市场形势,适时置出金融业务;继续加强对明加尔公司的管控,确保实现业绩承诺。2017年营业总收入预计完成约26.5亿元,营业成本约17.3亿元,期间费用5.78亿元。公司将以稳健经营为基础,为实现2017年经营目标,重点抓好以下几项工作:
1、继续推进、深化国际化投资战略,加大资源储备,提升核心竞争力。公司将积极推动重大资产重组各项工作,推进、落实公司国际化投资战略,依托先进的管理理念和团队优
                                        12
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
势,凭借良好的信用和多渠道的融资平台,积极收购、整合海外优质金矿资产,在全球范围内投资整合优质资源类项目,力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。
      2、进一步完善公司黄金产业链条,加大向下游黄金贸易延伸。充分发挥公司在黄金产业的上游优势,做强做大黄金业务规模,努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链的黄金企业,提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。
      3、加强成本、绩效管理,提升已有矿山的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和控制,优化生产系统和工艺流程,提高采矿及选矿作业效率,努力实现高效、科学、低成本运营;加强设备现场管理,确保设备处于良好技术状态,充分利用现有产能,提高黄金产量,确保实现明加尔公司的业绩承诺;并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应。
      4、优化房地产区域布局,提升市场竞争力。收缩三四线城市布局,择机将东营区域部分业务置出;顺应市场形势和国家政策,做好已有储备项目,加强去库存化能力。
      5、拓展融资渠道,建立多元化的融资体系。根据公司发展需要,积极筹划资本运作策略,
加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系,多渠道筹集发展资金;不断优化财务结构,降低筹资成本,合理调度资金使用;继续挖掘融资潜力,创新融资渠道,打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系,满足公司多层次的资金需求及发展需要。
      6、加强投后管理,强化风控意识,确保已投项目安全。结合公司内控管理对纳入公司合并报表范围的并购基金开展内部控制审计,对可能出现的投资风险进行全面梳理和研判,提高已投项目管理的针对性和有效性;加强与已投基金管理人的联系,建立信息共享机制,及时掌握已投项目情况。
      7、完善组织架构,提升管理效率。公司将立足未来战略发展,根据业务发展不断完善、优化新建立的组织架构,优化总部与各战略版块之间的职能定位,促进战略版块的业务发展和战略转型,实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转型,全面提高运作效率和管理水平。
      8、打造专业团队,完善激励约束机制。公司进一步加大引进优秀人才力度,优化人员专业结构,打造适合公司发展的专业团队;深化薪酬绩效改革,完善激励约束机制和考核体系,适时推进涵盖中层管理人员及核心业务骨干人员作为激励对象的新股权激励计划,保障企业高速发展对应的人才匹配需求,增强企业核心竞争力。
      本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                      2017 年 6 月 13 日
                                  13
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二
            关于审议公司2016年年度监事会报告的议案
各位股东:
2016年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,积极开展工作,依法对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督,对公司财务进行检查和审核。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关要求,现将公司监事会2016年度的工作与督察情况汇报如下:
一、监事会会议情况
(一)第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》;
(二)第八届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司2015年年度监事会报告的议案》、 《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2015年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的说明及盈利预测补偿的议案》、《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》;(三)第八届监事会第十三次临时会议审议通过《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;(四)第八届监事会第十四次会议审议通过《关于审议2016年半年度报告及摘要的议案》、 《关于审议公司会计估计变更的议案》;
(五)第八届监事会第十五次临时会议审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
(六)第八届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《山东天业恒基股份有限公司公司章程》的有关规定,监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2016年,公司能严格按照《中华人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效;公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行良好;公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法
                            14
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
律、法规和公司章程、制度,维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务制度健全,财务管理规范。报告期内,公司严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度,财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。
四、监事会对公司闲置募集资金使用情况的独立意见
2016年9月7日召开第八届监事会第十五次临时会议,审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,截至2016年9月5日,公司已将前次用于补充流动资金的18,400.00万元闲置募集资金全部归还募集资金专用账户,公司对募集资金项目累计投入88,478.51万元,募集资金余额为15,667.19万元(包含利息)。公司本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月,并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
报告期,公司严格按照募集资金使用管理办法使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全。公司及公司子公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况,东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见,董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
五、公司会计估计变更的情况
公司根据《企业会计准则》等相关规定和实际情况,本着谨慎性会计原则,决定自2016年10月1日起,对固定资产—房屋及建筑物预计净残值率、投资性房地产预计净残值率和应收款项坏账准备计提比例会计估计进行变更。2016年8月26日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于审议公司会计估计变更的议案》。
监事会认为:公司此次会计估计变更,符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,符合必要性、合理性和稳健性原则,不存在损害本公司及股东利益的情形,同意公司本次会计估计变更。
六、公司内部控制自我评价报告的情况
报告期内,监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已结合自身经营需要和业务特点,建立了较为完善的内部控制体系,并在重大风险控制等方面发挥了应有的防范与控制作用,保证了公司各项经营行为的开展;公司内部控制组织机构完善,内部控制执行与监督有效,不存在重大内部控制缺陷,内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
                                          15
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
七、监事会对公司股权激励事项的审核意见
为完善公司法人治理结构,健全激励约束机制,充分调动公司核心人员的积极性,公司推出首期股权激励计划,向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象,授予2800万股限制性股票。2016年1月5日,公司召开第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》,并对激励对象人员名单进行了核查。具体如下:
董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。
八、2017年度工作计划
2017年,公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责,严格按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定独立履行各项职责;继续加强与独立董事之间的沟通和交流,提高监督效果;保持与注册会计师的沟通,及时掌握公司财务方面情况及存在的问题;为进一步促进公司规范运作,维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。
本议案已经第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          16
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案三
            关于审议2016年年度报告及摘要的议案
各位股东:
根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作的有关文件精神,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2016修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司2016年年度报告及摘要已编制完成,现提交股东大会审议。按照上海证券交易所的安排,公司2016年年度报告及摘要已于2017年4月26日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            17
天业股份(600807)                                               2016 年年度股东大会
议案四
            关于审议2016年年度财务决算报告的议案
各位股东:
      二〇一六年度公司的财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕并出具了标准无保留意见的财务审计报告,公司二〇一六年度的财务决算报告如下:
      一、财务经济指标完成情况
      (一)归属于母公司所有者的净利润实现 13,537.25 万元,同比增长 17.56%。影响利润的主要因素是:1、营业收入 223,970.30 万元,同比增长 82.41%;营业成本 211,926.04万元,同比增长 97.09% ;实现毛利额 12,044.26 万元,同比下降 21.07%,影响利润减少3,214.43 万元。2、营业税金及附加同比增加,影响利润减少 4,439.36 万元,主要原因为境外黄金业务涉税影响所致;3、销售费用同比增长,影响利润减少 991.36 万元,主要原因为本期广告费、业务宣传费、销售服务费增加所致;4、管理费用同比增长,影响利润减少10,097.21 万元,主要原因为公司股权激励费用摊销及职工薪酬增加所致;5、财务费用同比增长,影响利润减少 17,018.75 万元,主要原因为本期借款费用增加所致;6、资产减值损失同比增长,影响利润减少 2,775.63 万元,主要原因为本期应收账款增加,计提相应坏账损失所致;7、营业外收入同比增长,影响利润增加 2,422.95 万元,主要原因为收购小额贷款公司时,投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认公允价值产生的收益所致;8、营业外支出同比减少,影响利润增加 655.55 万元,主要原因是上年支付涉税滞纳金较多;9、所得税费用同比减少,影响利润增加 585.29 万元,主要原因为本期预收账款增加,递延所得税资产相应增加所致。
      ( 二 ) 每 股 收 益 : 2016  年公司实现净利润  13,537.25  万元,按年末总股本88,463.47 万股计算,基本每股收益 0.15 元,2016 年基本每股收益 0.15 元。
      二、资产、负债及归属于母公司所有者权益
      1、资产总额:期末 941,457.49 万元,比期初增加 401,887.43 万元,增长 74.48%,其中:
      货币资金 182,707.23 万元,比期初增加 94,452.18 万元,增长 107.02%,主要原因是销售回款增加及借款增加所致。
      应收票据 165.00 万元,比期初减少 126.71 万元,下降 43.44%,主要原因是用银行承兑汇票支付工程材料款所致。
      应收账款 85,922.27 万元,比期初增加 79,133.78 万元,增长 1165.71%,主要原因是
                                    18
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
博申租赁公司保理业务增加所致。
预付款项 3,487.42 万元,比期初增加 3,144.67 万元,增长 917.48%,主要原因是下属公司预付补偿款增加所致。
应收利息 70.34 万元,比期初减少 644,.75 万元,下降 90.16%,主要原因为天业小额贷款公司收回贷款利息所致。
其他应收款 131,895.92 万元,比期初增加 125,597.13 万元,增加 1993.99%,主要原因为经营性往来款项增加所致。
存货 284,776.41 万元,比期初减少 27,187.10 万元,下降 8.71%,主要原因为济南龙奥天街项目、章丘盛世国际项目确认收入,结转成本所致。
其他流动资产 13,087.24 万元,比期初增加 5,683.47 万元,增长 76.76%,主要原因为预售房缴纳税金及待摊 GP 管理费增加所致。
可供出售金融资产 99,284.99 万元,比期初增加 58,584.99 万元,增长 143.94%,主要原因是对国泰元鑫资产管理有限公司、万和融资租赁有限公司、天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司的投资所致。。
长期股权投资 7,631.16 万元,比期初增加 7,142.01 万元,主要原因为是对北京天慧置业有限公司、天地国际矿业有限公司、深圳天盈创新投资有限公司的投资所致。
固定资产 24,803.99 万元,比期初增加 15,842.97 万元,增长 176.80%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
在建工程 1,934.44 万元,比期初增加 1,612.98 万元,增长 501.75%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
无形资产 40,454.13 万元,比期初增加 22,567.20 万元,增长 126.17%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
长期待摊费用 1,431.13 万元,比期初减少 152.31 万元,减少 9.62%,主要原因是固定资产等摊销所致。
递延所得税资产 15,144.26 万元,比期初增加 9,478.06 万元,增加 167.27%,主要原因是递延所得税资产可抵扣暂时性差异增加所致。
其他非流动资产 20,042.64 万元,比期初增加 4,692.68 万元,增长 30.57%,主要原因是明加尔金矿勘探支出的增加。
2、负债总额:期末 748,772.54 万元,比期初增加 384,655.87 万元,增长 105.64%,其中:
短期借款 208,489.48 万元,比期初增加 143,189.48 万元,增加 219.28%,主要原因为
                                          19
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
借款增加所致。
应付票据 590.00 万元,比期初减少 6,130.00 万元,下降 91.22%,主要原因为到期支付承兑汇票所致。
预收款项 121,659.57 万元,比期初增加 34,689.55 万元,增加 39.89%,主要原因为本期预收的购房款增加所致。
应付职工薪酬 4,611.75 万元,比期初增加 2,067.16 万元,增长 81.24%,主要原因为合并范围增大及人员工资增长所致。
应付利息 9,051.03 万元,比期初增加 7,189.94 万元,增长 386.33%,主要原因为本期借款增加所致。
应付股利 372.85 万元,比期初减少 720.00 万元,下降 65.88%,主要原因为天业小额贷款公司应付原股东股利减少所致。
其他应付款 89,800.38 万元,比期初增加 49,283.60 万元,增长 121.64%,主要原因为经营性非关联往来款增加所致。
一年内到期的非流动负债 31,998.00 万元,比期初减少 20,670.55 万元, 下降 39.25%,主要原因为到期归还借款所致。
长期借款 184,836.78 万元,比期初增加 143,836.78 万元,增长 350.82%,主要原因为借款增加所致。
其他非流动负债 12,402.42 万元,比期初增加 9,589.23 万元,增长 340.87%,主要原因是明加尔金矿矿区复垦费增加所致。
3、归属于母公司所有者权益:2016 年末 191,568.29 万元,比期初增加 22,025.87 万元,增长 12.85%。其中:
股本 88,463.47 万元,比期初增加 2,800.00 万元,增长 3.27%,主要原因为公司高层管理人员股权激励所致。
资本公积 114,593.12 万元,比期初增加 15,299.84 万元,增长 15.41%,主要原因为高管股权激励及收购天业小额贷款公司增加的资本公积所致。
未分配利润 8,540.77 万元,比期初增加 13,537.25 万元,增长 270.94%,原因是本期盈利所致。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东审议,谢谢大家!
                                                      2017 年 6 月 13 日
                                    20
天业股份(600807)                             2016 年年度股东大会
议案五
关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增股本的议案各位股东:
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报表审计验证,公司 2016 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润 135,372,532.17 元,加上年初未分配利润-49,964,850.92 元,期末未分配利润余额为 85,407,681.25元;2016  年度母公司实现净利润-112,313,776.67  元,加上年初未分配利润-173,851,987.43 元,期末未分配利润余额为-286,165,764.10 元。鉴于 2016年末母公司未分配利润余额为负,根据国家法律法规及公司章程的有关规定,不具备现金分红的基本条件,本年度不进行利润分配。同时,本年度公司不进行公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            21
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
议案六
        关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案
各位股东:
2016 年度,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2016 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立作用,维护了公司和股东特别是中小股东的利益,现将我们在 2016 年度的工作情况进行报告。
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况
公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事,个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
佘廉先生:中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴;历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,公司独立董事。
刘国芳先生:中共党员,管理学博士;曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁,公司独立董事。
路军伟先生:中共党员,会计学博士;曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系教授,博士研究生导师,山东海运股份有限公司独立董事,公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事,我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
                                      22
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
2016 年度,公司共召开了 17 次董事会、1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责,我们认真审阅了相关会议材料,并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下:
          独立董    应出席        出席      委托其他董    缺席次数  出席股东大
          事姓名    董事会次数    次数      事出席次数                  会情况
          佘  廉    17              17      0             0             5
          刘国芳    17              17      0             0             5
          路军伟    17              17      0             0             5(二)在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2016 年,按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求,根据各自的专业专长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会主任委员。报告期内,共召开薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会 4 次。
2016 年内我们对公司进行了实地考察,认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的汇报,深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况,并充分利用我们的专业知识,对公司发展战略提出建设性的意见,对公司定期报告、非公开发行、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、对外收购等事项进行了审核,认真履行了相关委员的职责,帮助公司更好地实现规范运作,对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
(三)现场考察及上市公司配合情况
2016 年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合,管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项,公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
(四)发表独立意见情况
1、在 2016 年 1 月 5 日召开的第八届董事会第二十一次临时会议上,我们对关于限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
2、在 2016 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第二十二次临时会议上,我们对《关于审议公司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)的议案》、《关于审议公司投资设立深圳
                                        23
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
天盈黑石投资中心(有限合伙)的议案》等议案发表了独立意见。
3、在 2016 年 3 月 31 日召开的第八届董事会第二十三次临时会议上,我们对《关于审议公司认购专项资产管理计划份额的议案》、《关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)基金份额的议案》等议案发表了独立意见。
4、在 2016 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第二十四次会议上,我们对《关于审议 2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯调整 2016年度期初数的议案》等议案发表了独立意见,并对公司 2015 年年度关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见;
5、在 2016 年 5 月 11 日召开的第八届董事会第二十六次临时会议上,我们对《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等议案发表了独立意见。
6、在 2016 年 5 月 19 日召开的第八届董事会第二十七次临时会议上,我们对《关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业(有限合伙)基金份额的议案》、《关于审议调整公司组织架构和高级管理人员的议案》等议案发表了独立意见。
7、在 2016 年 6 月 24 日召开的第八届董事会第二十八次临时会议上,我们对《关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》、《关于审议公司增资万和融资租赁有限公司的议案》等议案发表了独立意见。
8、在 2016 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议上,我们对《关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》发表了独立意见,并对全资子公司销售商品房涉及关联交易事项发表事前认可意见;
9、在 2016 年 8 月 15 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议上,我们对《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚 Pajingo 项目的议案》、《关于审议公司终止非公开发行股票方案的议案》等议案发表了独立意见。
10、在 2016 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议上,我们对《关于审议公司会计估计变更的议案》发表了独立意见。
11、在 2016 年 9 月 7 日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上,我们对《关于审议公司增资博申融资租赁(上海)有限公司的议案》、《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》等议案发表了独立意见。
12、在 2016 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第三十七次临时会议上,我们对《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》、《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》、《关于审
                                          24
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
议公司退出深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)部分基金份额的议案》、《关于审议深圳天盈创新投资有限公司增资扩股的议案》等议案发表了独立意见。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      1、年度报告工作
      在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)开展审计前,我们与其就审计工作安排进行磋商、确定审计工作具体事项和时间安排;在注册会计师进场前,审阅公司编制的财务会计报表,同意向会计师事务所提交报表用以审计,并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作;在注册会计师进场审计期间,通过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人,督促审计进度,及时了解、沟通审计过程中出现的问题;审阅会计师事务所审计报告初稿,建议再进一步修改后提交审计委员会审议;会计师事务所出具审计报告后,根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况,我们再次审阅审计报告后,同意提交公司董事会审议。
      2、对外担保及资金占用情况
      我们对公司 2016 年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验,并出具了专项说明及独立意见。
      3、关联交易情况
      2016 年 6 月 30 日,公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》,我们对此发表独立意见如下:山东永安房地产开发有限公司(简称“永安房地产”)依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证,本次交易价格公允、合理,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。本次关联交易事项在董事会审议表决时,关联董事进行了回避,本次关联交易客观、公允、合理,符合关联交易决策程序,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次交易有利于永安房地产推进项目销售,加快去库存化,对公司经营业绩将产生积极影响,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。
      4、股权激励相关事项
      为完善公司法人治理结构,健全激励约束机制,充分调动公司核心人员的积极性,2015年 12 月公司推出首期股权激励计划,向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员,以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的 15 名激励对象,授予 2800 万股限制性股票。
      2016 年 1 月 5 日,公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议,审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2016年 1 月 5 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 15 名激励对象授予 2800 万股限制性股票。
根据有关规定,我们就关于限制性股票授予相关事项发表独立意见如下:
                                  25
天业股份(600807)                                                 2016 年年度股东大会
(1)本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 5 日,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定;
(2)公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上,我们同意以 2016 年 1 月 5 日为限制性股票的授予日,并同意向符合授予条件的15 名激励对象授予 2800 万股限制性股票。
5、募集资金使用情况
2016 年 9 月 7 日,公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,我们对相关事项发表独立意见如下:
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有助于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金13,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过 12 个月。
6、高级管理人员薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
8、现金分红及投资者回报情况
我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况,也符合公司法、公司章程等法律法规的规定。
9、公司及股东承诺履行情况报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
10、信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上交所的要求,确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2016 年 12 月 31 日,公司共发布 4 期定期报告,93 次临时公告,及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购以及关联交易等信息。作为公司的独立董事,
                                          26
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
我们持续关注公司信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
11、内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,我们按照相关规定,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
四、总体评价和建议
2016 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、重大资产重组及信息披露等事项,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                        27
天业股份(600807)                             2016 年年度股东大会
议案七
关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案各位股东:
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制管理制度和评价办法,编制了《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》。《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》已于2017年4月26日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                               2017 年 6 月 13 日
                            28
天业股份(600807)                      2016 年年度股东大会
议案八
关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案各位股东:
公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,负责公司2017会计年度的财务审计工作,并聘请其为公司内部控制审计机构,聘期一年,财务报告审计报酬人民币60万元,内部控制审计报酬人民币25万元。年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目,如合作,具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)自2009年起为我公司提供审计服务。2016年度瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计报酬人民币60万元,内部控制审计报酬人民币25万元。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
                            29
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案九
        关于审议公司2017年度申请融资额度的议案
各位股东:
根据公司2017年经营计划安排,为了满足公司经营和发展需求,公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元(或等值外币)的融资额度(包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等),具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定,最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产(包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等)提供抵押及质押等;融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料,出具有关说明,签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            30
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十
            关于审议转让济南市高新区天业小额贷款
                    股份有限公司股权的议案
各位股东:
鉴于济南市高新区天业小额贷款股份有限公司(简称“天业小贷”)所处行业监管政策和市场环境发生变化,综合考虑目前资本市场现状及实际情况,公司决定转让该公司股权。
公司于2017年4月25日与山东天业矿业有限公司(简称“天业矿业”)、山东天泺贸易有限公司(简称“天泺贸易”)、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》,拟将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军,本次交易完成后,公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司,出具的评估报告为定价依据,经协商,确定天业小贷95%股权转让总金额为人民币22,450万元,交易价格公允、合理,未损害公司及广大中小股东利益。
天业矿业为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)的控股子公司,本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
1、天业矿业,法定代表人:曾昭秦;注册资本:25,000万元,天业集团持有其95.10%股权;注册地址:济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室;成立日期:2007年10月22日;统一社会信用代码:91370000668071538C;经营范围:股权投资,投资咨询,投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);矿产勘查;矿产项目投资及管理;矿产品加工与销售;矿产品开发技术咨询服务;钢材、建筑材料的销售。天业矿业为公司控股股东天业集团的控股子公司,与公司构成关联关系。
截至2016年12月31日,天业矿业总资产167,436.77万元,净资产51,275.89万元,2016年1-12月实现营业收入47,267.07万元,净利润6,338.21万元。(未经审计)2、天泺贸易,法定代表人:王黎明;注册资本:600万元,王黎明、陈悦合计持有其100%股权;注册地址:山东省济南市高新区工业南路济南国际会展中心A区会展酒店3017室;成立日期:2007年4月25日;统一社会信用代码:913701006613981754;经营范围:塑料、铝合金门窗,玻璃幕墙的加工;钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品),不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。天泺贸易与公司无关联关系。
截至2016年12月31日,天泺贸易总资产78,441.08万元,净资产34,435.62万元,2016
                                      31
天业股份(600807)                                                   2016 年年度股东大会
年1-12月实现营业收入41,979.34万元,净利润6,611.10万元。(未经审计)3、孙维乐,男,中国国籍,身份证号:3715214279,住址:山东省阳谷县。
4、张禄林,男,中国国籍,身份证号:3725230037。住址:山东省莘县。
5、田军,男,中国国籍,身份证号:3701035010。住址:济南市市中区。
孙维乐、张禄林、田军与公司无关联关系。
二、交易标的基本情况
天业小贷注册资本:20,000 万元;法定代表人:胡兰训;注册地址:济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑西侧商业 1-113;统一社会信用代码:91370100582224767L;经营范围:
在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询,股权投资,委托贷款,不良资产处置收购,金融产品代理销售;公司持有其 95%股权,郭会仁持有其 5%股权。股东郭会仁同意放弃本次股权转让交易优先受让权。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至 2016 年 12 月 31 日,天业小贷总资产 26,806.20 万元,净资产 23,313.73 万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 3,458.69 万元,净利润 1,646.13 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日,天业小贷总资产 26,778.73 万元,净资产 23,693.73 万元,2017年 1-3 月实现营业收入 694.79 万元,净利润 380.00 万元。(未经审计)
三、标的资产评估情况及定价情况
公司转让天业小贷      95%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源
和信资产评估有限公司,出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(简称“评估报告”)的评估结果作为定价依据。
公司转让天业小贷      95%股权交易价格根据评估报告,经采用收益法评估,在评估基准
日 2016 年 12 月 31 日,天业小贷股东全部权益价值评估价值为 23,619.39 万元,与账面价值 23,313.73 万元相比,增值 305.65 万元,增值率为 1.31%。本次评估涉及的天业小贷 95%股权价值评估值为 22,438.42 万元。经各方协商,确定转让天业小贷 95%股权金额为 22,450万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议,转让标的为天业小贷合计 95%股权,协议的主要内容如下:
1、公司同意分别将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军,各受让方同意受让该股权。
2、公司和各受让方同意,本次股权转让价款总额共计人民币22,450万元,天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付12,052万元、3,545万元、2,363万元、2,363万元、2,127万元,具体支付时间及方式如下:
                                         32
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
第一笔款为各受让方股权转让价款的50%,于公司股东大会审议通过后一个月内支付;第二笔款为各受让方股权转让总价款的30%,于公司股东大会审议通过后三个月内支付;各受让方股权转让总价款的20%尾款,于公司股东大会审议通过后六个月内支付。
3、双方应积极配合天业小贷办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,并促使目标公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料,相关费用由目标公司承担。
4、受让方具备依据本协议支付股权转让价款的能力;其用于支付的资金来源合法,未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制,不存在任何权属争议,也不存在任何诉讼、仲裁。
同时,双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化,综合考虑目前资本市场现状及实际情况,公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局,提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划,符合全体股东和公司利益。
交易完成后,天业小贷将不再纳入公司合并报表范围,公司将不再参与天业小贷的运营,也不承担其经营风险和责任。本次股权转让产生的收益(该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准),将不会对公司 2017 年业绩产生重大影响。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
                            33
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十一
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东:
根据公司实际情况和经营发展需要,公司经营范围拟增加“矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务”,并相应修订《公司章程》相关内容,现将相关情况公告如下:
一、增加公司营业执照经营范围的相关情况
修改前经营范围:“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”修改后经营范围:“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》相应条款修订情况
拟对《公司章程》第十三条相应作出如下修订。
修订前:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
                                  34
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
修订后:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”公司提请股东大会授权经营层办理工商登记等相关事宜,并授权董事会根据最终工商核准的经营范围修改公司章程中关于经营范围的章节。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                            35
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十二
关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案各位股东:
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,公司具备发行股份购买资产的各项条件,本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                              36
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十三
                关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                    符合相关法律、法规规定的议案
各位股东:
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd(以下简称“天业投标公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。标的公司已完成现金购买 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳洲”)的交割,罕王澳洲现已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(以下简称“南十字澳洲”)。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商,本次重组标的资产的作价合计为人民币 184,324.06 万元(以下金额均为人民币)。
公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析,认为:(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重大资产重组办法》”)第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件;
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司(简称“中融信托”)设定质押及 Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排,债权债务处理方式合法;5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
                                      37
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
      综上所述,本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。
      (二)本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定
      1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
      2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
      3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
      4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
      5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
      本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
                                        38
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十四
关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案各位股东:
公司拟向天业集团发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100%股权。标的公司已完成现金购买 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳洲”)的交割,罕王澳洲现已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(以下简称“南十字澳洲”)。
根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商,本次重组标的资产的作价合计为人民币184,324.06 万元(以下金额均为人民币)。
本次交易的主要内容如下:
1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为:天业集团。
2、 交易标的本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易方式公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。
4、作价依据及交易作价
本次交易中,标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司,除持有南十字澳洲 100%股权外,无其他实际经营业务。因此,标的资产的作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础,并充分考虑评估基准日后,天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素,并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为 184,324.06 万元。
5、 滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益,在新股登记日后,由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
6、期间损益归属
本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据,标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担,收益由上市公司享有。
在交割日后 30 日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日
                                         39
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
之后,则损益审计基准日为当月月末。
      在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由上市公司享有;标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
      本次发行股份购买资产的发行方案
      7、 发行股份的种类和面值
      本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
      8、 发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为:天业集团。
      9、 定价基准日及发行价格
      本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
      根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定,通过交易各方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,符合《重大资产重组办法》的规定。
      本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,股份发行价格为 12.14 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
      在本次重组发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
      10、发行股份价格调整机制
      为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重大资产重组办法》相关规定,在本次重组发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:
      (1)价格调整触发条件
      本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前,可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:
                                      40
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3192.86 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股;
②房地产行业(证监会)指数(883010.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3515.23 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。
(2)调价基准日
可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(3)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
11、 发行数量
按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股,不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
12、 发行股份的上市地点本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
13、 锁定期安排
天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
从本次交易完成之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集
                         41
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
团所获得的对价股份的股份发行价格,天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
      天业集团同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
      本次交易完成后,天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份,亦应遵守上述约定。
      若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
      14、 本次发行决议有效期
      本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                                  42
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
议案十五
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东:
本次重组前60个月内,公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后,公司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更,不构成《重大资产重组办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成《重大资产重组办法》第十三条规定的借壳上市。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司就本次重组不构成重组上市出具了相关说明。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                            43
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十六
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
                    第五条相关标准之说明的议案
各位股东:
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,扣除同期上证成分指数涨幅因素后,公司股票涨幅为6.10%;扣除同期房地产业指数涨幅因素后,公司股票上涨幅度为3.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%,未出现异常波动情况。
即在本次重组信息公布前,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            44
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案十七
关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
          暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东:
公司就本次重大资产重组事项编制了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,已于 2017 年 6 月 2 日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            45
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案十八
关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署
《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案各位股东:
公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》,就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协议各方陈述与保证、协议的生效等事项进行约定。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日披露的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第七节本次交易合同主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”部分。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            46
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
议案十九
关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署
《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案各位股东:
公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》,就业绩补偿的补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效等事项进行约定。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日披露的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第七节本次交易合同主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”部分。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                  2017 年 6 月 13 日
                            47
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二十
                    关于公司本次交易构成重大资产重组
                    且构成关联交易的议案
各位股东:
根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果,本次交易已达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人,因此本次交易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            48
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
议案二十一
      关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
                    若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东:
      公司董事会、监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:
      1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公司已依据当地法律法规之规定,取得相应的生产、安全等资质文件,取得了相应的许可证书、批准文件。
      2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押及Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。
      3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
      4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。
      综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                                          49
天业股份(600807)                      2016 年年度股东大会
议案二十二
            关于确认公司本次交易中相关审计报告与
                    资产评估报告的议案
各位股东:
      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制了相关审计报告、评估报告,具体内容详见于2017年6月2日在指定媒体披露的相关报告。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
                                  50
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
议案二十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案各位股东:
公司董事会、监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析,认为:
1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            51
天业股份(600807)                        2016 年年度股东大会
议案二十四
            关于本次发行股份购买资产定价的依据及
                    公平合理性说明的议案
各位股东:
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            52
天业股份(600807)                                            2016 年年度股东大会
议案二十五
            关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件的有效性的议案
各位股东:
公司董事会、监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年11月21日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后,公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了《保密协议》。
3、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,确定了独立财务顾问等中介机构,并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前,公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017年4月20日,公司召开了第八届董事会第四十次临时会议,审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于2017年4月21日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于2017年5月12日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》,就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实,并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善,并披露了重组预案及其摘要的修订稿,根据相关规定,公司股票自2017年5月12日起复牌。
9、2017年6月1日,公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
                                        53
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
      10、2017年6月1日,公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议,审议通过了公司本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要等相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案均回避;独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
      综上,公司董事会、监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
      (二)关于提交法律文件有效性的说明
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
      公司董事会、监事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          54
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案二十六
关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案各位股东:
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591号)的要求,公司对公司及控股子公司自2014年1月1日至2016年12月31日(报告期)商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            55
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二十七
关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的
                    承诺函的议案
各位股东:
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别就天业股份及控股子公司报告期内(2014年1月1日至承诺函出具之日)的房地产业务开展情况出具了相关承诺。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                  2017 年 6 月 13 日
                            56
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
议案二十八
            关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红
                    回报规划》的议案
各位股东:
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神及《公司章程》的规定,公司制定了未来三年股东回报规划(2018年—2020年)。具体内容详见公司于2017年4月21日在指定媒体披露的《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                            57
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
议案二十九
关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报
                          及采取填补措施的议案
各位股东:
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买山东天业集团投标公司(以下简称“天业投标公司”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次重组”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:
一、本次重组对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
(一)基本情况及假设条件
按照标的公司 100%股权作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股票数量为 151,832,009 股,不足一股的部分由交易对方赠予上市公司。本次交易完成后,公司股本规模将由目前的 884,634,731.00 股增加至 1,036,466,740.00 股。
天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司,其成立目的系为获得天业南十字澳大利亚有限公司(以下简称“南十字澳洲”、“目标公司”)股权。为了真实反映本次重组情况,以目标公司的相关财务数据测算。
基于上述情况,公司测算了本次重组按成当年主要财务指标,关于测算过程的基本情况和假设条件如下:
1、假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日实施完毕(此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终以经中国证券监督管理委员会核准本次重组的时间和本次重组实际完成时间为准。
2、在预测 2017 年底总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次重组发行股票对总股本的影响,不考虑 2017 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
3、在预测公司 2017 年底净资产和计算 2017 年度加权平均净资产收益率时,除当年预计实现的净利润之外,暂不考虑其他因素的影响。
4、根据南十字澳洲未来经营期的净现金流量的预测结果表,目标公司 2017 年预测净利润为 7,300.00 万元。假设以该预测净利润作为目标公司 2017 年扣非后净利润指标进行测算;5、根据上市公司 2016 年度报告财务数据,假设上市公司 2017 年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同。
                                    58
天业股份(600807)                                                    2016 年年度股东大会
6、公司经营环境未发生重大不利变化。
7、上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2017 年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对 2017 年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)主要收益指标测算
基于上述假设并按照本次重组发行股票数量上限测算,本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
                                         本次重组前      本次重组前         本次重组后
              项目                       2016 年度       2017 年度          2017 年度
                                         /2016-12-31     /2017-12-31        /2017-12-31
总股本(元)                             884,634,731.00  884,634,731.00     1,036,466,740.00
归属于上市公司股东的净利润(元)         135,372,532.17  135,372,532.17     208,372,532.17
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的   63,741,955.56   63,741,955.56      136,741,955.56
净利润(元)
基本每股收益(元/股)                         0.15                    0.15                 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)       0.07                    0.07                 0.13
本次重组完成后,上市公司 2017 年扣除非经常性损益前后的每股收益为 0.20 元/股和0.13 元/股,较 2017 年重组完成前的每股收益增幅达 33.33%和 85.71%,本次重组后上市公司盈利能力将显著增强,本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
二、本次重组摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后,上市公司总股本增加,公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益较重组前均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和目标公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性。若目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑,则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
三、本次重组的必要性和合理性
(一)扩大公司黄金业务规模,深化公司战略转型
公司于 2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业,黄金资源的勘探开发及生产成为公司主营业务板块之一,同资源型产业类似,公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快,黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈,而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组,通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2016 年,公司实现营业收入 223,970.30 万元,其中矿业收入 60,395.35 万元,
                                          59
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定,黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下,向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚黄金生产企业,通过其旗下全资控股的天业南十字黄金矿业有限公司(以下简称“南十字黄金”)在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次重组完成后,公司的黄金业务规模将得到较大提升。
(二)加大资源储备,增强上市公司盈利能力,提升核心竞争力截至 2016 年 12 月 31 日,南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司,符合 JORC标准的储量为 96 万盎司,且随着后续勘查工作的推进,南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大,有利于大幅提升公司的长远发展潜力。
本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期,2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后,上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长,公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。2016 年度,南十字澳洲实现经审计的税后净利润 2,574.71 万元,本次重组完成后,南十字澳洲将成为公司全资控制的子公司,公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长,在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升,符合全体股东利益。
(三)消除上市公司与控股股东天业集团在黄金业务方面的同业竞争2017 年 4 月 20 日,上公司控股股东天业集团在境外的全资子公司天业投标公司收购南十字澳洲完成股权交割,天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲 100%股权。南十字澳洲主要通过其下属公司南十字黄金从事黄金开采业务,且目前处于持续经营状态。因此,天业投标公司与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。
本次重组完成后,天业投标公司将成为上市公司的全资子公司,从而解决天业集团因收购天业投标公司而与上市公司产生的同业竞争情况。
(四)提升与上市公司已有矿山的协同效应
上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚,经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。南十字黄金与明加尔公司位于西澳地区,在本次重组完成后,两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。
综上所述,本次交易符合公司发展战略的要求,有利于增加公司的黄金资源储备,扩大黄金产能,强化规模效应,提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施,将有利于做大做强上市公司,有利于进一步推进公司国际化投资战略,拓展公司黄金板块业务,具有必要性和合理性,符合上市公司全体股东的利益。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有业务长期可持
                    60
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
续发展、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。
(一)继续深入推进现有主业发展,提升公司盈利水平
稳步推进房地产项目开发建设进度,开拓新的销售途径,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式,加快销售速度,增强去库存化能力,实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向一线城市发展,提升公司房地产市场占有率,提升公司盈利水平。同时,尝试延伸房地产开发产业链,开拓新业务领域,加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发,逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型,寻找新的业务增长点。
本次重组前,公司于 2014 年在澳大利亚收购的明加尔金源公司运行良好,经营业绩稳步提升。本次重组完成后,公司的黄金开采业务将得到进一步强化,黄金资产规模和质量将得到进一步提升,公司将充分利用海外优质黄金资产,同时加强明加尔金源公司与南十字澳洲在技术、人才、管理等方面的协同,优化生产组织管理和技术改造,提高采选生产效率,强化管理降低成本,提升产品毛利率,提升盈利水平和抗风险能力。
(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020 年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              61
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
      (五)若公司对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守。
      六、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
      公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司,实际控制人曾昭秦先生,对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
      承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          62
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
议案三十
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案各位股东:
为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项,董事会同意聘请中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            63
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
议案三十一
      关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团
      有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东:
      本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团,根据重组方案,天业集团作为本次重组的交易对方,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,天业集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此,董事会提请公司股东大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                                  64
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
议案三十二
            关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
            本次发行股份购买资产相关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/修改调价机制等事项;
(二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;(四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议;
(五)组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
(六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;(七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
(八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                  65
天业股份(600807)                            2016 年年度股东大会
议案三十三
        关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司
                      提供融资担保方案的议案
各位股东:
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》,同意对公司全资及控股子公司、参股公司(以下统称“子公司”)提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过40亿元人民币(或等值外币),其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元(或等值外币),对控股子公司提供担保总额不超过人民币12亿元(或等值外币),对参股公司提供担保总额不超过人民币8亿元(或等值外币)。
经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。担保方案调整为:
公司拟对公司全资及控股子公司、参股公司(以下统称“子公司”)提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过50亿元人民币(或等值外币),预计的贷款担保具体情况如下:
                    担保对象                  担保额度
山东永安房地产开发有限公司        5亿元人民币(或等值外币)
烟台市存宝房地产开发有限公司      2亿元人民币(或等值外币)
山东瑞蚨祥贸易有限公司            5亿元人民币(或等值外币)
山东天业黄金矿业有限公司          20亿元人民币(或等值外币)
明加尔金源公司                    10亿元人民币(或等值外币)
山东天业物业管理有限公司          1亿元人民币(或等值外币)
天地国际矿业有限公司              2亿元人民币(或等值外币)
山东吉瑞矿业有限公司              3亿元人民币(或等值外币)
山东吉成矿业有限公司              2亿元人民币(或等值外币)
合计                              50亿元人民币(或等值外币)
担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产(包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等)担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。
上述担保额度授权范围包括以下情形:(1)对资产负债率超过70%的子公司进行担保;(2)对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保;(3)达到或超过公司最近一期经
                              66
天业股份(600807)                                       2016 年年度股东大会
审计净资产的50%以后的担保;(4)达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
      一、被担保人基本情况
      1、被担保人:山东永安房地产开发有限公司
      注册地址:济南市泉城路 264 号;法定代表人:伊茂强;注册资本:42,200万元;经营范围:房地产开发、经营;房屋租赁;机械设备租赁;装饰装修;企业管理咨询;工程项目管理。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,山东永安房地产开发有限公司总资产174,952.19万元,净资产83,129.93万元,资产负债率52.48%;2016年营业收入56,140.77万元,净利润3,784.61万元(经审计)。
      2、被担保人:烟台市存宝房地产开发有限公司
      注册地址:山东省烟台市福山区永达街755号;法定代表人:吕宝兴;注册资本:2,200万元;经营范围:房地产开发。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,烟台市存宝房地产开发有限公司总资产53,739.82万元,净资产30,301.29万元,资产负债率43.61%;2016年营业收入0万元,净利润319.60万元(经审计)。
      3、被担保人:山东瑞蚨祥贸易有限公司
      注册地址:济南市历下区泉城路 180 号;法定代表人:王勇生;注册资本:2,000万元;经营范围:五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售;房屋中介;房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。
      截至2016年12月31日,山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产17,609.24万元,净资产1,718.19万元,资产负债率90.24%;2016年营业收入774.40万元,净利润-400.93万元(经审计)。
      4、被担保人:山东天业黄金矿业有限公司
      注册地址:济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层;法定代表人:曾昭秦;注册资本:22,000万元;经营范围:矿业投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,山东天业黄金矿业有限公司总资产156,254.06万元,净资产16,848.68万元,资产负债率89.22%;2016年营业收入60,396.68万元,净利润19,400.85万元(经审计)。
      5、被担保人:明加尔金源公司
      注册地址:西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼(SpinifexHouse L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005);股东出资:18,953.04万澳元;经营范围:金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,明加尔金源公司总资产31,064.99万澳元,净资产22,822.89万澳元,资产负债率26.53%;2016年营业收入12,123.37万澳元,净利润4,162.30万澳元(经审
                                           67
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
计)。
      6、被担保人:山东天业物业管理有限公司
      注册地址:济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区;法定代表人:曾昭秦;注册资本:500万元;经营范围:物业管理;房屋租赁;停车服务;社会经济咨询;国内广告业务;载货电梯维修(C级),自动扶梯维修(C级),乘客电梯维修(C级)。公司持有其 60%股权。
      截至2016年12月31日,山东天业物业管理有限公司总资产4,743.05万元,净资产197.71万元,资产负债率95.83%;2016年营业收入5,056.00万元,净利润4.78万元(经审计)。
      7、被担保人:天地国际矿业有限公司
      住所:香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室;注册资本:2,000万美元,经营范围:矿产资源风险勘查、矿产资源开发(采、选、冶)矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。
      截至2016年12月31日,天地国际矿业有限公司总资产29,443.35万元,净资产6,186.74万元,资产负债率78.99%;2016年营业收入0万元,净利润2528.82万元(经审计)。
      8、被担保人:山东吉瑞矿业有限公司
      注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 301;法定代表人:曾昭秦;注册资本:5100 万元;经营范围:金属及金属矿批发(不含危险化学品);采矿技术的开发、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      截至2016年12月31日,山东吉瑞矿业有限公司总资产4.77万元,净资产-0.23万元,资产负债率104.82%;2016年营业收入0万元,净利润-0.23万元(经审计)。
      9、被担保人:山东吉成矿业有限公司
      注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 302;法定代表人:曾昭秦;注册资本:2000 万元;经营范围:矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      截至 2016 年 12 月 31 日,山东吉成矿业有限公司总资产 0 万元,净资产 0 万元,资产负债率 0%;2016 年营业收入 0 万元,净利润 0 万元(经审计)。
      二、董事会意见
      董事会认为,公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司整体利益。被担保方财务状况稳定,资信情况良好,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,不会损害公司的利益。
      三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
      截至目前,公司对子公司提供的担保总额为 10.32 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 53.86%,无逾期对外担保。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                         68
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案三十四
关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和
                    高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东:
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,积极推动公司内部体系建设,为公司持续、健康发展做出了重大贡献,且随着公司业务的不断发展,独立董事工作量明显增加。结合本地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准,现将《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下:
董事长:10000元/季度(4万元/年);独立董事:20000元/季度(8万元/年);副董事长、监事长:7500元/季度(3万元/年);非独立董事:5000元/季度(2万元/年);监事:5000元/季度(2万元/年)”修订为:“第四条  公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下:董事长:10000元/季度(4万元/年);独立董事:25000元/季度(10万元/年);副董事长、监事会主席:7500元/季度(3万元/年);非独立董事:5000元/季度(2万元/年);监事:5000元/季度(2万元/年)”,其他内容不变。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                 2017 年 6 月 13 日
                            69
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
议案三十五
                        关于选举董事的议案
各位股东:
鉴于公司第八届董事会任期将届满,根据公司法、公司章程的规定,经股东和公司董事会推荐,第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过,提名曾昭秦先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
                            70
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
                    第九届董事会董事候选人简历
曾昭秦先生,1969 年 5 月出生,中共党员,硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处,山东省农委人事处,山东省省委办公厅,山东宏泰集团工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长,公司第八届董事会董事长。
李延召先生,1969 年 3 月出生,中共党员,工商管理硕士;曾在济南无纺布厂,济南合成纤维厂工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理,公司董事。
王永文先生,1963 年 11 月出生,工商管理硕士,工程师;历任济南保温瓶厂助理工程师,中农信德州公司总经理助理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任公司第八届董事会董事、总经理,现持有公司股票 350 万股。
岳彩鹏先生,1970 年 12 月出生,工商管理硕士;曾在山东东岳实业总公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任公司第八届董事会董事、副总经理(财务负责人),现持有公司股票 350 万股。
蒋涛先生,1968 年 8 月出生,中共党员,研究生学历,经济师;曾先后在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员,山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长,济南市资本市场促进会副会长,公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理,现持有公司股票 280 万股。
吉星敏先生,1963 年 4 月出生,工商管理硕士;曾先后在山东省国际信托投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任明加尔金源公司董事长,现持有公司股票 150 万股。
                         71
天业股份(600807)                                            2016 年年度股东大会
议案三十六
                    关于选举独立董事的议案
各位股东:
鉴于公司第八届董事会任期将届满,根据公司法、公司章程的规定,经公司董事会推荐,第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过,提名佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人,独立董事的任职资格和独立性,已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
                            72
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
                    第九届董事会独立董事候选人简历
佘廉先生,1959 年 9 月出生,中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴;历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
刘国芳先生,1967 年 9 月出生,中共党员,管理学博士;曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。
路军伟先生,1978 年 11 月出生,中共党员,会计学博士;曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师,山东海运股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
                        73
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
议案三十七
                    关于选举监事的议案
各位股东:
      鉴于公司第八届监事会任期将届满,根据公司法及公司章程的有关规定,经股东推荐,提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
      本议案已经第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人简历
                                 74
天业股份(600807)                            2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
第九届监事会股东代表监事候选人简历
王凯东先生,1960 年 7 月出生,研究生学历;历任济南市市中区区委干部、山东省委统战部干部,济南市海外旅游公司办公室主任,山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理,青岛汇泉海洋科技有限公司(青岛海底世界)总经理,北京鲁信英大置业有限公司总经理,烟台发展股份有限公司总经理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任山东天业文化产业有限公司董事长,公司第八届监事会监事。
柳毅敏先生,1965 年 6 月出生,大专学历,经济师;曾先后在中国人民银行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理;现任天业集团投资决策委员会副主任,公司第八届监事会监事。
                                75

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】天业股份(600807)关于2016年年度股东大会通知更正公告的补充公告(详情请见公告全文)
    证券代码:600807          证券简称:天业股份  公告编号:临 2017-051
                山东天业恒基股份有限公司
关于 2016 年年度股东大会通知更正公告的补充公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  股东大会有关情况
1.  原股东大会的类型和届次:
2016 年年度股东大会
2.  原股东大会召开日期:2017 年 6 月 13 日3.  原股东大会股权登记日:
      股份类别        股票代码  股票简称          股权登记日
      A股            600807    天业股份          2017/6/7
二、  更正补充事项涉及的具体内容和原因
      公司于2017年6月2日披露了《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》(简称“《增加临时提案的公告》”),2017年6月3日披露了《关于2016年年度股东大会通知更正公告》(简称“《更正公告》”),因工作疏忽,在《增加临时提案的公告》中,误添加“14.07本次发行股份购买资产的发行方案”一项议案,公司已在《更正公告》中将其删掉。由此对投资者带来的不便,公司深表歉意!
    公司2016年年度股东大会审议的议案以此次《关于2016年年度股东大会通知更正公告的补充公告》披露的内容为准。
三、  除了上述补充事项外,于 2017 年 6 月 3 日公告的原《更正公告》事项
    不变。
四、  更正补充后股东大会的有关情况。
1.  现场股东大会召开日期、时间和地点
    召开日期时间:2017 年 6 月 13 日 9 点 15 分
    召开地点:济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼  1516      会议室2.  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 13 日
                至 2017 年 6 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3.  股权登记日
    原通知的股东大会股权登记日不变。
4.  股东大会议案和投票股东类型
                                                           投票股东类型
序号            议案名称
                                                            A 股股东
非累积投票议案
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                  √
2      关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案                       √
3      关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                           √
4      关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案                         √
5      关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增股本的                 √
       议案
6      关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案                     √
7      关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议                 √
       案
8      关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案                 √
9      关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案                       √
10     关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公                 √
       司股权的议案
11     关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案                   √
12     关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议                 √
       案
13     关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法                   √
       律、法规规定的议案
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的                 √
       议案
14.01  交易对方                                                       √
14.02  交易标的                                                       √
14.03  交易方式                                                       √
14.04  作价依据及交易作价                                             √
14.05  滚存未分配利润                                                 √
14.06  期间损益归属                                                   √
14.07  发行股份的种类和面值                                           √
14.08  发行方式及发行对象                                             √
14.09  定价基准日及发行价格                                           √
14.10  发行股份价格调整机制                                           √
14.11  发行数量                                                       √
14.12  发行股份的上市地点                                             √
14.13  锁定期安排                                                     √
14.14  本次发行决议有效期                                             √
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办                 √
       法》第十三条规定的借壳上市的议案
16     关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司                 √
       信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》( 证 监 公 司 字
    [2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
17  关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产     √
    暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
18  关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署       √
    《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的
    议案
19  关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署       √
    《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
20  关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易     √
    的议案
21  关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组     √
    若干问题的规定》第四条规定的议案
22  关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报     √
    告的议案
23  关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方     √
    法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
24  关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性     √
    说明的议案
25  关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律     √
    文件的有效性的议案
26  关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议     √
    案
27  关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承     √
    诺函的议案
28  关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》  √
    的议案
29  关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报     √
    及采取填补措施的议案
30  关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案       √
31  关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限     √
    公司免于以要约方式增持公司股份的议案
32  关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行     √
    股份购买资产相关事宜的议案
33  关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提     √
    供融资担保方案的议案
34  关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和     √
    高级管理人员薪酬管理办法》的议案
累积投票议案
35.00  关于选举董事的议案      应选董事(6)人
35.01  曾昭秦先生              √
35.02  李延召先生              √
35.03  王永文先生              √
35.04  岳彩鹏先生              √
35.05  蒋涛先生                √
35.06  吉星敏先生              √
36.00  关于选举独立董事的议案  应选独立董事(3)人
36.01  佘廉先生                √
36.02  刘国芳先生              √
36.03  路军伟先生              √
37.00  关于选举监事的议案      应选监事(2)人
37.01  王凯东先生              √
37.02  柳毅敏先生              √
特此公告。
                               山东天业恒基股份有限公司董事会
                               2017 年 6 月 8 日
      附件:授权委托书
                                      授权委托书
      山东天业恒基股份有限公司:
          兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司  2016 年年
      度股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人持优先股数:
      委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                          同意  反对      弃权       投票数
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                                   /
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案                               /
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                                   /
4     关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案                                 /
5     关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增股                             /
      本的议案
6     关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案                             /
      关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告
7     的议案                                                                 /
8     关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的                             /
      议案
9     关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案                               /
10    关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有                             /
      限公司股权的议案
      关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议
11    案                                                                     /
       关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件
12     的议案                                              /
13     关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关          /
       法律、法规规定的议案
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案
14.01  交易对方                                            /
14.02  交易标的                                            /
14.03  交易方式                                            /
14.04  作价依据及交易作价                                  /
14.05  滚存未分配利润                                      /
14.06  期间损益归属                                        /
14.07  发行股份的种类和面值                                /
14.08  发行方式及发行对象                                  /
14.09  定价基准日及发行价格                                /
14.10  发行股份价格调整机制                                /
14.11  发行数量                                            /
14.12  发行股份的上市地点                                  /
14.13  锁定期安排                                          /
14.14  本次发行决议有效期                                  /
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理        /
       办法》第十三条规定的借壳上市的议案
       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公
16     司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字        /
       [2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
17     关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资        /
       产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签
18     署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协          /
       议》的议案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签
19     署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议        /
       案
20     关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联          /
       交易的议案
       关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
21     组若干问题的规定》第四条规定的议案                              /
22     关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评                      /
       估报告的议案
       关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
23     方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见                      /
       的议案
24     关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合                      /
       理性说明的议案
25     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法                    /
       律文件的有效性的议案
       关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告
26     的议案                                                          /
27     关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况                      /
       的承诺函的议案
28     关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报                     /
       规划》的议案
       关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期
29     回报及采取填补措施的议案                                        /
30     关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议                      /
       案
31     关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团                      /
       有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
       关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
32     发行股份购买资产相关事宜的议案                                  /
33     关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司                    /
       提供融资担保方案的议案
34     关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事                    /
       和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
序号   累积投票议案名称                              同意  反对  弃权  投票数
35.00  关于选举董事的议案
35.01  曾昭秦先生                                    /     /     /
35.02  李延召先生                          /      /       /
35.03  王永文先生                          /      /       /
35.04  岳彩鹏先生                          /      /       /
35.05  蒋涛先生                            /      /       /
35.06  吉星敏先生                          /      /       /
36.00  关于选举独立董事的议案
36.01  佘廉先生                            /      /       /
36.02  刘国芳先生                          /      /       /
36.03  路军伟先生                          /      /       /
37.00  关于选举监事的议案
37.01  王凯东先生                          /      /       /
37.02  柳毅敏先生                          /      /       /
委托人签名(盖章):           受托人签名:
委托人身份证号:               受托人身份证号:
                               委托日期:     年  月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-06-07】天业股份(600807)2016年年度股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山东天业恒基股份有限公司
二〇一六年年度股东大会
会  议  资  料
二〇一七年六月
天业股份(600807)                                   2016 年年度股东大会
                    2016年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间:2017年6月13日     上午9点15分;
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点:济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室会议召集人:公司董事会会议议程:
一、主持人宣布代表资格审查结果;
二、宣读“会议须知”;
三、审议并讨论议案:
1、关于审议2016年年度董事会报告的议案;
2、关于审议公司2016年年度监事会报告的议案;
3、关于审议2016年年度报告及摘要的议案;
4、关于审议2016年年度财务决算报告的议案;
5、关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案;
6、关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案;
7、关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案;
8、关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案;
9、关于审议公司2017年度申请融资额度的议案;
10、关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案;11、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案;
12、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案;13、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案;14、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案;15、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
                                 1
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
的借壳上市的议案;
      16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案;
      17、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
      18、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案;
      19、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案;
      20、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案;
      21、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
      22、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案;
      23、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案;
      24、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案;
      25、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案;
      26、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案;
      27、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案;
      28、关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》的议案;
      29、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案;
      30、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案;
      31、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案;
                                    2
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
32、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案;
33、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案;
34、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案;
35、关于选举董事的议案;
36、关于选举独立董事的议案;37、关于选举监事的议案。
根据公司章程规定,在股东大会审议第35、36、37项议案,选举董事、监事时,实行累积投票制。
四、股东或股东授权代表投票表决:
1、推举监票人;2、投票表决。
五、计票;
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
                              3
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案一
            关于审议2016年年度董事会报告的议案
各位股东:
2016 年,全球经济增长复苏乏力,世界经济继续深度调整,国际政治经济环境更趋复杂,受英国脱欧、意大利公投等频出的“黑天鹅”事件及美元持续走强、美联储加息等因素的综合影响,黄金价格大幅震荡;2016 年也是中国“十三五”规划开局之年,政府积极适应和引领经济发展新常态,坚持全面深化改革,坚持创新驱动发展,加快经济发展方式转变和经济结构调整,经济运行缓中趋稳、稳中向好。
报告期内,公司管理层密切关注国内外经济发展形势,坚持改革与发展并举,调整组织架构,提高综合运营效率;规范有序推进产业布局调整,适时推出矿业业务重大资产重组;加大矿业领域投资并购力度,提升资源储量,加强明加尔公司调度,创新经营思路,确保黄金生产经营稳健运行;把握市场回暖时机,加大房地产项目销售力度,有序推进在建项目的开发进度;实现了公司各项工作持续稳健发展。
报告期内,公司实现营业总收入 223,970.30 万元,比上年同期增加 82.41%,其中:房地产销售实现收入 145,114.46 万元,比上年同期增加 58.66%,占营业收入 64.79%;矿业收入 60,395.35 万元,比上年同期增长 102.82%,占营业收入 26.97%;金融业务销售实现收入14,145.16 万元,占营业收入 6.32%;实现归属于母公司所有者的净利润 13,537.25 万元,比上年同期增加 17.56%,总资产 941,457.49 万元,比期初增加 74.48%;归属于上市公司股东的股东权益 191,568.29 万元,比期初增加 12.99%。
(一)全力推进重大资产重组各项工作,夯实未来发展基础作为资源型产业,资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2017 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第四十次临时会议,审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等此次重组相关议案,公司拟向天业集团采用发行股份购买资产的方式,购买其持有的天业投标公司 100%股权,天业投标公司持有罕王澳洲 100%股权。截至 2016 年 12 月 31 日,罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司,符合 JORC标准的储量为 96 万盎司,此次重组将显著提升公司的黄金储量、资源量及后续资源勘查潜力,公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长,公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升,提高公司的经营效益和持续发展能力,符合全体股东利益。目前本次重大资产重组事项正在有序推进中。
(二)打造新的矿业发展平台,扩大矿业发展规模,提升黄金资源储量为提升矿业发展规模,加强公司海外矿业领域投资、布局,进一步拓展公司矿业发展空间,提升黄金资源储量,报告期内公司收购、成立了多个新的矿业发展平台,提高公司市场竞争力。
                    4
天业股份(600807)                                               2016 年年度股东大会
      2016年8月15日公司召开第八届董事会第三十一次临时会议,审议通过《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo项目的议案》,明加尔公司通过竞价收购的方式收购Pajingo 项目,本次交易整体交易对价为5,200万澳元,该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。Pajingo项目交通便利,矿区供电、供水系统完备,各项设备运转正常,生产运营稳定,截至2016年11月30日,Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨,平均金品位4.3克/吨,金金属量107.5万盎司。明加尔公司通过本次收购,能够实现产能和生产规模迅速扩张,不断提高盈利能力。同时本次收购有助于提升明加尔公司在澳洲的影响力,有效增加公司黄金资源储备,提升可持续发展能力。通过并购Pajingo项目,明加尔公司整体产金量每年超过10万盎司,由澳洲金矿企业第三梯队步入第二梯队。
      2016 年 12 月,吉瑞黄金与加拿大多伦多创业板(TSX VENTURE)上市公司 EAM 公司签订《认购协议》,以 0.26 加元/单位、合计 520 万加元认购 EAM 公司发行的 2000 万个证券单位,每个证券单位包括一个普通股和半个认购权证,目前公司认购的 2000 万股普通股已经登记在公司名下。根据 EAM 公司披露的相关数据,其已探获的资源储量为:Harvest 项目(拥有 70%权益)金金属量 25.3 万盎司、Adyabo 项目(拥有 100%权益)金金属量 68.1 万盎司、Handeni Properties 项目(拥有 30%权益)金金属量 101.37 万盎司。
      2016 年 10 月,公司出资 980 万美元、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司(简称“地矿股份”) 出资 1,020 万美元在香港共同设立天地国际矿业,2016 年 11 月,天地国际矿业 1000 万美元交易对价收购 Manas Resources Limited 公司持有的 Manas Holdings (Kyrgyz)Pty Ltd 公司 100%股权,本次交易核心资产的 Shambesai 金矿采矿权已探获符合澳大利亚JORC 标准(2012 版)“探明的 指示的 推测的”的矿石资源量 810 万吨,平均品位 2.7g/t,金金属量 697,000 盎司(约 21.6 吨左右),其中 95%以上为“探明的”和“指示的”资源;“证实的” “概略的”矿石储量 240 万吨,平均品位 3.7g/t,金金属量 279,000 盎司(约8.6 吨左右)。
      (三)强化运营管控,提升矿业盈利能力和可持续发展能力。
      报告期内,明加尔公司通过强化管理、加强业绩考核、降本增效、加强专业技术管理等措施,进一步提升盈利能力。
      (1)完善企业管理制度,提升工作绩效。明加尔公司通过不断完善制度化、标准化的业务流程及有效的业绩考核制度,提高工作效率和员工积极性。
      (2)优化选矿生产,降低生产成本。报告期内,明加尔公司对选场整体结构进行了系统优化,保证选矿活动维持在最佳效率,实现回收率最大化;优化试剂消耗量,降低选矿成本。
      (3)增加注册资本,优化财务结构,增强资金实力。子公司天业黄金采用债转股及现金等方式对明加尔增资6451.12万澳元,明加尔公司的注册股东出资额由12501.92万澳元增加到18953.04万澳元,增强了资金实力,优化了明加尔财务结构,并有助于不断提高其竞争
                            5
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
力。
      (4)加强日常安全管理,确保安全生产。明加尔矿区成立紧急情况应对小组及医疗救助中心,在矿上突发情况产生时提供医疗和其他方面援助,并对小组成员定期培训和演习;继续强化岗前培训和在职期间培训,对在职人员进行相关法规和公司内部规章进行详细讲解和培训;定期对在职人员相关资质进行审计,确保矿上作业活动都持有合法许可的情况进行。
      (5)加大探矿增储力度,确保标的矿权II承诺实现。公司加强对明加尔矿区重点区域特别是标的矿权II的探矿增储工作,根据新广信出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ价值评估报告书》(鲁新广信矿评报字[2017]第018号),截至2016年12月31日,明加尔标的矿权II有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为2,648万吨,平均金品位1.30克/吨,金金属量111.04万盎司,按重大资产重组所涉及的明加尔金源公司90%股权计算,标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币58410.46万元,实现重组承诺。
      (四)多措联动,实现房地产业务持续稳健经营
      (1)积极推动向一线城市和核心二线城市拓展,区域战略布局获新突破。2016 年 6 月,公司控股子公司深圳天盈实业有限公司与深圳德倡实业发展有限公司等签订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》,通过非农建设用地合作开发的方式,共同合作开发深圳羊台山庄房地产项目。通过合作方式进行深圳房地产项目开发,有助于公司开拓一线房地产市场,实施房地产业务向一线城市布局的发展战略。2016 年 7 月,公司出资人民币 2,400 万元与北京隆域汇通投资有限公司等共同成立北京天慧置业有限公司,目前天慧置业已经与相关方就北京市密云区一房地产项目签署投资合作协议,合作开发该房地产项目,该项目位于北京市密云区核心地段。
      (2)稳步推进在建项目建设,提升项目建设质量。公司根据各项目特点,灵活把握项目开发建设速度,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,有效提升项目建设效率。
公司始终坚守质量底线,继续强化项目计划管理的跟进力度,提升项目的精细化管理水平,促进工程提效,有效促进公司质量管理水平的提高和工程品质的提升,天业中心项目主办公楼、2#公寓楼获得 “泰山杯”质量奖。
      (3)加强成本管理,严控开发成本。对工程各方面所消耗的各种资源和费用开支,进行指导、监督、调节和限制,及时纠正可能发生的偏差,把各项费用的实际发生额控制在计划成本的范围之内,保证降低成本目标的实现。
      (4)紧抓市场回暖机遇,加快推进项目销售。2016 年,公司顺应市场回暖形势,采取合理定价、积极销售的营销方式,创新营销策略和多元化推售方式,整合渠道资源并积极利用内外部资源,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,全力促进房地产销售。
      (五)增强资金实力,积极拓展金融业务规模。
      天业小贷、博申租赁立足既有优势,积极拓展新的业务,不断提高业务的专业化、精细
                                     6
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
化水平,同时公司继续加强金融业务的风险审核和风险控制流程和体系建设,确保资金安全。
报告期内,公司完成对天业小贷 10,000 万元人民币增资,增强了其资金实力和业务拓展能力。天业小贷积极拓展优质客户群体,强化信贷风险管理,经营质量不断提升,实现收入 3,458.69 万元,较上年同期增长 134.83%,实现税后利润 1,646.13 万元,较上年同期增长 47.37%。2016 年度,天业小贷获得了业界的广泛认可,荣获中国小额贷款公司协会“全国优秀小额贷款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。
报告期内,博申租赁进一步加强与银行、担保公司等金融机构的合作,利用多种方式丰富融资途径,提高融资效率,分散融资风险。博申租赁加强业务团队与风控体系建设,推进融资租赁业务发展。2016 年度,博申租赁实现营业收入 10,686.46 万元,净利润 2,331.94万元。
(六)加强投资管理,成功投资挂号网、奇虎 360 两项优质项目。2016 年 1 月 28 日,公司参与投资设立的深圳天盈黑石投资中心(有限合伙)(简称“天盈黑石”)与深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司签订《深圳市前海盈合大健康产业投资企业(有限合伙)合伙协议(二期)》,天盈黑石投资 12,260 万元人民币认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业(有限合伙)(简称“盈合大健康”)LP 份额。盈合大健康(二期)主要投资于上海安寅投资中心(有限合伙)(简称“安寅投资”),安寅投资以 2000 万美元投资微医集团有限公司(原“挂号网”)。2016 年 4 月,公司作为单一有限合伙人出资 69,950 万元参与成立的深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)(简称“天盈汇鑫”),将 67,200 万元人民币财产委托中恒星光—VIE 回归基金一期(简称“中恒星光”)管理,同时中恒星光作为单一 LP 出资 65,113.64 万元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波挚信”)的份额,参与投资奇虎 360 科技有限公司(简称“奇虎 360”)私有化项目,公司通过天盈汇鑫参与奇虎 360 私有化投资额为 8,971.43 万美元。公司投资 360、挂号网等项目,有望实现较高的资本增值收益,提高公司资金使用效率,不断提高公司的投资水平,从而增强公司的盈利能力,为公司和股东争取更多的回报。
(七)优化管理流程和组织架构,提高综合运营效率。报告期内公司积极推进战略、组织、制度、文化、团队的融合,完成组织架构的调整,实行了以事业部制为主体的公司管理体系改革。公司本次调整以企业战略为导向,优化总部与各战略版块之间的职能定位,促进战略版块的业务发展和战略转型,服务未来企业发展,增强各战略业务版块业务拓展积极性与灵活性,进一步提升市场竞争力;同时,提升企业内部管理效率、降低成本、提高项目毛利率,增厚上市公司利润及持续盈利能力,促进公司长远、健康发展。
(八)股权激励显成效,实现业绩增长目标。2016年度公司实施的股权激励计划彰显了公司未来发展信心,将公司经营效益与管理层和核心员工的利益捆绑,调动了公司核心员工的积极性。在共同目标推动下,公司管理层树立共创、共担、共享意识,精诚团结,协同配合,保证了公司管理的高效性和执行力,提升了主业发展质效和公司经营绩效,2016年实
                    7
                天业股份(600807)                                                   2016 年年度股东大会
                现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,374.20万元,未扣除激励成本的扣非
                净利润较2014年度增长123%,实现股权激励业绩增长目标。
                (九)报告期内主要控股子公司情况
公司名称        行业                主要产品  公司持股  注册资  总资产(元)         净资产(元)         净利润(元)
                                              比例         本
山东永安房地产  房地产开    龙奥天街项目      100%     42,200  1,749,521,939.34     831,299,313.88       37,846,094.83
开发有限公司    发、经营                                万元
东营万佳房地产  房地产开    盛世豪庭项目      100%     19,607  362,986,186.54       224,609,649.24       -3,022,710.47
开发有限公司    发、经营                                万元
烟台市存宝房地  房地产开    盛世景苑项目      100%     2,200   537,398,204.70       303,012,896.34       3,196,019.91
产开发有限公司  发、经营                                万元
山东天业顺祥置  房地产开                      100%     4,000         36,854,652.16  35,893,405.21        -2,037,731.18
业发展有限公司  发、经营                                万元
山东天业黄金矿  矿产投资            黄金      100%     2,200   1,562,540,574.85     168,486,778.08       194,008,474.24
业有限公司                                              万元
博申融资租赁                                            3,000
(上海)有限公  融资租赁            金融产品  100%     万美元  670,066,787.80       169,629,910.33       23,369,391.05
司
山东瑞蚨祥贸易  百货销售                      100%     2,000   176,092,419.72       17,181,920.56        -4,009,268.71
有限公司                                                万元
济南市高新区天  小额贷款服                              20,000
业小额贷股份有  务                  金融产品  95%      万元    268,062,040.84       233,137,338.26       16,461,262.99
限公司
山东天业物业管  物业管理            服务业    60%         500        47,430,494.57  1,977,131.74         47,815.54
理有限公司                                              万元
                投资兴办实
                业,投资管
深圳天盈实业有  理、咨询、                              6,000
限公司          顾问,房地          其他      51%      万元    192,183,665.14       32,022,103.08        1,422,103.08
                产开发经
                营,物业管
                理
                二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
                (一)行业格局和趋势
                (1)矿业
                2016 年,由于宏观经济驱动因素和被抑制的需求,人们对黄金的兴趣保持高位,世界
                各地的投资者大批回归黄金市场。金价在2016年表现强劲,以美元计价上涨近10%,通过实
                物黄金支撑的黄金ETF吸引了创下多年来新纪录的增持量,尽管在美国总统大选后出现回调,
                黄金依然是2016年表现最好的资产之一。并且自从美联储在2016年12月中旬加息以来,金价
                涨幅已经超过5%。
                随着世界经济的不确定性增强,“黑天鹅”事件频发,国际地缘政治冲突风险以及全球
                                                        8
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
主要经济体不景气促使投资者避险情绪升温、保值需求增加,国际黄金市场仍将保持旺盛的需求,黄金的货币属性越来越凸显,这些都将对黄金形成有效的支撑。但美元进入加息通道,美元强势地位将继续对黄金构成较大的压力。世界黄金协会展望2017年,黄金作为投资组合战略资产配置、政治和地缘政治风险升高、货币贬值等因素将支撑2017年的黄金需求。
(2)房地产业
2016 年,房地产市场全年成交规模创历史新高,城市分化态势延续。政策方面,政策环境由松趋紧,因城施策严控市场风险。一方面,热点城市调控政策不断收紧,限购限贷力度及各项监管措施频频加码,遏制投资投机性需求,防范市场风险;另一方面,三四线城市仍坚持去库存策略,从供需两端改善市场环境。同时,中央加强房地产长效机制建设,区域一体化、新型城镇化等继续突破前行,为行业长期发展积极构建良好环境。
行业竞争方面,行业集中度继续提升,根据亿翰智库的数据,2016 年前十名房企、前三十名房企、前五十名房企销售金额门槛值分别达到 1080 亿元、430 亿元、306 亿元,较2015 年的 724 亿元、288.5 亿元、202 亿元分别增长 49%、49%、51%;前十名房企、前三十名房企、前五十名房企销售金额集中度分别由 2015 年的 17.7%、27.1%、32.3%分别增长到18.3%、28.7%、34.3%。亿翰智库预计未来行业优势资源将继续向大型房企倾斜,行业集中度将持续上升。
2016 年以来,供给侧改革初见成效。2016 年 12 月召开的中央经济工作会议确定明确了2017 年中国楼市发展方向,强调要促进房地产市场平稳健康发展,坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”的定位,综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段,加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制,既抑制房地产泡沫,又防止出现大起大落。
在强化房屋回归居住属性的同时,通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设,这都有利于为房地产市场平稳发展营造良好环境。
(二)公司面临的风险
1、政策风险
房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”的定位,强调房屋回归居住属性,通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设,这将在未来改变市场预期,影响购房者的心态,政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。
2、财务风险
公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点,同时公司将推动内生增长与外延收购并举的发展方针,充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用,对公司的融资能力提出了更高的要求,存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将持续提升资本运作能力,合理安排融资计划并运用各项融资工具,加强资金管理、确保资金链安全。
                                          9
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
3、经营风险
房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业多,有较强的地域性,同时受多个政府部门的监管,任何一个环节的变化,都有可能影响到项目的进展,进而损害公司的声誉和市场形象。
4、外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币,明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。
5、黄金价格波动风险
公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素,在这些因素的综合作用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,由于上述因素具有不可控性,其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
6、盈利预测风险
根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118个矿业权评估报告书》,明加尔公司标的矿权I(90%权益)收益在2016年、2017年度的净利润预测数分别为2,676.60万澳元、2,094.44万澳元。2014年、2015年标的矿权未完成盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则编制的,盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
7、多元化发展战略风险
由于公司实施房地产、矿业多元化经营,规模逐渐扩大,机构逐渐增多,企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破,管理、协调的难度大大增加,在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。
8、重大资产重组审批风险。
公司目前正在推进的重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,并履行其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性,最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。
(三)核心竞争力分析
一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略。公司核心管理团队具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力,稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。
二是稳定的战略合作关系。公司在房地产项目开发产业链上与供应商构建了一批与公司共同成长、互利共赢的战略合作伙伴群;构建银企合作平台,与银行等各类金融机构及非金
                                    10
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
融机构建立了稳定的合作关系,确保融资渠道的顺畅。
三是具有良好的品牌影响力。公司进入房地产行业以来,房地产业务已取得了快速发展,天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强,公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产(齐鲁)名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉;作为山东省小额贷款企业协会副会长单位,根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规定,天业小贷连年评级等级为Ⅰ级,2016 年荣获中国小额贷款公司协会“全国优秀小额贷款公司”、 山东省小额贷款企业协会“最佳企业奖”等荣誉。公司将依托已经建立的行业地位和品牌影响力,积极推进地产主业的全国化布局,提升天业品牌的美誉度。
四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年,形成了十多个露天采坑,氧化矿矿石已经强烈风化,可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整,生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进,矿区供电、供水系统完备,尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里,100多个矿权,Yalgoo-Singleton
绿岩带内的Golden    Grove矿床的资源等级排在世界前列,明加尔矿权地超过整个Yalgoo
-Singleton绿岩带面积的三分之二,目前工作仅在11个矿权的16个矿段内距地表100米以上范围进行了系统地地质勘查,找矿潜力巨大。根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2016年11月30日资源报告》,明加尔公司新增符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为857.7万吨,新增金金属量45.71万盎司;截止到2016年11月明加尔公司保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为4701.5万吨,平均金品位1.4克/吨,金金属量210万盎司。Pajingo项目处于澳洲著名的金矿采掘地区 Charters Towers南约55公里处,资源储量较为丰富。截止到2016年11月30日,Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为771.8万吨,平均金品位4.3克/吨,金金属量107.5万盎司。
六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越,交通方便,矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线,通讯畅通。Pajingo项目交通便利,连接查特斯堡和克莱蒙特(南端)的柏油公路经过矿区,项目矿区供电系统、供水系统完备。
三、2017 年经营计划及采取的措施
2017年,公司将进一步加大矿业的投资和布局,充分利用资本市场,全力推进重大资产重组工作,推动矿业业务的扩张和黄金资源储量的提升;继续在全球范围内搜寻、收购、整合优质金矿资产,深化公司国际化战略布局;逐渐退出三四线城市,强化营销手段,促进地产项目去库存化;顺应政策、市场形势,适时置出金融业务;继续加强对明加尔公司的管控,确保实现业绩承诺。2017年营业总收入预计完成约26.5亿元,营业成本约17.3亿元,期间费用5.78亿元。公司将以稳健经营为基础,为实现2017年经营目标,重点抓好以下几项工作:
1、继续推进、深化国际化投资战略,加大资源储备,提升核心竞争力。公司将积极推动重大资产重组各项工作,推进、落实公司国际化投资战略,依托先进的管理理念和团队优
                                        11
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
势,凭借良好的信用和多渠道的融资平台,积极收购、整合海外优质金矿资产,在全球范围内投资整合优质资源类项目,力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。
      2、进一步完善公司黄金产业链条,加大向下游黄金贸易延伸。充分发挥公司在黄金产业的上游优势,做强做大黄金业务规模,努力打造成为集黄金生产、加工、销售的全产业链的黄金企业,提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。
      3、加强成本、绩效管理,提升已有矿山的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和控制,优化生产系统和工艺流程,提高采矿及选矿作业效率,努力实现高效、科学、低成本运营;加强设备现场管理,确保设备处于良好技术状态,充分利用现有产能,提高黄金产量,确保实现明加尔公司的业绩承诺;并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应。
      4、优化房地产区域布局,提升市场竞争力。收缩三四线城市布局,择机将东营区域部分业务置出;顺应市场形势和国家政策,做好已有储备项目,加强去库存化能力。
      5、拓展融资渠道,建立多元化的融资体系。根据公司发展需要,积极筹划资本运作策略,
加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系,多渠道筹集发展资金;不断优化财务结构,降低筹资成本,合理调度资金使用;继续挖掘融资潜力,创新融资渠道,打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系,满足公司多层次的资金需求及发展需要。
      6、加强投后管理,强化风控意识,确保已投项目安全。结合公司内控管理对纳入公司合并报表范围的并购基金开展内部控制审计,对可能出现的投资风险进行全面梳理和研判,提高已投项目管理的针对性和有效性;加强与已投基金管理人的联系,建立信息共享机制,及时掌握已投项目情况。
      7、完善组织架构,提升管理效率。公司将立足未来战略发展,根据业务发展不断完善、优化新建立的组织架构,优化总部与各战略版块之间的职能定位,促进战略版块的业务发展和战略转型,实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转型,全面提高运作效率和管理水平。
      8、打造专业团队,完善激励约束机制。公司进一步加大引进优秀人才力度,优化人员专业结构,打造适合公司发展的专业团队;深化薪酬绩效改革,完善激励约束机制和考核体系,适时推进涵盖中层管理人员及核心业务骨干人员作为激励对象的新股权激励计划,保障企业高速发展对应的人才匹配需求,增强企业核心竞争力。
      本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                      2017 年 6 月 13 日
                                  12
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二
            关于审议公司2016年年度监事会报告的议案
各位股东:
2016年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,积极开展工作,依法对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督,对公司财务进行检查和审核。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关要求,现将公司监事会2016年度的工作与督察情况汇报如下:
一、监事会会议情况
(一)第八届监事会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》;
(二)第八届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司2015年年度监事会报告的议案》、 《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》、《关于审议2015年年度财务决算报告的议案》、《关于审议2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的说明及盈利预测补偿的议案》、《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》;(三)第八届监事会第十三次临时会议审议通过《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;(四)第八届监事会第十四次会议审议通过《关于审议2016年半年度报告及摘要的议案》、 《关于审议公司会计估计变更的议案》;
(五)第八届监事会第十五次临时会议审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
(六)第八届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016年,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《山东天业恒基股份有限公司公司章程》的有关规定,监事会成员通过列席公司董事会会议、出席股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2016年,公司能严格按照《中华人民共和国公司法》、《山东天业恒基股份有限公司公司章程》及其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效;公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行良好;公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法
                            13
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
律、法规和公司章程、制度,维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司财务制度健全,财务管理规范。报告期内,公司严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度,财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。
四、监事会对公司闲置募集资金使用情况的独立意见
2016年9月7日召开第八届监事会第十五次临时会议,审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,截至2016年9月5日,公司已将前次用于补充流动资金的18,400.00万元闲置募集资金全部归还募集资金专用账户,公司对募集资金项目累计投入88,478.51万元,募集资金余额为15,667.19万元(包含利息)。公司本次以闲置募集资金暂时补充公司流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过12个月,并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
报告期,公司严格按照募集资金使用管理办法使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全。公司及公司子公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况,东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见,董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
五、公司会计估计变更的情况
公司根据《企业会计准则》等相关规定和实际情况,本着谨慎性会计原则,决定自2016年10月1日起,对固定资产—房屋及建筑物预计净残值率、投资性房地产预计净残值率和应收款项坏账准备计提比例会计估计进行变更。2016年8月26日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于审议公司会计估计变更的议案》。
监事会认为:公司此次会计估计变更,符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,符合必要性、合理性和稳健性原则,不存在损害本公司及股东利益的情形,同意公司本次会计估计变更。
六、公司内部控制自我评价报告的情况
报告期内,监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已结合自身经营需要和业务特点,建立了较为完善的内部控制体系,并在重大风险控制等方面发挥了应有的防范与控制作用,保证了公司各项经营行为的开展;公司内部控制组织机构完善,内部控制执行与监督有效,不存在重大内部控制缺陷,内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
                                          14
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
七、监事会对公司股权激励事项的审核意见
为完善公司法人治理结构,健全激励约束机制,充分调动公司核心人员的积极性,公司推出首期股权激励计划,向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名激励对象,授予2800万股限制性股票。2016年1月5日,公司召开第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》,并对激励对象人员名单进行了核查。具体如下:
董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。
八、2017年度工作计划
2017年,公司监事会将继续恪守职责、勤勉尽责,严格按照国家的有关法律、法规及公司章程的规定独立履行各项职责;继续加强与独立董事之间的沟通和交流,提高监督效果;保持与注册会计师的沟通,及时掌握公司财务方面情况及存在的问题;为进一步促进公司规范运作,维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。
本议案已经第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          15
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案三
            关于审议2016年年度报告及摘要的议案
各位股东:
根据中国证监会、上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作的有关文件精神,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2016修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司2016年年度报告及摘要已编制完成,现提交股东大会审议。按照上海证券交易所的安排,公司2016年年度报告及摘要已于2017年4月26日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            16
天业股份(600807)                                               2016 年年度股东大会
议案四
            关于审议2016年年度财务决算报告的议案
各位股东:
      二〇一六年度公司的财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计完毕并出具了标准无保留意见的财务审计报告,公司二〇一六年度的财务决算报告如下:
      一、财务经济指标完成情况
      (一)归属于母公司所有者的净利润实现 13,537.25 万元,同比增长 17.56%。影响利润的主要因素是:1、营业收入 223,970.30 万元,同比增长 82.41%;营业成本 211,926.04万元,同比增长 97.09% ;实现毛利额 12,044.26 万元,同比下降 21.07%,影响利润减少3,214.43 万元。2、营业税金及附加同比增加,影响利润减少 4,439.36 万元,主要原因为境外黄金业务涉税影响所致;3、销售费用同比增长,影响利润减少 991.36 万元,主要原因为本期广告费、业务宣传费、销售服务费增加所致;4、管理费用同比增长,影响利润减少10,097.21 万元,主要原因为公司股权激励费用摊销及职工薪酬增加所致;5、财务费用同比增长,影响利润减少 17,018.75 万元,主要原因为本期借款费用增加所致;6、资产减值损失同比增长,影响利润减少 2,775.63 万元,主要原因为本期应收账款增加,计提相应坏账损失所致;7、营业外收入同比增长,影响利润增加 2,422.95 万元,主要原因为收购小额贷款公司时,投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认公允价值产生的收益所致;8、营业外支出同比减少,影响利润增加 655.55 万元,主要原因是上年支付涉税滞纳金较多;9、所得税费用同比减少,影响利润增加 585.29 万元,主要原因为本期预收账款增加,递延所得税资产相应增加所致。
      ( 二 ) 每 股 收 益 : 2016  年公司实现净利润  13,537.25  万元,按年末总股本88,463.47 万股计算,基本每股收益 0.15 元,2016 年基本每股收益 0.15 元。
      二、资产、负债及归属于母公司所有者权益
      1、资产总额:期末 941,457.49 万元,比期初增加 401,887.43 万元,增长 74.48%,其中:
      货币资金 182,707.23 万元,比期初增加 94,452.18 万元,增长 107.02%,主要原因是销售回款增加及借款增加所致。
      应收票据 165.00 万元,比期初减少 126.71 万元,下降 43.44%,主要原因是用银行承兑汇票支付工程材料款所致。
      应收账款 85,922.27 万元,比期初增加 79,133.78 万元,增长 1165.71%,主要原因是
                                    17
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
博申租赁公司保理业务增加所致。
预付款项 3,487.42 万元,比期初增加 3,144.67 万元,增长 917.48%,主要原因是下属公司预付补偿款增加所致。
应收利息 70.34 万元,比期初减少 644,.75 万元,下降 90.16%,主要原因为天业小额贷款公司收回贷款利息所致。
其他应收款 131,895.92 万元,比期初增加 125,597.13 万元,增加 1993.99%,主要原因为经营性往来款项增加所致。
存货 284,776.41 万元,比期初减少 27,187.10 万元,下降 8.71%,主要原因为济南龙奥天街项目、章丘盛世国际项目确认收入,结转成本所致。
其他流动资产 13,087.24 万元,比期初增加 5,683.47 万元,增长 76.76%,主要原因为预售房缴纳税金及待摊 GP 管理费增加所致。
可供出售金融资产 99,284.99 万元,比期初增加 58,584.99 万元,增长 143.94%,主要原因是对国泰元鑫资产管理有限公司、万和融资租赁有限公司、天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司的投资所致。。
长期股权投资 7,631.16 万元,比期初增加 7,142.01 万元,主要原因为是对北京天慧置业有限公司、天地国际矿业有限公司、深圳天盈创新投资有限公司的投资所致。
固定资产 24,803.99 万元,比期初增加 15,842.97 万元,增长 176.80%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
在建工程 1,934.44 万元,比期初增加 1,612.98 万元,增长 501.75%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
无形资产 40,454.13 万元,比期初增加 22,567.20 万元,增长 126.17%,主要原因是明加尔金源公司收购金矿所致。
长期待摊费用 1,431.13 万元,比期初减少 152.31 万元,减少 9.62%,主要原因是固定资产等摊销所致。
递延所得税资产 15,144.26 万元,比期初增加 9,478.06 万元,增加 167.27%,主要原因是递延所得税资产可抵扣暂时性差异增加所致。
其他非流动资产 20,042.64 万元,比期初增加 4,692.68 万元,增长 30.57%,主要原因是明加尔金矿勘探支出的增加。
2、负债总额:期末 748,772.54 万元,比期初增加 384,655.87 万元,增长 105.64%,其中:
短期借款 208,489.48 万元,比期初增加 143,189.48 万元,增加 219.28%,主要原因为
                                          18
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
借款增加所致。
应付票据 590.00 万元,比期初减少 6,130.00 万元,下降 91.22%,主要原因为到期支付承兑汇票所致。
预收款项 121,659.57 万元,比期初增加 34,689.55 万元,增加 39.89%,主要原因为本期预收的购房款增加所致。
应付职工薪酬 4,611.75 万元,比期初增加 2,067.16 万元,增长 81.24%,主要原因为合并范围增大及人员工资增长所致。
应付利息 9,051.03 万元,比期初增加 7,189.94 万元,增长 386.33%,主要原因为本期借款增加所致。
应付股利 372.85 万元,比期初减少 720.00 万元,下降 65.88%,主要原因为天业小额贷款公司应付原股东股利减少所致。
其他应付款 89,800.38 万元,比期初增加 49,283.60 万元,增长 121.64%,主要原因为经营性非关联往来款增加所致。
一年内到期的非流动负债 31,998.00 万元,比期初减少 20,670.55 万元, 下降 39.25%,主要原因为到期归还借款所致。
长期借款 184,836.78 万元,比期初增加 143,836.78 万元,增长 350.82%,主要原因为借款增加所致。
其他非流动负债 12,402.42 万元,比期初增加 9,589.23 万元,增长 340.87%,主要原因是明加尔金矿矿区复垦费增加所致。
3、归属于母公司所有者权益:2016 年末 191,568.29 万元,比期初增加 22,025.87 万元,增长 12.85%。其中:
股本 88,463.47 万元,比期初增加 2,800.00 万元,增长 3.27%,主要原因为公司高层管理人员股权激励所致。
资本公积 114,593.12 万元,比期初增加 15,299.84 万元,增长 15.41%,主要原因为高管股权激励及收购天业小额贷款公司增加的资本公积所致。
未分配利润 8,540.77 万元,比期初增加 13,537.25 万元,增长 270.94%,原因是本期盈利所致。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东审议,谢谢大家!
                                                      2017 年 6 月 13 日
                                    19
天业股份(600807)                             2016 年年度股东大会
议案五
关于审议2016 年年度利润分配及公积金转增股本的议案各位股东:
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报表审计验证,公司 2016 年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润 135,372,532.17 元,加上年初未分配利润-49,964,850.92 元,期末未分配利润余额为 85,407,681.25元;2016  年度母公司实现净利润-112,313,776.67  元,加上年初未分配利润-173,851,987.43 元,期末未分配利润余额为-286,165,764.10 元。鉴于 2016年末母公司未分配利润余额为负,根据国家法律法规及公司章程的有关规定,不具备现金分红的基本条件,本年度不进行利润分配。同时,本年度公司不进行公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            20
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
议案六
        关于审议2016年年度独立董事述职报告的议案
各位股东:
2016 年度,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规以及公司章程的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司 2016 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立作用,维护了公司和股东特别是中小股东的利益,现将我们在 2016 年度的工作情况进行报告。
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况
公司第八届董事会有佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生三名独立董事,个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
佘廉先生:中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴;历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,公司独立董事。
刘国芳先生:中共党员,管理学博士;曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁,公司独立董事。
路军伟先生:中共党员,会计学博士;曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系教授,博士研究生导师,山东海运股份有限公司独立董事,公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事,我们与公司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
                                      21
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
2016 年度,公司共召开了 17 次董事会、1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责,我们认真审阅了相关会议材料,并对所需的背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,因此我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。具体出席情况如下:
          独立董    应出席        出席      委托其他董    缺席次数  出席股东大
          事姓名    董事会次数    次数      事出席次数                  会情况
          佘  廉    17              17      0             0             5
          刘国芳    17              17      0             0             5
          路军伟    17              17      0             0             5(二)在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2016 年,按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求,根据各自的专业专长,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会主任委员。报告期内,共召开薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会 4 次。
2016 年内我们对公司进行了实地考察,认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的汇报,深入了解了公司经营管理和内控规范的运作执行情况,并充分利用我们的专业知识,对公司发展战略提出建设性的意见,对公司定期报告、非公开发行、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、对外收购等事项进行了审核,认真履行了相关委员的职责,帮助公司更好地实现规范运作,对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
(三)现场考察及上市公司配合情况
2016 年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合,管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重大资产重组进展情况、非公开发行进展情况、对外担保、重大合同等相关事项,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。董事会审议的所有事项,公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料,同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
(四)发表独立意见情况
1、在 2016 年 1 月 5 日召开的第八届董事会第二十一次临时会议上,我们对关于限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
2、在 2016 年 1 月 22 日召开的第八届董事会第二十二次临时会议上,我们对《关于审议公司投资设立深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)的议案》、《关于审议公司投资设立深圳
                                        22
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
天盈黑石投资中心(有限合伙)的议案》等议案发表了独立意见。
3、在 2016 年 3 月 31 日召开的第八届董事会第二十三次临时会议上,我们对《关于审议公司认购专项资产管理计划份额的议案》、《关于审议认购深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)基金份额的议案》等议案发表了独立意见。
4、在 2016 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第二十四次会议上,我们对《关于审议 2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》、《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于审议同一控制下企业合并追溯调整 2016年度期初数的议案》等议案发表了独立意见,并对公司 2015 年年度关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见;
5、在 2016 年 5 月 11 日召开的第八届董事会第二十六次临时会议上,我们对《关于审议公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》等议案发表了独立意见。
6、在 2016 年 5 月 19 日召开的第八届董事会第二十七次临时会议上,我们对《关于审议认购宁波梅山保税港区信己投资合伙企业(有限合伙)基金份额的议案》、《关于审议调整公司组织架构和高级管理人员的议案》等议案发表了独立意见。
7、在 2016 年 6 月 24 日召开的第八届董事会第二十八次临时会议上,我们对《关于审议深圳天盈实业有限公司与相关方合作开发深圳羊台山庄房地产项目的议案》、《关于审议公司增资万和融资租赁有限公司的议案》等议案发表了独立意见。
8、在 2016 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十九次临时会议上,我们对《关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》发表了独立意见,并对全资子公司销售商品房涉及关联交易事项发表事前认可意见;
9、在 2016 年 8 月 15 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议上,我们对《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚 Pajingo 项目的议案》、《关于审议公司终止非公开发行股票方案的议案》等议案发表了独立意见。
10、在 2016 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议上,我们对《关于审议公司会计估计变更的议案》发表了独立意见。
11、在 2016 年 9 月 7 日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上,我们对《关于审议公司增资博申融资租赁(上海)有限公司的议案》、《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》等议案发表了独立意见。
12、在 2016 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第三十七次临时会议上,我们对《关于审议对明加尔金源公司增资的议案》、《关于审议向参股公司提供财务资助的议案》、《关于审
                                          23
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
议公司退出深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)部分基金份额的议案》、《关于审议深圳天盈创新投资有限公司增资扩股的议案》等议案发表了独立意见。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      1、年度报告工作
      在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)开展审计前,我们与其就审计工作安排进行磋商、确定审计工作具体事项和时间安排;在注册会计师进场前,审阅公司编制的财务会计报表,同意向会计师事务所提交报表用以审计,并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作;在注册会计师进场审计期间,通过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人,督促审计进度,及时了解、沟通审计过程中出现的问题;审阅会计师事务所审计报告初稿,建议再进一步修改后提交审计委员会审议;会计师事务所出具审计报告后,根据我们向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况,我们再次审阅审计报告后,同意提交公司董事会审议。
      2、对外担保及资金占用情况
      我们对公司 2016 年度对外担保情况均进行了认真的了解和查验,并出具了专项说明及独立意见。
      3、关联交易情况
      2016 年 6 月 30 日,公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司全资子公司销售商品房暨关联交易的议案》,我们对此发表独立意见如下:山东永安房地产开发有限公司(简称“永安房地产”)依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证,本次交易价格公允、合理,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。本次关联交易事项在董事会审议表决时,关联董事进行了回避,本次关联交易客观、公允、合理,符合关联交易决策程序,不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次交易有利于永安房地产推进项目销售,加快去库存化,对公司经营业绩将产生积极影响,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。
      4、股权激励相关事项
      为完善公司法人治理结构,健全激励约束机制,充分调动公司核心人员的积极性,2015年 12 月公司推出首期股权激励计划,向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员,以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的 15 名激励对象,授予 2800 万股限制性股票。
      2016 年 1 月 5 日,公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议,审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以  2016年 1 月 5 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 15 名激励对象授予 2800 万股限制性股票。
根据有关规定,我们就关于限制性股票授予相关事项发表独立意见如下:
                                  24
天业股份(600807)                                                 2016 年年度股东大会
(1)本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 5 日,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定;
(2)公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上,我们同意以 2016 年 1 月 5 日为限制性股票的授予日,并同意向符合授予条件的15 名激励对象授予 2800 万股限制性股票。
5、募集资金使用情况
2016 年 9 月 7 日,公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过《关于审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,我们对相关事项发表独立意见如下:
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有助于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金13,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过 12 个月。
6、高级管理人员薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
8、现金分红及投资者回报情况
我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案的实施符合公司实际情况,也符合公司法、公司章程等法律法规的规定。
9、公司及股东承诺履行情况报告期,公司及相关股东没有发生违反承诺履行情况。
10、信息披露的执行情况
公司严格按照证监会及上交所的要求,确保信息披露工作的真实、准确、完整。截至2016 年 12 月 31 日,公司共发布 4 期定期报告,93 次临时公告,及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产收购以及关联交易等信息。作为公司的独立董事,
                                          25
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
我们持续关注公司信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
11、内部控制的执行情况
报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,我们按照相关规定,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
四、总体评价和建议
2016 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年度,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、股权激励业绩的实现、关联交易、对外担保、内部控制、重大资产重组盈利预测实现情况、重大资产重组及信息披露等事项,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                        26
天业股份(600807)                             2016 年年度股东大会
议案七
关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案各位股东:
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求,结合公司内部控制管理制度和评价办法,编制了《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》。《山东天业恒基股份有限公司内部控制自我评价报告》已于2017年4月26日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                               2017 年 6 月 13 日
                            27
天业股份(600807)                      2016 年年度股东大会
议案八
关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案各位股东:
公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构,负责公司2017会计年度的财务审计工作,并聘请其为公司内部控制审计机构,聘期一年,财务报告审计报酬人民币60万元,内部控制审计报酬人民币25万元。年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目,如合作,具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)自2009年起为我公司提供审计服务。2016年度瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计报酬人民币60万元,内部控制审计报酬人民币25万元。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
                            28
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案九
        关于审议公司2017年度申请融资额度的议案
各位股东:
根据公司2017年经营计划安排,为了满足公司经营和发展需求,公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元(或等值外币)的融资额度(包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等),具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定,最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产(包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等)提供抵押及质押等;融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料,出具有关说明,签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            29
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十
            关于审议转让济南市高新区天业小额贷款
                    股份有限公司股权的议案
各位股东:
鉴于济南市高新区天业小额贷款股份有限公司(简称“天业小贷”)所处行业监管政策和市场环境发生变化,综合考虑目前资本市场现状及实际情况,公司决定转让该公司股权。
公司于2017年4月25日与山东天业矿业有限公司(简称“天业矿业”)、山东天泺贸易有限公司(简称“天泺贸易”)、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》,拟将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军,本次交易完成后,公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司,出具的评估报告为定价依据,经协商,确定天业小贷95%股权转让总金额为人民币22,450万元,交易价格公允、合理,未损害公司及广大中小股东利益。
天业矿业为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)的控股子公司,本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
1、天业矿业,法定代表人:曾昭秦;注册资本:25,000万元,天业集团持有其95.10%股权;注册地址:济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室;成立日期:2007年10月22日;统一社会信用代码:91370000668071538C;经营范围:股权投资,投资咨询,投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);矿产勘查;矿产项目投资及管理;矿产品加工与销售;矿产品开发技术咨询服务;钢材、建筑材料的销售。天业矿业为公司控股股东天业集团的控股子公司,与公司构成关联关系。
截至2016年12月31日,天业矿业总资产167,436.77万元,净资产51,275.89万元,2016年1-12月实现营业收入47,267.07万元,净利润6,338.21万元。(未经审计)2、天泺贸易,法定代表人:王黎明;注册资本:600万元,王黎明、陈悦合计持有其100%股权;注册地址:山东省济南市高新区工业南路济南国际会展中心A区会展酒店3017室;成立日期:2007年4月25日;统一社会信用代码:913701006613981754;经营范围:塑料、铝合金门窗,玻璃幕墙的加工;钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品(不含危险化学品),不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。天泺贸易与公司无关联关系。
截至2016年12月31日,天泺贸易总资产78,441.08万元,净资产34,435.62万元,2016
                                      30
天业股份(600807)                                                   2016 年年度股东大会
年1-12月实现营业收入41,979.34万元,净利润6,611.10万元。(未经审计)3、孙维乐,男,中国国籍,身份证号:3715214279,住址:山东省阳谷县。
4、张禄林,男,中国国籍,身份证号:3725230037。住址:山东省莘县。
5、田军,男,中国国籍,身份证号:3701035010。住址:济南市市中区。
孙维乐、张禄林、田军与公司无关联关系。
二、交易标的基本情况
天业小贷注册资本:20,000 万元;法定代表人:胡兰训;注册地址:济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑西侧商业 1-113;统一社会信用代码:91370100582224767L;经营范围:
在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询,股权投资,委托贷款,不良资产处置收购,金融产品代理销售;公司持有其 95%股权,郭会仁持有其 5%股权。股东郭会仁同意放弃本次股权转让交易优先受让权。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至 2016 年 12 月 31 日,天业小贷总资产 26,806.20 万元,净资产 23,313.73 万元,2016 年 1-12 月实现营业收入 3,458.69 万元,净利润 1,646.13 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日,天业小贷总资产 26,778.73 万元,净资产 23,693.73 万元,2017年 1-3 月实现营业收入 694.79 万元,净利润 380.00 万元。(未经审计)
三、标的资产评估情况及定价情况
公司转让天业小贷      95%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源
和信资产评估有限公司,出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(简称“评估报告”)的评估结果作为定价依据。
公司转让天业小贷      95%股权交易价格根据评估报告,经采用收益法评估,在评估基准
日 2016 年 12 月 31 日,天业小贷股东全部权益价值评估价值为 23,619.39 万元,与账面价值 23,313.73 万元相比,增值 305.65 万元,增值率为 1.31%。本次评估涉及的天业小贷 95%股权价值评估值为 22,438.42 万元。经各方协商,确定转让天业小贷 95%股权金额为 22,450万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议,转让标的为天业小贷合计 95%股权,协议的主要内容如下:
1、公司同意分别将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军,各受让方同意受让该股权。
2、公司和各受让方同意,本次股权转让价款总额共计人民币22,450万元,天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付12,052万元、3,545万元、2,363万元、2,363万元、2,127万元,具体支付时间及方式如下:
                                         31
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
第一笔款为各受让方股权转让价款的50%,于公司股东大会审议通过后一个月内支付;第二笔款为各受让方股权转让总价款的30%,于公司股东大会审议通过后三个月内支付;各受让方股权转让总价款的20%尾款,于公司股东大会审议通过后六个月内支付。
3、双方应积极配合天业小贷办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,并促使目标公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料,相关费用由目标公司承担。
4、受让方具备依据本协议支付股权转让价款的能力;其用于支付的资金来源合法,未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制,不存在任何权属争议,也不存在任何诉讼、仲裁。
同时,双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化,综合考虑目前资本市场现状及实际情况,公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局,提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划,符合全体股东和公司利益。
交易完成后,天业小贷将不再纳入公司合并报表范围,公司将不再参与天业小贷的运营,也不承担其经营风险和责任。本次股权转让产生的收益(该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准),将不会对公司 2017 年业绩产生重大影响。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
                            32
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十一
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东:
根据公司实际情况和经营发展需要,公司经营范围拟增加“矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务”,并相应修订《公司章程》相关内容,现将相关情况公告如下:
一、增加公司营业执照经营范围的相关情况
修改前经营范围:“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”修改后经营范围:“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》相应条款修订情况
拟对《公司章程》第十三条相应作出如下修订。
修订前:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
                                  33
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
修订后:“第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营);矿业投资;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务;工程管理服务;投资咨询服务;房地产中介服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”公司提请股东大会授权经营层办理工商登记等相关事宜,并授权董事会根据最终工商核准的经营范围修改公司章程中关于经营范围的章节。
本议案已经第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                            34
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十二
关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案各位股东:
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,公司具备发行股份购买资产的各项条件,本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                              35
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十三
                关于公司发行股份购买资产暨关联交易
                    符合相关法律、法规规定的议案
各位股东:
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd(以下简称“天业投标公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。标的公司已完成现金购买 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳洲”)的交割,罕王澳洲现已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(以下简称“南十字澳洲”)。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商,本次重组标的资产的作价合计为人民币 184,324.06 万元(以下金额均为人民币)。
公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析,认为:(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重大资产重组办法》”)第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件;
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司(简称“中融信托”)设定质押及 Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排,债权债务处理方式合法;5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
                                      36
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
      综上所述,本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。
      (二)本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定
      1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
      2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
      3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
      4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
      5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
      本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
                                        37
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
议案十四
关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案各位股东:
公司拟向天业集团发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd100%股权。标的公司已完成现金购买 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳洲”)的交割,罕王澳洲现已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(以下简称“南十字澳洲”)。
根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商,本次重组标的资产的作价合计为人民币184,324.06 万元(以下金额均为人民币)。
本次交易的主要内容如下:
(一)交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为:天业集团。
(二)交易标的本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
(三)交易方式公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。
(四)作价依据及交易作价
本次交易中,标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司,除持有南十字澳洲 100%股权外,无其他实际经营业务。因此,标的资产的作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础,并充分考虑评估基准日后,天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素,并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为 184,324.06 万元。
(五)滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益,在新股登记日后,由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
(六)期间损益归属
本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据,标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担,收益由上市公司享有。
在交割日后 30 日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日
                                         38
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
之后,则损益审计基准日为当月月末。
      在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由上市公司享有;标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
      (七)本次发行股份购买资产的发行方案
      1、发行股份的种类和面值
      本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
      2、发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为:天业集团。
      3、定价基准日及发行价格
      本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
      根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定,通过交易各方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,符合《重大资产重组办法》的规定。
      本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日,股份发行价格为 12.14 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
      在本次重组发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
      4、发行股份价格调整机制
      为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重大资产重组办法》相关规定,在本次重组发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:
      (1)价格调整触发条件
      本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前,可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:
                                            39
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3192.86 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股;
②房地产行业(证监会)指数(883010.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3515.23 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。
(2)调价基准日
可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(3)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股,不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
6、发行股份的上市地点本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
从本次交易完成之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集
                       40
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
团所获得的对价股份的股份发行价格,天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
      天业集团同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
      本次交易完成后,天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份,亦应遵守上述约定。
      若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
      (八)本次发行决议有效期
      本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                                  41
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
议案十五
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
                    第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东:
本次重组前60个月内,公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后,公司实际控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更,不构成《重大资产重组办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成《重大资产重组办法》第十三条规定的借壳上市。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司就本次重组不构成重组上市出具了相关说明。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                            42
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
议案十六
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)
                    第五条相关标准之说明的议案
各位股东:
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,扣除同期上证成分指数涨幅因素后,公司股票涨幅为6.10%;扣除同期房地产业指数涨幅因素后,公司股票上涨幅度为3.67%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%,未出现异常波动情况。
即在本次重组信息公布前,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            43
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案十七
关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
          暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东:
公司就本次重大资产重组事项编制了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,已于 2017 年 6 月 2 日在指定媒体披露。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            44
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案十八
关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署
《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案各位股东:
公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》,就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协议各方陈述与保证、协议的生效等事项进行约定。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日披露的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第七节本次交易合同主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”部分。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            45
天业股份(600807)                                2016 年年度股东大会
议案十九
关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署
《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案各位股东:
公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿协议》,就业绩补偿的补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效等事项进行约定。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日披露的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“第七节本次交易合同主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”部分。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                  2017 年 6 月 13 日
                            46
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二十
                    关于公司本次交易构成重大资产重组
                    且构成关联交易的议案
各位股东:
根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果,本次交易已达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人,因此本次交易构成关联交易。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            47
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
议案二十一
      关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
                    若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东:
      公司董事会、监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:
      1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公司已依据当地法律法规之规定,取得相应的生产、安全等资质文件,取得了相应的许可证书、批准文件。
      2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押及Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。
      3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
      4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。
      综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                2017 年 6 月 13 日
                                          48
天业股份(600807)                      2016 年年度股东大会
议案二十二
            关于确认公司本次交易中相关审计报告与
                    资产评估报告的议案
各位股东:
      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制了相关审计报告、评估报告,具体内容详见于2017年6月2日在指定媒体披露的相关报告。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
                                  49
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
议案二十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案各位股东:
公司董事会、监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析,认为:
1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            50
天业股份(600807)                        2016 年年度股东大会
议案二十四
            关于本次发行股份购买资产定价的依据及
                    公平合理性说明的议案
各位股东:
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                          2017 年 6 月 13 日
                            51
天业股份(600807)                                            2016 年年度股东大会
议案二十五
            关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件的有效性的议案
各位股东:
公司董事会、监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016年11月21日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后,公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了《保密协议》。
3、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,确定了独立财务顾问等中介机构,并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前,公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017年4月20日,公司召开了第八届董事会第四十次临时会议,审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于2017年4月21日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于2017年5月12日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》,就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实,并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善,并披露了重组预案及其摘要的修订稿,根据相关规定,公司股票自2017年5月12日起复牌。
9、2017年6月1日,公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
                                        52
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
      10、2017年6月1日,公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议,审议通过了公司本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要等相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案均回避;独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
      综上,公司董事会、监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
      (二)关于提交法律文件有效性的说明
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
      公司董事会、监事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          53
天业股份(600807)              2016 年年度股东大会
议案二十六
关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案各位股东:
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591号)的要求,公司对公司及控股子公司自2014年1月1日至2016年12月31日(报告期)商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            54
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案二十七
关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的
                    承诺函的议案
各位股东:
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别就天业股份及控股子公司报告期内(2014年1月1日至承诺函出具之日)的房地产业务开展情况出具了相关承诺。具体内容详见公司于2017年6月2日在指定媒体披露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                  2017 年 6 月 13 日
                            55
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
议案二十八
            关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红
                    回报规划》的议案
各位股东:
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,切实保护中小投资者的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神及《公司章程》的规定,公司制定了未来三年股东回报规划(2018年—2020年)。具体内容详见公司于2017年4月21日在指定媒体披露的《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。
本议案已经第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                            56
天业股份(600807)                                          2016 年年度股东大会
议案二十九
关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报
                          及采取填补措施的议案
各位股东:
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买山东天业集团投标公司(以下简称“天业投标公司”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本次重组”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:
一、本次重组对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
(一)基本情况及假设条件
按照标的公司 100%股权作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股票数量为 151,832,009 股,不足一股的部分由交易对方赠予上市公司。本次交易完成后,公司股本规模将由目前的 884,634,731.00 股增加至 1,036,466,740.00 股。
天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司,其成立目的系为获得天业南十字澳大利亚有限公司(以下简称“南十字澳洲”、“目标公司”)股权。为了真实反映本次重组情况,以目标公司的相关财务数据测算。
基于上述情况,公司测算了本次重组按成当年主要财务指标,关于测算过程的基本情况和假设条件如下:
1、假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日实施完毕(此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终以经中国证券监督管理委员会核准本次重组的时间和本次重组实际完成时间为准。
2、在预测 2017 年底总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次重组发行股票对总股本的影响,不考虑 2017 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
3、在预测公司 2017 年底净资产和计算 2017 年度加权平均净资产收益率时,除当年预计实现的净利润之外,暂不考虑其他因素的影响。
4、根据南十字澳洲未来经营期的净现金流量的预测结果表,目标公司 2017 年预测净利润为 7,300.00 万元。假设以该预测净利润作为目标公司 2017 年扣非后净利润指标进行测算;5、根据上市公司 2016 年度报告财务数据,假设上市公司 2017 年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同。
                                    57
天业股份(600807)                                                    2016 年年度股东大会
6、公司经营环境未发生重大不利变化。
7、上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2017 年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对 2017 年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)主要收益指标测算
基于上述假设并按照本次重组发行股票数量上限测算,本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
                                         本次重组前      本次重组前         本次重组后
              项目                       2016 年度       2017 年度          2017 年度
                                         /2016-12-31     /2017-12-31        /2017-12-31
总股本(元)                             884,634,731.00  884,634,731.00     1,036,466,740.00
归属于上市公司股东的净利润(元)         135,372,532.17  135,372,532.17     208,372,532.17
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的   63,741,955.56   63,741,955.56      136,741,955.56
净利润(元)
基本每股收益(元/股)                         0.15                    0.15                 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)       0.07                    0.07                 0.13
本次重组完成后,上市公司 2017 年扣除非经常性损益前后的每股收益为 0.20 元/股和0.13 元/股,较 2017 年重组完成前的每股收益增幅达 33.33%和 85.71%,本次重组后上市公司盈利能力将显著增强,本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
二、本次重组摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后,上市公司总股本增加,公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益较重组前均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和目标公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性。若目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑,则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
三、本次重组的必要性和合理性
(一)扩大公司黄金业务规模,深化公司战略转型
公司于 2014 年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业,黄金资源的勘探开发及生产成为公司主营业务板块之一,同资源型产业类似,公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快,黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈,而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组,通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2016 年,公司实现营业收入 223,970.30 万元,其中矿业收入 60,395.35 万元,
                                          58
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定,黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下,向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚黄金生产企业,通过其旗下全资控股的天业南十字黄金矿业有限公司(以下简称“南十字黄金”)在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次重组完成后,公司的黄金业务规模将得到较大提升。
(二)加大资源储备,增强上市公司盈利能力,提升核心竞争力截至 2016 年 12 月 31 日,南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司,符合 JORC标准的储量为 96 万盎司,且随着后续勘查工作的推进,南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大,有利于大幅提升公司的长远发展潜力。
本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期,2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后,上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长,公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。2016 年度,南十字澳洲实现经审计的税后净利润 2,574.71 万元,本次重组完成后,南十字澳洲将成为公司全资控制的子公司,公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长,在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升,符合全体股东利益。
(三)消除上市公司与控股股东天业集团在黄金业务方面的同业竞争2017 年 4 月 20 日,上公司控股股东天业集团在境外的全资子公司天业投标公司收购南十字澳洲完成股权交割,天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲 100%股权。南十字澳洲主要通过其下属公司南十字黄金从事黄金开采业务,且目前处于持续经营状态。因此,天业投标公司与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。
本次重组完成后,天业投标公司将成为上市公司的全资子公司,从而解决天业集团因收购天业投标公司而与上市公司产生的同业竞争情况。
(四)提升与上市公司已有矿山的协同效应
上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚,经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。南十字黄金与明加尔公司位于西澳地区,在本次重组完成后,两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。
综上所述,本次交易符合公司发展战略的要求,有利于增加公司的黄金资源储备,扩大黄金产能,强化规模效应,提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施,将有利于做大做强上市公司,有利于进一步推进公司国际化投资战略,拓展公司黄金板块业务,具有必要性和合理性,符合上市公司全体股东的利益。
四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有业务长期可持
                    59
天业股份(600807)                                              2016 年年度股东大会
续发展、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。
(一)继续深入推进现有主业发展,提升公司盈利水平
稳步推进房地产项目开发建设进度,开拓新的销售途径,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式,加快销售速度,增强去库存化能力,实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向一线城市发展,提升公司房地产市场占有率,提升公司盈利水平。同时,尝试延伸房地产开发产业链,开拓新业务领域,加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发,逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型,寻找新的业务增长点。
本次重组前,公司于 2014 年在澳大利亚收购的明加尔金源公司运行良好,经营业绩稳步提升。本次重组完成后,公司的黄金开采业务将得到进一步强化,黄金资产规模和质量将得到进一步提升,公司将充分利用海外优质黄金资产,同时加强明加尔金源公司与南十字澳洲在技术、人才、管理等方面的协同,优化生产组织管理和技术改造,提高采选生产效率,强化管理降低成本,提升产品毛利率,提升盈利水平和抗风险能力。
(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020 年)》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                              60
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
      (五)若公司对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守。
      六、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
      公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司,实际控制人曾昭秦先生,对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺:
      承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                              2017 年 6 月 13 日
                                          61
天业股份(600807)                                      2016 年年度股东大会
议案三十
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案各位股东:
为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项,董事会同意聘请中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                2017 年 6 月 13 日
                            62
天业股份(600807)                    2016 年年度股东大会
议案三十一
      关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团
      有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东:
      本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团,根据重组方案,天业集团作为本次重组的交易对方,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,天业集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此,董事会提请公司股东大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                      2017 年 6 月 13 日
                                  63
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
议案三十二
            关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
            本次发行股份购买资产相关事宜的议案
各位股东:
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/修改调价机制等事项;
(二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;(四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议;
(五)组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
(六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;(七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
(八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                  64
天业股份(600807)                            2016 年年度股东大会
议案三十三
        关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司
                      提供融资担保方案的议案
各位股东:
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》,同意对公司全资及控股子公司、参股公司(以下统称“子公司”)提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过40亿元人民币(或等值外币),其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元(或等值外币),对控股子公司提供担保总额不超过人民币12亿元(或等值外币),对参股公司提供担保总额不超过人民币8亿元(或等值外币)。
经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。担保方案调整为:
公司拟对公司全资及控股子公司、参股公司(以下统称“子公司”)提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过50亿元人民币(或等值外币),预计的贷款担保具体情况如下:
                    担保对象                  担保额度
山东永安房地产开发有限公司        5亿元人民币(或等值外币)
烟台市存宝房地产开发有限公司      2亿元人民币(或等值外币)
山东瑞蚨祥贸易有限公司            5亿元人民币(或等值外币)
山东天业黄金矿业有限公司          20亿元人民币(或等值外币)
明加尔金源公司                    10亿元人民币(或等值外币)
山东天业物业管理有限公司          1亿元人民币(或等值外币)
天地国际矿业有限公司              2亿元人民币(或等值外币)
山东吉瑞矿业有限公司              3亿元人民币(或等值外币)
山东吉成矿业有限公司              2亿元人民币(或等值外币)
合计                              50亿元人民币(或等值外币)
担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产(包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等)担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。
上述担保额度授权范围包括以下情形:(1)对资产负债率超过70%的子公司进行担保;(2)对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保;(3)达到或超过公司最近一期经
                              65
天业股份(600807)                                       2016 年年度股东大会
审计净资产的50%以后的担保;(4)达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
      一、被担保人基本情况
      1、被担保人:山东永安房地产开发有限公司
      注册地址:济南市泉城路 264 号;法定代表人:伊茂强;注册资本:42,200万元;经营范围:房地产开发、经营;房屋租赁;机械设备租赁;装饰装修;企业管理咨询;工程项目管理。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,山东永安房地产开发有限公司总资产174,952.19万元,净资产83,129.93万元,资产负债率52.48%;2016年营业收入56,140.77万元,净利润3,784.61万元(经审计)。
      2、被担保人:烟台市存宝房地产开发有限公司
      注册地址:山东省烟台市福山区永达街755号;法定代表人:吕宝兴;注册资本:2,200万元;经营范围:房地产开发。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,烟台市存宝房地产开发有限公司总资产53,739.82万元,净资产30,301.29万元,资产负债率43.61%;2016年营业收入0万元,净利润319.60万元(经审计)。
      3、被担保人:山东瑞蚨祥贸易有限公司
      注册地址:济南市历下区泉城路 180 号;法定代表人:王勇生;注册资本:2,000万元;经营范围:五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售;房屋中介;房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。
      截至2016年12月31日,山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产17,609.24万元,净资产1,718.19万元,资产负债率90.24%;2016年营业收入774.40万元,净利润-400.93万元(经审计)。
      4、被担保人:山东天业黄金矿业有限公司
      注册地址:济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层;法定代表人:曾昭秦;注册资本:22,000万元;经营范围:矿业投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,山东天业黄金矿业有限公司总资产156,254.06万元,净资产16,848.68万元,资产负债率89.22%;2016年营业收入60,396.68万元,净利润19,400.85万元(经审计)。
      5、被担保人:明加尔金源公司
      注册地址:西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼(SpinifexHouse L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005);股东出资:18,953.04万澳元;经营范围:金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。
      截至2016年12月31日,明加尔金源公司总资产31,064.99万澳元,净资产22,822.89万澳元,资产负债率26.53%;2016年营业收入12,123.37万澳元,净利润4,162.30万澳元(经审
                                           66
天业股份(600807)                                                  2016 年年度股东大会
计)。
      6、被担保人:山东天业物业管理有限公司
      注册地址:济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区;法定代表人:曾昭秦;注册资本:500万元;经营范围:物业管理;房屋租赁;停车服务;社会经济咨询;国内广告业务;载货电梯维修(C级),自动扶梯维修(C级),乘客电梯维修(C级)。公司持有其 60%股权。
      截至2016年12月31日,山东天业物业管理有限公司总资产4,743.05万元,净资产197.71万元,资产负债率95.83%;2016年营业收入5,056.00万元,净利润4.78万元(经审计)。
      7、被担保人:天地国际矿业有限公司
      住所:香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室;注册资本:2,000万美元,经营范围:矿产资源风险勘查、矿产资源开发(采、选、冶)矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。
      截至2016年12月31日,天地国际矿业有限公司总资产29,443.35万元,净资产6,186.74万元,资产负债率78.99%;2016年营业收入0万元,净利润2528.82万元(经审计)。
      8、被担保人:山东吉瑞矿业有限公司
      注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 301;法定代表人:曾昭秦;注册资本:5100 万元;经营范围:金属及金属矿批发(不含危险化学品);采矿技术的开发、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      截至2016年12月31日,山东吉瑞矿业有限公司总资产4.77万元,净资产-0.23万元,资产负债率104.82%;2016年营业收入0万元,净利润-0.23万元(经审计)。
      9、被担保人:山东吉成矿业有限公司
      注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 302;法定代表人:曾昭秦;注册资本:2000 万元;经营范围:矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      截至 2016 年 12 月 31 日,山东吉成矿业有限公司总资产 0 万元,净资产 0 万元,资产负债率 0%;2016 年营业收入 0 万元,净利润 0 万元(经审计)。
      二、董事会意见
      董事会认为,公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司整体利益。被担保方财务状况稳定,资信情况良好,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,不会损害公司的利益。
      三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
      截至目前,公司对子公司提供的担保总额为 10.32 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 53.86%,无逾期对外担保。
      本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
                                         67
天业股份(600807)                                    2016 年年度股东大会
议案三十四
关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和
                    高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东:
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,积极推动公司内部体系建设,为公司持续、健康发展做出了重大贡献,且随着公司业务的不断发展,独立董事工作量明显增加。结合本地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准,现将《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下:
董事长:10000元/季度(4万元/年);独立董事:20000元/季度(8万元/年);副董事长、监事长:7500元/季度(3万元/年);非独立董事:5000元/季度(2万元/年);监事:5000元/季度(2万元/年)”修订为:“第四条  公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下:董事长:10000元/季度(4万元/年);独立董事:25000元/季度(10万元/年);副董事长、监事会主席:7500元/季度(3万元/年);非独立董事:5000元/季度(2万元/年);监事:5000元/季度(2万元/年)”,其他内容不变。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                 2017 年 6 月 13 日
                            68
天业股份(600807)                                        2016 年年度股东大会
议案三十五
                        关于选举董事的议案
各位股东:
鉴于公司第八届董事会任期将届满,根据公司法、公司章程的规定,经股东和公司董事会推荐,第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过,提名曾昭秦先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                                          2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届董事会董事候选人简历
                            69
天业股份(600807)                              2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
                    第九届董事会董事候选人简历
曾昭秦先生,1969 年 5 月出生,中共党员,硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处,山东省农委人事处,山东省省委办公厅,山东宏泰集团工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长,公司第八届董事会董事长。
李延召先生,1969 年 3 月出生,中共党员,工商管理硕士;曾在济南无纺布厂,济南合成纤维厂工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理,公司董事。
王永文先生,1963 年 11 月出生,工商管理硕士,工程师;历任济南保温瓶厂助理工程师,中农信德州公司总经理助理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任公司第八届董事会董事、总经理,现持有公司股票 350 万股。
岳彩鹏先生,1970 年 12 月出生,工商管理硕士;曾在山东东岳实业总公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任公司第八届董事会董事、副总经理(财务负责人),现持有公司股票 350 万股。
蒋涛先生,1968 年 8 月出生,中共党员,研究生学历,经济师;曾先后在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员,山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长,济南市资本市场促进会副会长,公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理,现持有公司股票 280 万股。
吉星敏先生,1963 年 4 月出生,工商管理硕士;曾先后在山东省国际信托投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任明加尔金源公司董事长,现持有公司股票 150 万股。
                         70
天业股份(600807)                                            2016 年年度股东大会
议案三十六
                    关于选举独立董事的议案
各位股东:
鉴于公司第八届董事会任期将届满,根据公司法、公司章程的规定,经公司董事会推荐,第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过,提名佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人,独立董事的任职资格和独立性,已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。
请各位股东审议,谢谢大家!
                                            2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
                            71
天业股份(600807)                                  2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
                    第九届董事会独立董事候选人简历
佘廉先生,1959 年 9 月出生,中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴;历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
刘国芳先生,1967 年 9 月出生,中共党员,管理学博士;曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。
路军伟先生,1978 年 11 月出生,中共党员,会计学博士;曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师,山东海运股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
                        72
天业股份(600807)                                                2016 年年度股东大会
议案三十七
                    关于选举监事的议案
各位股东:
      鉴于公司第八届监事会任期将届满,根据公司法及公司章程的有关规定,经股东推荐,提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
      本议案已经第八届监事会第十九次临时会议审议通过。
      请各位股东审议,谢谢大家!
                                        2017 年 6 月 13 日
附件:山东天业恒基股份有限公司第九届监事会股东代表监事候选人简历
                                 73
天业股份(600807)                            2016 年年度股东大会
                    山东天业恒基股份有限公司
第九届监事会股东代表监事候选人简历
王凯东先生,1960 年 7 月出生,研究生学历;历任济南市市中区区委干部、山东省委统战部干部,济南市海外旅游公司办公室主任,山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理,青岛汇泉海洋科技有限公司(青岛海底世界)总经理,北京鲁信英大置业有限公司总经理,烟台发展股份有限公司总经理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任山东天业文化产业有限公司董事长,公司第八届监事会监事。
柳毅敏先生,1965 年 6 月出生,大专学历,经济师;曾先后在中国人民银行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理;现任天业集团投资决策委员会副主任,公司第八届监事会监事。
                                74

─────────────────────────────────────
【2017-06-06】天业股份(600807)股东股票补充质押及股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600807          证券简称:天业股份                  公告编号:临2017-050
                  山东天业恒基股份有限公司
股东股票补充质押及股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2017 年 6 月 5 日接到控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)通知,其将持有的部分公司股票补充质押及进行股票质押式回购交易,现将有关情况公告如下:
一、补充质押基本情况
近日,天业集团将其持有的公司989万股无限售流通股质押给天风证券股份有限公司,该部分股份占公司总股本的1.12%,相关质押登记手续已办理完毕。2016年12月21日至12月25日期间,天业集团将其持有的7800万股公司股票质押给天风证券股份有限公司,本次质押是对前期股票质押的补充质押,不涉及新增融资安排。
二、股票质押式回购交易基本情况
近日,天业集团将其持有的公司 500 万股无限售流通股与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易,初始交易日为 2017 年 6 月 5 日,交易到期日为 2018 年 6 月 4 日,该质押股份占公司总股本的 0.57%,相关质押登记手续已办理完毕。
三、天业集团股票质押情况
截至本公告日,天业集团持有公司股份 260,540,530 股,占公司股份总数的 29.45%,累计质押股份 260,396,850 股,占公司总股本的 29.44%。
四、风险提示及应对措施
本次质押用于补充流动资金及前期股票质押的补充质押。天业集团资信状况良好,未来还款来源包括其营业收入、营业利润、投资收益等,具备良好的资金偿还能力,质押风险可控,不存在平仓风险或被强制平仓以及实际控制权发生变更的情形。若公司股价波动达到预警线时,天业集团将采取包括追加保证金、提前还款等措施解决。
特此公告。
                                山东天业恒基股份有限公司
                                                      董事会
                                                      2017 年 6 月 6 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-03】天业股份(600807)关于2016年年度股东大会通知更正公告(详情请见公告全文)
      证券代码:600807    证券简称:天业股份          公告编号:临 2017-049
                山东天业恒基股份有限公司
      关于 2016 年年度股东大会通知更正公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  股东大会有关情况
1.    原股东大会的类型和届次:
2016 年年度股东大会
2.    原股东大会召开日期:2017 年 6 月 13 日
3.    原股东大会股权登记日:
      股份类别            股票代码          股票简称        股权登记日
      A股                600807            天业股份        2017/6/7
二、  更正补充事项涉及的具体内容和原因
      公司是沪港通的标的,根据上海证券交易所《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关法规要求,为了方便沪港通投资者阅读和投票,对原公告附件中授权委托书调整如下:
序号  非累积投票议案名称                              同意  反对  弃权       投票数
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                                   /
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案                               /
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                                   /
4      关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案              /
       关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增
5      股本的议案                                          /
6      关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案          /
7      关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报            /
       告的议案
8      关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬            /
       的议案
9      关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案            /
       关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份
10     有限公司股权的议案                                  /
11     关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议          /
       案
12     关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条            /
       件的议案
       关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
13     关法律、法规规定的议案                              /
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案
14.01  交易对方                                            /
14.02  交易标的                                            /
14.03  交易方式                                            /
14.04  作价依据及交易作价                                  /
14.05  滚存未分配利润                                      /
14.06  期间损益归属                                        /
14.07  发行股份的种类和面值                                /
14.08  发行方式及发行对象                                  /
14.09  定价基准日及发行价格                                /
14.10  发行股份价格调整机制                                /
14.11  发行数量                                            /
14.12  发行股份的上市地点                                  /
14.13  锁定期安排                                          /
14.14  本次发行决议有效期                                  /
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管          /
    理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
    关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
16  公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公  /
    司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议
    案
    关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买
17  资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议  /
    案
    关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司
18  签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产  /
    协议》的议案
    关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司
19  签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》  /
    的议案
    关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关
20  联交易的议案                                /
21  关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产  /
    重组若干问题的规定》第四条规定的议案
22  关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产    /
    评估报告的议案
    关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
23  估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之    /
    意见的议案
24  关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平    /
    合理性说明的议案
    关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
25  法律文件的有效性的议案                      /
26  关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报    /
    告的议案
27  关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情    /
    况的承诺函的议案
    关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回
28  报规划》的议案                              /
29  关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即    /
       期回报及采取填补措施的议案
       关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
30     议案                                                                         /
       关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集
31     团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议                                     /
       案
       关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
32     次发行股份购买资产相关事宜的议案                                             /
33     关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公                                   /
       司提供融资担保方案的议案
34     关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监                                   /
       事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
序号   累积投票议案名称                            同意     反对  弃权              投票数
35.00  关于选举董事的议案
35.01  曾昭秦先生                                        /  /     /
35.02  李延召先生                                        /  /     /
35.03  王永文先生                                        /  /     /
35.04  岳彩鹏先生                                        /  /     /
35.05  蒋涛先生                                          /  /     /
35.06  吉星敏先生                                        /  /     /
36.00  关于选举独立董事的议案
36.01  佘廉先生                                          /  /     /
36.02  刘国芳先生                                        /  /     /
36.03  路军伟先生                                        /  /     /
37.00  关于选举监事的议案
37.01  王凯东先生                                        /  /     /
37.02  柳毅敏先生                                        /  /     /
三、       除了上述更正补充事项外,于    2017 年   6月2     日公告的原股东大会通知
       事项不变。
四、  更正补充后股东大会的有关情况。
1.  现场股东大会召开日期、时间和地点
    召开日期时间:2017 年 6 月 13 日 9 点 15 分
    召开地点:济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼  1516      会议室2.  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 13 日
                至 2017 年 6 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3.  股权登记日
    原通知的股东大会股权登记日不变。
4.  股东大会议案和投票股东类型
                                                           投票股东类型
序号            议案名称
                                                            A 股股东
非累积投票议案
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                  √
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案              √
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                  √
4     关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案                √
5     关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增股本的        √
      议案
6     关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案            √
7     关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议        √
      案
8     关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案        √
9      关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案                       √
10     关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公                 √
       司股权的议案
11     关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案                   √
12     关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议                 √
       案
13     关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法                   √
       律、法规规定的议案
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的                 √
       议案
14.01  交易对方                                                       √
14.02  交易标的                                                       √
14.03  交易方式                                                       √
14.04  作价依据及交易作价                                             √
14.05  滚存未分配利润                                                 √
14.06  期间损益归属                                                   √
14.07  发行股份的种类和面值                                           √
14.08  发行方式及发行对象                                             √
14.09  定价基准日及发行价格                                           √
14.10  发行股份价格调整机制                                           √
14.11  发行数量                                                       √
14.12  发行股份的上市地点                                             √
14.13  锁定期安排                                                     √
14.14  本次发行决议有效期                                             √
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办                 √
       法》第十三条规定的借壳上市的议案
16     关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司                 √
       信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》( 证 监 公 司 字
       [2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
17     关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产                 √
       暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
18     关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署                   √
       《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的
       议案
19     关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署                   √
       《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
20     关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易                 √
       的议案
21     关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组     √
       若干问题的规定》第四条规定的议案
22     关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报     √
       告的议案
23     关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方     √
       法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
24     关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性     √
       说明的议案
25     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律     √
       文件的有效性的议案
26     关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议     √
       案
27     关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承     √
       诺函的议案
28     关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》  √
       的议案
29     关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报     √
       及采取填补措施的议案
30     关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案       √
31     关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限     √
       公司免于以要约方式增持公司股份的议案
32     关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行     √
       股份购买资产相关事宜的议案
33     关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提     √
       供融资担保方案的议案
34     关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和     √
       高级管理人员薪酬管理办法》的议案
累积投票议案
35.00  关于选举董事的议案                                 应选董事(6)人
35.01  曾昭秦先生                                         √
35.02  李延召先生                                         √
35.03  王永文先生                                         √
35.04  岳彩鹏先生                                         √
35.05  蒋涛先生                                           √
35.06  吉星敏先生                                         √
36.00  关于选举独立董事的议案                             应选独立董事(3)人
36.01  佘廉先生                                           √
36.02  刘国芳先生                                         √
36.03  路军伟先生          √
37.00  关于选举监事的议案  应选监事(2)人
37.01  王凯东先生          √
37.02  柳毅敏先生          √
特此公告。
                           山东天业恒基股份有限公司董事会
                           2017 年 6 月 3 日
      附件:授权委托书
                                  授权委托书
      山东天业恒基股份有限公司:
          兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司
      2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人持优先股数:
      委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                          同意  反对  弃权          投票数
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                                  /
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案                              /
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                                  /
4     关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案                                /
5     关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增股                            /
      本的议案
6     关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案                            /
7     关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告                            /
      的议案
      关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的
8     议案                                                                  /
9     关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案                              /
10    关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有                            /
      限公司股权的议案
11    关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议                            /
      案
      关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件
12    的议案                                                                /
       关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关
13     法律、法规规定的议案                                /
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案
14.01  交易对方                                            /
14.02  交易标的                                            /
14.03  交易方式                                            /
14.04  作价依据及交易作价                                  /
14.05  滚存未分配利润                                      /
14.06  期间损益归属                                        /
14.07  发行股份的种类和面值                                /
14.08  发行方式及发行对象                                  /
14.09  定价基准日及发行价格                                /
14.10  发行股份价格调整机制                                /
14.11  发行数量                                            /
14.12  发行股份的上市地点                                  /
14.13  锁定期安排                                          /
14.14  本次发行决议有效期                                  /
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理        /
       办法》第十三条规定的借壳上市的议案
       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公
16     司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字        /
       [2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
17     关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资        /
       产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签
18     署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协          /
       议》的议案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签
19     署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议        /
       案
       关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联
20     交易的议案                                          /
21     关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重        /
       组若干问题的规定》第四条规定的议案
       关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评
22     估报告的议案                                                    /
       关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
23     方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见                      /
       的议案
       关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合
24     理性说明的议案                                                  /
25     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法                    /
       律文件的有效性的议案
26     关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告                      /
       的议案
       关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况
27     的承诺函的议案                                                  /
28     关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报                     /
       规划》的议案
29     关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期                      /
       回报及采取填补措施的议案
       关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
30     案                                                              /
31     关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团                      /
       有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
32     关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次                      /
       发行股份购买资产相关事宜的议案
       关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司
33     提供融资担保方案的议案                                          /
34     关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事                    /
       和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
序号   累积投票议案名称                              同意  反对  弃权  投票数
35.00  关于选举董事的议案
35.01  曾昭秦先生                                    /     /     /
35.02  李延召先生                                    /     /     /
35.03  王永文先生                                    /     /     /
35.04  岳彩鹏先生                          /      /       /
35.05  蒋涛先生                            /      /       /
35.06  吉星敏先生                          /      /       /
36.00  关于选举独立董事的议案
36.01  佘廉先生                            /      /       /
36.02  刘国芳先生                          /      /       /
36.03  路军伟先生                          /      /       /
37.00  关于选举监事的议案
37.01  王凯东先生                          /      /       /
37.02  柳毅敏先生                          /      /       /
委托人签名(盖章):           受托人签名:
委托人身份证号:               受托人身份证号:
                               委托日期:     年  月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)董事会审计委员会关于公司发行股份购买资产暨关联交易的审核意见(详情请见公告全文)
          山东天业恒基股份有限公司
          董事会审计委员会关于公司发行股份
          购买资产暨关联交易的审核意见

公司董事会审计委员会(以下简称“本委员会”)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、《山东天业恒基股份有限公司章程》及公司董事会审计委员会实施细则等规定,现场召开第八届董事会审计委员会第十四次会议,审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》、《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,本委员会认为:
1.本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经本委员会事前认可。
2.公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份收购 Shandong TianyeGroup Bid Co Pty Ltd100%股权。
3.本次重组相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4.公司本次重组构成关联交易,关联交易定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东的行为。
5.本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
                                1
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
6.公司聘请的评估机构具有证券业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
7.公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构,以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8.本次重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
综上,本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
(以下无正文)

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见(详情请见公告全文)
中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于
山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前
            12 个月内购买、出售资产的核查意见
中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份”、“公司”)的委托,担任山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问。本独立财务顾问就天业股份本次重组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下:
一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
(一)本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
为进一步提升黄金资源储备,增强竞争力,2016 年 8 月,天业股份通过其全资子公司山东天业黄金矿业有限公司在澳大利亚的全资子公司明加尔金源公司收购 Conquest Mining 公司持有的 CQT Gold 和 CQT Holdings 100%的股权,同时通过明加尔金源公司直接购买 Conquest Mining 拥有的编号为 EPM15597 的矿权(统称 Pajingo 项目),并通过持有 CQT Gold、CQT Holdings 的股权拥有 16项矿权及编号为 EPM26209 的矿权申请权。本次交易整体交易对价为 5,200 万澳元,该对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。
Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里,Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金,预计 2017-2019 年平均每年生产 6-6.5 万盎司黄金,交易完成后公司的黄金业务规模和资产质量将得到进一步提升。
本次交易不构成重大资产重组,不属于关联交易。2016 年 8 月 15 日,天业股份召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于审议明加尔金源公司收购澳大利亚 Pajingo 项目的议案》。
                                     5-14-2-1
(二)本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
1、出售济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 100%股权济南市高新区小额贷款股份有限公司(以下简称“天业小贷”)成立于 2011年 11 月,注册资本为 20,000 万元,经营范围为“在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询,股权投资,委托贷款,不良资产处置收购,金融产品代理销售”;公司持有其 95%的股权,郭会仁持有其 5%的股权。
鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化,在综合考虑资本市场现状及实际情况的基础上,公司决定转让该公司股权,股东郭会仁同意放弃本次股权转让的优先受让权。公司于 2017 年 4 月 25 日与山东天业矿业有限公司(以下简称“天业矿业”)、山东天泺贸易有限公司(以下简称“天泺贸易”)、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》,拟将持有的天业小贷 51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军,本次交易完成后,公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据,经协商,确定天业小贷 95%股权转让总金额为人民币 22,450 万元,天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付 12,052 万元、3,545 万元、2,363 万元、2,363 万元、2,127 万元。
本次交易不构成重大资产重组;受让方天业矿业系公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司持股 95.10%的企业,系公司关联方,因此,本次交易属于关联交易,且需提交公司股东大会审议,并需经相关金融监管部门审批。2017年 4 月 25 日,公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次关联交易;独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见
截至本核查意见签署日,本次出售天业小贷股权尚未完成股东大会审议及相关金融监管部门审批程序,交易尚在有序推进过程中。
2、出售博申融资租赁(上海)有限公司 75%股权
博申融资租赁(上海)有限公司(以下简称“博申租赁”)成立于 2015 年 1
                                      5-14-2-2
月,注册资本为 3,000 万美元,经营范围为“融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”;公司持有其 75%的股权,公司注册于香港的全资子公司菲唛乐科技有限公司持有其 25%的股权。
      根据博申租赁所处行业市场环境变化情况,结合公司业务发展情况及战略规划需求,公司决定转让持有的博申租赁 75%股权。公司于 2017 年 4 月 25 日与建平鑫茂矿业有限公司(以下简称“鑫茂矿业”)签署《股权转让协议》,拟将公司持有的博申租赁 75%的股权转让给鑫茂矿业,转让价格以经具有证券期货业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定为 19,400万元。
      本次交易不构成重大资产重组,不属于关联交易。2017 年 4 月 25 日,公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易。截至本核查意见签署日,本次出售博申租赁 75%股权给鑫茂矿业尚未完成,该事项正在有序推进过程中。
      二、独立财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为,上述出售的资产与本次重组的标的资产非同一或相关资产。上述购买的资产与本次重组的标的资产均从事黄金开采业务,但是交易标的完全独立,本次重组公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制重大资产重组报告书并将履行重大资产重组相关申请手续,且本次重组前后实际控制人未发生变更不构成重组上市。
      (以下无正文)
                                5-14-2-3
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)财务顾问主办人:
                  冯新征            何修寅
                                    中信证券股份有限公司
                                    年  月                              日
                          5-14-2-4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)财务顾问主办人:
                  姚浩杰            曾冠
                                    东兴证券股份有限公司
                                    年    月                            日
                          5-14-2-5

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)第八届监事会第十九次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600807          证券简称:天业股份                公告编号:临2017-045
                    山东天业恒基股份有限公司
        第八届监事会第十九次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十九次临时会议于2017年6月1日,在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室,以现场方式召开。应出席会议监事五名,实际出席会议监事五名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。
经投票表决,会议形成如下决议:
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
本次交易的主要内容如下:
(一)交易对方表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)交易标的表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)交易方式表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四)作价依据及交易作价表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五)滚存未分配利润表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(六)期间损益归属表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(七)本次发行股份购买资产的发行方案
1、发行股份的种类和面值表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                      1
2、发行方式及发行对象表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日及发行价格表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股份价格调整机制表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的上市地点表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、锁定期安排表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八)本次发行决议有效期表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集
团之发行股份购买资产协议>的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产
之业绩承诺补偿协议>的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》;
                                     2
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性之意见的议案》;
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析,认为:
1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》;
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》;
公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 11 月 21 日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司 A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后,公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了《保密协议》。
                                      3
3、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,确定了独立财务顾问等中介机构,并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前,公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017 年 4 月 20 日,公司召开了第八届董事会第四十次临时会议,审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于 2017 年 4 月 21 日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于 2017 年 5 月 12 日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》,就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实,并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善,并披露了重组预案及其摘要的修订稿,根据相关规定,公司股票自 2017年 5 月 12 日起复牌。
9、2017 年 6 月 1 日,公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
10、2017 年 6 月 1 日,公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议,审议通过了公司本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要等相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案均回避;独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上,公司监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司监事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                          4
十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》;
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》;
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;
本议案涉及关联交易,关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第九届监事会股东代表监事候选人名单的议案》。
鉴于公司第八届监事会任期将届满,根据公司法及公司章程的有关规定,经股东推荐,提名王凯东先生、柳毅敏先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。
表决结果:
王凯东:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;
柳毅敏:5 票同意、0 票反对、0 票弃权;
第九届监事会职工代表监事将通过公司职工代表大会等形式民主选举产生。上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
                                           山东天业恒基股份有限公司
                                           监事会
                                           2017 年 6 月 2 日
                                        5
附件
      山东天业恒基股份有限公司
      第九届监事会股东代表监事候选人简历
      王凯东先生,1960 年 7 月出生,研究生学历;历任济南市市中区区委干部、山东省委统战部干部,济南市海外旅游公司办公室主任,山东鲁信国际经济股份有限公司办公室主任、总助、副总经理,青岛汇泉海洋科技有限公司(青岛海底世界)总经理,北京鲁信英大置业有限公司总经理,烟台发展股份有限公司总经理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任山东天业文化产业有限公司董事长,公司第八届监事会监事。
      柳毅敏先生,1965 年 6 月出生,大专学历,经济师;曾先后在中国人民银行济南天桥区支行、工商银行济南天桥支行、工商银行济南市分行、工商银行山东省分行任科员、副主任科员、主任科员、信贷员、信贷科副科长等职务,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁、审计监察中心总经理;现任天业集团投资决策委员会副主任,公司第八届监事会监事。
                                6

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)关于房地产业务开展情况专项自查报告(详情请见公告全文)
山东天业恒基股份有限公司
关于
房地产业务开展情况专项自查报告
二零一七年六月
          山东天业恒基股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请发行股份购买资
      产及暨关联交易。根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相
      关报告的函》(上市一部函[2013]591 号)的要求,本公司对本公司及控股子公司
      自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日(报告期)商品房地产开发项目是否存
      在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查,具体情况如下:
          一、自查依据及自查内容
          近年来,为维持房地产市场平稳健康发展,国家制订了一系列房地产宏观
      调控政策,本公司对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析,认为相关政
      策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下:
序号  政策依据        条款范围       具体内容
                                  继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门,
                                  加大对捂盘惜售、囤积房源,散布虚假信息、扰乱市场秩序等违
                                  法违规行为的查处力度,加强对住房特别是保障性住房的工程质
                                  量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴,深化合
                                  同执行监管,加强对闲置土地的调查处理,严厉查处违法违规用
                      第(六)条
                                  地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管,
      《国务院办
                                  依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房
      公厅关于促
                                  价以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地
      进房地产市
                                  产开发企业偷漏税行为的查处力度。国有资产监管部门要进一步
1     场平稳健康
                                  规范国有大企业的房地产投资行为。
      发展的通知》
                                  进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土
      (  国  办  发
                                  地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素,
      [2010]4 号)
                                  合理确定土地供应方式和内容,探索土地出让综合评标方法。对
                                  拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人,要限制其参与土地
                      第(七)条
                                  出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合当
                                  地实际,合理确定商品住房项目预售许可的最低规模,不得分层、
                                  分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业,要在
                                  规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价
                                  1
序号  政策依据        条款范围                          具体内容
                                  对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备
                                  案制度,加大交易资金监管力度。
                                  加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大
                                  专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为,并限
                                  制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土
                                  地竞拍和开发建设过程中,其股东不得违规对其提供借款、转贷、
                                  担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股
                      第(八)条
      《国务院关                  企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监
      于坚决遏制                  管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款
      部分城市房                  的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开
2     价过快上涨                  发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准
      的通知》(国                其上市、再融资和重大资产重组。
      发  [2010]10                加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案
      号)                        的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,
                                  并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对
                      第(九)条  已发放预售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜售、
                                  囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,要加大曝光和处
                                  罚力度,问题严重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要
                                  追究相关人员的责任。
                                  继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申
      《国务院办                  报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建
      公厅关于继                  设部门指导,或没有实行预售资金监管的商品房项目,可暂不核
      续做好房地                  发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
3     产市场调控      第五条      等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,
      工作的通知》                加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金
      (  国  办  发              融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上
      [2013]17 号)               市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托
                                  计划融资。
                                              2
序号  政策依据       条款范围                      具体内容
                                 加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目,
                                 房地产开发企业不得进行预售,不得以认购、预订、排号、发放
                                 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费
                                 用,不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目,房
                     第(一)条  地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋
                                 价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售。房地产开发企
                                 业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售,不得
                                 采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房,不得进行虚假交
                                 易。
      《住房和城                 严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄
      乡建设部关                 抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可,但未
      于进一步加     第(二)条  在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,
      强房地产市                 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
      场监管完善                 等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。4
      商品住房预                 房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建
      售制度有关     第(五)条  设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息,在销
      问题的通知》               售现场清晰明示。
      (建房                     严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际,合理确定商
      [2010]53 号)              品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求,预售许可
                                 的最低规模不得小于栋,不得分层、分单元办理预售许可。住房
                     第(七)条
                                 供应不足的地区,要建立商品住房预售许可绿色通道,提高行政
                                 办事效率,支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理预售许
                                 可。
                                 强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房
                                 预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设
                     第(八)条  进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公
                                 共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情
                                 况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节
                                       3
序号  政策依据        条款范围                            具体内容
                                  能措施等。预售方案中主要内容发生变更的,应当报主管部门备
                                  案并公示。
      《国务院关                  严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收
      于促进节约                  回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,
5     集约用地的      第(六)条  也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
      通知》(国发                途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让
      [2008]3 号)                或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。
      《国务院办
      公厅关于进
                                  对已供房地产用地,超过两年没有取得施工许可证进行开工建设
      一步做好房
                                  的,必须及时收回土地使用权,并处以闲置一年以上罚款。要依
      地产市场调
6                     第五条      法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设投资达不
      控工作有关
                                  到 25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合
      问题的通知》
                                  同约定的土地开发项目。
      (  国  办  发
      [2011]1 号)
                                  以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使
                                  用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
      《中华人民
                                  让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当
      共和国城市
7                     第二十六条  于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动
      房地产管理
                                  工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政
      法》
                                  府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工
                                  开发迟延的除外。
                                  本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设
                                  用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发
      《闲置土地                  日期满一年未动工开发的国有建设用地。
8                     第二条
      处置办法》                  已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积
                                  不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止
                                  开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。
                                              4
序号  政策依据  条款范围                            具体内容
                          有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发
                          延迟的情形,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
                          部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第
                          十二条和十三条规定处置:
                          1、因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
                          约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,
                          致使项目不具备动工开发条件的;
                          2、因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用
                第八条
                          地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
                          拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;
                          3、因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件
                          进行修改的;
                          4、因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;
                          5、因军事管制、文物保护等无法动工开发的;
                          6、政府、政府有关部门的其他行为。
                          因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。
                          本办法中下列用语的含义:
                          动工开发:依法取得施工许可证后,需挖深基坑的项目,基坑开
                          挖完毕;使用桩基的项目,打入所有基础桩;其他项目,地基施
                第三十条
                          工完成三分之一。
                          已投资额、总投资额:均不含国有建设用地使用权出让价款、划
                          拨价款和向国家缴纳的相关税费。
      为核查本公司2014年1月1日至2016年12月31日执行前述规定的情况,针对本
      公司在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等
      违法违规行为以及是否存在因前述违法违规行为被处罚或立案调查的情形进行
      了自查。
      二、专项自查的范围
                                        5
    2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司在建、拟建以及已完工项目共计 10 个,其中在建项目 4 个,已完工项目 6 个。具体情况如下表所示:
序  项目名称  开发主体                          所在地区                   用地面积(㎡)
号
                            在建项目
1   盛世豪庭  东营市万佳房地产开发有限公司      东营市                     133,349.40
2   盛世景苑  烟台市存宝房地产开发有限公司      烟台市                     38,005.00
3   盛世华府  东营天成鸿发房地产开发有限公司①  东营市                     39,433.80
4   盛世斓庭  山东万里置业有限公司②            东营市                     49,744.30
                            已完工项目
1   龙奥天街  山东永安房地产开发有限公司        济南市                     32,022.00
2   盛世国际  天业股份                          济南市                     57,711.10
3   永安大厦  山东永安房地产开发有限公司        济南市                     3,410.50
4   天业国际  天业股份                          济南市                     3,189.10
5   绣水如意  天业股份                          济南市                     114,400.13
6   盛世龙城  天业股份                          东营市                     239,936.80
    注①:盛世华府项目系天业股份与东营天成鸿发房地产开发有限公司合作开发,详见天业股份 2014 年 8 月 20 日发布的《关于公司与东营天成鸿发房地产开发有限公司签署房地产项目合作开发协议的公告》(编号:临 2014-040)
    注②:盛世斓庭项目系天业股份与山东万里置业有限公司合作开发,详见天业股份 2014年 5 月 6 日发布的《关于签订项目合作框架协议的公告》(编号:临 2014-017)
    三、自查过程及自查意见
    (一)关于项目是否存在闲置土地的自查
    1、与《3 号文》第(六)条、《新国八条》第五条相关的关于土地闲置情形核查的主要法律依据为《闲置土地处置办法》(国土资源部令第 53 号)。
    《闲置土地处置办法》第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
                            6
百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”2、本公司及控股子公司最近三年商品房地产开发项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。
3、根据济南市国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、济南市章丘区国土资源局、烟台市土地资源局福山分局分别出具的《证明》,报告期内公司及控股子公司不存在闲置土地等违法违规行为,亦不存在因违反国有土地资源管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上,本公司认为,本公司及控股子公司报告期内的商品房地产开发项目用地不存在应被认定为闲置土地的情形,目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。
(二)关于是否存在炒地问题的自查
1、报告期内,本公司及控股子公司不存在项目开发建设投资不到 25%而对外转让土地及开发项目的情形。
2、根据济南市国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、济南市章丘区国土资源局、烟台市土地资源局福山分局分别出具的《证明》,本公司及控股子公司报告期内不存在涉及炒地等违法违规行为,亦不存在因违反国有土地资源管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上,本公司认为,本公司及控股子公司报告期内不存在炒地违法行为。
(三)关于是否存在捂盘惜售和囤积房源行为的自查
1、报告期内,本公司及控股子公司在取得预售许可证或者办理现房销售备案后,能够在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。
2、根据济南市城乡建设管理委员会房地产开发管理处、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、东营市城乡规划局、济南市章丘区房屋管理服务中心、济南市章丘区规划局、烟台市福山区住房和建设局分别出具的《证明》,本公司及控股子公司报告期内在售的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。本公司及控股子公司不存在因违反国有土地资
                              7
源管理和房产管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上,本公司认为,报告期内本公司及控股子公司不存在捂盘惜售、囤积房源等行为。
(四)、关于是否存在哄抬房价行为的自查
1、报告期内,本公司及控股子公司在售的商品房地产开发项目不存在哄抬房价的违法违规行为。
2、根据济南市城乡建设管理委员会房地产开发管理处、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、东营市城乡规划局、济南市章丘区房屋管理服务中心、济南市章丘区规划局、烟台市福山区住房和建设局分别出具的《证明》,本公司及控股子公司报告期内开发建设的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。本公司及控股子公司不存在因违反国有土地资源管理和房产管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。
综上,本公司认为,报告期内,本公司及控股子公司在售的商品房地产开发项目不存在哄抬房价的行为。
四、结论性意见
综上所述,本公司经自查认为,报告期内公司及控股子公司开展房地产开发及销售业务遵守国家法律、法规以及规范性文件的相关规定,不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为,不存在用地违法违规行为,不存在被行政处罚或立案调查的情形。
                              8
(本页无正文,为《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》之签署页)
                             山东天业恒基股份有限公司(盖章)
                             法定代表人:
                                           曾昭秦
                          9

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)北京国枫律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见(详情请见公告全文)
北京国枫律师事务所
关于山东天业恒基股份有限公司
房地产业务开展情况的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN142-3 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编:100005
电话(Tel):010-66090088/88004488  传真(Fax):010-66090016
网址:www.grandwaylaw.com
1
北京国枫律师事务所
关于山东天业恒基股份有限公司
房地产业务开展情况的专项核查意见
国枫律证字[2017]AN142-3 号
致:山东天业恒基股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天业股份”)根据上市公司与本所签订的《律师服务合同》,本所接受上市公司的委托,担任本次上市公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd.(山东天业集团投标公司,以下简称“天业投标公司”)100%股权(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问,按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国发办[2013]17号)等相关文件规定,对上市公司在报告期内(2014年1月1日至2016年12月31日)的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被处罚或立案调查的情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依
                            2
      据任何境外法律发表法律意见。
      3.本所律师对本专项核查法律意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于
      公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,其已向本所律师保证提供了出具
      本专项核查意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并保
      证其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误
      导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均真实,所有的复印件或副本均
      与原件或正本完全一致。
      4.本所律师在出具本专项核查意见时,对与法律相关的业务事项履行了法
      律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本
      专项核查意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见,并不对参与本次
      重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、信用评级报告等专业报告出具法律
      意见。本所律师在本专项核查意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的
      专业报告的内容或结论,均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用
      并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性
      作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
      5.本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用,不得用作任何其他
      目的。
      本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认
      的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下:
      一、核查依据
      近年来,为维持房地产市场平稳健康发展,国家制订了一系列房地产宏观调
      控政策,本所律师对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析,认为相关政策
      中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下:
序号  政策依据  条款范围                              具体内容
                                    3
序号  政策依据        条款范围       具体内容
                                  继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门,
                                  加大对捂盘惜售、囤积房源,散布虚假信息、扰乱市场秩序等违
                                  法违规行为的查处力度,加强对住房特别是保障性住房的工程质
                                  量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴,深化合
                                  同执行监管,加强对闲置土地的调查处理,严厉查处违法违规用
                      第(六)条
                                  地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管,
                                  依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房
      《国务院办
                                  价以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地
      公厅关于促
                                  产开发企业偷漏税行为的查处力度。国有资产监管部门要进一步
      进房地产市
                                  规范国有大企业的房地产投资行为。
1     场平稳健康
                                  进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土
      发展的通知》
                                  地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素,
      (  国  办  发
                                  合理确定土地供应方式和内容,探索土地出让综合评标方法。对
      [2010]4 号)
                                  拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人,要限制其参与土地
                                  出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合当
                      第(七)条
                                  地实际,合理确定商品住房项目预售许可的最低规模,不得分层、
                                  分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业,要在
                                  规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价
                                  对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备
                                  案制度,加大交易资金监管力度。
                                  4
序号  政策依据        条款范围                          具体内容
                                  加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大
                                  专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为,并限
                                  制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土
                                  地竞拍和开发建设过程中,其股东不得违规对其提供借款、转贷、
                                  担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股
                      第(八)条
      《国务院关                  企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监
      于坚决遏制                  管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款
      部分城市房                  的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开
2     价过快上涨                  发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准
      的通知》(国                其上市、再融资和重大资产重组。
      发  [2010]10                加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案
      号)                        的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,
                                  并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对
                      第(九)条  已发放预售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜售、
                                  囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,要加大曝光和处
                                  罚力度,问题严重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要
                                  追究相关人员的责任。
                                  继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申
      《国务院办                  报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建
      公厅关于继                  设部门指导,或没有实行预售资金监管的商品房项目,可暂不核
      续做好房地                  发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
3     产市场调控      第五条      等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,
      工作的通知》                加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金
      (  国  办  发              融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上
      [2013]17 号)               市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托
                                  计划融资。
                                              5
序号  政策依据       条款范围                      具体内容
                                 加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目,
                                 房地产开发企业不得进行预售,不得以认购、预订、排号、发放
                                 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费
                                 用,不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目,房
                     第(一)条  地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋
                                 价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售。房地产开发企
                                 业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售,不得
      《住房和城
                                 采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房,不得进行虚假交
      乡建设部关
                                 易。
      于进一步加
                                 严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄
      强房地产市
                                 抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可,但未
      场监管完善
4                    第(二)条  在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,
      商品住房预
                                 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
      售制度有关
                                 等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。
      问题的通知》
                                 房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建
      (建房
                     第(五)条  设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息,在销
      [2010]53 号)
                                 售现场清晰明示。
                                 严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际,合理确定商
                                 品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求,预售许可
                                 的最低规模不得小于栋,不得分层、分单元办理预售许可。住房
                     第(七)条
                                 供应不足的地区,要建立商品住房预售许可绿色通道,提高行政
                                 办事效率,支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理预售许
                                 可。
                                       6
序号  政策依据        条款范围                            具体内容
                                  强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房
                                  预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设
                                  进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公
                      第(八)条  共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情
                                  况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节
                                  能措施等。预售方案中主要内容发生变更的,应当报主管部门备
                                  案并公示。
      《国务院关                  严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收
      于促进节约                  回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,
5     集约用地的      第(六)条  也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
      通知》(国发                途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出让
      [2008]3 号)                或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。
      《国务院办
      公厅关于进
                                  对已供房地产用地,超过两年没有取得施工许可证进行开工建设
      一步做好房
                                  的,必须及时收回土地使用权,并处以闲置一年以上罚款。要依
      地产市场调
6                     第五条      法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设投资达不
      控工作有关
                                  到 25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合
      问题的通知》
                                  同约定的土地开发项目。
      (  国  办  发
      [2011]1 号)
                                  以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使
                                  用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出
      《中华人民
                                  让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当
      共和国城市
7                     第二十六条  于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动
      房地产管理
                                  工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政
      法》
                                  府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工
                                  开发迟延的除外。
                                              7
序号  政策依据    条款范围                            具体内容
                            本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设
                            用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发
                            日期满一年未动工开发的国有建设用地。
                  第二条
                            已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积
                            不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止
                            开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。
                            有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发
                            延迟的情形,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
                            部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第
                            十二条和十三条规定处置:
      《闲置土地            1.因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书8
      处置办法》            约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,
                            致使项目不具备动工开发条件的;
                            2.因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用
                  第八条
                            地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
                            拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;
                            3.因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件
                            进行修改的;
                            4.因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;
                            5.因军事管制、文物保护等无法动工开发的;
                            6.政府、政府有关部门的其他行为。
                            因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。
                                          8
序号  政策依据  条款范围                      具体内容
                          因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,市、县国土资源主管
                          部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:
                          (一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、
                          竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长
                          动工开发期限最长不得超过一年;
                          (二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重
                          新办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴
                          或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总
                          体规划和城乡规划;
                          (三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有
                          建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起,临时
                第十二条  使用期限最长不得超过两年;
                          (四)协议有偿收回国有建设用地使用权;
                          (五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划
                          依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价
                          值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地
                          的,应当重新签订土地出让合同,并在合同中注明为置换土地;
                          (六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处
                          置方式。
                          除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时间重
                          新起算。
                          符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的
                          方式处置。
                                      9
序号  政策依据      条款范围                            具体内容
                              除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:
                              (一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本
                              级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲
                              置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土
                              地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;
                    第十四条  (二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中
                              华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市
                              房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批
                              准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权
                              决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权
                              的,同时抄送相关土地抵押权人。
                              本办法中下列用语的含义:
                              动工开发:依法取得施工许可证后,需挖深基坑的项目,基坑开
                              挖完毕;使用桩基的项目,打入所有基础桩;其他项目,地基施
                    第三十条
                              工完成三分之一。
                              已投资额、总投资额:均不含国有建设用地使用权出让价款、划
                              拨价款和向国家缴纳的相关税费。
      《证监会调
                              对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政
      整上市公司
                              处罚信息为准;对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介
      再融资、并购
9                             机构应当充分核查披露。
      重组涉及房
                              对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资
      地产业务监
                              源管理部门公布的行政处罚信息为准。
      管政策》
      为核查2014年1月1日至2016年12月31日期间上市公司执行前述规定的情况,
      本所就上市公司在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及
      哄抬房价等违法违规行为以及是否存在因前述违法违规行为被处罚或立案调查
      的情形进行了核查。
                              10
      二、专项核查的范围
   1.根据上市公司提供的房地产项目资料、信息披露公告并经本所律师查验,自2014年1月1日至2016年12月31日,上市公司已完工的房地产开发项目共6个、在建的房地产开发项目共4个,具体如下:
序号  项目名称                         开发主体               所在地区
                          已完工的房地产开发项目
1     天业国际                         天业股份               济南市
2     绣水如意                         天业股份               济南市
3     盛世国际                         天业股份               济南市
4     龙奥天街            山东永安房地产开发有限公司          济南市
5     盛世龙城                         天业股份               东营市
6     永安大厦            山东永安房地产开发有限公司          济南市
                          在建的房地产开发项目
1     盛世豪庭            东营市万佳房地产开发有限公司        东营市
2     盛世华府            东营天成鸿发房地产开发有限公司      东营市
3     盛世斓庭            山东万里置业有限公司                东营市
4     盛世景苑            烟台市存宝房地产开发有限公司        烟台市
      三、专项核查的过程
   (一)关于上市公司是否存在土地闲置情形的核查
   1.经本所律师查验上市公司提供的资料、上市公司公告信息,自 2014 年 1月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,上市公司的房地产项目均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。
   2.根据济南市国土资源局、济南市章丘区国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、烟台市国土资源局福山分局出具的证明
                          11
文件,并经本所律师检索查询国土资源部(以下简称“国土部”)和各项目所在地国土资源管理部门网站,报告期内上市公司不存在土地闲置的情形。
(二)关于上市公司是否存在炒地行为的核查
1.经查验上市公司的公告信息、股东大会决议、董事会会议等资料,自 2014年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,上市公司不存在对外转让土地使用权的情形,不存在炒地的情况。
2.根据济南市国土资源局、济南市章丘区国土资源局、东营市国土资源局东营分局、东营市国土资源局河口分局、烟台市国土资源局福山分局出具的证明文件,并经本所律师检索查询国土部和各项目所在地国土资源管理部门网站,报告期内上市公司不存在炒地的情形。
(三)关于上市公司是否存在捂盘惜售行为的核查
1.经本所律师查验上市公司提供的情况说明并经本所律师检索查询住房和城乡建设部(以下简称“住建部”)和各项目所在地住房和城乡建设管理部门网站,报告期内上市公司对具备销售条件的商品房项目,在取得预售许可证或者办理现房销售备案后,均能在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并按照申报价格,明码标价对外销售,不存在捂盘惜售的情形。
2.根据济南市城乡建设委员会、济南市章丘区房屋管理服务中心、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、烟台市福山区住房和建设管理局出具的证明,上市公司严格执行房地产项目开发、建筑工程施工及房屋销售管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定,报告期内不存在捂盘惜售等违规行为。
(四)关于上市公司是否存在哄抬房价行为的核查
1.本所律师查验上市公司提供的情况说明并经本所律师检索查询住房和城乡建设部和各项目所在地住房和城乡建设管理部门网站,报告期内上市公司对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目,均执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订
                                  12
虚假商品住房买卖合同人为制造房源紧张等哄抬房价的违法违规行为。2.根据济南市城乡建设委员会、济南市章丘区房屋管理服务中心、东营市建筑执法大队、东营市河口区住房和城乡规划建设局、烟台市福山区住房和建设管理局出具的证明,上市公司严格执行房地产项目开发、建筑工程施工及房屋销售管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定,报告期内不存在哄抬房价等违规行为。
四、核查意见
综上,本所律师认为:报告期内,上市公司开展房地产开发及销售业务遵守国家法律、法规以及规范性文件的相关规定,不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为,且上市公司未受到过国土资源管理部门及住房和城乡建设管理部门的行政处罚。
本专项核查意见一式四份。
                            13

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)中信证券股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函(详情请见公告全文)
                中信证券股份有限公司
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
                大资产重组情形的承诺函
      山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份”)拟向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的山东天业集团投标公司  100%股权(以下简称“本次重组”)。中信证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为本次重组的独立财务顾问,特作出如下承诺:
经认真核实,本公司及经办人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
综上,本公司及经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明
(以下无正文)
                            1
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》之签章页)财务顾问主办人:
                                      冯新征  何修寅
                                              中信证券股份有限公司
                                              年  月                     日
                                      2

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)控股股东关于房地产业务开展情况的承诺函(详情请见公告全文)
                山东天业恒基股份有限公司控股股东
关于公司房地产业务开展情况的承诺函
山东天业恒基股份有限公司(以下简称“公司”或“天业股份”)目前正在
进行重大资产重组的申请工作,根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定,本公司作为天业股份的控股股东,就天业股份及控股子公司报告期内(2014年1月1日至本承诺函出具之日)的房地产业务开展情况承诺如下:
如天业股份及控股子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。
(以下无正文)
                          承诺人:山东天业房地产开发集团有限公司
                             法定代表人:
                                                      曾昭秦
                                                      年  月            日
                          1

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(详情请见公告全文)
上市地:上海证券交易所          证券代码:600807  证券简称:天业股份
山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

                                   声     明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
                                        2
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
                              3
    目     录
声  明................................................................................................................................ 2
目  录................................................................................................................................ 4
释  义................................................................................................................................ 5
重大事项提示....................................................................................................................9
重大风险提示..................................................................................................................35
        4
                                      释     义
特别提示:自前次交易于 2017 年 4 月 20 日完成后,罕王澳洲及其下属子公司启动了各自的更名流程。截至本报告书签署日,罕王澳洲及其下属子公司均已完成更名工作,详见下表。在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
天业股份、上市公司、本公  指  山东天业恒基股份有限公司
司、公司
                              山东天业房地产开发集团有限公司,上市公司控股股东,本次
天业集团、交易对方        指  重组交易对方,本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股
                              东
明加尔公司                指  Minjar Gold Pty Ltd  (明加尔金源公司),上市公司位于澳大
                              利亚的全资子公司
天业控股                  指  Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd(山东天业控股有限公司)
天业投标公司、标的公司    指  Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd(山东天业集团投标公
                              司)
南十字澳洲、目标公司      指  Tianye SXO Australia Pty Ltd(天业南十字澳大利亚有限公司)
南十字黄金                指  Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd(天业南十字黄金矿业有限公
                              司)
南十字联合                指  Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd(天业南十字联合矿业有限
                              公司)
                              Hanking Australia Pty Ltd  (罕王澳大利亚有限公司)。前次交易
罕王澳洲                  指  完成后,已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(天业南十字澳
                              大利亚有限公司)
                              Hanking Gold Mining Pty Ltd(罕王黄金矿业有限公司)。前次交
罕王黄金                  指  易完成后,已更名为 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd(天业南
                              十字黄金矿业有限公司)
                              Hanking Mining Alliance Pty Ltd(罕王联合矿业有限公司)。前
罕王联合                  指  次交易完成后,已更名为 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd
                              (天业南十字联合矿业有限公司)
罕王投资                  指  Hanking Australia Investment Pty Ltd
南十字项目                指  Southern Cross Operations(南十字金矿项目),由南十字黄金拥
                              有并运营的黄金生产项目
                              China Hanking Holdings Limited(中国罕王控股有限公司),香
中国罕王                  指  港联合交易所上市公司,代码:3788.HK;前次交易的交易对
                              方之一
标的资产                  指  天业投标公司 100%股权
西澳矿业法庭              指  Mining Warden Western Australia
本次重组、本次交易、本次
发行股份购买资产、本次重  指  天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司 100%股权大资产重组
前次交易                  指  天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲 100%股权,已于
                              2017 年 4 月 20 日完成资产交割
                                          5
本次评估                  指  中通诚为本次交易进行的罕王澳大利亚有限公司股东全部权益
                              项目的资产评估
本次矿权评估              指  新广信为本次交易进行的西澳大利亚南十字项目矿业权价值评
                              估
本报告书、重组报告书      指  《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
                              告书(草案)》
首次董事会                指  天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议,即天业股份第
                              八届董事会第四十次临时会议
定价基准日                指  天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
评估基准日                指  2016 年 12 月 31 日
报告期                    指  2015 年度及 2016 年度
《股权出售协议》          指  前次交易中,天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署
                              的《SHARE SALE AGREEMENT》
《信托贷款合同》          指  前次交易中,《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集
                              团有限公司之信托贷款合同》
《股权收购意向协议》      指  本次交易中,天业股份与天业集团签署的《关于      Hanking
                              Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》
《发行股份购买资产框架协      天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份
议》                      指  有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买
                              资产框架协议》
                              天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份
《发行股份购买资产协议》  指  有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买
                              资产协议》
《业绩承诺补偿框架协议》  指  天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山
                              东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》
                              天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股
《业绩承诺补偿协议》      指  份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补
                              偿协议》
《审计报告》              指  《 Tianye  SXO  Australia  Pty  Ltd  审 计 报 告 》( 瑞 华 专 审 字
                              [2017]01270001 号)
《备考审阅报告》          指  《山东天业恒基股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并
                              审阅报告》(瑞华阅字[2017]37060001 号)
                              中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利
《资产评估报告》          指  亚 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 》( 中 通 评 报 字
                              [2017]173 号)
                              山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字
《矿业权评估报告》        指  金矿项目(SXO)矿业权价值评估报告书》(鲁新广信矿评报字
                              [2017]第 032 号)
《合资格人士报告》        指  CSA Global 出具的 Competent Preson’s Report-Hanking Gold
                              Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia
                                          6
中融信托                  指  中融国际信托有限公司
天业矿业                  指  山东天业矿业有限公司
海天矿业                  指  山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司              指  澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理                  指  山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行                  指  枣庄银行股份有限公司
天业小贷                  指  济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
Conquest Mining           指  Conquest Mining Pty Ltd
CQT Gold                  指  CQT Gold Australia Pty Ltd
CQT Holdings              指  CQT Holdings Pty Ltd
圣芭芭拉公司              指  St Barbara Pty Ltd(圣芭芭拉有限公司,澳大利亚证券交易所上
                              市公司,代码 SBM)
萨米资源                  指  SAMMY RESOURCE Pty Ltd
奥达克斯矿业              指  AUDAX MINERALS Pty Ltd
蒙塔格资源                指  MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd
NPS 公司                  指  NPS Mining Alliance Pty Ltd
PNP 公司                  指  Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd
HGMA                      指  Hanking Gold Mining Alliance,即罕王联合与 NPS 公司共同成
                              立的合作采矿协议
News Minerals 公司        指  News Minerals Pty Ltd
民生银行                  指  中国民生银行
民生银行大连分行          指  中国民生银行大连分行
民生银行香港分行          指  中国民生银行香港分行
山东省发改委              指  山东省发展和改革委员会
证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
上交所                    指  上海证券交易所
矿业石油部                指  西澳矿业石油部,即 Department of Mines and Petroleum
FIRB,澳大利亚外国投资审  指  Foreign Investment Review Board查委员会
CSA Global                指  CSA Global Pty Ltd;国际矿业咨询公司
《澳洲矿业法》            指  Mining Act 1978
《澳洲环境保护法》        指  Environmental Protection Act 1986
《澳洲危险品安全法》      指  Dangerous Goods Safety Act 2004
《澳洲水资源及灌溉法》    指  Rights in Water and Irrigation Act 1914
                                            7
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
                          令第 127 号)
《26 号准则》         指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                          市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《信息披露管理办法》  指  《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券              指  中信证券股份有限公司,具备保荐机构资格
东兴证券              指  东兴证券股份有限公司,具备保荐机构资格
独立财务顾问          指  中信证券、东兴证券
国枫律师              指  北京国枫律师事务所
会计师、瑞华          指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、中通诚  指  中通诚资产评估有限公司
新广信                指  山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位                  指  矿石中有用元素或它的化合物含量比率,对金银单位为克/吨
JORC                  指  the Joint Ore Reserves Committee(澳大利亚矿石储量联合委员
                          会)
                          赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集
                          物,其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理
资源量                指  前景。根据特有的地质证据和知识,矿产资源的赋存位置、数
                          量、品位、地质特征和连续性,包括采样得到了解、评价或解
                          释。按照地质可靠程度的递增,矿产资源可分类为推断的
                          (Inferred)、控制的(Indicated)和探明的(Measured)
                          是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分,它包括开采时矿
储量                  指  石贫化和正常损失的部分,这些在预可研或可研中根据修改因
                          子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时,开采是
                          合理的。
      本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
                                         8
                                  重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次重组情况概要
本次重组方案为发行股份购买资产,具体为:天业股份拟采用发行股份购买资产的方式,向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权,并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。
二、标的资产评估和作价情况
1、资产评估结果
本次交易中,评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估,并最终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。
根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(“中通评报字[2017]173 号”),目标公司以 2016 年 12月 31 日为基准日的评估情况如下:截至 2016 年 12 月 31 日,目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元,评估值 147,328.56 万元,评估增值 143,498.30 万元,评估增值率为 3,746.44%,具体情况如下:
                                                                         单位:万元
                   账面价值           评估值          评估增值           增值率
资产名称
                      A                  B            C=B-A              D=C/A*100%
目标公司 100%股权     3,830.26           147,328.56   143,498.30         3,746.44%
注①:澳元兑人民币汇率为 5.0157(评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率);注②:账面价值为母公司口径数据。
2、标的公司作价
天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司,除持有目标公司 100%股权外,无其他实际经营业务。
                                      9
本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定:评估值 基准日后债务偿还事项—基准日后债权豁免事项(1)基准日后债务偿还事项。
根据前次交易《股权出售协议》,天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中(未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费),包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6日,天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元,用于清偿目标公司对民生银行借款;2017 年 4 月 20 日,天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元(折合5,537.96 万澳元),合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日,天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项(包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款)已全部支付完毕,天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益,无需偿还。
(2)基准日后债权豁免事项
2016 年 9 月,罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资,形成对罕王投资其他应收款  7,227,338  澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》,罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内,鉴于上述情形,截至本报告书签署日,南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议,相关款项不再收回,该
事项直接调减交易作价  3,625.20   万元(经天业集团与天业股份商议,双方按照  5.016
的汇率对前述豁免金额折算成人民币金额,以下同)。
(3)标的资产作价的确定
若考虑天业集团代目标公司偿还     8,098.71  万澳元(折合基准日时点人民币
40,620.70 万元)债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响,目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元,评估值交易作价 184,324.06 万
                                 10
元,增值额 143,498.30 万元,增值率为 351.49%。具体情况如下:
                                                                                单位:万元
                   账面价值               交易作价    增值额                    增值率资产名称
                   A                          B       C=B-A                     D=C/A*100%
目标公司 100%股权  40,825.76              184,324.06                143,498.30        351.49%
综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响,经天业集团与天业股份友好协商,本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06
万元。前次交易中,天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及                    Qiu
Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲,天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款,实际支付人民币 173,414.34 万元。同时,天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元,折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元,与前次交易价格不存在重大差异。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
2017 年 4 月 20 日,天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交割完成。根据《重组管理办法》,判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下:
                                                                                单位:万元
          项目                  天业股份            目标公司注①注②            占比
资产总额                        941,457.49            184,324.06                      19.58%
净资产额/交易金额               191,568.29            184,324.06                      96.22%
营业收入                        223,970.30            91,376.65                       40.80%
注①:天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司,其成立目的为获得目标公司股权。为了真实反映本次重组情况,以目标公司的相关财务数据测算,相关财务数据取自 2016 年经审计的目标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157;注②:本次交易作价为 184,324.06 万元,高于目标公司报告期末总资产及净资产,此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算。
根据《重组管理办法》和上述计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会审核。
                                          11
本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东,故本次交易构成关联交易。
本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化,不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次重组前 60 个月内,公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后,公司实际
                          12
控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
(一)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
(二)发行价格
1、发行价格的确定
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股;前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股;前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86元/股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势,本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%,即 12.14 元/股。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,在本次重组发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:
                                  13
(1)价格调整触发条件
本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前,可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后,召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:
①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2016  年  11  月  18    日)收盘点数
(即 3192.86 点)跌幅超过 10%;且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股;②房地产行业(证监会)指数(883010.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11月 18 日)收盘点数(即 3515.23 点)跌幅超过 10%;且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14元/股。
(2)调价基准日
可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(3)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格
                       14
进行相应调整。
(三)发行数量
根据标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为 151,832,009 股,不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
(四)发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。
(五)发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币  A     股普通股,每股面值为人民币
1.00 元。
(六)锁定期安排
天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
本次交易完成之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
天业集团同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
                      15
查结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
      本次发行完成后,天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份,亦应遵守上述约定。
      若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
六、本次重组对于上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
      根据标的资产的交易作价和发行价格,本次重组完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:
                            本次重组前                        本次重组后
                   持股数量     持股比例              持股数量       持股比例
                   (股)                             (股)
天业集团           260,540,530              29.45%    412,372,539         39.79%
其他股东           624,094,201              70.55%    624,094,201         60.21%
合计               884,634,731              100%      1,036,466,740       100%
注:上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的合计 1,446.19 万股;若剔除相关股份,本次重组后,天业集团的持股数量为 39,791.06 万股,持股比例为 38.39%。
      本次重组前,公司控股股东为天业集团,持有公司 29.45%的股份。本次重组完成后,天业集团仍为公司控股股东,持有公司 39.79%的股份,曾昭秦仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对上市公司主要财务数据的影响
      本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业,通过其旗下全资控股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次交易完成后,上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长,公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。
                                        16
      本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016
年度审计报告以及上市公司        2015  年、2016    年备考审阅报告,上市公司本次交易前后
财务数据如下:
                                                                                单位:万元
                                      重组前                            重组后
            项目          2016 年/            2015 年/        2016 年/          2015 年/
                      2016 年 12 月 31      2015 年 12 月 31  2016 年 12 月 31  2015 年 12 月 31
                                日                日          日                日
总资产                    941,457.49              539,570.07  1,196,052.29      794,789.23
归属于母公司股东权益      191,568.29              169,542.42  382,414.20        357,060.92
营业收入注②              223,970.30              122,787.28  315,346.95        151,396.43
营业利润                        12,111.08         15,257.85   20,284.69         17,535.36
归属于母公司所有者净            13,537.25         11,514.76   16,119.41         13,748.14
利润
净利率注①                          5.61%             9.82%       4.81%             9.44%
基本每股收益(元)                    0.15              0.16            0.16              0.15
注①:净利率=净利润/营业收入;
注②:上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入;营业成本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。
      从上述表格可以看出,上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强,资产规模进一步增大。
(三)对上市公司关联交易的影响
      1、本次交易前的关联交易情况
      本次交易前,公司控股股东为天业集团,实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及其下属企业之间存在关联交易,主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。
公司已按照规范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
      2、本次交易构成关联交易
      本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团,为公司关联方,根据《上市规则》
                                              17
相关规定,本次交易构成关联交易。
本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚出具的《资产评估报告》为基础,充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际交易价格、交易条款等因素,并经双方协商一致后确定,作价客观、公允,不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定,本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过,并报送中国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常关联交易及接受关联担保外,无新增关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,在承诺函能够得到有效履行的情况下,公司控股股东与实际控制人能够有效减少和规范关联交易,不会损害上市公司及其全体股东的利益。
(四)对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前,上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨星黄金公司从事与黄金矿产相关业务,但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。
因此,本次交易前,除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外,公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
                                  18
公司拟采用发行股份购买资产的方式,向天业集团购买其持有的天业投标公司100%股权。本次交易完成后,天业投标公司将成为上市公司全资子公司,从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公
司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节      同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”。
3、避免和解决同业竞争的措施
为避免和解决同业竞争,公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》,对于天业集团、曾昭秦下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制,对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位,也已作出明确的安排,在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)前次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2017 年 2 月 10 日,澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易;
2、2017 年 2 月 15 日,前次交易获天业集团股东会审议通过;
3、2017     年  3  月  17  日,山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N3700201700049 号);
4、2017 年 3 月 27 日,山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项目备案的通知》(鲁发改外资〔2017〕293 号);
5、2017 年 4 月 14 日,前次交易获得中国罕王股东大会审议通过;6、2017 年 4 月 20 日,前次交易完成交割及工商变更登记程序。
                                      19
(二)本次交易方案已获得的授权和批准
    截至本报告书签署日,本次交易已经获得的授权和批准包括:
    1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过;
    2、本次重组已经天业集团股东会审议通过;
    3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。(三)本次交易方案尚需获得的批准和核准
    1、公司股东大会审议通过本次交易方案;
    2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
    在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方  出具承诺                                承诺的主要内容
            名称
                      1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                      服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限
        上市公司      于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资
        全  体    董  料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
        事、监事      真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
        和高级管      信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公  理人员关      漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
司      于所提供      2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
        信  息    真  和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
        实、准确      息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记
        和完整的      载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
        声明与承      将依法承担赔偿责任。
        诺函          3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                      漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
                      以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
                                            20
承诺方  出具承诺                              承诺的主要内容
        名称
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
                  董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                  提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                  送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                  结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺,本人承诺
                  承担相应的法律责任。
                  1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本
                  次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                  证言等)。本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
                  一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件
                  真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
                  提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                  2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
                  监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规
        关于所提  定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实
        供信息真  性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        实、准确  大遗漏。
        和完整的  3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        承诺      漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
                  以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
                  的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
天业集            由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
团                日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                  司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
                  和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的,授权证券交易所和
                  登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
                  公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承
                  诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                  1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权,本公司确
                  认,本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务,除已经披露且已经规
                  范的情形外,不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
                  为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续
        关于标的  的情况。
        资产权属  2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰,不存在信托持股、委托持股等
        的承诺函  任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;
                  3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司       100%股权。本公司与中融
                  信托签署了《信托贷款合同》,由中融信托向本公司提供信托贷款  12.6   亿
                  元用于支付标的公司收购      Hanking  Australia  Pty  Ltd(以下简称“罕王澳
                  洲”)100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质
                  押权,为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担
                                          21
承诺方  出具承诺                              承诺的主要内容
        名称
                  保。同时,协议约定因本次交易需解除质押事项,需由上市公司股东大会
                  审议通过本次重大资产重组,并经中融信托书面认可后办理解押,截至本
                  承诺出具之日,该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外,标
                  的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
                  情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;
                  4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、
                  收益及处分权,标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障
                  碍。
                  5、南十字黄金与 Terra Firma Investments Pty Ltd(以下简称“Terra Firma
                  公司”)就 M77/431,M77/597,M77/432,M77/1140 矿权约定了权益金,
                  由南十字黄金向 Terra Firma 公司支付权益金,同时南十字澳洲将该四项矿
                  权对 Terra Firma 公司进行质押,以作为南十字黄金支付 Terra Firma 公司权
                  益金的担保。
                  由于与 Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小,若届时南十字黄金无法
                  向 Terra Firma 公司支付权益金,本公司将代为支付该类权益金并放弃向南
                  十字黄金追索的权利。
                  6、天业投标公司全资子公司 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳
                  洲”),持有  HANKING  GOLD     MINING  PTY  LTD(以下简称“罕王黄
                  金”)100%股权。罕王黄金持有的 M77/1280,M77/1281,M77/1282 已过
                  有效期,并且罕王黄金目前已将三处采矿权合并为一处采矿权 M77/1282 进
                  行申请。
                  本公司保证:该申请获批不存在实质法律障碍,且该矿权因属于非核心矿
                  权,在未获批的情形下,亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影
                  响。如该矿权申请未获批准,本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而
                  造成的全部经济损失。
                  7、罕王黄金生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期,租约编号分别为
                  M290463、J465961、J465959,并且逾期的 3 处国家用地租赁的延期办理申
                  请已提交。
                  本公司保证:该申请获批不存在实质法律障碍,该三处租赁土地系罕王澳
                  洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地,该三处租赁土地无法续期时,
                  其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍,不会对罕王澳洲的生产经营
                  产生重大不利影响。如该申请未获批准,本公司将向上市公司、罕王黄金
                  赔偿因此而造成的全部经济损失。
        山东天业  2017 年 4 月,天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权,交易价款为 3.3 亿
        房地产开  澳元(未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费),包含民生银行及
        发集团有  中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计   8,098.71  万澳元。截至
        限公司关  2017 年 4 月 20 日,天业投标公司购买南十字澳洲 100%股权的款项(包括
        于资产相  偿还民生银行及中国罕王的相关借款)已全部由本公司支付完毕,本公司
        关事项的  承诺本公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权
        情况说明  益,天业投标公司无需偿还。
                  天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月
        关于股份  内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
        锁定的承  本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
        诺函      本公司所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后  6  个月期
                  末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格,本公司在本次交
                  易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长  6  个月。
                                        22
承诺方  出具承诺                                承诺的主要内容
        名称
                  天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束
                  之日起 12 个月内不进行转让。
                  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
                  结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
                  本次发行完成后,本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天
                  业股份的股份,亦应遵守上述约定。
                  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根
                  据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
                  本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存
        关于最近  在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,具有《公司法》、《证
        五年无违  券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
        法行为及  本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、
        诚信情况  法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
        的承诺函  象的情形。
                  本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
                  采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
        主要管理
        人员关于  本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在
        最近五年  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
        无违法行  本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
        为及诚信  取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
        情况的承
        诺函
                  1、保证上市公司人员独立
                  (1)上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
                  酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上
                  市公司人员的独立性;(2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体
                  系,该等体系独立于承诺人;(3)承诺人及其关联方推荐出任上市公司董
                  事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,承诺人及其关联方不干预
        关于保证  上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
天业集  上市公司  2、保证上市公司资产独立、完整
团、曾  独立性的  (1)上市公司具有完整的经营性资产; (2)承诺人及其控制的其他企业
昭秦    承诺函    不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                  3、保证上市公司机构独立
                  (1)上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
                  构;(2)上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经
                  营场所等方面完全分开。
                  4、保证上市公司业务独立
                  (1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
                  向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;(2)除通过行使
                                          23
承诺方  出具承诺                           承诺的主要内容
        名称
                  合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;(3)依据减少并规
                  范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之
                  间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平
                  合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
                  履行信息披露义务。
                  5、保证公司财务独立
                  (1)上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务
                  管理制度;(2)上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企
                  业共用银行账户;(3)上市公司独立作出财务决策,承诺人及其控制的其
                  他企业不干预上市公司的资金使用;(4)上市公司依法独立纳税;(5)
                  上市公司的财务人员独立,不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报
                  酬。
                  1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、
                  通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事
                  其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
                  2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施,促使天业集团及其
                  实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团
                  及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业
                  务。
                  3、如天业集团及其实际控制人(包括天业集团及其实际控制人现有或将来
                  成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业)获得的其他
                  任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则天业集团及
                  其实际控制人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司。
                  4、如天业集团及其实际控制人(包括天业集团及其实际控制人现有或将来
        关于避免  成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业)与上市公司
        同业竞争  及其控制的公司所经营的业务产生竞争,则天业集团及其实际控制人及所
        的承诺函  控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到上
                  市公司经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同
                  业竞争。
                  5、对于上市公司的正常生产、经营活动,天业集团及其实际控制人保证不
                  利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
                  6、对于以下事项,天业集团及其实际控制人特承诺如下:
                  (1)天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司(以下简称“天业矿
                  业”)所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证,尚未取得采矿权
                  证,尚未达到开采条件,不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际
                  控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定,在沂水金矿项目取得
                  采矿权证,具备开采条件时,保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让
                  权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件,而上市公司根据其经营
                  发展需要,放弃对沂水金矿项目的优先购买权,则天业集团及其实际控制
                  人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定,在 30 个工作日内
                                       24
承诺方  出具承诺          承诺的主要内容
        名称
                  启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续,并于该转让
                  程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割,以避免同业竞争。在沂水金
                  矿项目及矿权资产完成转让手续之前,天业矿业对该项目除完成国家法律
                  规定的最低勘查投入之外,不开展其他任何矿业活动。
                  (2)鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司(以下简称“海天矿
                  业”),现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目,大疃刘家铍矿项
                  目已取得相应探矿权证,尚未取得采矿权证,尚未达到开采条件,不具备
                  注入上市公司的条件,且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存
                  在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法
                  规的规定,在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证,具备开采条件时,保证天
                  业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采
                  矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要,放弃对大疃刘家铍
                  矿项目的优先购买权,则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿
                  业将按照相关法律法规的规定,在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目
                  及矿权资产转让给无关联第三方的手续,并于该转让程序启动之日起 12 个
                  月内完成上述转让交割,以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资
                  产完成转让手续之前,天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查
                  投入之外,不开展其他任何矿业活动。
                  (3)鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司  MORNING    STAR  GOLD   N.L.
                  (ASX:MCO,以下简称“晨星公司”,该公司股票已暂停交易)2,800 万
                  股股权;同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration   Joint  Venture
                  Agreement (Minerals) with Farm-in》(以下简称“《合资协议》”),双方
                  拟组建契约性(非公司)合资机构,天业集团拥有合资机构        51%的权益
                  (以下简称“合资金矿项目”)。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚
                  JORC 标准的资源量,也无进一步勘探计划,不具备开采条件,不具备注入
                  上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法
                  律法规的规定,在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合
                  澳大利亚 JORC 标准的资源量时,保证天业股份对上述天业集团持有的晨
                  星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经
                  营发展需要,放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权,则天业
                  集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权
                  及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续,并于该转让程序启动之日起
                  12  个月内完成上述转让交割,以避免同业竞争。在完成上述转让手续之
                  前,保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。
                  (4)天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司(以下简称“鲁天保理”)
                  与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司(以下简称“博申租
                  赁”)经营范围均有商业保理,但鲁天保理尚未实际开展业务,双方目前
                  不构成实质性同业竞争;枣庄银行股份有限公司(天业集团持有其     16.74%
                  股权)与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司(以
                  下简称“天业小贷”)均有发放贷款业务,但是从监管机构、企业性质、
                      25
承诺方  出具承诺                              承诺的主要内容
        名称
                  贷款利率、受众范围等方面均有较大不同,并且天业集团对枣庄银行不具
                  有控制权,双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构
                  成同业竞争情形的,则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相
                  关法律法规的规定,将上述公司股权优先转让给上市公司,如天业股份根
                  据上市公司经营发展需要,放弃对上述股权的优先受让权,则天业集团及
                  其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给
                  无关联第三方的手续,并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让
                  交割,以避免同业竞争。
                  本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制
                  人期间持续有效,天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺,确保上
                  市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,天
                  业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。
                  1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响,谋求天业股
                  份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市
                  场第三方的权利。
                  2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响,谋求与天业
                  股份达成交易的优先权利。
                  3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产,在
                  任何情况下,不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供
                  任何形式的担保。
        关于减少  4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要
        和规范关  的关联交易,如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交
        联交易的  易,保证:
        承诺函    (1)督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关
                  法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定,履行关联交易的决策程
                  序,本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;
                  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
                  公允价格与天业股份进行交易,不利用该类交易从事任何损害天业股份利
                  益的行为;
                  (3)根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、
                  规范性文件和天业股份章程的规定,督促天业股份依法履行信息披露义务
                  和办理有关报批程序。
                  一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
        关于提供  专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文
        信息真实  件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保天业投  性、准确  证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资标公司  性和完整  料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
        性的声明  该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
        与承诺函  导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                  相应的法律责任。
                                          26
承诺方  出具承诺                              承诺的主要内容
        名称
                  二、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
                  监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信
                  息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
                  本公司将依法承担赔偿责任。
                  1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                  服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限
                  于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资
                  料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
                  真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供
                  信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                  2、在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
        关于提供  和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信
        信息真实  息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记曾昭秦  性、准确  载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
        性和完整  将依法承担赔偿责任。
        性的声明  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        与承诺函  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
                  以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
                  董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                  提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                  送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                  结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
                  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
      为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
      本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护
                                        27
投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书(草案)披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
(三)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事已就该事项发表了独立意见;独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。
(四)股份锁定安排
天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
从本次交易完成之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
天业集团同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                28
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
本次交易完成后,天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份,亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(五)本次重组过渡期间损益的归属
本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据,标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担,收益由上市公司享有。
在交割日后 30 日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由上市公司享有;标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
(六)业绩补偿安排
根据《重组管理办法》,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定:“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采
                              29
用了基于未来收益预期的方法,公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估,对其中涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定,本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。
2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日,天业股份与天业集团分别签署了《业绩承诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》,主要内容如下:
1、盈利预测补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度,即如果本次交易在2017 年实施完毕,则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。
2、承诺利润数的确定
本次交易将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司
在盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数,目标公司在    2017  年、2018     年、
2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。
3、实际盈利数与承诺利润数差异的确定
天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况,并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
(1)补偿金额的计算
盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净利润承诺数的,则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数-截至当期期末累
                                         30
计实现的目标公司的实际净利润数)÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额
前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额,以负责天业股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
(2)补偿方式交易对方就应补偿金额承担补偿责任。
当期应补偿股份数量计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间,天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次股份的发行价格将作相应调整。根据
上述公式计算当期应补偿股份数量时,如果各年计算的当期应补偿股份数量小于  0    时,
按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下:
假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1 n);
配股:P1=(P0 A×k)/(1 k);
上述两项同时进行:P1=(P0 A×k)/(1 n k);
派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D A×k)/(1 n k)。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数(包括转增或送股的股份)。
5、减值测试
                                      31
(1)减值额计算
在业绩承诺年度届满时,由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为:期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额,则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。
期末目标公司减值额=本次交易价格—期末目标公司评估值(扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间,天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次股份的发行价格将作相应调整。
(2)补偿方式
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至资产减值补偿实施日期间,天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数(包括转增或送股的股份)。
6、股份补偿的具体实施安排
在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的,天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会;天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案(天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决)。天业股份就天业集团补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的,天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下:
                           32
若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案,则天业股份在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。
天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权,不享有股利分配的权利。
在业绩补偿期间,已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。
天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后,应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的,天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。
若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会审议通过,则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份;若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的,则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内,将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东,除天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。
(七)网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告,提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,并对中小股东表决单独计票,充分保护中小股东行使投票权的权益。
                33
(八)资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前,上市公司 2016 年基本每股收益为 0.15 元/股,本次交易完成后,根据上市公司备考审阅报告,上市公司 2016 年基本每股收益为 0.16 元/股,本次交易未摊薄上市公司每股收益。本次重组完成后,上市公司将加强经营管理和内部控制,提升经营效率,完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施,以充分保障对股东的即期回报。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问,上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。
公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
              34
                      重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于:
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;
2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大不利影响事项,而导致交易无法按期进行的风险;
3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂,尚需获得相关政府部门的核准、批准,本次重组存在导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
二、本次重组审批风险
(一)本次交易方案已获得的授权和批准截至本报告书签署日,本次交易已经获得的授权和批准包括:
1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过;2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过;
                                      35
3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、公司股东大会审议通过本次交易方案;2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
在取得上述全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在审批风险。
三、收购标的的相关风险
公司本次交易拟收购的目标公司体量较大,本次交易完成后,上市公司黄金板块生产规模增幅较大,尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定的金矿生产和运营管理经验,但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度,对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善,可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。
四、本次重组后的资产整合风险
本次交易完成以后,上市公司注入优质海外黄金资源,上市公司黄金业务板块规模进一步扩大,有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是,由于本次交易标的在海外,目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权,公司将面临较高的资产整合及管理风险,是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应,仍存在不确定性,提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险
(一)政策风险
标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部,政策方面,其经营和资产受到西澳当地
                              36
法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动,将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
(二)黄金价格波动等市场风险
      目标公司的主要产品为标准金,而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影响而不断波动,从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性,未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。
(三)原材料供应等经营风险
      南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料,综合考虑价钱和质量等因素,采购适合公司的原材料。虽然在报告期内,钢铁和选矿药剂价格变动不大,但不能确保未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好,如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况,则对标的资产持续经营产生不利影响。
(四)已到期矿权延期申请尚未获得批准及部分将到期矿权不能延续的风险
      标的公司持有的 M77/1280,E77/1793 正在申请续期,公司已向西澳矿业石油部提交延续申请,尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定,延期申请递交后,在获得审批之前该矿权持续有效,且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项,天业集团已出具承诺,若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失,将承担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外,标的公司持有的部分矿权将于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期,剩余有效期限较短,延期需由西澳矿业石油部审批,该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。
      因此,上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿
                                        37
业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响,但仍然存在该等已过有效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。
(五)土地到期续约风险
标的公司生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期,租约编号分别为 M290463、J465961、J465959;前述  3  宗土地均包含“保留使用”条款,即在租约到期后,南十字黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地;南十字黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地,该三处租赁土地无法续期时,其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍,不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。
(六)采矿计划许可审批风险
南十字项目为标的公司最主要的黄金资产,在南十字项目相关矿区中,Axehandle、Nevoria、Cornishman  为在产矿区。根据西澳矿业开采相关法规,各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可,在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前,南十字项目全部 16 项采矿计划许可覆盖了全部在产矿区。标的公司截至 2016 年 12 月 31 日保有的 457 盎司资源量,96 万盎司储量主要分布在 9 大不同矿区,未来标的公司其他矿区在正式开采前,亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时,在金矿勘探、生产的不同阶段中,南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可,则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。
六、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺补偿协议》,本次拟购买资产交易对方承诺标的公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年度矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。上述业绩承诺建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上,在利润补偿期间,如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形,则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
                            38
七、拟购买资产的估值风险
      截至 2016 年 12 月 31 日,目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元,评估值 147,328.56 万元,评估增值 143,498.30 万元,评估增值率为 3746.44%,具体情况如下:
                                                                         单位:万元
                   账面价值             评估值      评估增值             增值率
      资产名称
                      A                     B       C=B-A                D=C/A*100%
目标公司 100%股权           3,830.26    147,328.56  143,498.30           3746.44%
注①:澳元兑人民币汇率为 5.0157(评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率);注②:账面价值为母公司口径数据。
      若考虑天业集团代目标公司偿还      8,098.71  万澳元(折合基准日时点人民币40,620.70 万元)债务及目标公司对关联方应收款豁免调减对价 3,625.20 万元事项的影响,目标公司交易作价 184,324.06 万元。
      目标公司评估值存在较大幅度的增值,虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关准则,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
      本次交易完成后,在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期,则本次交易形成的商誉存在减值风险,减值金额将计入公司利润表,从而对公司未来业绩造成不利影响。
九、标的资产质押风险
      1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权
                                        39
    本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中,天业
集团同中融信托签署了《信托贷款合同》,由中融信托向天业集团提供信托贷款         12.6
亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法
持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的      125  个采
矿权设定质押权,为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。
同时,协议约定因本次交易需解除质押事项,需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组,并经中融信托书面认可后办理解押。
    2017 年 4 月 27 日,中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》,并补充承诺:“在天业股份董事会审议
通过重组交易正式方案后的  1  个工作日内,我司将配合贵司启动《质押合同        1》及
《质押合同  2》所涉及的天业投标公司      100%股权、罕王澳洲  100%股权、罕王黄金
100%股权以及       罕王黄金持有的编号为  M  开头的  125  个矿权等全部股权及矿权的质
押解除工作(包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项),在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件,并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构,以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定,本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。
    2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权
    南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权(M77/431,M77/597,M77/432,M77/1140)为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保;上述质押仅针对  Terra  Firrma  相关权益金支付事项设置,不会对本次交易产生重大不利影响;同时,天业集团已就该质押事项出具承诺,该权益金总金额较小,若届时南十字黄金无法向
                                         40
Terra Firma  支付权益金,天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。
      综上,本次交易标的资产存在已设定质押的风险,但相关约定明确,无实质性法律风险。
十、其他风险
(一)股价波动风险
      上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
(二)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
      上市公司于本报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据,提请广大投资者注意。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
      本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、  “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素;因此,除非法律协议所载,本报告
                    41
书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据,提请广大投资者注意。
(四)外汇波动风险
由于目标公司日常运营中使用澳元货币,而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后,人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险,进而影响公司业绩体现。
(五)安全生产的风险
本次交易完成后,公司黄金生产规模将得到提升,作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。
(六)与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产,在生产过程中,不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系。
南十字澳洲位于西澳大利亚,西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策,可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
(七)不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)独立董事关于第八届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
                      山东天业恒基股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四十三次临时会议相关事项
                              的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,作为山东天业恒基股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第八届董事会第四十三次临时会议的相关事项进行了审议,基于我们的独立判断,经认真研究,现就该次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下:
一、关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
1.本次提交公司第八届董事会第四十三次临时会议审议的《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,我们已经事前认可。
2.本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十三次临时会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3.公司本次重大资产重组构成关联交易,关联交易定价原则和方法恰当,交易公平合理,相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东,尤其是公众股东利益的行为。
4.本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
5.公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础并由双方协商定价,资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益:
(1)中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性;
(2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;(3)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,天业投标公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估,标的资产涉及的矿业权采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致;
(4)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
6.本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力,有利于公司的长远持续发展,符合公司的全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
综上,本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将涉及本次重大资产重组的相关议案提交公司股东大会审议。
二、为子公司提供融资担保的独立意见
公司为子公司提供融资担保,适应公司发展的需求,审议过程和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要求,不存在损害中小股东利益的情形,被担保方财务状况良好,具有履约能力,风险是可控的,我们同意公司为子公司提供融资担保。同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于董事会换届选举的独立意见
1、公司第九届董事会董事候选人符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格,未发现有公司法第 147 条规定的情形,以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,任职资格合法。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的任职资格和独立性。
2、董事候选人提名程序、表决程序合法合规,不存在违反公司法等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。
3、同意提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人,其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。同意提交公司股东大会审议。
四、关于修订董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法的独立意见
公司独立董事自任职以来勤勉尽责,为公司持续、健康发展做出了重大贡献。随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高,公司独立董事工作量也随之增加,公司对独立董事津贴的调整充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴没有损害中小股东的利益。同意提交公司股东大会审议。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600807      证券简称:天业股份    公告编号:临 2017-048
                  山东天业恒基股份有限公司
    关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  股东大会有关情况
1.  股东大会类型和届次:
2016 年年度股东大会
2.  股东大会召开日期:2017 年 6 月 13 日
3.  股权登记日
      股份类别        股票代码  股票简称    股权登记日
      A股            600807    天业股份    2017/6/7
二、  增加临时提案的情况说明
1.  提案人:山东天业房地产开发集团有限公司
2.  提案程序说明
      公司已于 2017 年 5 月 24 日公告了股东大会召开通知,单独持有 29.45%股份的股东山东天业房地产开发集团有限公司,在 2017 年 6 月 1 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。
3.  临时提案的具体内容
    非累积投票议案
    1、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案;
    2、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案;
    3、关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案;
    (一)交易对方;
    (二)交易标的;
    (三)交易方式;
    (四)作价依据及交易作价;
    (五)滚存未分配利润;
    (六)期间损益归属;
    (七)本次发行股份购买资产的发行方案;
    (1)发行股份的种类和面值;
    (2)发行方式及发行对象;
    (3)定价基准日及发行价格;
    (4)发行股份价格调整机制;
    (5)发行数量;
    (6)发行股份的上市地点;
    (7)锁定期安排;
    (八)本次发行决议有效期;
    4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案;
    5、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案;
    6、关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
    7、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的议案;
    8、关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案;
    9、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案;
    10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;
11、关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案;12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案;
13、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案;14、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案;15、关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案;16、关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案;17、关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》的议案;18、关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案;19、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案;
20、关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案;
21、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案;22、关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案;23、关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案。
累积投票议案
1、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
      (1)曾昭秦先生
      (2)李延召先生
      (3)王永文先生
      (4)岳彩鹏先生
      (5)蒋涛先生
      (6)吉星敏先生
2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
      (1)佘廉先生
      (2)刘国芳先生
      (3)路军伟先生
3、关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
          (1)王凯东先生
          (2)柳毅敏先生
19、      除了上述增加临时提案外,于 2017 年 5 月 24 日公告的原股东大会通知
      事项不变。
20、  增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)  现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2017 年 6 月 13 日 9 点 15 分
召开地点:济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼 1516 会议室(二)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 13 日
至 2017 年 6 月 13 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三)  股权登记日
      原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)  股东大会议案和投票股东类型
                                                      投票股东类型
序号                   议案名称
                                                           A 股股东
非累积投票议案
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案                          √
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案                      √
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案                          √
4     关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案                        √
5     关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增股本的                √
      议案
6     关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案                    √
7     关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议                √
      案
8      关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议    √
       案
9      关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案        √
10     关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限    √
       公司股权的议案
11     关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案    √
12     关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的    √
       议案
13     关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法    √
       律、法规规定的议案
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案    √
       的议案
14.01  交易对方                                        √
14.02  交易标的                                        √
14.03  交易方式                                        √
14.04  作价依据及交易作价                              √
14.05  滚存未分配利润                                  √
14.06  期间损益归属                                    √
14.07  本次发行股份购买资产的发行方案                  √
14.08  发行股份的种类和面值                            √
14.09  发行方式及发行对象                              √
14.10  定价基准日及发行价格                            √
14.11  发行股份价格调整机制                            √
14.12  发行数量                                        √
14.13  发行股份的上市地点                              √
14.14  锁定期安排                                      √
14.15  本次发行决议有效期                              √
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办  √
       法》第十三条规定的借壳上市的议案
16     关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司  √
       信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
       [2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
17     关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产  √
       暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
18     关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署    √
       《天业股份与天业集团之发行股份购买资产协议》的
       议案
19     关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署    √
       《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
20     关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交    √
       易的议案
21     关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组  √
       若干问题的规定》第四条规定的议案
22     关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估    √
       报告的议案
23     关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方  √
       法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议
       案
24     关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理    √
       性说明的议案
25     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律  √
       文件的有效性的议案
26     关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的    √
       议案
27     关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的    √
       承诺函的议案
28     关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回报规   √
       划》的议案
29     关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回    √
       报及采取填补措施的议案
30     关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案    √
31     关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有    √
       限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
32     关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发    √
       行股份购买资产相关事宜的议案
33     关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提  √
       供融资担保方案的议案
34     关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和  √
       高级管理人员薪酬管理办法》的议案
累积投票议案
35.00  关于选举董事的议案                              应选董事(6)人
35.01  曾昭秦先生                                      √
35.02  李延召先生                                      √
35.03  王永文先生                                      √
35.04  岳彩鹏先生                                      √
35.05  蒋涛先生                                        √
35.06  吉星敏先生                                      √
36.00  关于选举独立董事的议案                          应选独立董事(3)人
36.01  佘廉先生                                        √
36.02  刘国芳先生                                      √
36.03  路军伟先生                                      √
37.00  关于选举监事的议案                              应选监事(2)人
37.01  王凯东先生                                      √
37.02  柳毅敏先生                                      √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
  具体内容详见公司 2017 年 4 月 26 日、2017 年 6 月 2 日刊登在《上海证券报》、
  《中国证券报》  及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的
  股东大会材料。
2、 特别决议议案:11、12、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、
  13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.15、14、15、16、17、
  18、19、20、21、22、23、24、25、28、29、30、31、32
3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、10、12、13、14.01、14.02、14.03、
  14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、
  14.14、14.15、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、28、29、
  30、31、32、33、34、35.01、35.02、35.03、35.04、35.05、35.06、36.01、
  36.02、36.03、37.01、37.02
  涉及关联股东回避表决的议案:10、12、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、
13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14、13.15、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、29、30、31、32
  应回避表决的关联股东名称:山东天业房地产开发集团有限公司
4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无特此公告。
                                      山东天业恒基股份有限公司董事会
                                                            2017 年 6 月 2 日
  报备文件
  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件:授权委托书
                          授权委托书
山东天业恒基股份有限公司:
      兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司  2016年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                          同意  反对  弃权
1     关于审议 2016 年年度董事会报告的议案
2     关于审议公司 2016 年年度监事会报告的议案
3     关于审议 2016 年年度报告及摘要的议案
4     关于审议 2016 年年度财务决算报告的议案
5     关于审议 2016 年年度利润分配及公积金转增
      股本的议案
6     关于审议 2016 年年度独立董事述职报告的议案
7     关于审议公司 2016 年度内部控制自我评价报
      告的议案
      关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬
8     的议案
9     关于审议公司 2017 年度申请融资额度的议案
10    关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份
      有限公司股权的议案
11    关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议
      案
      关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条
12    件的议案
       关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相
13     关法律、法规规定的议案
14.00  关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案
14.01  交易对方
14.02  交易标的
14.03  交易方式
14.04  作价依据及交易作价
14.05  滚存未分配利润
14.06  期间损益归属
14.07  本次发行股份购买资产的发行方案
14.08  发行股份的种类和面值
14.09  发行方式及发行对象
14.10  定价基准日及发行价格
14.11  发行股份价格调整机制
14.12  发行数量
14.13  发行股份的上市地点
14.14  锁定期安排
14.15  本次发行决议有效期
15     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
       理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市
       公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
16     司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议
       案
       关于《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买
17     资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议
       案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司
18     签署《天业股份与天业集团之发行股份购买资产
       协议》的议案
       关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司
19     签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
       的议案
      关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关
20    联交易的议案
21    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
      重组若干问题的规定》第四条规定的议案
22    关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产
      评估报告的议案
      关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
23    估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之
      意见的议案
24    关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平
      合理性说明的议案
      关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
25    法律文件的有效性的议案
26    关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报
      告的议案
27    关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情
      况的承诺函的议案
      关于制定《未来三年(2018-2020)股东分红回
28    报规划》的议案
29    关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即
      期回报及采取填补措施的议案
30    关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的
      议案
      关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集
31    团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
      案
32    关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
      次发行股份购买资产相关事宜的议案
      关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公
33    司提供融资担保方案的议案
34    关于修订《山东天业恒基股份有限公司董事、监
      事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
序号  累积投票议案名称                            同意  反对  弃权
35.00  关于选举董事的议案
35.01  曾昭秦先生
35.02  李延召先生
35.03  王永文先生
35.04  岳彩鹏先生
35.05  蒋涛先生
35.06  吉星敏先生
36.00  关于选举独立董事的议案
36.01  佘廉先生
36.02  刘国芳先生
36.03  路军伟先生
37.00  关于选举监事的议案
37.01  王凯东先生
37.02  柳毅敏先生
委托人签名(盖章):           受托人签名:
委托人身份证号:               受托人身份证号:
                               委托日期:    年  月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)第八届董事会第四十三次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600807    证券简称:天业股份                      公告编号:临2017-044
                    山东天业恒基股份有限公司
          第八届董事会第四十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十三次临时会议于2017年6月1日,在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室,以现场方式召开。应出席会议董事九名,实际出席会议董事九名,公司监事列席了会议,符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。
经投票表决,会议形成如下决议:
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》;
公司拟向山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)发行股份购买其持有的 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd(以下简称“天业投标公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。标的公司已完成现金购买 Hanking Australia Pty Ltd(以下简称“罕王澳洲”)的交割,罕王澳洲现已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd(以下简称“南十字澳洲”)。根据本次交易的相关评估结果并经交易各方协商,本次重组标的资产的作价合计为人民币 184,324.06 万元(以下金额均为人民币)。
公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析,认为:(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重大资产重组办法》”)第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件;
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;4、除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融国际信托有限公司(简称“中融信托”)设定质押及 Terra Firma享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排,债权债务处理方式合法;5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
                                      1
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条规定。
(二)本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司董事会认为,本次交易符合《重大资产重组办法》第四十三条的规定。本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案的议案》;
本次交易的主要内容如下:
(一)交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为:天业集团。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)交易标的本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)交易方式公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四)作价依据及交易作价
本次交易中,标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司,除持有南十字澳洲 100%股权外,无其他实际经营业务。因此,标的资产的作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础,并充分考虑评估基准日后,天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因素,并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价确定为 184,324.06 万元。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
                                        2
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      (五)滚存未分配利润
      为兼顾新老股东的利益,在新股登记日后,由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      (六)期间损益归属
      本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据,标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担,收益由上市公司享有。
      在交割日后 30 日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。
      在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由上市公司享有;标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      (七)本次发行股份购买资产的发行方案
      1、发行股份的种类和面值
      本次重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      2、发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为:天业集团。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      3、定价基准日及发行价格
      本次发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
      根据《重大资产重组办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定,通过交易各方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发行价格,符合《重大资产重组办法》的规定。
      本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事
                                            3
项的首次董事会决议公告日,股份发行价格为 12.14 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股份价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重大资产重组办法》相关规定,在本次重组发行股份购买资产的方案中,拟引入发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:
(1)价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前,可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:
①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3192.86 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股;
②房地产行业(证监会)指数(883010.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 11 月 18 日)收盘点数(即 3515.23 点)跌幅超过 10%;且公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。
(2)调价基准日
可调价期间内,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(3)调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的,则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
                                            4
按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股,不足一股的对价部分由交易对方无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次重组的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的上市地点本次重组项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、锁定期安排
天业集团承诺,其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让,48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。
从本次交易完成之日起 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格,天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
天业集团同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。
本次交易完成后,天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份,亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八)本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》;
同意公司就本次重组事项编制的《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
                             5
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<天业股份与天业集
团之发行股份购买资产协议>的议案》;
公司拟与天业集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议,就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、人员安排、标的资产交割及期间损益、业绩补偿的原则性安排、协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件、协议各方陈述与保证、协议的生效等事项进行约定。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产
之业绩承诺补偿协议>的议案》;
公司拟与天业集团签署业绩承诺补偿协议,就业绩补偿的补偿义务、实际净利润的确定、补偿的方式及实施、减值测试、协议的生效等事项进行约定。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》;
根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果,本次交易已达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
公司的控股股东天业集团系本次重组的交易对方、业绩承诺补偿义务人,因此本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》;
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:
1、标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。标的公司下属相关全资子公司已依据当地法律法规之规定,取得相应的生产、安全等资质文件,取得了相应的许可证书、批准文件。
2、本次重大资产重组的标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已经披露的拟以天业投标公司股权、南十字澳洲股权、南十字黄金股权及南十字黄金持有的采矿权向中融信托设定质押及 Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权事项外,标的资产权属清晰,不存在
                                     6
其他被设置质押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。本次交易获得公司股东大会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。
      3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
      4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。
      综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      八、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》;
      同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司相关中介机构就公司本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、评估报告。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》;
      公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析,认为:
      1、中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
      2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
      3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
      4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
      综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
      本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
      表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      十、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》;
      本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合
                                      7
相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》;
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
(一)本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 11 月 21 日,因公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司 A股股票开始停牌。
2、公司股票停牌后,公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通,形成初步方案,并与其签署了《保密协议》。
3、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,确定了独立财务顾问等中介机构,并与其签署了《保密协议》。
5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前,公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件,对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2017 年 4 月 20 日,公司召开了第八届董事会第四十次临时会议,审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。
7、公司于 2017 年 4 月 21 日披露了公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过的《发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。
8、公司于 2017 年 5 月 12 日披露了《关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函暨公司股票复牌的提示性公告》,就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实,并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善,并披露了重组预案及其摘要的修订稿,根据相关规定,公司股票自 2017年 5 月 12 日起复牌。
9、2017 年 6 月 1 日,公司与本次重组的交易对方天业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
10、2017 年 6 月 1 日,公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议,审议通过了公司本次重大资产重组报告书(草案)及其摘要等相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案均回避;独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
                                          8
就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司房地产业务开展情况专项自查报告的议案》;
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591 号)的要求,公司对公司及控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31日(报告期)商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地等违法违规行为进行了自查。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况专项自查报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于审议相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》;
根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别就天业股份及控股子公司报告期内(2014 年 1 月 1 日至承诺函出具之日)的房地产业务开展情况出具了相关承诺。
具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《相关主体关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于审议发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》;
为维护中小投资者利益,根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次发行股份购买资产暨关联交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,并编制了《山东天业恒基股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》,具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
                                    9
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》;
为顺利推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项,董事会同意聘请中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评估有限公司、山东新广信矿产资源评估有限公司、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估及法律服务。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于提请股东大会同意山东天业房地产开发集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;
本次发行股份购买资产项目的交易对方为天业集团,根据重组方案,天业集团作为本次重组的交易对方,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,天业集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此,董事会提请公司股东大会同意天业集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》;
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜,授权范围包括但不限于:
(一)在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/修改调价机制等事项;
(二)如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;(四)负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议;
(五)组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批;根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
                                  10
(六)本次交易获得中国证监会批准后,全权负责本次交易的具体实施;(七)本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
(八)本次交易实施后,向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;(九)在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第九届董事会候选人名单的议案》;鉴于公司第八届董事会任期将届满,根据公司法、公司章程的规定,经股东和公司董事会推荐,第八届董事会提名委员会第二次会议审议通过,提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生、李延召先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生、吉星敏先生为公司第九届董事会董事候选人,其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。
独立董事的任职资格和独立性,已经上海证券交易所审核无异议。
表决结果:
曾昭秦先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
佘廉先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
刘国芳先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
路军伟先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
李延召先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
王永文先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
岳彩鹏先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;
蒋涛先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权;吉星敏先生:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》;
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,积极推动公司内部体系建设,为公司持续、健康发展做出了重大贡献,且随着公司业务的不断发展,独立董事工作量明显增加。结合本地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准,现将《山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下:董事长:10000 元/季度(4 万元/年);独立董事:20000元/季度(8 万元/年);副董事长、监事长:7500 元/季度(3 万元/年);非独立董事:5000元/季度(2 万元/年); 监事:5000 元/季度(2 万元/年)”修订为:“第四条 公司向董事和监事支付一定金额的工作津贴作为报酬。具体执行标准如下: 董事长:10000 元/季度(4
                       11
万元/年);独立董事:25000 元/季度(10 万元/年);副董事长、监事会主席:7500 元/季度(3 万元/年);非独立董事:5000 元/季度(2 万元/年); 监事:5000 元/季度(2 万元/年)”,其他内容不变。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二十、审议通过《关于审议调整为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
议案一至议案二十均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
                                            山东天业恒基股份有限公司
                                            董事会
                                            2017 年 6 月 2 日
                        12
附件
      山东天业恒基股份有限公司
      第九届董事会董事候选人简历
      曾昭秦先生,1969 年 5 月出生,中共党员,硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处,山东省农委人事处,山东省省委办公厅,山东宏泰集团工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长,公司第八届董事会董事长。
      佘廉先生,1959 年 9 月出生,中共党员,教授,博士生导师,享受国务院政府特殊津贴;历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
      刘国芳先生,1967 年 9 月出生,中共党员,管理学博士;曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司总裁、本公司独立董事。
      路军伟先生,1978 年 11 月出生,中共党员,会计学博士;曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系教授、博士研究生导师,山东海运股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
      李延召先生,1969 年 3 月出生,中共党员,工商管理硕士;曾在济南无纺布厂,济南合成纤维厂工作;现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理,公司董事。
      王永文先生,1963 年 11 月出生,工商管理硕士,工程师;历任济南保温瓶厂助理工程师,中农信德州公司总经理助理,山东天业房地产开发集团有限公司副总裁;现任公司第八届董事会董事、总经理。
      岳彩鹏先生,1970 年 12 月出生,工商管理硕士;曾在山东东岳实业总公司、
                        13
山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任公司第八届董事会董事、副总经理(财务负责人)。
蒋涛先生,1968 年 8 月出生,中共党员,研究生学历,经济师;曾先后在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员,山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长,济南市资本市场促进会副会长,公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。
吉星敏先生,1963 年 4 月出生,工商管理硕士;曾先后在山东省国际信托投资公司、香港鲁信投资公司、山东中美捷通有限公司、山东鲁信经济股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司工作,现任明加尔金源公司董事长。
                  14

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】天业股份(600807)发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表(详情请见公告全文)
山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产
              暨关联交易报告书(草案)
              与预案差异情况对比表
      山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份”或“上市公司”)于2017 年 5 月 12 日全文披露了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案”)。2017 年 6 月 1 日上市公司召开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。
      现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下:
        重组报告书章节                      与重组预案差异说明
                                  删除了“九、上市公司股票的停复牌安
                                  排”、“十、待补充披露的信息提示”;删
                                  除“十一、业绩补偿安排”,其内容改由
重大事项提示                      “九、本次重组对中小投资者权益保护的
                                  安排”之“(六)业绩补偿安排”披露;
                                  增加“九、本次重组对中小投资者权益保
                                  护的安排”
                                  更新披露了本次交易标的资产的评估结
                                  果及交易作价;补充披露标的资产豁免其
二、标的资产评估和作价情况        原关联方相关应收款 3,625.20 万元事项
                                  并相应修改对评估增值、增值率影响的数
                                  据和表述
三、本次交易构成重大资产重组和关  更新披露本次交易作价
联交易
五、发行股份购买资产的简要情况    更新披露发行数量、锁定期安排
六、本次重组对于上市公司的影响    更新披露重组前后上市公司股权结构;补
                                  充披露对上市公司财务数据的影响
七、本次交易方案实施需履行的批准  补充披露前次交易交割完成及本次重组
程序                              正式方案获董事会通过事项
                                  根据交易双方签署的《发行股份购买资产
九、本次重组对中小投资者权益保护  协议》更新披露重组过渡期间损益归属;
的安排                            补充披露业绩承诺和利润补偿的相关内
                                  容;更新披露《业绩承诺补偿协议》主要
                                  1-4-2-1
                                内容;补充披露“(八)资产重组摊薄当
                                期每股收益的填补回报安排”
                                增加“五、本次重组完成后对上市公司持
重大风险提示                    续经营影响的风险”;增加“六、标的资
                                产未能实现业绩承诺的风险”
二、本次重组审批风险            更新披露了本次交易方案已获得的批准
                                和审批
七、拟购买资产的估值风险        更新披露评估值、增值率;补充披露标的
                                资产豁免关联方债务对估值的影响
九、标的资产质押风险            补充披露中融信托针对标的资产股权及
                                采矿权质押出具的说明函
                                删除“(三)财务数据使用风险”;删除
十、其他风险                    “(五)黄金价格波动风险”,其内容由
                                “(二)黄金价格波动等市场风险”替换;
                                增加“(七)不可抗力引起的风险”
第一节 本次交易概述             删除“三、本次交易相关合同的主要内
                                容”
二、本次交易决策过程和批准情况  补充披露前次交易交割完成事项及本次
                                交易正式方案获得董事会通过事项
三、本次交易具体方案            根据交易双方签订的《发行股份购买资产
                                协议》修改交易金额等相关表述
                                根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报
                                告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审
                                阅报告替换“(二)对盈利能力的影响”;
四、本次重组对上市公司的影响    修改“(四)对上市公司同业竞争的影响”
                                相关内容,其详细内容改由“第十一节 同
                                业竞争与关联交易”披露;更新披露“(五)
                                对股权结构的影响”;更新披露“(六)对
                                上市公司负债结构的影响”
六、本次重组构成重大资产重组    更新披露本次交易作价
第二节 上市公司基本情况
三、最近三年的主营业务发展情况  补充披露上市公司拟置出金融业务(博申
                                租赁、天业小贷)事项
四、主要财务数据                更新披露上市公司主要财务数据及主要
                                财务指标
第三节 交易对方的基本情况
四、主要财务数据                补充披露天业集团 2016 年度财务数据
                                “四、产权控制关系”修改为“四、与控
                                股股东、实际控制人之间的产权控制关
                                系”;“十一、标的公司的业务与技术”修
第四节 交易标的基本情况         改为“十四、标的公司的主营业务情况”;
                                增加“五、最近三年主营业务发展情况”、
                                “十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存
                                续的情形”、“十二、最近三年曾进行与交
                                1-4-2-2
                                  易、增资或改制相关估值或评估情况”、
                                  “十三、标的公司行业主管部门、管理体
                                  制、主要法律法规及政策,以及已经取得
                                  的审批”
五、前次交易概述                  更新披露本次交易作价;更新披露前次交
                                  易已经履行的程序及获得的批准
                                  补充披露南十字澳洲、南十字黄金、南十
七、交易标的下属公司              字的产权控制关系、最近三年主营业务发
                                  展情况及最近两年主要财务数据
                                  根据审计报告更新披露南十字澳洲“(一)
八、主要财务数据、财务指标情况    最近两年主要财务数据、主要财务指标”;
                                  补充披露“(二)最近两年利润分配情况”;
                                  “(三)最近两年非经常性损益情况”
                                  更新披露“(一)矿权基本情况”中标的
                                  资产矿权证数量;更新披露“(五)矿权
                                  特殊状态对本次交易的影响”之“2、(2)
九、标的公司的主要资产情况        商业类权益金”中  Gemini“权益金对南
                                  十字黄金的影响”的表述;更新披露矿权
                                  被第三方注册事项;补充披露“(八)其
                                  他主要资产”的成新率
                                  补充披露标的公司的“库存情况”;补充
                                  披露标的公司“产品销售流程及销售价
                                  格”;补充披露“报告期内主要客户情况”;
                                  补充披露“(七)董事、监事、高级管理
                                  人员和核心技术人员,其他主要关联方或
十四、标的公司的主营业务情况      持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前
                                  五名供应商或客户中所占的权益”、“(八)
                                  标的资产境外生产经营情况”、“(九)安
                                  全生产及环保情况”、“(十一)核心技术
                                  人员情况”;补充披露“十五、标的公司
                                  行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”、“十六、
                                  标的公司的会计政策及相关会计处理”
                                  新增本节,主要为预案中“第六节  支付
                                  方式”的内容,并更新披露了交易作价,
第五节  发行股份情况              发行股份数量、锁定期安排、过渡期安排、
                                  发行前后股权结构;补充披露了主要财务
                                  数据和财务指标
                                  整体替换预案“第五节  标的资产预估作
                                  价及定价公允性”,主要根据正式评估报
第六节  标的资产评估作价及定价公  告、审计报告披露了“一、目标公司的评
允性                              估情况”、“二、标的资产预估作价及定价
                                  公允性”、“三、独立董事对评估机构的独
                                  立性、评估假设前提的合理性及交易定价
                                  的公允性的意见”
                                  1-4-2-3
                                    新增本节,披露了上市公司与重组交易对
第七节    本次交易合同主要内容      手方签署的《发行股份购买资产协议》、
                                    《业绩承诺补偿协议》
                                    新增本节,披露了“一、本次交易的合规
第八节    交易的合规性分析          性分析”和“二、独立财务顾问和律师对
                                    本次交易是否符合《重组管理办法》的规
                                    定发表的明确意见”
                                    整体替换预案“第七节 管理层讨论与分
                                    析”,根据审计报告、备考审阅报告,并
                                    结合标的公司所处行业情况更新披露了
第九节    管理层讨论与分析          “一、本次交易前上市公司财务状况与经
                                    营成果分析”、“二、标的资产所处行业特
                                    点和经营情况的讨论与分析”、“三、本次
                                    交易对上市公司影响分析”
                                    新增本节,主要披露“一、本次交易拟购
第十节 财务会计信息                 买资产的合并财务资料”、“二、本次重组
                                    实施后上市公司备考财务资料”、“三、相
                                    关资产盈利预测的主要数据”
                                    新增本节,主要披露上市公司本次交易前
                                    后的同业竞争及关联交易,主要为预案
                                    “四、本次重组对上市公司的影响”中的
第十一节 同业竞争与关联交易情况     内容;根据上市公司拟置出金融业务(博
                                    申租赁、天业小贷)事项更新披露“一、
                                    同业竞争情况”;根据上市公司 2016 年年
                                    度报告更新披露“二、关联交易情况”
                                    整体替换预案“第八节 风险因素”;增加
第十二节 风险因素                   “五、本次重组完成后对上市公司持续经
                                    营影响的风险”;增加“六、标的资产未
                                    能实现业绩承诺的风险”
                                    整体替换预案“第九节 其他重要事项”;
                                    根据交易双方签署的正式协议更新披露
                                    重组过渡期间损益归属;补充披露业绩承
第十三节  其他重要事项              诺和利润补偿的相关内容;更新披露《业
                                    绩承诺补偿协议》主要内容;补充披露
                                    “(八)资产重组摊薄当期每股收益的填
                                    补回报安排”;补充披露“九、对上市公
                                    司治理结构的影响”
                                    新增本节,披露了本次重组相关的独立财
第十五节  中介机构及有关经办人员    务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
                                    及经办人员基本信息
第十六节  备查文件及备查地点        新增本节,披露了本次重组相关的备查文
                                    件及备查地点
第十七节  公司、交易对方及及各中介  新增本节,披露了上市公司、上市公司董
机构声明                            事、监事、高级管理人员、交易对方以及
                                    1-4-2-4
各中介机构关于本次重组的相关声明与
承诺
1-4-2-5
1-4-2-6
─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家