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鲁抗医药[600789] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600789 鲁抗医药 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-04-27】鲁抗医药(600789)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:600789                            公司简称:鲁抗医药
                  山东鲁抗医药股份有限公司2017 年第一季度报告

      目录
一、  重要提示..............................................................  3
二、  公司基本情况..........................................................  3
三、  重要事项..............................................................  6
四、  附录..................................................................  8
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3  公司负责人彭欣、主管会计工作负责人李利及会计机构负责人(会计主管人员)彭强保证季
     度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4  本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                   单位:元  币种:人民币
                  本报告期末               上年度末                本报告期末比上年度末增
                                                                             减(%)
总资产            4,402,477,228.36         4,178,043,675.88                            5.37
归属于上市公司    1,868,458,114.54         1,855,300,430.86                            0.71
股东的净资产
                  年初至报告期末         上年初至上年报告期末      比上年同期增减(%)
经营活动产生的          37,746,946.53              35,601,384.29                       6.03
现金流量净额
                  年初至报告期末         上年初至上年报告期末      比上年同期增减(%)
营业收入          634,047,517.68                   647,376,620.51                   -2.06
归属于上市公司          13,157,683.68              4,194,756.78                     213.67
股东的净利润
归属于上市公司          11,721,799.41              3,169,192.15                     269.87
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                     0.71                 0.23       增加 0.48 个百分点
收益率(%)
基本每股收益            0.023                           0.007                       228.57
(元/股)
稀释每股收益            0.023                           0.007                       228.57
(元/股)
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                           3 / 18
                                  2017 年第一季度报告
                                                       单位:元  币种:人民币
              项目                本期金额             说明
非流动资产处置损益                      155,097.69
越权审批,或无正式批准文件,或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公       1,251,818.97
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效          -59,040.00
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
                                  4  /  18
                                     2017 年第一季度报告
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入              442,181.16
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额(税后)                  -174,378.00
所得税影响额                                -179,795.55
              合计                          1,435,884.27
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                  单位:股
股东总数(户)                                                                           109,134
                                     前十名股东持股情况
                          期末持股   比例   持有有限            质押或冻结情况
股东名称(全称)            数量     (%)    售条件股           股份状态     数量  股东性质
                                                  份数量
山东省人民政府国有      142,997,400  24.59                0     无                       国家
资产监督管理委员会
中国资本(控股)有限      25,018,600   4.30                 0     无                境外法人
公司
方正证券股份有限公        4,130,000  0.71                 0     未知                     未知
司
黄伟                      3,090,000  0.53                 0     未知              境内自然人
中国农业银行股份有        2,879,694  0.50                 0                              未知
限公司-国泰国证医                                              未知
药卫生行业指数分级
证券投资基金
陈国华                    2,540,000  0.44                 0     未知              境内自然人
刘冰                      2,000,600  0.34                 0     未知              境内自然人
徐虎林                    1,830,789  0.31                 0     未知              境内自然人
苗文政                    1,770,000  0.30                 0     未知              境内自然人
李秋香                    1,760,500  0.30                 0     未知              境内自然人
                                  前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                             持有无限售条件流通股的              股份种类及数量
                                            数量                      种类        数量
山东省人民政府国有资产监督管理                    142,997,400   人民币普通股      142,997,400
委员会
中国资本(控股)有限公司                            25,018,600    人民币普通股      25,018,600
方正证券股份有限公司                              4,130,000     人民币普通股      4,130,000
黄伟                                              3,090,000     人民币普通股      3,090,000
                                          5 / 18
                                       2017 年第一季度报告
中国农业银行股份有限公司-国泰                       2,879,694                          2,879,694
国证医药卫生行业指数分级证券投                                     人民币普通股
资基金
陈国华                                               2,540,000     人民币普通股         2,540,000
刘冰                                                 2,000,600     人民币普通股         2,000,600
徐虎林                                               1,830,789     人民币普通股         1,830,789
苗文政                                               1,770,000     人民币普通股         1,770,000
李秋香                                               1,760,500     人民币普通股         1,760,500
上述股东关联关系或一致行动的说         上述股东中,已知公司国家股股东和中国资本(控股)有限
明                                     公司之间及与其他流通股股东不存在关联关系,也不属于《上
                                       市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
                                       人;未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动
                                       信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通
                                       股东之间是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数         无
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
      况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)   资产负债表项目
                                                                   单位:元  币种:人民币
        项目            期末余额           年初余额         增减百分比       变动原因
      预付款项          47,195,565.43      31,147,327.50        51.52%  主要系本期预付购货
                                                                        款增加所致
      工程物资          7,436,506.11       839,686.57       785.63%     主要系本期工程项目
                                                                        投入增加所致
      开发支出          25,546,873.70      17,838,398.90        43.21%  主要系本期研发投入
                                                                        增加所致
    其他非流动资产  272,741,772.76         205,598,148.33       32.66%  主要系本期预付工程
                                                                        设备款增加所致
      短期借款      765,407,254.00         575,000,000.00       33.11%  主要系本期短期银行
                                                                        借款增加所致
      应付利息          7,091,114.58       1,838,619.56     285.68%     主要系本期尚未支付
                                                                        的借款利息增加所致
(2)   利润表项目
                                           6 / 18
                                2017 年第一季度报告
                                                              单位:元        币种:人民币
项目              本期金额            上期金额       增减百分比         变动原因
                                                                      主要系本期因会计政
                                                                      策调整,印花税、土
税金及附加        6,910,835.11        3,889,225.89            77.69%  地使用税、房产税、
                                                                      车船使用税从管理费
                                                                      用科目调至本科目核
                                                                      算所致
                                                                      主要系本期存货及应
资产减值损失      3,942,614.93        -8,962,901.70           不适用  收账款减值准备增加
                                                                      所致。
                                                                      主要系本期所持南京
公允价值变动收益  -63,960.00          -671,580.00             90.48%  医药股票市价较上期
                                                                      波动所致。
                                                                      主要系本期子公司利
所得税费用        526,114.04          402,095.68              30.84%  润增加引起的应纳税
                                                                      所得额增加所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内,公司于2017年1月9日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。2017年3月27日,公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。目前公司非公开发行股票事宜正在进行中,能否获得中国证监会核准尚存在不确定性,公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                  公司名称    山东鲁抗医药股份有限公司
                                                  法定代表人  彭欣
                                                     日期     2017 年 4 月 26 日
                                      7 / 18
                                   2017 年第一季度报告
四、附录
4.1 财务报表
                                   合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                      单位:元          币种:人民币  审计类型:未经审计
              项目                    期末余额                       年初余额流动资产:
货币资金                              671,110,672.26                 600,902,893.88
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当                1,891,740.00             1,955,700.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                    78,780,789.85            109,275,049.16
应收账款                              469,493,641.46                 447,994,493.36
预付款项                                    47,195,565.43            31,147,327.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                  46,875,950.64            47,598,391.73
买入返售金融资产
存货                                  638,436,361.08                 557,729,113.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                26,604,968.78            31,254,553.70
流动资产合计                          1,980,389,689.50               1,827,857,523.21
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款                                  27,942,246.96            22,583,147.26
长期股权投资                                46,404,407.10            45,531,576.30
投资性房地产                                48,859,303.17            49,332,037.37
固定资产                              1,501,163,157.12               1,544,899,496.73
在建工程                              287,174,294.09                 255,467,595.02
工程物资                                    7,436,506.11             839,686.57
固定资产清理
生产性生物资产
                                   8  / 18
                              2017 年第一季度报告
油气资产
无形资产                         192,027,848.97       194,434,179.54
开发支出                               25,546,873.70  17,838,398.90
商誉
长期待摊费用                           4,022,881.23   4,893,639.00
递延所得税资产                         8,768,247.65   8,768,247.65
其他非流动资产                   272,741,772.76       205,598,148.33
非流动资产合计                   2,422,087,538.86     2,350,186,152.67
      资产总计                   4,402,477,228.36     4,178,043,675.88流动负债:
短期借款                         765,407,254.00       575,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                         235,275,176.00       202,104,228.00
应付账款                         503,167,030.70       493,238,303.86
预收款项                               48,310,963.52  46,694,647.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                           18,746,887.24  15,893,417.83
应交税费                               12,865,666.90  14,441,985.77
应付利息                               7,091,114.58   1,838,619.56
应付股利
其他应付款                             82,888,265.73  75,242,641.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债           115,270,370.59       134,126,875.67
其他流动负债                           44,715,518.82  44,790,352.33
流动负债合计                     1,833,738,248.08     1,603,371,072.43
非流动负债:
长期借款                         300,733,328.27       303,249,965.32
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款                       166,926,910.14       179,874,722.78
长期应付职工薪酬
                              9  / 18
                                   2017 年第一季度报告
专项应付款
预计负债
递延收益                                    51,087,046.29            46,149,997.30
递延所得税负债
其他非流动负债                              52,755,679.88            63,407,990.17
非流动负债合计                     571,502,964.58                    592,682,675.57
      负债合计                     2,405,241,212.66                  2,196,053,748.00所有者权益
股本                               581,575,475.00                    581,575,475.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                           1,095,879,371.34                  1,095,879,371.34
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                           150,607,278.74                    150,607,278.74
一般风险准备
未分配利润                                  40,395,989.46            27,238,305.78
归属于母公司所有者权益合计         1,868,458,114.54                  1,855,300,430.86
少数股东权益                       128,777,901.16                    126,689,497.02
所有者权益合计                     1,997,236,015.70                  1,981,989,927.88
      负债和所有者权益总计         4,402,477,228.36                  4,178,043,675.88
法定代表人:彭欣            主管会计工作负责人:李利                 会计机构负责人:彭强
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                   单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                    期末余额                 年初余额
流动资产:
货币资金                                    504,858,401.85           401,043,398.45
以公允价值计量且其变动计入当期损            1,891,740.00             1,955,700.00
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                    81,260,520.20            105,317,796.91
应收账款                                    238,980,993.86           230,273,477.85
预付款项                                    12,311,132.17            14,695,220.95
应收利息
应收股利
                                   10 / 18
                                  2017 年第一季度报告
其他应收款                                   811,959,103.95  823,550,723.50
存货                                         407,656,151.46  369,254,268.76
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                 2,373,266.95    6,627,396.48
流动资产合计                             2,061,291,310.44    1,952,717,982.90
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款                                   27,942,246.96   22,583,147.26
长期股权投资                                 308,349,572.87  307,476,742.07
投资性房地产                                 4,687,585.53    4,852,156.08
固定资产                                     788,716,084.87  818,410,025.37
在建工程                                     208,250,782.28  184,593,529.17
工程物资                                     7,436,506.11    839,686.57
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                     103,139,488.18  104,079,224.71
开发支出                                     21,305,000.00   13,810,000.00
商誉
长期待摊费用                                 2,418,168.40    3,139,876.81
递延所得税资产
其他非流动资产                               231,037,305.93  171,729,204.80
非流动资产合计                           1,703,282,741.13    1,631,513,592.84
      资产总计                           3,764,574,051.57    3,584,231,575.74流动负债:
短期借款                                     720,000,000.00  550,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                     135,183,676.00  120,000,000.00
应付账款                                     338,330,389.26  322,822,337.61
预收款项                                     22,310,339.74   26,185,772.48
应付职工薪酬                                 12,998,842.63   9,786,782.84
应交税费                                     3,940,773.79    4,110,414.87
应付利息                                     7,091,114.58    1,838,619.56
应付股利
其他应付款                                   57,835,193.70   56,314,941.22
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                       93,326,370.59   114,830,781.78
其他流动负债                                 44,645,139.39   44,645,139.39
                                  11  /  18
                                    2017 年第一季度报告
流动负债合计                        1,435,661,839.68                  1,250,534,789.75
非流动负债:
长期借款                                     300,733,328.27           303,249,965.32
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款                                      17,349,185.60         22,840,330.42
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                        48,576,885.19         43,576,885.19
递延所得税负债
其他非流动负债                                  65,163,411.48         75,418,142.08
非流动负债合计                               431,822,810.54           445,085,323.01
      负债合计                      1,867,484,650.22                  1,695,620,112.76所有者权益:
股本                                         581,575,475.00           581,575,475.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                            1,092,931,374.90                  1,092,931,374.90
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                     149,762,847.27           149,762,847.27
未分配利润                                      72,819,704.18         64,341,765.81
所有者权益合计                      1,897,089,401.35                  1,888,611,462.98
      负债和所有者权益总计          3,764,574,051.57                  3,584,231,575.74
法定代表人:彭欣            主管会计工作负责人:李利                  会计机构负责人:彭强
                                    合并利润表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                    单位:元             币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                               本期金额         上期金额
一、营业总收入                                  634,047,517.68        647,376,620.51
其中:营业收入                                  634,047,517.68        647,376,620.51
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
                                    12 / 18
                                    2017 年第一季度报告
二、营业总成本                                         620,938,004.44   643,108,264.83
其中:营业成本                                         476,855,813.35   524,843,619.19
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                         6,910,835.11   3,889,225.89
      销售费用                                           69,799,758.16  55,812,319.03
      管理费用                                           53,475,410.85  55,955,468.69
      财务费用                                           9,953,572.04   11,570,533.73
      资产减值损失                                       3,942,614.93   -8,962,901.70
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填               -63,960.00     -671,580.00列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                     877,750.80     676,835.49
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                 872,830.80     676,835.49益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       13,923,304.04  4,273,611.17
    加:营业外收入                                       1,886,547.66   1,868,562.16
      其中:非流动资产处置利得                           155,097.69     194,340.11
    减:营业外支出                                       37,649.84      20,011.41
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   15,772,201.86  6,122,161.92
    减:所得税费用                                       526,114.04     402,095.68
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       15,246,087.82  5,720,066.24
    归属于母公司所有者的净利润                           13,157,683.68  4,194,756.78
    少数股东损益                                         2,088,404.14   1,525,309.46
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类
                                            13  /  18
                                      2017 年第一季度报告
进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                           15,246,087.82  5,720,066.24
    归属于母公司所有者的综合收益总额                       13,157,683.68  4,194,756.78
    归属于少数股东的综合收益总额                           2,088,404.14   1,525,309.46
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    0.023              0.007
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    0.023              0.007
法定代表人:彭欣               主管会计工作负责人:李利                   会计机构负责人:彭强
                                        母公司利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                            单位:元       币种:人民币   审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额           上期金额
一、营业收入                                          397,242,954.99      429,375,238.66
    减:营业成本                                      297,661,148.53      355,353,015.83
      税金及附加                                           4,463,671.95   2,000,838.95
      销售费用                                             49,853,399.53  39,667,653.37
      管理费用                                             30,489,936.19  27,640,979.77
      财务费用                                             7,930,004.07   9,537,092.06
      资产减值损失                                         -13,345.81     -4,346,826.27
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填                 -63,960.00     -671,580.00列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                       877,750.80     676,835.49
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                   872,830.80     676,835.49益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                         7,671,931.33   -472,259.56
    加:营业外收入                                         806,159.12     1,375,988.52
      其中:非流动资产处置利得                             77,085.68      190,263.52
    减:营业外支出                                               152.08   20,000.00
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                     8,477,938.37   883,728.96
    减:所得税费用
                                            14 / 18
                                      2017 年第一季度报告
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                         8,477,938.37  883,728.96
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                           8,477,938.37  883,728.96
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:彭欣               主管会计工作负责人:李利                  会计机构负责人:彭强
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                            单位:元       币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                               本期金额            上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                     765,207,028.78      698,231,672.65
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
                                            15 / 18
                                    2017 年第一季度报告
收到的税费返还                                 8,584,699.75         11,552,435.76
收到其他与经营活动有关的现金                   4,667,824.18         22,283,153.74
      经营活动现金流入小计                     778,459,552.71       732,067,262.15
购买商品、接受劳务支付的现金                   565,936,861.32       522,201,711.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                 103,500,734.14       97,117,024.24
支付的各项税费                                 15,990,435.69        24,849,986.11
支付其他与经营活动有关的现金                   55,284,575.03        52,297,156.44
      经营活动现金流出小计                     740,712,606.18       696,465,877.86
        经营活动产生的现金流量净额             37,746,946.53        35,601,384.29
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                   4,920.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资                       78,012.01
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                               82,932.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资             121,085,732.22       59,691,932.66
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   6,795,000.00         100.00
      投资活动现金流出小计                     127,880,732.22       59,692,032.66
        投资活动产生的现金流量净额             -127,797,800.21      -59,692,032.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金                             190,407,254.00       19,416,300.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计                     190,407,254.00       19,416,300.00
偿还债务支付的现金                             36,234,048.06        47,101,718.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             4,294,871.48         5,055,719.63
                                    16  /  18
                                    2017 年第一季度报告
其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流出小计                     40,528,919.54           52,157,438.40
        筹资活动产生的现金流量净额             149,878,334.46          -32,741,138.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响           -1,111,878.40           -424,117.55
五、现金及现金等价物净增加额                   58,715,602.38           -57,255,904.32
加:期初现金及现金等价物余额                   502,011,393.88          498,981,736.73
六、期末现金及现金等价物余额                   560,726,996.26          441,725,832.41
法定代表人:彭欣              主管会计工作负责人:李利                 会计机构负责人:彭强
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山东鲁抗医药股份有限公司
                                      单位:元           币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   448,204,842.22          438,945,579.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   1,286,805.22            13,146,015.06
      经营活动现金流入小计                     449,491,647.44          452,091,594.70
购买商品、接受劳务支付的现金                   288,523,482.50          315,625,776.20
支付给职工以及为职工支付的现金                 66,300,156.51           66,133,649.66
支付的各项税费                                 5,829,837.09            13,800,854.24
支付其他与经营活动有关的现金                   27,912,925.38           26,681,972.96
      经营活动现金流出小计                     388,566,401.48          422,242,253.06
        经营活动产生的现金流量净额             60,925,245.96           29,849,341.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                   4,920.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                   8,500,000.00            4,000,000.00
      投资活动现金流入小计                     8,504,920.00            4,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资             101,307,240.25          41,186,828.25
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                      17 / 18
                                    2017 年第一季度报告
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   9,795,000.00     18,000,100.00
投资活动现金流出小计                           111,102,240.25   59,186,928.25
        投资活动产生的现金流量净额             -102,597,320.25  -55,186,928.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                             170,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                           170,000,000.00
偿还债务支付的现金                             29,562,194.06    27,397,945.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             3,978,481.36     4,354,659.26
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                           33,540,675.42    31,752,604.30
        筹资活动产生的现金流量净额             136,459,324.58   -31,752,604.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响           -155,922.89      23,290.12
五、现金及现金等价物净增加额                   94,631,327.40    -57,066,900.79
加:期初现金及现金等价物余额                   345,043,398.45   349,159,141.05
六、期末现金及现金等价物余额                   439,674,725.85   292,092,240.26
法定代表人:彭欣              主管会计工作负责人:李利          会计机构负责人:彭强
4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                      18 / 18

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【2017-04-27】鲁抗医药(600789)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
        通商律師事務所
                  Commerce & Finance Law Offices
        中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层  邮编: 100022
        電話: 8610-65693399  傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
                  电子邮件: beijing@tongshang.com  网址: www.tongshang.com
                  北京市通商律师事务所
        关于山东鲁抗医药股份有限公司 2016 年度股东大会的
                              法律意见书
致:山东鲁抗医药股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司于 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜,出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文件一并报送和公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:
                              1
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2017 年 3 月 21 日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于召开公司 2016 年度股东大会的议案,于 2017 年 3 月23 日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告,会议通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2017 年 4 月 26 日 14 时,本次股东大会的现场会议在公司驻地经营大楼 1201会议室如期召开。会议由董事长郭琴女士主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即  9:15-9:25 , 9:30-11:30 ,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定;董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知,截止 2016 年 4 月 19 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证,参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名,所持有表决权的股份为 168,250,406 股,占公司股份总数的比例为 28.93%。
本所认为,该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东 4 名,所代表的股份为 30,100 股,占公司股份总数的 0.01%。以上进行网络投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为,该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
                                2
本次股东大会审议了下列议案:
(一)《2016 年度董事会工作报告》;
(二)《2016 年度监事会工作报告》;
(三)《2016 年度独立董事述职报告》;
(四)《2016 年度财务决算报告》;
(五)《2017 年财务预算报告》;
(六)《2016 年度利润分配方案》;
(七)《2016 年年度报告》及《摘要》;
(八)《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》;(九)《关于 2017 年度日常性关联交易的议案》。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师验证,本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致,未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形,也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决,其中第(九)项议案关联股东回避表决;所有议案由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票;网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权,并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果,本次股东大会的每项议案均获有效通过。本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效,表决结果合法有效。
                                   3
(此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
   北京市通商律师事务所(盖章)
   经办律师:
                                           潘兴高
   经办律师:
                                           魏  晓
   事务所负责人:
                                           程  丽
                                           二○一七年四月二十六日
4
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【2017-04-27】鲁抗医药(600789)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
      证券代码:600789    证券简称:鲁抗医药         公告编号:2017-012
                      山东鲁抗医药股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 4 月 26 日
(二)  股东大会召开的地点:山东省济宁市太白西路  173  号鲁抗经营大楼       12
      楼 1201 会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                         11
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        168,280,506
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                    28.94
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次股东大会由公司董事会召集,董事长郭琴女士主持,会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次会议决议合法有效。
(五)       公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12 人,出席 8 人,公司董事劳力,独立董事周建平、段继东、王玉强因工作原因未能出席本次会议;
2、公司在任监事 5 人,出席 4 人,监事赵敬国因工作原因未能出席本次会议;3、董事会秘书田立新出席了本次会议;公司其他高管列席了本次会议。
二、       议案审议情况
(一)       非累积投票议案
1、 议案名称:《2016 年度董事会工作报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型                   同意                   反对               弃权
            票数                 比例(%)  票数    比例(%)  票数     比例(%)
      A股   168,270,406          99.99      10,100      0.01         0     0.002、 议案名称:《2016 年度监事会工作报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型                   同意                   反对               弃权
            票数                 比例(%)  票数    比例(%)  票数     比例(%)
      A股   168,270,406          99.99      10,100      0.01         0     0.003、 议案名称:《2016 年度独立董事述职报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                         反对               弃权
            票数         比例(%)       票数    比例(%)  票数     比例(%)
A股         168,270,406  99.99           10,100      0.01         0     0.00
4、 议案名称:《2016 年度财务决算报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                         反对               弃权
            票数         比例(%)       票数    比例(%)  票数     比例(%)
A股         168,267,606  99.99           12,900      0.01         0     0.00
5、 议案名称:《2017 年度财务预算报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                         反对               弃权
            票数         比例(%)       票数    比例(%)  票数     比例(%)
A股         168,267,606  99.99           12,900      0.01         0     0.00
6、 议案名称:《2016 年度利润分配方案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                         反对               弃权
            票数         比例(%)  票数     比例(%)   票数     比例(%)
A股         168,267,606  99.99      12,900         0.01        0     0.00
7、 议案名称:《2016 年年度报告》及《摘要》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                       反对              弃权
            票数         比例(%)  票数     比例(%)   票数     比例(%)
A股         168,270,406  99.99      10,100         0.01        0     0.00
8、 议案名称:《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                       反对              弃权
            票数         比例(%)  票数     比例(%)   票数     比例(%)
A股         168,267,606  99.99      12,900         0.01        0     0.00
9、 议案名称:《关于 2017 年度日常性关联交易的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型          同意                       反对              弃权
            票数         比例(%)  票数     比例(%)   票数     比例(%)
A股         25,257,006   99.90      26,100         0.10        0     0.00
(二)  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议    议案名称                同意         反对                 弃权
案                      票数        比例   票数    比例   票数     比例
序                                  (%)          (%)           (%)
号
6     《2016 年度利  25,255,807     99.95  12,900  0.05         0     0.00
      润分配方案》
(三)  关于议案表决的有关情况说明1、本次会议无特别决议事项。
2、 本次会议议案 9,关联股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会(国有
    股份由华鲁控股集团有限公司受托管理)持有 142,997,400 股,占公司总股本
    的 24.59%,回避了表决。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市通商律师事务所
律师:潘兴高、魏晓2、 律师鉴证结论意见:
      本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效,表决结果合法有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
                                           山东鲁抗医药股份有限公司
                                                          2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-20】鲁抗医药(600789)北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票之补充法律意见书(二)(详情请见公告全文)
北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书(二)
二〇一七年四月
                  通商律師事務所
                  Commerce & Finance Law Offices
        中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层  邮编: 100022
                  電話: 8610-65693399  傳真: 8610-65693838, 65693836
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致:山东鲁抗医药股份有限公司
根据鲁抗医药与本所签订的《专项法律服务委托合同》,本所接受发行人的委托,同意担任发行人本次以非公开发行方式向包括华鲁投资在内不超过十名的特定对象发行 A 股股票事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《12 号规则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,并于 2017 年 1 月 19 日出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2017 年 4 月 7 日出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),现根据中国证监会 170152 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)提出的相关问题,出具本《补充法律意见书》。
除特别说明外,本《补充法律意见书》中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为本次发行申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本《补充法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:
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                          正文
一、问题反馈 4:华鲁集团受托管理山东省国资委持有的本公司 24.59%股权,
其全资子公司华鲁投资参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查,控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。
经本所律师核查,发行人本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日,即 2016 年 11 月 30 日。自 2016 年 5 月 1 日至今,控股股东山东省国资委未减持发行人股份,其持有发行人股份比例均为 24.59%。
根据山东省国资委“鲁国资企改函 2006 年 35 号”文件,华鲁集团受托全权管理山东省国资委持有的发行人 24.59%股权。2017 年 4 月 5 日,华鲁集团出具承诺函,承诺如下:
“自本承诺函出具之日起至鲁抗医药非公开发行股票完成后(以本次非公开发行股票上市之日起计算)六个月内,本公司不减持受托管理的鲁抗医药股票,亦不作出任何有关减持鲁抗医药股票的计划和安排。”
综上所述,本所认为,从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,控股股东对其所持有的发行人股票,不存在减持情况或减持计划。因此,不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
二、问题反馈 5:申请人及其子公司报告期内曾多次被环保部门处罚,2013 年
曾因环境违法问题被环保部列入挂牌督办名单,2014 年 12 月曾因污水排放事件被央视等媒体报道。请申请人说明,(1)申请人多次出现环保违法的情况及原因,是否采取了有力的改进措施;(2)本次募投项目涉及的环保审批(备案)情况,是否符合建设项目环评分级审批相关规定;(3)本次募投项目的环保投入安排,是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配;(4)是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
(一)环保违法的情况、原因及改进措施
1、2013 年子公司被环保部挂牌督办情况说明
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(1)具体情况:因发行人子公司鲁抗生物制造兽药生产线未向环保部门提出试生产申请擅自投入试生产,被环保部华东督察中心挂牌督办。2013 年 12 月 26
日,邹城市环保局依据现场检查情况向鲁抗生物制造出具邹环法字[2013]第    9      号
《行政处罚决定书》,责令鲁抗生物制造停止生产,并处罚款人民币三万元。
(2)产生原因:鲁抗生物制造兽药生产线项目是发行人在邹城工业园区第一个建设项目。在竣工后进入试生产阶段,因试生产未达到环保验收要求的生产负荷,无法提出环保验收申请。发行人为此曾两次申请试生产延期,2013 年 8 月份,发行人开始进行生产线调试工作,未再就此事项向邹城市环保局提出申请。
(3)整改措施:在环保部华东督察中心发现该问题并挂牌督办后,发行人立即停止了试生产并由组织相关部室督促鲁抗生物制造进行了整改。改进措施包括:①在停止试生产后清理了现场,并向邹城市环保局提交了试生产申请;②与青岛新天地固体废物有限公司(危废处置资质)签订了危废处置协议,将现存的危废统一委托处理;③在完成环保设施预处理单元建设后向环保部门进行了备案,同时在当地政府的协调下,对卫生防护距离内居民搬离,完成了项目验收。
整改完成后,环保部华东督察中心于 2014 年 7 月 23 日对整改情况进行了检查验收。2014 年 9 月 2 日,环保部下发了《关于解除镇江高海生物药业有限公司等 3家企业环境违法案件挂牌督办的通知》(环办函[2014]1101 号),确认山东鲁抗生物制造有限公司的整改已达到整改要求,予以解除挂牌督办。
2、2014 年媒体报道环保情况说明
(1)具体情况:2014 年 12 月,央视等媒体报道发行人污水排放问题,发行人根据媒体报告进行了自查,国家环保部、山东省环保厅、济宁市环保局等相关部门组成联合调查组对发行人进行了现场调查。
根据联合调查情况,济宁市环保局于 2015 年 1 月 31 日发布通报意见和整改工作要求,检查发现问题包括:①公司预处理废水中含抗生素残留问题;②参股公司鲁抗中和环保接受处理废水业务时,其委托处理行为未向属地环保局备案;③菌渣烘干生产线异味扰民;④排污口信息未依法公开,管理不到位。2015 年 4 月30 日,济宁市任城区环境保护局依据上述情况,向发行人出具《行政处罚决定书》
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(济任环罚字[2015]第 08 号),针对异味扰民问题,对发行人处以人民币 5 万元罚款。
      (2)产生原因:发行人生产过程中产生的废水废渣均交由具备《环境污染治理设施运营资质》的鲁抗中和环保进行处理,发酵生产过程中产生的菌渣使用蒸汽干化进行减量化处置时会产生一定异味,发行人生产厂区在离居民区较近,异味容忍度较低。发行人废水处理业务交由第三方即鲁抗中和环保处理,鲁抗中和环保偶尔还会为其他客户提供服务,鲁抗中和环保自身存在的环保问题或为其他客户服务过程中发生的环保合规问题,可能会对发行人造成牵连和影响。
      (3)改进措施:
      针对上述问题,发行人对分管环保的负责人进行了处理,并采取了以下改进措施:①在目前国家排放标准中没有规定抗生素残留量指标的前提下,发行人通过工艺技术改进和设备改造,加强对废水中抗生素残留的检测研究,严格控制抗生素残留量;②对产生异味较重的菌渣干化生产线实施关停和拆除;③鲁抗中和环保委托同济大学开展废水处理车技接纳外来废水的专业技术评估研究,同时完善了管理程序和环保管理制度;④2015 年 2 月 10 日前完成南北厂区废水排放口信息公开规范化改造工作,向社会公开污染物排放标准及在线数据信息。
      2015 年 2 月,发行人完成了南北厂区的废水总排放口对外信息公开改造,任城区环保局组织到发行人对废水排放口信息公开规范化改造工作进行了现场验收。
2015 年 4 月,发行人关停厂区的菌渣干化线,任城区环保局组织到发行人对菌渣干化线拆除情况进行了现场验收。至此,整改工作全面完成,得到了环保部门的认可。
      3、其他环保处罚情况说明
      此外,发行人还因锅炉烟尘排放浓度超标等问题,收到了市、区环保部门的相应处罚和整改通知。对此,发行人已于 2016 年 3 月份及时启动了厂区外用蒸汽改造,自 8 月份起全面停止了南厂区锅炉的运行。
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随着济宁市城市化进程的推进,发行人现有厂区已被居民楼包围,居民对发行人烟尘排放、发酵异味等问题更为敏感、容忍度更低,发行人面临较大的环保合规压力;另外,发行人现有厂区已有近 50 年的历史,厂区设计、生产设备规模虽经升级改造,但与发行人所处发展阶段已不匹配,发行人目前正在加快实施“退城进园”工程,正是为了全面解决面临的环保压力。
鉴于上述环保问题未对周围环境产生重大影响,且发行人及子公司鲁抗生物制造高度重视并认真贯彻落实环保部门提出的整改要求,对存在的问题进行了全面认真的整改和积极补救措施,并及时采取产品结构调整等措施,未造成重大环境污染事故。济宁市环保局和邹城市环保局出具证明,认定发行人和子公司鲁抗生物制造上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
(二)本次募投项目涉及的环保审批(备案)情况,是否符合建设项目环评分级审批相关规定
根据环境保护部《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015 年本)》(公告 2015 年第 17 号)、《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015 年本)的通知》(鲁环发[2015]第 80号)、《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录(山东省 2014 年本)的通知》(鲁政发[2014]24 号)等相关规定,发行人募投项目环境影响评价由市级环境保护行政主管部门负责审批。
《济宁市人民政府关于调整我市建设新项目环境影响评价文件审批权限的通知》(济政字[2015]105 号)第二条规定,市级权限内的建设项目(特殊规定项目除外)环境影响评价文件全部下放到县(市、区)环境保护行政主管部门审批;根据《邹城市人民政府关于做好强镇扩权下放行政权力工作的意见(试行)》(邹政发[2016]10 号)规定,为进一步简政放权,加快政府职能转变,深化行政审批制度改革,按照国家级新型城镇化试点和省级经济发达镇行政管理体制改革试点有关要求,邹城市人民政府决定将政府部门部分行政权力下放至镇(园区)行使,邹城市工业园区建设项目环评审批属于上述文件规定的下放范围。
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   综上所述,本所认为,本次募投项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目、特色发酵原料药建设项目取得山东省济宁市邹城工业园区管理委员会对环境影响报告书的批复,符合建设项目环评分级审批相关规定。
   (三)本次募投项目的环保投入安排,是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配
   本次募投项目实施地点均为邹城生物医药循环经济产业园工业园区,自开园建设以来,发行人始终坚持环保先行的原则。发行人生物医药循环经济产业园在邹城工业园区的环保投入如下:
   1、已实施完成的环保投入
   发行人生物医药循环经济产业园已实施完成的环保投入如下:
序号    治理项目  名称                 治理工艺                   投资金额
                                                                  (万元)
                                    “微电解 混凝沉降”预处理
                  污水生化处理系统   A/O 生化处理工艺处理公司生   3,400
1       污水                        活污水和生产废水
                  在线监测及公开显
                  示屏                            -                         50
                                    液渣经雾化、干燥、旋风分离等
                  菌渣及污泥减量化  工序,菌渣或污泥经干燥、翻转
2       危废      处置项目          搅拌、输送等工序进行处理,处  960
                                    理后的菌渣和污泥属于危险废
                                    物,交由有资质单位处理。
        高浓污水  固渣和高浓污水综  运用先进的 STR 厌氧技术处理
3       和危废    合处理项目        抗生素菌渣和高浓污水,产生沼  6,222
                                    气用于发电。
                        金额合计                                  10,632
   2、抗生素菌渣等固废资源化利用项目:总投资额预计 8,281.49 万元
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      发行人参股子公司鲁抗中和环保拟在邹城生物医药循环经济产业园区内投资8,281.49 万元建设抗生素菌渣等固废资源化利用项目,主要建设内容包括危险废物进料系统、等离子气化熔融装置,余热利用、烟气处理系统以及配套的公用系统设施。项目主要处理济宁辖区内鲁抗医药及其参控股公司在生产及服务过程中产生的菌渣、废活性炭、废药品、废釜残、废树脂、废催化剂、实验室废液、废油漆颜料、废切削液、废乳化液等危险废物。该项目已于 2015 年 7 月获得邹城市发展和改革局项目登记备案,2017 年 2 月获得济宁市环境保护局环评批复。其中项目一期投资金额为 3,700 万,预计 2017 年上半年投入使用,能够满足发行人危废处理需要。
      3、污水处理项目:总投资额预计 9,950 万元
      2017 年 3 月 23 日,发行人第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年度固定资产投资计划的议案》,预计 2017 年度固定资产投资额共计 25,193 万元,其中邹城园区污水处理项目总投资金额为 9,950 万元。项目主要建设内容为:拟建设的邹城园区污水处理项目位于邹城工业园内,包含解毒预处理、MVR 脱盐预处理、二期生物处理系统三个子项及配套外围总体工程,可处理污水量:10500m3/d。
废水生物处理规划用地南北长 140 米,东西长 190 米,占地面积 26,600m2;废水预处理规划用地南北长 70.6 米,东西长 106 米,占地面积 7,483.6m2;项目总用地约34,000m2,合 51 亩。项目建设期为约 22 个月。该项目可全面解决邹城园区目前面临的污水处理能力不足等问题,保障公司的可持续发展和保障区域环境安全。
      4、发行人将根据未来生产经营需要,确保其他所需环保项目的资金投入及进度。
      综上所述,发行人生物医药循环经济产业园在募投实施地点邹城工业园区的环保投入处于较高水平,环保投入足以处理发行人募投项目所产生的废水、废气及固体废物等污染物,与发行人募投项目生产经营产生的环境污染相匹配。
      (四)是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见
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截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人生产中能够基本遵守环保法规的要求,制定了严格的环保生产制度,对环保设施的购建投入金额较大,对污水、废气和危废均按照规定进行了处置。因发行人历史较长,厂区设计、生产设备规模虽经升级改造,但厂区布局和自动化水平与发行人目前所处发展阶段已不匹配,且发行人现有厂区已被居民楼包围,居民对发行人异味、废渣等污染物更为敏感、容忍度更低。因发行人工作疏忽,发行人在报告期内仍存在环保合规问题,且受到了相关环保主管机构的行政处罚。
针对环保机构处罚,发行人高度重视,严格落实环保部门的整改要求,对存在的问题进行了全方位整改,并及时采取产品结构调整等措施。鉴于发行人及子公司发生的环保问题未对周围环境产生重大影响,且采取了全面整改措施和积极补救措施,济宁市环保局和邹城市环保局出具证明,认定发行人和子公司上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
本所认为,截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人受到的环保行政处罚,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
本《补充法律意见书》正本一式八份。
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【2017-04-20】鲁抗医药(600789)关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789  证券简称:鲁抗医药                            公告编号:2017-011
                 山东鲁抗医药股份有限公司关于
        非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170152 号)(以下简称“反馈意见”)。中国证监会依法对公司提交的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查,要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
按照《反馈意见》的要求,公司会同中介机构对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性,公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                 山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                    二 0 一七年四月二十日

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【2017-04-20】鲁抗医药(600789)与海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(详情请见公告全文)
            山东鲁抗医药股份有限公司
                          与
            海通证券股份有限公司
            关于山东鲁抗医药股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170152 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”“鲁抗医药”) 会同海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)、北京市通商律师事务所(以下简称“发行人律师”)对有关问题进行了逐条核查和说明,同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将反馈意见所涉各项问题回复如下:
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一、重点问题及其回复
      问题 1、报告期内公司整体盈利能力不高,利润波动较大。请申请人结合行业政策以及政策对公司具体产品的影响、同行业上市公司盈利能力的对比情况、公司经营模式的变化情况,详细分析披露公司业绩波动及盈利能力不高的具体原因。
      请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
      【回复】:
      (一)公司业绩波动及盈利能力不高的具体原因
      报告期内,公司经营业绩如下表:
                                                              单位:万元
            会计年度                  2016 年度   2015 年度   2014 年度
            营业收入                  250,559.19  241,028.77  231,210.31
            净利润                    2,910.20    789.72      -12,521.45
      报告期内,公司业绩波动及盈利不高的主要原因如下:
      1、医药行业政策变化及对公司具体产品的影响
      医药行业“临床限抗”、“医保控费”等国家政策调控对医药行业尤其是抗生素药品产生较大不利影响,对抗菌药物临床应用实行的分级管理,使得抗菌药物的使用量大幅下滑;同时,控制医保费用过快增长的监管政策不断深化,药品集中分类采购招标政策进一步规范,促使医药产业分化加剧,市场竞争更加激烈。
      对公司抗生素类产品销售产生较大影响的行业政策如下:
文件名称              颁发单位及时间              主要内容
                                      医疗机构应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种
《抗菌药物临床应用    原卫生部        数量。同一通用名称抗菌药物品种,注射剂型和口服剂型
管理办法》            2012 年 5 月    各不得超过 2 种。具有相似或者相同药理学特征的抗菌药
                                      物不得重复列入供应目录。医疗机构应当按照国家药品监
                                      督管理部门批准并公布的药品通用名称购进抗菌药物;医
                                      2
                                         疗机构应当严格控制临时采购抗菌药物品种和数量。
《村卫生室管理办法    国家卫计委等 5     开展抗菌药物静脉给药业务的,应当符合抗菌药物临床应
(试行)》            部门,2014 年 6    用相关规定
                      月
                      国家卫计委、国     加强合理用药,运用处方负面清单管理、处方点评等形式
《关于印发进一步改    家中医药管理       控制抗菌药物不合理应用。至 2017 年底前综合医院住院
善医疗服务行动计划    局 , 2015  年     患者抗菌药物使用率不超过 60%,抗菌药物使用强度控制
的通知》                              1  在每百人天 40DDDs 以下,其他类别医院达到抗菌药物临
                      月                 床应用专项整治指标
《关于城市公立医院    国务院办公厅       加强合理用药和处方监管,采取处方负面清单管理、处方
综合改革试点的指导    2015 年 5 月       点评等形式控制抗菌药物不合理使用,强化激素类药物、
意见》                                   抗肿瘤药物、辅助用药的临床使用干预
                                         严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求,加强抗菌
《关于进一步加强抗        国家卫计委     药物临床应用的综合管理,各医疗机构要制订完善抗菌药
菌药物临床应用管理    2015 年 8 月       物品种数量、抗菌药物使用强度、I 类切口手术预防用抗
工作的通知》                             菌药物比例、微生物送检率等管控指标,并严格落实,加
                                         大检查指导和公示力度。
                                         对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和
                                         非专利药品,发挥省级集中批量采购优势,由省级药品采
《关于完善公立医院        国务院         购机构采取双信封制公开招标采购,医院作为采购主体,
药品集中采购工作的    2015 年 2 月       按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市,允许以
指导意见》                               市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。试点城市
                                         成交价格不得高于省级中标价格。进一步完善双信封评价
                                         办法。
《关于落实完善公立                       要坚持药品集中采购方向,实行一个平台、上下联动、公
医院药品集中采购工        国家卫计委     开透明、分类采购。药品招标采购必须面向生产企业,由
作指导意见的通知》    2015 年 6 月       药品生产企业直接投标,同时提交经济技术标书和商务标
                                         书。
                                         国家发改委等部门取消了绝大部分药品政府定价,药品实
《推进药品价格改革    国家发改委等 6     际交易价格主要由市场竞争形成。取消绝大部分药品政府
的意见》              部委、2015 年 5    定价,药品采购机制也将同步完善。国家发改委放开药价
                          月             管制的最终目的是让药品走向市场,用市场的手段来调节
                                         药品的价格。
《深化医药卫生体制    国务院办公厅       综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,鼓励
改革 2016 年重点工作  2016 年 4 月       医院与药品生产企业直接结算药品货款,药品生产企业与
任务》                                   配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。
                                               3
关于印发推进医疗服  国家发改委等 3   医疗服务价格实行分类管理,公立医疗机构提供的基本医
务价格改革意见的通  部委、2016 年 7  疗服务实行政府指导价;非公立医疗机构提供的医疗服
知                  月               务,落实市场调节价政策。
    上述政策的出台,直接影响了抗生素类药品的临床使用量,并加剧了同类产
    品价格竞争,对公司产品销售造成较大不利影响。
    2、公司产品单位生产成本较高
    公司是一家建厂 50 年的老企业,现厂区建设年代较为久远,车间分散,动
    力供应管线长、冷系统设备、管线、保温等老化造成的动力成本高、供需不匹配
    等动力运行不经济的问题,厂区内的老品种、老车间已经停止生产,造成厂区布
    局不甚合理但无法重新调整规划,难以实现规模效益,单位生产成本一直维持在
    较高水平,使得半合成抗生素原料药等产品毛利率较低。同时,公司厂区被居民
    区包围,公司面临环保成本压力愈来愈大,另外随着动力设备的老化,急需更新、
    淘汰落后的高能耗设备,降低生产成本。
    3、报告期公司净利润波动具体原因分析
    报告期内,公司净利润处于逐年增长趋势,主要原因如下:
    (1)销售收入和毛利率逐步增长
    报告期内,公司主要产品毛利率变化情况如下:
                                                                             单位:万元
    项目                2016 年度             2015 年度          2014 年度
                    销售收入    毛利率     销售收入    毛利率    销售收入    毛利率
    抗生素原料药    25,329.90   29.24%     23,656.14   21.38%    19,804.93   27.96%
    半合成抗生素    22,435.34      -2.14%  28,445.01     3.14%   18,969.18   -0.55%
    原料药
    制剂药品        121,217.01  29.78%     119,373.23  26.02%    122,970.14  24.21%
    兽用抗生素      68,791.88   21.61%     60,579.11   16.08%    61,971.47   9.53%
    其他            9,160.52       9.17%   5,660.35      11.45%  4,967.89    3.46%
    合计            246,934.65  23.78%     237,713.85  19.94%    228,683.62  18.05%
    注:上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成,下同。
                                           4
如上表所示,报告期内公司销售收入和综合毛利率处于逐步增长趋势。医药行业的限抗政策对公司抗生素类产品的销售产生一定不利影响,但整体来说,随着限抗政策的不利影响逐步消化,抗生素作为临床基础药品,具有稳定的需求,2016 年以来抗生素医药产品已经逐步呈现恢复趋势,制剂药品的收入有所回升,2016 年收入较 2015 年上升 1.54%,毛利亦呈增长趋势。半合成抗生素原料药受限抗政策影响较大,同时由于现有厂区动力不匹配使得单位生产成本较高,导致其毛利和毛利率水平较低。2016 年,公司适时调整产品销售结构,加大抗生素原料药等高毛利率产品的销售力度,减少半合成抗生素原料药等低毛利率产品销售,公司抗生素原料药收入较上年同期有所增加,半合抗原料药收入较上年同期有所降低。
相对来说,公司主要兽用抗生素品种受限抗政策的影响有限,兽用抗生素原料出口和内销稳定提高,兽药制剂收入持续增长。
(2)期间费用控制较好报告期内,公司期间费用及占销售收入比例变化情况如下:
                                                                   单位:万元
              2016 年度               2015 年度         2014 年度
项目          金额       占销售收  金额       占销售收  金额       占销售收
                         入之比               入之比               入之比
销售费用      23,481.72  9.37%     20,301.94     8.42%  22,141.35  9.58%
管理费用      24,136.64  9.63%     19,492.55     8.09%  19,921.49  8.62%
财务费用      2,707.01   1.08%     4,409.57      1.83%  7,464.39   3.23%
合计          50,325.37  20.09%    44,204.06  18.34%    49,527.23  21.42%
随着市场形势和经营业绩的下滑,公司在报告期内严控费用,努力降低非经营性的费用支出。2015 年在销售收入小幅增长的情况下,公司期间费用出现较大下降;2016 年公司技术开发费用较 2015 年增长近 6,000 万元,期间费用较2015 年出现一定上升,但整体费用率仍低于 2014 年。
4、公司 2016 年经营业绩情况分析
虽然抗生素行业整体面临一定压力,但细分行业依旧存在发展机会。面对行业压力,公司不断降低成本,提高产品质量,提升产品竞争力,在原有生产工艺
                                   5
的基础上,加大技术改造,提升产品技术水平;积极调整产品布局,在特色发酵原料药等细分领域精耕细作,加大非抗生素类产品销售占比,同时加大海外市场开拓。随着限抗政策的不利影响逐步消化,抗生素作为临床基础药品,具有稳定的需求,2016 年以来抗生素医药产品已经逐步呈现恢复趋势,公司业绩有所回
升,  2016    年公司归属于母公司股东净利润       2,910.20     万元,较上年同期增长
268.51%。2016 年,医药制造业整体有所回暖,2016 年同比增长 10.8%,较2015 年增幅回升,据工信部数据,2016 年医药制造业增长快于全国工业平均值,在全国 41 个工业大类中排名第三。2016 年 1-12 月医药制造业累计增加值同比增长 10.8%,比上年同期加快 0.9 个百分点;主营业务收入 29,635.9 亿元,同比增长 9.9%,比全国平均值高 5 个百分点。医药行业在经历招标降价、医保控费等因素影响增速放缓之后呈现复苏态势,价格较低的基药招标价格也会趋向理性。
      (二)同行业上市公司盈利能力的对比情况
      报告期内,发行人营业收入、净利润与同行业上市公司对比情况如下:
                                                                              单位:万元
项目          2016 年                           2015  年            2014 年
              营业收入      净利润     营业收入       净利润        营业收入      净利润
华北制药      808,246.28    5,441.51   790,250.23         6,284.83  940,097.27    4,161.82
哈药股份      1,412,688.60  78,810.31  1,585,620.78   58,013.27     1,650,891.25  24,710.57
东北制药      481,440.17    2,378.81   383,443.20     -38,435.78    433,332.16    8,707.50
平均值        900,791.68    28,876.88  919,771.40         8,620.77  1,008,106.89  12,526.63
发行人        250,559.19    2,910.20   241,028.77         789.72    231,210.31    -12,521.45
数据来源:可比上市公司年度财务报告。
      报告期内,发行人毛利率与同行业上市公司对比情况如下:
      项目                  2016 年              2015 年            2014 年
华北制药                             19.36%               18.19%                  16.21%
哈药股份                             26.44%               24.93%                  27.52%
东北制药                             31.56%               26.53%                  31.53%
      平均值                         25.79%               23.22%                  25.09%
      发行人                         23.49%               19.69%                  17.87%
                                             6
数据来源:可比上市公司年度财务报告。
由于各可比上市公司在整体规模、产品结构、下游客户、经营模式等方面存在一定差别,因此,各可比上市公司在销售收入、净利润、毛利率方面均呈现较大差异。但从整体上看,受限抗政策等相关政策影响,公司净利润及毛利率变化趋势与可比上市公司大体一致。
(三)保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了公司总经理、财务负责人、分管销售副总经理等相关人员,了解医药行业政策变化情况以及政策变化对公司产品销售的影响;查阅了公司收入分类统计明细表、访谈公司财务人员,了解主要产品收入、毛利变化情况;查阅了同行业上市公司最近三年年度报告,了解同行业上市公司收入、净利润变动情况。
经核查,保荐机构和会计师认为,报告期内公司经营业绩处于较低水平,主要是由于医药行业政策调整影响,以及公司现厂区布局不合理、单位生产成本较高等因素所致。随着限抗政策等不利影响的逐步消化,公司在报告期内经营业绩呈逐步上升趋势。报告期内,公司经营业绩变化情况与同行业可比上市公司大体一致。
问题 2、请申请人对比本次募投项目的产品与现有产品情况,说明募投项目产能消化的具体措施及相关风险;同时对比现有产品的收益率情况,并结合现行行业政策,披露说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理性。
请保荐机构及发行人会计师发表核查意见。
【回复】:
(一)说明募投项目产能消化的具体措施及相关风险
1、本次募投项目产品和现有产品情况
发行人本次发行募集资金总额不超过 105,755.00 万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:
                                      7
                                                                            单位:万元
序号                        项目                       投资总额         拟以募集资金投入
      生物医药循环经济产业园人用合成原料药
1     技术升级项目                                     48,311.11            44,416.00
2     高端生物兽药建设项目                             25,678.48            23,483.00
3     特色发酵原料药建设项目                           41,336.57            37,856.00
                        合计                           115,326.16           105,755.00
      本次发行募投项目主要产品情况如下:
序号                    项目                                     主要产品
      生物医药循环经济产业园人用合成           头孢曲松钠、头孢唑啉钠、氨苄西林钠、美
1     原料药技术升级项目                       洛西林酸、头孢唑啉酸等半合成抗生素原料
                                               药产品
2     高端生物兽药建设项目                     AIV 系列产品
3     特色发酵原料药建设项目                   大观霉素系列产品
      本次募投项目的主要产品均为公司目前成熟的主营产品,不涉及新产品。
      报告期内,本次募投项目相关产品收入情况如下:
                                                                            单位:万元
      产品名称                    2016 年              2015 年              2014 年
半合成抗生素原料药主要品种        15,013.69                  9,678.48       10,992.46
AIV 系列产品                      17,922.53                  21,642.40      16,160.80
大观霉素系列产品                  16,695.04                  15,507.05      16,691.57
      由上表可见,本次募投项目涉及的产品在报告期内均实现一定规模的销售。
      2、募投项目产能消化情况
      发行人募投项目涉及的产品 2016 年的销量与本次非公开发行募投项目产能的对比情况如下:
      项目                            产品                   募投项目产能   2016 年销量
生物医药循环经济产业园  头孢曲松钠、头孢唑啉钠、氨苄                        主要品种
人用合成原料药技术升级  西林钠、美洛西林酸、头孢唑啉             982.90 吨  426.06 吨
项目                    酸等半合成抗生素原料药产品
高端生物兽药建设项目    AIV 系列产品                               660 吨   455.24 吨
特色发酵原料药建设项目  大观霉素系列产品                         24 万十亿  16.54 万十亿
                                            8
发行人本次募投项目为退城进园项目,通过本项目的实施,公司将实现半合成抗生素原料药、AIV 以及大观霉素系列产品的产能转移和技术升级,将募投项目涉及的产品生产从现有厂区转移至邹城工业园,解决公司面临的环保成本、安全管理成本不断提高及生产经济运行等问题。
(1)生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目产能消化情况针对生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目,募投项目产能较现有产能有所增加,公司通过以下措施保证募投项目产能的消化:
消化产能主要有两个方面:一是保证公司制剂产品的原料供应。公司增加产能的产品都有制剂产品文号,而且制剂市场占有率较高。但是目前制剂生产所需的原料很大一部分都是外购其他厂家的原料;随着国内生产格局的调整,原料药的采购也发生了很大的变化,影响到制剂产品的生产和市场份额;因此本着“公司领先、产品安全”的原则,要实现公司原料药的恢复性增长。二是加快拓展国际和国内市场,重点突出销售增量。新建项目将实现技术集成,产品的技术水平、质量水平、成本水平都会较老厂区有较大幅度的提高,产品竞争力会有较大提高。
①通过搬迁,调整、集中、优化产能布局。一是巩固和扩大公司现有氨苄西林钠、头孢唑林钠、头孢匹胺钠、头孢曲松钠等优势原料药的市场份额,进一步确立竞争优势;同时,为支持下游制剂提供自产原料,将消化很大比例的原料产能。二是恢复头孢噻肟钠、头孢替唑钠、头孢拉定口服粉、头孢拉定预混粉、头孢硫脒等原料药自产,实现制剂生产所需原料药的自产供应,保证制剂产品的生产供应安全。
②通过抢抓国内抗生素行业变局(行业布局调整、因环保因素的产能退出,竞争企业的调整转型等)过程的机遇,拓展国内国际原料药市场,加快头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢曲松钠等大头孢原料药出口销量的快速增长。
③通过搬迁优化调整。一是新园区统一规划和布局,优化动力系统和产能布局,淘汰落后产能,增强产品的综合竞争力。二是积极采用新设计、新设备、新技术、新工艺等提高技经指标,降低成本,提高产品质量,提高原料药产品竞争力,实现产销相互促进,协同增长。三是调整优化管理模式,推进 FTE 工作制,
              9
大幅提升公司管理效率和劳动生产率。四是推进产品结构调整。巩固优势产品的同时布局和培育小头孢项目和特色原料药项目,储备新产品项目,增强持续增长的潜力和后劲。
④通过搬迁公司原料园区生产运行的经济性将得到大幅提高,产品、产能、成本、质量等综合竞争力大幅提高,公司可争取更大的市场份额,提升公司市场影响力和盈利能力。
(2)高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目产能消化情况针对高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目,通过募投项目的实
施可以解决公司现有厂区规划限制导致的产能受限问题。报告期内,公司         AIV
系列产品的销量较好,受限于产能使得销售规模有限。公司 AIV 产品主要销往欧洲、美国、加拿大、南美及日本市场。AIV 作为泰乐菌素的升级换代产品,在2013 年欧洲出台禁止泰乐菌素以非治疗目的进行使用的文件后,其在欧洲市场的使用量以 20%的年均增长率逐年上升,预计在未来五年还会保持 10%-20%的销售增幅。另外,随着国内养殖业逐步集中,公司与国内大型养殖集团进一步巩固合作关系,且新项目达产后可大幅提高公司单罐发酵规模,降低生产成本,公司 AIV 产品市场前景较好。大观霉素属于兽药原料药,相对来说,兽药受限抗政策影响有限。公司大观霉素生产技术水平与国内同行业相比处于领先地位,且大观霉素系列产品分别通过美国 FDA 认证和欧盟 GMP 认证,在国内外市场前景广阔,特别是近年来随着养殖业的发展,欧、美等国家使用量呈上升趋势, 产能成为公司产品市场份额增长的限制因素。通过本次项目建设,将解决公司产能受限问题,预计在达产的当年可全部实现消化,巩固大观霉素原料和兽用制剂在兽用药市场的竞争优势。未来随着国内饲养业的快速发展和国家对抗生素残留量的控制日趋严格,大观霉素非无菌粉在国内市场也具有良好的市场前景。
总体来说,通过优化产能布局,恢复文号产品生产、增加制剂自用供给,加快拓展国际国内市场,突出销售增量,提高综合竞争实力,扩大市场份额等途径,本次募投项目之人用合成原料药的产能能够得到很好消化;高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目涉及的 AIV 和大观霉素系列产品在报告期内较为畅销,由于产能受限,市场潜力未完全开发,募投项目产能亦将得到消化。
                    10
3、募投项目产能消化相关风险
(1)医药行业政策调整带来的募投项目产能不能消化的风险。医药行业是受到政府政策影响较大的行业之一,医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化,将直接影响医药行业的景气程度。由于我国医药行业的监管较为严格,在医疗体制改革过程中,监管架构、规定及执行惯例都可能发生较大变动,从而影响医药行业的竞争格局。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段,相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程,对公司未来发展可能产生较大影响, 本次募集资金项目建设及产能消化存在行业政策变化的风险。
(2)上述募投项目预期效益系以公司产品目前的价格水平、毛利率水平等为基础测算得来,虽然公司对本次非公开发行股票募投项目的可行性已进行充分论证,但是受未来产品市场竞争、原材料价格、消费者需求等多重因素影响,本次非公开发行股票募投项目存在不能达到预期效益的风险。
(二)说明本次募投项目效益预计的谨慎性及合理性
1、本次非公开发行募投项目整体效益测算情况
公司本次非公开发行股票募投项目全部建成达产后,将产生营业收入约140,032 万元,产生净利润约 18,325 万元,其中生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目建成达产后每年可实现营业收入约 50,617 万元,净利润约 8,397 万元,静态投资回收期 6.57 年;高端生物兽药建设项目建成达产后每年可实现营业收入约 62,051 万元,净利润约 4,549 万元,静态投资回收期 5.40年;特色发酵原料药建设项目建成达产后每年可实现营业收入约 27,364 万元,净利润约 5,379 万元,静态投资回收期 6.45 年。
2、效益测算主要参数选择依据
(1)营业收入
产品单价以报告期内实际销售的平均单价为基础预测各募投项目营业收入。(2)产品成本、费用估算
①原材料、燃料、动力成本
                             11
      主要原辅材料、燃料、动力的消耗量根据工艺和技术确定,价格采用园区动力经济运行价格及使用电厂协议价格。
      ②人员工资标准
      各类员工年平均工资薪酬支出按 4.90 万元/人计算,略高于当地实际用工水平。
      ③制造费用
      A.折旧费
      根据现行财税制度的有关规定,并结合项目本身特点,建筑物折旧年限为20 年、残值率 5%;机器设备折旧年限为 10 年、残值率 5%。
      B.修理费
      固定资产修理费按固定资产原值的 3%计算。
      C.其他制造费用
      其他制造费用按营业收入的 2%考虑。
      (3)税金
      按照国家现行财税法规,该项目产品应缴纳产品增值税、税金及附加和企业所得税。
      原辅材料、燃料动力进项税率按 17%计,产品的销项税率按 17%计。
      城建税按增值税额的 7%计,教育费附加按增值税额的 5%计。
      项目企业所得税执行 25%税率。
      3、各募投项目效益预测具体情况
      (1)生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目效益预测
      该项目拟 1.5 年建设完成,第 2 年投产后达到 40%设计能力,第 3 年投产后达到 90%设计能力,第 4 年及以后各年的生产能力达到 100%,项目在 100%生产能力下,年营业收入为 50,617.44 万元。
序号                  项目                               金额
1     项目投资税后内部收益率                                         18.69%
2     达产年营业收入(万元)                                   50,617.44
3     达产年净利润(万元)                                           8,397.28
4     投资回收期(静态)(年)                                         6.57
                                     12
      (2)高端生物兽药建设项目
      该项目拟 12 个月建设完成,投产后第 1 年达到 80%设计能力,以后每年均按 100%计算,项目在 100%生产能力下,年营业收入 62,051.28 万元。
序号                      项目                                           金额
1     项目投资税后内部收益率                                                         21.79%
2     达产年营业收入(万元)                                                         62,051.28
3     达产年净利润(万元)                                                           4,549.03
4     投资回收期(静态)(年)                                                       5.40
      (3)特色发酵原料药建设项目
      该项目拟 12 个月建设完成,投产后第 1 年达到 80%设计能力,以后每年均按 100%计算,项目在 100%生产能力下,年营业收入 27,363.69 万元。
序号                      项目                                           金额
1     项目投资税后内部收益率                                                         16.59%
2     达产年营业收入(万元)                                                         27,363.69
3     达产年净利润(万元)                                                           5,379.19
4     投资回收期(静态)(年)                                                       6.45
      4、现有产品收益率情况
      报告期内,现有产品收益情况如下:
                                                                                     单位:万元
                          2016 年                     2015 年                        2014 年产品名称
                    收入           毛利         收入           毛利            收入           毛利
半合成抗生素原料药  22,435.34      -479.85  28,445.01          892.87    18,969.18            -103.86
AIV 系列产品        17,922.53   4,887.90    21,642.40          5,075.86  16,160.80            2,896.87
大观霉素系列产品    16,695.04   4,911.03    15,507.05          3,956.71  16,691.57            5,050.92
      报告期内,公司现有产品中 AIV 系列产品和大观霉素的盈利能力较强,搬迁完成后,可缓解目前产能受限的制约因素,实现承诺效益。
      半合成抗生素原料药产品由于现有厂区的生产成本较高导致贡献的毛利较低。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目将在新的邹城生产基地重新布局,筛选毛利率较高的半合成抗生素原料药品种进行生产,如氨苄西林
                                            13
钠和美洛西林钠等,同时通过技术升级和提供设备自动化,解决现有生产线动力成本过高等问题,将有力提升募投项目产品的盈利能力,实现该项目承诺效益。
      (1)导致人用合成原料药实现毛利较低原因
      报告期内,人用合成原料药实现的毛利较低除市场价格因素外,公司现有厂区运行时间较长,动力供应与生产规模不匹配、能源成本偏高亦是主要因素之一,具体来说:
      ①现有厂区动力设备运行年限长、工况差,能耗居高不下;
      ②现有厂区用能设备运行年限长,技术相对落后,能源使用效率较低;
      ③在多年的生产过程中,厂区生产品种产能调整比较大,整体能源供应与生产匹配的经济性不强。
      上述因素导致人用合成原料药的单位生产成本过高,报告期实现的毛利较低。
      (2)生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目实现预期效益的措施
      目前公司半合成抗生素原料药生产车间厂房分散、设备老旧,整体产能偏低,自动化程度和劳动生产效率较低,导致整体生产收益偏低。
      半合成抗生素原料药生产车间通过搬迁实现技术升级,在邹城园区建成达产后,整体半合成抗生素原料药产能提高了 50%以上,通过集成设计、新设备、新工艺、节能技术、自动化的应用,在产能大幅提高的情况下,项目对人员需求还有一定量减少,从而较大幅度提高劳动生产效率。具体来说,生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目实现预期效益的措施如下:
      ① 技术升级促进生产成本降低
      通过搬迁优化动力系统的布局,保证供需平衡,提高功能效率,解决目前“大马拉小车”、动力供应管线长、冷系统设备、管线、保温等老化造成的动力成本高、供需不匹配等动力运行不经济的问题,促进生产成本的降低。
                                   14
通过刮刀离心机、单锥、密闭式沸腾床、干式真空泵、高效换热器等新设备的投入使用,提升生产线技术水平,节能效应明显:本次搬迁改造后,能源供应为循环水、去离子水、压缩空气、氮气集中供应,纯化水、-25℃水、-75℃水车间单独供应,同时采用目前较为先进的节能技术,从而大幅降低能源成本;生产排水收集循环套用,如纯化水、注射用水冷凝水、洗瓶用水的统一收集再利用。
② 优化工艺降低能源消耗
溶媒回收工艺技术水平整体提升。本次溶媒回收设计方案较现有回收车间作出以下改进:一是现有无法回收套用的碳酸二甲酯、匹胺丙酮 甲醇母液、DMAC废液等都进行了回收方案的设计,可大大减少溶剂消耗和 COD 排放;二是增加了溶媒废料进塔前的预处理,以减少高分子物质在加热过程中的降解,减少洗塔过程中的损耗以及分解杂质对回收溶剂质量的影响;三是以连续精馏方式替代间歇精馏方式,可大幅度降低能源消耗。
另一方面,新厂区厂房设计高度集成,多条生产线共同生产,改变现在多品种分散生产模式。生产人员可进行多线生产,减少人员,提高劳动生产效率。同时厂房由平面设计改为立体设计,改变用压风泵输送的方式,部分靠重力输送流体,降低能耗。
③ 生产效率提高、用工成本降低
调整劳动组织形式,多岗位合并,提高人员素质,进一步降低生产人员,提高劳动生产效率。在部分工序引入自动化控制系统,如无菌室环境控制、温湿度控制、PH 控制等,降低人力成本的同时提升产品质量。同时,推行 FTE 工作制,提高劳动生产率。
④ 产能提升单位成本降低
以丰富产品结构,补充生产品种,充实生产负荷为目标,通过补充新产品保证生产线的满负荷生产,降低固定成本费用分摊。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目设计产能 982.90 吨,较 2016 年半合成抗生素原料药主要品种销量增加 556.84 吨;高端生物兽药建设项目设计产能 660 吨,较 2016年 AIV 系列产品销量增加 204.76 吨;特色发酵原料药建设项目设计产能 24 万
                                    15
十亿,较 2016 年大观霉素销量增加 7.46 万十亿。通过产能提升和工艺的优化,降低生产成本。
5、行业政策情况
2012 年 5 月,原卫生部正式发布《抗菌药物临床应用管理办法》(第 84号令),规定了抗菌药物临床应用分级管理的基本原则,对医疗机构抗菌药物品种品规数量进行了限定;2015 年 8 月,国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌
药物临床应用管理工作的通知》(国卫办医发[2015]42    号),要求进一步加强
抗菌药物临床应用管理工作。国家有关限制抗生素使用规定的出台,使得抗菌药物整体市场规模有所下滑,市场规模的下滑加剧了市场竞争,抗生素生产企业面临一定压力。报告期内,发行人及同行业公司业绩出现一定的波动。
面对上述压力,公司在原有生产工艺的基础上,积极调整产品布局,产品已从人用药延伸到动物用药领域,由抗感染类药物领域延伸至氨基酸、心脑血管、糖尿病、抗病毒等领域,同时加大海外市场开拓,大观霉素、AIV 和泰乐菌素等相关产品通过了美国 FDA 认证,兽用抗生素贡献的收入稳步提升,产品链延伸和产品结构的调整使得 2015 年以来公司业绩有所回升。
抗生素作为基础性用药,具有广泛临床应用基础,2016 年 1-12 月医药制造业累计增加值同比增长 10.8%,比上年同期加快 0.9 个百分点;主营业务收入29,635.9 亿元,同比增长 9.9%,比全国平均值高 5 个百分点。医药行业在经历招标降价、医保控费等因素影响增速放缓之后呈现复苏态势,价格较低的基药招标价格也会趋向理性。
2014 年 5 月,国家发改委下发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》,对日均使用费用西药不超过 3 元、中成药不超过 5 元的低价药品,放开最高零售限价。2015 年 5 月,国家发改委、国家卫计委等 7 部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,规定自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和一类精神药品外,取消绝大部分药品政府定价,药品价格通过医保控费和招标采购,同时低价药实行直接挂网,药品实际交易价格由市场竞争形成。在药品分类采购、允许二次议价的指导原则下,低价药和妇儿用药在政策的支持下价格环境会有所松动,价格较低的基药招标也会趋向理性,而基药市场是我国普药市
                      16
场乃至医药市场持续增长的驱动力。同时,在公司特色兽药产品大观霉素和 AIV系列产品毛利贡献稳步增长下,2016 年公司公司实现归属于母公司股东净利润2,910.20 万元,较上年同期增长 268.51%。
6、与上市公司可比募投项目收益比较
由于同行业可比上市公司并无同类型的募投项目,因此选取了与上市公司本次募投项目的业务类型相似的项目进行对比如下表所示:
上市公司名称            募投项目名称             投资总额(万元)  内部收益率
康恩贝        国际化先进制药基地项目                113,537.21     18.11%
博腾股份      东邦药业阿扎那韦等    9  个产品建
              设项目                                61,315.36      18.9%
国农科技      山东华泰新建厂区项目                  40,253.00      27.92 %
健康元        海滨制药坪山医药产业化基地项目        132,866.20     26.44%
              可比募投项目内部收益率平均值                         22.84%
              生物医药循环经济产业园人用合成
              原料药技术升级项目                    48,311.11      18.69%
发行人        高端生物兽药建设项目
                                                    25,678.48      21.79%
              特色发酵原料药建设项目                41,336.57      16.59%
数据来源:上市公司公告
由上表可见,其他上市公司类似募投项目内部收益率的平均值为 22.84%,高于发行人本次非公开发行募投项目内部收益率。发行人本次募投项目的销售收入根据客户规模进行合理预测,成本及费用参照发行人现有业务进行了充分估算,内部收益率指标较为合理,项目的效益测算是合理和谨慎的。
(三)保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了本次募投项目的可研报告、募集资金使用可行性分析报告、行业资料、有关政府部门出具的项目备案通知书、环评批复等资料;访谈了可研报告编制人员、上市公司财务人员、高级管理人员,了解募投项目的产能消化情况;查阅了医药行业相关的行业政策,访谈公司财务负责人、分管销售副总经理,了解医药行业政策变化对公司业绩的影响。
                                       17
      经核查,保荐机构和申报会计师认为:本次募投建设项目的测算过程合理,符合项目和上市公司业务发展的实际情况;本次募投项目效益的测算合理、谨慎。
      问题 3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出;本次募投项目的经营模式及盈利模式;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东是否同比例增资,如不是同比例增资,请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
      请保荐机构发表核查意见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
      【回复】:
      (一)请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
      发行人本次募投项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目、特色发酵原料药建设项目的募集资金的预计使用进度如下:
                                                                     单位:万元
      项目名称          投资情况            投资金额              建设期
                                                          第一年          第二年
                        总投资              48,311.11     31,179.99  17,131.12
生物医药循环经济产业园  其中:建设投资      44,542.84     31,179.99  13,362.85
人用合成原料药技术升级          流动资金    3,768.27                      3,768.27
项目                            投资进度:                  64.54%        35.46%
                        募集资金投入总额:44,416.00 万元
                        总投资              25,678.48     25,678.48
                        其中:建设投资      23,633.96     23,633.96
高端生物兽药建设项目            流动资金    2,044.52      2,044.52
                                投资进度                    100%
                        募集资金投入总额:23,483.00 万元
特色发酵原料药建设项目  总投资              41,336.57     41,336.57
                        其中:建设投资      38,006.57     38,006.57
                                  18
                                                    流动资金                    3,330.00                3,330.00
                                                            投资进度:                                      100%
                                        募集资金投入总额:37,856.00 万元
                 (二)本次募投项目建设的预计进度安排
                 1、生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目
                 本项目建设期计划为 18 个月,具体建设进度如下:
序号      项目阶段        1   2     3   4       5       6       7       8       9       10      11      12      13      14      15      16  17  18
1     项目开工准备工      △  △    △
      作
2     施工图设计及招          △    △  △      △      △
      标工作
3     各车间土建施工                                            △      △      △      △      △      △      △
4     车间设备采购及                                                                                                    △      △      △
      安装工程
5     各车间调试试运                                                                                                                        △  △
      行
                 2、高端生物兽药建设项目
                 本项目建设期计划为 12 个月,具体建设进度如下:
          序号            项目阶段          1       2       3       4       5       6       7       8       9       10      11      12
              1     项目开工准备工作        △      △      △
              2     施工图设计及招标                △      △
                    工作
              3     各车间土建施工                                  △      △      △      △      △
              4     车间设备采购及安                                                                △      △      △      △
                    装工程
              5     各车间调试试运行                                                                                        △      △
                 3、特色发酵原料药建设项目
                 本项目建设期计划为 12 个月,具体建设进度如下:
          序号            项目阶段          1       2       3       4       5       6       7       8       9       10      11      12
              1     项目开工准备工作        △      △      △
              2     施工图设计及招标                △      △
                    工作
              3     各车间土建施工                                  △      △      △      △      △
                                                                19
4     车间设备采购及安                                     △  △  △  △
      装工程
5     各车间调试试运行                                                 △    △
      (三)本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出
      1、募投项目具体投资构成和合理性
      本次募投项目具体投资均由工程费用(含建筑工程、设备购置、安装)、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金构成:
      工程费用:
      工程费用包括募投项目所需车间、辅助工程等建筑物的建设或装修改造,以及设备的购置和安装费用。
      工程建设其他费用:工程建设其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出,主要包括工程前期费用、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费、招投标代理费、环境影响咨询费、工程建设监理费、施工图审图和编制费、联合试运转费和其他费用等。
      预备费:预备费是指在编制财务预算中,为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算,内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
      铺底流动资金:铺底流动资金的测算是根据加工工艺及行业销售情况、各项目原材料供应及产成品销售情况,计算项目正常年度流动资金需求额及铺底流动资金需求额。
      各项目具体投资构成情况如下:
      (1)生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目
      项目投资总额 48,311.11 万元,其中建设投资 44,542.84 万元,铺底流动资金 3,768.27 万元,主要投资构成如下:
序号              项目                     投资额(万元)              比例
                                       20
1        工程费用                                  39,391.19           81.54%
1.1      建筑工程                                  16,373.91           33.89%
1.2      设备                                      18,142.87           37.55%
1.3      安装工程                                  4,874.41            10.09%
2        工程建设及其他费用                        5,025.66            10.40%
3        预备费用                                              125.99  0.26%
         建设投资小计                              44,542.84           92.20%
4        铺底流动资金                              3,768.27            7.80%
                   合计                            48,311.11           100.00%
      项目投资主要由工程费用构成:
      ①建筑工程费用测算
      根据生产和规划需要,项目计划建设头孢原料药车间、合成区溶媒回收车间、头孢合成车间、合成区动力车间、半合青无菌冻干原料药车间、南部液体罐区、综合仓库及冷库等车间设施。
序号                   项目                    投资额(万元)          比例
1        头孢原料药车间                            2,442.17            14.92%
2        合成区溶媒回收车间                                    441.87  2.70%
3        头孢合成车间                              1,986.80            12.13%
4        合成区动力车间                                        590.64  3.61%
5        半合青无菌冻干原料药车间                  1,218.30            7.44%
6        南部液体罐区                              1,058.00            6.46%
7        综合仓库及冷库                            7,233.00            44.17%
8        车间管线及其他                            1,403.13            8.57%
                   合计                            16,373.91           100.00%
      ②本项目采用目前先进成熟的生产工艺和设备,设备选择本着性能先进、节能环保、技术可靠及价格合理等原则,本项目设备投资情况如下:
序号                     设备名称              数量(台/套)   投资额(万元)
      1            无菌隔离出料 RABS 系统      3                       645.00
      2                  三合一设备            4                       712.00
      3                      冻干机            12                      3,840.00
      4                  无菌结晶罐            3                       63.00
      5                  溶解配制罐            9                       58.68
      6                卧式刮刀离心机          1                       90.00
                                           21
7   无菌单锥干燥器                        6    255.00
8   干热消毒柜                            6    222.00
9   湿热消毒柜                            6    67.20
10  铝瓶清洗机                            4    85.20
11  VHP 干雾灭菌器                        9    74.70
12  一级反渗透水系统                      2    380.00
13  二级纯化水制备系统                    3    269.40
14  空压制氮设备                          4    140.00
15  循环水机组                            2    196.00
16  空调通风系统                          19   374.30
17  -75℃深冷水机组                       1    113.00
18  -25℃冷水机组                         3    132.00
19  1T/h 注射用水机组                     3    246.00
20  纯蒸汽发生器                          3    96.00
21  真空泵机组                            17   544.00
22  化学反应罐                            95   1,349.95
23  立式刮刀拉袋离心机                    28   873.60
24  无机渗透汽化膜除水系统                1    235.00
25  干燥机和干燥器                        19   657.40
26  溶媒回收系统                          12   672.00
27  配套储罐                              165  1,848.00
28  动力车间给排水系统                    1    361.00
29  车间通信系统                          1    249.00
30  车间自动化仪表系统                    4    1,021.00
31  车间暖通设备                          4    544.00
32  动力配线                              6    486.00
33  其他设备                              -    1,242.44
    合计                                  -    18,142.87
通过购建新的溶媒回收系统减少溶剂消耗和 COD 排放,减少洗塔过程中的损耗以及分解杂质对回收溶剂质量的影响,降低能源消耗;通过购置空压制氮设备、-75℃深冷水机组和-25℃冷水机组保证氮气、-25℃水、-75℃水车间单独供应,从而较大幅度降低能源成本。
(2)高端生物兽药建设项目
项目投资总额 25,678.48 万元,其中建设投资 23,633.96 万元,铺底流动资金 2,044.52 万元,主要投资构成如下:
                                      22
序号                   项目              投资额(万元)          比例
1        工程费用                            20,706.18           80.64%
1.1      建筑工程                            4,582.69            17.85%
1.2      设备                                10,890.80           42.41%
1.3      安装工程                            5,232.69            20.38%
2        工程建设及其他费用                  2,777.78            10.82%
3        预备费用                                        150.00  0.58%
         建设投资小计                        23,633.96           92.04%
4        铺底流动资金                        2,044.52            7.96%
                   合计                      25,678.48           100.00%
      项目投资主要由工程费用构成:
      ①建筑工程费用测算
      根据生产和规划需要,项目计划建设发酵车间、三个提取车间等车间设施。
序号                   项目              投资额(万元)          比例
1        发酵车间                            1,866.36            40.73%
2        提取一车间                                      574.88  12.54%
3        提取二车间                          1,068.13            23.31%
4        提取三车间                                      548.06  11.96%
5        车间管线及其他                                  525.27  11.46%
                   合计                      4,582.69            100.00%
      ②本项目采用目前先进成熟的生产工艺和设备,设备选择本着性能先进、节能环保、技术可靠及价格合理等原则,本项目设备投资情况如下:
序号                     设备名称        数量(台/套)   投资额(万元)
      1                  一级种子罐      6                       75.00
      2                  二级种子罐      4                       185.00
      3                      发酵罐      16                      2,720.00
      4                      配料罐      5                       92.50
      5                  物料储罐        7                       151.50
      6                      消毒罐      13                      235.50
      7                      计量罐      16                      40.00
      8                  液碱储罐        2                       65.00
      9                      转鼓        4                       165.00
                                     23
     10            自动板框               11              560.00
     11                  物料罐           44              817.00
     12                  热水罐           1               15.00
     13                  喷干塔           2               603.00
     14            制水机组               1               105.00
     15                  纯水罐           1               60.00
     16                  原水罐           1               40.00
     17            物料储罐               5               110.00
     18                  酸化罐           6               135.00
     19            滤液储罐               8               253.00
     20            碟片离心机             5               490.00
     21            助滤剂配制罐           3               103.00
     22                  真空泵           6               90.00
     23                  脱色罐           2               40.00
     24            脱色板框               3               42.00
     25                  脱溶罐           3               75.00
     26            纳滤机组               1               75.00
     27                  配电柜           65              205.00
     28            空气储罐               4               52.00
     29            空气过滤器             32              105.00
     30            尾气处理系统           5                     320
     31            溶媒回收系统           1               200.00
     32            空调机组               5               136.00
     33            微机自控系统           2               450.00
     34            过程仪表检测系统       6               74.00
     35            其他设备               -               2,006.30
                   合计                   -               10,890.80
      (3)特色发酵原料药建设项目
      项目投资总额 41,336.57 万元,其中建设投资 38,006.57 万元,铺底流动资金 3,330.00 万元,主要投资构成如下:
序号               项目                   投资额(万元)  比例
1        工程费用                             33,593.80   81.27%
1.1      建筑工程                             11,058.40   26.75%
1.2      设备                                 17,200.40   41.61%
                                      24
1.3      安装工程                            5,335.00            12.91%
2        工程建设及其他费用                  4,262.77            10.31%
3        预备费用                                        150.00  0.36%
         建设投资小计                        38,006.57           91.94%
4        铺底流动资金                        3,330.00            8.06%
                   合计                      41,336.57           100.00%
      项目投资主要由工程费用构成:
      ①建筑工程费用测算
      根据生产和规划需要,项目计划建设发酵车间、提取及成品车间、动力车间、仓库及冷库等车间设施。
序号                   项目              投资额(万元)          比例
1        发酵车间                            2,036.48            18.42%
2        提取及成品车间                      1,680.58            15.20%
3        动力车间                                        834.20  7.54%
4        仓库及冷库                          5,498.91            49.73%
5        车间管线及其他                      1,008.23            9.12%
                   合计                      11,058.40           100.00%
      ②本项目采用目前先进成熟的生产工艺和设备,设备选择本着性能先进、节能环保、技术可靠及价格合理等原则,本项目设备投资情况如下:
序号                     设备名称        数量(台/套)   投资额(万元)
      1                  一级种子罐      6                       120.00
      2                  二级种子罐      6                       300.00
      3                      发酵罐      12                      1,800.00
      4                      补料罐      1                       200.00
      5                      热水罐      1                       150.00
      6                  物料储罐        6                       186.00
      7                      酸化罐      3                       150.00
      8                  鼓式过滤机      2                       178.00
      9                      真空泵      15                      215.00
     10                      滤液罐      3                       105.00
     11                  回液储罐        2                       100.00
     12                      树脂柱      18                      1,944.00
                                     25
13    解析液储罐                             3   120.00
14    脱色板框                               4   88.00
15    超滤设备                               1   135.00
16    薄膜蒸发器                             1   145.00
17    纳滤膜系统                             1   135.00
18    酸碱储罐                               13  420.00
19    三合一设备                             3   550.00
20    丙酮储罐                               8   200.00
21          结晶罐                           6   550.00
22    膜制氮机                               1   77.00
23    制水机组                               2   120.00
24          精馏塔                           2   196.00
25          精馏釜                           2   135.00
26    循环冷却塔                             5   260.00
27    7℃冷水机组                            9   2,250.00
28    -5℃冷水机组                           8   1,540.00
29          空压机                           5   1,750.00
30    仪表空压机                             2   85.00
31          离心机                           3   150.00
32    500 平方压榨板框                       5   500.00
33    25 平方米板式过滤器                    3   109.00
34    珍珠岩池                               2   110.00
35          冷凝器                           6   280.00
36          真空泵                           10  360.00
37    其他设备                               -   1,487.40
      合计                                   -   17,200.40
      2、募投项目具体投资构成中的资本性支出
      本次募投项目投资构成中工程费用、工程建设及其他费用属于项目资本性支出,预备费和铺底流动资金属于项目非资本性支出,各个募投项目以募集资金投入部分的构成情况如下:
      (1)生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目拟以募集资金投入 44,416.00 万元,具体投资构成情况如下:
序号  项目                     投资额(万元)    比例
                           26
1     工程费用                                39,391.19           88.69%
1.1   建筑工程                                16,373.91           36.86%
1.2   设备                                    18,142.87           40.85%
1.3   安装工程                                4,874.41            10.97%
2     工程建设及其他费用                      5,024.81            11.31%
                合计                          44,416.00           100.00%
      (2)高端生物兽药建设项目拟以募集资金投入 23,483.00 万元,具体投资构成情况如下:
序号              项目                投资额(万元)              比例
1     工程费用                                20,706.18           88.18%
1.1   建筑工程                                4,582.69            19.51%
1.2   设备                                    10,890.80           46.38%
1.3   安装工程                                5,232.69            22.28%
2     工程建设及其他费用                      2,776.82            11.82%
                合计                          23,483.00           100.00%
      (3)特色发酵原料药建设项目拟以募集资金投入 37,856.00 万元,具体投资构成情况如下:
序号              项目                投资额(万元)              比例
1     工程费用                                33,593.80           88.74%
1.1   建筑工程                                11,058.40           29.21%
1.2   设备                                    17,200.40           45.44%
1.3   安装工程                                5,335.00            14.09%
2     工程建设及其他费用                      4,262.20            11.26%
                合计                          37,856.00           100.00%
      由上表可知,各个募投项目建设拟使用本次非公开发行募集资金均用于土建工程、设备购置及其对应的安装工程费用,均属于资本性支出,预备费用和铺底流动资金由发行人以自有资金投入。
      (四)本次募投项目的经营模式及盈利模式
      发行人本次募投项目产品均为公司现有成熟的主营产品,其经营模式和盈利模式与公司现有模式一致。公司未来募投项目产品的经营模式主要如下:
                                  27
      1、采购模式
      公司由采购部门、机动管理部门统一负责对外采购工作,保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划;机动管理部门根据采购计划确定机械设备类的采购计划。通过采购订单管理、采购付款管理,合理控制采购库存,降低资金占用。通过公开招标、阳光采购及签订战略合作协议,建立良性循环的利益链,降低公司采购成本。
      2、生产模式
      公司生产模式总体框架为:公司层面统筹总体产销平衡,原料药事业部、制剂事业部、兽药农药事业部等组成公司核心的生产主体单位,采取产销一体化运营。
      公司严格按照 GMP 的要求组织生产,从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面,严格执行国家相关规定;在药品的整个制造过程中,质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控,确保产品质量安全。公司积极调整优化产销模式,从产销平衡运行模式向经济运行与产销联动的运行模式转换。①突破产销平衡运行模式,统筹产销平衡的阶段性与趋势性,进行产销的动态调整保持动态平衡,通过以销促产、以产促销,调度形成产销互动的良性循环。②推进经济运行与产销联动的运行模式。调整优化合成生产模式,挖潜增量、产销联动。调整动力调度新模式,动态平衡,促进动力经济运行,提高“大动力”系统的经济运行。
      3、销售模式
      公司原料药销售(含兽用原料)主要是厂家直销和出口销售。出口销售需要国外客户的认证,法规市场需要获得政府管理部门批准。公司制剂销售主要采取“一级代理二级分销 招商代理 学术推广”的销售模式,通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端、医院和零售终端的覆盖。公司药品销售渠道包括普药的一级、二级经销商的分销客户渠道和新药招商的代理客户渠道。公司普药产品主要采取“经销分销”,新药产品主要采取“招商代理 学术推广”,部分产品 OEM 总代的模式。通过普药分销客户、新药招
                   28
商客户、OEM 总代客户、药店专营客户实现市场全覆盖。强化优选一级商、分销商和代理商等规范客户,通过加强年度代理协议严格考核,规避了市场客户风险,优化了市场网络结构,提高了业务运作质量。
      公司兽药制剂产品主要采取集团客户开发模式 大客户模式(中大型养殖场开发) 渠道扁平化模式(区域核心客户培养) 技术营销模式(三级技术服务体系) 电子商务模式(渠道订货、在线宣传服务)的营销模式,实现集团客户、中大型养殖场和渠道散户的全面覆盖;按照多产品线多渠道布局营销模式,做好国内市场的同时积极开发国际市场;充分发挥原料药优势打造核心产品营销模式,提高制剂与原料药配套能力,实现产品差异化提高市场竞争力。
      4、盈利模式
      公司通过销售自产产品实现盈利。通过本次募投项目的实施,公司将在新的园区统一规划和布局,采用行业最新的生产设备、技术和管理模式,可大大提升公司生产效率,增强公司产品竞争力。同时公司可调整优化产品结构,加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代,全面进行产品、技术和工艺的提升来提供优质的产品和服务来提升自身的市场竞争力,通过为客户提供质量稳定的新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品,促进公司盈利能力稳步提升。
      (五)本次募投项目的实施主体
      本次募投项目实施主体如下:
                                                              单位:万元
序号               项目                   实施主体          是否全资子公司
      生物医药循环经济产业园人用合成          发行人
1     原料药技术升级项目                                            -
2     高端生物兽药建设项目                子公司鲁抗舍里乐          是
3     特色发酵原料药建设项目                  发行人                -
      发行人本次非公开发行募投项目不存在由非全资子公司实施的情形。
      (六)保荐机构核查意见
      保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、未来发展规划等资料,访谈了发行人本次募投项目负责人,了解本次非公开
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发行募投项目建设的预计进度安排、资金使用安排、投资构成,以及实施主体,了解本次募投项目涉及产品的经营模式和盈利模式。
经核查,保荐机构认为,发行人根据目前行业发展趋势和实际经营状况作出的募集资金预计使用进度和募投项目建设预计进度安排切实可行,项目投资构成合理,募集资金拟投入金额均为资本性支出,实施主体均为发行人本身或者全资子公司,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
问题 4、华鲁集团受托管理山东省国资委持有的本公司 24.59%股权,其全资子公司华鲁投资参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查,控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。
【回复】:
(一)定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,控股股东减持情况及减持计划
1、定价基准日前六个月内至今,控股股东减持情况
公司本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日,即 2016 年 11 月 30 日。2016 年 5 月 1 日至今,控股股东山东省国资委未减持上市公司股份,其持有上市公司股权比例均为 24.59%。
2、控股股东未来减持计划
根据山东省国资委“鲁国资企改函 2006 年 35 号”文件,华鲁集团受托全权管理山东省国资委持有的本公司 24.59%股权。2017 年 4 月 5 日,华鲁集团出具承诺函,承诺如下:
“自本承诺函出具之日起至鲁抗医药非公开发行股票完成后(以本次非公开发行股票上市之日起计算)六个月内,本公司不减持受托管理的鲁抗医药股票,亦不作出任何有关减持鲁抗医药股票的计划和安排。”
                         30
    综上所述,从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,控股股东对其所持有的鲁抗医药股票,不存在减持情况或减持计划。因此,不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
    (二)保荐机构和律师核查意见
    经核查,保荐机构和律师认为:定价基准日前六个月内至今,公司控股股东未减持其持有的鲁抗医药股票,控股股东受托管理人华鲁集团已出具承诺,承诺其在鲁抗医药非公开发行股票完成后六个月内,不减持公司股票,亦不作出任何有关减持公司股票的计划和安排。因此,不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
    问题 5、申请人及其子公司报告期内曾多次被环保部门处罚,2013 年曾因环境违法问题被环保部列入挂牌督办名单,2014 年 12 月曾因污水排放事件被央视等媒体报道。请申请人说明,(1)申请人多次出现环保违法的情况及原因,是否采取了有力的改进措施;(2)本次募投项目涉及的环保审批(备案)情况,是否符合建设项目环评分级审批相关规定;(3)本次募投项目的环保投入安排,是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配;(4)是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
    【回复】:
    (一)环保违法的情况、原因及改进措施
    1、2013 年子公司被环保部挂牌督办情况说明
    (1)具体情况:因子公司鲁抗生物制造公司兽药生产线未向环保部门提出试生产申请擅自投入试生产,被环保部华东督察中心挂牌督办。2013 年 12 月26  日,邹城市环保局依据现场检查情况向鲁抗生物制造公司出具邹环法字
【2013】第 9 号《行政处罚决定书》,责令鲁抗生物制造公司暂停生产,并处
罚款人民币 3 万元。
                                  31
(2)产生原因:鲁抗生物制造兽药生产线项目是公司在邹城工业园区第一个建设项目。在竣工后进入试生产阶段,因试生产未达到环保验收要求的生产负荷,无法提出环保验收申请。公司为此曾两次申请试生产延期,2013 年 8 月份,公司开始进行生产线调试工作,未再就此事项向邹城市环保局提出申请。
(3)整改措施:在环保部华东督察中心发现该问题并挂牌督办后,公司立即停止了试生产并组织相关部室督促子公司鲁抗生物制造公司进行了整改。改进措施包括:①在停止试生产后清理了现场,并向邹城市环保局提交了试生产申请;②与青岛新天地固体废物有限公司(危废处置资质)签订了危废处置协议,将现存的危废统一委托处理;③在完成环保设施预处理单元建设后向环保部门进行了备案,同时在当地政府的协调下,对卫生防护距离内居民搬离,完成了项目验收。
整改完成后,环保部华东督查中心于 2014 年 7 月 23 日对整改情况进行了检查验收。2014 年 9 月 2 日,环保部下发了《关于解除镇江高海生物药业有限公司等 3 家企业环境违法挂牌督办的通知》(环办函[2014]1101 号),确认山东鲁抗生物制造有限公司的整改已达到整改要求,予以解除挂牌督办。
2、2014 年媒体报道环保情况说明
(1)具体情况:2014 年 12 月,央视等媒体报道鲁抗医药污水排放问题,公司根据媒体报告进行了自查,国家环保部、山东省环保厅、济宁市环保局等相关部门组成联合调查组对公司进行了现场调查。
根据联合调查情况,济宁市环保局于 2015 年 1 月 31 日发布通报意见和整改工作要求,检查发现问题包括:①公司预处理废水中含抗生素残留问题;②参股公司山东鲁抗中和环保科技有限公司(以下简称“中和环保公司”)接受处理废水业务时,其委托处理行为未向属地环保局备案;③菌渣烘干生产线异味扰民;④排污口信息未依法公开,管理不到位。 2015 年 4 月 30 日,济宁市任城区环境保护局依据上述情况,向公司出具《行政处罚决定书》(济任环罚字【2015】第 08 号),针对异味扰民问题,对公司处以人民币 5 万元罚款。
(2)产生原因:公司生产过程中产生的废水废渣交由具备《环境污染治理设施运营资质》的中和环保公司进行处理,发酵生产过程中产生的菌渣使用蒸汽
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干化进行减量化处置时会产生一定异味,公司生产厂区在离居民区较近,异味容忍度较低。公司废水处理业务交由第三方即中和环保公司处理,中和环保偶尔还会为其他客户提供服务,中和环保自身存在的环保问题或为其他客户服务过程中发生的环保合规问题,可能会对公司造成牵连和影响。
      (3)改进措施
      针对上述问题,公司对分管环保的负责人进行了处理,并采取了以下改进措施:①在目前国家排放标准中没有规定抗生素残留量指标的前提下,公司通过工艺技术改进和设备改造,加强对废水中抗生素残留的检测研究,严格控制抗生素残留量;②对产生异味较重的菌渣干化生产线实施关停和拆除;③中和环保公司委托同济大学开展废水处理车技接纳外来废水的专业技术评估研究,同时完善了管理程序和环保管理制度;④2015 年 2 月 10 日前完成南北厂区废水排放口信息公开规范化改造工作,向社会公开污染物排放标准及在线数据信息。
      2015 年 2 月,公司完成了南北厂区的废水总排放口对外信息公开改造,任城区环保局组织到公司对废水排放口信息公开规范化改造工作进行了现场验收。
2015 年 4 月,公司关停厂区的菌渣干化线,任城区环保局组织到公司对菌渣干化线拆除情况进行了现场验收。至此,整改工作全面完成,得到了环保部门的认可。
      3、其他环保处罚情况说明
      此外,公司还因锅炉烟尘排放浓度超标等问题,收到了市、区环保部门的相应处罚和整改通知。对此,公司已于 2016 年 3 月份及时启动了厂区外用蒸汽改造,自 8 月份起全面停止了南厂区锅炉的运行。
      随着济宁市城市化进程的推进,公司现有厂区已被居民楼包围,居民对公司烟尘排放、发酵异味等问题更为敏感、容忍度更低,公司面临较大的环保合规压力;另外,公司现有厂区已有近 50 年的历史,厂区设计、生产设备规模虽经升级改造,但与公司所处发展阶段已不匹配,公司目前正在加快实施“退城进园”工程,正是为了全面解决面临的环保压力。
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鉴于上述环保问题未对周围环境产生重大影响,且鲁抗医药及子公司高度重视并认真贯彻落实环保部门提出的整改要求,对存在的问题进行了全面认真的整改和积极补救措施,并及时采取产品结构调整等措施,未造成重大环境污染事故。
济宁市环保局和邹城市环保局出具证明,认定公司和子公司上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
(二)本次募投项目涉及的环保审批(备案)情况,是否符合建设项目环评分级审批相关规定
根据环境保护部《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》(公告 2015 年第 17 号)、《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015 年本)的通知》(鲁环发
【2015】第 80 号)、《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录(山
东省 2014 年本)的通知》(鲁政发【2014】24 号)等相关规定,公司募投项目环境影响评价由市级环境保护行政主管部门负责审批。
《济宁市人民政府关于调整我市建设新项目环境影响评价文件审批权限的通知》(济政字【2015】105 号)第二条规定,市级权限内的建设项目(特殊规定项目除外)环境影响评价文件全部下放到县(市、区)环境保护行政主管部门审批;根据《邹城市人民政府关于做好强镇扩权下放行政权力工作的意见(试行)》(邹政发【2016】10 号)规定,为进一步简政放权,加快政府职能转变,深化行政审批制度改革,按照国家级新型城镇化试点和省级经济发达镇行政管理体制改革试点有关要求,邹城市人民政府决定将政府部门部分行政权力下放至镇(园区)行使,邹城市工业园区建设项目环评审批属于上述文件规定的下放范围。
综上所述,本次募投项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目、特色发酵原料药建设项目取得山东省济宁市邹城工业园区管理委员会对环境影响报告书的批复,符合建设项目环评分级审批相关规定。
(三)本次募投项目的环保投入安排,是否与公司生产经营所产生的环境污染相匹配
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      本次募投项目实施地点为邹城市工业园区,自开始建设以来,公司始终坚持环保先行的原则。公司生物医药循环经济产业园在邹城工业园区的环保投入如下:
      1、已实施完成的环保投入
      公司生物医药循环经济产业园已实施完成的环保投入如下:
序号  治理项目  名称                    治理工艺                   投资金额
                                                                   (万元)
                                    “微电解 混凝沉降”预处理 A/O
                污水生化处理系统    生化处理工艺处理公司生活污        3,400
1     污水                          水和生产废水
                在线监测及公开显
                示屏                              -                          50
                                    液渣经雾化、干燥、旋风分离等
                菌渣及污泥减量化    工序,菌渣或污泥经干燥、翻转
2     危废      处置项目            搅拌、输送等工序进行处理,处          960
                                    理后的菌渣和污泥属于危险废
                                    物,交由有资质单位处理。
      高浓污水  固渣和高浓污水综    运用先进的 STR 厌氧技术处理
3     和危废    合处理项目          抗生素菌渣和高浓污水,产生沼      6,222
                                    气用于发电。
                      金额合计                                        10,632
      2、抗生素菌渣等固废资源化利用项目:总投资额预计 8,281.49 万元
      公司参股子公司山东鲁抗中和环保科技有限公司拟在邹城生物医药循环经济产业园区内投资 8,281.49 万元建设抗生素菌渣等固废资源化利用项目,主要建设内容包括危险废物进料系统、等离子气化熔融装置,余热利用、烟气处理系统以及配套的公用系统设施。项目主要处理济宁辖区内鲁抗医药及其参控股公司在生产及服务过程中产生的菌渣、废活性炭、废药品、废釜残、废树脂、废催化剂、实验室废液、废油漆颜料、废切削液、废乳化液等危险废物。该项目已于2015 年 7 月获得邹城市发展和改革局项目登记备案,2017 年 2 月获得济宁市环境保护局环评批复。其中项目一期投资金额为 3,700 万,预计 2017 年上半年投入使用,能够满足公司危废处理需要。
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      3、污水处理项目:总投资额预计 9,950 万元
      2017 年 3 月 23 日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年度固定资产投资计划的议案》,预计 2017 年度固定资产投资额共计 25,193万元,其中邹城园区污水处理项目总投资金额为 9,950 万元。项目主要建设内容为:拟建设的邹城园区污水处理项目位于邹城工业园内,包含解毒预处理、MVR脱盐预处理、二期生物处理系统三个子项及配套外围总体工程,可处理污水量:
10500m3/d。废水生物处理规划用地南北长 140 米,东西长 190 米,占地面积
26,600m2;废水预处理规划用地南北长      70.6    米,东西长  106  米,占地面积
7,483.6m2;项目总用地约 34,000m2,合 51 亩。项目建设期为约 22 个月。该项目可全面解决邹城园区目前面临的污水处理能力不足等问题,保障公司的可持续发展和保障区域环境安全。
      4、公司将根据未来生产经营需要,确保其他所需环保项目的资金投入及进度。
      综上所述,公司生物医药循环经济产业园在募投实施地点邹城工业园区的环保投入处于较高水平,环保投入足以处理公司募投项目所产生的废水、废气及固体废物等污染物,与公司募投项目生产经营产生的环境污染相匹配。
      (四)是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。请保荐机构和律师发表核查意见
      报告期内,发行人生产中能够基本遵守环保法规的要求,制定了严格的环保生产制度,对环保设施的购建投入金额较大,对污水、废气和危废均按照规定进行了处置。因公司历史较长,厂区设计、生产设备规模虽经升级改造,但厂区布局和自动化水平与公司目前所处发展阶段已不匹配,且公司现有厂区已被居民楼包围,居民对公司烟尘排放、发酵异味等更为敏感、容忍度更低。因公司工作疏忽,公司在报告期内仍存在环保合规问题,且受到了相关环保主管机构的行政处罚。
      针对环保机构处罚,发行人高度重视,严格落实环保部门的整改要求,对存在的问题进行了全方位整改,并及时采取产品结构调整等措施。鉴于公司及子公
                                    36
司发生的环保问题未对周围环境产生重大影响,且采取了全面整改措施和积极补救措施,济宁市环保局和邹城市环保局出具证明,认定公司和子公司上述处罚行为不构成重大违法违规行为。
综上所述,发行人在报告期内受到的环保行政处罚,不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
(五)保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了报告期内发行人收到的环保机构出具的《行政处罚决定书》,了解处罚的事由;查阅发行人有关安全生产、环保管理方面的制度,查阅发行人关于环保设备投入的采购合同、相关的董事会决议;实地查看发行人生产车间和环保设施,了解发行人生产过程主要的危废、废水的处理流程,了解相关环保设施是否正常运转;访谈发行人环安部负责人,了解报告期内被环保机构处罚的原因、整改措施;查阅发行人及其主要子公司取得的环保机构出具的合规证明;实地查看了公司生物医药循环经济产业园的环保投入情况并查阅了公司未来环保投入计划。
经核查,保荐机构和发行人律师认为,针对报告期内环保机构的处罚,发行人已积极采取有力整改措施,生产经营基本符合环保要求;本次募投项目已取得山东省济宁市邹城工业园区管理委员会出具的环评批复文件,符合建设项目环评分级审批相关规定;本次募投项目的环保投入与公司生产经营所产生的环境污染相匹配;发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形。
二、一般问题及其回复
问题 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
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发表核查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复】:
(一)关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
1、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据通知的规定,申请人已严格按照《公司法》和公司章程规定,于 2016年 11 月 30 日召开了第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,进一步完善了申请人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。同时,申请人于 2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临
时股东大会审议通过了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年(2016      年-2018
年)股东回报规划》的议案,对上市公司利润分配事项进行了详细约定。
经核查,保荐机构认为申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定,自主决策利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护申请人股东依法享有的资产收益等权利,进一步完善董事会、股东大会对申请人利润分配事项的决策程序和机制,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形
                              38
式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”报告期内申请人已根据通知要求,董事会和股东大会审议制定的利润分配政策均通过,履行了必要的决策程序。申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见,及时进行现金分红事项的信息披露,并于 2016 年 11 月 30 日在上海证券交易所公告了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年(2016 年-2018年)股东回报规划》。
保荐机构核查了申请人于 2016 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《山东鲁抗医药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》,关于利润分配的条款如下:
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法,应遵守下列规定:(一)公司的利润分配基本原则:
1、应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司优先采用现金分红的利润分配形式,同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)利润分配的条件和比例:
1、现金分红的条件和比例:公司在符合现金股利分配前提条件下,公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为:
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(1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值;
(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资计划或重大现金支出等事项指:公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%;(3)满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境,应重视对投资者的合理投资回报,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(四)利润分配方案的审议程序:
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证,形成专项决议后提交股东大会审议。董
                                  40
事会制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论,听取独立董事、监事会的意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
(五)公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程项下利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。”经核查,保荐机构认为申请人现行的《公司章程》及《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》均已载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求的相关事项,公司严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定,充分保护了申请人股东的利益。
3、“三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”
申请人在《公司章程》第一百五十五条条中明确列示了现金分红的分配周期、
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分红条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
      申请人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时,严格按照《公司章程》的规定执行。
      经核查,保荐机构认为申请人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
      4、“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
      为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定,公司于 2016年 11 月 30 日召开的第八届董事会第十一次会议以及 2017 年 1 月 10 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分配条款的修订,进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了公司现金方式分配利润的最低比例,并进一步明确公司章程利润分配政策中现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、发放股票股利的条件并结合公司实际对现金分红政策略作调整。上述《公司章程》利润分配政策修订案由公司董事会制定,在提交股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施。
      经核查,保荐机构认为:申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
      5、“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
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报告期内,申请人在定期报告中均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况,均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比例明确,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分维护。
经核查,保荐机构认为:申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”经核查,申请人不适用上述条款。
7、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人已在《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中披露了公司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年未分配利润的使用情况和股东回报规划,并作重大事项提示。
保荐机构已在《保荐工作报告》中对公司利润分配政策的制定和落实情况进行了核查,并发表了核查意见如下:“经核查,本保荐机构认为:发行人制订了
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完善的利润分配政策,利润分配的决策机制合规。发行人最近三年的利润分配方案履行了相关的程序;发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,各个年度现金分红符合当时公司章程对利润分配的规定,并积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
经核查,保荐机构认为:申请人在发行预案中披露利润分配政策、最近            3
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,《通知》的要求是否已经落实发表明确意见,符合《通知》第七条的规定。
8、“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当按照本通知的要求,在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”经核查,申请人不适用上述条款。
(二)关于发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的核查
1、发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
发行人于 2016 年 11 月 30 日和 2017 年 1 月 10 日分别召开第八届董事会第十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
2、发行人 2016 年度现金分红方案
2017 年 3 月 23 日,发行人第八届董事会第十三次会议审议通过了 2016 年度利润分配方案:以 2016 年 12 月末公司总股本 581,575,475 股为基数,向全体股东每  10  股派发现金红利  0.2  元(含税),共计派发现金股利人民币11,631,509.50 元(含税)。此外不进行其他形式分配。申请人 2016 年度归属
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于母公司的净利润为 2,910.20 万元,现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为 39.97%。
      经核查,保荐机构认为:
      发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序和机制,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司第八届董事会第十三次会议审议通过的 2016 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
      (三)申请人最近三年现金分配符合公司章程规定
      最近三年,公司股利分配情况如下:
      1、2014 年,公司实现归属母公司股东净利润-12,521.45 万元,经营业绩出现较大亏损,公司未进行现金分红;
      2、2015 年,公司实现归属母公司股东净利润为 789.72 万元,考虑到公司期末未分配利润(合并口径)仍为负,公司未进行现金分红;
      3、2016 年,公司实现归属母公司股东净利润为 2,910.20 万元,经公司第八届董事会第十三次会议通过,公司 2016 年度利润分配预案为向全体股东发放现金股利 1,163.15 万元,上述利润分配预案尚需经股东大会审议通过后实施。
      经核查,保荐机构认为:申请人最近三年现金分配根据自身经营情况和未来资金需求作出,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,最近三年现金分配情况符合公司章程和中国证监会相关规定。
      问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
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请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】:
(一)请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
申请人于 2016 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,后经 2017 年 1 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。相关公告已于 2016 年 11 月 30 日、2017 年 1 月 10 日分别在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登披露。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110  号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,申请人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,并于 2016 年 11 月 30 日公开披露了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告》,将本次发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响、申请人采取的相关措施及全体董事、高级人员的相关承诺进行了公告,具体如下:
“一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算
1、假设本次非公开发行于 2017 年 6 月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
2、假设本次发行价格为 9.27 元/股,对应发行数量为 11,408.3063 万股,募集资金总额为 105,755.00 万元,同时,本次测算不考虑发行费用;3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前 2016 年 12 月 31 日总股本58,157.55 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导
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致股本发生的变化;
      4、根据公司 2016 年第三季度报告,2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为 21,597,861.48 元(未经审计)、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 12,624,439.62 元(未经审计),按照 2016 年前三季度相关数据的 4/3 进行预测,2016 年全年归属于母公司所有者的净利润为 28,797,148.64元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 16,832,586.16 元;2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
      5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
      6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;
      7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017 年经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
      基于上述假设与前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
              项目               2016 年度/           2017 年度/2017  年  12 月 31 日
                                 2016 年 12 月 31 日  本次发行前          本次发行后
总股本(股)                     581,575,475.00       581,575,475.00      695,658,538
                       假设情形(1):2017 年净利润不增长
当期归属于母公司净利润(元)     21,597,861.48        21,597,861.48       21,597,861.48
归属于上市公司股东的扣除非经     12,624,439.62        12,624,439.62       12,624,439.62
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                0.0371                 0.0371         0.0338
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0217                 0.0217         0.0198
                       假设情形(2):2017 年净利润增长 5%
当期归属于母公司净利润(万元)   21,597,861.48        22,677,754.55       22,677,754.55
归属于上市公司股东的扣除非经     12,624,439.62        13,255,661.60       13,255,661.60
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常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                0.0371                  0.0390       0.0355
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0217                  0.0228       0.0208
                       假设情形(3):2017 年净利润增长 10%
当期归属于母公司净利润(万元)   21,597,861.48  23,757,647.63        23,757,647.63
归属于上市公司股东的扣除非经     12,624,439.62  13,886,883.58        13,886,883.58
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                0.0371                  0.0409       0.0372
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0217                  0.0239       0.0217
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于预计本次非公开发行将于 2017 年 6 月底完成,本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将有所增加,总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
三、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性
1、符合企业加快发展的需要
鲁抗医药经过近 50 年的运营,形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域,已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快,公司现有厂区已逐步被居民楼所包围,环保成本、安全管理成本等不断提高,与周围社区居民的安全距离进一步缩短,这些因素制约着公司的进一步发展,新的项目无法规划、落地。《济宁市城市总体规划(2008-2030 年)》出台后,公司厂区所在地从 2020 年起被规划为住宅和商用地,企业的发展受到环保及区域规划的双重制约,发展条件和基础受到了种种局限,已经失去了竞争优势。
为了适应市场需求、提高竞争力,公司急需调整产品结构及提升技术装备水平,实现规模化发展。
因此,以“退城进园”作为公司转型升级的契机,通过调整优化企业产品结构、进一步提高企业市场竞争力,可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题,使公司步入良性发展的轨道。
2、实现产业升级和产品结构调整的需要
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公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级,将按照“统筹规划,分步实施,绿色搬迁”的原则进行,通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排,降低生产成本,进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划,优化布局,积极采用绿色环保工艺,清洁生产,减少“三废”的产生和排放,同时在搬迁项目建设前先进行环保设施的设计施工,确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘汰落后产能的基础上,实现公司管理升级、技术升级、产品升级,促进公司步入可持续发展的健康轨道。
只有通过新园区规划、建设,才可进一步扩大鲁抗医药产业规模,延伸医药加工项目产业链条,优化产品结构,实行产品差异化竞争,提高企业盈利水平,增强市场竞争能力,符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造,技术装备水平的提高,降低生产成本,提高公司在国内外市场的竞争力。
3、实现经济运行和规模化运行的需要
鲁抗医药经过多年的发展,现有厂区车间分散,无法达到规模效应,单个车间产能较低,尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年,厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装,随着国家医药行业 GMP 认证标准不断提高,企业符合法规性运行成本不断上升,急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理,动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形,产品单位成本过高,急需在新的园区采取新技术、新工艺提升技术水平,以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势,实现规模化运行。
通过建设新的生物循环经济产业园,公司可实现集约化、专业化运营,促进公司产业升级,加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代,加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品等,打造现代生物医药企业。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、
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中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、粉剂等剂型 500 余个品规。
      本次募集资金投资项目均为公司主营产品的生产,与公司现有业务一致。
      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      1、人员储备情况
      截至 2016 年 9 月 30 日,公司拥有技术人员 712 人,营销人员 665,分别占公司员工总数的 12.2%和 11.4%,其中本科以上学历 923 人,硕士及以上 103人。公司结合发展需要,为员工建立了三级培训体系。公司采用内外训相结合的方式,为各层级、各岗位员工有针对性地提供管理能力培训、营销培训、企业文化培训、专业技能培训等多维度培训课程,有效地促进了员工的专业及综合素质提升。
      2、技术储备情况
      公司建立了由山东鲁抗生物技术开发有限公司和企业研发中心共同组成的研发体系,负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主研发的同时,有效利用社会资源,与科研院所、高等院校及行业企业进行研发合作。
      公司是我国重要的抗生素生产基地之一,国家级高新技术企业,具有成熟的生物发酵技术经验,技术创新基础良好。拥有 1 个国家级企业技术中心、2 个省级企业技术中心、1 个市级企业技术中心、1 个省级工程技术研究中心以及 1 个博士后科研工作站。公司成立由医药行业专家、高等院校科研教授、内部专家组成的“技术委员会”和“专家委员会”,作为公司技术创新决策的咨询机构,构建“以企业为主体,市场为导向,产学研相结合”的技术创新机制,与国内外高等院校、科研院所建立技术创新战略合作关系。
      3、市场储备情况
      公司重视客户结构优化,深化与战略客户合作。通过全国制剂会、原料药展
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会积极与大客户开展合作,分别与九州通、华润医药、国药控股等国内前 10 强医药商业公司实施战略合作。兽药制剂通过深化合作、高层互动培养发展战略合作伙伴,与核心客户建立紧密关系。公司定期或不定期召开供应商大会,积极倡导阳光采购,合作共赢,与上游客户进行了良好互动和沟通,建立良性循环的利益链。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高公司的未来回报能力,公司将采取的主要措施包括:
1、以产品增量为抓手,以产销增量确保收入和利润增加
原料药优势产品向终端发展,将产品链延伸,如大观霉素、泰乐菌素等;制剂产品做好市场分析,加大与战略客户合作力度,进一步提升销量;兽药农药方面要做好营销理念创新、资源配置、精细化管理等相关工作,全面提升竞争能力,为加快发展做好充分准备。
2、抓好精细化管理,实施精准管控模式,提升公司管理运行水平以精准管控为核心,建立关键要素、核心要素可控的公司管控模式。通过技术手段和管理手段创新建立有效的精准管控模式,加快推进智能化、信息化管理工作,通过电子信息平台的建立,即时传送数据、即时预警、即时采取相应措施,提高管理流程的效率,减少管理流程的差错,降低管理流程的成本。
3、加大研发资源投入,为公司未来发展奠定基础
近年来,国家密集调整研发政策,公司认真研究相关政策和法规的变化,重新调整研发理念和思路,坚持自主研发和技术合作相结合,不断推进公司研发能力的提升。公司采用新产品研发采用自主研发与合作研发相结合的模式,同时培养有综合能力的研发人才。对公司新产品研发流程进行梳理,建立规范的研发体系。从新产品研发的立项、审批、计划、进度、投入、人员等方面加强管理。确保研发目标的实现。
4、加快成长性子公司发展,全面提升公司综合竞争实力
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      公司各子公司是公司重要的经济主体,为促进权属公司“自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展”,加快转型提升,充分激发企业内生动力,公司决定将山东鲁抗赛特药业有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司等六家子公司作为成长性子公司进行培育。各子公司将根据本企业产品特色和战略规划,高起点、前瞻性定位,突出核心工艺、流程、技术和装备提升的应用性研究,加大资金和人才投入,形成完善的产品研发体系,培育自身研发能力,进一步提高综合盈利能力。
      5、加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率
      本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,经过严格科学的论证,符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目,项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将出现较大提升。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率,使募投项目尽早产生经济效益。
      6、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
      公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
      六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
      公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
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(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后,如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函,本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
根据 2016 年年报数据,对本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算更新如下:
1、假设本次非公开发行于 2017 年 9 月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准;
2、假设本次发行价格为 9.27 元/股,对应发行数量为 11,408.3063 万股,募集资金总额为 105,755.00 万元,同时,本次测算不考虑发行费用;3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前 2016 年 12 月 31 日总股本58,157.55 万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
4、根据公司       2016  年 年 报 , 2016  年归属于母公司所有者的净利润为
29,102,001.63 元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 18,113,681.33元;2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测
                              53
基础上按照 0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
      5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
      6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;
      7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017 年经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和分红预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
      基于上述假设与前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
              项目               2016 年度/           2017 年度/2017 年 12 月 31 日
                                 2016 年 12 月 31 日  本次发行前      本次发行后
总股本(股)                     581,575,475.00       581,575,475.00  695,658,538.00
                         假设情形(1):2017 年净利润不增长
当期归属于母公司净利润(元)     29,102,001.63        29,102,001.63   29,102,001.63
归属于上市公司股东的扣除非经     18,113,681.33        18,113,681.33   18,113,681.33
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                0.0500                   0.0500      0.0418
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0311                   0.0311      0.0260
                         假设情形(2):2017 年净利润增长 5%
当期归属于母公司净利润(万元)   29,102,001.63        30,557,101.71   30,557,101.71
归属于上市公司股东的扣除非经     18,113,681.33        19,019,365.40   19,019,365.40
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                0.0500                   0.0525      0.0439
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0311                   0.0327      0.0273
                       假设情形(3):2017 年净利润增长 10%
当期归属于母公司净利润(万元)   29,102,001.63        32,012,201.79   32,012,201.79
归属于上市公司股东的扣除非经     18,113,681.33        19,925,049.46   19,925,049.46
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                0.0500                   0.0550      0.0460
基本每股收益(扣非后)(元/股)      0.0311                   0.0343      0.0286
      (二)请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
                                 54
保荐机构查阅了申请人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关公告、内部决议及相关机构、人员出具的承诺,对摊薄即期回报的影响进行了测算,分析了申请人拟填补措施的可行性。经上述核查,保荐机构认为申请人所预计的即期回报摊薄情况是合理的、申请人董事、高级管理人员已按照相关规定出具承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
问题 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构发表核查意见。
【回复】:
(一)请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应整改措施
申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,使公司持续规范发展。
最近五年,申请人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形,也未收到相关监管函及整改要求。
(二)保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流,就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
保荐机构核查后认为:根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和申请人的自查说明,鲁抗医药最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
                                    55
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)
                              山东鲁抗医药股份有限公司
                              2017 年 4 月 19 日
                          56
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页)保荐代表人签名:
                  胡东平                         汤  勇
                                                 海通证券股份有限公司
                                                 2017 年 4 月 19 日
                          57

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【2017-04-15】鲁抗医药(600789)2016年年度股东大会会议材料(详情请见公告全文)
Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd.
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定,为保证公司股东依法行使股东权利,本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决,股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开,由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益,确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名。
3. 股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等权利,请认真履行法定义务,自觉遵守大会秩序,不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决,股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权,特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名,同意请在“同意”栏内打“√”,不同意请在“不同意”栏内打“√”,放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 宣读现场会议表决结果。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票,具体操作参见公司 2017 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站
                                1
(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。
                              2
                         山东鲁抗医药股份有限公司
                      2016 年年度股东大会会议议程
会议时间:    2017 年 4 月 26 日(周三)下午 2:00;
会议地点:    山东省济宁市太白楼西路 173 号鲁抗经营大楼 1201 会议室;
会议主持人:董事长 郭琴
一、会议内容
(一)通过大会议程(二)会议报告事项:
1、《2016 年度董事会工作报告》                        (报告人:郭     琴)
2、《2016 年度监事会工作报告》                        (报告人:赵敬国)
3、《2016 年度独立董事述职报告》                      (报告人:独立董事)
4、《2016 年度财务决算报告》                          (报告人:李     利)
5、《2017 年财务预算报告》                            (报告人:李     利)
6、《2016 年度利润分配方案》                          (报告人:李     利)
7、《2016 年年度报告》及《摘要》                      (报告人:田立新)
8、《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》
                                                      (报告人:李     利)
9、《关于 2017 年度日常性关联交易的议案》             (报告人:李     利)
二、股东发言
三、投票表决
1、通过会议计票人、监票人名单;
2、计票人、监票人查验票箱;
3、股东投票;4、清点表决票,宣布现场表决结果。
四、公司聘任律师宣读本次会议法律意见书
五、主持人宣布闭会
                                           3
2016 年度股东大会
会议议案(之一)
      山东鲁抗医药股份有限公司
                2016 年度董事会工作报告
                          郭       琴
各位股东、股东代表:
      现在我代表公司董事会向本次会议作 2016 年度董事会工作报告,请予审议。
                   一、报告期内公司经营情况
      公司董事会充分发挥公司章程赋予的职能职责,恪尽职守、主动作为,积极推进企业的科学决策和规划落地,为公司在行业深度调整中的稳健发展提供了决策支撑和政策保障。2016 年,公司克服了宏观经济下行和医药行业深度调整等一系列严峻挑战,坚持改革创新、励精图治,一手抓生产经营,一手抓“退城进园”,实现了经营业绩的稳步提升。
      全年实现营业收入 25.06 亿元,同比增长 3.95%,实现归属于上市公司股东的净利润 2,910.20 万元,同比增长 268.51%;实现经营性活动现金流量净额 2.96 亿元,同比增加约 2.18 亿元。2016 年末公司资产总额 417,804.37万元,较上年同期升高了 3.98%;每股净资产 3.41 元,同比增长 3.96%;加权平均净资产收益率 1.59%,同比增长 1.1 个百分点;资产负债率 52.56%,同比减少 0.02 个百分点。
      1、实现利润连续两年稳步增长
      公司上下以改革创新、重塑企业文化为引领,全力打造“健康和谐、公平公正、敢于创新和善于学习的鲁抗”,以人为本、真抓实干、苦练内功,
                                   4
提升了公司的管理水平,公司利润连续两年实现稳步增长,增强了企业活力和动力,市场竞争力和行业地位得到逐步恢复和提升。
2、“退城进园”工作取得实质性进展
“退城进园”是公司调整产品结构,实现跨越发展的必然选择。公司上下积极协调沟通,园区所在地邹城市人民政府、济宁高新区人民政府给予大力支持;公司管理层在围绕“退城进园”制定有关制度、加强项目管控、积极筹措资金等方面做了大量工作,截止到 2016 年底,制剂园区的大部分土建工程施工已进入扫尾阶段。
3、筑牢公司生产经营基础
公司各单位在全要素分析基础上,将管理重心放在班组,从树立标杆到重点推进,从全面铺开到纵深开展,苦练内功,持之以恒,不断总结提升,紧紧围绕“节支降耗降成本,提质增收增效益”,不断夯实公司经营基础,为可持续发展创造了前提条件。
4、改革创新成为企业发展不竭的动力源泉
管理层高度重视改革创新工作,每年都推出改革新课题,每年都有新举措,正是有了改革创新的理念和思路,才能在一手抓生产经营、一手抓“退城进园”的过程中战胜困难,实现突破,基础管理、企业文化建设、员工队伍建设等在改革创新中得到了强化夯实,公司未来的发展方向和实现目标的路径愈来愈清晰和明确。
5、重塑企业文化价值理念
企业文化是企业发展的原动力。管理层在重塑企业文化、重塑价值理念、提高能力建设和树立求真务实的工作作风上做了大量工作。充分发挥企业文化的导向作用、激励作用、凝聚作用和约束作用,坚持每项工作有目标、有布臵、有落实、有反馈的闭环管理,更重视抓落实的工作作风,把发现问题和解决问题的能力、适应市场和满足市场的能力、引导市场需求的能力作为企业核心竞争力的基础来抓。企业文化建设已经成为鲁抗价值再造可持续发
                              5
展的重要保证。
                二、2016 年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
按照规范运作的各项规定,组织筹备召开公司董事会会议。2016 年度公司共组织召开了 8 次董事会。会议相关议题充分听取公司独立董事意见和建议。议案的提出、审议和表决均符合相关法定程序。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年度,公司共召开一次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,确保将各项决议的贯彻执行落到实处。
3、进一步加强“四个专门”委员会建设
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会充分发挥专业性作用,科学决策、审慎监管,切实履行了工作职责,提升了公司管理水平,为公司规范化治理起到了积极推动作用。
4、高级管理人员选聘、考核、薪酬情况
经八届董事会第五次会议审议通过,总经理提名,聘任王爱煜先生担任公司副总经理,聘任李利先生为公司财务负责人。2016 年公司对高级管理人员的考评及激励办法进行了修订完善,建立了较为合理的绩效考核评价机制,根据年度经营业绩完成情况对高级管理人员进行了综合考评,并将依据考评结果兑现。
5、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,促进公司规范运作。
6、信息披露情况
                              6
      公司按照法律法规和《公司章程》的要求进行信息披露,制订了《信息披露管理办法》,坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
                    三、2017 年董事会工作规划
      2017 年,公司要坚持“腾笼换鸟、固本强基、转型升级、创新发展”,通过管理提升打牢基础,“退城进园”转型升级,深化改革增强活力,创新驱动加快发展。要全面优化产业结构,筑牢发展根基,补齐发展短板,稳步提升市场竞争能力。
      1、  充分履行董事会职责,持续提高规范运作水平
      2017 年,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度,促进公司规范运作。以规范运行机制为内容加强内部管理。当前要抓好四点:一是认真履行董事会、监事会、股东会议事规则,认真执行各项决议,发挥好公司经理层在经营活动中的作用,提高决策的科学性和正确性;二是加强制度建设,建立和完善公司内部各项管理制度,保证各项工作有章可循地顺利开展;三是提高经营活动分析能力,加强公司内审,加大监督力度,及时纠正经营偏差;四是加强绩效考核,建立完善公司考核体系,落实考核责任,促进员工工作绩效和各部门管理绩效的提高。
      2、认真做好“定向增发”的各项准备工作
      “定增”的成功与否,关系到退城进园、项目建设能否顺利实施,关系到公司转型升级,实现跨越发展能否如期实现,意义重大。首先必须确保生产经营运行平稳向好,加强内部基础管理,努力提高技经指标水平,节能降耗降成本,确保完成年初制定的方针目标;其次必须确保安全、环保、质量体系有效运行,不发生任何事故;三是进一步加强和规范内部控制,提高公司运营管理水平和风险控制能力,促进公司可持续发展;四是进一步完善内
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部法人治理结构,规范公司运作水平,为“定增”工作创造稳定的前提条件。3、抓好“退城进园”的有序推进,确保经济平稳运行
“退城进园”项目和其他新上项目按照轻重缓急排出顺序,集中优势资源,确保项目进度。对土地指标手续、项目环评由专人负责,解决依法合规问题。财务部门做好资金保障工作,确保项目建设。生产经营系统全力抓好日常生产经营工作,提质增效,确保经营目标的实现。由于正常生产和项目建设双线作战,在人员、时间、生产组织、项目认证等各方面会出现交叉,所以要统筹兼顾,系统考虑问题,防止单打一,防止顾此失彼。
4、在“三个着力”上下功夫,努力强化改革创新理念
一是着力提高实力。坚持以质量效益为中心,通过改革创新,提升公司发展质量,加快优化产业布局,做强做优人用制剂、原料药、兽农三大产业,进一步提升在行业中的地位和市场竞争能力。二是着力激发活力。深化用人制度改革,健全选拔任用和考评机制;完善薪酬制度改革,建立员工工资合理增长机制;启动员工动态增资方案、职务职级方案、管理人员考评和淘汰方案,激发基层活力,实现员工与企业共享发展成果。三是着力商业模式创新。加大营销模式创新力度,培育优势产业增长点,进一步强化大制剂战略的落地,把人用药制剂和兽用药制剂一并考虑,创造出自己的核心竞争优势;营销模式的创新,必须突破传统思维和固有的营销模式,充分利用现代化、立体式、互联网思维,构建销售盈利模型,把渠道、贸易对象发展成为一体化经营的渠道战略合作伙伴。
5、进一步加大投入力度,提升公司研发实力
一是要明确产品研发的方向和产品种类。2015-2016 年公司选择的产品在 2017 年将进入中试和 BE 阶段,要确保进度和一次成功。要增加新型抗感染类药物的研发,筛选出 3 个以上的抗感染类药。2017 年公司还将启动 2-3个创新药的开发,增加在研仿制药品种。兽药新药研发也要取得新的进展。
二是补足公司新药开发的短板。①扩建原料药研发中试平台,以满足新药开发的需求;②新建制剂研发中试平台,加快新型制剂品种的研制,为公司大
                            8
制剂战略的实施奠定良好的基础。三是筹建院士工作站和国家级重点实验室,全面提升公司的研发能力,降低研发成本,提高开发效率。
6、积极落实“四大措施”,促进企业持续健康发展
一是强化干部和员工队伍建设。牢固树立政治意识、大局意识、核心意识和看齐意识;管理团队要有清晰的工作思路、较强的管理能力和优良的工作作风,树立锲而不舍的学习精神,要培养团队团结协作干事创业的精神。
二是夯实管理基础,实现提质增效。要将各项管理制度切实执行到位,常抓不懈,依法治企。三是强化责任意识,确保工程如期完工。用系统性思维做好整体谋划,统筹抓好土地指标、政策资金、项目建设、许可证和 GMP 认证等各个环节;强化投资控制管理,完善工程建设各项制度并严格执行。把鲁抗新园区打造成环保领先、经济集约、产能集中、智能制造、技术集成、国际标准的高端生物医药园区。四是加大安全、环保、质量保障力度。“以人为本”抓安全,依法合规抓环保,以保障人的生命为理念抓产品质量。坚持安全环保质量一票否决制,确保三大“生命线”合法合规运行,为高质量的经济运行和退城进园项目实施提供保障。
以上议案,请审议。
                                      二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之二)
                山东鲁抗医药股份有限公司
                2016 年度监事会工作报告
                          赵敬国
各位股东、股东代表:
      现在我代表公司监事会向本次会议作 2016 年度监事会工作报告,请予审议。
      一、监事会工作情况
      2016 年,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东认真负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责。对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的聘任及履职情况等进行了监督,督促公司董事会和管理层依法运作,科学决策,保障了公司财务规范运行,维护了公司、股东及员工的利益,促进了公司规范运作水平的提高。
      报告期内公司共计召开了 4 次监事会会议,详细情况如下:
      1、2016 年 4 月 26 日在公司会议室召开第八届监事会第四次会议。会议应到监事 5 人,实到监事 4 人。监事赵敬国先生因故未参加会议,委托监事刘承通先生代行表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议并表决,通过了如下议案:
      (1) 《2015年度监事会工作报告》
      (2) 《2015年度财务决算报告》
      (3) 《2016年财务预算报告》
      (4) 《2015年度利润分配方案》
                                    10
      (5) 《2015年年度报告》及《摘要》
      (6)  《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》
      (7) 《关于2016年度日常性关联交易的议案》
      (8) 《公司内部控制自我评价报告》
      (9) 《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》
      (10) 《2016年第一季度报告》
      2、2016 年 8 月 25 日在公司会议室召开第八届监事会第五次会议,应参加会议监事 5 名,实际参加会议监事 5 名。经与会监事认真审议并通过了如下议案:
      (1)《2016 年半年度报告》及《摘要》
      (2)《关于向控股子公司提供借款的议案》
      3、2016 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第六次(临时)会议,应参加会议监事 5 名,实际参加会议监事 5 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决,一致审议通过了:
      《公司 2016 年第三季度报告》。
      4、2016年11月29日以现场结合通讯方式召开第八届监事会第七次会议。会议应到监事5人,实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决,通过了:
      (1)《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
      (2)《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
      (3)《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
      (4)《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
      (5)《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
      (6)《关于<山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
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(7)《关于<山东鲁抗医药股份有限公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)>的议案》
(8)《关于修订<公司章程>的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督。监事会认为:公司经营决策程序合法、合规,公司董事、高级管理人员能勤勉尽责,在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》 或有损于公司和股东利益的行为,监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对提交 2016 年度股东大会的财务报告进行了审阅,监事会认为:公司财务制度健全,管理规范,财务报告真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况,无重大遗漏和虚假记载,上会会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查,认为报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的行为。
以上议案,请审议。
                                        二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之三)
                2016 年度独立董事述职报告
                             独立董事
各位股东、股东代表:
      作为山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定,忠实履行独立董事勤勉尽职的义务,积极出席公司董事会、股东大会会议,对公司日常的生产经营和本年度定向增发事项提出合理的建议,充分发挥了独立董事作用,有效维护了公司整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况总结如下:
      一、 独立董事基本情况
      公司第八届董事会共有四名独立董事成员,分别是周建平先生、段继东先生、王玉强先生和梁仕念先生。具体个人情况如下:
周建平: 1982 年毕业于中国药科大学(原南京药学院)药学专业,1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校任教至今,2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任,教授、博士生导师;国家药典委员会委员(药剂专业主任委员),国家科技部863 项目、国家发改委药品价格审评专家等。2012年5月起任本公司独立董事。
      段继东:男,1965 年 5 月生,本科学历。曾任山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药集团总裁等职务,历任
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昆明制药、武汉健民、华立药业、康恩贝、天阶生物、舒泰神董事和康恩贝、仁和药业和金活医药独立董事,现任中国医药企业管理协会副会长、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长。2015 年 5 月起任本公司独立董事。
王玉强:男,1958 年 6 月生,1982 年毕业于山东师范大学化学系,1987年在美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心获博士学位,1987 年至 1993 年先后在美国耶鲁大学、加拿大阿尔伯特大学从事博士后研究。1993 年至 2005年任美国 Panorama Research, Inc., 高级研究员, 药物化学部主任。2005年起年任暨南大学药学院教授,2011 年至今任暨南大学新药研究所所长。
2011 年列入国家中组部“千人计划”创新人才,2013 年获得第二届“千人计划”创业大赛第四名。2015 年 5 月起任本公司独立董事。
梁仕念:男,1969年11月生,中共党员,研究生学历,高级会计师。历任山东省审计厅科员、副主任科员。现任山东省注册会计师协会主任科员、部门负责人;山东省药用玻璃股份有限公司独立董事、山东华联矿业控股股份有限公司独立董事。2014年1月1日起,兼任潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事。2015年5月起任本公司独立董事。
二、2016年度履行职责情况
1、2016年度出席会议情况
2016年度,公司共召开八次董事会,一次股东大会。独立董事均准时出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责,会签我们认真审阅了相关会议材料,并通过各种方式了解各项议案的基本情况,及时与公司经营管理层保持了充分沟通,会议期间,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出合理化建议和意见,并以审慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序;议案符合公司实际,规范、合法、有效。
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2、日常工作情况
2016年度,公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期报告、高级管理人员调整、聘任审计机构等重大事项。我们作为公司的独立董事,持续关注公司所处行业状况,通过电话、邮件、会谈沟通等方式,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运营动态。管理层高度重视与独立董事的沟通交流,定期汇报公司日常经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、财务状况、重大合同等相关事项,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
3、参加专业委员会工作的情况
我们作为公司董事会各专业委员会的主要成员,在2016年内能积极参加各专业委员会的工作和活动,并能积极围绕高管人员的年薪考核、年薪发放和年内审计进行督促和检查。同时还能认真听取对年审注册会计师工作的评定与评价,能对续聘会计师事务所等事项做出专门的讨论并能及时将讨论结果向董事会报告。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核,提交公司董事会审议。公司董事审议上述关联交易议案时,审议程序合法、有效,关联董事均回避了表决;交易内容遵循了公平、公正、公开、互惠互利的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年3月8日,独立董事对调整公司部分高级管理人员的议案发表独立
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意见:公司高级管理人员王爱煜先生、李利先生的提名推荐程序符合法律法规的规定,候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合要求,同意本次高级管理人员的聘任。
报告期内,董事会薪酬与考核委员会结合公司2016年度经营业绩、管理目标等多方面情况,对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2016年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。
3、对外担保及资金占用情况
公司2016年度不存在任何对外担保事项,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形,不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内,公司续聘了上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。上会会计师事务所(特殊普通合伙)遵循了独立、客观、公正的执业准则。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为《公司章程》中有关现金分红的条款,符合监管部门的规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
6、公司及股东承诺履行事项报告期内,公司及相关方未出现违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的披露进行了有效的监督和核查。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上
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市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整,能客观地反映公司发生的相关事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求,结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解和调查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度合法、合理和有效。报告期内,公司能遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况规范运营。我们认为内部控制在整体上是有效的,为公司防范经营风险、 规范合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
9、董事会下设专门委员会运作情况
报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行各自职责,为上市公司的规范运作提供了专业指导意见,在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价
2016年,我们作为公司独立董事,严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2017年度,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,严格按照法律法规及公
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司章程的有关规定,充分履行独立董事职责,加强与公司董事、监事及管理层的沟通,利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见,增强董事会的决策能力和领导水平。
以上议案,请审议。
                          独立董事:周建平、段继东、王玉强、梁仕念
                              二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之四)
                山东鲁抗医药股份有限公司
                   2016 年度财务决算报告
                        李利
各位股东、股东代表:
现在由我向本次会议宣读《2016 年度公司财务决算报告》,请予审议。2016 年在公司董事会的领导下,各基层单位认真落实 26 项千万级增量项目,努力推进班组规范建设达标活动,以现金流管理为重点,全面做好提质增效工作,实现了持续盈利的目标。全年实现营业收入 250,559.19 万元,较上年同期增长 3.95%;实现归属上市公司股东的净利润 2,910.20 万元,较上年同期增加 2,120.48 万元。2016 年公司财务状况如下:
一、  资产负债状况分析
1、   资产情况
2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 417,804.37 万元,较上年同期增加15,977.19 万元,增长了 3.98%。其中:非流动资产 235,018.62 万元,较上年同期增加 18,429.33 万元,增长了 8.51%,主要是在建工程增加 13,367.53万元;流动资产 182,785.75 万元,较上年同期减少 2,452.14 万元。
2、   负债情况
期末负债总额 219,605.37 万元,较上年同期增加 8,306.17 万元,增长了 3.93%。负债构成中:流动负债 160,337.11 万元,较上年同期增加  6,000.02万元,增长了 3.89%,主要是报告期内短期借款增加 32,908.42 万元、一年内到期的非流动负债减少 28,429.23 万元、其他是受应付账款及其他流动负债的变化影响。非流动负债 59,268.27 万元,较上年同期增加 2,306.14 万元,
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增长了 4.05%。
3、所有者权益
期末所有者权益合计 198,198.99 万元,较上年同期增加 7,671.02 万元,增长了 4.03%,其中净利润增加 2910.2 万元,少数股东权益增加造成的。
二、经营成果分析
1、产品毛利分析
2016  年,公司实现主营业务毛利          58,727.79  万元,较上年增加
11,330.52 万元,同比增长了 23.91%。主营业务毛利率 23.78%,较上年同期升高了 3.84 个百分点,主要是公司注重技术进步和科技创新,加大投入力度,完善材料采购招标制度,优化采购流程,全方位降低了产品生产成本。
2、期间费用分析
2016 年,公司发生期间费用 50,325.37 万元,同比增加 6,121.31 万元,增长 12.16%。其中:销售费用同比增加 3,179.78 万元,增长 15.66%,主要是增加了冷链运输及箱式运输造成运费增加、同时加大了市场促销及市场宣传费用的投入;管理费用同比增加 4,644.09 万元,增长 23.82%,主要是加大了研发费用及一致性评价费用的投入;财务费用同比减少 1,702.56 万元,下降 38.61%,主要是公司通过调整存量贷款结构,归还银行高利息贷款及融资租赁贷款,减少资金池占用,导致借款利息减少。
三、现金流量分析
2016 年公司以资金管控为重点,努力确保资金链安全,保障了公司全年生产经营及退城进园项目建设资金的需求。
1、经营活动现金流量
2016 年公司经营活动产生的现金流量净额 29,623.18 万元,同比增加21,784.61 万元。报告期公司下发《营销信用风险管理办法》的通知,并修订下发了客户资信限额,加强了对包括应收账款在内的“三金”管控措施,
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回款率得到了保证,收入增加部分及承兑汇票的使用使收到的现金同比增加。
      2、   投资活动现金流量
      2016 年公司投资活动产生的现金流量净额-35,362.63 万元,同比减少
67,511.17   万元。主要是报告期公司收到的其他与投资活动有关的现金减少
38,137.46 万元,同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加 21,100.68 万元。
      3、筹资活动现金流量
      2016  年筹资活动产生的现金流量净额     6,010.47       万元,同比增加41,118.11 万元,主要是报告期偿还债务所支付的现金减少 30,049.73 万元,另外取得借款收到的现金增加 8454.78 万元。
      四、主要财务指标分析
      主要财务指标            2016 年        2015 年        同比增减
资产负债率(%)               52.56          52.58          -0.02
流动比率(%)                          1.14           1.20  -0.06
速动比率(%)                          0.78  0.87           -0.09
加权平均净资产收益率(%)              1.52  0.49           1.03
主营业务毛利率(%)           23.78          19.94          3.84
每股收益(元/股)                      0.05  0.01           0.04
      报告期末,公司资产负债率为 52.56%,和上年同期基本持平,好于医药行业负债率平均水平,财务风险可控。报告期公司主营业务毛利率为 23.78%、加权平均净资产收益率为 1.52%,分别较同期上升 3.84 个百分点、1.03 个百分点,公司盈利能力好于上年同期。
      以上议案,请审议!
                                             二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之五)
山东鲁抗医药股份有限公司
                   2017 年财务预算报告
                        李利
各位股东、股东代表:
现在由我向本次会议宣读《2017 年公司财务预算报告》,请予审议。
一、预算编制的指导思想
2017 年以“十三五”发展规划为指引,以优化资源配臵、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标,围绕“生产经营”和“退城进园”积极开展工作,以公司全面预算引领 2017 年生产经营目标,牢固树立全面预算意识。
二、预算编制依据
1、国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
2、2017 年公司工作目标及生产经营目标。
3、结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
三、预算编制原则
1、全面性原则 2、先进性原则 3、应用性原则 4、高效性原则
四、预算编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
五、预算编制基本假设
1、公司持续经营、不发生重大政策变化及安全、质量、环保事故。
2、2017 年制剂园区整体完成搬迁。
                                  22
3、着力实施产品结构调整,提高公司盈利水平。
4、加大技术创新和产品研发力度,进一步降低成本费用,促进公司运行质量的全面提升。
六、2017 年公司总体经营目标
2017 年公司将力争实现营业收入 26 亿元以上。
以上议案,请审议!
                                 二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之六)
                山东鲁抗医药股份有限公司
                   2016 年度利润分配方案
                      李  利
各位股东、股东代表:
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润 29,102,001.63 元,母公司实现净利润 3,271,376.75元。加上年初未分配利润 61,070,389.06 元,截止 2016 年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润为 64,341,765.81 元。
根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要,董事会拟定 2016 年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月末公司总股本 581,575,475股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税),共计派发现金股利人民币 11,631,509.50 元(含税)。此外不进行其他形式分配。
以上议案,请审议。
                                           二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之七)
                关于审议公司 2016 年年度
                      报告及摘要的议案
                      田立新
各位股东、股东代表:
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》的要求,公司已将 2016 年年度报告及年报摘要编制完成,并按照上证所的相关规定于 2017 年 3 月 23 日在公司指定信息披露 报 纸 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)上进行了公开披露,请各位股东注意阅读。
以上议案,请审议。
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2016 年度股东大会
会议议案(之八)
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)
                为公司 2017 年度审计机构的议案
                      李利
各位股东、股东代表:
鉴于上会会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司 2016 年度财务审计和内部控制审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风,拟续聘其为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案,请审议。
                            二 0 一七年四月二十六日
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2016 年度股东大会
会议议案(之九)
            关于 2017 年度日常性关联交易的议案
                                            李          利
各位股东、股东代表:
    2017年度公司拟向关联方采购商品和接受服务4,900万元,向关联方销售商品和提供服务1,400万元,与关联方开展融资租赁业务预计发生租金总额不超过10,000万元。
一、        关联交易概述
    (一)2016年日常关联交易的预计和执行情况
    关联交易类别                      关联人                        2016 年预计金额  2016 年实际发生金额
                                                                      (万元)               (万元)
向关联人采购商品和接受    山东鲁抗中和环保科技有限公司                4,500.00                 3,991.12
            服务                      小计                            4,500.00                 3,991.12
向关联人销售商品和提供    山东鲁抗中和环保科技有限公司                1,400.00                 1,338.65
            服务
                                      小计                            1,400.00                 1,338.65
                          华鲁国际融资租赁有限公司                    10,000.00                        0.00
    融资租赁
                                      小计                            10,000.00                        0.00
合计                                                                  15,900.00                5,329.77
    上述关联交易总额在 2015 年度日常关联交易预计范围之内。
    (二)2017年日常关联交易预计金额和类别
                                                        本年年初至                             本次预计金额
关联交易类                本次预计金  占同类业          披露日与关    上年实际发     占同类业  与上年实际发
别                关联人  额          务比例            联人累计已    生金额         务比例    生金额差异较
                          (万元)    (%)             发生的交易    (万元)       (%)     大的原因
                                                        金额(万元)
                                                    27
向关联人采  山东鲁抗中和环                                                “三废”处理
购商品和接  保科技有限公司  4,900.00   100.00  481.31   3,991.12  100.00  业务量增加
受服务      小计            4,900.00   100.00  481.31   3,991.12  100.00
向关联人销  山东鲁抗中和环
售商品和提  保科技有限公司  1,400.00   40.00   44.78    1,338.65  36.93
供服务      小计
                            1,400.00   40.00   44.78    1,338.65  36.93
            华鲁国际融资租
            赁有限公司      10,000.00  15.00   0.00     0.00      0.00
融资租赁
            小计            10,000.00  15.00   0.00     0.00      0.00
合计                        16,300.00  -       526.09-  5,329.77  -       -
        二、关联方介绍和关联关系
        (一)基本情况
        1、山东鲁抗中和环保科技有限公司
        法定代表人:赵伟
        注册资本:1958万元人民币
        注册地址:济宁高新区东外环路6号
        经营范围:污水处理及技术服务;环保材料,环保设备、水处理剂的销售;绿化养护。
        2016年度的主要财务数据:总资产:9194.13万元,净资产:6940.02万元,营业收入:6175.94万元,净利润:441.34万元。
        2、华鲁国际融资租赁有限公司
        法定代表人:杨振峰
        注册资本:4772万元美元
        注册地址:济南市高新区舜海路219号华创观礼中心
        经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财
                                       28
产的残值处理及维修;租赁交易咨询。
      2016年度的主要财务数据:总资产: 276666万元,净资产:39494万元,营业收入:16719万元,净利润:3112万元。
      (二)与本公司的关联关系
      山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司;华鲁国际融资租赁有限公司为本公司受托管理人控制的公司。
      (三)履约能力分析
      根据财务状况和资信状况分析,上述关联人信誉良好,充分具备履约能力。
      (四)预计与关联人的各类日常交易总额
      2017年度,公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币6300万元;与华鲁国际融资租赁有限公司交易总额预计不超过人民币1亿元。
      三、定价政策和定价依据
      本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。
      四、交易目的和对上市公司的影响
      上述日常关联交易持续发生,公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生关联交易,目的是为了强化环保治理,提升公司绿色发展水平,降低环保治理成本而采取的重要举措。
      公司与华鲁国际融资租赁有限公司发生关联交易,目的是为了拓宽融资渠道,满足公司生产经营等资金需求。
      上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,符合公司的实际情
                                29
况,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性。
      五、独立董事意见
      独立董事认为:公司 2017 年度日常关联交易为公司正常经营需要,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。交易预计客观、合理,交易价格公平、公开、公正,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      六、审议程序
      经公司四位独立董事书面认可后,上述关联交易事项已经八届董事会第十三次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时,关联董事回避了表决。
      以上议案,请审议。关联股东华鲁控股集团有限公司需回避表决。
                            二 0 一七年四月二十六日
                        30

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【2017-03-28】鲁抗医药(600789)关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789             证券简称:鲁抗医药                 公告编号:2017-010
                 山东鲁抗医药股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(170152 号)。中国证监会依法对公司提交的《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查,现需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求积极组织有关材料,在规定期限内以临时公告的形式披露反馈意见回复,并及时报送中国证监会行政许可审查部门。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准存在不确定性,公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                    山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                               二 0 一七年三月二十八日
─────────────────────────────────────
【2017-03-25】鲁抗医药(600789)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明(详情请见公告全文)
山东鲁抗医药股份有限公司独立董事
                  关于公司对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》及公司
《章程》的有关规定,作为山东鲁抗医药股份有限公司的独立董事,现就公司对外担保情况发表专项说明如下:
1、2016 年度报告期内,公司无对外担保事项,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
2、公司不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
3、公司继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的有关规定,继续加强规范运作,维护公司及全体股东的利益。
独立董事: 周建平  段继东     王玉强  梁仕念
                                                  二〇一七年三月二十四日
                              1
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于公司对
外担保情况的专项说明》之签字页)
山东鲁抗医药股份有限公司
                                  独立董事:
                                  周建平
                                  段继东
                                  王玉强
                                  梁仕念
                                  二〇一七年三月二十四日
2
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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)董事会审计委员会2016年度履职报告(详情请见公告全文)
山东鲁抗医药股份有限公司
董事会审计委员会 2016 年度履职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》的有
关规定,作为山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)现任审计委员会成员,现就2016年度工作情况向董事会报告如下:
一、审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。召集人由具有专业会计资格的独立董事担任。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内,公司董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、
《审计委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责,会共召开了四次会议,具体如下:
1、2016年4月25日,审计委员会在公司会议室召开了审计委员会2016年第一次会议,听取了《关于上会会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作的总结报告》,审计工作按时、有序进行,未发现
内部审计工作存在重大问题的情况。会议审议通过了《2015年度财务决算报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。
2、2016年8月25日,审计委员会在公司会议室召开了审计委员会
2016年第二次会议,审议通过了《2016年半年度报告及摘要》。审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。
3、2016年8月30日,审计委员会审议并通过了《关于向控股子公
司提供借款的关联交易议案》。审计委员会的成员认为该事项符合实
际经营需要,对降低公司整体财务费用是切实可行的,交易涉及的价
格按市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。同意提交董事会审议。
4、2016年12月9日,审计委员会在公司会议室召开了审计委员会
2016年第四次会议,此次会议检查了2016年度公司内部控制制度实施
情况,收集了内部控制制度落实的相关资料,对公司内控机构的各项工作提出了意见和建议。
三、审计委员会履职情况
1、审阅年度财务报告工作。在公司2016年年报审计工作中,公
司董事会审计委员会严格按照中国证监会的有关要求,认真履行年报
审核职责。委员会与上会会计师事务所(特殊普通合伙)就2016年度
审计问题进行了沟通,认真听取、审阅了会计师事务所的审计工作计
划,讨论沟通审计中的重大事项与处理方法,就审计的总体方案提出
了具体意见和要求。会计师事务所进场审计后,审计委员会积极与年
审注册会计师进行沟通,密切关注审计工作的有关情况,督促审计工
作按质按期开展。会计师事务所出具初步审计意见后,审计委员会再
次对公司2016年会计报表进行了审议,认为公司2016年度财务会计报表按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2016年的财务状况,同意将经会计师事务所注册会计师审定的公司2016年度财务会计报告提交公司董事会审议。
2、监督指导内部审计工作。报告期内,我们认真审阅了公司的
内部审计工作计划,督促公司内部审计计划的实施和落实,并对内部
审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告,我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会议事规
则》等的相关规定,充分发挥专业委员会的作用,积极推动公司内部
控制建设、督促公司内控规范体系建设工作,并对上市公司建立健全
内部控制系统提供支持,对外部审计机构进行监督和评估,充分履行了审计委员会的职责。
审计委员会委员:梁仕念、王玉强、刘松强
                      二0一七年三月二十一日
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司董事会审计委员会
2016 年度履职报告》之签字页)
                               梁仕念
                               王玉强
                               刘松强
                               二〇一七年三月二十一日

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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)审计报告(详情请见公告全文)
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
一、公司基本情况
1、公司概况
(1) 公司名称:山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)
(2) 公司注册资本:人民币 581,575,475.00 元
(3) 公司住所:山东省济宁市太白楼西路 173 号
(4) 公司法定代表人:彭欣
(5) 经营范围:许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造;饲料添加剂生产、销售;医药包装品(不含印刷品)、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售;医药化工设备制作、安装;医药工程设计;技术开发、咨询、服务。
2、历史沿革
公司系根据山东省体制改革委员会鲁体改生字[1992]142 号《关于同意设立山东鲁抗医药股份有限公司的批复》,由山东鲁抗医药集团有限公司(原“济宁抗生素厂”)发起并采取定向募集方式设立。
1997 年 1 月 23 日,根据中国证券监督管理委员会证监发字[1997]26 号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请公开发行股票的批复》,公司利用上海证券交易所交易系统,采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股;1998 年 9 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会证监上字[1998]96 号《关于山东鲁抗医药股份有限公司申请配股的批复》,向全体股东配售 3,623.921 万股普通股;2003 年 5 月 27 日,根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]31 号《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司增发股票的通知》,采用网上网下同时累计投标询价的方式增发人民币普通股 4,700 万股,公司股本变更为 411,754,215.00 元。
2006 年 10 月公司实施股权分置改革,按每 10 股转增 7 股的比例以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份 143,568,562 股,同时向境外法人股股东中国资本(控股)有限公司转增股份 26,252,698 股,每股面值 1 元,共计增加股本 169,821,260.00 元。股权分置改革后,公司总股本变更为 581,575,475.00 元。
3、行业性质及主要产品
公司行业归属抗生素类药品制造业,主要产品有人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术药品以及抗生素相关制剂、医药中间体、淀粉、葡萄糖等,报告期内公司未发生主业变更。
4、本财务报告业经公司第八届董事会第十三次会议于 2017 年 3 月 21 日批准报出。
                                             1
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
二、本年度合并财务报表范围
公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 12 家,包括:山东鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗生物制造有限公司、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、山东鲁抗国际贸易有限公司、山东鲁抗生物技术开发有限公司、山东鲁抗泽润药业有限公司、山东鲁抗和成制药有限公司、山东鲁抗机电工程有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司、山东鲁抗生物化学品经营有限公司及山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司,详见本附注“八、在其他主体中的权益”。本期转让控股子公司菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司股权,不再纳入合并范围,控股子公司山东鲁抗生物农药有限责任公司新设控股子公司山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司。
三、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础,以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量,在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、持续经营
公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
四、重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2014 年修订]》以及相关补充规定的要求编制,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期公司营业周期为 12 个月。
4、记账本位币人民币元。
                                              2
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中,公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权,如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益;如以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本:① 一次交换交易实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;② 通过多次交换交易分步实现的企业合并,长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和;
③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并,对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,按照下列方法处理:
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。
                                      3
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。
如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时,该母公司属于投资性主体:
(1)  该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;(2)  该母公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;(3)  该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
编制合并报表时,公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后,由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
(1)  确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
(2)  确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
(3)  确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)  按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5)  确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时,采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日,按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:① 外币货币性项目,采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。货币性项目,是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目,是指货币性项目以外的项目。
10、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法① 金融资产在初始确认时划分为下列四类:
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;
2) 持有至到期投资;
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3)  应收款项(如是金融企业应加贷款的内容);4)  可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类:
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债,主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定,在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的,也可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。)处置持有至到期投资时,应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权,通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时,应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,应当计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下,公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等,应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。终止确认,是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当期损益:
① 所转移金融资产的账面价值;
② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
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1) 终止确认部分的账面价值;
2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续确认所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法① 对于持有至到期投资和贷款,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。
11、应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准:指期末单笔余额在 100 万元以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,如属于有还款保证的应收款项,则归入个别认定组合,不计提坏账准备;如不属于有还款保证的的应收款项,则归入账龄分析组合,按账龄分析法计提应收款项坏帐准备。
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(2) 按组合计提坏账准备应收款项
① 确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法
项目                                     确定组合的依据   按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析组合            单项金额非重大的应收款项与经单             账龄分析法
                                独测试后未减值的应收款项
个别认定组合                    有还款保证的应收款项               个别认定法
② 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备,确定的坏账准备计提比例为:
账龄                                    应收账款计提比例           其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                 5.00%            5.00%
1 至 2 年(含 2 年)                                10.00%           10.00%
2 至 3 年(含 3 年)                                20.00%           20.00%
3 年以上                                          50.00%           50.00%
③ 组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
组合名称                                                           方法说明
个别认定组合                                      有还款保证的应收款项不计提坏账准备
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由:单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
12、存货
(1) 存货的分类
存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品及库存商品等。(2) 发出存货的计价方法发出存货时按加权平均法计价。
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(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下:
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
③ 资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提,与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销,计入相关资产的成本或者当期损益。13、长期股权投资
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的投资。
(1) 投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
① 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;② 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定;
④ 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确定。
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(2) 后续计量及损益确认方法① 下列长期股权投资采用成本法核算:
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时,当取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益,并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时,先对被投资单位的净利润进行对取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后,确认投资损益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关
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活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
14、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量,在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销:
名称                                 使用寿命         预计净残值率      年折旧率或摊销率
房屋及建筑物                  20 年-30 年             4.00%                 4.80%-3.20%
土地使用权                            50 年           -                             2.00%
15、固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司;② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧:
类别                                 使用年限         预计净残值率          年折旧率
房屋及建筑物                  20 年-30 年             4.00%                 4.80%-3.20%
通用设备                      7 年-15 年              4.00%                 13.71%-6.40%
专用设备                      7 年-14 年              4.00%                 13.71%-6.86%
运输工具                      5 年-10 年              4.00%                 19.20%-9.60%
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(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:
① 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
② 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③ 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤ 租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。16、在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出;(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
17、借款费用
(1) 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:
① 资产支出已发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
② 借款费用已经发生;
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序,借款费用的资本化则继续进行。
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(3) 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额,调整每期利息金额。
在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。(4) 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
18、无形资产
(1) 无形资产,是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素:
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况;
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动;
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(3) 对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,将改变摊销期限和摊销方法。对于使用寿命有限的无形资产,在采用直线法计算摊销额时,各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下:
名称                                               使用年限            预计净残值率
土地使用权                                         50 年                              -
软件使用权                                         5年                                -
非专利技术                                         5 年-10 年                         -
其他                                               5 年-10 年                         -
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销,期末进行减值测试。
(5) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出,包括研究阶段支出与开发阶段支出,其中:1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
③ 具体而言,公司研究开发分为内部研究开发和公司外购或委托外部研究开发两种方式,研发支出资本化条件分别如下:
1) 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出<1> 公司研发项目从项目立项到初步稳定性研究阶段,药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性,为公司带来经济利益的可能性也很难确定,此阶段研发支出不符合资本化的条件,故研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
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<2> 开发阶段是项目进入临床试验或者进入申报期——项目取得新药证书或生产批件。其中:一二类药品研究开发项目以 III 期临床为划分时点;三四类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点;五六类药品以取得生产批件为划分时点;中间体以具备上生产条件为划分时点。
2) 公司外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出划分<1> 公司外购的已获得临床批件的生产技术或配方,其购买价款及后续临床试验费用确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。
<2> 委托外部机构研发的药品生产技术或配方,自研发开始至取得临床批件期间发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。
<3> 委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方,自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益;工艺交接后至取得生产批件的期间发生的支出确认为开发支出,取得生产批件后结转为无形资产。外购或委托外部研究开发项目未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下,按可回收金额冲减开发支出,不可回收部分计入当期损益。”19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况,将按照其差额计提减值准备,可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
(1) 职工薪酬的范围
职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
(2) 短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。
短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金、工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤、短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(3) 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
于报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:
① 服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,上述第①项和第②项应计入当期损益;第③项应计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
在设定受益计划下,在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:1) 修改设定受益计划时。
2) 公司确认相关重组费用或辞退福利时。
在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。
(4) 辞退福利
是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(5) 其他长期职工福利
是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。
除符合设定提存计划条件的情形外,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,公司应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:
① 服务成本。
② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
22、预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:
(1)  该义务是公司承担的现时义务;
(2)  履行该义务很可能导致经济利益流出公司;(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。23、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。(2) 销售商品收入的确认销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:
① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;② 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③ 收入的金额能够可靠地计量;
④ 相关的经济利益很可能流入公司;⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司确认销售商品收入的具体原则:国内销售,公司根据合同约定将商品交付购货方后,确认收入的实现;国外销售,公司根据合同约定将商品办妥报关手续,并实际运送出关时,确认收入的实现。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
① 收入的金额能够可靠地计量;
② 相关的经济利益很可能流入公司;
③ 交易的完工进度能够可靠地确定;④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,才能予以确认:
① 相关的经济利益很可能流入公司;② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
1) 利息收入金额,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。2) 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
24、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:
(1)  公司能够满足政府补助所附条件;(2)  公司能够收到政府补助。
公司将政府补助划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助的具体标准为:有文件的政府补助按照文件中规定的用途划分,没有文件的按拨款单中注明的用途划分。政府文件或拨款单未明确规定补助对象的一般划分为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补贴,应当分别下列情况处理:
① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
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25、递延所得税资产和递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日,分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上,将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益),但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。
26、经营租赁和融资租赁
(1) 公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
② 初始直接费用的处理对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用,计入当期损益。
③ 或有租金的处理在经营租赁下,承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的,承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的,承租人将该费用从租金费用总额中扣除,按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
(2) 公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用,是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等,计入当期损益。金额较大的应当资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
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③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产,采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。④ 或有租金的处理在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的,出租人将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
在经营租赁下,与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方,因此出租人将出租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示,如果出租资产属于固定资产,则列在资产负债表固定资产项下,如果出租资产属于流动资产,则列在资产负债表有关流动资产项下。
(3) 融资租赁
①公司作为承租人的会计处理
在租赁期开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,采用租赁合同规定的利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司的固定资产售后租回业务,如具有商业实质,按上述方法进行会计处理,如不具有商业实质,在实质重于形式的基础上进行综合判断,按抵押借款的方式进行会计处理。
②公司作为出租人的会计处理
在租赁期开始日,公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
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未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
27、重要会计政策和会计估计的变更
(1) 会计政策变更报告期内,公司无需披露的会计政策变更。
(2) 会计估计变更报告期内,公司无需披露的会计估计变更。
28、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
(1) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部。经营分部,是指公司内同时满足下列条件的组成部分:
① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
② 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;③ 公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
(2) 公司主营业务收入 90%以上来源于医药行业,因此无须列报更详细的业务分部信息。
五、税项
1、主要税种及税率
税种                                               计税依据                              税率
增值税                                             应税收入                      17%、13%
营业税                                             应税劳务收入                          5%
城市维护建设税                                     应缴流转税额                          7%
教育费附加                                         应缴流转税额                          3%
地方教育费附加                                     应缴流转税额                          2%
地方水利建设基金                                   应缴流转税额                          1%
企业所得税                                         应纳税所得额          15%、20%、25%
2、税收优惠及批文
(1) 根据 2016 年 3 月 11 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税 务 局 鲁 科 字 [2016]41  号文,公司通过高新技术企业认定。高新技术企业证书编号为GR201537000344,发证日期为 2015 年 12 月 10 日,认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定,公司本报告期内执行15%的企业所得税优惠税率。
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(2) 根据 2017 年 1 月 24 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科字[2017]14 号文,子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司通过高新技术企业认定。高新技术企业证书编号为 GR201637000818,发证日期为 2016 年 12 月 15 日,认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定,山东鲁抗舍里乐药业有限公司本报告期内执行 15%的企业所得税优惠税率。
(3) 根据 2016 年 3 月 11 日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科字[2016]41 号文,子公司山东鲁抗生物制造有限公司通过高新技术企业认定。高新技术企业证书编号为 GR201537000043,发证日期为 2015 年 12 月 10 日,认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定,山东鲁抗生物制造有限公司本报告期内执行 15%的企业所得税优惠税率。
(4) 子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司、山东鲁抗机电工程有限公司属于小型微利企业,根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99 号),自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元之间(含30 万元)的小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
六、合并财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目                                                  期末余额        期初余额
现金                                                  86,847.09       69,166.10
银行存款                                              501,917,180.71  425,288,704.55
其他货币资金                                          98,898,866.08   117,223,866.08
合计                                                  600,902,893.88  542,581,736.73
其他货币资金期末余额包括银行承兑汇票保证金 98,591,500.00 元、外汇业务保证金 300,000.00 元、存出投资款 7,366.08 元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类
项目                                                  期末余额        期初余额
交易性金融资产                                        1,955,700.00    2,573,160.00
其中:权益工具投资                                    1,955,700.00    2,573,160.00
                                      23
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(2) 其他说明
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为南京医药股票,期末公允价值是按南京医药股份有限公司 2016 年 12 月 30 日收盘价计算的。
3、应收票据
(1) 应收票据分类列示
种类                                                     期末余额                  期初余额
银行承兑票据                                             109,275,049.16            225,978,299.80
(2) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目                                            期末终止确认金额         期末未终止确认金额
银行承兑票据                                             405,271,028.01                      -
商业承兑票据                                             32,352,995.44                       -
合计                                                     437,624,023.45                      -
4、应收账款
(1) 应收账款分类披露
类别                                                     期末余额
                            账面余额            比例     坏账准备        计提比例  账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  57,269,066.47       9.57%    56,819,287.79   99.21%    449,778.68
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账  492,963,824.26      82.38%   50,369,970.84   10.22%    442,593,853.42
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏  48,141,714.71       8.05%    43,190,853.45   89.72%    4,950,861.26
账准备的应收账款
合计                        598,374,605.44      100.00%  150,380,112.08  25.13%    447,994,493.36
(续上表)
类别                                                     期初余额
                            账面余额            比例     坏账准备        计提比例  账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  56,126,805.89       9.95%    56,126,805.89   100.00%                   -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账  461,748,254.28      81.88%   33,827,230.56   7.33%     427,921,023.72
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏  46,061,607.11       8.17%    35,158,576.67   76.33%    10,903,030.44
账准备的应收账款
合计                        563,936,667.28      100.00%  125,112,613.12  22.19%    438,824,054.16
                                            24
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款(按单位)                                         期末余额
                          应收账款          坏账准备     计提比例                            计提理由
16 家单位应收销货款       55,020,173.07  55,020,173.07   100.00%                             预计无法收回
1 家单位应收销货款        2,248,893.40   1,799,114.72    80.00%                    预计无法全部收回
合计                      57,269,066.47  56,819,287.79
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄                                                                     期末余额
                                                         应收账款        坏账准备            计提比例
1 年以内                                                 370,319,105.57  18,515,955.27       5.00%
1至2年                                                   18,563,194.18   1,856,319.42        10.00%
2至3年                                                   73,476,887.07   14,695,377.42       20.00%
3 年以上                                                 30,604,637.44   15,302,318.73       50.00%
合计                                                     492,963,824.26  50,369,970.84       10.22%
(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 26,649,197.36 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3) 本报告期实际核销的应收账款情况
项目                                                                                         核销金额
实际核销的应收账款                                                                           1,337,949.23
(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位排名                  与公司关系        账面余额     坏账准备            年限            占总金额比例
第一名                    非关联方       106,700,122.30  27,868,790.66                   注  17.83%
第二名                    非关联方       25,772,636.11   1,288,631.81    1 年以内            4.31%
第三名                    关联方         23,458,823.41   23,458,823.41   3 年以上            3.92%
第四名                    非关联方       12,966,843.90   648,342.20      1 年以内            2.17%
第五名                    非关联方       12,870,000.00   643,500.00      1 年以内            2.15%
合计                                     181,768,425.72  53,908,088.08                       30.38%
注:1 至 2 年 10,795,981.51 元,2 至 3 年 70,542,926.27 元,3 年以上 25,361,214.52 元。
                                         25
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
5、预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
账龄                                            期末余额                 期初余额
                                                金额      比例           金额           比例
1 年以内                                   27,887,612.95  89.53%         27,931,083.15  82.18%
1至2年                                     648,651.24     2.08%          2,118,657.07   6.23%
2至3年                                     310,888.70     1.00%          2,265,025.64   6.67%
3 年以上                                   2,300,174.61   7.39%          1,672,219.67   4.92%
合计                                       31,147,327.50  100.00%        33,986,985.53  100.00%
(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位排名                    与公司关系     期末余额       占总金额比例   年限           未结算原因
第一名                      非关联方       2,667,900.00   8.57%          1 年以内       未到结算期
第二名                      非关联方       2,068,653.04   6.64%          1 年以内       未到结算期
第三名                      非关联方       1,475,000.00   4.74%          1 年以内       未到结算期
第四名                      非关联方       1,368,071.70   4.39%          1 年以内       未到结算期
第五名                      非关联方       1,350,000.00   4.33%          1 年以内       未到结算期
合计                                       8,929,624.74   28.67%
6、其他应收款
(1) 其他应收款分类披露
类别                                                      期末余额
                            账面余额            比例      坏账准备       计提比例       账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  7,640,000.00       12.50%     7,640,000.00   100.00%        -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账  50,426,344.69      82.47%     3,627,952.96   7.19%          46,798,391.73
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏  3,077,503.09        5.03%     2,277,503.09   74.00%         800,000.00
账准备的其他应收款
合计                        61,143,847.78      100.00%    13,545,456.05  22.15%         47,598,391.73
(续上表)
类别                                                      期初余额
                            账面余额            比例      坏账准备       计提比例       账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  7,640,000.00       12.79%     7,640,000.00   100.00%        -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账  48,599,338.42      81.34%     2,381,897.80   4.90%          46,217,440.62
准备的其他应收款
                                           26
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
类别                                                     期初余额
                            账面余额            比例     坏账准备         计提比例    账面价值
单项金额不重大但单独计提坏  3,504,316.83       5.87%     2,704,316.84     77.17%      799,999.99
账准备的其他应收款
合计                        59,743,655.25      100.00%   12,726,214.64    21.30%      47,017,440.61
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款(按单位)                                       期末余额
                            其他应收款     坏账准备      计提比例                     计提理由
单位一                      7,640,000.00   7,640,000.00  100.00%                      预计无法收回
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄                                                                    期末余额
                                                         其他应收款       坏账准备    计提比例
1 年以内                                                 17,582,053.46  878,973.27    5.00%
1至2年                                                   4,166,912.18   416,820.63    10.00%
2至3年                                                   4,688,434.88   937,686.97    20.00%
3 年以上                                                 2,788,944.17   1,394,472.09  50.00%
合计                                                     29,226,344.69  3,627,952.96  12.41%
组合中,采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款:
其他应收款(按单位)                                       期末余额
                            其他应收款     坏账准备      计提比例                     计提理由
单位一                      13,500,000.00         -                -              预计不会产生坏账
单位二                      2,700,000.00          -                -              预计不会产生坏账
单位三                      5,000,000.00          -                -              预计不会产生坏账
合计                        21,200,000.00         -                -
(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 960,081.45 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3) 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质                                                 期末余额                     期初余额
往来款项                                                 32,479,083.74                20,503,416.61
备用金                                                   3,826,059.90                 4,049,343.99
出口退税                                                 586,761.21                   59,287.58
租赁保证金                                               22,000,000.00                19,239,999.99
其他                                                     2,251,942.93                 15,891,607.08
合计                                                     61,143,847.78                59,743,655.25
                                           27
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位排名                         款项的性质     期末余额           账龄            占总金额比例     坏账准备
                                                                                                    期末余额
第一名                           租赁保证金     13,500,000.00      注1             22.08%           -
第二名                           往来款项       7,985,810.00       注2             13.06%           1,126,836.00
第三名                           往来款项       7,640,000.00       3 年以上        12.50%           7,640,000.00
第四名                           租赁保证金     5,000,000.00       注3             8.18%            -
第五名                           其他           2,980,020.00       1 年以内        4.87%            149,001.00
合计                                            37,105,830.00                      60.69%           8,915,837.00
注 1:1 至 2 年 2,970,000.00 元,2 至 3 年 10,530,000.00 元。
注 2:1 年以内 716,227.08 元,1 至 2 年 3,628,919.30 元,2 至      3 年 3,640,663.62 元。
注 3:1 年以内 3,000,000.00 元,1 至 2 年 2,000,000.00 元。
7、存货
(1) 存货分类
项目                             期末余额                                          期初余额
                  账面余额       跌价准备       账面价值           账面余额        跌价准备         账面价值
原材料        123,132,088.69     6,821,627.11   116,310,461.58     98,191,174.81   6,099,687.22     92,091,487.59
库存商品      362,191,224.40     15,544,116.87  346,647,107.53     339,891,962.72  23,422,971.45    316,468,991.27
在产品            97,151,354.52  2,379,809.75   94,771,544.77      103,040,365.68  3,509,783.43     99,530,582.25
合计          582,474,667.61     24,745,553.73  557,729,113.88     541,123,503.21  33,032,442.10    508,091,061.11
(2) 存货跌价准备
存货种类          期初余额       本期增加金额                      本期减少金额                     期末余额
                                 计提               其他           转回或转销      其他
原材料            6,099,687.22   1,365,887.00                   -  643,947.11                    -  6,821,627.11
库存商品          23,422,971.45  14,712,577.85                  -  22,591,432.43                 -  15,544,116.87
在产品            3,509,783.43   1,111,759.00                   -  2,241,732.68                  -  2,379,809.75
合计              33,032,442.10  17,190,223.85                  -  25,477,112.22                 -  24,745,553.73
8、其他流动资产
项目                                                               期末余额                         期初余额
待抵扣增值税                                                       30,866,528.65                    51,759,482.23
预交税费                                                           388,025.05                       1,566,732.08
合计                                                               31,254,553.70                    53,326,214.31
                                                28
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
9、长期应收款
项目                                期末余额                                        期初余额
                  账面余额          坏账准备          账面余额     账面余额         坏账准备       账面余额
整体搬迁损失      22,583,147.26               -   22,583,147.26    3,831,585.42                 -  3,831,585.42
10、长期股权投资
被投资单位        期初余额                                         本期增减变动
                                    追加投资      减少投资         权益法下确认     其他综合       其他权益变动
                                                                   的投资损益       收益调整联营企业:
山东鲁抗中和环    48,831,489.16               -                 -  1,947,527.14               -                  -
保科技有限公司
济宁鲁抗物业                     -            -                 -                -            -                  -
管理有限公司
合计              48,831,489.16               -                 -  1,947,527.14               -                  -
(续上表)
被投资单位                                        本期增减变动                      期末余额       减值准备
                                    宣告发放现金  计提减值准备     其他                            期末余额
                                    股利或利润
山东鲁抗中和环保科技有限公司        5,247,440.00                -                -  45,531,576.30                -
济宁鲁抗物业管理有限公司                      -                 -                -            -                  -
合计                                5,247,440.00                -                -  45,531,576.30                -
11、投资性房地产
采用成本计量模式的投资性房地产
项目                                                               房屋及建筑物     土地使用权     合计
(1)账面原值
期初余额                                                           59,198,239.11    168,295.06     59,366,534.17
本期增加金额                                                                     -            -                  -
本期减少金额                                                                     -            -                  -
期末余额                                                           59,198,239.11    168,295.06     59,366,534.17
(2) 累计折旧和累计摊销
期初余额                                                           8,073,810.66     64,513.10      8,138,323.76
本期增加金额                                                       1,892,807.16     3,365.88       1,896,173.04
其中:计提或摊销                                                   1,892,807.16     3,365.88       1,896,173.04
本期减少金额                                                                     -            -                  -
其中:处置                                                                       -            -                  -
期末余额                                                           9,966,617.82     67,878.98      10,034,496.80
                                                  29
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                                                房屋及建筑物     土地使用权     合计
(3) 减值准备
期初余额                                                            -                -              -
本期增加金额                                                        -                -              -
本期减少金额                                                        -                -              -
期末余额                                                            -                -              -
(4) 账面价值
期末账面价值                                                        49,231,621.29    100,416.08     49,332,037.37
期初账面价值                                                        51,124,428.45    103,781.96     51,228,210.41
12、固定资产
(1) 固定资产情况
项目                      房屋及建筑物             通用设备         专用设备         运输工具       合计
①账面原值
期初余额                  1,178,582,295.29     1,136,957,540.35     926,801,756.98   19,133,009.70  3,261,474,602.32
本期增加金额              50,220,665.23        101,618,509.27       39,771,524.48    7,675,827.49   199,286,526.47
其中:购置                3,932,565.88         22,517,191.91        4,104,861.37     2,257,278.24   32,811,897.40
      在建工程转入        46,288,099.35        79,101,317.36        35,666,663.11    5,418,549.25   166,474,629.07
本期减少金额              33,891,237.28        22,192,332.05        67,541,496.22    3,000,305.71   126,625,371.26
其中:处置或报废          1,402,107.72         21,091,491.53        27,476,238.01    3,000,305.71   52,970,142.97
      处置子公司          32,489,129.56        1,100,840.52         40,065,258.21    -              73,655,228.29
期末余额                  1,194,911,723.24     1,216,383,717.57     899,031,785.24   23,808,531.48  3,334,135,757.53
②累计折旧
期初余额                  567,084,754.55       634,958,105.16       443,617,777.94   12,771,526.79  1,658,432,164.44
本期增加金额              46,594,262.12        77,176,136.23        73,713,250.42    1,625,048.07   199,108,696.84
其中:计提                46,594,262.12        77,176,136.23        73,713,250.42    1,625,048.07   199,108,696.84
本期减少金额              22,021,664.72        17,241,774.28        45,851,166.97    1,636,405.40   86,751,011.37
其中:处置或报废          1,185,720.59         16,223,842.50        14,790,260.85    1,636,405.40   33,836,229.34
      处置子公司          20,835,944.13        1,017,931.78         31,060,906.12    -              52,914,782.03
期末余额                  591,657,351.95       694,892,467.11       471,479,861.39   12,760,169.46  1,770,789,849.91
③减值准备
期初余额                  947,703.89           8,157,481.38         14,577,257.19    -              23,682,442.46
本期增加金额                                -                    -                -  -                                -
其中:计提                                  -                    -                -  -                                -
本期减少金额                                -  201,671.01           5,034,360.56     -              5,236,031.57
其中:处置或报废                            -  201,671.01           34,360.56        -              236,031.57
      处置子公司                            -                    -  5,000,000.00     -              5,000,000.00
期末余额                  947,703.89           7,955,810.37         9,542,896.63     -              18,446,410.89
④账面价值
期末账面价值              602,306,667.40       513,535,440.09       418,009,027.22   11,048,362.02  1,544,899,496.73
期初账面价值              610,549,836.85       493,841,953.81       468,606,721.85   6,361,482.91   1,579,359,995.42
                                               30
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(2) 暂时闲置的固定资产情况
项目                                               账面原值           累计折旧           减值准备           账面价值
房屋及建筑物                                       37,904,585.80      30,798,544.84                      -  7,106,040.96
通用设备                                           143,007,790.94     114,524,642.78     522,420.30         27,960,727.86
专用设备                                           42,423,849.25      37,998,681.15                      -  4,425,168.10
合计                                               223,336,225.99     183,321,868.77     522,420.30         39,491,936.92
13、在建工程
(1) 在建工程情况
项目                                 期末余额                                            期初余额
                      账面余额       减值准备          账面价值       账面余额           减值准备           账面价值
高端医药制剂    134,145,593.42                 -   134,145,593.42     1,218,233.48                       -  1,218,233.48
搬迁项目
生物医药循环产    47,892,387.80                -   47,892,387.80      4,146,559.00                       -  4,146,559.00
业园搬迁项目
制剂车间扩产                      -            -                   -  45,023,231.04                      -  45,023,231.04
泰乐扩产                          -            -                   -  20,614,897.14                      -  20,614,897.14
其他工程          76,179,613.80      2,750,000.00  73,429,613.80      53,539,394.97      2,750,000.00       50,789,394.97
合计            258,217,595.02       2,750,000.00  255,467,595.02     124,542,315.63     2,750,000.00       121,792,315.63
(2) 重要在建工程项目本期变动情况
项目名称              预算数         期初余额      本期增加金额       本期转入固定资     本期其他           工程投入
                                                                      产金额             减少金额           占预算比例
高端医药制剂搬    420,000,000.00     1,218,233.48  132,927,359.94                     -                  -  31.94%
迁项目
生物医药循环产  1,118,000,000.00     4,146,559.00  43,745,828.80                      -                  -  4.28%
业园搬迁项目
合计                                 5,364,792.48  176,673,188.74                     -                  -
(续上表)
项目名称                             利息资本化    其中:本期利       本期利息           资金来源           期末余额
                                     累计金额      息资本化金额       资本化率
高端医药制剂搬迁项目                 5,497,869.82  4,533,754.32       3.42%              自有资金及借款     134,145,593.42
生物医药循环产业园搬迁项目           1,539,724.18  1,309,053.90       3.42%              自有资金及借款     47,892,387.80
合计                                 7,037,594.00  5,842,808.22       3.42%                                 182,037,981.22
                                                   31
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(3) 在建工程减值准备情况
项目                                             期初余额                      本期计提       本期减少      期末余额
其他工程                                         2,750,000.00                  -              -             2,750,000.00
在建工程减值准备系对无法达到技术要求且已停建的 8 台青扩环保生化塔计提减值准备所形成。
14、工程物资
项目                                                                           期末余额                     期初余额
专用材料                                                                       839,686.57                   -
15、无形资产
项目              土地使用权      软件使用权     非专利技术     药品生产技术   用电增容费     专有技术      合计
(1)账面原值
期初余额          202,266,117.43  12,399,584.85  78,891,423.12  19,456,412.21  567,000.00     8,766,524.66  322,347,062.27
本期增加金额           -          686,459.90         -          -                          -            -   686,459.90
其中:购置             -          686,459.90         -          -                          -            -   686,459.90
本期减少金额      3,736,629.00    89,046.21          -          -              567,000.00     4,996,000.00  9,388,675.21
其中:处置子公司  3,736,629.00    89,046.21          -          -              567,000.00     4,996,000.00  9,388,675.21
期末余额          198,529,488.43  12,996,998.54  78,891,423.12  19,456,412.21              -  3,770,524.66  313,644,846.96
(2)累计摊销
期初余额          24,781,446.17   6,472,778.69   49,763,652.79  13,093,500.56  567,000.00     8,766,524.66  103,444,902.87
本期增加金额      4,049,041.00    1,463,520.14   4,391,274.62   -                          -            -   9,903,835.76
其中:计提        4,049,041.00    1,463,520.14   4,391,274.62   -                          -            -   9,903,835.76
本期减少金额      1,370,188.59    89,046.21          -          -              567,000.00     4,996,000.00  7,022,234.80
其中:处置子公司  1,370,188.59    89,046.21          -          -              567,000.00     4,996,000.00  7,022,234.80
期末余额          27,460,298.58   7,847,252.62   54,154,927.41  13,093,500.56              -  3,770,524.66  106,326,503.83
(3)减值准备
期初余额               -          15,107.90      5,619,713.64   6,362,911.65               -            -   11,997,733.19
本期增加金额           -          -              886,430.40     -                          -            -   886,430.40
其中:计提             -          -              886,430.40     -                          -            -   886,430.40
本期减少金额           -          -                  -          -                          -            -   -
其中:处置             -          -                  -          -                          -            -   -
期末余额               -          15,107.90      6,506,144.04   6,362,911.65               -            -   12,884,163.59
(4)账面价值
期末账面价值      171,069,189.85  5,134,638.02   18,230,351.67  -                          -            -   194,434,179.54
期初账面价值      177,484,671.26  5,911,698.26   23,508,056.69  -                          -            -   206,904,426.21
                                                 32
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
16、开发支出
项目                期初余额       本期增加金额                    本期减少金额                       期末余额
                                   内部开发支出      其他          确认为           转入当期损益
                                                                   无形资产
依折麦布辛伐他汀          -        720,000.00                   -                -                 -  720,000.00
片
非布司他、非布司          -        750,000.00                   -                -                 -  750,000.00
他片
帕瑞昔布钠原料及          -        1,200,000.00                 -                -                 -  1,200,000.00
冻干粉针注射剂
ST-工艺研究               -        4,028,398.90                 -                -                 -  4,028,398.90
头孢拉宗钠原料药    900,000.00        -                         -                -                 -  900,000.00
及粉针
盐酸普罗帕酮缓释    1,440,000.00      -                         -                -                 -  1,440,000.00
片
盐酸头孢甲肟原料    1,600,000.00      -                         -                -                 -  1,600,000.00
药及粉针剂
盐酸达泊西汀及制    2,400,000.00      -                         -                -                 -  2,400,000.00
剂
盐酸美金刚/多奈哌   1,800,000.00      -                         -                -                 -  1,800,000.00
齐缓释胶囊
替格瑞洛原料及片    1,200,000.00      -                         -                -                 -  1,200,000.00
剂
达格列净原料及片    1,800,000.00      -                         -                -                 -  1,800,000.00
剂
合计                11,140,000.00  6,698,398.90                 -                -                 -  17,838,398.90
17、长期待摊费用
项目                               期初余额      本期增加金额      本期摊销金额     其他减少金额      期末余额
融资租赁服务费                     5,180,710.45                -   2,510,833.32                   -   2,669,877.13
产品认证费用                       3,229,470.85                -   1,005,708.98                   -   2,223,761.87
合计                               8,410,181.30                -   3,516,542.30                   -   4,893,639.00
18、递延所得税资产
(1) 未经抵销的递延所得税资产
项目                                                 期末余额                       期初余额
                                                 可抵扣暂时性      递延所得税       可抵扣暂时性      递延所得税
                                                     差异          资产             差异              资产
资产减值准备                                     55,739,794.15     8,603,610.87     39,212,474.94     6,108,271.96
内部交易未实现利润                               1,097,578.52      164,636.78       766,577.84        114,986.68
合计                                             56,837,372.67     8,768,247.65     39,979,052.78     6,223,258.64
                                                 33
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(2) 未确认递延所得税资产明细
项目                                                     期末余额            期初余额
可抵扣暂时性差异                                      295,352,019.75         171,619,187.15
可抵扣亏损                                            314,115,636.36         362,398,979.50
合计                                                  609,467,656.11         534,018,166.65
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份                                                     期末金额            期初金额
2016 年                                                  -                   2,732,324.80
2017 年                                               74,978,861.41          98,582,158.12
2018 年                                               71,511,279.24          80,605,880.31
2019 年                                               115,320,143.67         137,839,172.84
2020 年                                               32,927,443.57          42,639,443.43
2021 年                                               19,377,908.47                          -
合计                                                  314,115,636.36         362,398,979.50
19、其他非流动资产
项目                                                     期末余额            期初余额
预付非流动资产购置款                                  203,757,611.55         126,330,813.66
预交税费                                              1,840,536.78           1,840,536.78
合计                                                  205,598,148.33         128,171,350.44
20、短期借款
(1) 短期借款分类
项目                                                     期末余额            期初余额
质押借款                                                              -      19,480,800.00
抵押借款                                              5,000,000.00           30,000,000.00
保证借款                                              70,000,000.00          95,000,000.00
信用借款                                              500,000,000.00         101,435,000.00
合计                                                  575,000,000.00         245,915,800.00
① 期末抵押借款的抵押物为土地使用权,详见本附注六、52。
② 期末保证借款 50,000,000.00 元的保证人为子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司,子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司 20,000,000.00 元的保证人为山东鲁抗医药股份有限公司。
(2) 期末余额中不存在已到期未偿还的借款。
                                          34
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
21、应付票据
种类                                                    期末余额                        期初余额
银行承兑汇票                                            202,104,228.00                  257,580,642.10
商业承兑汇票                                            -                               15,000,000.00
合计                                                    202,104,228.00                  272,580,642.10
22、应付账款
(1) 应付账款列示
项目                                                    期末余额                        期初余额
余额                                                    493,238,303.86                  392,136,506.33
其中:账龄 1 年以上的余额                               76,719,119.48                   73,575,211.88
(2) 期末账龄 1 年以上的大额应付账款主要为尚未支付的工程设备款和技术开发费。
23、预收款项
(1) 预收款项列示
项目                                                    期末余额                        期初余额
余额                                                    46,694,647.85                   34,911,771.52
其中:账龄超过 1 年的余额                               12,139,047.84                   13,412,789.45
(2) 重要的账龄超过 1 年的预收账款
项目                                                    期末余额        未偿还或结转的原因
预收客户货款                                            4,217,696.00                    尚未结算
24、应付职工薪酬
(1) 应付职工薪酬列示
项目                                  期初余额          本期增加        本期减少        期末余额
短期薪酬                              36,507,546.46     337,307,077.52  358,847,758.37  14,966,865.61
离职后福利-设定提存计划               2,765,365.49      46,583,820.78   48,422,634.05   926,552.22
辞退福利                                  -             9,817,769.60    9,817,769.60        -
合计                                  39,272,911.95     393,708,667.90  417,088,162.02  15,893,417.83
(2) 短期薪酬列示
项目                                  期初余额          本期增加        本期减少        期末余额
工资、奖金、津贴和补贴                3,064,622.37      262,016,353.90  261,512,555.98  3,568,420.29
职工福利费                                           -  17,405,644.49   17,405,644.49       -
                                      35
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                  期初余额       本期增加           本期减少        期末余额
社会保险费                            332,055.27     21,428,791.83      21,760,847.10   -
其中:医疗保险费                      252,526.56     18,070,742.60      18,323,269.16   -
        工伤保险费                        79,485.51  2,148,727.02       2,228,212.53    -
        生育保险费                        43.20      1,209,322.21       1,209,365.41    -
住房公积金                            21,207,214.40  32,140,525.11      53,302,900.10   44,839.41
工会经费和职工教育经费                11,903,654.42  4,315,762.19       4,865,810.70    11,353,605.91
合计                                  36,507,546.46  337,307,077.52     358,847,758.37  14,966,865.61
(3) 设定提存计划列示
项目                                  期初余额       本期增加           本期减少        期末余额
基本养老保险                          2,646,911.69   44,224,352.96      45,944,712.43   926,552.22
失业保险费                            118,453.80     2,359,467.82       2,477,921.62    -
合计                                  2,765,365.49   46,583,820.78      48,422,634.05   926,552.22
25、应交税费
项目                                                 期末余额                           期初余额
增值税                                               1,412,196.89                       993,648.95
城市维护建设税                                       481,714.98                         468,440.88
企业所得税                                           6,051,304.27                       5,604,069.47
营业税                                                               -                  229,720.36
个人所得税                                           1,018,938.65                       373,637.73
土地使用税                                           3,112,082.74                       3,968,406.96
房产税                                               1,737,787.97                       1,690,760.51
印花税                                               185,933.80                         215,530.98
教育费附加                                           220,424.50                         200,799.79
地方教育费附加                                       137,632.85                         133,853.40
地方水利建设基金                                     68,251.93                          66,537.97
其他                                                 15,717.19                          -
合计                                                 14,441,985.77                      13,945,407.00
26、应付利息
项目                                                 期末余额                           期初余额
融资租赁利息                                         477,036.13                         904,971.95
长期借款应付利息                                     504,597.13                         632,217.20
短期借款应付利息                                     856,986.30                         -
合计                                                 1,838,619.56                       1,537,189.15
                                      36
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27、其他应付款
(1) 按款项性质列示其他应付款
项目                                          期末余额             期初余额
往来款项                                      46,744,262.34        60,689,916.62
保证金                                        23,978,314.80        5,159,344.52
其他                                          4,520,064.42         5,406,712.44
合计                                          75,242,641.56        71,255,973.58
(2) 期末余额中重要的账龄超过 1 年的其他应付款为尚未支付的维修费。
28、一年内到期的非流动负债
项目                                          期末余额             期初余额
一年内到期的长期借款                          10,466,600.75        309,486,666.91
一年内到期的长期应付款                        123,660,274.92       108,932,515.95
合计                                          134,126,875.67       418,419,182.86
29、其他流动负债
项目                                          期末余额             期初余额
递延收益                                      3,989,290.20         3,921,955.23
未实现售后租回损益                            40,801,062.13        49,473,486.73
合计                                          44,790,352.33        53,395,441.96
30、长期借款
项目                                          期末余额             期初余额
保证借款                                      53,400,000.00        55,100,000.00
信用借款                                      249,849,965.32       107,924,999.97
合计                                          303,249,965.32       163,024,999.97
期末保证借款的保证人为华鲁控股集团有限公司。
31、长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款
项目                                          期末余额             期初余额
应付融资租赁款                                58,017,017.78        127,423,758.00
山东正方实业发展有限公司                      121,857,705.00       121,857,705.00
合计                                          179,874,722.78       249,281,463.00
                                      37
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(2) 应付融资租赁款
项目                                                             期末余额                      期初余额
最低租赁付款额                                                   64,325,253.14                 133,231,060.47
未确认融资费用                                                   -6,308,235.36                 -5,807,302.47
合计                                                             58,017,017.78                 127,423,758.00
(3) 应付山东正方实业发展有限公司(原公司名称:邹城市宏河正方实业发展有限公司)款项系子公司山东鲁抗生物制造有限公司根据邹城市人民政府与山东鲁抗医药股份有限公司签订的战略合作框架协议和补充协议中约定的相关条款,收到的由邹城市宏河正方实业发展有限公司垫付的厂房及基础设施建设款项。
32、专项应付款
项目                                           期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
生物制药技术创新平台专项资金                   16,000,000.00     -              16,000,000.00                  -
生物制药技术创新平台专项资金为根据山东省财政厅《关于下达省级国有资本经营预算重大技术创新及产业化项目资金预算指标的通知》(鲁财企指[2013]109 号)收到的重大技术创新及产业化项目补助,本期转入资本公积。
33、递延收益
项目                                           期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
政府补助                                       38,051,780.20     12,359,700.00  4,261,482.90   46,149,997.30
涉及政府补助的项目
项目                期初余额    本期新增       本期计入营业      其他变动       期末余额       与资产相关/
                                补助金额       外收入金额                                      与收益相关
环保设备补助 1      170,996.57        -            15,714.29     155,282.28     -              与资产相关
环保设备补助 2      928,571.43  1,010,000.00   101,000.00        138,761.90     1,698,809.53   与资产相关
科技专款        2,350,833.37          -            194.48        325,953.12     2,024,685.77   与资产相关
扶持企业发展    34,015,830.77   11,349,700.00                 -  3,487,455.11   41,878,075.66  与资产相关
资金
新兴产业和重        585,548.06        -            1.64          37,120.08      548,426.34     与资产相关
点行业发展专
项资金
合计            38,051,780.20   12,359,700.00  116,910.41        4,144,572.49   46,149,997.30
                                               38
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34、其他非流动负债
项目                                                             期末余额                                  期初余额
未实现售后租回损益                                               63,407,990.17                             103,262,993.59
35、股本
项目                  期初余额                  本次变动增减(+、-)                                         期末余额
                                  发行新股      送股             公积金转股           其他  小计
股份总数        581,575,475.00          -                     -     -                 -                 -  581,575,475.00
36、资本公积
项目                                            期初余额         本期增加             本期减少             期末余额
股本溢价                                    658,425,380.20                         -                    -  658,425,380.20
其他资本公积                                421,453,991.14       16,000,000.00                          -  437,453,991.14
合计                                        1,079,879,371.34     16,000,000.00                          -  1,095,879,371.34
其他资本公积本期增加额为专项应付款转入的重大技术创新及产业化项目补助 16,000,000.00 元。
37、盈余公积
项目                                        期初余额             本期增加             本期减少             期末余额
法定盈余公积                                150,607,278.74          -                       -              150,607,278.74
38、未分配利润
项目                                            本期                上期                                提取或分配比例
调整前上期末未分配利润                      -1,863,695.85        -9,760,927.71                                          -
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)                        -     -                                                   -
调整后期初未分配利润                        -1,863,695.85        -9,760,927.71                                          -
加:本期归属于母公司股东的净利润            29,102,001.63        7,897,231.86                                           -
减:提取法定盈余公积                                          -     -                                                   -
      应付普通股股利                                          -     -                                                   -
期末未分配利润                              27,238,305.78        -1,863,695.85
39、营业收入和营业成本
(1) 营业收入、营业成本
项目                                            本期发生额                                  上期发生额
                                                收入                成本                    收入           成本
主营业务                                    2,469,346,481.68     1,882,068,588.58     2,377,138,472.29     1,903,165,785.74
其他业务                                    36,245,413.65        34,970,960.92        33,149,243.42        32,448,370.30
合计                                        2,505,591,895.33     1,917,039,549.50     2,410,287,715.71     1,935,614,156.04
                                            39
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(2) 主营业务(分产品)
类别                                            本期发生额                   上期发生额
                                                营业收入    营业成本         营业收入          营业成本
抗生素原料药                          253,299,033.79       179,236,201.38    236,561,421.35    185,975,923.89
半合成抗生素原料药                    224,353,355.45       229,151,823.73    284,450,142.63    275,521,437.21
制剂药品                              1,212,170,106.40     851,220,047.97    1,193,732,318.53  883,149,073.70
兽用抗生素                            687,918,810.51       539,253,085.24    605,791,104.78    508,398,799.46
其他                                        91,605,175.53  83,207,430.26     56,603,485.00     50,120,551.48
合计                                  2,469,346,481.68     1,882,068,588.58  2,377,138,472.29  1,903,165,785.74
(3) 主营业务(分地区)
地区名称                                        本期发生额                   上期发生额
                                                营业收入    营业成本         营业收入          营业成本
国内                                  1,902,089,291.16     1,422,913,601.64  1,821,652,331.33  1,438,822,573.64
国外                                  567,257,190.52       459,154,986.94    555,486,140.96    464,343,212.10
合计                                  2,469,346,481.68     1,882,068,588.58  2,377,138,472.29  1,903,165,785.74
40、税金及附加
项目                                                       本期发生额                          上期发生额
营业税                                                      360,153.88                         1,021,478.28
城建税                                                     8,414,402.69                        7,781,433.41
教育费附加                                                 3,614,195.75                        3,329,961.72
地方教育附加                                               2,409,477.27                        2,223,028.38
地方水利建设基金                                           1,183,509.11                        1,084,335.76
房产税                                                     4,396,541.71                        -
土地使用税                                                 8,294,345.85                        -
印花税                                                      955,437.54                         -
车船使用税                                                  11,407.70                          -
合计                                                       29,639,471.50                       15,440,237.55
根据《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22      号)的规定,利润表中的营业税金及附加项目调
整为税金及附加项目,原在管理费用科目核算的房产税、印花税、土地使用税、车船使用税等相关税费,自 2016 年 5 月 1 日起在税金及附加科目核算。
41、销售费用
项目                                                       本期发生额                          上期发生额
职工薪酬                                                   80,041,657.31                       74,438,639.83
差旅费                                                     48,953,158.88                       46,388,092.05
运输费                                                     27,194,837.74                       21,474,617.89
会务费                                                     5,473,035.67                        6,813,210.43
                                            40
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                      本期发生额         上期发生额
折旧费                                    3,354,592.06       3,500,086.47
广告宣传费                                7,355,894.99       3,339,353.53
业务宣传费                                35,317,605.44      28,488,109.87
其他                                      27,126,424.71      18,577,291.32
合计                                      234,817,206.80     203,019,401.39
42、管理费用
项目                                      本期发生额         上期发生额
职工薪酬                                  67,697,453.41      65,856,081.54
折旧费                                    9,781,271.51       13,673,144.27
办公费                                    4,294,001.58       3,955,675.97
差旅费                                    1,980,512.58       1,979,790.36
无形资产摊销                              9,907,995.96       9,887,509.25
土地补偿费                                1,526,809.16       2,542,875.72
房产税                                    2,104,935.59       6,562,221.10
土地使用税                                4,363,866.31       13,324,073.18
技术开发服务费                            109,063,710.08     45,410,447.01
停产损失                                  9,938,812.89       17,364,405.76
其他                                      20,706,996.81      14,369,284.60
合计                                      241,366,365.88     194,925,508.76
43、财务费用
项目                                      本期发生额         上期发生额
利息支出                                  41,430,431.65      59,783,138.03
减:利息收入                              4,805,188.68       6,751,359.62
加:汇兑损失                              -14,631,728.94     -15,271,310.59
加:其他                                  5,076,578.44       6,335,223.19
合计                                      27,070,092.47      44,095,691.01
44、资产减值损失
项目                                      本期发生额         上期发生额
坏账损失                                  27,609,278.81      10,289,745.66
存货跌价损失                              17,190,223.84      16,380,425.06
固定资产减值损失                                          -  2,000,000.00
无形资产减值损失                          886,430.40         1,824,291.54
合计                                      45,685,933.05      30,494,462.26
                                      41
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
45、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源                                        本期发生额        上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产                    -617,460.00       804,420.00
46、投资收益
项目                                                              本期发生额        上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                      1,947,527.14      2,352,296.73
处置长期股权投资产生的投资收益                                    15,136,547.93     7,407,470.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间            33,811 .79        561,060.00
的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                                -                 8,914,659.15
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的            -                 721,468.52
投资收益
合计                                                              17,117,886.86     19,956,955.30
47、营业外收入
项目                                            本期发生额        上期发生额        计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计                          342,990.10        1,081,286.55      342,990.10
其中:固定资产处置利得                          342,990.10        1,081,286.55      342,990.10
政府补助                                        14,564,550.93     6,413,502.87      8,430,882.65
其他                                            2,714,975.15      3,794,324.12      2,714,975.15
合计                                            17,622,516.18     11,289,113.54     11,488,847.90
计入当期损益的政府补助
补助项目                                        本期发生额        上期发生额        与资产相关/与收益相关
福利企业退税                                    6,133,668.28                     -  与收益相关
鲁抗创新平台奖                                  300,000.00                       -  与收益相关
山东省技师工作站资金补助                        100,000.00                       -  与收益相关
稳岗就业补贴                                    2,270,370.00                     -  与收益相关
展览会补助资金                                  388,547.00                       -  与收益相关
科技创新工作先进单位                            110,000.00                       -  与收益相关
供给侧改革财政补助                              170,500.00                       -  与收益相关
社保补助                                            82,400.00                    -  与收益相关
高新技术企业奖励                                    77,100.00                    -  与收益相关
国际自主品牌建设项目补助资金                                   -  468,000.00        与收益相关
省级企业技术中心企业奖励                                       -  300,000.00        与收益相关
科技发展成果转化引导资金                                       -  300,000.00        与收益相关
山东省著名商标奖励款                                           -  200,000.00        与收益相关
                                                42
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
补助项目                              本期发生额       上期发生额        与资产相关/与收益相关
区级科技计划专项资金                                -  200,000.00        与收益相关
市产业技术创新联盟奖励                              -  100,000.00        与收益相关
环保设施运行补助资金                                -  100,000.00        与收益相关
科学技术发展计划补贴                  200,000.00       70,000.00         与收益相关
企业比贡献争进位奖励                                -  61,000.00         与收益相关
科研经费                                            -  50,000.00         与收益相关
市级技能大师建设补助                                -  50,000.00         与收益相关
市科学技术奖励经费                                  -  50,000.00         与收益相关
外经贸发展专项资金                    120,000.00       98,000.00         与收益相关
出口信用保险补贴资金                  279,200.00       226,700.00        与收益相关
毕业生见习补贴资金                    172,500.00       82,727.50         与收益相关
质量控制标准和工艺技术改进补助                      -  65,000.00         与收益相关
科技进步奖励                                        -  20,000.00         与收益相关
扶持企业发展资金                      3,487,455.11     3,487,455.12      与资产相关
科技专款                              326,147.60       333,428.17        与资产相关
新兴产业和重点行业发展专项资金            37,120.08    37,120.08         与资产相关
环保设备补助                          188,142.86       22,572.00         与资产相关
其他补助                              121,400.00       91,500.00         与收益相关
合计                                  14,564,550.93    6,413,502.87
48、营业外支出
项目                                  本期发生额       上期发生额        计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计                146,879.68       110,630.69        146,879.68
其中:固定资产处置损失                146,879.68       110,630.69        146,879.68
债权转让损失                          7,628,264.57                    -  7,628,264.57
罚款支出                              132,950.82       1,104,878.92      132,950.82
捐赠支出                                  -            5,000.00                                      -
其他                                      51,089.61    506,570.19        51,089.61
合计                                  7,959,184.68     1,727,079.80      7,959,184.68
49、所得税费用
(1) 所得税费用表
项目                                                   本期发生额        上期发生额
当期所得税费用                                         9,175,384.58      10,839,213.45
递延所得税费用                                         -2,544,989.01     -1,387,064.69
合计                                                   6,630,395.57      9,452,148.76
                                      43
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项目                                                                          本期发生额
利润总额                                                                      36,137,034.49
按适用税率计算的所得税费用                                                    5,420,555.17
子公司适用不同税率的影响                                                      81,648.38
调整以前期间所得税的影响                                                      167,402.35
非应税收入的影响                                                              -204,235.07
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                              3,159,977.81
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                -40,691.43
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                  -133,047.22
研发经费等加计扣除影响                                                        -1,821,214.42
所得税费用                                                                    6,630,395.57
50、现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
项目                                                          本期发生额      上期发生额
政府补助                                                      4,392,017.00    2,532,927.50
利息收入                                                      4,805,188.68    6,751,359.62
往来款项                                                      39,127,505.25   18,642,249.13
其他                                                          15,766,198.91   16,999,056.64
合计                                                          64,090,909.84   44,925,592.89
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
项目                                                          本期发生额      上期发生额
管理费用                                                      85,154,361.65   52,221,175.59
销售费用                                                      160,038,772.83  123,335,308.98
其他                                                          10,771,245.05   13,044,452.97
合计                                                          255,964,379.53  188,600,937.54
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金
项目                                                          本期发生额      上期发生额
政府补助                                                      12,359,700.00   1,000,000.00
股改转增股份处置款                                            -               393,117,136.16
其他单位借款                                                  7,315,908.62    -
股权处置暂收款                                                -               1,000,000.00
合计                                                          19,675,608.62   395,117,136.16
                                                44
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金
项目                                                                  本期发生额      上期发生额
研究开发支出                                                          6,698,398.90    5,300,000.00
其他                                                                  1,030,422.76                     -
合计                                                                  7,728,821.66    5,300,000.00
(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金
项目                                                                  本期发生额      上期发生额
退回的承销手续费                                                      500,000.00                       -
子公司股东还款                                                        7,814,728.36                     -
合计                                                                  8,314,728.36                     -
(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金
项目                                                                  本期发生额      上期发生额
承销手续费                                                            200,000.00      1,500,000.00
融资租赁服务费                                                        2,000,000.00    5,533,000.00
合计                                                                  2,200,000.00    7,033,000.00
51、现金流量表补充资料
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量的情况
项目                                                                  本期发生额      上期发生额
①将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                                                29,506,638.92   7,569,518.98
加:资产减值准备                                                      20,803,655.68   5,662,581.28
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                  146,037,489.52  158,008,093.81
      无形资产摊销                                                    9,907,201.64    10,444,803.81
      长期待摊费用摊销                                                3,516,542.30    4,754,481.36
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)  -196,110.42     -970,655.86
      固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                            -                                -
      公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                            617,460.00      -804,420.00
      财务费用(收益以“-”号填列)                                    42,869,397.11   60,444,428.21
      投资损失(收益以“-”号填列)                                    -17,117,886.86  -19,956,955.30
      递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                          -2,544,989.01   -1,387,064.69
      递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                          -                                -
      存货的减少(增加以“-”号填列)                                  -43,152,231.53  -15,930,151.75
      经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                        30,987,636.72   -179,667,633.17
      经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                        74,996,955.82   50,218,677.02
      其他                                                            -                                -
经营活动产生的现金流量净额                                            296,231,759.89  78,385,703.70
                                                45
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                                              本期发生额         上期发生额
②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本                                                                      -                  -
1 年内到期的可转换公司债券                                                        -                  -
融资租入固定资产                                                                  -                  -
③现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额                                                    502,011,393.88     498,981,736.73
减:现金的期初余额                                                498,981,736.73     450,053,000.77
加:现金等价物的期末余额                                                          -                  -
减:现金等价物的期初余额                                                          -                  -
现金及现金等价物净增加额                                          3,029,657.15       48,928,735.96
(2) 现金和现金等价物的构成
项目                                                              期末余额           期初余额
①现金                                                            502,011,393.88     498,981,736.73
其中:库存现金                                                    86,847.09          69,166.10
        可随时用于支付的银行存款                                  501,917,180.71     425,288,704.55
        可随时用于支付的其他货币资金                              7,366.08           73,623,866.08
②现金等价物                                                                      -   -
其中:3 个月内到期的债券投资                                                      -   -
③期末现金及现金等价物余额                                        502,011,393.88     498,981,736.73
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物                            -  73,616,500.00
52、所有权或使用权受到限制的资产
项目                                                              期末账面价值       受限原因
货币资金                                                          98,891,500.00      银行承兑汇票
                                                                                     及外汇业务保
                                                                                     证金
固定资产                                                          18,734,207.66      借款抵押
无形资产                                                          802,619.95         借款抵押
合计                                                              118,428,327.61
53、外币货币性项目
项目                                  期末外币余额      折算汇率  期末折算人民币余额
货币资金                                                                             4,583,087.37
其中:美元                            556,160.44        6.9370                       3,858,084.97
        欧元                              99,222.97     7.3068                       725,002.40
                                      46
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                            期末外币余额     折算汇率               期末折算人民币余额
应收账款                                                                                       224,225,975.43
其中:美元                                      30,838,730.28    6.9370                        213,928,271.95
      欧元                                      1,409,331.51     7.3068                        10,297,703.48
七、合并范围的变更
1、本期转让控股子公司菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司股权,不再纳入合并范围,控股子公司山东鲁抗生物农药有限责任公司新设控股子公司山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司。
2、处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
子公司名称      股权处置价款      股权处置比例  股权处置方式     丧失控制权的  丧失控制权时    处置价款与处
                                                                 时点          点的确定依据    置投资对应的
                                                                                               合并财务报表
                                                                                               层面享有该子
                                                                                               公司净资产份
                                                                                               额的差额
菏泽鲁抗舍里乐       1,000.00     75.74%        股权转让         2016 年       控制权转移      15,136,547.93
药业有限公司                                                     8 月 31 日
(续上表)
子公司名称      丧失控制权之      丧失控制权之  丧失控制权之     按照公允价值  丧失控制权之    与原子公司股
                日剩余股权的      日剩余股权的  日剩余股权的     重新计量剩余  日剩余股权公    权投资相关的
                            比例  账面价值      公允价值         股权产生的利  允价值的确定    其他综合收益
                                                                 得或损失      方法及主要假    转入投资损益
                                                                                         设    的金额
菏泽鲁抗舍里乐              -         -                       -  -                       -                  -
药业有限公司
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1) 企业集团的构成
子公司名称                        主要经营地        注册地       业务性质      持股比例        取得方式
                                                                               直接     间接
山东鲁抗舍里乐药业有限公司        济宁市            济宁市       兽用药品制造  100.00%   -     同一控制下
                                                                                               的企业合并
山东鲁抗生物制造有限公司          济宁市            济宁市       原料药制造    95.00%   5.00%  投资设立
山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司  泰安市            泰安市       化学药品      52.63%    -     同一控制下
                                                                 制剂制造                      的企业合并
                                                47
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
子公司名称                        主要经营地        注册地      业务性质       持股比例         取得方式
                                                                               直接    间接
山东鲁抗国际贸易有限公司          济宁市            济宁市      贸易 100.00%             -      投资设立
山东鲁抗生物技术开发有限公司      济宁市            济宁市      其他服务 100.00%         -      投资设立
山东鲁抗泽润药业有限公司          济宁市            济宁市      药品经营 100.00%         -      同一控制下
                                                                                                的企业合并
山东鲁抗和成制药有限公司          济宁市            济宁市      医用原料及     93.75%    -      投资设立
                                                                中间体销售
山东鲁抗机电工程有限公司          济宁市            济宁市      设备的安装 100.00%       -      投资设立
                                                                与维修
青海鲁抗大地药业有限公司          西宁市            西宁市      化学药品       70.00%    -      非同一控制下
                                                                制剂制造                        企业合并
山东鲁抗生物农药有限责任公司      德州市            德州市      农药的         56.36%    -      非同一控制下
                                                                生产销售                        企业合并
山东鲁抗生物化学品经营有限公司    济南市            济南市      化工产品            -  56.36%   非同一控制下
                                                                的销售                          企业合并
山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司    德州市            德州市      生物技术产品        -  56.36%   投资设立
                                                                的生产销售注 1:公司对山东鲁抗生物制造有限公司的直接持股比例为 95.00%,通过其全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司间接持股 5.00%。
注 2:山东鲁抗生物化学品经营有限公司和山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司是公司的子公司山东鲁抗生物农药有限责任公司的子公司。
(2) 重要的非全资子公司
子公司名称                                      少数股东的      本期归属于少   本期向少数股     期末少数股东
                                                持股比例        数股东的损益   东支付的股利     权益余额
山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司                    47.37%      2,873,873.81             -      66,970,549.33
山东鲁抗和成制药有限公司                            6.25%       13,741.33                -      1,072,989.35
青海鲁抗大地药业有限公司                            30.00%      484,507.15               -      19,967,440.50
山东鲁抗生物农药有限责任公司                        43.64%      -884,252.10              -      38,678,517.84
(3) 重要非全资子公司的主要财务信息
子公司名称                                          期末余额
              流动资产            非流动资产    资产合计        流动负债       非流动负债       负债合计
山东鲁抗医药  71,085,599.14     152,127,976.95  223,213,576.09  81,438,438.19  397,579.69       81,836,017.88
集团赛特有限
责任公司
山东鲁抗和成  15,215,151.67       3,353,296.07  18,568,447.74   1,400,618.37                 -  1,400,618.37
制药有限公司
                                                48
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
子公司名称                                           期末余额
                流动资产          非流动资产     资产合计        流动负债       非流动负债       负债合计
青海鲁抗大地    39,462,309.36     42,039,186.02  81,501,495.38   14,943,360.40                -  14,943,360.40
药业有限公司
山东鲁抗生物农  20,617,902.31  100,991,466.70    121,609,369.01  66,802,002.92                -  66,802,002.92
药有限责任公司
(续上表 1)
子公司名称                                           期初余额
                流动资产          非流动资产     资产合计        流动负债       非流动负债       负债合计
山东鲁抗医药    72,701,107.00  146,559,735.19    219,260,842.19  83,286,328.97  663,819.71       83,950,148.68
集团赛特有限
责任公司
山东鲁抗和成    15,719,232.25     1,830,554.42   17,549,786.67   601,818.47                   -  601,818.47
制药有限公司
青海鲁抗大地    36,656,762.58     42,537,399.17  79,194,161.75   14,251,050.60                -  14,251,050.60
药业有限公司
山东鲁抗生物农  12,192,040.14     69,906,620.14  82,098,660.28   51,832,998.89                -  51,832,998.89
药有限责任公司
(续上表 2)
子公司名称                                                       本期发生额
                                                 营业收入        净利润         综合收益总额     经营活动
                                                                                                 现金流量
山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司                 157,010,953.91  6,066,864.70   6,066,864.70     21,404,314.75
山东鲁抗和成制药有限公司                         12,398,528.52   219,861.17     219,861.17       1,872,228.92
青海鲁抗大地药业有限公司                         38,004,687.55   1,615,023.83   1,615,023.83     -137,596.65
山东鲁抗生物农药有限责任公司                     73,634,575.46   -1,813,130.64  -1,813,130.64    7,091,028.26
(续上表 3)
子公司名称                                                       上期发生额
                                                 营业收入        净利润         综合收益总额     经营活动
                                                                                                 现金流量
山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司                 139,571,373.12  5,959,496.47   5,959,496.47     17,747,404.20
山东鲁抗和成制药有限公司                         15,370,912.76   484,923.09     484,923.09       -3,757,751.70
青海鲁抗大地药业有限公司                         35,610,472.52   1,450,710.88   1,450,710.88     7,336,818.12
山东鲁抗生物农药有限责任公司                     72,504,985.83   -2,165,826.79  -2,165,826.79    -1,473,503.81
                                                 49
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
2、在合营安排或联营企业中的权益
(1) 重要的联营企业
联营企业名称          主要经营地  注册地  业务性质  持股比例          表决权  对合营企业或
                                                    直接       间接   比例    联营企业投资
                                                                              会计处理方法
山东鲁抗中和环        济宁市      济宁市  污水处理  40.00%         -  40.00%  权益法
保科技有限公司
(2) 重要联营企业的主要财务信息山东鲁抗中和环保科技有限公司:
项目                                      期末余额/本期发生额         期初余额/上期发生额
流动资产                                            62,938,491.86             65,349,990.42
非流动资产                                          29,002,802.34             30,501,647.20
资产合计                                            91,941,294.20             95,851,637.62
流动负债                                            22,541,102.44             17,746,273.64
非流动负债                                                     -                           -
负债合计                                            22,541,102.44             17,746,273.64
少数股东权益                                                   -                           -
归属于母公司股东权益                                69,400,191.76             78,105,363.98
按持股比例计算的净资产份额                          27,760,076.70             31,242,145.59
调整事项                                            17,771,499.60             17,589,343.57
其中:商誉                                                     -                           -
        内部交易未实现利润                          -171,788.14               -353,944.17
        会计政策调整                                91,503.17                 91,503.17
        股权处置公允价值调整                        17,851,784.57             17,851,784.57
对联营企业权益投资的账面价值                        45,531,576.30             48,831,489.16
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值                       -                           -
营业收入                                            61,759,382.56             50,076,879.59
净利润                                              4,413,427.78              5,351,190.20
其他综合收益                                                   -                           -
综合收益总额                                        4,413,427.78              5,351,190.20
本年度收到的来自联营企业的股利                      5,247,440.00                           -
                                          50
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(3) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目                                          期末余额/  本期发生额   期初余额/    上期发生额
联营企业:
济宁鲁抗物业管理有限公司                                      -                                  -
下列各项按持股比例计算的合计数                                -                                  -
其中:净利润                                                  -                                  -
      其他综合收益                                            -                                  -
      综合收益总额                                            -                                  -济宁鲁抗物业管理有限公司因发生超额亏损,本期及上期均未确认投资收益。
(4) 联营企业向公司转移资金的能力不存在重大限制。
(5) 联营企业发生的超额亏损
联营企业名称                                      累积未确认前       本期未确认的  本期末累积未
                                                  期累计的损失        损失         确认的损失
济宁鲁抗物业管理有限公司                                 980,513.64   19,554.36    1,000,068.00
九、与金融工具相关的风险
公司的金融工具主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,公司风险管理的基本策略是确定和分析公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
公司在日常活动中面临各种金融工具的风险,主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。
1、信用风险
公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款。公司持有的货币资金,主要存放于信用评级较高的银行,管理层认为这些银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。
对于应收账款、其他应收款和应收票据,公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
                                      51
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融工具的账面金额。公司没有对外提供可能令公司承受信用风险的担保。
2、流动性风险
流动性风险为公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司在资金正常和紧张的情况下,确保有足够的流动性来履行到期债务,且与金融机构进行融资磋商,保持一定水平的备用授信额度以降低流动性风险。
3、市场风险
(1) 利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险,利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具。公司的利率风险主要产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司密切关注利率变动所带来的利率风险,公司目前并未采取利率对冲政策,但管理层负责监控利率风险,并将于需要时考虑对冲重大利率风险。
(2) 汇率风险
公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇风险。公司财务资产部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。
(3) 其他价格风险
公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,这些金融资产受资本市场价格波动的影响,公司持有的上述金融资产占公司资产总额的比例并不重大,管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
项目                                                    期末公允价值
                                          第一层次      第二层次      第三层次        合计
                                          公允价值计量  公允价值计量  公允价值计量(1) 持续的公允价值计量
①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融  1,955,700.00      -         -             1,955,700.00
资产
                                          52
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
项目                                                      期末公允价值
                                            第一层次      第二层次      第三层次      合计
                                            公允价值计量  公允价值计量  公允价值计量
1) 交易性金融资产                           1,955,700.00  -                   -       1,955,700.00
    债务工具投资                                -         -                   -                 -
    权益工具投资                            1,955,700.00  -                   -       1,955,700.00
    衍生金融资产                                -         -                   -                 -
2)  指定以公允价值计量且其变动计入当期损益      -         -                   -                 -
的金融资产
    债务工具投资                                -         -                   -                 -
    权益工具投资                                -         -                   -                 -
②可供出售金融资产                              -         -                   -                 -
1)  债务工具投资                                -         -                   -                 -
2)  权益工具投资                                -         -                   -                 -
3)  其他                                        -         -                   -                 -
持续以公允价值计量的资产总额                1,955,700.00  -                   -       1,955,700.00
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据公司对于指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,以相关资产对应的南京医药股票 2016 年 12 月 30 日的收盘价,作为第一层次公允价值计量项目市价的确定依据。
十一、关联方及关联交易
1、公司的子公司情况公司子公司的情况详见附注八、1。
2、公司的联营企业情况公司重要的联营企业详见附注八、2。
3、其他关联方情况
其他关联方名称                                                          其他关联方与公司关系
华鲁控股集团有限公司                                                                  受托管理
山东鲁抗医药集团有限公司                                                      同一关键管理人员
山东鲁抗医药进出口公司                                                        同一关键管理人员
华鲁国际融资租赁有限公司                                                受托管理人控制的公司
公司国家股的持股单位为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,山东省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的公司国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。
                                            53
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
4、关联交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 采购商品和接受劳务情况表
关联方                                                  关联交易内容  本期发生额     上期发生额
山东鲁抗立科药业有限公司                                采购货物      -              14,054,735.04
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            采购货物等    2,232,773.50   2,904,103.84
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            污水处理等    36,583,611.58  26,334,526.41
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            绿化费等      1,094,799.76   617,507.50
② 出售商品和提供劳务情况表
关联方                                                  关联交易内容  本期发生额     上期发生额
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            销售货物      48,313.23      3,543,060.32
山东鲁抗立科药业有限公司                                销售货物      -              3,678,155.55
山东鲁抗立科药业有限公司                                提供动力等    -              1,454,086.57
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            提供动力      13,338,188.01  3,543,060.32
公司与山东鲁抗立科药业有限公司关联方交易上期发生额为 2015 年 1 月至 9 月发生额,公司转让联营企业山东鲁抗立科药业有限公司股权后,公司与其发生的购销业务不再纳入关联方交易。
(2) 关联租赁情况
①公司与关联方华鲁国际融资租赁有限公司签订融资性售后回租合同,以前年度已收累计收到尚未终止的标的资产出售价款 210,000,000.00 元,本期归还融资性售后回租合同本金 49,641,589.68元,累计已归还本金 151,855,688.17 元。
②子公司山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司东岳分公司与关联方华鲁国际融资租赁有限公司签订直接融资租赁合同,以前年度已收到直接融资租入机器设备 2,400,000.00 元,本期归还直接融资租赁合同本金 1,059,452.83 元,累计已归还本金 2,400,000.00 元。
(3) 关联担保情况
公司作为被担保方
担保方                                  担保金额        担保起始日    担保到期日     担保是否已经
                                                                                     履行完毕
华鲁控股集团有限公司                    1,000.00 万元   2009-6-22     2017-6-10           否
华鲁控股集团有限公司                    10,000.00 万元  2014-7-29     2017-7-29           否
华鲁控股集团有限公司                    5,000.00 万元   2015-2-9      2017-10-9           否
华鲁控股集团有限公司                    7,000.00 万元   2015-5-27     2016-12-31          是
华鲁控股集团有限公司                    5,340.00 万元   2015-10-29    2025-10-28          否
                                        54
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(4) 关联方资金拆入
关联方                                拆借金额        起始日             到期日         说明
华鲁控股集团有限公司                  300,000,000.00  2011-12-30         2016-12-30     -
华鲁控股集团有限公司                  100,000,000.00  2015-12-25         2016-12-25     -
华鲁控股集团有限公司                  100,000,000.00  2015-11-30         2020-11-30     -
华鲁控股集团有限公司                  400,000,000.00  2016-12-14         2017-6-3       -
(5) 其他关联方交易
关联方                                                关联交易内容       本期发生额     上期发生额
华鲁控股集团有限公司                                  借款利息           27,139,319.63  29,190,000.00
华鲁控股集团有限公司                                  承销手续费等       217,027.67     1,500,000.00
华鲁控股集团有限公司                                  退回承销手续费     500,000.00     -
华鲁国际融资租赁有限公司                              融资租赁利息       4,579,304.30   6,044,508.47
华鲁国际融资租赁有限公司                              租赁手续费         -              2,290,598.30
5、关联方应收应付款项
(1) 应收项目
项目及关联方名称                          期末余额                       期初余额
                                      账面余额        坏账准备           账面余额       坏账准备应收账款
山东鲁抗医药进出口公司                23,458,823.41   23,458,823.41      23,458,823.41  23,458,823.41
山东鲁抗中和环保科技有限公司              91,140.00   4,557.00
应收票据
华鲁国际融资租赁有限公司                  -                           -  3,500,000.00   -
预付款项
山东鲁抗中和环保科技有限公司          1,139,571.00                    -  1,000,000.00   -
其他应收款
济宁鲁抗物业管理有限公司              388,134.85      194,067.43         388,134.85     194,067.43
山东鲁抗医药进出口公司                    4,000.00    4,000.00           4,000.00       4,000.00
华鲁控股集团有限公司                      -                           -  13,681,652.68  -
华鲁国际融资租赁有限公司              800,000.00                      -  1,039,999.99   12,000.00
                                      55
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(2) 应付项目
项目及关联方名称                                        期末余额        期初余额
应付账款
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            18,602,506.11   2,286,444.25
其他应付款
山东鲁抗医药集团有限公司                                3,660,860.13    3,660,860.13
华鲁控股集团有限公司                                    -               5,866,924.32
山东鲁抗中和环保科技有限公司                            2,386,131.27    4,219,781.67
应付利息
华鲁国际融资租赁有限公司                                298,367.75      545,390.00
华鲁控股集团有限公司                                    1,246,319.63    389,333.33
一年内到期的非流动负债
华鲁控股集团有限公司                                    -               300,000,000.00
华鲁国际融资租赁有限公司                                50,144,311.82   50,481,795.96
短期借款
华鲁控股集团有限公司                                    400,000,000.00  100,000,000.00
长期借款
华鲁控股集团有限公司                                    100,000,000.00  100,000,000.00
长期应付款
华鲁国际融资租赁有限公司                                8,000,000.01    58,363,558.38
十二、承诺及或有事项
1、重大承诺事项截至 2016 年 12 月 31 日,公司无重大应披露的承诺事项。
2、或有事项截至 2016 年 12 月 31 日,公司无重大应披露的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项无。
                                      56
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
2、利润分配情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了 2016 年度利润分配方案,以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 581,575,475 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元,同时不进行公积金转增股本。上述方案尚待公司 2016 年度股东大会批准。
十四、其他重要事项
公司 2016 年 11 月 29 日第八届董事会第十一次会议及 2017 年 1 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,公司拟向华鲁投资发展有限公司在内的不超过 10 名(含 10 名)的特定投资者非公开发行股票,发行数量不超过 11,408.3063万股,每股发行价格不超过 9.27 元,募集资金总额不超过人民币 105,755.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额用于生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目。本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。
十五、母公司财务报表主要项目附注
1、应收账款
(1) 应收账款分类披露
类别                                                     期末余额
                            账面余额            比例     坏账准备       计提比例  账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  43,392,372.91       13.23%   42,942,594.23  98.96%    449,778.68
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账  241,112,797.29      73.55%   16,239,959.38  6.74%     224,872,837.91
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏  43,335,203.87       13.22%   38,384,342.61  88.58%    4,950,861.26
账准备的应收账款
合计                        327,840,374.07      100.00%  97,566,896.22  29.76%    230,273,477.85
(续上表)
类别                                                     期初余额
                            账面余额            比例     坏账准备       计提比例  账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  41,143,479.51       13.00%   41,143,479.51  100.00%               -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账  234,296,938.06      74.03%   16,522,539.76  7.05%     217,774,398.30
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏  41,045,647.48       12.97%   30,142,617.04  73.44%    10,903,030.44
账准备的应收账款
合计                        316,486,065.05      100.00%  87,808,636.31  27.74%    228,677,428.74
                                            57
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款(按单位)                                                  期末余额
                                 应收账款              坏账准备   计提比例                        计提理由
16 家单位应收销货款              41,143,479.51     41,143,479.51  100.00%                         预计无法收回
1 家单位应收销货款               2,248,893.40      1,799,114.72   80.00%                     预计无法全部收回
合计                             43,392,372.91     42,942,594.23
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄                                                                               期末余额
                                                                  应收账款         坏账准备       计提比例
1 年以内                                                          224,505,067.71   11,225,253.39  5.00%
1至2年                                                            6,602,483.27     660,248.33     10.00%
2至3年                                                            2,160,551.68     432,110.34     20.00%
3 年以上                                                          7,844,694.63     3,922,347.32   50.00%
合计                                                              241,112,797.29   16,239,959.38  6.74%
(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 9,758,259.91 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位排名                         与公司关系        账面余额       坏账准备         年限           占总金额比例
第一名                           非关联方          12,870,000.00  643,500.00       1 年以内       3.93%
第二名                           非关联方          9,986,876.02   499,343.80       1 年以内       3.05%
第三名                           关联方            9,582,129.85   9,582,129.85     3 年以上       2.92%
第四名                           非关联方          9,507,600.00   475,380.00       1 年以内       2.90%
第五名                           关联方            7,108,549.12   3,495,147.56               注   2.17%
合计                                               49,055,154.99  14,695,501.21                   14.97%
注:1 年以内  120,533.46  元,1  至 2 年 4,072.13  元,2 至 3 年  10,860.30 元,3  年以上 6,973,083.23 元。
2、其他应收款
(1) 其他应收款分类披露
类别                                                              期末余额
                                 账面余额              比例       坏账准备         计提比例       账面价值
单项金额重大并单独计提坏账       7,640,000.00          0.91%      7,640,000.00     100.00%                     -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账       828,759,205.11        98.91%     6,008,481.61     0.72%          822,750,723.50
准备的其他应收款
                                                   58
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
类别                                                      期末余额
                            账面余额            比例      坏账准备       计提比例      账面价值
单项金额不重大但单独计提坏  1,500,000.00        0.18%     700,000.00     46.67%        800,000.00
账准备的其他应收款
合计                        837,899,205.11      100.00%   14,348,481.61  1.71%         823,550,723.50
(续上表)
类别                                                      期初余额
                            账面余额            比例      坏账准备       计提比例      账面价值
单项金额重大并单独计提坏账  7,640,000.00        0.94%     7,640,000.00   100.00%                     -
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账  804,017,001.68      98.88%    6,890,396.57   0.86%         797,126,605.11
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏  1,499,999.99        0.18%     700,000.00     46.67%        799,999.99
账准备的其他应收款
合计                        813,157,001.67      100.00%   15,230,396.57  1.87%         797,926,605.10
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款(按单位)                                        期末余额
                            其他应收款      坏账准备      计提比例                     计提理由
单位一                      7,640,000.00    7,640,000.00  100.00%                      预计无法收回
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄                                                                     期末余额
                                                          其他应收款     坏账准备      计提比例
1 年以内                                                  90,411,659.50  4,520,582.98  5.00%
1至2年                                                    4,378,776.70   437,877.66    10.00%
2至3年                                                    648,340.02     129,668.00    20.00%
3 年以上                                                  1,840,705.93   920,352.97    50.00%
合计                                                      97,279,482.15  6,008,481.61  6.18%
组合中,采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款:
其他应收款(按单位)                                        期末余额
                            其他应收款      坏账准备      计提比例                     计提理由
单位一                      713,279,722.96        -                 -              预计不会产生坏账
单位二                      13,500,000.00         -                 -              预计不会产生坏账
单位三                      2,700,000.00          -                 -              预计不会产生坏账
单位四                      2,000,000.00          -                 -              预计不会产生坏账
合计                        731,479,722.96        -                 -
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-881,914.96 元;本期收回或转回坏账准备金额                 0.00  元。
(3) 其他应收款按款项性质分类情况
款项性质                                                       期末余额                         期初余额
往来款                                                         816,361,581.40                   790,124,220.36
备用金                                                         1,487,436.84                     2,887,414.34
租赁保证金                                                     19,000,000.00                    18,999,999.99
其他                                                           1,050,186.87                     1,145,366.98
合计                                                           837,899,205.11                   813,157,001.67
(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位排名                        款项的性质   期末余额          账龄            占总金额比例     坏账准备
                                                                                                期末余额
第一名                          往来款项     713,279,722.96     注1                  85.13%                     -
第二名                          往来款项     41,013,295.93     1 年以内              4.89%      2,050,664.80
第三名                          往来款项     40,409,126.23     1 年以内              4.82%      2,020,456.31
第四名                          租赁保证金   13,500,000.00      注2                  1.61%                      -
第五名                          往来款项     7,640,000.00      3 年以上              0.91%      7,640,000.00
合计                                         815,842,145.12                          97.36%     11,711,121.11
注 1:1 年以内 102,919,756.37 元,1 至 2 年 162,952,633.47 元,2 至 3 年 77,342,938.89 元,3 年以上370,064,394.23 元。
注 2:1 至 2 年 2,970,000.00 元,2 至 3 年 10,530,000.00 元。3、长期股权投资
项目                            期末余额                                       期初余额
                     账面余额   减值准备     账面价值          账面余额              减值准备   账面价值
对子公司投资    277,109,072.97            -  277,109,072.97    296,109,072.97  19,000,000.00    277,109,072.97
对联营企业投资   30,367,669.10            -  30,367,669.10     33,667,581.96                 -  33,667,581.96
合计            307,476,742.07            -  307,476,742.07    329,776,654.93  19,000,000.00    310,776,654.93
                                             60
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(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(1) 对子公司投资
被投资单位          期初余额     本期增加      本期减少   期末余额         本期计提  减值准备
                                                                           减值准备  期末余额
山东鲁抗舍里乐    66,407,719.51       -        -          66,407,719.51    -                       -
药业有限公司
山东鲁抗生物      45,600,000.00       -        -          45,600,000.00    -                       -
制造有限公司
山东鲁抗医药      60,824,794.87       -        -          60,824,794.87    -                       -
集团赛特有限
责任公司
山东鲁抗国际      5,000,000.00        -        -          5,000,000.00     -                       -
贸易有限公司
山东鲁抗生物技    5,000,000.00        -        -          5,000,000.00     -                       -
术开发有限公司
菏泽鲁抗舍里乐    19,000,000.00       -    19,000,000.00                -  -                       -
药业有限公司
山东鲁抗泽润      4,140,736.03        -        -          4,140,736.03     -                       -
药业有限公司
山东鲁抗和成      15,000,000.00       -        -          15,000,000.00    -                       -
制药有限公司
青海鲁抗大地      42,000,000.00       -        -          42,000,000.00    -                       -
药业有限公司
山东鲁抗生物农    28,935,822.56       -        -          28,935,822.56    -                       -
药有限责任公司
山东鲁抗机电      4,200,000.00        -        -          4,200,000.00     -                       -
工程有限公司
合计            296,109,072.97             19,000,000.00  277,109,072.97   -                       -
(2) 对联营企业投资
被投资单位          期初余额                              本期增减变动
                                 追加投资  减少投资       权益法下确认     其他综合  其他权益变动
                                                          的投资损益       收益调整联营企业
山东鲁抗中和环    33,667,581.96       -        -          1,947,527.14     -                       -
保科技有限公司
济宁鲁抗物业              -           -        -                        -  -                       -
管理有限公司
合计              33,667,581.96       -        -          1,947,527.14     -                       -
                                           61
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2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
(续上表)
被投资单位                                    本期增减变动                              期末余额             减值准备
                                宣告发放现金  计提减值准备         其他                                      期末余额
                                股利或利润
联营企业
山东鲁抗中和环保科技有限公司    5,247,440.00                    -                    -  30,367,669.10        -
济宁鲁抗物业管理有限公司              -                         -                    -                    -  -
合计                            5,247,440.00                    -                    -  30,367,669.10        -
4、营业收入和营业成本
(1) 营业收入、营业成本
项目                                              本期发生额                            上期发生额
                                                  收入             成本                 收入                 成本
主营业务                                      1,477,843,095.45     1,121,377,988.09     1,460,524,290.83     1,161,582,254.37
其他业务                                      96,463,813.14        89,410,644.06        97,537,308.97        90,533,445.52
合计                                          1,574,306,908.59     1,210,788,632.15     1,558,061,599.80     1,252,115,699.89
(2) 主营业务(分产品)
类别                                              本期发生额                            上期发生额
                                                  营业收入         营业成本             营业收入             营业成本
抗生素原料药                                  254,239,244.93       182,018,503.68       223,522,712.01       174,181,153.56
半合成抗生素原料药                            200,064,368.80       205,876,819.92       205,431,008.59       200,571,789.02
制剂药品                                      1,018,161,200.00     729,820,600.00       1,025,853,604.34     783,472,075.93
其他                                          5,378,281.72         3,662,064.49         5,716,965.89         3,357,235.86
合计                                          1,477,843,095.45     1,121,377,988.09     1,460,524,290.83     1,161,582,254.37
(3) 主营业务(分地区)
地区名称                                          本期发生额                            上期发生额
                                                  营业收入         营业成本             营业收入             营业成本
国内                                          1,259,739,802.99     950,780,415.71       1,284,715,626.89     1,019,892,501.22
国外                                          218,103,292.46       170,597,572.38       175,808,663.94       141,689,753.15
合计                                          1,477,843,095.45     1,121,377,988.09     1,460,524,290.83     1,161,582,254.37
5、投资收益
项目                                                                                    本期发生额           上期发生额
处置可供出售金融资产取得的投资收益                                                      -                    8,914,659.15
权益法核算的长期股权投资收益                                                            1,947,527.14         2,352,296.73
处置长期股权投资产生的投资收益                                                          1,000.00             7,407,470.90
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益                          -                    632,672.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益                        31,500.00            561,060.00
合计                                                                                    1,980,027.14         19,868,159.20
                                              62
山东鲁抗医药股份有限公司
2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,货币单位均为人民币元)
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目                                                                                  金额
非流动资产处置损益                                                                    15,332,658.35
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量                 8,430,882.65
享受的政府补助除外)
债务重组损益                                                                          -7,628,264.57
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等                                            -9,626,204.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易                -583,648.21
性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                                              -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                  2,530,654.72
少数股东权益影响额                                                                    2,172,051.19
所得税影响额                                                                          360,190.17
合计                                                                                  10,988,320.30
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润                                          加权平均            每股收益
                                                    净资产收益率        基本每股收益  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                        1.59%               0.05          0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润      0.99%               0.03          0.03
                                                63

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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)独立董事关于董事会相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
        山东鲁抗医药股份有限公司独立董事
        关于董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,经核查相关资料,对公司董事会相关事项发表独立意见如下:
一、 关于 2016 年度利润分配方案的独立意见
公司拟定的 2016 年度利润分配预案为:以 2016 年 12 月末公司总股本581,575,475 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税),共计派发现金股利人民币 11,631,509.50 元(含税),剩余未分配利润 52,710,256.31元结转至下一年度,同时不进行资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2016 年度的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。
二、 关于日常关联交易的专项说明及独立意见
公司 2017 年度日常关联交易为公司正常经营需要,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。交易预计客观、合理,交易价格公平、公开、公正,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。
三、 关于《2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为:公司已按照相关规定,结合自身特点,建立健全了公司内部控制制度,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度涵盖了公司的运营环节,符合公司实际情况,保证了公司经营管理的正常进行。
公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、执行和监督管理的实际情况,保证了公司生产经营的正常进行,
                          1
有利于提高公司的风险防范能力。
四、关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构
的独立意见
上会会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在公司 2016 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证审计工作的连续性,同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,并同意提交 2016 年年度股东大会审议。
五、 关于公司对外担保及关联方非经营性资金占用的独立意见
2016 年度报告期内,公司无对外担保事项,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形;公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
六、关于 2017 年度固定资产投资计划的独立意见
经审核,我们认为:2017 年度的固定资产投资计划能够有效提高公司产能,丰富产品生产线,满足国家环保政策要求,对促进公司产品结构调整,增强可持续发展能力是有利的。同意建设上述投资项目。
独立董事: 周建平  段继东       王玉强      梁仕念
                                              二〇一七年三月二十一日
                                2
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于董事会
相关事项的独立意见》之签字页)
山东鲁抗医药股份有限公司
                                   独立董事:
                                   周建平
                                   段继东
                                   王玉强
                                   梁仕念
                                   二〇一七年三月二十一日
                                3

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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)关于续聘会计师事务所的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789         证券简称:鲁抗医药               公告编号:2017-007
                 山东鲁抗医药股份有限公司
                 关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 21 日召开了第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下:
鉴于在 2016 年的审计工作中,上会会计师事务所(特殊普通合伙)遵守职业道德,遵循了独立、客观、公正的执业准则,工作态度积极、认真负责,圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。公司董事会拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构(财务审计机构和内部控制审计机构),聘期一年,并同意向其支付 2016 年度财务报告审计报酬 65 万元,2016 年度内部控制审计报酬 35 万元。
上述议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见,认为:上会会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在公司 2016 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证审计工作的连续性,同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
特此公告。
                                           山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                                        二〇一七年三月二十三日
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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)2016年度内部控制评价报告(详情请见公告全文)
公司代码:600789                                              公司简称:鲁抗医药
                       山东鲁抗医药股份有限公司
                       2016 年度内部控制评价报告
山东鲁抗医药股份有限公司全体股东:
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
     按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
     公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.  内部控制评价结论
1.   公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
     □是 √否
2.   财务报告内部控制评价结论
     √有效 □无效
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.  是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.  内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
    √是 □否
6.  内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
    √是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一).     内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。1.  纳入评价范围的主要单位包括:股份公司及其控股子公司2.  纳入评价范围的单位占比:
                              指标                                    占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                                    100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比                            100
3.  纳入评价范围的主要业务和事项包括:
    公司董事会为内部控制评价的最高决策机构,成立了以公司董事长为第一责任人、以高级管理人员为成员的内部控制规范工作领导小组和以稽核审计部为主导的工作小组开展内部控制评价工作。董事会授权稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
    以稽核审计部为主的内控工作小组根据国家五部委、上海证券交易所及山东证监局的相关要求,结合公司内部控制实施的具体情况,制定 2016 年评价工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排。报经公司内部控制规范领导小组批准后实施。
    方案综合考虑了公司各职能部门及下属分子公司的所有业务和事项,依据全面性以及重要性原则确定了以下流程:
    公司层面:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化;
    信息系统层面:信息系统、内部信息传递;
    业务流程层面:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理。具体如下:
    1.  公司层面
    (1)  公司治理与组织架构
    根据《公司法》以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》的规定,公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了《鲁抗董事会议事规则》《鲁抗审计委员会工作细则》《鲁抗薪酬与考核委员会工作细则》和《公司监事会规则》等为主要架构的规章制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限。母公司和部分子公司在原有组织架构的基础上调整为以事业部为主导的治理模式,以便于对同类型的业务进行有针对性的管理和决策。
    股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司的常设决策机构,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责公司对董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会与审计委员会四个专门委员会,并制定了各个专门委员会实施细则,形成了完善的法人治理结构,保护中小投资者利益。公司董事会秘书处作为董事会下设事务工作机构,负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。公司通过合理划分各部门职责及岗位职责,并贯彻不相容职务相分离的原则,使公司和子公司各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的良好管控机制。
(2)  发展战略
公司董事会下设战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并指定规划投资部负责发展战略管理工作。公司结合内外部环境多种因素,广泛征求战略委员会和各部门的论证意见,在《山东省省管企业发展战略和规划管理暂行办法》相关标准的引导下,制定了符合公司实际的各年度生产经营目标并积极探索产业结构转型新路线。
(3)  风险评估
公司依据自身的现状建立了有效的风险评估机制,以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险,并以此确定相应的风险承受度。公司各部门按照其自身职能收集相关风险信息后定期向管理层汇报,使公司管理层能及时进行决策,有效地降低了公司的经营风险。
(4)  人力资源政策
公司按照国家相关法律法规的规定,结合公司实际情况制定了全面的人力资源政策,包括《人员选聘、调配管理程序》《能力、意识和培训程序文件》《经济责任制考核管理程序》和《员工薪酬管理规定》等。公司人力资源部具体负责公司招聘计划的落实,组织各类人员的招聘、接收培训、分配安置等工作。
在实际人力资源工作的开展中,员工的职业素养和专业能力是公司聘用和选拔员工的首要标准。2016年公司根据实际工作的需要,开展了班组规范建设达标培训,后备中管培训,青年学生大讲堂等活动。
(5)  社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定和各级监管单位的要求,制定了安全生产责任制、安全技术管理、安全教育、安全作业、质量职责管理程序、质量保证体系管理、环保设施管理、绿化卫生管理、员工培训、员工健康管理、职业卫生管理、工伤管理等一系列管理制度文件。
公司继续本着对社会高度负责的态度,不断提高管理工作水平。与此同时,公司持续关注热心扶贫助困、抗灾救灾等社会公益事业,并积极引进国内外先进工艺、落实节能减排、建设环境友好型企业,严格履行应有的社会责任。
(6)  公司文化
公司编制了企业文化手册,并通过制度进行规范,在会议、文娱活动、帮扶慈善及拓展训练等活动中积极培育、宣传灌输具有自身特色的企业文化。在日常工作中主要形成了以下方面的企业文化:
1)     企业使命-发展生态医药 服务人类健康
2)     企业愿景-专业领先 行业领跑 基业长青
3)     核心价值观-诚信 创新 共赢
4)     企业精神-求真务实 自强不息
5)     企业作风-激情执着 敢于争先
公司企业文化建设与发展战略有机结合,融入生产经营全过程,增强员工的责任感和使命感,规范员工行为方式,使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。企业文化体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神,以及团队协作和风险防范意识。在企业文化建设中不断丰富企业文化内涵,与时俱进建设健康和谐的鲁抗、公平公正的鲁抗、敢于创新的鲁抗、善于学习的鲁抗。
2.  业务流程层面
企业内部控制贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节,以确保生产经营处于受控状态。在业务流程层面,内控工作小组对包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理等流程的控制设计与执行有效性进行了评价,具体情况如下:
(1)   资金活动
公司制定了投资管理、融资管理、资金运营管理三个主要控制流程,各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
    1)  资金营运
公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司资金管理办法》《资金集中管理办法》和《个人借款管理规定》、《退城进园资金支付管理办法》等制度,明确了资金管理关键环节的控制,如资金的划拨、资金支付审批、银行对账和调节、现金盘点、印章的管理、有价证券的管理等,以保证维护资金的安全与完整、防范资金活动的风险、提高资金效益。公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离,相关部门与人员存在相互制约关系。纵观 2016 年公司的资金运行情况,整体货币资金的管理工作安全而高效。
    2)  筹资与投资
目前公司建立了较为完善的《山东鲁抗医药股份有限公司资金管理办法》和《对外投资内部控制管理制度》《投资管理办法(试行)》等筹资与投资管理制度,并且得到了较好的贯彻和执行。在公司未来的经营发展中,公司将结合自身发展的实际需要,进一步完善内部控制制度,增强内部控制的执行力。
(2)   采购业务
公司现行的《物料采购管理程序》《供应商管理程序》《质量保证体系管理程序》《检验结果超标管理程序》《物料和产品放行管理程序》等管理程序明确了采购政策管理、供应商选择管理、采购具体操作和采购付款管理等主要采购流程的控制程序,明确了职责权限,确保采购业务满足生产经营的各项需求。在 2016 年公司创办了“退城进园采购平台”,为制剂园区和原料园区退城进园项目甲供材提供专供平台,同时也防范了公司采购与付款过程中的差错和舞弊,提高了采购效率。
(3)   资产管理
公司根据山东省国资委的国有资产清查要求,在公司范围内全面开展了资产清查工作,为下一步进行精细化资产管理打下了坚实基础。
1)     固定资产
公司已建立了《固定资产管理程序》《设备使用与维护管理程序》和《特种设备管理程序》等资产管理制度,设置了专门机构负责对各所属单位固定资产的管理情况进行指导和监督;按规定权限进行固定资产处置的审批与申报,对固定资产的预算、购置、维护、报废等全过程跟踪管理。
2)     无形资产
公司继续进行无形资产管理,保护无形资产的安全,提高无形资产的使用效率,充分发挥无形资产对提升企业创新能力和核心竞争力的作用。
3)     存货
公司建立了《物料管理程序》和《贮运管理程序》等存货管理内部控制制度,明确了对存货采购、验收、出入库、保管、处置等的操作和审批程序与权限,要求定期对存货进行盘点,保证存货资产的安全,以合理规避潜在风险。
(4)  销售业务
公司在 2016 年全面加强客户管理系统的使用,使客户信息管理和客户信用管理水平显著提高。同时,继续在销售合同审批、合同订立、发货、验收和收款方面保持有效控制。公司制定了符合其实际业务需求的《制剂产品销售管理程序》《原料销售管理程序》《进出口业务管理程序》《资信管理程序》,实施了比较可行的销售政策,对定价原则、收款方式以及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做出规定,明确了合同、订单、发货、收款结算、定期与客户对账的具体工作程序。在各关键控制点设置了相关的记录、填制相应的凭证,完善了销售合同、验收证明、出库凭证、销售发票、销售回执、收入确认等文件和凭证的相互核对工作,继续进行款项回收考核,以合理保证货款按时、全额地回收。
(5)  研究与开发
公司历来重视研究与开发工作,根据发展战略建立了《新产品开发管理程序》等研发制度,结合市场开拓和技术进步要求,科学制定研发计划,强化研究与开发全过程管理,规范研发行为,明确新产品开发和产业化发展方向和激励政策。促进研发成果的转化和有效利用,不断提升企业自主创新能力。
(6)  工程项目
为加强工程项目管理,提高工程项目质量,保证工程项目进度,控制工程项目成本,防范商业贿赂等舞弊行为,公司建立了《退城进园工程项目管理制度》《项目论证管理办法》《招标管理办法》《招投标标前会制度管理办法》《退城进园项目管理制度》《工程项目审计管理办法》《工程施工廉洁合作协议》等一系列管理规定,以规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程;明确相关部门和岗位的职责权限,项目实施和价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离;强化工程建设全过程的监督,确保工程项目的质量、进度和资金安全。
    (7)  财务报告
    公司设置了独立的会计机构,严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策和会计工作办法。公司财务资产部负责办理开票收款、采购付款及员工借款、员工费用报销等日常财务工作;负责记账凭证、账簿、财务报表、对外统计报表、财务管理报表的编制,并做好会计档案的立卷、归档与保管;负责财务状况分析、公司资金调配、财务核算稽核、往来款项核对等财务管理工作。
    公司使用 ERP 软件,将采购、调拨和销售数据及时导入总账系统,并同其他活动信息在财务模块生成总账、会计报表,并且计算机系统有充分的保护措施,如财务人员专机专用,并以各自的密码划分岗位责任,保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。
    (8)  合同管理
    合同管理工作贯穿于公司运营的各个方面。公司制订有《合同管理程序》和退城进园项目中的《合同管理办法》以及相关管理办法,对合同的审核、签订履行等管理内容做了明细的规定。各部门严格按照管理规定开展具体工作。合同签订实行洽谈、审核、批准独立制约的原则;经办单位、审查单位、批准单位各司其职,分工负责。公司分管法务的部门根据上市公司相关规定负责规范、修订合同文本等。
具体业务部门负责保管合同,并按照公司要求定期向公司档案管理机构存档。
    为了确保针对该时点的评价工作能够有效判断内部控制的持续有效,内控评价工作涉及控制点所执行的时间范围为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间。此次内部控制评价范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项,不存在重大遗漏。
4.  重点关注的高风险领域主要包括:
    无
5.  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存
    在重大遗漏
    □是 √否
6.  是否存在法定豁免
    □是 √否
7.  其他说明事项
    无
(二).     内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司程序文件、日常监督及专项监督的结果,组织开展内部控制评价工作。
1.  内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是 √否
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2.  财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    指标名称      重大缺陷定量标准        重要缺陷定量标准                一般缺陷定量标准
错报总额          错报指标ⅰ≥5‰         2‰≤错报指标ⅰ<5‰      错 报 指 标 ⅰ < 2‰ 且 错 报
                                                                    指标ⅱ≥2‰说明:
错报指标ⅰ=潜在错报金额合计/股份公司期末资产总额;
错报指标ⅱ=潜在错报金额合计/被检查单位期末资产总额或当期主营业务收入孰高。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    缺陷性质                                          定性标准
重大缺陷          一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷          一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导
                  致企业偏离控制目标。
一般缺陷          除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
说明:
出现以下情形之一的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:1.控制环境无效;
2.董事、监事和高级管理人员舞弊行为;
3.外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报;4.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以更正;
5.公司董事会审计委员会和审计部对内部控制的监督无效;6.其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
3.    非财务报告内部控制缺陷认定标准
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
      指标名称          重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准
偏离目标的程度   ≥10%                    5%~10%             ≤5%
说明:
无
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
      缺陷性质                                      定性标准
重大缺陷         一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷         一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导
                 致企业偏离控制目标。
一般缺陷         除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
说明:
出现以下情形之一的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:1.违犯国家法律、法规或规范性文件;
2.重大决策程序不科学;
3.制度缺失可能导致系统性失效;
4.重大或重要缺陷不能得到整改;5.其他对公司影响重大的情形。
(三).     内部控制缺陷认定及整改情况
1.    财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.   重大缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
1.2.   重要缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
1.3.   一般缺陷
      无
1.4.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
      缺陷
      □是 √否
1.5.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
      缺陷
      □是 √否
2.    非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.  重大缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
2.2.  重要缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
2.3.  一般缺陷
      无
2.4.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      大缺陷
      □是 √否
2.5.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      要缺陷
      □是 √否
四.   其他内部控制相关重大事项说明
1.    上一年度内部控制缺陷整改情况
      □适用 √不适用
2.  本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
    □适用 √不适用
3.  其他重大事项说明
    □适用 √不适用
                                              董事长(已经董事会授权):郭琴
                                              山东鲁抗医药股份有限公司
                                              2017年3月21日

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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)独立董事对公司2017年日常关联交易的事前认可声明(详情请见公告全文)
        山东鲁抗医药股份有限公司独立董事
        对公司 2017 年日常关联交易的事前认可声明
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为山东鲁抗医药股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了公司《关于2017年度日常性关联交易的议案》,并就议案所涉及的关联交易事宜发表如下事前认可意见:
1、公司2017年日常关联交易均是为了满足生产经营过程中的业务发展需要,交易定价以市场价格为基础,交易各方遵循了公平、公开、公正和诚信原则,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
2、公司本次关联交易符合有关法律法规的规定,不会损害公司及全体股东的合法权益,是合理合法的经济行为,同意将此议案提交公司董事会审议。
        独立董事:周建平、段继东、王玉强、梁仕念
        二 0 一七年三月二十一日
(本页无正文,为《山东鲁抗医药股份有限公司独立董事对公司  2017  年日常关联交易的事前认可声明》之签字页)
山东鲁抗医药股份有限公司
                                      独立董事:
                                      周建平
                                      段继东
                                      王玉强
                                      梁仕念
                                      二〇一七年三月二十一日
1
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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)2017年度日常关联交易公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789   证券简称:鲁抗医药                           公告编号:2017-006
                  山东鲁抗医药股份有限公司
                  2017 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:是;
●日常关联交易对上市公司的影响:公司2017年度日常关联交易
预计符合公司业务经营和发展的实际需要,关联交易涉及的价格遵循
了公平、公开、公正的定价原则,公司未对关联方形成依赖;
●公司2017年日常关联交易预计的议案已经公司八届十三次董事会审议通过。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
2017年3月21日,公司召开了第八届董事会第十三次会议,会议
审议通过了《关于2017年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述
关联表决时,公司关联董事郭琴女士、丛克春先生进行了回避;其他
非关联董事就上述关联交易均表决通过;公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
独立董事的意见:公司2017年日常关联交易均是为了满足生产经
营过程中的业务发展需要,交易定价以市场价格为基础,交易各方遵循了公平、公开、公正和诚信原则,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司本次关联交易符合有关法律法规的规
定,不会损害公司及全体股东的合法权益,是合理合法的经济行为,同意将此议案提交公司董事会审议。
              (二)2016年日常关联交易的预计和执行情况
          关联交易类别                    关联人                        2016 年预计金额  2016 年实际发生金额
                                                                          (万元)               (万元)
向关联人采购商品和接受        山东鲁抗中和环保科技有限公司                4,500.00                  3,991.12
              服务                        小计                            4,500.00                  3,991.12
向关联人销售商品和提供        山东鲁抗中和环保科技有限公司                1,400.00                  1,338.65
              服务
                                          小计                            1,400.00                  1,338.65
                              华鲁国际融资租赁有限公司                    10,000.00                        0.00
          融资租赁
                                          小计                            10,000.00                        0.00
        合计                                                              15,900.00                 5,329.77
              上述关联交易总额在 2016 年度日常关联交易预计范围之内。
              (三)2017年日常关联交易预计金额和类别
                                                            本年年初至                              本次预计金额
关联交易类                    本次预计金  占同类业          披露日与关    上年实际发     占同类业   与上年实际发
      别            关联人    额          务比例            联人累计已    生金额         务比例     生金额差异较
                              (万元)    (%)             发生的交易    (万元)       (%)      大的原因
                                                            金额(万元)
向关联人采    山东鲁抗中和环                                                                        “三废”处理
购商品和接    保科技有限公司  4,900.00          100.00      481.31        3,991.12       100.00     业务量增加
受服务        小计            4,900.00          100.00      481.31        3,991.12       100.00
向关联人销    山东鲁抗中和环
售商品和提    保科技有限公司  1,400.00            40.00     44.78         1,338.65       36.93
供服务        小计
                              1,400.00            40.00     44.78         1,338.65       36.93
              华鲁国际融资租
融资租赁      赁有限公司      10,000.00           15.00     0.00          0.00           0.00
              小计            10,000.00           15.00     0.00          0.00           0.00
合计                          16,300.00                 -   526.09        5,329.77               -                -
              二、关联方介绍和关联关系
              (一)基本情况
              1、山东鲁抗中和环保科技有限公司
法定代表人:赵伟
注册资本:1958万元人民币
注册地址:济宁高新区东外环路6号
经营范围:污水处理及技术服务;环保材料,环保设备、水处理剂的销售;绿化养护。
2016年度的主要财务数据:总资产:9194.13万元,净资产:
6940.02万元,营业收入:6175.94万元,净利润:441.34万元。
2、华鲁国际融资租赁有限公司
法定代表人:杨振峰
注册资本:4772万元美元
注册地址:济南市高新区舜海路219号华创观礼中心
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。
2016年度的主要财务数据:总资产: 276666万元,净资产:39494万元,营业收入:16719万元,净利润:3112万元。
(二)与本公司的关联关系
山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司;华鲁国际融资租赁有限公司为本公司受托管理人控制的公司。
(三)履约能力分析
根据财务状况和资信状况分析,上述关联人信誉良好,充分具备履约能力。
(四)预计与关联人的各类日常交易总额
2017年度,公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额
预计不超过人民币6300万元;与华鲁国际融资租赁有限公司交易总额预计不超过人民币1亿元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易持续发生,公司与山东鲁抗中和环保科技有限
公司发生关联交易,目的是为了强化环保治理,提升公司绿色发展水平,降低环保治理成本而采取的重要举措。
公司与华鲁国际融资租赁有限公司发生关联交易,目的是为了拓宽融资渠道,满足公司生产经营等资金需求。
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行,符合公司的
实际情况,未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性。
特此公告。
                         山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                二 0 一七年三月二十三日

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【2017-03-23】鲁抗医药(600789)关于2017年度固定资产投资计划的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600789          证券简称:鲁抗医药                     公告编号:2017-008
                 山东鲁抗医药股份有限公司
              关于 2017 年度固定资产投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      ●投资金额:预计2017年公司固定资产投资额共计2.52亿元
      ●特别风险提示:详见本公告“固定资产投资项目对上市公司的影响”部分
      一、固定资产投资计划概述
      根据公司经营发展战略的需要,为有效提高公司产能,丰富产品生产线,满足国家环保政策要求,实现废水达标排放,2017 年度,公司拟采用自有及借款等方式筹措资金,实施部分特色原料药新建及污水处理等项目,除拟通过非公开发行股票募集资金投资的相关项目外,预计 2017 年度固定资产投资额共计 25193 万元(总投资 27222 万元)。各项目基本情况如下:
序号             项目名称                   项目总投资         2017年计划投资
                                            (万元)           额(万元)
      1  邹城园区二期污水处理项目                       9950   9950
      2  舍里乐高新区制剂综合楼项目                     4254   4254
      3  特色原料药项目                                 13018  10989
                 合计                                   27222  25193
      二、固定资产投资项目基本情况
      (一)  邹城园区二期污水处理项目
1、项目投资额:该项目总投资约9950万元,2017年计划完成投资额9950万元。
2、项目主要建设内容:拟建设的邹城园区二期污水处理项目位于邹城工业园内,包含解毒预处理、MVR 脱盐预处理、二期生物处理系统三个子项及配套外围总体工程,可处理污水量:10500 m3/d。废水生物处理规划用地南北长 140 米,东西长 190 米,占地面积 26,600 m2;废水预处理规划用地南北长  70.6  米,东西长  106  米,占地面积  7,483.6  m2;项目总
用地约 34,000   m2,合 51 亩。
3、项目建设期:约22个月
4、项目对上市公司的影响:由于部分新建项目陆续上马,邹城园区目前环保处理能力较为紧张, 尽快上马二期污水处理工程可全面解决邹城园区目前面临的污水处理能力不足等问题,保障公司的可持续发展,保障区域环境安全。
(二)舍里乐高新区制剂综合楼项目
1、项目投资额:该项目总投资约4254万元,2017年计划完成投资额4254万元。
2、项目主要建设内容:在高新区新建仓储、粉针生产线、灌注剂生
产线项目、消毒剂车间,占地为3240       m2。
3、项目建设期:约10个月
4、项目对上市公司的影响:该项目预计可实现年销售收入5750万元,项目投资回收期约为4年。项目完成后可实现兽药制剂生产一体化,为公司兽药制剂产品结构调整规划打下良好基础。
(三)特色原料药项目
1、项目投资额:该项目总投资约13018万元,2017年计划完成投资额10989万元。
2、项目主要建设内容:在邹城园区新建特色小头孢类原料药系列产品生产车间、泰拉霉素原料药生产线、T605生产线及配套仓储设施等。
3、项目建设期:约16个月
4、项目对上市公司的影响:该项目预计可实现年销售收入2.2亿元,项目投资回收期约为3.5年。项目完成后将丰富公司特色原料药的品种和剂型,提高生产能力,为公司下一步产品结构调整打下良好基础。
三、公司内部审议批准情况
(一)公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年度固定资产投资计划的议案》,同意公司2017年度固定资产投资预算安排。
(二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,本次固定资产投资预算涉及的金额无需提交公司股东大会批准。
(三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次预算投资项目均不属于重大资产重组事项,如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。
四、固定资产投资项目对上市公司的影响
上述工程项目存在不能如期完工的风险。针对此风险,公司将制定严密的进度总控制计划,合理安排工期,通过组织、管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制,同时通过规范合理的招投标,选择实力强、经营好的专业工程建设单位,并利用合同条款控制工期风险,监督施工单位进度计划的执行,从而有效确保该建设项目的如期完成。
同时由于工期较长及建材人工价格上涨等原因,上述项目存在投资额超概算风险。对此,公司将充分发挥管理优势,在保证项目工程质量的前提下,严格控制设计、招标、施工等各个环节的成本费用,加强项目跟踪审计工作,力争建设资金控制在投资概算范围内。
五、备查文件
公司八届董事第十三次会议决议。
特此公告。
              山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                二〇一七年三月二十三日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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