财富赢家首页 > 个股频道 > 新潮实业(600777)

个股档案

新潮实业[600777] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600777 新潮能源 更新日期:2017-06-13◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】新潮能源(600777)2016年年度报告(修订版)(详情请见公告全文)
公司代码:600777                                           公司简称:新潮能源
                  山东新潮能源股份有限公司2016年年度报告(修订稿)

                                   重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证年度报告内容的真实、准确、完
    整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华          及会计机构负责人(会计主管人员)谭
    茂竹声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
      经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现净利润-192,803,924.26 元,其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37 元,2016 年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46 元。公司董事会拟定 2016 年度利润分配预案为:不分配现金红利,不送红股。
      经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31 日,公司资本公积余额为1,301,182,759.12 元,其中可以转增为股本的余额为 1,283,715,518.87 元。公司董事会拟定 2016年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
      本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
九、  重大风险提示
√适用 □不适用
      公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”,敬请投资者详细阅读,注意投资风险。
         目录
第一节  释义.....................................................................................................................................3
第二节  公司简介和主要财务指标.................................................................................................4
第三节  公司业务概要.....................................................................................................................6
第四节  经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 11
第五节  重要事项...........................................................................................................................31
第六节  普通股股份变动及股东情况 ...........................................................................................44
第七节  董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................51
第八节  公司治理...........................................................................................................................55
第九节  财务报告...........................................................................................................................63
第十节  备查文件目录.................................................................................................................134
        2 / 134
                                            2016 年年度报告
                            第一节                   释义
一、  释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
公司、本公司、上市公司、新潮能源、新潮实业  指               山东新潮能源股份有限公司
报告期内、本报告期、报告期                  指               2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
金志昌顺                                    指               深圳金志昌顺投资发展有限公司
浙江犇宝                                    指               浙江犇宝实业投资有限公司
隆德开元                                    指               北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)
隆德长青                                    指               北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)
中盈华元                                    指               宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波启坤                                    指               宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波祺顺                                    指               宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波驰瑞                                    指               宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波骏杰                                    指               宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波善见                                    指               宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)
正红广毅                                    指               上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)
宁波骏祥                                    指               宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)
金志昌盛                                    指               深圳市金志昌盛投资有限公司
西藏天籁                                    指               西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙)
绵阳泰合                                    指               绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)
上海关山                                    指               上海关山投资管理中心(有限合伙)
上海锁利                                    指               上海锁利投资中心(有限合伙)
杭州鸿裕                                    指               杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)
鸿富思源                                    指               北京鸿富思源投资中心(有限合伙)
上海贵廷                                    指               上海贵廷投资中心(有限合伙)
鼎亮汇通                                    指               宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)
扬帆投资                                    指               烟台扬帆投资有限公司
新潮房地产                                  指               烟台新潮房地产开发有限公司
中国证监会                                  指               中国证券监督管理委员会
金志隆盛                                    指               深圳金志隆盛股权投资企业(有限合伙)
Surge 公司                                  指               Surge Energy America Holdings,Inc
                                            3 / 134
                                              2016 年年度报告
                             第二节       公司简介和主要财务指标
一、  公司信息
公司的中文名称                                山东新潮能源股份有限公司
公司的中文简称                                新潮能源
公司的外文名称                                SHANDONG XINCHAO ENERGY CORPORATION  LIMITED
公司的外文名称缩写                            XCEC
公司的法定代表人                              黄万珍
二、  联系人和联系方式
                              董事会秘书                                   证券事务代表
姓名           何再权                                       王燕玲
联系地址       山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪    山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪
               大厦B座14楼                                  大厦B座14楼
电话           0535-2109779                                 0535-2109779
传真           0535-2103111                                 0535-2103111
电子信箱       hezaiquan@126.com                            swearangel@126.com
三、 基本情况简介
公司注册地址                      山东省烟台市牟平区牟山路98号
公司注册地址的邮政编码            264100
公司办公地址                      山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
公司办公地址的邮政编码            264003
公司网址                          www.xinchaoshiye.com
电子信箱                          xinchao@public.ytptt.sd.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                        《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址            www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                              公司证券部
五、  公司股票简况
                                              公司股票简况
      股票种类          股票上市交易所        股票简称              股票代码       变更前股票简称
          A股          上海证券交易所         新潮能源                   600777              新潮实业
六、 其他相关资料
公司聘请的会计师事      名称                               众华会计师事务所(特殊普通合伙)
务所(境内)            办公地址                           上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
                        签字会计师姓名                     李文祥、吴秀玲
                        名称                               财通证券股份有限公司
报告期内履行持续督      办公地址                           杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室
导职责的保荐机构        签字的保荐代表人姓名               杨科、张惠明
                        持续督导的期间                     2015 年 11 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日
                        名称                               国金证券股份有限公司
报告期内履行持续督      办公地址                           上海芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23F
导职责的财务顾问        签字的财务顾问主办人姓名           黄世瑾、王丰
                        持续督导的期间                     2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日
                                                  4 / 134
                                                       2016 年年度报告
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                         单位:元              币种:人民币
            主要会计数据                       2016年                 2015年            本期比上年同期            2014年
                                                                                         增减(%)
营业收入                                    243,106,220.65            430,241,313.10     -43.50                   936,127,033.57
归属于上市公司股东的净利润                  -181,454,283.37           30,406,750.01      -696.76                  -38,577,542.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损          -149,514,666.08           -111,748,744.65    不适用                   -19,888,070.46
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                  272,618,869.74            223,152,854.89              22.17           42,280,780.83
                                            2016年末                  2015年末          本期末比上年同            2014年末
                                                                                        期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产            5,458,638,906.83           3,447,010,457.42                 58.36        1,177,871,392.67
总资产                                6,083,078,415.14           5,180,633,799.53                 17.42        4,275,621,085.02
期末总股本                                  4,051,236,570               860,030,493      371.06                   625,423,279
每股归属于上市公司股东的净资产                         1.35                       4.01   -66.33                             1.88
(二)        主要财务指标
            主要财务指标                               2016年         2015年            本期比上年同期增减(%)     2014年
基本每股收益(元/股)                                    -0.05                 0.01                     -600.00            -0.02
稀释每股收益(元/股)                                    -0.05                 0.01                     -600.00            -0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                -0.04         -0.04                            不适用             -0.01
加权平均净资产收益率(%)                                 -3.85                 2.21     减少6.06个百分点                   -3.22
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)             -3.17         -8.11            增加4.94个百分点                   -1.66
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
      根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司对 2014 年度和 2015 年度每股收益按 10 送 28 以后的股数重新计算。
八、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                                         单位:元              币种:人民币
                                               第一季度               第二季度          第三季度                  第四季度
                                            (1-3 月份)         (4-6 月份)           (7-9 月份)           (10-12 月份)
营业收入                                    49,710,380.58        49,351,864.97          59,402,080.75             84,641,894.35
归属于上市公司股东的净利润                  -14,238,915.93       -22,549,949.93         -34,413,001.89            -110,252,415.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益        -19,426,169.71       -21,600,358.70         -1,886,181.94             -106,601,955.73
后的净利润
经营活动产生的现金流量净额                     3,949,463.56      -104,458,506.45        33,533,144.10             339,594,768.53
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                                                  单位:元         币种:人民币
        非经常性损益项目              2016 年金额                附注(如适用)          2015 年金额              2014 年金额
非流动资产处置损益              -100,878,109.17        主要是处置下属子公司股权产生部分  91,607,282.85            -17,211,918.82
                                                       损失所致
计入当期损益的政府补助,但与
公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准          396,000.00                                         47,288,501.31            5,627,633.80
定额或定量持续享受的政府补助
除外
                                                             5 / 134
                                              2016 年年度报告
                                              主要是公司利用暂时闲置的募集资金
委托他人投资或管理资产的损益  40,771,010.25   进行理财活动产生的收益和投资宁波
                                              鼎金开元股权投资中心(有限合伙)获
                                              取的投资收益
债务重组损益
单独进行减值测试的应收款项减  3,170,000.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收  -3,271,303.93   主要是下属房地产公司的滞纳金支出    5,264,182.48    -547,895.90
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损                  主要是公司应收山东嘉华盛裕创业投
益项目                        24,608,362.34   资股份有限公司的款项提前收回产生    -1,774,542.94   -5,935,812.94
                                              的收益
少数股东权益影响额            3,264,423.22                                        -133,796.99     -598,832.84
所得税影响额                                                                      -96,132.05      -22,645.49
              合计            -31,939,617.29                                      142,155,494.66  -18,689,472.19
                                 第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、反复论证,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售,同时将原有传统产业逐步予以剥离。
为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权(交易金额为 22.1 亿元人民币,该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产),同时募集配套资金 21 亿元人民币。截至 2016 月 5 月 11 日 ,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
经过近三年的战略调整,公司产业转型已现雏形,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,截至本报告期末,公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生。
截至报告期末,公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。
(二)经营模式
浙江犇宝下属美国子公司——Surge 公司所属油气资产位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地,为注水开发油田,其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得,其主要业务经营模式如下:
1、工艺流程
        浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程;开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
        (1)油田的一般钻井流程
                                              6 / 134
                          2016 年年度报告
(2)油田的一般开采流程
2、主要业务模式
(1)外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节,也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下:
在油田运营过程中,首先,管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
(2)采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划,确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田
                          7 / 134
                                      2016 年年度报告
生产运营所需的各项油田服务。此外,还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝所属油田采购的商品和服务,均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
      (3)生产模式
      管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况,结合专业计算机软件的分析结果,于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划,作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中,油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。
      (4)销售模式
      受美国石油开采业分工不断细化影响,目前美国 Permian 石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
      近年来,该油田所产石油均销售给 Genesis Crude Oil, L.P.。Genesis 是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业,主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。Surge 公司与Genesis 签署石油销售协议。Genesi 定期指派车辆至油田储油区取油,测量所购原油的数量和品质,并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
      (5)盈利模式
      浙江犇宝所属油田的盈利模式为:通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节,通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售,并最终实现盈利。
      (三)行业情况说明
      保障国家能源安全,缓解能源短缺问题,我国政府连续出台多项政策措施,鼓励国内企业积极开展国际合作,开辟境外能源基地,进行海外能源投资。
      2012 年 10 月 24 日,国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策(2012)》白皮书,确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一,提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式,提升能源“走出去”和“引进来”水平,推动建立国际能源新秩序,努力实现合作共赢,鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
      2013 年 1 月 1 日,国务院发布《能源发展“十二五”规划》,鼓励参与境外能源资源开发,共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力,发挥我国市场和技术优势,深入开展与能源资源国务实合作,及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
      2017 年 1 月 5 日,国家发展改革委、国家能源局正式发布《能源发展“十三五”规划》,强调了要牢固树立底线思维,坚持立足国内,增强能源自主保障能力;又考虑了要抓住当前国际市场供需宽松的机遇,充分利用国际能源资源。要抓住“一带一路”建设的重大机遇,推进能源基础设施互联互通,加大技术装备和产能合作,积极参与全球能源治理,实现开放条件下的能源安全。
      美国石油产业较为成熟,投资环境良好。美国经济发展稳定,劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持,经济活力较强。此外,经过多年的专业化发展,美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链,这为境外投资者提供了理想的产业环境。
                                          8 / 134
                            2016 年年度报告
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内,为进一步深化公司产业结构调整,整合产业资源,公司加大了对原有传统产业的处置力度,先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司。
2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》,公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议书,并经 2016 年 6 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过,公司分别转让了下属子公司烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各 100%股权及山东银和怡海房地产开发有限公司 50%的股权。2016 年 12 月 15 日,公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》,公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议,并经 2016 年 12 月 30 日公司 2016 年第十次临时股东大会审议通过,公司转让了烟台新牟电缆有限公司 100%股权。截至本报告期末,上述转让的股权均已办理完成工商过户手续。
2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402 号),核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100%股权(浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续);核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元,扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具了《验资报告》(众会字[2016]第 4568号),对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务,组建石油天然气业务领域的专业团队,整合现有资源,实现不同业务之间的优势互补,进一步提升公司盈利水平和综合竞争力,培育新的利润增长点,2015 年 12 月,公司董事会同意公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司(Blue Whale Energy North America Corp.)100%股权。2016 年 8 月 4 日(美国时间),蓝鲸能源北美有限公司 100%股权过户完成并生效,蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司。
其中:境外资产 2,477,295,954.24(单位:元  币种:人民币),占总资产的比例为 40.72%。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权(交易金额为 22.1 亿元人民币,该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产),同时募集配套资金 21 亿元人民币。
                                           9 / 134
                    2016 年年度报告
      为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至目前,该收购事项正按计划进行之中。
      在收购浙江犇宝后,公司已打造了一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。
      截止本报告期末,公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员,协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理;并结合实际需要,为 Surge 公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员,加强油藏及工艺技术研究,提高经营决策的科学性。
      在油田生产作业过程中,首先,管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,Surge 公司因此继续沿用,没有改变。
      HOOPLE 油田(Surge 公司所属油田)是传统的注水开发油田,注水效果对可采储量起决定性作用,中国在油田注水开发技术应用上的经验和人才资源极为丰富,以此指导 HOOPLE 油田的注水开发,再与美国先进的油田工程作业技术和美国先进管理理念相结合, 将对改善油田开发效果起到良好的作用, 最终达到增加可采储量,提高开发效益的目的,这是 Surge 公司的核心竞争力。
      此外,Surge 公司所属油田资产位于美国石油工业的核心地带,地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟,其主要竞争优势也体现在:
      (1)便捷优越的地理位置。该油田地处 Permian 盆地,位居美国石油工业的核心地带,紧靠美国最大的炼油区域,区域优势和集聚效应明显。目前,油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全,炼油企业和油气服务企业数量较多,大大缩小了上游采购和下游销售运输成本;
      (2)成熟的油田运作模式。目前,该油田的运作模式已经较为成熟,与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节,诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系。油田与主要运输销售商等也已保持了良好的供销合作关系,销售模式成熟稳定。
      收购鼎亮汇通 100%权益份额,是公司在并购浙江犇宝(含其控制的油田资产)后的再一次并购,若本次并购完成后,公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶,标志公司产业转型已取得成功,进军油气资源领域;未来公司主业清晰,随着国际油价的回升以及原油开采量的逐步增大,公司的盈利能力和经营能力将持续增强。
                    10 / 134
                                  2016 年年度报告
                          第四节  经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2015 年,油气行业步入景气周期低谷,总体仍延续了原油、成品油、天然气供大于求,油价、气价两跌的“三大两跌”总趋势。世界经济复苏缓慢,主要经济体货币和财政政策取向分化;欧佩克成员国增产保市场,美国非常规油气生产展现了较好的韧性,并未如预期减速,世界油气市场严重供大于需,价格低位运行。石油公司油气产量不降反升,业绩大幅下滑。国际石油公司普遍采取控投资、控风险、控成本、控人员和控大事故,保上游投资、保现金流、保科技创新和保股东分红的“五控四保”措施。
进入 2016 年,油气行业困境依旧,2016 年 2 月,纽约 WTI 原油期货价格最低跌至 26.05 美元/桶。之后,国际原油价格触底反弹,震荡攀升,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。
近几年来,随着美国金融危机的爆发、国内经济下行压力的增大、以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出,电缆行业市场竞争日趋白热化;公司原有房地产项目均位于烟台,且规模较小,烟台属国内三线城市,近年来,随着国内一线地产公司的进驻,竞争空前激烈。为此,公司按照既定战略,加快了对电缆、房地产等原有传统产业的处置进度、加快对海外原油资产的收购步伐。
刚刚过去的 2016 年是公司战略转型的收官之年,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项已于 2016 年 5 月 11 日全部实施完毕,公司产业转型雏形已现。报告期内,受处置下属子公司股权产生部分亏损,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响,2016 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元。具体经营情况如下:
(一)在资产剥离方面
报告期内,为加快产业转型步伐,盘活资产、整合产业资源,公司加大了对原有传统产业的处置力度,先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕(原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生)。
(二)在资产收购方面
(1)2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2015】2402 号),核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股
份购买浙江犇宝 100%股权(浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续);核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元,扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26
                                         11 / 134
                          2016 年年度报告
元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具了《验资报告》(众会字[2016]第 4568 号),对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。截至 2016 月5 月 11 日,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
(2)为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年10 月 23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至目前,该收购事项正按计划进行之中,具体进展情况如下:
公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件;2016 年 7 月 14 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《受理通知书》;2016 年 7 月 29 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《一次反馈意见通知书》,公司于 2016年 9 月 23 日向中国证监会提交了《关于(161817 号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目, 涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成后,经公司董事会同意,公司于 2017 年 2 月 7 日向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817 号)。
中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,决定恢复对该行政许可申请的审查。
2017 年 4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。
(3)为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务,组建石油天然气业务领域的专业团队,整合现有资源,实现不同业务之间的优势互补,进一步提升公司盈利水平和综合竞争力,培育新的利润增长点,2015 年 12 月 18 日,公司第九届董事会第二十次会议同意公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司(Blue Whale EnergyNorth America Corp.)100%股权。蓝鲸能源北美有限公司 100%股权已于 2016 年 8 月 4 日(美国时间)过户完成并生效。
(三)在对外股权投资方面
                          12 / 134
                          2016 年年度报告
(1)为加快公司国际化进程,及时获取国际市场的最新信息,促进公司与国际市场的交流与合作,布局海外产业,进一步提升公司的综合竞争力,2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》,同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00 万元港币,合计投资 13,000.00 万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。
(2)为培育新的利润增长点,增强公司抗风险能力,2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》,同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司投资(增资)60,000.00 万元人民币,进行矿产资源的投资。
具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日披露的相关公告。
(四)在油田团队建设方面
收购浙江犇宝后,公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合,委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜,组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末,公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员,协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理;并结合实际需要,为 Surge 公司聘请了总经理、运营总监、财务总监等重要管理人员及其他相关岗位人员。未来,公司将根据油田业务发展的需求,不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。
(五)在油田管理方面
公司全面接管 Surge 公司后,按照现代企业管理要求,实现董事会领导下的总经理负责制,公司根据自身发展规划,结合 Surge 公司油田资产特点,采取自下而上和自上而下相结合的方式制定 Surge 公司年度经营计划,并在执行过程中根据实际情况进行动态调整。日常,为提高管控效率,降低经营风险,公司按照相关内控制度要求采取事前预判、事中控制、事后分析相结合的方式对 Surge 公司在经营管理、安全生产、财务等方面进行全方位管控。
(六)在油田生产经营方面
报告期内,面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势,公司结合油田实际情况,一方面通过控投资、保现金流来降低企业投资风险。报告期内,由于国际油价一直在低位徘徊,为降低企业投资风险,从油田长期经营效益出发,公司根据油田实际情况,在油气总储量既定的前提下,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量。另一方面,公司苦炼内功,通过控成本、控人员和控大事故等来降低企业经营风险。公司在总结 Surge 公司所属油田资产以往管理经验的基础上,结合公司实际情况,不断补充完善各项成本管理制度,强化精细化管理工作,在成本控制、节约开支等方面取得了较好的成绩,油田全年无重大安全、环保、人员伤亡等事故发生。三是充分利用美国石油管理团队自身管理优势拓展外延服务,开辟新的利润增长点。报告期内,Surge公司 与 Moss Creek Resources, LLC 签订了运营服务协议,从 2016 年 3 月 1 日开始,Surge 公司向 Moss Creek Resources, LLC 提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务,在新潮能源收购
                          13 / 134
                                              2016 年年度报告
鼎亮汇通油气资产交割完成前,Surge 公司将持续为 Moss Creek Resources, LLC 提供油田资产运营服务。报告期内,Surge 公司收取 Moss Creek Resources, LLC 运营管理费 3,326.45 万元。
(七)在募集资金管理方面
公司非公开发行股份募集配套资金 21 亿元人民币于 2016 年 4 月 27 日到达公司账户,非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2016 年 5 月 18 日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意了上述事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至本报告期末,公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,总额为 19.4 亿元人民币,公司已按相关规定履行了信息披露义务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入 24,310.62 万元,比去年同期减少 18,713.51 万元;实现营业利润-11,517.41 万元,比去年同期减少 7,419.07 万元;归属于母公司所有者的净利润-18,145.43万元,比去年同期减少-21,186.10 万元;经营活动产生的现金流量净额 27,261.89 万元,比去年同期增加 4,946.60 万元。其中:
浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日,Surge 公司拥有总井数 371 口(包含注水井 83 口),净井数 364口,生产井 288 口(未包含注水井)。2016 年度 Surge 公司石油开采量为 469,032 桶。
浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况具体如下:
                                                                                              单位:元
        项目                    2015 年度                                     2016 年度
                浙江犇宝   Surge 公司         浙江犇宝合并     浙江犇宝       Surge 公司      浙江犇宝合并
收入                            7,932,258.64  7,932,258.64     1,817,690.65   152,107,684.00  153,925,374.65
成本                       11,959,419.61      11,959,419.61                   111,576,496.43  111,576,496.43
毛利                       -4,027,160.97      -4,027,160.97    1,817,690.65   40,531,187.57   42,348,878.22
毛利率                          -51%          -51%             100%           27%             28%
营业税金及附加                  633,391.21    633,391.21       6,543.68       6,331,612.17    6,338,155.85
管理费用                        562,181.53    562,181.53       3,147,976.23   9,971,028.15    13,119,004.38
财务费用        -44947.64       396,086.76    351,139.12       -10,660.34     2,754,447.70    2,743,787.36
资产减值损失                                                   3,090,000.00                   3,090,000.00
投资收益                                                       506,575.34                     506,575.34
净利润          44,947.64  -5,618,820.47      -5,573,872.83    -3,909,593.58  21,474,099.55   17,564,505.97
      Surge 公司为浙江犇宝在美国的全资境外子公司。2015 年 11 月               6 日,公司才完成对浙江犇宝的收购, 2015 年 12 月 1 日起浙江犇宝才正式进入上市公司财务报表合并范围。
                                              14 / 134
                                2016 年年度报告
2015 年公司收购浙江犇宝 100%股权报告书中估值的假设油价分别为 2015 年 50 美元/桶,2016年 60 美元/桶; 2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿美元、1.68 亿美元。
2015 年,国际油价持续下跌,截止 2015 年 12 月 31 日,纽约 WTI 原油期货价格为每桶 37.07美元,同比下降了 30.98%。进入 2016 年,油气行业困境依旧,国际原油价格虽触底反弹,震荡攀升,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。
此外,公司收购浙江犇宝后,面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势,为降低企业投资风险,实现股东权益最大化,从油田长期经营效益出发,公司根据油田实际情况,在油气总储量既定的前提下,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量。
受上述因素影响,导致 Surge 公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较大差异。
从上表分析,2015 年浙江犇宝合并报表和 Surge 公司的净利润差额主要是浙江犇宝母公司实现存款利息收入 4.49 万元所致;
2016 年浙江犇宝合并报表收入为人民币 15,392.54 万元,美国 Surge 公司收入为人民币15,210.77 万元,差额为人民币 181.77 万元,主要是因为浙江犇宝母公司将暂时闲置自有资金进行临时资金拆借所获取部分利息收入所致。
2016 年浙江犇宝合并报表净利润与 Surge 公司的净利润存在差异(浙江犇宝合并报表净利润比 Surge 公司少 390.96 万元人民币),主要是浙江犇宝母公司报告期内计提部分坏账准备(按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备)和发生部分管理费用所致。
2015 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为 3,040.68 万元,其中浙江犇宝实现净利润-557.39 万元(含 Surge 公司实现净利润-561.88 万元)、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,687.95 万元、处置下属子公司股权产生收益 9,159.48 万元、母公司实现净利润(扣除处置子公司股权产生的收益)-2,873.46 万元。
2016 年度,受处置下属子公司股权产生部分亏损,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元,其中:浙江犇宝实现净利润 1,756.45 万元(含 Surge 公司实现净利润 2,147.41 万元)、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,266.5 万元、处置下属子公司股权产生损失 10,585.94 万元、冲回以前年度确认的递延所得税资产产生亏损 7,487.25 万元、母公司实现净利润 437.81 万元(扣除处置子公司股权产生的损失和冲回以前年度确认的递延所得税资产产生的亏损)。
2016 年度,Surge 公司 1-4 季度毛利情况分别为:-239.47 万元、-347.02 万元、643.79 万元、3,995.82 万元(扣除运营管理费收入后为 669.37 万元)。
在国际油价方面,截止 2015 年 12 月 31 日,纽约 WTI 原油期货价格为每桶 37.07 美元;进入2016 年,国际原油价格虽触底反弹,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34美元/桶。
综上分析,2014 年至 2016 年,为公司战略转型期,期间受处置下属子公司股权产生部分收益或亏损等因素的影响,导致公司业绩出现较大幅度的波动。浙江犇宝(含 Surge 公司)于 2015
                                        15 / 134
                                           2016 年年度报告
年 12 月 1 日才并入上市公司,2016 年为并入后的第一个完整的会计年度,期间,随着国际油价震荡起伏,Surge 公司的收入、毛利率、净利润等方面均随之波动。
故公司整体经营业绩不存在与油价走势出现背离的情况。
公司 2016 年度分季度的主要利润指标详见下表:
                                                                                   单位:元
        项目                1 季度         2 季度             3 季度               4 季度
营业收入                    49,710,380.58  49,351,864.97      59,402,080.75        84,641,894.35
营业毛利                    4,511,285.06   -806,323.38        14,454,311.17        42,147,528.66
利润总额               -16,263,241.16      -39,881,092.49     -59,262,287.22       -2,661,489.65
归属于公司所有者       -14,238,915.93      -22,549,949.93     -34,413,001.89       -110,252,415.62
的净利润其中:
(1)处置子公司股                          343,897.17         -40,769,207.85       -65,434,127.38
权收益
(2)其他投资收益           5,373,972.60   32,876.71          5,000,438.37         60,286,168.52
(3)所得税费用             -1,299,286.70  -14,951,293.42     -16,604,532.11       107,590,925.97
归属于公司所有者
的净利润(剔除所得     -20,912,175.23      -37,878,017.23     -15,248,764.52       2,486,469.21
税费用和投资收益)
从上表可以看出,公司 2016 年分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因相同,主要是各季度处置下属子公司股权产生的收益、其他投资收益,以及冲回以前年度递延所得税资产等出现较大差额所致。公司若剔除所得税费用和投资收益(计入非经常性损益)影响,则公司一至四季度归属于上市公司股东的净利润(不考虑税务影响)分别为-2,091 万元、-3,788 万元、-1,525 万元及 248 万元,与收入的增加趋势基本相符。二季度以后,随着收入的增加,季度亏损(剔除所得税费用和投资收益后数据)环比呈减少趋势。
(一) 主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                          单位:元  币种:人民币
                 科目                      本期数             上年同期数       变动比例(%)
营业收入                                   243,106,220.65     430,241,313.10                 -43.50
营业成本                                   182,799,419.14     335,513,974.54                 -45.52
销售费用                                   12,447,401.07      23,057,872.31                  -46.02
管理费用                                   90,486,921.56      87,628,915.81                  3.26
财务费用                                   36,724,306.29      73,630,730.60                  -50.12
经营活动产生的现金流量净额                 272,618,869.74     223,152,854.89                 22.17
投资活动产生的现金流量净额                 -2,127,826,586.63  222,056,522.98       -1,058.24
筹资活动产生的现金流量净额                 2,120,891,298.68   -493,096,002.48                不适用
                                           16 / 134
                                                2016 年年度报告
1.    收入和成本分析
√适用 □不适用
      2016 年度,受公司处置下属子公司股权等因素的影响,公司营业收入比去年同期出现较大幅度的减少。
      报告期内,公司先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司,并产生了部分亏损。
(1).    主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                   单位:元        币种:人民币
                                                主营业务分行业情况
      分行业     营业收入       营业成本        毛利率(%)         营业收入比     营业成本比     毛利率比上年增减(%)
                                                                    上年增减(%)  上年增减(%)
石油勘探与开发  118,843,184.00  111,576,496.43  6.11                1,398.23       832.96         增加 56.88 个百分点
电子元件业      68,544,230.00   65,305,285.52   4.73                -27.46         -27.95         增加 0.66 个百分点
运营管理        33,264,500.00             0.00  100.00              100.00         100.00         增加 100.00 个百分点
                                                主营业务分产品情况
      分产品     营业收入       营业成本        毛利率(%)         营业收入比     营业成本比     毛利率比上年增减(%)
                                                                    上年增减(%)  上年增减(%)
石油            118,843,184.00  111,576,496.43  6.11                1,398.23       832.96         增加 56.88 个百分点
电子元件        68,544,230.00   65,305,285.52   4.73                -27.46         -27.95         增加 0.66 个百分点
运营            33,264,500.00             0.00  100.00              100.00         100.00         增加 100.00 个百分点
                                                主营业务分地区情况
分地区           营业收入       营业成本        毛利率(%)         营业收入比上   营业成本比     毛利率比上年增减(%)
                                                                    年增减(%)    上年增减(%)
山东省内        29,558,052.75   19,857,682.53   32.82               -91.39         -92.10         增加 6.03 个百分点
山东省外        204,943,411.03  162,918,900.87  20.51               145.42         94.92          增加 20.60 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
      公司油田位于美国的德克萨斯州,公司主营业务石油的开采与销售均在美国进行,主要出售的产品为石油。
      报告期内,公司合并报表范围发生变化,因此山东省内收入大幅减少。浙江犇宝已于 2015年 12 月并入公司,公司石油资产位于美国德克萨斯州,因此山东省外营业收入比上年同期大幅增加。
(2).    产销量情况分析表
√适用 □不适用
      主要产品   生产量         销售量          库存量              生产量比上     销售量比上     库存量比上
                                                                    年增减(%)    年增减(%)    年增减(%)
数据缆                12,165    11,694          2,791               -23.85         -28.41         20.30
同轴缆                59,620    58,726          8,064               -13.39         -12.49         12.47
石油                  469,032   469,032                             766.89         766.89
产销量情况说明
      上述产品中,数据缆和同轴缆的单位为千米,石油的单位为桶。
      公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议,购油商有义务购买油田的全部产出。因此,公司石油的产量与销量几乎一致。期末库存非常小,仅有少量罐底油,可忽略不计。
                                                17 / 134
                                              2016 年年度报告
(3).    成本分析表
                                                                                                        单位:元
                                              分行业情况
                                              本期占总成本                  上年同期占      本期金额较
分行业          成本构成项目  本期金额        比例(%)       上年同期金额    总成本比例      上年同期变  情况说明
                                                                            (%)             动比例(%)
          油气资产折耗        58,993,234.49                 6,427,900.59
石油勘探  租赁权经营成本      51,755,726.47                 5,361,573.39
与开发    油井维修            827,535.47                       169,945.63
          小计                111,576,496.43  61.05         11,959,419.61             3.56  832.96
          直接材料            49,285,643.90                 72,277,764.55
电缆      直接人工            5,291,639.20                  6,138,079.03
          制造费用及其他      10,728,002.42                 12,227,274.88
          小计                65,305,285.52   35.73         90,643,118.46   27.02           -27.95
          土地成本            417,668.69                    53,865,793.24
房地产    建安配套及其他      5,471,029.36                  172,358,498.99
          小计                5,888,698.05    3.22          226,224,292.23  67.43           -97.40
          合计                182,770,480.00  100.00        328,826,830.30  98.01
                                              分产品情况
                                              本期占总成本                  上年同期占      本期金额较
分产品          成本构成项目  本期金额        比例(%)       上年同期金额    总成本比例      上年同期变  情况说明
                                                                            (%)             动比例(%)
          油气资产折耗        58,993,234.49                 6,427,900.59
石油      租赁权经营成本      51,755,726.47                 5,361,573.39
          油井维修            827,535.47                       169,945.63
          小计                111,576,496.43  61.05         11,959,419.61             3.56  832.96
          直接材料            49,285,643.90                 72,277,764.55
电缆      直接人工            5,291,639.20                  6,138,079.03
          制造费用及其他      10,728,002.42                 12,227,274.88
          小计                65,305,285.52   35.73         90,643,118.46   27.02           -27.95
          土地成本            417,668.69                    53,865,793.24
房地产    建安配套及其他      5,471,029.36                  172,358,498.99
          小计                5,888,698.05    3.22          226,224,292.23  67.43           -97.40
          合计                182,770,480.00  100.00        328,826,830.30  98.01
(4).    主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
      前五名客户销售额 15,620.24 万元,占年度销售总额 64.25%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。
      前五名供应商采购额 4,067.43 万元,占年度采购总额 38.66%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。
其他说明
      2016 年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司 Surge 公司和烟台新牟电缆有限公司(2016 年底处置完毕,报告期内公司合并了其 2016 年 1-12 月的利润表)。
      公司前五名客户名称及其销售额如下:
                    公司名称                  2016 度年销售金额(万元)                     业务发生所在公司
Genesis Crude Oil ,L,P                                                    10,998.91         Surge 公司
山东广电网络有限公司                                                        1,400.27        新牟电缆
西班牙 Televes, S.A                                                         1,204.57        新牟电缆
福建广电网络集团股份有限公司                                                1,161.81        新牟电缆
Lion Oil & Trading Transportation                                           854.66          Surge 公司
          小计                                                            15,620.24
                                              18 / 134
                                               2016 年年度报告
    2016 年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司 Surge 公司和烟台新牟电缆有限公司(2016 年底处置完毕,报告期内公司合并了其 2016 年 1-12 月的利润表)。
    公司前五名供应商名称及其采购额如下:
                        公司名称                   2016 年度采购金额(万元)      业务发生所在公司
    South Plains Electric Coop,Inc                                      1,286.74          Surge 公司
    天津大无缝铜材有限公司                                              1,092.45  新牟电缆
    山东鑫汇铜材有限公司                                                  736.86  新牟电缆
    Baker Hughes Business Support,Inc                                     538.16          Surge 公司
    淄博临淄双勇塑料有限公司                                              413.23  新牟电缆
    小计                                                                4,067.43
    其中:Surge 公司供应商的采购额情况如下:
                单位名称(全称)                   金额 (万元)                  采购内容
    South Plains Electric Coop,Inc                 1,286.74                               电力
    Baker Hughes Business Support,Inc                  538.16                     化学制剂2.  费用
√适用 □不适用
    项目名称        本期金额(元)     上期金额(元)           增减比例                  增减原因
销售费用                12,447,401.07  23,057,872.31                 -46.02   主要是合并报表范围发生变化所
                                                                              致
管理费用                90,486,921.56  87,628,915.81                    3.26  主要是报告期内公司定向增发的
                                                                              相关费用增加所致
财务费用                36,724,306.29  73,630,730.60                 -50.12   主要是报告期内合并报表范围发
                                                                              生变化所致
所得税费用              74,735,813.74  -22,622,664.92                不适用   主要是报告期内公司对前期已计
                                                                              提的递延所得税费用冲回所致
    公司 2016 年度发生的管理费用中,与定向增发的相关费用为 1,090 万元,其中收购鼎亮汇通100%财产份额发生的相关费用为 1,060 万元。公司 2015 年度发生的管理费用中,与定向增发的相关费用为 380 万元,全部为收购浙江犇宝 100%股权发生的相关费用。明细如下:
              项目名称            2016 年度发生额  2015 年度发生额                增加额        增长率
                                       (万元)                (万元)               (万元)
    标的公司审计费                     430.00                   180.00            250.00        138.89%
    标的公司评估费                     430.00                   200.00            230.00        115.00%
    财务顾问费                         230.00                                     230.00        100.00%
    合计                               1,090.00                 380.00            710.003.  现金流
√适用 □不适用
    经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 22.17%,主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。
                                                   19 / 134
                                       2016 年年度报告
投资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅减少,主要是报告期内投资活动支付的现金同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增加,主要是报告期内筹资活动收到的现金同比增加所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1)营业收入比去年同期减少了 43.50%,主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少,以及合并报表范围发生变化所致。
2)营业成本比去年同期减少了 45.52%,主要是报告期内营业收入减少,导致营业成本同比减少所致。
3)营业税金及附加比去年同期减少了 48.41%,主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化,导致营业税金及附加同比减少所致。
4)销售费用比去年同期减少了 46.02%,主要是合并报表范围发生变化所致。
5)财务费用比去年同期减少了 50.12%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
6)资产减值损失比去年同期减少了 181.53%,主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
7)投资收益比去年同期减少了 138.39%,主要是报告期内处置下属子公司产生的投资收益同比减少所致。
8)营业外收入比去年同期减少了 96.27%,主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。9)营业外支出比去年同期大幅增加,主要是报告期内下属公司支付的滞纳金同比增加所致。
10)所得税费用比去年同期大幅增加,主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致。
11)归属于母公司所有者的净利润比去年同期大幅减少,主要是报告期内处置下属子公司产生投资损失,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响等原因所致。
备注:
2016 年度处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等 5 家子公司,产生了部分亏损。
具体处置损益如下:
序号                              项          目                      金  额(元)
1           转让烟台新潮网络设备有限公司股权收益                          4,008,062.41
2           转让烟台铸源钢结构销售有公司股权收益                      -4,331,655.34
3           转让烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权收益                      667,490.10
4           转让山东银和怡海房地产开发有限公司股权收益                -40,769,207.85
5           转让烟台新牟电缆有限公司股权收益                          -65,434,127.38
              合计                                                    -105,859,438.06公司在剥离上述资产过程中,参照标的资产评估基准日评估后的净资产和账面净资产、企业经营情况、所处行业现状等因素,由公司与交易对方协商谈判确定交易价格。
公司处置上述子公司股权,均经公司董事会和股东大会审议批准,并及时履行了信息披露义务,具体详见公司披露的相关公告。
                                                  20 / 134
                                              2016 年年度报告
        公司对该 5 家子公司的投资不存在资产发生减值的迹象,因此,无需对上述已处置的长期股权投资计提减值准备。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.      资产及负债状况
                                                                                                              单位:元
                                    本期期末                    上期期末数  本期期末金额较
      项目名称    本期期末数        数占总资  上期期末数        占总资产的  上期期末变动比              情况说明
                                    产的比例                    比例(%)   例(%)
                                    (%)
货币资金          398,500,299.24    6.55      540,998,743.42    10.44       -26.34          主要是报告期内公司承兑汇票保
                                                                                            证金存款减少所致
应收票据                                      5,854,136.57      0.11        -100.00         主要是报告期内下属子公司收回
                                                                                            应收票据所致
应收账款          20,336,823.66     0.33      63,480,079.74     1.23        -67.96          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
预付款项          28,460,580.48     0.47      205,194,806.51    3.96        -86.13          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
应收利息          1,052,193.15      0.02      0.00                                          主要是报告期内临时对外拆借资
                                                                                            金产生的应收利息所致
其他应收款        108,420,068.66    1.78      537,933,687.53    10.38       -79.85          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
存货              9,579,100.88      0.16      460,396,625.72    8.89        -97.92          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
                                                                                            主要是报告期内公司利用暂时闲
其他流动资产      2,356,963,028.54  38.75     53,176,875.07     1.03        4,332.31        置的募集资金进行的理财投资增
                                                                                            加所致
可供出售金融资产  600,400,000.00    9.87      310,630,000.00    6.00        93.28           主要是报告期内公司对哈密合盛
                                                                                            源矿业有限责任公司的投资所致
长期应收款                                    520,077,554.05    10.04       -100.00         主要是报告期内长期应收款全部
                                                                                            收回所致
长期股权投资                                  500,000.00        0.01        -100.00         主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
固定资产          24,078,572.73     0.40      149,313,233.32    2.88        -83.87          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
                                                                                            主要是报告期内美元对人民币的
油气资产          2,344,125,395.16  38.54     2,216,474,625.54  42.78       5.76            汇率上涨和油田开发支出增加所
                                                                                            致
无形资产          4,737,428.96      0.08      36,422,731.52     0.70        -86.99          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
商誉              184,198,935.60    3.03                                    100.00          主要是报告期内收购蓝鲸能源北
                                                                                            美有限公司,产生部分商誉所致
长期待摊费用      2,225,688.08      0.04      385,535.51        0.01        477.30          主要是报告期内下属子公司新增
                                                                                            装修费用所致
递延所得税资产                                79,580,766.48     1.54        -100.00         主要是报告期内对前期已确认的
                                                                                            递延所得税资产冲回所致
其他非流动资产                                214,398.55                    -100.00         主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
短期借款          537,000,000.00    8.83      437,900,000.00    8.45        22.63           主要是报告期内公司新增部分流
                                                                                            动资金借款所致
应付票据                                      412,000,000.00    7.95        -100.00         主要是报告期内下属子公司支付
                                                                                            到期应付票据所致
应付账款          14,178,620.80     0.23      81,086,601.37     1.57        -82.51          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
预收款项                                      294,271,177.45    5.68        -100.00         主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
应付职工薪酬      13,963,483.96     0.23      9,984,784.47      0.19        39.85           主要是报告期内下属子公司应支
                                                                                            付的职工薪酬增加所致
应交税费          637,335.88        0.01      31,489,317.94     0.61        -97.98          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
其他应付款        9,484,308.64      0.16      353,332,010.29    6.82        -97.32          主要是报告期内合并报表范围发
                                                                                            生变化所致
一年内到期的非流                              50,000,000.00     0.97        -100.00         主要是报告期内下属子公司归还
动负债                                                                                      一年内到期的长期借款所致
长期应付职工薪酬  2,696,800.86      0.04                                    100.00          主要是报告期内下属美国子公司
                                                                                            计提的长期激励增加所致
预计负债          46,478,958.17     0.76      40,776,856.92     0.79        13.98           主要是报告期内下属美国子公司
                                                                                            计提的弃置费用增加所致
其他说明
        公司 2015 年 12 月 31 日其他应收款余额为 53,793.37 万元,2016 年 12 月 31 日的余额为10,842.01 万元,减少了 42,951.36 万元。主要原因为:一是 2016 年度因先后处置了山东银和怡
                                              21 / 134
                                              2016 年年度报告
海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司,致使本报告期合并报表范围发生变化,导致期末其他应收款减少了 25,823.15 万元;二是公司报告期内收回前期股权转让款 2.2 亿元。
石油、天然气行业经营性信息分析
1.    期末石油和天然气储量概况表
√适用 □不适用
                                                               储量
      储量类别                    石油                         天然气                      其他产品
                          本期末        上期末      本期末             上期末        本期末   上期末
                          (万吨)        (万吨)  (亿立方米)           (亿立方米)
已证实储量                275.82        289.08            0.54
    其中:已开发储量      104.37        185.03            0.13
            未开发储量    171.45        104.05            0.41
    总证实储量            275.82        289.08            0.54
2.    储量数量变化分析表
√适用 □不适用
                变化原因                                       产品证实储量(万吨)
                                                2016 年                              2015 年
合并实体:
      期初                                                      289.08
      采出量                                                    6.61                                 0.78
      扩边与新发现
      提高采收率
      收购                                                      19.38                                289.86
      处置
      对以前估计的修正                                          -26.03
      期末                                                      275.82                               289.08权益法核算:
      期初
      采出量
      扩边与新发现
      提高采收率
      收购
      处置
      技术修订
      经济因素
      期末
3.    证实储量未来现金流量表
√适用 □不适用
                                                                               单位:万元    币种:人民币
                                                2016 年                              2015 年
                                        总计    中        美国                 总计  中       美国
                                                国                                   国
合并实体:
    未来现金流                    515,557.82              515,557.82    657,846.35            657,846.35
    未来生产成本                  217,688.10              217,688.10    204,647.35            204,647.35
                                                22 / 134
                             2016 年年度报告
开发成本                     61,259.18              61,259.18    37,783.78    37,783.78
未贴现未来净现金流           236,610.54             236,610.54   415,415.22   415,415.22
现金流的估算时间贴现(10%)  -165,951.43            -165,951.43  -258,548.53  -258,548.53
贴现未来净现金流             70,659.11              70,659.11    156,866.69   156,866.69
权益法核算:
未来现金流
未来生产成本
开发成本
未贴现未来净现金流
现金流的估算时间贴现(10%)
贴现未来净现金流
总贴现未来净现金流           70,659.11              70,659.11    156,866.69   156,866.69
说明:
公司年报披露的石油证实储量未来净现金流为 70,659.11 万元,计算过程中按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用 2016 年 12 月 31 日前 12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格(即历史价格)和 10%的折现率,与公司按中国《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行减值测试时所采用石油单价和折现率有出入。
1、根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定,在计算石油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时,平均价格须采用报告生效日前 12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格(基准价格基础上进行必要调整后的价格)的简单算术平均值,不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格,在协议期及合理预期的延长(更新、重新签订)协议期内采用协议价,其他期间按照上述要求价格执行。
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定,“贴现系数为 10%,公司可以根据实际情况,披露以其他贴现率计算的净现值,但应同时说明其披露原因”。据此,公司采用的贴现系数为 10%。
2、依据美国会计准则 ASC 360-10 的规定,长期资产(或资产组)减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产(或资产组)的账面价值超过其未折现的未来现金流量时,则表明该项资产(或资产组)是不可收回的。负责 Surge 公司年报审计的 Baird, Kurtz& Dobson Certified Public Accountants Limited Liability Partnership(以下简称 BKD 会计师事务所)根据外部独立第三方机构 RYDER SCOTT COMPANY, L.P.(以下简称 RYDER SCOTT)出具的储量报告对 Surge 公司账面油气资产进行了减值测试,测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值,油气资产不存在减值迹象。
                                          23 / 134
                                                       2016 年年度报告
      同时,公司聘请了北京中锋资产评估有限公司,对 Surge 公司油气资产在 2016 年 12 月 31 日可回收价值进行了估算,并出具了中锋咨报字(2017)第 026 号报告。该报告采用了《企业会计准则第 8 号--资产减值》作为主要测算方法依据;折现率方面,在考虑了行业经营风险,美国国债(10 年期)利率,美国国内政治法律环境,油田具体作业情况及财务经营风险等因素后,以风险累加法确认的最终折现率为 8.00%;石油价格方面,根据 2010 至 2016 年各年 WTI 和布伦特平均价格,及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果,Surge 公司油气资产在 2016 年 12月 31 日的可回收价值为 35,366.41 万美元,与油气资产账面价值 33,933.31 万美元对比增值额为1,433.10 万美元,油气资产不存在减值迹象。
      公司董事会认为 BKD 和北京中锋资产评估有限公司所执行的减值测试和评估程序是客观充分的,且符合审慎性原则,认为期末油气资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。
4.    历史(勘探井或开发井)钻井表
√适用 □不适用
年度与          总井数(口)       净井数(口)        生产井数(口)        干井数(口)                  备注
    区域    勘探井       开发井    勘探井     开发井   勘探井     开发井     勘探井  开发井2015 年
中国
美国            0             364        0    356      0               282   0             0
2016 年
中国
美国            0             371        0    364      0               288   0             0
      总井数中的开发井包含了注水井。生产井数未包含注水井。这是因为虽然注水井不直接产生产量,但它们是为其他生产井服务的,因此也应算为开发井。
5.    油气经营业绩表
√适用 □不适用
                                                                                           单位:万元      币种:人民币
                                              2016 年                                             2015 年
                                   总计          中国                                总计         中国合并实体:
收入
销售                               11,884.32                      11,884.32          793.23                      793.23
作业费收入                         3,326.45                       3,326.45
小计                               15,210.77                      15,210.77          793.23                      793.23
生产成本                           5,258.33                       5,258.33           553.15                      553.15
勘探支出
折旧/折耗/摊销/减值亏损            5,899.32                       5,899.32           642.79                      642.79
管理费用                           997.10                         997.10                   56.22                 56.22
财务费用                           275.45                         275.45                   39.61                 39.61
所得税以外税费                     633.16                         633.16                   63.34                 63.34
税前利润                           2,147.41                       2,147.41           -561.88                     -561.88
                                                       24      /  134
                                                     2016  年年度报告
所得税                              0.00                             0.00        0.00                       0.00
税后利润                        2,147.41                      2,147.41           -561.88              -561.88
权益法核算:
收入
销售
转让
小计
生产成本
勘探支出
折旧/折耗/摊销/减值亏损
所得税以外税费
税前利润
所得税
税后利润
公司利润总额                    2,147.41                      2,147.41           -561.88              -561.88
6.    油气生产活动相关资本化成本表
√适用 □不适用
                                                                                       单位:万元     币种:人民币
                                                     2016 年                                 2015 年
                                          总计       中国            美国        总计        中国     美国
物业成本、油气井及相关设备成本或其  245,454.01                       245,454.01  226,227.91           226,227.91
他开采方式所需设备
辅助设备和设施成本
未完成的油气井、设备和设施
总资本化成本                        245,454.01                       245,454.01  226,227.91           226,227.91
累计折旧、折耗、摊销、减值亏损            11,041.47                  11,041.47   4,580.45             4,580.45
净资本化成本                        234,412.54                       234,412.54  221,647.46           221,647.46
按权益法核算投资,被投资者净资本化        0.00                             0.00  0.00                       0.00
成本的所占份额
公司资本化成本总额                  234,412.54                       234,412.54  221,647.46           221,647.46
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
      2016 年度,公司对外投资情况如下:
      为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额的重大资产重组事项正在进行当中。本次交易金额为 81.66 亿元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币。
      为培育新的利润增长点,增强公司抗风险能力,2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》,同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司投资(增资)60,000.00 万元人民币,进行矿产资源的投资。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日披露的相关公告。
      2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》,同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00 万元港币,合计投资 13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。
                                                           25 / 134
                                       2016 年年度报告
(1)  重大的股权投资
     √适用 □不适用
           1)2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了拟以发行股份及
     支付现金的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额重大资产重组报告书草案等重组的相关议案,并经
     2016 年 6 月 15 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。本次重组交易金额为 81.66
     亿元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币。该事项尚需经中国证监会批准。具体进展情况如
     下:
           2016 年 7 月 8 日,公司向中国证监会报送了本次重大资产重组申报材料,公司于 2016 年 9
     月 23 日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161817
     号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈
     意见通知书》。2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可项目审查二
     次反馈意见通知书》(161817 号)。鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,
     需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目,
     涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中
     国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12 月 20 日向
     中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中
     止审查通知书》。2017 年 2 月 6 日,公司召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
     向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材
     料的议案》等议案。公司于 2017 年 2 月 7 日披露了相关公告,并向中国证监会报送了申请恢复审
     查公司本次重大资产重组申请文件。2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢
     复审查通知书》(161817 号),中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2017 年 4 月 11
     日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向
     中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。公司本次发行股份购买资产事项尚需获
     得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。
           2)2016 年 8 月 9 日,公司召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集
     资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》,会议同意公司使用募集资金对
     全资子公司浙江犇宝进行增资,增资的募集资金金额为 20.40 亿元人民币。本次增资将全部用于
     浙江犇宝对其美国子公司 Surge 公司油田资产的投资。上述增资事项已经公司 2016 年 8 月 26 日
     召开的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。浙江犇宝对 Surge 公司的增资正向浙江省商务
     厅等相关部门履行审批及备案手续。
           3)2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议同意公司投资 6 亿元人民币
     增资哈密合盛源矿业有限责任公司。本次增资完成后,公司将持有哈密合盛源矿业有限责任公司
     45.59%的股权。
(2)  重大的非股权投资
     √适用 □不适用
           1)2016 年 5 月 18 日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集
     资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或
     定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理
     的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年 6
     月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理,总额
     度不超过人民币 20 亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1 年内有效,现金管理期
                                       26 / 134
                                          2016 年年度报告
      限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金
      管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高
      的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。2016 年度,公司财务部根
      据上述公司董事会和股东大会的决议对不超过 20 亿元的募集资金进行了银行保本理财。具体详见
      公司发布的相关公告。截至本报告期末,公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,总额为 19.4
      亿元人民币,公司已按相关规定履行了信息披露义务。
      2)2016 年 6 月 28 日,公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司以自
      有闲置资金进行委托理财的议案》,同意公司以自有闲置资金 20,000 万元(人民币)委托方正东
      亚信托有限责任公司购买“方正东亚华翔组合投资集合资金信托计划”第 1 期。
      3)收回对外投资款
      2015 年 11 月 13 日,公司召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资 3 亿元
      人民币对外投资的议案》,公司以自筹资金 30,000.00 万元人民币投资宁波鼎金开元股权投资中
      心(有限合伙)。2016 年 12 月 22 日,公司已全部收回该笔对外投资本金 30,000.00 万元人民币。
      该笔投资的收益共计 1,700.00 万元人民币,截至本报告期末,公司已收到投资收益 14,770,229.52
      元人民币,余额 2,229,770.48 元人民币于 2017 年 1 月 25 日前收回。(五)  重大资产和股权出售
      √适用 □不适用
      1、2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让公司所持有
      的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份的议案》,为进一步深化公司产业结构调整,盘活资产,
      向油气行业转型,董事会同意公司以 1.5 元/股的价格(合计 1500.00 万元)将所持有的烟台银行
      股份有限公司 1000 万股股份转让给烟台友商经贸有限公司。
      2、2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司
      所持下属相关子公司全部股权的议案》,同意公司转让烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮
      锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各 100%股权及山东银和怡海房地产开发有限
      公司 50%的股权。公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投
      资股份有限公司签署了股权转让协议。上述股权转让事项已经 2016 年 6 月 15 日召开的 2016 年第
      四次临时股东大会审议通过。
      2016 年 6 月 23 日,烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司和烟台铸
      源钢结构销售有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,不再属于公司合并报表范围。
      2016 年 9 月 8 日,山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权转让的工商过户手续已经办理
      完毕,山东银和怡海房地产开发有限公司不再属于公司合并报表范围。
      3、2016 年 12 月 15 日,公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全
      资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》,同意公司转让烟台新牟电缆有限公司 100%
      股权,公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议;并经公司 2016 年第十次临时股东大
      会审议通过。
      2016 年 12 月 30 日,烟台新牟电缆有限公司 100%股权完成工商变更登记手续,烟台新牟电缆
      有限公司不再属于公司合并报表范围。
                                          27 / 134
                                         2016 年年度报告
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
         主要参股                        注册资本    公司持股   2016 年 12 月  2016 年 12 月  2016 年 1-12
序号     子公司名称      经营范围        (万元)    比例(%)  31 日总资产    31 日净资产    月实现净利润
                                                                (万元)       (万元)       (万元)
         浙江犇宝实业  实业投资;服务;
      1  投资有限公司  投资咨询、投资管  221,000.00  100        255,262.22     240,984.00     1,756.45
                       理(除证券期货)
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用 □不适用
      在石油天然气方面,原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相关,原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响,因此造成了石油价格的周期性波动。2014 年下半年以来,受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响,国际油价大幅下滑,目前仍在低位运行。但另一方面,石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在,其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此,随着经济周期的演进,石油价格难以保持长期低位运行,原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。
      2017 年,预计世界经济仍将延续温和复苏态势,全球石油市场逐步趋向平衡,国际油价有望回升,但仍存在较大不确定性。
      美国石油产业较为成熟,投资环境良好。根据 OPEC《2014 全球能源展望》分析,美国经济发展稳定,劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持,经济活力较强。此外,经过多年的专业化发展,美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链,这为境外投资者提供了理想的产业环境。
      截至本报告期末,随着收购浙江犇宝 100%股权的完成,以及原有传统产业的剥离完毕,公司战略转型已现雏形,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,公司已逐步向能源生产商转变。为进一步做大做强主业,公司正在实施重大资产重组拟收购鼎亮汇通 100%权益份额,若公司收购鼎亮汇通 100%权益份额完成,公司控制的油田 1P 储量将超过 2亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶,油气储量相对丰富;随着浙江犇宝收购工作的完成,公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。未来,公司主业清晰,随着石油价格的逐步回升,以及油田开采规模的进一步扩大,公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
(二)     公司发展战略
√适用 □不适用
      公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、反复论证,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售;同时,将原来传统产业逐步予以剥离。
      经过近三年的战略调整,公司产业转型已现雏形,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,截至本报告期末,公司
                                         28 / 134
                            2016 年年度报告
原有产业仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生。
(三)  经营计划
√适用 □不适用
      1、按计划推进收购鼎亮汇通 100%权益份额重大资产重组进程
      为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至本报告期末,该收购事项正按计划进行中。
      2017 年度,公司将按计划积极推进收购鼎亮汇通 100%权益份额的进程。
      2、控制投资规模,按计划推进 Surge 公司油田资产建设
      在低油价环境下,为降低投资风险,严格控制 Surge 公司油田资产投资规模,在 2016 年的基础上,公司将继续加大对油田注水规律研究和封堵试验,开展注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水窜油井、优化采油工艺等相关工作,为油田长期有效开发打下坚实基础。同时,进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理,并按计划推进美国油田的生产经营和销售,努力提高各项经济指标。
      3、进一步完善各项内控制度,确保跨境经营管控措施及内控的持续有效
      根据上市公司治理要求,进一步完善 Surge 公司生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统,完善财务管理和内部控制管理体系,确保跨境经营管控措施及内控的持续有效。
      4、加强人力资源管理。在 Surge 公司现有石油管理团队的基础上,结合美国当地的社会和经济环境,以及企业的实际需要,继续寻找和补充石油行业的高级技术人员,扩充现有石油开发、建设及管理队伍,以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理,为公司产业转型储备优质专业人才。
      同时,公司将按照“目标导向,绩效优先,兼顾公平”的激励原则,完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念,激发全体员工的工作热情与积极性。
      5、加强安全生产管理和投资者关系管理
      公司的石油勘探开发面临诸多风险,可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失等危险。在降低成本的背景下,公司对安全和环境保护一直保持高标准和严要求,2017 年,公司将继续抓好安全生产工作,强化红线意识,确保“零事故、零人员伤害、零违规现象”。
      进一步加强投资者关系管理工作,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的市场形象。
(四)  可能面对的风险
√适用 □不适用
      1、政策风险
      若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政
                                           29 / 134
                                  2016 年年度报告
货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
      为此,公司将密切关注国内外宏观政策走向,顺应各种政策导向,及时调整油田开发方案,合理安排生产进度。
      2、跨国经营的风险
      公司获得的油田资产位于美国德克萨斯州,油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性,公司面临不同的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性,增加了跨国经营的风险。
      公司将进一步完善内控制度,结合公司实际情况,建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系。
      3、原油价格波动的风险
      公司正逐步转型为能源型上市公司,石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而,国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素(如汇率、美元货币政策、政治局势)影响,未来原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动,可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
      公司将密切关注和预判国际原油价格走向,及时调整油田经营计划,在防空风险的前提下,利用套期保值等金融工具锁定油田成本和利润。
      4、油气储量的变动风险
      根据行业特点及国际惯例,公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估,但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量,如技术和经济数据的质量与数量等,其中许多因素是无法控制的,可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
      5、安全生产风险
      石油的勘探开发面临诸多风险,可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大,公司面临的安全风险也会相应增加。公司将不断完善安全管理和风险预控体系,持续抓好安全环保工作,强化红线意识,坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”,确保安全环保工作“零事故”。
      6、外汇风险
      公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动,公司可能面临一定的汇率波动风险。
(五)    其他
√适用 □不适用
      为确保 2017 年度公司各项经营计划所需资金,公司将通过再融资(已公告的重大资产重组项目募集配套资金)、自有资金、商业银行贷款等途径和方式来解决。
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                  30 / 134
                                    2016 年年度报告
                 第五节                       重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18 号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48 号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求,公司董事会提出了“关于修改公司章程现金分红相关条款的议案”,制订了股利分配政策(含现金分红政策)的条款,该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,并于 2013 年 5 月 10 日经公司 2012 年度股东大会审议通过。
具体对现金分红政策的修订如下:现金分红的条件:在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下,在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的,公司应当进行现金分红;公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围;公司原则上每年进行一次现金分红,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下,公司应尽量加大分红比例;公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(2)以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为准);
(3)当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润;(4)当年年末经审计资产负债率不超过 70%。除上述情况外,当年盈利,虽未满足上述条件,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的 30%时,在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上,可以进行一定比例的现金分红。
报告期内公司严格按照《公司章程》的规定,落实分红政策。
                                         31 / 134
                                     2016 年年度报告
(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                  单位:元          币种:人民币
                       每 10 股派息                               分红年度合并报表  占合并报表中归
分红     每 10 股送红  数(元)(含    每 10 股转增  现金分红的     中归属于上市公司  属于上市公司普
年度     股数(股)    税)          数(股)      数额(含税)   普通股股东的净利  通股股东的净利
                                                                  润                润的比率(%)
2016 年          0           0       28                        0  -181,454,283.37                   0
2015 年          0           0                 0               0  30,406,750.01                     0
2014 年          0           0                 0               0  -38,577,542.65                    0
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                     32 / 134
                                                                          2016 年年度报告
二、承诺事项履行情况
(一)  公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用
                                                                                                                                                          如未能及时  如未能及
承诺背景      承诺类型      承诺方                                        承诺内容                                承诺时间及期限      是否有履  是否及时  履行应说明  时履行应
                                                                                                                                      行期限    严格履行  未完成履行  说明下一
                                                                                                                                                          的具体原因  步计划
                                                                                                                  2014 年 2 月 26 日
              资产注入      金志昌顺、刘志臣  本次权益变动完成后至少六个月内,金志昌顺及其实际控制人无将其旗      承诺,期限至 2014   是        是
                                              下资产注入新潮实业的计划。                                          年 9 月 3 日,已履
                                                                                                                  行完毕。
                                              由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强,目前不存
                                              在现实的竞争。
                                              本次权益变动后,为避免未来与上市公司产生同业竞争,金志昌顺及其
                                              实际控制人作出承诺:
                                              1、本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业(以下统称为“相
                                              关企业”)目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业
                                              务或活动。
                                              2、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮
                                              实业及其子公司相竞争的业务,且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业
                                              务的企业进行投资。
                                              3、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企
                                              业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司、实际控制人及其关联  2014 年 2 月 26 日
收购报告书或  解决同业竞争  金志昌顺、刘志臣  方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现    承诺,无期限。      否        是
权益变动报告                                  相竞争的情况,本公司承诺将采取以下措施解:
书中所作承诺                                  (1)新潮实业认为必要时,本公司、实际控制人及其关联方控制的相
                                              关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务;
                                              (2)新潮实业认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司、实际
                                              控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务;
                                              (3)如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及
                                              其子公司因同业竞争产生利益冲突,则无条件将相关利益让与新潮实业;
                                              (4)无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。 本公司、实
                                              际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺,应负责赔偿新潮实业及
                                              其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且本公司、实际控制人及其关联
                                              方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益
                                              均归新潮实业所有。
                                              本公司本次权益变动完成后,为规范与新潮实业可能发生的关联交易,
                                              本公司承诺如下:
              解决关联交易  金志昌顺、刘志臣  1 、本次权益变动完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律        2014 年 2 月 26 日  是        是
                                              法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在  承诺,无期限。
                                              股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回
                                              避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交
                                                                          33 / 134
                                                                        2016 年年度报告
                                              易。
                                                    2、本次权益变动完成后,本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。
                                              在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
                                              行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
                                              披露义务。
                                                    本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,
                                              均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
                                              往来或交易。
                                                    本报告书签署之日起 12 个月内,金志昌顺暂无进一步增持上市公司股
                                              份计划,若在未来 12 个月内发生增持上市公司股份的情形,金志昌顺将严       2014 年 2 月 26 日
                                              格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。截至       承诺,期限至 2015
              其他      金志昌顺、刘志臣      本报告签署之日,金志昌顺暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司       年 2 月 26 日,已履  是  是
                                              股份计划,若在未来 12 个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形,       行完毕。
                                              金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披
                                              露义务。
                                                    新潮实业第八届董事会任期将于 2014 年 6 月 30 日届满,本次权益变动  2014 年 2 月 26 日
                                              完成后,金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。                           承诺,期限至 2014
              其他      金志昌顺、刘志臣                                                                               年 4 月 15 日,公司  是  是
                                                                                                                       新一届董事会已于
                                                                                                                       2014 年 4 月 11 日
                                                                                                                       产生。
                                                    一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内,不以任何形
                                              式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。                       2015 年 8 月 17 日
                                                    二、本次重大资产重组交易事项完成后,上述锁定期内,如公司以未       承诺,期限自本次
                                              分配利润或者公积金转增注册资本,金志昌顺和刘志臣本人基于本次交易前       重大资产重组交易
              股份限售  金志昌顺、刘志臣      间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份,亦将对应承担上述限售义务。       事项完成之日起       是  是
                                                    三、在上述股份锁定期后,相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证     12 个月内(2016 年
                                              券交易所的有关规定执行。                                                 5 月 11 日实施完
                                                    注:本次重大资产重组是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资      毕)。
                                              金事项。
                                                    一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转     2015 年 6 月 23 日
与重大资产重            隆德开元、隆德长青、  让。                                                                     承诺,期限自取得
组相关的承诺            中盈华元、宁波启坤、        二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公       的公司股份自新股
              股份限售  宁波祺顺、宁波驰瑞、  积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约定。             上市之日起 36 个     是  是
                        宁波骏杰、宁波善见、        三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、     月内不得转让(股
                        正红广毅、宁波骏祥、  《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范       份取得日期为
                        付幸朝                性文件以及新潮实业章程的相关规定。                                       2015 年 11 月 18
                                                    注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项。      日)。
                                                    一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转     2015 年 6 月 23 日
                        金志昌盛、西藏天籁、  让。                                                                     承诺,期限自取得
              股份限售  绵阳泰合、上海关山、        二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积     的公司股份自新股     是  是
                        上海锁利、杭州鸿裕、  金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约定。               上市之日起 36 个
                        鸿富思源、上海贵廷          三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、     月内不得转让(股
                                              《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范       份取得日期为
                                                                                  34 / 134
                                                              2016 年年度报告
                                  性文件以及新潮实业章程的相关规定。                                    2016 年 5 月 11
                                  注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项。         日)。
                                        一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务
                                  及其他构成同业竞争的行为。
                                        二、本次交易完成后,浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。为避
                                  免本单位将来可能发生的与新潮实业(包括浙江犇宝及其他下属子公司,下
                                  同)之间的同业竞争,本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企
                                  业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务,或
                                  进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。            2015 年 6 月 23 日
                                        三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可  承诺,承诺在其直
                                  能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时,则在获取该机    接或间接或与其他
解决同业竞争  隆德开元、隆德长青  会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业;若新潮实业不受让该    机构联合持有公司    是  是
                                  等项目,本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入    5%以上的股份期间
                                  实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行实施。        持续有效,且是不
                                        四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益,也不利    可撤销的。
                                  用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
                                        五、如本单位违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本单位及
                                  本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/或(2)
                                  要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/或(3)要求
                                  本单位赔偿相应损失等措施。  六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他
                                  机构联合持有新潮实业 5%以上的股份期间持续有效,且是不可撤销的。
                                        注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项。
                                        一、本次交易完成后,本单位及本单位控制或影响的其他企业组织(包
                                  括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥
                                  有实际控制权或重大决策影响的企业组织,下同)将尽量避免或减少与新潮
                                  实业(含其合并报表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于新潮实业能
                                  够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由新潮实业与独立第三方进
                                  行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占
                                  用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资
                                  金。
                                        二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的
                                  一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原    2015 年 6 月 23 日
解决关联交易  隆德开元、隆德长青  则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定    承诺,承诺在其构    是  是
                                  价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本    成公司关联方期间
                                  加可比较的合理利润水平确定成本价执行。                                持续有效。
                                        三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交
                                  易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守新潮实业章程、关
                                  联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本单位在新潮实业权力机构审
                                  议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的
                                  关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。
                                        四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业
                                  承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联
                                  交易侵占新潮实业利益的,新潮实业有权单方终止关联交易,新潮实业损失
                                  由本单位承担。
                                                                        35 / 134
                                                    2016 年年度报告
                              五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。
                              注:本次交易是指公司收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项。
                              本人承诺将促使深圳市金志昌盛投资有限公司(以下简称“金志昌盛”)
                        出资 105,000.00 万元认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公
                        司(以下简称“浙江犇宝”)100%股权配套融资份额。新潮实业发行股份购
                        买浙江犇宝 100%股权的配套募集资金实施完毕后,本人将通过金志昌盛持
                        有新潮实业 103,042,198 股,同时通过金志昌顺持有新潮实业 90,199,362
                        股,合计持有新潮实业 193,241,560 股。
                              本人承诺如因金志昌盛未履行《股份认购协议》项下的全额认购义务给
                        新潮实业造成损失的,本人将与金志昌盛共同承担连带赔偿责任,承担《股
                        份认购协议》项下约定的违约金及损害赔偿支付义务。 本人承诺如因违反       2015 年 12 月 2 日
其他          刘志臣    上述承诺未履行赔偿义务,在承担全额赔偿责任前将暂停转让本人通过金志      承诺,2016 年 4 月  是  是
                        昌顺间接持有的新潮实业股份。届时本人将暂停转让的书面申请和股票账户      27 日履行完毕。
                        提交至新潮实业董事会,由新潮实业董事会代向上海证券交易所和中国证券
                        登记结算有限责任公司上海分公司申请股份锁定,本人连带赔偿责任义务履
                        行完毕前,上述锁定股份将不予解锁。
                              如违反《股份认购协议》约定认购义务,本人承诺在新潮实业发行股
                        份购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额实施完毕前,
                        将直接或通过本人控制公司/企业通过二级市场、协议转让、大宗交易等方
                        式增持新潮实业股份,增持金额及股数不低于《股份认购协议》约定的认购
                        金额及股数。在增持完成前,本人将严格遵守根据本承诺产生的股份锁定承
                        诺。
                              一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新
                        潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动;
                              二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任
                        何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务,或进行其他可能对新潮实业
                        构成直接或间接竞争的任何业务或活动;
                              三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可
                        能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时,则在获取该机      2015 年 6 月 23 日
                        会后,将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业;若新潮实业不受让该      承诺,承诺在其直
解决同业竞争  金志昌盛  等项目,本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入      接或间接持有公司    是  是
                        实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行实施。          5%以上的股份期间
                              四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益,也不利用    持续有效,且是不
                        自身特殊地位谋取非正常的额外利益。                                      可撤销的。
                              五、如本公司违反上述承诺,则新潮实业有权采取(1)要求本公司及
                        本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为,和/或(2)
                        要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿,和/或(3)要求
                        本公司赔偿相应损失等措施。
                              六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持
                        续有效,且是不可撤销的。
                              一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织(包括除新潮实业及其    2015 年 6 月 23 日
解决关联交易  金志昌盛  下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重      承诺,承诺在其构    是  是
                        大决策影响的企业组织,下同)将尽量避免或减少与新潮实业(含其合并报      成公司关联方期间
                        表范围子公司,下同)之间的关联交易,对于新潮实业能够通过市场与独立      持续有效。
                                                               36 / 134
                                                        2016 年年度报告
                                          第三方之间发生的交易,将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司
                                          控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采
                                          取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
                                          二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的
                                          一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原
                                          则,公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定
                                          价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本
                                          加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
                                          三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易
                                          均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守新潮实业章程、关联
                                          交易管理制度等规定履行必要的法定程序,本公司在新潮实业权力机构审议
                                          有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关
                                          联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。
                                          四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承
                                          担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交
                                          易侵占新潮实业利益的,新潮实业有权单方终止关联交易,新潮实业损失由
                                          本公司承担。
                                          五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。
                                          2016 年 1 月 18 日和 2016 年 1 月 19 日,公司分别披露了《烟台新潮实     2016 年 1 月 18 日
                                          业股份有限公司关于第一大股东增持公司股份计划的公告》和《烟台新潮实      承诺,受增持窗口
                                          业股份有限公司关于第一股东增持公司股份计划的补充公告》。公司第一大      期等因素的影响,
              其他  金志昌顺              股东金志昌顺,计划“未来三个月内,金志昌顺(含金志昌顺控股子公司)      增持计划延期至        是  是
                                          将通过上海证券交易所系统在二级市场,以不高于 18 元/股的价格增持新潮     2016 年 6 月 16 日,
                                          实业股票,累计增持金额不少于 8 亿元人民币,但不超过 10 亿元人民币。”   2016 年 6 月 15 日
                                                                                                                  履行完毕。
                    公司实际控制人刘志
                    臣先生及其一致行动
                    人刘志廷先生、公司董
                    事长黄万珍先生、公司  公司实际控制人刘志臣先生及其一致行动人刘志廷先生、公司董事长黄
其他对公司中        副董事长兼总经理胡    万珍先生、公司副董事长兼总经理胡广军先生、公司副董事长高恒远先生、      2015 年 7 月 10 日
小股东所作承        广军先生、公司副董事  公司监事会主席刘志玉先生、公司董事杨晓云先生、公司董事周芳女士、公      承诺,2015 年 12
诺            其他  长高恒远先生、公司监  司独立董事余璇女士、公司总会计师姜华女士、公司董事会秘书何再权先生      月 18 日将增持计      是  是
                    事会主席刘志玉先生、  于 2015 年 7 月 10 日做出承诺,计划以个人名义通过上海证券交易所证券交   划延期至 2016 年 7
                    公司董事杨晓云先生、  易系统在二级市场合计增持公司股份 1,180-3,700 万元人民币。              月 10 日,2016 年 7
                    公司董事周芳女士、公  2015 年 12 月 18 日上述人员将增持计划期限延期至 2016 年 7 月 10 日。    月 10 日履行完毕。
                    司独立董事余璇女士、
                    公司总会计师姜华女
                    士、公司董事会秘书何
                    再权先生
                                          公司于 2016 年 7 月 11 日以现场举手表决的方式审议通过了《关于公司 2016  2016 年 7 月 11 日
                    公司董事黄万珍先生、  年半年度资本公积金转增股本的议案》。作为公司董事,并作为公司股东,      承诺,2016 年 10
              其他  胡广军先生、杨晓云先  黄万珍先生、胡广军先生、杨晓云先生、余璇女士承诺如下:1、鉴于本次       月 18 日履行完毕      是  是
                    生、余璇女士          董事会已审议通过《关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案》,    承诺 1 即公司召开
                                          因此,本人作为股东,将在公司召开股东大会审议该议案时投同意票。2、       股东大会审议资本
                                                        37 / 134
                                                  2016 年年度报告
                          本人承诺,在公司董事会审议本次公司 2016 年半年度资本公积金转增股本     公积金转增股本时
                          预案后的 6 个月内,不减持我本人所持的公司股份。                        投同意票,承诺 2
                                                                                                 期限至 2017 年 1
                                                                                                 月 10 日,承诺 2
                                                                                                 履行中。
                                                                                                 2016 年 7 月 13 日
                                                                                                 承诺,2016 年 10
                          对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项,金志昌盛承诺如下:作为新     月 18 日履行完毕
                          潮能源的股东,本公司持有贵公司限售流通股 103,042,198 股,本公司将严    在公司召开股东大
其他  金志昌盛            格遵守锁定期承诺,承诺锁定期限至 2019 年 5 月 10 日。作为新潮能源的股  会审议资本公积金      是  是
                          东,本公司承诺,将在贵公司股东大会审议本次资本公积金转增股本方案时     转增股本时投赞成
                          投赞成票。                                                             票的承诺,股份限
                                                                                                 售的承诺继续履行
                                                                                                 中。
                                                                                                 2016 年 7 月 13 日
                          对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项,金志昌顺承诺如下:贵公司     承诺,2016 年 10
                          董事会已审议通过高送转的议案,作为贵公司的股东,我公司承诺,将在贵     月 18 日履行完毕
                          公司股东大会审议本次高送转方案时投赞成票。作为贵公司的股东,我公司     在公司召开股东大
其他  金志昌顺            承诺,在贵公司董事会审议通过本次高送转预案后的 6 个月内,不减持所持    会审议资本公积金      是  是
                          有的贵公司股份。同时,我公司将严格履行在贵公司相关重大资产重组事项     转增股本时投赞成
                          中所做出的不减持承诺。                                                 票的承诺,不减持
                                                                                                 公司股份的相关承
                                                                                                 诺继续履行中。
                                                                                                 2016 年 7 月 11 日
                                                                                                 承诺,2016 年 10
                                                                                                 月 18 日履行完毕
                          对公司 2016 年半年度资本公积转增股本事项,刘志臣先生承诺如下:作为     在公司召开股东大
其他  公司实际控制人刘志  新潮能源的股东,本人承诺,将在新潮能源股东大会审议本次高送转方案时     会审议资本公积金      是  是
      臣                  投赞成票。作为新潮能源的股东,本人承诺,在新潮能源董事会审议通过本     转增股本时投赞成
                          次高送转预案后的 6 个月内,不减持所持有的新潮能源股份。                票的承诺,不减持
                                                                                                 股份承诺期限至
                                                                                                 2017 年 1 月 10 日,
                                                                                                 正在继续履行中。
                                                  38 / 134
                                    2016 年年度报告
(二)  公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位:万元  币种:人民币
                                                                  现聘任
境内会计师事务所名称                众华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬                                                                      40
境内会计师事务所审计年限                                                                  24
                                    名称                                      报酬
内部控制审计会计师事务所        众华会计师事务所(特殊普通合伙)                          20
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用
      报告期内,公司及公司大股东金志昌顺和金志昌盛及实际控制人刘志臣先生履行了承诺事项,不存在不诚信的情况。
五、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
六、重大合同及其履行情况
(一)  托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
                                    39 / 134
                                                         2016 年年度报告
(二)      担保情况
√适用 □不适用
                                                                                                   单位: 万元      币种: 人民币
                                              公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
          担保                           担保发
          方与                           生日期                                担保是否
担保方    上市   被担保方    担保金额    (协议   担保    担保      担保类      已经履行  担保是否  担保逾期  是否存在  是否为关  关联
          公司                           签署    起始日  到期日      型        完毕      逾期      金额      反担保    联方担保  关系
          的关                           日)
          系
山东新潮         烟台新潮房                      2013 年 9 2017 年 8 连 带 责
能源股份         地产开发有  15,000.00           月18日  月25日    任担保      否        否                    是      否
有限公司         限公司
山东新潮         烟台新潮房                      2014 年 1 2017 年 8 连 带 责
能源股份         地产开发有    7,000.00          月2日   月25日    任担保      否        否                    是      否
有限公司         限公司
山东新潮         中润资源投
能源股份         资股份有限  30,000.00           2016 年 6 2017 年 6 连 带 责  否        否                    是      否
有限公司         公司烟台分                      月30日  月29日    任担保
                 公司
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)                                                                             38,000.00
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)                                                                          39,000.00
                                                 公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                                                                   0.00
报告期末对子公司担保余额合计(B)                                                                                                0.00
                                                公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A B)                                                                                                            39,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                                                    7.14
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)                                                                                  0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务                                                                              0.00
担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)                                                                                             0.00
上述三项担保金额合计(C D E)                                                                                                    0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
                                                         新潮房地产原为公司全资子公司,公司为其在中国银行股份有限公司烟台
                                                         牟平支行贷款22,000.00万元人民币提供保证担保。2014年4月24日,公司及当
                                                         时的下属全资子公司烟台新牟电缆有限公司与烟台五方投资有限公司签署《股
                                                         权转让协议书》,将新潮房地产合计100%股权转让给烟台五方投资有限公司(具
                                                         体详见2014年4月25日《烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司烟台新潮房
担保情况说明                                             地产开发有限公司股权的公告》)。本次股权转让完成后,烟台五方投资有限
                                                         公司已按协议约定,将新潮房地产100%股权质押给公司。截至本报告期末,新
                                                         潮房地产在中国银行股份有限公司烟台牟平支行的上述贷款余额为9,000.00万
                                                         元人民币。
                                                         2016年2月24日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中润
                                                         资源投资股份有限公司提供互保的议案》。具体详见公司于2016年2月6日和2月
                                                         25日披露的相关公告。
                                                         40 / 134
                                          2016 年年度报告
(三)         委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
√适用 □不适用
                                                                                       单位:元     币种:人民币
        委托                                         报酬                              是否  计提  是否
受托    理财  委托理财金额    委托理财起  委托理财   确定   实际收回本金   实际获得收  经过  减值  关联  是否  关联
    人  产品                  始日期      终止日期   方式      金额        益          法定  准备  交易  涉诉  关系
        类型                                                                           程序  金额
        迪瑞
迪瑞    增利                                         预期
资产    固定  30,000,000.00   2015-11-30  2016-2-29  年化   30,000,000.00  373,972.60  是          否    否
管理    收益                                         收益
(杭    投资                                         率5%
州)有  基金
限公    迪瑞
司、中  增利                                         预期
国工    固定  10,000,000.00   2016-3-30   2016-4-29  年化   10,000,000.00  32,876.71   是          否    否
商银    收益                                         收益
行股    投资                                         率4%
份有    基金
限公    迪瑞
司浙    增利                                         预期
江省    固定  10,000,000.00   2016-5-15   2016-8-14  年化   10,000,000.00  99,726.03   是          否    否
分行    收益                                         收益
        投资                                         率 4%
        基金
        “方
        正东
        亚
方正    华翔
东亚    组合                                         门槛
信托    投资                                         收益
有限    集合  200,000,000.00  2016-6-29   2017-6-28  率                                是          否    否
责任    资金                                         R=8%/
公司    信托                                         年
        计
        划”
        第1
        期
广发
银行    保本                                         预期
股份    浮动                                         年化
有限    收益  100,000,000.00  2016-9-19              收益                              是          否    否
公司    类                                           率
烟台                                                 2.60%
分行
广发
银行    保本                                         预期
股份    浮动                                         年化
有限    收益  40,000,000.00   2016-11-1              收益                              是          否    否
公司    类                                           率
烟台                                                 2.60%
分行
中国
农业
银行    保本                                         预期
股份    保证                                         年化
有限    收益  100,000,000.00  2016-11-4   2017-3-20  收益                              是          否    否
公司    型                                           率
烟台                                                 2.85%
牟平
支行
华夏    本金                                         预期
银行    策略                                         年化
青岛    保护  300,000,000.00  2016-12-13  2017-3-13  收益                              是          否    否
分行    型                                           率
                                                     4.20%
烟台
农村
商业                                                 预期
银行    保本                                         年化
股份    浮动  200,000,000.00  2016-12-15  2017-3-15  收益                              是          否    否
有限    收益                                         率
公司    类                                           3.80%
牟平
区支
行
                                                     41 / 134
                                                     2016 年年度报告
兴业  保本                                                      预期
银行  浮动                                                      年化
股份  收益          100,000,000.00    2016-12-15     2017-3-15  收益                                     是        否  否
有限     类                                                     率
公司                                                            3.60%
烟台  保本                                                      预期
分行  浮动          50,000,000.00     2016-12.-30    2017-3-21  年化                                     是        否  否
      收益                                                      收益
         类                                                     率3%
交通
银行  保本                                                      预期
股份  浮动                                                      年化
有限  收益          150,000,000.00    2016-12-29     2017-1-5   收益                                     是        否  否
公司     类                                                     率
烟台                                                            2.4%
分行
烟台
银行  保本                                                      预期
股份  浮动                                                      年化
有限  收益          700,000,000.00    2016-12-16     2017-3-21  收益                                     是        否  否
公司     类                                                     率
牟平                                                            3.60%
支行
烟台
农村
商业                                                            预期
银行  保本                                                      年化
股份  浮动          300,000,000.00    2016-12-26     2017-3-27  收益                                     是        否  否
有限  收益                                                      率
公司     类                                                     3.80%
牟平
区支
行
上海                                                            预期
浦东  保证                                                      年化
发展  收益          100,000,000.00    2016-12-27     2017-3-27  收益                                     是        否  否
银行     型                                                     率
济南                                                            3.40%
分行
合计  /      2,390,000,000.00                     /  /              /  50,000,000.00  506,575.34         /         /   /                  /
逾期未收回的本金和收益累计金额(元)
                                                                          浙江犇宝于2015年11月30日以自有资金3000.00万元购买了“迪瑞增
                                                                       利固定收益投资基金”, 产品期限:3个月(2015年11月30至2016年2月29
                                                                       日)。2016年2月29日,浙江犇宝已全部收回该笔委托理财本金3,000.00万
                                                                       元,并收到理财收益373,972.60元。
                                                                          浙江犇宝于2016年3月30日和2016年5月15日分别以自有资金1000.00
                                                                       万元购买了“迪瑞增利固定收益投资基金”, 产品期限:3个月(2016年3
                                                                       月30日至2016年4月29日、2016年5月15日至2016年8月14日),其已经履行
                                                                       了必要的审批程序。
委托理财的情况说明                                                        2016年6月28日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
                                                                       公司以自有资金进行委托理财的议案》,同意公司与方正东亚信托有限责
                                                                       任公司签署《方正东亚华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》,公司
                                                                       将使用部分闲置自有资金(20,000.00万元人民币)购买“方正东亚华翔
                                                                       组合投资集合资金信托计划” 第1期。该委托理财正在履行中。具体详见
                                                                       公司于2016年6月29日披露的公告。
                                                                          公司使用暂时闲置募集资金进行的现金管理均按照相关法律法规的规
                                                                       定实施,公司均及时履行了相关信息披露义务。
                                                                          上述委托理财中,公司在广发银行股份有限公司烟台分行进行的两笔
                                                                       理财为开放式无固定期限。
七、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
      1、重大资产重组事项(收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金)
      公司 2015 年 10 月 31 日收到中国证监会批复,核准公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金。截至 2016 年 5 月 11 日,本次重大资产重组事项全部实施完毕。
      2、重大资产重组事项(收购鼎亮汇通 100%财产份额并募集配套资金)
                                                                42 / 134
                                      2016 年年度报告
公司 2015 年 10 月 23 日启动重大资产重组程序,拟以发行股份和支付现金的方式收购鼎亮汇通 100%财产份额并募集配套资金。
2016 年 6 月 15 日 ,公司 2016 年第四次临时股东大会已审议通过了上述重大资产重组相关的议案。2016 年 7 月 6 日 ,公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案调整和相关审计报告更新的议案。
公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件; 2016 年 7 月 14 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《受理通知书》;2016 年 7 月 29 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《一次反馈意见通知书》,公司于 2016年 9 月 23 日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161817 号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。
鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目,涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。
截至目前,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成,公司拟向中国证监会提交二次反馈意见的书面回复。
经公司 2017 年 2 月 6 日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过,决定向中国证监会申请恢复审查公司本次重大资产重组申请文件。
2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817 号),中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2017 年 4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。
截至目前,本次重大资产重组事项正按计划进行中。根据进展情况,公司将按照相关规定及时披露进展情况。
3、公司名称和公司证券简称变更事项
2016 年 6 月 3 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2016 年 6 月 24 日,经山东省工商行政管理局核准,公司名称由“烟台新潮实业股份有限公司”变更为“山东新潮能源股份有限公司”。
                                          43 / 134
                                                2016 年年度报告
      鉴于公司名称发生变更,经上海证券交易所批准,公司证券简称自 2016 年 7 月 6 日起由“新潮实业”变更为“新潮能源”,公司证券代码“600777”不变。
      4、投资铁矿资源事项
      2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议同意公司投资 6 亿元人民币增资哈密合盛源矿业有限责任公司。本次增资完成后,公司将持有哈密合盛源矿业有限责任公司 45.59%的股权。
      截至本报告期末,哈密合盛源矿业有限责任公司的工商变更手续正在进行当中。
八、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)     社会责任工作情况
√适用 □不适用
      公司编制并披露了《山东新潮能源股份有限公司 2016 年度社会责任报告》,具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
(三)     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
                          第六节       普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)     普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                          单位:股
                           本次变动前                        本次变动增减(+,-)                 本次变动后
                          数量         比例(%)  发行新股     送  公积金转股     其   小计           数量           比例(%)
                                                             股                 他
一、有限售条件股份        234,607,214  27.28    206,084,394      1,233,936,502       1,440,020,896  1,674,628,110  41.34
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股
      境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
      境外自然人持股
二、无限售条件流通股份    625,423,279  72.72                     1,751,185,181       1,751,185,181  2,376,608,460  58.66
1、人民币普通股           625,423,279  72.72                     1,751,185,181       1,751,185,181  2,376,608,460  58.66
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数        860,030,493  100.00   206,084,394      2,985,121,683       3,191,206,077  4,051,236,570  100.00
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
                                                44 / 134
                                    2016 年年度报告
(1)实施非公开发行股票募集配套资金事项而新增股份
2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402 号),核准公司向隆德开元发行 37,154,989 股股份、向隆德长青发行 26,539,278 股股份、
向中盈华元发行   26,539,278  股股份、向宁波启坤发行  21,231,422  股股份、向宁波祺顺发行
21,231,422 股股份、向宁波驰瑞发行 21,231,422 股股份、向宁波骏杰发行 21,231,422 股股份、
向宁波善见发行   21,231,422  股股份、向正红广毅发行  21,231,422  股股份、向宁波骏祥发行
15,923,566 股股份、向付幸朝发行 1,061,571 股股份购买浙江犇宝资产;核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金事项于 2016 年 5 月 11 日完成,公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷八家公司发行新股共计 206,084,394 股募集配套资金,并于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续,公司股本由 860,030,493 股增加至 1,066,114,887 股。
2015 年 5 月 31 日,公司完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续。
(2)实施 2016 年半年度资本公积金转增股本事项而新增股份2016 年 7 月 11 日,公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案》。公司董事会同意公司以 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,066,114,887股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股,共计转增 2,985,121,683 股(计算结果存在小数,已舍去小数取整数)。2016 年 10 月 18 日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会同意了上述资本公积金转增股本的方案。
2016 年 12 月 7 日,公司发布了《山东新潮能源股份有限公司 2016 年半年度公积金转增股本实施公告》,2016 年 12 月 12 日为本次实施 2016 年半年度公积金转增股本的股权登记日,2016年 12 月 14 日,公司 2016 年半年度资本公积金转增股本事项实施完毕。公司股本由 1,066,114,887股增加至 4,051,236,570 股。
2017 年 1 月 10 日,公司完成了注册资本和股本变更的工商登记手续。3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)√适用 □不适用
报告期内,公司非公开发行新股 206,084,394 股(募集配套资金)和实施公司 2016 年半年
度资本公积金转增股本转增     2,985,121,683  股,公司总股本由      860,030,493  股增加至
4,051,236,570 股。本次股本变动,不会对公司 2015 年年度报告和 2016 年第三季度报告的每股净资产等数据产生影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求,公司对 2014 年度和 2015 年度每股收益按 10送 28 以后的股数重新计算。具体财务指标详见本报告“第二节”中的“近三年主要会计数据和财务指标”。
                                    45 / 134
                                        2016 年年度报告
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用 □不适用
      公司实际控制人刘志臣控制的金志昌盛因公司非公开发行持有公司股份 103,042,198 股,占公司总股本的 9.67%;刘志臣及其一致行动人于 2016 年 1 月增持公司股份 721,600 股,占公司总股本的 0.07%;2016 年,为实施增持承诺,公司大股东金志昌顺通过其控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划及自身账户合计增持公司股份 47,998,442 股,占公司总股本的 4.50%;公司大股东金志昌顺直接持有公司股份 90,199,362 股(持股比例为 8.46%),通过控股子公司金志隆盛间接持有公司股份 47,998,442 股,合计持有公司股份 138,197,804 股,合计持股比例为 12.96%。
      上述持股数量均为公司 2016 年半年度资本公积金转增股本前的持股数量,公司 2016 年半年度资本公积金转增股本后,金志昌盛持有公司股份 391,560,352 股;金志昌顺直接持有公司股份342,757,575 股;金志昌顺通过其控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计
划及自身账户合计持有公司股份      182,394,079    股;金志昌顺直接和间接持有公司股份合计
525,151,654 股;刘志臣及其一致行动人持有公司股份 2,742,080 股。
      截至本报告期末,刘志臣、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份919,454,086 股,占公司总股本的比例为 22.70%。
      2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10 日,金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持公司股份 180,723,253 股。
      截至目前,公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份 738,730,833 股,占公司总股本的 18.23%。
(二)    限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                      单位: 股
股东名称  年初限售股数  本年解除  本年增加限售   年末限售股数    限售原因                             解除限售日
                        限售股数  股数                                                                期
隆德开元  37,154,989      0       104,033,969    141,188,958
隆德长青  26,539,278      0       74,309,978     100,849,256    根据公司发行股份购买浙江犇宝
中盈华元  26,539,278      0       74,309,978     100,849,256    资产的交易对方出具的《交易对方关于
宁波启坤  21,231,422      0       59,447,982     80,679,404     本次交易取得烟台新潮实业股份有限
宁波祺顺  21,231,422      0       59,447,982     80,679,404     公司股份锁定期的承诺函》,各发行股
宁波驰瑞  21,231,422      0       59,447,982     80,679,404     份购买资产的交易对方在本次股份发      2018-11-18
宁波骏杰  21,231,422      0       59,447,981     80,679,403     行中取得的上市公司股份自新股上市
宁波善见  21,231,422      0       59,447,981     80,679,403     之日起 36 个月内不得转让。限售期内,
正红广毅  21,231,422      0       59,447,982     80,679,404     交易对方因公司实施送红股、资本公积
宁波骏祥  15,923,566      0       44,585,985     60,509,551     金转增股本事项而增持的公司股份,亦
付幸朝    1,061,571       0       2,972,399      4,033,970      应遵守上述限售期限的约定。
小计      234,607,214     0       656,900,199    891,507,413
金志昌盛         0        0       391,560,352    391,560,352    根据《烟台新潮实业股份有限公司
西藏天籁         0        0       74,582,923     74,582,923     发行股份购买资产协议之配套融资非
绵阳泰合         0        0       74,582,923     74,582,923     公开发行股份认购协议》的约定以及其
上海关山         0        0       74,582,923     74,582,923     所做的承诺,上述八家公司认购的本次
上海锁利         0        0       74,582,923     74,582,923     非公开发行的股份自新股上市之日起      2019-05-10
杭州鸿裕         0        0       55,937,193     55,937,193     三十六个月内不得转让。限售期内,交
鸿富思源         0        0       18,645,730     18,645,730     易对方因公司实施送红股、资本公积金
上海贵廷         0        0       18,645,730     18,645,730     转增股本事项而增持的公司股份,亦应
小计             0        0       783,120,697    783,120,697    遵守上述限售期限的约定。
合计      234,607,214     0       1,440,020,896  1,674,628,110   /                                    /
                                                 46 / 134
                                        2016 年年度报告
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                                单位:股      币种:人民币
股票及其衍生          发行日期    发行价格(或利  发行数量          上市日期    获准上市交易     交易终止日期
      证券的种类                  率)                                                数量普通股股票类
人民币普通股(A 股)  2016-05-11  10.19           206,084,394       2019-05-11      206,084,394
人民币普通股(A 股)  2016-12-12                  2,985,121,683     2016-12-14  2,985,121,683
截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):
√适用 □不适用
      (1)非公开发行股票
      报告期内,公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷八家公司发行新股共计 206,084,394 股募集配套资金,并于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续,公司股本由 860,030,493 股增加至 1,066,114,887 股;公司于 2015 年 5 月 31 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续。
      (2)2016 年半年度资本公积金转增股本
      报告期内,公司实施了 2016 年资本公积金转增股本方案,以 2016 年 6 月 30 日的总股本1,066,114,887 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股,共计转增 2,985,121,683股。2016 年 12 月 12 日为本次实施 2016 年半年度公积金转增股本的股权登记日,2016 年 12 月14 日,公司 2016 年半年度资本公积金转增股本事项实施完毕。公司股本由 1,066,114,887 股增加至 4,051,236,570 股。公司于 2017 年 1 月 10 日完成了公司注册资本和股本变更的工商登记手续。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用
      报告期内,公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷八家公司发行新股共计 206,084,394 股募集配套资金,并于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
      报告期内公司实施了   2016   年资本公积金转增股本方案,以      2016        年  6  月   30   日的总股本1,066,114,887 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股,共计转增 2,985,121,683股。
      截至本报告期末,公司股本由期初的 860,030,493 股增加至 4,051,236,570 股。公司股本结构变动情况详见本节“一、普通股股本变动情况”。
      报告期期初,公司资产总额为 5,180,633,799.53 元、负债总额为 1,710,840,748.44 元,资
产负债率为        33.02% ; 报 告 期 期 末 , 公 司 资 产 总 额 为  6,083,078,415.14   元、负债总额为
624,439,508.31 元,资产负债率为 10.27%。
                                                  47 / 134
                                                   2016 年年度报告
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                               107,457
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                                                       93,298
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                                             单位:股
                                                   前十名股东持股情况
                                                                                                       质押或冻结情况          股
                                                   报告期内增   期末持股数   比例  持有有限售条        股                      东
        股东名称(全称)                           减                量      (%)   件股份数量          份    数量              性
                                                                                                       状                      质
                                                                                                       态
深圳市金志昌盛投资有限公司                         391,560,352  391,560,352  9.67         391,560,352  质    391,430,500       其
                                                                                                       押                      他
深圳金志昌顺投资发展有限公司                       252,558,213  342,757,575  8.46                      质    342,757,340       其
                                                                                                       押                      他
北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)               104,033,969  141,188,958  3.49         141,188,958  未                      未
                                                                                                       知                      知
北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)               74,309,978   100,849,256  2.49         100,849,256  质    100,849,256       未
                                                                                                       押                      知
宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)           74,309,978   100,849,256  2.49         100,849,256  未                      未
                                                                                                       知                      知
金元证券-浦发银行-金元鼎盛 7 号集合资产管        81,513,739   81,513,739   2.01                      未                      未
理计划                                                                                                 知                      知
宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)               59,447,982   80,679,404   1.99         80,679,404   未                      未
                                                                                                       知                      知
上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)               59,447,982   80,679,404   1.99         80,679,404   未                      未
                                                                                                       知                      知
宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)               59,447,982   80,679,404   1.99         80,679,404   未                      未
                                                                                                       知                      知
宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)               59,447,982   80,679,404   1.99         80,679,404   未                      未
                                                                                                       知                      知
                                             前十名无限售条件股东持股情况
               股东名称                                         持有无限售条件流通股的数量             股份种类及数量
                                                                                                       种类            数量
深圳金志昌顺投资发展有限公司                                                 342,757,575       人民币普通股
金元证券-浦发银行-金元鼎盛 7 号集合资产管理计划                                 81,513,739   人民币普通股
金元证券-浦发银行-金元鼎盛 6 号集合资产管理计划                                 65,356,553   人民币普通股
金元证券-浦发银行-金元鼎盛 2 号集合资产管理计划                                 33,852,961   人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪                          19,599,902   人民币普通股
侯其明                                                                            17,000,000   人民币普通股
过鑫富                                                                            16,189,900   人民币普通股
中信建投基金-光大银行-中信建投基金真诚 1 号资产管理计划                         11,248,820   人民币普通股
石云                                                                              10,326,480   人民币普通股
陈强                                                                              10,277,047   人民币普通股
                                                                     前十名股东中,金志昌盛、金志昌顺为一致行动人,金元鼎盛 7
                                                                号集合资产管理计划、金元鼎盛 6 号集合资产管理计划和金元鼎盛 2
                                                                号集合资产管理计划为金志昌顺控股子公司金志隆盛通过该计划购
                                                                入的公司股票,因此与金志昌顺、金志隆盛为一致行动人,上述股
上述股东关联关系或一致行动的说明                                东与其他股东之间不存在关联关系,亦不属于《上市公司收购管理
                                                                办法》规定的一致行动人。
                                                                     前十名无限售条件股东中,金志昌顺、金志隆盛(通过金元鼎
                                                                盛 7 号集合资产管理计划、金元鼎盛 6 号集合资产管理计划和金元
                                                                鼎盛 2 号集合资产管理计划购入公司股票)为一致行动人;公司未
                                                                知其他无限售条件股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。
                                                           48 / 134
                                                2016 年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                                        单位:股
                                                    持有的有限售条件股    有限售条件股份可上市交易情况
序号             有限售条件股东名称                     份数量            可上市交易时  新增可上市交    限售条件
                                                                          间            易股份数量
1     深圳市金志昌盛投资有限公司                        391,560,352       2019-05-10    391,560,352
2     北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)              141,188,958       2018-11-17    141,188,958
3     宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)          100,849,256       2018-11-17    100,849,256
4     北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)              100,849,256       2018-11-17    100,849,256
5     宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)                    80,679,403  2018-11-17    80,679,403      承诺自新股
6     宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)                      80,679,403  2018-11-17    80,679,403      上市之日起
                                                                                                        36 个月内不
7     宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)                    80,679,404  2018-11-17    80,679,404      得转让。
8     宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)                    80,679,404  2018-11-17    80,679,404
9     宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)                    80,679,404  2018-11-17    80,679,404
10    上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)                    80,679,404  2018-11-17    80,679,404
                                                        前十名限售条件股东,金志昌盛为公司大股东,与大股东金志昌顺为
上述股东关联关系或一致行动的说明                    一致行动人;其他限售条件股东均为独立于公司的非关联方,与公司不存
                                                    在关联关系,其中隆德开元与隆德长青为一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1     法人
√适用 □不适用
名称                                        深圳金志昌顺投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人                      刘志臣
成立日期                                    2013-10-28
主要经营业务                                投资兴办实业;投资管理;投资咨询;投资顾问。
报告期内控股和参股的其他境内外上市          无
公司的股权情况
其他情况说明                                无
2     公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
                                                    49 / 134
                                            2016 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1     自然人
√适用 □不适用
姓名                                  刘志臣
国籍                                  中国
是否取得其他国家或地区居留权          是
主要职业及职务                        任深圳金昌资产管理有限公司董事长,并任广西金昌实业集团有限公
                                      司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况  无
2     公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
√适用 □不适用
      截至本报告期末,金志昌盛持有公司股份 391,560,352 股,占公司总股本的 9.67%;金志昌顺直接持有公司股份 342,757,575 股,占公司总股本的 8.46%;金志昌顺通过其控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划及自身账户合计持有公司股份 182,394,079 股,占公司总股本的 4.50%;金志昌顺直接和间接持有公司股份合计 525,151,654 股,占公司总股本的 12.96%;刘志臣先生及其一致行动人持有公司股份 2,742,080 股,占公司总股本的 0.07%。
      截至本报告期末,刘志臣先生、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份919,454,086 股,占公司总股本的比例为 22.70%。刘志臣先生为公司的实际控制人。
      2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10 日,金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持公司股份 180,723,253 股。
      截至目前,公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份 738,730,833 股,占公司总股本的 18.23%。
                                              50 / 134
                                                              2016 年年度报告
                                    第七节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用
                                                                                                                                       单位:股
                      性    年  任期起始日  任期终止日  年初持     年末持    年度内股份                                报告期内从公司  是否在公司
姓名    职务(注)      别    龄  期          期          股数       股数      增减变动量  增减变动原因                  获得的税前报酬  关联方获取
                                                                                                                       总额(万元)    报酬
黄万珍  董事长        男    45  2014-04-11  2017-04-10             570,000     570,000   按承诺计划增持及 2016 年中期  156.05
                                                                                         公积金转增股本
胡广军  副董事长、总  男    50  2014-04-11  2017-04-10             129,200     129,200   按承诺计划增持及 2016 年中期  206.05
        经理                                                                             公积金转增股本
杨晓云  董事          男    58  2014-04-11  2017-04-10             129,200     129,200   按承诺计划增持及 2016 年中期  6.05
                                                                                         公积金转增股本
韩  汉  董事          男    66  2014-04-11  2017-04-10                                                                 6.05
张宝生  独立董事      男    60  2016-04-22  2017-04-10                                                                 4.87
王东宁  独立董事      男    48  2014-04-11  2017-04-10                                                                 7.37
余  璇  独立董事      女    47  2014-04-11  2017-04-10             103,740     103,740   按承诺计划增持及 2016 年中期  7.37
                                                                                         公积金转增股本
刘志玉  监事会主席    男    37  2014-04-11  2017-04-10                                                                 4.76
郭卫星  监事          男    44  2014-04-11  2017-04-10                                                                 2.38
杨  毅  监事          男    37  2016-11-30  2017-04-10                                                                 1.04
姜  华  总会计师      女    54  2014-04-11  2017-04-10  115,790    567,302     451,512   按承诺计划增持及 2016 年中期  83.60
                                                                                         公积金转增股本
何再权  董事会秘书    男    46  2014-04-11  2017-04-10                                                                 73.30
马海涛  原独立董事    男    51  2014-04-11  2016-04-22                                                                 2.38
黄子翀  原监事        男    28  2014-04-11  2016-11-30                                                                 2.18
合计          /       /     /   /           /                                            /                             563.45          /
                                                                   51 / 134
                                                          2016 年年度报告
姓名                                                      主要工作经历
黄万珍  2011 年 12 月至 2016 年 5 月,任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。2014 年 4 月 11
        日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事长。
胡广军  2008 年 10 月至 2011 年 4 月,任新疆油田勘探公司副总地质师;2011 年 5 月至 2014 年 1 月,任中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。
        2014 年 4 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司副董事长兼总经理。杨晓云  2008 年至 2012 年,任深圳中海能源有限公司副董事长;2012 年至今,任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁;现任深圳金志昌顺投资发
        展有限公司总经理。2014 年 4 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事。韩  汉  历任东北输油管理局副局长,东北石油管道公司总经理兼党委书记、高级顾问,沈阳国际饭店有限责任公司董事长;2008 年 12 月至今,任沈
        阳国际饭店有限责任公司高级顾问。2014 年 5 月 15 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事。张宝生  1994 年至今,任中国石油大学(北京)教授。2016 年 4 月 22 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。
王东宁  2008 年至今,任宁夏辅德律师事务所律师、主任。2014 年 4 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。
余  璇  2008 年 11 月至今,任北京优利康达科技有限公司财务总监。2014 年 4 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。
刘志玉  2009 年至今,任北海融富海湾房地产开发有限公司总经理。2014 年 4 月 11 日至今,任山东新潮能源股份有限公司监事会主席。
郭卫星  2009 年 3 月至 2011 年 6 月,任职于北京盈创科技有限公司;2011 年 7 月至 2013 年,任职于北京百泰投资有限公司。2014 年 4 月 11 日至今,
        任山东新潮能源股份有限公司监事。
杨  毅  2012 年任山东新潮能源股份有限公司办公室副主任,2013 年任山东新潮能源股份有限公司办公室主任, 2014 年至今任山东新潮能源股份有
        限公司综合管理部经理。2016 年 11 月 30 日至今,任山东新潮能源股份有限公司监事。姜  华  2008 年至 2014 年 4 月,任山东新潮能源股份有限公司董事、副总经理兼总会计师;2014 年 4 月至今,任山东新潮能源股份有限公司总会计
        师。
何再权  2011 年 3 月 16 日至今,任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书、证券部主任。马海涛  2011 年 3 月 16 日至 2016 年 4 月 22 日,任山东新潮能源股份有限公司独立董事。
黄子翀  2014 年 4 月 11 日至 2016 年 11 月 30 日,任山东新潮能源股份有限公司监事。
其它情况说明
√适用 □不适用
    董事会秘书何再权的配偶持有公司 136,800 股股份,该股份是何再权实施增持计划时通过其配偶的个人账户在二级市场买入的(公司 2016 年中期公积金转增股本后增加),其配偶账户视同何再权本人账户管理。
                                                          52 / 134
                                                          2016 年年度报告
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
        任职人员姓名                    股东单位名称      在股东单位担任的职务  任期起始日期         任期终止日期
黄万珍                    深圳金志昌顺投资发展有限公司    副总经理              2013 年 10 月 28 日
杨晓云                    深圳金志昌顺投资发展有限公司    总经理                2013 年 10 月 28 日
在股东单位任职情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
        任职人员姓名                    其他单位名称      在其他单位担任的职务  任期起始日期         任期终止日期
王东宁                    宁夏辅德律师事务所              主任律师
余璇                      北京优利康达科技有限公司        财务总监
张宝生                    中国石油大学(北京)            教授
刘志玉                    北海融富海湾房地产开发有限公司  总经理
马海涛                    中央财经大学财政学院            教授、博士生导师
在其他单位任职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序    董事、监事、高级管理人员的年度薪酬由公司董事会制定,董事、监事的年度薪酬经公司股东大会审
                                          议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据      董事、监事、高级管理人员年度薪酬的确定主要依据在公司担任职务情况、公司经营状况、所在地收
                                          入及消费水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情  2016 年度,公司董事、监事、高管人员领取的税前报酬总额为 563.45 万元(该数据包含公司离职董事、
                                                          53 / 134
                                                      2016 年年度报告
况                                        监事和高级管理人员应付的税前薪酬总额 4.56 万元)。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际  2016 年度,公司董事、监事、高管人员实际获得的报酬总额为  429.68 万元(该数据包含公司离职董事、
获得的报酬合计                            监事和高级管理人员实际发放的薪酬总额 3.83 万元)。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用  □不适用
                姓名                      担任的职务                   变动情形                          变动原因
马海涛                独立董事                        离任                                         辞职
黄子翀                监事                            离任                                         辞职
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                                      54 / 134
                                  2016 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量                                                                        19
主要子公司在职员工的数量                                                                    282
在职员工的数量合计                                                                          301
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数                                                5
                                  专业构成
                 专业构成类别                                   专业构成人数
                      生产人员                                                              163
                      销售人员                                                              25
                      技术人员                                                              36
                      财务人员                                                              32
                      行政人员                                                              45
                      合计                                                                  301
                                  教育程度
                 教育程度类别                           数量(人)
大专及以上                                                                                  135
高中及以下                                                                                  166
                    合计                                                                    301(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
      薪资是公司对员工工作的回报,公司以贡献与报酬相称为原则,并以有效激励人才积极贡献为薪酬设计总目标。
公司薪酬类别包括:月薪、绩效奖金和津贴。公司依据劳动法和地方政府最低工资标准规定结合业界工资水平及物价因素,制订薪资级别表,设定公司各级员工各类工种的薪资标准(三) 培训计划
√适用 □不适用
      公司以促进员工知识储备、技能增长、引导员工职涯发展作为员工培训的宗旨,大力倡导并推动员工岗前培训、就业后素质教育与技能训练,鼓励员工利用工余时间参加公司内部或外部进修课程
                                  第八节      公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
      公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了比较完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
      2016 年,公司严格按照有关法律法规进行治理,规范公司的各项运作。根据公司实际情况,3 次对《公司章程》进行了修订。
      2016 年,公司召开 1 次年度股东大会、10 次临时股东大会、20 次董事会、9 次监事会。对公司董事、监事、高级管理人员的选聘、公司发展战略、重大生产经营决策、主要管理制度的制订、重大投资等事项作出了有效决议。
      公司与大股东及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务方面彻底分开,公司能够完全独立规范运作。公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
                                          55 / 134
                                    2016 年年度报告
      关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;2016年,公司披露 4 份定期报告、155 份临时报告,并同时在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露,使广大投资者能够及时、准确、完整、公正地了解公司相关信息。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露事务管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时、公正地披露有关信息。投资者能够通过信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况,保证了广大投资者的知情权。
      公司治理是一项长期的系统工程,需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度,及时发现问题并解决问题,不断提高公司规范运作和治理水平,以促进公司的规范、健康、快速发展。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
        会议届次                    召开日期     决议刊登的指定网  决议刊登的披露日期
                                                     站的查询索引
2016  年第一次临时股东大会  2016 年 2 月 24 日   www.sse.com.cn    2016 年 2 月 25 日
2015  年度股东大会          2016 年 4 月 14 日   www.sse.com.cn    2016 年 4 月 15 日
2016  年第二次临时股东大会  2016 年 4 月 22 日   www.sse.com.cn    2016 年 4 月 23 日
2016  年第三次临时股东大会  2016 年 6 月 3 日    www.sse.com.cn    2016 年 6 月 4 日
2016  年第四次临时股东大会  2016 年 6 月 15 日   www.sse.com.cn    2016 年 6 月 16 日
2016  年第五次临时股东大会  2016 年 8 月 26 日   www.sse.com.cn    2016 年 8 月 27 日
2016  年第六次临时股东大会  2016 年 10 月 18 日  www.sse.com.cn    2016 年 10 月 19 日
2016  年第七次临时股东大会  2016 年 11 月 30 日  www.sse.com.cn    2016 年 12 月 1 日
2016  年第八次临时股东大会  2016 年 12 月 13 日  www.sse.com.cn    2016 年 12 月 14 日
2016  年第九次临时股东大会  2016 年 12 月 19 日  www.sse.com.cn    2016 年 12 月 20 日
2016  年第十次临时股东大会  2016 年 12 月 30 日  www.sse.com.cn    2016 年 12 月 31 日
股东大会情况说明
√适用 □不适用
      1、公司 2016 年第一次临时股东大会通知于 2016 年 2 月 6 日以公告形式发出。会议于 2016年 2 月 24 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于上午 10:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 14 人,代表股份170,401,713 股,占公司总股本的 19.81%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
      本次股东大会聘请了上海市锦天城律师事务所沈国权、张知学律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
      2、公司 2015 年度股东大会通知于 2016 年 3 月 24 日以公告形式发出。会议于 2016 年 4 月14 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午14:00 在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 10 人,代表股份 161,668,794 股,占公司总股本的
                                    56 / 134
                                2016 年年度报告
18.80%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
3、公司 2016 年第二次临时股东大会通知于 2016 年 4 月 7 日以公告形式发出。会议于 2016年 4 月 22 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 14:00 烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 9 人,代表股份 154,173,118股,占公司总股本的 17.93%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
4、公司 2016 年第三次临时股东大会通知于 2016 年 5 月 19 日以公告形式发出。会议于 2016年 6 月 3 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:00 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 12 人,代表股份257,240,316 股,占公司总股本的 24.13%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
5、公司 2016 年第四次临时股东大会通知于 2016 年 5 月 26 日以公告形式发出。会议于 2016年 6 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:00 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 12 人,代表股份278,448,038 股,占公司总股本的 26.12%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
                                57 / 134
2016 年年度报告
6、公司 2016 年第五次临时股东大会通知于 2016 年 8 月 10 日以公告形式发出。会议于 2016年 8 月 26 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生授权副董事长胡广军先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 24 人,代表股份 257,949,262 股,占公司总股本的 24.20%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。
会议召开合法有效。会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
7、公司 2016 年第六次临时股东大会通知于 2016 年 9 月 30 日以公告形式发出。会议于 2016年 10 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 78 人,代表股份351,184,202 股,占公司总股本的 32.94%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
8、公司 2016 年第七次临时股东大会通知于 2016 年 11 月 12 日以公告形式发出。会议于 2016年 11 月 30 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 20 人,代表股份279,176,938 股,占公司总股本的 26.19%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第七次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
9、公司 2016 年第八次临时股东大会通知于 2016 年 11 月 25 日以公告形式发出。会议于 2016年 12 月 13 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 15 人,代表股份278,447,638 股,占公司总股本的 26.12%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
58 / 134
                                     2016 年年度报告
    本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第八次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
    10、公司 2016 年第九次临时股东大会通知于 2016 年 12 月 3 日以公告形式发出。会议于 2016年 12 月 19 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 17 人,代表股份1,058,512,584 股,占公司总股本的 26.13%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
    本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第九次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
    11、公司 2016 年第十次临时股东大会通知于 2016 年 12 月 15 日以公告形式发出。会议于 2016年 12 月 30 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开,会议由公司第九届董事会召集。现场会议于下午 13:30 在烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼会议室举行,公司董事长黄万珍先生主持现场会议,出席会议的有表决权的股东及授权代表共计 16 人,代表股份1,060,222,284 股,占公司总股本的 26.17%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员及见证律师列席了会议。会议召开合法有效。
会议审议并以现场投票表决和网络投票的方式,通过了全部议案。
    本次股东大会聘请了北京大成律师事务所张刚、唐凌律师进行现场见证,并出具了法律意见书,认为公司 2016 年第十次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                     参加董事会情况                        参加股东
董事    是否独                                                             大会情况
姓名    立董事  本年应参    亲自出   以通讯    委托出    缺席  是否连续两  出席股东
                加董事会    席次数   方式参    席次数    次数  次未亲自参  大会的次
                      次数           加次数                    加会议               数
黄万珍                20    19                        1     0  否                   10
胡广军                20    20                              0  否                   11
杨晓云                20    20                              0  否                   10
韩  汉                20    20                              0  否                   11
王东宁  是            20    20                              0  否                   10
张宝生  是            20    19                        1     0  否                   7
余  璇  是            20    20                              0  否                   10
马海涛  是            4     4                               0  否                   1
                                     59 / 134
                                    2016 年年度报告
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数                               20
其中:现场会议次数                                   13
通讯方式召开会议次数                                                0
现场结合通讯方式召开会议次数                                        7
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,
应当披露具体情况
√适用 □不适用
1、董事会审计委员会
2016 年度,公司董事会审计委员会履行了其应尽的职责,对公司定期报告进行了审议表决,并履行了《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定的年报审计职责,积极与注册会计师就年报审计事项进行了沟通。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,负责公司各项董事、高管人员的提名审核及评定。
3、董事会战略委员会
报告期内,公司董事会战略委员会根据公司总战略,指导、监督公司分子公司制定、实施其子战略,从而为实现公司战略目标,奠定坚实基础。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求,对公司 2016 年度高管人员履职情况进行监督、考核,促进公司高管人员积极履职。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
为适应公司管理及业务发展需要,进一步深化人事制度改革,建立规范、合理完善的人事机制,公司对高级管理人员建立了公正、透明的选聘、考评、激励和约束机制。
1、选聘机制:公司对总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员遵循“德、能、智、体”的原则采取聘任制。
2、考评机制:董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行考评;公司根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务,对其业绩和履职情况由公司薪酬与考核委员会进行考评。
3、激励机制:公司高级管理人员实行年薪制。公司根据绩效考核结果,奖优罚劣。
                                    60 / 134
                                      2016 年年度报告
4、约束机制:公司通过《公司章程》、《总经理班子工作细则》以及财务、劳动人事等内部管理制度,建立了一套完善、有效的约束机制,对高级管理人员的权限、职责、行为等作了相应的约束。
六、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。
公司已按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,以及中国证券监督管理委员会山东证监局[2012]2 号文《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作监管通函》的要求,于 2012 年补充完善了公司内部控制管理制度,形成了一套比较完善的内部控制体系,该体系涵盖了内部运作流程、流程说明、管理制度、风险控制等,并于 2012 年 6 月开始在公司上下全面实施,确保了公司规范运作。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司严格按监管要求不断完善内部控制制度,加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
                                      61 / 134
                                    2016 年年度报告
七、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
                                                              众会字(2017)第 3503 号
山东新潮能源股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了山东新潮能源股份有限公司(以下简称新潮能源)2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是烟台新潮实业股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,新潮能源 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师        李文祥
                                        中国注册会计师        吴秀玲
中国,上海                              二〇一七年四月十二日
是否披露内部控制审计报告:是
                                        62 / 134
                                      2016 年年度报告
                                  第九节  财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                    审计  报告
                                                                众会字(2017)第 3504 号
山东新潮能源股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”)财务报表,包括 2016年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是新潮能源管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,新潮能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新潮能源 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师        李文祥
                                          中国注册会计师      吴秀玲
中国,上海                                二〇一七年四月十二日
                                          63 / 134
                                              2016 年年度报告
二、财务报表
                                              合并资产负债表
                                              2016 年 12 月 31 日
编制单位: 山东新潮能源股份有限公司
                                                                                     单位:元  币种:人民币
                      项目                    附注                 期末余额                   期初余额流动资产:
货币资金                                                           398,500,299.24             540,998,743.42
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                                                      5,854,136.57
应收账款                                                           20,336,823.66              63,480,079.74
预付款项                                                           28,460,580.48              205,194,806.51
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                                           1,052,493.15
应收股利
其他应收款                                                         108,420,068.66             537,933,687.53
买入返售金融资产
存货                                                               9,579,100.88               460,396,625.72
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                                       2,356,963,028.54           53,176,875.07
流动资产合计                                                       2,923,312,394.61           1,867,034,954.56
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产                                                   600,400,000.00             310,630,000.00
持有至到期投资
长期应收款                                                                                    520,077,554.05
长期股权投资                                                                                  500,000.00
投资性房地产
固定资产                                                           24,078,572.73              149,313,233.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产                                                           2,344,125,395.16           2,216,474,625.54
无形资产                                                           4,737,428.96               36,422,731.52
开发支出
商誉                                                               184,198,935.60
长期待摊费用                                                       2,225,688.08               385,535.51
递延所得税资产                                                                                79,580,766.48
其他非流动资产                                                                                214,398.55
非流动资产合计                                                     3,159,766,020.53           3,313,598,844.97
      资产总计                                                     6,083,078,415.14           5,180,633,799.53流动负债:
短期借款                                                           537,000,000.00             437,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
                                              64 / 134
                                              2016 年年度报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                                                         412,000,000.00
应付账款                                                       14,178,620.80     81,086,601.37
预收款项                                                                         294,271,177.45
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                                   13,963,483.96     9,984,784.47
应交税费                                                       637,335.88        31,489,317.94
应付利息
应付股利
其他应付款                                                     9,484,308.64      353,332,010.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                                                           50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                                                   575,263,749.28    1,670,063,891.52
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬                                               2,696,800.86
专项应付款
预计负债                                                       46,478,958.17     40,776,856.92
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                                 49,175,759.03     40,776,856.92
      负债合计                                                 624,439,508.31    1,710,840,748.44所有者权益
股本                                                           4,051,236,570.00  860,030,493.00
其他权益工具
其中:优先股
        永续债
资本公积                                                       1,301,182,759.12  2,451,943,281.75
减:库存股
其他综合收益                                                   185,680,512.55    33,043,334.14
专项储备
盈余公积                                                       92,923,435.81     92,923,435.81
一般风险准备
未分配利润                                                     -172,384,370.65   9,069,912.72
归属于母公司所有者权益合计                                     5,458,638,906.83  3,447,010,457.42
少数股东权益                                                                     22,782,593.67
所有者权益合计                                                 5,458,638,906.83  3,469,793,051.09
      负债和所有者权益总计                                     6,083,078,415.14  5,180,633,799.53
法定代表人:黄万珍          主管会计工作负责人:姜华           会计机构负责人:谭茂竹
                                              65 / 134
                                              2016 年年度报告
                                              母公司资产负债表
                                              2016 年 12 月 31 日
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                                                                     单位:元  币种:人民币
                      项目                    附注                 期末余额                   期初余额流动资产:
货币资金                                                           305,617,882.40             83,330,703.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项                                                           172,300.00                 170,926,327.66
应收利息
应收股利
其他应收款                                                         107,250,253.11             314,029,359.91
存货                                                               308,015.91                 308,015.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                                       2,356,963,028.54           16,963,028.54
流动资产合计                                                       2,770,311,479.96           585,557,435.90
非流动资产:
可供出售金融资产                                                   600,400,000.00             310,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款                                                                                    520,077,554.05
长期股权投资                                                       2,498,432,827.92           3,151,380,009.67
投资性房地产
固定资产                                                           9,863,594.20               9,772,954.23
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                           601,384.87                 621,048.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                                                                                74,872,474.03
其他非流动资产
非流动资产合计                                                     3,109,297,806.99           4,067,124,040.09
      资产总计                                                     5,879,609,286.95           4,652,681,475.99流动负债:
短期借款                                                           537,000,000.00             385,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                                                                      78,000,000.00
应付账款                                                                                      239,489.26
                                              66 / 134
                            2016 年年度报告
预收款项                                                                2,992,220.74
应付职工薪酬                                          1,599,078.40            357,437.85
应交税费                                              126,003.06              875,465.00
应付利息
应付股利
其他应付款                                            17,941,494.13     616,920,750.65
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                          556,666,575.59    1,084,385,363.50
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
        永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
      负债合计                                        556,666,575.59    1,084,385,363.50所有者权益:
股本                                                  4,051,236,570.00  860,030,493.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                              1,301,128,320.01  2,447,228,178.92
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                              92,923,435.81     92,923,435.81
未分配利润                                            -122,345,614.46   168,114,004.76
所有者权益合计                                        5,322,942,711.36  3,568,296,112.49
      负债和所有者权益总计                            5,879,609,286.95  4,652,681,475.99
法定代表人:黄万珍          主管会计工作负责人:姜华  会计机构负责人:谭茂竹
                            67 / 134
                                              2016 年年度报告
                                              合并利润表
                                              2016 年 1—12 月
                                                                          单位:元          币种:人民币
                                    项目                            附注  本期发生额       上期发生额
一、营业总收入                                                            243,106,220.65   430,241,313.10
其中:营业收入                                                            243,106,220.65   430,241,313.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                            323,114,374.27   562,819,478.79
其中:营业成本                                                            182,799,419.14   335,513,974.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                                                13,836,623.90    26,820,953.65
销售费用                                                                  12,447,401.07    23,057,872.31
管理费用                                                                  90,486,921.56    87,628,915.81
财务费用                                                                  36,724,306.29    73,630,730.60
资产减值损失                                                              -13,180,297.69   16,167,031.88
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                            -35,165,981.86   91,594,779.25
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                        -115,174,135.48  -40,983,386.44
加:营业外收入                                                            1,978,378.71     53,066,619.78
其中:非流动资产处置利得                                                  18,254.04         29,307.40
减:营业外支出                                                            4,872,353.75      501,432.39
其中:非流动资产处置损失                                                  36,925.15         16,803.80
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                    -118,068,110.52  11,581,800.95
减:所得税费用                                                            74,735,813.74    -22,622,664.92
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                        -192,803,924.26  34,204,465.87
归属于母公司所有者的净利润                                                -181,454,283.37  30,406,750.01
少数股东损益                                                              -11,349,640.89   3,797,715.86
六、其他综合收益的税后净额                                                152,637,178.41   33,043,334.14
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                  152,637,178.41   33,043,334.14
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                    152,637,178.41   33,043,334.14
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                                    152,637,178.41   33,043,334.14
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                          -40,166,745.85   67,247,800.01
归属于母公司所有者的综合收益总额                                          -28,817,104.96   63,450,084.15
归属于少数股东的综合收益总额                                              -11,349,640.89   3,797,715.86
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                                 -0.05             0.01
(二)稀释每股收益(元/股)                                                 -0.05             0.01
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:331,696.12 元。
法定代表人:黄万珍                  主管会计工作负责人:姜华        会计机构负责人:谭茂竹
                                              68 / 134
                                              2016 年年度报告
                                              母公司利润表
                                              2016 年 1—12 月
                                                                          单位:元          币种:人民币
                                    项目                            附注  本期发生额       上期发生额
一、营业收入                                                              2,972,800.00
减:营业成本
税金及附加                                                                2,714,367.92      6,213.81
销售费用
管理费用                                                                  34,343,431.93    24,288,293.87
财务费用                                                                  33,609,778.48    74,131,702.67
资产减值损失                                                              -14,863,412.16   4,437,307.93
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                            -163,320,678.87  -33,687,180.67
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                        -216,152,045.04  -136,550,698.95
加:营业外收入                                                            1,574,277.31     49,239,159.86
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                                            1,009,377.46      20.84
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                    -215,587,145.19  -87,311,559.93
减:所得税费用                                                            74,872,474.03    -27,993,655.73
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                        -290,459,619.22  -59,317,904.20
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额                                                          -290,459,619.22  -59,317,904.20
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:黄万珍                  主管会计工作负责人:姜华        会计机构负责人:谭茂竹
                                              69 / 134
                                                    2016 年年度报告
                                                合并现金流量表
                                                2016 年 1—12 月
                                                                                 单位:元  币种:人民币
                              项目                            附注   本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                         365,707,943.18        626,156,552.00
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                                       9,702,271.22          3,338,139.64
收到其他与经营活动有关的现金                                         861,625,989.85        300,464,023.40
经营活动现金流入小计                                                 1,237,036,204.25      929,958,715.04
购买商品、接受劳务支付的现金                                         200,388,581.80        472,824,930.18
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                                       57,681,141.18         48,161,103.42
支付的各项税费                                                       53,602,293.67         49,661,229.79
支付其他与经营活动有关的现金                                         652,745,317.86        136,158,596.76
经营活动现金流出小计                                                 964,417,334.51        706,805,860.15
经营活动产生的现金流量净额                                           272,618,869.74        223,152,854.89
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                   300,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                               42,981,327.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                   291,196.95              270,538.31
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                               628,685,620.64        650,851,152.44
收到其他与投资活动有关的现金                                         2,330,000,000.00      18,315,465.28
投资活动现金流入小计                                                 3,301,958,144.61      669,437,156.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                       38,158,606.16         7,380,633.05
投资支付的现金                                                       600,000,000.00        440,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                               48,626,125.08
支付其他与投资活动有关的现金                                         4,743,000,000.00
投资活动现金流出小计                                                 5,429,784,731.24      447,380,633.05
投资活动产生的现金流量净额                                           -2,127,826,586.63     222,056,522.98
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                   2,073,854,730.26
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                                                   838,000,000.00        1,201,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                                               752,200,000.00
筹资活动现金流入小计                                                 2,911,854,730.26      1,954,000,000.00
偿还债务支付的现金                                                   747,900,000.00        1,501,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                   42,314,919.41         85,346,002.48
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                         748,512.17            860,650,000.00
筹资活动现金流出小计                                                 790,963,431.58        2,447,096,002.48
筹资活动产生的现金流量净额                                           2,120,891,298.68      -493,096,002.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                 3,817,974.03            957,373.90
五、现金及现金等价物净增加额                                         269,501,555.82        -46,929,250.71
加:期初现金及现金等价物余额                                         128,998,743.42        175,927,994.13
六、期末现金及现金等价物余额                                         398,500,299.24        128,998,743.42
法定代表人:黄万珍                    主管会计工作负责人:姜华       会计机构负责人:谭茂竹
                                                    70 / 134
                                                    2016 年年度报告
                                                母公司现金流量表
                                                2016 年 1—12 月
                                                                                 单位:元  币种:人民币
                        项目                        附注             本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                         3,170,000.00         2,592,814.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                         700,713,103.49       162,822,377.00
经营活动现金流入小计                                                 703,883,103.49       165,415,191.05
购买商品、接受劳务支付的现金                                                              30,856,848.00
支付给职工以及为职工支付的现金                                       8,677,310.21         5,201,707.78
支付的各项税费                                                       3,030,961.87         1,497,680.87
支付其他与经营活动有关的现金                                         608,711,014.61       464,400,875.34
经营活动现金流出小计                                                 620,419,286.69       501,957,111.99
经营活动产生的现金流量净额                                           83,463,816.80        -336,541,920.94
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                   300,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                               38,034,664.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                   137,067.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                               722,510,000.00       813,500,000.00
收到其他与投资活动有关的现金                                         2,140,000,000.00
投资活动现金流入小计                                                 3,200,681,731.48     813,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                       1,101,667.52            695,000.00
投资支付的现金                                                       600,000,000.00       440,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                               86,967,500.00        17,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                                         4,480,000,000.00
投资活动现金流出小计                                                 5,168,069,167.52     457,795,000.00
投资活动产生的现金流量净额                                           -1,967,387,436.04    355,705,000.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                   2,073,854,730.26
取得借款收到的现金                                                   797,000,000.00       775,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                                              201,000,000.00
筹资活动现金流入小计                                                 2,870,854,730.26     976,000,000.00
偿还债务支付的现金                                                   645,000,000.00       697,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                   40,895,420.33        80,115,162.89
支付其他与筹资活动有关的现金                                         748,512.17           222,650,000.00
筹资活动现金流出小计                                                 686,643,932.50       999,765,162.89
筹资活动产生的现金流量净额                                           2,184,210,797.76     -23,765,162.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                         -1,777.39
五、现金及现金等价物净增加额                                         300,287,178.52       -4,603,861.22
加:期初现金及现金等价物余额                                         5,330,703.88         9,934,565.10
六、期末现金及现金等价物余额                                         305,617,882.40       5,330,703.88
法定代表人:黄万珍                    主管会计工作负责人:姜华       会计机构负责人:谭茂竹
                                                    71 / 134
                                                                                           2016 年年度报告
                                                                                  合并所有者权益变动表
                                                                                           2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                                 单位:元         币种:人民币
                                                                                                                           本期
                                                                                                   归属于母公司所有者权益
                 项目                                 其他权益工具
                                                                                           减:库                  专项                   一般                   少数股东权益    所有者权益合计
                                    股本              优  永        其  资本公积                   其他综合收益            盈余公积       风险  未分配利润
                                                      先  续                               存股                    储备                   准备
                                                      股  债        他
一、上年期末余额                    860,030,493.00                      2,451,943,281.75           33,043,334.14           92,923,435.81        9,069,912.72     22,782,593.67   3,469,793,051.09
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额                    860,030,493.00                      2,451,943,281.75           33,043,334.14           92,923,435.81        9,069,912.72     22,782,593.67   3,469,793,051.09
三、本期增减变动金额(减少以“-”  3,191,206,077.00                    -1,150,760,522.63          152,637,178.41                               -181,454,283.37  -22,782,593.67  1,988,845,855.74
号填列)
(一)综合收益总额                                                                                 152,637,178.41                               -181,454,283.37  -11,349,640.89  -40,166,745.85
(二)所有者投入和减少资本          206,084,394.00                      1,835,109,672.54                                                                         -11,432,952.78  2,029,761,113.76
1.股东投入的普通股                 206,084,394.00                      1,839,770,336.26                                                                                         2,045,854,730.26
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他                                                                 -4,660,663.72                                                                            -11,432,952.78  -16,093,616.50
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转            2,985,121,683.00                    -2,985,870,195.17                                                                                        -748,512.17
1.资本公积转增资本(或股本)       2,985,121,683.00                    -2,985,121,683.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他                                                                 -748,512.17                                                                                              -748,512.17
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                    4,051,236,570.00                    1,301,182,759.12           185,680,512.55          92,923,435.81        -172,384,370.65  -0.00           5,458,638,906.83
                                                                                           72 / 134
                                                                                       2016 年年度报告
                                                                                                                上期
                                                                                       归属于母公司所有者权益
             项目                              其他权益                                                                                              少数股东权益     所有者权益合计
                                                   工具                        减:库                                          一般
                               股本            优  永        资本公积          存股    其他综合收益   专项储备  盈余公积       风险  未分配利润
                                               先  续    其                                                                    准备
                                               股  债    他
一、上年期末余额               625,423,279.00                480,861,515.15                                     92,923,435.81        -21,336,837.29  614,285,821.20   1,792,157,213.87
加:会计政策变更
      前期差错更正
      同一控制下企业合并
      其他
二、本年期初余额               625,423,279.00                480,861,515.15                                     92,923,435.81        -21,336,837.29  614,285,821.20   1,792,157,213.87
三、本期增减变动金额(减少     234,607,214.00                1,971,081,766.60          33,043,334.14                                 30,406,750.01   -591,503,227.53  1,677,635,837.22
以“-”号填列)
(一)综合收益总额                                                                     33,043,334.14                                 30,406,750.01   3,797,715.86     67,247,800.01
(二)所有者投入和减少资本     234,607,214.00                1,971,081,766.60                                                                        -570,300,943.39  1,635,388,037.21
1.股东投入的普通股            234,607,214.00                1,975,392,786.00                                                                                         2,210,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资
本
3.股份支付计入所有者权益的
金额
4.其他                                                      -4,311,019.40                                                                           -570,300,943.39  -574,611,962.79
(三)利润分配                                                                                                                                       -25,000,000.00   -25,000,000.00
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                          -25,000,000.00   -25,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额               860,030,493.00                2,451,943,281.75          33,043,334.14            92,923,435.81        9,069,912.72    22,782,593.67    3,469,793,051.09
法定代表人:黄万珍                   主管会计工作负责人:姜华                          会计机构负责人:谭茂竹
                                                                                       73 / 134
                                                                                    2016 年年度报告
                                                                                    母公司所有者权益变动表
                                                                                    2016 年 1—12 月
                                                                                                                                                  单位:元          币种:人民币
                                                                                                                   本期
                     项目                                         其他权益工具                                     其他综合  专项
                                            股本              优先  永续        其  资本公积           减:库存股  收益      储备  盈余公积       未分配利润       所有者权益合计
                                                              股    债          他
一、上年期末余额                            860,030,493.00                          2,447,228,178.92                               92,923,435.81  168,114,004.76   3,568,296,112.49
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额                            860,030,493.00                          2,447,228,178.92                               92,923,435.81  168,114,004.76   3,568,296,112.49
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)  3,191,206,077.00                        -1,146,099,858.91                                             -290,459,619.22  1,754,646,598.87
(一)综合收益总额                                                                                                                                -290,459,619.22  -290,459,619.22
(二)所有者投入和减少资本                  206,084,394.00                          1,839,770,336.26                                                               2,045,854,730.26
1.股东投入的普通股                         206,084,394.00                          1,839,770,336.26                                                               2,045,854,730.26
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转                    2,985,121,683.00                        -2,985,870,195.17                                                              -748,512.17
1.资本公积转增资本(或股本)               2,985,121,683.00                        -2,985,121,683.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他                                                                             -748,512.17                                                                    -748,512.17
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                            4,051,236,570.00                        1,301,128,320.01                               92,923,435.81  -122,345,614.46  5,322,942,711.36
                                                                                    74 / 134
                                                                                        2016 年年度报告
                                                                                                                      上期
                     项目                                           其他权益工具
                                            股本                                        资本公积          减:库存股  其他综合收益  专项储备  盈余公积       未分配利润      所有者权益合计
                                                            优先股  永续债        其他
一、上年期末余额                            625,423,279.00                              471,200,322.25                                        92,923,435.81  227,431,908.96  1,416,978,946.02
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额                            625,423,279.00                              471,200,322.25                                        92,923,435.81  227,431,908.96  1,416,978,946.02
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)  234,607,214.00                              1,976,027,856.67                                                     -59,317,904.20  2,151,317,166.47
(一)综合收益总额                                                                                                                                           -59,317,904.20  -59,317,904.20
(二)所有者投入和减少资本                  234,607,214.00                              1,976,027,856.67                                                                     2,210,635,070.67
1.股东投入的普通股                         234,607,214.00                              1,975,392,786.00                                                                     2,210,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他                                                                                 635,070.67                                                                           635,070.67
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                            860,030,493.00                              2,447,228,178.92                                      92,923,435.81  168,114,004.76  3,568,296,112.49
法定代表人:黄万珍               主管会计工作负责人:姜华                         会计机构负责人:谭茂竹
                                                                                        75 / 134
                                    2016 年年度报告
三、公司基本情况
1.  公司概况
√适用 □不适用
    山东新潮能源股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2016 年 6 月 24 日经山东省工商行政管理局核准,公司名称由原来的烟台新潮实业股份有限公司变更为山东新潮能源股份有限公司。本公司为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。1996 年 6 月 6 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 370000018059534 号《企业法人营业执照》,并与 2015 年 11 月 30日换发统一社会信用代码为 9137000016309497XM 的《营业执照》。 1996 年 11 月 5 日,中国证券监督管理委员会颁发证监发字[1996]317 号文《关于烟台新潮实业股份有限公司申请股票上市的批复》,并于 1996 年 11 月 21 日起正式在上海证券交易所上市交易。本公司注册地址为山东省烟台市牟平区牟山路 98 号,总部地址为山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B座 14 楼。法定代表人为黄万珍先生。本公司由房地产开发、制造业、能源行业综合行业变更为能源行业,主要经营活动:石油及天然气勘探、开采、销售;石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务;石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售;能源产业开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售;矿产资源的开发投资;矿产品加工、销售;同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售;进出口业务;在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询;金银制品、化工产品(危险和监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外)、金属材料、建筑装饰材料、农产品、电子产品、矿产品、纺织品、机械设备、仪器仪表、燃料油、煤炭的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本财务报告的批准报出日:2017 年 4 月 12 日。
2.  合并财务报表范围
√适用 □不适用
    (1)反映报表期末即 2016 年 12 月 31 日纳入合并范围子公司情况,具体披露内容详见附注。
    (2)反映本期增减变动子公司情况,具体披露内容详见附注。
四、财务报表的编制基础
1.  编制基础
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2.  持续经营
√适用 □不适用
    经本公司评估,自本报告期末起的 12 个月内,本公司持续经营能力良好,不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
1.  遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2.  会计期间
    会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.  营业周期
√适用 □不适用
    本公司以公历年度作为一个营业周期。
                                        76 / 134
                                2016 年年度报告
4.  记账本位币
    本公司记账本位币为人民币。
5.  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    同一控制下的企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。
    合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
    非同一控制下的企业合并
    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下企业合并。
    购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
    在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
    在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6.  合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    合并范围
    合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
    控制的依据
    投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
                                77 / 134
                                     2016 年年度报告
      决策者和代理人
      代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,将该决策权视为自身直接持有。
      在确定决策者是否为代理人时,公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
      1)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。
      2)除 1)以外的情况下,综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
      投资性主体
      当同时满足下列条件时,视为投资性主体:
      1)该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;
      2)该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;
      3)该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
      属于投资性主体的,通常情况下符合下列所有特征:
      1)拥有一个以上投资;
      2)拥有一个以上投资者;
      3)投资者不是该主体的关联方;
      4)其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
      如果母公司是投资性主体,则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不予以合并,母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
      投资性主体的母公司本身不是投资性主体,则将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。
      合并程序
      子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
      合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础,在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表的影响后,由本公司合并编制。
      本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
      子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
有少数股东的,在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
      本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
                                        78 / 134
                                        2016 年年度报告
      因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
      本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
      特殊交易会计处理
      购买子公司少数股东拥有的子公司股权
      在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
      不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
      在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
      处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时,对于剩余股权的处理
      在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
      企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理
      处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
      判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明多次交易事项属于一揽子交易:
      1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
      2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
      3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
      4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7.    合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
      合营安排的分类
      合营安排分为共同经营和合营企业。
      共同经营参与方的会计处理
      合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
      1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
      2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
      3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
      4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
      5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
      合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的
                                           79 / 134
                                  2016 年年度报告
资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方全额确认该损失。
    合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,合营方按其承担的份额确认该部分损失。
    对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述方法进行会计处理;否则,按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8.  现金及现金等价物的确定标准
    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9.  外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    外币业务
    外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
    外币财务报表的折算
    以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
    金融工具的确认和终止确认
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
    1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
    2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
    金融资产的分类
    金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
    1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
    2)应收款项
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
    3)可供出售金融资产
                                  80 / 134
                                      2016 年年度报告
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
4)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
1)所转移金融资产的账面价值;
2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债(包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等),并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
1)终止确认部分的账面价值;
2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。
金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
                                          81 / 134
                                      2016 年年度报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准                       本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的
                                              应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
                                                       本公司对单项金额重大的应收款项单独进
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法      行减值测试,根据该款项预计未来现金流量现
                                              值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)确定组合的依据
组合 1(账龄组合)                            以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
组合 2(关联方组合)                          以应收款项的性质为信用风险特征划分组合
组合 3(个别认定组合)                        以应收款项的内容为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1(账龄组合)                            按账龄分析法计提坏账准备
组合 2(关联方组合)                          不计提坏账准备
组合 3(个别认定组合)                        按个别认定法计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
              账龄                应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                                    3                                      3
其中:1 年以内分项,可添加行
1-2 年                                                10                                     10
                                          82 / 134
                                    2016 年年度报告
2-3 年                                              20                                 20
3 年以上
3-4 年                                              30                                 30
4-5 年                                              50                                 50
5 年以上                                             100                                100
组合中,采用其他方法计提坏账准备的
√适用 □不适用
                    组合名称                              方法说明
组合 2(关联方组合)                                      不计提坏账准备
组合 3(个别认定组合)                               按个别认定法计提坏账准备
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由  存在发生减值的客观证据
坏账准备的计提方法      将预计可收回金额低于其账面价值的差额确认为坏账准备
12. 存货
√适用 □不适用
存货的类别
存货包括原材料、开发成本、开发产品、工程施工、在产品、库存商品、包装物等,按成本与可变现净值孰低列示。
发出存货的计价方法
存货按实际成本入账,发出时的成本按加权平均法核算,开发成本、开发产品、工程施工、产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。
确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货的盘存制度本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
13. 划分为持有待售资产
√适用 □不适用同时满足下列条件的资产,确认为持有待售资产:
1)该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售;2)公司已经就处置该部分资产作出决议;
3)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。
                                      83 / 134
                              2016 年年度报告
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。
初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:
1)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用,应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。
3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
后续计量及损益确认方法
成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,投资方取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位
                              84 / 134
                                    2016 年年度报告
净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认。
投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都按照金融工具政策的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示,公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
处置长期股权投资的处理
                                    85 / 134
                                  2016 年年度报告
      处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
      固定资产确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:
      1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
      2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
      固定资产初始计量和后续计量
      购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时,国有股股东投入的固定资产,按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别              折旧方法  折旧年限(年)          残值率(%)     年折旧率(%)
房屋建筑物              直线法             40               4             2.4
机器设备                直线法             10-12            4             8-9.6
运输设备                直线法             8                4             12
办公设备                直线法             8-12             4             8-12
      于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
(3).固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
√适用 □不适用
      当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时,确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
      符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。
16. 在建工程
√适用 □不适用
      在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
      当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
                                           86 / 134
                                   2016 年年度报告
17. 借款费用
√适用 □不适用
      发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
      在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
      借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
18. 油气资产
√适用 □不适用
      油气资产通常是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施等。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化,按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费等维持矿区权益的支出计入当期损益。
      未探明矿区权益不计提折耗,除此之外的油气资产采用成果法,以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据期末已探明经济可采储量及当期产量进行折耗,矿区开发成本根据期末已探明已开发经济可采储量及当期产量进行折耗。除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额;未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时,账面价值减记至公允价值。
      每年至少聘请一次中介机构对油气的储量进行评估。
19. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
      无形资产包括土地使用权、网络工程软件等,以实际成本计量。
      土地使用权和网络工程软件按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。
      当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时,确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
      对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
      根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。
      研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
      (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
      (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
      (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;
                                   87 / 134
                                2016 年年度报告
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。20. 长期资产减值
√适用 □不适用
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。
21. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
22. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时,公司确认相关的应付职工薪酬:
1)因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
                                        88 / 134
                                       2016 年年度报告
      设定受益计划
      公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤:
      1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
      2)设定受益计划存在资产的,公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
      3)确定应当计入当期损益的金额。
      4)确定应当计入其他综合收益的金额。
      公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。
      报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为:服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
      在设定受益计划下,公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:
      1)修改设定受益计划时。
      2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。
      公司在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
      公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:
      1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
      2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
      公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
      公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。
      除上述情形外,公司按照关于设定受益计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:
      1)服务成本。
      2)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
      3)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
      为简化相关会计处理,上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
      长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的,公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务;长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的,公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
23. 预计负债
√适用 □不适用
      当与弃置费用、对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关业务形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不确认预计负债。
                                           89 / 134
                                    2016 年年度报告
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债,同时计入相关油气资产的原值,金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内,油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。不符合预计负债确认条件的,在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。24. 股份支付
√适用 □不适用
股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
25. 收入
√适用 □不适用
收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。
销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
房地产销售
在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。
原油销售
                                          90 / 134
                                   2016 年年度报告
原油销售收入由客户至油气资产相关的储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后确认收入。销售单价依据买卖双方的书面约定,一般是参考纽约商业交易所(NYMEX)原油价格确定。
26. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。
28. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
29. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险:对原油储量的估计
                                   91 / 134
                                      2016 年年度报告
    原油储量对油气资产相关投资决策至关重要,同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油的变化,尤其是探明已开发储量的变化,将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整,比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化,包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
    油气资产弃置义务预计
    油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出,其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的,包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外,对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响油气资产相关的经营成果和财务状况。
    固定资产和油气资产的减值估计
    由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时,需对固定资产和油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断,比如未来原油价格、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势,基于与油气资产的经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会使油气资产免于对这些资产计提减值,对某些假设不利的变化可能导致油气资产计提减值。
    商誉
    商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
    企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期股权投资。
    企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。年末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
31. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.  主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
        税种                            计税依据                               税率
增值税              应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除  17%、6%及 3%征收率
                    当期允计抵扣的进项税后的余额计算)
城市维护建设税      应纳流转税                                           7%
企业所得税          应纳税所得额                                         25%
教育费附加          应纳流转税                                           3%
地方教育附加        应纳流转税                                           2%
德克萨斯州生产税    石油的销售收入                                       4.6%及 2.3%
德克萨斯州生产税    天然气的销售收入                                     7.5%
德克萨斯州从价税    石油的销售收入                                       2.9%
                                        92 / 134
                                        2016 年年度报告
      根据财税【2016】36 号文,自 2016 年 5 月 1 日开始营业税改征增值税。在 2016 年 5 月 1 日以前按应纳税营业额 3%、5%缴纳营业税,自 2016 年 5 月 1 日起本公司下属子公司按小规模纳税人缴纳增值税。
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
√适用 □不适用
              纳税主体名称                               所得税税率
    公司及国内所有控股子公司和孙公司                                25%
                                        美国联邦所得税采用全额累进税率法,税率如下:
                                        应纳税所得额在 5.00 万美元以下,税率为 15%;
                                        应纳税所得额在 5.00 万-7.50 万美元之间,税率为 25%;
Surge Energy America Holdings,Inc       应纳税所得额在 7.50 万-10.00 万美元之间,税率为 34%;
(美国孙公司)                          应纳税所得额在 10.00 万-33.50 万美元之间,税率为 39%;
                                        应纳税所得额在 33.50 万-1.00 千万美元之间,税率为 34%;
                                        应纳税所得额在 1.00 千万-1.50 千万美元之间,税率为 35%;
                                        应纳税所得额在 1.50 千万-1.8333333 千万美元之间,税率为 38%;
                                        应纳税所得额在 1.8333333 以上,税率为 35%。
2.    税收优惠
√适用 □不适用
      本公司本报告期内无税收优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                         单位:元     币种:人民币
                项目                    期末余额                         期初余额
库存现金                                                 56,238.61                    116,333.07
银行存款                                        398,444,060.63                        128,882,410.35
其他货币资金                                                                          412,000,000.00
合计                                            398,500,299.24                        540,998,743.42
    其中:存放在境外的款项总额                    86,872,365.04                       14,246,402.61其他说明
      期末银行存款中,本公司下属公司 Surge Energy America Holdings,Inc 和 Blue Whale EnergyNorth America Corp.所有的银行存款合计美元 10,863,463.76 元(折合人民币 75,359,848.10元)存放于公司所在地美国德克萨斯州;本公司下属公司香港新潮国际能源投资有限公司所有的银行存款港币 12,870,193.67 元(折合人民币 11,512,516.94 元)存放于公司所在地中国香港。
2、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
                                                                         单位:元     币种:人民币
              项目                      期末余额                         期初余额
银行承兑票据                                                                          5,854,136.57
              合计                                                                    5,854,136.57
                                        93 / 134
                                                             2016 年年度报告
其他说明
√适用 □不适用
       期末公司无已质押的应收票据。
       期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
       期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3、 应收账款
(1).   应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                              单位:元           币种:人民币
                                             期末余额                                                             期初余额
       类别               账面余额           坏账准备                                账面余额                     坏账准备
                    金额            比例(%)  金额          计提比     账面价值       金额             比例(%)     金额              计提比     账面价值
                                                           例(%)                                                                    例(%)单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准      22,082,633.36   100.00   1,745,809.70  7.91       20,336,823.66  74,536,491.05    100.00      11,056,411.31     14.83      63,480,079.74
备的应收账款
组合   1( 账 龄 组  2,557,962.93    11.58    1,745,809.70  68.25       812,153.23    65,657,749.80    88.09       10,181,033.03     15.51      55,476,716.77
合)
组合 2(关联方组
合)
组合 3(个别认定     19,524,670.43   88.42                             19,524,670.43  8,878,741.25     11.91       875,378.28        9.86       8,003,362.97
组合)
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
       合计         22,082,633.36   /        1,745,809.70          /  20,336,823.66  74,536,491.05            /   11,056,411.31             /  63,480,079.74组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√适用□不适用
                                                                                                                 单位:元           币种:人民币
              账龄                                                                   期末余额
                                             应收账款                                坏账准备                               计提比例1 年以内
其中:1 年以内分项
1 年以内小计
1至2年
2至3年                                                     421,380.89                          84,276.18                                       20.00
3 年以上
3至4年
4至5年                                                     950,097.04                          475,048.52                                      50.00
5 年以上                                           1,186,485.00                      1,186,485.00                                              100.00
              合计                                 2,557,962.93                      1,745,809.70                                              68.25组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
√适用 □不适用
按个别认定组合计提坏账准备的应收账款
                单位名称                                                             2016      年 12  月  31  日
                                                   应收账款                          坏账准备                     计提比例                     计提理由
Lion Oil & Trading Transportation                      9,213,550.53                            -                                 -             次月结算账款,
Genesis Crude Oil,L,P                              10,311,119.90                               -                                 -             不存在收不回
                                                                                                                                               风险
合计                                               19,524,670.43                               -                                 -
                                                                      94 / 134
                                             2016 年年度报告
   (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
   本期计提坏账准备金额 840,286.99 元;本期收回或转回坏账准备金额 3,170,000.00 元。
   其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
   √适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
           单位名称                      收回或转回金额                     收回方式
   冷沛真                                    3,170,000.00     现金收回
           合计                              3,170,000.00                           /
   (3).    本期实际核销的应收账款情况
   √适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
                         项目                                             核销金额
   实际核销的应收账款                                                                         748,304.37
   其中重要的应收账款核销情况
   √适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
           单位名称            应收账款性质  核销金额         核销原因      履行的核销程序    款项是否由关
                                                                                              联交易产生
   济南耀强商贸有限公司            货款      477,913.90     账龄较长,全力  董事会会议纪要    否
                                                            追讨无法收回
   济南东方恒通经贸公司            货款      201,450.67     账龄较长,全力  董事会会议纪要    否
                                                            追讨无法收回
   武汉梦理想贸易发展公司          货款      49,000.00      账龄较长,全力  董事会会议纪要    否
                                                            追讨无法收回
   姜松显                          货款      19,939.80      账龄较长,全力  董事会会议纪要    否
                                                            追讨无法收回
           合计                       /      748,304.37       /             /                 /
   (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
   √适用 □不适用
                                                                                    占应收账  坏账准备期末
                 单位名称                    期末余额            账龄               款总额比      余额
                                                                                    例(%)
1  Genesis Crude Oil,L,P                     10,311,119.90    1 年以内                 46.69                -
2                                                             1 年以内
   Lion Oil & Trading Transportation         9,213,550.53                              41.73                -
3  烟台瑞诺重工机械有限公司                                   5 年以上
                                             1,186,485.00                              5.37      1,186,485.00
4  烟台聚合建材有限公司                                          4-5 年
                                             950,097.04                                4.30       475,048.52
5  山东特种设备检验研究院烟台分院            421,380.89          2-3 年                1.91       84,276.18
                                             22,082,633.36                          100.00       1,745,809.70
                                             95 / 134
                                                                2016 年年度报告
   4、 预付款项
   (1).       预付款项按账龄列示
   √适用 □不适用
                                                                                                         单位:元         币种:人民币
           账龄                           期末余额                                                       期初余额
                                 金额                           比例(%)                         金额                      比例(%)
   1 年以内                      28,406,621.45                            99.81        199,446,374.46                              97.20
   1至2年                                 53,959.03                       0.19                  5,096,528.47                       2.48
   2至3年                                                                                       538,616.42                         0.26
   3 年以上                                                                                     113,287.16                         0.06
           合计                  28,460,580.48                           100.00        205,194,806.51                              100.00
   (2).       按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
   √适用 □不适用
                 单位名称                       与本公司关系              金额                           时间                     未结算原因
1  秦皇岛立顺源投资管理有限公司                     非关联方    26,146,120.00                         1 年以内                    尚未决算
2  北京任我行汽车租赁有限公司                       非关联方              156,500.00                  1 年以内                    尚未决算
3  北京车易行汽车租赁有限公司                       非关联方              122,659.03                  1 年以内                    尚未决算
4  秦吉东                                           非关联方              112,000.00                  1 年以内                    尚未决算
5  赵珂莉                                           非关联方              111,000.00                  1 年以内                    尚未决算
                                                                26,648,279.03
   5、 应收利息
   (1).       应收利息分类
   √适用 □不适用
                                                                                                         单位:元         币种:人民币
                 项目                                           期末余额                                        期初余额
   资金拆借                                                     1,052,493.15
                 合计                                           1,052,493.15
   6、 其他应收款
   (1).       其他应收款分类披露
   √适用 □不适用
                                                                                                         单位:元         币种:人民币
                                          期末余额                                                       期初余额
        类别     账面余额                 坏账准备                               账面余额                       坏账准备
                 金额            比例(%)  金额          计提比  账面价值         金额           比例(%)        金额       计提比  账面价值
                                                        例(%)                                                             例(%)
   单项金额重大
   并单独计提坏
   账准备的其他
   应收款
   按信用风险特
   征组合计提坏  111,799,827.53  100.00   3,379,758.87  3.02    108,420,068.66  581,427,995.47  100.00   43,494,307.94    7.48    537,933,687.53
   账准备的其他
   应收款
   组合1(账龄组  107,031,324.78  95.73    3,379,758.87  3.16    103,651,565.91  349,351,857.29  60.09    43,494,307.94    12.45   305,857,549.35
   合)
   组合2(关联方
   组合)
                                                                96 / 134
                                                     2016 年年度报告
组合 3(个别认定  4,768,502.75    4.27                   4,768,502.75    232,076,138.18  39.91                       232,076,138.18
组合)
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的其
他应收款
合计             111,799,827.53  /     3,379,758.87  /  108,420,068.66  581,427,995.47  /         43,494,307.94  /  537,933,687.53
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√适用□不适用
                                                                                                  单位:元       币种:人民币
                                                                        期末余额
                 账龄                     其他应收款                    坏账准备                                 计提比例1 年以内
其中:1 年以内分项
1 年以内                                             105,902,575.78     3,177,077.27                                       3.00
1 年以内小计                                         105,902,575.78     3,177,077.27                                       3.00
1至2年                                               603,002.00                         60,300.20                          10.00
2至3年                                               479,207.00                         95,841.40                          20.00
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上                                             46,540.00                          46,540.00                          100.00
                 合计                                107,031,324.78     3,379,758.87                                       3.16组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
√适用 □不适用
按个别认定组合计提坏账准备的其他应收款
                 单位名称                                               2016 年 12 月 31 日
                                                     应收账款           坏账准备                   计提比例                计提理由
Moss Creek Resources, LLC.                           2,670,132.81                              -                 -                  -
MTS Energy                                           1,265,516.91                              -                 -                  -
Joint Interest Billing                                  541,121.45                             -                 -                  -
其他零星                                                193,860.43                             -                 -                  -
Blue      Whale  Energy          Limited                97,871.15                              -                 -                  -
(Hong Kong)
合计                                                 4,768,502.75                              -                 -
(2).      本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 5,327,981.20 元;本期收回或转回坏账准备金额 17,105,230.12 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
√适用 □不适用
                                                                                                  单位:元       币种:人民币
                 单位名称                                            转回或收回金额                              收回方式
                                                        账面余额                        坏账准备
烟台市莱山区城市资源开发经营管理中心                    52,000,000.00   10,400,000.00                            现金收回
                       合计                             52,000,000.00   10,400,000.00                               /
(3).      本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                                                  单位:元       币种:人民币
                                 项目                                                   核销金额
实际核销的其他应收款                                                                                             12,443,371.68
                                                        97 / 134
                                          2016 年年度报告
其中重要的其他应收款核销情况:
√适用 □不适用
                                                                           单位:元     币种:人民币
单位名称            其他应收    核销金额       核销原因                 履行的核销程序  款项是否由关联交
                        款性质                                                          易产生
济南-曲文胜            往来款  3,131,978.05   账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
北京-姜守平            往来款  1,511,133.96   账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
武汉--曲伟              往来款  1,412,311.25   账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
南京-尹广兵            往来款  1,217,242.79   账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
北京-张桐              往来款  840,522.89     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
重庆-孙庆明            往来款  772,323.99     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
潍坊-孙明伟            往来款  357,992.24     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
西安-孙德光            往来款  323,311.34     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
成都-孙庆明            往来款  292,530.11     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
杭州-曲春声             往来款  278,287.03     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
枣庄常龙传-临沂         往来款  272,482.72     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
南宁-罗荣              往来款  260,292.78     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
合肥-张伟              往来款  259,770.83     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
曲建波                  往来款  203,310.48     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
东营-李淑一            往来款  200,638.14     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
天津—林世学            往来款  150,112.53     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
成都-刘春祝            往来款  140,888.50     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
大连-贵永涛            往来款  114,261.58     账龄较长,全力追         董事会会议纪要   否
                                               讨无法收回
其他零星小计                    703,980.47
        合计            /       12,443,371.68            /              /                /
(4).    其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                           单位:元     币种:人民币
              款项性质                         期末账面余额                期初账面余额
资金拆借                                       103,000,000.00
往来款                                                   7,479,751.10                   566,113,847.83
保证金                                                      502,000.00                  8,168,296.51
个人借款                                                                                3,057,598.75
备用金及押金                                                818,076.43                   870,682.05
其他                                                                                    3,217,570.33
              合计                             111,799,827.53                           581,427,995.47
                                               98 / 134
                                                    2016 年年度报告
(5).      按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
√适用 □不适用
                                                                                          单位:元      币种:人民币
      单位名称      款项的性质            期末余额                账龄    占其他应收款期末余                 坏账准备
                                                                          额合计数的比例(%)                  期末余额
北京芯起点企业      资金拆借              60,000,000.00  1        年以内                  53.67              1,800,000.00
管理有限公司
北京枫和企业管      资金拆借              30,000,000.00  1        年以内                  26.83              900,000.00
理有限公司
北京奥达企业管      资金拆借              13,000,000.00  1        年以内                  11.63              390,000.00
理有限公司
Moss Creek          往来款                2,670,132.81   1        年以内                  2.39
Resources, LLC.
宁波鼎金开元股      往来款                2,229,770.48   1        年以内                  1.99               66,893.11
权投资中心
        合计                /         107,899,903.29               /                      96.51              3,156,893.117、 存货
(1).      存货分类
√适用 □不适用
                                                                                          单位:元      币种:人民币
        项目                              期末余额                                        期初余额
                       账面余额           跌价准备       账面价值         账面余额        跌价准备           账面价值
原材料                                                                    7,599,147.88    865,563.28         6,733,584.60
在产品                                                                    2,891,006.26    22,926.84          2,868,079.42
库存商品                                                                  28,166,709.67   2,477,462.30       25,689,247.37
周转材料               9,579,100.88                      9,579,100.88     9,606,696.34                       9,606,696.34
开发成本                                                                  346,824,984.34                     346,824,984.34
开发产品                                                                  68,674,033.65                      68,674,033.65
        合计           9,579,100.88                      9,579,100.88     463,762,578.14  3,365,952.42       460,396,625.72
(2).      存货跌价准备
√适用 □不适用
                                                                                          单位:元      币种:人民币
                                                    本期增加金额                    本期减少金额
          项目              期初余额      计提                    其他    转回或转销              其他       期末余额
原材料                      865,563.28                                                    865,563.28
在产品                         22,926.84                                                          22,926.84
库存商品                2,477,462.30      926,664.33                                      3,404,126.63
          合计          3,365,952.42      926,664.33                                      4,292,616.758、 其他流动资产
√适用 □不适用
                                                                                          单位:元      币种:人民币
                 项目                                    期末余额                                 期初余额
应交税费                                                          16,963,028.54                         23,176,875.07
理财产品                                                 2,140,000,000.00                               30,000,000.00
其他                                                     200,000,000.00
                 合计                                    2,356,963,028.54                               53,176,875.07
      其他 2 亿元为委托方正东亚信托有限责任公司购买“方正东亚﹒华翔组合投资集合资金信托计划”第 1 期。
                                                         99 / 134
                                                                2016 年年度报告
9、 可供出售金融资产
(1).          可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
                                                                                                          单位:元  币种:人民币
                项目                                  期末余额                                            期初余额
                                      账面余额                  减值准备        账面价值        账面余额  减值准备               账面价值可供出售债务工具:
可供出售权益工具:              600,400,000.00                            600,400,000.00  310,630,000.00            310,630,000.00
按公允价值计量的
按成本计量的                    600,400,000.00                            600,400,000.00  310,630,000.00            310,630,000.00
                合计            600,400,000.00                            600,400,000.00  310,630,000.00            310,630,000.00
(2).          期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
                                                                                                          单位:元  币种:人民币
                                      账面余额                                                  减值准备
被投资                                                                                                              在被投资
单位                                                                                                                单位持股     本期现金红利
                                                                                                                    比例(%)
                期初            本期            本期            期末            期初      本期  本期      期末
                                增加            减少                                      增加  减少哈密合盛源
矿业有限责                      600,000,000.00                  600,000,000.00                                      45.59
任公司(注 1)
烟台市股权      400,000.00                                      400,000.00                                          12.50
证托管中心
宁波鼎金开
元股权投资      300,000,000.00                  300,000,000.00                                                                   14,770,229.52
中心(有限合
伙)(注 2)
烟台银行股      10,000,000.00                   10,000,000.00
份有限公司
烟台经济技
术开发区羽      100,000.00                      100,000.00
毛球协会
烟台经济技
术开发区舞      30,000.00                       30,000.00
蹈协会
烟台经济技
术开发区银
和怡海国奥      100,000.00                      100,000.00
艺术体育培
训学校
合计            310,630,000.00  600,000,000.00  310,230,000.00  600,400,000.00                                                /  14,770,229.52
          注 1:本公司不参与哈密合盛源矿业有限责任公司管理,不向哈密合盛源矿业有限责任公司委派、提名董事、监事、管理人员,对其没有控制权或重大影响,因此在可供出售金融资产中列示。
            注 2:本期本公司与宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)、西藏国金聚富投资管理有限公司、荣亮共同签署《宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)关于收益分配及退伙协议》,协议约定宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)向本公司分配收益 1,700.00 万元,并返还实缴出资额 3 亿元,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收回投资 3 亿元及收益 1,477.02 万元。
其他说明
√适用 □不适用
          本报告期内可供出售金额资产未发生减值情况。
                                                                100 / 134
                                                        2016 年年度报告
10、 长期应收款(1) 长期应收款情况:
√适用 □不适用
                                                                                                     单位:元      币种:人民币
                                            期末余额                                           期初余额                            折
                                                                                                                                   现
              项目              账面余额    未确认融资收益  账面价值          账面余额         未确认融资收益      账面价值        率
                                                                                                                                   区
                                                                                                                                   间
融资租赁款
      其中:未实现融资收益
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他                                                                      602,070,000.00       81,992,445.95       520,077,554.05
              合计                                                        602,070,000.00       81,992,445.95       520,077,554.05      /
      期末无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
      期末无转移长期应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
11、 长期股权投资
√适用□不适用
                                                                                                     单位:元      币种:人民币
                                                                  本期增减变动
被投资单位          期初        追加  减少  权益法下    其他综        其他权    宣告发放  计提减值                 期末      减值准备
                    余额        投资  投资  确认的投    合收益        益变动    现金股利       准备      其他      余额      期末余额
                                            资损益          调整                或利润
一、合营企业
烟台北大公
学教育科技          500,000.00                                                                       500,000.00
有限公司
小计                500,000.00                                                                       500,000.00
二、联营企业
小计
      合计          500,000.00                                                                       500,000.0012、 固定资产
(1).        固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                                     单位:元      币种:人民币
              项目                    房屋及建筑物          机器设备            运输工具             办公设备      合计
一、账面原值:
      1.期初余额                      176,605,653.30    185,014,389.69          20,908,460.69        8,356,694.79  390,885,198.47
      2.本期增加金额                                        417,115.17          5,196,961.66         1,932,295.74  7,546,372.57
      (1)购置                                             184,540.34          4,730,959.02         649,618.38    5,565,117.74
      (2)其他增加                                                             136,289.90                               136,289.90
      (3)汇率变动                                         232,574.83          329,712.74           152,267.57          714,555.14
      (4)合并增加                                                                                  1,130,409.79  1,130,409.79
      3.本期减少金额                  156,778,875.54    181,768,978.36          15,977,568.33        5,232,937.39  359,758,359.62
      (1)处置或报废                                                           3,094,090.00         13,893.25     3,107,983.25
      (2)合并减少                   156,778,875.54    181,768,978.36          12,883,478.33        5,219,044.14  356,650,376.37
      4.期末余额                      19,826,777.76         3,662,526.50        10,127,854.02        5,056,053.14  38,673,211.42
二、累计折旧
      1.期初余额                      52,568,451.26     158,294,315.96          13,370,134.42        5,275,366.54  229,508,268.18
      2.本期增加金额                      2,854,777.38      4,183,697.89        1,826,772.59         1,437,138.13  10,302,385.99
      (1)计提                           2,854,777.38      4,157,763.23        1,785,671.13         1,087,474.63  9,885,686.37
      (2)汇率变动                                         25,934.66           41,101.46            37,597.63           104,633.75
      (3)合并增加                                                                                  312,065.87          312,065.87
      3.本期减少金额                  51,314,086.64     161,955,498.62          13,631,154.90        4,772,610.68  231,673,350.84
                                                            101 / 134
                                     2016 年年度报告
(1)处置或报废                                       2,791,023.88     7,091.31     2,798,115.19
(2)合并减少    51,314,086.64       161,955,498.62   10,840,131.02  4,765,519.37   228,875,235.65
4.期末余额       4,109,142.00        522,515.23       1,565,752.11   1,939,893.99   8,137,303.33
三、减值准备
1.期初余额       9,965,931.36        2,097,765.61                                   12,063,696.97
2.本期增加金额                                                                            -
(1)计提                                                                                 -
3.本期减少金额   3,508,596.00        2,097,765.61                                   5,606,361.61
(1)处置或报废                                                                           -
(2)合并减少    3,508,596.00        2,097,765.61                                   5,606,361.61
4.期末余额       6,457,335.36                                                       6,457,335.36
四、账面价值
1.期末账面价值   9,260,300.40        3,140,011.27     8,562,101.91   3,116,159.15   24,078,572.73
2.期初账面价值   114,071,270.68      24,622,308.12    7,538,326.27   3,081,328.25   149,313,233.32
其他说明:
√适用 □不适用公司无暂时闲置的固定资产。
公司无未办妥产权证书的固定资产。
期末无通过经营租赁租出的固定资产。
13、 油气资产
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
项目             探明矿区权益        未探明矿区权益      井及相关设施               合计
一、账面原值
1.期初余额       1,957,650,628.53                        304,628,502.24             2,262,279,130.77
2.本期增加金额   137,540,243.12                                      54,720,720.33  192,260,963.45
(1)外购          3,708,376.09                                        32,530,723.66  36,239,099.75
(2) 汇率变动     133,831,867.03                                      22,189,996.67  156,021,863.70
3.本期减少金额                    -                                    -                  -
(1)处置                           -                                    -                  -
4.期末余额       2,095,190,871.65                        359,349,222.57             2,454,540,094.22
二、累计折耗
1.期初余额       39,097,396.57                        /              6,707,108.66   45,804,505.23
2.本期增加金额   50,349,870.57                        /              14,260,323.26  64,610,193.83
(1)计提        45,727,488.74                        /              13,237,078.93  58,964,567.67
(2)汇率变动    4,622,381.83                         /              1,023,244.33   5,645,626.16
3.本期减少金额                    -                   /                -                  -
(1)处置                           -                   /                -                  -
4.期末余额       89,447,267.14                        /              20,967,431.92  110,414,699.06
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值   2,005,743,604.51                        338,381,790.65             2,344,125,395.16
2.期初账面价值   1,918,553,231.96                        297,921,393.58             2,216,474,625.54
                                     102 / 134
                       2016 年年度报告
其他说明:
      本公司董事会认为:期末油气资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况,故无需计提减值准备。
14、 无形资产
(1).  无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                     单位:元  币种:人民币
               项目    土地使用权             软件                             合计
一、账面原值
1.期初余额             44,033,670.41          1,411,233.18                     45,444,903.59
2.本期增加金额                                      542,402.96                       542,402.96
      (1)购置                                       46,884.25                        46,884.25
      (2) 汇率变动                                  89,500.89                        89,500.89
      (3)企业合并增加                               406,017.82                       406,017.82
3.本期减少金额         39,252,460.52                                           39,252,460.52
      (1)处置
      (2)合并减少    39,252,460.52                                           39,252,460.52
4.期末余额             4,781,209.89           1,953,636.14                     6,734,846.03
二、累计摊销
1.期初余额             8,838,022.45                 184,149.62                 9,022,172.07
2.本期增加金额         580,169.80                   649,103.61                 1,229,273.41
      (1)计提        580,169.80                   475,766.47                 1,055,936.27
      (2)汇率变动                                 30,997.26                        30,997.26
      (3)合并增加                                 142,339.88                       142,339.88
3.本期减少金额         8,254,028.41                                            8,254,028.41
      (1)处置
      (2)合并减少    8,254,028.41                                            8,254,028.41
4.期末余额             1,164,163.84                 833,253.23                 1,997,417.07
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
      (1)计提
3.本期减少金额
      (1)处置
      (2)合并减少
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值         3,617,046.05           1,120,382.91                     4,737,428.96
2.期初账面价值         35,195,647.96          1,227,083.56                     36,422,731.52
      本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%。
      本公司董事会认为:期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况,故无需计提。
                                   103 / 134
                                            2016 年年度报告
15、 商誉
(1).  商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                                        单位:元    币种:人民币
                                            本期增加                    本期减少
被投资单位名称或形成商誉  期初余额                                                          期末余额
      的事项                        企业合并形成的                处置
收购蓝鲸能源北美有限公司            184,198,935.60                                          184,198,935.60
      合计                          184,198,935.60                                          184,198,935.60说明
√适用 □不适用
      商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
      本期新增大额商誉 18,419.89 万元系本公司收购蓝鲸能源北美有限公司 (以下简称“蓝鲸北美公司”)100%股权的交易中对蓝鲸能源北美有限公司的估值高于其可辨认净资产所形成的。
      本报告期末本公司对蓝鲸北美公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“中锋评估公司”)于 2017 年 3 月 24 日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》(中锋咨报字(2017)第 027 号),中锋评估公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值,截至基准日 2016 年 12 月 31 日,新潮能源公司持有蓝鲸北美公司 100%的股权,该项长期股权投资的账面合并成本为人民币 200,000,000.00 元;经估算,新潮能源公司持有蓝鲸北美公司 100%的股东权益可收回价值为人民币 244,860,800.00 元。
      因此,基于蓝鲸北美公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上,充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素,并结合现时情况,本公司认为期末商誉不存在减值迹象,无需计提减值准备。
16、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                        单位:元    币种:人民币
      项目        期初余额          本期增加金额    本期摊销金额  其他减少金额              期末余额
装修              385,535.51        2,545,334.84      705,182.27                    2,225,688.08
      合计        385,535.51        2,545,334.84      705,182.27                    2,225,688.08
17、 递延所得税资产/      递延所得税负债
(1).  未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                        单位:元    币种:人民币
                                          期末余额                                期初余额
            项目            可抵扣暂时性差          递延所得税    可抵扣暂时性差异          递延所得税
                                    异                资产                                  资产
资产减值准备                                                      46,917,942.47             11,729,485.61
内部交易未实现利润
可抵扣亏损                                                        189,412,677.50            47,353,169.38
未确认融资收益                                                    81,992,445.95             20,498,111.49
            合计                                                  318,323,065.92            79,580,766.48
                                            104 / 134
                                2016 年年度报告
(2).  未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
            项目                期末余额                         期初余额
可抵扣暂时性差异                      60,953,473.47                        16,220,226.72
可抵扣亏损                            647,207,126.68                       112,629,198.02
            合计                      708,160,600.15                       128,849,424.74(3).  未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
      年份            期末金额                   期初金额                  备注
2016                                             9,891,849.82
2017                  41,969,999.51              22,788,109.49
2018                  52,446,772.03              41,877,743.82
2019                  69,751,962.85              8,065,519.18
2020                  31,512,262.39              30,005,975.71
2021                  319,854,090.89
其他年度              131,672,039.01                             美国、香港子公司
      合计            647,207,126.68             112,629,198.02            /其他说明:
√适用 □不适用
      本公司预计未来几年内难以实现足够的利润来弥补以前年度亏损,故本公司拟 2016 年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产,同时冲回以前年度确认的 7,487.25万元递延所得税资产。
18、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
            项目                期末余额                         期初余额
其他                                                                       214,398.55
            合计                                                           214,398.5519、 短期借款
(1).  短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
            项目                期末余额                         期初余额
抵押借款                                                                   56,000,000.00
保证借款                              537,000,000.00             381,900,000.00
            合计                      537,000,000.00             437,900,000.00
                                105 / 134
                                          2016 年年度报告
其他说明
√适用 □不适用
      期末保证借款 53,700.00 万元中,30,000.00 万元由中润资源投资股份有限公司提供担保;3,700.00 万元由烟台新潮房地产开发有限公司、烟台华海电子有限公司提供共同担保;12,000.00万元由烟台恒泰铸造有限责任公司、中润资源投资股份有限公司提供共同担保;8,000.00 万元由中润资源投资股份而有限公司、黄万珍提供共同担保。
20、 应付票据
√适用 □不适用
                                                                   单位:元       币种:人民币
              种类              期末余额                                     期初余额
银行承兑汇票                                                                      412,000,000.00
              合计                                                                412,000,000.00
      本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
21、 应付账款
(1).  应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                   单位:元       币种:人民币
              项目                        期末余额                           期初余额
工程款及材料款                                      1,215,713.06                  81,086,601.37
油田开发及运营欠款                                  12,962,907.74
              合计                                  14,178,620.80                 81,086,601.37其他说明
√适用 □不适用
      公司无账龄超过         1  年的重要应付款项。
22、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                   单位:元       币种:人民币
              项目                                  期末余额                 期初余额
预收货款                                                                               222,736.33
预收购房款                                                                        294,048,441.12
              合计                                                                294,271,177.4523、 应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:
√适用 □不适用
                                                                   单位:元       币种:人民币
              项目              期初余额            本期增加       本期减少            期末余额
一、短期薪酬                    9,961,730.21        54,554,863.85  51,517,075.92       12,999,518.14
二、离职后福利-设定提存计划     23,054.26           3,687,932.32   3,622,020.76        88,965.82
三、辞退福利                                        3,334,993.00   2,459,993.00        875,000.00
四、一年内到期的其他福利
              合计              9,984,784.47        61,577,789.17  57,599,089.68       13,963,483.96
                                                    106 / 134
                                      2016 年年度报告
(2).短期薪酬列示:
√适用 □不适用
                                                                 单位:元       币种:人民币
            项目            期初余额      本期增加               本期减少            期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴  1,809,764.43  50,081,475.37          42,300,166.19  9,591,073.61
二、职工福利费                            1,118,553.70           1,118,553.70
三、社会保险费              9,378.33      1,775,773.50           1,808,067.44        -22,915.61
其中:医疗保险费            8,599.57      1,455,441.71           1,491,541.41        -27,500.13
工伤保险费                  299.52        163,178.26             162,223.04          1,254.74
生育保险费                  479.24                   76,218.83   73,368.29           3,329.78
残疾人就业保障金                                     80,934.70   80,934.70
四、住房公积金              8,160.00      252,723.40             252,723.40          8,160.00
五、工会经费和职工教育经费  335,197.29               63,321.08   398,518.37
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划        7,799,230.16  1,094,866.76           5,470,896.78   3,423,200.14
八、其他                                  168,150.04             168,150.04
            合计            9,961,730.21  54,554,863.85          51,517,075.92  12,999,518.14(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                 单位:元       币种:人民币
          项目              期初余额      本期增加               本期减少       期末余额
1、基本养老保险             22,213.40     2,580,592.47           2,516,114.85        86,691.02
2、失业保险费               840.86        139,480.87             138,046.93          2,274.80
3、企业年金缴费
4、401K 退休福利计划                      967,858.98             967,858.98
          合计              23,054.26     3,687,932.32           3,622,020.76        88,965.8224、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                 单位:元       币种:人民币
            项目                          期末余额                         期初余额
增值税                                               35,045.88                       4,191.11
营业税                                               5,000.00                        110,923.17
企业所得税                                                                      28,480,792.62
个人所得税                                           238,835.56                 1,275,596.70
房产税                                                                               32,647.01
土地使用税                                           9,885.00                        161,809.61
土地增值税                                                                           813,202.29
印花税                                               41,850.00                       242,068.20
城市维护建设税                                       11,847.69                       7,764.62
教育费附加                                           8,029.30                        49,366.49
特许税                                               124,456.30
地方基金                                                                             310,956.12
从价税                                               162,386.15
            合计                                     637,335.88                 31,489,317.94
                                          107 / 134
                                       2016 年年度报告
25、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
            项目                       期末余额                           期初余额
往来款                                         8,848,311.76                         90,045,012.92
股权转让款                                                                          56,729,171.26
个人借款                                                                        192,845,354.25
保证金                                         276,461.82                           12,103,000.00
其他                                           359,535.06                           1,609,471.86
            合计                               9,484,308.64                     353,332,010.29其他说明
√适用 □不适用
      公司无账龄超过 1 年的重要其他应付账款。
26、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
            项目                       期末余额                           期初余额
1 年内到期的长期借款                                                                50,000,000.00
            合计                                                                    50,000,000.0027、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
                 项目                          期末余额                         期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利
三、其他长期福利                                       2,696,800.86
                 合计                                  2,696,800.86
28、 预计负债
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
          项目               期初余额                   期末余额                形成原因
油田弃置义务                   40,776,856.92               46,478,958.17
          合计                 40,776,856.92               46,478,958.17            /29、 股本
√适用 □不适用
                                                                     单位:元       币种:人民币
            期初余额                   本次变动增减( 、一)                           期末余额
                         发行新股     送股     公积金转股     其他        小计
股份总数    860,030,493  206,084,394           2,985,121,683         3,191,206,077  4,051,236,570
                                            108 / 134
                                        2016 年年度报告
其他说明:
本公司非公开发行股份已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,变更后的注册资本为人民币 1,066,114,887 元。
2016 年 10 月 18 日,本公司第六次临时股东大会通过 2016 年半年度公积金转增股本方案,以本公司总股本 1,066,114,887 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股,共计转增2,985,121,683 股,本次分配后总股本为 4,051,236,570 股,本公司于 2016 年 12 月 12 日完成此次转增。
有限售条件股份
2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402 号),核准公司向隆德开元发行 37,154,989 股股份、向隆德长青发行 26,539,278 股股份、向中盈华元发行 26,539,278 股股份、向宁波启坤发行 21,231,422 股股份、向宁波祺顺发行21,231,422 股股份、向宁波驰瑞发行 21,231,422 股股份、向宁波骏杰发行 21,231,422 股股份、向宁波善见发行 21,231,422 股股份、向正红广毅发行 21,231,422 股股份、向宁波骏祥发行15,923,566 股股份、向付幸朝发行 1,061,571 股股份购买浙江犇宝资产;核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月18日,公司向隆德开元等十一名浙江犇宝原股东发行的234,607,214股新股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺发、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝持有的公司股份自取得股份上市日后36个月内不得转让,在限售期内因本公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约定。
本次募集配套资金事项于 2016 年 5 月 11 日完成,公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷八家公司发行新股共计 206,084,394 股募集配套资金,并于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源、上海贵廷持有的公司股份自取得股份上市日后 36 个月内不得转让,在限售期内因本公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量,亦应遵守上述限售期限的约定。
2016 年 12 月,本公司实施 2016 年中期资本公积金转增股本(每 10 股转增 28 股)后,上述公司有限售条件股份合计为 1,674,628,110 股。
截至 2016 年 12 月 31 日止,公司大股东金志昌顺将其持有的公司股份 342,757,340 股质押给中国中投证券有限责任公司;公司股东隆德长青将其持有的公司限售流通股 100,849,256 股全部质押给中原信托有限公司;公司股东金志昌盛将其持有的公司限售流通股 214,553,616 股质押给国金证券股份有限公司,将其持有的公司限售流通股 176,876,884 股质押给太平洋证券股份有限公司。
30、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                       单位:元  币种:人民币
        项目          期初余额          本期增加             本期减少            期末余额
资本溢价(股本溢价)  2,429,815,377.78  1,839,770,336.26     2,985,870,195.17    1,283,715,518.87
其他资本公积          22,127,903.97                           4,660,663.72       17,467,240.25
        合计          2,451,943,281.75  1,839,770,336.26     2,990,530,858.89    1,301,182,759.12
                                        109 / 134
                                                 2016 年年度报告
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      上述资本公积增加主要系当期发行股份增加,当期减少主要系本期转让子公司和资本公积转增股本形成。
31、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                               单位:元              币种:人民币
                                                             本期发生金额
                                                 减:前期计
      项目        期初余额       本期所得税前发  入其他综    减:所得      税后归属于母公  税后归属  期末余额
                                 生额            合收益当    税费用        司              于少数股
                                                 期转入损                                  东
                                                 益
一、以后不能重分
类进损益的其他
综合收益
其中:重新计算设
定受益计划净负
债和净资产的变
动
    权益法下在被
投资单位不能重
分类进损益的其
他综合收益中享
有的份额
二、以后将重分类
进损益的其他综    33,043,334.14  152,637,178.41                            152,637,178.41            185,680,512.55
合收益
其中:权益法下在
被投资单位以后
将重分类进损益
的其他综合收益
中享有的份额
    可供出售金融
资产公允价值变
动损益
    持有至到期投
资重分类为可供
出售金融资产损
益
    现金流量套期
损益的有效部分
    外币财务报表  33,043,334.14  152,637,178.41                            152,637,178.41            185,680,512.55折算差额
其他综合收益合    33,043,334.14  152,637,178.41                            152,637,178.41            185,680,512.55
计
32、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                               单位:元              币种:人民币
        项目       期初余额                      本期增加                  本期减少                  期末余额
法定盈余公积       63,487,024.27                                                               63,487,024.27
任意盈余公积       29,436,411.54                                                               29,436,411.54
其他
        合计       92,923,435.81                                                               92,923,435.81
                                                 110 / 134
                                           2016 年年度报告
33、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                               单位:元    币种:人民币
                      项目                            本期                               上期
调整前上期末未分配利润                                      9,069,912.72                       -21,336,837.29
调整期初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后期初未分配利润                                        9,069,912.72                       -21,336,837.29
加:本期归属于母公司所有者的净利润                          -181,454,283.37                    30,406,750.01
减:提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                              -172,384,370.65                    9,069,912.72
调整期初未分配利润明细:
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0                  元。
2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
34、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                               单位:元    币种:人民币
        项目                        本期发生额                                 上期发生额
                            收入                成本                     收入                  成本
主营业务                234,501,463.78     182,776,583.40   426,696,379.93               334,828,715.86
其他业务                    8,604,756.87        22,835.74   3,544,933.17                       685,258.68
        合计            243,106,220.65     182,799,419.14   430,241,313.10               335,513,974.5435、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                               单位:元    币种:人民币
                项目                            本期发生额                     上期发生额
营业税                                                     3,503,090.12                        16,287,506.50
城市维护建设税                                              377,555.74                         1,339,545.20
教育费附加                                                  269,798.55                         957,075.66
土地增值税                                                  220,091.80                         7,413,524.09
地方水利基金                                                49,662.35                          189,910.99
土地使用税                                                  248,344.00
印花税                                                     2,537,915.75
车船使用税                                                  7,890.00
房产税                                                      290,663.42
生产税                                                     3,265,085.92                        204,131.53
从价税                                                     3,066,526.25                        429,259.68
                合计                                  13,836,623.90                            26,820,953.65
                                                111 / 134
                        2016 年年度报告
36、 销售费用
√适用 □不适用
                                                        单位:元  币种:人民币
                  项目  本期发生额                      上期发生额
职工薪酬                           5,429,178.32                   8,488,567.52
运输费                             2,071,581.93                   2,109,882.88
广告费                             1,263,519.14                   3,130,183.71
差旅费                                   847,017.87               1,061,769.05
销售代理佣金                             719,830.00                 548,628.93
宣传服务费                               300,802.13               4,445,367.80
水电费                                   238,342.08                 555,449.57
展览费                                   160,219.99                 171,528.55
办公费                                   128,136.73                 333,339.94
出口信用保险费                           101,312.00                 94,846.50
社区活动费                               94,510.00                  251,010.00
租赁费                                   91,902.25                  -
会务费                                   87,103.00                  130,489.00
通讯费                                   20,676.20                  70,950.94
修理费                                   19,394.80                  180,275.00
车辆费                                   17,400.00                  89,740.14
业务招待费                               15,485.10                  7,925.00
劳保费                                   15,429.00
培训费                                   7,675.67                   83,812.89
折旧费                                   984.00                     54,120.46
其他                                     816,900.86               1,249,984.43
                  合计             12,447,401.07                  23,057,872.3137、 管理费用
√适用 □不适用
                                                        单位:元  币种:人民币
                  项目             本期发生额           上期发生额
工资及福利费                             28,811,790.09            19,672,008.16
咨询服务费                               10,826,272.44
中介费                                   10,553,749.86            7,916,997.86
折旧费                                   6,335,258.14             10,174,834.79
税金                                     4,800,514.69             14,766,508.64
差旅交通费                               3,846,238.74             5,911,773.59
业务招待费                               3,831,006.76             6,508,725.55
办公费                                   3,531,707.47             3,261,391.88
辞退福利                                 3,334,993.00               908,531.50
租赁费                                   3,177,816.66             2,121,070.58
社会保险费                               2,501,867.08             1,711,613.35
车辆费用                                 2,420,546.52             2,475,478.58
董事会费                                 1,159,813.21               992,089.24
无形资产摊销                             1,055,936.27             4,082,592.86
长期待摊费用摊销                         705,182.27                 331,396.20
水电费                                   375,005.49                 111,977.84
通讯费                                   366,855.54                 402,566.70
物业管理费                               358,711.06                 298,459.34
信息披露费                               344,905.65                 519,800.00
住房公积金                               199,970.80                 252,735.84
取暖费                                   165,510.00                 239,970.50
修理费                                   154,655.05                 590,911.41
培训费                                   111,868.67                 294,486.53
                        112 / 134
                                    2016 年年度报告
技术服务费                                           108,722.82
财产保险费                                           79,008.78                   133,619.96
商业保险                                             41,828.18                   1,842.67
劳保费                                               36,120.90                   187,553.04
低值易耗品摊销                                       34,625.49                   215,351.39
残保金                                               28,061.58                   41,378.00
认证费用                                             25,259.60                   9,562.00
工会经费                                             20,871.03                   36,108.22
排污费                                               19,886.60                   18,936.00
职工教育经费                                               5,985.00
广告费                                                                           123,045.00
诉讼费                                                                           29,174.00
物料消耗                                                                         353,840.75
其他                                                 1,116,376.12              2,932,583.84
合计                                                 90,486,921.56             87,628,915.81
38、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                     单位:元  币种:人民币
                      项目                     本期发生额            上期发生额
利息净支出/(净收入)                                34,593,144.13             73,291,468.80
加:汇兑净损失/(净收益)                            -101,817.80                 -825,802.85
弃置费用摊销                                         1,921,416.46                151,007.29
银行手续费                                           311,563.50                1,014,057.36
合计                                                 36,724,306.29             73,630,730.60
39、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                     单位:元  币种:人民币
                  项目              本期发生额                       上期发生额
一、坏账损失                        -14,106,962.02                             14,034,024.75
二、存货跌价损失                               926,664.33                      2,133,007.13
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
                  合计              -13,180,297.69                             16,167,031.8840、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                     单位:元  币种:人民币
                  项目              本期发生额                       上期发生额权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益      -105,859,438.06                            91,594,779.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                    113 / 134
                                              2016 年年度报告
的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益                          17,000,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益                        5,000,000.00
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
短期理财产品投资收益                                      23,771,010.25
其他                                                      24,922,445.95
                    合计                          -35,165,981.86                              91,594,779.2541、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                                    单位:元  币种:人民币
              项目                    本期发生额               上期发生额                  计入当期非经常性损益
                                                                                              的金额
非流动资产处置利得合计                        18,254.04                  29,307.40               18,254.04
其中:固定资产处置利得                        18,254.04                  29,307.40               18,254.04
      无形资产处置利得
政府补助                                      396,000.00       47,288,501.31                     396,000.00
罚款、赔款收入                        1,008,101.40             2,763,885.27                   1,008,101.40
非同一控制下企业合并收益                                       2,960,162.24
其他                                          556,023.27                 24,763.56               556,023.27
              合计                    1,978,378.71             53,066,619.78                  1,978,378.71计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                                    单位:元  币种:人民币
      补助项目                  本期发生金额                 上期发生金额           与资产相关/与收益相关
递延收益摊销                                                   47,236,292.31               与资产相关
体育产业发展引导资金                  300,000.00                                           与收益相关
其他                                  96,000.00                          52,209.00         与收益相关
          合计                        396,000.00               47,288,501.31                  /42、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                                    单位:元  币种:人民币
                项目                  本期发生额               上期发生额                  计入当期非经常性损
                                                                                              益的金额
非流动资产处置损失合计                            36,925.15                16,803.80             36,925.15
其中:固定资产处置损失                            36,925.15                16,803.80             36,925.15
      无形资产处置损失
对外捐赠支出                                                               60,200.00
赔偿支出                                          11,200.00                208,566.00            11,200.00
罚款、滞纳金                                  3,556,570.10                 215,841.75         3,556,570.10
坏账核销
其他                                          1,267,658.50                          20.84     1,267,658.50
                合计                          4,872,353.75                 501,432.39         4,872,353.75
                                                  114 / 134
                                    2016 年年度报告
43、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                          单位:元    币种:人民币
                项目                            本期发生额                            上期发生额
当期所得税费用                                                                        6,575,228.83
递延所得税费用                                             74,735,813.74              -29,197,893.75
                合计                                       74,735,813.74              -22,622,664.92(2) 会计利润与所得税费用调整过程:
√适用 □不适用
                                                                          单位:元    币种:人民币
                      项目                                                本期发生额
利润总额                                                                              -118,068,110.52
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                       -29,517,027.62
子公司适用不同税率的影响                                                              1,605,691.10
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                      1,752,485.53
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                        -7,515,934.84
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可                                        60,784,984.71
抵扣亏损的影响
抵销母子内部未实现投资产生的收益                                                      -27,264,713.25
递延所得税资产冲回                                                                    74,872,474.03
已转让子公司形成亏损                                                                              17,854.08
所得税费用                                                                            74,735,813.74
                                                115 / 134
                                                                           2016 年年度报告
44、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                                本期发生额
              项目              2015 年 12 月 31 日     本期所得税前发     减:前期计入其他     减:所得税                     税后归属于     2016 年 12 月 31 日
                                                        生额               综合收益当期转入     费用           税后归属于公司  少数股东
                                                                                      损益
一、以后不能重分类进损益的其他                       -                  -                    -              -  -                           -                       -
综合收益
其中:重新计量设定受益计划净负                       -                  -                    -              -  -                           -                       -
债或净资产的变动
        权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益                         -                  -                    -              -  -                           -                       -
中享有的份额
二、以后将重分类进损益的其他综
合收益                          33,043,334.14           152,637,178.41                       -              -  152,637,178.41              -  185,680,512.55
其中:权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益                         -                  -                    -              -  -                           -                       -
中享有的份额
        可供出售金融资产公允价                       -                  -                    -              -  -                           -                       -值变动损益
        持有至到期投资重分类为                       -                  -                    -              -  -                           -                       -可供出售金融资产损益
        现金流量套期损益的有效                       -                  -                    -              -  -                           -                       -部分
        外币财务报表折算差额    33,043,334.14           152,637,178.41                       -              -  152,637,178.41              -  185,680,512.55
三、其他综合收益合计            33,043,334.14           152,637,178.41                       -              -  152,637,178.41              -  185,680,512.55
                                                                           116 / 134
                                          2016 年年度报告
45、 现金流量表项目
(1).      收到的其他与经营活动有关的现金:
√适用 □不适用
                                                                       单位:元  币种:人民币
                项目                        本期发生额                 上期发生额
非贸易往来款                                           852,500,120.88            228,299,897.56
个人借款                                                                         60,131,604.26
银行利息收入                                           7,721,767.57              9,206,196.59
政府补助                                                   396,000.00              52,209.00
罚款、赔偿收入及其他                                   1,008,101.40              2,774,115.99
                合计                                   861,625,989.85            300,464,023.40
(2).      支付的其他与经营活动有关的现金:
√适用 □不适用
                                                                       单位:元  币种:人民币
                项目                        本期发生额                 上期发生额
非贸易往来款                                           535,674,758.85            83,658,216.01
归还借个人款                                           69,549,625.88
手续费                                                     311,323.49            1,452,693.06
中介费                                                 3,003,749.86              7,864,347.86
运输费                                                 2,071,581.93              1,632,931.00
业务招待费                                             3,879,597.86              6,516,650.55
销售佣金及提成                                             719,830.00              548,628.93
会务费                                                     87,103.00               130,489.00
广告宣传                                               1,564,321.27              7,698,596.71
差旅费                                                 4,693,256.61              6,973,542.64
办公费                                                 3,626,738.20              3,557,404.58
董事会费                                               1,159,813.21                992,089.24
通讯费                                                     387,531.74              473,517.64
租赁费                                                 3,269,718.91              2,160,497.77
培训费                                                     116,370.34              378,299.42
水电费                                                     613,347.57              667,427.39
修理费                                                     174,049.85              771,186.41
车辆费用                                               2,437,946.52              2,565,218.72
咨询服务费                                             10,826,272.44               1,600.00
其他                                                   8,578,380.33              8,115,259.83
                合计                                   652,745,317.86            136,158,596.76
(3).      收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                       单位:元  币种:人民币
                项目                        本期发生额                 上期发生额
理财产品                                    2,190,000,000.00
对外借款                                               140,000,000.00
其他                                                                             18,315,465.28
                合计                        2,330,000,000.00                     18,315,465.28
                                            117 / 134
                                            2016 年年度报告
(4).      支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                            单位:元   币种:人民币
                  项目                              本期发生额                         上期发生额
理财产品                                            4,500,000,000.00
对外借款                                                   243,000,000.00
                  合计                              4,743,000,000.00
(5).      收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用    □不适用
                                                                            单位:元   币种:人民币
                  项目                              本期发生额                         上期发生额
票据融资                                                                               752,200,000.00
                  合计                                                                 752,200,000.00
(6).      支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用    □不适用
                                                                            单位:元   币种:人民币
                  项目                              本期发生额                         上期发生额
票据融资                                                                               860,650,000.00
资本公积转股本手续费                                            748,512.17
                  合计                                          748,512.17             860,650,000.0046、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                            单位:元   币种:人民币
                        补充资料                                本期金额               上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                          -192,803,924.26        34,204,465.87
加:资产减值准备                                                -13,180,297.69         16,167,031.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                  68,850,254.05          21,751,692.65
无形资产摊销                                                    1,055,936.27           4,113,434.72
长期待摊费用摊销                                                      705,182.27                   331,396.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以                          18,671.11              -12,503.60
“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                                  44,134,518.08          79,901,359.00
投资损失(收益以“-”号填列)                                  31,521,747.25          -91,594,779.25
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                        74,735,813.74          -29,197,893.75
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)                                -48,503,127.48         77,735,152.66
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                      -44,217,560.53         180,288,823.38
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                      350,301,656.93         -70,535,324.87
其他
经营活动产生的现金流量净额                                      272,618,869.74         223,152,854.89
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
                                                118 / 134
                                            2016 年年度报告
融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                                398,500,299.24         128,998,743.42
减:现金的期初余额                                            128,998,743.42         175,927,994.13
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                      269,501,555.82         -46,929,250.71
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                           单位:元  币种:人民币
                                                                              金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                       60,000,000.00
其中:蓝鲸能源北美有限公司                                                           60,000,000.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                               11,373,874.92
其中:蓝鲸能源北美有限公司                                                           11,373,874.92
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                             48,626,125.08
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
                                                                           单位:元  币种:人民币
                                                                              金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                           602,510,000.00
其中:烟台新潮网络设备有限公司                                                       12,499,995.33
          烟台铸源钢结构销售有限公司                                                 55,000,004.67
          烟台新潮锅炉附件制造有限公司                                               9,240,000.00
          烟台新牟电缆有限公司                                                       422,000,000.00
          山东银和怡海房地产开发有限公司                                             103,770,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                         93,824,379.36
其中:烟台新潮网络设备有限公司                                                          1.20
          烟台铸源钢结构销售有限公司                                                    0.23
          烟台新潮锅炉附件制造有限公司                                                  2,232.61
烟台新牟电缆有限公司                                                                 6,054,511.33
山东银和怡海房地产开发有限公司                                                       87,767,633.99
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                   120,000,000.00
其中:烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司                                               120,000,000.00
处置子公司收到的现金净额                                                             628,685,620.64
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                           单位:元  币种:人民币
                项目                                期末余额                  期初余额
一、现金
其中:库存现金
可随时用于支付的银行存款                                      56,238.61                 116,333.07
可随时用于支付的其他货币资金                               398,444,060.63            128,882,410.35
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
                                                119 / 134
                                      2016 年年度报告
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
其中:母公司或集团内子公司使用受限制                   398,500,299.24           128,998,743.42
的现金和现金等价物
47、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
      期末无所有权或使用权受到限制的资产。
48、 外币货币性项目
(1).      外币货币性项目:
√适用 □不适用
                                                                                单位:元
              项目                    期末外币余额      折算汇率                期末折算人民币
                                                                                余额
货币资金
其中:美元                            10,863,463.76                    6.9370   75,359,484.10
      港币                            12,870,193.67                    0.89451  11,512,516.94应收账款
其中:美元                            2,814,569.76                     6.9370   19,524,670.43
预付账款
其中:美元                            186,255.79                       6.9370   1,292,056.41
其他应收款
其中:美元                            687,401.29                       6.9370   4,768,502.75
应付账款
其中:美元                            1,868,661.92                     6.9370   12,962,907.74
应付职工薪酬
其中:美元                            1,659,961.88                     6.9370   11,515,155.56
港币                                  340,000.00                       0.89451  304,133.40
应交税费
其中:美元                            41,349.64                        6.9370   286,842.45
长期应付职工薪酬
其中:美元                            388,756.07                       6.9370   2,696,800.86
(2).      境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位
      币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
      公司境外公司 Surge 公司位于美国德克萨斯州,记账本位币为美元;公司子公司蓝鲸能源北美有限公司位于美国德克萨斯州,记账本位币为美元;香港新潮国际能源投资有限公司位于香港,记账本位币为港币。
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1).  本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                            120 / 134
                                          2016 年年度报告
                                                                                  单位:元      币种:人民币
                                   股权   股权                                    购买日至期末    购买日至期末
被购买方    股权取得  股权取得成   取得   取得     购买日      购买日的确定依据   被购买方的收    被购买方的净
名称        时点        本         比例   方式                                    入              利润
                                   (%)
                                                              股权转让协议经本公
蓝鲸能源                                  支付                司董事会审议通过、
北美有限  2016.8.31   200,000,000  100    现金     2016.8.31  股权转让款已全部支                  -8,041,808.04
公司                                                          付、已办妥股权变更
                                                              手续
(2).      合并成本及商誉
√适用 □不适用
                                                                                  单位:元      币种:人民币
合并成本                                                            蓝鲸能源北美有限公司
--现金                                                                                          200,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计                                                                                    200,000,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                15,801,064.40
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额                                                 184,198,935.60
的金额其他说明:
      本公司支付人民币 2 亿元合并成本收购了蓝鲸能源北美有限公司 100%的权益。合并成本超过按比例获得的蓝鲸能源北美有限公司可辨认资产、负债公允价值人民币 15,801,064.40 元的差额,确认为与蓝鲸能源北美有限公司相关的商誉。
(3).      被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
                                                                                  单位:元      币种:人民币
                                                   蓝鲸能源北美有限公司
                                   购买日公允价值                                 购买日账面价值资产:
货币资金                                        11,373,874.92                                     11,373,874.92
应收账款
预付账款                                           652,586.31                                     652,586.31
其他应收款                                         196,100.99                                     196,100.99
存货
其他流动资产                                    6,696,220.35                                      6,696,220.35
固定资产                                           818,343.92                                     818,343.92
油气资产
无形资产                                           263,677.94                                     263,677.94
长期待摊费用                                       630,960.77                                     630,960.77
负债:
应付账款
应付职工薪酬                                    4,830,700.80                                      4,830,700.80
                                                 121 / 134
                                                                2016 年年度报告
预计负债
净资产                                                            15,801,064.40                                         15,801,064.40
减:少数股东权益
取得的净资产                                                      15,801,064.40                                         15,801,064.40
企业合并中承担的被购买方的或有负债:
无其他说明:
        本期未发生同一控制下企业合并。
        本期未发生反向购买。
2、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
                                                                                                        单位:元         币种:人民币
                                                                                                                按照公            与原子
                                                                                                丧失控  丧失控  允价值  丧失控制  公司股
                                                                        处置价款与处置  丧失控  制权之  制权之  重新计  权之日剩  权投资
子公司名                        股权处  股权处  丧失控制权  丧失控制    投资对应的合并  制权之  日剩余  日剩余  量剩余  余股权公  相关的
    称      股权处置价款        置比例  置方式  的时点      权时点的    财务报表层面享  日剩余  股权的  股权的  股权产  允价值的  其他综
                                (%)                       确定依据    有该子公司净资  股权的  账面价  公允价  生的利  确定方法  合收益
                                                                        产份额的差额    比例    值      值      得或损  及主要假  转入投
                                                                                                                失      设        资损益
                                                                                                                                  的金额
烟台新潮
网络设备    46,043,500.00       100.00  转让    2016.6.23               4,008,062.41
有限公司
烟台铸源
钢结构销    65,353,622.02       100.00  转让    2016.6.23   签订股  协权-10,636,273.52
售有限公                                                    转  让
司                                                          议,收  回
烟台新潮                                                    大部分  股
锅炉附件    9,240,000.00        100.00  转让    2016.6.23   权  转  让  667,490.10
制造有限                                                    款,最  后
公司                                                        以工商  变
山东银和                                                    更的时  点
怡  海  房  有地103,770,000.00  50.00   转让    2016.9.08   为确认  依-67,308,138.22
产  开  发                                                  据。
限公司
烟台新牟
电 缆 有 限422,000,000.00       100.00  转让    2016.12.30              -63,790,172.92
公司
3、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:√适用 □不适用
        本公司新设成立全资子公司香港新潮国际能源投资有限公司
        2016 年 2 月 24 日,本公司召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》。会议同意对 2014 年 5 月 15 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《关于在香港投资设立全资子公司的议案》追加投资。会议同意以自筹资金追加投资12,000.00 万元港币,合计投资 13,000.00 万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。2016 年 3 月 21 日,本公司收到了山东省商务厅核准的《企业境外投资证书》,2016 年 5月,本公司实际出资人民币 420.75 元(折合港币 500 万元),2016 年 11 月,本公司实际出资人民币 876 万元(折合港币 1000 万元),本期共出资合计 1296.75 万元(1500 万港币)。
        本公司新设成立全资子公司烟台扬帆投资有限公司
                                                                    122 / 134
                                        2016 年年度报告
       烟台扬帆投资有限公司系 2015 年 11 月 3 日由本公司投资设立,注册资本为 400 万元,本公司已于 2016 年 8 月 9 日实际出资到位。
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
                                                                                持股比例(%)
          子公司名称                 主要经营地           注册地      业务性质  直接  间接   取得方式
佳木斯新潮纺织有限公司               中国佳木斯           中国佳木斯  制造业    100          非同一控制
                                                                                             下企业合并
北京墨鑫国际能源投资有限公司         中国北京             中国北京    能源投资  100          设立
烟台铸新起重设备销售有限公司         中国烟台             中国烟台    制造业    100          同一控制下
                                                                                             企业合并
浙江犇宝实业投资有限公司             中国杭州             中国杭州    投资      100          非同一控制
                                                                                             下企业合并
Surge  Energy America Holdings,Inc.  美国德克萨斯州  美国特拉华州     油气资产        100    非同一控制
                                                                                             下企业合并
Surge  Energy America,LLC            美国德克萨斯州  美国特拉华州     油气资产        100    非同一控制
                                                                                             下企业合并
Surge  Operating, LLC                美国德克萨斯州  美国特拉华州     油气资产        100    非同一控制
                                                                                             下企业合并
香港新潮国际能源投资有限公司         中国香港             中国香港    能源投资  100          设立
蓝鲸能源北美有限公司                 美国德克萨斯州  美国特拉华州     能源投资  100          非同一控制
                                                                                             下企业合并
烟台扬帆投资有限公司                 中国烟台             中国烟台    投资      100          设立
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
       本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为外汇风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
       信用风险
       本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和应收票据等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。
       本公司持有的货币资金,主要存放于商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。
       对于应收账款、其他应收款和应收票据,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
       本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。
       流动性风险
       流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
       本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。
       市场风险
                                               123 / 134
                                      2016 年年度报告
汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内和美国德克萨斯州,中国境内主要业务以人民币结算,美国主要经营的油气业务以美元结算。未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动将导致公司面临汇率风险。本公司财务部负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的外汇风险。
截止 2016 年 12 月 31 日,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债详见本报告注释。敏感性分析:截止 2016 年 12 月 31 日,对于本公司各类美元存款及应收帐款、预付账款、其他应收款、应付帐款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款,如果人民币对美元升值或贬值 10%,其他因素保持不变,则本公司将减少或增加净利润约 7,348,337.11 元。
利率风险
本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。企业目前短期借款为银行提供的固定利率借款。由于固定利率借款均为短期借款,因此本公司管理层认为利率风险-公允价值变动风险并不重大。本公司目前并无利率对冲的政策。
十一、    公允价值的披露
1、 其他
√适用 □不适用
截止 2016 年 12 月 31 日,本公司无以公允价值计量的金融工具。
十二、    关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                  单位:万元   币种:人民币
        母公司名称            注册地  业务性质  注册资本   母公司对本企业的持  母公司对本企业的表决
                                                              股比例(%)        权比例(%)
深圳金志昌顺投资发展有限公司  深圳    产业投资  20,000.00                8.46              12.96
本企业的母公司情况的说明
深圳金志昌顺投资发展有限公司系有限责任公司(法人独资),法定代表人为刘志臣。本企业最终控制方是刘志臣其他说明:
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司直接持有公司股份342,757,575 股,占本公司总股本的 8.46%,其控股子公司深圳金志隆盛股权投资企业(有限合伙)通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划及控股子公司自身账户合计持有公司股份 182,394,079股,占本公司总股本的 4.50%,合计持有本公司股份合计 525,151,654 股,占本公司总股本的 12.96%;本公司实际控制人刘志臣控制的深圳市金志昌盛投资有限公司持有本公司股份 391,560,352 股,占本公司总股本的 9.67%;本公司实际控制人刘志臣及其一致行动人持有本公司股份 2,742,080股,占公司总股本的 0.07%。
刘志臣、深圳金志昌顺投资发展有限公司及其一致行动人合计持有公司股份 919,454,086 股,占公司总股本的比例为 22.70%。
2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10 日,金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持公司股份 180,723,253 股。
截至本财务报表签发日止,本公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份 738,730,833 股,占本公司总股本的 18.23%。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
                                      124 / 134
                                           2016 年年度报告
3、   本企业合营和联营企业情况
      无
4、 关联交易情况
(1).    关联担保情况
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                               单位:元    币种:人民币
担保方              担保金额               担保起始日       担保到期日         担保是否已经履行完毕
黄万珍                      80,000,000.00  2016-04-28       2017-04-28                     否
(2).    关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                               单位:万元  币种:人民币
              项目                            本期发生额                       上期发生额
关键管理人员报酬                                                       563.45                  468.35
十三、    承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
      截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大的承诺事项。2、 或有事项
(1).    资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债:
              被担保公司名称                                担保金额           债务到期日      对本公司的
                                                                                               财务影响
中润资源投资股份有限公司烟台分公司                     300,000,000.00          2017/6/29       连带责任
烟台新潮房地产开发有限公司                             90,000,000.00           2017/08/25      连带责任
      除上述事项外,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重要承诺及重大的或有事项。
十四、    资产负债表日后事项
1、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
资产负债表日后利润分配情况说明
      2017 年 4 月 12 日,本公司第十届董事会第二会议通过了 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预案,决定 2016 年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。
      对北京墨鑫国际能源投资有限公司进行增资
                                           125 / 134
                                              2016 年年度报告
      2017 年 1 月 11 日,本公司第九届董事会第四十一次会议审议通过《关于对全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司进行增资的议案》,本公司以自有资金对北京墨鑫国际能源投资有限公司增资 12,000.00 万元,使其注册资本由 3,000.00 万元增加至 15,000.00 万元,截至 2017年 1 月 17 日,北京墨鑫国际能源投资有限公司注册资本已全部出资到位。
      除上述事项外,截至本财务报表签发日止,本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。
十五、        其他重要事项
1、 终止经营
√适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
        项目     收入          费用           利润总额        所得税费用    净利润          归属于母公司所有者的终
                                                                                            止经营利润
烟台新潮网络设                 197,499.69     -197,499.69                   -197,499.69     -197,499.69
备有限公司
烟台铸源钢结构   71,452.99     1,844,386.76   -1,793,273.91                 -1,793,273.91   -1,793,273.91
销售有限公司
烟台新潮锅炉附   41,666.67     394,991.26     -356,032.85                   -356,032.85
件制造有限公司
山东银和怡海房
地产开发有限公  13,849,549.78  13,357,062.09  -6,083,340.91    -136,660.29  -5,946,680.62
司
烟台新牟电缆有  68,567,281.12  14,009,348.16  -16,284,411.48                -16,284,411.48  -16,284,411.48
限公司
2、 分部信息
(1).    报告分部的确定依据与会计政策:
√适用 □不适用
      本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:
      (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
      (2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
      (3)能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
      本公司以经营分部为基础确定报告分部,满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部:
      (1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上;
      (2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。
      按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到 75%时,增加报告分部的数量,按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围,直到该比重达到 75%。
      本公司按行业分类确定报告分部,分为电子元件制造业、房地产业、社会服务业、原油销售、运营管理五个报告分部。
      本公司按经营区域确定报告分部,分为山东省内及山东省外两个报告分部。
                                              126 / 134
                                            2016 年年度报告
(2).  报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                                单位:元             币种:人民币
              电子元件制造                                                                  分部
项目             业          房地产业       社会服务业    原油销售        运营管理          间抵           合计
                                                                                            销
主营业务收入  68,544,230.00  11,004,590.00  2,844,959.78  118,843,184.00  33,264,500.00           -  234,501,463.78
主营业务成本  65,305,285.52  5,888,698.05   6,103.40      111,576,496.43            -             -  182,776,583.40
      项目           山东省内               山东省外                分部间抵消                       合计
主营业务收入         29,558,052.75          204,943,411.03                               -  234,501,463.78
主营业务成本         19,857,682.53          162,918,900.87                               -  182,776,583.40
3、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
      非公开发行股份购买资产
      本公司于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402号),具体批复内容如下:核准本公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)发行37,154,989股股份、向北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)发行26,539,278股股份、向宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)发行26,539,278股股份、向宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)发行21,231,422股股份、向宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)发行21,231,422股股份、向宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)发行21,231,422股股份、向宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行21,231,422股股份、向宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)发行21,231,422股股份、向上海正红广毅股权投资中心(有限合伙)发行21,231,422股股份、向宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)发行15,923,566股股份、向付幸朝发行1,061,571股股份购买相关资产;核准本公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
      本公司于 2015 年 11 月发行股份 234,607,214 股,于 2016 年 5 月定向增发股份 206,084,394股。
      资本公积金转增股本
      2016 年 7 月 11 日,本公司第九届董事会第三十次会议通过了关于本公司                    2016     年半年度资本公积金转增股本的预案,即本公司以 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,066,114,887 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股,共计转增 2,985,121,683 股(计算结果存在小数,已舍去小数取整数),2016 年 10 月 18 日,本公司第六次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本议案,并于 2016 年 12 月 12 日完成证券登记变更手续。截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司注册资本 4,051,236,570.00 元。
      转让公司所持下属子公司全部股权
      本公司于 2016 年 5 月 25 日与烟建集团有限公司分别签署了《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》及《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》,协议约定本公司持有的烟
                                            127 / 134
                                2016 年年度报告
台铸源钢结构销售有限公司 100%股权以 6,535.36 万元交易价格、持有的烟台新潮网络设备有限公司 100%股权以 4604.35 万元交易价格转让给烟建集团有限公司。
本公司于 2016 年 5 月 25 日与烟台汇金置业有限公司签署了《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》,协议约定本公司持有的烟台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权以 924.00万元交易价格转让给烟台汇金置业有限公司。
本公司于 2016 年 5 月 25 日与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》,协议约定本公司持有的山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权以 10,377.00 万元交易价格转让给山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。
2016 年 5 月 25 日,本公司第九届董事会第二十七次会议决议同意转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司 100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权、转让山东银河怡海房地产开发有限公司 50%股权。2016 年 6 月 15日,本公司 2016 年第四次临时股东大会决议通过关于转让本公司所持下属相关子公司全部股权的议案。
2016 年 6 月 23 日,烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮网络设备有限公司及烟台新潮锅炉附件制造有限公司已办理完成股权转让的工商变更登记手续。2016 年 9 月 8 日,山东银河怡海房地产开发有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本公司于 2016 年 12 月 14 日与烟台红杉树投资有限公司签署了《股权转让协议书》,协议约定本公司持有的新牟电缆公司 100%股权以 42,200.00 万元交易价格转让给烟台红杉树投资有限公司。2016 年 12 月 30 日,已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司
2016 年 12 月 22 日,本公司第九届第四十次董事会决议审议通过《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》。2016 年 12 月 22 日,本公司与哈密合盛源矿业有限责任公司(以下简称合盛源公司)及合盛源公司原股东深圳市华瑞矿业有限公司、自然人张国玺、石永兵签署增资协议,本公司以 6 亿元投资认购合盛源公司新增注册资本,其中 3 亿元作为认缴的注册资本、3亿元作为溢价款计入资本公积,本公司持有合盛源公司 45.5927%的股权,本公司不参与合盛源公司管理,不向合盛源公司委派、提名董事、监事、管理人员。
退伙宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)
2016 年 12 月 19 日,本公司与宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)、西藏国金聚富投资管理有限公司、荣亮共同签署《宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)关于收益分配及退伙协议》,协议约定宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)向本公司分配收益 1,700.00 万元,并返还实缴出资额 3 亿元。
拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心
本公司通过非公开发行股份及支付现金方式,拟向鼎亮汇通全体有限合伙人以发行股份的方式购买其持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)99.99%股权。
本公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称“扬帆投资”)拟以现金方式购买西藏国金聚富投资管理有限公司(以下简称“国金聚富”)持有的鼎亮汇通 0.01%股权。本次交易完成后,本公司将直接及通过扬帆投资间接持有鼎亮汇通 100%股权。2015 年 12 月 2 日,本公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                          128 / 134
                                               2016 年年度报告
易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
    本公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件;2016 年 7 月 14 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《受理通知书》。
    2016 年 7 月 29 日,本公司收到了上海证券管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161817 号),本公司于 2016 年 9 月 23 日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161817 号)之反馈意见回复》;2016 年10 月 17 日,中国证监会向本公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。经本公司董事会同意后,本公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向本公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。本公司于 2017 年 2 月 7 日披露了相关公告,并向中国证监会报送了申请恢复审查本公司本次重大资产重组申请文件。2017 年 4 月7 日,本公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817 号),中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2017 年 4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,本公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。目前该重大资产重组正在进行中。
十六、    母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
    (1).  应收账款分类披露:
√适用 □不适用
                                                                                         单位:元      币种:人民币
                                     期末余额                                            期初余额
    种类              账面余额       坏账准备            账面          账面余额                坏账准备          账面
                      金额  比例(%)  金额      计提比例  价值   金额          比例(%)    金额          计提比例  价值
                                               (%)                                                       (%)单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计                                            3,918,304.37     100.00  3,918,304.37    100.00
提坏账准备的应收账款
组合 1(账龄组合)                                                3,918,304.37     100.00  3,918,304.37    100.00
组合 2(关联方合)
组合 3(个别认定组合)
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账
款
    合计                        /              /                3,918,304.37     /       3,918,304.37    /
    (2).  本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 3,170,000.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
√适用 □不适用
                                                                                         单位:元      币种:人民币
          单位名称                   收回或转回金额                                      收回方式
冷沛真                                                   3,170,000.00
          合计                                           3,170,000.00                              /
                                                    129 / 134
                                                                 2016 年年度报告
(3).          本期实际核销的应收账款情况
√适用      □不适用
                                                                                                                 单位:元        币种:人民币
                            项目                                                                     核销金额
实际核销的应收账款                                                                                                                      748,304.37
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位:元        币种:人民币
        单位名称            应收账款性质              核销金额                   核销原因                        履行的核销程序  款项是否由关联
                                                                                                                                            交易产生
济南耀强商贸有限公司              货款           477,913.90      账龄较长,全力追讨无法收回                      董事会会议纪要             否
济南东方恒通经贸公司              货款           201,450.67      账龄较长,全力追讨无法收回                      董事会会议纪要             否
武汉梦理想贸易发展公司            货款                49,000.00  账龄较长,全力追讨无法收回                      董事会会议纪要             否
姜松显                            货款                19,939.80  账龄较长,全力追讨无法收回                      董事会会议纪要             否
            合计                           /     748,304.37                      /                               /                          /2、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露:
√适用 □不适用
                                                                                                                 单位:元        币种:人民币
                                           期末余额                                                              期初余额
     类别             账面余额                坏账准备                                     账面余额              坏账准备
                      金额        比例     金额       计提比     账面价值           金额             比例(%)     金额            计提比     账面价值
                                  (%)                 例(%)                                                                      例(%)单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的  107,349,568.78  100.00   99,315.67    0.09     107,250,253.11  338,195,828.18      100.00      24,166,468.27   7.15       314,029,359.91
其他应收款
组合1(账龄组合)   2,888,568.78    2.69     99,315.67    3.44     2,789,253.11    70,843,434.32       20.95       24,166,468.27   34.11      46,676,966.05
组合2(关联方组    104,461,000.00  97.31                          104,461,000.00  47,352,393.86       14.00                                  47,352,393.86
合)
组合3(个别认定组                                                                 220,000,000.00      65.05                                  220,000,000.00
合)
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
     合计         107,349,568.78        /  99,315.67          /  107,250,253.11  338,195,828.18               /  24,166,468.27           /  314,029,359.91组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√适用□不适用
                                                                                                                 单位:元        币种:人民币
                      账龄                                                                       期末余额
                                                                 其他应收款                      坏账准备                        计提比例
1 年以内                                                         2,791,575.78                        83,747.27                                        3
其中:1 年以内分项
1 年以内小计                                                     2,791,575.78                        83,747.27                                        3
1至2年                                                           38,302.00                           3,830.20                                         10
2至3年                                                           58,691.00                           11,738.20                                        20
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
                      合计                                       2,888,568.78                        99,315.67                                  3.44
                                                                 130 / 134
                                                2016 年年度报告
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 11,693,412.16 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
√适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
                 单位名称                       收回或转回金额                              收回方式
                                                账面余额                    坏账准备
烟台市莱山区城市资源开发经营管理中心            52,000,000.00        10,400,000.00          现金收回
                 合计                           52,000,000.00        10,400,000.00                  /(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
                          项目                                              核销金额
实际核销的其他应收款                                                                     12,443,371.68
其中重要的其他应收款核销情况:
√适用 □不适用
                                                                            单位:元         币种:人民币
      单位名称         其他应收  核销金额                  核销原因         履行的核销程序  款项是否由关联
                       款性质                                                                       交易产生
济南-曲文胜           往来款    3,131,978.05   账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
北京-姜守平           往来款    1,511,133.96   账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
武汉--曲伟             往来款    1,412,311.25   账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
南京-尹广兵           往来款    1,217,242.79   账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
北京-张桐             往来款    840,522.89     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
重庆-孙庆明           往来款    772,323.99     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
潍坊-孙明伟           往来款    357,992.24     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
西安-孙德光           往来款    323,311.34     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
成都-孙庆明           往来款    292,530.11     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
杭州-曲春声            往来款    278,287.03     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
枣庄常龙传-临沂        往来款    272,482.72     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
南宁-罗荣             往来款    260,292.78     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
合肥-张伟             往来款    259,770.83     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
曲建波                 往来款    203,310.48     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
东营-李淑一           往来款    200,638.14     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
天津—林世学           往来款    150,112.53     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
成都-刘春祝           往来款    140,888.50     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
大连-贵永涛           往来款    114,261.58     账龄较长,全力追讨无法收回  董事会会议纪要             否
其他零星小计                     703,980.47
        合计              /      12,443,371.68                /                       /                /(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                            单位:元        币种:人民币
                款项性质                        期末账面余额                          期初账面余额
内部往来款                                      104,461,000.00                              47,352,393.86
往来款                                                     2,878,568.78                     290,768,569.82
其他                                                             10,000.00                          74,864.50
                 合计                           107,349,568.78                              338,195,828.18
                                                131 / 134
                                                      2016 年年度报告
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
√适用 □不适用
                                                                                            单位:元       币种:人民币
          单位名称            款项的性质        期末余额                  账龄         占其他应收款期末余          坏账准备
                                                                                       额合计数的比例(%)           期末余额
浙江犇宝实业投资有限公司      内部往来款        76,450,000.00          1 年以内                          71.22
北京墨鑫国际能源投资有限公司  内部往来款        28,011,000.00          1 年以内                          26.09
宁波鼎金开元股权投资中心      往来款            2,229,770.48           1 年以内                          2.08      66,893.11
烟台新潮房地产开发有限公司    往来款                  500,000.00       1 年以内                          0.47      15,000.00
杨毅                          往来款                  48,302.00      1 年以内,1-2 年                    0.04      4,130.20
              合计            /                 107,239,072.48            /                              99.90     86,023.313、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                            单位:元       币种:人民币
          项目                                  期末余额                                         期初余额
                              账面余额          减值准备        账面价值          账面余额       减值准备          账面价值
对子公司投资                  2,498,432,827.92            2,498,432,827.92     3,151,380,009.67                 3,151,380,009.67
对联营、合营企业投资
          合计                2,498,432,827.92            2,498,432,827.92     3,151,380,009.67                 3,151,380,009.67(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                                            单位:元       币种:人民币
        被投资单位            期初余额          本期增加             本期减少          期末余额          本期计提  减值准备
                                                                                                         减值准备  期末余额
烟台新牟电缆有限公司          541,363,275.42                      541,363,275.42
烟台新潮网络设备有限公        47,000,000.00                       47,000,000.00
司
山东银和怡海房地产开发        166,000,000.00                      166,000,000.00
有限公司
烟台铸源钢结构销售有限        110,359,416.60                      110,359,416.60
公司
佳木斯新潮纺织有限公司        37,080,257.25                                            37,080,257.25
烟台新潮锅炉附件制造有        15,191,989.73                       15,191,989.73
限公司
北京墨鑫国际能源投资有        15,000,000.00     10,000,000.00                          25,000,000.00
限公司
烟台铸新起重设备销售有        9,385,070.67                                             9,385,070.67
限公司
浙江犇宝实业投资有限公      2,210,000,000.00                                           2,210,000,000.00
司
香港新潮国际能源投资有                          12,967,500.00                          12,967,500.00
限公司
蓝鲸能源北美有限公司                            200,000,000.00                         200,000,000.00
烟台扬帆投资有限公司                            4,000,000.00                           4,000,000.00
          合计              3,151,380,009.67    226,967,500.00    879,914,681.75       2,498,432,827.924、 营业收入和营业成本:
√适用 □不适用
                                                                                            单位:元       币种:人民币
                项目                                  本期发生额                                       上期发生额
                                                收入                   成本                      收入              成本主营业务
其他业务                                        2,972,800.00
                合计                            2,972,800.00
                                                          132 / 134
                                                    2016 年年度报告
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                                      单位:元  币种:人民币
                                  项目                                    本期发生额            上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                                                         25,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益                                            -233,507,559.73            -58,687,180.67
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                                      17,000,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益                                        5,000,000.00
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
短期理财产品投资收益                                                      23,264,434.91
其他                                                                      24,922,445.95
                                  合计                                    -163,320,678.87            -33,687,180.67十七、  补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                                      单位:元  币种:人民币
                                    项目                                  金额                       说明
非流动资产处置损益                                                        -100,878,109.17  主要是处置下属子公司
                                                                                           股权产生部分损失所致
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享  396,000.00受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
                                                                                           主要是公司利用暂时闲
                                                                                           置的募集资金进行理财
委托他人投资或管理资产的损益                                              40,771,010.25    活动产生的收益和投资
                                                                                           宁波鼎金开元股权投资
                                                                                           中心(有限合伙)获取的
                                                                                           投资收益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                    3,170,000.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -3,271,303.93    主要是下属房地产公司
                                                                                           的滞纳金支出
                                                                                           主要是公司应收山东嘉
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                        24,608,362.34    华盛裕创业投资股份有
                                                                                           限公司的款项提前收回
                                                                                           产生的收益
所得税影响额
少数股东权益影响额                                                        3,264,423.22
                                    合计                                  -31,939,617.29
                                                        133 / 134
                                      2016 年年度报告
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                              加权平均净资产收益                     每股收益
报告期利润                    率(%)                  基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润  -3.85                    -0.05                   -0.05
扣除非经常性损益后归属于公司  -3.17                    -0.04                   -0.04
普通股股东的净利润
                              第十节   备查文件目录
备查文件目录        载有法定代表人、总会计师、会计 人员签名并盖章的会计报表
备查文件目录        载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
备查文件目录        报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
                                                                               董事长:黄万珍
                                                       董事会批准报送日期:2017 年 4 月 12 日
                                     

─────────────────────────────────────
【2017-06-13】新潮能源(600777)关于对2016年度报告事后审核问询函的回复公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777            证券简称:新潮能源  公告编号:2017-049
                  山东新潮能源股份有限公司
关于对 2016 年度报告事后审核问询函的回复
                            公     告
      本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016年年度报告于2017年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。2017年6月1日公司接到收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0675号)。
      根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对相关问题回复披露如下:
      一、境外油气资产方面
      1.公司境外油气资产生产经营情况。年报显示,2016 年 5 月公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权全部实施完毕。浙江犇宝下属美国全资子公司 Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元。浙江犇宝下属美国子公司 Surge 公司所属油气资产在油田业务的各个环节,从采购、生产、运输、销售全部外包,(1)请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利率情况。(2)公司 2015 年收购浙江犇宝的报告书中有关油田资产最近三年内评估或估值情况显示,相关油田资产 2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿美元、1.68 亿美元,而年报显示 Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元。请公司结合 Surge公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因。(3)请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程,说明公司的采用该模式的核心竞争力情况。请公司年审会计师核查并发表意见。
                                1
回复:
(1)请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利率情况。
Surge 公司近两年的收入、成本、利润、毛利率具体如下:
                                                              单位:元
      项目           2015 年度      2016 年度
收入                 7,932,258.64   152,107,684.00
成本                 11,959,419.61  111,576,496.43
毛利                 -4,027,160.97  40,531,187.57
毛利率               -51%                             27%
净利润               -5,618,820.47  21,474,099.55
公司收购浙江犇宝 100%股权(该权益包括 Surge 公司收购的油气资产)工商变更登记手续于 2015 年 11 月 6 日办理完毕,并于 2015 年 11 月 30 日完成对美国 Surge 公司的合并,公司 2015 年度合并范围仅包括 Surge 公司 12 月当月数据,2016 年为 Surge 公司进入上市公司合并范围的第一个完整会计年度。
(2)公司 2015 年收购浙江犇宝的报告书中有关油田资产最近三年内评估或估值情况显示,相关油田资产 2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿美元、1.68 亿美元,而年报显示 Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77万元,实现净利润 2,147.41 万元。请公司结合 Surge 公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因。
2015 年公司收购浙江犇宝 100%股权报告书中估值的假设油价分别为 2015年 50 美元/桶,2016 年 60 美元/桶; 2015、2016 年的估算净收入分别为 0.55 亿美元、1.68 亿美元。
                     2
2015 年,国际油价持续下跌,截止 2015 年 12 月 31 日,纽约 WTI 原油期货价格为每桶 37.07 美元,同比下降了 30.98%。进入 2016 年,油气行业困境依旧,国际原油价格虽触底反弹,震荡攀升,但总体保持低位震荡运行,WTI原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。
此外,公司收购浙江犇宝后,面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势,为降低企业投资风险,实现股东权益最大化,从油田长期经营效益出发,公司根据油田实际情况,在油气总储量既定的前提下,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量。
受上述因素影响,导致 Surge 公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较大差异。
(3)请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程,说明公司的采用该模式的核心竞争力情况。
美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务商。
Surge 公司是一个小型石油公司,业务只涉及上游作业。收购浙江犇宝后,公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末,公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员,协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理;并结合实际需要,为 Surge 公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员,加强油藏及工艺技术研究,提高经营决策的科学性。
                                      3
在油田生产作业过程中,首先,管理层根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本,是国际通行的经营模式,Surge 公司因此继续沿用,没有改变。
HOOPLE 油田(Surge 公司所属油田)是传统的注水开发油田,注水效果对可采储量起决定性作用,中国在油田注水开发技术应用上的经验和人才资源极为丰富,以此指导 HOOPLE 油田的注水开发,再与美国先进的油田工程作业技术和美国先进管理理念相结合, 将对改善油田开发效果起到良好的作用, 最终达到增加可采储量,提高开发效益的目的,这是 Surge 公司的核心竞争力。
此外,Surge 公司所属油田资产位于美国石油工业的核心地带,地理位置优越、配套设施齐全、运作模式成熟,其主要竞争优势也体现在:
(1)便捷优越的地理位置。该油田地处        Permian  盆地,位居美国石油工
业的核心地带,紧靠美国最大的炼油区域,区域优势和集聚效应明显。目前,油田周边的运输管线和配套设施均已十分齐全,炼油企业和油气服务企业数量较多,大大缩小了上游采购和下游销售运输成本;
(2)成熟的油田运作模式。目前,该油田的运作模式已经较为成熟,与外包供应商的合作关系稳定良好。油田运作的各个环节,诸如钻井、套管、射孔、修井、测井等均已与合格供应商建立了稳定合作关系。油田与主要运输销售商等
            4
也已保持了良好的供销合作关系,销售模式成熟稳定。
年审会计师意见:
经核查,会计师认为:Surge 公司实际业绩情况与收购时的估值业绩出现较大差异,主要原因系 2015 年度、2016 年度国际油价处于低位震荡运行,上市公司收购浙江犇宝后,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量;另外,上市公司 2015 年度合并范围仅包括 Surge 公司 12 月当月数据,2016 年为 Surge 公司进入上市公司合并范围的第一个完整年度。
2.公司境外资产的商业模式及会计确认。年报显示,浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润2,147.41 万元。浙江犇宝实业投资有限公司 2016 年的净利润为 1,756.45 万元。
浙江犇宝所属油田采用外包盈利模式。(1)请公司说明并披露浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况,并说明浙江犇宝与其全资子公司——Surge公司净利润存在差异的原因。(2)请公司结合境外资产的商业模式、Surge 公司生产经营模式以及油田行业经营模式,说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑,资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化,如有变化请说明公司的主要考虑。(3)请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式,说明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式,并说明上市公司对浙江犇宝如何进行账务处理,浙江犇宝对 Surge 公司的投资如何进行账务处理。请公司年审会计师核查并发表意见。
回复:
(1)请公司说明并披露浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况,并说明浙江犇宝与其全资子公司——Surge 公司净利润存在差异的原因。
浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况具体如下:
                                                                  单位:元
                                      5
    项目                 2015 年度                                    2016 年度
              浙江犇宝   Surge 公司     浙江犇宝合并   浙江犇宝       Surge 公司      浙江犇宝合并
收入                     7,932,258.64   7,932,258.64   1,817,690.65   152,107,684.00  153,925,374.65
成本                     11,959,419.61  11,959,419.61                 111,576,496.43  111,576,496.43
毛利                     -4,027,160.97  -4,027,160.97  1,817,690.65   40,531,187.57   42,348,878.22
毛利率                   -51%           -51%           100%           27%             28%
营业税金及附
加                       633,391.21     633,391.21     6,543.68       6,331,612.17    6,338,155.85
管理费用                 562,181.53     562,181.53     3,147,976.23   9,971,028.15    13,119,004.38
财务费用      -44947.64  396,086.76     351,139.12     -10,660.34     2,754,447.70    2,743,787.36
资产减值损失                                           3,090,000.00                   3,090,000.00
投资收益                                               506,575.34                     506,575.34
净利润        44,947.64  -5,618,820.47  -5,573,872.83  -3,909,593.58  21,474,099.55   17,564,505.97
          Surge 公司为浙江犇宝在美国的全资境外子公司。2015 年 11 月 6 日,公司才完成对浙江犇宝的收购, 2015 年 12 月 1 日起浙江犇宝才正式进入上市公司财务报表合并范围。
        从上表分析,2015 年浙江犇宝合并报表和 Surge 公司的净利润差额主要是浙江犇宝母公司实现存款利息收入 4.49 万元所致;
        2016 年浙江犇宝合并报表收入为人民币 15,392.54 万元,美国 Surge 公司收入为人民币 15,210.77 万元,差额为人民币 181.77 万元,主要是因为浙江犇宝母公司将暂时闲置自有资金进行临时资金拆借所获取部分利息收入所致。
        2016 年浙江犇宝合并报表净利润与 Surge 公司的净利润存在差异(浙江犇宝合并报表净利润比 Surge 公司少 390.96 万元人民币),主要是浙江犇宝母公司报告期内计提部分坏账准备(按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备)和发生部分管理费用所致。
        (2)请公司结合境外资产的商业模式、Surge                 公司生产经营模式以及油田
                                        6
行业经营模式,说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑,资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化,如有变化请说明公司的主要考虑。
石油和天然气工业主要由四部分组成:1、勘探与生产;2、石油天然气加工;3、运输、分配及储存;4、销售和营销。勘探与生产也被称为“上游”作业,其他三个部分则为“中下游”部分。同时经营上游和中下游作业的公司在石油工业中被称为综合性石油公司,一般为大型石油公司。其他只涉及上游作业的公司被称为独立石油公司,一般为中小型石油公司。
独立石油公司管理体制是以整体优化为原则,以油藏经营为主体,围绕勘探开发核心业务流程,实行市场化运作、合同化管理、专业化服务和社会化依托的企业经营方式,这是国际上石油公司通行的做法,在国内也是中国石油、中国石化股份制改造后上游业务采取的模式。
Surge 公司是一个小型石油公司,业务只涉及上游作业。收购浙江犇宝后,公司按照独立石油公司的模式组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队;并结合实际需要,为 Surge 公司在美国本土聘请了总经理、运营总监、财务总监、土地协调人、采购经理等重要管理人员及其他相关岗位人员,加强油藏及工艺技术研究,提高经营决策的科学性。
美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
Surge 公司在油田生产作业过程中,将钻井服务、油井套管服务、套管固井服务、射孔服务、修井服务、测井服务等专业技术性强的环节委托给专业的外包服务商 ,主要基于以下考虑:(1)作为小型独立石油公司,依托美国发达的行业分工,Surge 公司本身专注于石油勘探开发的核心业务,深化油藏研究,科学
                                      7
制定开发方案及开发规划,应用有效的注水开发技术改善油田开发效果,强化成本管理,从而提高开发效益;(2)服务外包是国际通行的经营模式,这种外包模式的实质是专业化技术服务,有利于提高效率和降低成本。
资产置入前后,Surge 公司的经营模式(包括:外包模式、采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式等)均未发生重大变化。
(3)请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式,说明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式,并说明上市公司对浙江犇宝如何进行账务处理,浙江犇宝对 Surge 公司的投资如何进行账务处理。
Surge 公司业务只涉及上游作业,即石油的勘探与生产,公司收入、成本、费用的确认原则遵循美国会计准则及中国会计准则的相关规定进行确认。
公司收入确认遵循如下原则:
1)商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
3)收入的金额能够可靠地计量;
4)相关的经济利益很可能流入企业;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司收入具体确认方式如下:
Surge 公司根据当月油气产量及购销双方签定的定价原则计算确认原油或天然气收入,次月实际结算时对上月计提数据进行调整。
原油销售单价的确定:以 Plains Marketing 公开的市场结算价为基础,并根据 Argus Americas 结算价格指数及油气产地地域性差异进行调整,及扣除约定
                               8
单位运费。
公司成本主要包括矿区运营成本与油气资产折耗。
矿区运营成本包括化学制剂费用、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等,根据实际发生金额计入当期成本。
油气资产折耗依据中国企业会计准则第 27 号-石油天然气开采的规定,按下列公式计算得出:
探明矿区权益折耗额=探明矿区权益账面价值*探明矿区权益折耗率探明矿区权益折耗率=探明矿区当期产量/(探明矿区期末探明经济可采储量 探明矿区当期产量)
矿区井及相关设施折耗额=期末矿区井及相关设施账面价值*矿区井及相关设施折耗率
矿区井及相关设施折耗率=矿区当期产量/(矿区期末探明已开发在生产经济可采储量 矿区当期产量)
公司费用主要包括人工成本、办公费、咨询服务费、折旧及无形资产摊销等,根据实际发生金额计入当期费用。
上市公司对浙江犇宝的账务处理:
上市公司于 2015 年 11 月通过发行股份购买资产的形成完成对浙江犇宝的收购,浙江犇宝变更为上市公司的全资子公司。并购日账务处理为:母公司层面增加对浙江犇宝的长期股权投资、增加股本及资本公积,合并层面自 2015 年 12月 1 日起将浙江犇宝纳入上市公司合并范围。
浙江犇宝对 Surge 公司投资的账务处理:
Surge 公司作为浙江犇宝在美国新设成立的全资子公司,浙江犇宝对 Surge
                                9
公司投资方式为货币资金出资,浙江犇宝的账务处理为增加对    Surge  公司的长
期股权投资及货币资金的减少。
      年审会计师意见:
      经核查,会计师认为:浙江犇宝 2015 年度合并报表和 Surge 公司的净利润
差额  4.49    万元系浙江犇宝母公司实现利息收入所致,2016  年度合并报表与
Surge 公司的净利润差额 390.96 万元,主要是浙江犇宝母公司报告期内收取资金拆借利息收入、计提资产减值准备及发生管理费用所致;公司账务处理符合企业会计准则规定。
      二、公司经营业绩方面
      3.公司经营业绩。年报显示,公司 2014 年至 2016 年的营业收入分别为 9.36亿元、4.30 亿元、2.43 亿元,净利润分别为-0.38 亿元、0.30 亿元、-1.81 亿元,扣除非经常性损益的净利润分别为-0.19 亿元、-1.11 亿元、-1.49 亿元。
公司营业收入逐年下降,净利润相交上年同期减少 696.76%。此外,公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符,亏损额环比增加且与油价走势背离。报告期,石油价格已经从 2016 年初的 27 美元/桶反弹至年底的 50 美元/桶上方,价格上涨了 111%。(1)请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况,说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。(2)请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因,及其对盈利能力和持续经营能力的影响。请公司年审会计师发表意见。
      回复:
      (1)请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况,说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。
      公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、
                              10
反复论证,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售,同时将原有传统产业逐步予以剥离。
2014 年度和 2015 年度,公司先后处置了烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司等 9 家子公司;2016 年度,公司处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等 5 家子公司,截至 2016 年末,公司原有传统产业已全部剥离完毕(原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生)。
2015 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为 3,040.68 万元,其中浙江犇宝实现净利润-557.39 万元(含 Surge 公司实现净利润-561.88 万元)、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,687.95 万元、处置下属子公司股权产生收益 9,159.48 万元、母公司实现净利润(扣除处置子公司股权产生的收益)-2,873.46 万元。
2016 年度,受处置下属子公司股权产生部分亏损,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元,其中:浙江犇宝实现净利润 1,756.45 万元(含 Surge 公司实现净利润 2,147.41 万元)、烟台新牟电缆有限公司等其它子公司实现净利润-2,266.5 万元、处置下属子公司股权产生损失 10,585.94 万元、冲回以前年度确认的递延所得税资产产生亏损 7,487.25 万元、母公司实现净利润 437.81 万元(扣除处置子公司股权产生的损失和冲回以前年度确认的递延所得税资产产生的亏损)。
2016 年度,Surge 公司 1-4 季度毛利情况分别为:-239.47 万元、-347.02
                                  11
万元、643.79 万元、3,995.82 万元(扣除运营管理费收入后为 669.37 万元)。在国际油价方面,截止 2015 年 12 月 31 日,纽约 WTI 原油期货价格为每桶 37.07 美元;进入 2016 年,国际原油价格虽触底反弹,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。
综上分析,2014 年至 2016 年,为公司战略转型期,期间受处置下属子公司股权产生部分收益或亏损等因素的影响,导致公司业绩出现较大幅度的波动。
浙江犇宝(含 Surge 公司)于 2015 年 12 月 1 日才并入上市公司,2016 年为并入后的第一个完整的会计年度,期间,随着国际油价震荡起伏,Surge 公司的收入、毛利率、净利润等方面均随之波动。
故公司整体经营业绩不存在与油价走势出现背离的情况。
(2)请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因,及其对盈利能力和持续经营能力的影响。
公司 2016 年度分季度的主要利润指标详见下表:
                                                                   单位:元
项目               1 季度          2 季度          3 季度          4 季度
营业收入           49,710,380.58   49,351,864.97   59,402,080.75   84,641,894.35
营业毛利           4,511,285.06    -806,323.38     14,454,311.17   42,147,528.66
利润总额           -16,263,241.16  -39,881,092.49  -59,262,287.22  -2,661,489.65
归属于公司所有者
                   -14,238,915.93  -22,549,949.93  -34,413,001.89  -110,252,415.62的净利润
其中:(1)处置子                  343,897.17      -40,769,207.85  -65,434,127.38
                                   12
公司股权收益
(2)其他投资收益  5,373,972.60    32,876.71       5,000,438.37    60,286,168.52
(3)所得税费用    -1,299,286.70   -14,951,293.42  -16,604,532.11  107,590,925.97
归属于公司所有者
的净利润(剔除所
                   -20,912,175.23  -37,878,017.23  -15,248,764.52  2,486,469.21
得税费用和投资收
益)
      从上表可以看出,公司 2016 年分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环比增大的原因相同,主要是各季度处置下属子公司股权产生的收益、其他投资收益,以及冲回以前年度递延所得税资产等出现较大差额所致。公司若剔除所得税费用和投资收益(计入非经常性损益)影响,则公司一至四季度归属于上市公司股东的净利润(不考虑税务影响)分别为-2,091 万元、-3,788  万元、-1,525 万元及 248 万元,与收入的增加趋势基本相符。二季度以后,随着收入的增加,季度亏损(剔除所得税费用和投资收益后数据)环比呈减少趋势。
      刚刚过去的 2016 年是公司战略转型的收官之年,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项已于 2016 年 5 月 11 日全部实施完毕,公司产业转型雏形已现。
      为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月 23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于
                                   13
美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。2017 年 4 月 19 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 4 月 19 日召开的2017 年第 17 次并购重组委工作会议审核,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。
若本次并购完成后,公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶,标志公司产业转型已取得成功,进军油气资源领域;未来公司主业清晰,随着国际油价的回升以及原油开采量的逐步增大,公司的盈利能力和经营能力将持续增强。
年审会计师意见:
经核查,会计师认为:公司经营业绩受处置子公司股权产生亏损及递延所得税税冲回等因素的影响,导致公司业绩出现较大幅度的波动。公司剔除所得税费用和投资收益影响后归属上市公司股东的净利润与收入的增加趋势基本相符。浙江犇宝(含 Surge 公司)于 2015 年 12 月 1 日并入上市公司,2016 年为并入后的第一个完整的会计年度,期间,随着国际油价的触底反弹,Surge 公司的收入、毛利率、净利润等方面均稳步提升,公司整体经营业绩不存在与油价走势出现背离的情况。
4.客户集中度情况。年报显示,公司前五名客户销售额 15,620 万元,占年度销售总额  64.25%;前五名供应商采购额  4,067.43  万元,占年度采购总额38.66%。请公司:(1)补充披露公司前五名客户名称及其销售额,并说明公司是否存在销售过于集中的风险;(2)补充披露公司前五名供应商名称及其销售额,并说明公司是否存在采购过于集中的风险。
                  14
回复:
(1)补充披露公司前五名客户名称及其销售额,并说明公司是否存在销售过于集中的风险。
2016  年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司    Surge
Energy America Holdings,Inc 和烟台新牟电缆有限公司(2016 年底处置完毕,报告期内公司合并了其 2016 年 1-12 月的利润表)。
公司前五名客户名称及其销售额如下:
        公司名称                   2016 度年销售金额(万元)  业务发生所在公司
Genesis Crude Oil ,L,P                            10,998.91   Surge 公司
山东广电网络有限公司                              1,400.27    新牟电缆
西班牙 Televes, S.A                               1,204.57    新牟电缆
福建广电网络集团股份有限公司                      1,161.81    新牟电缆
Lion Oil & Trading Transportation                 854.66      Surge 公司
小计                                              15,620.24
从上表看,公司的销售存在着较为集中的趋势,尤其是美国          Surge 公司,
这是由其所在地区和所处行业的特性决定的,美国石油开采行业的分工与专业化程度较高,Surge 公司所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统,且专业化的运输销售商数量较多。按照美国行业惯例,油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地一家专业化的销售运输公司,收购价格均按每天国际油价(WTI原油期货价格)结算,货款结算及时(平均收款期限为 30 天)。公司经反复甄别筛选,最终按照美国石油行业商业惯例选择了当地规模较大、信誉优良的一家购油商作为主要客户。如在销售过程中,该购油商出现任何有损害公司利益的情况发生,Surge 公司能迅速找到新的替代客户,故公司不存在销售过于集中的风
                                   15
险。
      (2)补充披露公司前五名供应商名称及其销售额,并说明公司是否存在采购过于集中的风险。
      2016  年度公司的采购和销售业务主要发生在新增下属美国子公司        SurgeEnergy America Holdings,Inc 和烟台新牟电缆有限公司(2016 年底处置完毕,报告期内公司合并了其 2016 年 1-12 月的利润表)。
      公司前五名供应商名称及其采购额如下:
            公司名称               2016 年度采购金额(万元)  业务发生所在公司
South Plains Electric Coop,Inc                    1,286.74    Surge 公司
天津大无缝铜材有限公司                            1,092.45    新牟电缆
山东鑫汇铜材有限公司                              736.86      新牟电缆
Baker Hughes Business Support,Inc                 538.16      Surge 公司
淄博临淄双勇塑料有限公司                          413.23      新牟电缆
小计                                              4,067.43
其中:Surge 公司供应商的采购额情况如下:
            单位名称(全称)                金额 (万元)     采购内容
South Plains Electric Coop,Inc                    1,286.74        电力
Baker Hughes Business Support,Inc                 538.16      化学制剂
      为了保障公司原料供应和服务质量,结合原油开采工艺等需要,经公司反复甄别筛选,最终确定主要原料供应和服务的供应商,并与其形成了长期稳定、友好的合作关系。同时,为了降低采购成本,避免采购集中在一家供应商,每大类
                                   16
的材料和服务采购均取两个以上的供应商。以 Surge 公司为例,除电力供应外(区域垄断性强,不易寻找替代供应商),其余各项石油服务的竞争非常激烈,很容易寻找到替代的供应商,Surge 公司在经营管理过程中,经反复甄别筛选,通过招投标方式选取两个以上的供应商供货。故公司不存在采购过于集中的风险。
      三、财务会计处理方面
      5.管理费用情况。年报显示,公司本年发生管理费用约 9049 万元,较上年同比增加 3.26%。主要原因系报告期内公司定向增发的相关费用增加所致。请公司补充披露上述定向增发的相关费用的主要构成,并说明相应会计处理及依据。
请公司年审会计师发表意见。
      回复:
      公司 2016 年度发生的管理费用中,与定向增发的相关费用为 1,090 万元,其中收购宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)100%财产份额发生的相关费用为 1,060 万元。公司 2015 年度发生的管理费用中,与定向增发的相关费用为380 万元,全部为收购浙江犇宝 100%股权发生的相关费用。明细如下:
                2016 年度发生额       2015 年度发生额  增加额
      项目名称                                                  增长率
                            (万元)        (万元)       (万元)
标的公司审计费              430.00        180.00       250.00   138.89%
标的公司评估费              430.00        200.00       230.00   115.00%
财务顾问费                  230.00                     230.00   100.00%
合计                        1,090.00      380.00       710.00
      根据《2014 年上市公司年报会计监管报告》的相关规定,针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用,属于企业合并费用,
                                      17
根据企业会计准则及相关规定,合并费用应在发生当期计入损益。
      公司上述费用系公司对拟定向增发收购的标的资产进行尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用,属于企业合并费用,因此,参考企业会计准则、《2014 年上市公司年报会计监管报告》的相关规定,将上述合并费用计入了当期的损益。
      年审会计师意见:
      经核查,会计师认为:公司对合并费用的账务处理正确,符合企业会计准则、《2014 年上市公司年报会计监管报告》的相关规定。
      6.其他应收款情况。年报显示,公司期末其他应收款余额约 1.08 亿元,同比下降 79.85%,主要是报告期内合并报表范围变化所致。请公司补充披露造成上述变化的具体原因,及相应的影响金额。请公司年审会计师发表意见。
      回复:
      公司 2015 年 12 月 31 日其他应收款余额为 53,793.37 万元,2016 年 12 月31 日的余额为 10,842.01 万元,减少了 42,951.36 万元。主要原因为:一是 2016年度因先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司,致使本报告期合并报表范围发生变化,导致期末其他应收款减少了 25,823.15 万元;二是公司报告期内收回前期股权转让款 2.2 亿元。
      年审会计师意见:
      经核查,会计师认为:其他应收款余额下降主要是 2016 年度处置 5 家子公
                        18
司导致余额减少 25,823.15 万元及收回前期股权转让款 2.2 亿元所影响。7. 投 资 收 益 情 况 。 年 报 显 示 , 公 司 本 期 投 资 收 益 -3517  万元,同比下降138.39%,其中处置长期股权投资产生的投资收益-1.06 亿元,同比下降 215.57%。
请公司补充披露:(1)上述亏损产生的主要原因、交易和披露情况;(2)已处置资产连续三年以来计提减值的情况及依据,并说明各年减值计提的充分性。请公司年审会计师发表意见。
回复:
(1)上述亏损产生的主要原因、交易和披露情况。
根据公司整体战略安排,为加快公司产业转型步伐,整合产业资源,盘活资产,公司加大了对原有传统产业的处置力度,2016 年度处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等 5 家子公司,产生了部分亏损。
具体处置损益如下:
序号                          项  目                                  金  额(元)
1     转让烟台新潮网络设备有限公司股权收益                                4,008,062.41
2     转让烟台铸源钢结构销售有公司股权收益                                -4,331,655.34
3     转让烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权收益                            667,490.10
4     转让山东银和怡海房地产开发有限公司股权收益                      -40,769,207.85
5     转让烟台新牟电缆有限公司股权收益                                -65,434,127.38
              合计                                                    -105,859,438.06公司在剥离上述资产过程中,参照标的资产评估基准日评估后的净资产和账面净资产、企业经营情况、所处行业现状等因素,由公司与交易对方协商谈判确定交易价格。
公司处置上述子公司股权,均经公司董事会和股东大会审议批准,并及时履行了信息披露义务。具体如下:
公司于 2016 年 5 月 25 日与烟建集团有限公司分别签署了《烟台铸源钢结
                                  19
构销售有限公司股权转让协议书》及《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》,协议约定将公司持有的烟台铸源钢结构销售有公司 100%股权以 6,535.36万元交易价格、持有的烟台新潮网络设备有限公司 100%股权以 4604.35 万元交易价格转让给烟建集团有限公司。
公司于 2016 年 5 月 25 日与烟台汇金置业有限公司签署了《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》,协议约定公司将持有的烟台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权以 924.00 万元交易价格转让给烟台汇金置业有限公司。
公司于 2016 年 5 月 25 日与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》,协议约定公司针持有的山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权以 10,377.00 万元交易价格转让给山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。
2016 年 5 月 25 日,公司第九届董事会第二十七次会议同意转让所持烟台新潮锅炉附件制造有限公司  100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权、转让山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权。2016 年 6 月 15 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让本公司所持下属相关子公司全部股权的议案》。
公司于 2016 年 12 月 14 日与烟台红杉树投资有限公司签署了《股权转让协议书》,协议约定公司将持有的烟台新牟电缆有限公司 100%股权以 42,200.00万元交易价格转让给烟台红杉树投资有限公司。
2016 年 12 月 14 日,公司召开的第九届董事会第三十八次会议同意公司转让所持烟台新牟电缆有限公司 100%股权。2016 年 12 月 30 日,公司召开的
                                20
2016 年第十次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》。
(2)已处置资产连续三年以来计提减值的情况及依据,并说明各年减值计提的充分性。
公司 2016 年度共处置 5 家子公司,其中转让烟台新潮网络设备有限公司及
烟台新潮锅炉附件制造有限公司分别产生收益                  4,008,062.41   元及           667,490.10
元;转让烟台铸源钢结构销售有公司产生亏损 4,331,655.34 元、转让山东银和怡海房地产开发有限公司产生亏损 40,769,207.85 元、转让烟台新牟电缆有限公司产生亏损 65,434,127.38 元。公司当期处置子公司亏损主要是处置烟台新牟电缆有限公司及山东银和怡海房地产开发有限公司所致。烟台新牟电缆有限公司及山东银和怡海房地产开发有限公司近三年经营情况如下:
                                                                                        单位:元
项目          烟台新牟电缆有限公司                        山东银和怡海房地产开发有限公司
          2016 年度       2015 年度       2014 年度       2016 年度      2015 年度      2014 年度
营业收入  68,567,281.12   94,522,803.60   107,734,603.79  13,849,549.78  87,358,517.41  500,179,340.31
营业成本  65,328,121.26   90,679,398.93   101,686,524.04  5,580,717.84   52,182,501.96  279,024,041.65
净利润    -16,284,411.48  -13,419,729.52  -13,610,382.79  -5,946,680.62  -1,045,151.15  122,714,596.41
烟台新牟电缆有限公司近三年营业收入比较平稳,山东银和怡海房地产开发有限公司近三年收入持续下降主要是房地产公司行业特性所影响,2014 年新开楼盘,收入增幅较大,2015 年度、2016 年度收入下降主要是尾盘销售,新开发楼盘处于预售状态,尚未交付验收。
                                          21
根据企业会计准则及相关规定,判断资产是否存在可能发生减值的迹象,主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断:
从企业外部信息来源来看,如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;企业所有者权益的账面价值远高于其市值等,均属于资产可能发生减值的迹象。
从企业内部信息来源来看,如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营.或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等,均属于资产可能发生减值的迹象。
公司对该 5 家子公司的投资不存在资产发生减值的迹象,因此,无需对上述已处置的长期股权投资计提减值准备。
年审会计师意见:
经核查,会计师认为:公司为加快产业转型步伐,整合产业资源,盘活资产,公司加大了对原有传统产业的处置力度,2016 年度处置了山东银和怡海房地产
                                    22
开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司等 5 家子公司,均经公司董事会和股东会审核批准,并及时对外进行了公告披露,公司对该 5 家子公司的投资不存在资产发生减值的迹象,因此,未对上述已处置的长期股权投资计提减值准备。
四、其他方面
8.大股东减持。年报显示,截至本报告期末,公司实际控制人刘志臣、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份 919,454,086 股,占公司总股本的比例为 22.70%。2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10 日,金志隆盛在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持公司股份 180,723,253 股,占公司总股本 4.46%。截至目前,公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份 738,730,833 股,占公司总股本的 18.23%。年报公司经营情况讨论与分析认为,公司主业清晰,随着石油价格的逐步回升,以及油田开采规模的进一步扩大,公司的盈利能力和利润将得以大幅提升,请公司说明并披露在管理层看好公司未来发展的情况下,公司实际控制人及其一致行动人减持公司股份的原因。
回复:
(一)增持背景
为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)文件精神,公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司(以下简称“金志昌顺”)决定增持公司股份,并于 2016 年 1 月 18 日、19 日向公司发送了《深圳金志昌顺投资发展有限公司关于增持新潮实业股份的通知函》及《深圳金志昌顺投资发展有限公司关于增持新潮实业股份的通知函(补充)》,承诺“未来三个月内,金志昌顺(含金志昌顺控股子公司)将通过上海证券交易所系统在二级市场,以不高于 18 元/股的价格增持新潮实业股票,累计增持金额不少于 8 亿元人民币,但不超过 10 亿元人
                23
民币。”
      2016 年 3 月 25 日、4 月 6 日,金志昌顺控股子公司深圳金志隆盛股权投资企业(有限合伙)(以下简称“金志隆盛”)与金元证券股份有限公司签署了《金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资产管理计划资产管理合同》,通过设立资产管理计划的方式增持公司股份,资产管理计划期限为 12 个月。
      截至 2016 年 6 月 15 日,金志隆盛通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管
计划在二级市场累计增持公司股份      47,558,751  股,合计增持金额为
793,515,774.09 元。金志隆盛直接在二级市场增持公司股份 439,691 股,增持金额 6,495,512.61 元。公司第一大股东金志昌顺(含其控股子公司金志隆盛)累计增持公司股份 47,998,442 股,累计增持金额为 800,011,286.70 元人民币。
至此,公司第一大股东金志昌顺(含其控股子公司)的增持计划实施完毕。
      上述持股数量为公司未实施 2016 年半年度资本公积金转增股本前的持股数量。
      (二)减持原因
      经询问公司第一大股东及实际控制人 ,2017 年 3 月,金志隆盛主要基于以下原因减持公司股份:
      资产管理计划到期前,经与金元证券股份有限公司多次沟通,金元证券股份有限公司认为根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定 ,金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资产管理计划到期后不能展期。公司第一大股东及实际控制人与金志隆盛合伙人协商并慎重考虑后,为使资产管理计划符合相关规定的合规运营要求 ,只能在金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资产管理计划到期后终止相应计划。
                                24
2017 年 3 月,金志隆盛用于增持的前述资产管理计划即将到期,鉴于资产管理计划到期后不能展期,且根据前述资产管理计划合同的约定,不予展期的,资产管理计划到期清算,计划终止。因此,2017 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 10日,金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2 号、6 号、7 号集合资管计划所持的公司股份 180,723,253 股。目前,金志隆盛直接持有公司股份 1,670,826 股。上述股份数量为实施公司 2016 年半年度资本公积金转增股本后的股数。
公司根据上述回复内容,对公司 2016 年年度报告相关内容进行了补充披露,具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司 2016 年年度报告(修订稿)》。
特此公告。
                                      山东新潮能源股份有限公司
                                      2017 年 6 月 13 日
                                  25

─────────────────────────────────────
【2017-06-10】新潮能源(600777)2017年第三次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
  证券代码:600777          证券简称:新潮能源         公告编号:2017-048
                    山东新潮能源股份有限公司
      2017 年第三次临时股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017 年 6 月 9 日
(二)股东大会召开的地点:烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
  1、出席会议的股东和代理人人数                                               19
  2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        986,662,478
  3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
                                                                       24.35
  份总数的比例(%)
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。
      会议由公司董事长黄万珍先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关
  规定,会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 7 人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书出席了本次股东大会;4、公司高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、        议案审议情况
(一)        非累积投票议案
1、 议案名称:《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
      交易方案的股东大会决议有效期的议案》
         审议结果:通过
      表决情况:
      股东                同意                      反对                    弃权
      类型  票数                比例(%)    票数       比例(%)     票数        比例(%)
      A股   986,598,478         99.99        64,000             0.01        0           0.00
2、   议案名称:《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
      期限的议案》
         审议结果:通过
      表决情况:
      股东                同意                      反对                    弃权
      类型  票数                比例(%)    票数       比例(%)     票数        比例(%)
      A股   986,662,478         100.00              0           0.00        0           0.00
      (二)  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
      议案  议案名称                  同意                      反对              弃权
      序号                      票数         比例(%)  票数    比例(%)   票数  比例(%)
            《关于延长公司
            发行股份及支付
            现金购买资产并
      1     募集配套资金暨      251,226,089  99.97      64,000        0.03     0        0.00
            关联交易方案的
            股东大会决议有
            效期的议案》
         《关于延长股东
         大会授权董事会
      2  全权办理本次重   251,290,089      100.00  0    0.00    0               0.00
         大资产重组相关
         事宜期限的议
         案》
(三)     关于议案表决的有关情况说明
         本次股东大会审议的议案均获得由出席本次股东大会的股东(包括股东代理
      人)所持表决权的 2/3 以上同意通过。
三、     律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京大成律师事务所
      律师:张刚、唐凌
2、 律师鉴证结论意见:
         本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
      的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
      等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成
      的决议合法、有效。
四、     备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                                                      山东新潮能源股份有限公司
                                                        2017 年 6 月 10 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-03】新潮能源(600777)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777          证券简称:新潮能源            公告编号:2017-047
        山东新潮能源股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
                          结束公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年 5 月 18 日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理,总额度不超过人民币 20 亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起  1  年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016 年 5 月 19 日和 2016 年 6 月 4 日披露的相关公告。
公司已对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理,具体内容详见公司披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》等相关公告。
截至本公告日,公司根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。具体情况如下:
              一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期的情况
                                          银行产品期限        产品年      认购金额/
    购买      银行产品     银行产品                           化收益      理财本金            收益
    银行      名称         类型                               率          (万元人民币)     (元人民币)
                                        起息日    到期日
华夏银行      1053 号增盈
股份有限      策略保本型   本金策略
公司青岛      理财产品     保护型     2017-03-14  2017-05-31  4.50%       30,000.00           2,884,931.50
    分行      ZYCL1703-
              045
烟台银行      “蓝海汇”
股份有限      蓝海港湾系   保本浮动
公司牟平      列人民币机   收益型     2017-03-23  2017-05-31  3.90%       70,000.00           5,160,821.91
    支行      构理财产品
              2017023 期
兴业银行
股份有限      企业金融结   保本浮动   2017-03-16  2017-05-31  4.00%       10,000.00           832,876.71
公司烟台      构性存款     收益型
    分行
烟台农村      “富民理财
商业银行      -私人订     保本浮动
股份有限      制”系列     收益型     2017-03-30  2017-05-31  4.00%       30,000.00           2,038,356.16
公司牟平      2017 年第 2
区支行        期
烟台农村      “富民理财
商业银行      -私人订     保本浮动
股份有限      制”系列     收益型     2017-04-06  2017-06-02  4.00%       20,000.00           1,249,315.07
公司牟平      2017 年第 3
区支行        期
上海浦东      利多多对公
发展银行      结构性存款   保证收益
股份有限      2017 年      型         2017-03-29  2017-05-31  4.00%       10,000.00           688,888.89
公司济南      JG0258 期
    分行
合        计  ――         ――           ――    ――        ――        170,000.00          12,855,190.24
              二、公司注销专用结算账户情况
              鉴于公司对募集资金现金管理已结束,根据相关规定,公司于 2017 年 6                月
    1 日注销了如下专用结算账户。
              开户银行名称                        账户名称                           账号
    中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行        山东新潮能源股份有限公司  15387601040002188
    兴业银行股份有限公司烟台分行                山东新潮能源股份有限公司  378010100100431426
    上海浦东发展银行济南分行市南支行            山东新潮能源股份有限公司  74050154500000867
    招商银行股份有限公司烟台南大街支行          山东新潮能源股份有限公司  531900107410202
    三、截止本公告日,公司募集资金专户存储的募集资金情况
    户名      开户行                 银行账号                     专户余额山东新潮能源  华夏银行股份有限
股份有限公司  公司青岛分行      12050000001043736                 515,452,530.72
山东新潮能源  烟台农村商业银行
股份有限公司  股份有限公司牟平  9060106100042050004995            518,047,279.85
              区支行
山东新潮能源  烟台银行股份有限
股份有限公司  公司牟平支行      81601065301421001883              1,069,615,256.35
合        计  ――                   ――                         2,103,115,066.92
    四、备查文件
    1、公司董事会第二十六次会议决议
    2、公司 2016 年第三次临时股东大会决议
                                           山东新潮能源股份有限公司
                                                   董   事  会
                                               2017 年 6 月 3 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-03】新潮能源(600777)2017年第三次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山东新潮能源股份有限公司
二 O 一七年第三次临时股东大会会议资料

二 O 一七年六月
目     录
会议议程………………………………………………………………………………… 2
1、审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》…………………………………………………… 3
2、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》…………………………………………………………………………………… 4
                    山东新潮能源股份有限公司
              二 O 一七年第三次临时股东大会议程
一、董事长黄万珍先生主持会议,安排会议议程;
二、审议议案:
1、审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》;
2、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;
四、对审议事项表决;
五、监票人员统计表决票;
六、宣布表决结果;
七、宣读本次会议决议;
八、律师发表法律意见;
九、宣布会议结束。
                                      2
议案 1:
          关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易方案的
            股东大会决议有效期的议案
各位股东:
2016 年 6 月 15 日,公司召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,其中子议案“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月”,即将于 2017 年 6 月 15 日到期。
为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利地进行,公司董事会拟将前述发行股份及支付现金购买资产方案及发行股份募集配套资金方案的决议有效期延长至本议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准之日起 12 个月。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外,本次发行股份及支付现金购买资产方案及本次发行股份募集配套资金方案的其他内容保持不变。
请与会股东审议并表决。
                                            山东新潮能源股份有限公司
                                            董  事  会
                                            2017 年 6 月
                        3
议案 2:
            关于延长股东大会授权董事会全权
          办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案
各位股东:
      2016 年 6 月 15 日,公司召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,授权有效期自该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
      鉴于该授权有效期即将于 2017 年 6 月 15 日到期,公司董事会拟提请股东大会审议延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的期限,授权有效期拟延长至本议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准之日起 12 个月。除延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权期限外,其他内容保持不变。
      请与会股东审议并表决。
                                 山东新潮能源股份有限公司
                                 董  事  会
                                 2017 年 6 月
                              4

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】新潮能源(600777)关于收到上海证券交易所《关于对山东新潮能源股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777            证券简称:新潮能源  公告编号:2017-046
      山东新潮能源股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对山东新潮能源股份有限公
司 2016 年度报告的事后审核问询函》的公告
      本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0675号),该问询函的全文如下:
      “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称“《格式准则第2号》”)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2016年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司从境外油气资产、公司经营业绩、会计处理、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。
      一、境外油气资产方面
      1.公司境外油气资产生产经营情况。年报显示,2016年5月公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权全部实施完毕。浙江犇宝下属美国全资子公司Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元,实现净利润2,147.41万元。浙江犇宝下属美国子公司Surge公司所属油气资产在油田业务的各个环节,从采购、生产、运输、销售全部外包,(1)请公司说明并披露境外油气子公司近两年的收入、成本、利润、毛利率情况。(2)公司2015年收购浙江犇宝的报告书中有关油田资产最近三年内评估或估值情况显示,相关油田资产2015、2016年的估算净收入分别为0.55亿美元、1.68亿美元,而年报显示Surge公司2016年全年实现营业收入
                            1
15,10.77万元,实现净利润2,47.41万元。请公司结合Surge公司的生产经营情况说明并披露该子公司实际业绩情况与收购时的估值业绩差异较大的原因。(3)请公司结合主要境外油气子公司的业务模式、生产经营过程,说明公司的采用该模式的核心竞争力情况。请公司年审会计师核查并发表意见。
2.公司境外资产的商业模式及会计确认。年报显示,浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge 公司2016 年全年实现营业收入15,210.77万元,实现净利润2,147.41万元。浙江犇宝实业投资有限公司2016 年的净利润为1,756.45 万元。浙江犇宝所属油田采用外包盈利模式。(1)请公司说明并披露浙江犇宝近两年的收入、成本、利润、毛利率情况,并说明浙江犇宝与其全资子公司——Surge公司净利润存在差异的原因。(2)请公司结合境外资产的商业模式、Surge公司生产经营模式以及油田行业经营模式,说明公司境外油气资产采用外包模式的主要考虑,资产置入前后油田资产经营模式是否发生根本变化,如有变化请说明公司的主要考虑。(3)请公司结合境外子公司的商业模式、生产经营模式,说明相关子公司的收入、成本、费用在会计上的确认和计量方式,并说明上市公司对浙江犇宝如何进行账务处理,浙江犇宝对Surge公司的投资如何进行账务处理。请公司年审会计师核查并发表意见。
二、公司经营业绩方面
3.公司经营业绩。年报显示,公司2014 年至2016 年的营业收入分别为9.36亿元、4.30 亿元、2.43 亿元,净利润分别为-0.38亿元、0.30 亿元、-1.81 亿元,扣除非经常性损益的净利润分别为-0.19亿元、-1.11亿元、-1.49亿元。公司营业收入逐年下降,净利润相交上年同期减少696.76%。此外,公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符,亏损额环比增加且与油价走势背离。报告期,石油价格已经从2016年初的27美元/桶反弹至年底的50美元/桶上方,价格上涨了111%。(1)请公司结合该时期国际油价走势、行业状况、公司生产经营状况,说明并披露公司经营业绩情况与油价走势出现背离的原因。(2)请公司补充披露公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符的原因以及各季度亏损环
                                2
比增大的原因,及其对盈利能力和持续经营能力的影响。请公司年审会计师发表意见。
4.客户集中度情况。年报显示,公司前五名客户销售额15,620万元,占年度销售总额64.25%;前五名供应商采购额4,067.43万元,占年度采购总额38.66%。
请公司:(1)补充披露公司前五名客户名称及其销售额,并说明公司是否存在销售过于集中的风险;(2)补充披露公司前五名供应商名称及其销售额,并说明公司是否存在采购过于集中的风险。
三、财务会计处理方面
5.管理费用情况。年报显示,公司本年发生管理费用约9049万元,较上年同比增加3.26%。主要原因系报告期内公司定向增发的相关费用增加所致。请公司补充披露上述定向增发的相关费用的主要构成,并说明相应会计处理及依据。请公司年审会计师发表意见。
6.其他应收款情况。年报显示,公司期末其他应收款余额约1.08亿元,同比下降79.85%,主要是报告期内合并报表范围变化所致。请公司补充披露造成上述变化的具体原因,及相应的影响金额。请公司年审会计师发表意见。
7.投资收益情况。年报显示,公司本期投资收益-3517万元,同比下降138.39%,其中处置长期股权投资产生的投资收益-1.06亿元,同比下降215.57%。
请公司补充披露:(1)上述亏损产生的主要原因、交易和披露情况;(2)已处置资产连续三年以来计提减值的情况及依据,并说明各年减值计提的充分性。请公司年审会计师发表意见。
四、其他方面
8.大股东减持。年报显示,截至本报告期末,公司实际控制人刘志臣、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份919,454,086股,占公司总股本的比例为22.70%。2017年3月7日至2017年3月10日,金志隆盛在二级市场(大宗交易平台)减持了通过金元鼎盛 2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股,占公司总股本4.46%。截至目前,公司实际控制人刘志臣先生、
                                    3
金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份738,730,833 股,占公司总股本的18.23%。年报公司经营情况讨论与分析认为,公司主业清晰,随着石油价格的逐步回升,以及油田开采规模的进一步扩大,公司的盈利能力和利润将得以大幅提升,请公司说明并披露在管理层看好公司未来发展的情况下,公司实际控制人及其一致行动人减持公司股份的原因。
针对前述问题,依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2017年6月2日披露本问询函,并于2017年6月13日之前,就上述事项予以披露,同时对定期报告作相应修订。”
特此公告
                                        山东新潮能源股份有限公司
                                            二 O 一七年六月二日
                        4

─────────────────────────────────────
【2017-05-25】新潮能源(600777)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777  证券简称:新潮能源                    公告编号:2017-045
        山东新潮能源股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
                  进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年 5 月 18 日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理,总额度不超过人民币 20 亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起  1  年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016 年 5 月 19 日和 2016 年 6 月 4 日披露的相关公告。
公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,具体内容详见公司于 2016 年6 月 9 日(报刊日期为 2016 年 6 月 13 日)、6 月 15 日和 6 月 21 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及2016 年 7 月 2 日、2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 22 日、2016 年 11 月 4 日、2016 年 12 月 16 日、2016 年 12 月 27 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 3 月 17日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 6 日和 2017 年 5 月 19日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
    的进展公告》。
              一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期的情况
                                        银行产品期限            产品年    认购金额/
    购买      银行产品        银行产品                          化收益    理财本金      收益
    银行      名称            类型                              率        (万元人民币)  (元人民币)
                                        起息日      到期日
招商银行      挂钩黄金两
股份有限      层区间结构      保本浮动
公司烟台      性存款          收益型    2017-02-22  2017-05-23  3.55%     8,000.00      700,273.97
南大街支      H0000983
    行
合        计  ――            ――      ――        ――        ――      8,000.00      700,273.97
              二、截止本公告日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
                                                银行产品期限
              银行产品        银行产品                          产品年    认购金额/理
购买银行      名称            类型                              化收益    财本金(万元   目前状态
                                                                      率  人民币)
                                        起息日        到期日
华夏银行      1053 号增盈策
股份有限      略保本型理财产  本金策略  2017-03-14  2017-05-31  4.50%     30,000.00     正在履行
公司青岛      品              保护型
    分行      ZYCL1703-045
烟台银行      “蓝海汇”蓝海
股份有限      港湾系列人民币  保本浮动  2017-03-23  2017-05-31  3.90%     70,000.00     正在履行
公司牟平      机构理财产品    收益型
    支行      2017023 期
兴业银行
股份有限      企业金融结构性  保本浮动  2017-03-16  2017-05-31  4.00%     10,000.00     正在履行
公司烟台      存款            收益型
    分行
烟台农村
商业银行      “富民理财-私  保本浮动
股份有限      人订制”系列    收益型    2017-03-30  2017-05-31  4.00%     30,000.00     正在履行
公司牟平      2017 年第 2 期
区支行
烟台农村
商业银行      “富民理财-私  保本浮动
股份有限      人订制”系列    收益型    2017-04-06  2017-06-02  4.00%     20,000.00     正在履行
公司牟平      2017 年第 3 期
区支行
上海浦东
发展银行      利多多对公结构  保证收益
股份有限      性存款 2017 年        型  2017-03-29  2017-05-31  4.00%     10,000.00     正在履行
公司济南      JG0258 期
    分行
合  计  ――          ――  ――               ――      ――  170,000.00  ――
        三、备查文件
        1、公司董事会第二十六次会议决议
        2、公司 2016 年第三次临时股东大会决议
                                               山东新潮能源股份有限公司
                                                     董  事    会
                                                     2017 年 5 月 25 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】新潮能源(600777)第十届董事会第四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777        证券简称:新潮能源          公告编号:2017-043
                  山东新潮能源股份有限公司
            第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于 2017 年 5 月 18 日以通讯的方式发出。
3、本次会议于 2017 年 5 月 23 日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席董事 7 人,实际参加董事 7 人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持,公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。
2016 年 6 月 15 日,公司召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,其中子议案“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月”,即将于 2017 年 6 月 15日到期。
为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利地进行,公司董事会同意将
                        第1页    共3页
前述发行股份及支付现金购买资产方案及发行股份募集配套资金方案的决议有效期延长至本议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准之日起 12 个月。
除延长本次重大资产重组事项决议有效期外,本次发行股份及支付现金购买资产方案及本次发行股份募集配套资金方案的其他内容保持不变。
公司独立董事意见:同意。
表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事意见内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》和《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》。
2、会议审议通过了《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
2016 年 6 月 15 日,公司召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》,授权有效期自该次股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于该授权有效期即将于 2017 年 6 月 15 日到期,公司董事会同意提请股东大会审议延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的期限,授权有效期拟延长至本议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准之日起 12 个月。除延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权期限外,其他内容保持不变。
公司独立董事意见:同意。
表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事意见内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的
                            第2页  共3页
独立意见》和《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》。
3、会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。
表决结果:7 票同意,0 票弃权,0 票反对。
公司 2017 年第三次临时股东大会召开时间等具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》2、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》
特此公告
                                          山东新潮能源股份有限公司
                                          董              事  会
                                          2017 年 5 月 24 日
                  第3页  共3页

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】新潮能源(600777)关于召开2017年第三次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
      证券代码:600777       证券简称:新潮能源    公告编号:2017-044
                      山东新潮能源股份有限公司
      关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
  股东大会召开日期:2017年6月9日
  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、  召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
  2017 年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间:2017 年 6 月 9 日  13 点 30 分
  召开地点:烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 9 日
                             至 2017 年 6 月 9 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
  东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、     会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                              投票股东类型
      序号                     议案名称
                                                              A 股股东
非累积投票议案
            《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募
      1     集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期      √
            的议案》
      2     《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大      √
            资产重组相关事宜期限的议案》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
         上述议案已于 2017 年 5 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
2、特别决议议案:议案 1、2
3、对中小投资者单独计票的议案:议案 1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、     股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别         股票代码          股票简称  股权登记日
      A股             600777            新潮能源  2017/6/5
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、  会议登记方法
      1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      3、登记时间和地点:2017 年 6 月 6 日-7 日(上午 8:30—11:00,下午 2:00—4:00)到本公司证券部办理登记。
      4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日 2017 年 6 月 7 日下午 4:00)。
六、  其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
      联系地址:山东省烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼证券部
      邮政编码:264003
      传真:0535-2103111
      联系电话:0535-2109779
      联系人:何再权    王燕玲
特此公告。
                                     山东新潮能源股份有限公司董事会
                                     2017 年 5 月 24 日
附件 1:授权委托书
        报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书
                      授权委托书
山东新潮能源股份有限公司:
        兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 6 月 9 日召开的贵公司 2017 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号              非累积投票议案名称          同意              反对  弃权
        《关于延长公司发行股份及支付现金购买
1       资产并募集配套资金暨关联交易方案的股
        东大会决议有效期的议案》
        《关于延长股东大会授权董事会全权办理
2
        本次重大资产重组相关事宜期限的议案》
委托人签名(盖章):                          受托人签名:
委托人身份证号:                              受托人身份证号:
                                      委托日期:            年月日
备注:
   委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】新潮能源(600777)独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见(详情请见公告全文)
                山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见

山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组,即公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等 13 名合伙人以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)100%的财产份额,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司董事会在召开第十届董事会第四次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事,在认真审阅了本次董事会的相关材料后,经审慎分析,发表如下事前认可意见:
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次董事会审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》,虽涉及关联交易事项,但不涉及关联董事回避表决的情况。因此,公司董事在审议该议案时,无须回避表决。
2、公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定,符合本次重大资产重组的实际情况和现状,有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜,有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
综上,我们同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司董事会审议。
(以下无正文)
(正页无正文,为《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》的签字页)
独立董事: 张宝生、王东宁、余璇
                                 2017 年 5 月 22 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】新潮能源(600777)独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见(详情请见公告全文)
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期
及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的
独立意见
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产重组,即公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟向宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等 13 名合伙人以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)100%的财产份额,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司董事会在召开第十届董事会第四次会议前已向我们提供了本次董事会的相关材料。公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等相关议案。我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
1、公司本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。
2、公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定,符合本次重大资产重组的实际情况和现状,有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜,有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
综上,我们同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期、同意延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的期限,同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
(以下无正文)
(正页无正文,为《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》的签字页)
独立董事:张宝生、王东宁、余璇
                                2017 年 5 月 23 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】新潮能源(600777)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777  证券简称:新潮能源                    公告编号:2017-042
        山东新潮能源股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
                  进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年 5 月 18 日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理,总额度不超过人民币 20 亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起  1  年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016 年 5 月 19 日和 2016 年 6 月 4 日披露的相关公告。
公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,具体内容详见公司于 2016 年6 月 9 日(报刊日期为 2016 年 6 月 13 日)、6 月 15 日和 6 月 21 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》及2016 年 7 月 2 日、2016 年 9 月 20 日、2016 年 9 月 22 日、2016 年 11 月 4 日、2016 年 12 月 16 日、2016 年 12 月 27 日、2017 年 2 月 21 日、2017 年 3 月 17日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日和 2017 年 4 月 6 日披露的《山东新潮
    能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
              一、公司使用闲置募集资金购买理财产品到期的情况
                                        银行产品期限            产品年    认购金额/
    购买      银行产品        银行产品                          化收益    理财本金      收益
    银行      名称            类型                              率        (万元人民币)  (元人民币)
                                        起息日      到期日
兴业银行
股份有限      企业金融结      保本浮动  2017-02-16  2017-05-17  3.80%     6,000.00      562,191.78
公司烟台      构性存款        收益型
    分行
              “金钥匙-
中国农业      本利丰”
银行股份      2017 年第       保本保证
有限公司      1022 期人民     收益型    2017-03-30  2017-05-16  3.90%     10,000.00     502,191.78
牟平区支      币理财产品
    行        (春天行动
              专享)
合        计  ――            ――      ――        ――        ――      16,000.00     1,064,383.56
              二、截止本公告日,公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
                                                银行产品期限
              银行产品        银行产品                          产品年    认购金额/理
购买银行      名称            类型                              化收益    财本金(万元   目前状态
                                                                      率  人民币)
                                        起息日        到期日
华夏银行      1053 号增盈策
股份有限      略保本型理财产  本金策略  2017-03-14  2017-05-31  4.50%     30,000.00     正在履行
公司青岛      品              保护型
    分行      ZYCL1703-045
烟台银行      “蓝海汇”蓝海
股份有限      港湾系列人民币  保本浮动  2017-03-23  2017-05-31  3.90%     70,000.00     正在履行
公司牟平      机构理财产品    收益型
    支行      2017023 期
兴业银行
股份有限      企业金融结构性  保本浮动  2017-03-16  2017-05-31  4.00%     10,000.00     正在履行
公司烟台      存款            收益型
    分行
烟台农村
商业银行      “富民理财-私  保本浮动
股份有限      人订制”系列    收益型    2017-03-30  2017-05-31  4.00%     30,000.00     正在履行
公司牟平      2017 年第 2 期
区支行
烟台农村      “富民理财-私
商业银行      人订制”系列    保本浮动  2017-04-06  2017-06-02  4.00%     20,000.00     正在履行
股份有限      2017 年第 3 期  收益型
公司牟平
区支行
上海浦东
发展银行      利多多对公结构  保证收益
股份有限      性存款 2017 年  型        2017-03-29  2017-05-31  4.00%  10,000.00   正在履行
公司济南      JG0258 期
    分行
招商银行
股份有限      挂钩黄金两层区  保本浮动
公司烟台      间结构性存款    收益型    2017-02-22  2017-05-23  3.55%  8,000.00    正在履行
南大街支      H0000983
    行
合        计  ――            ――      ――         ――       ――   178,000.00  ――
              四、备查文件
              1、公司董事会第二十六次会议决议
              2、公司 2016 年第三次临时股东大会决议
                                                     山东新潮能源股份有限公司
                                                           董   事     会
                                                           2017 年 5 月 19 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】新潮能源(600777)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
  证券代码:600777          证券简称:新潮能源         公告编号:2017-041
                    山东新潮能源股份有限公司
                  2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
  本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017 年 5 月 11 日
(二)股东大会召开的地点:烟台市莱山区港城东大街 289 号南山世纪大厦 B 座 14 楼(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
  1、出席会议的股东和代理人人数                                               13
  2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        1,058,144,704
  3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
  份总数的比例(%)                                                    26.12
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。
      会议由公司董事长黄万珍先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关
  规定,会议召开合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 7 人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书出席了本次股东大会;4、公司高管人员及见证律师列席了本次会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:公司 2016 年度董事会工作报告
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型              同意                      反对                   弃权
                  票数            比例(%)   票数       比例(%)  票数     比例(%)
      A股         1,058,144,704   100.00              0     0.00          0        0.00
2、   议案名称:公司 2016 年度监事会工作报告
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型              同意                      反对                   弃权
                  票数            比例(%)   票数       比例(%)  票数     比例(%)
      A股         1,058,144,704   100.00      0             0.00    0              0.00
3、   议案名称:公司 2016 年度财务决算报告
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型              同意                      反对                   弃权
                      票数        比例(%)   票数       比例(%)  票数     比例(%)
      A股         1,058,098,704   99.996      0             0.00    46,000         0.004
4、   议案名称:公司 2016 年度利润分配方案
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型              同意                      反对                   弃权
                      票数        比例(%)   票数       比例(%)  票数     比例(%)
      A股         1,058,098,704   99.996      46,000        0.004   0              0.005、  议案名称:公司 2016 年度资本公积金转增股本方案
     审议结果:通过
     表决情况:
     股东类型              同意                        反对                  弃权
                     票数        比例(%)   票数      比例(%)    票数     比例(%)
     A股         1,058,098,704   99.996      46,000          0.004        0        0.006、  议案名称:关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
     股东类型              同意                        反对                  弃权
                     票数        比例(%)   票数      比例(%)    票数     比例(%)
     A股         1,058,098,704   99.996      0               0.00   46,000         0.0047、  议案名称:关于续聘内控审计机构并支付其报酬的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
     股东类型              同意                        反对                 弃权
                     票数        比例(%)   票数      比例(%)    票数     比例(%)
     A股         1,058,098,704   99.996      46,000          0.004        0        0.008、  议案名称:关于公司董事和监事报酬的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
     股东类型              同意                        反对                 弃权
                     票数        比例(%)   票数      比例(%)    票数     比例(%)
     A股         1,058,098,704   99.996      46,000          0.004        0        0.009、  议案名称:公司 2016 年度报告及年报摘要
     审议结果:通过
表决情况:
股东类型                 同意                         反对                    弃权
                   票数        比例(%)        票数       比例(%)    票数     比例(%)
A股           1,058,144,704          100.00           0          0.00         0     0.00
10、议案名称:关于公司对外担保的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型                 同意                         反对                    弃权
                   票数        比例(%)        票数       比例(%)    票数     比例(%)
A股           1,058,098,704          99.996     46,000           0.004        0     0.00
11、议案名称:关于停止确认递延所得税资产的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型                 同意                         反对                    弃权
                   票数        比例(%)        票数       比例(%)    票数     比例(%)
A股           1,058,098,704          99.996     46,000           0.004        0     0.00
(二)      现金分红分段表决情况
                               同意                        反对               弃权
                         票数        比例(%)  票数       比例(%)    票数     比例(%)持股  5%以上普通
股股东             734,317,927        100.00            0        0.00         0     0.00
持股  1%-5% 普 通
股股东             322,717,615        100.00            0        0.00         0     0.00
持股  1%以下普通
股股东                   1,063,162    95.85     46,000           4.15         0     0.00
其中:市值 50 万以
下普通股股东             495,860      91.51     46,000           8.49         0     0.00
市值 50 万以上普         567,302
通股股东                              100.00            0        0.00         0     0.00
      (三)  涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
      议案          议案名称            同意                       反对                  弃权
      序号                        票数         比例(%)  票数     比例(%)    票数     比例(%)
            《公司 2016 年度董事
      1     会工作报告》          322,772,315  100.00           0        0.00         0        0.00
            《公司 2016 年度监事
      2     会工作报告》          322,772,315  100.00           0        0.00         0        0.00
            《公司 2016 年度财务
      3     决算报告》            322,726,315  99.986           0        0.00   46,000         0.014
            《公司 2016 年度利润
      4     分配方案》            322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
            《公司 2016 年度资本
      5     公积金转增股本方案》  322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
            《关于续聘财务报告
      6     审计会计师事务所并    322,726,315  99.986           0        0.00   46,000         0.014
            支付其报酬的议案》
            《关于续聘内控审计
      7     机构并支付其报酬的    322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
            议案》
            《关于公司董事和监
      8     事报酬的议案》        322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
            《公司 2016 年度报告
      9     及年报摘要》          322,772,315  100.00           0        0.00         0        0.00
            《关于公司对外担保
      10    的议案》              322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
            《关于停止确认递延
      11    所得税资产的议案》    322,726,315  99.986     46,000         0.014        0        0.00
(四)        关于议案表决的有关情况说明
            本次股东大会审议的议案,4 和 5 议案为特别决议案,获得由出席本次股东
      大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意通过。
三、        律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京大成律师事务所
      律师:张刚、唐凌
2、 律师鉴证结论意见:
      本次年度股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                          山东新潮能源股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 12 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-03】新潮能源(600777)2016年度股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山东新潮能源股份有限公司
二 0 一六年度股东大会会议资料
二○一七年五月
目     录
会议议程                                                              2
议案一、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》 3
议案二、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》 27
议案三、审议《公司 2016 年度财务决算报告》 30
议案四、审议《公司 2016 年度利润分配方案》 35
议案五、审议《公司 2016 年度资本公积金转增股本方案》 36议案六、审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》37
议案七、审议《关于续聘内控审计机构并支付其报酬的议案》                38
议案八、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》                          39
议案九、审议《公司 2016 年度报告及年报摘要》 40
议案十、审议《关于公司对外担保的议案》                                41
议案十一、审议《关于停止确认递延所得税资产的议案》                    43
    1
                    山东新潮能源股份有限公司
                    二 0 一六年度股东大会议程
一、董事长黄万珍先生主持会议,安排会议议程;
二、审议各项议案:
1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2016 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2016 年度利润分配方案》
5、审议《公司 2016 年度资本公积金转增股本方案》
6、审议《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》7、审议《关于续聘内控审计机构并支付其报酬的议案》
8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》
9、审议《公司 2016 年度报告及年报摘要》
10、审议《关于公司对外担保的议案》
11、审议《关于停止确认递延所得税资产的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;
四、对审议事项进行逐项表决;
五、监票人员统计表决票;
六、宣布表决结果;
七、宣读本次会议决议;
八、律师发表法律意见;
九、宣布会议结束。
                              2
                山东新潮能源股份有限公司
                2016 年度董事会工作报告
各位股东:
2016 年度,公司董事会本着对公司和股东高度负责的态度,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求,认真履行职责,严格执行股东大会决议,各项工作都取得了较好的成绩,现将公司董事会 2016 年度工作情况汇报如下:
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、反复论证,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售,同时将原有传统产业逐步予以剥离。
为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权(交易金额为 22.1 亿元人民币,该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产),同时募集配套资金 21 亿元人民币。截至 2016 月 5 月 11 日 ,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
经过近三年的战略调整,公司产业转型已现雏形,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,截至本报告期末,公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生。
截至报告期末,公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。
(二)经营模式
浙江犇宝下属美国子公司——Surge 公司所属油气资产位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地,为注水开发油田,其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得,其主要业务经营模式如下:
1、工艺流程
浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程;开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
                                  3
(1)油田的一般钻井流程
(2)油田的一般开采流程
2、主要经营模式
收购浙江犇宝后,公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合,委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜,组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止目前,公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员 10 人,协助总经理胡广军先生对美国油田资产的管理;并结合实际需要,为 Surge 公司聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员及其他相关岗位人员 40 人。
未来,公司将根据公司业务发展的需求,不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。3、主要经业务模式
(1)外包模式
                                    4
      美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节,如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
      浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节,也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下:
      在油田运营过程中,首先,管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容,例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等;其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商,并组织竞标;最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的服务订单;外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
      (2)采购模式
      油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划,确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。此外,还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝所属油田采购的商品和服务,均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
      (3)生产模式
      管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况,结合专业计算机软件的分析结果,于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划,作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中,油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。
      (4)销售模式
      由于石油为大宗商品,因此浙江犇宝所属油田的产品销售几乎不存在困难。受美国石油开采业分工不断细化影响,目前美国 Permian 石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
      近年来,该油田所产石油均销售给 Genesis Crude Oil, L.P.。Genesis 是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业,主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。浙江犇宝按月与Genesis 签署石油销售协议。Genesi 定期指派车辆至油田储油区取油,测量所购原油的数量和品质,并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
      (5)盈利模式
      浙江犇宝所属油田的盈利模式为:通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节,通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售,并最终实现盈利。
      (三)行业情况说明
      保障国家能源安全,缓解能源短缺问题,我国政府连续出台多项政策措施,鼓励国内企业积极开展国际合作,开辟境外能源基地,进行海外能源投资。
      2012 年 10 月 24 日,国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策(2012)》白皮书,确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一,提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式,提升能源“走出去”和“引进来”水平,推动建立国际能源新秩序,努力实现合作共赢,鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
                                      5
      2013 年 1 月 1 日,国务院发布《能源发展“十二五”规划》,鼓励参与境外能源资源开发,共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力,发挥我国市场和技术优势,深入开展与能源资源国务实合作,及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
      2017 年 1 月 5 日,国家发展改革委、国家能源局正式发布《能源发展“十三五”规划》,强调了要牢固树立底线思维,坚持立足国内,增强能源自主保障能力;又考虑了要抓住当前国际市场供需宽松的机遇,充分利用国际能源资源。要抓住“一带一路”建设的重大机遇,推进能源基础设施互联互通,加大技术装备和产能合作,积极参与全球能源治理,实现开放条件下的能源安全。
      美国石油产业较为成熟,投资环境良好。美国经济发展稳定,劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持,经济活力较强。此外,经过多年的专业化发展,美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链,这为境外投资者提供了理想的产业环境。
      二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
      报告期内,为进一步深化公司产业结构调整,整合产业资源,公司加大了对原有传统产业的处置力度,先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司。
2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》,公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议书,并经 2016 年 6 月 15 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过,公司分别转让了下属子公司烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各 100%股权及山东银和怡海房地产开发有限公司 50%的股权。2016 年 12 月 15 日,公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》,公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议,并经 2016 年 12 月 30 日公司 2016 年第十次临时股东大会审议通过,公司转让了烟台新牟电缆有限公司 100%股权。截至本报告期末,上述转让的股权均已办理完成工商过户手续。
      2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2402 号),核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股份购买浙江犇宝 100%股权(浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续);核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元,扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具了《验资报告》(众会字[2016]第 4568号),对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016 年5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
      为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务,组建石油天然气业务领域的专业团队,整合现有资源,实现不同业务之间的优势互补,进一
                    6
步提升公司盈利水平和综合竞争力,培育新的利润增长点,2015 年 12 月,公司董事会同意公司出资 2 亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司(Blue Whale Energy North America Corp.)100%股权。2016 年 8 月 4 日(美国时间),蓝鲸能源北美有限公司 100%股权过户完成并生效,蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司。
其中:境外资产 2,477,295,954.24(单位:元         币种:人民币),占总资产的比例为 40.72%。
三、报告期内核心竞争力分析
为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司以发行股份的方式收购了浙江犇宝 100%股权(交易金额为 22.1 亿元人民币,该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产),同时募集配套资金 21 亿元人民币。
为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份及现金购买资产的方式收购鼎亮汇通100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前,该收购事项正按计划进行之中。
在收购浙江犇宝后,公司已打造了一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。
收购鼎亮汇通 100%权益份额,是公司在并购浙江犇宝(含其控制的油田资产)后的再一次并购,若本次并购完成后,公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶,标志公司产业转型已彻底成功,进军油气资源领域;未来公司主业清晰,盈利模式和现金流稳定,盈利能力和抗风险能力强。
四、经营情况讨论与分析
(一)经营情况讨论与分析
2015 年,油气行业步入景气周期低谷,总体仍延续了原油、成品油、天然气供大于求,油价、气价两跌的“三大两跌”总趋势。世界经济复苏缓慢,主要经济体货币和财政政策取向分化;欧佩克成员国增产保市场,美国非常规油气生产展现了较好的韧性,并未如预期减速,世界油气市场严重供大于需,价格低位运行。石油公司油气产量不降反升,业绩大幅下滑。国际石油公司普遍采取控投资、控风险、控成本、控人员和控大事故,保上游投资、保现金流、保科技创新和保股东分红的“五控四保”措施。
进入 2016 年,油气行业困境依旧,2016 年 2 月,纽约 WTI 原油期货价格最低跌至 26.05 美元/桶。之后,国际原油价格触底反弹,震荡攀升,但总体保持低位震荡运行,WTI 原油期货年平均价格为 43.34 美元/桶。
近几年来,随着美国金融危机的爆发、国内经济下行压力的增大、以及电缆行业产能相对过
                                           7
剩矛盾的突出,电缆行业市场竞争日趋白热化;公司原有房地产项目均位于烟台,且规模较小,烟台属国内三线城市,近年来,随着国内一线地产公司的进驻,竞争空前激烈。为此,公司按照既定战略,加快了对电缆、房地产等原有传统产业的处置进度、加快对海外原油资产的收购步伐。
刚刚过去的 2016 年是公司战略转型的收官之年,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项已于 2016 年 5 月 11 日全部实施完毕,公司产业转型雏形已现。报告期内,受处置下属子公司股权产生部分亏损,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响,2016 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元。具体经营情况如下:
1、在资产剥离方面
报告期内,为加快产业转型步伐,盘活资产、整合产业资源,公司加大了对原有传统产业的处置力度,先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5 家子公司,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕(原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生)。
2、在资产收购方面
(1)2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2015】2402 号),核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214 股股
份购买浙江犇宝 100%股权(浙江犇宝 100%股权已于 2015 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续);核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司共计发行新股 206,084,394 股募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元,扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具了《验资报告》(众会字[2016]第 4568 号),对本次募集资金到位情况进行了审验。本次非公开发行的 206,084,394 股新股已于2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。截至 2016月 5 月 11 日,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。
(2)为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年10 月 23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前,该收购事项正按计划进行之中,具体进展情况如下:
                                               8
      公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件;2016 年 7 月 14 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《受理通知书》;2016 年 7 月 29 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《一次反馈意见通知书》,公司于 2016年 9 月 23 日向中国证监会提交了《关于(161817 号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目, 涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成后,经公司董事会同意,公司于 2017 年 2 月 7 日向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817号)。中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,决定恢复对该行政许可申请的审查。
      2017 年 4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。
      公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。
      (3)为促进公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务,组建石油天然气业务领域的专业团队,整合现有资源,实现不同业务之间的优势互补,进一步提升公司盈利水平和综合竞争力,培育新的利润增长点,2015 年 12 月 18 日,公司第九届董事会第二十次会议同意公司出资  2  亿元人民币收购蓝鲸能源北美有限公司(Blue  WhaleEnergy North America Corp.)100%股权。蓝鲸能源北美有限公司 100%股权已于 2016 年 8 月 4日(美国时间)过户完成并生效。
      3、在对外股权投资方面
      (1)为加快公司国际化进程,及时获取国际市场的最新信息,促进公司与国际市场的交流与合作,布局海外产业,进一步提升公司的综合竞争力,2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》,同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00 万元港币,合计投资 13,000.00 万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司。
                                     9
(2)为培育新的利润增长点,增强公司抗风险能力,2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》,同意公司向哈密合盛源矿业有限责任公司投资(增资)60,000.00 万元人民币,进行矿产资源的投资。
具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日披露的相关公告。
4、在油田团队建设方面
收购浙江犇宝后,公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合,委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜,组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截止本报告期末,公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员,协助总经理胡广军先生对美国油田资产进行管理;并结合实际需要,为 Surge 公司聘请了总经理、运营总监、财务总监等重要管理人员及其他相关岗位人员。未来,公司将根据油田业务发展的需求,不断扩充现有油田资产的管理、运营和技术团队。
5、在油田管理方面
公司全面接管 Surge 公司后,按照现代企业管理要求,实现董事会领导下的总经理负责制,公司根据自身发展规划,结合 Surge 公司油田资产特点,采取自下而上和自上而下相结合的方式制定 Surge 公司年度经营计划,并在执行过程中根据实际情况进行动态调整。日常,为提高管控效率,降低经营风险,公司按照相关内控制度要求采取事前预判、事中控制、事后分析相结合的方式对 Surge 公司在经营管理、安全生产、财务等方面进行全方位管控。
6、在油田生产经营方面
报告期内,面对经济新常态和低油价叠加的严峻形势,公司结合油田实际情况,一方面通过控投资、保现金流来降低企业投资风险。报告期内,由于国际油价一直在低位徘徊,为降低企业投资风险,从油田长期经营效益出发,公司根据油田实际情况,在油气总储量既定的前提下,及时调整了开发和投资计划,适当减少了当期油气产量。另一方面,公司苦炼内功,通过控成本、控人员和控大事故等来降低企业经营风险。公司在总结 Surge 公司所属油田资产以往管理经验的基础上,结合公司实际情况,不断补充完善各项成本管理制度,强化精细化管理工作,在成本控制、节约开支等方面取得了较好的成绩,油田全年无重大安全、环保、人员伤亡等事故发生。三是充分利用美国石油管理团队自身管理优势拓展外延服务,开辟新的利润增长点。报告期内,Surge 公司 与 Moss Creek Resources, LLC 签订了运营服务协议,从 2016 年 3 月 1 日开始,Surge公司向 Moss Creek Resources, LLC 提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务,在新潮能源收购鼎亮汇通油气资产交割完成前,Surge 公司将持续为 Moss Creek Resources, LLC 提供油田资产运营服务。报告期内,Surge 公司收取 Moss Creek Resources, LLC 运营管理费 3,326.45 万元。
                       10
7、在募集资金管理方面
公司非公开发行股份募集配套资金 21 亿元人民币于 2016 年 4 月 27 日到达公司账户,非公开发行的 206,084,394 股新股已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2016 年 5 月 18 日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年 6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意了上述事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至本报告期末,公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,总额为 19.4 亿元人民币,公司已按相关规定履行了信息披露义务。
(二)报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入 24,310.62 万元,比去年同期减少 18,713.51 万元;实现营业利润-11,517.41 万元,比去年同期减少 7,419.07 万元;归属于母公司所有者的净利润-18,145.43 万元,比去年同期减少-21,186.10 万元;经营活动产生的现金流量净额 27,261.89 万元,比去年同期增加 4,946.60 万元。其中:
浙江犇宝下属美国全资子公司——Surge 公司 2016 年全年实现营业收入 15,210.77 万元,实现净利润 2,147.41 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日,Surge 公司拥有总井数 371 口(包含注水井 83 口),净井数 364口,生产井 288 口(未包含注水井)。2016 年度 Surge 公司石油开采量为 469,032 桶。
1、主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                 单位:元                    币种:人民币
          科目                本期数             上年同期数                 变动比例(%)
营业收入                      243,106,220.65     430,241,313.10                   -43.50
营业成本                      182,799,419.14     335,513,974.54                   -45.52
销售费用                      12,447,401.07      23,057,872.31                    -46.02
管理费用                      90,486,921.56      87,628,915.81                            3.26
财务费用                      36,724,306.29      73,630,730.60                    -50.12
经营活动产生的现金流量净额    272,618,869.74     223,152,854.89                   22.17
投资活动产生的现金流量净额    -2,127,826,586.63  222,056,522.98                   -1,058.24
筹资活动产生的现金流量净额    2,120,891,298.68   -493,096,002.48                  不适用
                              11
      (1)收入和成本分析
      2016 年度,受公司处置下属子公司股权等因素的影响,公司营业收入比去年同期出现较大幅度的减少。
      报告期内,公司先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟
台铸源钢结构销售有公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等                                    5
家子公司,并产生了部分亏损。
      1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                   单位:元             币种:人民币
                                                主营业务分行业情况
                                                                    营业收入比     营业成本比     毛利率比上年增减
      分行业    营业收入        营业成本        毛利率(%)
                                                                    上年增减(%)  上年增减(%)       (%)
石油勘探与开发  118,843,184.00  111,576,496.43      6.11            1,398.23       832.96         增加 56.88 个百分点
电子元件业      68,544,230.00   65,305,285.52       4.73            -27.46         -27.95              增加 0.66 个百分点
运营管理        33,264,500.00             0.00  100.00              100.00         100.00         增加 100.00 个百分点
                                                主营业务分产品情况
                                                                    营业收入比     营业成本比     毛利率比上年增减
      分产品    营业收入        营业成本        毛利率(%)
                                                                    上年增减(%)  上年增减(%)       (%)
石油            118,843,184.00  111,576,496.43      6.11            1,398.23       832.96         增加 56.88 个百分点
电子元件        68,544,230.00   65,305,285.52       4.73            -27.46         -27.95              增加 0.66 个百分点
运营            33,264,500.00             0.00  100.00              100.00         100.00         增加 100.00 个百分点
                                                主营业务分地区情况
                                                                    营业收入比上   营业成本比     毛利率比上年增减
分地区          营业收入        营业成本        毛利率(%)
                                                                    年增减(%)    上年增减(%)       (%)
山东省内        29,558,052.75   19,857,682.53       32.82           -91.39         -92.10              增加 6.03 个百分点
山东省外        204,943,411.03  162,918,900.87      20.51           145.42         94.92          增加 20.60 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
      公司油田位于美国的德克萨斯州,公司主营业务石油的开采与销售均在美国进行,主要出售的产品为石油。
      报告期内,公司合并报表范围发生变化,因此山东省内收入大幅减少。浙江犇宝已于 2015年 12 月并入公司,公司石油资产位于美国德克萨斯州,因此山东省外营业收入比上年同期大幅增加。
2)产销量分析表
主要产品         生产量         销售量          库存量              生产量比上     销售量比上          库存量比上
                                                                    年增减(%)    年增减(%)         年增减(%)
数据缆           12,165         11,694              2,791           -23.85                     -28.41         20.30
同轴缆           59,620         58,726              8,064           -13.39                     -12.49         12.47
石油             469,032        469,032                             766.89         766.89
                                                12
产销量情况说明
      上述产品中,数据缆和同轴缆的单位为千米,石油的单位为桶。
      公司所属美国油田产品的销售与当地购油商签署了一揽子销售协议。根据协议,购油商有义务购买油田的全部产出。因此,公司石油的产量与销量几乎一致。期末库存非常小,仅有少量罐底油,可忽略不计。
      3)成本分析表
                                                                                              单位:元
                                          分行业情况
                                                                      上年同期占  本期金额较
                                          本期占总成
分行业    成本构成项目    本期金额                    上年同期金额    总成本比例  上年同期变  情况说明
                                          本比例(%)
                                                                      (%)         动比例(%)
          油气资产折耗    58,993,234.49               6,427,900.59
石油勘探  租赁权经营成本  51,755,726.47               5,361,573.39
与开发    油井维修        827,535.47                  169,945.63
          小计            111,576,496.43  61.05       11,959,419.61        3.56   832.96
          直接材料        49,285,643.90               72,277,764.55
电缆      直接人工        5,291,639.20                6,138,079.03
          制造费用及其他  10,728,002.42               12,227,274.88
          小计            65,305,285.52   35.73       90,643,118.46   27.02       -27.95
          土地成本        417,668.69                  53,865,793.24
房地产    建安配套及其他  5,471,029.36                172,358,498.99
          小计            5,888,698.05    3.22        226,224,292.23  67.43       -97.40
          合计            182,770,480.00  100.00      328,826,830.30  98.01
                                          分产品情况
                                                                      上年同期占  本期金额较
                                          本期占总成
分产品    成本构成项目    本期金额                    上年同期金额    总成本比例  上年同期变  情况说明
                                          本比例(%)
                                                                      (%)         动比例(%)
          油气资产折耗    58,993,234.49               6,427,900.59
石油      租赁权经营成本  51,755,726.47               5,361,573.39
          油井维修        827,535.47                  169,945.63
          小计            111,576,496.43  61.05       11,959,419.61        3.56   832.96
          直接材料        49,285,643.90               72,277,764.55
电缆      直接人工        5,291,639.20                6,138,079.03
          制造费用及其他  10,728,002.42               12,227,274.88
          小计            65,305,285.52   35.73       90,643,118.46   27.02       -27.95
          土地成本        417,668.69                  53,865,793.24
房地产    建安配套及其他  5,471,029.36                172,358,498.99
          小计            5,888,698.05    3.22        226,224,292.23  67.43       -97.40
          合计            182,770,480.00  100.00      328,826,830.30  98.01
                                          13
4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 15,620.24 万元,占年度销售总额 64.25%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 4,067.43 万元,占年度采购总额 38.66%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。
(2)费用
项目名称        本期金额(元)     上期金额(元)      增减比例              增减原因
销售费用                                                         主要是合并报表范围发生变化所
                    12,447,401.07      23,057,872.31   -46.02    致
管理费用                                                         主要是报告期内公司定向增发的
                    90,486,921.56      87,628,915.81      3.26   相关费用增加所致
财务费用                                                         主要是报告期内合并报表范围发
                    36,724,306.29      73,630,730.60   -50.12    生变化所致
所得税费用                                             不适用    主要是报告期内公司对前期已计
                    74,735,813.74      -22,622,664.92            提的递延所得税费用冲回所致(3)现金流
经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 22.17%,主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅减少,主要是报告期内投资活动支付的现金同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增加,主要是报告期内筹资活动收到的现金同比增加所致。
2、非主营业务导致利润重大变化的说明
1)营业收入比去年同期减少了 43.50%,主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少,以及合并报表范围发生变化所致。
2)营业成本比去年同期减少了 45.52%,主要是报告期内营业收入减少,导致营业成本同比减少所致。
3)营业税金及附加比去年同期减少了 48.41%,主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化,导致营业税金及附加同比减少所致。
4)销售费用比去年同期减少了 46.02%,主要是合并报表范围发生变化所致。
5)财务费用比去年同期减少了 50.12%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
6)资产减值损失比去年同期减少了 181.53%,主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
7)投资收益比去年同期减少了 138.39%,主要是报告期内处置下属子公司产生的投资收益同比减少所致。
8)营业外收入比去年同期减少了 96.27%,主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。9)营业外支出比去年同期大幅增加,主要是报告期内下属公司支付的滞纳金同比增加所致。
                                          14
      10)所得税费用比去年同期大幅增加,主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致。
      11)归属于母公司所有者的净利润比去年同期大幅减少,主要是报告期内处置下属子公司产生投资损失,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响等原因所致。
      3、资产、负债情况分析
      资产及负债状况
                                                                                                单位:元
                                  本期期末                                本期期末金
                                                              上期期末数
                                  数占总资                                额较上期期
      项目名称  本期期末数                  上期期末数        占总资产的                    情况说明
                                  产的比例                                末变动比例
                                                              比例(%)
                                  (%)                                   (%)
                                                                                      主要是报告期内公司承
货币资金        398,500,299.24    6.55      540,998,743.42    10.44       -26.34      兑汇票保证金存款减少
                                                                                      所致
                                                                                      主要是报告期内下属子
应收票据                                    5,854,136.57      0.11        -100.00
                                                                                      公司收回应收票据所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
应收账款        20,336,823.66     0.33      63,480,079.74     1.23        -67.96
                                                                                      表范围发生变化所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
预付款项        28,460,580.48     0.47      205,194,806.51    3.96        -86.13
                                                                                      表范围发生变化所致
                                                                                      主要是报告期内临时对
应收利息        1,052,193.15      0.02          0.00                                  外拆借资金产生的应收
                                                                                      利息所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
其他应收款      108,420,068.66    1.78      537,933,687.53    10.38       -79.85
                                                                                      表范围发生变化所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
存货            9,579,100.88      0.16      460,396,625.72    8.89        -97.92
                                                                                      表范围发生变化所致
                                                                                      主要是报告期内公司利
                                                                                      用暂时闲置的募集资金
其他流动资产    2,356,963,028.54  38.75     53,176,875.07     1.03        4,332.31
                                                                                      进行的理财投资增加所
                                                                                      致
                                                                                      主要是报告期内公司对
可供出售金融资
                600,400,000.00    9.87      310,630,000.00    6.00        93.28       哈密合盛源矿业有限责产
                                                                                      任公司的投资所致
                                                                                      主要是报告期内长期应
长期应收款                                  520,077,554.05    10.04       -100.00
                                                                                      收款全部收回所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
长期股权投资                                500,000.00        0.01        -100.00
                                                                                      表范围发生变化所致
                                                                                      主要是报告期内合并报
固定资产        24,078,572.73     0.40      149,313,233.32    2.88        -83.87
                                                                                      表范围发生变化所致
油气资产        2,344,125,395.16  38.54     2,216,474,625.54  42.78       5.76        主要是报告期内美元对
                                            15
                                                                     人民币的汇率上涨和油
                                                                     田开发支出增加所致
                                                                     主要是报告期内合并报
无形资产        4,737,428.96    0.08  36,422,731.52   0.70  -86.99
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内收购蓝
商誉            184,198,935.60  3.03                        100.00   鲸能源北美有限公司,产
                                                                     生部分商誉所致
                                                                     主要是报告期内下属子
长期待摊费用    2,225,688.08    0.04  385,535.51      0.01  477.30
                                                                     公司新增装修费用所致
                                                                     主要是报告期内对前期
递延所得税资产                        79,580,766.48   1.54  -100.00  已确认的递延所得税资
                                                                     产冲回所致
                                                                     主要是报告期内合并报
其他非流动资产                        214,398.55            -100.00
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内公司新
短期借款        537,000,000.00  8.83  437,900,000.00  8.45  22.63    增部分流动资金借款所
                                                                     致
                                                                     主要是报告期内下属子
应付票据                              412,000,000.00  7.95  -100.00  公司支付到期应付票据
                                                                     所致
                                                                     主要是报告期内合并报
应付账款        14,178,620.80   0.23  81,086,601.37   1.57  -82.51
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内合并报
预收款项                              294,271,177.45  5.68  -100.00
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内下属子
应付职工薪酬    13,963,483.96   0.23  9,984,784.47    0.19  39.85    公司应支付的职工薪酬
                                                                     增加所致
                                                                     主要是报告期内合并报
应交税费        637,335.88      0.01  31,489,317.94   0.61  -97.98
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内合并报
其他应付款      9,484,308.64    0.16  353,332,010.29  6.82  -97.32
                                                                     表范围发生变化所致
                                                                     主要是报告期内下属子
一年内到期的非
                                      50,000,000.00   0.97  -100.00  公司归还一年内到期的
流动负债
                                                                     长期借款所致
                                                                     主要是报告期内下属美
长期应付职工薪
                2,696,800.86    0.04                        100.00   国子公司计提的长期激酬
                                                                     励增加所致
                                                                     主要是报告期内下属美
预计负债        46,478,958.17   0.76  40,776,856.92   0.79  13.98    国子公司计提的弃置费
                                                                     用增加所致
                                      16
    4、石油、天然气行业经营性信息分析
(1)期末石油和天然气储量概况表
                                                              储量
    储量类别                  石油                            天然气                       其他产品
                      本期末        上期末            本期末           上期末        本期末   上期末
                      (万吨)        (万吨)        (亿立方米)        (亿立方米)
已证实储量            275.82              289.08           0.54
    其中:已开发储量  104.37              185.03           0.13
          未开发储    171.45              104.05           0.41
量
    总证实储量        275.82              289.08           0.54
(2)储量数量变化分析表
            变化原因                                          产品证实储量(万吨)
                                                  2016 年                            2015 年
合并实体:
    期初                                                         289.08
    采出量                                                       6.61                                0.78
    扩边与新发现
    提高采收率
    收购                                                         19.38                               289.86
    处置
    对以前估计的修正                                             -26.03
    期末                                                         275.82                              289.08权益法核算:
    期初
    采出量
    扩边与新发现
    提高采收率
    收购
    处置
    技术修订
    经济因素
    期末
(3)证实储量未来现金流量表
                                                                               单位:万元    币种:人民币
                                                  2016 年                            2015 年
                                    总计          中       美国                总计  中       美国
                                                  国                                 国
合并实体:
    未来现金流                515,557.82                   515,557.82    657,846.35           657,846.35
    未来生产成本              217,688.10                   217,688.10    204,647.35           204,647.35
                                                  17
开发成本                    61,259.18        61,259.18    37,783.78       37,783.78
未贴现未来净现金流          236,610.54       236,610.54   415,415.22      415,415.22
现金流的估算时间    贴  现
(10%)                     -165,951.43      -165,951.43  -258,548.53     -258,548.53
贴现未来净现金流            70,659.11        70,659.11    156,866.69      156,866.69
权益法核算:
未来现金流
未来生产成本
开发成本
未贴现未来净现金流
现金流的估算时间    贴  现
(10%)
贴现未来净现金流
总贴现未来净现金流          70,659.11        70,659.11    156,866.69      156,866.69
说明:
公司年报披露的石油证实储量未来净现金流为 70,659.11 万元,计算过程中按照《上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采》的要求采用 2016 年 12 月 31 日前 12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格的平均石油价格(即历史价格)和 10%的折现率,与公司按中国《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行减值测试时所采用石油单价和折现率有出入。
①根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关规定,在计算石油和天然气储量未来净现金流量标准化量度时,平均价格须采用报告生效日前 12 个月所参照基准市场每月第一个交易日实现价格(基准价格基础上进行必要调整后的价格)的简单算术平均值,不考虑未来条件下的价格浮动。如已签订协议且协议中规定了产品价格,在协议期及合理预期的延长(更新、重新签订)协议期内采用协议价,其他期间按照上述要求价格执行。
根据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的规定,“贴现系数为 10%,公司可以根据实际情况,披露以其他贴现率计算的净现值,但应同时说明其披露原因”。据此,公司采用的贴现系数为 10%。
②依据美国会计准则 ASC 360-10 的规定,长期资产(或资产组)减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产(或资产组)的账面价值超过其未折现的未来现金流量时,则表明该项资产(或资产组)是不可收回的。负责 Surge 公司年报审计的 Baird, Kurtz& Dobson Certified Public Accountants Limited Liability Partnership(以下简称 BKD 会计师事务所)根据外部独立第三方机构 RYDER SCOTT COMPANY, L.P.(以下简称 RYDER SCOTT)出具的储
                                         18
量报告对 Surge 公司账面油气资产进行了减值测试,测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值,油气资产不存在减值迹象。
      同时,公司聘请了北京中锋资产评估有限公司,对 Surge 公司油气资产在 2016 年 12 月 31日可回收价值进行了估算,并出具了中锋咨报字(2017)第 026 号报告。该报告采用了《企业会计准则第 8 号--资产减值》作为主要测算方法依据;折现率方面,在考虑了行业经营风险,美国国债(10 年期)利率,美国国内政治法律环境,油田具体作业情况及财务经营风险等因素后,以风险累加法确认的最终折现率为 8.00%;石油价格方面,根据 2010 至 2016 年各年 WTI 和布伦特平均价格,及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果,Surge 公司油气资产在 2016年 12 月 31 日的可回收价值为 35,366.41 万美元,与油气资产账面价值 33,933.31 万美元对比增值额为 1,433.10 万美元,油气资产不存在减值迹象。
      公司董事会认为 BKD 和北京中锋资产评估有限公司所执行的减值测试和评估程序是客观充分的,且符合审慎性原则,认为期末油气资产不存在减值迹象,无需计提减值准备。
      (4)历史(勘探井或开发井)钻井表
年度与      总井数(口)    净井数(口)        生产井数(口)         干井数(口)
                                                                                                 备注
区域        勘探井  开发井  勘探井     开发井   勘探井      开发井     勘探井  开发井
2015 年
中国
美国        0       364           0    356      0           282        0             0
2016 年
中国
美国        0       371           0    364      0           288        0             0
      总井数中的开发井包含了注水井。生产井数未包含注水井。这是因为虽然注水井不直接产生产量,但它们是为其他生产井服务的,因此也应算为开发井。
      (5)油气经营业绩表
                                                                                     单位:万元  币种:人民币
                                       2016 年                                          2015 年
                            总计       中国                                    总计     中国合并实体:
收入
销售                        11,884.32                       11,884.32          793.23                  793.23
作业费收入                  3,326.45                        3,326.45
小计                        15,210.77                       15,210.77          793.23                  793.23
生产成本                    5,258.33                        5,258.33           553.15                  553.15
                                                        19
勘探支出
折旧/折耗/摊销/减值亏损         5,899.32                         5,899.32        642.79               642.79
管理费用                            997.10                       997.10          56.22                56.22
财务费用                            275.45                       275.45          39.61                39.61
所得税以外税费                      633.16                       633.16          63.34                63.34
税前利润                        2,147.41                         2,147.41        -561.88              -561.88
所得税                              0.00                         0.00            0.00                       0.00
税后利润                        2,147.41                         2,147.41        -561.88              -561.88
权益法核算:
收入
销售
转让
小计
生产成本
勘探支出
折旧/折耗/摊销/减值亏损
所得税以外税费
税前利润
所得税
税后利润
公司利润总额                    2,147.41                         2,147.41        -561.88              -561.88
      (6)油气生产活动相关资本化成本表
                                                                                       单位:万元     币种:人民币
                                                       2016 年                               2015 年
                                            总计       中国      美国            总计        中国     美国
物业成本、油气井及相关设备成本或其  245,454.01                   245,454.01      226,227.91           226,227.91
他开采方式所需设备
辅助设备和设施成本
未完成的油气井、设备和设施
总资本化成本                        245,454.01                   245,454.01      226,227.91           226,227.91
累计折旧、折耗、摊销、减值亏损              11,041.47            11,041.47       4,580.45             4,580.45
净资本化成本                        234,412.54                   234,412.54      221,647.46           221,647.46
按权益法核算投资,被投资者净资本化          0.00                           0.00        0.00                 0.00
成本的所占份额
公司资本化成本总额                  234,412.54                   234,412.54      221,647.46           221,647.46
      5、投资经营分析
      (1)对外投资总体分析
      2016 年度,公司对外投资情况如下:
      为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额的重大资产重组事项正在进行当中。本次交易金额为 81.66 亿元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币。
      为培育新的利润增长点,增强公司抗风险能力,2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》,同意公司
                                                             20
向哈密合盛源矿业有限责任公司投资(增资)60,000.00 万元人民币,进行矿产资源的投资。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日披露的相关公告。
2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于追加投资在香港设立全资子公司的议案》,同意公司以自筹资金追加投资 12,000.00 万元港币,合计投资 13,000.00万元港币在香港投资设立香港新潮国际能源投资有限公司
(2)重大股权投资
1)2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额重大资产重组报告书草案等重组的相关议案,并经 2016 年 6 月 15 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。本次重组交易金额为 81.66亿元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币。该事项尚需经中国证监会批准。具体进展情况如下:
2016 年 7 月 8 日,公司向中国证监会报送了本次重大资产重组申报材料,公司于 2016 年 9月 23 日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161817号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(161817 号)。鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目,涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12 月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。2017 年 2 月 6 日,公司召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的议案》等议案。公司于 2017 年 2 月 7 日披露了相关公告,并向中国证监会报送了申请恢复审查公司本次重大资产重组申请文件。2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817 号),中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。2017 年4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。
2)2016 年 8 月 9 日,公司召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》,会议同意公司使用募集资金对全资子公司浙江犇宝进行增资,增资的募集资金金额为 20.40 亿元人民币。本次增资将全部用于浙江犇宝对其美国子公司 Surge 公司油田资产的投资。上述增资事项已经公司 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。浙江犇宝对 Surge 公司的增资正向浙江省商务厅等相关部门履行审批及备案手续。
                                    21
3)2016 年 12 月 22 日,公司召开的第九届董事会第四十次会议同意公司投资 6 亿元人民币增资哈密合盛源矿业有限责任公司。本次增资完成后,公司将持有哈密合盛源矿业有限责任公司45.59%的股权
(3)重大的非股权投资
1)2016 年 5 月 18 日,公司召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2016 年6 月 3 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司对部分闲置募集资金进行现金管理,总额度不超过人民币 20 亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。在额度范围和有效期内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。2016 年度,公司财务部根据上述公司董事会和股东大会的决议对不超过 20 亿元的募集资金进行了银行保本理财。
具体详见公司发布的相关公告。截至本报告期末,公司已对部分闲置募集资金实施了现金管理,总额为 19.4 亿元人民币,公司已按相关规定履行了信息披露义务。
2)2016 年 6 月 28 日,公司召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》,同意公司以自有闲置资金 20,000 万元(人民币)委托方正东亚信托有限责任公司购买“方正东亚华翔组合投资集合资金信托计划”第 1 期。
3)收回对外投资款
2015 年 11 月 13 日,公司召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资 3 亿元人民币对外投资的议案》,公司以自筹资金 30,000.00 万元人民币投资宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)。2016 年 12 月 22 日,公司已全部收回该笔对外投资本金 30,000.00 万元人民币。
该笔投资的收益共计 1,700.00 万元人民币,截至本报告期末,公司已收到投资收益 14,770,229.52元人民币,余额 2,229,770.48 元人民币于 2017 年 1 月 25 日前收回。
6、重大资产和股权出售
(1)2016 年 2 月 24 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让公司所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份的议案》,为进一步深化公司产业结构调整,盘活资产,向油气行业转型,董事会同意公司以 1.5 元/股的价格(合计 1500.00 万元)将所持有的烟台银行股份有限公司 1000 万股股份转让给烟台友商经贸有限公司。
(2)2016 年 5 月 25 日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》,同意公司转让烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司各 100%股权及山东银和怡海房地产开
                       22
发有限公司 50%的股权。公司分别与烟台汇金置业有限公司、烟建集团有限公司和山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了股权转让协议。上述股权转让事项已经 2016 年 6 月 15 日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过。
      2016 年 6 月 23 日,烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台新潮网络设备有限公司和烟台铸源钢结构销售有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,不再属于公司合并报表范围。
      2016 年 9 月 8 日,山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权转让的工商过户手续已经办理完毕,山东银和怡海房地产开发有限公司不再属于公司合并报表范围。
      (3)2016 年 12 月 15 日,公司召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让
全资子公司烟台新牟电缆有限公司           100%股权的议案》,同意公司转让烟台新牟电缆有限公司
100%股权,公司与烟台红杉树投资有限公司签署了股权转让协议;并经公司 2016 年第十次临时股东大会审议通过。
      2016 年 12 月 30 日,烟台新牟电缆有限公司 100%股权完成工商变更登记手续,烟台新牟电缆有限公司不再属于公司合并报表范围。
      7、主要参股公司
         主要参股                        注册资本    公司持股   2016 年 12 月  2016 年 12 月  2016 年 1-12
序号     子公司名称      经营范围        (万元)    比例(%)  31 日总资产    31 日净资产    月实现净利润
                                                                (万元)       (万元)       (万元)
         浙江犇宝实业  实业投资;服务;
      1  投资有限公司  投资咨询、投资管  221,000.00      100    255,262.22     240,984.00     1,756.45
                       理(除证券期货)
      (三)公司关于公司未来发展的讨论与分析
      1、行业格局和趋势
      在石油天然气方面,原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相关,原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响,因此造成了石油价格的周期性波动。2014 年下半年以来,受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素的影响,国际油价大幅下滑,目前仍在低位运行。但另一方面,石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在,其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此,随着经济周期的演进,石油价格难以保持长期低位运行,原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。
      2017 年,预计世界经济仍将延续温和复苏态势,全球石油市场逐步趋向平衡,国际油价有望回升,但仍存在较大不确定性。
      美国石油产业较为成熟,投资环境良好。根据 OPEC《2014 全球能源展望》分析,美国经济发展稳定,劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持,经济活力较强。此外,经过多年的专业化发展,美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链,这为境外投
                                                     23
资者提供了理想的产业环境。
截至本报告期末,随着收购浙江犇宝 100%股权的完成,以及原有传统产业的剥离完毕,公司战略转型已现雏形,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,公司已逐步向能源生产商转变。为进一步做大做强主业,公司正在实施重大资产重组拟收购鼎亮汇通 100%权益份额,若公司收购鼎亮汇通 100%权益份额完成,公司控制的油田 1P 储量将超过 2 亿桶,2P 储量将超过 5 亿桶,油气储量相对丰富;随着浙江犇宝收购工作的完成,公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队。未来,公司主业清晰,随着石油价格的逐步回升,以及油田开采规模的进一步扩大,公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
2、公司发展战略
公司第九届董事会于 2014 年 4 月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、反复论证,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售;同时,将原来传统产业逐步予以剥离。
经过近三年的战略调整,公司产业转型已现雏形,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售,截至本报告期末,公司原有产业仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司,该公司多年来已无实际业务发生。
3、经营计划
(1)按计划推进收购鼎亮汇通 100%权益份额重大资产重组进程为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产商转变,2015 年 10 月23 日,公司再次启动重大资产重组程序,拟以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%权益份额(交易金额为 816,637.50 万元人民币,同时募集配套资金 17 亿元人民币),该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡、Borden 郡的页岩油藏资产。截至本报告期末,该收购事项正按计划进行中。
2017 年度,公司将按计划积极推进收购鼎亮汇通 100%权益份额的进程。
(2)控制投资规模,按计划推进 Surge 公司油田资产建设在低油价环境下,为降低投资风险,严格控制 Surge 公司油田资产投资规模,在 2016 年的基础上,公司将继续加大对油田注水规律研究和封堵试验,开展注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水窜油井、优化采油工艺等相关工作,为油田长期有效开发打下坚实基础。同时,进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理,并按计划推进美国油田的生产经营和销售,努力提高各项经济指标。
(3)进一步完善各项内控制度,确保跨境经营管控措施及内控的持续有效根据上市公司治理要求,进一步完善 Surge 公司生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统,完善财务管理和内部控制管理体系,确保跨境经营管控措施及内控的持续有效。
                                24
      (4)加强人力资源管理。在 Surge 公司现有石油管理团队的基础上,结合美国当地的社会和经济环境,以及企业的实际需要,继续寻找和补充石油行业的高级技术人员,扩充现有石油开发、建设及管理队伍,以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理,为公司产业转型储备优质专业人才。
      同时,公司将按照“目标导向,绩效优先,兼顾公平”的激励原则,完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念,激发全体员工的工作热情与积极性。
      (5)加强安全生产管理和投资者关系管理
      公司的石油勘探开发面临诸多风险,可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失等危险。在降低成本的背景下,公司对安全和环境保护一直保持高标准和严要求,2017 年,公司将继续抓好安全生产工作,强化红线意识,确保“零事故、零人员伤害、零违规现象”。
      进一步加强投资者关系管理工作,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的市场形象。
      4、可能面对的风险
      (1)政策风险
      若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
      为此,公司将密切关注国内外宏观政策走向,顺应各种政策导向,及时调整油田开发方案,合理安排生产进度。
      (2)跨国经营的风险
      公司获得的油田资产位于美国德克萨斯州,油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异,且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性,公司面临不同的经济、社会、文化环境,对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性,增加了跨国经营的风险。
      公司将进一步完善内控制度,结合公司实际情况,建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系。
      (3)原油价格波动的风险
      公司正逐步转型为能源型上市公司,石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而,国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素(如汇率、美元货币政策、政治局势)影响,未来原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动,可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
      公司将密切关注和预判国际原油价格走向,及时调整油田经营计划,在防空风险的前提下,利用套期保值等金融工具锁定油田成本和利润。
                                             25
(4)油气储量的变动风险
根据行业特点及国际惯例,公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估,但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量,如技术和经济数据的质量与数量等,其中许多因素是无法控制的,可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
(5)安全生产风险
石油的勘探开发面临诸多风险,可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大,公司面临的安全风险也会相应增加。公司将不断完善安全管理和风险预控体系,持续抓好安全环保工作,强化红线意识,坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”,确保安全环保工作“零事故”。
(6)外汇风险
公司油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动,公司可能面临一定的汇率波动风险。
5、其他
为确保 2017 年度公司各项经营计划所需资金,公司将通过再融资(已公告的重大资产重组项目募集配套资金)、自有资金、商业银行贷款等途径和方式来解决。
请各位股东审议表决。
                                      山东新潮能源股份有限公司
                                      董  事                    会
                                      二○一七年五月
                                  26
            山东新潮能源股份有限公司
            2016 年度监事会工作报告
各位股东:
2016 年度,公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规的规定,勤勉尽责,恪尽职守,认真履行职责,现将公司监事会 2016 年工作情况作如下汇报,请予以审议。
一、监事会的工作情况
1、2016 年 3 月 23 日召开第八届监事会第十三次会议,审议并通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度利润分配方案》、《公司 2015 年度报告及年报摘要》、《公司 2015 年度财务决算报告》和《关于增加会计政策的议案》。
2、2016 年 4 月 29 日召开第八届监事会第十四次会议,审议并通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
3、2016 年 5 月 18 日召开第八届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于置换前期垫付的中介机构费用的议案》。
4、2016 年 5 月 25 日召开第八届董事会第十六次会议,审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                                  27
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告等财务报告的议案》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案》。
5、2016 年 7 月 6 日召开第八届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于确认本次调减募集配套资金事项对本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于批准更新本次交易相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》和《关于<山东新潮能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
6、2016 年 7 月 11 日召开第八届监事会第十八次会议,审议并通过了《公司 2016 年半年度报告及其摘要》、《关于公司 2016 年半年度石油行业和房地产行业经营情况的议案》和《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2016 年 8 月 9 日召开第八届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司进行增资的议案》。
8、2016 年 10 月 28 日召开第八届监事会第二十次会议,审议并通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
9、2016 年 11 月 11 日召开第八届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于补选杨毅先生为公司监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,参加公司股东大会和列席董事会,对公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查,认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,科学决策,规范运作。公司董事和高级管理人员
                                    28
依法经营,在履职时能够自觉维护公司和股东利益,忠实和勤勉地履行义务,未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行了认真的审议并出具了书面审核意见;监事会认为公司 2016 年度财务报告真实、准确、完整,公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2016年度审计报告,真实全面地反映了公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况和 2016 年度的经营成果及现金流量,标准无保留的审计意见是客观公正的。
请各位股东审议表决。
                          山东新潮能源股份有限公司
                                        监  事  会
                                        二○一七年五月
                      29
              山东新潮能源股份有限公司
              二 O 一六年度财务决算报告
各位股东:
2017 年 4 月 12 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计报告,就 2016 年 12 月 31 日的财务状况和 2016 年度的经营情况编制财务决算报告如下:
一、关于公司的资产、负债和股东权益情况
1、公司资产
截止到 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额为 608,307.84 万元,比期初增加90,244.46 万元,增加了 17.42%,具体如下:
(1)流动资产为 292,331.24 万元,比期初增加 105,627.74 万元,增加了 56.58%。其中:
货币资金为 39,850.03 万元,比期初减少 14,249.84       万元,减少了 26.34%,主
要是报告期内公司承兑汇票保证金存款减少所致;
应收票据为 0 万元,比期初减少 585.41 万元,减少了 100.00%,主要是报告期内下属子公司收回应收票据所致;
应收帐款为 2,033.68 万元,比期初减少 4,314.33 万元,减少了 67.96%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致;
预付帐款为 2,846.06 万元,比期初减少 17,673.42 万元,减少了 86.13%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致;
应收利息为 105.25 万元,比期初增加 105.25 万元,增加了 100.00%,主要是报告期内对外拆借资金应收的利息增加所致;
其他应收款为 10,842.01 万元,比期初减少          42,951.36  万元,减少了  79.85%,
要是报告期内合并报表范围发生变化所致;
存货为 957.91 万元,比期初减少        45,081.75  万元,减少了  97.92%,主要是报
告期内合并报表范围发生变化所致;
其他流动资产  235,696.30  万元,比去年同期增加        230,378.61  万元,增加了
                                      30
4,332.31%,主要是报告期内公司利用暂时闲置的募集资金进行的理财投资增加所致。(2)可供出售金融资产为 60,040.00 万元,比期初增加 28,977.00 万元,增加了93.28%,主要是报告期内公司对哈密合盛源矿业有限责任公司的投资所致。
(3)长期应收款为 0 万元,比期初减少 52,007.76 万元,主要是报告期内长期应收款全部收回所致。
(4)长期股权投资为 0 万元,比期初减少 50 万元,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
(5)固定资产 2,407.86 万元,比期初减少 12,523.46 万元,减少了 83.87%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
(6)油气资产 234,412.54 万元,比期初增加 12,765.08 万元,增加了 5.76%主要是报告期内美元对人民币的汇率上涨和油田开发支出增加所致。
(7)无形资产为 473.74 万元,比期初减少 3,168.53 万元,减少了 86.99%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
(8)商誉为 18,419.89 万元,比期初增加 18,419.89 万元,主要是报告期内收购蓝鲸能源北美有限公司产生部分商誉所致。
(9)长期待摊费用 222.57 万元,比期初增加 184.02 万元,增加了 477.35%,主要是报告期内下属子公司新增部分装修费用所致  。
(10)递延所得税资产为 0 万元,比期初减少 7,958.08 万元,主要是报告期内对前期已确认的递延所得税资产冲回所致。
(12)其他非流动资产为 0 万元,比期初减少 21.44 万元,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
2、公司负债
截止 2016 年 12 月 31 日,公司负债总额为 62,443.95 万元,比期初减少 108,640.12万元,减少了 63.50%,具体如下:
(1)短期借款为 53,700.00 万元,比期初增加 9,910.00 万元,增加了 22.63%,主要是报告期内公司新增部分流动资金借款所致。
(2)应付票据为 0 万元,比期初增加 41,200.00 万元,主要是报告期内下属子公司支付到期应付票据所致。
(3)应付帐款为 1,417.86 万元,比期初减少 6,690.80 万元,减少了 82.51%,
                                 31
主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
(4)预收帐款为 0        万元,比期初减少  29,427.12  万元,主要是报告期内合并报
表范围发生变化所致。
(5)其他应付款为 948.43 万元,比期初减少 34,384.77 万元,减少了 97.32%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
(6)应付职工薪酬 1,396.35 万元,比期初增加 397.87 万元,增加了 39.85%,主要是报告期内下属子公司应支付的职工薪酬增加所致。
(7)应交税费 63.73 万元,比期初减少 3,085.20         万元,减少了 97.98%,主要是
报告期内合并报表范围发生变化所致。
(8)一年内到期的非流动负债 0 万元,比期初减少 5,000.00           万元,主要是报告
期内下属子公司偿还部分一年内到期的长期借款所致。
(9)长期应付职工薪酬为 269.68 万元,比期初增加 269.68            万元,主要是报告
期内下属美国子公司计提的长期激励增加所致。
(10)预计负债为 4,647.90 万元,比期初增加 570.21 万元,增加了 13.98%,主要是报告期内下属美国子公司计提的弃置费用增加所致。
3、所有者权益
截至  2016  年  12    月  31  日,公司所有者权益为    545,863.89  万元,比期初增加
198,884.59 万元,其中:
(1)股本为 405,123.66 万元,比期初增加 319,120.61 万元,增加了 371.06%,主要是报告期内公司实施定向增发和资本公积转增股本所致。
(2)资本公积 130,118.28 万元,比期初减少 115,076.05      万元,减少了 46.93%,
主要是报告期内公司资本公积转增股本所致所致。
(3)盈余公积为 9,292.34 万元,未发生变化。
(4)其他综合收益 18,568.05 万元,比期初增加 15,263.72    万元,增加了 4.62%,
主要是报告期内因汇率变化,外币报表折算差额增加所致。
(5)未分配利润为-17,238.44   万元,比期初减少 18,145.43  万元,主要是报告期
内产生部分亏损所致。
(6)少数股东权益 0 万元,比期初减少 2,278.26 万元,主要是报告期内转让银和怡海股权,少数股东权益减少所致。
                                    32
二、关于公司的生产经营情况
1、营业收入
2016 年度实现营业收入为 24,310.62 万元,比去年同期减少 18,713.51 万元,减少了 43.50%,主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少,以及合并报表范围发生变化所致。
2、营业成本
2016 年度发生营业成本 18,279.94 万元,比去年同期减少 15,271.46 万元,减少了 45.52%,主要是报告期内营业收入减少,导致营业成本同比减少所致。
3、营业税金及附加
2016 年度发生营业税金及附加 1,383.66 万元,比去年同期减少 1,298.43 万元,减少了 48.41%,主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化,导致营业税金及附加同比减少所致。
4、销售费用
2016 年度发生销售费用 1,244.74 万元,比去年同期减少 1,061.05  万元,减少了-46.02%,主要是合并报表范围发生变化所致。
5、管理费用
2016 年度发生管理费用 9,048.69 万元,比去年同期增加 285.80    万元,增加了
3.26%,主要是报告期内公司定向增发的相关费用增加所致。
6、财务费用
2016 年度发生财务费用 3,672.43 万元,比去年同期减少 3,690.64  万元,减少了50.12%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
7、资产减值损失
2016 年度资产减值失为-1,318.03 万元,比去年同期减少 2,934.73  万元,主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
8、投资收益
2016 年度投资收益为-3,516.60 万元,比去年同期减少 12,676.08   万元,主要是
报告期内处置下属子公司产生的投资收益同比减少所致。
9、营业外收入
2016 年度实现营业外收入 197.84 万元,比去年同期减少 5,108.82 万元,减少了
                                      33
96.27%,主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。
10、营业外支出
2016  年度营业外支出为  487.24    万元,比去年同期增加  437.10   万元,增加了
871.76%,主要是报告期内下属公司支付的滞纳金增加所致。
11、所得税费用
2016 年度所得税费用为 7,473.58 万元,比去年同期增加 9,735.85 万元,主要是报告期内公司对前期已计提的递延所得税费用冲回所致。
12、归属于母公司所有者的净利润
2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润-18,145.43 万元,比去年同期减少21,186.10 万元,主要是报告期内处置下属子公司产生部分损失,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等原因所致。
13、经营活动产生的现金流量净额
2016  年度经营活动产生的现金流量净额为  27,261.89       万元,比去年同期增加
4,946.60 万元,主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。
14、投资活动产生的现金流量净额
2016  年度投资活动产生的现金流量净额为-212,782.66       万元,比去年同期减少
234,988.31 万元,主要是报告期内投资活动支付的现金同比增加所致。
15、筹资活动产生的现金流量净额
2016  年度筹资活动产生的现金流量净额为  212,089.13      万元,比去年同期增加
261,398.73 万元,主要是报告期内筹资活动收到的现金同比增加所致。
请各位股东审议表决。
                                  山东新潮能源股份有限公司
                                        董事会
                                        二○一七年五月
                                  34
                山东新潮能源股份有限公司
                       2016 年度利润分配方案
各位股东:
      经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现净
利 润 -192,803,924.26  元,其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37 元,2016 年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46元。
      根据公司 2017 年度经营计划,预计资金需求量较大,因此不进行现金分红,符合公司整体战略安排,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。
      因此,公司董事会拟定 2016 年度不进行现金分红,不送红股。
      请各位股东审议表决。
                                山东新潮能源股份有限公司
                                董事会
                                二○一七年五月
                            35
                  山东新潮能源股份有限公司
            2016 年度资本公积金转增股本方案
各位股东:
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31日,公司资本公积余额为 1,301,182,759.12 元,其中可以转增为股本的余额为 1,283,715,518.87 元。
公司董事会拟定 2016 年度资本公积金转增股本预案为:不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议表决。
                                山东新潮能源股份有限公司
                                董事会
                                二○一七年五月
                            36
            山东新潮能源股份有限公司
            关于续聘财务报告审计会计师事务所
            并支付其报酬的议案
各位股东:
公司自 93 年以来,一直聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(原上海众华沪银会计师事务所有限公司)担任公司会计报表的审计工作,该所为公司提供审计服务的连续年限已达到 24 年。该所工作严谨,业务熟练,服务热情周到,审计工作客观、公正,为公司规范运作提出了很多建设性意见和合理化建议,并为公司提供了较好的相关业务指导和咨询服务。
公司董事会拟定 2017 年度继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作,聘期 1 年。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 11 月 16 日至 2016 年11 月 21 日和 2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 17 日对公司 2016 年度会计报表进行了为期十八天的现场预审,2017 年 1 月 5 日至 2017 年 1月 12 日对公司 2016 年度会计报表进行了现场审计,并为公司提供了相关业务的咨询服务,其 2016 年度报酬总计为 42.90 万元。其中会计报表审计的费用为 40 万元,因公司业务需要发生的差旅费用为 2.90 万元。
请各位股东审议表决。
                          山东新潮能源股份有限公司
                                董事会
                          二○一七年五月
                      37
            山东新潮能源股份有限公司
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案各位股东:
根据相关规定,公司已聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)连续两年担任公司内控报告审计机构。
鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司内控报告审计过程中表现出了其专业素质和丰富经验,因此,公司董事会拟定 2017 年度继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内控报告审计机构,并进行相关业务咨询服务工作,聘期 1 年。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 11 月 16 日至 2016 年11 月 21 日和 2016 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 17 日对公司 2016 年度内控情况进行了为期十八天的现场预审,2017 年 1 月 5 日至 2017 年 1月 12 日对公司 2016 年度内控情况进行了现场审计,并为公司提供了相关业务的咨询服务,内控审计的费用为 20 万元。
请各位股东审议表决。
                                      山东新潮能源股份有限公司
                                              董事会
                                              二○一七年五月
                                  38
            山东新潮能源股份有限公司
            关于公司董事和监事报酬的议案
各位股东:
公司董事会全体成员在过去的一年,能够诚信勤勉地履行职责,科学决策,为公司发展和规范运作做出了不懈努力;并按规定的时间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议。
公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司依法运作、对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督,较好地维护了公司及公司股东的合法利益。
根据公司拟定的薪酬规定,在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。2016 年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为396.19 万元(其中离职董事报酬 2.38 万元);监事报酬税前总额为 10.36万元(含监事津贴,其中离职监事报酬 2.18 万元)。
请各位股东审议表决。
                          山东新潮能源股份有限公司
                                                  董事会
                                        二○一七年五月
                      39
                  山东新潮能源业股份有限公司
                  2016 年度报告及年报摘要
各位股东:
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司于 2017 年 4 月12 日完成了 2016 年度报告及年报摘要的编制工作,并经公司第十届董事会第二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。
公司        2016  年度报告及年报摘要全文见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn,2016 年度报告摘要见 2017 年 4 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
请各位股东审议表决。
                          山东新潮能源股份有限公司
                                                    董事会
                          二○一七年五月
                      40
                    山东新潮能源股份有限公司
                        关于公司对外担保的议案
各位股东:
      为满足公司生产经营及项目开发建设的资金需求,促进公司业务的持续发展,根据相关法律法规及中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号文)的有关规定,公司拟定以下对外担保议案。
      一、公司 2016 年度对外担保的情况
      2016 年度,公司对外担保发生额合计为 38,000.00 万元(对子公司以外的担保);截止 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 39,000.00 万元(对子公司以外的担保)。
      二、公司拟定自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前最高对外担保发生额
      公司拟定自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前,公司对外担保发生额为不超过 80,000.00 万元,其中公司对控股子公司的担保发生额为不超过 20,000.00 万元;其它对外担保发生额不超过 60,000.00 万元(含已于 2016年 2 月 24 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的 50,000.00 万元)。具体担保明细如下:
      一、拟定担保明细
1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过 20,000.00 万元,其中:
            担保方                      被担保方              最高担保金额(万元)
山东新潮能源股份有限公司  浙江犇宝实业投资有限公司            20,000.00
小计                                                          20,000.00
2、拟定其它对外担保总额为不超过 60,000.00 万元,其中:
            担保方                      被担保方              最高担保金额(万元)
山东新潮能源股份有限公司  中润资源投资股份有限公司            50,000.00
山东新潮能源股份有限公司  烟台恒泰铸造有限责任公司            5,000.00
山东新潮能源股份有限公司  烟台永华纺织有限公司                5,000.00
小计                                                          60,000.00
备注:公司为中润资源投资股份有限公司提供担保累计 50,000.00 万元额度,已经公司 2016 年 2月 24 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
                                        41
二、拟定被担保方基本情况
拟定的被担保方                                       基本情况
                          该公司成立于 2014 年 11 月,注册资本为 42.5 亿元人民
                          币,经营范围为实业投资;服务;投资咨询、投资管理(除
浙江犇宝实业投资有限公司  证券期货)。
                          截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 255,262.22 万元,
                          负债 14,278.22 万元。
                          该公司为公司的全资子公司。
                                该公司成立于 1988 年 5 月,注册资本为 92,901.7761 万
                          元人民币,经营范围为矿产资源勘探、开发投资;矿产品加
                          工、销售;公司股权投资。该公司为上市公司,股票代码为
中润资源投资股份有限公司  000506。
                                截止至 2016 年 9 月 30 日,该公司总资产 344,189.82 万
                          元,负债 181,760.87 万元。
                                公司与该公司无关联关系。
                                该公司成立于 2004 年 12 月,注册资本为 50.00 万美元,
                          经营范围为生产、加工数控机床用精密铸造件(不含国家出
                          口许可证和配额管理的商品),并销售公司上述所列自产产
烟台恒泰铸造有限责任公司  品。
                                截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 10,348.06 万元,
                          负债 1,904.39 万元。
                                公司与该公司无关联关系。
                                该公司成立于 2004 年 12 月,注册资本为 30.00 万美元,
                          经营范围为生产加各种针织布料、服装和服饰产品(不含国
烟台永华纺织有限公司      家纺织品配额管理的商品),并销售公司上述所列自产产品。
                                截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 8,098.55 万元,
                          负债 1,435.30 万元。
                                公司与该公司无关联关系。
请各位股东审议表决。
                                        山东新潮能源股份有限公司
                                                 董   事       会
                                                二○一七年五月
                                    42
            山东新潮能源股份有限公司
关于停止确认公司递延所得税资产的议案各位股东:
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2015 年 12 月 31日,公司对资产减值准备和可抵扣亏损共计确认了 7,487.25 万元的递延所得税资产。公司当时确认这部分递延所得税资产是根据公司的经营计划,公司认为上述亏损能在税法规定的有效期内,通过加强管理、拓宽销售渠道,调整产品结构,提升产品附加值、转让子公司获得收益等措施,足以弥补以前年度亏损。
2016 年度,公司先后处置了山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新潮网络设备有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司、烟台铸源钢结构销售有限公司和烟台新牟电缆有限公司等五家子公司的股权,未产生收益,无法弥补母公司以前年的经营亏损。未来几年内,公司未有计划出售或转让下属子公司股权;同时,石油产业未来将是公司的主业,公司收购的石油产业预计近几年内不会转让,因此公司石油产业只会给公司带来分红收益,不能用于弥补以前年度亏损。
综上所述,母公司 2016 年度亏损,不能对以前的可抵扣亏损进行弥补,预计未来几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补。故公司拟 2016 年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产,同时冲回以前年度确认的 7,487.25 万元递延所得税资产。
请各位股东审议表决。
                                山东新潮能源股份有限公司
                                              董  事  会
                                二 O 一七年五月
                            43

─────────────────────────────────────
【2017-04-28】新潮能源(600777)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
      公司代码:600777                            公司简称:新潮能源
                 山东新潮能源股份有限公司2017年第一季度报告

      目录
一、  重要提示..............................................................  3
二、  公司基本情况..........................................................  3
三、  重要事项..............................................................  5
四、  附录..................................................................  7
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3  公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华            及会计机构负责人(会计主管人员)谭
     茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4  本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                              单位:元     币种:人民币
                                   本报告期末            上年度末                    本报告期末比上年度
                                                                                           末增减(%)
总资产                             6,119,165,871.49      6,083,078,415.14                               0.59
归属于上市公司股东的净资产         5,465,465,966.31      5,458,638,906.83                               0.13
                              年初至报告期末             上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额         -75,995,210.05             3,949,463.56                 -2,024.19
                              年初至报告期末             上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
营业收入                           58,516,574.72              49,710,380.58                           17.72
归属于上市公司股东的净利润         19,890,899.42         -14,238,915.93                     不适用
归属于上市公司股东的扣除非         1,587,198.05          -19,426,169.71                     不适用
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%)                      0.36                           -0.41  增加 0.77 个百分点
基本每股收益(元/股)                          0.0049         -0.0044                       不适用
稀释每股收益(元/股)                          0.0049         -0.0044                       不适用
     注:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求,公司对 2016 年第一季每股收益按 10 送 28 以后的股数重新计算。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                              单位:元     币种:人民币
              项目                             本期金额                              说明
委托他人投资或管理资产的损益                   18,303,701.37       主要是公司利用暂时闲置的募集
                                                              资金进行理财活动产生的收益。
              合计                             18,303,701.37
                                               3 / 16
                                                     2017 年第一季度报告
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                                                     单位:股
股东总数(户)                                                                                                                93,298
                                                     前十名股东持股情况
                                  期末持股                    持有有限售条件            质押或冻结情况
        股东名称(全称)                             比例(%)                                                            股东性质
                                  数量                        股份数量                  股份状态        数量
深圳市金志昌盛投资有限公司        391,560,352        9.67                               质押            391,430,500     其他
深圳金志昌顺投资发展有限公司      342,757,575        8.46                               质押            342,757,340     其他
陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投鑫鑫向荣 93 号证券投资      180,723,253        4.46                               未知                            未知
集合资金信托计划
北京隆德开元创业投资中心(有      141,188,958        3.49                               未知                            未知
限合伙)
北京隆德长青创业投资中心(有      100,849,256        2.49                               质押            100,849,256     未知
限合伙)
宁波中盈华元股权投资合伙企业      100,849,256        2.49                               未知                            未知
(有限合伙)
宁波启坤股权投资合伙企业(有      80,679,404         1.99                               未知                            未知
限合伙)
上海正红广毅股权投资中心(有      80,679,404         1.99                               未知                            未知
限合伙)
宁波驰瑞股权投资合伙企业(有      80,679,404         1.99                               未知                            未知
限合伙)
宁波祺顺股权投资合伙企业(有      80,679,404         1.99                               未知                            未知
限合伙)
                                                前十名无限售条件股东持股情况
                                                              持有无限售条件流通股的                    股份种类及数量
股东名称
                                                                      数量                        种类                  数量
深圳金志昌顺投资发展有限公司                                          342,757,575       人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投鑫鑫向荣 93 号证                    180,723,253       人民币普通股
券投资集合资金信托计划
光大兴陇信托有限责任公司-光大胜券 15 号结构化证券                    31,984,672        人民币普通股
投资集合资金信托计划
侯其明                                                                17,000,000        人民币普通股
过鑫富                                                                16,189,900        人民币普通股
广东富利达资产管理有限公司-富利达二期投资基金                        15,459,368        人民币普通股
卢杏桃                                                                15,093,000        人民币普通股
融通资本-兴业银行-融通资本融腾 22 号资产管理计划                    11,428,080        人民币普通股
中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金                    11,321,460        人民币普通股
中信建投基金-光大银行-中信建投基金真诚 1 号资产管                   11,248,820        人民币普通股
理计划
上述股东关联关系或一致行动的说明                              前十名股东中,深圳市金志昌盛投资有限公司、深圳金志昌顺投资发展
                                                              有限公司为一致行动人,上述股东与其他股东之间不存在关联关系,亦不属
                                                              于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;北京隆德开元创业投资中
                                                              心(有限合伙)、北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)为一致行动人;
                                                              公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。
                                                              前十名无限售条件股东中,深圳市金志昌盛投资有限公司与其他无限售
                                                              条件股东不存在关联关系;公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联
                                                              关系或是否为一致行动人。
                                                              4 / 16
                  2017 年第一季度报告
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
      况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
      1)货币资金比期初增加了 67.73%,主要是报告期内部分理财产品期末到期转入银行存款所致。
      2)预付账款比期初大幅增加,主要是报告期内下属子公司预付部分款项所致。
      3)应收利息比期初减少了 100%,主要是报告期内利息款收回所致。
      4)其他应收款比期初增加了 39.97%,主要是报告期内下属子公司应收的运营管理费增加所致。
      5)应付职工薪酬比期初减少了 64.05%,主要是报告期内下属子公司支付职工薪酬增加所致。
      6)应交税费比期初增加了 138.83%,主要是报告期内下属子公司计提税金增加所致。
      7)其他应付款比期初大幅增加,主要是报告期内公司对外借款增加所致。
      8)营业成本比上年同期减少了 34.04%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
      9)销售费用比上年同期减少了 100%,主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。
      10)财务费用比上年同期增加了 45.37%,主要是报告期内贷款规模同比增加所致。
      11)资产减值损失比上年同期减少了 74.99%,主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。
      12)投资收益比上年同期大幅增加,主要是报告期内利用暂时闲置的募集资金理财产生的收益增加所致。
      13)营业外收入比上年同期减少了 100%,主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。
      14)营业外支出比上年同期减少了 100%,主要是报告期内支付的赔款支出同比减少所致。
      15)所得税费用比上年同期大幅增加,主要是报告期内公司利润总额上升,所得税费用同比增加所致。
      16)归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加,主要是报告期内合并报表范围发生变化,以及理财收益和美国子公司利润同比增加所致。
      17)经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少,主要是报告期内经营活动收到的现金同比减少所致。
                  5 / 16
                                2017 年第一季度报告
18)投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加,主要是报告期内投资活动收到的现金同比增加所致。
19)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少,主要是报告期内借款取得的现金同比减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016年5月25日,公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了拟以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通100%权益份额重大资产重组报告书草案等重组的相关议案,并经2016年6月15日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。本次重组交易金额为81.66亿元人民币,同时募集配套资金17亿元人民币。
2017年4月19日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第17次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。公司收到中国证监会的正式核准文件后将及时对外公告。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                  公司名称    山东新潮能源股份有限公司
                                                  法定代表人  黄万珍
                                                     日期     2017 年 4 月 27 日
                                      6 / 16
                                   2017 年第一季度报告
四、附录
4.1 财务报表
                                   合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                              单位:元  币种:人民币       审计类型:未经审计
                      项目                              期末余额          年初余额流动资产:
货币资金                                                668,407,496.41    398,500,299.24
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                                15,505,005.79     20,336,823.66
预付款项                                                124,479,168.89    28,460,580.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                                                  1,052,493.15
应收股利
其他应收款                                              151,758,557.02    108,420,068.66
买入返售金融资产
存货                                                    8,985,749.35      9,579,100.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                            1,996,963,028.54  2,356,963,028.54
流动资产合计                                            2,966,099,006.00  2,923,312,394.61
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产                                        600,400,000.00    600,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                                                22,670,754.76     24,078,572.73
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产                                                2,338,655,949.99  2,344,125,395.16
无形资产                                                5,088,800.52      4,737,428.96
开发支出
商誉                                                    184,198,935.60    184,198,935.60
长期待摊费用                                            2,016,367.84      2,225,688.08
递延所得税资产
其他非流动资产                                          36,056.78
非流动资产合计                                          3,153,066,865.49  3,159,766,020.53
      资产总计                                          6,119,165,871.49  6,083,078,415.14流动负债:
短期借款                                                537,000,000.00    537,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                              7 / 16
                            2017 年第一季度报告
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                         13,242,146.44      14,178,620.80
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                          5,019,289.39  13,963,483.96
应交税费                                              1,522,180.80  637,335.88
应付利息
应付股利
其他应付款                                       50,214,132.74      9,484,308.64
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                     606,997,749.37     575,263,749.28
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬                                      2,131,379.36  2,696,800.86
专项应付款
预计负债                                         44,570,776.45      46,478,958.17
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                   46,702,155.81      49,175,759.03
      负债合计                                   653,699,905.18     624,439,508.31所有者权益
股本                                             4,051,236,570.00   4,051,236,570.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                         1,301,182,759.12   1,301,182,759.12
减:库存股
其他综合收益                                     172,616,672.61     185,680,512.55
专项储备
盈余公积                                         92,923,435.81      92,923,435.81
一般风险准备
未分配利润                                       -152,493,471.23    -172,384,370.65
归属于母公司所有者权益合计                       5,465,465,966.31   5,458,638,906.83
少数股东权益
所有者权益合计                                   5,465,465,966.31   5,458,638,906.83
      负债和所有者权益总计                       6,119,165,871.49   6,083,078,415.14
法定代表人:黄万珍          主管会计工作负责人:姜华  会计机构负责人:谭茂竹
                            8 / 16
                                   2017 年第一季度报告
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                              单位:元   币种:人民币       审计类型:未经审计
                        项目                            期末余额          年初余额
流动资产:
货币资金                                                539,303,251.55    305,617,882.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项                                                172,300.00        172,300.00
应收利息
应收股利
其他应收款                                              128,480,975.74    107,250,253.11
存货                                                    311,515.91        308,015.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                            1,996,963,028.54  2,356,963,028.54
流动资产合计                                            2,665,231,071.74  2,770,311,479.96
非流动资产:
可供出售金融资产                                        600,400,000.00    600,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                            2,650,090,827.92  2,498,432,827.92
投资性房地产
固定资产                                                9,615,354.40      9,863,594.20
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                596,469.06        601,384.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计                                          3,260,702,651.38  3,109,297,806.99
      资产总计                                          5,925,933,723.12  5,879,609,286.95流动负债:
短期借款                                                537,000,000.00    537,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
                                              9 / 16
                            2017 年第一季度报告
预收款项
应付职工薪酬                                          245,595.64        1,599,078.40
应交税费                                              -46,723.15        126,003.06
应付利息
应付股利
其他应付款                                            55,740,703.20     17,941,494.13
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                          592,939,575.69    556,666,575.59
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
      负债合计                                        592,939,575.69    556,666,575.59所有者权益:
股本                                                  4,051,236,570.00  4,051,236,570.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                              1,301,128,320.01  1,301,128,320.01
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                              92,923,435.81     92,923,435.81
未分配利润                                            -112,294,178.39   -122,345,614.46
所有者权益合计                                        5,332,994,147.43  5,322,942,711.36
      负债和所有者权益总计                            5,925,933,723.12  5,879,609,286.95
法定代表人:黄万珍          主管会计工作负责人:姜华  会计机构负责人:谭茂竹
                            10 / 16
                                        2017 年第一季度报告
                                            合并利润表
                                          2017 年 1—3 月
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                            单位:元         币种:人民币  审计类型:未经审计
                            项目                             本期金额        上期金额
一、营业总收入                                               58,516,574.72   49,710,380.58
其中:营业收入                                               58,516,574.72   49,710,380.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                               56,929,376.67   71,693,931.61
其中:营业成本                                               29,812,469.62   45,199,095.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                                   2,383,732.01    2,741,132.25
销售费用                                                                     3,313,805.36
管理费用                                                     19,092,888.07   16,550,828.80
财务费用                                                     5,717,780.08    3,933,354.16
资产减值损失                                                 -77,493.11      -44,284.48
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                               18,303,701.37   5,373,972.60
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                           19,890,899.42   -16,609,578.43
加:营业外收入                                                               352,198.40
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                                               5,861.13
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                       19,890,899.42   -16,263,241.16
减:所得税费用                                                               -1,299,286.70
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                           19,890,899.42   -14,963,954.46
归属于母公司所有者的净利润                                   19,890,899.42   -14,238,915.93
少数股东损益                                                                 -725,038.53
六、其他综合收益的税后净额                                   -13,063,839.94  -10,852,968.99
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                     -13,063,839.94  -10,852,968.99
                                            11 / 16
                                        2017 年第一季度报告
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                       -13,063,839.94  -10,852,968.99
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                       -13,063,839.94  -10,852,968.99
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                             6,827,059.48    -25,816,923.45
归属于母公司所有者的综合收益总额                             6,827,059.48    -25,091,884.92
归属于少数股东的综合收益总额                                                 -725,038.53
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                    0.0049          -0.0044
(二)稀释每股收益(元/股)                                    0.0049          -0.0044
法定代表人:黄万珍                主管会计工作负责人:姜华   会计机构负责人:谭茂竹
                                          12 / 16
                                            2017 年第一季度报告
                                                母公司利润表
                                              2017 年 1—3 月
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                                单位:元         币种:人民币   审计类型:未经审计
                        项目                                   本期金额         上期金额
一、营业收入                                                                    2,972,800.00
    减:营业成本
    税金及附加                                                    9,263.97      168,265.34
    销售费用
    管理费用                                                     3,247,255.99   4,918,073.21
    财务费用                                                     5,062,638.45   3,083,608.26
    资产减值损失                                                 -66,893.11
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)                               18,303,701.37  5,000,000.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                               10,051,436.07  -197,146.81
    加:营业外收入
    其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出
    其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                           10,051,436.07  -197,146.81
    减:所得税费用                                                              -1,299,286.70
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                               10,051,436.07  1,102,139.89
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:黄万珍                      主管会计工作负责人:姜华                会计机构负责人:谭茂竹
                                                13 / 16
                                        2017 年第一季度报告
                                          合并现金流量表
                                          2017 年 1—3 月
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                          单位:元           币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                           本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                               64,338,963.15   94,624,454.23
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                                             1,148,069.08
收到其他与经营活动有关的现金                               42,683,813.37   59,124,128.05
经营活动现金流入小计                               107,022,776.52          154,896,651.36
购买商品、接受劳务支付的现金                       109,519,410.37          75,951,005.88
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                             21,691,386.56   17,333,339.70
支付的各项税费                                               259,862.49    6,804,517.31
支付其他与经营活动有关的现金                               51,547,327.15   50,858,324.91
经营活动现金流出小计                               183,017,986.57          150,947,187.80
经营活动产生的现金流量净额                         -75,995,210.05          3,949,463.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                         30,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                     20,533,471.85   373,972.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                       2,225,000,000.00
投资活动现金流入小计                               2,245,533,471.85        30,373,972.60
                                          14 / 16
                                        2017 年第一季度报告
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付           26,760,942.25           2,706,334.76
的现金
投资支付的现金                                                             10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                       1,865,000,000.00
投资活动现金流出小计                               1,891,760,942.25        12,706,334.76
        投资活动产生的现金流量净额                 353,772,529.60          17,667,637.84
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                                                         134,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                       134,000,000.00
偿还债务支付的现金                                                         99,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           7,232,373.22  4,256,371.42
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                         7,232,373.22  103,256,371.42
        筹资活动产生的现金流量净额                 -7,232,373.22           30,743,628.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                         -637,749.16   -1,197.89
五、现金及现金等价物净增加额                       269,907,197.17          52,359,532.09
加:期初现金及现金等价物余额                       398,500,299.24          128,998,743.42
六、期末现金及现金等价物余额                       668,407,496.41          181,358,275.51
法定代表人:黄万珍                    主管会计工作负责人:姜华             会计机构负责人:谭茂竹
                                          15 / 16
                                        2017 年第一季度报告
                                        母公司现金流量表
                                        2017 年 1—3 月
编制单位:山东新潮能源股份有限公司
                                                单位:元     币种:人民币      审计类型:未经审计
                        项目                                 本期金额          上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                 16,308,138.34     10,810,743.11
经营活动现金流入小计                                         16,308,138.34     10,810,743.11
购买商品、接受劳务支付的现金                                 3,500.00
支付给职工以及为职工支付的现金                               2,157,935.50      2,466,498.04
支付的各项税费                                               52,929.14         1,787,305.86
支付其他与经营活动有关的现金                                 2,261,584.73      2,609,975.95
经营活动现金流出小计                                         4,475,949.37      6,863,779.85
经营活动产生的现金流量净额                                   11,832,188.97     3,946,963.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                       20,533,471.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                 2,225,000,000.00
投资活动现金流入小计                                         2,245,533,471.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                       151,658,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                                 1,865,000,000.00
投资活动现金流出小计                                         2,016,658,000.00
投资活动产生的现金流量净额                                   228,875,471.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                                                             122,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                           122,000,000.00
偿还债务支付的现金                                                             37,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           7,022,291.67      3,996,655.56
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                         7,022,291.67      40,996,655.56
筹资活动产生的现金流量净额                                   -7,022,291.67     81,003,344.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                 233,685,369.15    84,950,307.70
加:期初现金及现金等价物余额                                 305,617,882.40    5,330,703.88
六、期末现金及现金等价物余额                                 539,303,251.55    90,281,011.58
法定代表人:黄万珍            主管会计工作负责人:姜华       会计机构负责人:谭茂竹
4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                        16 / 16

─────────────────────────────────────
【2017-04-26】新潮能源(600777)国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问持续督导意见(2016年度)(详情请见公告全文)
国金证券股份有限公司
关于
山东新潮能源股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问持续督导意见
(2016年度)
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托,担任山东新潮能源股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规定的有关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,经审慎核查,本独立财务顾问出具了新潮能源本次重大资产出售的独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对新潮能源的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息,或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对新潮能源本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是新潮能源以及交易各方所提供的资料,相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
                            1
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................1
目录 ...............................................................................................................................2
释义 ...............................................................................................................................3
第一节 本次交易方案概述 .........................................................................................5
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见 .............................................................6
一、标的资产的交付或者过户情况....................................................................6
二、各方当事人相关协议及承诺的履行情况....................................................9
三、盈利预测的实现情况..................................................................................10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................10
五、公司治理结构与运行情况..........................................................................13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................13
2
                              释义
      在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
重组报告书            指  《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》
重组预案              指  《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》
公司、上市公司、新潮  指  山东新潮能源股份有限公司,曾用名烟台新潮实业股份有限公
能源                      司
嘉华盛裕、交易对方    指  山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司
交易标的、标的资产    指  大地房地产 50%股权及公司对大地房地产的其他应收款权益
大地房地产、标的公司  指  烟台大地房地产开发有限公司
本次重组、本次交易    指  新潮能源将大地房地产 50%股权及对大地房地产的其他应收款
                          权益出售给嘉华盛裕的交易行为
审计基准日/评估基准   指  2015 年 7 月 31 日
日/基准日
《资产转让协议》      指  公司与嘉华盛裕签订的《关于烟台大地房地产开发有限公司之
                          资产转让协议》
《补充协议》          指  公司与嘉华盛裕签订的《关于烟台大地房地产开发有限公司之
                          资产转让协议》的补充协议
                          《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地
《资产评估报告》      指  房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中
                          铭评报字[2015]第 9040 号)
本持续督导意见        指  《国金证券股份有限公司关于烟台新潮能源股份有限公司重大
                          资产出售之独立财务顾问持续督导意见》
本独立财务顾问、      指  国金证券股份有限公司
国金证券
锦天城、法律顾问      指  上海市锦天城律师事务所
众华会计师事务所、审  指  众华会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
中铭国际、评估机构    指  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
中国证监会            指  中国证券监督管理委员会
上交所                指  上海证券交易所
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第    26  号——
                          上市公司重大资产重组》
                                          3
《财务顾问业务指引》  指  《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公
                          司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《重组业务指引》      指  《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成。
                          4
            第一节 本次交易方案概述
    山东新潮能源股份有限公司(曾用名“烟台新潮实业股份有限公司”,于2016 年 6 月 24 日正式变更为“山东新潮能源股份有限公司”)拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司(以下简称“嘉华盛裕”)转让烟台大地房地产开发有限公司(以下简称“大地房地产”)50%股权及上市公司对大地房地产其他应收款权益的整体交易价款合计人民币 150,207.00 万元(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
    2015 年 10 月 20 日,新潮能源与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》,2015 年 11 月 9 日,新潮能源与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》,根据双方签署协议及补充协议的内容,规定双方交易价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9040 号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础,经双方协商后确定。
    根据《资产评估报告》,截至评估基准日即 2015 年 7 月 31 日,大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为 120,139.99 万元,收益法的资产评估结果为 119,300.00 万元,最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地  50%股权的资产评估结果为  60,070.00  万元,其他应收款权益评估价值为90,206.71 万元。经交易双方协商并最终确认,两项交易标的定价分别为 60,000.00万元及 90,207.00 万元,合计人民币 150,207.00 万元。
    本次交易对价全部为现金对价,不涉及发行股份购买资产。本次交易不涉及募集配套资金,不存在发行股份事项。
    本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系。因此,本次重大资产出售不构成关联交易。
    本次交易为上市公司出售资产的行为,上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》,本次交易不构成借壳上市。
                                    5
      第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
(一)本次交易履行的决策程序和批准情况
      1、因筹划重大事项,上市公司股票自 2015 年 7 月 7 日起开始停牌。2015年 7 月 21 日,上市公司进入重大资产重组事项停牌程序。
      2、2015 年 10 月 20 日,上市公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。
      3、2015 年 10 月 20 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议并通过了重组预案的相关议案。
      4、2015 年 11 月 9 日,上市公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议。
      5、2015 年 11 月 9 日,上市公司召开第九届董事会第十六次会议,审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要等相关议案。
      6、2015 年 11 月 26 日,上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会通过了上市公司本次交易及相关议案。
      7、2016 年 12 月 2 日,新潮能源第九届董事会第三十七次会议审议通过上市公司与嘉华盛裕签署的《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》,协议约定对本次交易剩余交易价款的金额支付方案作出相关调整。
      8、2016 年 12 月 19 日,新潮能源召开 2016 年第九次临时股东大会审议通过了支付方案调整相关议案。
      由于上市公司本次交易不涉及发行股份,且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之情形,因此,上市公司本次交易并不构成上报中国证监会核准的情形。
                              6
(二)交易价款的支付
    2015 年 10 月 20 日,上市公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》,2015 年 11 月 9 日,上市公司与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》,根据双方签署协议及补充协议的内容,规定双方交易价格以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9040 号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础,经双方协商后确定。
    根据《资产评估报告》,截至评估基准日为 2015 年 7 月 31 日,大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为 120,139.99 万元,收益法的资产评估结果为 119,300.00 万元,最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地  50%股权的资产评估结果为  60,070.00  万元,其他应收款权益评估价值为90,206.71 万元。经交易双方协商并最终确认,两项交易标的定价分别为 60,000.00万元及 90,207.00 万元,合计人民币 150,207.00 万元。
    根据交易双方原约定,在 2015 年 12 月 25 日之前,嘉华盛裕向上市公司支付第一期交易价款计人民币 80,000.00 万元,并于 2016 年 1 月至 12 月、2017 年1 月至 12 月、2018 年 1 月至 12 月分别向上市公司支付 10,000.00 万元、15,000.00万元、20,000.00 万元。嘉华盛裕在 2019 年 12 月 31 日前,将支付完毕剩余交易价款人民币 25,207.00 万元。
    经核查,截至 2015 年 12 月 24 日,交易对方嘉华盛裕已完成第一期交易价款 80,000 万元的支付。
    2016 年 12 月 2 日,上市公司与嘉华盛裕签订的《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》。根据该协议约定,嘉华盛裕需于2016 年 12 月 25 日前一次性将本次交易剩余交易价款支付给新潮能源。对于嘉华盛裕 2017—2019 年应付上市公司交易价款 60,207.00 万元人民币,以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款利率(4.75%)作为折现率予以折现,折现后的金额为 54,478.12 万元。参照该金额,交易双方协商后确认 2017—2019 年嘉华盛
                             7
裕应付剩余交易价款为 54,500.00 万元。因此,嘉华盛裕需在 2016 年 12 月 25日之前一次性以现金合计支付上市公司人民币 64,500.00 万元(含 2016 年应支付款项 10,000.00 万元),剩余交易价款 5,707.00 万元人民币嘉华盛裕不需另行支付。
本次重大资产出售方案中不涉及上述调整的其他部分保持不变。
经核查,截至 2016 年 12 月 23 日,交易对方嘉华盛裕完成所有剩余价款64,500.00 万元的支付。
截至本持续督导意见出具日,新潮能源已经收到嘉华盛裕支付的本次交易全部交易价款,无未支付款项。
(三)标的资产的交割及过户情况
2015 年 12 月 30 日,新潮能源持有的大地房地产 50%股权过户登记至嘉华盛裕名下。同日,烟台高新技术产业开发区市场监督管理局核准对该笔股权转让的变更登记。
嘉华盛裕已承接新潮能源对大地房地产 90,206.71 万元其他应收款权益。(四)过渡期损益的归属
交易双方在《资产转让协议》中约定,自定价基准日 2015 年 7 月 31 日至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方嘉华盛裕承担。
(五)债权债务关系处置
截至本持续督导意见出具之日,标的资产已交割完毕。新潮能源已解除大地房地产以土地使用权为新潮能源下属子公司提供担保事项;2015 年 12 月 28 日,东晨投资已解除新潮能源持有大地房地产 14%股权质押事项。
截至审计基准日,新潮能源存在应付大地房地产的款项,该项目余额为6,005.83 万元。2015 年 12 月 29 日,新潮能源已向大地房地产确认并支付该其他应付款。
2015 年 11 月 25 日,新潮能源与嘉华盛裕确认于 2015 年 7 月 31 日,大地房地产应付山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额 3,517.51 万元、应付烟台
                                8
银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额 13,980.29 万元。并且前述大地房地产对山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司不进行债权债务主体转移,仍由大地房地产承担相应债务。
      2016 年 5 月 25 日,上市公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》。该事项已经上市公司第九届董事会第二十七次会议和上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
2016 年 9 月 8 日,山东银和怡海房地产开发有限公司 50%股权办理完成过户手续,目前新潮能源已不持有山东银和怡海房地产开发有限公司股权。由于烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司是山东银和怡海房地产开发有限公司的子公司,因此,大地房地产不存在应付上市公司及子公司款项。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易双方已按照《资产转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关的工商变更登记等手续,上市公司本次重大资产出售中涉及的交易标过户手续已经办理完毕。
二、各方当事人相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
      2015 年 10 月 20 日,新潮能源与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》,2015 年 11 月 9 日,新潮能源与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。截至本持续督导意见出具之日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生效。
      截至 2015 年 12 月 24 日,嘉华盛裕已向新潮能源支付了第一期 80,000 万元交易价款。同年 12 月 30 日,新潮能源重大资产出售的标的资产已完成了交割过户,并办理了相关权属变更登记手续,大地房地产 50%股权已过户登记至嘉华盛裕名下,且嘉华盛裕已承接新潮能源对大地房地产 90,206.71 万元其他应收款权益。
      2016 年 12 月 2 日,上市公司与嘉华盛裕签订的《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议二》。根据该协议约定,嘉华盛裕需于2016 年 12 月 25 日前一次性将本次交易剩余交易价款支付给新潮能源。对于嘉
                        9
华盛裕 2017—2019 年应付上市公司交易价款 60,207.00 万元人民币,以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款利率(4.75%)作为折现率予以折现,折现后的金额为 54,478.12 万元。参照该金额,交易双方协商后确认 2017—2019 年嘉华盛裕应付剩余交易价款为 54,500.00 万元。因此,嘉华盛裕需在 2016 年 12 月 25日之前一次性以现金合计支付上市公司人民币 64,500.00 万元(含 2016 年应支付款项 10,000.00 万元),剩余交易价款 5,707.00 万元人民币嘉华盛裕不需另行支付。本次重大资产出售方案中不涉及上述调整的其他部分保持不变。
截至 2016 年 12 月 23 日,嘉华盛裕已向新潮能源支付剩余交易价款 64,500.00万元。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述协议已生效,交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。
(二)相关承诺履行情况
在本次交易过程中,交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整以及无处罚纠纷等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》中披露。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
经核查,本独立财务顾问认为:新潮能源本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年 4 月,新潮能源选举产生新一届董事会后,重新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售;同时,将公司原有传统产业逐步予以剥离。2014 年以来,新潮能源已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新
                        10
祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司、山东银和怡海房地产开发有限公司和烟台新牟电缆有限公司等多家子公司,并注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。
2014 年 12 月 2 日,新潮能源进入重大资产重组程序,拟以发行股份购买资产的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司 100%股权(标的金额为 22.1 亿元人民币,同时配套募集资金 21 亿元人民币,以下简称“浙江犇宝”),间接收购 JunoEnergy  II, LLC 和 Juno Operating Company II,  LLC  位于美国德克萨斯州 Crosby郡的 Permian 盆地的油田资产。公司上述发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已于 2015 年 10 月 30 日获得中国证监会的正式核准文件。通过上述交易,公司将新增石油勘探、开采及销售业务,进而逐步转型成为能源类上市公司。
通过出售大地房地产 50%股权及对大地房地产的其他应收款权益,新潮能源可以快速回笼资金,将利用回笼资金投资、培育新的产业,此次重大资产重组将有效地促进公司业务转型,为未来发展赢得机会,保证公司可持续发展。
2015 及 2016 年,新潮能源的主要经营状况如下表所示:
                                                                  单位:元
            主要会计数据                       2016年           2015年
营业收入                                       243,106,220.65   430,241,313.10
归属于上市公司股东的净利润                     -181,454,283.37  30,406,750.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益           -149,514,666.08  -111,748,744.65
的净利润
经营活动产生的现金流量净额                     272,618,869.74   223,152,854.89
                                               2016年末         2015年末
归属于上市公司股东的净资产                5,458,638,906.83      3,447,010,457.42
总资产                                    6,083,078,415.14      5,180,633,799.53
期末总股本                                     4,051,236,570    860,030,493
2016 年是公司战略转型的收官之年,截至本报告期末,公司原有传统产业已全部剥离完毕,公司发行股份收购浙江犇宝 100%股权并募集配套资金事项已于2016 年 5 月 11 日全部实施完毕,公司产业转型雏形已现。报告期内,受处置下
                                      11
属子公司股权产生部分亏损,以及冲回以前年度确认的递延所得税资产等因素的影响,2016 年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-18,145.43 万元。
在出清存量房地产、纺织、电子元器件等传统业务的同时,新潮能源也在积极筹划重大资产重组事项,谋求向其他行业转型。为进一步强化公司能源主业,2015 年 12 月 2 日,新潮能源召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了重组预案的相关议案,拟通过以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通 100%财产份额,经过交易各方协定,最终交易价格为 816,637.50 万元。其中,新潮能源发行股份对价 2,749,259,255 股、全资子公司扬帆投资支付现金对价 107.50 万元,同时新潮能源发行股份募集配套资金 170,000.00 万元,。通过此次交易,新潮能源控制的油田储量将明显增加,有利于加快公司业务结构调整,推动公司实现快速转型。目前,该重组交易正按计划推进,具体进展如下:
公司于 2016 年 7 月 8 日向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件;2016 年 7 月 14 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《受理通知书》;2016 年 7 月 29 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《一次反馈意见通知书》,公司于 2016 年 9 月 23 日向中国证监会提交了《关于(161817 号)之反馈意见回复》;2016 年 10 月 17 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《二次反馈意见通知书》。鉴于,公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期,需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时,本次交易为跨境并购项目,涉及到的环节较多,需要较长时间协调沟通,整体工作耗时较长,公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此,经公司董事会同意后,公司于 2016 年 12月 20 日向中国证监会报送了中止申请文件,2016 年 12 月 22 日,中国证监会向公司出具了第 161817 号《中止审查通知书》。公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已完成后,经公司董事会同意,公司于 2017 年 2 月 7 日向中国证监会报送了恢复审查申请文件。2017 年 4 月 7 日,公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(161817 号)。中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司发行股份购买资产核准》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定,决定恢复对该行政许可申请的审查。
12
2017 年 4 月 11 日,根据中国证监会二次反馈的要求,公司对中国证监会的二次反馈意见回复进行了披露,并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见的回复材料。
2017 年 4 月 19 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员召开 2017 年第17 次并购重组委工作会议,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
经核查,本独立财务顾问认为:管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与重组报告书中的披露不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
经核查,本独立财务顾问认为:新潮能源已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的要求,建立了较为完善的法人治理结构;新潮能源能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:在持续督导期间内,新潮能源重大资产出售的交易各方均依照已公布的重大资产出售方案及相关承诺履行或持续履行各自的责任和义务,不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
                            13
(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页)项目主办人:
              黄世瑾      王                        丰
部门负责人:
              韦  建
内核负责人:
              廖卫平
法定代表人:
              冉  云
                                                    国金证券股份有限公司
                                                        2017年4月25日
                      14

─────────────────────────────────────
【2017-04-25】新潮能源(600777)关于注销理财产品专用结算账户的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600777           证券简称:新潮能源         公告编号:2017-040
                      山东新潮能源股份有限公司
关于注销理财产品专用结算账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年 5 月 18 日召开的第九届董事会第二十六次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司自 2016 年 6 月 3日起 1 年内,公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金(总额度为不超过 20 亿元人民币)以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。
根据相关规定,公司开立了专用结算账户对部分闲置募集资金实施了现金管理。专户开立情况具体详见公司于 2016 年 6 月 8 日、2016 年 12 月 20 日和 2017年 1 月 21 日披露的公告。
一、公司注销专用结算账户情况
鉴于公司对募集资金现金管理的进展情况,公司无继续购买广发银行股份有限公司烟台分行理财产品计划,因此,公司于 2017 年 4 月 24 日注销了如下专用结算账户。
开户银行名称               账户名称             账号                 注销前
                                                                     账户余额
广发银行股份有限公司  山东新潮能源股份有限公司  9550880065896500171  1,095.15 元人民币烟台分行
二、截至本公告日,公司开立的专用结算账户情况
截至本公告日,公司开立的专用结算账户如下:
        开户银行名称                  账户名称                          账号
中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行  山东新潮能源股份有限公司      15387601040002188
兴业银行股份有限公司烟台分行          山东新潮能源股份有限公司      378010100100431426
上海浦东发展银行济南分行市南支行      山东新潮能源股份有限公司      74050154500000867
招商银行股份有限公司烟台南大街支行    山东新潮能源股份有限公司      531900107410202
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,上述专户仅用于购买理财产品专用结算,不会存放非募集资金或者用作其他用途。
公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销上述账户。
根据相关规定,公司将及时披露使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况。
特此公告。
                                      山东新潮能源股份有限公司
                                                董              事  会
                                      2017 年 4 月 25 日

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家