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山西焦化[600740] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600740 山西焦化 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-07】山西焦化(600740)关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)(详情请见公告全文)
关  于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱:sxhyls@126.com
网址:http://www.hengyilaw.com
                                              法律意见书
                        山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                        补充法律意见书(二)
致:山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”)委托,以其特聘的专项法律顾问身份,为山西焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2016 年 12 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称《法律意见书》),2017 年 4 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。
本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)163888号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见》)的要求,经审慎核查出具本补充法律意见。
除非另有说明,本补充法律意见所使用的简称与《法律意见书》所使用简称的含义相同,本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不一致,以本补充法律意见为准。
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                                                            法律意见书
     本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:
一、 《反馈意见》问题 1:申请材料显示,上市公司拟向山焦集团发行股份
及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及我会相关问答的规定。2)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.1     本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项及中国
        证监会相关问答的规定
1.1.1   山西焦化本次发行购买的资产为山焦集团持有的中煤华晋  49%股权,
        该等股权权属清楚,不存在代持、质押、查封、冻结等权利限制或禁
        止转让情形,在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约
        定的先决条件成就后,该等股权权属转移不存在法律障碍,可以在约
        定期限内办理完毕过户手续。
1.1.2   关于经营性资产的问题,本所律师经核查后认为,本次交易的标的资
        产不属于根据《重组办法》第四十三条第一款第(四)项和中国证监
        会 2016 年 4 月发布的关于“经营性资产”的问答所规定的“少数股权”
        范畴,具体理由如下:
1.1.2.1  中煤华晋   49%股权所对应权益对中煤华晋重大事项决策有重大影
                              2
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           响。
1.1.2.1.1  根据中煤华晋公司章程的规定,股东会审议增加或减少注册资
           本、公司合并分立、对外担保、对外投资、对外融资、资产重组
           及修改公司章程等重大事项,需要三分之二以上表决权股东审议
           通过。49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
1.1.2.1.2  根据中煤华晋现行有效的公司章程关于董事会成员组成及行使
           职权的相关规定,中煤华晋董事会有九名董事组成,其中,中煤
           能源提名五名董事(其中一名职工董事),由山焦集团提名三名
           董事,山焦集团母公司焦煤集团提名一名董事,董事长由中煤能
           源提名的董事担任,副董事长由焦煤集团提名的董事担任。中煤
           华晋制订利润分配方案和弥补亏损方案,增、减资及发行公司债
           券,公司合并、分立、解散或变更公司形式,对外担保、担保方
           案、融资方案、资产收购出售及兼并重组方案等事项需取得全体
           董事或委托代理人三分之二以上投票表决通过。中煤华晋 49%股
           权所对应的四名董事提名权将对中煤华晋的重大决策产生影响。
1.1.2.1.3  根据中煤华晋公司章程关于监事会组成及职权的相关规定,中煤
           华晋监事会由三名监事组成,其中山焦集团及其母公司焦煤集团
           拥有两名监事提名权,且拥有监事会主席的提名权。山焦集团方
           在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查
           中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督
           并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行
           为以及调查公司异常的经营情况。
1.1.2.1.4  综上,本所律师认为,从中煤华晋公司治理结构角度,中煤华晋
           49%股权所对应的表决权以及由此产生的董事、监事提名权将对
           中煤华晋重大事项的决策产生重大影响。
1.1.2.2    企业会计准则关于长期股权投资调整的思路反映出施加重大影响
           的股权资产不同于一般意义上的少数股权资产。
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         根据财政部 2014 年 3 月 13 日印发的财会〔2014〕14 号的《企业
         会计准则第 2 号—长期股权投资》第二条规定,该准则所称的长
         期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益
         性投资,以及对其合营企业的权益性投资,对于不具有控制、共
         同控制和重大影响的其他股权投资,调整出长期股权投资的认定,
         适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。上述调
         整和区分充分反映出会计政策对实际控制、施加重大影响的股权
         资产与一般意义上的少数股权资产在性质认定上的不同。
1.1.2.3  山焦集团及焦煤集团在中煤华晋以往的重大事件决策及推动过程
         中发挥了非常重大的影响。
         中煤华晋前身为成立于 2001 年 2 月 23 日的华晋焦煤,当时由中
         煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。在 2010 年王家岭矿
         发生“328 透水事故”之后,为了明确安全生产责任主体和管理权
         限,2011 年 4 月 11 日,山西省国资委以晋国资[2011]29 号《关
         于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文
         件,同意将华晋焦煤分立为 2 个均股公司,再由焦煤集团和中煤
         能源分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同
         意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦
         煤,由焦煤集团持股 51%,中煤能源持股 49%;王家岭矿、韩咀煤
         业和华宁煤业组建中煤华晋,由中煤能源持股 51%,焦煤集团持股
         49%。因此,现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构,实质上
         是原有中煤能源和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后,基于明确安
         全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋公司的
         成立,实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推
         动。近年来,为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期
         采矿权证办理问题,山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作,
         积极协调山西省有关部委及山西省人民政府,推动相关问题的解
         决,并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王家岭矿
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                                                     法律意见书
       采矿权问题得到妥善解决,避免对中煤华晋持续经营造成重大不
       利影响。
1.1.3  中煤华晋与山西焦化主营业务具有显著协同效应。
       山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润
       空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,
       传统的独立焦化企业在市场竞争力、定价权等方面均处于较弱势的地
       位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场
       影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响,
       企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱,目
       前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇
       综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代煤化
       工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,
       为企业转型升级奠定良好基础。
       本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处
       于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、
       高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场
       竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进
       一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果,同时在整个产业链周期的
       低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑
       的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元
       的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳
       定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,
       总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山
       西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好
       的基础。
       同时,通过本次收购,山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动
       态和市场研究方面的信息共享,山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭
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       产业动态,为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同
       时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业,其高效率、低成本、严管理的
       经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方
       面提供丰富的经验借鉴。
       总体来看,山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业
       务具有显著的协同效应,且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相
       关的上下游行业。
1.1.4  本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义。
       受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,焦化行业产能
       过剩,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。焦
       化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。
       虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进
       焦化行业可持续发展,出台了一系列政策和规定,但在焦化行业自身
       产能过剩,外部需求没有发生重大改善迹象的背景下,焦化行业全行
       业亏损的状况仍将持续。通过本次重大资产重组,中煤华晋成为山西
       焦化重要联营公司,为山西焦化带来持续可观的利润,将为山西焦化
       进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整,加快建设 100 万
       吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60 万吨/年甲醇制烯烃项目,充
       分挖掘煤化工产业潜能,实现产业升级,打造千万吨级焦炭的新型煤
       化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。本次交易对于提高上市公
       司盈利能力和改善上市公司资产质量,维护中小股东利益和上市公司
       长期发展战略的实现具有非常重大的意义。
1.1.5  本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答。
       山西焦化 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了本
       次交易方案并披露了重组预案,根据预案,山西焦化拟发行股份及支
       付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权,而中国证监会关于
       经营性资产的监管问答于 2016 年 4 月 29 日发布,显然本次交易方案
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       的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时间。
1.1.6  中煤华晋其余 51%股权客观上不具备收购条件。
       目前中煤华晋剩余 51%的股权为中煤能源持有,中煤能源为 A H 两地
       上市公司,51%的中煤华晋股权已经实现证券化,同时根据华晋焦煤分
       立时的协议安排,中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤能源与焦煤集团持
       股 51%,因此目前山西焦化进一步收购剩余中煤华晋股权实现控股并
       不具备客观条件。
1.1.7  基于上述,本所律师认为,山西焦化本次发行股份及支付现金购买的
       中煤华晋 49%股权所对应的权益对中煤华晋的重大事项决策具有重大
       影响,该等股权不属于中国证监会问答所述或所限制的“少数股权”
       范畴。该等股权权属清晰且可以在约定期限内办理完毕过户手续,本
       次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项以及中国证监
       会相关问答的规定。
1.2    相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”
       地位保持稳定的措施
1.2.1  基于前述 1.1.2.2 部分关于中煤华晋法人治理结构的陈述,本次交易
       完成前,山焦集团通过中煤华晋公司章程的规定能够对中煤华晋重大
       事项决策产生重大影响。
1.2.2  为保证在本次交易完成后山西焦化能够对中煤华晋施加重大影响的地
       位保持稳定,中煤能源与山焦集团签订协议书,双方同意在本次交易
       取得中国证监会核准之日至中煤华晋 49%股权交割前的期间对中煤华
       晋公司章程关于法人治理方面的内容进行修订,具体内容如下:(1)
       原《公司章程》第四十一条第一款规定“董事会由九名董事成员组成,
       分别由股东中煤能源股份有限公司提名五名董事(其中一名为职工董
       事),由股东山西焦化集团有限公司提名三名董事,由山西焦化集团有
       限公司母公司山西焦煤集团有限责任公司提名一名董事”,现修订为
       “董事会由九名董事成员组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名
                               7
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       五名董事(其中一名为职工董事),由出资占总股本 49%的股东提名四
       名董事”;(2)原《公司章程》第四十二条第一款规定“董事会设董事
       长、副董事长各一名。董事长人选由中煤能源提名,副董事长由山西
       焦煤提名,并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定”,现修订为
       “董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%
       的股东提名,副董事长由出资占总股本 49%的股东提名,并按照董事
       会有关选举程序以董事会决议确定”;(3)原《公司章程》第五十四
       条第一款为“公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)
       组成,分别由股东中煤能源股份提名一名监事,为职工监事;股东山
       西焦化提名一名监事,由山西焦化母公司山西焦煤提名一名监事”,
       现修订为“公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)组
       成,分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事,为职工监事;由
       出资占总股本 49%的股东提名两名监事”;(4)原《公司章程》第五
       十五条为“监事会设监事会主席一名,由山西焦化母公司山西焦煤提
       名人选,按《公司法》规定产生,以监事会决议确定”,现修订为“监
       事会设监事会主席一名,由出资占总股本 49%的股东提名人选担任,
       按《公司法》规定产生,以监事会决议确定”。
1.2.3  本所律师经核查后认为,中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反
       法律、行政法规禁止性规定,合法、有效,对协议双方均具有法律约
       束力。上述协议履行且本次交易完成后,山西焦化具有提名中煤华晋
       9 名董事中的包括副董事长在内的 4 名董事和 3 名监事会成员中包括
       监事会主席在内 2 名监事的权利,其可以对中煤华晋重大事项决策施
       加重大影响。同时,山西焦化在交易完成后持有中煤华晋  49%股权,
       可以影响中煤华晋公司章程的修订,有助于其保持能够对中煤华晋施
       加重大影响的地位。
1.3    中煤华晋的现金分红政策对上市公司的影响及应对措施
1.3.1  中煤华晋现行公司章程规定的分红政策对上市公司的影响
                           8
                                                           法律意见书
       根据中煤华晋现行公司章程,中煤华晋的分红政策如下:“
       第八十条  公司当年税后利润按照如下顺序分配:(一)弥补公司亏损;
       (二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司
       注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比
       例分配利润。
       第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照
       前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
       第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还
       可以在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例
       根据当年利润情况由股东会决定。”
       本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按
       照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将
       对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红
       政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
1.3.2  根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山
       西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》
       等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,
       山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督
       管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%
       股权交割前的期间内修订中煤华晋公司章程,其中针对分红制度的方
       面计划修订如下:第八十条     公司当年税后利润按照如下顺序分配:
       (一)弥补公司亏损;(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公
       积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)
       按股东实缴的出资比例分配利润。在实施年度利润分配时,公司应当
       至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分
       红的方式向公司股东实施利润分配。
1.4    完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施
                                 9
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1.4.1  本次交易完成后,山西焦化的各项公司治理机制保持不变,将继续按
       照现行有效的各项制度规范,落实上市公司治理的各项要求,确保上
       市公司运行的规范性及独立性,同时山焦集团将作为上市公司控股股
       东,严格履行控股股东的各项承诺及义务,确保上市公司规范运作。1.4.2  本次交易前,中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业,本次交
       易完成后,中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化,作为两
       家上市公司投资的企业,中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易
       完成后,中煤华晋成为山西焦化具有重大影响的联营企业,山西焦化
       全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利,同时山西焦化在中煤
       华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未
       来相关各方将严格按照相关法律法规及规章制度的规定,保证中煤华
       晋依法合规运营。此外,交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华
       晋的现金分红政策,从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持
       续落实。
1.4.3  基于上述,本所律师认为,现有的各项制度、协议等措施,将有效保
       障本次交易完成后山西焦化及中煤华晋治理机制符合《公司法》、《上
       市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求。
1.5    本所律师经核查后认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一
       款第(四)项以及中国证监会相关问答的规定。中煤能源与山焦集团
       签订的协议内容不违反法律、行政法规禁止性规定,合法、有效,对
       协议双方均具有法律约束力,协议有助于保持山西焦化在交易完成后
       对中煤华晋公司治理机制和现金分红政策方面施加重大影响。
二、 《反馈意见》问题 3:申请材料显示,中煤华晋主要产品为焦煤,焦煤
的主要用途是炼焦炭,焦炭多用于炼钢。请你公司:1)结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况,补充披露本次交易的必要性,交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2)结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定,补充披露本次交易是否符合行业政策,相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动
                 10
                                         法律意见书
对标的资产持续盈利能力的影响,本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3)补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司是否符合相关规定,本次交易是否需要相关主管部门审批。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.1    本次交易的必要性
2.1.1  本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售,处
       于“煤-焦-钢”产业链的上游,是山西焦化所在焦化业务的上游产业。
       中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生
       产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险
       的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的
       盈利成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较
       强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了
       36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来
       中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益,同时通过本次收购,
       山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增
       长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代
       化煤化工产业转型创造了良好条件。
2.1.2  山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润
       空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,
       焦化企业在市场竞争力、定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦
       化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行
       业竞争力,但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素影响,
       企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱,目
       前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇
       综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代煤化
       工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,
       为企业转型升级奠定良好基础。
                         11
                                 法律意见书
2.1.3  通过本次交易,山西焦化将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的
       盈利,同时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业,具有较
       强的市场竞争力和盈利能力,将极大的增强上市公司的盈利水平和抵
       御行业周期波动风险的能力。同时,上市公司的资本运作及融资环境
       将大为改善,为上市公司加快建设“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合
       改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”,实现产业转型升级奠定良好
       基础。
2.2    本次交易符合行业政策,有利于增强上市公司持续盈利能力。
2.2.1  本次交易符合行业政策
2.2.1.1  国务院 2016 年 02 月 05 日印发的国发[2016]7 号《国务院关于煤炭
         行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,计划在未来 3 至 5 年内,
         使煤炭行业过剩产能有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到
         优化,转型取得实质性进展。其中基本原则之一是化解产能与转型
         升级相结合,即严格控制新增产能,切实淘汰落后产能,有序退出
         过剩产能,而且意见在工作任务部分以列举方式明确了淘汰落后产
         能和其它不符合产业政策产能以及需退出的过剩产能。根据国家安
         全监管总局、国家煤矿安监局 2016 年 7 月 21 日发布的安监总煤行
         [2016]79 号《关于公布 2015 年度一级安全质量标准化煤矿名单的
         通知》,中煤华晋及华宁焦煤被评定为 2015 年度一级安全质量标准
         化煤矿。同时,根据《国家发展改革委关于在化解过剩产能工作中
         发 挥 先 进 产 能 作 用 促 进 煤 炭 行 为 转 型 升 级 的 意 见 》( 发 改 电
         [2016]360 号)规定,中煤华晋属于中国煤炭工业协会评定的 75 家
         先进产能煤矿之一。根据《重组报告书》,中煤华晋为设计产能合计
         1,020 万吨的大型煤炭企业,王家岭矿产能 600 万吨/年,华宁焦煤
         产能 300 万吨/年,韩咀煤业产能 120 万吨/年。中煤华晋主导产品
         属低灰、低硫、高发热量瘦煤,属于国家稀缺资源,煤质优越;其
         开采工艺先进,装备了机械化采掘设备,采用国际先进的井下皮带
         运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系
                             12
                                                     法律意见书
         统,配套选煤厂主要设备均为进口;具备污水处理及水循环体系,
         实现了生活废水、生产废水、井下水全部深度处理后循环利用。中
         煤华晋下属王家岭矿自 2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标
         准化矿井”荣誉称号,自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范
         矿井”荣誉称号,2016 年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年
         度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。2016 年,华宁焦煤荣获“山
         西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业
         安全高效矿井”荣誉称号,韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣
         誉称号。显然,中煤华晋不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产
         能实现脱困发展的意见》所明确的淘汰落后产能和有序退出产能。
2.2.1.2  根据山西省经济和信息化委员会晋经信能源字[2016]334 号关于印
         发《山西省“十三五”焦化工业发展规划》的通知文件,“十三五”
         期间,将坚持“稳焦兴化、焦化并举,上下联产、以化领焦”原则,
         着力推进焦化化产延伸,培育壮大化产品深加工产业。通过本次交
         易,山焦集团将优质资产注入,将极大增强山西焦化盈利水平和抵
         御行业周期波动风险的能力,同时山西焦化资本运作及融资环境将
         大为改善,为“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万
         吨/年甲醇制烯烃项目”的建设奠定良好基础。
2.2.2  去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响
       2016 年山西省煤炭工业厅发布晋煤行发[2016]267 号《关于全省煤矿
       依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》,要求煤矿生产严
       格按照新确定的生产能力组织生产,水文地质类型为复杂及以上矿井、
       煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产
       的同时,还要严格执行晋煤行发〔2016〕43 号《关于严格控制水害严
       重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》文件,即按照不超过公告生
       产能力的 80%组织生产。同时,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产
       矿井名单及重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能
       由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能
         13
                                                    法律意见书
由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年;《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。
虽然上述限产政策,减少了中煤华晋产量,但是随着供给侧改革,煤价从 2016 年下半年开始上涨,临汾乡宁的 2 号焦煤由 2016 年 1 月的370 元/吨左右到 2017 年 4 月的 850 元/吨左右;而中煤华晋 2015 年实现净利润为 80,042.99 万元,2016 年实现净利润则为 148,239.48万元,较 2015 年增长 85.20%。
根据煤炭行业发展形势,2016 年 9 月,钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议办公室印发了发改电〔2016〕360 号《关
于在化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行业转型升级的意见》,由中国煤炭工业协会制定煤炭先进产能评价依据,并要求各地在供给侧结构性改革过程中,大力提升产能先进性,通过 3-5 年时间,
将全国先进产能比例提升到    60%以上,同时指出,先进产能可不承担
去产能任务。在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间,符合相关条件的先进产能煤矿,可以在 276 至 330 个工作日之间释放产能。
2016 年四季度,中煤华晋王家岭矿和华宁矿,均作为先进产能矿,获得了产能释放的权限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的“2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井”,等级均为特级。2017年 3 月 7 日,国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调节局相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》,针对煤炭减量化生产问题,相关负责人认为,从当前形势看,随着煤炭去产能的深入推
进,一批无效低效产能加快退出,煤矿违法违规建设和超能力生产得到有力遏制,煤炭市场供求关系得到了明显改善,2017 年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施,后续政策正在研究制定之中,其
中基本考虑是先进产能煤矿和生产特殊紧缺煤种的煤矿原则上不再实
行减量化生产措施。据此,煤炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利影响。
                          14
                                                   法律意见书
2.2.3  行业波动对中煤华晋持续盈利能力影响较小
       煤炭行业作为经济基础性行业,有着较强的周期性,与整体经济状况
       及下游行业景气程度密切且相关。自 2012 年开始煤炭行业形势开始下
       滑,到 2015 年末行业景气度跌入谷底。在供给侧改革有效实施下,煤
       炭行业于 2016 年下半年逐步回暖,煤价快速反弹,行业供需关系明显
       改善。同时根据《煤炭工业“十三五”规划》,到 2020 年,我国要实
       现“煤炭开发布局科学合理,供需基本平衡煤”,“十三五”期间要化
       解淘汰过剩落后产能 8 亿吨 /年左右,通过减量置换和优化布局增加
       先进产能 5 亿吨/年左右,到 2020 年,全国煤炭产量 39 亿吨。预计煤
       炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动,供需关系严重扭曲的可能性较
       小。中煤华晋作为煤炭生产企业,经营业绩受行业周期性波动及煤炭
       市场价格变化的影响。但总体来看,由于中煤华晋主导产品具备质量
       优势、公司拥有先进的技术水平及管理措施,即便在煤炭行业的下行
       周期,中煤华晋依然保持了相对良好的经营业绩,显示出中煤华晋抵
       御行业周期性波动风险的能力较强,因此预计煤炭行业周期性波动不
       会对中煤华晋持续盈利能力造成重大不利影响。
2.2.4  基于上述,中煤华晋具有较强的盈利能力,通过本次交易,山西焦化
       也将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,同时本次收购标
       的公司为焦煤生产领域中的优质企业,具有较强的市场竞争力和盈利
       能力,将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的
       能力,同时也为后期山西焦化煤化工业务开展奠定坚实基础。
2.3    标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司是否符合相关
       规定,本次交易是否需要相关主管部门审批。
2.3.1  根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,要求
       加快淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能是安全监管总局等
       部门确定的 13 类落后小煤矿,以及开采范围与自然保护区、风景名胜
       区、饮用水水源保护区等区域重叠的煤矿,产能小于 30 万吨/年且发
       15
                                                     法律意见书
       生重大及以上安全生产责任事故的煤矿,产能 15 万吨/年及以下且发
       生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明令禁止使用
       的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。此外,文件要求有序
       退出的产能包括:在安全、质量和环保方面不符合相关法规要求的煤
       矿;非机械化开采的煤矿;晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于 60
       万吨/年的煤矿;开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向
       (2014 年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿;与大型煤矿井
       田平面投影重叠的煤矿;长期亏损、资不抵债的煤矿;长期停产、停
       建的煤矿;资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿;不承担社会责任、长
       期欠缴税款和社会保障费用的煤矿;其他自愿退出的煤矿等。
2.3.2  根据中煤华晋说明及经本所律师核查,中煤华晋及其子公司均不属于
       《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所规定的
       安全监管总局等部门确定的 13 类落后小煤矿、30 万吨以下的淘汰类
       产能或需有序退出产能,其煤炭开采业务、煤炭洗选业务和综合利用
       厂发电业务均不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)》规定的
       淘汰类或限制类项目。标的资产置入上市公司不存在政策、法律障碍,
       本次交易符合产业政策和《重组办法》相关规定。
2.3.3  截至本补充法律意见书出具之日,本次交易已取得山西省国资委对评
       估报告的备案和交易方案的核准,矿产资源储量已经国土部备案。本
       次交易不涉及采矿权转让,无需国土资源管理部门等相关部门审批。
       本次交易在取得中国证监会核准后即可实施。
2.4    本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项、第(五)项和第四
       十三条第一款第(一)项等相关规定
2.4.1  基于前述 2.2、2.3,本次交易符合国家产业政策。根据政府相关部门
       出具的证明或说明文件,中煤华晋在报告期内不存在因违反环境保护、
       土地管理方面的重大违法违规行为。本次交易不构成《中华人民共和
       国反垄断法》规定的垄断行为,交易完成后不会形成行业垄断。因此,
       16
                                                         法律意见书
       本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项规定。
2.4.2  通过本次资产收购,中煤华晋将为山西焦化提供可观的投资收益,有
       利于增强山西焦化的持续经营能力。同时本次注入资产为长期股权投
       资,山西焦化原有业务、资产不受影响,不会因为本次交易导致公司
       主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一
       条第(五)项之规定。
2.4.3  本次交易完成后,山西焦化通过中煤华晋现金分红政策的制度性安排
       可以获得较为可观的投资收益。本次交易将有利于山西焦化改善资产
       质量,增强持续经营能力,减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
       性以及实施未来发展战略,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)
       项规定。
2.4.4  基于上述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项、第(五)
       项和第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
2.5    综上,本所律师认为,本次交易系山焦集团将优质资产注入上市公司,
       有助于上市公司提升盈利能力和企业整体价值,增强独立性和抗风险
       能力,有利于发展战略实施,有利于中小股东利益保护,本次交易具
       有必要性。标的公司中煤华晋不涉及淘汰类或限制类项目,置入上市
       公司符合相关规定,不需要其它相关主管部门审批。本次交易符合产
       业政策导向,符合《重组办法》第十一条第(一)项、第(五)项和
       第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
三、 《反馈意见》问题 4:申请材料显示,2016 年 10 月 26 日上市公司召开
第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日(即 2016 年10 月 27 日),申请材料同时显示,2016 年 10 月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露:1)以新的定价基准日确定发行价格的原因。2)上述调整是否涉及募集配套资金用途变更,是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
                             17
                                                                法律意见书
意见。
3.1     本次重组以新的定价基准日确定发行价格的原因
3.1.1   根据《若干规定》第三条规定及《上市公司重大资产重组信息披露及
        停复牌业务指引》相关规定,发行股份购买资产的首次董事会决议公
        告后,董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当
        及时申请停牌,重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该
        次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
3.1.2   本次重组的首次董事会决议公告日为 2016 年 4 月 6 日,由于山西焦化
        本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告在 2016 年 10 月董事会
        之前尚未完成在国土资源部的备案,资产评估结果尚未完成在国有资
        产监督管理部门的核准,尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件,
        因此截至前次董事会决议公告后  6   个月止(即  2016  年  10  月  6   日
        前),山西焦化未能发出召开股东大会的通知。
3.1.3   根据上述规定及本次重组面临的备案、核准届时未能完成的客观情况,
        山西焦化于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议,审
        议通过了调整重大资产重组发行价格相关事项,并以该次董事会决议
        公告日作为发行股份的定价基准日。
3.1.4   综上,本所律师认为,山西焦化 2016 年 10 月发行价格调整相关事项
        符合《若干规定》第三条规定及《上市公司重大资产重组信息披露及
        停复牌业务指引》相关规定。
3.2     本次重大资产重组调减配套募集资金情况
3.2.1   根据山西焦化 2016 年 4 月 7 日披露的董事会决议及重组预案,原募集
        资金用途为“本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000 万元,扣
        除本次重组交易的中介机构费用和其他相关费用后,集资资金净额中
        的  60,000  万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过
        60,000 万元用于偿还上市公司的银行贷款”。
                    18
                                             法律意见书
3.2.2  本次交易方案募集资金部分根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
       《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
       答》进行了调整。本次调整后的募集资金用途为支付交易对价 6 亿元
       和交易税费及中介机构费用 5,000 万元。经核查,本次募集资金调整
       并未新增募集资金和变更募集资金用途。
3.2.3  综上,本所律师认为,本次重组方案关于募集资金部分的调整并未新
       增配套募集资金,也不涉及募集资金用途变更,本次调整不构成重组
       方案的重大调整。
四、 《反馈意见》问题 5:申请材料显示,本次重组包含发行股份购买资产
的发行价格调整方案。请你公司补充披露:1)发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,设置理由,是否有利于保护中小股东权益。2)调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.1    发行股份购买资产发行价格调整方案所履行的决策程序及信息披露程
       序合法、合规
4.1.1  2016 年 4 月 1 日、10 月 26 日及 12 月 6 日,山西焦化分别召开第七届
       董事会第九次、第十三次、第十四次会议,会议分别审议通过了发行
       价格调整方案、修订方案,董事会决议公告日期分别为 2016 年 4 月 6
       日、10 月 27 日及 12 月 7 日。
4.1.2  2016 年 12 月 24 日,山西焦化召开 2016 年第一次临时股东大会审议
       通过发行价格调整方案。
4.1.3  2017 年 5 月 10 日,山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议,会
       议审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》。根
       据本次董事会会议决议公告,修订后的本次重组发行股份购买资产的
       发行价格调整方案如下:
                               19
                                                    法律意见书
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 14 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
                         20
                                                             法律意见书
       若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定
       对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相应进行调整,审议调
       价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
       6、发行价格调整机制
       当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日
       内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
       进行调整。
       若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产
       的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股
       票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股
       票交易均价=调价基准日前  20  个交易日上市公司股票交易总额÷调
       价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整
       后的发行价格。
       若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则
       不再对发行价格进行调整。
       7、发行股份数量调整
       交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
       进行调整。
4.1.4  2017 年 5 月 26 日,山西焦化召开 2017 年第一次临时股东大会审议通
       过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》。
4.1.5  上述历次董事会、股东大会会议资料,董事会、股东大会审议涉及发
       行价格调整方案议案时,独立董事均发表了事先认可意见、独立意见,
       关联董事、关联股东均分别回避表决。
4.1.6  基于上述,本所律师认为,山西焦化关于本次交易发行股份购买资产
       发行价格调整方案所履行的决策程序及信息披露程序合法、合规。
                                 21
                                                     法律意见书
4.2    触发条件符合《重组办法》第四十五条等相关规定
4.2.1  《重组办法》第四十五条第三款规定“本次发行股份购买资产的董事
       会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最
       初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整
       方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露
       内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第
       五十四条第(一)项规定“……发行价格调整方案应当建立在大盘和
       同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
       可操作,并充分说明理由……”。
4.2.2  经核查,山西焦化 2017 年 5 月修订的发行股份购买资产发行价格调整
       方案将上市公司股价以及大盘和行业板块指数中的任一指数发生量化
       要求的重大变化作为触发条件,触发条件明确、具体且具有可操作性,
       符合《重组办法》第四十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容
       与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第五十
       四条的相关规定。
4.3    发行股份购买资产发行价格调整方案的设置理由及中小股东利益的保
       护
       山西焦化依据《重组办法》相关规定设置本次交易发行股份购买资产
       的发行价格调整方案,主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公
       司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司
       股价变化对本次交易可能产生的不利影响,有利于本次交易顺利完成;
       相关设置遵循市场定价原则,有利于中小股东利益的保护。
4.4    调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上
       市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案
       应当明确、具体、可操作”的规定
4.4.1  根据本补充法律意见书 4.1.3 中关于调价基准日、发行价格调整机制
       的相关内容,可调价期间内,在满足触发条件的首个交易日出现后,
                         22
                                                             法律意见书
       山西焦化可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份
       购买资产的发行价格进行调整。如董事会决定对发行价格进行调整,
       则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日,发行价格的确定
       方式为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
       的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
       =调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前
       20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价
       格。
4.4.2  本所律师认为,本次发行股份购买资产的发行价格调整方案关于发行
       价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《重组办法》第
       四十五关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
4.5    本次发行股份购买资产的发行价格调价安排
       经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次发行股份购
       买资产发行价格调整方案设置的“触发条件”尚未满足。根据山西焦
       化第七届董事会第二十一次会议决议公告,山西焦化董事会决定不对
       本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整,后续亦不再根据发
       行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
4.6    综上,本所律师认为,发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露
       程序合法、合规,调价触发条件设置符合《重组办法》第四十五条等
       相关规定,有利于中小股东利益保护。发行价格的确定方式,发行价
       格及调价基准日的设置符合《重组办法》第四十五条关于“发行价格
       调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意见书
       出具之日,本次重组不存在调价安排,后续亦不再根据发行价格调整
       机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。。
五、 《反馈意见》问题 6:申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资
金的发行底价调整方案。请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)目前是否存在调价安排。请独立
             23
                                                           法律意见书
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1    本次募集配套资金的发行底价调整方案的修订情况
5.1.1  2017 年 5 月 10 日,山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议,会
       议审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》。根
       据本次董事会会议决议公告,修订后的募集配套资金的发行底价调整
       方案如下:
       1、调价对象
       价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
       2、价格调整方案生效条件
       上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
       3、可调价期间
       上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司
       并购重组委员会审核本次交易前。
       4、触发条件
       在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日
       中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项
       停牌的前一交易日(2016 年 10 月 14 日)的收盘价跌幅超过 20%,同
       时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
       A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续
       三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发
       行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数
       (即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
       B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)
       (代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
       十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
                                    24
                                             法律意见书
       一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅
       超过 10%。
       5、调价基准日
       可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公
       司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资
       金的发行底价进行调整。
       若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定
       对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基
       准日。
       6、发行价格调整机制
       当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日
       内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的的发行底价进
       行调整。
       若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发
       行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
       易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
       易均价=调价基准日前    20  个交易日上市公司股票交易总额÷调价基
       准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的
       发行底价,并经公司股东大会审议通过。
       若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则
       不再对发行底价进行调整。
       7、发行股份数量调整
       配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进
       行调整。
5.1.2  2017 年 5 月 26 日,山西焦化召开 2017 年第一次临时股东大会审议通
                                   25
                                                             法律意见书
       过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》。
5.2    本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会
       相关规定
5.2.1  《发行管理办法》第三十八条第(一)项规定“发行价格不低于定价
       基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”以及 2017 年 2
       月 15 日修订前的《实施细则》第七条规定“《发行管理办法》所称‘定
       价基准日’,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次
       非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以
       为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
       《发行管理办法》所称‘定价基准日前 20 个交易日股票交易均价’的
       计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
       20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
       和第十六条规定“非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情
       况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基
       准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;(二)
       本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事
       项。”
5.2.2  根据前述修订后的募集配套资金的发行底价调整方案,募集配套资金
       的发行底价调整拟履行的程序:在上市公司审议本次交易的股东大会
       决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前的
       期间,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,山西焦化可在十
       个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的
       发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市
       公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次交易的发行价格相
       应进行调整,审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。本次
       交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前          20
       个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20
       个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前  20  个交易日上市
                 26
                                                      法律意见书
       公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
       量),由董事会确定调整后的发行底价,并经股东大会审议通过。
5.2.3  基于上述,本所律师认为,本次募集配套资金发行底价调整方案及拟
       履行的程序符合《发行管理办法》、2017 年 2 月 15 日修订前的《实施
       细则》的相关规定。
5.3    本次募集配套资金的发行底价调价安排
       经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,本次募集配套资
       金的发行底价调整方案设置的“触发条件”尚未满足。根据山西焦化
       第七届董事会第二十一次会议决议公告,山西焦化董事会决定不对本
       次募集配套资金的发行底价进行调整,后续亦不再根据发行价格调整
       机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整。
5.4    综上,本所律师认为,本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行
       的程序符合中国证监会的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日,
       本次重组不存在调价安排,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次
       募集配套资金的发行底价进行调整。
六、 《反馈意见》问题 7:申请材料显示,交易完成后山焦集团及其一致行
动人持股比例超过 50%,股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.1    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项之规定
       及经本所律师核查,山焦集团与西山煤电受同一主体焦煤集团控制,
       西山煤电系山焦集团的一致行动人。
6.2    本次交易实施前,山焦集团持有山西焦化 108,867,242 股,占山西焦
       化总股本的  14.22% ; 本 次 交 易 完 成 后 , 山 焦 集 团 持 有 山 西 焦 化
       775,335,842 股,占总股本的 50.98%。根据《上市公司收购管理办法》
       第四十七条规定,山焦集团因本次交易将触发要约收购义务,西山煤
                           27
                                           法律意见书
       电作为山焦集团的一致行动人也将因本次交易事项触发要约收购义
       务。
6.3    鉴于山焦集团已就本次交易中取得的股份承诺自股份发行结束之日起
       36 个月内不转让,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,
       经山西焦化股东大会非关联股东审议通过要约收购豁免事项,山焦集
       团及其一致行动人西山煤电即可豁免要约收购义务且可免于向中国证
       监会提出豁免申请。2017 年 5 月 26 日,山西焦化召开 2017 年第一次
       临时股东大会,会议审议通过《关于提请股东大会同意控股股东山西
       焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
       要约收购方式增持公司股份的议案》。
6.4    综上,本所律师认为,西山煤电因本次交易事项将触发要约收购义务,
       但已取得豁免要约收购义务且可免于向中国证监会提出豁免申请。
七、 《反馈意见》问题 8:申请材料显示,中煤华晋房产土地尚未办理房屋
所有权证或土地使用权证。请你公司:1)补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,对标的资产生产经营的影响。3)补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
4)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.1    中煤华晋尚未办证的土地、房产情况
7.1.1  中煤华晋的用地情况
7.1.1.1  截至本补充法律意见书出具之日,中煤华晋已办理使用权登记的
         土地 14 宗,面积 1,356,145.31 平米,已办理土地出让手续暂未
         办理使用权登记的土地 2 宗,面积 27,150.55 平米。其他未办理
                           28
                                                          法律意见书
         使用权登记的土地 21 宗(具体情况详见本补充法律意见书附件
         一),面积 764,422.33 平米,占总面积的 36.86%。
7.1.1.2  中煤华晋相关土地尚未办理登记手续的原因
         中煤华晋尚未办理权属登记手续的土地位于运城河津市和临汾乡
         宁县。
         根据中煤华晋出具的说明以及与河津市土地管理部门的沟通,河
         津市土地利用总体规划正在调整之中。经查询河津市公共资源交
         易中心网站,河津市“十三五”土地整治规划编制工作的招标工
         作于 2017 年 5 月 26 日完成竞争性判断工作,选定山西金瓯土地
         矿产咨询服务有限公司作为编制单位。此外,根据山西省国土资
         源厅《关于在全省实施不动产统一登记的通告》文件,山西省自
         2016 年 10 月 1 日零时起全面启动不动产统一登记,自此全省范围
         内实现“停旧发新”。但截至 2017 年 5 月,中煤华晋所属的河津
         市不动产登记中心暂未对外正式开展业务,中煤华晋客观上暂时
         不能办理上述土地使用权不动产登记手续。根据中煤华晋的说明,
         中煤华晋已准备妥当相关办证资料,待上述客观情况具备将及时
         向相关主管部门办理不动产登记。
         根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复函,
         韩咀煤业申请用地总面积  15.0872  公顷,其中,新增建设用地
         9.5218 公顷,存量建设用地 5.5654 公顷;华宁焦煤申请用地总面
         积 21.3367 公顷,新增建设用地 7.1328 公顷,利用存量建设用地
         14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量
         土地整合利用实施方案,上述新增建设用地相对应的复垦区面积
         分别为 10.2257 公顷、7.4130 公顷。根据《山西省人民政府办公
         厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见
         的通知》(晋政办发[2011]72 号)文件确立的“封闭运行、总量平
         衡”原则,将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合
                 29
                                          法律意见书
         保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区,做到项目区内建
         设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。因乡宁县关
         闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成,乡宁县境
         内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理权
         属登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅
         的用地预审批复,待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后,
         具备办理土地使用权证的条件。
7.1.2  中煤华晋的房产情况
7.1.3.1  截至本补充法律意见书出具之日,中煤华晋拥有产权证书的房产 4
         处,其中北京办事处的 3 处房产根据《华晋焦煤有限责任公司分
         立协议》相关权利已由中煤华晋享有但目前未办理产权变更手续。
         中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积 364,497.22 平方米,其中尚
         未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积 341,692.17 平方米,占
         中煤华晋总体建筑面积的 93.74%。
7.1.3.2  中煤华晋未办理产权证书的房产均位于其矿区,产权权属不存在
         争议。中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计
         并报山西省煤炭工业厅批复开工建设,由山西省发改委完成验收
         工作。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作,根据
         中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通,办理相关房产的产
         权证书,需要满足一系列的条件,包括提供当地主管部门认可的
         建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、
         房屋测绘报告等,目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等
         文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义,或者相关文件
         的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致,办理房产产权所
         需的审批程序和前置文件较多。
7.1.3  根据中煤华晋说明,中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的
       不动产登记的主体单位,根据中介机构与当地不动产登记部门沟通情
                           30
                                               法律意见书
       况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件,中煤华晋完善相关产
       权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位
       承担,同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的
       成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目
       前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提
       条件,山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资
       源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内,督促中煤华晋完善相关不
       动产登记手续。
7.2    上述房产土地未完善产权的合法合规性以及对中煤华晋生产经营活动
       的影响
7.2.1  根据河津市国土资源管理部门出具的证明文件,中煤华晋自 2014 年以
       来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法
       违规行为,该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。7.2.2  根据乡宁县国土部门出具的证明文件,中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀
       煤业能较好履行土地管理方面的法律、法规,无重大违法违规行为。7.2.3  截至本补充法律意见书,中煤华晋尚未完善权属登记的土地、房产不
       存在与其他任何第三方的权属纠纷,不存在抵押、质押等权利限制,
       不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
       的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生
       产经营活动带来严重不利影响。
7.3    上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符
       合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)
       项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
7.3.1  根据中煤华晋所属国土资源部门出具的证明文件,报告期内中煤华晋
       及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存
       在重大违法违规行为,因此本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)
       项之规定。
                       31
                                       法律意见书
7.3.2  本次交易为收购中煤华晋 49%股权,不涉及中煤华晋下属土地、房产
       等资产的产权转移,本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉讼等
       事项,股权转移不存在实质性障碍。同时中煤华晋的下属房产土地在
       报告期内不存在涉及土地管理方面的重大违法违规行为,也不涉及资
       产抵押、产权纠纷等事项,上述房产土地完善产权证明不存在实质性
       障碍,同时交易对方山焦集团已经出具承诺,在相关条件具备的情况
       下,在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续,并承诺对因
       房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。因此本次交
       易符合《重组办法》第十一条第(四)项“重大资产重组所涉及的资
       产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理
       合法”的规定,同时也符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)
       项关于资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权
       属转移手续的相关规定。
7.4    针对中煤华晋土地房产尚未完善权属登记可能存在的风险的应对措施
7.4.1  作为本次交易对方山焦集团,已经针对本次交易标的中煤华晋的相关
       土地房产完善产权的事项出具了承诺,并已在《重组报告书》予以披
       露。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
       关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,山焦集团就
       相关承诺进一步完善,承诺如下:
       “中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况,其
       日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到
       重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重
       组条件的情形。
       针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
       1、关于完善房产土地产权的承诺
       鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调
       整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落
                               32
                                                            法律意见书
       实为前提,而上述工作由当地行政管理部门主导负责,因此中煤华晋
       完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山
       焦集团承诺,在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落
       实的条件满足后的三年内,督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产
       的登记手续。
       2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
       山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造
       成损失的,将依法承担赔偿责任。
       上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况
       包括:
       1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出;
       2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚;
       3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
       从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的
       期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集团现金补偿山西焦
       化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费
       用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30
       日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
7.4.2  上述完善之后的承诺,明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁
       县土地复垦工作完成后三年内,山焦集团督促中煤华晋完成相关不动
       产登记手续,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
       人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司
       实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相
       关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理
       专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决
       产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、
                     33
                                                  法律意见书
       “时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当
       在政策允许的基础上明确履约时限。”的规定。同时,上述承诺明确了
       山焦集团针对可能影响中煤华晋当期损益进而影响山西焦化投资收益
       的部分而向山西焦化的补偿机制。
7.4.3  本所律师认为,上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上
       市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
       的规定。
7.5    综上,本所律师认为,中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的
       情况,但不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。当地主
       管部门已经出具证明文件,证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地
       管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为,上述土地房产未办理
       产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经
       营带来重大不利影响,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)
       项、第(四)项和第四十三条第一款第(四)项的规定。同时山焦集
       团针对标的公司产权未办理登记情况可能产生风险作出承诺,完善后
       的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
       股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
八、 《反馈意见》问题 9:申请材料显示,中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀
煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露:1)相关主体是否具备采矿权价款支付能力,相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2)上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营及作价的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
8.1    相关主体的采矿权价款支付能力及保障措施
                 34
                                                         法律意见书
8.1.1  中煤华晋王家岭矿的采矿权资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集
       团,应缴采矿权资源价款 154,629.6 万元,其中,中煤集团 2015 年缴
       纳 15,861.096 万元,从 2016 至 2024 年每年缴纳 7,000 万元;山焦集
       团 2015 年缴纳 15,468.504 万元,从 2016 至 2024 年每年缴纳 6,700
       万元。截至本补充法律意见书出具之日,中煤集团、山焦集团均已缴
       清 2016 年采矿权资源价款,剩余未缴资源价款分别为 56,000 万元、
       53,600 万元。
       根据《重组报告书》及经本所律师核查,中煤集团是国务院国资委下
       属企业,其控股子公司中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,截至 2016
       年 12 月 31 日,中煤能源总资产为 2,418.49 亿元,净资产为 1,019.60
       亿元,货币资金 152.68 亿元,2016 年度营业收入为 606.32 亿元。根
       据中煤能源公司章程规定,中煤能源每年以现金方式分配的利润不少
       于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润(以中国企业
       会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准)的  20%。中煤能
       源第三届董事会 2017 年第三次会议审议通过了 2016 年度利润分配预
       案,每股分派人民币 0.039 万元(含税),如股东大会审议通过利润分
       配预案,中煤集团可获得 2.97 亿元(含税)的现金分红,已远超其应
       缴中煤华晋采矿权资源价款数额。因此,从资产规模、资金实力和中
       煤能源现金分红政策,中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的
       能力。山焦集团为山西省属国有大型企业,截至 2016 年 12 月 31 日,
       山焦集团总资产为 170.21 亿元,净资产为 37.90 亿元,货币资金 32.88
       亿元,营业收入为 63.90 亿元。此外,山焦集团将通过本次交易获得
       6 亿元现金对价,可有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
8.1.2  依据采矿权价款缴款合同相关约定,华宁焦煤、韩咀煤业均系其名下
       采矿权的资源价款缴纳主体。由于华宁焦煤、韩咀煤业均属兼并重组
       整合矿井,在采矿权价款缴款合同签订时,两公司均系建设阶段尚未
       投产。经核查相关合作协议及历年缴款凭证,目前两家公司均由其股
       东向国土资源部门缴纳采矿权资源价款。截至本补充法律意见书出具
                      35
                                                     法律意见书
       之日,华宁焦煤、韩咀煤业均已缴清 2017 年度资源价款,华宁焦煤剩
       余未缴采矿权资源价款为 22,113 万元,韩咀煤业剩余未缴采矿权资源
       价款为 9,000 万元。鉴于目前两家公司欠缴的采矿权资源价款金额较
       少,且均已投产,具备缴纳资源价款的能力,客观上后期欠缴采矿权
       资源价款的可能性较小。
8.1.3  山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项明确承诺“如因山焦集团
       未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,
       由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施
       如下:本次山西焦化向山焦集团支付的 6 亿元现金对价在山西焦化支
       付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金
       三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权
       资源价款的支付,不得挪作它用。”
8.1.4  综上,本所律师认为,相关主体均具备采矿权价款支付能力,因欠缴
       采矿权资源价款导致采矿许可证被吊销的风险较小。山焦集团已就中
       煤华晋后续采矿权价款分期缴纳事项作出承诺,所作承诺及相关保障
       措施可以充分保障采矿权资源价款的缴付,确保中煤华晋采矿权许可
       证不会因资源价款未缴纳而被吊销。
8.2    采矿权价款的分期缴纳不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有
8.2.1  《矿产资源开采登记管理办法》第十条规定“申请国家出资勘查并已
       经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国
       家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳”。
8.2.2  《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关
       问题的通知》第四条规定“对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有
       困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期
       缴纳,采矿权价款最多可分 10 年缴纳,第一年缴纳比例不低于 20%。
       分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金
       占用费”。
                               36
                                                           法律意见书
8.2.3  山西省国土资源厅晋国土资函【2016】231 号《山西省国土资源厅关
       于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复
       函》文件已就中煤华晋王家岭矿采矿权的合法有效作出说明。
8.2.4  本所律师认为,采矿权价款分期缴纳是国家政策法规所允许的,采矿
       权价款分期缴纳不会影响相关主体对采矿权的合法拥有。
8.3    采矿权分期缴纳对标的资产独立性、生产经营和作价的影响
8.3.1  根据《中华人民共和国物权法》第一百二十三条规定,采矿权属于用
       益物权,适用登记生效主义。中煤华晋及其子公司均已依法取得国土
       资源部门核发的采矿许可证,其采矿权利受到法律保护。采矿权分期
       缴纳不影响相关主体对采矿权的合法拥有,因此不会对标的资产的独
       立性产生影响。
8.3.2  基于前述 8.1 部分,相关主体均具备按期缴纳采矿权资源价款的能力
       且已就资源价款缴纳作出相应保障措施。因相关主体不缴纳采矿权价
       款产生的采矿许可证被吊销的风险较小,分期缴纳不会对标的资产的
       生产经营产生重大影响。
8.3.3  因华宁焦煤、韩咀煤业已将未缴采矿权资源价款作负债处理,本次资
       产评估价值已考虑分期缴纳的采矿权资源价款事宜,采矿权分期缴纳
       对本次交易作价没有影响。
8.4    本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四
       十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上
       市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
8.4.1  本次交易的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,该等股权
       权属清晰,不存在质押、查封、冻结或其他等权利转移限制情形,在
       本次交易取得中国证监会核准后,过户不存在法律障碍。本次交易不
       涉及相关债权债务处置问题。因此,本次交易符合《重组办法》第十
       一条第(四)项规定。
                                 37
                                         法律意见书
8.4.2  标的公司中煤华晋具有较强的盈利能力,其两名股东已就本次交易经
       中国证监会核准后的现金分红政策进行约定,本次交易完成后山西焦
       化资产质量和独立经营能力得到提高,有利于山西焦化在业务、资产、
       财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国
       证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此,本次交易符合《重组
       办法》第十一条第(六)项规定。
8.4.3  基于前述,本次交易完成后,山西焦化通过中煤华晋现金分红政策的
       制度性安排可以获得较为可观的投资收益。本次交易将有利于山西焦
       化改善资产质量,增强持续经营能力,减少关联交易、避免同业竞争、
       增强独立性以及其未来发展战略的实施,符合《重组办法》第四十三
       条第一款第(一)项规定。
8.4.4  基于本补充法律意见书 1.1 及 8.4.1 陈述,本次交易的标的资产为中
       煤华晋 49%股权,该等股权权属清晰,过户不存在法律障碍,且标的
       资产不属于中国证监会所限制的“少数股权”范畴,符合《重组办法》
       第四十三条第一款第(四)项规定。
8.4.5  根据山西焦化第七届董事会第十四次会议决议公告及经本所律师核
       查,山西焦化董事会已就本次交易是否符合《若干规定》第四条进行
       逐项对照并进行了论证,且记载于董事会决议记录。具体内容如下:
       “公司董事会根据《若干规定》第四条规定,逐项对照并进行了论证,
       公司本次发行股份购买资产符合该条的规定,具体如下:1、公司已在
       《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
       金暨关联交易报告书(草案)》中披露了本次重组标的资产涉及的向有
       关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无
       法获得批准的风险做出了特别提示。2、本次交易的资产出售方山焦集
       团在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产中煤华
       晋 49%股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。本次拟购买
       的资产中煤华晋 49%股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
       上市公司在完成本次交易后,公司主营业务不发生变化,不会成为控
                                 38
                                               法律意见书
       股型公司。本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书
       并具备开采条件。3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易
       有利于提高上市公司资产的完整性,有利于公司在人员、业务、机构、
       销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易拟收购的标的资产中煤
       华晋具有较强盈利能力,交易完成后能够为上市公司带来较为可观的
       投资收益,本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
       有利于公司产业链延伸、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立
       性。同时,本次收购资产为联营企业股权,上市公司不因本次交易新
       增关联交易,上市公司与控股股东及其关联方之间不因本次交易新增
       同业竞争”
8.4.6  综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)
       项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规
       定,以及《若干规定》第四条的相关规定。
8.5    综上,本所律师认为,中煤华晋及下属子公司采矿权资源价款缴纳主
       体均具备采矿权价款支付能力,因欠缴采矿权资源价款导致采矿许可
       证被吊销的风险较小。山焦集团已就中煤华晋后续采矿权价款分期缴
       纳事项作出承诺,所作承诺及相关保障措施可以充分保障采矿权资源
       价款的缴付,确保中煤华晋采矿权许可证不会因资源价款未缴纳而被
       吊销。采矿权价款分期缴纳不会影响相关主体对采矿权的合法拥有,
       不会对标的资产的生产经营产生重大影响。本次资产评估价值已考虑
       分期缴纳的采矿权资源价款事宜,采矿权分期缴纳对本次交易作价没
       有影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项、第(六)
       项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《若
       干规定》第四条的相关规定。
九、 《反馈意见》问题 10:申请材料显示,中煤华晋控股子公司韩咀煤业
预计于 2016 年 12 月内投产。华宁焦煤目前正在继续推动 1 号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披
                   39
                                                            法律意见书
露:1)上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
2)韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.1    《采矿许可证》和《安全生产许可证》情况及相关审批、备案、验收
       手续和办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式
9.1.1  华宁焦煤、韩咀煤业涉及的相关审批、备案、验收手续及进展、预计
       完成时间、费用承担方式
       文          名
               号  称  华宁焦煤                             韩咀煤业
       批  复
                                                  晋煤重组办发[2009]95 号、
           立项        晋煤重组办发[2009]95 号
                                                  晋煤重组办[2011]20 号
           用地        晋国土函[2014]24 号        晋国土资函[2014]13 号
           环评        环审[2013]239 号           晋环函[2012]2013 号
                       晋 煤 办 基 发 [2011]1720  晋煤办基发[2011]1596 号、
       开工建设
                       号、晋煤基局[2013]261 号   晋煤基局[2014]173 号
       联合试运转      晋煤办基发[2014]1207 号    晋煤办基发[2015]804 号
       竣工验收        晋煤办基发[2015]539 号     晋煤办基发[2016]179 号
                                                  预计 2017 年 12 月前完成竣
       环保验收        环验[2017]2 号             工环保验收,费用由韩咀煤
                                                  业承担。
       备注:华宁焦煤目前已向乡宁县环保局提交办理《排污许可证》相关
                               40
                                                   法律意见书
       资料,预计 2017 年 8 月底前可办理完毕,费用由华宁焦煤承担;韩咀
       煤业待竣工环保验收合格办理《排污许可证》。
9.1.2  华宁焦煤、韩咀煤业的《采矿许可证》和《安全生产许可证》情况
         名称                 采矿许可证           安全生产许可证
                 证号:C140000201002120057246,    编号:(晋)MK 安许
                 开采矿种煤、2#-10#,开采方式      证 字 [2016]GY048 ,
                 地下开采,生产规模 120 万吨/年,  许可范围为煤炭开
       韩咀煤业
                 矿区面积 25.2245 平方公里,有     采,有效期限     2016
                 效期限 2014 年 1 月 8 日至 2044   年 4 月 25 日至 2019
                 年 1 月 8 日。                    年 4 月 24 日。
                 证号:C1400002009121220048606,   编号:(晋)MK 安许
                 开采矿种煤、1#-12#,开采方式      证 字 [2015]GY041 ,
                 地下开采,生产规模 300 万吨/年,  许可范围为煤炭开
       华宁焦煤
                 矿区面积 24.8147 平方公里,有     采,有效期限     2015
                 效期限 2014 年 11 月 4 日至 2017  年 7 月 16 日至 2017
                 年 11 月 4 日。                   年 11 月 4 日。
9.1.3  华宁焦煤《采矿许可证》、《安全生产许可证》续期情况及对本次交易
       及交易完成后上市公司的影响
9.1.3.1  经核查,华宁焦煤的《采矿许可证》、《安全生产许可证》均于 2017
         年 11 月 4 日到期。
9.1.3.2  根据山西省煤监局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一
         条及第十六条规定,企业申请办理安全生产许可证需提供包括《采
         矿许可证》在内的相关文件,安全生产许可证有效期限 3 年,如
         采矿许可证不满 3 年的,安全生产许可证有效期截止日期与采矿
         许可证有效期截止日期一致。因此,办理采矿许可证是安全生产
                                  41
                                                           法律意见书
         许可证办理的前提。
9.1.3.3  根据《重组报告书》,华宁焦煤目前未能办理长期采矿证的原因主
         要系由于 1 号煤层问题。根据华宁焦煤出具的说明,华宁焦煤目
         前正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤
         华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的
         请示》(晋国土资发〔2016〕195 号)文件的批复办理采矿许可证。
         根据该批复,关于 1 号煤层,企业可根据资源综合利用的规定和
         经济可行性的意见决定开采与否,并建议其它兼并重组中煤矿存
         在此类问题,尚未换发长期采矿许可证,参照王家岭矿的做法,
         进行采矿权延续登记,换发长期采矿许可证。华宁焦煤目前正在
         依据上述批复办理采矿许可证,预计 2017 年 10 月底前办理完毕。9.1.3.4  截至本补充法律意见书出具之日,华宁焦煤办理采矿权证书续期
         的主要资料已经准备齐备,尚需完成《山西华宁焦煤有限责任公
         司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦
         方案》三合一报告的编制,目前华宁焦煤已经委托山西省第五地
         质工程勘察院编制该报告,预计于 2017 年 7 月中旬完成上述三合
         一报告的备案工作,随后提交采矿权证书续期的申请。
9.1.3.5  针对华宁焦煤不能取得长期采矿权证或采矿权证书续期的风险,
         山焦集团出具承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得
         长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无
         法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,
         进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对
         该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补
         偿。具体补偿方案如下:在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019
         年的业绩补偿期内,若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致
         无法正常合法经营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排
         来确保上市公司利益不受到损害。若截至业绩承诺期到期的 2019
         年 12 月 31 日,华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书,山
                             42
                                 法律意见书
         焦集团承诺,在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度,
         若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正
         常开展,山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁
         焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市
         公司进行补偿。
9.1.3.6  鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权
         资源价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款,华宁焦煤合法拥有
         采矿权。另根据乡宁县国土局出具的相关证明,华宁焦煤报告期
         内较好的履行了矿产法律法规,不存在重大违法行为。同时,参
         照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则,解决 1 号煤层问题
         已经具有现实案例。华宁焦煤办理采矿许可证不存在实质性障碍,
         采矿许可证办理完毕后办理安全生产许可证续期亦不存在法律障
         碍。华宁焦煤不能办理采矿许可证、安全生产许可证的风险较小,
         不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利
         影响,不会构成本次交易的实质性障碍。山焦集团已针对华宁焦
         煤不能取得长期采矿权证或采矿权证书的续期的风险出具补偿承
         诺,确保前述事项不会损害交易完成后的山西焦化及其中小股东
         权益。
9.2  韩咀煤业目前是否投产。
     根据韩咀煤业的说明,韩咀煤业于 2016 年 12 月份已正式投产。
9.3  综上,本所律师认为,中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及
     安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收的工作不
     存在实质性障碍,不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营
     带来重大不利影响。中煤华晋下属韩咀煤业已于 2016 年 12 月投产。
十、 《反馈意见》问题 11:申请材料显示,报告期内中煤华晋及下属子公
司受到多项行政处罚。请你公司补充披露:1)相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已整改完毕,对本次交易及交易完成后上市
                             43
                                                  法律意见书
公司的影响。2)中煤华晋相关制度保障及其他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.1    中煤华晋及其下属子公司近三年行政处罚、缴款及整改情况详见本补
        充法律意见书附件二。
10.2    相关政府部门已就中煤华晋及其下属子公司近三年内合法、合规经营
        情况出具证明,相关行政处罚均不构成重大违法、违规行为。上述行
        政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影
        响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司
        产生实质性影响。
10.3    中煤华晋相关制度和管理控制措施
10.3.1  安全生产方面的制度及管理控制措施
        中煤华晋在安全生产管理方面制订了一系列制度,包括《安全生产责
        任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿
        井瓦斯排放管理制度》等与安全生产有关的制度,《安全监督检查制
        度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中
        心学习和训练制度》等与监督检查有关的制度,此外,中煤华晋还制
        订了《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯(煤尘)爆炸事故应
        急救援专项预案》等应急预案。相关制度明确了安全管理的基本要求、
        组织管理网络、思想教育与考核等具体内容,从而保障中煤华晋的安
        全生产,防范安全生产管理方面的责任事故。
        中煤华晋安全监察局负责日常安全生产管理,同时结合自身安全管理
        工作的实际情况,中煤华晋建立了有关安全监督管理、安全救援等规
        范安全生产的相关领导小组,包括以由中煤华晋董事长(总经理)、
        党委书记等担任组长,各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组
        成员的安全质量标准化达标及考核领导小组,由各部门专业技术人员
        组成的安全监督检查领导小组,各矿(厂、项目管理部)针对突发事
        故建立相应的应急救援指挥部以及由董事长、党委书记担任组长的
                              44
                                              法律意见书
        “一通三防”考核管理小组。其中,质量标准化达标及考核领导小组
        主要负责制订、开展、检查安全质量标准化工作,安全监察局负责日
        常安全生产检查,安全监督检查领导小组则对重要节假日和重大活动
        期间、生产经营活动任务繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发
        期开展专项检查, “一通三防”考核管理领导小组则主要针对矿井
        通风安全管理工作,确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故
        的发生,预防和消除煤炭自然火灾事故。
10.3.2  环境保护方面的制度及管理控制措施
        中煤华晋在环境保护方面制订了包括《节能环保管理制度(试行)》、
        《节能环保责任制度(试行)》、《节能环保统计管理规定(试行)》在
        内的一系列环境保护相关制度以及突发环境事件应急预案,相关制度
        明确了责任主体、具体内容及追责机制,从而保障日常生产经营符合
        节能环保要求。
        中煤华晋生产技术处负责节能环保管理工作,对节能环保实施统一监
        督管理,包括制订各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标。
        中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保工作的领导,设
        立节能环保管理机构,配备节能环保管理人员,对各自管辖区域内的
        节能环保工作实施监督管理。
10.3.3  质量管理方面的制度及管理控制措施
        质量管理方面,中煤华晋坚持“分级负责、 全程管理、突出重点、
        提高效益”的煤质管理工作原则,制订了《山西中煤华晋能源有限公
        司煤质管理制度(试行)》及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质
        管理考核办法(试行)》等相关制度。
        中煤华晋成立煤质管理工作领导小组,以生产副总经理为组长,负责
        煤质管理日常工作,配备足够的技术和煤质检查人员,完善煤质管理
        制度,积极开展煤质管理工作。中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤
        质的负责人,有专职煤质管理部门(机构),根据管理需要,配足专
                        45
                                                    法律意见书
        职、专业人员,并纳入定编管理,承担毛煤产品质量管理主体责任;
        绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面图,采
        掘工作面接续表,收集整理生产检查煤样分析资料,建立毛(原)煤
        质量台帐;按月分解年度原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计
        划及年度计划煤质等。中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备
        联系图、总平面布置图,收集整理生产检查煤样分析资料,建立设备
        台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、装车台账等;按月分解年度
        原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质,计划
        指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质煤比
        例、灰分、硫分、发热量等;以及建立采制化仪器设备台账、所有煤
        样来样登记台账,筛分、浮沉试验资料等;配齐采样、制样、化验机
        械、工具、设备,保证配置符合质量检测要求。中煤华晋对于储装运
        销过程,采取了建立健全煤炭产品库存质量台账,煤炭产品按品种单
        独存放,制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施;装车作业遵循“先
        进先出”原则,严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配
        煤装车控制,杜绝错装、混装或装车不合格现象,不得发运未经检验
        的产品;建立装车环节检查验收制度,加强交货质量控制,严防杂物
        混入煤中,做好各煤种的动态质量管理等措施。在煤质检测过程中,
        建立健全采制化管理制度,贯彻执行采制化工作国家标准和行业标
        准,配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备,并按期进行检定校
        验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备;建立齐全清
        晰的采制化工作原始记录,做到计算准确可靠,规范结果审核制度;
        推进中心化验室的建设,逐步通过 CNAS 认可。
10.3.4  本所律师认为,中煤华晋已建立关于安全生产、环境保护、质量管理
        等方面的制度,制订了相关管理控制措施以及突发安全和环境事件的
        相关应急预案,可有效保障中煤华晋日常生产经营活动符合安全生
        产、节能环保、质量管理方面的要求。
10.4    综上,本所律师认为,报告期内中煤华晋及下属子公司受到的多项行
        46
                                    法律意见书
        政处罚的相关罚款均已缴清,均不构成重大违法违规行为,上述行政
        处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影
        响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司
        产生实质性影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
十一、  《反馈意见》问题 12:申请材料显示,华宁焦煤实现利润的 40%上缴
乡宁县人民政府,剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.1    根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关
        于王家岭项目建设有关问题的协议》,因王家岭煤矿井口位于河津市,
        资源位于乡宁县,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响,
        依据两区人民政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议
        安排,以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议,
        华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的利润由华宁
        焦煤的股东按出资比例分配。此外,上述相关协议对利润分配事项并
        无约定截止期限。
11.2    根据《重组报告书》及经本所律师核查华宁焦煤公司章程、历次股东
        会及董事会决议,华宁焦煤的股东为中煤华晋和毛则渠公司,持股比
        例分别为 51%、49%,双方股东依据公司章程约定行使股东权利和履行
        义务。乡宁县人民政府除每年取得华宁焦煤的 40%净利润外,并未享
        有或行使如股东表决、委派董事、监事等决策方面的股东权利,未参
        与华宁焦煤的日常经营管理。
11.3    根据《重组报告书》及《评估报告》,本次成本法和收益法评估时均予
        考虑上述利润分配事项对华宁焦煤股东全部权益价值的影响。
11.4    基于上述,本所律师认为,山西焦化在《重组报告书》中已对华宁焦
        煤每年 40%净利润上交乡宁县人民政府事项予以充分披露。上交利润
                          47
                                                            法律意见书
        事项不会影响华宁焦煤的法人治理结构,不会影响中煤华晋对华宁焦
        煤的控制关系。本次评估已考虑上述分红影响,评估结果剔除已上交
        或未来上交乡宁县人民政府利润,交易价格定价公允,不会损害山西
        焦化及其中小股东利益,不会构成本次交易的实质性障碍。本次交易
        完成后,华宁焦煤上交利润事项将继续存续,但不会对华宁焦煤法人
        治理结构产生影响,不会对山西焦化的日常生产经营和公司治理产生
        影响。
十二、  《反馈意见》问题 14:申请材料显示,2011 年沙曲矿、明珠基业和
吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤,由焦煤集团控股 51%。请你公司结合主营业务情况,补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。
如存在,补充披露对上市公司的影响,并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.1    本次交易前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的销售。本
        次交易系山西焦化收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋  49%股
        权,是具有重要影响的联营企业股权,本次收购不会导致山西焦化主
        营业务结构发生变化,交易完成后,山西焦化的主营业务不发生变化,
        中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益,而非主营业务收入。
        本次交易未新增同业竞争。
12.2    本次交易前,山西焦化实际控制人焦煤集团控制的五麟煤焦、西山煤
        气化、京唐焦化、山西焦炭集团存在部分焦化经营业务,华晋焦煤主
        要从事煤炭的生产及销售,不从事焦炭及相关化工产品的生产和销售,
        华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争。上述焦化业务中除京唐焦化是
        附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化
        业务与山西焦化存在少量重叠情况,上述公司与山西焦化存在潜在同
        业竞争情况。但根据上述三家公司 2016 年度审计报告,受焦化行业持
        续低迷的影响,上述公司财务状况恶化,经营困难,现阶段注入山西
        焦化将会加剧公司的亏损面,不符合公司及股东的利益。
                                  48
                                                            法律意见书
12.3  焦煤集团已就上述潜在同业竞争情况出具承诺,内容如下:“山西焦化
      股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业,拥有焦炭产能 360
      万吨/年,以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、
      10 万吨/年粗苯精制等生产能力,是山西焦煤集团下属企业中焦炭生
      产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最
      先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
      2004 年,山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化
      集团进行战略性重组。重组完成后,山西焦煤集团下属子公司西山煤
      电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责
      任公司(以下简称“五麟煤焦”)、山西西山煤电股份有限公司的控股
      子公司山西西山煤气化有限责任公司(以下简称“西山煤气化”)、唐
      山首钢京唐西山焦化有限责任公司(以下简称“京唐焦化”)有少量、
      规模较小的焦化经营业务。2013  年  6  月,根据《山西省人民政府国
      有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西
      煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭(集团)有限公司有关事宜
      的通知》(晋国资发〔2013〕24 号),山西煤炭运销集团有限公司所属
      山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团,使其成为山
      西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢
      京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业务与山西
      焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
      针对上述情况,山西焦煤集团承诺,“十三五”期间(2016  年—2020
      年),将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生
      产经营业务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责任公
      司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合
      国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,相关企业经营
      情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情
      况下,以山西焦化股份有限公司为主导,通过收购兼并、业务转让、
      资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公
      49
                                    法律意见书
      司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步
      进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化
      行业健康协调可持续发展。集团资产规模、经营状况良好,具有充分
      的履约能力,并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国
      家法律法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承
      诺。 集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有
      限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同
      时废止,以本承诺为准。”
12.4  本所律师经核查后认为,山西焦化不因本次交易新增与控股股东、实
      际控制人之间的同业竞争,针对历史上山西焦化与焦煤集团下属部分
      企业存在的少量焦化业务重叠情况,焦煤集团已经出具明确承诺,将
      在“十三五”期间,解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产
      企业之间的同业竞争问题,承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号
      —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
      履行》的相关规定。
十三、 《反馈意见》问题 18:申请材料显示,晋南分公司为中煤能源下属
分公司,报告期内均为中煤华晋第一大客户,且销售占比达 75%以上,销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外,中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司:
1)结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。2)补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。3)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。
                                50
                                                                         法律意见书
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
      13.1    报告期内,中煤华晋的关联交易情况
      13.1.1      出售商品
                                                                         单位:元
            关联方            关联关系              2016 年              2015 年
      晋南分公司              同受母公司控制        4,122,038,107.69     2,791,533,522.11
灵石县中煤九鑫焦化有限责任公  同受最终控股公司控制  26,130,302.17                          -
              司
北京中煤煤炭洗选技术有限公司  同受最终控股公司控制  25,080,597.44                          -
    河北中煤旭阳焦化有限公司  母公司之合营企业      12,649,974.77                          -
            合计                                    4,185,898,982.07     2,791,533,522.11
      13.1.2      采购商品
                                                                         单位:元
            关联方            关联关系              2016 年              2015 年
中煤张家口煤矿机械有限责任公  同受母公司控制        64,833,823.47        63,802,356.61
司
中煤第一建设有限公司          同受最终控股公司控制  7,311,122.95         468,746.67
中国煤炭开发有限责任公司      同受母公司控制        2,292,766.01         1,141,542.82
中煤北京煤矿机械有限责任公司  同受母公司控制        21,395,432.14        216,174,202.37
山西中煤四达机械设备有限公司  同受最终控股公司控制  1,216,041.59         7,563,203.59
中煤邯郸煤矿机械有限责任公司  同受最终控股公司控制  2,994,382.61         2,590,854.70
中煤石家庄煤矿机械有限责任公  同受母公司控制                          -  1,316,239.32
司
中煤陕西中安项目管理有限责任  同受最终控股公司控制  40,000.00            1,069,183.02
公司
上海大屯能源有限责任公司      同受最终控股公司控制  713,923.08           446,042.74
北京中煤电气有限公司          同受最终控股公司控制  1,519,515.38         393,162.39
            合计                                    102,317,007.23       294,965,534.23
      13.1.3      接收劳务
                                                                         单位:元
                                        51
                                                                      法律意见书
关联方                        关联关系                2016 年         2015 年
北京中煤煤炭洗选技术有限公司  同受最终控股公司控制    92,931,815.39               -
中煤第五建设有限公司          同受最终控股公司控制    104,391,516.64  138,991,718.70
中煤第一建设有限公司          同受最终控股公司控制    81,470,822.72   96,409,076.00
山西西山金信建筑有限公司      同受公司股东之最终控股  4,095,080.00    93,366,744.90
                              公司控制
山西中煤四达矿业有限公司      同受最终控股公司控制    1,120,992.22                -
北京中煤正辰建设有限公司      同受最终控股公司控制    2,034,013.00                -
西山煤电建筑工程集团有限公司  同受公司股东之最终控股  5,620,000.00    51,496,214.43
                              公司控制
中煤建筑安装工程集团有限公司  同受最终控股公司控制    935,761.42      17,949,929.00
中煤建设集团工程有限公司      同受最终控股公司控制    50,102,939.26   17,094,017.09
徐州大屯工程咨询有限公司      同受最终控股公司控制    8,786,545.00    15,924,046.00
中煤第九十二工程有限公司      同受最终控股公司控制    170,781.92      1,950,801.00
中煤陕西中安项目管理有限责任  同受最终控股公司控制    3,336,283.00    1,069,183.02
公司
华晋焦煤                      同受公司股东之最终控股           -      700,000.00
                              公司控制
长江建筑装饰工程有限公司      同受最终控股公司控制    655,752.10                  -
北京康迪建设监理咨询有限公司  同受最终控股公司控制    4,543,554.45                -
中煤西安设计工程有限责任公司  同受最终控股公司控制    16,346,660.00               -
合计                                                  376,542,517.12  434,951,730.14
13.1.4  利息支出
                                                                      单位:元
关联方                        关联关系                2016 年         2015 年
中煤财务有限责任公司          同受母公司控制          9,256,194.46    10,951,111.10
13.1.5  利息收入
                                                                      单位:元
关联方                        关联关系                2016 年         2015 年
中煤财务有限责任公司          同受母公司控制          80,986.39       111,035.87
13.1.6  提供资金
                                        52
                                                                                   法律意见书
13.1.6.1    中煤华晋向关联方提供资金
                                                                                   单位:元
关联方                          关联关系                      2016 年              2015 年
毛则渠公司                      公司子公司股东                         -           50,000,000.00
13.1.6.2    关联方向中煤华晋提供资金
                                                                                   单位:元
关联方                          关联关系                      2016 年              2015 年
毛则渠公司                      公司子公司股东                28,683,587.00                    -
13.1.7    接受贷款
                                                                                   单位:元
关联方                          关联关系                      2016 年              2015 年
中煤财务有限责任公司            同受母公司控制                200,000,000.00       200,000,000.00
13.1.8    接受担保
                                                                                   单位:元
担保方                担保金额                  担保起始日             担保到期日  担保是否已
                                                                                   经履行完毕
          1,056,825,000.00 元的借         2006 年 8 月 8 日   2021 年 8 月 7 日
焦煤集团  款本金、利息以及中煤华                                                   正在履行
          晋应向银行支付的与借款
          有关的款项(如有)                2011 年 6 月 28 日  2022 年 6 月 27 日
          1,056,825,000.00 元的借         2006 年 8 月 8 日   2021 年 8 月 7 日
中煤能源  款本金、利息以及中煤华                                                   正在履行
          晋应向银行支付的与借款
          有关的款项(如有)                2011 年 6 月 28 日  2022 年 6 月 27 日
          1,166,825,000.00 元的借         2006 年 8 月 8 日   2021 年 8 月 7 日
焦煤集团  款本金、利息以及中煤华                                                   正在履行
          晋应向银行支付的与借款
          有关的款项(如有)                2011 年 6 月 28 日  2022 年 6 月 27 日
中煤能源  1,166,825,000.00 元的借         2006 年 8 月 8 日   2021 年 8 月 7 日    正在履行
          款本金、利息以及中煤华
                                                53
                                                                            法律意见书
        晋应向银行支付的与借款
        有关的款项(如有)        2011 年 6 月 28 日      2022 年 6 月 27 日
13.1.9      关联方应收账款
                                                                            单位:元
关联方                          关联关系                2016.12.31          2015.12.31
晋南分公司                      同受母公司控制          188,938,450.45      776,033,017.97
北京中煤煤炭洗选技术有限公司  同受最终控股公司控制      11,744,299.05                   -
河北中煤旭阳焦化有限公司      母公司之合营企业          3,800,470.00                    -
灵石县中煤九鑫焦化有限责任公  同受最终控股公司控制      572,454.00                      -
        司
合计                                                    205,055,673.50      776,033,017.97
13.1.10 关联方其他应收账款余额
                                                                            单位:元
关联方                          关联关系                2016.12.31          2015.12.31
毛则渠公司                      公司子公司股东          11,560,186.96       50,000,000.00
晋南分公司                      同受母公司控制                      -       44,173,638.64
合计                                                    11,560,186.96       94,173,638.64
13.1.11 关联方应付账款
关联方                          关联关系                2016 年             2015 年
中煤北京煤矿机械有限公司        同受母公司控制          64,884,538.87       162,481,738.52
中煤第五建设有限公司          同受最终控股公司控制      66,855,860.17       72,018,987.47
中煤第一建设有限公司          同受最终控股公司控制      66,733,705.70       55,951,387.10
山西西山金信建筑有限公司      同受公司股东之最终控股公  23,657,477.03       54,301,933.36
                                司控制
中煤张家口煤矿机械有限责任公    同受母公司控制          66,875,117.49       34,985,875.74
        司
中煤建筑安装工程集团有限公司  同受最终控股公司控制      15,035,366.32       26,762,994.91
山西焦煤西山金城建筑有限公司  同受公司股东之最终控股公              -       1,288,533.38
                                司控制
西山煤电建筑工程集团有限公司  同受公司股东之最终控股公  7,032,203.95        14,053,952.95
                                司控制
徐州大屯工程咨询有限公司      同受最终控股公司控制      5,983,298.00        14,102,665.09
                                        54
                                                                        法律意见书
山西中煤四达机电设备有限公司  同受最终控股公司控制      2,373,690.50    8,848,948.20
北京中煤电气有限公司          同受最终控股公司控制      427,350.00      2,906,091.00
中煤陕西中安项目管理有限责任  同受最终控股公司控制      3,269,619.00    1,887,921.00
公司
石家庄煤矿机械有限责任公司    同受母公司控制            154,000.00      1,540,000.00
长江建筑装饰工程有限公司      同受最终控股公司控制      906,827.10      751,075.00
上海大屯能源有限责任公司      同受母公司控制            887,477.00      677,870.00
中煤第九十二工程有限公司      同受最终控股公司控制      284,206.19      462,848.90
中煤邯郸煤矿机械有限责任公司  同受最终控股公司控制               -      335,320.00
中煤西安设计工程有限责任公司  同受最终控股公司控制      12,406,000.00   7,180,000.00
北京康迪建设监理咨询有限公司  同受最终控股公司控制      1,974,154.45                -
抚顺煤矿电机制造有限责任公司  同受母公司控制            99,600.00                   -
合计                                                    339,840,491.77  460,538,142.62
13.1.12 关联方其他应付账款
                                                                        单位:元
关联方                        关联关系                  2016 年         2015 年
毛则渠公司                    公司子公司股东            128,852,299.00  100,168,711.89
华晋焦煤有限责任公司          同受公司股东之最终控股公  765,021.00      36,965,021.49
                              司控制
中煤建设集团工程有限公司      同受最终控股公司控制      10,000,000.00   20,000,000.00
中煤第五建设有限公司          同受终控股公司控制                 -      3,569,403.84
抚顺煤矿电机制造有限责任公司  同受母公司控制            2,340,000.00                -
西山煤电建筑工程集团有限公司  同受公司股东之最终控股公           -      1,246,927.10
                              司控制
山西西山金信建筑有限公司      同受公司股东之最终控股公           -      284,050.00
                              司控制
中煤第一建设有限公司          同受最终控股公司控制               -      11,340.00
合计                                                    141,957,320.00  162,245,454.32
13.1.13 短期借款
                                                                        单位:元
关联方                        关联关系                  2016 年         2015 年
中煤财务有限责任公司          同受母公司控制            200,000,000.00  200,000,000.00
                                      55
                                                          法律意见书
13.2    中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性
13.2.1  关联主要客户集中度较高的原因及合理性
        中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上。主要
        原因为中煤能源下属公司销售业务由其统一进行管理,依据中煤能源
        的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法
        总则》,中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统
        一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售,中煤华晋本部商品煤
        均面向中煤能源晋南分公司统一销售。中煤能源对旗下各煤炭生产业
        务主体的煤炭销售业务实施统一管理,可以发挥中煤能源煤炭销售和
        营销网络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化
        质量控制、运输和检验等客户服务,有利于满足客户个性化需求,能
        够及时调整供应关系,避免中煤能源业务出现内部竞争,提高整体销
        售效率,规范销售业务管理,实现规模化效益。
13.2.2  主要供应商集中度较高的原因及合理性
        中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所
        用机械设备的采购,以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术
        服务与维护服务等。煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行
        业,在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护,而中
        煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业,其王家岭矿、华宁矿、韩咀
        矿均需进行井下开采,对其采购的机械设备有着严格的质量把控,对
        相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。中煤集团是我
        国国有大型煤炭集团之一,拥有我国目前规模最大、技术装备水平最
        高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成
        套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司,以及多家拥有矿山
        施工总承包特级资质的煤矿施工企业,以及具备国家高新技术企业资
        质的选洗煤专业化服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商,
        能够更好的把控设备及服务质量,便于满足中煤华晋的个性化需求,
        56
                                                          法律意见书
        减少与供应商沟通成本和信息不对称,便于获取更为全面的维护、维
        修等配套服务,有利于煤矿的安全生产及环境保护。
13.3    关联交易定价依据及对本次重组交易定价公允性的影响
13.3.1  向关联方销售煤炭的定价依据
        依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》,中
        煤华晋的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价
        格、统一结算、统一服务的原则。煤炭销售价格管理由其商品煤价格
        管理委员会负责,商品煤价格管理委员会包括价格领导小组和定价小
        组,价格领导小组负责煤价的监督,定价小组负责日常价格调整意见
        的审议等决策,商品煤价格管理委员下设销售中心,负责执行日常价
        格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调
        研,汇总出具调研报告,报定价小组讨论,经定价小组初审后,再交
        由销售中心召开业务办公会审议后通报定价小组,并报送上级公司定
        价委员会备案。中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场
        及晋南小区域市场以及“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研,作为
        商品煤售价依据。国外市场对标主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10
        煤价,国内市场主要对标主要为焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖
        州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、
        薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交
        易价格及时根据市场变化情况进行调整,由商品煤价格管理委员会确
        定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方
        式再向终端客户销售,中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终
        端市场售价变化趋势一致,以 2016 年下半年度中煤华晋精煤销售基
        准价与华宁焦煤面向第三方的精煤销售基准价的对比来看,二者未存
        在显著差异。由此可见,中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与市
        场商品煤交易价格不存在显著差异,中煤华晋不存在通过晋南分公司
        调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
        57
                                      法律意见书
13.3.2  关联采购和接受劳务的定价依据
        中煤华晋在商品采购方面制订了《山西中煤华晋能源有限责任公司采
        购实施细则》及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》。
        依据上述文件,中煤华晋采购方式分为公开招标物资(包括公开和邀
        请)及非公开招标物资(包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来
        源物资)。除已签订长期供货的物资和集采物资外,单项采购或一次
        采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)采取公开招标;单项采购或一
        次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。因招标
        技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的,以及采用公开招
        标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标;若发生
        招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重
        新招标未能成立的等情况可采取谈判方式;若发生仅可从特定供应商
        处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物
        资等情况可进行单一来源采购。
        中煤华晋在接受劳务方面依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源
        签署的《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团向中煤能源供应
        生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热
        能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及社会及支持服务,包
        括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上
        述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原
        则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及 3)
        如无可比较市场价,采用协议价。协议价指按照“合理成本 合理利
        润”方式确定的价格。如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据
        成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定,其中相关成本包
        括:原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和
        服务的预期利润范围由  1%至  10%,符合行业标准且不高于其向独立
        第三方收取的利润率。此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、
        建设及总承包服务框架协议》,该协议要求中煤集团向中煤能源提供
                              58
                              法律意见书
        工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式,严格遵守《中
        华人民共和国招标投标法》规定,中煤集团向中煤能源提供工程设计
        服务的,中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤
        集团向中煤能源提供建设施工服务的,中煤能源按合同约定的工程进
        度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的,中
        煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。本协
        议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付。除遵守上述协
        议规定之外,中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山
        西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》中涉及的相应内容。
        依据该办法,施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土
        建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以
        上的勘察、设计、监理等服务的委托必须公开招标;施工单项合同估
        算价在 30~100 万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包
        以及单项合同估算价在 10~35 万元人民币以上的勘察、设计、监理
        等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方
        式组织委托、发包或采购;涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾,
        符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标;投标单
        位不足三家可组织投标单位竞争性谈判;若发生仅可从唯一供应商处
        采购或须确保原有采购项目一致性或者服务配套的要求等情况,可进
        行单一来源采购。
13.3.3  关联方资金往来
        中煤华晋关联方资金往来主要发生于中煤华晋与中煤财务有限责任
        公司之间。关联存款主要根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的
        要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司款项以银行同期活期人
        民币存款利率计息, 2015 年、2016 年度实际年利率为 0.35%,符合
        相关监管规定以及市场同类型存款利率水平;关联借款方面,中煤华
        晋 2015 年、2016 年度借款以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%
        计息,与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务有
                          59
                                                  法律意见书
        限责任公司借款多为短期,中煤财务有限责任公司审批拨款速度较
        快,有利于中煤华晋提高资金运作效率。
13.3.4  关联交易对本次重组交易作价的公允性影响
        本次资产评估过程中,除采矿权以外的其他资产采取基础资产法进行
        评估,基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之
        外的其他资产、负债,不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估
        的相关模型及评估假设来看,公司与关联方之间的关联交易事项,不
        会对评估结论的公允性造成不利影响。从收入预测方面来看,采矿权
        评估采取折现现金流量法,评估师在收集历史市场价格信息的基础
        上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断,对未来评估
        计算期内原煤售价的进行了预测,与公司目前的实际售价没有直接关
        联性。从成本预测方面来看,王家岭矿 2013 年 9 月正式投产,2014
        年、2015 年原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨;华宁
        矿 2014 年 10 月进入联合试运转期,2015 年 6 月验收投产,2015 年
        原煤生产成本为 105.64 元/吨;韩咀矿基建已完成,于 2016 年 12 月
        初投产,采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井“王
        家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中,三项采
        矿权的生产成本基本稳定,毛利率水平基本保持稳定,基本可以反映
        企业正常生产期的生产成本水平。因此,中煤华晋的关联交易具备公
        允性,相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影
        响。
13.4    关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响
13.4.1  基于上述,报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理
        的交易背景,定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。
        同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相
        关资产、人员、机构,煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重
        大依赖。中煤华晋煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定
              60
                                                      法律意见书
        价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,
        不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
13.4.2  本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,上市公司的日常
        生产经营活动不发生重大变化,上市公司在在业务、资产、财务、人
        员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改
        变,预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项,同时本次交
        易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。本次交
        易符合《重组办法》第十一条第(六)项“有利于上市公司在业务、
        资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,
        符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及第四十三条
        第(一)项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
        改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、
        避免同业竞争、增强独立性”的要求。
13.5    综上,本所律师认为,报告期内中煤华晋与关联方之间的关联交易具
        备合理性,定价公允,关联交易不会影响中煤华晋的独立性,不会对
        本次重组交易作价的公允性产生影响。本次交易符合《重组办法》第
        十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
十四、  《反馈意见》问题 25:申请材料显示,自 2014 年 7 月 1 日起,山焦
集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是,参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》,补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.1    关于山焦集团股权划转情况
14.1.1  2013 年 4 月 8 日,焦煤集团出具山西焦煤财发[2013]297 号《关于山
        西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿
                                  61
                                                  法律意见书
        业集团公司的决定》,经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过,
        将焦煤集团所持山焦集团 100%股权无偿划转至山西汾西矿业(集团)
        有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
14.1.2  2014 年 6 月 30 日,焦煤集团召开董事会第九次会议,原则同意山焦
        集团从汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,从 2014 年 7
        月 1 日起执行。同时,本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团
        所持山焦集团 100%股权划转至汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集
        团持有;汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日起不再履行对山焦集团的安全
        管理主体责任和监管责任。
14.2    经核查,从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间,汾西矿业注册
        资本为 352,565.26 万元,焦煤集团认缴 209,604.78 万元,占比为
        59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
14.3    根据焦煤集团第九次董事会会议决议,焦煤集团将山焦集团 100%划转
        至汾西矿业虽未办理相关手续,但两次划转决定期间,汾西矿业已经
        履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任,山西焦化的间接控
        股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
14.4    本所律师认为,虽然山西焦化的间接控股股东发生变更,但是山西焦
        化的实际控制人没有发生变更。《<首次公开发行股票并上市管理办法>
        第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
        律适用意见第 1 号》第五条规定 “因国有资产监督管理需要,国务院
        或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业
        的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更
        的……”,适用该条规定认定实际控制人是否发生变更的前提条件是股
        权无偿划转或者对该等企业进行重组发生于国务院或者省级人民政府
        国有资产监督管理机构直属国有控股企业之间,山焦集团 100%股权从
        焦煤集团划至汾西矿业后再划回焦煤集团系焦煤集团内部划转,不属
        于国务院或省级人民政府国有资产监管管理机构直属国有控股企业之
                                  62
                                                                法律意见书
         间发生的划转或重组情形,因此,不能依据上述规定认定山西焦化实
         际控制人是否发生变更。山焦集团 100%股权从焦煤集团划至汾西矿业
         后再划回,山西焦化的实际控制人均为焦煤集团,并未发生变更,山
         西焦化的控制权亦未发生变更。
十五、   《反馈意见》问题 26:申请材料显示,2015 年 11 月 26 日,上市公
司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2015】21 号),决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
15.1     根据山西焦化提供的资料并经本所律师在巨潮资讯网、上海证券交易
         所网站查询其公开披露的文件,自山西焦化首次公开发行 A 股 股票
         至本专项核查意见出具之日,山西焦化、山焦集团、焦煤集团出具的
         承诺情况如下:
序       承诺  承诺                      承诺内容               承诺  履行
号       主体  背景                                             日期  情况
                         1、自股权分置改革实施日起,在 72
               2006      个月内不通过证券交易所挂牌交易出
         山西  年股      售股份;2、72 个月承诺期满后,在
         焦化  权分      24 个月内通过交易所挂牌交易出售原      2006  履行
      1  集团  置改      非流通股股份的价格不低于 12 元(若     年5   完毕
         有限  革承      自股权分置改革方案实施之日起至出
         公司  诺        售股份期间有派息、送股、资本公积
                         金转增股份等除权事项,应对该价格
                         作除权处理)。
         山西            根据山西省人民政府国有资产监督管
         焦煤  非公      理委员会晋国资改革〔2004〕96 号文            已由
         集团  开发      件精神,山西焦煤集团有限责任公司       2007  新承
      2  有限  行相      对山西焦化集团有限公司进行了重         年2   诺替
         责任  关承      组,本公司全资或控股的下属子公司       月           换
         公司  诺        西山煤电集团有限责任公司、汾西矿
                         业集团有限责任公司、霍州煤电集团
                         63
                                                     法律意见书
               有限公司均有焦炭生产、经营业务,
               本公司自重组完成后一直采取多种措
               施防止下属子公司与山西焦化股份有
               限公司产生同业竞争,本公司承诺将
               促使下属子公司的焦炭生产、经营业
               务的重组,彻底消除与山西焦化股份
               有限公司构成同业竞争的可能。本公
               司承诺并保证其本身,并将促使本公
               司全资或控股的下属子公司不会以任
               何形式直接或间接参与经营与你公司
               的产品或业务相竞争的任何业务;如
               因国家政策调整等不可抗力或意外事
               件的发生,致使同业竞争变成可能或
               不可避免时,在同等条件下,你公司
               享有投资经营相关项目的优先选择
               权,或有权与本公司共同投资经营相
               关项目;如违反上述承诺,与你公司
               进行同业竞争,将承担由此给你公司
               造成的全部损失。
               山焦集团以山焦办函[2007]4 号出具
               《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承
               诺函》。内容如下:
               2004 年 6 月 28 日,我公司与你公司签
               定了《商标使用许可合同》,合同中主
               要约定了“飞虹”牌商标注册号及许
               可人授权被许可人使用许可商标生产
               和销售的商品、使用期、商标许可使            已经
               用费,且在被许可人履行义务符合合            公司
   山西  非公  同约定所有条款的前提下许可人特此            股东
   焦化  开发  授权被许可人非独占的使用权等内        2007  大会
3  集团  行相  容。                                  年6   审议
   有限  关承  鉴于:一、“飞虹”牌商标仅许可你      月          通
   公司  诺    公司独家使用;二、近年来“飞虹”            过,
               牌商标由你公司使用并维护而我公司            豁免
               没有再投入;三、2006 年度山西省工           履行
               商行政管理局授予“飞虹”牌商标
               “山西省著名商标”。
               为了保护“飞虹”牌商标的专有权,
               进一步扩大“飞虹”牌商标的知名
               度,我公司承诺如下:一、我公司与
               你公司 2004 年 6 月 28 日签定的《商
               标使用许可合同》继续有效, “飞
               虹”牌商标仅许可你公司使用,不再
                     64
                                                     法律意见书
               向第三方许可使用;二、《商标使用许
               可合同》期满,经相关部门批准并履
               行相应法定程序后,我公司将“飞
               虹”牌商标的商标权无偿转让给你公
               司,特此承诺。
               山西焦化股份有限公司是山西省独立
               焦化行业的龙头企业,拥有焦炭产能
               360 万吨以及 30 万吨焦油加工、20 万
               吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制
               等生产能力,是山西焦煤集团企业中
               焦炭生产规模最大、相关附属化工产
               品回收并深加工能力最强、技术装备
               最先进、焦-化产业链最完整的焦化企
               业。
               2004 年,山西省人民政府、省国资委
               决定由焦煤集团对山西焦化集团进行
               了战略性重组。重组完成后,山西焦
               煤集团下属子公司西山煤电(集团)
               有限责任公司的控股子公司山西焦煤
               集团五麟煤焦开发有限责任公司(以
               下简称“五麟煤焦”)、霍州煤电集团
   山西  非公  有限责任公司的控股子公司霍州中冶
   焦煤  开发  焦化有限责任公司(以下简称“霍州      2011   已由
4  集团  行相  中冶”)、山西西山煤电股份有限公司    年 11  新承
   有限  关承  的控股子公司山西西山煤气化有限责      月 18  诺替
   责任  诺    任公司(以下简称“西山煤气化”)、    日          换
   公司        唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
               (以下简称“京唐焦化”)有少量、
               规模较小的焦化经营业务。上述焦化
               业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐
               钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企
               业外,其余焦化业务与山西焦化股份
               有限公司存在少量重叠情况。根据山
               西省政府近日出台的《山西省焦化行
               业兼并重组指导意见》,全省在十二五
               期间不再新增焦炭产能,淘汰落后工
               艺、装置置换出来的焦炭产能将向重
               点发展的焦化企业集中;到 2011 年底
               全省焦化企业家
               数减少到 150 户内,削减产能 2000 万
               吨;到 2015 年,全省焦化企业家数减
               少到 60 户以内,削减产能 4000 万吨;
               形成 1000 万吨级特大型企业 2 户,
                     65
                                                    法律意见书
               500 万吨级大型企业 5 户,前 10 位
               焦化企业产能占全省比例达到 60%以
               上;同时大力推进化工产品回收及深
               加工,提高资源综合利用水平。
               针对上述情况,山西焦煤集团已将山
               西焦化股份有限公司确立为集团内焦
               炭及相关化工产品生产经营业务整合
               发展的平台,并承诺于“十二五”期
               间通过收购兼并、业务转让、资产注
               入、委托经营等方式将集团控制的五
               麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其
               他焦化类企业或相关资产、业务逐步
               进行整合,推动产业升级,提升企业
               核心竞争力,促进集团内部焦化行业
               健康协调可持续发展。
               2011 年 11 月 18 日,焦煤集团向公
               司出具了《山西焦煤集团有限责任公
               司关于山西焦化股份有限公司与山西
               焦煤集团财务有限责任公司之间金融
               业务相关事宜出具的承诺函》,主要内
               容为:1、山西焦煤集团财务有限责任
               公司(以下简称“财务公司”)为依
               据《企业集团财务公司管理办法》等
               相关法规依法设立的企业集团财务公
               司,已建立健全内部控制、财务会计
               等相关制度,其依法开展业务活动,
   山西  非公  运作情况良好,符合相关法律、法规
   焦煤  开发  和规范性文件的规定和要求。在后续     2011
5  集团  行相  运营过程中,财务公司将继续按照相     年 11  履行
   有限  关承  关法律法规的规定规范运作,确保上     月          中
   责任  诺    市公司在财务公司的相关金融业务的
   公司        安全性。2、鉴于上市公司在资产、业
               务、人员、财务、机构等方面均独立
               于山西焦煤集团,山西焦煤集团将继
               续确保上市公司的独立性并充分尊重
               上市公司的经营自主权,由上市公司
               根据相关监管规定和业务开展的实际
               需要自主决策与财务公司之间的金融
               业务,并依照相关法律法规及上市公
               司《公司章程》的规定履行内部程序。
               3、根据《企业集团财务公司管理办法》
               的规定,在财务公司出现支付困难的
               紧急情况时,山西焦煤集团将按照解
               66
                                                      法律意见书
                 决支付困难的实际需要,采取增加财
                 务公司的资本金等有效措施,确保上
                 市公司在财务公司的资金安全。4、督
                 促财务公司在发生行政处罚、资产负
                 债表以及风险控制指标、存贷比指标
                 如超过限额时,及时通知上市公司,
                 且不能继续开展相关金融业务。
                 山西焦化股份有限公司是山西省独立
                 焦化行业的龙头企业,拥有焦炭产能
                 360 万吨/年,以及 30 万吨/年焦油加
                 工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万
                 吨/年粗苯精制等生产能力,是山西焦
                 煤集团下属企业中焦炭生产规模最
                 大、相关附属化工产品回收并深加工
                 能力最强、技术装备最先进、“焦-
                 化”产业链最完整的焦化企业。
                 2004 年,山西省人民政府、省国资委
                 决定由山西焦煤集团对山西焦化集团
                 进行战略性重组。重组完成后,山西
                 焦煤集团下属子公司西山煤电集团有
                 限责任公司的控股子公司山西焦煤集
         根据    团五麟煤焦开发有限责任公司(以下
   山西  监管    简称“五麟煤焦”)、山西西山煤电股
   焦煤  要求,  份有限公司的控股子公司山西西山煤     2016
6  集团  对原    气化有限责任公司(以下简称“西山     年1   履行
   有限  承诺    煤气化”)、唐山首钢京唐西山焦化有   月          中
   责任  的替    限责任公司(以下简称“京唐焦化”)
   公司  代承    有少量、规模较小的焦化经营业务。
         诺      2013 年 6 月,根据《山西省人民政府
                 国有资产监督管理委员会关于山西焦
                 煤集团有限责任公司整合重组山西煤
                 炭运销集团有限责任公司所属山西焦
                 炭(集团)有限公司有关事宜的通知》
                 (晋国资发〔2013〕24 号),山西煤炭
                 运销集团有限公司所属山西省焦炭集
                 团有限责任公司整体划转至山西焦煤
                 集团,使其成为山西焦煤集团的全资
                 子公司。上述焦化业务中除京唐焦化
                 是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任
                 公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业
                 务与山西焦化股份有限公司存在少量
                 重叠情况。
                 针对上述情况,山西焦煤集团承诺,
                             67
                                            法律意见书
      “十三五”期间(2016 年—2020 年),
      将山西焦化股份有限公司确立为集团
      内部焦炭及相关化工产品生产经营业
      务整合发展的平台,在集团内部山西
      省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、
      西山煤气化等其他焦化类企业或相关
      资产、业务符合国家安全、环保、生
      产等方面的法律法规和产业政策,相
      关企业经营情况和财务状况好转,且
      有利于保护上市公司和其他投资者利
      益的情况下,以山西焦化股份有限公
      司为主导,通过收购兼并、业务转让、
      资产注入、委托经营等方式将集团控
      制的山西省焦炭集团有限责任公司、
      五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类
      企业或相关资产、业务逐步进行整合,
      推动产业升级,提升企业核心竞争力,
      促进集团内部焦化行业健康协调可持
      续发展。集团资产规模、经营状况良
      好,具有充分的履约能力,并将积极
      维护上市公司及全体股东的合法权
      益,根据国家法律法规、部门规章等
      相关规定,采取切实可行的措施履行
      上述承诺。集团于 2007 年、2011 年所
      作的《关于避免与山西焦化股份有限
      公司同业竞争的承诺函》、《关于集团
      内部焦化业务整合的承诺》同时废止,
      以本承诺为准。
15.2  本所律师经核查后认为,关于“飞虹”牌商标的承诺豁免事项和同业
      竞争变更承诺事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年
      第三次临时股东大会审议通过,符合中国证监会《上市公司监管指引
      第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
      承诺及履行》的相关要求,决策程序合法、有效;部分履行中的承诺
      目前已得到有效执行。除上述承诺豁免和变更外,山西焦化上市以来,
      上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或
      到期未履行完毕的情形。本次交易符合中国证监会《上市公司监管指
      68
                                                            法律意见书
      引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
      司承诺及履行》的相关规定。
十六、 《反馈意见》问题 27:申请材料显示,2015 年,山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订70,000.00 万元的借款合同,该借款由焦煤集团提供连带责任担保,山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保,担保金额 35,700.00 万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.1  山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序
16.1.1 2015 年 4 月 2 日,山西焦化召开第六届董事会第三十七次会议,会议
      审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。
      董事会审议该项议案时,山西焦化 5 名关联董事回避表决,由 4 名非
      关联董事予以表决。3 名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。16.1.2 2015 年 4 月 28 日,山西焦化召开 2014 年度股东年会暨第 48 次股东
      大会,会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担
      保的议案》。股东大会审议该项议案时,关联方回避表决。
16.2  除上述担保事项外,报告期内,根据山西焦化与山西三维签订的互保
      协议,双方同意在三年期限内在各自净资产 50%范围内互相为对方银
      行贷款提供担保。该协议及协议项下发生的担保事项已履行相应的董
      事会、股东大会审议程序。
16.3  本所律师经核查后认为,山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行
      的董事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内,山西焦化不存
      在违规对外提供担保事项,不存在《发行管理办法》第三十九条第(三)
      项规定的不得非公开发行股票情形。
十七、 《反馈意见》问题 30:请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规
                                69
                          法律意见书
定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
17.1      根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
          本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,上市公司重
          大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上(含
          由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的,为避免相关
          方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师
          和评估师应当勤勉尽责,对上市公司相关事项进行专项核查并发表明
          确意见。
17.2      山西焦化 2014 年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74 万元,而本
          次重组方案披露前一年的 2015 年度山西焦化归属于公司股东净利润
          -83,020.68 万元,出现上述业绩“变脸”事项,据此,本所已于 2016
          年 12 月 7 日出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发
          行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意
          见》。
17.3      2016 年度山西焦化实现归属于公司股东净利润 4,421.64 万元,不存在
          净利润下降 50%以上或由盈转亏情形,因此 2016 年度公司不再涉及
          《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
          出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形,无需实施
          专项核查。
17.4      综上,本所律师认为,本所已就山西焦化 2015 年度业绩“变脸”事项
          进行专项核查并出具核查意见。2016 年度山西焦化不涉及《关于上市
          公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
          的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形,无需实施专项核查。
十八、    《反馈意见》问题 31:申请材料显示,中煤华晋涉及 1 项未决诉讼。
请你公司补充披露:1)上述诉讼进展,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
2)上述诉讼是否影响中煤华晋相关土地使用权归属,请独立财务顾问和律师核查
                      70
                                                法律意见书
并发表明确意见。
18.1  报告期内,中煤华晋涉及两起诉讼:运城聚晟能源有限责任公司诉中
      煤华晋财产损害赔偿纠纷案件和乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中
      煤华晋王家岭分公司财产损害赔偿纠纷案件。
18.1.1 根据山西省河津市人民法院 2016 年 12 月 9 日出具的(2016)晋 0882
      民初 194 号《民事裁定书》,因运城聚晟能源有限责任公司未及时预交
      案件受理费,法院裁定该案按运城聚晟能源有限责任公司撤回起诉处
      理。运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件已
      经结案。
18.1.2 关于乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损
      害赔偿纠纷。乡宁中正盛业生物科技有限公司诉称,中煤华晋王家岭
      分公司开采煤炭导致其种植牡丹的土地出现裂缝及下陷而且影响到设
      备采购合同正常履行而产生相关损失,包括房屋损失、经济作物损失
      计 400 万元(实际损失以鉴定结论为准)。截至本法律意见书出具之日,
      本案尚未确定开庭时间,尚未审理完毕。
18.2  本所律师经核查后认为,中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉,
      不涉及确认土地使用权属问题,不会影响到中煤华晋相关土地使用权
      归属。该案件涉及金额 400 万元(暂定金额),案件审理结果不会对中
      煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利
      预测做出承诺和补偿安排,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不
      构成本次交易的实质性障碍。
十九、 《反馈意见》问题 32:申请材料显示,王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.1  根据《重组报告书》关于中煤华晋主营业务部分的描述“王家岭综合
      利用电厂为山西省公用电厂,于 2013 年建成投产运行,主要为消化消
      耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤,为综合利用项目,
                                  71
                                                                  法律意见书
         同时为矿区集中供热”。
   19.2  根据《市政公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国建设部令第
         126 号)、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供
         热管理暂行办法》相关规定,市政公用事业以及提供有偿服务的集中
         供热企业需办理特许经营许可证。王家岭综合利用电厂仅为矿区实行
         无偿供热,不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围,
         不需要办理供热相关资质。
   19.3  综上,本所律师认为,王家岭综合利用电厂为矿区供热不需要办理相
         关资质。
    二十、 《反馈意见》问题 33:申请材料显示,中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性,专利共有对标的资产生产经营的影响,本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   20.1  截至本补充法律意见书出具之日,中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专
         利,3 项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果,
         具体情况如下:
序                                        专利                          重要
         专利名称     权利人     专利号                 适用范围
号                                        类型                          程度
                   中煤华晋、中                 适用于煤矿井下综采工作
    新型采煤机     煤科工集团    2013206  实用  面采煤机割煤时垮落冲击
1                                                                       重要
    控降尘装置     重庆研究院    930147   新型  产生粉尘的治理,降尘效
                   有限公司                     果明显
                   中煤华晋、中           实用  煤层注水封孔装置、封孔
    新型煤层注                   2013206
2                  煤科工集团                   器送入及回收装置以及封  重要
    水封孔装置                   927106   新型
                   重庆研究院                   孔安全保障装置
                                   72
                                                     法律意见书
               有限公司
                                             以高效喷雾降尘技术为基
   适用于难湿
               中煤华晋、中                  础,以分段控风控尘为途
   润煤层快速                          实用
               煤科工集团    2014206         径,以随机移动分体式快
3  综掘工作面                                                        重要
               重庆研究院    169998    新型  速集尘为手段的安全高效
   的高效综合
               有限公司                      高产尘大风量快速掘进分
   防降尘系统
                                             步立体式控降尘工艺技术
   20.2  专利共有对标的资产生产经营的影响。
         《中华人民共和国专利法》第十五条规定 “专利申请权或者专利权的
         共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以
         单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该
         专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,
         行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。经
         核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院(现已更名为中煤科工集团
         重庆研究院有限公司)2013 年 7 月 8 日签订的《山西中煤华晋能源有
         限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》,共有权人并未对
         中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定,因此中煤华晋有权单独
         实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利,
         专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生影响。
   20.3  本次交易不需经共有权人同意。
         根据本次交易方案,本次交易的标的资产为中煤华晋 49%的股权,不
         涉及中煤华晋对外转让共有专利份额,不涉及上述 3 项共有专利的专
         利权人变更。因此,本次交易不需取得专利共有权人同意。
   20.4  综上,本所律师认为,专利共有不会影响中煤华晋对共有专利的正常
                             73
                                                              法律意见书
        使用,不会对中煤华晋的生产经营产生实质影响。本次交易不需要取
        得专利共有权人同意。
二十一、  《反馈意见》问题    34:申请材料显示,截至报告期末,中煤华晋
存在对关联方其他应收账款余额 11,560,186.96 元。请你公司:1)补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四十一条的规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
21.1    11,560,186.96 元其他应收款形成原因。
21.1.1  根据普华永道中天审字(2016)第 10050 号审计报告,截至 2016 年 12
        月 31 日,中煤华晋与关联方之间的其他应收款为 11,560,186.96 元,
        主要是华宁焦煤与股东毛则渠公司之间形成的其他应收款。
21.1.2  2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠公司提供 5,000 万元
        拆借资金。2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015
        年度利润分配方案,其中分配给毛则渠公司 3,843.98 万元,上述利
        润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述
        拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
21.1.3  截至本补充法律意见书出具之日,毛则渠公司已经归还上述拆借资
        金。中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额。
21.2    本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
        资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第           10
        号》的相关规定。
21.2.1  依据致同会计出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用
        及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2017)第 110ZA0790
        号),截至 2016 年 12 月 31 日,山西焦化不存在关联方非经营性资金
                              74
                                                            法律意见书
        占用的情况。
21.2.2  根据中煤华晋出具的相关说明,在毛则渠公司归还上述拆借资金之
        后,中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额,不存在非经营性
        资产占用的情况。
21.3    综上,本所律师认为,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办
        法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
        货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二十二、  《反馈意见》问题  35:申请材料显示,中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.1    中煤能源放弃中煤华晋 49%股权优先受让权履行的程序。
22.1.1  2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议,
        会议审议通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优
        先受让权的议案》。
22.1.2  2016 年 3 月 23 日,中煤能源对外披露了本次董事会决议公告及《关
        于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优先受让权的关联
        交易公告》等资料。
22.2    中煤能源放弃中煤华晋 49%股权优先受让权所履行程序合规性审查。
22.2.1  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规
        定“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,
        可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市
        公司具有重要影响的控股子公司  10%以上股份的法人或其他组织
        等”,第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
        万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
        交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上
        市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时
                            75
                                              法律意见书
        披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司
        提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额
        在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
        以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具
        有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
        计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及
        的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)上市公司为关联人提
        供担保”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共
        同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资
        权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、
        和第二十条第(一)项的规定”。
22.2.2  根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露的编号普华永道中天审字(2016)
        第 10050 号审计报告,中煤能源截止 2015 年 12 月 31 日的净资产为
        100,017,203,000.00  元。本次中煤华晋  49% 的 交 易 价 格 为
        4,892,057,784.80 元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。22.2.3  根据前述规定及本所律师核查,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优
        先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能
        源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能
        源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股
        东大会审议程序或取得其他机构的批准。
22.3    截至本补充法律意见书出具之日,本次交易已取得现阶段必要的批准
        和授权,在取得中国证监会核准后即可实施,不需要履行其他机构审
        批程序。
22.4    本所律师认为,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权优先受让权所履行程
        序合法、合规,中煤能源董事会有权就本次放弃优先受让权事项作出
        决议,不需要取得其他机构的批准;本次交易在取得中国证监会核准
        后即可实施,不需取得其他机构的审批。
                            76
                                                      法律意见书
(本页无正文,为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签字、盖章页)
山西恒一律师事务所              负责人:
                                          原  建  民
经办律师:
                孙  水  泉                郝  恩  磊
                                                  年  月                日
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                                                            法律意见书
附件一:中煤华晋及其下属子公司尚未办理使用权登记的土地情况
序号  使用人    座落位置    面积(㎡)                        用途
1     中煤华晋  固镇北      9886.27                        高山水池
2     中煤华晋  固镇北      155.25                         生活水源井
3     中煤华晋  固镇北      276                             生活水源井
4     中煤华晋  固镇北      397.23    选煤厂快速装车站
5     中煤华晋  固镇北      90.77                           护坡
6     中煤华晋  固镇北      195.69                          护坡
7     中煤华晋  固镇北      866.68                          排洪沟
8     中煤华晋  固镇北      294.12                          装车站
9     中煤华晋  固镇北      38195.1   原煤地销系统
10    中煤华晋  固镇北      17402.58  主副平硐安全设施
11    中煤华晋  固镇北      202930.2                        排矸场
12    中煤华晋  固镇北      149850                          排灰场
13    中煤华晋  清涧        8791.2                          铁路清涧站
14    韩咀煤业  西坡韩咀    146520    生产经营设施
                        78
                                     法律意见书
                                     209 国道至接替井二级
15  华宁焦煤  井湾村        1691.64
                                     公路
16  华宁焦煤  井湾村        53946    洗煤厂
17  华宁焦煤  井湾村        13320    回风立井
18  华宁焦煤  井湾、前咀    666      矿井工程
              井湾、罗毕、           209 国道至接替井二级
19  华宁焦煤                34965
              赵院村                 公路
20  华宁焦煤  井湾村        12054.6  机修厂
21  华宁焦煤  赵院村        71928    排矸场
                      79
                                                                           法律意见书
附件二:中煤华晋及其下属子公司近三年行政处罚情况
                处罚决定书
序号  公司名称                   处罚事项            处罚内容              整改情况
                编号
                             随意堆放废渣,直                      已缴罚款并整改:明确了责
                乡环罚
1     韩咀煤业               接外排生活污水,        罚款 5 万元   任区域及责任人,加强监
                [2013]3 号
                             锅炉无脱硫设施。                      管;已安装脱硫设施。
                             井筒井口坐标及设
                乡环罚字
2     韩咀煤业               计参数、供热系统        罚款 8 万元   已缴罚款并整改
                [2015]16 号
                             调整
                             脱硫加药机设备故障采
                             用人工加药,脱硫台帐不
                             健全;锅炉烟气连续自动  责令立即整
                乡环罚字
3     韩咀煤业               监测系统安装后未及时    改并罚款 10   已缴罚款并整改
                [2017]10 号
                             调试,不能保证监测设备  万元
                             正常运行,造成监测数据
                             与实际情况不符
                             矿井水和生活水未                      已缴罚款并整改:明确了责
                乡环罚字
4     华宁焦煤               经处理直接排入河        罚款 14 万元  任区域及责任人,加强监
                [2014]6 号
                             道,固废随意倾倒                      管。
                             原煤临时堆场未建
                                                                   已缴罚款并整改:已建立挡
                临环罚字     设挡风抑尘设施、1
5     华宁焦煤                                       罚款 8 万元   风抑风设施及安装脱硫除
                [2014]27 号  台 2 吨蒸汽锅炉燃
                                                                   尘设施
                             用烟煤未安装脱硫
                             80
                                                                        法律意见书
                            除尘设施
                            部分矿井水、污水
                                                                  已缴罚款并整改:实施管网改造并明
              乡环罚字      未处理直接外排,
6   华宁焦煤                                    罚款 20 万元      确了责任区域及责任人,加强设备日
              [2016]1 号    煤矸石随意倾倒在
                                                                  常运行维护;煤矸石已处理。
                            209 国道旁
                            锅炉旁堆放有 50
              乡环罚字      吨左右井下垃圾,                      已缴清罚款并整改:已清理锅炉
7   华宁焦煤                                    罚款 10 万元
              [2017]4 号    脱硫除尘循环水池                      旁垃圾,已安装脱硫设施。
                            出口测试 PH 值为 4
              临煤安监临                        处以公司 200
                            综采面隅角瓦斯传
8   中煤华晋  罚字[2014]                        万元罚款,矿      已缴罚款并整改
                            感器安设位置不当
              第 2319 号                        长 3 万元罚款
                                                处以公司事故 20
              临煤安监临    2013 年 7 月 20 日
                                                万元和瞒报事故    已缴罚款并整改:组织隐患
              罚字[2014]    综采工作面发生运
9   中煤华晋                                    200 万元的处罚,  排查,开展“三违”整治行
              第 2317 号、  输事故造成一人死
                                                事故相关责任人合  动,组织规程培训等
              2318 号       亡并瞒报事故
                                                计 37 万元处罚
              (临)煤安监  擅自调整主斜井和
                                                责令停止施
              临罚字        回风井口位置、对
10  韩咀煤业                                    工,罚款 5 万     已缴罚款并履行变更手续
              [2014]第      副斜井井筒布置进
                                                元
              2310 号       行调整
              临监罚字      安全监控系统当班
                                                                  已缴罚款,相关人员已取得
11  韩咀煤业  (2014)第    监测监控工无证上    罚款 10 万元
                                                                  资格
              26 号         岗
                            81
                                                                       法律意见书
              临煤执罚
                            特种作业人员无证                   已缴罚款,相关人员已取得
12  韩咀煤业  (2016)第                        罚款 20 万元
                            上岗                               资格
              196 号
              临监罚字      安全监控系统当班
                                                               已缴罚款,相关人员已取得
13  华宁焦煤  (2014)第 9  检测监控工无证上    罚款 10 万元
                                                               资格
              号            岗
              (晋)煤安监  主斜井、副斜井及
              临罚字        回风立井井口位置
14  华宁焦煤                                    罚款 5 万元    已缴罚款并履行变更手续
              (2014)第    调整未履行变更手
              32005 号      续
              (晋)煤安监
                            未取得煤矿企业安
              临罚字                                           已缴罚款并取得安全生产
15  华宁焦煤                全生产许可证进行    罚款 10 万元
              [2015]第                                         许可证
                            生产
              3222 号
              (临)煤罚    2016 年 4 月份超能
16  华宁焦煤                                    罚款 50 万元   已缴罚款并整改
              [2016]5 号    力组织生产
                            为货运车辆超标准
17  华宁焦煤  /                                 罚款 20000 元  已缴罚款
                            装载、配载行为
              乡国土资土                        罚款
18  华宁焦煤  罚字(2016)  违法占地            322,244.75     已缴罚款,正办理征地手续
              第 010 号                         元
                            历史年度欠缴房产    罚款、滞纳金   已补缴税款、缴清罚款滞纳
19  中煤华晋  /
                            税及个人所得税      282,664.95 元  金
                            82
                                                              法律意见书
              乡地税稽                         罚款
20  华宁焦煤                 历年度少缴税款                   已补缴税款和罚款
              (2014)8  号                    279,802.27 元
              乡人社监字
                             违反《劳动保障监  分别罚款
              [2015]第 08
21  华宁焦煤                 察条例》的相关规  19800 元、     已缴罚款并整改
              号、[2016]
                             定                20000 元
              第 04 号
                             83

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【2017-06-07】山西焦化(600740)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(详情请见公告全文)

股票上市地:上海证券交易所  证券简称:山西焦化  证券代码:600740
  山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
  交易对方                                住所及通讯地址
  山西焦化集团有限公司                    洪洞县广胜寺镇
                            独立财务顾问
            签署日期:2017 年 6 月

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                                     声     明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 网站。备查文件的查阅方式为:投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件:(1)山西焦化股份有限公司(地址:山西省临汾市洪洞县广胜寺镇);(2)中国银河证券股份有限公司(地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座)。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
        目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ..................................................................................................................................8
一、    本次重组情况概要 ................................................. 8
二、    本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市................ 9
三、    发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................10
四、    配套募集资金概况 .................................................15
五、    发行价格调整方案 .................................................17
六、    交易标的评估情况简介 .............................................25
七、    本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................28
八、    其他重要影响 .....................................................35
九、    本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................35
十、    本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................39
十一、  标的资产利润补偿安排 ...........................................44
十二、  本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ..........51
十三、  公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...............................52
十四、  本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................53
十五、  独立财务顾问资格...............................................61
重大风险提示 ................................................................................................................................62
一、    审批风险 .........................................................62
二、    交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................62
三、    拟购买资产的估值风险 .............................................62
四、    募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .....................64
五、    标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................64
六、    标的公司经营和业绩变化的风险 .....................................65
七、    财务风险 .........................................................68
八、    本次收购股权为联营企业股权的风险 .................................69
九、    煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ...................................69
十、    其他风险 .........................................................70
第一节  本次交易概况 ...........................................................................................................72
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
一、  本次交易的背景和目的 .............................................72
二、  本次交易的决策过程和批准情况 .....................................74
三、  本次交易的具体方案 ...............................................77
四、  本次交易对上市公司的影响 .........................................89
五、  其他重要影响 .....................................................92
六、  本次交易构成关联交易 .............................................92
七、  本次交易构成重大资产重组,未构成借壳上市 .........................92
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                            释义
山西焦化/上市公司/公司  指  山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方       指  山西焦化集团有限公司
焦煤集团                指  山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋/标的公司/目标  指  山西中煤华晋能源有限责任公司
公司
中煤集团                指  中国中煤能源集团有限公司
中煤能源                指  中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤                指  山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业                指  山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤                指  山西华宁焦煤有限责任公司
飞虹化工                指  山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
晋南分公司              指  中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司
毛则渠公司              指  山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
财务顾问/独立财务顾问/  指  中国银河证券股份有限公司
银河证券
恒一律所                指  山西恒一律师事务所
致同                    指  致同会计师事务所(特殊普通合伙)
普华永道                指  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华                  指  北京中企华资产评估有限责任公司
儒林                    指  山西儒林资产评估事务所(普通合伙)
国昇元                  指  山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
                            中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委                  指
                            审核委员会
国土资源部              指  中华人民共和国国土资源部
国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
山西省国资委             指  山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产        指  中煤华晋 49%的股权
                             山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产重  指  买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
组/本次交易/本次发行         的行为
                             本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收
                         指  现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价
购对价
                             格
本次发行股份及支付现金       山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
                         指
购买资产                     的方式收购中煤华晋 49%股权
                             山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
本次交易总金额           指  核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
                             价格与募集配套资金之和
                             山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、重组报告书       指
                             购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                             山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
报告书摘要               指  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                             摘要
评估基准日/交易基准日    指  2015 年 12 月 31 日
审计基准日               指  2016 年 12 月 31 日
                             指交易对方向上市公司交付标的资产的日期,
                             如无另行约定,则为本次发行股份及支付现金
交割日                   指  购买资产取得中国证监会批准之日所在月的
                             月末。自交割日起,标的资产的所有权利、义
                             务和风险发生转移。
报告期/两年              指  2015 年和 2016 年
三年                     指  2014 年、2015 年和 2016 年
《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
《首发管理办法》        指  《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》
                            《上市公司重大资产重组管理办法》(2016                          年
《重组管理办法》        指
                            修订,证监会第 127 号令)
                            2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改
《实施细则》            指  〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决
                            定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实
                            施细则》(2011 年修订)
                            《上市公司收购管理办法》(2014  年,证监会
《收购管理办法》        指
                            108 号令)
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干规定》            指
                            的规定》(2016 年 9 月修订)
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》           指
                            准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《异常交易暂行规定》    指  票异常交易监管的暂行规定》(2016 年 9 月修
                            订)
                            《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》        指
                            (中国证券监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》
                            上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《业务指引》            指
                            披露及停复牌业务指引》
《公司章程》            指  《山西焦化股份有限公司章程》
                            山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《发行股份及支付现金购
                        指  限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份
买资产协议》
                            及支付现金购买资产协议》
                            山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《发行股份及支付现金购
                        指  限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及
买资产协议之补充协议》
                            支付现金购买资产协议之补充协议》
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                      山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《利润补偿协议》  指  限公司发行股份及支付现金购买资产之利润
                      承诺补偿协议》
                      如无特别说明,分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元    指
                      人民币亿元
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                        重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并充分注意下列事项:
一、  本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,根据经有权部门核准的资产评估报告,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为 5,032,002,570.00 元。根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于  2015  年度利润分配的方案,山焦集团获得现金分红139,944,785.20 元。经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80 元,占交易总金额的 87.74%,拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股。
(二)募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
二、      本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2015 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                      单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋       上市公司      资产成交金额        比例
                        49%股权
资产总额  1,420,711.41  696,148.59     1,060,133.66     489,205.78       65.67%
资产净额  610,260.40    299,027.59     199,636.82       489,205.78       245.05%
营业收入  367,466.36    180,058.52     336,584.10                  -     53.50%
依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                      单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋       上市公司      资产成交金额        比例
                        49%股权
资产总额  1,514,397.78  742,054.91     1,070,879.09     489,205.78       69.29%
资产净额  722,742.90    354,144.02     204,075.83       489,205.78       239.72%
营业收入  491,023.61    240,601.57     403,815.02                     -  59.58%
根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
                                    9
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
      根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
      (二)本次交易构成关联交易
      山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。
      除此之外,上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
      针对关联交易事项,在审议本次交易方案的董事会上,关联董事回避表决,由 3 名非关联董事(独立董事)表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上,山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决,相关议案由非关联股东表决通过。
      (三)本次交易不构成借壳上市
      本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
      因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、  发行股份及支付现金购买资产概况
      (一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
      公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
      (二)标的资产的定价原则及交易价格
      标的资产定价原则:以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要确定。
中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00 元。上述评估结果已经山西省国资委以“晋国资产权函[2016]766号”文件核准。
儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估,并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号),根据该评估报告,中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 5,598,418,700.00 元。上述评估结果已经焦煤集团以“山西焦煤函[2016]717 号”文件核准。
综合上述评估情况,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00 元。
根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过 2015 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
(三)本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80 元,以现金方式支付本次交易作价中的 600,000,000.00 元。
(四)发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
(五)发行股份的定价原则和定价基准日
                                11
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
(六)发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
(七)发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算,公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股,占发行后上市公司总股本的43.83%(考虑配套融资的情况下)。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(八)本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
      (九)过渡期安排
      自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
      (十)标的资产利润补偿安排
      山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
      (十一)标的资产的过户及违约责任
      根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,交易对方于先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
      任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
      (十二)2016 年 10 月,公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因
      山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(以下简称《业务指引》)的相关要求,如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知,公司应当及时申请停牌,并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止(2016 年 10 月 6 日),本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案,资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准,因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件,因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知。
因此,根据上述规定要求,山西焦化股票于 2016   年 10 月 21 日起停牌,并
于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议,就本次重大资产重组相关事项进行了审议,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司该次董事会仅按照上述法规的规定,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价,修订了发行价格调整方案,明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
四、  配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币      65,000  万元,募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
(一)发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币    A  股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
(二)发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 7.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/股,公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%(7.34 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价的 90%(6.84 元/股)。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
(三)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
(四)发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
(五)发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,股份发行数量不超过 88,555,858 股。(若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。)
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
(六)募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
(七)锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
五、  发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议及第七届董事会第二十一次会议两次调整通过,公司拟引入发行价格调整方案如下:
(一)发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交
易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘价跌幅超过  20%,同时以下  A  或  B                   的情
形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
项停牌的前一交易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘点数(即  3,084.46                      点)
跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(二)募集配套资金的发行底价调整方案
1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
      6、发行价格调整机制
      当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
      若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行底价,并经公司股东大会审议通过。
      若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
      7、发行股份数量调整
      配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
      (三)本次发行价格调整方案的合法合规性
      1、发行股份购买资产的发行价格调整方案的决策程序及信息披露情况
      2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年12 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
      2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对发行股份购买资产的发行价格调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2、募集配套资金发行底价调整方案的决策程序及信息披露情况2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了配套募集资金发行底价,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年 12 月 23日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对配套募集资金发行底价调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。
上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
3、设置发行价格调整方案的理由及对中小股东权益的保护根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业  A  股二级市场表现变化
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,公司引入了发行价格调整方案。
上述价格调整方案的引入,符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求,同时也是应对资本市场大幅波动对本次交易带来不利影响的重要举措,有利于维护本次交易的公平原则,确保本次交易的顺利实施。同时,相关价格调整方案在经公司股东大会审议时,关联股东山焦集团及西山煤电均回避表决,相关议案经公司非关联股东三分之二以上表决通过。
因此,本次价格调整方案的引入,具有合理性,符合公司全体中小股东的利益。
4、发行股份购买资产发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《格式准则》第五十四条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《26 号格式》第五十四条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。”本次设置的发行价格调整的触发条件,基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上,同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动,才触发价格调整事项。
根据上述机制的安排,本次发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第五十四条的规定。
5、调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
本次价格调整方案明确,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,以该次董事会决议公告日为调价基准日。
同时方案明确,调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前  20  个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
同时方案明确,交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
据此,本次发行价格调整方案中,调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
6、配套募集资金的发行底价调整方案符合中国证监会相关监管要求调整后的配套募集资金底价调整方案明确了在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,上市公司可以在相关触发条件达成后,进行一次配套募集资金发行底价的调整。
该调整以董事会决议公告日为调价基准日,发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,由公司董事会审议确定并经公司股东大会审议通过。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》及 2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等相关法律法规及中国证监会相关监管规定的要求。
(四)本次重组不存在调价安排
截至重组报告书出具之日,公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的发行价格调整事项以及配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件均未达成。
同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要东大会审议通过。根据该议案,鉴于价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格以及配套募集资金的发行底价进行调整。
六、  交易标的评估情况简介
(一)交易标的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况公司聘请中企华作为资产评估机构,儒林作为采矿权评估机构,国昇元作为土地估价机构。
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》(晋国资发〔2013〕19 号),山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中,涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责,除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截至评估基准日中煤华晋总资产(不含王家岭矿采矿权无形资产)账面价值为 1,006,777.98 万元,评估价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)为 1,010,405.20 万元,增值额为 3,627.22 万元,增值率为 0.36%;总负债账面价值为 543,307.77 万元,评估价值为 543,307.77 万元,无增减值情况;股东全部权益账面价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)为 463,470.20 万元,股东全部权益(不含王家岭矿采矿权无形资产)评估价值为 467,097.43 万元,增值额为 3,627.22 万元,增值率为 0.78%。
本次交易中标的公司的采矿权价值,由儒林对采矿权单独进行了评估。截至报告书出具日,根据儒林出具的“儒林矿评字[2016]第 022 号”、“儒林矿评字[2016]第 023 号”和“儒林矿评字[2016]第 024 号”资产评估报告,以 2015 年12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要12  月  31  日,王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为559,841.87  万元,较王家岭矿采矿权无形资产账面价值  153,824.03  万元增值263.95% , 韩 咀 煤 业 煤 矿 采 矿 权 核 定 价 款 的 保 有 的 煤 炭 资 源 的 评 估 价 值 为113,954.47 万元,较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,506.38 万元增值18.08%,华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 402,321.17万元,较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 60,625.05 万元增值 563.62%。
    由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定,扣除了王家岭矿采矿权资产,因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时,需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上,汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值,加总后得到中煤华晋完整的股权评估价值为 1,026,939.30 万元,较 2015 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值 610,260.40 万元,增值 68.28%。
    根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值为 5,032,002,570.00 元。
    重组报告书关于以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号)、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 023 号)和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 024 号)。
    (二)交易标的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情况
    鉴于原有评估报告自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年内有效,为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性,山西焦化董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,继续聘请前述各评估机构,以 2016 年12 月 31 日为基准日,对标的资产进行了补充评估。
    中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋不包括王家岭矿采矿权无形资产的资产负债进行了补充评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3212 号)。扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为1,084,437.16 元,评估价值为 1,103,285.70 万元,增值额为 18,848.54 万元,增值率为 1.74 %;总负债账面价值为 503,366.30 万元,评估价值为 503,366.30 万元,无增减值情况;净资产账面价值为 581,070.86 万元,净资产评估价值为 599,919.40万元,增值额为 18,848.54 万元,增值率为 3.24%。
同时,儒林以 2016 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了补充评估。根据儒林出具的“儒林矿评字[2017]第 51 号”、“儒林矿评字[2017]第 52 号”和“儒林矿评字[2017]第 53 号”资产评估报告,截止至 2016 年 12 月 31 日,王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 594,830.02 万元,较王家岭矿采矿权无形资产账面价值 148,749.70 万元增值 299.89%,韩咀煤业煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 142,987.82 万元,较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,330.15 万元增值 48.44%,华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 421,309.89 万元,较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 58,773.11 万元增值 616.84%。
由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定,扣除了王家岭矿采矿权资产,因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时,需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上,汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的补充评估价值,加总后得到中煤华晋完整的股权补充评估价值为 1,194,749.42 万元,较 2016 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值 722,742.90 万元,增值 65.31%。
本次汇总后的总体股权评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值上升了 167,810.12 万元,上升幅度为 16.34%。
经 2017 年 4 月 14 日召开的山西焦化第七届董事会第十九次会议审议通过,山西焦化董事会认为:通过补充评估结果的比较,进一步验证了本次交易标的资
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要产价值的公允性,本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化;公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排,补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
因此,公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整,本次交易的方案将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。同时,本次交易的交易对方山焦集团于 2017 年 4 月 14 日召开董事会,同意本次交易的方案继续按公司此前交易方案执行。
重组报告书关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3212 号),以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 51 号)、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 52 号)和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 53 号)。
投资者欲了解资产评估和采矿权评估报告书的详细情况,请审阅相关评估报告书全文
七、  本次重组对上市公司影响的简要分析
(一)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山西焦化所属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
(二)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
(三)本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
(四)本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
(五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,以 7.34 元/股发行股份配套融资 65,000 万元测算,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
公司股东  本次交易前              本次交易后(配套融资前)  本次交易后(配套融资后)
          持股数量      持股比例  持股数量       持股比例   持股数量       持股比例
山焦集团  108,867,242   14.22%    775,335,842    54.14%     775,335,842                     50.98%
西山煤电  88,045,491    11.50%    88,045,491     6.15%      88,045,491                      5.79%
认购配套
融资的投             -  -                   -     -         88,555,858                      5.82%
资者
其他股东  568,787,267   74.28%    568,787,267    39.72%     568,787,267                     37.40%
合计      765,700,000   100.00%   1,432,168,600  100.00%    1,520,724,458                   100.00%
(注 1:上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元,发行价格按照 7.34 元/股计算。
注 2:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
      由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
      (六)本次交易对公司负债结构的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2016 年 12 月 31 日,山西焦化总资产 107.09 亿元,总负债 80.88 亿元,资产负债率为 75.53%,而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 165.63 亿元,总负债 86.88 亿元,资产负债率下降至 52.45%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
      截至报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
      综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
      (七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2015 年度和 2016 年度的财务数据,以及致同出具的备考审阅
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要报告,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司在 2015年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
                                                                    单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                        交易前            交易后      交易前        交易后
资产总额                1,070,879.09  1,656,264.32    1,060,133.66  1,579,923.40
负债总额                808,789.27        868,789.27  802,613.74    862,613.74
归属于母公司股东的权益  204,075.83        729,461.06  199,636.82    659,426.56
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                        交易前            交易后      交易前        交易后
营业收入                403,815.02        403,815.02  336,584.10    336,584.10
营业成本                355,604.71        355,604.71  364,161.39    364,161.39
营业利润                4,311.17          63,076.79   -77,301.09    -45,592.03
利润总额                4,624.88          63,390.49   -80,414.40    -48,705.33
净利润                  4,552.53          63,318.15   -83,062.99    -51,353.93
归属母公司股东净利润    4,421.64          63,187.26   -83,020.68    -51,311.61
基本每股收益/元                 0.06         0.44       -1.08                               -0.36
(八)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
根据本次交易方案,交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49%股权,另一股东中煤能源将持有中煤华晋 51%的股权,双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
其次,交易完成后,山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。根据中煤华晋现行有效的公司章程,公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时,需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过,据此,山西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面,根据相关安排,交易完成后,山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权,且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定,中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案,制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案,制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案,制订公司对外投资、担保方案、
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时,需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此,山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
同时,在中煤华晋监事会层面,山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权,并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利,山焦集团与中煤能源签署了协议书,协议书约定:
协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为:董事会由九名董事成员组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事(其中一名为职工董事),由出资占总股本 49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为:董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提名,副董事长由出资占总股本49%的股东提名,并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为:公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事,为职工监事;由出资占总股本 49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下:监事会设监事会主席一名,由出资占总股本 49%的股东提名人选担任,按《公司法》规定产生,以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此,根据山西焦化在交易完成后的持股比例,以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利,交易完成后山西焦化 “能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(九)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》,中煤华晋的分红政策如下:“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2014 年 4 月 21 日,中煤华晋召开第五次股东会,全体股东一致同意对 2013年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。
2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。
2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 208,314,200.00 元按股权比例转增资本金,同时将未分配利润中的  285,601,602.73 元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 145,656,817.25 元分配予中煤能源,138,944,785.20 元分配予山焦集团。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
为此,根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》,其中针对分红制度的方面计划修订如下:
“《公司章程》第八十条修订如下:
第八十条  公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时,公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
(十)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施本次交易完成后,山西焦化的各项公司治理机制保持不变,公司将继续按照现行有效的各项制度规范,落实上市公司治理的各项要求,确保上市公司运行的规范性及独立性,同时山焦集团将作为上市公司控股股东,严格履行控股股东的各项承诺及义务,确保上市公司规范运作。
本次交易前,中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业,本次交易完成后,中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化,作为两家上市公司投资的企业,中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后,中煤华晋将成为山
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要西焦化具有重大影响的联营企业,山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利,同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外,交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策,从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
综合以上分析,现有的各项制度、协议等措施,将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
八、  其他重要影响
(一)对公司章程的影响
本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二)对高级管理人员的影响
截至报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。(三)对公司治理的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
九、  本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要2、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案;
4、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
5、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
6、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次上市融资涉及的矿产资源储量完成备案。
7、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
8、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
9、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案。
10、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
11、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要12、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
13、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
14、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
15、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
16、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
17、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
18、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
(二)本次交易方案尚未履行的决策程序本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
    根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告,中煤能源截止 2015年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为489,205.78 万元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
    根据前述规定,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
    中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
十、    本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                      承诺主要内容
关于重大资                本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山
产重组报告    山西焦化及  西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书及其摘要    全体董事、  资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,
内容真实、    监事、高级  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其
准确、完整    管理人员    摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
的承诺                    法律责任。
                          本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各
                          相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组
                          需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完
                          整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                          遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
                          全体董事、监事、高级管理人员承诺,如果本次交易所提
                          供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
              山西焦化及  被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
              全体董事、  的,在形成调查结论以前,不转让在山西焦化股份有限公司拥
              监事、高级  有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
              管理人员    转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事
                          会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未在
                          两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
                          交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                          锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                          信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份
关于保证为                自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资    山焦集团    本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支
产重组提供                付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
的相关信息                的内容真实、准确、完整,并对报告书及其摘要中的虚假记载、
真实、准确、              误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺                本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                          相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所
                          提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假
                          记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法
                          律责任。
                          如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                          性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                          督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转
                          让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
                          查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                          山西焦化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记
                          结算公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请
                          的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                          记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上
                          市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                          份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                          定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺
                          锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                        本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                        相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所
                        提供的信息真实、准确、完整,因提供的该等信息存在虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律
                        责任。
                        如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                        调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在山西焦化股份
                        有限公司拥有权益的股份(即本公司下属山西焦化集团有限公
            焦煤集团    司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益),
                        并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                        和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
                        易所和登记结算公司申请相关账户的锁定;未在两个交易日内
                        提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                        结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定;董事会未向证
                        券交易所和登记结算公司报送相关信息的,授权证券交易所和
                        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                        规情节,本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿
                        安排。
                        山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公
                        司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时
            山焦集团    鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产
                        且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照
                        双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润
                        承诺及利润补偿的相关安排。
            焦煤集团    本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管
                        理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。
关于填补回              为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
报措施能够              来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全
得到切实履
行的承诺                体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及
                        全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出
            上市公司全  具承诺如下:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
            体董事及高  人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人
            级管理人员  的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行
                        职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制
                        定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;5、承诺若
                        公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公
                        司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于规范和              本次重组完成后,本公司及下属公司与重组后的山西焦化
减少关联交  山焦集团    股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
易的承诺函              对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按国
                        家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将
                                40
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                      遵守国家产业政策,遵循市场公平、公正、公开的原则,交易
                      价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价
                      格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准
                      确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
                            本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公
                      司或其中小股东利益的行为,并将督促重组后的上市公司履行
                      合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组
                      后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
                            公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
                      重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权
                      利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公
                      司的下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
                            本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务
                      及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、
                      在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                            焦煤集团承诺,“十三五”期间(2016年—2020年),将山
                      西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产
                      经营业务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责
                      任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、
                      业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,
                      相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和
                      其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,
关于山西焦            通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团
煤集团有限            控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化
责任公司内  焦煤集团  等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业
部焦化业务            升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调
整合的承诺            可持续发展。
                            焦煤集团资产规模、经营状况良好,具有充分的履约能力,
                      并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国家法律
                      法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承
                      诺。
                            焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化
                      股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务
                      整合的承诺》同时废止,以本承诺为准。
                            根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
                      的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的
                      股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后
                      6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
关于股份锁  山焦集团  (在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本
定承诺                等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证
                      券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成
                      后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
                      收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的
                      山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                    41
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                            根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组
                      之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不
                      得转让。
                            如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披
                      露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
                      关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
                      确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
                            本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司
                      送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                            若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
                      管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机
                      构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管
                      部门的有关法律法规执行。
                            根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组
                      之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不
                      得转让。
                            本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等
            西山煤电  股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                            若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
                      不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                      调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执
                      行。
                            本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年
                      内不存在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑
                      事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司合            形。
法合规性的  山西焦化        除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局
承诺                  下发的〔2015〕21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令
                      改正措施的决定》外,本公司及本公司全体董事、监事、高级
                      管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                      的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                      交易所纪律处分等情况。
                            中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册
                      资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
                      存续的情况。
                            本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权,上述股权不
                      存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,
                      未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
关于标的资            他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限
产权属情况  山焦集团  制其转让的情形。
的承诺                      本公司承诺及时进行上述股权的权属变更,且因在权属变
                      更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                            本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见
                      的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
                      任由本公司承担。
                            本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
                      部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                                    42
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                            中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情
                      况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而
                      受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不
                      符合本次重组条件的情形。
                            针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
                            1、关于完善房产土地产权的承诺
                            鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市
                      土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县
                      土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门
                      主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行
                      政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规
                      划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年
关于标的资            内,督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产的登记手续。
产房产土地                  2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
涉及产权证  山焦集团        山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
书办理情况
的承诺                上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                            上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额
                      减少的情况包括:
                            1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支
                      出;
                            2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处
                      罚;
                            3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
                            从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产
                      登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集
                      团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当
                      年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补
                      偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西
                      焦化。
                            本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                      在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚
                      或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                            本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                      在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在被中国
                      证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于交易对                  本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
方合法合规  山焦集团  次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
性的承诺
                            截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、监事及高级
                      管理人员,以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组
                      的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系,也不
                      存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
                            本公司合法持有中煤华晋的49%股权,该股权不存在任何
                      限制转让的情形,不存在替第三方代持的情形,本次交易为真
                              43
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                      实交易,本企业具备实施本次交易的履约能力,本企业不存在
                      影响本次交易的重大障碍。
                            如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤
关于王家岭            华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部
矿采矿权价            由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集
款缴纳问题  山焦集团  团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山
的承诺                焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相
                      关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的
                      支付,不得挪作它用。
                            山焦集团承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取
                      得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦
                      煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不
                      利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山
                      焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分
关于华宁焦            给予全额补偿。具体补偿方案如下:
                            在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内,
煤办理长期            若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经
采矿权证书  山焦集团  营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公
相关问题的            司利益不受到损害。
承诺                        若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日,华宁焦煤仍
                      然没有办理完成长期采矿权证书,山焦集团承诺,在华宁焦煤
                      完成长期采矿权证书办理之前的各年度,若华宁焦煤因采矿权
                      证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展,山焦集团
                      将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中
                      归属于中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市公司进行补
                      偿。
十一、      标的资产利润补偿安排
      为保证上市公司及其全体股东的利益,进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》,该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿:
      (一)业绩指标
      各方同意,预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,则本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求,山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额(以下简称“承
                                  44
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要诺业绩指标/净利润指标”)达到如下指标,并保证自本协议生效之日起,对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任:
预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91,593.74 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94,303.61 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,456.43 万元。
据此山焦集团承诺:标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35 万元。
(二) 实现业绩情况的确定方式
1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
(三)利润补偿实施方案
1、各方同意,如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。
2、各方同意,山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时,应当优先采取股份补偿方式:
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%
山焦集团应补偿金额=(标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数)÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
                                  45
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要3、山焦集团应补偿股份数量,以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内,若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的,则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算:
山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(山焦集团应补偿的股份数-山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数)5、双方同意,上述股份补偿及现金补偿价值之和,不超过本次交易时标的资产的交易价格。
6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末,山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况,山焦集团将向山西焦化另行补偿,资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下:
(1)若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中,股份补偿方式已经达到上限,则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值,山焦集团将以现金进行补偿,补偿金额的计算公式如下:
山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额;(2)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的,则补偿采取股份补偿方式,需要补偿的股份数量的计算公式如下:
山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格;
(3)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的,股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下:
山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限-山焦集团已补偿股份数量
                            46
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额-山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
      (四)利润补偿程序
      山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后,应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
      若山西焦化股东大会审议通过该议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知山焦集团,山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销;若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团,山焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东,其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
      山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
      如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务,则每逾期一日,山焦集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
      (五)本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
      1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
      根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要同时,根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,“1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估,并以评估结果为基础协商确定交易作价。
本次交易标的包括三项采矿权资产,因此资产评估过程中,由采矿权评估机构以现金流折现法评估三项采矿权资产,由资产评估机构评估以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产负债。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估,且三项采矿权资产评估增值较大,在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高,为了切实保护山西焦化全体股东利益,根据上述法律法规的要求,公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排,针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式,具有合理性,符合相关规定要求
本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案,而未采取逐年补偿方式,主要是基于以下考虑:
首先,本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式,而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范,由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求,针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设,在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式,具体计算公式如下:
                              n    CI   CO t    1
                      p                         1  it
                              t 1
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
式中:    P   — 采矿权评估价值; CI    —  年现金流入量;  CO  —  年现金
流出量;  —  年净现金流量; i  —  折现率; t  —  年序号(i=1,2,3,……n); n — 评估计算年限。
根据该评估模型,在未来服务年限内,采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础,因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平,这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此,采取三年累计业绩承诺补偿方案,更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点,更有利于维护本次交易的公平性。
其次,根据《重组管理办法》及《收购管理办法》,交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年,同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式,与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析,由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设,与企业实际业绩承诺期 2017 年-2019 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性,因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点,也更有利于维护本次交易的公平性。
同时,累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外,本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数,是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定,业绩补偿期限为三年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求,不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式,符合相关监管规定此外,本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确,标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标,山焦集团应
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要按照协议的约定对山西焦化进行补偿,山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时,优先采取股份补偿方式,不足部分以现金补偿。。
本次交易的具体补偿方式,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”的监管要求。
4、本次业绩承诺补偿方案已经相关各方审议通过,符合交易公平性原则,符合交易各方利益,不存在损害上市公司股东,特别是中小股东利益的情形本次业绩承诺补偿方案充分考虑了交易各方利益,符合交易公平性原则,业绩补偿方案已经完成各项决策程序。
2016 年 12 月 6 日,本次交易对方山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。本次业绩承诺补偿方案作为本次重组方案的组成部分,已经交易对方及相关国有资产监督管理机构批复同意。
同时,2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了本次交易方案。2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次业绩承诺补偿方案,该次股东大会审议业绩承诺补偿方案时,交易对方山焦集团及其关联方西山煤电已经回避表决,相关议案由非关联股东的三分之二以上审议通过。充分维护了全体股东,特别是中小股东的利益。
综合以上分析,本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点,业绩补偿期限为三年,优先采取股份补偿方式,相关业绩补偿方案已经公司股东大会等决策程序审议通过,相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
十二、  本次交易标的在最近        36  个月内参与上市公司重组的相关
情况
本次重组交易标的在最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间,曾参与山西焦化重大资产重组事项。
2014 年 7 月 25 日,山西焦化公告因重大事项,公司股票自 2014 年 7 月 28日起停牌。2014 年 7 月 31 日,山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
2014 年 10 月 23 日,山西焦化发布公告,宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间,由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳,导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险,同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产,从而引起审计、评估范畴的重大不一致,将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成,山西焦化宣布终止了该次重组工作。
该次重组终止后,中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作,2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时,根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”,同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后,中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》,生产规模
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要为600万吨/年,有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日;对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除,同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排,公司进行了必要的账务处理,确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此,导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、  公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金,公司股票于2015年12月30日起停牌,停牌前第21个交易日即2015年12月01日,公司股票收盘价为6.09元/股,停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股,期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3,456.31点涨至3,563.74点,期间涨幅为3.11%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2,591.67点涨至2,611.58点,期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2016年10月21日至2016年10月26日期间,因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整,公司
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要股票停牌。
停牌前第21个交易日即2016年9月13日,公司股票收盘价为7.13元/股,停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股,期间涨幅为26.65%。
自2016年9月13日至2016年10月20日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3,023.51点涨至3,084.46点,期间涨幅为2.02%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2,428.52点涨至2,568.56点,期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%,达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十四、      本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。重组报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)严格执行有关决策程序
本次交易中公司标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见,并依法履行关联交易决策程序,关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要表决通过。
(三)网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供了便利,就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,给股东参与表决提供了便利条件。
(四)确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
截至报告书出具日,标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审议通过,同时在重组报告书中予以披露,本次交易涉及的资产定价事宜已经公司股东大会审议通过。
(五)利润补偿安排详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。
(六)股份锁定承诺本次交易对方山焦集团承诺:
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电承诺:
“根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为666,468,600股,上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股份数量约88,555,858股,公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,520,724,458股。
本次重大资产重组完成后,公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组完成当年(假设本次重大资产重组在2017年完成)主要财务指标,关于测算过程的主要假设说明如下:
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;(2)假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
(3)假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化;(4)假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为755,024,458股(其中募集配套资金部分按照底价发行);
(5)标的公司2016年、2017年度的盈利情况按照儒林出具的采矿权评估报告对标的公司采矿权的盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
(6)根据上市公司2016年三季度报告财务数据,假设上市公司在2016年四季度的单季度经营情况与2016年三季度的单季度经营情况相同,据此形成对上市公司2016年度全年度经营业绩的假设,并进一步假设公司2017年度经营业绩与2016年度假设的数据相同;上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;(7)假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;
(8)公司经营环境未发生重大不利变化;
(9)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响。
经测算,公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下:
项目                                  2016 年           2017 年度
                                                     不考虑重组     重组完成后
本次重组前股份数量 (单位:股)       765,700,000    765,700,000    765,700,000
本次重组增发股份数量(单位:股)               0                 0  755,024,458
本次重组完成后股份数(单位:股)      765,700,000    765,700,000    1,520,724,458
归属于母公司股东的净利润(单位:元)  24,634,837.72  24,634,837.72  473,444,163.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司净    19,674,167.01  19,674,167.01  468,483,493.01
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要利润(单位:元)
基本每股收益(单位:元/股)               0.0322        0.0322                              0.3113
稀释每股收益(单位:元/股)               0.0322        0.0322                              0.3113
扣除非经常性损益后的基本每股收益(单      0.0257        0.0257                              0.3081
位:元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(单      0.0257        0.0257                              0.3081
位:元/股)
      本次重组完成后,公司总股本增加,公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
      2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
      根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后,公司总股本增加,公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性,且本次重组的最终完成时间也存在不确定性,因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
      公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中,对    2016  年度和                      2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
      3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
      (1)焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱
      上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一些列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦炭行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢,实现销售收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
(2)本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1,020 万吨。
其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
(1)加快完成本次重大资产重组工作,提高公司可持续发展能力中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进,具有较强的盈利能力。本次重组完成后,中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业,公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力,改善公司资产质量。
(2)公司主营业务加强日常运营效率,降低运营成本,提升盈利能力公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战,公司所处的焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战,公司从各方面积极采取措施,加强日常运营效率,降低公司运营成本,提升盈利能力:
在采购方面,公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施,加强与供煤户的沟通,通过煤款全额支付、预付款等方式,有效降低原料煤采购成本;化工产品销售方面,公司坚持以“保价差”为目标,积极开发新用户,充分利用“化工宝”网络平台,加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度,适时调价,均衡供销;焦炭产品销售方面,公司紧抓市场回暖时机,制定量、价、款相结合的销售策略,在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实;绩效考核方面,公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理,量化目标,强化责任,细化考核,逐月兑现,在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要面不断强化措施。
      (3)进一步完善公司利润分配政策,为股东提供稳定持续的投资回报
      公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
      (4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
      6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
      为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下:
      “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
      (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
      (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
      (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;
      (5)承诺若公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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    7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
    公司的控股股东山焦集团承诺:
    “山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”
    公司的间接控股股东焦煤集团承诺:
    “本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”
    8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
    董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,并提交公司2016 年第一次临时股东大会表决通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十五、    独立财务顾问资格
    上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准依法设立,具备独立财务顾问资格。
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                重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、  审批风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并经交易对方山焦集团董事会审议通过,同时已经获得山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复。
同时,本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施,截至报告书出具日,相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
二、  交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
三、  拟购买资产的估值风险
本次交易标的中煤华晋 49%股权在评估基准日的账面价值为 299,027.59 万元,结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要评估结果,本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估价值合计为 503,200.26万元,评估价值较账面价值的总体增值率为 68.28%。本次交易按照评估值作为对价,较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。
      原煤价格变动对以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告结论的影响的敏感性分析如下:
                                                                             单位:万元
                  王家岭煤矿                  华宁煤矿           韩咀煤矿
煤价变化  评估值      增减幅度        评估值        增减幅度     评估值      增减幅度
 10%      702,290.79          25.44%  474,047.81        17.83%   142,009.99  24.62%
 5%       631,085.57          12.73%  438,184.48        8.91%    127,982.08  12.31%
0%        559,841.87          0.00%   402,321.17        0%       113,954.47                 0.00%
-5%       488,598.22  -12.73%         366,458.04        -8.91%   99,926.70   -12.31%
-10%      417,393.07  -25.44%         330,594.74    -17.83%      85,899.09   -24.62%
      可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
      根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
                                                                             单位:万元
      中煤华晋全部资产价值     中煤华晋全部资产价值(包括        中煤华晋 49%股权对应
      (不含王家岭矿评估值)          王家岭矿评估值)           的评估价值
煤价      评估值  增减幅度            评估值        增减幅度     评估值      增减幅度
变化
10%   543,468.22      17.26%          1,245,759.01      21.31%   610,421.91  21.31%
5%    511,150.01      10.29%          1,142,235.58      11.23%   559,695.43  11.23%
0%    467,097.43      0.78%           1,026,939.30      0.00%    503,200.26                 0.00%
-5%   446,514.15      -3.66%          935,112.37        -8.94%   458,205.06  -8.94%
-10%  414,196.25      -10.63%         831,589.32        -19.02%  407,478.77  -19.02%
      可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,因此由于三项采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,从而进一步使得总体评估价值受煤炭价格取价因素的影响也较为明
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要显。
      尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响,严格执行相关评估准则,但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显,而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响,存在因评估预测中煤炭价格预测与未来实际煤炭价格不一致,进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况。
      提请投资者关注以上估值风险。
四、  募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
      本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付,其余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、  标的公司承诺业绩无法实现的风险
      截至报告书出具日,公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产进行了审计和评估,本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估,因此根据相关监管要求,山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议,就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“三、利润承诺补偿协议”。
      中煤华晋将努力经营,尽量确保相关盈利承诺实现。但是,如果出现煤炭行业总体经营环境进一步恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况,均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况,
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次,尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺,但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主,在标的资产未达到预期盈利的情况下,股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益,或上市公司投资者可以获得股份捐赠,但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
六、  标的公司经营和业绩变化的风险
(一)行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
(二)环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
(三)税费政策变化的风险
2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金。2014年10月10日,财政部、国家
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财税[2014]74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
(四)煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前,我国经济从高速增长进入中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险。
(五)标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动,导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势,在煤炭行业整体不景气的环境下,仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡,行业产能过剩,煤炭价格下降的宏观环境下,如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献,从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
(六)安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
(七)采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》(证号:C1400002009121220048606),生产规模  300  万吨/年,有效期自2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内,但由于该采矿权证有效期三年,华宁焦煤如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期,则华宁焦煤将在    2017  年                      11
月 4 日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作,针对上述采矿许可证风险,山焦集团已出具承诺:如果 2017年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
(八)部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
截至重组报告书出具日,标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产,同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况,相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕,则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善的风险,山焦集团承诺:山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续,并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
(九)关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
     中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
     同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241  号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿许可证存在被吊销的风险,由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
     (十)中煤华晋关联销售的风险
     中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业,按照中煤能源的总体销售制度安排,中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则,在中煤能源统一营销的部署下,以市场为导向、以客户为中心,晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户,中煤华晋对其销售占比达到 75%以上,在销售方面集中度较高,若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度,或调整关联交易定价,则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
七、  财务风险
     本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策,保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中,将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算,公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业,近年来保持了较强的盈利能力,而受焦化行业整体低迷影响,上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后,如上市公司主营业务不能实现大幅好转,则公司的盈利将主要来自中
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响,中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
本次交易完成后,中煤华晋作为上市公司的联营企业,通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力,有助于上市公司弥补历史亏损,逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大,如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红,则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
提请投资者关注以上财务风险。
八、  本次收购股权为联营企业股权的风险
本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权,完成本次重组后,中煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测,预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动,将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。
九、  煤炭行业供给侧改革相关政策风险
2016 年 2 月 5 日,国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上,从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革,促进煤炭经济可持续发展,于 2016 年 4 月25 日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》(晋发[2016]16 号),提出五年内退出产能 1 亿吨,要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求,实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要的产能与盈利空间。
山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,合理制定月度生产计划,主动减量化生产、杜绝超能力生产;水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。同时,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及
重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的  600                           万吨/
年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。尽管 2016 年三季度以来,为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面,国家出台政策适度增加部分先进产能的投放,但该项政策仅属于阶段性政策,在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下,如果未来煤炭产业政策进一步收紧,而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响,将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
此外,《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第 446号)要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”,“应当立即停止生产,排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局 联 合 发 布 《 关 于 进 一 步 规 范 和 改 善 煤 炭 生 产 经 营 秩 序 的 通 知 》( 发 改 运 行[2016]593 号),提出加强监督监管,“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容,对于超能力组织生产的,一律责令停产整改,并列为重点监管监察对象”。
山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》(晋煤行发[2016]477 号),提出严格对违规生产煤矿进行查处,对超能力生产行为重点监管,发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定,将存在受到监管处罚的风险。
十、  其他风险
(一)股票价格波动风险
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
                  第一节 本次交易概况
一、  本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一些列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦炭行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢实现销售收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1,020 万吨。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
(二)本次交易的目的
1、整合优质资源,增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平,在当前煤炭行业低迷的背景下,仍然拥有较强的盈利能力。
通过本次交易,能够实现公司对优质资源的整合,公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益,从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应,提升上市公司的经营效率
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要3、增强公司的资本实力,改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力,更快的摆脱行业困局,实现盈利能力的提升。
综上,本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力,有利于改善公司财务结构,有效提升公司抵御风险的能力,有助于公司在行业低迷期快速脱困,更好的回报股东。
二、 本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案;
4、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
5、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
6、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次上市融资涉及的矿产资源储
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要量完成备案。
7、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
8、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
9、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案。
10、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
11、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。12、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
13、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
14、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
15、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
16、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    17、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    18、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
    (二)本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告,中煤能源截止 2015年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为489,205.78 万元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
根据前述规定,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
三、 本次交易的具体方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的股权。根据双方协商的中煤华晋 49%股权 4,892,057,784.80 元的交易对价,山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元,通过现金方式支付对价金额为 60,000 万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则:以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商确定。
中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为467,097.43  万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资产权函[2016]766 号”文件核准。
儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估,并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号),根据该评估报告,中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 559,841.87 万元。上述评估结果已经焦煤集团“山西焦煤函[2016]717 号”文件核准。
综合上述评估情况,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00 元。
根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案,山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为4,892,057,784.80 元。
3、本次购买标的资产的支付方式
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为
4,292,057,784.80   元,占交易总金额的    87.74% , 拟 以 现 金 支 付 的 对 价 为
600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。
      4、发行股份的种类和面值
      本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
      5、发行股份的定价原则和定价基准日
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
      自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
      6、发行价格
      本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重大资产重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
7、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算,公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为666,468,600股,占发行后上市公司总股本的43.83%(考虑配套融资的情况下)。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
9、过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
10、标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
11、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,交易对方于先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要助。
      任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
      (二)募集配套资金
      本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
      1、发行股份的种类及面值
      本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
      2、发行价格及定价原则
      公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
      经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
      根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 7.34 元/股。
      在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
      公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/股,公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%(7.34 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价的 90%(6.84 元/股)。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
4、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
5、发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,股份发行数量不超过 88,555,858 股。(若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。)
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
7、锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。(三)发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议及第七届董事会第二十一次会议两次调整通过,公司拟引入发行价格调整方案如下:
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(1)调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
(2)价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
(3)可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交
易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘价跌幅超过  20%,同时以下  A  或  B                   的情
形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日(2016    年  10  月  20  日)的收盘点数(即  3,084.46                    点)
跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要(6)发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
(1)调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
(2)价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
(3)可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
(4)触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(6)发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行底价,并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
(7)发行股份数量调整
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
      3、本次重组不存在调价安排
      截至重组报告书出具之日,公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的发行价格调整事项以及配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件均未达成。
      同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案,鉴于价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格以及配套募集资金的发行底价进行调整。
      (四)关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
      公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(以下简称“原方案”)以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《重组预案》”)。2016 年 10 月 27 日,按照《若干规定》、《业务指引》的要求,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》,以该次会议决议公告日作为定价基准日,对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
      在原方案及《重组预案》的基础上,结合本次重组的实际情况,公司于 2016年 12 月 6 日召开第七届董事会第十四次会议,对本次重组方案进行了部分调整,具体情况如下:
      1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78 万元,相对于《重组预案》中预估作价 447,469.57 万元,上升 9.33%。
      2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求,公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金120,000 万元调减为不超过 65,000 万元,配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
      根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要题与解答修订汇编》第六条的规定,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的,不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
      因此,本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。
四、 本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对公司主营业务的影响
      本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,山西焦化所属行业为制造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
      通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
      本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
      (二)本次交易对公司盈利能力的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      (三)本次交易对同业竞争的影响
      本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
      (四)本次交易对关联交易的影响
      本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
      本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
      (五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
      根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,以 7.34 元/股发行股份配套融资 65,000 万元测算,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
公司股东      本次交易前          本次交易后(配套融资前)  本次交易后(配套融资后)
          持股数量      持股比例  持股数量       持股比例   持股数量       持股比例
山焦集团  108,867,242   14.22%    775,335,842    54.14%     775,335,842                     50.98%
西山煤电  88,045,491    11.50%    88,045,491     6.15%      88,045,491                      5.79%
认购配套
融资的投             -    -                 -       -       88,555,858                      5.82%
资者
其他股东  568,787,267   74.28%    568,787,267    39.72%     568,787,267                     37.40%
合计      765,700,000   100.00%   1,432,168,600  100.00%    1,520,724,458                   100.00%
(注 1:上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元,发行价格按照 7.34 元/股计算。
注 2:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
(六)本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2016 年 12 月 31 日,山西焦化总资产 107.09 亿元,总负债 80.88 亿元,资产负债率为 75.53%,而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 165.63 亿元,总负债 86.88 亿元,资产负债率下降至 52.45%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至重组报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
(七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年的财务数据,以及致同出具的备考审阅报告,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司在 2015年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
                                                                      单位:万元
          项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
                            交易前          交易后      交易前        交易后
资产总额                1,070,879.09    1,656,264.32    1,060,133.66  1,579,923.40
负债总额                    808,789.27      868,789.27  802,613.74    862,613.74
归属于母公司股东的权益      204,075.83      729,461.06  199,636.82    659,426.56
          项  目            2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
                            交易前          交易后      交易前        交易后
营业收入                    403,815.02      403,815.02  336,584.10    336,584.10
营业成本                    355,604.71      355,604.71  364,161.39    364,161.39
营业利润                    4,311.17        63,076.79   -77,301.09    -45,592.03
利润总额                    4,624.88        63,390.49   -80,414.40    -48,705.33
净利润                      4,552.53        63,318.15   -83,062.99    -51,353.93
                                        91
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
归属母公司股东净利润    4,421.64        63,187.26  -83,020.68  -51,311.61
基本每股收益/元             0.06            0.44   -1.08                                    -0.36
五、 其他重要影响
(一)对公司章程的影响
本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二)对高级管理人员的影响
截至重组报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。(三)对公司治理的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
六、 本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为山西焦化控股股东,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时,关联董事回避表决;在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时,山焦集团及一致行动人西山煤电回避表决。
除此之外,上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
七、 本次交易构成重大资产重组,未构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
                                    92
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
      本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
      依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2015 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                  单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋        上市公司    资产成交金额        比例
                        49%股权
资产总额  1,420,711.41  696,148.59  1,060,133.66        489,205.78      65.67%
资产净额  610,260.40    299,027.59      199,636.82      489,205.78      245.05%
营业收入  367,466.36    180,058.52      336,584.10                   -  53.50%
      依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                  单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋        上市公司    资产成交金额        比例
                        49%股权
资产总额  1,514,397.78  742,054.91  1,070,879.09        489,205.78      69.29%
资产净额  722,742.90    354,144.02      204,075.83      489,205.78      239.72%
营业收入  491,023.61    240,601.57      403,815.02                -     59.58%
      根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
                                    93
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(二)本次交易不构成借壳上市
本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
                              94
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要95
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【2017-06-07】山西焦化(600740)董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600740          证券简称:山西焦化      编号:临2017-035号
                    山西焦化股份有限公司
                    董事会决议公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于 2017 年 6 月6 日在本公司以现场和通讯表决方式召开,本次会议应出席董事 9 人,实际出席 9 人,会议由郭文仓董事长主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过了以下议案:
一、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的议案
根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888 号),公司对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了必要修订。
本议案为关联交易议案,公司 9 名董事会成员中,6 名关联董事回避表决,由 3 名非关联董事予以表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要。
二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之一次反馈意见回复
                              1
根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888 号),公司出具了《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。
特此公告。
                             山西焦化股份有限公司董事会
                                             2017年6月7日
                          2

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【2017-06-07】山西焦化(600740)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600740  证券简称:山西焦化        编号:临 2017-036 号
                  山西焦化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                  书》之反馈意见回复的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 27
日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888 号)(以下简称“反馈意见”)。
公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查
和落实,现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公
司登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《山西焦化股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之一次反馈意见回复》、《山西焦化股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订
说明》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。公司将于上述反馈意见披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事宜尚需中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确定
性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                              山西焦化股份有限公司董事会
                              2017 年 6 月 7 日

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【2017-06-07】山西焦化(600740)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(详情请见公告全文)
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
山西焦化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期:2017 年  6  月
1
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中国证券监督管理委员会:
根据贵会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888号),山西焦化已会同上市公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、山西恒一律师事务所、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所(普通合伙)、山西国昇元土地估价有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致,所用字体对应内容如下:
反馈意见所列问题                                          黑体、加粗
对问题的回复                                              宋体
中介机构核查意见                                          宋体、加粗
对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                                                          楷体、加粗
配套资金暨关联交易报告书》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
                                  2
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
目     录
一、申请材料显示,上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华
晋 49%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及我会相关问答的规定。2)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................................9
二、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋
成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示,煤炭行业具有较强的波动性,中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献,从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司:1)补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性,以及对上市公司经营业绩的影响。
2)结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度,补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响,面临的经营风险,以及具体应对措施。3)就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.................................................................................................................18
三、申请材料显示,中煤华晋主要产品为焦煤,焦煤的主要用途是炼焦炭,焦炭多用于
炼钢。请你公司:1)结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况,补充披露本次交易的必要性,交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2)结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定,补充披露本次交易是否符合行业政策,相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响,本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3)补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司是否符合相关规定,本次交易是否需要相关主管部门审批。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................26
四、申请材料显示,2016 年 10 月 26 日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通
过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日),申请材料同时显示,2016 年 10月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露:1)以新的定价基准日确定发行价格的原因。2)上述调整是否涉及募集配套资金用途变更,是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.............................................................................................................33
五、申请材料显示,本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补
充披露:1)发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,设置理由,是否有利于保护中
    3
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复小股东权益。2)调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.............................................................................................................................36
六、申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司
补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关
规定。2)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...41
七、申请材料显示,交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过 50%,股东大会
同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。.........................................................................................................................45
八、申请材料显示,中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。请你公
司:1)补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,对标的资产生产经营的影响。3)补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。4)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,完善相关承诺。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................47
九、申请材料显示,中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取
了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露:1)相关主体是否具备采矿权价款支付能力,相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2)上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营及作价的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.........................................54
十、申请材料显示,中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于 2016 年 12 月内投产。华宁焦
煤目前正在继续推动 1 号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露:1)上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................61
十一、申请材料显示,报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请你公司补
充披露:1)相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已4
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复整改完毕,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)中煤华晋相关制度保障及其
他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................66
十二、申请材料显示,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府,剩余 60%的利润
由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司
治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................72
十三、申请材料显示,本次交易完成前,上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的
生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等。本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营公司。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)上市公司
与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................75
十四、申请材料显示,2011 年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤,由
焦煤集团控股 51%。请你公司结合主营业务情况,补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在,补充披露对上市公司的影响,并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.79
十五、申请材料显示,本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年。依据相关采矿权评估报告
预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43万元。据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019 年累计承诺净利润为 136,883.35 万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性,是否符合我会相关规定,对上
市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................83
十六、申请材料显示,中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要财务指标波动较大,其中 2015 年净利润同比下降 17.54%,而 2016 年净利润同比上升85.2%。请你公司:1)结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控,及同行业可比公司业绩发展趋势,量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2)结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等,补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................87
十七、申请材料显示,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%,而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析,补充披露中煤华晋毛利率远高于行
业平均水平的原因及合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........92
十八、申请材料显示,晋南分公司为中煤能源下属分公司,报告期内均为中煤华晋第一大客户,且销售占比达 75%以上,销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外,中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司:1)结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露5
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。2)补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。3)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................97
十九、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。...........................................................................................................................107
二十、申请材料显示,本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业,分别采用资产基础法和收益法评估,并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价,同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露:1)本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性,仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2)本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3)华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................109
二十一、申请材料显示,标的资产采矿权评估对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均,作为标的资产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司:1)补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性,是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定,是否存在可比的市场交易案例。
2)补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3)就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析,并提示相关风险。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................118
二十二、申请材料显示,中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%,风险报酬率取3.60%,折现率取 7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30 年、50年长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%,风险报酬率取 3.60%,折现率取 7.97%。
请你公司:1)补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2)结合近期市场可比交易案例的比较分析,补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。123二十三、申请材料显示,依据相关采矿权评估报告预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元,截至 2016 年 1-6 月,中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元;截至 2016 年末,中煤华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后,上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你6
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司:1)补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性,与以往季度业绩是否相符。2)补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因,上述情形对评估值的影响。3)结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况,补充披露中煤华晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4)补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权,未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...............................................128
二十四、请你公司:1)结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平,补充披露本次交易评估作价的合理性。2)补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性,与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
...............................................................................................................................................134
二十五、申请材料显示,自 2014 年 7 月 1 日起,山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是,参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》,补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...............................................................................................................................................137
二十六、申请材料显示,2015 年 11 月 26 日,上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2015】21 号),决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表
明确意见。...........................................................................................................................139
二十七、申请材料显示,2015 年,山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订 70,000.00 万元的借款合同,该借款由焦煤集团提供连带责任担保,山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保,担保金额 35,700.00 万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...............................................................................................................................143
二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据,销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。144二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性,是否具备商业实质,是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。1467
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................148
三十一、申请材料显示,中煤华晋涉及 1 项未决诉讼。请你公司补充披露:1)上述诉讼进展,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)上述诉讼是否影响中煤华晋相
关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................150
三十二、申请材料显示,王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。151三十三、申请材料显示,中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性,专利共有对标的资产生产经营的影响,本次交易是否需经
共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................152
三十四、申请材料显示,截至报告期末,中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额11,560,186.96 元。请你公司:1)补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四十一条的规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。...................................................................................................................................154
三十五、申请材料显示,中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................156
三十六、请你公司根据我会相关规定:1)补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地评估相关内容。2)在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责
任的专项承诺。...................................................................................................................160
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
一、申请材料显示,上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有
的中煤华晋 49%的股权。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及我会相关问答的规定。2)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定
1、本次收购的标的企业中煤华晋与上市公司主营业务具有显著协同效应山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱,目前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时,通过本次收购,山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享,山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态,为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业,其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看,山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应,且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
2、本次收购中煤华晋 49%股权为具有重大影响的联营企业股权
(1)从公司治理机制来看,山焦集团对中煤华晋具有重大影响本次交易前,山焦集团持有中煤华晋 49%的股权。中煤华晋为山焦集团联营公司,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。山焦集团所持中煤华晋 49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
同时,在目前中煤华晋董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有四席,其中副董事长由山焦集团母公司焦煤集团提名。董事会在做出利润分配方案、增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式、制定对外投融资方案或资产交易方案等事项时,需要由三分之二以上董事同意方可通过。
中煤华晋监事会由三名监事组成,其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权,并拥有监事会主席的提名权。山焦集团方面在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查公司异常的经营情况。
本次交易完成后,山西焦化将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋为山西焦10
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复化的联营公司。山西焦化将继承山焦集团及其母公司焦煤集团对中煤华晋《公司章程》中规定的股东、董事会及监事会等相关权利,从而对中煤华晋的日常生产经营决策形成重大影响。
(2)山焦集团及焦煤集团对中煤华晋生产经营活动具有重大影响中煤华晋前身为成立于 2001 年 2 月 23 日的华晋焦煤有限责任公司,当时由中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)和焦煤集团各持有该公司50%的股份。
在 2010 年王家岭矿发生“328 透水事故”之后,为了明确安全生产责任主体和管理权限,2011 年 4 月 11 日,山西省国资委以晋国资[2011]29 号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件,同意将华晋焦煤有限责任公司分立为 2 个均股公司,再由焦煤集团和中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤股份”)分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤有限责任公司,由焦煤集团持股 51%,中煤股份持股 49%;王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建中煤华晋,由中煤股份持股 51%,焦煤集团持股 49%。因此,现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构,实质上是原有中煤股份和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后,基于明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋公司的成立,实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推动的。
近年来,为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期采矿权证办理问题,山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作,积极协调山西省有关部委及山西省人民政府,推动相关问题的解决,并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王家岭矿采矿权问题得到妥善解决,避免对中煤华晋持续经营造成重大不利影响。
3、中煤华晋其余 51%股权为上市公司中煤能源持有,不具备收购条件目前中煤华晋剩余 51%的股权为中煤能源持有,中煤能源为 A H 两地上市公司,51%的中煤华晋股权已经实现证券化,同时根据公司分立时的相关安排,中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤股份与焦煤集团持股 51%,因此目前山西焦化进
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复一步收购剩余中煤华晋 51%的股权实现控股并不具备客观条件。
4、本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,焦化行业产能过剩,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一系列政策和规定,但在焦化行业自身产能过剩,外部需求没有发生重大改善迹象的背景下,焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。
通过本次重大资产重组,中煤华晋成为山西焦化重要联营公司,为山西焦化带来持续可观的利润,将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整,加快建设 100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60 万吨/年甲醇制烯烃项目,充分挖掘煤化工产业潜能,实现产业升级,打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。
本次交易对于提高上市公司盈利能力和改善上市公司资产质量,维护中小股东利益和上市公司长期发展战略的实现,都具有非常重大的意义。
5、本次重大资产重组符合国家政策导向
中央目前推出了一系列扶持实体经济发展的政策,明确金融的首要任务是支持实体经济发展。本次重大资产重组,对于山西焦化和中煤华晋的现实发展需求和长期发展战略均具有重大意义,符合目前国家要求的金融服务实体经济的政策导向:
首先,将中煤华晋股权注入上市公司,可以进一步完善其现代企业制度,提高国有资本配置效率,加快推动山西焦化打造现代化煤化工产业的发展战略目标的实现。符合国务院 2016 年 2 月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济,完善现代企业制度,提高国有资本配置和运行效率。”和“有序发展现代煤化工”的政策导向。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      其次,本次重大资产重组是山焦集团将其拥有的优质资产注入上市公司,提升上市公司盈利能力和企业整体价值,支持上市公司长期发展战略目标的行为,符 合 《 关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 、 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知 》( 证 监 发[2015]61 号)文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值”的要求。
      6、本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答
      2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案并披露了重组预案,根据预案,公司拟发行股份及支付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权。
      2016 年 4 月 29 日,中国证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》,对经营性资产的定义进行了明确。
      本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时间。
      综合以上分析,山西焦化认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定。
      (二)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
      根据本次交易方案,交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49%股权,另一股东中煤能源将持有中煤华晋 51%的股权,双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
      其次,交易完成后,山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。根据中煤华晋现行有效的公司章程,公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时,需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过,据此,山
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面,根据相关安排,交易完成后,山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权,且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定,中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案,制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案,制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案,制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时,需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此,山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
同时,在中煤华晋监事会层面,山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权,并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利,山焦集团与中煤能源签署了协议书,协议书约定:
协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为:董事会由九名董事成员组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事(其中一名为职工董事),由出资占总股本 49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为:董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提名,副董事长由出资占总股本 49%的股东提名,并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为:公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事,为职工监事;由出资占总股本 49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下:监事会设监事会主席一名,由出资占
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复总股本 49%的股东提名人选担任,按《公司法》规定产生,以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此,根据山西焦化在交易完成后的持股比例,以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利,交易完成后山西焦化 “能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
(三)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》,中煤华晋的分红政策如下:“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2014 年 4 月 21 日,中煤华晋召开第五次股东会,全体股东一致同意对 2013年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。
2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 208,314,200.00 元按股权比例转增资本金,同时将未分配利润中的 285,601,602.73 元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 145,656,817.25 元分配予中煤能源,138,944,785.20 元分配予山焦集团。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
为此,根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》,其中针对分红制度的方面计划修订如下:
“《公司章程》第八十条修订如下:
第八十条  公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时,公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
(四)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施本次交易完成后,山西焦化的各项公司治理机制保持不变,公司将继续按照
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复现行有效的各项制度规范,落实上市公司治理的各项要求,确保上市公司运行的规范性及独立性,同时山焦集团将作为上市公司控股股东,严格履行控股股东的各项承诺及义务,确保上市公司规范运作。
本次交易前,中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业,本次交易完成后,中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化,作为两家上市公司投资的企业,中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业,山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利,同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外,交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策,从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
综合以上分析,现有的各项制度、协议等措施,将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
(五)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项以及中国证监会相关问答的规定。根据山西焦化在重组完成之后在中煤华晋享有的股东权利和董事会、监事会相关决策权力,能够确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定。中煤能源已经与山焦集团签署相关协议,明确了中煤华晋的现金分红政策,对交易完成之后上市公司的持续盈利能力形成了有效的保障措施。交易完成后,上市公司和中煤华晋的公司治理机制具有有效保障,不存在重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复款第(四)项以及中国证监会相关问答的规定。中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反法律、行政法规禁止性规定,合法、有效,对协议双方均具有法律约束力,协议有助于保持山西焦化在交易完成后对中煤华晋公司治理和现金分红政策方面施加重大影响。
(六)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”就上述内容进行了补充披露。
二、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司将持有中煤华晋 49%的股权,
中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示,煤炭行业具有较强的波动性,中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献,从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司:1)补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性,以及对上市公司经营业绩的影响。2)结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度,补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响,面临的经营风险,以及具体应对措施。3)就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次重大资产重组相关会计处理的说明
本次重大资产重组为山西焦化通过发行股份及支付现金的方式,向控股股东山焦集团购买中煤华晋 49%股权。交易完成后,中煤华晋将确认为山西焦化的一项长期股权投资。本次重组交易完成之后,山西焦化对中煤华晋能够施加重大影响,中煤华晋成为山西焦化的联营企业。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第九条,对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复据此,针对本次交易的相关会计处理说明如下:
1、上市公司对本次重组标的的初始投资成本的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条,发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;以现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
根据本次重大资产重组的交易方案,上市公司收购中煤华晋 49%股权的交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80 元,占交易总金额的 87.74%,拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。
据此,山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本确认为4,892,057,784.80 元。
2、本次重组交割日的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十条,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
该次重组评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,至股权交割日山西焦化应享有中煤华晋的可辨认净资产的公允价值份额将会发生变化,假若初始投资成本4,892,057,784.80  元大于交割日中煤华晋可辨认净资产公允价值份额时,不调整初始投资成本,反之,则会产生当期收益,同时调整长期股权投资的账面价值。
据以 2016 年 12 月 31 为基准日的补充评估报告,中煤华晋 2016 年 12 月 31日净资产评估值为 1,194,749.42 万元,较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值上升了 167,810.12 万元,上升幅度为 16.34%。中煤华晋资产不存在减值情况。同时 2016 年度,中煤华晋实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16 万元,同时预计 2017 年中煤华晋将继续保持良好的盈利能力,因此预计至本次交易的股权交割日,中煤华晋 49%股权的可辨认净资产公允价值将大于以 2015 年
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复12 月 31 日为基准日的中煤华晋 49%股权的初始投资成本,差额部分将在当期为上市公司形成营业外收入,并相应调整增加长期股权投资的账面价值。
3、交割完成后的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十一条,该次重组成功后,山西焦化将按照应享有或分担的中煤华晋公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资。
在确认应享有或应分担中煤华晋的净损益时,应在经审计的中煤华晋账面净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整:(1)中煤华晋的会计政策与山西焦化不一致的部分按山西焦化的会计政策进行调整;(2)以取得投资时中煤华晋的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等;(3)对于山西焦化与中煤华晋之间发生的未实现内部交易损益应进行抵销。
4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响
根据本次交易的上述会计处理,由于本次交易交割日距本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日有较长期间,且在此期间交易标的中煤华晋保持良好的盈利能力,预计交易标的在交割日的可辨认净资产公允价值将大于初始投资成本,从而为上市公司形成当期收益。
在完成交割之后,公司将按照权益法核算上述联营企业股权,并将按照公允价值基础上的净损益和其他综合收益份额,分别确认投资收益和其他综合收益。
根据本次重大资产重组的相关评估情况及业绩补偿承诺,预计中煤华晋2017 年至 2019 年将分别实现归属于公司股东的净利润 91,593.74 万元、94,303.61万元和 93,456.43 万元。据此,若不考虑公允价值的调整因素,则 2017 年至 2019年,本项长期股权投资将为山西焦化 2017 年至 2019 年带来 44,880.93 万元、46,208.77 万元和 45,793.65 万元的投资收益。
总体来看,本次重大资产重组将有利于大幅提升上市公司的持续盈利能力,同时根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 165.63 亿元,总负债 86.88 亿元,归属于母公司股东的所有者权益达
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复到 72.95 亿元,上市公司资产负债率下降至 52.45%。上市公司的资本实力得到提升,资产负债结构得到大幅改善。
(二)本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响
1、报告期内煤炭市场整体情况及煤炭价格走势情况
煤炭行业属于周期性行业。2012 年以来,随着我国经济增速放缓,钢铁行业等下游需求减少,煤炭行业整体进入下行周期,至 2015 年煤炭行业景气度跌至周期谷底。2016 年以来,国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号),后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施,促使煤炭行业逐步走出行业低谷,特别是 2016 年下半年起,煤炭价格出现较大幅度上涨,行业景气度逐步回升。
Wind 资讯煤炭行业企业景气指数从 2012 年开始下降,2016 年初跌入历史最低点后开始反弹,截止至 2017 年 3 月,Wind 资讯煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00 点附近,与 2012 初的景气度水平接近。
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在此期间,煤炭市场供求关系出现较大波动。2012 年至 2016 年初,煤炭市场整体产能过剩,从 2012 年下半年至 2016 年初,国内炼焦煤月度供需缺口多为负值,显示出焦煤供大于求的总体局面,2016 年二季度开始,供给侧改革及煤炭去产能等系列政策效果开始显现,2016 年 4 月至 2017 年 3 月,煤炭市场国内炼焦煤月度供需基本为正数,反映出行业总体处于供不应求的状况,行业供需关系得到极大改善。
                                                                                                                    21
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
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                                                                                                                                                                                              数据来源:Wind
在煤炭价格方面,近几年来,由于煤炭行业产能过剩,煤炭价格出现大幅下跌,煤价于 2016 年初跌入谷底,于 2016 年下半年开始受供给侧改革系列政策推动开始大幅度反弹。以山西省临汾市乡宁 2 号焦煤为例,其坑口价从 2012 年初的 1,100 元/吨下跌至 2016 年初的 350 元/吨左右,2016 年 5 月其坑口价开始上涨,至 2017 年 4 月,其坑口价已经回升至 850 元/吨左右(Wind 数据)。
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2012-01-01                  2013-01-01                          2014-01-01                          2015-01-01                          2016-01-01                          2017-01-01
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2、煤炭行业的发展趋势
焦煤在我国属稀缺煤种,主要用于生产焦炭,焦炭产品是钢铁企业冶炼环节的主要消耗炉料及热能燃料。钢铁工业是国民经济支柱产业之一,依据 wind 数据,近年来我国粗钢年产量均保持在 8 亿吨以上的水平,为全球第一大钢铁生产国。同时,由于钢铁产业依赖于焦炭冶炼技术,目前尚未有新的技术能够完全成功代替焦炭的冶金功能,因此预计在未来很长的一段时期内,焦煤的市场需求不
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复会发生大的变化。
根据 2017 年《政府工作报告》及国家发改委《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,2017 年我国计划继续退出煤炭产能1.5 亿吨以上,加快淘汰落后产能煤矿。随着煤炭行业供给侧改革的不断深化,煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体,2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量已经占全国的 92.7%。在煤炭行业整合过程中,规模化、现代化煤企的市场竞争优势将日趋凸显,优质煤炭企业的销售将得到更为有效的保障。因此,虽然煤炭价格可能随着行业周期有所波动,但供给侧改革的有效实施将带来煤炭行业的长期健康稳定发展,在抑制产能过剩的同时实现行业的优化升级,预计未来煤炭行业出现类似近年来市场供求关系严重扭曲,煤价大幅度下降的可能性不大。
3、中煤华晋经营业绩情况及对上市公司的影响
中煤华晋作为大型现代化煤矿企业,具有较强的市场竞争优势:中煤华晋的主导产品属低灰、低硫的瘦煤,属于优质炼焦用煤。中煤华晋引进机械化设备及电子化管理系统,开采工艺先进。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好,临近临汾、韩城等焦化产区,地理运输条件优越。中煤华晋管理模式先进,企业负担较小,人均生产效率高,成本控制良好。
虽然煤炭行业在过去较长期间处于行业低谷,直至 2016 年下半年才出现回暖趋势,但中煤华晋在 2014 年、2015 年和 2016 年仍然分别实现营业收入 34.50亿元、36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、6.19 亿元和 12.71 亿元,表现出较强的盈利能力和抵御行业周期低谷的综合实力。
随着煤炭去产能政策的不断深化,煤炭行业供需结构将逐步改善,煤炭市场价格将渐趋稳定,中煤华晋具备持续保持良好经营业绩的外部环境和自身条件。
本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益,本次交易能够大幅增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。
4、交易完成后上市公司面临的经营风险及相应对策
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。中煤华晋所处的煤炭行业与我国整体经济发
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复展与下游行业的景气程度密切关系相关,具有较大的行业波动性。如果我国经济发展进一步放缓或供给侧改革实施效果未能达到预期,煤炭行业未来向下波动,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响,进而从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
山西焦化已经在《重组报告书》之“重大风险提示”针对煤炭行业周期波动的风险进行了提示。
针对上述情况,交易完成之后,上市公司将积极参与中煤华晋公司治理,通过股东会、董事会等决策层面加强对中煤华晋经营业绩的考核以及加强其防范风险的能力。同时,在自身焦炭及相关化工的主营业务方面,以本次重大资产重组为契机,加快推进“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”等现代化煤化工项目建设,加快实现公司向现代化煤化工企业的转型升级,增强公司抵御风险的综合实力。
(三)补充增加相关风险提示
针对本次收购资产为联营企业股权的情况,山西焦化在重组报告书中补充如下风险提示:
“本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权,完成本次重组后,中煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测,预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动,将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。”
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》对中煤华
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复晋 49%股权投资采用权益法核算,相关会计核算符合企业会计准则的要求,具备合理性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益,对公司经营业绩具有积极影响。同时,结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力,以及煤炭行业长期发展趋势来看,本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报,有助于大幅增强公司持续经营能力和抵御风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。同时公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险,进行了充分的风险提示,并形成了有效的应对措施。
2、会计师核查意见
经核查,致同会计师认为,本次交易完成后,中煤华晋成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》对中煤华晋 49股权投资采取权益法核算,相关会计核算符合企业会计准则的要求,具备合理性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益,对公司经营业绩具有积极影响。结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力,以及煤炭行业长期发展趋势来看,本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报,有助于大幅增强公司持续经营能力和抵御风险能力,有利于上市公司未来经营业绩的稳定。同时公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险,进行了充分的风险提示,并形成了有效的应对措施。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了相关内容,并在“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
三、申请材料显示,中煤华晋主要产品为焦煤,焦煤的主要用途是炼焦炭,焦
炭多用于炼钢。请你公司:1)结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况,补充披露本次交易的必要性,交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2)结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定,补充披露本次交易是否符合行业政策,相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响,本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3)补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司是否符合相关规定,本次交易是否需要相关主管部门审批。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况,补充披露本次交易的必要性,交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划
1、本次交易的必要性
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游,是山西焦化所在焦化业务的上游产业。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的盈利成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型创造了良好条件。
上市公司所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于弱势地位。2014 年、2015 年和 2016 年,8 家以焦化业务为主的上市公司的平均毛利率水平分别为 5.31%、-4.20%和 12.24%,行业整体盈利能力不强。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期波动风险的能力较弱。
受传统焦化行业所面临挑战影响,以焦化业务为主的上市公司也纷纷采取各种方式摆脱困境,实现战略转型。美锦能源(000723.SZ)通过向大股东美锦集团收购煤炭相关资产,实现“煤焦一体化”,从而大幅提升了上市公司的盈利能力。
同时公司还在积极推动焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产 LNG 项目的建设。
陕西黑猫(601015.SH)也通过建设 400 万吨/年焦化技改项目、年产 48 万吨尿素项目、年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨 LNG 项目等推动产业升级。
顺应行业发展趋势,山西焦化正在积极实施产业转型升级,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
通过本次交易,上市公司将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,同时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业,具有较强的市场竞争力和盈利能力,将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力。同
时,上市公司的资本运作及融资环境将大为改善,为上市公司加快建设“100                           万
吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”,实现产业转型升级奠定良好基础。
2、上市公司应对行业形势的发展战略和计划
本次交易完成后,山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强,具备加快推进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
根据山西焦化“十三五”发展规划,未来五年,山西焦化将对公司现有装置技术升级改造。对现 1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造,回收红焦显热,降低焦炭生产能耗,同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦油加工和粗苯精制基础上,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气为原料生产甲醇、LNG、烯烃,建成 100 万吨/年甲醇项目、60 万吨/年烯烃项目,开工建设 60 万吨/年甲醇项目。到 2020 年底,形成 360 万吨/年焦炭、135 万吨/
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复年甲醇、8 万吨/年炭黑、10 万吨/年粗苯加工、30 万吨/年煤焦油加工、60 万吨/年烯烃的生产能力,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/年针状焦项目的前期技术准备工作,同时开工建设 60 万吨/年甲醇项目。
山西焦化将按照“填平补齐现有装置,做强做实焦化主业,建成建好标杆项目,优化布局关联产业,统筹发展循环经济”的发展思路,以资本为纽带、市场为导向、效益为中心;以企业现有产业为基础,统筹企业内部资源,调整产业结构;以现代煤化工和精细化工为主导,延伸产业链,将企业建设成“科学高端,高效循环,绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时,上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善,严格按照上市公司规范运作的相关要求完善各项管理制度,积极落实现金分红制度和投资者回报规划。
(二)结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定,补充披露本次交易是否符合行业政策,相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响,本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力1、本次交易符合行业产业政策导向
2016 年 2 月初,国务院印发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号),工作目标确定为在未来 3 至 5 年内,退出煤炭产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。该文件还提出推进企业改革重组,要求“稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济,完善现代企业制度,提高国有资本配置和运行效率。鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业,培育一批大型煤炭企业集团,进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。利用 3 年时间,力争单一煤炭企业生产规模全部达到 300 万吨/年以上。”根据 2016 年 12 月 22 日国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》,“十三五”期间,我国将加快煤炭结构优化升级,严格控制新增产能,有序退出过剩产能,积极发展先进产能,推进企业兼并重组。
中煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型现代化煤炭生产企业,主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤,煤质优越,开采工艺先进,盈利能力强。中煤华晋下属王家岭矿自 2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复称号,自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号,2016 年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。2016年,中煤华晋下属华宁公司荣获“山西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号,韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。
据此,中煤华晋属于工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能。
2、去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响
根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号)、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行〔2016〕593 号)的要求,山西省煤炭工业厅于 2016 年 4 月 25 日发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。
据此,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年;此外,根据山西省煤炭工业厅发布的《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为101 万吨/年。
虽然上述限产政策直接影响中煤华晋的煤炭产销量,进而对企业的营业收入和盈利造成不利影响,但随着 2016 年供给侧改革的不断深化,煤炭价格从 2016年下半年开始快速上涨,煤炭价格上涨因素完全抵消了产能限制政策的负面影响,2016 年度中煤华晋实现净利润则 148,239.48 万元,较 2015 年的 80,042.99 万元增长了 85.20%。
根据煤炭行业发展形势,2016 年 9 月,钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复发展工作部际联席会议办公室印发了《关于在化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行业转型升级的意见》(发改电〔2016〕360 号),由中国煤炭工业协会制定煤炭先进产能评价依据,并要求各地在供给侧结构性改革过程中,大力提升产能先进性,通过 3-5 年时间,将全国先进产能比例提升到 60%以上,同时指出,先进产能可不承担去产能任务。在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31日期间,符合相关条件的先进产能煤矿,可以在 276 至 330 个工作日之间释放产能。2016 年四季度,中煤华晋王家岭矿和华宁矿,均作为先进产能矿,获得了产能释放的权限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的“2014-2015年度煤炭工业安全高效矿井”,等级均为特级。
2017 年 3 月 7 日,国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调节局相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》,针对煤炭减量化生产问题,相关负责人认为,从当前形势看,随着煤炭去产能的深入推进,一批无效低效产能加快退出,煤矿违法违规建设和超能力生产得到有力遏制,煤炭市场供求关系得到了明显改善,2017 年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施,后续政策正在研究制定之中,其中基本考虑是先进产能煤矿和生产特殊紧缺煤种的煤矿原则上不再实行减量化生产措施。
据此,煤炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利影响。3、行业周期性波动对中煤华晋持续盈利能力影响较小
煤炭行业作为经济基础性行业,有着较强的周期性,与整体经济状况及下游行业景气程度密切且相关。自 2012 年开始煤炭行业形势开始下滑,到 2015 年末行业景气度跌入谷底。在供给侧改革有效实施下,煤炭行业于 2016 年下半年逐步回暖,煤价快速反弹,行业供需关系明显改善。
同时根据《煤炭工业“十三五”规划》,到 2020 年,我国要实现“煤炭开发
布局科学合理,供需基本平衡煤”,“十三五”期间要化解淘汰过剩落后产能                          8
亿吨 /年左右 ,通过减量置换和优化布局增加先进产能 5 亿吨/年左右,到 2020年,全国煤炭产量 39 亿吨。预计煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动,供需关系严重扭曲的可能性较小。
中煤华晋作为煤炭生产企业,经营业绩受行业周期性波动及煤炭市场价格变化的影响。但总体来看,由于中煤华晋主导产品具备质量优势、公司拥有先进的
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复技术水平及管理措施,即便在煤炭行业的下行周期,中煤华晋依然保持了相对良好的经营业绩,显示出中煤华晋抵御行业周期性波动风险的能力较强,因此预计煤炭行业周期性波动不会对中煤华晋持续盈利能力造成重大不利影响。
(三)补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司是否符合相关规定,本次交易是否需要相关主管部门审批
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》,要求加快淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能是安全监管总局等部门确定的 13类落后小煤矿,以及开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等区域重叠的煤矿,产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿,产能 15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿,以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。
此外,文件要求有序退出的产能包括:在安全、质量和环保方面不符合相关法规要求的煤矿;非机械化开采的煤矿;晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于60 万吨/年的煤矿;开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向(2014年版)》限制目录且无法实施技术改造的煤矿;与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿;长期亏损、资不抵债的煤矿;长期停产、停建的煤矿;资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿;不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿;其他自愿退出的煤矿等。
中煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型现代化煤炭企业,煤质优异,设备工艺先进,全机械化采掘,整体采用现代化信息化管理,王家岭矿和华宁矿是中国煤炭工业协会确定的 2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井的特级煤矿。不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等相关产业政策要求限制或淘汰类的项目。
中煤华晋 49%股权符合置入上市公司的相关规定,不需要相关产业主管部门的审批。
(四)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复本次交易符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等产业政策导向,交易标的不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所规定的需要淘汰的落后产能,本次交易标的在环境保护及土地管理方面不存在重大违法违规行为,本次交易不涉及反垄断事项,置入上市公司符合相关规定,不需要其它相关主管部门审批。
本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力,改善上市公司的资本运作及融资环境,为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础,具有必要性,有助于上市公司未来发展战略的实现,同时不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司不因本次交易新增同业竞争和关联交易事项,不影响上市公司的独立性。
因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
(五)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利,极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力,改善上市公司的资本运作及融资环境,为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础,具有必要性,有助于上市公司未来发展战略的实现。
本次交易标的在煤炭供给侧改革中处于优势地位,不属于限制类或淘汰类项目,置入上市公司符合相关规定,不需要其它相关主管部门审批,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,本次交易系山焦集团将优质资产注入上市公司,有助于上市公司提升盈利能力和企业整体价值,有利于增强独立性和抗风险能力,有利于发展战略实施,有利于中小股东利益保护,本次交易具有必要性。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复标的公司中煤华晋不涉及淘汰类或限制类项目,置入上市公司符合相关规定,不需要其它相关主管部门审批。本次交易符合产业政策导向,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项、第(五)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。
(六)补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”以及“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合相关产业政策导向,标的资产不包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司符合相关规定,本次交易不需要相关主管部门审批”中进行了补充披露。
四、申请材料显示,2016 年 10 月 26 日上市公司召开第七届董事会第十三次会
议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日),申请材料同时显示,2016 年 10 月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露:1)以新的定价基准日确定发行价格的原因。2)上述调整是否涉及募集配套资金用途变更,是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)2016 年 10 月调整定价基准日的原因
山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(以下简称《业务指引》)的相关要求,如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知,公司应当及时申请停牌,并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复议公告日作为发行股份的定价基准日。
    截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止(2016 年 10 月 6 日),本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案,资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准,因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件,因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知。
    因此,根据上述规定要求,山西焦化股票于 2016 年 10 月 21 日起停牌,并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议,就本次重大资产重组相关事项进行了审议,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    公司该次董事会仅按照上述法规的规定,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价,修订了发行价格调整方案,明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
    (二)公司重组方案调整不涉及募集配套资金的用途变更,不构成重大调整
    公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(以下简称“原方案”)以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《重组预案》”)。2016 年 10 月 27 日,按照《若干规定》、《业务指引》的要求,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》,以该次会议决议公告日作为定价基准日,对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
    在原方案及《重组预案》的基础上,结合本次重组的实际情况,公司于 2016年 12 月 6 日召开第七届董事会第十四次会议,对本次重组方案进行了部分调整,具体情况如下:
    1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78 万元,相对于《重组预案》中预估作价 447,469.57 万元,上升 9.33%。
    2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复相关问题与解答》的要求,公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金120,000 万元调减为不超过 65,000 万元,配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
      根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的,不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
      因此,本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。
      (三)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为,山西焦化在 2016 年 10 月调整发行价格符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求。公司调减配套募集资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求,按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,不涉及募集配套资金用途变更,不构成重大调整。
      2、律师核查意见
      经核查,恒一律师认为,山西焦化 2016 年 10 月发行价格调整相关事项符合《若干规定》第三条规定及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定。本次重组方案关于募集资金部分的调整并未新增配套募集资金,也不涉及募集资金用途变更,本次调整不构成重组方案的重大调整。
      (四)补充披露情况
      在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”中就调整价格的相关情况进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
五、申请材料显示,本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请
你公司补充披露:1)发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,设置理由,是否有利于保护中小股东权益。2)调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露情况及设置理由,发行价格调整方案有利于保护中小股东权益
1、发行价格调整方案的决策程序及信息披露情况
2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年12 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对发行股份购买资产的发行价格调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2、修订后的发行价格调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复过后的发行股份购买资产的发行价格调整方案如下:
(1)调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
(2)价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
(3)可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘价跌幅超过  20%,同时以下  A  或  B  的情形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
      (6)发行价格调整机制
      当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
      若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
      若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
      (7)发行股份数量调整
      交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
      3、设置发行价格调整方案的理由及对中小股东权益的保护
      根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
      为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复据《重组管理办法》规定,公司引入了发行价格调整方案。
      上述价格调整方案的引入,符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求,同时也是应对资本市场大幅波动对本次交易带来不利影响的重要举措,有利于维护本次交易的公平原则,确保本次交易的顺利实施。同时,相关价格调整方案在经公司股东大会审议时,关联股东山焦集团及西山煤电均回避表决,相关议案经公司非关联股东三分之二以上表决通过。
      因此,本次价格调整方案的引入,具有合理性,符合公司全体中小股东的利益。
      (二)本次确定的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
      1、发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第五十四条的规定
      《重组管理办法》第四十五条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
      《26 号准则》第五十四条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。”
      本次设置的发行价格调整的触发条件,基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上,同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动,才触发价格调整事项。
      根据上述机制的安排,本次发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第五十四条的规定。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
本次价格调整方案明确,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,以该次董事会决议公告日为调价基准日。
同时方案明确,调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
同时方案明确,交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
据此,本次发行价格调整方案中,调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
(三)公司不存在调价安排
截至本回复出具之日,公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成。
同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案,鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查,独立财务顾问认为,公司本次重组的发行价格调整方案履行了必要的决策程序及信息披露程序,具备合理的设置理由,有利于保护中小股东权益。修订后的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定,同时目前公司不存在调价安排。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露程序合法、合规,调价触发条件设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,有利于中小股东利益保护。发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意见书出具之日,本次重组不存在调价安排,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
六、申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。
请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2)目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)募集配套资金发行底价调整方案的决策程序及信息披露情况
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了配套募集资金发行底价,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对配套募集资金发行底价调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。
上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
(二)调整后的募集配套资金发行底价调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过后的募集配套资金发行底价调整方案如下:
1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复日(2016 年 10 月 20 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行底价,并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      7、发行股份数量调整
      配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
      上述调整后的配套募集资金底价调整方案明确了在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,上市公司可以在相关触发条件达成后,进行一次配套募集资金发行底价的调整。
该调整以董事会决议公告日为调价基准日,发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,由公司董事会审议确定并经公司股东大会审议通过。
      上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》及 2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等相关法律法规及中国证监会相关监管规定的要求。
      (三)公司不存在调价安排
      截至本回复出具之日,公司发行价格调整方案中配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件未达成。
      同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案,鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对配套募集资金的发行底价进行调整。
      (四)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为,经公司股东大会调整之后,本次重组的募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会的相关规定,目前公司不存在调价安排。
      2、律师核查意见
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复经核查,恒一律师认为,本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序中国证监会的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日,本次重组不存在调价安排,后续亦不再根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
七、申请材料显示,交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过 50%,
股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)山焦集团及其一致行动人的要约收购义务的豁免情况
本次发行股份及支付现金购买资产实施前,山焦集团持有山西焦化108,867,242 股股份,占山西焦化总股本的 14.22%;本次发行股份及支付现金购买资产实施后,山焦集团持有山西焦化 775,335,842 股股份,占山西焦化总股本的 50.98%(考虑配套募集资金以发行底价发行的情况下)。
此外,目前西山煤电持有山西焦化 11.50%的股份,为山西焦化第二大股东。
西山煤电与山焦集团同受山西焦煤集团有限责任公司控制,根据《收购管理办法》,山焦集团与西山煤电为一致行动人。
根据中国证监会《收购管理办法》第四十七条的规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团及其一致行动人西山煤电触发要约收购。
同时,根据《收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山焦集团已经出具承诺,其在本次交易中取得的山西焦化股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。同时,山西焦化于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
至此,山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务已经免除。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,山焦集团通过本次收购在上市公司的持股比例超过 30%,按照《收购管理办法》的要求,山焦集团及其一致行动人西山煤电触发要约收购义务。鉴于山焦集团已经承诺其在本次交易中取得的山西焦化股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让,同时公司股东大会已经审议通过豁免山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务,至此,山焦集团及其一致行动人西山煤电因本次收购而触发的要约收购义务已经法定程序豁免,符合相关法律法规及监管规定的要求。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,西山煤电因本次交易事项将触发要约收购义务,但已取得豁免要约收购义务且可免于向中国证监会提出豁免申请。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复况”进行了补充披露。
八、申请材料显示,中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。
请你公司:1)补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2)补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定,对标的资产生产经营的影响。3)补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。4)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复:
   (一)中煤华晋及下属子公司尚未取得权属证明的土地、房产的相关情况
   1、土地的相关情况
   截至本回复出具之日,中煤华晋已经取得土地使用权证书的土地共计 14 处。已经签署土地使用权合同正在办理土地使用权证书的的土地 2 宗,分别为樊村镇固镇村北 13.28 亩(宗地面积 8,851.07 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-26;樊村镇固镇村北 27.45 亩(宗地面积 18,299.48 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
   除此之外,中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计 764,422.33 平米,具体情况如下:
序号      使用人      座落位置          面积(㎡)  用途
1         中煤华晋    固镇北            9,886.27  高山水池
2         中煤华晋    固镇北            155.25    生活水源井
3         中煤华晋    固镇北            276       生活水源井
4         中煤华晋    固镇北            397.23    选煤厂快速装车站
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5   中煤华晋         固镇北                  90.77       护坡
6   中煤华晋         固镇北                  195.69      护坡
7   中煤华晋         固镇北                  866.68      排洪沟
8   中煤华晋         固镇北                  294.12      装车站
9   中煤华晋         固镇北                  38,195.10   原煤地销系统
10  中煤华晋         固镇北                  17,402.58   主副平硐安全设施
11  中煤华晋         固镇北                  202,930.20  排矸场
12  中煤华晋         固镇北                  149,850.00  排灰场
13  中煤华晋                清涧             8,791.20    铁路清涧站
14  韩咀煤业         西坡韩咀                146,520.00  生产经营设施
15  华宁焦煤         井湾村                  1,691.64    209 国道至接替井二级公路
16  华宁焦煤         井湾村                  53,946.00   选煤厂
17  华宁焦煤         井湾村                  13,320.00   回风立井
18  华宁焦煤         井湾、前咀              666.00      矿井工程
19  华宁焦煤         井湾、罗毕、赵院村      34,965.00   209 国道至接替井二级公路
20  华宁焦煤         井湾村                  12,054.60   机修厂
21  华宁焦煤         赵院村                  71,928.00   排矸场
    中煤华晋总用地面积 2,147,778.24 平米,其中尚未取得使用权证书的土地面积合计 791,572.88 平米,尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为 36.86%。
    上述尚未办理完毕产权证书的相关土地主要位于山西省运城市下属河津市以及山西省临汾市下属乡宁县。
    针对需要在河津市办理产权登记手续的土地,根据中煤华晋出具的说明以及中介机构与河津市土地管理部门的沟通。目前,河津市土地利用总体规划正在调整之中,经查询河津市公共资源交易中心网站,河津市“十三五”土地整治规划编制工作的招标工作于 2017 年 5 月 26 日完成竞争性判断工作,选定山西金瓯土地矿产咨询服务有限公司作为编制单位。此外,根据山西省国土资源厅《关于在全省实施不动产统一登记的通告》文件,山西省自 2016 年 10 月 1 日零时起全面启动不动产统一登记,自此全省范围内实现“停旧发新”。但截至 2017 年 5 月,中煤华晋所在的河津市不动产登记中心暂未对外正式开展业务。综合以上情况,中煤华晋客观上暂时不能办理上述土地使用权不动产登记手续。根据中煤华晋的说明,中煤华晋已准备妥当相关办证资料,待上述客观情况具备后,将及时向相关主管部门办理不动产登记。
    中煤华晋下属子公司韩咀煤业及华宁焦煤属于在山西省矿产资源整合的背
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复景下成立的煤矿生产企业。根据 2011 年出台的《山西省人民政府办公厅关于转发 省 国 土 资 源 厅 山 西 省 矿 业 存 量 土 地 整 合 利 用 指 导 意 见 的 通 知 》( 晋 政 办 发[2011]72 号)确立的“封闭运行、总量平衡”原则,山西省要求将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区,做到“项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。”根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复函,韩咀煤业申请用地总面积 15.0872 公顷,其中,新增建设用地 9.5218 公顷,存量建设用地 5.5654公顷;华宁焦煤申请用地总面积 21.3367 公顷,新增建设用地 7.1328 公顷,利用存量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案,上述新增建设用地相对应的复垦区面积分别为 10.2257公顷、7.4130 公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成,乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批复,待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后,具备办理土地使用权证的条件。
      2、房产相关情况
      截至本回复出具日,中煤华晋拥有产权证书的房产共计 4 处。除上述拥有使用权证书的房产之外,中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。截止至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积 364,497.22 平方米,其中尚未办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为 341,692.17 平方米,占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的 93.74%。相关房产主要是中煤华晋矿区生产经营活动使用。
      中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设,由山西省发改委完成验收工作。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作,根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通,办理相关房产的产权证书,需要满足一系列的条件,包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等,目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华晋焦煤名义,或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致,办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。
      根据中煤华晋出具的说明,其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴于完善产权证书需要的前置文件较多,需要协调的主管部门较多,相关工作正在积极推动。
      综合以上情况,中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记的主体单位,根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件,中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担,同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件,山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内,督促中煤华晋完善相关不动产登记手续。
      (二)上述房产土地未完善产权的合法合规性以及对中煤华晋生产经营活动的影响
      根据河津市国土部门出具的证明文件,中煤华晋自 2014 年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法违规行为,该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
      根据乡宁县国土部门出具的证明文件,中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自2014  年以来较好的履行土地、矿产等法律法规,无重大违法行为,相关企业目前尚未办理不动产登记手续,待相关土地复垦工作完成后,可办理不动产登记手续。
      上述房产土地位于中煤华晋矿区,产权不存在争议,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(三)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。
根据当地国土部门出具的证明文件,报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法违规行为,因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
本次交易为收购中煤华晋 49%股权,不涉及中煤华晋下属土地、房产等资产的产权转移,本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉讼等事项,股权转移不存在实质性障碍。
同时中煤华晋的下属房产土地在报告期内不存在涉及土地管理方面的重大违法违规行为,也不涉及资产抵押、产权纠纷等事项,上述房产土地完善产权证明不存在实质性障碍。
同时交易对方山焦集团已经出具承诺,在相关条件具备的情况下,在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续,并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。
因此本次交易符合《重组关联办法》第十一条第(四)项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”的规定。同时也符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
(四)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定,完善相关承诺。
作为本次交易对方山焦集团,已经针对本次交易标的中煤华晋的相关土地房产完善产权的事项出具了承诺,并在重组报告书等信息披露文件中予以披露。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,山焦集团就相关承诺进一步完善,承诺
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复如下:
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内,督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括:1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出;
2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚;3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
上述完善之后的承诺,明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复复垦工作完成后三年内,山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。”的规定。同时,上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
完善之后的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
(五)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情况,相关房产土地位于中煤华晋矿区,产权不存在争议,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。同时当地不动产登记主管部门已经出具证明文件,证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为,上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。本次交易对方山焦集团已经按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求,完善了关于解决交易标的产权瑕疵的承诺。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复况,但不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。当地主管部门已经出具证明文件,证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为,上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。同时山焦集团针对标的公司产权未办理登记情况可能产生风险作出承诺,完善后的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
(六)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
九、申请材料显示,中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿
权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露:1)相关主体是否具备采矿权价款支付能力,相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2)上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营及作价的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)相关采矿权资源价款的缴纳主体、缴纳情况及缴纳能力分析
1、中煤华晋王家岭矿
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元,以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813 号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。
截至本回复出具之日,中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计45,029.60 万元,占全部所需缴纳资源价款的 29.12%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函[2015]813号),山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%,合计75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                           单位:万元
2015 年     2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年  2023 年  2024 年
15,468.504  6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集团尚需缴纳的资源价款合计 53,600 万元。
山焦集团为山西省属大型国有企业,2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿元,净资产为 37.90 亿元,营业收入为 63.90 亿元。此外,山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时,山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素,出具明确承诺和保障措施如下:“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集团支付的 6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付,不得挪作它用。”
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814号),中煤集团需以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%,合计78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                            单位:万元
2015 年     2016 年   2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年  2023 年  2024 年
15,861.096     7,000  7,000    7,000    7,000    7,000    7,000      7,000  7,000    7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。中煤集团尚需缴纳的资源价款合计 56,000 万元。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,2016 年中煤能源总资产为 2,418.49 亿元,净资产为 1,019.60 亿元,营业收入为 606.32 亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
2、韩咀矿韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款为 30,128.187 万元,按十年分期缴纳。
截至本回复之日,韩咀矿已经完成截至               2017     年度应缴纳的资源价款合计
21,128.187 万元,占全部采矿权价款的 70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为 9,000 万元,具体缴纳安排如下:
         年份                  2018 年           2019 年                    2020 年
需缴纳的价款金额               3000 万元                  3000 万元         3000 万元
截至 2016 年末,韩咀煤业总资产 29.93 亿元,净资产 14.56 亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。韩咀煤业为许可年产 120 万吨煤炭的生产企业,资产质量和后续生产能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、华宁矿
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142 万元,按十年分期缴纳。
截至本回复之日,华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 40,621.142 万元,占全部采矿权价款的 64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为22,113 万元,具体缴纳安排如下:
年份                  2018 年         2019 年    2020 年    2021 年
需缴纳的价款金额      5575 万元       5575 万元  5575 万元  5388 万元
2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元,实现净利润 2.86 亿元。截至 2016年末,华宁焦煤总资产 27.62 亿元,净资产 11.19 亿元。华宁焦煤为年产能 300万吨的大型煤炭企业,从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看,具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。
4、综合分析
总体来看,中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团,作为中央国有企业和省属国有企业,中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力,均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力,同时山焦集团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价,进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时,中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计 31,113万元,各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力,来保障后续资源价款的按期缴纳。
此外,中煤华晋截至 2016 年末,总资产 151.44 亿元,净资产 79.83 亿元,2016 年实现营业收入 49.10 亿元,实现净利润 14.82 亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产,采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持续合法有效的重要因素,本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复保资源价款的按期缴纳,也具备相应的资本实力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
(二)采矿权资源价款分期缴纳的相关影响
1、采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响
根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》(财建[2006]694 号)第四条规定,对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期缴纳,采矿权价款最多可分 10 年缴纳,第一年缴纳比例不低于 20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求,同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同,分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
2、采矿权价款分期缴纳的因素已经在本次交易作价中予以考虑本次交易作价以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为基础,由交易双方协商确定。
其中王家岭矿的资源价款缴纳主体是中煤集团与山焦集团,与本次交易标的无关,因此针对王家岭矿的资源价款分期缴纳安排不影响本次交易标的的评估。
华宁矿的资源价款缴纳主体为华宁焦煤,韩咀矿的资源价款缴纳主体为韩咀煤业,
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日,尚未缴纳的采矿权价款,在华宁焦煤、韩咀煤业的财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为公司负债,在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债,考虑了未来其可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
      因此,三项采矿权资源价款分期缴纳的事项不会对本次交易作价构成不利影响。
      3、资源缴纳分期缴纳不会导致本次交易不符合相关法律法规的规定
      根据上述分析,资源价款分期缴纳不影响中煤华晋及下属子公司对三项采矿权资产的合法拥有,本次交易的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,交易完成后不会对上市公司的独立性造成不利影响。
      本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
      (三)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤集团及山焦集团,韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业,华宁矿资源价款缴纳主体为华宁焦煤,相关主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳安排符合《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的要求,不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营不构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关负债,资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,中煤华晋及下属子公司采矿权资源价款缴纳主体均具备采矿权价款支付能力,因欠缴采矿权资源价款导致采矿许可证被吊销的风险较小。山焦集团已就中煤华晋后续采矿权价款分期缴纳事项作出承诺,所作承诺及相关保障措施可以充分保障采矿权资源价款的缴付,确保中煤华晋采矿权许可证不会因资源价款未缴纳而被吊销。采矿权价款分期缴纳不会影响相关主体对采矿权的合法拥有,不会对标的资产的生产经营产生重大影响。本次资产评估价值已考虑分期缴纳的采矿权资源价款事宜,采矿权分期缴纳对本次交易作价没有影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《若干规定》第四条的相关规定。
3、评估机构核查意见
经核查,中企华评估认为,中煤华晋及其下属子公司的采矿权资源价款缴纳主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营不构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关负债,资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。
经核查,儒林认为,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
十、申请材料显示,中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于 2016 年 12 月内投产。
华宁焦煤目前正在继续推动 1 号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露:1)上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)相关许可证及外部审批手续的续期工作的进展情况
1、华宁焦煤的《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期工作截至本回复出具之日,华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4 日。目前华宁焦煤正在着手办理相关证书的续期工作。
华宁焦煤持有的采矿许可证为短期证书的原因主要是 1#煤层的相关问题。
根据山西省煤炭工业厅 2011 年 9 月 29 日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公司 矿 井 兼 并 重 组 整 合 项 目 及 配 套 选 煤 厂 初 步 设 计 的 批 复 》( 晋 煤 办 基 发[2011]1382 号),山西华宁焦煤 300 万吨核定产能的矿井批准开采煤层为 2#-12#煤层。同时,根据 2011 年晋国土资储备字[2011]671 号矿产资源储量备案证明以及 2012 年 12 月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》,1 号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。据此,在该项目初步设计方案中不包括 1 号煤层,而在资源价款核定范围中纳入了 1 号煤层。基于上述原因,目前国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
根据华宁焦煤出具的说明,华宁焦煤办理采矿权证书的续期工作不存在实质性障碍。目前,华宁焦煤正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》(晋国土资发〔2016〕195 号)文件的批复原则申请办理采矿证续期工作。根据
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复该批复,关于 1 号煤层,企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否。
目前,华宁焦煤办理采矿权证书续期的主要资料已经准备齐备,尚需完成《山西华宁焦煤有限责任公司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》三合一报告的编制,目前华宁焦煤已经委托山西省第五地质工程勘察院编制该报告,预计于 2017 年 7 月中旬完成上述三合一报告的备案工作。随后提交采矿权证书续期的申请。
鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权资源价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款,华宁焦煤合法拥有相关采矿权。此外,根据乡宁县国土局出具的相关证明,华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规,不存在重大违法行为。同时,参照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则,解决 1 号煤层问题已经具有现实案例。因此,综合以上情况,华宁焦煤在采矿权证书到期前完成续期工作不存在实质性障碍。
根据山西煤矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一条的相关规定,企业申请办理安全生产许可证需提供包括有效期内的《采矿许可证》等相关文件。因此,华宁焦煤办理完成采矿许可证续期工作是完成安全生产许可证续期的前提条件。
办理安全许可证续期,需要准备采矿许可证等相关资料,报送山西煤矿安全监察局临汾检察分局,经现场验收后报送山西煤矿安全监察局办理,预计办理时间一个月。
华宁焦煤办理安全生产许可证续期不存在障碍,待采矿许可证办理续期后即可申请办理安全生产许可证。
办理上述采矿许可证及安全生产许可证的续期工作的主体是华宁焦煤,上述资质证书的续期是企业正常生产经营活动,相关办理费用由华宁焦煤承担,预计不存在大额费用支出情况,办理续期不存在实质性障碍。
2、韩咀煤业及华宁焦煤的外部审批程序进展情况
(1)韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批程序进展
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      2009 年 11 月 16 日,山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]95  号),同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体,兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业,设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。
      2011 年 3 月 15 日,山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2011]20 号),批复韩咀煤业矿井产能为 120 万吨/年。
      2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1596 号)批准该项目开工建设。
      2012 年 9 月 27 日,山西省环保厅出具了《关于<山西华晋韩咀煤业有限责任公司 1.2Mt/a 矿井(2#煤层)兼并重组整合项目环境影响报告书>的批复》(晋环函[2012]2013)。
      2014 年 1 月 6 日,山西省国土资源厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目用地预审的复函》(晋国土资函[2014]13 号)山西省国土资源厅批复同意韩咀煤业申请 15.0872 公顷土地。
      2015 年 9 月 15 日,山西省煤炭工业厅以以《关于山西华晋韩咀煤业有限责
任公司   120  万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》(晋煤办基发
[2015]804 号)同意韩咀煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转。
      2016 年 3 月 8 日,山西省煤炭工业厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》(晋煤办基发[2016]179号),山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。
      韩咀煤业目前正在办理环保竣工验收的相关手续,预计在 2017 年 12 月前完成环保竣工验收工作,并随后办理排放污染物许可证。相关办理费用由韩咀煤业承担。该项工作不存在重大风险,完成环保竣工验收及取得排放污染物许可证不
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复存在实质性障碍,不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不利影响。
      (2)华宁焦煤生产经营涉及的外部审批程序进展
      2011 年 9 月 29 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》(晋煤办基发[2011]1382号)批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案。
      2011 年 12 月 20 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1720 号)批复开工建设,建设工期 22 个月。
      2013 年 9 月 23 日,环保部出具了《关于<山西华宁焦煤有限责任公司 3.0Mt/a矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目环境影响报告书>的批复》环审[2013]239号。
      2013 年 12 月 12 日,山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》(晋煤基局发[2013]261 号)批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月。
      2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复》(晋煤办基发[2014]1207 号)批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转,于 2015 年 4 月12 日结束。
      2015 年 6 月 16 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》(晋煤办基发[2015]539 号)批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
      2017 年 1 月 6 日,环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》(环验[2017]2 号)认定华宁焦煤环保验收合格。
      华宁焦煤目前已经完成了竣工验收及环保验收工作,华宁焦煤目前已向乡宁县环保局提交办理《排放污染物许可证》的相关资料,预计 2017 年 8 月底前可
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复办理完毕,费用由华宁焦煤承担。除上述事项以及办理采矿许可证及安全生产许可证的有关续期工作之外,华宁焦煤不存在其他需要办理的外部审批手续。
3、上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正常生产经营活动带来重大不利影响
目前华宁焦煤生产经营活动涉及的外部审批主要是采矿许可证及安全生产许可证的续期工作,韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批主要是环保竣工验收工作。相关外部审批不存在实质性障碍,能够按期办理完毕。相关办理属于企业正常生产经营活动所需的常规审批事项,办理费用由办理主体承担,且不存在大额费用支出的情况。上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正常生产经营活动带来重大不利影响。
(二)韩咀煤业的投产情况
韩咀煤业已经于 2016 年 12 月投产。2016        年度,韩咀煤业实现销售收入
6,531.13 万元,实现净利润-4,317.01 万元。
(三)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收等外部审批的工作不存在实质性障碍,上述工作预计将按期完成,不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响。中煤华晋下属韩咀煤业已经于 2016年 12 月投产。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收的工作不存在实质性障碍,不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响。
中煤华晋下属韩咀煤业已于 2016 年 12 月投产。
(四)补充披露情况
                                  65
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
    在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
十一、申请材料显示,报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请
你公司补充披露:1)相关行政处罚是否构成重大行政处罚,罚款是否已缴纳,涉及事项是否已整改完毕,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)中煤华晋相关制度保障及其他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)中煤华晋及下属子公司报告期内的行政处罚及整改情况
    报告期内,中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚及整改情况如下:
序  公司名称  处罚决定        处罚事项            处罚内容            整改情况
号            书编号
                                                                  已缴罚款并整
              乡环罚    随意堆放废渣,直接外排生                  改:明确了责任
1   韩咀煤业  [2013]3   活污水,锅炉无脱硫设施。  罚款 5 万元     区域及责任人,
              号                                                  加强监管;已安
                                                                  装脱硫设施。
                        井筒井口坐标及设计参数
              乡环罚字  调整;矿井开采水平标高、
2   韩咀煤业  [2015]16  大巷布置及盘区规划调整;  罚款 8 万元     已缴罚款并整
              号        矿井地面生产系统、地面设                  改
                        施及工业场地总平面布置
                        调整;矿井供热系统调整。
                        脱硫加药机设备故障采用
                        人工加药,脱硫台帐不健
              乡环罚字  全;锅炉烟气连续自动监测  责令立即整改    已缴罚款并整
3   韩咀煤业  [2017]10  系统安装后未及时调试,不  并罚款 10 万元  改
              号        能保证监测设备正常运行,
                        造成监测数据与实际情况
                        不符
              乡环罚字  矿井水和生活水未经处理                    已缴罚款并整
4   华宁焦煤  [2014]6   直接排入河道,固废随意倾  罚款 14 万元    改:明确了责任
              号        倒                                        区域及责任人,
                                                                  加强监管。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
                          原煤临时堆场未建设挡风                      已缴罚款并整
              临环罚字    抑尘设施、1 台 2 吨蒸汽锅                   改:已建立挡风
5   华宁焦煤  [2014]27    炉燃用烟煤未安装脱硫除      罚款 8 万元     抑风设施及安
              号          尘设施                                      装脱硫除尘设
                                                                      施
                                                                      已缴罚款并整
                          存在部分矿井水未处理直                      改:实施管网改
              乡环罚字    接外排,生活污水处理厂无                    造并明确了责
6   华宁焦煤  [2016]1     运行记录,污水直接外排,    罚款 20 万元    任区域及责任
              号          煤矸石随意倾倒在 209 国道                   人,加强设备日
                          旁等                                        常运行维护;煤
                                                                      矸石已处理。
              乡环罚字    锅炉旁堆放有 50 吨左右井                    已缴清罚款并
7   华宁焦煤  [2017]4     下垃圾,脱硫除尘循环水池    罚款 10 万元    整改:已清理锅
              号          出口测试 PH 值为 4                          炉旁垃圾,已安
                                                                      装脱硫设施。
              临煤安监                                处以公司 200
8   中煤华晋  临罚字      综采面隅角瓦斯传感器安      万元罚款,矿    已缴罚款并整
              [2014]第    设位置不当                  长 3 万元罚款   改
              2319 号
              临煤安监                                处以公司事故    已缴罚款并整
              临罚字      2013 年 7 月 20 日综采工作  20 万元和瞒报   改:组织隐患排
9   中煤华晋  [2014]第    面发生运输事故造成一人      事故 200 万元   查,开展“三
              2317 号、   死亡并瞒报事故              的处罚,事故    违”整治行动,
              2318 号                                 相关责任人合    组织规程培训
                                                      计 37 万元处罚  等
              (临)煤    擅自调整主斜井和回风井      责令停止施
10  韩咀煤业  安监临罚    口位置、对副斜井井筒布置    工,罚款 5 万   已缴罚款并履
              字[2014]    进行调整                    元              行变更手续
              第 2310 号
              临监罚字    安全监控系统当班监测监                      已缴罚款,相关
11  韩咀煤业  (2014)    控工无证上岗                罚款 10 万元    人员已取得资
              第 26 号                                                格
              临煤执罚                                                已缴罚款,相关
12  韩咀煤业  (2016)    特种作业人员无证上岗        罚款 20 万元    人员已取得资
              第 196 号                                               格
              临监罚字    安全监控系统当班检测监                      已缴罚款,相关
13  华宁焦煤  (2014)    控工无证上岗                罚款 10 万元    人员已取得资
              第9号                                                   格
              (晋)煤    主斜井、副斜井及回风立井                    已缴罚款并履
14  华宁焦煤  安监临罚    井口位置及部分井筒参数      罚款 5 万元     行变更手续
              字(2014)  调整变更后,安全设施设计
                                          67
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
              第 32005    未履行变更手续
              号
              (晋)煤                                             已缴罚款并取
15  华宁焦煤  安监临罚    未取得煤矿企业安全生产    罚款 10 万元   得安全生产许
              字[2015]    许可证进行生产                           可证
              第 3222 号
              (临)煤
16  华宁焦煤  罚          2016 年 4 月份超能力组织  罚款 50 万元   已缴罚款并整
              [2016]5     生产                                     改
              号
17  华宁焦煤      -       为货运车辆超标准装载、配  罚款 20000 元  已缴罚款
                          载行为
              乡国土资
18  华宁焦煤  土罚字      违法占地                  罚款           已缴罚款,正办
              (2016)                              322,244.75 元  理征地手续
              第 010 号
                          历史年度欠缴房产税及个    罚款、滞纳金   已补缴税款、缴
19  中煤华晋      -       人所得税                  282,664.95     清罚款滞纳金
                                                    元
              乡地税稽                              罚款           已补缴税款和
20  华宁焦煤  (2014)8   历年度少缴税款            279,802.27 元  罚款
              号
              乡人社监
              字[2015]    违反《劳动保障监察条例》  分别罚款       已缴罚款并整
21  华宁焦煤  第 08 号、  的相关规定                19800 元、     改
              [2016]第                              20000 元
              04 号
    相关政府部门已就中煤华晋及其下属子公司近三年内合法、合规经营情况出具证明,相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
    (二)中煤华晋的制度保障及其他管理控制措施
    1、安全生产方面的制度及管理控制措施
    中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局,同时结合自身安全管理工作的实际情况,建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组,由中煤华晋董事长(总经理)、党委书记等担任组长,各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员,全面
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复负责制定、开展、检查安全质量标准化工作;成立安全监督检查领导小组,由各部门专业技术人员组成,对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查;针对突发事件,各矿(厂、项目管理部)建立相应的应急救援指挥部,当发生事故后,事故单位的救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管理工作,中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组,由董事长、党委书记担任组长,以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生,预防和消除煤炭自然火灾事故。
根据有关规定,中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放管理制度》;与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有关的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯(煤尘)爆炸事故应急救援专项预案》等,从而保证中煤华晋的正常生产经营,避免造成人员伤亡、井下设施损毁等事故的发生。
2、环境保护方面的制度及管理控制措施
中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门,对节能环保工作实施统一监督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规(《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》),制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保工作的领导,设立节能环保管理机构,配备节能环保管理人员,对各自管辖区域内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展观为主题,以企业可持续发展为目标,全面落实绿色低碳发展理念,实现低消耗、低排放、低污染,创建资源节约型、环境友好型企业。
为建立健全节能环保管理体系,明确责任,规范管理,中煤华晋根据相关法律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度,其中包括《节能环保管理制度(试
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复行)》、《节能环保责任制(试行)》、《节能环保统计管理规定(试行)》三项环境保护相关制度。
3、质量管理方面的制度及管理控制措施
根据相关国标和行业标准,结合企业实际情况,中煤华晋坚持“分级负责、全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则,为加强煤质管理,提升煤炭产品市场竞争力,制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度(试行)》;同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法(试行)》用以检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
中煤华晋成立煤质管理工作领导小组,以生产副总经理为组长,负责煤质管理日常工作,配备足够的技术和煤质检查人员,完善煤质管理制度,积极开展煤质管理工作。
中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人,有专职煤质管理部门(机构),根据管理需要,配足专职、专业人员,并纳入定编管理,承担毛煤产品质量管理主体责任;绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面图,采掘工作面接续表,收集整理生产检查煤样分析资料,建立毛(原)煤质量台帐;按月分解年度原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质等。
中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图,收集整理生产检查煤样分析资料,建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、装车台账等;按月分解年度原煤煤质计划,完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤质,计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质煤比例、灰分、硫分、发热量等;以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样登记台账,筛分、浮沉试验资料等;配齐采样、制样、化验机械、工具、设备,保证配置符合质量检测要求。
中煤华晋对于储装运销过程,采取了建立健全煤炭产品库存质量台账,                                煤
炭产品按品种单独存放,制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施;装车作业遵循“先进先出”原则,严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复车控制,杜绝错装、混装或装车不合格现象,不得发运未经检验的产品;建立装车环节检查验收制度,加强交货质量控制,严防杂物混入煤中,做好各煤种的动态质量管理等措施。
在煤质检测过程中,建立健全采制化管理制度,贯彻执行采制化工作国家标准和行业标准, 配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备,并按期进行检定校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备;建立齐全清晰的采制化工作原始记录,做到计算准确可靠,规范结果审核制度;推进中心化验室的建设,逐步通过 CNAS 认可。
(三)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,根据监管部门出具的相关证明以及违法事实,报告期内中煤华晋及下属子公司涉及的相关行政处罚不构成重大行政处罚,涉及的罚款已经缴纳,涉及事项整改完毕,不会对本次交易及交易完成后上市公司经营带来重大不利影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,报告期内中煤华晋及下属子公司受到的多项行政处罚罚款均已缴清,均不构成重大违法违规行为,上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
十二、申请材料显示,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府,剩余 60%
的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益,对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)华宁焦煤利润分配方案的形成原因华宁焦煤是在山西省煤炭资源整合过程中成立的煤炭生产企业。
依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下,划出部分资源,与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业,改扩建为 300 万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市,而资源分布在临汾市乡宁县,考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外,在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司(即华宁焦煤)中,按照年实现净利润总额的 40%上交乡宁县政府,以解决上述生态环境破坏的补偿问题,剩余部分双方再按照股份比例分享。
2008 年 8 月 28 日,华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠
公司签订了《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》,华晋焦煤以王家岭矿                            20
平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资,毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。同时,在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排。
2011 年 4 月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,华宁焦煤划入中煤华晋。
上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制,因此目前在无其他协议安排替代的情况下,在双方合资公司存续期内均需有效实施。
(二)上述利润分配安排不会影响上市公司及中小股东合法权益
1、上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性
在本次交易的资产评估过程中,充分考虑了上述利润分配安排对交易作价的影响。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交 40%的税后利润将减少标的公司持有的华宁焦煤长期股权投资的估值。由于华宁焦煤每年度净利润的 40%需上交乡宁县政府,故在本次资产评估过程中,评估机构对华宁焦煤采用资产基础法测算后,剔除了每年度的 40%利润上交因素对成本法评估的影响。
在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期股权投资评估值时,评估机构首先对华宁焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值,在此基础上剔除上交 40%利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除中煤华晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例后,再加回中煤华晋独享的资本公积,最终得出中煤华晋对华宁焦煤 51%的长期股权投资的评估值为 1,196,068,176.10 元
通过上述方式,在本次资产评估过程中充分考虑了上述利润分配方案的影响,从而确保了交易作价的公允性,避免了上述利润分配方案对上市公司和上市公司股东利益带来不利影响。
2、交易完成后,上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响首先,在本次交易的信息披露文件中,已经充分披露了华宁焦煤的利润分配方式,确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式。
其次,在交易对方山焦集团的未来三年业绩承诺中,所做出的年度业绩承诺均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润,其中针对华宁焦煤的盈利部分,已经将需要分配给乡宁县政府的历年度 40%的利润作为少数股东权益扣除,因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断。
第三,在交易完成后,中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变,将历年分配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除,不计入归属于中煤华晋股东的净利润,不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或误导性判断。
(三)上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响
首先,在本次交易过程涉及的资产评估、交易作价过程中,已经充分考虑到了上述利润分配安排的影响并进行了剔除,不影响交易作价的公允性。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复其次,根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件,乡宁县政府获取华宁焦煤净利润 40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的,乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权利,乡宁县人民政府承担华宁焦煤 40%的经营业绩波动风险,但其不享有对应的表决权,不参与华宁焦煤的经营和财务决策。因此上述利润分配安排只限制于相关的利润分配权限,不会对本次交易的资产交割、交易标的的独立经营等方面造成不利影响。
第三,在本次资产评估中,华宁焦煤 51%股权的评估价值为 119,606.82 万元,占中煤华晋全部股权评估价值 1,026,939.30 万元的 11.65%,占比很小,华宁焦煤2016 年实现销售收入 97,984.18 万元,占中煤华晋合并报表销售收入的 19.96%,华宁焦煤 2016 年度净利润为 28,611.72 万元,占中煤华晋 2016 年合并报表净利润的 19.30%。上述指标显示,华宁焦煤在中煤华晋相关指标指标中的占比较低,不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响。同时,随着中煤华晋全资子公司,年产 120 万吨的韩咀煤业于 2016 年底投产,华宁焦煤在中煤华晋体系中的重要性将进一步下降。
第四,根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件,乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配,不享有对应的表决权,不参与华宁焦煤的经营和财务决策,不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性影响。本次交易完成后,华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司,而中煤华晋为山西焦化的重要联营企业,上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司治理和企业生产经营活动带来不利影响。
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,华宁焦煤面向乡宁县政府分配利润的情况具有合理的历史背景,上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性,上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,山西焦化在《重组报告书》中已对华宁焦煤每年
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复40%净利润上交乡宁县人民政府事项予以充分披露。上交利润事项不会影响华宁焦煤的法人治理结构,不会影响中煤华晋对华宁焦煤的控制关系。本次评估已考虑上述分红影响,评估结果剔除已上交或未来上交乡宁县人民政府利润,交易价格定价公允,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不会构成本次交易的实质性障碍。本次交易完成后,华宁焦煤上交利润事项将继续存续,但不会对华宁焦煤法人治理结构产生影响,不会对山西焦化的日常生产经营和公司治理产生影响。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”进行了补充披露。
十三、申请材料显示,本次交易完成前,上市公司的主营业务为焦炭及相关化
工产品的生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等。本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营公司。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)上市公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(一)交易完成后上市公司主营业务构成及发展战略、管理模式情况
1、本次交易完成后,上市公司主营业务构成不受影响
根据致同审阅的备考财务报表,本次交易前后上市公司在 2015 年度和 2016年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
                                                                    单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
                        交易前            交易后      交易前        交易后
资产总额                1,070,879.09  1,656,264.32    1,060,133.66  1,579,923.40
负债总额                808,789.27        868,789.27  802,613.74    862,613.74
归属于母公司股东的权益  204,075.83        729,461.06  199,636.82    659,426.56
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
          项目        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
                      交易前          交易后      交易前            交易后
营业收入              403,815.02      403,815.02  336,584.10        336,584.10
营业成本              355,604.71      355,604.71  364,161.39        364,161.39
营业利润              4,311.17        63,076.79   -77,301.09        -45,592.03
利润总额              4,624.88        63,390.49   -80,414.40        -48,705.33
净利润                4,552.53        63,318.15   -83,062.99        -51,353.93
归属母公司股东净利润  4,421.64        63,187.26   -83,020.68        -51,311.61
基本每股收益/元       0.06                 0.44   -1.08                -0.36
      本次交易完成后,山西焦化持有中煤华晋 49%股权,中煤华晋为山西焦化的联营企业。因此交易完成后,山西焦化的主营业务构成不受影响。
      山西焦化仍然是以焦炭及其相关化工产品的生产、销售为主营业务。
      同时,中煤华晋的经营业绩将体现为山西焦化对联营企业股权投资的投资收益。
      2、交易完成后上市公司的发展战略及管理模式
      本次交易完成后,上市公司将继续立足公司所在的焦化主业,进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整,加快推动公司 100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目的建设,充分挖掘公司煤化工产业潜能,推动产业转型升级,将山西焦化打造为新型现代化煤化工企业。
      本次交易完成后,山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强,具备加快推进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
      根据山西焦化“十三五”发展规划,未来五年,山西焦化将对公司现有装置技术升级改造。对现 1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造,回收红焦显热,降低焦炭生产能耗,同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦油加工和粗苯精制基础上,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气为原料生产甲醇、LNG、烯烃,建成 100 万吨/年甲醇项目、60 万吨/年烯烃项目,开工建设 60 万吨/年甲醇项目。到 2020 年底,形成 360 万吨/年焦炭、135 万吨/年甲醇、8 万吨/年炭黑、10 万吨/年粗苯加工、30 万吨/年煤焦油加工、60 万吨/年烯烃的生产能力,完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/年针状焦项目的前期技术准备工作,同时开工建设 60 万吨/年甲醇项目。
      山西焦化将按照“填平补齐现有装置,做强做实焦化主业,建成建好标杆项
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复目,优化布局关联产业,统筹发展循环经济”的发展思路,以资本为纽带、市场为导向、效益为中心;以企业现有产业为基础,统筹企业内部资源,调整产业结构;以现代煤化工和精细化工为主导,延伸产业链,将企业建设成“科学高端,高效循环,绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时,上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善,严格按照上市公司规范运作的相关要求完善各项管理制度,积极落实现金分红制度和投资者回报规划。
(二)本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施
本次交易为上市公司收购中煤华晋 49%的股权,交易完成后中煤华晋将成为上市公司的联营企业。根据中煤华晋《公司章程》及相关协议的规定,本次交易完成后,上市公司将继承山焦集团在中煤华晋的相关股东权利,同时在中煤华晋9 名董事席位中拥有 4 名提名权,在 3 名监事中拥有 2 名提名权。
交易完成后,中煤华晋将及时按照相关规定修订公司章程和完成工商变更程序,同时上市公司将履行股东权利,提名相应的董事、监事人选,完成中煤华晋的董事会及监事会改选工作。上市公司将选派具有丰富管理经验的人选担任中煤华晋的董事、监事。
本次交易完成后,相应的股权过户、公司章程修订、董事及监事改选等整合工作不存在重大风险。本次交易不涉及中煤华晋的经营管理层变更事项。
交易完成后,山西焦化将严格按照公司治理机制,积极履行股东权利义务,并在中煤华晋的董事会、监事会中充分发挥管理、监督职能及选聘管理层职能。
同时,根据山焦集团与中煤能源达成的协议,本次交易完成后,中煤华晋将在公司章程中进一步明确现金分红制度,明确将至少年度盈利的 10%以现金分红方式向股东进行股利分配。这种制度安排将进一步保障上市公司面向全体股东的现金分红能力。
(三)上市公司与标的资产协同效应的体现
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重,相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言,传统的独立焦化企业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一,具备一定的市场影响力和行业竞争力,但受到传统焦化行业整体发展状况等因素影响,企业经营效益一直不佳,企业抵御行业周期
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复波动风险的能力较弱,目前山西焦化正在积极实施产业转型,以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心,打造现代化煤化工产业,迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力,为企业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业,在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果,同时在整个产业链周期的低谷期,中煤华晋依然保持了较强的盈利能力,在煤炭价格严重下滑的 2015 年,中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益,同时通过本次收购,山西焦化的股本规模进一步扩大,总资产和净资产均实现较大规模增长,资产负债率进一步下降,为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时,通过本次收购,山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市场研究方面的信息共享,山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态,为公司制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业,其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看,山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有显著的协同效应,且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
(四)中介机构核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的主营业务结构不发生改变,仍然以焦炭及相关化工产业的生产销售为主,同时上市公司已经确立了以建设现代化煤化工企业为目标的发展战略,并将进一步加强公司治理机制,完善业务管理体系。本次交易完成后,中煤华晋将修订公司章程,并改选董事会及监事会,相关整合工作不存在实质性障碍,不存在较大的整合风险,未来山西焦化将充分发挥股东权利及董事、监事的管理监督职能,落实对中煤华晋的管理措施,相关各方已经就中煤华晋完善现金分红管理制度达成了协议。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋与山西焦化位于“煤-焦-钢”产业链的上游和中游,本次收购有助于山西焦化分享上游焦煤产业的经营成果,同时在行业低谷期加强抵御风险的能力,本次交易的标的资产与上市公司具备协同效应。
      (五)补充披露情况
      在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。
十四、申请材料显示,2011 年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋
焦煤,由焦煤集团控股 51%。请你公司结合主营业务情况,补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在,补充披露对上市公司的影响,并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定,完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)上市公司不因本次交易新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
      上市公司本次重大资产重组为收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权。本次收购股权为具有重要影响的联营企业股权,但根据企业会计准则的相关规定,本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化,交易完成后,上市公司的主营业务仍然为焦炭及相关化工产品的生产和销售,中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益,而非主营业务收入。
      2011 年,原华晋焦煤实施分立,其中沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤,由焦煤集团控股 51%。华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售,不从事焦炭及相关化工产品的生产和销售,华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争。
      鉴于本次交易完成后,上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化,本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
      (二)上市公司历史上与控股股东、实际控制人形成的同业竞争及其解决方案
      本次交易前,山西省人民政府、省国资委于 2004 年决定由焦煤集团对山焦
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复集团进行战略性重组。重组完成后,焦煤集团下属五麟煤焦、西山煤气化、京唐焦化有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月,根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭(集团)有限公司有关事宜的通知》(晋国资发〔2013〕24 号),山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至焦煤集团,使其成为焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述历史上形成的同业竞争问题,在 2007 年山西焦化非公开发行过程中,焦煤集团于 2007 年 2 月 26 日出具承诺如下:
“根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96 号文件精神,山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组,本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务,本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争,本公司承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组,彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身,并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务;如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生,致使同业竞争变成可能或不可避免时,在同等条件下,你公司享有投资经营相关项目的优先选择权,或有权与本公司共同投资经营相关项目;如违反上述承诺,与你公司进行同业竞争,将承担由此给你公司造成的全部损失。”
在 2011 年山西焦化非公开发行过程中,针对同业竞争问题,焦煤集团再次出具如下承诺:
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业,拥有焦炭产能360 万吨以及 30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制等生产能力,是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2004  年,山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性重组。重组完成后,山西焦煤集团下属子公司西山煤电(集团)有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司(以下简称“五麟煤焦”)、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司(以下简称“霍州中冶”)、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司(以下简称“西山煤气化”)、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司(以下简称“京唐焦化”)有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外,其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》,全省在十二五期间不再新增焦炭产能,淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中;到 2011 年底全省焦化企业家数减少到 150 户内,削减产能 2000 万吨;到 2015 年,全省焦化企业家数减少到 60 户以内,削减产能 4000万吨;形成 1000 万吨级特大型企业 2 户,500 万吨级大型企业 5 户,前 10 位焦化企业产能占全省比例达到 60%以上;同时大力推进化工产品回收及深加工,提高资源综合利用水平。
针对上述情况,山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台,并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”2015 年 12 月 4 日,山西焦化发布了《山西焦化股份有限公司关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》,根据焦煤集团的提议,焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》,同时原有  2007年及 2011 年出具的承诺废止。上述事项已经 2015 年 12 月 22 日召开的上市公司2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2015 年 11 月 30 日,焦煤集团出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》:“山西焦煤集团承诺,‘十三五’期间(2016 年—2020年),将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
      集团资产规模、经营状况良好,具有充分的履约能力,并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国家法律法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承诺。
      同时,焦煤集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止,以关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》为准。”
      上述承诺明确了焦煤集团将在“十三五”期间,解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题,具有明确的履约时限。同时,上述承诺事项已经山西焦化 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过,并予以披露。上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
      (三)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为,上市公司不因本次交易新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争,针对历史上上市公司与焦煤集团的同业竞争,焦煤集团已经出具了明确承诺,将在“十三五”期间,解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题,相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
      2、律师核查意见
      经核查,恒一律师认为,山西焦化不因本次交易新增与控股股东、实际控
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复制人之间的同业竞争,针对历史上山西焦化与焦煤集团下属部分企业存在的少量焦化业务重叠情况,焦煤集团已经出具明确承诺,将在“十三五”期间,解决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题,承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”进行了补充披露。
十五、申请材料显示,本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年。依据相关采矿权评
估报告预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元。据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019 年累计承诺净利润为 136,883.35 万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性,是否符合我会相关规定,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时,根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,“1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估,并以评估结果为基础协商确定交易作价。
本次交易标的包括三项采矿权资产,因此资产评估过程中,由采矿权评估机构以现金流折现法评估三项采矿权资产,由资产评估机构评估以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产负债。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估,且三项采矿权资产评估增值较大,在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高,为了切实保护山西焦化全体股东利益,根据上述法律法规的要求,公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排,针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式,具有合理性,符合相关规定要求
本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案,而未采取逐年补偿方式,主要是基于以下考虑:
首先,本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式,而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范,由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求,针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设,在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式,具体计算公式如下:
                        n    CI    COt     1
                      p                    1  it
                        t 1                       
式中:        P  — 采矿权评估价值; CI  — 年现金流入量; CO — 年现金
流出量; CI  COt    — 年净现金流量; i — 折现率; t — 年序号(i=1,2,
3,……n); n — 评估计算年限。
根据该评估模型,在未来服务年限内,采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础,因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平,这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此,采取三年累计业绩承诺补偿方案,更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点,更有利于维护本次交易的公平性。
其次,根据《重组管理办法》及《收购管理办法》,交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年,同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式,与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析,由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设,与企业实际业绩承诺期 2017 年-2019 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性,因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点,也更有利于维护本次交易的公平性。同时,累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外,本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数,是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定,业绩补偿期限为三年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求,不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式,符合相关监管规定此外,本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确,标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿,山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时,优先采取股份补偿方式,不足部分以现金补偿。。
本次交易的具体补偿方式,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”的监管要求。
4、本次业绩承诺补偿方案已经相关各方审议通过,符合交易公平性原则,符合交易各方利益,不存在损害上市公司股东,特别是中小股东利益的情形
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复本次业绩承诺补偿方案充分考虑了交易各方利益,符合交易公平性原则,业绩补偿方案已经完成各项决策程序。
2016 年 12 月 6 日,本次交易对方山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。本次业绩承诺补偿方案作为本次重组方案的组成部分,已经交易对方及相关国有资产监督管理机构批复同意。
同时,2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了本次交易方案。2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次业绩承诺补偿方案,该次股东大会审议业绩承诺补偿方案时,交易对方山焦集团及其关联方西山煤电已经回避表决,相关议案由非关联股东的三分之二以上审议通过。充分维护了全体股东,特别是中小股东的利益。
综合以上分析,本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点,业绩补偿期限为三年,优先采取股份补偿方式,相关业绩补偿方案已经公司股东大会等决策程序审议通过,相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易采取三年累计业绩承诺补偿的方式,主要是基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特殊性,具有合理性,业绩补偿方案充分考虑了交易各方利益,符合交易公平性原则,业绩承诺补偿方案已经公司股东大会审议通过,充分维护了全体股东,特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求,不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、 标的资产利润补偿安排”进
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复行了补充披露。
十六、申请材料显示,中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要财务指标波动较大,其中 2015 年净利润同比下降 17.54%,而 2016 年净利润同比上升 85.2%。请你公司:1)结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控,及同行业可比公司业绩发展趋势,量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2)结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等,补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控,及同行业可比公司业绩发展趋势,量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。
2014 年至 2016 年,中煤华晋主要财务指标变化情况如下:
                                                                      单位:万元
主要财务指                   2016 年较                   2015 年较
标          2016 年度       2015 年变动      2015 年度   2014 年变动  2014 年度
                             比例                        比例
营业收入        491,023.61   33.62%          367,466.36  6.51%        345,003.64
营业成本        176,700.10   9.72%           161,043.85  14.93%       140,120.11
销售费用        12,591.22    -7.91%          13,673.16   146.59%      5,544.98
管理费用        28,679.34    17.77%          24,352.92   -17.09%      29,374.04
财务费用        23,865.33    -18.44%         29,262.48   -8.73%       32,060.64
净利润          148,239.48   85.20%          80,042.99   -17.54%      97,071.75
1、营业收入变动情况
2015 年度中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%,2016 年度中煤华晋营业收入较 2015 年增长 33.62%。
中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤,属于优质炼焦用煤。报告期内,中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      报告期内,中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化等因素的影响。
      中煤华晋 2014 年度商品煤的综合煤价为 511 元/吨,2015 年国内煤炭市场价格持续下跌,受市场影响,中煤华晋煤炭销售价格也较 2014 年度有较大幅度下跌,2015 年度商品煤综合煤价为 369 元/吨。但因公司控股的产能为 300 万吨/年的华宁焦煤在 2015 年度全面投产,因此煤炭产销量较 2014 年度有所上升,从2014 年度商品煤销量 655 万吨,上升到 2015 年商品煤销量 976 万吨,因此导致公司 2015 年度销售收入较 2014 年略有上升。
      2016 年中煤华晋实现商品煤销量为 938 万吨,与 2015 年基本相当。由于 2016年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台,煤炭市场逐步复苏,特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨,2016 年中煤华晋综合煤价达到 513 元/吨,较 2015 年度上涨达到 39.02%。煤炭价格的大幅上涨也带动了中煤华晋 2016 年度销售收入较 2015 年实现 33.62%的上涨。
      2、营业成本及期间费用变动情况
      中煤华晋 2014 年、2015 年及 2016 年营业成本分别为 140,120.11 万元,161,043.85 万元和 176,700.10 万元,增长率分别为 14.93%和 9.72%。
      中煤华晋 2015 年度营业成本较 2014 年增长 14.93%,主要是受华宁焦煤在2015  年度全面投产,公司产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭价格波动没有直接关联,因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化,但公司营业成本变动幅度不大,同时公司进一步加大了成本费用管控力度,抵御行业低谷期的经营风险。2016 年与 2015 年度相比,公司营业成本变动不大。
      2014 年至 2016 年期间,除 2015 年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务费增加而导致当年销售费用较 2014 年度有较大幅度上涨之外,公司的销售费用、管理费用和财务费用变动幅度不大,同时 2014 年、2015 年和 2016 年,公司的销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别为19.41%、18.31%和 13.27%,占比不大且呈下降趋势,显示出中煤华晋良好的成本费用管理水平。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
综合以上收入、成本、费用的变动因素,2015 年度中煤华晋净利润较 2014年下降 17.54%,2016 年净利润较 2015 年度上涨 85.20%。
根据对 27 家煤炭 A 股上市公司 2014 年至 2016 年的相关财务数据统计分析,2014 年、2015 年和 2016 年,27 家煤炭 A 股上市公司合计实现净利润 540.77 亿元,88.91 亿元和 394.94 亿元,其中 2015 年较 2014 年下降 83.56%,2016 年较2015 年上涨 344.21%,行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。
因此,中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况,符合煤炭价格市场变化趋势,也符合行业整体经营变化趋势,具有合理性。
(二)结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等,补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。
1、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势
近年来,受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响,特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降,煤炭需求减少,煤炭市场供需关系失衡,市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012 年开始逐步下行,到 2015 年进入周期性谷底。2016 年以来,受煤炭去产能系列供给侧改革政策的影响,煤炭行业逐步走出低谷,煤炭价格出现较大幅度上涨。
我国是“富煤、贫油、少气”的国家,煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%左右,根据预计,到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的 62%,在可预计的未来,煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》(2016 年度),2016 年全国煤炭行业超额完成去产能目标任务,规模以上煤炭企业原煤产量回落到 33.64 亿吨,同比下降 9.4%。同时,该报告还指出 2016 年煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体。2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量占全国的 92.7%。
全国煤矿数量由 2005 年的 2.48 万处减少至目前的 9000 处左右。2017 年,去产能政策继续有效实施,依据 2017 年《政府工作报告》,本年度全国计划退出煤炭
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产能 1.5 亿吨以上。
煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰,将有效改善煤炭行业的供需关系,为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据 Wind 行业数据,国内主要港口国产炼焦煤平均价格由 2016 年 1 月的 540 元/吨左右已经上涨至 2017年 4 月的 1,150 元/吨左右。尽管未来随着宏观经济周期变化以及下游焦炭、钢铁行业产业结构调整等因素的影响,焦煤价格还可能出现一定的波动,但在供给侧改革的政策支持下,类似 2015 年度的煤炭行业供需关系严重失衡,煤炭价格大幅下滑的风险较小。
2、中煤华晋煤炭储量丰富,具备持续经营能力
截止 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量  201,743.12  万吨  。截止  2016年 12 月 31 日,王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62 万吨,全井田服务年限 144.74 年;韩咀矿全井田保有资源储量为 20,489.70 万吨,全井田服务年限92.07  年;  华宁矿全井田内保有煤炭资源储量  32,738.80  万吨,全井田服务年限56.61  年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富,矿井服务年限充足,不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
3、下游客户市场需求稳定,公司产品市场竞争力强
中煤华晋为焦煤生产企业,下游为焦炭产业,行业的最终端为钢铁行业。
我国是钢铁生产和消费大国,钢铁产能居全球第一位,2016          年国内粗钢产
量 80,836.57 万吨,尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产能等产业政策调整的影响,但总体来看,我国作为世界第一大钢铁产销国的地位不会发生变化,钢铁行业规模不会出现较大幅度下降,焦煤的市场需求总体稳定。
中煤华晋的主要直接客户为晋南分公司。晋南分公司是中煤能源下属四家销售分公司之一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一,依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务,形成了较强的市场开发能力和销售能力。晋南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份,同时,晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复金马能源股份有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品销售的稳定性。
此外,随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入,有助于维护煤炭行业长期健康稳定发展,维护煤炭市场价格的稳定,避免再次出现行业大幅下滑的情况,行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、低硫等特点,为优质炼焦用煤,在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产能的代表,中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
综合以上分析,中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。在煤炭行业近十年的最低谷期的 2015 年,面对行业整体普遍亏损的局面,中煤华晋依然实现了 6.19 亿元的归属于母公司股东的净利润,体现出公司具有较强的抵御行业风险的能力。本次交易完成后,中煤华晋具备为山西焦化持续贡献稳定投资收益的能力。
(三)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况,符合煤炭价格市场变化趋势,也符合行业整体经营变化趋势,具有合理性。中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件,本次交易完成后,中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益。
2、会计师核查意见
普华永道认为:我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”进行了补充披露。
十七、申请材料显示,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%,而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析,补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)中煤华晋与其他煤炭上市公司的毛利率水平的对比
      中煤华晋毛利率与煤炭行业  A 股上市公司毛利率情况如下:
      证券简称                  2016 年毛利率(%)  2015 年度毛利率(%)
      靖远煤电                      20.68%                    21.79%
      新大洲 A                      27.50%                    31.83%
      *ST 平能                      14.01%                    14.36%
      冀中能源                      22.41%                    12.12%
      西山煤电                      31.45%                    32.36%
      露天煤业                      35.82%                    29.10%
      *ST 郑煤                      13.27%                    2.08%
      兰花科创                      23.52%                    26.86%
      永泰能源                      32.62%                    44.37%
      兖州煤业                      12.78%                    14.52%
      阳泉煤业                      23.90%                    18.68%
      盘江股份                      23.48%                    21.96%
      安源煤业                      10.64%                    9.59%
      *ST 大有                      6.53%                     2.98%
      上海能源                      23.65%                    17.56%
      金瑞矿业                      2.50%                     25.24%
      红阳能源                      19.28%                    18.84%
      大同煤业                      48.99%                    35.61%
      中国神华                      39.51%                    37.64%
      昊华能源                      23.60%                    13.70%
      陕西煤业                      43.39%                    32.20%
      平煤股份                      19.52%                    8.96%
      潞安环能                      37.04%                    33.23%
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
        中煤能源              33.50%                            31.34%
同行业上市公司平均毛利率      24.57%                            22.37%
        中煤华晋              64.01%                            56.17%注:上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司中煤华晋 2015 年度及 2016 年度平均毛利率为 56.17%、64.01%,超过了煤炭行业对应年度上市公司的 22.37%和 24.57%平均毛利率水平,相较于现有同行业上市公司有更大的盈利空间,表现出较强的竞争力。
(二)中煤华晋业务结构集中,产品为优质炼焦煤
煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外,还多从事电力生产、煤化工等相关业务,导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭业务为主,报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在 98%以上。
其次,根据煤炭产品的用途,可以分为动力煤,炼焦煤和煤化工用煤等。其中炼焦煤储量少,仅占我国煤炭总储量的四分之一左右,特别是优质炼焦用煤资源稀缺,从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构,中煤华晋全部煤炭产品均为炼焦煤,主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用煤,具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上市公司水平。
中煤华晋 2015 年度、2016 年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的综
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复合煤价水平对比如下:
                                                          单位:元/吨
                      2016 年度                           2015 年度
中煤华晋              513.45                              369.12
中国神华              317.37                              292.61
中煤能源              354.98                              299.21
陕西煤业              233.19                              189.28
大同煤业              364.65                              294.88
西山煤电              407.29                              360.86
潞安环能              341.41                              317.18
兖州煤业              390.76                              376.84
注:相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销量情况计算得出或直接引用相关公司的年度报告披露数据。
上述对比显示出,以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于煤炭品种较多,且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
(三)中煤华晋具备现代化的管理体制
中煤华晋立足于规模生产、规模经营,具备高产高效的煤炭工业生产管理体系,从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工,集约化管理的管理体制。
一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理,充分利用国内先进的采掘设备,实现采掘设备机械化率 100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人则安”、精干高效的理念,利用信息化监控手段,实现高产高效。
二是中煤华晋采取地面生产专业化配置,选择安全基础牢、生产成本低、运行磨合快、效益见效早的专业化生产单位,对王家岭选煤厂、电厂、铁路专用线按照专业化托管的模式托管运行;选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质量管理人员,负责对运营单位的考核管理,实现了各种资源优化。
三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式,逐步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购,产品统一销售,通过合理配置设备、队伍,采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件,统一矿区三个矿的采掘工艺,全部选用先进重装综采放顶煤设备,辅助运输使用无轨胶轮
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复车,用连采机、综掘机开拓掘进,型号一体化选型,实现互换通用;同时,对采掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理,依托生产厂家就井口设点维修。
    (四)中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
    王家岭矿主要设备集成国内领先技术,煤流系统由 12.8 公里的主皮带和配套  2#煤皮带构成,其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动皮带机,可传输 3000 吨/小时,速度 4.5 米每秒,先进的传动、控制、通讯联络技术,可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制,真正实现无人值守;实行辅助运输胶轮化,采用防爆无轨胶轮车运输方式,人员、设备可直接运达工作面,且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载定位信息系统,可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况,以便准确调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术,采掘设备能力强,自动控制水平高,为安全高效生产创造了条件。同时,利用信息化监控手段,选用 KJ90N 型矿井安全生产监测系统、 KSS-200 型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置 KJ251A 型人员定位系统,实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带等无人值守。
同时中煤华晋配建有年入洗能力 600 万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选 粗煤泥干扰床 浮选联合洗选”工艺,工艺系统先进、灵活,选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的 67%。
    中煤华晋下属王家岭矿在 2014 年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤矿,2016 年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017 年 1月 16 日,中国煤炭工业协会发布了 2014-2015 年度全国安全高效矿井名单中,中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
    (五)中煤华晋拥有高效的人员生产效率
    中煤华晋员工整体素质较高,高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2016年末,中煤华晋在岗职工 2386 人,其中中煤华晋本部有大学以上学历人员 308人,占公司本部在岗职工人数的 34%;华宁焦煤共有大学以上学历人员 175 人,占华宁焦煤在岗职工人数的 16%;韩咀煤业共有大学以上学历人员 88 人,占韩咀煤业在岗职工人数 22%。同时,基于减人提效的管理理念,机械化的煤炭工业
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复设备工艺,中煤华晋有效地减少了生产成本,人均生产力远超大部分同行业上市公司,报告期内达到人均年产值过百万元。
          2016 年度  2015 年度销   2016 年度  2015 年度  2016 年人   2015  年人
证券简称  销售收入   售收入(亿    员工人数   员工人数   均产值(万  均产值(万
          (亿元)   元)                                元/人)     元/人)
靖远煤电  29.78            26.47   14,125     14,865     21.08             17.81
新大洲 A  8.70             9.17    4,129      4,655      21.07                                19.7
平庄能源  21.67            20.44   10,564     10,852     20.51             18.84
西山煤电  196.11           186.58  28,276     28,889     69.36             64.59
永泰能源  136.99           107.84  8,030      9,214      170.60            117.04
红阳能源  71.61            59.22   16,047     18,942     44.63             31.26
大同煤业  73.91            71.29   6,020      13,544     122.77            52.64
昊华能源  51.03            65.72   9,357      11,631     54.54                                56.5
平煤股份  147.13           124.43  84,993     91,311     17.31             13.63
潞安环能  142.29           111.55  34,230     34,801     41.57             32.05
露天煤业  55.01            55.87   4,395      4,485      125.16            124.56
郑州煤电  94.52            119.96  18,701     19,516     50.54             61.47
兖州煤业  1,019.82         690.07  68,550     65,894     148.77            104.72
阳泉煤业  187.01           168.64  33,916     36,967     55.14             45.62
安源煤业  32.61            51.16   9,497      14,147     34.34             36.17
大有能源  51.81            46.24   39,083     41,294     13.26                                11.2
上海能源  51.80            49.6    18,147     20,101     28.54             24.68
金瑞矿业  1.33             3.28         212   813        62.92             40.32
中国神华  1,831.27   1,770.69      90,882     95,498     201.50            185.42
中煤能源  606.32           592.71  47,113     52,648     128.69            112.58
陕西煤业  331.32           325.11  28,331     56,694     116.95            57.35
盘江股份  39.14            40.69   21,347     22,534     18.34             18.06
冀中能源  136.36           125.37  43,786     45,914     31.14             27.31
蓝焰控股  12.51            16.55   2,138      9,273      58.51             17.85
兰花科创  43.58            45.65   18,794     19,300     23.19             23.65
恒源煤电  46.26            39.66   14,751     24,022     31.36             16.51
新集能源  54.04            47.79   21,422     23,992     25.23             19.92
          同行业上市公司平均人均产值情况                 64.33             50.05
中煤华晋  49.10            36.75   2,368      2,015      205.79            182.37
(六)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋主导产品为具备良好市场竞争力的优质炼焦用煤,产品结构集中,产品价格高于动力煤等其他煤种。同时,中煤
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华晋是具有现代化企业管理制度和先进的生产设备工艺以及高效的人工效率的现代化特大型煤炭生产企业。中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平,具备合理性。
2、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
(七)补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”进行了补充披露。
十八、申请材料显示,晋南分公司为中煤能源下属分公司,报告期内均为中煤华晋第一大客户,且销售占比达 75%以上,销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外,中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司:1)结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。2)补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。
3)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司的对比分析
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
      中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上,主要原因为中煤能源针对下属企业的销售,采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司,全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
      依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售,中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源晋南分公司统一销售。同时,中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业,采取独立销售模式,面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大,且全部面向晋南分公司进行销售,从而导致报告期内,晋南分公司成为中煤华晋第一大客户,各年度销售占比均在 75%以上。
      中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售,可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化质量控制、运输和检验等客户服务,有利于满足客户综合需求,及时调整供应关系,避免中煤能源体系内部竞争,提高整体销售效率,规范销售业务管理,最终实现规模化效益。
      国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例,由生产企业负责生产,并由专业化的销售公司实施集中销售,有助于优化企业内部销售资源配置,节约销售成本,提高企业的议价能力,综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看,除中煤能源之外,其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式,以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例,根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示:
      中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理,煤炭生产由各生产企业负责,煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
      陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能,即:统一配置资源、运力与市场;统一进行年度煤炭订货;统一管理煤炭铁路运输计划;统一组织与协调日常运行;统一进行省内电煤结算与回款;统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷;统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源(000937.SZ)由其运销分公司负责煤炭销售管理工作,从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理;运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同,进行销售。
综合以上情况,中煤华晋作为中煤能源控股企业,通过中煤能源销售网络实施销售,符合企业利益,符合行业惯例,具备合理性。
2、供应商集中度较高的原因及合理性
中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械设备的采购,以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业,在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护,而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业,对其采购的机械设备有着严格的质量把控,对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一,拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司,以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业,以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。
择优选取中煤集团下属的相关供应商,能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求,便于满足中煤华晋的个性化需求,便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
在煤炭行业上市公司中,集团化生产企业的成员公司在供应商选择中,选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象,多数煤炭集团下属的上市公司其第一大供应商均为该煤炭集团及其关联方,且采购比例较大,具体情况如下:
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
                           2016 年度关联采购情况(单位:亿元)
证券简称  营业成  关联采   关联采
          本      购       购/营        关联采购方
                           业成本
西山煤电  134.43  41.27    30.70%  山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
大同煤业  37.70   9.52     25.25%  大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
平煤股份  118.41  32.85    27.74%  中国平煤神马能源化工集团及其关联方
潞安环能  89.58   29.00    32.37%  山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
阳泉煤业  142.31  114.18   80.23%  阳泉煤业(集团)有限责任公司及其关联方
中煤能源  403.21  86.84    21.54%  中国中煤能源集团有限公司及其关联发
陕西煤业  187.56  53.11    28.32%  陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
冀中能源  105.80  35.82    33.86%  冀中能源集团有限责任公司及其关联方
综合以上情况,中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性,符合行业惯例。
(二)中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性
1、出售商品的关联交易
报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤炭产品。中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向晋南分公司在内的关联方出售商品27.92 亿元及 41.86 亿元。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则。因此,中煤华晋本部商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销售。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》,中煤华晋煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责,商品煤价格管理委员会包括价格领导小组和定价小组,价格领导小组负责煤价的监督,定价小组负责日常价格调整意见的审议,商品煤价格管理委员会下设销售中心,负责执行日常价格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研,汇总出具调研报告,报定价小组讨论,经定价小组初审后,再交由销售中心召开业务办公会审议后通报定价小组,并报送上级公司定价委员会备案。
中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以及
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研,作为商品煤售价依据。国外市场对标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格,国内市场主要对标机构主要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
      中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调整,由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售,因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
      以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向第三方的精煤销售基准价的对比来看,二者未存在显著差异,具体情况如下:
                                                                    单位:元/吨
月份  6月      7月           8月      9月      10 月     11 月      12 月
华宁  605-655  605-655       605-655  705-830  920-1050  1150-1250  1150-1250
本部  570-600  570-600       590-620  670-835  920-1050  1120-1250  1120-1250
      由此可见,中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交易价格不存在显著差异,中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
      2、采购商品的关联交易
      中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品金额分别为 2.95 亿元及 1.02 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设备。
      中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件,中煤华晋采购物资分为公开招标物资(包括公开和邀请)及非公开招标物资(包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资)。除已签订长期供货的物资和集采
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复物资外,单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)以上采取公开招标;单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。
因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的,以及采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标;若发生招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可采取谈判方式;若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
3、接收劳务的关联交易
中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35 亿元及 3.77亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易往来之间,其余均属于中煤华晋与间接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及 3)如无可比较市场价,采用协议价。协议价指按照“合理成本 合理利润”方式确定的价格。如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定,其中相关成本包括:原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由  1%至  10%,符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上应通过
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复招投标方式,严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定,中煤集团向中煤能源提供工程设计服务的,中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。
中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的,中煤能源按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的,中煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外,中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法,施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托必须公开招标;施工单项合同估算价在 30~100 万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10~35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组织委托、发包或采购;涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾,符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标;投标单位不足三家可组织投标单位竞争性谈判;若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或者服务配套的要求等情况,可进行单一来源采购。
4、关联方资金往来
(1)关联方存款
中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向中煤财务有限责任公司存款的期末金额分别为 595.19 万元及 8,941.44 万元,2015 年和 2016 年分别确认利息收入 111,035.87元和 80,986.39 元。
根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息,2016 年、2015年度实际年利率为 0.35%,符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
(2)关联方借款
中煤华晋 2015 年及 2016 年以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%计息,向中煤财务有限责任公司申请借款金额 2 亿元。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
      上述借款利率符合相关监管规定,与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务有限责任公司的借款多为短期借款,而中煤财务有限责任公司审批拨款速度较快,有利于中煤华晋提高资金运作效率。
      综上,中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务服务、关联方资金往来等事项,均具备合理背景,通过借助中煤能源的总体销售网络体系,有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体,形成面向全国的销售市场网络,同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接受劳务与采购等,有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建设及总承包服务。与中煤财务有限责任公司存款、贷款有利于提高资金运作效率,稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时,相关交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定,中煤华晋建立了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范,确保相关交易依法合规,定价公允。
      (三)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响
      关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性,参见上述第(二)问的相关分析。
      本次资产评估过程中,除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估,基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债,不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看,公司与关联方之间的关联交易事项,不会对评估结论的公允性造成不利影响。
      从收入预测方面来看,采矿权评估采取折现现金流量法,评估师在收集历史市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断,对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测,与公司目前的实际售价没有直接关联性。
      从成本预测方面来看,王家岭矿 2013 年 9 月正式投产,2014 年、2015 年原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨;华宁矿 2014 年 10 月进入联合试
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复运转期,2015 年 6 月验收投产,2015 年原煤生产成本为 105.64 元/吨;韩咀矿基建已完成,于 2016 年 12 月初投产,采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中,三项采矿权的生产成本基本稳定,毛利率水平基本保持稳定,基本可以反映企业正常生产期的生产成本水平。
      因此,综合以上分析,中煤华晋的关联交易具备公允性,相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
      (四)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
      报告期内,中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售,晋南分公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,同时可以依托中煤能源的总体销售网络,实现面向全国甚至海外市场的覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备可持续性,与主要客户的合作具备稳定性。
      报告期内,公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司,包括相关的机械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控股公司,具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定性。
      综合以上分析,公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长期稳定合作的条件,相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定,上述交易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
      本次采矿权评估中,采用收益途径评估方法中的折现现金流量法,是通过将项目在生命期内产生的现金流折现,计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量,预期收益年限可以预测或确定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性,与主要客户、供应商的合作关系稳定,未来可持续,满足折现现金流量法的应用前提,不会对评估值造成不利影响。
      (五)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复项、第四十三条第一款第(一)项相关规定
综合以上分析,报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景,相关定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构,公司的煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变,预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项,同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重组管理办法》第四十三条第(一)项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
(六)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋与关联方之间的关联交易集中度较高的情况具备合理性,符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景和必要性,交易定价公允,不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响,上述关联交易对标的资产独立性及经营业绩不构成重大影响,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,报告期内中煤华晋与关联方之间的关联交易具备
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复合理性,定价公允,关联交易不会影响中煤华晋的独立性,不会对本次重组交易作价的公允性产生影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
3、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
4、评估机构核查意见
经核查,中企华评估认为,中煤华晋与关联方之间的关联交易具备合理性,符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景和必要性,交易定价公允,不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。
中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性,对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响。
经核查,儒林采矿权评估认为,中煤华晋与关联方之间的关联交易具有合理的背景和必要性,交易定价公允,评估师根据具体情况确定评估参数,不会对评估值构成不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性,评估值公允,不会对本次评估结果造成不利影响。
(七)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”,“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”以及“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”进行了补充披露。
十九、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复;
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(一)本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,根据企业会计准则对关联方的定义,中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后,除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外,不存在其他新增关联方的情况。
同时,根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况,中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售,同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力,而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式,预计交易完成之后,山西焦化与联营企业中煤华晋之间,不会存在新增关联交易事项。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为,本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化联营企业,属于山西焦化的关联方。同时根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式,预计交易完成后,山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
2、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
致同认为,本次交易完成后,山西焦化新增关联方中煤华晋,同时根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式,预计交易完成后,山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第七节 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十节 同业竞争与关联交易”之“四、交易完成后的关联交易情况”进行了补充披露。
二十、申请材料显示,本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业,分别采用资产基础法和收益法评估,并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价,同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露:1)本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性,仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2)本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3)华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性,仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》(晋国资发〔2013〕19 号),山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中,涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责,除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
根据《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于根据国有资产监督管理部门的相关要求,纳入本次中企华评估范围的是中煤华晋于评估基准日的部分资产及负债(不包括王家岭矿采矿权),中煤华晋的核心资产王家岭矿采矿权不在本次评估范围内,故纳入本次中企华评估范围内
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的中煤华晋资产反映不完整;而收益法的评估结论是需要基于完整资产状况的企业价值,由于收益法的评估结论与本次评估对象和范围不匹配,因此在针对中煤华晋进行资产评估时,不宜采用收益法评估。
      此外,本次资产评估不考虑采用市场法,主要是因为国内外与中煤华晋相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
      因此,根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法进行评估。
      综合以上分析,本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法,具备合理性,不违反中国证监会的相关规定。
      (二)本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。
      煤炭行业属于周期性行业,煤炭价格的波动对企业价值影响较大。本项目实施阶段的 2015 年及 2016 年上半年,我国煤炭行业产能过剩,整体呈现供大于求的态势,原煤市场价格偏低。受原煤价格偏低因素影响,在收益法可预见的未来,采用收益法得出的评估结论,并不一定能完全代表一个较长周期内企业的价值水平。
      其次,煤炭行业属于重投资的传统能源行业,生产设施投资比例占总资产比例比较大,基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。
      因此,相对收益法评估值而言,采用成本法估值受企业所在行业周期波动变化影响较小,得出的评估值相对更稳健,更能准确完整地反映企业价值水平。
      鉴于煤炭行业在本次评估基准日期间处于行业低谷现状(原煤价格偏低),导致收益法估值反映被评估单位(煤矿)的整体价值水平偏低,从而出现采用成本法评估值高于收益法评估值的现象。
      基于以上分析,评估师认为,在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够比较准确完整反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间等不确定性的影响,资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性,因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(三)华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。
1、华宁焦煤收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
(1)收益法评估过程及评估依据资产评估:
评估对象为股东全部权益,收益法的测算模式如下:
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值;其中,经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照华宁焦煤相关人员提供的历史年度的收入、成本、费用等数据资料,进行核实和分析判断,结合企业的未来生产经营计划等相关资料,设定一定的评估假设前提,选取相应的公式和参数,分析、测算,形成评估结论。
采矿权评估:
采矿权评估为单项资产评估,其选择“折现现金流量法”模型,其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
(2)主要参数选取及对比分析1)产品方案:
中企华资产评估:产品方案为原煤、精煤、中煤和煤泥。本次评估的产品方案是参照被评估单位实际运营模式进行预测的;
儒林采矿权评估:由于只考虑采矿权单项资产,因此产品方案确定为原煤;2)原煤生产能力:
中企华评估:根据华宁焦煤采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定,2016 年取 264 万吨/年,2017 年及以后均取 252 万吨/年;儒林采矿权评估:同中企华评估,无差异;
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3)产品销售价格:
中企华资产评估产品销售价格:
本次评估假设各预测年度产销平衡,根据企业设计生产能力、原煤生产量、入洗率和洗出率,并参考企业 2016 年财务预算同时结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势,以及目标企业目前的销售定价计划,依照不同产品分别确定产品销售价格如下:
预计 2016 年的原煤销售价格为 304.00 元/吨(不含税,下同),洗精煤价格450.00 元/吨,中煤价格 95.00 元/吨。煤泥价格 20.00 元/吨,2017 年-2020 年煤价每年上幅 10%,在 2020 年以后保持稳定。
儒林采矿权评估原煤销售价格:
华宁矿 2015 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地区 2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例,推算华宁矿 2006 年至 2015 年原煤平均不含税售价为 530.21 元/吨;最后对评估基准日前 10 年平均原煤售价 530.21 元/吨、评估基准日原煤售价 262.95 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 274.78 元/吨加权平均,作为对未来原煤售价的预测值,原煤售价为 373.40 元/吨。
4)成本费用:
①原煤单位生产成本中企华资产评估:
原煤单位生产成本为 105.95 元,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平,同时在预测期考虑一定幅度的上涨;固定资产折旧根据煤矿现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定;采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
儒林采矿权评估:
原煤单位生产成本为 97.66 元,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据 2015 年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整;固定资产折旧根据中企华评估报告中属于煤矿的固定资
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产依据企业原有的会计折旧计提政策确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
中企华资产评估的原煤单位生产成本大于儒林采矿权评估的原煤单位生产成本,主要是由于中企华资产评估原煤生产成本中考虑了采矿权无形资产摊销因素所致。
②洗煤单位生产成本中企华资产评估:
洗煤单位生产成本为 32.52 元/吨,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平,同时在预测期考虑一定幅度的上涨;固定资产折旧根据洗煤厂现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定。
儒林采矿权评估:
由于产品方案为原煤的开采销售,因此不考虑洗煤成本。
③期间费用:
中企华评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用,单位三项费用合计 28.06 元/吨,其中:单位财务费用为 10.06 元/吨。
中企华评估核算财务费用是基于企业的目前实际存在的融资金额(银行借款和资源价款欠款)所需负担的融资费用进行测算。
儒林采矿权评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用,单位三项费用合计 21.40 元/吨,其中:单位财务费用为 2.50 元/吨。
采矿权评估中,矿井建设按自有资金考虑,没有建设期贷款利息,仅考虑企业生产运营的周转资金。财务费用为企业为筹集生产经营所需资金而发生的费用,一般假定流动资金中 30%为自有资金,70%为银行贷款,贷款利息计入财务费用。
财务费用的测算基础不同是导致中企华单位期间费用与儒林采矿权单位期间费用存在差异的主要原因。
④产品单位总成本费用:
中企华资产评估产品单位总成费用为 166.53 元/吨,儒林采矿权评估的产品单位总成费用为 119.06 元。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销、产品方案差异以及财务费用测算基数差异等原因所造成的。
5)折现率:
中企华资产评估评估折现率选取:
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算,首先根据无风险报酬率 rf:无风险收益率、市场风险溢价 MRP、权益的系统风险系数βL 及企业特定风险调整系数 rc 确定出权益资本成本, 再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本 WACC。其中:无风险报酬率收益法取 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 2.8212%;最终确定的加权平均资本成本为 10.25%。
儒林采矿权评估折现率选取:
折现率=无风险报酬率 风险报酬率=4.36%  3.60%=7.96%,其中:无风险报酬率:评估计算期为 32.01 年,按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%;风险报酬率:委估矿山为生产矿井,勘查开险报酬率取  0.5%;行业风险报酬率取值  1.7%;财务经营风险取值  1.4%。
风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
2、韩咀煤业收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
(1)评估过程及评估依据资产评估:
评估对象为股东全部权益,收益法的测算模式如下:
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值;其中,经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照韩咀煤业相关人员提供的“初步设计”资料,结合企业的未来生产经营计划以及与管理层的访谈了解所获取的信息等,进行核实和分析判断,设定一定的评估假设前提,选取相应的公式和参数,分析、测算,形成评估结论。
采矿权评估:
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复采矿权评估为单项资产评估,其选择“折现现金流量法”模型,其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
(2)主要参数选取及对比分析1)产品方案:
中企华评估:产品方案为原煤。
儒林采矿权评估:产品方案为原煤。
2)原煤生产能力:
中企华资产评估:根据韩咀煤业采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定,2017 年及以后年度均取 101 万吨/年;儒林采矿权评估:同中企华,无差异。
3)原煤价格:
中企华资产评估煤炭销售价格:
原煤销售价格结合国内同品质原煤的市场行情、价格趋势及周边煤矿的销售价格,2016 年按照 304.00 元/吨预测,2017 年-2020 年煤价每年上幅 10%,在 2020年以后煤价保持稳定。
儒林采矿权原煤销售价格:
韩咀矿未生产,考虑到韩咀矿与华宁矿相邻,交通条件相似,煤层、煤质接近,参照华宁矿的销售价格,原煤售价为 373.40 元/吨。
4)原煤总成本费用:
中企华资产评估的原煤总成本费用:
原煤总成本费用为 163.44 元/吨,成本主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据企业的“初步设计”资料并结合价格指数变动水平综合确定;固定资产折旧根据企业现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定;采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提;期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用。
儒林采矿权评估的原煤总成本费用:
韩咀矿属于联合试运转期,未正式投产,评估参照“初步设计修改”及华宁
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复矿相关技术参数,采用“费用要素法”估算生产成本,原煤总成本费用 136.50 元/吨。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销以及财务费用测算基础不同等原因所造成的。
5)折现率:
中企华资产评估折现率的选取:
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算,首先根据无风险报酬率 rf:无风险收益率、市场风险溢价 MRP、权益的系统风险系数βL 及企业特定风险调整系数 rc 确定出权益资本成本,再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本 WACC。其中:无风险报酬率收益法取 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 2.8212%;最终确定的加权平均资本成本为 10.62%。
儒林采矿权评估折现率选取:
折现率= 无风险报酬率 风险报酬率=4.37%  3.60%=7.97%,其中:无风险报酬率:评估计算期为 43.20 年,评估人员在财政部网站上未查询到 40 年期的国债利率,按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.37%;风险报酬率:勘查开发风险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
3、资产评估收益法评估参数与采矿权评估参数存在差异具备合理性中企华收益法评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业的企业股权价值,而儒林采矿权评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业两项采矿权的单项资产价值,评估标的范围存在差异。此外,虽然均采取现金流折现法进行评估,但资产评估基于企业自由现金流,而采矿权评估基于矿权单项资产现金流,各自分别遵循资产评估准则和采矿权评估准则。
具体来看:
采矿权评估以原煤为生产方案,而资产评估考虑企业原煤生产和洗精煤生产销售等具体经营,以企业对外销售的实际结构确定最终的产品方案。在煤炭价格选取上,采矿权评估基于采矿权评估准则,以煤矿服务期限内统一原煤价格进行
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复预测,而资产评估基于基准日预测的综合煤价按照相应的评估假设在评估期内按照一定趋势进行变动。
从生产成本参数来看,由于中企华资产评估以企业股权价值为标的,评估范畴大于采矿权单项资产评估,成本中还涵盖了采矿权无形资产摊销、企业洗煤环节成本等因素,导致二者在生产成本参数选取上存在一定的差异。
同时二者在折现率选取的差异主要是中企华评估标的为企业股权价值,儒林采矿权评估为单项采矿权资产价值,评估模型和所遵循的评估准则存在差异导致,具备合理性。
总体来看,由于中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估的标的范畴不一致,所遵循的评估准则不同,相关参数存在差异性是合理的。同时由于中企华资产评估最终选取资产基础法的评估结论,因此上述收益法评估和采矿权评估的差异不会对本次最终总体资产评估结果和交易作价产生重大影响。
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易中针对中煤华晋的资产评估采取资产基础法这一种评估方法,主要是受山西省国资委关于资产评估和采矿权评估的相关审核安排造成的,由于采矿权资产不纳入评估范畴,导致收益法评估不可用。上述评估方法的安排具备合理性,仅采用一种评估方法不违反中国证监会的相关规定。本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价具备合理性。资产评估中华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性,相关收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提和不同的评估范畴等因素造成的,具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大不利影响。
2、评估机构核查意见
经核实,中企华认为,本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法,具备合理性,不违反中国证监会的相关规定。本次对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取资产基础法评估结果更具可信性和合理性。华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复备合理性;主要参数选取与采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的,具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大不利影响。
经核实,儒林认为,华宁焦煤和韩咀煤业采矿权评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性;主要参数选取与中企华资产评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的,具备合理性。上述差异不会对本次交易构成不利影响。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“二、资产评估”及“五、资产评估过程中相关问题的说明”进行了补充说明。
二十一、申请材料显示,标的资产采矿权评估对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均,作为标的资产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司:1)补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性,是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定,是否存在可比的市场交易案例。2)补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3)就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析,并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)评估值煤炭价格选取的合理性及可比交易案例
1、煤炭价格选取的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》,矿产品市场价格的确定,应有充分的历史价格信息资料,并分析未来变动趋势,确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。不论采用何种方式确定的矿产品市场价格,其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果。《矿业权评估参数确定指导意见》中,矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。
定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上,运用一定的预测方法,对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有回归分析预测法和时间序列分析预测法。
考虑到煤炭价格变动大、评估服务年限长等因素,本次采矿权评估中对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行综合分析考虑,最终确定原煤售价,符合《中国矿业权评估准则》的相关规定。
2、可比交易案例
(1)市场交易案例一
在银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司 99.78%的股权的交易行为中,北京经纬资产评估有限责任公司对上海盛蔚矿业投资有限公司下属公司黑河洛克矿业开发有限责任公司拥有的“黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权”价值进行了评估,出具了《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》(经纬评报字(2017)第 013 号),产品方案为黄金(99.95%),黄金销售价格确定方法如下:
根据 2015 年底—2016 年初摩根士丹利等 19 家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约 1242 美元/盎司,当时汇率 1:6.50,即预测未来几年黄金长期价格平均数约 260 元/克;查询上海黄金交易所 2007 年至 2016 年黄金(Au99.95%)价格,平均值约为 263 元 /克;评估黄金(99.95%)的价格按两个渠道的平均值确定为 261.50 元/克(260 元/克、263 元/克平均值)。
(2)市场交易案例二
在大同煤业股份有限公司拟将其所有的大同煤业股份有限公司燕子山矿采矿权转让给大同煤矿集团有限责任公司的交易行为中,山西大地评估规划勘测有限公司对大同煤业股份有限公司燕子山采矿权进行了评估,出具了《大同煤业股份有限公司燕子山矿采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2015]第 022 号),产品方案为原煤,原煤销售价格确定方法如下:
根据中国煤炭资源网大同矿区的原煤销售价格,2013 年—2015 年 1-3 月份的三个年度销售价格,平均不含税价为 328.81 元/吨;大同煤业股份有限公司煤
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复炭经销部直达煤销售结算价,2013 年—2015 年 1-3 月份的三个年度销售价格,平均不含税价为 302.1 元/吨;评估原煤不含税销售价格按两个渠道的评估值确定315 元/吨(328.82 元/吨、302.1 元/吨的平均值)。
(3)市场交易案例三
在永泰能源股份有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司股权的交易行为中,北京经纬资产评估有限责任公司对“山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权”进行了评估,出具了《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2013)第 087 号),产品方案为原煤,原煤销售价格确定方法如下:
企业 2011 年—2012 年 9 号煤层肥煤原煤平均价格分别为 663.00 元/吨、556.19 元/吨;查询灵石县 2 号煤层肥煤 2010 年—2012 年坑口平均销售价格为834.16 元/吨;查询晋中市焦煤 2010 年—2012 年坑口平均销售价格为 636.76 元/吨;经评估人员对查询的价格与矿山实际原煤价格差距进行比较,评估销售价格肥煤按 740.00 元/吨、焦煤按 600 元/吨估算。
(4)市场交易案例四
在沈阳焦煤股份有限公司拟转让沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿交易行为中,辽宁环宇矿业咨询有限公司对沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿采矿权进行了评估, 出具了《沈阳焦煤股份有限公司林盛煤矿采矿权评估报告》(辽环矿评字[2014]C143),产品方案为肥煤洗精煤,精煤销售价格确定方法如下:
对企业实际销售价格、企业合同销售价格、全国平均价格自 2010 年—2014年 9 月的增减幅度进行分析,最终以评估基准日 2014 年 9 月 30 日的平均售价为基准价格,向下调整 15.72%(2014 年 9 月与 2013 年售价增减幅度),取整数,精煤价格按 990 元/估算。
以上市场交易案例可以看出,在市场上采矿权评估案例中,产品价格的确定方式各不相同,均是在历史价格信息资料的基础上,分析未来变动趋势,采用不用方法,最终确定产品的市场价格。而《中国矿业权评估准则》对产品价格的选取没有明确标准,各评估机构和评估师都需要根据项目的实际情况和评估时点的
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复市场因素综合考虑确定产品价格。
(二)评估预测的原煤售价与实际销售价格的对比分析
王家岭矿评估预测原煤售价为        371.11  元/吨、韩咀矿评估预测原煤售价为
373.40 元/吨、华宁矿评估预测原煤售价为 373.40 元/吨;中国煤炭资源网乡宁2 号焦煤 2017 年 4 月售价为 714 元/吨。
评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价格,反映的是对未来评估计算期内原煤售价的预测值;目前市场实际煤炭价格是由目前市场相应的煤炭供求关系决定的,只是现在时点的原煤售价,不能代表未来期间的价格,二者间存在一定差异是正常的。
目前的煤炭市场价格高于评估预测所选取的产品价格,显示出本次采矿权评估过程中在煤炭产品价格选取方面是谨慎的。以预测煤价为基础进行评估假设,更能体现评估结论的公允性,评估结论更为谨慎,更有利于维护上市公司全体股东,特别是中小股东的利益。
(三)评估假设中煤炭价格对评估值的敏感性分析及风险提示原煤价格变动对以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告结论的影响的敏感性分析如下:
                                                                      单位:万元
          王家岭煤矿                     华宁煤矿          韩咀煤矿
煤价变化  评估值        增减幅度  评估值     增减幅度      评估值     增减幅度
 10%      702290.79     25.44%    474047.81        17.83%  142009.99  24.62%
 5%       631085.57     12.73%    438184.48        8.91%   127982.08  12.31%
0%        559841.87         0%    402321.17        0%      113954.47                          0%
-5%       488598.22     -12.73%   366458.04        -8.91%  99926.70   -12.31%
-10%      417393.07     -25.44%   330594.74  -17.83%       85899.09   -24.62%
可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
                                                                       单位:万元
      中煤华晋全部资产价值     中煤华晋全部资产价值(包括  中煤华晋 49%股权对应
      (不含王家岭矿评估值)   王家岭矿评估值)            的评估价值
煤价  评估值      增减幅度     评估值        增减幅度      评估值      增减幅度
变化
10%   543,468.22  17.26%       1,245,759.01  21.31%        610,421.91  21.31%
5%    511,150.01  10.29%       1,142,235.58  11.23%        559,695.43  11.23%
0%    467,097.43  0.78%        1,026,939.30      0.00%     503,200.26  0.00%
-5%   446,514.15  -3.66%       935,112.37    -8.94%        458,205.06  -8.94%
-10%  414,196.25  -10.63%      831,589.32    -19.02%       407,478.77  -19.02%
      可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,因此由于三项采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,从而进一步使得总体评估价值受煤炭价格取价因素的影响也较为明显。
      公司已经在《重组报告书》的“重大风险提示”中就煤炭价格对评估结果的敏感性带来的估值风险进行了补充披露。
      (四)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为,本次采矿权评估过程中煤炭价格选取方法具备合理性,符合《采矿权评估准则》的相关规定,煤炭预测价格与目前实际市价存在差异,但鉴于煤炭预测价格是对未来长期煤炭价格的预测,采取了更为谨慎的预测值,上述差异不会对本次评估结果的公允性造成不利影响。公司已经就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析,并提示了相关风险。
      2、评估机构核查意见
      经核查,儒林认为,考虑到煤炭价格变动大、评估服务年限长等因素,本次采矿权评估中对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016年 1-10 月原煤售价进行综合分析考虑,最终确定原煤售价,符合《中国矿业权评估准则》的相关规定。评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价格,反映的是对未来评估计算期内原煤售价的预测值;目前企业实际售价是根据目前市场相应的煤炭供求关系决定的,只是现在时点的原煤售价,不能代表未来期间的价格,二者间存在一定差异是正常的,若采用目前实际市价将会对
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复评估值产生重大影响。由于煤炭价格波动性大,以预测煤价为基础进行评估假设,更能体现评估结论的公允性。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”、“第五节 标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”以及“第十一节 风险因素”之“三、拟购买资产的估值风险”进行了补充披露。
二十二、申请材料显示,中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%,风险报酬率取 3.60%,折现率取 7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%,风险报酬率取 3.60%,折现率取 7.97%。请你公司:1)补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2)结合近期市场可比交易案例的比较分析,补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异的原因及合理性1、原煤售价
在以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告中,相应煤矿的原煤预测价格如下:王家岭矿原煤售价预测为 371.11 元/吨,韩咀矿原煤售价预测为373.40 元/吨,华宁矿原煤售价预测为 373.40 元/吨。
评估以王家岭矿 2014 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地区 2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例,推算王家岭矿 2006 年至 2015 年原煤平均不含税售价为  542.87  元/吨;最后对评估基准日前  10  年平均原煤售价542.87 元/吨、评估基准日原煤售价 195.51 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 317.70元/吨加权平均,作为对未来原煤售价的预测值,原煤售价为 371.11 元/吨。
评估以华宁矿 2015 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地区2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例,推算华宁矿 2006 年至 2015 年原煤平
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复均不含税售价为 530.21 元/吨;最后对评估基准日前 10 年平均原煤售价 530.21元/吨、评估基准日原煤售价 262.95 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 274.78 元/吨加权平均,作为对未来原煤售价的预测值,原煤售价为 373.40 元/吨。
      由于在评估基准日,韩咀矿尚未生产,考虑到韩咀矿与华宁矿相邻,交通条件相似,煤层、煤质更为接近,参照华宁矿的销售价格,原煤售价为 373.40 元/吨。
      王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近,煤层煤质相似,因此,原煤售价的取值也比较接近,预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价,取值合理。
      2、生产成本
      评估参数选取中,王家岭矿单位总成本费用选取 158.57—188.99 元/吨,其
中单位经营成本选取  120.55—150.97    元/吨;韩咀矿单位总成本费用选取
134.06-170.38 元/吨,其中单位经营成本选取 100.43-136.75 元/吨;华宁矿原煤单位总成本费用选取 118.46—123.43 元/吨,其中单位经营成本选取 91.92—96.89元/吨,由于后续各矿的村庄搬迁费的投入时间和金额不等,导致每年度各矿的总成本费用和经营成本略有差异。
      王家岭矿为正常生产矿井,《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力均为 600 万吨/年,与评估采取的生产规模 504 万吨/年不一致,评估根据 2015年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整。
      韩咀矿在评估基准日属于联合试运转期,尚未正式投产,评估参照“初步设计修改”及华宁矿相关技术参数,采用“费用要素法”估算生产成本。
      华宁矿为正常生产矿井,《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力均为 300 万吨/年,评估利用生产能力为 252 万吨/年,考虑到华宁矿 2015 年前半年属于联合试运转期,后半年正式投产,不属于正常生产期,因此,评估依据2015  年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整。
                                    124
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复根据《矿业权评估准则》(二)—《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》,矿业权评估利用企业财务报告,建议利用经注册会计师审计后的、董事会或类似机构批准对外日期的财务报告。如一年期会计报表信息能够总体反映企业未来生产经营情况,或经过适当的调整可以总体反映企业未来生产经营情况,可以基于企业一个完整会计年度的会计报表信息确定矿业权评估用成本费用。
王家岭矿、华宁矿均为正常生产矿井,由于企业批准生产能力与评估采取的生产能力不一致,评估对成本中的固定成本和变动成本按比例进行了调整,评估认为调整后的成本费用可以反映企业未来正常生产经营情况,取值合理。
3、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率=无风险报酬率 风险报酬率,其中无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。风险报酬率包括勘查开发阶段风险、行业风险和财务经营风险,其中勘查开发阶段中生产阶段矿山的取值范围为 0.15—0.65%,行业风险取值范围为 1.00—2.00%,财务经营风险取值范围为 1.00—1.50%。
王家岭矿:折现率=无风险报酬率 风险报酬率=4.36% 3.60%=7.96%,其中:
无风险报酬率:评估计算期为 30.87 年,评估按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%;风险报酬率:勘查开发风险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
韩咀矿:折现率= 无风险报酬率 风险报酬率=4.37% 3.60%=7.97%,其中:无风险报酬率:由于韩咀矿的评估计算期为 43.20 年,评估人员在财政部网站上未查询到 40 年期的国债利率,按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.37%;风险报酬率:勘查开发风险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
华宁矿:折现率=无风险报酬率 风险报酬率=4.36% 3.60%=7.96%,其中:无风险报酬率:评估计算期为 32.01 年,按评估基准日前五年发布的 30 年期国
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%;风险报酬率:委估矿山为生产矿井,勘查开发风险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
评估中无风险报酬率根据评估基准日前 5 年政府发行的长期国债利率选取,风险报酬率根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在取值范围内取值,参数选取合理。韩咀矿的折现率选取与王家岭矿及华宁矿不一致,主要是因为评估计算期限不同所对应的无风险报酬率水平不同,存在差异是合理的。
(二)市场交易案例
                                                            风险报酬率
交易案例           无风险报酬率              勘查开发风     行业风险    财务经  折现率
                                                  险报酬率  报酬率      营风险
                   考虑到估算的矿山服
银泰资源股份有限   务年限(约      6  年  1
公司拟发行股份购   个月),评估确定采用
买上海盛蔚矿业投   距离评估基准日前最             0.75%     2.00%       1.50%   8.42%
资有限公司 99.78%  近发行的     5  年期凭
的股权             证式国债票面年利率
                   4.17% 作 为 无 风 险 报
                   酬率。
太原煤气化股份有   评估按评估基准日前
限公司置出太原煤   五年发布的长期(10
炭气化(集团)有   年 期 、 20  年 期 、 30       0.5%      1.7%        1.4%    7.65%
限责任公司东河煤   年期、50 年期)国债
矿采矿权           票面利率的平均值确
                   定为 4.05%。
平顶山天安煤业股
份有限公司拟向中   评估按评估基准日前
国平煤神马能源化   五年长期国债票面利
工集团有限责任公   率的加权平均值确定             0.65%     1.85%       1.40%   8.02%
司转让平顶山天安   为 4.12%
煤业三矿有限责任
公司股权项目
国电英力特能源化   评估按距评估报告日
工集团股份有限公   最近发布的 5 年期国            0.50%     1.80%       1.40%   8.02%
司转让其下属子公   债票面利率取值,无
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复司宁夏英力特煤业  风险报酬率为 4.32%
有限公司股权
以上市场交易案例的中无风险报酬率根据评估基准日前 5 年或距评估基准日最近的政府发行的长期国债利率选取,风险报酬率根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险取值,与本次评估折现率的选取方法一致。
本次评估折现率等参数的选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定,取值合理。
(三)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异具备合理性,标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值具备合理性。
2、评估机构核查意见
经核查,儒林认为,王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近,煤层煤质相似,因此,原煤售价的取值也比较接近,预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价,取值合理。通过与近期市场可比交易案例的比较分析,本次矿业权评估中折现率及各项参数选取符合《中国矿业权评估准则》相关规定,取值合理。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第五节  标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”中进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二十三、申请材料显示,依据相关采矿权评估报告预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元,截至 2016 年 1-6月,中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元;截至 2016 年末,中煤华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后,上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你公司:1)补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性,与以往季度业绩是否相符。2)补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因,上述情形对评估值的影响。3)结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况,补充披露中煤华晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4)补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权,未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性,与以往季度业绩是否相符2016 年度全年中煤华晋实现营业收入 49.10 亿元,是上半年度实现营业收入17.90 亿元的 2.74 倍,全年实现归属于公司股东的净利润 12.71 亿元,是上半年度归属于公司股东的净利润 1.96 亿元的 6.48 倍。2016 年下半年度经营业绩较2016 年上半年度出现较大幅度的增长。
出现上述情况的主要原因是,由于供给侧改革政策在 2016 年度不断深化,煤炭产品价格在 2016 年下半年出现了较大幅度上涨,导致中煤华晋煤炭业务收入大幅上涨,而煤炭业务营业成本及期间费用基本保持一致。
2016 年下半年煤炭市场供求结构产生显著改变,煤炭产品价格大幅度上涨。
据 Wind 数据显示,临汾乡宁 2 号焦煤价格在 2016 年第一季度仅在 350 元/吨左右,到了 2016 年 12 月已达 920 元/吨左右。由于煤价的大幅上涨,煤炭行业企业效益整体在 2016 年下半年出现了大幅提升。根据 27 家煤炭 A 股上市公司 2016年财务数据统计显示,27 家煤炭 A 股上市公司 2016 年下半年度实现营业收入较
                                     128
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2016 年上半年增长 61.60%,下半年实现净利润较上半年增长 71.94%。反映出2016  年度受供给侧改革影响,下半年度出现煤炭价格大幅上涨,导致行业经营业绩在上下半年出现较大波动性。
      由于中煤华晋主要产品为焦煤,在 2016 年度焦煤产品价格涨幅大于动力煤价格涨幅,2016 年下半年中煤华晋商品煤的综合煤价在 705 元/吨左右,较 2016年上半年 348 元/吨左右的商品煤综合煤价涨幅达到 102.59%。因此,中煤华晋煤炭业务 2016 年下半年收入实现 30.62 亿元,较 2016 年上半年 17.55 亿元收入增幅超过 70%。同时,由于中煤华晋有效的成本控制管理,2016 年下半年煤炭业务成本 8.06 亿元,与 2016 年上半年 8.45 亿元比较未出现较大变化;2016 年下半年期间费用 3.43 亿元,与 2016 年上半年 3.08 亿元比较未出现较大变化。由此导致中煤华晋 2016 年下半年净利润较 2016 年上半年净利润增长 9.02 亿元,涨幅达到 311.21%。
      (二)补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因,上述情形对评估值的影响
      中煤华晋 2016  年实现营业收入  491,023.61  万元,归属于公司股东净利润127,104.16 万元。
      而根据儒林评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中,中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售收入 297,667.71 万元,归属于中煤华晋公司股东净利润合计 84,934.75 万元。
      中煤华晋 2016 年实际实现的营业收入及归属于公司股东净利润均超出儒林对中煤华晋所属三座煤矿采矿权评估中所预测的 2016 年营业收入及归属于公司股东净利润的数值。
      由于中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润可以覆盖采矿权评估报告中对 2016 年度的预测金额,儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中所预测中煤华晋未来业绩具有合理性,不存在通过虚高预测经营业绩而高估中煤华晋所属三座煤矿评估价值的情形。
                                     129
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润水平与评估预测产生差异的主要是因为在煤价选取上,实际经营收入依赖于公司在 2016 年度的煤炭市场销售价格,而评估预测中根据采矿权评估准则,是以全部产出煤炭为原煤作为取价基础,不考虑洗精煤的价格因素,同时价格选取以煤矿过去 10 年的平均煤价、评估基准日的当日煤价以及评估基准日至报告出具日期间的平均煤价为参考加权取得,是对未来煤矿服务期限内平均原煤价格的综合预测。评估所用煤炭价格与公司 2016 年度实际销售煤炭价格出现差异,是合理的。
其次,评估预测模型中在吨煤成本、费用的选取上,仅考虑与采煤生产相关的成本费用,而企业实际生产经营中涉及到的洗煤环节、发电环节、后勤服务等相关成本费用不涵盖在模型中,因此二者在经营成本费用的范畴上也是存在一定差异的。
综上,中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差
异主要源自在采矿权评估中对煤价及成本费用的选择依据不同,以  2015  年                          12
月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告对中煤华晋未来业绩预测符合矿业权评估准则的要求,具有合理性,未对中煤华晋所属三座煤矿的采矿权资产价值进行高估,上述差异不影响中煤华晋所属三座煤矿的采矿权评估结果的公允性,亦未对 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值的公允性产生不利影响。
(三)结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况,补充披露中煤华晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
根据儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告,2017-2019 年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收入预测值均为 318,849.64 万元,每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别为91,519.37 万元、94,125.27 万元及 93,546.08 万元。
根据未经审计的财务数据,2017 年一季度,中煤华晋本部实现营业收入 16.90
                                    130
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复亿元,实现净利润 8.33 亿元,华宁焦煤实现营业收入 3.78 亿元,实现净利润 1.82亿元,韩咀煤业实现营业收入 1.59 亿元,实现净利润 0.38 亿元。按照目前的经营情况和 2017 年煤炭价格走势,中煤华晋实现 2017 年度的业绩承诺基本是可以得到保障的。
中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定,其主要客户直接为晋南再由中煤能源进行统一管理销售,能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
目前,煤炭行业仍处于复苏上升趋势,煤炭行业企业景气指数 2016 年下半年开始从谷底反弹,截止至 2017 年 3 月,煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00点,与 2012 年初相近。以供给侧改革的实施效果来看,预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续,煤炭行业供需结构将得到进一步优化,中煤华晋的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
2、与市场同类项案例相比,本次评估是谨慎的,合理的
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素各有不同,无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一,因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下:
                                                                 煤炭预测价格
                      案例                  评估基准日
                                                                 (元/吨)
本次交易涉及的王家岭矿                      2015 年 12 月 31 日  371.11
本次交易涉及的韩咀矿                        2015 年 12 月 31 日  373.40
本次交易涉及的华宁矿                        2015 年 12 月 31 日  373.40
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
                                            2014 年 9 月 30 日   797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
                                            2014 年 9 月 30 日   670
份有限公司红阳三矿
                            131
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
                                            2014 年 6 月 30 日   550
业股份有限公司 76.96%股权项目
山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
                                            2014 年 6 月 30 日   420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
                                            2012 年 12 月 31 日  685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
                                            2012 年 12 月 31 日  560
煤业有限公司 49%股权项目
以上对比分析可以看出,本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的,充分考虑了潜在的市场波动因素,具备合理性。
综合以上分析,中煤华晋市场竞争力强,盈利能力突出,主要客户稳定;同时从现有行业发展情况考虑,预计 2017-2019 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度,整体行业环境有利于煤炭企业经营发展,对比同行业涉及焦煤资产的评估案例,本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华晋2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
(四)补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权,未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施
山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》,明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
根据本次交易方案,上市公司将向山焦集团发行股份数量为 666,468,600 股,上述股份将按照承诺锁定三年,同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份,用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时,山焦集团作为山西省大型国有企业,公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元,净资产 37.90 亿元,在股份补偿
                               132
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复不足的情况下,具备现金补偿的能力。
同时,本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将通过股东权利和董事会、监事会,履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和决策职能,确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
本次交易方案及本次业绩承诺补偿方案,已经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过,本次交易的对方山焦集团及其关联方西山煤电回避表决,本次交易方案及业绩承诺补偿方案已经非关联股东以99%以上的通过率表决通过,体现出公司中小股东对本次交易方案的认可。
综合以上分析,本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安排,并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。本次交易仅收购标的资产少数股权的情况,不会对上市公司和中小股东权益的保障构成不利影响。
(五)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长主要是受 2016 年度煤炭价格在下半年出现大幅增长所引起,具备合理性,符合行业整体变化趋势。中煤华晋 2016 年度全年实际经营业绩覆盖了评估预测值,不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。本次交易的业绩承诺履行具有可靠保障措施,不因本次收购标的资产为少数股权而存在重大不确定性影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
                                    133
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      3、评估机构核查意见
      经核查,儒林认为,中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长主要是受 2016 年度煤炭价格在下半年出现大幅增长所引起,具备合理性,符合行业整体变化趋势。中煤华晋 2016 年度全年实际经营业绩覆盖了评估预测值,不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
      (六)补充披露情况
      在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产评估过程中相关问题的说明”、“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”以及“第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”进行了补充披露。
二十四、请你公司:1)结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平,补充披露本次交易评估作价的合理性。2)补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性,与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
      回复:
      (一)市场可比交易案例的相关情况及本次交易评估作价的合理性
      经查询,近年来煤炭行业上市公司涉及煤炭类资产转让的案例如下:
                                                                        单位:万元
序号  上市公司        交易标的        评估        标的资产   标的资产   评估增
                                      基准日      账面价值   评估价值   值率(%)
      太原煤气    太原煤气化股份有限
1     化股份有    公司嘉乐泉煤矿采矿  2016.1.31   504.62     20,465.69  3,955.66
      限公司      权
      太原煤气    太原煤气化股份有限
2     化股份有    公司炉峪口煤矿采矿  2016.1.31   246.22     36,586.56  14,759.30
      限公司      权
3     青海金瑞    青海省西海煤炭开发  2015.12.31  33,985.55  44,507.48  30.96
      矿业发展    有限责任公司 100%
                                      134
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
   股份有限  股权
   公司
   新疆百花  新疆大黄山豫新煤业
4  村股份有  有限责任公司 51%的  2015.12.31  7,130.19    12,739.32   78.67
   限公司    股权
   山西美锦  山西美锦集团东于煤
5  能源股份  业有限公司东于煤业  2014.6.30   19,999.73   193,259.62  866.31
   有限公司  100%的股权
   山西美锦  山西汾西太岳煤业股
6  能源股份  份有限公司 76.96%   2014.6.30   16,709.60   290,286.21  1,637.24
   有限公司  的股权
   辽宁红阳
7  能源投资  沈阳焦煤股份有限公  2014.9.30   305,429.56  595,137.74  94.85
   股份有限  司 100%的股权
   公司
   永泰能源  山西沁源康伟森达源
8  股份有限  煤业有限公司 49%的  2012.12.31  57,600.62   97,306.37   68.93
   公司股权  股权
   永泰能源  山西灵石银源华强煤
9  股份有限  业有限公司 49%股权  2012.12.31  14,678.80   106,494.80  625.50
   公司
                                                             数据来源:Wind
   上述可比案例的平均评估增值率为 2,457.49%,本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估增值率为 68.28%,低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大部分案例的评估增值情况。
   上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态,不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正,其估值水平对应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。而以中煤华晋 2015 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 16.59 倍,以中煤华晋 2016 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 8.08 倍,低于所有被选择案例中标的公司的市盈率,亦低于 2015 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 53.05 倍的平均市盈率水平和 2016 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 47.75 倍的平均市盈率水平。
   综合以上可比交易案例评估增值情况来看,本次标的资产的评估作价是谨慎
                                 135
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的,合理的。
      (二)本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性
      本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为 1,026,939.30 万元,由于山焦集团持有中煤华晋 49%的股权,根据公式 49%股权价值=股东全部权益评估值×49%,山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权评估值 503,200.26 万元。
      由于市场关于少数股权折价缺乏统一标准和认定证据,没有足够丰富的相关市场交易统计资料,因此本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。从近期市场案例来看,天音通信控股份有限公司拟收购天音通信有限公司 30%股权项目、中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目等市场重组案例中,均未考虑少数股权折价因素的影响。
      同时,根据中煤华晋的股权架构来看,山焦集团持有 49%的股份,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有四席,在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋的日常经营活动中发挥重大影响,从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维护。
      此外,本次交易作价与同行业二级市场平均市盈率水平和一级市场交易案例定价水平相比,是谨慎的,合理的,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
      综合以上分析,在本次资产评估过程中,不考虑少数股权折价对评估值的影响。
      (三)中介机构核查意见
      1、独立财务顾问核查意见
      经核查,本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易案例相比是谨慎的,合理的,本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性,与近期市场同类型交易案例一致。
                                136
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、评估师核查意见
经核查,中企华认为,本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易案例相比是谨慎的,合理的,本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性,与近期市场同类型交易案例一致。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”进行了补充披露。
二十五、申请材料显示,自 2014 年 7 月 1 日起,山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是,参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》,补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于山焦集团股权划转情况
2013 年 4 月 8 日,焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》(山西焦煤财发[2013]297号),经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过,将焦煤集团所持山焦集团100%股权无偿划转至山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
2014 年 6 月 30 日,焦煤集团召开董事会第九次会议,原则同意山焦集团从汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,从 2014 年 7 月 1 日起执行。同时,本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转至汾西矿业的手续停止办理,仍由山西焦煤持有;汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
                                137
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间,汾西矿业注册资本为 352,565.26万元,焦煤集团认缴 209,604.78 万元,占比为 59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
根据焦煤集团第九次董事会会议决议,焦煤集团将山焦集团 100%划转至汾西矿业虽未办理相关手续,但两次划转决定期间,汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任,山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
鉴于汾西矿业为焦煤集团控股 59.45%的子公司,本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过程中,山焦集团均属于焦煤集团控股企业,实际控制人均为山西省国资委。
因此,虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回,但鉴于汾西矿业、山焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业,因此上市公司的控制权没有发生变化,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委。
因此,根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定,山西焦化发生间接控股股东变更,但公司的实际控制人未发生变化。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,2013 年至 2014 年期间,公司间接控股股东曾变更为汾西矿业,但鉴于汾西矿业的控股股东依然为焦煤集团,上市公司的间接控股股东为焦煤集团,实际控制人仍然为山西省国资委,根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定,公司的实际控制人未发生变化。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,虽然山西焦化的间接控股股东发生变更,但是山
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复西焦化的实际控制人没有发生变更。《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第                          1
号》第五条规定 “因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的……”,适用该条规定认定实际控制人是否发生变更的前提条件是股权无偿划转或者对该等企业进行重组发生于国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构直属国有控股企业之间,山焦集团 100%股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回焦化集团系焦煤集团内部划转,不属于国务院或省级人民政府国有资产监管管理机构直属国有控股企业之间发生的划转或重组情形,因此,不能依据上述规定认定山西焦化实际控制人是否发生变更。山焦集团 100%股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回,山西焦化的实际控制人均为焦煤集团,并未发生变更,山西焦化的控制权亦未发生变更。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第二节  交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”进行了补充披露。
二十六、申请材料显示,2015 年 11 月 26 日,上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2015】21 号),决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合《证
券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项、《上市公司监管指引第                            4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
回复:
(一)上市公司收到监管措施及整改落实情况
2015 年 11 月 26 日,上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2015〕21 号),决定对上市
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复公司采取责令改正的监管措施。
上市公司存在的问题包括:
1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中,对 2011 年 11 月 18 日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台,并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购
兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺,严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外,公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2.许可使用期 10 年期满后,经相关部门批准并履行相应法定程序后,山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满,但有关审批程序还未履行。
针对上述问题,公司进行了必要的落实整改:
1、2015 年 11 月 27 日,公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》,如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容,并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在 2015 年年报中予以改正。
2、针对焦煤集团履行承诺问题,按照监管要求及结合企业实际情况,2015年 11 月 30 日,焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》(山西焦煤函﹝2015﹞758 号)以替代原有承诺,公司于 2015年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
                                  140
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复3、针对控股股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题,鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标,同时无偿转让不符合国资监管要求,综合考虑公司全体股东利益,2015 年 12 月 4 日,山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》,2015 年 12 月 4 日,公司召开了董事会会议和监事会会议,审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》,2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015 年 12 月 22 日,公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》,就上述整改落实情况进行了信息披露。
根据上述整改落实情况,山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行,山西焦化已在 2015 年 12 月 5 日披露的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》予以说明,承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
除此以外,其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外,山西焦化上市以来,上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
因此,山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
同时,针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出的关于完善交易标的中煤华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺,也已经按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求进行了完善,具体情况参见反馈回复第八题的相关回复。
(二)中介机构核查意见
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,针对上市公司的控股股东、实际控制人历史上相关承诺未按期履行的情况,承诺方已按照监管要求进行整改,承诺豁免或变更事项均已取得股东大会批准,决策程序合法、有效,符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。同时,针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出的关于完善交易标的中煤华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺,也已经按照《上市公司监管指引第 4 号》的要求进行了完善。本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项、《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,关于“飞虹”牌商标的承诺豁免事项和同业竞争变更承诺事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求,决策程序合法、有效;部分履行中的承诺目前已得到有效执行。除上述承诺豁免和变更外,山西焦化上市以来,上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。本次交易符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第二节  交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”进行了补充披露。
                          142
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复二十七、申请材料显示,2015 年,山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订 70,000.00 万元的借款合同,该借款由焦煤集团提供连带责任担保,山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保,担保金额 35,700.00 万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况,本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(三)项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序
2015 年 4 月 2 日,山西焦化召开第六届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。董事会审议该项议案时,山西焦化 5 名关联董事回避表决,由 4 名非关联董事予以表决,3 名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2015 年 4 月 28 日,山西焦化召开 2014 年度股东年会暨第 48 次股东大会,会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。股东大会审议该项议案时,关联方回避表决。
除上述担保事项外,报告期内,根据山西焦化与山西三维签订的互保协议,双方同意在三年期限内在各自净资产 50%范围内互相为对方银行贷款提供担保。
该协议及协议项下发生的担保事项亦履行相应的董事会、股东大会审议程序。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内,山西焦化不存在违规对外提供担保事项,不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(三)项规定的不得非公开发行股票情形。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内,山西焦化不存在违规对外提供担保事项,不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(三)项规定的不得非公开发行股票情形。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了补充披露。
二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据,销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)交易背景及交易内容
报告期内,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同,两家公司与华宁焦煤的交易内容为采购焦煤,包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000 万元,经营范围主要为环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯等销售,不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本 20,000 万元,经营范围主要为煤炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司等。
(二)销售价格及定价依据
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相应的煤炭买卖合同,合同价格一般由“基准价 质量调整价 其他因素调整价”构成,并采取随行就市的方式执行,如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理,销售部会同有关部门对市场情况进行调研分析,形成调研报告提供给煤炭定价委员会,最后由煤炭定价委员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格,并考虑客户需求、竞争对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。例如 2016 年 10 月,华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格为 830 元/吨,与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820 元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关系等因素,不存在重大差异情况。
(三)付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月结算方式,以银行承兑汇票方式付款,交货方式为采购方通过公路运输自提。上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在较大差异。
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,标的资产报告期与前五大客户中的韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司在交易背景、交易内容、定价依据,销售价格、付款条件等方面与其他客户相比不存在较大差异。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复2、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
(五)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节  交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”进行了补充披露。
二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性,是否具备商业实质,是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)核查情况
截至 2015 年末,中煤华晋账面应收票据 103,602.90 万元。截至 2016 年末,中煤华晋账面应收票据 313,501.54 万元。中煤华晋应收票据金额较大,占当期营业收入的比例较高。
不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构,中煤华晋的产品为焦煤,产品结构单一,主要提供给独立焦化企业和钢铁企业,用于生产焦炭。焦化企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式,因此导致公司与客户结算中也以票据结算方式为主,从而使得应收票据在公司资产结构中占比较大。例如以焦炭生产为主的上市公司山西焦化(600740.SH)及陕西黑猫(601015.SH),2016年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例达到了 46.36%和 40.74%,反映出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成,具有商业实质,不存在虚构交易进行票据融资的情况。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复同时,经查询同行业煤炭上市公司情况,潞安环能(601699.SH)2016 年度应收票据占当期营业收入的比例达到 62.75%,盘江股份(600395.SH)2016 年度应收票据占当期营业收入的比例达到 57.53%。反映出同行业上市公司也存在以票据方式为主进行结算的情况。
中煤华晋长期加强应收账款管理,公司的应收账款占营业收入占比较低,2016 年度应收账款占公司营业收入的比例为 6.44%,远低于同行业煤炭上市公司18.13%的平均水平。公司  2015  年度、2016  年的经营活动现金流净额分别为105,884.70 万元和 149,222.87 万元。公司以票据方式进行销售结算,有助于加快资金流动,减少应收账款比例,同时也没有对公司报告期内的经营活动现金流带来不利影响。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,报告期中煤华晋应收票据金额较大,主要是受中煤华晋与下游焦化、钢铁企业结算模式以票据结算为主造成的,具备合理性,相关票据具有商业实质,符合行业惯例。上述票据为主的结算方式,未对公司的经营活动现金流和日常生产经营活动带来不利影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第八节      管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)相关专项核查的披露情况
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上(含由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
由于山西焦化 2014 年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74 万元,而本次重组方案披露前一年的 2015 年度山西焦化归属于公司股东净利润-83,020.68 万元,出现上述业绩“变脸”事项,据此,本次重大资产重组的中介机构中国银河证券股份有限公司、山西恒一律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,进行了核查,并发表了专项核查意见。上述专项核查意见已经于 2016 年 12 月 7 日披露本次重大资产重组报告书(草案)时,在上海证券交易所网站进行了披露。上述核查意见已经提交中国证监会审核。
2016 年度山西焦化实现归属于公司股东净利润 4,421.64 万元,较 2015 年实现了扭亏为盈。因此 2016 年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩变脸情形,无需实施专项核查。
由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项,因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
(二)中介机构核查意见
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复1、独立财务顾问核查意见
由于山西焦化 2015 年度出现亏损,涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形,作为本次重大资产重组的独立财务顾问,中国银河证券履行了必要的核查程序,并出具了《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题的专项核查意见》,上述专项核查意见已经于 2016 年 12 月 7 日履行信息披露,并已提交中国证监会审核。
2、律师核查意见
山西恒一律师事务所已就山西焦化 2015 年度业绩“变脸”事项进行专项核查并出具核查意见。2016 年度山西焦化不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩“变脸”情形,无需实施专项核查。
3、会计师核查意见
致同认为,2016 年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩变脸情形,无需实施专项核查。
4、评估机构核查意见
中企华认为,由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项,因此无需我公司依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查并发表核查意见。
儒林认为,由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项,因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复三十一、申请材料显示,中煤华晋涉及 1 项未决诉讼。请你公司补充披露:1)上述诉讼进展,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)上述诉讼是否影响中煤华晋相关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复:
     (一)相关诉讼进展及对公司土地使用权归属的影响
     报告期内,中煤华晋涉及两起诉讼:运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件和乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损害赔偿纠纷案件。
     根据山西省河津市人民法院 2016 年 12 月 9 日出具的(2016)晋 0882 民初194  号《民事裁定书》,因运城聚晟能源有限责任公司未及时预交案件受理费,法院裁定该案按运城聚晟能源有限责任公司撤回起诉处理。运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件已经结案。
     关于乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损害赔偿纠纷。乡宁中正盛业生物科技有限公司诉称,中煤华晋王家岭分公司开采煤炭导致其种植牡丹的土地出现裂缝及下陷而且影响到设备采购合同正常履行而产生相关损失,包括房屋损失、经济作物损失计 400 万元(实际损失以鉴定结论为准)。截至本回复出具之日,本案尚未确定开庭时间,尚未审理完毕。
     截至本回复出具之日,中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉,不涉及确认土地使用权属问题,不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。
     该案件涉及金额四百万元(暂定金额),案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不构成本次交易的实质性障碍。
     (二)中介机构核查意见
     1、独立财务顾问核查意见
     经核查,独立财务顾问认为,上述未决诉讼事项不涉及中煤华晋土地使用权确认问题,涉案金额四百万元,目前该案件尚在审理过程中,案件审理结果
                              150
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响,对本次交易及交易完成后上市公司的正常生产经营活动不构成重大影响。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉,不涉及确认土地使用权属问题,不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件涉及金额 400 万元(暂定金额),案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不构成本次交易的实质性障碍。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十二、申请材料显示,王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)情况说明
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂,于 2013 年建成投产运行,主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤,为综合利用项目,同时为矿区集中供热。
王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区,不存在对外经营的情况,不属于市政供热。报告期内,中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入,不含有供热业务收入。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国建设部令第 126号)、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》的相关规定,市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复可证,王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热,不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此,王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质。
(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区,不存在对外经营的情况。不属于《市政公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国建设部令第 126 号)、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》相关规定所要求的应当办理特许经营许可的范围,不需要办理供热相关资质。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,王家岭综合利用电厂为矿区供热不需要办理相关资质。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十三、申请材料显示,中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性,专利共有对标的资产生产经营的影响,本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)情况说明
截至本回复出具之日,中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专利,3 项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果,具体情况如下:
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
序      专利名称  权利人        专利号   专利          适用范围        重要
号                                       类型                          程度
                  中煤华晋、中                 适用于煤矿井下综采工作
    新型采煤机    煤科工集团    2013206  实用  面采煤机割煤时垮落冲击
1   控降尘装置    重庆研究院    930147         产生粉尘的治理,降尘效  重要
                                         新型
                  有限公司                     果明显
                  中煤华晋、中                 煤层注水封孔装置、封孔
    新型煤层注    煤科工集团    2013206  实用
2   水封孔装置    重庆研究院    927106         器送入及回收装置以及封  重要
                                         新型  孔安全保障装置
                  有限公司
    适用于难湿                                 以高效喷雾降尘技术为基
    润煤层快速    中煤华晋、中                 础,以分段控风控尘为途
                  煤科工集团    2014206  实用  径,以随机移动分体式快
3   综掘工作面    重庆研究院    169998         速集尘为手段的安全高效  重要
    的高效综合                           新型
    防降尘系统    有限公司                     高产尘大风量快速掘进分
                                               步立体式控降尘工艺技术
    《中华人民共和国专利法》第十五条规定 “专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
    经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院(现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司)2013 年 7 月 8 日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》,共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定,因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利,专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。
    同时,根据本次交易方案,本次交易的标的资产为中煤华晋 49%的股权,不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额,不涉及上述 3 项共有专利的专利权人变更。
本次交易不需取得专利共有权人同意。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(二)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,根据中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院(现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司)签订技术开发合同,共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定,因此中煤华晋有权单独实施该专利,符合《中华人民共和国专利法》的相关规定,不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。本次交易标的资产为中煤华晋 49%的股权,不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额,不涉及共有专利的专利权人变更,本次交易不需取得专利共有权人同意。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,专利共有不会影响中煤华晋对共有专利的正常使用,不会对中煤华晋的生产经营产生实质影响。本次交易不需要取得专利共有权人同意。
(三)补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十四、申请材料显示,截至报告期末,中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额 11,560,186.96 元。请你公司:1)补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四十一条的规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)报告期末其他应收款的形成原因
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
截至      2016  年  12  月  31  日,中煤华晋与关联方之间的其他应收款为
11,560,186.96 元,主要是与华宁焦煤股东毛则渠之间形成的其他应收款。
2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金。
2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案,其中分配给公司股东毛则渠公司 3,843.98 万元,上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
截至本回复出具之日,毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额。
(二)本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2017)第 110ZA0790 号),截至 2016 年 12月 31 日,上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
依据中煤华晋出具的相关说明,在毛则渠归还上述拆借资金之后,中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额,不存在非经营性资产占用的情况。
据此,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
(三)依据《格式准则》进行补充披露的情况
山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条,在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了必要的信息披露。
(四)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,报告期内上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。同时在毛则渠归还对华宁焦煤的拆借资金之后,中煤华晋与关
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复联方之间不存在其他应收款余额,不存在非经营性资产占用的情况。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条进行了相应的信息披露。
    2、律师核查意见
    经核查,恒一律师认为,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
    3、会计师核查意见
    普华永道认为,我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
    (五)补充披露情况
    在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了补充披露。
三十五、申请材料显示,中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复:
    (一)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22 日,
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告,中煤能源截止 2015年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为489,205.78 万元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
根据前述规定,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
(二)本次交易涉及的其他外部机构审批情况此外,本次交易已经取得的其他外部机构审批程序如下:
2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一节  本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情况”针对上述决策事项已经予以披露。
此外,根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166 号),矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报国土资源部备案。本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权,涉及王家岭矿、韩咀矿和华宁矿三座矿山资源,相关备案情况如下:
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》,上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189号)完成备案。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》,上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复完成备案。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》,上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)完成备案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一节  本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情况”就上述煤矿资源储量核实报告的备案情况进行了补充披露。
截至本回复披露之日,本次交易除需获得中国证监会核准之外,不涉及其他外部机构审批程序。
(三)中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查,本次交易标的中煤华晋的另一方股东中煤能源已经按照《公司法》及《公司章程》的要求,通过董事会决策程序同意放弃本次股权转让的优先认购权,上述决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定。本次交易已经获得焦煤集团、山西省国资委等外部机构的审批,本次交易涉及的矿产资源储量评审已经完成国土资源部备案。本次交易除涉及中国证监会审批程序外,不涉及其他外部机构审批程序。
2、律师核查意见
经核查,恒一律师认为,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权优先受让权所履行程序合法、合规,中煤能源董事会有权就本次放弃优先受让权事项作出决议,不需要取得其他机构的批准;本次交易在取得中国证监会核准后即可实施,不需取得其他机构的审批。
(四)补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复准程序”及“第一节  本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”进行了补充披露。
三十六、请你公司根据我会相关规定:1)补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地评估相关内容。2)在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复:
(一)补充披露土地评估情况
山西焦化聘请山西国昇元土地估价有限公司为本次交易的土地估价机构,国昇元以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,出具了相应的土地估价报告,并于2016 年 12 月 7 日与本次重大资产重组报告书草案一并,在上海证券交易所网站披露。后续根据补充评估的工作需要,国昇元以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,出具了相应的土地估价报告,并于 2017 年 4 月 15 日与本次重大资产重组报告书修订稿一并,在上海证券交易所网站披露。
上述以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的土地估价报告及以 2016 年 12 月31 日为评估基准日的土地估价报告已经提交中国证监会审核。
同时,山西焦化在重组报告书“第五节  标的资产的评估情况”中补充增加了上述土地估价报告的有关情况。
(二)补充披露会计师的专项承诺内容普华永道已经向中国证监会提交了专项承诺文件。
发行人已经在重组报告书的“声明与承诺”中将相关承诺进行了补充披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(此页无正文,为《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》的盖章页)
     山西焦化股份有限公司
                                                      年  月                                  日
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【2017-06-07】山西焦化(600740)北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(详情请见公告全文)
关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易
                      之
               一次反馈意见回复
评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
公司地址:北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
电话:(8610)65881818
传真:(8610)65882651
邮编: 100020
公司网址:www.chinacea.com
                      1
关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易之一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会:
北京中企华资产评估有限责任公司作为山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构,根据贵会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888号)的要求对以下事项进行核查并出具本回复意见:
九、申请材料显示,中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采
矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露:1)相关主体是否具备采矿权价款支付能力,相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2)上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营及作价的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)相关采矿权资源价款的缴纳主体、缴纳情况及缴纳能力分析
1、中煤华晋王家岭矿
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元,以现
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关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813 号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。
截至本回复出具之日,中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计45,029.60 万元,占全部所需缴纳资源价款的 29.12%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函[2015]813号),山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%,合计75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                              单位:万元
2015 年     2016 年  2017 年  2018 年  2019 年     2020 年  2021 年  2022 年  2023 年  2024 年
15,468.504  6,700    6,700    6,700    6,700       6,700    6,700    6,700    6,700    6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集团尚需缴纳的资源价款合计 53,600 万元。
山焦集团为山西省属大型国有企业,2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿元,净资产为 37.90 亿元,营业收入为 63.90 亿元。此外,山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时,山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素,出具明确承诺和保障措施如下:“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集团支付的 6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采
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矿权资源价款的支付,不得挪作它用。”
根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814号),中煤集团需以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%,合计78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                               单位:万元
2015 年     2016 年   2017 年  2018 年  2019 年     2020 年  2021 年  2022 年  2023 年  2024 年
15,861.096     7,000  7,000    7,000    7,000       7,000    7,000      7,000  7,000    7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。中煤集团尚需缴纳的资源价款合计 56,000 万元。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,2016 年中煤能源总资产为 2,418.49 亿元,净资产为 1,019.60 亿元,营业收入为 606.32 亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
2、韩咀矿韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款为 30,128.187 万元,按十年分期缴纳。
截至本回复之日,韩咀矿已经完成截至                  2017     年度应缴纳的资源价款合计
21,128.187 万元,占全部采矿权价款的 70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为 9,000 万元,具体缴纳安排如下:
         年份                  2018 年              2019 年                    2020 年
需缴纳的价款金额               3000 万元                     3000 万元         3000 万元
截至 2016 年末,韩咀煤业总资产 29.93 亿元,净资产 14.56 亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。韩咀煤业为许可年产 120 万吨煤炭的生产企业,资产质量和
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后续生产能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
3、华宁矿
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142 万元,按十年分期缴纳。
截至本回复之日,华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 40,621.142 万元,占全部采矿权价款的 64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为22,113 万元,具体缴纳安排如下:
年份                  2018 年         2019 年    2020 年      2021 年
需缴纳的价款金额      5575 万元       5575 万元  5575 万元    5388 万元
2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元,实现净利润 2.86 亿元。截至 2016年末,华宁焦煤总资产 27.62 亿元,净资产 11.19 亿元。华宁焦煤为年产能 300万吨的大型煤炭企业,从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看,具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。
4、综合分析
总体来看,中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团,作为中央国有企业和省属国有企业,中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力,均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力,同时山焦集团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价,进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时,中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计 31,113万元,各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力,来保障后续资源价款的按期缴纳。
此外,中煤华晋截至 2016 年末,总资产 151.44 亿元,净资产 79.83 亿元,2016 年实现营业收入 49.10 亿元,实现净利润 14.82 亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产,采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持
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续合法有效的重要因素,本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确保资源价款的按期缴纳,也具备相应的资本实力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
(二)采矿权资源价款分期缴纳的相关影响
1、采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响
根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》(财建[2006]694 号)第四条规定,对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期缴纳,采矿权价款最多可分 10 年缴纳,第一年缴纳比例不低于 20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求,同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同,分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
2、采矿权价款分期缴纳的因素已经在本次交易作价中予以考虑本次交易作价以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为基础,由交易双方协商确定。
其中王家岭矿的资源价款缴纳主体是中煤集团与山焦集团,与本次交易标的无关,因此针对王家岭矿的资源价款分期缴纳安排不影响本次交易标的的评估。
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华宁矿的资源价款缴纳主体为华宁焦煤,韩咀矿的资源价款缴纳主体为韩咀煤业,截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日,尚未缴纳的采矿权价款,在华宁焦煤、韩咀煤业的财务报表确认为应付采矿权资源价款,体现为公司负债,在本次资产评估过程中,标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债,考虑了未来其可能的经济利益流出事项,不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
      因此,三项采矿权资源价款分期缴纳的事项不会对本次交易作价构成不利影响。
      3、资源缴纳分期缴纳不会导致本次交易不符合相关法律法规的规定
      根据上述分析,资源价款分期缴纳不影响中煤华晋及下属子公司对三项采矿权资产的合法拥有,本次交易的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,交易完成后不会对上市公司的独立性造成不利影响。
      本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第(六)项、第四十三条第一款第(一)项、第(四)项相关规定,以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
      (三)中介机构核查意见
      1、中企华评估核查意见
      经核查,中企华评估认为,中煤华晋及其下属子公司的采矿权资源价款缴纳主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,对标的资产独立性、生产经营不构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关负债,资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。
      十八、申请材料显示,晋南分公司为中煤能源下属分公司,报告期内均为中煤华晋第一大客户,且销售占比达 75%以上,销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外,中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司:1)结合业务特
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点及同行业可比公司情况,补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。2)补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。3)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司的对比分析
1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上,主要原因为中煤能源针对下属企业的销售,采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司,全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售,中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源晋南分公司统一销售。同时,中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业,采取独立销售模式,面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大,且全部面向晋南分公司进行销售,从而导致报告期内,晋南分公司成为中煤华晋第一大客户,各年度销售占比均在 75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售,可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化质量控制、运
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输和检验等客户服务,有利于满足客户综合需求,及时调整供应关系,避免中煤能源体系内部竞争,提高整体销售效率,规范销售业务管理,最终实现规模化效益。
      国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例,由生产企业负责生产,并由专业化的销售公司实施集中销售,有助于优化企业内部销售资源配置,节约销售成本,提高企业的议价能力,综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看,除中煤能源之外,其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式,以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例,根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示:
      中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理,煤炭生产由各生产企业负责,煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
      陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能,即:统一配置资源、运力与市场;统一进行年度煤炭订货;统一管理煤炭铁路运输计划;统一组织与协调日常运行;统一进行省内电煤结算与回款;统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷;统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
      冀中能源(000937.SZ)由其运销分公司负责煤炭销售管理工作,从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理;运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同,进行销售。
      综合以上情况,中煤华晋作为中煤能源控股企业,通过中煤能源销售网络实施销售,符合企业利益,符合行业惯例,具备合理性。
      2、供应商集中度较高的原因及合理性
      中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械设备的采购,以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
      煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业,在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护,而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业,
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对其采购的机械设备有着严格的质量把控,对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一,拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司,以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业,以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商,能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求,便于满足中煤华晋的个性化需求,便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
在煤炭行业上市公司中,集团化生产企业的成员公司在供应商选择中,选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象,多数煤炭集团下属的上市公司其第一大供应商均为该煤炭集团及其关联方,且采购比例较大,具体情况如下:
                            2016 年度关联采购情况(单位:亿元)
证券简称    营业成  关联采  关联采
            本      购      购/营       关联采购方
                            业成本
西山煤电    134.43  41.27   30.70%  山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
大同煤业    37.70   9.52    25.25%  大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
平煤股份    118.41  32.85   27.74%  中国平煤神马能源化工集团及其关联方
潞安环能    89.58   29.00   32.37%  山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
阳泉煤业    142.31  114.18  80.23%  阳泉煤业(集团)有限责任公司及其关联方
中煤能源    403.21  86.84   21.54%  中国中煤能源集团有限公司及其关联发
陕西煤业    187.56  53.11   28.32%  陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
冀中能源    105.80  35.82   33.86%  冀中能源集团有限责任公司及其关联方
综合以上情况,中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性,符合行业惯例。
(二)中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性
1、出售商品的关联交易
报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤炭产品。中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向晋南分公司在内的关联方出售商品27.92 亿元及 41.86 亿元。
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      依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则。因此,中煤华晋本部商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销售。
      依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》,中煤华晋煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责,商品煤价格管理委员会包括价格领导小组和定价小组,价格领导小组负责煤价的监督,定价小组负责日常价格调整意见的审议,商品煤价格管理委员会下设销售中心,负责执行日常价格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研,汇总出具调研报告,报定价小组讨论,经定价小组初审后,再交由销售中心召开业务办公会审议后通报定价小组,并报送上级公司定价委员会备案。
      中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以及“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研,作为商品煤售价依据。国外市场对标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格,国内市场主要对标机构主要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
      中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调整,由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售,因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
      以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向第三方的精煤销售基准价的对比来看,二者未存在显著差异,具体情况如下:
                                                                      单位:元/吨
月份  6月      7月      8月           9月      10 月       11 月                  12 月
华宁  605-655  605-655  605-655       705-830  920-1050    1150-1250  1150-1250
本部  570-600  570-600  590-620       670-835  920-1050    1120-1250  1120-1250
      由此可见,中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交
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易价格不存在显著差异,中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
      2、采购商品的关联交易
      中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品金额分别为 2.95 亿元及 1.02 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设备。
      中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件,中煤华晋采购物资分为公开招标物资(包括公开和邀请)及非公开招标物资(包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资)。除已签订长期供货的物资和集采物资外,单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)以上采取公开招标;单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。
因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的,以及采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标;若发生招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可采取谈判方式;若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
      3、接收劳务的关联交易
      中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35 亿元及 3.77亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易往来之间,其余均属于中煤华晋与间接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
      依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架
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协议》,中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及 3)如无可比较市场价,采用协议价。协议价指按照“合理成本 合理利润”方式确定的价格。如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定,其中相关成本包括:原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由  1%至  10%,符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式,严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定,中煤集团向中煤能源提供工程设计服务的,中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的,中煤能源按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的,中煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外,中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法,施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托必须公开招标;施工单项合同估算价在 30~100 万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10~35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组织委托、发包或采购;涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾,符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标;投标单位不足三家可组织投标单位竞争性谈判;若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或者服务配套的要求等情况,可进行单一来源采购。
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4、关联方资金往来
(1)关联方存款
中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向中煤财务有限责任公司存款的期末金额分别为 595.19 万元及 8,941.44 万元,2015 年和 2016 年分别确认利息收入 111,035.87元和 80,986.39 元。
根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息,2016 年、2015年度实际年利率为 0.35%,符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
(2)关联方借款
中煤华晋 2015 年及 2016 年以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%计息,向中煤财务有限责任公司申请借款金额 2 亿元。
上述借款利率符合相关监管规定,与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务有限责任公司的借款多为短期借款,而中煤财务有限责任公司审批拨款速度较快,有利于中煤华晋提高资金运作效率。
综上,中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务服务、关联方资金往来等事项,均具备合理背景,通过借助中煤能源的总体销售网络体系,有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体,形成面向全国的销售市场网络,同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接受劳务与采购等,有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建设及总承包服务。与中煤财务有限责任公司存款、贷款有利于提高资金运作效率,稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时,相关交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定,中煤华晋建立了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范,确保相关交易依法合规,定价公允。
(三)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采
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购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响
      关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性,参见上述第(二)问的相关分析。
      本次资产评估过程中,除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估,基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债,不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看,公司与关联方之间的关联交易事项,不会对评估结论的公允性造成不利影响。
      从收入预测方面来看,采矿权评估采取折现现金流量法,评估师在收集历史市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断,对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测,与公司目前的实际售价没有直接关联性。
      从成本预测方面来看,王家岭矿 2013 年 9 月正式投产,2014 年、2015 年原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨;华宁矿 2014 年 10 月进入联合试运转期,2015 年 6 月验收投产,2015 年原煤生产成本为 105.64 元/吨;韩咀矿基建已完成,于 2016 年 12 月初投产,采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中,三项采矿权的生产成本基本稳定,毛利率水平基本保持稳定,基本可以反映企业正常生产期的生产成本水平。
      因此,综合以上分析,中煤华晋的关联交易具备公允性,相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
      (四)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
      报告期内,中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售,晋南分公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,同时可以依托中煤能源的总体销售网络,实现面向全国甚至海外市场的覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备可持续性,与主要客户的合作具备稳定性。
      报告期内,公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司,包括相关的机
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械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控股公司,具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定性。
      综合以上分析,公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长期稳定合作的条件,相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定,上述交易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
      本次采矿权评估中,采用收益途径评估方法中的折现现金流量法,是通过将项目在生命期内产生的现金流折现,计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量,预期收益年限可以预测或确定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性,与主要客户、供应商的合作关系稳定,未来可持续,满足折现现金流量法的应用前提,不会对评估值造成不利影响。
      (五)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定
      综合以上分析,报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景,相关定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构,公司的煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
      本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变,预计上市公司与中煤华晋之间不新增关联交易事项,同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
      因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重组管理办法》第四十三条第(一)项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
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财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
(六)核查意见中企华评估核查意见:
经核查,中企华评估认为,中煤华晋与关联方之间的关联交易具备合理性,符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景和必要性,交易定价公允,不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。
中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性,对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响。
二十、申请材料显示,本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业,分别采用资产基础法和收益法评估,并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价,同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露:1)本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性,仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2)本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3)华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性,仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》(晋国资发〔2013〕19 号),山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中,涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责,除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核
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准。
      根据《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
      由于根据国有资产监督管理部门的相关要求,纳入本次中企华评估范围的是中煤华晋于评估基准日的部分资产及负债(不包括王家岭矿采矿权),中煤华晋的核心资产王家岭矿采矿权不在本次评估范围内,故纳入本次中企华评估范围内的中煤华晋资产反映不完整;而收益法的评估结论是需要基于完整资产状况的企业价值,由于收益法的评估结论与本次评估对象和范围不匹配,因此在针对中煤华晋进行资产评估时,不宜采用收益法评估。
      此外,本次资产评估不考虑采用市场法,主要是因为国内外与中煤华晋相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。
      因此,根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法进行评估。
      综合以上分析,本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法,具备合理性,不违反中国证监会的相关规定。
      (二)本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。
      煤炭行业属于周期性行业。煤炭价格的波动对企业价值影响较大。本项目实施阶段的 2015 年及 2016 年上半年,我国煤炭行业产能过剩,整体呈现供大于求的态势,原煤市场价格偏低。受原煤价格偏低因素影响,在收益法可预见的未来,采用收益法得出的评估结论,并不一定能完全代表一个较长周期内企业的价值水平。
      其次,煤炭行业属于重投资的传统能源行业,生产设施投资比例占总资产比例比较大,基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。
      因此,相对收益法评估值而言,采用成本法估值受企业所在行业周期波动变化影响较小,得出的评估值相对更稳健,更能准确完整地反映企业价值水平。
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鉴于煤炭行业在本次评估基准日期间处于行业低谷现状(原煤价格偏低),导致收益法估值反映被评估单位(煤矿)的整体价值水平偏低,从而出现采用成本法估值高于收益法估值的现象。
基于以上分析,评估师认为,在资产基础法评估中已经对企业的相关资产和负债采用适当的方法进行了评估,能够比较准确完整地反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间等不确定性的影响,资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性,因此本次评估结论采用资产基础法评估结论。
(三)华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性,上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。
1、华宁焦煤收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
(1)收益法评估过程及评估依据资产评估:
评估对象为股东全部权益,收益法的测算模式如下:
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值;其中,经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照华宁焦煤相关人员提供的历史年度的收入、成本、费用等数据资料,进行核实和分析判断,结合企业的未来生产经营计划等相关资料,设定一定的评估假设前提,选取相应的公式和参数,分析、测算,形成评估结论。
采矿权评估:
采矿权评估为单项资产评估,其选择“折现现金流量法”模型,其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
(2)主要参数选取及对比分析1)产品方案:
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中企华评估:产品方案为原煤、精煤、中煤和煤泥。本次评估的产品方案是参照被评估单位实际运营模式进行预测的;
儒林采矿权评估:由于只考虑采矿权单项资产,因此产品方案确定为原煤。2)原煤生产能力:
中企华评估:根据华宁焦煤采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定,2016 年取 264 万吨/年,2017 年及以后均取 252 万吨/年;儒林采矿权评估:同中企华评估,无差异;3)产品销售价格:
中企华产品销售价格:
本次评估假设各预测年度产销平衡,根据企业设计生产能力、原煤生产量、入洗率和洗出率,并参考企业 2016 年财务预算同时结合国内同品质原煤的市场行情及价格趋势,以及本企业目前的销售定价计划,依照不同产品分别确定产品销售价格如下:
预计 2016 年的原煤销售价格为 304.00 元/吨(不含税,下同),洗精煤价格450.00 元/吨,中煤价格 95.00 元/吨。煤泥价格 20.00 元/吨,2017 年-2020 年煤价每年上幅 10%,在 2020 年以后保持稳定。
儒林采矿权原煤销售价格:
华宁矿 2015 年企业实际售价为基数,根据中国煤炭资源网乡宁地区 2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例,推算华宁矿 2006 年至 2015 年原煤平均不含税售价为 530.21 元/吨;最后对评估基准日前 10 年平均原煤售价 530.21 元/吨、评估基准日原煤售价 262.95 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 274.78 元/吨加权平均,作为对未来原煤售价的预测值,原煤售价为 373.40 元/吨。
4)成本费用:
①原煤单位生产成本中企华:
原煤单位生产成本为 105.95 元,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平,同时在预测期考虑一定幅度的上涨;固定资产折旧根据
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煤矿现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定;采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
儒林采矿权评估:
原煤单位生产成本为 97.66 元,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据 2015 年企业实际生产成本,同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可变成本的比例,对生产成本进行了调整;固定资产折旧根据中企华评估报告中属于煤矿的固定资产依据企业原有的会计折旧计提政策确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提。
中企华原煤单位生产成本大于儒林采矿权原煤单位生产成本主要是由于中企华原煤生产成本中考虑采矿权摊销所致。
②洗煤单位生产成本中企华:
洗煤单位生产成本为 32.52 元/吨,主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据历史年度水平,同时在预测期考虑一定幅度的上涨;固定资产折旧根据洗煤厂现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定。
儒林采矿权评估:
产品方案设立为原煤开采、销售。不考虑洗煤成本。
③期间费用:
中企华评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用 3 项,单位三项费用合计 28.06 元/吨,其中:单位财务费用为 10.06 元/吨。
中企华评估核算财务费用是基于企业的目前实际存在的融资金额(银行借款和资源价款欠款)所需负担的融资费用进行测算。
儒林采矿权评估期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用 3 项,单位三项费用合计 21.40 元/吨,其中:单位财务费用为 2.50 元/吨。
采矿权评估中,矿井建设按自有资金考虑,没有建设期贷款利息,仅考虑企业生产运营的周转资金。财务费用为企业为筹集生产经营所需资金而发生的费
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用,一般假定流动资金中 30%为自有资金,70%为银行贷款,贷款利息计入财务费用。
财务费用的测算基础不同是导致中企华单位期间费用与儒林采矿权单位期间费用存在差异的主要原因。
④产品单位总成本费用:
中企华评估产品单位总成费用为 166.53 元/吨,儒林采矿权产品单位总成费用为 119.06 元。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销、产品方案不同以及财务费用测算基础不同等原因所造成的。
5)折现率:
中企华评估折现率选取:
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算,首先根据无风险报酬率rf:无风险收益率、市场风险溢价 MRP、权益的系统风险系数βL 及企业特定风险调整系数 rc 确定出权益资本成本, 再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本 WACC。其中:无风险报酬率收益法取 10 年期国债
在评估基准日的到期年收益率   2.8212% ; 最 终 确 定 的 加 权 评 估 资 本 成 本 为
10.25%。
儒林采矿权评估折现率选取:
折现率=无风险报酬率 风险报酬率=4.36%  3.60%=7.96%,其中:无风险报酬率:评估计算期为 32.01 年,按评估基准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%;风险报酬率:委估矿山为生产矿井,勘查开险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。
风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
2、韩咀煤业收益法评估的主要参数及与采矿权评估的对比分析
(1)收益法评估过程及评估依据资产评估:
评估对象为股东全部权益,收益法的测算模式如下:
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
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流折现模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值;其中,经营性资产价值等于各预测年度自由现金流折现值的加和汇总。
评估人员依据资产评估相关准则、参照韩咀煤业相关人员提供的“初步设计”资料,结合企业的未来生产经营计划以及与管理层的访谈了解所获取的信息等,进行核实和分析判断,设定一定的评估假设前提,选取相应的公式和参数,分析、测算,形成评估结论。
采矿权评估
采矿权评估为单项资产评估,其选择“折现现金流量法”模型,其以预测各年度净现金流量的折现值加和汇总为采矿权评估值。
(2)主要参数选取及对比分析1)产品方案:
中企华评估:产品方案为原煤;儒林采矿权评估:产品方案为原煤。
2)原煤生产能力:
中企华评估:根据韩咀煤业采矿许可证载明的生产能力及山西省煤炭工业厅晋煤行发[2016]267 号“关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知”确定,2017 年及以后年度均取 101 万吨/年;儒林采矿权评估:同中企华,无差异。
3)原煤价格:
中企华煤炭销售价格:
原煤销售价格结合国内同品质原煤的市场行情、价格趋势及周边煤矿的销售价格,2016 年按照 304.00 元/吨预测,2017 年-2020 年煤价每年上幅 10%,在 2020年以后煤价保持稳定。
儒林采矿权原煤销售价格:
韩咀矿未生产,考虑到韩咀矿与华宁矿相邻,交通条件相似,煤层、煤质接近,参照华宁矿的销售价格,原煤售价为 373.40 元/吨。
4)原煤总成本费用:
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中企华原煤总成本费用:
原煤总成本费用为 163.44 元/吨,成本主要包括材料、燃料动力、职工薪酬、固定资产折旧、采矿权摊销及相关专项基金计提等。其中:材料、燃料动力、职工薪酬根据企业的“初步设计”资料并结合价格指数变动水平综合确定;固定资产折旧根据企业现有资产规模及预测期新增资产规模,并依据企业原有的会计折旧计提政策确定;采矿权摊销按照煤矿的剩余可采年限确定;安全生产基金及维简费按照政府相关文件计提;期间费用包含营业费用、管理费用和财务费用。
儒林采矿权原煤总成本费用:
韩咀矿属于联合试运转期,未正式投产,评估参照“初步设计修改”及华宁矿相关技术参数,采用“费用要素法”估算生产成本,原煤总成本费用 136.50 元/吨。
中企华评估的产品单位总成本费用大于儒林采矿权产品单位总成费用主要是由于中企华评估原煤成本中包含采矿权摊销以及财务费用测算基础不同等原因所造成的。
5)折现率:
中企华评估折现率的选取:
收益法评估采用加权资产模型对折现率进行测算,首先根据无风险报酬率rf:无风险收益率、市场风险溢价 MRP、权益的系统风险系数βL 及企业特定风险调整系数 rc 确定出权益资本成本, 再根据权益资本成本及付息债务资本成本等计算出加权平均资本成本 WACC。其中:无风险报酬率收益法取 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率  2.8212% ; 最 终 确 定 的 加 权 评 估 资 本 成 本 为10.62%。
儒林采矿权评估折现率选取:
折现率= 无风险报酬率 风险报酬率=4.37%  3.60%=7.97%,其中:无风险报酬率:评估计算期为 43.20 年,评估人员在财政部网站上未查询到 40 年期的国债利率,按评估基准日前五年发布的 30 年、50 年国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.37%;风险报酬率:勘查开发风险报酬率取 0.5%;行业风险报酬率取值 1.7%;财务经营风险取值 1.4%。风险报酬率取值为 3.60%(0.5%+1.7%+1.40%)。
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3、资产评估收益法评估参数与采矿权评估参数存在差异具备合理性中企华收益法评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业的企业股权价值,而儒林采矿权评估标的为华宁焦煤和韩咀煤业两项采矿权的单项资产价值,评估标的范围存在差异。此外,虽然均采取现金流折现法进行评估,但资产评估基于企业自由现金流,而采矿权评估基于矿权单项资产现金流,各自分别遵循资产评估准则和采矿权评估准则。
具体来看:
采矿权评估以原煤为生产方案,而资产评估考虑企业原煤生产和洗精煤生产销售等具体经营,以企业对外销售的实际结构确定最终的产品方案。在煤炭价格选取上,采矿权评估基于采矿权评估准则,以煤矿服务期限内统一原煤价格进行预测,而资产评估基于基准日预测的综合煤价按照相应的评估假设在评估期内按照一定趋势进行变动。
从生产成本参数来看,由于中企华资产评估以企业股权价值为标的,评估范畴大于采矿权单项资产评估,成本中还涵盖了采矿权无形资产摊销、企业洗煤环节成本等因素,导致二者在生产成本参数选取上存在一定的差异。
同时二者在折现率选取的差异主要是中企华评估标的为企业股权价值,儒林采矿权评估为单项采矿权资产价值,评估模型和所遵循的评估准则存在差异导致,具备合理性。
总体来看,由于中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估的标的范畴不一致,所遵循的评估准则不同,相关参数存在差异性是合理的。同时由于中企华资产评估最终选取资产基础法的评估结论,因此上述收益法评估和采矿权评估的差异不会对本次最终总体资产评估结果和交易作价产生重大影响。
评估机构的核查意见:
经核实,中企华认为,本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基础法这一种评估方法,具备合理性,不违反中国证监会的相关规定。本次对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取资产基础法评估结果更具可信性和合理性。华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性;主要参数选取与采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的,具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大
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不利影响。
      二十四、请你公司:1)结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平,补充披露本次交易评估作价的合理性。2)补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性,与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
      回复:
      (一)市场可比交易案例的相关情况及本次交易评估作价的合理性
      经查询,近年来煤炭行业上市公司涉及煤炭类资产转让的案例如下:
                                                                        单位:万元
序号  上市公司        交易标的      评估        标的资产    标的资产              评估增
                                    基准日      账面价值    评估价值              值率(%)
      太原煤气  太原煤气化股份有限
1     化股份有  公司嘉乐泉煤矿采矿  2016.1.31   504.62      20,465.69             3,955.66
      限公司    权
      太原煤气  太原煤气化股份有限
2     化股份有  公司炉峪口煤矿采矿  2016.1.31   246.22      36,586.56   14,759.30
      限公司    权
      青海金瑞
3     矿业发展  西海煤炭 100%股权   2015.12.31  33,985.55   44,507.48             30.96
      股份有限
      公司
      新疆百花  新疆大黄山豫新煤业
4     村股份有  有限责任公司 51%的  2015.12.31  7,130.19    12,739.32             78.67
      限公司    股权
      山西美锦  山西美锦集团东于煤
5     能源股份  业有限公司东于煤业  2014.6.30   19,999.73   193,259.62            866.31
      有限公司  100%的股权
      山西美锦  山西汾西太岳煤业股
6     能源股份  份有限公司 76.96%   2014.6.30   16,709.60   290,286.21            1,637.24
      有限公司  的股权
      辽宁红阳
7     能源投资  沈阳焦煤股份有限公  2014.9.30   305,429.56  595,137.74            94.85
      股份有限  司 100%的股权
      公司
      永泰能源  山西沁源康伟森达源
8     股份有限  煤业有限公司 49%的  2012.12.31  57,600.62   97,306.37             68.93
      公司股权  股权
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   永泰能源   山西灵石银源华强煤
9  股份有限   业有限公司 49%股权  2012.12.31  14,678.80   106,494.80           625.50
   公司
                                                             数据来源:Wind
   上述可比案例的平均评估增值率为 2,457.49%,本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估增值率为 68.28%,低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其中大部分案例的评估增值情况。
   上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态,不具备进行市盈率估值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正,其估值水平对应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。而以中煤华晋 2015 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 16.59 倍,以中煤华晋 2016 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 8.08 倍,低于所有被选择案例中标的公司的市盈率,亦低于 2015 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 53.05 倍的平均市盈率水平和 2016 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的 47.75 倍的平均市盈率水平。
   综合以上可比交易案例评估增值情况来看,本次标的资产的评估作价是谨慎的,合理的。
   (二)本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性
   本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为 1,026,939.30 万元,由于山焦集团持有中煤华晋 49%的股权,根据公式 49%股权价值=股东全部权益评估值×49%,山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权评估值 503,200.26 万元。
   由于市场关于少数股权折价缺乏统一标准和认定证据,没有足够丰富的相关市场交易统计资料,因此本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。从近期市场案例来看,天音通信控股份有限公司拟收购天音通信有限公司 30%股权项目、中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目等市场重组案例中,均未考虑少数股权折价因素的影响。
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      同时,根据中煤华晋的股权架构来看,山焦集团持有 49%的股份,根据《公司章程》的规定,中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项,均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中,山焦集团及焦煤集团拥有四席,在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋的日常经营活动中发挥重大影响,从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维护。
      此外,本次交易作价与同行业二级市场平均市盈率水平和一级市场交易案例定价水平相比,是谨慎的,合理的,不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
      综合以上分析,在本次资产评估过程中,不考虑少数股权折价对评估值的影响。
      (三)中介机构核查意见
      1、中企华评估核查意见
      经核查,本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易案例相比是谨慎的,合理的,本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性,与近期市场同类型交易案例一致。
      三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,补充披露相关内容。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)相关专项核查的披露情况
      根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定,上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上(含由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司相关事项进行专
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关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复项核查并发表明确意见。
由于山西焦化 2014 年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74 万元,而本次重组方案披露前一年的 2015 年度山西焦化归属于公司股东净利润-83,020.68 万元,出现上述业绩“变脸”事项,据此,本次重大资产重组的中介机构中国银河证券股份有限公司、山西恒一律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,进行了核查,并发表了专项核查意见。上述专项核查意见已经于 2016 年 12 月 7 日披露本次重大资产重组报告书(草案)时,在上海证券交易所网站进行了披露。上述核查意见已经提交中国证监会审核。
2016 年度山西焦化实现归属于公司股东净利润 4,421.64 万元,较 2015 年实现了扭亏为盈。因此 2016 年度公司不再涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业绩变脸情形,无需实施专项核查。
由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项,因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
(二)中介机构核查意见
1、中企华评估核查意见
由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项,因此无需我公司依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查并发表核查意见。
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  并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
  (此页无正文,为北京中企华资产评估有限责任公司关于《中国证券监督管理
委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》的签字盖章页)

北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人(或授权代表):
注册资产评估师:陈彦君
注册资产评估师:高肇英

                                             年  月  日
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【2017-06-07】山西焦化(600740)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就163888号反馈意见通知书所做回复的专项意见(详情请见公告全文)
附件:普华永道中天就 163888 号反馈意见通知书所做回复的专项意见
问题十六
申请材料显示,中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主
要财务指标波动较大,其中 2015 年净利润同比下降 17.54%,而 2016 年净利润同比上升 85.2%。请你公司:1)结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控,及同行业可比公司业绩发展趋势,量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2)结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等,补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控,及同行业可比公司业绩发展趋势,量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。
2014 年至 2016 年,中煤华晋主要财务指标变化情况如下:
                                                                     单位:万元
主要财务指                   2016 年较                  2015 年较
标              2016 年度   2015 年变动     2015 年度   2014 年变动  2014 年度
                             比例                       比例
营业收入        491,023.61   33.62%         367,466.36  6.51%        345,003.64
营业成本        176,700.10   9.72%          161,043.85  14.93%       140,120.11
销售费用        12,591.22    -7.91%         13,673.16   146.59%      5,544.98
管理费用        28,679.34    17.77%         24,352.92   -17.09%      29,374.04
财务费用        23,865.33    -18.44%        29,262.48   -8.73%       32,060.64
净利润          148,239.48   85.20%         80,042.99   -17.54%      97,071.75
1、营业收入变动情况
2015 年度中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%,2016 年度中煤华晋营业收入较 2015 年增长 33.62%。
中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤,属于优质炼焦用煤。报告期内,中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
                                         1
报告期内,中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化等因素的影响。
中煤华晋 2014 年度商品煤的综合煤价为 511 元/吨,2015 年国内煤炭市场价格持续下跌,受市场影响,中煤华晋煤炭销售价格也较 2014 年度有较大幅度下跌,2015 年度商品煤综合煤价为 369 元/吨。但因公司控股的产能为 300 万吨/年的华宁焦煤在 2015 年度全面投产,因此煤炭产销量较 2014 年度有所上升,从2014 年度商品煤销量 655 万吨,上升到 2015 年商品煤销量 976 万吨,因此导致公司 2015 年度销售收入较 2014 年略有上升。
2016 年中煤华晋实现商品煤销量为 938 万吨,与 2015 年基本相当。由于2016 年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台,煤炭市场逐步复苏,特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨,2016 年中煤华晋综合煤价达到 513 元/吨,较 2015 年度上涨达到 39.02%。煤炭价格的大幅上涨也带动了中煤华晋 2016 年度销售收入较 2015 年实现 33.62%的上涨。
2、营业成本及期间费用变动情况
中煤华晋  2014    年、2015  年及  2016  年营业成本分别为  140,120.11  万元,
161,043.85 万元和 176,700.10 万元,增长率分别为 14.93%和 9.72%。
中煤华晋 2015 年度营业成本较 2014 年增长 14.93%,主要是受华宁焦煤在2015 年度全面投产,公司产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭价格波动没有直接关联,因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化,但公司营业成本变动幅度不大,同时公司进一步加大了成本费用管控力度,抵御行业低谷期的经营风险。2016 年与 2015 年度相比,公司营业成本变动不大。
2014 年至 2016 年期间,除 2015 年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务费增加而导致当年销售费用较 2014 年度有较大幅度上涨之外,公司的销售费用、管理费用和财务费用变动幅度不大,同时 2014 年、2015 年和 2016 年,公司的销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别为19.41%、18.31%和 13.27%,占比不大且呈下降趋势,显示出中煤华晋良好的成本费用管理水平。
                                  2
3、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
综合以上收入、成本、费用的变动因素,2015 年度中煤华晋净利润较 2014年下降 17.54%,2016 年净利润较 2015 年度上涨 85.20%。
根据对 27 家煤炭 A 股上市公司 2014 年至 2016 年的相关财务数据统计分析,2014 年、2015 年和 2016 年,27 家煤炭 A 股上市公司合计实现净利润 540.77 亿元,88.91 亿元和 394.94 亿元,其中 2015 年较 2014 年下降 83.56%,2016 年较2015 年上涨 344.21%,行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。
因此,中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况,符合煤炭价格市场变化趋势,也符合行业整体经营变化趋势,具有合理性。
(二)结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等,补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。
1、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势
近年来,受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响,特别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降,煤炭需求减少,煤炭市场供需关系失衡,市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012 年开始逐步下行,到 2015 年进入周期性谷底。2016 年以来,受煤炭去产能系列供给侧改革政策的影响,煤炭行业逐步走出低谷,煤炭价格出现较大幅度上涨。
我国是“富煤、贫油、少气”的国家,煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右,根据预计,到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的62%,在可预计的未来,煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》(2016 年度),2016 年全国煤炭行业超额完成去产能目标任务,规模以上煤炭企业原煤产量回落到 33.64 亿吨,同比下降 9.4%。同时,该报告还指出 2016 年煤炭行业结构调整步伐加快,大型煤炭基地成为煤炭供应主体。2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量占全国的 92.7%。
全国煤矿数量由 2005 年的 2.48 万处减少至目前的 9000 处左右。2017 年,去产能政策继续有效实施,依据 2017 年《政府工作报告》,本年度全国计划退出煤炭产能 1.5 亿吨以上。
                       3
煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰,将有效改善煤炭行业的供需关系,为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据 Wind 行业数据,国内主要港口国产炼焦煤平均价格由 2016 年 1 月的 540 元/吨左右已经上涨至2017 年 4月的 1,150 元/吨左右。尽管未来随着宏观经济周期变化以及下游焦炭、钢铁行业产业结构调整等因素的影响,焦煤价格还可能出现一定的波动,但在供给侧改革的政策支持下,类似 2015 年度的煤炭行业供需关系严重失衡,煤炭价格大幅下滑的风险较小。
2、中煤华晋煤炭储量丰富,具备持续经营能力
截止 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量 201,743.12 万吨 。截止 2016 年12 月 31 日,王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62 万吨,全井田服务年限144.74  年;韩咀矿全井田保有资源储量为  20,489.70  万吨,全井田服务年限92.07 年; 华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32,738.80 万吨,全井田服务年限56.61 年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富,矿井服务年限充足,不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
3、下游客户市场需求稳定,公司产品市场竞争力强
中煤华晋为焦煤生产企业,下游为焦炭产业,行业的最终端为钢铁行业。我国是钢铁生产和消费大国,钢铁产能居全球第一位,2016 年国内粗钢产量 80,836.57 万吨,尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产能等产业政策调整的影响,但总体来看,我国作为世界第一大钢铁产销国的地位不会发生变化,钢铁行业规模不会出现较大幅度下降,焦煤的市场需求总体稳定。
中煤华晋的主要直接客户为中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司(以下简称“晋南分公司”)。晋南分公司是中煤能源下属四家销售分公司之一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一,依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务,形成了较强的市场开发能力和销售能力。晋南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份,同时,晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南金
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马能源股份有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品销售的稳定性。
此外,随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入,有助于维护煤炭行业长期健康稳定发展,维护煤炭市场价格的稳定,避免再次出现行业大幅下滑的情况,行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、低硫等特点,为优质炼焦用煤,在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产能的代表,中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
综合以上分析,中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。
在煤炭行业近十年的最低谷期的 2015 年,面对行业整体普遍亏损的局面,中煤华晋依然实现了 6.19 亿元的归属于母公司股东的净利润,体现出公司具有较强的抵御行业风险的能力。本次交易完成后,中煤华晋具备为山西焦化持续贡献稳定投资收益的能力。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题十七
申请材料显示,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%,而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析,补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)中煤华晋与其他煤炭上市公司的毛利率水平的对比中煤华晋毛利率与煤炭行业 A 股上市公司毛利率情况如下:
          证券简称        2016 年毛利率(%)  2015 年度毛利率(%)
          靖远煤电           20.68%                             21.79%
          新大洲 A           27.50%                             31.83%
          *ST 平能           14.01%                             14.36%
          冀中能源           22.41%                             12.12%
          西山煤电           31.45%                             32.36%
          露天煤业           35.82%                             29.10%
          *ST 郑煤           13.27%                             2.08%
          兰花科创           23.52%                             26.86%
          永泰能源           32.62%                             44.37%
          兖州煤业           12.78%                             14.52%
          阳泉煤业           23.90%                             18.68%
          盘江股份           23.48%                             21.96%
          安源煤业           10.64%                             9.59%
          *ST 大有           6.53%                              2.98%
          上海能源           23.65%                             17.56%
          金瑞矿业           2.50%                              25.24%
          红阳能源           19.28%                             18.84%
          大同煤业           48.99%                             35.61%
          中国神华           39.51%                             37.64%
          昊华能源           23.60%                             13.70%
          陕西煤业           43.39%                             32.20%
          平煤股份           19.52%                             8.96%
          潞安环能           37.04%                             33.23%
          中煤能源           33.50%                             31.34%
同行业上市公司平均毛利率     24.57                              22.37
          中煤华晋           64.01                              56.17
注:上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司
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中煤华晋 2015 年度及 2016 年度平均毛利率为 56.17%、64.01%,超过了煤炭行业对应年度上市公司的 22.37%和 24.57%平均毛利率水平,相较于现有同行业上市公司有更大的盈利空间,表现出较强的竞争力。
(二)中煤华晋业务结构集中,产品为优质炼焦煤
煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外,还多从事电力生产、煤化工等相关业务,导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭业务为主,报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在 98%以上。
其次,根据煤炭产品的用途,可以分为动力煤,炼焦煤和煤化工用煤等。
其中炼焦煤储量少,仅占我国煤炭总储量的四分之一左右,特别是优质炼焦用煤资源稀缺,从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构,中煤华晋全部煤炭产品均为炼焦煤,主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用煤,具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上市公司水平。
中煤华晋 2015 年度、2016 年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的综合煤价水平对比如下:
                                                          单位:元/吨
                      2016 年度                           2015 年度
中煤华晋              513.45                              369.12
中国神华              317.37                              292.61
                      7
中煤能源          354.98                                    299.21
陕西煤业          233.19                                    189.28
大同煤业          364.65                                    294.88
西山煤电          407.29                                    360.86
潞安环能          341.41                                    317.18
兖州煤业          390.76                                    376.84
注:相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销量情况计算得出或直接引用相关公司的年度报告披露数据。
上述对比显示出,以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于煤炭品种较多,且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
(三)中煤华晋具备现代化的管理体制
中煤华晋立足于规模生产、规模经营,具备高产高效的煤炭工业生产管理体系,从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工,集约化管理的管理体制。
一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理,充分利用国内先进的采掘设备,实现采掘设备机械化率 100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人则安”、精干高效的理念,利用信息化监控手段,实现高产高效。
二是中煤华晋采取地面生产专业化配置,选择安全基础牢、生产成本低、运行磨合快、效益见效早的专业化生产单位,对王家岭选煤厂、电厂、铁路专用线按照专业化托管的模式托管运行;选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质量管理人员,负责对运营单位的考核管理,实现了各种资源优化。
三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式,逐步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购,产品统一销售,通过合理配置设备、队伍,采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件,统一矿区三个矿的采掘工艺,全部选用先进重装综采放顶煤设备,辅助运输使用无轨胶轮车,用连采机、综掘机开拓掘进,型号一体化选型,实现互换通用;同时,对采掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理,依托生产厂家就井口设点维修。
(四)中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
王家岭矿主要设备集成国内领先技术,煤流系统由 12.8 公里的主皮带和配
                  8
套 2#煤皮带构成,其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动皮带机,可传输 3000 吨/小时,速度 4.5 米每秒,先进的传动、控制、通讯联络技术,可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制,真正实现无人值守;实行辅助运输胶轮化,采用防爆无轨胶轮车运输方式,人员、设备可直接运达工作面,且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载定位信息系统,可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况,以便准确调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术,采掘设备能力强,自动控制水平高,为安全高效生产创造了条件。同时,利用信息化监控手段,选用 KJ90N型矿井安全生产监测系统、 KSS-200 型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置KJ251A 型人员定位系统,实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带等无人值守。同时中煤华晋配建有年入洗能力 600 万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两产品重介旋流器主再选 粗煤泥干扰床 浮选联合洗选”工艺,工艺系统先进、灵活,选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的 67%。
中煤华晋下属王家岭矿在 2014 年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤矿,2016 年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017 年 1月 16 日,中国煤炭工业协会发布了 2014-2015 年度全国安全高效矿井名单中,中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
(五)中煤华晋拥有高效的人员生产效率
中煤华晋员工整体素质较高,高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2016年末,中煤华晋在岗职工 2386 人,其中中煤华晋本部有大学以上学历人员 308人,占公司本部在岗职工人数的 34%;华宁焦煤共有大学以上学历人员 175 人,占华宁焦煤在岗职工人数的 16%;韩咀煤业共有大学以上学历人员 88 人,占韩咀煤业在岗职工人数 22%。同时,基于减人提效的管理理念,机械化的煤炭工业设备工艺,中煤华晋有效地减少了生产成本,人均生产力远超大部分同行业上市公司,报告期内达到人均年产值过百万元。
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          2016 年     2015 年度  2016 年                 2016 年人     2015 年人
证券简称  度销售收    销售收入   度员工人     2015 年度  均产值        均  产  值
          入(亿      (亿元)   数           员工人数   (万元/       (万元/
          元)                                           人)          人)
靖远煤电  29.78       26.47          14,125   14,865           21.08         17.81
新大洲 A        8.70  9.17           4,129    4,655            21.07         19.7
平庄能源  21.67       20.44          10,564   10,852           20.51         18.84
西山煤电  196.11      186.58         28,276   28,889           69.36         64.59
永泰能源  136.99      107.84         8,030    9,214            170.60      117.04
红阳能源  71.61       59.22          16,047   18,942           44.63         31.26
大同煤业  73.91       71.29          6,020    13,544           122.77        52.64
昊华能源  51.03       65.72          9,357    11,631           54.54         56.5
平煤股份  147.13      124.43         84,993   91,311           17.31         13.63
潞安环能  142.29      111.55         34,230   34,801           41.57         32.05
露天煤业  55.01       55.87          4,395    4,485            125.16      124.56
郑州煤电  94.52       119.96         18,701   19,516           50.54         61.47
兖州煤业  1,019.82    690.07         68,550   65,894           148.77      104.72
阳泉煤业  187.01      168.64         33,916   36,967           55.14         45.62
安源煤业  32.61       51.16          9,497    14,147           34.34         36.17
大有能源  51.81       46.24          39,083   41,294           13.26         11.2
上海能源  51.80       49.6           18,147   20,101           28.54         24.68
金瑞矿业        1.33  3.28               212  813              62.92         40.32
中国神华  1,831.27    1,770.69       90,882   95,498           201.50      185.42
中煤能源  606.32      592.71         47,113   52,648           128.69      112.58
陕西煤业  331.32      325.11         28,331   56,694           116.95        57.35
盘江股份  39.14       40.69          21,347   22,534           18.34         18.06
冀中能源  136.36      125.37         43,786   45,914           31.14         27.31
蓝焰控股  12.51       16.55          2,138    9,273            58.51         17.85
兰花科创  43.58       45.65          18,794   19,300           23.19         23.65
恒源煤电  46.26       39.66          14,751   24,022           31.36         16.51
新集能源  54.04       47.79          21,422   23,992           25.23         19.92
          同行业上市公司平均人均产值情况                       64.33         50.05
中煤华晋  49.10       36.75          2,386    2,015            205.79      182.37
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题十八
申请材料显示,晋南分公司为中煤能源下属分公司,报告期内均为中煤华晋第一大客户,且销售占比达 75%以上,销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外,中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司:1)结合业务特点及同行业可比公司情况,补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司相比是否处于合理水平。2)补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。
3)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性,与同行业公司的对比分析
1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上,主要原因为中煤能源针对下属企业的销售,采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销售分公司共计四个分公司,全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售,中煤华晋本部商品煤均面向中煤
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能源晋南分公司统一销售。同时,中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企业合资成立的煤炭生产企业,采取独立销售模式,面向当地及附近的焦煤市场客户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大,且全部面向晋南分公司进行销售,从而导致报告期内,晋南分公司成为中煤华晋第一大客户,各年度销售占比均在 75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售,可以充分发挥中煤能源煤炭销售网络的资源优势,优化协调销售业务,加强企业的定价权,强化质量控制、运输和检验等客户服务,有利于满足客户综合需求,及时调整供应关系,避免中煤能源体系内部竞争,提高整体销售效率,规范销售业务管理,最终实现规模化效益。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例,由生产企业负责生产,并由专业化的销售公司实施集中销售,有助于优化企业内部销售资源配置,节约销售成本,提高企业的议价能力,综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看,除中煤能源之外,其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模式,以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例,根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示:
中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理,煤炭生产由各生产企业负责,煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能,即:统一配置资源、运力与市场;统一进行年度煤炭订货;统一管理煤炭铁路运输计划;统一组织与协调日常运行;统一进行省内电煤结算与回款;统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷;统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源(000937.SZ)由其运销分公司负责煤炭销售管理工作,从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理;运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同,进行销售。
综合以上情况,中煤华晋作为中煤能源控股企业,通过中煤能源销售网络
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实施销售,符合企业利益,符合行业惯例,具备合理性。
      2、供应商集中度较高的原因及合理性
      中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械设备的采购,以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
      煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业,在生产经营过程中着重强调专业性、安全生产和环境保护,而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业,对其采购的机械设备有着严格的质量把控,对相关技术工程人员及相关维护服务有着高标准的要求。
      中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一,拥有我国目前规模最大、技术装备水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司,以及多家拥有矿山施工总承包特级资质的煤矿施工企业,以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公司。择优选取中煤集团下属的相关供应商,能够更好的把控设备及服务质量及安全性要求,便于满足中煤华晋的个性化需求,便于获取更为全面的维护、维修等配套服务。
      在煤炭行业上市公司中,集团化生产企业的成员公司在供应商选择中,选择集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象,多数煤炭集团下属的上市公司其第一大供应商均为该煤炭集团及其控股子公司、实际控制公司等关联方,且采购比例较大,具体情况如下:
                             2016 年度关联采购情况(单位:亿元)
证券简称  营业成  关联采     关联采
          本          购     购/营       关联采购方
                             业成本
西山煤电  134.43      41.27  30.70%  山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
大同煤业  37.70       9.52   25.25%  大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
平煤股份  118.41      32.85  27.74%  中国平煤神马能源化工集团及其关联方
潞安环能  89.58       29.00  32.37%  山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
阳泉煤业  142.31  114.18     80.23%  阳泉煤业(集团)有限责任公司及其关联方
中煤能源  403.21      86.84  21.54%  中国中煤能源集团有限公司及其关联方
陕西煤业  187.56      53.11  28.32%  陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
冀中能源  105.80      35.82  33.86%  冀中能源集团有限责任公司及其关联方
      综合以上情况,中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性,符合
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行业惯例。
(二)中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性
1、出售商品的关联交易
报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤炭产品。中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向晋南分公司在内的关联方出售商品27.92 亿元及 41.86 亿元。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》,中煤华晋的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的原则。因此,中煤华晋商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销售。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》,中煤华晋煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责,商品煤价格管理委员会包括价格领导小组和定价小组,价格领导小组负责煤价的监督,定价小组负责日常价格调整意见的审议,商品煤价格管理委员会下设销售中心,负责执行日常价格管理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研,汇总出具调研报告,报定价小组讨论,经定价小组初审后,再交由销售中心召开业务办公会审议后通报定价小组,并报送上级公司煤炭定价委员会备案。
中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以及“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研,作为商品煤售价依据。国外市场对标机构主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格,国内市场主要对标机构主要为山西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。
晋南区域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调整,由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨煤固定成本加成的方式再向终端客户销售,因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向第三方的精煤销售基准价的对比来看,二者未存在显著差异,具体情况如下:
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                                                             单位:元/吨
月        6月    7月      8月      9月      10 月     11 月  12 月
份
华      605-655  605-655  605-655  705-830  920-1050  1150-  1150-
宁                                                    1250   1250
本      570-600  570-600  590-620  670-835  920-1050  1120-  1120-
部                                                    1250   1250
    由此可见,中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交易价格不存在显著差异,中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
    2、采购商品关联交易
    中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品金额分别为 2.95 亿元及 1.02 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设备。
    中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件,中煤华晋采购物资分为公开招标物资(包括公开和邀请)及非公开招标物资(包括竞争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资)。除已签订长期供货的物资和集采物资外,单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币(含 50 万)以上采取公开招标;单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的,以及采用公开招标方式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标;若发生招标后没有供应商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可采取谈判方式;若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
    3、接收劳务关联交易
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中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35 亿元及3.77 亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、华晋焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦煤集团下属企业之间的关联交易往来之间,其余均属于中煤华晋与间接控股股东中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他;及社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价;2)如并无招标程序,则执行市场价;及 3)如无可比较市场价,采用协议价。协议价指按照“合理成本 合理利润”方式确定的价格。
如无可比较市场价格,价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后厘定,其中相关成本包括:原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提供的产品和服务的预期利润范围由 1%至 10%,符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式,严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定,中煤集团向中煤能源提供工程设计服务的,中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的,中煤能源按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的,中煤能源按照设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外,中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法,施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务
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的委托必须公开招标;施工单项合同估算价在 30~100 万人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10~35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组织委托、发包或采购;涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾,符合条件的潜在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标;投标单位不足三家可组织投标单位竞争性谈判;若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或者服务配套的要求等情况,可进行单一来源采购。
      4、关联方资金往来
      (1)关联方存款
      中煤华晋  2015  年及  2016  年分别向中煤财务公司存款的期末金额分别为595.19 万元及 8,941.44 万元,2015 年和 2016 年分别确认利息收入 111,035.87 元和 80,986.39 元。
      根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求,中煤华晋存放于中煤财务有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息,2016 年、2015 年度实际年利率为 0.35%,符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
      (2)关联方借款
      中煤华晋 2015 年及 2016 年以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%计息,向中煤财务公司贷款金额 2 亿元。
      上述借款利率符合相关监管规定,与市场借款利率水平不存在重大差异。中煤华晋向中煤财务公司贷款多为短期借款,而中煤财务公司审批拨款速度较快,有利于中煤华晋提高资金运作效率。
      综上,中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务服务、关联方资金往来等事项,均具备合理背景,通过借助中煤能源的总体销售网络体系,有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体,形成面向全国的销售市场网络,同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接受劳务与采购等,有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建设及总承包服务。与中煤财务公司存款、贷款有利于提高资金运作
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效率,稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时,相关交易定价采取参考市场价格或采取招投标等方式确定,中煤华晋建立了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范,确保相关交易依法合规,定价公允。
(三)结合向第三方交易价格、市场可比交易价格,补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性,参见上述第(二)问的相关分析。
本次资产评估过程中,除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估,基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债,不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看,公司与关联方之间的关联交易事项,不会对评估结论的公允性造成不利影响。
从收入预测方面来看,采矿权评估采取折现现金流量法,评估师在收集历史市场价格信息的基础上,运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断,对未来评估计算期内原煤售价的进行了预测,与公司目前的实际售价没有直接关联性。
从成本预测方面来看,王家岭矿 2013 年 9 月正式投产,2014 年、2015 年原煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨;华宁矿 2014 年 10 月进入联合试运转期,2015 年 6 月验收投产,2015 年原煤生产成本为 105.64 元/吨;韩咀矿基建已完成,于 2016 年 12 月初投产,采矿权评估参照“初步设计修改”及本地区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中,三项采矿权的生产成本基本稳定,毛利率水平基本保持稳定,基本可以反映企业正常生产期的生产成本水平。
因此,综合以上分析,中煤华晋的关联交易具备公允性,相关关联交易事项不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
(四)补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性,未来是否可持续,上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
报告期内,中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售,晋南分
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公司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,同时可以依托中煤能源的总体销售网络,实现面向全国甚至海外市场的总覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备可持续性,与主要客户的合作具备稳定性。
报告期内,公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司,包括相关的机械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控股公司,具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定性。
综合以上分析,公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长期稳定合作的条件,相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定,上述交易事项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
本次采矿权评估中,采用收益途径评估方法中的折现现金流量法,是通过将项目在生命期内产生的现金流折现,计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条件是预期收益和风险可以预测并以货币计量,预期收益年限可以预测或确定。中煤华晋持续经营能力具备可持续性,与主要客户的合作稳定,未来可持续,满足折现现金流量法的应用前提,不会对评估值造成不利影响。
(五)结合上述情形,补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项相关规定
综合以上分析,报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的交易背景,相关定价公允,对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时,中煤华晋作为煤炭生产企业,具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机构,公司的煤炭生产活动独立开展,不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售主要面向中煤能源晋南分公司,但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定,相关销售模式具备持续稳定性,不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,上市公司的日常生产经营活动不发生重大变化,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变,预计上市公司与中煤华
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晋之间不新增关联交易事项,同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
因此,本次交易符合《重大资产重组办法》第十一条第(六)项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重大资产重组办法》第四十三条第(一)项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题十九
申请材料显示,本次交易完成后,上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易本次交易完成后,中煤华晋为山西焦化的联营企业,根据企业会计准则对关联方的定义,中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后,除原有关联方及山西焦化联营企业中煤华晋之外,不存在其他新增关联方的情况。
同时,根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况,中煤华晋不存在与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公司进行销售,同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳务等方面服务的能力,而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二者业务开展范围及经营模式,预计交易完成之后,山西焦化与联营企业中煤华晋之间,不会存在新增关联交易事项。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题二十三
申请材料显示,依据相关采矿权评估报告预测,中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元,截至 2016 年 1-6月,中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元;截至 2016 年末,中煤华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后,上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你公司:1)补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性,与以往季度业绩是否相符。2)补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因,上述情形对评估值的影响。3)结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况,补充披露中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4)补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权,未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
    (一)补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性,与以往季度业绩是否相符
    2016 年度全年中煤华晋实现营业收入 49.10 亿元,是上半年度实现营业收入 17.90 亿元的 2.74 倍,全年实现归属于公司股东的净利润 12.71 亿元,是上半年度归属于公司股东的净利润 1.96 亿元的 6.48 倍。2016 年下半年度经营业绩较2016 年上半年度出现较大幅度的增长。
    出现上述情况的主要原因是,由于供给侧改革政策在 2016 年度不断深化,煤炭产品价格在 2016 年下半年出现了较大幅度上涨,导致中煤华晋煤炭业务收入大幅上涨,而煤炭业务营业成本及期间费用基本保持一致。
    2016 年下半年煤炭市场供求结构产生显著改变,煤炭产品价格大幅度上涨。据 Wind 数据显示,临汾乡宁 2 号焦煤价格在 2016 年第一季度仅在 350 元/吨左右,到了 2016 年 12 月已达 920 元/吨左右。由于煤价的大幅上涨,煤炭行业企
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业效益整体在 2016 年下半年出现了大幅提升。根据 27 家煤炭 A 股上市公司2016 年财务数据统计显示,27 家煤炭 A 股上市公司 2016 年下半年度实现营业收入较 2016 年上半年增长 61.60%,下半年实现净利润较上半年增长 71.94%。
反映出 2016 年度受供给侧改革影响,下半年度出现煤炭价格大幅上涨,导致行业经营业绩在上下半年出现较大波动性。
由于中煤华晋主要产品为焦煤,在 2016 年度焦煤产品价格涨幅大于动力煤价格涨幅,2016 年下半年中煤华晋商品煤的综合煤价在 705 元/吨左右,较 2016年上半年 348 元/吨左右的商品煤综合煤价涨幅达到 102.59%。因此,中煤华晋煤炭业务 2016 年下半年收入实现 30.62 亿元,较 2016 年上半年 17.55 亿元收入增幅超过 70%。同时,由于中煤华晋有效的成本控制管理,2016 年下半年煤炭业务成本 8.06 亿元,与 2016 年上半年 8.45 亿元比较未出现较大变化;2016 年下半年期间费用 3.43 亿元,与 2016 年上半年 3.08 亿元比较未出现较大变化。由此导致中煤华晋 2016 年下半年净利润较 2016 年上半年净利润增长 9.02 亿元,涨幅达到 311.21%。
(二)补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因,上述情形对评估值的影响
中煤华晋 2016       年实现营业收入  491,023.61  万元,归属于公司股东净利润
127,104.16 万元。
而根据儒林评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中,中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售收入 297,667.71 万元,归属于中煤华晋公司股东净利润合计 84,934.75 万元。
中煤华晋 2016 年实际实现的营业收入及归属于公司股东净利润均超出儒林对中煤华晋所属三座煤矿采矿权评估中所预测的 2016 年营业收入及归属于公司股东净利润的数值。
由于中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润可以覆盖采矿权评估报告中对 2016 年度的预测金额,儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中所预测中煤华晋未来业绩具有合理性,不存在通过虚高预测经营业绩而高估中煤华晋所属三座煤矿评估价值
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的情形。
中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润水平与评估预测产生差异的主要是因为在煤价选取上,实际经营收入依赖于公司在 2016 年度的煤炭市场销售价格,而评估预测中根据采矿权评估准则,是以全部产出煤炭为原煤作为取价基础,不考虑洗精煤的价格因素,同时价格选取以煤矿过去 10 年的平均煤价、评估基准日的当日煤价以及评估基准日至报告出具日期间的平均煤价为参考加权取得,是对未来煤矿服务期限内平均原煤价格的综合预测。评估所用煤炭价格与公司 2016 年度实际销售煤炭价格出现差异,是合理的。
其次,评估预测模型中在吨煤成本、费用的选取上,仅考虑与采煤生产相关的成本费用,而企业实际生产经营中涉及到的洗煤环节、发电环节、后勤服务等相关成本费用不涵盖在模型中,因此二者在经营成本费用的范畴上也是存在一定差异的。
综上,中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差异主要源自在采矿权评估中对煤价及成本费用的选择依据不同,以 2015 年 12 月31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告对中煤华晋未来业绩预测符合矿业权评估准则的要求,具有合理性,未对中煤华晋所属三座煤矿的采矿权无形资产价值进行高估,上述差异不影响中煤华晋所属三座煤矿的采矿权评估结果的公允性,亦未对 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值的公允性产生不利影响。
(三)结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况,补充披露中煤华晋 2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
根据儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告,2017-2019 年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收入预测值均为 318,849.64 万元,每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别为 91,519.37 万元、94,125.27 万元及 93,546.08 万元。
根据未经审计的财务数据,2017 年一季度,中煤华晋本部实现营业收入
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16.90 亿元,实现净利润 8.33 亿元,华宁焦煤实现营业收入 3.78 亿元,实现净利润 1.82 亿元,韩咀煤业实现营业收入 1.59 亿元,实现净利润 0.38 亿元。按照目前的经营情况和 2017 年煤炭价格走势,中煤华晋实现 2017 年度的业绩承诺基本是可以得到保障的。
中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定,其主要客户直接为晋南再由中煤能源进行统一管理销售,能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。晋南分公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系,能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
目前,煤炭行业仍处于复苏上升趋势,煤炭行业企业景气指数 2016 年下半年开始从谷底反弹,截止至 2017 年 3 月,煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00点,与 2012 年初相近。以供给侧改革的实施效果来看,预计未来 3 年内煤炭行业去产能政策将延续,煤炭行业供需结构将得到进一步优化,中煤华晋的市场竞争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
2、与市场同类项案例相比,本次评估是谨慎的,合理的
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素各有不同,无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一,因此对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下:
                                                                  煤炭预测价格
                      案例                    评估基准日
                                                                  (元/吨)
本次交易涉及的王家岭矿                      2015 年 12 月 31 日   371.11
本次交易涉及的韩咀矿                        2015 年 12 月 31 日   373.40
本次交易涉及的华宁矿                        2015 年 12 月 31 日   373.40
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
                                              2014 年 9 月 30 日  797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
                                              2014 年 9 月 30 日  670
份有限公司红阳三矿
山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
                                              2014 年 6 月 30 日  550
业股份有限公司 76.96%股权项目
                               25
山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
                                            2014 年 6 月 30 日   420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
                                            2012 年 12 月 31 日  685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
                                            2012 年 12 月 31 日  560
煤业有限公司 49%股权项目
以上对比分析可以看出,本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的,充分考虑了潜在的市场波动因素,具备合理性。
综合以上分析,中煤华晋市场竞争力强,盈利能力突出,主要客户稳定;同时从现有行业发展情况考虑,预计 2017-2019 年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度,整体行业环境有利于煤炭企业经营发展,对比同行业涉及焦煤资产的评估案例,本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华晋2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
(四)补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权,未来如何保障业绩承诺履行,以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施
山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》,明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
根据本次交易方案,上市公司将向山焦集团发行股份数量为 666,468,600 股,上述股份将按照承诺锁定三年,同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份,用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时,山焦集团作为山西省大型国有企业,公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元,净资产 37.90 亿元,在股份补偿不足的情况下,具备现金补偿的能力。
同时,本次交易完成后,中煤华晋将成为上市公司的联营企业,上市公司将通过股东权利和董事会、监事会,履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和
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决策职能,确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。本次交易方案及本次业绩承诺补偿方案,已经公司于 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过,本次交易的对方山焦集团及其关联方西山煤电回避表决,本次交易方案及业绩承诺补偿方案已经非关联股东以99%以上的通过率表决通过,体现出公司中小股东对本次交易方案的认可。
综合以上分析,本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安排,并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。
本次交易仅收购标的资产少数股权的情况,不会对上市公司和中小股东权益的保障构成不利影响。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题二十八
请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据,销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)交易背景及交易内容
报告期内,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同,两家公司与华宁焦煤的交易内容为采购焦煤,包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000 万元,经营范围主要为环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯等销售,不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本 20,000 万元,经营范围主要为煤炭、焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司等。
(二)销售价格及定价依据
华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相应的煤炭买卖合同,合同价格一般由“基准价 质量调整价 其他因素调整价”构成,并采取随行就市的方式执行,如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由煤炭定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理,销售部会同有关部门对市场
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情况进行调研分析,形成调研报告提供给煤炭定价委员会,最后由煤炭定价委员会审批确定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格,并考虑客户需求、竞争对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。例如 2016 年 10 月,华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格为 830 元/吨,与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820元/吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关系等因素,不存在重大差异情况。
(三)付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月结算方式,以银行承兑汇票方式付款,交货方式为采购方通过公路运输自提。
上述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上,韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在较大差异。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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问题二十九
请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性,是否具备商业实质,是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
      (一)核查情况
      截至 2015 年末,中煤华晋账面应收票据 103,602.90 万元。截至 2016 年末,中煤华晋账面应收票据 313,501.54 万元。中煤华晋应收票据金额较大,占当期营业收入的比例较高。
      不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构,中煤华晋的产品为焦煤,产品结构单一,主要提供给独立焦化企业和钢铁企业,用于生产焦炭。
焦化企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式,因此导致公司与客户结算中也以票据结算方式为主,从而使得应收票据在公司资产结构中占比较大。
例 如 以 焦 炭 生 产 为 主 的 上 市 公 司 山 西 焦 化 ( 600740.SH ) 及 陕 西 黑 猫(601015.SH),2016 年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例达到了46.36%和 40.74%,反映出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
      公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成,具有商业实质,不存在虚构交易进行票据融资的情况。
      同时,经查询同行业煤炭上市公司情况,潞安环能(601699.SH)2016 年度应收票据占当期营业收入的比例达到 62.75%,盘江股份(600395.SH)2016 年度应收票据占当期营业收入的比例达到 57.53%。反映出同行业上市公司也存在以票据方式为主进行结算的情况。
      中煤华晋长期加强应收账款管理,公司的应收账款占营业收入占比较低,2016 年度应收账款占公司营业收入的比例为 6.44%,远低于同行业煤炭上市公司 18.13%的平均水平。公司 2015 年度、2016 年的经营活动现金流净额分别为105,884.70 万元和 149,222.87 万元。公司以票据方式进行销售结算,有助于加快资金流动,减少应收账款比例,同时也没有对公司报告期内的经营活动现金流带来不利影响。
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普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
问题三十四
申请材料显示,截至报告期末,中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额11,560,186.96 元。请你公司:1)补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第四十一条的规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
山西焦化的回复
(一)报告期末其他应收款的形成原因
截至  2016      年  12  月  31  日,中煤华晋与关联方之间的其他应收款为
11,560,186.96 元,主要是与华宁焦煤股东山西乡宁焦煤集团毛则渠煤炭有限公司(以下简称“毛则渠”)之间形成的其他应收款。
2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金。2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案,其中分配给公司股东毛则渠公司 3,843.98 万元,上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
截止本回复出具之日,毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额。
(二)本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
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相关规定
依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2017)第 110ZA0790 号),截至 2016 年 12月 31 日,上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
依据中煤华晋出具的相关说明,在毛则渠归还上述拆借资金之后,中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额,不存在非经营性资产占用的情况。
据此,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
(三)依据《格式准则》进行补充披露的情况
山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条,在《重组报告书》“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了必要的信息披露。
普华永道核查意见
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作,上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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【2017-06-07】山西焦化(600740)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)(一)(详情请见公告全文)

股票上市地:上海证券交易所  证券简称:山西焦化  证券代码:600740
  山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书(修订稿)
  交易对方                                住所及通讯地址
  山西焦化集团有限公司                    洪洞县广胜寺镇
                            独立财务顾问
            签署日期:2017 年 6 月

山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                声明及承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺:
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  修订说明
根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163888 号),山西焦化已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,据此公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下:
1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”中增加“(十二)2016 年 10 月,公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因”,补充披露了公司与 2016 年 10 月调整发行股份购买资产的定价基准日的原因。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”、“第一节 本次交易概况”之“本次交易的具体方案”之“(三)发行价格调整方案”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”中更新了经公司第七届董事会第二十一次会议调整通过的发行价格调整方案,并补充披露了本次重组不存在调价安排的说明。
3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”中补充披露对本次发行价格调整方案的合法合规性的说明。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”中增加“(八)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施”和“(九)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施”,就交易完成后保障中煤华晋的公司治理和现金分红相关安排进行了补充披露。
5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履
行的批准程序”之“(一)本次交易方案已获得的授权和批准”以及“第一节          本
次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(一)本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露了王家岭煤矿、韩咀煤矿及华宁煤矿三座
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书煤矿的煤炭资源储量核实报告完成在国土资源部备案的情况以及公司第七届董事会第二十一次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过相关议案的事项。
6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履
行的批准程序”之“(二)本次交易方案尚未履行的决策程序”以及“第一节          本
次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“(二)本次交易方案尚未履行的决策程序”中补充披露了中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权符合相关法律法规的要求的说明。
7、公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了山焦集团关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加“(五)本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析”,就本次重组业绩补偿方案的安排原因及合理性进行了补充说明。
9、公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”及“第十一节 风险因素”之“三、拟购买资产的估值风险”中补充披露了煤炭价格对本次评估的敏感性分析情况以及煤炭价格波动对估值的影响的风险。
10、公司已在重组报告书“重大风险提示”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”及“第十一节 风险因素”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”,补充提示了本次收购股权为联营企业股权的风险。
11、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“(二)公司设立情况及控股权变动情况”补充了 2013 年国有股权划转事项的相关分析。
12、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“(八)上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况”中补充披露了公司股东履行承诺是否符合相关规定的说明。
13、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(二)土地、房产权属情况”中补充披露了相关产权完善的安排以及承诺事项。
                                  3
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书14、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(三)知识产权情况”中补充披露了共有专利对中煤华晋生产经营的影响。
15、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权”中更新了相关煤矿的采矿权价款缴纳情况、缴纳能力分析,华宁矿办理采矿权证和安全生产许可证续期工作的进展情况等事项。
16、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(四)采矿权” 之“5、煤矿配套资产”之“(1)王家岭煤矿综合利用电厂”中补充披露了王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质的说明。
17、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(六)或有负债情况、诉讼及行政处罚情况”中,于“1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项”补充披露了中煤华晋 2015 年及 2016 年所涉两项诉讼的现况,并补充说明了其中 1项未决诉讼不涉及确认土地使用权属问题,于“2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项”中补充说明了报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改,对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。
18、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“(七)担保与非经常性资金占用及资产使用受限情况”以及“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了中煤华晋与关联方之间 1,156万元其他应收款的归还情况。
19、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“(三)华宁焦煤基本情况”之“6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况”之“(1)关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析”中补充披露了华宁焦煤利润分配方案在本次交易完成
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后不会对上市公司及股东带来不利影响以及不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响的说明。
20、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”之“(三)报告期内历年前五大客户情况”中,于“1、报告期内中煤华晋面向关联方销售占比较高的合理性分析”中补充披露了对中煤华晋报告期内向晋南分公司销售占比较高的合理性分析,于“2、报告期内前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司交易情况”补充披露了上述两公司与华宁焦煤包括交易背景、交易内容、销售价格、定价依据及付款条件在内的交易情况。
21、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”之“(四)报告期内历年前五大供应商情况”中补充披露了中煤华晋向中煤集团下属企业采购金额较大的主要原因。
22、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生产和环境保护”之“(一)安全生产”  之“4、安全生产守法情况”以及“(二)环境保护” 之“4、环保守法情况”中补充披露了相关机构证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为,说明了对中煤华晋报告期内涉及安全生产及环境保护的行政处罚已经缴纳罚款并落实整改,对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。
23、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、资产评估”之“(二)资产评估方法的选择”增加了不能采取收益法评估的原因分析。
24、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”中增加“(五)采矿业权评估中评估参数选用的合理性说明”以及“(六)标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异的原因及合理性”。
25、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、土地评估”中补充披露了以 2015 年 12 月 31 日为估价期日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(山西省河津市)》及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(乡宁县)》的土地评估主要内容。
26、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产评估过程中相关问题的说明”增加对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性分析,本次交易中对华宁焦煤和韩咀煤业选取资产基础法评估结果作价的原因及合理性分析,中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差异情况说明,中煤华晋 2017-2019 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性分析,收益法评估与采矿权评估参数选取差异的合理性分析等内容。
27、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之“(五)关联交易定价的公允性及对评估值的影响”中补充披露了中煤华晋关联交易定价的公允性及对评估值的影响。在“(六)中煤华晋未来年度经营稳定性及对本次评估值的影响”中补充披露了中煤华晋未来年度经营稳定性及对本次评估值的影响。在“(八)标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”中增加补充了部分案例分析。
28、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“八、补充评估情况”之“(三)土地评估的补充评估情况”中补充披露了以 2016 年 12 月 31日为估价期日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(山西省河津市)》及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价(乡宁县)》的土地估价结果以及与以 2015 年12 月 31 日为估价期日的土地估价结果的对比。
29、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中,补充披露了韩咀煤业办理环保竣工验收相关情况以及中煤华晋涉及土地管理方面合规性的分析。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书30、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”之“5、报告期内标的公司关联交易不影响标的资产独立性”中补充披露了关于报告期内中煤华晋关联交易不影响其生产经营独立性的说明。
31、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”“二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了本次交易完成后上市公司符合《重组管理办法》第四十三条的规定以及中国证监会相关监管要求的说明。
32、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中增加“五、本次交易符合相关产业政策导向,标的资产不包含限制类或淘汰类项目,置入上市公司符合相关规定,本次交易不需要相关主管部门审批”,补充说明了本次交易符合相关产业政策导向等相关情况。
33、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“(一)资产情况分析”之“1、流动资产分析”中补充披露了对报告期中煤华晋应收票据金额较大的合理性分析。
34、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“(六)中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性”中补充披露了报告期内中煤华晋营业收入变动情况、营业成本及期间费用变动情况以及净利润变动情况及与同行业公司的对比情况。
35、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“(七)关于 2016 年下半年净利润大幅增长的原因及合理性”中补充披露了中煤华晋 2016 年下半年净利润大幅增长的原因及合理性。
36、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“(八)中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平的合理性分析”中更新了 2016 年、2015 年中煤华晋与煤炭行业 A 股上市公司毛利率对比分析情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书37、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中增加披露了“(一)本次重大资产重组相关会计处理的说明”、“(二)交易标的未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响”。
38、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、交易完成后公司的盈利状况分析”之“(一)本次交易对公司主营业务的影响”中补充说明山西焦化的主营业务在交易完成后不发生变化。
39、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中增加披露“(一)本次交易的必要性”、“(二)交易完成后上市公司的发展战略及管理模式”、“(三)本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施”、“(四)上市公司与标的资产协同效应的体现”等内容。
40、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(一)本次交易不新增同业竞争情况”中补充说明本次收购不会导致上市公司主营业务结构发生变化,华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争,本次交易不新增同业竞争情况。于“(二)本次交易前上市公司的同业竞争情况”中补充说明焦煤集团出具的承诺符合监管规定的要求。
41、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”中就相关关联交易事项的背景、必要性、定价依据及合理性等进行了补充说明。
42、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项” 之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“(五)利润补偿安排”中补充说明本次交易的利润补偿安排的相关保障措施。
43、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序。
44、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”之“(四)中煤华晋的现金分红政策及
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关安排”中补充披露了中煤华晋现行分红政策、报告期内中煤华晋分红情况以及关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施的说明。
      45、除上述修改补充披露外,公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。
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        目录
重大事项提示 ................................................................................................................................19
一、    本次重组情况概要 .................................................19
二、    本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市................20
三、    发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................21
四、    配套募集资金概况 .................................................26
五、    发行价格调整方案 .................................................29
六、    交易标的评估情况简介 .............................................36
七、    本次重组对上市公司影响的简要分析 .................................39
八、    其他重要影响 .....................................................46
九、    本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................47
十、    本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................50
十一、  标的资产利润补偿安排 ...........................................55
十二、  本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ..........62
十三、  公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...............................63
十四、  本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................64
十五、  独立财务顾问资格...............................................73
重大风险提示 ................................................................................................................................74
一、    审批风险 .........................................................74
二、    交易被暂停、中止或取消的风险 .....................................74
三、    拟购买资产的估值风险 .............................................74
四、    募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .....................76
五、    标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................76
六、    标的公司经营和业绩变化的风险 .....................................77
七、    财务风险 .........................................................80
八、    本次收购股权为联营企业股权的风险 .................................81
九、    煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ...................................81
十、    其他风险 .........................................................83
第一节  本次交易概况 ...........................................................................................................84
一、    本次交易的背景和目的 .............................................84
二、    本次交易的决策过程和批准情况 .....................................86
三、    本次交易的具体方案 ...............................................89
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四、    本次交易对上市公司的影响 ........................................101
五、    其他重要影响 ....................................................104
六、    本次交易构成关联交易 ............................................104
七、    本次交易构成重大资产重组,未构成借壳上市 ........................105
第二节  交易各方基本情况 .................................................................................................107
一、 上市公司基本情况 ...................................................107
二、 交易对方基本情况 ...................................................117
第三节  交易标的 .................................................................................................................127
一、 基本信息 ...........................................................127
二、 历史沿革 ...........................................................127
三、 交易标的股权控制结构 ...............................................132
四、 中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....133
五、 主营业务发展情况 ...................................................162
六、 经审计的财务指标 ...................................................162
七、 关于交易标的股权的相关情况 .........................................164
八、 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ......164
九、 中煤华晋下属公司基本情况 ...........................................164
十、 标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的说
明,公司取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况 ......................175
十一、 交易标的涉及的许可使用情况 .......................................176
十二、 交易标的涉及债权债务转移的情况 ...................................176
十三、 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项................176
十四、 煤炭开采行业的监管体制、法律法规及产业政策........................176
十五、 产品用途及变化情况 ...............................................183
十六、 主要产品的工艺流程图 .............................................183
十七、 主要经营模式、盈利模式和结算模式 .................................187
十八、 主要产品资源储量及产销量情况 .....................................190
十九、 境外生产经营情况 .................................................197
二十、 安全生产和环境保护 ...............................................197
二十一、 煤炭开采的质量控制情况 .........................................203
二十二、 标的公司技术水平和技术人员情况 .................................205
二十三、 中煤华晋主要资产情况 ...........................................206
二十四、 中煤华晋的会计政策及相关会计处理 ...............................207
第四节  本次交易的发行股份情况 .....................................................................................208
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一、    发行股份及支付现金购买资产方案 .....................................208
二、    配套募集资金方案 ...................................................212
三、    发行价格调整方案 ...................................................223
四、    相关各方关于股份锁定的承诺 .........................................227
五、    本次交易前后上市公司主要财务数据 ...................................229
六、    本次交易对公司股权结构和控制权的影响 ...............................229
第五节  标的资产的评估情况 .............................................................................................231
一、    标的资产价值评估作价情况 ........................................231
二、    资产评估 ........................................................232
三、    采矿权评估 ......................................................260
四、    土地评估 ........................................................308
五、    资产评估过程中相关问题的说明 ....................................314
六、    上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
        331
七、    上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................342
八、    补充评估情况 ....................................................343
第六节  本次交易主要合同 .................................................................................................348
一、 发行股份资产购买协议 ...............................................348
二、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...........................352
三、 利润承诺补偿协议 ...................................................353
第七节  本次交易的合规性分析 .........................................................................................357
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..........................357
二、 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............362
三、 本次交易配套融资部分符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 ....................................368
四、 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............369
五、 本次交易符合相关产业政策导向,标的资产不包含限制类或淘汰类项目,置入上市
公司符合相关规定,本次交易不需要相关主管部门审批 ............................370
六、 独立财务顾问对交易合规性发表的意见 .................................374
七、 律师事务所对本次交易合规性发表的结论性意见..........................374
第八节  管理层讨论与分析 .................................................................................................375
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................375
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二、 交易标的的行业特点 .................................................378
三、 交易标的的核心竞争力和行业地位 .....................................385
四、 交易标的财务状况分析 ...............................................388
五、 交易标的盈利能力分析 ...............................................395
六、 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析..........................405
七、 交易完成后公司财务状况分析 .........................................414
八、 交易完成后公司的盈利状况分析 .......................................416
九、 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...........................418
十、 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......422
十一、 本次交易对于资本性支出的影响 .....................................425
十二、 本次交易的其他影响 ...............................................425
第九节    财务会计信息 .........................................................................................................427
一、 交易标的财务会计信息 ...............................................427
二、 上市公司最近两年的备考财务报表 .....................................451
第十节    同业竞争与关联交易 .............................................................................................456
一、 同业竞争情况 .......................................................456
二、 本次交易构成关联交易 ...............................................458
三、 交易标的在报告期内的关联交易情况 ...................................458
四、 交易完成后的关联交易情况 ...........................................468
第十一节  风险因素 .................................................................................................................481
一、      审批风险 ........................................................481
二、      交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................481
三、      拟购买资产的估值风险 ............................................481
四、      募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ....................483
五、      标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................483
六、      标的公司经营和业绩变化的风险 ....................................484
七、      财务风险 ........................................................487
八、      本次收购股权为联营企业股权的风险 ................................488
九、      煤炭行业供给侧改革相关政策风险 ..................................488
十、      其他风险 ........................................................490
第十二节  其他重要事项 .........................................................................................................491
一、 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................491
二、 上市公司资金占用及关联担保情况 .....................................494
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、  本次交易对公司负债结构的影响 .......................................496
四、  上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 .............................496
五、  本次交易对公司治理机制的影响 .......................................496
六、  本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排........................496
七、  内幕交易自查情况 ...................................................505
八、  独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................510
九、  律师事务所对本次交易的结论性意见 ...................................511
十、  本次交易的中介机构及经办人员 .......................................512
第十三节  上市公司董事、监事、高级管理人员及相关专业机构声明.............................. 514
第十四节  备查文件及备查地点 .............................................................................................525
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            释义
山西焦化/上市公司/公司  指  山西焦化股份有限公司
山焦集团/交易对方       指  山西焦化集团有限公司
焦煤集团                指  山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋/标的公司/目标  指  山西中煤华晋能源有限责任公司
公司
中煤集团                指  中国中煤能源集团有限公司
中煤能源                指  中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤                指  山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业                指  山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤                指  山西华宁焦煤有限责任公司
飞虹化工                指  山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
晋南分公司              指  中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司
毛则渠公司              指  山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
财务顾问/独立财务顾问/  指  中国银河证券股份有限公司
银河证券
恒一律所                指  山西恒一律师事务所
致同                    指  致同会计师事务所(特殊普通合伙)
普华永道                指  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华                  指  北京中企华资产评估有限责任公司
儒林                    指  山西儒林资产评估事务所(普通合伙)
国昇元                  指  山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
                            中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委                  指
                            审核委员会
国土资源部              指  中华人民共和国国土资源部
国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山西省国资委             指  山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的/标的资产        指  中煤华晋 49%的股权
本次重组/本次重大资产重      山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
组/本次交易/本次发行     指  买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
                             的行为
                             本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收       现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价
                         指
购对价
                             格
本次发行股份及支付现金       山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
                         指  的方式收购中煤华晋 49%股权
购买资产
                             山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
本次交易总金额           指  核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
                             价格与募集配套资金之和
                             山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、重组报告书       指
                             购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日/交易基准日    指  2015 年 12 月 31 日
审计基准日               指  2016 年 12 月 31 日
                             指交易对方向上市公司交付标的资产的日期,
                             如无另行约定,则为本次发行股份及支付现金
交割日                   指  购买资产取得中国证监会批准之日所在月的
                             月末。自交割日起,标的资产的所有权利、义
                             务和风险发生转移。
报告期/两年              指  2015 年和 2016 年
三年                     指  2014 年、2015 年和 2016 年
《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》         指  《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》         指  《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》         指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年
                                 16
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                            修订,证监会第 127 号令)
                            2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改
《实施细则》            指  〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决
                            定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实
                            施细则》(2011 年修订)
                            《上市公司收购管理办法》(2014                    年,证监会
《收购管理办法》        指  108 号令)
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《若干规定》            指  的规定》(2016 年 9 月修订)
《26 号准则》               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
                        指  准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
                            《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《异常交易暂行规定》    指  票异常交易监管的暂行规定》(2016 年 9 月修
                            订)
                            《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》        指  (中国证券监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》
                            上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息
《业务指引》            指
                            披露及停复牌业务指引》
《公司章程》            指  《山西焦化股份有限公司章程》
                            山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《发行股份及支付现金购
                        指  限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份
买资产协议》
                            及支付现金购买资产协议》
                            山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《发行股份及支付现金购
                        指  限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及
买资产协议之补充协议》
                            支付现金购买资产协议之补充协议》
                            山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有
《利润补偿协议》        指  限公司发行股份及支付现金购买资产之利润
                            承诺补偿协议》
                                  17
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                    如无特别说明,分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元  指
                    人民币亿元
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                          重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并充分注意下列事项:
一、  本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估,根据经有权部门核准的资产评估报告,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为 5,032,002,570.00 元。根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股
东会审议通过的关于  2015       年度利润分配的方案,山焦集团获得现金分红
139,944,785.20 元。经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80 元,占交易总金额的 87.74%,拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价,本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股。
(二)募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、      本次交易构成重大资产重组、关联交易,不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2015 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                                 单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋        上市公司      资产成交金额                  比例
                        49%股权
资产总额  1,420,711.41  696,148.59      1,060,133.66    489,205.78                  65.67%
资产净额  610,260.40    299,027.59      199,636.82      489,205.78                  245.05%
营业收入  367,466.36    180,058.52      336,584.10                            -     53.50%
依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                                 单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋        上市公司      资产成交金额                  比例
                        49%股权
资产总额  1,514,397.78  742,054.91      1,070,879.09    489,205.78                  69.29%
资产净额  722,742.90    354,144.02      204,075.83      489,205.78                  239.72%
营业收入  491,023.61    240,601.57      403,815.02                               -  59.58%
根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
                                    20
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
      根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
      (二)本次交易构成关联交易
      山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易。
      除此之外,上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
      针对关联交易事项,在审议本次交易方案的董事会上,关联董事回避表决,由 3 名非关联董事(独立董事)表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上,山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决,相关议案由非关联股东表决通过。
      (三)本次交易不构成借壳上市
      本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
      因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、  发行股份及支付现金购买资产概况
      (一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
      公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
      (二)标的资产的定价原则及交易价格
      标的资产定价原则:以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商
                                    21
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定。
中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00 元。上述评估结果已经山西省国资委以“晋国资产权函[2016]766号”文件核准。
儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估,并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号),根据该评估报告,中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 5,598,418,700.00 元。上述评估结果已经焦煤集团以“山西焦煤函[2016]717 号”文件核准。
综合上述评估情况,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00 元。
根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过 2015 年度利润分配方案,山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方协商一致,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
(三)本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057,784.80 元,以现金方式支付本次交易作价中的 600,000,000.00 元。
(四)发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
(五)发行股份的定价原则和定价基准日
                                22
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
(六)发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公
                                       23
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
(七)发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算,公司将向山焦集团发行股份数量为666,468,600股,占发行后上市公司总股本的43.83%(考虑配套融资的情况下)。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(八)本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
                                  24
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
      (九)过渡期安排
      自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
      (十)标的资产利润补偿安排
      山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
      (十一)标的资产的过户及违约责任
      根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,交易对方于先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协助。
      任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
      (十二)2016 年 10 月,公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因
      山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
                                  25
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《若干规定》)以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(以下简称《业务指引》)的相关要求,如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知,公司应当及时申请停牌,并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止(2016 年 10 月 6 日),本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案,资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准,因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件,因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通知。
因此,根据上述规定要求,山西焦化股票于 2016  年 10 月 21 日起停牌,并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议,就本次重大资产重组相关事项进行了审议,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司该次董事会仅按照上述法规的规定,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价,修订了发行价格调整方案,明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。
四、  配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
(一)发行股份的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 7.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/股,公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%(7.34 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价的 90%(6.84 元/股)。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
(三)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
(四)发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
      (五)发行数量
      募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,股份发行数量不超过 88,555,858 股。(若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。)
      在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
      (六)募集配套资金的用途
      本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
      本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
      (七)锁定期
      本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起  12  个月内不以任何方式转让。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、  发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议及第七届董事会第二十一次会议两次调整通过,公司拟引入发行价格调整方案如下:
(一)发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交
易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘价跌幅超过  20%,同时以下               A  或  B  的情
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘点数(即                  3,084.46  点)
跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(二)募集配套资金的发行底价调整方案
1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
      若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
      6、发行价格调整机制
      当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
      若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行底价,并经公司股东大会审议通过。
      若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
      7、发行股份数量调整
      配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
      (三)本次发行价格调整方案的合法合规性
      1、发行股份购买资产的发行价格调整方案的决策程序及信息披露情况
      2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了发行股份购买资产的股份发行价格,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年12 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对发行股份购买资产的发行价格调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
2、募集配套资金发行底价调整方案的决策程序及信息披露情况2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案,其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项,重新确定了定价基准日,调整了配套募集资金发行底价,据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年 12 月 23日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时,发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》,对配套募集资金发行底价调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。
上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
3、设置发行价格调整方案的理由及对中小股东权益的保护根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,公司引入了发行价格调整方案。
上述价格调整方案的引入,符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求,同时也是应对资本市场大幅波动对本次交易带来不利影响的重要举措,有利于维护本次交易的公平原则,确保本次交易的顺利实施。同时,相关价格调整方案在经公司股东大会审议时,关联股东山焦集团及西山煤电均回避表决,相关议案经公司非关联股东三分之二以上表决通过。
因此,本次价格调整方案的引入,具有合理性,符合公司全体中小股东的利益。
4、发行股份购买资产发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《格式准则》第五十四条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《26 号格式》第五十四条规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。”本次设置的发行价格调整的触发条件,基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上,同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动,才触发价格调整事项。
根据上述机制的安排,本次发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第五十四条的规定。
5、调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
本次价格调整方案明确,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整,以该次董事会决议公告日为调价基准日。
同时方案明确,调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前  20  个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
同时方案明确,交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
据此,本次发行价格调整方案中,调整后的发行价格的确定方式,发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
6、配套募集资金的发行底价调整方案符合中国证监会相关监管要求调整后的配套募集资金底价调整方案明确了在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,上市公司可以在相关触发条件达成后,进行一次配套募集资金发行底价的调整。
该调整以董事会决议公告日为调价基准日,发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,由公司董事会审议确定并经公司股东大会审议通过。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》及 2017 年 2 月 15 日中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等相关法律法规及中国证监会相关监管规定的要求。
(四)本次重组不存在调价安排
截至本重组报告书出具之日,公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的发行价格调整事项以及配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件均未达
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成。
      同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案,鉴于价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格以及配套募集资金的发行底价进行调整。
六、    交易标的评估情况简介
      (一)交易标的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况
      公司聘请中企华作为资产评估机构,儒林作为采矿权评估机构,国昇元作为土地估价机构。
      根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》(晋国资发〔2013〕19 号),山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为中,涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团负责,除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。
      中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截至评估基准日中煤华晋总资产(不含王家岭矿采矿权无形资产)账面价值为 1,006,777.98 万元,评估价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)为 1,010,405.20 万元,增值额为 3,627.22 万元,增值率为0.36%;总负债账面价值为 543,307.77 万元,评估价值为 543,307.77 万元,无增减值情况;股东全部权益账面价值(不含王家岭矿采矿权无形资产)为 463,470.20
万元,股东全部权益(不含王家岭矿采矿权无形资产)评估价值为                    467,097.43
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元,增值额为 3,627.22 万元,增值率为 0.78%。
    本次交易中标的公司的采矿权价值,由儒林对采矿权单独进行了评估。截至本报告书出具日,根据儒林出具的“儒林矿评字[2016]第 022 号”、“儒林矿评字[2016]第 023 号”和“儒林矿评字[2016]第 024 号”资产评估报告,以 2015年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采
矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估。截至本次交易拟定的评估基准日              2015
年  12  月  31  日,王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为
559,841.87  万元,较王家岭矿采矿权无形资产账面价值  153,824.03                万元增值
263.95% , 韩 咀 煤 业 煤 矿 采 矿 权 核 定 价 款 的 保 有 的 煤 炭 资 源 的 评 估 价 值 为113,954.47 万元,较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,506.38 万元增值18.08%,华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 402,321.17万元,较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 60,625.05 万元增值 563.62%。
    由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定,扣除了王家岭矿采矿权资产,因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时,需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上,汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值,加总后得到中煤华晋完整的股权评估价值为 1,026,939.30 万元,较 2015 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值 610,260.40 万元,增值 68.28%。
    根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋 49%股权的完整资产评估价值为 5,032,002,570.00 元。
    本重组报告书关于以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号)、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 023 号)和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 024 号)。
    (二)交易标的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情况
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于原有评估报告自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年内有效,为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性,山西焦化董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,继续聘请前述各评估机构,以 2016 年12 月 31 日为基准日,对标的资产进行了补充评估。
中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋不包括王家岭矿采矿权无形资产的资产负债进行了补充评估,出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3212 号)。扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,在企业持续经营和公开市场的假设前提下,截止评估基准日山西中煤华晋能源有限责任公司评估基准日总资产账面价值为1,084,437.16 元,评估价值为 1,103,285.70 万元,增值额为 18,848.54 万元,增值率为 1.74 %;总负债账面价值为 503,366.30 万元,评估价值为 503,366.30 万元,无增减值情况;净资产账面价值为 581,070.86 万元,净资产评估价值为 599,919.40万元,增值额为 18,848.54 万元,增值率为 3.24%。
同时,儒林以 2016 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权进行了补充评估。根据儒林出具的“儒林矿评字[2017]第 51 号”、“儒林矿评字[2017]第 52 号”和“儒林矿评字[2017]第 53 号”资产评估报告,截止至 2016 年 12 月 31 日,王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 594,830.02 万元,较王家岭矿采矿权无形资产账面价值 148,749.70 万元增值 299.89%,韩咀煤业煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 142,987.82 万元,较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96,330.15 万元增值 48.44%,华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 421,309.89 万元,较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 58,773.11 万元增值 616.84%。
由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定,扣除了王家岭矿采矿权资产,因此在最终计算中煤华晋 49%股权完整评估价值时,需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上,汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的补充评估价值,加总后得到中煤华晋完整的股权补充评估价值为 1,194,749.42 万元,较 2016 年末中煤华晋归属于母公司股东
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的净资产账面值 722,742.90 万元,增值 65.31%。
本次汇总后的总体股权评估价值较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值上升了 167,810.12 万元,上升幅度为 16.34%。
经 2017 年 4 月 14 日召开的山西焦化第七届董事会第十九次会议审议通过,山西焦化董事会认为:通过补充评估结果的比较,进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性,本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化;公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排,补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
因此,公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整,本次交易的方案将继续按公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。同时,本次交易的交易对方山焦集团于 2017 年 4 月 14 日召开董事会,同意本次交易的方案继续按公司此前交易方案执行。
本重组报告书关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估和采矿权评估的相关内容分别摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 3212 号),以及儒林出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 51 号)、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 52 号)和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 53 号)。
投资者欲了解资产评估和采矿权评估报告书的详细情况,请审阅相关评估报告书全文
七、  本次重组对上市公司影响的简要分析
(一)本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,根据《上市公司行业分类指引(2012  年修订)》,山西焦化所属行业为制
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
(二)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
(三)本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
(四)本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
      (五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
      根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,以 7.34 元/股发行股份配套融资 65,000 万元测算,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
公司股东  本次交易前              本次交易后(配套融资前)  本次交易后(配套融资后)
          持股数量      持股比例  持股数量       持股比例   持股数量          持股比例
山焦集团  108,867,242   14.22%    775,335,842    54.14%     775,335,842       50.98%
西山煤电  88,045,491    11.50%    88,045,491     6.15%      88,045,491              5.79%
认购配套
融资的投             -  -                   -       -       88,555,858              5.82%
资者
其他股东  568,787,267   74.28%    568,787,267    39.72%     568,787,267       37.40%
合计      765,700,000   100.00%   1,432,168,600  100.00%    1,520,724,458     100.00%
(注 1:上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元,发行价格按照 7.34 元/股计算。
注 2:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
      由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
      (六)本次交易对公司负债结构的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2016 年 12 月 31 日,山西焦化总资产 107.09 亿元,总负债 80.88 亿元,资产负债率为 75.53%,而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 165.63 亿元,总负债 86.88 亿元,资产负债率下降至 52.45%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
      截至本报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司大量增加或有负债。
综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
(七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度的财务数据,以及致同出具的备考审阅报告,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司在 2015年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
                                                                              单位:万元
          项目            2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                          交易前            交易后        交易前              交易后
资产总额                  1,070,879.09      1,656,264.32  1,060,133.66        1,579,923.40
负债总额                  808,789.27        868,789.27    802,613.74          862,613.74
归属于母公司股东的权益    204,075.83        729,461.06    199,636.82          659,426.56
          项目            2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                          交易前            交易后        交易前              交易后
营业收入                  403,815.02        403,815.02    336,584.10          336,584.10
营业成本                  355,604.71        355,604.71    364,161.39          364,161.39
营业利润                  4,311.17          63,076.79     -77,301.09          -45,592.03
利润总额                  4,624.88          63,390.49     -80,414.40          -48,705.33
净利润                    4,552.53          63,318.15     -83,062.99          -51,353.93
归属母公司股东净利润      4,421.64          63,187.26     -83,020.68          -51,311.61
基本每股收益/元                 0.06           0.44       -1.08                -0.36
(八)相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施
根据本次交易方案,交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49%股权,另一股东中煤能源将持有中煤华晋 51%的股权,双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。
其次,交易完成后,山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。根据中煤华晋现行有效的公司章程,公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时,需经代表三分之二以上表决权的股东审议
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过,据此,山西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面,根据相关安排,交易完成后,山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权,且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定,中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案,制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案,制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案,制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时,需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此,山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。
同时,在中煤华晋监事会层面,山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权,并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利,山焦集团与中煤能源签署了协议书,协议书约定:
协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为:董事会由九名董事成员组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事(其中一名为职工董事),由出资占总股本 49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为:董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提名,副董事长由出资占总股本49%的股东提名,并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为:公司设立监事会。监事会由三名监事(含监事会主席)组成,分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事,为职工监事;由出资占总股本 49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下:监事会设监事会主席一名,由出资
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书占总股本 49%的股东提名人选担任,按《公司法》规定产生,以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此,根据山西焦化在交易完成后的持股比例,以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利,交易完成后山西焦化 “能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
(九)中煤华晋现金分红政策,是否存在不能分红的风险,对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》,中煤华晋的分红政策如下:“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以在向股东分配利润前,从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2014 年 4 月 21 日,中煤华晋召开第五次股东会,全体股东一致同意对 2013年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。
2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 208,314,200.00 元按股权比例转增资本金,同时将未分配利润中的  285,601,602.73 元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利,其中 145,656,817.25 元分配予中煤能源,138,944,785.20 元分配予山焦集团。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化按照权益法对中煤华晋 49%股权进行会计核算,中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响,进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。
为此,根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求,以及山西焦化《公司章程》及《未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划》等相关制度的规定,为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行,山焦集团及中煤能源签署协议,协议双方一致同意,在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》,其中针对分红制度的方面计划修订如下:
“《公司章程》第八十条修订如下:
第八十条        公司当年税后利润按照如下顺序分配:
(一)弥补公司亏损;
(二)按百分之十提取法定公积金,公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,不再提取;(三)按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时,公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
(十)完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施本次交易完成后,山西焦化的各项公司治理机制保持不变,公司将继续按
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书照现行有效的各项制度规范,落实上市公司治理的各项要求,确保上市公司运行的规范性及独立性,同时山焦集团将作为上市公司控股股东,严格履行控股股东的各项承诺及义务,确保上市公司规范运作。
本次交易前,中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业,本次交易完成后,中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化,作为两家上市公司投资的企业,中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业,山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利,同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外,交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策,从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。
综合以上分析,现有的各项制度、协议等措施,将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
八、  其他重要影响
(一)对公司章程的影响
本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二)对高级管理人员的影响
截至本报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。(三)对公司治理的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
九、  本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案;
4、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
5、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
6、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次上市融资涉及的矿产资源储量完成备案。
7、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
8、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
      9、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案。
      10、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
      11、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
      12、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
      13、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
      14、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
      15、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
      16、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
      17、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    18、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
    (二)本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
    根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告,中煤能源截止 2015
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为489,205.78 万元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
根据前述规定,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
十、    本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                        承诺主要内容
关于重大资                本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《山
产重组报告    山西焦化及  西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
书及其摘要    全体董事、  资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,
内容真实、    监事、高级  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其
准确、完整    管理人员    摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
的承诺                    法律责任。
                          本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺已及时向各
                          相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组
                          需要进一步提供相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完
                          整,如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                          遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。
                          全体董事、监事、高级管理人员承诺,如果本次交易所提
                          供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
              山西焦化及  被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
              全体董事、  的,在形成调查结论以前,不转让在山西焦化股份有限公司拥
              监事、高级  有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
关于保证为    管理人员    转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事
本次重大资                会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未在
产重组提供                两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
的相关信息                交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
真实、准确、              锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
完整的承诺                信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份
                          自愿用于相关投资者赔偿安排。
              山焦集团    本公司承诺并保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支
                          付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
                          的内容真实、准确、完整,并对报告书及其摘要中的虚假记载、
                          误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
                          本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                          相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所
                          提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假
                          记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法
                                      50
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      律责任。
                      如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                      督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转
                      让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
                      查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                      山西焦化股份有限公司董事会,由董事会向证券交易所和登记
                      结算公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请
                      的,本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                      记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上
                      市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                      份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                      定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺
                      锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的
                      相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相关信息,保证所
                      提供的信息真实、准确、完整,因提供的该等信息存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律
                      责任。
                      如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                      调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在山西焦化股份
                      有限公司拥有权益的股份(即本公司下属山西焦化集团有限公
            焦煤集团  司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益),
                      并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                      和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
                      易所和登记结算公司申请相关账户的锁定;未在两个交易日内
                      提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                      结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定;董事会未向证
                      券交易所和登记结算公司报送相关信息的,授权证券交易所和
                      登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                      规情节,本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿
                      安排。
                      山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公
                      司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时
关于填补回  山焦集团  鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产
报措施能够            且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照
得到切实履            双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润
行的承诺              承诺及利润补偿的相关安排。
            焦煤集团  本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管
                      理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
                        来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全
                        体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及
                        全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出
            上市公司全  具承诺如下:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
            体董事及高  人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人
            级管理人员  的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行
                        职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员会制
                        定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;5、承诺若
                        公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公
                        司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        本次重组完成后,本公司及下属公司与重组后的山西焦化
                        股份有限公司之间将尽量减少关联交易。
                        对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按国
                        家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将
                        遵守国家产业政策,遵循市场公平、公正、公开的原则,交易
                        价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价
                        格的关联交易,按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准
                        确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
关于规范和              本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公
减少关联交  山焦集团    司或其中小股东利益的行为,并将督促重组后的上市公司履行
易的承诺函              合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组
                        后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
                        公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
                        重组后的上市公司《公司章程》的有关规定,依法行使股东权
                        利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公
                        司的下属公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
                        本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务
                        及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、
                        在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                        焦煤集团承诺,“十三五”期间(2016年—2020年),将山
                        西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产
                        经营业务整合发展的平台,在集团内部山西省焦炭集团有限责
关于山西焦              任公司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、
煤集团有限              业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策,
责任公司内  焦煤集团    相关企业经营情况和财务状况好转,且有利于保护上市公司和
部焦化业务              其他投资者利益的情况下,以山西焦化股份有限公司为主导,
整合的承诺              通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团
                        控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化
                        等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业
                        升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调
                        可持续发展。
                                      52
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            焦煤集团资产规模、经营状况良好,具有充分的履约能力,
                      并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益,根据国家法律
                      法规、部门规章等相关规定,采取切实可行的措施履行上述承
                      诺。
                            焦煤集团于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化
                      股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务
                      整合的承诺》同时废止,以本承诺为准。
                            根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
                      的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的
                      股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后
                      6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
                      (在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本
                      等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证
                      券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成
                      后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
                      收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的
                      山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                            根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组
            山焦集团  之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不
                      得转让。
                            如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披
                      露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关于股份锁            关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
定承诺                确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
                            本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司
                      送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                            若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监
                      管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机
                      构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管
                      部门的有关法律法规执行。
                            根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组
                      之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不
                      得转让。
                            本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等
            西山煤电  股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
                            若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
                      不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                      调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执
                      行。
                            本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5 年
                      内不存在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑
                      事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司合            形。
法合规性的  山西焦化        除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局
承诺                  下发的〔2015〕21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令
                      改正措施的决定》外,本公司及本公司全体董事、监事、高级
                      管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                      的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                      交易所纪律处分等情况。
                                53
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册
                      资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法
                      存续的情况。
                            本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权,上述股权不
                      存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,
                      未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其
关于标的资            他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限
产权属情况  山焦集团  制其转让的情形。
的承诺                      本公司承诺及时进行上述股权的权属变更,且因在权属变
                      更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                            本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见
                      的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
                      任由本公司承担。
                            本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
                      部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                            中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情
                      况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而
                      受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不
                      符合本次重组条件的情形。
                            针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
                            1、关于完善房产土地产权的承诺
                            鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市
                      土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县
                      土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门
                      主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行
                      政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规
关于标的资            划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年
产房产土地            内,督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产的登记手续。
涉及产权证  山焦集团        2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
书办理情况                  山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给
的承诺                上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                            上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额
                      减少的情况包括:
                            1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支
                      出;
                            2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处
                      罚;
                            3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
                            从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产
                      登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集
                      团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当
                      年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补
                      偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西
                                    54
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      焦化。
                            本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                      在受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚
                      或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                            本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近5年内不存
                      在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在被中国
                      证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                            本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
关于交易对            次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
方合法合规  山焦集团        截至本承诺函出具日,本公司及本公司董事、监事及高级
性的承诺
                      管理人员,以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组
                      的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系,也不
                      存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
                            本公司合法持有中煤华晋的49%股权,该股权不存在任何
                      限制转让的情形,不存在替第三方代持的情形,本次交易为真
                      实交易,本企业具备实施本次交易的履约能力,本企业不存在
                      影响本次交易的重大障碍。
                            如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤
关于王家岭            华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部
矿采矿权价            由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集
款缴纳问题  山焦集团  团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山
的承诺                焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相
                      关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的
                      支付,不得挪作它用。
                            山焦集团承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取
                      得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦
                      煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不
                      利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山
                      焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分
关于华宁焦            给予全额补偿。具体补偿方案如下:
                            在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内,
煤办理长期            若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经
采矿权证书  山焦集团  营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公
相关问题的            司利益不受到损害。
承诺                        若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日,华宁焦煤仍
                      然没有办理完成长期采矿权证书,山焦集团承诺,在华宁焦煤
                      完成长期采矿权证书办理之前的各年度,若华宁焦煤因采矿权
                      证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展,山焦集团
                      将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中
                      归属于中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市公司进行补
                      偿。
十一、      标的资产利润补偿安排
      为保证上市公司及其全体股东的利益,进一步明确山焦集团对标的资产的利
                                  55
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润承诺的保证责任,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》,该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿:
(一)业绩指标
各方同意,预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,则本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求,山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额(以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”)达到如下指标,并保证自本协议生效之日起,对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任:
预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕,依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91,593.74 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94,303.61 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,456.43 万元。
据此山焦集团承诺:标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 136,883.35 万元。
(二) 实现业绩情况的确定方式
1、山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、山西焦化应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
(三)利润补偿实施方案
                                  56
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、各方同意,如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿。
2、各方同意,山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时,应当优先采取股份补偿方式:
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%
山焦集团应补偿金额=(标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数)÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
3、山焦集团应补偿股份数量,以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内,若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的,则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算:
山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×(山焦集团应补偿的股份数-山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数)5、双方同意,上述股份补偿及现金补偿价值之和,不超过本次交易时标的资产的交易价格。
6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末,山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并出具专项审核意见。
若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况,山焦集团将向山西焦化另行补偿,资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下:
(1)若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中,股份补偿方式已经达到上限,则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值,山焦集团将以现金进行补偿,补偿金额的计算公式如下:
                               57
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额;
      (2)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的,则补偿采取股份补偿方式,需要补偿的股份数量的计算公式如下:
      山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产的每股价格;
      (3)山焦集团在补偿期限内完成股份补偿(如需)后,剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的,股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下:
      山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限-山焦集团已补偿股份数量
      山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额-山焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
      (四)利润补偿程序
      山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后,应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
      若山西焦化股东大会审议通过该议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知山焦集团,山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销;若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案,则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团,山焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东,其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。
      山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。
      如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务,则每逾期一日,山焦集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
                            58
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(五)本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
同时,根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,“1.无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估,并以评估结果为基础协商确定交易作价。
本次交易标的包括三项采矿权资产,因此资产评估过程中,由采矿权评估机构以现金流折现法评估三项采矿权资产,由资产评估机构评估以资产基础法评估除采矿权资产之外的其他资产负债。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估,且三项采矿权资产评估增值较大,在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高,为了切实保护山西焦化全体股东利益,根据上述法律法规的要求,公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排,针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式,具有合理性,符合相关规定要求
                                    59
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案,而未采取逐年补偿方式,主要是基于以下考虑:
首先,本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式,而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估规范,由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求,针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设,在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式,具体计算公式如下:
                             n    CI   CO t       1
                      p                          1  it
                             t 1
式中:    P   — 采矿权评估价值; CI         —  年现金流入量;               CO  —  年现金
流出量;  —  年净现金流量; i    —  折现率; t  —    年序号(i=1,2,3,……
n); n — 评估计算年限。
根据该评估模型,在未来服务年限内,采取统一煤价、统一生产经营成本等假设基础,因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平,这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此,采取三年累计业绩承诺补偿方案,更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点,更有利于维护本次交易的公平性。
其次,根据《重组管理办法》及《收购管理办法》,交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年,同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式,与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析,由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设,与企业实际业绩承诺期 2017 年-2019 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性,因此采取三年累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点,也更有利于维护本次交易的公平性。
同时,累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
                                      60
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外,本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数,是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定,业绩补偿期限为三年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求,不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式,符合相关监管规定此外,本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确,标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标,山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿,山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时,优先采取股份补偿方式,不足部分以现金补偿。。
本次交易的具体补偿方式,符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”的监管要求。
4、本次业绩承诺补偿方案已经相关各方审议通过,符合交易公平性原则,符合交易各方利益,不存在损害上市公司股东,特别是中小股东利益的情形本次业绩承诺补偿方案充分考虑了交易各方利益,符合交易公平性原则,业绩补偿方案已经完成各项决策程序。
2016 年 12 月 6 日,本次交易对方山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。本次业绩承诺补偿方案作为本次重组方案的组成部分,已经交易对方及相关国有资产监督管理机构批复同意。
同时,2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议通
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过了本次交易方案。2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次业绩承诺补偿方案,该次股东大会审议业绩承诺补偿方案时,交易对方山焦集团及其关联方西山煤电已经回避表决,相关议案由非关联股东的三分之二以上审议通过。充分维护了全体股东,特别是中小股东的利益。
综合以上分析,本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点,业绩补偿期限为三年,优先采取股份补偿方式,相关业绩补偿方案已经公司股东大会等决策程序审议通过,相关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
十二、  本次交易标的在最近        36  个月内参与上市公司重组的相关
情况
本次重组交易标的在最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间,曾参与山西焦化重大资产重组事项。
2014 年 7 月 25 日,山西焦化公告因重大事项,公司股票自 2014 年 7 月 28日起停牌。2014 年 7 月 31 日,山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
2014 年 10 月 23 日,山西焦化发布公告,宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间,由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳,导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险,同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产,从而引起审计、评估范畴的重大不一致,将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成,山西焦化宣布终止了该次重组工作。
该次重组终止后,中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作,2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时,根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”和“晋国土资函[2015]814号”,同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后,中煤华晋已持有证号为C1400002012121120128330号《采矿许可证》,生产规模为600万吨/年,有效期限为2016年11月2日-2046年11月2日;对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除,同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排,公司进行了必要的账务处理,确保了本次审计、评估资产范畴的一致性。
因此,导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、  公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金,公司股票于2015年12月30日起停牌,停牌前第21个交易日即2015年12月01日,公司股票收盘价为6.09元/股,停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股,期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3,456.31点涨至3,563.74点,期间涨幅为3.11%;行业板块指数(石油、天然气
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2,591.67点涨至2,611.58点,期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
2016年10月21日至2016年10月26日期间,因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整,公司股票停牌。
停牌前第21个交易日即2016年9月13日,公司股票收盘价为7.13元/股,停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股,期间涨幅为26.65%。
自2016年9月13日至2016年10月20日,上证综合指数(代码:000001.SH)由3,023.51点涨至3,084.46点,期间涨幅为2.02%;行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)由2,428.52点涨至2,568.56点,期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%,达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
关于本次重大资产重组的内幕交易自查情况,详见本报告书“第十二节                其他
重要事项”之“七、内幕交易自查情况”。
十四、      本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)严格执行有关决策程序
本次交易中公司标的资产由具备相关资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估;独立财务顾问、法律顾问已经对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见,并依法履行关联交易决策程序,关联董事对本次交易回避表决。并根据董事会非关联董事的表决结果由股东大会非关联股东表决通过。
(三)网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供了便利,就本次重组方案的表决提供了网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,给股东参与表决提供了便利条件。
(四)确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有相关资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
截至本报告书出具日,标的资产的上述审计、评估工作已经完成并经公司董事会审议通过,同时在本报告书中予以披露,本次交易涉及的资产定价事宜已经公司股东大会审议通过。
(五)利润补偿安排详见本节“十一、标的资产利润补偿安排”中内容。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(六)股份锁定承诺本次交易对方山焦集团承诺:
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,作为上市公司控股股东,本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电承诺:
“根据《上市公司收购管理办法》,对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份,在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照监管部门的有关法律法规执行。”
(七)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买资产拟向山焦集团发行股份数量为666,468,600股,上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股份数量约88,555,858股,公司股本规模将由目前的765,700,000股增加至1,520,724,458股。
本次重大资产重组完成后,公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况,公司测算了本次重大资产重组完成当年(假设本次重大资产重组在2017年完成)主要财务指标,关于测算过程的主要假设说明如下:
(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;(2)假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
(3)假设宏观经济环境、煤炭及焦化行业的情况没有发生重大不利变化;(4)假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为755,024,458股(其中募集配套资金部分按照底价发行);
(5)标的公司2016年、2017年度的盈利情况按照儒林出具的采矿权评估报告对标的公司采矿权的盈利测算为假设条件。上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
(6)根据上市公司2016年三季度报告财务数据,假设上市公司在2016年四季度的单季度经营情况与2016年三季度的单季度经营情况相同,据此形成对上市公司2016年度全年度经营业绩的假设,并进一步假设公司2017年度经营业绩与2016年度假设的数据相同;上述测算不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(7)假设2016年、2017年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;
(8)公司经营环境未发生重大不利变化;
(9)不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响。
经测算,公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下:
             项目                     2016 年                                 2017 年度
                                                     不考虑重组                  重组完成后
本次重组前股份数量 (单位:股)       765,700,000    765,700,000                         765,700,000
本次重组增发股份数量(单位:股)               0                              0          755,024,458
本次重组完成后股份数(单位:股)      765,700,000    765,700,000                         1,520,724,458
归属于母公司股东的净利润(单位:元)  24,634,837.72  24,634,837.72               473,444,163.72
扣除非经常性损益后的归属于母公司净    19,674,167.01  19,674,167.01               468,483,493.01
利润(单位:元)
基本每股收益(单位:元/股)               0.0322        0.0322                           0.3113
稀释每股收益(单位:元/股)               0.0322        0.0322                           0.3113
扣除非经常性损益后的基本每股收益(单      0.0257        0.0257                           0.3081
位:元/股)
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(单      0.0257        0.0257                           0.3081
位:元/股)
      本次重组完成后,公司总股本增加,公司基本每股收益和稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于重组前均有所上升。
      2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
      根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后,公司总股本增加,公司扣除非经常性损益前后的每股收益较不实施重组均有所上升。但鉴于上述假设条件依赖于对公司所处焦化行业和本次收购标的资产煤炭行业的发展前景和自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性,且本次重组的最终完成时间也存在不确定性,因此本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
      公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中,对  2016                     年度和  2017年度的净利润和扣除常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设,并非
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
3、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性
(1)焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一些列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦炭行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢,实现销售收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
(2)本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1,020 万吨。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代化煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
4、本次重组标的资产与公司现有业务的关系
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
5、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
(1)加快完成本次重大资产重组工作,提高公司可持续发展能力中煤华晋资源禀赋优异、设备工艺先进,具有较强的盈利能力。本次重组完成后,中煤华晋将成为公司持股49%的重要联营企业,公司将从中煤华晋获得丰厚投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力,改善公司资产质量。
(2)公司主营业务加强日常运营效率,降低运营成本,提升盈利能力公司目前面对持续下行的经济压力以及转型发展的困难和挑战,公司所处的
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书焦化行业低迷的市场局面没有得到根本改善。面对这一严峻的挑战,公司从各方面积极采取措施,加强日常运营效率,降低公司运营成本,提升盈利能力:
      在采购方面,公司在“拓煤源、压价格、提库存、调结构、控质量”上采取措施,加强与供煤户的沟通,通过煤款全额支付、预付款等方式,有效降低原料煤采购成本;化工产品销售方面,公司坚持以“保价差”为目标,积极开发新用户,充分利用“化工宝”网络平台,加大原料竞价采购和产品网络竞拍力度,适时调价,均衡供销;焦炭产品销售方面,公司紧抓市场回暖时机,制定量、价、款相结合的销售策略,在“拓市场、调价格、降库存、抓回款、清陈欠、降运费”等方面下功夫、抓落实;绩效考核方面,公司对经营系统、生产系统、辅助生产保障单位实行“一厂一策、独立核算”考核管理,量化目标,强化责任,细化考核,逐月兑现,在生产费用控制、工艺管控、调负荷调结构、均衡购销增效、适时调价等方面不断强化措施。
      (3)进一步完善公司利润分配政策,为股东提供稳定持续的投资回报
      公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
      (4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
      6、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司及全体股东的合法利益,对此,公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下:
    “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
    (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    (3)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩;
    (5)承诺若公司后续推出公司股权激励政策,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    7、公司控股股东及间接控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
    公司的控股股东山焦集团承诺:
    “山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司利益。同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项,山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定,严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。”
    公司的间接控股股东焦煤集团承诺:
    “本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动,不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。”
    8、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
    董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,并提交公司2016 年第一次临时股东大会表决通过。
    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十五、  独立财务顾问资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问,银河证券经中国证监会批准依法设立,具备独立财务顾问资格。
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                  重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、  审批风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并经交易对方山焦集团董事会审议通过,同时已经获得山西省国资委对本次重大资产重组方案的批复。
同时,本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准方可实施,截至本报告书出具日,相关核准事项仍在进行之中。上述核准为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关核准,以及获得相关核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
二、  交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;
3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能;
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。
三、  拟购买资产的估值风险
本次交易标的中煤华晋 49%股权在评估基准日的账面价值为 299,027.59 万元,结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估结果,本次交易标的中煤华晋 49%股权的总体评估价值合计为 503,200.26万元,评估价值较账面价值的总体增值率为 68.28%。本次交易按照评估值作为对价,较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。
      原煤价格变动对以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告结论的影响的敏感性分析如下:
                                                                              单位:万元
                  王家岭煤矿                  华宁煤矿                        韩咀煤矿
煤价变化  评估值      增减幅度        评估值        增减幅度     评估值       增减幅度
 10%      702,290.79          25.44%  474,047.81        17.83%   142,009.99             24.62%
 5%       631,085.57          12.73%  438,184.48        8.91%    127,982.08             12.31%
0%        559,841.87          0.00%   402,321.17        0%       113,954.47               0.00%
-5%       488,598.22  -12.73%         366,458.04        -8.91%   99,926.70              -12.31%
-10%      417,393.07  -25.44%         330,594.74    -17.83%      85,899.09              -24.62%
      可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况,反映出本次采矿权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
      根据三项采矿权资产的估值变动情况,进一步结合其他资产负债的评估情况,可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下:
                                                                              单位:万元
      中煤华晋全部资产价值     中煤华晋全部资产价值(包括        中煤华晋 49%股权对应
      (不含王家岭矿评估值)          王家岭矿评估值)                        的评估价值
煤价      评估值  增减幅度            评估值        增减幅度     评估值       增减幅度
变化
10%   543,468.22      17.26%          1,245,759.01      21.31%   610,421.91             21.31%
5%    511,150.01      10.29%          1,142,235.58      11.23%   559,695.43             11.23%
0%    467,097.43      0.78%           1,026,939.30      0.00%    503,200.26               0.00%
-5%   446,514.15      -3.66%          935,112.37        -8.94%   458,205.06             -8.94%
-10%  414,196.25      -10.63%         831,589.32        -19.02%  407,478.77             -19.02%
      可以看出,由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较大,且增值幅度较大,因此由于三项采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影响较大,从而进一步使得总体评估价值受煤炭价格取价因素的影响也较为明
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      尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响,严格执行相关评估准则,但鉴于本次评估结论受煤炭价格预测值变化影响较为明显,而煤炭价格受未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响,存在因评估预测中煤炭价格预测与未来实际煤炭价格不一致,进而导致评估结论与实际情况存在差异的情况。
      提请投资者关注以上估值风险。
四、  募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
      本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付,其余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,存在一定的审批风险,同时受股市波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能影响本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用的及时支付,敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、  标的公司承诺业绩无法实现的风险
      截至本报告书出具日,公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产进行了审计和评估,本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估,因此根据相关监管要求,山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议,就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿。具体补偿方案参见本报告书“第六节  本次交易主要合同”之“三、利润承诺补偿协议”。
      中煤华晋将努力经营,尽量确保相关盈利承诺实现。但是,如果出现煤炭行业总体经营环境进一步恶化、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况,均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险,但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况,则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次,尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业绩补偿承诺,但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主,在标的资产未达到预期盈利的情况下,股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益,或上市公司投资者可以获得股份捐赠,但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平。
六、  标的公司经营和业绩变化的风险
(一)行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。
(二)环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
(三)税费政策变化的风险
2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金。2014年10月10日,财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财税[2014]74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
(四)煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前,我国经济从高速增长进入中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险。
(五)标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务,经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动,导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容易度、工艺先进性等方面具有领先优势,在煤炭行业整体不景气的环境下,仍然保持了较好的盈利能力。但在煤炭供需结构失衡,行业产能过剩,煤炭价格下降的宏观环境下,如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌,将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献,从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
(六)安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
(七)采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》(证号:C1400002009121220048606),生产规模   300  万吨/年,有效期自
2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内,但由于该采矿权证有效期三年,华宁焦煤如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期,则华宁焦煤将在                    2017  年  11
月 4 日以后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作,针对上述采矿许可证风险,山焦集团已出具承诺:如果 2017年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
(八)部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书出具日,标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产,同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况,相应的土地使用权手续尚未办理完毕。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕,则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响,同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险。
针对上述房产土地产权权属不完善的风险,山焦集团承诺:山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产、土地的办证手续,并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(九)关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第 241 号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
同时,根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241 号)第二十一条规定:“违反本办法规定,不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的,由登记管理机关责令限期缴纳,并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款,在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的,则相关采矿许可证存在被吊销的风险,由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响。
(十)中煤华晋关联销售的风险
中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业,按照中煤能源的总体销售制度安排,中煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统一服务的“五统一”原则,在中煤能源统一营销的部署下,以市场为导向、以客户为中心,晋南分公司为中煤华晋主要客户。报告期内中煤集团均为中煤华晋第一大客户,中煤华晋对其销售占比达到 75%以上,在销售方面集中度较高,若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度,或调整关联交易定价,则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险。
七、  财务风险
本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策,保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中,将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算,公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业,近年来保持了较强的盈利能力,
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而受焦化行业整体低迷影响,上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱。本次交易完成后,如上市公司主营业务不能实现大幅好转,则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响,中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。
本次交易完成后,中煤华晋作为上市公司的联营企业,通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力,有助于上市公司弥补历史亏损,逐步具备向投资者实施现金分红的条件。鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大,如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红,则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
提请投资者关注以上财务风险。
八、  本次收购股权为联营企业股权的风险
本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权,完成本次重组后,中煤华晋将成为公司的联营企业,根据相关会计准则的规定,针对联营企业的长期股权投资,应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承诺的相关预测,预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的投资收益,但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响,存在波动风险,相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平,一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅波动,将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购股权为联营企业股权所带来的相关风险。
九、  煤炭行业供给侧改革相关政策风险
2016 年 2 月 5 日,国务院发布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上,从 2016 年开始,用 3 至 5 年的时间,再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右,较大幅度压缩煤炭产能,适度减少煤矿数量,煤炭行业过剩产能得到有效化解,市场供需基本平衡,产业结构得到优化,转型升级取得实质性进展。山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革,促进煤炭经济可持续发展,于 2016 年 4 月25 日印发了《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》(晋发[2016]16 号),提出五年内退出产能 1 亿吨,要按照依法淘汰关闭、重组整合、减量置换退出、依
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规核减、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求,实现煤炭过剩产能有序退出。国家以及山西省的去产能、供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间。
山西省煤炭工业厅发布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号),要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产,合理制定月度生产计划,主动减量化生产、杜绝超能力生产;水文地质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时,还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知》(晋煤行发〔2016〕43 号),即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。同时,山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及
重新确定的生产能力》,中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的                  600  万吨/
年调整为 504 万吨/年,华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252万吨/年。根据《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》,韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。尽管 2016 年三季度以来,为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面,国家出台政策适度增加部分先进产能的投放,但该项政策仅属于阶段性政策,在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下,如果未来煤炭产业政策进一步收紧,而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响,将可能导致标的公司经营业绩受到不利影响。
此外,《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》(国务院令第 446号)要求煤矿凡“超能力、超强度或者超定员组织生产的”,“应当立即停止生产,排除隐患”。国家发改委、人力资源和社会保障部、国家能源局、国家煤矿安监局 联 合 发 布 《 关 于 进 一 步 规 范 和 改 善 煤 炭 生 产 经 营 秩 序 的 通 知 》( 发 改 运 行[2016]593 号),提出加强监督监管,“将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内容,对于超能力组织生产的,一律责令停产整改,并列为重点监管监察对象”。
山西省煤炭工业厅也发布了《关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知》(晋煤行发[2016]477 号),提出严格对违规生产煤矿进行查处,对超能力生产行为重点监管,发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚。若标的公司违反相关监管规定,将存在受到监管处罚的风险。
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十、  其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书“第十一节    风险因素”中披露了本次交易的风险,提醒投
资者认真阅读,注意投资风险。
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                  第一节 本次交易概况
一、  本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、焦化行业发展前景存在不确定性,上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响,钢铁行业产能过剩,焦炭的下游需求不足,市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节,利润空间受上下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整,推动产业升级,促进焦化行业可持续发展,出台了一些列政策和规定,同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象,但在焦炭行业自身产能过剩,外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下,焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续。
面对现有行业现状,上市公司积极应对,在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施,但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战。近年来,公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年,公司实现销售收入33.66 亿元,实现净亏损 8.31 亿元,直至 2016 年末,公司方扭亏为赢实现销售收入 40.38 亿元,实现净利润 0.46 亿元。在此背景下,通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困,公司亟需注入优质资产,提高公司的资产质量和盈利能力,提升公司的核心竞争力,提高公司抵御风险的能力,进而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力,竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权,中煤华晋主要经营煤炭开采业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿,年设计生产能力合计 1,020 万吨。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿,主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿,王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。
近年来,在煤炭行业整体低迷的行业背景下,中煤华晋保持了较强的盈利能力。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。中煤华晋盈利能力突出,竞争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转,煤炭价格企稳回升,中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后,公司将持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋成为公司重要的联营企业。公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益,从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。
(二)本次交易的目的
1、整合优质资源,增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平,在当前煤炭行业低迷的背景下,仍然拥有较强的盈利能力。
通过本次交易,能够实现公司对优质资源的整合,公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益,从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,增强公司抵御风险的能力。
2、发挥协同效应,提升上市公司的经营效率
重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务,上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易,公司在专注焦化主营业务的同时,获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益,实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动,体现行业协同效应,分散公司行业经营风险,提升公司运营效率和盈利水平。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、增强公司的资本实力,改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金,能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模,大幅提升公司抵御风险的能力,更快的摆脱行业困局,实现盈利能力的提升。
综上,本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力,有利于改善公司财务结构,有效提升公司抵御风险的能力,有助于公司在行业低迷期快速脱困,更好的回报股东。
二、 本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、2016 年 3 月 22 日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 4 月 1 日,上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案;
4、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
5、2016 年 10 月 26 日,上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项。
6、2016 年 11 月 25 日,中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)及《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)就本次上市融资涉及的矿产资源储
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量完成备案。
      7、2016 年 12 月 5 日,焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》(山西焦煤函[2016]717 号)完成对标的资产采矿权评估报告的核准。
      8、2016 年 12 月 5 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权[2016]766 号)完成对标的资产评估报告的核准。
      9、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案。
      10、2016 年 12 月 6 日,上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
      11、2016 年 12 月 6 日,山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
      12、2016 年 12 月 15 日,焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。
      13、2016 年 12 月 21 日,山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函[2016]813 号)文件批复同意本次重组方案。
      14、2016 年 12 月 23 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了本次重组方案,同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
      15、2017 年 4 月 14 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了补充评估相关事项。同日,山焦集团召开董事会,同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
      16、2017 年 5 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    17、2017 年 5 月 26 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
    18、2017 年 6 月 6 日,上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
    (二)本次交易方案尚未履行的决策程序
    本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
    本次交易能否获得中国证监会的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
    (三)中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权,符合相关法律法规的要求
    根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条,公司股东向公司股东以外的人转让股权,应当经另一方股东同意。据此,2016 年 3 月 22日,中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》,同意放弃该等股权的优先认购权。
    中煤能源为上交所上市公司,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露”,第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定”。
根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告,中煤能源截止 2015年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为489,205.78 万元,未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
根据前述规定,中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5%但低于 5%,中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项,不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
三、 本次交易的具体方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的股权。根据双方协商的中煤华晋 49%股权 4,892,057,784.80 元的交易对价,山西焦化拟通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元,通过现金方式支付对价金额为 60,000 万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则:以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据,由交易双方协商确定。
中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估,并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 3846 号),根据该评估报告,扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外,标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为467,097.43  万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资产权函[2016]766 号”文件核准。
儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估,并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿(煤矿)采矿权评估报告》(儒林矿评字[2016]第 022 号),根据该评估报告,中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 559,841.87 万元。上述评估结果已经焦煤集团“山西焦煤函[2016]717 号”文件核准。
综合上述评估情况,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元,山焦集团所持 49%股权对应的评估价值为5,032,002,570.00 元。
根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案,山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元。经双方一致协商,在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分,本次交易价格确定为4,892,057,784.80 元。
3、本次购买标的资产的支付方式
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      根据上述确定的交易价格,山西焦化拟以股份支付的对价为
4,292,057,784.80   元,占交易总金额的    87.74% , 拟 以 现 金 支 付 的 对 价 为
600,000,000.00 元,占交易总金额的 12.26%。
      4、发行股份的种类和面值
      本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
      5、发行股份的定价原则和定价基准日
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      经公司第七届董事会第九次会议审议通过,并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
      自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌,至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日(2016 年 10 月 21 日)期间,受各方面因素影响,公司股价波动较大,期间累计涨幅达到 39.14%,高于同期间内上证综合指数(代码:000001.SH)4.04%的涨幅和行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素,兼顾交易各方的利益,根据与交易对方的协商,公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
      6、发行价格
      本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)前 120 个交易日公司股票均价(董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/股,按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。
本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年10 月 6 日)前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元/股)。本次确定的发行价格符合《重大资产重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
7、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额4,292,057,784.80元计算,公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为666,468,600股,占发行后上市公司总股本的43.83%(考虑配套融资的情况下)。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份,自股份发行结
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价(在此期间内,山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的,则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后,山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
9、过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日(含交割日当日)的期间为过渡期。各方同意,由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,过渡期内,标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有,发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
10、标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》;该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由交易对方向山西焦化进行补偿。
11、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,交易对方于先决条件全部成就后的30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割,交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续,公司应当给予必要的协
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书助。
      任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
      (二)募集配套资金
      本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
      1、发行股份的种类及面值
      本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币  A   股普通股,每股面值为人民币 1.00 元。
      2、发行价格及定价原则
      公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
      经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整,公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2016 年 10 月 27 日)。
      根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 7.34 元/股。
      在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将相应进行调整,计算结果向上进位并精确至分。
      公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/股,公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股,既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%(7.34 元/股),也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期(2016 年 10 月 6 日)前 20 个交易日均价的 90%(6.84 元/股)。
本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内,选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
4、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
5、发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算,本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,股份发行数量不超过 88,555,858 股。(若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的,则向下取整数精确至个位。)
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行相应调整。
      6、募集配套资金的用途
      本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元,其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价,剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
      本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败,公司拟采用自筹方式解决所需资金。
      7、锁定期
      本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起  12  个月内不以任何方式转让。
      (三)发行价格调整方案
      根据《重组管理办法》第四十五条,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
      为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议及第七届董事会第二十一次会议两次调整通过,公司拟引入发行价格调整方案如下:
      1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
                              96
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(1)调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
(2)价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
(3)可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交
易日(2016  年  10  月  20  日)的收盘价跌幅超过  20%,同时以下               A  或  B  的情
形有至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日(2016    年  10  月  20  日)的收盘点数(即                3,084.46  点)
跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
                                        97
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(6)发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
(7)发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
(1)调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
(2)价格调整方案生效条件上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
(3)可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
(4)触发条件
在可调价期间内,山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有
                            98
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至少一项出现:
A.可调价期间内,上证综指(代码:000001)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月 20 日)的收盘点数(即 3,084.46 点)跌幅超过 10%;
B. 可调价期间内,行业板块指数(石油、天然气与供消费用燃料指数)(代码:882201.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日(2016 年 10 月20 日)的收盘点数(即 2,568.56 点)跌幅超过 10%。
(5)调价基准日
可调价期间内,满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整,则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(6)发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的,则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为:在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上(调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量),由董事会确定调整后的发行底价,并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整,上市公司后续则不再对发行底价进行调整。
(7)发行股份数量调整
                       99
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      配套募集资金总额不变,发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
      3、本次重组不存在调价安排
      截至本重组报告书出具之日,公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的发行价格调整事项以及配套募集资金的发行底价调整事项的触发条件均未达成。
      同时,公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案》,上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案,鉴于价格调整方案涉及的相关触发条件均未实际触发,公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格以及配套募集资金的发行底价进行调整。
      (四)关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
      公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案(以下简称“原方案”)以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《重组预案》”)。2016 年 10 月 27 日,按照《若干规定》、《业务指引》的要求,公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》,以该次会议决议公告日作为定价基准日,对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
      在原方案及《重组预案》的基础上,结合本次重组的实际情况,公司于 2016年 12 月 6 日召开第七届董事会第十四次会议,对本次重组方案进行了部分调整,具体情况如下:
      1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78 万元,相对于《重组预案》中预估作价 447,469.57 万元,上升 9.33%。
      2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求,公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金120,000 万元调减为不超过 65,000 万元,配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
                                 100
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定,拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的,不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
      因此,本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况,不构成对本次重组方案的重大调整。
四、 本次交易对上市公司的影响
      (一)本次交易对公司主营业务的影响
      本次交易完成前,山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销
售,根据《上市公司行业分类指引(2012      年修订)》,山西焦化所属行业为制
造业中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
      通过本次交易,山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品),矿用设备修理,技术开发与服务,电力生产等,中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。
      本次交易完成后,中煤华晋将成为山西焦化的联营企业,山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
      (二)本次交易对公司盈利能力的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2015 年和 2016 年分别实现营业收入 36.75 亿元和 49.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 12.71 亿元。本次交易完成后,公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险
                                101
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力,符合公司全体股东的利益。
      (三)本次交易对同业竞争的影响
      本次交易完成后,中煤华晋将成为公司的联营企业,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此,本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
      (四)本次交易对关联交易的影响
      本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团,配套募集资金的投资者为特定投资者,本次交易完成后,预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东,除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
      本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
      (五)本次交易对公司股本结构和控制权的影响
      根据拟注入资产的交易作价 4,892,057,784.80 元以及股份支付、现金支付对价的方案安排,并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产,以 7.34 元/股发行股份配套融资 65,000 万元测算,本次交易完成前后公司股权结构变动如下:
公司股东      本次交易前          本次交易后(配套融资前)  本次交易后(配套融资后)
          持股数量      持股比例  持股数量       持股比例   持股数量          持股比例
山焦集团  108,867,242   14.22%    775,335,842    54.14%     775,335,842       50.98%
西山煤电  88,045,491    11.50%    88,045,491     6.15%      88,045,491              5.79%
认购配套
融资的投             -    -                 -       -       88,555,858              5.82%
资者
其他股东  568,787,267   74.28%    568,787,267    39.72%     568,787,267       37.40%
合计      765,700,000   100.00%   1,432,168,600  100.00%    1,520,724,458     100.00%
(注 1:上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元,发行价格按照 7.34 元/股计算。
                                      102
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注 2:公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制,为一致行动人)
由上表,本次交易完成后,公司控股股东仍为山焦集团,实际控制人仍然为山西省国资委,本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
(六)本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后,公司将直接持有中煤华晋 49%的股权,中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后,中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算,截至 2016 年 12 月 31 日,山西焦化总资产 107.09 亿元,总负债 80.88 亿元,资产负债率为 75.53%,而根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表,本次交易完成后,山西焦化总资产 165.63 亿元,总负债 86.88 亿元,资产负债率下降至 52.45%。通过本次交易,将大幅增加公司的总资产和净资产,同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。
截至本报告书出具日,中煤华晋不存在重大或有负债,本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。
综上,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所下降,但不会显著改变上市公司的负债结构。
(七)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年度和 2016 年的财务数据,以及致同出具的备考审阅报告,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,则本次交易前后上市公司在 2015年度和 2016 年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下:
                                                                              单位:万元
          项目            2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
                          交易前             交易后      交易前               交易后
资产总额                  1,070,879.09  1,656,264.32     1,060,133.66         1,579,923.40
负债总额                  808,789.27         868,789.27  802,613.74           862,613.74
归属于母公司股东的权益    204,075.83         729,461.06  199,636.82           659,426.56
          项  目          2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
                          交易前             交易后      交易前               交易后
营业收入                  403,815.02         403,815.02  336,584.10           336,584.10
营业成本                  355,604.71         355,604.71  364,161.39           364,161.39
                                        103
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业利润                4,311.17         63,076.79  -77,301.09                -45,592.03
利润总额                4,624.88         63,390.49  -80,414.40                -48,705.33
净利润                  4,552.53         63,318.15  -83,062.99                -51,353.93
归属母公司股东净利润    4,421.64         63,187.26  -83,020.68                -51,311.61
基本每股收益/元             0.06            0.44    -1.08                     -0.36
五、 其他重要影响
(一)对公司章程的影响
本次交易后,公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
(二)对高级管理人员的影响
截至本报告书出具日,公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。(三)对公司治理的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,股东大会、董事会、监事会运行情况良好,并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响,本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。
六、 本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权,山焦集团为山西焦化控股股东,本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时,关联董事回避表决;在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时,山焦集团及一致行动人西山煤电回避表决。
除此之外,上市公司不因本次交易新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。
                                    104
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、 本次交易构成重大资产重组,未构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权。
依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2015 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                              单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋         上市公司    资产成交金额                   比例
                        49%股权
资产总额  1,420,711.41  696,148.59  1,060,133.66        489,205.78                  65.67%
资产净额  610,260.40    299,027.59       199,636.82     489,205.78                  245.05%
营业收入  367,466.36    180,058.52       336,584.10                              -  53.50%
依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据、本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据,并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下:
                                                                              单位:万元
项目      中煤华晋      中煤华晋         上市公司    资产成交金额                   比例
                        49%股权
资产总额  1,514,397.78  742,054.91  1,070,879.09        489,205.78                  69.29%
资产净额  722,742.90    354,144.02       204,075.83     489,205.78                  239.72%
营业收入  491,023.61    240,601.57       403,815.02                           -     59.58%
根据测算情况,购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
                                    105
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业收入的比例达到 50%以上;标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
      根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
      (二)本次交易不构成借壳上市
      本次交易前,本公司控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委;本次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
      因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
                                    106
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
(一)上市公司的基本信息
中文名称:        山西焦化股份有限公司
英文名称:        SHANXI COKING CO.,LTD
注册地址:        山西省洪洞县广胜寺镇
办公地址:        山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本:        76,570 万元
成立日期:        1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码  91140000113273064E
企业类型:        其他股份有限公司(上市)
法定代表人:      郭文仓
营业期限          长期
                  经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需
                  的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
                  (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
                  外);经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产;承
经营范围:        揽化工设备和零部件加工制作;设备检修;防腐保温;铁
                  路自备线运输;经济信息服务;技术咨询;投资咨询;宾
                  馆餐饮;会议培训;(仅供分支机构使用);开展租赁业务。;
                  焦炭及相关化工产品(依安全生产许可证生产经营)、硫
                  酸铵(农用)、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、
                  工业用甲醇的生产与销售;汽车运输。
(二)公司设立情况及控股权变动情况
1、公司设立情况
山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995 年 10 月 23 日,山西省人民政府以晋政函[1995]134 号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业(集团)公司(即现“山西焦化集团有限公司”)设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示。根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第 100 号文《关于山西焦化股
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份有限公司国有股权管理的批复》,山焦集团以经评估确认后的相关资产7,951.20 万元折股 5,300 万股国有法人股。
1996 年 5 月 28 日,中国证监会证监发审字[1996]83 号《关于山西焦化股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。首发完成后公司的总股本为 7,800 万股,其中包括 5,300 万国有法人股、2,500 万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具(1996)晋师股验字第 5 号《验资报告》。1996 年 8 月 2 日完成工商登记注册。
1996 年 8 月 8 日,经上海证券交易所“上证上[96]字第 060 号”文审核同意,山西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“山西焦化”,股票交易代码“600740”。
2、公司历次股权变动情况
1996 年 12 月,公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本,具体以1996 年 12 月 6 日为股权登记日,以总股本 7,800 万股为基数,按 10:10 比例向全体股东转增股本,转增后公司总股本增加至 15,600 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具(1996)晋师股验字第 10 号《验资报告》。
1998 年 5 月,公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核准配股,具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日,以总股本 15,600 万股为基数,按 10:3比例向全体股东配股,山焦集团本次认购 1,060 万股,放弃其余应配股份。配股后,公司总股本增加至 18,160 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具(1998)晋师股验字第 6 号《验资报告》。
2000 年 12 月,公司经中国证监会证监上字[2000]186 号批复文件核准配股,具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日,以总股本 18,160 万股为基数,按 10:3比例向全体股东配股,山焦集团本次认购 175 万股,放弃其余应配股份。配股后,公司总股本增加至 20,285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具(2000)天元股验字 02 号《验资报告》。
2005 年 6 月 30 日,山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》,山焦集团
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]608 号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后,山焦集团持有公司股份 6,927.1172 万股,占总股本的 34.15%;西山煤电持有公司股份4,907.8828 万股,占总股本的 24.19%。
2006 年 5 月,公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批复文件同意实施股权分置改革方案,具体为非流通股东(山焦集团、西山煤电)向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排,以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日,流通股股东每持有 10 股将获得 3 股。本次方案实施后,山焦集团持有公司 5,443.3621万股,西山煤电持有公司 3,856.6379 万股。
2007 年 7 月,公司经中国证监会证监发行字[2007]167 号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8,000万股股票。本次发行完成后,公司的总股本增至 28,285 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字(2007)第 039 号《验资报告》。
2008 年 3 月,公司实施资本公积金转增股本方案,具体以 2008 年 3 月 13日为股权登记日,以总股本 28,285 万股为基数,按 10:10 比例向全体股东转增股本,转增后公司总股本增加至 56,570 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字(2008)第 017 号《验资报告》。
2012 年 12 月,公司经中国证监会证监许可[2012]1623 号批复文件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行 20,000万股股票。本次发行完成后,公司的总股本增至 76,570 万股。本次增资经致同审验出具致同验字(2013)第 110ZA0027 号《验资报告》。
3、历次控股股东变动情况公司自设立以来,控股股东未发生过变更。
公司自设立以来,控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下:山焦集团是本公司的发起人股东,根据山西省国资委晋国资改革[2004]96号文件精神,由焦煤集团对山焦集团进行重组,将山焦集团的国有资产、国有股股
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集团持有,山焦集团的名称不变,为焦煤集团的全资子公司,焦煤集团对山焦集团行使出资人权利。
根据2005年6月19日山西省国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月30日签订的《股权转让协议》,山焦集团将其持有的本公司国家股4907.8828万股(占本公司总股本的24.19%)转让给西山煤电。该次股权转让后,山焦集团持有本公司6927.1172万股,占总股本的34.15%,为公司第一大股东;西山煤电持有本公司4907.8828万股,占总股本的24.19%,为公司第二大股东。经上海证券交易所审核,2005年8月24日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜。
在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本及西山煤电通过二级市场增持后,山焦集团持有本公司108,867,242股股份,占总股本的19.24%,为公司第一大股东;西山煤电持有本公司88,045,491股股份,占总股本的15.56%,为公司第二大股东。
2013年2月4日,公司非公开发行股份20,000万股,此次发行不导致公司控制权变化,发行后山焦集团持有本公司108,867,242股股份,占总股本的14.22%,为公司第一大股东;西山煤电持有本公司88,045,491股股份,占总股本的11.50%,为公司第二大股东。
2013 年 4 月 8 日,焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》(山西焦煤财发[2013]297 号),经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过,将焦煤集团所持山焦集团 100%股权无偿划转至山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
2014 年 6 月 30 日,焦煤集团召开董事会第九次会议,原则同意山焦集团从汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,从 2014 年 7 月 1 日起执行。同时,本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书至汾西矿业的手续停止办理,仍由山西焦煤持有;汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间,汾西矿业注册资本为 352,565.26万元,焦煤集团认缴 209,604.78 万元,占比为 59.45%。汾西矿业为焦煤集团的控股子公司。
根据焦煤集团第九次董事会会议决议,焦煤集团将山焦集团 100%划转至汾西矿业虽未办理相关手续,但两次划转决定期间,汾西矿业已经履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任,山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为汾西矿业。
鉴于汾西矿业为焦煤集团控股 59.45%的子公司,本次山焦集团股权从焦煤集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过程中,山焦集团均属于焦煤集团控股企业,实际控制人均为山西省国资委。
因此,虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回,但鉴于汾西矿业、山焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业,因此上市公司的控制权没有发生变化,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委。
因此,根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关法律法规的规定,山西焦化发生间接控股股东变更,但公司的实际控制人未发生变化。
(三)公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
最近三年内,上市公司控股股东一直为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委,公司实际控制人未发生变化。最近三年内,上市公司未实施过重大资产重组。
(四)公司主营业务发展情况
公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售,形成了以煤焦化为主导,焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导产品为冶金焦炭,副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书苯、焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82 户循环经济试点企业和山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山西标志性名牌产品”,公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年,公司主营业务未发生变更。
近年来,受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响,焦炭下游需求萎缩,焦炭价格连续下跌,焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式,并通过强化安全生产,注重节能增效,改善经营管理等措施,全力应对市场危机,但在严峻的市场形势下,公司依然面临较为严重的经营困局。
(五)公司最近三年的主要财务数据
          公司近三年的主要财务资料如下:
          1、最近三年的合并资产负债表
                                                                              单位:万元
        项目                2016 年末            2015 年末                    2014 年末
流动资产合计                       469,812.40    457,357.84                   488,080.79
非流动资产合计                     601,066.69    602,775.81                   584,333.96
资产总计                    1,070,879.09         1,060,133.66                 1,072,414.75
流动负债合计                       650,593.31    561,580.24                   600,288.10
非流动负债合计                     158,195.96    241,033.49                   131,563.34
负债合计                           808,789.27    802,613.74                   731,851.44
所有者权益合计                     262,089.82    257,519.92                   340,563.31
          2、最近三年的合并利润表
                                                                              单位:万元
项目                        2016 年度            2015 年度                    2014 年度
营业收入                           403,815.02    336,584.10                   496,515.12
营业成本                           355,604.71    364,161.39                   444,468.65
营业利润                               4,311.17  -77,301.09                   3,371.97
利润总额                               4,624.88  -80,414.40                   2,200.05
净利润                                 4,552.53  -83,062.99                   2,143.96
归属于母公司所有者的净利润             4,421.64  -83,020.68                   1,976.74
          3、最近三年的合并现金流量表
                                                                              单位:万元
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目                                   2016 年度          2015 年度           2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                    113,676.28  -71,912.29          31,993.75
投资活动产生的现金流量净额                    -20,516.83  -44,777.93          -24,659.41
筹资活动产生的现金流量净额                    -64,032.42  109,206.54          58,360.05
现金及现金等价物净增加额                      29,127.06   -7,483.66           65,694.39
        4、公司近三年的主要财务指标
        项目                2016 年末         2015 年末                       2014 年末
        流动比率                       0.72               0.81                            0.81
        速动比率                       0.66               0.77                            0.76
资产负债率                       75.53%                   75.71%              68.24%
        项目                2016 年度         2015 年度                       2014 年度
应收账款周转率                         6.21               4.71                            6.82
存货周转率                             11.50              12.95                           9.78
加权平均净资产收益率                   2.19%              -34.43%             0.70%
(六)公司控股股东、实际控制人情况
        1、公司的前十大股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司前十大股东为:
              股东名称                 持股数量(股)      持股比例(%)        股份性质
山西焦化集团有限公司                   108,867,242        14.22               限售流通 A 股
山西西山煤电股份有限公司               88,045,491         11.50               A 股流通股
华鑫国际信托有限公司                   64,000,000                  8.36       A 股流通股
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智         28,000,000                  3.66       A 股流通股
投资 1 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智         26,000,000                  3.40       A 股流通股
投资 2 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智         22,000,000                  2.87       A 股流通股
投资 3 号结构化集合资金信托计划
首钢总公司                             20,000,000                  2.61       A 股流通股
海通证券股份有限公司-中融中证煤               5,148,014            0.67       A 股流通股
炭指数分级证券投资基金
陈坚民                                        3,601,000            0.47       A 股流通股
杨宗武                                        3,227,227            0.42       A 股流通股
2、上市公司的控制关系
                                       113
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司控股股东为山焦集团,间接控股股东为焦煤集团,山西省国资委是公司的最终实际控制人。
3、公司控股股东情况
上市公司控股股东为山焦集团(详情参见“第二节 二、交易对方基本情况”),山焦集团控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示:
(七)上市公司现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
1、最近三年,山西焦化、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、最近三年山西焦化受到行政处罚的情况:
2013年4月16日,山西焦化股份有限公司焦化厂输焦车间皮带一名操作工因身体不适晕倒,不慎掉落身亡,洪洞县安全生产监督管理局依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第(一)项,对山西焦化处以20万元人民币的罚款。对此,洪洞县安全生产监督管理局出具证明,自2013年以来山西焦化不存在涉及安全生产的重大违法违规行为。上述行政处罚事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
广胜寺镇工商和质量监督管理所出具证明自2013年以来山西焦化不存在重大违法违规行为;洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明自2013年以来山西焦化不存在涉及税收的重大违法违规行为。
最近三年山西焦化现任董事、监事及高级管理人员不存在受到重大行政处罚或刑事处罚、涉及诉讼及仲裁事项的情形。
3、公司涉及的未决诉讼情况
2015年7月27日,上海寰球工程有限公司诉山西焦化,要求山西焦化偿还其与山西焦化于2008年6月26日订立的《建设工程设计合同》中的原告承接工程设计款322.50万元。该案于2015年12月3日由山西省洪洞县人民法院开庭审理,2015年12月11日山西省洪洞县人民法院作出了(2015)洪民初字第1443号民事判决,判山西焦化支付上海寰球工程有限公司3,225,000元,及案件受理费32,600元。山西焦化就该案于2016年1月23日提出上诉。山西省临汾市中级人民法院于2016年4月26日开庭审理,截至本报告书出具之日,山西省临汾市中级人民法院已依法裁定撤销原山西省洪洞县人民法院作出的判决,发回山西省洪洞县人民法院重审,山西省洪洞县人民法院尚未作出判决。
(八)上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
2015 年 11 月 26 日,上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2015〕21 号),决定对上市公司采取责令改正的监管措施。
上市公司存在的问题包括:
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中,对 2011 年 11 月 18 日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台,并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合,推动产业升级,提升企业核心竞争力,促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购
兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺,严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外,公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2.许可使用期 10 年期满后,经相关部门批准并履行相应法定程序后,山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满,但有关审批程序还未履行。
针对上述问题,公司进行了必要的落实整改:
1、2015 年 11 月 27 日,公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》,如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容,并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在 2015 年年报中予以改正。
2、针对焦煤集团履行承诺问题,按照监管要求及结合企业实际情况,2015年 11 月 30 日,焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》(山西焦煤函﹝2015﹞758 号)以替代原有承诺,公司于 2015年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
3、针对控股股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题,鉴于目前企业实际经营过程中不再需要该商标,同时无偿转让不符合国资监管要求,综合考虑公司全体股东利益,2015 年 12 月 4 日,山焦集团向公司出具了《关于提请
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》,2015 年 12 月 4 日,公司召开了董事会会议和监事会会议,审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》,2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015 年 12 月 22 日,公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》,就上述整改落实情况进行了信息披露。
根据上述整改落实情况,山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行,山西焦化已在 2015 年 12 月 5日披露的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》予以说明,承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
除此以外,其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外,山西焦化上市以来,上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
因此,山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(二)、(七)项规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
除上述事项外,最近三年内,山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况等。
上述事项不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
二、交易对方基本情况
本次重组发行股份的交易对方为山焦集团。
(一)山焦集团的基本信息
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      1、基本情况
公司名称:    山西焦化集团有限公司
注册地址:    山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本:    205,681.363014 万元
成立日期:    1985 年 11 月 27 日
统一社会信用  911400001100251530
代码
企业类型:    有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:  郭文仓
营业期限:    长期
              本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技
              术出口,承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。
              焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品,承揽化工
              设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设
经营范围:    计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产;水泥及水泥制
              品生产、销售;开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有
              色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金(国家限制
              旳除外);汽油、柴油零售(仅限分支机构油品综合经销部凭许
              可证经营)。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务(仅限分支
              机构凭证经营)。
      2、历史沿革
      (1)1996 年 改制设立
      山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂,为全民所有制企业,企业先后更名为山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业(集团)公司。
      1996 年 1 月经山西省人民政府批准,由山西焦化工业(集团)公司改组设立为有限责任公司,名称为山西焦化集团有限责任公司,股东为山西省人民政府,注册资本和实收资本均为 18,729 万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所以[1995]晋师内验字 23 号予以验证证明。
      (2)1998 年 6 月,变更注册资本
      1998 年 6 月 2 日,山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31 号《关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件,同意山焦集团注册资本由18,729 万元变更为 19,765 万元。
      (3)2002 年 9 月, 共同设立山西省国有资产经营公司
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2002 年 9 月 17 日,山西省人民政府下发晋政函[2002]168 号《关于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件,决定以山焦集团等 26 户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司,该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资公司,山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的国有资产行使职能,享有出资人权利。
(4)2004 年 12 月,山焦集团成为焦煤集团全资子公司
2004 年 12 月 9 日,山西省国资委下发晋国资改革[2004]96 号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决定》文件,将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全资子公司。
(5)2013 年至 2014 年的国有股权管理变动
2013 年 4 月 10 日,焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014 年 7 月 8 日,焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》,自 2014 年 7月 1 日起,山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出,列入焦煤集团下属子公司管理,正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理,仍由焦煤集团持有。
(6)2015 年 5 月焦煤集团对山焦集团增资
2015 年 5 月,焦煤集团决定对山焦集团增资,山焦集团注册资本由 19,765万元增加至 205,681.363014 万元。
3、控股股东及实际控制人情况
山焦集团控股股东为焦煤集团,实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产权控制关系如下图所示:
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书焦煤集团基本情况如下:
公司名称:          山西焦煤集团有限责任公司
注册地址:          太原市新晋祠路一段1号
注册资本:          427,172 万元
成立日期:          2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码:  91140000731914164T
企业类型:          有限责任公司(国有独资)
法定代表人:        武华太
营业期限:          2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
                    煤炭开采,煤炭加工,煤炭销售,机械修造,批发零售钢
                    材、轧制和锻造产品、化工、建材,公路货运,汽车修理,
经营范围:          种植业,养殖业,煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅
                    限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,
                    其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、主营业务发展情况
山焦集团是一个以国有资产为主,对煤进行深加工,集采煤、洗煤、炼焦、精细加工、化肥、对外参股等为一体的国有大型企业,为国务院确定的 520 个国家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一。近三年主要业务为生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45 种产品。
其中,焦炭、化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大。焦炭产业形成了以煤焦化为主导,年生产焦炭 360 万吨,焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链;煤化工产业将围绕“醇、苯、油”三条产品链,发挥规模优势,提高产业的集中度,向新型煤化工和精细化工跨越发展。
                                  120
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主要财务数据山焦集团经审计的最近两年主要财务数据(合并报表)如下:
(1)资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
                    项目          2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
流动资产                               581,531.40                             571,097.63
非流动资产                             1,120,533.08                           1,068,817.69
总资产                                 1,702,064.48                           1,639,915.32
总负债                                 1,323,068.81                           1,235,073,44
股东权益合计                           378,995.67                             404,841.88
归属于母公司所有者权益合计             146,108.39                             175,662.01
(2)利润表主要数据
                                                                              单位:万元
                    项目               2016 年度                              2015 年度
营业收入                               638,959.44                             618,723.30
营业利润                               -31,668.85                             -64,112.59
利润总额                               -31,444.23                             -66,210.17
归属于母公司所有者的净利润             -35,349.06                             2,814.20
(3)现金流量表主要数据
                                                                              单位:万元
              项目                     2016 年度                              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额             53,973.14                              -50,597.80
投资活动产生的现金流量净额             -20,130.31                             -59,212.05
筹资活动产生的现金流量净额             -2,969.50                              100,011.85
现金及现金等价物净增加额               30,873.35                              -9,797.98
7、最近一年简要财务报表2016 年 12 月 31 日山焦集团经审计简要合并资产负债表如下:
                                                                              单位:万元
                            项目                       2016 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                                                      328,840.58
应收票据                                                                      38,032.24
应收账款                                                                      76,791.76
预付款项                                                                      9,246.64
其他应收款                                                                    10,662.18
存货                                                                          92,589.85
其他流动资产                                                                  25,368.15
                                  121
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动资产合计                                                                  581,531.40
非流动资产:
可供出售金融资产                                                              147,303.43
长期股权投资                                                                  354,144.02
固定资产                                                                      400,134.05
在建工程                                                                      172,433.19
固定资产清理                                                                  354.07
无形资产                                                                      16,774.01
商誉                                                                          7,491.25
长期待摊费用                                                                  9.80
递延所得税资产                                                                881.11
其他非流动资产                                                                21,008.15
非流动资产合计                                                                1,120,533.08
资产总计                                                                      1,702,064.48
流动负债:
短期借款                                                                      333,370.00
应付票据                                                                      326,603.22
应付账款                                                                      142,869.39
预收款项                                                                      7,506.67
应付职工薪酬                                                                  13,950.86
应交税费                                                                      5,793.52
应付利息                                                                      1,188.74
其他应付款                                                                    123,144.12
一年内到期的非流动负债                                                        103,241.48
流动负债合计                                                                  1,057,668.01
非流动负债:
长期借款                                                                      153,002.50
长期应付款                                                                    89,254.94
专项应付款                                                                    8,419.23
递延收益                                                                      12,552.89
递延所得税负债                                                                2,171.24
非流动负债合计                                                                265,400.80
负债合计                                                                      1,323,068.81
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)                                                            205,681.36
资本公积                                                                      56,432.66
其他综合收益                                                                  6,513.72
专项储备                                                                      111.99
未分配利润                                                                    -122,631.34
归属于母公司所有者权益合计                                                    146,108.39
                            122
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少数股东权益                                                                  232,887.28
所有者权益(或股东权益)合计                                                  378,995.67
负债和所有者权益(或股东权益)总计                                            1,702,064.48
2016 年度山焦集团经审计简要合并利润表如下:
                                                                              单位:万元
                            项目                 2016 年 12 月 31 日
一、营业总收入                                                                638,959.44
其中:营业收入                                                                638,959.44
二、营业总成本                                                                733,323.77
其中:营业成本                                                                657,687.48
营业税金及附加                                                                2,861.80
销售费用                                                                      6,415.88
管理费用                                                                      23,761.54
财务费用                                                                      39,950.73
资产减值损失                                                                  2,646.35
投资收益(损失以“-”号填列)                                                 62,695.48
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                            -31,668.85
加:营业外收入                                                                1,106.13
减:营业外支出                                                                           881.51
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                        -31,444.23
减:所得税费用                                                                           216.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                            -31,660.82
归属于母公司所有者的净利润                                                    -35,349.06
少数股东损益                                                                  3,688.23
六、其他综合收益的税后净额                                                               -299.54
七、综合收益总额                                                              -31,960.37
归属于母公司所有者的综合收益总额                                              -35,648.60
归属于少数股东的综合收益总额                                                  3,688.23
2016 年度山焦集团经审计简要合并现金流量表如下:
                                                                              单位:万元
                            项  目                                            2016 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                                  622,139.17
收到其他与经营活动有关的现金                                                  7,593.49
经营活动现金流入小计                                                          629,732.66
购买商品、接受劳务支付的现金                                                  503,558.99
支付给职工以及为职工支付的现金                                                27,256.76
支付的各项税费                                                                15,076.73
                                        123
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    支付其他与经营活动有关的现金                                                      29,867.04
经营活动现金流出小计                                                                  575,759.52
    经营活动产生的现金流量净额                                                        53,973.14
二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益收到的现金                                                            417.70
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
金净额                                                                                0.01
    收到其他与投资活动有关的现金                                                      2,349.75
投资活动现金流入小计                                                                  2,767.45
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金                                                                                    22,897.76
    投资支付的现金                                                                            -
投资活动现金流出小计                                                                  22,897.76
    投资活动产生的现金流量净额                                                        -20,130.31
三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款收到的现金                                                                458,025.00
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                      330,748.00
筹资活动现金流入小计                                                                  788,773.00
    偿还债务所支付的现金                                                              449,755.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                                29,613.03
    支付其他与筹资活动有关的现金                                                      312,374.47
筹资活动现金流出小计                                                                  791,742.50
    筹资活动产生的现金流量净额                                                        -2,969.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                  0.02
五、现金及现金等价物净增加额                                                          30,873.35
    加:期初现金及现金等价物余额                                                      130,994.40
六、期末现金及现金等价物余额                                                          161,867.76
    7、下属企业情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,山焦集团下属主要子公司的基本情况如下:
序        企业名称            注册地          业务性质    注册资本                    持股比
号                                                        (万元)                    例(%)
1   山西焦化集团临汾建    洪洞县广胜寺  建筑安装          1,178.00                    89.13
    筑安装有限公司
2   山西焦化集团综合开    洪洞县广胜寺  化学试剂、制助剂                      285.00  51.59
    发有限公司                          制造
3   洪洞县广胜农资有限    洪洞县广胜寺  化肥销售                              30.00   100
    公司
4   洪洞县华益竹围制造    洪洞县广胜寺  竹板竹围档制造销                      50.00   100
    有限公司                            售
                                        124
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5   洪洞广胜物业服务有  洪洞县广胜寺  其他居民服务业                          80.00   100
    限公司
6   山西焦化设计研究院  洪洞县广胜寺  工程勘察设计                            600.00  51
    (有限公司)
7   北京源洁环境科技有  北京市        其他合成材料制造                        50.00   100
    限责任公司
8   山西焦化集团诚立信  太原市        其他清洁服务                            500.00  100
    物业管理有限公司
9   山西德力信电子科技  太原          信息系统集成服务                                40
    有限公司                                            1,000.00
10  山西虹宝建设监理有  洪洞          工程管理服务                            100.00  80
    限公司
11  山西焦煤集团飞虹化  洪洞          煤制品制造        114,285.00                    51
    工股份有限公司
12  山西焦化股份有限公  洪洞县广胜寺  炼焦              76,570.00                     14.22
    司
    (二)交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东,直接持有山西焦化                          14.22%的股份。交易对方与公司的关联关系如下:
    截至本报告书出具日,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事                   3名,交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事 5 名。
    (三)交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
    2016 年 12 月 23 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2016﹞33 号),因现场检查过程中发现山焦集团 270万吨/年焦化项目焦炉烟囱排放烟气 SO2 排放浓度和 NOx 排放浓度超过《炼焦化学工业污染物排放标准》的排放限值,责令山焦集团改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并于 2016 年 12 月 30 日向山焦集团下达《行政处罚决
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定书》(临环罚字﹝2016﹞33 号),责令公司采取限制生产措施,改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并处罚款叁拾万元整。
2017 年 1 月 18 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2017﹞2 号),因现场检查过程中发现山焦集团 300 万吨/年焦化项目熄焦循环水苯和挥发酚浓度均超过《炼焦化学工业污染物排放标准(GB16171-2012)》的排放限值,责令公司立即停止违法排放污染物行为。
2017 年 1 月 18 日,临汾市环境保护局向山焦集团下达《责令改正违法行为决定书》(临环违决字﹝2017﹞6 号),因现场检查过程中发现山焦集团 1#-6#焦炉烟囱污染源自动监控在线数据二氧化硫和氮氧化物超标,责令公司改正超过大气污染物排放标准排放大气污染物行为,并于 2017 年 3 月 2 日下达《行政处罚决定书》(临环罚字﹝2017﹞6 号),责令公司采取限制生产措施,直至污染物达标排放,并处罚款陆佰万元整。
2017 年 2 月 28 日,洪洞县环境保护局就山焦集团由于炭黑车间 0#线袋滤器滤袋泄露造成尾气回收装置烟囱冒黑烟,以及焦化厂二炼焦车间 4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫老化使部分烟粉尘无组织排放,下达了《行政处罚决定书》(洪环罚﹝2017﹞006 号),责令山焦集团修复炭黑车间 0#线袋滤器滤袋以及焦化厂二炼焦车间 4#焦炉拦焦车与炉体之间密封垫,并合并处罚肆拾万元整。
除此之外,截至本报告书出具日,最近五年内山焦集团及其现任主要管理人员未受到刑事处罚和与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
洪洞县安全生产监督管理局、广胜寺镇工商和质量监督管理所、洪洞县国家税务局广胜寺分局和洪洞县地方税务局广胜寺分局分别出具证明,山焦集团近五年来不存在涉及安全生产、工商、质检、税务等方面的重大违法违规行为。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日,交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  第三节 交易标的
本次交易的交易标的为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权。
一、基本信息
公司名称          山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社会信用代码  91140000581240378F
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          556,129.451464 万元
法定代表人        张龙生
成立日期          2011 年 9 月 8 日
营业期限          长期
注册地址          太原市满洲坟小区 2 号楼
                  煤矿项目投资与建设;电力生产;矿用设备的修理及租赁;
                  煤炭开采技术开发与服务;矿山救援服务;安全培训;后
                  勤服务;粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采
经营范围          矿设备的销售;矿区卫生、保洁服务。煤炭开采;煤炭洗
                  选;矿用产品、建材(不含木材)、化工产品(不含危化
                  品)的批发;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经
                  相关部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
(一)公司前身中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于  2001       年  2  月  23  日,设立时注册资金为
519,870,000  元,注册地址为山西省柳林市,中国中煤能源集团有限公司和山西焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、焦炭及副产品),电力生产。
                            127
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)2011 年 9 月,中煤华晋设立
2011 年 4 月 11 日,山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》(晋国资[2011]29 号),拟将华晋焦煤分立为 2 个均股公司,再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤,由焦煤集团控股 51%,并负责安全生产及经营管理责任;王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司,由中煤能源控股 51%,并负责安全生产及经营管理责任。
2011 年 5 月 23 日,华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011年 6 月 16 日,华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日,焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋(筹)签署《华晋焦煤有限责任公司分立协议》,协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋;剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65万元,中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日,华晋焦煤第十四次股东会审
议通过《分立协议》;中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011            年  9
月 2 日,中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所(有限公司)审验,出具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日,中煤华晋设立登记手续办理完毕,公司注册资本为 162,329.00 万元,出资情况:中煤能源、焦煤集团分别出资 81,164.5 万元,占注册资本的比例均为 50%。
(三)2012 年 10 月,第一次增资
2012 年 10 月,经中煤华晋第三次股东会审议通过,中煤华晋的注册资本由162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元,新增资本 3,312.84 万元由中煤能源以货币出资。本次增资完成后,中煤能源出资 84,477.34 万元,占注册资本的 51%; 焦煤集团出资 81,164.5 万元,占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验,出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
(四)2014 年 4 月,未分配利润转增股本
2014 年 4 月 21 日,中煤华晋召开第五次股东会,全体股东一致同意对 2013
                                  128
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。本次增资后,中煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。
      (五)2014 年 8 月,股权划转
      2014 年 8 月 11 日,山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件,同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团,并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
      2014 年 8 月 26 日,中煤华晋召开 2014 年股东会,全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团,中煤能源放弃优先购买权。
      2014 年 9 月 28 日,完成工商变更登记手续。
      (六)2015 年 5 月,未分配利润转增股本
      2015 年 5 月 29 日,中煤华晋召开第六次股东会,全体股东一致同意对 2014年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。本次增资后,中煤华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元。
      (七)2015 年 11 月 30 日,王家岭采矿权价款转增股本
      2015 年 11 月 30 日,中煤华晋召开股东会,同意将山焦集团与中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60 万元转为对中煤华晋的出资,其中
中煤能源集团缴纳的  78,861.096      万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资
78,861.096 万元,山焦集团缴纳的 75,768.504 万元作为山焦集团对中煤华晋的新
增出资  75,768.504  万元,中煤华晋注册资本由      3,806,684,314.64            元增加到
5,352,980,314.64 元,其中中煤能源出资为 2,730,019,960.47 元,出资比例为 51%,山焦集团出资为 2,622,960,354.17 元,出资比例为 49%。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》(晋国资产权函[2016]308 号)予以同意。
      (八)2016 年 6 月,未分配利润转增股本
      2016 年 6 月 3 日,根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案,中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314,200.00 元转增实收资本,中煤华晋注
                                    129
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书册资本由 5,352,980,314.64 元增加到 5,561,294,514.64 元。
截至本报告书出具日,中煤华晋注册资本为 5,561,294,514.64 元,其中山焦集团出资为  2,725,034,312.17  元,出资比例为  49% , 中 煤 能 源 出 资 为2,836,260,202.47 元,出资比例为 51%。
(九)最近三年公司股权变动和增资情况的合理性分析
2013 年以来,中煤华晋历次股权变动和增资包括 2014 年 4 月未分配利润转增股本、2014 年 8 月中煤华晋股东的股权划转、2015 年 5 月未分配利润转增股本、2015 年 11 月采矿权价款转增股本、2016 年 6 月未分配利润转增股本。
其中 2014 年 4 月、2015 年 5 月、2016 年 6 月三次未分配利润转增股本事项均是基于中煤华晋经审计财务报告,在可供分配利润范围内,经中煤华晋股东会审议通过实施的未分配利润转增股本事项。
2014 年 8 月,中煤华晋股东的股权划转,是根据山西省国资委的相关批复,国有独资企业焦煤集团与其下属全资子公司山焦集团之间的产权无偿划转行为。
针对 2015 年 11 月采矿权价款转增股本事项的合理性,分析如下:
首先,本次增资行为不属于公司股东的债转股安排。
经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政厅等相关主管部门会商研究决定,山西省国土资源厅出具晋国土资[2015]784 号文件核定了王家岭矿采矿权价款,并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采矿权资源价款缴纳事项,中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关系,中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为,不属于公司股东的债转股安排。
其次,本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋。中煤华晋 2011 年通过分立方式成立时,两股东以原王家岭矿项目对应的资产以及其他财产投入新设立的中煤华晋,之后王家岭矿采矿许可证从华晋焦煤变更至中煤华晋,但华晋焦煤、中煤华晋以及两股东均未缴纳过王家岭矿采矿权资源价款,分立前的华晋焦煤与分立后的中煤华晋财务账上没有体现王家岭矿采矿
                                       130
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权资产。
2015 年 11 月 20 日,山西省国土资源厅晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体,该文件实质上确认了山焦集团、中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资,中煤华晋合法拥有了王家岭矿采矿权。
第三,本次增资已经完成相应的工商变更登记手续,并获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明文件。
本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议,同时在2015 年 4 月 22 日,本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。本次出资已经山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见》(晋国资产权函[2016]308 号)予以同意。
此外,2016 年 4 月 19 日,山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》(晋国土资函[2016]231 号),证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿,采矿许可证号:C1400002012121120128330,采矿许可证合法有效,采矿权权属无争议。”截至本报告书出具日,山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定,对缴纳义务做出安排,中煤华晋合法拥有采矿权财产,同时不再负担任何采矿权价款的缴纳义务,也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务关系。因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下,采矿权资源价款已合法处置,中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益,相关的内部决策及工商变更手续已经完成,不存在股东出资不到位的情况,本次出资不存在瑕疵。
第四,山焦集团已经针对中煤华晋出资到位情况出具了明确承诺,相关情况不会对本次资产重组产生重大不利影响。
山焦集团承诺如下:
“1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                                  131
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权,上述股权不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行上述股权的权属变更,且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。”
综合以上分析,中煤华晋最近三年的增资行为及股权转让行为具有其合理性,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、交易标的股权控制结构
(一)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日,中煤华晋由中煤能源持股 51%,山焦集团持股 49%,中煤华晋控股股东为中煤能源,实际控制人为中煤集团,最终实际控制人为国务院国资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示:
                                132
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    (二) 其他情况
    中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016年第一次会议,会议审议通过了放弃中煤华晋 49%股权优先受让权。中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系。中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、投资协议及高管人员安排,也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排。
四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
    有负债情况
    (一)股权情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,中煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
    山焦集团合法拥有中煤华晋的 49%股权,该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;中煤华晋不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    (二)土地、房产权属情况
    1、土地情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋的自有土地共计 16 处,其中两处尚未取得土地权证:分别为樊村镇固镇村北 13.28 亩(宗地面积 8,851.07 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-26;樊村镇固镇村北 27.45 亩(宗地面积 18,299.48 平方米)采矿用地,已签订《国有建设用地使用权出让合同》,合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理过程之中。
    除上述用地外,其余 14 处土地均已取得出让土地使用权证,具体情况如下:
序                      坐落及名  使用权面  取                                出让金额
号  所有权人  权证编号  称        积(m2)   得  用途  终止日期                (万元)
                                            方
                                    133
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               式
              河国用     龙门大道              出  综合  2058 年 9
1   中煤华晋  (2015)   以南       1,686.03   让  用地  月1日                1,949.00
              第 92 号
              乡国用
              (2015)   乡宁县西              出        2063 年 3
2   中煤华晋  第         坡镇韩咀   160,821    让  工业  月 27 日             1,666.11
              G04003     村
              号
              乡国用
              (2015)   乡宁县西              出  工业  2063 年 3
3   中煤华晋  第         坡镇韩咀   22,197     让  用地  月 27 日             235.51
              G04002     村
              号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
4   中煤华晋  (2014)   固镇村北   107.39     让  用地  月 17 日             2.00
              第 205 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
5   中煤华晋  (2014)   固镇村北   1,104.11   让  用地  月 17 日             20.00
              第 206 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
6   中煤华晋  (2014)   固镇村北   2,442.97   让  用地  月 17 日             43.00
              第 207 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
7   中煤华晋  (2014)   固镇村北   83.01      让  用地  月 17 日             1.50
              第 208 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
8   中煤华晋  (2014)   固镇村北   14,327.74  让  用地  月 17 日             248.00
              第 209 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
9   中煤华晋  (2014)   固镇村北   11,261.99  让  用地  月 17 日             195.00
              第 210 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
10  中煤华晋  (2014)   固镇村北   659.45     让  用地  月 17 日             12.00
              第 211 号
              河国用                           出  采矿  2064 年 10
11  中煤华晋  (2014)   固镇村北   81.01      让  用地  月 17 日             1.50
              第 212 号
              河国用     樊村镇、              出  工业  2059 年 6
12  中煤华晋  (2015)   清涧街道   237,336.6  让  用地  月 25 日             4,776.98
              第 94 号   等 9 个村
              河国用     樊村镇固              出  采矿  2059 年 8
13  中煤华晋  (2015)   镇村       884,689    让  用地  月 11 日             15,242.16
              第 93 号
              河国用     209 国道
14  中煤华晋  (2014)   以东、华   19,408.06  出  科教  2064 年 8            3,697.00
              第 135 号  兴东路以              让  用地  月 28 日
                         南
                                    134
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    注:河国用(2015)第 92 号土地为中煤华晋于 2008 年整体购买位于河津市龙门大道的安康老年公寓 2 号楼所得,不存在单独的土地出让合同,本表内出让金额亦为购买商品房及所属土地的整体金额。
    上述土地产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面积合计764,422.33 平米,具体情况如下:
序号  使用人          座落位置            面积(㎡)                            用途
1     中煤华晋        固镇北              9,886.27                            高山水池
2     中煤华晋        固镇北              155.25      生活水源井
3     中煤华晋        固镇北              276         生活水源井
4     中煤华晋        固镇北              397.23      选煤厂快速装车站
5     中煤华晋        固镇北              90.77                               护坡
6     中煤华晋        固镇北              195.69                              护坡
7     中煤华晋        固镇北              866.68                              排洪沟
8     中煤华晋        固镇北              294.12                              装车站
9     中煤华晋        固镇北              38,195.10   原煤地销系统
10    中煤华晋        固镇北              17,402.58   主副平硐安全设施
11    中煤华晋        固镇北              202,930.20                          排矸场
12    中煤华晋        固镇北              149,850.00                          排灰场
13    中煤华晋        清涧                8,791.20    铁路清涧站
14    韩咀煤业        西坡韩咀            146,520.00  生产经营设施
15    华宁焦煤        井湾村              1,691.64    209 国道至接替井二级公路
16    华宁焦煤        井湾村              53,946.00                           选煤厂
17    华宁焦煤        井湾村              13,320.00                           回风立井
18    华宁焦煤        井湾、前咀          666.00                              矿井工程
19    华宁焦煤        井湾、罗毕、赵院村  34,965.00   209 国道至接替井二级公路
20    华宁焦煤        井湾村              12,054.60                           机修厂
21    华宁焦煤        赵院村              71,928.00                           排矸场
    中煤华晋总用地面积 2,147,778.24 平米,其中尚未取得使用权证书的土地面积合计 791,572.88 平米,尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用
                                  135
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地面积的比例为 36.86%。
上述尚未办理完毕产权证书的相关土地主要位于山西省运城市下属河津市以及山西省临汾市下属乡宁县。
针对需要在河津市办理产权登记手续的土地,根据中煤华晋出具的说明以及中介机构与河津市土地管理部门的沟通。目前,河津市土地利用总体规划正在调整之中,经查询河津市公共资源交易中心网站,河津市“十三五”土地整治规划编制工作的招标工作于 2017 年 5 月 26 日完成竞争性判断工作,选定山西金瓯土地矿产咨询服务有限公司作为编制单位。此外,根据山西省国土资源厅《关于在全省实施不动产统一登记的通告》文件,山西省自 2016 年 10 月 1日零时起全面启动不动产统一登记,自此全省范围内实现“停旧发新”。但截至 2017 年 5 月,中煤华晋所在的河津市不动产登记中心暂未对外正式开展业务。
综合以上情况,中煤华晋客观上暂时不能办理上述土地使用权不动产登记手续。
根据中煤华晋的说明,中煤华晋已准备妥当相关办证资料,待上述客观情况具备后,将及时向相关主管部门办理不动产登记。
中煤华晋下属子公司韩咀煤业及华宁焦煤属于在山西省矿产资源整合的背景下成立的煤矿生产企业。根据 2011 年出台的《山西省人民政府办公厅关于转发 省 国 土 资 源 厅 山 西 省 矿 业 存 量 土 地 整 合 利 用 指 导 意 见 的 通 知 》( 晋 政 办 发[2011]72 号)确立的“封闭运行、总量平衡”原则,山西省要求将关闭矿山、废弃工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目区,做到“项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。”根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复函,韩咀煤业申请用地总面积 15.0872 公顷,其中,新增建设用地 9.5218 公顷,存量建设用地5.5654 公顷;华宁焦煤申请用地总面积 21.3367 公顷,新增建设用地 7.1328 公顷,利用存量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案,上述新增建设用地相对应的复垦区面积分别为 10.2257 公顷、7.4130 公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有完成,乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不动产登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批复,待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后,具备
                              136
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办理土地使用权证的条件。
   报告期内中煤华晋及下属韩咀煤业、华宁焦煤未因违反土地管理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况。
   2、房产情况
   截至本报告书出具日,中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计 4 处,具体情况如下:
序号      所有权人        房产号           坐落及名称                         建筑面积  他项
                                                                              (m2)     权利
1         中煤华晋  河津市房权证 2014 字   龙门大道东段 1 幢                  7,901.15  无
                    第 662A 号
2         华晋焦煤  京房朝国字第 0080255   朝阳区安慧里三区 9                 155.64    无
                          号               号楼
3         华晋焦煤  朝全字 00001 号        朝阳区安慧里三区 9                 125.61    无
                                           号楼
4         华晋焦煤  京房朝国字 0080253 号  朝阳区安慧里三区 9                 145.27    无
                                           号楼
   除上述合法拥有使用权证书的房产之外,中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。截止至2015年12月31日中煤华晋房屋及建筑总体建筑面积310,850.90平方米,其中尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为297,899.28平方米,占中煤华晋房屋及建筑总体建筑面积的95.83%;根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3846号评估报告,中煤华晋全部房产的评估价值合计为600,190,529.00元,其中尚未办理产权证明的房产合计评估价值为525,311,620.00元,占中煤华晋房屋建筑物总体评估价值的87.52%。
   截止至2016年12月31日,中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积364,497.22平方米,其中尚未办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为341,692.17平方米,占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.74%;根据中企华出具的补充评估报告,中煤华晋全部房屋及建筑物的评估价值合计为784,622,326.00元,其中尚未办理产权证明的房产合计评估价值为687,361,639.00元,占中煤华晋房屋及建筑物总体评估价值的87.60%。
   上述房屋产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   中煤华晋未办理产权证书的房产位于其矿区,产权权属不存在争议。
                                     137
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设,由山西省发改委完成验收工作。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作,根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通,办理相关房产的产权证书,需要满足一系列的条件,包括提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等,目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义,或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致,办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。
根据中煤华晋出具的说明,其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴于完善产权证书需要的前置文件较多,需要协调的主管部门较多,相关工作正在积极推动。
根据河津市国土部门出具的证明文件,中煤华晋自 2014 年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规,不存在重大违法违规行为,该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
根据乡宁县国土部门出具的证明文件,中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地、矿产等法律法规,无重大违法行为,相关企业目前尚未办理不动产登记手续,待相关土地复垦工作完成后,可办理不动产登记手续。
上述房产土地位于中煤华晋矿区,产权不存在争议,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。
根据中煤华晋出具的书面说明,该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋,权属不存在争议,使用无障碍,目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
综合以上情况,中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记的主体单位,根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟
                                    138
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通情况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件,中煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担,同时本次交易对方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关土地完善产权证明的前提条件,山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内,督促中煤华晋完善相关不动产登记手续。
针对中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产、土地的情况,本次交易的对方山焦集团承诺如下:
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况,其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况,山焦集团做出如下具体承诺:
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提,位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提,而上述工作由当地行政管理部门主导负责,因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺,在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内,督促中煤华晋完成相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括:1)有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出;
2)因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚;
                                139
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3)其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
    从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内,在发生上述有关成本费用的当年,山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
    上述完善之后的承诺,明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地复垦工作完成后三年内,山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。”的规定。同时,上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
    完善之后的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
    (三)知识产权情况
    截至本报告书出具日,中煤华晋共拥有专利 9     项,具体情况如下:
                                                                              使用   是否  是
序                                专利  专利号/                               期限   存在  否
号  专利权人      名称            类别  登记号   申请日                       或保   许可  质
                                                                              护期   他人  押
                                                                                     使用
    中煤科工集
1   团重庆研究    新型采煤机控降  实用  2013206  2013.11.5                    10 年  否    否
    院有限公司、  尘装置          新型  930147
    中煤华晋
    中煤科工集    新型煤层注水封  实用  2013206
2   团重庆研究    孔装置          新型  927106   2013.11.5                    10 年  否    否
    院有限公司、
                                  140
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   中煤华晋
3  中煤华晋      车载救援提升系  发明   2014101  2014.5.13                    20 年  否  否
                 统              专利   997169
   中煤华晋、中  适用于难湿润煤
4  煤科工集团    层快速综掘工作  实用   2014206  2014.10.23                   10 年  否  否
   重庆研究院    面的高效综合防  新型   169998
   有限公司      降尘系统
5  中煤华晋      一选种浮选药剂  实用   2015205  2015.7.28                    10 年  否  否
                 的气化装置      新型   513329
6  中煤华晋      微型全轮驱动无  发明   2013102  2013.7.10                    20 年  否  否
                 轨胶轮车        专利   882628
7  中煤华晋      一种减压阀      实用   2015209  2015.11.18                   10 年  否  否
                                 新型   183718
8  中煤华晋      TBS 底流阀组合  实用   2015208  2015.11.10                   10 年  否  否
                 式阀座          新型   869797
9  中煤华晋      一种矿用电流预  实用   2015208  2015.11.10                   10 年  否  否
                 警器            新型   872111
      截至本报告书出具之日,中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专利,3 项专利均属中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果。
      《中华人民共和国专利法》第十五条规定 “专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。
      经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院(现已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司)2013 年 7 月 8 日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综合防尘技术研究与应用技术开发合同》,共有权人并未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定,因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤华晋将继续享有并实施共有专利,专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利影响。
      同时,根据本次交易方案,本次交易的标的资产为中煤华晋 49%的股权,不涉及中煤华晋对外转让共有专利份额,不涉及上述 3 项共有专利的专利权人变更。本次交易不需取得专利共有权人同意。
      截至本报告书出具日,中煤华晋共拥有计算机软件著作权 2 项,具体情况如下:
                                  141
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号  权利人        登记号            证书号    软件名称       首次发表       登记日期
                                                               日期
      中煤华晋、                      软著登字  王家岭煤矿高
1     北京龙软科    2012SR133624      第        精度地质模型   未发表         2012.12.25
      技有限公司                      0501660   及重大危险源
                                      号        预警系统 V1.0
      中煤集团、                      软著登字  王家岭煤矿瓦
      北京大学、                      第        斯事故应急响
2     中煤华晋、    2014SR159190      0828427   应示范系统     2014.5.30      2014.10.23
      北京龙软科                      号        V1.0
      技有限公司
      (四)采矿权
      1、中煤华晋下属王家岭矿
      王家岭矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、西交口乡、昌宁镇管辖。矿区面积 119.7109 平方公里。
      王家岭煤矿项目是经国家发改委印发的《国家发展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目,于 2005年 9 月正式立项。王家岭矿于 2006 年 12 月经山西省煤炭工业局晋煤办基发的[2006]976 号文件批准开工建设,据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》(晋煤基局发(2012)147 号)批准,王家岭矿建设工期延长至 2013 年 3 月底,据山西省发改委《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》(晋发改验收发〔2013〕21 号)文件,王家岭煤矿于 2013 年 10 月底通过竣工验收。
      中煤华晋目前持有证号为 C1400002012121120128330 号《采矿许可证》,生产规模为 600 万吨/年。有效期限为 2016 年 11 月 2 日-2046 年 11 月 2 日。
      中煤华晋现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1 月 11 日。
      王家岭矿主要负责人为李安静,目前持有矿长安全资格证,有效期自 2017年 3 月 17 日至 2020 年 3 月 17 日。
      根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,王家岭矿保有资源储量 149,912 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016]189 号)完成备案。
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元,以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813 号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。截至本报告书出具日,中煤集团和山焦集团已缴纳资源价款 45,029.60万元。
(1)山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明2015 年 11 月 5 日,山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元。
山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》(晋国土咨函[2015]813 号),同意山焦集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%,即 75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                              单位:万元
2015 年     2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年     2023 年  2024 年
15,468.504  6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700       6,700    6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度和 2016 年度资源价款。
山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号),同意中煤集团以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%,即 78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                              单位:万元
2015 年     2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年     2023 年  2024 年
15,861.096  7,000    7,000    7,000    7,000    7,000    7,000    7,000       7,000    7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。
(2)山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月,国务院第 100次常务会议审议通过该项目。2005 年 8 月,国家发改委以“发改能源[2005]1563号”文件核准该项目的实施。2004 年 12 月 9 日,国土资源部向华晋焦煤有限责任公司颁发了采矿权许可证(有效期为 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日)。
当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司,中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。2005 年 8 月 26 日,国土资源部出具《采矿权评估
结果确认书》(国土资采矿评认[2005]214           号),确认王家岭矿采矿权价值为
154,629.60 万元。
2006 年 2 月 24 日,经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176 号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准,中煤集团进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006 年 7 月 21 日,财政部、国土资源部向中煤集团下发《财政部 国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》(财建[2006]366号,以下简称“《通知》”),同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业的采矿权进行资本化处理,并注入拟成立的中煤能源,其中王家岭矿采矿权评估价值 154,629.6 万元,按照持股比例注入中煤能源的采矿权价款为 77,314.8 万元。
2006 年起,我国针对采矿权、探矿权全面实施有偿取得制度。
2006 年 10 月 25 日,财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建〔2006〕694 号),该文件规定:“经财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准,已将探矿权、采矿权价款部分或全部转增国家资本金的,探矿权、采矿权人首先应当向国家以资金方式补缴探矿权、采矿权价款;以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难的,探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”同时该文件还规定:“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的,其股份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下原则管理:(一)由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有;(二)由中央财政和地方财政共同出资勘查形成的探矿权、采矿权,其价款以折股方式缴纳所形成的股权,由中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分别持有。”
2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立,新成立中煤华晋,根据公司分立的相关安排,王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山西省煤炭资源整合过程中,国土资源部授权山西省国土资源厅按照山西省资源整合政策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
基于上述期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大,涉及中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化,经山西省国土资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究,并报山西省人民政府同意,确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中煤华晋的股东,由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款,其中中煤能源缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中煤能源考虑,由中煤集团缴纳。
据此,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60万元,以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813号),由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并分 10 期缴纳。
同时,资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响:首先,本次重组交易,山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种方式支付交易对价,其中支付现金的资金来源于本次重大资产重组募集配套资金。上述现金对价的安排,是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦集团自身资金需求等一系列因素来考虑的,采取现金对价支付还是股份对价支付方式,是交易双方协商确认的,均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦集团向山西焦化转让其所持有的中煤华晋 49%股权,采取一次转让全部权益的方式,不存在分期转让权益的安排,与此对应的,山西焦化的支付方式也采取一次性支付股份对价和现金对价的方式,不采取分期支付的安排,这样符合交易双方权利义务对等的交易原则。
其次,本次交易对价将以经资产评估机构评估并经焦煤集团和山西省国资委分别核准的采矿权评估报告及资产评估报告为基础,经交易双方协商确定。资产评估过程中充分考虑了中煤华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山焦集团,中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤集团、山焦集团之间关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系,中煤华晋不因资源价款缴纳问题形成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排,都不会对本次资产评估结果的公允性带来不利影响。
第三,山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函[2016]231 号文件,就中煤华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时,山焦集团也出具了明确的、具有可操作性的承诺,就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。
综合以上分析,王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造成不利影响,不会损害上市公司和全体股东利益。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、韩咀煤业下属韩咀煤矿
韩咀煤矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划属乡宁县西坡镇管辖,矿区面积 25.2245 平方公里。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009 年 11 月 16 日出具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]95 号),同意华晋焦煤有限责任公司作为重组整合主体,兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤业,设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2011 年 3 月 15 日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山 西 华 晋 韩 咀 煤 业 有 限 责 任 公 司 调 整 重 组 整 合 方 案 的 批 复 》( 晋 煤 重 组 办 发[2011]20 号),批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为 120 万吨/年。
韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246 号《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、2#-10#”,开采方式为地下开采,生产规模为120 万吨/年。有效期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日。
韩咀煤业现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GY048”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
韩咀煤业主要负责人为黄建岳,其矿长安全资格证编号为“第15014010700033 号”,单位类型为“煤矿”,有效期自 2015 年 9 月 18 日至 2018年 9 月 18 日。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,韩咀煤业保有资源储量 20,588 万吨,上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2016] 188 号)完成备案。
2011 年 9 月,山西省煤炭工业厅出具了《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》(晋煤办基发[2011]1346 号),批准了该项目的初步设计,2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1596 号)批准该项目开工建设,并于 2015 年 9 月 15 日以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》(晋煤办基发[2015]804 号)同意韩咀煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转,试运转 6 个月,于 2016 年 3 月 15 日结束。据 2016 年 3 月 8 日山西省煤炭工业厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》(晋煤办基发[2016]179 号),山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。
韩咀煤业已于 2016 年内投产。
    根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款为  30,128.187  万元,按十年分期缴纳,截至报告书出具日,已缴纳采矿权价款21,128.187 万元。
    3、华宁焦煤下属华宁煤矿
    (1)华宁煤矿基本情况
    华宁煤矿位于山西省临汾市乡宁县,行政区划属西坡镇管辖。矿区面积24.8147 平方公里。
    依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》(晋煤重组办发[2009]95 号),将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白资源整合而成,整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司,矿井名称为山西华宁焦煤有限责任公司。
    2011 年 9 月 29 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》(晋煤办基发[2011]1382号)批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计方案,并于 2011 年 12 月 20 日以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》(晋煤办基发[2011]1720 号)批复开工建设,建设工期 22 个月,2013 年 12 月 12 日,山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》(晋煤基局发[2013]261号)批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复》(晋煤办基发[2014]1207 号)批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书套选煤厂进入联合试运转,于 2015 年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日,山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》(晋煤办基发[2015]539 号)批复华宁焦煤300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。2017 年 1 月 6 日,环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》(环验[2017]2 号)认定华宁焦煤环保验收合格。
中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606 号《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、1#-12#”,生产规模为 300 万吨/年。
有效期限为 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。
华宁焦煤现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2015]GY041”号《安全生产许可证》,许可范围为煤炭开采,有效期为 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。
华宁焦煤煤矿主要负责人为王世杰,矿长安全资格证编号为“14114010700061”,有效期为 2014 年 11 月 28 日至 2017 年 11 月 28 日。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华宁焦煤保有资源储量 33,050 万吨。上述储量核实报告已经中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》(国土资储备字[2016]187 号)完成备案。
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142 万元,按十年分期缴纳,截至本报告书出具日,已缴纳采矿权价款40,621.142 万元。
(2)关于华宁矿办理长期采矿许可证或现有短期采矿许可证续期是否存在实质性障碍的说明华宁焦煤针对采矿权证书为短期证的问题出具了相关说明。
根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公 司 矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》( 晋 煤 办 基 发
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书[2011]1382号),山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤层。
      同时,根据2011年晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以及2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》,1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定范畴。根据上述资源价款核定范畴,山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为C1400002009121220048606号的《中华人民共和国采矿许可证》,核定开采矿种为“煤、1#-12#”,生产规模为300万吨/年。有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。
      据此,在该项目初步设计方案中不包括1号煤层,而在资源价款核定范围中纳入了1号煤层,目前1号煤层尚需补充设计和环评手续。基于上述原因,目前国土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
      根据华宁焦煤出具的说明,华宁焦煤办理采矿权证书的续期工作不存在实质性障碍。目前,华宁焦煤正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》(晋国土资发〔2016〕195 号)文件的批复原则申请办理采矿证续期工作。
根据该批复,关于 1 号煤层,企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决定开采与否。
      目前,华宁焦煤办理采矿权证书续期的主要资料已经准备齐备,尚需完成《山西华宁焦煤有限责任公司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土地复垦方案》三合一报告的编制,目前华宁焦煤已经委托山西省第五地质工程勘察院编制该报告,预计于 2017 年 7 月中旬完成上述三合一报告的备案工作。随后提交采矿权证书续期的申请。
      鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权资源价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款,华宁焦煤合法拥有相关采矿权。此外,根据乡宁县国土局出具的相关证明,华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规,不存在重大违法行为。同时,参照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则,解决 1 号煤层问题已经具有现实案例。因此,综合以上情况,华宁焦煤在采矿权证书到期前完成续期工作不存在实质性障碍。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华宁焦煤目前依法签订了采矿权价款缴纳合同,并按期缴纳采矿权价款。同时华宁焦煤目前开采煤层为采矿许可及立项设计均许可的 2 号煤层,华宁焦煤目前的生产经营活动依法合规,不存在违反采矿权证范畴进行开采的行为。
根据山西煤矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一条的相关规定,企业申请办理安全生产许可证需提供包括有效期内的《采矿许可证》等相关文件。因此,华宁焦煤办理完成采矿许可证续期工作是完成安全生产许可证续期的前提条件。
办理安全许可证续期,需要准备采矿许可证等相关资料,报送山西煤矿安全监察局临汾检察分局,经现场验收后报送山西煤矿安全监察局办理,预计办理时间一个月。
华宁焦煤办理安全生产许可证续期不存在障碍,待采矿许可证办理续期后即可申请办理安全生产许可证。
办理上述采矿许可证及安全生产许可证的续期工作的主体是华宁焦煤,上述资质证书的续期是企业正常生产经营活动,相关办理费用由华宁焦煤承担,预计不存在大额费用支出情况,办理续期不存在实质性障碍。
(3)山焦集团针对华宁焦煤采矿权证书续期风险的承诺
山焦集团承诺,如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期,导致华宁焦煤无法正常合法生产,从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响,进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益,山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。具体补偿方案如下:
在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2019 年的业绩补偿期内,若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营,则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
若截至业绩承诺期到期的 2019 年 12 月 31 日,华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书,山焦集团承诺,在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度,若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展,山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%,以现金方式向上市公司进行补偿。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、采矿权相关问题的补充说明
(1)分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定
根据《矿产资源开采登记管理办法》(中华人民共和国国务院令第241号)第十条规定,申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的,应当缴纳采矿权价款,采矿权价款按照国家有关规定,可以一次缴纳,也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问题的通知》(财建[2006]694号)第四条规定,对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的,经采矿权审批登记管理机关批准,可在采矿权有效期内分期缴纳,采矿权价款最多可分10年缴纳,第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律法规的要求,同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款缴纳合同,分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此,采矿权价款分期缴纳是国家政策允许,分期缴纳不影响采矿权属的认定,企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有,不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
(2)相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析
1)中煤华晋王家岭矿
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》(晋国土资[2015]784 号),核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元,以现金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]814 号)以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》(晋国土资函[2015]813
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号),由中煤集团和山焦集团按照         51%和    49%的比例分摊王家岭采矿权价款,并
分 10 期缴纳。
截至本报告书出具之日,中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计 45,029.60 万元,占全部所需缴纳资源价款的 29.12%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋 能 源 有 限 责 任 公 司 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 有 关 问 题 的 函 》( 晋 国 土 咨 函[2015]813 号),山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%,合计 75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                              单位:万元
2015 年     2016 年  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年     2023 年  2024 年
15,468.504  6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700    6,700       6,700    6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集团尚需缴纳的资源价款合计 53,600 万元。
山焦集团为山西省属大型国有企业,2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿元,净资产为 37.90 亿元,营业收入为 63.90 亿元。此外,山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价,从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时,山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来的风险因素,出具明确承诺和保障措施如下:“如因山焦集团未如期缴纳后续采矿权资源价款,导致中煤华晋的采矿许可被吊销,由此给山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下:本次山西焦化向山焦集团支付的 6 亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后,由山焦集团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议,相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付,不得挪作它用。”
根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋 能 源 有 限 责 任 公 司 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 有 关 问 题 的 函 》( 晋 国 土 资 函
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
[2015]814 号),中煤集团需以资金方式分           10  期缴纳王家岭矿采矿权价款中的
51%,合计 78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下:
                                                                              单位:万元
2015 年     2016 年   2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  2022 年    2023 年  2024 年
15,861.096     7,000  7,000    7,000    7,000    7,000    7,000      7,000    7,000    7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。中煤集团尚需缴纳的资源价款合计 56,000 万元。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤能源为 A 股和 H 股上市公司,2016 年中煤能源总资产为 2,418.49 亿元,净资产为 1,019.60 亿元,营业收入为 606.32 亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
2)韩咀矿韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》,韩咀煤业核定的采矿权价款为 30,128.187 万元,按十年分期缴纳。
截至本重组报告书出具之日,韩咀矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 21,128.187 万元,占全部采矿权价款的 70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款为 9,000 万元,具体缴纳安排如下:
         年份                  2018 年               2019 年                  2020 年
需缴纳的价款金额               3000 万元                  3000 万元           3000 万元
截至 2016 年末,韩咀煤业总资产 29.93 亿元,净资产 14.56 亿元。目前韩咀煤业已经正式投产。韩咀煤业为许可年产 120 万吨煤炭的生产企业,资产质量和后续生产能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
3)华宁矿
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的《采矿权价款缴纳合同》(乡煤采缴字[2012]28 号),华宁焦煤核定的采矿权价款为 62,734.142 万元,按十年分期缴纳。
截至本报告书出具之日,华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 40,621.142 万元,占全部采矿权价款的 64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为 22,113 万元,具体缴纳安排如下:
年份              2018 年     2019 年       2020 年                           2021 年
需缴纳的价款金额  5575 万元   5575 万元     5575 万元                         5388 万元
2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元,实现净利润 2.86 亿元。截至2016 年末,华宁焦煤总资产 27.62 亿元,净资产 11.19 亿元。华宁焦煤为年产能 300 万吨的大型煤炭企业,从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看,具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。
4)综合分析
总体来看,中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山焦集团,作为中央国有企业和省属国有企业,中煤集团及山焦集团的资产规模、收入规模和资本实力,均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力,同时山焦集团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价,进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时,中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计31,113 万元,各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力,来保障后续资源价款的按期缴纳。
此外,中煤华晋截至 2016 年末,总资产 151.44 亿元,净资产 79.83 亿元,2016 年实现营业收入 49.10 亿元,实现净利润 14.82 亿元。中煤华晋的资产规模和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产,采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持续合法有效的重要因素,本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力
                              155
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书去确保资源价款的按期缴纳,也具备相应的资本实力,相关保障措施能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
5、煤矿配套资产
(1)王家岭煤矿综合利用电厂
中煤华晋拥有装机容量为 2*50MW 的王家岭煤矿综合利用电厂,为王家岭煤矿项目的配套用电,主要用于消化选煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤,为综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406 号文件,王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电;该电厂已经山西省发改委晋发改验收发[2014]11 号文件通过竣工验收。
目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电类”《电力业务许可证》(编号为 1010413-00256),有效期为 2013 年 12 月 12 日-2033 年 12 月 11 日。
王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区,不存在对外经营的情况,不属于市政供热。报告期内,中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电业务收入,不含有供热业务收入。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》(中华人民共和国建设部令第 126号)、《山西省市政公用事业特许经营管理条例》、《河津市城市供热管理暂行办法》的相关规定,市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许可证,王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热,不属于上述办法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此,王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质。
(2)王家岭选煤厂
王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目,洗选能力为 600 万吨/年,根据山西省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件,王家岭选煤厂所有单位工程均通过工程质量认证;据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21 号文件,该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
(3)王家岭煤矿铁路专用线
                                    156
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成,全长 11.96 公里,设计运量 420 万吨/年,铁路等级为工企 I 级。据国土资源部国资函[2009]391 号文件,同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近 25.83 公顷;据山西省发改委晋发改验收发[2014]11 号文件,该铁路专用线已通过山西省发改委竣工验收。
(4)华宁焦煤选煤厂
华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300 万吨/年的选煤厂项目的初步设计方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382 号文件批复,2014 年 6 月由山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134 号文件批复初步设计变更,环境保护部以环审[2013]239 号批复环境影响报告,2014 年 8 月 6 日,山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]968 号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤厂的开工建设。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207
号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转,于                      2015
年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日,山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539号文件批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
(五)主要负债情况中煤华晋最近两年的主要负债情况如下:
                                                                                      单位:万元
项目                    2016 年 12 月 31 日          2015                     年  12  月 31 日
流动负债合计                          376,482.14                                      355,039.93
短期借款                              60,988.34                                       91,500.00
应付票据                              21,546.03                                       24,536.20
应付账款                              130,914.08                                      127,687.41
预收款项                              4,292.27                                        1,064.68
应付职工薪酬                          4,139.32                                        3,654.71
应交税费                              61,371.21                                       20,991.06
应付利息                                     375.89                                   609.14
应付股利                                     0.34                                               0.33
其他应付款                            31,798.93                                       33,363.42
一年内到期的非流动负债                61,055.71                                       51,632.97
非流动负债合计                        339,599.95                                      388,732.31
长期借款                              295,577.50                                      337,765.00
长期应付款                            38,397.12                                       47,167.21
预计负债                              5,625.33                                        3,800.10
负债合计                              716,082.09                                      743,772.25
                        157
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋应付账款及长期借款数额较大。其中,应付账款主要包括应付工程款及工程材料、应付设备采购款、应付原材料采购款、应付土地塌陷赔偿款、应付服务费及应付修理费等。长期借款主要为尚未偿还的银行贷款。中煤华晋现有长期银行贷款合同内容如下:
                                                                              单位:亿元
序号  借款人    贷款人        实际借款金额            利率                    借款时间
1     华晋焦煤  国家开发银行       6.00     同期同档人民币贷款                2006.7.14
                                            基准利率上浮 5%
2     华晋焦煤  国家开发银行  15.137        五年期以上人民币贷                2011.5.23
                股份有限公司                款基准利率
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
3     中煤华晋  股份有限公司       1.918                                      2013.6.19
                河津市支行                  基准利率
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
4     中煤华晋  股份有限公司       0.479                                      2014.5.6
                河津市支行                  基准利率上浮 5%
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
5     中煤华晋  股份有限公司       1.457                                      2014.5.21
                河津市支行                  基准利率上浮 5%
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
6     中煤华晋  股份有限公司       1.40                                       2014.6.6
                河津市支行                  基准利率上浮 5%
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
7     中煤华晋  股份有限公司       0.463                                      2014.12.22
                河津市支行                  基准利率
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
8     中煤华晋  股份有限公司       0.968                                      2014.1.6
                河津市支行                  基准利率上浮 5%
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
9     中煤华晋  股份有限公司       0.968                                      2014.4.18
                河津市支行                  基准利率
                中国农业银行                同期同档人民币贷款
10    中煤华晋  股份有限公司       0.925                                      2015.1.9
                河津市支行                  基准利率
                中国建设银行                起息日 6.4%,每 12 个
11    韩咀煤业  股份有限公司       2.50     月根据利率调整日当                2014.6.26
                乡宁支行                    日基准利率调整
12    韩咀煤业  兴业银行股份       0.363    五年期以上人民币贷                2014.5.29
                有限公司太原                款基准利率
                              158
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                分行
                中国建设银行                       起息日 5.75%每 12 个
13    韩咀煤业  股份有限公司                 1.20  月根据利率调整日当                2015.4.30
                乡宁支行                           日基准利率调整
    中煤华晋现有短期银行贷款合同内容如下:
序号  借款人              贷款人             实际借款金额   利率(%)                借款时间
1     中煤华晋  山西省河津市支行(农行)             1.30 亿                    4.35%  2016-04
2     中煤华晋  中煤财务有限责任公司               2.00 亿                    4.79%  2016-02
3     中煤华晋  山西省河津市支行(农行)             0.20 亿                    4.35%  2016-12
4     中煤华晋  山西省河津市支行(建设银行)         0.50 亿                    4.35%  2016-12
5     中煤华晋  河津农村信用合作联社               0.10 亿         11.40%            2016-11
    (六)或有负债情况、诉讼及行政处罚情况
    1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项
    2014 年 2 月,运城市中级人民法院受理运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋财产损害纠纷案件,案号(2014)运中商初字第 44 号。运城聚晟能源有限责任公司诉称中煤华晋 2012 年 6 月在其建设用地范围内施工、挖桩坑,且中煤华晋修建的桥墩已阻挡其铁路专用线正常延长改造,因延长改造导致其财产损失2,000 万元。诉讼过程中,运城聚晟能源有限责任公司对本案所涉及土地另案提起确权行政诉讼。运城市中级人民法院因行政案件未结案,于 2014 年 11 月 18 日裁定本案中止审理。
    2015年2月9日,原告运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院提出变更诉讼请求申请书,将原诉讼请求第一项“判决被告赔偿原告损失2,000万元”变更为“判决被告赔偿原告损失30万元”,其变更理由是认为中煤华晋铁路专用线的桥墩阻挡其铁路专用线的正常延长改造。2016年5月4日,中煤华晋接到运城市中级人民法院民事裁定书(2016晋0882民初194号),原告运城聚晟能源有限责任公司于2016年5月4日向法院提交了中止诉讼申请书。由于运城聚晟能源有限责任公司向河津市国土资源局提交说明被告中煤华晋是否占用该公司土地的《工业用地确权申请书》确权未果,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定,裁定结果为本案中止诉讼。2016年12月9日,山西省河津市人民法院出具的(2016)晋0882民初194号《民事裁定书》,因运城聚晟能源有限责任公司未及时预交案件受理费,法院裁定该案按原告撤回起诉处理。运城聚晟能源有限
                                        159
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件已经结案。
乡宁中正盛业生物科技有限公司起诉山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司,称其在乡宁县枣岭乡葛泉村修建的米彩钢厂房及牡丹种植土地因煤炭开采出现下陷现象,导致其签订的购买机械设备合同无法履行,种植牡丹大量枯死,估算损失 400 万元(实际损失以鉴定结论为准)。截至本报告书披露之日,本案尚未确定开庭时间,尚未审理完毕。
中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉,不涉及确认土地使用权属问题,不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件涉及金额四百万元(暂定金额),案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排,不会损害山西焦化及其中小股东利益,不构成本次交易的实质性障碍。
在本次重组过程中,未考虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组方案的安排,山焦集团将依据资产评估的相关盈利预测假设数据,对标的公司2017 年至 2019 年期间的年度业绩做出承诺,因此即使发生相关诉讼造成中煤华晋承担一定金额损失,山焦集团也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影响,确保山西焦化及其全体股东的利益不受损害。综合以上可以判断,上述诉讼不会对中煤华晋造成重大影响。
2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项报告期内,中煤华晋及下属子公司涉及的主要行政处罚事项如下:
中煤华晋及下属子公司存在的安全生产相关的行政处罚事项参见本节“二
十、安全生产和环境保护”之“(一)安全生产”。
中煤华晋及下属子公司存在的环境保护相关的行政处罚事项参见本节“二
十、安全生产和环境保护”之“(二)环境保护”。
乡宁县地税局因华宁焦煤历史年度少缴应纳税款,以乡地税稽(2014)8 号《行政处罚决定书》,对华宁焦煤处以 279,802.27 元罚款。乡宁县地税局已对华宁焦煤未发生有关税收方面重大违法违规行为出具了证明。
                                    160
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015 年度,运城市地税局在税收稽查中针对中煤华晋历史年度欠缴房产税及个人所得税的情况予以处罚,罚款及滞纳金金额合计为 282,664.95 元。
因违法《劳动保障监察条例》的相关规定,报告期内,华宁焦煤被乡宁县人力资源和社会保障局以乡人社监字[2014]第 17 号《行政处罚决定书》予以 19,800元罚款,以乡人社监字[2015]第 08 号《行政处罚决定书》予以 19,800 元罚款,以乡人社监字[2016]第 04 号《行政处罚决定书》予以 20,000 元罚款。
乡宁县国土资源局 2016 年 3 月 30 日因华宁焦煤违法占地,以乡国土资土罚字(2016)第 010 号《行政处罚决定书》对华宁焦煤处以 322,244.75 元的罚款。乡宁县国土资源局对华宁焦煤未发生有关国土资源管理方面的重大违法违规行为已出具了的相关证明。
报告期内中煤华晋及下属子公司涉及的诉讼及行政处罚事项不会对中煤华晋的资产权属及正常生产经营活动构成实质性影响。也不会对本次重大资产重组事项构成实质性影响。
报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改,上述行政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响,不会构成本次交易的实质性障碍,不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
(七)担保与非经常性资金占用及资产使用受限情况
截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋不存在对外担保的情形,亦不存在中煤华晋的股东对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
截至  2016  年  12    月  31  日,中煤华晋与关联方之间的其他应收款为
11,560,186.96 元,主要是与华宁焦煤股东毛则渠之间形成的其他应收款。
2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金。
2016 年 5 月 13 日,华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案,其中分配给公司股东毛则渠公司 3,843.98 万元,上述利润分配抵扣了前述部分拆借资金后,截至 2016 年 12 月 31 日,上述拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
截至本重组报告书出具之日,毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方之间不存在其他应收款余额。
截至 2016 年 12 月 31 日,中煤华晋除货币资金中的有关保证金以及应收票
                                  161
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据质押事项之外,不存在其他资产的抵押、质押等权利限制情况,也不存在仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤及副产品),电力生产等,现有煤矿 3 座,王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿,设计生产能力合计为 1,020 万吨,其中王家岭矿区拥有 600 万吨/年煤矿及 600万吨/年选煤厂,生产主导产品低硫低灰 10 级炼焦精煤,为优质炼焦配煤,市场前景广阔。
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂,于 2013 年建成投产运行,主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤,为综合利用项目。该电厂采用总装机容量为 2x50MW 高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组,及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉,设计燃烧为煤泥和洗混煤,脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式,脱硝采用非选择性催化还原法(SNCR)脱硝装置,排放达标运行良好。
最近三年中煤华晋主营业务收入如下:
                                                                              单位:万元
          项目         2016 年度            2015 年度                         2014 年度
        煤炭业务       481,619.71                  360,264.96                 334,891.71
        电力业务       6,671.23                           6,950.48            9,323.00
主营业务收入合计       488,290.93                  367,215.44                 344,214.71
六、经审计的财务指标
(一) 中煤华晋最近两年务数据如下:
1、资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
            项目                       2016-12-31                             2015-12-31
流动资产                                    416,628.64                        267,595.21
非流动资产                                  1,097,769.14                      1,153,116.20
总资产                                      1,514,397.78                      1,420,711.41
流动负债                                    376,482.14                        355,039.93
非流动负债                                  339,599.95                        388,732.31
                                  162
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总负债                                       716,082.09                       743,772.25
股东权益合计                                 798,315.69                       676,939.16
归属于母公司所有者权益合计                   722,742.90                       610,260.40
2、利润表主要数据
                                                                              单位:万元
                项目                         2016 年度                        2015 年度
营业收入                                     491,023.61                       367,466.36
营业利润                                     208,618.88                       110,520.21
利润总额                                     208,636.45                       108,515.05
净利润                                       148,239.48                       80,042.99
归属于母公司股东的净利润                     127,104.16                       61,904.63
3、现金流量表主要数据
                                                                              单位:万元
          项目                               2016 年度                        2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                   149,222.87                       105,884.70
投资活动产生的现金流量净额                   -22,328.16                       -93,404.09
筹资活动产生的现金流量净额                   -112,110.43                      -44,589.63
现金及现金等价物净增加额                     14,784.28                        -32,109.02
(二) 非经常性损益情况
                                                                              单位:元
                项目                         2016 年                          2015 年
              非流动性资产处置损益                      452,471.90            -20,156,680.80
              计入当期损益的政府补助         2,691,227.05                     1,233,879.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         -2,968,052.16                    -1,128,791.51
                小计                                    175,646.79            -20,051,593.19
                所得税影响额                            331,903.94            -4,718,376.04
          少数股东权益影响额(税后)         -1,543,989.21                    -10,889,406.23
        归属于母公司股东的非经常性损益       1,387,732.06                     -4,443,810.92报告期内,2015 年因处置非流动性资产产生非经常性损失 2,015.67 万元,
主要由于中煤华晋下属华宁焦煤处置报废部分闲置固定资产;此外,2016                       年计
入非经常性损益的政府补助主要包括电厂资源综合利用增值税优惠、企业用电同比增量奖励;2015 年计入非经常性损益的政府补贴主要包括电厂资源综合利用增值税优惠及失业保险支持企业稳岗补贴。
2015 年度和 2016 年度,中煤华晋归属于母公司股东的非经常性损益金额的
                                        163
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书绝对值占当年归属于母公司股东净利润的比例为 0.72%和 0.11%。非经常性损益占公司同期净利润的比例较低,不会对公司的盈利能力稳定性构成重大不确定性影响。
七、关于交易标的股权的相关情况
      (一)交易标的的出资及合法存续情况
      中煤华晋的股东已经依法履行了对中煤华晋的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
      中煤华晋不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
      (二)其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
      中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016年第一次会议,审议通过了放弃了中煤华晋 49%股权优先受让权。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
八、中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
      及其评估
      中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司的评估,具体情况见本节“一、中煤华晋基本情况”之“(二)历史沿革”。
九、中煤华晋下属公司基本情况
      (一)中煤华晋下属子公司概况
      截至本报告书出具日,中煤华晋下属   2  家全资或控股子公司,具体情况见下表:
      企业名称  股权结构  成立时间          注册资本        注册地址          主营业务
                                            (万元)
山西华晋韩咀煤  100%      2011 年 5 月      156,065.267  山西省乡宁县         煤炭开采
业有限责任公司            27 日                          西坡镇西家沟
山西华宁焦煤有  51%       2009 年 11 月     40,764.72    山西省乡宁县         煤炭开采
限责任公司                19 日                             西坡镇            及销售
                                    164
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)韩咀煤业基本情况
1、基本情况
公司名称                山西华晋韩咀煤业有限责任公司
企业性质                有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址                山西省乡宁县西坡镇西家沟
注册资本                156,065.267 万元
法定代表人              黄建岳
成立时间                2011 年 5 月 27 日
营业期限                2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
统一社会信用代码        911400005759693146
经营范围                煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批
                        准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复,由华晋焦煤作为兼并重组整合主体,整合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元,首期出资 2,000 万元,其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公司审验,出具晋启元验(2011)0002 号《验资报告》。
2011 年 4 月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,韩咀煤业划入中煤华晋,分立情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之(二)历史沿革”。
2012 年 3 月,中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验,出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报告》。
2015 年 6 月,中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08 万元,新增注册资本中70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整合价款,45,000 万元为项目基本金,增资后韩咀煤业注册资本变更为 125,937.08 万元。
2016 年 10 月 25 日,中煤华晋向韩咀煤业增资 30,128.187 万元, 增资后韩咀煤业注册资本变更为 156,065.267 万元。
3、韩咀煤业的股权控制结构
                                       165
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告出具日,韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。韩咀煤业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、最近两年的财务数据情况
(1)资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
              项目                      2016-12-31                            2015-12-31
流动资产                                        34,623.58                     16,699.96
非流动资产                                      264,707.31                    269,449.99
总资产                                          299,330.89                    286,149.95
总负债                                          153,721.07                    166,702.91
股东权益合计                                    145,609.83                    119,447.04
(2)利润表主要数据
                                                                              单位:万元
              项目          2016 年度                                         2015 年度
营业收入                                6,531.13                                          0
营业利润                                -5,478.61                             -1,315.31
利润总额                                -5,435.70                             -1,296.69
净利润                                  -4,317.01                                        -972.51
(3)现金流量表主要数据
                                                                              单位:万元
            项目                        2016 年度                             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                          -884.20                   -1,632.27
投资活动产生的现金流量净额                      -13,348.30                    -32,561.00
筹资活动产生的现金流量净额                      17,200.96                     28,392.27
现金及现金等价物净增加额                            2,968.45                  -5,801.01
5、主营业务发展情况
韩咀煤业主营业务为煤炭开采,设计产量为 120 万吨/年,韩咀煤业已正式投产,其 2016 年度煤炭业务收入 6,531.13 万元。
6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权,该股权不存在质押、担保或任何
                            166
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书出具日,韩咀煤业不存在对外担保的情形。
7、关于子公司股权的相关情况
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权,中煤华晋已经依法履行了对中煤华晋的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东应当承担的义务及责任的行为。
韩咀煤业不存在影响其合法存续的重大违法违规行为。
8、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估韩咀煤业最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值评估事项,具体情况见本节“十、中煤华晋下属公司基本情况”之“(二)韩咀煤业基本情况”之“2、历史沿革”。
(三)华宁焦煤基本情况
1、基本情况
公司名称                 山西华宁焦煤有限责任公司
企业性质                 其他有限责任公司
注册地址                 山西省乡宁县西坡镇
注册资本                 40,764.72 万元
法定代表人               温长进
成立时间                 2009 年 11 月 19 日
营业期限                 2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
注册号/统一社会信用代码  140000110108628
经营范围                 煤炭开采及销售(依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
2008 年 8 月 28 日,华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》,华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资,毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于
                                 167
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立,注册资本为人民币 5,000 万元,其中,华晋焦煤以货币出资 2,550 万元,占注册资本的 51%,毛则渠公司以货币出资 2,450 万元,占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所审验,出具并瑞验字(2009)第 09210 号《验资报告》。
2011 年 4 月,华晋焦煤分立设立中煤华晋,华宁焦煤划入中煤华晋,分立情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之(二)历史沿革”。
2012 年 5 月 19 日,华宁焦煤召开临时股东会,全体股东一致同意华宁焦煤注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元,新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋以货币出资 5,100 万元,毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字(2012)第 035 号《山西华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》;本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验,出具乡宁双信验(2012)0025 号《验资报告》。
2013 年 6 月 27 日,华宁焦煤召开第四次股东会,全体股东一致同意华宁焦煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。新增注册资本 25,764.72 万元由中煤华晋以货币出资 13,140.01 万元,毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验,出具乡宁双信验(2014)0002号《验资报告》。
3、 华宁焦煤的股权控制结构
截至本报告出具日,中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权,为控股股东。毛则渠公司持有其 49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
4、最近两年经审计的财务指标
(1)资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
              项目                2016-12-31                                  2015-12-31
流动资产                          95,374.72                                   58,856.93
非流动资产                        180,836.95                                  187,980.54
总资产                            276,211.67                                  246,837.47
总负债                            164,334.62                                  147,776.01
股东权益合计                      111,877.06                                  99,061.46
                             168
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    (2)利润表主要数据
                                                                              单位:万元
        项目                                2016 年度                         2015 年度
营业收入                                      97,984.18                       83,741.35
营业利润                                      41,358.78                       35,137.81
利润总额                                      41,100.25                       33,048.44
净利润                                        28,611.72                       26,135.98
    (3)现金流量表主要数据
                                                                              单位:万元
              项目                          2016 年度                         2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                    6,740.49                        18,121.39
投资活动产生的现金流量净额                    -526.23                         -23,640.99
筹资活动产生的现金流量净额                    -3,087.48                       7,444.59
现金及现金等价物净增加额                      3,126.77                        1,924.98
    5、主营业务发展情况
                                                                              单位:万元
          项目              2016 年度         2015 年度                       2014 年度
        煤炭业务             97,953.12                 83,741.35                         -
    注:华宁焦煤于 2015 年 6 月收到山西省煤炭工业厅《关于山西华宁焦煤有限责任公司300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》,2014 年华宁焦煤尚未投产,因此未取得收入。
    6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
    (1)关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析
    A.华宁焦煤利润分配政策特别安排的基本情况
    根据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》,为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响,依据当地政府与中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排,以及华宁焦煤的双方股东签署的投资协议和历年股东会决议,华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府;剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
    B.相关利润分配协议安排的效力期限,以及中煤华晋对华宁焦煤控制权的分析
                                       169
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家岭项目