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爱建集团[600643] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600643 爱建集团 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】爱建集团(600643)关于2016年度现金分红说明会预告公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643        证券简称:爱建集团                公告编号:临 2017-045
                        上海爱建集团股份有限公司
        关于 2016 年度现金分红说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
        会议召开时间:2017 年 6 月 16 日下午 15:00-16:00
        会议召开地点:上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”
        栏目,网址为:http://sns.sseinfo.com
        会议召开方式:网络互动方式
一、说明会类型
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 20 日召开第七届董事会第 11 次会议,审议通过了公司《2016 年度利润分配方案(草案)》,会议决议公告于 2017 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》相关规定,为使广大投资者更加全面、深入的了解公司《2016 年度利润分配方案(草案)》,公司决定以网络方式召开现金分红说明会。就公司 2016 年度利润分配方案(草案)等情况与广大投资者进行互动交流和沟通。
二、说明会的时间、地点、方式
1.会议召开时间:2017 年 6 月 16 日下午 15:00-16:00
2. 会 议 召 开 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 “ 上 证  e  互动”网络平台,网址为:http://sns.sseinfo.com
3.会议召开方式:网络互动方式
三、出席说明会的人员
爱建集团董事长王均金先生、常务副总经理(代行总经理职权)马金先生、财务总监赵德源先生、董事会秘书侯学东先生将出席本次会议。
四、参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(网址为:http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动沟通交流,公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的关于公司 2016 年度利润分配方案(草案)的相关情况提前提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的上述情况进行回答。
五、 联系人及联系方式
1.电话:021-64396600
2.传真:021-64392118
3.邮箱:dongmi@aj.com.cn
4.联系人:秦女士特此公告。
                                            上海爱建集团股份有限公司
                                                          2017 年 6 月 13 日

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【2017-06-13】爱建集团(600643)关于收到监管工作函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643      证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-047
                  上海爱建集团股份有限公司
                  关于收到监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 6月 12 日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团筹划重大资产重组相关事项的工作函》(上证公函【2017】0726 号,以下简称“工作函”),具体内容如下:
“上海爱建集团股份有限公司:
你公司于近日发布《重大资产重组停牌公告》(以下简称《公告》)。根据《上市公司收购管理办法》以及本所《股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌业务指引》)等规定,现就有关事项要求如下。
1、根据《公告》,公司筹划的重大事项涉及资产收购,构成重大资产重组。
同时,广州产业投资基金管理有限公司已于近期披露要约收购报告书摘要,拟通过主动要约收购公司 30%股份。公司在要约收购期间筹划重大资产重组,应当符合相关规定并履行必要的决策程序。
2、公司应当按照本所《停复牌业务指引》的规定,审慎办理停复牌。重组停牌时间,应当以 2017 年 5 月 25 日筹划重大事项为起算点。
请公司董事会本着对公司和投资者利益负责的态度,妥善处理上述重大事项。”
公司将按照工作函的有关要求,认真落实,依法合规开展相关工作,维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
                                  1
   上海爱建集团股份有限公司
   2017 年 6 月 13 日
2
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【2017-06-13】爱建集团(600643)关于相关股东回复上海证券交易所《问询函》的进展情况公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团                    公告编号:临 2017-046
                  上海爱建集团股份有限公司
关于相关股东回复上海证券交易所《问询函》
                  的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 6月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》(上证公函【2017】0689 号,以下简称“问询函”),要求信息披露义务人广州产业投资基金管理有限公司(以下简称“广州基金”)对相关事项进行核实并补充披露(详见于 2017 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临 2017-040 号公告)。
根据上交所的要求,公司收到函件后于 6 月 5 日当天及时通过电子邮件的形式将《问询函》转交了相关联系人。截至 2017 年 6 月 12 日本公告报送前,公司尚未收到信息披露义务人广州基金的回复函及其它函件。
特此公告。
                                      上海爱建集团股份有限公司
                                                        2017 年 6 月 13 日
                  1

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【2017-06-10】爱建集团(600643)重大资产重组停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团        公告编号:临 2017-044
                  上海爱建集团股份有限公司
                  重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于 2017 年 5 月 25日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项涉及资产收购,对公司构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2017 年 6 月 12 日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。
由于具体方案尚在进一步论证和协商中,并且预案形成后须经董事会、股东大会等有权机构批准,同时鉴于广州产业投资基金管理有限公司于 2017 年 6月 3 日披露要约收购报告书摘要,拟通过主动要约收购本公司 30%的股权并取得控制权,公司本次重大资产重组尚具有重大不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                      上海爱建集团股份有限公司
2017 年 6 月 12 日
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【2017-06-08】爱建集团(600643)第七届董事会第14次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团               公告编号:临 2017-042
                  上海爱建集团股份有限公司
                  第七届董事会第 14 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“爱建集团”)第七届董事会第 14 次会议通知于 2017 年 6 月 1 日发出,会议于 2017 年 6 月 7 日以现场结合通讯方式召开,会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事 9 人,实际出席 9 人,其中独立董事郭康玺先生、董事汪宗熙先生、董事张毅先生以通讯方式参会,其他董事以现场方式参会。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
        本次会议审议通过《关于召开公司第二十六次(2016 年度)股东大会的议案》,表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体事项详见公司于 2017 年 6 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临 2017-043 号“关于召开 2016 年度股东大会的通知”。
特此公告。
                  上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                    2017 年 6 月 8 日

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【2017-06-08】爱建集团(600643)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600643      证券简称:爱建集团  公告编号:2017-043
                   上海爱建集团股份有限公司
                关于召开 2016 年度股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年6月28日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2016 年度股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 6 月 28 日 9 点 30 分
      召开地点:上海市肇嘉浜路 777 号(青松城大酒店)四楼百花厅
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 28 日
                          至 2017 年 6 月 28 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
二、     会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                         投票股东类型
   序号                   议案名称                         A 股股东非累积投票议案
1        《2016 年董事会工作报告》                         √
2        《2016 年监事会工作报告》                         √
3        《公司 2016 年度财务决算报告》                    √
4        《公司 2016 年度利润分配方案(草案)》            √
5        《公司 2016 年年度报告》                          √
6        《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任    √
         公司 2017 年度年报审计机构的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
   上述议案已经公司第七届董事会第 11 次会议、第七届监事会第 4 次会议审议
   通过,相关决议公告刊登于 2017 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券
   报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、 特别决议议案:议案 4
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 4
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别      股票代码          股票简称      股权登记日
      A股          600643             爱建集团  2017/6/21
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件(被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证),法人股东持单位介绍信、股东账户卡于 2017 年 6 月 23 日(星期五)上午 9:30-11:30 前往上海市东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 4 楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续,或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续(请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件,注留联系电话;被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件)。
六、  其他事项
1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。
2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理;
3、联系地址:上海市肇嘉浜路746号董事会办公室
邮    编:200030
联系电话:021-64396600
传    真:021-64691602
联 系 人:秦女士特此公告。
                                       上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                 2017 年 6 月 8 日
附件 1:授权委托书
      报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1:授权委托书
                          授权委托书
上海爱建集团股份有限公司:
      兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017   年6月  28 日召开的贵公司 2016 年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                          同意  反对   弃权
1     《2016 年董事会工作报告》
2     《2016 年监事会工作报告》
3     《公司 2016 年度财务决算报告》
4     《公司 2016 年度利润分配方案(草案)》
5     《公司 2016 年年度报告》
6     《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
      担任公司 2017 年度年报审计机构的议案》
委托人签名(盖章):  受托人签名:
委托人身份证号:      受托人身份证号:
                      委托日期:    年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-06-06】爱建集团(600643)关于收到监管工作函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643      证券简称:爱建集团              公告编号:临 2017-041
                  上海爱建集团股份有限公司
                  关于收到监管工作函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 6月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团股份有限公司筹划重大事项的监管工作函》(上证公函【2017】0690 号,以下简称“工作函”),具体内容如下:
      “爱建集团股份有限公司:
      2017 年 5 月 25 日,你公司公告拟筹划重大事项,公司股票停牌。根据本所《股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《业务指引》)等规定,现有如下事项请你公司核实并履行信息披露义务。
      一、请你公司按照《业务指引》相关规定,尽快披露进展公告,说明筹划重大事项的具体类型,审慎办理公司停复牌事项。
      二、近日,广州产业投资基金管理有限公司披露要约收购报告书摘要,拟通过主动要约收购你公司 30%的股份并取得控制权。请根据相关规定,核实并披露本次筹划的重大事项可能受到的影响,并作相应风险提示。
      请你公司董事会本着对公司和投资者利益负责的态度,妥善处理上述重大事项。”
      公司将按照工作函的有关要求,认真落实,依法合规开展相关工作,维护全体投资者的合法权益。
      特此公告。
                                1
   上海爱建集团股份有限公司
   2017 年 6 月 6 日
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【2017-06-06】爱建集团(600643)关于收到上海证券交易所问询函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团     公告编号:临 2017-040
                  上海爱建集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 6月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》(上证公函【2017】0689 号,以下简称“问询函”)。《问询函》全文内容如下:
“广州产业投资基金管理有限公司:
2017 年 6 月 3 日,你公司披露对上海爱建集团股份有限公司(以下简称爱建集团)的要约收购报告书摘要(以下简称摘要)。根据摘要,公司拟通过部分要约方式取得爱建集团 30%的股份,并与一致行动人合计持有 35%的股份,并取得公司控制权。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条,经事后审核,现有如下事项请你公司核实并对外披露。
一、关于本次要约收购的事前审批
1.经核实,爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。(1)请按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求,核实本次以取得控制权为目的的要约收购,是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准,并说明具体依据。
(2)如前述事项需经行业主管部门批准,请核实公司及其一致行动人是否符合相关股东资格规定,取得相关批准是否存在实质障碍,并就此作出风险揭示。
请你公司聘请财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。
二、关于本次要约收购的资金来源
2.根据摘要,你公司注册资本为 31 亿元。以要约价格 18 元/股计算,本次
                                      1
要约收购所需最高资金总额为人民币 77.6 亿元。摘要披露称,本次收购所需资金来源于收购人自有资金。
(1)请披露公司目前持有现金情况,后续资金安排是否须通过融资安排解决;如是,请具体说明融资方式和最终出资方;
(2)请财务顾问和律师就收购资金来源是否符合相关金融主管部门的规定发表明确意见。
三、关于本次要约收购的一致行动人
3.根据摘要,本次要约收购前,你公司的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份,一致行动人华豚企业持有爱建集团 4.0357%的股份;本次要约收购完成后,你公司及一致行动人广州基金国际、华豚企业将最多合并持有爱建集团 35%的股份。
(1)请披露你公司及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况;本次拟要约收购爱建集团股份,是否存在受第三方委托安排,代为持股的情况。
(2)请披露你公司后续 36 个月内,是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益;是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。
(3)根据相关公告,你公司一致行动人华豚企业前期披露称,拟增持爱建集团股份成为第一大股东。但摘要显示,要约收购拟由你公司实施并将取得爱建集团的控制权。请披露本次收购爱建集团主要实施方发生调整的主要考虑。
请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。
四、关于同业竞争
4.请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务,说明上述主体与爱建集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有,请说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。
五、关于增持计划及后续安排
5.你公司在摘要中披露称,“截至本报告书签署日,收购人在未来 12 个月内暂无股份增持或处置计划”,但不排除“未来 12 个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能”。
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      (1)请披露有无未来 12 个月内增持或减持爱建集团股份的具体计划。如有,请补充披露相关增减持价格和数量区间;
      (2)请披露有无在未来 12 个月重新调整或改变爱建集团主营业务的计划,有无改选董事会、修订公司章程、调整爱建集团资产的计划。
      六、关于收购资格的合规性
      6. 爱建集团于近期披露的《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》称,已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。
      请根据《收购办法》有关规定,向你公司一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形,是否影响你公司收购人资格。请财务顾问和律师核查并发表意见。
      七、关于本次要约收购的风险因素
      7.请你公司就下列事项进行说明并进行风险提示:
      (1)请参照 A 股市场已实施的主动要约,充分提示本次收购可能无法取得目标比例股份及控制权的风险;
      (2)请结合可能需要取得相关主管部门事前审批等因素,充分提示本次主动要约可能无法实施的风险;
      (3)爱建集团目前因重大事项待公告,公司股票处于停牌中。请充分评估并提示爱建集团停牌对本次收购的影响。
      八、其他事项
      8.根据摘要,你公司拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展。请详细说明金融行业运作经验和优势资源的内容,及促进上市公司稳定发展的具体计划和安排,并作风险提示。请财务顾问发表明确意见。
      9.根据摘要,本次要约价格为 18 元/股,请结合前期你公司及一致行动人取得爱建集团股份的价格,说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表明确意见。
      10.请自查并说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在爱建集团本次停牌前 6 个月交易爱建集团股票的情况,提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。
                                      3
请你公司及相关方在 2017 年 6 月 13 日之前,针对上述问题履行相应的信息披露义务,补充摘要中的相应内容,同时书面回复我部。”目前,公司已及时通过电子邮件的方式,将上述《问询函》转交相关联系人。
特此公告。
               上海爱建集团股份有限公司
                                                      2017 年 6 月 6 日
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【2017-06-03】爱建集团(600643)关于公告要约收购报告书摘要的声明公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643      证券简称:爱建集团          公告编号:临 2017-039
                  上海爱建集团股份有限公司
关于公告要约收购报告书摘要的声明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 5 月 15 日,公司收到广州产业投资基金管理有限公司(以下简称 “ 广 州 基 金 ” 或 “ 收 购 人 ”) 电 邮 送 达 的 《 上 海 爱 建 集 团 股 份 有 限 公 司 要约 收 购 报 告 书 摘 要 》( 最 新 版 )。 公 司 电 邮 提 醒 收 购 人 依 据 《 上 市 公 司 收 购管 理 办 法 》等 相 关 规 定 ,对 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 进 行 格 式 核 查 和 重 要 明 示 ,以免有重大遗漏;同时,提醒收购人依据披露程序要求,提供对外披露所需的其它备案文件。
截止 6 月 3 日要约收购报告书摘要披露前,公司已陆续收到收购人本次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请,并已向相关部门申请查询。但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的  20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明和登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知情人买卖本公司股票的相关证明。
鉴于本次要约收购事项已引起市场广泛关注,为保障中小股东的知情权,先期披露要约收购报告书摘要。
针 对 公 告 收 购 人 《 上 海 爱 建 集 团 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 》,本公司发表声明如下:
1、上海爱建集团股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司,是在 邓 小 平 同 志 关 于 对 原 工 商 业 者 “钱 要 用 起 来 ,人 要 用 起 来 ”的 指 示 精 神 鼓 舞下,由中国著名工商业者、原全国政协副主席刘靖基先生携手海内外  1000多位原工商业者于 1979 年创建的中国改革开放后首家民营企业,并以“爱
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国建设”为宗旨,凝聚和寄托了老一辈工商业者无数心血及促进民营经济服务于国家经济建设的殷切期望。设立 30 多年来,在党和国家领导人以及各级政府的关心和支持下,公司在发展过程中始终坚持传承老一辈工商业者的爱国情怀,坚守“弘扬爱国建设,打造百年企业”的使命宗旨。
在上海近年的金融国资改革中,为使爱建公司回归民营经济,回归创立初衷,由新一代民营企业家传承和弘扬老一辈工商业者开创的“爱国建设”事业,通过对爱建公司的重组,实现了体制机制的转变。
从收购人及其一致行动人的资本属性和能力来看,此收购行为如果完成,有可能将改变本公司的企业性质,不利于民营经济的发展,公司对其能否传承和弘扬老一辈工商业者“爱国建设”的使命宗旨表示质疑。
2、自公司通过重组改制引入上海均瑶(集团)有限公司作为主要股东之一并转制为民营企业以来,董事会、管理层及核心子公司管理层,均保持了高度稳定,各项业务快速发展,机制活力逐步显示,企业效益不断提升,管理效率不断提高,经营业绩稳步增长,未来发展整体向好。
收购人及其一致行动人一方面表示要促进上市公司的稳定发展,另一方面表示拟以上市公司第一大股东的身份,改组董事会,主导上市公司的日常经营和管理。但从其背景看,收购人及其一致行动人主要从事股权投资,并无治理上市公司的经验;同时,董事会、经营层及核心子公司经营层的不稳定,必将影响上市公司的业务发展和利润提升。公司对其是否能够成为长期股东并真正带来上市公司的稳定与发展、维护和促进已经形成的发展态势表示质疑。
3、本公司以金融业为主业,通过旗下核心子公司,即爱建信托、爱建资本、爱建资产、爱建租赁、爱建产业、爱建财富等,从事以金融、类金融、投资与资产管理以及产业四大业务板块。而其中信托业务目前为本公司的支柱业务,对本公司的平稳发展起着举足轻重的作用,租赁业务正在成为本公司新的利润增长点,证券业务及其它业务也将迎来新的发展。
                      2
收购人及其一致行动人在《收购报告书摘要》中表示:“收购人看好上市公司的未来经营发展前景,本次收购以取得爱建集团的控制权为目的,同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司的稳定 发 展 , 提 升 上 市 公 司 价 值 。” 而 从 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 的 专 业 背 景 、 管理经验及所涉及的业务领域来看,其并未涉足信托、证券、租赁等行业,公司对其是否具有管理和经营本公司现有主营业务的经验、是否有利于公司未来长远发展表示质疑。
4、鉴于本公司合并持有上海爱建信托有限责任公司       100%股权,同时
合并持有爱建证券有限责任公司 48.8%股权,上述两家公司均为金融机构,具有特定的行业主管部门,依据《上市公司收购管理办法》第二十八条等相关法规的规定,我司多次提醒收购人及其一致行动人对《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》做进一步核查,并在要约收购报告书摘要中做出特别提示,明确是否需要取得行业主管部门的批准,如确认不需要取得相关部门批准,请提供具体的依据,以保证披露的信息真实、准确、完整且符合相关要求,以免有重大遗漏。
从收购人及其一致行动人披露的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》来看,并未对此作出特别提示。公司对该收购报告书摘要是否真实、准确、完整,以及是否有重大遗漏表示质疑。
5、从目前本公司的业务范围来看,已广泛涉足对外投资、PE 投资、私募基金等领域,从收购人及其一致行动人所揭示的涉足行业来看,大量的业务与本公司业务具有同质性。根据中国证监会等监管部门的相关规定和要求,收购人及其一致行动人必须先全部消除同业竞争问题,以符合成为本公司大股东的资质要求,这将导致收购人及其一致行动人的投资业务发生巨大变化。公司对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑。
6、收购人及其一致行动人表示:本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形,收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备
                          3
本次要约收购所需要的履约能力。在收购人及其一致行动人未提供相关证明的情况下,公司对其收购资金的合法性表示质疑。
7、在 上 海 华 豚 企 业 管 理 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 广 州 基 金 国 际 股 权 投资基金管理有限公司于 2017 年 4 月 14 日举牌时,在《简式权益变动报告书》中,就已表示拟成为本公司第一大股东。而后在回复上交所问询函中,才表达了广州产业投资基金管理有限公司通过要约收购拟成为第一大股东的信息。从《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》披露的信息看,收购人管理机构党政联席会于 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》,于 4 月 28 日取得了上级主管部门的批准。公司对华豚公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是否真实、准确、完整,是否有意隐瞒相互关系表示质疑。
8、据本公司了解,已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形,公司将密切关注后续情况。
自本公司遭遇举牌以来,已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响,并对公司未来发展带来重大的不确定性。公司正在采取一切可行的措施,维护正常的经营活动,保持平稳。
特此声明。敬请广大投资者注意投资风险。
                                        上海爱建集团股份有限公司
                                                      2017 年 6 月 3 日
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【2017-06-03】爱建集团(600643)关于公告要约收购报告书摘要的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643            证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-038
                  上海爱建集团股份有限公司
        关于公告要约收购报告书摘要的提示性公告
本公告仅为依据广州产业投资基金管理有限公司送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》中所记载的内容所编制,本公司董事会及全体董事不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,具体原因详见本日披露的《上海爱建集团股份有限公司关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》。
依 据 广 州 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 广 州 基 金 ”)《 上 海爱 建 集 团 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 》, 作 提 示 性 公 告 如 下 :
“ 广 州 基 金 拟 向 除 上 海 华 豚 企 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 称 “ 华 豚 企 业 ”)及广州基金国际股权投资基金管理有限公司(以下称“广州基金国际”)以外的股东发出部分收购要约增持本公司股份。
本次要约收购的基本信息如下表所示:
        预定收购的股份数量                      431,141,953 股
        占被收购公司总股本的比例                30.00%
        支付方式                                现金支付
        要约价格                                18.00 元/股
        最高要约金额                            7,760,555,154.00 元
        履约保证金金额                          1,600,000,000 元
本次要约收购所需最高金额为人民币 7,760,555,154.00 元,收购人已将人民币 1,600,000,000 元(即不少于要约收购所需最高金额的 20%)存入中
                                  1
国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购为部分要约收购,不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购前,广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团 0.9643%的股份;广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 4.0357%的股份;二者合计持有爱建集团 5.00%的股份。本次要约收购期限届满后,广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团 35.00%的股份(502,999,006 股),爱建集团将不会面临股权分布不具备上市条件的 风险。
根据《上市公司收购管理办法》的规定,广州基金现将《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》予以公告,具体内容详见上交所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。同时,广州基金已按相关规定编制了《上海 爱 建 集 团 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 》,同 时 聘 请 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书,具体内容请投资者关注后续公告。”
本公司将根据本次要约收购的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                             上海爱建集团股份有限公司
                             2017 年 6 月 3 日
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【2017-06-03】爱建集团(600643)重大事项继续停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643    证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-037
                  上海爱建集团股份有限公司
                  重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因有重大事项待公告,公司股票自 2017 年 5 月 25 日起连
续停牌,具体内容详见《上海爱建集团股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临 2017-036 公告)。
截至本公告日,因相关事项正在筹划中,为保证公平信息披露,
维护广大投资者的利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定,经申请,公司股票自 2017 年6 月 5 日起继续停牌,待公司发布相关公告后复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
                                        上海爱建集团股份有限公司
                                                 2017 年 6 月 5 日

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【2017-06-03】爱建集团(600643)要约收购报告书摘要(详情请见公告全文)
      上海爱建集团股份有限公司
      要约收购报告书摘要
上市公司名称:上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:爱建集团
股票代码:600643
收购人名称:广州产业投资基金管理有限公司
注册地址:广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
通讯地址:广州市越秀区府前路1号
      签署日期:二○一七年五月
                               上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
                            重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。要约收购报告 书 全 文 后 续 将 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站( ht tp:// www.ss e. co m.cn )。投 资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
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                                   上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
              特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金,要约收购目的旨在取得爱建集团控制权,不以终止爱建集团上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为 431,141,953 股,要约收购价格为 18.00 元/股。
3、本次要约收购前,广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团 0.9643%的股份;广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团 4.0357%的股份;二者合计持有爱建集团 5.00%的股份。
4、本 次 要 约 收 购 为 部 分 要 约 收 购 ,不 以 终 止 爱 建 集 团 上 市 地 位 为 目 的 。
本次要约收购期限届满后,收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%的股份(502,999,006 股),爱建集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
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                                   上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
                        本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称:上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:爱建集团
股票代码:600643截至本报告书签署之日,爱建集团股本结构如下:
              股份种类             股份数量(股)    占比
一、无限售条件流通股               1,434,027,882.00  99.78%
二、有限售条件流通股               3,111,962.00      0.22%
              总股本               1,437,139,844.00  100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称:广州产业投资基金管理有限公司
注册地址:广州市天河区珠江新城珠江西路 5  号广州国际金融中心        61
层 01-B 单元
通讯地址:广州市越秀区府前路 1 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》,在广州基金董事会组建完成前,广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
收购人管理机构党政联席会于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》,同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份。
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                                    上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
2017 年 4 月 28 日,广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》(穗国资批[2017]44  号 ), 同 意 广 州 基 金 要 约 收 购 爱 建 集 团  30%股份的方案。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购,即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。
收购人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景,本次收购以取得爱建集团的控制权为目的,同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日,收购人在未来 12 个月内暂无股份增持或处置计划,但不排除收购人未来 12 个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能,上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约:
股份类型    要约价格            要约收购股份数量  占总股本的比例
无限售条件  18.00 元/股         431,141,953 股                             30.00%
的流通股
七、要约收购资金的有关情况
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                                   上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
基于要约价格为      18.00  元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额
为人民币 7,760,555,154.00 元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前,收购人已将不低于本次收购总额金额 20%的履约保证金 1,600,000,000.00 元存入中登公司上海分公司指定帐户,作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形,收购资金 来 源 不 存 在 任 何 违 法 情 形 。收 购 人 具 备 本 次 要 约 收 购 所 需 要 的 履 约 能 力 。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,具体要约期限请参见后续要约收购报告书相关内容。
在要约收购有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站( htt p:// www.ss e.com .cn ) 上 查 询 截 至 前 一 交 易 日 的 预 受 要 约 股 份 的 数 量 以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
(一)收购人财务顾问
单位名称                        平安证券股份有限公司
地址                  深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人                         曹实凡
电话                               0755-22621866
传真                               0755-82400862
联系人                          季俊东、李亚男、高金芳、慕阳
(二)收购人律师
单位名称                        上海市锦天城律师事务所
地址                  上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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                                上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
单位负责人                      吴明德
电话                            021-20511000
传真                            021-20511999
联系人                          任远、沙烨
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2017 年 5 月 11 日签署。
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                                    上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
                  收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺,截至要约收购报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定,或与之相冲突。
4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约,目的是取得爱建集团的控制权,同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司稳定发展,提升上市公司价值。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的,本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别及连带法律责任。
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               上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
        目     录
重要声明 ........................................................................................................................................2
特别提示 ........................................................................................................................................3
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................................4
收购人声明....................................................................................................................................8
目录 .................................................................................................................................................9
第一节  释义 ...............................................................................................................................10
第二节  收购人介绍 .................................................................................................................. 11
第三节  要约收购的决定及目的 ...........................................................................................18
第四节  专业机构意见 .............................................................................................................20
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                                      上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
                              第一节  释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
收购人、广州基金              指      广州产业投资基金管理有限公司
广州基金国际                  指  广州基金国际股权投资基金管理有限公司
华豚企业                      指      上海华豚企业管理有限公司
汇垠天粤                      指  广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
上市公司、爱建集团            指      上海爱建集团股份有限公司
本次要约收购                  指  收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业
                                  以外的爱建集团股东发出的部分收购要约
登记结算公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本报告书、要约收购报告书      指  就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有
                                      限公司要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要约收  指  就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有
购报告书摘要                          限公司要约收购报告书摘要》
要约收购价格                  指      本次要约收购下的每股要约收购价格
广东省国资委                  指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委                  指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所                        指            上海证券交易所
《公司法》                    指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指      《中华人民共和国证券法》
《收购办法》                  指      《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
财务顾问、平安证券            指      平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所          指      上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元                指      人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
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                      第二节  收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人基本情况
公司名称              广州产业投资基金管理有限公司
注册地址        广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 61 层 01-B 单元
法定代表人                        韩颖
注册资本                          310,000 万元
统一社会信用代                91440101061145190R
码
设立日期                          2013 年 2 月 7 日
企业类型                      有限责任公司(国有独资)
                投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基
经营范围        金;股权投资;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                动)
经营期限              2013 年 2 月 7 日至 2018 年 2 月 6 日
股东                              广州市人民政府
通讯地址                      广州市越秀区府前路 1 号
联系电话                          (020)83126455
(二)收购人简介
广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日,注册资本为 310,000 万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投 资 基 金 及 股 权 投 资 。广 州 基 金 是 广 州 市 委 、市 政 府 为 推 进 产 业 转 型 升 级 、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位,专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来,在广州市政府领导下,业务迅猛 发 展 , 已 涵 盖 政 府 基 金 管 理 、 私 募 股 权 投 资 ( PE )、 风 险 投 资 ( VC ) 和其他金融平台等业务领域,并打造了天使投资、VC 投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产业链。
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   (三)收购人股权结构
      收购人成立于 2013 年 2 月 7 日,其股权结构如下:
序号          股东名称                             认缴金额(万元)  认缴比例
1             广州市人民政府                       310,000.00        100.00%
              合计                                 310,000.00        100.00%
      截至本报告书摘要签署日,广州基金的股权结构如下图:
二、收购人控股股东及实际控制人
   (一)收购人控股股东及实际控制人情况
   本次收购的收购人广州基金系国家单独出资,由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金 100%的股权,为广州基金的控股股东及实际控制人。
   最近两年,广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。
      收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况 ” 之 “( 三 ) 收 购 人 股 权 结 构 ”。
   (二)收购人所控制的企业情况
      截至本报告书摘要签署之日,收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下:
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序                      持股比例                                     注册
号  公司名称                                   关系      注册资本    地    主营业务
                        直接      间接
    广州科技金融                               控股子公                    商务服务
1   创新投资控股        100.00%   -            司        8.00 亿元   广州  业
    有限公司
    广州广泰城发                               控股子公                    专业技术
2   规划咨询有限        100.00%   -            司        1.01 亿元   广州  服务业
    公司
    广州市工业转                               控股子公                    资本市场
3   型升级发展基        100.00%   -            司        7.00 亿元   广州  服务
    金有限公司
    广州中小微企                               控股子公                    商务服务
4   业金融服务区        100.00%   -            司        1.30 亿元   广州  业
    管理有限公司
    广州国创基金                               控股子公  15.00 亿          资本市场
5   投资控股有限        100.00%   -            司        元          广州  服务
    公司
    广州市城发投                                                           资本市场
6   资基金管理有        2.00%    98.00%        孙公司    1.02 亿元   广州  服务
    限公司
    广州汇垠天粤                                         27.40 亿          资本市场
7   股权投资基金        5.00%    95.00%        孙公司    元          广州  服务
    管理有限公司
三、收购人最近三年财务状况的简要说明
    广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下:
                                                                     单位:万元
    项目                2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
    资产总额                     2,712,265.05          1,736,503.30        1,013,312.29
    负债总额                     820,798.93              245,312.73        152,368.34
    所有者权益合计               1,891,466.12          1,491,190.58        860,943.95
归属于母公司所有者权益           1,889,399.74          1,489,706.05        858,004.98
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                                         上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
      资产负债率              30.26%              14.13%           15.04%
                                                                   单位:万元
        项目            2016 年度        2015 年度                 2014 年度
        营业收入              46,682.72           36,496.17        9,529.00
        利润总额              59,355.53           45,116.58        43,313.59
        净利润                43,037.44           33,642.03        41,519.68
归属于母公司所有者的净        43,081.78           33,596.48        40,945.87
        利润
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署之日,收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人管理人员情况
(一)收购人管理人员情况收购人管理人员基本情况如下:
姓名          职务      国籍       身份证号码                长期  其他国家/
                                                    居住地         地区居留权
韩颖    董事长、法定    中国  433127197807******             广州  无
        代表人
林旭初  总经理          中国  110102197612******             广州  无
林涛    纪委书记        中国  370921197908******             广州  无
黄舒萍  常务副总经理    中国  350203196711******             广州  无
刘志军  副总经理        中国  360102196304******             广州  无
郭天骄  副总经理        中国  650300197206******             广州  无
林耀军  首席投资官      中国  440106196902******             广州  无
戴克旺  助理总经理      中国  350203196602******             广州  无
郭一澎  助理总经理      中国  120103197804******             广州  无
曹之真  助理总经理      中国  440102198008******             广州  无
                                   14
                                      上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
高南南  助理总经理      中国      532201197805******    广州              无
易沙          财务总监  中国      440102197312******    广州              无
左梁    党政联席会议    中国      430404197910******    广州              无
              成员
    (二)上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
    上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
    截至本报告签署日,收购人及其控股股东、实际控制人持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下:
序      公司名称        持股方式  持股比例  注册地      主营业务
号
        广州万孚生物技                                快速诊断试剂、快速检
1       术股份有限公司  间接      20.32%    广州      测仪器等 POCT 相关产
        (300482.SZ)                                 品的研发、生产与销售
        恒宝企业控股有                      开曼群    成衣产品贸易以及提供
2       限公司          间接      18.75%    岛        成衣供应链管理服务。
        (01367.HK)
                                                      基金销售;基金募集;
        富荣基金管理有                                特定客户资产管理业务
3       限公司          间接      50.00%    广州      以及中国证监会许可的
                                                      其他业务;资产管理(不
                                                      含许可审批项目)
七、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
    (一)一致行动人基本情况
    1、广州基金国际
    公司名称                  广州基金国际股权投资基金管理有限公司
    注册地址            ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
                              GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
                                  15
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注册资本                              5,000.00 万元港币
商业登记号                            65120946-000-08-16-5
设立日期                              2015 年 8 月 21 日
企业类型                                  有限公司
经营范围        股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金;投资咨询服务
股东                  广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 100%股权
通讯地址              ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200
                      GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK
联系电话                                  0085-237071761
2、华豚企业
公司名称                              上海华豚企业管理有限公司
注册地址              上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室
法定代表人                                顾颉
注册资本                                  270,000.00 万元
统一社会信用代                        91310230398650707E
码
设立日期                              2014 年 7 月 24 日
企业类型                                  有限责任公司
                企业管理,投资管理,实业投资,(计算机软硬件、多媒体、通讯)技
                术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,园林绿化
经营范围        工程,建筑材料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设
                备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                动)
经营期限              2014 年 7 月 24 日至 2044 年 7 月 23 日
                顾颉持有 33.4%股权;
股东            华豚(集团)有限公司持有 33.3%股权;
                广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有 33.3%股权
通讯地址              上海市崇明区庙镇庙中路 46 号 2 幢 1088 室
联系电话                                  021-62086208
(二)收购人及其一致行动人的股权控制关系
                                      16
                                        上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
      截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人的股权结构关系如下:
      (三)收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
      广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业 33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定,广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。
      广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于 2017 年 4 月 14 日签署的《上海爱建集团股份有限公司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 》。
                                    17
                              上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
        第三节            要约收购的决定及目的
一、要约收购的目的
爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司,也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕公司战略定位,并结合自身特点与优势,公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来,爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势,在业务开拓方面取得了有效进展。
在此背景下,收购人看好上市公司的未来经营发展前景,本次收购以取得爱建集团的控制权为目的,同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展,提升上市公司价值。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
二、要约收购的决定
根据 2016 年 5 月 27 日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》,在广州基金董事会组建完成前,广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
收购人管理机构党政联席会于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《关于要约 收 购 爱 建 集 团 的 方 案 》, 收 购 完 成 后 , 广 州 基 金 及 其 一 致 行 动 人 最 多 合 并持有爱建集团 35%的股份。
2017 年 4 月 28 日,广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》(穗国资批[2017]44  号 ), 同 意 广 州 基 金 要 约 收 购 爱 建 集 团  30%股份的方案。
三、未来12个月股份增持或处置计划
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          上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
      截至本报告书签署日,收购人在未来 12 个月内暂无股份增持或处置计划,但不排除收购人未来 12 个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能,上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。
若收购人后续拟增持爱建集团股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。
      19
                                      上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
                  第四节    专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
(一)收购人财务顾问
单位名称                    平安证券股份有限公司
地址                  深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼
法定代表人                            曹实凡
电话                              0755-22621866
传真                              0755-82400862
项目经办人                  李亚男、高金芳、慕阳、季俊东
(二)收购人律师
单位名称                    上海市锦天城律师事务所
地址                  上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
单位负责人                            吴明德
电话                                  021-20511000
传真                                  021-20511999
经办律师                              任远、沙烨
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间
是否存在关联关系及其具体情况
平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问,平安证券在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
                              20
                                    上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
“ 本 财 务 顾 问 认 为 , 收 购 人 本 次 要 约 收 购 符 合 《 证 券 法 》、《 上 市 公 司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问,锦天城律所在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
“本所认为,广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
21
                    上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要
( 本 页 无 正 文 ,为《 上 海 爱 建 集 团 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 》之签字盖章页)
                广州产业投资基金管理有限公司(盖章)
                    法定代表人:
                                      韩颖
                                  年  月                                                    日
                22

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【2017-05-25】爱建集团(600643)重大事项停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643    证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-036
                  上海爱建集团股份有限公司
                    重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司有重大事项待公告,为保证公平信息披露,维护广大投
资者的利益,避免公司股价异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,经申请,本公司股票自 2017 年 5 月 25 日起连续停牌,待公司发布相关公告后复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
                                        上海爱建集团股份有限公司
                                            2017 年 5 月 25 日

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【2017-05-20】爱建集团(600643)关于收到监管工作函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643            证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-035
                  上海爱建集团股份有限公司
                  关于收到监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 5月 18 日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》(上证公函【2017】0597 号,以下简称“工作函”),具体内容如下:
“上海爱建集团股份有限公司及公司相关举牌股东:
2017 年 4 月 16 日,爱建集团公告,华豚企业及其一致行动人已举牌爱建集团,称将继续增持上市公司股份成为第一大股东,并拟改组董事会。同日,我部发出问询函,要求举牌股东核实有关事项并对外披露。5 月 9 日,爱建集团披露举牌方的问询函回复,举牌方一致行动人的母公司广州基金称,拟要约收购爱建集团 30%股份,方案已获广州市国资委批复。截至目前,举牌方的相关要约收购文件尚未对外披露,公司股票仍未复牌。
根据《股票上市规则》第 17.1 条的规定,现就有关事项要求如下:
一、投资者要约收购公司股票的信息属于《上市公司收购管理办法》等相关
规则规定的应当披露的信息。请爱建集团及时办理相关股东的信息披露事项。如公司或其他股东对要约收购事项有不同意见,也可一并披露。
二、公司相关举牌股东要约收购公司股票应当遵守《上市公司收购管理办法》
的规定,保证披露的信息真实、准确、完整;并应严格按照相关程序要求,办理要约收购事项。本所将按照《股票上市规则》等规定,对要约收购报告书等有关信息披露文件进行事后审核。
三、上市公司是公众公司,公司董事会应当从全体投资者利益出发,妥善处
理上述重大事项,严格遵守证券法律法规等规定,认真履行信息披露义务,审慎
                                      1
办理公司的停复牌事项,保障投资者正常的交易权利。
请爱建集团及相关举牌股东认真落实本工作函的要求,维护公司正常秩序,保护中小股东的合法权益。”
目前,公司已按照上交所的要求,及时通过电子邮件的方式,将上述《监管工作函》转交相关举牌股东。公司将按照工作函的有关要求,认真落实,依法合规开展相关工作,维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
                                            上海爱建集团股份有限公司
                                                  2017 年 5 月 19 日
                            2

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【2017-05-18】爱建集团(600643)关于举牌事项进展情况暨公司股票继续停牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团    公告编号:临 2017-034
                  上海爱建集团股份有限公司
关于举牌事项进展情况暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 4月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》(上证公函【2017】0418 号,以下简称“问询函”),要求信息披露义务人上海华豚企业管理有限公司(以下简称“华豚企业”)对相关事项进行核实并补充披露,公司股票于 2017 年 4 月 17 日起停牌。
停牌期间,经信息披露义务人两次延期申请后,公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对<关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的回复》,并对外披露。(详见公司于 2017 年 4 月 17 日、18 日、22 日、29 日、5 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临 2017-021 号、022 号、027 号、029 号、031 号公告)。
信息披露义务人华豚企业《关于对<关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的回复》披露后,根据相关规定和问询函所问询事项,公司通过其指定联系人请其补充提供相关文件。截止本公告披露前,公司已收到上述文件。
目前,公司正陆续收到举牌方涉及后续工作的相关文件,鉴于相关文件尚不齐备,相关内容仍需进一步核查,待相关文件齐备、内容核查完毕、对外披露并具备复牌条件后,公司将申请股票复牌。根据相关规定,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司暂不申请股票复牌,公司股票自 2017 年 5 月 18 日起继续停牌。
特此公告。
                                     1
   上海爱建集团股份有限公司
   2017 年 5 月 18 日
2
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【2017-05-10】爱建集团(600643)第七届董事会第13次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643  证券简称:爱建集团              公告编号:临 2017-032
                  上海爱建集团股份有限公司
                  第七届董事会第 13 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”或“爱建集团”)第七届董事会第 13 次会议通知于 2017 年 5 月 4 日发出,会议于 2017 年 5 月 9 日以现场结合通讯方式召开,会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事 9 人,实际出席 9 人,其中独立董事郭康玺先生以通讯方式参会,其他董事以现场方式参会。
公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案:
一、《公司关于 2017 年中期现金分红的承诺》的议案
审议通过《公司关于 2017 年中期现金分红的承诺》的议案:为进一步做好现金分红工作,给予投资者合理回报,切实维护中小股东合法权益,上海爱建集团股份有限公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,针对现金分红事项,公司承诺如下:
公司将在 2017 年度中期,依据公司章程相关规定,采取现金形式进行利润分配。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
                                  上海爱建集团股份有限公司董事会
2017 年 5 月 10 日
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【2017-05-10】爱建集团(600643)关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并完成收购资产的后续公告(详情请见公告全文)
证券代码:600643          证券简称:爱建集团  公告编号:临 2017-033
                  上海爱建集团股份有限公司
关于上海爱建资产管理有限公司
增资平台公司并完成收购资产的后续公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景介绍
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“爱建集团”)于 2017 年 1 月 25 日对外披露了临 2017-008 号《爱建集团关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购资产的公告》,本公司全资子公司上海爱建资产管理有限公司(以下简称“爱建资产”)拟与中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司(以下简称“中科招商”)合作,向其全资子公司上海祥卓文化发
展有限公司(以下简称“平台公司”或“项目公司”)增资不超过人民币      5376
万元,取得平台公司 67.2%的股权;并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124 万元,爱建资产向中科招商支付人民币 1.2 亿元作为收购标的资产合作意向金。平台公司以不超过人民币 5 亿元的价格收购由上海瑞虹新城有限公司(以下简称“瑞虹新城”)开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城 3 号地块上的塔楼物业(以下简称“目标物业”)。
2017 年 1 月 23 日,经爱建集团第七届董事会第 10 次会议审议,同意由爱建资产向中科招商预付人民币 1.2 亿元合作意向金,同时批准爱建资产与中科招商正式签署《关于瑞虹新城 3 号地块塔楼项目之合作框架协议》,增资平台公司,参与后续收购目标物业事项。该 1.2 亿元在增资平台公司和收购目标物业时转为相应的增资款和股东借款。
以上事项经公司第七届董事会第 10 次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。爱建资产在董事会议审议通过后,已与中科招商签署《关于瑞虹新城 3
                                  1
号地块塔楼项目之合作框架协议》。
二、增资平台公司
根据《关于瑞虹新城 3 号地块塔楼项目之合作框架协议》,爱建资产与中科招商着手对平台公司进行增资,具体落实情况如下:
1、根据“爱建资产向平台公司增资不超过人民币 5376 万元,取得平台公司67.2%的股权”的约定,爱建资产向平台公司实际出资人民币 5080 万元,取得平台公司 63.5%的股权;中科招商向平台公司实际出资人民币 2920 万元,取得平台公司 36.5%的股权;
2、根据“爱建资产向平台公司按持股比例提供股东借款不超过人民币 14124万元”的约定,爱建资产实际向平台公司按持股比例提供股东借款人民币 11430万元;中科招商实际向平台公司按持股比例提供股东借款人民币 6570 万元;3、根据爱建资产“股权投资及股东借款合计不超过人民币 1.95 亿元”的决定,爱建资产本次股权投资及股东借款实际发生额为合计人民币 1.651 亿元;4、近日,平台公司已完成相应股权变更登记手续,经上海市虹口区市场监督管理局审核,准予变更注册资本、经营范围,并换领新的营业执照。变更后平台公司基本信息如下:
公司名称                             上海祥卓文化发展有限公司
公司性质                             有限责任公司(法人独资)
注册资本                             人民币 8000,000 万元整
公司住所                             虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3646K 室
法定代表人                           王豪
持股比例                             中科招商为 36,5%,爱建资产为 63.5%
经营范围(营业执照范围)
                                     文化艺术交流活动策划,会展会务服
                                     务,礼仪服务,企业形象策划,市场营
                                     销策划,自有房屋租赁,酒店管理,物
                                     业管理。   【依法须经批准的项目,经
                                     相关部门批准后方可开展经营活动】
                                  2
      三、收购目标物业
      平台公司已就购买目标物业事宜,与上海瑞虹新城有限公司正式签署《上海市商品房出售合同》,目标物业购买价格为不含税总房价款 476,190,476 元(人
民 币 ), 增 值 税 为 人 民 币  23,809,524     元整,合计含税总房价款为人民币
500,000,000 元整。目标物业总房价款现已支付完毕,并取得《不动产权证书》(编号:31000103524)。
      四、对公司的影响
      该业务将增强爱建资产的不动产运营能力,视未来市场状况自己持有经营或对外出租、出售,有助于促进爱建资产的业务转型,丰富爱建资产的产品线,为爱建资产的创新业务积累经验,有利于提升爱建集团资产管理板块的市场竞争力。
特此公告。
                                                上海爱建集团股份有限公司
                                                2017 年 5 月 10 日
                                             3

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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