财富赢家首页 > 个股频道 > 山东黄金(600547)

个股档案

山东黄金[600547] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600547 山东黄金 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】山东黄金(600547)2017年第二次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山东黄金矿业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一七年六月十九日
山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
目     录
1、股东大会须知........................................................................................................... 3
2、股东大会议程........................................................................................................... 4
3、公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案.................................................... 5
4、公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案.................................................... 7
    2
              山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
              股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定:
(一)发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言;(二)有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者;(三)主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数,股东在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权;(四)股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定,董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)回答质询将显著损害股东共同利益;(四)其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定,主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会;主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定,参会者应遵守股东大
会议事规则的要求;主持人可以命令下列人员退场:
(一)无资格出席会议者;(二)扰乱会场秩序者;(三)衣帽不整有伤风化者;(四)携带危险物品者;(五)其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时,主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序,保证会议的正常进行,与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像,如有因此而影响会议正常进行的情况,主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
                                      3
                                 山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
                           股东大会议程
    一、大会安排:
    (一) 会议召集人:公司董事会
    (二) 会议时间:
    现场会议召开时间:2017年6月19日9:30
    网络投票时间:2017年6月19日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
    (三) 会议表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
    (四) 现场会议地点:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室
    (五) 股权登记日:2017 年 6 月 12 日
    (六) 主持人:董事长 李国红
    二、会议议程:
    (一) 大会主持人宣布大会开始
    (二) 宣读并审议会议议案
    议案 1:《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》
    议案 2:《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
    (三) 股东发言、回答股东提问
    (四) 推选监票、计票人
    (五) 大会表决
    (六) 统计表决票,宣布表决结果
    (七) 宣读股东大会会议决议
    (八) 律师宣读法律意见书
    (九) 主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字
                                   4
                       山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
2017 年第二次临时股东
大会会议材料之一
                       山东黄金矿业股份有限公司
      关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案
各位股东及股东代表:
      山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求,山东黄金香港公司拟向境外银行贷款,合计不超过 126,000 万美元(其中并购贷款不超过96,000 万美元;营运贷款不超过 30,000 万美元)。
      一、并购贷款
      山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行作为安排行、招商银行股份有限公司纽约分行作为代理行和担保代理行、以及中国银行(香港)有限公司、中国银行首尔分行和招商银行股份有限公司纽约分行等作为初始贷款人(以下合称“贷款人”)签署一份贷款协议(以下简称《并购贷款协议》)。根据《并购贷款协议》的约定,贷款人将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过 96,000 万美元的 3 年期定期贷款。
      山东黄金香港公司将与中国银行股份有限公司山东省分行签署一份《授信业务总协议》及对应的授信额度安排与切分申请书(保证金授信额度安排与切分函与保证金减免授信额度安排与切分函),申请开立授信额度安排与切分函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。公司将向招商银行股份有限公司济南分行申请开立融资性保函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。
      山东黄金香港公司拟以所并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿的标的公司股权质押担保、股东贷款担保形式的转让以及偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押担保。
                       5
                            山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
二、营运贷款
山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行股份有限公司香港分行(以下简称“开行香港分行”)作为贷款人签署一份贷款协议(以下简称《营运贷款协议》)。根据《营运贷款协议》的约定,开行香港分行将向借款人提供金额合计不超过 30,000 万美元的 3 年期定期贷款。营运贷款用途为一般营运资金,包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。
山东黄金香港公司将与国家开发银行股份有限公司山东省分行签署一份《开立保函合同》,申请开立保函以担保上述《营运贷款协议》项下还款义务。
请各位股东及股东代表审议。
                               2017 年 6 月 19 日
                            6
                       山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
2017 年第二次临时股东
大会会议材料之二
                       山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资提供担保的议案各位股东及股东代表:
山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求,山东黄金香港公司拟向境外银行贷款,合计不超过 126,000 万美元(其中并购资金贷款不超过96,000 万美元;营运资金贷款不超过 30,000 万美元,以下简称“上述境外贷款”),融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
一、山东黄金香港公司基本情况
山东黄金香港公司的基本情况:
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):3,000 万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
山东黄金香港公司为公司于 2017 年 2 月 27 日在香港设立的全资子公司。截至 2017 年 4 月 30 日,山东黄金香港公司资产总额为人民币 0 万元,负债总额为人民币 0 万元,净资产为人民币 0 万元,2017 年 1-4 月累计实现销售收入为人民币 0 万元,净利润为人民币 0 万元(以上财务数据未经审计)。
二、担保协议主要内容
上述并购资金贷款拟由中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保,公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持
                              7
                                  山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保,并签署担保相关文件。
上述营运资金贷款拟由国家开发银行股份有限公司山东省分行以其开立的保函作为担保,公司拟向该境内银行提供连带责任保证反担保,并签署担保及反担保相关文件。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保;担保期限为相关担保协议生效之日起,至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。
(一)关于山东黄金香港公司的不超过 96,000 万美元并购资金贷款担保相关协议主要内容
1. 最高额保证合同
由公司以中国银行股份有限公司山东省分行(以下简称“山东中行”)为受益人签署一份最高额保证合同,为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供最高额连带责任保证担保,被担保最高债权额根据贷款本金 4.9 亿美元 乘以 70% 加上贷款期内的利息确定。
2. 保证金质押合同
由公司以山东中行为受益人签署一份保证金质押合同,为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供保证金质押担保,保证金金额按照根据贷款本金 4.9 亿美元 乘以 30% 加上三个月贷款利息的等值人民币确定(汇率折扣 90%)。
3. 担保协议
由公司与招商银行股份有限公司济南分行(以下简称“济南招行”)签署担保协议,根据其中的保证金条款提供保证金质押、并根据其中的保证条款提供保证担保,作为济南招行保函的担保,保证金为贷款本金 4.7 亿美金乘以 30%的等值人民币(汇率折扣按 90%计算)。
                                  8
                            山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料
4. 借款人股权质押合同
由公司以招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“纽约招行”)为担保代理行签署一份借款人股权质押,质押公司持有的山东黄金香港公司全部股权,作为山东中行备证授信文件及济南招行保函的担保。
5. 担保安排协议(Security Trust Deed)
由公司与山东黄金香港公司、山东中行、济南招行、纽约招行等签署担保安排协议,纽约招行作为担保代理代表山东中行和济南招行持有及执行担保。纽约招行持有及执行的担保包括:借款人股权质押,借款人并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿的标的公司股权质押,山东黄金香港公司对标的公司的股东贷款担保转让,借款人偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押。
(二)关于山东黄金矿业(香港)有限公司的不超过 30,000 万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行(以下简称“国开行山东分行”)作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同(保证)》,为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过  3  亿美元境外贷款而开立的最大赔付金额为 3.15 亿美元的保函提供反担保,反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前,公司及控股子公司对外担保累计数额 0 万元(不含本次担保金额)。无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
                                                2017 年 6 月 19 日
                            9

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】山东黄金(600547)第四届董事会第三十八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547        证券简称:山东黄金  编号:临 2017—045
                  山东黄金矿业股份有限公司
    第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议于 2017 年 6 月 1 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人,实际参加会议董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决,形成如下决议:
(一)审议通过了《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求,山东黄金香港公司拟向境外银行贷款,合计不超过 126,000 万美元(其中并购贷款不超过 96,000万美元;营运贷款不超过 30,000 万美元)。
1.  并购贷款
山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行作为安排行、招商银行股份有限公司纽约分行作为代理行和担保代理行、以及中国银行(香港)有限公司、中国银行首尔分行和招商银行股份有限公司纽约分行等作为初始贷款人(以下合称“贷款人”)签署一份贷款协议(以下简称《并购贷款协议》)。根据《并购贷款协议》的约定,贷款人将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过 96,000 万美元的 3 年期定期贷款。
山东黄金香港公司将与中国银行股份有限公司山东省分行签署一份《授信业务总协议》及对应的授信额度安排与切分申请书(保证金授信额度安排与切分函与保证金减免授信额度安排与切分函),申请开立授信额度安排与切分函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。公司将向招商银行股份有限公司济南分行申请开立融资性保函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。
      山东黄金香港公司拟以所并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿的标的公司股权质押担保、股东贷款担保形式的转让以及偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押担保。
      2.  营运贷款
      山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行股份有限公司香港分行(以下简称“开行香港分行”)作为贷款人签署一份贷款协议(以下简称《营运贷款协议》)。根据《营运贷款协议》的约定,开行香港分行将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过 30,000 万美元的 3 年期定期贷款。营运贷款用途为一般营运资金,包括但不限于山东黄金香港公司现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。
      山东黄金香港公司将与国家开发银行股份有限公司山东省分行签署一份《开立保函合同》,申请开立保函以担保上述《营运贷款协议》项下还款义务。
      本议案尚需经股东大会审议通过。
      表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
      (二)审议通过了《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
      山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求,山东黄金香港公司拟向境外银行贷款,合计不超过 126,000 万美元(其中并购资金贷款不超过 96,000 万美元;营运资金贷款不超过 30,000 万美元),融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
      具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》(公告编号:临 2017-046)。
                                      2
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
(三)审议通过了《公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》经董事会研究决定,公司于 2017 年 6 月 19 日上午 9:30 采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会,审议《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》、《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2017-047)。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票特此公告。
                                           山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                           2017年6月1日
                                3

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】山东黄金(600547)关于召开2017年第二次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600547      证券简称:山东黄金  公告编号:2017-047
                  山东黄金矿业股份有限公司
      关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年6月19日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2017 年第二次临时股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 6 月 19 日  9 点 30 分
      召开地点:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 19 日
                       至 2017 年 6 月 19 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
(七)     涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、     会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
   序号                议案名称                            A 股股东非累积投票议案
1        《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款            √
         的议案》
2        《公司关于为香港全资子公司融资提供担保            √
         的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
         《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》、《公司关于为香港全
   资子公司融资提供担保的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议、第
   四届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 2
   日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
   证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
2、 特别决议议案:议案 1、议案 2
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别      股票代码            股票简称    股权登记日
      A股              600547              山东黄金          2017/6/12(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      1、登记手续:
(1)出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(加盖公司红章)办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记(烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”)。
      2、登记时间:
      2017 年 6 月 15 日 (上午 9:00—11:30  下午 1:00—5:00)
      3、登记地点:
      济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼 10 层西区董事会办公室。
      4、登记方式:
      拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记,或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、  其他事项
      1、本次会议会期半天
      2、与会股东所有费用自理
      联系电话:(0531)67710376  67710386  传真:(0531)67710380
  联系人:张如英    石保栋
  邮编:250100
特此公告。
                            山东黄金矿业股份有限公司董事会
                            2017 年 6 月 2 日
附件 1:授权委托书
  报备文件:《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》
附件 1:授权委托书
                            授权委托书
山东黄金矿业股份有限公司:
        兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 6 月 19日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号    非累积投票议案名称                同意        反对        弃权
1       《公司关于香港全资子公司向境外银
        行贷款的议案》
2       《公司关于为香港全资子公司融资提
        供担保的议案》
委托人签名(盖章):                    受托人签名:
委托人身份证号:                        受托人身份证号:
                                        委托日期:    年      月        日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】山东黄金(600547)关于为香港全资子公司融资提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547          证券简称:山东黄金  编号:临 2017—046
                山东黄金矿业股份有限公司
  关于为香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
  被担保人名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额共为不超过
126,000万美元,截止本公告日,公司累计已实际为其担保的担保余额为0。
  本次担保是否有反担保:无
  对外担保逾期的累计数量:公司不存在逾期担保累计数量。
一、 担保概述
山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求,山东黄金香港公司拟向境外银行贷款,合计不超过126,000万美元(其中并购资金贷款不超过96,000万美元;营运资金贷款不超过30,000万美元,以下简称“上述境外贷款”),融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
2017年6月1日,公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》,同意公司上述担保事项,并且授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。
本次担保金额已超过公司2016年末经审计净资产金额的10%,本议案尚需经过公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):3,000万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等
山东黄金香港公司为公司于 2017 年 2 月 27 日在香港设立的全资子公司。截至 2017 年 4 月 30 日,山东黄金香港公司资产总额为人民币 0 万元,负债总额为人民币 0 万元,净资产为人民币 0 万元,2017 年 1-5 月累计实现销售收入为人民币 0 万元,净利润为人民币 0 万元(以上财务数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
上述境外贷款拟由相关境内银行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保,公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保。
山东黄金香港公司为公司在相关香港设立的全资子公司,基本情况详见本公告第二部分“被担保人基本情况”。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保;担保期限为相关担保协议生效之日起,至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。
(一)关于山东黄金香港公司的不超过 96,000 万美元并购资金贷款担保相关协议主要内容
1. 最高额保证合同
由公司以中国银行股份有限公司山东省分行(以下简称“山东中行”)为受益人签署一份最高额保证合同,为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供最高额连带责任保证担保,被担保最高债权额根据贷款本金 4.9 亿美元乘以 70% 加上贷款期内的利息确定。
2. 保证金质押合同
由公司以山东中行为受益人签署一份保证金质押合同,为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供保证金质押担保,保证金金额按照根据贷款本金 4.9 亿美元 乘以 30% 加上三个月贷款利息的等值人民币确定(汇率折扣 90%)。
                                   2
3. 担保协议
由公司与招商银行股份有限公司济南分行(以下简称“济南招行”)签署担保协议,根据其中的保证金条款提供保证金质押、并根据其中的保证条款提供保证担保,作为济南招行保函的担保,保证金为贷款本金 4.7 亿美金乘以 30%的等值人民币(汇率折扣按 90%计算)。
4. 借款人股权质押合同
由公司以招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“纽约招行”)为担保代理行签署一份借款人股权质押,质押公司持有的山东黄金香港公司全部股权,作为山东中行备证授信文件及济南招行保函的担保。
5. 担保安排协议(Security Trust Deed)
由公司与山东黄金香港公司、山东中行、济南招行、纽约招行等签署担保安排协议,纽约招行作为担保代理代表山东中行和济南招行持有及执行担保。纽约招行持有及执行的担保包括:借款人股权质押,借款人并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿的标的公司股权质押,山东黄金香港公司对标的公司的股东贷款担保转让,借款人偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押。
(二)关于山东黄金矿业(香港)有限公司的不超过 30,000 万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行(以下简称“国开行山东分行”)作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同(保证)》,为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过 3 亿美元境外贷款而开立的最大赔付金额为 3.15 亿美元的保函提供反担保,反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目实施主体,为支付并购对价及业务发展而向境外金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展,同意公司为其融资提供上述担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保,不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事就公司为全资子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审
                                  3
慎核查,认为:山东黄金香港公司为公司的全资子公司,为其提供担保,有助于解决境外子公司的并购资金需求及经营资金需求,符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定,不存在损害社会公众股东合法权益的情形,同意公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,本公司及控股子公司对外担保累计数额0万元(不含本次担保金额)。无逾期担保。
七、备查文件目录
(一)山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议
(二)山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见
(三)山东黄金矿业(香港)有限公司注册证明特此公告。
                         山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                            2017年6月1日
                      4

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】山东黄金(600547)公司债券2017年跟踪评级报告(详情请见公告全文)
                         山东黄金矿业股份有限公司                          
                             公司债券跟踪评级报告

一、主体概况
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”或“公司”)由山东黄金集团有限公司(以下简称“山东黄金集团”或“集团”)、山东招金集团公司、山东莱州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展有限公司(原名济南玉泉发展中心)、山东金洲矿业集团有限公司(原乳山市金矿)五家法人单位于 2000 年共同发起设立,五家发起人共投入公司净资产 14,889 万元,按 67.16%的比例折股本 10,000 万股。
公司于        2003  年    8  月通过上海证券交易所挂牌上市,股票简称“山东黄金”,股票代码
“600547.SH”,注册资本变更为 16,000 万元。2006 年 3 月,公司完成了股权分置改革。后经多次转增股本和送股,截至 2017 年 3 月底,公司注册资本为 185,711.88 万元;公司第一大股东山东黄金集团持有公司 44.80%的股份,山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东黄金集团 70%的股份,为公司实际控制人。
公司的行业性质为黄金行业,主营业务为黄金地质探矿、开采、选冶;贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。公司目前主要产品是黄金。截至 2016 年底,公司纳入合并范围的子公司 16 家,在职员工 14,739 人。
截至 2016 年底,公司合并资产总额 283.57 亿元,负债合计 120.12 亿元,所有者权益(含少数股东权益)合计 163.45 亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 155.19 亿元。2016 年,公司实现营业收入 501.99 亿元,营业利润 16.98 亿元,净利润(含少数股东损益)13.09 亿元,其中,归属于母公司净利润为 12.93 亿元;经营活动产生的现金流量净额 27.24 亿元,现金及现金等价物净增加额 6.57 亿元。
截至 2017 年 3 月底,公司合并资产总额 295.97 亿元,负债合计 129.21 亿元,所有者权益(含少数股东权益)合计 166.76 亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 158.47 亿元。2017 年 1~3 月,公司实现营业收入 100.06 亿元,净利润(含少数股东损益)3.30 亿元,其中,归属于母公司净利润为 3.27 亿元;经营活动产生的现金流量净额 4.27 亿元,现金及现金等价物净增加额 6.00 亿元。
公司注册地址:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼;法定代表人:李国红。
二、债券概况
公司本次债券名称为“山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券”,发行规模不超过 33 亿元,采取分期发行的方式,其中第一期发行规模为 20 亿元,第二期发行规模为 13 亿元,已分别于2013 年 9 月 3 日和 2015 年 4 月 1 日发行完毕。公司发行的两期债券均为 5 年期(3 2);第一期债券票面利率 5.16%,第二期债券票面利率 4.80%;采用单利按年计息,不计复利。第一期债券于 2013年 9 月 17 日在上海证券交易所挂牌交易,证券简称为“13 鲁金 01”,证券代码为“122273.SH”;根据公司于 2016 年 7 月发布的《山东黄金矿业股份有限公司关于“13 鲁金 01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》〔公告编号:临 2016-043〕披露,公司选择不上调票面利率,即票面年利率维持为 5.16%,在债券存续期内后 2 年固定不变;根据《山东黄金矿业股份有限公司关于“13 鲁金 01”公司债券回售实施结果的公告》,本次回售无回售资金需发放,“13 鲁金01”的余额不变。第二期债券于 2015 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易,证券简称为“13 鲁金 02”,证券代码为“122284.SH”。两期债券均由山东黄金集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                       4
                                                                                    公司债券跟踪评级报告
“13 鲁金 01”募集资金净额为 19.89 亿元,募集资金已全部用于偿还商业银行贷款;“13 鲁金02”募集资金为 13 亿元,全部用于补充公司流动资金。2016 年 9 月和 2017 年 3 月,公司分别支付了“13 鲁金 01”自 2015 年 9 月 3 日至 2016 年 9 月 2 日期间的利息以及“13 鲁金 02”自 2016年 3 月 30 日至 2017 年 3 月 29 日期间的利息。
三、行业分析
2016 年,随着黄金勘探技术的增进,世界黄金储量由 2015 年的 5.60 万吨增至 5.70 万吨,同比增长 1.79%;其中中国黄金储量由 2015 年的 0.19 万吨增至 0.20 万吨,同比增长 5.26%。此外,从 2015 年 7 月以来,中国人民银行一直增加黄金储备,到 2016 年底已达 1,842.57 吨,较 2015 年增长了 80.20 吨。
2016 年上半年,受英国脱欧影响,国际金价震荡回升;2016 年下半年,受美元加息影响,黄金价格重回跌势,到年底金价企稳并维持弱势震荡格局。2017 年以来,受地缘政治紧张及国际黑天鹅事件影响,避险情绪激增导致金价回升。截至 2017 年 4 月 28 日,伦敦现货黄金价格为 1,266.45美元/盎司,较 2017 年 1 月 3 日的 1,151.00 美元/盎司上涨 10.03%。
                   图1    2012~2017 年 4 月伦敦现货黄金交易价格(单位:美元/盎司)资料来源:wind 资讯
从黄金供给来看,2016年,国内全年累计生产黄金453.49吨,与2015年同期相比,增产3.43吨,同比上升0.76%,连续10年成为全球最大的黄金生产国。其中,黄金矿产金完成394.883吨,有色副产金完成58.60吨,另有进口原料产金81.96吨,同比上升24.51%。全国合计生产黄金535.45吨,同比增长3.79%。中国黄金、紫金矿业、山东黄金、山东招金等大型黄金企业集团黄金成品金产量和矿产金产量分别占全国49.85%和40.05%。
从黄金消费来看,2016年,中国黄金消费量975.38吨,较2015年同比下降6.74%,但仍保持世界第一消费大国的地位,连续4年成为世界第一黄金消费国。其中,黄金首饰用金611.17吨,同比下降18.91%;金条用金257.64吨,同比增长28.19%;金币用金31.19吨,同比增长36.80%;工业及其他用金75.38吨,同比增长10.14%。虽然黄金首饰消费因整体消费市场疲弱而出现大幅下滑,但实金投资需求旺盛,2016年,受避险需求的增长,全球黄金投资需求大涨70%至1,561.1吨,创2012年以来新高。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                       5
                                                                                       公司债券跟踪评级报告
      2016年,上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共4.87万吨,同比增长42.88%,是全球最大的场内实金交易市场;上海期货交易所黄金期货合约累计成交量共6.95万吨,同比增长37.30%,交易量位居全球前三。
      2016年,黄金行业运行中依然存在一些问题:(1)黄金资源保障程度亟待加强。我国黄金资源储量相对较小,在黄金矿山资源整合速度和勘探速度大幅提升的环境下,加剧了资源竞争。有限的资源将逐步成为黄金行业发展的瓶颈。(2)我国黄金企业以拥有小型矿床居多,使得开采技术相对复杂,加大了企业开采成本。政府对企业实施了更为严格的安全生产规定,也增加了企业成本进而影响企业效益。(3)受国际经济政治环境影响,国际金价低位震荡,未来波动可能更为频繁,是行业稳定发展的不利因素。
      总体看,近年黄金价格波动较大,影响当前黄金价格的因素错综复杂,黄金价格未来走势仍存在不确定性;全球宏观经济不确定性增强,以投资和避险为目的的黄金需求量增加,预计未来黄金市场仍将增长,未来发展前景良好。
四、经营管理分析
      1.管理分析
      2016 年,公司高级管理人员、核心技术团队、关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员稳定,未发生重大变化,对公司经营未造成重大影响;公司主要管理制度连续,管理运作正常。
      2.经营概况
      公司主营业务未发生变化,仍为黄金开采和选冶,主要产品是黄金,并伴有部分白银产品。目前,公司自产金不能满足公司精炼能力的需求,因此还需外购非标准金进行冶炼。公司矿产金业务系公司自产金冶炼为标准金后出售给上海黄金交易所(以下简称“上金所”);外购金业务系公司从黄金市场上购买非标准金、冶炼为标准金后出售给上金所;小金条业务系公司从上金所购买标准金、加工为小金条后销售给各银行终端,小金条产品采用“泰山牌”销售。
      2016 年,由于黄金价格上涨以及外购小金条销量的增加,公司经营业绩较上年明显增长,实现营业收入 501.99 亿元,同比增长 28.91%。随着营业收入的增长以及公司费用控制能力的提升,公司实现利润总额 16.91 亿元,同比增长 76.57%。
                   表1    2015~2016 年公司主营业务收入及毛利情况(单位:亿元、%)
      项目                             2015 年                                2016 年
                          收入         占比     毛利率            收入        占比     毛利率
      矿产金                63.52      16.50    43.92             83.21       16.58    50.48
      外购金                310.55     80.67                0.10  308.21      61.07    0.05
      小金条                    7.96   2.07                 0.18  107.40      21.39    0.09
      其他                      2.96   0.77     41.52                   4.83  0.96     37.27
      合计                  384.98     100.00               7.65  501.99      100.00   8.77
      资料来源:公司年报
      注:其他包括银金属、硫精矿、铜金属、铅金属、锌金属。
      2015 年经营数据已进行追溯调整。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                       6
                                                                           公司债券跟踪评级报告
主营业务收入结构方面,公司黄金(外购、矿产和小金条)的销售收入是主营业务的主要收入来源,而矿产黄金是利润的主要来源。2016 年黄金业务占公司主营业务收入比重的 99.04%,较上年变动较小。受黄金价格上涨影响,2016 年矿产金收入较上年增长 19.87%至 83.21 亿元,占比较上年变化不大。外购金收入较上年基本无变化,但受小金条收入及占比大幅增长影响,占比由上年的 80.67%降至 61.07%;小金条收入大幅增长至 107.40 亿元,主要系人民币疲软,出于避险需求、国内个人黄金投资有所回暖,同时公司调整业务结构、提升自身品牌建设,减少外购金业务、着力发展大克重金条销售业务所致,小金条收入占比随之增至 21.39%。公司其他产品的收入占公司主营业务收入的 0.96%,占比很小。
毛利率方面,受黄金价格上涨影响,公司矿产金毛利率较 2015 年增长 6.56 个百分点至 50.48%;外购金毛利率较 2015 下降 0.05 个百分点至 0.05%。小金条毛利率较上年下降 0.09 个百分点至 0.09%。
公司外购金和小金条业务均为外采黄金进行加工,该部分毛利率较低,为微利经营。
2017 年一季度,公司实现营业收入 100.06 亿元,同比增长 8.57%;实现营业利润 4.24 亿元,同比增长 31.68%,净利润 2.27 亿元,较上年同期增长 45.37%,经营情况明显提升。
总体看,2016 年受黄金价格大幅上涨和小金条销量增加影响,公司经营业绩明显增长;但外购金和小金条毛利率进一步下降,为微利经营,拉低整体毛利率水平。
3.黄金业务
公司拥有集采矿、选矿、冶炼、精炼等于一体的较完整的黄金生产产业链,主要产品包括矿产金和冶炼金。
公司所属矿山全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标;1 家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号,也是山东省唯一的一家非煤矿山企业;4 家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号;7 家矿山企业获得“国家级绿色矿山试点单位”授牌,3 家矿山企业被国土资源部授予“国家级绿色矿山称号”。
储量方面,公司拥有焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿四大主力矿山,公司加快重大资产重组项目推进工作,公司黄金资源保有储量增加 292.22 吨(详见重大事项)。截至 2016 年底,保有储量增至 703.18 吨。探矿增储方面,公司以莱州胶西北金矿成矿区域探矿增储为核心,2016 年累计完成坑探进尺 202,902 米,钻探进尺 394.77 米,较上年新增金属量 14.38 提升至新增20.11 吨。科技工作方面,2016 年公司共有 15 项发明通过国家发明专利认证,涉及采矿、选矿、冶炼、机械、电气等黄金矿山主体专业领域,进一步提高了公司的自主创新水平和核心竞争能力。
                                        表2  公司矿山企业生产技术指标
                                  项目          2015 年                    2016 年
                          采矿量(万吨)                 1,228             1,283
                          处理量(万吨)        1,430.34                   1,335
                          回收率(%)                                  92  95.18
              资料来源:公司提供
黄金生产方面,矿石采选依旧由下属各矿山负责。2016 年,公司采矿量为 1,283 万吨,同比增长 4.48%,处理量为 1,335 万吨,同比下降 6.67%,公司矿产金销量明显增长但采矿量同比变化不大,处理量下降主要系沂南金矿和归来庄公司所处的山东省临沂市其它企业发生安全事故,政府安全监管部门要求全市所有非煤矿山(包括沂南金矿和归来庄公司)停产所致。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                   7
                                                                             公司债券跟踪评级报告
                                表3  公司黄金产销量及产品构成(单位:公斤)
项目                                 2015 年                                 2016 年
                    生产量           销售量      库存量      生产量          销售量      库存量
黄金(矿产金)      30,051.65        29,724.86   1,464.31    29,978.75       31,127.61   315.43
外购金              131,332.39       131,332.39          --  114,448.18      114,448.18            --
小金条              3,949.72         3,949.72            --  47,219.78       47,219.78             --
资料来源:公司提供
2016 年,公司金矿产能较上年基本无变化,公司矿产金生产量为 29.98 吨,同比减少 0.24%,;外购金生产量下降 12.86%至 114.45 吨,主要系公司调整业务结构,增加小金条加工业务、减少外购金冶炼业务所致;由于人民币疲软,出于避险需求、国内个人黄金投资有所回暖,公司为塑造品牌形象,对小金条业务进行调整,从小克金条业务调整为大克重金条销售业务,小金条产量增长1,095.52%至 47.22 吨。同时,公司各项环保设施均正常运行,主要污染物实现了达标排放并完成了总量减排目标,无超标排放情况。
黄金销售方面,公司外购金和小金条采用“以销定产”模式,产销率为 100%;矿产金采取即产即销的模式,由于 2016 年整体黄金价格上涨,矿产金销量增加 4.72%至 31.13 吨,使得库存量由 1.33 吨大幅下降至 0.32 吨。销售均价方面,由于 2016 年黄金价格上涨,公司各产品价格均呈增长态势。2016 年,公司主要销售对象依然为上海黄金交易所(以下简称“上金所”);对上金所销售额度为 408.34 亿元,同比上升 10.29%,占年度销售总额的 81.45%,集中度有所下降。
此外,公司采用黄金租赁代替银行借款进行融资,以降低融资成本。公司向银行申请黄金租借及以人民币计价的黄金远期交易,用于锁定未来黄金价格。
总体看,2016 年,公司探矿增储工作进展顺利,产品销量和销售均价由于黄金价格上涨和需求的增长,整体呈增长态势。
4.重大事项
跟踪期内,公司完成重大资产重组及募集配套资金工作。公司分别向山东黄金集团、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、烟台市金茂矿业有限公司(以下简称“金茂矿业”)及自然人王志强发行 316,621,055 股购买其分别持有的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权(以下简称“东风探矿权”)、山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权(以下简称“东风采矿权”)及相关资产与负债、山东黄金归来庄矿业有限公司 70.65%股权及山东黄金集团蓬莱矿业有限公司(以下简称“蓬莱矿业”)51%股权、山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权(以下简称“新历探矿权”)、蓬莱矿业 20%股权及蓬莱矿业 29%股权等资产;同时向山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国投”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司(以下简称“山金金控”)、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行 117,425,346 股募集配套资金 1,679,182,447.80 元。
2016 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续,公司总股本由 1,423,072,408 股变更为 1,857,118,809 股。
本次交易完成后,山东黄金的黄金资源保有储量增加 292.22 吨,特别是东风探矿权、采矿权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后,将一定程度缓解山东黄金后续资源的接续压力,也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的,将为公司未来的资源开发及业务发展奠定基础。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                        8
                                                                    公司债券跟踪评级报告
本次交易完成后,公司的收入规模将得到提升,盈利能力将在各矿业权投产后得到进一步改善,本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
总体看,本次发行股票购买资产并配套资金有利于公司后续发展,优化资源,增强自身实力。5.经营关注
金价波动风险
黄金是公司的主要产品,黄金价格在很大程度上决定了公司的利润水平。受世界经济、政治、需求等因素的影响,黄金价格的不确定性在加剧,黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性,若金价出现大幅下跌,公司的经营业绩将会受到影响。公司通过加强对黄金市场的研判,建立专门营销机构,把握价格走向,规避价格波动,降低金价下跌对企业利润造成的不利影响。
安全和环保风险
公司所从事的黄金开采、冶炼业务,对安全、环境有较高的要求。黄金矿产开采、冶炼时若发生安全事故或环境污染,将直接影响公司黄金产量,进而影响公司的收入。
资源开发风险
矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少,个别矿山存在资源接续紧张问题,虽然公司高度重视探矿增储、生产接续和权证办理工作,以确保最大限度的降低资源开发风险,但国家对矿山生产企业权证办理的管控和审批程序越来越严格。若在矿权审批过程中出现延滞现象,则会影响到公司的黄金产量和经营业绩。
6.未来发展
公司将继续以“做优做大,成为全球黄金矿业综合实力前十强”为目标,以优化存量、做好增量,提高产出能力和产出规模,加强差异化竞争优势为核心,坚持高效、节能、环保的发展道路。
资源方面,公司在推进资产重组的同时,还将加快海外并购,积极拓展优质资源。生产方面,公司将进一步优化系统工程布局,减少生产环节,降低成本,同时加大科技研发投入,提高生产效益,增强自身竞争力。安全、环保方面,公司将继续坚持“双零”目标,实现绿色生态发展。
总体看,随着资产重组的完成、储量进一步增强,以及随着各项技改项目的完成、产能有望进一步提高;同时,通过强化管理、降本增效等措施,公司经营效益有望得到进一步提升。
五、财务分析
公司提供的 2016 年度合并财务报表已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留审计意见。2016 年纳入合并范围的子公司包括 16 家,合并范围比上年度增加 3户,减少 2 户。2016 年,公司进行了重大资产重组,将同一控制下的山东黄金归来庄矿业有限公司和蓬莱矿业纳入合并范围,并进行了追溯调整,财务数据可比性较强。2017 年 1 季度财务数据未经审计。
截至 2016 年底,公司合并资产总额 283.57 亿元,负债合计 120.12 亿元,所有者权益(含少数股东权益)合计 163.45 亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 155.19 亿元。2016 年,公司实现营业收入 501.99 亿元,净利润(含少数股东损益)13.09 亿元,其中,归属于母公司净利润为 12.93亿元;经营活动产生的现金流量净额 27.24 亿元,现金及现金等价物净增加额 6.57 亿元。
截至 2017 年 3 月底,公司合并资产总额 295.97 亿元,负债合计 129.21 亿元,所有者权益(含
山东黄金矿业股份有限公司                                                                    9
                                                                       公司债券跟踪评级报告
少数股东权益)合计 166.76 亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 158.47 亿元。2017 年 1~3 月,公司实现营业收入 100.06 亿元,净利润(含少数股东损益)3.30 亿元,其中,归属于母公司净利润为 3.27 亿元;经营活动产生的现金流量净额 4.27 亿元,现金及现金等价物净增加额 6.00 亿元。
1.资产质量
截至 2016 年底,公司资产合计 283.57 元,较年初增长 13.02%,流动资产和非流动资产均有所增长;其中,流动资产占 10.77%,非流动资产占 89.23%,流动资产占比有所上升。
截至 2016 年底,公司流动资产 30.53 亿元,较年初增长 68.42%,主要来自于货币资金和存货的增长;公司流动资产以货币资金(占 42.70%)和存货(占 44.87%)为主。
截至 2016 年底,公司货币资金 13.04 亿元,较年初增长 114.86%,主要系公司完成重大资产重组,募集配套资金到账所致。截至 2016 年底,公司使用受限货币资金 1.49 亿元(占 11.43%),受限情况较低。
截至 2016 年底,存货账面价值 13.70 亿元,较年初增长 98.12%,主要系年底时间节点,外购金尚未完全出售,外购金大幅增加所致;其中,原材料占 10.39%,在产品占 8.88%,库存商品占78.47%,其余为周转材料和消耗性生物资产;公司存货计提跌价准备 12.88 万元,全部系库存商品的存货跌价准备;公司存货主要为库存商品(黄金),变现能力较强。
截至 2016 年底,公司非流动资产 253.04 亿元,较年初增长 8.71%,主要来自固定资产和无形资产的增长;公司非流动资产以固定资产(占比 43.90%)、在建工程(占比 8.82%)和无形资产(占比 35.35%)为主。
截至 2016 年底,公司固定资产账面价值 111.09 亿元,较年初增长 15.63%,主要系部分在建工程转固所致;其中土地、房屋及构筑物占 80.73%,通用设备占 9.02%,专用设备占 10.18%,其余为家具、用具、装具及其他,构成较年初变动不大;公司固定资产累计计提折旧 60.49 亿元,累计计提减值准备 0.56 亿元,固定资产成新率 64.53%,成新率一般。
截至 2016 年底,公司在建工程账面价值 22.33 亿元,较年初减少 26.54%;在建工程均为各矿山的技改工程、探矿工程等,均为正常施工,不存在减值迹象,故未计提减值准备。
截至 2016 年底,公司无形资产账面价值 89.45 亿元,较年初增长 26.13%,主要系增加山东黄金集团有限公司补交东风项目探矿权价款所致;公司无形资产以矿权(占 96.31%)为主,较上年无明显变动,符合黄金生产企业的特点;公司无形资产累计摊销 35.23 亿元。
截至 2017 年 3 月底,公司资产合计 295.97 亿元,较年初增长 4.37%;其中流动资产 40.59 亿元(占比 13.72%),较年初增长 32.96%,主要系货币资金和存货增长所致;非流动资产 255.38 亿元,较年初增长 0.92%,构成变动不大。
总体看,2016 年,公司资产规模有所增长,仍以非流动资产为主。其中,流动资产构成以货币资金、存货为主,其中存货变现能力强、资产流动性较好;非流动资产以固定资产和无形资产为主,资产质量尚可。
2.负债及所有者权益
负债
截至 2016 年底,公司负债合计 120.12 亿元,较年初减少 7.67%,主要系流动负债下降所致;其中流动负债占 60.27%,非流动负债占 39.73%,整体结构较年初变化不大。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                      10
                                                                       公司债券跟踪评级报告
截至 2016 年底,公司流动负债合计 72.40 亿元,较年初减少 11.17%,主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少所致;以短期借款(占 7.32%)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(占 43.78%)、应付账款(占 17.95%)和其他应付款(占 10.77%)为主。
截至 2016 年底,公司短期借款 5.30 亿元,较年初增长 12.77%,主要系公司为降低融资成本,使用短期融资置换黄金租赁融资所致。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债31.70 亿元,较年初减少 33.65%,为公司采用黄金租赁筹措的资金;公司应付账款 13.00 亿元,较年初增长 0.81%,账龄在 1 年以内的占 69.56%。公司其他应付款 7.80 亿元,以保证金为主,较年初增长 14.63%。
截至 2016 年底,公司非流动负债合计 47.72 亿元,较年初减少 1.79%;以应付债券(占 68.95%)和递延所得税负债(占 27.84%)为主。
截至 2016 年底,公司应付债券 32.90 亿元,较年初增长 0.12%;公司存续期债券为“13 鲁金01”和“13 鲁金 02”,分别为 20.00 亿元和 13.00 亿元。公司递延所得税负债 13.28 亿元,主要系非同一控制企业合并资产评估增值造成的应纳税暂时性差异,较年初减少 5.38%。
截至 2016 年底,公司全部债务为 80.44 亿元,较年初减少 11.81%,主要来自短期债务的减少;其中短期债务 46.46 亿元(占 57.76%),占比有所下降,长期债务 33.97 亿元(占 42.24%)。公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为 42.36%、32.98%和 17.21%,分别较年初下降 9.49 个百分点、10.04 个百分点和 4.92 个百分点。公司债务负担有所减轻但仍较重,且短期债务占比较高,债务结构有待进一步调整。
截至 2017 年 3 月底,公司负债合计 129.21 亿元,较年初增长 7.57%,主要来自流动负债的增长;其中流动负债 81.72 亿元(占 63.24%),较年初增长 12.87%;非流动负债 47.49 亿元,较年初减少 0.47%。截至 2017 年 3 月底,公司全部债务为 89.65 亿元,较年初增长 11.46%,其中短期债务和长期债务的占比分别为 62.09%和 37.91%,债务结构有所调整,短期债务比例上升,债务结构有待调整。截至 2017 年 3 月底,公司的资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为 43.66%、34.96%和 16.93%。
总体看,2016 年,公司负债水平所下降,债务负担有所减轻,但 2017 年一季度债务水平再度回升;公司短期债务比例较高,债务结构有待调整。
所有者权益
截至 2016 年底,公司所有者权益 163.45 亿元,较年初增长 35.30%,主要系公司非公开发行股票所致。归属于母公司所有者权益 155.19 亿元,其中股本占 11.97%,资本公积占 27.16%,未分配利润占 57.86%,股本和资本公积合计占比有所提升。公司权益结构稳定性一般。
截至 2017 年 3 月底,所有者权益 166.76 亿元,较年初增长 2.02%,主要系未分配利润增长所致,构成变动不大。
总体看,随着 2016 年非公开股票发行完毕,公司所有者权益明显增长,股本和资本公积占比有所提升,但未分配利润占比仍较大,权益的稳定性一般。
3.盈利能力
2016 年,公司实现营业收入 501.99 亿元,同比增长 28.91%,主要系黄金价格上涨以及外购小金条销量增加所致;同期营业成本增长 28.61%至 457.99 亿元;随着营业收入的增长和期间费用控制能力的小幅提升,2016 年公司实现净利润 13.09 亿元,同比增长 87.95%。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                     11
                                                                       公司债券跟踪评级报告
期间费用方面,2016 年公司费用总额 25.64 亿元,同比增长 7.94%。其中销售费用和财务费用分别为 0.34 亿元和 0.32 亿元,较上年变化不大;管理费用 22.05 亿元,同比增长 11.80%,主要系公司研发费用和职工薪酬的增加所致。2016 年,公司费用收入比为 5.11%,较 2015 下降 0.99 个百分点,费用控制能力仍较好。
2016 年,公司公允价值变动收益为 0.25 亿元,主要系黄金价格上涨、黄金租赁融资增加所致;投资收益 0.22 亿元,以处置长期股权投资产生的投资收益为主。2016 年,公司实现营业外收入 0.22亿元,同比增长 22.27%,仍以政府补助为主。公司公允价值变动、投资收益和营业外收入规模较小,对公司利润影响较小。
从盈利指标来看,2016 年公司营业利润率为 8.40%,较上年变化不大。由于净利润的大幅增长,公司总资本收益率、总资产报酬率和净资产收益率均较 2015 年有所增长,2016 年分别为 7.20%、7.58%和 9.21%。从同行业比较情况看,2016 年公司主要盈利指标在同行业中处于较高水平。
                          表4  2016 年黄金企业盈利指标情况(单位:%)
          公司简称          销售毛利率         净资产收益率            总资产报酬率
          中国黄金                      6.43                 -2.99                                 2.01
          紫金矿业                      10.50                6.65                                  3.81
          山东黄金                      8.76                 10.27                                 7.89资料来源:Wind 资讯
注:Wind 资讯与联合评级在上述指标计算上存在公式差异,为便于与同行业上市公司进行比较,本表指标统一采用 Wind 资讯数据。
2017 年 1 季度,公司实现营业收入 100.06 亿元,同比增长 8.57%;实现营业利润 4.24 亿元,同比增长 31.68%,净利润 3.30 亿元,较上年同比增长 45.33%,经营情况较上年同期明显提升。
总体看,2016 年,由于黄金价格上涨,避险投资需求增加,公司利润规模和盈利能力整体有所提升。
4.现金流
从经营活动看,2016 年,公司经营活动现金流入 522.50 亿元,同比增长 31.80%,主要系随着营业收入的增长,公司销售商品、提供劳务收到的现金相应增长所致;经营活动现金流出 495.26亿元,同比增长 32.84%,主要系营业成本增长所致。经营活动产生的现金流量净额为 4.27 亿元,较上年增长 15.43%,主要系黄金购销业务产生的现金净流量增加所致。2016 年,公司现金收入比为 103.15%,同比上升 2.24 个百分点,收入实现质量较好。
投资活动方面,2016 年,公司投资活动现金流入 15.03 亿元、同比减少 28.22%,投资活动现金流出 31.86 亿元、同比减少 25.92%,主要系公司进行期货投资、黄金租赁业务减少所致;投资活动净现金流-16.83 亿元,净流出规模较上年有所下降。
公司筹资活动现金流入和流出分别以收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金为主,主要系公司通过黄金租赁业务融资。筹资活动现金流随着黄金租赁业务融资规模的波动而波动,其中,2016 年筹资活动现金流入 86.54 亿元,同比减少 11.98%;筹资活动现金流出 90.39 亿元,同比减少 9.46%;筹资活动净现金流-3.84 亿元,净流出规模较上年有所扩大。
2017 年 1 季度,公司经营活动现金流净额 4.27 亿元,为上年的 2.33 倍,增加系商品购销所产生的现金净流量较上年同期增加所致;投资活动现金流净额-8.58 亿元;筹资活动现金流净额 10.32
山东黄金矿业股份有限公司                                                                                 12
                                                                     公司债券跟踪评级报告
亿元。
总体看,2016 年,公司经营活动现金流状况良好,投资需求有所下降,但仍较依赖外部融资。5.偿债能力
从短期偿债能力看,2016 年,由于流动资产的快速增长,公司流动比率和速动比率分别由 2015年的 0.22 倍和 0.14 倍上升至 2016 年的 0.42 倍和 0.40 倍;公司现金短期债务比和经营现金流动负债比率分别由 2015 年的 0.11 倍和 28.95%上升至 2016 年的 0.28 倍和 37.62%。考虑到公司主要产品是黄金,其变现能力较强,经营活动创造现金能力强,因此公司短期支付压力尚可。
从长期偿债能力看,2016 年,由于利润规模的增长,公司 EBITDA 较上年增长 35.51%至 35.98亿元,其中折旧占 25.19%,摊销占 18.53%,计入财务费用的利息支出占 9.26%,利润总额占 47.01%。
EBITDA 利息倍数和 EBITDA 全部债务比分别为 6.66 倍和 0.45 倍,均较上年有所提升。同时,鉴于公司整体盈利规模较大,经营活动创造的现金能力强,公司长期偿债能力很强。
截至 2016 年底,公司无对外担保和重大诉讼仲裁事项。
截至 2016 年底,公司及所属单位共申请银行授信 283.5 亿元,已使用 53 亿元。根据中国人民银行企业信用报告(机构信用代码:G1037010100374830N),截至 2017 年 4 月20 日,公司无未结清关注类和不良类贷款信息。
总体看,公司资产质量尚可,负债水平合理,盈利能力强,经营活动创造现金能力强,整体偿债能力极强。
六、公司债券偿债能力分析
从资产情况来看,截至 2017 年 3 月底,公司现金类资产(货币资金、交易性金融资产、应收票据)达 13.08 亿元,约为“13 鲁金 01”、“13 鲁金 02”本金合计(33 亿元)的 0.40 倍,公司现金类资产对债券的覆盖程度一般;净资产为 166.76 亿元,约为债券本金合计(33 亿元)的 5.05 倍,公司较大规模的净资产能够对“13 鲁金 01”、“13 鲁金 02”的按期偿付起到良好的保障作用。
从盈利情况来看,2016 年,公司 EBITDA 为 35.98 亿元,约为债券本金合计(33 亿元)的 1.09倍,公司 EBITDA 对本期债券的覆盖程度较高。
从现金流情况来看,公司 2016 年经营活动产生的现金流入 522.50 亿元,约为债券本金合计(33亿元)的 15.83 倍,公司经营活动现金流入量对本期债券的覆盖程度很高。
综合以上分析,并考虑到公司作为中国主要的独立黄金生产企业之一,在行业地位、资源储备、经营规模等方面具有优势,公司对“13 鲁金 01”、“13 鲁金 02”的偿还能力极强。
七、担保方实力
“13 鲁金 01”债和“13 鲁金 02”债由山东黄金集团提供无条件不可撤销连带责任保证担保。1.担保方概况
山东黄金集团有限公司(以下简称“山东黄金集团”或“集团”)前身为 1988 年成立的山东省黄金工业总公司,1996 年 7 月经山东省人民政府批准。由原山东省黄金工业总公司和山东省属玲珑金矿、新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、沂南金矿改制成立山东黄金集团,属大型国有独资企
山东黄金矿业股份有限公司                                                                      13
                                                                                    公司债券跟踪评级报告
业。经过历次股本变更,截至 2016 年底,集团注册资本 12.73 亿元,实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。
集团经营范围包括黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。
截至 2016 年底,集团合并资产总额 860.00 亿元,负债合计 616.78 亿元,所有者权益合计 243.21亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 131.55 亿元。2016 年,集团实现营业总收入 731.90 亿元,净利润 5.22 亿元,其中,归属于母公司净利润为 0.31 亿元;经营活动产生的现金流量净额 57.64亿元,现金及现金等价物净增加额 5.16 亿元。
集团注册地址:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼;法定代表人:陈玉民。2.经营情况
2016 年,集团主营业务为黄金、房地产、有色金属和金融业务。其中黄金生产为核心业务,集团拥有集采矿、选矿、冶炼、精炼、金银首饰等于一体的完整产业链。2016 年,由于其他收入增长,集团实现营业收入 731.90 亿元,较上年增长 7.30%。公司 2016 年利润总额同比增长 58.89%至 10.95 亿元。
收入结构方面,2016 年,黄金板块仍是集团最主要的收入来源,公司冶炼金收入明显下降,同时受冶炼金收入下降影响,2016 年黄金板块实现收入较上年有所下降,为 408.99 亿元,占营业收入的比重较上年下降 22.53 个百分点至 55.94%。房地产板块营业收入占比为 2.67%,较上年上升0.22 个百分点;其他业务诸如其他矿类、机械施工、建材、电力等合计占营业收入的 41.39%,较上年大幅提升提高 22.32 个百分点。
盈利水平方面,由于相对于外购原料成本优势明显,矿产金是集团的主要利润来源,利润率较高,随着 2016 年金价上涨,集团矿产金毛利率增至 46.88%;黄金冶炼业务的利润主要来自冶炼加工费,利润率很低,仅为 0.46%。集团房地产板块毛利率较上年下降 9.36 个百分点至 26.95%;其他业务毛利率由 10.20%降至 4.83%。受上述因素影响,集团综合毛利率由 2015 年的 7.90%上升到9.27%。
                            表5  近年来集团营业收入构成情况(单位:亿元、%)
          项目                           2015 年                                    2016 年
                                 收入    占比                       毛利率  收入    占比     毛利率
黄金                矿产金       80.90   11.87                      42.48   99.00   13.54    46.88
                    冶炼金       453.79  66.60                      0.04    309.99  42.40    0.46
      房屋销售                   16.72   2.45                       36.11   19.52   2.67     26.95
          其他                   129.93  19.07                      10.20   302.61  41.39    4.83
          合计                   681.35  100.00                     7.90    731.12  100.00   9.27注:集团其他收入主要包括其他矿类、机械施工、建材、电力等业务收入。
资料来源:公司提供
总体来看,2016 年,由于金价上涨,集团矿产金板块营业收入和毛利率均有所提高;其他业务营业收入大幅增长,但毛利率水平不高。
(1)黄金生产业务
公司黄金生产方面主要包括采矿、选矿、冶炼等环节。目前,集团黄金业务主要依托山东黄金来运营。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                     14
                                                                      公司债券跟踪评级报告
储量方面,2016 年集团探矿增储 66.36 吨,黄金保有储量增至 1,397 吨。生产方面,2016 年集团生产标准金 214.21 吨,同比变化不大。其中矿产金 37.08 吨,冶炼金 177.13 吨。销售方面,2016年集团销售黄金 198.77 吨,较 2015 年增长 16.33%,同时随着金价增长,销售均价增长 13.44%至267.07 元/克。
                              表6  集团黄金生产情况(吨)
                    分类                    2015 年                   2016 年
                    标准金                             220.63                  214.21
其中:矿产金                                           36.03                                   37.08
                    冶炼金                             184.60                  177.13资料来源:公司提供
                              表7  集团黄金销售情况(吨,元/克)
                    项目                    2015 年                   2016 年
                    销量                               170.10                  198.77
                    销售均价                           235.42                  267.07资料来源:公司提供
总体看,集团主业黄金业务销量较为稳定,且销量和销售均价均有所增长。(2)非金业务
集团非金业务包括其他矿产资源开发业务、房地产业务以及机械施工、建材、电力等业务,其中以其他矿产资源业务和房地产业务为主。
矿产资源方面,集团主要集中于铁矿和铅锌矿等资源的开发。近年,集团先后收购了昌邑铁矿、外蒙铁矿及盛大铁矿,铁矿石资源总量 18,934 万吨;在内蒙收购了红岭铅锌矿和阿尔哈达铅锌矿,目前合计拥有铅锌金属量 228 万吨;成立了陕西山金矿业有限公司,开发矾矿资源,并已取得了采矿权。上述项目的投资建设有助于改变集团单一依靠黄金矿产资源的状况,但矿产景气度略有下滑。
集团房地产业项目业态主要为住宅类。2016 年,集团房地产业务结转收入 19.43 亿元,较上年小幅增长。集团房地产在建项目计划投资 209.80 亿元,截至 2016 年末已投资 175.06 万元,2017~2018年分别计划投资 16.37 亿元和 9.66 亿元,资金压力较小。
总体看,集团非金业务有利于促进集团多元化发展,同时也是集团营业收入和利润的有效补充,一定程度上分散了黄金价格波动给集团带来的经营风险。
3.财务分析
集团 2016 年财务报告经北京天圆全会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计意见。
截至 2016 年底,集团合并资产总额 860.00 亿元,负债合计 616.78 亿元,所有者权益合计 243.21亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 131.55 亿元。2016 年,集团实现营业总收入 731.90 亿元,净利润 5.22 亿元,其中,归属于母公司净利润为 0.31 亿元;经营活动产生的现金流量净额 57.64亿元,现金及现金等价物净增加额 5.16 亿元。
资产质量
截至 2016 年底,集团资产总额 860.00 亿元,较上年末增长 8.51%,主要来自流动资产的增长,其中流动资产占比 33.97%,非流动资产占比 66.03%,仍以非流动资产为主。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                       15
                                                     公司债券跟踪评级报告
      截至 2016 年底,集团流动资产合计 292.14 亿元,较上年末增长 24.96%,以货币资金(占 15.94%)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(占 12.93%)、预付款项(占比 8.67%)、其他应收款(占比 15.83%)、存货(占比 25.91%)和其他流动资产(占比 14.71%)为主。
      截至 2016 年末,集团货币资金 46.58 亿元,较上年末增长 21.96%,主要系山东黄金资产重组募集配套资金到账所致,其中银行存款占 76.90%,集团使用受限货币资金占比 14.15%。
      截至 2016 年末,集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 37.78 亿元,较上年末增加 19.06%,主要系交易性权益工具投资增幅较大所致;集团预付款项 25.33 亿元,较上年末增长 33.94%,主要系地产旅游集团预付股权及债权转让金 11.17 亿元,该股权及债权转让金为购买山东明化置业有限公司 100%股权和债权所支付的款项。
      截至 2016 年末,集团存货 75.69 亿元,较上年末增长 3.55%,集团存货以原材料、自制半成品、在产品、库存商品和开发成本为主,计提跌价准备 1.11 亿元;集团其他流动资产 42.98 亿元,以理财产品和委托贷款为主,较上年末增长 40.39%,主要系子公司山东金控资本管理有限公司购买理财产品增加 18.70 亿元。
      截至 2016 年末,集团非流动资产合计 567.85 亿元,较上年末增长 1.63%,主要由固定资产(占34.10%)、在建工程(占 11.52%)、无形资产(占 34.24%)和商誉(占 9.43%)构成。
      截至 2016 年末,集团可供出售金融资产账面价值 27.69 亿元,较上年末增长 165.07%,主要系购买基金等金融产品增长所致。截至 2016 年末,集团固定资产账面价值 193.67 亿元,较上年末增长 19.06%,主要系建设项目转固所致;集团固定资产累计计提折旧 100.32 亿元,固定资产成新率 65.95%,成新率一般。截至 2016 年末,集团在建工程 65.41 亿元,较上年末下降 26.78%,主要系在建工程转固所致;集团无形资产账面价值 194.45 亿元,以采矿权、探矿权为主,较上年末增长 2.81%;集团商誉为 53.54 亿元,与上年末持平。
      总体看,集团资产规模继续扩张,仍以非流动资产为主,资产构成符合矿山企业特点;集团货币资金较为充裕,存货中黄金产品变现性好,但固定资产成新率一般。集团整体资产质量较好。
      负债及所有者权益
      截至 2016 年末,集团负债 616.78 亿元,较上年末增长 7.12%,主要来自非流动负债的增长;集团流动负债占 69.94%,占比有所下降,非流动负债占 30.06%,集团负债仍以流动负债为主。
      截至 2016 年末,集团流动负债 431.35 亿元,较上年末增加 2.14%,主要集中于短期借款(占30.82%)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(占 39.25%)、应付账款(占 9.01%)等。
      截至 2016 年末,集团短期借款为 132.96 亿元,较上年末下降 0.73%;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 169.31 亿元,较上年末增加 18.34%,主要原因是集团及其子公司通过黄金租赁融资上升所致。截至 2016 年末,集团应付账款为 38.85 亿元,较上年下降 5.21%,主要为应付工程款、股权投资款等;其中,账龄在 1 年以内的占比为 78.91%,集中度较高。
      截至 2016 年末,集团非流动负债为 185.43 亿元,较上年末增长 20.82%,主要为应付债券(占69.31%)和递延所得税负债(占 25.38%)。其中应付债券为 128.52 亿元,较上年末增长 36.63%;递延所得税负债为 47.06 亿元,较上年基本无变化。
      债务负担方面,截至 2016 年末,集团全部债务为 469.85 亿元,规模较上年末增长 7.67%,其中短期债务占比 71.51%、长期债务占比 28.49%。2016 年,资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为 71.72%、65.89%和 35.50%,较上年变化不大,集团债务负担仍然偏重,
山东黄金矿业股份有限公司                                                                      16
                                                                            公司债券跟踪评级报告
短期债务负担较大。
截至 2016 年末,集团所有者权益合计 243.21 亿元,较上年末增长 12.22%,主要系公司发行永续债导致其他权益工具增长所致。归属于母公司的所有者权益为 131.55 亿元(占所有者权益的54.09%),其中,实收资本占 9.67%,其他权益工具占 98.82%,未分配利润占-8.64%。其他权益工具为集团发行的中期票据和长期限含权非公开定向债务融资工具,依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在集团依据发行条款的约定赎回时到期,合计 130.00 亿元。
总体看,集团负债规模较大,债务负担偏重;所有者权益稳定性较弱。
盈利能力
受黄金行业景气度上行影响,2016 年,集团实现营业收入 731.12 亿元,较上年增长 7.30%;利润总额同比增长 58.89%至 10.95 亿元;净利润同比增长 142.06%至 5.22 亿元。
2016 年,集团实现投资收益 1.28 亿元,较上年减少 77.81%,主要为处置可供出售金融资产取得的投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益,占营业利润的 11.53%;实现营业外收入 0.98 亿元,较上年减少 37.19%,以政府补助为主,占利润总额的8.92%。
期间费用方面,集团费用总额 53.28 亿元,同比增长 12.16%,其中,销售费用 3.81 亿元,同比增长 11.53%,主要系公司广告费及销售费用增加所致;管理费用 34.62 亿元,同比增长 18.04%,主要系集团提高职工薪酬、并加大研究与开发费用投入所致;财务费用 14.85 亿元,较上年变化不大。集团费用收入比为 7.29%,较上年提高 0.32 个百分点,集团费用控制能力尚可。
盈利指标方面,由于黄金板块盈利能力有所上升,集团 2016 年营业利润率由 2015 年的 7.48%上升至 8.60%;得益于利润水平的上升,总资本收益率、总资产报酬率和净资产收益率均较上年有所提升,分别为 2.92%、3.10%和 2.27%,但盈利能力仍然偏弱。
总体看,2016 年,受金价上升影响,集团主营业务黄金板块经营业绩增幅较大;2016 年公司投资收益和营业外收入下降较大,但受益于金价上涨、集团盈利规模有所上升,但整体盈利能力仍然较弱。
现金流
经营活动方面,2016 年集团经营活动现金流量净额为 57.64 亿元,同比增长 13.99%,主要系受黄金价格上涨,销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。集团现金收入比较上年上升 13.78 个百分点至 105.88%,现金收入质量明显好转。
投资活动方面,2016 年,集团投资活动现金流入合计 114.98 亿元,较上年减少 41.31%,主要为收回投资收到的现金流入和收到其他与投资活动有关的现金流入;集团投资活动现金流出合计180.30 亿元,较上年减少 32.80%,主要为投资支付的现金流出、支付其他与投资活动有关的现金流出和购建固定资产、无形资产等支付的现金流出。2016 年,集团投资活动现金流量净额为-65.32亿元,净流出较上年减少 7.05 亿元。
筹资活动方面,2016 年,集团筹资活动现金流入合计 423.00 亿元,较上年增长 4.04%,主要为取得借款所收到的现金;集团筹资活动现金流出合计 410.29 亿元,较上年增长 9.39%,主要为偿还债务支付的现金。2016 年,集团筹资活动现金流量净额为 12.71 亿元,较上年减少 59.63%。
总体看,2016,受黄金价格上涨影响,集团经营活动净现金流有所增长,现金收入实现质量明显好转;集团对外投资规模较大导致投资性现金流出较多;集团对外投资主要依靠银行借款等外部融资渠道。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                   17
                                                                        公司债券跟踪评级报告
偿债能力
短期偿债能力方面,2016 年,集团流动比率、速动比率分别为 0.68 倍和 0.51 倍,均较上年有所提升;集团经营性现金流动负债比为 13.36%,较上年增长 1.39 个百分点。虽然上述指标偏低,但考虑集团黄金产品业务较大规模以及较好获现能力,集团短期偿债能力尚可。
长期偿债能力方面,2016 年,集团 EBITDA 为 49.41 亿元,同比增长 12.30%,主要来自利润总额的增长;其中折旧占 29.08%,摊销占 19.01%,计入财务费用的利息支出占 29.74%,利润总额占 22.16%。集团 EBITDA 利息倍数为 3.36 倍,EBITDA 对利息覆盖程度较高;EBITDA 全部债务比为 0.11 倍,EBITDA 对全部债务覆盖程度一般。整体看,集团长期偿债能力有待提升。考虑到集团目前拥有丰富的资源储备,以及较强的获现能力和多元化的融资渠道,未来随着公司非金业务逐步贡献利润,集团盈利能力有望进一步提升,集团长期偿债能力将有所提高。
截至 2016 年末,集团对外担保余额为 23.10 亿元,主要为对中国银行济南分行的 22.44 亿元担保,对外担保余额占所有者权益的 9.50%。截至 2016 年末,集团共获银行授信总额 1,610 亿元,其中未使用 434 亿元,集团间接融资渠道畅通。
根据中国人民银行《企业信用报告》(机构信用代码 G1037010100374730V),截至 2017 年 4月 20 日,集团无不良和关注类未结清信贷信息,已结清信贷信息中有 1 笔关注类贷款和 7 笔欠息记录。
总体看,集团资产规模及业务规模较大,主营黄金类相关产品,资源储备丰富,变现能力强,整体偿债能力极强。
4.债权保护效果
以 2016 年底财务数据测算,“13 鲁金 01”和“13 鲁金 02”待偿本金共计 33 亿元,占担保方山东黄金集团资产总额的 3.84%和净资产总额的 13.57%,占比较低;山东黄金集团 2016 年经营活动现金净流量是本次债券的 1.75 倍,对“13 鲁金 01”和“13 鲁金 02”的覆盖能力较强。山东黄金集团的担保对债券的保护程度很高。
总体看,山东黄金集团的资产和权益规模较大,“13 鲁金 01”和“13 鲁金 02”待偿本金规模占其资产的比重较低,其担保对于“13 鲁金 01”和“13 鲁金 02”的到期还本付息具有积极的保护作用。
八、综合评价
2016 年,由于黄金价格上涨,公司主营业务收入和利润水平均有所增长。公司债务负担有所减轻;经营活动现金流状况较好,盈利能力稳定,且仍属行业内较高水平。同时,联合评级也关注到金价波动较大、资源开发风险等因素对公司信用水平带来的不利影响。
2016 年,公司完成重大资产重组事项以及取得非公开发行股票募集配套资金。重组完成后,公司资本实力和黄金储备进一步加强,有利于后续发展,优化资源,增强自身实力。
“13 鲁金 01”和“13 鲁金 02”由山东黄金集团有限公司(以下简称“山东黄金集团”或“集团”)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。集团整体资产规模较大,资源储备丰富,整体偿债能力极强,其担保对本次债券的信用状况仍有积极影响。
综上,合评级维持公司“AAA”的主体长期信用评级,评级展望维持“稳定”;同时维持“13鲁金 01”和“13 鲁金 02”债项“AAA”的信用等级。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                  18
                                                                                                         公司债券跟踪评级报告
                           附件 1  山东黄金矿业股份有限公司
                                   主要财务指标
                   项目            2015 年          2016 年                                              2017  年  3  月
资产总额(亿元)                            250.91           283.57                                                   295.97
所有者权益(亿元)                          120.81           163.45                                                   166.76
短期债务(亿元)                            56.88            46.47                                                    55.67
长期债务(亿元)                            34.33            33.97                                                    33.98
全部债务(亿元)                            91.21            80.44                                                    89.65
营业收入(亿元)                            389.40           501.99                                                   100.06
净利润(亿元)                              6.96             13.09                                                        3.30
EBITDA(亿元)                              26.55            35.98                                                        --
经营性净现金流(亿元)                      23.60            27.24                                                        4.27
应收账款周转次数(次)                        680.69           1339.37                                                  186.65
存货周转次数(次)                          54.65            107.80                                                       9.61
总资产周转次数(次)                        3.00             1.88                                                         0.35
现金收入比率(%)                           100.91           103.15                                                   104.70
总资本收益率(%)                           5.47             7.20                                                         --
总资产报酬率(%)                           10.29            7.58                                                         --
净资产收益率(%)                           6.34             9.21                                                         2.00
营业利润率(%)                             8.54             8.40                                                     10.41
费用收入比(%)                             6.10                                                   5.11                   5.95
资产负债率(%)                             51.85            42.36                                                    43.66
全部债务资本化比率(%)                     43.02            32.98                                                    34.96
长期债务资本化比率(%)                     22.13            17.21                                                    16.93
EBITDA 利息倍数(倍)                       6.75             10.80                                                        --
EBITDA 全部债务比(倍)                     0.29             0.45                                                         --
流动比率(倍)                              0.22             0.42                                                         0.50
速动比率(倍)                              0.14             0.40                                                         0.29
现金短期债务比(倍)                        0.11             0.28                                                         0.34
经营现金流动负债比率(%)                   28.95            37.62                                                        5.22
EBITDA/待偿本金合计(倍)                   0.80             1.09                                                         --
注:1、2017 年 1 季度相关指标未年化;2、EBITDA/待偿本金合计=EBITDA/本报告所跟踪债项合计待偿本金。
山东黄金矿业股份有限公司                                                                                              19
                                                        公司债券跟踪评级报告
                          附件 2  山东黄金集团有限公司
                                  主要财务指标
                          项目    2015 年               2016 年
资产总额(亿元)                                792.54           860.00
所有者权益(亿元)                              216.73           243.21
短期债务(亿元)                                333.38           335.99
长期债务(亿元)                                102.82           133.86
全部债务(亿元)                                436.20           469.85
营业收入(亿元)                                681.98           731.12
净利润(亿元)                                  2.16             5.22
EBITDA(亿元)                                  44.00            49.41
经营性净现金流(亿元)                          50.56            57.64
应收账款周转次数(次)                            39.43            41.57
存货周转次数(次)                              7.89             13.33
总资产周转次数(次)                            0.89             0.88
现金收入比率(%)                               92.01            105.88
总资本收益率(%)                               2.87             2.92
总资产报酬率(%)                               2.92             3.10
净资产收益率(%)                               1.07             2.27
营业利润率(%)                                 7.48             8.60
费用收入比(%)                                 6.97             7.29
资产负债率(%)                                 72.65            71.72
全部债务资本化比率(%)                         66.81            65.89
长期债务资本化比率(%)                         32.18            35.50
EBITDA 利息倍数(倍)                           2.28             3.36
EBITDA 全部债务比(倍)                         0.10             0.11
流动比率(倍)                                  0.55             0.68
速动比率(倍)                                  0.38             0.51
现金短期债务比(倍)                            0.22             0.22
经营现金流动负债比率(%)                       11.97            13.36
注:2017 年 1 季度相关指标未年化
山东黄金矿业股份有限公司                                                 20
                                                                                     公司债券跟踪评级报告
                          附件 3        有关计算指标的计算公式
              指标名称                                             计  算  公  式增长指标
                          年均增长率    (1)2 年数据:增长率=(本期-上期)/上期×100%
                                        (2)n 年数据:增长率=[(本期/前 n 年)^(1/(n-1))-1]×100%
经营效率指标
                  应收账款周转次数      营业收入/ [(期初应收账款余额 期末应收账款余额)/2]
                          存货周转次数  营业成本/[(期初存货余额 期末存货余额)/2]
                  总资产周转次数        营业收入/[(期初总资产 期末总资产)/2]
                          现金收入比率  销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%
盈利指标
                          总资本收益率  (净利润 计入财务费用的利息支出)/[(期初所有者权益 期初全部
                                        债务 期末所有者权益 期末全部债务)/2]×100%
                          总资产报酬率  (利润总额 计入财务费用的利息支出)/([ 期初总资产 期末总资产)
                                        /2] ×100%
                          净资产收益率  净利润/[(期初所有者权益 期末所有者权益)/2]×100%
                  主营业务毛利率        (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100%
                          营业利润率    (营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入×100%
                          费用收入比    (管理费用 营业费用 财务费用)/营业收入×100%
财务构成指标
                          资产负债率    负债总额/资产总计×100%
                  全部债务资本化比率    全部债务/(长期债务 短期债务 所有者权益)×100%
                  长期债务资本化比率    长期债务/(长期债务 所有者权益)×100%
                          担保比率      担保余额/所有者权益×100%
长期偿债能力指标
                  EBITDA 利息倍数       EBITDA/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
                  EBITDA 全部债务比     EBITDA/全部债务
                  经营现金债务保护倍数  经营活动现金流量净额/全部债务
筹资活动前现金流量净额债务保护倍数      筹资活动前现金流量净额/全部债务
短期偿债能力指标
                          流动比率      流动资产合计/流动负债合计
                          速动比率      (流动资产合计-存货)/流动负债合计
                  现金短期债务比        现金类资产/短期债务
                  经营现金流动负债比率  经营活动现金流量净额/流动负债合计×100%
                  经营现金利息偿还能力  经营活动现金流量净额/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
筹资活动前现金流量净额利息偿还能力      筹资活动前现金流量净额/(资本化利息 计入财务费用的利息支出)
本次债券偿债能力
                  EBITDA 偿债倍数       EBITDA/本次债券到期偿还额
          经营活动现金流入量偿债倍数    经营活动产生的现金流入量/本次债券到期偿还额
经营活动现金流量净额偿债倍数            经营活动现金流量净额/本次债券到期偿还额
注:现金类资产=货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据长期债务=长期借款 应付债券
短期债务=短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 应付短期债券 一年内到期的非流动负债
全部债务=长期债务 短期债务
EBITDA=利润总额 计入财务费用的利息支出 固定资产折旧 摊销
所有者权益=归属于母公司所有者权益 少数股东权益
山东黄金矿业股份有限公司                                                                              21
                                                            公司债券跟踪评级报告
附件 4                    公司主体长期信用等级设置及其含义
公司主体长期信用等级划分成 9 级,分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示,其中,除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
AAA 级:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;AA 级:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;A 级:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低;BBB 级:偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般;BB 级:偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高;B 级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高;CCC 级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高;CC 级:在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务;C 级:不能偿还债务。
长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
山东黄金矿业股份有限公司                                               22

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】山东黄金(600547)关于“13鲁金01”、“13鲁金02”跟踪评级结果的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547          证券简称:山东黄金  编号:临 2017—044
                  山东黄金矿业股份有限公司
关于“13 鲁金 01”、“13 鲁金 02”跟踪评级结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公司证券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》等有关规定,山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)委托联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对本公司  2013年公司债券(第一期)(债券简称:“13 鲁金 01”)和 2013 年公司债券(第二期)(债券简称:“13 鲁金 02”)进行了跟踪评级。
联合评级于 2017 年 5 月 26 日出具了《山东黄金矿业股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》(联合 [2017]509 号),维持本公司债券“13 鲁金 01”、“13 鲁金 02”的债项信用等级为 AAA,维持本公司主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。
投资者欲全面了解本次跟踪评级报告的具体情况,请查阅本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《山东黄金矿业股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》。
特此公告。
                                          山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 26 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-26】山东黄金(600547)2016年年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547                证券简称:山东黄金                公告编号:2017-043
    山东黄金矿业股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      每股分配比例
      A 股每股现金红利 0.1 元
      相关日期
    股份类别        股权登记日       最后交易日     除权(息)日      现金红利发放日
      A股                 2017/6/5     -                  2017/6/6             2017/6/6
      差异化分红送转: 否
一、  通过分配方案的股东大会届次和日期
      本次利润分配方案经公司 2017 年 4 月 18 日的 2016 年年度股东大会审议通过。
二、  分配方案
1.    发放年度:2016 年年度
2.    分派对象:
      截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。
3.    分配方案:
      本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,857,118,809 股为基数,每股派发现金红利 0.1元(含税),共计派发现金红利 185,711,880.90 元。
三、  相关日期
    股份类别        股权登记日       最后交易日     除权(息)日      现金红利发放日
    A股          2017/6/5  -                    2017/6/6              2017/6/6
四、分配实施办法
1.  实施办法
    (1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。
已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。
    (2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。
2.  自行发放对象
    公司股东山东黄金集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司的现金红利由公司自行发放。
3.  扣税说明
    (1)对于持有公司无限售条件流通股 A 股股票的个人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的有关规定,个人(包括证券投资基金)从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1 年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;持股期限在 1 年以内(含 1 年)的,本次分红派息暂不扣缴个人所得税。本次实际派发的现金红利为每股人民币 0.10 元。个人、证券投资基金在股权登记日后转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金的资金账户中扣收并划付至中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为:持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为 20%;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额,实际税负为 10%;持股期限超过 1 年的,其股息红利所得暂免征收个人所得税。
      (2)对于持有公司有限售条件流通股 A 股股票的个人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)有关规定,公司暂按 10%的税率代扣代缴所得税,税后每股实际派发现金红利为人民币 0.09 元。
      (3)对于持有本公司 A 股股票的合格境外机构投资者(QFII)股东,本公司将根据国家税务总局于 2009 年 1 月 23 日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函【2009】47 号)的规定,按照 10%的税率统一代扣代缴企业所得税,实际税后每股派发现金红利为人民币 0.09 元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
      (4)对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所公司 A 股股票(“沪股通”),其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81 号)有关规定,公司按照 10%的税率代扣代缴所得税,税后每股实际派发现金红利 0.09 元。
      (5)对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东,公司将不代扣代缴企业所得税,其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳,公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.10 元。
五、  有关咨询办法
      对本次权益分派如有疑问,请按以下联系方式咨询:
      联系部门:山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室
      联系电话:0531-67710376
      特此公告。
                                                      山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                      2017 年 5 月 26 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-18】山东黄金(600547)关于终止筹划非公开发行股票事项召开投资者说明会情况的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547  证券简称:山东黄金               编号:临 2017—042
              山东黄金矿业股份有限公司
              关于终止筹划非公开发行股票事项
              召开投资者说明会情况的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
      为维护投资者利益,根据上海证券交易所的相关规定,山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月17日召开投资者说明会,就终止筹划本次非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行沟通和交流,现就说明会召开情况公告如下:
      一、  本次说明会召开情况
      本次投资者说明会于2017年5月17日15:00-16:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开。关于本次投资者说明会的召开事项,公司于2017年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会预告公告》(公告编号:临2017-040)。
      公司董事、总经理兼财务负责人王培月先生,董事、董事会秘书邱子裕先生参加了本次会议,就终止筹划本次非公开发行股票事项的相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
      二、  本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
      问题1:公司终止非公开发行的具体原因是什么?
      回答:感谢您的提问。基于公司战略发展规划的整体考虑,为加快公司“十三五”发展战略的落地,尽快启动H股发行筹划工作,并将在各项条件成熟后,全面启动山东黄金集团内外优质资产的整体增发上市工作。目前,对于H股发行及山东黄金整体上市工作尚无相关具体计划或安排,相关事项以公司公告为准。
问题2:终止非公开发行后,并购资金计划通过何种渠道解决?如采用贷款或其他过桥资金,相关财务成本对利润的影响,公司是否有具体的测算?回答:感谢您的提问。公司收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿事项不以本次非公开发行股票实施为前提条件,公司终止本次非公开发行股票事项,不会对公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目产生影响。公司拟通过自筹及其他融资方式解决并购资金,公司已充分考虑不同融资方式的财务成本及对公司利润的影响。
问题3:公司称将尽快启动H股发行,请问发H股是否已列入公司战略规划?公司决定发H股的原因和考虑?公司对发行H股事项是否有时间表?会不会过段时间又“从公司整体战略”考虑,再终止H股发行?
回答:感谢您的提问。为加速打造海外上市平台,积极融入国际资本市场,公司决定尽快启动H股发行的筹划工作,该项工作已经列入公司战略规划。目前公司正对H股发行方案进行初步论证,尚无相关具体计划或安排,相关事项以日后的公司公告为准。
问题4:能否介绍一下公司目前的债务结构?融资成本处于什么水平?回答:感谢您的提问。截止3月底,公司有息负债89亿元,其中:黄金租赁45亿元,公司债券33亿元,短期融资券4亿元,综合融资成本4.38%。
问题5:关于本次海外并购项目的相关审计报告和评估报告都没有披露,公司是如何确定收购价格的?目前并购项目进展情况如何了?
回答:感谢您的提问。在收购贝拉德罗金矿前,公司组织各专业团队,并聘请中介机构对贝拉德罗的技术、财务、税务、法律等方面进行了尽职调查以及充分论证,本次交易定价系公司依据前期尽职调查情况、对标的公司及贝拉德罗金矿的前景评价,并结合财务顾问的估值建议,本着商业原则,经公司和巴理克经过多次报价及谈判后最终确定。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司对标的公司编制了《准则差异调节表》,并聘请北京天圆全会计师事务所出具了相应《鉴证报告》,上述报告已经披露。公司正在积极
                2
推进收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的各项工作。
      问题6:请问“加速山东黄金集团内外优质资产的注入步伐,逐步实现优质资产的整体上市”中的优质资产会包括集团的地产、旅游、金融等非黄金业务吗?谢谢!
      回答:感谢您的提问。集团公司还有一批境内外没有注入上市公司的优质黄金及有色矿权,公司目前还没有相关的具体计划或安排,相关事项请关注公司后续公告。
      问题7:以后能不能提高收购效率。就这么一个小的金矿,拖延这么长时间,无果而终。能不能预授权董事会一定范围内的收购,层层审批完后,黄花菜都凉了。
      回答:感谢您的提问。公司收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目不受本次终止筹划非公开发行股票的影响。收购项目事宜正在积极有序推进中。
      问题8:请问贵公司目前终止筹划非公开发行股票后何时复牌还是以需要筹划发行H股继续停牌?
      回答:感谢您的提问。公司将于投资者说明会后向上海证券交易所提交复牌申请,具体复牌时间以公司公告为准。
      问题9:请问贵公司目前终止筹划非公开发行股票后改为发行H股对于目前阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目资金如何解决?还是使用公司流动资金,是否会对公司资金链产生不利影响?
      回答:感谢您的提问。公司收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿事项不以本次非公开发行股票实施为前提条件,公司终止本次非公开发行股票事项,不会对公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目产生影响。公司拟通过自筹及其他融资方式解决并购资金,不会对公司资金链产生不利影响。
      问题10:大股东不太愿增发稀释股份,那么怎样支持此次的收购呢?
      回答:感谢您的提问。公司控股股东已在2017年5月15日召开的2017年第一次临时股东大会上同意《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签
                                    3
署Purchase Agreement等相关协议的议案》,该项议案已获股东大会审议通过。
      问题11:我问的直接一点,终止筹划非公开发行股票事项对广大小散是利空还是利好?
      回答:感谢您的提问。终止筹划非公开发行股票事项是基于公司整体战略考虑,公司会维护包括中小股东在内的全体股东的利益。
      问题12:公司关于发行H股的工作是否已启动,计划何时召开董事会审议和披露,还是公司只是说说有这个想法而已。
      回答:感谢您的提问。公司已经启动H股的发行、上市的筹划工作,具体请以公司公告为准。
      问题13:H股上市筹资金多少?
      回答:感谢您的提问。H股的具体方案还在筹划中,请以公司公告为准。
      问题14:H股发行的计划目前有时间表吗?今年内是否能够取得进展?
      回答:感谢您的提问。公司已经启动H股发行的筹划工作,相关工作正在推进中。
      问题15:终止非公开发行后,收购所需资金计划如何解决,融资直接关系到这笔收购是否能够顺利完成,请公司管理层详细表述,多少钱分别从哪来,用数据说话,给中小投资者信心,谢谢。
      回答:感谢您的提问。公司收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿事项不以本次非公开发行股票实施为前提条件,公司终止本次非公开发行股票事项,不会对公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目产生影响。公司拟通过自筹及其他融资方式解决并购资金,公司有足够的融资能力解决本次并购资金需求。
      问题16:请问一下,公司公告说非公开发行终止,但收购还是继续,请问收购的资金从何而来?另外,根据投票的股数,好像是大股东在延期复牌的议案上投了反对票,请问是什么原因?非公开增发终止的具体原因是什么?是国内非公开发行目前审批较困难,还是大股东对收购资产有另外打算?谢谢!
                                      4
回答:感谢您的提问。公司收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿事项不以本次非公开发行股票实施为前提条件,公司拟通过自筹及其他融资方式解决并购资金;因公司将终止筹划本次非公开发行,因此大股东在延期复牌的议案上投反对票;为了加速打造海外上市平台,积极融入国际资本市场,充分利用境内境外市场发展壮大,公司决定终止本次仅针对阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的非公开发行股票事项,尽快启动H股发行筹划工作,并将在各项条件成熟后,全面启动山东黄金集团内外优质资产的整体增发上市工作。
问题17:什么时候复牌?
回答:感谢您的提问。公司将于投资者说明会后向上海证券交易所提交复牌申请,具体复牌时间以公司公告为准。
问题18:公司如何管控贝拉德罗金矿的安全经营风险,具体方案是什么。项目未交割前是否参与贝拉德罗金矿最近一次事故整改计划。
回答:感谢您的提问。本次交易完成后,巴理克仍将持有MAG50%股权及股东贷款,将与公司共同经营AGBⅡ、MAG和Veladero金矿,巴理克长期运营Veladero金矿,有在阿根廷进行矿产管理的丰富经验,山东黄金拥有雄厚的技术管理团队,公司将根据协议约定派驻相关管理人员,我们有信心将山东黄金成功的安全生产经验输入到阿根廷公司。交割前,公司不会参与贝拉德罗金矿具体经营管理。
问题19:接下来是仅仅通过H股IPO筹措资金,还是会多管齐下,包括A股增发,发债等方式一起筹措资金?如果是多管齐下,山金认为各个管道筹措资金量的比重大约是多少?
回答:感谢您的提问。为尽快落地公司的战略规划目标,公司将根据发展需要采取多种方式进行融资,具体方式将及时向广大投资者予以公告,谢谢。
问题20:咱们能不能捞点干的说,都是公告里面的套话。说点实际的啊,第一什么时间复牌?第二怎么保护投资者?复牌后股价下跌公司是否买入增持?回答:感谢您的提问。公司将于投资者说明会后向上海证券交易所提交复牌申请,具体复牌时间以公司公告为准。公司一直坚持“公开、公平、公正”的信息披露原则,保护投资者的合法权益。公司控股股东暂无增持计划。
                                    5
问题21:阿根廷金矿的盈利情况,还有集团公司未注入上市公司的资产有哪些?除了金矿是否还有其他的资产?
回答:感谢您的提问。阿根廷金矿的盈利情况良好。山东黄金集团的资产状况不属于上市公司信息披露范围。
由于说明会时间所限,公司对投资者所提出的问题未能全部回复,在此深表歉意,并对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示感谢。关于本次投资者说明会的具体内容,请浏览上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
                                     山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                 2017年5月17日
                                  6

─────────────────────────────────────
【2017-05-18】山东黄金(600547)关于公司股票复牌的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547  证券简称:山东黄金            编号:临 2017—041
                山东黄金矿业股份有限公司
                关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 经申请,公司股票将于2017年5月18日开市起复牌
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,已于2017年4月6日起停牌;按照规定,公司分别于2017年4月6日、2017年4月7日、2017年4月13日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月12日披露了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临2017-018)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(公告编号:临2017-023)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》(公告编号:临2017-027)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:临2017-029)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌公告》(公告编号:临2017-033)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》(公告编号:临2017-036)。
基于公司战略发展规划的整体考虑,经与国有控股股东山东黄金集团有限公司分沟通,公司经审慎研究,2017年5月17日公司披露了《山东黄金矿业股份有限公司关于终止非公开发行股票事项的公告》、《山东黄金矿业股份有限公司关于召开终止非公开发行股票事项投资者说明会预告公告》,决定终止筹划本次非公开发行股票事项,承诺自公告之日起一个月内不再筹划非公开发行股票事项;并于2017年5月17日通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证易访谈”栏目召开了公司终止筹划非公开发行股份事项的投资者说明会。
      按照相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票将于2017年5月18日开市起复牌。
      公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
      特此公告。
                  山东黄金矿业股份有限公司董事会
                  2017年5月17日

─────────────────────────────────────
【2017-05-17】山东黄金(600547)关于终止筹划非公开发行股票事项的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547    证券简称:山东黄金        编号:临 2017—039
                山东黄金矿业股份有限公司
关于终止筹划非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 经审慎研究,公司决定终止筹划非公开发行股票事项,并承诺自本公告之日起一个月内不再筹划非公开发行股票事项。
● 公司定于2017年5月17日召开投资者说明会,说明终止筹划非公开发行股票事项的具体情况。
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)经审慎研究,决定终止筹划本次非公开发行股票事项。具体情况如下:
一、公司筹划非公开发行股票期间所做的主要工作
公司因筹划非公开发行股票事项,于 2017 年 4 月 6 日起停牌;自停牌以来,公司及相关各方积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作,并初步确定本次非公开发行股票的募集资金主要用于支付公司、山东黄金矿业(香港)有限公司、巴理克黄金公司(Barrick Gold Corporation)、巴理克开曼公司(Barrick cayman(v) ltd.,巴理克黄金公司设立在开曼的子公司)签署的 Purchase Agreement项下的交易总价款(包括收购 ABGII50%股权的款项、认购 MAG 新增股权款项及受让 MAG 股东贷款款项)。具体收购情况参见公司于 2017 年 4 月 7 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的公告》(公告编号:临 2017-021)。
停牌期间,公司积极推进收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的审批进展,2017 年 5 月 15 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签署  Purchase  Agreement等相关协议的议案》,有关商务主管部门的备案及反垄断审查正在进行中。停牌期间,公司就本次非公开发行股票发行方案与国有控股股东山东黄金集团有限公司(以下称“山东黄金集团”)进行充分沟通。
二、终止筹划本次非公开发行股票的原因
进入"十三五"以来,公司确立了"争做国际一流,勇闯世界前十"的宏伟目标,为加快公司“十三五”发展战略的落地,公司几经研究讨论,反复与山东黄金集团沟通交流,将立足当前,加速打造海外上市平台,积极融入国际资本市场,充分利用境内境外市场发展壮大;与此同时,将着眼长远,以国企改革为契机,加速山东黄金集团内外优质资产的注入步伐,逐步实现优质资产的整体上市。为此,基于公司战略发展规划的整体考虑,经与山东黄金集团充分沟通,公司决定终止本次仅针对阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的非公开发行股票事项,尽快启动 H 股发行筹划工作,并将在各项条件成熟后,全面启动山东黄金集团内外优质资产的整体增发上市工作。
三、终止筹划本次非公开发行股票对公司的影响
公司终止本次非公开发行股票事项,主要是基于对公司发展战略的综合考虑而作出的审慎决策,不会对公司并购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目产生影响,不会对公司的生产经营活动产生影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关于召开投资者说明会的安排
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,公司定于 2017 年 5 月 17 日召开投资者说明会。本次投资者说明会的具体安排请详见公司于 2017 年 5 月 17 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于召开终止筹划非公开发行股票投资者说明会预告公告》(公告编号:临 2017-040 号)。
五、承诺事项
公司承诺在公告终止公司非公开发行股票事项后一个月内不再筹划非公开发行相关事项。
敬请广大投资者及时关注公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站 http://www.sse.com.cn)上的相关信息,谨慎投资,注意投资风险。
特此公告。
                                      山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                      2017年5月16日

─────────────────────────────────────
【2017-05-17】山东黄金(600547)关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者说明会预告公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547  证券简称:山东黄金            编号:临 2017—040
                山东黄金矿业股份有限公司
关于召开终止筹划非公开发行股票事项投资者
                  说明会预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 说明会召开时间:2017年5月17日 15:00-16:00
●  说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”平台(网址为:http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈栏目”
● 说明会召开方式:网络互动方式
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2017年5月17日15:00-16:00召开投资者说明会,就终止筹划非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行沟通和交流,有关事项公告如下:
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开,届时公司针对终止筹划本次非公开发行股票事项的相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和方式
(一)说明会召开时间:2017年5月17日15:00-16:00
(二)说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(网  址为:http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目
(三)说明会召开方式:网络互动方式
三、参加人员
董事、总经理兼财务负责人王培月先生,董事、董事会秘书邱子裕先生。
四、投资者参加方式
(一)投资者可在规定的时间里登录上海证券交易所“上证e互动”平台(网址为:http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流,公司相关人员将及时回答投资者提问。
(二)公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人及联系方法
(一)联系人:张如英
(二)联系电话:0531-67710376
(三)传真号码:0531-67710380
(四)邮箱:ir@sd-gold.com
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告。
                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                        2017年5月16日

─────────────────────────────────────
【2017-05-16】山东黄金(600547)2017年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
  证券代码:600547      证券简称:山东黄金           公告编号:2017-037
                   山东黄金矿业股份有限公司
      2017 年第一次临时股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:有
一、会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2017 年 5 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                           52
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)             962,119,590
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                         51.8071
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开,由公司董事长李国红先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 6 人,独立董事高永涛先生、Bingsheng Teng 先生、姜军先生因工作原因未能出席本次股东大会;
2、公司在任监事 3 人,出席 2 人,监事刘汝军先生因工作原因未能出席本次股东大会;3、董事会秘书邱子裕出席会议;其他高管人员列席本次会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签署
      Purchase Agreement 等相关协议的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                        反对                弃权
                票数        比例(%)       票数        比例    票数        比例
                                                        (%)               (%)
      A股   962,106,890     99.9986         12,200      0.0012  500    0.00022、 议案名称:《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司
      相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                        反对                弃权
                票数        比例(%)       票数        比例    票数        比例
                                                        (%)               (%)
      A股   962,103,490     99.9983         12,200      0.0012  3,900  0.0005
      3、 议案名称:《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》
          审议结果:不通过
      表决情况:
      股东类型                  同意                    反对                    弃权
                      票数            比例        票数         比例(%)  票数        比例
                                      (%)                                        (%)
            A股       9,707,119       1.0089  952,412,471      98.9911          0  0.0000
      (二)        涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案        议案名称                          同意                   反对                   弃权
序号                                  票数          比例(%)  票数        比例       票数  比例(%)
                                                                          (%)
1     《公司关于收购阿根廷贝拉德      30,748,539    99.9587    12,200     0.0396      500   0.0017
      罗(Veladero)金矿项目并签署
      Purchase Agreement 等相关协
      议的议案》
      (三)        关于议案表决的有关情况说明
      无
      三、        律师见证情况
      1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京德恒(济南)律师事务所
      律师:李蓓蓓、马晓贺
      2、 律师见证结论意见:
          本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                          山东黄金矿业股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 16 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-16】山东黄金(600547)《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》否决的相关提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547            证券简称:山东黄金        编号:临 2017—038
                山东黄金矿业股份有限公司
《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》否决的相关提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017 年 5 月 15 日,山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)召开2017 年第一次临时股东大会,议案 3《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》未获通过,该议案拟申请的停牌时间为第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌,停牌时间不超过 2 个月,即自 2017 年 5 月 17 日至2017 年 7 月 16 日。该议案表决结果如下:
股东类型              同意                      反对                   弃权
                票数        比例          票数        比例(%)  票数        比例
                            (%)                                         (%)
A股             9,707,119   1.0089  952,412,471       98.9911          0  0.0000
根据公司第四届董事会第三十七次会议审议《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》》,公司股票停牌时间至 2017 年 5 月 16 日。公司目前正在对非公开发行股票事项进行论证,讨论结果将及时公告,公司股票将于公告后复牌。
特此公告。
                                          山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                      2017年5月15日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】山东黄金(600547)关于筹划非公开发行股票事项进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547  证券简称:山东黄金        编号:临2017—036
                  山东黄金矿业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,分别于 2017 年 4 月 6 日、2017 年 4 月 7 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 19日、2017 年 4 月 27 日披露了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临 2017-018)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(公告编号:临 2017-023)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》(公告编号:临 2017-027)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:临 2017-029)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌公告》(公告编号:临 2017-033)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》(公告编号:临 2017-035)。
截至目前,公司及相关各方全力推进本次非公开发行股票的各项工作,非公开发行股票的方案仍然在论证中,并初步确定本次非公开发行股票的募集资金主要用于支付公司、山东黄金矿业(香港)有限公司、巴理克黄金公司(Barrick GoldCorporation)、巴理克开曼公司(Barrick cayman (v) ltd.,巴理克黄金公司设立在开曼的子公司)签署的 Purchase Agreement 项下的交易总价款(包括收购 ABGII50%股权的款项、认购 MAG 新增股权款项及受让 MAG 股东贷款款项)。具体收购情况参见公司于 2017 年 4 月 7 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的公告》(公告编号:临 2017-021)。
根据《境外投资管理办法》,募集资金投向项目尚需要商务主管部门备案;根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,募集资金投向项目尚需要通过反垄断部门审查。
根据《山东省国资委关于贯彻落实<国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法>有关问题的通知》(鲁国资产权[2007]25 号),股权分置改革后的国有控股上市公司,涉及公开发行新股(包括定向增发)、配股或可转换公司债券等导致股本数量和比例发生变化的,应事先与国有控股股东充分沟通,并按国有股权管理的有关规定,逐级上报省国资委批准。
目前,公司正就本次非公开发行股票发行方案与国有控股股东山东黄金集团有限公司进行充分沟通,国有控股股东正在履行内部研究决策程序,并与山东省国资委进行沟通。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,经公司第四届董事会第三十七次会议审议批准,并经公司申请,公司股票自 2017 年 4 月27 日至 2017 年 5 月 16 日继续停牌。停牌期间,公司将继续全力推进非公开发行事项的工作进程,并严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,积极履行信息披露义务。
敬请广大投资者及时关注公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站(http://www.sse.com.cn)上的相关信息,谨慎投资,注意投资风险。
                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                        2017 年 5 月 11 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-10】山东黄金(600547)2017年第一次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山东黄金矿业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一七年五月十五日
山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
目     录
1、股东大会须知 ....................................................................................................................3
2、股东大会议程.....................................................................................................................4
3、公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签署 Purchase Agreement
等相关协议的议案...................................................................................................................5
4、公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司相关会计政策差异情
况鉴证报告的议案.................................................................................................................16
5、公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案...............................27
    2
              山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
              股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定:
(一)发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言;(二)有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者;(三)主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数,股东在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权;(四)股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定,董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关;(二)质询事项有待调查;(三)回答质询将显著损害股东共同利益;(四)其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定,主持人有权根据会议
进程和时间安排宣布暂时休会;主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定,参会者应遵守股东大
会议事规则的要求;主持人可以命令下列人员退场:
(一)无资格出席会议者;(二)扰乱会场秩序者;(三)衣帽不整有伤风化者;(四)携带危险物品者;(五)其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时,主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序,保证会议的正常进行,与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像,如有因此而影响会议正常进行的情况,主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
                                      3
                                 山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
                           股东大会议程
    一、大会安排:
    (一) 会议召集人:公司董事会
    (二) 会议时间:
    现场会议召开时间:2017年5月15日9:30
    网络投票时间:2017年5月15日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
    (三) 会议表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
    (四) 现场会议地点:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室
    (五) 股权登记日:2017 年 5 月 8 日
    (六) 主持人:董事长 李国红
    二、会议议程:
    (一) 大会主持人宣布大会开始
    (二) 宣读并审议会议议案
    议案  1 :《 公 司 关 于 收 购 阿 根 廷 贝 拉 德 罗 ( Veladero ) 金 矿 项 目 并 签 署
    Purchase Agreement 等相关协议的议案》
    议案 2:《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司相
    关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
    议案 3:《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》
    (三) 股东发言、回答股东提问
    (四) 推选监票、计票人
    (五) 大会表决
    (六) 统计表决票,宣布表决结果
    (七) 宣读股东大会会议决议
    (八) 律师宣读法律意见书
    (九)  主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字
                                        4
                               山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
2017 年第一次临时股东
大会会议材料之一
                       山东黄金矿业股份有限公司
关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签
署 Purchase Agreement 等相关协议的议案各位股东及股东代表:
为加快公司国际化进程,积极拓展优质资源,增强公司境内外市场的竞争力,尽快实现公司“做优做大,成为全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”发展战略目标,公司拟并购巴理克黄金公司(Barrick Gold Corporation,TSX: ABX,NYSE: ABX ,以下简称“巴理克”)旗下拥有阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿的全资子公司阿根廷金业有限公司(Minera Argentina Gold S.R.L,以下简称“MAG”)的 50%股权。
巴理克创建于 1983 年,是一家以黄金勘查和开发为主的大型国际矿业公司,总部在加拿大多伦多,在全球多个国家从事黄金的勘探、开发、生产和销售,在黄金地、采、选、冶技术处于世界领先地位,公司股票在美国纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易(股票代码 TSX:ABX,NYSE:ABX)。
一、本次交易的基本情况
(一)交易架构
公司拟采用 50:50 的结构与巴理克共同运营贝拉德罗(Veladero)金矿项目,交易步骤如下:
(1)MAG 在交易前通过重组剥离其他非相关资产,公司通过全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)作为本次交易的实施主体。
(2)黄金香港公司以现金从巴理克设立在开曼的巴理克开曼公司处收购其拥有的 AGBII 公司 50%的股份。
(3)黄金香港公司对 MAG 进行增资扩股,现金认购 MAG 新发行 2.1547%
                               5
                          山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
的股权,从而通过直接和间接的方式持有 MAG50%股权。
(4)以现金购买巴理克对 MAG 的 50%债权(股东贷款、MAG 按照约定利率支付利息)。
交易完成后,公司直接及间接持有 MAG50%的股权以及 50%的债权,实现对贝拉德罗金矿 50%的权益。
(二)标的公司本次交易涉及到两个标的公司,即 AGBII 和 MAG。
1、AGBⅡ
AGBⅡ(Argentina Gold (Bermuda)  Ⅱ)为一家依据开曼群岛法律注册设立并有效存续的有限责任公司,成立于 2015 年 11 月 25 日,注册地为开曼群岛,具有独立法人资格,授权发行股本金为 5 万美元,已发行股本 43,359.70 美元。
巴理克开曼公司(Barrickcayman (v) ltd.,巴理克设立在开曼的子公司)持有AGBⅡ100%的股权。
2、MAG
MAG(Minera Argentina Gold S.R.L,阿根廷金业有限公司)成立于 1995 年 1月 31 日,是一家根据阿根廷法律设立并有效存续的公司,注册地为阿根廷布宜诺斯艾利斯市,注册资本阿根廷比索(AR$)4,042,057,907.74,主要经营范围为矿业领域的勘探、开采、开发、加工销售。巴理克通过其全资子公司 AGC、CMSJA及其巴理克开曼公司(Barrickcayman (v) ltd.,)间接持有 MAG100%股权。
MAG 的股东分别为 AGC 持股 1.9959%、AGB  II 持股 97.7979%和 CMSJA 持股0.2063%。
MAG 拥有拥有贝拉德罗(Veladero)金矿的开采权并实际开采运营贝拉德罗(Veladero)金矿。
(三)标的资产
标的资产贝拉德罗(Veladero)金矿主要包含两个不同的采矿权组,分别为贝拉德罗采矿权组(Veledero Mining Group)和费罗努特采矿权组(Filo Norte
                                 6
                          山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
Mining Group)。其中,前者由 8 个单独的采矿权组成,为圣胡安省采矿及勘探研究院(“IPEEM”)所有,面积 11927 公顷;MAG 与 IPEEM 签订了 2003~2028年共 25 年的开采合同,约定到期后有权再进行 25 年的续约;后者由 5 个单独的采矿权组成,面积 2515.7 公顷,为 MAG 所有。
(四)共同经营说明
股东协议明确约定了项目的后续管控模式,即由        AGBII  的董事会负责批准
MAG 的重要运营事项,MAG 经营管理层负责执行。
AGBII 实行董事会负责制,董事会成员为 6 名,双方各提名 3 名,董事长由双方股东交替任命,董事会的权限包括:批准矿山运营的计划与预算(年度计划与预算、额外计划与预算、关闭计划与预算、融资计划)、MAG 经营管理层的任命、高管薪酬等方面。
MAG 实行经理管理委员会下的总经理负责制,总经理、副总经理和财务负责人均由 MAG 股东任命并经 AGBII 董事会批准;总经理拥有执行经 AGBII 董事会批准的各种计划、方案、预算的自主权,对其权利的主要限制在于对矿山运营的年度费用超支不得超过计划的 5%以及单项额度限制。
对项目后续管控模式的约定,体现了双方权利义务的对等,实现了共同控制、共同经营,符合国际财务报告准则第 11 号及中国会计准则第 40 号规定,达到按50%比例各自并表。
(五)交易价格及定价方式
结合前期尽职调查结果,双方经过多轮报价和谈判协商,最终 SPA 确定的交易价款为 9.6 亿美元(包括收购 ABGII 股权款项、认购 MAG 股权款项及收购 MAG股东贷款款项),SPA 同时约定了交易价款调整机制。
(六)本次交易不构成重大资产重组。
二、相关协议的主要内容
(一)股份购买协议
2017 年 4 月 6 日,由山东黄金香港公司作为买方、巴理克开曼公司作为卖方、公司作为买方担保人、巴理克作为卖方担保人四方签订 SPA。SPA 主要条款如下:
                          7
                             山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
1.交易内容
(1)山东黄金香港公司认购 MAG2.1547%的股权;(2)山东黄金香港公司从巴理克处购买其持有 MAG50%的股东贷款;(3)山东黄金香港公司从巴理克开曼公司处购买其持有 AGBII50%的股权。本次交易完成时,山东黄金香港公司即成为所购股权和所认购份额的所有人以及所转让债权的持有人,直接和间接地持有 MAG50%的权益,并承担 MAG50%的股东贷款。
2.交易价款
交易总价款为 9.6 亿美元(包括收购 ABGII50%股权的款项、认购 MAG 新增股权款项及受让 MAG 股东贷款款项),同时 SPA 约定了交易价款调整机制。
3.付款时间及方式
(1)认购价的支付:在交割日及在交割时间前,山东黄金香港公司向 MAG支付认购价。
(2)购股价的支付:购股价分为预计购股价和购股价调整两部分。
其中,预计购股价部分,应于交割日付清。
购股价调整部分,如果按 SPA 约定的计算方法导致负数的调整额,巴理克开曼公司应以电汇方式向山东黄金香港公司支付该等金额。如果 SPA 约定的计算方法导致正数的调整额,山东黄金香港公司应以电汇方式向巴理克开曼公司支付该等金额。应支付的款项应在以下时间支付:(i)若未交付任何异议通知,则在异议期届满后 15 个工作日内支付,或(ii)若发出了异议通知,则在所有争议最终解决之日起 15 个工作日内支付。
(3)购债额应于交割日付清。
4.交割日
交割日为 SPA 约定的最后一项条件得以满足的 20 个工作日之后(或巴理克开曼公司和山东黄金香港公司可能约定的该等其他日期);但交割日不应晚于最终完成日 2018 年 3 月 31 日(或山东黄金香港公司和巴理克开曼公司书面商定的其他日期)。实际发生交割之日为“交割日”。
                             8
                          山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
5.交割条件
(1)双方条件
巴理克开曼公司与山东黄金香港公司需在交割时间或之前满足下列条件,以完成 SPA 拟定的交易:
a.没有任何生效的初步或永久的政府机关发布的限制、禁止完成 SPA 拟定交易或者以其他方式导致完成 SPA 拟定的交易非法的禁令或其他命令、法令或裁决,也没有任何生效的政府机关制定或颁行的会产生上述效果的法律、规则、规章或行政命令;
b.反垄断审批(除阿根廷反垄断审批之外的反垄断审批)已取得并保持完全有效;
c.山东黄金香港公司所需审批已取得并保持完全有效;及
d.巴理克开曼公司已按 IPEEM 合同取得 IPEEM 同意以完成 SPA 所述交易,或者已从 IPEEM 收到以下通知或其他通信,即完成 SPA 所述交易无需取得 IPEEM合同项下 IPEEM 同意;
e.股东批准应当已经取得且保持完全有效;及
f.没有任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决,并且 IPEEM 合同应保持完全有效。
(2)巴理克开曼公司和巴理克需在交割时间或之前满足下列条件,以完成SPA 项下拟定交易的义务:
a.截至交割日(除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下,截至该更早日期;或除非有关日期受到 SPA 拟定或允许的交易的影响),巴理克开曼公司和巴理克在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确(以下任何限制性词语无效,即“重大不利变更”、“在所有重大方面”、“重大的”或“重大地”,上述陈述与保证并非真实和正确的事实合起来并不构成重大不利变更的情形除外),就如同其是在交割日或自交割日做出的一样,且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形;
                          9
                              山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
b.巴理克开曼公司和巴理克各自应履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求的巴理克开曼公司和巴理克在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议,且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形;
c.自 SPA 之日起没有发生重大不利变更,且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实上述情形;d.SPA 约定的巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司交付的交割文件的所有交付应已记录;及e.沟谷堆浸设施环境批准已经取得并保持完全有效。
(3)山东黄金香港公司和公司需在交割时间或之前满足下列条件,以完成SPA 项下拟定的交易:
a.截至交割日(除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下,截至该更早日期),山东黄金香港公司和公司在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确,就如同其是在交割日或自交割日做出的一样,且山东黄金香港公司应已向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形;
b.山东黄金香港公司和公司应已经履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求山东黄金香港公司和公司在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议,且山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形;及
c.SPA 约定的山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司交付的交割文件的所有交付应已记录。
d.山东黄金香港公司调整款不可撤销指示应当已经按照令巴理克开曼公司满意的形式签署(巴理克开曼公司应当合理行事)并完全有效。
上述条件仅为巴理克开曼公司或山东黄金香港公司的利益所设,巴理克开曼公司或山东黄金香港公司可在交割时间或之前向另一方递交书面豁免书以豁免全部或部分该等条件。交付任何此类豁免书不得损害巴理克开曼公司或山东黄金
                              10
                           山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
香港公司在法律和衡平法上的任何权利和救济,包括巴理克开曼公司或山东黄金香港公司因另一方违反承诺、陈述或保证而享有的任何索赔权利,也不损害巴理克开曼公司和山东黄金香港公司在任何其他条件全部或部分得不到履行时终止协议的权利。
6.赔偿
(1)巴理克开曼公司赔偿
巴理克开曼公司应当,就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的或与下列情形有关的一切损失赔偿山东黄金香港公司,并使山东黄金香港公司免受其害:
a.巴理克开曼公司基础陈述的任何不实,或者巴理克开曼公司或巴理克对巴理克开曼公司基础陈述的任何违反;
b.除巴理克开曼公司基础陈述的不实或对巴理克开曼公司基础陈述的违反外,SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何巴理克开曼公司或巴理克陈述或保证的不实,或巴理克开曼公司或巴理克对该等陈述与保证的违反;
c.巴理克开曼公司或巴理克对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行;
d.因以下而引起的针对 MAG 的终局性且不可上诉的决定,即(i)阿根廷中央银行在圣胡安联邦法院针对 MAG 和其他人等提起的法律程序,目前正由圣胡安联邦法院审理,案号 4944;(ii)阿根廷中央银行在国家经济事务初审法院(N。7/13)针对 MAG 和其他人等提起的法律程序,目前正由国家经济事务初审法院(N。
7/13)审理,案号 6275;和(iii)阿根廷中央银行针对 MAG 和其他人等提起的简易程序,案号 6868;
e.除外资产;及f.任何环境裁决或修复令。
(2)山东黄金香港公司赔偿
山东黄金香港公司应当就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的
                                  11
                        山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
或与下列情形有关的一切损失赔偿巴理克开曼公司,并使巴理克开曼公司免受其害:
a.山东黄金香港公司基础陈述的任何不实,或者山东黄金香港公司或公司对山东黄金香港公司基础陈述的任何违反;
b.除山东黄金香港公司基础陈述的不实或对山东黄金香港公司基础陈述的违反外,SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何山东黄金香港公司或公司陈述或保证的不实,或山东黄金香港公司或公司对该等陈述与保证的违反;及
c.山东黄金香港公司或公司对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行。
(3)责任限制
A.山东黄金香港公司无权根据上述“巴理克开曼公司赔偿”b 项所列情形要求赔偿任何损失,巴理克开曼公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任,除非:
a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过总付款的 0.02%(“最低损失额”);及
b.该等损失单独,或连同山东黄金香港公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失(以最终商定或裁定的金额为准)一起,超过总付款的 1%(“起赔门槛额”),前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
若超过起赔门槛额,山东黄金香港公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
B.巴理克开曼公司无权根据上述“山东黄金香港公司赔偿”b 项所列情形赔偿任何损失,山东黄金香港公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任,除非:
a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过最低损失额;及b.该等损失单独,或连同巴理克开曼公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失(以最终商定或裁定的金额为准)一起,超过起赔门槛额,前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
                        12
                    山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
若超过起赔门槛额,巴理克开曼公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
C.巴理克开曼公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”b 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款的 15%;及巴理克开曼公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”a、d、e、f 以及 SPA 税务赔偿项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
D.山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”b 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款的 15%(但因下列事项导致、直接或间接因下列事项引起或与下列事项有关的巴理克开曼公司所遭受或产生的任何损失的赔偿除外,即山东黄金香港公司和公司在协议中的陈述与保证的不实或违反该陈述与保证);及山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”a 项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
E.在任何情况下,巴理克开曼公司在 SPA 下所有赔偿责任(但“巴理克开曼公司或巴理克对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行”所列赔偿除外)的总额都不得超过总付款。
F.在任何情况下,山东黄金香港公司在 SPA 下所有赔偿责任(但“山东黄金香港公司或公司对 SPA 中包含的、或根据 SPA 交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何许诺的违反或不履行”所列赔偿除外)的总额都不得超过总付款。
7.征收事件
a.“征收事件”是指在 2017 年 12 月 31 日前发生的因环境事件的发生而直接导致的任何下列事件:任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决,或 IPEEM 合同终止。
b.如果发生上述征收事件,且如果在 SPA 规定的步骤完成后,MAG 未能取得政府机关一项终局的不可上诉的决定以推翻征收事件,山东黄金香港公司可在2017 年 12 月 31 日前向巴理克开曼公司提交书面通知,通知卖方其希望启动 SPA条规定的恢复原状程序。如果山东黄金香港公司未在 2017 年 12 月 31 日前向提交该等通知,关于征收事件的恢复原状将不会发生。
8.恢复原状
                    13
                          山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
a.除发生上述征收事件外,SPA 同时约定如发生 SPA“未获得阿根廷反垄断审批”条款的情况,卖方和买方应采取一切合理行动协商恢复原状,即买方按约定价格将所购 AGBII 股权及所认购 MAG 份额转让给卖方或卖方指定的另一家巴理克子公司;买方须将买方的所有股东贷款的本金及所有未偿还利息转让给巴理克。
b.上述恢复原状转让的价格为本次交易总价款在按 SPA 约定因素调整后,卖方再给予买方资金成本为年化 5%的补偿。
9.协议的生效
山东黄金香港公司和公司接受要约时,协议应按其条款生效,且对每一方均有效力、约束力、实际效果和强制执行力,并且每一方均受协议约束,如同其均已在接受通知日期之日签署和交付协议一般。
10.适用法律和管辖
a.SPA 须按照纽约州法律而诠释、解释并执行(但不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突原则),且各订约方各自之权利及义务亦受上述法律管辖。
b.各订约方对所有因 SPA 以及 SPA 中各方的权利和义务而出现或与之相关的事项均不可撤销地接受 SPA 所载仲裁的管辖。
c.任何因 SPA(包括有关其标的、可执行性、解释、效力、存续、有效性或终止的任何问题)而引起或与之相关的争议、索赔或分歧(“争议”),均应根据争议发生时有效的国际商会仲裁规则通过仲裁方式最终解决。仲裁地为新加坡。
仲裁语言为英语。
(二)股东协议
公司与巴理克开曼公司、黄金香港公司、巴理克、AGBII 及 MAG 的其他份额持有者拟签署的《股东协议》约定:本次交易完成后的后续管控模式拟采用由AGBII 董事会负责批准 MAG 的重要运营事项;MAG 经营管理层负责执行的方式。
AGBII 实行董事会负责制,董事会成员为 6 名,双方各提名 3 名,董事长由双方股东交替任命,董事会的权限包括:批准矿山运营的计划与预算、MAG 经营管理层的任命、高管薪酬等方面。
                                  14
                            山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
MAG 实行管理委员会下的总经理负责制,总经理、副总经理和首席财务官均由 MAG 股东任命并经 AGBII 董事会批准;总经理拥有执行经 AGBII 董事会批准的各种计划、方案、预算的自主权,对其权利的主要限制在于对矿山运营的年度费用超支不得超过计划的 5%以及单项额度限制。
请各位股东及股东代表审议。
                                             2017 年 5 月 15 日
                            15
                                  山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
2017 年第一次临时股东
大会会议材料之二
                       山东黄金矿业股份有限公司
关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的
      公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案
各位股东及股东代表:
      公司拟通过全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司收购 Agentina Gold(Bermuda) Ⅱ Ltd.50%股权及向 Minera Argentina Gold S.R.L.增资并购买巴里克黄金公司(Barrick Gold Corporation)对 Minera Argentina Gold S.R.L.50%债权事项,已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
      公 司 收 购 的 阿 根 廷 贝 拉 德 罗 ( Veladero ) 金 矿 系 境 外 资 产 , 在 签 署PurchaseAgreement 前,公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司进行审计的条件,无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。公司查阅了经审计的Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和 Minera Argentina Gold S.R.L.编制的基于国际会计准则的 2016 年度财务报告,比较分析财务报告中所列会计政策与中
国会计准则的差异及影响,分别编制了              Agentina  Gold  (Bermuda)  Ⅱ  Ltd.和
Minera Argentina Gold S.R.L.的《准则差异调节表》,并聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了相应《鉴证报告》。
      附件:
      1.Agentina       Gold  (Bermuda)  Ⅱ  Ltd.的《鉴证报告》及《准则差异调节表》
      2.Minera Argentina Gold S.R.L.的《鉴证报告》及《准则差异调节表》
      请各位股东及股东代表审议。
                                                                2017 年 5 月 15 日
                                            16
                               山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
                                                       北京市海淀区中关村南大街 56 号
                                                       方圆大厦 15 层
北京天圆全会计师事务所                                 15/ F,Fangyuan Building,B56,Zhongguancunstreet,
                                                       Haidian District,Beijing,China
BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP  电话(Tel):     (8610)83914188
                                                       传真(Fax):     (8610)83915190
                                                       邮政编码(Postal Code): 100044
                         鉴证报告
                         天圆全专审字[2017]000642 号
山东黄金矿业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”)
管理层编制的  Argentina  Gold  (Bermuda)  II           Ltd.(下称“AGB  II”)2016       年
12 月 31 日及 2016 年度根据国际财务报告准则(以下简称“国际准则”)编制的备考合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息(以下简称“国际准则财务信息”)调整至根据山东黄金相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计政策(以下简称“中国准则会计政策”)编制的未经审计的财务信息的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务,相关准则差异调节表系山东黄金管理层为山东黄金拟对 AGB II 实施股权收购之目的而编制。
一、管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异调节表所述的编制基础编制 AGB II 的准则差异调节表是山东黄金管理层的责任。
该责任包括获取对 AGB II 会计政策详细的理解,将这些会计政策和中国准则会计政策进行比较,对 AGB II 若被要求采用中国准则会计政策而对财务报表潜在的影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
                                    17
                            山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论,并按照双方同意的业务约定条款,仅就下述事项对山东黄金报告我们的结论:
(1)本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
(2)本报告后附的准则差异调节表中列示的调节事项,是否已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;(3) 本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异调节表是否不存在重大错报获取合理保证。
我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对准则差异调节表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括:
(1)比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
(2)考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以及用于支持调节事项的凭证,其中包括检查 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;(3)核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们计划并执行了必要的工作,以获取充分有效的证据并为我们的结论提供合理保证。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册会计师审阅准则执行的审计或审阅工作,相应的,我们无法保证已经识别出在执行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项。因此,我们不会针对准则差异调
                            18
                        山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
节表发表任何审计意见或审阅结论。
三、结论
我们认为:(1)本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 AGB II 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
(1)本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项,已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 AGB II 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;
(2) 经过核对,本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。
四、本报告的使用范围
本鉴证报告仅供山东黄金拟对 AGB II 实施股权收购之目的而使用,不得用作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意,本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露;我们有权自行决定是否给予该书面同意以及该书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。
北京天圆全会计师事务所            中国注册会计师:
(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国北京二〇一七年四月二十一日
                                  19
                    山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
山东黄金矿业股份有限公司准则差异调节表
一、        准则差异调节表编制基础
为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟对 Argentina Gold(Bermuda) II Ltd.(下称“AGB II”)实施股权收购之目的,本公司管理层执行了以下工作:
(1)获取 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的根据国际财务报告准则(以下简称“国际准则”)编制的备考合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息(以下简称“国际准则财务信息”);
(2)比较 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度所采用的根据国际准则规定的会计政策和本公司所采用的、并且在相应期间财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策(以下简称“中国准则会计政策”),并对有关差异的重大财务影响进行量化;
(3)编制了 AGB II 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策的未经审计的财务信息(以下简称“未经审计中国准则财务信息”)的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)。
上述准则差异调节表未经单独审计。
            一、    准则差异调节表
                                                               单位:美元千元
期间                                      2016 年 12 月 31 日
项目                国际准则财务信息      调节事项      未经审计中国准则财务信息
总资产减总负债      1,402,148             -178,880             1,223,268
期间                                      2016 年度
项目                国际准则财务信息      调节事项   未经审计中国准则财务信息
本年度利润          286,819               -178,880             107,939
二、准则差异调节表比较结果
                                      20
                            山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
列示于上述准则差异调节表中 AGB II 国际准则财务信息与未经审计中国准则财务信息相比,总资产减总负债调减 178,880 千美元,本年度利润调减 178,880千美元,主要调整事项如下:
      1、AGB II 国际准则财务信息中本年转回固定资产减值准备 275,200 千美元,本公司根据中国准则会计政策将 AGB II 转回的资产减值准备 275,200 千美元全部冲回。
      2、本公司根据冲回的固定资产减值准备调增递延所得税资产 96,320 千美元,相应减少递延所得税费用 96,320 千美元。
上述事项调减总资产减总负债 178,880 千美元,调减本年利润 178,880 千美元。
准则差异调节表由下列负责人签署:
                            21
                                山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
                                                       北京市海淀区中关村南大街 56 号
                                                       方圆大厦 15 层
北  京  天  圆      全  会  计  师事务所               15/ F,Fangyuan Building,B56,Zhongguancunstreet,
                                                       Haidian District,Beijing,China
BEIJING TIANYUANQUAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP  电话(Tel):  (8610)83914188
                                                       传真(Fax):  (8610)83915190
                                                       邮政编码(Postal Code): 100044
                            鉴证报告
                        天圆全专审字[2017]000643 号
山东黄金矿业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”)管理层编制的 Minera Argentina Gold S.R.L.(下称“MAG”)2016 年 12 月 31日及 2016 年度根据国际财务报告准则(以下简称“国际准则”)编制的备考财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息(以下简称“国际准则财务信息”)调整至根据山东黄金相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计政策(以下简称“中国准则会计政策”)编制的未经审计的财务信息的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务,相关准则差异调节表系山东黄金管理层为山东黄金拟对 MAG 实施股权收购之目的而编制。
一、管理层对准则差异调节表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求及后附的准则差异调节表所述的编制基础编制 MAG 的准则差异调节表是山东黄金管理层的责任。该责任包括获取对 MAG 会计政策详细的理解,将这些会计政策和中国准则会计政策进行比较,对 MAG 若被要求采用中国准则会计政策而对财务报表潜在的影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对准则差异调节表发表结论,并按照双方同意的业务约定条款,仅就下述事项对山东黄金报告我们的结论:
                                    22
                        山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
      (1)本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
      (2)本报告后附的准则差异调节表中列示的调节事项,是否已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;(3)本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
      我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异调节表是否不存在重大错报获取合理保证。
我们执行的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对准则差异调节表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要包括:
(1)比较本报告后附的准则差异调节表中列示的国际准则财务信息是否恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
(2)考虑在编制本报告后附的准则差异调节表过程中作出的调节事项以及用于支持调节事项的凭证,其中包括检查 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;(3)核对本报告后附的准则差异调节表在算术上的计算是否正确。
我们计划并执行了必要的工作,以获取充分有效的证据并为我们的结论提供合理保证。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册会计师审阅准则执行的审计或审阅工作,相应的,我们无法保证已经识别出在执行审计或审阅过程中可以识别的全部重大事项。因此,我们不会针对准则差异调节表发表任何审计意见或审阅结论。
二、      结论
                                  23
                      山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
我们认为:(1)本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 MAG 根据国际准则编制且经审计的 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务信息;
      (2)本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项,已在所有重大方面根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制,反映了 MAG 根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异;
      (3) 经过核对,本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。
四、本报告的使用范围
      本鉴证报告仅供山东黄金拟对 MAG 实施股权收购之目的而使用,不得用作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意,本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露;我们有权自行决定是否给予该书面同意以及该书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。
                      24
                          山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
      山东黄金矿业股份有限公司准则差异调节表
      一、准则差异调节表编制基础
为山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟对 Minera ArgentinaGold S.R.L.(下称“MAG”)实施股权收购之目的,本公司管理层执行了以下工作:
      (1)获取 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的根据国际财务报告准则(以下简称“国际准则”)编制的财务报表中总资产减总负债后金额和本年度利润信息(以下简称“国际准则财务信息”);
      (2)比较 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度所采用的根据国际准则规定的会计政策和本公司所采用的、并且在相应期间财务报表所披露的根据企业会计准则制定的会计政策(以下简称“中国准则会计政策”),并对有关差异的重大财务影响进行量化;
      (3)编制了 MAG 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策的未经审计的财务信息(以下简称“未经审计中国准则财务信息”)的调节事项(以下简称“准则差异调节表”)。
上述准则差异调节表未经单独审计。
      二、准则差异调节表
                                                               单位:美元千元
      期间                                2016 年 12 月 31 日
      项目        国际准则财务信息        调节事项    未经审计中国准则财务信息
总资产减总负债            798,240         -178,880             619,360
      期间                                2016 年度
      项目        国际准则财务信息        调节事项    未经审计中国准则财务信息
本年度利润                284,357         -178,880             105,477
三、  准则差异调节表比较结果
                                      25
                                山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
列示于上述准则差异调节表中 MAG 国际准则财务信息与未经审计中国准则财务信息相比,总资产减总负债调减  178,880  千美元,本年度利润调减  178,880千美元,主要调整事项如下:
      1、MAG 国际准则财务信息中本年转回固定资产减值准备 275,200 千美元,本公司根据中国准则会计政策将 MAG 转回的资产减值准备 275,200 千美元全部冲回。
      2、本公司根据冲回的固定资产减值准备调增递延所得税资产 96,320 千美元,相应减少递延所得税费用 96,320 千美元。
上述事项调减总资产减总负债 178,880 千美元,调减本年利润 178,880 千美元。
准则差异调节表由下列负责人签署:
                                26
                                  山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
2017 年第一次临时股东
大会会议材料之三
                       山东黄金矿业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌
                                  的议案
各位股东及股东代表:
      由于本次拟非公开发行股票募投项目涉及海外收购且拟收购的资产交易金额较大,募投项目尚需办理商务主管部门备案并通过反垄断部门审查。同时公司拟非公开发行股票事项需经山东省国有资产监督管理委员会批准尚未获批。公司预计延期复牌时间需要超过 20 天,故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定,拟申请第三次延期复牌,即第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌,停牌时间不超过 2 个月,即自 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 7 月 16日。
      请各位股东及股东代表审议。
                                                 2017 年 5 月 15 日
                                  27

─────────────────────────────────────
【2017-05-05】山东黄金(600547)关于筹划非公开发行股票事项进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547  证券简称:山东黄金                     编号:临2017—035
                  山东黄金矿业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,分别于 2017 年 4 月 6 日、2017 年 4 月 7 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 19日、2017 年 4 月 27 日披露了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临 2017-018)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》(公告编号:临 2017-023)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》(公告编号:临 2017-027)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:临 2017-029)、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌公告》(公告编号:临 2017-033)。
截至目前,公司及相关各方全力推进本次非公开发行股票的各项工作,非公开发行股票的方案仍然在论证中,并初步确定本次非公开发行股票的募集资金主要用于支付公司、山东黄金矿业(香港)有限公司、巴理克黄金公司(Barrick GoldCorporation)、巴理克开曼公司(Barrick cayman (v) ltd.,巴理克黄金公司设立在开曼的子公司)签署的 Purchase Agreement 项下的交易总价款(包括收购 ABGII50%股权的款项、认购 MAG 新增股权款项及受让 MAG 股东贷款款项)。具体收购情况参见公司于 2017 年 4 月 7 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目的公告》(公告编号:临 2017-021)。
根据《境外投资管理办法》,募集资金投向项目尚需要商务主管部门备案;根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,募集资金投向项目尚需要通过反垄断部门审查。
根据《山东省国资委关于贯彻落实<国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法>有关问题的通知》(鲁国资产权[2007]25 号),股权分置改革后的国有控股上市公司,涉及公开发行新股(包括定向增发)、配股或可转换公司债券等导致股本数量和比例发生变化的,应事先与国有控股股东充分沟通,并按国有股权管理的有关规定,逐级上报省国资委批准。
目前,公司正就本次非公开发行股票发行方案与国有控股股东山东黄金集团有限公司进行充分沟通,国有控股股东正在履行内部研究决策程序,并与山东省国资委进行沟通。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,经公司第四届董事会第三十七次会议审议批准,并经公司申请,公司股票自 2017 年 4 月27 日至 2017 年 5 月 16 日继续停牌。停牌期间,公司将继续全力推进非公开发行事项的工作进程,并严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定,积极履行信息披露义务。
敬请广大投资者及时关注公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站(http://www.sse.com.cn)上的相关信息,谨慎投资,注意投资风险。
                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                        2017 年 5 月 4 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】山东黄金(600547)第四届董事会第三十七次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600547        证券简称:山东黄金   编号:临 2017—031
                   山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议于 2017 年 4 月 26 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人,实际参加会议董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式逐项进行表决,形成如下决议:
(一)审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》董事、高管人员对 2017 年第一季度报告签署了书面确认意见。2017 年第一季的报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
(二)审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
公 司 收 购 的 阿 根 廷 贝 拉 德 罗 ( Veladero ) 金 矿 系 境 外 资 产 , 在 签 署PurchaseAgreement  前,公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司进行审计的条件,无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。同意为保障公司全体股
东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司对             Agentina  Gold
(Bermuda) Ⅱ Ltd.和 Minera Argentina Gold S.R.L.按照国际会计准则分别编制并经审计的 2016 年度财务报告中所列会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后,分别编制的 Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和 Minera ArgentinaGold S.R.L.的《准则差异调节表》,并聘请北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了相应《鉴证报告》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
(三)审议通过了《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》
同意公司因筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌,即公司股票自2017 年 4 月 27 日起继续停牌,停牌时间不超过 20 天,即从 2017 年 4 月 27 日至 2017 年 5 月 16 日。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
(四)审议通过了《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》
同意公司因筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌,自第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌,停牌时间不超过 2 个月,即从 2017 年 5 月 17 日至2017 年 7 月 16 日。
本议案尚需经股东大会审议通过。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票
(五)审议通过了《公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》经董事会研究决定,公司于 2017 年 5 月 15 日上午 9:30 采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第一次临时股东大会,审议公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的议案一《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿项目并签署 Purchase Agreement 等相关协议的议案》及本次会议议案二《公司关于收购阿根廷贝拉德罗(Veladero)金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、议案四《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》。
                                    2
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2017-034)。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票特此公告。
                                           山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                           2017年4月26日
            3

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家