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*ST狮头[600539] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600539 狮头股份 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-09】狮头股份(600539)关于持股5%以上股东减持股份的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539        证券简称:狮头股份  公告编号:临 2017-015
                  太原狮头水泥股份有限公司
      关于持股 5%以上股东减持股份的进展公告
持股  5%以上的股东山西省经贸投资控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 11 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的进展暨减持股份预披露公告》(公告编号:
2017-001)(以下简称“减持公告”),公司持股 5%以上股东山西省经贸投资控股集团有限公司(以下简称“经贸投资控股集团”)(持有公司股份 16,645,070 股,占公司总股本的 7.24%)计划自减持公告披露之日起 6 个月内通过集中竞价交易或大宗交易等方式,至多减持本公司股份 7,452,000 股(占公司总股本的 3.24%),减持价格区间为不低于 18.75 元/股。
由于减持期间内,本公司股票维持在 18.75 元/股的交易日较少,且大部分时段为定期报告披露前 30 日内,因此,截至本公告日,经贸投资控股集团尚未减持其所持本公司的股份。
本公司将督促经贸投资控股集团根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定,规范后续减持行为。
特此公告。
                                            太原狮头水泥股份有限公司
                                            董事会
                                            2017 年 6 月 9 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】狮头股份(600539)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:600539                       公司简称:狮头股份
                  太原狮头水泥股份有限公司2017 年第一季度报告

     目录
一、  重要提示..............................................................  3
二、  公司基本情况..........................................................  3
三、  重要事项..............................................................  6
四、  附录..................................................................  7
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陶晔、主管会计工作负责人傅葱葱及会计机构负责人(会计主管人员)周浩保证
    季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                  单位:元币种:人民币
                    本报告期末              上年度末              本报告期末比上年度末增
                                                                          减(%)
总资产              524,105,650.76                584,116,571.34                 -10.27
归属于上市公司      471,363,567.77                470,606,141.13                      0.16
股东的净资产
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末    比上年同期增减(%)
经营活动产生的          2,758,056.61              -6,234,684.67                  144.24
现金流量净额
                    年初至报告期末        上年初至上年报告期末    比上年同期增减(%)
营业收入                14,972,527.31             10,637,525.74                  40.75
归属于上市公司          757,426.64                -5,735,853.79                  113.21
股东的净利润
归属于上市公司          744,428.77                -5,848,658.76                  112.73
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                  0.1608                   -1.2213  增加 1.38 个百分点
收益率(%)
基本每股收益                    0.003                    -0.025                  112.00
(元/股)
稀释每股收益                    0.003                    -0.025                  112.00
(元/股)
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
                                                                  单位:元币种:人民币
              项目                        本期金额                说明
非流动资产处置损益
越权审批,或无正式批准文件,或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公
                                          3 / 17
                                  2017 年第一季度报告
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入              24,757.86
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益                         0
项目
少数股东权益影响额(税后)                  -5,570.52
                                  4  /  17
                                    2017 年第一季度报告
所得税影响额                                       -6,189.47
              合计                                 12,997.87
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                      单位:股
股东总数(户)                                                                           7,445
                                    前十名股东持股情况
                          期末持股  比例   持有有限售          质押或冻结情况
    股东名称(全称)      数量      (%)    条件股份数          股份状态    数量       股东性质
                                                   量
苏州海融天投资有限公      26,912,7  11.70                0     质押        22,000,00  境内非国
司                              00                                               0       有法人
山西潞安工程有限公司      25,857,3  11.24                0     无                0    国有法人
                                00
山西省经贸投资控股集      16,645,0  7.24                 0     无                0    国有法人
团有限公司                      70
山西省经济建设投资集      11,651,5  5.07                 0     无                0    国有法人
团有限公司                      49
江阴华中投资管理有限      7,035,49  3.06                 0     无                0    境内非国
公司                            8                                                        有法人
天津进鑫投资合伙企业      5,259,79  2.29                 0     无                0    境内非国
(有限合伙)                    9                                                        有法人
陈炫霖                    4,587,19  1.99                 0     无                0    境内自然
                                5                                                        人
何建东                    4,573,70  1.99                 0     无                0    境内自然
                                0                                                        人
蒋奇伟                    4,166,50  1.81                 0     无                0    境内自然
                                8                                                        人
吴德英                    3,952,30  1.72                 0     无                0    境内自然
                                0                                                        人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                            持有无限售条件流通股的               股份种类及数量
                                           数量                      种类             数量
苏州海融天投资有限公司                             26,912,700  人民币普通股           26,912,700
山西潞安工程有限公司                               25,857,300  人民币普通股           25,857,300
山西省经贸投资控股集团有限公司                     16,645,070  人民币普通股           16,645,070
山西省经济建设投资集团有限公司                     11,651,549  人民币普通股           11,651,549
江阴华中投资管理有限公司                           7,035,498   人民币普通股           7,035,498
天津进鑫投资合伙企业(有限合伙)                   5,259,799   人民币普通股           5,259,799
陈炫霖                                             4,587,195   人民币普通股           4,587,195
何建东                                             4,573,700   人民币普通股           4,573,700
蒋奇伟                                             4,166,508   人民币普通股           4,166,508
                                           5 / 17
                                    2017 年第一季度报告
吴德英                                            3,952,300  人民币普通股     3,952,300
上述股东关联关系或一致行动的说      公司持股 5%以上股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工
明                                  程有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经
                                    济建设投资集团有限公司之间不存在关联关系。其他前十名
                                    股东及前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数      无。
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动情况及原因
(1)应收票据与上年度期末相比增长100%,主要系本期收取票据增加所致。(2)应收账款与上年度期末相比下降50.98%,主要系本期加大销售回款力度所致。
(3)预付款项与上年度期末相比下降37.38%,主要系本期材料款发票挂账所致。
(4)其他应收款与上年度期末相比下降84.00%,主要系本期清欠往来款所致。
(5)其他流动资产与上年度期末相比增长181.77%,主要系本期增值税留抵增加所致。
(6)固定资产与上年度期末相比增长470.14%,主要系本期购入固定资产所致。
(7)其他非流动资产与上年度期末相比增长4794.08%,主要系本期预付工程款所致。
(8)其他应付款与上年度期末相比下降66.68%,主要系本期支付股权转让款所致。
3.1.2 合并利润表项目变动情况及原因
(1)营业收入与上年同期相比增长40.75%,主要系主营业务增加所致。(2)销售费用与上年同期相比下降84.64%,主要系本期包装费用减少所致。
(3)财务费用与上年同期相比下降261.06%,主要系本期利息收入增加所致。
(4)报告期内,公司营业利润、利润总额、净利润与上年同期相比均有一定幅度的增长,主要系2016年度公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司本报告期主要经营的业务变更为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售,本期该子公司持续盈利。
3.1.3 合并现金流量表项目变动情况及原因
(1)经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加144.24%,主要系本期销售回款增加所致。(2)投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降1395.80%,主要系公司于2016年11收购了浙江龙净水业有限公司70%的股权,本期支付股权转让款所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降100%,主要系本期收到筹资活动现金减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
                                          6 / 17
                                   2017 年第一季度报告
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司于2016年11月收购了浙江龙净水业有限公司70%的股权,并已纳入合并范围,目前该控股子公司经营正常,且持续盈利,因此,公司预计2017年半年度归属于母公司净利润与上年同期相比将实现扭亏为盈。
                                                          公司名称  太原狮头水泥股份有限公
                                                                    司
                                                      法定代表人    陶晔
                                                          日期      2017 年 4 月 27 日
四、附录
4.1 财务报表
                                      合并资产负债表
                                      2017 年 3 月 31 日
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                                单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                 项目                       期末余额                      年初余额流动资产:
货币资金                                    379,534,078.60                443,544,349.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                        1,064,338.04
应收账款                                        5,341,613.22              10,897,218.74
预付款项                                              158,468.97          253,072.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                      1,323,970.11              8,273,439.06
买入返售金融资产
存货                                            18,490,057.54             14,518,242.45
                                      7  /  17
                              2017 年第一季度报告
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            1,574,413.41          558,754.34
流动资产合计                        407,486,939.89            478,045,077.30
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                                2,072,318.71          363,473.44
在建工程                                           49,008.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉                                102,656,654.37            102,656,654.37
长期待摊费用                            2,823,676.97          2,783,514.01
递延所得税资产                                     85,352.22  85,352.22
其他非流动资产                          8,931,700.00          182,500.00
非流动资产合计                      116,618,710.87            106,071,494.04
      资产总计                      524,105,650.76            584,116,571.34流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                10,098,701.48         12,480,810.05
预收款项                                1,632,326.88          1,632,326.88
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                            1,030,899.30          1,767,471.67
应交税费                                4,164,659.59          3,825,875.70
应付利息
应付股利
                              8  /  17
                            2017 年第一季度报告
其他应付款                          29,197,661.52          87,616,906.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                        46,124,248.77          107,323,391.10
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债                                   7,005.55               7,496.80
其他非流动负债
非流动负债合计                                   7,005.55               7,496.80
      负债合计                      46,131,254.32          107,330,887.90所有者权益
股本                                230,000,000.00         230,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                            546,357,838.12         546,357,838.12
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                            37,406,629.52          37,406,629.52
一般风险准备
未分配利润                  -342,400,899.87                -343,158,326.51
归属于母公司所有者权益合计          471,363,567.77         470,606,141.13
少数股东权益                        6,610,828.67           6,179,542.31
所有者权益合计                      477,974,396.44         476,785,683.44
      负债和所有者权益总计          524,105,650.76         584,116,571.34
法定代表人:陶晔      主管  会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
                            9 / 17
                                   2017 年第一季度报告
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                            单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                项目                        期末余额                年初余额流动资产:
货币资金                                    371,492,759.05          440,989,800.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款                                  1,267,478.40
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                            242,048.85
流动资产合计                                373,002,286.30          440,989,800.00
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                116,200,000.00          116,200,000.00
投资性房地产
固定资产                                                348,696.61
在建工程                                                49,008.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产                              8,931,700.00
非流动资产合计                              125,529,405.21          116,200,000.00
      资产总计                              498,531,691.51          557,189,800.00
                                   10 / 17
                                  2017 年第一季度报告
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费                                               45.00
应付利息
应付股利
其他应付款                                   29,050,000.00    87,459,245.28
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                 29,050,045.00    87,459,245.28
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
      负债合计                               29,050,045.00    87,459,245.28所有者权益:
股本                                         230,000,000.00   230,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                     546,357,838.12   546,357,838.12
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                     37,406,629.52    37,406,629.52
未分配利润                               -344,282,821.13      -344,033,912.92
                                  11  /  17
                                    2017 年第一季度报告
      所有者权益合计                                 469,481,646.51         469,730,554.72
      负债和所有者权益总计                           498,531,691.51         557,189,800.00
法定代表人:陶晔            主管会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
                                        合并利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                                     单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                      项目                             本期金额             上期金额
一、营业总收入                                           14,972,527.31      10,637,525.74
其中:营业收入                                           14,972,527.31      10,637,525.74
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                           13,329,365.10      21,000,144.83
其中:营业成本                                           11,668,464.25      11,591,639.97
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      营业税金及附加                                     93,793.52          91,603.76
      销售费用                                           310,971.86         2,024,770.77
      管理费用                                           2,060,812.74       6,798,923.27
      财务费用                                           -804,677.27        499,612.37
      资产减值损失                                                          -6,405.31
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)
      其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       1,643,162.21       -10,362,619.09
    加:营业外收入                                       30,000.00          114,284.40
      其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                       5,242.14           1,479.43
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   1,667,920.07       -10,249,814.12
                                            12 / 17
                                      2017 年第一季度报告
    减:所得税费用                                         479,207.07
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                         1,188,713.00   -10,249,814.12
    归属于母公司所有者的净利润                             757,426.64     -5,735,853.79
    少数股东损益                                           431,286.36     -4,513,960.33
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                           1,188,713.00   -10,249,814.12
    归属于母公司所有者的综合收益总额                       757,426.64     -5,735,853.79
    归属于少数股东的综合收益总额                           431,286.36     -4,513,960.33
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    0.003              -0.025
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    0.003              -0.025本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。
法定代表人:陶晔          主管会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
                                      母公司利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                                       单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额           上期金额
一、营业收入                                                              1,768,974.63
    减:营业成本                                                          350,539.54
                                            13  /  17
                                    2017 年第一季度报告
        营业税金及附加                                   34,253.08      91,603.76
        销售费用                                                        32,025.95
        管理费用                                         1,065,483.54   5,018,435.63
        财务费用                                         -850,828.41    -2,374,118.71
        资产减值损失                                                    -1,038,899.09
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
        投资收益(损失以“-”号填列)
        其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -248,908.21    -310,612.45
    加:营业外收入                                                      114,284.40
        其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                                      1,479.43
        其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   -248,908.21    -197,807.48
    减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                       -248,908.21    -197,807.48
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
六、综合收益总额                                         -248,908.21    -197,807.48
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:陶晔        主管会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
                                        合并现金流量表
                                            14 / 17
                                    2017 年第一季度报告
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                             单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                  项目                       本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                 19,477,243.74           7,675,863.43
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                           818,625.53
收到其他与经营活动有关的现金                 35,727,377.31           1,225,564.40
经营活动现金流入小计                         56,023,246.58           8,901,427.83
购买商品、接受劳务支付的现金                 21,959,914.49           5,512,866.62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金               3,183,094.68            8,119,876.55
支付的各项税费                                           596,814.48  113,886.93
支付其他与经营活动有关的现金                 27,525,366.32           1,389,482.40
经营活动现金流出小计                         53,265,189.97           15,136,112.50
        经营活动产生的现金流量净额           2,758,056.61            -6,234,684.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资                                   21,876.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                 21,876.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资           9,621,643.68            4,485,809.70
产支付的现金
                                    15 / 17
                                    2017 年第一季度报告
投资支付的现金                                 57,150,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计                     66,771,643.68                4,485,809.70
        投资活动产生的现金流量净额             -66,771,643.68               -4,463,933.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                                77,522,500.00
      筹资活动现金流入小计                                                  77,522,500.00
偿还债务支付的现金                                                          35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                          645,774.05
其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                                35,407,830.00
      筹资活动现金流出小计                                                  71,053,604.05
        筹资活动产生的现金流量净额                                          6,468,895.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     3,315.93
五、现金及现金等价物净增加额                   -64,010,271.14               -4,229,722.42
加:期初现金及现金等价物余额                   443,544,349.74               40,637,215.92
六、期末现金及现金等价物余额                   379,534,078.60               36,407,493.50
法定代表人:陶晔            主管会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:太原狮头水泥股份有限公司
                                               单位:元币种:人民币审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                     上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                                1,835,704.68
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                             851,922.01         1,525,564.40
      经营活动现金流入小计                               851,922.01         3,361,269.08
购买商品、接受劳务支付的现金                   3,661,700.00                 1,431,884.00
支付给职工以及为职工支付的现金                           16,910.00          3,410,842.99
                                      16 / 17
                                    2017 年第一季度报告
支付的各项税费                                           33,923.08      113,886.93
支付其他与经营活动有关的现金                             110,886.20     1,019,927.20
经营活动现金流出小计                           3,823,419.28             5,976,541.12
        经营活动产生的现金流量净额             -2,971,497.27            -2,615,272.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资                                      21,876.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                    21,876.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资             9,375,543.68
产支付的现金
投资支付的现金                                 57,150,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                           66,525,543.68
        投资活动产生的现金流量净额             -66,525,543.68           21,876.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                            38,072,500.00
筹资活动现金流入小计                                                    38,072,500.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金                                            57,830.00
筹资活动现金流出小计                                                    57,830.00
        筹资活动产生的现金流量净额                                      38,014,670.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -69,497,040.95           35,421,273.96
加:期初现金及现金等价物余额                   440,989,800.00           139,770.26
六、期末现金及现金等价物余额                   371,492,759.05           35,561,044.22
法定代表人:陶晔        主管会计工作负责人:傅葱葱会计机构负责人:周浩
4.2 审计报告
□适用√不适用
                                      17 / 17

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【2017-04-29】狮头股份(600539)第七届监事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539  证券简称:狮头股份     公告编号:临        2017-014
                  太原狮头水泥股份有限公司
            第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会于 2017 年 4月 27 日在公司召开了第三次会议。本次会议以现场方式召开,会议通知于 2017年 4 月 17 日以书面、邮件、电话等方式发出,会议应到监事 3 人,实到监事 3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议由公司监事会主席吴文辉先生召集,与会监事一致审议通过了如下决议:
一、审议通过了《2017 年第一季度报告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
监事会认为:董事会编制和审核公司 2017 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
                  太原狮头水泥股份有限公司
                                         监事会
                                         2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】狮头股份(600539)第七届董事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539  证券简称:狮头股份                  公告编号:临  2017-013
                  太原狮头水泥股份有限公司
              第七届董事会第三次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会于 2017 年 4月 27 日在公司召开了第三次会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于 4 月 17 日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事9 人,实到董事 9 人,其中,独立董事蔡乐华先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。会议由董事长陶晔先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
      一、审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
      表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
      相关内容详见 2017 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
      二、审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》。
      根据公司各专门委员会议事规则,现对公司董事会各专门委员会委员进行调整。
      调整后公司第七届董事会专门委员会组成情况如下:
      1、董事会战略委员会:
      主任委员:陶晔(董事长)
      委员:陶晔(董事长)、赵岗飞(董事)、毕嘉露(独立董事)
      2、董事会审计委员会:
      主任委员:蔡乐华(独立董事)
      委员:蔡乐华(独立董事)、赵芳(独立董事)、陶晔(董事)
3、董事会提名委员会:
主任委员:赵芳(独立董事)
委员:赵芳(独立董事)、毕嘉露(独立董事)、孟伟军(董事)4、董事会薪酬与考核委员会:
主任委员:毕嘉露(独立董事)
委员:毕嘉露(独立董事)、蔡乐华(独立董事)、葛振宇(董事)上述委员会委员任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
特此公告。
                              太原狮头水泥股份有限公司
                              董事会
                              2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-28】狮头股份(600539)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
太原狮头水泥股份有限公司                                                   法律意见书
                          山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
                          2016 年年度股东大会的
                          法律意见书
                          山西太原小店区长风街705号和信商座22层    030006
                          22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
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太原狮头水泥股份有限公司                                法律意见书
                          山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致:太原狮头水泥股份有限公司
山西华炬律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《股东权益保护的若干规定》”),就公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会” )的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《太原狮头水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所对与出具本法律意见书有关的相关文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会由公司董事会提议并召集。2017 年 4 月 7 日,公司
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分别在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上公告了《太原狮头水泥股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
(一)本次股东大会发出《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查,该公告所载的会议通知主要包括以下内容:
1.  召开会议基本情况;
(1) 股东大会届次;
(2) 召集人;
(3) 会议方式;
(4) 会议时间;(5) 会议地点。
2.  会议审议事项;
3.  会议出席对象;4.  现场会议预登记方法:
(1) 登记手续;
(2) 登记时间;
(3) 登记地点;(4) 联系方式(通讯地址、联系人、电话及传真)。
5.  流通股股东参加网络投票程序事项;
6.  其他事项;7.  备查文件。
据此,本次股东大会的《股东大会通知》所列内容符合《公司章程》以及《股
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东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
(二)提请本次股东大会审议的事项包括:
1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》;
2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》;
3、审议《公司 2016 年度报告》及其摘要;
4、审议《2016 年度独立董事述职报告》;
5、审议《公司 2016 年度财务决算报告》;
6、审议《公司 2016 年度利润分配预案》;
7、审议《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司   2016    年度
审计机构的议案》;
8、审议《独立董事津贴管理办法》;
9、审议《公司章程》(2017 年 4 月修订稿);
10、审议《公司股东大会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);
11、审议《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);
12、审议《公司监事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);
13、审议《关于注销三家分公司的议案》;14、审议《关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》。
以上事项已经在《股东大会通知》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。
(三)本次股东大会公司还提供了上海证券交易所股东大会网络投票系统,包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
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定》、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
(四)本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于 2017 年 4 月 27 日下午 14:00,在山西省太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室召开。
本次股东大会由董事会召集,董事长陶晔先生主持会议,符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表,除本所律师外,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效:
1、出席现场会议的股东及股东委托的代理人
经本所律师查验,根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明,法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份证明,委托代理人的个人身份证明、授权委托书,亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此,出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、董事
出席本次股东大会的董事有 8 人,分别为陶晔、孟伟军、赵岗飞、葛振宇、罗爱民、王巧萍、赵芳、毕嘉露。经核查,前述董事均为现任董事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、监事
出席本次股东大会的监事有 3 人,分别为吴文辉、傅叶红及陈志均。经核查,前述监事均为现任监事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。
4.  高级管理人员
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      出席本次股东大会的高级管理人员有 3 人,分别为董事兼总裁孟伟军、副总裁兼董事会秘书郝瑛、财务负责人傅葱葱。经核查,前述人员均为现任高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格。
      5、参加网络投票的人员
      本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 1名,代表有表决权股份总数为 61700 股,占公司股本总额的比例为 0.0268%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
      6、参加本次股东大会表决的中小投资者
      参加本次股东大会表决的中小投资者共    1  人,代表有表决权的股份数为
      61700 股,占公司总股本的 0.0268%。
      三、 出席本次股东大会的股东未提出新的议案
      四、 本次股东大会的表决程序
      (一)出席本次股东大会表决的股东及委托代理人人数  5  名,代表股份81128319 股,占公司总股本的 35.2731%。其中,出席现场会议的股东及股东委托的代理人 4 名,代表股份 81066619 股,占公司总股本的 35.2464%;通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共1 名,代表股份 61700 股,占公司总股本的 0.0268%。
      (二)投票表决
      本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分,均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统完成,投票时间从 2017 年 4 月 27 日 9:15 开始至 2017 年 4 月27 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
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出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。
(三)投票表决的方式
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并于网络投票截止后公布表决结果。
(四)表决结果列入本次股东大会议程的议案共有 14 项,表决结果如下:
1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
3、审议《公司 2016 年度报告》及其摘要;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
4、审议《2016 年度独立董事述职报告》;
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本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
5、审议《公司 2016 年度财务决算报告》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
6、审议《公司 2016 年度利润分配预案》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
7、审议《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
8、审议《独立董事津贴管理办法》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
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本议案获得通过。
9、审议《公司章程》(2017 年 4 月修订稿);
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
10、审议《公司股东大会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
11、审议《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
12、审议《公司监事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿);本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
13、审议《关于注销三家分公司的议案》;
本项议案表决情况:同意 81128319 股,占出席会议有表决权总数的 100%;反对股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%;弃权股 0 股,占出席会议有表决
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权总数的 0%。
本议案获得通过。
14、审议《关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》
本项议案表决情况:同意    55271019      股,占出席会议有表决权总数的
68.1279 %;反对股 25857300 股,占出席会议有表决权总数的 31.8721%;弃权股 0 股,占出席会议有表决权总数的 0%。
本议案获得通过。
五、 结论意见
公司 2016 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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【2017-04-28】狮头股份(600539)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539   证券简称:狮头股份                公告编号:2017-012
                   太原狮头水泥股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 4 月 27 日
(二)  股东大会召开的地点:山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥
      股份有限公司三楼会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                             5
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        81,128,319
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                    35.2732
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次股东大会由公司董事会召集,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,本次股东大会由董事长陶晔先生主持。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 8 人,独立董事蔡乐华先生因工作原因未能参加现场会议;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书郝瑛出席了本次会议;财务负责人傅葱葱列席了会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:《公司 2016 年度董事会工作报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                      反对               弃权
                票数        比例(%)  票数           比例   票数        比例
                                                      (%)              (%)
      A股   81,128,319      100.0000            0  0.0000          0  0.00002、 议案名称:《公司 2016 年度监事会工作报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                      反对               弃权
                票数        比例(%)  票数           比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
3、 议案名称:《公司 2016 年度报告》及其摘要
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)  票数         比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
4、 议案名称:《2016 年度独立董事述职报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)  票数         比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
5、 议案名称:《公司 2016 年度财务决算报告》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)  票数         比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
6、 议案名称:《公司 2016 年度利润分配预案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)  票数         比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
7、 议案名称:《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)  票数         比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
A股         81,128,319      100.0000          0  0.0000          0  0.0000
8、 议案名称:《独立董事津贴管理办法》
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)   票数        比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
      A股   81,128,319      100.0000          0   0.0000         0  0.00009、 议案名称:《公司章程》(2017 年 4 月修订稿)
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)   票数        比例   票数        比例
                                                    (%)              (%)
      A股   81,128,319      100.0000          0   0.0000         0  0.000010、  议案名称:《公司股东大会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对               弃权
                票数        比例(%)   票数        比例   票数        比例
                                                    (%)                 (%)
      A股   81,128,319      100.0000          0  0.0000             0  0.000011、  议案名称:《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                  弃权
                票数        比例(%)  票数         比例      票数        比例
                                                    (%)                 (%)
      A股   81,128,319      100.0000          0  0.0000             0  0.000012、  议案名称:《公司监事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                  弃权
                票数        比例(%)  票数         比例      票数        比例
                                                    (%)                 (%)
      A股   81,128,319      100.0000          0  0.0000             0  0.000013、  议案名称:《关于注销三家分公司的议案》
审议结果:通过表决情况:
    股东类型                   同意                      反对                   弃权
                         票数        比例(%)     票数        比例       票数        比例
                                                               (%)                  (%)
      A股              81,128,319    100.0000            0     0.0000           0  0.0000
14、       议案名称:《关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》
    审议结果:通过
表决情况:
   股东类型                  同意                        反对                   弃权
                       票数        比例(%)       票数        比例(%)  票数        比例
                                                                                      (%)
      A股          55,271,019      68.1279    25,857,300       31.8721          0  0.0000
(二)       涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案           议案名称               同意               反对                   弃权
序号                           票数     比例(%)  票数     比例(%)     票数     比例(%)
9          《公司章程》        61,70    100.000          0     0.0000     0        0.0000
           (2017 年 4 月            0         0
           修订稿)
10         《公司股东大        61,70    100.000          0     0.0000     0        0.0000
           会议事规则》              0         0
           (2017 年 4 月
           修订稿)
11         《公司董事会        61,70    100.000          0     0.0000     0        0.0000
           议  事  规  则  》        0         0
           (2017 年 4 月
           修订稿)
12         《公司监事会        61,70    100.000          0     0.0000     0        0.0000
           议  事  规  则  》        0         0
      (2017 年 4 月
      修订稿)
13    《关于注销三        61,70  100.000  0  0.0000     0            0.0000
      家分公司的议        0       0
      案》
14    《关于 2017 年      61,70  100.000  0  0.0000     0            0.0000
      度公司向银行        0       0
      申请授信额度
      的议案》
(三)  关于议案表决的有关情况说明
      本次股东大会共审议 14 项议案,其中议案 9 至议案 13 均为特别决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效;其余议案为普通决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过,方为有效。
      本次股东大会需对中小投资者单独计票的议案为:议案 9 至 14 项。
三、  律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:山西华炬律师事务所
律师:阴春霞、郭文杰2、 律师鉴证结论意见:
      公司 2016 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                          太原狮头水泥股份有限公司
                          2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-22】狮头股份(600539)国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导意见(详情请见公告全文)
国金证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一七年四月
目  录
目 录.................................................................................................................................................2
释 义.................................................................................................................................................3
独立财务顾问声明...........................................................................................................................5
一、本次交易方案概况...........................................................................................................6
二、本次交易实施情况...........................................................................................................6
三、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................7
(一)提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 .......................................................7
(二)上市公司对本次交易所涉资产权属的承诺 .......................................................9
(三)无违法违规行为的承诺.....................................................................................10
(四)关于不存在内幕交易的承诺 ............................................................................. 12
(五)关于减少并规范关联交易的承诺函 ................................................................. 12
(六)关于避免同业竞争的承诺.................................................................................14
(七)关于本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺的承诺
函.....................................................................................................................................15
(八)关于保证上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 15
(九)关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函 .........................................16
(十)关于保证履约的承诺.........................................................................................17
四、盈利预测的实现情况.....................................................................................................17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................18
六、公司治理结构与运行情况.............................................................................................18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 19
                                  释  义
本意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/上市公司/狮头股份            指  太原狮头水泥股份有限公司
狮头中联                          指  太原狮头中联水泥有限公司
龙净水业                          指  浙江龙净水业有限公司
狮头集团                          指  太原狮头集团有限公司
海融天                            指  苏州海融天投资有限公司
潞安工程                          指  山西潞安工程有限公司
交易标的、标的资产                指  上市公司的水泥主业相关的业务、资产和负债
                                      (包括所持有的狮头中联 51%的股权)
本次交易、本次重组、本次重大资产  指  上市公司向狮头集团出售上市公司与水泥主业
重组、本次重大资产出售                相关的业务、资产和负债(包括所持有的狮头
                                      中联 51%的股权)
                                      国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股
本持续督导意见、本意见            指  份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2016
                                      年度持续督导意见
                                      《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团
《出售协议》、《资产出售协议》    指  有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关
                                      业务、资产及负债之资产出售协议》
《资产交割备忘录》                指  《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售之
                                      资产交割备忘录》
                                      上市公司将标的资产交付至狮头集团之日;就
                                      狮头中联股权而言,为狮头中联 51%股权过户
                                      至狮头集团的工商变更登记之日;就需办理变
交割日                            指  更过户的资产(如房产、商标、专利、车辆等),
                                      为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案
                                      手续办理完毕之日;就不涉及办理权属变更登
                                      记手续的资产,为该等资产及其相关的所有文
                                      件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日
                                      交易双方对标的资产进行的交割的日期,即
                                      2016 年 12 月 31 日,自交割基准日起,狮头股
交割基准日                        指  份不再享有与标的资产有关的任何权利,也不
                                      再承担与标的资产有关的任何义务或责任,与
                                      标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或
                                      承担
《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                      指  《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会                指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                    指  上海证券交易所
太原市国资委                      指  太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问            指  国金证券股份有限公司
律师、律师事务所、法律顾问        指  北京市天元律师事务所
京都中新、评估机构、资产评估机构  指  北京京都中新资产评估有限公司
元、万元                          指  人民币元、人民币万元
                      独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过核查,结合上市公司 2016 年年报,出具了关于本次重大资产出售暨关联交易的持续督导意见。
本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明;
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告,查阅有关文件。
一、本次交易方案概况
经上市公司第六届董事会第二十一次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过,上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债(包括狮头中联 51%的股权)以 47,105 万元的价格转让给狮头集团,狮头集团以现金方式支付转让价款。
通过本次交易,公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置,公司的资产质量将得以改善,公司的资产运营效率将得以提升,公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易后,公司将轻装上阵,进一步聚焦主业的转型升级,有利于公司未来的长远发展。
二、本次交易实施情况
1、2016 年 12 月 8 日,狮头股份与狮头集团签署《资产出售协议》。2、根据《资产出售协议》,狮头股份与狮头集团确认本次资产出售最终交易价格为 47,105 万元(包括过渡期损益)。
3、根据《资产出售协议》,于《资产出售协议》生效之日起 30 日内,狮头集团以现金方式向狮头股份一次性支付本次资产转让对价。该笔款项已于 2016年 12 月 29 日支付完毕。
4、2016 年 12 月 31 日,狮头股份与狮头集团签署了《资产交割备忘录》,确认以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行标的资产的交割,并共同确认自交割基准日起,狮头股份不再享有与标的资产有关的任何权利,也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任,与标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或承担。
5、自 2016 年 12 月 31 日起,标的资产中的各项资产已实际交付狮头集团实际占有和控制。
6、2017 年 2 月 6 日,狮头中联完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了太原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》。
7、根据《资产出售协议》,狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监管账户,并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务,该等担保资金不得低于 2,000 万元。截至 2017 年 2 月 28 日,资金监管账户已设立完成,狮头集团已缴付担保资金 2,000 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:狮头股份重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方,标的资产的交割手续已经完成,标的资产的对价已经全部支付完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上市公司承诺:
“1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
4、本公司承诺,若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、本人在本次重组过程中,及时向狮头股份提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在狮头股份拥有权益的股份(如有)。
6、本人承诺,若本人违反上述承诺给投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任。”狮头集团承诺:
“1、本公司参与本次重组事项过程中,及时向狮头股份提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺,若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任。同时,若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份(如有)。”经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
(二)上市公司对本次交易所涉资产权属的承诺上市公司承诺:
“1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权,并真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外,标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、太原狮头中联水泥有限公司(以下简称“狮头中联”)依法设立并有效存续,其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的事项外,狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项,狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,狮头股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利,保证标的资产正常、有序、合法经营,保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上市公司未发生违反上述承诺的情况。
(三)无违法违规行为的承诺上市公司承诺:
“1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外,截至本函出具日,本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5、除上述外,本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外,截至本函出具日,狮头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5、除上述外,狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”狮头集团承诺:
“1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额较大债务。
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
5、截至本承诺函出具日,本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、除上述 5 项外,本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺各方未发生违反该承诺的情况。
(四)关于不存在内幕交易的承诺上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺:
“本公司/本人及本人直系亲属(配偶、父母、成年子女)没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为,亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。
如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担相关责任。”狮头集团、海融天和潞安工程承诺:
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属(配偶、父母、成年子女)没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为,亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。
如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本公司将依法承担相关责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
(五)关于减少并规范关联交易的承诺函交易对方狮头集团承诺:
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。
3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与狮头股份签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4、本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任。
5、上述承诺自本公司签署后持续有效,直至本公司不再作为狮头股份的控股股东满 12 个月后方可终止。”海融天和潞安工程承诺:
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,在狮头股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务,在任何情况下,不要求狮头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。
3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如有)尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易,本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与狮头股份签署相关交易协议,以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范性文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
4、本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任。
5、上述承诺自本公司签署后持续有效,直至本公司持有狮头股份低于           5%
后方可终止。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
(六)关于避免同业竞争的承诺海融天和潞安工程承诺:
“1、本公司保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利益;2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形;
3、本公司作为狮头股份主要股东期间,无论在何种情况下,本公司不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务,即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位,亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务,并承诺严格遵守狮头股份秘密,不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。
4、本公司严格履行承诺,若违反上述承诺,本公司将立即停止违反承诺的行为,并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。
5、上述承诺自本公司签署后持续有效,直至本公司持有狮头股份低于             5%
后方可终止。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
(七)关于本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁
止期承诺的承诺函上市公司承诺:
“1、本公司确认,本公司于 2016 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十六次会议(关联董事回避表决)决定终止重大资产重组事项至今已逾三个月;同时,本公司于本次重组前未作出截至本说明出具日尚有效的重组禁止期的其他承诺,本次重组不存在涉及违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或违反重组禁止期的相关规定的情形。
2、本公司确认,本公司的上述声明系本公司真实意思表示,真实、完整、准确,不存在虚假陈述或重大遗漏之情形,否则本公司愿承担相应的法律责任。”。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺方未发生违反上述承诺的情况。
(八)关于保证上市公司独立性的承诺狮头集团承诺:
“1、本次交易前,狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业(如有)完全分开,狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立;
2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司保证不影响狮头股份的独立性,保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”海融天和潞安工程承诺:
“1、本次交易前,狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业(如有)完全分开,狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立;
2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险;本次交易完成后,本公司作为狮头股份的主要股东,保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性,保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
(九)关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函狮头集团承诺:
“1、本公司收购狮头股份与水泥主业相关的业务、资产及负债(包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权)系基于本公司业务发展的需要,本次交易为真实交易,不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。
2、本公司具备足够的能力依据与狮头股份签署的资产转让协议向狮头股份支付相关价款,并保证依据本次交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金,资金来源合法合规。
3、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本公司将依法承担相关责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺方未发生违反上述承诺的情况。
(十)关于保证履约的承诺狮头集团承诺:
“1、本次资产出售协议签署前,狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提供的标的资产全部文件、资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容;其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的,不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。
2、本次资产出售协议签署前,本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵,并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍,相关法律后果均由本公司承担,不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。
3、本公司同意,将于本协议生效后 60 日内与狮头股份共同设立资金监管账户,并由本公司缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务,若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利,且本公司拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务,狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认,该等担保资金不得低于 2,000 万元,监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止,且最长不超过 3 年。
4、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的,本公司将依法承担相关责任。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺尚在履行过程中,承诺方未发生违反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
受经济下行压力不断持续加大的影响,基础设施建设、房地产建设放缓,水泥等建材需求量逐年大幅缩减,加上长期水泥产能全面持续过剩,导致水泥产品销售价格持续下降,市场竞争日趋激烈,且大企业集团也参与其中,亏本经营。
山西省各地的水泥市场萎缩不振,多数地区水泥价格维持低位震荡,水泥售价普遍均已低于成本线。山西水泥市场全行业无盈利企业,整个行业元气大伤,众多企业已陷入难以为继的艰难境地。公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然承受巨大压力,持续发展能力面临较大挑战。因此,公司于 2016 年启动了重大资产重组,将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司主要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。
从整体上看,公司在报告期内完成了传统水泥业务的处置,实现了主营业务的转型,保证了股东的长远利益。
根据狮头股份 2016 年年报,公司实现营业收入 18,996.25 万元,较上年同期增长 107.27%,归属于母公司所有者的净利润为-1,047.95 万元,较上年同期降低175.18%;其中,龙净水业 2016 年度实现净利润为 903.04 万元,公司资产质量已有改善,盈利能力有所增强。
经核查,本独立财务顾问认为:2016 年度,公司完成了主营业务的战略转型,虽然公司 2016 年度仍为亏损,但公司现有净水龙头业务状况良好,业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,提高公司治理水平,建立健全公司内部管理和控制制度。
报告期内,公司完成了第七届董事会和第七届监事会的换届选举,确定了新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人选,并重新聘任了总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人。截至报告期末,公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,上市公司已按照法律法规、规范性文件的要求,建立了较为完善的法人治理结构,运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:狮头股份重大资产出售暨关联交易的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》之签章页)项目主办人:
              朱国民  江国荣
项目协办人:
              王正睿  柳泰川                            吴雅斐
部门负责人:
              韦  建
内核负责人:
              廖卫平
法定代表人:
              冉  云
                              国金证券股份有限公司
                                                                年  月  日

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【2017-04-20】狮头股份(600539)2016年年度股东大会会议材料(详情请见公告全文)
太原狮头水泥股份有限公司                       2016  年度股东大会会议资料
太原狮头水泥股份有限公司
                          2016 年年度股东大会
                          会议材料
                          二〇一六年四月
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太原狮头水泥股份有限公司                                      2016 年度股东大会会议资料
                          太原狮头水泥股份有限公司
                          2016 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间:
现场会议召开时间:2017 年 4 月 27 日 14 点 00 分
现场会议召开地点:山西省太原市万柏林区开城街一号公司三楼会议室
二、网络投票系统及起止时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 27 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议主持:董事长陶晔先生
四、会议方式:会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2016 年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
(1)《公司 2016 年度董事会工作报告》
(2)《公司 2016 年度监事会工作报告》
(3)《公司 2016 年度报告》及其摘要
(4)《2016 年度独立董事述职报告》
(5)《公司 2016 年度财务决算报告》
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          (6)《公司 2016 年度利润分配预案》
          (7)《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构的议案》
          (8)《独立董事津贴管理办法》
          (9)《公司章程》(2017 年 4 月修订稿)
          (10)《公司股东大会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
          (11)《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
          (12)《公司监事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
          (13)《关于注销三家分公司的议案》
          (14)《关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》
六、股东或股东代表对议案进行提问,由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表(以下统称“股东”)发放表决票,并由股东对上述议案
进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表,与会监事推选一名监事,并在律师的见证下,
参加表决票清点工作,并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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                          太原狮头水泥股份有限公司
                          2016 年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是:凡是在 2017 年 4 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决;公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人,按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十五项议案,其中议案九至议案十三均为特别决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,方为有效;其余议案为普通决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过,方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后,填写表决票进行表决,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人,若已进行会议报到并领取表决票,但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
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5、本次会议设总监票人一名,由本公司监事担任;设监票人两名,由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实,并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律,不得随意走动和喧哗,不得无故退场。2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,依照《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一:太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
现将太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度董事会工作情况汇报如下:
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)公司所从事的主要业务、经营模式
报告期内,公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售,公司于 2016 年11 月收购了浙江龙净水业有限公司 70%股权,龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售,公司属于传统生产销售型企业。
(二)行业情况说明
公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高,尤其与固定资产投资增速紧密相关。2016 年水泥市场需求整体弱复苏,市场供需矛盾有所缓解。水泥价格实现触底反弹,但由于成本端提升较快,行业盈利情况仍不乐观。
山西水泥市场过剩产能近 2 倍,已成为全国产能最过剩的省份之一,而且新型干法水泥在建项目还未停止。2016 年度,山西市场需求走低与新增产能持续叠加,加剧了地区水泥产能严重过剩的矛盾。加之产业集中度低,集团企业难以形成市场的话语权,掌控力较差,最终形成了山西地区产能利用率低、低价倾销、恶性竞争、市场无序、效益差的整体局面。
公司控股子公司龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售,近年来,由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升,净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。
报告期内,公司已将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司将轻装上阵,进一步聚焦主业的转型升级,有利于公司未来的长远发展。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内,公司以现金方式收购浙江龙净水业有限公司 70%股权,并将狮头股份与水泥主业相关的业务、资产和负债,包括狮头股份所持有的狮头中联 51%股权全部出售给狮头集团,公司主要经营的业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)修订稿》。
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三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、技术研发优势:公司不断加大科技研发投入,确保各项科技创新项目顺利推进,在行业内的技术领先优势明显,为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源,打造了省市级科技创新平台。公司控股子公司龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务;水处理工程及项目的设计、施工;制造销售:水暖管材管件、五金配件;从事货物及技术的进出口业务”,设计有上百款鹅颈龙头及各种 RO 净水器配件,拥有多项自主知识产权。
2、企业文化及品牌优势:公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程,促进了公司整体发展。从战略的高度出发,以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设,形成了文化建设的基本框架和文化格局,并在实践中不断总结提炼和探索创新。同时,狮头商标是具有 80 余年历史的著名商标,独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和美誉度,不断提升企业文化软实力,为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。
3、  资产结构明显优化,资本实力显著增强
受益于收购优质资产和重大资产出售,注入上市公司的龙净水业也将获得充足的资金支持,满足了公司产业转型升级所需的建设资金和流动资金的需求,为公司多元化产业发展奠定良好的基础。
四、经营情况讨论与分析
受经济下行压力不断持续加大的影响,基础设施建设、房地产建设放缓,水泥等建材需求量逐年大幅缩减,加上长期水泥产能全面持续过剩,导致水泥产品销售价格持续下降,市场竞争日趋激烈,也就是打价格战,且大企业集团也参与其中,亏本经营。山西省各地的水泥市场萎缩不振,多数地区水泥价格维持低位震荡,水泥售价普遍均已低于成本线。山西水泥市场全行业无盈利企业,整个行业元气大伤,众多企业已陷入难以为继的艰难境地。
公司 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元和 2,069.05 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及-4,048.94 万元。因连续亏损,公司股票被实施退市风险警示。2015 年度,公司实现营业收入9,165.10 万元,净利润 1393.95 万元,但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,874.09 万元,若非太原市财政局下发 5,300 万元扶持企业发展专项资金,公司 2015 年仍然亏损,将面临暂停上市风险,2016 年度,公司营业收入为 18996.25 万元,归属于母公司所
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太原狮头水泥股份有限公司                                             2016 年度股东大会会议资料
有者的净利润为-1047.95 万元,亏损原因为公司水泥行情持续低迷,使公司主营业务呈持续亏损状态。
根据目前的经济形势及水泥行业供需情况,公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然承受巨大压力,持续发展能力面临较大挑战,持续的亏损增加了公司的负担。因此,公司于2016 年 12 月启动了重大资产重组,将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司主要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业 2016 年度审计报告显示,龙净水业 2016 年度净利润为 903.04 万元,完成了其收购时所做出的业绩承诺。
截至目前,公司的资产质量已有改善,公司的资产运营效率得到一定提升,公司的竞争能力和盈利能力有所增强。
五、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入 189,962,531.94 元,与上年同期相比增长了 107.27%,公司实现主营业务收入 186,394,216.20 元,与上年同期相比增长了 114.51%,公司主营业务收入占总收入比重为 98.12%,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1047.95 万元。
(一) 主营业务分析
                            利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                           单位:元  币种:人民币
            科目                      本期数             上年同期数        变动比例(%)
营业收入                              189,962,531.94     91,650,976.08              107.27
营业成本                              181,220,820.52     69,252,009.29              161.68
销售费用                              18,267,739.52      9,167,431.20                 99.27
管理费用                              47,775,147.07      36,899,111.41                29.48
财务费用                                 749,148.25      1,397,482.43               -46.39
经营活动产生的现金流量净额            -61,894,487.00     75,838,146.98              -181.61
投资活动产生的现金流量净额            441,290,642.23     -10,732,583.08             4,211.69
筹资活动产生的现金流量净额            23,515,147.45      -30,179,651.43             177.92
研发支出                                      0.00                   0.00
1.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                           单位:元  币种:人民币
                            主营业务分行业情况
                                                         营业收入比  营业成本比     毛利率比上
分行业      营业收入        营业成本     毛利率(%)     上年增减    上年增减       年增减(%)
                                                         (%)             (%)
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      太原狮头水泥股份有限公司                                                        2016 年度股东大会会议资料
建材(水泥) 172,978,190.11      168,961,152.45             2.32%          99.07%     147.72%       减少 19.19
                                                                                                    个百分点
建材(净水       13,416,026.09   10,943,776.78          18.43%             不适用          不适用   不适用
龙头及配
件)
                                               主营业务分产品情况
                                                                   营业收入比        营业成本比     毛利率比上
分产品           营业收入        营业成本        毛利率(%)         上年增减         上年增减      年增减(%)
                                                                       (%)          (%)
通用水泥         157,396,958.19  158,900,130.70          -0.96%        103.41%        156.48%       减少 20.89
                                                                                                    个百分点
砌块             15,581,231.92   10,061,021.75          35.43%             63.79%          60.93%   增加 1.15 个
                                                                                                    百分点
净水龙头及       13,416,026.09   10,943,776.78          18.43%             不适用          不适用   不适用
配件
                                               主营业务分地区情况
                                                                   营业收入比        营业成本比     毛利率比上
分地区           营业收入        营业成本        毛利率(%)         上年增减         上年增减      年增减(%)
                                                                       (%)          (%)
内销(水泥)     172,978,190.11  168,961,152.45             2.32%          99.07%     147.72%       减少 19.19
                                                                                                    个百分点
内销(净水       8,149,947.69    6,789,069.01           16.70%             不适用          不适用   不适用
龙头及配
件)
外销(净水       5,266,078.40    4,154,707.77           21.10%             不适用          不适用   不适用
龙头及配
件)
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
主要产品         生产量          销售量          库存量            生产量比上      销售量比上       库存量比上
                                                                   年增减(%)     年增减(%)      年增减(%)
水泥:吨         931,682.00      934,223.48      15,299.62         28.67%          32.89%           -14.25%
砌块:平米       454,623.17      487,820.10      17,191.04         75.14%          74.92%           -73.25%
净水龙头及       1,501,128.00    1,958,224.00    191,208.00        不适用          不适用           不适用
配件:个
(3). 成本分析表
                                                                                                    单位:元
                                                 分行业情况
                                               本期占总                    上年同期   本期金额
      分行业     成本构成        本期金额      成本比例      上年同        占总成本   较上年同      情况
                 项目                            (%)       期金额        比例(%)  期变动比      说明
                                                                                           例(%)
建材(水泥)     生产成本        168,961,15      93.92%      68,205,7           100%       147.72%
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        太原狮头水泥股份有限公司                                                            2016 年度股东大会会议资料
                                            2.45                      50.82
建材(净水龙头   生产成本         10,943,776.     6.08%       不适用          不适用        不适用    报告期内
及配件)                                    78                                                        新增业务
                                                  分产品情况
                                                  本期占总                    上年同期      本期金额
分产品        成本构成            本期金额        成本比例    上年同期        占总成本      较上年同  情况
                 项目                             (%)       金额            比例(%)     期变动比  说明
                                                                                            例(%)
通用水泥      生产成本     158,900,130.70         88.32%    61,953,866        90.83         156.48%
                                                                      .53
砌块          生产成本            10,061,021.75   5.59%       6,251,884.      9.17          60.93%
                                                                      29
净水龙头      生产成本            10,943,776.78   6.08%               不适用  不适用        不适用    报告期内
及配件                                                                                                新增业务
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
      前五名客户销售额 4,397.70 万元,占年度销售总额 23.15%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。
      前五名供应商采购额 6,052.12 万元,占年度采购总额 53.63%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。
2.费用
√适用 □不适用
        科目                      本期数                      上年同期数                    变动比例(%)
营业收入                          189,962,531.94                             91,650,976.08            107.27
营业成本                          181,220,820.52                             69,252,009.29            161.68
销售费用                          18,267,739.52                              9,167,431.20             99.27
管理费用                          47,775,147.07                              36,899,111.41            29.48
财务费用                                    749,148.25                       1,397,482.43             -46.39
营业收入同比增加,主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固,只计入了 2015 年 6 月至 12 月营业收入;此外,2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权,本期将龙净水业纳入合并范围,营业收入相应增加。
营业成本同比增加,主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固,只计入了 2015 年 6 月至 12 月营业成本;此外,2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权,本期将龙净水业纳入合并范围,营业成本相应增加。
                                                  第 10 页 共 121 页
      太原狮头水泥股份有限公司                                                2016 年度股东大会会议资料销售费用同比增加,主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固,只计入了 2015 年 6 月至 12 月销售费用;此外,2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权,本期将龙净水业纳入合并范围,销售费用相应增加。
财务费用同比减少,主要系本期归还银行借款,利息支出相应减少所致。3.现金流
√适用 □不适用
科目                                      本期数              上年同期数      变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额      -61,894,487.00                75,838,146.98         -181.61
投资活动产生的现金流量净额      441,290,642.23                -10,732,583.08        4,211.69
筹资活动产生的现金流量净额             23,515,147.45          -30,179,651.43        177.92
经营活动产生的现金流量净额同比下降,主要系本期经营性现金支付增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加,主要系本期处置水泥业务相关资产、负债及狮头中联水泥 51%股权,使现金流增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加,主要系收到的筹资活动现金增加所致。(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
    报告期内,公司出售了水泥业务相关资产、负债及狮头中联水泥 51%股权,导致投资收益和营业外收入增加。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.  资产及负债状况
                                                                                                单位:元
                                本期期                   上期期末   本期期末
                                末数占                   数占总资   金额较上
项目名称         本期期末数     总资产    上期期末数     产的比例   期期末变        情况说明
                                的比例                   (%)      动比例
                                (%)                               (%)
货币资金        443,544,349.74  75.94     40,637,215.92       4.15  991.47          本期重大资产出售,取
                                                                                    得收购款。
应收票据                     0         0  2,180,000.00        0.22            -100  本期重大资产出售,相
                                                                                    应应收票据减少所致。
应收账款         10,897,218.74  1.87      35,295,685.63       3.61  -69.13          本期出售水泥主业相
                                                                                    关资产所致。
预付款项         253,072.97     0.04      1,264,205.88        0.13  -79.98          本期出售水泥主业相
                                                                                    关资产所致。
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        太原狮头水泥股份有限公司                                            2016 年度股东大会会议资料
其他应收           8,273,439.06   1.42   6,509,330.90        0.67   27.10   本期出售水泥主业相
款                                                                          关资产以及收购龙净
                                                                            水业 70%股权所致。
存货               14,518,242.45  2.49   41,451,643.52       4.24   -64.98  本期出售水泥主业相
                                                                            关资产所致。
固定资产            363,473.44    0.06   697,298,326.57      71.26  -99.95  本期出售水泥主业相
                                                                            关资产所致。
在建工程                  0       0.00   53,076,312.94       5.42   -100    本期出售水泥主业相
                                                                            关资产所致
商誉      102,656,654.37          17.57  0                   0      100     本期非同一控制下企
                                                                            业合并所致。
应付账款           12,480,810.05  2.14   145,915,004.08      14.91  -91.45  本期转让水泥主业相
                                                                            关负债所致。
预收款项           1,632,326.88   0.28   12,261,945.76       1.25   -86.69  本期转让水泥主业相
                                                                            关负债所致。
应付职工           1,767,471.67   0.30   21,748,603.67       2.22   -91.87  本期转让水泥主业相
薪酬                                                                        关负债所致。
应交税费           3,825,875.70   0.65   17,843,256.62       1.82   -78.56  本期转让水泥主业相
                                                                            关负债所致。
其他应付           87,616,906.80  15.00  38,447,960.27       3.93   127.88  本期收购龙净水业
款                                                                          70%股权所致。
一年内到                  0       0      35,000,000.00       3.58   -100    本期归还银行借款所
期的非流                                                                    致。
动负债
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
      具体行业信息见本年度报告中“公司业务概要”及“管理层讨论与分析”章节内容。(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
√适用□不适用
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      太原狮头水泥股份有限公司                          2016 年度股东大会会议资料
      报告期内,公司将与水泥业务相关资产、负债及狮头中联 51%的股权全部出售给狮头集团。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)修订稿》。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
公司于 2016 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了收购龙净水业 70%股权的事项,龙净水业注册资本为 1000 万元,经营范围为水技术、环保技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务;水处理工程及项目的设计、施工;制造销售:水暖管材管件、五金配件;从事货物及技术的进出口业务。
      截至 2016 年 12 月 31 日,龙净水业总资产为 40,269,425.32 元,净资产为 20,405,279.50元;龙净水业 2016 年度实现营业收入 72,878,406.94 元,净利润为 9,030,367.45 元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)      行业格局和趋势
√适用□不适用
      2016 年是公司提质增效、减亏脱困的深化之年。近年来,由于国际市场需求持续低迷,中国经济增长“新常态”特征凸显,在转型过程中“换挡”,步入低速稳定增长期,在此背景下,部分产能过剩行业企业由于利润空间受挤压,跨行业兼并重组活动日趋活跃,企业并购大潮到来。公司主营业务水泥行业产能过剩情况尤为严重,报告期内,水泥行业面临着更加严峻的经营环境,水泥价格持续低迷,公司主营业务受到较大的冲击,公司净利润进一步下滑,公司主营业务较为单一的弊端显现。水泥行业产能严重过剩问题已达成共识,国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38  号)把水泥作为产能严重过剩重点调控的六大行业之一,国家发改委、工信部也在联合下发的《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》(发改产业[2013]892 号)中提出,严禁产能严重过剩行业新增产能项目,坚决停建产能过剩行业违规在建项目。在这样的环境下企业难以通过新建来扩张以保持竞争优势,因而并购重组成为企业扩张的主要手段。
      随着经营环境的不断变化,公司审时度势,主动寻找战略新兴产业,积极推进重大资产重组事项,公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司主要经营的业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。近年来,水污染问题、饮水质量问
                                    第 13 页 共 121 页
      太原狮头水泥股份有限公司                               2016 年度股东大会会议资料题频繁发生,引发人们对饮水健康的广泛关注,净水设备的需求量出现快速增长,公司看好净水行业未来发展前景。
(二)  公司发展战略
√适用□不适用
      报告期内,公司主要从事水泥、水泥制品的生产与销售。但受行业不景气等因素的影响,水泥资产一直处于亏损状态。2016 年底公司剥离了亏损的水泥资产,同时公司转型为持股型公司,公司主要经营业务变更为由控股子公司龙净水业实施的净水龙头及配件的生产和销售。
因此,2017 年,对公司而言是一个全新的开始,公司管理层将在董事会的领导下,以资产业务重组为突破口,以实体产业扶优劣汰、存量业务止损扭亏、盘活存量提高资产流动性、全面控制已有业务风险为重点,彻底处理历史遗留问题,坚持改革转型强化实体主营业务,为拓展公司股权投资业务创条件、打基础。
(三)  经营计划
√适用□不适用
      2017 年,公司将以现有的生产经营为基础,以效益为中心,挖潜增效降成本,依法依规治企,创新人才管理机制,加强资本运作,积极推动重大资产出售的后续实施进程,寻找优质资产来提升公司盈利能力,积极探索实体业务转型升级,推动公司主营业务快速成型和快速成长,实现股东价值。新的一年,公司将制定全新的发展战略规划与目标,重点做好以下各项工作:
      1、加强管理体系能力建设,进一步提高管理效率和管理水平
      公司将加大推进综合管理体系能力建设,提升管理者的意识和能力,构建全面创新体系,不断完善、优化各项管理、技术、操作标准,全方位提升公司整体运营能力,为实现战略目标、提升管控绩效,公司将持续强化精细化管理,通过创新管理模式有效降低运营成本和费用开支,进一步完善内控体系建设并狠抓执行落实,防范规避经营风险,积极维护公司及广大股东的权益,为公司平稳健康发展提供坚实保障。
      2、优化资产结构,拓展投资渠道
      公司将根据发展战略,以增强中长期竞争优势为目的,在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并,积极寻求新的利润增长点,使公司产生更强的协同效应以及更大的规模经济效应,提升自身竞争实力。
      3、着力提升治理能力
      强化管控效能,全面完善“靠制度管理、依规则办事、按流程执行”的依法治企体系,以问题为导向完善制度体系,清晰管理界面,理顺权责体系,优化各业务流程,统一管控标
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      太原狮头水泥股份有限公司                           2016 年度股东大会会议资料准,强化系统执行力;强化资本运营,加强对资本市场和优势产业的分析研究,积极探索多元化的经营模式;强化市值管理,制定市值管理策略,提振投资者信心,持续激发上市公司活力。
      4、着力提升控股子公司的管控能力
      2017 年,控股子公司龙净水业将以客户为中心、以市场为导向,提升营销、采购管理,强化供销市场联动,努力提高销售的自营能力,稳定优质资源供应,优化采购模式,持续打造“以客户为中心”的服务体系。围绕客户需求持续提升服务价值,全面提高售前、售中、售后的客户服务水平。进一步完善供应商准入、评价和考核机制,引导供应商不断提高自身能力,确保优质保供,实现互惠共赢。
(四)    可能面对的风险
√适用□不适用
      1、重大资产出售的后续实施风险
      2016 年底,公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团,在公司重大资产出售前,公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷(含各类正在审理的诉讼、仲裁案件)均由狮头集团予以承接,该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担,如本公司因该等纠纷导致损失,有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定,本公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。
      解决措施:截至 2017 年 2 月 28 日,狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户,并由狮头集团缴付 2,000 万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务,若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利,且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务,狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。
      2、主营业务发生变化的风险
      公司主营业务由水泥、水泥制品等产品的生产和销售变更为净水龙头及配件的生产和销售。本公司从未从事该业务,缺乏相关行业经验,将可能面临一定的经营风险。由于龙净水业的经营规模相对较小,本公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新的利润增长点。
在此过程中,本公司的主营业务可能将继续发生变化,本公司亦可能因此面临一定的经营风险。
      3、长期无法分红的风险
      截至 2016 年 12 月 31 日,公司未分配利润为-344,033,912.92 元(母公司报表数据)。根据《公司法》及《公司章程》相关规定,在弥补亏损前,本公司不得分配利润。截至本公告
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太原狮头水泥股份有限公司                      2016 年度股东大会会议资料
日,本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。本公司持有龙净水业的股权比例为70%,龙净水业的其余三名股东承诺,龙净水业在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、1,460 万元。尽管本公司将努力增强盈利能力,但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                              太原狮头水泥股份有限公司董事会
                                              2017 年 4 月 27 日
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太原狮头水泥股份有限公司                                      2016 年度股东大会会议资料
议案二、太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
现将太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度监事会工作情况汇报如下:
一、监事会的工作情况
2016 年度,公司完成了监事会换届选举工作,公司第七届监事会成员共 3 人,其中由职工代表出任的监事 1 名,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理,选聘过程严格,任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等法律法规的相关要求,做到认真、诚信、勤勉、尽责,对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。2016 年度,公司共召开 8 次监事会,均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定履行召集、召开和表决程序,会议相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责,列席董事会,并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查,有效促进公司的规范运作和发展。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内,公司监事依法列席了公司所有的董事会,公司第六届监事会监事参加了公司2015 年年度股东大会,根据国家有关法律、法规的要求,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了监督,认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作,决策程序合法,建立了有效的内控机制,内部管理和内部控制制度日益完善;公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为,也无损害股东利益和公司利益的行为。
三、监事会对审计机构出具标准意见的审计报告的意见
公司监事会成员认真检查了公司财务报告,并审阅了中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,认为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具的标准无保
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太原狮头水泥股份有限公司                            2016 年度股东大会会议资料
留意见的审计报告,符合公正客观、实事求是的原则,审计意见审慎、客观,财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则;交易价格公平、合理,无损害公司和股东利益行为,没有造成公司资产的流失。
以上报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                    太原狮头水泥股份有限公司监事会
                                                    2017 年 4 月 27 日
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太原狮头水泥股份有限公司                              2016 年度股东大会会议资料
议案三:太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度报告及其摘要各位股东及股东代表:
太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,编制了《公司 2016 年度报告》及其摘要,相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                  太原狮头水泥股份有限公司董事会
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太原狮头水泥股份有限公司                         2016 年度股东大会会议资料
              议案四:公司 2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
太原狮头水泥股份有限公司(下称“公司”)于 2016 年 12 月 28 日完成了董事会换届选举工作,公司第六届、第七届董事会独立董事在其任职期间,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,出席了  2016  年度需其出席的所有股东大会、董事会会议,对董事会的相关事项发表了独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定,公司第六届董事会独立董事索振华、李聪林、张杰成,第七届董事会独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露述职报告分别刊登于 2017 年4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                                 太原狮头水泥股份有限公司董事会
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                    议案五:太原狮头水泥股份有限公司
                      关于2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
根据一年来太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)经营情况和财务状况,结合公司 2016 年度合并报表数据及财务运作情况,作出 2016 年度财务决算报告。
一、公司经营情况
受经济下行压力不断持续加大的影响,基础设施建设、房地产建设放缓,水泥等建材需求量逐年大幅缩减,加上长期水泥产能全面持续过剩,导致水泥产品销售价格持续下降,市场竞争日趋激烈,也就是打价格战,且大企业集团也参与其中,亏本经营。山西省各地的水泥市场萎缩不振,多数地区水泥价格维持低位震荡,水泥售价普遍均已低于成本线。山西水泥市场全行业无盈利企业,整个行业元气大伤,众多企业已陷入难以为继的艰难境地。2016年度,公司营业收入为18996.25万元,归属于母公司所有者的净利润为-1047.95万元,亏损原因为公司水泥行情持续低迷,使公司主营业务呈持续亏损状态。
根据目前的经济形势及水泥行业供需情况,公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然承受巨大压力,持续发展能力面临较大挑战,持续的亏损增加了公司的负担。因此,公司于2016年12月启动了重大资产重组,将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司主要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业2016年度审计报告显示,龙净水业2016年度净利润为903.04万元,完成了其收购时所做出的业绩承诺。截至目前,公司的资产质量已有改善,公司的资产运营效率得到一定提升,公司的竞争能力和盈利能力有所增强。
二、公司主要财务指标
1、生产经营情况
2016 年公司生产通用水泥 93.17 万吨,同比增长 28.67%,销售通用水泥 93.42 吨,同比增长 32.89%,生产砌块 45.46 万平米,同比增长 75.14%,销售砌块 48.78 万平米,同比增长74.92%;本年度新纳入合并范围的控股子公司浙江龙净水业有限公司 12 月生产净水龙头及配件共 150.11 万件,销售量共 195.82 万件。
2、资产负债情况
2016 年末公司资产总额 58,411.66 万元,其中:流动资产 47,804.51 万元,非流动资产10,607.15 万元。
2016 年末公司负债总额 10,733.09 万元,其中:流动负债 10,732.34 万元,非流动负债 0.75
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万元。
2016 年末公司归属于母公司所有者权益 47,060.61 万元,比 2015 年末减少 1,047.96 万元。2016 年末公司资产负债率 18.37%,比年初 28.06%,下降 9.69 个百分点。
2016 公司每股收益-0.05 元,公司每股净资产 2.05 元。公司全面摊薄净资产收益率-2.23%,加权平均净资产收益率-2.20%。
3、有关财务指标情况
(1)资产负债率:2016 年资产负债率 18.37%,比年初 28.06%下降 9.69 个百分点。(2)速动比率:2016 年公司速动比率 4.13。
(3)流动比率:2016 年公司流动比率 4.45。
(4)应收帐款周转率:2016 年公司应收帐款周转次数为 8.22 次,比 2015 年 2.65 次增长 5.57 次。
(5)存货周转率:2016 年公司存货周转次数为 6.48 次,比 2015 年 2.00 次增长 4.48 次。(6)每股收益:2016 年公司每股收益-0.05 元,比同期每股收益 0.06 元每股下降 0.11 元。
(7)加权平均净资产收益率:2016 年净资产收益率-2.20%,较同期净资产收益率 2.94%,下降 5.14 个百分点。
(8)每股净资产:2016 年公司每股净资产 2.05 元,较同期每股资产 2.09 元,每股下降0.04 元。
(9)综合毛利率:2016 公司综合毛利率 4.60%,较同期综合毛利率 24.44%,减少 19.84个百分点。
(10)经营活动产生的现金净流量:2016 年公司经营活动产生的净现金流量为-6,189.45万元.。
(11)每股经营活动现金净流量:2016 年每股经营活动现金净流量为-0.27 元,较同期每股经营活动现金净流量 0.33 元下降 0.6 元。
三、公司财务工作主要情况
1、按照国家有关财经政策法规,贯彻执行董事会相关决议,严格执行内控制度及预算管理制度,把握好公司的信用政策,确保公司财务状况稳健发展,维护了公司及全体股东权益。
2、及时收集价格信息,通过分析其变动趋势,不仅为产品价格提供了可靠的依据,也有效地对物料成本进行实时管理,有效降低物料的采购成本。
3、加强财务队伍素质建设,进一步提高服务质量和管理效率,秉承严格管理、优质服务、团结协作的精神,通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设,进一步提高了积极性和责任感。及时组织相关业务培训学习,特别在用友ERP系统业务流程及操作培训和严格执行最
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新准则方面,使财务管理和服务工作上了一个新台阶。
4、配合ERP项目升级准备工作,不断完善ERP系统,充分利用ERP系统的优势,为决策层等提供全面、真实、及时有用的决策信息;也为财务管理提供一个好的平台,从“事后核算型”会计转变到事前规划、预算和事中管理、跟进的“管理型”会计,使财务管理在实施过程中切实产生经济效益。
以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                                  太原狮头水泥股份有限公司董事会
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议案六:太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度利润分配预案各位股东及股东代表:
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2016年12月31日,太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)未分配利润为-344,033,912.92元(母公司报表数据)。
因公司可分配利润仍为负值,根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会建议公司 2016 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                  太原狮头水泥股份有限公司董事会
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                          议案七:太原狮头水泥股份有限公司
        关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
                          为公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)自 2003 年起开始担任太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的审计机构。在历次的审计工作中,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则,对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的,经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
根据公司董事会的建议,提请各位股东及股东代表审议公司继续聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务会计审计机构事宜。
截至公司 2016 年审计工作结束,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续为公司提供审计服务 14 年。2016 年度审计报告签字会计师为王英伟和赵艳丽。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                          太原狮头水泥股份有限公司董事会
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议案八:太原狮头水泥股份有限公司独立董事津贴管理办法第一条 参照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定,为了确保公司持续稳健运营,使独立董事尽职尽责,诚信从事公司重大事项的决策和审定,本着“责任、风险、利益相一致”的原则,特制定《独立董事津贴管理办法》。
第二条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的,与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的独立董事。
第三条 津贴范围:本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范围。第四条 津贴原则:津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条 津贴标准:独立董事津贴为每人每年人民币 6 万元整,月度津贴为 5,000 元。
第六条 以上津贴标准为税前标准,由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴自经股东大会通过后按月发放。
第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用,均由公司据实报销。
第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订,经公司股东大会审议通过后正式实施。
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                 议案九:太原狮头水泥股份有限公司章程
                              (2017 年 4 月修订稿)
                                    第一章  总则
第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准,以发起设立方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:1400001007556,公司于 2017 年 1 月6 日取得新版《营业执照》,统一社会信用代码为:91140000715931861P。
第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 8,800 万股(其中,国有股存量发行 800 万股),并于二〇〇一年八月二十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称
        中文名称:太原狮头水泥股份有限公司
        英文名称:Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.
第五条  公司住所:太原市万柏林区开城街一号
        邮政编码:030056
第六条  公司注册资本:人民币 23,000 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
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      太原狮头水泥股份有限公司                                          2016 年度股东大会会议资料有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
      第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理(本公司称“总裁”,下同)、副总经理(本公司称“副总裁”,下同)、财务负责人、董事会秘书。
                                      第二章  经营宗旨和范围
      第十二条 公司经营宗旨为:以市场为导向,以质量为根本,以技术进步为先导,不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超常规发展,为股东提供满意的回报。
      第十三条 公司经营范围为:水泥、水泥熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体材料的生产及销售;矿山开采(此经营项目仅适用于朔州分公司)。水泥生产设备制造、安装及技术咨询、水泥袋加工。
                                      第三章            股份
                                      第一节  股份发行
      第十四条 公司的股份采取股票的形式。
      第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.0 元。
      第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
      第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输有限公司,各发起人股东在公司设立时认购公司的股份数如下:
序号            股东名称              认购数量(万股)        认购比例  出资方式  出资时间
1     太原狮头集团有限公司                    11,052.00       73.68%    资产      1999 年 2 月
2     山西省经贸资产经营有限责任公司          2,007.00        13.38%    债转股    1999 年 2 月
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序号  股东名称                        认购数量(万股)    认购比例  出资方式  出资时间
3     山西省经济建设投资公司                1,405.00        9.37%   债转股    1999 年 2 月
4     中国新型建筑材料(集团)公司          504.00          3.36%   债转股    1999 年 2 月
5     山西西山运输有限公司                  32.00           0.21%   现金      1999 年 2 月
      合计                                  15,000.00     100.00%   —               —
      第十九条 公司股份总数为 23,000 万股,均为人民币普通股。
      第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                    第二节  股份增减和回购
      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
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      第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
                                第三节     股份转让
      第二十六条 公司的股份可以依法转让。
      第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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                                第四章  股东和股东大会
                                    第一节  股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)当公司面临恶意收购时,除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会在采取和实施反收购措施后,应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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      本章程所述恶意收购,是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
      第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
      第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
      第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
      第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
      第三十七条 公司股东承担下列义务:
      (一)遵守法律、行政法规和本章程;
      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
                          第二节        股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改本章程;
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      (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
      (十四)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)超过最近一期经审计总资产 30%的事项;
      (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
      (十六)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议;
      (十八)选举、更换独立董事、决定独立董事津贴;
      (十九)审议独立董事的议案;
      (二十)审议公司监事会提出的议案;
      (二十一)审议股权激励计划;
      (二十二)审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
      第四十一条 公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过:
      (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
      (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
      (三) 公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
      (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
      (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
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(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
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(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)转让或者受让研究与开发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
(六)监事会提议召开时;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的
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      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
      根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
      股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
      第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                第三节  股东大会的召集
      第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
      第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
      第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
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                            第四节      股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
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(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午  9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
                          第五节          股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。第六十四条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
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      太原狮头水泥股份有限公司                          2016 年度股东大会会议资料应当终止。
      第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。
      第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十二条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保存,股东大会记录应作永久性保存,其他资料保存期限不少于十年。公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                          第六节  股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案;
(七)法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:
(一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日前向公司董
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事会披露其关联关系并主动申请回避;
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明;
(三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过;如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项,应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会议事规则应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的:
(一)董事、独立董事和监事分别选举;
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(二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权;(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人,也可以分散投给数位董、监事候选人;
(四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票数总数。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                 第五章   董事会
                                 第一节     董事
第九十八条    公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
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      (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      第一百零二条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百零三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
      (1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
      (2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
      在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
      出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。
      第一百零四条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
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股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零八条  本节有关董事义务的规定,适用于公司监事和高级管理人员。
                                    第二节  独立董事
第一百零九条  公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二) 符合有关规定所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五) 本章程规定的其他条件。
第一百一十一条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一) 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
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亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份  1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有本公司   5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员;
(五) 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六) 本章程规定的其他人员;(七) 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第一百一十二条    独立董事的提名、选举及更换:
(一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司       1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人并经股东大会选举决定;
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;(四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年;
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
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除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明;(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、或存在本章程规定的其他情形的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
第一百一十三条  为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会会议;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七) 其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条  独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
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(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 重大资产重组方案、股权激励计划;
(六) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;(七) 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项,发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条      公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年;(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜;(三) 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
(四) 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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                                    第三节  董事会
第一百一十六条    公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十七条    董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十八条    董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;
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      (十七)按照股东大会的决议,设立董事会专门委员会,并确定其组成人员;
      (十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
      第一百一十九条  为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司被恶意收购的情况下,董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施:
      (一)董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析后提出应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;
      (二)董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。
在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时,可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
      (三)董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;
      (四)董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
      除上述外,在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
      第一百二十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百二十一条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第一百二十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
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公司发生的本章程第四十二条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议通过后方可实施:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百二十三条         公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项需提交
股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百二十四条         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市
公司提供担保除外)应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当由董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百二十五条         公司董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百二十六条         董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
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(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条      公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议外,
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条      有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议;
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;(八)法律法规规定的其他情形。
第一百三十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事,出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百三十一条      董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
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(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十二条      董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十三条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条      董事会决议表决方式为:现场记名投票表决、举手表决或本章程规定的
其他形式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十五条      董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托
其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条      董事会决议以书面记名方式作出。
第一百三十七条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第一百三十八条  董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十九条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                          第四节    董事会专门委员会
第一百四十条  公司董事会根据股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十一条  战略委员会有下列主要职责:
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议;(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条  审计委员会有下列主要职责:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
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      (五)审查公司的内控制度;
      (六)监督公司的法规遵守情况。
      第一百四十三条  提名委员会有下列主要职责:
      (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
      (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
      (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
      第一百四十四条  薪酬与考核委员会有下列主要职责:
      (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核并提出建议;
      (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
      薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。
      第一百四十五条  各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。
      第一百四十六条  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
                                      第五节  董事会秘书
      第一百四十七条  公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
      第一百四十八条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,并具有良好的个人品德及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
      下列人员不得担任公司董事会秘书:
      (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
      (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
      (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
      (四) 本公司现任监事;
      (五)法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人
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      第一百四十九条  董事会秘书的主要职责是:
      (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
      (二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
      (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
      (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;
      (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所的问询;
      (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
      (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告;
      (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;
      (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
      董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
      第一百五十条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
      公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
      第一百五十一条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
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董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本章程第一百四十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及本章程,给投资者造成重大损失。
第一百五十二条        公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任新的董事会秘书。
                          第六章      高级管理人员
第一百五十三条        公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十四条        本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十六条        总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百五十七条        总裁对董事会负责,行使下列职权:
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(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十八条    总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百五十九条    总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十条      总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十一条    总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条    公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的
义务。
总裁违反法律、法规和本章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百六十三条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
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总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条  副总裁等高级管理人员行使下列职权:
(一)协助总裁进行经营管理;
(二)负责分管范围内的工作;
(三)总裁因故不能履行职责时,根据总裁授权代行总裁职务;(四)总裁授予的其他职权。
第一百六十五条  副总裁由总裁提名,并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                第七章        监事会
                                第一节        监事
第一百六十七条  本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百六十九条  监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百七十条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百七十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百七十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
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给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                      第二节  监事会
第一百七十五条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十六条  监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十七条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
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(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时,可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百七十八条    监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
第一百七十九条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
                          第三节            监事会决议
第一百八十条      监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一
票表决权。
第一百八十一条    监事会的表决方式为:采取记名投票表决、举手表决或本章程规定的其
他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。
第一百八十二条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人
员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
                          第八章  财务、会计和审计
                          第一节            财务会计制度
第一百八十三条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计
制度。
第一百八十四条    公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
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证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度起前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十五条        公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百八十六条        公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条        公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十九条        公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不
影响可持续发展的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
(一)利润分配原则:
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
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      (二)利润分配方式:
      公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金方式分配股利,在满足现金分配股利时,公司可以结合公司股本规模和公司股价情况,采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红,在有条件的情况下,可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
      公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时,为了避免出现超分配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
      (三)现金分红比例的规定:
      1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下,公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。
      2、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
      3、在满足现金分红条件下,公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及程序,采取现金与股票股利相结合的利润分配方式:
      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      (四)公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
      1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值,且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的
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需求;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。
(五)发生如下任一情况时,公司可以视情况调整分红政策:
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的;
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的;3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
(六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。
(七)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。
(八)公司利润分配政策的制定和变更:
1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案,经全体董事过半数以上表决通过后,提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时,董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。
2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议,并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
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信息披露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并在定期报告中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
(九)公司利润分配的决策程序和机制:
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%,或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进
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行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发。
8、公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
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(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
(3)董事会会议的审议和表决情况;
(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。第一百九十条  公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金 10%;
(3)提取任意公积金;(4)支付股利。
                                第二节        内部审计
第一百九十一条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百九十二条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
                                第三节  会计师事务所的聘任
第一百九十三条        公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,期限 1 年,可以续聘。
第一百九十四条        公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百九十五条        公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                              第九章  通知和公告
                              第一节          通知
第一百九十八条  公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十九条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百零一条    公司召开董事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。
第二百零二条    公司召开监事会的会议通知,以邮件方式送出或由专人送出。
第二百零三条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                              第二节          公告
第二百零五条    中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
                              第三节          信息披露
第二百零六条    公司应当制定信息披露制度,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求,真实、准确、完整、及时地披露及持续披露公司信息。
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第二百零七条      公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东
和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
                  第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
                              第一节  合并、分立、增资和减资
第二百零八条      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百零九条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百一十一条    公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。
第二百一十二条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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                              第二节      解散和清算
第二百一十五条      有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条      公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
第二百一十七条      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百一十八条      公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条      清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人
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应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百二十二条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产
不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百二十四条        清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百二十五条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                                第十一章      修改章程
第二百二十六条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改本章程。
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      第二百二十七条  股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
      第二百二十八条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      第二百二十九条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                第十二章  附则
      第二百三十条  释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      第二百三十一条  董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
      第二百三十二条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
      第二百三十三条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”,都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”,都不含本数。
      第二百三十四条  本章程由公司董事会负责解释。
      第二百三十五条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
      第二百三十六条  本章程从股东大会通过之日起开始实施。
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        议案十:太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则
                          (2017 年 4 月修订稿)
                                第一章      总则
第一条  为规范公司股东大会的组织管理和议事程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本议事规则。
第二条  本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。
                              第二章        股东大会职权
第三条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准本规则第四条规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)超过最近一期经审计总资产 30%的事项;
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(十五)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议;(十八)选举、更换独立董事、决定独立董事津贴;
(十九)审议独立董事的议案;
(二十)审议公司监事会提出的议案;
(二十一)审议股权激励计划;
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条    公司下列对外担保行为,董事会审议后须经股东大会审议通过:
(九) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(十) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(十一)        公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;
(十二)        为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(十三)        按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保;
(十四)        按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资
产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保;
(十五)        对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(十六)        法律、行政法规、部门规章、交易所规则和公司章程规定应当由股东大会审
议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的三分之二
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以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条  公司发生的交易(提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议:
(六) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(七) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(八) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(九) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;(十) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
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(九)转让或者受让研究与开发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)其他法律法规规定、公司章程或公司股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
                          第三章    股东大会的召集
第六条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应于上
一个会计年度结束后的六个月内举行。
第七条        有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召集临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
(六)监事会提议召开时;(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条        公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的规定,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式
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      太原狮头水泥股份有限公司                                    2016 年度股东大会会议资料投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
      股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
      第九条  股东大会会议由董事会召集。
      第十条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
      第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
      第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
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九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
                            第四章  股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售,或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
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第十八条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第二十一条       股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午  9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十二条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、
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监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第二十四条        董事、监事候选人的提名方式和程序如下:
(一) 董事会有权提出董事人选的提案;
(二) 监事会有权提出非职工代表出任的监事人选的提案;(三) 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人;
(四) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人;
(五) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会;
(六)股东提名董事或者监事候选人时,应当在股东大会召开十日之前向董事会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案,提案除应符合本规则第十九条的规定外,还应附上以下资料:
1、提名人的身份证明;
2、提名人持有公司相应股份的凭证;
3、提名人的提名意图;
4、被提名人的身份证明;
5、被提名人的简历和基本情况说明;6、被提名人无公司章程第九十八条规定情形的声明。
如果需要,公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和公司章程规定条件的,应
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提请股东大会决议;认为不符合法律和公司章程规定条件的,可以决定不列入股东大会议程的,并向提名人书面说明理由。
(七) 提名人应事先征求被提名人同意后,方可提交董事、监事候选人的提案。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第二十五条  提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十六条  会计师事务所的聘用或解聘,由董事会提出提案,股东大会表决通过。第二十七条  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
                              第五章  股东大会的召开
第二十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
公司召开股东大会,股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第二十九条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。第三十一条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第三十二条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的,由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十四条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十五条    股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级
管理人员应当列席会议。
第三十六条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十七条    股东大会主持人的主要职责是:
(一)维持大会秩序;
(二)掌握会议进程;(三)组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十八条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
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      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保存,股东大会记录应作永久性保存,其他资料保存期限不少于十年。公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录;但依据《档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。
      第四十一条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
      第四十二条  公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
                  第六章        股东大会的议事程序、表决和决议
      第四十三条  大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。
股东或其代理人违反本条规定的,大会主持人可以拒绝或制止其发言。
      股东或股东代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时,应简明扼要地阐述其观点,发言时间一般不得
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超过五分钟。
第四十四条        股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说
明而影响其判断和表决的问题,可提出质询,要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议,主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员作出答复或说明,有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关的;
(二)质询事项有待调查的;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益的;(五)其他重要事由。
第四十五条        除本规则第四十四条第二款所列情形外,董事、监事和高级管理人员应当
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第四十六条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条        股东大会在主持人的主持下,对所有列入议事日程的提案进行逐项表决,
不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告,逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十八条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条        下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、交易所规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案;
(七)法律、行政法规、交易所规则或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:
(一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避;
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明;
(三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过;如该交易事项属本规则第五十条规定的特别决议事项,应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。
第五十三条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第五十四条    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的:
(一)董事、独立董事和监事分别选举;
(二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权;(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人,也可以分散投给数位董、监事候选人;
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(四)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票数总数。
第五十五条        累积投票制实施办法如下:
一、累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董、监事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数;
2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董、监事人数重新计算股东累积表决票数;
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
二、投票办法
(一)等额选举
1、董、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选;2、当选董、监事人数少于应选董、监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;
3、当选董、监事人数少于应选董、监事,且由此导致董、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董、监事候选人进行第二轮选举;4、第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董、监事进行选举。
(二)差额选举
1、董、监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等于或者小于应当选董、监事人数时,该等候选人即为当选;2、获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董、监事候选人多于应当选董、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;3、因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举;
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4、第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;5、由此导致董、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第五十六条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条      股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条      股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。
第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
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      太原狮头水泥股份有限公司                                      2016 年度股东大会会议资料数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
      第六十五条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
      第六十六条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后    2个月内实施具体方案。
      股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
      第六十七条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
      第六十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
                                第七章  股东大会记录、签署及其保管
      第六十九条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)计票人、监票人姓名;
      (七)股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第七十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额,委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
                                第八章  股东大会决议的执行
      第七十一条  股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。
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第七十二条  股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十三条  公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
                          第九章      附则
第七十四条  本规则所称“以上”、“以下”均包括本数,“少于”、“超过”均不包括本数。第七十五条  本议事规则经股东大会审议批准后实施,修订权属股东大会,解释权属公司董事会。
第七十六条  本议事规则如遇国家法律和行政法规修订,内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。
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          议案十:审议《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)
                                第一章          总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范公司董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本议事规则。
      第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东,关注其他相关人士的利益。
      第三条  董事会对股东大会负责,严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
      第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
                                第二章          董事
      第五条  公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一者,不得担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的;
      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的,公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第六条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有如下忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资产;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
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      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有以下勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      第十条 董事应遵守如下工作纪律:
      (一)按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权;
      (二)董事议事只能通过董事会议的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议,并保持一致,符合公司信息披露原则;不得对外私自发表对董事会决议的不同意见;
      (三)董事应遵守公司的其他工作纪律。
      第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,由委托人承担相应法律责任。
      董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司。
      第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
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告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(1) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(2) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(公司聘任董事个人的合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十九条 公司实行独立董事制度,独立董事的相关制度由公司另行规定。
                          第三章  董事会的构成及其职责
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第二十条 董事会由九名董事(其中三人为独立董事)组成,设董事长一人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。第二十一条 董事会依法行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;
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(十七)按照股东大会的决议,设立董事会专门委员会,并确定其组成人员;(十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第二十二条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司被恶意收购的情况下,董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施:
(一)董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析后提出应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;
(二)董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。
在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时,可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
(三)董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;(四)董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
除上述外,在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的公司章程第四十二条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议通过后方可实施:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资
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产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。第二十五条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外)应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当由董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
                                第四章   董事长及其职权
第二十七条  公司董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十八条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
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(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第二十九条      公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
                          第五章  董事会专门委员会
第三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第三十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人,负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十二条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制制度。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等;(二)审阅公司董事及高管人员提交的述职报告,对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评;
(三)监督公司薪酬制度及决议的执行;
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(四)提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案;(五)董事会授权的其他事宜。
第三十四条 战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)董事会授权的其他事宜。
第三十五条 提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜集合格的董事和总裁人员的人选;(三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
                          第六章  董事会会议召集和召开
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议(且每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议)。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
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      (五)二分之一以上独立董事提议时;
      (六)总裁提议时;
      (七)证券监管部门要求召开时;
      (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
      第三十八条  提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
      第三十九条 公司召开董事会会议,正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备,并按照董事长指令准备会议资料,及时送达董事长审阅。
      第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
      临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事,出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。
      第四十一条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容:
      (一)会议的时间、地点;
      (二)会议的召开方式;
      (三)拟审议的事项(会议提案);
      (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
      (五)董事表决所必需的会议材料;
      (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
      (七)联系人和联系方式。
      口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
      第四十二条 会议通知的送达可以采用口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员,临时会议的通知应提前二日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的,可不受上述通
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知形式和通知时限的限制。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十四条 各参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第四十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事
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委托的董事代为出席。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
                              第七章    议案
第四十九条 公司上半年举行的董事会定期会议,必须将下列议案列入议程:(一)审议董事会的年度报告;
(二)审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告;(三)审议公司总裁关于年度财务预决算,税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案;(四)讨论召开年度股东大会的有关事项。
第五十条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总裁可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议。压而不议又不说明理由的,提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第五十一条 董事会议案应符合下列条件:
(一)内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触,且属于董事会的职责范围;(二)议案必须符合公司和股东的利益;
(三)有明确的议题和具体的决议事项;(四)必须以书面方式提交。
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                                第八章  议事和决议
      第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      总裁列席董事会会议。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      第五十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
      第五十四条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
      第五十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
      第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
      第五十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。
      所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。
      第五十八条 董事会表决由主持人组织,董事会决议表决方式为:现场记名投票表决、举手表决或本章程规定的其他形式。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
      董事会会议审议议案,所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第五十九条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。第六十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)参会人员发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时,由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。第六十四条 董事会决议以书面记名方式作出。
第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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                                第九章  会后事项
      第六十六条  会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
      第六十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。
      第六十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
      第六十九条 董事会在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总裁予以纠正,总裁若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总裁予以纠正。
      第七十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
                                第十章  附则
      第七十一条 本规则由公司股东大会审议批准后生效,由公司董事会负责解释。
      第七十二条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则,提交公司股东大会审议通过后实施。
      第七十三条  本规则所称"以上"、"以下",均含本数;"低于"、“过半”、“超过”,都不含本数。
      第七十四条 本规则未尽事宜,以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。
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        议案十二:太原狮头水泥股份有限公司监事会议事规则
                            (2017 年 4 月修订稿)
                                      第一章  总则
第一条  为了规范太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的行为,保证公司监事会提高工作效率,维护和保障公司、股东和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《太原狮头水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制订本规则。
第二条  公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条  本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
                                      第二章  监事
第四条  监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任,其中职工代表的比例不低于1/3。监事每届任期三年,可以连选连任。
第五条  监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。
第六条  有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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      第七条    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
      第八条    监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人,并经股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生或更换。
      第九条    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。公司将在二日内披露有关情况。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
      (1)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
      (2)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
      在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
      出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。
      第十条    监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
      第十一条  监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。
      第十二条  公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要协助,任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。
      第十三条  监事应与董事、总裁和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外,还可有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、总裁和股东以及职工的交流提供条件,并由公司承担相关费用。
      第十四条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      第十五条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第十六条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第十七条  监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换:
      (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;
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      (二)连续两次未亲自出席监事会会议的;
      (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;
      (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
      除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。
      第十八条    监事有下列行为之一的,可以认定为失职行为,由监事会制订具体的处罚办法,报股东大会讨论通过:
      (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的;
      (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的;
      (三)泄露公司机密的;
      (四)在履行职责过程中接受不正当利益的;
      (五)股东大会认定的其他严重失职行为的。
      第十九条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第二十条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                第三章  监事会主席
      第二十一条  监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生,每届任期三年,可以连选连任。
      第二十二条  监事会主席依法享有下列职权:
      (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
      (二)检查公司财务;
      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
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(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十三条      监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事代其履行职务。
                            第四章  监事会的构成及职责
第二十四条      公司监事会由三名监事组成。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第二十五条      监事会依法行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十六条      监事会依法承担以下义务:
(一)向股东大会报告工作;
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(二)依法对公司的重大事项进行披露;(三)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
                          第五章  监事会会议的召开
第二十七条      监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议,监事会定期会议每
六个月召开一次会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十八条      监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
第二十九条      出现下列情况之一的,监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临
时监事会会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;(七)公司章程规定的其他情形。
第三十条        监事、股东根据本规则第二十九条提议召开临时监事会会议的,应当向监事
会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事、股东的姓名,提议股东所持有的股份及比例;
(二)提议理由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;(五)提议监事、股东的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十日内,应当发出召开监事会临时会议的通知,对于不符合前款规定的书面提议,监事会主席应及时要求提议监事或股东补正,并在提交补正后的书面提议后十日内发出召开监事会临时会议的通知。
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第三十一条          监事会定期会议召开十日前,临时会议召开二日前,由监事会主席以专
人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事,监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。举行会议的日期、地点和会议期限;口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十二条          监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,应当事先提供
书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,授权委托书上应载明授权范围、内容和权限,并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十三条          监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十四条          监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真等书面方式
进行并作出决议,并由参会监事签字。
第三十五条          对于任何议案,监事会均应予以逐项审议。紧急情况下,监事会会议可
以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
                          第六章    监事会的议事和决议
第三十六条          每一监事有一票表决权。监事会的表决方式为:采取记名投票表决、举
手表决或本章程规定的其他形式。监事会作出的决议,必须经全体监事的过半数通过。
第三十七条          监事会会议审议议案,所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。
与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,
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对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条        当提案与某监事有关联关系时,该监事应当回避,且不得参与表决。
第三十九条        监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当
回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在作出决议之前,应当充分听取列席人员的意见。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第四十条      监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十一条        监事会会议召集人应指定 1 名记录员负责记录,并应详细告知该记录员
记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事(委托人)姓名;(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(六) 与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第四十二条        监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法
规或者公司章程,致使公司财产遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第四十三条        出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密,不得泄露。
第四十四条        监事会行使职权时,聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费
用,由公司承担。
                          第七章  监事会决议的执行和反馈
第四十五条        监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议,必要时可向股
东大会报告。
第四十六条        监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,应由监事
负责执行;对监督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员
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执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                          第八章            附则
第四十七条  本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十八条  监事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则,提交公司股东大会审议通过后实施。
第四十九条  本规则所称“以上”、“以下”,均含本数;“少于”、“低于”、“过半”,都不含本数。
第五十条    本规则未尽事宜,依据《公司法》、公司章程以及有关法律、行政法规办理。
第五十一条  本规则由公司监事会负责解释。
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        议案十三:太原狮头水泥股份有限公司关于注销三家分公司的议案
各位股东及股东代表:
现将太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)关于注销三家分公司的议案汇报如下:
一、概述
公司目前共设立三家分公司,分别为太原狮头水泥股份有限公司第一分公司(以下简称“第一分公司”)、太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司(以下简称“新材分公司”)、太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司(以下简称“朔州分公司”)。
2016年12月,公司启动了重大资产重组,公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售给太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集团”),公司主要经营业务变更为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售。公司设立分公司的主要目的为拓展水泥业务,现因公司水泥业务相关资产已全部出售给狮头集团,为便于公司管理及降低运营成本,公司管理层现决定注销前述三家分公司。
二、拟注销的分公司基本情况
(一)太原狮头水泥股份有限公司第一分公司
1、名称:太原狮头水泥股份有限公司第一分公司
2、类型:股份有限公司分公司(上市)
3、营业场所:太原市万柏林区开城路19号
4、负责人:李明保
5、成立日期:1999年7月5日
6、营业期限:长期
7、经营范围:水泥生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司
1、名称:太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司
2、类型:股份有限公司分公司(上市)
3、营业场所:太原市尖草坪区三给路10号
4、负责人:郝静
5、成立日期:2003年7月1日
6、营业期限:2003年7月1日至2017年7月10日
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7、经营范围:商品混凝土、新型墙体材料的生产、销售,水泥生产设备制造、安装及技术咨询。水泥袋加工。(法律、法规禁止经营的不得经营,需经审批未获审批前不得经营。)(三)太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
1、名称:太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司
2、类型:有限责任公司分公司(国有控股)
3、营业场所:朔州市朔城区神头镇毛道村
4、负责人:杨平
5、成立日期:2002年6月5日
6、营业期限:长期
7、经营范围:水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售、水泥生产设备安装及技术咨询、水泥袋加工:矿山开采及石料销售(水泥用石灰岩)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。
三、拟注销事项的相关安排及对公司的影响
公司三家分公司注销后,分公司剩余所有资产、负债、人员、产能等全部并入公司,不会对公司新业务及整体盈利水平产生影响,有利于优化公司的资产结构,对提高公司的管理运营效率有积极的作用。
四、其他事项
公司董事会授权公司管理层负责办理三家分公司的清算、注销工作。以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                             太原狮头水泥股份有限公司董事会
                                                2017 年 4 月 27 日
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                          议案十四:太原狮头水泥股份有限公司
              关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表:
现将太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案汇报如下:
为不断提高公司的运行效率,提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要,满足公司生产经营和项目投资资金需求,公司 2017 年度计划向相关银行申请合计不超过人民币 150000万元综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇等。公司(含控股子公司)拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表:
        序号                    银行名称                  授信额度(万元)
        1     中国银行                                    80000
        2     兴业银行                                    40000
        3     其他金融机构                                30000
                          合计                            150000
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围,调整银行之间的授信额度。
为提高工作效率,及时办理授信业务,公司董事会建议授权公司董事长陶晔先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信(仅限于授信)和实际融资金额不超过 3000 万元借款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管理层应遵守相关法律、法规的规定,加强资金监管。授权期限自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内。在授权期限内,实际借款额度可循环使用。具体实际融资金额将视公司生产经营和项目投资的实际资金需求而定(最终以银行与公司实际发生的融资金额为准)。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,现提请公司 2016 年年度股东大会审议。
                                          太原狮头水泥股份有限公司董事会
                                                          2017 年 4 月 27 日
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【2017-04-14】ST狮头(600539)关于公司股票撤销其他风险警示的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539  证券简称:ST 狮头             公告编号:临 2017-011
                  太原狮头水泥股份有限公司
  关于公司股票撤销其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  撤销其他风险警示的起始日:2017 年 4 月 17 日
  撤销其他风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制:
撤销其他风险警示后,公司的股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”,交易日涨跌幅限制从 5%变为 10%,股票代码(600539)不变。
  截至目前,公司主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的
净水龙头及配件的生产和销售,该公司目前资产规模及盈利能力较小,敬请投资者注意投资风险。
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日
(一)股票种类与简称:A 股股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”(二)股票代码仍为“600539”
(三)撤销其他风险警示的起始日:2017 年 4 月 17 日
二、撤销其他风险警示的情形
2016 年 7 月,太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原控股子公司太原狮头中联水泥有限公司(以下简称“狮头中联”)收到山西省太原市中级人民法院《民事裁定书》【(2016)晋 01 民初字第 464 号】,原告南京凯盛国际工程有限公司因与狮头中联建设工程合同纠纷一案,向太原市中级人民法院提出财产保全的申请,要求冻结狮头中联银行存款 7,500 万元或查封、扣押相应价值的财产。随后,狮头中联包括基本账户在内的 4 个主要银行账户被冻结。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条第(三)款的规定,公司股票被实施特别处理,股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。
      2016 年 11 月 5 日,公司召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购浙江龙净水业有限公司 70%股权的议案》,浙江龙净水业有限公司(以下简称“龙净水业”)主要经营净水龙头及配件的生产与销售。
      2016 年 12 月 28 日,公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关的议案,公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债(包括太原狮头中联 51%的股权)以 47,105 万元的价格转让给太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集团”),狮头集团以现金方式支付转让价款。2017 年 2 月 6 日,狮头中联完成了股东变更的工商变更登记手续,并取得了太原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140109575970104P)。截至目前,公司主要银行账户均正常,不存在被冻结的情形。
      公司《2016 年年度报告》已于 2017 年 4 月 5 日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过,并于 2017 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登。
      公司对照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条关于其他风险警示情形进行了逐项排除。经过排查,公司涉及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.3.1 条第三项(主要银行账号被冻结)被实施其他风险警示的情形已消除,也不触及其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,公司符合申请撤销股票其他风险警示的条件。
      鉴于上述原因,经公司第七届董事会第二次会议审议,同意公司向上海证券交易所申请撤销其他风险警示,并于 2017 年 4 月 6 日向上海证券交易所提交了关于撤销其他风险警示的申请。上海证券交易所于 2017 年 4 月 13 日同意了公司撤销其他风险警示的申请。
      三、撤销风险警示的有关事项提示
      根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.10 条等相关规定,公司股票将于 2017 年 4 月 14 日停牌 1 天,2017 年 4 月 17 日起撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后,公司股票价格的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%,公司股票简称将由“ST 狮头”变更为“狮头股份”。
撤销其他风险警示后,公司股票将转出风险警示板交易。
四、其他风险提示或需要提醒投资者重点关注的事项
2016 年末,公司总资产为 584,116,571.34 元,归属于上市公司股东的净资产为 470,606,141.13 元,每股净资产为 2.05 元,资产负债率为 18.37%;2016 年度,公司实现营业收入 189,962,531.94 元,归属于母公司所有者的净利润-10,479,547.62 元,每股收益-0.05 元,加权平均净资产收益率为-2.20%。亏损原因为公司水泥业务持续低迷,使公司主营业务呈持续亏损状态。
公司于 2016 年 12 月启动了重大资产重组,将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售,公司主要经营的业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业 2016 年度审计报告显示,2016 年末,龙净水业总资产为 40,269,425.32 元,净资产为 20,405,279.50 元,资产负债率为 49.33%;2016年度,龙净水业实现营业收入为 72,878,406.94 元,实现净利润为 9,030,367.45元,完成了其收购时所做出的业绩承诺。龙净水业目前资产规模及盈利能力较小,敬请投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                              太原狮头水泥股份有限公司
                                                董事会
                              2017 年 4 月 14 日

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【2017-04-14】ST狮头(600539)重要公告, 全天停牌(详情请见公告全文)
    停牌原因:重要公告, 全天停牌

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【2017-04-07】ST狮头(600539)关于申请撤销A股股票其他风险警示的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539  证券简称:ST 狮头       公告编号:临 2017-008
                  太原狮头水泥股份有限公司
    关于申请撤销 A 股股票其他风险警示的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、公司股票被实施其他风险警示的情况
    2016 年 7 月,本公司主要控股子公司太原狮头中联水泥有限公司(以下简称“狮头中联”)收到山西省太原市中级人民法院《民事裁定书》【(2016)晋 01民初字第 464 号】,原告南京凯盛国际工程有限公司因与狮头中联建设工程合同纠纷一案,向太原市中级人民法院提出财产保全的申请,要求冻结狮头中联银行存款 7,500 万元或查封、扣押相应价值的财产。随后,狮头中联包括基本账户在内的 4 个主要银行账户被冻结。
    依照《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司股票被实施特别处理,股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。(具体内容详见公司于 2016 年 7 月14  日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 :
http://www.sse.com.cn)披露的《太原狮头水泥股份有限公司关于主要控股子公司银行账户被冻结暨股票实施其他风险警示的公告》(公告编号:2016-064)。
    二、被实施其他风险警示情形的进展
    2016 年 12 月 28 日,公司召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关的议案,公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债(包括狮头中联 51%的股权)以 47,105 万元的价格转让给太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集团”),狮头集团以现金方式支付转让价款。
    具体内容详见公司于 2016 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)披露的《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-103)。
    狮头中联于 2017 年 2 月 6 日完成了工商变更登记手续并取得了太原市工商行 政 管 理 局 万 柏 林 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91140109575970104P)。2017 年 3 月 1 日,公司披露了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》,国金证券股份有限公司出具的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,北京市天元律师事务所出具的《关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》。具体内容详见公司于       2017
年  3  月  1  日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)披露的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》(公告编号:2017-004)。
    三、公司申请撤销其他风险警示的情况
    公司对照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第 13.3.1 条关于其他风险警示情形进行了逐项排除。经过排查,公司涉及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.3.1 条第三项(主要银行账号被冻结)被实施其他风险警示的情形已消除,也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,公司符合申请撤销股票其他风险警示的条件。
    鉴于上述原因,经公司第七届董事会第二次会议审议,同意公司向上海证券交易所申请撤销其他风险警示。
    特此公告。
                                        太原狮头水泥股份有限公司董事会
                                                  2017 年 4 月 7 日
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【2017-04-07】ST狮头(600539)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见(详情请见公告全文)
太原狮头水泥股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,我们作为太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及投资者负责的态度,对公司2016年1月1日至2016年12月31日期间的公司对外担保情况进行了认真仔细的审查,现将相关事项的说明如下:
我们依据公司 2016 年年度财务报告审计结果以及就公司对外担保事项对相关人员问询结果,我们认为,公司报告期内未曾为控股股东、持股 5%以上的股东及其他关联方提供担保的情况,也不存在为其他单位及个人提供担保情况。
特此说明。
(此页无正文,为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》之签署页)
独立董事:                        、        、
            蔡乐华                    赵芳      毕嘉露
                                            2017 年 4 月 5 日
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【2017-04-07】ST狮头(600539)2016年度独立董事述职报告(李聪林)(详情请见公告全文)
                太原狮头水泥股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告
太原狮头水泥股份有限公司(下称“公司”)于2016年12月28日完成了董事
会换届选举工作,本人作为公司第六届董事会独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定,在本人任职期间,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,出席了2016 年度需本人出席的所有股东大会、董事会会议,对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
(一)个人简历
李聪林:男,大学本科,研究员。历任沈阳水泵厂技术员、阳泉铝氧厂技术员,阳泉市科技局研究员。现已退休。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;5、为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6、在与公司及其控股股东或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事2016年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2016年度,公司共召开了11次董事会和5次股东大会,其中,本人出席董事会共10次,出席股东大会共5次,均亲自出席,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥专业能力,审慎审议各项议案,并对相关事项发表了独立意见。具体参会情况详见下表:
                                参加董事会情况                   参加股东
                                                                 大会情况
独立董事  本年应参              以通讯                是否连续   出席股东
姓名      加董事会      亲自出  方式参  委托出  缺席  两次未亲   大会的次
          次数          席次数  加次数  席次数  次数  自参加会   数
                                                      议
李聪林    10            10      0       0       0     否              5
(二)会议表决情况
2016 年度,本人对董事会的全部议案进行了认真的审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。
(三)日常工作情况
2016 年度,本人通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项,公司都按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为本人履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度,本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:(一)关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易符合公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本人对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至2016年12月31日,公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定,不存在违规担保情形;公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况报告期内,公司没有使用募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,公司第六届董事会、监事会任期届满,根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,本人认为公司第七届董事候选人的提名程序符合规定,并发表了同意的独立意见;
2、报告期内,本人审核了《公司高级管理人员2015年度薪酬考核报告》,认为公司2015年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司2015年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(五)业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布,没有出现业绩预告更正的事项。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司2015年度财务审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,因公司2015年度可分配利润为负值,董事会决定公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(八)公司及股东承诺履行情况2016年度,公司及股东没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2016年,公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了106个临时公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,保障了投资者的知情权。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水平和风险防范能力。2016年,公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2016年,公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中,力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。报告期内本人对分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2016年度,本人作为公司第六届董事会独立董事,在任职期间,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人会在股东的大力支持下,切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务,重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
特此报告。
(本页无正文,为太原狮头水泥股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页)独立董事:
            李聪林
            2017年4月5日

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【2017-04-07】ST狮头(600539)第七届董事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600539      证券简称:ST 狮头         公告编号:临  2017-005
                  太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会于 2017 年 4月 5 日在公司召开了第二次会议。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开,会议通知于 3 月 27 日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,其中,董事赵岗飞、独立董事赵芳、毕嘉露以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。会议由董事长陶晔先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2016 年度总裁工作报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
三、审议通过了《公司 2016 年度报告》及其摘要。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、审议通过了《2016 年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事索振华、李聪林、张杰成;第七届董事会独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露述职报告分别刊登于 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、审议通过了《2016 年度财务决算报告》。
2016 年末,公司总资产为 584,116,571.34 元,净资产为 470,606,141.13 元,
每股净资产为    2.05  元,资产负债率为  18.37%;2016  年,公司实现营业收入
189,962,531.94 元,归属于母公司所有者的净利润-10,479,547.62 元,每股收益-0.05 元,加权平均净资产收益率为-2.20%。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31 日,公司未分配利润为-344,033,912.92 元(母公司报表数据)。
因公司可分配利润为负值,根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会建议公司 2016 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
相关内容详见公司 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度内控情况出具了内部控制审计报告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报告审计机构,公司续聘的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可证。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、审议通过了《关于申请撤销 A 股股票其他风险警示的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任张玉兰女士(简历附后)为公司证券事务代表,任期三年,自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
十三、审议通过了《独立董事津贴管理办法》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十四、审议通过了《公司章程》(2017 年 4 月修订稿)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十五、审议通过了《公司股东大会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。十六、审议通过了《公司董事会议事规则》(2017 年 4 月修订稿)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。十七、审议通过了《公司总裁工作细则》(2017 年 4 月修订稿)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十八、审议通过了《关于注销三家分公司的议案》。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十九、审议通过了《关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》。为不断提高公司的运行效率,提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要,满足公司生产经营和项目投资资金需求,公司 2017 年度计划向相关银行申请合计不超过人民币 150000 万元综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇等。公司(含控股子公司)拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表:
序号                银行名称                    授信额度(万元)
1     中国银行                                            80000
2     兴业银行                                            40000
3     其他金融机构                                        30000
                合计                            150000
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围,调整银行之间的授信额度。
为提高工作效率,及时办理授信业务,公司董事会建议授权公司董事长陶晔先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信(仅限于授信)和实际融资金额不超过 3000 万元借款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管理层应遵守相关法律、法规的规定,加强资金监管。授权期限自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内。在授权期限内,实际借款额度可循环使用。具体实际融资金额将视公司生产经营和项目投资的实际资金需求而定(最终以银行与公司实际发生的融资金额为准)。
表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会通知的议案》。表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
会议通知详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
                                太原狮头水泥股份有限公司
                                            董事会
                                            2017 年 4 月 7 日附件:证券事务代表简历
张玉兰:女,中国国籍,1986 年 6 月出生,毕业于浙江师范大学财务管理专业,大学本科学历,获管理学学士学位,浙江工业大学 MBA 在读,中共预备党员,具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。张玉兰女士曾任创新医疗管理股份有限公司证券事务代表、浙江悦润医疗投资管理有限公司监事,现任本公司证券事务代表。

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【2017-04-07】ST狮头(600539)董事会议事规则(2017年4月修订稿)(详情请见公告全文)
              太原狮头水泥股份有限公司
              董事会议事规则
              (2017 年 4 月修订稿)
              第一章  总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范公司董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东,关注其他相关人士的利益。
第三条    董事会对股东大会负责,严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履
行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
              第二章  董事
第五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一者,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
              1
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)被中国证监会处以证劵市场禁入处罚,期限未满的;
      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
      在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
      第六条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
      董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定,履行董事职务。
      在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
      第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
      第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有如下忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
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      (二)不得挪用公司资产;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
      (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有以下勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
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(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应遵守如下工作纪律:
(一)按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权;(二)董事议事只能通过董事会议的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议,并保持一致,符合公司信息披露原则;不得对外私自发表对董事会决议的不同意见;(三)董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,由委托人承担相应法律责任。
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:
(1) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(2) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
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继续履行职责。
      出现第一款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。
      第十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
      第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
      第十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
      第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(公司聘任董事个人的合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
      除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
      第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。
      第十九条 公司实行独立董事制度,独立董事的相关制度由公司另行规定。
                第三章  董事会的构成及其职责
      第二十条  董事会由九名董事(其中三人为独立董事)组成,设董事长一人。独立董
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事中应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十一条 董事会依法行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;
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(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事;(十七)按照股东大会的决议,设立董事会专门委员会,并确定其组成人员;(十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第二十二条 为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,在发生公司被恶意收购的情况下,董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施:
(一)董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析后提出应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;
(二)董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构,分析公司的财务情况,就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时,可以选择向可能的其他收购方发出收购邀请,和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
(三)董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;(四)董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
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除上述外,在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的公司章程第四十二条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议通过后方可实施:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。第二十五条  公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项需提交
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股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外)应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当由董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
                    第四章          董事长及其职权
第二十七条    公司董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第二十八条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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                      第五章  董事会专门委员会
第三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第三十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人,负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十二条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制制度。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等;(二)审阅公司董事及高管人员提交的述职报告,对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评;
(三)监督公司薪酬制度及决议的执行;
(四)提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案;(五)董事会授权的其他事宜。
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第三十四条 战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)董事会授权的其他事宜。
第三十五条 提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜集合格的董事和总裁人员的人选;(三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
            第六章            董事会会议召集和召开
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议(且每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议)。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
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(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十八条  提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第三十九条 公司召开董事会会议,正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备,并按照董事长指令准备会议资料,及时送达董事长审阅。
第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事,出现特别紧急事由需召开董事会会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十一条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
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      (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
      (七)联系人和联系方式。
      口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
      第四十二条 会议通知的送达可以采用口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员,临时会议的通知应提前二日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的,可不受上述通知形式和通知时限的限制。
      第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
      董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
      第四十四条  各参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
      第四十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
      委托书应当在开会前一日送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。
      授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应当载明:
      (一)委托人和受托人的姓名;
      (二)委托人对每项提案的简要意见;
      (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
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(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条 董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
                              第七章      议案
第四十九条  公司上半年举行的董事会定期会议,必须将下列议案列入议程:
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      (一)审议董事会的年度报告;
      (二)审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告;
      (三)审议公司总裁关于年度财务预决算,税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案;
      (四)讨论召开年度股东大会的有关事项。
      第五十条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总裁可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议。压而不议又不说明理由的,提案人可以向监事会反映。
      议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
      第五十一条 董事会议案应符合下列条件:
      (一)内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触,且属于董事会的职责范围;
      (二)议案必须符合公司和股东的利益;
      (三)有明确的议题和具体的决议事项;
      (四)必须以书面方式提交。
                                  第八章  议事和决议
      第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      总裁列席董事会会议。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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      第五十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
      第五十四条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事,否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
      第五十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
      第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
      第五十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。
      所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分听取列席人员的意见。
      第五十八条 董事会表决由主持人组织,董事会决议表决方式为:现场记名投票表决、举手表决或本章程规定的其他形式。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
      董事会会议审议议案,所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决
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议,并由参会董事签字。
第五十九条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)参会人员发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时,由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。第六十四条 董事会决议以书面记名方式作出。
第六十五条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
                                        17
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                              第九章  会后事项
第六十六条  会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。
第六十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十九条 董事会在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总裁予以纠正,总裁若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总裁予以纠正。
第七十条  董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
                              第十章        附则
第七十一条 本规则由公司股东大会审议批准后生效,由公司董事会负责解释。第七十二条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则,提交公司股东大会审议通过后实施。
第七十三条  本规则所称"以上"、"以下",均含本数;"低于"、“过半”、“超过”,都不含本数。
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第七十四条  本规则未尽事宜,以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。
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【2017-04-07】ST狮头(600539)2016年度独立董事述职报告(毕嘉露)(详情请见公告全文)
                太原狮头水泥股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告
太原狮头水泥股份有限公司(下称“公司”)于2016年12月28日完成了董事
会换届选举工作,本人作为公司第七届董事会独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定,在本人任职期间,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,出席了2016 年度需本人出席的所有股东大会、董事会会议,对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
(一)个人简历
毕嘉露:女,1982年12月生,硕士。历任江苏德富信律师事务所律师,现任江苏德富信律师事务所律师。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;5、为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6、在与公司及其控股股东或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事2016年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2016年度,公司共召开了11次董事会和5次股东大会,其中,本人参加董事会1次,股东大会1次,均亲自出席,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥专业能力,审慎审议各项议案,并对相关事项发表了独立意见。具体参会情况详见下表:
                                  参加董事会情况                  参加股东
                                                                  大会情况
独立董事  本年应参                以通讯                是否连续  出席股东
姓名      加董事会        亲自出  方式参  委托出  缺席  两次未亲  大会的次
          次数            席次数  加次数  席次数  次数  自参加会  数
                                                        议
毕嘉露    1               1         0     0       0     否            1
      (二)会议表决情况
      在本人任职期间,对需本人参加的董事会全部议案进行了认真的审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。
      (三)日常工作情况
      在本人任职期间,本人通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项,公司都按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为本人履行职责提供积极协助。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      在本人任职期间,本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
      (一)关联交易情况
      报告期内,本人充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易符合公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
      (二)对外担保及资金占用情况
      按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本人对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至2016年12月31日,公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定,不存在违规担保情形;公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况报告期内,公司没有使用募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,公司第六届董事会、监事会任期届满,根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,本人认为公司第七届董事候选人的提名程序符合规定;2、本人关注到公司2015年度对高级管理人员的薪酬方案,认为符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司《2015年年度报告》中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(五)业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布,没有出现业绩预告更正的事项。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司2015年度财务审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,因公司2015年度可分配利润为负值,董事会决定公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(八)公司及股东承诺履行情况2016年度,公司及股东没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2016年,公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了106个临时公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,保障了投资者的知情权。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水平和风险防范能力。2016年,公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2016年,公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中,力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。报告期内本人对分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
本人作为公司第七届董事会独立董事,在任职期间,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人会在股东的大力支持下,切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务,重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
特此报告。
(本页无正文,为太原狮头水泥股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页)独立董事:
            毕嘉露
            2017年4月5日

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【2017-04-07】ST狮头(600539)2016年度独立董事述职报告(索振华)(详情请见公告全文)
                太原狮头水泥股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告
太原狮头水泥股份有限公司(下称“公司”)于2016年12月28日完成了董事
会换届选举工作,本人作为公司第六届董事会独立董事,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定,在本人任职期间,忠实勤勉地履行了独立董事的职责,出席了2016 年度需本人出席的所有股东大会、董事会会议,对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、独立董事的基本情况
(一)个人简历
索振华:男,大学本科,学士学位,高级会计师。历任省国防工业汽运公司会计、财务科长、总经理助理;省国防工业汽运公司党委副书记;省国防工业汽运公司副经理。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;5、为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6、在与公司及其控股股东或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事2016年度履职情况
(一)出席董事会、股东大会会议情况
2016年度,公司共召开了11次董事会和5次股东大会,其中,本人出席董事会共10次,出席股东大会共5次,均亲自出席,依法认真履行独立董事的职责,充分发挥专业能力,审慎审议各项议案,并对相关事项发表了独立意见。具体参会情况详见下表:
                                参加董事会情况                   参加股东
                                                                 大会情况
独立董事  本年应参              以通讯                是否连续   出席股东
姓名      加董事会      亲自出  方式参  委托出  缺席  两次未亲   大会的次
          次数          席次数  加次数  席次数  次数  自参加会   数
                                                      议
索振华    10            10      0       0       0     否              5
(二)会议表决情况
2016 年度,本人对董事会的全部议案进行了认真的审议,并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。
(三)日常工作情况
2016 年度,本人通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项,公司都按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为本人履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度,本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:(一)关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司关联交易事项进行核查并发表意见,认为公司发生的关联交易符合公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本人对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至2016年12月31日,公司没有发生担保事项,符合相关法律、法规的规定,不存在违规担保情形;公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况报告期内,公司没有使用募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,公司第六届董事会、监事会任期届满,根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,本人认为公司第七届董事候选人的提名程序符合规定,并发表了同意的独立意见;
2、报告期内,本人审核了《公司高级管理人员2015年度薪酬考核报告》,认为公司2015年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司2015年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(五)业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布,没有出现业绩预告更正的事项。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司2015年度财务审计工作。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,因公司2015年度可分配利润为负值,董事会决定公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
(八)公司及股东承诺履行情况2016年度,公司及股东没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2016年,公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了106个临时公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,公司较好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,保障了投资者的知情权。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水平和风险防范能力。2016年,公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2016年,公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的工作当中,力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内,公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。报告期内本人对分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2016年度,本人作为公司第六届董事会独立董事,在任职期间,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人会在股东的大力支持下,切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务,重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
特此报告。
(本页无正文,为太原狮头水泥股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页)独立董事:
            索振华
            2017年4月5日

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