财富赢家首页 > 个股频道 > *ST狮头(600539)

个股档案

*ST狮头[600539] 公司报道

			☆业内点评☆ ◇600539 狮头股份 更新日期:2017-05-26◇ 港澳资讯 灵通V7.0
☆【港澳资讯】所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细核实,风险自负。☆
★本栏包括【1.业内点评】★

【1.业内点评】 
【2017-04-14】【出处】证券时报网
ST狮头(600539):4月17日起撤销其他风险警示
    ST狮头(600539)4月13日晚间公告,公司股票将于4月14日停牌1天,4月17日起撤销其他风险警示,公票简称将变更为"狮头股份",股票代码不变。

─────────────────────────────────────
【2017-01-20】【出处】证券日报
水泥板块孕育连续涨停新牛股 三因素助力水泥股走牛
    在连续两日的反弹后,昨日市场再度出现震荡调整,沪指盘中一度下穿3100点整数关口,收盘报3101.3点。盘面上,水泥板块成为为数不多的逆市上涨板块,整体涨幅为0.83%。其中,同力水泥实现涨停,华新水泥(2.45%)、西部建设(2.40%)、华建集团(2.31%)、上峰水泥(1.86%)、海螺水泥(1.36%)、塔牌集团(1.22%)等个股涨幅也均在1%以上。
    对此,分析人士表示,作为产能过剩行业,在供给侧改革持续推进、环保压力加大以及需求稳健的背景下,水泥行业上市公司去年盈利情况得到明显改善,而在2017年行业有望成为去产能"扩围"的受益者,随着行业集中度进一步提升,各地区龙头企业的投资机会更为明显,值得关注。
    从昨日资金流向看,昨日板块内有6只个股实现大单资金净流入,其中,同力水泥(11789.36万元)、海螺水泥(3923.58万元)、华新水泥(1833.39万元)昨日大单资金净流入均超1000万元,此外,华建集团、万年青、三圣股份等个股昨日也受到市场主力资金青睐。
    业绩方面,《证券日报》市场研究中心根据同花顺数据统计显示,截至昨日,行业内已披露2016年年报业绩预告的上市公司共有9家,其中6家公司业绩预喜,福建水泥、天山股份、冀东水泥等3家公司均预计报告期内将实现扭亏为盈。
    事实上,自去年下半年以来,仅有25只成份股的水泥板块却孕育了多只牛股,包括2016年涨幅王(剔除2015年12月份以来上市的次新股)四川双马以及2016年12月上旬8个交易日股价翻番的上峰水泥均是水泥板块的翘楚,而近期,水泥板块也表现不俗,其中,西部建设年内累计涨幅已高达43.55%,除去年12月份以来上市次新股外,期间累计涨幅位居沪深两市A股第四名,而同力水泥也在近两个交易日连续涨停,成为市场反弹的龙头股之一。
    对此,分析人士表示,水泥板块牛股频现主要有三方面因素。
    具体来看,首先是并购重组。金隅冀东重组、"两材"合并、华新水泥收购拉法基水泥资产等并购重组事件,均显示水泥行业龙头企业已开始整合重组之路,伴随着供给侧改革继续推进,未来水泥行业潜在的整合预期极大,无论是地区行业龙头公司还是潜在的"壳"资源,均有望受到市场追捧。
    第二,国资控股企业为主。宁夏建材、祁连山、天山股份、西部建设为央企国资控股企业;福建水泥、万年青、华建集团、青松建化、同力水泥、冀东水泥、金隅股份、海螺水泥为省属国资控股企业;尖峰集团、亚泰集团、ST狮头等为地市国资控股企业。
    第三,水泥行业内上市公司流通市值相对较小,据统计,行业内最新流通市值不足百亿元的公司有18家,其中,三圣股份、金圆股份、博闻科技、福建水泥、ST狮头、深天地A、万年青等公司最新流通市值均不足50亿元。
    综合来看,水泥板块不缺乏牛股的基因,拥有众多传统行业小市值潜在改革受益品种的水泥板块在2017年仍有望走出可观行情。
    国泰君安继续推荐水泥板块,主要看好海螺水泥,此外,华北地区推荐冀东水泥;华东地区推荐华新水泥、万年青;西北地区推荐祁连山、宁夏建材、天山股份。

─────────────────────────────────────
【2017-01-13】【出处】新浪财经
盘面追踪:ST股扭亏保壳套路多风险并存 4股跌停
  午后ST概念板块跌幅居前,截止发稿,盘中*ST珠江、ST亚太、*ST中发和\*ST舜船4股跌停,*ST商城、*ST沧大、ST狮头等纷纷下跌,跌幅居前。
  从使用频率较高的甩卖资产、重组、补贴,到解锁卖房子新招式,ST公司乱花迷人眼般的扭亏保壳"套路"成了A股大戏。
  2017年01月09日,*ST中发发布2016年年度业绩预警公告,预测2016年扭亏为盈,归属上市公司股东净利润约为760万元至1140万元。据Wind数据统计,截至1月10日,已经有31家ST公司发布了2016年的业绩预告,其中,19家公司预计能够扭亏,其余公司则是续亏、不确定等。
  五花八门的保壳新招式带动了一众市场投资者的"炒壳"动作,但是掘金狂热中危机重重。除因经营向好、基本面有较大改善的个股具有相对报障,资产重组预期、出售资产等则存在较大的不确定性,保壳预期的炒作存在风险。

─────────────────────────────────────
【2016-12-15】【出处】长江商报
水泥建材板块三成个股逆势上涨
  大气治理致区域停产带动价格上涨
  在大盘大幅调整之时,水泥建材板块仍在爆发。昨日,沪深股市继续走跌,水泥建材板块继续逞强,三成个股逆势上涨,宁夏建材涨停。
  上峰水泥月内股价翻倍
  昨日,沪深两市大盘走出过山车行情,最终以跌盘报收。不过,市场上,除了国企改革概念股外,水泥建材板块表现不赖。
  长江商报记者依据查询发现,板块80家公司中,除10家停牌外,25家个股上涨,其中,宁夏建材开盘20分钟涨停,全天站在涨停线之上。此外,上峰水泥、万里石、开尔新材、祁连山、松发股份、*ST烯碳、韩建河山、九鼎新材、耀皮玻璃等9家涨幅超3%,上峰水泥盘中涨停,后收报14.93元,涨幅为9.22%。
  从区间涨跌幅来看,尽管经历了黑色星期一,水泥建材板块仍有不错表现。查询发现,月初以来,16家个股上涨,涨幅超3%的有10家,涨幅超10%的有3家,分别为上峰水泥101.48%、开尔新材13.58%、瑞泰科技11.65%。此外,江南红箭、濮耐股份、宁夏建材、四川双马、祁连山、同力水泥、三圣股份、万年青、东方雨虹、冀东水泥、耀皮玻璃、海螺水泥等均有不俗表现,如四川双马等,一度成为市场追逐的黑马。
  值得关注的是上峰水泥,月初以来,短短8个交易日,股价实现翻倍上涨,即便在黑色星期一,股价依然牢牢封涨停,成为A股除次新股外涨幅最大的个股。
  上峰水泥股价的上涨也使得相关企业获利不少。例如浙江富润在12日通过大宗交易系统减持500万股,预计可获得投资收益约5632万元(税前).
  价格上涨助推业绩向好
  水泥建材行业股价持续爆发,与产品价格上涨以及行业整合加速密切相关。
  前日,同力水泥在投资者互动平台上回应称,四季度,河南水泥市场受到需求旺盛、错峰生产形成供应受限的双重影响,大部分水泥企业库存迅速下降,特别是受到大气治理严峻形势影响,部分区域水泥磨机也实行了全面停产,再次加剧水泥市场供需矛盾。现在水泥价格上涨约30元/吨。
  除了同力水泥,华新水泥、上峰水泥等公司均公开提及产品价格上涨。
  实际上,受产能过剩影响,水泥建材板块经营压力不小。
  半年报显示,18家公司归属于母公司股东的净利润为负数,占比23%,三季报披露的数据显示,亏损面有所收窄,亏损企业缩减至11家。但从净利同比增长方面看,仍有28家公司负增长,其中业绩腰斩以上的达15家。
  伴随着水泥建材产品的价格上涨,多家公司预计四季度经营业绩向好。
  目前,已有33家公司预告了全年业绩,22家预喜,占比达67%,其中,预告的净利润下限过亿的有7家,东方雨虹则超10亿元。
  除了产品价格上涨,行业整合加速也是推动去产能、产业转型升级从而带动股价上涨的重要因素。
  长江商报记者梳理发现,目前,金隅股份、四川双马、华新水泥、金刚玻璃等多家公司正在通过并购重组加速去产能、转型升级。此外,还有德力股份、ST狮头、四方达、恒通科技、洛阳玻璃、四通股份、博云新材等9家个股停牌,大部分停牌原因为并购重组。

─────────────────────────────────────
【2016-12-07】【出处】上海证券报 
盘活资源 消减"冗余股权" 国资改革呈现新看点
   对于已经实施"混改"的企业,如何在不改变对上市公司控股的前提下,降低较高的国资持股比例,提升国资的效率,其实是诸多"走在前列"的国资所思考和关注的。尤其是在一些国资持股50%以上的公司中,国资存在很大程度上的"冗余控股",如何降低持股比例,在并不影响国资控股格局的同时盘活资产,这方面其实大有可为。
   2016年国资国企改革精彩纷呈,各地国资的"资源盘活"无疑是鲜明的主线之一。事实上,在资本市场上,国资资源盘活的实践已经形成一个小高潮。无论是政策导向还是已有案例均揭示,这一思路将依然贯穿下一阶段的国资国企改革主题之中。循着这条主线,在供给侧结构性改革背景下,面临着更大压力和挑战的国资国企改革会迸发更多的改革动力和出现更鲜活的案例。
   供给侧改革主线鲜明
   临近岁末,不少*ST公司均放出"大招"。上周,*ST舜船重组方案获证监会通过,这家受资不抵债、大额亏损等问题之困的公司终于保壳有望,江苏信托"曲线上市"亦由此取得重大突破。同期,山西国资旗下的*ST煤气重组也获得证监会放行,重组后公司将获注晋煤集团旗下潜力较大的煤层气资产。另外,央企*ST黑豹发布重组预案,实控人中航工业集团计划将预估值73亿元的沈飞集团注入公司,*ST黑豹将借此转型航空制造。
   这些案例集中出炉绝非偶然。无论是地方国资还是央企,在其"挽救"绩差公司的背后,是对盘活资源的共同诉求。*ST舜船是江苏国资以金融资产置换陷入低迷的造船产能;*ST煤气是置出原煤等业务而切入煤层气领域;停牌中的重庆钢铁则是置出钢铁资产,获注整合后的渝富集团相关资产。显然,国资国企面临的供给侧改革压力,一方面迫使其将主业不振、不符合经济转型趋势的上市平台落后产能置换出去,另一方面将现有符合经济增长新动能的业务与上市公司对接并"送上一程",同时亦可激活上市公司的融资功能。这种资源盘活流转,无疑是2016年国资国企改革的一大主旋律,而且在2017年亦值得期待。
   另一种盘活思路与之类似,即国资系统"出让"壳资源。尽管在此轮国资国企改革发端时,即有隶属于上海国资的飞乐股份让壳的案例出现,但此后这方面的案例并不多见,唯有今年开始才出现了多发迹象,例如新疆城建、河池化工、ST狮头等均成为此中典型案例。细数上述易主的国资系壳公司,其分布于基建、化工、水泥等领域,主营业务多属于过剩产能或已被淘汰,有些公司明显已经步入"绩差"行列或者多年在盈亏线附近挣扎。而且,其中不少公司符合"小市值"特征,容易"脱手",或许是其被率先易主的原因所在。
   二次重组、"混改"有看点
   "说起国资盘活资源,往往市场第一落点只关注让壳或者一次资产注入,但对于已经是上市公司的企业或者已经完成核心资产整体上市的公司而言,盘活资源也大有可为。"一位接近国资的分析人士表示。
   尽管一些大集团已经拥有了上市平台,但依然存在体量可观的未上市资源,如何提高证券化率是一个重要命题。典型的案例是,上海临港借壳自仪股份之后,资本运作不断,其推出的购买实控人旗下浦江公司所持浦星公司100%股权及双创公司85%股权的方案不久前已获证监会放行,而且公司同时还将配套募资引入国有资本、PE和外资,成为大集团获得上市平台后进行"二次重组"、不断提升资产证券化率的典型。
   另一容易被忽略的领域就是"二次混改"。对于上市公司此类已经实施"混改"的企业,如何在不改变对上市公司控股的前提下,降低较高的国资持股比例,提升国资的效率,其实是诸多"走在前列"的国资所思考和关注的。尤其是在一些国资持股50%以上的公司中,国资存在很大程度上的"冗余控股",如何降低持股比例,在并不影响国资控股格局的同时盘活资产,这方面其实大有可为。
   对企业而言,"二次混改"模式亦是一个激发活力和提高竞争力的机会。不久前,城投控股吸并阳晨B并分立上市的方案获批,两公司已于12月6日双双停牌着手实施方案,其资本创新再次赢得市场认可。虽然这一案例难以复制,但从中折射出国资在资产整合和资本运作手法上的创新意识。此外,已引入战投的锦江股份近年亦实施了大手笔海外并购。"显然,战投的引入对激发企业活力、提高竞争力大有裨益,会给未来公司在并购重组、整合产业链等方面提供更多机会和选择,而且,竞争性领域的国资公司在这方面的机会和动力会更足一点。"上述分析人士向记者表示。

─────────────────────────────────────
【2016-11-28】【出处】中国证券网
ST狮头(600539)重组获太原市国资委批复
  中国证券网讯 ST狮头27日晚间披露重组进展。近日,公司接到太原狮头集团有限公司转来的太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于太原狮头集团购买太原狮头水泥股份有限公司相关资产事宜的批复》,同意狮头集团依法依规购买太原狮头水泥股份有限公司水泥主业的业务、资产和负债(包括其持有的太原狮头中联水泥有限公司51%的股权),购买价格不高于经核准确认的评估价值。

─────────────────────────────────────
【2016-11-13】【出处】中国证券网
ST狮头(600539)拟筹划重大资产重组 14日起停牌
   中国证券网讯(记者 尚海)ST狮头13日晚间公告,公司拟筹划重大资产重组事项,鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自2016年11月14日起预计停牌不超过一个月。

─────────────────────────────────────
【2016-11-07】【出处】证券时报
ST狮头(600539)拟1.16亿 受让龙净水业70%股权
   一直以来,ST狮头(600539)被市场人士看成是热门的重组标的。今年6月,ST狮头曾经推出了重大资产重组预案,但在今年7月宣布终止重组。
   重大资产重组终止之后,ST狮头又将会有怎样的举措,一直受到资本市场的关注。11月6日晚,ST狮头宣布,拟与傅军敏、钱建斌以及王建均签署关于龙净水业的股权转让协议,以及关于龙净水业的业绩承诺补偿协议,约定公司以现金1.16亿元受让傅军敏持有的龙净水业63%的股权、钱建斌持有的龙净水业3.5%的股权以及王建均持有的龙净水业3.5%的股权。转让完成后,ST狮头共持有龙净水业70%的股权,为龙净水业的控股股东。
   出让方承诺,龙净水业在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于890万元、1130万元、1460万元。
   ST狮头称,近年来,由于水资源污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升,净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售。本次交易有利于ST狮头尽快完成业务转型、确立主营业务、提升市场竞争力。
   回顾ST狮头的历史业绩不难发现,该公司的以往业绩并不光鲜。从2007年至2010年,ST狮头一直是处于微利的状态。到了2011年之后,ST狮头的扣非后的净利润更是不断出现亏损。在2015年扣非后的净利润依然处于亏损状态,最终靠政府的补贴实现扭亏为盈,将股票简称由*ST狮头变更为ST狮头。
   正是因为经营业绩不佳,加之中国经济结构的调整,近年来水泥行业面临着明显的下滑趋势,令ST狮头的转型成为必然。而原大股东狮头集团坚定的退出意志,让外界始终认为,ST狮头是一个非常热门的壳资源,中国建材一度被看成是ST狮头最有可能的重组方。
   特别是今年4月,ST狮头的原大股东狮头集团同苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司签署协议,向上述受让方溢价75.6%分别转让11.7%和11.24%的股份,更是让外界看到ST狮头的重大资产重组势在必行。
   在经过长达5个月时间的停牌之后,今年6月,ST狮头发布重大资产重组预案显示,ST狮头以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。另外,狮头集团以4.92亿元收购ST狮头水泥主业相关的业务、资产和负债。然而在7月21日,ST狮头却宣布终止本次重大资产重组,一时之间,外界一片哗然。ST狮头在彼时给出的说法是,由于重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。
   ST狮头的重大资产重组终止之后,有市场人士认为,在大股东易主,公司目前暂无实际控制人的背景下,刚刚进入ST狮头的苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司不应该无所作为。
   "仅仅依靠受让龙净水业70%股权尚不足以改变ST狮头的基本面。特别是作为苏州海融天投资有限公司的法定代表人、股东的陈海昌以参与重组股而闻名市场,一旦本次股权收购成功实施之后,不排除ST狮头后续还会有其他动作。"有分析人士对证券时报?e公司记者表示。

─────────────────────────────────────
【2016-11-07】【出处】全景网 
ST狮头(600539):拟收购龙净水业70%股权 作价1.16亿元
  全景网11月6日讯  ST狮头(600539)6日晚间公告称,本公司以现金 11,620 万元受让傅军敏持有的龙净水业 63%的股权、钱建斌持有的龙净水业 3.5%的股权以及王建均持有的龙净水业 3.5%的股权。本次股权转让完成后,本公司共持有龙净水业 70%的股权,为龙净水业的控股股东。
  出让方承诺,目标公司在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 890 万元、人民币 1,130 万元、人民币 1,460 万元,且目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

─────────────────────────────────────
【2016-11-07】【出处】上海证券报
ST狮头(600539)拟购龙净水业70%股权
   终止重组三个多月之后,ST狮头抛出了新的收购计划。ST狮头今日发布公告称,公司拟收购傅军敏、钱建斌以及王建均合计持有的浙江龙净水业有限公司(下称"龙净水业")70%股权,交易金额为11620万元。
   据方案,龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产、销售,公司业绩在2016年获得较大增长。财务数据显示,龙净水业2015年、2016年1至8月份分别实现营收1554.82万元、4270.49万元,分别实现净利润137.49万元、550.31万元。
   资产出让方给出了较高的业绩承诺,目标公司在2016年至2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于890万元、1130万元、1460万元,且目标公司2016年至2018年当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
   关于收购目的,ST狮头表示,近年来,由于水资源污染日益严重,社会健康意识逐渐提升,净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。本次交易有利于公司尽快完成业务转型,确立主营业务,提升市场竞争力。
   ST狮头这次收购距离上次终止重组仅相隔3个多月。今年7月21日,ST狮头宣布终止重大资产重组,当时公司原本计划剥离水泥主业,将主营业务变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
   虽然重组失败,但在此后的投资者说明会上,公司信誓旦旦地表示,公司仍将以水泥为主业,未来将开发新型建材,延伸生产链和产业价值链;同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会。而公司股票在复牌后出现了凌厉的涨势。
   如今,ST狮头宣布的收购计划基本符合预期,让当初"押宝"公司再次重组的投资者如愿以偿。记者翻阅三季报注意到,三季度末前十大股东榜"门槛"已从二季度末的106万股提高至305万股。在此背景下,公司股东榜上出现了天津进鑫投资合伙企业(有限合伙)、何建东、中南1号资产管理计划等多个新面孔。而ST狮头股票自2016年1月18日起停牌筹划重大事项,直至重组流产公司于7月26日起才复牌。因此,上述投资者买入时间范围是公司终止重组股票复牌后至9月底之间。

─────────────────────────────────────
【2016-10-26】【出处】上海证券报
国资让壳频现"吸金"效应
   昨日,看似毫无"颜值"的一纸公告,却在不经意间诱发河池化工股价涨停。而循着河池化工"国资让壳民资入主"这条线索,上证报记者注意到,一些有着类似情况(或预期)的上市公司近期也多走出了不错的行情,典型者如ST狮头、银鸽投资、*ST钱江等。从彼时公告易主(或计划易主)之初的"吸睛",到如今体现于股价之上的"吸金",这些案例背后的资本逻辑值得推敲。
   国资让壳股价大涨
   河池化工昨日所披露公告的内容大致是:为进一步完善及优化公司现有经营业务结构,对现有资产和业务进行整合,公司决定将母公司拥有的除对河化公司、河化贸易公司、河化安装维修公司的长期股权投资以外的全部资产及负债划转至全资子公司河化公司。
   "这(公告)看似不起眼,但很可能意味着河池化工的新东家熊续强在整合好公司现有业务后,就将开启后续的大动作。"有市场人士对记者表示,"作为国资让壳以盘活上市平台的经典案例,河池化工股价的强势表现就是市场对这一模式的认可。"
   按图索骥,记者梳理发现,在今年启动的国资让壳案例中,包括*ST钱江、ST狮头、银鸽投资、香梨股份等,其股价近期均持续上涨。特别引人注目的是,银鸽投资股价昨日再度涨停,已较发布拟易主公告并复牌后首日股价上涨一倍有余。而*ST钱江也在昨日公告,由于控股股东变更(为吉利控股),公司部分董监事提出辞职申请,同时拟对《公司章程》进行修订。受此消息刺激,*ST钱江股价当日上涨4.12%。
   毫无疑问,在国资国企改革大势的推动之下,国资混改乃至让壳将是现阶段A股投资者的关注热点。相较河池化工易主银亿系、*ST钱江转投吉利控股,银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权究竟花落谁家还是未知数,但依然不能阻挡市场资金的涌入。
   "打包引援"成为混改新模式
   而在计划"放飞"银鸽集团的同时,河南省国资委对其他下属企业也在加快混改步伐。其中,"打包引援"成为一种全新模式。例如,8月中旬,河南省就明确将河南能源化工集团、平煤神马集团、郑煤集团、安钢集团、河南机械装备投资集团、河南煤层气开发利用有限公司、洛阳铜加工集团、洛阳单晶硅集团等八家省属国有工业企业作为"混改"试点单位。而这八家企业中,又初步选定第一批67家子公司实施混改。
   其中,河南能源化工集团(银鸽投资目前的控股方)将从医疗健康产业、煤电一体化等板块入手,推动鹤煤、永煤、义煤等医院,以及新疆公司、黔西化工、四川银鸽等子企业,与民营企业开展合资合作;平煤神马集团(上市平台为平煤股份、神马股份、易成新能)下属企业已与民营资本达成合作意向;郑煤集团(上市平台为郑州煤电)则选择中都饭店、锦源建设公司等六类16家单位作为改革试点。
   相比而言,辽宁省国资委的整体打包混改更具典型意义。8月底,辽宁七户省属核心国有企业通过沈阳产权交易所宣布,拟集体向全社会征集战略投资者,上述国企集团包括交投集团、水资源集团、能源集团、辽渔集团、抚矿集团、沈煤集团和铁法能源集团。相关人士表示,上述国企中,辽宁省社保基金均持有20%的股权,可直接用于引进战略投资者。
   "一企一混"仍被多数地方国资采用
   记者综合各地试点来看,相比河南、辽宁两省的打包引援,大多数地方国资混改还是以"一企一混"、"各自突破"为主。进入9月以来,又有两家地方国资上市公司宣布在控股股东层面展开混改。其中,云南白药控股股东打算引援,而襄阳轴承则可能直接易主。
   据云南白药公告,本次改革在白药控股层面进行,以新股东增资为主,云南省国资委拟转让少数股权。引入新股东后,云南省国资委与新股东将各持有白药控股50%股权,不影响白药控股持有的云南白药的股份比例。
   与云南白药上述方案比较,襄阳轴承此次将直接面对易主的可能。9月13日,上市公司收到控股股东三环集团通知,湖北省国资委正在筹划三环集团混合所有制改革事项,拟在武汉光谷联合产权交易所公开引进战略投资者。这意味着,一旦寻到合适受让方,襄阳轴承最终控制人将发生变更。
   记者昨日查阅武汉光谷联合产权交易所公开信息发现,三环集团此次混改即将进入标的股份挂牌阶段。10月19日下午,该所党委书记、董事长陈志祥率相关部门负责人赴三环集团调研,双方就此次混改业务发展、转型思路、项目进场、深度合作等进行了交流。其中,三环集团董事长舒健提出,在新一轮的国企改革中需要光谷联交所利用平台优势和市场机制给予大力支持;而陈志祥则表示,将充分发挥产权交易市场的信息优势和配置功能,大力推动国企改革市场化和资本化运作,为三环集团深化改革服务。

─────────────────────────────────────
【2016-10-24】【出处】中国证券网
盘面追踪:建筑材料板块爆发 国栋建设涨停
  建筑材料板块爆发,国栋建设涨停、四川双马涨9.86%、兔宝宝涨5.11%、顾地科技涨3.00%、ST狮头涨2.92%、四川金顶涨2.42%、龙泉股份涨2.27%。

─────────────────────────────────────
【2016-10-21】【出处】上海证券报
ST狮头(600539)重组折戟 泰达科投趁机潜入
   有市场人士表示,ST狮头就是个壳公司,泰达科投买入后可攻可守,如果后续能跟上市公司沟通合作,则有可能参与甚至主导其未来的重组,若沟通不畅,则可押宝ST狮头自身重组。
   ST狮头三季报的股东榜揭开了公司终止重组后股价不跌反涨之谜。据披露,三季度末该公司十大股东榜不仅"门槛"大幅提升,而且在新进股东名单中出现了一家有限合伙企业,其背后是颇具实力的泰达创投,后者自述其并购业务是"PE+上市公司"模式。不过,ST狮头方面表示,这家有限合伙企业目前仅是公司一个股东而已,上市公司与该机构并无其他合作。
   终止重组股价不跌反涨
   ST狮头19日披露的2016年三季报出现一抹亮色--十大股东榜显示有资金在押宝公司未来重组。
   季报显示,三季度末前十大股东榜"门槛"已从二季度末的106万股提高至305万股。在此背景下,公司股东榜上出现了多个新面孔:天津进鑫投资合伙企业(有限合伙) 以持股518.51万股,占公司总股本比例2.25%位居第五大股东;何建东以持有398.90万股,占公司总股本1.73%位居第七大股东;中南1号资产管理计划以336.28万股,占公司总股本1.46%位居公司第九大股东。
   尤为值得关注是上述投资者的买入时点。ST狮头股票自2016年1月18日起停牌筹划重大事项,直至重组流产公司于7月26日起才复牌。显然,上述投资者买入时间范围可从三季度内缩小至公司终止重组股价复牌后至9月底期间。
   而上述投资者凶猛的买入,也给ST狮头股价离奇般的上涨提供了注脚。ST狮头股票在7月26日复牌当日不仅未出现下跌,还大涨4.96%,这在终止重组的案例中较为罕见。接着,公司股价一路震荡上扬,并于9月21日创出今年以来新高16.54元/股,此后,始终维持在16元/股左右。
   泰达科投潜入意欲何为
   面对重组流产,这些投资者仍坚定买入ST狮头股票的动机何在?
   记者查阅新进入的投资者情况后发现,中南1号资产管理计划是第一次出现在A股公司的股东名单中。而与ST狮头股东何建东同名同姓的"何建东"是申科股份的实际控制人。
   相较于上述股东的简单资料,天津进鑫投资合伙企业(有限合伙)的来头更为详细。据查,天津进鑫投资合伙企业(有限合伙)曾在杭州解百、津劝业等A股进出过,其大股东则是天津泰达科技投资股份有限公司(下称"泰达科投")。
   进一步来看,泰达科投曾欲登陆新三板。据其披露的公开转让说明书,泰达科投是一家致力于对中小型高科技企业投资的创业投资机构,目前的投资方向已涵盖TMT、大健康、节能环保、新材料等诸多领域。
   近年来,泰达科投着力发展产业整合中的并购投资业务,其描述称:"通过投资取得企业控制权,或者通过大额投资成为企业的重要股东建立股权纽带,深入把握交易双方的需求,主导企业的并购与资本运作,提升企业整体价值,最终实现资本退出,获取投资收益"。
   ST狮头原计划通过剥离水泥业务、收购潞安纳克100%股权完成彻底转型。但在监管层严控借壳政策背景下,公司无奈终止"三元交易"模式的重组方案。"最近诸多壳公司都被炒起来了,ST狮头就是个壳公司,而且有保壳压力。"有市场人士如此表示,他认为,泰达科投大举买入,可攻可守,如果后续能跟上市公司沟通合作,则有可能参与甚至主导未来的重组,若沟通不畅,则可押宝ST狮头自身重组。
   不过,ST狮头相关人士表示,目前,这家有限合伙企业仅是公司一名股东,上市公司与其并无其他关联。

─────────────────────────────────────
【2016-08-09】【出处】全景网
ST狮头(600539)上半年亏2693万 同比由盈转亏
  全景网8月8日讯 ST狮头(600539)周一晚间发布半年报,公司上半年亏损2692.91万元,同比由盈转亏。每股亏损0.1171元。
  期内,公司实现营业收入5443.68万元,同比增长128.36%。
  ST狮头表示,公司上半年经营受宏观经济形势及山西市场需求疲弱的影响,水泥产量、销量及售价均处于低位,设备运转率低,导致水泥成本不能有效降低,成本与售价倒挂,报告期公司亏损。

─────────────────────────────────────
【2016-08-04】【出处】全景网
ST狮头(600539)因信披违规遭证监会发警示函
  全景网8月3日讯 ST狮头(600539)周三盘后发布公告称,公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书(9号)《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,公司因未及时披露公司涉及的重大诉讼信息,遭到证监会采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

─────────────────────────────────────
【2016-07-26】【出处】证券时报
ST狮头(600539)重组终止显露监管新红线:上市公司控制权变更有严格界定
   重组新规实施后,规避借壳被置于监管"聚光灯"之下。而从监管问询和近期重组终止案例来看,上市公司实际控制人界定趋严,成为重组审核"红线"。
   ST狮头(600539)7月25日召开了终止重组投资者说明会,公司高管表示未来仍将以水泥为主业,开发新型建材,延伸生产链和产业价值链;同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会,以谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力。公司股票自7月26日开市起复牌。
   回顾方案,公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%的股权出售给太原狮头集团公司,同时以支付现金方式购买山西潞安纳克碳一化工有限公司全部股权。本次交易完成后,ST狮头将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
   而重组方案出台前,4月公司原控股股东狮头集团将持有的ST狮头22.94%股权出售给海融天和潞安工程,后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时ST狮头明确表示,上述股份转让是公司本次重组的前提。6月8日,公司收到国资委批复,同意上述协议转让,随后完成过户。
   对于本次重组,ST狮头认定为重大资产重组,但否认借壳,除了置入总资产未及100%"红线","无实际控制人"成为关键。公司称,股份转让后海融天和潞安工程均比例较为接近,均无法对公司形成控制,对比交易完成前后,公司股权结构未发生变化,公司仍然为无实际控制人,不会导致实际控制权发生变更。
   这项理由遭到多方"炮轰"。7月9日,上交所同时下达《监管工作函》和《问询函》,要求ST狮头回应媒体关于"类借壳"方案的质疑。在问询中,交易所指出,本次交易完成后公司主营业务将发生变化,控制权也极有可能发生变化,而置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制方,规避重组上市认定标准迹象较为明显,并要求公司按照《重组办法》(征求意见稿)详细说明是否构成借壳上市。
   重组说明会上,规避借壳问题再度受到关注。中证中小投资者服务中心有限责任公司代表当场问询上市公司,海融天和潞安工程是否为一致行动人,是否可能构成实际控制人发生变更,构成借壳上市。
   7月21日ST狮头公告重组终止,终止原因归咎于证券市场环境、监管政策等客观情况变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。
   与ST狮头类似,华菱钢铁资产大置换方案被深交所质疑"重组上市",实控人变更认定也构成关键。
   7月18日,华菱钢铁公告,公司拟以除湘潭节能全部股权之外的全部资产及负债,与大股东华菱集团持有的华菱节能全部股权、财富证券18.92%股权,以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换,差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足。同时,华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资全部股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。此外,公司拟募集配套资金不超过85亿元。上述交易完成后,公司将成为金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
   但是,公司认为实际控制权未发生变更,不构成借壳上市:交易前,上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团,实际控制人为湖南省国资委;交易完成后,华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%,上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。
   然而,预案显示,今年4月湖南省国资委将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股,财信金控在本次交易后(募集配套资金前)将成为上市公司第一大股东。深交所询问该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分,是否规避重组上市,并要求华菱钢铁按照《重组办法》(征求意见稿)补充披露。
   7月26日,华菱钢铁发布公告称将延期回复问询函,公司股票继续停牌。

─────────────────────────────────────
【2016-07-26】【出处】中国证券报
ST狮头(600539)称继续寻找战略性产业机会
  7月25日,就终止公司重大资产重组的相关情况,ST狮头召开投资者说明会。ST狮头表示,将继续积极寻找战略性产业的发展机会,谋求优化改善上市公司业务结构和盈利能力,提高公司可持续发展能力。
  公司表示,本次重大资产重组终止后,按照上交所的相关规定,承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事宜。公司仍将以水泥为主业,未来将开发新型建材,延伸生产链和产业价值链;同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会。
  目前ST狮头第一、第二大股东分别为苏州海融天投资有限公司和山西潞安工程有限公司,分别持股11.70%和11.24%。海融天及其实际控制人陈海昌在会上表示,看好ST狮头的区位优势和资本平台的价值,计划凭借上市公司资本平台,对优质资产进行有效整合。

─────────────────────────────────────
【2016-07-21】【出处】中国证券网
ST狮头(600539)终止重大资产重组 25日召开投资者说明会
  中国证券网讯 ST狮头7月20日晚间公告称,由于证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究,各方协商一致决定终止此次重大资产重组。根据相关规定,公司将于7月25日召开投资者说明会。
  根据原重组方案,ST狮头拟将水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团;同时以支付现金方式向上海纳克、潞安煤基油购买其合计持有的潞安纳克100%股权,交易作价约为3.01亿元。标的资产潞安纳克主要从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售,交易完成后,公司将剥离现有水泥主业,主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
  公告称,由于此次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究,为切实维护全体股东的利益,各方协商一致决定终止本次交易。
  根据上海证券交易所的相关规定,公司定于7月25日在上海证券交易所"上证e互动"网络平台召开投资者说明会,就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。公司将在披露上述投资者说明会召开情况公告的同时申请复牌。同时公司承诺,在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。

─────────────────────────────────────
【2016-07-21】【出处】中国证券报
ST狮头(600539)终止重大资产重组 
  ST狮头7月20日晚间公告,由于证券市场环境、监管政策等发生较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案,经审慎研究,决定终止本次重大资产重组。公司将于7月25日召开投资者说明会。
  ST狮头表示,本次重大资产重组终止后,公司仍将以水泥为主业,开发新型建材,延伸生态链和产业价值链,同时继续积极寻找战略性产业的业务发展机会。

─────────────────────────────────────
【2016-07-21】【出处】上海证券报 
监管新政显威 ST狮头(600539)终止重大资产重组
   在舆论及监管新政的压力之下,ST狮头终止其重大资产重组。公司今日公告称,由于本次重大资产重组方案公告后,证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化,各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究,为切实维护全体股东的利益,各方协商一致决定终止本次交易。
   公告显示,公司定于7月25日在上海证券交易所"上证e互动"网络平台召开投资者说明会,将在披露投资者说明会召开情况公告的同时向上海证券交易所申请复牌。公司同时承诺,在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。
   ST狮头终止此次重组并不意外。据公司此前披露的预案,本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容,即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团,狮头集团以现金方式支付转让价款;同时,公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买其合计持有的潞安纳克100%股权,具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后,ST狮头将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
   而就在本次重组方案出炉前,公司原控股股东狮头集团将其所持有的ST狮头22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程,其中海融天受让11.7%股权、潞安工程受让11.24%股权。ST狮头当时曾明确表示,上述股份转让是公司本次重组的前提。
   事实上,ST狮头的重组方案发布后,即遭到各方质疑。首先,上交所发出的重组问询函涉及的问题多达34个,这在重组事后审核中亦较为少见。其中,对于公司是否存在规避重组上市、标的资产估值、业绩承诺、业务独立性、关联交易等问题都一一提出疑问。
   不仅如此,上述敏感问题在沪市首场重组媒体说明会上遭到媒体及投服中心追问。当时,首次参与重组媒体说明会的投服中心提出的首要的问题就是此番重组是否构成重组上市(旧称"借壳")。投服中心指出,本次交易是否构成重组上市,关键因素之一就是控制人的认定问题,即上市公司第一大股东海融天和第二大股东潞安工程是否为一致行动人?投服中心从认定一致行动人的两个因素--主观意思联动和客观行动一致进行了分析。从目前公告可知,海融天和潞安工程存在诸多联动行为:一是与本次重组标的潞安纳克关系紧密,其相关方分别提供技术专利、土地,共同经营潞安纳克,且共同参与ST狮头此次重组交易;二是两者同时参与狮头集团的持股转让,携手成为ST狮头的股东。由此,两者(及其关联方)的上述系列客观行为存在诸多一致,很容易让市场、投资者认为其存在互为一致行动人的可能性。
   除此之外,投服中心还连续抛出多个问题,如重组是否有不确定性、标的业绩承诺能否完成、信息披露是否夸大和关联交易如何规范等,皆是ST狮头重组预案发布后各方广泛关注的焦点。
   结合各方质疑及公司公告中提及的重组失败原因分析,ST狮头此次重组应是倒在了监管新政之下。据记者不完全统计,自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今,沪深两市至少已有30家上市公司宣布终止重大重组事项。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】证券日报
ST狮头(600539)召开沪市首次重组媒体说明会
  7月14日,狮头股份于上交所交易大厅召开沪市首家重大资产重组媒体说明会,此举是根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及上交所《关于要求公司召开媒体说明会的监管工作函》的要求举办的。
  出席此次说明会的有狮头股份董事、董秘郝瑛,独立董事索振华,狮头集团董事、财务总监阎振华,苏州海融天董事长陈海昌等相关人员,以及参与此次重大资产重组相关中介机构代表、指定信披媒体记者。另外,值得一提的是中证中小投资者服务有限责任公司的代表也首次代表中小投资者参加了此次媒体说明会。
  置入资产估值低于同业水平
  6月25日,停牌近半年的狮头股份发布重大资产出售及购买暨关联交易预案,公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债以现金方式转让给控股股东狮头集团。同时,公司拟以支付现金方式向上海纳克和潞安集团全资子公司潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。 
  狮头股份董事、董秘郝瑛介绍,公司控股股东狮头集团已将其所持有的全部狮头股份5,277万股,分别转让给苏州海融天和潞安工程,本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提,目前股份过户手续已经完成。
  对于市场比较关注的关于置入资产潞安纳克的估值,狮头集团董事、财务总监阎振华表示,本次重组预案阶段,预估采用收益法进行,在持续经营的假设前提下,经初步估算,预估基准日2016年1月31日,购买资产收益法预估值为30,074万元,较截止2016年1月31日,购买资产未经审计的净资产账面价值为4,874.79万元,增值25,199.21万元,增值率516.93%,标的资产评估增值原因是按收益法预评估价值较账面价值产生溢价,标的资产估值市盈率22.77倍,低于同行业平均水平。
  将募资建设基础油项目
  潞安纳克由煤基合成油与上海纳克于2013年10月共同出资组建,主要从事合成基础油和环保溶剂油的研发、生产和销售,公司拥有世界首套费托α烯烃的PAO合成润滑油基础油装置和国内首套异构烷烃溶剂油装置,依托潞安煤基油的原料资源,专注于煤制油下游产品的深加工和应用研究。
  独立财务顾问国金证券业务董事朱国民介绍,潞安纳克目前的项目是两万吨的溶剂油项目和两万吨的PAO项目,两万吨基础项目于2014年6月份正式投产,到目前为止有两年的投入市场期,它的PAO生产线2015年才刚刚建成,2016年1月份试生产,4月份正式投产,这块业务相当于是处于一个起步阶段,2016年-2018年将会进入快速增长期。
  苏州海融天董事长、上海纳克实际控制人陈海昌表示,上海纳克承诺潞安纳克在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84万元、3,923.02万元、5,801.72万元,且购买资产2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
  而对于自己之前在证券市场频频运作的形象是否会成为影响狮头股份本次重组的障碍?陈海昌解释,上市公司的收购是为了未来扩大生产,主要有两部分,一部分在上海金山化工区,有二期工程还有一个PAO的建设,另外在山西准备建设全亚洲最大的三类基础油公司,先后投入概一百亿元左右,未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台,需要募资做未来,以及为国家节能减排和去产能提供一个非常好的样板。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】中国证券报
中证报记者直指ST狮头(600539)重组三大痛点
  7月14日,狮头股份重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开,中国证券报等中国证监会指定信息披露媒体参加了本次说明会。公司方面人士在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就市场关注的问题进行了全面解答。
  会上,中国证券报记者作为首家发问的媒体代表,就交易标的资产环保验收手续不全、产品毛利率异动以及参与上市公司股权转让及资产置入的"新东家"陈海昌的真实意图等核心疑点进行了重点提问。对此,狮头股份、本次重大资产重组独立财务顾问及相关各方一一作了回应。
   重组方案埋环保隐忧
   潞安纳克毛利率"异动"
  查阅上市公司公告发现,本次交易的标的资产潞安纳克每年4万吨的合成基础油和每年2万吨的环保溶剂油两个项目目前都没有办理环保验收手续。按照证监会有关IPO以及重大资产重组的有关规定,如果项目存在环保的重大问题,可能遭到"一票否决"。
  实际上,此前上海证券交易所对狮头股份重大资产出售及购买暨关联交易预案出具的问询函指出,潞安纳克上述两个项目目前尚未办理环保验收及安全生产验收手续,存在因环境保护、安全生产等事宜不符合相关法律法规,而被政府主管部门认定为重大违法违规,并处以行政处罚的风险。
  上交所要求公司补充披露:两个项目产品占主营业务收入的比例、对公司生产经营的影响;两个项目环境保护、安全生产违法违规的具体情况、办理环保验收及安全生产验收手续的进展,是否存在法律障碍;若被认定为重大违法违规或要求整改,公司的具体应对措施及对本次交易的影响;结合证监会近期关于"《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规中明确,上市公司实施重大资产重组应当符合环境保护等规定;违反环保规定受到行政处罚情节严重的上市公司不得公开发行证券"的要求,说明本次交易对上市公司未来再融资、重大资产重组的影响,并予以风险提示。
  对此,独立财务顾问国金证券业务董事朱国民在媒体说明会上表示,潞安纳克2万吨溶剂油和4万吨合成基础油项目于2015年6月10日取得了长治市环境保护局颁发《关于山西潞安纳克碳一有限公司项目的环境影响报告书的批复》,目前该项目正在办理试生产手续,环境部门正在对这个项目的试生产进行公示。
  朱国民还指出,关于安全生产的问题,2007年屯留县安全生产监督管理局出具了关于潞安纳克碳一化工有限公司安全生产保持现有状况的证明,证明潞安纳克已组织相关专家对公司项目进行了安全生产现状评价,专家对潞安纳克的安全生产情况出具了审核意见,认为潞安纳克的现状基本符合安全生产条件并同意生产。因此就标的资产来说,环保手续目前来说符合相关法律法规的要求,对本次重大资产重组不存在重大的障碍。
  潞安纳克毛利率"异动"
  根据狮头股份发布的交易预案,2014年以来,潞安纳克毛利率呈现快速上升的态势,2014年毛利率仅为9.55%,2015年毛利率上升至12.97%,2016年毛利率上升至24.42%。与之相比,潞安纳克2015年和2016年1月的营业收入中,异构烷烃的销售收入占比分别达到51.64%和54.30%,变化不大。
  实际上,对于标的资产毛利率快速上升问题,上海证券交易所在此前对狮头股份重组的问询函中进行了问询。上海证券交易所提出,请公司分产品说明两年一期的毛利率大幅上升的具体原因,并将报告期毛利率与可比上市公司进行比较。
  对此,此次重大资产重组独立财务顾问国金证券业务董事朱国民回答称,潞安纳克项目是2014年才开始投产生产。之前毛利率低的原因之一是自主生产的产品比较低。从2014年6月份投产之后,潞安纳克产品当中的溶剂油产品开始逐渐增加,在报告期内销售收入占营业收入比例分别是38%、86%和99%。
  重组预案显示,潞安纳克的主营产品包括液体石蜡,报告期内占主营业务收入的比例分别是3.84%、8.09%、15.05%,逐年上涨。预案同时显示,潞安纳克的主要原材料也包括液体石蜡。
  朱国民还表示,该项目生产原料是液体石蜡,受到石油价格走低的影响,潞安纳克的采购成本是逐年下降的,因此导致毛利率逐年上升。还有一个原因是,随着产量的增加,每个固定成本的分摊单位固定成本会降低,导致产品毛利率上升。
  "关键先生"是资本玩家还是实业家
  查阅公开资料发现,此前通过股权转让接手狮头股份的苏州海融天实际控制人、置入资产方上海纳克实际控制人陈海昌在资本市场沉浮多年,特别是前期参与了保千里重组中达股份、举牌重组宏磊股份等。市场普遍担心,陈海昌作为"资本玩家",恐将上市公司作为其套利游戏的工具。
  对此,中国证券报记者在重组说明会上提问,陈海昌给市场资本运作高手的感觉,这次更是直接出手狮头股份并推进公司重大资产重组。当前,证监会大力强化重组项目的监管,主要目的之一是封堵资本玩家打着重组旗号在市场玩套利游戏,陈海昌之前在证券市场上的形象是否会成为影响狮头本次重组的障碍?
  陈海昌回应中国证券报记者提问表示,公众可能在公开媒体的报道看到其对一些上市公司的收购以及参与上市公司股权投资方面的报道比较多,但自己介入实业非常早,特别是上海纳克,早在2011年就发现公司创业团队有良好的技术,未来市场非常广阔。
  公告显示,上海纳克润滑技术有限公司成立于2003年5月21日,上海纳克设立时的注册资本为200万元,法定代表人为吴跃迪,营业范围为润滑油、润滑脂、金属加工液等精细化工产品的研制开发、生产及经营;润滑油脂管理系统及相关设备的开发经营;技术咨询服务、石油化工产品(除危险品)、五金交电机械设备、生活用品和其他各类商品的国内贸易。截至方案发布之际,经过股权转让、减资增资等事项,上海纳克注册资本变更为13425.926万元,其中陈海昌出资8085.9047万元,占股60.2260%。
  陈海昌进一步表示,海融天公司一直保持着对高科技公司的投资。资料显示,苏州海融天业务范围包括对外实业投资,企业资产的并购、重组,受托资产管理、股权投资管理,科教设备研发,科技项目投资,科技金融信息咨询,以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护等。
  陈海昌表示,通过对狮头股份的收购,将搭建良好的资本平台,为中国合成润滑油最终落地提供支持,并且通过上市公司收购为未来扩大生产提供便利。
  陈海昌还称,未来扩展企业生产需要投入大概百亿规模的巨资,需要上市平台做融资。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】中国证券报
投服中心对ST狮头(600539)重组提四大质疑
  7月14日,中证中小投资者服务中心有限责任公司(简称投服中心)副总经理徐明带队,首次参加上市公司重大资产重组媒体说明会,代表广大中小投资者发声。会前,投服中心对本次媒体说明会主体狮头股份的重大资产重组预案进行了深入研究,发现预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题,可能严重影响中小投资者权益,投服中心在媒体说明会上就上述事项提出了四个疑问。
  交易是否构成借壳
  徐明提出,本次重组存在重大不确定性,可能给投资者带来较大风险,公司管理层对此是否有考虑?如果被认定为借壳,管理层对此有无进一步的具体措施?
  对于投资者关心的本次交易是否构成借壳,徐明认为,关键因素之一就是控制人问题,这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人?认定一致行动人的因素有两个,主观意思联动和客观行动一致。
  从目前公告信息来看,徐明发现,海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动,一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克;二是两家机构,一方提供土地,一方提供技术专利,共同经营潞安纳克;三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让;四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述客观行为如此一致,很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。如果最终被监管部门认定为一致行动人,那么本次重组实际控制人发生变更,就构成借壳上市,按目前预案内容将无法通过。上市公司在制定重组方案时,管理层是否有对这些风险进行预判?是否有相应的补救措施?
  徐明还表示,此次预案的设计,管理层是否考虑到一旦此次重组被认定为借壳上市,标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,面对重组失败带来的股价下跌风险,中小投资者利益怎么保障?
  出售、购买资产的估值是否合理
  根据公司公告,购买的资产采用收益法评估,估值增值率为5.16倍;而置出资产采用资产基础法评估,估值增值率为0.36倍。
  对此,徐明指出,根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条"评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值",公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值?如果有,请进一步披露另一种估值方法的估值结果?评估依据?两种估值的差距是多少?为什么最终选择该项估值作为资产定价依据?
  据了解,目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值;收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值;市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值,其估值数据直接取材于市场,通常估值结果说服力强。徐明表示,本次资产定价,出售资产采用资产基础法定价,购买资产采用收益法定价,为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价?
  公告显示,狮头股份业绩从历史上看总体不太好,2007年到2010年公司长期处于微利状态,净利润仅为100万到200万不等。2011年以来,公司"扣非"后净利润连续为负。2015年的净利润"扣非"后为-3874万,靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损,此次承诺2016年至2018年"扣非"后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元,利润增幅非常大。徐明质疑说,这么高的业绩承诺,依据在哪里?如何实现?
  信息披露是否存在夸大
  徐明提到,预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃(PAO)装置,打破了国外垄断,填补了国内润滑油市场的空白。"打破垄断、行业空白、第一"等语句会给投资者很强的预期导向,在信披中应当慎用,公司对标的资产如此定性的依据在哪里?
  徐明还指出,从披露信息来看,并未对标的公司潞安纳克的行业以及该公司在行业的水平做详细披露,相反,预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人,平均年龄31岁,学历构成为硕士1名,本科1名,大专4名。这样的技术团队很难与其披露的"作为润滑油市场中的成熟企业,公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验"相符。
  此外,从披露的潞安纳克2014年至2016年1季度15家主要销售对象信息来看,除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外,其他的销售对象经工商查询发现注册资本从50万元到1000万元不等,潞安纳克产品的实际销售对象情况与公司披露的"企业及产品在下游市场中的认可度较高"可能存在不一致,请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场占有率,以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况?
  若收购完成,关联交易如何规范
  值得注意的是,公告信息显示,标的公司潞安纳克使用的土地属于股东潞安煤基油,使用的核心专利技术属于股东上海纳克,公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应,而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。徐明指出,这一系列关联关系,都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响,如何避免利益输送?公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展又如何保障?这些都与中小投资者的利益息息相关,不容忽视。
  徐明指出,近年来上市公司并购重组越来越多,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用,促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也是支持上市公司资源整合、转型升级的,鼓励上市公司并购重组、做大做强,期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高估值、高送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空上市公司等行为,使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门监管重点,也是投服中心关注的重点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构,在上市公司重大资产重组过程中,涉及到广大中小投资者切身利益的事项,都将积极关注、代表和支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利,切实维护广大中小投资者的合法权益。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】上海证券报
沪市首场重组说明会直戳要害 ST狮头(600539)"直面"媒体
   昨日,沪市首场重组媒体说明会在上交所交易大厅如期召开,狮头股份的重组预案遭到了各方媒体的连续"发问"。而昨日的说明会亦呈现了不少亮点:投服中心首次亮相并抛出四大问题,媒体提问直击市场疑问,中小投资者参与提问收集等,通过双方的"交锋",市场对于公司的重组方案亦有了更深层的认识和更全面的评价,说明会的"看点"着实不少。
   据狮头股份此前披露的预案,本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容,即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团,狮头集团以现金方式支付转让价款;与此同时,公司还将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买(二者合计持有的)潞安纳克100%股权,具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后,狮头股份将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
   而就在本次重组方案出炉前,公司原控股股东狮头集团(通过公开征集受让方)将其所持有的狮头股份22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程,其中海融天受让11.7%股权;潞安工程受让11.24%股权,而且狮头股份明确表示,上述股份转让是公司本次重组的前提。
   昨日的重组媒体说明会上,来自上市公司、狮头集团、标的公司、中介机构等重组所涉的各方代表均悉数出席,公司第一大股东苏州海融天董事长陈海昌本人亦亮相说明会。按照流程,各方需对重组预案、标的资产的情况等问题进行介绍或者说明,独立董事、中介机构相关人员需发表意见,然后回答现场提问。
   事实上,此次说明会召开前,狮头股份的重组已备受关注。一方面,狮头股份多年来一直背负着市场的"重组预期",传闻中"绯闻对象"亦不少,但始终未见动静,直到此次控制权发生变更,公司推出重组预案。另一方面,公司方案发布后,上交所发出的重组问询函涉及的问题多达34个,这在重组事后审核中亦十分少见。其中,对于公司是否存在规避重组上市、标的资产估值、业绩承诺、业务独立性、关联交易等敏感关键问题都一一发问。
   而昨日长达一个半小时的提问环节中,首次参与重组媒体说明会的投服中心就率先发问,连续抛出重组是否有不确定性、标的业绩承诺能否完成、信息披露是否夸大和关联交易如何规范问题四大问题,皆是狮头股份重组预案发布后各方广泛关注的焦点。
   与此同时,监管部门的问询亦为媒体的提问提供了"目标",其中不乏尖锐之处。例如,上证报记者就正在征求意见中的《上市公司重大资产重组管理办法》对公司本次收购的或有影响发问,即公司在重组新规下,方案是否会符合"100%"这一认定标准,是否会构成重组上市。此外,对于问询函指出的本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避重组上市的问题,亦被记者在说明会上被提出。根据目前的认定,公司系无实际控制人状态。即使在新规下所购资产触发了相关标准,但若公司不存在"收购人",亦不会构成重组上市。但是,公司对实际控制权的相关认定的合理性和依据,预案论述尚不充分。而且,海融天和潞安工程是否构成一致行动人,直接影响到这一结论。
   对此,中介机构方面亦予以了回应:根据本次重组的预案,此次购买标的资产的营业收入超过了狮头股份控制权发生变更前的100%。尽管触发了一条标准,且公司此次控制权发生变更,但是中介机构认为,第一、第二大股东持股的比例较为接近,且均无法对公司形成控制,而且无法认定为一致行动人,两方均未达到收购人的标准。因此,本次收购的交易对方应该不属于上市公司的收购人。综上,中介机构认为,此次交易在新规下应不被认定为重组上市。
   此外,媒体关注的问题还集中在标的资产潞安纳克相关项目环保验收手续、毛利率攀升较快、扣非后净利润亏损、缘何海融天与潞安工程同时成为受让方等多个方面。对此,参会的代表亦给予了回应。
   纵观昨日召开的重组媒体说明会,公司和媒体方面就市场关注以及质疑、监管部门问询的各个重点问题都进行了"交锋",提问时间明显多于方案介绍时间,并未匆匆"走过场"。而且,对于是否规避重组上市、标的资产核心竞争力、盈利能力等核心敏感问题,公司亦未回避,甚至因为提问和回答用时较长,说明会的结束时间比预定时间还延后了半小时。
   从沟通效果上看,一方面,公司就标的资产的业务技术、竞争优势都做了更生动、更立体的介绍,方便投资者理解;另一方面,就市场关注和质疑的问题,公司一定程度上亦予以了回应,同时,投资者亦通过"上证e访谈"将相关问题事先提供给公司,公司亦在说明会上做出回应,提高了中小投资者的"参与度"。
   不过,尽管沪市首场重组说明会全程有"交锋"且可圈可点,但还是存在有待改进之处。例如,或许是时间有限或者阐述较为复杂,公司及相关方并未对现场所有提问都予以回答。又如,留给媒体"追问"的机会不多,大部分仅限于一问一答模式,相信上述问题在未来的实践中会得到改进。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】上海证券报
投服中心四问ST狮头(600539)
   狮头股份昨日召开的重大资产重组媒体说明会出现了"重磅"提问者--中证中小投资者服务中心有限公司(简称"投服中心")。说明会上,投服中心副总经理徐明代表中小投资者率先发声,在对重组预案深入研究的情况下,对预案可能存在高估值、标的资产独立性不足等诸多问题进行了详细问询。据悉,这也是投服中心首次参加上市公司重组媒体说明会。
   一问是否构成重组上市
   投服中心提出的每个问题都是市场关注的焦点,首要的问题就是狮头股份此番重组是否构成重组上市(旧称"借壳")。
   投服中心指出,本次交易是否构成重组上市,关键因素之一就是控制人的认定问题,即上市公司第一大股东海融天和第二大股东潞安工程是否为一致行动人?投服中心从认定一致行动人的两个因素--主观意思联动和客观行动一致进行分析。从目前公告可知,海融天和潞安工程两家机构存在诸多联动行为:一是与本次重组标的潞安纳克关系紧密,其相关方分别提供技术专利、土地,共同经营潞安纳克,且共同参与狮头股份此次重组交易;二是两家机构同时参与狮头集团的持股转让,携手成为狮头股份的股东。由此,两机构(及其关联方)的上述系列客观行为存在诸多一致,很容易让市场、投资者认为二者存在互为一致行动人的可能性。
   "如果两机构最终被监管部门认定为一致行动人,那么可以认定上市公司实际控制人发生变更,就会触发重组上市,按目前预案所披露的内容,将无法通过(审核)。上市公司在制定重组预案时,管理层是否对这些风险进行预判?是否有相应的补救措施?"徐明提出疑问。
   同时,他进一步揭示了相关风险:狮头股份管理层是否考虑到一旦此次重组被认定为重组上市,则标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,面对重组失败带来的股价下跌风险和上市公司近年来的亏损状况,中小投资者利益将如何保障?
   二问估值是否合理
   投服中心第二个问题则是关于估值和业绩承诺。
   据狮头股份公告,其拟购买的标的资产采用收益法评估,估值增值率为5.16倍,而置出资产采用资产基础法评估,估值增值率为0.36倍。根据修订版的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条"评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值",投服中心提出,有关方面在估值过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值?若有,应当进一步披露另一种估值方法的估值结果、两种估值的差距以及最终选择该项估值方法作为资产定价依据的原因。
   据了解,目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值;收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值;市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值,其估值数据直接取材于市场,通常估值结果说服力强。本次资产定价时,出售资产采用资产基础法定价,购买资产采用收益法定价,投服中心由此提问:为何没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价?
   同时,标的公司的承诺业绩和已有的财务数据差异较大。据披露,此次拟购标的公司2014年、2015年扣非净利润均亏损,而承诺的2016年至2018年扣非后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元,增幅非常大。投服中心质询上述高承诺的依据为何,以及如何能够实现。
   三问信息披露是否有夸大
   重组预案披露,狮头股份此次拟购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚α烯烃(PAO)装置,打破了国外垄断,填补了国内润滑油市场的空白。投服中心指出,"打破垄断、行业空白、第一"等会给投资者很强的预期导向,在信披中应当慎用该类词语,由此投服中心发问,公告对标的资产如此定性的依据在哪里?而且,预案并未对标的公司的行业以及该公司在行业中所处的地位做详细披露。此外,从潞安纳克披露的2014年至2016年一季度的15家主要销售对象信息来看,除了该公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外,其他的销售对象经工商查询的注册资本在50万到1000万元不等,潞安纳克产品的实际销售对象情况与公告披露的"企业及产品在下游市场中的认可度较高"可能存在不一致,投服中心希望公司进一步说明潞安纳克产品的市场占有率,以及年度销售增减水平与行业平均幅度的情况。
   四问关联交易如何规范
   投服中心最后对关联交易问题提出质询。公告信显示,标的公司潞安纳克使用的土地归属其股东潞安煤基油,使用的核心专利技术归属其股东上海纳克,该公司80%以上的原材料采购则由潞安煤基油供应,而潞安煤基油、潞安集团又是该公司主要销售对象之一。这一系列关联关系,都会影响标的公司的独立性;一旦对独立性造成影响,又将如何避免利益输送?标的公司未来的生产经营、盈利预期等又如何保障?这些都与中小投资者的利益息息相关,上市公司不容忽视。
   徐明指出,近年来上市公司并购重组愈发普遍,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级发挥了重大作用,广大中小投资者也积极支持,并期望从中获得回报。但在一些案例中也出现了部分上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值等行为,损害了广大中小投资者合法权益。这些既是监管部门监管重点,也是投服中心关注的重点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构,在上市公司重大资产重组过程中,对涉及广大中小投资者切身利益的事项,都将积极关注,代表和支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】证券时报
亮相ST狮头(600539)重组说明会 投服中心提四大专业质疑
   2016年7月14日,中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明带队,首次参加了狮头股份(600539)在上交所举行的上市公司重大资产重组媒体说明会,代表广大中小投资者发声。据悉,投服中心研究发现,狮头股份本次重组预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题,可能严重影响中小投资者权益。
   徐明代表投服中心提出了相关质询。
   第一、本次重组存在重大不确定性,可能给投资者带来较大风险,公司管理层对此是否有考虑?如果被认定为借壳,管理层对此有无进一步的具体措施?
   本次交易是否构成借壳,关键因素之一就是控制人问题,这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人?认定一致行动人的因素有两个,主观意识联动和客观行动一致。
   从目前公告信息来看,海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动,一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克;二是两家机构一方提供土地,一方提供技术专利,共同经营潞安纳克;三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让;四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述系列客观行为如此一致,很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。
   徐明指出,如果最终被监管部门认定为一致行动人,那么本次重组实际控制人发生变更,就构成借壳上市,按目前相关规定,该预案内容将无法通过。
   研究公司历史发现,2007年大股东狮头集团承诺在股改完成后,将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司,后因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证,致使承诺无法如期履行,大股东申请豁免承诺义务。在代表中小投资者行使权利时,投服中心认为,作为专门从事矿产资源经营的企业管理层,理应知晓矿产开采需要获得许可才能进行的前置条件,承诺方案提出时没有对此项要求进行明确约定,反而最终因为这个原因让大股东豁免了承诺义务,使广大中小投资者利益受损。而此次预案的设计,管理层是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市,标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,面对重组失败带来的股价风险和上市公司近年来的亏损状况,中小投资者利益怎么保障?
   第二、出售购买资产的估值是否合理?业绩承诺能否实现?投服中心指出,公司公告称购买的资产采用收益法评估,估值增值率为5.16倍,而置出资产采用资产基础法评估,估值增值率为0.36倍。根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条"评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值",公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值?如果有,请进一步披露另一种估值方法的估值结果及评估依据。两种估值的差距是多少?为什么最终选择该项估值作为资产定价依据?
   据了解,目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法等。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值;收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值;市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值,其估值数据直接取材于市场,通常估值结果说服力较强。本次资产定价,出售资产采用资产基础法定价,购买资产采用收益法定价,为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价?
   公告显示,狮头股份的历史业绩总体欠佳,2007年到2010年公司长期处于微利状态,净利润仅为100万到200万元不等。2011年以来,公司"扣非"后净利润连续为负。2015年的净利润"扣非"后为负3874万元,靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损,此次承诺2016年至2018年"扣非"后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元,利润增幅非常大。投服中心表示想要了解如此高的承诺与利润,相关依据何在?能力支撑在哪里?
   第三、信息披露是否存在夸大?信披内容能否实现?据了解,预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃(PAO)装置,打破了国外垄断,填补了国内润滑油市场空白。投服中心认为,"打破垄断、行业空白、第一"等措辞会给投资者很强的预期导向,在上市公司信息披露中应慎用该类词语。
   从披露信息来看,公司并未对标的公司潞安纳克的行业所处水平做详细披露,相反预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人,平均年龄31岁,学历构成为硕士1名,本科1名,大专4名。试想,这样的技术团队如何与其披露的"作为润滑油市场中的成熟企业,公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验"相符?
   此外,从披露的潞安纳克2014年至2016年一季度15家主要销售对象的信息来看,除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外,其他的销售对象工商查询注册资本在50万到1000万元不等,潞安纳克产品的实际销售对象与公司披露的"企业及产品在下游市场中的认可度较高"可能存在不一致。请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场份额占有率,以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况。
   第四、如果收购完成后,关联交易如何规范?公告信息显示,标的公司潞安纳克使用的土地归属股东潞安煤基油,其所使用的核心专利技术归属股东上海纳克,公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应,而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。投服中心副总经理徐明表示,这一系列关联关系都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响,如何避免利益输送?公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展如何保障?这些都与中小投资者的利益息息相关,上市公司绝不可忽视。
   徐明表示,近年来上市公司并购重组案例越来越多,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用,促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也支持上市公司资源整合、转型升级,鼓励上市公司并购重组、做大做强,期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值、高额送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空公司等行为。
   他说,虚假重组、忽悠重组,使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门的监管重点,也是投服中心的关注焦点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构,在上市公司重大资产重组过程中,涉及到广大中小投资者切身利益的事项,都将积极关注。积极支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利,切实维护广大中小投资者的合法权益。

─────────────────────────────────────
【2016-07-15】【出处】证券时报
ST狮头(600539)举办沪市首场重组媒体说明会
   按照证监会、交易所相关规定,7月14日,狮头股份(600539)在上交所举办了重大资产重组媒体说明会,成为沪市首家发布公司。当天,包括公司高管、原控股股东代表、标的资产实际控制人等相关人员参会,证券时报等数家法定信息披露媒体记者参与沟通提问。
   据狮头股份披露的重组方案,本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容。狮头股份将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时,原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94%股权协议转让给海融天、潞安工程。本次交易完成后,狮头股份将转型高端全合成润滑油、基础油的生产销售。
   股权转让完成后,苏州海融天将成为公司第一大股东,持股比例11.7%;第二大股东为潞安工程,持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油均为潞安集团同一控制下企业。预案披露,由于持股比例较为接近,海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控制,故截至预案出具之日,公司无控股股东,亦无实际控制人。
   采购成本下降
   致毛利率上升
   "本次交易作价符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东利益,交易定价公允。"说明会上,狮头集团董事、财务总监阎振华介绍了交易定价原则等问题。阎振华表示,本次重组预案阶段,预估采用收益法进行。在持续经营的假设前提下,经初步估算,预估基准日2016年1月31日,购买资产收益法预估值为30074万元,较截至2016年1月31日购买资产未经审计的净资产账面价值4874.79万元,增值25199.21万元,增值率516.93%。标的资产评估增值原因是按收益法预评估价值较账面价值产生溢价。标的资产估值市盈率22.77倍,低于同行业平均水平。
   针对有关标的资产毛利率问题,参与此次重大资产重组的独立财务顾问国金证券业务董事朱国民表示,潞安纳克项目是2014年投产,基础油与聚a烯烃(PAO),分别是2014年、2016年才正式生产的。之前毛利率低的原因,一个是自主生产的产品价格比较低,其他主要业务包括外贸产品与委托加工,毛利率也不高。从2014年6月开始投产,潞安纳克产品中的溶剂油类别开始逐渐增加,在报告期内销售收入占营业收入的比例分别是38%、86%和99%。
   朱国民表示,该项目生产原料是液体石蜡,受到石油价格走低的影响,潞安纳克的采购成本是逐年下降的,因此导致公司毛利率逐年上升;还有一个原因是随着产量增加,每个固定成本的分摊单位会降低,导致产品毛利率上升。
   开拓用油领域
   潞安纳克董事长黄开华表示,为进一步提高业绩,在今后的工作中,将加大PAO和溶剂油的市场推广力度、进一步落实公司内部的降本增效工作。黄开华说,目前潞安纳克PAO产品的目标市场主要是以生产车用润滑机油为主的基础油客户,其后将逐步拓展到工业齿轮油、液压油等行业,未来欲向风电等垄断行业的设备用油进军。
   谈及未来发展规划,潞安纳克董事总经理吴跃迪预计,在2020年完全由高粘度PAO作为调和组分的数量,应不少于60万吨。他认为,环保的要求使得在今后5-10年中,对于高级合成润滑油的需求越来越大。加上汽车、机械行业及风电行业的快速发展,对油品的换油期和节能效果提出更高要求,这些因素都为中高粘度PAO的持续发展和特种合成润滑油市场的迅速扩大,奠定了基础。
   "本次重大资产重组创造了多个第一。"会上,苏州海融天副总经理陶晔指出,本次重组是山西省第一家以公开征集方案形式完成的国有股权协议转让;是国务院国资委审核的第一家以国有资本和民营资本共同协议受让国有股权的例子;是上交所第一家经国务院国资委审核的国有股权协议转让;是上交所第一家召开重大资产重组媒体说明会的上市公司。
   受让意向方案具优势
   在问答环节,证券时报记者提问狮头集团最终确定两家受让方的主要依据。对此,阎振华表示,根据海融天和潞安工程提交的受让意向书及相关资料,公司认为两者均具备拟受让方的资格条件。此外,还考虑了拟受让方提出的对上市公司未来发展规划等因素。
   "评审组评审认为,海融天与潞安工程提交的受让意向方案具有某些优势。"阎振华称,两家受让方拟在太原投资新建GTL合成基础油项目,投资大,见效快,贡献大,对太原市焦炭企业带动性强;产品技术有重大突破,市场需求大,填补国内空白,替代进口,处于世界领先地位;股份受让价格18.75元/股,在全部意向受让方的报价中排名第二。
   此外,苏州海融天董事长陈海昌表示,海融天公司一直对高科技企业进行投资和追加资本。这次通过对狮头股份的收购,为公司搭建了一个良好的平台。公司准备在山西建设全亚洲最大的三类基础油公司,先后要投入资金100亿左右。"未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台,需要为项目做募资以及未来的产业规划。"他表示。

─────────────────────────────────────
【2016-07-14】【出处】中国证券报
狮头股份(600539)延期回复重组问询 重要子公司银行账户冻结导致被"ST"
  狮头股份7月13日晚间公告称,将延期回复交易所发布的重组问询函,预计不晚于7月20日前回复。公司股票继续停牌。公司提示,由于重要子公司主要银行账号被冻结,上海证券交易所决定对公司股票实施"其他风险警示",股票简称变更为"ST狮头"。
  7月8日,狮头股份收到上交所对公司重大资产出售及购买暨关联交易预案的问询函。狮头股份称,由于一些问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充,需要独立财务顾问、律师、会计师、评估师等进行确认和完善,且中介机构尚需履行内部审核流程,无法在7月13日前完成。
  另外,公告显示,公司控股子公司狮头中联的银行账户被冻结。狮头中联近日收到山西省太原市中级人民法院《民事裁定书》,原告南京凯盛国际工程有限公司因与狮头中联建设工程合同纠纷一案,向太原市中级人民法院提出财产保全申请,要求冻结狮头中联银行存款7500万元或查封、扣押相应价值的财产。
  狮头股份表示,狮头中联是其重要子公司,2015年度主营业务收入占公司全部主营业务收入的89.05%。虽然公司自身银行账户均正常,但资金余额较少。狮头中联部分银行账户被冻结将对公司整体正常生产经营造成重大影响。

─────────────────────────────────────
【2016-07-12】【出处】证券日报
狮头股份(600539)重组涉嫌"借壳"上市 收购资产溢价516.93%存风险
  在市场认为的中国建材会成为狮头股份的接盘方的猜想破灭后,山西潞安工程公司和资本市场大鳄陈海昌控制的苏州海融天投资公司,共同接手山西国资委持有的狮头股份国资股的消息引来各方的关注。
  而上述两家公司拟通过合资企业实现资产注入使得狮头股份剥离水泥资产,转行煤制油领域。有市场人士认为,狮头股份的此次重大资产重组疑为陈海昌旗下资产变相借壳上市。
  近日,上交所向狮头股份发《问询函》称,公司此次重组置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制。在此交易背景下,公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准迹象较为明显。为此,上交所要求"狮头股份作进一步说明和补充披露"。
  北京市威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示:"公司资产大部分被置出,公司大股东和实际控制权发生变化,属于比较典型的借壳上市。"
  重组涉嫌借壳上市
  狮头股份本次重组,将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时,原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94% 股权协议转让给海融天、潞安工程。
  股权转让完成后,公司第一大股东为海融天,持股比例11.7%,第二大股东为潞安工程,持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油为潞安集团同一控制下企业,上海纳克和海融天也同受自然人陈海昌控制。预案披露,由于持股比例较为接近,海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控制,故截至预案出具之日,公司无控股股东、无实际控制人。
  上交所认为,公司此次重组及股权转让完成后,原有资产全部置出,公司主营业务将发生变化。同时,公司控制权也极有可能发生变化。
  "置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制。在此交易背景下,公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准迹象较为明显。"上交所称,公司需要进行补充披露。
  上交所要求公司"详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源",同时,上交所还要求公司解释"海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排,是否为一致行动人,并要求公司请财务顾问和律师核查资金来源,海融天与潞安工程是否存在上述情形或其他关联关系,并说明核查过程"。
  据《证券日报》记者了解,狮头集团股权挂牌转让的底价为信息公告日(2016年3月7日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%,即人民币11.11元/股。而协议转让价格18.75元/股,较公司停牌前收盘价10.68元/股溢价76%。
  有市场人士称:"狮头集团股权溢价76%转让的背后有可能有其它交易或协议,如果对股权受让方没有好处的话,不会同意购买股权的。"
  事实上,上交所也对狮头集团溢价转让股权提出质疑称:"海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下,愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性,高溢价是否为公司控制权的出让溢价。"
  上交所还同时质疑"海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议,如公司资产出售意向协议等"。
  据重组预案披露,截至预案出具之日,公司无控股股东、无实际控制人。对此,上交所要求公司补充披露,"结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响,说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理,未来海融天与潞安工程作为公司大股东期间,公司是否将一直无控制权人"等相关问题。
  同时,上交所要求公司"说明本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避借壳上市"。并同时要求公司请财务顾问与律师发表意见。
  收购资产溢价逾5倍存风险
  重组预案显示,公司拟购买资产收益法估值3.01亿元,增值率516.93%,而出售资产的成本法预估值约4.92亿元,增值率为0.36%。
  上交所质疑公司,"是否对标的资产采用两种评估方法。要求公司结合标的资产的行业 发展情况、可比市场交易案例补充说明标的资产估值定价是否公允,是否存在'高买低卖'等损害上市公司和股东合法权益的情形"。
  值得注意的是,《证券日报》记者发现狮头股份拟注入的资产潞安纳克此前扣非净利润后的业绩为亏损,但在高估值下,却同时给出了高收益。
  潞安纳克2014、2015年扣非净利润分别为-331.42万元、-163万元,交易对方上海纳克承诺,潞安纳克2016年至2018年的扣非净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元。
  上交所要求公司"结合标的资产的生产经营情况,说明其扣非后净利润快速增长的原因、合理性和可实现性"。同时要求评估机构关于业绩承诺的专项报告,结合上海纳克的经营业绩和财务情况,补充披露其是否存在无法履行现金补偿义务的风险。

─────────────────────────────────────
【2016-07-11】【出处】上海证券报
是否构成重组上市 狮头股份(600539)遭上交所追问
   上交所在问询函中指出,狮头股份此次重组及股权转让完成后,原有资产全部置出,公司主营业务将发生变化;同时,置入资产的股东和股权受让人属于同一控制,公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下,公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
   证监会6月中旬宣布修订的《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿),对重组上市(旧称"借壳上市")这一资本运作方式进行了细化明确、从严规定。在此背景下,狮头股份6月25日所发布的资产重组预案在事后审核环节遭遇上交所的"全方位问询",涉及问题多达34项,足见监管层的重视程度,其中,"是否构成重组上市"更是成为监管关注的焦点。
   规避重组上市迹象较为明显
   据狮头股份此前披露的方案,公司本次重组包括重大资产出售及重大资产购买等两项内容,即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债,包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团,狮头集团以现金方式支付转让价款;与此同时,公司还将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买(二者合计持有的)潞安纳克100%股权,具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后,狮头股份将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。
   值得一提的是,就在本次重组方案出炉之前,公司原控股股东狮头集团(通过公开征集受让方)将其所持有的狮头股份22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程,其中海融天受让11.70%股权;潞安工程受让11.24%股权,而且,狮头股份明确表示,上述股份转让是公司本次重组的前提。
   对于上述一连串资本运作,上交所在7月8日下发的问询函中指出,狮头股份此次重组及股权转让完成后,原有资产全部置出,公司主营业务将发生变化;同时,置入资产的股东和股权受让人属于同一控制,公司控制权也极有可能发生变化。在此交易背景下,公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
   基于此,上交所首先将"矛头"指向了狮头集团的前次股权转让行为,要求狮头股份补充披露:海融天与潞安工程在公开征集受让方阶段是否共同参与竞标;狮头集团选择协议受让方的主要依据和最终确定上述两家受让方的原因。同时,要求公司详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源,以及两家公司是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排,是否为一致行动人。
   是否存在"壳费"及管理层控制
   另据狮头股份公告,公司股权挂牌转让的底价为信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%,即11.11元每股,而最终协议转让价格高达18.75元每股,较公司停牌前收盘价10.68元每股溢价76%。面对上述"异象",上交所要求狮头股份补充披露海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下,仍愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性,并明确提出"高溢价是否为公司控制权的出让溢价(即壳费)"。
   由于狮头股份在前期重组预案中表示,上述交易完成前后,公司股权结构未发生变化,公司仍处"无实际控制人"状态。不过,根据问询函,监管部门似并不认可公司这一认定。基于此,上交所在问询函中进一步要求狮头股份补充披露公司目前董事会构成以及海融天与潞安工程目前在董事会推荐的董事席位数,并结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响等,说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理。上交所还换一角度要求狮头股份说明,如公司无控股股东,那么结合董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况,公司未来是否为管理层控制?
   值得一提的是,上交所在本次问询中还特别提及《上市公司重大资产重组管理办法》的修订对公司本次收购的或有影响,即在新规第13条规定了总资产、净资产等指标的前提下,要求公司补充披露:按照相关指标计算,公司本次购买的资产是否达到"100%"这一认定标准,如未达到,需结合财务指标说明公司主营业务是否发生根本变化;同时,要求公司按照拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步说明本次交易是否构成重组上市,如本次交易被认定为重组上市,标的资产是否符合借壳(等同IPO)条件,并要求公司结合上述情况说明,本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避重组上市。
   而除了"是否构成重组上市"这一核心问题外,上交所还从交易方案的合规性风险、拟购买资产估值较高风险、拟购买资产的独立性风险等角度对狮头股份本次重组方案进行了详细问询,并要求公司在7月13日之前针对相关问题对重组预案做出相应补充,书面回复给交易所并进行披露。

─────────────────────────────────────

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家