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宏达矿业[600532] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600532 宏达矿业 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-16】宏达矿业(600532)关于公司高级管理人员增持股份的进展公告(详情请见公告全文)
证券简称:宏达矿业      证券代码:600532            公告编号:2017-028
上海宏达矿业股份有限公司
关于公司高级管理人员增持股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增持计划的基本情况
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东上海晶茨投资管理有限公司(以下简称“上海晶茨”)及公司部分高级管理人员计划于 2017 年 5月 12 日起 6 个月内,在公司股价不超过 20 元/股的范围内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,具体为:上海晶茨拟增持不低于人民币 2 亿元,不超过人民币 4 亿元;公司董事长兼总经理崔之火先生拟增持不低于人民币 4 亿元,不超过人民币 5.5 亿元;公司财务总监朱士民先生拟增持不低于人民币 2,000 万元,不超过人民币 5,000 万元。
具体内容详见公司 2017-027 号公告。
二、增持计划的实施进展
2017 年 5 月 15 日,公司接到董事长兼总经理崔之火先生通知,其通过二级市场累计增持公司股份 796,300 股,占公司总股本的 0.15%,累计增持金额约人民币 1,015 万元。
截至本公告日,上海晶茨持有公司股份 120,869,664 股,占公司总股本的23.42%;公司董事长兼总经理崔之火先生持有公司股份 796,300 股,占公司总股本的 0.15%;公司财务总监朱士民先生未持有公司股份。
特此公告。
                                    上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                          二〇一七年五月十六日

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【2017-05-12】宏达矿业(600532)关于控股股东及部分高级管理人员增持股份计划的公告(详情请见公告全文)
证券简称:宏达矿业            证券代码:600532  公告编号:2017-027
           上海宏达矿业股份有限公司
关于控股股东及部分高级管理人员增持股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次增持股份计划主要内容:上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东上海晶茨投资管理有限公司(以下简称“上海晶茨”)及公司部分高级管理人员计划于本公告披露之日起 6 个月内,在公司股价不超过 20 元/股的范围内,以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,具体为:上海晶茨拟增持不低于人民币 2 亿元,不超过人民币 4 亿元;公司董事长兼总经理崔之火先生拟增持不低于人民币 4 亿元,不超过人民币 5.5 亿元;公司财务总监朱士民先生拟增持不低于人民币 2,000 万元,不超过人民币 5,000 万元。
● 风险提示:本次增持存在因公司股价持续超出增持计划披露的价格区间,导致增持计划无法实施的风险。
2017 年 5 月 11 日,公司接到公司控股股东上海晶茨及公司部分高级管理人员通知,基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可,计划于本公告披露之日起 6 个月内,在公司股价不超过 20 元/股的范围内,通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份。现将具体情况公告如下:
一、增持主体的基本情况
(一)增持主体:公司控股股东上海晶茨、公司董事长兼总经理崔之火先生、公司财务总监朱士民先生。
(二)截至本公告日,上海晶茨持有公司 120,869,664 股流通股股份,占公司总股本的 23.42%;公司董事长兼总经理崔之火先生、公司财务总监朱士民先生未持有公司股份。
(三)增持主体在本次公告之前十二个月内未披露增持计划。
二、增持计划的主要内容
(一)计划增持股份的目的:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。
(二)本次拟增持股份的种类:A 股。
(三)本次拟增持股份的金额:上海晶茨拟增持不低于人民币 2 亿元,不超过人民币 4 亿元;公司董事长兼总经理崔之火先生拟增持不低于人民币 4 亿元,不超过人民币 5.5 亿元;公司财务总监朱士民先生拟增持不低于人民币 2,000万元,不超过人民币 5,000 万元。
(四)本次拟增持股份的价格:不超过人民币 20 元/股。
(五)本次增持股份计划的实施期限:自本公告披露之日起 6 个月内。增持计划实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,增持计划将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。
(六)本次拟增持股份的资金安排:增持主体拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)进行增持。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持存在因公司股价持续超出增持计划披露的价格区间,导致增持计划无法实施的风险。
四、其他事项说明
(一)参与本次增持计划的上述相关增持主体承诺:在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
(二)本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(三)增持主体在实施增持计划过程中,将遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
(四)增持计划实施期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的,增持主体将根据股本变动情况,对增持计划进行相应调整并及时披露。
(五)增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内,增持主体将发布增持计划实施结果公告,披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。
(六)公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定,公司将持续关注增持主体增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
                          上海宏达矿业股份有限公司董事会
                          二〇一七年五月十二日

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【2017-05-06】宏达矿业(600532)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600532          证券简称:宏达矿业         公告编号:2017-026
                   上海宏达矿业股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 5 月 5 日
(二)  股东大会召开的地点:上海市浦东新区世纪大道 210 号上海浦东四季酒店 2 楼万荣厅
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                             6
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        153,120,233
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                    29.6706
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次股东大会由公司董事会召集,由董事长崔之火先生主持,采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 5 人,出席 4 人,董事长崔之火先生、独立董事丁以升先生、董事张辉先生、董事吕彦东先生出席本次会议;独立董事张其秀女士因工作原因未出席本次会议;
2、 公司在任监事 3 人,出席 1 人,监事吴家华先生出席本次会议;监事会主席姜毅女士、监事梁琴女士因工作原因未出席本次会议;3、 董事会秘书郑金女士、财务总监朱士民先生出席本次会议。
二、    议案审议情况
(一)    非累积投票议案
1、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型                同意                   反对                弃权
                  票数        比例(%)  票数  比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133       99.9999    100         0.0001        0     0.0000
2、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司   2016  年度监事会工作报告》
的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                   弃权
            票数            比例(%)  票数  比例(%)     票数        比例(%)
A股         153,120,133     99.9999    100         0.0001        0        0.0000
3、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                   弃权
                票数        比例(%)  票数  比例(%)     票数        比例(%)
A股         153,120,133     99.9999    100         0.0001           0     0.0000
4、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                   弃权
                票数        比例(%)  票数  比例(%)     票数        比例(%)
A股         153,120,133     99.9999    100         0.0001        0        0.0000
5、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数        比例(%)  票数   比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133       99.9999  100          0.0001        0     0.0000
6、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数        比例(%)  票数   比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133       99.9999  100          0.0001        0     0.0000
7、 议案名称:关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数        比例(%)  票数   比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133       99.9999  100          0.0001        0     0.0000
8、 议案名称:关于《上海宏达矿业股份有限公司  2016  年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数  比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133      99.9999    100         0.0001        0     0.0000
9、 议案名称:关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数  比例(%)     票数     比例(%)
      A股       153,120,133  99.9999    100         0.0001        0     0.000010、  议案名称:关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                    反对                弃权
                票数         比例(%)  票数  比例(%)     票数     比例(%)
A股         153,120,133      99.9999    100         0.0001        0     0.0000
11、  议案名称:关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
审议结果:通过表决情况:
      股东类型                  同意                       反对                    弃权
                          票数        比例(%)   票数       比例(%)    票数        比例(%)
          A股         153,120,133     99.9999     100            0.0001            0     0.0000
      12、     议案名称:关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
          审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型                  同意                    反对                       弃权
                      票数            比例(%)   票数       比例(%)    票数        比例(%)
          A股         153,120,133     99.9999     100         0.0001            0        0.0000
      (二)     现金分红分段表决情况
                                同意                    反对                    弃权
                          票数        比例(%)   票数       比例(%)    票数        比例(%)
      持股  5%以上    120,869,664     100.0000          0    0.0000             0     0.0000
      普通股股东
      持股     1%-5%  31,971,887      100.0000          0    0.0000             0     0.0000
      普通股股东
      持股  1%以下        278,582     99.9641     100        0.0359             0     0.0000
      普通股股东
      其中:市值
      50 万以下普         27,800      99.6415     100        0.3585             0     0.0000
      通股股东
      市值 50 万以
      上普通股股          250,782     100.0000          0    0.0000             0     0.0000
      东
      (三)     涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案        议案名称                        同意                    反对                    弃权
序号                                  票数        比例(%)   票数       比例(%)    票数       比例(%)
4     关于《上海宏达矿业股份有     32,250,469     99.9996        100      0.0004            0     0.0000
    限公司 2016 年度内部控制
    评价报告》的议案
7   关于公司 2016 年度利润分  32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    配预案的议案
    关于《上海宏达矿业股份有
8   限公司 2016 年度募集资金  32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    存放与实际使用情况的专
    项报告》的议案
    关于公司 2016 年度日常关
9   联交易确认及 2017 年度日  32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    常关联交易预计的议案
    关于上海宏达矿业股份有
10  限公司对全资子公司申请    32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    授信额度提供担保的议案
11  关于核定公司董事、监事    32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    2016 年度薪酬的议案
    关于续聘 2017 年度财务审
12  计机构及内部控制审计机    32,250,469  99.9996  100      0.0004               0  0.0000
    构的议案
    (四)      关于议案表决的有关情况说明
          1、议案 7 为特别决议议案,经过出席会议的股东(包括股东代理人)所持
    有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
          2、议案 4、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、议案 11、议案 12 为需中小
    投资者单独计票议案,上述议案已经持股  5%以下的中小投资者单独表决并获得
    通过。
          3、公司副总经理孙利兼任关联公司山东金鼎矿业有限责任公司董事,其持
    有公司股票 7,489,458 股,在对议案 9 表决时进行了回避。
    三、      律师见证情况
    1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:德恒上海律师事务所
    律师:王贤安、孙哲
    2、 律师鉴证结论意见:
      本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                                    上海宏达矿业股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 6 日

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【2017-05-06】宏达矿业(600532)2016年年度股东大会的法律意见(详情请见公告全文)
德恒上海律师事务所
关于
上海宏达矿业股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见
上海市浦东新区银城中路488 号太平金融大厦1703-1704 室
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                                              2016 年年度股东大会的法律意见
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                    2016 年年度股东大会的
                              法律意见
                                              德恒 SHF20160063-00008 号
致:上海宏达矿业股份有限公司
德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)受上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所承办律师列席公司于 2017 年 5 月 5 日下午14:00 在上海市浦东新区世纪大道 210 号上海浦东四季酒店 2 楼万荣厅召开的2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海宏达矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料,本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容:
1.公司本次股东大会的召集和召开程序;
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2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格;
3.本次股东大会的表决程序及表决结果;4.本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书面同意,不得用于其他任何目的。
4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道
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德规范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集和召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录巨潮资讯网查询相关公告;2.查验公司股东大会通知与现场会议召开情况;3.查验公司第六届董事会第二十八次会议决议等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,公司第六届董事会第二十八次会议于 2017 年 4 月 13日召开,决议召开本次股东大会,并于 2017 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登和公告了《上海宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2017 年 5月 5 日下午 14:00 在上海市浦东新区世纪大道 210 号上海浦东四季酒店 2 楼万荣厅召开;网络投票中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 5 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 5 月 5 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议由公司董事长崔之火先生主持,会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
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本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册;2.查验出席及委托的股东身份证复印件、证券账户证明材料;3.查验委托出席股东的委托书;4.查验本次股东大会的签到册;5.见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册,对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 3 人,代表公司有表决权股份数为 133,120,446 股,占公司股份总数的 25.80%。
根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果,出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 6 人,代表公司有表决权股份数为153,120,233 股,占公司股份总数的 29.6706%。
公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大会会议资料;2.监督股东大会会议现场投票;3.查验股东所填写的表决票;4.监督股东大会会议现场计票;5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。
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本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:
1.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
2.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议案表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
3.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》的议案
表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
4.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
5.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的议案表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
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    6.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案
    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
    7.关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
    其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
    8.关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
    其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
    9.关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案
    表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
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      其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
      关联股东孙利回避了对本议案的表决。
      10.关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案
      表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
      其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
      11.关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
      表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
      其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
      12.关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
      表决结果:通过。参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意153,120,133 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 99.9999%。
      其中,参加现场会议及网络投票表决的中小股东的投票表决结果为:同意32,250,469 股,反对 100 股,弃权 0 股,同意股数占出席会议有表决权中小股东股份总数(含网络投票)的 99.9996%。
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                                              2016 年年度股东大会的法律意见
经本所承办律师核查,本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名,会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件:1.查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计;2.查验了本次股东大会的会议决议;3.本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份,无副本,经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文,为签署页)
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                                         2016 年年度股东大会的法律意见
(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于上海宏达矿业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见》之签署页)
                                         德恒上海律师事务所
                                         负责人:  _____________
                                                       沈宏山
                                         承办律师:_____________
                                                       王贤安
                                         承办律师:_____________
                                                       孙  哲
                                         年        月      日
                                      9

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【2017-04-29】宏达矿业(600532)2016年年度股东大会会议资料(详情请见公告全文)
上海宏达矿业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月五日
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                                        目录
1、现场会议议程....................................................3
2、会议须知........................................................4
3、议案一:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议
案.................................................................6
4、议案二:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议
案.................................................................15
5、议案三:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及《上海宏达
矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》的议案........................23
6、议案四:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的
议案.............................................................. 24
7、议案五:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》的
议.................................................................34
8、议案六:关于《上海宏达矿业股份有限公司     2016  年度财务决算报告》的议
案.................................................................45
9、议案七:关于公司 2016 年度利润分配预案的议案.....................50
10、议案八:关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的议案...........................................51
11、议案九:关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预
计的议案...........................................................56
12、议案十:关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担
保的议案...........................................................62
13、议案十一:关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案............65
14 、 议 案 十 二 : 关 于 续 聘  2017  年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案.................................................................66
                                        2
                  上海宏达矿业股份有限公司
              2016 年年度股东大会现场会议议程
一、宣读 2016 年年度股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
                                      3
                                会议须知
为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上依法行使职权,确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,提请参会股东注意以下事项:
一、股东大会设立会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件,经验证合格后,在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料,方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确
保大会正常秩序,提高股东大会议事效率为原则,自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东,请于开会前 30 分钟向大会会务组
登记,并填写“股东大会发言登记表”,也可以在股东大会上临时要求发言,发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手向主持人申请,经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时,股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式,网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的同意、反对或弃权三项中任选一项,并以“”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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2、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一:
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
2016 年,在全体股东的大力支持下,公司董事会率领经营班子与全体员工,按照公司发展战略,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展各项工作。现将具体工作汇报如下:
一、2016 年公司经营情况及主要工作
(一)报告期内面临的形势
2016 年是“十三五”规划开局之年,全球整体宏观经济形势依旧错综复杂,国内经济增速放缓,供给侧改革不断深入,国内企业仍以调整与转型为主旋律。
铁矿石行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领域,经历了严峻的市场考验。年初,随着钢厂开工率不断上升,铁矿石呈现底部反弹,铁矿石价格得以小幅回升。但随着钢厂产能释放加快、宏观经济政策重心转向供给侧改革、环保压力以及期货市场资金大幅撤离等原因,导致铁矿石价格一直处于低位震荡。截至目前,国内铁矿石供大于求的矛盾依旧突出,面临较大的去产能压力,增长需求的疲软导致运力的过剩,运输成本进一步上升,同时受到进口高品位铁矿石的冲击,国内铁矿石市场形势仍然严峻。
(二)报告期内经营情况
公司主要经营范围包括:对采矿业的投资、开发、管理,矿产品销售;矿山设备及备件备品的购销;采选矿技术服务,进出口业务。目前,公司拥有淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”)、山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”)、潍坊万宝矿业有限公司(以下简称“潍坊万宝”)三家全资子公司及一家参股公司山东金鼎矿业有限责任公司(以下简称“金鼎矿业”)从事上述业务。
                                   6
报告期内,公司全年生产铁精粉 38.09 万吨,同比减少 57.84%;销售铁精粉45.80 万吨,同比减少 49.08%;实现营业收入 25,423.50 万元,同比减少 46.85%;公司参股公司金鼎矿业全年实现营业收入 44,978.64 万元,为上市公司带来投资收益 1,808.43 万元。公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低,开采成本高,长期处于亏损状态。为了防止亏损进一步扩大,有效控制生产成本,确保公司平稳运行,报告期内,公司上述两家全资子公司一直处于停产状态。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司总资产 271,518.59 万元,同比增长 4.14%;净资产 190,700.15 万元,同比增长 6.34%;实现净利润 11,463.12 万元。公司通过出售参股公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)25%的股权合
计人民币  80,000    万元,实现了扭亏为盈,但扣除非经常性损益后净利润为
-8,421.01 万元,公司主营业务仍为亏损。
(三)报告期内开展的主要工作
1、完善制度体系,规范公司运作
报告期内,公司根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的规定及其他有关法律法规的要求,先后修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关制度,同时建立健全了包括《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》等相关的内部控制制度。加强学习和培训,要求公司董事、监事、高级管理人员等相关人员严格按照有关制度规定,认真履行职责,以推动公司各项经营管理活动的规范化、制度化、标准化、程序化,促进了公司经营管理水平的提升,共同推动公司健康、稳定、可持续发展。
2、依法合规披露信息,切实维护投资者合法权益
公司制订并完善了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关制度,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,努力使所有股东有平等的机会获得信息,维护其合法权益,并对信息披露工作中存在的问题进行自查自纠,加强对相关人员的业
                               7
务培训,在实践工作中不断提高信息披露工作水平。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道,除上述渠道外,公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务,包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式,倾听投资者的意见和建议,保持与投资者交流的通道畅通,促进了公司投资者关系工作的全面开展,有利于维护公司良好的市场形象。
3、确保平稳运营,维护投资者利益
报告期内,随着钢厂产能释放加快、宏观经济政策重心转向供给侧改革、环保压力以及期货市场资金大幅撤离等原因,铁矿石价格小幅反弹,但仍处于低位震荡,国内铁矿石供大于求的矛盾依旧突出,面临较大的去产能压力,同时受到进口高品位铁矿石的冲击,国内铁矿石市场形势仍然严峻。面对上述经济形势及铁矿石行业发展现状,公司一方面充分发挥自身优势,紧紧围绕年初制定的经营目标,从经营管理层到一线员工团结一心,积极开拓思路,挖潜力、促转型、增效益,保证了公司的平稳运行;另一方面,通过出售参股公司宏投网络 25%股权获取投资收益 25,000 万元,实现了公司扭亏为盈,切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
4、健全管理体系,保证生产安全
公司结合内控管理要求,不断修订、完善公司安全生产管理制度及工作流程、表单,完善了设备设施检修安全管理制度,确保了设备设施检修工作的规范管理。
通过建立完善安全生产管理制度及各岗位操作规程,排查治理隐患和监控重大危险源、建立预防机制、规范生产行为等措施,使各生产流程环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求,从而实现了人、机、物、环境始终处于良好的生产状态,推动了安全管理“纵向到底、横向到边”。子公司矿山根据安全实际特点,突出重点,尤其是对重要生产环节、要素,重点监督、重点治理。积极开展、落实各种安全专项检查活动、安全文化活动,有效促进了公司整体安全管理水平。公司全年无重大安全责任事故。
5、注重环境保护,提高环保意识
公司重视可持续发展,重视提升员工的环境保护和资源节约意识,提高资源综合利用效率,树立环保理念,在日常工作中呼吁员工坚持以“节约能源、保护环境”为目标,大力提倡使用无纸化办公、出门关灯、节约用水、不浪费纸张等
                                 8
绿色习惯。购买办公用品时公司更加关注节能环保的产品。提倡绿色出行,少开车、多走路,提倡用公共交通出行。公司坚持以人为本的原则,依法保护职工的合法权益,主动承担对自然环境、对社会和经济发展的义务,公司全年无重大环保处罚。
6、推动业务转型,提升盈利能力
公司积极寻找具有良好发展前景及盈利能力的新业务领域,努力推动公司业务转型,促进公司可持续发展。2017 年 1 月 17 日,公司参股公司上海宏啸科技有限公司(以下简称“宏啸科技”)以及宏啸科技下属子公司 CHINA ROBOTIC SURGERY
GROUP  U.S.   HOLDING,  LLC. 与  Isaac  Verbukh ( 自 然 人 )、 Gibraltar,Inc.
(“Gibraltar”)、oBand,Inc.(“oBand”)、美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC.(“标的公司”)签订了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》,宏啸科技通过其下属子公司 CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP 收购 Gibraltar, Inc.持有的标的公司 80%股权,交易对价预计为全额现金支付不超过 30,000 万美元。参考标的公司2016 年 1-8 月份的盈利状况,本次交易预计将给本公司 2017 年度带来约 2,400 万元人民币的投资收益,并将保持持续增长。本次交易将进一步提升公司的境外并购经验,也有助于提升公司的盈利能力,培育新的利润增长点,为公司业务转型打下良好基础,以实现公司可持续发展。
二、2016 年度董事会会议召开情况
2016 年度,公司董事会共召开了 14 次会议,具体情况如下:
届次                                       审议的议案
              1、关于豁免公司第六届董事会第十二次会议通知期限的议案;
              2、关于选举山东宏达矿业股份有限公司董事长的议案;
              3、关于修订山东宏达矿业股份有限公司董事会专门委员会实施细
第六届董事会  则的议案;
第十二次会议  4、关于山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会专门委员会组成
              人员的议案;
              5、关于聘任山东宏达矿业股份有限公司总经理的议案;
              6、关于聘任山东宏达矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议
                                        9
              案;
              7、关于聘任山东宏达矿业股份有限公司董事会秘书的议案。
              1、关于豁免公司第六届董事会第十三次会议通知期限的议案;
              2、关于与私募基金合作投资事项的议案;
              3、关于参股公司签订附条件生效的《股份收购协议》并为其提供
              履约担保的议案;
第六届董事会  4、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理《投资合第十三次会议  作协议》及《股份收购协议》并为其提供履约担保相关事项的议案;
              5、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》及相关制度的议
              案;
              6、关于山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
              东大会的通知的议案。
              1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的
              议案;
              2、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
              的议案;
              3、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的
              议案;
              4、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价
              报告》的议案;
第六届董事会
              5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案;
第十四次会议
              6、关于公司计提大额资产减值准备的议案;
              7、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情
              况的专项报告》的议案;
              8、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》
              的议案;
              9、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度董事会审计委员会
              履职情况报告》的议案;
              10、关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案;
                                    10
              11、关于核定公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案;
              12、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及
              2016 年日常关联交易预计的议案;
              13、关于山东宏达矿业股份有限公司及其下属各子公司向银行申请
              授信额度及贷款事项的议案;
              14、关于山东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计
              的议案;
              15、关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关事项的议案;
              16、关于山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大
              会的通知的议案。
第六届董事会  1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文及第十五次会议  正文》的议案。
第六届董事会  1、关于《山东宏达矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务的第十六次会议  内部管理制度》的议案。
第六届董事会  1、关于公司对全资子公司提供担保的议案;第十七次会议  2、关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的通知的议案。
              1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年半年度报告及摘要》
              的议案;
              2、关于《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第六届董事会
              的议案;
第十八次会议
              3、关于公司向关联方提供借款事项的议案;
              4、关于《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时
              股东大会的通知》的议案。
第六届董事会  1、关于山东宏达矿业股份有限公司签订出售参股公司股权之意向第十九次会议  协议的议案。
              1、关于出售参股公司股权暨关联交易的议案;
第六届董事会  2、关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)转让上第二十次会议  海宏投网络科技有限公司 26%股权之优先购买权的议案;
              3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理出售
                                11
                股权暨关联交易相关事项的议案;
                4、关于签订《关于<上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)与山
                东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>的终止协议》的议案;
                5、关于《山东宏达矿业股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时
                股东大会的通知》的议案。
第六届董事会    1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文及
第二十一次会议  正文》的议案。
                关于与中技控股签署《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达
第六届董事会
                矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权
第二十二次会议
                收购协议之补充协议》的议案。
                1、关于公司与华鑫国际信托有限公司签订《信托贷款合同》及相
                关附属合同的议案;
                2、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
第六届董事会
                审计机构及内控审计机构的议案;
第二十三次会议
                3、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》及相关制度的议
                案;
                4、关于召开公司 2016 年第六次临时股东大会的通知的议案。
                1、关于公司注册地址变更的议案;
第六届董事会    2、关于公司名称变更的议案;
第二十四次会议  3、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司章程》的议案;
                4、关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的通知的议案。
第六届董事会
                1、关于公司与私募基金合作投资事项的议案。
第二十五次会议
三、关于 2017 年经营计划及发展战略
(一)行业格局与趋势
“十三五”期间,我国经济发展已经步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态,进入全面推进供给侧结构性改革的攻坚阶段,铁矿石行业既面临深化改革、扩大开放、结构调整和需求升级等方面的重大机遇,也面临需求下降、产能
                                    12
过剩及有效供给不足等方面的严峻挑战。在宏观经济增速放缓、环保政策趋严的发展背景下,铁矿石价格难有较大幅度回升;新《环保法》执行后,企业环保成本普遍提高;企业融资成本短期内难以有效降低,企业财务成本也将持续走高。
综合上述分析,铁矿石企业短期内仍将面临较大的经营压力。
近年来,中国已经成为全球最大的钢铁生产消费国,也是最大的铁矿石消费国。由于开采成本及环境制约,中国所需要的铁矿石目前 80%以上需要进口,主要进口自澳大利亚和巴西。据中国海关统计数据显示,2015 年中国共进口铁矿石9.527 亿吨;2016 年,这一数据增至 10.24 亿吨,同比增长 7.5%。由于中国许多高成本铁矿石相对进口铁矿石不具有竞争力,许多矿山被迫关闭,2016 年 5-7 月份中国铁矿石原矿产量同比下降 8%。经过对铁矿石品位进行折算,2016 年中国铁矿石产量同比下滑 12%。高成本铁矿石持续停产和一些亏损的国营钢厂关闭,导致中国国内铁矿石产量出现了下滑。铁矿石行业正在发生着一场全面而深刻的结构性变革。
(二)经营计划及发展战略
面对上述复杂、严峻的市场形势,公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势,结合目前公司实际经营情况,审慎分析可能面对的经营风险,认真谋划未来发展战略。一方面,降本增效,提高经营效率,保证公司目前主营业务的平稳运行,并适时剥离盈利能力相对较弱的资产。另一方面,寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局医疗等具有良好发展前景及盈利能力的产业,进一步拓展新的利润增长点,完成公司业务转型,并积极谋求在新的业务领域内做大做强,实现公司可持续发展。
2017 年 1 月 17 日,公司参股公司宏啸科技以及宏啸科技下属子公司 CHINA
ROBOTIC   SURGERY  GROUP  与  Isaac  Verbukh ( 自 然 人 )、 Gibraltar,Inc.
(“Gibraltar”)、oBand,Inc.(“oBand”)、美国 MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC(“标的公司”)签订了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》,宏啸科技通过其下属子公司 CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP 收购 Gibraltar, Inc.持有的标的公司 80%股权,交易对价预计为全额现金支付不超过 30,000 万美元。参考标的公司2016 年 1-8 月份的盈利状况,本次交易预计将给本公司 2017 年度带来约 2,400 万元人民币的投资收益,并将保持持续增长。本次交易是公司业务转型的有益尝试,将进一步提升公司的对外并购经验,也有助于提升公司的盈利能力,培育新的利
                                     13
润增长点,为公司业务转型打下良好基础,以实现公司可持续发展。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
          上海宏达矿业股份有限公司董事会
          二〇一七年五月五日
      14
议案二:
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
报告期内,公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针,认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的职责,通过列席或参加相关董事会、股东大会,了解和掌握公司的经营和财务状况,实施监督,规范了公司运作,提升了公司运行质量。现将报告期内公司监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会会议召开情况
2016 年,公司监事会共召开六次会议,共审议了二十一项议案。具体如下:
          届次                              审议的议案
                          1、《关于豁免公司第六届监事会第十一次会议通知期
                          限的议案》
第六届监事会第十一次会议  2、《关于选举山东宏达矿业股份有限公司监事会主席
                          的议案》
                          1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报
                          告及摘要》的议案
                          2、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年监事会
                          工作报告》的议案
                          3、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度财务
第六届监事会第十二次会议  决算报告》的议案
                          4、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部
                          控制自我评价报告》的议案
                          5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
                          6、关于公司计提大额资产减值准备的议案
                          7、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与
                                    15
                          实际使用情况的专项报告》的议案
                          8、关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案
                          9、关于核定公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案
                          10、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联
                          交易确认及 2016 年日常关联交易预计的议案
                          11、关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关
                          事项的议案
                          1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第一季
第六届监事会第十三次会议
                          度报告全文及正文》的议案
                          1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年半年度
                          报告及摘要》的议案
第六届监事会第十四次会议  2、关于《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情
                          况的专项报告》的议案
                          3、关于公司向关联方提供借款事项的议案
                          1、关于出售参股公司股权暨关联交易的议案
                          2、关于公司放弃上海品田创业投资合伙企业(有限合
                          伙)转让上海宏投网络科技有限公司 26%股权之优先
第六届监事会第十五次会议  购买权的议案
                          3、关于签订《关于<上海品田创业投资合伙企业(有
                          限合伙)与山东宏达矿业股份有限公司投资合作协议>
                          的终止协议》的议案
                          1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2016 年第三季
第六届监事会第十六次会议
                          度报告全文及正文》的议案
二、监事会对报告期内有关事项发表的相关意见
(一)对公司依法运作情况的意见
报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督,并列席了相关董事会和各次股东大会,认为公司董事会报告期内的工作能严格按
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照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》进行规范运作,经营决策科学合理,建立了较为完善的内部管理制度和控制制度,公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
      (二)对检查公司财务情况的意见
      报告期内,监事会本着对全体股东负责的精神,对公司的财务状况进行了全面、细致的检查,认真审阅了公司 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016年半年度报告、2016 年第三季度报告及董事、监事、高级管理人员薪酬制度和执行情况等。监事会认为,公司财务管理规范,财务运行状况良好,内部制度健全,公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。尚未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
      (三)关于对公司编制年度报告审核情况的意见
      公司监事会认真审议了公司编制的年度报告及摘要,并提出如下审核意见:
      1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
      2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项;
      3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
      (四)关于对公司内部控制自我评价报告的意见
      1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了较为完善的公司内部控制制度体系。
      2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性,公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。
      3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
      4、《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》中涉及的非财务报告内部控制存在重要缺陷,其内容为:关联方淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款,形成应收帐款。公司对上述事项进行了整改,整改情况
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为:自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,针对关联方淄博宏达钢铁有限公司拖欠铁精粉款的事项,经公司管理层采取有效的催收措施,已经于 2016 年 3 月 11 日前将款项收回。自 2016 年起公司不再向淄博宏达钢铁有限公司销售铁精粉,亦未与其发生其他业务往来。
综上,公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为公司监事,公司监事会认可《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
(五)关于对公司利润分配预案的意见
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]37040003 号审
计报告,公司     2015  年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为人民币
-354,532,352.48  元,其中扣除非经常性损益后的净利润为人民币-355,133,643.76 元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第  3  号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,公司决定 2015 年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。公司监事会对上述利润分配方案表示认可。
(六)关于对公司计提大额资产减值准备的意见
受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响,国内铁矿石价格大幅下滑,公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌,导致公司盈利能力下降,部分资产可收回金额低于账面价值。为了准确计量各公司资产可收回净值,公司委托北京大正海地人资产评估有限公司对山东宏达矿业股份有限公司的三个全资子公司——淄博市临淄宏达矿业有限公司(包含参股 30%长期投资单位山东金鼎矿业有限责任公司)资产组组合、山东东平宏达矿业有限公司资产组组合、潍
坊万宝矿业有限公司资产组组合进行评估,公司       2015  年度计提减值人民币
322,096,429.29 元。
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提大额资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,相关决策程序符合法律法规的规定,公司监事会同意本次计提大额资产减值准备。
(七)关于对公司关联交易的意见
1、公司第六届监事会第十二次会议审议了《公司 2015 年日常关联交易确认
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及 2016 年日常关联交易预计的议案》,公司日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司采购铁矿石,向淄博宏达热电有限公司采购电、蒸汽,向淄博乾能铸造科技有限公司采购钢球等辅材,向山东金鼎矿业有限责任公司提供劳务,向淄博宏达钢铁有限公司出售铁精粉等,2015 年实际发生额为人民币 367,336,943.85 元,预计 2016 年发生额为人民币 20,412 万元。
公司监事会对此发表了意见,认为公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价原则体现公平合理、公允性原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司对各关联方没有依赖性,不会对公司的独立性产生影响。公司监事会对此表示认可。
2、公司于 2016 年 4 月与公司参股公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)于上海签订了借款合同。公司同意向宏投网络提供最高额不超过175,000,000 元人民币的借款,用于宏投网络日常经营资金周转。鉴于宏投网络是公司的参股公司,且本公司董事长崔之火先生曾于 2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间担任宏投网络的法定代表人及执行董事,并于该笔借款发生期间担任宏投网络的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。公司认真自查并予以整改,已提交公司第六届监事会第十四次会议审议通过。且截至 2016 年 8 月,全部借款及相关利息已经收回。公司应将进一步加强内控管理,强化对相关人员的业务培训,提高上市公司规范运作的意识,确保相关事项严格按照法定程序履行内部审批流程并及时对外披露。
公司监事会认为:公司本次向关联方提供借款事项,为参股公司宏投网络日常经营资金周转提供资金支持,同时有助于提高公司闲置资金的使用效率。公司在审议该关联交易时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东利益。
3、2016 年 9 月 11 日,公司与中技投资控股股份有限公司(以下简称“中技控股”)及宏投网络签订了《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》等相关协议,公司将所持有的参股公司宏投网络 25%股权以 80,000 万元的价格转让给中技控股。
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交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶,因此交易对方为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。上述事项已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过,且在 2016 年 12月 1 日,公司已全额收到宏投网络 25%股权的股权出售款 80,000 万元人民币,并完成了相关工商变更登记手续。
公司监事会认为:本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,并经公司和交易对方协商确定,交易定价方式合理,因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
(八)关于对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的意见公司第六届监事会第十二次会议审议了《关于<山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日的《山东宏达矿业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经2015 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1840 号文)核准,本公司非公开发行普通股(A股)119,831,320.00 股,每股发行价格 8.30 元(人民币,下同),共计募集货币资金人民币 994,599,956.00 元,扣除保荐及承销费、验资费、律师费用后的实际募集资金净额为 982,099,956.00 元。上述募集资金于 2015 年 8 月 25日存入本公司的募集资金专用账户中。根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行  A  股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 )》, 本 公 司 计 划 将 募 集 资 金 用 于 偿 还 贷 款500,000,000.00 元、备付长期应付款 172,392,914.52 元、剩余资金用于补充公司营运资金。2015 年度公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金 261,615,047.02 元,自募集资金专户支付募集资金项目款 518,024,630.67 元,购买保本型银行理财产品 50,000,000.00 元,截止 2015年 12 月 31 日募集资金余额为 153,013,873.65 元。公司监事会认为:公司 2015年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。在保证资金安全和流动性的前提下,公司使
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用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率,为公司谋取更好的投资回报,不存在变相改变募集资金投向的情形,未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司监事会对此表示认可。
公司第六届监事会第十四次会议审议了《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》,根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A 股股票预案(修订稿)》,本公司计划将募集资金用于偿还贷款 500,000,000.00元、备付长期应付款 172,392,914.52 元、剩余资金用于补充公司营运资金。2015年 12 月 16 日,公司使用募集资金购买理财产品 50,000,000.00 元,到期日为 2016年 1 月 21 日,该理财资金已在理财产品到期日如期收回。公司在第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。2016 年上半年公司自募集资金专户支付募集资
金项目款  158,580,039.93    元,截至  2016  年  6  月  30  日募集资金余额为
44,769,648.20 元。公司监事会认为:公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,在募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序,符合法律法规的要求,且公司关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
(九)关于内幕信息知情人登记管理情况的核查意见
公司监事会认为:公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定,加强内幕信息的保密工作,完善内幕信息知情人登记管理。报告期内,公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,遵守保密义务,尚未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易的情况。
三、2017 年监事会工作计划
2017 年公司监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
(一)强化依法监管
公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规有关规定,加大制度执行力,加强风险防范意识,促进公司提高管理水平,防止损害公司及股东利益行为的发生,同时按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。
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(二)认真履行职责
1、公司监事会坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。2、进一步完善内部控制制度,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,便于及时提出建议并予以制止和纠正。
3、公司监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。
4、重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面实施监督。
5、按照《监事会议事规则》的规定,公司监事会继续加强落实监督职能,定期组织召开监事会工作会议,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
(三)加强自身建设
公司监事会将继续加强自身学习,持续推进监事会自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求,加强监事会成员的学习和培训,不断丰富专业知识,提升业务水平,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
公司第六届监事会第十七次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                                        上海宏达矿业股份有限公司监事会
                                        二〇一七年五月五日
                                    22
议案三:
      关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及
      《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表:
      《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》已经编制完毕,公司已将 2016 年年度报告及摘要于2017 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露,详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                                        上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                        二〇一七年五月五日
                                    23
议案四:
    关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案各位股东及股东代表:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    (一) 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    (二)财务报告内部控制评价结论
    √有效 □无效
                                    24
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(三)是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(四)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
(五) 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致√是 □否
(六)内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括:淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍坊万宝矿业有限公司、上海宏啸科技有限公司等子公司以及公司本部各部门。
2、纳入评价范围的单位占比:
                          指标                      占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总                       100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营                       100
                                25
业收入总额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括
(1)公司层面控制的各项因素,包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等;(2)业务层面控制的各项要素,包括生产管理、安全管理、投资管理、担保管理、关联交易、委托理财管理、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金营运管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管理、税务管理、发票管理等;(3)信息系统层面控制,包括财务系统相关的信息系统管理。
4、重点关注的高风险领域主要包括:
生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项报告期内,具体评价结果阐述如下:
(1)完善治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构,规范公司运作,持续提升公司治理水平,切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。2016 年公司内部控制组织架构未发生变化。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会,提高董事会运作效率。董事会共有 5 名成员,其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责,
                                  26
依法监督公司财务工作,依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的日常生产经营管理工作。
(2)健全相关制度
根据中国证监会【第 23 号公告】《上市公司章程指引(2016 年修订)》、中国证监会【第 22 号公告】《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关制度的规定,结合公司实际情况,报告期内,公司对《上海宏达矿业股份有限公司章程》、《上海宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》等相关制度的部分条款进行修改完善,上述事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议及公司 2016 年第六次临时股东大会、2016 年第七次临时股东大会审议通过。
(3)健全投资者关系
报告期内,公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关规定,除规定的信息披露途径外,公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务,包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式,倾听投资者的意见和建议,保持与投资者交流的通道畅通,促进了公司投资者关系工作的全面开展,有利于维护公司良好的市场形象。
(4)保障资金安全
公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等管理规定,形成了完整的资金活动控制体系,并严格按照上市规则和公司内部申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动,由财务部统一归口管理,各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运过程,及时根据宏观金融信贷政策调整资金安排,积极拓展融资渠道,提高资金使用效率,有效保障了资金安全。
(5)提高财务管理水平
公司严格按照会计准则等政策规定,根据准确完整的会计账簿记录和其他有
                       27
关资料编制财务报表及附注,严格控制财务报告的使用,对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告,在董事会审议后及时向公众披露。公司不定期召开财务分析会议,充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况,及时有针对性的发现和解决问题,不断提高公司的财务管理水平。
(6)规范对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》,规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限,明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目,坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则,通过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准,投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
(7)严格履行相关程序开展关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则,确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案,履行必要的授权审批程序后进行;必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价;公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
(8)依法合规进行对外担保
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能,对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导审定后,报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同,担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后,公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销,指定专人负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前,相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务,有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。
(9)合理使用募集资金
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理。公司将募集资金
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集中存放于募集资金专户,严格按照发行文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。年度审计时,由会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在该所网站披露。
(10)规范信息披露
公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,努力使所有股东有平等的机会获得信息,维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道,在信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务,尚未发现有利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》,组织开展内部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
                                                      一般缺陷定量标
指标名称  重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准
                                                              准
资产总额  错报≥资产总额    资产总额 0.125%≤错报<   错报<资产总额
潜在错报  0.25%             资产总额 0.25%            0.125%
                                    29
销售收入  错报≥销售收入总额     销售收入总额  0.25%≤错    错报<销售收入
潜在错报  0.5%                   报<销售收入总额 0.5%      总额 0.25%
税前利润  错报≥税前利润总额     税前利润总额 2.5%≤错报    错报<税前利润
潜在错报  5%                     <税前利润总额 5%          总额 2.5%
说明:无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质                                定性标准
重大缺陷        如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控
                制重大缺陷:该缺陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为;
                该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职
                能;当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报,控制活动
                未能识别该错报,或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷        如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控
                制重要缺陷:当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报,
                控制活动未能识别该错报,或需要更正已公布的财务报告;虽然
                未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和
                管理层重视的错报。
一般缺陷        一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明:无
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名                                                        一般缺陷定量标
          重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准
称                                                                    准
直接损    该等缺陷可能导致的     该等缺陷可能导致的直接损     低于上述重要性
失金额    直接损失占本企业资     失占本企业资产总额的         水平的直接损失
          产总额的 0.25%、销售   0.125%、销售收入的 0.25%     金额。
          收入的  0.5%或税前利   或税前利润的 2.5%及以上,
          润的 5%及以上,为重大  但小于重大缺陷定量标准
          缺陷。                 的,为重要缺陷。
                                    30
说明:无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质                               定性标准
重大缺陷   如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部
           控制重大缺陷:违反国家法律法规或规范性文件;重大决策程序
           不科学,给公司造成定量标准认定的重大损失;重要业务缺乏制
           度控制或制度系统性失败,给公司造成定量标准认定的重大损失;
           重大缺陷不能得到整改;关键管理人员或重要人才大量流失;其
           他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷   如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部
           控制重要缺陷:公司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财
           产损失,控制活动未能防范该失误;财产损失虽然未达到和超过
           该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明:无
(二) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
(1)重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
(2)重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
(3)一般缺陷截至报告期末,公司不存在内部控制一般缺陷。
(4)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
(5)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
                                   31
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
(1)重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
(2)重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
(3)一般缺陷截至报告期末,公司不存在内部控制一般缺陷。
(4)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
(5)经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
(一)上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
根据《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》中存在非财务报告内部控制重要缺陷,表现为:关联方淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款,形成应收帐款。整改情况为:自 2015 年度内部控制评价报告基准日至 2015 年度内部控制评价报告发出日之间,针对关联方淄博宏达钢铁有限公司拖欠铁精粉款项的事项,经公司管理层采取有效的催收措施,已经于 2016 年 3月 11 日前将上述全部款项收回,上述事项已整改完毕。报告期内公司未向淄博宏达钢铁有限公司销售铁精粉,亦未与其发生其他业务往来。
(二)本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内,基于公司实际运营情况,对原有的内部控制制度进行了修订,对相关的内部控制管理流程进行了完善,确保公司内部控制与公司实际情况相适应。
                                  32
同时,公司积极引导相关部门对各业务流程中的关键控制点进行持续的自我监督检查,主动发现实施过程中的缺陷与不足,实现内控管理的持续性改进。
      2017 年,公司将继续做好内部控制相关工作:
      1、严格按照《企业内部控制制度》的要求,并根据发展战略要求及实际经营管理情况,不断完善公司相关制度的建设及内部控制体系建设,进一步健全、提高公司防范各类风险的能力,通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正,有效防范各类风险,促进公司健康可持续发展。
      2、进一步加强全员学习、培训,提高内部控制有效性。通过加强宣传、培训等方式,使公司相关部门及员工理解掌握内部控制规范体系要求,建立科学的管理理念,不断改进内控方法,促进公司建立系统、规范、高效的内部控制管理机制。
      (三)其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、公司独立董事意见
      公司独立董事对《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》发表了独立意见:1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系;2、公司内部控制的各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性;3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会审议议案的程序合法有效,作为公司独立董事,我们对《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》表示认可。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                                  上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年五月五日
                              33
议案五:
          关于《上海宏达矿业股份有限公司
          2016 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表:
作为上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2016年度的工作当中,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司年报独立董事工作制度》等有关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司各项重大事项发表了独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2016 年度独立董事履职情况述职如下:
一、 独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张其秀,女,1955 年 10 月出生。曾任同济大学会计系副教授、硕士研究生导师、老凤祥股份有限公司独立董事;现任同济大学浙江学院会计系教授;2016 年1 月 8 日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。
丁以升,男,1968 年 9 月出生。博士研究生学历,曾任华东政法大学教授、宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事;现任上海步界律师事务所律师;2016年 1 月 8 日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
                       34
披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、 2016 年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会会议情况
2016 年公司共组织召开了 14 次董事会、8 次股东大会,审议通过了涉及日常关联交易、定期报告、对外投资、对外担保、变更公司名称及注册地址等重要事项。
作为公司的独立董事,本着勤勉尽责的态度,我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议相关资料,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示:
                                出席董事会                                  参加股东
独立董                          会议情况                                    大会情况
事姓名  应参加     亲自出   以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未        出席股东
        次数       席次数   参加次数    席次数  次数  亲自参加会议    大会的次数
张其秀  14         14       10              0      0          否            6
丁以升  14         14       10              0      0          否            3
2016 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票,没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会情况
2016 年度,我们作为公司董事会专门委员会的成员,分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议,并依据《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求,本着勤勉尽责的原则,积极参加了各次专门委员会会议,认真履行职责,对相关事项提出了建设性意见和建议,提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下:
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名    应参加次数  亲自出席次数        委托出席次数      缺席次数
张其秀          5           5                   0                 0
丁以升          5           5                   0                 0
2、出席董事会战略委员会情况
                                        35
独立董事姓名  应参加次数    亲自出席次数            委托出席次数  缺席次数
张其秀        0             0                       0             0
丁以升        2             2                       0             0
注:独立董事张其秀女士非公司董事会战略委员会委员。
3、出席董事会薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名  应参加次数    亲自出席次数            委托出席次数  缺席次数
张其秀        1             1                       0             0
丁以升        1             1                       0             0
(三)公司配合独立董事工作情况
2016 年度,公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展动态,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,在召开董事会及相关会议前,公司会精心组织准备会议材料,并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
根据相关法律法规的要求,2016 年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》以及《独立董事议事规则》等有关规定,我们对公司参股公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)签订附条件生效的《股份收购协议》及相关事项进行了认真审核,并发表独立意见如下:
我们认为,公司严格遵循了有关法律法规和《公司章程》的相关规定,履行了相关程序。本次交易是公司业务转型的有益尝试,将提升公司的对外并购经验,也有助于提升公司的盈利能力,为公司业务转型打下基础。上述相关事项未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,我们对此表示认可。
(二)关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见及独立
                                36
意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定,作为公司的独立董事,我们认真了解并审阅了公司第六届董事会第十四次会议的相关议案,并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见:
      1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
      根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司制定了《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。经仔细核查,我们认为:公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整严密的公司内部控制制度体系;公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性,公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要;公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。董事会审议议案的程序合法有效,作为公司独立董事,我们对《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》表示认可。
      2、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立董事意见
      受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响,国内铁矿石价格大幅下滑,公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌,受此影响,公司经营状况不佳,毛利率下降明显,2015 年度归属于上市公司股东净利润为负。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,并结合公司的实际经营状况,为保证公司正常经营所需资金,提高公司的抗风险能力,保障公司持续健康发展,维护全体股东长远利益,公司决定 2015 年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配方案符合相关法律法规的规定和公司实际经营情况,亦不存在损害公司及股东利益的情形,我们对此表示认可。
                                37
3、关于公司计提大额资产减值准备的独立意见
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定,我们认为,本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后,公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提大额资产减值准备。
4、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,我们认为,公司 2015 年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。在保证资金安全和流动性的前提下,公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率,为公司谋取更好的投资回报,不存在变相改变募集资金投向的情形,未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对此表示认可。
5、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及 2016 年日常关联交易预计的事前认可意见
本次董事会会议召开前,我们已经对《关于山东宏达矿业股份有限公司 2015年日常关联交易确认及 2016 年日常关联交易预计的议案》进行了事前了解和审核,上述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等法律法规的规定。公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司对各关联方没有依赖性,不会对公司的独立性产生影响。我们对此表示事前认可。
6、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确认及 2016 年日常关联交易预计的独立意见
                            38
公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价原则体现公平合理、公允性原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司对各关联方没有依赖性,不会对公司的独立性产生影响。我们对此表示认可。
7、关于山东宏达矿业股份有限公司 2016 年度对外担保额度预计的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,我们认为,公司 2016 年度预计发生的公司对控股子公司银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 32,000 万元的担保,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,是公司正常业务发展需要,风险可控,没有损害公司及公司全体股东的利益,我们对此表示认可。
8、关于对公司核定董事、监事 2015 年度薪酬的独立意见根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定,经审核,我们认为,公司 2015 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及董事、监事薪酬制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
9、关于对公司核定高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定,经审核,我们认为,公司 2015 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及高级管理人员薪酬制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
10、关于确认公司 2015 年度购买保本型理财产品有关事项的独立意见为提高资金使用效率,使公司和广大投资者获得更好的投资回报,2015 年,公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金,购买齐商银行股份有限公司保本型理财产品,并在到期后如期收回,是在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的,不影响公司正常生产经营。通过适当购买理财产品,提高资金使用效率,获得一定收益,提高公司业绩水平,为公司和广大投资者谋求更好的投资回报,不存在损害公司和全体股东利益的行为,我们对此表示认可。
(三)关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见
                            39
      根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,经审阅和查询相关材料,基于独立判断,我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司对全资子公司提供担保的议案》发表如下独立意见:
      为满足日常经营资金周转需要,公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司已向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合计 2.6 亿元人民币的贷款,期限为一年,公司拟为上述借款提供金额为 3.12 亿元人民币的连带责任保证担保。
本次公司对全资子公司提供担保事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定;此次担保条款公平合理,并且符合公司及全体股东的整体利益,我们对此表示认可。
      (四)关于公司向关联方提供借款事项的事前认可意见及独立意见
      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求,我们认真审议了公司第六届董事会十八次会议提出的《关于公司向关联方提供借款事项的议案》,并发表独立意见如下:
      本次关联交易系公司向关联方上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)提供最高本金不超过 175,000,000 元人民币的借款,借款利息为年利率 10%,高于同期银行贷款利率。公司本次向关联方提供借款事项,为参股公司宏投网络日常经营资金周转提供资金支持,同时有助于提高公司闲置资金的使用效率。公司在审议该关联交易时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东利益。且截至 2016 年 8 月,全部借款及相关利息已经收回,不存在损害上市公司及股东利益的情形,我们对此表示认可。
      (五)关于签订出售参股公司股权之意向协议的独立意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,我们审议了《关于山东宏达矿业股份有限公司签订出售参股公司股权之意向协议的议案》(以下简称“《意向协议》”)并发表如下独立意见:
                            40
1、上述关联交易事项将由上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“中技控股”)聘请交易双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后,双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上,另行协商确定标的资产作价,定价方式是公平、公允的。
2、在审议上述关联交易事项时,公司的关联董事吕彦东先生回避了对该事项的表决。
3、上述关联交易事项符合公司全体股东和公司的利益,不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
4、因上述协议为意向性协议,待关于目标公司的审计、评估工作完成,且宏达矿业、中技控股及宏投网络另一持股方上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“品田投资”)在履行各自的内部决策程序后,宏达矿业、中技控股将另行签订正式协议,以明确本次交易的具体约定。有关此次关联交易的相关程序将待双方签署正式协议时履行。综上所述,我们同意公司与中技控股签署上述《意向协议》。
(六)关于出售参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求,作为山东宏达矿业股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》,并发表事前认可意见如下:1、公司本次交易的交易对方为中技控股,中技控股的实际控制人颜静刚先生与公司控股股东及实际控制人梁秀红女士为夫妻关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本次交易构成关联交易。2、公司本次交易属于关联交易事项,应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时,关联董事崔之火先生、吕彦东先生应依法回避表决。3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,方案合理、切实可行,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。4、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,并经公司和交易对方协商确定,交易定价方式合理,因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。综上,我们对相关议案
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的内容表示认可,并同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。作为山东宏达矿业股份有限公司的独立董事,我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求,认真审议了公司第六届董事会第二十次会议提出的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》,并发表独立意见如下:1、本次提交公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》,在提交董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。2、公司本次转让其持有的宏投网络 25%的股权的事项构成关联交易,本次交易符合相关法律、法规要求。3、董事会审议上述关联交易事项时,关联董事崔之火先生、吕彦东先生已依法回避表决。4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,方案合理、切实可行,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。5、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,并经公司和交易对方协商确定,交易定价方式合理,因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司以 80,000 万元人民币价格转让宏投网络 25%的股权。
(七)关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、中国证监会《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求,我们认真审议了公司第六届董事会第二十三次会议的《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>及相关制度的议案》,现发表独立意见如下:
1、同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2、《公司章程》中第一百五十八条(三)中的内容予以修订,现变更为:“第一百五十八条(三)  现金分红的比例:公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少
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于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件:
(1)公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:
      公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。”
      我们认为本次修订的《公司章程》中关于利润分配政策事宜已经由董事会审议通过,其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求,本次修订后的利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司实际情况,兼顾了对投资者的合理投资回报,符合公司可持续性发展,不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改,并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
      四、总体评价及总结
      作为公司的独立董事,2016 年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责,充分发挥独立作用,为推动公司治理结构进一步完善,维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
      2017 年,我们将继续坚持客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,不断提高自身的履职能力,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,持续关注公司的经营管理各项工作,积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定,运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议,强化对社会公众股东的保护意识,维护中小投资者的权益,促进公司持续、健康、稳定发展。
      最后,我们对公司在 2016 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢!
      特此报告。
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      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
          上海宏达矿业股份有限公司董事会
          二〇一七年五月五日
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议案六:
关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表:
      上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度财务报告是按照财政部于 2014 年 7 月 23 日修订的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制,在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况、合并财务状况以及 2016 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
2016 年度的财务报告已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,报告编号为【众会字(2017)第 3676 号】。
      截至 2016 年 12 月 31 日,公司 2016 年度和上年同期主要指标及变动情况如下:
                                                            单位:元
序号  项目                       2016 年           2015 年           同比增减率(%)
1     资产总额                   2,715,185,872.77  2,607,181,366.42               4.14
2     负债总额                   808,184,417.34    813,957,558.37                 -0.71
3     所有者权益总额             1,907,001,455.43  1,793,223,808.05               6.34
4     营业收入                   254,235,000.43    478,325,403.29     -46.85
5     净利润                     114,631,182.02    -354,532,352.48    不适用
6     基本每股收益(元/股)              0.22              -0.81     不适用
7     稀释每股收益(元/股)              0.22              -0.81     不适用
8     扣除非经常性损益后的基本            -0.16             -0.81     不适用
      每股收益(元/股)
9     加权平均净资产收益率(%)           6.20     -26.59             不适用
10    扣除非经常性损益后的加权            -4.55    -26.64             不适用
      平均净资产收益率(%)
      详细情况如下:
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      一、资产负债情况
      截至 2016 年 12 月 31 日,本公司资产总额为 2,715,185,872.77 元,负债总额为 808,184,417.34 元,归属于公司的所有者权益为 1,907,001,455.43 元,资产负债率 29.77%。
      (一)资产负债表项目分析                                            单位:元
      项目      2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  变动金额        变动比率(%)
货币资金        1,203,537,125.70      802,493,714.36      401,043,411.34      49.97
应收票据           8,384,009.55       57,010,000.00       -48,625,990.45      -85.29
应收账款           7,167,364.02       103,393,229.52      -96,225,865.50      -93.07
存货               43,206,719.27      70,185,735.84       -26,979,016.57      -38.44
其他流动资产       8,023,965.53       104,184,304.00      -96,160,338.47      -92.30
预收账款           6,039,779.13           866,031.35      5,173,747.78        597.41
应交税费           60,974,088.08      15,115,989.86       45,858,098.22       303.37
长期借款           120,000,000.00              0.00       120,000,000.00
长期应付款         68,781,736.69      138,780,241.07      -69,998,504.38      -50.44
主要变动分析:
      1、货币资金报告期期末数为 1,203,537,125.70 元,比期初数增加 49.97%,其主要原因是报告期内出售上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)25%股权的投资收益及收回银行保本理财本息所致。
      2、应收票据报告期期末数为 8,384,009.55 元,比期初数减少 85.29%,其主要原因是报告期内银行承兑汇票回款比例下降所致。
      3、应收账款报告期期末数为 7,167,364.02 元,比期初数减少 93.07%,其主要原因是报告期内收回淄博宏达钢铁有限公司销售欠款所致。
      4、存货报告期期末数为 43,206,719.27 元,比期初数减少 38.44%,其主要原因是报告期内铁精粉销量大于产量所致。
      5、其他流动资产报告期期末数为 8,023,965.53 元,比期初数减少 92.30%,其主要原因是收回银行保本理财本金所致。
      6、预收账款报告期期末数为 6,039,779.13 元,比期初数增加 597.41%,其主要原因是报告期内预收铁精粉销售款增加所致。
      7、应交税费报告期期末数为 60,974,088.08 元,比期初数增加 303.37%,其主要原因是出售宏投网络 25%股权取得投资收益应缴企业所得税增加所致。
      8、长期借款报告期期末数为 120,000,000.00,主要原因是本期新增借款所致。
                                      46
9、长期应付款报告期期末数为 68,781,736.69 元,比期初减少 50.44%,其主要原因是报告期内融资租赁长期应付款减少所致。
(二)偿债能力分析
序号            项目        2016 年度(%)  2015 年度(%)     同比增减(%)
1               流动比率          208.48               171.26  37.22
2               速动比率          201.44               160.76  40.68
3               资产负债率        29.77                31.22   -1.45
主要变动分析:
流动比率及速动比率上升的主要原因是流动资产中货币资金增加所致。
二、公司经营情况
(一)主要经营指标情况
报告期内,公司实现营业收入为 254,235,000.43 元,同比减少 46.85%;归属于公司普通股股东的净利润为 114,631,182.02 元,实现扭亏为盈。
(二)与上期的对比情况:
                                                               单位:元
项目              2016 年度                 2015 年度          同比增减率(%)
营业收入          254,235,000.43      478,325,403.29           -46.85
营业成本          201,824,262.58      450,286,209.89           -55.18
投资收益          269,237,071.56            40,934,306.67      557.73
净利润            114,631,182.02      -354,532,352.48          不适用
主要变动分析:
1、营业收入同比减少 46.85%、营业成本同比减少 55.18%,主要原因为报告期内综合考虑国内外整体铁矿石行业形势,公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”)和潍坊万宝矿业有限公司(以下简称“潍坊万宝”)处于停产状态,较上年铁精粉销售量减少所致。
2、投资收益同比增加 557.73%,主要原因是公司出售宏投网络 25%股权取得投资收益所致。
3、净利润扭亏为盈,主要原因为报告期内公司出售宏投网络 25%股权取得投资收益及上年对长期资产计提大额减值准备所致。
                                  47
(三)主要费用及资产减值损失情况
                                                                 单位:元
项目              2016 年度                2015 年度            同比增减率(%)
销售费用                   35,021.82       2,697,628.39          -98.70
管理费用          131,984,284.67           49,435,849.01         166.98
财务费用          20,309,180.81            32,631,034.80         -37.76
资产减值损失      -5,698,188.02            322,096,429.29        -101.77
主要变动分析:
1、营业费用同比减少98.70%,主要原因为东平宏达、潍坊万宝处于停产状态,报告期内铁精粉销售提货方式变更为客户自提致运输费减少所致。
2、管理费用同比增加166.98%,主要原因是东平宏达、潍坊万宝处于停产状态,报告期内生产类固定资产折旧等计入管理费用所致。
3、财务费用同比减少37.76%,主要原因是报告期内归还银行借款致利息支出减少所致。
4、资产减值损失同比减少101.77%,其主要原因是上年对长期资产计提大额减值准备及报告期冲回上年计提的存货跌价准备所致。
三、现金流量情况
                                                                 单位:元
项目            2016 年度       2015 年度             变动金额   变动比率(%)
经营活动产生的
                102,846,994.36  -98,812,695.95  201,659,690.31   不适用
现金流量净额
投资活动产生的
                337,314,647.56  -72,048,126.45  409,362,774.01   不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
                -39,119,335.81  691,522,069.42  -730,641,405.23  -105.66
现金流量净额主要变动分析:
1、经营活动产生的现金流量净额报告期发生数为 102,846,994.36 元,同比增加 201,659,690.31 元,其主要原因是报告期收回宏达钢铁销售欠款及电汇回款比例增加所致。
                                      48
      2、投资活动产生的现金流量净额报告期发生数为 337,314,647.56 元,同比增加 409,362,774.01 元,主要原因是报告期收回银行保本理财本息、宏投网络投资款及收益所致。
      3、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生数为-39,119,335.81 元,同比减少 105.66%,主要原因是上年非公开发行 A 股股票募集资金收到现金所致。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                      上海宏达矿业股份有限公司董事会
                      二〇一七年五月五日
                  49
议案七:
          关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
      根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》【众会字(2017)第 3676 号】,公司 2016 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为 114,631,182.02 元(人民币,下同);扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84 元;母公司
2016  年度产生的净利润为        167,739,944.03  元,加上年初未分配利润
-1,507,552,191.60 元,报告期末,母公司累计未分配利润为-1,339,812,247.57元。
      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,鉴于报告期内母公司累计未分配利润为负,同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负,考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段,为保证上市公司日常经营管理的安全稳健运行,平衡公司当前资金需求与未来发展投入,出于对股东利益的长远考虑,公司决定 2016 年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
      公司独立董事发表了独立意见:“公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,公司 2016 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可,并同意将上述利润分配预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。”
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                                    上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                                二〇一七年五月五日
                                50
议案八:
          关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度
          募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日的《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体内容如下:
一、募集资金基本情况
经 2015 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1840 号文)核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)119,831,320.00 股,每股发行价格人民币 8.30 元,共计募集货币资金(人民币,下同)994,599,956.00 元,由东吴证券股份有限公司在扣除保荐及承销费后的余额 982,599,956.00 元,于 2015 年 8 月 25 日存入本公司的募集资金专用账户中,其中:存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支行(账号:695090699)172,392,914.52 元;存入中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行(账号:15232401040007965)500,000,000.00 元;存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行(账号:801105001421002854)310,207,041.48 元。
上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为 982,099,956.00 元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年8 月 25 日出具瑞华验字[2015]37040006 号验资报告。
根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,本
公司计划将募集资金用于偿还贷款  500,000,000.00     元、备付长期应付款
172,392,914.52 元、剩余资金用于补充公司营运资金,截至 2016 年 12 月 31 日已
                                51
使用募集资金金额为 97,973.71 万元,本年度使用募集资金金额为 20,009.98 万元,募集资金余额为 282.43 万元(包含募集资金存款利息收入扣除手续费后的净额 46.15 万元)。
    二、募集资金管理情况
    为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况制定了《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
    公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责,募集资金使用监管工作未发现重大问题。
    三、以前年度募集资金已使用情况
    (一)募集资金投资项目的资金使用情况
    1、偿还贷款 50,000 万元,占募集资金承诺偿还贷款总额的 100%;
    2、支付长期应付款 8,582.73 万元,占募集资金承诺支付长期应付款总额的49.79%;
    3、补充营运资金 19,381.00 万元,占募集资金承诺补充营运资金总额的 62.58%。
    (二)募投项目先期投入及置换情况
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金  261,615,047.02  元,其中偿还贷款      190,000,000.00  元,支付长期应付款
71,615,047.02 元。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对以自筹资金预先
                                      52
投入募集资金投资项目情况进行了专项审计并出具瑞华核字[2015]37040009 号鉴证报告。
(三)对闲置募集资金进行了现金管理,投资相关产品情况2015 年 12 月 6 日,公司使用募集资金购买理财产品 5,000.00 万元,到期日为 2016 年 1 月 21 日,募集资金已在理财产品到期日如期收回。公司在 2016 年 3月 23 日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。
四、报告期内募集资金的实际使用情况
(一)支付长期应付款 8,420.28 万元,占募集资金承诺支付长期应付款总额的 48.84%;
(二)补充营运资金 11,589.70 万元,占募集资金承诺补充营运资金总额的37.42%。
五、截至 2016 年 12 月 31 日募集资金累计使用情况
(一)偿还贷款 50,000 万元,占募集资金承诺偿还贷款总额的 100%;(二)支付长期应付款 17,003.01 万元,占募集资金承诺支付长期应付款总额的 98.63%;
(三)补充营运资金 30,970.70 万元,占募集资金承诺补充营运资金总额的100.00%。
(四)募集资金承诺投资总额为 98,209.99 万元,截至 2016 年 12 月 31 日累计已投入募集资金 97,973.71 万元,尚有 236.28 万元未使用。募集资金结存余额282.43 万元,其中未使用的募集资金 236.28 万元,募集资金存款利息收入扣除手续费后的净额 46.15 万元。
(五)公司募集资金使用情况对照表详见附表 1。
六、变更募投项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在变更募投项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
(二)募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
八、独立董事发表独立意见
公司独立董事对公司募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见:“公司
                                53
2016 年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们对此表示认可。”
      九、会计师事务所对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
      众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核,并出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众会字(2017)第 3781 号】,发表意见为:宏达矿业截至 2016 年 12 月 31 日的《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,与实际情况相符。
      十、保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
      经核查,保荐人认为:2016 年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金三方监管协议,在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的情况。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
                                          上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                          二〇一七年五月五日
                                    54
附表 1:
                                                     募集资金使用情况对照表
                                                                       2016 年度
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司                                                                                                  金额单位:人民币万元
募集资金总额                                              98,209.99                           本年度投入募集资金总额                        20,009.98
变更用途的募集资金总额                                           0.00
                                                                                              已累计投入募集资金总额                        97,973.71
变更用途的募集资金总额比例                                       0.00
                                                                                              截至期末累计      截至期末    项目达          是否  项目可
              已变更项      募集资金承   调整后投资  截至期末承        本年度投入  截至期末   投入金额与承      投入进度    到预定  本年度  达到  行性是
承诺投资项目  目(含部分     诺投资总额   总额        诺投入金额        金额        累计投入   诺投入金额的      (%)(4)=  可使用  实现的  预计  否发生
              变更)                                  (1)                           金额(2)    差额(3)=(2)-(1)  (2)/(1)     状态日  效益    效益  重大变
                                                                                                                            期                    化
偿还贷款                      50,000.00  50,000.00   50,000.00         0.00        50,000.00  0.00              100
支付长期应付                  17,239.29  17,239.29   17,239.29         8,420.28    17,003.01  -236.28           98.63
款
补充营运资金                  30,970.70  30,970.70   30,970.70         11,589.70   30,970.70  0.00              100
    合计                      98,209.99  98,209.99   98,209.99         20,009.98   97,973.71  -236.28
未达到计划进度原因                                               不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                               截至 2016 年 12 月 31 日,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 261,615,047.02 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                               不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                     不适用
募集资金其他使用情况                                             不适用
                                                                       55
议案九:
                关于公司 2016 年度日常关联交易确认及
                2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年日常关联交易实施情况以及 2017 年日常关联交易的预计情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017年3月31日,公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面审核意见,公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营,未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
2017年4月13日,公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。
(二)公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们已经认真了解并审阅了准备提交公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》,并发表了事前认可意见,公司 2017 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营发展所需,交易价格、定价方式和定价依据客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司持续经营能力产生不利影响,有利于保障公司正常生产经营,我们
                                    56
        对此表示事前认可。
        公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见:公司 2016 年发生的以及 2017
        年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要,日
        常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交易价格
        以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性,也不会对
        公司持续经营能力产生不利影响。报告期内,公司的主要利润来源不依赖该类关
        联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营,符合公司经营和发展需要,
        没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意
        将上述事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
        (三)前次日常关联交易的预计和执行情况
        1、采购商品/接受劳务情况
        关联方    关联交易内容      2016 年预计发生 2016 年实际发生       预计金额与实际发生金额
                                       金额(万元)      金额(元)       差异较大的原因
        金鼎矿业        购铁矿石       14,100            133,957,843.15          不适用
        宏达热电  购电、蒸汽等                 1,672     15,771,879.50           不适用
        乾能铸造        购钢球等               1,000     1,691,727.03            见注 1
        乾能铸造        维修劳务                         12,185.47               零星采购
        注 1:综合考虑国内外铁矿石行业整体经营情况及公司自身经营实际,报告期内公司铁精粉产量降低,
        对钢球使用量下降。
        2、出售商品/提供劳务情况
        关联方    关联交易内容         2016 年预计发生   2016 年实际发生  预计金额与实际发生金额
                                       金额(万元)      金额(元)       差异较大的原因
        金鼎矿业        提供劳务                 3,640   32,140,566.74           不适用
        金鼎矿业        尾砂收入                         969,805.53              零星销售
        (四)2017 年日常关联交易预计金额和类别
                                                     本年年初至          2016 年实际发生额          本次预计金
关联交            交易      2017 年预  占同类    2017 年 3 月 31                                    额与上年实
易类别  关联人    内容      计金额     业务比    日与关联人累                    占同类             际发生金额
                            (万元)   例(%)  计已发生的交        金额(元)  业务比             差异较大的
                                                 易金额(万元)                  例(%)           原因
                                                     57
向关联
人购买  金鼎矿业  购铁矿石  20,000      100      3,846.97  133,957,843.15  100                            见注 2
原材料
向关联
人提供  金鼎矿业  提供劳务  3,640       100      674.16    32,140,566.74   100                            不适用
劳务
        注 2:综合考虑 2017 年铁矿石价格上涨因素,预计 2017 年购买铁矿石金额比 2016 年实际发生的金额有一
        定幅度提高。
              二、关联方介绍和关联关系
              (一)山东金鼎矿业有限责任公司(以下简称“金鼎矿业”),注册资本10,000
        万元人民币,法定代表人刘远清,公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村,主营
        业务为铁矿石开采。金鼎矿业截至2016年12月31日,总资产61,324.48万元,净资
        产39,574.77万元;实现营业收入44,978.64万元,净利润7,002.57万元。
              金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄
        宏达”)的联营企业,公司合计持有金鼎矿业30%股权。公司副总经理孙利先生在
        金鼎矿业担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规
        定,金鼎矿业为公司的关联法人。
              (二)淄博乾能铸造科技股份有限公司(以下简称“乾能铸造”),注册资本
        6,000 万元人民币,法定代表人赵秀华,住所为临淄区凤凰镇南金村,主营业务
        为金属铸件加工、销售等。乾能铸造截至 2016 年 12 月 31 日,总资产 19,858.70
        万元,净资产 7,389.72 万元;实现营业收入 6,615.20 万元,净利润 559.67 万
        元。
              乾能铸造为公司原实际控制人段连文先生直系亲属的控股公司,2015 年 12
        月 17 日,公司实际控制人变更为梁秀红女士,段连文不再为公司实际控制人,按
        照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司持续披露自公司实际控制
        人变更之日起十二月内的关联交易。自 2017 年 1 月 1 日起,乾能铸造已不再是公
        司关联方。
              (三)淄博宏达热电有限公司(以下简称“宏达热电”),注册资本 5,000 万
        元人民币,法定代表人庞军航,住所为临淄区宏鲁工业园,主营业务为发电、供
        热。宏达热电截至 2016 年 12 月 31 日,总资产 30,358.75 万元,净资产-5,849.91
        万元;实现营业收入 4,857.19 万元,净利润-5,109.35 万元。
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      宏达热电为公司原实际控制人段连文先生的控股公司,2015 年 12 月 17 日,公司实际控制人变更为梁秀红女士,段连文先生不再为公司实际控制人,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司持续披露自公司实际控制人变更之日起十二月内的关联交易。自 2017 年 1 月 1 日起,宏达热电已不再是公司关联方。
      报告期内,公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行,前期同类关联交易的执行及履约情况良好,前述关联方资信良好,不存在违反合同约定的情形。
      三、2017 年关联交易主要内容和定价原则
      (一)《铁矿石购销合同》主要内容
      根据 2017 年度金鼎矿业矿石生产计划,经金鼎矿业(甲方)与公司全资子公司临淄宏达(乙方)协商,就甲方供应的铁矿石数量,以及价格、结算等事宜达成协议如下:
      “1、供应数量:2017 年度甲方计划生产铁矿石 200 万吨,按照 30%的配比例,甲方可供应乙方铁矿石数量 60 万吨,乙方需要甲方安排自行将矿石运走。
      2、计量与品位:以甲方称重与化验结果为准。
      3、分配及运输:矿石分配比例为 4:3:3,以每周作为一个平衡单位,每月平衡一次。对本周内按比例分配给各股东的矿石,若不能在甲方规定时间内,自行及时运走,其本周剩余矿石数量视同自动放弃,对当月未平衡的矿石,以后不再找补。
      4、矿石价格:
      (1)现汇含税单价 340 元/吨。
      (2)视铁矿石后期市场行情波动情况以及甲方股东的铁精粉价格,如有铁矿石价格调整,再另行签订补充协议。
      (3)矿石结算:
      ①以现汇结算为基础,回款时间为当月矿石结算后(发票出具完毕)的一个月之内。
      ②用银行承兑汇票结算的,由付款单位承担贴现息,贴现息金额开具在铁矿
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石发票中。
③贴现息的计算以当期银行规定的贴现息率(当地三家银行的平均贴现率)为基础,根据银行汇票的面额及到期时间,计算贴现金额。贴现率制定后,相对固定。根据银行贴现率变化情况适时调整,并同时报送到各股东财务部门。
④若回款时间超出规定以上者,按日息万分之三加收滞纳金。
⑤回款超过规定时间两个月以上者(含两个月),除正常加收滞纳金外,将停止铁矿石供应,直至矿石款付清为止;对停止供应的矿石数量,以后不再找补。
⑥若股东单位不能按甲方规定及时将矿石运走,以及不按规定时间付款停供的矿石,从而造成其他股东单位超运,在货款结算时,其股东超运部分将按照当月铁矿石结算价格下浮 8%进行结算。”《铁矿石购销合同》自 2017 年 2 月 26 日起执行,有效期一年。
(二)《铁矿石运输合同》主要内容
鉴于金鼎矿业(甲方)铁矿石暂时不能经地表外运的情况,由临淄宏达(乙方)为甲方提供劳务,将铁矿石通过乙方运输大巷外运。根据有关法律、法规,本着平等互利的原则,甲、乙双方经友好协商一致,特订立本协议书。
1、甲方产出的铁矿石,自甲方地下胶带运输成品料仓后,委托乙方组织进行料仓放矿并经乙方胶带运输系统输送至乙方选矿厂地表,甲方安排运输车辆及铲车到乙方选矿厂将矿石装车外运。甲方车辆、人员要遵守乙方的规章制度,服从现场协调管理。甲方在工作时造成的安全事故、经济损失,均由甲方承担。
2、费用结算:甲方矿石经乙方胶带运输系统运至乙方选矿厂的矿石,按照每吨矿石 18.20 元(含税价)由甲方向乙方支付劳务费用,每月月末按照甲方确定的数量结算,由乙方开具增值税专用发票。
3、费用支付:每月 15 日之前甲方向乙方结清上月劳务费用。
4、期限:本协议期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止,到期后如需继续由乙方胶带运输系统输送,由双方协商后确定。
5、违约责任:如甲方未能按时支付劳务费用,乙方有权随时解除合同,停止为甲方提供铁矿石运输服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2016 年发生的以及 2017 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及
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其子公司正常生产经营的需要,日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内,公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营,符合公司经营和发展需要,没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。公司副总经理孙利兼任关联公司金鼎矿业董事,其持有公司股票 7,489,458股,孙利先生作为关联股东将回避对本议案的表决。
                上海宏达矿业股份有限公司董事会
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议案十:
              关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司
                          申请授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表:
为满足日常经营资金周转需要,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”)拟向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合计不超过 2.6 亿元人民币的授信额度,期限为一年。公司及其全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”)现拟为上述授信额度合计提供金额不超过 6.55 亿元人民币的担保,其中,东平宏达以其采矿权为临淄宏达提供金额为 3.43 亿元的质押担保;公司为临淄宏达提供金额为 3.12 亿元的连带责任保证担保。具体情况如下:
一、被担保人基本情况
被担保人名称:淄博市临淄宏达矿业有限公司
注册资本:10,000 万元人民币
注册地点:山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
法定代表人:鲁志军
主要经营范围:铁矿地下开采;选矿,铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售;货物进出口等。
被担保人最近一年的财务报表:请见下表
                          最近一年财务报表数据(单位:人民币,万元,经审计)
                          2016 年 12 月 31 日                                 2016 年 1-12 月被担保人名称
              资产总额    负债总额   银行贷      流动负债   净资产     营业收入   净利润
                                     款总额      总额
临淄宏达      121,052.78  61,011.39  26,000      61,011.39  60,041.39  24,301.54  2,533.36
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      二、担保协议主要内容
      公司及东平宏达对临淄宏达提供的担保总额为 6.55 亿元,仅为公司预计提供的担保额度,公司及相关方目前尚未签订担保协议,上述申请授信额度及担保事项尚需银行审核批准,实际贷款金额、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。
      三、董事会意见
      公司董事会经认真审议认为:本次公司及其子公司东平宏达为全资子公司临淄宏达申请授信额度提供担保事项,是为了满足其日常生产经营需要,公司对外提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定,风险处于可控范围之内,公司董事会同意公司及其子公司东平宏达为临淄宏达申请授信额度提供担保事项。
      四、独立董事的事前认可意见及独立意见
      公司独立董事对上述事项发表了如下事前认可意见:本次董事会会议召开前,我们已经对《上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案》进行了事前了解和审核,上述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司及其子公司东平宏达对临淄宏达申请授信额度提供担保事项是因公司正常的业务发展需要而进行的,符合公司及全体股东利益,风险处于可控范围之内,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响,我们对此表示事前认可。
      公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见:本次公司及其子公司东平宏达为临淄宏达申请授信额度提供担保事项,是为满足其日常生产经营需要,符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,风险处于可控范围之内,公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务,我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
      截至目前,公司及各控股子公司对外担保总额为人民币 12,593.78 万元,占公司最近一期经审计净资产的 6.60%;上述对外担保均为公司为全资子公司及全
                                    63
资子公司之间的对外担保,不存在其他对外担保。公司无逾期担保情况。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
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议案十一:
              关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:
      根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定,并根据公司自身实际情况,现提议公司董事、监事 2016年度薪酬按如下方案执行:
                                          报告期内从公司领取的报酬
      姓名                  职务
                                          总额(税前):人民币万元
      崔之火              董事长、总经理                                 53.08
      张其秀                独立董事                                     12.00
      丁以升                独立董事                                     12.00
      吴家华                监事                                         18.96
                      合计                                               96.04
注:除上述董事、监事人员以外,其他董事、监事未在公司领取报酬。
      如上表所示,公司 2016 年度支付公司董事、监事薪酬共计 96.04 万元。
      公司独立董事对上述议案发表了独立意见:根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定,经审核,我们认为,公司 2016 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
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议案十二:
关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表:
上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续聘用众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构,报酬为75 万元(人民币,下同),其中:财务审计报酬为 50 万元,内部控制审计报酬为25 万元,具体内容如下:
一、会计师事务所的基本情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可证。主要经营场所:上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场
执行事务合伙人:孙勇
成立日期:2013 年 12 月 2 日
经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。
二、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为,在 2016 年度审计工作中,众华会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角度开展了审计工作,圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构,负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
三、独立董事意见
公司独立董事认为,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货等相关业务审计从业资格,具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业能力;其在为公司提供审计服务的过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,从专
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业角度为公司提出了相关的管理建议,圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构,负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
      公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案,现提请股东大会审议。
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【2017-04-27】宏达矿业(600532)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
                 上海宏达矿业股份有限公司2017 年第一季度报告

       目录
一、  重要提示.............................................................. 3
二、  公司基本情况.......................................................... 3
三、  重要事项.............................................................. 5
四、  附录................................................................. 10
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人崔之火、主管会计工作负责人朱士民及会计机构负责人(会计主管人员)朱士民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                 单位:元  币种:人民币
                              本报告期末               上年度末          本报告期末比上年度
                                                                           末增减(%)
总资产                        2,668,782,902.73         2,715,185,872.77               -1.71
归属于上市公司股东的净资产    1,897,292,920.32         1,907,001,455.43               -0.51
                              年初至报告期末      上年初至上年报告期末   比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额        6,175,163.75         93,655,198.53                  -93.41
                              年初至报告期末      上年初至上年报告期末   比上年同期增减(%)
营业收入                          93,486,804.81        59,241,033.13                  57.81
归属于上市公司股东的净利润        -9,620,989.31        -29,367,722.40                 不适用
归属于上市公司股东的扣除非        -9,298,259.38        -29,764,307.78                 不适用
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%)                 -0.01                  -0.02                不适用
基本每股收益(元/股)                     -0.02                  -0.06                不适用
稀释每股收益(元/股)                     -0.02                  -0.06                不适用
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
                       项目                            本期金额            说明
非流动资产处置损益
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务           20,000.00
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
                                          3 / 20
                                                  2017 年第一季度报告
              非货币性资产交换损益
              委托他人投资或管理资产的损益
              因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资
              产减值准备
              债务重组损益
              企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
              交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
              的损益
              同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
              当期净损益
              与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
              除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
              外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
              公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交
              易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
              单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
              对外委托贷款取得的损益
              采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
              允价值变动产生的损益
              根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
              行一次性调整对当期损益的影响
              受托经营取得的托管费收入
              除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -342,729.93
              其他符合非经常性损益定义的损益项目
              少数股东权益影响额(税后)
              所得税影响额
                                    合计                                  -322,729.93
              2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                                 单位:股
股东总数(户)                                                                                             18,088
                                            前十名股东持股情况
股东名称(全称)            期末持股        比例(%)     持有有限售条      质押或冻结情况            股东性质
                            数量                          件股份数量      股份状态     数量
上海晶茨投资管理有限公司    120,869,664     23.42                      0  质押      120,859,806  境内非国有法人
冯美娟                      20,804,049            4.03    20,804,049      质押      20,804,000      境内自然人
上海中能企业发展(集团)    19,971,887            3.87    19,971,887      质押      19,971,887   境内非国有法人
有限公司
苏州嘉禾亿创业投资中心      16,643,239            3.23    16,643,239      质押      5,000,000       其他
(有限合伙)
上海圣瀚创业投资合伙企业    16,643,239            3.23    16,643,239      质押      16,640,000      其他
(有限合伙)
陈晓晖                      12,482,429            2.42    12,482,429      质押      12,482,429      境内自然人
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居同章                     12,000,000         2.33                 0      冻结  12,000,000            境内自然人
淄博宏达矿业有限公司       11,568,256         2.24                 0      冻结  11,568,256  境内非国有法人
冯建华                     10,223,427         1.98                 0      无            0             境内自然人
中信盈时资产管理有限公司
-中信盈时本正股票分级 2           9,513,520  1.84                 0      无            0             其他
号资产管理计划
                                        前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                      持有无限售条件流通股的                  股份种类及数量
                                                         数量                   种类                  数量
上海晶茨投资管理有限公司                                    120,869,664   人民币普通股                120,869,664
居同章                                                      12,000,000    人民币普通股                12,000,000
淄博宏达矿业有限公司                                        11,568,256    人民币普通股                11,568,256
冯建华                                                      10,223,427    人民币普通股                10,223,427
中信盈时资产管理有限公司-中信盈时本正股票                     9,513,520  人民币普通股                9,513,520
分级 2 号资产管理计划
云南国际信托有限公司-聚宝 19 号单一资金信托                   7,500,000  人民币普通股                7,500,000
云南国际信托有限公司-聚宝 11 号单一资金信托                   6,700,000  人民币普通股                6,700,000
中信盈时资产管理有限公司-中信盈时本正股票                     6,431,380  人民币普通股                6,431,380
分级 1 号资产管理计划
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托胜达                     5,633,442  人民币普通股                5,633,442
成长 3 期证券投资集合资金信托计划
冯伟强                                                         5,000,000  人民币普通股                5,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明              公司未知股东之间是否存在关联关系,也未知股东之间是否属于《上
                                              市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明        无
          注:2017 年 1 月 11 日,公司原控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨投资管理有限公司
          (以下简称“上海晶茨”)签订了《股权转让协议》,梁秀红女士同意将其持有的公司无限售流
          通股 77,409,858 股股份(占公司总股本的 15%)转让给上海晶茨。梁秀红女士为上海晶茨实际控
          制人颜静刚先生之配偶,与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后,梁秀红女士不再持
          有公司股票;上海晶茨合计持有公司 120,869,664 股股份,占公司总股本的 23.42%,为公司控股
          股东,公司实际控制人为颜静刚先生。2017 年 1 月 23 日,根据中国证券登记结算有限责任公司
          上海分公司出具的《过户登记确认书》,上述转让股份的过户登记手续已完成。具体情况详见公
          司于 2017 年 1 月在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宏达矿业股份有限公司
          详式权益变动报告书(修订稿)》、《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》、
          公司 2017-007 号、2017-014 号公告及相关文件。
          2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
                况表
          □适用 √不适用
          三、重要事项
          3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
          √适用 □不适用
                                                    5 / 20
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项目            2017年3月31日    2016年12月31日       变动金额         变动比率  注释
                /2017年1-3月     /2016年1-3月
货币资金        656,750,344.84   1,203,537,125.70     -546,786,780.86  -45.43%             注1
应收票据        11,410,000.00         8,384,009.55    3,025,990.45     36.09%              注2
其他应收款      10,598,193.90         7,617,071.43    2,981,122.47     39.14%              注3
长期股权投资    645,560,374.70   118,724,342.58       526,836,032.12   443.75%             注4
长期应付款      41,461,165.98    68,781,736.69        -27,320,570.71   -39.72%             注5
营业收入        93,486,804.81    59,241,033.13        34,245,771.68    57.81%              注6
财务费用        9,213,907.49          5,611,956.41    3,601,951.08     64.18%              注7
投资收益        12,020,748.65         1,454,248.46    10,566,500.19    726.60%             注8
净利润          -9,620,989.31    -29,367,722.40       19,746,733.09    不适用              注9
经营活动产生的  6,175,163.75     93,655,198.53        -87,480,034.78   -93.41%   注 10
现金流量净额
投资活动产生的  -554,248,479.73  -266,494,554.81      -287,753,924.92  不适用    注 11
现金流量净额
筹资活动产生的  1,286,535.12     -72,529,375.39       73,815,910.51    不适用    注 12
现金流量净额
        注1:货币资金报告期期末余额为656,750,344.84元,比上年年末减少45.43%,其主要原因是报告期内对上海宏啸科技有限公司(以下简称“宏啸科技”)增加投资支付现金所致。
        注2:应收票据报告期期末余额为11,410,000.00元,比上年年末增加36.09%,其主要原因是报告期内销售回款收到银行承兑汇票增加所致。
        注3:其他应收款报告期期末余额为10,598,193.90元,比上年年末增加39.14%,其主要原因是报告期内向信托机构贷款增加导致缴纳信托业保障基金增加所致。
        注4:长期股权投资报告期期末余额为645,560,374.70元,比上年年末增加443.75%,其主要原因是报告期内对宏啸科技增加投资所致。
        注5:长期应付款报告期期末余额为41,461,165.98元,比上年年末减少39.72%,其主要原因是报告期内融资租赁长期应付款减少所致。
        注6:营业收入报告期期末数为93,486,804.81元,比上年同期增加57.81%,其主要原因是报告期内铁精粉价格较上年同期上涨导致营业收入增加所致。
        注7:财务费用报告期期末数为9,213,907.49元,比上年同期增加64.18%,其主要原因是报告期内贷款增加及新增贷款利率上涨所致。
        注8:投资收益报告期期末数为12,020,748.65元,比上年同期增加726.60%,其主要原因是报告期内公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”)投资收益增加所致。
        注9:净利润报告期期末数为-9,620,989.31元,比上年同期增加19,746,733.09元,其主要原因是报告期内公司全资子公司临淄宏达净利润增加所致。
        注10:经营活动产生的现金流量净额报告期期末数为6,175,163.75元,比上年同期减少93.41%,其主要原因是上年同期收回淄博宏达钢铁有限公司销售欠款所致。
        注11:投资活动产生的现金流量净额报告期期末数为-554,248,479.73元,与上年同期变化较大的主要原因是报告期内对宏啸科技增加投资所致。
        注12:筹资活动产生的现金流量净额报告期期末数为1,286,535.12元,与上年同期变化较大的主要原因是上年同期归还银行贷款所致。
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2016年12月14日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》、《关于公司名称变更的议案》和《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>的议案》,公司将注册地址由山东省宁阳县磁窑镇迁至上海市宝山区高逸路112-118号5幢203室,同时,公司中文名称由“山东宏达矿业股份有限公司”变更为“上海宏达矿业股份有限公司”,公司英文名称由“SHANDONG HONGDA MINING CO.,LTD.” 变更为“SHANGHAI HONGDA MINING CO.,LTD.”,公司A股证券简称和A股证券代码不变。上述事项已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。同时,公司已完成相关工商变更登记工作,并取得了上海工商行政管理局换发的《营业执照》。具体详见公司2016-083号、2016-087号、2017-005号公告。
2、2017年1月11日,公司控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨签订了《股份转让协议》,梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股77,409,858股股份(占宏达矿业总股本的15%)转让给上海晶茨。梁秀红女士为上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶,与上海晶茨为一致行动关系。本次权益变动完成后,梁秀红女士不再持有宏达矿业股票;上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股股份,占公司总股本的23.42%,为公司控股股东,公司实际控制人为颜静刚先生。2017年1月23日,根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》,上述转让股份的过户登记手续已完成。具体情况详见公司于2017年1月在上海证券交易所网站披露的《上海宏达矿业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》、《上海宏达矿业股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》以及公司2017-007号、2017-014号公告。
3、2016年12月30日,公司与悦乾投资共同向公司参股公司宏啸科技进行增资以建立投资平台,在医疗大健康等相关产业领域开展合作,共同寻找国内外具有投资价值的标的。增资完成后,宏啸科技的注册资本增加至27亿元。其中,公司认缴出资额为8.1亿元,占宏啸科技30%股权。2017年1月17日,公司参股公司宏啸科技以及宏啸科技下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP U.S.HOLDING,  LLC与Isaac  Verbukh ( 自 然 人 ) 、 Gibraltar,Inc. ( “Gibraltar” ) 、 oBand,Inc.(“oBand”)、美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC(“标的公司”)签订了《股份收购协议》。
根据《股份收购协议》,宏啸科技通过其下属子公司CHINA ROBOTIC SURGERY GROUP收购Gibraltar,Inc.持有的标的公司80%股权,交易对价预计为全额现金支付不超过30,000万美元。具体详见公司2017-001、2017-012号公告。
4、公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司(以下简称“潍坊万宝”)、淄博市临淄宏达矿业有限公司因经营发展需要,决定增加经营范围,潍坊万宝增加后的经营范围为:铁矿石开采、加工销售。(有效期限以许可证为准)。矿石精选、磨碎;销售工矿机械配件;货物与技术进出口。
金属材料及制品,五金交电,机械设备,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
临淄宏达增加后的经营范围为:铁矿地下开采(有效期限以许可证为准);选矿,铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售;货物进出口。金属材料及制品,五金交电,机械设备,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以上增加经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。具体详见公司2017-017号公告。截至本报告披露日,潍坊万宝已完成相关工商变更登记手续。
5、截至本报告披露日,公司2015年非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照公司《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金,并按要求提前通知了保荐机构东吴证券股份有限公司。鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕,募集资金专用账户将不再使用,公司已将上述募集资金专用账户全部注销。上述账户注销后,公司与保荐机构、开户银
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行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止,具体内容详见公司2017-025号公告及相关文件。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司(以下简称“淄博宏达”)前次重大资产重组承诺业绩超期未履行,公司对该事项提起诉讼,具体情况说明如下:
一、经公司2011年第二次临时股东大会决议通过、中国证监会证监许可[2012]1418号文批准,
公司实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组项目。在本次重大资产重组中,公司与淄博宏达签署了《盈利预测补偿协议》,淄博宏达承诺:“如置入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额,未能达到淄博宏达承诺的截至当期期末累积预测净利润数额,淄博宏达应按《盈利预测补偿协议》中约定的方式,补偿该等差额。”根据《关于山东宏达矿业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]37040001号),置入资产2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为23,456.93万元、13,283.84万元、17,250.23万元及13,034.76万元,四个会计年度合计完成为67,025.77万元,与预测净利润数相差467.81万元,完成率为99.31%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺,经计算,淄博宏达需补偿1,568,256股股份,并应按《盈利预测补偿协议》的规定将该等补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交上市公司股东大会审议。同时,淄博宏达需随之向上市公司赠送上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益。
2015年4月21日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份的议案》,并提交股东大会审议。2015年5月13日召开了2014年年度股东大会,对上述议案予以否决,上述议案未获通过。按照此前约定,公司通知淄博宏达于2个月内将相关应补偿股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东。公司于2015年9月16日发布了《关于重大资产重组承诺方补偿股份赠送给其他股东实施进展的公告》,鉴于本次股份赠送属于无先例事项,且上述被赠送股份仍处于限售期内(股份限售期至2015年12月5日),待上述被赠送股份限售期满、解除限售条件后,公司将依据相关法律法规办理股份赠送相关事宜。具体详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号公告。
二、2015年12月14日,公司原控股股东淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、
戴浒雄签署了《股份转让协议》,公司的控股股东变更为梁秀红女士。本次权益变动前,淄博宏达拥有本公司权益股份226,261,042股,占本公司总股本的43.84%。本次权益变动后,淄博宏达拥有本公司权益股份11,568,256股,占本公司总股本的2.24%。同时,公司原控股股东淄博宏达称:
“淄博宏达有能力继续履行先前未完成的业绩补偿承诺,并承诺将按照有关规定尽快推进本次股份转送的相关工作”。具体详见公司2015-076号及于同日发布的相关公告。
三、2016年1月8日,因原告膨润土起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝80%股权款未全额支付事
宜,山东省潍坊市坊子区人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份以及淄博宏达的银行存款账户,该案涉案金额为人民币14,565,217.45元;2016年2月6日,原告西王集团有限公司因追偿权纠纷事宜而起诉淄博宏达等共同被告,山东省滨州市中级人民法院冻结淄博宏达持有上市公司的11,568,256股股份及孳息,该案涉案金额为人民币1.6亿元。
四、针对上述相关情况,公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达,重申业绩补偿事
宜相关事项,并督促淄博宏达严格遵守重大资产重组时所作出的业绩承诺,按照承诺尽快办理相关承诺事项,及时履行相应补偿义务。公司于2016年3月22日收到淄博宏达的回函,淄博宏达表示:
“因公司资金周转需要,2015年12月14日公司对所持有上市公司股份进行股权转让,并预留
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1,568,256股股份用于补偿股份赠送。2015年12月中下旬,公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)已沟通完毕送股进程,并准备向中登上海分公司提交送股申请。因公司涉及诉讼事项,公司所持上市公司剩余全部11,568,256股股份被法院依法冻结,导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”以及“目前,公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项,争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结,并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态,公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式,确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”上市公司表示“将继续督促淄博宏达在其承诺的上述期限内完成股份赠送事宜,若届时淄博宏达补偿股份仍未解除冻结状态,公司将督促其尽快采取其他补偿方式并召开董事会、股东大会对该事项进行审议,以促进该事项尽快解决,维护全体股东利益。”具体详见公司2016-028号公告。
截至2016年5月末,淄博宏达未能履行业绩补偿承诺。为了保障上市公司中小投资者的合法权益,督促淄博宏达履行重大资产重组时所作出的业绩补偿承诺,公司通过持续与淄博宏达协商,初步形成了业绩承诺补偿的替代方案,并论证该替代方案的合理性及可行性。具体详见公司2016-033号公告。
2016年7月7日,公司再次致函淄博宏达:“2016年5月中旬以来,本司通过与你方协商,已初步形成了业绩补偿承诺的替代方案,并就该替代方案的合理性和可行性征求相关监管部门意见。
2016年6月17日,中国证监会下发了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的指导意见,指出:‘上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。’根据该项规定,重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此,你方需严格遵守《盈利预测补偿协议》中的约定,同时亦应严格遵守监管部门的监管要求,严格按照原来约定的方式切实承担履行业绩补偿承诺的责任和义务。”具体详见公司2016-042号公告。
五、鉴于上述情况,为保护公司中小股东利益,公司就原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺未
履行事项向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼,具体详见公司2016-053号公告。2016年9月1日,公司收到山东省淄博市中级人民法院发出的《诉讼保全执行送达回证》,淄博市中级人民法院已对被告淄博宏达持有的宏达矿业(600532)股票1,568,256股在中登上海分公司办理了轮候冻结。
相关诉讼保全工作已经完成,具体详见公司2016-062号公告。目前,本案尚未开庭审理。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期内,国内外铁矿石行业整体面临较大的经营压力,铁矿石价格总体在低位波动,从较长周期看,铁矿石价格难以明显回调,市场需求不足,受上述因素影响并结合公司经营实际,预计年初至下一报告期期末累计净利润仍为负。
                                             公司名称    上海宏达矿业股份有限公司
                                             法定代表人  崔之火
                                             日期        2017 年 4 月 25 日
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附录
4.1 财务报表
                                    合并资产负债表
                                    2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                           单位:元      币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                     期末余额                   年初余额流动资产:
      货币资金                             656,750,344.84             1,203,537,125.70
      结算备付金
      拆出资金
      以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
      衍生金融资产
      应收票据                                 11,410,000.00          8,384,009.55
      应收账款                                 7,993,490.02           7,167,364.02
      预付款项                                      635,273.19        1,437,246.05
      应收保费
      应收分保账款
      应收分保合同准备金
      应收利息
      应收股利
      其他应收款                               10,598,193.90          7,617,071.43
      买入返售金融资产
      存货                                     37,489,182.17          43,206,719.27
      划分为持有待售的资产
      一年内到期的非流动资产                        335,342.78        336,629.74
      其他流动资产                             6,401,139.90           8,023,965.53
      流动资产合计                         731,612,966.80             1,279,710,131.29非流动资产:
      发放贷款和垫款
      可供出售金融资产                     137,487,520.00             137,487,520.00
      持有至到期投资
      长期应收款
      长期股权投资                         645,560,374.70             118,724,342.58
      投资性房地产
      固定资产                             679,781,021.07             704,231,748.24
      在建工程                             164,280,114.15             164,604,900.49
      工程物资
      固定资产清理
      生产性生物资产
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油气资产
无形资产                             290,674,469.98     290,956,346.98
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                           990,403.88     991,535.21
其他非流动资产                           18,396,032.15  18,479,347.98
非流动资产合计                    1,937,169,935.93      1,435,475,741.48
      资产总计                    2,668,782,902.73      2,715,185,872.77流动负债:
短期借款                             300,000,000.00     260,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                             143,855,317.51     186,926,934.44
预收款项                                 344,011.69     6,039,779.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                             10,082,172.42  9,214,403.04
应交税费                                 66,193,932.82  60,974,088.08
应付利息                                 936,666.65     580,694.44
应付股利
其他应付款                               2,520,106.67   10,150,343.99
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                   80,694,578.29  79,944,914.43
其他流动负债
流动负债合计                         604,626,786.05     613,831,157.55
非流动负债:
长期借款                             120,000,000.00     120,000,000.00
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款                               41,461,165.98  68,781,736.69
长期应付职工薪酬
                              11  /  20
                                   2017 年第一季度报告
专项应付款
预计负债
递延收益                                    5,402,030.38             5,571,523.10
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                     166,863,196.36                    194,353,259.79
      负债合计                     771,489,982.41                    808,184,417.34所有者权益
股本                               516,065,720.00                    516,065,720.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                           1,047,652,876.20                  1,047,652,876.20
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                    4,255,521.53             4,343,067.33
盈余公积                                    17,804,083.30            17,804,083.30
一般风险准备
未分配利润                         311,514,719.29                    321,135,708.60
归属于母公司所有者权益合计         1,897,292,920.32                  1,907,001,455.43
少数股东权益
所有者权益合计                     1,897,292,920.32                  1,907,001,455.43
      负债和所有者权益总计         2,668,782,902.73                  2,715,185,872.77
法定代表人:崔之火        主管会计工作负责人:朱士民        会计机构负责人:朱士民
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                   单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                    期末余额                 年初余额
流动资产:
货币资金                                    343,246,671.34           997,586,717.13
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项                                                             753,785.98
应收利息
应收股利                                    150,000,000.00           150,000,000.00
其他应收款                                  665,207,791.37           295,067,166.63
                                   12 / 20
                                  2017 年第一季度报告
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计                             1,158,454,462.71          1,443,407,669.74
非流动资产:
可供出售金融资产                             137,487,520.00        137,487,520.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                             1,444,493,420.33          884,453,102.44
投资性房地产
固定资产                                               178,363.57  178,088.03
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计                           1,582,159,303.90          1,022,118,710.47
      资产总计                           2,740,613,766.61          2,465,526,380.21流动负债:
短期借款                                     300,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                     1,100,000.00
预收款项
应付职工薪酬                                           827,012.66  869,288.01
应交税费                                     52,101,429.19         52,555,456.59
应付利息                                               936,666.65  203,333.33
应付股利
其他应付款                                   1,528,620.30          9,254,637.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                 356,493,728.80        62,882,714.93
                                  13  /  20
                                    2017 年第一季度报告
非流动负债:
长期借款                                     120,000,000.00             120,000,000.00
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                               120,000,000.00             120,000,000.00
      负债合计                               476,493,728.80             182,882,714.93所有者权益:
股本                                         516,065,720.00             516,065,720.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                            3,073,704,062.91                    3,073,704,062.91
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                        32,686,129.94           32,686,129.94
未分配利润                          -1,358,335,875.04                   -1,339,812,247.57
所有者权益合计                      2,264,120,037.81                    2,282,643,665.28
      负债和所有者权益总计          2,740,613,766.61                    2,465,526,380.21
法定代表人:崔之火        主管会计工作负责人:朱士民           会计机构负责人:朱士民
                                    合并利润表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                    单位:元             币种:人民币    审计类型:未经审计
                    项目                             本期金额           上期金额
一、营业总收入                                           93,486,804.81  59,241,033.13
其中:营业收入                                           93,486,804.81  59,241,033.13
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                  111,132,921.62          90,342,016.06
                                    14 / 20
                                    2017 年第一季度报告
其中:营业成本                                           70,143,738.27  58,680,081.75
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      营业税金及附加                                     1,749,686.74   556,301.99
      销售费用                                           12,290.00      82,632.41
      管理费用                                           29,916,072.17  29,057,499.06
      财务费用                                           9,213,907.49   5,611,956.41
      资产减值损失                                       97,226.95      -3,646,455.56
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                     12,020,748.65  1,454,248.46
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                 12,020,748.65  1,454,248.46益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -5,625,368.16  -29,646,734.47
    加:营业外收入                                       25,001.00      397,136.43
      其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                       347,730.93     551.05
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   -5,948,098.09  -29,250,149.09
    减:所得税费用                                       3,672,891.22   117,573.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       -9,620,989.31  -29,367,722.40
    归属于母公司所有者的净利润                           -9,620,989.31  -29,367,722.40
    少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
                                            15  /  20
                                      2017 年第一季度报告
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                           -9,620,989.31  -29,367,722.40
    归属于母公司所有者的综合收益总额                       -9,620,989.31  -29,367,722.40
    归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    -0.02              -0.06
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    -0.02              -0.06
法定代表人:崔之火             主管会计工作负责人:朱士民        会计机构负责人:朱士民
                                        母公司利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                            单位:元       币种:人民币   审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额           上期金额
一、营业收入
    减:营业成本
      营业税金及附加
      销售费用
      管理费用                                             7,758,891.32   4,586,074.45
      财务费用                                             6,092,777.92   -746,158.35
      资产减值损失                                         3,735,957.97   3,277,399.50
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                       -936,000.26
      其中:对联营企业和合营企业的投资收                   -936,000.26益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                    -18,523,627.47      -7,117,315.60
    加:营业外收入
      其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                -18,523,627.47      -7,117,315.60
    减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                    -18,523,627.47      -7,117,315.60
五、其他综合收益的税后净额
                                            16 / 20
                                      2017 年第一季度报告
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                     -18,523,627.47      -7,117,315.60
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:崔之火            主管会计工作负责人:朱士民            会计机构负责人:朱士民
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                            单位:元       币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                             本期金额            上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                     66,026,890.78       160,350,239.54
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金                     1,325,120.19        556,412.49
                                            17 / 20
                                    2017 年第一季度报告
      经营活动现金流入小计                     67,352,010.97    160,906,652.03
购买商品、接受劳务支付的现金                   32,250,700.65    25,692,378.87
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                 9,877,232.70     13,129,119.78
支付的各项税费                                 5,351,402.41     8,883,339.54
支付其他与经营活动有关的现金                   13,697,511.46    19,546,615.31
      经营活动现金流出小计                     61,176,847.22    67,251,453.50
        经营活动产生的现金流量净额             6,175,163.75     93,655,198.53
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资                              39,500.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                    100,393,150.68
      投资活动现金流入小计                                      100,432,650.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资             1,623,843.75     6,927,205.49
产支付的现金
投资支付的现金                                 351,518,000.00   360,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   201,106,635.98
      投资活动现金流出小计                     554,248,479.73   366,927,205.49
        投资活动产生的现金流量净额             -554,248,479.73  -266,494,554.81
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金                             297,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计                     297,000,000.00
偿还债务支付的现金                             288,980,312.10   68,163,391.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             6,733,152.78     4,365,983.50
其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润
                                    18  /  20
                                    2017 年第一季度报告
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                           295,713,464.88          72,529,375.39
        筹资活动产生的现金流量净额             1,286,535.12            -72,529,375.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -546,786,780.86         -245,368,731.67
加:期初现金及现金等价物余额          1,203,537,125.70                 802,493,714.36
六、期末现金及现金等价物余额                   656,750,344.84          557,124,982.69
法定代表人:崔之火      主管会计工作负责人:朱士民                   会计机构负责人:朱士民
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司
                                      单位:元           币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   1,289,640.37            441,387.96
经营活动现金流入小计                           1,289,640.37            441,387.96
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                 1,650,771.72            3,344,998.64
支付的各项税费                                           586,963.99    863,354.08
支付其他与经营活动有关的现金                   13,011,461.64           18,440,481.10
经营活动现金流出小计                           15,249,197.35           22,648,833.82
        经营活动产生的现金流量净额             -13,959,556.98          -22,207,445.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                           100,393,150.68
投资活动现金流入小计                                                   100,393,150.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资                       9,600.00      82,669.00
产支付的现金
投资支付的现金                                 351,518,000.00          360,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                           351,527,600.00          360,082,669.00
                                      19 / 20
                              2017 年第一季度报告
投资活动产生的现金流量净额                     -351,527,600.00  -259,689,518.32
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                             297,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金          1,171,654,423.91          680,173,669.55
筹资活动现金流入小计                  1,468,654,423.91          680,173,669.55
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             5,563,333.34
支付其他与筹资活动有关的现金          1,751,943,979.38          997,376,796.53
筹资活动现金流出小计                  1,757,507,312.72          997,376,796.53
筹资活动产生的现金流量净额                     -288,852,888.81  -317,203,126.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -654,340,045.79  -599,100,091.16
加:期初现金及现金等价物余额                   997,586,717.13   802,117,453.60
六、期末现金及现金等价物余额                   343,246,671.34   203,017,362.44
法定代表人:崔之火    主管会计工作负责人:朱士民                会计机构负责人:朱士民
4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                      20 / 20

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【2017-04-27】宏达矿业(600532)关于募集资金使用完毕及账户注销的公告(详情请见公告全文)
证券简称:宏达矿业    证券代码:600532  公告编号:2017-025
           上海宏达矿业股份有限公司
        关于募集资金使用完毕及账户注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经 2015 年 7 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1840 号文)核准,上海宏达 矿 业有限公司(以下简称“ 公司”) 非公开发行人民币普通股(A股)119,831,320.00 股,每股发行价格 8.30 元(人民币,下同),共计募集货币资金 994,599,956.00 元,由东吴证券股份有限公司在扣除保荐及承销费后的余额982,599,956.00 元,于 2015 年 8 月 25 日存入本公司的募集资金专用账户中,其中:存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支行(账号:695090699)172,392,914.52 元;存入中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行(账号:
15232401040007965)500,000,000.00 元;存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行(账号:801105001421002854)310,207,041.48 元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为 982,099,956.00 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2015 年 8 月 25 日出具瑞华验字[2015]37040006 号验资报告。根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行  A  股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 )》, 公 司 计 划 将 募 集 资 金 用 于 偿 还 贷 款500,000,000.00 元、备付长期应付款 172,392,914.52 元、剩余资金用于补充公司营运资金(具体内容详见公司 2015-043 号公告及相关文件)。
二、募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第  2  号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求,对募集资金实行专户存储,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户,集资金专用账户情况如下表所示:
            银行名称                      银行账号
中国民生银行股份有限公司济南经十路支行              695090699
中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行  15232401040007965
齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行          801105001421002854
三、募集资金专户销户情况
截至本公告日,公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照公司《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金,并按要求提前通知了保荐机构东吴证券股份有限公司。鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕,募集资金专用账户将不再使用,公司已将上述募集资金专用账户全部注销。上述账户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
                                      上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                          二〇一七年四月二十七日

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【2017-04-27】宏达矿业(600532)东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2015年非公开发行股票保荐总结报告书(详情请见公告全文)
              东吴证券股份有限公司
关于上海宏达矿业股份有限公司 2015 年非公开发行股票
                          保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840 号”核准,上海宏达矿业股份有限公司(原“山东宏达矿业股份有限公司”,以下简称“宏达矿业”、“公司”、“发行人”)2015 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通(A 股)股票 119,831,320 股,持续督导期至 2016 年 12 月 31 日止。东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为宏达矿业非公开发行股票的保荐机构,目前持续督导期限已满,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构出具本保荐总结报告书:
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况                                      内  容
保荐机构名称                     东吴证券股份有限公司
注册地址                      苏州工业园区星阳街 5 号
主要办公地址                  苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人                                范力
保荐代表人                                尹鹏、祁俊伟
                              1
联系人                       尹鹏
联系电话                     0512-62938568
其他                         无
三、发行人基本情况
        情  况               内  容
发行人名称                上海宏达矿业股份有限公司
证券代码                     600532
注册资本                     51,606.5720(万元)
注册地址            上海市宝山区高逸路 112-118 号 5 幢 203 室
主要办公地址        上海市宝山区高逸路 112-118 号 5 幢 203 室
法定代表人                   崔之火
实际控制人                   梁秀红
联系人                       郑金
联系电话                     021-68813390
本次证券发行类型             非公开发行股票
本次证券发行时间             2015 年 8 月
证券上市地点                 上海证券交易所
四、持续督导保荐工作概述
      保荐机构根据相关法律法规和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,尽职推荐宏达矿业于 2015 年 8 月完成本次非公开发行,并持续督导宏达矿业履行相关义务。
      保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作:督导发行人规范运行,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件;督导发行人募集资金使用;督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注公司对外担保等事项;定期对发行人进行培训;定期或不定期对发行人进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
                          2
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
根据发行人 2015 年报公告的数据,报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-355,133,643.76 元,保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求对发行人业绩亏损情况进行了专项现场检查,并对发行人 2015 年度业绩出现亏损的主要原因发表了核查意见。保荐机构出具的专项现场检查报告已于 2016 年 4 月 2 日予以公告。
2016年度持续督导期间,中国证券监督管理委员会山东监管局对宏达矿业下发了《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2016]66 号),对公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。保荐机构对该事项保持了高度关注,并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜,积极督促宏达矿业及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内,发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息,将相关文件送交保荐机构;积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作;为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作,按照有关法律法规及时出具相关报告,提供专业、独立的意见和建议,并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
                              3
      通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料,保荐机构认为,发行人在持续督导期间,除公司向宏投网络累计提供借款1.75亿元事项未能及时披露外(后经公司自查发现相关问题后及时提交公司董事会和股东大会审议补充确认并披露),公司已披露的公告与实际情况一致,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合上海证券交易所的相关规定,信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
      保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为截至 2016年 12 月 31 日发行人 2015 年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,在重大方面不存在违反相关法律、法规及部门规章的情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,公司除存在2015年使用募集资金购买理财产品并经事后提交公司董事会及股东大会进行确认的情形外,公司不存在募集资金使用不规范的情形。持续督导期间,保荐人高度关注上市公司管理层募集资金管理和使用的规范意识,充分保障中小股东的权益。
十、中国证监会和证监交易所要求的其他事项
      截至本报告书出具日,公司募集资金已全部使用完毕(包括利息收入),持续督导工作同时结束。
      (以下无正文)
                        4
5
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【2017-04-22】宏达矿业(600532)东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2016年度持续督导年度报告书(详情请见公告全文)
                        东吴证券股份有限公司
      关于上海宏达矿业股份有限公司
                      2016年度持续督导年度报告书
保荐机构名称:东吴证券股份有限公司         被保荐公司简称:宏达矿业
保荐代表人姓名:尹鹏                       联系电话:0512-62938568
保荐代表人姓名:祁俊伟                     联系电话:0512-62938568
      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840号”核准,上海宏达矿业股份有限公司(原“山东宏达矿业股份有限公司”,以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”)于2015年7月30日非公开发行119,831,320股新股,股票种类:人民币普通股(A股),股票面值:人民币1.00元,发行价格:8.30元/股,募集资金总额:
994,599,956.00元,发行费用:12,500,000.00元,募集资金净额:982,099,956.00元。
东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东吴证券”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为2015年7月30日至2016年12月31日。
      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,在本持续督导期内,保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体情况如下:
      一、2016年度持续督导工作情况
序号                    工作内容                         实施情况
                                                      已建立健全并有效执行了持续督
      建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体
1                                                     导工作制度,已根据公司的具体
      的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                      情况制定了相应的工作计划。
                                        1
   根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,
                                                   已与公司签订保荐协议,该协议
   与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双
2                                                  已明确了双方在持续督导期间的
   方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所
                                                   权利义务。
   备案
                                                   与公司保持密切的日常沟通和定
   通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式开展持续  期回访,针对持续督导事项专门
3  督导工作                                        进行了尽职调查,并对有关事项
                                                   进行了现场核查。
   持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事  经核查,在2016年度持续督导期
                                                   间,公司未发生须按有关规定公
4  项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报
                                                   开发表声明的发行人违法违规事
   告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
                                                   项。
                                                   经核查,在2016年度持续督导期
                                                   间,公司原控股股东淄博宏达未
   持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违    能正常履行其在重大资产重组时
   规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起  作出的业绩补偿承诺事项,目前5  五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括  已被公司诉至法院,其所持有的
   上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事  上市公司股份亦被相关法院轮候
   项的具体情况,保荐人采取的督导措施等            冻结,除上述情形外,公司及相
                                                   关当事人未出现违法违规、违背
                                                   承诺等情况。
   督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法  经核查,在2016年度持续督导期
   律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规  间,未发现公司及相关当事人出6  则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承  现违反相关法律法规或不履行承
   诺                                              诺的情况。
                                                   督导并核查了宏达矿业执行公司
   督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包
                                                   章程、三会议事规则、董事会秘
7  括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
                                                   书工作规则等相关制度的履行情
   董事、监事和高级管理人员的行为规范等
                                                   况。宏达矿业公司治理制度健全,
                                         2
                                                    并得到有效执行。
                                                    对公司的内控制度的设计、实施
                                                    和有效性进行了核查,进一步核
    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但
                                                    查了公司制定的募集资金管理制
    不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
                                                    度、关联交易管理制度、对外担
8   度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
                                                    保管理制度、投资管理制度等相
    投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
                                                    关制度,该等内控制度符合相关
    的程序与规则等
                                                    法规要求并得到了有效执行,可
                                                    以保证公司的规范运行。
                                                    督促公司建立健全并有效执行信
    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审
                                                    息披露制度,审阅信息披露文件
    阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信
9                                                   及其他相关文件,并确认其合法
    上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
                                                    合规,详见“二、信息披露及其
    记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                    审阅情况”。
                                                    对公司的信息披露文件及向中国
    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
                                                    证监会、上海证券交易所提交的
    券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题
                                                    其他文件及时进行事前审阅,并
10  的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
                                                    对存在问题的信息披露文件及时
    充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
                                                    督促公司予以更正或补充。详见
    交易所报告
                                                    “二、信息披露及其审阅情况”。
    对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在
    上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对
                                                    详见“二、信息披露及其审阅情
11  有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应
                                                    况”。
    及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或
    补充的,应及时向上证券交易所报告
    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监  2016年度持续督导期间,公司收
    事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证  到中国证券监督管理委员会山东
12  券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管    监管局下发的《关于对山东宏达
    关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措  矿业股份有限公司采取出具警示
                                      3
    施予以纠正                                          函措施的决定》([2016]66号)。
                                                        保荐机构积极与宏达矿业沟通,
                                                        落实相关问题的整改工作,并持
                                                        续监督相关承诺履行工作的进展
                                                        情况。
    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承      2016年度持续督导期间,公司及
13  诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履      控股股东、实际控制人不存在未
    行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告              履行承诺。
    关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传
    闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披      2016年度持续督导期间,公司未
                                                        出现应披露未披露的重大事项或
14  露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时
                                                        与披露的信息与事实不符的事
    督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披
                                                        项。
    露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告
    发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说
    明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)
    上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
    关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
    的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗      2016年度持续督导期间,公司及
15                                                      相关主体未出现该等事项。
    漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司
    出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
    形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)
    上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
    上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道
    之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对      公司2015年度经营业绩出现亏
    上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际      损,保荐机构已于2016年对宏达
16  控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;        矿业进行专项现场检查。除该事
    (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资      项外,发行人不存在其他需要进
    金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)  行专项现场检查的情况。
    关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
                4
    务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
    50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形
                                                    持续督导期间,公司按照《宏达
                                                    矿业股份有限公司募集资金使用
                                                    管理办法》对募集资金实施专户
                                                    存储和管理。2015年12月16日,
                                                    公司使用募集资金购买理财产品
                                                    5000万元,到期日为2016年1月21
                                                    日,该理财资金已在理财产品到
                                                    期日如期收回。公司于2016年3月
                                                    23日召开的第六届董事会第十四
17  督导公司募集资金专户存储及使用情况              次会议对该事项进行了确认。
                                                    持续督导期间,保荐人高度关注
                                                    上市公司管理层募集资金管理和
                                                    使用的规范意识,充分保障中小
                                                    股东的权益。
                                                    公司在所有重大方面不存在违反
                                                    《上海证券交易所上市公司募集
                                                    资金管理办法(2013年修订)》
                                                    的情况。募集资金的使用符合相
                                                    关法律、法规及部门规章的要求。
    二、信息披露及其审阅情况
    根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了宏达矿业2016年度持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。除公司向宏投网络累计提供借款1.75亿元事项未能及时披露外(后经公司自查发现后及时通过董事会和股东大会审议予以补充确认并披露),公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定。
                                        5
三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
经核查,2016年度持续督导期间,中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2016]66 号)其中认为:宏达矿业2016年4月1日至5月20日,向上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)累计提供借款1.75亿元,因宏投网络为宏达矿业关联方,上述 1.75亿元关联方借款未按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.4、10.2.5 款的相关规定,及时履行公司董事会和股东大会的审议和披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条和第四十八条的相关规定。由于宏达矿业在事后通过自查发现了相关问题,并及时采取了立即收回相关借款及利息、在半年报中披露、召开董事会和股东大会予以补充确认等措施,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,山东监管局对公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
保荐机构对上述事项保持了高度关注,并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜,积极督促宏达矿业及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。同时,保荐机构就以下事项进行了持续跟踪:1、督促上市公司及时梳理关联方关系,规范信息披露事项,对涉及关联交易的事项按照相关规定及时履行内部决策程序并予以披露。2、督导上市公司日常经营中开展的贸易业务的合同签订等事项严格按照《总经理工作细则》的相关规定执行。3、督导上市公司加强对存单的保管工作,建立健全资金安全方面的内部控制措施,进一步提高规范运作意识。
除上述情形,公司在2016年持续督导期内已及时对相关信息进行披露,不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。
(以下无正文)
                              6
(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2016年度持续督导年度报告书》之签字盖章页)保荐代表人:
              尹鹏                       祁俊伟
                                         东吴证券股份有限公司
                                         2017 年 4 月 21 日
                                      7
8
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【2017-04-15】宏达矿业(600532)东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告(详情请见公告全文)
                    东吴证券股份有限公司
      关于上海宏达矿业股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告
上海证券交易所:
2015 年 5 月 20 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核,上海宏达矿业股份有限公司(原“山东宏达矿业股份有限公司”,以下简称“公司”或“宏达矿业”)非公开发行股票申请获得通过。2015年 7 月 30 日,中国证监会核发《关于核准上海宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1840 号),核准宏达矿业非公开发行不超过119,831,320 股新股,股票种类:人民币普通股(A 股),股票面值:人民币 1.00
元,发行价格:8.30  元/股,募集资金总额:994,599,956.00      元,发行费用:
12,500,000.00 元,募集资金净额:982,099,956.00 元。2015 年 8 月 25 日,公司会计师出具了瑞华验字[2015]第 37040006 号《验资报告》,确认截至 2015 年 8月 25 日止,宏达矿业本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 994,599,956.00元,扣除发行费用 12,500,000 元后,募集资金净额为 982,099,956.00 元,其中增加注册资本 119,831,320 元,计入资本公积 862,268,636.00 元。
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为宏达矿业非公开发行股票的保荐人,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规规定,对宏达矿业出具截至 2016 年 12 月 31 日的年度募集资金存放与使用专项核查报告,核查具体情况如下:
一、  募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据公司“临 2015-043”号公告,2015 年 8 月 25 日,非公开发行股票发行完成,共募集资金 982,099,956.00 元(扣除发行费用 12,500,000.00 元后的资金净额)。公司及保荐机构东吴证券与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰
                    1
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,本次募集资金分别置于中国民生银行股份有限公司济南经十路支行(账号 695090699)、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰路支行(账号 15232401040007965)、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行(账号 801105001421002854)三个募集资金账户中。
截至 2016 年 12 月 31 日止,宏达矿业募集资金在银行专户存储情况如下:
                                                      金额单位:人民币元
募集资金存放银行                     银行账号         初始存放金额    截止日余额
中国民生银行股份有限公司济南经十     695090699        172,392,914.52  2,599,689.20
路支行
中国农业银行股份有限公司淄博临淄  15232401040007965   500,000,000.00  220,433.70
凤凰支行
齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行  801105001421002854  310,207,041.48    4,173.66
合计                                                  982,599,956.00  2,824,296.56
                                  2
      二、    募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异
                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                    2016 年度
编制单位:上海宏达矿业股份有限公司                                                                                         金额单位:人民币万元
募集资金总额                                            98,209.99                         本年度投入募集资金总额                           20,009.87
变更用途的募集资金总额                                        0.00
                                                                                          已累计投入募集资金总额                           97,973.71
变更用途的募集资金总额比例                                    0.00
                                                                                          截至期末累计  截至期末   项目达  本年  是否      项目可
承诺投资项    已变更项  募集资金承     调整后投资  截至期末承  本年度投入      截至期末   投入金额与承  投入进度   到预定  度实  达到      行性是
      目      目(含部   诺投资总额     总额        诺投入金额       金额       累计投入   诺投入金额的  (%)(4)   可使用  现的  预计      否发生
              分变更)                              (1)                         金额(2)    差额(3)=     =(2)/(1)  状态日  效益  效益      重大变
                                                                                          (2)-(1)                  期                      化
偿还贷款                    50,000.00  50,000.00   50,000.00        0.00       50,000.00  0.00          100
支付长期应                  17,239.29  17,239.29   17,239.29        8,420.28   17,003.01  -236.28       98.63
付款
补充营运资                  30,970.70  30,970.70   30,970.70        11,589.70  30,970.70  0.00          100
金
      合计                  98,209.99  98,209.99   98,209.99        20,009.98  97,973.71  -236.28       99.76
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                           不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                               不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                             截至 2016 年 12 月 31 日止,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
                                                               261,615,047.02 元
                                                                    3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  不适用
募集资金结余的金额及形成原因        不适用
募集资金其他使用情况                不适用
                                    4
三、        以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015 年 9 月 10 日,宏达矿业第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。宏达矿业聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计,并出具了瑞华核字[2015] 37040009 号鉴证报告。
宏达矿业以募集资金置换预先已投入募投项目的具体情况如下:
                                                          金额单位:人民币元
项目        以募集资金置换预先          开户银行                    账号
            投入自筹资金
偿还贷款    190,000,000.00      中国农业银行股份有限公司      15232401040007965
                                淄博临淄凤凰支行
支付长期应  71,615,047.02       中国民生银行股份有限公司      695090699
付款                            济南经十路支行
合计        261,615,047.02
四、        募集资金投资项目变更的情况
截至 2016 年 12 月 31 日止,公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、        使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015 年 12 月 6 日,公司使用募集资金购买理财产品 5,000.00 万元,到期日为 2016 年 1 月 21 日,募集资金已在理财产品到期日如期收回。公司在 2016 年3 月 23 日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。
公司聘请瑞华会计师事务所对 2015 年募集资金年度存放与实际使用情况进行专项审计并出具瑞华核字[2016]37040002 号鉴证报告。
六、        募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,
根据《上市公司监管指引第    2   号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况制定了《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》规
                                5
定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
宏达矿业及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定宏达矿业在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责,募集资金使用监管工作未发现重大问题。
七、      会计师的鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核,并出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》,发表意见为:宏达矿业截至 2016 年 12 月 31 日止的《上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,与实际情况相符。
八、      保荐人的核查意见
经核查,保荐人认为:2016 年度,宏达矿业严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金三方监管协议,在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的情况。
(        以  下                         无  正              文           )
                                      6
7
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【2017-04-15】宏达矿业(600532)2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告(详情请见公告全文)
证券简称:宏达矿业        证券代码:600532      公告编号:2017-021
上海宏达矿业股份有限公司2016年度日常关联交易确认及
                2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
●公司各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营,未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
●交易内容:公司2016年实施的日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司(以下简称“金鼎矿业”)采购铁矿石、向其提供劳务;向淄博宏达热电有限公司(以下简称“宏达热电”)采购电、蒸汽;向淄博乾能铸造科技股份有限公司(以下简称“乾能铸造”)采购钢球等辅材。公司2017年度预计的日常关联交易主要是公司全资子公司向金鼎矿业采购铁矿石、向其提供劳务。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017年3月31日,公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面审核意见,公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营,未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
2017年4月13日,公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议,公司副总经理孙利兼任关联公司金鼎矿业董事,其持有公司股票7,489,458股,作为关联股东将回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务情况
关联方    关联交易内容  2016 年预计发生  2016 年实际发生  预计金额与实际发生金额
                        金额(万元)     金额(元)       差异较大的原因
金鼎矿业  购铁矿石        14,100         133,957,843.15     不适用
宏达热电  购电、蒸汽等    1,672          15,771,879.50      不适用
乾能铸造  购钢球等        1,000          1,691,727.03       见注 1
乾能铸造  维修劳务                       12,185.47          零星采购
注 1:综合考虑国内外铁矿石行业整体经营情况及公司自身经营实际,报告期内公司铁精粉产量降低,对钢球使用量下降。
2、出售商品/提供劳务情况
关联方    关联交易内容  2016 年预计发生  2016 年实际发生  预计金额与实际发生金额
                        金额(万元)     金额(元)         差异较大的原因
金鼎矿业  提供劳务        3,640          32,140,566.74         不适用
金鼎矿业  尾砂收入                       969,805.53         零星销售
(三)2017 年日常关联交易预计金额和类别
                                                 本年年初至       2016 年实际发生额                       本次预计金
关联交            交易      2017 年预  占同类    2017 年 3 月 31                                          额与上年实
易类别  关联人    内容      计金额     业务比    日与关联人累                     占同类                  际发生金额
                            (万元)   例(%)  计已发生的交     金额(元)      业务比                  差异较大的
                                                 易金额(万元)                   例(%)                原因向关联
人购买  金鼎矿业  购铁矿石  20,000        100    3,846.97         133,957,843.15     100                  见注 2
原材料
向关联
人提供  金鼎矿业  提供劳务  3,640         100    674.16           32,140,566.74      100                  不适用
劳务
        注 2:综合考虑 2017 年铁矿石价格上涨因素,预计 2017 年购买铁矿石金额比 2016 年实际发生的金额有一
        定幅度提高。
                二、关联方介绍和关联关系
        (一)山东金鼎矿业有限责任公司,注册资本10,000万元人民币,法定代表
        人刘远清,公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村,主营业务为铁矿石开采。金
        鼎矿业截至2016年12月31日,总资产61,324.48万元,净资产39,574.77万元;实
        现营业收入44,978.64万元,净利润7,002.57万元。
        金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄
        宏达”)的联营企业,公司合计持有金鼎矿业30%股权。公司副总经理孙利先生在
        金鼎矿业担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规
        定,金鼎矿业为公司的关联法人。
        (二)淄博乾能铸造科技股份有限公司,注册资本 6,000 万元人民币,法定
        代表人赵秀华,住所为临淄区凤凰镇南金村,主营业务为金属铸件加工、销售等。
        乾能铸造截至 2016 年 12 月 31 日,总资产 19,858.70 万元,净资产 7,389.72
        万元;实现营业收入 6,615.20 万元,净利润 559.67 万元。
        乾能铸造为公司原实际控制人段连文先生直系亲属的控股公司,2015 年 12
        月 17 日,公司实际控制人变更为梁秀红女士,段连文不再为公司实际控制人,
        按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司持续披露自公司实际控
        制人变更之日起十二月内的关联交易。自 2017 年 1 月 1 日起,乾能铸造已不再
        是公司关联方。
        (三)淄博宏达热电有限公司,注册资本 5,000 万元人民币,法定代表人庞军航,住所为临淄区宏鲁工业园,主营业务为发电、供热。宏达热电截至 2016年 12 月 31 日,总资产 30,358.75 万元,净资产-5,849.91 万元;实现营业收入4,857.19 万元,净利润-5,109.35 万元。
宏达热电为公司原实际控制人段连文先生的控股公司,2015 年 12 月 17 日,公司实际控制人变更为梁秀红女士,段连文先生不再为公司实际控制人,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司持续披露自公司实际控制人变更之日起十二月内的关联交易。自 2017 年 1 月 1 日起,宏达热电已不再是公司关联方。
报告期内,公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行,前期同类关联交易的执行及履约情况良好,前述关联方资信良好,不存在违反合同约定的情形。
三、2017 年关联交易主要内容和定价原则
(一)《铁矿石购销合同》主要内容
根据 2017 年度金鼎矿业矿石生产计划,经金鼎矿业(甲方)与公司全资子公司临淄宏达(乙方)协商,就甲方供应的铁矿石数量,以及价格、结算等事宜达成协议如下:
“1、供应数量:2017 年度甲方计划生产铁矿石 200 万吨,按照 30%的配比例,甲方可供应乙方铁矿石数量 60 万吨,乙方需要甲方安排自行将矿石运走。
2、计量与品位:以甲方称重与化验结果为准。
3、分配及运输:矿石分配比例为 4:3:3,以每周作为一个平衡单位,每月平衡一次。对本周内按比例分配给各股东的矿石,若不能在甲方规定时间内,自行及时运走,其本周剩余矿石数量视同自动放弃,对当月未平衡的矿石,以后不再找补。
4、矿石价格:
(1)现汇含税单价 340 元/吨。
(2)视铁矿石后期市场行情波动情况以及甲方股东的铁精粉价格,如有铁矿石价格调整,再另行签订补充协议。
(3)矿石结算:
①以现汇结算为基础,回款时间为当月矿石结算后(发票出具完毕)的一个月之内。
②用银行承兑汇票结算的,由付款单位承担贴现息,贴现息金额开具在铁矿石发票中。
③贴现息的计算以当期银行规定的贴现息率(当地三家银行的平均贴现率)为基础,根据银行汇票的面额及到期时间,计算贴现金额。贴现率制定后,相对固定。根据银行贴现率变化情况适时调整,并同时报送到各股东财务部门。
④若回款时间超出规定以上者,按日息万分之三加收滞纳金。
⑤回款超过规定时间两个月以上者(含两个月),除正常加收滞纳金外,将停止铁矿石供应,直至矿石款付清为止;对停止供应的矿石数量,以后不再找补。
⑥若股东单位不能按甲方规定及时将矿石运走,以及不按规定时间付款停供的矿石,从而造成其他股东单位超运,在货款结算时,其股东超运部分将按照当月铁矿石结算价格下浮 8%进行结算。”《铁矿石购销合同》自 2017 年 2 月 26 日起执行,有效期一年。
(二)《铁矿石运输合同》主要内容
鉴于金鼎矿业(甲方)铁矿石暂时不能经地表外运的情况,由临淄宏达(乙方)为甲方提供劳务,将铁矿石通过乙方运输大巷外运。根据有关法律、法规,本着平等互利的原则,甲、乙双方经友好协商一致,特订立本协议书。
1、甲方产出的铁矿石,自甲方地下胶带运输成品料仓后,委托乙方组织进行料仓放矿并经乙方胶带运输系统输送至乙方选矿厂地表,甲方安排运输车辆及铲车到乙方选矿厂将矿石装车外运。甲方车辆、人员要遵守乙方的规章制度,服从现场协调管理。甲方在工作时造成的安全事故、经济损失,均由甲方承担。
2、费用结算:甲方矿石经乙方胶带运输系统运至乙方选矿厂的矿石,按照每吨矿石 18.20 元(含税价)由甲方向乙方支付劳务费用,每月月末按照甲方确定的数量结算,由乙方开具增值税专用发票。
3、费用支付:每月 15 日之前甲方向乙方结清上月劳务费用。
4、期限:本协议期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止,到期后如需继续由乙方胶带运输系统输送,由双方协商后确定。
5、违约责任:如甲方未能按时支付劳务费用,乙方有权随时解除合同,停止为甲方提供铁矿石运输服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2016 年发生的以及 2017 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要,日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内,公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营,符合公司经营和发展需要,没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
                                    上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                    二〇一七年四月十五日

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
            上海宏达矿业股份有限公司独立董事
        对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定,作为上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“宏达矿业”或“公司”)的独立董事,我们已经认真了解并审阅了公司第六届董事会第二十八次会议的相关议案,并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见:
      一、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见
      根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。经仔细核查,我们认为:
      (一)公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系。
      (二)公司内部控制的各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性。
      (三)公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。
公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
      公司董事会审议议案的程序合法有效,作为公司独立董事,我们对《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》表示认可。
      二、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立董事意见
      根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务报表及审计报告》【众会字(2017)第 3676 号】,公司 2016 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为 114,631,182.02 元(人民币,下同);扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84 元;母公司  2016  年度产生的净利润为  167,739,944.03  元,加上年初未分配利润-1,507,552,191.60 元,报告期末,母公司累计未分配利润为-1,339,812,247.57元。
      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负,同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负,考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段,为保证上市公司日常经营管理的安全稳健运行,平衡公司当前资金需求与未来发展投入,出于对股东利益的长远考虑,公司决定 2016 年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。
      公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,公司 2016 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可,并同意将上述利润分配预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      三、关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
      根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,我们认为,公司 2016 年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对此表示认可。
      四、关于公司 2016 度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
      公司 2016 年度日常关联交易实际发生金额与上年度预计发生金额无重大差异;2017 年度公司将与关联方山东金鼎矿业有限责任公司发生日常关联交易如下:
      1、购铁矿石预计金额为 20,000 万元;
      2、提供劳务预计金额为 3,640 万元。
      我们认为,公司 2016 年发生的以及 2017 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要,日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定,交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生不利影响。
报告期内,公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营,符合公司经营和发展需要,没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      五、关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见
      为满足日常经营资金周转需要,公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”)拟向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合计不超过 2.6 亿元人民币的授信额度,期限为一年。公司及其全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”)现拟为上述授信额度合计提供金额不超过 6.55 亿元人民币的担保,其中,东平宏达以其采矿权为临淄宏达提供金额为 3.43 亿元的质押担保;公司为临淄宏达提供金额为 3.12 亿元的连带责任保证担保。
      本次公司及其子公司东平宏达为临淄宏达申请授信额度提供担保事项,是为满足其日常生产经营需要,符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,风险处于可控范围之内,公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务,我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      六、关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的独立意见
      根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定,经审核,我们认为,公司 2016 年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
七、关于核定公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定,经审核,我们认为,公司 2016 年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
八、关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
我们认为,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货等相关业务审计从业资格,具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业能力;其在为公司提供审计服务的过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,从专业角度为公司提出了相关的管理建议,圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构,负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
独立董事:
张其秀  丁以升
                        二〇一七年四月十三日

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)董事会审计委员会对公司2017年度日常关联交易预计和续聘财务审计机构及内部控制审计机构的书面审核意见(详情请见公告全文)
        上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会
对公司 2017 年度日常关联交易预计和续聘财务审计机构及
        内部控制审计机构的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定,作为上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会委员,我们已经认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,并提出如下审核意见:
一、公司董事会审计委员会认为,公司与关联方的日常关联交易是因公司正
常的业务发展需要而进行,各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。我们对此表示认可。
二、公司董事会审计委员会认为,在 2016 年度审计工作中,众华会计师事
务所(特殊普通合伙)勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角度开展了审计工作,圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构,负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
审计委员会委员:
张其秀  丁以升    崔之火
                                                二〇一七年三月三十一日

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)2016年度内部控制评价报告(详情请见公告全文)
公司代码:600532                                                      公司简称:宏达矿业
                      上海宏达矿业股份有限公司
                      2016 年度内部控制评价报告
上海宏达矿业股份有限公司全体股东:
      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
      按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
      公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1.    公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
2.    财务报告内部控制评价结论
      √有效 □无效
      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.   是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
     □是 √否
     根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
     □适用 √不适用
     自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.   内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
     √是 □否
6.   内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
     √是 □否
三.  内部控制评价工作情况
(一).     内部控制评价范围
     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.   纳入评价范围的主要单位包括:淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍
     坊万宝矿业有限公司、上海宏啸科技有限公司等子公司以及公司本部各部门。
2.   纳入评价范围的单位占比:
                               指标                                        占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                                     100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比                             100
3.   纳入评价范围的主要业务和事项包括:
     (1)公司层面控制的各项因素,包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等;
    (2)业务层面控制的各项要素,包括生产管理、安全管理、投资管理、担保管理、关联交易、委托理财管理、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金营运管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管理、税务管理、发票管理等;
    (3)信息系统层面控制,包括财务系统相关的信息系统管理。
4.  重点关注的高风险领域主要包括:
    生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5.  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存
    在重大遗漏
    □是 √否
6.  是否存在法定豁免
    □是 √否
7.  其他说明事项
    报告期内,具体评价结果阐述如下:
    1、完善治理结构
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构,规范公司运作,持续提升公司治理水平,切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。2016 年公司内部控制组织架构未发生变化。
    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会,提高董事会运作效率。董事会共有 5 名成员,其中 2 名为独立董事。监事会对股东大会负责,依法监督公司财务工作,依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的日常生产经营管理工作。
    2、健全相关制度
    根据中国证监会【第 23 号公告】《上市公司章程指引(2016 年修订)》、中国证监会【第 22 号公告】《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关制度的规定,结合公司实际情况,报告期内,公司对《上海宏达矿业股份有限公司章程》、《上海宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》等相关制度的部分条款进行修改完善,上述事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议及公司 2016 年第六次临时股东大会、2016 年第七次临时股东大会审议通过。
3、健全投资者关系
报告期内,公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关规定,除规定的信息披露途径外,公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务,包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证 e 互动平台等方式,倾听投资者的意见和建议,保持与投资者交流的通道畅通,促进了公司投资者关系工作的全面开展,有利于维护公司良好的市场形象。
4、保障资金安全
公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等管理规定,形成了完整的资金活动控制体系,并严格按照上市规则和公司内部申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动,由财务部统一归口管理,各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运过程,及时根据宏观金融信贷政策调整资金安排,积极拓展融资渠道,提高资金使用效率,有效保障了资金安全。
5、提高财务管理水平
公司严格按照会计准则等政策规定,根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注,严格控制财务报告的使用,对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告,在董事会审议后及时向公众披露。公司不定期召开财务分析会议,充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况,及时有针对性的发现和解决问题,不断提高公司的财务管理水平。
6、规范对外投资
公司完善了《对外投资管理办法》,规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限,明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目,坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则,通过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准,投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。
7、严格履行相关程序开展关联交易
公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则,确保公司及全体股东的合法权益。公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案,履行必要的授权审批程序后进行;必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价;公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。
8、依法合规进行对外担保
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能,对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导审定后,报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同,担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后,公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销,指定专人负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前,相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务,有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。
9、合理使用募集资金
公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理。公司将募集资金集中存放于募集资金专户,严格按照发行文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。年度审计时,由会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在该所网站披露。
10、规范信息披露
公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,努力使所有股东有平等的机会获得信息,维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道,在信息依法披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务,尚未发现有利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
(二).     内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》,组织开展内部控制评价工作。1.  内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
    □是 √否
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
2.  财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称       重大缺陷定量标准            重要缺陷定量标准              一般缺陷定量标准
资产总额潜     错报≥资产总额 0.25%     资产总额 0.125%≤错报<资产总    错报<资产总额
在错报                                  额 0.25%                         0.125%
销售收入潜     错报≥销售收入总额 0.5%  销售收入总额    0.25%≤错报<销  错报<销售收入总额
在错报                                  售收入总额 0.5%                  0.25%
税前利润潜     错报≥税前利润总额 5%    税前利润总额 2.5%≤错报<税前    错报<税前利润总额
在错报                                  利润总额 5%                      2.5%
说明:
无
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    缺陷性质                                          定性标准
重大缺陷       如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控制重大缺陷:该缺
               陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为;该缺陷表明未设立内部监督机构或
               内部监督机构未履行基本职能;当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报,
               控制活动未能识别该错报,或需要更正已公布的财务报告。
重要缺陷       如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内部控制重要缺陷:当期
               财务报告存在依据定量标准认定的重要错报,控制活动未能识别该错报,或需要更
               正已公布的财务报告;虽然未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,仍应引起
               董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷       一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明:
无
3.    非财务报告内部控制缺陷认定标准
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
指标名称         重大缺陷定量标准                   重要缺陷定量标准              一般缺陷定量标准
直接损失        该等缺陷可能导致的直接损    该等缺陷可能导致的直接损失占本        低于上述重要性水
金额            失占本企业资产总额的        企业资产总额的 0.125%、销售收入       平的直接损失金额。
                0.25%、销售收入的 0.5%或税  的  0.25%或税前利润的  2.5%及以
                前利润的 5%及以上,为重大   上,但小于重大缺陷定量标准的,
                缺陷。                      为重要缺陷。
说明:
无
      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
      缺陷性质                                      定性标准
重大缺陷                如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷:违
                        反国家法律法规或规范性文件;重大决策程序不科学,给公司造成定量标准认定的
                        重大损失;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败,给公司造成定量标准认定的
                        重大损失;重大缺陷不能得到整改;关键管理人员或重要人才大量流失;其他对公
                        司负面影响重大的情形。
重要缺陷                如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷:公
                        司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;
                        财产损失虽然未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理
                        层重视。
一般缺陷                一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明:
无
(三).     内部控制缺陷认定及整改情况
1.    财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.   重大缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
1.2.  重要缺陷
      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
1.3.  一般缺陷
      截至报告期末,公司不存在内部控制一般缺陷。
1.4.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
      缺陷
      □是 √否
1.5.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
      缺陷
      □是 √否
2.    非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.  重大缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
      □是 √否
2.2.  重要缺陷
      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
      □是 √否
2.3.  一般缺陷
      截至报告期末,公司不存在内部控制一般缺陷。
2.4.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      大缺陷
      □是 √否
2.5.  经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
      要缺陷
      □是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1.  上一年度内部控制缺陷整改情况
    √适用 □不适用
    《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》存在非财务报告内部控制重要缺陷,表现为:关联方淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款,形成应收帐款。整改情况为:自2015 年度内部控制评价报告基准日至 2015 年度内部控制评价报告发出日之间,针对关联方淄博宏达钢铁有限公司拖欠铁精粉款项的事项,经公司管理层采取有效的催收措施,已经于 2016 年 3 月 11 日前将上述全部款项收回,上述事项已整改完毕。报告期内公司未向淄博宏达钢铁有限公司销售铁精粉,亦未与其发生其他业务往来。
2.  本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
    √适用 □不适用
    报告期内,基于公司实际运营情况,对原有的相关内部控制制度进行了修订,对相关的内部控制管理流程进行了完善,确保公司内部控制与公司实际情况相适应。同时,公司积极引导相关部门对各业务流程中的关键控制点进行持续的自我监督检查,主动发现实施过程中的缺陷与不足,实现内控管理的持续性改进。
    2017 年,公司将继续做好内部控制相关工作:
    (1)严格按照《企业内部控制制度》的要求,并根据发展战略要求及实际经营管理情况,不断完善公司相关制度的建设及内部控制体系建设,进一步提高公司防范各类风险的能力,通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正,有效防范各类风险,促进公司健康可持续发展。
    (2)进一步加强全员学习、培训,提高内部控制有效性。通过加强宣传、培训等方式,使公司相关部门及员工理解掌握内部控制规范体系要求,建立科学的管理理念,不断改进内控方法,促进公司建立系统、规范、高效的内部控制管理机制。
3.  其他重大事项说明
    □适用 √不适用
                                               董事长(已经董事会授权):崔之火
                                               上海宏达矿业股份有限公司
                                                                                2017年4月13日

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600532            证券简称:宏达矿业        公告编号:2017-024
                  上海宏达矿业股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年5月5日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2016 年年度股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 5 月 5 日  14 点 00 分
      召开地点:上海市浦东新区世纪大道 210 号上海浦东四季酒店 2 楼万荣厅
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 5 日
                       至 2017 年 5 月 5 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
         涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
      有关规定执行。
(七)     涉及公开征集股东投票权
无
二、     会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
   序号                议案名称                            A 股股东非累积投票议案
1        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度          √
         董事会工作报告》的议案
2        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度          √
         监事会工作报告》的议案
3        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年          √
         度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2016
         年年度报告摘要》的议案
4        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度          √
         内部控制评价报告》的议案
5        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度          √
         独立董事述职报告》的议案
6        关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度          √
         财务决算报告》的议案
7        关于公司 2016 年度利润分配预案的议案              √
8         关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度           √
          募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
          议案
9         关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017          √
          年度日常关联交易预计的议案
10        关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公             √
          司申请授信额度提供担保的议案
11        关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议           √
          案
12        关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制           √
          审计机构的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
    上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,详见公司于 2017年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案:议案 7
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 4、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、
    议案 11、议案 12
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 9
    应回避表决的关联股东名称:公司副总经理孙利兼任关联公司山东金鼎矿业有限责任公司董事,其持有公司股票 7,489,458 股,应回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
    (一)      本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    (二)      股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
      (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
      (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
      理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别      股票代码          股票简称          股权登记日
      A股          600532            宏达矿业          2017/4/28
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
1、登记时间:2017 年 5 月 3 日(上午 9:30—11:30,下午 2:30—5:00)。2、登记地点:上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 2302 室,异地股东可将登记内容邮寄或传真(021-68813500)至公司董事会办公室。
3、登记方式:(1)个人股东持本人身份证、上海证券账户卡办理登记;(2)法人股东持上海证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;
(3)异地股东可用信函或传真方式登记;
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续;
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。
六、  其他事项
无特此公告。
                                       上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                                       2017 年 4 月 15 日
附件 1:授权委托书
      报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
   附件 1:授权委托书
                          授权委托书
   上海宏达矿业股份有限公司:
      兹委托           先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 5
   月 5 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
   委托人持普通股数:
   委托人持优先股数:
   委托人股东账户号:
序号  非累积投票议案名称                          同意          反对   弃权
1     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董
      事会工作报告》的议案
2     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度监
      事会工作报告》的议案
3     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度
      报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年
      年度报告摘要》的议案
4     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度内
      部控制评价报告》的议案
5     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独
      立董事述职报告》的议案
6     关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财
            务决算报告》的议案
7           关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
8           关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募
            集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
9           关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年
            度日常关联交易预计的议案
10          关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司
            申请授信额度提供担保的议案
11          关于核定公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
12          关于续聘 2017 年度财务审计机构及内部控制审
            计机构的议案
    委托人签名(盖章):                受托人签名:
    委托人身份证号:                    受托人身份证号:
                                        委托日期:        年  月  日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
    对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
    决。

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)2016年度董事会审计委员会履职情况报告(详情请见公告全文)
                    上海宏达矿业股份有限公司
2016 年度董事会审计委员会履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定,2016 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,积极开展工作,认真履行职责,现就本年度工作情况向董事会作如下报告:
一、审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由独立董事张其秀女士、独立董事丁以升先生、董事长崔之火先生三名成员组成;其中审计委员会主任由具备会计和财务管理相关专业经验的张其秀女士担任。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议,具体情况如下:
会议届次                                  审议的议案
                    1、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年年度报告及摘
                    要》的议案;
                    2、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度财务决算报
                    告》的议案;
                    3、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度董事会审计
第六届董事会第九次  委员会履职情况报告》的议案;
审计委员会会议      4、关于《山东宏达矿业股份有限公司 2015 年度内部控制自
                    我评价报告》的议案;
                    5、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际
                    使用情况的专项报告》的议案;
                    6、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案;
                    7、关于公司计提大额资产减值准备的议案;
                      8、关于山东宏达矿业股份有限公司 2015 年日常关联交易确
                      认及 2016 年日常关联交易预计的议案;
                      9、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司对外担保管理制
                      度》的议案;
                      10、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司对外投资管理办
                      法》的议案。
第六届董事会第十次
                      关于公司向关联方提供借款事项的议案。
审计委员会会议
第六届董事会第十一次
                      关于出售参股公司股权暨关联交易的议案。
审计委员会会议
第六届董事会第十二次  关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司  2016
审计委员会会议        年度审计机构及内控审计机构的议案。
第六届董事会第十三次  关于公司更换 2016 年度审计机构及内控审计机构会计师事
审计委员会会议        务所的议案。
三、审计委员会工作履职情况
(一)督促推进年报审计和信息披露工作
在 2016 年度年报编制过程中,公司审计委员会提前对年度审计工作进行全面部署,并与负责年度审计的注册会计师进行现场沟通交流,及时了解审计工作进展和会计师关注的问题,并及时反馈给公司有关部门,以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。经审计,会计师事务所对本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,顺利完成了公司 2016 年度审计工作。
(二)监督、评估及更换外部审计机构相关工作
1、公司董事会审计委员会对公司聘请的 2015 年度财务报告审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)执行 2015 年度财务报表审计工作情况进行了监督。审计期间,审计委员会与瑞华会计师事务所人员就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分沟通,未发现公司财务报表存在重大问题。瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。
2、2016 年 11 月 4 日,公司第六届董事会第十二次审计委员会召开会议,审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构的议案》。
3、2016   年  12  月  30  日,公司第六届董事会第十三次审计委员会召开会
议,审议通过了《关于公司更换 2016 年度审计机构及内控审计机构会计师事务所的议案》,由于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市,为有利于日常财务工作和管理工作的开展,便于今后审计工作的衔接和沟通,同时双方对于出具 2016 年度审计报告的时间未能达成一致,因此公司不再聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度审计机构及内控审计机构。
同时,审计委员会认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求,改聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度审计机构及内控审计机构。
(三)评估内部控制的有效性
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,公司内部控制领导小组及相关部门结合企业情况和经营特点,按照公司 2015 年度内控工作计划全面开展内部控制工作,并完成了《2015 年度内部控制自我评价报告》。公司董事会审计委员会对上述报告进行了审议,对公司内部控制的有效性进行了科学评估,认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况,客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。
(四)积极开展内外部协调沟通工作
报告期内,为使公司管理层及相关部门与会计师事务所等外部机构进行了充分有效的沟通,董事会审计委员会委员在听取了相关方的意见后,积极进行了相关协调工作,促进相关工作的合规、顺利完成。
(五)对相关重大事项进行有效审查
1、报告期内,董事会审计委员会审议了《关于公司向关联方提供借款事项的议案》,鉴于上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)是公司的参股公司,且本公司董事长崔之火先生曾于 2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间担任宏投网络的法定代表人及执行董事,并于该笔借款发生期间担任宏投网络
的董事,因此公司向宏投网络提供最高额不超过      175,000,000  元人民币的借
款,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成了上市公司的关联交易。公司董事会审计委员会认为:本次关联交易系公司向关联方宏投网络提供最高本金不超过  175,000,000  元人民币的借款,借款利息为年利率  10%,高于同期银行贷款利率。该笔关联交易所涉及借款利率合理、公平,符合公司及全体股东利益。且截至 2016 年 8 月,全部借款及相关利息已经收回,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、报告期内,董事会审计委员会审议了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》,公司将所持有的参股公司宏投网络 25%股权以 80,000 万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司(以下简称“中技控股”),由于交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶,因此交易对方为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。公司董事会审计委员会认为:本次关联交易系公司向关联方中技控股出售所持宏投网络 25%股权,本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,并经公司和交易对方协商确定,交易定价方式合理,因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
四、总体评价
2016 年度,我们认真履行审计委员会职责,按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会实施细则》的要求开展各项工作。2017 年度,我们将根据相关法律法规及规章制度的要求认真落实各项工作,不断完善审计部门制度及工作流程,建立健全审计服务和监督职能,进一步发挥审计委员会的职能。同时,我们也将不断强化对相关法律法规的学习,持续关注监管法律法规和政策变化,以充分有效地履行审计委员会的相关职能。
最后,对公司管理层及相关工作人员在我们 2016 年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢!
                                 上海宏达矿业股份有限公司
                                 董事会审计委员会
                                 二〇一七年三月

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【2017-04-15】宏达矿业(600532)独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
                  上海宏达矿业股份有限公司独立董事
     对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,作为上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们已经认真了解并审阅了准备提交公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案》,并发表了事前认可意见,具体如下:
     一、公司 2017 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营发展所需,交易价格、定价方式和定价依据客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司持续经营能力产生不利影响,有利于保障公司正常生产经营,我们对此表示事前认可。
     二、我们已经对《上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案》进行了事前了解和审核,公司及其全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称“东平宏达”)拟为临淄宏达矿业有限公司(以下简称“临淄宏达”)申请合计不超过 2.6 亿元人民币的授信额度合计提供不超过 6.55 亿元的担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司及其子公司东平宏达对临淄宏达申请授信额度提供担保事项是因公司正常的业务发展需要而进行的,符合公司及全体股东利益,风险处于可控范围之内,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响,我们对此表示事前认可。
独立董事:
张其秀    丁以升
                                                    二〇一七年四月

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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