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*ST安泰[600408] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600408 安泰集团 更新日期:2017-06-09◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-03】安泰集团(600408)债务重组进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408      证券简称:安泰集团                        编号:临 2017—028
                  山西安泰集团股份有限公司
                      债务重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议通过,同意关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁 ”)和本公司进行债务重组,通过债务转移或其他合法合规的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足债务重组的需要,本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保(详见公司 2017 年1 月 25 日和 2 月 25 日的相关公告)。现将本次债务重组的有关进展情况公告如下:
经过前期沟通,工商银行同意本公司与新泰钢铁进行债务转移。近日,新泰钢铁和中国工商银行股份有限公司介休支行签署了《流动资金借款合同》,借款金额为 26300 万元,用于承接本公司在该行的存量融资。本公司将为本次转移给新泰钢铁的 26300 万元贷款提供连带责任保证担保(详见公司同日发布的《关于为新泰钢铁提供担保的公告》(临 2017—029))。
截至本公告日,新泰钢铁已通过本次债务承接的方式相应归还 26300 万元对本公司的经营性欠款。
特此公告
                                                山西安泰集团股份有限公司
                                                            董  事  会
                                                            二〇一七年六月二日

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【2017-06-03】安泰集团(600408)关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408          证券简称:安泰集团                    编号:临 2017—029
                  山西安泰集团股份有限公司
关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议通过,同意关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁 ”)和本公司进行债务重组,同时为满足债务重组的需要,本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保(详见公司 2017 年 1 月 25 日和 2 月 25 日的相关公告)。
近日,新泰钢铁和中国工商银行股份有限公司介休支行(“债权人”,以下简称“介休工行”)签署了《流动资金借款合同》(“主合同”),借款金额为 26300万元,用于承接本公司在该行的存量融资。同时,本公司与介休工行签署了《保证合同》,主要内容如下:
1、被保证的主债权:前述主合同项下债权人享有的对债务人的债权。主合同借款金额为 26300 万元,借款期限为一年,自实际提款日起算。
2、保证方式:连带责任保证
3、保证范围:主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
4、保证期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。若债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
特此公告
                                              山西安泰集团股份有限公司
                                                            董  事  会
                                              二○一七年六月二日

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【2017-05-03】安泰集团(600408)关于银行债务逾期的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408        证券简称:安泰集团                      编号:临 2017—027
                  山西安泰集团股份有限公司
                  关于银行债务逾期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司经营业绩受到宏观经济和行业形势的严重影响,公司流动资金紧张,致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷,到期承兑汇票未能按期兑付。截至 2016年 12 月底,公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金 60,974.45 万元已逾期(其中,人民币贷款等债务本金 57,505.95 万元,外币贷款本金 500 万美元)。
近期,公司新增部分逾期债务。其中,公司于 5 月 2 日收到中国农业银行股份有限公司介休市支行送达的《贷款提前到期通知书》,宣布公司与其签订的合同项下的贷款提前到期,要求公司归还其全部结欠本金合计 4 亿元及相应利息。
另外,公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司在奥地利奥合国际银行股份有限公司的 4,500 万美元贷款本金于 2017 年 4 月 29 日全部到期(含上述已披露的500 万美元分期还款)。
截至本公告日,公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金 135,311.15 万元已逾期,其中,人民币贷款等债务本金 104,280.95 万元,外币贷款本金 4,500 万美元(均含上述已公告的逾期债务)。截至 2017 年 3 月底,公司逾期应付利息合计为 1.53 亿元。
公司目前正在积极与相关债权银行协商妥善的解决办法,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
                                            山西安泰集团股份有限公司
                                                            董  事    会
                                            二〇一七年五月二日

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【2017-04-29】安泰集团(600408)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:600408                            公司简称:安泰集团
                  山西安泰集团股份有限公司2017 年第一季度报告

目  录
一、重要提示............................................................ 3
二、公司基本情况........................................................ 3
三、重要事项............................................................ 5
四、附录................................................................ 7
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2       公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3       公司负责人杨锦龙、主管会计工作负责人张安泰及会计机构负责人(会计主管人员)张安泰
          保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4       本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                       单位:元  币种:人民币
                            本报告期末                       上年度末            本报告期末比上年度
                                                                                 末增减(%)
总资产                      6,585,560,079.00                 6,471,912,666.25                  1.76
归属于上市公司股东的净资产        916,077,677.61             964,970,322.21                 -5.07
                            年初至报告期末              上年初至上年报告期末     比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额        127,397,379.79             -80,215,445.96                 不适用
                            年初至报告期末              上年初至上年报告期末    比上年同期增减(%)
营业收入                    1,130,983,795.70                 310,403,715.22                 264.36
归属于上市公司股东的净利润        -48,146,610.82             -119,398,108.05                不适用
归属于上市公司股东的扣除非        -61,169,252.12             -118,395,478.87                不适用
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%)               -5.12                          -8.03     增加 2.91 个百分点
基本每股收益(元/股)                   -0.05                          -0.12                不适用
稀释每股收益(元/股)                   -0.05                          -0.12                不适用
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                       单位:元  币种:人民币
                            项目                                                 本期金额
非流动资产处置损益                                                                         -92,581.36
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家                   18,355,998.80
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -5,087,988.02
少数股东权益影响额(税后)                                                       -126,168.87
所得税影响额                                                                               -26,619.25
                            合计                                                 13,022,641.30
                                                3 / 16
                               2017 年第一季度报告
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                 单位:股
股东总数(户)                                                                            75,890
                               前十名股东持股情况
股东名称(全称)  期末持股     比例   持有有限售条           质押或冻结情况         股东性质
                  数量         (%)    件股份数量          股份状态      数量
李安民            317,807,116  31.57                 0       质押   317,807,116     境内自然人
张素芬            16,200,000   1.61                  0       未知                   境内自然人
夏重阳            6,566,538    0.65                  0       未知                   境内自然人
黄淑卿            6,000,000    0.60                  0       未知                   境内自然人
许军              4,787,500    0.48                  0       未知                   境内自然人
肖立海            4,388,818    0.44                  0       未知                   境内自然人
袁也凡            3,094,301    0.31                  0       未知                   境内自然人
廖玉梅            2,636,275    0.26                  0       未知                   境内自然人
金嵘霏            2,590,075    0.26                  0       未知                   境内自然人
刘欢              2,407,402    0.24                  0       未知                   境内自然人
                               前十名无限售条件股东持股情况
        股东名称               持有无限售条件流通股                 股份种类及数量
                                      的数量                 种类                   数量
李安民                                317,807,116         人民币普通股              317,807,116
张素芬                                16,200,000          人民币普通股              16,200,000
夏重阳                                6,566,538           人民币普通股              6,566,538
黄淑卿                                6,000,000           人民币普通股              6,000,000
许军                                  4,787,500           人民币普通股              4,787,500
肖立海                                4,388,818           人民币普通股              4,388,818
袁也凡                                3,094,301           人民币普通股              3,094,301
廖玉梅                                2,636,275           人民币普通股              2,636,275
金嵘霏                                2,590,075           人民币普通股              2,590,075
刘欢                                  2,407,402           人民币普通股              2,407,402
上述股东关联关系  公司控股股东李安民与上述其他股东之间不存在关联关系,除此之外,公司未知上或一致行动的说明  述其他股东之间是否存在关联关系,也不知道其是否属于《上市公司股东持股变动
                  信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                      4 / 16
                                             2017 年第一季度报告
        2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
        □适用 √不适用
        三、重要事项
        3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
        √适用 □不适用
        1、资产负债表项目大幅变动原因分析:
主要会计项目          期末数          期初数         增减比                       变化原因
                                                     例(%)
货币资金        130,172,502.39        17,764,560.17  632.77       主要产品焦炭、型钢的产销量同比增加且销售
应收票据        12,395,434.61         1,270,097.66   875.94       价格大幅度增长,收到货款之银行存款、承兑汇
                                                                  票相应增加所致
预付账款        63,712,714.30         30,137,574.73  111.41       主要是增加了预付的原材料采购货款及铁路运
                                                                  输费用所致
存货            585,320,479.89    438,553,923.98         33.47    主要是焦炭以及生产型钢所用原材料钢坯的库
                                                                  存增加所致
其他流动资产    119,413,847.66        3,173,128.12   3663.28      主要是报告期内增值税留抵进项税增加所致
预收账款        369,691,529.53    226,536,632.65         63.19    主要是报告期内主要产品焦炭、型钢同比产销
                                                                  量增加,收到货款增加所致
专项储备              340,454.05      1,086,487.83   -68.66       主要是报告期内主要产品产量增加,相应支付
                                                                  的安全费用增加所致
        2、利润表项目大幅变动原因分析:
主要会计项目             本期数          上年同期数          增减比                     变化原因
                                                             例(%)
营业收入        1,130,983,795.70         310,403,715.22      264.36
营业利润              -58,272,736.27  -120,390,995.00                -
利润总额              -45,230,403.11  -121,344,137.72                -  报告期内公司主要产品焦炭、型钢销量大
净利润                -45,531,129.42  -121,198,696.18                -  幅度增长,且销售价格大幅度上涨所致
归属于母公司所        -48,146,610.82  -119,398,108.05                -
有者的净利润
归属于少数股东        2,615,481.40       -1,800,588.13               -  报告期内控股子公司山西宏安焦化科技
的综合收益                                                              有限公司利润增加所致
营业成本        1,035,871,145.97         316,410,912.66      227.38     报告期内主要产品焦炭、型钢的销量增
                                                                        加,且原材料价格上涨所致
销售费用              36,109,632.76      24,287,367.44          48.68   报告期内主要产品销量增加,相应发生的
                                                                        运输费用相应增加所致
资产减值损失          12,669,547.88      4,783,263.57        164.87     报告期内计提应收账款坏账准备增加所致
                                                                        主要是报告期内收到了介休市财政局拨
营业外收入            18,356,001.24      3,507,021.88        423.41     付的工业运行调节专项补助资金及财政
                                                                        贴息补助资金等
所得税费用               300,726.31      -145,441.54                 -  报告期内子公司山西安泰型钢有限公司
                                                                        计提企业所得税所致
        3、现金流量表项目大幅变动原因分析:
                                                     5 / 16
                                2017 年第一季度报告
主要会计项目    本期数          上年同期数          增减额                    变化原因
经营活动产生的                                                    报告期内亏损减少以及收入大幅增
现金流量净额    127,397,379.79  -80,215,445.96  207,612,825.75    加,销售回款相应增加,且加大了应
                                                                  收账款催收回款力度所致
投资活动产生的  -1,325,351.51   -835,710.91         -489,640.60   报告期内购建固定资产所支付的现
现金流量净额                                                      金略有增加所致
筹资活动产生的  -13,518,868.91  -18,293,668.88      4,774,799.97  报告期内偿付利息所支付现金减少
现金流量净额                                                      所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司二○一六年年度股东大会审议通过,同意关联方山西新泰钢铁有限公司和本公司进行债务重组,通过债务转移或其他合法合规的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。目前正在和相关金融机构债权人协商与本次债务重组有关的具体事宜,包括债务转移的具体方式与金额、担保方式及期限、协议签署等相关事宜。本次债务转移申请已提交相关债权银行,相关债权银行也正在履行其内部审批流程。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                    公司名称      山西安泰集团股份有限公司
                                                    法定代表人    杨锦龙
                                                    日期          2017-04-28
                                            6 / 16
                                   2017 年第一季度报告
四、附录
4.1 财务报表
                                   合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山西安泰集团股份有限公司        单位:元       币种:人民币  审计类型:未经审计
              项目                       期末余额                    年初余额流动资产:
货币资金                                 130,172,502.39              17,764,560.17
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                     12,395,434.61           1,270,097.66
应收账款                                 1,666,981,240.14            1,921,172,907.46
预付款项                                     63,712,714.30           30,137,574.73
应收利息
应收股利
其他应收款                               388,223,609.75              388,265,289.91
买入返售金融资产
存货                                     585,320,479.89              438,553,923.98
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                             119,413,847.66              3,173,128.12
流动资产合计                             2,966,219,828.74            2,800,337,482.03
非流动资产:
可供出售金融资产                         158,720,000.00              158,720,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                 41,406,356.31           41,406,356.31
投资性房地产
固定资产                                 3,153,255,258.81            3,205,953,905.91
在建工程                                     76,179,203.63           74,591,337.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                 187,410,186.51              188,534,339.78
开发支出
商誉
                                   7  /  16
                              2017 年第一季度报告
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产                         2,369,245.00   2,369,245.00
非流动资产合计                   3,619,340,250.26     3,671,575,184.22
      资产总计                   6,585,560,079.00     6,471,912,666.25流动负债:
短期借款                         1,383,409,513.08     1,381,409,513.08
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                         313,370,256.04       358,344,237.10
预收款项                         369,691,529.53       226,536,632.65
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                     232,102,248.59       222,475,551.47
应交税费                         228,435,230.77       229,190,740.76
应付利息                         269,331,643.59       226,027,400.71
应付股利
其他应付款                       224,834,363.08       214,876,462.65
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债           1,372,865,433.76     1,370,875,583.60
其他流动负债                           7,521,060.50   10,028,080.70
流动负债合计                     4,401,561,278.94     4,239,764,202.72
非流动负债:
长期借款                         1,125,809,414.99     1,115,879,414.99
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款                             48,806,280.49  57,589,658.43
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                               4,000,000.00   4,000,000.00
递延收益                               50,677,338.66  53,677,338.66
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                   1,229,293,034.14     1,231,146,412.08
      负债合计                   5,630,854,313.08     5,470,910,614.80所有者权益
股本                             1,006,800,000.00     1,006,800,000.00
                              8  / 16
                                   2017 年第一季度报告
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                           1,463,038,374.23                  1,463,038,374.23
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                   340,454.05                1,086,487.83
盈余公积                                   132,478,102.05            132,478,102.05
一般风险准备
未分配利润                         -1,686,579,252.72                 -1,638,432,641.90
归属于母公司所有者权益合计                 916,077,677.61            964,970,322.21
少数股东权益                               38,628,088.31             36,031,729.24
      所有者权益合计                       954,705,765.92            1,001,002,051.45
      负债和所有者权益总计         6,585,560,079.00                  6,471,912,666.25
法定代表人:杨锦龙        主管会计工作负责人:张安泰       会计机构负责人:张安泰
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:山西安泰集团股份有限公司  单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                   期末余额                  年初余额
流动资产:
货币资金                                   29,368,445.98             645,150.72
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                   1,111,434.61
应收账款                           1,575,334,224.16                  1,724,387,551.31
预付款项                                   35,021,115.85             17,295,599.19
应收利息
应收股利
其他应收款                                 375,240,847.91            375,257,224.62
存货                                       137,663,065.65            143,786,682.08
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                               2,660,908.39              3,143,104.18
流动资产合计                       2,156,400,042.55                  2,264,515,312.10
非流动资产:
可供出售金融资产                           4,000,000.00              4,000,000.00
                                   9 / 16
                                  2017 年第一季度报告
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                             1,826,849,305.65    1,826,849,305.65
投资性房地产
固定资产                                 1,344,023,975.99    1,365,912,789.19
在建工程                                     76,138,035.91   74,553,656.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                     140,667,529.46  141,481,101.37
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产                               2,369,245.00    2,369,245.00
非流动资产合计                           3,394,048,092.01    3,415,166,098.09
      资产总计                           5,550,448,134.56    5,679,681,410.19流动负债:
短期借款                                 1,333,409,513.08    1,331,409,513.08
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                     157,200,202.12  225,865,680.84
预收款项                                     5,084,583.30    3,356,306.96
应付职工薪酬                                 180,804,984.02  175,210,325.44
应交税费                                     141,251,744.47  134,901,421.28
应付利息                                     217,760,711.61  179,369,793.01
应付股利
其他应付款                                   355,248,422.65  417,709,054.76
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                   1,022,620,000.00    1,024,850,000.00
其他流动负债                                 6,676,572.09    8,902,096.14
流动负债合计                             3,420,056,733.34    3,501,574,191.51
非流动负债:
长期借款                                     930,809,414.99  920,879,414.99
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款                                   2,000,000.00    2,000,000.00
长期应付职工薪酬
                                  10  /  16
                                    2017 年第一季度报告
专项应付款
预计负债                                          4,000,000.00          4,000,000.00
递延收益                                          46,070,054.72         49,070,054.72
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                 982,879,469.71           975,949,469.71
      负债合计                              4,402,936,203.05            4,477,523,661.22所有者权益:
股本                                        1,006,800,000.00            1,006,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                    1,461,728,055.88            1,461,728,055.88
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                                 234,814.06     131,959.48
盈余公积                                          99,104,294.97         99,104,294.97
未分配利润                                  -1,420,355,233.40           -1,365,606,561.36
所有者权益合计                              1,147,511,931.51            1,202,157,748.97
      负债和所有者权益总计                  5,550,448,134.56            5,679,681,410.19
法定代表人:杨锦龙          主管会计工作负责人:张安泰                  会计机构负责人:张安泰
                                      合并利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山西安泰集团股份有限公司          单位:元     币种:人民币    审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额         上期金额
一、营业总收入                                 1,130,983,795.70         310,403,715.22
其中:营业收入                                 1,130,983,795.70         310,403,715.22
二、营业总成本                                 1,189,256,531.97         430,794,710.22
其中:营业成本                                 1,035,871,145.97         316,410,912.66
      利息支出
      税金及附加                                         4,462,017.41
      销售费用                                           36,109,632.76  24,287,367.44
      管理费用                                           34,294,996.51  27,030,107.05
      财务费用                                           65,849,191.44  58,283,059.50
      资产减值损失                                       12,669,547.88  4,783,263.57加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填列)
                                      11 / 16
                                    2017 年第一季度报告
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                 -58,272,736.27       -120,390,995.00
加:营业外收入                                           18,356,001.24  3,507,021.88
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                           5,313,668.08   4,460,164.60
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)             -45,230,403.11       -121,344,137.72
减:所得税费用                                           300,726.31     -145,441.54
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                 -45,531,129.42       -121,198,696.18
归属于母公司所有者的净利润                         -48,146,610.82       -119,398,108.05
少数股东损益                                             2,615,481.40   -1,800,588.13
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                   -45,531,129.42       -121,198,696.18
归属于母公司所有者的综合收益总额                   -48,146,610.82       -119,398,108.05
归属于少数股东的综合收益总额                             2,615,481.40   -1,800,588.13
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                -0.05          -0.12
(二)稀释每股收益(元/股)                                -0.05          -0.12
法定代表人:杨锦龙          主管会计工作负责人:张安泰                  会计机构负责人:张安泰
                                          12 / 16
                                    2017 年第一季度报告
                                        母公司利润表
                                        2017 年 1—3 月
编制单位:山西安泰集团股份有限公司          单位:元     币种:人民币     审计类型:未经审计
                      项目                               本期金额         上期金额
一、营业收入                                             412,588,374.40   176,333,444.76
减:营业成本                                             391,307,306.52   176,422,869.41
        税金及附加                                       3,232,322.20
        销售费用                                         2,307,237.89     13,157,618.27
        管理费用                                         14,993,316.66    22,172,937.95
        财务费用                                         55,397,380.31    52,124,124.52
        资产减值损失                                     13,886,064.79    -245,075.04加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
        投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -68,535,253.97   -87,299,030.35
加:营业外收入                                           16,973,999.49    3,225,524.05
        其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                           3,187,417.56     3,902,009.47
        其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   -54,748,672.04   -87,975,515.77
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                       -54,748,672.04   -87,975,515.77
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额                                         -54,748,672.04   -87,975,515.77
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                          -0.05            -0.09
(二)稀释每股收益(元/股)                                          -0.05            -0.09
法定代表人:杨锦龙                主管会计工作负责人:张安泰              会计机构负责人:张安泰
                                          13 / 16
                                    2017 年第一季度报告
                                    合并现金流量表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:山西安泰集团股份有限公司  单位:元             币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                       本期金额                  上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金        1,696,262,603.86                   379,656,954.13
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                 15,873,900.13             1,024,079.50
      经营活动现金流入小计          1,712,136,503.99                   380,681,033.63
购买商品、接受劳务支付的现金        1,496,527,245.57                   401,511,180.65
支付给职工以及为职工支付的现金               26,378,650.30             24,283,495.29
支付的各项税费                                           27,890.14     27,433.41
支付其他与经营活动有关的现金                 61,805,338.19             35,074,370.24
      经营活动现金流出小计          1,584,739,124.20                   460,896,479.59
        经营活动产生的现金流量净额           127,397,379.79            -80,215,445.96
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资           1,325,351.51              835,710.91
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计                   1,325,351.51              835,710.91
        投资活动产生的现金流量净额           -1,325,351.51             -835,710.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金                           12,000,000.00             46,818,483.33
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计                   12,000,000.00             46,818,483.33
                                    14 / 16
                                    2017 年第一季度报告
偿还债务支付的现金                              8,300,000.00            42,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              17,218,868.91           23,052,152.21
其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流出小计                      25,518,868.91           65,112,152.21
        筹资活动产生的现金流量净额              -13,518,868.91          -18,293,668.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -331.43                 -284.13
五、现金及现金等价物净增加额                    112,552,827.94          -99,345,109.88
加:期初现金及现金等价物余额                    17,598,953.91           136,947,686.09
六、期末现金及现金等价物余额                    130,151,781.85          37,602,576.21
法定代表人:杨锦龙            主管会计工作负责人:张安泰             会计机构负责人:张安泰
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山西安泰集团股份有限公司        单位:元        币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                          本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                    615,681,121.78          215,445,105.09
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                    14,748,826.17           1,000,605.52
      经营活动现金流入小计                      630,429,947.95          216,445,710.61
购买商品、接受劳务支付的现金                    569,887,812.97          269,740,713.64
支付给职工以及为职工支付的现金                  16,835,088.80           17,262,808.29
支付的各项税费                                           27,890.14      7,076.76
支付其他与经营活动有关的现金                    11,036,503.79           14,738,402.85
      经营活动现金流出小计                      597,787,295.70          301,749,001.54
        经营活动产生的现金流量净额              32,642,652.25           -85,303,290.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资                       951,334.43     835,710.91
产支付的现金
                                      15  / 16
                                    2017 年第一季度报告
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                     951,334.43  835,710.91
        投资活动产生的现金流量净额             -951,334.43           -835,710.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                             12,000,000.00         46,818,483.33
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                           12,000,000.00         46,818,483.33
偿还债务支付的现金                             2,300,000.00          42,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             12,522,838.91         18,763,777.21
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                           14,822,838.91         60,823,777.21
        筹资活动产生的现金流量净额             -2,822,838.91         -14,005,293.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -297.55    -255.53
五、现金及现金等价物净增加额                   28,868,181.36         -100,144,551.25
加:期初现金及现金等价物余额                             480,052.87  101,770,799.05
六、期末现金及现金等价物余额                   29,348,234.23         1,626,247.80
法定代表人:杨锦龙            主管会计工作负责人:张安泰             会计机构负责人:张安泰
4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                      16 / 16

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【2017-04-29】安泰集团(600408)2017年第一季度主要经营数据的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408  证券简称:安泰集团                              编号:临 2017—026
                  山西安泰集团股份有限公司
2017 年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求,现将公司2017 年第一季度主营业务经营情况公告如下:
2017 年第一季度,公司共生产焦炭 40.56 万吨,销售 37.38 万吨,实现产品收入 5.35 亿元,平均售价为 1,431.25 元/吨(不含税);生产 H 型钢产品 15.73万吨,销售 15.83 万吨,实现产品收入 4.50 亿元,平均售价为 2,842.70 元/吨(不含税)。
特此公告
                                           山西安泰集团股份有限公司
                                                              董  事  会
                                           二〇一七年四月二十八日

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【2017-03-28】安泰集团(600408)关于对2016年度报告事后审核问询函的回复公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408      证券简称:安泰集团                编号:临 2017—024
                    山西安泰集团股份有限公司
关于对2016年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2017 年 2 月 20 日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有限公司 2016 年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0182 号)。收函后,公司会同年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)就问询函中所提问题逐项进行了认真分析,并向上海证券交易所进行了回复说明,现将相关回复公告如下:
一、关于关联方及关联交易情况
1、关联方经营性欠款情况。年报披露,截至2016年12月31日,安泰集团应收账款账面余额19.21亿元,其中关联方经营性欠款19.10亿元;其他应收款账面余额3.88亿元,其中关联方经营性欠款3.85亿元。关联方欠款金额合计22.95亿元,关联方欠款中逾期欠款金额合计17.34亿元,形成控股股东对安泰集团的大额经营性资金占用。
关联方未来的还款情况将严重影响公司的持续经营能力。公司财务会计报告因此被出具带强调事项段的审计意见,内控报告也被出具否定意见。
上述情况违反了安泰集团防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度的规定。
内控制度中设置的金额均是在考虑风险的前提下设置的,如超出预设金额,极易产生风险。但公司在计提坏账准备时,并未对超限金额予以特殊考虑,仍然统一采用账龄法计提坏账。请公司补充披露:(1)违反的内控制度的具体规定;(2)公司本年度向关联方销售金额约10.86亿元,期末应收关联方欠款22.95亿元,应收款项超过本期销售金额。请公司结合重要交易对手方如新泰钢铁的经营情况及财务状况、内部控制制度、第三方销售回款情况、合同约定与实际回款周期差异,说明本期应收关联方款项的发生额,坏账准备计提的依据及合理性,以及仅按照账龄法计提超限应收款项的坏账准备,是否能充分反映该部分金额的收款风险,是否需对此进行单独重大测试;(3)以前年度是否存在违反内控制度的情况,如有,请说明相应的坏账准备计提是否充分;(4)在今年钢铁、煤炭行业回暖的背景下,公司对关联方销售回款情况不佳的原因,以及是否存在控股股东变相占用上市公司资金的情形。
请会计师发表意见。
                                                                                  1回复:
(1)上述关联方经营性欠款情况违反了公司《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》中第十八条:公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用,应明确资金往来的结算期限,防止控股股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。
(2)2016年年初,公司应收关联方款项为20.44亿元,本年新增发生额12.19亿元,关联方回款9.69亿元,年末应收关联方款项为22.95亿元,其中逾期金额为17.34亿元,均为以前年度欠款,其余为正常账期内的应收款项,按照公司与关联方的关联交易协议,在下季度结束前支付完上季度款项。
公司重要交易对手关联方新泰钢铁是一家集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁企业,其受行业产能过剩、市场低迷影响,产能利用率较低,销售收入与利润大幅降低。2016年,新泰钢铁实现营业收入50.45亿元,实现净利润-0.75亿元;截至2016年末,新泰钢铁资产总额99.12亿元、负债总额96.45亿元,资产负债率97.31%。
2015年,新泰钢铁实现营业收入46.31亿元,实现净利润-4.18亿元;截至2015年末,新泰钢铁资产总额87.04亿元、负债总额85.53亿元,资产负债率98.27%。新泰钢铁的经营业绩较上年有所改善,有关财务指标未进一步恶化。
新泰钢铁是工信部第二批符合钢铁行业规范条件的企业,手续齐全,装备先进,不在国家供给侧结构性改革“三去一降一补”的范围内,具备持续经营的条件。
公司对关联方的销售形成的关联交易严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》所规定的审议批准程序,该等关联交易均系按照法律法规、交易所规则及前述内控制度经公司董事会、股东大会审议批准,且关联董事、关联股东均回避表决。但在该等关联销售的实际履行中,公司在销售回款等方面,并未严格执行《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的规定。
与公司对关联方的销售回款情况相对比,通常而言,公司对第三方销售回款主要采取两种模式,一种是采用应收账款(先发货后收款)方式;另一种是采用预收账款(先收款后发货)方式。尽管如此,对具体客户采取前述何种销售回款方式,还需将产品当时的市场情况(即当时是卖方市场还是买方市场)作为主要考虑因素之一,如果是卖方市场,则公司将会调整产品销售政策,以预收账款方式为主;如果是买方市场,公司需要开发市场才能销售的,则公司销售将以应收账款方式为主。
                                                                              2除前述之外,客户本身的资质和资信情况也将影响公司对其采用的销售回款模式,例如客户是大型国有企业,公司希望与其建立长期的合作关系,因此在开始的业务合作中,会给予一定的赊销政策。
从两大产品的数名主要客户的合同约定与实际回款来看,在焦炭方面,前五名客户中,2015年对宝钢不锈钢有限公司的销售,合同约定“买方收货并收到发票时尽快以承兑或现汇方式结清货款”,实际回款是在发货后的次月底前能全部收回销售货款;对河北华能实业有限公司的销售,合同约定“供方开具增值税发票120天内全额付款(现汇)”,实际回款账期达到了200天;对天津中曙华国际贸易有限公司的销售,合同约定“先预付部分货款,入库结算后5个工作日结清货款”,实际回款是有少量尾款在销售供货后的5个月内才结清;2016年对浙江中拓供应链管理有限公司的销售,合同虽未约定账期,但实际回款是预收账款;对上海华谊集团贸易有限公司的销售,合同约定“供方开具增值税发票90天内全额付款(现汇)”,实际回款账期在60-90天内。
在型钢方面,前五名客户中,2015年对河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司的销售,合同约定“货到后180天内付款”,实际回款账期达到了200天,原因是为了与其建立合作关系,且合作量要远超其他零散小客户,公司给予了相对较长的账期;而由于前五名客户中的其他的型钢客户较为分散,单户销量较小,执行的基本是预收账款的销售结算方式;但自2016年起,公司对河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司的销售也相应转变为开始执行预收账款模式。此外,在2016年12月份淡季时,为配合公司的H型钢重点合作客户区域中多家陕西地区的公司(如陕西鑫海洋物资有限公司、西安诺德实业有限公司)等做部分冬储备货,公司给予这些客户赊销的政策,待市场消费量恢复后贸易商将陆续付清货款。
可见,公司对第三方进行的销售在个别情况亦因多种因素存在回款逾期的情形,且部分回款账期相较关联销售的回款账期更长。虽然新泰钢铁经营较为困难,但仍保持着持续经营,且随着钢铁市场的逐步回暖其生产经营能够好转,在2015-2016年,新泰钢铁能够按照关联交易协议执行付款,同时对所欠公司经营性往来款正在积极想方设法偿还中,在资产负债表日未有证据表明关联方不履行还款义务的迹象。
通过对关联方经营情况、财务状况、本年度各月的回款情况以及关联方还款方案等因素进行综合判断后,关联方新泰钢铁资产大于负债,关联方的困难在国家去产能政策实施后会得到充分改善,从长远来看具有还款能力,虽然未来有发生减值
                                                                             3的风险但没有客观证据证明其已发生减值。本期应收关联方款项的发生额真实,坏账准备计提执行会计准则与会计政策,且多年来都具有连续性、一贯性,不存在违反会计政策的情况,回款先核销最近账期的应收账款,满足了账龄划分的真实性。
因此,对关联方应收款项按账龄法计提坏账准备具有合理性,能够充分反映该部分金额目前的收款风险,不需要对此进行单独重大测试。
(3)公司在2014年度存在违反内控制度的情况,对坏账准备计提也是按照如上所述的会计政策来执行。公司2014年度发生两项影响内部控制有效性评价结论的因素:一是公司对关联方新泰钢铁未能按照协议约定时间支付款项的情况,未能及时采取相应措施加以催收或有效控制,形成大额应收账款;二是公司控股股东控制的关联企业发生占用公司资金的情况,导致公司的内部控制运行部分失效。2015年,公司对上述两项内控缺陷进行了有效整改,一方面通过加强财务管理制度建设与执行、强化内部审计工作等措施,进一步完善财务管理内控体系,降低公司经营风险。另一方面,与关联方积极协商制定并落实还款方案。截至2015年10月底,关联方非经营性占用上市公司的资金及相应的资金占用费已全部偿还完毕。
(4)虽然2016年新泰钢铁所处的钢铁行业有回暖的迹象,其业绩也有所好转,其经营性现金流能满足生产经营所需,其中也包括按关联交易协议支付公司款项,虽然还不完全具备能够支付以前年度所欠经营性款项的能力,但新泰钢铁及大股东目前也在积极通过其他办法来支付经营性往来欠款,不存在控股股东变相占用上市公司资金的情形。
会计师意见:
(1)在内控审计过程中,我们发现公司违反了《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》中“第十八条:公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用,应明确资金往来的结算期限,防止控股股东及其他关联方通过资金违规占用侵占公司利益。”该事项导致我们对公司的财务报告内部控制出具了否定意见。
(2)年末公司在对关联方经营情况及财务状况、本年度各月的回款情况以及关联方还款方案等因素进行综合判断的基础上,判断关联方资产大于负债,关联方的困难在国家去产能政策实施后会得到充分改善,从长远来看具有还款能力,虽然未来有发生减值的风险但没有客观证据证明其已发生减值,因此对关联方应收账款按
                                                                            4账龄法计提坏账准备,截止2016年末关联方应收账款合计1,910,451,049.27元,计提坏账准备112,038,949.02元;关联方其他应收款合计384,623,498.77元,计提坏账准备19,231,174.94元。我们认为公司对关联方应收款项计提坏账准备的会计处理是符合公司会计政策和企业会计准则的。
(3)公司2014年度存在违反内控制度的情况。2014年公司对客户授信额度管理方面的内部控制在执行层面存在重大缺陷。2014年度在山西新泰钢铁有限公司未能按照日常关联交易协议的约定按时向公司及山西安泰集团冶炼有限公司支付销售价款的情况下,仍向山西新泰钢铁有限公司销售铁水及焦炭,形成大额应收账款。公司控股股东控制的关联企业发生占用公司资金的情况,内部控制运行部分失效。对此公司已在2014年年报中进行了披露。
2014年末公司应收关联方款项情况为:应收账款1,819,273,817.75元,其他应收款1,769,508,108.13元。公司按照账龄分析法对关联方应收款项计提坏账准备金额为:应收账款坏账准备19,505,963.37元,其他应收款坏账准备17,695,081.08元。
2015年关联方通过各种方式归还了公司1,769,508,108.13元及其利息,解决了资金的非经营性占用问题,未形成坏账。
通过检查公司的坏账准备测算过程,我们认为从长远来看关联方具有还款能力,虽然有发生减值的风险但没有客观证据证明其已发生减值,因此公司对关联方应收款项计提坏账准备的会计处理是符合公司会计政策和企业会计准则的。
(4)截止2016年12月31日安泰集团应收账款中关联方经营性欠款19.10亿元、其他应收款中关联方经营性欠款3.85亿元,关联方欠款金额合计22.95亿元,其中逾期欠款金额合计17.34亿元。该事项已在会计报表附注披露。
2、关联方资金占用费情况。年报披露,公司存在应收新泰钢铁、安泰冶炼等关联方的资金占用费1.43亿元,对方已回函予以确认,公司称出于谨慎性考虑,未能于2016年确认收入。但公司在计提应收关联方款项时,仅按照账龄法计提,并未特别考虑无法收回的风险。请公司补充披露对于收款风险的认定是否存在前后不一致的现象。请会计师发表意见。
回复:
公司认为在关联方经营性欠款本金尚未收回,占用本金存在发生减值的风险,对关联方应收账款本金根据账龄计提了5.86%的坏账准备情况下,再确认资金占用费
                                                                            5(即关联交易协议中约定的违约金)不够谨慎,因此公司未确认资金占用费收入。
根据关联交易协议约定的收付款方式、违约金计算的比例以及公司于2016年8月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的议案》,计算截止2016年末关联方因延期付款产生的经营性资金占用费为1.43亿元。关联方因延期付款产生的经营性资金占用费在关联方经营性欠款未归还的情况下,公司将其作为一项或有资产在2014、2015、2016年各年度财务报表附注或有事项中均作了披露,在收回时再确认收入。
在2014年末公司形成了关联方非经营性资金占用,在2015年关联方归还了公司上年形成的非经营性欠款17.70亿元及截至还款日形成的资金占用费2.17亿元。公司将收到的资金占用费扣除由此产生的相关税费后的金额计入“利息收入”。
公司判断应收关联方款项本金的收回存在一定的风险,并根据账龄计提了相应的坏账准备,同时不确认资金占用费收入,公司对收款风险的判断是有逻辑关系的。
综上,公司对关联方收款风险的认定不存在前后不一致的现象。
会计师意见:
我们在对关联方往来款项进行审计的基础上,根据关联交易协议约定的收付款方式、违约金计算的比例以及公司2016年8月1日股东大会通过的《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率的议案》内容,对关联方资金占用费(即关联交易协议中约定的违约金)金额进行了复核。截止2016年末关联方因延期付款产生的经营性资金占用费为1.43亿元。关联方因延期付款产生的经营性资金占用费在关联方经营性欠款未归还的情况下,作为一项或有资产,公司在各年度财务报表附注或有事项中均作了披露。
在2014年末公司形成了关联方非经营性资金占用,在2015年关联方归还了公司上年形成的非经营性欠款17.70亿元及截至还款日形成的资金占用费2.17亿元。公司将收到的资金占用费扣除由此产生的相关税费后的金额计入“利息收入”。
公司对关联方的应收款项本金收回存在一定的风险,按照会计政策根据账龄计提了相应的坏账准备。关联方应收款项坏账准备计提情况为:2014年末应收款项余额为18.19亿元,坏账准备金额为0.20亿元;2015年末应收款项余额为16.60亿元,坏账准备金额为0.54亿元;2016年末应收款项余额为19.10亿元,坏账准备金额为1.12亿元。
我们认为公司的会计处理是符合谨慎性原则的,对风险的判断是前后一致的。
                                                                            63、债务重组情况。根据公告,为解决上述关联方经营性资金占用问题,公司正筹划债务重组事项,拟将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。上述债务转移后,公司仍需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。请公司补充披露:(1)债务重组事项目前进展,拟转移债务的具体情况,是否已取得银行等金融机构的同意,已取得金融机构同意的债务金额及其占总债务的比例等;(2)公司仍需为转移后的新泰钢铁债务提供担保,则风险是否发生实质性转移,会计处理上能否终止确认公司债务;(3)控股股东李安民曾承诺,对截至2014年12月31日,新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在2017年3月之前偿还完毕,若前述债务重组事项不能顺利推进,控股股东履行还款承诺的其他替代措施。请会计师发表意见。
回复:
(1)公司拟将在建行、农商行、工行、中行、晋商银行等数家债权银行的债务转移至关联方新泰钢铁以偿还本公司等额的经营性欠款,目前正在积极与债权银行进行沟通,相关申请已提交相关债权银行,相关方也正在进行内部审批流程,公司目前尚未取得相关债权银行的书面同意函。拟转移债务的具体为:建行山西省分行营业部中长期借款82,860万元;山西介休农商行62,200万元;工行介休支行26,300万元;中行介休支行16,700万元;晋商银行5,699.99万元。以上债务合计193,759.99万元,均未逾期。
(2)首先,公司将部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下,公司将不再承担偿还该等借款及支付利息的义务,而是作为担保人相应承担担保责任,在新泰钢铁未能依约履行时,按照约定在其担保范围内承担相应的债务清偿义务,因此,这将构成公司所承担的或有负债,而非指该等偿债事项必然会发生。根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第二十六条:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。会计处理上将终止确认该笔债务。如果公司提供担保,则该等事项将被作为或有负债反映在公司财务报表中。第二,鉴于山西省目前的整体经济环境,以及公司和新泰钢铁与银行的积极沟通,银行表示对于企业的生存和发展秉持支持态度,在相关贷款合同正常履行的情况下,不会突然抽贷或要求借款人提前偿还借款。第三,除积
                                                                            7极推进前述债务重组之外,公司仍在积极探索通过资产重组的方式彻底解决现存的关联方经营性欠款以及关联交易等问题。在推进重组事项时,公司将通过包括但不限于与银行债权人协商逐步解除担保等方式,解决公司因提供担保而可能承担的或有负债的风险问题。
(3)首先积极推进前述债务重组,争取年内实现上述不超过20亿元的债务重组目标,另一方面积极与大股东商讨在前述债务重组事项不能顺利推进的情形下控股股东履行还款承诺的其他替代措施:包括推动上市公司通过资产重组的方式,注入优质资产,重新整合目前的业务,谋求转型发展,将现有的业务和资产剥离,在整体上彻底解决关联方经营性欠款以及关联交易等问题,提升上市公司质量;如果通过债务重组、资产重组不能全部偿还本公司欠款,新泰钢铁及其实际控制人将通过向本公司支付现金、提供所需产品、以资产抵债等方式偿还剩余的经营性欠款及相应的违约金;同时,新泰钢铁也正在积极寻求引进战略合作伙伴,将引进的资金用来偿还所欠债务。
会计师意见:
公司 2017 年 1 月 24 日《关于与关联方进行债务重组并提供担保的公告》,为解决上述关联方经营性资金占用问题,公司正筹划债务重组事项,拟将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。上述债务转移后,公司仍需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。基于以上债务重组事项,我们将根据该交易事项涉及的交易各方签署的协议内容、协议执行情况、担保协议、担保执行情况及最终交易结果,在严格执行审计程序,对交易实质进行判断的基础上,检查公司是否按照相关的企业会计准则进行了会计处理。
4、关联交易情况。公司日常关联交易金额较大,占比较高。报告期内公司向关联方采购金额为14.68亿元,向关联方销售金额为10.86亿元,与公司2016年营业成本、营业收入的比重分别为46%、32%。此外,公司本年度日常关联交易实际发生额严重超过年初预计,超出金额约10.7亿元,达到前一年度公司净资产的69%。请公司补充披露:(1)在关联方经营性欠款较高,关联方还款能力存在重大不确定性的情况下,公司本年度发生大额关联交易的原因、合理性及对公司持续经营能力的影响;(2)公司已在年报中承诺解决或减少关联交易,但公司2015年、2016年连续两年日
                                                                            8常关联交易大幅超出预计范围,且2017年关联交易预计金额也高于2016年实际发生额,公司是否就超额关联交易补充履行必要的决策及披露义务,公司履行承诺的具体方式,是否存在前后披露不一致的情形。请会计师发表意见。
回复:
(1)大额关联交易的原因、合理性:公司与关联方新泰钢铁同处同一工业园区,在地域上紧密相连;又由于生产工艺上的相互衔接,公司与关联方整体构成了一个循环经济产业链,公司的焦炭产品是关联方炼铁的原材料,而关联方炼钢所产钢坯又是公司型钢产品的原材料,关联方炼铁、炼钢过程中所产煤气又是公司发电的燃料动力。基于地域与工艺上的衔接,以及原材料采购和运输上的协同效应等现实原因,公司与关联方之间有着持续的关联交易。另一方面,从当前的行业现状与市场情况来看,面对产能过剩与市场低迷的客观条件,公司产品如焦炭全部实现除关联方外的对外销售有一定困难,且没有更好的销售优势;而公司H型钢产品的原材料钢坯又属于专用钢坯,无法向除关联方外的第三方采购,故短期内,公司与关联方的交易难以消除。
关联交易对公司持续经营能力的影响:公司与关联方之间的关联交易是双向的,互为买卖关系,公司向关联方销售产品,可为公司减少产品远销的运输成本以及用于客户开拓的资金投入;公司向关联方采购原料,可为公司节省采购成本,稳定原料供应,同时,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率,能够为双方创造更高的利益。双方关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
(2)2015年、2016年连续两年日常关联交易大幅超出预计范围,且2017年关联交易预计金额也高于2016年实际发生的说明:
公司与关联方每年的关联交易预计发生额是在年初预计,价格主要是参考预计时的原材料、产成品等的市场价格,交易量也是根据双方当时的生产需求情况,结合未来的生产计划做出的预测。
2015年公司预计向关联方采购金额为6.53亿元,预计向关联方销售金额为14.02亿元;2015年实际向关联方采购金额为7.79亿元,实际向关联方销售金额为12.94亿元,向关联方采购超出预计1.26亿元、向关联方销售较预计减少1.08亿元。采购金额超出预计的主要是矿产品采购量增加,销售金额较预计减少的主要原因是:2015年市场疲软,铁水市场价格呈降价趋势,向关联方销售的铁水价格也降低。
                                                                           92016年公司预计向关联方采购金额为7.74亿元,向关联方销售金额为6.5亿元;2016年实际向关联方采购金额为14.68亿元,实际向关联方销售金额为10.25亿元,分别超出预计6.94亿元、3.75亿元。
采购金额超出预计的主要项目是钢坯,超出金额达6.78亿元,预计钢坯采购数量是50万吨(主要是2015年下半年的产量只为25.76万吨),实际向关联方采购钢坯量达到71.94万吨,数量的大幅增加主要是下半年H型钢产品产量增加(上半年产量为23.05万吨、下半年产量为46.23万吨),同时,钢坯价格随市场价格逐步上涨,全年平均采购价格较年初预测时的价格1,430元/吨上涨了506.03元/吨,2016年1季度的平均采购价格为1,544.06元/吨,2季度平均采购价格1,798.50元/吨,3季度平均采购价格1,885.29元/吨,4季度平均采购价格达到了2,186.93元/吨。
销售金额超出预计的主要项目是焦炭,超出金额3.86亿元,向关联方销售炼铁高炉用原材料焦炭销售价格随市场价格逐步上涨,且关联方用量增加,销量也增加。
预计销售数量是70万吨,实际向关联方销售量达到87万吨,数量的大幅增加主要是下半年关联方高炉产量增加(上半年生产铁水产量为63.43万吨、下半年为106.47万吨),同时,焦炭价格逐步上涨,全年平均销售价格较年初预测时的价格502元/吨上涨了344.78元/吨,2016年1季度的平均销售价格为 454.66元/吨,2季度平均销售价格748.68元/吨,3季度平均销售价格847.03元/吨,4季度均销售价格达到了1,483.81元/吨。
2017年预计向关联方采购金额、销售金额较2016年实际发生额增加,增加的项目仍是向关联方采购钢坯、向关联方销售焦炭,主要原因是:基于2016年钢坯与焦炭价格逐渐上涨,在2017年年初价格已远高于2016年实际发生价格,同时,自2016年下半年公司与关联方产能利用率都已提高,基本恢复生产正常,且公司预测2017年生产仍能维持2016年下半年的水平,需求用量增加,基于此,对2017年关联交易发生额预测有所增加。
关联交易履行的决策程序及披露情况:
2015年度关联交易预计情况:公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》,预计公司与关联方在2015年度发生的销售总额为22.23亿元,采购总额为6.82亿元。
2015年8月,因公司与关联方实施资产置换,双方的关联交易模式发生变化,公司第八届董事会二○一五年第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于
                                                                            10调整公司二○一五年度日常关联交易预计的议案》,将2015年度预计发生的销售总额调整为14.02亿元,采购总额调整为6.53亿元。
2016年度关联交易预计情况:公司第八届董事会二○一六年第一次会议及二○一五年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》,在对公司2015年度日常关联交易实际发生情况进行确认的基础上,预计公司与关联方在2016年度发生的销售总额为6.5亿元,采购总额为7.74亿元。2016年度,实际发生销售总额为10.25亿元,采购总额为14.68亿元。对于超额部分,公司根据《股票上市规则》的要求,将2016年度日常关联交易的预计和执行情况提交公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议确认,同时对2017年度预计发生的关联交易事项进行了审议。
履行承诺的具体方式:为提高上市公司的独立性,减少对关联方的依赖程度,公司多年来一直在努力降低和减少关联交易的种类和发生额,包括2015年所做的资产重组。经过资产转换,理顺了一些关联交易,之前大额的铁水和烧结矿的交易得以解决。后续公司还从以下几方面着手减少关联交易:对于关联采购,除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的采购外,公司将更多从独立第三方进行采购,减少关联采购发生额;对于关联销售,公司也将本着减少关联交易的原则,在市场供需充足的情况下,减少对关联方的供应。公司履行承诺的具体方式与披露的承诺方式不存在不一致的情形。
会计师意见:
2015年公司预计向关联方采购金额为6.53亿元,预计向关联方销售金额为14.02亿元;2015年实际向关联方采购金额为7.79亿元,实际向关联方销售金额为12.94亿元,向关联方采购超出预计1.26亿元、向关联方销售较预计减少1.08亿元。2016年公司预计向关联方采购金额为7.74亿元,向关联方销售金额为6.5亿元;2016年实际向关联方采购金额为14.68亿元,实际向关联方销售金额为10.25亿元,分别超出预计6.94亿元、3.75亿元。2017年公司预计向关联方采购金额为23.4亿元,预计向关联方销售金额为16.77亿元。公司已在2015年、2016年关联交易公告以及2015年、2016年年报中进行了披露。
公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》;公司第八届董事会二○一五年第三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二○一五年度日
                                                                             11常关联交易预计的议案》;公司第八届董事会二○一六年第一次会议及二○一五年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》,在对公司2015年度日常关联交易实际发生情况进行确认的基础上,对公司与关联方在2016年度拟发生的日常关联交易情况进行预计;对于超额部分,将2016年度日常关联交易的预计和执行情况提交公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议确认,同时对2017年度预计发生的关联交易事项进行了审议,符合《股票上市规则》的要求。
5、关联担保情况。根据年报,截至期末,公司为关联方新泰钢铁累计提供19.05亿元的担保,约为公司期末净资产的两倍。其中一笔1.25亿元的担保已于2016年1月9日发生逾期,另有一笔1亿元担保已于2016年12月31日到期。请公司补充披露:(1)结合新泰钢铁偿债能力相关的财务指标与履约情况,说明上述大额关联担保是否涉嫌侵害上市公司利益;(2)前述1.25亿元担保逾期事项是否已披露,公司是否已实际承担相应担保责任;(3)1亿元担保债务是否发生逾期,若逾期,公司是否就未来可能承担的担保责任计提预计负债并履行相应的信息披露义务。请会计师发表意见。
回复:
(1)公司于2016年3月3日召开的第八届董事会二○一六年第一次会议及2016年3月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》,同意公司与山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)继续签订《互保协议》,约定互相就对方(均包括双方认可的对方子公司)向银行或其他金融机构借贷(包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种)所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形成的债务,相互提供连带责任保证方式的信用担保,新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过(包含)28亿元人民币,公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过(包含)23亿元人民币,互保期限自公司股东大会通过之日起5年。
受钢铁行业持续低迷影响,山西信贷环境趋紧,公司的融资业务也受到影响,需要新泰钢铁为公司提供担保。同时,新泰钢铁的融资业务也需要公司为其提供担保。公司若不给新泰钢铁提供担保,其维持正常生产经营所需的资金无法得到保障,那么也将影响到公司部分产品的销售和钢坯等原料的采购,对公司当下的生产经营造成严重影响。而为其提供担保,一方面,新泰钢铁有其自身拥有的机器设备、土
                                                                              12地房产等固定资产可为其债务履约提供保障,另一方面,未来随着行业和经济的复苏,新泰钢铁的偿债能力也能得到改善。为了保证公司与新泰钢铁双方都能够维持正常经营,双方进行了互保。
截至2016年12月31日,公司累计为新泰钢铁提供担保19.05亿元,新泰钢铁为公司提供担保20.66亿元。公司为新泰钢铁已提供的1.25亿元担保未超出担保金额。
(2)公司为新泰钢铁提供的1.25亿元担保系为新泰钢铁与交通银行股份有限公司山西省分行(以下简称“交通银行”)签订的《借款合同》项下的提供的担保,于2016年1月9日到期。担保到期后,公司及时向新泰钢铁了解其债务履行情况,新泰钢铁表示正在与交通银行协商续贷之事,银行也尚未要求本公司履行担保责任。鉴于该笔担保未达到公司2015年度经审计净资产的10%,故未进行临时披露。2016年8月,公司披露半年度报告,再次就上述担保事项与新泰钢铁进行询证,新泰钢铁表示还在与债权银行协商办理中。为揭示担保风险,公司在2016年半年度报告“担保情况”中披露该笔担保逾期。至公司2016年年度报告披露日,公司尚未承担实际的担保责任,未计提预计负债。
近日,因新泰钢铁未完全履行还款义务,交通银行向山西省太原市中级人民法院提起诉讼,本公司作为担保方,也收到该院送达的《应诉通知书》(详见公司于2017年3月22日披露的临2017-023号《涉及诉讼的公告》)。
新泰钢铁目前正在积极与交通银行协商沟通上述案件的处理方案,本公司也将采取措施督促新泰钢铁尽快解决该笔债务问题,最大限度降低公司的担保风险,保障投资者权益。同时,地方政府近年来对安泰集团和新泰钢铁也给予了大力扶持,针对新泰钢铁该笔逾期债务,政府也表示将帮助新泰钢铁与债权银行充分沟通,争取妥善解决,避免上市公司实际承担担保责任。
针对该担保事项涉及的诉讼,公司将严格按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定的预计负债的确认条件及确定的最佳估计数对预计负债进行确认和计量。
(3)公司为新泰钢铁提供的1亿元担保系为新泰钢铁与物产中拓股份有限公司签订的《国内货物委托代理销售长期协议》项下的主债务人履行主合同以及全部经济合同项下义务提供的最高额连带担保,于2016年12月31日到期。同日,新泰钢铁与浙江中拓供应链管理有限公司(“浙江中拓”,系物产中拓的全资子公司)重新签订了《高线买卖年度合同》,公司与浙江中拓签订了《最高额保证合同》,公司同意继续为新泰钢铁履行主合同以及全部经济合同项下义务提供最高额连带担保。公司已就
                                                                              13该事项于2017年1月3日提交了《关于为新泰钢铁提供担保的公告》(临2017—001)。
会计师意见:
(1)我们在对公司担保事项进行详细审计的基础上,对公司担保事项的披露情况进行了核对。公司于2016年3月3日召开的第八届董事会二○一六年第一次会议及2016年3月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》,同意公司与山西新泰钢铁有限公司继续签订《互保协议》,山西新泰钢铁有限公司为公司累计提供的担保余额不超过(包含)28亿元人民币,公司为山西新泰钢铁有限公司累计提供的担保余额不超过(包含)23亿元人民币,互保期限自公司股东大会通过之日起5年。我们认为公司为新泰钢铁已提供的担保未超出担保限额。
(2)我们在对公司担保事项进行详细审计的基础上,对公司担保事项的披露情况进行了核对。公司在2016年半年度报告以及2016年年度报告“担保情况”中披露了该笔担保逾期。截止审计报告日,公司尚未承担实际的相应担保责任。
我们关注到,公司于2017年3月22日披露的临2017-023号《涉及诉讼的公告》,因新泰钢铁未完全履行还款义务,交通银行山西省分行向山西省太原市中级人民法院提起诉讼,公司作为担保方,也收到法院送达的《应诉通知书》,被要求同其他担保方承担连带清偿责任。
二、关于财务会计情况
6、资金短缺情况。公司资金状况紧张,财务压力大,2016年末货币资金仅有1,776.46万元,大幅低于2015年末的1.37亿元,资产负债率达到84.53%,流动负债(42.4亿元)大大超过流动资产(28亿元)。此外,因资金短缺,公司目前大额银行债务处于逾期状态。年报披露,截至2016年12月31日,安泰集团逾期银行借款6.10亿元、逾期应付利息1.31亿元、逾期未缴税费1.57亿元、逾期未缴社保1.39亿元。
公司财务报告因此被出具带强调事项段的审计意见。据此,请公司披露如下事项:(1)根据临时公告,截至2016年12月31日,公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金57,505.95万元已逾期,请公司说明临时公告披露的逾期银行借款金额与定期报告披露不一致的原因,并进行相应的更正;(2)请公司补充披露资金短缺对公司正常生产经营的具体影响;(3)公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额由2015年度的3.53亿元降至1,528万元,其中取得借款收到的现金由15.84亿元降至1.88亿元,公
                                                                               14司融资能力严重恶化,已难以通过债务融资补充货币资金。请充分说明公司为应对资金短缺拟采取的相关措施,包括但不限于未来资金来源、协议安排、时间安排等。
请会计师发表意见。
回复:
(1)公司在2016年12月31日披露的《关于银行债务逾期的公告》时,少披露了控股子公司山西宏安焦化科技有限公司在奥地利奥合国际银行股份有限公司(简称“奥行”)截至2016年12月31日逾期的500万美元贷款(人民币为3,468.50万元)。
山西宏安焦化科技有限公司与奥行于2015年10月29日签订了《修订重述协议》,该协议第6条规定,自协议签订日起,每3个月归还125万美元,截止2016年12月31日前共应归还500万美元。上述贷款是外币美元贷款,且是分期还款,在银行征信系统中不反映。
公司在2016年12月31日发布的临时公告中披露公司及控股子公司银行贷款等债务本金逾期金额57,505.95万元时,是按照银行征信系统中查询的逾期金额进行披露的,遗漏了上述未反映在银行征信系统中的外币逾期贷款。在年报审计期间,公司以及会计师在查询企业信用报告、检查借款合同、就借款事项全部向银行函证并取得回函的基础上,对逾期银行借款进行了统计,结果为截至2016年12月31日,公司逾期银行借款为609,744,513.08元,公司在2016年年度报告中按此金额进行了披露,这也就造成临时公告披露的逾期银行借款金额与2016年年度报告披露不一致。公司对此情况进行相应的更正披露,详见公司同日发布的《关于银行债务逾期的进展公告》。
(2)在公司资金短缺的情况下,公司更加注重资金的调配使用,加强在保证生产上的资金需求。在有限的资金满足了必要的生产经营支出后,如原材料的采购、外购电力的支付等,资金紧张会造成职工工资的延期发放、到期应支付的银行利息支付不及时、应支付的税费、社保费用等未支付的情况。由于上述相关费用的支付不及时,按相关规定需要计提缓缴滞纳金,从而增大了公司的成本费用。
由于资金紧张,正常生产经营也受到一些影响,不能够根据市场走势对原材料进行战略性采购。如在2016年煤价一直上涨的市场环境下,如果资金充裕,将会在煤价价格较低时加大库存,就能够降低原料成本,而公司受制于资金紧张,只能维持低库存。
(3)2015年、2016年有关筹资活动现金流量收支如下:
            项目    2016年发生额(元)             2015年发生额(元)
                                                                                15筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金                          188,268,483.33  1,583,904,181.78
收到其他与筹资活动有关的现金                94,010,000.00   1,115,104,070.51
筹资活动现金流入小计                        282,278,483.33  2,699,008,252.29
偿还债务支付的现金                          176,663,152.03  1,792,905,599.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金          80,337,420.87   181,062,851.41
支付其他与筹资活动有关的现金                10,000,000.00   371,657,955.80
筹资活动现金流出小计                        267,000,572.90  2,345,626,406.64
筹资活动产生的现金流量净额                  15,277,910.43   353,381,845.65
通过上表可以看出,公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额由2015年度的3.53亿元降至1,528万元,其中取得借款收到的现金由15.84亿元降至1.88亿元。因为在筹资活动现金流入大幅减少的同时,筹资活动现金流出也大幅减少,表中偿还债务支付的现金也由17.93亿元降至1.77亿元,支付其他与筹资活动有关的现金也由3.72亿元降至0.10亿元,造成筹资活动现金流入与流出同时大幅减少的主要原因是在2015年度公司通过借新还旧等方式进行倒贷,以及部分新增贷款造成筹资活动现金流入与流出金额都相应较大,而在2016年公司与债权银行积极协商,通过要素调整、将结息方式由过去的以季结息、以月结息调整为利(息)随本清等方式减少了部分资金的流入流出,同时原来借新还旧等方式造成的资金的流入流出也大幅减少,上述两方面因素造成筹资活动现金流入与流出同时大幅减少。公司资金仍然十分紧张,为应对资金紧张困境,提出以下几条措施:
A、减少支出
公司全面开展了生产组织优化、运销优化、管理优化“三项优化”工作。通过生产组织优化,简化了生产管理流程,提升了运营效率,保证了生产的稳定顺行;通过运销优化,大幅降低原料采购成本,缩短销售半径,拓宽利润空间,提升了企业市场竞争力;通过管理优化,合理调整运营机构,自上而下优化人员编制,减少非生产性冗员,实现了降本增效目标。
B、改变销售模式
公司在2015年底完成了H型钢与冶炼资产置换,通过此次资产置换,公司将终端产品H型钢置入,将中间产品生铁置出,带来的影响是销售模式的转变,之前生铁销售是赊销方式,而H型钢采取的是预收账款模式,通过回笼部分资金,有助于缓解公司资金紧张的状况。
C、改变结息方式
                                                                            16设法协调债权银行改变结息方式,将过去以月结息、以季结息方式变为以年结息、息随本清,从而减少短期内对资金的需求,降低公司资金紧张压力。
D、继续尽最大可能在银行借款到期后申请调整要素,减少因倒贷、支付利息对经营活动现金流的占用。
E、积极努力开展债务重组,通过债务优化、重组,降低自身负债从而尽可能减少财务费用。
F、通过对资产的有效梳理,对低效资产通过处置等方式实现盘活资产,补充流动资金。
会计师意见:
(1)我们在查询企业信用报告、检查借款合同、就借款事项全部向银行函证并取得回函的基础上,对逾期银行借款进行了统计,结果为截至 2016 年 12 月 31 日,公司逾期银行借款 609,744,513.08 元,公司在年度报告按此金额进行了披露。
(2)我们在对公司 2016 年度财务报表以及财务报表附注进行审计的基础上,对公司目前的财务状况、资金情况进行综合分析后认为,截止 2016 年 12 月 31 日公司逾期银行借款 6.10 亿元、逾期应付利息 1.31 亿元、逾期未缴税费 1.57 亿元、逾期未缴社保 1.39 亿元,该等事项导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》的相关规定,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
(3)我们在对公司 2016 年度财务报表以及财务报表附注进行审计的基础上,对公司目前的财务状况、资金情况进行综合分析后认为,虽然公司制定了相应应对措施,但公司未来的持续经营能力仍存在重大不确定性。
7、存货变动及跌价损失计提情况。根据年报,公司本期存货账面价值为4.39亿元,同比大幅增长83.16%,也明显高于营业成本增加幅度39.51%,其中绝大多数来自于原材料和周转材料的增加。但公司本期末对存货计提跌价准备约1,657万元,较上期发生额的4,628万元大幅下降约64%。请公司:(1)结合行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况,补充披露存货增长幅度高于营业成本增长幅度的原因;(2)披露计提存货跌价准备的主要考虑、计提依据及涉及品种;(3)结合本期存货账面值大幅增加的事实及前一报告期存货减值准备计提情况,分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及是否充分。请会计师发表意见。
                                                                              17回复:
(1)存货增长幅度高于营业成本增长幅度原因如下:
2016年末存货中,较年初增加了一项周转材料,周转材料为型钢生产用轧辊、导卫、辊环等工具,这些工具是生产型钢产品必备且不是一次性能使用结束的工具,而是在一定过钢量前提下能反复使用。2016年周转材料增加的主要原因是,因型钢产量从7月份开始大幅增加,且轧制的规格品种也增加,需要增加满足生产所需的轧辊、导卫、辊环等工具的配备。经与浙江中拓融资租赁有限公司谈判,双方在7月份签订合同,以向浙江中拓融资租赁有限公司融资租赁模式购买这一批工具,金额为9,454.61万元,经过6个月的使用摊销,在年末周转材料账面金额为8,198.65万元。
另外,但从存货数量来看,有较大增加的主要是原材料异形坯数量增加6,715吨,也是因型钢产品产量增加,异形坯作为型钢生产最主要的原材料也略有增加,所增加的库存量也仅是型钢生产不足3天的用量,同时异形坯价格升高,综合来看,存货中原材料异形坯年末较年初增加2,373.66万元。
若将上述两项增加项从存货中剔除后,存货账面价值为33,283.08万元,与年初相比,增加幅度为39.01%,与营业成本增加幅度39.51%基本一致。
(2)计提存货跌价准备的主要考虑、计提依据及涉及品种如下:
存货跌价准备的计提为的是不仅能客观、公允的反映资产负债表日存货的账面价值,同时,也是谨慎性原则的体现。
公司计提存货跌价准备是按照国家会计准则与公司会计政策来执行,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。按照存货类别,分别计算可变现净值。
在对存货计提跌价准备过程中,库存商品结合大宗商品交易所同期报价以及公司已经签订合同正在执行的价格确定其可变现净值,原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
2016年年末具体计提存货跌价准备涉及的品种有:
类别              具体品名  存货账面余额      2016 年计提跌价准备金额(元)
                                                                             18
                原煤        1,445,939.59          783,062.45
                精煤        77,399,324.34         4,572,701.34
原材料          钢坯        30,632,761.20
                物资材料    3,835,494.85
                合计        113,313,519.98        5,355,763.79
周转材料        轧辊等      81,986,544.22
                焦炭        68,278,919.29         3,498,180.54
                H 型钢      106,918,301.53
                化产品      53,902,330.20         6,081,198.40
库存商品        外购商品    22,486,985.52
          矿渣超细粉        5,975,600.18          1,297,148.42
                包装袋等    1,582,055.15          338,799.00
                合计        259,144,191.87        11,215,326.36
          总计              454,444,256.07        16,571,090.15(3)上述存货跌价准备计提的合理性及充分性说明:
本期存货账面值大幅增加主要是受集中采购了一批轧制型钢产品用的轧辊、导卫、辊环等工具,作为周转材料能够循环使用;另外,主要是原材料异形坯数量增加6,715吨影响所致。
2015年存货账面余额为2.79亿元,计提存货减值准备4,628万元,具体明细如下:
类别            具体品名    存货账面余额    2015  年计提跌价准备金额(元)
                     原煤   2,731,918.74          14,350,001.31
                     精煤   25,552,759.26         1,266,611.28
原材料               钢坯   10,316,173.84
                物资材料    3,729,832.14
                     合计   42,330,683.98         15,616,612.59
                     焦炭   62,180,747.28         19,688,778.00
                H 型钢      111,126,634.69        1,063,611.14
                化产品      22,362,546.65         3,848,011.03
库存商品        自洗精煤    7,948,635.29          5,115,201.16
                外购商品    25,103,850.32
                矿渣超细粉  2,416,646.37          952,206.30
          中煤、包装袋等    5,905,559.10
                     合计   237,044,619.70        30,667,807.63
          总计              279,375,303.68        46,284,420.22在2015年计提存货减值准备4,628万元,2016年度计提存货跌价准备1,657万元,都是按会计准则与会计政策经过减值测试后确定是否计提。经过测试计算,存货成
                                                                          19本高于其可变现净值,给予计提存货跌价准备。因2015年年末,煤价、焦炭等市场价格处于下行阶段,存货的账面成本价较高,导致计提的存货跌价准备金额较大。
而2016年年末煤价、焦炭等市场价格恰好处于上涨阶段,账面成本与市价相比跌价幅度较小,计提的存货跌价准备金额相对也较少。存货跌价准备的计提多少与市场价格有直接关系,存货跌价准备的计提完全遵照会计准则与会计政策来执行,具有一贯性、合理性,且计提金额是充分的。
会计师意见:
(1)我们在对存货审计过程中,在执行原材料的收发及计价、产品生产成本、库存商品计价测试、存货监盘等一系列审计程序的基础上,对存货和营业成本进行了分析性复核。与去年同期比较,年末存货增长幅度较大的主要原因系本期增加型钢生产用轧辊、导卫、辊环等周转材料共计8,198.65万元、本期增加原材料异形坯2,373.66万元。剔除以上因素,存货增长幅度为39.01%,营业成本增长幅度为39.51%,增长幅度基本一致。
(2)在对存货计提跌价准备过程中,库存商品结合大宗商品交易所同期报价以及公司已经签订合同正在执行的价格确定其可变现净值,原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。我们在查询大宗商品交易所报价、索取公司已经签订的合同等资料的基础上,对库存商品及原材料的可变现净值进行了详细复核。
我们认为公司期末计提存货跌价准备依据合理,计提充分,符合企业会计准则的要求。
(3)公司2015年对存货计提跌价准备过程中,同样对库存商品结合大宗商品交易所同期报价以及公司已经签订合同正在执行的价格确定其可变现净值,原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
我们在执行对存货跌价准备检查的一系列程序过程中,并未发现公司本年度对存货计提跌价准备的计提依据、涉及品种等方面与前一报告期有明显不一致的情形。
8、应收款坏账准备计提情况。年报披露,公司本年度新增“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”1,675.9万元,相应增加坏账准备1,340.72万元。
请公司补充披露本年度新增“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”
                                                                              20的详细情况,如上述款项在以前年度即已存在,请进一步说明本年将上述款项分类至“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”的原因,以前年度是否存在坏账准备计提不充分的情况。请会计师发表意见。
回复:
“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”期初余额为245.73万元,期末余额为1,921.63万元,增加1,675.9万元,都是本年有客观证据存在减值迹象的往来款,相应增加坏账准备1,340.72万元。“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”明细如下:
              客户名称          2015 年余额     2016  年余额
天津开发区恒信货运代理有限公司                        2,000,000.00
上海宽路金属材料有限公司                              5,000,000.00
太原锅炉集团公司                                      3,500,000.00
太原嘉能动力科技有限公司                              1,900,000.00
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司                        1,600,000.00
山西申华电站设备有限公司                              1,600,000.00
山东济南发电设备厂有限公司                            879,000.00
晋中电通输变电工程有限公司                            280,000.00
太原市清徐县红旗钢窗厂一分厂    5,283.20                               5,283.20
阴四儿                          75,412.65                     75,412.65
平定柴家庄耐火厂                164,620.17            164,620.17
柳林兴无矿                      189,658.09            189,658.09
太原晋利电工贸有限公司          123,747.91            123,747.91
汾西县曾念镇岭南煤矿            988,033.87            988,033.87
汾阳孟沟随唐郭长龙              10,283.20                     10,283.20
灵石县南关镇赵家焉煤矿          565,140.55            565,140.55
王建军                          16,137.00                     16,137.00
左德仁                          13,340.90                     13,340.90
介休市财政局                    10,000.00                     10,000.00
山西煤炭运销集团吕梁有限公司    295,668.12            295,668.12
                  合计          2,457,325.66          19,216,325.66新增的“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”中,天津开发区恒信货运代理有限公司200万元、上海宽路金属材料有限公司500万元,在上年度对这两家往来业务单位催要货款时,对方仍答应给予尽快退款或供货,因此,根据当时的实际业务情况,是按信用风险特征组合计提坏账准备,账龄在3年以上,按会计政策3年以上账龄按30%计提的坏账准备;在2016年,经过业务人员再三与这两家客户联系、催款,客户都给予推脱,到后期都联系不到有关人员,判断短期内客户给予退款或供货的可能性不大,根据此事实情况,给予按80%单独计提坏账准备。
                                                                            21对其他6家客户的其他应收账款,是在2016年从预付货款重新分类到了其他应收款中,主要都是以前年度改扩建项目上的预付设备订购款,后因公司资金紧张,项目后期建设缓慢。2016年公司决定停建相关改扩建项目,因此,设备暂不需要,但因厂家已开始组织生产,预付账款一时无法收回。出于谨慎性考虑,由原来在预付账款中核算分类到其他应收款中,并按80%单独计提坏账准备。
会计师意见:
我们在对公司往来款项进行详细审计的基础上,结合公司对应收款项信用风险的判断,对应收款项的坏账准备计提金额进行了复核。公司本年新增“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”主要系2016年从预付货款重新分类到其他应收款中的款项,原因为以前年度改扩建项目上的预付设备订购款,因公司资金紧张,项目后期建设缓慢,2016年公司决定停建相关改扩建项目,设备暂不需要,但因厂家已开始组织生产,预付账款一时无法收回,由原来在预付账款中核算分类到其他应收款中,并按80%单独计提坏账准备。我们认为公司的会计处理是谨慎的,符合公司的会计政策,不存在以前年度坏账准备计提不充分的情况。
9、税费情况。年报披露,公司本年度新发生房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等合计3,804.85万元,但2015年度公司并未发生上述税费。请补充披露出现上述变化的原因,是否存在以前年度税费计提不足的情况。请会计师发表意见。
回复:
2016 年税金及附加合计发生额为 4,604.21 万元,其中房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等合计 3,804.85 万元;而 2015 年税金及附加(2015 年年报披露时是“营业税金及附加”)合计发生额为 1,250.65 万元,只包括资源税与地方教育费附加两项,不包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税,该四项税种在 2015年度也有发生,只是在管理费用科目下的税费中反映,这主要是受新的规定要求,核算科目的变动引起的。具体规定如下:
根据 2016 年 12 月 3 日财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知,根据规定内容,全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
                                                                             22按照上述规定,在 2016 年年报中,将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等共计 3,804.85 万元,上年度在管理费用中核算,本年度调整到“税金及附加”科目中核算。
剔除科目变动影响外,单独比较税种发生额上下年度变化,2016 年土地使用税金额较大,是因为介休市地方税务局重新核定以本公司实际占地面积计征土地使用税,计税基础加大,2016 年度计提土地使用税 1,015.97 万元,同时根据地方政府关于城镇土地税以地控税的相关规定,2016 年公司在地方相关部门重新测量并确认实际占地面积的基础上补提了以前年度的土地使用税共计 2,365.41 万元。不存在以前年度税费计提不足的情况。
会计师意见:
我们在对公司各项税费进行详细测试的基础上,对公司按照《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》(财会[2016]22号)规定对税费的列报情况进行了复核。根据地方政府关于城镇土地税以地控税的相关规定,2016年公司在地方相关部门重新测量并确认实际占地面积的基础上补提了以前年度的土地使用税共计2,365.41万元,已在2016年财务报表附注中进行了披露。
三、关于行业及经营情况
10、经营模式及风险。公司主业经营困难,2015年公司扣非后亏损4.78亿元,2016年公司继续亏损5.82亿元。鉴于公司目前面临较大的经营风险,请公司结合宏观环境变化情况、行业周期性特点、上下游情况及相互关系等,综合分析披露公司的经营模式,补充影响公司业绩的因素及未来发展趋势,揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性因素,以及公司就经营萎靡拟采取的应对措施。
回复:
(1)宏观环境变化情况
在国家继续施行积极的财政政策和稳健的货币政策的背景下,国内宏观经济形势呈现出明显的趋稳运行的态势,同时随着美国经济的强势复苏以及欧洲经济的回暖,国际经济形势也正在逐步走出低谷。总体来看2016年是世界经济企稳运行,同时个别地区仍不乏亮点的一年,预计2017年整体经济形势在2016年良好基础的前提下将继续稳中向好运行。
(2)行业周期性特点
钢铁行业在经历了2011-2015年的周期性调整后,去产能初见成效,行业的产能
                                                                             23过剩矛盾得到了初步缓解,供需逐渐趋于平衡。同时随着国家宏观经济形势的企稳运行以及稳健货币政策的持续推行,钢铁行业的下游产业如房地产、基建等领域收益颇多,国内基础建设投资呈现爆发式增长。同时国家为了进一步化解产能过剩,尤其是淘汰落后产能,提出了供给侧改革的大思路,为彻底改善钢铁企业生存环境、提升经营利润水平打下了坚实基础。
(3)上下游情况
公司焦炭产品的上游客户主要是当地的洗煤厂与周边县市的煤矿企业,洗煤业也是介休当地的支柱产业,企业家数较多,货源充足、运输便捷且运输成本低,而山西也是焦煤的主产地,在调配货源上具有便捷性。
公司型钢产品的上游客户主要是同处同一园区的关联方新泰钢铁,新泰钢铁是集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁企业,其向公司供应轧制型钢的专属钢坯(异形坯),不仅在产品质量上有所保障,而且为公司节省了采购的运输成本。
从两大产品的下游客户来看,钢铁市场整体趋势向上,型钢下游客户的订单、开工率均出现大幅提升,同时由于H型钢的绿色环保建筑钢材特性,得到了政策上的关注和倾斜,推出了大力开展装配式钢结构建筑、钢结构地下管廊工程等指导文件,对扩大H型钢使用范围、大幅增加需求水平起到了积极作用。焦炭本身又是作为钢铁产业的上游原材料,其价格走势直接受钢价的影响。
(4)公司的经营模式
公司生产的焦炭部分供应新泰钢铁,部分外销。外销焦炭渠道有:与钢厂有合作的贸易商、与钢厂直接合作、资金雄厚的贸易商;收款一般为预收款;部分由国企贸易商在货到钢厂后开票收货款80%,其余结算后付清。公司H型钢产品的销售模式主要有两种:1、代理制,与区域代理商签订年度定货协议,每月正常付款定货,公司月底出具结算价格予以结算。2、直销模式,公司在活跃市场成都、泰安、廊坊等地建立直销库,每日出具价格向客户进行销售,收款一般为预收款。
(5)影响公司业绩的因素及未来发展趋势
2016年钢铁焦化行业整体有所好转,但受多种因素影响,使得公司2016年度经营业绩亏损。具体如下:
A、2016年上半年,公司受制于资金紧张,无法满足满负荷生产,加之受雾霾限产影响,平均产能利用率仍然较低,致使单位产品中的固定费用加大;2017年产能利用率将会得以提升。
                                                                            24B、受制于炼焦所用原材料主焦煤全部需要外购,而2016年又是煤炭价格受供给侧改革、限产保价政策影响持续走高,而且供应偏紧,必须先款后货,而公司流动资金有限,在煤炭的采购上受到很多制约,采购价格偏高。2017年,预计在利多的驱动下,煤矿产能会大量释放,进而煤价将会回归理性,这将有利于下游焦化的成本控制。
C、2016年是公司H型钢产量相对较高的一年,为占领市场、开发客户,以及缩短回款周期,公司在销售型钢产品时,在确保销量的前提下,对大客户给予一定价格上的优惠。2017年,随着与客户合作关系的稳定,公司产品经过前期的市场推广,前期为发展客户给予的价格上的优惠会逐步取消,公司盈利能力将会提升。
D、公司带息负债较高,公司需承担大额的财务费用。
(6)公司盈利能力和可持续经营能力面临的重要因素
A.供需矛盾。目前钢厂库存偏高,钢厂压价意愿强,通过降价来调控库存;焦企因环保及盈亏有所限产,但整体开工较高,库存有所增加。
B.钢厂成本控制。钢厂的主要生产原料为矿石和焦炭,而矿石定价权在国外;钢厂为加强成本控制,主要通过降低焦炭采购价格。
C.运输状况。铁路运输不受天气等变化影响,相对稳定。但从2017年1月起,铁路公司取消了原有的优惠政策,铁路运费恢复正常;但现在开启了企业可与铁路公司根据运量自主协商运价的机制,未来仍有可能享受一定的运价优惠。汽车运输波动较大,有区域半径限制,且受天气影响大,但可以根据不同阶段铁路与公路运输价格的对比,作为优化、降低运输成本的一种途径。
D.生产成本控制。焦炭的主要成本来自煤价,由于煤价格受供给、政策等因素影响,焦企处于弱势地位;公司加强采购价格的管理和焦化厂的内部控制,加大对低价、有缺陷煤种的优化配比,最大程度降低生产成本。
E.焦炭金融属性。焦炭期货运行6年,越来越多的企业关注期货行情,期货对焦炭现货价格的指导性加强;公司将利用好期货工具,使焦炭在市场波动中为公司提供稳定收益。
F.环保政策。因近年雾霾加重,国家对生产企业的环保政策更加严厉;公司一直注重环保设备的运用,这将成为公司的竞争优势,可以保证工厂的正常生产。
(7) 公司就经营萎靡拟采取的应对措施
A、通过债务转移的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿
                                                                            25元债务转移到新泰钢铁名下以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。本次债务转移后,将有效降低公司的负债率,大幅降低财务费用,同时收回相应的资金占用费,能够改善公司经营业绩。
B、自2016年下半年以来,市场逐步回暖,从下半年以来公司产能利用率已经逐步恢复正常,2017年仍能保持较好的产销量增长,产量增加能够降低生产成本。
C、公司将继续从原材料的优化采购、强化物流管理,降低运输成本、稳定设备运行,提高有效作业率等方面着手,优化各要素组合,实现降本增效。
D、根据型钢产品在发达国家使用量较大的特点,开发出口市场,进一步提高型钢产品的盈利能力。
E、通过梳理现有资产,处置部分低效资产,实现资产的盘活、最终改善经营的目的。
11、公司的行业地位。年报披露,公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心,公司主营产品H型钢代表了建筑材料市场的发展方向。安泰型钢拥有120万吨大型H型钢厂生产能力,其轧钢工艺已达到国际先进水平。但财务数据显示,今年型钢毛利率仅为2.85%,较上年减少3.46个百分点。请公司:(1)说明H型钢是否属于特钢,若属于,请解释未披露特钢制造和销售情况的原因;(2)结合销售经营模式、原材料及产成品销售价格变动情况等分析型钢毛利率同比变化的原因及合理性,以及型钢产品在毛利率低下情况下的竞争力;(3)结合H型钢细分行业竞争格局和相关行业指标等,以及公司H型钢的性质、用途、产量、销量、市场占有率等,量化披露型钢在相关钢铁细分行业或主要销售区域所处地位、竞争优势,以及下游行业景气度对公司经营发展的影响。
回复:
(1)特钢即特种钢,也称为“合金钢”,是在碳素钢里适量地加入一种或几种合金元素,使钢的组织结构发生变化,从而使钢具有各种不同的特殊性能。特钢可以分为优质碳素结构钢、合金结构钢、碳素工具钢、合金工(模)具钢、高速工具钢、轴承钢、弹簧钢(碳素弹簧钢和合金弹簧钢)、不锈钢(耐热、耐酸)等种类。而H型钢是一种截面面积分配更加优化、强重比更加合理的经济断面高效建筑钢材,根据其成份和用途来看,H型钢不属于特钢。公司年度报告中所提及的特钢即指H型钢,只是区别于一般普通建筑用钢而言。
                                                                            26
      (2)公司H型钢产品的销售模式主要有两种:1、代理制,与区域代理商签订年度定货协议,每月正常付款定货,公司月底出具结算价格予以结算。2、直销模式,公司在活跃市场成都、泰安、廊坊等地建立直销库,每日出具价格向客户进行销售。
      对比2015年与2016年型钢产品的毛利率来看,2015年为6.31%,2016年为2.85%,具体对比表如下:
                        2015 年 7-12 月                              2016 年 1-12 月
项目      销量(吨)    单价             金额(元)      销量(吨)  单价             金额(元)
                        (元/吨)                                    (元/吨)
收入        193,235.15  1,824.17         352,493,627.84  703,199.46  2,205.22         1,550,708,233.90
成本        193,235.15  1,709.09         330,256,854.57  703,199.46  2,142.43         1,506,554,037.36
毛利                                     22,236,773.27                                44,154,196.54
毛利率                                   6.31%                                        2.85%
      从销量来看,2016年的销量在产量增加的带动下较2015年有较大幅度的增长,尽管数量增加也使得型钢单位生产成本中的折旧费用降低了35.45元,但在成本中占比达到近90%的原材料钢坯(异形坯)成本,因钢坯价格的上涨造成了型钢成本的大幅上涨。
      2015年异形坯平均采购价格为1,462.98元/吨,而2016年异形坯平均采购价格为1,936.03元/吨,涨幅达到了32.33%。与此同时,型钢产品的销售价格也在上涨,2015年平均销售价格为1,824.17元/吨,而2016年平均销售价格为2,205.22元/吨,涨幅达到了20.89%。因此,在原材料钢坯价格上涨幅度明显高于产品销售价格上涨幅度时,出现了毛利下降的情况。
      2016年钢坯价格在原材料铁矿石及焦炭价格的双双上涨之下,钢坯成本也大幅上升,让钢坯价格有了上涨的基础。同时,河北唐山地区是钢坯价格的主导区,受对河北淘汰落后产能力度逐步加大、唐山举办世界园艺博览会,雾霾天气限产等环保政策的影响,也推高了钢坯的价格,在钢产品价格上涨时,往往是钢坯首当其冲,率先上涨。因此,也就造成了型钢原材料钢坯价格上涨幅度大于产品型钢钢材价格上涨幅度。
      (3)H型钢细分行业分析:
      型钢产品的性质、用途及行业竞争格局:
      H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种,主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢以优良的力学性能和优越的实用性在国外迅速发展,其使用水平已成为一个国家经济发达程
                                                                                                  27度的重要标志。
H型钢代表了建筑材料市场的发展方向,是极具潜力的钢材品种。H型钢是一种新型经济建筑用钢。H型钢截面形状经济合理,力学性能好,轧制时截面上各点延伸较均匀、内应力小,与普通工字钢比较,具有截面模数大、重量轻、节省金属的优点,可使建筑结构减轻30-40%;又因其腿内外侧平行,腿端是直角,拼装组合成构件,可节约焊接、铆接工作量达25%。常用于要求承截能力大,截面稳定性好的大型建筑(如厂房、高层建筑等),以及桥梁、船舶、起重运输机械、设备基础、支架、基础桩等。由于H型钢具有性能优越、加工制作和施工安装工艺简单、方便、快捷的特点,被建筑业和环保业人士称之为绿色环保产品,已成为建筑钢结构体系中重要的材料组成部分,从而被广泛应用于国民经济建设的各个领域,尤其是要求承载力大、截面稳定性好的大型建筑、船舶、起重运输机械、设备基础、支架、基础桩等。
比如工业厂房,特别是重工业厂房中的承重框架梁、柱构件;化工行业中的大量管廊和罐体、塔体设备支架;冶金行业炼钢平台、高炉框架、厂房、轨道等;电厂的煤仓、汽机岛、输送长廊;陆地和海洋石油钻井平台、车辆;仓储式大型超市、桥梁隧道等。目前,H型钢在民用建筑钢结构中的梁、柱作用也备受关注,与混凝土结构房屋相比,H型钢结构房屋可增大6%的使用面积,而结构自重减轻20%~30%。而且采用H型钢的工程施工速度快,约为混凝土结构的2~3倍,占地面积小,适合于全天候施工,资金周转率成倍提高,费用明显降低,从而节省投资。
在钢铁工业发达国家,H型钢是一种产销量几乎与螺纹钢,线材等普通建筑用钢一样普遍应用的钢材产品。在美国,欧洲各国以及其他发达国家,H型钢的消耗量一般占钢铁产品总耗量的4%-8%,有时甚至更高。根据建筑业发展“十二五”规划,钢结构工程比例将增加。同时,国家将推动超高层钢结构工程和住宅工程关键技术的基础研究。另外,建筑钢结构委员会就我国建筑钢结构行业发展“十二五”规划提出了一些建议,在“十二五”期间,国内将逐步实现年建筑钢结构用材占全国钢材总产量的10%左右,钢结构住宅建设面积占房屋总建筑面积的15%左右。近几年H型钢的发展正在沿着这个方向积极推进。2016年全年国内主要H型钢生产企业(马钢、莱钢、津西、日照钢厂、包钢、安泰、天柱、兴华、首钢长治)总产量为1,362万吨,考虑未统计在内的其他少数钢厂,16年全年的H型钢产量预计为1,500万吨左右,销量与产量基本持平,而国内16年全年钢材产量为9亿吨左右,H型钢占比仅为1.6%,与欧美、日韩等国家相比我国的钢结构使用空间巨大。
                                                                            28公司H型钢在行业中的市场地位及竞争优势分析:
公司目前H型钢年总产量为120万吨,其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备,达到国际先进水平,可生产各种H型钢50多个产品规格,最大规格为腹板高度1008mm,主要以中大型H型钢为主,系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线,并已生产应用到到下游工程当中。
公司专注于H型钢领域,以成为国内一流的H型钢企业为宗旨,在H型的研发设计能力、制造水平、项目管理等方面有自身特色和优势,但在资产规模、业务规模等方面与国内大型钢铁企业相比尚不占优势。公司目前H型钢产品主要销售市场区域分布为西北(甘肃、陕西)、西南(云南、四川)、华北(山西、河北)、华中(河南、湖北)市场。其中西北、西南市场和华北市场的山西地区,公司的物流辐射费用相比其他竞争钢厂减少50-200元/吨不等,物流优势明显。地处中西部区域的专业H型钢生产企业只有本公司、包钢及首钢长治,而首钢长治主要生产中小型H型钢,与本公司产品互为补充,包钢以生产重轨为主,H型钢产量相对较少,整个西部区域竞争压力相对较小。其他主要H型钢企业主要集中在河北以及华东区域,相对于其他竞争H型钢生产企业来说,在西南、西北区域来说具有运距短、销售半径小的先天优势。在整个中国钢铁产能过剩的大环境下,企业的利润水平甚至能否生存在很大程度上取决离消费市场的远近。虽然目前西部地区经济相对落后,市场需求有限,整体消费量不及华北、华东区域市场,但受国家整个西部大开发战略的的推动,特别是近年来“一带一路”战略的提出,其消费量呈逐年递增态势,公司在西部区域的投放量也逐年增加。截止去年公司在西部主要消费市场大中型H型钢的市场占有率为成都、昆明在50%以上,西安达到了80%以上;本地山西市场占有率也在80%以上。由于西部区域自然条件较为恶劣、基础设施相对落后,国家在基础设施上面水利设施、交通运输、铁路、机场、天然气管道建设、城乡电网改造以及其他民生工程项目上的投入还在继续加大,每年H型钢的消费量都有10-15的增长,这些为公司今后在西部区域的投放量继续加大奠定了坚实的基础。其次华北市场中的河北地区和华中地区,与东部省份竞争对手(津西)相比物流费用高50-70元/吨,虽然物流成本降低了公司的竞争优势,但京津冀一体化的大力推进给该地区的钢结构使用量带来了巨大飞跃,同时大规格H型钢的使用量惊人,而该规格的附加值较高,弥补了公司在物流成本上的劣势。目前公司在华北区域主要消费市场大中型H型钢的市场占有率廊坊在50%以上,邯郸达到了60%以上。特别是2014年以来,“京津冀一体化”战略的逐
                                                                            29步深入,习近平总书记提出京津冀协同发展战略,将加强区域经济协作写入政府工作报告,并审议通过了《京津冀协同发展规划纲要》。同年,北京市委针对京津冀协同发展已部署并开始实施9大类58项工作任务,在交通一体化、大气治理、产业合作三方面实现合作,形成新的增长极。一方面必然加大京津冀区域的工程建设,增大H型钢的需求量;另一方面受钢铁行业产能过剩,环境一体化、环保意识的增强等因素影响,河北区域做为全国的钢铁生产第一大省,也不得不在环保上加大力度,减少落后产能、关停一部分钢铁生产企业或设备,这无疑给公司提供了机会,在西部区域市场消费量未能覆盖公司产量的前提下,公司将继续围绕河北、华中地区开展销售工作。华东地区公司平均运费相比主要竞争对手(日照钢厂)高100元/吨左右,但由于华东地区为国内最早的钢结构使用区域,钢结构建筑占比高,消费量大。
国内大型钢结构企业基本都分布在该区域,在华东区域投放一定数量的产品的战略意义大于市场价值,同时公司能够生产的亚洲最大规格1000*300的H型钢产品在该区域的有一定的消费量。1000*300超大规格产品的投放一方面能够极大的提高产品利润同时也将不断强化公司在大型规格市场中的影响力。
下游行业与H型钢的关联性和影响:
钢铁行业涉及的下游行业十分广泛,包括:建筑、建材、机械、汽车、家电、房地产、交运设备等。下游行业的景气程度直接影响钢铁行业需求,进而影响行业供需关系,导致价格和产量的变化。随着宏观经济增速放缓,H型钢行业需求增速也随之而降低,同样,如果宏观经济恢复增长,H型钢行业需求增速也将随之而提升。
随着国家对H型钢在建筑等领域的推广与普及,公司型钢产品产能将逐步释放,对公司经营业绩的改善产生积极影响。
12、季度波动情况。报告期内,公司第一、二、三季度营业收入分别为3.1亿元,6.31亿元及8亿元,四季度营业收入最高,为16.42亿元;但亏损较为严重,达到-1.39亿元,亏损额仅次于二季度的-2.35亿元。请公司:(1)结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势等,说明报告期内季度营业收入及净利润差异较大的原因;(2)分析在第四季度营业收入大幅增长的情况下,盈利下滑的合理性。请会计师发表意见。
回复:
(1)公司分季度主要产品产量、销量、平均销售价格明细表:
                                                                             30
                                                                                      单位:万吨/万度/元
              一季度                      二季度                    三季度                           四季度
产品  产量    销量      平均销   产量     销量    平均销   产量     销量      平均销        产量     销量      平均销
                        售价格                    售价格                      售价格                           售价格
焦炭  24.96   21.1      547.78   33.78    37.8    670.2    43.1     35.66     744.71        48.24    59.26     1287.33
型钢  7.48    8.79      1634.39  15.58    13.36   1970.96  20.91    19.29     2152.67       25.31    28.88     2522.44
电力  5724.2  2448.3    0.56     7481.94  11704   0.46     12021.5  11448.17          0.45  11966.1  11015.63  0.45
              从上表可以明显看出,公司主要产品焦炭、H型钢的销售价格在2016年每季度呈
      上涨趋势,与此同时,公司产销量每季度也呈上涨趋势。在数量增加与销售价格上
      涨双重影响下,2016年各季度的营业收入也呈现出逐渐增加趋势,一至四季度营业
      收入分别为3.1亿元、6.31亿元、8亿元、16.42亿元。同时,在收入增加的影响下,
      一至四季度毛利分别为-600.72万元、739.35万元、4,578.72万元、13,169.32万元,
      毛利率为分别为-1.94%、1.17%、5.72%、8.02%,也呈上涨趋势,这与市场变动完全
      符合。
              但在毛利基础上,扣减了税金及附加、期间费用、资产减值损失、营业外支出
      等后,2016年一至四季度净利润分别为-1.19亿元、-2.35亿元、-0.88亿元、-1.39
      亿元,并未呈现出逐渐上涨趋势。各季度的上述费用发生数分别如下:
                                                                                            单位:万元
              类别               一季度           二季度            三季度                  四季度
      税金及附加                          0                49.41              0.15                   4554.66
              销售费用           2428.74                   3430.74        3789.09                    5071.19
              管理费用           2703.01                   3911.12        2377.07                    2740.52
              财务费用           5828.31                   7421.24        6936.20                    8873.17
      资产减值损失                     478.33              6049.99            422.74                 4200.12
      营业外支出                       446.02              5159.41            534.77                 1982.12
              合计               11884.41                 26021.91  14060.02                         27421.78
              税金及附加在四季度大幅增加,主要是销售价格升高、营业收入增加后实现的
      增值税增加,相应计提的城建税、教育费附加等增加,同时,在四季度集中计提了
      土地使用税,该金额较大影响所致。
              销售费用在一至四季度呈逐渐增加趋势,主要与销量增加有关,销量增加后相
      关发运的运费有所增加;
              管理费用在二季度发生额较其他季度相对较大,主要是为了满足从7月份开始的
      产量提高,集中对生产设备进行了检修,管理费用中的维修费用相对较大;
              财务费用增加,主要是利息支出、汇兑损益(受汇率变动影响)增加所致,从
                                                                                                     31七月份新增了因购置轧辊等周转材料向浙江中拓融资租赁有限公司融资租赁款增加的利息,汇兑损益增加主要是人民币贬值,美元对人民币汇率逐渐提高(3月末为6.4612、6月末为6.6312、9月末为6.6778、12月末为6.937)。
资产减值损失在二季度与四季度金额较大,主要是按应收款项发生时间的实际账龄计提了应收款项的坏账损失,同时也计提了存货跌价准备。
营业外支出在二季度与四季度金额较大,二季度发生额中主要是对不满足环保要求的煤矸石发电机组进行了报废,产生固定资产处置损失4,693.94万元;在四季度主要是确认了有关违约金1,360万元影响。
综上影响,2016年各季度收入、毛利都受市场逐步回暖影响,收入与毛利都在增加,但因税金及附加、期间费用、资产减值损失、营业外支出等在各季度波动影响,导致净利润未能与收入、毛利呈同向变动趋势。
(2)在第四季度营业收入大幅增长的情况下,盈利下滑的合理性:
通过上述对比数据来看,四季度营业收入16.42亿元,是2016年营业收入最高的一个季度,主要是焦炭、型钢市场价格上涨,公司增大了产、销量;同时,四季度的毛利也大幅增加,为1.32亿元,毛利率为8.02%,较一、二、三季度的销售收入与毛利都有较大增长。
但四季度虽然营业收入与毛利都大幅增加,当季的净利润并未增加,主要原因是:四季度计提的税金及附加、财务费用、资产减值损失、营业外支出等金额较大,抵减了四季度毛利。税金及附加在四季度大幅增加,主要是计提了2016年全年的土地使用税1,016万元,以及补提了2013-2015年土地使用税2,365万元;财务费用增加主要是人民币贬值幅度大,三季度末美元对人民币汇率为6.6778,而在四季度末汇率为6.9370,仅汇率影响四季度财务费用中汇兑损益较三季度增加1,066万元;资产减值损失主要是在年末有账龄延长的应收款项,以及“单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款”增加,导致四季度计提的坏账准备较三季度增加3,868万元;营业外支出较大主要是在四季度计提了有关违约金1,360万元。
会计师意见:
(1)我们在对公司2016年度利润表项目进行详细审计的基础上,结合公司各季度的产量、销量、平均售价、各项期间费用等因素进行了分析性复核。我们认为报告期内季度营业收入及净利润差异较大,系市场变化,公司正常经营所致。
(2)我们在对公司2016年度利润表项目进行详细审计的基础上,针对第四季度
                                                                             32营业收入大幅增长,利润下滑的情况,对第四季度的产量、销量、平均售价、毛利率、各项期间费用等因素进行了分析性复核。我们认为公司第四季度营业收入大幅增长的情况下,盈利下滑系正常经营所致。
13、其他行业经营性信息。公司未按照相关行业披露指引的要求,披露协同效应、原材料供应情况、产能状况等重要行业经营性信息。请公司:(1)结合产业链上中下游的采掘、供应、生产、销售等影响因素和情况,分析披露所从事的焦炭、型钢、化工、电力等不同业务板块间协同效应及影响;(2)补充说明公司焦炭及型钢产品的主要原材料构成、报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本的影响,以及公司向关联方采购模式的竞争力;(3)对焦炭和型钢分别补充披露主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能,以及受市场供求情况和国家产业政策等因素影响,计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。
回复:
(1)多年来,公司致力于发展循环经济,推进节能减排,着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础,以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的,通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式,使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体,使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用,形成了独特的安泰循环经济产业链。
公司焦炭业务上游是煤炭行业,下游是炼铁、炼钢行业。公司炼焦所用的主要原材料煤炭主要靠外购,生产的焦炭主要销售给钢铁生产企业。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销,而焦炉煤气、干熄焦余热则用来发电,所发电力除公司自用之外,其余部分销售给关联方新泰钢铁,执行国家统一工业用电定价原则。公司型钢业务主要是采购关联方的专属钢坯(异形坯)生产H型钢,采购价格由双方按照独立企业之间的业务往来协商确定公允价格,型钢生产过程中产生的废钢销售给新泰钢铁,销售价格由双方按照独立企业之间的业务往来、参考山西省废钢市场当月的平均市场价格协商确定公允价格。
我国煤炭资源主要为动力煤,炼焦煤资源不足,仅占煤炭总储量的22%,而且分布较集中,山西炼焦煤储量占总储量的一半以上。公司焦炭产品的上游客户主要是当地的洗煤厂与周边县市的煤矿企业,洗煤业也是介休当地的支柱产业,企业家数
                                                                            33较多,货源充足、运输便捷且运输成本低,在调配货源上具有便捷性。煤炭行业去产能仍是2017年的主基调,受益于供给侧改革的持续稳步推进,预计未来一段时间将较为平稳地运行。
焦炭主要应用于钢铁、有色、化工、机械等行业,85%以上应用于高炉生产,其专属性很强,钢铁行业的发展直接决定着焦炭的需求量和发展空间。钢铁行业作为国民经济基础性行业,其行业发展与国家宏观经济发展速度和结构有较大相关性,宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对钢铁行业的需求产生一定的影响。2016年钢铁行业盈利已开始有所好转,各个钢材品种吨钢利润开始反弹,公司型钢下游客户的订单、开工率均出现一定提升。
因此,公司主营业务焦炭行业处于煤炭、钢铁的中游,受煤炭、钢铁行业整体产业过剩的影响,焦炭业务亦是产能过剩,利润受到挤压;同时,公司积极向钢铁行业拓展,H型钢属于绿色环保建筑钢材特性,得到了政策上的关注和倾斜,盈利逐渐转好。
(2)焦炭作为公司外销的产成品,生产焦炭的主要原材料是洗精煤,根据精煤质量成份,又细分多个煤种,公司炼焦中掺配使用的煤种有:配合精煤(由多个单一煤种掺配)、高硫主焦精煤、低硫主焦精煤、高灰主焦精煤、气煤、1/3精煤,其中以配合精煤为主,占到整个洗精煤用量的约67%。洗精煤在焦炭成本中占比达到了约88%。
型钢作为公司外销的产成品,生产型钢的主要原材料是钢坯(因形状不是普通钢坯,又称“异形坯”),根据轧制不同材质、不同规格型钢的要求,异形坯又以材质为Q235、Q345为主,异形坯规格又以外形尺寸分为:BB1、BB2、BB3、BB4。异形坯在型钢成本中占比约为90%。
报告期内主要原材料的市场价格波动情况如下:
                                                                单位:元/吨
月份                配合精煤采购价格                异形坯采购价格
                    (不含税)                      (不含税)
1月                                   402.09                        1,429.91
2月                                   407.75                        1,427.35
3月                                   404.30                        1,673.50
4月                                   420.88                        1,965.81
5月                                   480.59                        1,887.18
6月                                   487.64                        1,641.03
7月                                   468.35                        1,782.05
8月                                   473.01                        1,927.35
                                                                            34
9月                           580.51    1,948.72
10 月                         792.66    1,905.98
11 月                         1,023.14  2,141.03
12 月                         1,004.52  2,517.95
从上表可以看出,主要原材料配合精煤、异形坯的采购价格基本呈逐月上涨趋势,配合精煤尤其是从9月份开始出现了大幅上涨,而异形坯价格是从3月份开始就出现了较大幅度的上涨,在5-7月涨势暂停,稍有回落外,从8月份开始又大幅上涨。
因焦炭、型钢产品中精煤、异形坯等原材料占比较大,因此,原材料价格的上涨必然带来成本的上涨。
型钢生产用原材料异形坯是向关联方新泰钢铁采购,因在地域上同处一个工业园区,运输距离短,节约了运输成本,同时,因运距短,异形坯在刚生产出来温度较高的情况下就送到了型钢生产线上,为生产中再次加热节省了能源,这些都是向关联方采购具有竞争力的体现。
(3)公司炼焦采用的是JN60-6型焦炉,设计产能为240万吨/年,实际产能为220万吨/年,2016年度实际生产焦炭150.08万吨;型钢采用的是120万吨大型H型钢轧钢生产线,设计与实际产能为120万吨/年,2016年度实际生产H型钢69.28万吨。报告期内,受钢铁焦化行业因素影响,公司主导产品未实现全年满负荷生产。公司上述炼焦和型钢业务尚无在建产能,现有装置符合均国家相关产业政策,暂无压缩产能计划。
四、其他问题
14、政府补助等非经常性损益情况。根据年报,2016年公司计入当期损益的政府补助约为1,388万元,非流动资产处置收益约为-4,702万元,其他营业外收入和支出约-3,415万元,前述非经常性损益绝对值均超过公司前一年度归母净利润的10%。
请公司分项列示前述非经常损益项目的具体所指、发生时间、确认依据及相关政府补助的实际收到情况,并结合相关规则的要求,说明是否就此履行了必要的决策及披露义务。
回复:
(1)计入当期损益的政府补助约1,388万元,其中,属于2016年当年收到且属于与收益直接相关的补助为384.85万元,该部分补助按照会计准则与会计政策,直接计入了当期损益;属于以前年度收取但是与资产相关的政府补助,在资产使用期
                                                                            35
      限内递延摊销到2016年计入本年营业外收入的为1,002.81万元。具体明细如下:
                                                                                      单位:元
类别  补助项目      计入本年营业  收到补助款的   资金到账                      确认依据
                    外收入金额    金额           时间
      污水处理环保  1,000,000.00  1,000,000.00   2016.2    介休市环境保护局介环函(2015)328 号文件
      补助
      介休市环保局  1,100,000.00  1,100,000.00   2016.5    介休市环境保护局介环函(2015)327 号文件属于  补助
2016  焦炭排污费补  1,097,959.80  1,097,959.80   2016.6    介休市环境保护局介环函(2016)128 号文件
年当  助
年收  焦炭脱硫工程  541,527.00    541,527.00     2016.6    介休市环境保护局介环函(2015)327 号文件
到且  环保补助
属于  大气污染防冶                                         省环保厅《关于印发山西省重点污染源烟粉尘
与收  专项资金      50,000.00     50,000.00      2016.7    自动在线监控系统建设方案的通知》(晋环函
益直                                                       <2015>614 号)文件
接相  财政局专利补  9,000.00      9,000.00       2016.12   晋中市科技局关于下达 2016 年晋中市市级专利
关的  助                                                   资助专项资金的通知
补助  大气污染防冶                                         省环保厅《关于印发山西省重点污染源烟粉尘
      专项资金      50,000.00     50,000.00      2016.7    自动在线监控系统建设方案的通知》(晋环函
                                                           <2015>614 号)文件
      小计          3,848,486.80  3,848,486.80
      科技三项费用  25,984.56     311,814.00     2011.12   晋政办发[2007]62 号
      拨款          17,857.20     250,000.00     2010.5    2009 第 242 号文件
      干熄焦余热利  1,099,999.94  3,500,000.00   2010.9    介财建字[2008]13 号
      用                          7,500,000.00   2008.6    介财建字[2008]13 号
                                  7,140,000.00   2006.7    山西省财政厅晋财建【2006】131 号《关于下达
                                                           国债专项资金基建支出预算(拨款)和国债转
                                  4,000,000.00   2006.8    贷计划》的通知,用于新建 140t/h 干熄焦装置
                                                           配套 12MW 发电机组
                                  7,000,000.00   2006.12   市财建字【2006】第 147 号文件
属于  干熄焦余热利                3,000,000.00   2007.2    市财建字【2006】第 147 号文件
以前  用            3,918,285.72                           山西省科技厅关于签订 2008 年科学技术发展计
年度                              400,000.00     2008.5    划工业项目、火炬计划项目任务书的通知精神
收取                                                       介休市财政局、介休市环保局介财建字[2008]
但是                              3,500,000.00   2008.6    第 13 号文件
与资                              7,000,000.00   2009.8    晋中市财政局市财建字[2009]第 37 号
产相
关的                              5,000,000.00   2013.1    市财建字【2013】63 号
政府  锅炉余热利用  99,999.96     1,000,000.00   2006.1    市财预字【2006】第 16 号文件
补助                              2,000,000.00   2009.1    晋中市财政局财建字【2008】第 210 号
                                  13,000,000.00  2009.4    介休市环保局介环发【2008】050 号
      污水处理      2,199,999.96  2,000,000.00   2009.9    晋中市财政局财建字【2009】第 95 号
                                  4,000,000.00   2008.1    晋中市财政局、晋中市环保局市财建字【2007】
                                                           第 125 号
                                  1,000,000.00   2007.12   市财政预字【2007】第 328 号文件
                                  10,000,000.00  2009.8    晋中市发展和改革委员会市发改投【2009】212
      80 万吨/年矿                                         号
      渣粉改造项目  2,250,000.00  9,000,000.00   2009.9    晋中市财政局财建字【2009】116 号
                                  3,500,000.00   2010.12   市财建字【2010】72 号文件
                                                                                             36
80 万吨/年矿        30,000.00      300,000.00      2009.5          科技厅《山西省 2009 年火炬计划项目资金表》
渣粉改造项目                                                       文件
矸石电厂脱硫                       560,000.00      2009.1          市财建字【2008】第 59 号文件
        项目        385,953.36     3,200,000.00    2010.8          市财建字【2009】第 242 号文件
                                   1,000,000.00    2011.9          介环发【2011】032 号文件
        小计        10,028,080.70  100,661,814.00
        合计        13,876,567.50  104,510,300.80
      计入当期损益的政府补助1,387.66万元,其中主要项目均为以前年度递延分摊下来的损益共计1,002.81万元。当年收到的补助资金合计仅为384.85万元,单项金额都比较小,未达到临时公告的披露标准。
      (2)非流动资产处置收益约为-4,702万元,具体为:处置运输设备产生的处置利得45,181.78元,处置固定资产产生的处置损失为47,060,288.78元,主要是公司在2016年6月底根据山西省环保厅文件要求,因环保不达标对2*6MW矸石发电机组进行了报废处置,报废资产账面净值为4,693.94万元,占公司2015年度经审计净资产的3.04%,该资产处置经公司发电厂提出、集团技术中心与环保管理部论证,经总工程师审核,董事长审批,在《公司章程》规定的董事长的职权范围内。公司在2016年7月16日披露的《2016年半年度业绩快报公告》中对此情况进行了说明。
      (3)其他营业外收入和支出约-3,415万元,具体如下:
                                                                                             单位:元
项目                本年发生额                                          说明
无法支付的应付账款  415.2          2016 年 5 月公司与 1 户客户核对往来差错 415.20 元,为与客户往来一致,进行
                                   差错更正,记到营业外收入。
                                   2016 年 7 月公司进行往来核对,其中有 4 户往来发现差错,差错金额共计 10251.82
                                   元,为与客户往来一致,公司将上述金额记进了营业外收入;根据《晋中市市级
其他收入            11,951.84      专利资助专项资金管理办法》相关规定,公司申请“焦炉淌焦板自动清扫装置”
                                   “一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”获得晋中市科学技术局发明专利资助
                                   金,公司于分别于 2016 年 5 月 30 日收到 500 元、2016 年 12 月 13 日收到 1200
                                   元,全部计入到营业外收入。
收入小计            12367.04
                                   根据《税收征收管理法》第 32 条规定,纳税人未按照规定期限交纳税款的,税收
罚款及税收滞纳金    18,683,415.51  机关除责令限期交纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳
                                   金。截止 2016 年 12 月 31 日,公司共逾期未交税费 1.57 亿,按税法规定计提各
                                   项税收滞纳金,计入营业外支出。
河道管理费          121.1          根据《山西省河道工程维护管理费征收使用办法》第 6 条规定,工商企业按当年
                                   流转税总额的 1%缴纳,当前计提河道管理费计入营业外支出。
                                   2016 年 10 月向光彩事业捐增 100 万元、2016 年 5 月向公司占地村学校捐增现金
捐赠支出            1,497,137.60   32000 元、2016 年 12 月向占地村捐增煤泥 364737.60 元、向介休市公益事业工程
                                   支出 10 万元、向残疾人捐增 400 元。
                                   2011 年 6 月开工 6000 万块粉煤灰蒸压砖生产线发生前期费用,由于资金原因一
非常损失            343,416.73     直未能开工,现市场发生较大变化,公司决定取消该项目,于 2016 年 12 月将已
                                   发生费用转到营业外支出-非常损失中。
违约金              13,600,000.00  因公司到期未能支付山西凯嘉能源集团有限公司 1.2 亿元往来款,经双方协商,
                                                                                                  37
                              截至 2016 年末公司需支付其违约金 960 万元;因公司与北京中阿国际投资有限公
                              司的买卖合同诉讼案,根据律师判断本公司可能需支付金额约 400 万元的利息及
                              违约金,本公司在年末计提上述款项计入营业外支出。
                              2016 年 3 月支付需帮助人员医药费 25145.08 元、支付诉讼冻结费 10000 元;2016
其他          38,814.60       年 7 月支付合作单位开业礼品 1750 元;2016 年 7 月增值税留抵抵顶增值税税收
                              滞纳金 1735.56 元,2016 年 11 月其他支出 183.96 元
支出小计      34,162,905.54
收支净额      -34,150,538.50
      其他营业外收入和支出:主要影响科目为罚款及税收滞纳金、违约金,此两项合计3,228.34万元,其中,罚款及税收滞纳金是在年度结束后,财务报告审计期间,经与年审会计师沟通确认,按照《税收征收管理法》计提的各项税收滞纳金;违约金分两笔,一是因公司到期未能支付山西凯嘉能源集团有限公司1.2亿元往来款,经双方协商,截至2016年末公司需支付其违约金960万元。另外一笔是因公司与北京中阿国际投资有限公司的合同纠纷案,审计期间,经向本案经办律师发函询问诉讼结果,根据律师判断公司可能需支付约400万元利息及违约金,公司对此计提营业外支出。上述两项营业外支出均是在年审期间,结合会计处理政策和公司实际情况而予以确认的。鉴于上述营业外支出的确认已到审计末期,临近公司2016年年度报告披露,故未作临时公告。
      以上事项虽是公司针对实际情况和时效性对信息披露所作的考虑与判断,但确实存在信息披露不及时的瑕疵,公司今后将加强内部沟通,及时了解和掌握相关信息,强化信息披露事务管理,提高上市公司信息披露质量。
      15、诉讼进展情况。年报披露,截至报告期末,因合同纠纷、短期借款违约等涉诉事项,公司的货币资金、可供出售金融资产被法院裁定冻结,冻结金额达1.17亿元。请补充披露:(1)上述诉讼事项的进展情况;(2)若公司败诉,是否会导致公司新增负债或支出;如是,请说明是否需要计提相应预计负债;(3)上述冻结资产是否存在被强制处置的风险。请会计师发表意见。
      回复:
      (1)上述有关诉讼事项的进展情况如下:
      第一、唐山联强冶金轧辊有限公司买卖合同纠纷案:(1)进展:已调解生效,调解内容如下:一、山西安泰集团股份有限公司于本调解书生效之日一次性支付唐山联强冶金轧辊有限公司本案货款269,280元,唐山联强冶金轧辊有限公司自愿放弃其他的诉讼请求。二、本案一审案件受理费6,040元,由山西安泰集团股份有限公司
                                                                                 38负担5,399元,由被上诉人唐山联强冶金轧辊有限公司负担641元;财产保全费5,000元,由上诉人山西安泰集团股份有限公司负担;二审案件受理费100元,减半收取50元,由上诉人山西安泰集团股份有限公司负担。三、上述一、二项款项履行完毕之后,本案纠纷一次性了结,双方互不追究;(2)调解达成后,除偿还本金外,公司还需承担诉讼费、保全费,可能还需承担案件执行费;(3)冻结资产存在被强制处置的风险。
第二、渤海银行借款合同纠纷案:已开庭未判决,双方已达成和解共识,对方正在申请办理撤诉手续,冻结资产不存在被强制处置的风险。
第三、山西电机制造有限公司买卖合同纠纷案:(1)进展:2017年1月10日一审判决,2月6日收到判决书;(2)判决结果:限被告山西安泰集团股份有限公司物资分公司于本判决生效后十日内支付原告山西电机制造有限公司货款792,239.50元并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付逾期付款利息,自原告起诉主张权利之日(2016年9月21日)起至本判决确定之日止;如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定 , 加 倍 支 付 迟 延 履 行 期 间 的 债 务 利 息 。 案 件 受 理 费 11,739 元 , 保 全 费 90 元 , 共 计16,229元,由被告山西安泰集团股份有限公司物资分公司负担;(3)冻结资产存在被强制处置的风险。
另外,公司与北京中阿国际投资有限公司的合同纠纷案已开庭未判决,双方正在协商和解事宜。根据经办律师判断公司可能需支付约400万元的利息及违约金,公司对此计提了预计负债。
(2)若公司败诉,将会导致公司新增负债或支出;将会根据判决结果对公司需要承担的责任计提相应预计负债。
会计师意见:
根据《企业会计准则第13号—或有事项》关于或有事项及预计负债的相关规定:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。截止审计报告日公司对唐山联强冶金轧辊有限公司买卖合同纠纷案、渤海银行借款合同纠纷案、山西电机制造有限公司买卖合同纠纷案等或有事项按规定进行了披露。另外,公司对北京中阿国际合同纠纷案计提了400万元的预计负债。公司的会计处理符合企业会计准则以及信息披露规则的相关规定。
                                                                                                        3916、抵押担保情况。年报披露,截至报告期末,公司用于抵押的固定资产、无形资产高达10.57亿元,主要用于为公司长短期借款提供担保。其中,公司为子公司宏安焦化的4,500万美元长期借款提供担保,担保物包括公司持有的宏安焦化75%股权、宏安焦化的机器设备、土地使用权、房屋等。请公司补充披露:(1)结合公司债务逾期的情况,说明公司各项长短期借款是否具有还款能力,上述10.57亿元担保资产是否存在被强制处置的风险;(2)报告期内,宏安焦化营业收入达15.07亿元,占公司本期营业收入的44.52%,为公司的重要子公司。但经营业绩欠佳,本年度亏损7,554.31万元。请结合宏安焦化的经营情况及财务状况,说明其是否具备偿债能力,前述担保物是否存在被强制处置的风险,以及担保物被处置后对宏安焦化控制权及公司正常生产经营的影响。请会计师发表意见。
回复:
(1)公司债务逾期情况如下:
                                                                    单位:元
银行名称                  贷款类别  贷款开始日期  贷款到期日期      金额
中国农业银行介休支行      短期借款  2015-3-3              2016-3-2  199,260,000.00
渤海银行太原分行          短期借款  2015-6-23     2015-12-22        42,060,000.00
招商银行太原学府街支行    短期借款  2014-12-23    2016-3-18         149,800,000.00
华夏银行太原分行          长期借款  2014-12-5     2016-12-21        2,250,000.00
上海浦东发展银行介休支行  短期借款  2015-12-25    2016-12-24        119,000,000.00
中信银行太原分行          短期借款  2015-12-30    2016-12-26        62,689,513.08
奥地利奥合国际银行        长期借款  2015-10-29    2016-10-29        34,685,000.00
小计                                                                609,744,513.08
截止 2016 年 12 月 31 日,公司及公司控股子公司共出现逾期贷款 60,974.45 万元。对于已逾期贷款公司积极采取如下化解措施:
A、积极与债权银行沟通,利用银行化解不良贷款的各种政策,采取展期、借新还旧、要素调整等措施,争取银行将逾期贷款转为正常类贷款。
B、按照中国人民银行要求,及时成立了公司债权人委员会,通过公司债委会,基于各银行一致行动的原则,充分发挥其维护各成员债权安全的职能,运用债委会平台积极协调。
C、及时向各债权银行汇报行业动态,公司生产经营情况。在行业形势逐步好转的情况下争取得到债权银行支持。
通过与债权银行的积极沟通和当地政府的帮扶,公司已将大部分长短期贷款延
                                                                            40长借款期限,出现的逾期贷款也在采取上述措施在化解过程中。目前,行业形势逐步好转,公司产能利用率逐步提升,公司各项长短期借款恢复还款能力,担保抵押资产目前不存在被强制处置的风险。
(2)宏安焦化的生产经营情况及财务状况
                                                                          单位:万吨
产品        2016 年 1-12 月              2015-1-12 月               2014-1-12 月
名称        产量        销量       产量        销量           产量        销量
焦炭        69.02       70.25      62.48               72.04  67.08               76.96
焦油              6.09       5.24        5.38          5.22         5.98          5.96
粗苯              1.56       1.42        1.49          1.54         1.62          1.61
从上表来看,宏安焦化主要产品焦炭、焦油产量是近三年来最高的一年,这与自 2016 年下半年以来,焦炭市场价格回升,公司提高了产能利用率有关。
虽然宏安焦化经营业绩欠佳,本年度亏损 7,554.31 万元,但从公司产能利用率由 2014 年 60.98%上升到 2016 年的 62.74%,销售收入也从 2014 年的 11.43 亿元,增加到 2016 年 15.07 亿元,毛利总额从 2014 年 4,525 万元,增加到 2016 年的 1.16亿元。净利润也从 2014 年的-1.64 亿元,逐年减亏,到 2016 年净利润为-0.76 亿元。
宏安焦化的经营正随着市场的回暖好转,产能在逐步释放,经营在向好发展。
从宏安焦化的财务状况来看,截至 2016 年 12 月 31 日,宏安焦化总资产 12.5亿元、负债 11.09 亿元,资产负债率为 88.71%。
公司为子公司宏安焦化的 4,500 万美元长期借款提供担保,担保物包括公司持有的宏安焦化 75%股权、宏安焦化的机器设备、土地使用权、房屋等。考虑到双方十几年的友好合作、前期银行已取得的回报,双方就该笔贷款的风险化解正在协商之中。
综上所述,宏安焦化生产、经营正在逐步向好发展,企业的风险化解能力也在逐步增强,有关担保物目前不存在被强制处置的风险。
会计师意见:
截止 2016 年末,公司及公司控股子公司共出现逾期贷款 609,744,513.08 元。公司已在年报中披露。
截止  2016  年末,公司存在被冻结或抵押的所有权或使用权受限的资产共计
1,173,809,738.12  元,其中货币资金       165,606.26    元、可供出售金融资产
116,620,000.00 元、固定资产 947,595,996.63 元、无形资产 109,428,135.23 元。
公司已在年报中对以上事项及其原因进行了披露。
                                                                                  41宏安焦化的资产、负债情况:
                                                                       单位:元
            项目            2015 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                220,152,160.49                  676,970,014.50
非流动资产合计              629,713,216.89                  572,896,474.40
资产总计                    849,865,377.38                  1,249,866,488.90
流动负债合计                367,526,732.50                  909,126,211.91
非流动负债合计              265,477,268.50                  199,607,283.94
股东权益合计                216,861,376.38                  141,132,993.05
宏安焦化利润情况:
                                                                       单位:元
            项目            2015 年度                       2016 年度
一、营业收入                734,347,468.23                  1,506,863,628.17
减:营业成本                752,941,119.46                  1,390,474,451.08
营业税金及附加              1,952,572.91                        9,710,718.27
销售费用                    39,113,716.71                   76,277,295.78
管理费用                    13,615,431.47                   24,588,062.22
财务费用                    46,206,629.53                   59,190,265.63
资产减值损失                24,081,346.33                   20,409,313.46
二、营业利润                -143,563,348.18                 -73,786,478.27
加:营业外收入              1,125,984.51                        1,175,984.50
减:营业外支出              1,105,095.69                        2,932,615.36
三、利润总额                -143,542,459.36                 -75,543,109.13
减:所得税费用                                   -                            -
四、净利润                  -143,542,459.36                 -75,543,109.13
宏安焦化的资产负债率为:2015 年末 74.48%、2016 年末 88.71%;流动比率为:
2015 年末 0.60、2016 年末 0.74;速动比率为:2015 年末 0.42、2016 年末 0.55。
从以上比率分析,宏安焦化具有偿债能力,但偿债能力较低。
特此公告
                                                    山西安泰集团股份有限公司
                                                        董  事  会
                                                    二〇一七年三月二十七日
                                                                              42
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【2017-03-28】安泰集团(600408)关于银行债务逾期的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408          证券简称:安泰集团                编号:临 2017—025
                  山西安泰集团股份有限公司
                  关于银行债务逾期的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2016 年 12 月 31 日披露了《关于银行债务逾期的公告》,公司及控股子公司累计银行贷款等债务本金 57,505.95 万元已逾期。此金额是按照银行征信系统中查询的逾期金额进行的披露,未包含控股子公司山西宏安焦化科技有限公司在奥地利奥合国际银行股份有限公司(简称“奥行”)截至 2016 年 12 月 31 日逾期的 500万美元贷款(人民币为 3,468.50 万元)。该笔贷款是外币美元贷款,且是分期还款,在银行征信系统中不反映。
在公司 2016 年年度报告审计期间,公司以及会计师在查询企业信用报告、检查借款合同、就借款事项全部向银行函证并取得回函的基础上,对逾期银行借款进行了统计,结果为截至 2016 年 12 月 31 日,公司逾期银行借款为 609,744,513.08元,公司在 2016 年年度报告中按此金额进行了披露。
截至目前,公司无新增逾期银行债务。公司正在积极与相关债权银行协商妥善的解决办法,敬请广大投资者注意投资风险。
另外,公司为关联方山西新泰钢铁有限公司向交通银行股份有限公司山西省分行申请的 1.25 亿元贷款提供的担保已于 2016 年 1 月 9 日到期,公司在《2016 年半年度报告》“担保情况”中进行了披露。至公司 2016 年年度报告披露日,公司尚未承担实际的担保责任。近日,因新泰钢铁未完全履行还款义务,交通银行向山西省太原市中级人民法院提起诉讼,本公司作为担保方,也收到该院送达的《应诉通知书》(详见公司于 2017 年 3 月 22 日披露的临 2017-023 号《涉及诉讼的公告》)。
特此公告
                                                        山西安泰集团股份有限公司
                                                        董  事  会
                                                        二〇一七年三月二十七日
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【2017-03-22】安泰集团(600408)涉及诉讼的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408                证券简称:安泰集团          编号:临 2017—023
                  山西安泰集团股份有限公司
                          涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  案件所处的诉讼阶段:已立案受理,暂未开庭审理
  上市公司所处的当事人地位:被告
  涉案的金额:对新泰钢铁借款本金 12500 万元及欠息承担连带担保责任
  是否会对上市公司损益产生负面影响:本案尚未开庭审理,暂无法准确判断本案对
公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“安泰集团”或“本公司”)近日收到山西省太原市中级人民法院(以下简称“太原市中院”)送达的关于公司与交通银行股份有限公司山西省分行(以下简称“交通银行山西省分行”)因担保合同纠纷的《应诉通知书》。
二、诉讼案件的事实、理由和请求情况
(一)各方当事人
原告:交通银行山西省分行
被告:山西新泰钢铁有限公司(“新泰钢铁”)、安泰集团及其他担保方(二)案件事实和起诉理由
被告新泰钢铁于 2014 年 12 月 22 日同原告签订《流动资金借款合同》,金额为人民币 12,500 万元,期限为 2015 年 1 月 12 日——2016 年 1 月 9 日。同日,安泰集团及其他担保方分别与原告签订了《保证合同》,为上述贷款提供连带责任保证。原告于 2015 年 1 月 12 日为被告新泰钢铁发放贷款 12,500 万元。
截至目前,新泰钢铁未完全履行还款义务,截至 2017 年 2 月 16 日,仍有本金 12,500 万元、欠息 15,637,924.76 元未偿还,上述债权合计 140,637,924.76元(欠息应算至贷款本息还清之日为止)。
(三)原告诉讼请求
                                  1
1、要求被告新泰钢铁偿还原告贷款本金 12,500 万元及截至 2017 年 2 月 16日所欠利息 15,637,924.76 元(其中复利和罚息 11,941,178.14 元),利息应算至贷款本息还清为止。
2、要求被告安泰集团及其他担保方承担连带清偿责任。
3、因本案产生的诉讼费等由被告承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
新泰钢铁目前正在积极与交通银行太原分行协商沟通上述案件的处理方案,本公司也将采取措施督促新泰钢铁尽快解决该笔债务问题,最大限度降低公司的担保风险,保障投资者权益。因案件尚未正式开庭审理,诉讼结果存在不确定性,公司目前暂时无法判断上述诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响。公司将及时跟踪诉讼事项进展情况并履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
特此公告
                                     山西安泰集团股份有限公司
                                                    董  事  会
                                     二〇一七年三月二十一日
                      2

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【2017-03-21】安泰集团(600408)关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408  证券简称:安泰集团                          编号:临 2017-022
                  山西安泰集团股份有限公司
关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山西安泰集团股份有限公司(以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书,分别为:
《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2017】4 号)、《关于对杨锦龙、王风斌、张安泰采取监管谈话措施的决定》(【2017】6 号),决定书内容如下:
1、《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》根据 2016 年 6 月 14 日《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期限的公告》,公司关联方山西新泰钢铁有限公司的实际控制人承诺,在2017 年 2 月底之前,以支付现金、提供所需产品或债务重组等方式偿还经营性占用本公司的资金及违约金。但截至 2017 年 2 月 28 日,关联方实际控制人未能履行上述承诺,变更承诺的方案也未经上市公司股东大会审议通过。公司未能采取有效措施督促关联方实际控制人按期履行承诺。
上述行为违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。根据该指引第六条之规定,山西证监局对本公司采取责令改正的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
2、《关于对杨锦龙、王风斌、张安泰采取监管谈话措施的决定》杨锦龙作为安泰集团董事长(兼任董秘职责)、王风斌作为安泰集团总经理、张安泰作为安泰集团财务负责人,未能采取有效措施督促关联方山西新泰钢铁有限公司实际控制人在 2017 年 2 月底之前,按期履行以支付现金、提供所需产品或债务重组等方式偿还经营性占用资金及违约金的承诺。
上述行为违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。根据该指引第六条之规定,山西证监局对三人采取监管谈话的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求三人于 2017 年 3 月 22 日携带有效身份证件到山西证监局接受监管谈话,谈话地点为太原市平阳路国瑞大厦 12 层 1210 会议室。
同日,公司控股股东李安民先生收到山西证监局行政监管措施决定书《关于对李安民采取监管谈话措施的决定》(【2017】5 号),决定书内容如下:
李安民作为安泰集团和山西新泰钢铁有限公司实际控制人,承诺在 2017 年2 月底之前,以支付现金、提供所需产品或债务重组等方式偿还经营性占用安泰集团的资金及违约金。截至 2017 年 2 月 28 日,李安民未能履行上述承诺,且承诺变更方案未经上市公司股东大会审议通过。
上述行为违反了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。根据该指引第六条之规定,山西证监局对李安民采取监管谈话的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求李安民于 2017 年 3 月 22 日携带有效身份证件到山西证监局接受监管谈话,谈话地点为太原市平阳路国瑞大厦 12 层 1210 会议室。
以上三份决定书,如果对监督管理措施不服,可以在收到决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到决定书之日起6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
针对上述关联方经营性占用上市公司资金的情况,关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)为切实履行对本公司的还款承诺,尽快偿还本公司欠款,经与相关金融机构债权人协商,并经本公司于 2017 年 1 月 23 日召开的第九届董事会二○一七年第一次会议及 2017 年 2 月 24 日召开的二○一六年年度股东大会审议通过,同意新泰钢铁和本公司进行债务重组,通过债务转移或其他合法合规的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。鉴于本次债务重组的相关工作尚在推进过程中,涉及的具体债务转移方式与金额等问题尚需与相关债权机构进一步协商、沟通,工作量较大,且相关金融机构债权人尚需履行其内部审批程序,因此,经本公司于 2017 年 2 月 24 日召开的第九届董事会二○一七年第一次临时会议及 2017 年 3 月 13 日召开的二○一七年第一次临时股东大会审议通过,同意将关联方还款承诺的履行期限延长十个月,即新泰钢铁对安泰集团逾期的应付账款最晚在 2017 年 12 月底之前偿还完毕。
在此期限内,如果通过本次债务重组不能全部偿还本公司欠款,新泰钢铁及其实际控制人承诺,将以向本公司支付现金、提供所需产品或其他方式偿还剩余的经营性欠款及相应的违约金。
公司及相关当事人均接受山西证监局的监管措施,既不申请行政复议也不提起诉讼。公司及相关当事人将以该事件为契机,加强相关法律法规学习,确保上市公司的规范化运作。同时,积极督促关联方落实还款承诺,尽快收回关联方欠款,降低上市公司经营风险。
特此公告
                            山西安泰集团股份有限公司
                            董  事  会
                            二○一七年三月二十日

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【2017-03-14】安泰集团(600408)2017年第一次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层  邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000          传真: (86-10) 5809-1100
                              关于
                      山西安泰集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会的
                              法律意见书
致:山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《股东权益保护的若干规定》”),就公司二〇一七年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
                              1
件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会,现出具法律意见如下:
一、  本次股东大会的召集、召开程序
      经查验,本次股东大会由公司董事会提议并召集。
      2017 年 2 月 25 日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
      2017 年 3 月 4 日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”)和《山西安泰集团股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会会议资料》(以下简称“《会议资料》”)。
      (一)本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
      经对《股东大会通知》的内容进行审查,上述公告所载的会议通知主要包括以下内容:
      1.  召开会议的基本情况;
          (1) 股东大会类型和届次;
          (2) 股东大会召集人;
                                      2
    (3) 投票方式;
    (4) 现场会议召开的日期、时间和地点;
    (5) 网络投票的系统、起止日期和投票时间;
    (6) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序。2.  会议审议事项;
3.  股东大会投票注意事项;
4.  会议出席对象;5.  会议预登记方法:
    (1) 登记手续;
    (2) 登记时间;
    (3) 登记地点;
    (4) 联系方式(通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真)。6.  其他事项。
《提示性公告》对《股东大会通知》的通知事项未作出变更,《会议资料》披露了本次股东大会待审议的议案。
据此,本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
(二)提请本次股东大会审议的事项包括:
1.《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》;以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。
(三)公司为股东提供了本次股东大会网络投票系统,包括社会公众股股东
                                  3
在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
      公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》的有关规定。
      (四)本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于  2017年 3 月 13 日 15:00 时,在公司办公大楼三楼会议室召开。
      本次股东大会由公司董事长杨锦龙先生主持,符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、  出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东登记簿及签到表,除本所律师外,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效:
      1.  股东及股东委托的代理人
      经本所律师查验,根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明,委托代理人的个人身份证明、授权委托书,亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此,出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
      2.  董事
      出席本次股东大会的董事有 6 人,分别为杨锦龙、郭全德、黄敬花、张芳、
                                      4
王风斌、贺志勇经核查,前述董事均为公司现任董事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
      3.  监事
      出席本次股东大会的监事有 3 人,分别为赵军、闫忠生、李炽亨。经核查,前述监事均为公司现任监事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
      4.  高级管理人员
      出席本次股东大会的高级管理人员有 3 人,分别为副总经理贺喜斌、副总经理吴结才、财务负责人张安泰。经核查,前述人员均为公司现任高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格。
三、  出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、  本次股东大会的表决程序
      (一)参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额
      参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数  18  名,代表股份326,311,725 股,占公司总股本的 32.41%。其中,出席现场会议的股东及股东委托的代理人 8 名,代表股份 319,599,816 股,占公司总股本的 31.74%;通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共 10 名,代表股份 6,711,909 股,占公司总股本的 0.67%。
      (二)投票表决的清点
      出席本次股东大会的股东一致推举股东代表郭玉明先生及监事闫忠生先生
                                  5
担任计票人;推举股东代表赵军与本所律师一起担任监票人,负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
(三)投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分,均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成,投票时间从 2017 年 3 月 12 日 15:00 开始至 2017 年 3 月 13 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
由于公司股东李安民先生、范青玉先生与本次股东大会议案《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》所涉及的交易方存在关联关系,因此,股东李安民先生以及股东范青玉先生已在审议《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》时回避表决,其持有表决权的股份不计入对该项议案具有表决权的股份总数,符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会通知及会议资料的议案均进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。
(四)表决结果
列入本次股东大会通知及会议资料的议案共有一项,表决结果如下:1.  审议通过《山西安泰集团股份有限公司关于延长关联方还款承诺履行期
                              6
限的议案》
本议案关联股东李安民先生和关联股东范青玉先生回避表决,须回避的两位股东所持有的公司股份共计 317,907,116 股,未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 1,692,700 股,同意 1,692,700 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 6,711,909 股,同意 6,466,309 票,反对245,600 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 8,404,609 股,同意 8,159,009 票,反对 245,600 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 97.08%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意 7,929,009 票,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 97.00%;反对 245,600 票,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 3.00%;弃权 0 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
五、 结论意见
公司二〇一七年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
                                     7
8
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【2017-03-14】安泰集团(600408)2017年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408          证券简称:安泰集团                  公告编号:2017-021
             山西安泰集团股份有限公司
      2017 年第一次临时股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 3 月 13 日
(二)  股东大会召开的地点:公司办公大楼三楼会议室(三)  出席会议的普通股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                                     18
2、出席会议的股东所持股份总数(股)                           326,311,725
3、出席会议的股东所持股份数占公司有表决权股份总数
                                                                    32.41的比例(%)(四)  表决方式及大会主持情况:
      本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决。会议由公司董事会召集、董事长主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况:
  1、 公司在任董事 7 人,出席 6 人,独立董事常青林因出差未能出席;
  2、 公司在任监事 3 人,出席 3 人;
  3、 公司高级管理人员列席了会议。
二、  议案审议情况
(一)非累积投票议案
议案名称:关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型                 同意                   反对                     弃权
                票数           比例(%)  票数         比例(%)  票数      比例(%)
      A股   8,159,009          97.08      245,600      2.92              0            0(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况(不含董事、监事、高管)
议案                                      同意         反对                    弃权
序号        议案名称           票数             比例   票数       比例   票数     比例
                                                (%)             (%)           (%)
1     关于延长关联方还款       7,929,009        97.00  245,600    3.00         0         0
      承诺履行期限的议案
(三)关于议案表决的有关情况说明
      本次会议所审议案,关联股东李安民和范青玉回避表决,回避表决的股份数合计为 317,907,116 股。
三、       律师见证情况
(一)本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
      律师:邓晴和杨瑶
(二)律师鉴证结论意见:
      公司二〇一七年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、       备查文件目录
(一)公司二〇一七年第一次临时股东大会决议;
(二)北京市竞天公诚律师事务所为本次会议出具的《法律意见书》。
                                                       山西安泰集团股份有限公司
                                                                  2017 年 3 月 13 日
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【2017-03-04】安泰集团(600408)关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408         证券简称:安泰集团                   公告编号:2017-020
                  山西安泰集团股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年3月13日
        本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上
        市公司股东大会网络投票系统
山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月25日发出了关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详见2017年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站),为进一步保护投资者的合法权益,确保股东充分了解本次股东大会的相关信息,现将会议有关情况再次提示如下:
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:公司董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017 年 3 月 13 日 15:00
召开地点:公司办公大楼三楼会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止日期:自 2017 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 13 日投票时间为:2017 年 3 月 12 日 15:00 至 2017 年 3 月 13 日 15:00
      (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序
            涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票,应按
      照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
      二、 会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号                                议案名称                            投票股东类型
                                                                           A 股股东
                                    非累积投票议案
1     关于延长关联方还款承诺履行期限的议案                                           √
      1、 议案披露的时间和披露媒体
            上述议案的具体内容详见公司于 2017 年 2 月 25 日披露的相关公告,或登录
      上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本次股东大会的会议资料。
      2、特别决议议案:无
      3、对中小投资者单独计票的议案:议案 1
      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案 1
      三、 股东大会投票注意事项
      (一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一
            次投票结果为准。
      (二)  公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进
      行投票表决的有关事项如下:
            1、本次股东大会网络投票起止时间为 2017 年 3 月 12 日 15:00 至 2017 年 3
      月 13 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上
      述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。
            2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结
      算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:
            第一步:访问中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击右上角 “注册”,
      填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置
      网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一
      个 8 位数字校验号码;
第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为 1.00 元)、委托数量(短信收到的 8 位校验号码),提交报盘指令;
第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别               股票代码      股票简称     股权登记日
A股                   600408        安泰集团     2017/3/6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司邀请的其他人员。
五、 会议预登记方法
1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间:2017 年 3 月 9 日(星期四)上午 9:00~11:00 下午 2:00~4:00,异地股东可于 2017 年 3 月 9 日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部4、联系方式:
通讯地址:山西省介休市安泰工业区        安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人:刘明燕  贾秀峰
邮政编码:032002
电  话:0354-7531034
传  真:0354-7536786
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
特此公告
                                        山西安泰集团股份有限公司
                                                     董  事        会
                                               2017 年 3 月 3 日附件:授权委托书附件:
                            授权委托书
山西安泰集团股份有限公司:
      兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 3 月 13 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号                  非累积投票议案名称      同意              反对              弃权
1     关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
委托人签名(盖章):        受托人签名:
委托人身份证号:            受托人身份证号:
                            委托日期:      年              月            日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-03-04】安泰集团(600408)2017年第一次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
山西安泰集团股份有限公司
SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○一七年第一次临时股东大会会议资料
二○一七年三月
      山西安泰集团股份有限公司        二○一七年第一次临时股东大会会议资料议案
      山西安泰集团股份有限公司
      关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表:
      关联方山西新泰钢铁有限公司(以下简称“新泰钢铁”)目前存在经营性占用上市公司资金的问题,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的款项余额为 173,429.30 万元(不含在正常账期内的应收款项),针对未按期付款部分,按照同期银行贷款利率计算的违约金共计 14,321.24万元,上述两项合计 187,750.54 万元。
      根据关联方及其实际控制人承诺,新泰钢铁对本公司的应付账款最晚在2017 年 3 月之前偿还完毕。为切实履行新泰钢铁对本公司的还款承诺,尽快偿还本公司欠款,经与相关金融机构债权人协商,并经公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议通过,同意新泰钢铁和本公司进行债务重组,通过债务转移或其他合法合规的方式,将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过 20 亿元债务转移到新泰钢铁名下,以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。
      经过前期协商,公司拟将在建设银行、农商行、工商银行、中行、晋商银行等数家债权银行合计不超过 20 亿元的债务转移至新泰钢铁,目前正在和相关金融机构债权人协商与本次债务重组有关的具体事宜,包括债务转移的具体方式与金额、担保方式及期限、协议签署等相关事宜。本次债务转移申请已提交相关债权银行,相关债权银行也正在履行其内部审批流程,公司目前尚未取得上述相关债权银行的书面同意函。
      鉴于本次债务重组的相关工作尚在推进过程中,涉及的具体债务转移方式与金额等问题尚需与相关债权机构进一步协商、沟通,工作量较大,且相关金融机构债权人尚需履行其内部审批程序,因此,公司董事会提请股东大会同意将上述还款承诺的履行期限延长十个月,即新泰钢铁对安泰集团逾期的应付账款最晚在2017 年 12 月底之前偿还完毕。在此期限内,如果通过本次债务重组不能全部偿还本公司欠款,新泰钢铁及其实际控制人承诺,将以向本公司支付现金、提供所需产品或其他方式偿还剩余的经营性欠款及相应的违约金。
山西安泰集团股份有限公司  二○一七年第一次临时股东大会会议资料以上议案已经公司第九届董事会二○一七年第一次临时会议审议通过,现提请各位股东及股东代表予以审议,关联股东回避表决。
                          山西安泰集团股份有限公司
                                                  董  事  会
                                                  二○一七年三月十三日
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【2017-02-28】安泰集团(600408)关于延期回复上海证券交易所年报问询函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408  证券简称:安泰集团                              编号:临 2017-019
                  山西安泰集团股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所年报问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司于 2017 年 2 月 20 日收到上海证券交易所上证公函【2017】0182 号《关于对山西安泰集团股份有限公司 2016 年度报告的事后审核问询函》(以下简称“年报问询函”)。
收函后,公司积极组织相关人员,并会同年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)就《年报问询函》中所提问题逐项进行答复。由于问询函中一些问题的回复涉及对部分数据的进一步核实,有关答复工作在上海证券交易所要求的时间内尚未完成。
公司将与年审会计师积极完成对《年报问询函》的回复工作,尽快向上海证券交易所提交回复文件,并予以公告。
特此公告
                                          山西安泰集团股份有限公司
                                                              董  事  会
                                          二○一七年二月二十七日
─────────────────────────────────────
【2017-02-25】安泰集团(600408)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600408         证券简称:安泰集团                   公告编号:2017-018
                  山西安泰集团股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年3月13日
        本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上
        市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
        2017 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:公司董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017 年 3 月 13 日 15:00
召开地点:公司办公大楼三楼会议室(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止日期:自 2017 年 3 月 12 日至 2017 年 3 月 13 日投票时间为:2017 年 3 月 12 日 15:00 至 2017 年 3 月 13 日 15:00(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
      二、 会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号                              议案名称            投票股东类型
                                                                           A 股股东
                                  非累积投票议案
1     关于延长关联方还款承诺履行期限的议案                                           √
      1、 各议案已披露的时间和披露媒体
            上述议案的具体内容详见公司于 2017 年 2 月 25 日披露的相关公告,公司也
      将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料,请投资者
      届时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。
      2、特别决议议案:无
      3、对中小投资者单独计票的议案:议案 1
      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案 1
      三、 股东大会投票注意事项
      (一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一
            次投票结果为准。
      (二)  公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进
      行投票表决的有关事项如下:
            1、本次股东大会网络投票起止时间为 2017 年 3 月 12 日 15:00 至 2017 年 3
      月 13 日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上
      述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。
            2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结
      算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:
            第一步:访问中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击右上角 “注册”,
      填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置
      网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一
      个 8 位数字校验号码;
            第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委
      托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为 1.00 元)、委托数量(短信收到的 8 位校验号码),提交报盘指令;
第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别               股票代码      股票简称     股权登记日
A股                   600408        安泰集团     2017/3/6
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司邀请的其他人员。
五、 会议预登记方法
1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表
人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。
  2、登记时间:2017 年 3 月 9 日(星期四)上午 9:00~11:00 下午 2:00~
4:00,异地股东可于 2017 年 3 月 9 日前采取信函或传真的方式登记。
  3、登记地点:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
  4、联系方式:
  通讯地址:山西省介休市安泰工业区      安泰集团证券与投资者关系管理部
  联 系 人:刘明燕  贾秀峰
  邮政编码:032002
  电        话:0354-7531034
  传        真:0354-7536786
六、 其他事项
  1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;
  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
特此公告。
                                        山西安泰集团股份有限公司
                                                       董  事      会
                                                 2017 年 2 月 24 日附件:授权委托书
      报备文件
山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一七年第一次临时会议决议
      附件:授权委托书
                                  授权委托书
      山西安泰集团股份有限公司:
      兹委托                先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 3 月
      13 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人股东帐户号:
序号                    非累积投票议案名称                        同意              反对  弃权
1     关于延长关联方还款承诺履行期限的议案
      委托人签名(盖章):                  受托人签名:
      委托人身份证号:                      受托人身份证号:
                                            委托日期:    年  月                日
      备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对
      于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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【2017-02-25】安泰集团(600408)关于投资成立全资子公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600408               证券简称:安泰集团             编号:临 2017-016
                  山西安泰集团股份有限公司
          关于投资成立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:山西安泰集团云商有限责任公司(暂定名,以工商登记为准)● 投资金额:5,000 万元人民币
一、对外投资概述
本公司第九届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》,同意公司投资成立全资子公司“山西安泰集团云商有限责任公司”(暂定名,以工商管理部门核准登记的名称为准),作为公司开展电商业务的平台。
本次投资不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定,本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
随着电商平台在其他相关行业的成功推广,钢铁行业内的企业和大型钢贸商均开始陆续建立自有电商平台。为了适应企业现代化经营管理需求,拓展产品销售渠道,开展线上销售、采购业务,提高公司产品的市场竞争力,公司将以现金出资成立全资子公司“山西安泰集团云商有限责任公司”(暂定名,以工商管理部门核准登记的名称为准),注册资本 5,000 万元人民币,经营范围拟定为:网上贸易代理、互联网零售、煤炭采购、销售:焦炭、钢材、电力、建筑材料、化工产品等(以工商管理部门核定为准)。
三、本次投资对公司的影响
通过建立电商平台公司,可以逐步整合终端资源,省去中间商成本和物流成本,实现产品销售利润最大化,远期实现销售自有产品和整合销售其他钢厂品牌产品的目的,本次投资符合公司目前的业务发展需要。
公司董事会授权公司管理层办理与本次投资成立全资子公司相关的一切事宜,包括但不限于名称核准、工商注册登记、新公司组织机构设置和人员配置,以及开展相应业务等具体事宜。
四、本次投资的风险分析
本次投资符合公司目前的业务发展需要,但因公司缺少线上销售经验,同时考虑到市场和法规政策的因素,新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进新公司的开发、管理,确保新公司的顺利运作。
特此公告
                              山西安泰集团股份有限公司
                              董  事  会
                              二○一七年二月二十四日

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【2017-02-25】安泰集团(600408)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层  邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000          传真: (86-10) 5809-1100
                              关于
                      山西安泰集团股份有限公司
                      二○一六年年度股东大会的
                              法律意见书
致:山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《股东权益保护的若干规定》”),就公司二〇一六年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
                              1
件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会,现出具法律意见如下:
一、  本次股东大会的召集、召开程序
      经查验,本次股东大会由公司董事会提议并召集。
      2017 年 1 月 25 日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。
      2017 年 2 月 17 日,公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告》(以下简称“《提示性公告》”)和《山西安泰集团股份有限公司二〇一六年年度股东大会会议资料》(以下简称“《会议资料》”)。
      (一)本次股东大会发出《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
      经对《股东大会通知》的内容进行审查,上述公告所载的会议通知主要包括以下内容:
      1.  召开会议的基本情况;
          (1) 股东大会类型和届次;
          (2) 股东大会召集人;
                                      2
        (3) 投票方式;
        (4) 现场会议召开的日期、时间和地点;
        (5) 网络投票的系统、起止日期和投票时间;
        (6) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序。
2.      会议审议事项;
3.      股东大会投票注意事项;
4.      会议出席对象;
5.      会议预登记方法:
        (1) 登记手续;
        (2) 登记时间;
        (3) 登记地点;
        (4) 联系方式(通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真)。
6.      其他事项。
《提示性公告》对《股东大会通知》的通知事项未作出变更,《会议资料》披露了本次股东大会待审议的议案。
据此,本次股东大会的《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
(二)提请本次股东大会审议的事项包括:
1.《关于公司二○一六年度董事会工作报告》;
2.《关于公司二○一六年度监事会工作报告》;
3.《关于公司二○一六年度独立董事述职报告》;
4.《关于公司二○一六年度计提资产减值准备的议案》;
5.《关于公司二○一六年年度报告及其摘要》;
6.《关于公司董事会对二〇一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》;
                                  3
      7.《关于公司二○一六年度财务决算报告》;
      8.《关于公司二○一六年度利润分配预案》;
      9.《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的议案》;
      10.《关于公司二○一七年度融资额度的议案》;
      11.《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
      12.《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》。
      以上事项已经在《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》、《提示性公告》、《会议资料》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。
      (三)公司为股东提供了本次股东大会网络投票系统,包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》、《提示性公告》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
      公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》的有关规定。
      (四)本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于  2017年 2 月 24 日 14:30 时,在公司办公大楼三楼会议室召开。
      本次股东大会由公司董事长杨锦龙先生主持,符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、  出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东登记簿及签到表,除本所律师外,下列人士出席了本次
                                    4
股东大会,且其各自资格均为合法有效:
      1.  股东及股东委托的代理人
      经本所律师查验,根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明,委托代理人的个人身份证明、授权委托书,亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此,出席会议股东及股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
      2.  董事
      出席本次股东大会的董事有 5 人,分别为杨锦龙、郭全德、黄敬花、张芳、常青林。经核查,前述董事均为公司现任董事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
      3.  监事
      出席本次股东大会的监事有 2 人,分别为赵军、闫忠生。经核查,前述监事均为公司现任监事,均具备出席本次股东大会的合法资格。
      4.  高级管理人员
      出席本次股东大会的高级管理人员有 3 人,分别为副总经理贺喜斌、副总经理吴结才、财务负责人张安泰。经核查,前述人员均为公司现任高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格。
三、  出席本次股东大会的股东未提出新的议案
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四、  本次股东大会的表决程序
      (一)参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额
      参加本次股东大会表决的股东及委托代理人人数        18  名,代表股份328,745,624 股,占公司总股本的 32.65%。其中,出席现场会议的股东及股东委托的代理人 9 名,代表股份 320,181,315 股,占公司总股本的 31.8%;通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共 9 名,代表股份 8,564,309 股,占公司总股本的 0.85%。
      (二)投票表决的清点
      出席本次股东大会的股东一致推举股东代表冀焕文先生及监事闫忠生先生担任计票人;推举股东代表赵军与本所律师一起担任监票人,负责现场投票表决的清点及监票工作。
      网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
      (三)投票表决
      本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分,均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成,投票时间从 2017 年 2 月 23 日 15:00 开始至 2017 年 2 月 24 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
      由于公司股东李安民先生、范青玉先生与本次股东大会第九项议案《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关
                              6
联交易预计的议案》及第十二项议案《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》所涉及的交易方存在关联关系,因此,股东李安民先生以及股东范青玉先生已在审议第九项议案及第十二项议案时回避表决,其持有表决权的股份不计入对第九项议案和第十二项议案具有表决权的股份总数,符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会通知及会议资料的议案均逐项进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。
(四)表决结果
列入本次股东大会通知及会议资料的议案共有十二项,表决结果如下:1.审议通过《关于公司二○一六年度董事会工作报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
2. 审议通过《关于公司二○一六年度监事会工作报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
                                    7
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
3. 审议通过《关于公司二○一六年度独立董事述职报告》出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
4. 审议通过《关于公司二○一六年度计提资产减值准备的议案》出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对89,000 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328656624票,反对 89,000 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
5. 审议通过《关于公司二○一六年年度报告及其摘要》
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出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对89,000 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328656624票,反对 89,000 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
6. 审议通过《关于公司董事会对二〇一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对89,000 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328656624票,反对 89,000 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
7. 审议通过《关于公司二○一六年度财务决算报告》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
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综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
8.  审议通过《关于公司二〇一六年度利润分配预案》本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意 10,619,508 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.169%;反对 81,600 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.762%;弃权 7,400 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.069%。
9. 审议通过《关于对公司二〇一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二〇一六年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联股东李安民先生和关联股东范青玉先生回避表决,须回避的两位股东所持有的公司股份共计 317,907,116 股,未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
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出席现场会议中有表决权的股份总数是 2,274,199 股,同意 2,274,199 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对89,000 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 10,838,508 股,同意 10,749,508票,反对 89,000 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.179%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意 10,519,508 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.161%;反对 89,000 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.839%;弃权 0 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
10. 审议通过《关于公司二〇一六年度融资额度的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,475,309 票,反对81,600 票,弃权 7,400 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,656,624票,反对 81,600 票,弃权 7,400 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.973%。
11. 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
出席现场会议中有表决权的股份总数是 320,181,315 股,同意 320,181,315票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
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网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,564,309 票,反对 0票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 328,745,624 股,同意 328,745,624票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
12. 审议通过《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》本议案关联股东李安民先生和关联股东范青玉先生回避表决,须回避的两位股东所持有的公司股份共计 317,907,116 股,未计入有表决权的股份。
本议案采取了对中小投资者单独计票的方式进行表决。
出席现场会议中有表决权的股份总数是 2,274,199 股,同意 2,274,199 票,反对 0 票,弃权 0 票,同意票占出席现场会议有表决权总数的 100%。
网络投票中有表决权的股份总数是 8,564,309 股,同意 8,457,309 票,反对89,000 票,弃权 0 票。
综上,出席会议中有表决权的股份总数是 10,838,508 股,同意 10,749,508票,反对 89,000 票,弃权 0 票,同意票占出席会议有表决权总数的 99.179%。此项为特别决议议案,已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意 10,519,508 股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.161%;反对 89,000 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.839%;弃权 0 股,占出席会议由表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
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五、 结论意见
公司二〇一六年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效,股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
(本页以下无正文)
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