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*ST安泰[600408] 公司报道

			☆业内点评☆ ◇600408 安泰集团 更新日期:2017-05-26◇ 港澳资讯 灵通V7.0
☆【港澳资讯】所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细核实,风险自负。☆
★本栏包括【1.业内点评】★

【1.业内点评】 
【2017-03-03】【出处】证券时报
安泰集团(600408)审计屡中"非标"背后:关联方偿债能力堪忧
   截至目前,安泰集团(600408)尚未对上交所发出的问询函作出回复。
   此前1月25日,安泰集团披露了2016年年报,但这份在上市煤炭企业中最早被披露的年报,却被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。随之而来的是来自上交所的事后审核问询函。这份问询函涉及的问题达16个之多,其中包括在2016年行业明显回暖的背景下仍报亏5.8亿元,以及关联方经营性占款等问题。
   实际上,安泰集团的2014年财报、2015年财报均被出具了"非标"审计报告。屡次被"非标"审计报告强调的事项,是大股东控制的关联方占款的问题。2015年,安泰集团通过重大资产置换等方式解决了关联方非经营性占款问题,但对于关联方的经营性占款问题,关联方一再提出延长还款期限。时至今日,关联方山西新泰钢铁有限公司(下称:新泰钢铁)诉讼缠身,甚至于不少案件到了执行阶段,法院却发现新泰钢铁"无可供执行的财产"。
   年报遭问询
   1月25日,安泰集团披露了2016年年报。作为37家上市煤炭企业中首个正式披露年报的公司,安泰集团给出的却是一份亏损财报。这份财报显示,去年安泰集团实现营业收入33.85亿元,同比增加42.84%;实现归属于上市公司股东的净利润为-5.82亿元,与上一年度3790万元的净利润相比,由盈转亏。
   这样的业绩显然难以令投资者满意。安泰集团是山西省三大焦化龙头企业之一,旗下主要产品为焦炭和H型钢。实际上,去年国内焦炭、钢铁产品普遍出现了上涨,大部分上市煤企、上市钢企都预告了去年业绩将出现好转。
   根据财报,去年全年,安泰集团共销售焦炭153.82万吨、型钢70.32万吨。以此测算,2016年安泰集团焦炭产品营收占主营业务收入的46.68%,型钢产品营收占主营业务收入的46.45%。其中,焦炭产品去年毛利率为7.03%,型钢产品去年毛利率为2.85%,分别较上一年增加3.12%和减少3.64%。
   在型钢产品价格出现上涨的情况下,为什么毛利率还会出现下降?在安泰集团披露2016年年报后不久,上交所发出了事后审核问询函。该函件涉及的问题多达16个,其中,型钢去年产品毛利率的下降被单独提出,上交所要求安泰集团结合销售经营模式、原材料及产成品销售价格变动情况等分析型钢毛利率同比变化的原因及合理性。
   有意思的是,作为山西省三大焦化龙头企业之一的安泰集团,去年业绩由盈转亏。而同在山西的另一大焦化企业--山西焦化日前则预计,2016年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润在4000万元至6000万元之间。
   此外,通过横向对比可见,在2016年半年报中,山西焦化的焦炭产品毛利率为11.38%,较上年同期增加2.86%;而安泰集团在2016年半年报中披露的焦炭产品毛利率为1.56%,较上年同期反而减少9.34%。
   同在一个省份的两家焦化企业,产品毛利率差距大且变化方向不一致,令监管层和投资者不解。前述上交所问询函中,安泰集团被要求补充说明公司焦炭及型钢产品的主要原材料构成、报告期内主要原材料的市场价格波动情况及其对公司营业成本的影响,以及公司向关联方采购模式的竞争力。
   2月27日,安泰集团公告称,由于问询函中一些问题的回复涉及对部分数据的进一步核实,公司将延期回复问询函。
   屡遭"非标"审计报告
   安泰集团在2016年年报中解释亏损的原因称,公司主要产品焦炭与H型钢的销售价格虽然有所上涨,但受制于所用原材料主焦煤、钢坯都需要外购,采购价格的大幅上涨致使公司主要产品的盈利能力并未能得到根本性改善;另外,公司带息负债较高,需承担大额的财务费用。
   资料显示,安泰集团2016年前五名供应商中,排名第一的是新泰钢铁。安泰集团去年从新泰钢铁采购的钢坯、高煤气合计金额为14.54亿元,占年度采购总额的42.14%。与此对应的是,安泰集团2016年前五名销售客户中,排名前两名的分别是新泰钢铁和山西安泰集团冶炼有限公司(下称:安泰冶炼)。安泰集团向两家公司销售焦炭和电力等,去年销售额合计为10.25亿元,占年度销售总额的30.29%。
   实际上,新泰钢铁和安泰冶炼均为安泰集团的关联方,甚至于安泰冶炼曾是安泰集团的控股子公司。在2015年,安泰集团与关联方新泰钢铁实施了重大资产置换,安泰集团将安泰冶炼51%的股权置出,同时置入新泰钢铁持有的安泰型钢100%股权,安泰集团也由此用烧结矿和生铁业务换取了型钢业务。目前,安泰冶炼是新泰钢铁旗下子公司。
   对于安泰集团的2016年财报,立信会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。该报告显示,截至2016年12月31日,安泰集团应收账款账面余额19.21亿元,其中关联方经营性欠款19.1亿元;其他应收款账面余额3.88亿元,其中关联方经营性欠款3.85亿元。即关联方欠款金额合计22.95亿元,且关联方欠款中逾期欠款金额高达17.34亿元。
   前述"非标"审计报告还强调,这些事项导致安泰集团未来持续经营能力存在重大不确定性。截至2016年12月底,安泰集团逾期银行借款6.1亿元、逾期应付利息1.31亿元、逾期未缴税费1.57亿元、逾期未缴社保1.39亿元。
   实际上,这并不是安泰集团第一次收到非标准审计报告。早在安泰集团披露2014年财报时,会计师事务所就出具了"非标"审计报告强调关联方欠款的问题。
   同样,安泰集团的2015年财报也被出具过"非标"审计报告。截至2015年12月底,安泰集团的应收账款账面余额19.08亿元,其中大股东控制的关联方经营性欠款16.6亿元;其他应收款账面余额4.06亿元,其中大股东控制的关联方经营性欠款3.85亿元。即关联方欠款金额合计20.45亿元。
   关联方拖延还款
   实际上,安泰集团于2015年实施的重大资产置换,主要目的就在于解决关联方对安泰集团的非经营性资金占用。对于剩余尚未偿还的经营性欠款,新泰钢铁及其实际控制人李安民曾在2015年资产置换的过程中出具承诺,在资产置换完成后的8个月内偿还。
   但是,这项还款承诺至今未兑现,新泰钢铁对安泰集团的经营性占款问题至今没有得到彻底解决。2016年6月,安泰集团董事会会议审议通过了《关于延长关联方还款承诺履行期限的议案》,还款期限被延长了8个月。
   2017年3月,8个月还款期限届满,安泰集团再度提出延长关联方还款承诺履行期限10个月,即新泰钢铁对安泰集团逾期的应付账款最晚将在2017年12月底之前偿还完毕。
   但是,相关资料显示,新泰钢铁的偿债能力堪忧。根据裁判文书网的资料,截至3月2日,涉及新泰钢铁的诉讼文件多达60个(部分案件文件重复或涉案双方已经和解),其中新泰钢铁被诉拖欠货物、拖欠货款、拖欠工程款等,索赔金额从几万元到几千万元不等。
   另外,最新诉讼文件显示,涉及新泰钢铁的不少案件已经到了执行阶段,但多个法院出具的执行裁定书显示,"经查,被执行人(指:新泰钢铁)暂无执行能力,也无可供执行的财产。"

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【2017-02-16】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块进一步冲高 金瑞矿业等3股涨停
  煤炭板块进一步冲高,国际实业、安源煤业、金瑞矿业涨停,山西焦化涨5.50%、陕西煤业涨5.15%、西山煤电涨4.59%、靖远煤电涨4.27%、陕西黑猫涨3.63%、平煤股份涨3.12%、中煤能源涨2.96%、安泰集团涨2.83%。

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【2017-02-16】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块全线飚升 安源煤业、国际实业涨停
  煤炭板块全线飚升,安源煤业、国际实业涨停,金瑞矿业涨5.97%、山西焦化涨4.16%、平煤股份涨3.12%、安泰集团涨3.03%、靖远煤电涨3.02%、陕西黑猫涨2.99%、陕西煤业涨2.94%、西山煤电涨2.77%、中煤能源涨2.63%。

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【2017-01-24】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤化工板块震荡走强 天茂集团涨5.25%
  煤化工板块震荡走强,天茂集团涨5.25%、宝泰隆涨3.34%、赤天化涨3.23%、安泰集团涨1.92%、华鲁恒升涨1.59%、开滦股份涨1.25%、*ST煤气涨1.16%、陕西黑猫涨1.10%。

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【2017-01-13】【出处】中国证券网 
盘面追踪:煤炭板块飚升 *ST神火涨4.56%
  煤炭板块飚升,*ST神火涨4.56%、安泰集团涨2.77%、*ST新集涨2.74%、陕西煤业涨2.21%、*ST煤气涨2.10%、云煤能源涨1.42%、恒源煤电涨1.41%、新大洲A涨1.32%。

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【2017-01-10】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块突然飚升 潞安环能涨3.93%
  煤炭板块突然飚升,潞安环能涨3.93%、冀中能源涨3.71%、平庄能源涨2.89%、西山煤电涨2.29%、陕西煤业涨2.25%、山西焦化涨2.20%、盘江股份涨1.71%、*ST山煤涨1.64%、平煤股份涨1.59%、安泰集团涨1.56%、金瑞矿业涨1.54%。

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【2017-01-09】【出处】中国证券网
安泰集团(600408)2016年预亏5.88亿元
  中国证券网讯 安泰集团6日晚间公告,经公司财务部门初步测算,预计2016年年度业绩为亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-58,800万元左右。
  公司表示,业绩预亏的主要原因为:1、虽然2016年下半年钢铁焦化市场略有好转,公司产能利用率较上半年有所提升,但从全年来看,平均产能利用率仍然较低,致使单位产品中的固定费用加大;2、公司主要产品焦炭与H型钢的销售价格虽然有所上涨,但受制于所用原材料主焦煤、钢坯都需要外购,采购价格的大幅上涨致使公司主要产品的盈利能力并未能得到根本性改善;3、公司带息负债较高,需承担大额的财务费用。

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【2016-12-28】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块快速走高 宝泰隆涨8.14%
  煤炭板块快速走高,宝泰隆涨8.14%、安泰集团涨4.53%、金瑞矿业涨3.15%、国际实业涨2.45%、陕西黑猫涨2.44%、潞安环能涨1.64%、安源煤业涨1.37%、冀中能源涨1.34%、新大洲A涨1.31%、郑州煤电涨1.31%。

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【2016-12-22】【出处】证券日报
2016年煤炭业告别集体亏损 煤企从"保价"走向 "限价"
  2016年是煤炭供给侧改革元年,沉寂四年的煤炭行业又重新热闹起来。
  上半年,煤炭行业正式开启供给侧改革。去产能八个配套文件相继出炉,各省市也公布了去产能的具体目标,各大煤企开始大张旗鼓的去产能,除了大规模的减员分流,还主动关停资源枯竭的煤矿,实施减产限产等措施。
  同时,还有煤企为了应对困境,希望通过跨界转型来求得生存。卖牛肉、玩游戏、做电商等,跨界的领域可谓五花八门。但跨界并非易事,不少煤企陷入了“病急乱投医”的地步。
  下半年,去产能进入全面执行阶段,煤炭市场开始出现供不应求的局面,煤价也从最低谷开始反弹上演“煤超疯”。而煤价持续上涨的结果就是煤企盈利能力大幅提升,从几乎全行业亏损到大部分煤企实现扭亏为盈。
  但是,疯狂的煤价在一定程度上阻碍了煤炭去产能的进行,发改委等部门开始出台一系列政策逆向调控煤价。“责令”煤企释放先进产能,“督促”神华等大型煤企带头降低煤价,“撮合”煤电企业“低价”签订长协合同等措施,可以说从煤炭全产业链进行把控,效果逐渐显现,“煤超疯”开始回温。
  值得一提的是,8月份,国投公司将其持有的*ST新集30.31%股份无偿划转给中煤集团。中煤集团与*ST新集的重组整合是本轮供给侧改革中煤炭央企重组的首个案例,拉开了央企煤炭重组的大幕。由神华集团、中煤集团等组建的国有煤炭资产管理平台将在央企煤炭资源整合上大有作为。
  此外,前不久,山西焦煤集团和山东能源集团都启动了债转股,煤炭企业债转股有望进入实质性操作阶段。
  随着煤炭行业去产能的持续推进,明年有望实施煤炭最低和最高储备制度、中长期合同制度和平抑煤炭价格异常波动机制等五大制度,煤炭行业进入全行业调控时代,煤价开始理性回归,煤炭行业最艰难时期已成为过去。
  2017年煤炭行业持续推进去产能的同时,也将迎来深化改革的重要一年。
  去产能八个配套文件相继发布
  煤企集体实施减员分流和关煤矿减产
  进入2016年,煤炭行业的下行态势已经持续四年,陷入困境的煤企认识到去产能已成必然趋势,不改革就得死,一边关闭煤矿减产限产,一边大规模实施减员分流。
  1月4日-5日,李克强总理到山西太原考察,分别调研了太钢集团和西山煤电集团,并组织召开了钢铁煤炭行业化解过剩产能、实现脱困发展工作座谈。
  2月5日,国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7 号)。文件指出,自2016年起,3年至5年内,煤炭行业将退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。
  该文件是煤炭供给侧改革的纲领性文件,此政策的出台也标志着煤炭供给侧改革从研究阶段向政策发布阶段进行过渡。
  之后的两个月内,人社部、财政部、一行三会等多个部委机关陆续印发了8个配套文件,对奖补资金、职工安置、财税支持、金融支持、国土、环保、质量、安全等方面做出了更全面的说明。
  具体来看,改革主要包括资金扶持,提出中央设立专项资金支持人员安置,对主动退出产能给予金融扶持,并以各种方式安排分流职工;同时,关闭小煤矿,原则上停止审批新增产能项目,省级政府对本地区化解过剩产能负总责,鼓励兼并重组。
  随着相关配套文件的出台,煤炭去产能工作也进入了一个新的阶段。煤炭供给侧改革得到落实,执行力度也在逐步加强。
  与此同时,各省市的去产能方案和目标也进一步细化。随后,煤企相继公布了减员分流以及关闭煤矿的具体方案。
  兖矿集团发布《兖矿集团有限公司关于2016年减员增效工作的意见》指出,为进一步优化人力资源配置、控制用工数量,兖矿集团将按照“三年减员分流2万人”的总体目标,2016年减少分流各类用工6500人,力争7000人,节支降本增效8亿元。
  此外,潞安集团也下发《停薪留职》与《内部休假》管理办法;西山煤电集团也在年初发布《2016年转岗分流考核指标》,计划转岗分流1.25万人,占西山煤电集团在册职工人数的15%;平煤集团也部署了2016年集团煤炭板块部分矿井止亏脱困事宜,明确集团下属7家原煤生产单位、11对矿井的关停止亏和人员分流方案。
  值得注意的是,按照中央要求,神华集团也成立了“去产能”领导小组,由凌文总经理任组长,李东副总经理和张子飞副总裁任副组长,用一周时间制定了去产能方案,主要包括去掉经营成本高的产能,去掉生产过程中安全隐患多的产能,去掉产品质量不高(生产能耗高、煤质不环保等)的产能。
  从2016年开始,神华集团计划主动停产、停建煤矿12处,减少产能近3000万吨/年。
  可以说,各大煤企如火如荼去产能成果显着。截至11月底,煤炭2.5亿吨的去产能任务已经超额完成。但值得一提的是,我国煤炭过剩的压力依然很大,明年持续去产能的总体思路并不会变。
  在12月18日举行的大宗商品市场高峰论坛会上,中国煤炭运销协会副理事长冯雨表示,2017年煤炭去产能政策的执行力度不会减弱,明年去产能的量仍有可能在1.5亿吨-2亿吨之间。他指出,今年减量化生产政策效果好于预期,明年将继续坚持全国煤矿实行276个工作日制度,具体政策将会进一步优化完善。在煤炭供给侧结构性改革持续推进的大背景下,预计2017年全国煤炭产量与2016年相比大体持平。
  煤企跨界转型求生存
  出现病急乱投医
  煤炭行业普遍陷入低迷亏损,有煤企为应对困境,希望通过跨界转型来赢得转机,转型的领域包括卖牛肉、卖房子、玩游戏、做电商可谓五花八门。
  今年3月份,大型煤企兖州煤业斥资近16亿港元参股浙商银行,而这已经不是它第一次向金融业跨界。
  据了解,2014年底,兖州煤业以7.829亿元的价格认购齐鲁银行2.4621亿股定向增发股票,齐鲁银行于2015年6月29日顺利登陆新三板;2015年3月份,兖州煤业以2.6456亿元参股上海中期期货有限公司,获得33.33%股权。
  随着煤企的日子愈发难过,兖矿集团跨界的步子也越来越大。
  2月份,兖矿集团与得利斯集团签署战略合作协议,宣布进军跨境电商,将销售牛肉、奶粉等所有澳大利亚可以“进口”的食品。此前,兖矿集团已经开始跨界卖房子。
  而去年陷入亏损的金瑞矿业一直都在谋转型,收购化工企业重组失败后,今年想跟风玩“游戏”。金瑞矿业2月份宣布拟向青投集团出售西海煤炭100%股权,同时向廖继志等八名交易对方发行股份并支付现金购买成都魔方100%股权,向游戏行业转型。
  但煤企跨界转型不容易,在遭到市场的多方质疑后,5月份,金瑞矿
  在煤炭行业去产能的背景下,“煤超疯”让发改委“操碎了心”。而如果煤价持续上涨,不利于煤炭市场的稳定,势必将阻碍去产能工作的进行。
  从9月份开始直到11月份,发改委连开八次会议,出台了多项增加煤炭供应、稳定煤价的措施。9月底,发改委等部门发布《关于适度增加部分先进产能保障今冬明春煤炭稳定供应的通知》,提出要适当增加安全高效先进产能释放。
  尽管国家反复强调煤价的上涨不可持续,但煤企尝到了煤价上涨的甜头,释放先进产能的积极性并不高,且产能释放需要一定的时间,叠加进入了冬季用煤高峰,这导致煤价“越调控越上涨”。11月3日,发改委召开规范煤炭企业价格行为提醒告诫会,召开此会的目的是“为了切实维护正常市场价格秩序,防止煤炭价格剧烈波动。
  在发改委的“督促”下,神华、中煤和伊泰三大煤企从大局出发,主动逆市下调了煤价。
  此外,发改委要求神华等大型煤企在2017年长协合同中,将价格限制在当前或更低水平。随后,神华和中煤与五大电力集团以535元/吨的价格签订了长协合同,这一价格远低于当时的市场价。
  但限价之后,发改委还是有点不放心。仅隔了五天,11月9日,发改委召集山西、陕西以及内蒙古煤炭主管部门、交通运输部、铁总、秦皇岛港务集团等部门就增加煤炭运力、加大电煤拉运力度、做好新增运力与有效资源的衔接等工作召开专题会议。
  这是发改委自9月份以来就煤炭市场“产、运、销”全产业链进行把控的第八次会议。
  可谓功夫不负有心人。进入11月中下旬,发改委的一系列逆向调控措施奏效,煤炭市场在经历了两个月的“煤超疯”后开始降温,煤价进入下跌通道。
  最新一期(12月14日至12月20日)环渤海动力煤价格指数报收于594元/吨,已经连续七期下行。
  有关部门更是表态,政府会采取调控措施使煤价稳定在合理区间。
  中国煤炭协会会长王显政表示,多因素叠加促成煤炭市场价格理性回归,要着力把价格稳定在合理区间。煤炭市场价格过低、有悖于价值规律,不利于行业发展;同样,价格过高也不利于行业发展。对此,煤炭企业要引起高度重视,着力稳定煤炭价格,把价格稳定在550元/吨-600元/吨之间,维护行业平稳运行。
  据《证券日报》记者了解,目前有关部门正在制定政策包括完善276个工作日产能储备制度,减量置换和产能交易制度,煤炭最低和最高储备制度、中长期合同制度和平抑煤炭价格异常波动机制等。五大制度的建立与实施,煤炭市场将更加稳定,煤炭价格将得到合理控制,并随需求季节性变化而合理波动,与需求保持基本
  发改委连开八次会控制煤价
  2017年煤价或将以回调为主
  今年我国煤炭全年去产能任务为2.5亿吨,但截至6月底,全年时间已经过去一半,我国煤炭去产能仅完成了任务的29%。
  随着6月份煤炭去产能配套政策相继公布,各省的去产能目标也纷纷出台,去产能进入全面执行阶段。内蒙古、陕西和山西三大煤炭产地的煤炭减量生产政策严格执行,煤企去产能的积极性颇高,煤炭限产政策持续发酵。
  此后,我国煤炭去产能便开始追赶进度,7月底完成进度为任务的47%,8月底则急速完成了60%,截至今年9月底则已经完成全年目标任务量的80%以上。
  不难发现的是,8月份和9月份成为去产能最为高效的两个月,而这两个月煤价上涨也最为疯狂。
  随着煤炭去产能步入快车道,煤炭供应有所减少,煤价开始出现频繁上涨的现象。沉寂四年的煤炭行业又重新成为市场关注的主角,曾经一落千丈的煤价,由于持续的上涨被称为“煤超疯”。
  据统计,从2016年第25周(2016年6月22日至6月28日)开始,秦皇岛海运煤炭交易市场发布的环渤海动力煤价格指数连续十八周上涨,从401元/吨一路涨到11月2日发布的607元/吨。相比年初的371元/吨,涨幅达63.6%,反弹至2013年6月份的水平。
  尽管从9月份开始发改委就开始通过增加产能的方式来预防煤价上涨,但事与愿违,由于供应有限,煤价仍旧一路上扬。
  而煤价的上涨最直接的效果就是改变了去年同期煤企大面积亏损的态势,煤企的三季度业绩格外亮眼。数据显示,前三季度,36家上市煤企中有26家实现盈利,盈利面达72.22%。
  其中,冀中能源前三季度实现净利润8112万元,同比增长4699.33%。公司表示,主要是受煤炭市场回暖的影响,公司煤价同比有所上升。
  美锦能源也扭亏为盈,前三季度实现净利润3.6亿元,同比增长251%;三季度实现净利润2.7亿元,同比增长361%。
  对此,美锦能源表示,公司经营业绩增长的主要原因是受国内行业经济形势好转的影响,公司主要产品销售价格有较大幅度上涨,产销量均有增加。
  12月21日,《证券日报》记者根据东方财富网Choice数据统计,在36家上市煤企中,已有15家披露了2016年业绩预告。其中,扭亏、续盈等预喜公司11家,占比达73.33%。具体来看,去年巨亏25亿元的中煤能源预计将扭亏为盈。
  中煤能源表示,2016年公司科学安排煤炭生产,优化产品结构,严格控制成本费用,积极处置与主业关联度不高、盈利能力较低的部分资产,预计全年实现净利润比上一年度大幅增长,实现盈利。同时,开滦股份、山西焦化、宏达矿业等煤企也预计将实现扭亏为盈。
  业内认为,随着煤炭行业去产能的持续推进,煤价的理性回归,煤炭行业盈利最艰难之年已经过去。
  最艰难时期已成过去
  煤价从最低谷上演疯狂反弹
  业就发布了终止重大资产重组的公告,其表示,由于本次重大资产重组的交易标的成都魔方受市场环境影响,2016年度第一季度业绩未达到预期数。而受制于宏观经济形势不景气和煤炭行业断崖式下滑的影响,郑煤机在2015年的营业收入、利润总额等主要经济指标同比大幅下降。去年实现归属于上市公司股东的净利润4220万元,同比下降79.43%。
  在煤机市场需求大幅萎缩的背景下,郑煤机迈出了转型的步伐,公司斥资22亿元购入一系列汽车零部件业务。同时,一直致力于向“能源、物流、投资”多元化产业转型的永泰能源在今年4月份宣布斥资20亿元投资辅助生殖医疗产业,通俗来说就是“不孕不育”。
  永泰能源发布的公告称,去年10月份,中央决定全面放开“二胎”政策,未来几年辅助生殖行业需求将会有大幅提升,初步预计二胎放开后市场规模扩容至5664亿元,公司拟通过成立医疗基金管理公司并发起设立医疗产业投资基金,投资人工辅助生殖医院等高成长医疗产业。
  煤炭市场持续下行,煤企想转型的迫切心情可以理解,但是不少煤企已经陷入“病急乱投医”的地步,似乎随便跨个界就可以当救命稻草。业内认为,煤企转型也多是迫于无奈的选择,在目前的形势下,不得不寻找新机会。但作为传统煤企,最终能否转型成功还存在很大的变数。
  同步。
  这意味着未来煤炭生产、库存、销售都受到一定行政约束,煤炭行业将进入全环节调控时代,煤价波动幅度也将趋于缓和。
  有煤炭行业分析师向《证券日报》记者表示,2017年的煤炭价格将以回调为主,但回调可控。明年应会部分煤矿坚持276个工作日制度,部分先进产能放开,价格不会有过大的起伏。
  国家发改委副主任连维良也指出,明年春季供暖季结束后煤价会进一步出现下跌,但是肯定不会跌破红线,业内担心的再跌到370元/吨的超低情况也不会再出现。
  中煤集团重组*ST新集
  拉开央企煤炭重组大幕
  煤炭行业兼并重组的大幕已经拉开。
  今年7月份,央企改革试点全面铺开。神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等7家企业被确定为国有资本投资公司试点。
  同时,中国国新、诚通集团、中煤集团、神华集团出资组建的中央企业煤炭资产管理平台公司即国源煤炭资产管理有限公司成立(以下简称国煤能源)运行。该平台的主要任务是配合落实中央企业化解煤炭过剩产能,推动优化整合涉煤中央企业煤炭资源,促进涉煤中央企业瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。
  8月3日,国资委发文要求加快推动煤炭企业兼并重组和内部资源整合步伐,推动业务协同和资源共享,提高资本配置、运营效率和核心竞争力。坚持“一企一策”,推动亏损企业做好债务重组、冗员分流、清产核资、业务整合、破产重整等工作。仅过了半个月,8月17日,*ST新集易主中煤炭集团,其控股股东国投公司已与中煤集团签订股份无偿划转协议,国投公司将其持有的*ST新集30.31%股份无偿划转给中煤集团。
  中煤集团与*ST新集的重组整合是本轮供给侧改革中煤炭央企重组的首个案例,拉开了央企煤炭重组的大幕。
  受煤价下跌影响,*ST新集陷入亏损,在2014年-2015两年分别巨亏19.7亿元和25.6亿元,公司也被上交所实施退市风险警示,保壳压力巨大。
  中煤集团办公厅主任姜淳表示,重组*ST新集,将使中煤集团拥有更多的煤炭资源,也将给*ST新集带来更专业的发展,这是一个“双赢”的重组,符合国资委对于煤炭央企做强做专的规划。
  有券商分析师认为,按照中煤集团以前的操作经验,未来或许可能把*ST新集的煤炭板块业务注入中煤能源,以完成对同业竞争的规避。
  值得一提的是,前不久召开的中央经济工作会议指出,要深化国企国资改革,加快推动国有资本投资、运营公司改革试点,促进7大领域混改等。
  此外,要深入推进“三去一降一补”,继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能,防止已经化解的过剩产能死灰复燃。
  实际上,钢铁行业的兼并重组已经先行一步。今年,经国务院批准,宝钢集团有限公司与武汉钢铁(集团)公司重组成立中国宝武钢铁集团有限公司。
  而煤炭行业兼并重组的大幕也将由央企领衔徐徐展开。
  日前,国家发改委副主任连维良透露,发改委正在研究推进煤企在上下游相关行业跨行业兼并重组的措施,支持打造跨行业、区域、所有制的企业平台。
  中泰证券分析师刘昭亮表示,由神华集团、中煤集团等组建的国有煤炭资产管理平台将在央企煤炭资源整合上大有作为,山西焦煤集团、兖煤集团等开展国有资本投资公司试点的企业有望加快试点工作。
  有煤企人士向《证券日报》记者表示,2017年煤炭行业在去产能的同时,有望迎来深化改革的重要一年,煤企兼并重组将有大动作。
  煤企债务违约频发
  债转股进入实施阶段
  今年以来,煤企高负债的风险逐步爆发。
  4月份,首家煤炭央企的子公司——中煤集团山西华昱能源有限公司(以下简称中煤华昱)发生超6亿元的债务违约。中煤集团董秘周东洲针对此次违约事件表示,出现这种违约主要还是煤炭市场的行情不好,煤价一直在低位徘徊,造成公司业绩亏损。
  6月15日,四川省煤炭产业集团有限公司(以下简称川煤集团)发布2015年度第一期短期融资券(15川煤炭CP001)未按期足额兑付本息的公告。
  据了解,15川煤炭CP001发行总额10亿元,发行期限1年,利率5.72%。6月7日,川煤集团曾发布将正常兑付的公告。但是,到兑付日的前一天,也就是6月14日,公司突然发公告表示“到期兑付存在不确定性”。
  公告称,受煤炭行业产能过剩、煤价大幅下跌、新发行债券困难等多方面因素影响,公司资金链紧张,公司虽然通过多方渠道筹集资金,但截至6月15日日终,公司依然未能筹集足额偿付资金,已构成实质性违约。这是首家正式违约的地方煤炭国企。
  值得注意的是,2013年-2015年,川煤集团年分别获得政府补助1.6亿元、2.8亿元和4.8亿元。但即使政府补贴在提高,由于2012年以来煤价持续下降且降幅超过开采成本降幅,加上期间费用高企,公司盈利能力迅速恶化,净利润持续亏损且亏损额逐年扩大。
  除了上述两家公司,安泰集团、云南煤化、四川圣达等煤企都被爆存在债务违约问题。
  中投证券发布的研究报告显示,今年上半年陆续调研了多家煤炭企业,整体看煤炭企业债务结构持续恶化下“自我救赎”能力继续削弱。
  值得注意的是,截至去年末,焦煤集团、同煤集团、潞安集团、晋煤集团、阳煤集团、晋能集团、山煤集团等山西七大国有煤企负债总额突破1.1万亿元,资产负债率为82.3%。
  而债转股被认为是煤炭行业去产能过程中解决债务问题的重要方式。11 月 14 日,山东首单市场化债转股落户山东省最大的省属国有企业山东能源集团,这也是全国煤炭企业市场化债转股的第一单。
  据了解,中国建设银行将牵头设立总规模为210亿元的基金,与山东能源集团开展市场化债转股合作。此次债转股将降低集团资产负债率6%以上,节约财务成本10亿元以上。
  紧接着,12月8日,山西焦煤集团与中国建设银行、山西省国资委三方按照市场化、法制化原则,共同签署了市场化债转股合作框架协议。这是煤炭大省山西首单国有企业市场化债转股合作项目。
  按照协议,山西焦煤集团与中国建设银行开展市场化债转股合作后,双方将以多种形式共同出资设立总规模约250亿元的“山西焦煤集团降本增效基金”和“山西焦煤集团转型发展基金”。
  与此同时,近期,银监会、发改委、工信部联合发布的《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》,对符合条件的兼并重组企业,提到并购贷款占比至 70%,支持力度进一步加强。
  业内认为,煤炭行业的债务风险已经到了一个高发期,煤炭企业债转股有望进入实质性操作阶段,同时金融政策将加大对煤炭兼并重组的支持力度。

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【2016-12-13】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块持续震荡走低 新大洲A跌4.58%
  煤炭板块持续震荡走低,新大洲A跌4.58%、陕西黑猫跌4.28%、安泰集团跌4.03%、*ST山煤跌3.56%、平庄能源跌3.54%、金瑞矿业跌3.23%、潞安环能跌2.97%、中国神华跌2.26%。

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【2016-11-08】【出处】中国证券网
盘面追踪:煤炭板块领跌两市 金瑞矿业跌4.54%
  煤炭板块领跌两市,金瑞矿业跌4.54%。
  煤炭板块领跌两市,金瑞矿业跌4.54%、平庄能源跌2.17%、露天煤业跌2.13%、山西焦化跌2.06%、安泰集团跌1.69%、中煤能源跌1.65%、大同煤业跌1.56%。

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【2016-10-27】【出处】中国证券网
安泰集团(600408)27日复牌 终止重大资产重组事项
  中国证券网讯 安泰集团10月26日晚间公告,公司于10月26日以网络形式在上海证券交易所"上证e互动"网络平台召开了关于终止此次重大资产重组的投资者说明会,经公司申请,公司股票将于10月27日开市起复牌。
  根据此前公告,公司此次重组标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务,由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进此次重组存在重大不确定性,经重组各方友好协商,并经公司董事会会议审议通过,交易各方决定终止此次重大资产重组。同时公司承诺,在披露此次投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

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【2016-10-26】【出处】中国证券网
安泰集团(600408)终止重大资产重组事项
  中国证券网讯 安泰集团10月25日晚间公告,公司此次重组标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务,由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进此次重组存在重大不确定性,经重组各方友好协商,并经公司董事会会议审议通过,交易各方决定终止此次重大资产重组。
  根据有关规定,公司将于10月26日14:00-15:00,通过网络方式召开投资者说明会,针对终止此次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流,就投资者普遍关注的问题进行回答。同时公司承诺,在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。
  根据原重组预案,安泰集团拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿元;同时,公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元,公司实际控制人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后,公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。

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【2016-10-26】【出处】中国证券报
安泰集团(600408)终止重大资产重组
  安泰集团10月25日晚公告,由于近期房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进本次重组存在重大不确定性,交易各方决定终止本次重大资产重组。
  公司表示,本次重大资产重组自启动以来,交易各方均积极推进本次重组的相关工作。标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务。
  根据重组方案,公司拟置出与焦炭、钢铁相关的主要经营性资产负债,同时置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司80%股权。7月27日,公司收到上交所问询函。8月10日,召开了重大资产重组媒体说明会。

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【2016-10-26】【出处】中国证券报
恒大质押股权"输血"嘉凯城 中小房企面临融资困境
  10月24日晚间,嘉凯城公告称,新任大股东恒大地产集团拟质押几乎全部嘉凯城股权(质押后仅余2股)为嘉凯城"输血"。业内人士表示,这一动作是为了缓解嘉凯城目前的难关。随着近期融资环境进一步收紧,在资源、品牌和销售渠道均不占优中小房企首先面临资金压力。
  新晋大股东火线驰援
  从嘉凯城的债务结构看,大股东通过股权质押"输血",是目前最具可行性的方式。
  嘉凯城公告显示,恒大地产集团合计持有嘉凯城股份95229.2502万股,占公司总股本的52.78%。此次质押占其所持股份的99.9999%。质押开始日为2016年10月20日,到期日为2018年10月21日。
  一位信托行业人士告诉中国证券报记者,上市公司股权质押一般为市值的4-5折,每股价格一般是基准日前30个交易日的均值。目前并不知道其质押率和质押价格。若按前述指标粗略估算,恒大地产集团本次质押获得的资金规模约在30亿-50亿元左右。
  据一位接近嘉凯城的人士对记者表示,此次恒大集团几乎全数质押股份,主要是为了改善嘉凯城资产负债结构,进行债务置换。"嘉凯城目前资产负债率处于高位,财务成本高企,财务费用压力很大。此外,在调控背景下,中小房企目前无论是债权还是股权再融资都面临很大困难。"
  实际上,这并不是嘉凯城首次向恒大地产求援。9月9日,嘉凯城公告称,为提高公司的融资能力,公司提请控股股东恒大地产为部分融资提供担保,总额不超过120亿元。同时,嘉凯城将通过银行委托贷款或资金拆借方式向恒大地产借款不超过100亿元。公司按不高于每年10%的利率支付贷款利息,预计2016年需支付利息总额不超过2.75亿元。不过,恒大集团自身资金面并不宽松,委托贷款也不是长久之计。
  嘉凯城频频向大股东求援也是迫不得已。中国证券报记者翻阅公司历史公告发现,嘉凯城在2010年"房企再融资暂停"等背景下,自2009年以来基本使用债务融资。不断增加的财务杠杆,导致巨额财务费用吞噬利润。到了2015年,嘉凯城开始筹划2009年重组以来的首次股权融资,并于2016年1月30日获证监会审核通过。数据显示,2014年和2015年,公司资产负债率分别为83.76%和90.51%;2016年中报显示,其资产负债率为93.55%,较上年同期的84.64%飙升8.91个百分点。
  随着房地产调控不断深入推进,房企通过资本市场融资趋紧。此外,嘉凯城预计,前三季度亏损125000万元,扭亏成为当务之急。在此背景下,大股东恒大地产直接抵押股权,为嘉凯城"输血"或许是短期内最见效的方式。
  再融资审核或趋紧
  10月23日晚,世茂股份发布公告称,公司非公开发行的收购方案被否。
  今年3月,世茂股份公告,拟向包括公司实际控制人控制的世茂建设在内的不超过10名特定对象,发行股份募集66.7亿元收购实控人旗下的三大商业地产项目。
  业内人士对此次定增被否意见不一。部分投行人士认为,公司此前在回复问询函中表示,定增中涉及的三大项目已经全额支付完土地尾款,且募资的用处并不是土地费用的支付和非资本性支出。公司此次定增被否,或是房企再融资政策收紧的结果。也有人士认为,本次方案中,世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购,作价23.35亿元。控股股东以旗下公司股权类资产认购股份,背后的利益输送风险或是监管层否决该预案的原因。
  而安泰集团选择主动终止重组。公司10月25日晚公告称,标的方主要经营文化旅游及配套地产业务,由于近期房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进重组存在重大不确定性,交易各方决定终止此次重大资产重组。
  近期,美好集团宣布拟定增募资19亿元,投入旗下的房地产项目开发。这是此轮房地产调控后,首例上市房企推出的再融资方案。该方案能否成行还有待观察。
  统计数据显示,2014年下半年以来,已停顿3年的房企股权再融资开闸,上市房企纷纷发布非公开发行预案。借助2015年的大牛市,房企定增在去年迎来井喷,共发行1439亿元。截至8月底,今年以来,上市房企已实施完毕1303亿元定增,今年有望创历史新高。
  中信建投认为,以定增为代表的股权融资,由于直接扩大净资产规模,进一步提升了企业加杠杆的空间,是一种具备"乘数效应"的融资手段。2014年以来,随着定增的逐步释放,部分房企轮番启动定增和公司债,充分享受此轮再融资空间。
  此外,有接近监管层人士透露,房企再融资政策或许面临调整,不排除继续收紧。
  房企面临杠杆分化
  近期银监会明令禁止资金违规进入房地产,交易所则考虑提高房地产企业发债门槛等,中小房企融资渠道大大收窄。房企之间将面临杠杆分化。
  兴业证券分析师池光胜表示,融资政策收紧,越来越不利于中小房企,依靠"短平快"模式的中小房企可能边缘化,甚至存在被市场淘汰的风险。房地产市场逐渐从"去库存"转向"去产能"。
  中信建投研报显示,在这轮降杠杆周期中,龙头房企去杠杆的效果更为显著,净负债率从2013年末的49%下降至2016年年中的33%;而大部分中小型房企去杠杆相对较弱,杠杆率依然维持在高位甚至攀升。
  同时,房企战略趋同,均选择回归主流城市,加剧主流城市土地市场供需矛盾。此轮周期中,地王无论是规模还是溢价都远超过前两轮周期,"面粉"贵过"面包"的案例频现。
  在过去几轮周期中,地王项目在"拖字诀"后,大部分的确实现解套入市。这也是很多企业对地王并不忌惮的原因。但此轮周期的地王溢价风险要远高于前两轮,考虑到地王总价不断提升,相对而言,大型房企的资产规模仍能保障,但中小型房企则面临更大且更集中的资金杠杆压力。

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【2016-10-19】【出处】上海证券报  
重组方案争议大 安泰集团(600408)"知难而退"
   两个多月来,市场一直在等待安泰集团如何就其充满试探意味的重组方案自圆其说,而公司最终选择了"知难而退"。自8月10日召开重组说明会之后,安泰集团依然未能回复上交所的问询函,最新的动向是,公司宣布将终止此次重组,这也意味着公司放弃了这份被认为存在诸多规避重组上市设计的方案,成为又一家重组止步于"问询"阶段的公司。
   今日,安泰集团的重组进展公告终于出现了重大转折:公司宣布将终止此次重组。根据公司表述,本次交易的标的资产方主要经营文化旅游及配套地产业务,由于近期国内房地产宏观调控政策和平潭土地政策的影响,继续推进本次重组存在重大不确定性,经各方友好协商,拟终止本次重大资产重组事宜。
   这份令市场瞩目的重组方案一经发布就引发诸多热议乃至争议,这一结果并不令人意外。安泰集团于7月16日发布重组预案,公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿元;同时,公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元,公司实际控制人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后,公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
   值得关注的是,方案推出时,现已实施的重组新规当时正在征求意见中。根据原重组办法,同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未达100%,同时,此次交易不构成上市公司控制权变化,由此重组不构成借壳上市。但按照重组新规,同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%,更重要的是,关于"控制权不发生变化"的认定亦是通过一系列安排实现的。
   例如,方案存在降低标的资产大股东持股比例、购买部分标的公司股权、增大置出资产体量以减少向同元文化发行股份等多种设计,以降低向标的资产股东发行股份的规模,保持控制权不变。但是,即使通过诸多安排,现任大股东在重组后的持股"优势"并不明显,若不考虑公司实际控制人李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额,其在交易后持股比例为20.56%,较同元文化大股东荣泰亚15%的比例仅高出5.56个百分点。
   另一方面,公司此次的置入资产亦是"双高"典型。预案披露,同元文化资产账面净值为13亿元,预估值约为54亿元,增值率314.54%。荣泰亚承诺同元文化2016年7月至12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元。而预案显示,同元文化2016年上半年实现的净利润仅为5052万元,未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍,差异巨大。
   事实上,这份方案中的诸多疑点一开始就引起了监管的高度关注。在上交所的重组问询函中,要求公司结合方案设计,从多个角度进一步论述是否存在规避重组上市的情形。而本次重组亦属"跨界并购",为此,上交所对标的资产的行业发展状况及经营风险等予以深究。另外,此外公司此次置出的资产包括了子公司安泰型钢,而这一资产系去年9月通过重大资产置换刚刚置入上市公司,以解决巨额关联方非经营性资金占用问题,由此,在不到1年的时间内将安泰型钢置入又置出的原因亦被监管重点提及。
   8月10日,安泰集团召开重组说明会,来自不同媒体的问题,依旧集中在方案中疑似规避借壳之处。此外,子公司安泰型钢一年之内被置入又置出、标的资产高额盈利承诺是否能够实现等突出问题亦一并被抛向公司。当时,公司方面给予的回应是:"综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求,此次重组的前提就是不出让控制权。"
   虽然公司表态明确,但回复进程却异常缓慢。就在重组说明会召开之后,公司于8月11日发布公告称要延期回复上交所问询函,此后的公告几乎没有实质进展,至9月19日,相关公告内容依然是"将尽快向上交所提交回复文件",直到今日公告,公司才爆出了重大的"转折"。
   安泰集团表示,将于近期尽快召开董事会审议终止重组相关议案,待董事会审议通过后,召开关于终止重组的投资者说明会。说明会召开之后,公司将公告相关情况并申请股票复牌。

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【2016-08-16】【出处】全景网
安泰集团(600408)上半年亏损3.54亿元 同比亏损增加
  全景网8月15日讯 安泰集团(600408)周一晚间发布2016年半年度报告,公司上半年亏损3.54亿元,同比亏损增加。每股亏损0.35元。
  报告期内,公司实现营业收入9.42亿元,同比下降17.06%。
  安泰集团表示,上半年受市场低迷影响,公司主营业务焦炭、型钢、电力等产品产销量较低,产品价格同比大幅降低,而原材料价格较上年同期降幅较小,致使产品盈利水平降低。

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【2016-08-11】【出处】证券日报
安泰集团(600408)重组后控股权不会变更 将参与整合山西文化旅游资产 
  8月10日下午,安泰集团在上交所交易大厅召开重组媒体说明会,就公司决定通过置换资产的方式向文化旅游产业转型事宜作出详细说明。 
  7月16日,安泰集团披露重大资产重组预案,公司拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债作为置出资产,作价16.40 亿元,与同元文化股东持有的同元文化 80%股权(作价 43.2 亿元)中的等值部分进行置换。置出资产由同元文化原股东和公司实际控制人李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司接收。
  说明会上,对于此次重组的目的,安泰控股总裁李猛表示,在行业大背景下,上市公司经营业绩难见改善的迹象,有必要通过实施重大资产重组引进优质的标的资产,改变公司盈利前景不佳的局面。而此次拟收购的同元文化致力于具有前景的"古镇"型旅游地产开发建设,并承诺在2016年7月-2019年12月实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于16.85亿元,即同元文化80%股权在对应期间内的净利润合计不低于13.48亿元。如此一来,交易完成后安泰集团资产质量、持续盈利能力将得到提升。
  至于上述巨额利益承诺能否实现?同元文化董事长游辉显得很有信心,同元文化立足大力发展旅游产业,并将文化产业的高附加值实现于旅游产业之中,打造"旅游+文化+地产"高盈利模式。公司目前以大型文化旅游综合体项目"海坛古城"为中心,按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造,是目前平潭实验区建成时间最早、旅游设施最为完善且具备交通集散枢纽功能的旅游景区,未来将成为平潭核心旅游景点。同元文化自2015年开始,随着项目一期完工交付,利润正逐步体现:2015年公司实现收入33658万元,实现净利润3495万元;2016年1-6月份,公司实现收入23614万元,实现净利润5000多万元。
  在回应是否通过上市公司未收购标的100%股权以及股东突击入股等方式规避借壳的质疑,游辉解释,认同安泰控股对上市公司未来向文化旅游产业转型的战略,自愿放弃重组后公司控制权,愿意作为上市公司的第二大股东,共享未来更大的市场带来的收益。同时荣泰亚也做出承诺未来三年不增持上市公司股权,上市公司也不会通过发行股份方式收购同元文化剩余20%的股权。
  而安泰控股总裁李猛补充认为这是结合地方政府,债权人以及上市公司三方诉求后的结果:在企业陷入困境的情况下,公司得到了地方政府的大力支持和帮助,所以从地方政府角度上是不希望转变公司控股权;这次交易涉及到金融债务的转移,在此之前,金融机构为了保证自身利益,也要求在控股权方面是不变更出让;为了确保上市公司与荣泰亚共同承担风险和获得丰厚收益。本次完成重组后,安泰集团将转型为文化旅游行业,同元文化可以利用上市公司平台全面整合山西的文化旅游资产,也符合山西省以及地方政府的转型方向。
  对于《证券日报》记者"为何置入资产市盈率计算方法采用动态市盈率,而可比上市公司市盈率的计算采用静态市盈率的标准"的提问,独立财务顾问国信证券业务总监张旭东解释,同元文化的"海坛古城"已经进入了一个成熟的快速发展的阶段,如果跟上市公司以静态市盈率来比较,可能相互之间的对比不是很合适。因为从行业的整体和标的运营情况的综合评估,公司的业绩承诺,未来的发展是相当快的,而且承诺是具有合理性和可实现性的。另外,对比同行业的上市公司2016年到2018年预测的动态市盈率比较,同元文化的动态市盈率均低于同行业的水平。

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【2016-08-11】【出处】上海证券报
安泰集团(600408)召开重组说明会 媒体围追堵截"规避借壳"疑点
   重组方案被认为存在诸多规避重组上市(俗称"借壳")设计的安泰集团昨日举行媒体说明会。不出意外的是,参加说明会的媒体"火力"集中点正是方案中疑似规避借壳之处。此外,子公司安泰型钢一年之内被置入又置出、标的资产高额盈利承诺是否能够实现等突出问题亦一并被抛向公司。面对公司是否通过各种方式维持现实际控制人地位、以规避重组上市这一焦点问题,公司方面给予的回应是:"综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求,此次重组的前提就是不出让控制权。"
   是否规避借壳成焦点
   安泰集团于7月16日发布重组预案,公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿元;同时,公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元,公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后,公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
   方案发布后,各方对于此次方案是否存在刻意规避重组上市提出了疑问。客观而言,方案存在降低标的资产大股东持股比例、仅部分收购标的公司股权等设计,以减少向标的资产控股方发行股份的情形。若不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额,其在交易后持股比例为20.56%,较同元文化大股东荣泰亚15%的比例仅高出5.56个百分点。
   而且,现任实际控制人李安民是否存在减持计划、公司是否会存在管理层控制等问题都有待明确。因此,对公司控制权是否处于稳定状态、是否容易发生变更的认定也就存有疑问。更进一步的是,按照新的重组办法的指标衡量,拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%,综合控制权状态考虑,此次重组被认为规避"借壳"的迹象明显。
   由此,在昨日的重组说明会上,媒体的疑问亦大部分集中在公司"是否刻意规避借壳"方面。其中,2016年6月的突击增资行为、仅收购80%股权的设计、4.7亿债务未作为置出资产的一部分等等,都被媒体一一提出,以质问公司方案中的上述安排是否为刻意降低向标的资产控股方发行股份的规模以降低其持股比例,从而达到规避借壳的目的。
   方案中主要被质疑的设计之一,即同元文化在2015年3月时由荣泰亚实业100%持股,2016年6月20日,该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。其中,中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但是,仅两天之后,即6月22日,新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新进股东。由此,通过上述增资,荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%。
   此时增资是否为降低荣泰亚对标的公司的持股比例?其合理性何在?而中天旭诚作为荣泰亚的子公司,短期内又将增资额转让是否出于同样的理由?
   对此,公司解释为,整个交易框架的形成和确定十分复杂,历时数月,投资者相关投资款在重组新规征求意见稿公布前已经到位,不存在刻意规避借壳的考虑。独立财务顾问国信证券亦表示,无论是否有增资投资者入股,上市公司的控股权都未发生变更,注入资产规模亦未触发100%的指标。因此,根据此次修订前的重组管理办法,此次重组不构成借壳。而重组方案的核心条款的确定、协议的签署系在重组新规征求意见稿推出之前,因此公司亦不存在规避新重组管理办法的情况。
   其次,对于仅收购标的公司80%股权是否同样出于规避重组上市的考虑,公司表示,未收购剩余20%股权的原因系激励荣泰亚更好完成承诺业绩,也可作为荣泰亚业绩补偿承诺的保障措施。公司方面同时补充:"根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承诺,未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余20%股权。"
   其三,此次不置出4.7亿元负债亦被认为是降低发行股份规模的手法。对此,公司解释为,4.7亿元的负债均为金融负债,由3.4亿长期负债和1.3亿短期负债构成。"根据协议,负债的置出都要取得债权银行的同意。债权人要求必须有一定比例的负债继续留在上市公司。因此上述负债不被置出系为满足金融债权银行的最低要求,也是债权银行同意此次重组置出90%贷款的条件。"公司董事长杨锦龙如此解释。
   公司实际控制人李安民控制的安泰控股集团总裁李猛从重组背景方面对此次控制权不发生变更做出进一步解释称:"综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求,此次重组的前提就是不出让控制权。"
   安泰型钢"进出"之问
   安泰集团重组方案的其他"亮点"在于安泰型钢的置入又置出,以及给出的高额盈利承诺。对此,昨日的说明会上,公司亦给出了回应。
   媒体提问一开始,安泰型钢的问题即被提出。2015年9月,安泰集团发布重大资产置换报告书并复牌,安泰型钢100%股权被置换入上市公司,当时该笔资产作价14亿,而作为置出资产的安泰冶炼51%股权作价约3.9亿。为此,超过10亿元的差额将用以抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金,这一交易在当时亦被广泛关注。但是,在此次重组方案中,安泰型钢100%股权将被作为置出股权资产的一部分。在不到一年的时间内安泰型钢被置入又置出的原因和理由无可避免地被问及。
   公司对此表示,一方面,本次重组目的在于彻底转型进入旅游文化产业,重组后上市公司不再适合保留钢铁和焦化业务;另一方面,此次置出可以解决关联交易问题。"两次资产重组是公司在特定的阶段不同的选择。"公司董事长杨锦龙称。
   方案显示,荣泰亚实业承诺同元文化2016年7-12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元,而同元文化2016年1至6月实现的净利润仅为5052万元,即未来三年半承诺的业绩金额是2016年上半年实现的净利润的33倍多。高额的业绩承诺如何实现,标的资产到底有何底气完成上述业绩承诺,亦是关系到重组质量的核心问题。
   昨日,同元文化副总经理郑璋将未来的业绩看点主要锁定于地产销售上。他特别指出,2017年地产销售类产品将全部"上线",其中"海坛古城"一期待售面积、二期商业等项目可售面积较为可观。"2017年项目整个房地产销售收入的可实现性会得到很大提高。"同时,在旅游运营层面,随着2018年二期项目各旅游配套逐步兑现,同元文化运营的"海坛古城"内各大旅游配套门票单价合计可达300元,而平潭国际旅游岛政策的落地必然快速刺激游客数量的增长,从而贡献持续门票收入。
   不过,对于销售去化率是否能够达到预期、地产项目售价能否稳定在公司预期的价位以及增长的客流是否能全部有效转化为门票收入等问题,公司方面在现场并未做出更深入且量化的解释和说明。

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【2016-08-11】【出处】中国证券报
安泰集团(600408)称收购同元文化80%股权符合商业逻辑 
  8月10日,安泰集团重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开。公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,主业彻底转型为文化旅游及配套地产行业。
  值得注意的是,于2015年9月通过重大资产置换被置入安泰集团的安泰型钢,去年下半年对上市公司业绩支撑表现不俗,但本次交易也将被置出。安泰集团董事长杨锦龙对中国证券报记者表示,原有资产所处行业环境继续恶化,并没有改善迹象,通过重组进入旅游地产业,转型后保留原有产业并不合适。此次重组置出相关资产,也解决了关联交易和经营性资金占用问题,资产注入和置出是上市公司在不同阶段的选择。
  对于安泰集团仅收购同元文化80%股权,刻意规避借壳上市的质疑,本次交易独立财务顾问表示,这符合商业逻辑,未收购同元文化剩余20%股权,是让荣泰亚实业与上市公司共同承担风险和收益,不属于刻意规避重组上市。
  拟摆脱煤焦钢资产"拖累"
  据杨锦龙介绍,安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产,与同元文化80%股权中等值部分进行置换。此次交易以2016年6月30日为评估基准日,置出资产的预估值为16.39亿元;经协商,置出资产初步作价16.40亿元。置入资产的预估值为43.2亿元。置入置出资产差额部分,由上市公司以发行股份及支付现金方式进行支付。本次发行股份购买资产发行价格确定为4.20元/股。
  杨锦龙表示,标的资产控股股东荣泰亚实业确认,本次交易的利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度,同元文化在上述期间的净利润合计不低于16.85亿元,80%股权对应的净利润合计不低于13.48亿元。若同元文化未达到上述利润承诺,荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行补偿,不足部分采用现金补偿。
  对于此次重大资产重组,安泰控股集团总裁李猛表示,目前上市公司盈利能力较弱,未来发展前景不明朗;同时,不进行彻底的资产重组,上市公司无法避免大额的经常性关联交易;上市公司通过重组进入文化旅游及配套地产行业,将提升持续盈利能力。
  2015年,安泰集团焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为3.91%、-8.55%及6.31%,焦炭营业收入同比下降32.53%,在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。
  "上市公司有必要实施重大资产重组引进优质标的资产,改变盈利前景不佳的局面。"李猛表示,安泰集团希望借助于上市公司平台,向文化旅游行业转型。文化旅游市场受经济周期波动影响较小,能够给上市公司带来稳定现金流,符合上市公司务实发展的方向。
  旅游业是综合性产业,是国民经济和现代服务业的重要组成部分。国家高度重视旅游业发展,《关于加快发展旅游业的意见》明确提出,要把"旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业"。《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出,到2020年,境内旅游总消费额达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
  李猛表示,收购同元文化后,上市公司资产质量、持续盈利能力将得到提升。
  重组进入旅游地产行业
  公开信息显示,标的资产同元文化主要致力于"古镇"型旅游地产开发建设,以旅游景区运营、商业地产租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前该公司以大型文化旅游综合体项目"海坛古城"为中心,按照国家5A级景区标准进行规划、设计、建造。
  尽管项目前景向好,但市场依然对重组方案提出质疑。7月27日,上交所针对本次交易向安泰集团发出问询函,认为本次交易可能被认定为重组上市(俗称"借壳上市")。
  上述问询函指出,本次交易不构成借壳上市的原因在于公司的控制权未发生变更,但扣除李安民认购的配套募集资金,其交易完成后持有公司股份比例为20.56%,标的资产控股股东荣泰亚持有的股份比例为15%,相差仅5.56%,且存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排,规避重组上市认定标准的迹象较为明显。另外,此次收购标的资产同元文化80%股权,还剩余20%的股权,也被市场质疑为刻意规避借壳上市的做法。
  对此,本次交易独立财务顾问国信证券相关负责人表示,本次收购同元文化80%股权,不属于刻意规避重组上市。安泰集团从2016年1月因筹划重大重组停牌、到征求意见稿发布之前,交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议,并且在后续一个月内完成了正式协议的签署、预案起草、中介机构审核、上市公司和交易标的召开董事会等一系列工作。7月16日,安泰集团就具体方案提交董事会审议并通过。
  该负责人表示,收购同元文化80%股权符合商业逻辑。本次交易方案中,安泰集团未收购剩余20%股权,是让荣泰亚实业与上市公司共同去承担风险和收益,激励荣泰亚实业更好地完成承诺业绩。同时上述剩余股权在同元文化未实现承诺业绩的时候可以作为荣泰亚实业完成业绩补偿承诺的措施,进一步保护上市公司及投资者利益。本次交易方案是山西地方政府、金融机构债权人、上市公司等多方诉求,由安泰集团、同元文化各股东多次谈判确定,充分考虑了各方实际情况和合理诉求。
  对于未收购的20%股权后续安排,上述独立财务顾问表示,根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承诺,未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余20%股权。荣泰亚实业持有上市公司的股份比例也不会提高,上市公司实际控制人不会发生变更,本次交易不构成重组上市。
  回应资产评估质疑
  根据预案,安泰集团本次交易中拟置出资产初步作价16.4亿元,置入资产初步作价43.2亿元。差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付,其中发行价格为4.20元/股,发行数量为40642.86万股,现金支付为9.73亿元。
  此外,公司拟以4.98元/股,向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.20亿元,将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。其中,安泰高盛认购不超过6.6亿元,北京闽兴认购不超过5.1亿元,高熙宇认购不超过1.5亿元。市场人士质疑的是,此次交易置入资产同元文化采用动态市盈率指标,而可比上市公司计算则采用静态市盈率标准。
  李猛表示,评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估,以2016年6月30日为评估基准日,置出资产未经审计的账面净值为16.52亿元,预估值为16.39亿元,预估增值率为-0.73%。对于置出资产的预估结果,因其盈利能力偏弱,未来发展前景不明朗,上述估值结果基本与账面净资产相当,未侵害中小股东的利益,置出资产的估值具备合理性。
  对于置入资产估值的合理性,李猛表示,对同元文化采用收益法进行预估,以2016年6月30日为评估基准日,同元文化账面净值为13.03亿元,预估值为54亿元,预估增值率为314.54%。截至预案签署日,本次交易标的资产评估工作尚未完成,预案中仅披露了标的资产以2016年6月30日为基准日的预估值,相关资产最终评估结果将以评估机构出具的评估结果为准,并将在重组报告书中予以披露。截至2016年6月30日,可比上市公司平均市盈率为51.41倍,本次交易标的同元文化股权作价的市盈率为11.22倍,显着低于同行业A股上市公司的市盈率。
  李猛认为,标的公司主营业务为文化旅游及配套地产,由于近期资产重组的标的资产中没有与同元文化主营业务完全相同的公司,故选取A股市场2014年以来重大资产重组中收购房地产企业的已过会可比交易案例进行对比。可比案例市盈率在8至13倍之间,平均市盈率为10.46倍,同元文化股权作价的市盈率为11.22倍,标的资产市盈率处于可比案例范围之内,资产估值处于合理区间,定价公允。
  本次交易置出资产评估师、北京京都中新资产评估有限公司项目经理贾永跃表示,根据资产评估准则规定,评估师执行评估业务应当依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等分析三种评估方法的适用性,恰当地选择一种或者多种评估方法。根据重组办法,估值机构原则上应当采用两种以上的评估方法进行评估或估值,但这是原则性规定,不是强制性规定。

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【2016-08-11】【出处】证券时报
安泰集团(600408)开重组说明会 澄清规避借壳嫌疑
    安泰集团(600408)8月10日下午召开重大资产重组媒体说明会,与会媒体主要聚焦该重组方案是不是刻意规避借壳等问题。
    根据重组方案,安泰集团拟以安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债之外的全部资产负债作为置出资产,与同元文化80%股权中的等值部分进行置换。
    同一资产置入又置出
    值得关注的是,在2015年11月,安泰集团才完成上一次重组,公司将持有的冶炼公司51%的股权转让给新泰钢铁,新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权作价14亿元转让给安泰集团。时隔不到一年,现在重组方案中公司又是计划置出型钢等业务。
    安泰集团董事长杨锦龙对此回应,当时在2015年的6月末,关联方新泰钢铁和新泰钢铁控制的衡展贸易占用了上市公司的非经营性资金14亿元,资产置入主要是为了能解决关联方的资金占款问题而采取的措施,该资产置入上市公司后,对上市公司的营业收入和净利润起到了一定的改善作用。现在该资产又被置出的原因与整个钢铁、焦炭行业市场持续低迷有关,而且公司收购同元文化的控制权后,进入旅游文化配套地产行业,上市公司就不再适合保留钢铁和焦化业务。
    否认刻意规避借壳
    今年6月份,上市公司重组规定发生了调整。此前,重组是否达到借壳标准有两条:上市公司控制权变化,收购资产达到上市公司资产的100%以上。
    在新的规定中,除了原有规定之外,营业收入、净利润、净资产和发行的股份,只要有一项达到100%即构成借壳。上市公司主营业务有没有发生根本性变化也被认定为借壳上市的一项标准。而此次交易的重组方案中没有对营业收入、净利润、净资产等新规作出特别的说明,依旧延用了旧规。
    安泰集团本次重组方案是否涉嫌刻意规避借壳上市,也备受关注。在重组方案中,安泰集团称并未构成借壳上市,但市场还是在重组方案中发现一些容易被理解为规避借壳的行为。
    独立财务顾问国信证券代表邓俊说,依据新规,在上市公司控制权发生变化的情况下,针对这几个指标,收购资产超过上市公司资产的100%才会构成借壳。而安泰集团本次交易完成之后,实控人李安民持有公司股份比例高于第二大股东荣泰亚实业13%,并且在剔除李安民认购配套融资获得上市公司股份过后,李安民持有的上市公司股权仍高于荣泰亚实业5%以上,李安民仍作为上市公司的控股股东及实际控制人。因此,安泰集团本次重组按照重组新规的要求不构成借壳。

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【2016-08-11】【出处】中国证券报
安泰集团(600408)重组方案遭质疑
   安泰集团重大资产重组媒体说明会10日在上海证券交易所召开。该公司拟置出盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,主业彻底转型为文化旅游及配套地产行业。安泰集团董事长杨锦龙对中国证券报记者表示,原有资产所处行业环境继续恶化,没有改善迹象,通过重组进入旅游地产业,转型后保留原有产业并不合适。此次重组置出相关资产,也解决了关联交易和经营性资金占用问题,资产注入和置出是上市公司在不同阶段的选择。

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【2016-08-04】【出处】证券时报
安泰集团(600408)董事长杨锦龙:布局文化旅游新主业
   安泰集团(600408)拟置出原有盈利能力较弱的焦炭、钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式,置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司80%股权,后者初步作价为43.2亿元。重组完成后,上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业,实现业务转型。
   重组预案发布后,有人质疑此次重组标的同元文化超300%高溢价,这笔43.2亿元的重大资产重组引起业界关注。近日,证券时报记者专访了安泰集团董事长杨锦龙。
   安泰集团进行重大资产重组的背景是,近年来焦煤行业持续低迷。
   安泰集团目前主营业务为焦炭、钢铁业务,盈利能力较差,2013-2015年公司分别实现净利润-2.43亿元、-6.8亿元、3789.92万元。其中,虽然2015年10月通过实施重大资产置换扭亏,但"扣非"后净利润仍为-4.78亿元。
   安泰集团半年报业绩快报显示,公司上半年亏损3.47亿元。公司认为,报告期内主要受市场低迷影响,公司产品价格同比大幅降低,而原材料价格较上年同期降幅较小,致使产品盈利水平降低。
   "一方面是盈利水平持续降低,另一方面也想解决长期困扰公司发展的关联交易问题。"杨锦龙称,作为循环经济产业链,公司的产业布局从煤炭、炼铁、炼钢到型钢,这些不同的业态之间存在着上下游关系,进而形成了关联交易。在考虑引入文化旅游这个项目后,公司董事会便计划将旧的产业悉数剥离。
   剥离之后,公司将变身为以文化旅游产业为主的平台。重组方福建同元文化在福建省平潭综合试验区坛南湾组团建设海坛古城,属于新兴的旅游休闲度假区加地产项目。
   资料显示,海坛古城位于坛南湾组团国际旅游休闲度假板块,主打的景点坛南湾海岸绵延22公里,环境优美无污染。在居住功能上,古城不仅有传统建筑形态,而且还配套高品质住宅。
   重组双方对这一旅游项目信心十足,根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺,同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于16.85亿元,即同元文化80%股权对应期间净利润不低于13.48亿元。
   杨锦龙称,首先,平潭现在享受很多政策的红利,发展前景明朗;其次,"海坛古城"目前一期工程已经完工,进入试营业。下一步,公司将探索旅游业与旅游地产的协调发展,项目的商业地产项目也在逐步销售之中。
   "公司对本次重组还有着更深远的考量。"杨锦龙称,山西是传统的能源大省,在经济转型期承受着巨大的压力,能源企业在煤炭经济之外寻找和探索新的利润增长点,也是当地政府所倡导的。安泰集团也希望借此抓住机会,按照政府的要求进行业务的调整、转型。
   据记者了解,山西作为文物大省、旅游大省,其旅游业正在逐步进入高速发展期。安泰集团所在地晋中市本身就景点密布,比较着名的有渠家大院、乔家大院、平遥古城等。通过此次重组,未来安泰集团很有可能会在山西文化旅游这块产业上做出一定成绩,填补山西旅游类上市公司的空白。

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【2016-08-01】【出处】中国证券报
安泰集团(600408)将召开重大资产重组媒体说明会
  安泰集团7月31日公告,公司于7月15日召开董事会会议,审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。7月27日,公司收到上交所《关于对山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。目前,公司正组织中介机构及相关人员积极准备答复工作,将尽快对问询函中所提问题逐一进行核实,及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司定于8月10日召开重大资产重组媒体说明会。

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【2016-07-28】【出处】上海证券报
"一揽子"设计欲规避借壳 安泰集团(600408)重组遭上交所严问
   鉴于对"重组上市(俗称借壳)"的监管全面趋严,近期上市公司的重组方案也竭力避免触碰这一"红线"。这其中,试图证明资产注入方不构成"收购人"的有之;标的资产部分股东自动放弃表决权、提名权,以不触发实际控制人变更条件的有之。而安泰集团近日公布的重组方案更是将规避的手段来了"大综合":为了避免触发重组上市条件,通过降低标的资产大股东的持股比例、部分收购标的公司股权、减少向标的资产股东发行股份等"一揽子"安排,试图绕开"借壳"的认定。
   不过,公司上述设计遭到监管部门严格盘问。今日公司披露的重组问询函显示,上交所对公司方案中的疑似规避借壳的手法都予以了"针对识别",并要求公司结合方案设计,从多个角度进一步论述是否存在规避重组上市的情形。
   5.56%的微弱"优势"
   安泰集团于7月16日发布重组预案,公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权,置出、置入资产拟作价分别为16.4亿、43.2亿元;同时公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元,公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后,公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。
   按方案表述,此次置入资产同元文化总资产指标占同期上市公司相应指标比例未达100%,同时,此次交易不构成上市公司控制权变化,由此重组不构成借壳上市。
   但是,按照正在征求意见中的重组办法中的指标衡量,公司本次交易拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%,更重要的是,关于"控制权不发生变化"的认定亦是通过一系列精心安排实现的。
   公司称,本次交易前,上市公司控股股东及实际控制人李安民持股比例31.57%。本次交易完成后,李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%,同元文化的大股东、自然人游辉控制的荣泰业持股比例为13.81%,李安民实际控制的上市公司股份比例高于荣泰亚13.02 个百分点。
   但是,按照证监会今年6 月17 日发布的相关解答的精神,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时须剔除计算。因此,不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额,李安民在交易后持股比例为20.56%,较荣泰亚15%的比例仅高出5.56 个百分点。不过,公司仍表示,按照这一情况看,李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
   多手法规避重组上市
   且不论这样的持股比例"缺口"是否容易被填补,即使是这样微弱的"优势",也是通过一系列手法才实现的。而上交所在问询函中,直指方案存在刻意降低荣泰亚持股比例的交易安排,规避重组上市认定标准的迹象较为明显。
   纵观公司的手法,包括了刻意降低标的资产大股东持股比例、购买部分标的公司股权、增大置出资产体量以减少向同元文化发行股份等方式。
   方案显示,同元文化在2015年3月时为荣泰亚实业100%持股,而2016年6 月20 日,该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。其中,中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但仅两天之后,6月22日,新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新进股东。由此,通过上述增资,荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%。
   对于上述股权稀释,问询函特别指出,距本次预案披露前较短时间同元文化进行增资,是否通过刻意分散荣泰亚在标的资产中的持股比例,使得交易完成后荣泰亚的持股比例低于李安民,从而规避重组上市认定标准。同时,公司被要求披露未进行增资情况下,重组完成后荣泰亚和李安民各自的持股比例,是否发生控制权变更并构成重组上市。另外,公司还需补充披露上述新进入股的增资方同荣泰亚方面是否构成一致行动人,或者是否存在代持情况。
   其次,此次公司所购资产仅为同元文化80%股权。为此,问询函要求公司补充披露未购买100%股权的原因,后续是否存在购买剩余20%股权的计划;若上市公司购买同元文化100%股权,重组完成后交易是否发生控制权变更并构成重组上市。
   方案的规避重组上市还体现在置出资产方面。据披露,公司置出资产并不包括安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债。上交所因此发问,保留上述资产的原因何在,以及未置出资产的资产净额情况。问询函尤其关注,公司未将4.7 亿元负债置出是否为了增大置出资产体量,减少向同元文化股东发行股份,从而保持上市公司控制权不变而规避重组上市。
   而在一些交易的后续安排上,亦存在可能导致控制权变动的因素。公司称,本次交易完成后,同元文化原股东荣泰亚实业等5名交易对方合计有权向上市公司提名1名董事、1名独立董事,上市公司实际控制人李安民仍然可以决定董事会多数成员选任。但是,上交所依然要求方案披露荣泰亚等5名交易对方未来是否会通过增持公司股份或增加向公司委派的董事数量等方式取得对上市公司的控制权;李安民最近3年的股份减持计划,是否存在通过减持而使得上市公司控制权发生变更的情况出现,以及李安民保持上市公司控制权稳定的具体措施;公司需结合前述情况,分析说明本次交易是否构成上市公司控制权的实质变更。
   另外值得关注的是,此次重组完成后,上市公司主营业务将发生变化。为此,交易所关注此次交易完成后同元文化的董事会构成,上市公司取得同元文化80%股权后对其未来的整合安排;交易完成后,是否存在上市公司主要资产经营决策由同元文化原控股股东决定,出现管理层控制的情形。
   记者关注到,问询函中仅针对可能构成重组上市方面的提问就囊括了六大方面,而针对其中的每一项设计,问询函都会要求公司在给定的前提下,比较荣泰亚和李安民的持股比例,并论述是否刻意存在规避重组上市情形。同时,交易所还要求公司逐条对照征求意见中的重组办法,补充披露此次交易是否构成重组上市。
   "33倍"的承诺
   同时,问询函亦关注到置入资产同元文化的交易作价和业绩承诺的问题。预案披露,同元文化资产账面净值为13亿元,预估值约为54亿元,增值率314.54%;而置出资产增值率仅为-0.73%。对此,问询函要求公司结合置入资产的行业发展情况、可比市场交易案例补充披露置入资产增值率过高的原因及合理性;并与置出资产价格对比,说明是否存在"高买低卖"等损害中小股东利益的情形。
   高承诺亦是一个方面。荣泰亚承诺同元文化2016年7至12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元。而预案显示,同元文化2016年上半年实现的净利润仅为5052万元,未来三年半承诺的业绩金额超过2016年上半年实现的净利润33倍,差异巨大。问询函要求公司结合标的资产的生产经营情况,说明做出上述盈利预测承诺的依据、合理性,以及交易对方是否存在无法履行补偿义务的风险。
   此外,监管还关注到了同元文化营收和净利润增幅不匹配的情况。同元文化2015 年度营业收入约为3.4亿元,净利润约为0.35亿元;2016年前6个月营业收入约为2.4 亿元,净利润约为0.51 亿元。为此,公司需补充披露今年上半年营业收入较2015年度下滑的背景下,净利润上升的原因及合理性。
   本次重组亦属于"跨界并购"。为此,上交所对标的资产的行业发展状况及经营风险等予以深究。预案显示,标的公司同元文化主营海坛古镇项目的开发与运营,属于文化旅游及配套地产行业,但对一些关键性的行业经营性信息披露不够充分,不利于投资者了解标的资产的投资价值。鉴于此,问询函要求公司披露海坛古镇项目房产对外的最终销售客户、销售价格情况,旅游项目的游客人数、门票价格、租金情况,并根据文化旅游及配套地产两大不同业务板块分别披露相关主营收入、成本及利润占比。
   倒腾安泰型钢悬疑
   安泰集团近年来频频爆出问题,不仅经营情况持续恶化,公司治理亦存在问题。尤其是去年公司因涉及17.69亿元的巨额关联方非经营性资金占用而引起市场广泛关注,上交所也因此对公司和有关责任人予以公开谴责。
   为了解决这一问题,李安民曾于2015年9月通过重大资产置换将安泰型钢置入上市公司,解决了上述非经营性资金占用。但在本次交易中,安泰集团又将安泰型钢置出。对此,问询函要求公司补充披露在不到1年的时间内将安泰型钢置入又置出的原因,公司本次将安泰型钢置出是否与前次重大资产置换的交易背景和目的相违背;同时要求公司结合安泰型钢置入置出价格的比较,说明本次安泰型钢交易作价是否合理公允。

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【2016-07-18】【出处】中国证券网
安泰集团(600408)欲重组转型文化旅游 拟43.2亿收购控股同元文化
    安泰集团7月15日晚间发布重组预案,公司拟置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务,并通过发行股份及支付现金方式,置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司(简称同元文化 )80%股权,后者初步作价为43.2亿元。重组完成后,上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业,实现业务转型。
  根据方案,公司拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产,与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。经协商,置出资产初步作价16.4亿元,置入资产初步作价43.2亿元。上述差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付,其中发行价格为4.20元/股,发行数量为40642.86万股,现金支付为9.73亿元。
  此外,公司拟以4.98元/股,向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.20亿元,将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。其中安泰高盛认购不超过6.6亿元,北京闽兴认购不超过5.1亿元,高熙宇认购不超过1.5亿元。
  此次交易中,置出资产将交接给公司实际控制人李安民和置出资产交易对方共同成立的资产接收公司接收,同时公司将向李安民控制的安泰高盛发行股份募集配套资金,因此本次交易构成关联交易。交易完成后,李安民及其控制的安泰高盛合计持有公司26.83%股权,李安民仍为公司控股股东及实际控制人。此次交易不构成借壳上市。
  公告显示,同元文化主营业务为文化旅游及配套地产,主要从事古镇项目开发和运营,目前主要经营平潭海坛古城项目。海坛古城是福建省重点文化旅游产业项目,核心区规划涵盖明代风俗体验区、影视产业基地、影视演艺公园、室内主题乐园等,并将古城旅游元素吃、住、行、游、购、娱进行主题文化包装,为游客提供一站式休闲旅游体验。为更好地提供旅游服务体验,提升整体价值,海坛古城配套开发了商业地产和住宅地产。
  以2016年6月30日为评估基准日,同元文化账面净值为13.03亿元,预估值为54亿元,预估增值率为314.54%。经协商,同元文化80%股权预作价43.20亿元。未经审计的财务数据显示,截至2016年6月30日,同元文化资产总计26.86亿元,所者权益合计13.03亿元;其2015年度、2016年1至6月分别实现营业收入3.37亿元、2.36亿元,净利润分别为3495.16万元、5052.06万元。
  根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺,同元文化2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于16.85亿元。
  安泰集团表示,此次交易前,公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力的生产与销售,公司通过此次重组将置出盈利能力较弱的现有资产和业务,同时置入同元文化80%股权,主营业务将转变为文化旅游及配套地产业务,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量。
  根据相关监管规定,上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌。

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【2016-07-18】【出处】全景网
安泰集团(600408)上半年亏损3.47亿 亏损增加
  全景网7月15日讯 安泰集团(600408)15日晚间发布业绩快报,公司上半年亏损3.47亿元,同比亏损增加,每股亏损0.34元。
  期内,公司实现营业收入9.42亿元,同比下降17.06%。
  安泰集团表示,上半年受市场低迷影响,公司主营焦炭、型钢、电力等业务产销量较低,产品价格同比大幅降低,而原材料价格较上年同期降幅较小,致使产品盈利水平降低。
  同时,期内公司决定关停2×6MW矸石发电机组及相应附属设施,资产做报废处理。报废资产账面净值为4693.94万元,从而增加本期亏损。

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【2016-07-16】【出处】上海证券报
收购同元文化80%股权安泰集团(600408)欲转型旅游地产
    安泰集团筹谋数月的资产重组方案今日出炉,公司拟借助本次重组剥离绩差资产,同时置入同元文化80%股权,由此实现向文化旅游及配套地产领域的发展转型。值得注意的是,同元文化2015年盈利不过3500万元,估值却高达54亿元。
    根据安泰集团今日披露的资产交易预案,公司拟将除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地以及4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产,与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。其中,置出资产初步作价16.40亿元,而同元文化80%股权预估值则为43.2亿元。
    至于置入、置出资产间的差额部分(26.8亿元),安泰集团拟通过发行股份和支付现金的方式进行支付。具体来看,公司拟以4.20元/股的价格向同元文化相关股东定向发行约4.06亿股股份,同时支付现金对价9.73亿元。此外,安泰集团还计划以4.98元/股价格定增配套募资不超过13.20亿元,相关资金用于支付上述现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设,但优先用于支付现金对价。
    据介绍,作为安泰集团的"重金"拟购标的,同元文化主营业务为文化旅游及配套地产,主要从事古镇项目开发和运营,目前主要经营平潭海坛古城项目,公司已形成以文化旅游为核心、旅游商业为配套的运营发展模式,而未来还将提供住宅地产销售项目。
    在经营业绩方面,同元文化2015年及今年上半年净利润分别为3495.16万元和5052.06万元。不过,作为交易对方的荣泰亚实业承诺,同元文化2016年7月至2019年12月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于16.85亿元,故标的资产80%股权对应期间净利润不低于13.48 亿元。
    安泰集团表示,本次交易完成后,上市公司主营业务将转变为文化旅游及配套地产业务,资产质量、盈利能力将得到较大的改变与提升,增强了上市公司的可持续经营能力。

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【2016-07-01】【出处】证券时报
杨锦龙新任董事长 安泰集团(600408)转型提速
   安泰集团(600408)昨日晚间发布公告称,公司召开了2016年第一次临时股东大会,其中关于公司董事会提前换届的议案获得通过。
   根据公司之前公告,此次董事会提前换届是为了不影响公司目前正在进行的重大资产重组方案的形成,保证规范化运作。
   本次会议上,选举杨锦龙为公司第九届董事会董事长,选举王风斌为副董事长,由杨锦龙代为履行公司董事会秘书职责。选举杨锦龙、王风斌、贺志勇为公司第九届董事会战略委员会委员,并选举杨锦龙为战略委员会召集人。选举常青林、张芳、杨锦龙为公司董事会审计委员会委员,并选举常青林为审计委员会召集人。
   当选的董事会成员以及独董中,具有法律、财务及旅游的专业背景人员有所增加。安泰集团表示,本次换届后公司领导班子结构更优化,将有利于发挥专业作用,有效开展重组工作。
   目前安泰集团进行向文化旅游产业的相关事项正在推进中,6月24日,公司公告已经与同元文化控股股东签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
   随着董事会换届的完成,安泰集团将真正在产业转型、内部管理及战略调整等方面进行实质性地改变,长期以来制约公司发展的行业困境、历史包袱等问题也将有望迎刃而解,华丽转身将正式开启。

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【2016-06-01】【出处】全景网
安泰集团(600408):置入资产初定文化旅游及配套地产
  全景网5月31日讯 "公平、诚信、沟通、共赢--山西辖区上市公司2016年投资者网上集体接待日"活动周二下午在全景网举行。安泰集团(600408)财务负责人赵永梅在回答投资者提问时表示,目前公司正在积极筹划重大资产重组,标的资产范围尚未最终确定,置入资产初步拟定为文化旅游及配套地产方面的相关资产或股权。

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