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阳泉煤业[600348] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600348 阳泉煤业 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-17】阳泉煤业(600348)2017年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                  北京国枫律师事务所
              关于阳泉煤业(集团)股份有限公司
          2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
                  国枫律股字[2017]号 A0301 号
致:阳泉煤业(集团)股份有限公司(贵公司)
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
                              1
一、      本次股东大会的召集、召开程序
根据      2017  年  4  月  28  日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》和《阳泉煤业(集团)股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》以及于 2017 年 5 月 6 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》和《阳泉煤业(集团)股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会;贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东,并于本次股东大会召开前 10 日增加股东大会临时提案,并发布公告。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集,于 2017 年 5 月 16 日上午 9:30在阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心以现场会议和网络投票相结合的方式召开,会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
经查验,贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
                               2
      二、  出席会议人员的资格合法有效
      根据贵公司股东名册,出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人签名及授权委托书,持股凭证和上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票结果,并经查验,出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4 人,代表贵公司股份1,105,419,737 股,占贵公司股份总数的 45.96%。其中,出席现场会议的股东及股东代表共计 1 人,代表贵公司股份 1,098,188,240 股,占贵公司股份总数的45.66%;通过网络投票的股东共 3 人,代表贵公司股份 7,231,497 股,占贵公司股份总数的 0.30%。
      以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司验证其身份。
      经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的资格均合法有效;除贵公司股东及委托代理人外,其他出席股东大会现场会议的人员为贵公司董事和监事;列席股东大会现场会议的人员为贵公司高级管理人员及贵公司律师。
      经核查,本次股东大会召集人和出席、列席现场会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
      三、本次股东大会的表决程序
      本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的 2 名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后,贵公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果,表决结果如下:
      审议通过了
      1、《关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业务提供担保的议案》;
                                  3
2、《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》。
经核查,贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决,并结合网络投票结果公布了表决结果;贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议事项涉关联交易事项,在贵公司关联股东回避表决的情况下,以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署,会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效;本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
                        4
5
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【2017-05-17】阳泉煤业(600348)2017年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348               证券简称:阳泉煤业                     公告编号:2017-044
          阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017 年 5 月 16 日
(二)股东大会召开的地点:阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                                             4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                         1,105,419,737
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)  45.9633(四)表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,公司董事长王强主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事 9 人,出席 9 人;
2.公司在任监事 7 人,出席 7 人;
3.公司董事会秘书成晓宇出席了本次会议;公司部分高级管理人员列席本次会议。
      二、议案审议情况
      (一)非累积投票议案
      1.议案名称:关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业务提供担保的议案
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型                  同意                        反对                       弃权
                          票数        比例(%)   票数         比例(%)         票数     比例(%)
      A股                 7,231,497   100.00                0        0.00              0        0.00
      2.议案名称:关于向下属子公司提供委托贷款的议案
      审议结果:通过
      表决情况:
      股东类型                  同意                        反对                       弃权
                          票数        比例(%)   票数         比例(%)         票数     比例(%)
      A股                 7,231,497   100.00                0        0.00              0        0.00
      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案            议案名称                    同意                     反对                 弃权
序号                                  票数       比例(%)  票数     比例(%)   票数     比例(%)
      关于为阳泉煤业集团西上庄
1     低热值煤热电有限公司办理       7,231,497    100.00          0        0.00        0        0.00
      设备融资租赁业务提供担保
      的议案
2     关于向下属子公司提供委托       7,231,497    100.00          0        0.00        0        0.00
      贷款的议案
      (三)关于议案表决的有关情况说明
      上述议案中,根据公司《章程》的规定,上述两项议案为关联交易议案,按照相关规定,公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司作为关联股东回避表决,其所持表决权股份数量为 1,098,188,240 股,不计入上述议案的有效表决权股份总数。
      三、律师见证情况
      (一)本次股东大会鉴证的律师事务所:北京国枫律师事务所
      (二)律师:曹一然、刘雅婧
(三)律师鉴证结论意见:
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效;本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定,本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;(二)经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司
                          2017 年 5 月 17 日

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【2017-05-09】阳泉煤业(600348)2017年第二次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)
阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年 5 月
阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目     录
2017 年第二次临时股东大会规定 ........................... II
2017 年第二次临时股东大会表决办法 ...................... III
2017 年第二次临时股东大会议程 ........................... IV
议案一:关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设
备融资租赁业务提供担保的议案............................. 1
议案二:关于向下属子公司提供委托贷款的议案............... 3
    I
                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司 2017 年第二次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》,制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司
工作人员安排,共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意,经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时,股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后,应当对议案作出决议。
                                    II
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
              阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益,保障股东在公司 2017 年第二次临时股东大会依法行使表决权,根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》,制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决
时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名,以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决,在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项,选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准;未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投
票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前,董事会须指定一名监票人,一名计票
人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点,并由见证律师当场公布表决结果;股东对表决结果无异议,见证律师宣读法律意见书。
五、本次会议议案表决完毕之后,请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员,以便及时统计表决结果。
                              III
                            阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间:2017年5月16日上午9:30
网络投票的时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:阳泉煤业(集团)股份有限公司会议中心。
会议方式:本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式,其中:网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人:董事长王强。
一、会议议案
(一)关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融
资租赁业务提供担保的议案;(二)关于向下属子公司提供委托贷款的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2017年第二次临时股东大会决议。
                                  IV
                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
      阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办
      理设备融资租赁业务提供担保的议案
各位股东及股东代表:
      公司下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简称“西上庄热电公司”)的热电项目已完成形象进度 17.89 亿元,但实际到位资金 6.2 亿,资金问题已经严重影响到西上庄热电项目的有序推进。
      为保障西上庄热电项目的施工进度,公司拟同意西上庄热电公司通过信达融资租赁公司申请融资租赁业务,授信规模 6 亿元,期限为 5 年,综合利息约8%,公司同意为该笔设备融资租赁提供担保,西上庄热电公司委托阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司(以下简称“阳煤再担保公司”)向公司提供反担保,并向阳煤再担保公司支付总额不超过 3,000 万元的担保费,具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。
      鉴于阳煤再担保公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的全资子公司,因此,公司与阳煤再担保公司的担保事项构成关联担保。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本议案经公司董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
      公司授权财务总监李文记在本议案范围内决定公司为西上庄热电公司办理担保并接受阳煤再担保公司提供反担保的相关事宜,并签署有关合同等文件。
      此议案已经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                         阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                            2017年5月8日
                                  第1页
                                          阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
                阳泉煤业(集团)股份有限公司
        关于向下属子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表:
    为保证下属子公司的正常生产经营,公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司(以下简称“阳煤财务公司”)向下属子公司办理委托贷款 57,000 万元,具体明细见下表:
        公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细
        单位名称                          金额(万元)  利率              期限  备注
山西宁武榆树坡煤业有限公司(榆树坡公司)  25,000        基准利率上浮 20%  1年   新增
阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司(开元    32,000        基准利率上浮 20%  1年   新增
公司)
小  计                                    57,000
    就上述委托贷款事项,公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保,具体如下:
    1.公司向榆树坡公司提供的委托贷款由其委托关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司(以下简称“阳煤再担保公司”)向公司提供贷款担保,榆树坡公司以其价值不少于 35,714 万元的资产为阳煤再担保公司提供反担保,并向阳煤再担保公司支付担保费 300 万元(按担保金额的 1.2%计算),具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。
    2. 公司向开元公司提供委托贷款,由开元公司以所拥有的价值不少于38,400 万元的资产向公司提供贷款担保。
    公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计 28.5 万元(按委托贷款金额的 0.5‰计算),由申请委托贷款的下属子公司承担。
    鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的控股公司,因此,公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易,交易金额属于董事会权限范围之内。鉴于阳煤再担保
                                          第2页
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料公司为公司控股股东阳煤集团全资子公司,因此,公司与阳煤再担保公司以及榆树坡公司与阳煤再担保公司的担保事项构成关联担保。根据上海证券交易所《股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,本议案经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会进行审议。
      公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜,并签署有关合同等文件。
      此议案已经 2017 年 5 月 5 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                 阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                 2017年5月8日
                          第3页

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【2017-05-06】阳泉煤业(600348)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348              证券简称:阳泉煤业                     公告编号:2017-039
          阳泉煤业(集团)股份有限公司
          2016 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 本次会议是否有否决议案:无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2017 年 5 月 5 日
(二)股东大会召开的地点:阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1.出席会议的股东和代理人人数                                                9
2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                         1,105,241,137
3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%)  45.9559(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集,公司董事长王强主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事 9 人,出席 8 人,董事刘文昌因会议时间冲突未能参加本次会议,委托董事李文记出席会议;
2.公司在任监事 7 人,出席 4 人,监事张宝元、韩海瑞和尹爱因会议时间冲突未能参加本次会议,分别委托监事武慧春、李怀明和张朝晖出席会议;3.公司董事会秘书成晓宇出席了本次会议;公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1.议案名称:关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
2.议案名称:关于《2016      年度监事会工作报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
3.议案名称:关于《2016 年度财务决算报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
4.议案名称:关于《2016 年年度报告和摘要》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
5.议案名称:关于《2016 年度利润分配预案》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
6.议案名称:关于 2016 年度日常关联交易情况的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             8,000,197   99.5929    32,700      0.4071        0     0.0000
7.议案名称:关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             7,948,997   98.9555    83,900      1.0445        0     0.0000
8.议案名称:关于《2016      年度独立董事述职报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
9.议案名称:关于《2016 年度董事会审计委员会履职报告》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
10.议案名称:关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签《综合服务合同》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             8,000,197   99.5929    32,700      0.4071        0     0.0000
11.议案名称:关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             8,000,197   99.5929    32,700      0.4071        0     0.0000
12.议案名称:关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资事项的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股         1,105,208,437   99.9970    32,700      0.0030        0     0.0000
13.议案名称:关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用阳泉煤业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             8,000,197   99.5929    32,700      0.4071        0     0.0000
14.议案名称:关于向下属子公司提供委托贷款的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                弃权
                票数        比例(%)  票数    比例(%)   票数     比例(%)
A股             7,952,397   98.9978    80,500      1.0022        0     0.0000
    15.议案名称:关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型                    同意                         反对                     弃权
                          票数        比例(%)   票数       比例(%)          票数         比例(%)
    A股                1,105,208,437  99.9970     32,700           0.0030             0         0.0000
    16.议案名称:关于《2016 年度内部控制审计报告》的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型                    同意                         反对                     弃权
                          票数        比例(%)   票数       比例(%)          票数         比例(%)
    A股                1,105,208,437  99.9970     32,700           0.0030             0         0.0000
    17.议案名称:关于续聘 2017 年度审计机构的议案
    审议结果:通过
    表决情况:
    股东类型                    同意                         反对                     弃权
                          票数        比例(%)   票数       比例(%)          票数         比例(%)
    A股                1,105,208,437  99.9970     32,700           0.0030             0         0.0000
    (二)现金分红分段表决情况
                                            同意                   反对                      弃权
                                      票数        比例(%)  票数        比例(%)    票数      比例
                                                                                                (%)
持股 5%以上普通股股东           1,097,208,240     100.0000         0       0.0000         0     0.0000
持股 1%-5%普通股股东                        0     0.0000           0       0.0000         0     0.0000
持股 1%以下普通股股东                 8,000,197   99.5929    32,700        0.4071         0     0.0000
其中:市值 50 万以下普通股股东         530,457     94.1934    32,700        5.8066         0     0.0000
市值 50 万以上普通股股东              7,469,740   100.0000         0       0.0000         0     0.0000
    (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议                                          同意                   反对                   弃权
案            议案名称                                                   比例                   比例
序                                    票数        比例(%)  票数        (%)      票数        (%)
号
1   关于《2016 年度董事会工作   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    报告》的议案
2   关于《2016 年度监事会工作   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    报告》的议案
3   关于《2016 年度财务决算报   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    告》的议案
4   关于《2016 年年度报告和摘   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    要》的议案
5   关于《2016 年度利润分配预   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    案》的议案
6   关于 2016 年度日常关联交易  8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    情况的议案
7   关于预计 2017 年度日常关联  7,948,997  98.9555  83,900  1.0445  0  0.0000
    交易的议案
8   关于《2016 年度独立董事述   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    职报告》的议案
9   关于《2016 年度董事会审计   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    委员会履职报告》的议案
    关于与阳泉煤业(集团)有限
10  责任公司续签《综合服务合    8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    同》的议案
    关于与阳泉煤业(集团)有限
11  责任公司和阳煤化工股份有    8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    限公司签订《煤炭买卖合同》
    的议案
    关于向商业银行申请综合授
12  信额度及银行贷款和融资事    8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    项的议案
    关于同意阳煤集团寿阳开元
13  矿业有限责任公司拟使用阳    8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    泉煤业(集团)有限责任公司
    授信额度贷款的议案
14  关于向下属子公司提供委托    7,952,397  98.9978  80,500  1.0022  0  0.0000
    贷款的议案
15  关于《2016 年度内部控制自   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    我评价报告》的议案
16  关于《2016 年度内部控制审   8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    计报告》的议案
17  关于续聘 2017 年度审计机构  8,000,197  99.5929  32,700  0.4071  0  0.0000
    的议案
    (四)关于议案表决的有关情况说明
    上述议案中,根据公司《章程》的规定,第 6、7、10、11、13、14 项议案为关联交易议案,按照相关规定,公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司作为关联股东回避表决,其所持表决权股份数量为 1,097,208,240 股,不计入上述议案的有效表决权股份总数。
三、律师见证情况
(一)本次股东大会鉴证的律师事务所:北京国枫律师事务所
(二)律师:曹一然、刘雅婧(三)律师鉴证结论意见:
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效;本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;(二)经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                      2017 年 5 月 6 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-06】阳泉煤业(600348)关于挂牌转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348         股票简称:阳泉煤业                     编号:2017-041
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于挂牌转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低
热值煤热电有限公司40%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:根据国有资产管理的相关规定,公司将通过山西省产权交易中心公开征集受让方,转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简称“西上庄公司”)40%股权,转让底价为评估机构评定的并经山西省国资委备案的西上庄公司 40%股权的评估值。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过,公司拟将所持有的西上庄公司 40%股权进行转让。鉴于该次会议召开时,西上庄公司 40%股权的评估结果尚未确定,因此,仅对转让西上庄公司 40%股权的行为进行了审议。
目前,根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《阳泉煤业(集团)股份有限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司40%股权项目资产评估报告》[大正评报字(2016)第 446D 号],以及山西省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》,截至 2016 年 9 月 30 日,西上庄公司的股东全部权益的评估结果为 47,699.52 万元,西上庄公司 40%股权评估价值为 19,079.81 万元。
基于此,根据国有资产管理的相关规定,公司将通过山西省产权交易中心公开征集受让方,转让所持有的西上庄公司 40%股权,转让底价为评估机构评定的并经山西省国资委备案的西上庄公司 40%股权的评估值。产权转让公告期为 20 个工作日。
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产权转让公告期结束后,公司将根据竞价情况,确定最终的股权受让方,并与受让方签署相应的股权转让协议,配合西上庄公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续,并及时履行相关信息披露义务。
二、交易标的基本情况和评估情况
(一)交易标的的基本情况
1.名称:阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司;
2.企业类型:有限责任公司;
3.注册地:山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村;
4.法定代表人:牛新民;
5.注册资本:壹拾贰亿伍仟万元整;
6.经营范围:阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建,销售粉煤灰、石膏。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至 2016 年 12 月 31 日,西上庄公司的总资产为 62,721 万元、总负债为 15,018 万元、净资产为 47,703 万元。
(二)交易标的评估情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《阳泉煤业(集团)股份有
限公司拟转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司    40%股权
项目资产评估报告》[大正评报字(2016)第 446D 号],以及山西省国资委出具的《国有资产评估项目备案表》,截至 2016 年 9 月 30 日,西上庄公司的股东全部权益的评估结果为 47,699.52 万元,西上庄公司 40%股权评估价值为19,079.81 万元。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于本次公司转让西上庄公司 40%股权在产权交易所公开挂牌,交易对象尚不明确,尚未签署交易合同及协议,无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求,及时披露标的股权转让的进展情况。
四、出让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让事宜有利于实现下属子公司股权多元化,有利于推进西上庄公司低热值煤发电项目顺利实施,符合公司的战略发展方向和长远利益。
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五、备查文件目录
1.公司第六届董事会第五次会议决议;2.独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
                  阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                    2017 年 5 月 6 日
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【2017-05-06】阳泉煤业(600348)第六届董事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348        证券简称:阳泉煤业                      公告编号:2017-040
阳泉煤业(集团)股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
(二)本次董事会会议的通知和资料于 2017 年 4 月 29 日以电子邮件和书面方式发出,并于 2017 年 5 月 5 日收到控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)临时提案。
(三)本次董事会会议于 2017 年 5 月 5 日(星期五)下午 2:00 在阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心召开。
(四)本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人,实际出席会议的董事人数为 9 人。
(五)本次董事会会议由公司董事长王强主持,部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于挂牌转让所持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司40%股权的议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。
详见公司2017-041号公告。
(二)关于向下属子公司提供委托贷款的议案表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。
根据相关规定,本议案需提交股东大会审议。
详见公司2017-042号公告。
                                第1页
(三)关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案的议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。
详见公司2017-043号公告。
公司于2017年5月5日收到控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)临时提案。
经公司第六届董事会第五次会议审议确认,临时提案《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,控股股东阳煤集团提出上述临时提案符合法律、法规和公司《章程》的规定,公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
                                阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                       2017 年 5 月 6 日
                                第2页

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【2017-05-06】阳泉煤业(600348)关于向下属公司提供委托贷款的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348            证券简称:阳泉煤业                    公告编号:2017-042
        阳泉煤业(集团)股份有限公司
        关于向下属公司提供委托贷款的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     委托贷款对象:控股子公司
     委托贷款金额:57,000 万元
     委托贷款期限:1 年
     贷款利率:参照银行同期贷款基准利率适当上浮(详见公告正文)
     担保:控股子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷
        款担保
        一、委托贷款概述
    (一)委托贷款基本情况
    为保证下属子公司的正常生产经营,公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司(以下简称“阳煤财务公司”)向下属子公司办理委托贷款 57,000 万元,具体明细见下表:
        公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表
                  单位名称                    金额(万   利率              期限  备注
                                                 元)
山西宁武榆树坡煤业有限公司(榆树坡公司)         25,000  基准利率上浮 20%  1年   新增
阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司(开元公司)     32,000  基准利率上浮 20%  1年   新增
小  计                                           57,000
    就上述委托贷款事项,公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保,具体如下:
    1.公司向榆树坡公司提供的委托贷款由其委托关联方阳泉煤业集团融资
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再担保有限责任公司(以下简称“阳煤再担保公司”)向公司提供贷款担保,榆树坡公司以其价值不少于 35,714 万元的资产为阳煤再担保公司提供反担保,并向阳煤再担保公司支付担保费 300 万元(按担保金额的 1.2%计算),具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。
2.公司向开元公司提供委托贷款,由开元公司以所拥有的价值不少于 38,400 万元的资产向公司提供贷款担保。
公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计 28.5 万元(按委托贷款金额的 0.5‰计算),由申请委托贷款的下属子公司承担。
鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的控股公司,因此,公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易,交易金额属于董事会权限范围之内。鉴于阳煤再担保公司为公司控股股东阳煤集团全资子公司,因此,公司与阳煤再担保公司以及榆树坡公司与阳煤再担保公司的担保事项构成关联担保。
(二)上市公司内部需履行的审批程序。
公司于 2017 年 5 月 5 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于向下属子公司提供委托贷款的议案》,同意公司为下属子公司提供委托贷款,委托贷款金额共计为 57,000 万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜,并签署有关合同等文件。
董事会审议此议案时,关联董事回避表决,审议程序合法合规。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,本议案尚需提请公司股东大会进行审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
(一)受托方基本情况
阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址:山西省阳泉市矿区北大西街 29 号
法定代表人:廉贤
注册资本:122,735 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
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代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外);成员单位产品的融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前,阳煤集团持有阳煤财务公司 50%的股权;公司持有阳煤财务公司 40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。
截至 2016 年 12 月 31 日,阳煤财务公司的总资产为 1,097,979 万元,净资产为 186,064 万元,营业收入为 37,618 万元,净利润为 14,949 万元。(以上数据已经审计)
截至 2017 年 3 月 31 日,阳煤财务公司的总资产为 1,064,398 万元,净资产为 193,443 万元,营业收入为 11,569 万元,净利润为 7,379 万元。(以上数据未经审计)
(二)委托贷款对象基本情况
1. 山西宁武榆树坡煤业有限公司
注册资本:38,111.48万元人民币
成立日期:1983年6月13日
住所:宁武县阳方口工矿镇榆树坡村
法定代表人:李秀彬
经营范围:煤炭开采及销售
与公司关系:为公司全资子公司天泰公司的控股子公司,天泰公司持股比例51.00%。
截至2016年12月31日,榆树坡公司资产总额为229,112.99万元,负债总额为205,273.98万元,资产净额为23,839.01万元,营业收入为39,176.94万元,净利润3,606.07万元。(以上数据已经审计)
截至2017年3月31日,榆树坡公司资产总额为228,910.71万元,负债总额为204,859.02万元,资产净额为24,051.69万元,营业收入为8,142.69万元,净利润-32.46万元。(以上数据未经审计)
2. 公司名称:阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
公司住所:寿阳县平舒乡黄丹沟
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法定代表人:赵志强
注册资金:人民币5,000万元整
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:许可经营项目:矿用产品制造、加工;机电安装;矿建工程;工业民用建筑;电力开发;绿化;煤炭机械租赁;自有房屋租赁;煤炭洗选;煤炭开采。
与公司的关系:开元公司系公司下属全资子公司,公司持有100%股权。截至2016年12月31日,开元公司资产总额为169,578.51万元,负债总额为107,197.10万元,资产净额为62,381.41万元,营业收入为82,153.28万元,净利润8,961.09万元。(以上数据已经审计)
截至2017年3月31日,开元公司资产总额为176,359.57万元,负债总额为106,300.62万元,资产净额为70,058.95万元,营业收入为39,954.19万元,净利润5,706.69万元。(以上数据未经审计)
三、担保方基本情况
阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司
公司住所:山西省阳泉市矿区北大西街29号
法定代表人:王玉明
注册资本:100,000万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围:本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资(不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
股权结构:阳煤再担保公司为阳煤集团全资子公司
截至2016年12月31日,阳煤再担保公司资产总额为103,100万元,负债总额为2,183万元,净资产为100,917万元,营业收入为1,495万元,净利润为364万元。(以上数据已经审计)
截至2017年3月31日,再担保公司的总资产为103,517万元,净资产为101,322万元,营业收入为376万元,净利润为404万元。(以上数据未经审计)
四、关联交易主要内容及定价政策
                             第4页
      (一)公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容:
      1.协议签署主体:公司、阳煤财务公司。
      2.贷款金额:57,000 万元。
      3.贷款期限:1 年。
      4.贷款利率:见上表。
      5.委托贷款的费用:公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的 0.5‰,为 28.5万元。
      6.生效:合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
      (二)公司与阳煤再担保公司之《保证协议》的主要内容:
      1.协议签署主体:公司、阳煤再担保公司。
      2.保证方式:阳煤再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
      3.保证范围:25,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
      4.保证期间:主合同项下的借款期限届满之次日起两年;甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
      5.生效:经双方签订之日起生效。
      (三)榆树坡公司与阳煤再担保公司之《反担保协议》的主要内容:
      1.协议签署主体:榆树坡公司、阳煤再担保公司。
      2.保证费用:榆树坡公司向阳煤再担保公司支付担保费 300 万元(按担保金额的 1.2%计算)。
      3.反担保方式:榆树坡公司以价值约 35,714 万元的资产向阳煤再担保公司进行反担保。
      4.反担保范围:25,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
      5.反担保期限:主债权到期之日起两年。
      6.争议解决方式:协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
      7.生效:经双方签字盖章之日起生效。
      五、交易目的和对上市公司的影响
      公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属榆树坡公司和开元公司进行委托贷款,目的是为了保证子公司的正常生产经营,有利于提高公司资金使用效率,降低融资成本,符合公司和全体股东的利益;公司下属子公司向阳煤
                                 第5页
财务公司和阳煤再担保公司支付手续费用,符合行业规则,不存在损害公司和股东利益的情况;公司下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保,有利于公司控制贷款风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意,并发表以下独立意见:公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属榆树坡公司和开元公司进行委托贷款,目的是为了保证子公司的正常生产经营,有利于提高公司资金使用效率,降低融资成本,符合公司和全体股东的利益;公司下属子公司向阳煤财务公司和阳煤再担保公司支付手续费用,符合行业规则,不存在损害公司和股东利益的情况;公司下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保,有利于公司控制贷款风险。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,表决程序合法有效,同意将此议案提交公司股东大会进行审议。
七、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日,公司对外发放委托贷款金额为 31.29 亿元,均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款,也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
截至本公告日,公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币(不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项),占公司最近一期经审计净资产的12.10%,且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
八、备查文件
(一)公司第六届董事会第五次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;(三)独立董事意见。
特此公告。
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                            2017 年 5 月 6 日
                              第6页

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【2017-05-06】阳泉煤业(600348)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                  北京国枫律师事务所
          关于阳泉煤业(集团)股份有限公司
          2016 年年度股东大会的法律意见书
                  国枫律股字[2017]A0195 号
致:阳泉煤业(集团)股份有限公司(贵公司)
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)等相关法律、法规和规范性文件及《阳泉煤业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
                              1
一、      本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司于 2017 年 4 月 8 日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》和于  2017  年  4  月  22  日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料》,贵公司董事会已作出决议,拟召开本次股东大会;贵公司已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、公司联系地址及联系人等。
根据上述公告,贵公司已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集,于 2017 年 5 月 5 日 9:00 在阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心以现场会议和网络投票相结合的方式召开,会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
经查验,贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、      出席会议人员的资格合法有效
(一)本次股东大会召集人的资格
                                    2
经查验,贵公司本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的签名、授权委托书并经查验,出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共计 4 人,代表贵公司股份 1,097,976,940 股,占贵公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 45.65%。除贵公司股东及委托代理人外,出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
(三)参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 人,代表股份 7,264,197 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.31%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的全部议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后,贵公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果,表决结果如下:
                                      3
1、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》;
2、审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》;
3、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》;
4、审议通过了《关于<2016年年度报告和摘要>的议案》;
5、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》;
6、审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况的议案》;
7、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》;
8、审议通过了《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》;9、审议通过了《关于<2016年度董事会审计委员会履职报告>的议案》;10、审议通过了《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签<综合服务合同>的议案》;
11、审议通过了《关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》;
12、审议通过了《关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资事项的议案》;
13、审议通过了《关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用阳泉煤业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案》;
14、审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》;
15、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》;
16、审议通过了《关于<2016年度内部控制审计报告>的议案》;
17、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》;
经查验,贵公司本次股东大会就通知和公告中所列明的事项以现场记名投票方式和网络投票的方式进行了表决,其中上述第 5 项议案以特别决议通过,关联股东阳泉煤业(集团)有限责任公司对前述第 6-7、10-11、13-14 项议案已回避表决,本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行有效的有关法律、行政法规和《网络投票细则》、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
                                    4
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效;本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
                        5
[此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页]
                    负责人
                                       张利国
北京国枫律师事务所  经办律师
                                       曹一然
                                       刘雅婧
                                       2017 年 5 月 5 日
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【2017-05-06】阳泉煤业(600348)关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348            证券简称:阳泉煤业                公告编号:2017-043
      阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于 2017 年第二次临时股东大会增加临时提
                            案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
(一)股东大会类型和届次:
2017 年第二次临时股东大会
(二)股东大会召开日期:2017 年 5 月 16 日
(三)股权登记日
股份类别          股票代码          股票简称                  股权登记日
A股              600348            阳泉煤业                  2017/5/11
二、增加临时提案的情况说明
(一)提案人:阳泉煤业(集团)有限责任公司
(二)提案程序说明
公司已于 2017 年 4 月 28 日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有 45.62%股份的股东阳泉煤业(集团)有限责任公司,在 2017 年 5 月 5 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。
(三)临时提案的具体内容
《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》,详见公司2017-042号公告。
三、除了上述增加临时提案外,于 2017 年 4 月 28 日公告的原股东大会
通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
      召开日期时间:2017 年 5 月 16 日 9 点 30 分
      召开地点:阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心
      (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 16 日
                            至 2017 年 5 月 16 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      (三)股权登记日
      原通知的股东大会股权登记日不变。
      (四)股东大会议案和投票股东类型
序号                        议案名称                              投票股东类型
                                                                      A 股股东
                            非累积投票议案
1     关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租      √
      赁业务提供担保的议案
2     关于向下属子公司提供委托贷款的议案                              √
      1.各议案已披露的时间和披露媒体
      公司上述议案已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 5 月 6 日在《中国证券报》和上海交易所网站进行披露。
      2.对中小投资者单独计票的议案:议案 1、议案 2
      3.涉及关联股东回避表决的议案:议案 1、议案 2
      应回避表决的关联股东名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
      特此公告。
附件:阳泉煤业(集团)股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书
                                          阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                                   2017 年 5 月 6 日
附件:
                            授权委托书
阳泉煤业(集团)股份有限公司:
        兹委托              先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017年 5 月 16 日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号                        非累积投票议案名称                        同意  反对  弃权
1       关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁
        业务提供担保的议案
2       关于向下属子公司提供委托贷款的议案
委托人签名(盖章):                        受托人签名:
委托人身份证号:                            受托人身份证号:
                                            委托日期:        年      月    日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)第六届监事会第八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348              证券简称:阳泉煤业                公告编号:2017-035
            阳泉煤业(集团)股份有限公司
      第六届监事会第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      一、监事会会议召开情况
      (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
      (二)本次监事会会议的通知和资料于 2017 年 4 月 20 日以电子邮件和书面方式发出。
      (三)本次监事会会议于 2017 年 4 月 26 日(星期三)下午 2:00 以通讯方式召开。
      (四)本次监事会会议应出席的监事人数为 7 人,实际出席会议的监事人数为 7 人。
      (五)本次监事会会议由公司监事会主席刘有兔主持,部分高管列席会议。
      二、监事会会议审议情况
      (一)关于《2017年第一季度报告及摘要》的议案
      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。
      公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和相关要求,对董事会编制的公司2017年第一季度报告和摘要进行了认真的审核,现提出如下审核意见:
      1.公司2017年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
      2.公司2017年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。
      3.在公司监事会提出本意见前,未发现参与公司2017年第一季度度报告
                                第1页
编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
公司2017年第一季度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。(二)关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供借款的议案表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简称“西上庄热电公司”)为公司的全资子公司,根据西上庄热电公司目前工程的实际进展及资金需求,公司拟借款给西上庄热电公司人民币10,000.00万元,用于其基建前期拆迁补偿和土地补偿,借款期限一年,借款利率为银行贷款基准利率上浮20%。
公司授权财务总监代表公司办理上述借款相关事宜,并签署有关文件。(三)关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
详见公司2017-036号公告。
(四)关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业务提供担保的议案表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
根据相关规定,本议案需提交股东大会审议。
详见公司2017-037号公告。
(五)关于召开2017年第二次临时股东大会的议案表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
详见公司2017-038号公告。
特此公告。
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司监事会
                                          2017 年 4 月 28 日
                          第2页

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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)关于召开2017年第二次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600348            证券简称:阳泉煤业                公告编号:2017-038
    阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     股东大会召开日期:2017年5月16日
     本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投
    票系统
    一、召开会议的基本情况
    (一)股东大会类型和届次
    2017 年第二次临时股东大会
    (二)股东大会召集人:董事会
    (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
    (四)现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2017 年 5 月 16 日 9 点 30 分
    召开地点:阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心
    (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 16 日
                    至 2017 年 5 月 16 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
      二、会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号                    议案名称                                      投票股东类型
                                                                      A 股股东
                                非累积投票议案
1     关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业  √
      务提供担保的议案
      (一)各议案已披露的时间和披露媒体
      公司上述议案已于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》和上海交易所网站进行披露。
      (二)对中小投资者单独计票的议案:议案 1
      (三)涉及关联股东回避表决的议案:议案 1
      应回避表决的关联股东名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
      三、股东大会投票注意事项
      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
      四、会议出席对象
      (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别          股票代码    股票简称                  股权登记日
A股              600348      阳泉煤业                  2017/5/11
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件);(二)登记时间:2017年5月12日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会;
(三)登记地址:山西省阳泉市北大街5号公司证券部;
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、其他事项
会议联系人:成晓宇,王平浩;
联系电话:0353-7078728,0353-7080590,0353-7078618;
联系传真:0353-7080589特此公告。
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                        2017 年 4 月 28 日
附件:授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件:授权委托书
                                 授  权  委  托  书
阳泉煤业(集团)股份有限公司:
         兹委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 5 月 16 日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
   序号                          议  案                            同意  弃权  反对
1        关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资
         租赁业务提供担保的议案
委托人签名(盖章):                     受托人签名:
委托人身份证号:                         受托人身份证号:
                                         委托日期:        年      月    日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业务提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348          股票简称:阳泉煤业                  编号:2017-037
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限
公司办理设备融资租赁业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 被担保人名称:阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简称“西上庄热电公司”)。
 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保金额为 6 亿元人民币,公司累计为西上庄热电公司担保金额为 6 亿元人民币。
 本次担保为连带责任担保,有反担保。
 本次担保生效后,公司及控股子公司对外担保金额累计为 22.35 亿元,且全部为公司对下属子公司及控股子公司对其下属公司提供的担保。
 截止本公告日, 公司无逾期对外担保。
一、对外担保概述
(一)公司下属全资子公司西上庄热电公司的热电项目已完成形象进度17.89 亿元,目前到位资金 6.2 亿元。为保障西上庄热电项目的施工进度,公司拟同意西上庄热电公司通过信达融资租赁公司申请融资租赁业务,授信规模 6 亿元,期限为 5 年,综合利息约 8%,公司同意为该笔设备融资租赁提供担保,西上庄热电公司委托阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司(以下简称“阳煤再担保公司”)向公司提供反担保,并向阳煤再担保公司支付总额不超过 3,000 万元的担保费,具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。公司授权财务总监李文记在本议案范围内决定公司为西上庄热电公司办理担保并接受阳煤再担保公司提供反担保的相关事宜,并签署有关合同等文件。
(二)本事项已经公司第六届董事会第四次审议通过,鉴于阳煤再担保
                          第1页
公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的全资子公司,因此,公司与阳煤再担保公司的担保事项构成关联担保。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,此事项经公司本次董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
注册地址:山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
法定代表人:牛新民
注册资本:125,000 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建,销售粉煤灰、石膏。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司关系:阳煤再担保公司为公司全资子公司。
截至 2016 年 12 月 31 日,西上庄热电公司的总资产为 62,721 万元、总负债为 15,018 万元、净资产为 47,703 万元。(以上数据已经审计)
三、担保协议的主要内容
(一)《不可撤销保函》的主要内容
公司拟就西上庄热电公司向信达金融租赁有限公司办理的 6 亿元融资租赁业务提供不可撤销的担保。具体保函内容如下:
保函范围:为承租人应向信达金融租赁有限公司支付的全部租前息(如有)和租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金、损害赔偿金(如有)、约定损失赔偿金(如有)、留购价款、信达金融租赁有限公司为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)及其他应付款项,以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务等。
保证责任:在本保证函有效期内,如果承租人未按主合同约定支付部分或全部租前息(如有)和租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金、损害赔偿金(如有)、约定损失赔偿金(如有)、留购价款、其应付
                        第2页
款项或未履行主合同项下的其他义务,保证人在接到贵公司首次书面通知(含传真、电子邮件)之日起 10 个日历日内,将按照主合同项下承租人的义务,立即、无条件地向贵公司支付应由承租人支付的相应款项或代为履行承租人应履行的其他义务。如遇承租人破产、关闭、停产、合并、转产,主合同提前终止、或因不可抗拒力而影响承租人按主合同的约定支付主合同项下的部分或全部租前息(如有)和租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金(如有)、约定损失赔偿金(如有)、留购价款、其他应付款项或履行主合同项下的其他义务时,保证人亦在接到信达金融租赁有限公司首次书面通知之日起 10 个日历日内,立即、无条件地向信达金融租赁有限公司支付应由承租人支付的相应款项或代为履行承租人应履行的其他义务。
保证期间:保证期间为自主合同项下承租人的第一笔债务履行期届满之日起至主合同项下承租人最后一期债务履行期届满之日后两年的期间。若《融资租赁合同》解除,则保证期间为因《融资租赁合同》解除而另行确定的债务履行期限届满之日起两年。
生效:保函自保证人签署之日起生效。
(二)反担保协议的主要内容
就上述担保事项,西上庄热电公司将委托阳煤再担保公司向公司提供担保,阳煤再担保公司将与公司签署《反担保协议》。其主要内容如下:
1.协议签署主体:公司、阳煤再担保公司。
2.担保方式:不可撤销的连带保证担保。
3.反担保范围:6 亿元本金、利息及相关费用。
4.反担保期限:主债权到期之日起两年。
5.争议解决方式:协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。6.生效:经双方签字盖章且经公司股东大会批准之日起生效。
四、董事会及独立董事的意见
公司董事会认为:公司同意西上庄热电公司通过信达融资租赁公司申请授信规模 6 亿元的融资租赁业务,公司为该笔设备融资租赁提供担保有利于保障西上庄热电项目的施工进度。西上庄热电公司委托阳煤再担保公司向公司提供反担保,符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事认为:本次被担保对象为公司全资子公司,公司能够有效
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控制和防范风险。西上庄热电公司信达融资租赁公司申请授信规模 6 亿元的融资租赁业务为了保障西上庄热电项目的施工进度顺利推进的需要,公司对其提供担保,西上庄热电公司委托阳煤再担保公司向公司提供反担保,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效,符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司《章程》的规定,同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日,公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币(不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项),占公司最近一期经审计净资产的12.10 %,且全部为公司对下属子公司及控股子公司对其下属公司提供的担保。
上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
六、备查文件
西上庄热电公司的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
              阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                    2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)第六届董事会第四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348        证券简称:阳泉煤业                      公告编号:2017-034
            阳泉煤业(集团)股份有限公司
       第六届董事会第四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
(二)本次董事会会议的通知和资料于 2017 年 4 月 20 日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次董事会会议于 2017 年 4 月 26 日(星期三)上午 9:00 以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人,实际出席会议的董事人数为 9 人。
(五)本次董事会会议由公司董事长王强主持,部分高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于《2017年第一季度报告及摘要》的议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。
公司2017年第一季度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供借款的议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简称“西上庄热电公司”)为公司的全资子公司,根据西上庄热电公司目前工程的实际进展及资金需求,公司拟借款给西上庄热电公司人民币10,000.00万元,用于其基建前期拆迁补偿和土地补偿,借款期限一年,借款利率为银行贷款基准利率上浮20%。
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公司授权财务总监代表公司办理上述借款相关事宜,并签署有关文件。(三)关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
详见公司2017-036号公告。
(四)关于为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司办理设备融资租赁业务提供担保的议案表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
根据相关规定,本议案需提交股东大会审议。
详见公司2017-037号公告。
(五)关于召开2017年第二次临时股东大会的议案表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
详见公司2017-038号公告。
特此公告。
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                       2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348        证券简称:阳泉煤业                        公告编号:2017-036
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄
低热值煤热电有限公司提供委托贷款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 委托贷款对象:阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司(以下简
称“西上庄热电公司”)
 委托贷款金额:14,950 万元
 委托贷款期限:1 年
 贷款利率:利率为 6%,并收取融资服务费 1.2%
一、委托贷款概述
(一)委托贷款基本情况
西上庄热电公司为公司的全资子公司,公司拟以自有资金通过阳煤集团财务有限责任公司(以下简称“阳煤财务公司”)向西上庄热电公司办理委托贷款解决其有关土地征用费 14,950 万元。根据土地征用程序的进展,需先行解决土地摘牌前(除出让金外)的费用 1,000 万元,其余 13,950 万元的出让金在摘牌时解决。委托贷款期限 1 年,利率为 6%,并收取融资服务费 1.2%。
公司本次向西上庄热电公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计 7.475 万元(按委托贷款金额的 0.5‰计算),由西上庄热电公司承担。
鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的控股公司,因此,西上庄热电公司向阳煤财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易,交易金额属于董事会权限范围之内。
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(二)上市公司内部需履行的审批程序。
公司于 2017 年 4 月 26 日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于向下属全资子公司阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司提供委托贷款的议案》,同意公司通过阳煤财务公司为西上庄热电公司提供委托贷款,委托贷款金额为 14,950 万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜并签署有关合同等文件。董事会审议此议案时,关联董事回避表决,审议程序合法合规。
二、委托贷款协议主体的基本情况
(一)受托方基本情况
阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址:山西省阳泉市矿区北大西街 29 号
法定代表人:廉贤
注册资本:122,735 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外);成员单位产品的融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前,阳煤集团持有阳煤财务公司 50%的股权;公司持有阳煤财务公司 40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。
截至 2016 年 12 月 31 日,阳煤财务公司的总资产为 1,097,979 万元,净资产为 186,064 万元,营业收入为 37,618 万元,净利润为 14,949 万元。(以上数据已经审计)
(二)委托贷款对象基本情况
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
注册地址:山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
法定代表人:牛新民
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      注册资本:125,000万元
      企业类型:有限责任公司
      经营范围:阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建,销售粉煤灰、石膏。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      截至2016年12月31日,西上庄公司的总资产为62,721万元、总负债为
15,018万元、净资产为47,703万元。(以上数据已经审计)
      三、关联交易主要内容及定价政策
      公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容:
      1.协议签署主体:公司、阳煤财务公司。
      2.贷款金额:14,950 万元。
      3.贷款期限:1 年。
      4.贷款利率:利率为 6%,并收取融资服务费 1.2%。
      5.委托贷款的费用:西上庄热电公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费为委托贷款金额的 0.5‰,为 7.475 万元。
      6.生效:合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
      四、交易目的和对上市公司的影响
      公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司进行委托贷款,目的是为了保证西上庄热电公司按时缴纳土地征用费,保障其热电项目的有序推进,符合公司和全体股东的利益;西上庄热电公司向阳煤财务公司支付手续费,符合行业规则,不存在损害公司和股东利益的情况。
      五、独立董事事前认可和独立意见
      公司独立董事对上述事项事前认可、一致同意,并发表以下独立意见:公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属全资子公司西上庄热电公司提供委托贷款,目的是为了保证西上庄热电公司按时缴纳土地征用费,保障其热电项目的有序推进,符合公司和全体股东的利益。董事会在进行表决时,关联董事回避表决,非关联董事一致通过,表决程序符合有关法律法规的规定,表决结果合法有效。
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六、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额
截止本公告日,公司对外发放委托贷款金额为 29.98 亿元,均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款,也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
七、备查文件
(一)公司第六届董事会第四次会议决议;
(二)独立董事事前认可意见;(三)独立董事意见。
特此公告。
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                          2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-28】阳泉煤业(600348)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
    公司代码:600348                       公司简称:阳泉煤业
   阳泉煤业(集团)股份有限公司2017年第一季度报告

目  录
一、重要提示 ............................................ 1
二、公司基本情况 ........................................ 1
三、重要事项 ............................................ 3
四、附录 ................................................ 5
        一、重要提示
        (一)公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
        (二)公司全体董事出席董事会审议季度报告。
        (三)公司负责人王强、主管会计工作负责人李文记及会计机构负责人(会计主管人员)李文记保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
        (四)本公司第一季度报告未经审计。
        二、公司基本情况
        (一)主要财务数据
                                                                                单位:元  币种:人民币
                                              本报告期末         上年度末              本报告期末比上年
                                                                                          度末增减(%)
总资产                                        41,301,767,467.93  41,793,026,941.47                     -1.18
归属于上市公司股东的净资产                    14,058,661,937.06  13,512,282,791.10                     4.04
                                              年初至报告期末     上年初至上年报告         比上年同期增减
                                                                          期末                  (%)
经营活动产生的现金流量净额                    -1,386,888,459.41  -398,252,665.40                     -248.24
                                              年初至报告期末     上年初至上年报告         比上年同期增减
                                                                          期末                  (%)
营业收入                                      7,590,797,666.43   3,941,403,621.50                      92.59
归属于上市公司股东的净利润                    424,627,134.89     10,873,754.10                  3,805.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的        430,023,996.26     8,777,565.05                   4,799.13
净利润
加权平均净资产收益率(%)                                 2.66                  0.07   增加 2.59 个百分点
基本每股收益(元/股)                                     0.18                  0.005           3,500.00
稀释每股收益(元/股)                                     0.18                  0.005           3,500.00
        非经常性损益项目和金额
        √适用 □不适用
                                                                                单位:元  币种:人民币
                                      项目                                      本期金额               说明
非流动资产处置损益                                                              1,871,300.12
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、        10,634,837.19
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            -18,465,259.43
少数股东权益影响额(税后)                                                      -927,519.78
所得税影响额                                                                    1,489,780.53
                                      合计                                      -5,396,861.37
                                              第1页
                                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
        2017年第一季度主要生产经营数据
                                  2017 年 1 季度                 2016 年 1 季度               变动比例(%)
煤炭产量(万吨)                                      850                        781                             8.83
煤炭销售量(万吨)                                1,698                          1,726                       -1.62
煤炭销售收入(万元)                  692,505.84                    333,538.50                             107.62
销售成本(万元)                      573,693.81                    308,837.37                               85.76
毛利(万元)                          118,812.03                         24,701.13                         381.00
        (二)截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                                        单位:股
股东总数(户)                                                                                             105,385
                                      前十名股东持股情况
                                      期末持股               比例   持有有限       质押或冻结情况
            股东名称(全称)                    数量         (%)    售条件股     股份状态     数量         股东性质
                                                                    份数量
阳泉煤业(集团)有限责任公司          1,401,958,240          58.29           0   质押      243,500,000     国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司          30,881,700             1.28            0   未知               0      国有法人
海通证券股份有限公司-中融中证煤炭指  11,553,747             0.48            0   未知               0      其他
数分级证券投资基金
香港中央结算有限公司                  8,841,355              0.37            0   未知               0      其他
熊银河                                8,800,000              0.37            0   未知               0 境内自然人
中国银行股份有限公司-易方达资源行业  8,600,000              0.36            0   未知               0      其他
混合型证券投资基金
严炯                                  6,837,397              0.28            0   未知               0 境内自然人
阳泉煤业集团多种经营总公司            6,740,440              0.28            0   未知               0      其他
洪小严                                6,625,349              0.28            0   未知               0 境内自然人
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证  6,342,452              0.26            0   未知               0      其他
券投资基金
                                      前十名无限售条件股东持股情况
                      股东名称                             持有无限售条件流                股份种类及数量
                                                             通股的数量                 种类               数量
阳泉煤业(集团)有限责任公司                                 1,401,958,240         人民币普通股     1,401,958,240
中央汇金资产管理有限责任公司                                        30,881,700     人民币普通股         30,881,700
海通证券股份有限公司-中融中证煤炭指数分级证券投资基金              11,553,747     人民币普通股         11,553,747
香港中央结算有限公司                                                8,841,355      人民币普通股         8,841,355
熊银河                                                              8,800,000      人民币普通股         8,800,000
中国银行股份有限公司-易方达资源行业混合型证券投资基金              8,600,000      人民币普通股         8,600,000
严炯                                                                6,837,397      人民币普通股         6,837,397
阳泉煤业集团多种经营总公司                                          6,740,440      人民币普通股         6,740,440
洪小严                                                              6,625,349      人民币普通股         6,625,349
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金                      6,342,452      人民币普通股         6,342,452
                                                           (1)持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东为阳泉煤业
                                                           (集团)有限责任公司。
                                                           (2)阳泉煤业(集团)有限责任公司与其他股东之间不
上述股东关联关系或一致行动的说明                           存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披
                                                           露管理办法》规定的一致行动人关系。公司未知其他股东
                                                           之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
                                                           人。
        注:阳泉煤业(集团)有限责任公司所持股份数与上一年度期末相比减少 108 万股,为其参与转融通证券出借业务所致。
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                              阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
(三)截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
(一)公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表主要项目变动原因说明
                                                  单位:万元  币种:人民币
            项目  本报告期末          上年度期末  增减额      增减幅度(%)
其他非流动资产    5,616.07            8,173.10    -2,557.04   -31.29
预收账款          78,169.73           148,122.09  -69,952.36  -47.23
应付职工薪酬      92,605.34           134,737.36  -42,132.02  -31.27
变动原因:
(1)其他非流动资产减少的主要原因系预付设备款减少所致。
(2)预收账款减少的主要原因系报告期内预收煤款减少所致。
(3)应付职工薪酬减少的主要原因系报告期内应付未付的工资减少所致。
2.利润表主要项目变动原因说明
                                                  单位:万元  币种:人民币
            项目  本期金额    上年同期金额        比上年增减  比上年增减(%)
营业税金及附加    29,630.10           13,491.87   16,138.23   119.61
管理费用          40,508.57           19,650.06   20,858.50   106.15
财务费用          10,469.80           7,297.93    3,171.87      43.46
营业外收入        1,530.15            450.13      1,080.02    239.93
营业外支出        2,126.06            185.34      1,940.71    1,047.08
所得税费用        10,465.23           3,018.40    7,446.83    246.71
变动原因:
(1)营业税金及附加增加的主要原因是根据财政部印发《增值税会计处理规定》(财会【2016】22 号),将在管理费用中核算的税费调整至税金及附加项目中列报,未调整上期对比数据。
(2)管理费用增加的主要原因是修理费和研发费等增加所致。
(3)财务费用增加的主要原因是报告期内银行贷款增加,同时贷款利息相应增加所致。
(4)所得税费用增加的主要原因是报告期内利润增加所致。
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                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
3.现金流量表主要项目变动原因说明
                                                           单位:万元  币种:人民币
项目                        本期金额         上年同期金额  比上年增减  比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额  -138,688.85      -39,825.27    -98,863.58      -248.24
投资活动产生的现金流量净额  -37,077.29       -13,158.71    -23,918.58      -181.77
筹资活动产生的现金流量净额        40,041.04  6,231.66      33,809.39           542.54
变动原因:
(1)经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是支付给职工的工资及应交税费增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期购建固定资产支付的现金同比增加。
(3)筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是取得借款收到的现金同比增加所致。
(二)重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
(三)报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                            公司名称         阳泉煤业(集团)股份有限公司
                            法定代表人                                 王强
                            日期                           2017 年 4 月 26 日
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四、附录
(一)财务报表
                                       合并资产负债表
                                       2017 年 3 月 31 日
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司         单位:元     币种:人民币  审计类型:未经审计
                项目                   期末余额                         年初余额流动资产:
货币资金                                      4,594,386,467.90          6,192,704,542.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                      4,609,451,346.03          3,891,022,925.22
应收账款                                      4,301,241,433.31          3,663,178,843.92
预付款项                                      227,435,172.34            231,949,850.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                    89,138,159.24             85,008,371.27
买入返售金融资产
存货                                          616,008,150.23            711,724,134.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                  197,253,500.97            272,526,962.87
流动资产合计                           14,634,914,230.02                15,048,115,631.04
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产                                       6,000,000.00     6,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款                                    138,423,414.16            138,423,414.16
长期股权投资                                  793,772,271.62            764,255,271.57
投资性房地产
固定资产                               14,449,817,629.15                14,301,775,669.00
在建工程                                      5,029,953,836.10          5,202,845,829.48
工程物资                                      144,803,623.45            157,910,029.66
固定资产清理                                               29,023.21              29,023.21
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      5,027,115,065.15          5,072,940,994.12
开发支出
商誉
长期待摊费用                                           2,076,932.13               299,273.00
递延所得税资产                                1,018,700,758.68          1,018,700,758.68
其他非流动资产                                56,160,684.26             81,731,047.55
非流动资产合计                         26,666,853,237.91                26,744,911,310.43
      资产总计                         41,301,767,467.93                41,793,026,941.47流动负债:
短期借款                                      6,952,800,000.00          6,227,500,000.00
                                       第5页
                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                   1,587,490,000.00        1,274,000,000.00
应付账款                                   7,091,632,851.44        7,967,892,515.35
预收款项                                   781,697,338.34          1,481,220,943.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                               926,053,375.23          1,347,373,557.62
应交税费                                   897,558,244.49          832,237,570.74
应付利息                                   105,605,380.82          101,361,519.17
应付股利                                   72,210,000.00           72,210,000.00
其他应付款                                 1,922,997,258.50        1,968,124,049.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                     1,211,865,404.00        1,211,865,404.00
其他流动负债
流动负债合计                        21,549,909,852.82              22,483,785,559.76
非流动负债:
长期借款                                   1,129,063,885.00        1,316,470,285.00
应付债券                                   2,995,643,435.40        2,995,643,435.40
其中:优先股
            永续债
长期应付款                                 787,862,417.47          742,944,493.34
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                   243,162,200.90          224,346,233.13
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                             5,155,731,938.77        5,279,404,446.87
      负债合计                      26,705,641,791.59              27,763,190,006.63所有者权益
股本                                       2,405,000,000.00        2,405,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积
减:库存股
其他综合收益                                            11,599.60  11,599.60
专项储备                                   2,359,960,078.51        2,238,208,067.44
盈余公积                                   1,216,768,342.79        1,216,768,342.79
一般风险准备
未分配利润                                 8,076,921,916.16        7,652,294,781.27
归属于母公司所有者权益合计          14,058,661,937.06              13,512,282,791.10
少数股东权益                               537,463,739.28          517,554,143.74
所有者权益合计                      14,596,125,676.34              14,029,836,934.84
      负债和所有者权益总计          41,301,767,467.93              41,793,026,941.47
法定代表人:王强            主管会计工作负责人:李文记             会计机构负责人:李文记
                                    第6页
                                          阳泉煤业(集团)股份有限公司       2017 年第一季度报告
                                          母公司资产负债表
                                          2017 年 3 月 31 日
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司            单位:元      币种:人民币    审计类型:未经审计
                      项目                       期末余额                    年初余额流动资产:
货币资金                                         3,566,949,516.51            4,607,045,444.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据                                         4,079,638,595.46            3,334,509,040.52
应收账款                                         3,842,678,982.53            3,856,494,314.88
预付款项                                         212,901,809.60              200,627,443.73
应收利息                                                      82,529,794.09  63,068,258.71
应收股利                                         1,268,578,599.73            1,268,578,599.73
其他应收款                                       1,783,515,881.53            1,840,760,179.83
存货                                             321,522,629.34              359,444,286.58
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                     2,997,032,384.60            2,909,350,118.18
      流动资产合计                               18,155,348,193.39           18,439,877,687.03非流动资产:
可供出售金融资产                                              6,000,000.00   6,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                     6,872,938,665.54            6,843,421,665.49
投资性房地产
固定资产                                         5,485,457,499.18            5,573,437,966.03
在建工程                                         1,651,722,954.65            1,596,153,580.21
工程物资                                         144,803,623.45              157,910,029.66
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                      52,765,895.87  53,725,275.80
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                                   824,841,599.61              824,841,599.61
其他非流动资产                                                748,807.70
      非流动资产合计                             15,039,279,046.00           15,055,490,116.80
      资产总计                                   33,194,627,239.39           33,495,367,803.83流动负债:
短期借款                                         5,940,000,000.00            5,210,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据                                         1,557,490,000.00            1,244,000,000.00
应付账款                                         2,757,707,189.01            3,711,379,690.74
预收款项                                         553,473,400.05              747,697,162.48
应付职工薪酬                                     540,429,251.37              768,167,460.04
应交税费                                         654,982,729.70              599,693,677.28
应付利息                                                      80,250,000.00  80,250,000.00
应付股利
其他应付款                                       2,115,177,204.61            2,416,748,904.07
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
                                          第7页
                            阳泉煤业(集团)股份有限公司                2017 年第一季度报告其他流动负债
流动负债合计                       14,199,509,774.74                    14,777,936,894.61
非流动负债:
长期借款                                                963,310,000.00  963,310,000.00
应付债券                           2,995,643,435.40                     2,995,643,435.40
其中:优先股                                                                                    0
      永续债
长期应付款                                              33,265,778.59
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                                71,976,181.18   71,976,181.18
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                     4,064,195,395.17                     4,030,929,616.58
      负债合计                     18,263,705,169.91                    18,808,866,511.19所有者权益:
股本                               2,405,000,000.00                     2,405,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积
减:库存股
其他综合收益                                            11,599.60       11,599.60
专项储备                           1,919,134,857.23                     1,779,886,232.20
盈余公积                           1,590,019,887.25                     1,590,019,887.25
未分配利润                         9,016,755,725.40                     8,911,583,573.59
所有者权益合计                     14,930,922,069.48                    14,686,501,292.64
      负债和所有者权益总计         33,194,627,239.39                    33,495,367,803.83
法定代表人:王强            主管会计工作负责人:李文记                  会计机构负责人:李文记
                            第8页
                                                阳泉煤业(集团)股份有限公司       2017 年第一季度报告
                                                合并利润表
                                                2017 年 1—3 月
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司                 单位:元  币种:人民币       审计类型:未经审计
                        项目                                     本期金额          上期金额
一、营业总收入                                                   7,590,797,666.43  3,941,403,621.50
其中:营业收入                                                   7,590,797,666.43  3,941,403,621.50
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                   7,063,471,756.04  3,944,263,883.12
其中:营业成本                                                   6,201,756,020.65  3,461,947,044.87
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                                 296,301,000.90    134,918,681.82
      销售费用                                                   55,631,093.46     77,918,247.62
      管理费用                                                   405,085,670.03    196,500,644.01
      财务费用                                                   104,697,971.00    72,979,264.80
      资产减值损失
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                             29,517,000.05     23,086,839.60
      其中:对联营企业和合营企业的投资收益                       29,517,000.05     23,086,839.60
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                               556,842,910.44    20,226,577.98
    加:营业外收入                                               15,301,473.59     4,501,294.78
      其中:非流动资产处置利得                                   1,871,300.12      2,075,492.08
    减:营业外支出                                               21,260,595.71     1,853,448.22
      其中:非流动资产处置损失                                                     65,341.86
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                           550,883,788.32    22,874,424.54
    减:所得税费用                                               104,652,296.30    30,183,997.53
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                               446,231,492.02    -7,309,572.99
    归属于母公司所有者的净利润                                   424,627,134.89    10,873,754.10
    少数股东损益                                                 21,604,357.13     -18,183,327.09
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                 446,231,492.02    -7,309,572.99
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                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
归属于母公司所有者的综合收益总额                          424,627,134.89  10,873,754.10
归属于少数股东的综合收益总额                              21,604,357.13   -18,183,327.09
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                 0.18            0.005
(二)稀释每股收益(元/股)                                 0.18            0.005
法定代表人:王强              主管会计工作负责人:李文记                  会计机构负责人:李文记
                                  第 10 页
                                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
                                                母公司利润表
                                                2017 年 1—3 月
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司            单位:元       币种:人民币      审计类型:未经审计
                      项目                                       本期金额          上期金额
一、营业收入                                                     3,944,191,346.08  2,434,531,968.33
    减:营业成本                                                 3,426,530,151.22  2,124,885,547.59
    税金及附加                                                   152,181,014.36    83,031,769.49
    销售费用                                                     8,862,729.72      10,267,705.83
    管理费用                                                     225,631,112.11    109,164,480.52
    财务费用                                                     9,635,869.46      22,500,484.93
    资产减值损失
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)                               29,517,000.05     23,086,839.60
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益                         29,517,000.05     23,086,839.60
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                               150,867,469.26    107,768,819.57
    加:营业外收入                                               5,642,333.16      2,474,182.03
    其中:非流动资产处置利得                                     1,066,464.67      1,955,680.71
    减:营业外支出                                               16,020,569.51     368,709.14
    其中:非流动资产处置损失                                                       65,341.86
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                           140,489,232.91    109,874,292.46
    减:所得税费用                                               35,317,081.10     27,577,341.81
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                               105,172,151.81    82,296,950.65
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                                 105,172,151.81    82,296,950.65
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                              0.04              0.03
    (二)稀释每股收益(元/股)                                              0.04              0.03
法定代表人:王强                  主管会计工作负责人:李文记                       会计机构负责人:李文记
                                                  第 11 页
                                          阳泉煤业(集团)股份有限公司      2017 年第一季度报告
                                          合并现金流量表
                                          2017 年 1—3 月
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司    单位:元            币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                            本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                        7,881,726,275.37        3,604,697,030.73
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                             1,903,046.11               0.00
收到其他与经营活动有关的现金                               114,217,905.95   25,969,325.97
经营活动现金流入小计                                7,997,847,227.43        3,630,666,356.70
购买商品、接受劳务支付的现金                        7,740,775,119.61        3,046,859,162.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                             705,566,894.09   387,252,807.16
支付的各项税费                                             792,033,991.28   454,473,994.29
支付其他与经营活动有关的现金                               146,359,681.86   140,333,057.87
经营活动现金流出小计                                9,384,735,686.84        4,028,919,022.10
        经营活动产生的现金流量净额                  -1,386,888,459.41       -398,252,665.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回                   1,871,300.12     100,425.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                       1,871,300.12     100,425.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                   372,644,234.00   131,687,530.78
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                       372,644,234.00   131,687,530.78
        投资活动产生的现金流量净额                  -370,772,933.88         -131,587,105.78
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                                  2,640,000,000.00        2,050,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                2,640,000,000.00        2,050,000,000.00
偿还债务支付的现金                                  2,093,406,400.00        1,911,800,000.00
                                          第 12 页
                                        阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                146,183,152.75     75,883,431.53
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                    0.00       5,635,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                              2,239,589,552.75   1,987,683,431.53
筹资活动产生的现金流量净额                        400,410,447.25     62,316,568.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      0.00
五、现金及现金等价物净增加额                      -1,357,250,946.04  -467,523,202.71
加:期初现金及现金等价物余额                      5,630,169,441.85   2,835,577,196.98
六、期末现金及现金等价物余额                      4,272,918,495.81   2,368,053,994.27
法定代表人:王强              主管会计工作负责人:李文记             会计机构负责人:李文记
                                        第 13 页
                                          阳泉煤业(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告
                                          母公司现金流量表
                                          2017 年 1—3 月
编制单位:阳泉煤业(集团)股份有限公司    单位:元              币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                            本期金额                  上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                        3,269,436,140.03          1,305,902,825.12
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                52,846,849.77     44,493,036.91
经营活动现金流入小计                                3,322,282,989.80          1,350,395,862.03
购买商品、接受劳务支付的现金                        3,272,510,870.04          979,452,662.91
支付给职工以及为职工支付的现金                             421,902,987.00     228,203,962.25
支付的各项税费                                             377,024,547.96     283,693,143.60
支付其他与经营活动有关的现金                               146,345,048.75     105,975,540.70
经营活动现金流出小计                                4,217,783,453.75          1,597,325,309.46
        经营活动产生的现金流量净额                  -895,500,463.95           -246,929,447.43
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                                        18,215,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回                    1,066,464.67      100,425.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                               552,130,000.00     79,000,000.00
投资活动现金流入小计                                       553,196,464.67     97,315,425.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                   156,875,903.19     5,363,831.46
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                        1,028,126,000.00          502,067,900.00
投资活动现金流出小计                                1,185,001,903.19          507,431,731.46
        投资活动产生的现金流量净额                  -631,805,438.52           -410,116,306.46
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                                  2,510,000,000.00          1,850,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                2,510,000,000.00          1,850,000,000.00
偿还债务支付的现金                                  1,780,000,000.00          1,501,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          1,722,897.30      44,666,392.84
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                1,781,722,897.30          1,545,666,392.84
        筹资活动产生的现金流量净额                         728,277,102.70     304,333,607.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                        -799,028,799.77           -352,712,146.73
加:期初现金及现金等价物余额                        4,044,510,344.19          1,911,234,455.41
六、期末现金及现金等价物余额                        3,245,481,544.42          1,558,522,308.68
法定代表人:王强                    主管会计工作负责人:李文记             会计机构负责人:李文记
        (二)审计报告
        □适用 √不适用
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【2017-04-26】阳泉煤业(600348)关于2016年度利润分配说明会召开情况公告(详情请见公告全文)
证券代码:600348          股票简称:阳泉煤业                  编号:2017-033
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于2016年度利润分配说明会召开情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资者说明会情况
(一)召开时间:2017年4月25日15:30-16:30
(二)召开方式:网络互动形式
(三)参会人员:公司董事、财务总监李文记和董事会秘书成晓宇
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
(一)请问公司在2016年度为什么不进行现金分红,请说明原因?答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!为确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,2016年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。
(二)请问2017年公司有哪些方面的在建投资项目?
答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司项目主要包括:一是矿井建设项目,包括景福矿技改项目等;二是矿井环节(安全)改造项目,包括通风系统、瓦斯抽放系统、“一通三防”、运输提升系统、选煤系统、机电系统、电网优化、地质勘探及测量系统等项目投入;三是采掘设备购置,包括购置采煤设备、掘进及运输设备、电气设备等。
(三)2017年一季度业绩如何?
答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司将于2017年4月28日披露2017年第一季度报告,相关业绩情况请参阅一季报,谢谢!(四)今年一季度相比去年4季度煤炭销售均价是涨了还是跌了?答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司今年一季度煤炭销售均价相比去年四季度煤炭销售均价基本持平。
                              第1页
      (五)请问公司2017年一季度相较2016年四季度销售情况如何?所售煤炭平均价格低于四季度平均价格多少?自产煤和代销煤比例各占多少?
      答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司今年一季度煤炭销售均价相比去年四季度煤炭销售均价基本持平,自产煤占我公司煤炭销量一半左右,其余为从集团公司采购的原煤和商品煤。
      (六)公司的发展战略是什么?
      答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司将致力于发挥资本市场融资平台作用,收购兼并煤炭资产,整合煤炭资源,做强煤炭主业,同时推进选煤、电力、供热以及煤层气开发和利用等其他产业的发展。
      (七)今年公司不进行派现等,是不是考虑整体现金流和公司对于现金储备的渴望,修复资产负债表,降低财务费用?
      答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司2016年度未进行现金分红,主要是为了确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。
      (八)2016年山西国改三十条提到,成立山西无烟煤交易平台,目前是否有相关动向?
      答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!关于成立山西无烟煤交易平台的问题,公司暂未有这方面的消息可供披露。
      (九)公司近两年无烟块煤销售都有所下滑,是公司主动收缩的结果吗?考虑景气度?
      答:尊敬的投资者,您好!非常感谢您对阳泉煤业的关注!公司近两年块炭销售减少,一方面是因为受地质构造的影响,公司块炭产量减少;另一方面是因为无烟块煤下游用户生产工艺改进,水煤浆造气大幅替代固定床造气,导致块煤消耗降低,从而导致块炭销量有所下滑。
      特此公告。
                                           阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                                  2017年4月26日
                                    第2页

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【2017-04-22】阳泉煤业(600348)2016年年度股东大会会议资料(详情请见公告全文)
阳泉煤业(集团)股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
阳泉煤业(集团)股份有限公司
2017 年 5 月
    阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目  录
2016 年年度股东大会规定...................................... 2
2016 年年度股东大会表决办法.................................. 3
2016 年年度股东大会议程...................................... 4
议案一:关于《2016 年度董事会工作报告》的议案 ................ 5
议案二:关于《2016 年度监事会工作报告》的议案 ............... 24
议案三:关于《2016 年度财务决算报告》的议案 ................. 27
议案四:关于《2016 年年度报告和摘要》的议案 ................. 32
议案五:关于《2016 年度利润分配预案》的议案 ................. 33
议案六:关于 2016 年度日常关联交易情况的议案 ................ 34
议案七:关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 ................ 32
议案八:关于《2016 年度独立董事述职报告》的议案 ............. 53
议案九:关于《2016 年度董事会审计委员会履职报告》的议案 ..... 59
议案十:关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签《综合服务合同》
的议案 ..................................................... 63
议案十一:关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份有限
公司签订《煤炭买卖合同》的议案 ............................. 65
议案十二:关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资事项的
议案 ....................................................... 67
议案十三:关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用阳泉煤
业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案 ................... 69
议案十四:关于向下属子公司提供委托贷款的议案 ............... 70
议案十五:关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的议案 ....... 72
议案十六:关于《2016 年度内部控制审计报告》的议案 ........... 76
议案十七:关于续聘 2017 年度审计机构的议案 .................. 79
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                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
阳泉煤业(集团)股份有限公司
                2016 年年度股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司 2016 年年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》,制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司
工作人员安排,共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则,大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意,经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时,股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后,应当对议案作出决议。
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                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
              阳泉煤业(集团)股份有限公司
              2016 年年度股东大会表决办法
      为维护投资者合法权益,保障股东在公司 2016 年年度股东大会依法行使表决权,根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》,制定本次股东大会表决办法。
      一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名,以便统计投票结果。
      二、大会对议案进行逐项表决,在  “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准;未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
      四、本次会议议案表决完毕之后,请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员,以便及时统计表决结果。
      五、股东大会对提案进行表决前,董事会须指定一名监票人,一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点,并由见证律师当场公布表决结果;股东对表决结果无异议,见证律师宣读法律意见书。
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                              阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
      阳泉煤业(集团)股份有限公司
      2016 年年度股东大会议程
      现场会议召开时间:2017年5月5日上午9:30
      网络投票的时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
      现场会议地点:阳泉煤业(集团)有限责任公司会议中心。
      会议方式:本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式,其中:网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
      主持人:董事长王强。
      一、会议议案
      (一)关于《2016年度董事会工作报告》的议案;
      (二)关于《2016年度监事会工作报告》的议案;
      (三)关于《2016年度财务决算报告》的议案;
      (四)关于《2016年年度报告和摘要》的议案;
      (五)关于《2016年度利润分配预案》的议案;
      (六)关于2016年度日常关联交易情况的议案;
      (七)关于预计2017年度日常关联交易的议案;
      (八)关于《2016年度独立董事述职报告》的议案;
      (九)关于《2016年度董事会审计委员会履职报告》的议案;
      (十)关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签《综合服务合同》的议案;
      (十一)关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案;
      (十二)关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资事项的议案;
      (十三)关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用阳泉煤业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案;
      (十四)关于向下属子公司提供委托贷款的议案
      (十五)关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案;
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                          阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(十六)关于《2016年度内部控制审计报告》的议案;(十七)关于续聘2017年度审计机构的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2016年年度股东大会决议。
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            阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于《2016 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
下面,我代表公司董事会作 2016 年度董事会工作报告,请讨论。
一、管理层讨论与分析
(一)报告期内公司经营情况回顾
2016 年是我国“十三五”的开局之年,面对世界经济深度调整、国际金融市场波动加剧以及国内市场结构性问题突出、经济下行压力加大的多重困难,政府坚持稳中求进,持续完善宏观经济政策,创新宏观调控方式,在适度扩大总需求的同时,大力推进供给侧结构性改革,全年经济运行缓中趋稳、稳中向好。
从煤炭行业来看,在国家积极推进供给侧结构性改革、化解过剩产能,煤矿执行 276 工作日的影响下,煤炭供给得到有效控制,价格逐步企稳回暖,特别是进入下半年,受全社会用电量增长、公路治超、铁路运输紧张和迎峰度冬使用户补库意愿提高等多重因素叠加影响,煤炭价格快速上涨。但总体而言,受房地产市场低迷、工业领域不景气、环保和节能减排约束的的影响,煤炭行业产能严重过剩的局面没有发生根本性改变,煤炭市场或将长期处于供应总量收紧、结构性过剩的状态。
2016 年,面对严峻复杂的经济形势、走势多变的市场环境,及保安全、稳运行、调结构的巨大压力,公司董事会在确保“安全第一”的前提下,转变管理观念,坚持效益至上的原则,把提高效益效率作为公司发展的核心任务来抓,准确把握国家政策及市场变化,以市场需求为导向,抓外运、提价格、促回款,开拓创新,扎实工作,取得了良好的经营业绩。
安全方面,公司紧紧围绕构建“166”安全管理新体系的目标要求,轮番开展煤矿“百日安全生产活动”,开展煤矿全覆盖安全生产大检查。将瓦斯治理能力、治理水平、治理标准作为第一能力、第一水平、第一标准,以“抽采为主、预抽达标、抽掘采平衡”为方针,树立 “一个钻孔就是一项工程”的理念,建立“抽瓦斯、挣工资”的瓦斯工资机制,以水力压裂、气相压裂、
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                                   阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
冲孔造穴为核心的煤层瓦斯增透技术试验取得明显成效,初步探索出一条符合阳泉矿区实际的瓦斯治理新途径。积极推进短板管理和变化管理,全面推进安全教育培训,安全基础管理工作得到进一步强化,安全形势总体稳定。
2016 年,公司未发生重大安全事故。
生产方面,2016 年,国家及省委省政府进行了宏观调控,密集出台了多项去产能政策,执行煤矿 276 个工作日的规定。公司积极应对市场变化,协调落实,促进矿井安全高效生产,公司煤炭生产系统重新核定调整生产指标,调动各矿生产积极性,抓工时利用和矿井衔接,充分发挥产能,强化协调考核和资金管控,想方设法确保安全高效生产;同时,公司不断创新技术管理,优化煤矿生产系统设计,积极试验和推广新技术、新工艺、新装备、新材料,结合现代化矿井建设,全力推进煤矿先进产能建设工作,增强公司煤炭产业竞争力,大力推进示范矿井建设工作,各示范矿根据本单位实际不同程度进行了建设推进,强化了现场管控,完善了工作机制和流程,增强了公司煤炭产业竞争力。
销售方面,报告期内,煤炭市场价格跌宕起伏,公司紧跟市场变化,通过铁路公路高效运转,坚持集中统一销售战略,增加长协用户发运量,加大配煤销售工作力度,提高外购煤量,与公司相关部门紧密配合,准确把握煤场、市场,督促各装车点科学组织运输,坚持外围矿井低库存战略;逐步理顺价格体系,在去年下半年开始,逐步完成从“一户一价”体系向区域定价体系的转变,价格体系更加科学和规范;在准确把握国家政策和市场变化的基础上对价格进行及时上调,大幅增加优势区域发运量,减少下水煤和南方市场低价区的发运量,增加品种煤的发运量,促进公司煤炭销售收入增长。
筹融资方面,公司不断拓宽融资渠道,办理完毕融资信托业务 20 亿元,办理资产售后回租业务,融资 3.95 亿元,发行完成公司第二期总额为 15 亿元的中期票据,倒贷及新增银行贷款 29.75 亿元,有效解决了公司及下属子公司资金周转问题,保证了年度各项资金的需求。
资产整合方面,公司为加快资产整合步伐,积极推进做大做强煤电主业,收购了阳煤集团全资子公司西上庄低热值热电有限公司 100%股权,本次股权收购能更好地实现公司上下游产业链有机衔接,推进煤电一体化发展战略。
环境保护方面,公司认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度,并根据国家新出台的一系列环保政策法规,重新修订了环保管理办法和考核办法,建立健全公司内部环保管理体系,将环境保护工作纳入日常考核体系,对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查。2016 年,
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公司缴纳排污费 920.59 万元。
      2016 年,公司原煤产量完成 3,250 万吨,与同期相比降低 2.11%;采购集团及其子公司煤炭 3,589 万吨,与同期相比增长 2.72%;其中收购集团原料煤 1,340 万吨。销售煤炭 6,583 万吨,与同期相比增长 4.79%。其中块煤 443万吨,与同期相比降低 8.66%;喷粉煤 309 万吨,与同期相比降低 38.45%;选末煤 5,612 万吨,与同期相比增长 9.82%;煤泥销量 218 万吨,与同期相比增长 17.84%;发电量完成 102,128.42 万千瓦时,供热完成 412.91 万百万千焦。
      煤炭综合售价 259.17 元/吨,与同期相比增长 6.95%。
      营业收入 1,870,142 万元,与同期相比增长 10.90%,其中煤炭产品销售收入 1,706,046 万元,与同期相比增长 12.06%。
      营业成本 1,423,126 万元,与同期相比增长 3.78%,其中煤炭产品销售成本 1,323,019 万元,与同期相比增长 3.69%。
      利润总额 88,471 万元,与同期相比增加 70,566 万元,增长 394.11%。
      归属于母公司所有者的净利润 42,905 万元,与同期相比增加 34,823 万元,增长 430.87%。
      掘进总进尺 146,209 米,与同期相比减少 8,880 米,降低 5.73%。
      (二)主营业务分析
      1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                    单位:元  币种:人民币
          科目                本期数             上年同期数         变动比例(%)
营业收入                      18,701,417,547.78  16,863,908,099.20            10.90
营业成本                      14,231,258,031.60  13,713,009,318.29            3.78
销售费用                      278,925,023.19     355,678,947.38               -21.58
管理费用                      1,381,395,248.00   1,256,121,370.94             9.97
财务费用                      601,031,311.54     406,308,216.35               47.92
经营活动产生的现金流量净额    3,418,085,115.49   977,223,008.33               249.78
投资活动产生的现金流量净额    -3,143,245,545.25  -2,872,701,159.95            -9.42
筹资活动产生的现金流量净额    2,518,734,731.41   2,024,264,480.42             24.43
研发支出                      160,941,141.62     162,344,119.81               -0.86
      2.收入和成本分析
      (1)驱动业务收入变化的因素分析
      公司主营业务收入比上年同期增加 187,219 万元,其中:煤炭销售收入增加 183,643 万元,供电增加 2,485 万元,供热增加 1,091 万元,煤炭销量比上年同期增加 301 万吨,使销售收入增加 72,791 万元,煤炭售价比上年同期增加 16.84 元/吨,使销售收入同比增加 110,852 万元。
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                                                        阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
        (2)主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                             单位:元  币种:人民币
                                         主营业务分行业情况
                                                        毛利率  营业收入      营业成本       毛利率比上年增减
分行业            营业收入               营业成本       (%)   比上年增      比上年增                (%)
                                                                     减(%)  减(%)
煤炭    17,060,455,395.36        13,230,186,459.29      22.45        12.06           3.69    增加 6.26 个百分点
电力          134,006,278.95             70,765,833.29  47.19        22.77           12.08   增加 5.04 个百分点
供热              39,877,044.11          14,567,570.69  63.47        37.64           48.18   减少 2.60 个百分点
小计    17,234,338,718.42        13,315,519,863.27      22.74        12.19           3.77    增加 6.27 个百分点
                                         主营业务分产品情况
                                                        毛利率  营业收入      营业成本       毛利率比上年增减
分产品            营业收入               营业成本       (%)   比上年增      比上年增                (%)
                                                                     减(%)  减(%)
洗块煤        1,906,796,604.54      1,405,512,550.74    26.29        -24.60          -2.39   减少 16.77 个百分点
洗粉煤        1,473,783,987.90      1,106,232,183.52    24.94        -33.52          -35.93  增加 2.82 个百分点
洗末煤  13,454,817,948.29        10,718,441,725.03      20.34        30.95           11.74   增加 13.70 个百分点
煤泥          225,056,854.63                            100.00       10.60           0.00    增加 0.00 个百分点
供电          134,006,278.95             70,765,833.29  47.19        22.77           12.08   增加 5.04 个百分点
供热              39,877,044.11          14,567,570.69  63.47        37.64           48.18   减少 2.60 个百分点
小计    17,234,338,718.42        13,315,519,863.27      22.74        12.19           3.77    增加 6.27 个百分点
                                         主营业务分地区情况
                                                        毛利率  营业收入      营业成本       毛利率比上年增减
分地区            营业收入               营业成本       (%)   比上年增      比上年增                (%)
                                                                     减(%)  减(%)
国内    17,234,338,718.42        13,315,519,863.27      22.74        12.19           3.77    增加 6.27 个百分点
小计    17,234,338,718.42        13,315,519,863.27      22.74        12.19           3.77    增加 6.27 个百分点
        (3)产销量情况分析表
        主要产品            生产量       销售量         库存量       生产量比上      销售量比上       库存量比上
                                                                     年增减(%)     年增减(%)      年增减(%)
煤炭(万吨)                3,250.00     6,583.00       181.00                -2.11          4.79            -50.27
供电(万千瓦时)            120,837.64   102,128.42            0.00           4.43           -0.25
供热(万百万千焦)               412.91  412.91                0.00           1.66           1.66
                                                                                                             第9页
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      (4)成本分析表
                                                                                    单位:元
                                      分行业情况
        成本                     本期占总                     上年同期  本期金额较  情况
分行业  构成  本期金额           成本比例  上年同期金额       占总成本  上年同期变  说明
        项目                     (%)                          比例(%)   动比例(%)
煤炭          13,230,186,459.29  99.36     12,758,773,943.63  99.43     3.69
电力          70,765,833.29      0.53      63,139,994.79      0.49      12.08
供热          14,567,570.69      0.11      9,831,321.94       0.08      48.18
小计          13,315,519,863.27  100.00    12,831,745,260.36  100.00    3.77
                                      分产品情况
        成本                     本期占总                     上年同期  本期金额较  情况
分产品  构成  本期金额           成本比例  上年同期金额       占总成本  上年同期变  说明
        项目                     (%)                          比例(%)   动比例(%)
洗块煤        1,405,512,550.74   10.56     1,439,875,788.00   11.22     -2.39
洗粉煤        1,106,232,183.52   8.31      1,726,480,579.89   13.45     -35.93
洗末煤        10,718,441,725.03  80.50     9,592,417,575.74   74.76     11.74
煤泥                    0.00     0.00                         0.00      0.00
供电          70,765,833.29      0.53      63,139,994.79      0.49      12.08
供热          14,567,570.69      0.11      9,831,321.94       0.08      48.18
小计          13,315,519,863.27  100.00    12,831,745,260.36  100.00    3.77
      成本分析其他情况说明
      2016 年煤炭销售成本 132.30 亿元,2015 年煤炭销售成本 127.59 亿元,同比增加了 4.71 亿元;2016 年单位销售成本 200.99 元,2015 年单位销售成本 203.09 元,同比减少 2.10 元
      2016 年煤炭生产成本 78.61 亿元,2015 年煤炭生产成本 80.11 亿元,同比减少了 1.50 亿元;2016 年煤炭单位生产成本 171.25 元,2015 年单位生产成本 177.31 元,同比减少 6.06 元。
      (5)主要销售客户及主要供应商情况
      前五名客户销售额 502,381.22 万元,占年度销售总额 26.86%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 107,862.17 万元,占年度销售总额 5.77%。
      前五名供应商采购额 602,733 万元,占年度采购总额 42.35%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 602,733 万元,占年度采购总额 42.35%。
      3.费用
      管理费用 138,140 万元较上年 125,612 万元增加 12,527 万元,增长 9.97%,系修理费等增加所致。
      销售费用 27,893 万元较上年 35,568 万元减少 7,675 万元,降低 21.58%,
                                                                                    第 10 页
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系港杂费及销售服务费减少所致。
财务费用 60,103 万元较上年 40,631 万元增加 19,472 万元,增长 47.92%,系报告期内公司银行贷款及信托融资款增加和发行中期票据,使得贷款利息支出和中期票据利息支出增加所致。
资产减值损失 52,260 万元较上年 44,370 万元增加 7,890 万元,增长17.78%,主要原因是期末对天泰公司联营企业投资性借款根据各联营企业预计未来现金流量现值(按投资比例计算后)与其账面价值比较的结果,低于其账面价值的,按其差额计提坏账准备,并计入当期损益。
所得税费用          43,025       万元较上年       20,219  万元增加  22,806   万元,增长
112.80%,系煤价回升,煤炭收入增加,利润增加所致。
4.研发投入
研发投入情况表
                                                                             单位:元
本期费用化研发投入                                                           160,941,141.62
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                 160,941,141.62
研发投入总额占营业收入比例(%)                                              0.86
公司研发人员的数量                                                           1,008
研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                          2.97
研发投入资本化的比重(%)情况说明:
报告期内,公司研发支出为             160,941,141.62            元,比  2015  年研发支出
162,344,119.81 元减少 0.86%。
5.现金流
                                                                             单位:万元
              项目                   2016 年      2015 年      比上年增减    比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额           341,808.51   97,722.30    244,086.21    249.78
投资活动产生的现金流量净额           -314,324.55  -287,270.12  -27,054.43    -9.42
筹资活动产生的现金流量净额           251,873.47   202,426.45   49,447.02     24.43
变动原因:
(1)经营活动产生的现金流量净额 341,809 万元比上年同期 97,722 万元增加 244,086 万元,主要原因是煤炭行业出现回暖,煤价持续回升,煤炭收入增加,回款增加。
(2)投资活动产生的现金流量净额-314,325 万元比上年同期-287,270万元减少 27,054 万元,主要原因是报告期购建固定资产支付的现金同比增加。
                                                                             第 11 页
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      (3)筹资活动产生的现金流量净额 251,873 万元比上年同期 202,426 万元增加 49,447 万元,主要原因是取得借款及发行中期票据收到的现金同比增加所致。
      (三)资产、负债情况分析
                                                                                       单位:元
                                           本期期                     上期期  本期期
                                           末数占                     末数占  末金额
      项目名称          本期期末数         总资产  上期期末数         总资产  较上期   情况
                                           的比例                     的比例  期末变   说明
                                           (%)                      (%)   动比例
                                                                              (%)
资产总计                41,793,026,941.47  100.00  33,822,022,573.98  100.00  23.57
流动资产合计            15,048,115,631.04  36.01   10,772,226,352.08  31.85   39.69
货币资金                6,192,704,542.53   14.82   3,216,595,140.20   9.51    92.52
应收票据                3,891,022,925.22   9.31    2,820,699,278.61   8.34    37.95
应收账款                3,663,178,843.92   8.77    3,691,546,250.69   10.91   -0.77
预付款项                231,949,850.63     0.55    313,313,466.42     0.93    -25.97
其他应收款              85,008,371.27      0.20    108,217,638.53     0.32    -21.45
存货                    711,724,134.60     1.70    555,241,702.64     1.64    28.18
其他流动资产            272,526,962.87     0.65    66,612,874.99      0.20    309.12
非流动资产合计          26,744,911,310.43  63.99   23,049,796,221.90  68.15   16.03
长期应收款              138,423,414.16     0.33    497,593,095.67     1.47    -72.18
长期股权投资            764,255,271.57     1.83    737,519,882.81     2.18    3.63
固定资产                14,301,775,669.00  34.22   9,872,072,305.29   29.19   44.87
在建工程                5,202,845,829.48   12.45   5,373,940,844.34   15.89   -3.18
工程物资                157,910,029.66     0.38    129,426,979.15     0.38    22.01
无形资产                5,072,940,994.12   12.14   5,360,292,161.08   15.85   -5.36
商誉                    0.00               0.00    54,467,137.07      0.16    -100.00
长期待摊费用            299,273.00         0.00    289,282.50         0.00    3.45
递延所得税资产          1,018,700,758.68   2.44    930,951,565.79     2.75    9.43
其他非流动资产          81,731,047.55      0.20    86,257,944.99      0.26    -5.25
负债合计                27,763,190,006.63  66.43   20,474,668,053.50  60.54   35.60
流动负债合计            22,483,785,559.76  53.80   15,460,844,389.73  45.71   45.42
短期借款                6,227,500,000.00   14.90   3,732,900,000.00   11.04   66.83
应付票据                1,274,000,000.00   3.05    1,294,858,000.00   3.83    -1.61
应付账款                7,967,892,515.35   19.07   5,949,682,105.33   17.59   33.92
预收款项                1,481,220,943.79   3.54    655,648,702.42     1.94    125.92
应付职工薪酬            1,347,373,557.62   3.22    709,621,315.30     2.10    89.87
应交税费                832,237,570.74     1.99    306,161,620.41     0.91    171.83
应付利息                101,361,519.17     0.24    25,034,738.09      0.07    304.88
应付股利                72,210,000.00      0.17    82,745,000.00      0.24    -12.73
其他应付款              1,968,124,049.09   4.71    2,030,192,908.18   6.00    -3.06
一年内到期的非流动负债  1,211,865,404.00   2.90    674,000,000.00     1.99    79.80
非流动负债合计          5,279,404,446.87   12.63   5,013,823,663.77   14.82   5.30
长期借款                1,316,470,285.00   3.15    2,464,160,285.00   7.29    -46.58
应付债券                2,995,643,435.40   7.17    1,495,615,712.50   4.42    100.29
长期应付款              742,944,493.34     1.78    881,108,802.34     2.61    -15.68
递延收益                224,346,233.13     0.54    172,938,863.93     0.51    29.73
所有者权益合计          14,029,836,934.84  33.57   13,347,354,520.48  39.46   5.11
                                                                                       第 12 页
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归属于母公司所有者权益  13,512,282,791.10  32.33  12,851,958,006.57  38.00  5.14合计
专项储备                2,238,208,067.44   5.36   2,006,943,136.82   5.93   11.52
      其他说明:
      货币资金增加的主要原因是报告期内收入增加,经营现金流入增加;以及借款增加所致。
      应收票据增加的主要原因是报告期内本年度销售收入增加,票据结算量增加。
      其他流动资产增加的主要原因是泰昌公司属于省厅拟定的煤炭过剩产能退出方案的参考标准中的资源枯竭矿井,本期按评估值对其账面值进行了调整,将调整后的固定资产和无形资产重分类到其他流动资产。
      长期应收款减少的主要原因系期末对天泰公司联营企业投资性借款根据各联营企业预计未来现金流量现值(按投资比例计算后)与其账面价值比较的结果,低于其账面价值的,按其差额计提坏账准备,并计入当期损益。
      固定资产增加的主要原因是设备购置增加及在建工程转固所致。
      商誉减少的主要原因是期末本公司对景福公司、榆树坡公司及鲁西公司不含商誉的资产组组合进行了减值测试,经计算预计可收回金额小于包含本公司及归属于上述公司少数股东商誉价值的资产组组合的账面价值,故全额计提减值准备。
      短期借款增加的主要原因是报告期内借款增加。
      应付账款增加的主要原因是报告期内应付的材料款和工程设备款增加。
      预收账款增加的主要原因是报告期内预收煤款增加所致。
      应付职工薪酬增加的主要原因是年末提取未发放的工资增加。
      应交税费增加的主要原因是年末应交增值税、企业所得税、资源税增加。
      应付利息增加的主要原因是报告期内应付中期票据利息及借款利息增加所致。
      一年内到期的非流动负债增加的主要原因是报告期内一年内到期的长期借款增加所致。
      长期借款减少的主要原因是报告期内借款减少及一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债。
      应付债券增加的主要原因是报告期内公司发行中期票据所致。
      (四)行业经营性信息分析
      进入 2016 年,在国家供给侧改革,特别是煤矿执行 276 工作日的影响下,煤炭需求短期内出现供不应求局面,价格“报复性”上涨,煤炭企业利润也
                                                                                   第 13 页
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有所上升。2016 年上半年煤炭公司基本为亏损状态,但是进入下半年,随着煤炭价格的上升,使得煤炭行业呈现出扭亏为盈的局面。但总体而言,煤炭行业产能严重过剩的局面没有发生根本性改变,煤炭市场或将长期处于供应总量收紧、结构性过剩的状态。另外,近几年来煤炭行业持续不景气,导致煤炭企业现金流困难,煤炭行业经营状况仍较为严峻。
        报告期内,公司严格贯彻落实国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发[2016]7 号)、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》(发改运行[2016]593 号)和山西省人民政府办公厅《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》(省政办发电[2016]8 号)、《关于分解下达钢铁煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知》(省政办发电[2016]100 号),以及山西省煤炭工业厅《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组生产的通知》(晋煤行发[2016]267 号)等文件的要求,公司责成专人专题研究党中央、国务院以及省政府关于进一步化解煤炭行业过剩产能的决策部署,严格按照以 276 个工作日规定重新确定生产能力组织生产,综合考虑矿井的资源赋存情况,对资源枯竭、生产经营困难的矿井进行关闭,确保公司整体的正常生产运营。
        1.煤炭行业经营性信息分析
        (1)煤炭主要经营情况
                                                                     单位:亿元  币种:人民币
煤炭品种          产量(吨)     销量(吨)      销售收入            销售成本        毛利
块煤              4,435,588.00   4,434,856.00                 19.07  14.06                 5.01
粉煤              3,114,033.00   3,093,695.00                 14.74  11.06                 3.68
末煤              54,320,969.00  56,117,562.00   134.55              107.18                27.37
煤泥              2,181,695.00   2,180,300.00                 2.25   0.00                  2.25
合计              64,052,285.00  65,826,413.00   170.60              132.30                38.31
        (2)煤炭储量情况
        主要矿区                 资源储量(吨)                      可采储量(吨)
一矿                                             794,368,000                         452,009,000
二矿                                             676,031,000                         333,715,000
新景矿                                           902,803,000                         542,937,000
平舒矿                                           123,369,000                         81,760,000
开元矿                                           331,505,000                         141,776,000
合计                                         2,828,076,000                       1,552,197,000
        计算标准:储量计算基础以最近的、并且由相关部门评审、认可的《储量核实报告》为依据,用储量基础数据依次递减每年的矿井采区动用储量得到现有数据。计算依据为《生产矿井储量管理规程》煤生字(1983)1275 号文件。
                                                                                     第 14 页
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        (3)其他说明
        公司主要矿井生产情况
矿区名称              位置          煤种        生产状况          开采工艺                 地质条件
                                                                              地质构造       水文地质
      一矿            山西省阳泉市  无烟煤                生产    综采               中等            中等
      二矿            山西省阳泉市  无烟煤                生产    综采               中等            中等
新景矿                山西省阳泉市  无烟煤                生产    综采               中等    中等-复杂
平舒矿                山西省寿阳县  无烟煤                生产    综采               简单            中等
开元矿                山西省寿阳县  无烟煤                生产    综采               简单            中等
        公司 2016 年度下属各主要矿井的经营指标情况
矿井名称      商品煤产量            商品煤销量  掘进尺度          销售收入    煤炭售价       实现利润
                      (万吨)      (万吨)    (米)            (亿元)    (元/吨)      (亿元)
一矿                  640           686                   31,345  18.36              267.76                4.90
二矿                  771           841                   30,300  23.49              279.34                5.92
新景矿                606           606                   27,760  13.90              199.51                1.60
平舒矿                265           261                   15,588        6.86         262.75                0.39
开元矿                350           345                   15,088        8.05         233.66                1.20
        公司  2016 年度各主要矿井煤炭业务销售成本和上缴税费情况
            矿井名称                销售成本总额(亿元)          销售成本(元/吨)        上缴税费(亿元)
一矿                                            11.88                         172.32                       5.75
二矿                                            15.83                         188.22                       7.09
新景矿                                          8.16                          117.18                       3.48
平舒矿                                          4.38                          167.77                       1.36
开元矿                                          5.37                          155.90                       1.95
        2.公司主要市场和矿区周边交通运输情况
        公司主要煤炭产品包括 3#无烟喷吹煤、无烟洗末煤、贫瘦喷吹煤、无烟洗中块、洗小块、无烟末煤、贫瘦末煤等多个品种。目前公司市场用户定位于大型的电力、冶金和化工企业集团以及民用煤市场;市场区域主要为河北、山东、东北、华中、华东等地区。
        公司喷吹煤产品在北方大型国有钢厂中占据主导地位,对北方长协钢厂用户销量占(铁路)总销量的 90%以上,主要用户为鞍钢、本钢、首钢、河北钢;公司化工块煤产品主要供给山东、河北地区化工企业,其中约 80%(铁路)供应阳煤集团参、控股化工用户;公司末煤主要供给河北、山东地区的五大集团电厂,电煤长协用户占比在 70%以上(铁路)。
        公司矿点位于北京路局西侧起点位置,地理位置优越,铁路发运条件便利,是北京路局最大的用户,铁路发运量逐年增长。随着 “晋东无烟煤物流中心”的逐步推进,将在区域内形成煤炭企业上站销售、产融结合的联合销
                                                                                                     第 15 页
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售方式,并引导过境陕煤、蒙煤落地创建营销新模式,进而打造成千万吨级的煤炭物流集散基地,提高公司区域煤炭市场竞争优势。
(五)公司关于未来发展的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
展望 2017 年,国内外经济仍面临诸多不确定因素,从国际来看,世界经济延续低增长态势,主要经济体政策走向及外溢效应变数较大,贸易保护主义抬头,全球经济、金融和贸易格局面临深层次调整;从国内来看,国内经济发展处在转型的关键阶段,经济结构中存在的矛盾和问题仍然突出,消费和投资增速放缓,经济运行压力较大。
从煤炭行业来看,国家仍将继续坚定不移的推进煤炭去产能工作,通过减量化生产、先进产能置换等手段,将供需关系控制在基本平衡的范围内;通过推动煤电双方建立中长期战略合作关系,煤炭价格将保持在相对稳定的合理区间内。但随着我国经济结构转变和改革深入,房地产市场持续低迷,工业领域通缩继续恶化,第三产业对 GDP 的贡献度日益上升,导致高耗能产业受到严重冲击,加之,受国家环保和节能减排政策的约束,严重制约了煤炭消费的增长,未来煤炭消费增速不容乐观。
公司方面来看,公司仍将坚持做强做大煤炭主业,同时,生产外运不均衡现状仍然存在,煤质调控尚不到位,环保压力仍然困扰高硫、低挥发煤炭销售,煤炭统一集中销售在环节上还存在障碍,应收账款余额仍处于高位,清欠任务还十分严峻。具体来看,电煤市场随着供暖季结束,季节性煤炭需求将有所回落,短期内电煤市场或将面临煤价下行的风险;喷吹煤市场由于下游企业限产力度增加,河北地区环保力度加大,邯郸、唐山地区钢厂用煤量趋减,钢厂普遍采购低迷,后期随煤矿产量逐步提升,喷吹煤挺价难度加大;块炭市场因上游煤企整体产量增幅有限,前期因煤矿放假,短期内供应量持续偏紧状态,加之下游采购积极性有所好转,供不应求促使部分主产区煤矿块煤价格有所上升。
2.公司发展战略
公司将致力于发挥资本市场融资平台作用,收购兼并煤炭资产,整合煤炭资源,做强煤炭主业,同时推进选煤、电力、供热以及煤层气开发和利用等其他产业的发展。
3.经营计划
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(1)2016 年经营计划进展说明
2016 年,受供给侧改革等有利政策因素影响,公司实现煤炭产量 3,250万吨,销售煤炭 6,583 万吨,公司 2016 年营业收入 187 亿元,比年初预计有所增加。主要原因为煤炭行业出现回暖,煤价持续回升,煤炭收入增加,煤炭吨煤售价比同期增加 16.84 元。
(2)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求资金需求项目主要包括:一是矿井建设项目,包括景福矿技改项目等;二是矿井环节(安全)改造项目,包括通风系统、瓦斯抽放系统、“一通三防”、运输提升系统、选煤系统、机电系统、电网优化、地质勘探及测量系统等项目投入;三是采掘设备购置,包括购置采煤设备、掘进及运输设备、电气设备等。公司将科学合理安排资金使用计划,拟通过自有资金、直接融资、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金需求问题。
(3)2017 年的主要工作目标
预计煤炭产量为 3,352 万吨,预计煤炭销量为 6,469 万吨,预计全年实现营业收入 256 亿元,预计单位销售成本 288 元/吨。
为实现 2017 年的经营计划,公司将重点做好以下的工作:
安全管理方面,公司将坚持“管理、装备、培训并重”原则,坚守“发展绝不能以牺牲安全为代价”这条红线,树立总体安全观,坚持标本兼治、综合治理、系统建设,巩固、深化和提升以一个理念、六个抓手、六个提升为主体的“166”安全管理新体系为主线,开创安全生产新局面。另外,公司还将注重安监队伍建设,注重协调业务部门发挥系统主导作用,创新工作方式方法,把预防煤矿瓦斯、水害事故作为安全监察工作的重中之重,持续抓好安全短板管理,严肃查处违章、隐患和事故,提升规章制度的执行力,确保公司安全目标的顺利实现。
生产经营方面,公司将继续围绕安全和效益两大主线,以煤矿先进产能为引领,以提升单产单进水平和降本提能增效为目标,以创新技术研究、推广应用新工艺、新装备、优化设计、运输专项整治为手段,进一步优化生产布局和夯实煤炭生产技术基础管理,强化品种煤生产组织,严格煤质管理考核。继续坚持各项成本管理措施,固化非生产性费用支出,强化采购管理,严控采购成本,允许物资采购现金交易,探索采购融资租赁模式,力争在原材料价格普遍上涨的形势下,公司物资采购成本低于行业平均水平。坚持以现金流管理、资金高度集中为核心的经营管理模式,执行月度资金预算和预警提示制度,杜绝无计划、无预算支出。
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市场销售方面,公司继续坚持煤炭集中统一销售战略,抓好外运工作,充分发挥铁路和公路的优势作用,以市场需求为导向,形成同品种价格协商机制和区域价格联动机制,密切跟踪市场变化,综合考虑矿井产销存情况、产地价格、市场供需状况、运费及环节成本测算,合理灵活制定销售价格政策,对煤炭销售价格进行分析和把控,保持煤炭价格科学合理;在发挥大客户战略优势的同时,将进一步研究配煤销售,维护好新开发的规模大、实力强的市场用户,此外适时发挥港口的市场调剂作用,确保销售、生产的顺利衔接;主动接受价格监督、监管,实现煤炭价格管理的公开化、透明化;加大应收账款清欠力度,消除新增欠款。
筹融资方面,公司将结合市场情况,充分利用多种渠道筹措资金,充分保证公司经营与发展现金流:一方面,公司将继续利用银行这个间接融资的渠道,申请银行贷款用以补充生产经营性流动资金;另一方面,公司将结合市场和自身情况,择机开展股权融资工作,制定合理的再融资方案,筹集公司长期发展所需资金,不断优化公司资金结构。
公司将建立健全各级环保管理体系,完善修订各项环保管理办法、考核办法、问责办法、环境监察办法、环保工程管理办法等,完成部分重点企业的现状环评环保备案手续,积极推进各项重点环保工程,保证污染物排放总量指标完成环保部门下达的指标,各项污染物排放浓度满足国家的环保要求。
4.可能面对的风险第一、安全风险及对策。
公司所处煤炭开采行业属于高危行业,井下煤炭开采工作受地质因素影响较大,面临水、火、煤尘和顶板等灾害,且公司所属矿井大多属于高瓦斯涌出矿,安全风险较大。
公司各下属煤矿开采历史长,积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验。一方面,公司制定了包括《煤矿安全规程》、《通风瓦斯管理实施细则》和《操作规程》在内的较为完善的安全制度,并通过加强现场管理以及定期对员工进行煤炭生产安全培训等措施,提高全体员工的安全防范意识;另一方面,公司防治瓦斯的技术和经验较为成熟,可以对瓦斯风险进行一定程度的控制。报告期内,公司加大对生产设备和安全监控设备的投入,做到实时观测、事先预防,从而降低安全事故隐患。
第二、市场风险及对策。
随着经济结构转变和改革深入,房地产市场低迷,工业领域通缩现象恶化,特别是高耗能的重工业受到严重冲击,严重抑制煤炭消费增长;同时,
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在结构性减煤、环保限煤等因素影响下,煤炭供大于求、结构性过剩态势短期内难以改观。
煤炭是国民经济发展的基础能源产业,国民经济周期性的波动可能会导致煤炭市场供需状况发生变化,从而影响公司的经营业绩。公司将加强对宏观经济形势和煤炭市场变化的预测,及时调整产品结构,优化市场布局,降低市场风险。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况及决议内容
会议届次        召开日期           决议内容                    决议刊登的信    决议刊登的信息披
                                                               息披露报纸      露日期
五届二十五次  2016 年 3 月 15 日   详见公司临 2016-005 号公告  《上海证券报》  2016 年 3 月 16 日
五届二十六次  2016 年 4 月 7 日    详见公司临 2016-010 号公告  《上海证券报》  2016 年 4 月 9 日
五届二十七次  2016 年 4 月 27 日   2016 年第一季度报告和摘要   《上海证券报》  2016 年 4 月 29 日
五届二十八次  2016 年 5 月 6 日    详见公司临 2016-025 号公告  《上海证券报》  2016 年 5 月 7 日
五届二十九次  2016 年 6 月 6 日    详见公司临 2016-029 号公告  《上海证券报》  2016 年 6 月 7 日
五届三十次    2016 年 6 月 23 日   详见公司临 2016-036 号公告  《上海证券报》  2016 年 6 月 24 日
五届三十一次  2016 年 7 月 29 日   详见公司临 2016-045 号公告  《上海证券报》  2016 年 7 月 30 日
五届三十二次  2016 年 8 月 23 日   详见公司临 2016-051 号公告  《上海证券报》  2016 年 8 月 25 日
五届三十三次  2016 年 9 月 2 日    详见公司临 2016-057 号公告  《上海证券报》  2016 年 9 月 3 日
五届三十四次  2016 年 10 月 25 日  详见公司临 2016-065 号公告  《上海证券报》  2016 年 10 月 27 日
五届三十五次  2016 年 11 月 7 日   详见公司临 2016-070 号公告  《上海证券报》  2016 年 11 月 8 日
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开八次股东大会,董事会对股东大会作出的各项决议均贯彻执行。
(三)董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
董事会审计委员会在2015年度财务报告编制及审计过程中按照有关要求认真履行了监督、核查职能。在审阅公司2015年年度报告过程中,审计委员会严格按照《关于做好上市公司2015年年度报告及相关工作的通知》和公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》的要求,在年审会计师进场前,初步审阅了公司出具的2015年年度财务报表,询问公司财务人员和对报表所列数据进行分析。根据审计委员会审阅,没有发现公司财务报表未按企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量的情况,同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。
在年审注册会计师出具初步意见后,审计委员会再一次审阅了公司2015年度财务报表,听取会计师对公司2015年度审计工作的汇报,查阅会计师工作底稿,了解审计程序,与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了
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交流和沟通,对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。
      审计委员会认为:(1)经审计的财务报表如实地反映了公司的财务状况。(2)经审计,公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定,能够如实地反映公司的生产经营状况,财务数据准确无误,不存在重大遗漏。同意以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)初步审定的2015年年度财务报表为基础制作公司2015年年度报告,并提交董事会审议。(3)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2015年年度财务报表审计过程中,认真尽责,保持了应有的独立性,以公允、客观的态度进行独立审计,较好地完成了年度审计工作。
      (四)董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
      报告期内,董事会薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会议事规则履行职责,对公司薪酬制度执行情况进行监督。
      薪酬与考核委员认为:报告期内,公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益指标,对其所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准及公司实际情况,同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
      三、现金分红政策的制定、执行或调整情况
      (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
      1.根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关规定,公司及时修改了《章程》相关条款,并经第四届董事会第二十四次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。修订后的公司《章程》明确了对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整、决策程序和机制,以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等,修订完善了公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配具体政策、公司利润分配方案的审议程序等条款。公司利润分配政策的详细情况请参阅公司《章程》第一百七十条的规定。
      2.报告期内,公司综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平及未来发展资金需求等因素,经董事会提议、股东大会批准,2015 年度公司不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。公司利
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润分配方案符合审议程序的规定,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分保护。
      (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出             未分配利润的用途和使用计划
         普通股现金利润分配方案预案的原因
为确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公   未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的
司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,2016 年度公  日常流动资金。
司拟不进行利润分配。
      (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                               单位:元  币种:人民币
                       每 10 股派息                现金分红的        分红年度合并报表  占合并报表中归
分红     每 10 股送红  数(元)(含    每 10 股转增          数额      中归属于上市公司  属于上市公司普
年度     股数(股)    税)          数(股)              (含税)  普通股股东的净利  通股股东的净利
                                                                           润            润的比率(%)
2016 年                0.00                                          429,048,254.31              0.00
2015 年                0.00                                          83,392,235.68               0.00
2014 年                0.00                                          989,248,947.19              0.00
      四、利润分配或资本公积金转增预案
      经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2016 年度实现净利润 938,736,654.85 元,加上 2015 年末累计未分配利润 8,066,720,584.23元,公司 2016 年度可供分配的利润为 9,005,457,239.08 元。根据《公司法》和公司《章程》的规定,2016 年度利润分配预案为:
      (一)按净利润的 10%提取法定盈余公积金,计 93,873,665.49 元。
      (二)为确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,2016 年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。
      (三)2016 年无资本公积金转增股本预案。
      扣除上述各项,2016 年末累计可供股东分配的利润为 8,911,583,573.59元。
      (四)经本次利润分配后,母公司                       2016      年末累计未分配利润余额为8,911,583,573.59 元,结转下一年度。
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五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司按照国家相关法律规定,在安全生产、产品质量、生产节能环保及员工和谐方面制定了相关制度,规范社会责任相适应的管理行为,提高公司及子公司的社会责任意识。并通过积极参与社会公益事业,在创造就业、节能减排、保护环境、矸山恢复治理等方面有效的履行了社会责任,提升了企业的社会形象。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司制定了《环境保护工作管理办法》、《环保工作考核办法》、《环境监察管理办法》、《危险废物管理办法》、《矸石排放、处置管理办法》、《突发环境事件应急预案》、《辐射事故应急预案》等环保规章制度。
公司及下属各单位认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度,强化环境管理,严格执行公司内部环境保护管理办法,将环境保护工作纳入本单位的日常考核体系,主要对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等定期进行监督、检查,特别是对重点行业、重点单位、重点工程加强管理,对发现的问题及时进行解决,确保了各项环保指标的顺利完成,并通过ISO14001 环境管理体系认证。2016 年公司无重大环境问题,未发生环境污染事故。
2016 年,公司积极筹措资金实施了发供电分公司二电厂 1#、2#锅炉脱硝设施建设和脱硫除尘设施升级改造工程、各矿热风炉脱硫除尘设施改造工程、新景矿佛洼和保安风井瓦斯电站余热利用工程、一矿吴家掌风井回风余热利用改造工程、新景矿生活污水处理站提标改造工程、矸石山生态恢复治理工程等。
目前,公司产生的废水主要包括煤矿矿井水、电厂冲灰水和生活污水,全部废水经各个污水处理站处理后,绝大部分回用,少量达标外排;公司产生的废气主要包括电厂烟气、煤矿热风炉烟气和其他无组织颗粒物,电厂和各矿热风炉均配备烟气净化装置,烟气污染物达标排放,其他无组织颗粒物产生环节均配备防风抑尘网及洒水降尘等措施;公司产生的固废主要包括煤矸石和电厂灰渣,所有煤矸石运至排矸场进行合理化处置,电厂炉渣除部分用于水泥生产外,其余运至附近排矸场进行合理化处置。公司各类污染物均
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实现达标排放。
发供电分公司属于环保重点监管企业,安装有烟气在线监控装置,并与环保部门联网。
此议案已经 2017 年 4 月 6 日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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                          2017年4月21日
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关于《2016 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
现在,我代表公司监事会做 2016 年度监事会工作报告,请审议。
2016 年, 公司监事会按照《公司法》、公司《章程》的有关规定和股东大会的授权依法履行职责,认真开展监督工作,现将有关情况报告如下:
一、监事会工作情况
报告期内,监事会共召开 7 次会议,具体情况如下:
(一)公司于2016年4月7日召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了公司关于审议2015年度监事会工作报告的议案、公司关于审议2015年度财务决算报告的议案、公司关于审议2015年年度报告和摘要的议案、公司关于审议2015年度利润分配预案的议案、公司关于2015年度日常关联交易情况的议案、公司关于预计2016年度日常关联交易的议案、公司关于向下属子公司提供委托贷款的议案、公司关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项的议案、公司关于计提减值准备的议案、公司关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案、公司关于审议2015年度内部控制审计报告的议案、公司关于续聘2016年度审计机构的议案、公司关于召开2015年年度股东大会的议案。
(二)公司于2016年4月27日召开第五届监事会第十九次会议,审议通过了公司关于审议2016年第一季度报告和摘要的议案。
(三)公司于2016年5月25日召开第五届监事会第二十次会议,审议通过了公司关于监事会换届选举的议案、公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案。
(四)公司于2016年6月13日召开第六届监事会第一次会议,审议通过了公司关于选举公司第六届监事会主席的议案。
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(五)公司于2016年7月29日召开第六届监事会第二次会议,审议通过了公司关于受让阳泉煤业(集团)有限责任公司部分采掘设备的议案、公司关于召开2016年第五次临时股东大会的议案。
(六)公司于2016年8月23日召开第六届监事会第三次会议,审议通过了公司关于审议2016年半年度报告和摘要的议案、公司关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司使用阳泉煤业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案、公司关于召开2016年第六次临时股东大会的议案。
(七)公司于2016年10月25日召开第六届监事会第四次会议,审议通过了公司关于审议2016年第三季度报告和摘要的议案、公司关于确定2016年第四季度原料煤收购价格的议案、公司关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为综合授信项下贷款提供担保的议案、公司关于召开2016年第七次临时股东大会的议案。
      二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
      报告期内,监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》的要求,出席了公司董事会和股东大会会议,并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况,以及公司高级管理人员履职情况进行了认真的监督和检查。
      监事会认为:报告期内,公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律、法规的要求规范运作,严格执行股东大会的各项决议,履行诚信勤勉义务,工作认真负责,重大决策依据充分,决策程序科学、合法。报告期内,能够依据公司发展和监管要求不断加强制度建设,公司董事和高级管理人员在履行职责时没有违反法律、法规、公司《章程》及各项规章制度的行为,也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。
      三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
      报告期内,监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》的要求,结合工作实际,对公司财务情况进行现场检查一次,并对 2015 年度财务报告、2015 年度利润分配预案以及 2016 年第一季度、半年度、第三季度财务报告进行审阅。监事会认为:公司财务制度健全,财务管理规范,财务运行状况良
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好,会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定的要求执行,未发现有违反财务管理制度的行为。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2014 年 7 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟发行中期票据的议案》,同意公司公开发行中期票据 30 亿元,第二期 15亿元中期票据的发行工作已于 2016 年 4 月 25 日完成。第二期中期票据所募集的 15 亿元资金主要用于支付阳煤集团原料煤款、偿还公司本部的银行贷款、归还财务公司借款、支付铁路运费及开支等业务款项。我们认为本次募集资金符合公司生产经营的实际情况,有利于进一步优化公司财务结构,促进公司未来发展,并且不会损害股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司关联交易价格公允,关联交易表决程序合法,未发现存在损害股东利益以及损害公司利益,造成公司资产流失的情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内,监事会未发现所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告。
此议案已经 2017 年 4 月 6 日召开的公司第六届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                              2017年4月21日
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                     阳泉煤业(集团)股份有限公司
                  关于《2016 年度决算报告》的议案
各位股东及股东代表:
现在,我向大会做阳泉煤业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年度财务决算报告》,请审议。
一、生产经营指标完成情况
2016年度,公司较好地完成了各项生产经营指标,总体情况如下:
                           2016年度公司各项指标完成情况表
          项目             单位    2016 年度  2015 年度      实际与同期比较增减(%)
原煤产量                   万吨    3,250      3,320                                 -2.11
原煤收购量                 万吨    1,340      1,198                                 11.85
商品煤外购量               万吨    2,249      2,296                                 -2.05
商品煤销量                 万吨    6,583      6,282                                 4.79
原煤制造成本          元/吨        171.25     177.31                                -3.42
营业收入                   万元    1,870,142  1,686,391                             10.90
其中:主营业务收入         万元    1,706,046  1,522,403                             12.06
利润总额                   万元    88,471     17,905                    394.11
综合售价              元/吨        259.17     242.33                                6.95
                                 2016年度公司主要财务指标表
                      财务指标                2016 年度      2015 年度  2014 年度
加权平均净资产收益率(%)                     3.14           0.58                   5.55
每股收益(元/股)                             0.18           0.03                   0.41
煤炭产品毛利率(%)                           22.45          16.19                  14.96
流动比率                                      0.67           0.70                   0.80
速动比率                                      0.64           0.67                   0.73
应收账款周转率(次)                          5.09           4.94                   9.38
存货周转率(次)                              22.47          19.60                  31.50
资产负债率(%)                               66.43          60.36                  55.33
每股净资产(元/股)                           5.62           5.34                   5.74
每股经营活动的现金净流量(元/股)             1.42           0.41                   0.53
                                                                        第 27 页
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      二、利润实现及分配
      经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2016年度实现净利润938,736,654.85元,加上2015年末累计未分配利润8,066,720,584.23元,公司2016年度可供分配的利润为9,005,457,239.08元。根据《公司法》和公司《章程》的规定,2016年度利润分配预案为:
      一、按净利润的10%提取法定盈余公积金,计93,873,665.49元。
      二、为确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,2016年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。
      三、2016年无资本公积金转增股本预案。
      扣除上述各项,2016年末累计可供股东分配的利润为8,911,583,573.59元。
      四、经本次利润分配后,母公司2016年末累计未分配利润余额为
8,911,583,573.59 元,结转下一年度。
      三、资金周转
      2016年度公司实行资金收支两条线的管理办法,按预算严格控制货币资金收支。公司全年货币资金流入2,475,282万元,流出2,195,925万元。期末货币资金结余563,017万元,比年初增加了279,357万元。
      1.2016年度公司货币资金流入的主要项目是:销售商品、提供劳务收到的现金1,457,493万元;取得借款及发行中期票据收到的现金996,542万元。
      2.2016年度公司货币资金流出的主要项目是:购买商品、接受劳务支付的现金719,421万元;支付给职工以及为职工支付的现金181,736万元;支付各种税费171,410万元;购建固定资产及在建工程支出318,326万元;偿还债务支付现金687,607万元;分配股利、偿付利息支出50,677万元。
      3.2016年末银行承兑汇票结余389,102万元,比年初增加107,032万元。
四、会计报表主要项目变动
      公司资产、负债、股东权益增减变动情况见下表
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                  公司资产、负债、股东权益增减变动情况表
                                                            单位:万元
            项目        年末数           年初数           年末比年初增减
总资产                        4,179,303  3,382,202          797,101
流动资产                      1,504,812  1,077,223          427,589
非流动资产                    2,674,491  2,304,979          369,512
总负债                        2,776,319  2,047,467          728,852
流动负债                      2,248,379  1,546,085          702,294
非流动负债                      527,940          501,382    26,558
股东权益                      1,402,984  1,334,735          68,249
属母公司权益                  1,351,228  1,285,196          66,032
少数股东权益                    51,756           49,539     2,217
盈余公积                        121,677          112,289    9,388
未分配利润                      765,229          731,712    33,517
(一)流动资产
2016年末较年初增加427,589万元,主要是货币资金增加297,611万元;应收票据增加107,032万元;其他流动资产增加20,591万元等。
(二)非流动资产
2016年末较年初增加369,512万元,主要是固定资产增加442,970万元;长期应收款减少35,917万元;无形资产减少28,735万元等。
(三)流动负债
2016年末比年初增加702,294万元,主要是短期借款增加249,460万元;应付的材料款和工程设备款增加201,821万元;预收账款增加82,557万元;应交税费增加52,608万元等。
(四)非流动负债
2016年末比年初增加26,558万元,主要是应付债券增加150,003万元;长期借款减少114,769万元;长期应付款减少13,816万元等。
(五)归属于母公司权益
2016年末比年初增加66,032万元,主要是报告期归属母公司净利润42,905万元;提取使用专项储备致使结余增加23,127万元等。
(六)未分配利润
2016年末比年初增加33,517万元,主要原因是报告期归属于上市公司股东的净利润实现42,905万元等。
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        五、关联交易
        公司2016年度发生的关联交易事项及金额(或余额)如下:
                 项目  2016年度金额(或余额)(万元)  2015年度金额(或余额)(万元)
采购或接受劳务:       1,292,934.27                          1,202,853.46
1.原料煤               269,795.14                            420,679.03
2.商品煤               535,828.19                            431,166.25
3.电                   7,261.73                              8,587.39
4.材料                 46,401.92                             62,627.70
5.配件                 15,927.30                             10,792.21
6.设备                 188,787.17                            50,757.50
7.工程                 117,193.17                            108,168.42
8.暖                   1,204.90                              8,116.70
9.煤气费               5,190.26                              5,193.27
10.水                  3,675.49                              3,425.12
11.其他服务            36,995.73                             31,258.05
12.修理费              33,126.61                             25,134.19
13.研发费              51.96                                 267.07
14.资产租赁费          537.14                                13,323.81
15.土地租赁费          2,416.26                              3,051.26
16.房屋租赁费          1,579.39                              968.21
17.单体柱租赁费        470.48                                88.89
18.综采设备租赁费      8,767.67                              3,005.33
19.铁路专线租赁费      2,893.02                              286.54
20.采矿权租赁          0.00                                  735.60
21.贷款利息            9,132.20                              9,501.12
22.融资担保服务费      5,484.39                              5,600.00
23.委托贷款手续费      214.15                                119.80
销售或提供劳务:       321,369.39                            343,318.47
1.煤                   262,433.26                            290,912.00
2.材料                 2,019.80                              5,154.89
3.车证                 336.93                                690.35
4.电                   28,902.05                             28,763.78
5.水                   41.22                                 7.33
6.配件                 2,460.96                              4,067.42
7.热                   4,010.25                              3,351.02
8.运费                 5,461.09                              4,192.12
9.资产托管             2,055.36                              600.00
10.设备租赁            719.25                                403.30
11.试验费              6.70                                  37.50
12.存款利息            737.51                                1,716.13
13.煤质检验费                                                152.31
14.煤气费              12,185.01                             3,270.32
总计                   1,614,303.66                          1,546,171.93
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六、公司投资情况:
非募集资金项目情况
报告期内公司完成洗煤厂技术改造等项目投入 81,131 万元,安全生产技术改造和采煤方法改革等方面投入 184,193 万元,技术开发及研发方面投入16,094 万元,采掘设备投入 74,412 万元。共计投入 355,830 万元。以上资金投入主要用于矿井安全生产和洗煤厂的技术改造,为公司安全生产和储、装、运系统的完善打下坚实的基础。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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                              2017年4月21日
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关于《2016 年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关规定,公司编制完成了《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年年度报告》和《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要》。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年年度报告》
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                                    2017年4月21日
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      关于《2016 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表:
      经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2016年度实现净利润938,736,654.85元,加上2015年末累计未分配利润8,066,720,584.23元,公司2016年度可供分配的利润为9,005,457,239.08元。根据《公司法》和公司《章程》的规定,2016年度利润分配预案为:
      一、按净利润的10%提取法定盈余公积金,计93,873,665.49元。
      二、为确保公司现金流充裕,进一步增强市场风险应对能力,保障公司可持续发展,实现公司未来发展计划和经营目标,2016年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。
      三、2016年无资本公积金转增股本预案。
      扣除上述各项,2016年末累计可供股东分配的利润为8,911,583,573.59元。
      四、经本次利润分配后,母公司2016年末累计未分配利润余额为
8,911,583,573.59 元,结转下一年度。
      此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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                                                2017年4月21日
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            关于 2016 年度日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表:
根据公司 2016 年度日常关联交易的预计情况及实际执行情况,就相关变化作出如下说明。
2016 年 5 月 7 日,公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于预计2016 年度日常关联交易的议案》;2017 年 2 月 8 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易情况的议案》。由于公司 2016 年度实际发生的日常关联交易情况与预计情况仍存在一定差异,根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易决策制度》的相关规定,公司就 2016 年实际发生的日常关联交易较预计和已披露的日常关联交易差异情况提交公司董事会和股东大会审议,具体如下:
公司 2016 年关联交易中部分项目实际发生金额超出了 2016 年预计金额,其中:采购商品/接受劳务关联交易实际发生金额为 429,265.48 万元,预计金额为 298,231.98 万元,实际发生金额比预计金额增加了 131,033.50 万元;出
售商品/提供劳务关联交易实际发生金额为       103,308.23  万元,预计金额为
79,837.32 万元,实际发生金额比预计金额增加了 23,470.91 万元。具体情况和主要发生原因如下:
一、采购商品/接受劳务业务关联交易
(一)变化情况如下:
                                                                         单位:万元
关联方            关联交易类别  关联交易定价方式  2016 年实际金额  2016  年预计金额
                                及决策程序
山凹煤业              煤        市场价            6,723.08               4,975.43
华泓煤业              煤        市场价            20,547.53              20,000.00
堡子煤业              煤        市场价            8,574.48               7,816.89
寺家庄煤业            煤        市场价            56,446.98              55,204.55
新大地煤业            煤        市场价            29,497.23              23,916.57
阳煤国贸              煤        市场价            3,285.35
阳煤国新              煤        市场价            4,933.94
                  煤小计                          130,008.59             111,913.44
                                                                         第 34 页
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关联方          关联交易类别  关联交易定价方式  2016  年实际金额  2016  年预计金额
                              及决策程序
阳煤集团        材料          市场价                  5,756.24          3,907.74
奥伦贸易        材料          市场价                  4,054.18          3,592.65
方华机械        材料          市场价                  306.98            200.00
华鑫电气        材料          市场价                  1,209.30          811.97
景安塑钢        材料          市场价                  16.40
联安矿用        材料          市场价                  105.09
鑫源电线        材料          市场价                  1,253.59          735.00
亚美公司        材料          市场价                  356.06            300.00
八方电气        材料          市场价                  76.16
恒通机械        材料          市场价                  279.62
恒星云支护      材料          市场价                  600.98            550.00
华盛矿用        材料          市场价                  18.10
华越公司        材料          市场价                  459.57            379.36
鹏飞建安        材料          市场价                  9.47
润德工贸        材料          市场价                  186.90            50.00
升通液压        材料          市场价                  555.91            384.62
宏鑫达经贸      材料          市场价                  806.67            500.00
圣亚物资        材料          市场价                  549.42            410.26
亿通达化工      材料          市场价                  6,700.78          6,412.40
志亿商贸        材料          市场价                  594.95            470.09
中小企业八公司  材料          市场价                  219.50
中小企业二公司  材料          市场价                  298.41
鑫鹏工贸        材料          市场价                  238.25
职校配件厂      材料          市场价                  570.56            500.00
中小企业一公司  材料          市场价                  22.04             800.00
宏厦三公司      材料          市场价                  173.18
矿山化工        材料          市场价                  502.42
通达机械        材料          市场价                  307.48
                材料小计                              26,228.21         20,004.09
光远工贸        设备          市场价                  69.28
物资经销公司    设备          市场价                  58,954.50         33,691.18
阳煤国贸        设备          市场价                  4,451.18
                设备小计                              63,474.96         33,691.18
盛德矿业        配件          市场价                  2,864.88          2,393.16
新华茂截齿      配件          市场价                  911.08            640.00
华越创力        配件          市场价                  2,151.12          500.00
丛鑫橡塑        配件          市场价                  1,984.43          1,111.11
华鑫电气        配件          市场价                  1,548.59          256.41
广瑞达机械      配件          市场价                  1,538.37          894.70
新博机械        配件          市场价                  535.81            421.88
信达通矿山      配件          市场价                  515.05            399.88
华杰机电        配件          市场价                  423.03            219.68
恒汇液压        配件          市场价                  313.99            153.85
忻州通用        配件          市场价                  278.64            102.56
恒通机械        配件          市场价                  249.19            162.21
润德工贸        配件          市场价                  214.55            185.47
东昊液压        配件          市场价                  181.11            27.35
华盛矿用        配件          市场价                  160.49            71.28
升通液压        配件          市场价                  106.88            35.90
恒宇工贸        配件          市场价                  51.20
新元煤业        配件          市场价                  35.28
宏联工贸        配件          市场价                  23.11
中小企业一公司  配件          市场价                  22.04
新禾机电        配件          市场价                  17.08
                                                                        第 35 页
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关联方          关联交易类别  关联交易定价方式  2016  年实际金额  2016  年预计金额
                              及决策程序
阳煤技校        配件          市场价                  4.36
                配件小计                              14,130.28         7,575.44
新元煤业        煤气费        政府定价                151.40
寺家庄煤业      煤气费        政府定价                533.94
新大地煤业      煤气费        政府定价                150.53
石港煤业        煤气费        政府定价                53.68
                煤气费小计                            889.55            0.00
新大地煤业      电            政府定价                47.76
                电小计                                47.76
阳煤集团        水            政府定价                3,460.33          2,422.74
兆丰铝业        水            政府定价                164.06            113.22
                水小计                                3,624.39          2,535.96
新宇岩土        工程款        市场价                  7,164.11          3,656.23
科林公司        工程款        市场价                  228.21
宏厦一公司      工程款        市场价                  81,422.32         67,313.93
宏厦三公司      工程款        市场价                  5,921.55          4,256.08
北方锅炉        工程款        市场价                  52.90
程锦建筑        工程款        市场价                  581.09            420.62
光远工贸        工程款        市场价                  302.44            147.74
矿山机电        工程款        市场价                  521.96
宏丰建安        工程款        市场价                  1,470.03          378.50
二矿建安        工程款        市场价                  3,093.37          2,850.00
五矿华旺        工程款        市场价                  3,292.96          2,274.08
九洲园林        工程款        市场价                  286.75
宏跃建筑        工程款        市场价                  435.39            287.54
中小企业五公司  工程款        市场价                  2,147.14          2,623.21
阳煤集团        工程款        市场价                  160.93            420.00
阳煤华创        工程款        市场价                  666.75
新博机械        工程款        市场价                  75.99
东昊液压        工程款        市场价                  14.36
光电电子        工程款        市场价                  10.00
丰喜肥业        工程款        市场价                  1.41
                工程款小计                            107,849.66        84,627.93
华鑫电气        修理费        市场价                  5,391.78          192.08
开元兴鑫        修理费        市场价                  196.35            20.00
广瑞达煤机      修理费        市场价                  1,263.62          915.06
联安矿用        修理费        市场价                  487.98            331.43
华越中浩        修理费        市场价                  1,256.20          982.91
新博机械        修理费        市场价                  125.21            63.07
鑫盛旺通        修理费        市场价                  343.68            203.42
东昊液压        修理费        市场价                  273.56            168.38
华杰机电        修理费        市场价                  258.82            107.88
光达机运        修理费        市场价                  94.81             25.64
华越公司        修理费        市场价                  10,608.97         9,581.91
方华机械        修理费        市场价                  4,461.09          652.04
华丰恒大        修理费        市场价                  240.30            72.39
鹏飞建安        修理费        市场价                  4.58
阳煤技校        修理费        市场价                  478.64            196.74
景安机电        修理费        市场价                  540.66            419.91
吉利矿山        修理费        市场价                  1,829.08          679.52
浩诚机械        修理费        市场价                  2,826.46          1,880.34
忻州通用        修理费        市场价                  25.70
新元机械        修理费        市场价                  323.91            259.09
宏厦一公司      修理费        市场价                  125.19
                                                                        第 36 页
                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别          关联交易定价方式  2016  年实际金额  2016  年预计金额
                                      及决策程序
二矿建安        修理费                市场价                  2.32
中小企业七公司  修理费                市场价                  3.34
鑫盛托辊        修理费                市场价                  65.54
宏厦三公司      修理费                市场价                  90.38
五矿华旺        修理费                市场价                  177.95
兴峪煤业        修理费                市场价                  32.94
信达通矿山      修理费                市场价                  23.62
                修理费小计                                    31,552.68         16,751.81
科汇瓦斯        研发费                市场价                  31.11
京宇天成        研发费                市场价                  20.85
                技术开发费小计                                51.96
新元煤业        铁路专用线租赁费      协议价                  2,286.42          90.16
寺家庄煤业      铁路专用线租赁费      协议价                  606.60            330.00
                铁路专用线租赁费小计                          2,893.02          420.16
西口洋洋        其他服务              市场价                  121.06
中大科技        其他服务              市场价                  119.82
粮油经销        其他服务              市场价                  446.55
物资经销公司    其他服务              市场价                  136.37
红烨服装        其他服务              市场价                  14.59
嘉盛咨询        其他服务              市场价                  514.57            253.04
嘉盛招标        其他服务              市场价                  545.24            176.80
诚正监理        其他服务              市场价                  1,360.73          969.55
汇正建设        其他服务              市场价                  90.52
日月恒          其他服务              市场价                  245.70
盛德矿业        其他服务              市场价                  76.48
广信工贸        其他服务              市场价                  11.36
鑫阳机械        其他服务              市场价                  21.59
国辰建设        其他服务              市场价                  1,904.95          293.17
宇众设计        其他服务              市场价                  18.38
通越运输        其他服务              市场价                  500.84
景安机电        其他服务              市场价                  280.33
宏厦一公司      其他服务              市场价                  48.00
科林矿山        其他服务              市场价                  482.24
吉成建设        其他服务              市场价                  47.86
科汇瓦斯        其他服务              市场价                  123.45            64.10
新泉物流        其他服务              市场价                  7,545.22          862.16
光达机运        其他服务              市场价                  207.92
中小企业二公司  其他服务              市场价                  792.68
国泰运输        其他服务              市场价                  592.35
宏鑫运输        其他服务              市场价                  53.03
中小企业三公司  其他服务              市场价                  821.80
大中广告        其他服务              市场价                  3.85
中小企业五公司  其他服务              协议价                  1,397.62
阳煤集团        其他服务              协议价                  16,521.95         7,964.13
矿山服务部      其他服务              协议价                  97.38
鹏飞建安        其他服务              市场价                  177.23
吉利矿山        其他服务              协议价                  544.06
天安能源        其他服务              市场价                  17.49
                其他服务费小计                                35,883.21         10,582.95
阳煤集团        房屋租赁费            协议价                  1,579.39          1,000.00
阳煤集团        土地租赁费            协议价                  2,416.26          1,473.58
阳煤集团        设备租赁费            协议价                  8,635.56          7,655.44
                合计                                          429,265.48        298,231.98
                                                                                第 37 页
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      (二)主要原因
      2016 年公司因与关联方发生的采购商品和接受劳务业务关联交易实际金额为 429,265.48 万元,预计金额为 298,231.98 万元,实际发生金额比预计金额增加了 131,033.50 万元,主要原因如下:
      1.采购煤:由于公司控股股东阳煤集团及其下属翼城、昔阳、和顺等地区煤矿实际煤炭售价比预计价格上涨,导致公司向上述公司收购煤炭的金额增加,该项关联交易 2016 年实际发生金额为 130,008.59 万元,预计金额为111,913.44 万元,实际发生金额比预计金额增加了 18,095.15 万元。
      2.接收工程劳务、材料、设备、配件:因 2016 年底增补了部分工程、设备计划,导致公司与关联方采购的工程、生产相关设备、材料、配件等增加。
2016      年该项关联交易实际发生金额为    211,683.11  万元,预计金额为
145,898.64 万元,实际发生金额比预计金额增加了 65,784.47 万元。
      3.修理费:因公司 2016 年实际修理支出增加,导致 2016 年该项交易实际发生金额 31,552.68 万元比预计金额 16,751.81 万元增加 14,800.87 万元。
      二、出售商品/提供劳务业务关联交易
      (一)变化情况如下:
                                                                 单位:万元
关联方      关联交易类别      关联交易定价方式  2016 年实际金额  2016 年预计金额
                              及决策程序
丰喜化肥              煤      市场价                  6,951.45   4,227.27
丰喜华瑞              煤      市场价                  446.83     278.90
齐鲁一化              煤      市场价                  6,009.55   824.74
中冀正元              煤      市场价                  7,280.12   5,697.18
阳煤集团              煤      市场价                  530.56     150.00
阳煤国新              煤      市场价            48,704.13        48,056.90
平原化工              煤      市场价            12,007.62        10,360.91
丰喜国贸              煤      市场价                  2,966.02   2,653.27
寿阳化工              煤      市场价                  2,775.99   1,818.76
深州化工              煤      市场价                  1,072.77   160.00
寿阳博奇              煤      市场价                  5.20
阳煤千军              煤      市场价                  3.35
昔阳化工              煤      市场价                  1,066.70   251.59
职校配件厂            煤      市场价                  0.46
川河型煤              煤      市场价                  758.55
平定化工              煤      市场价                  2,073.72   1,427.83
东昊液压              煤      市场价                  65.41
华宇德工贸            煤      市场价                  52.09
立博线缆              煤      市场价                  3.43
天誉矿业              煤      市场价                  9.15
                      煤小计                    92,783.10        75,907.35
                                                                 第 38 页
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别  关联交易定价方式  2016 年实际金额  2016 年预计金额
                              及决策程序
物资经销公司    材料          市场价            329.64           147.61
中小企业一公司  材料          市场价            109.71
光达机运        材料          市场价            1.82
盛德矿业        材料          市场价            0.53
新大地煤业      材料          市场价            77.39
华越中浩        材料          市场价            5.70
中小企业七公司  材料          市场价            0.57
吉利矿山        材料          市场价            13.67
明达工贸        材料          市场价            0.81
                材料小计                        539.84           147.61
泰安煤业        配件          市场价            64.20
孙家沟煤业      配件          市场价            50.72
碾沟煤业        配件          市场价            18.73
登茂通煤业      配件          市场价            34.16
华泓煤业        配件          市场价            1.67
堡子煤业        配件          市场价            4.92
石港煤业        配件          市场价            25.00
寺家庄煤业      配件          市场价            175.34
广瑞达机械      配件          市场价            82.77
忻州通用        配件          市场价            434.54
坪上煤业        配件          市场价            67.91
丛鑫橡塑        配件          市场价            58.16
恒汇液压        配件          市场价            4.35
浩诚机修        配件          市场价            249.96
润德工贸        配件          市场价            1.33
方华机械        配件          市场价            89.17
华杰机电        配件          市场价            5.79
新元煤业        配件          市场价            315.32
华越创力        配件          市场价            10.57
南庄煤业        配件          市场价            8.67
山凹煤业        配件          市场价            15.24
                配件小计                        1,718.52         0.00
兆丰铝业        车证款        市场价            169.58           21.00
汇正建设        车证款        市场价            0.34
诚辰建设        车证款        市场价            0.40
中小投资公司    车证款        市场价            9.32
                车证款小计                      179.64           21.00
盛德矿业        电            政府定价          0.73
矿山机电        电            政府定价          0.16
宏厦一公司      电            政府定价          2,003.72         1,172.36
中小企业一公司  电            政府定价          112.55
太行建设        电            政府定价          5.09
宏跃建筑        电            政府定价          0.04
中小企业六公司  电            政府定价          1.44
光远工贸        电            政府定价          0.08
晋源工贸        电            政府定价          0.99
金法支护        电            政府定价          0.86
光达机运        电            政府定价          0.67
红保建材        电            政府定价          3.06
开元兴鑫        电            政府定价          5.80
                电小计                          2,135.19         1,172.36
阳煤集团        水            政府定价          3.18
中小企业二公司  水            政府定价          0.03
                水小计                          3.21
                                                                 第 39 页
                              阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别  关联交易定价方式  2016 年实际金额  2016 年预计金额
                              及决策程序
中小企业一公司  热            政府定价          12.05
矿山化工        热            政府定价          1.40
海泰支护        热            政府定价          0.96
诚金商贸        热            政府定价          1.51
                热小计                          15.92
平定化工        运费          市场价            163.15           76.00
寿阳化工        运费          市场价            151.55           53.00
石丘煤业        运费          市场价            2.11
兴峪煤业        运费          市场价            610.91
登茂通煤业      运费          市场价            6.44
博奇发电        运费          市场价            9.34
                运费小计                        943.50           129.00
阳煤集团        煤气费        政府定价          3,327.09         1,800.00
中小企业一公司  煤气费        政府定价          0.27
欣溪金属        煤气费        政府定价          7.08
寺家庄煤业      煤气费        政府定价          773.51           660.00
五矿华旺        煤气费        政府定价          2.61
新大地煤业      煤气费        政府定价          401.41
石港煤业        煤气费        政府定价          143.15
                煤气费小计                      4,655.12         2,460.00
南岭煤业        租赁          市场价            22.23
孙家沟煤业      租赁          市场价            4.71
五鑫煤业        租赁          市场价            12.59
碾沟煤业        租赁          市场价            4.29
登茂通煤业      租赁          市场价            3.21
华泓煤业        租赁          市场价            4.27
山凹煤业        租赁          市场价            16.49
石丘煤业        租赁          市场价            5.25
堡子煤业        租赁          市场价            4.28
兴峪煤业        租赁          市场价            31.66
宏厦一公司      租赁          市场价            70.82
石港煤业        租赁          市场价            19.42
寺家庄煤业      租赁          市场价            22.08
运峪煤业        租赁          市场价            7.75
坪上煤业        租赁          市场价            27.11
新元煤业        租赁          市场价            51.40
中小企业一公司  租赁          市场价            3.47
新宇岩土        租赁          市场价            9.13
中小企业三公司  租赁          市场价            6.59
中小企业二公司  租赁          市场价            0.93
南庄煤业        租赁          市场价            6.51
                租赁小计                        334.19           0.00
                合计                            103,308.23       79,837.32
(二)主要原因
2016 年公司因与关联方发生的出售商品和提供劳务业务关联交易实际金额为 103,308.23 万元,2016 年预计金额为 79,837.32 万元,实际金额比预计金额增加 23,470.91 万元,主要原因如下:
销售煤:因公司 2016 年向关联方实际销售煤炭的数量有所增加,煤价上
                                                                 第 40 页
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涨,导致该项关联交易 2016 年实际发生金额 92,783.10 万元比预计金额75,907.35 万元增加 16,875.75 万元。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                     阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                     2017年4月21日
                                                                   第 41 页
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                阳泉煤业(集团)股份有限公司
            关于预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响,公司与控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要,发挥了公司与关联方的协同互利效应,促进了公司生产经营的稳步发展。公司在遵守上海证券交易所股票《股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易决策制度》等有关规定的基础上,对公司 2017 年度与各关联方之间的关联交易做如下安排:
一、预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
(一)采购商品/接受劳务情况
                                                                             单位:万元
关联方          关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                比例(%)                    比例(%)
阳煤集团        煤                  380,000.00  38.16       269,795.14       33.49
新元煤业        煤                  150,973.80  15.16       165,206.76       20.51
寺家庄煤业      煤                  80,920.27   8.13        56,446.98        7.01
兴峪煤业        煤                  69,843.15   7.01        52,329.93        6.50
孙家沟煤业      煤                  62,051.28   6.23        38,337.74        4.76
新大地煤业      煤                  50,741.30   5.10        29,497.23        3.66
五鑫煤业        煤                  31,239.32   3.14        21,323.24        2.65
长沟煤业        煤                  46,340.00   4.65        18,892.26        2.35
坪上煤业        煤                  26,495.73   2.66        17,764.24        2.21
中小企业一公司  煤                  1,400.00    0.14        13,556.28        1.68
中小企业二公司  煤                  10,477.60   1.05        12,315.19        1.53
碾沟煤业        煤                  16,452.99   1.65        6,266.09         0.78
石港煤业        煤                  0.00        0.00        6,119.16         0.76
南岭煤业        煤                  10,256.41   1.03        5,655.75         0.70
阳煤国新        煤                  1,638.00    0.16        4,933.94         0.61
阳煤国贸        煤                  0.00        0.00        3,285.35         0.41
运裕煤业        煤                  0.00        0.00        2,252.81         0.28
平朔泰安        煤                  0.00        0.00        499.12           0.06
南庄煤业        煤                              0.00        201.20           0.02
登茂通煤业      煤                  18,000.00   1.81        45,099.84        5.60
华泓煤业        煤                  15,000.00   1.51        20,547.53        2.55
堡子煤业        煤                  9,000.00    0.90        8,574.48         1.06
山凹煤业        煤                  15,000.00   1.51        6,723.08         0.83
                                                                             第 42 页
                                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方                关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                      比例(%)                    比例(%)
              煤小计                      995,829.85              805,623.34
新元煤业                电                5,982.91    5.19        5,798.35         5.03
阳煤集团                电                828.86      0.72        1,187.17         1.03
长沟煤业                电                190.00      0.16        185.66           0.16
亚美公司                电                88.65       0.08        90.55            0.08
              电小计                      7,090.42                7,261.73
阳煤集团                供暧              1,120.00    13.66       1,126.16         13.73
兆丰铝业                供暧              79.00       0.96        78.74            0.96
            供暖小计                      1,199.00                1,204.90
阳煤集团                煤气费            4,300.00    78.84       4,300.71         79.80
新元煤业                煤气费            150.00      2.75        151.40           2.81
石港煤业                煤气费            53.00       0.97        53.68            1.00
新大地煤业              煤气费            150.00      2.75        150.53           2.79
寺家庄煤业              煤气费            535.00      9.81        533.94           9.91
            煤气费小计                    5,188.00                5,190.26
阳煤集团                水                3,460.00    82.50       3,460.33         82.48
兆丰铝电                水                164.00      3.91        164.06           3.91
亚美公司                水                51.00       1.22        51.10            1.22
              水小计                      3,675.00                3,675.49
阳煤集团                其他服务          9,238.67    7.87        16,521.95        14.07
新泉物流                其他服务          0.00        0.00        7,545.22         6.43
国辰建设                其他服务          327.56      0.28        1,904.95         1.62
诚正监理                其他服务          591.01      0.50        1,360.73         1.16
中小企业三公司          其他服务          780.00      0.66        821.80           0.70
中小企业二公司          其他服务          602.00      0.51        792.68           0.68
国泰运输                其他服务          44.62       0.04        592.35           0.50
中小企业五公司          其他服务          2,030.72    1.73        1,397.62         1.19
嘉盛招标                其他服务          368.92      0.31        545.24           0.46
吉利矿山                其他服务          540.00      0.46        544.06           0.46
嘉盛咨询                其他服务          223.24      0.19        514.57           0.44
通越运输                其他服务          575.50      0.49        500.84           0.43
科林公司                其他服务          370.77      0.32        482.24           0.41
粮油经销                其他服务          188.13      0.16        446.55           0.38
景安机电                其他服务          132.11      0.11        280.33           0.24
新宇岩土                其他服务          1,406.94    1.20        250.31           0.21
日月恒加工              其他服务          257.97      0.22        245.70           0.21
光达机运                其他服务          66.04       0.06        207.92           0.18
华杰机电                其他服务          190.00      0.16        194.20           0.17
鹏飞建安                其他服务          180.00      0.15        177.23           0.15
物资经销公司            其他服务                      0.00        136.37           0.12
科汇瓦斯                其他服务          157.25      0.13        123.45           0.11
西口洋洋                其他服务          0.00        0.00        121.06           0.10
中大科技                其他服务          24.00       0.02        119.82           0.10
川河型煤                其他服务          106.08      0.09        106.08           0.09
矿山服务部              其他服务          10.97       0.01        97.38            0.08
汇正建设                其他服务                      0.00        90.52            0.08
盛德矿业                其他服务          60.00       0.05        76.48            0.07
晋源工贸                其他服务          74.04       0.06        67.53            0.06
阳泉美业                其他服务          40.70       0.03        56.43            0.05
宏鑫运输                其他服务                      0.00        53.03            0.05
宏厦一公司              其他服务          48.00       0.04        48.00            0.04
吉成建设                其他服务          46.32       0.04        47.86            0.04
宇众设计                其他服务          18.87       0.02        18.38            0.02
广信工贸                其他服务          0.00        0.00        11.36            0.01
                                                                                   第 43 页
                                                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                比例(%)                    比例(%)
华越公司        其他服务            146.10      0.12        4.92             0.00
晋北公司        其他服务                        0.00        490.57           0.42
技工实习工厂    其他服务            146.10      0.12        0.00             0.00
          其他服务小计              18,992.64               36,995.73
阳煤集团                材料        5,193.14    4.09        5,756.24         9.81
亿通达化工              材料        2,238.98    1.76        6,700.78         6.70
华鑫电气                材料        403.10      0.32        1,209.30         1.21
物资经销公司            材料        54,270.21   42.74       3,025.03         3.03
华越创力                材料                    0.00        2,151.12         2.15
丛鑫橡塑                材料        58.41       0.05        161.66           0.16
广凯机械                材料        758.98      0.60        2,169.37         2.17
丰源矿山                材料        637.26      0.50        1,911.77         1.91
广瑞达机械              材料                    0.00        1,538.37         1.54
鸿亿达工贸              材料        506.48      0.40        1,519.44         1.52
鑫源电线                材料        477.56      0.38        1,253.59         1.25
景安机电                材料        364.83      0.29        1,094.48         1.09
六通丝网                材料        331.17      0.26        993.51           0.99
华越公司                材料        159.44      0.13        459.57           0.46
立博线缆                材料        340.12      0.27        926.69           0.93
职校配件厂              材料        190.19      0.15        570.56           0.57
新泉恒耀                材料        287.41      0.23        862.22           0.86
富兴磁铁                材料        277.43      0.22        832.29           0.83
宏鑫达经贸              材料        262.89      0.21        806.67           0.81
明达工贸                材料        126.78      0.10        380.35           0.38
升通液压                材料        185.30      0.15        555.91           0.56
信达通矿山              材料        39.79       0.03        119.38           0.12
恒轩机械                材料        209.01      0.16        627.02           0.63
鑫阳机械                材料        397.17      0.31        885.69           0.89
志亿商贸                材料        198.32      0.16        594.95           0.60
通达机械                材料        143.56      0.11        307.48           0.31
圣亚物资                材料        183.14      0.14        549.42           0.55
广信工贸                材料        252.83      0.20        515.96           0.52
矿山化工                材料        167.47      0.13        502.42           0.50
恒星云支护              材料        362.42      0.29        600.98           0.60
金法支护                材料        154.34      0.12        463.03           0.46
华杰机电                材料                    0.00        423.03           0.42
润德工贸                材料        62.30       0.05        186.90           0.19
方华机械                材料        102.33      0.08        306.98           0.31
亚美公司                材料        118.69      0.09        356.06           0.36
中小企业五公司          材料        108.20      0.09        324.60           0.32
恒汇液压                材料                    0.00        313.99           0.31
中小企业二公司          材料        94.23       0.07        298.41           0.30
恒通机械                材料        10.14       0.01        279.62           0.28
忻州通用                材料                    0.00        278.64           0.28
海泰支护                材料        89.82       0.07        269.45           0.27
晋源工贸                材料        122.33      0.10        267.15           0.27
鑫鹏工贸                材料        109.58      0.09        238.25           0.24
宏联工贸                材料        78.04       0.06        234.12           0.23
惠通机械                材料        84.96       0.07        254.89           0.25
中小企业八公司          材料        74.28       0.06        219.50           0.22
新元机械                材料        72.78       0.06        218.35           0.22
东昊液压                材料        11.60       0.01        34.81            0.03
科林公司                材料        265.78      0.21        197.33           0.20
华盛矿用                材料        6.03        0.00        18.10            0.02
                                                                             第 44 页
                                                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                比例(%)                    比例(%)
开元兴鑫              材料          0.00        0.00        167.38           0.17
宏厦三公司            材料          57.73       0.05        173.18           0.17
联安矿用              材料          35.03       0.03        105.09           0.11
欣溪金属              材料          49.21       0.04        147.64           0.15
兆宏工贸              材料          48.13       0.04        124.46           0.12
吉利矿山              材料                      0.00        99.60            0.10
佳星矿用              材料          31.09       0.02        93.28            0.09
华宇德工贸            材料          29.60       0.02        88.81            0.09
恒宇工贸              材料          11.26       0.01        33.77            0.03
八方电气              材料          25.39       0.02        76.16            0.08
红烨服装              材料          18.26       0.01        65.96            0.07
鸿瑞达工贸            材料          20.66       0.02        61.98            0.06
晋冠电子              材料          18.88       0.01        58.62            0.06
中小企业七公司        材料                      0.00        56.49            0.06
华玉包装              材料          17.06       0.01        51.19            0.05
鑫盛托辊              材料          16.17       0.01        48.50            0.05
和顺化工              材料          50.00       0.04        47.97            0.05
鑫源机电              材料          15.86       0.01        47.58            0.05
吉安橡塑              材料          15.03       0.01        45.08            0.05
中小企业一公司        材料          426.70      0.34        22.04            0.02
矿山服务部            材料          3,441.00    2.71        21.71            0.02
            材料小计                74,915.88              46,401.92
物资经销公司          设备          115,305.25  35.00       58,954.50        17.90
阳煤国贸              设备          0.00        0.00        4,451.18         1.35
华鑫电气              设备          322.95      0.10        395.81           0.12
华越公司              设备          200.00      0.06        312.60           0.09
科林公司              设备          0.00        0.00        125.15           0.04
阳煤集团              设备          2,133.26    0.65        124,547.93       37.81
            设备小计                117,961.46              188,787.17
阳煤集团              配件          1,051.03    1.31        0.00             0.00
华越创力              配件          2,136.75    2.67        2,151.12         2.69
丛鑫橡塑              配件          1,880.34    2.35        1,984.43         2.48
华鑫电气              配件          1,538.46    1.92        1,548.59         1.94
广瑞达机械            配件          1,495.73    1.87        1,538.37         1.92
新博机械              配件          470.09      0.59        535.81           0.67
华越公司              配件          504.84      0.63        516.64           0.65
信达通矿山            配件          494.09      0.62        515.05           0.64
华杰机电              配件          384.62      0.48        423.03           0.53
明达工贸              配件          384.62      0.48        395.47           0.49
恒汇液压              配件          299.15      0.37        313.99           0.39
职校配件厂            配件          273.50      0.34        299.09           0.37
忻州通用              配件          273.50      0.34        278.64           0.35
通达机械              配件          213.68      0.27        250.97           0.31
恒通机械              配件          239.32      0.30        249.19           0.31
润德工贸              配件          188.03      0.24        214.55           0.27
东昊液压              配件          170.94      0.21        181.11           0.23
华盛矿用              配件          128.21      0.16        160.49           0.20
升通液压              配件          102.56      0.13        106.88           0.13
吉利矿山              配件          102.56      0.13        99.60            0.12
方华机械              配件          72.65       0.09        73.16            0.09
中小企业七公司        配件          42.74       0.05        56.49            0.07
恒宇工贸              配件          51.28       0.06        51.20            0.06
联安矿用              配件          47.01       0.06        50.87            0.06
华丰恒大              配件          38.46       0.05        38.43            0.05
                                                                             第 45 页
                                                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方          关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                比例(%)                    比例(%)
新元煤业              配件          34.19       0.04        35.28            0.04
宏联工贸              配件          22.22       0.03        23.11            0.03
中小企业一公司        配件          22.22       0.03        22.04            0.03
新禾机电              配件          17.09       0.02        17.08            0.02
鑫盛旺通              配件          9.40        0.01        9.34             0.01
开元兴鑫              配件          6.84        0.01        6.96             0.01
盛德矿业              配件          954.96      0.75        2,864.88         2.87
新华茂截齿            配件          298.23      0.23        911.08           0.91
阳煤技校              配件          4.27        0.01        4.36             0.01
            配件小计                13,953.58               15,927.30
宏厦一公司            工程          115,059.97  43.07       81,422.32        39.91
新宇岩土              工程          8,075.81    3.02        7,164.11         3.51
鹏飞建安              工程          8,036.79    3.01        6,233.65         3.06
宏厦三公司            工程          9,707.01    3.63        5,921.55         2.90
五矿华旺              工程          2,495.36    0.93        3,292.96         1.61
二矿建安              工程          2,514.47    0.94        3,093.37         1.52
宏丰建安              工程          162.14      0.06        1,470.03         0.72
信达通矿山            工程          60.86       0.02        1,060.52         0.52
宏厦建筑              工程          824.93      0.31        1,000.05         0.49
阳煤华创              工程          720.72      0.27        666.75           0.33
程锦建筑              工程          697.59      0.26        581.09           0.28
矿山机电              工程                      0.00        521.96           0.26
太行建设              工程          1,234.83    0.46        506.91           0.25
宏跃建筑              工程          357.31      0.13        435.39           0.21
新瑞昌机械            工程          206.07      0.08        380.92           0.19
光远工贸              工程          296.41      0.11        302.44           0.15
九洲园林              工程          196.68      0.07        286.75           0.14
华鑫电气              工程                      0.00        240.13           0.12
科林公司              工程          53.95       0.02        228.21           0.11
阳煤集团              工程          1,835.74    0.69        160.93           0.08
新博机械              工程          108.85      0.04        75.99            0.04
中小企业五公司        工程          0.00        0.00        2,147.14         1.05
诚正监理              工程          496.20      0.19        0.00             0.00
国辰建设              工程          1,540.97    0.58        0.00             0.00
宏厦一建建安          工程          665.73      0.25        0.00             0.00
            工程小计                155,348.39              117,193.17
华越公司              修理费        10,259.33   12.83       10,608.97        13.27
华鑫电气              修理费        5,260.18    6.58        5,391.78         6.74
方华机械              修理费        4,317.98    5.40        4,461.09         5.58
浩诚机械              修理费        2,735.04    3.42        2,826.46         3.54
吉利矿山              修理费        1,807.78    2.26        1,829.08         2.29
广瑞达机械            修理费        1,180.07    1.48        1,263.62         1.58
华越中浩              修理费        1,325.64    1.66        1,256.20         1.57
景安机电              修理费        524.56      0.66        540.66           0.68
联安矿用              修理费        476.53      0.60        487.98           0.61
华越创力              修理费        1,105.50    1.38        474.86           0.59
鑫盛旺通              修理费        343.82      0.43        343.68           0.43
阳煤技校              修理费        121.38      0.15        478.64           0.60
新元机械              修理费        335.47      0.42        323.91           0.41
东昊液压              修理费        281.98      0.35        273.56           0.34
华杰机电              修理费        258.27      0.32        258.82           0.32
华丰恒大              修理费        214.72      0.27        240.30           0.30
明达工贸              修理费        224.62      0.28        236.16           0.30
                                                                             第 46 页
                                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方            关联交易类别    2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                    比例(%)                    比例(%)
开元兴鑫                修理费          170.94      0.21        196.35           0.25
恒通机械                修理费          167.23      0.21        188.04           0.24
五矿华旺                修理费                      0.00        177.95           0.22
升通液压                修理费          132.97      0.17        135.03           0.17
新博机械                修理费          67.23       0.08        125.21           0.16
宏厦一公司              修理费          214.00      0.27        125.19           0.16
光达机运                修理费          35.90       0.04        94.81            0.12
新瑞昌机械              修理费          25.64       0.03        94.00            0.12
程锦建筑                修理费          72.23       0.09        93.94            0.12
宏厦三公司              修理费          17.00       0.02        90.38            0.11
佳星矿用                修理费          57.91       0.07        83.52            0.10
德源晟                  修理费          61.55       0.08        76.28            0.10
鑫盛托辊                修理费                      0.00        65.54            0.08
兆宏工贸                修理费          53.28       0.07        53.28            0.07
晨鑫鑫盛                修理费          7.55        0.01        44.73            0.06
华盛矿用                修理费          36.37       0.05        36.81            0.05
兴峪煤业                修理费                      0.00        32.94            0.04
宏跃建筑                修理费          32.70       0.04        32.70            0.04
忻州通用                修理费          25.64       0.03        25.70            0.03
信达通矿山              修理费                      0.00        23.62            0.03
宏丰建安                修理费          82.34       0.10        22.34            0.03
恒烁工贸                修理费          17.28       0.02        12.48            0.02
            修理费小计                  32,050.63               33,126.61
科汇瓦斯                研发费                                  31.11            0.13
京宇天成                研发费                                  20.85            0.08
            研发费合计                                          51.96
阳煤集团          房屋租赁费            1,570.00    0.00        1,579.39         100.00
阳煤集团          土地租赁费            975.31      100.00      2,416.26         100.00
阳煤集团          设备租赁费            6,819.49    100.00      8,635.56         100.00
景安机电          设备租赁费                        100.00      132.11           100.00
阳煤集团          单体柱租赁费          624.67      100.00      470.48           100.00
阳煤集团          资产租赁费            4,972.58    100.00      537.14           100.00
寺家庄煤业              铁路专线        825.00      100.00      606.60           100.00
新元煤业                铁路专线        2,142.86    100.00      2,286.42         100.00
阳煤集团          采矿权租赁费          3,600.00    100.00                       100.00
            租赁费小计                  21,529.91               16,663.96
财务公司                利息支出        8,223.00    100.00      8,222.89         100.00
阳煤集团                利息支出        910.00      100.00      909.31           100.00
阳煤集团          融资担保服务费        600.00      100.00      5,484.39         100.00
财务公司          委托贷款手续费        215.00      100.00      214.15           100.00
        财务费用支出小计                9,948.00                14,830.74
            合计                  1,457,682.76                  1,292,934.28
                                                                                 第 47 页
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(二)出售商品/提供劳务情况
                                                                                   单位:万元
关联方                关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                      比例(%)                    比例(%)
化工商务                煤                148,172.40  6.97        107,862.17       5.24
阳煤国新                煤                35,660.10   1.68        48,704.13        2.37
平原化工                煤                0.00        0.00        12,007.62        0.58
中冀正元                煤                3,976.38    0.09        7,280.12         0.35
正元化肥                煤                0.00        0.00        7,141.65         0.35
丰喜化肥                煤                2,000.00    0.09        6,951.45         0.34
太化新材料              煤                10,457.25   0.23        6,351.47         0.31
齐鲁一化                煤                479.83      0.02        6,009.55         0.29
柏坡正元                煤                0.00        0.00        5,760.32         0.28
兆丰铝业                煤                30,500.00   1.13        23,599.43        1.15
丰喜国贸                煤                3,000.00    0.14        2,966.02         0.14
寿阳化工                煤                7,431.60    0.14        2,775.99         0.13
和顺化工                煤                2,099.14    0.10        2,475.73         0.12
平定化工                煤                3,600.00    0.10        2,073.72         0.10
亚美公司                煤                1,945.00    0.09        1,941.02         0.09
深州化工                煤                426.32      0.02        1,072.77         0.05
昔阳化工                煤                1,161.54    0.05        1,066.70         0.05
新元煤业                煤                600.00      0.03        793.65           0.04
川河泉型煤              煤                0.00        0.00        758.55           0.04
阳煤集团                煤                125.22      0.01        530.56           0.03
丰喜华瑞                煤                0.00        0.00        446.83           0.02
恒通化工                煤                302.40      0.01        379.47           0.02
深州化肥                煤                0.00        0.00        302.22           0.01
东昊液压                煤                0.00        0.00        65.41            0.00
华宇德工贸              煤                0.00        0.00        52.09            0.00
七元煤业                煤                35.04       0.00        34.11            0.00
宏厦一公司              煤                28.09       0.00        28.09            0.00
寿阳博奇                煤                5.34        0.00        5.20             0.00
中小投资公司            煤                13,000.00   0.61        12,997.22        0.63
华瑞煤化工              煤                200.00      0.01        0.00             0.00
              煤小计                      278,205.65              262,433.26
兆丰铝电                煤气费            15,000.00   5.94        7,492.08         3.76
阳煤集团                煤气费            400.00      0.16        3,327.09         1.67
寺家庄煤业              煤气费                        0.00        773.51           0.39
新大地煤业              煤气费                        0.00        401.41           0.20
石港煤业                煤气费                        0.00        143.15           0.07
鑫源电线                煤气费                        0.00        23.48            0.01
华越公司                煤气费                        0.00        14.23            0.01
宏厦三公司              煤气费                        0.00        10.06            0.01
民爆器材公司            煤气费            30.00       0.01        0.00             0.00
            煤气费小计                    15,430.00               12,185.01
新元煤业                配件              299.15      3.95        315.32           5.30
长沟煤业                配件              153.03      2.02        153.03           2.57
寺家庄煤业              配件              170.94      2.26        175.34           2.94
兴裕煤业                配件              119.66      1.58        0.00             0.00
方华机械                配件              85.47       1.13        89.17            1.50
泰安煤业                配件              64.10       0.85        64.20            1.08
石港煤业                配件              21.37       0.28        25.00            0.42
孙家沟煤业              配件              47.01       0.62        50.72            0.85
碾沟煤业                配件              17.09       0.23        18.73            0.31
登茂通煤业              配件              29.91       0.40        34.16            0.57
                                                                                   第 48 页
                                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方                关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                      比例(%)                    比例(%)
浩诚机械                配件              213.68      2.82        249.96           4.20
华泓煤业                配件              1.71        0.02        1.67             0.03
恒汇液压                配件              4.27        0.06        4.35             0.07
堡子煤业                配件              5.13        0.07        4.92             0.08
华越创力                配件              4.27        0.06        10.57            0.08
华越公司                配件              1,410.26    18.64       529.27           8.89
广瑞达机械              配件              81.20       1.07        82.77            1.39
忻州通用                配件              427.35      5.65        434.54           7.30
华鑫电气                配件              205.13      2.71        0.00             0.00
坪上煤业                配件              64.10       0.85        67.91            0.00
新大地煤业              配件              68.38       0.90        75.93            0.00
吉利矿山                配件              13.67       0.18        0.00             0.00
物资经销公司            配件              170.94      2.26        0.00             0.00
丛鑫橡塑                配件              58.12       0.77        58.16            0.98
山凹煤业                配件              15.38       0.20        15.24            0.26
              配件小计                    3,751.32                2,460.96
兆丰铝电                车证款            18.43       1.80        169.58           24.94
宏厦一公司              车证款            72.68       7.08        61.14            8.99
亚美公司                车证款            31.46       3.06        33.13            4.87
宏厦三公司              车证款            9.14        0.89        16.56            2.44
阳煤集团                车证款            400.00      38.97       15.58            2.29
华越公司                车证款            17.10       1.67        15.24            2.24
中小投资公司            车证款            1.19        0.12        9.32             1.37
威虎化工                车证款            4.94        0.48        6.38             0.94
诚正监理                车证款                        0.00        4.76             0.70
方华机械                车证款                        0.00        3.86             0.57
新宇岩土                车证款            2.99        0.29        1.38             0.20
            车证款小计                    557.93                  336.93
中小企业二公司          电                290.00      0.44        291.85           0.44
中小企业一公司          电                120.00      0.18        112.55           0.17
宏厦一公司              电                1,707.78    2.61        2,003.72         3.03
华越公司                电                470.70      0.72        130.20           0.20
阳煤集团                电                26,275.43   40.11       26,243.00        39.66
华鑫电气                电                41.13       0.06        41.16            0.06
惠通机械                电                27.00       0.04        28.00            0.04
恒轩机械                电                26.00       0.04        26.08            0.04
二矿建安                电                14.55       0.02        14.12            0.02
鹏飞建安                电                8.67        0.01        11.37            0.02
京宇天成                电                401.22      0.61        0.00             0.00
新宇岩土                电                12.95       0.02        0.00             0.00
              电小计                      29,395.43               28,902.05
宏厦三公司              水                            0.00        17.36            1.36
宏厦一公司              水                17.35       1.87        17.36            1.36
鹏飞建安                水                0.00        0.00        3.32             0.26
阳煤集团                水                            0.00        3.18             0.25
              水小计                      17.35                   41.22
阳煤集团                热                32.96       0.82        3,948.41         39.53
中小投资公司            热                20.35       0.50        23.35            0.23
中小企业一公司          热                12.00       0.30        12.05            0.12
二矿建安                热                9.78        0.24        9.78             0.10
鹏飞建安                热                3.90        0.10        7.79             0.08
恒星云支护              热                2.65        0.07        2.65             0.03
晋源工贸                热                2.11        0.05        2.11             0.02
诚金商贸                热                1.51        0.04        1.51             0.02
                                                                                   第 49 页
                                                      阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方                关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                      比例(%)                    比例(%)
新宇机械                热                1.32        0.03        1.32             0.01
盛德矿业                热                1.28        0.03        1.28             0.01
              热小计                      87.86                   4,010.25
华越公司                材料                          0.00        924.90           4.68
物资经销公司            材料              84.71       1.13        329.64           1.67
华鑫电气                材料                          0.00        210.95           1.07
兴峪煤业                材料              15.00       0.20        173.46           0.88
中小企业一公司          材料              0.00        0.00        109.71           0.55
中小企业二公司          材料              70.00       0.93        77.52            0.39
新大地煤业              材料              1.00        0.01        77.39            0.39
坪上煤业                材料                          0.00        67.91            0.34
鹏飞建安                材料              18.00       0.24        16.46            0.08
吉利矿山                材料                          0.00        13.67            0.07
运裕煤业                材料              1.00        0.01        10.53            0.05
阳煤集团                材料              2.00        0.03        7.66             0.04
              材料小计                    191.71                  2,019.8
阳煤集团                试验费            5.50        7.50        5.55             7.41
威虎化工                试验费            1.50        2.05        1.15             1.53
            试验费小计                    7.00                    6.70
新元煤业                运费              2,919.25    22.26       2,919.25         27.31
寺家庄煤业              运费              641.32      4.89        641.32           6.00
兴峪煤业                运费                          0.00        610.91           5.71
长沟煤业                运费              423.88      3.23        423.88           3.96
平定化工                运费                          0.00        163.15           1.53
新大地煤业              运费              159.99      1.22        159.99           1.50
寿阳化工                运费                          0.00        151.55           1.42
碾沟煤业                运费              78.27       0.60        78.27            0.73
电石化工                运费              65.66       0.50        65.66            0.61
孙家沟煤业              运费                          0.00        57.09            0.53
七元煤业                运费              36.52       0.28        36.52            0.34
石港煤业                运费                          0.00        22.26            0.21
运裕煤业                运费              18.82       0.14        18.82            0.18
南庄煤业                运费                          0.00        16.49            0.15
堡子煤业                运费              15.19       0.12        15.74            0.15
华泓煤业                运费              13.92       0.11        14.03            0.13
和顺化工                运费              9.51        0.07        9.51             0.09
华越创力                运费              0.00        0.00        9.51             0.09
博奇发电                运费              13.98       0.11        9.34             0.09
山凹煤业                运费              8.86        0.07        8.93             0.08
登茂通煤业              运费                          0.00        6.44             0.06
汇嵘煤业                运费              6.33        0.05        6.38             0.06
森杰煤业                运费              5.06        0.04        5.10             0.05
华越中浩                运费              19.21       0.15        3.67             0.03
上河煤业                运费              2.53        0.02        2.62             0.02
下交煤业                运费              2.53        0.02        2.55             0.02
石丘煤业                运费              2.53        0.02        2.11             0.02
阳煤集团                运费              85.78       0.65        0.00             0.00
兆丰铝业                运费              31.72       0.24        0.00             0.00
恒通化工                运费              260.00      1.98        0.00             0.00
齐鲁一化                运费              280.00      2.14        0.00             0.00
化工商务                运费              2,000.00    15.25       0.00             0.00
孙家沟煤业              运费              66.60       0.51        0.00             0.00
太原化工                运费              24.27       0.19        0.00             0.00
              运费小计                    7,191.73                5,461.09
                                                                                   第 50 页
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关联方                关联交易类别  2017  年预计金额  占同类交易  2016 年实际金额  占同类交易
                                                      比例(%)                    比例(%)
宏厦一公司              综采设备          201.42      100.00      70.82            100.00
新元煤业                综采设备          149.58      100.00      51.40            100.00
兴峪煤业                综采设备          78.42       100.00      31.66            100.00
坪上煤业                综采设备          42.63       100.00      27.11            100.00
南岭煤业                综采设备          33.16       100.00      22.23            100.00
寺家庄煤业              综采设备          38.67       100.00      22.08            100.00
石港煤业                综采设备          0.00        100.00      19.42            100.00
平朔泰安                综采设备          0.00        100.00      17.06            100.00
山凹煤业                综采设备          52.41       100.00      16.49            100.00
五鑫煤业                综采设备          32.64       100.00      12.59            100.00
新宇岩土                综采设备          12.11       100.00      9.13             100.00
新大地煤业              综采设备          37.84       100.00      8.48             100.00
运裕煤业                综采设备          0.00        100.00      7.75             100.00
中小企业三公司          综采设备          27.21       100.00      6.59             100.00
南庄煤业                综采设备          53.01       100.00      6.51             100.00
石丘煤业                综采设备          18.50       100.00      5.25             100.00
孙家沟煤业              综采设备          15.36       100.00      4.71             100.00
碾沟煤业                综采设备          21.28       100.00      4.29             100.00
堡子煤业                综采设备          28.88       100.00      4.28             100.00
华泓煤业                综采设备          27.79       100.00      4.27             100.00
中小企业一公司          综采设备          0.00        100.00      3.47             100.00
登茂通煤业              综采设备          69.38       100.00      3.21             100.00
中小企业二公司          综采设备          1.71        100.00      0.93             100.00
阳煤集团                综采设备          800         100.00      359.52           100.00
            租赁费小计                    1742.00                 719.25
兴峪煤业                托管费            1,900.00    100.00      1,478.00         100.00
阳煤集团                托管费                        100.00      577.36           100.00
            托管费小计                    1,900.00                2,055.36
财务公司                存款利息          800.00      100.00      737.51           100.00
财务费用收入小计                          800.00                  737.51
                合计                      339,277.98  0.00        321,369.39
二、履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营,经营状况良好。同时,相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同均能有效执行。
公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务,不存在非经营性占用的情况,也不存在互相恶意拖欠的情况。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本定价原则:有国家定价或执行国家定价的,
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依国家定价或执行国家规定;如无国家定价,则适用市场价格;如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,公司与财务公司签订了在财务公司存款的风险预防处置预案,成立了风险预防处置及应急处理领导组,公司的关联交易符合公司的整体利益和长远利益,确保了除控股股东之外其他股东的利益,特别是社会公众股东的利益。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                    2017年4月21日
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            阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于《2016 年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表:
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定,我们作为阳泉煤业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真履行独立董事职责,出席(委托出席)了 2016 年度公司召开的历次董事会和股东大会,为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议,有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是社会公众股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.张继武,中共党员,高级经济师,大学学历。历任煤炭工业部政策研究室处长,国家能源部政策法规司处长,煤炭工业部政策法规司副司长,国家煤炭工业局企业改革司副司长,行业管理司副司长,国家经贸委企业改革司副司长,国务院国资委企业改组局副局长,神华集团公司顾问。现任公司独立董事。
2.赵雪媛,博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教,日本太田昭和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理,中央财经大学会计学院副教授,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事,北京合纵科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、安通控股股份有限公司独立董事、国金证券股份有限公司独立董事和公司独立董事。
3.孙国瑞,中共党员,法学博士。历任解放军沈阳军区参谋,北京市人民检察院助理检察官,开滦精煤股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事,中国版权协会理事,中国知识产权法学研究会常务理事,中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长,中国高校科技法学研究会副理事长,北京国际法学会常务理事,北京知识产权研究会会长,武汉仲裁委员会
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仲裁员,北京航空航天大学法学院教授,四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事和公司独立董事。
4.张建华(已卸任),高级律师、法学硕士。历任山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员,山西晋工律师事务所律师、北京民星律师事务所律师,合伙人。
现任北京席珂律师事务所律师、山西同德化工股份有限公司独立董事,山西三维集团股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会的情况报告期内,公司共召开 11 次董事会,出席会议情况如下:
会议名称                        出席会议            缺席会议      缺席原因
                            独立董事姓名            独立董事姓名
第五届董事会第二十五次会议  张继武、张建华、赵雪媛  —            —
第五届董事会第二十六次会议  张继武、张建华、赵雪媛  —            —
第五届董事会第二十七次会议  张继武、张建华、赵雪媛  —            —
第五届董事会第二十八次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第二十九次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十次会议    张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十一次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十二次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十三次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十四次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
第五届董事会第三十五次会议  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
(二)出席股东大会的情况报告期内,公司共召开 8 次股东大会,出席会议情况如下:
                                                                      第 54 页
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        会议名称              出席会议              缺席会议      缺席原因
                              独立董事姓名          独立董事姓名
2015  年年度股东大会        张继武、张建华、赵雪媛  —            —
2016  年第一次临时股东大会  张继武、张建华、赵雪媛  —            —
2016  年第二次临时股东大会  张继武、张建华、赵雪媛  —            —
2016  年第三次临时股东大会  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
2016  年第四次临时股东大会  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
2016  年第五次临时股东大会  张继武、赵雪媛、孙国瑞  —            —
2016  年第六次临时股东大会  张继武、赵雪媛、孙国瑞
2016  年第七次临时股东大会  张继武、赵雪媛、孙国瑞
      (三)会议审议情况
      报告期内,我们本着勤勉、尽责的态度,充分发挥各自专业知识,重点围绕公司定期报告、关联交易和对外担保等事项进行审议。在出席董事会会议前,我们主动与公司沟通,详尽了解议案的有关情况,获取作出决策所需的各项资料。在审议相关议案时,我们与公司董事和高管人员进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出了意见和建议,并按相关规定发表书面意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一)关联交易情况
      报告期内,我们对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核,并发表了书面事前认可意见和独立意见。我们认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
      (二)对外担保及资金占用情况
      报告期内,公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定,对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序,并及时进行了信息披露。公司发生的对外担保均系对下属子公司提供的担保,未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。
      经核查,公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
                                                                      第 55 页
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(三)募集资金的使用情况
公司于 2014 年 7 月 23 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟发行中期票据的议案》,同意公司公开发行中期票据 30 亿元,第二期 15亿元中期票据的发行工作已于 2016 年 4 月 25 日完成。第二期中期票据所募集的 15 亿元资金主要用于支付阳煤集团原料煤款、偿还公司本部的银行贷款、归还财务公司借款、支付铁路运费及开支等业务款项。我们认为本次募集资金事项符合公司生产经营的实际情况,有利于进一步优化公司财务结构,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 4 月 7 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更独立董事的议案》,我们就此事项发表独立意见,认为相关人员的任职资格合法,程序合规。
报告期内,公司高级管理人员 2016 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查,2016 年度公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符,未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司业绩预告及业绩快报均按上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定进行披露,没有出现实际与披露不符合的情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构。我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。公司在审议相关事项时程序合法有效,符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,鉴于国内宏观经济环境和煤炭市场形势,公司为有效增强市场风险应对能力,确保现金流充裕,保障可持续发展,实现年度经营目标和发展规划,经董事会提议、股东大会批准,公司 2015 年度不进行利润分配,
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未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。我们认为,该方案综合考虑了国内煤炭行业形势、公司自身盈利水平以及未来发展资金需求等因素,符合公司实际经营情况,有利于公司健康、持续、稳定的发展。
(八)公司及股东承诺履行情况报告期内,我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求,遵循信息披露公开、公平、公正的原则,认真履行信息披露义务,确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为,公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系,有效地防范了各种风险。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。报告期内,董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会《议事规则》的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2016 年,我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,本着诚信与勤勉尽责的精神,严格按照法律法规、公司《章程》等规定和要求,充分利用参加董事会现场会议的机会,向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况;及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,切实维护了全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
2017 年,我们将继续本着诚信和严谨的态度,严格按照相关法律、法规和公司《章程》等规定和要求,认真履行独立董事职责,充分发挥我们应有
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的作用,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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关于《2016 年度董事会审计委员会履职报告》的议案各位股东及股东代表:
2016 年,根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《股票上市规则》和公司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作态度,认真履行职责,现将 2016 年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司于 2017 年 2 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会,选举产生第六届董事会董事,之后召开第六届董事会第一次会议,选举产生第六届审计委员会委员。公司董事会审计委员会由独立董事赵雪媛、张继武、孙国瑞和董事王平浩、李一飞 5 名成员组成,其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事赵雪媛担任。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内,审计委员会通过现场召开和电话沟通等方式共举行了 5 次会议。经过与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)沟通,确定了公司审计工作安排,并对公司财务报告审计工作履行职责发表专业意见。
(一)2016 年 1 月 22 日召开了审计委员会 2016 年第一次会议,会议主要内容为:
1.信永中和与审计委员会委员沟通公司 2015 年年报审计工作安排;2.信永中和与审计委员会委员沟通审计重点工作等。
(二)2016 年 4 月 6 日召开了审计委员会 2016 年第二次会议,会议审议通过了以下议案:
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1.关于审议 2015 年度财务决算报告的议案;
2.关于审议 2015 年年度报告和摘要的议案;
3.关于审议 2015 年度利润分配预案的议案;
4.关于审议 2015 年度审计委员会履职报告的议案;
5.关于审议 2015 年度日常关联交易情况的议案;
6.关于审议预计 2016 年度日常关联交易的议案;
7.关于向下属子公司提供委托贷款的议案;
8.关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案;
9.关于计提减值准备的议案;
10.关于审议 2015 年度内部控制自我评价报告的议案;
11.关于审议 2015 年度内部控制审计报告的议案;12.关于续聘 2016 年度审计机构的议案。
(三)2016 年 4 月 26 日召开了审计委员会 2016 年第三次会议,会议主要内容为:审议公司 2016 年第一季度报告全文及摘要并提出审阅意见。
(四)2016 年 8 月 22 日召开了审计委员会 2016 年第四次会议,会议主要内容为:审议公司 2016 年半年度报告全文及摘要并提出审阅意见。
(五)2016 年 10 月 24 日召开了审计委员会 2016 年第五次会议,会议主要内容为:审议公司 2016 年第三季度报告全文及摘要并提出审阅意见。
三、履行职责的情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
信永中和作为公司 2016 年度聘用的审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在担任本公司审计机构期间,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构的责任与义务。
2.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内,我们与信永中和就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,未发现在审计中存在其他的重大事项。
3.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
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我们认为信永中和对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
(二)指导内部审计工作
报告期内,我们认真审阅了公司的内部审计工作计划,并认可该计划的可行性,同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告,我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告,认为公司财务报告是真实、完整和准确的,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
(四)评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的意见后,积极进行了相关协调工作,以求高效地完成相关审计工作。
四、审计委员会 2017 年工作计划
为了切实将审计工作落到实处,进一步发挥审计委员会的作用,2017 年我们将做好以下几个方面的工作:
1.继续加强对外财务信息审核及披露,谨防对外财务信息披露出现重大错漏和误导性陈述;
2.继续深入开展内部控制审计工作,对公司内部控制制度建立的合理性、完整性及实施有效性进行全面的评估;
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3.继续加强对公司的财务指导,提升公司的财务管理水平,同时加强对公司的审计监督,维护全体股东合法权益。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司续签《综合服
                      务合同》的议案
各位股东及股东代表:
自公司成立以来,通过与控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)相互提供综合服务,已经在人员、技术、生产和物资供应等方面建立了良好的长期合作关系。双方就相互间提供的综合服务签订了《综合服务合同》,并按照相关规定履行了内部审议程序和信息披露义务。
2014 年 4 月 22 日,公司与阳煤集团根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的要求重新签订了《综合服务合同》,并经公司第五届董事会第八次会议和 2013 年年度股东大会审议通过。
根据《股票上市规则》的要求,上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此,为使阳煤集团及其下属企业和公司及下属企业相互间提供的综合服务能顺利进行,不影响双方及下属企业生产经营的正常运行,公司和阳煤集团同意续签《综合服务合同》,并根据所规定的条款及条件相互提供综合服务。
截止目前,阳煤集团及其下属企业向公司及其下属企业相互间提供的综合服务包括:供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等;公司及下属企业向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括:煤炭产品。
2017 年度上述综合服务发生的累计预计金额以公司 2017 年日常关联交易预计中披露的数字为准,实际发生金额以公司 2017 年年报中披露的数字为准。
根据《综合服务合同》的约定,协议相关方应于每月月底前或者协议约定的其他时间向协议对方支付服务费,服务费的支付采用银行转账方式。具体的服务费按下列价格核算:设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算;中修、大修和加工价格采用协议价格,按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料,双方协商定价;标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用
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协议价,依据前三年实际发生费用测算,费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用;食堂就餐按照市场价格计算;供水价格采用政府定价方式,按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。服务费计收标准在执行过程中如有以下情形则做出相应调整:1.国家取消了对某一服务项目的价格管制,则应自国家定价取消之日起适用市场价格或经双方协商的定价;2.国家定价调整的,则应自国家定价调整实施之日起,执行调整后的国家定价;3.原无国家定价,后国家制定了某一服务项目的国家定价,则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价。
阳煤集团及其下属企业与公司及下属企业发生任何额外服务的,双方都应协商并签订书面合同,对于新发生的关联交易,应根据具体发生金额按照公司《章程》及相关规定提交公司董事会和/或股东大会审议确定。阳煤集团与公司签订的《综合服务合同》有效期为三年,自公司股东大会批准之日起至公司与阳煤集团续签的《综合服务合同》生效之日止。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
备查文件:《阳泉煤业(集团)股份有限公司与阳泉煤业(集团)有限责任公司综合服务合同》。
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关于与阳泉煤业(集团)有限责任公司和阳煤化工股
      份有限公司签订《煤炭买卖合同》的议案
各位股东及股东代表:
      2008年底,阳泉煤业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)经第三届董事会第十七次会议和2009年第一次临时股东大会审议批准,与阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)下属控股煤化工公司签订了《煤炭买卖合同》,并自此建立了长期的煤炭供销关系。
      2014年4月22日,公司与阳煤集团及阳煤化工股份有限公司(以下简称“阳煤化工”)下属控股煤化工公司根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的要求重新签订了《煤炭买卖合同》,并经公司第五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过。
      根据《股票上市规则》的要求,上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此,公司与阳煤集团和阳煤化工拟签订《煤炭买卖合同》,约定由公司按照市场价格向阳煤集团和阳煤化工下属公司提供煤炭产品,在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时,双方协商调整。2017年,阳煤集团和阳煤化工向公司计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的内容为准,2018年和2019年阳煤集团和阳煤化工向公司计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳煤集团和阳煤化工签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。
      根据相关规定,公司与阳煤集团和阳煤化工签订《煤炭买卖合同》事项构成关联交易,本议案经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会进行审议。
      此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料备查文件:《阳泉煤业(集团)股份有限公司与阳泉煤业(集团)有限责任公司及阳煤化工股份有限公司煤炭买卖合同》。
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关于向商业银行申请综合授信额度及银行贷款和融资
                      事项的议案
各位股东及股东代表:
为保证生产经营资金需求,公司拟向商业银行申请总金额为147亿元的综合授信额度、16亿元银行贷款以及15亿元敞口融资,具体情况如下:
公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币6亿元整;拟向中国工商银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币12亿元整;拟向中国农业银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币10亿元整;拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民币10亿元整;拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币40亿元整;拟向光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币4亿元整;拟向民生银行股份有限公司集团客户部申请综合授信额度人民币10亿元整;拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整,以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳泉市分行申请综合授信额度人民币45亿元整,综合授信额度的期限为三年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币147亿元整,最终获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准,具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请银行信用贷款,贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础,银企双方依法协商确定。以上授信额度内发生的贷款业务,不再提交公司董事会审议。
公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币10亿元整(其中跨境融资性风险参与业务3亿元),期限为一年;拟向交通银行阳泉分行申请信用贷款人民币6亿元整,期限为一年。上述贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础,银企双方依法协商确定。
拟向兴业银行太原分行申请融资,数额为人民币15亿元(敞口),融资期限为一年。在兴业银行太原分行的融资的具体种类、金额、利率及期限以
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                            阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
银企双方协商最终确定为准。
公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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                            2017年4月21日
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关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司拟使用
阳泉煤业(集团)有限责任公司授信额度贷款的议案各位股东及股东代表:
公司下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司(以下简称“开元公司”)由于资金周转紧张,为确保生产经营活动正常进行,开元公司提请使用阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)在光大银行的授信额度贷款32,000万元,贷款期为1年,利率不超过同期银行贷款基准利率上浮20%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,本议案经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会进行审议。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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          关于向下属子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表:
    为保证下属子公司的正常生产经营,公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)向下属子公司办理委托贷款 20,000 万元,具体明细见下表:
          公司通过财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表
              单位名称                    金额(万元)  利率              期限  备注
山西平舒煤业有限公司(平舒公司)          13,000        基准利率上浮 20%  1年   新增
阳煤集团寿阳景福煤业有限公司(景福公司)  7,000         基准利率上浮 20%  1年   新增
小  计                                    20,000
    就上述委托贷款事项,公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保,具体如下:
    1.公司向平舒公司提供的委托贷款由其委托关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司(以下简称“再担保公司”)向公司提供贷款担保,平舒公司以其价值不少于 18,571 万元的资产为再担保公司提供反担保,并向再担保公司支付担保费 156 万元(按担保金额的 1.2%计算),具体内容以公司与再担保公司签署的《保证合同》为准。
    2.公司向景福公司提供委托贷款,由景福公司以所拥有的价值不少于8,400 万元的资产向公司提供贷款担保。
    公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计 10 万元(按委托贷款金额的 0.5‰计算),由申请委托贷款的下属子公司承担。
    鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)的控股公司,因此,公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易,交易金额属于董事会权限范围之内。鉴于再担保公司为公司控股股东阳煤集团全资子公司,因此,公司与再担保公司以及平舒公司与再担保公司
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的担保事项构成关联担保。根据上海证券交易所《股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,本议案经董事会审议通过后,尚需提请公司股东大会进行审议。
      公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜,并签署有关合同等文件。
      此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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                                          2017年4月21日
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关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的议案各位股东及股东代表:
      为加强公司内部控制,进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力,根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《企业内部控制评价指引》的规定,公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度,形成了有效的评价办法,及时开展内部控制评价工作,编制了《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
      此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
      附件:《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司
                          2017年4月21日
                                                                    第 72 页
                                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件:
            阳泉煤业(集团)股份有限公司
            2016 年度内部控制自我评价报告
阳泉煤业(集团)股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告
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                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括:公司及控股子公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 89.08%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 67.67%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:煤炭生产、电力等;重点关注的高风险领域主要包括煤炭生产及销售。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准(1)定量标准:
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标。具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额 0.5%或影响利润总额 10%的缺陷为重大缺陷,达不到的定为重要缺陷或一般缺陷。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标,具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额超过 0.25%小于 5%或影响利润总额超过 5%小于 10%的缺陷为重要缺陷。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(2)定性标准:
                                                                第 74 页
                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标,公司内控失效。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标,或对公司内部控制产生重大影响。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准(1)定量标准:
重大缺陷,是指一个或多个非财务事项控制缺陷的组合,可能导致公司控制环境恶化,严重偏离控制目标。
重要缺陷,是指一个或多个非财务事项控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(2)定性标准:
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
                                  董事长(已经董事会授权):王强
                                  阳泉煤业(集团)股份有限公司董事会
                                        二〇一七年四月六日
                                                                  第 75 页
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于《2016 年度内部控制审计报告》的议案各位股东及股东代表:
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定,公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度。
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在实施审计工作的基础上,对公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并出具了《阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告》。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:《阳泉煤业(集团)股份有限公司2016年度内部控制审计报告》
                          阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                            2017年4月21日
                                                              第 76 页
                                阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件:
        内部控制审计报告
                                          XYZH/2017TYA10030
阳泉煤业(集团)股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了阳泉煤业(集团)股份有限公司(以下简称阳泉煤业公司)2016年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是阳泉煤业公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,阳泉煤业公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
                                                                  第 77 页
            阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:
                                      中国注册会计师:
中国  北京                            二○一七年四月六日
                                                          第 78 页
                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于续聘 2017 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016 年度聘请的审计机构,在为公司提供审计服务过程中,坚持独立审计原则,较好地完成了公司 2016 年度各项审计工作;且该公司审计经验丰富,具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审计委员会审议同意,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2017 年度财务审计机构和内控审计机构,具体审计费用由董事会按照 2017 年度实际工作情况给予支付。
此议案已经2017年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
                                    阳泉煤业(集团)股份有限公司
                                    2017年4月21日
                                                              第 79 页

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