财富赢家首页 > 个股频道 > 山水文化(600234)

个股档案

山水文化[600234] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600234 ST山水 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】ST山水(600234)关于董事辞职的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234    证券简称:ST 山水   编号:临 2017--036
山西广和山水文化传播股份有限公司
                    关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会收到董事李丹青先生的书面辞职报告,因个人原因,李丹青先生申请辞去公司第七届董事会董事、审计委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,李丹青先生的辞职报
告送达董事会时生效。李丹青先生的辞职不会影响公司董事会正常运
作。公司董事会将尽快按照法定程序提名新的董事会候选人,提交股东大会进行审议。
公司董事会对李丹青先生任职期间的辛勤工作及为公司发展所
做出的努力和贡献表示衷心的感谢!特此公告。
                    山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                    二零一七年六月十三日

─────────────────────────────────────
【2017-06-03】ST山水(600234)关于涉及诉讼事项的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234    证券简称:ST 山水       编号:临 2017--035
  山西广和山水文化传播股份有限公司
                  关于涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  案件所处的诉讼阶段:江苏省宜兴市人民法院已下达民事裁
  定书。
  上市公司所处的当事人地位:被告。
  裁定书涉案的金额:冻结本公司、江苏永禄粮油有限公司(以
  下简称“永禄公司”)的银行存款 2000 万元或查封、冻结、
  扣押相应价值的财产或财产权益(含本公司、永禄公司对第
  三人享有的债权)。
 公司对案件涉及的事项进行了核查,并于银行取证后认为,汇
  票印鉴与银行预留印鉴不符,公司判断上述汇票事项和行为
  应不会给公司带来经济损失;但因该事项已进入诉讼阶段,
  最终尚需有权部门判定。请投资者注意风险。
 公司已组织安排专业人员开展应诉和申请复议工作;涉嫌冒充
                      1
证券代码:600234  证券简称:ST 山水           编号:临 2017--035
公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实骗取商业承
兑汇票,用骗取的商业承兑汇票进行票据质押担保等金融犯
罪行为,公司将对操作人追究法律责任;如经查实涉及时任股东或有关高管,公司也将一并追究其刑事及民事法律责任。
近日,公司获悉:因浙江天油能源设备有限公司(以下简称“天油公司”)与山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“山水文化”)、永禄公司票据追索权纠纷一案,江苏省宜兴市人民法院下达民事裁定书(2017)苏0282民初4210号。
现将该案件基本情况以及民事裁定书的主要内容公告如下:
一、民事裁定书主要内容
江苏省宜兴市人民法院在审理申请人天油公司与被申请人山水
文化、永禄公司票据追索权纠纷一案中,申请人天油公司向江苏省宜
兴市人民法院提出财产保全的申请,要求保全山水文化、永禄公司的
价值2000万元的财产,并已提供担保。江苏省宜兴市人民法院认为申
请人天油公司的申请符合法律规定,依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零八条、第一百五十四条第一款第(四)项的规定,裁定如下:
冻结本公司、江苏永禄粮油有限公司(以下简称“永禄公司”)
的银行存款2000万元或查封、冻结、扣押相应价值的财产或财产权益(含本公司、永禄公司对第三人享有的债权)。
                        2
证券代码:600234      证券简称:ST 山水           编号:临 2017--035
本裁定立即开始执行。
如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向江苏省宜兴市人民法院申请复议一次,复议期间不停止裁定的执行。
二、本次诉讼的基本情况
2015年6月底,公司获悉财务在四川省南充市商业银行存在一个
账户,该账户于2014年8月开立,公司核实后确认不是本公司人员办理,该账户购买过125张商业承兑汇票,且已将其中一张汇票(票号:
0010006222166268;票面金额:20,000,000元)支付给江苏永禄粮油有限公司。
2015年7月初,公司责成有关人员收回了123张商业承兑汇票(包
括已开具汇票和未开具的空白汇票),据了解,还有一张商业承兑汇票已销毁。
2015年7月8日,公司曾收到过天油公司委托浙江五联律师事务所
发来的《律师函》,称:江苏新天地环保科技有限公司、江苏永禄肥
料有限公司、单晓昌、刘嵩于2013年3月19日向浙江天油能源借款,
江苏永禄粮油为上述借款人提供连带保证担保;公司于2015年2月11
日向江苏永禄粮油出具了商业承兑汇票一张(出票人为山西广和山水
文化传播股份有限公司,票号为:0010006222166268号,票面金额为人民币贰仟万元整);2015年2月12日,江苏永禄粮油将该汇票为“债务人”(江苏新天地环保科技有限公司、江苏永禄肥料有限公司、单晓昌、刘嵩)向“债权人”(浙江天油能源)作出了票据质押担保。
                        3
证券代码:600234      证券简称:ST 山水       编号:临 2017--035
鉴于公司于2015年3月31日发布《关于声明原印鉴作废的公告》(临
2015—033号),浙江五联律师事务所要求公司就以公司名义出具的商业承兑汇票的真实性、合法性、关联性负责。
公司非常重视上述事项,立即启动核查程序,并与天油公司联系,要求其向公司提供《律师函》中提及的相关文件。
2015年8月6日,公司收到天油公司通过传真发来的《担保函》、《商业承兑汇票保兑保函》、《采购合同》、《验收合格报告》、《借款合同》等相关文件。
公司时任股东及高管对上述《担保函》、《商业承兑汇票保兑保
函》、《采购合同》、《验收合格报告》、《借款合同》等均表示不
知情,所提及的事项也没有履行过上市公司相关审批及决策程序,公
司财务也未收到过江苏永禄粮油开具的增值税发票,公司亦未收到任
何《采购合同》所述之货物,且公司还发现商业承兑汇票印鉴与银行
预留印鉴不相符。该事项公司认为不应承担责任。以上情况,公司通过《律师函》中所留的电话进行了告知。
上述主要内容详见公司于2015年8月11日披露的临2015—080号公告。
目前情况:2017年4月24日,天油公司向江苏省宜兴市人民法院
提起诉讼,请求判令本公司偿还其2000万元及利息(以2000万元为基
数,自2015年8月11日期算至款项实际全部履行之日止,按照中国人
                      4
证券代码:600234        证券简称:ST 山水       编号:临 2017--035
民银行同期同档次贷款利率计息);永禄公司对上述款项支付义务承担连带责任;诉讼费用由本公司及永禄公司承担。
      天油公司向江苏省宜兴市人民法院出具《诉讼保全申请书》。
      江苏省宜兴市人民法院下达民事裁定书(2017)苏0282民初4210
号。
      江苏省宜兴市人民法院冻结本公司在中国农业银行股份有限公
司太原国贸支行开立的账户(一般户)。
      三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
      除已披露的诉讼、仲裁外,截至目前,本公司不存在应披露而未
披露的重大诉讼、仲裁事项。
      四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
      公司对案件涉及的事项进行了核查,并于银行取证后认为,汇票
印鉴与银行预留印鉴不符,公司判断上述汇票事项和行为应不会给公
司带来经济损失;但因该事项已进入诉讼阶段,最终尚需有权部门判定。请投资者注意风险。
      目前公司经营情况正常,已组织安排专业人员开展应诉和申请复
议工作;涉嫌冒充公司员工并以公司名义开立银行账户、虚构事实骗
取商业承兑汇票,用骗取的商业承兑汇票进行票据质押担保等金融犯
                            5
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--035
罪行为,公司将对操作人追究法律责任;如经查实涉及时任股东或有关高管,公司也将一并追究其刑事及民事法律责任。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、
《证券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
                  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                     二零一七年六月三日
                  6

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
        证券代码:600234        证券简称:ST 山水  公告编号:2017-033
        山西广和山水文化传播股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年6月21日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
2016 年年度股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 6 月 21 日  14 点 00 分
      召开地点:太原市迎泽大街 180 号湖滨国际大酒店会议室
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 21 日
                        至 2017 年 6 月 21 日
          采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
          涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
    投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规
    定执行。
    二、  会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                               投票股东类型
   序号                 议案名称                               A 股股东非累积投票议案
1         《2016 年度董事会工作报告》                                 √
2         《2016 年度监事会工作报告》                                 √
3         《2016 年度独立董事述职报告》                               √
4         《2016 年年度报告及其摘要的议案》                           √
5         《2016 年度财务决算报告》                                   √
6         《2016 年度利润分配预案》                                   √
7         《关于续聘会计师事务所的议案》                              √
8         《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》            √
9         《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》          √
10        《关于调整公司经营范围的议案》                              √
11        《关于修订<公司章程>相关条款的议案》                        √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
      《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》《2016 年年度报告及其摘要的议案》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等七项议案已经公司 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过;
      《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》、《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》等两项议案已经公司 2017 年 4 月28 日召开的第七届监事会第十四次会议审议通过;
      《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》等两项议案已经公司 2017 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。
      上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案:议案 11
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 94、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、  股东大会投票注意事项
(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
      (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
      (三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
      (四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
      理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别      股票代码          股票简称          股权登记日
      A股          600234            ST 山水           2017/6/14
(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
(1)个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡(持股凭证);委托他人出席会议的,受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
(2)法定股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
(3)异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2017 年 6 月 20 日(星期二)9:00—11:30,15:00—17:30
3、登记地点
      太原市迎泽大街 289 号 18 楼公司证券投资管理部
六、  其他事项
联系方式:
公司地址:太原市迎泽大街 289 号
邮政编码:030001
联系人:乔莉
联系电话:0351—4040922
传 真:0351—4039403特此公告。
                                 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                                     2017 年 5 月 27 日
附件 1:授权委托书
      附件 1:
                                 授权委托书
      山西广和山水文化传播股份有限公司:
      兹委托              先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017    年6月
      21 日召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
      委托人持普通股数:
      委托人持优先股数:
      委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                                  同意   反对  弃权
1     《2016 年度董事会工作报告》
2     《2016 年度监事会工作报告》
3     《2016 年度独立董事述职报告》
4     《2016 年年度报告及其摘要的议案》
5     《2016 年度财务决算报告》
6     《2016 年度利润分配预案》
7     《关于续聘会计师事务所的议案》
8     《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》
9     《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》
10    《关于调整公司经营范围的议案》
11    《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
委托人签名(盖章):  受托人签名:
委托人身份证号:      受托人身份证号:
                      委托日期:    年  月  日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)关于修订《公司章程》相关条款的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234    证券简称:ST 山水     编号:临 2017--032
         山西广和山水文化传播股份有限公司
         关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 5 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议,根据公司经营需要,拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订:
1、第四条原为:
第四条   公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为:
第四条   公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称:Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd,
Shanxi.2、第十三条原为:
第十三条 经依法登记,公司经营范围为:
文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;主题公园和旅游
文化项目投资;文艺演出项目投资;电影院线的投资;书刊出版的策
划投资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机
                    1
证券代码:600234     证券简称:ST 山水        编号:临 2017--032
游戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
交流活动;互联网娱乐技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批
发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品)、烟酒(只限分公
司使用);自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁;酒店管理。(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31 日。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)拟修订为:
第十三条 经依法登记,公司经营范围为:
文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;主题公园和旅游
文化项目投资;文艺演出项目投资;电影院线的投资;书刊出版的策
划投资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机
游戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
交流活动;互联网娱乐技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品)、烟酒批发和零售;自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁;酒店管理。
(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31 日。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、第四十八条原为:
第四十八条        本公司召开股东大会的地点为:山西省太原市
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
                     2
证券代码:600234        证券简称:ST 山水  编号:临 2017--032
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
拟修订为:
第四十八条        本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司
主要办公地点
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
特此公告。
                    山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                        二零一七年五月二十七日
                                3

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)诉讼进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234    证券简称:ST 山水    编号:临 2017--034
  山西广和山水文化传播股份有限公司
                    诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  案件所处的诉讼阶段:山东省青岛市中级人民法院已下达民
  事判决书(2014)青金商初字第 615 号。
  上市公司所处的当事人地位:被告。
  判决书涉案的金额:本公司于本判决生效之日起十日内偿还
  原告青岛和田生物技术有限公司(以下简称“青岛和田生物”)
  本金人民币 19,957,524 元及利息(自 2014 年 9 月 28 日起至
  2015 年 9 月 28 日按银行同期贷款利率四倍计算)、担保费 100
  万元以及律师代理费 58 万元;一审案件受理费 147,600 元,
  诉讼保全费 5,000 元,由本公司、广西印象刘三姐旅游文化
  产业投资有限责任公司、黄国忠、丁磊共同负担。
  判决书预计对公司本期利润影响约350万元。上述判决为一审
  判决,公司正在评估是否在规定期限内向山东省高级人民法
  院提起上诉。
                    1
证券代码:600234      证券简称:ST 山水           编号:临 2017--034
因青岛和田生物与本公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有
限责任公司(以下简称“广西印象刘三姐”)、黄国忠、丁磊、北京
六合逢春文化产业投资有限公司(以下简称“六合逢春”)担保追偿
权纠纷一案,公司近日收到山东省青岛市中级人民法院民事判决书
(2014)青金商初字第615号。现将该案件基本情况以及民事判决书的主要内容公告如下:
一、该案件基本情况
2015年2月16日,青岛和田生物电话问询公司有关涉及公司保证
合同纠纷事项的信息披露事宜。2015年2月26日,公司取得对该纠纷事项引起诉讼案件进行信息披露所需的有效法律文书。
通过上述法律文书,公司获悉:2014年6月27日,本公司与交通
银行股份有限公司青岛分行(以下简称“交通银行青岛分行”)签署
了借款合同,贷款金额为人民币贰仟万元,期限不超过三个月,自首
次放款日起计,到期日为2014年9月26日,贷款利率按照同期银行6
个月内贷款基准利率计算;同时,本公司与青岛和田生物签署了《委
托担保合同》,由青岛和田生物为上述借款合同提供了贰仟万元质押
保证担保,由广西印象刘三姐以其财产提供反担保,由黄国忠个人和
丁磊个人以其财产提供反担保。上述贷款到期后,2014年9月26日,
由于公司未能及时筹措资金足额归还贷款,2014年9月28日交通银行
青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物19,957,524元扣划归还剩余本金。
2015年2月,因保证合同纠纷一案,青岛和田生物向山东省青岛
                      2
证券代码:600234      证券简称:ST 山水  编号:临 2017--034
市中级人民法院起诉本公司、广西印象刘三姐、黄国忠、丁磊,提出
财产保全申请,请求冻结四被告的银行存款人民币2100万元,或者查封其同等价值的财产。
之后,山东省青岛市中级人民法院下达民事裁定书(2014)青金
商初字第615-2号,裁定冻结本公司、广西印象刘三姐、黄国忠、丁磊的银行存款人民币2100万元或者查封其同等价值的财产。
2015年2月13日,山东省青岛市中级人民法院分别向太原市国土
资源局及太原市房产管理局出具协助执行通知书,要求协助执行:轮候查封本公司名下的相关房产与土地。
具体内容详见公司于2015年2月28日披露的临2015—018号、临2015—020号公告。
二、判决书主要内容
近日,公司收到山东省青岛市中级人民法院已下达民事判决书
(2014)青金商初字第615号。山东省青岛市中级人民法院依照《中
华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:
一、本公司于本判决生效之日起十日内偿还青岛和田生物本金人
民币19,957,524元及利息(自2014年9月28日起至2015年9月28日按银
行同期贷款利率四倍计算);
二、本公司于本判决生效之日起十日内向青岛和田生物支付担保
                            3
证券代码:600234        证券简称:ST 山水        编号:临 2017--034
费100万元;
      三、本公司于本判决生效之日起十日内向青岛和田生物支付律师
代理费58万元;
      四、广西印象刘三姐对本判决第一、第二、第三项的给付义务承
担连带清偿责任,广西印象刘三姐承担保证责任后,有权向本公司追
偿;
      五、黄国忠对本判决第一、第三项的给付义务承担连带清偿责任,
黄国忠承担保证责任后,有权向本公司追偿;
      六、丁磊对本判决第一、第三项的给付义务承担连带清偿责任,
丁磊承担保证责任后,有权向本公司追偿;
      七、驳回青岛和田生物其他诉讼请求。
      如本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
      一审案件受理费147,600元,诉讼保全费5,000元,由本公司、广
西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、黄国忠、丁磊共同负担。
      三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
      除已披露的诉讼、仲裁外,截至目前,本公司不存在应披露而未
披露的重大诉讼、仲裁事项。
      四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
      该判决书预计对公司本期利润影响约350万元。
                            4
证券代码:600234        证券简称:ST 山水  编号:临 2017--034
上述判决为一审判决,公司正在评估是否在规定期限内向山东省高级人民法院提起上诉。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证
券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
                  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                        二零一七年五月二十七日
                        5

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)关于全资子公司拟在香港投资设立全资子公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234    证券简称:ST 山水  编号:临 2017--030
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于全资子公司拟在香港投资设立全资子公司的
                    公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 投资标的名称:真金砖发展有限公司(英文名:Real Gold
Brick Development Co.,Ltd;暂定名,以最终注册为准);
 投资金额:公司全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司以自有资金出资 5 万港币,持有真金砖发展有限公司 100%股份。
特别风险提示:
 本次子公司拟在香港设立全资子公司,尚需经相关机构审批或备案后方可实施。
 真金砖发展有限公司成立后,是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。
                        1
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--030
一、对外投资概述
1、太原天龙恒顺贸易有限公司(以下简称“恒顺贸易”)为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、“山水文化”“上市公司”)全资子公司。为了拓宽贸易渠道,降低融资成本,发
挥香港的融资平台和贸易中心作用,以推动公司相关业务的拓展与管理,恒顺贸易拟以自有资金出资 5 万港币,在香港设立全资子公司真金砖发展有限公司(暂定名,具体以注册核准为准,以下简称“真金砖公司”),用于开展贸易和投资业务。
2、公司全资子公司恒顺贸易已经召开股东会审议通过了《在香港设立全资子公司的议案》;山水文化已于 2017 年 5 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于全资子公司在香港设立
全资子公司的议案》,并授权管理层按照相关法律法规全权办理该公司设立的具体事宜。该议案无需提交股东大会审议。
3、本次全资子公司拟在香港设立子公司不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司全资子公司恒顺贸易拟持有真金砖公司 100%股份,无其他投资主体。
三、投资标的的基本情况
1、拟注册的公司名称:真金砖发展有限公司(英文名:Real Gold
Brick Development Co.,Ltd;暂定名,以最终注册为准);
                        2
证券代码:600234          证券简称:ST 山水  编号:临 2017--030
2、拟注册资本:5 万元港币(暂定,以最终登记注册为准)
3、注册地:中国香港
4、执行董事:陆麟育、郝一鸣
5、股东资金来源及出资方式:经商务部门、外汇管理部门批准
后,恒顺贸易以自有人民币资金购汇后出资,作为对子公司投资的资金来源,其占真金砖公司注册资本的 100% 。
6、企业类型:有限公司7、经营范围:贸易、投资(以最终注册经营范围为准)。
四、对外投资对上市公司的影响
全资子公司在香港设立子公司,有助于公司充分利用香港作为亚
洲金融中心和国际贸易中心的优势,拓宽贸易渠道,推动公司贸易和
投资业务的拓展与管理。本次对外投资的资金来源为自有资金,不会
对山水文化及恒顺贸易的经营和财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及股东权益的情形。
该公司设立后,可根据业务发展的需求履行相应决策程序后决定增资等事宜。
五、对外投资的风险分析
1、香港法律、财税政策体系、商业环境与内地存在较大差异,
公司子公司首次在香港特别行政区设立全资子公司,需要进一步了解
和熟悉香港地区相关法律体系,保证其依法运作;需要加强对境外公
                          3
证券代码:600234        证券简称:ST 山水  编号:临 2017--030
司财务管控,避免出现公司资产流失或其他财务风险;需熟悉并适应香港商业及文化环境,避免对公司正常运作带来不利影响。
2、本次子公司拟在香港设立全资子公司,尚需经相关机构审批
或备案后方可实施。该公司成立后,是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。
公司将积极协助子公司恒顺贸易在香港办理设立子公司所需手
续,并持续关注真金砖公司审批手续的进度,努力支持该公司发展业
务,减少外部不确定因素的影响,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                        二零一七年五月二十七日
                        4

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项之独立意见(详情请见公告全文)
山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项之独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定,作为山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会的独立董事,对于所涉
及的事项,我们已事先收悉公司提供的资料,并经与相关人员进行沟通,基于独立判断,发表如下独立意见:
一、 关于确定 2017 年度高级管理人员薪酬事项
此次确定 2017 年的高级管理人员薪酬,是基于公司现状并结合高管实际履职情况确定的;该事项按照法定程序进行,决策程序合理、合法、公允,符合公司薪酬管理制度以及相关法律法规;不存在损害
公司和中小股东合法利益的情形;我们同意公司关于确定 2017 年度高级管理人员薪酬的议案。
二、关于修订《公司章程》相关条款事项
本次公司拟修订《公司章程》的相关条款符合公司现状以及中国证监会有关规定;表决程序规范,符合有关法律、法规、规范性文件;不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;我们同意本次对《公司章程》相关条款的修订。
独立董事:  王丽珠           彭       娟     庄礼伟
                                      二零一七年五月二十六日
                          1

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)公司章程(2017年5月修订)(详情请见公告全文)
山西广和山水文化传播股份有限公司
章  程
二零一七年五月
        目  录
第一章  总则                      1
第二章  经营宗旨和范围            2
第三章  股份                      3
第一节  股份发行                  3
第二节  股份增减和回购            4
第三节  股份转让                  5
第四章  股东和股东大会            6
第一节  股东                      6
第二节  股东大会的一般规定        10
第三节  股东大会的召集            15
第四节  股东大会的提案与通知      17
第五节  股东大会的召开            19
第六节  股东大会的表决和决议      23
第五章  董事会                    29
第一节  董事                      29
第二节  董事会                    33
第六章  总经理及其他高级管理人员  39
第七章    监事会                              42
第一节    监事                                42
第二节    监事会                              43
第八章    财务会计制度、利润分配和审计        45
第一节    财务会计制度                        45
第二节    利润分配制度                        45
第三节    内部审计                            51
第四节    会计师事务所的聘任                  52
第九章    通知与公告                          52
第一节    通知                                52
第二节    公告                                53
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算  54
第一节    合并、分立、增资和减资              54
第二节    解散和清算                          55
第十一章  修改章程                            58
第十二章  附则                                59
                            第一章  总则
第一条        为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条        山西广和山水文化传播股份有限公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经山西省体改委晋经改(1992)第 54 号文件批准,以募集方式设立,1993 年 3 月 31 日在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号:140000100017876
第三条        公司于 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准,向境内社
会公众发行人民币普通股 3000 万股。于 2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条        公司注册名称:山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称:Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd,
Shanxi.
第五条        公司住所:山西省太原市迎泽大街 289 号
              邮编:030001
第六条        公司注册资本为人民币 202,445,880 元。
第七条        公司为永久存续的股份有限公司。
                            1
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
          第二章        经营宗旨和范围
第十二条  公司的经营宗旨:以服务至上,信誉为本,创一流商品、一流管理、一流服务、一流效益。
第十三条  经依法登记,公司经营范围为:
文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;主题公园和旅游
文化项目投资;文艺演出项目投资;电影院线的投资;书刊出版的策
划投资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机
游戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
交流活动;互联网娱乐技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批
                        2
发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品)、烟酒批发和零售;自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁;酒店管理。
(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31 日。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                      第三章        股份
                      第一节      股份发行
第十四条        公司的股份采取股票的形式。
第十五条        公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条        公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条        公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十八条        本公司由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起,
1992 年 10 月商贸总公司将其经评估确认的经营性净资产全部投入本公司,按 85%的折股比例折为国家股。
第十九条        公司股份总数为 202,445,880 股,全部为普通股,无
其他种类股票。
第二十条        公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
                      3
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购
第二十一条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条        公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
                              4
行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                        第三节  股份转让
      第二十六条  公司的股份可以依法转让。
      第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
                        5
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                第四章 股东和股东大会
                第一节  股东
第三十条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
                6
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条      公司股东享有下列权利
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东
大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
                            7
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条  公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
            8
      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
      第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
      第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
      第四十条    控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
                        9
      公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用:
      (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用;
      (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供
委托贷款;
      (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
      (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票;
      (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
      (六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
      第四十一条  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
金安全,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
      第四十二条 公司发现控股股东侵占公司资产的情况,公司董事
会应立即以公司的名义申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变
现股权偿还侵占资产或按照有关法律、法规、规章的规定追回所侵占的公司资产。
                  第二节  股东大会的一般规定
      第四十三条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
                          10
      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
      (三)审议批准董事会的报告;
      (四)审议批准监事会报告;
      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
      (十)修改本章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;
      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
      (十六)审议股权激励计划;
                                  11
      (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
      第四十四条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
      (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算的原则,达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%的担保;
      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
      (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算的原则,超过公司
最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担
保;
      (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
      董事会审议担保事项时,除应当经全体董事过半数通过外,还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议本条第
(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
                        12
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条     公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高
者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金
额超过 5000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元;
除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易
标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                13
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。
第四十六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条    本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司
主要办公地点
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
公司召开股东大会,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
                                14
第四十九条        本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                    第三节  股东大会的召集
第五十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十一条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
                            15
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
      第五十二条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第五十三条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
                                16
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                    第四节  股东大会的提案与通知
第五十六条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十八条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条  股东大会的通知包括以下内容:
                            17
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
                            18
关系;
      (三)披露持有本公司股份数量;
      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
      第六十一条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                    第五节  股东大会的召开
      第六十二条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
      第六十四条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
                            19
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十六条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
                              20
      第六十八条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第六十九条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第七十条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第七十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第七十二条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
                  21
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
                            22
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十八条        召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                  第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
                  23
      (四)公司年度预算方案、决算方案;
      (五)公司年度报告;
      (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
      第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
      (一)公司增加或者减少注册资本;
      (二)公司的分立、合并、解散和清算;
      (三)本章程的修改;
      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
      (五)股权激励计划;
      (六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案;
      (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      第八十二条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
      第八十三条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
                              24
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
      关联股东的回避和表决程序为:
      股东大会审议关联交易事项的,在会议召集人发出召开股东大会
通知后,拟出席关联股东应以送达或传真的方式向召集人申报关联关系说明,申报时间不得晚于股东参会的登记时间。在股东大会召开时,与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会,并
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。在股东大会对该关联交易
事项进行表决前,由会议主持人提请关联股东回避表决,关联股东在投票表决时必须回避。
      出现未申报关联关系且参与会议表决的股东,承担相应的法律责
任。
      第八十四条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
      第八十五条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      第八十六条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
                      25
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内,
按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数 5%以上的股东按持股比例提出 6 名非独立董事建议名单;由公司
董事会、监事会、连续 12 个月以上单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议名单。提交公司董事
会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后,形
成审查报告和提案,提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。
(二)监事提名的方式和程序:1、在章程规定的人数范围内,
按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单,提交公
司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人,以提案的方式提
交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接
受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整,并保
            26
证当选后切实履行董事、监事职责。
      第八十七条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      第八十八条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
      第八十九条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      第九十条    股东大会采取记名方式投票表决。
      第九十一条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
      通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
      第九十二条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
                        27
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条        出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条        提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为经股东大会通过之日起。
第九十八条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
                                28
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                   第五章 董事会
                   第一节          董事
第九十九条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
                               29
第一百条          董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百零一条          董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
                              30
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整:
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
                            31
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
      第一百零三条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百零四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一百零五条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
      第一百零六条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
                        32
第一百零七条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他
企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根
据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分;对负有严重责任的董事,将提请股东大会予以罢免。
第一百零八条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
                          第二节 董事会
第一百零九条    公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零一十条  董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。
第一百一十一条  董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
                            33
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度;
      (十二)制订本章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
      第一百一十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百一十三条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会
的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
                        34
第一百一十四条      董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项:
(一)决定公司发生的下述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外):
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占上市公司最近一期经审计总资产的不足 50%;其中,公司进行
提供财务资助、委托理财等交易时,按照交易类别在连续十二个月内
经累计的发生额计算;公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财
等之外的其他交易时,按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续
十二个月内经累计的金额计算;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一
期经审计净资产不足 50%;其中,公司进行提供财务资助、委托理财
等交易时,按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算;公
司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时,按
照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金
额计算;
3.公司发生购买或者出售资产交易时,所涉及的资产总额或成交
金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资
                              35
产的 30%;
(二)决定本章程第四十四条规定以外的担保事项;
(三)决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的
关联交易事项;(四)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。
第一百一十五条  董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条  董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力及严重危害公司利益的紧
急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                        36
第一百一十八条        董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条          董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信
函、传真,特殊情况下可以用口头作出通知;通知时限为:不少于二日(不含会议当日)。
第一百二十一条        董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
第一百二十二条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十三条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
                                 37
第一百二十四条        董事会决议表决方式为:董事会决议采取记名
方式投票表决,每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条        董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
第一百二十七条        董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                      38
              第六章      总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条      公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条      本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条      总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百三十二条      总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
                            39
负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)对董事会决议持有异议时,有权申请复议一次;
(十一)因故不能履行职务时,有权指定一名副总经理代行职务;(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十四条  总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条  公司副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。
副总经理的职责为:
                        40
      (一)对总经理负责,协助总经理抓好全面工作;
      (二)熟悉和掌握公司情况,及时向总经理反映,提出建议和意
见,当好总经理参谋和助手;
      (三)具体抓好分管的业务部门工作;
      (四)负责规范化管理工作的组织实施和检查、考核工作;
      (五)协调主管部门与其他部门的联系,协助总经理建立健全公
司统一、高效的组织体系和工作体系;
      (六)完成总经理交办的其他任务。
      第一百三十七条  董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
      第一百三十八条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决
定为其他企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。
公司根据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分。
                            41
                          第七章 监事会
                          第一节 监事
      第一百三十九条  本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百四十条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第一百四十一条  监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
      第一百四十二条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百四十三条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
      第一百四十四条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
      第一百四十五条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百四十六条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          42
                            第二节 监事会
第一百四十七条      公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(其中
职工代表 2 名),监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例为
2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条      监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
                            43
      (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一百四十九条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。
      第一百五十条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      第一百五十一条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
      第一百五十二条  监事会会议通知包括以下内容:
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
      (二)事由及议题;
      (三)发出通知的日期。
                              44
          第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                第一节 财务会计制度
第一百五十三条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条  公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
                第二节       利润分配制度
第一百五十六条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
                             45
从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第一百五十七条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
      第一百五十八条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百五十九条  公司利润分配政策为:
      (一)利润分配原则
      公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应
保持持续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
      (二)利润分配形式
      公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
                              46
的方式,或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式;
公司将积极推行以现金分红方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红方式进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制订明确、清晰
的股东回报计划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并进行审议,独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值 、且现金流充裕,实施现金分红不会影响
                            47
公司后续持续经营;
2、公司累计可供分配利润为正值;
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告;
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
(五)现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条
件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划,合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准,
                    48
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时,应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
      董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制订差异化的现金分红政策。
      (六)现金分红政策、方案的披露
      公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红
政策、方案的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
      1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
      2、分红比例和标准是否明确和清晰;
      3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰;
      4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
      5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
      对现金分红政策进行调整或变更的,应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
      公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时,公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
      (七)公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或
                              49
者因收购导致控制权发生变更的,需在募集说明书或发行预案、重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或
发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
(八)公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十)发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下,公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模
合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(十一)利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
                          50
意见;监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
(十二)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件,须由董事会进行认
真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
(十三)若公司年度盈利,且累计未分配利润为正,董事会未做
出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。
(十四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
                第三节            内部审计
第一百六十条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                              51
                      第四节 会计师事务所的聘任
      第一百六十二条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
      第一百六十三条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
      第一百六十四条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
      第一百六十五条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
      第一百六十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
                          第九章      通知和公告
                              第一节  通知
      第一百六十七条  公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
                                  52
      (三)以公告方式进行;
      (四)本章程规定的其他形式。
      第一百六十八条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
      第一百六十九条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
      第一百七十条    公司召开董事会的会议通知,以专人邮件或传真
方式进行。
      第一百七十一条  公司召开监事会的会议通知,以专人邮件或传
真方式进行。
      第一百七十二条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
      第一百七十三条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                              第二节  公告
      第一百七十四条  公司指定《上海证券报》、《证券时报》和“上
海证券交易所网站”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公
司认为必要时,董事会可以在中国证监会指定媒体范围内,决定调整
                                53
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十六条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。
第一百七十九条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                54
第一百八十条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
第一百八十二条  公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
                                55
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条         公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条         公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条         清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条         清算组应当自成立之日起  10  日内通知债权
人,并于 60 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
                                56
清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十八条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条        公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十条        清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
                            57
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十一条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
                      第十一章 修改章程
第一百九十二条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十四条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
                                58
                          第十二章 附 则
第一百九十六条  释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条  本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限的计
算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断;如有间断,从间断后重新持有之日起计算。
                                59
第二百零一条  本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条  本章程自股东大会通过之日起施行。
                        山西广和山水文化传播股份有限公司
                            二零一七年五月
                        60

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)关于公司办公地址及联系方式变更的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234         证券简称:ST 山水  编号:临 2017--031
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司办公地址及联系方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 公司办公地址及联系方式发生变更。
 公司注册地未发生变更,仍为山西省太原市。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)自2017
年5月29日起搬迁至新办公地址,现将变更后的办公地址及联系方式公告如下:
公司办公地址:深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪
中心3号楼A座1006-1007室
公司办公电话:0755-36378080
公司投资者咨询电话:0755-36378087
公司证券投资部联系地址:深圳市福田区福华三路与金田路交汇
处卓越世纪中心3号楼A座1007
公司电子邮箱:sswh600234@126.com
                            1
证券代码:600234      证券简称:ST 山水   编号:临 2017--031
公司传真:0755-36378084
邮政编码:518048公司注册地未发生变更,仍为山西省太原市。
公司此次办公地址由山西省太原市搬迁至广东省深圳市,已经公
司第七届董事会第十九次会议批准。此次变更办公地址是基于公司后
续经营管理和发展的需要,敬请广大投资者、证券投资机构、新闻媒体以及业务单位关注。
特此公告。
                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                         二零一七年五月二十七日
                         2

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】ST山水(600234)第七届董事会第十九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--029
      山西广和山水文化传播股份有限公司
      第七届董事会第十九次会议决议公告

      本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十九次会
议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出,会议于 2017 年 5 月26 日以现场方式在深圳市皇庭 V 酒店会议室召开。会议应到董事 9人,实到董事 7 人,董事长游念东先生因身体原因未能出席会议,委托董事陆麟育先生代为出席会议并行使表决权,董事陈健生先生因公
务原因未能出席会议,委托董事刘国强先生代为出席会议并行使表决
权,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事陆麟育先生主持,经与会董事认真审议,表决通过如下决议:
      一、审议通过公司《关于全资子公司在香港设立全资子公司的议
案》
      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临 2017—
                  1
证券代码:600234      证券简称:ST 山水         编号:临 2017--029
030 号公告。
      二、审议通过公司《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的
议案》
      为进一步整合公司现有资源,改善公司资产结构,降低管理成
本,公司拟对以前年度成立的,目前没有实质性业务的三个子公司进
行处置,即:1、山水乐听投资有限公司;2、广西山水盛景投资有限公司;3、珠海市金正电器有限公司。
      鉴于公司目前的实际情况,出于保障上市公司利益及未来发展战
略考虑,公司董事会拟授权管理层在合法合规的前提下对上述三个子
公司进行处置(包括但不限于股权转让等方式)。公司将根据进展情况履行信息披露义务。
      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
      三、审议通过公司《关于确定 2017 年度高级管理人员薪酬的议
案》
      公司根据董事会薪酬与考核委员会的建议,结合公司现状以及高
级管理人员的履职情况,确定了 2017 年度高级管理人员薪酬。
      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      公司独立董事对该事项发表了独立意见。
      四、审议通过公司《关于公司办公地址及联系方式变更的议案》
      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
                      2
证券代码:600234  证券简称:ST 山水           编号:临 2017--029
根据公司后续经营管理和发展的需要,公司自2017年5月29日起,
主要办公地点由太原市搬迁至深圳市。公司注册地不变,仍为山西省
太原市。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临2017—031号公告。
五、审议通过公司《关于调整公司经营范围的议案》
根据经营需要,公司拟对经营范围进行如下调整,即:
调整前,公司经营范围为:
文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;主题公园和旅游
文化项目投资;文艺演出项目投资;电影院线的投资;书刊出版的策
划投资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机
游戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
交流活动;互联网娱乐技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批
发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品)、烟酒(只限分公
司使用);自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁;酒店管理。(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31 日。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)调整后,公司经营范围为:
文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;主题公园和旅游
文化项目投资;文艺演出项目投资;电影院线的投资;书刊出版的策
划投资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机
                          3
证券代码:600234  证券简称:ST 山水                   编号:临 2017--029
游戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
交流活动;互联网娱乐技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批发零售工艺美术品、百货、土特产品(不含食品)、烟酒批发和零售;自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁;酒店管理。
(以上范围需国家专项审批的除外)。音像制品零售(以《出版物经营许可证》为准,有效期至 2018 年 3 月 31 日。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上述内容的变更以工商部门最终核定为准,公司董事会授权管理层办理相关事宜。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的临      2017—
032 号公告以及《公司章程》(2017 年 5 月修订)全文。
七、审议通过公司《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2017 年 6 月 21(星期三)日下午 14:00 以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年年度股东大会,审议《2016 年
                  4
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--029
度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》《2016 年年度报告及其摘要的议案》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》、《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》等相关事项。
      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      特此公告。
                  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                     二零一七年五月二十七日
                  5

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】ST山水(600234)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:600234  公司简称:ST 山水
   山西广和山水文化传播股份有限公司2017 年第一季度报告

        目录
一、重要提示......................................................................  3
二、公司基本情况..................................................................  3
三、重要事项......................................................................  6
四、附  录......................................................................    8
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3  公司负责人董事长游念东、总经理陆麟育、主管会计工作负责人唐敏及会计机构负责人(会
     计主管人员)韩文玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4  本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                    单位:元  币种:人民币
                  本报告期末               上年度末                 本报告期末比上年度末增
                                                                              减(%)
总资产            485,787,981.05                   498,853,497.37                    -2.62
归属于上市公司    91,009,548.64                    96,617,082.97                     -5.80
股东的净资产
                  年初至报告期末   上年初至上年报告期末             比上年同期增减(%)
经营活动产生的    -2,771,672.36                         272,731.88                   不适用
现金流量净额
                  年初至报告期末   上年初至上年报告期末             比上年同期增减(%)
营业收入          3,475,483.65                     3,084,141.16                      12.69
归属于上市公司    -5,607,534.33                    -1,717,273.51                     -226.54
股东的净利润
归属于上市公司    -4,469,032.37                    -3,282,296.55                     -36.16
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产    -5.98                                 -3.74                        -59.98%
收益率(%)
基本每股收益      -0.03                                 -0.01                        -200.00
(元/股)
稀释每股收益      -0.03                                 -0.01                        -200.00
(元/股)
                                           3 / 18
                                    2017 年第一季度报告
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                            单位:元  币种:人民币
                              项目                          本期金额       说明
非流动资产处置损益                                          400,800.00
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合            330
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                  -2,194,442.66
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额(税后)                                  654,810.70
所得税影响额
                              合计                          -1,138,501.96
                                        4 / 18
                                2017 年第一季度报告
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                            单位:股
股东总数(户)                                                                        14,731
                                前十名股东持股情况
    股东名称     期末持股       比例  持有有限售条   质押或冻结情况         股东性质
    (全称)     数量           (%)   件股份数量     股份状态     数量
南京森特派斯投   20,000,000     9.88                          无            境内非国有法人
资有限公司
钟安升           11,033,598     5.45                          无            境内自然人
连妙琳           8,855,382      4.37                          无            境内自然人
刘晓聪           6,452,770      3.19                          无            境内自然人
深圳派德高管理   6,443,729      3.18                          无            境内非国有法人
咨询有限公司
连妙纯           5,835,893      2.88                          无            境内自然人
郑俊杰           5,400,229      2.67                          无            境内自然人
侯武宏           5,396,743      2.67                          无            境内自然人
吴太交           5,257,018      2.60                          无            境内自然人
周晓艳           4,497,800      2.22                          无            境内自然人
                                前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                        持有无限售条件流通股的            股份种类及数量
                                      数量                        种类      数量
南京森特派斯投资有限公司                      20,000,000      人民币普通股  20,000,000
钟安升                                        11,033,598      人民币普通股  11,033,598
连妙琳                                        8,855,382       人民币普通股  8,855,382
刘晓聪                                        6,452,770       人民币普通股  6,452,770
深圳派德高管理咨询有限公司                    6,443,729       人民币普通股  6,443,729
连妙纯                                        5,835,893       人民币普通股  5,835,893
郑俊杰                                        5,400,229       人民币普通股  5,400,229
侯武宏                                        5,396,743       人民币普通股  5,396,743
吴太交                                        5,257,018       人民币普通股  5,257,018
周晓艳                                        4,497,800       人民币普通股  4,497,800
上述股东关联关系或一致行动的说  公司股东中:钟安升、郑俊杰、连妙琳、连妙纯及侯武宏等
明                              五人因签订《一致行动协议》属于一致行动人;深圳派德高
                                管理咨询有限公司、吴太交、周晓艳、赵明贤及林宁耀等五
                                方因签订《一致行动人协议》属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数  无
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
                                      5 / 18
                                2017 年第一季度报告
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
科目        2017 年 3 月 31 日  2016 年 12 月 31 日  变动比例(%)  变动原因
货币资金      7,456,429.59      20,442,337.31           -63.52      本期偿还借款
预付账款         21,434.85      5,692.30                276.56      预付协议酒店押金
其他应收款                      388,995.33              146.80      本期代大厦商户垫付水、
              960,043.67                                            电、燃气及供暖费
              2017 年 1-3 月    2016 年 1-3 月
营业成本      109,887.41        0.00                    不适用      本期支付物业管理人工成
                                                                    本
                                                                    本期将房产税、土地使用
税金及附加    306,943.96        172,711.90              77.72       税、印花税、车船税由管理
                                                                    费用科目核算改为税金及
                                                                    附加核算
管理费用      4,199,399.01      2,389,643.24            75.73       子公司为开展业务支付租
                                                                    金、人员工资、办公费增加
                                                                    同期计提三晋大厦欠款的
财务费用      3,026,431.09      1,048,428.21            188.66      利息收入,本期三晋大厦债
                                                                    权已处置
资产减值损                                                          同期计提三晋大厦债权的
失            369,980.54        2,855,609.69            -87.04      减值准备,本期三晋大厦债
                                                                    权已处置
                                                                    本期收到被投资单位现金
投资收益      447,906.35        0.00                    不适用      股利分配、非流动资产处置
                                                                    收益
营业外收入       330.00         1,800,000.00            -99.98      同期债务重组收益
营业外支出    2,194,442.66      234,976.96              833.90      本期支付债务重组违约金
经营活动产                                                          子公司开展业务支付房屋
生的现金流    -2,771,672.36     272,731.88              不适用      租金、人员工资、办公费用
量净额
投资活动产                                                          本期收到非流动资产处置
生的现金流    232,040.64                                不适用      收益
量净额
筹资活动产
生的现金流    -10,446,276.00                            不适用      本期偿还借款,同期无
量净额
                                6 / 18
                                    2017 年第一季度报告
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告【信会师报字[2017]第ZA10796号】,指出公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
针对会计师的审计意见,为消除审计报告中强调事项的影响,公司董事会和管理层将通过多种方式解决公司可持续发展问题,有关措施已在公司2016年年度报告中进行过披露。报告期内,相关工作正在开展中。
公司董事会2017年3月16日同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示,上海证券交易所撤销了对公司股票实施“退市风险警示”,并自2017年3月28日起对公司股票实施“其他风险警示”。 目前公司基本面尚未发生彻底改变,请广大投资者注意投资风险。
2、根据2017年3月1日山西证监局向公司股东下达的《行政处罚决定书》([2017]1号),相关股东已在规定时间内缴纳全部款项。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                      公司名称    山西广和山水文化传播股份有限公司
                                      法定代表人  游念东
                                      日期        2017 年 4 月 28 日
                                      7 / 18
                              2017 年第一季度报告
四、附录
4.1 财务报表
                              合并资产负债表
                              2017 年 3 月 31 日
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                           单位:元  币种:人民币   审计类型:未经审计
              项目                         期末余额                年初余额流动资产:
货币资金                                           7,456,429.59    20,442,337.31
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                           2,679,564.24    3,590,968.88
预付款项                                           21,434.85                 5,692.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                         960,043.67      388,995.33
买入返售金融资产
存货                                               83,781.00       83,011.77
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                       934,693.44      794,400.95
流动资产合计                                       12,135,946.79   25,305,406.54
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产                                       454,030,300.00  454,030,300.00
固定资产                                           2,752,042.30    2,138,484.71
在建工程                                           10,870,991.96   11,347,156.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
                                           8 / 18
                              2017 年第一季度报告
油气资产
无形资产                              5,998,700.00    6,032,150.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计                        473,652,034.26  473,548,090.83
      资产总计                        485,787,981.05  498,853,497.37流动负债:
短期借款                              17,550,000.00   17,550,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                              17,066,545.53   18,237,899.65
预收款项
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                          427,951.66      489,612.76
应交税费                              12,859,307.56   12,704,318.73
应付利息                              16,989,267.38   16,488,267.38
应付股利
其他应付款                            195,210,818.82  199,647,351.65
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                          260,103,890.95  265,117,450.17
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
                              9 / 18
                                  2017 年第一季度报告
专项应付款
预计负债                                            16,362,942.55          18,131,534.98
递延收益
递延所得税负债                                      98,811,966.43          98,811,966.43
其他非流动负债
非流动负债合计                             115,174,908.98                  116,943,501.41
      负债合计                             375,278,799.93                  382,060,951.58所有者权益
股本                                       202,445,880.00                  202,445,880.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                   328,972,678.80                  328,972,678.80
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                            12,617,809.90          12,617,809.90
一般风险准备
未分配利润                                 -453,026,820.06                 -447,419,285.73
归属于母公司所有者权益合计                          91,009,548.64          96,617,082.97
少数股东权益                                        19,499,632.48          20,175,462.82
所有者权益合计                             110,509,181.12                  116,792,545.79
      负债和所有者权益总计                 485,787,981.05                  498,853,497.37法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏 会计机构负责人:韩文玲
                                  母公司资产负债表
                                  2017 年 3 月 31 日
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                           单位:元            币种:人民币  审计类型:未经审计
                    项目                            期末余额               年初余额流动资产:
货币资金                                               25,114.77           42,398.47
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                            2,679,564.24           3,590,968.88
预付款项
应收利息
应收股利
                                           10 / 18
                                  2017 年第一季度报告
其他应收款                                   17,474,626.23         11,210,825.95
存货                                                   80,633.50   79,864.27
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                           934,693.44  794,400.95
流动资产合计                                 21,194,632.18         15,718,458.52
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                 14,739,073.35         14,739,073.35
投资性房地产                                 454,030,300.00        454,030,300.00
固定资产                                     2,641,256.28          2,039,374.82
在建工程                                               86,000.00   550,400.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计                               471,496,629.63        471,359,148.17
      资产总计                               492,691,261.81        487,077,606.69流动负债:
短期借款                                     17,550,000.00         17,550,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                     13,074,653.57         14,246,007.69
预收款项
应付职工薪酬                                           345,028.71  408,118.05
应交税费                                     12,766,835.12         12,452,711.16
应付利息                                     16,989,267.38         16,488,267.38
应付股利
其他应付款                                   177,890,442.32        166,542,060.87
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
                                  11  /  18
                            2017 年第一季度报告
流动负债合计                                 238,616,227.10          227,687,165.15
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                     15,276,517.84           17,160,796.11
递延收益
递延所得税负债                               98,811,966.43           98,811,966.43
其他非流动负债
非流动负债合计                               114,088,484.27          115,972,762.54
      负债合计                               352,704,711.37          343,659,927.69所有者权益:
股本                                         202,445,880.00          202,445,880.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                     328,972,678.80          328,972,678.80
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                     12,617,809.90           12,617,809.90
未分配利润                                   -404,049,818.26         -400,618,689.70
所有者权益合计                               139,986,550.44          143,417,679.00
      负债和所有者权益总计                   492,691,261.81          487,077,606.69法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏  会计机构负责人:韩文玲
                            合并利润表
                            2017 年 1—3 月
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                             单位:元  币种:人民币   审计类型:未经审计
                  项目                       本期金额                上期金额
一、营业总收入                                   3,475,483.65        3,084,141.16
其中:营业收入                                   3,475,483.65        3,084,141.16
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
                            12 / 18
                                    2017 年第一季度报告
二、营业总成本                                           8,012,642.01   6,466,393.04
其中:营业成本                                           109,887.41
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                                         306,943.96     172,711.90
      销售费用
      管理费用                                           4,199,399.01   2,389,643.24
      财务费用                                           3,026,431.09   1,048,428.21
      资产减值损失                                       369,980.54     2,855,609.69
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                     447,906.35
      其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       -4,089,252.01  -3,382,251.88
    加:营业外收入                                       330.00         1,800,000.00
      其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                       2,194,442.66   234,976.96
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   -6,283,364.67  -1,817,228.84
    减:所得税费用
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       -6,283,364.67  -1,817,228.84
    归属于母公司所有者的净利润                           -5,607,534.33  -1,717,273.51
    少数股东损益                                         -675,830.34    -99,955.33
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分类
                                            13  /  18
                                      2017 年第一季度报告
进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                           -6,283,364.67  -1,817,228.84
    归属于母公司所有者的综合收益总额                       -5,607,534.33  -1,717,273.51
    归属于少数股东的综合收益总额                           -675,830.34    -99,955.33
八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)                                    -0.03              -0.01
    (二)稀释每股收益(元/股)                                    -0.03              -0.01本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为: 0 元。
法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏 会计机构负责人:韩文玲
                                      母公司利润表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                            单位:元       币种:人民币   审计类型:未经审计
                    项目                               本期金额           上期金额
一、营业收入                                               2,884,213.80   3,084,141.16
    减:营业成本
      税金及附加                                           288,338.67     172,711.90
      销售费用
      管理费用                                             2,487,194.02   2,342,547.11
      财务费用                                             3,014,658.73   856,638.37
      资产减值损失                                         649,531.84     2,845,078.56
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
      投资收益(损失以“-”号填列)                       447,906.35
      其中:对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                         -3,107,603.11  -3,132,834.78
    加:营业外收入                                                        1,800,000.00
      其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出                                         323,525.45     187,725.00
      其中:非流动资产处置损失
                                            14 / 18
                                      2017 年第一季度报告
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                     -3,431,128.56  -1,520,559.78
    减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                         -3,431,128.56  -1,520,559.78
五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收
益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                           -3,431,128.56  -1,520,559.78
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏  会计机构负责人:韩文玲
                                      合并现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                             单位:元      币种:人民币   审计类型:未经审计
                  项目                               本期金额             上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                     4,278,433.35         814,770.00
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
                                            15 / 18
                                    2017 年第一季度报告
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                             331,717.30  92,256.90
      经营活动现金流入小计                   4,610,150.65            907,026.90
购买商品、接受劳务支付的现金                 1,423,669.13
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金               2,865,119.90            576,928.00
支付的各项税费                                           989,850.83
支付其他与经营活动有关的现金                 2,103,183.15            57,367.02
      经营活动现金流出小计                   7,381,823.01            634,295.02
        经营活动产生的现金流量净额           -2,771,672.36           272,731.88
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                       400,800.00
取得投资收益收到的现金                                   47,106.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                               447,906.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资                       215,865.71
产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计                               215,865.71  0.00
        投资活动产生的现金流量净额                       232,040.64  0.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                 7,000,000.00
      筹资活动现金流入小计                   7,000,000.00            0.00
                                    16 / 18
                                    2017 年第一季度报告
偿还债务支付的现金                             17,446,276.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流出小计                     17,446,276.00                     0.00
        筹资活动产生的现金流量净额             -10,446,276.00                    0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                   -12,985,907.72          272,731.88
加:期初现金及现金等价物余额                   20,442,337.31           704,659.69
六、期末现金及现金等价物余额                   7,456,429.59            977,391.57
法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏  会计机构负责人:韩文玲
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:山西广和山水文化传播股份有限公司
                                             单位:元    币种:人民币  审计类型:未经审计
                  项目                         本期金额                上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                   3,647,658.21            814,770.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   20,480,488.68           74,819.78
      经营活动现金流入小计                     24,128,146.89           889,589.78
购买商品、接受劳务支付的现金                   1,312,415.84
支付给职工以及为职工支付的现金                 2,147,887.09            576,928.00
支付的各项税费                                           746,045.03
支付其他与经营活动有关的现金                   22,968,267.48           330,761.47
      经营活动现金流出小计                     27,174,615.44           907,689.47
        经营活动产生的现金流量净额             -3,046,468.55           -18,099.69
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                       400,800.00
取得投资收益收到的现金                                   47,106.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                               447,906.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资                       210,737.50
产支付的现金
                                      17 / 18
                                    2017 年第一季度报告
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                     210,737.50  0.00
        投资活动产生的现金流量净额                       237,168.85  0.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                                       0.00
收到其他与筹资活动有关的现金                   7,000,000.00
筹资活动现金流入小计                           7,000,000.00          0.00
偿还债务支付的现金                             4,207,984.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                           4,207,984.00          0.00
        筹资活动产生的现金流量净额             2,792,016.00          0.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                             -17,283.70  -18,099.69
加:期初现金及现金等价物余额                             42,398.47   53,525.50
六、期末现金及现金等价物余额                             25,114.77   35,425.81
法定代表人:游念东 主管会计工作负责人:唐敏  会计机构负责人:韩文玲4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                      18 / 18

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】ST山水(600234)第七届董事会第十八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234  证券简称:ST 山水    编号:临 2017--027
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出,会议于 2017 年 4 月28 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事认真审议,表决通过如下决议:
一、审议通过公司关于《2017年第一季度报告及其正文的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过公司《关于聘任郝一鸣先生为公司副总经理的议案》
根据公司后续发展需要,经公司总经理提名,公司第七届董事会
聘任郝一鸣先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满(郝一鸣先生简历附后)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
                              1
证券代码:600234  证券简称:ST 山水  编号:临 2017--027特此公告。
                  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                  二零一七年四月二十九日
                  2
证券代码:600234  证券简称:ST 山水     编号:临 2017--027
附:
      郝一鸣先生,1975 年出生,籍贯南京,汉族,1997 年 7 月毕业
于上海交通大学电子工程系,本科学历,学士学位。曾在中国数码
无线、加拿大时富证券有限公司担任高级高级职务;现任上海润沃
丰股权投资管理有限公司执行董事、本公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。
      郝一鸣先生已承诺,其及上海润沃丰股权投资管理有限公司与
上市公司持股 5%以上的股东不存在关联关系,也没有资金往来。郝
一鸣先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》等相
关规定中禁止任职的条件,没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部门处以证券市场禁入
处罚等情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。
                  3

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】ST山水(600234)第七届监事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234          证券简称:ST 山水  编号:临 2017--028
          山西广和山水文化传播股份有限公司
          第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议:
一、审议通过公司《2017 年第一季度报告及其正文的议案》,并
对董事会编制的 2017 年第一季度报告发表了审核意见:
1、公司 2017 年第一季度报告如实地反映了公司的财务状况和经营结果。
2、我们在 2017 年第一季度报告披露前严格履行了保密义务。
3、我们保证公司 2017 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过公司《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事
                          1
证券代码:600234  证券简称:ST 山水       编号:临 2017--028
的议案》
根据《公司章程》的相关规定,公司监事会拟增补廖鸣先生为第
七届监事会监事,任期至本届监事会届满(廖鸣先生简历等相关资料附后)。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会表决通过。
三、审议通过公司《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监
事的议案》
根据《公司章程》的相关规定,公司监事会拟增补钟诗莹女士为
第七届监事会监事,任期至本届监事会届满(钟诗莹女士简历等相关资料附后)。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会表决通过。
特此公告。
                  山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
                     二零一七年四月二十九日
                  2
证券代码:600234  证券简称:ST 山水           编号:临 2017--028
附:
                  第七届监事会监事候选人简历
      廖鸣,男,汉族,籍贯湖北,出生于 1985 年 12 月,2008 年毕
业于南京理工大学人力资源管理专业,本科学历,学士学位。
2008-2009  年深圳市神舟电脑股份有限公司任行政人力助理;
2009-2011 年中国中科智担保集团股份有限公司任人力资源部副经理;2011-2016 年富昌金融(亚洲)集团有限公司任人力资源部经理;2016 年 11 月至今山西广和山水文化传播股份有限公司任综合部经理。
      廖鸣先生已承诺,其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在
关联关系,未持有上市公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》 等相关规定中禁止任职的条件,没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。
      钟诗莹,籍贯广东,出生于 1988 年 10 月。2012 年毕业于中央
广播电视大学物流管理专业,本科学历。2011 年 9 月至 2012 年 2 月深圳金马盟广告公司任策划部助理;2012 年 3 至 2016 年 7 月,富昌投资咨询(深圳)有限公司任综合部高级主任;2016 年 9 月至今,本公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司任综合部主任。
      钟诗莹女士已承诺,其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系,未持有上市公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》
                  3
证券代码:600234  证券简称:ST 山水  编号:临 2017--028
等相关规定中禁止任职的条件,没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。
                  4

─────────────────────────────────────
【2017-04-22】ST山水(600234)关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234            证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告
                  事后审核问询函的回复公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 11 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“山水文化”“上市公司”)收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0391 号,以下简称“《问询函》”),公司按照规定于当日对《问询函》的内容进行了披露(具体内容详见公司临 2017-024 号公告)。
收到《问询函》后,公司积极组织相关人员,并会同年报审计机
构立信会计师事务所(特殊普通合伙)以及评估机构万隆(上海)资产评估有限公司就《问询函》中所提及的问题逐项进行回复。
现将公司对《问询函》的回复公告如下:
一、关于主要股东及公司控制权
1.公司目前有三大主要股东,互相无关联关系,公司处于无实际
                            1
证券代码:600234          证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
控制人状态。在 2016 年公司主要股东变动后,公司董事会成员也发生较大变化,目前 9 名董事中 7 名为 2016 年新任董事,且董事长也发生变更。前期,派德高及一致行动人与森特派斯曾表示,愿意就上
市公司控制权的相关事宜与上市公司其他股东保持良好的沟通和协商。请公司核实并披露:(1)公司主要股东之间就公司控制权、未来发展、利益安排等相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况;(2)新任董事与公司三大股东是否存在关联关系;(3)公司控制权是否发生变化。
(1)公司主要股东之间就公司控制权、未来发展、利益安排等
相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况
回复:2016 年 12 月,就公司前三大主要股东是否有单独或合作
取得公司控制权的意愿,是否对公司控制权有相应安排等相关事宜,上交所要求公司进行问询。
截止目前,公司第一大股东为钟安升及其一致行动人,合计持股
36,521,845 股,占公司总股本的 18.04%;公司第二大股东为深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人,合计持股 25,164,647 股(以下称“派德高及其一致行动人”),占公司总股本的 12.43%;公司第三大股东为南京森特派斯投资有限公司(以下称“南京森特派斯”)持 2,000 万股,占公司总股本的 9.88%。
2016 年 12 月 15 日,根据前三大股东的回函,公司如实进行了
披露。其中就股东是否有单独或合作取得公司控制权的意愿,是否对
                          2
证券代码:600234        证券简称:ST 山水    编号:临 2017--026
公司控制权有相应安排事宜做过说明,也进行过披露(详见公司临2016-110 号公告)。
此后,公司前三大股东均与上市公司管理层保持正常互动,并分
别与上市公司就公司控制权、未来发展、利益安排等相关事宜进行过
初步沟通,前三大股东均表示主要股东间应就上述事宜保持友好沟通
和协商关系,形成共同能接受的发展愿景,并积极论证符合公司后续
发展的机会。公司主要股东吴太交表示,其将以合适的方式支持公司
正常经营;上市公司表示在目前无控股股东和实际控制人的状态下,
希望主要股东能在高度共识的基础上,寻求合适的时机,解决当前的盈利问题以及后续可持续发展问题。
截至本回复出具日,根据公司的了解,主要股东就公司控制权、
未来发展、利益安排等相关事宜分别进行过初步沟通,但未有具体的方案。
(2)新任董事与公司三大股东是否存在关联关系
回复:2016 年,公司董事辞职,公司根据上市公司相关程序进
行了董事的增补工作,根据新任董事的相关信息,新任董事与公司三大股东不存在关联关系。
(3)公司控制权是否发生变化
回复:2016 年 12 月 8 日,黄国忠所持本公司 2000 万股股票被拍卖。2017 年 1 月 12 日,其名下不再持有公司股份后,公司处于无实际控制人状态。截至目前,公司控制权未发生变化,公司无实际控
                        3
证券代码:600234  证券简称:ST 山水         编号:临 2017--026
制人。后续公司将就上市公司未来发展以及实际控制人和控制权等事宜继续与主要股东进行沟通。
2.年报披露,2016 年 10 月公司主要股东吴太交及一致行动人为公司提供 8000 万元借款用于开拓经营及资金周转,借款期限为一年,而公司期末货币资金余额仅为 2044 万元。请公司补充披露:
(1)该借款的具体使用情况及未来还款来源
回复:2016 年 9 月,吴太交先生及其一致行动人通过大宗交易
成为公司主要股东。为支持公司恢复经营能力和健康发展,其与公司沟通后,拟向公司提供额度不超过 8,000 万元人民币的借款,主要用于公司开拓经营和资金周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分
次提取、循环使用,借款期限不超过一年。对于该借款额度,公司参照同期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。
同时双方约定,公司根据资金需求分次向吴太交先生借款,每笔
借款均需签署借款协议,借款日期从协议签订之日起开始计算,期限
为一年,公司参照同期银行利率向吴太交先生支付实际借款期间的资
金使用费。此事项,分别经公司第七届董事会第十四次会议和公司2016 年度第三次临时股东大会审议通过。
2017 年 3 月,根据经营需要,公司与股东吴太交签署借款协议向吴太交借款 700 万元。2017 年 4 月公司用此笔借款解决了部分历史遗留债务。
吴太交向上市公司提供借款,未要求上市公司提供抵押或担保,
                            4
证券代码:600234    证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
利率参照同期银行利率,公允、合理,且主要用途为解决上市公司经
营需要和历史问题,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。上述向股东借款事项,对稳定公司经营、恢复融资能力和后续发
展起着积极的作用。目前公司开拓业务和梳理债务的工作仍在进行,
后续公司将根据工作进展和需要在额度内继续向股东借款,以解决
各项资金需求。公司将在改善经营状况以后,会与吴太交充分沟通和
协商,根据公司实际情况,在不影响公司正常周转的前提下,确定最终的偿还计划。
(2)吴太交及一致行动人为公司提供借款时是否与其他主要股
东有过沟通,其他股东是否有类似资助公司的计划、是否就该借款到期的还款有过沟通。
回复:公司与主要股东均进行过接触,根据公司的了解,吴太交
向公司提供借款时,未与其他主要股东进行过沟通。截至目前,其他股东尚未有类似资助公司的计划。
吴太交通过大宗交易成为公司股东后,与公司一直保持沟通。公
司一直希望在股东的帮助下解决历史债务、改善经营状况以及恢复融
资能力等问题,吴太交了解公司的现状,愿意通过向公司提供资金等
方式帮助公司改善经营状况,如公司未能到期偿还借款,可向其申请
延长借款期限,征得同意后予以延长。公司接受其对借款的使用情况进行监督。
                                5
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--026
二、有关公司主营业务与持续经营
3.年报披露,公司本年新增酒类贸易业务,2016 年实现营业收入仅为 595 万元,毛利率 1.72%。目前,公司无销售人员配备,无开展贸易活动常有的销售费用,期末无相关酒类存货。
(1)结合公司发展战略,请公司说明增加贸易业务的目的、必要性、未来发展安排及对公司的影响。
回复:公司长期以来没有主业,仅靠出租天龙大厦资产取得 1000
余万元的租金收入艰难维持,2016 年根据董事会加强公司资产盈利
性,增强持续经营能力的要求,公司以控制风险为前提,对酒类采购
和销售业务进行了摸索和尝试,旨在增加新的利润增长点和对未来业
务进行探索。后续公司仍将以稳步开拓为原则,继续扩大此项业务,力争在 2017 年销售和利润均有较理想的突破。
(2)请公司补充披露酒类产品采购与销售的业务流程、定价方
式,公司在酒类产品采购与销售业务中的具体经营活动、盈利模式及
结算方式
回复:公司全资子公司恒顺贸易于 2016 年 10 月 19 日取得了由
太原市商务局核发的《酒类批发许可证》,公司此次酒类贸易业务由
其开展。由于酒类贸易是公司的一项新业务,是 2016 年后期对增加
公司利润增长点的一种尝试,因此公司未配备专门的销售部门及人
员,而是经总经理办公会决定,交由综合部具体实施商品的采购和销
售以及相关合同的签订。整个流程由总经理办公会决定,即在控制风
                  6
证券代码:600234  证券简称:ST 山水             编号:临 2017--026
险的前提下,确定销售价格不得低于采购价格,对采购和销售的酒类
商品的名称、规格、类别、质量标准、销售价格、货款的支付方式、
货物的验收及交付、违约责任、争议解决等各环节进行控制。执行过
程中,财务部和法务部等相关部门进行监督、配合和协调,以达到合
规运作。采购及销售价格均参考市场行情、存货取得按照实际成本计
价。 2016 年 12 月进行的一笔白酒贸易,所涉及的销售款项已全部收到,取得收入 5,948,717.95 元。年末公司无酒类库存商品。
(3)结合销售人员配备、销售费用、期末存货及结算方式等情
况,从风险报酬转移角度,明确说明按总额法确认贸易收入的会计处理的依据及是否符合会计准则。请会计师发表意见。
回复:公司此次开展酒类业务,未配备专门的销售部门及人员,
酒类贸易涉及的库存商品均为外购,购买和销售过程中,分别签订了采购和销售合同,具体暂由公司综合部负责。截至 2016 年 12 月 31日,酒类贸易涉及的销售款项已全部收到,销售的酒类商品已全部验
收并交付给客户,合同约定的义务已全部履行完毕。公司认为,相关
商品的风险及报酬已经转移给客户,按总额法确认贸易收入符合会计准则。
会计师认为,在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是
“净额法”时,需要明确的就是企业(报告主体)在交易链中所处的地
位,即其自身是否构成交易链的一方,并直接承担交易的后果。一般
认为,如果存在以下一种或数种情况,则企业自身被认定为交易的一
                  7
证券代码:600234    证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
方,从而需要按总额确认收入的可能性相对较大:(1)根据所签订的
合同条款,企业是首要的义务人,负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任,包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。
(2)企业在交易过程中承担了一般存货风险,即存货所有权上的主
要风险和报酬,例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险
等。(3)企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格;或者能够
改变所提供的商品和服务,或者自行提供其中的部分服务。(4)企业承担了信用风险。
具体情况:(1)酒类贸易中的客户有权利自主选择向哪一个供应
商采购商品,合同系双方直接签订,恒顺贸易是首要的义务人,负有向客户提供商品的首要责任,商品的提供、质量、交付等均由其负责,负有确保所提供的商品可以被客户接受的责任;(2)酒类贸易涉及的库存商品均为外购,购买时签订了合同,对价款及付款方式有明确规
定,购入后商品所有权上的主要风险(如价格变动风险、滞销积压风
险)和报酬(如商品价值增值收益)转移到恒顺贸易,其未保留因商
品价格下跌从供应商处取得补偿,或者无条件地将客户退回的商品再
退还给供应商并取得补偿的权利,在交易过程中承担了一般存货风险;(3)酒类贸易销售合同系与客户自主签订,合同条款由交易双方本着公正自愿的原则商定;(4)根据与供应商签订的采购合同,恒顺贸易须承担向供应商支付货款的义务,这一义务不能向后端客户转
移。根据与客户签订的销售合同,如果由提供的商品存在质量缺陷,
                    8
证券代码:600234        证券简称:ST 山水        编号:临 2017--026
当客户提出索赔时,恒顺贸易须承担赔付义务,这一义务不能向前端供应商转移。因此恒顺贸易承担了源自客户及供应商的信用风险。
因此,山水文化酒类贸易符合按照总额法确认收入的情形,相关会计处理符合企业会计准则的规定。
4.年报披露,公司 2016 年前五大客户销售额占总销售额的 100%,
前五大供应商采购额占总采购额的     100%,集中度极高。请公司补充
披露:(1)前五大客户及供应商的名称及交易金额。
回复:公司对酒类贸易业务尚处于初步探索和论证阶段,2016年末公司进行了首单尝试,公司向区域总代理商银基贸易发展(深圳)有限公司采购一批白酒,采购金额为 5,846,153.82 元(不含税)。销售客户为北京天亚信嘉酒店用品有限公司,销售金额为 5,948,717.95元(不含税)。
(2)核实并说明上述客户与供应商是否与公司存在关联关系回复:公司与供应商及销售客户不存在关联关系。
(3)核实并说明上述客户与供应商之间是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。
回复:根据对上述相关方在工商企业信息系统进行的查询,公司未发现上述销售客户与供应商之间存在关联关系。
会计师核查意见:2016年贸易客户一家,名称为北京天亚信嘉酒
店用品有限公司;供应商一家,名称为银基贸易发展(深圳)有限公
司。我们查询了企业信用查询系统,未发现客户与供应商同山水文化
                                9
证券代码:600234  证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
存在关联关系,也未发现客户与供应商之间存在关联关系。审计过程
中我们对客户及供应商分别就其同山水文化之间的酒类商品贸易事
项进行发函问询,问询内容包括但不限于其是否同山水文化存在关联关系,客户及供应商回函均表示同山水文化之间不存在关联关系。
5.年报披露,2016 年公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理,租赁收入由 2015 年的 1095 万元大幅增长到 1467万元。请公司补充披露:(1)委托天龙恒顺进行出租管理的原因;
回复:从 2006 年 2 月开始,公司经营模式发生变更,即由原来
的零售百货经营方式转变为自有房屋租赁经营方式,并与太原新天龙
购物有限公司签订租赁合同,由其对公司资产天龙大厦的大部分区域
进行出租管理,后由于其违反了租赁合同的相关条款,公司于       2011
年 7 月与其终止合同,并与太原新天龙经营管理有限公司签订新的《租赁合同》,租赁期自 2011 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 31 日。合同到期后,公司未与新天龙经营管理有限公司续签房屋租赁合同,而是
董事会委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙大厦进行出租管理,委托期限为五年,目的是减少中间环节和费用,增加租金收入。
(2)前五大租户名称及其与上市公司及主要股东之间是否存在
关联关系;
回复:2016 年,公司前五名的主要租户为:(1)山西国美电器有限公司;(2)晋商银行股份有限公司;(3)中国人寿财产保险股份有限公司太原市中心支公司;(4)太原新天龙经营管理有限公司;(5)
                  10
证券代码:600234  证券简称:ST 山水     编号:临 2017--026
太原市红青婷体育健身有限公司。公司前五名租户均为长期租用天龙大厦的客户。2016 年 1 月 31 日,公司与太原市新天龙经营管理有限公司租赁合同到期后,包括上述五家在内的所有原来与太原市新天龙
经营管理有限公司签订租赁合同的租户均改为直接与公司子公司太原天龙恒顺贸易有限公司签订租赁合同。
      公司前五大租户与上市公司及主要股东之间不存在关联关系。
(3)结合周边可比物业的租赁单价,说明 2016 年租赁收入大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。
      回复:公司租金收入较大幅度增长的原因是公司与太原市新天龙
经营管理有限公司租赁合同到期后,未与其续约,而是委托全资子公
司与原租户在租金不变的情况下直接签署租赁合同,减少了中间环
节。目前公司物业租赁价格同周边可比物业的租赁价格处于同一水平。
      会计师意见:2016年1月以前,山水文化将绝大部分物业统一租
赁给太原新天龙经营管理有限公司,太原新天龙经营管理有限公司再
进行转租赁。2016年2月起山水文化委托全资子公司直接将物业租赁
给商户使用,所以房租水平有较大幅度增长。山水文化物业坐落于迎
泽大街,目前商业租赁价格约为2.3元/天/平方米,办公租赁价格约
为1.1元/天/平方米。我们对可比物业租赁价格进行了收集,主要通
过走访问询和网络查询的方式取得相关数据的获取方式通过,由于涉及商业机密等原因,无法取得实际的交易资料。相关信息如下:
                  11
证券代码:600234          证券简称:ST 山水           编号:临 2017--026
办公                          商业
物业坐落  平均租赁价格(元/天/平方米) 物业坐落  平均租赁价格(元/天/平方米)
迎泽大街  1.3                 迎泽大街           1.9
柳巷路    1.8                 柳巷路             3.8
并州路    1.1                 迎泽西大街         2.6
      从取得的信息看,目前山水文化物业租赁单价同周边可比物业的
租赁单价水平较为接近。
      6.根据审计报告,会计师对公司报告期的财务报表出具的审计报
告是带强调事项的无保留意见。强调事项主要包括流动负债高于流动
资产,且公司投资性房地产 45403.03 万元处于被法院查封状态。请公司补充披露:
      (1)投资性房地产处于查封状态如何实现正常出租并取得租赁
收入;
      回复:因历史债务和诉讼事项的原因,公司资产天龙大厦多年来
一直处于查封状态。2006 年开始,公司资产天龙大厦就由零售百货
业改为物业出租。由于公司一直与债权人进行积极沟通,取得债权人
的谅解,物业出租的资产在查封状态下,公司多年来租户和租金收入稳定,经营情况正常。
      (2)主要收入来源的经营性物业处于查封状态对公司可持续经
营能力产生的影响,并说明公司是否采取措施消除上述风险及具体措施,进一步提示相关风险。
                          12
证券代码:600234  证券简称:ST 山水         编号:临 2017--026
回复:2014 年至今,经过公司股东和公司董事会及管理层的努
力,公司在解决历史大额债务和诉讼等方面取得了一定的成效,如
2014 年通过股东接收公司债权同时豁免公司一个多亿的债务、捐赠
公司五千余万元的现金解决了一项重大诉讼;2016 年公司通过处置
不良债权获取现金进行债务重组解决了公司一笔大额债务。这些均很
大程度增加了公司租赁收入的稳定性,根据董事会的安排,后续公司
将继续积极与债权人进行沟通,推动债务重组,加快解决和化解历史纠纷和诉讼,彻底消除租金收入的风险。
三、关于财务信息披露及会计处理
7.年报披露,公司在建工程余额为 1135 万元,其中山西金正光学厂房工程余额 1078 万元,进度 41.32%,存在长期挂账的现象,且报告期内未计提减值准备。2014 年,公司拟对山西金正光学以司法解散方式对其进行清算并解散,目前法院已受理。请公司补充披露:
(1)山西金正光学厂房目前的现状、投资进度、建设进度及后续计
划情况,并说明未计提减值准备的依据及原因;
回复:2013 年底在建工程钢结构建设完成,投资进度为 41.32%,
至今处于闲置状态。2014 年,因山西金正光学科技有限公司(以下
简称“金正光学”)陷入治理僵局,经公司董事会批准,拟对金正光
学以司法方式解散,并向法院提交相关申请文件。目前公司暂无后续的建设计划。
公司认为,从目前的实际情况看,在建工程不能单独在未来产生
                  13
证券代码:600234              证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
现金流入,因此同其座落的土地使用权共同构成一个可以在未来产生现金流入的资产组,该资产组账面价值为 16,817,141.96 元。山西瑞友房地产估价有限公司对金正光学土地使用权及地上建筑物、构筑物在  2016  年  11  月  21  日的市场价值进行了整体估价,评估价值为20,676,515 元,减去预估的处置费用,资产组可收回金额大于账面价值,公司未计提减值准备。
    会计师认为:金正光学在建工程钢结构已完工,未发生实质物理
性损害。在目前的相关土地管理法规下,在建工程不可能被单独处置,不可能在未来单独产生现金流入,因此应与其坐落的土地构成资产组
为基础进行减值测试,采用公允价值减去处置费用后的净额测算资产
组的可收回金额。采用山西瑞友房地产估价有限公司估价报告结果作
为资产组在    2016    年  12  月  31  日的公允价值,估算处置费用约为
954,080.52 元,可收回金额为 19,722,434.48 元,高于资产组账面价值,不存在减值。
    (2)山西金正光学厂房项目是否存在将前期费用资本化后长期
挂账的现象;
    回复:公司和会计师均认为,金正光学厂房项目未向银行等借入
资金,不存在将前期费用资本化后长期挂帐的情况。
    (3)山西金正未来被清算并解散的具体安排,包括但不限于其
业务、债权和债务的承接安排及其对公司的影响。请会计师发表意见。
    回复:公司和会计师均认为,金正光学的司法清算程序尚未正式
                                      14
证券代码:600234    证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
展开,尚无法制定具体安排。其从未开展任何业务,目其账面不存在
债权,债务均已按照会计准则要求记录,涉诉债务已按照规定计提利
息,相关项目已经按照企业会计准则的要求在公司合并会计报表中披露。未来金正光学的司法清算不会对公司产生重大影响。
8.年报披露,公司及子公司金正光学由于厂房建设工程合同纠纷
被融福通起诉,法院判决金正光学于判决生效十日内支付 325 万元及利息损失,公司承担补充赔偿责任。请公司补充披露:(1)该诉讼的最新进展,公司对该事项未来的安排;
回复:2016 年 7 月 14 日,太原市小店区人民法院下达(2016)
晋 0105 民初 335 号民事判决书,判决金正光学向融福通支付欠款3,250,000 元,并支付该款自 2014 年 9 月 19 日至判决确定给付之日的利息,公司承担补充赔偿责任。2016 年 12 月 31 日,金正光学尚未支付该笔款项。目前该诉讼案件已进入执行阶段。公司将于近期与法院和债权人进行沟通,拟通过多种方式妥善处理该事项。
(2)公司就该诉讼计提预计负债情况及相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。
回复:公司根据(2016)晋 0105 民初 335 号民事判决书已进行账面处理,同时根据 2014 年 8 月 1 日生效的《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条之规定,截至 2016 年 12 月 31 日,金正光学已计提相关利息费用 388,966.74 元。
                              15
证券代码:600234          证券简称:ST 山水     编号:临 2017--026
会计师认为,公司就该诉讼计提预计负债情况及相关会计处理符合会计准则。
9.年报披露,公司投资性房地产处于被查封状态,但仍采用公允价值计量模式。2016 年其公允价值变动损益为-282 万元,2015 年损益为 2258 万元。请公司补充披露:(1)采用公允价值计量模式对查封状态的投资性房地产进行计量并确认公允价值变动损益的合理性及会计处理是否符合会计准则;请会计师发表意见。
回复:公司所在地太原活跃的房地产交易市场,类似房地产的市
场价格能够取得,因此 2009 年起对投资性房地产采用公允价值模式
进行计量,公允价值的变动计入当期损益。目前投资性房地产的查封状态未改变公司采用公允价值计量的适当性。
会计师意见:目前投资性房地产的查封状态是由于山水文化未能
偿还债务而对其所有权部分附属权利的暂时限制,不会对投资性房地产采用公允价值计量的适用性产生妨碍,且《企业会计准则第 3 号--投资性房地产》第十二条第二款规定:已采用公允价值模式计量的投
资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式。因此,目前对投资
性房地产采用公允价值模式计量并确认公允价值变动损益符合企业会计准则的规定。
(2)结合周边可比房价,说明近两年公允价值变动的依据和合理性。请评估师发表意见。
公司意见:公司投资性房地产采用公允价值计量模式,管理层在
                          16
证券代码:600234             证券简称:ST 山水             编号:临 2017--026
判断后续公允价值变动,受制于专业和信息的局限性,因此通过聘请
第三方评估机构进行投资性房地产评估,公司再根据评估报告合理确
定公允价值。公司认为近两年确定的投资性房地产公允价值变动依据具有合理性。
评估师意见:万隆(上海)资产评估有限公司对公司投资性房地产的评估结论采用市场法评估结果。
本次估价对象的业态为商业用房和商业办公用房两类。
(一)评估结论1、评估基准日取得商业办公用房案例如下:
物业名称或地址    万邦国际   园梅源             华宇国际         案例均价
交易单价          13,571.00  12,976.00          9,302.33         11,949.78
评估基准单价:10,070.00 元/平方米。
2015 年 12 月 31 日取得商业用房案例如下:
物业名称或地址    和信摩尔   双塔北路 116 号    双塔北路 116 号  案例均价
交易单价          22,727.00  22,403.00          22,362.00        22,497.33
评估基准单价:22,383.00 元/平方米。
经评估,评估基准日 2015 年 12 月 31 日委估的投资性房地产评估价值为 456,847,900.00 元,评估增值 22,584,000.00 元,增值率5.20%。
2、基准日 2016 年 12 月 31 日取得商业办公用房案例如下:
物业名称或地址    海棠一号   海棠一号           华宇国际         案例均价
                             17
证券代码:600234             证券简称:ST 山水                   编号:临 2017--026
物业名称或地址    海棠一号             海棠一号       华宇国际          案例均价
交易单价          9,818.00             9,583.00       9,302.00          9,567.67
      评估基准单价:9,747.00 元/平方米。
      2016 年 12 月 31 日取得商业用房案例如下:
物业名称或地址    和信摩尔             晶域蓝湾       旺角金街          案例均价
交易单价          26,201.00            23,529.00      20,977.00         23,569.00
      评估基准单价:22,402.00 元/平方米;
      经评估,评估基准日 2016 年 12 月 31 日委估的投资性房地产评
估价值为 454,030,300.00 元,评估减值 2,817,600.00 元,减值率0.62%。
      (二)评估结论分析
      1、评估情况汇总
      商业办公用房评估情况如下:
项目              2015 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日  增长率
评估基准单价      10,070.00                9,747.00             -3.21%
评估平均单价      10,081.27                9,757.76             -3.21%
      商业用房评估情况如下:
项目              2015 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日  增长率
评估基准单价      22,383.00                22,402.00            0.08%
评估平均单价      13,306.58                13,317.74            0.08%
      2、评估结论分析
                                       18
证券代码:600234                 证券简称:ST 山水                  编号:临 2017--026
      评估结论汇总如下:
项目                  2015 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日  差异           增减率
商业用房面积          26,983.15                26,983.15
商业用房评估平均单价  13,306.58                13,317.74            11.16          0.08%
商业用房评估总值      359,053,400.00           359,354,700.00       301,300.00     0.08%
商业办公用房面积      9,702.60                 9,702.60
商业办公用房评估平均  10,081.27                9,757.76
                                                                    -323.51        -3.21%
单价
商业办公用房评估总值  97,814,500.00            94,675,600.00        -3,138,900.00  -3.21%
合计                  456,847,900.00           454,030,300.00       -2,817,600.00  -0.62%
      由上表可见,2016          年商业用房评估平均单价较                   2015  年上涨0.08%;2016 年商业办公用房评估平均单价较 2015 年下降 3.21%;本次评估按商业用房和商业办公用房面积结合相应的评估单价确认评估值,最终 2016 年投资性房地产评估值较 2015 年减少 282 万元。
评估师认为,2016 年公允价值变动损益为-282 万元,主要是因为近年来太原市房地产价格呈平稳状态,其中:2016 年较 2015 年的商业用房价格小幅上涨,商业办公用房价格小幅下降,与太原市迎泽区周
边房地产市场价格波动趋势一致。因此,评估师认为近两年公允价值变动的依据较充分,评估结论合理。
      立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《问询函》相关问题的回
复详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《立信会计师事务所
                                           19
证券代码:600234         证券简称:ST 山水  编号:临 2017--026
(特殊普通合伙)关于<上海证券交易所关于对山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函>之回复》。
万隆(上海)资产评估有限公司关于《问询函》资产评估问题的
回复详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《万隆(上海)资产
评估有限公司关于上海交易所<关于对山西广和山水文化传播股份有
限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函>[上证公函【2017】0391号]资产评估问题回复》。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                         山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                         二零一七年四月二十二日
                         20

─────────────────────────────────────
【2017-04-22】ST山水(600234)万隆(上海)资产评估有限公司关于上海交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2017]0391号)资产评估问题回复(详情请见公告全文)
关于上海交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公
司2016年年度报告的事后审核问询函》[上证公函【2017】0391
                      号]资产评估问题回复
上海证券交易所上市公司监管一部:
根据贵所 2017 年 4 月 11 日下发的《关于对山西广和山水文化传
播股份有限公司  2016  年年度报告的事后审核问询函》[上证公函
【2017】0391 号](以下简称《问询函》),万隆(上海)资产评估有
限公司就《问询函》所提评估问题进行了认真核查,现说明如下:
9.年报披露,公司投资性房地产处于被查封状态,但仍采用公允价值计量模式。2016 年其公允价值变动损益为-282 万元,2015 年损益为 2258 万元。请公司补充披露:(1)采用公允价值计量模式对查封状态的投资性房地产进行计量并确认公允价值变动损益的合理性及会计处理是否符合会计准则;(2)结合周边可比房价,说明近两年公允价值变动的依据和合理性。请评估师、会计师发表意见。
回答:本次评估结论采用市场法评估结果。
本次估价对象的业态为商业用房和商业办公用房两类。
(一)评估结论
1、评估基准日 2015 年 12 月 31 日万隆(上海)资产评估有限公司取得商业办公用房案例如下:
物业名称或地址  万邦国际         园梅源      华宇国际   案例均价
交易单价              13,571.00   12,976.00  9,302.33   11,949.78
评估基准单价:10,070.00 元/平方米。
2015 年 12 月 31 日万隆(上海)资产评估有限公司取得商业用房案例如下:
物业名称或地址  和信摩尔       双塔北路 116  双塔北路 116  案例均价
                               号            号
交易单价        22,727.00      22,403.00     22,362.00     22,497.33
评估基准单价:22,383.00 元/平方米。
经万隆(上海)资产评估有限公司评估,山西广和山水文化传播股份有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日委估的投资性房地产评估价值为 456,847,900.00 元,评估增值 22,584,000.00 元,增值率5.20%。
2、基准日 2016 年 12 月 31 日万隆(上海)资产评估有限公司取得商业办公用房案例如下:
物业名称或地址  海棠一号       海棠一号      华宇国际      案例均价
交易单价            9,818.00       9,583.00  9,302.00      9,567.67
评估基准单价:9,747.00 元/平方米。
2016 年 12 月 31 日万隆(上海)资产评估有限公司取得商业用房案例如下:
物业名称或地址  和信摩尔       晶域蓝湾      旺角金街      案例均价
交易单价            26,201.00  23,529.00     20,977.00     23,569.00
评估基准单价:22,402.00 元/平方米;
经万隆(上海)资产评估有限公司评估,山西广和山水文化传播股份有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日委估的投资性房地产
评估价值为  454,030,300.00  元,评估减值     2,817,600.00  元,减值率
0.62%。
(二)评估结论分析
1、评估情况汇总商业办公用房评估情况如下:
项目                      2015 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日  增长率
评估基准单价              10,070.00            9,747.00                            -3.21%
评估平均单价              10,081.27            9,757.76                            -3.21%
商业用房评估情况如下:
项目                      2015 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日  增长率
评估基准单价              22,383.00            22,402.00                           0.08%
评估平均单价              13,306.58            13,317.74                           0.08%
2、评估结论分析评估结论汇总如下:
项目                      2015 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日  差异           增减率
商业用房面积              26,983.15            26,983.15
商业用房评估平均单价      13,306.58            13,317.74            11.16          0.08%
商业用房评估总值          359,053,400.00       359,354,700.00       301,300.00     0.08%
商业办公用房面积          9,702.60             9,702.60
商业办公用房评估平均单价  10,081.27            9,757.76             -323.51        -3.21%
商业办公用房评估总值      97,814,500.00        94,675,600.00        -3,138,900.00  -3.21%
合计                      456,847,900.00       454,030,300.00       -2,817,600.00  -0.62%
由上表可见,2016          年商业用房评估平均单价较                  2015  年上涨
0.08%;2016 年商业办公用房评估平均单价较 2015 年下降 3.21%;
本次评估按商业和商业办公面积结合相应的评估单价确认评估值,最终 2016 年投资性房地产评估值较 2015 年减少 282 万元。
经核实:评估师认为 2016 年公允价值变动损益为-282 万元,主要是因为近年来太原市房地产价格呈平稳状态,其中:2016 年较 2015年的商业用房价格小幅上涨,商业办公用房价格小幅下降,与太原市
迎泽区周边房地产市场价格波动趋势一致。因此,评估师认为近两年公允价值变动的依据较充分,评估结论合理。
评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司
2017 年 4 月
─────────────────────────────────────
【2017-04-20】ST山水(600234)关于延期回复上海证券交易所2016年年度报告事后审核问询函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234            证券简称:ST 山水  编号:临 2017--025
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所2016年年度报告
                  事后审核问询函的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 11 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2017】0391 号,以下简称“《问询函》”),公司按照规定于当日对《问询函》的内容进行了披露(具体内容详见公司临 2017-024 号公告)。
收到《问询函》后,公司积极组织相关人员,并会同年报审计
机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)以及评估机构万隆(上海)
资产评估有限公司就《问询函》中所提及的问题逐项进行回复。现由
于《问询函》中一些问题的回复涉及对部分事项进一步核实,有关回复工作在上交所要求的时间内尚未完成。
公司将积极完成对《问询函》的回复工作,尽快向上交所提交回
                            1
证券代码:600234      证券简称:ST 山水  编号:临 2017--025
复文件,并进行披露。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                         二零一七年四月二十日
                      2

─────────────────────────────────────
【2017-04-12】ST山水(600234)收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600234  证券简称:ST 山水     编号:临 2017--024
山西广和山水文化传播股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告
                  事后审核问询函的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月11日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简
称“公司”)收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化
传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函
【2017】0391号,以下简称“《问询函》”),全部内容如下:
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司 2016 年年度
报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司从主要股东及公司控制
权、主营业务与持续经营、财务信息与会计处理等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于主要股东及公司控制权
1.公司目前有三大主要股东,互相无关联关系,公司处于无实际
                  1
证券代码:600234  证券简称:ST 山水  编号:临 2017--024
控制人状态。在 2016 年公司主要股东变动后,公司董事会成员也发生较大变化,目前 9 名董事中 7 名为 2016 年新任董事,且董事长也发生变更。前期,派德高及一致行动人与森特派斯曾表示,愿意就上
市公司控制权的相关事宜与上市公司其他股东保持良好的沟通和协商。请公司核实并披露:(1)公司主要股东之间就公司控制权、未来发展、利益安排等相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况;(2)新任董事与公司三大股东是否存在关联关系;(3)公司控制权是否发生变化。
2.年报披露,2016 年 10 月公司主要股东吴太交及一致行动人为公司提供 8000 万元借款用于开拓经营及资金周转,借款期限为一年,而公司期末货币资金余额仅为 2044 万元。请公司补充披露:
(1)该借款的具体使用情况及未来还款来源;(2)吴太交及一
致行动人为公司提供借款时是否与其他主要股东有过沟通,其他股东是否有类似资助公司的计划、是否就该借款到期的还款有过沟通。
二、有关公司主营业务与持续经营
3.年报披露,公司本年新增酒类贸易业务,2016 年实现营业收入仅为 595 万元,毛利率 1.72%。目前,公司无销售人员配备,无开展贸易活动常有的销售费用,期末无相关酒类存货。(1)结合公司发展战略,请公司说明增加贸易业务的目的、必要性、未来发展安排及对公司的影响;(2)请公司补充披露酒类产品采购与销售的业务流程、定价方式,公司在酒类产品采购与销售业务中的具体经营活动、盈利
                  2
证券代码:600234        证券简称:ST 山水  编号:临 2017--024
模式及结算方式;(3)结合销售人员配备、销售费用、期末存货及结算方式等情况,从风险报酬转移角度,明确说明按总额法确认贸易收入的会计处理的依据及是否符合会计准则。请会计师发表意见。
      4.年报披露,公司  2016  年前五大客户销售额占总销售额的
100%,前五大供应商采购额占总采购额的 100%,集中度极高。请公司补充披露:(1)前五大客户及供应商的名称及交易金额;(2)核实并说明上述客户与供应商是否与公司存在关联关系;(3)核实并说明上述客户与供应商之间是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。
      5.年报披露,2016 年公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙
大厦进行出租管理,租赁收入由 2015 年的 1095 万元大幅增长到 1467万元。请公司补充披露:(1)委托天龙恒顺进行出租管理的原因;(2)前五大租户名称及其与上市公司及主要股东之间是否存在关联关系;(3)结合周边可比物业的租赁单价,说明 2016 年租赁收入大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。
      6.根据审计报告,会计师对公司报告期的财务报表出具的审计报
告是带强调事项的无保留意见。强调事项主要包括流动负债高于流动
资产,且公司投资性房地产 45403.03 万元处于被法院查封状态。请公司补充披露:(1)投资性房地产处于查封状态如何实现正常出租并取得租赁收入;(2)主要收入来源的经营性物业处于查封状态对公司可持续经营能力产生的影响,并说明公司是否采取措施消除上述风险
                              3
证券代码:600234    证券简称:ST 山水           编号:临 2017--024
及具体措施,进一步提示相关风险。
三、关于财务信息披露及会计处理
7.年报披露,公司在建工程余额为 1135 万元,其中山西金正光学厂房工程余额 1078 万元,进度 41.32%,存在长期挂账的现象,且报告期内未计提减值准备。2014 年,公司拟对山西金正光学以司法解散方式对其进行清算并解散,目前法院已受理。请公司补充披露:
(1)山西金正光学厂房目前的现状、投资进度、建设进度及后续计划情况,并说明未计提减值准备的依据及原因;(2)山西金正光学厂房项目是否存在将前期费用资本化后长期挂账的现象;(3)山西金正未来被清算并解散的具体安排,包括但不限于其业务、债权和债务的承接安排及其对公司的影响。请会计师发表意见。
8.年报披露,公司及子公司金正光学由于厂房建设工程合同纠纷
被融福通起诉,法院判决金正光学于判决生效十日内支付 325 万元及利息损失,公司承担补充赔偿责任。请公司补充披露:(1)该诉讼的最新进展,公司对该事项未来的安排;(2)公司就该诉讼计提预计负债情况及相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。
9.年报披露,公司投资性房地产处于被查封状态,但仍采用公允
价值计量模式。2016  年其公允价值变动损益为-282  万元,2015     年
损益为 2258 万元。请公司补充披露:(1)采用公允价值计量模式对查封状态的投资性房地产进行计量并确认公允价值变动损益的合理性及会计处理是否符合会计准则;(2)结合周边可比房价,说明近两
                    4
证券代码:600234      证券简称:ST 山水  编号:临 2017--024
年公允价值变动的依据和合理性。请评估师、会计师发表意见。
针对前述问题,依据《格式准则第 2 号》规定要求,对于公司认
为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2017 年 4 月 19 日之前,就上述事项予以披露,并以
书面形式回复我部。”公司将按上述要求进行回复事宜。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                         二零一七年四月十二日
                      5

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家