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黑化股份[600179] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600179 安通控股 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-26】安通控股(600179)关于持股5%以上股东进行股票质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179            证券简称:安通控股  公告编号:2017-027
                  安通控股股份有限公司
关于持股 5%以上股东进行股票质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 25 日接到公司持股 5%以上股东王强先生关于其股票质押的通知。王强先生于 2017 年 5 月 24日将其持有的本公司 1,600 万股限售股股票(占公司股份总数的 1.5064%)质押给浙商银行股份有限公司,质押期限为自登记日起至 2018 年 5 月 25 日,质押期间该股份予以冻结不能转让。
上述质押已于 2017 年 5 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记手续,中国证券登记结算有限责任公司出具了证券质押登记证明。
截止本公告日,王强先生共持有公司有限售条件的流通股 69,085,139 股,占公司总股本的 6.5044%。本次股权质押后,王强先生持有的本公司股份累计处于质押状态的股份为 69,075,750 股,占公司总股本的 6.5035%。
特此公告。
                                                安通控股股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2017 年 5 月 26 日

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【2017-05-20】安通控股(600179)关于控股股东进行股票质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179    证券简称:安通控股    公告编号:2017-026
                    安通控股股份有限公司
          关于控股股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 19 日接到公司控股股东郭东泽先生关于其股票质押的通知。郭东泽先生于 2017 年 5 月 18 日将其持有的本公司 4,600 万股限售股股票(占公司股份总数的 4.33%)质押给厦门国际信托有限公司。现将具体情况公告如下:
一、本次质押的情况
郭东泽先生本次股票质押的登记日为 2017 年 5 月 18 日,质押股票数量 4,600万股(占公司股份总数的 4.33%),质押期限不超过 36 个月(自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司申请解除质押登记止),质押期间该股份予以冻结不能转让。
上述质押已于 2017 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记手续,中国证券登记结算有限责任公司出具了证券质押登记证明。
二、控股股东质押情况的其他披露事项
1、股份质押的目的控股股东郭东泽先生本次质押的目的是因个人融资需要。
2、资金偿还能力及相关安排
郭东泽先生资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,由此产生的质押风险在可控范围之内。
3、可能引发的风险及应对措施
本次质押风险可控,不会导致公司实际控制权发生变更。如公司股价波动到预警线时,控股股东郭东泽先生将采取包括但不限于补充质押股票或追加保证金等措施应对上述风险。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。
截止本公告日,郭东泽先生共持有公司有限售条件的流通股 373,798,524股,占公司总股本的 35.19%。本次股权质押后,郭东泽先生持有的本公司股份累计处于质押状态的股份为 36,750 万股,占公司总股本的 34.60%。
特此公告。
            安通控股股份有限公司
                                                               董事会
            2017 年 5 月 20 日

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【2017-05-18】安通控股(600179)关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179  证券简称:安通控股                 公告编号:2017-025
                  安通控股股份有限公司
关于持股 5%以上股东部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)持股 5%以上的股东王强先生于 2016 年 10 月 12 日和 2016 年 11 月 14 日分别将其持有的公司 48,400,000 股和 20,683,850 股限售股股份与华融证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易(详见公司分别于 2016 年 10 月 14 日和 2016 年 11 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/上的相关公告)。
2017 年 5 月 17 日,公司收到公司持股 5%以上的股东王强先生的通知,其处于质押状态的股份已有部份股份于 2017 年 5 月 16 日解除了质押登记手续,具体情况如下:
1、2016 年 10 月 12 日办理的 48,400,000 股股票质押式回购交易中解除质押的股份数为 11,215,200 股,占公司股份总数的 1.06%,剩余仍处于质押状态的股份数为 37,184,800 股,占公司股份总数的 3.50% 。
2、2016 年 11 月 14 日办理的 20,683,850 股股票质押式回购交易中解除质押的股份数为 4,792,900 股,占公司股份总数的 0.45%,剩余仍处于质押状态的股份数为 15,890,950 股,占公司股份总数的 1.49%。
本次合计解除质押股份数为 16,008,100 股,占公司股份总数的 1.51%。截止本公告日,王强先生共持有公司有限售条件的流通股 69,085,139 股,占公司总股本的 6.50%。本次质押解除后,王强先生持有的公司股份累计处于质押状态的股份为 53,075,750 万股,占公司股份总数的 4.99%。
特此公告。
                                                     安通控股股份有限公司
                                                          董事会
                                                          2017 年 5 月 18 日

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【2017-05-12】安通控股(600179)海通证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2016年度)(详情请见公告全文)
                海通证券股份有限公司
                关于安通控股股份有限公司
    重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
       暨关联交易之持续督导工作报告书(2016 年度)

独立财务顾问:  海通证券股份有限公司  上市公司股票简称:          安通控股
督导计划期间:  2016 年度             上市公司股票代码:          600179
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任安通控股股份有限公司(股票简称“安通控股”,股票代码“600179”;曾用名“黑龙江黑化股份有限公司”,曾用股票简称“黑化股份”;以下简称“安通控股”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定,出具 2016 年度(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
(一)拟购买资产过户及交付情况
根据《重组协议》约定,郭东泽、郭东圣、王强及纪世贤应将其持有的安通物流 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下,郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠应将其持有的安盛船务 100%股权转让予上市公司并将其登记
                                1
于上市公司名下。
2016 年 7 月 17 日,上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》,本次交易已完成标的资产安通物流 100%股权和安盛船务 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续,安通物流和安盛船务已成为上市公司的全资子公司。
(二)验资情况
2016 年 7 月 14 日,华普天健出具了会验字[2016]4189 号《验资报告》,对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。截至 2016 年 7 月 13日,上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流 100%股权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务 100%股权出资,股权作价人民币 3,649,999,998.86 元,其中计入股本人民币 575,709,779.00 元,
计入资本公积人民币  3,074,290,219.86   元。上市公司变更后的注册资本为人民币
965,709,779.00 元,累计实收资本(股本)人民币 965,709,779.00 元。
(三)新增股份登记情况
根据中登公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》,中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 575,709,779 股,非公开发行后上市公司股份数量为 965,709,779 股。
2016 年 7 月 20 日,上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
根据全国企业信用信息公示系统信息及齐齐哈尔市工商局出具的《准予变更登记通知书》,截至本报告书出具日,上市公司已就本次发行股份购买资产新增股份向工商行政管理机关办理注册资本等变更登记手续,上市公司注册资本增加至96,570.9779 万元。
                                       2
(四)拟出售资产过户情况
1、《置出资产交割确认书》的主要内容
根据本次交易安排,上市公司应将其全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用)出售予昊华化工或其指定第三方。截至本报告书出具日,上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》,约定以 2016年 7 月 13 日作为拟出售资产的交割日,以 2016 年 6 月 30 日作为拟出售资产的交割审计基准日;自交割日起,拟出售资产交易对价 2,739 万元扣除因本次交易产生的上市公司审计、评估等费用,剩余部分以等额现金方式留存上市公司,除此之外,拟出售资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜,黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司承诺:“如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日(涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产,包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等,则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日)前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实:(i)向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔;或(ii)针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序,本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下,如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务,均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额,且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。”
2、拟出售资产子公司股权交割情况
根据全国企业信用信息公示系统信息及上市公司的说明,截至本报告书出具日,黑化股份持有的中美碧碧肥 64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。
                                 3
3、拟出售资产房产交割情况
截至本报告书出具日,上市公司已向齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局提交拟出售资产房产转让过户申请。根据齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局出具的《证明》,关于上市公司与黑化集团房产转让过户事宜,齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局已在办理权籍调查。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 115680 号《审计报告》,截至 2016年 6 月 30 日,上市公司房屋及建筑物账面值为 205,257,005.35 元。根据上市公司提供、经齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局盖章确认的《过户房产明细》等资料,上述正在办理权籍调查的房产共 102 处,建筑面积合计 58,154.98 平方米。
4、拟出售资产非金融债务的转移情况
(1)相关协议的约定
就拟出售资产涉及的债务处理事宜,根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定,就无法转移的拟出售资产,黑化股份应预留等额现金或偿付金额;若届时黑化股份无法筹集该等现金或资金,则昊华化工有义务代黑化股份履行与无法转移的拟出售资产相应的清偿或支付义务且昊华化工将无条件放弃向黑化股份进行再次追索的权利;如在黑化股份转移拟出售资产的过程中发生任何针对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序,则昊华化工应采取一切现实可行的措施(包括但不限于向黑化股份提供担保和/或补偿承诺、直接支付赔偿和/或补偿)确保黑化股份不会因该等纠纷、争议、赔偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。若昊华化工指定其他实体代昊华化工履行与拟出售资产交割相关的义务,昊华化工应对其指定实体的履行能力及履行行为承担连带担保义务。
相关各方完成交割手续后,如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实:(i)向黑化股份提出任何主张、请求、争议、索赔;或(ii)针
                                4
对黑化股份启动任何司法、仲裁或行政程序,则昊华化工应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份因此遭受实际损失。在此情形之下,如黑化股份因此实际负担任何赔偿或支付义务,昊华化工应代黑化股份支付必要的款项或金额。
昊华化工的该等补偿义务,自最迟交割日起生效,有效期限为 36 个月。
上述条款不适用于标的资产交割日后与标的资产有关的或由标的资产招致的任何主张、请求、争议、索赔或任何司法、仲裁、行政程序。
(2)担保及承诺安排
根据中国化工装备总公司于 2015 年 5 月 5 日出具的《承诺函》,中国化工装备总公司将就昊华化工于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》项下的各项义务承担连带担保义务。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜,黑化集团、昊华化工、中国化工装备总公司承诺:“如任何人或实体(包括但不限于任何公司、企业、金融机构、政府机构)就最迟交割日(涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产,包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票等,则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日)前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产(包括有形及无形资产)、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实:(i)向黑化股份及其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔;或(ii)针对黑化股份及其关联方启动任何司法、仲裁或行政程序,本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下,如黑化股份及其关联方因此实际负担任何赔偿或支付义务,均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该等金额,且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。”
(3)非金融债务的转移情况
截至本报告书出具日,拟出售资产的交割过户手续正在继续办理,在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下,该等事项的办理不存在实质性障碍,
                           5
对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
(五)期间损益归属
根据《重组协议》,过渡期内,拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;拟购买资产运营产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司进行全额补足,具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
就拟出售资产的期间损益,立信审计已出具信会师报字[2016]第 115680 号《审计报告》,上市公司合并口径相关财务数据如下表所示:
                                                                         单位:元
            项目                  2016 年 1-6 月              2015 年度
归属于母公司所有者的净利润                -101,137,326.38     -267,786,704.55
归属于母公司所有者的综合收益总额          -101,137,326.38     -267,786,704.55
根据《重组协议》,拟出售资产的亏损及任何原因造成的权益变动全部由昊华化工承担。
就 拟 购 买资 产 的期 间损 益 , 华普 天 健已 出具 会 审 字 [2016]4488 、 会 审 字[2016]4489 号《审计报告》及会审字[2016]4490 号《备考审计报告》,拟购买资产相关财务数据如下表所示:
                                                                         单位:元
                          项目                2016 年 1-6 月  2015 年度
安通物流    归属于母公司所有者的净利润        111,527,357.65  204,554,702.56
合并口径    归属于母公司所有者的综合收益总额  111,543,817.71  204,547,433.56
安盛船务    归属于母公司所有者的净利润        46,195,616.53   60,606,019.49
合并口径    归属于母公司所有者的综合收益总额  46,195,616.53   60,606,019.49
拟购买资产  归属于母公司所有者的净利润        157,722,974.18  265,160,722.05
备考合并    归属于母公司所有者的综合收益总额  157,739,434.24  265,153,453.05
根据《重组协议》,拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有。
                                  6
(六)上市公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订
上市公司于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 14 日分别召开第六届董事会第三次会议、2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案。2016 年11 月 10 日,上市公司完成相关工商变更登记手续。截至本报告书出具日,上市公司名称变更为“安通控股股份有限公司”。
(七)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,本次重大资产重组涉及拟购买资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。
截至本报告书出具日,上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》。约定以 2016 年 7 月 13 日作为拟出售资产的交割日,以 2016 年 6 月30 日作为拟出售资产的交割审计基准日;自交割日起,拟出售资产交易对价 2,739万元扣除因本次交易产生的上市公司审计、评估等费用,剩余部分以等额现金方式留存上市公司,除此之外,拟出售资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。拟出售资产的交割过户手续正在继续办理,在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下,该等事项的办理不存在实质性风险和障碍,对本次重组不构成重大不利影响。
二、募集配套资金情况
(一)募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]892 号)核准,上市公司向郭东泽、长城国融发行 96,418,732 股人民币普通股(A 股),面值 1.00 元/股,实际发行价格 7.26 元/股,募集资金总额为 70,000.00 万元,扣除与发行有关的费用 5,635.27 万元后,实际募集资金净额为 64,364.73 万元。该募集资金已于 2016
                            7
年 8 月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证,并出具会验字[2016]4554 号《验资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储管理。
上市公司于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 14 日分别召开第六届董事会第三次会议、2016 年第三次临时股东大会,审议通过了与本次募集资金相关的《关于增加公司注册资本的议案》。2016 年 11 月 10 日,上市公司完成工商变更登记手续,注册资本变更为 106,212.8511 万元。
2、募集资金使用及结余情况2016 年度,上市公司募集资金使用情况为:
(1)上述募集资金到位前,截至 2016 年 7 月 31 日,上市公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 2,379.04 万元,募集资金到位后,上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,379.04 万元;(2)直接投入募集资金项目 19,327.68 万元。
上述(1)(2)项累计 21,706.72 万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为 42,658.01 万元,募集资金专户净利息收入 52.97 万元(其中利息收入 53.29万元,手续费支出 0.32 万元),募集资金专户 2016 年 12 月 31 日余额合计为 42,710.98万元。
(二)募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,上市公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。
上市公司对募集资金实行专户存储管理。2016 年 9 月 19 日,上市公司、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2016 年 9 月 22 日,上市公司召开第六届董事会 2016 年第一次临时会议和第六届监事会 2016 年第一次临时会议,审议通过向安通物流增资。
                                        8
      安通物流亦对募集资金实行专户存储管理。2016 年 10 月 21 日,安通物流、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
      截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司、安通物流募集资金存储情况如下:
                                                                     单位:万元
户名              银行名称                      银行帐号                  余额
          上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行  17610154500000950            4.13
上市公司  中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行  1408010129008221251          0.87
                  安通控股小计                  -                            5.00
          上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行  17610154740007456         33,332.98
安通物流  中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行  1408010119601068939       9,373.00
                  安通物流小计                  -                         42,705.98
                  合计                          -                         42,710.98
      (三)2016 年度募集资金的实际使用情况
      根据上市公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司实际投入相关项目的募集资金款项共计21,706.72 万元。
      华普天健已出具会专字[2017]1348 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,对上市公司募集资金 2016 年度存放与使用情况进行了鉴证。华普天健认为,安通控股管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了安通控股 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。
      (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
      截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司募集资金投资项目未发生实质性变更。
      (五)募集资金使用及披露中存在的问题
      上市公司 2016 年度募集资金的使用和管理不存在重大问题,并履行了相关信
                                9
息披露工作。
      (六)其他事项说明
      1、募集资金投资项目调整
      根据上市公司第六届董事会 2016 年第一次临时会议和第六届监事会 2016 年第一次临时会议决议,上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资的事项发表了明确同意意见。
      上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备[2016]C02043 号),项目法人为安通物流。
      募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后,标的公司募投项目情况如下表所示:
                               调整前                        调整后
序号          投资项目     数量(台)          投资规模      数量(台)      投资规模
                                               (万元)                      (万元)
1       集装箱购置费                   --  不超过 48,000                 --  不超过 48,000
1.1     20 英尺普通集装箱      9,000       不超过 15,300     3,050           不超过 4,000
1.2     40 英尺普通集装箱      3,356           不超过 9,700  1,000           不超过 2,200
1.3     40 英尺冷藏集装箱      1,000       不超过 15,000     1,500           不超过 22,500
1.4     20 英尺散粮集装箱      3,600           不超过 8,000              --            --
1.5     35 吨超宽敞顶箱                --                --  1,500           不超过 3,300
1.6     特殊尺寸罐箱                   --                --  1,000           不超过 9,600
1.7     40 英尺超高加高箱              --                --  1,000           不超过 2,800
1.8     常规尺寸罐箱                   --                --  400             不超过 3,600
2       商务物流网络及管               --      不超过 7,000              --  不超过 7,000
        理系统信息化
3       场站仓储设备及冷               --  不超过 15,000                 --  不超过 15,000
        链仓储设备
3.1     场站仓储设备                   --      不超过 8,000              --  不超过 8,000
3.2     冷链仓储设备                   --      不超过 7,000              --  不超过 7,000
        合计                           --  不超过 70,000                     不超过 70,000
                                           10
2、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上市公司独立董事发表了明确同意意见。
根据上市公司提供的专项说明及采购合同、付款凭证等资料,上市公司预先投入募投项目的自筹资金具体使用情况如下:
                                                                单位:元
        募投项目                        投资规模                截至 2016 年 9 月 30 日
                                                                已投入金额
        普通集装箱                  不超过 62,000,000.00[注]    1,101,678.21
        特殊尺寸罐箱                不超过 96,000,000.00        20,000,000.00
商务物流网络及管理系统信息化        不超过 70,000,000.00        2,688,742.50
        合计                        不超过 228,000,000.00       23,790,420.71
注:上市公司拟对 20 英尺普通集装箱投入不超过 40,000,000.00      元,拟对 40 英尺普通集
装箱投入不超过 22,000,000.00 元,合计不超过 62,000,000.00 元。
华普天健已出具会专字[2016]4865 号《关于黑龙江黑化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》,对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证。
(七)独立财务顾问核查意见
综上,独立财务顾问认为:上市公司本次募集配套资金发行过程符合相关法律和法规的规定,并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下实施。上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度;上市公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金三方监管协议,三方监管协议履行无重大异常;上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定使用募集资金,并履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
                                    11
三、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)各方重要承诺及履行情况
                              12
序号  承诺方      承诺要点                                承诺主要内容                                                 履行情况
                                本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、
                                郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交易对方长城国融均已出具承诺:
                                1、本人(本公司)保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息,本人(本公司)为
                                本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或
                                者重大遗漏;
      昊华化                    2、本人(本公司)保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
      工、郭东    交易对方关于  整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、   截至本报告书出
      泽、郭东    提供信息真    印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;                           具日,上述承诺
1     圣、王强、  实、准确、完  3、本人(本公司)保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存  仍在承诺期内,
      纪世贤、    整和暂停转让  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;                                               未发现违反承诺
      卢天赠及    股份的承诺    4、本人(本公司)承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗  的情形。
      长城国融                  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公
                                司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                                交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                                交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人(本公司)的身份
                                信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人(本公司)的身份
                                信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                法违规情节,本人(本公司)承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      郭东泽、                  郭东泽、郭东圣承诺:                                                                   截至本报告书出
      郭东圣、                  本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份,自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进   具日,上述承诺
2     王强、纪    关于股份锁定  行转让,36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。                       仍在承诺期内,
      世贤、卢    的承诺        纪世贤、卢天赠承诺:                                                                   未发现违反承诺
      天赠及长                  本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份,自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进   的情形。
      城国融                    行转让,12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                                                      13
序号  承诺方    承诺要点                                          承诺主要内容                                         履行情况
                              王强承诺:
                              本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时,(1)如本人对其用于认购股份的标的资产持续
                              拥有权益的时间不足12个月,新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内
                              不进行转让,36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。(2)如本人对其用
                              于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的,新取得的上市公司股份自该等股份登
                              记在本人名下之日起12个月内不进行转让,12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关
                              规定执行。
                              郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺:
                              1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价,或者交易完
                              成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
                              2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据证券监管机构的监
                              管意见进行相应调整。
                              长城国融承诺:
                              本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份,自该等股份登记在本人名下之日起 36 个月内不
                              进行转让,36 个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
                              1、业绩承诺                                                                              截至本报告书出
                              郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现的标的  具日,上述承诺
      郭东泽、                公司备考合并净利润(标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并     仍在承诺期内,
      郭东圣、                母公司股东的净利润)分别不低于 32,820 万元、40,690 万元、47,370.00 万元。                未发现违反承诺
3     王强、纪  利润补偿承诺  2、补偿安排                                                                              的情形。详见本
      世贤、卢                (1)补偿原则                                                                            报告书“四、盈利
      天赠                    若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下     预测的实现情
                              限,则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权     况”。
                              益比例向上市公司承担补偿责任。
                                                              14
序号  承诺方  承诺要点                              承诺主要内容                                                            履行情况
                        业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例 x
                        经评估的安通物流全部股权的交易价格) (该方持有安盛船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部
                        股权的交易价格)]÷(经评估的安通物流全部股权的交易价格 经评估的安盛船务全部股权的交易
                        价格)。
                        若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数,该部分超出利
                        润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差
                        额。
                        各方一致同意:《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份
                        总数,应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在
                        对上市公司进行上述补偿时,当期应补偿金额小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的金额不
                        冲回。
                        (2)专项审计
                        本次重大资产重组完成后,上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从
                        业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》,根据《专项审核
                        报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额,并在上市公司年度
                        报告中单独披露该差额。
                        (3)业绩补偿
                        于 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度内,若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利
                        润数低于截至当年年末累计承诺净利润数,业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优
                        先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
                        (a)业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为:[(截至当年年末累计承诺净利润-截至当
                        年年末累计实际实现净利润)÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年
                        末已补偿的股份数
                        “截至当年年末”系指自 2016 年 1 月 1 日起算,截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日或 2018
                                                15
序号  承诺方  承诺要点                承诺主要内容                                                                    履行情况
                        年 12 月 31 日;“承诺净利润数总和”系指 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和。
                        如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,业绩承诺方应
                        将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司;返还金额不作为已补偿金额,不计
                        入各年应补偿金额的计算公式;返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日
                        内。
                        返还金额计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿
                        股份数量
                        若根据上述公式(a)计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1 股的情形,不足一
                        股的部分若大于 0.5,则按 1 股计算;若小于或等于 0.5,则忽略不计。
                        在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内,若上市公司发生送股、资本公积
                        金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿股份数量亦应据此作相应调整,具体计算公式为:
                        业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=业绩承诺方当年应补偿股份数量×(1+转增或送股
                        比例)。
                        在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度,若依据上述公式(a)确定的业绩承诺方当年
                        应补偿的股份数为正数,则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审
                        核报告》披露后的 20 个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量
                        的上市公司股份进行单独锁定,并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
                        东大会审议通过股份回购事宜后,上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿
                        股份并予以注销(以下简称“回购注销方案”)。
                        在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形,经上市公司董事会提请股东大
                        会审议通过,业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中,“其他股
                        东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日,除业绩承诺方之外的其他上市
                        公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司
                        股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
                                  16
序号  承诺方  承诺要点                                      承诺主要内容                                          履行情况
                        自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日(即《专项审核报告》出具日)起至该等股份被注销
                        或被无偿赠与之前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
                        在利润承诺期内,如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式(a)计算得出
                        的待补偿股份数量,或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因
                        被限制转让或不能转让,则于补偿义务发生之日(即《专项审核报告》出具之日)起 60 日内,就
                        其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额,该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
                        行补偿。当年应补偿金额的计算公式为:(业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的
                        上市公司股份数)×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
                        (4)减值测试
                        利润承诺期限届满后,在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内,
                        上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测
                        试报告》,如果(利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格)>(补偿期限内已补偿股份
                        总数÷新增股份总数),则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公
                        司另行补偿股份。
                        另行补偿股份的计算公式为:(利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股
                        发行价格)-业绩承诺方届时已补偿股份总数
                        在上述公式中,“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的
                        资产的评估价值,并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
                        润分配的影响后所得净额;在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时,如之前存在业绩承诺方
                        以现金进行补偿的情形,则应将已补偿的现金折算为股份数,计算公式为:已补偿现金÷本次发行
                        股份购买资产项下每股发行价格。
                        业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时,应首先采取股份补偿的方式;若业绩承诺方中某一方所
                        持上市公司股份不足以实施股份补偿,就不足部分,应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司
                        进行补偿。
                                                        17
序号  承诺方    承诺要点                                               承诺主要内容                                      履行情况
                              郭东泽、郭东圣承诺:
                              1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相
                              关企业”)未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证
                              将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。               截至本报告书出
                              2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本人及相关企业的产品或      具日,上述承诺
4     郭东泽、  避免同业竞争  业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:     仍在承诺期内,
      郭东圣    的承诺        (1)黑化股份认为必要时,本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和      未发现违反承诺
                              业务;                                                                                     的情形。
                              (2)黑化股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务;
                              (3)如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑黑化股份及
                              其子公司的利益;
                              (4)有利于避免同业竞争的其他措施。
                                                                                                                         截至本报告书出
      郭东泽、  保持上市公司  郭东泽、郭东圣承诺:                                                                       具日,上述承诺
5     郭东圣    独立性的承诺  本次重大资产重组完成后,将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,       仍在承诺期内,
                              遵守中国证监会有关规定、规范运作上市公司。                                                 未发现违反承诺
                                                                                                                         的情形。
                              郭东泽、郭东圣承诺:
                              1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等      截至本报告书出
      郭东泽、  规范和减少关  方面给予优于市场第三方的权利;                                                             具日,上述承诺
6     郭东圣    联交易的承诺  2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的      仍在承诺期内,
                              优先权利;                                                                                 未发现违反承诺
                              3、不以低于(如黑化股份为买方则“不以高于”)市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易,  的情形。
                              亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。
                                                                   18
序号  承诺方        承诺要点                                          承诺主要内容                                    履行情况
                              同时,本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面,
                              将采取如下措施规范可能发生的关联交易:
                              1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权
                              利;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
                              2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
                              将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法
                              律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易
                              损害黑化股份及其他股东的合法权益。
                              如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易,而给黑化股份及其控股子公司造成损失,
                              由本人承担赔偿责任。
                              本人承诺,若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产    截至本报告书出
      郭东泽、  关于标的公司  证问题无法继续租赁该等房产,且未能及时变更所涉及的经营场所,对安通物流、安盛船务及其    具日,上述承诺
7     郭东圣    经营场所的承  下属子公司生产经营造成不利影响,或是上述情况被房地产管理部门处以罚款,本人将无条件承    仍在承诺期内,
                诺            担该等搬迁成本、损失及罚款,保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述    未发现违反承诺
                              租赁事宜受到不利影响。                                                                  的情形。
                配套募集资金
                交易对方关于  本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金    截至本报告书出
8     郭东泽及  认购本次募集  或以合法方式自筹资金,不存在向第三方另行募集的情况,且认购资金不存在直接或间接来源于    具日,未发现违
      长城国融  配套资金股份  黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。                                    反承诺的情形。
                资金来源的承
                诺
      郭东泽、  关于非货币性  本人承诺,本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投    截至本报告书出
9     郭东圣、  投资个人所得  资个人所得税。                                                                          具日,未发现违
      王强、纪  税及时缴纳的                                                                                          反承诺的情形。
                                                                  19
序号  承诺方        承诺要点                                      承诺主要内容                                         履行情况
      世贤、卢  承诺
      天赠
                              郭东泽、郭东圣承诺,就尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及
                              间接控制的境外特殊目的公司,郭东泽、郭东圣承诺将在 2016 年 9 月 30 日之前将其注销;就纪  根据上市公司提
                              世贤、卢进治持有的时运、鸿荣,郭东泽、郭东圣将确保其于 2016 年 9 月 30 日之前完成注销手  供的相关文件,
                              续;如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述境外特     截至本报告书出
                              殊目的公司的注销,郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于 2016 年 9 月 30 日之前向无关  具日,尚存的与
                关于安通物流  联的第三方转让该等公司的股权。                                                           安通物流过往境
      郭东泽、  历史上存在的  郭东泽承诺,在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同(或售后回租合同)履行期届满之     外上市安排有关
10    郭东圣    红筹架构相关  日起 6 个月内,向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。                          的境外特殊目的
                事项的确认及  郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合    公司已注销或转
                承诺          当地法律法规规定,股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕,不存在潜在的纠纷和隐患;安    让给无关联的第
                              通物流红筹架构项下的所有控制协议已经解除,安通物流不存在申报境外上市未撤回情形,亦不     三方。该承诺其
                              存在其他协议安排导致本次重组存在障碍的情形。                                             余内容仍在承诺
                              郭东泽、郭东圣承诺,如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项,给安通物     期内,未发现违
                              流及其关联方造成任何损失或产生额外责任,均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任,郭     反承诺的情形。
                              东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
                              郭东泽、郭东圣承诺:
                关于规范对外  自本承诺函出具之日起,本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的     截至本报告书出
      郭东泽、  担保及关联方  资金、资产;安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保;本人及本     具日,上述承诺
11    郭东圣    资金往来的承  人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持,如有发生,将逐步减少该等资金支     仍在承诺期内,
                诺            持直至消除。                                                                             未发现违反承诺
                              本次重组完成后,本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资     的情形。
                              金、资产;上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保;本人及本人
                                                              20
序号  承诺方    承诺要点                                            承诺主要内容                                      履行情况
                              的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持,如有发生,将逐步减少该等资金
                              支持直至消除。
                              如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通
                              物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任,均由承诺人代为清偿且承担连带责任,
                              承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。
                              本人将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方(不论是否构成关联关系)    截至本报告书出
      郭东泽、  关于不再参与  的融资安排;                                                                            具日,上述承诺
12    郭东圣    债务重组安排  如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失,本人将以现金向安通物    仍在承诺期内,
                的承诺        流、安盛船务进行足额补偿,确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。              未发现违反承诺
                                                                                                                      的情形。
                              仁建安通的主营业务为集装箱买卖、出租业务,自设立至今从未从事集装箱物流业务,未来亦不    截至本报告书出
                关于不存在同  会从事集装箱物流业务,与标的公司的主营业务“集装箱物流及船运服务”之间不存在任何形式的  具日,上述承诺
13    郭东泽    业竞争的说明  同业竞争。                                                                              仍在承诺期内,
                及承诺        本人承诺仁建安通向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产之后 1 个月内立即开展仁   未发现违反承诺
                              建安通的注销手续并尽快完成注销。                                                        的情形。
                                                                21
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,未发现本次重大资产重组中相关各方违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
2015 年 5 月 8 日,上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2015 年 8月 25 日,上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。2016 年 3月 7 日,上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议(二)》。
根据上述协议,业绩承诺方(本次发行股份购买资产的交易对方)郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现的标的公司备考合并净利润(标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润)分别不低于 32,820 万元、40,690 万元、47,370.00 万元。
根据华普天健出具的会专字[2017]1350 号《盈利预测实现情况专项审核报告》,标的公司备考合并口径 2016 年度实现净利润(标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润)为 35,735.89 万元,高于 2016 年度的业绩承诺数,即 32,820 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:根据华普天健出具的标的公司专项审核报告,截至本报告书出具日,标的公司 2016 年度业绩承诺已实现。鉴于标的公司 2017年度业绩承诺期间尚未届满,本独立财务顾问将持续关注拟购买资产的盈利预测实现情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2016 年度,上市公司合并口径实现营业收入 379,812.71 万元,比上年数(按反向合并口径追溯调整)增长 23.00%;合并口径实现净利润 40,129.28 万元,比上年数(按反向合并口径追溯调整)增长 51.34%。2016 年度,除实施本次重大资产重组外,上市公司持续完善公司治理和组织结构、加强规范运作、加强内部控制
                                    22
制度建设、逐步完善内部控制体系;面对复杂的国内外发展环境、经济下行压力的挑战和结构转型的机遇,上市公司围绕“物流 金融、物流 资本运营、物流 信息化”的发展战略,不断做大、做精、做强集装箱物流主营业务,利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础,不断扩展和延伸综合物流服务能力,努力构建闭环式、一站式的产业生态,为客户提供定制化的物流解决方案。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,不断健全和完善公司的法人治理结构,进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下:
(一)股东与股东大会
本督导期内,上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,聘请律师对股东大会进行现场见证,上市公司与股东保持了有效的沟通,保证了股东大会的合法性,维护了广大股东的合法权益。
(二)控股股东与上市公司
本督导期内,上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动,不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况,没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
                            23
(三)董事与董事会
2016 年 7 月 8 日,上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》(【2016】1 号),上市公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。2016 年 7 月 9 日,上市公司原董事长隋继广辞去上市公司董事长、董事职务。2016 年 7 月 9 日,上市公司召开第五届董事会第二十九次会议,选举栾友担任上市公司第五届董事会董事长。
2016 年 8 月 10 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会,选举郭东泽、郭东圣、王经文、崔建霖担任第六届董事会董事;选举包季鸣、储雪俭、赵雪媛担任第六届董事会独立董事。2016 年 8 月 10 日,上市公司召开第六届董事会第一次会议,同意聘任郭东圣担任总经理,同意聘任王经文、周鸿辉担任副总经理,同意聘任颜联源担任董事会秘书,同意聘任李良海担任财务总监。上市公司已就上述董事、高级管理人员变更事项履行相应信息披露程序。
本督导期内,上市公司第六届董事会人员构成符合《公司章程》规定,董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作,认真履职,积极参加监管部门的相关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构,保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求,积极发挥职能优势,为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
(四)监事与监事会
2016 年 8 月 10 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会,选举李木理、陈育铭担任第六届监事会监事。2016 年 7 月 22 日,上市公司召开职工代表大会,选举卢金勇为上市公司第六届监事会职工代表监事。上市公司已就上述监事变更事项履行相应信息披露程序。
本督导期内,上市公司第六届监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求,认真履行职责,出席股东大会,列席董事会,并按相关规定召开了监事会,监事本着对股东负责的态度,对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项
                                24
发表了独立意见,对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督,维护了上市公司和股东的合法权益。
(五)信息披露合规及透明
本督导期内,上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关法律、法规的规定和要求,真实、准确、及时地履行了信息披露义务,确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
(六)投资者关系管理
本督导期内,公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查,本独立财务顾问认为:安通控股根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》和中国证监会有关法律、法规的要求,继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案未发现其他重大差异。
(以下无正文)
                                  25
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2016 年度)》之签章页)
                               海通证券股份有限公司
                               年  月                                   日
                           26

─────────────────────────────────────
【2017-05-11】安通控股(600179)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179          证券简称:安通控股         公告编号:2017-024
                   安通控股股份有限公司
                2016 年年度股东大会决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
      本次会议是否有否决议案:无
一、  会议召开和出席情况
(一)  股东大会召开的时间:2017 年 5 月 10 日
(二)  股东大会召开的地点:福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 5
      楼会议室
(三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数                                             7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)        800,119,644
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                    75.3317
(四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
      本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决,对各议案进行逐项投票表决。本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长郭东泽先生主持本次会议。
本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人,出席 7 人;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、董事会秘书颜联源先生出席了本次会议;公司全体高管均亲自列席了本次会议。
二、  议案审议情况
(一)  非累积投票议案
1、 议案名称:2016 年度董事会工作报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
      A股     800,119,644   100.0000         0  0.0000          0  0.00002、 议案名称:2016 年度监事会工作报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
3、 议案名称:2016 年年度报告及其摘要
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
4、 议案名称:2016 年度财务决算报告
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
5、 议案名称:2016 年度利润分配预案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
6、 议案名称:关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2017     年度财务审计机构
的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
7、 议案名称:关于增加对全资子公司提供担保额度的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
8、 议案名称:关于拟定公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0    0.0000        0   0.0000
9、 议案名称:未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0    0.0000        0   0.0000
10、议案名称:关于拟签订重大合同暨关联交易的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         229,162,155     100.0000         0    0.0000        0   0.0000
11、议案名称:关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000            0  0.0000
12、逐项审议关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案
12.01 议案名称:本次公司债券名称
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000            0  0.0000
12.02 议案名称:本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对                 弃权
                票数        比例(%)  票数        比例     票数        比例
                                                   (%)                (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000            0  0.0000
12.03 议案名称:债券期限
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.04 议案名称:债券利率及确定方式
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.05 议案名称:发行对象及向公司股东配售的安排
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.06 议案名称:担保方式
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.07 议案名称:募集资金用途
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.08 议案名称:承销方式
审议结果:通过表决情况:
股东类型                  同意                   反对               弃权
                票数            比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                       (%)              (%)
A股         800,119,644         100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.09 议案名称:债券偿付保障措施
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
12.10 议案名称:本决议的有效期
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
A股         800,119,644     100.0000         0  0.0000          0  0.0000
13、议案名称:关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                   反对               弃权
                票数        比例(%)  票数        比例   票数        比例
                                                   (%)              (%)
      A股     800,119,644   100.0000            0  0.0000             0  0.000014、议案名称:关于拟申请注册发行短期融资券的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                      反对                  弃权
                票数        比例(%)  票数           比例   票数           比例
                                                      (%)                 (%)
      A股     800,119,644   100.0000            0  0.0000             0  0.000015、议案名称:关于拟申请注册发行中期票据的议案
审议结果:通过表决情况:
股东类型              同意                      反对                  弃权
                票数        比例(%)  票数           比例   票数           比例
                                                      (%)                 (%)
      A股     800,119,644   100.0000            0  0.0000             0  0.0000(二)  现金分红分段表决情况
                      同意                   反对                  弃权
                票数        比例(%)  票数     比例(%)    票数        比例(%)持股  5%以上
普通股股东    766,383,761   100.0000         0     0.0000          0     0.0000
持股 1%-5%普
通股股东      30,404,653    100.0000         0     0.0000          0     0.0000
持股  1%以下  3,331,230     100.0000         0     0.0000          0     0.0000
普通股股东
其中:市值 50
万以下普通
股股东                  0      0.0000       0     0.0000           0  0.0000
市值 50 万以
上普通股股
东                3,331,230  100.0000       0     0.0000           0  0.0000
(三)    涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案        议案名称           同意             反对                  弃权
序号                    票数   比例(%)  票数    比例(%)  票数     比例(%)
5       2016  年度利润  33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        分配预案        5,883          0
7       关于增加对全    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        资子公司提供    5,883          0
        担保额度的议
        案
9       未来三年分红    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        回报规划(2017  5,883          0
        年-2019 年)
10      关于拟签订重    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        大合同暨关联    5,883          0
        交易的议案
11      关于公司符合    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        向合格投资者    5,883          0
        非公开发行公
        司债券条件的
        议案
12.01   本次公司债券    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        名称            5,883          0
12.02   本次公司债券    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        的票面金额、发  5,883          0
        行价格及发行
        规模
12.03   债券期限        33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
                        5,883          0
12.04   债券利率及确    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        定方式          5,883          0
12.05   发行对象及向    33,73  100.000         0  0.0000     0        0.0000
        公司股东配售    5,883          0
        的安排
12.06  担保方式         33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
                        5,883      0
12.07  募集资金用途     33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
                        5,883      0
12.08  承销方式         33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
                        5,883      0
12.09  债券偿付保障     33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
       措施             5,883      0
12.10  本决议的有效     33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
       期               5,883      0
13     关于提请股东     33,73  100.000  0  0.0000       0  0.0000
       大会授权董事     5,883      0
       会或董事会获
       授权人士全权
       办理本次发行
       公司债券相关
       事宜的议案
(四)   关于议案表决的有关情况说明
      以上议案中议案 7 为特别决议议案,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,已获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、   律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市金杜律师事务所
律师:叶国俊、俞爱婉2、 律师鉴证结论意见:
      综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
四、  备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;3、 本所要求的其他文件。
                          安通控股股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 11 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-11】安通控股(600179)2016年年度股东大会之法律意见书(详情请见公告全文)
                          北京市金杜律师事务所
                          关于安通控股股份有限公司
                          2016 年年度股东大会之
                              法律意见书
致:安通控股股份有限公司
      北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司于 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《安通控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
      1.  《公司章程》;
      2.  公司第六届董事会第五次会议决议;
      3.  公司关于召开本次股东大会的通知文件;
      4.  本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
      5.  上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
      6.  本次股东大会议案及其他相关文件。
      公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、完整和有效,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、账户信息、授权委托书等)
                              1
真实、准确、完整和有效,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
      本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作其他任何目的。
      本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:
      一、  本次股东大会的召集、召开程序
      (一)  本次股东大会的召集
      1.  公司召开了第六届董事会第五次会议并决议召集本次股东大会。公司董事会已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。
      2.  上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
      (二)  本次股东大会的召开
      1.  本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2017 年5 月 10 日在福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 5 楼会议室召开,会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
      2.  本次股东大会完成了全部会议议程,并对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事在会议记录上签名。
      基于上述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
      二、  出席本次股东大会人员及召集人资格
      (一) 出席本次股东大会人员资格
      根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、身份证明和授权委托证明等相关资料的验证;根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果,参加本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人,合计所持股份数为 800,119,644 股,占
                                     2
公司总股份的 75.3317%。
(二) 本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述,本所律师认为,出席本次股东大会人员及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、  本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)  本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式,审议通过了下列议案:
1.  2016 年度董事会工作报告
2.  2016 年度监事会工作报告
3.  2016 年年度报告及其摘要
4.  2016 年度财务决算报告
5.  2016 年度利润分配预案
6.  关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构的议案7.  关于增加对全资子公司提供担保额度的议案
8.  关于拟定公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的议案
9.  未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)
10. 关于拟签订重大合同暨关联交易的议案
11. 关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案
12. 逐项审议关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案
(1) 本次公司债券名称
(2) 本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模
                                3
(3) 债券期限
(4) 债券利率及确定方式
(5) 发行对象及向公司股东配售的安排
(6) 担保方式
(7) 募集资金用途
(8) 承销方式
(9) 债券偿付保障措施
(10) 本决议的有效期
13. 关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
14. 关于拟申请注册发行短期融资券的议案
15. 关于拟申请注册发行中期票据的议案
(二)  本次股东大会的表决结果根据投票情况的统计结果,上述议案均获通过。
基于上述,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、  结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文,为股东大会见证意见之签字页)
                              4
(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所                      经办律师:
                                          单位负责人:
                                                        王        玲
                                                      二〇一七年  月  日
                      5

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【2017-04-29】安通控股(600179)关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179    证券简称:安通控股      公告编号:2017-023
                    安通控股股份有限公司
          关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 28 日接到公司控股股东、实际控制人之一的郭东泽先生关于其股票进行质押式回购交易的通知。郭东泽先生于 2017 年 4 月 27 日将其持有的本公司 20,450 万股限售股股票(占公司股份总数的 19.25%)与华融证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易。现将具体情况公告如下:
一、本次质押的情况
郭东泽先生本次质押式回购的初始交易日为 2017 年 4 月 27 日,回购交易日为 2020 年 4 月 23 日,质押股票数量 20,450 万股,质押期间该股份予以冻结不能转让。
上述质押式回购已经在华融证券股份有限公司办理了相关手续。
二、控股股东质押情况的其他披露事项
1、股份质押的目的郭东泽先生本次质押的目的是因个人融资需要。
2、资金偿还能力及相关安排
郭东泽先生资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,由此产生的质押风险在可控范围之内。
3、可能引发的风险及应对措施
本次质押风险可控,不会导致公司实际控制权发生变更。如公司股价波动到预警线时,郭东泽先生将采取包括但不限于补充质押股票或追加保证金等措施应对上述风险。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。
截止本公告日,郭东泽先生共持有公司有限售条件的流通股 373,798,524股,占公司总股本的 35.19%。本次股权质押后,郭东泽先生持有的本公司股份累计处于质押状态的股份为 32,150 万股,占公司总股本的 30.27%。
特此公告。
            安通控股股份有限公司
                                                               董事会
            2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-26】安通控股(600179)关于对外投资收购北京安铁部分股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179      证券简称:安通控股        公告编号:2017-022
                  安通控股股份有限公司
关于对外投资收购北京安铁部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
 投资标的名称: 北京安铁供应链管理有限责任公司
 投资金额:1,500 万元
 特别风险提示: 本次收购完成后,受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响,北京安铁供应链管理有限责任公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
2014 年国务院出台《物流业发展中长期规划(2014—2020 年)》标志着多式联运已被提升至国家战略层面,2017 年我国多式联运政策推进全面提速,1 月交通部等十八个部委下发《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》(下称“通知”),明确提出“推动中长距离货物运输由公路有序转移至铁路、水路等运输方式,大力发展集装箱多式联运,加快推进铁路货物集装化”。作为国内集装箱多式联运综合物流服务商,基于多式联运的布局考虑,2017 年 4 月 25 日安通控股股份有限公司(以下简称“安通控股”、“公司”)与北京安铁供应链管理有限责任公司(以下简称“北京安铁”或“标的公司”)的股东赵洁、孙永富、郎希鹏、靳晓伏签署了《股权转让协议》,基于双方友好协商及对北京安铁未来的长期看好,公司以总价 1,500 万元平价受让赵洁、孙永富、郎希鹏、靳晓伏持有的北京安铁 30%的股权(北京安铁注册资本 5000 万元)。
本次股权收购完成后,公司将持有北京安铁 30%的股权。
(二)董事会审议情况
                                  1
本次对外投资收购北京安铁部分股权在公司总经理办公会议审批权限范围,已经公司总经理办公会议审议通过,无需提交公司董事会审议。
(三)其他事项
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定,本次股权收购事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况如下
公司名称          北京安铁供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码  91110112MA005EMY05
注册资本(万元)  5,000
法定代表人        孙永富
公司类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
                  供应链管理;经济贸易咨询;道路货运代理。(企业依法
                  自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经营范围
                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                  本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司住址          北京市通州区潞通大街 191 号 2 层 01-2A21C
成立日期          2016 年 05 月 13 日
收购前后股权结构:
股东名称/姓名         收购前股权比例              收购后股权比例
赵洁                      70.00%                          49.00%
孙永富                    20.00%                          14.00%
郎希鹏                      5.00%                         3.50%
靳晓伏                      5.00%                         3.50%
安通控股                    --                            30.00%
(二)标的公司主要财务指标如下
北京安铁成立于 2016 年 05 月 13 日,截止 2016 年 12 月 31 日,北京安铁经审计的 2016 年的主要财务指标如下:
                                                                  单位:元
                                    2
项目                      金额     项目                         金额
总资产          22,459,186.22      营业收入               8,339,777.45
总负债          2,099,793.94       营业利润                     479,495.98
所有者权益      20,359,392.28      净利润                       359,392.28
(三)其他事项
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、对外投资对公司的影响
(一)对公司战略实施的影响
北京安铁是一家为客户量身打造以铁路干线普通/特种集装箱为载体的综合一体化物流服务商,《通知》中政府提出“推动中长距离货物运输由公路有序转移至铁路、水路等运输方式”、“重点推进全国主要港口集疏港铁路”、“完善铁路集装箱中心站”、“支持大型综合物流园区引入铁路专用线”、“加快推进铁路货物集装化”、“逐步放开铁路货运竞争性领域价格”等举措,铁路运输在未来多式联运市场中的战略高度将不断提升,因此收购北京安铁部分股权是公司基于多式联运综合物流服务商的角度进行的一次对外投资,本次交易可进一步补充公司在海铁联运的布局,完善公司的物流覆盖网络,有利于公司物流业务的拓展及市场竞争力的提升,符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。
(二)对未来业绩的影响
由于北京安铁于 2016 年 5 月份刚成立,因此短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、其他事项
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况,并依照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、安通控股股份有限公司总经理办公会议决议。
                                             安通控股股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2017 年 4 月 26 日
                                3

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【2017-04-25】安通控股(600179)关于召开2016年度网上业绩说明会的预告公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179    证券简称:安通控股                  公告编号:2017-021
                    安通控股股份有限公司
关于召开 2016 年度网上业绩说明会的预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●会议召开时间:2017年4月28日下午15:00-16:00。
●会议召开地点:上证e互动平台“上证e访谈”。
●会议召开方式:网络在线互动。
一、说明会类型
安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司《2016年年度报告摘要》,公司《2016年年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司决定于2017年4月28日下午15:00-16:00通过上证e互动服务平台(http://sns.sseinfo.com/)召开2016年度网上业绩说明会,对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体情况与投资者进行充分交流。
二、说明会的时间和地点
召开时间:2017年4月28日下午15:00~16:00
召开地点:上证e互动平台“上证e访谈”
三、说明会出席人员
公司董事、总经理郭东圣先生,董事会秘书兼副总经理颜联源先生,财务总监李良海先生将在线与广大投资者进行互动交流。
四、投资者参加方式
1、为提高本次业绩说明会效率,投资者可在2017年4月26日和27日通过电话、传真、邮件等方式联系公司,提出所关注的问题和需要了解的情况,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2017年4月28日下午15:00~16:00登陆网址
http://sns.sseinfo.com/进行互动交流,在线直接参与本次业绩说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人:颜联源、黄志军
联系电话:0595-28092211
传 真:0595-28092211
邮 件:antong@renjian.cn特此公告。
                                            安通控股股份有限公司
                                                                   董事会
                                                    2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-25】安通控股(600179)关于持股5%以上的股东减持股份的提示性公告(一)(详情请见公告全文)
证券代码:600179          证券简称:安通控股    公告编号:2017-020
                          安通控股股份有限公司
      关于持股 5%以上的股东减持股份的提示性公告(一)
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      重要内容提示:
      ●本次权益变动属于减持,不触及要约收购。
      ●本次权益变动不存在使公司控股股东及实际控制人发生变化的情况。
      一、本次权益变动基本情况
      2017年4月24日,安通控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到股东黑龙江黑化集团有限公司(以下简称“黑化集团”)的通知:
      2017年4月21日,黑化集团通过证券交易系统大宗交易方式减持所持有的安通控股股份有限公司无限售条件流通股股份36,092,700股,减持均价为16.72元/股。
      本次减持前,黑化集团持有本公司无限售条件流通股股份为162,433,833股,占本公司总股本比例为15.29%。本次减持后,黑化集团持有本公司无限售条件流通股股份126,341,133股,占本公司总股本比例为11.90%,仍为本公司持股5%以上的股东。
      二、所涉及后续事项
      1、上述权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
      2、上述股东权益变动事项不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。
      特此公告。
                                                安通控股股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-21】安通控股(600179)关于2016年年度股东大会更正补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179            证券简称:安通控股  公告编号:2017-019
                       安通控股股份有限公司
      关于 2016 年年度股东大会更正补充公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、  股东大会有关情况
1.  原股东大会的类型和届次:
2016 年年度股东大会
2.  原股东大会召开日期:2017 年 5 月 10 日3.  原股东大会股权登记日:
      股份类别         股票代码  股票简称       股权登记日
      A股             600179    安通控股       2017/5/5
二、  更正补充事项涉及的具体内容和原因
      公司于 2017 年 4 月 20 日发布的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-018),因公告中会议登记办法及《授权委托书》的内容披露有误,现做如下补充更正:
      1、会议登记办法
      更正前:
      1、登记手续
(1)法人股东可凭营业执照复印件(盖章)、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人员身份证办理登记手续;
(2)个人股东须凭本人身份证、证券账户卡;授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
安通控股股份有限公司
地址:福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦证券投资部
联系电话:0595-28092211
传真:0595-28092211
邮政编码:362000
联系人:颜联源、黄志军
3、登记时间:2016 年 10 月 12 日上午 9:00-12:00,下午 13:00-17:00。更正后:
1、登记手续
(1)法人股东可凭营业执照复印件(盖章)、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人员身份证办理登记手续;
(2)个人股东须凭本人身份证、证券账户卡;授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
安通控股股份有限公司
地址:福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦证券投资部
联系电话:0595-28092211
传真:0595-28092211
邮政编码:362000
联系人:颜联源、黄志军
3、登记时间:2017 年 5 月 8 日上午 9:00-12:00,下午 13:00-17:00。2、授权委托书
      更正前:
序号            非累积投票议案名称         同意         反对        弃权
1               
2               
                
序号            累积投票议案名称                投票数
1               
2               
                
      更正后:
序号   非累积投票议案名称                               同意  反对  弃权
1      2016 年度董事会工作报告
2      2016 年度监事会工作报告
3      2016 年年度报告及其摘要
4      2016 年度财务决算报告
5      2016 年度利润分配预案
6      关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2017
       年度财务审计机构的议案
7      关于增加对全资子公司提供担保额度的议案
8      关于拟定公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的
       议案
9      未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)
10     关于拟签订重大合同暨关联交易的议案
11     关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债
       券条件的议案
12.00  逐项审议关于面向合格投资者非公开发行公司
       债券方案的议案
12.01  本次公司债券名称
12.02  本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规
       模
12.03  债券期限
12.04  债券利率及确定方式
12.05  发行对象及向公司股东配售的安排
12.06  担保方式
12.07  募集资金用途
12.08  承销方式
12.09  债券偿付保障措施
12.10  本决议的有效期
13     关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权
       人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
       案
14     关于拟申请注册发行短期融资券的议案
15     关于拟申请注册发行中期票据的议案
      补充更正后的《授权委托书》详见本公告附件 1。
三、   除了上述更正补充事项外,于 2017 年 4 月 20 日公告的原股东大会通知
    事项不变。
四、   更正补充后股东大会的有关情况。
1.  现场股东大会召开日期、时间和地点
    召开日期时间:2017 年 5 月 10 日 14 点 00 分
    召开地点:福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 5 楼会议室2.  网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 10 日
                       至 2017 年 5 月 10 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3.  股权登记日
    原通知的股东大会股权登记日不变。
4.  股东大会议案和投票股东类型
序号                     议案名称                   投票股东类型
                                                           A 股股东
非累积投票议案
1      2016 年度董事会工作报告                             √
2      2016 年度监事会工作报告                             √
3      2016 年年度报告及其摘要                             √
4      2016 年度财务决算报告                               √
5      2016 年度利润分配预案                               √
6      关于续聘华普天健会计师事务所为公司     2017         √
       年度财务审计机构的议案
7      关于增加对全资子公司提供担保额度的议案              √
8      关于拟定公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的          √
       议案
9      未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)             √
10     关于拟签订重大合同暨关联交易的议案                  √
11     关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债            √
       券条件的议案
12.00  逐项审议关于面向合格投资者非公开发行公司            √
       债券方案的议案
12.01  本次公司债券名称                                    √
12.02  本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规            √
       模
12.03  债券期限                                            √
12.04  债券利率及确定方式                                  √
12.05  发行对象及向公司股东配售的安排                      √
12.06  担保方式                                            √
12.07  募集资金用途                                        √
12.08  承销方式                                  √
12.09  债券偿付保障措施                          √
12.10  本决议的有效期                            √
13     关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权  √
       人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
       案
14     关于拟申请注册发行短期融资券的议案        √
15     关于拟申请注册发行中期票据的议案          √
特此公告。
                                           安通控股股份有限公司董事会
                                                 2017 年 4 月 21 日
附件:授权委托书
                        授权委托书
安通控股股份有限公司:
      兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号   非累积投票议案名称                          同意  反对  弃权
1      2016 年度董事会工作报告
2      2016 年度监事会工作报告
3      2016 年年度报告及其摘要
4      2016 年度财务决算报告
5      2016 年度利润分配预案
6      关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2017
       年度财务审计机构的议案
7      关于增加对全资子公司提供担保额度的议案
8      关于拟定公司董事、监事 2017 年度薪酬方案的
       议案
9      未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)
10     关于拟签订重大合同暨关联交易的议案
11     关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债
       券条件的议案
12.00  逐项审议关于面向合格投资者非公开发行公司
        债券方案的议案
12.01   本次公司债券名称
12.02   本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规
        模
12.03   债券期限
12.04   债券利率及确定方式
12.05   发行对象及向公司股东配售的安排
12.06   担保方式
12.07   募集资金用途
12.08   承销方式
12.09   债券偿付保障措施
12.10   本决议的有效期
13      关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权
        人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议
        案
14      关于拟申请注册发行短期融资券的议案
15      关于拟申请注册发行中期票据的议案
委托人签名(盖章):                    受托人签名:
委托人身份证号:                        受托人身份证号:
                            委托日期:                年  月  日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-04-20】安通控股(600179)关于拟申请注册发行中期票据的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179            证券简称:安通控股  公告编号:2017-017
                  安通控股股份有限公司
关于拟申请注册发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安通控股股份有限公司(以下简称:“安通控股”或“公司”)于 2017 年 4月 18 日召开公司第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》。基于公司目前所处的行业情况以及未来 3-5 年公司在多式联运、全程物流的战略布局和发展规划,同时为进一步拓宽公司融资渠道,调整优化公司债务结构、降低财务成本,满足公司经营发展需要,根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过人民币 9 亿元的中期票据,具体内容如下:
一、发行方案
1、注册发行规模:注册不超过人民币 9 亿元(含 9 亿元)的中期票据,根据公司实际资金需求分期注册、发行。
2、发行期限:根据市场环境在注册发行总额度内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行。
3、发行时间:待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准,根据公司资金需求一次或分次择机发行。
4、发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)。
5、发行利率:根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。
6、资金用途:主要用于偿还公司借款、补充公司营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
7、承销方式:聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销,在全国银行间债券市场公开发行。承销商余额包销。
      8、还款来源:营业收入、自有资金及其他资金来源。
      9、决议有效期:本次申请注册发行中期票据事宜,尚须经股东大会审议通过后,在获中国银行间市场交易商协会批准的本次中期票据注册有效期内持续有效。
      二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜
      为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定,需提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作,并由董事会根据进展情况授权公司董事长具体办理本次中期票据发行的有关事宜,并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜,包括但不限于:
      1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括并不限于发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜;
      2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构,并办理本次中期票据发行申报、谈判、注册、信息披露以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件等事宜;
      3、在上述授权范围内,负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件;
      4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
      5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜,完成本次债务融资工具发行所必需的手续和工作,办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜;
      6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持续有效。
      7、上述事项尚须提交公司股东大会审议。
      三、本次发行的审批程序
      本次申请中期票据发行事项经公司本次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准;尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。
在股东大会审议通过本议案前,公司将根据有关规定组织中期票据的注册准备工作并办理相关手续。
本次申请发行中期票据事项能否获得批准尚具有不确定性,公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请发行情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                                              安通控股股份有限公司
                                              董事会
                                              2017 年 4 月 20 日

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【2017-04-20】安通控股(600179)第六届监事会第六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179      证券简称:安通控股          公告编号:2017-012
                      安通控股股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议通知以电子邮件及电话的方式于 2017 年 4 月 8 日向各监事发出。
2.本次监事会会议于 2017 年 4 月 18 日下午 4 点以现场方式在福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 5 楼会议室召开。
3.本次监事会会议应出席 3 人。实际出席 3 人。
4.本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会认真审议了 2017 年第一季度报告全文及正文并发表意见如下:1、2017 年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定;
2、2017 年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,2017 年第一季度报告全文及正文所包含的信息能真实地反映出公司 2017 年一季度的经营成果和财务状况;
3、在对 2017 年第一季度报告全文及正文审核过程中,未发现参与 2016 年年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
(二)以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《未来三年分红回报
                                1
规划(2017 年-2019 年)》。
(三)以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》。
公司监事会认真审议了本次公司拟签订重大合同暨关联交易的议案后认为:本次关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,不会影响上市公司业务的独立性,公司监事会同意本次关联交易。
三、备查文件
1.公司第六届监事会第六次会议决议。
                                      安通控股股份有限公司
                                                                  监事会
                                      2017 年 4 月 20 日
                             2

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【2017-04-20】安通控股(600179)关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179        证券简称:安通控股    公告编号:2017-014
                        安通控股股份有限公司
关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、交易内容:公司全资子公司泉州安通物流有限公司拟与易通国际资产管理有限公司签订集装箱租赁合同,合同总金额不超过 17,675 万美元。
2、交易风险:合同签订属于公司日常的正常生产经营活动,风险较小。
3、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额:0次,0元。
安通控股股份有限公司(以下简称:“安通控股”或“公司”)于2017年4月18日召开公司第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》,具体内容如下:
一、安通物流拟与易通资产签订集装箱租赁合同的关联交易
(一)关联交易概述
随着近期公司业务规模的不断扩大增长及市场的明显回暖复苏,公司全资子公司泉州安通物流有限公司(以下简称“安通物流”)近期集装箱的用箱需求不断增长,且出现了一定量的缺口。截止目前安通物流运营集装箱总数量约为13.35 万个自然柜,其中自有箱比例约为 53%,远超目前主流集装箱物流企业,因此出于灵活应对市场变化以及资金方面考虑,本次公司拟通过租赁集装箱的方式来解决集装箱的缺口。
但由于目前市场的明显回暖复苏导致国内集装箱租赁公司手头可租箱源少,且在现阶段愿意且有能力造箱并租赁给安通物流的租赁公司可批复的额度又不能满足安通物流的用箱需求;同时后续随着用箱需求、钢材价格、市场回暖复苏等综合因素的持续影响将导致集装箱造价以及租金都可能会进一步的上涨,并在未来一段时间内长期保持高位。
因此,安通物流拟与易通国际资产管理有限公司(以下简称“易通国际”)签订集装箱租赁合同,租赁集装箱总数不超过 7 万台(其中:20GP 集装箱不超过 5 万台,40HQ 集装箱不超过 2 万台),合同期限不超过 7 年,合同总金额预计不超过  17,675  万美元(预计  2017  年同易通发生的集装箱租赁费用不超过541.2 万美元,集装箱全部到位后预计每年产生的集装箱租赁费用不超过 2,525万美元。)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,易通国际资产管理有限公司系公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司,是安通控股的关联法人,因此本次拟同易通国际签订集装箱租赁业务属于关联交易。
(二)关联对方情况介绍
1、关联方关系介绍
易通国际系公司控股股东、实际控制人之一郭东圣先生(郭东圣先生持有公司股份 197,158,965 股,占公司总股本的 18.56%。)的配偶林丽森女士全资控股公司易通控股有限公司的全资子公司,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条有关规定,该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称:易通国际资产管理有限公司(全称)
成立日期:2017 年 3 月 2 日
注册地点:香港
法定代表人:林丽森
注册资本:3,000 万港币
主营业务:业务范围包括集装箱租赁,集装箱、船舶及海工设备融资租赁、售后回租,集装箱管理,新集装箱贸易,二手集装箱买卖,集装箱堆场处理及集装箱模块化房屋等业务。
易通国际是一家致力于整合国内外集装箱资源,成为国际专业的集装箱租赁管理公司,目前聘请了以总经理丁伟明先生为核心的行业资深团队为公司开拓业务。丁伟明先生来自全球第四大租箱公司佛罗伦货箱控股有限公司(Florens),在职期间曾任该司 CEO,拥有丰富的资源,团队号召力优势,且其作为专业的集装箱业内资深人士,有相当的能力整合全球集装箱资源,可以为安通提供稳定且价格合理的集装箱箱源。
易通国际的股权控制结构图:
(三)关联交易标的基本情况
1、交易标的
合同内容:集装箱租赁,总数不超过 7 万台(其中:20GP 集装箱不超过 5万台,40HQ 集装箱不超过 2 万台),合同期限不超过 7 年,合同总金额预计不超过 17,675 万美元。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易价格定价情况及公平合理性分析:本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,交易价格按照市场公允价格确定,不会损害上市公司的利益。
(四)关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
出租方:Trans Eaton International Asset Management Company Limited(易通国际资产管理有限公司)
承租方:泉州安通物流有限公司
2、合同价款
根据租赁集装箱的数量、箱型以及签订的时间,预计合同总金额不超过17,675 万美元。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
由于近期市场的复苏以及公司业务规模的进一步扩大,公司综合衡量了目前自身的运力规模和集装箱规模以及未来的发展规划,为了保证完成董事会设定2017 年业务目标以及保证未来的可持续发展,公司全资子公司安通物流 2017 年预计需新增集装箱规模约 8 万台,因此安通物流本次与关联方易通国际签订集装箱租赁合同是基于生产经营的需要,在平等、互利的基础上按市场规则进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对易通国际形成依赖。
三、该关联交易应当履行的审议程序
2017 年 4 月 18 日,公司第六届董事会第六次会议以 5 票赞成,0 票反对,0票弃权审议通过了上述关联交易,公司 2 名关联董事(郭东泽、郭东圣)回避表决。公司独立董事对上述关联交易予以事前认可,并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易,并向董事会提交了书面审核意见。由于本次交易金额超过 3000 万元且超过公司 2016 年度经审计净资产的 5%,因此上述交易须获得公司股东大会的批准。
四、董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会 2017 年第三次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见,认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,不会影响上市公司业务的独立性,同意公司与易通资产发生本次关联交易,并将此项交易提交公司董事会审议。
五、独立董事事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性,同意将此项交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
六、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性;投票表决时,公司 2 名关联董事回避了表决,符合有关法规和公司章程的规定。
特此公告。
                                          安通控股股份有限公司
                                          董事会
                                          2017 年 4 月 20 日

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【2017-04-20】安通控股(600179)第六届董事会第六次会议决议的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600179             证券简称:安通控股  公告编号:2017-011
                        安通控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议通知以电子邮件及电话的方式于 2017 年 4 月 8 日向各位董事发出。
(二)本次董事会会议于 2017 年 4 月 18 日下午 2 点 30 分以现场和通讯方式在福建省泉州市丰泽区刺桐北路 868 号仁建大厦 5 楼会议室召开。
(三)本次董事会会议应出席 7 人,实际出席 7 人(其中:独立董事储雪俭先生以通讯表决的方式参加本次会议)。
(四)本次董事会会议由董事长郭东泽先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。
(五)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。
《2017 年第一季度报告正文》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
《2017 年第一季度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
(二)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)》。
公司《未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)》具体内容披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(三)以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》。其中:董事郭东泽先生和郭东圣先生因涉及到本次关联交易,因需对此事项回避表决。
公司全资子公司泉州安通物流有限公司拟与关联方易通国际资产管理有限公司签订集装箱租赁合同,合同总金额不超过 17,675 万美元。《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(四)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》,中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规定和要求,对照非公开发行公司债券的资格和有关条件,公司针对自身的实际情况进行了认真自查,认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件,具备非公开发行公司债券的资格。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(五)逐项审议通过了《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》。
1、本次公司债券名称:安通控股股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券(以监管机构最终核准的名称为准)。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模:本次公司债券面值 100元,按面值平价发行。本次债券发行规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),可一次发行或者分期发行,具体由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、债券期限:本次债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、债券利率及确定方式:本次债券采用固定利率,由发行人和簿记建档管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售的安排:参与本次债券认购和转让的合格投资者应符合《公司债券发行与交易管理办法》中所列示的条件,本次债券投资者合计不超过 200 人,不含个人投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、担保方式:本次债券发行不提供担保。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、募集资金用途:本次债券募集资金不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),扣除发行费用后,用于偿还公司借款及补充公司营运资金。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、承销方式:由天风证券股份有限公司作为牵头主承销商、国信证券股份有限公司作为联席主承销商,共同组织承销团,采取余额包销的方式承销。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、债券偿付保障措施:在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、本决议的有效期:本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(六)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各项:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券利率或其他确定方式、发行时机、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构,签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。
3、决定聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会审议决定的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(七)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟申请注册发行短期融资券的议案》。
      基于公司目前所处行业以及未来 3-5 年公司在多式联运、全程物流的布局和发展,同时为进一步拓宽公司融资渠道,调整优化公司债务结构、降低财务成本,满足公司经营发展需要,根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过人民币 9 亿元的短期融资券。
      《关于拟申请注册发行超短期融资券的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
      本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
(八)以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟申请注册发行中期票据的议案》。
基于公司目前所处行业以及未来 3-5 年公司在多式联运、全程物流的布局和发展,同时为进一步拓宽公司融资渠道,调整优化公司债务结构、降低财务成本,满足公司经营发展需要,根据《公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过人民币 9 亿元的中期票据。
      《关于拟申请注册发行中期票据的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
      本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
      三、备查文件
      (一)公司第六届董事会第六次会议决议
      (二)公司第六届监事会第六次会议决议
      (三)独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见(四)独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见(五)审计委员会关于拟签订重大合同暨关联交易的审核意见
安通控股股份有限公司
                                                                董事会
2017 年 4 月 20 日
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【2017-04-20】安通控股(600179)独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
          安通控股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的
                          独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求,我们作为安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅公司第六届董事会第六次会议审议事项的相关材料,并听取公司管理层的说明后,依据独立判断,现就公司第六届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见:
一、      关于未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)的独立意见
作为公司的独立董事经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:
公司在保持自身持续稳健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报,本次《未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)》的制定是在综合分析企业经营发展实际、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于保护公众股东的合法权益。
因此,我们同意关于公司 2016 年度利润分配预案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、      关于拟签订重大合同暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:
公司全资子公司泉州安通物流有限公司本次与关联方易通国际资产管理有限公司开展集装箱租赁业务是基于生产经营的需要,在平等、互利的基础上按市场规则进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此,我们同意关于拟签订重大合同暨关联交易的预案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、      关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的独立意见
作为公司的独立董事经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:
公司本次非公开发行公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等关于非公开发行公司债券的相关规定。公司本次非公开发行公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行公司债券的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此,我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
                        (以下无正文)
(本页无正文,为公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签字页)独立董事:
包季鸣            储雪俭  赵雪媛
                          二〇一七年四月十八日

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【2017-04-20】安通控股(600179)未来三年分红回报规划(2017年-2019年)(详情请见公告全文)
                  安通控股股份有限公司
未来三年分红回报规划(2017 年-2019 年)

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第  3  号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司利润分配进行监督。
《未来三年分红回报规划(2017年-2019年)》具体内容如下:
一、制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的制定原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。
三、公司未来三年(2017年-2019年)的具体股东分红回报规划
(一)利润分配形式
在公司当年盈利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)分红的条件
1、现金分红的具体条件
当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司应采取现金分红方式进行利润分配。
2、发放股票股利的具体条件
董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(三)现金分红的比例和时间间隔
1、现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、现金分红的时间间隔
在满足利润分红条件的前提下,未来三年公司每年度将进行一次年度现金分红,现金分红的金额不低于当年实现可分配利润的百分之十;同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
(四)利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。
四、股东分红回报规划制定周期及相关机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;
五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规
定执行。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
                                                    安通控股股份有限公司
                                                    2017 年 4 月 20 日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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