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商赢环球[600146] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600146 商赢环球 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】商赢环球(600146)关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球            公告编号:临-2017-112
                  商赢环球股份有限公司
        关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、委托理财概述
(一)  委托理财的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率,商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”、“公司”)使用暂时闲置募集资金购买2亿元白山江源农村商业银行股份有限公司(以下简称“白山江源”)协议存款产品。
本次委托理财不构成关联交易。
(二)  公司内部需履行的审批程序
2016年10月17日,公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》(公告编号:临-2016-068)、《商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》(公告编号:临-2016-071)及《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临-2016-069)。
2016年11月2日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司《2016年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:临-2016-081)。
二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况
公司于 2017 年 3 月 8 日使用暂时闲置募集资金购买了 3,000 万元平安银行上海自贸试验区营业部对公结构性存款(挂钩利率)2017 年 0176 期人民币理财
                                   1
产品。2017 年 6 月 6 日,公司收回该理财产品 3,000 万元,获得理财收益258,904.11 元。
    公司于 2017 年 3 月 10 日使用暂时闲置募集资金购买了 3,000 万元光大证券鼎泰 47 号收益凭证理财产品。2017 年 6 月 5 日,公司收回该理财产品 3,000 万元,并于 2017 年 6 月 6 日,获得理财收益 180,821.92 元。
    三、委托理财合同的主要内容
序  委托  受托   理财产品名称      理财金额      理财期限            预期收益
号  方    方                       (万元)                          率%
1   商赢  白山   协议存款          20,000    2017.6.6-2017.7.        4.60
    环球  江源                               31
    合计         ——              20,000    ——                    ——
    四、风险控制分析
    公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关,谨慎决策,公司所选择的理财产品均为保本型产品,在上述银行理财产品理财期间,公司与该银行保持联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。
    五、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品,是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、截至本公告日,公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况
    截至公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品 98,200.00 万元,公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为 21,800.00 万元。
    特此公告。
                                             商赢环球股份有限公司董事会
                                                           2017 年 6 月 8 日
                                2

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【2017-06-07】商赢环球(600146)关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球        公告编号:临-2017-111
                  商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、委托理财概述
2016年10月17日,商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》(公告编号:临-2016-068)、《商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》(公告编号:临-2016-071)及《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临-2016-069)。
2016年11月2日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司《2016年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:临-2016-081)。
二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况
公司于 2017 年 4 月 1 日使用暂时闲置募集资金购买了 1 亿元白山江源农村商业银行股份有限公司理财产品。2017 年 5 月 31 日,公司收回该理财产品 1 亿元,并于 2017 年 6 月 5 日获得部分理财收益 658,333.33 元(此笔理财产品利息尚未结清,剩余部分 58,333.34 元将于 2017 年 6 月 21 日收回)。
公司于 2017 年 4 月 6 日使用暂时闲置募集资金购买了 1 亿元白山江源农村商业银行股份有限公司理财产品。2017 年 6 月 5 日,公司收回该理财产品 1 亿元,获得部分理财收益 658,333.33 元(此笔理财产品利息尚未结清,剩余部分58,333.34 元将于 2017 年 6 月 21 日收回)。
三、风险控制分析
      公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关,谨慎决策,公司所选择的理财产品均为保本型产品,在上述银行理财产品理财期间,公司与该银行保持联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。
四、对公司日常经营的影响
      公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、截至本公告日,公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况
      截至公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品 84,200.00 万元,公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为 35,800.00 万元。
      特此公告。
                                             商赢环球股份有限公司董事会
                                             2017 年 6 月 7 日

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【2017-06-07】商赢环球(600146)关于参加“宁夏上市公司2016年度业绩说明会”的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-110
                  商赢环球股份有限公司
关于参加“宁夏上市公司 2016 年度业绩说明会”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推动宁夏上市公司进一步加强与投资者的沟通、联系,提升上市公司投资者关系管理能力和水平,宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁夏上市公司 2016 年度业绩说明会”活动。
届时,商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)相关高管人员将通过互动平台与投资者进行沟通和交流,欢迎广大投资者踊跃参加!活动时间:2017 年 6 月 13 日 15:00-17:00。
登陆地址:全景网(网址:http://www.p5w.net )或“全景路演天下”(网址:http://rs.p5w.net )。
特此公告。
                           商赢环球股份有限公司董事会
                                            2017 年 6 月 7 日

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【2017-06-07】商赢环球(600146)关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更更正的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球                公告编号:临-2017-109
                  商赢环球股份有限公司
关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 6 日披露了《商赢环球股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的公告》(公告编号:临-2017-106)(以下简称“公告”)。由于工作人员疏忽,导致公告正文“一、概述”中“1.变更日期”有误。现做如下更正:
更正前:
一、概述
1、变更日期:2017 年 1 月 1 日更正后:
一、概述
1、变更日期:2017 年 4 月 1 日
此外,根据《企业会计准则第      28  号会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。
除上述内容外,原公告其它内容不变,公司对公告更正给投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
                                      商赢环球股份有限公司董事会
                                                      2017 年 6 月 7 日

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【2017-06-06】商赢环球(600146)关于为孙公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146    证券简称:商赢环球            公告编号:临-2017-107
                    商赢环球股份有限公司
                  关于为孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  被担保人名称:     Star  Ace  Asia  Limited 、Orient  Gate  Enterprise
  Limited
  本次担保金额:8741.26 万元(以 2017 年 6 月 5 日港元汇率为基数)
  对外担保累计数额:人民币 100205.94 万元
  是否存在反担保:否
一、担保情况概述
商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”或“公司”)孙公司Star AceAsia Limited、Orient Gate Enterprise Limited因经营需要,拟向中国建设银行(亚洲)申请总额为人民币10,000万港元的贷款,公司拟为上述贷款提供担保,担保期限不短于借款期限,具体期限由双方商议协定。
二、董事会审议情况
2017年6月5日,公司第六届董事会第61次临时会议以8票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。
三、担保对方基本情况
1、被担保人名称:Star Ace Asia Limited(星盈亚洲有限公司)
企业性质:有限公司
成立时间:2011年6月21日
注册地址:香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
                               1
公司商业登记证编号:58542905-000-06-03-2
2、被担保人名称:Orient Gate Enterprise Limited(东志企业有限公司)企业性质:有限公司
成立时间:1999年1月15日
注册地址:香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
公司商业登记证编号:22287870-000-01-14-9
四、担保协议的主要内容
本公司控股孙公司        Star  Ace  Asia  Limited 、 Orient  Gate  Enterprise
Limited 和中国建设银行(亚洲)签署了贷款协议,向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款,根据贷款人的要求,本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以人民币 10,000 万港元为限的连带责任担保。
五、董事会意见及独立董事意见
(一)董事会意见:公司孙公司本次贷款符合其运营发展需要,公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构,降低融资成本,促进该公司的进一步快速发展。
(二)独立董事意见:
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司,其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司贷款提供担保的事项是合理的,决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
公司及公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为        100205.94    万
                                    2
元,占公司最近一期经审计净资产的比例为  31.51%。无逾期担保。特此公告。
                                        商赢环球股份有限公司
                                        2017 年 6 月 6 日
            3

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【2017-06-06】商赢环球(600146)兴业证券股份有限公司关于《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)
兴业证券股份有限公司
关于
《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期: 二○一七年六月
1
目录
目 录..............................................................................................................................2
特别说明及风险提示 ...................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................5
第一节 序言 .................................................................................................................8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................8
二、交易协议的签署 ............................................................................................9
三、本次交易对标的资产的预估值及定价 ........................................................9
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................10
五、本次交易构成关联交易 ..............................................................................15
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................15
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................16
第二节 独立财务顾问的声明和承诺 .......................................................................17
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................17
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................17
第三节 独立财务顾问核查意见 ...............................................................................19
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格
式准则第 26 号》及《重组信息披露指引》的要求 ........................................19
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ..............................19
三、关于交易协议的核查 ..................................................................................20
四、关于商赢环球董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................21
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ..........................................22
六、关于本次交易的收购标的的核查意见 ......................................................28
七、关于商赢环球董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项 ..............................................................................28
八、关于商赢环球董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏...............................................................................................................28
2
九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
............................................................................................................................... 29
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..........................................................30
第四节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ...........................................................32
一、兴业证券内核程序 ......................................................................................32
二、兴业证券内核结果 ......................................................................................32
3
                特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。商赢环球于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第六十一次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》,拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。受商赢环球董事会委托,兴业证券担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具核查意见。
预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,届时将披露拟购买资产经审计的财务数据和评估结果。
商赢环球本次交易相关事项尚需履行的审批程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;3、前次交易通过美国反垄断审查;4、上海创开完成资产包的交割;5、本次交易经上市公司董事会审议通过;6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;7、本次交易通过美国反垄断审查;8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。前述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容,注意投资风险。
                                      4
                                  释义
在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、  指  商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd商赢环球
商赢控股                  指  商赢控股集团有限公司,截至本核查意见出具日,持有
                              商赢环球 15.53%的股份,为商赢环球第一大股东
中淘实业                  指  上海中淘实业有限公司
商融共赢                  指  商融共赢控股有限公司
乐源资产                  指  上海乐源资产管理有限公司
旭森国际                  指  旭森国际控股(集团)有限公司
旭源投资                  指  旭源投资有限公司
江苏隆明                  指  江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩                  指  江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺                  指  南通琦艺投资有限公司
恒盛投资                  指  达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙)
恒隆投资                  指  达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)
南通泓翔                  指  南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙)
青岛盈和                  指  青岛盈和投资合伙企业(有限合伙)
乐源控股                  指  乐源控股有限公司
大连实德                  指  大连实德投资有限公司
上海泓泽                  指  上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪                  指  上海旭森世纪投资有限公司
上海亿桌                  指  上海亿桌实业有限公司,持有上海创开 89.30%的股权
宁波景丰和                指  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙),持有上海创开
                              7.70%的股权
旭森投资                  指  霍尔果斯旭森股权投资有限公司,旭森国际的全资子公
                              司
交易对方                  指  上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
交易双方                  指  商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
                              商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌,
交易各方                  指  其中,上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠为交易对方,吴
                              宇昌为标的公司的实际控制人
上海创开                  指  上海创开企业发展有限公司
Kellwood Apparel          指  Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK               指  Kellwood HK Limited (HK),英翔香港有限公司
Kellwood Company          指  Kellwood Company, LLC (USA),拥有 Kellwood
                              Apparel100%的股权
Sino Acquisition          指  Sino Acquisition, LLC (USA),拥有 Kellwood
                                  5
                              Company100%的股权
Sino Jasper               指  Sino Jasper Holding Ltd. (BVI),拥有 Sino
                              Acquisition100%的股权及 Kellwood HK100%的股权
Action King               指  Action King Holdings, Ltd.(BVI),景活控股有限公司,
                              拥有 Sino Jasper100%的股权
St. Louis                 指  St. Louis Transition Services, LLC,Kellwood Company
                              原股东 Sun Capital Securities Group 控制的企业
OSI、环球星光             指  Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光
                              国际控股有限公司),商赢环球持有其 95%的股权
BVI                       指  英属维京群岛
本次收购、本次交易、本次  指  商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方
重组                          式购买上海创开 100%的股权
标的资产、收购标的、交易  指  上海创开 100%的股权
标的、标的公司
资产包                    指  Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的
                              股权
前次交易                  指  上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产
                              包 100%的股权
承诺期间                  指  2018 年、2019 年和 2020 年
定价基准日                指  商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告
                              日
交割日                    指  标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完
                              成日
评估基准日                指  暂定为 2017 年 3 月 31 日,交易协议中约定交易各方后
                              期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议
过渡期                    指  自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包
                              括交割日当日)止的期间
                              商赢环球通过非公开发行股份募集资金,募投项目包括
收购环球星光项目          指  收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月,商赢
                              环球完成了环球星光 95%股权的过户手续
最近两年及一期、报告期    指  2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
预案、本预案              指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                              套资金暨关联交易预案》
核查意见、本核查意见      指  《<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集
                              配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》
重组报告书                指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                              套资金暨关联交易报告书(草案)》
交易协议                  指  2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
                              吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》
                              2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
补偿协议                  指  吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测
                              补偿协议》
                              上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood
UPA                       指  Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase
                              Agreement》
SPA                       指  上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于 2017 年 5 月
                              3 日签订的《Share Purchase Agreement》
股份认购协议              指  商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份
                              认购协议》
                                    6
                              Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12
《有限责任公司协议》      指  月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company
                              Agreement of Kellwood Apparel, LLC》
                              Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的
《第一次修正案》          指  《Amendment Number One to The Limited Liability
                              Company Operating Agreement for Kellwood Apparel,
                              LLC》,于 2017 年 1 月 24 日生效
《出资协议》              指  Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2017 年 1 月
                              24 日签订并生效的《Contribution Agreement》
TSA                       指  Kellwood Company 与 St. Louis 于 2016 年 12 月 21 日签
                              订并生效的《Transition Services Agreement》
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第
                              109 号)
《重组若干规定》          指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              (中国证监会[2008]第 14 号)
《财务顾问业务管理办法》  指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《格式准则 26 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                              号—上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
发改委                    指  发展和改革委员会
证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所            指  上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券    指  兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元
     注:若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
                              7
                               第一节 序言
一、本次交易方案概述
   上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
   本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
   (一)发行股份购买资产
   本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中:
   1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;
   2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;
   3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 3.00%股权。
   (二)募集配套资金
   本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用,具体情况如下:
序号          项目名称         项目总投资(万元)      募集资金投资额(万元)
1       线上销售平台建设项目                23,225.96                23,225.96
2            研发中心建设项目               12,987.76                12,987.76
              小计                          36,213.72                36,213.72
        支付中介机构费用                                             5,000.00
              合计                          41,213.72                41,213.72
   本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功
                               8
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、交易协议的签署
      2017 年 6 月 5 日,商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件的<发行股份购买资产协议>及附条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》及《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的<股份认购协议>的议案》。同日公司与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议,公司与旭森投资签署了股份认购协议。交易协议和补偿协议均约定在下述条件均获得满足之当日生效:1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;2、本次交易已通过美国反垄断审查;3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。股份认购协议约定在下述条件全部满足时生效:1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜;2、中国证监会核准本次发行。
三、本次交易对标的资产的预估值及定价
      公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
      截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
      交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
      截至本核查意见出具日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资
                             9
产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
      (一)本次交易的协议签署情况
      2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议。
      (二)本次股份发行的发行价格
      1、发行股份购买资产
      本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
      本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
      在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
      假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
      派息:P1=P0-D
      送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
      除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
      2、发行股份募集配套资金
      本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
                                    10
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
(三)本次股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,具体情况如下:
序号                        交易对方           发行股份(股)
1                           上海亿桌                        55,705,877
2                           宁波景丰和                      4,803,306
3                           吴丽珠                          1,871,419
                      合计                                  62,380,602
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整,最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据,由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意,本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则交易各方同意向下取整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过          41,213.73  万元,不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
(四)股份锁定安排
1、发行股份购买资产
                                        11
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函,交易对方因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让,若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内,由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
(五)生效条件
根据交易协议的约定,交易协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之当日生效:
1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议,本次交易的相关补偿义务具体如下:
1、盈利预测补偿义务交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下:
                      上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司
承诺期间                             所有者的净利润
                              (以下简称“承诺净利润数”)
2018 年度                            不低于 1.7 亿元
2019 年度                            不低于 1.9 亿元
                              12
2020 年度                             不低于 2.1 亿元
合计                                  不低于 5.7 亿元
根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审查,并对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),确定盈利预测差异数(即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数)。计算实际净利润数时,还应扣除上海创开过户至上市公司名下后,上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下:
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
(如盈利预测差异数为负,则交易对方无需承担盈利预测补偿义务)。2、标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具减值测试报告,确定标的资产期末减值额(即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下:
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)3、补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准,且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的
                              13
股权比例承担相应的补偿金额。
      交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿:
      (1)由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:
      任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份价格
      所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时,交易对方同意,若上市公司在承诺期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给上市公司。
      (2)仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的,不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
      4、补偿的保障条款
      为保证交易对方能够履行上述补偿义务,交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%(即 22,042,616 股)上设定任何权利限制。具体如下:
序号                交易对方      限制设定权利限制股份数量(股)
1                   上海亿桌                                     19,684,057
2     宁波景丰和                                                 1,697,281
3                   吴丽珠                                        661,278
      合计                                                       22,042,616
      注:上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则上述股份数量应进行相应调整。
      (七)过渡期的损益安排
      交易协议约定,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由上市公司享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。
      (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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      本次发行完成后,本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按照各自股权比例共享。
五、本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
      根据上市公司 2016 年度财务数据(经审计)、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:
                                                                         单位:万元
          项目         交易价格      标的资产      孰高        商赢环球    占比
资产总额/交易价格孰高  169,800.00    113,957.29    169,800.00  395,442.47  42.94%
净资产/交易价格孰高    169,800.00    58,932.71     169,800.00  290,397.86  58.47%
      营业收入                    -  285,676.28    285,676.28  42,967.22   664.87%注:1、本次交易价格不超过 16.98 亿元,最终定价以评估结果作为依据,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定,上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算;
2、由于上海创开为持股型公司,无主要经营业务,故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计;
3、资产包的财务数据以美元为货币单位,上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算为人民币金额。
                                     15
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本核查意见出具日,商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份,持股比例为 15.53%,为公司第一大股东;杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为 112,300,000 股,直接或间接持股比例合计为 23.90%,为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算,本次交易后,杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变,直接或间接持股比例合计为 21.10%(不考虑募集配套资金),仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。
兴业证券受商赢环球委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次交易出具本核查意见。兴业证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上,对本次重组预案发表核查意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。
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      第二节 独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
      作为本次交易之独立财务顾问,兴业证券声明如下:
      (一)本核查意见所依据的文件、材料由商赢环球及交易对方提供,提供方对所提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;
      (二)本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的;
      (三)本核查意见不构成对商赢环球的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
      (四)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
      (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;
      (六)本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件,随《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
      作为本次交易之独立财务顾问,兴业证券承诺如下:
      (一)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
      (二)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;
      (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
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定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
      (四)有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此核查意见;
      (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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            第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内
容与格式准则第 26 号》及《重组信息披露指引》的要求
商赢环球董事会编制的重组预案已按照相关规定的要求编制,并经商赢环球董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、非现金支付方式情况、配套募集资金、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项等内容。
经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26 号》及《重组信息披露指引》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中根据《重组若干规定》第一条,“重大资产重组的交易对方应当承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”本次交易的交易对方已出具了承诺函,作出如下承诺与声明:
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球本次交易的交易对方已作出了《重组若干规定》第一条的要求出具的承诺和声明,该承诺和声明已经记载于商赢环球重组预案中。
三、关于交易协议的核查
2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议。交易协议的主要条款包括:本次交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、资产交割、各方的权利和义务、陈述、保证与承诺、补充协议、税费、本协议的生效和终止、保密和违约责任等在内的事项。
交易协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之当日生效:
1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了补偿协议。补偿协议的主要条款包括:承诺期间、盈利预测数、承诺净利润数、盈利预测差异和标的资产期末减值额的确定、盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务、承诺、补充协议、协议生效、解除和终止、保密和违约责任等在内的事项。
补偿协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之首日生效:1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
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2017 年 6 月 5 日,商赢环球与旭森投资签署了股份认购协议。股份认购协议的主要条款包括:本次发行、股份认购方案、锁定期、双方的陈述和保证、协议的生效、违约责任、保密和适用法律及争议的解决等在内的事项。
股份认购协议经双方签署后成立,在下述条件全部满足时生效:
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜;2、中国证监会核准本次发行。
上述两项中的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担责任。
经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球与交易对方和吴宇昌签署的交易协议和补偿协议、商赢环球与旭森投资签署的股份认购协议符合《重组若干规定》第二条的要求,交易协议主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于商赢环球董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
商赢环球已于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第六十一次临时会议,审议本次交易的相关议案,并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中:
“(一)本次交易的标的资产为上海创开 100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,上海创开已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示;(二)本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。上海创开系合法设立、有效存续的有限公司,不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形;
(三)本次交易完成后,公司实际控制人不发生变化。公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动;有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
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等方面保持独立;
(四)本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函,本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
(一)本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本核查意见出具日,公司股本总额为 469,970,000 股。本次交易完成后,不考虑募集配套资金,公司股本总额预计为 532,350,602 股,预计其中社会公众股东持股比例大于 10%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格为参考标的资产的预估值,由交易各方协商暂定,最终交易价格将
                                    22
以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据。因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时,本独立财务顾问通过本次交易定价与可比公司估值的综合对比,认为本次交易的定价是合理的。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产定价方式合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形。
4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
本次交易中,上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA,上海创开或其
全资子公司以支付现金的方式收购  Kellwood    Apparel100%的股权和  Kellwood
HK100%的股权。截至本核查意见出具日,前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开 100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
交易对方在交易协议第 8.2.2 条中作出陈述、保证与承诺,交易对方实际控制并拥有标的资产并有权转让该等资产;该等资产之上不存在其他权利负担(包括但不限于抵押、质押等)、第三方权利(包括但不限于优先购买权等)或被法院冻结的情形。
同时,在 UPA 和 SPA 中,Kellwood Company 和 Sino Jasper 均对前次交易中出售的资产包的权属清晰作出了明确的陈述与保证。
本次交易亦不涉及债权债务处理。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。上海创开和 Kellwood HK 目前无主要实际经营业务。Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售。若本次交易顺利完成,上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。本次交易完成后,
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上市公司的主营业务仍为纺织服装、服饰业,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性(1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而获得 KellwoodApparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应,本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善。
(2)本次交易对上市公司关联交易的影响
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      ① 本次交易前,上市公司的关联交易情况
      本次交易完成前,上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
      ② 本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
      ③ 本次交易完成后的关联交易情况
      本次交易完成后,上海创开将纳入上市公司的合并报表范围,其业务也将纳入上市公司的整体业务体系,成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交易的公允性和合理性,保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不会增加上市公司的经常性关联交易。
      上市公司将继续按照相关法律法规的要求,规范关联交易。同时,为了规范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
      (i)本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露;
                                       25
(ii)如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
(3)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前,上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后,上海创开将成为上市公司的全资子公司,商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
(i)承诺人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
(ii)承诺人将采取合法及有效的措施,促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
(iii)如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知商赢环球,并优先将该商业机会给予商赢环球;(iv)如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争,则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争;(v)对于商赢环球的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
(4)本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
                            26
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 3 月 17 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2017)第 104003 号)。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中,上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA,上海创开或其
全资子公司以支付现金的方式收购    Kellwood  Apparel100%的股权和  Kellwood
HK100%的股权。截至本核查意见出具日,前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开 100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(三)本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中,详见本核查意见之“第三节 独立财务顾问核查意见”之“四、关于商赢环球董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
                                  27
      经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求。
六、关于本次交易的收购标的的核查意见
      关于本次交易的收购标的的核查情况具体参见本报告之“第三节 独立财务顾问核查意见”之“五、(一)、4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况”部分的内容。
      经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
七、关于商赢环球董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
      本次交易的重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”章节中对本次交易相关的风险已作出充分阐述和披露。
      经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球已在其编制的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于商赢环球董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
      上市公司及董事会全体成员已在重组预案声明中保证预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
      本次交易的交易对方已出具了承诺函,作出如下承诺与声明:
      “本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完
                                28
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
      如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
      本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》之相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查,核查了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和收购标的的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
      经核查,本独立财务顾问认为:本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波
动说明
      根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定,公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌(2017 年 1 月 5 日)前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。
      (一)股票买卖情况
根据各方自查,在自查期间,相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票行为。
      (二)股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
      公司股票自 2017 年 1 月 5 日起连续停牌,公司股票在 2017 年 1 月 4 日(停牌前第 1 个交易日)的收盘价为 35.73 元/股,在 2016 年 12 月 7 日(停牌前第20 个交易日)的收盘价为 35.14 元/股,停牌前 20 个交易日收盘价的涨幅为 1.68%。
自 2016 年 12 月 7 日至 2017 年 1 月 4 日,上证综合指数(000001.SH)自 3,198.47
                          29
点下跌至 3,133.79 点,累计跌幅 2.02%;同期 Wind 化工行业指数(882202.WI)自 5,622.21 点上涨至 5,666.94 点,累计涨幅为 0.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(000001.SH)和万得化工行业指数(882202.WI)因素影响后,商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 3.70%和 0.88%,均未超过 20%,无异常波动情况。
综上,本独立财务顾问经核查后认为:相关内幕知情人不存在利用商赢环球本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
商赢环球股票在本次交易连续停牌前,其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,未出现股价异常波动。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
受商赢环球委托,兴业证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对商赢环球董事会编制的本次交易预案等相关资料的审慎核查,兴业证券对重组预案出具核查意见如下:
1、商赢环球本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中,收购标的的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看,本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书(草案)并再次提交董事会讨论,届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组报告书(草案)出具独
                                30
立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、兴业证券内核程序
兴业证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,针对本次交易独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见履行了如下程序:
在项目主办人向兴业证券内核小组提出书面内核申请后,首先由内核工作小组专职审核人员进行审核,审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求,对其申报材料进行审核,在审核过程中对于不详问题及时向项目主办人及项目组成员进行了解,并在2-3个工作日内完成审核,形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后,审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况,内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后,出具财务顾问专业意见或报告。
兴业证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由项目主办人和项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人、法定代表人(或授权代表人)签名并加盖公章。
二、兴业证券内核结果
兴业证券于2017年5月31日召开内核会议,会议以投票方式对商赢环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了表决,同意票数5票,反对票数0票,建议暂缓申报0票。商赢环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请获通过。
                          32
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:
              刘秋芬              陈全
项目协办人:
              王凌霄
内核负责人:
              袁玉平
投资银行业务部门负责人:
                          袁玉平
法定代表人:
              兰荣
                                        兴业证券股份有限公司
                                        年  月                         日
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【2017-06-06】商赢环球(600146)兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)
兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年六月
兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
目录
目 录 .............................................................................................................................1
释 义 .............................................................................................................................2
声明与承诺 ...................................................................................................................4
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》
要求的核查 ...................................................................................................................5
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的
核查 ...............................................................................................................................6
三、交易协议的合规性核查 ...............................................................................6
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查 ...................................................................7
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第
四条所列明的各项要求 ...............................................................................................8
六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书
是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查 .............................................................................................................................11
七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查 .........................11
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .........11
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .................12
十、本次核查结论性意见 .................................................................................13
十一、独立财务顾问内核意见 .........................................................................14
1
                                兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
                                    释义
      在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、上市公司、商赢    指  商赢环球股份有限公司(Shangying Global Co., Ltd)
环球
                                    Oneworld Star International Holdings Limited(环球星
OSI、环球星光                   指  光国际控股有限公司),系商赢环球持股 95%的海外
                                    控股子公司
购买方、买方                    指  环球星光
DAI                             指  Distinctive Apparel Inc.,本次收购的交易对方之一,
                                    成立于 2011 年 5 月 23 日,注册在美国特拉华州
                                    Chasing Fireflies Holdings, LLC,本次收购的交易对
CF Holdings                     指  方之一,系 DAI 的全资子公司,注册在美国特拉华
                                    州
                                    Travelsmith Outfitters Holdings, LLC,本次收购的交
TO Holdings                     指  易对方之一,系 DAI 的全资子公司,注册在美国特
                                    拉华州
交易对方、资产出售方、卖方      指  DAI、CF Holdings、TO Holdings 中的任意一方或几
                                    方
本次收购、本次交易、本次重组、      环球星光通过支付现金购买 DAI、CF Holdings 和 TO
本次重大资产购买、本次重大资    指  Holdings 的经营性资产包
产重组
标的资产、收购标的、交易标的    指  DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
交易协议、《资产收购协议》      指  环球星光与 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 签署
                                    的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
交割日                          指  《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至
                                    环球星光或其下属全资子公司名下的当日
评估基准日                      指  2017 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告期          指  2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月
预案                            指  《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书草案                  指  《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草
                                    案)》
《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                    指  《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《公司章程》                    指  《商赢环球股份有限公司章程》
《暂行规定》                    指  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                    交易监管的暂行规定》
《规定》                        指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                                        2
                      兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
                          定》
《财务顾问管理方法》  指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国
                          证券 监督管理委员会令第 54 号)
《财务顾问业务指引》  指  《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
                          行)》
《准则第 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                          26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《通知》              指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
                          知》
《重组披露指引》      指  《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
                          引》
元、万元              指  人民币元和人民币万元
                                3
      兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
                            声明与承诺
      一、独立财务顾问声明
      本独立财务顾问作出如下声明:
      1、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由商赢环球及其交易对方提供。商赢环球及其交易对方已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
      2、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计工作尚未完成,《预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务等数据,均为交易对方和交易标的提供的未审计数据,本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
      3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
      4、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见,并同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件,随重组预案上报上交所并上网公告。
      5、本意见书旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对商赢环球的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。
      6、本独立财务顾问特别提请商赢环球的全体股东和广大投资者认真阅读商赢环球董事会发布的《预案》全文及相关公告,查阅有关文件。
      二、独立财务顾问承诺
      本独立财务顾问作出如下承诺:
      1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
      2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
      3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
                                    4
                      兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
商赢环球持股 95%的控股子公司环球星光或其下属全资子公司以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包。
双方已经签订了交易协议。商赢环球编制了《预案》,并已经商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
商赢环球聘请了兴业证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《通知》、《业务指引》、等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求,兴业证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查,并与商赢环球、商赢环球聘请的律师及审计机构、评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意见:
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则
第 26 号》要求的核查
商赢环球就本次资产重组召开首次董事会前,相关标的资产尚未完成审计、评估工作,商赢环球按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制了重组预案,并经商赢环球第六届董事会第六十一次会议审议通过。
经核查,重组预案中包含了公司声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等主要章节,基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露,并特别提示:本次重组标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书草案中予以披露,符合《重组管理办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《重组披露指引》等相关规定。
                                  5
                            兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
      本独立财务顾问认为:本次商赢环球的《重大资产购买预案》符合《重组管理办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《重组披露指引》的要求。
      二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查
      根据《规定》第一条,作为本次资产重组的交易对方,DAI、CF   Holdings和 TO Holdings 出具了《承诺函》。主要内容如下:
      “DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 将及时向环球星光提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 已提供的文件记载的事项发生变更或补充,DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
      DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
      上述承诺函的内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明”中。
      交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,本财务顾问对该承诺和声明进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
      三、交易协议的合规性核查
      就本次重大资产购买,公司董事会审议通过了交易协议的相关内容,同意公司与交易对方签署交易协议。
      经核查,交易协议对本次交易涉及的标的资产的基本情况、购买标的资产的价款及标的资产交割、协议的生效和终止、违约责任等进行了明确的约定,主要条款齐备。交易协议中载明交易协议在交易双方签署之后,买方应已获得中国主管机构发出的所有要求获得的批准,且买方和卖方已按 HSR 法案的要求进行申报,若有,并且任何等待期间或延长期间都已到期或终止。符合《规定》中第二
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条的要求。
      经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会同意公司就本次重大资产购买事项与交易对方签订附条件生效的协议;协议的生效条件符合《规定》第二条的要求,主要条款齐备。
      四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
      商赢环球召开第六届董事会第六十一次临时会议审议并通过了《预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录中,具体内容如下:
      “(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
      董事会经讨论认为:本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露,并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。
      (二)上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
      上市公司拟购买的资产为企业股权的,该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
      上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,应当已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。
      董事会经讨论认为:本次交易的标的资产为 Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC 所
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                          兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
持有的经营性资产包。本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。
(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
董事会经讨论认为:本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会经讨论认为:本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函,本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争经核查,本独立财务顾问认为:
1、上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况,并已在《预案》中详细披露尚需履行批准程序,并对相关风险作出提示。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况,有利于上市公司实现转型,有利于上市公司未来打造核心竞争力,有利于上市公司增强独立性、减少及规范关联交易、避免同业竞争。
3、上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规
定》第四条所列明的各项要求
经核查,商赢环球实施本次重大资产购买方案,符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:
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            兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
      (一)符合《重组管理办法》第十一条的要求
      1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
      本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
      2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
      本次交易对价全部以美元现金支付,不涉及新增股份发行或转让,因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%,公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
      3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
      公司本次通过商业谈判的方式购得 DAI 与其全资子公司 CF Holdings 及 TOHoldings 的资产,为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司拟聘请评估机构对收购标的进行评估。截至本预案签署之日,收购标的的审计、评估工作尚在推进过程中,收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
      本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
      4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
      根据交易对方的承诺及境外律师的核查:
      (1)各卖方具备签署并完成其作为一方的本协议和其他根据本协定所签订的附属协议所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以卖方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各卖方作为一方的交易,均已通过此卖方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各卖方所合法签署和交付,在交割日以任何卖方为一方的其他交易文件也将由此等卖方所合法签署并交付,该等交易文件对各卖方分别而言将构成合法、有效和有约束力的义务,而且根据各自的条款在适用的情况下针对此卖方执行,但以下两种情形除外:第一,其可
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        兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利人执行其权利的法律的限制;第二,能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序法院的自由裁量。
(2)标的资产不存在重大资产的权属争议。
(3)标的资产拥有所有目前从事的经营活动所必须的许可,且据交易对手所知,标的资产均未因违反或涉嫌违反任何上述许可而被控告或正在接受调查。
综上,本次重大资产重组所涉及的收购标的权属清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,相关风险已在预案中充分提示。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标(包括供应链的垂直整合和横向并购)。本次收购的标的资产有新的品牌、销售渠道和盈利模式,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。本次交易前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易对价全部以现金支付,不涉及发行股份,本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构商赢环球已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后,商赢环球将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
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                      兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《规定》第四条的要求,相关内容详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
    综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《规定》第四条所列明的各项要求。
    六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关
权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体内容详见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、《规定》第四条所列明的各项要求”之“(一)符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况”。
    七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查
    《预案》已对本次交易所涉及的重大事项提示和风险因素进行了充分披露。
    经核查,本独立财务顾问认为:商赢环球编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
    《预案》已经过商赢环球第六届董事会第六十一次会议审议通过,董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,商赢环球董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本次重大资产重组的交易对方已作出声明和承诺,保证其为本次重大资产购
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                        兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
买所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关内容已明确记载于《预案》的显著位置“交易对方声明”中。
      经核查,本独立财务顾问认为:重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
      (一)连续停牌前上市公司股票价格波动情况
      按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,商赢环球对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:
      商赢环球因筹划重大资产重组事项,经申请公司股票已于 2017 年 1 月 5 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号文)的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证综合指数(000001.SH)和万得化工行业指数(882202.WI)波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所示:
      日期              公司股票收盘价      上证综合指数   万得化工行业指数
                        (元/股)           (000001.SH)  (882202.WI)
停牌前第 21 个交易日    35.14               3,198.47       5,622.21
(2016 年 12 月 7 日)
停牌前 1 个交易日       35.73               3,133.79       5,666.94
(2017 年 1 月 4 日)
      涨跌幅            1.68%               -2.02%         0.80%
数据来源:wind 资讯。
      公司股票自 2017 年 1 月 5 日起连续停牌,公司股票在 2017 年 1 月 4 日(停牌前第 1 个交易日)的收盘价为 35.73 元/股,在 2016 年 12 月 7 日(停牌前第20 个交易日)的收盘价为 35.14 元/股,停牌前 20 个交易日收盘价的涨幅为 1.68%。
自 2016 年 12 月 7 日至 2017 年 1 月 4 日,上证综合指数(000001.SH)自 3,198.47点下跌至 3,133.79 点,累计跌幅 2.02%;同期万得化工行业指数(882202.WI)自 5,622.21 点上涨至 5,666.94 点,累计涨幅为 0.80%。
      按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
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                  兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(000001.SH)和万得化工行业指数(882202.WI)因素影响后,商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 3.70%和 0.88%,均未超过 20%,无异常波动情况。
      因此,本次重组停牌前商赢环球股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
      (二)关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定,公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌(2017 年 1 月 5 日)前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。
根据各方自查,在自查期间,相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票行为。
      十、本次核查结论性意见
      本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定,通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:
      1、商赢环球本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
      2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
      3、长期来看,本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
      4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报
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                    兴业证券关于商赢环球重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
告书(草案)并再次提交董事会讨论,届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组报告书(草案)出具独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、《规定》等相关法律法规的规定,本独立财务顾问对本次资产重组实施了必要的内部审核程序,经质控部门初审,项目人员对相关文件进行了修改完善,最终经内核小组讨论形成内核意见,同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页)项目主办人:
              陈    全        王凌霄
项目协办人:
              温国山
内核负责人:
              袁玉平
投资银行业务部门负责人:
                          袁玉平
法定代表人:
              兰荣
                                                    兴业证券股份有限公司
                                                    年  月                    日
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【2017-06-06】商赢环球(600146)独立董事关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的独立意见(详情请见公告全文)
            商赢环球股份有限公司独立董事
关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》
等有关制度的规定,作为商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事会第61次临时会议审议的《关于公司应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》,发表以下独立意见:
公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定,变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神,变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益和股东利益的情形。
公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项,对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定,我们同意公司本次会计估计变更。
独立董事:
陈惠岗      曹丹                                    林志彬
                                                    商赢环球股份有限公司
                                                            2017年6月6日

─────────────────────────────────────
【2017-06-06】商赢环球(600146)兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关关联交易的核查意见(详情请见公告全文)
                    兴业证券股份有限公司
关于商赢环球股份有限公司相关关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”),作为商赢
环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”、“上市公司”或“公司”)的 2016年非公开发行股票保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定,就公司涉及的关联交易发表意见如下:
一、关联交易概况
(一)关联交易概述
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司(以下简称“上海亿桌”)、宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波景丰和”)与吴丽珠等 3 名上海创开企业发展有限公司(以下简称“上海创开”)的股东(以下合称“交易对方”)合计持有的上海创开的 100%股权(以下简称“本次并购交易”)。同时上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与 Sino Jasper Holding Ltd.(BVI)(以下简称“Sino Jasper”、Kellwood Company, LLC(USA)(以下简称“Kellwood Company”)和 KellwoodApparel, LLC(USA)(以下简称“Kellwood Apparel”于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK Limited(以下简称“Kellwood HK”)于同日签订的《Share Purchase Agreement》,上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购  Kellwood  Apparel  的  100%股权和Kellwood HK 的 100%股权(以下简称“前次并购交易”)。截至本核查意见签署之日,前次并购交易尚未完成。
上海创开在完成前次并购交易后,将直接或间接持有位于美国境内 KellwoodApparel 的 100%股权及位于香港境内 Kellwood HK 的 100%股权。本次并购交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有 Kellwood Apparel和 Kellwood HK100%的股权。
                                    1
上述交易带来的公司相关关联交易如下:
1、发行股份购买资产
本次并购交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次并购交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 89.30%股权。本次并购交易完成后,上海亿桌将持有公司 10.46%的股份(不考虑配套融资),根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海亿桌构成公司的关联方,发行股份购买资产构成关联交易。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用。根据公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司(以下简称“旭森投资”)于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份认购协议》,旭森投资拟认购本次发行涉及的募集配套资金总额的 30%。公司实际控制人杨军间接持有旭森投资 100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,旭森投资认购募集配套资金构成关联交易。
3、2017 年预计日常经营性关联交易
Kellwood Company 为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称“环球星光”)2016 年度的前五大客户,2016 年度环球星光对前者实现销售收入约 4,305 万美元。2017 年度,公司预计将与 Kellwood Apparel 继续保持原有的合作关系(Kellwood  Apparel  继承了  Kellwood  Company  的主要业务,同时,Kellwood HK 未来将为 Kellwood Apparel 提供供应链管理和集中采购服务)。
根据公司 2017 年度经营计划,公司对 2017 年度与 Kellwood Apparel 和Kellwood HK 发生的日常关联交易(以下简称“2017 年预计日常关联交易”)基本情况预测如下:
                                                        单位:美元
关联方              关联交易类型     关联交易内容  2017 年预计关联交易金额
Kellwood Apparel、  销售商品            销售商品        150,000,000.00
                                     2
   Kellwood HK
   在本次并购交易完成前,Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 作为上海亿桌间接控制的企业,公司与 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 的交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
   1、上海亿桌
(1)基本情况
   公司名称          上海亿桌实业有限公司
   注册地址          上海市徐汇区钦州路 201 号 456 室
   注册资本          10,000 万元
   成立日期          2017 年 5 月 22 日
   法定代表人        李洋
统一社会信用代码     91310104MA1FR8GR47
                     企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,市场信息咨询与调查
                     (不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),商务咨询,
   经营范围          日用百货、工艺品、矿产品、体育用品、文化用品、电子产品的销售,
                     从事货物与技术的进出口业务,电子商务(除增值电信、金融业务),
                     各类广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)
   上海亿桌为持股型公司,无实际经营业务。截至本核查意见签署之日,上海亿桌除持有上海创开 89.30%股权外,无其他下属企业。
(2)股权结构上海亿桌的股权结构如下:
序号              股东                   出资方式  出资额(万元)  持股比例(%)
1                 吴宇昌                 货币          9,990.00    99.90
2                 李洋                   货币          10.00       0.10
               合计                        -           10,000.00   100.00
   吴宇昌持有上海亿桌 99.90%的股权,为上海亿桌的实际控制人。
   吴宇昌先生,男,1981 年出生,中国国籍,身份证号 21022219810918****,住所为上海市长宁区黄金城道,无境外永久居留权。
(3)与公司关联关系
   上海亿桌在本次并购交易前与公司不存在关联关系。在本次并购交易完成后,上海亿桌将持有公司 10.46%(不考虑配套募集资金)的股份,根据《上海证券
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交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司关联方。
2、旭森投资
(1)基本情况
公司名称          霍尔果斯旭森股权投资有限公司
注册地址          新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 404-71
注册资本          3,000 万元
成立日期          2017 年 2 月 26 日
统一社会信用代码  91654004MA77A2TM0H
法定代表人        陈永贵
                  从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围          股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部
                  门批注后方可开展经营活动)
(2)股权结构
公司实际控制人杨军间接持有旭森投资合计 100%的股权,为旭森投资的实际控制人。
(3)与公司关联关系
旭森投资的实际控制人杨军先生直接或间接持有公司合计 112,300,000 股股份(占公司总股本 23.90%),为公司的实际控制人,因此旭森投资构成公司的关联方。
3、Kellwood Apparel 和 Kellwood HK
(1)Kellwood Apparel 基本情况
公司名称          Kellwood Apparel, LLC
注册地址          1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901
发行股份          1,100 股
成立日期          2016 年 12 月 22 日
首席执行官        David Falwell
Kellwood Apparel 主要从事服装设计和销售业务。
(2)Kellwood HK 基本情况
公司名称          Kellwood HK Limited(英翔香港有限公司)
注册地址          香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 11 楼 1103 室
        股本      100 港币
成立日期          2016 年 10 月 28 日
                                         4
公司编码          2443449
商业登记证号码    66829945-000-10-16-5
董事              Wong Tak Hau
截至本核查意见签署之日,Kellwood           HK  无主要实际经营业务,未来将为
Kellwood Apparel 提供供应链管理和集中采购服务。
(3)股权结构
前次并购交易完成后,上海亿桌持有            Kellwood  Apparel  的  100%股权和
Kellwood HK 的 100%股权。
(三)关联交易标的概况本次关联交易的标的为:
1、上海创开的 100%股权
(1)上海创开的基本情况
公司名称          上海创开企业发展有限公司
注册地址          上海市徐汇区钦州路 201 号 445 室
注册资本          18 亿元
成立日期          2014 年 4 月 25 日
法定代表人        吴宇昌
统一社会信用代码  9131010430154567X6
                  企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,企业营销策划,文化艺
经营范围          术交流策划(除经纪),市场营销策划,商务咨询(除经纪),财
                  务咨询(除代理记账),投资管理,投资咨询(除经纪),物业管
                  理,停车收费
股权结构          上海亿桌持有 89.30%,宁波景丰和持有 7.70%,吴丽珠持有 3,00%
上海创开无主要经营业务,未来主要作为持有 Kellwood Apparel 和 KellwoodHK 的 100%股权的持股型公司(尚未过户)。
2、为募集配套资金非公开发行的公司 A 股股票
根据公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司(以下简称“旭森投资”)于 2017年 6 月 5 日签订的《股份认购协议》,旭森投资拟认购本次发行涉及的募集配套资金总额的 30%,旭森投资认购的该部分公司非公开发行的 A 股股票为关联交易标的。
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3、2017 年预计日常关联交易
预计 2017 年公司将向 Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 销售商品金额合计1.5 亿美元。
(四)关联交易定价及原则
1、上海创开 100%股权的定价
根据公司、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌(以下简称“交易各方”)签订的《发行股份购买资产协议》,在本次并购交易的交易价格暂定为 16.98 亿元。在本次并购交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为 16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
上述交易对价将通过向上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠非公开发行公司股份来支付。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
2、为募集配套资金非公开发行的公司 A 股股票的定价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
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日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
3、2017 年预计日常关联交易的定价
2017 年预计日常关联交易销售商品如有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。
(五)关联交易对公司及公司股东的影响
在本次并购交易有利于公司的国际服装战略的实施,公司子公司环球星光国际控股有限公司将和 Kellwood Apparel、Kellwood HK 发挥协同作用,进一步提升公司在美国服装市场的占有率和市场地位。
本次并购交易及相关募集配套资金不会导致公司实际控制人的变更。本次关联交易相关方杨军、吴宇昌、上海亿桌均出具承诺,“将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露。”
根据公司 2017 年度经营计划,2017 年预计日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,并根据市场公允价格开展交易,不存在损害公司和公司股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响,亦不会因上述预计关联交易而对关联方形成重大依赖。
综上,本次并购交易和 2017 年预计日常关联交易(以下合称“上述交易”)不存在对公司及公司股东,尤其是公司非关联股东的利益造成不利影响的情形。
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(六)履行的相关程序及独立董事意见
1、董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2017 年 6 月 5 日召开了第六届董事会第六十一次临时会议,审议通过了本次并购交易和 2017 年预计日常关联交易的相关事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次并购交易事项发表了明确的同意意见如下:“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
5、《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估;本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定。我们认为,本次交易定价原则符合相关法律法规的规定,具有商业合理性,不存在损害
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上市公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项;公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等,公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。”
公司独立董事对 2017 年预计日常关联交易发表了明确的同意意见如下:“我们作为商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定,本着审慎、独立、客观的原则,就公司第六届董事会第 61 次临时会议通过的《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见:
2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。”
二、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易进行了核查,经核查后认为:
1、公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议了上述交易涉及的关联交易事项,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章
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程》的规定,审批权限和表决程序合法合规,董事会在审议上述交易相关议案时,关联董事回避表决,表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、本次并购交易及相关募集配套资金的相关协议系交易各方真实意思表示,合同内容及签订程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形;
3、本次并购交易及相关募集配套资金的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形;4、根据公司 2017 年度经营计划,2017 年预计日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易定价方式、交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司股东的利益;综上,本保荐机构对公司上述交易涉及的关联交易事项无异议。
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(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司相关关联交易的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
                                        兴业证券股份有限公司
                                        年  月                      日
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【2017-06-06】商赢环球(600146)独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见(详情请见公告全文)
            商赢环球股份有限公司独立董事
            关于为孙公司贷款提供担保的独立意见
我们作为商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定,本着审慎、独立、客观的原则,就公司第六届董事会第61次临时会议审议通过的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》发表如下独立意见:
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司,其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司Star AceAsia Limited、Orient Gate Enterprise Limited贷款提供担保的事项是合理的,决策程序合法,符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
独立董事:
陈惠岗      林志彬                                曹丹
                                                  商赢环球股份有限公司
                                                  2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-06】商赢环球(600146)独立董事关于预计新增2017年度日常关联交易的独立意见(详情请见公告全文)
            商赢环球股份有限公司独立董事
关于预计新增 2017 年度日常关联交易的独立意见
我们作为商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定,本着审慎、独立、客观的原则,就公司第六届董事会第 61 次临时会议通过的《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见:
2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事:
陈惠岗      林志彬                                        曹丹
                                            商赢环球股份有限公司
                                                          2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-06】商赢环球(600146)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(详情请见公告全文)
商赢环球股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码:600146        股票简称:商赢环球    上市地点:上海证券交易所
                      商赢环球股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易预案摘要
      交易对方                                名称
                        上海亿桌实业有限公司
发行股份购买资产的交易  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)
对方
                        吴丽珠
募集配套资金的交易对方  包括旭森投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者
                                独立财务顾问
                        签署日期:二〇一七年六月
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商赢环球股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                      公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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商赢环球股份有限公司  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                      交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺:
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
                      3
商赢环球股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                      目     录
交易对方声明 ...............................................................................................................3
目  录 ...........................................................................................................................4
释  义 ...........................................................................................................................5
    一、普通术语 ........................................................................................................5
    二、专业术语 ........................................................................................................8
重大事项提示 ...............................................................................................................9
    一、本次交易方案概述 ........................................................................................9
    二、本次交易对标的资产的预估值及定价 ......................................................10
    三、本次交易的具体方案 ..................................................................................10
    四、本次交易构成关联交易 ..............................................................................16
    五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................16
    六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................17
    七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................17
    八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ..................................................18
    九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ..............................................19
    十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..........................................................19
    十一、本公司股票停复牌安排 ..........................................................................23
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................23
重大风险提示 .............................................................................................................24
    一、特别风险提示 ..............................................................................................24
    二、本次交易可能取消的风险 ..........................................................................24
    三、本次交易的审批风险 ..................................................................................25
    四、Kellwood Apparel 的相关风险 ..................................................................25
    五、海外收购整合风险 ......................................................................................27
    六、正式评估结果低于预估值的风险 ..............................................................28
    七、商誉减值风险 ..............................................................................................28
    八、业绩承诺无法实现风险 ..............................................................................29
    九、外汇波动风险 ..............................................................................................29
                          4
商赢环球股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                                  释     义
在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、  指  商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd商赢环球
商赢控股                  指  商赢控股集团有限公司,截至本预案签署日,持有商赢
                              环球 15.53%的股份,为商赢环球第一大股东
中淘实业                  指  上海中淘实业有限公司
商融共赢                  指  商融共赢控股有限公司
乐源资产                  指  上海乐源资产管理有限公司
旭森国际                  指  旭森国际控股(集团)有限公司
旭源投资                  指  旭源投资有限公司
江苏隆明                  指  江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩                  指  江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺                  指  南通琦艺投资有限公司
恒盛投资                  指  达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙)
恒隆投资                  指  达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)
南通泓翔                  指  南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙)
青岛盈和                  指  青岛盈和投资合伙企业(有限合伙)
乐源控股                  指  乐源控股有限公司
大连实德                  指  大连实德投资有限公司
上海泓泽                  指  上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪                  指  上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询                  指  达孜县正道咨询有限公司
世峰黄金                  指  托里县世峰黄金矿业有限公司,曾系发行人控股子公司
北方矿业                  指  托里县北方矿业有限公司
大元益祥                  指  北京大元益祥矿业投资有限公司,曾系发行人全资子公
                              司
上海亿桌                  指  上海亿桌实业有限公司,持有上海创开 89.30%的股权
宁波景丰和                指  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙),持有上海创开
                              7.70%的股权
旭森投资                  指  霍尔果斯旭森股权投资有限公司,旭森国际的全资子公
                              司
                                      5
商赢环球股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方                  指  上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
交易双方                  指  商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
                              商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌,
交易各方                  指  其中,上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠为交易对方,吴
                              宇昌为标的公司的实际控制人
上海创开                  指  上海创开企业发展有限公司
Kellwood Apparel          指  Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK               指  Kellwood HK Limited (HK),英翔香港有限公司
Kellwood Company          指  Kellwood Company, LLC (USA),拥有 Kellwood
                              Apparel100%的股权
Sino Acquisition          指  Sino Acquisition, LLC (USA),拥有 Kellwood
                              Company100%的股权
Sino Jasper               指  Sino Jasper Holding Ltd. (BVI),拥有 Sino
                              Acquisition100%的股权及 Kellwood HK100%的股权
Action King               指  Action King Holdings, Ltd.(BVI),景活控股有限公司,
                              拥有 Sino Jasper100%的股权
St. Louis                 指  St. Louis Transition Services, LLC,Kellwood Company
                              原股东 Sun Capital Securities Group 控制的企业
OSI、环球星光             指  Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光
                              国际控股有限公司),商赢环球持有其 95%的股权
BVI                       指  英属维京群岛
本次收购、本次交易、本次  指  商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方
重组                          式购买上海创开 100%的股权
标的资产、收购标的、交易  指  上海创开 100%的股权
标的、标的公司
资产包                    指  Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的
                              股权
前次交易                  指  上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产
                              包 100%的股权
承诺期间                  指  2018 年、2019 年和 2020 年
定价基准日                指  商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告
                              日
交割日                    指  标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完
                              成日
评估基准日                指  暂定为 2017 年 3 月 31 日,交易协议中约定交易各方后
                              期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议
过渡期                    指  自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包
                              括交割日当日)止的期间
                              商赢环球通过非公开发行股份募集资金,募投项目包括
收购环球星光项目          指  收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月,商赢
                              环球完成了环球星光 95%股权的过户手续
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商赢环球股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
最近两年及一期、报告期  指  2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
预案、本预案            指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易预案》
重组报告书              指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书(草案)》
交易协议                指  2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
                            吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》
                            2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
补偿协议                指  吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测
                            补偿协议》
                            上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood
UPA                     指  Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase
                            Agreement》
SPA                     指  上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于 2017 年 5 月
                            3 日签订的《Share Purchase Agreement》
股份认购协议            指  商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份
                            认购协议》
                            Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12
《有限责任公司协议》    指  月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company
                            Agreement of Kellwood Apparel, LLC》
                            Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的
《第一次修正案》        指  《Amendment Number One to The Limited Liability
                            Company Operating Agreement for Kellwood Apparel,
                            LLC》,于 2017 年 1 月 24 日生效
《出资协议》            指  Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2017 年 1 月
                            24 日签订并生效的《Contribution Agreement》
TSA                     指  Kellwood Company 与 St. Louis 于 2016 年 12 月 21 日签
                            订并生效的《Transition Services Agreement》
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第
                            109 号)
《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《格式准则 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                            号—上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
发改委                  指  发展和改革委员会
证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所          指  上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券  指  兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元
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商赢环球股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、专业术语
Fast Fashion 业务     指  原先由 Kellwood Company 拥有的快速时尚女装业务,
                          现由 Kellwood Apparel 继承
ODM                   指  向客户提供产品设计方案,最终产品贴加客户标签的业
                          务模式
OEM                   指  根据客户提供的产品设计方案进行生产,并贴加客户标
                          签的代工业务模式
注:若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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商赢环球股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                                重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
   上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
   本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
   (一)发行股份购买资产
   本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中:
   1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;
   2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;
   3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 3.00%股权。
   (二)募集配套资金
   本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用,具体情况如下:
序号                  项目名称  项目总投资(万元)     募集资金投资额(万元)
1       线上销售平台建设项目                23,225.96                23,225.96
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商赢环球股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2  研发中心建设项目                         12,987.76     12,987.76
   小计                                     36,213.72     36,213.72
   支付中介机构费用                                       5,000.00
   合计                                     41,213.72     41,213.72
   本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对标的资产的预估值及定价
   本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
   截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
   交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
   截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
   (一)本次交易的协议签署情况
   2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议。
   (二)本次股份发行的发行价格
                                 10
商赢环球股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
(三)本次股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本
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商赢环球股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,具体情况如下:
序号                        交易对方           发行股份(股)
1                           上海亿桌                              55,705,877
2                           宁波景丰和                            4,803,306
3                           吴丽珠                                1,871,419
                      合计                                        62,380,602
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整,最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据,由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意,本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则交易各方同意向下取整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过          41,213.73  万元,不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
(四)股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函,交易对方因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让,若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
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商赢环球股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内,由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
(五)生效条件
根据交易协议的约定,交易协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之当日生效:
1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议,本次交易的相关补偿义务具体如下:
1、盈利预测补偿义务交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下:
                      上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司
承诺期间                              所有者的净利润
                                      (以下简称“承诺净利润数”)
2018 年度                             不低于 1.7 亿元
2019 年度                             不低于 1.9 亿元
2020 年度                             不低于 2.1 亿元
合计                                  不低于 5.7 亿元
根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
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上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审查,并对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),确定盈利预测差异数(即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数)。计算实际净利润数时,还应扣除上海创开过户至上市公司名下后,上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下:
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
(如盈利预测差异数为负,则交易对方无需承担盈利预测补偿义务)。2、标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具减值测试报告,确定标的资产期末减值额(即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下:
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)3、补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准,且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿:
(1)由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份
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价格
      所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时,交易对方同意,若上市公司在承诺期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给上市公司。
      (2)仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的,不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
      4、补偿的保障条款
      为保证交易对方能够履行上述补偿义务,交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%(即 22,042,616 股)上设定任何权利限制。具体如下:
序号                  交易对方          限制设定权利限制股份数量(股)
1                     上海亿桌                                   19,684,057
2                     宁波景丰和                                 1,697,281
3                           吴丽珠                                      661,278
                      合计                                       22,042,616
      注:上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则上述股份数量应进行相应调整。
      (七)过渡期的损益安排
      交易协议约定,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由上市公司享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。
      (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
      本次发行完成后,本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按照各自股权比例共享。
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四、本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
      根据上市公司 2016 年度财务数据(经审计)、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:
                                                                       单位:万元
          项目         交易价格      标的资产    孰高        商赢环球    占比
资产总额/交易价格孰高  169,800.00    113,957.29  169,800.00  395,442.47  42.94%
净资产/交易价格孰高    169,800.00    58,932.71   169,800.00  290,397.86  58.47%
      营业收入                    -  285,676.28  285,676.28  42,967.22   664.87%注:1、本次交易价格不超过 16.98 亿元,最终定价以评估结果作为依据,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定,上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算;
2、由于上海创开为持股型公司,无主要经营业务,故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计;
3、资产包的财务数据以美元为货币单位,上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算为人民币金额。
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根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日,商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份,持股比例为15.53%,为公司第一大股东;杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000 股,直接或间接持股比例合计为 23.90%,为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算,本次交易后,杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变,直接或间接持股比例合计为 21.10%(不考虑募集配套资金),仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而获得 KellwoodApparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应,本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和交易价格 16.98 亿元计算,上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602 股。
本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动如下表所示:
                                                        单位:股
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                          本次交易前               本次交易后
股东                                               (不考虑配套融资)
                      持股数量        持股比例     持股数量     持股比例
杨军                  458,800             0.10%    458,800             0.09%
商赢控股              73,000,000          15.53%   73,000,000          13.71%
旭森国际              16,000,000          3.40%    16,000,000          3.01%
乐源控股              11,300,000          2.40%    11,300,000          2.12%
旭源投资              6,500,000           1.38%    6,500,000           1.22%
旭森世纪              5,041,200           1.07%    5,041,200           0.95%
上海亿桌                        -               -  55,705,877          10.46%
宁波景丰和                      -               -  4,803,306           0.90%
吴丽珠                          -               -  1,871,419           0.35%
其他股东              357,670,000         76.10%   357,670,000         67.19%
总股本                469,970,000     100.00%      532,350,602  100.00%
注:鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元(最终交易价格有可能根据最终评估结果调整,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”)。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人,六者为一致行动人。由上表可知,本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化,杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军
控制的企业。详情请参见本预案之“第七节          配套募集资金”之“二、(七)旭
森投资认购股份的相关情况”。因此,发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
(一)上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 6 月 5 日,公司召开第六届董事会第六十一次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
(二)交易对方已履行的决策程序和审批程序
交易对方在交易协议第 8.1.2 条中作出陈述、保证和承诺:交易对方签订并
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履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,除非本协议已有约定。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;
4、上海创开完成资产包的交割;
5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易通过美国反垄断审查;
8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方        承诺事项                        承诺的主要内容
              关于申请文件及  本公司/本人保证本次交易的申请文件及所提供的信息真
              所提供信息真实  实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              性、准确性、完  遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
              整性的承诺      别和连带的法律责任。
上市公司及                    1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
其董事、监事  关于上市公司全  任公司董事、监事、高级管理人员的情形;
和高级管理    体董事、监事及  2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,
人员          高级管理人员任  不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯
              职合法合规性的  罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立
              承诺            案调查的情形;
                              3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                              仲裁。
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                              商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
              关于本次发行股  大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
              份购买资产并募  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
              集配套资金暨关  关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,
              联交易履行法定  就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等
              程序的完备性、  法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得
              合规性及提交法  包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会等的审
              律文件的有效性  批或备案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
              的承诺          提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
                              担个别及连带责任。
                              本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
                              估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交
                              易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
                              料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料
                              的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
                              字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
                              有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,
              所提供信息真实  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本
              性、准确性、完  次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担
              整性的承诺      个别和连带的法律责任。
                              如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公
                              司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他
                              相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责
                              任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
上海亿桌、宁                  被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论
波景丰和、吴                  明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益
丽珠、吴宇昌                  的股份。
                              承诺人因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、
                              转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在
              关于股份锁定的  承诺人完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
              承诺            议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标
                              的资产减值补偿义务前不进行转让,若承诺人认购股份的
                              锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
                              相符,承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
                              承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市
              关于最近五年无  场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
              违法行为及诚信  的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员
              情况的承诺      最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中
                              国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                              等情况。
              关于标的资产权  1、承诺人对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽
              属清晰及合法合  逃出资的情形;
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              规性之承诺      2、承诺人合法持有标的资产,不存在委托持股、信托持
                              股或其他任何为第三方代持股份的情形,所持有之标的资
                              产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在资产权属方
                              面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致标的资
                              产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或
                              限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的
                              诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,如相关法律程
                              序得到适当履行,标的资产在约定期限内办理完毕股份过
                              户或相关转移手续不存在法律障碍;
                              3、承诺人依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使
                              用、 收益及处分权;
                              4、承诺人不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资
                              产的情形。
                              1、承诺人在持有商赢环球股票期间,承诺人及承诺人控
                              制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如
                              因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承
                              诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
              关于减少及规范  和商赢环球公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,
              关联交易的承诺  遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,
                              并予以充分、及时地披露。
                              2、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责
                              任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间
                              接损失。
                              1、本次交易完成前,商赢环球在业务、资产、机构、人
                              员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开,商赢
                              环球的业务、资产、人员、财务和机构独立。
              关于保证上市公  2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、人
              司独立性之承诺  员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易
                              完成后,作为商赢环球控股股东或实际控制人,承诺人将
                              继续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方
                              面的独立性。
                              1、承诺人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、 通
杨军、商赢控                  过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直
股                            接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
                              2、承诺人将采取合法及有效的措施,促使承诺人现有或
                              将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制
              关于避免同业竞  的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
              争之承诺        3、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
                              它受承诺人控制的企业)获得的其他任何商业机会与商赢
                              环球主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通
                              知商赢环球,并优先将该商业机会给予商赢环球。
                              4、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
                              它受承诺人控制的企业)与商赢环球及其控制的公司所经
                              营的业务产生竞争,则承诺人及所控制的企业将以停止经
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                            营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到商赢环球
                            经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三
                            方的方式避免同业竞争。
                            5、对于商赢环球的正常生产、经营活动,承诺人保证不
                            利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环
                            球中小股东的利益。
                            1、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽量
                            避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致
                            必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业
          关于减少及规范    将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有
          关联交易的承诺    关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的
                            市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露。
                            2、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责
                            任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间
                            接损失。
                            承诺人因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、
          关于股份锁定的    转增股本而孳生股份)自股份发行结束之日起 36 个月内
          承诺              不得转让,若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证
                            券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人将根据监管机
                            构的监管意见进行相应调整。
                            承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市
          关于最近五年无    场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
          违法行为及诚信    的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员
          情况的承诺        最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中
                            国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                            等情况。
                            本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
                            估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交
                            易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
旭森投资                    料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料
                            的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
                            字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
                            有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,
          关于所提供信息    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本
          真实性、准确性、  次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担
          完整性的承诺      个别和连带的法律责任。
                            如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公
                            司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他
                            相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责
                            任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
                            被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论
                            明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益
                            的股份。
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十一、本公司股票停复牌安排
为切实维护投资者利益,保证公司信息披露公平,公司于 2017 年 1 月 6 日公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票自 2017 年 1 月 5日开始停牌。
后续,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查,并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前,标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可,本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
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                        重大风险提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时,除本预案提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、特别风险提示
    在前次交易中,根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 KellwoodApparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood
HK  于同日签订的      SPA , 上 海 创 开 或 其 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购
Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意,存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
二、本次交易可能取消的风险
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播,但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、根据交易协议约定,交易协议可依据下列情况之一而终止:
    (1)经交易各方一致书面同意;
    (2)如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议;
    (3)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
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如交易协议因前述第(1)和(2)的规定而终止,交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能,从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外,本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行,则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
三、本次交易的审批风险
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;
4、上海创开完成资产包的交割;
5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易通过美国反垄断审查;
8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、Kellwood Apparel 的相关风险
本次交易中,上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。截
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至本预案签署日,上海创开和 Kellwood HK 均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注 Kellwood Apparel 相关的以下风险:
(一)财务管理风险
目前,Kellwood Apparel 由 St. Louis 为其提供相关的财务管理服务,具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等,具体原因请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、(十)过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期,且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受St. Louis 提供的相关服务,同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统,并向资产包派驻相关财务人员,加强内部审计等,但不能排除因经营环境、会计制度的差异,导致短期内出现财务管理交接存在困难,上市公司监管不力的风险。
(二)业绩波动风险
Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售,在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快,潮流趋势和消费者的口味较难把控,同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化,虽然 Kellwood
Apparel  的设计团队较强,新品更新速度较快,但仍不排除未来存在           Kellwood
Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可,造成业绩波动的风险。
同时,Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区,不排除未来上述地区劳动力成本上升,从而造成Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。
(三)客户消费习惯变化的风险
目前,Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市,包括 TargetStores、Kohl’s  Department  Stores  Inc.、Dillard  Department  Stores  Inc.、Macy’sMerchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场,KellwoodApparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临,未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯,从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。
(四)人才流失风险
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Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业,研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定,但在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。
(五)客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点,Kellwood Apparel 目前全部通过终端(卖场/商场)买断式的销售模式,将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中
度相对较高,Kellwood  Apparel  的客户会相对较集中。2016     年全年,Kellwood
Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上,集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家(根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜,Kellwood Apparel的第一大客户 Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六,其余客户大部分均为美国百强零售商),但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。
(六)未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险本次交易完成后,资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳税义务后,可按其持股比例享有盈利分红,该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,对上述盈利分红产生影响,上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
五、海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验,并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理,上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购,资产包与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异,公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化
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等方面进行整合,后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性,资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响,提请投资者注意相关风险。
六、正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
七、商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务,但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距,不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
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商赢环球股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议,交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩,虽然补偿协议已约定了相关补偿安排,但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
九、外汇波动风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司,资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币,而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
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(此页无正文,为《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页)
                                        商赢环球股份有限公司
                                        年  月                    日
                                    30

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【2017-06-06】商赢环球(600146)重大资产购买预案摘要(详情请见公告全文)
商赢环球股份有限公司                                                  重大资产购买预案摘要
股票代码:600146                 股票简称:商赢环球  上市地点:上海证券交易所
                      商赢环球股份有限公司
                      重大资产购买预案摘要
交易对方                                             联系地址
Distinctive Apparel Inc.
Chasing Fireflies Holdings, LLC       3500 South Dupont Highway,in    the  City  of  Dover,
                                      County of Kent, Delaware 19001
Travelsmith Outfitters Holdings, LLC
                                      独立财务顾问
                          签署日期:二〇一七年六月
                                      1
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                      公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成,本预案中所涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                            交易对方声明
作 为 本 次 资 产 重 组 的 交 易 对 方 , Distinctive  Apparel  Inc.与其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC 出具了《承诺函》,内容如下:
“DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 将及时向环球星光提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 已提供的文件记载的事项发生变更或补充,DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
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商赢环球股份有限公司             重大资产购买预案摘要
                      目     录
交易对方声明 ............................................................................................3
目  录.........................................................................................................4
释  义.........................................................................................................5
    一、普通术语.........................................................................................................5
    二、专业术语.........................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................8
    一、本次交易方案概述 .....................................................................................................8
    二、本次交易的具体方案 ................................................................................................8
    三、本次交易对标的资产的预估值 ..............................................................................9
    四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................9
    五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 9
    六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市......................10
    七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 10
    八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .......................................................... 11
    九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序...................................................... 11
    十、本公司股票停复牌安排 ..........................................................................................12
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................12
重大风险提示 ..........................................................................................13
    一、本次交易无法达成以及审批风险............................................................... 13
    二、交易标的的相关风险................................................................................... 13
    三、外汇波动风险............................................................................................... 15
                          4
商赢环球股份有限公司                                        重大资产购买预案摘要
                                  释     义
     在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
     一、普通术语
公司、本公司、上市公司、  指  商赢环球股份有限公司(Shangying Global Co., Ltd)商赢环球
商赢控股                  指  商赢控股集团有限公司,截至本预案签署之日,持有商
                              赢环球 15.53%的股份,为商赢环球第一大股东
中淘实业                  指  上海中淘实业有限公司
商融共赢                  指  商融共赢控股有限公司
乐源资产                  指  上海乐源资产管理有限公司
旭森国际                  指  旭森国际控股(集团)有限公司
旭源投资                  指  旭源投资有限公司
江苏隆明                  指  江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩                  指  江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺                  指  南通琦艺投资有限公司
恒盛投资                  指  达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙)
恒隆投资                  指  达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)
南通泓翔                  指  南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙)
青岛盈和                  指  青岛盈和投资合伙企业(有限合伙)
乐源控股                  指  乐源控股有限公司
大连实德                  指  大连实德投资有限公司
上海泓泽                  指  上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪                  指  上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询                  指  达孜县正道咨询有限公司
世峰黄金                  指  托里县世峰黄金矿业有限公司,曾系发行人控股子公司
北方矿业                  指  托里县北方矿业有限公司
大元益祥                  指  北京大元益祥矿业投资有限公司,曾系发行人全资子公
                              司
                              Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光
OSI、环球星光             指  国际控股有限公司),系商赢环球持股 95%的海外控
                              股子公司
购买方、买方              指  环球星光
DAI                       指  Distinctive Apparel Inc.,本次收购的交易对方之一,成
                              立于 2011 年 5 月 23 日,注册在美国特拉华州
                                      5
商赢环球股份有限公司                                      重大资产购买预案摘要
CF Holdings                 指  Chasing Fireflies Holdings, LLC,本次收购的交易对方
                                之一,系 DAI 的全资子公司,注册在美国特拉华州
                                Travelsmith Outfitters Holdings, LLC,本次收购的交易
TO Holdings                 指  对方之一,系 DAI 的全资子公司,注册在美国特拉华
                                州
交易对方、资产出售方、卖    指  DAI、CF Holdings、TO Holdings 中的任意一方或几方
方
本次收购、本次交易、本次        环球星光通过支付现金购买  DAI、CF      Holdings            和  TO
重组、本次重大资产购买、    指  Holdings 的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易    指  DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
标的
交易协议、《资产收购协议》  指  环球星光与 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 签署的
                                附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
交割日                      指  《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至环球
                                星光或其下属全资子公司名下的当日
评估基准日                  指  2017 年 3 月 31 日
最近两年及一期、报告期      指  2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
预案、本预案                指  《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书草案              指  《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第
                                109 号)
《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》          指  号 —— 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 ( 2014  年修
                                订)》
证监会、中国证监会          指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所              指  上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券      指  兴业证券股份有限公司
元、万元                    指  人民币元、万元
      二、专业术语
Chadwicks 或 COB            指  Chadwicks of Boston,DAI 所拥有的女性产品目录零售
                                品牌
                                Chasing Fireflies,DAI 旗下全资子公司 CF Holdings 所
CFF                         指  有的提供万圣节主题童装、戏装、便服、特殊场合服饰、
                                礼品、家居装饰以及各种假日用品品牌
                                        6
商赢环球股份有限公司                              重大资产购买预案摘要
Territory Ahead 或 TAA  指  Territory Ahead Apparel,DAI 所拥有的一家行业领先的
                            男士服装及配饰直销商
MT                      指  Metrostyle,DAI 所拥有一款时尚的高档服饰品牌
                            TravelSmith,DAI 旗下全资子公司 TO Holdings 所拥有
TSO                     指  的主营旅行专用服饰、配件和鞋类及行李、旅行箱包 品
                            牌
                            B2C 是 Business-to-Customer 的缩写,而其中文简称为
                            “商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式,也就
                            是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售
B2C                     指  模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主,主
                            要借助于互联网开展在线销售活动。B2C  即企业通过
                            互联网为消费者提供一个新型的购物环境——网上商
                            店,消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为
                            税息折旧及摊销前利润,简称 EBITDA,是 Earnings
EBITDA                  指  Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的
                            缩写,即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
    注:若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
                                7
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                                 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
商赢环球持股 95%的控股子公司环球星光或其下属全资子公司以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包。
二、本次交易的具体方案
(一)本次交易的协议签署情况
环球星光与 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 签署了《资产收购协议》。
(二)本次交易的对价及支付条款
1、本次交易的对价本次交易的目标资产的对价由如下三个部分组成:
(1)交割日买方支付现金 2,900 万美元(该金额将根据交割日预估营运资金情况进行调整,交割日目标营运资金为 1,300 万美元,营运资金=应收账款 净存货 预付费用 其他流动资产(不包括现金和税收资产)-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债)。
(2)交割日买方在托管账户存入 150 万美元营运资金托管额,这 150 万元美元最终将依据双方一致认可的实际交割的营运资金和预估交割日营运资金的差异分四种情形处置,具体如下表所示:
          情形模拟(单位:万美元)       150 万美元营运资金托管额的归属
                =a>0                     第一,150 万美元全部归卖方所有;第二,
                                         买方应另外再向卖方支付 a
实际交割的营    =b=0                     150 万美元全部归卖方所有
运资金-预估的   = -c<0 且 c<150          第一,c 退还买方;第二,150-c 万美元
营运资金                                 归卖方所有
                = -d<0 且 d>=150         第一,150 万美元全部退还买方;第二,
                                         超过 150 万美元的部分由买方承担,卖方
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商赢环球股份有限公司                                   重大资产购买预案摘要
                                   不予以补偿
(3)交割日买方在托管账户存入 100 万美元的业绩表现金,如果将来标的资产 2017 年度经审计后的 EBITDA 大于或等于 600 万美元,则存储于托管账户的 100 万美元业绩表现金归卖方所有,反之则归买方所有。
2、本次交易的支付条款本次交易的支付条款由如下三个部分组成,在交割日:
1、买方应偿清卖方的债务,相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。
2、买方将在托管账户存入 250 万美元(其中 150 万美元为营运资金托管额,100 万美元为业绩表现金)。
3、买方应以电汇方式,将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额:现金收购价-替卖方偿清的卖方债务 (或-)预估的营运资金调整。
(三)本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价将由环球星光用现金予以支付,资金来源于自筹等途径。
三、本次交易对标的资产的预估值
截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估,截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日,DAI 与其全资子公司 CF Holdings 及 TOHoldings 的经营性资产包的预估值为 3,100 万美元,折合人民币 21,387.83 万元(按照 2017 年 3 月 31 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价 6.8993 折算)。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
根据商赢环球 2016 年度财务数据(经审计)、标的资产 2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下表所示:
                                                                                   单位:万元
          项目          交易价格   标的资产                      孰高  商赢环球    占比
资产总额                21,157.85  23,992.85                23,992.85  395,442.47  6.07%
净资产                  21,157.85  10,089.67                21,157.85  290,397.86  7.29%
营业收入                N/A        70,255.90                70,255.90  42,967.22   163.51%
注 1:由于标的资产的交易价格(按照交易协议约定,交易价格在 3,050 万美元左右,此处按照 3,050万美元测算)高于净资产,根据《重组管理办法》相关规定,资产净额指标以其交易价格取值,商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产,未包括少数股东权益。
注 2:上表中标的资产的数据是按照美国会计准则编制的 DAI 的合并报表数据,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
注 3:交易价格、标的公司的资产总额和净资产在 2016 年末按照当日(2016 年 12 月 31 日无汇率数据,用 2016 年 12 月 30 日的汇率予以替代)美元兑人民币的中间汇率(6.9370)折算,营业收入按照 2016 年度的加权汇率(期初汇率和期末汇率的简单算术平均数 6.7201)折算。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署之日,本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司,公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后公司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司,实际控制人仍为杨军先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权结构不产生影响。
(二)本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
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上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标(包括供应链的垂直整合和横向并购)。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链 品牌 渠道”的国际大型服装平台的发展战略,提升公司在美国流行女装市场的市场地位,增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况,本次交易拟以现金收购的方式购买 DAI 与其控股子公司 CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包。
该经营性资产包具有如下三点优势:第一,包括 COB(Chadwicks of Boston,经典美式高端休闲职业女装)、MT(Metrostyle,高性价比时尚女装)、Territory Ahead(TAA,高端休闲男装)、TSO(TravelSmith,旅行男装)和 CFF(Chasing Fireflies,节日礼服)等五大品牌;第二,销售模式为 B2C;第三,拥有大量的客户数据。
此次横向并购能够增加公司的产品品牌,进一步拓展主业范围,且可以运用标的资产的 B2C 销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量进而提升盈利能力。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
(一)上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 6 月 5 日,公司召开第六届董事会第六十一次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
(二)交易对方已履行的决策程序和审批程序
各卖方具备签署并完成其作为一方的本协议和其他根据本协定所签订的附属协议(统称为“交易文件”)所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以卖方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各卖方作为一方的交易,均已通过卖方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、上市公司董事会审议通过(待相关审计、评估工作完成后,需再次召开董事会审议本次交易相关议案);
2、上市公司股东大会审议通过;
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3、本次交易通过美国反垄断审查。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项,为切实维护投资者利益,保证公司信息披露公平,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票已于 2017 年 1月 5 日开市起停牌,经与有关各方论证和协商,该事项对公司构成了重大资产重组。2017 年 1 月 6 日,公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票持续停牌至今。后续,本公司将根据本次重大资产购买的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查,并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前,标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可,本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
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                        重大风险提示
      本部分所述词语或简称与本预案“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时,除本预案提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:
      一、本次交易无法达成以及审批风险
      1、对于本次重大资产重组事宜,存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
      2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司董事会和股东大会表决通过的风险。
      3、根据交易双方约定,若发生以下情况时,交易协议可于交割日或之前任何时候终止:第一,买方和卖方的共同书面同意;第二,如果未于协议签署日后120 日内发生交割,由买方或卖方终止协议(但是如果一方未能履行协议项下任何义务才造成无法于该日或之前进行交割或是导致其如此的原因,则该方不会享有终止协议的权利);第三,如果买方违反或未能履行其在协议中的任何声明、保证、约定事项或其他契约,而该行为将可能导致无法满足协议 2.2 条中所列任何条件,并且买方尚未或无法在收到卖方发出的书面通知后 30 日内做出补救,则由卖方终止协议;第四,由买方根据协议 6.14 条规定终止协议,或者如果任何卖方违反或未能履行其各自在协议中作出的声明、保证、约定事项或其他约定,而该行为可能导致无法满足协议 2.1 条中所列任何条件,并且违约卖方尚未或无法在收到买方发出的书面通知后 30 日内补救该行为,则由买方终止协议。出现上述情形时,协议将不具效力且任何一方均不承担任何责任,但任何一方违反本协议而导致的任何责任或损害赔偿金除外。
      上述呈报事项的批准均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
      二、交易标的的相关风险
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(一)后续经营风险
虽然环球星光和 DAI 同为美国服装行业的经营者,但是环球星光偏重于批发销售而 DAI 偏重于线上直销(DAI 是一家服装类电子商务企业,根据美国服装行业的特点,DAI 目前并未采取大量门店方式直接向消费者销售,而是通过B2C 的模式向消费者提供商品,依靠目录邮购 线上销售渠道,销售平台主要为官方网站),二者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定的差异,在环球星光完成资产交割后,对标的资产的经营存在一定的风险。
(二)正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估,截至预估基准日 2017 年 3 月 31 日,DAI 与其全资子公司 CF Holdings 及 TOHoldings 的经营性资产包的预估值为 3,100 万美元,折合人民币 21,387.83 万元(按照 2017 年 3 月 31 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价 6.8993 折算)。
标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
(三)商誉减值风险
根据本次交易标的资产的资产评估预估数和拟交易价格,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。如若标的资产经营状况短期内不见好转,商誉将面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
(四)历史上期间费用较高的风险
DAI 在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月实现的营业收入分别为 7,217.26万美元、10,454.59 万美元和 2,576.16 万美元,毛利率分别为 62.56%、55.81%和59.90%,但是由于期间费用较高(分别为 4,355.05 万美元、6,192.43 万美元和1,671.64 万美元),使得 DAI 的净利润较低,DAI 在 2015 年度、2016 年度和 2017年 1-3 月的净利润分别为 101.77 万美元、91.69 万美元和-111.86 万美元。不过如果能够有效降低期间费用,DAI 的盈利能力将会有较大的提升空间。
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(五)人才流失风险
DAI 作为典型的品牌设计和销售类服装企业,研发设计和销售等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议约定,紧跟交割之后,买方应向卖方的所有员工(此处指卖方于交割日时聘用的员工)发出聘用要约。但在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。
(六)未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险本次交易完成后,标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳税义务后,可按其持股比例享有盈利分红,该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,对上述盈利分红产生影响,上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
三、外汇波动风险
本次交易完成后,标的资产将成为上市公司持股 95%的控股子公司环球星光的一个重要组成部分,标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币,而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险。
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商赢环球股份有限公司      重大资产购买预案摘要
      (此页无正文,为《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案摘要》之签章页)
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                          年  月                                          日
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【2017-06-06】商赢环球(600146)关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球         公告编号:临-2017-108
                  商赢环球股份有限公司
            关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“商赢环球”)因正在筹划重大资产收购事项,根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商,该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日,公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》(公告编号:临-2017-005),公司股票自2017年1月5日起预计停牌不超过一个月;2017年2月4日,公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临-2017-023),经公司申请,公司股票自2017年2月6日起继续停牌,预计停牌不超过一个月;2017年3月3日,公司召开第六届董事会第五十二次临时会议,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月;2017年3月4日,公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:临-2017-040);2017年3月14日,公司召开第六届董事会第五十三次临时会议,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》;2017年3月31日,公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:临-2017-064)。
2017年6月5日,公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
                  1
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,以及上海证券交易所相关规定,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自 2017 年 6 月 6 日起公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
                                            商赢环球股份有限公司
                                            2017 年 6 月 6 日
            2

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【2017-06-06】商赢环球(600146)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(详情请见公告全文)
商赢环球股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码:600146        股票简称:商赢环球    上市地点:上海证券交易所
                      商赢环球股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金
                        暨关联交易预案
      交易对方                                名称
                        上海亿桌实业有限公司
发行股份购买资产的交易  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)
对方
                        吴丽珠
募集配套资金的交易对方  包括旭森投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者
                                独立财务顾问
                        签署日期:二〇一七年六月
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商赢环球股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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                      交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺:
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
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商赢环球股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      目     录
交易对方声明 ...............................................................................................................3
目  录 ...........................................................................................................................4
释  义 ...........................................................................................................................8
    一、普通术语 ........................................................................................................8
    二、专业术语 ...................................................................................................... 11
重大事项提示 .............................................................................................................12
    一、本次交易方案概述 ......................................................................................12
    二、本次交易对标的资产的预估值及定价 ......................................................13
    三、本次交易的具体方案 ..................................................................................13
    四、本次交易构成关联交易 ..............................................................................19
    五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................19
    六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................20
    七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................20
    八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ..................................................21
    九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ..............................................22
    十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..........................................................22
    十一、本公司股票停复牌安排 ..........................................................................26
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................26
重大风险提示 .............................................................................................................27
    一、特别风险提示 ..............................................................................................27
    二、本次交易可能取消的风险 ..........................................................................27
    三、本次交易的审批风险 ..................................................................................28
    四、Kellwood Apparel 的相关风险 ..................................................................28
    五、海外收购整合风险 ......................................................................................30
    六、正式评估结果低于预估值的风险 ..............................................................31
    七、商誉减值风险 ..............................................................................................31
    八、业绩承诺无法实现风险 ..............................................................................32
    九、外汇波动风险 ..............................................................................................32
                          4
商赢环球股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节  本次交易概况 .............................................................................................33
一、本次交易的背景 ..........................................................................................33
二、本次交易的目的 ..........................................................................................34
三、本次交易方案概述 ......................................................................................34
四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析 ..................................36
五、本次交易的具体方案 ..................................................................................38
六、本次交易构成关联交易 ..............................................................................38
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................38
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................39
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ..................................................39
十、本次交易决策过程和审批程序 ..................................................................45
十一、本次交易尚需履行的审批程序 ..............................................................45
第二节  上市公司基本情况 .....................................................................................47
一、上市公司基本信息 ......................................................................................47
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................47
三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ......................................................51
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................52
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况 ..................................................52
六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................54
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ..............................................55
八、其他事项说明 ..............................................................................................55
第三节  交易对方基本情况 .....................................................................................59
一、交易对方股权控制关系 ..............................................................................59
二、交易对方基本情况 ......................................................................................60
三、交易对方与上市公司关联关系说明 ..........................................................63
四、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................63
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................64
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..............................64
                      5
商赢环球股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ..............................................64
第四节  交易标的基本情况 .....................................................................................65
一、交易标的控制权结构 ..................................................................................65
二、标的公司的基本情况 ..................................................................................67
三、前次交易概述 ..............................................................................................85
第五节  交易协议的主要内容 .................................................................................90
一、交易协议签署主体及签订时间 ..................................................................90
二、交易协议约定的标的资产 ..........................................................................90
三、交易方案 ......................................................................................................90
四、过渡期的损益安排 ......................................................................................92
五、人员安排 ......................................................................................................93
六、补充协议 ......................................................................................................93
七、交易协议的生效和终止 ..............................................................................93
八、补偿协议 ......................................................................................................94
第六节  非现金支付方式情况 .................................................................................97
一、发行股份购买资产基本情况 ......................................................................97
二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................98
第七节  配套募集资金 ...........................................................................................100
一、本次交易中配套募集资金概况 ................................................................100
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................100
三、募集配套资金的用途 ................................................................................104
四、募集配套资金的必要性和合规性分析 ....................................................104
第八节  本次交易对上市公司的影响 ...................................................................108
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................108
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ................................109
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................109
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 110
五、对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................................... 111
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................113
                      6
商赢环球股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ................................................ 113
二、本次交易的风险提示 ................................................................................ 113
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................120
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................120
二、严格履行关联交易批准程序 ....................................................................120
三、严格履行上市公司审议和表决程序 ........................................................120
四、股东大会及网络投票安排 ........................................................................121
五、股份锁定安排 ............................................................................................121
六、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................121
七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................121
第十一节  其他重大事项 .......................................................................................123
一、独立董事意见 ............................................................................................123
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................124
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................125
第十二节  独立财务顾问核查意见 .......................................................................126
第十三节  上市公司及全体董事声明 ...................................................................127
                      7
商赢环球股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                  释     义
在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、  指  商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd商赢环球
商赢控股                  指  商赢控股集团有限公司,截至本预案签署日,持有商赢
                              环球 15.53%的股份,为商赢环球第一大股东
中淘实业                  指  上海中淘实业有限公司
商融共赢                  指  商融共赢控股有限公司
乐源资产                  指  上海乐源资产管理有限公司
旭森国际                  指  旭森国际控股(集团)有限公司
旭源投资                  指  旭源投资有限公司
江苏隆明                  指  江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩                  指  江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺                  指  南通琦艺投资有限公司
恒盛投资                  指  达孜县恒盛股权投资合伙企业(有限合伙)
恒隆投资                  指  达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)
南通泓翔                  指  南通泓翔股权投资合伙企业(有限合伙)
青岛盈和                  指  青岛盈和投资合伙企业(有限合伙)
乐源控股                  指  乐源控股有限公司
大连实德                  指  大连实德投资有限公司
上海泓泽                  指  上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪                  指  上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询                  指  达孜县正道咨询有限公司
世峰黄金                  指  托里县世峰黄金矿业有限公司,曾系发行人控股子公司
北方矿业                  指  托里县北方矿业有限公司
大元益祥                  指  北京大元益祥矿业投资有限公司,曾系发行人全资子公
                              司
上海亿桌                  指  上海亿桌实业有限公司,持有上海创开 89.30%的股权
宁波景丰和                指  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙),持有上海创开
                              7.70%的股权
旭森投资                  指  霍尔果斯旭森股权投资有限公司,旭森国际的全资子公
                              司
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商赢环球股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方                  指  上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
交易双方                  指  商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠
                              商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌,
交易各方                  指  其中,上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠为交易对方,吴
                              宇昌为标的公司的实际控制人
上海创开                  指  上海创开企业发展有限公司
Kellwood Apparel          指  Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK               指  Kellwood HK Limited (HK),英翔香港有限公司
Kellwood Company          指  Kellwood Company, LLC (USA),拥有 Kellwood
                              Apparel100%的股权
Sino Acquisition          指  Sino Acquisition, LLC (USA),拥有 Kellwood
                              Company100%的股权
Sino Jasper               指  Sino Jasper Holding Ltd. (BVI),拥有 Sino
                              Acquisition100%的股权及 Kellwood HK100%的股权
Action King               指  Action King Holdings, Ltd.(BVI),景活控股有限公司,
                              拥有 Sino Jasper100%的股权
St. Louis                 指  St. Louis Transition Services, LLC,Kellwood Company
                              原股东 Sun Capital Securities Group 控制的企业
OSI、环球星光             指  Oneworld Star International Holdings Limited(环球星光
                              国际控股有限公司),商赢环球持有其 95%的股权
BVI                       指  英属维京群岛
本次收购、本次交易、本次  指  商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方
重组                          式购买上海创开 100%的股权
标的资产、收购标的、交易  指  上海创开 100%的股权
标的、标的公司
资产包                    指  Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的
                              股权
前次交易                  指  上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产
                              包 100%的股权
承诺期间                  指  2018 年、2019 年和 2020 年
定价基准日                指  商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告
                              日
交割日                    指  标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完
                              成日
评估基准日                指  暂定为 2017 年 3 月 31 日,交易协议中约定交易各方后
                              期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议
过渡期                    指  自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包
                              括交割日当日)止的期间
                              商赢环球通过非公开发行股份募集资金,募投项目包括
收购环球星光项目          指  收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月,商赢
                              环球完成了环球星光 95%股权的过户手续
                                    9
商赢环球股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年及一期、报告期  指  2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
预案、本预案            指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易预案》
重组报告书              指  《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                            套资金暨关联交易报告书(草案)》
交易协议                指  2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
                            吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》
                            2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、
补偿协议                指  吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测
                            补偿协议》
                            上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood
UPA                     指  Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase
                            Agreement》
SPA                     指  上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于 2017 年 5 月
                            3 日签订的《Share Purchase Agreement》
股份认购协议            指  商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份
                            认购协议》
                            Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12
《有限责任公司协议》    指  月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company
                            Agreement of Kellwood Apparel, LLC》
                            Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的
《第一次修正案》        指  《Amendment Number One to The Limited Liability
                            Company Operating Agreement for Kellwood Apparel,
                            LLC》,于 2017 年 1 月 24 日生效
《出资协议》            指  Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2017 年 1 月
                            24 日签订并生效的《Contribution Agreement》
TSA                     指  Kellwood Company 与 St. Louis 于 2016 年 12 月 21 日签
                            订并生效的《Transition Services Agreement》
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第
                            109 号)
《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《格式准则 26 号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                            号—上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》
发改委                  指  发展和改革委员会
证监会、中国证监会      指  中国证券监督管理委员会
上交所、交易所          指  上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券  指  兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元
                            10
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二、专业术语
Fast Fashion 业务     指  原先由 Kellwood Company 拥有的快速时尚女装业务,
                          现由 Kellwood Apparel 继承
ODM                   指  向客户提供产品设计方案,最终产品贴加客户标签的业
                          务模式
OEM                   指  根据客户提供的产品设计方案进行生产,并贴加客户标
                          签的代工业务模式
注:若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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                                重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
   上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
   本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
   (一)发行股份购买资产
   本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中:
   1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;
   2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;
   3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 3.00%股权。
   (二)募集配套资金
   本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用,具体情况如下:
序号                  项目名称  项目总投资(万元)     募集资金投资额(万元)
1       线上销售平台建设项目                23,225.96                23,225.96
                                12
商赢环球股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2  研发中心建设项目                         12,987.76     12,987.76
   小计                                     36,213.72     36,213.72
   支付中介机构费用                                       5,000.00
   合计                                     41,213.72     41,213.72
   本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对标的资产的预估值及定价
   本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
   截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
   交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
   截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
   (一)本次交易的协议签署情况
   2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议。
   (二)本次股份发行的发行价格
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商赢环球股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
(三)本次股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本
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商赢环球股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,具体情况如下:
序号                        交易对方           发行股份(股)
1                           上海亿桌                              55,705,877
2                           宁波景丰和                            4,803,306
3                           吴丽珠                                1,871,419
                      合计                                        62,380,602
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整,最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据,由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意,本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则交易各方同意向下取整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过          41,213.73  万元,不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
(四)股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函,交易对方因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让,若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
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旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内,由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
(五)生效条件
根据交易协议的约定,交易协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之当日生效:
1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议,本次交易的相关补偿义务具体如下:
1、盈利预测补偿义务交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下:
                      上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司
承诺期间                              所有者的净利润
                                      (以下简称“承诺净利润数”)
2018 年度                             不低于 1.7 亿元
2019 年度                             不低于 1.9 亿元
2020 年度                             不低于 2.1 亿元
合计                                  不低于 5.7 亿元
根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
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上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审查,并对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),确定盈利预测差异数(即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数)。计算实际净利润数时,还应扣除上海创开过户至上市公司名下后,上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下:
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
(如盈利预测差异数为负,则交易对方无需承担盈利预测补偿义务)。2、标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具减值测试报告,确定标的资产期末减值额(即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下:
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)3、补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准,且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿:
(1)由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份
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价格
      所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时,交易对方同意,若上市公司在承诺期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给上市公司。
      (2)仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的,不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
      4、补偿的保障条款
      为保证交易对方能够履行上述补偿义务,交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%(即 22,042,616 股)上设定任何权利限制。具体如下:
序号                  交易对方          限制设定权利限制股份数量(股)
1                     上海亿桌                                   19,684,057
2                     宁波景丰和                                 1,697,281
3                           吴丽珠                                      661,278
                      合计                                       22,042,616
      注:上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则上述股份数量应进行相应调整。
      (七)过渡期的损益安排
      交易协议约定,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由上市公司享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。
      (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
      本次发行完成后,本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按照各自股权比例共享。
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四、本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
      根据上市公司 2016 年度财务数据(经审计)、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:
                                                                       单位:万元
          项目         交易价格      标的资产    孰高        商赢环球    占比
资产总额/交易价格孰高  169,800.00    113,957.29  169,800.00  395,442.47  42.94%
净资产/交易价格孰高    169,800.00    58,932.71   169,800.00  290,397.86  58.47%
      营业收入                    -  285,676.28  285,676.28  42,967.22   664.87%注:1、本次交易价格不超过 16.98 亿元,最终定价以评估结果作为依据,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定,上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算;
2、由于上海创开为持股型公司,无主要经营业务,故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计;
3、资产包的财务数据以美元为货币单位,上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算为人民币金额。
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根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日,商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份,持股比例为15.53%,为公司第一大股东;杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000 股,直接或间接持股比例合计为 23.90%,为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算,本次交易后,杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变,直接或间接持股比例合计为 21.10%(不考虑募集配套资金),仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而获得 KellwoodApparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应,本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和交易价格 16.98 亿元计算,上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602 股。
本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动如下表所示:
                                                        单位:股
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                          本次交易前               本次交易后
股东                                               (不考虑配套融资)
                      持股数量        持股比例     持股数量     持股比例
杨军                  458,800             0.10%    458,800             0.09%
商赢控股              73,000,000          15.53%   73,000,000          13.71%
旭森国际              16,000,000          3.40%    16,000,000          3.01%
乐源控股              11,300,000          2.40%    11,300,000          2.12%
旭源投资              6,500,000           1.38%    6,500,000           1.22%
旭森世纪              5,041,200           1.07%    5,041,200           0.95%
上海亿桌                        -               -  55,705,877          10.46%
宁波景丰和                      -               -  4,803,306           0.90%
吴丽珠                          -               -  1,871,419           0.35%
其他股东              357,670,000         76.10%   357,670,000         67.19%
总股本                469,970,000     100.00%      532,350,602  100.00%
注:鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元(最终交易价格有可能根据最终评估结果调整,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”)。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人,六者为一致行动人。由上表可知,本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化,杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军
控制的企业。详情请参见本预案之“第七节          配套募集资金”之“二、(七)旭
森投资认购股份的相关情况”。因此,发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
(一)上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 6 月 5 日,公司召开第六届董事会第六十一次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
(二)交易对方已履行的决策程序和审批程序
交易对方在交易协议第 8.1.2 条中作出陈述、保证和承诺:交易对方签订并
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履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可,也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,除非本协议已有约定。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;
4、上海创开完成资产包的交割;
5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易通过美国反垄断审查;
8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方        承诺事项                        承诺的主要内容
              关于申请文件及  本公司/本人保证本次交易的申请文件及所提供的信息真
              所提供信息真实  实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              性、准确性、完  遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
              整性的承诺      别和连带的法律责任。
上市公司及                    1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
其董事、监事  关于上市公司全  任公司董事、监事、高级管理人员的情形;
和高级管理    体董事、监事及  2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形,
人员          高级管理人员任  不存在受过证券交易所公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯
              职合法合规性的  罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立
              承诺            案调查的情形;
                              3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                              仲裁。
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                              商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
              关于本次发行股  大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
              份购买资产并募  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
              集配套资金暨关  关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,
              联交易履行法定  就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等
              程序的完备性、  法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得
              合规性及提交法  包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会等的审
              律文件的有效性  批或备案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
              的承诺          提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
                              担个别及连带责任。
                              本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
                              估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交
                              易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
                              料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料
                              的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
                              字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
                              有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,
              所提供信息真实  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本
              性、准确性、完  次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担
              整性的承诺      个别和连带的法律责任。
                              如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公
                              司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他
                              相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责
                              任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
上海亿桌、宁                  被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论
波景丰和、吴                  明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益
丽珠、吴宇昌                  的股份。
                              承诺人因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、
                              转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在
              关于股份锁定的  承诺人完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
              承诺            议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标
                              的资产减值补偿义务前不进行转让,若承诺人认购股份的
                              锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
                              相符,承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
                              承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市
              关于最近五年无  场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
              违法行为及诚信  的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员
              情况的承诺      最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中
                              国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                              等情况。
              关于标的资产权  1、承诺人对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽
              属清晰及合法合  逃出资的情形;
                                        23
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              规性之承诺      2、承诺人合法持有标的资产,不存在委托持股、信托持
                              股或其他任何为第三方代持股份的情形,所持有之标的资
                              产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在资产权属方
                              面的抵押、质押等担保情形,不存在任何可能导致标的资
                              产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或
                              限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的
                              诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,如相关法律程
                              序得到适当履行,标的资产在约定期限内办理完毕股份过
                              户或相关转移手续不存在法律障碍;
                              3、承诺人依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使
                              用、 收益及处分权;
                              4、承诺人不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资
                              产的情形。
                              1、承诺人在持有商赢环球股票期间,承诺人及承诺人控
                              制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如
                              因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承
                              诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
              关于减少及规范  和商赢环球公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,
              关联交易的承诺  遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,
                              并予以充分、及时地披露。
                              2、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责
                              任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间
                              接损失。
                              1、本次交易完成前,商赢环球在业务、资产、机构、人
                              员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开,商赢
                              环球的业务、资产、人员、财务和机构独立。
              关于保证上市公  2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、人
              司独立性之承诺  员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易
                              完成后,作为商赢环球控股股东或实际控制人,承诺人将
                              继续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方
                              面的独立性。
                              1、承诺人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、 通
杨军、商赢控                  过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直
股                            接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
                              2、承诺人将采取合法及有效的措施,促使承诺人现有或
                              将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制
              关于避免同业竞  的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。
              争之承诺        3、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
                              它受承诺人控制的企业)获得的其他任何商业机会与商赢
                              环球主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通
                              知商赢环球,并优先将该商业机会给予商赢环球。
                              4、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
                              它受承诺人控制的企业)与商赢环球及其控制的公司所经
                              营的业务产生竞争,则承诺人及所控制的企业将以停止经
                                        24
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                            营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到商赢环球
                            经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三
                            方的方式避免同业竞争。
                            5、对于商赢环球的正常生产、经营活动,承诺人保证不
                            利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环
                            球中小股东的利益。
                            1、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽量
                            避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致
                            必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业
          关于减少及规范    将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有
          关联交易的承诺    关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的
                            市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露。
                            2、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责
                            任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间
                            接损失。
                            承诺人因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、
          关于股份锁定的    转增股本而孳生股份)自股份发行结束之日起 36 个月内
          承诺              不得转让,若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证
                            券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人将根据监管机
                            构的监管意见进行相应调整。
                            承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市
          关于最近五年无    场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
          违法行为及诚信    的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员
          情况的承诺        最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中
                            国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                            等情况。
                            本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评
                            估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交
                            易所必需的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
旭森投资                    料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料
                            的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
                            字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并
                            有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,
          关于所提供信息    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意就本
          真实性、准确性、  次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担
          完整性的承诺      个别和连带的法律责任。
                            如违反上述保证,在经司法部门确定本人/本企业对上市公
                            司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他
                            相关方造成损失的,本人/本企业愿意承担相应的法律责
                            任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
                            被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论
                            明确之前,本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益
                            的股份。
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十一、本公司股票停复牌安排
为切实维护投资者利益,保证公司信息披露公平,公司于 2017 年 1 月 6 日公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票自 2017 年 1 月 5日开始停牌。
后续,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查,并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前,标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可,本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
                            26
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                        重大风险提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时,除本预案提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、特别风险提示
    在前次交易中,根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 KellwoodApparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood
HK  于同日签订的      SPA , 上 海 创 开 或 其 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购
Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意,存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
二、本次交易可能取消的风险
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播,但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
    2、根据交易协议约定,交易协议可依据下列情况之一而终止:
    (1)经交易各方一致书面同意;
    (2)如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议;
    (3)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
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如交易协议因前述第(1)和(2)的规定而终止,交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能,从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外,本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行,则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
三、本次交易的审批风险
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;
4、上海创开完成资产包的交割;
5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易通过美国反垄断审查;
8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、Kellwood Apparel 的相关风险
本次交易中,上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。截
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至本预案签署日,上海创开和 Kellwood HK 均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注 Kellwood Apparel 相关的以下风险:
(一)财务管理风险
目前,Kellwood Apparel 由 St. Louis 为其提供相关的财务管理服务,具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等,具体原因请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、(十)过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期,且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受St. Louis 提供的相关服务,同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统,并向资产包派驻相关财务人员,加强内部审计等,但不能排除因经营环境、会计制度的差异,导致短期内出现财务管理交接存在困难,上市公司监管不力的风险。
(二)业绩波动风险
Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售,在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快,潮流趋势和消费者的口味较难把控,同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化,虽然 Kellwood
Apparel  的设计团队较强,新品更新速度较快,但仍不排除未来存在           Kellwood
Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可,造成业绩波动的风险。
同时,Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区,不排除未来上述地区劳动力成本上升,从而造成Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。
(三)客户消费习惯变化的风险
目前,Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市,包括 TargetStores、Kohl’s  Department  Stores  Inc.、Dillard  Department  Stores  Inc.、Macy’sMerchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场,KellwoodApparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临,未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯,从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。
(四)人才流失风险
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Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业,研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定,但在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。
(五)客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点,Kellwood Apparel 目前全部通过终端(卖场/商场)买断式的销售模式,将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中
度相对较高,Kellwood  Apparel  的客户会相对较集中。2016     年全年,Kellwood
Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上,集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家(根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜,Kellwood Apparel的第一大客户 Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六,其余客户大部分均为美国百强零售商),但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。
(六)未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险本次交易完成后,资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳税义务后,可按其持股比例享有盈利分红,该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,对上述盈利分红产生影响,上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
五、海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验,并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理,上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购,资产包与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异,公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化
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等方面进行整合,后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性,资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响,提请投资者注意相关风险。
六、正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
七、商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务,但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距,不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
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八、业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议,交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩,虽然补偿协议已约定了相关补偿安排,但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
九、外汇波动风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司,资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币,而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
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                      第一节  本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)上市公司已经确立打造国际化大型服装平台的战略背景2016 年 10 月,上市公司通过收购环球星光项目,将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中,美国零售代理商体系已高度成熟,加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求,而服装作为人们日常生活中的必需品,市场容量大,受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
上市公司致力于将自身打造为“供应链 品牌 渠道”的国际大型服装平台,在完成收购环球星光项目后,上市公司已具备了良好的发展基础。上市公司拟将充分结合自身作为融资平台的资源,进一步实现供应链的垂直整合和横向并购,坚持通过跨境并购,将海外优秀的服装品牌和运营战略引入中国,并将自身出众的“供应链 品牌 渠道”的运营优势与境外品牌充分整合,在全球范围内实现利益最大化。而本次交易无疑是对上市公司“品牌 渠道”的极大补强,对上市公司在流行女装品牌中的地位提升具有极为重要的战略意义。
(二)标的资产所在地区经营环境和制度较好
相比于中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式(往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端),美国的服装企业往往采用终端(卖场/商场)买断式的销售模式,将产品及销售压库风险转嫁给商场。同时美国服装企业更加注重生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理,大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
(三)国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》和《国家“十三五”规划纲要》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施,境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
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二、本次交易的目的
(一)加快上市公司发展战略的实施
标的资产主要经营业务与上市公司现有的国际化服装业务相契合,上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强,是上市公司在打造国际大型服装平台道路上的重要环节。
同时,在完成收购环球星光项目后,上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验,若本次交易顺利完成,标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系,加快上市公司的战略进程。此外,根据交易对方的业绩承诺,标的公司未来能够为上市公司贡献的利润较为丰厚,上市公司及其投资者将获得良好的投资回报。
(二)为未来的海外并购发展奠定基础
在坚持对外收购以及全球化发展,实现供应链的垂直整合和横向并购的战略下,上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验,为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
(三)标的公司与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司在完成收购环球星光项目后,在美国流行女装市场已初具规模。本次拟收购的标的资产拥有十多个全美畅销流行女装品牌,目前为全美流行女装中的大型企业之一。同时,2016 年度,Kellwood Company 为环球星光的前五大客户,环球星光对其实现销售收入约 4,305 万美元。2017 年度环球星光预计将对资产包(Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的 Fast Fashion 业务)实现销售收入 1.5 亿美元。若本次交易顺利完成,上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。
同时,标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业,奉行先进的运营理念,未来在上市公司“供应链 品牌 渠道”的框架下,两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥,从而为上市公司带来额外的盈利增长点。
三、本次交易方案概述
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   上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
   本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
   (一)发行股份购买资产
   本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中:
   1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;
   2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;
   3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 3.00%股权。
   (二)募集配套资金
   本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用,具体情况如下:
序号                  项目名称  项目总投资(万元)     募集资金投资额(万元)
1       线上销售平台建设项目                23,225.96                23,225.96
2            研发中心建设项目               12,987.76                12,987.76
              小计                          36,213.72                36,213.72
        支付中介机构费用                                             5,000.00
              合计                          41,213.72                41,213.72
   本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析
(一)标的资产的预估值及定价
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,公司提请投资者注意投资风险。
(二)本次交易的定价合理性分析
1、关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易的交易价格暂定为 16.98 亿元,同时交易对方承诺标的公司 2018年度、2019 年度和 2020 年度合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于 1.7 亿元、1.9 亿元和2.1 亿元,如下表所示:
项目                    交易价格    2018 年       2019 年             2020 年
                                    承诺净利润数  承诺净利润数        承诺净利润数
                        16.98 亿元      1.7 亿元            1.9 亿元  2.1 亿元
对应的市盈率 PE 倍数                    9.99                8.94                     8.09
注:1、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元(最终交易价格有可能根据最终评估结果调整,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”);
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    2、根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
    2、与国内可比公司的对比分析
    国内 A 股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值(1、剔除 PE 倍数为负的上市公司,包括报喜鸟(002154.SZ)、美邦服饰(002269.SZ)、希努尔(002485.SZ)、嘉麟杰(002486.SZ)、步森股份(002569.SZ)、棒杰股份(002634.SZ)、摩登大道(002656.SZ)、美尔雅(600107.SH)、浪莎股份(600137.SH)和际华集团(601718.SH)等 10 家上市公司;2、剔除 PE 倍数超过 100 的上市公司,包括星期六(002291.SZ)和金发拉比(002762.SZ)等 2 家上市公司;3、剔除数据不全的上市公司,即比音勒芬(002832.SZ))后的可比公司估值情况如下表所示:
序号        证券代码             证券简称        市盈率
1     002003.SZ       伟星股份                           24.03
2     002029.SZ       七匹狼                             52.56
3     002404.SZ       嘉欣丝绸                           59.25
4     002425.SZ       凯撒文化                           72.18
5     002503.SZ       搜于特                             59.21
6     002563.SZ       森马服饰                           19.91
7     002612.SZ       朗姿股份                           66.18
8     002687.SZ       乔治白                             59.79
9     002740.SZ       爱迪尔                             94.28
10    002763.SZ       汇洁股份                           38.46
11    300005.SZ       探路者                             42.47
12    600398.SH       海澜之家                           15.34
13    600400.SH       红豆股份                           98.65
14    601566.SH       九牧王                             27.91
15    603518.SH       维格娜丝                           71.53
16    603555.SH       贵人鸟                             71.54
17    603808.SH       歌力思                             57.86
18    603839.SH       安正时尚                           48.91
19    603877.SH       太平鸟                             43.83
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                      中位数                                            57.86
                      平均数                                            53.89
注 1:上表中 PE 数据的截至日期为 2017 年 3 月 31 日扣除非经常性损益后滚动市盈率。
注 2:上表数据来源于 Wind 资讯。
      较之国内可比同行业上市公司,本次交易的市盈率较低,交易价格较为合理。
五、本次交易的具体方案
      本次交易的具体方案详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
六、本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定:上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无需纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
      根据上市公司 2016 年度财务数据(经审计)、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:
                                                              单位:万元
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          项目         交易价格      标的资产      孰高        商赢环球    占比
资产总额/交易价格孰高  169,800.00    113,957.29    169,800.00  395,442.47  42.94%
净资产/交易价格孰高    169,800.00    58,932.71     169,800.00  290,397.86  58.47%
        营业收入                  -  285,676.28    285,676.28  42,967.22   664.87%注:1、本次交易价格不超过 16.98 亿元,最终定价以评估结果作为依据,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定,上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算;
2、由于上海创开为持股型公司,无主要经营业务,故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟报表数据,未经国内具有相关资质的会计师事务所审计;
3、资产包的财务数据以美元为货币单位,上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算为人民币金额。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日,商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份,持股比例为15.53%,为公司第一大股东;杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000 股,直接或间接持股比例合计为 23.90%,为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算,本次交易后,杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变,直接或间接持股比例合计为 21.10%(不考虑募集配套资金),仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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2、本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日,公司股本总额为 469,970,000 股。本次交易完成后,不考虑募集配套资金,公司股本总额预计为 532,350,602 股,预计其中社会公众股东持股比例大于 10%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格为参考标的资产的预估值,由交易各方协商暂定,最终交易价格将以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据。因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易中,上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA,上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购  Kellwood  Apparel100%的股权和  KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开 100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
交易对方在交易协议第 8.2.2 条中作出陈述、保证与承诺,交易对方实际控制并拥有标的资产并有权转让该等资产;该等资产之上不存在其他权利负担(包括但不限于抵押、质押等)、第三方权利(包括但不限于优先购买权等)或被法院冻结的情形。
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    同时,在 UPA 和 SPA 中,Kellwood Company 和 Sino Jasper 均对前次交易中出售的资产包的权属清晰作出了明确的陈述与保证。
    本次交易亦不涉及债权债务处理。
    综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。上海创开和 Kellwood HK 目前无主要实际经营业务。Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售。若本次交易顺利完成,上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。本次交易完成后,上市公司的主营业务仍为纺织服装、服饰业,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前,公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证
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券法》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,继续保持健全有效的法人治理结构。
      因此,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
      综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
      (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
      1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
      (1)本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而获得 KellwoodApparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应,本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善。
      (2)本次交易对上市公司关联交易的影响
      ① 本次交易前,上市公司的关联交易情况
      本次交易完成前,上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
      ② 本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
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因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
③ 本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,上海创开将纳入上市公司的合并报表范围,其业务也将纳入上市公司的整体业务体系,成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交易的公允性和合理性,保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不会增加上市公司的经常性关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规的要求,规范关联交易。同时,为了规范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
(i)本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露;
(ii)如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
(3)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前,上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后,上海创开将成为上市公司的全资子公司,商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
① 承诺人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
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② 承诺人将采取合法及有效的措施,促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
③ 如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知商赢环球,并优先将该商业机会给予商赢环球;④ 如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争,则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争;⑤ 对于商赢环球的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
(4)本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后,公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 3 月 17 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2017)第 104003 号)。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本预案签署日,本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中,上市公司拟收购上海创开 100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的 SPA,上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开 100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;
4、上海创开完成资产包的交割;
5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
7、本次交易通过美国反垄断审查;
8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能
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否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
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                      第二节       上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称        商赢环球股份有限公司(曾用名:宁夏大元化工股份有限公司)
英文名称        Shangying Global Co., Ltd.
法定代表人      罗俊
股票上市地      上海证券交易所
股票代码        600146
注册资本        46,997.00 万元
                服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售;服装供应
                链管理及相关配套服务;装修装饰材料的研发、生产及销售;股权投
                资、实业投资、资产管理(依法需取得许可和备案的项目除外,不得
经营范围        非法集资,不得吸收公众存款);电子产品、电器设备、通信设备(除
                卫星广播电视地面接收设施)的销售;货物及技术进出口(法律法规
                禁止的除外);国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                后方可开展经营活动)
注册地址        宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号
办公地址        上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场 A 座 606 室-608 室
统一社会信用代  91641100710658608A
码
邮政编码        200235
电话号码        021-66223666-3130
传真号码        021-64699688
公司网址        www.600146.net
电子信箱        syhq@600146.net
二、上市公司设立及股本变动情况
    (一)设立
    公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人,采取募集方式设立的股份有限公司。
    经中国证监会证监发行字[1999]64 号文批准,公司于 1999 年 6 月 14 日通过上海证券交易所向社会公众发行 5,400 万股人民币普通股,另向证券投资基金配
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售 600 万股,每股发行价格 3.95 元。经上海证券交易所上证 [1999]42 号文《上市通知书》审核批准,公司 5,400 万股可流通股于 1999 年 7 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易,向证券投资基金配售的 600 万股于 1999 年 9 月 8 日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金(扣除发行费用后)22,740 万元。
1999 年 6 月 29 日,公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记,注册资本 20,000 万元,注册号为 6400001201663。
发行完成后,公司股权结构如下:
股东名称                      股权性质    持股数量(万股)   占总股本比例(%)
宁夏大元炼油化工有限责任公司  国有法人股        14,000.00  70.00
公众投资者                    社会公众股        6,000.00   30.00
            合计                                20,000.00  100.00
(二)2003 年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107 号文件,宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000 万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司,2003 年12 月 22 日经中国证监会审核,公司于 2004 年 5 月 14 日办理了股权过户手续。
股权转让完成后,公司股权结构变更为:
            股东名称          股权性质    持股数量(万股)   占总股本比例(%)
宁夏回族自治区综合投资公司    国有法人股        14,000.00  70.00
公众投资者                    社会公众股        6,000.00   30.00
            合计                                20,000.00  100.00
(三)2005 年股权转让及股权分置改革
2005 年 6 月 16 日,宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让协议》,将其持有的公司 14,000 万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于 2005 年 7 月 13 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95 号文批准,2005年 8 月 26 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016 号文批准。
2006 年 2 月 7 日经中国证监会以证监公司字[2006]11 号文审核无异议并被豁免要约收购义务。大连实德于 2006 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
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商赢环球股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海分公司办理完成股权过户手续,取得公司 14,000 万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》,公司于 2006 年 2 月实施了股权分置改革方案:公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排 1,920 万股股份作为股权分置改革的对价,即方案实施股权登记日(2006 年 2 月 21 日)登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司 12,080万股股份,占总股本的 60.40%。
股权分置改革完成后,公司股权结构变更为:
                      股份类型        持股数(万股)     占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份                        12,080.00             60.40
其中:大连实德                              12,080.00             60.40
二、无限售条件的流通股份                    7,920.00              39.60
三、股份总数                                20,000.00             100.00
(四)2009 年股权转让
2009      年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司  7,000
万股股份后,将其余 5,080 万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽,并于 2009 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为公司的控股股东,持有公司  5,080  万股股份,占总股本的25.40%。
股权转让完成后,公司股权结构变更为:
                      股份类型        持股数(万股)        占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份                               0.00                     0.00
二、无限售条件的流通股份                    20,000.00             100.00
其中:上海泓泽                              5,080.00              25.40
三、股份总数                                20,000.00             100.00
(五)2011 年股权转让
2011 年度,上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280 万股股份,占本公司总股本的 11.40%。2011 年 12 月 8 日,上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》,向旭森世纪转让其持有的本公司 1,100 万股股份(占本
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商赢环球股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司总股份的 5.5%)。本次权益变动后,上海泓泽持有本公司的股份 1,700 万股,占总股份 8.5%,仍为公司第一大股东。
股权转让完成后,公司股权结构变更为:
                      股份类型                 持股数(万股)       占总股本比例(%)
一、有限售条件的股份                                     0.00                        0.00
二、无限售条件的流通股份                                 20,000.00  100.00
其中:上海泓泽                                           1,700.00                    8.50
旭森世纪                                                 1,100.00                    5.50
三、股份总数                                             20,000.00  100.00
注 1:2012 年四季度,旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票,截至 2012年 12 月 31 日,旭森世纪持有公司股份 6,521,878 股,占公司股份的 3.261%;2013 年度,旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易,截至 2013 年 12 月 31 日,旭森世纪持有公司股份 7,995,000 股,占公司股份的 3.9975%。
注 2:2014 年 3 月 12 日,中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处
置了上海泓泽持有的本公司        1,200,000  股股份。此次变动后,上海泓泽共持有本公司
15,800,000 股股份,占总股本的 7.90%。
(六)2014 年股权转让
2014 年 4 月 13 日,上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》,上海泓泽将其持有的本公司 9,000,000 股股份(占本公司总股本 4.5%)转让给正道咨询。
2014 年 4 月 15 日,上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》,上海泓泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份(占本公司总股本 3.4%)转让乐源控股;2014 年 4 月 15 日,旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》,旭森世纪将其持有的本公司 2,953,800 股股份(占本公司总股本 1.4769%)转让给乐源控股。
2014 年 5 月 14 日,上述股份转让完成过户。本次股权转让前,乐源控股持有本公司 1,546,200 股股份(占本公司总股本 0.7731%),本次受让完成后,乐源控股持有本公司 11,300,000 股股份(占本公司总股本 5.65%),成为本公司第一大股东;本次股权转让前,旭森世纪持有本公司 7,995,000 股股份(占本公司总股本 3.9975%),本次转让完成后,旭森世纪持有本公司 5,041,200 股股份(占本公司总股本 2.5206%);杨军个人持有本公司 458,800 股股份(占本公司总股本 0.2294%)。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人,三者为一致行动人。上述变动完成后,杨军实际持有本公司 16,800,000 股股份(占本公司总股本 8.40%),成为
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商赢环球股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司的实际控制人。
      本次股权转让前后,公司股权结构为:
          本次转让前                           本次转让                  本次转让后
股东      股数           比例     增减             受让方                股数         比例
          (万股)       (%)    (万股)         /转让方               (万股)     (%)
上海泓泽  1,580.00       7.90     -1,580.00        正道咨询 900.00、               -             -
                                                   乐源控股 680.00
旭森世纪  799.50         3.9975   -295.38          乐源控股 295.38       504.12       2.5206
乐源控股  154.62         0.7731    975.38          上海泓泽 680.00、     1,130.00     5.65
                                                   旭森世纪 295.38
杨军      45.88          0.2294             -                         -  45.88        0.2294
正道咨询              -        -   900.00          上海泓泽 900.00       900.00       4.50
其他股东  17,420.00      87.10              -                         -  17,420.00    87.10
合计      20,000.00      100.00             -                         -  20,000.00    100.00
      (七)更名
      2015 年 8 月 3 日,经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为:生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等;国际贸易;实业投资等。
2015 年 8 月 19 日,宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
      (八)2016 年非公开发行股份
      2016 年 9 月 18 日,中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1091 号),核准公司非公开发行股票不超过 26,997 万股。
      2016 年 9 月,公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10 名特定对象非公开发行股票 26,997 万股,发行后注册资本增至 46,997 万元,总股本增至
46,997  万股。其中商赢控股持有公司股份             7,300  万股,占本次发行后总股本的
15.53%,成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例 为23.90%,仍为公司实际控制人。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
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商赢环球股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      2014 年 4 月 15 日,上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》,上海泓泽将其持有的本公司 6,800,000 股股份(占本公司总股本 3.4%)转让给乐源控股(具体见本节之“二、本公司的历史沿革”之“(六)2014 年股权转让”)。
      转让后,本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
      截至本预案签署日,本公司实际控制人未再发生变化。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
      公司于 2015 年 7 月进入重大资产重组程序,公司向台州泰润通宝股权投资管理有限公司出售公司世峰黄金 72%的股权,台州泰润通宝股权投资管理有限公司将以货币方式支付对价 7,700 万元。
      2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 23 日,公司第六届董事会第三十一次临时会议和 2015 年第三次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。
      本次重大资产出售前,世峰黄金长期处于停运状态,连续亏损,且其名下资产存在一定瑕疵,世峰黄金自身涉诉较多。因此,该交易保护了上市公司股东的利益,降低了公司的财务风险,为公司未来的转型提供了空间,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况
      (一)第一大股东基本情况
      名称:商赢控股集团有限公司(曾用名为商赢控股有限公司)
      注册地址:南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
      注册资本:人民币 10,000 万元
      法定代表人:陈永贵
      成立日期:2014 年 9 月 16 日
      企业类型:有限责任公司
      统一社会信用代码:91320691314138969E
      经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务;项目投资,项目管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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股东结构:乐源控股持有 98%的股权,旭森世纪持有 2%的股权。杨军直接或间接持有乐源控股和旭森世纪 100%的股权。
(二)实际控制人基本情况
截至本预案签署日,商赢控股持有公司         73,000,000  股股票,占总股本的
15.53%,为公司第一大股东;旭森国际持有公司 16,000,000 股股票,占总股本的3.40%;乐源控股持有公司 11,300,000 股股票,占总股本的 2.40%;旭源投资持有公司 6,500,000 股股票,占总股本的 1.38%;旭森世纪持有公司 5,041,200 股股票,占总股本的 1.07%,杨军个人持有公司 458,800 股股票,占总股本的 0.10%。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人,六者为一致行动人。
杨军直接或间接持有本公司 112,300,000 股股份(占本公司总股本 23.90%),为本公司的实际控制人。
杨 军 , 男 , 1979   年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
310226********0532,住所:上海市奉贤区,通讯地址:上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股(集团)有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、商赢融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海商赢典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
(三)股权结构及控制关系图
截至本预案签署日,杨军与商赢控股及本公司的股权控制关系如下图所示:
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商赢环球股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司主营业务发展情况
公司历史上主业不突出,2015 年公司仅实现营业收入 1,486.02 万元。公司拥有的资产质量及业务盈利能力较低,迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产,以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
公司 2015 年 10 月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》,约定将公司持有的子公司世峰黄金矿业有限公司 72%股权以现金出售的方式转让给台州泰润通宝股权投资管理有限公司,拟彻底剥离黄金业务。2017 年 3月,上述股权已完成全部交割手续。
公司 2014 年 10 月起筹划收购环球星光项目,并于 2016 年 10 月完成了环球星光 95%股权的过户手续。通过该收购,公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。2016 年和 2017 年 1-3 月,公司分别实现营业收入 42,967.22 万元和38,904.09 万元。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链 品牌 渠道”的国际大型服装平台的发展战略,提升公司在美国流行女装市场的市场地位,增强公司盈利能力,并改善公司财务状况,本次交易拟以发行股份购买资产并募集配套资金的
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方式购买上海创开      100% 的 股 权 。 本 次 交 易 完 成 后 , 公 司 将 持 有  Kellwood
Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权,并以此加速深入国际纺织服装、服饰业,完善公司在纺织服装板块的业务布局,通过发挥环球星光与资产包在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应,进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2015 年度审计报告(中兴财光华审会字(2016)第 104010 号)、2016 年度审计报告(中兴财光华审会字(2017)第 104003 号),以及 2017 年1-3 月未经审计合并报表,公司最近两年及一期的主要财务指标如下:
                                                                               单位:万元
项目                        2017.03.31      2016.12.31  2015.12.31
资产总额                    427,886.66      395,442.47                         19,678.24
负债总额                    137,070.50      105,044.61                         11,223.43
归属于母公司的所有者权益    287,527.74      287,136.26                         8,454.81
所有者权益合计              290,816.16      290,397.86                         8,454.81
资产负债率                  32.03%          26.56%                             57.03%
项目                        2017 年 1-3 月  2016 年度                          2015 年度
营业收入                    38,904.09       42,967.22                          1,486.02
营业利润                    775.10          3,041.44                           -6,563.49
利润总额                    772.96          2,976.71                           -6,848.83
净利润                      769.98          3,195.63                           -6,848.83
归属于母公司所有者净利润    725.58          2,890.86                           -6,107.29
经营活动产生的现金流量净额  -12,995.14      -7,731.99                          -4,159.26
毛利率                      34.24%          34.79%                             -8.73%
基本每股收益(元/股)       0.020           0.108                              -0.305
稀释每股收益(元/股)       0.020           0.108                              -0.305
八、其他事项说明
由于 2014 年以前公司股权变化较大,管理层变动频繁,部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱,历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
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持有 5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下:
(一)违规事项
1、出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于 2012 年 9 月 19 日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》,交易价款 4,450 万元,实现收益 2,500 万元。交易达成时,邓永新已是公司间接大股东并于 2012 年 9 月 24 日成为公司实际控制人,并且在 2012 年 5-6月期间为交易对方方北方矿业的实际控制人,由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012 年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易,公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250 万元转让款中,1,950 万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会,2012 年 9 月本公司董事会在审议有关事项时,未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待,关联董事未回避表决,有关临时公告未将北方矿业披露为关联方,本公司 2012 年年报未将北方矿业列为关联方。
2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012 年 5 月,本公司原子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司(时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司)签署《股权转让协议》,约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司 0.49%股权,交易价 996 万元,由大元益祥完成后续交易,支付 996 万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议,由本公司原董事长洪金益签署通过。2012 年 5 月 21 日,大元益祥划款 996 万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会,本公司 2012 年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
(二)处罚情况
1、证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于 2015 年 7 月 14 日针对上述违法
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行为出具《行政处罚决定书》(编号:[2015] 14 号),认定:
邓永新作为时任本公司实际控制人,未如实告知上市公司有关情况,以致本公司未按规定披露关联交易事项,认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012 年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注,未勤勉尽责,是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条规定,决定:
一、对本公司给予警告,并处以 30 万元罚款;
二、对邓永新给予警告,并处以 30 万元罚款;
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告,并分别处以 3 万元罚款。
(因邓永新控制的上海泓泽 2014 年 4 月将其持有的本公司全部股份予以转让,邓永新已不再是公司实际控制人;上述其他自然人均不再担任公司任何职务)2、交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于 2014 年 4 月 29 日出具上海证券交易所纪律处分决定书 [2014]11 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》:对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评;对时任董事长兼总经理洪金益,董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席,独立董事杜希庆、濮文斌、陈路,副总经理兼董事会秘书朱立新,副总经理易佑福,财务总监李森柏予以通报批评。(上述人员,除李森柏仍担任公司财务总监外,其他人员均不再担任公司任何职务。)
上交所依照《上市规则》于 2014 年 5 月 23 日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15 号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》:对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。
(因邓永新控制的上海泓泽 2014 年 4 月将其持有的本公司全部股份予以转让,邓永新不再是公司实际控制人)
除上述情况外,截至本预案签署日,本公司及其董事、监事、高级管理人员、
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持有 5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
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                      第三节  交易对方基本情况
一、交易对方股权控制关系
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的  SPA , 上 海 创 开 或 其 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购  KellwoodApparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后,将直接或间接持有位于美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有 Kellwood Apparel 和Kellwood HK100%的股权。
前次交易完成后,资产包的控制权结构如下:
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      注:架构图中交易对方以黄色填充示意,标的公司以红色边框示意,资产包以蓝色填充示意;同时,鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包,因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
二、交易对方基本情况
      (一)上海亿桌
      1、基本信息
公司名称              上海亿桌实业有限公司
类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人            李洋
成立日期              2017 年 5 月 22 日
注册资本              10,000 万元
                      企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不
                      得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),商务咨询,日用
经营范围              百货、工艺品、矿产品、体育用品、文化用品、电子产品的销售,从事
                      货物与技术的进出口业务,电子商务(除增值电信、金融业务),各类
                      广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门
                      批准后方可开展经营活动)
注册地址              上海市徐汇区钦州路 201 号 456 室
统一社会信用代        91310104MA1FR8GR47
码
      上海亿桌为持股型公司,无实际经营业务。截至本预案签署日,上海亿桌除持有上海创开 89.30%股权外,无其他下属企业。
      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      2017 年 5 月 22 日,上海亿桌在上海市徐汇区市场监督管理局完成注册登记,注册资本为 10,000 万元。
      上海亿桌设立时的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东                  出资方式    出资额(万元)  持股比例(%)
1                     吴宇昌                货币        9,990.00        99.90
2                     李洋                  货币        10.00                       0.10
                合计                            -       10,000.00                       100
      截至本预案签署日,上海亿桌的股权结构及注册资本未发生变化。
      3、股权结构及控制关系
      上海亿桌的股权结构如下:
                                            60
商赢环球股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      吴宇昌持有上海亿桌 99.90%的股权,为上海亿桌的控股股东及实际控制人。
      4、控股股东及实际控制人情况
      吴宇昌先生,男,1981 年出生,中国国籍,无其他国家或地区永久居留权,身份证号 21022219810918****,住址为上海市长宁区黄金城道。
      吴宇昌先生主要从事房地产开发、企业投资等业务,在相关行业具有多年的经营管理经验。
      (1)最近三年主要职业和职务
序            公司      担任职务    任职起始时间          任职结束时间  是否有股权
号
1     大连盛麟商贸有    执行董事兼      2011 年           至今          持有 100%股权
      限公司            总经理
2     上海亿桌          监事            2017 年           至今          持有 99.90%股权
      (2)主要控制及关联企业情况
      截至本预案签署日,吴宇昌主要控制及关联企业情况如下:
序号                    控制及关联企业                                  主营业务
   1                    上海亿桌                                        投资
   2                  大连盛麟房屋开发有限公司                          房地产开发
   3                    上海创开                                        投资
   4                  大连盛麟商贸有限公司                              贸易
   5                  大连颐安市场有限公司                      市场管理服务
      (二)宁波景丰和
      1、基本信息
名称                  宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)
类型                  有限合伙企业
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商赢环球股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人        杨勇剑
认缴出资额            1,000 万元
成立日期              2017 年 5 月 19 日
                      投资管理,资产管理,投资咨询,实业投资,项目投资。(未经金融等
经营范围              监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
                      (融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                      开展经营活动)
主要经营场所          浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-105)室
统一社会信用代        91339293MA29115D5Q(1/1)
码
      宁波景丰和为持股型企业,无实际经营业务。截至本预案签署日,宁波景丰和除持有上海创开 7.70%股权外,无其他下属企业。
      2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      2017 年 5 月 19 日,杨勇剑和陈宇平签订了《宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,同日,宁波景丰和在宁波市海曙区市场监督管理局完成注册登记。
      宁波景丰和设立时的合伙人及其认缴出资情况如下:
序号          合伙人              出资方式          认缴出资额(万元)      出资比例(%)
1         杨勇剑(GP)                    货币                    950.00    95.00
2         陈宇平(LP)                    货币                    50.00     5.00
            合计                          -                       1,000.00  100.00
      截至本预案签署日,宁波景丰和的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
      3、股权结构及控制关系
      宁波景丰和的股权结构如下:
      杨勇剑为宁波景丰和的普通合伙人,出资比例为 95%。
      4、普通合伙人情况
                                                62
商赢环球股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      杨勇剑先生,男,1983 年出生,中国国籍,无其他国家或地区永久居留权,身份证号 33100219830810****,住址为浙江省台州市椒江区下洋孔村。
      杨勇剑先生主要从事企业投资等业务,在相关行业具有多年的经营管理经验。
      (1)最近三年主要职业和职务
序号  公司            担任职务        任职起始时间  任职结束时间  是否有股权
1     宁波景丰和      执行事务合伙人  2017 年       至今          持有 95%的股权
                                                                  通过宁波景丰和
2     上海创开        监事            2017 年       至今          持有 7.70%的股
                                                                            权
3     浙江誉融金      监事            2015 年       至今          持有 20%的股权
      属有限公司
      (2)主要控制及关联企业情况
      截至本预案签署日,杨勇剑主要控制及关联企业情况如下:
序号                  控制及关联企业                              主营业务
1                     宁波景丰和                                  投资
      (三)吴丽珠
      吴丽珠女士,女,1977 年出生,中国国籍,无其他国家或地区永久居留权,身份证号 46002219770809****,住址为上海市闵行区航北路。
      吴丽珠女士,最近三年未在任何企业担任职务,亦无控制及关联企业。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
四、交易对方之间的关联关系说明
      截至本预案签署日,交易对方之间不存在关联关系。
                                      63
商赢环球股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本预案签署日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                      64
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                      第四节  交易标的基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于同日签订的  SPA , 上 海 创 开 或 其 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购  KellwoodApparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后,将直接或间接持有位于美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有 Kellwood Apparel 和Kellwood HK100%的股权。
一、交易标的控制权结构
(一)前次交易完成前,资产包的控制权结构前次交易完成前,资产包的控制权结构如下:
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商赢环球股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注:架构图中资产包以蓝色填充示意。
(二)前次交易完成后,资产包的控制权结构前次交易完成后,资产包的控制权结构如下:
注:架构图中交易对方以黄色填充示意,标的公司以红色边框示意,资产包以蓝色填充
                                    66
商赢环球股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
示意;同时,鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包,因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
      (三)本次交易完成后,资产包的控制权结构
      本次收购完成后,上市公司将直接持有上海创开 100%的股权,届时资产包的控制权结构如下:
注:架构图中标的公司以红色边框示意,资产包以蓝色填充示意;同时,鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包,因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
      (三)标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本预案签署日,上海创开的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
      (四)标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
      截至本预案签署日,上海创开不存在影响其独立性的协议或其他安排。
二、标的公司的基本情况
      (一)基本情况
      1、上海创开的基本情况
      公司名称        上海创开企业发展有限公司
      注册地址        上海市徐汇区钦州路 201 号 445 室
      注册资本        18 亿元
      成立日期        2014 年 4 月 25 日
统一社会信用代码      9131010430154567X6
      法定代表人      吴宇昌
                                          67
商赢环球股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,企业营销策划,文化艺
经营范围              术交流策划(除经纪),市场营销策划,商务咨询(除经纪),财
                      务咨询(除代理记账),投资管理,投资咨询(除经纪),物业管
                      理,停车收费
上海创开无主要经营业务,未来主要作为持股型公司。
2、Kellwood Apparel 的基本情况
公司名称              Kellwood Apparel, LLC
注册地址              1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901
发行股份              1,100 股
成立日期              2016 年 12 月 22 日
首席执行官            David Falwell
股东结构              Kellwood Company 持有其 100%的已发行股份
Kellwood Apparel 主要从事服装设计和销售业务,详情请参见本节之“二、(六)主营业务情况”。
3、Kellwood HK 的基本情况
公司名称              Kellwood HK Limited(英翔香港有限公司)
注册地址              香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 11 楼 1103 室
股本                  100 港币
成立日期              2016 年 10 月 28 日
公司编码              2443449
商业登记证号码        66829945-000-10-16-5
董事                  Wong Tak Hau
股东结构              Sino Jasper 持有其 100%的股份
Kellwood HK 为 Sino Jasper 于 2016 年 10 月设立的香港子公司,出于提升运营效率,节省运营成本及税务筹划的考虑,Kellwood HK 将为 Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。截至本预案签署日,Kellwood HK 无主要实际经营业务,其未来发展计划请参见本节之“二、(八)资产包的盈利增长计划”。
(二)合法存续情况
交易对方在交易协议第 8.2.4 条中作出陈述、保证与承诺,标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为,标的公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。
                                           68
商赢环球股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      此外,Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 在 UPA 中作出陈述与保证,Kellwood Apparel 是一家在特拉华州法律下有效成立、有效存续以及状态良好的有限责任公司。
      同时,根据境外律师于 2017 年 5 月 15 日出具的关于 Kellwood HK 的香港法律意见,Kellwood HK 截至意见出具日在香港有效存续。
      (三)控制权情况
      标的公司及资产包的控制权情况详情请参见本节之“一、交易标的控制权结构”。
      (四)历史沿革
      1、上海创开的简要历史沿革
      (1)设立
      2014 年 4 月 25 日,上海创开在上海市工商行政管理局徐汇分局完成注册登记,注册资本为 20.00 万元,注册号为 310104000574958。
      上海创开设立时的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东        出资方式  出资额(万元)    持股比例(%)
1       上海中帛贸易有限公司      货币                 10.00                        50
2       上海闪亚会务服务中心      货币                 10.00                        50
                 合计             -                    20.00                 100
      (2)股权转让
      2014 年 6 月 28 日,上海闪亚会务服务中心与上海伟事财务咨询有限公司签订了《股权转让协议》,上海闪亚会务服务中心将其持有的上海创开 50%的股权转让给上海伟事财务咨询有限公司。
      2014 年 7 月 17 日,上海创开完成了工商变更登记,并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后,上海创开的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东        出资方式  出资额(万元)    持股比例(%)
1       上海中帛贸易有限公司      货币                 10.00                        50
2       上海伟事财务咨询有限公司  货币                 10.00                        50
                 合计             -                    20.00                 100
      (3)股权转让
                                  69
商赢环球股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      2015 年 12 月 2 日,上海中帛贸易有限公司、上海伟事财务咨询有限公司与张红兵、朱小平签订了《股权转让协议》,上海中帛贸易有限公司将其持有的上海创开 50%的股权转让给张红兵,上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开 45%的股权转让给张红兵,上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开5%的股权转让给朱小平。
      2016 年 1 月 7 日,上海创开完成了工商变更登记,并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后,上海创开的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东    出资方式  出资额(万元)  持股比例(%)
1                     张红兵  货币      19.00                                   95
2                     朱小平  货币      1.00                                    5
                 合计         -         20.00                               100
      (4)股权转让
      2017 年 4 月 8 日,张红兵、朱小平与吴宇昌、杨勇剑签订了《股权转让协议》,张红兵、朱小平将其持有的上海创开的全部股权转让给吴宇昌、杨勇剑。
      2017 年 4 月 13 日,上海创开完成了工商变更登记,并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后,上海创开的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东    出资方式  出资额(万元)  持股比例(%)
1                     吴宇昌  货币      19.80                                   99
2                     杨勇剑  货币      0.20                                    1
                 合计         -         20.00                               100
      (5)增资
      2017 年 4 月 13 日,上海创开召开临时股东会,审议通过将上海创开的注册资本由 20 万元增至 18 亿元。
      2017 年 4 月 14 日,上海创开完成了工商变更登记,并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后,上海创开的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东    出资方式  出资额(万元)  持股比例(%)
1                     吴宇昌  货币      178,200.00                              99
2                     杨勇剑  货币      1,800.00                                1
                 合计         -         180,000.00                          100
      (6)股权转让
      2017 年 5 月 25 日,吴宇昌、杨勇剑与上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠签订
                              70
商赢环球股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了《股权转让协议》,吴宇昌、杨勇剑将其持有的上海创开的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠。
      2017 年 6 月 2 日,上海创开完成了工商变更登记,并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后,上海创开的股东及持股比例情况如下:
序号                  股东           出资方式  出资额(万元)  持股比例(%)
1                上海亿桌            货币         160,740.00           89.30
2                宁波景丰和          货币         13,860.00                                      7.70
3                     吴丽珠         货币         5,400.00                                       3.00
                 合计                -            180,000.00                                     100
      本次股权转让完成后,截至本预案签署日,上海创开的股东及股权结构未发生任何变更。
      2、Kellwood Apparel 的简要历史沿革
      (1)设立
      Kellwood Apparel 于 2016 年 12 月 22 日在美国特拉华州成立。根据 Kellwood
Apparel  与  Kellwood       Company  于同日签订并生效的《有限责任公司协议》,
Kellwood Apparel 对其唯一成员 Kellwood Company 发行了 100 股股份。
      Kellwood Apparel 设立时的股东及持股比例情况如下:
序号                        成员           持股数量(股)      持股比例(%)
1                Kellwood Company                 100                                            100
                      合计                        100                                            100
      (2)股份发行及资产吸收
      根据 Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订并于 2017 年 1 月 24 日生效的《出资协议》和《第一次修正案》,Kellwood Apparel 通过向 Kellwood Company额外发行 1,000 股股份,吸收 Kellwood Company 持有的除特定除外资产和义务外的全部资产和义务。主要的特定除外资产包括:3,000 万美元现金;持有的其他子公司的股权,关于保留诉讼的保险权利等;主要的特定除外义务包括:特定人员的死亡福利义务,一些环保与房地产方面的义务,之前兼并、收购以及资产剥 离 中 衍 生 出 的 一 定 义 务 , 从 特 定 诉 讼 中 衍 生 出 的 责 任 等 。 由 此 , KellwoodApparel 继承了 Kellwood Company 的主要经营业务。
      本次股份发行完成后,Kellwood Apparel 的股东及持股比例情况如下:
                                     71
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序号                        股东       持股数量(股)            持股比例(%)
1            Kellwood Company                             1,100            100
                      合计                                1,100            100
   截至本预案签署日,除上述情况外,Kellwood Apparel 的股东及股权结构未发生其他变更。
   3、Kellwood HK 的简要历史沿革
   Kellwood HK 于 2016 年 10 月 28 日根据香港相关法律在香港成立。KellwoodHK 成立时的股东及持股比例情况如下:
序号                        股东       持股数量(股)            持股比例(%)
1                     Sino Jasper                         100              100
                      合计                                100              100
   截至本预案签署日,Kellwood HK 的股东及股权结构未发生任何变更。
   (五)员工情况
   1、员工构成
   Kellwood  Apparel        为新设立公司,并于  2017  年  1  月才继承了  KellwoodCompany 的相关经营业务,人员团队的劳动关系尚未完成交接,因此,KellwoodApparel 目前主要通过向 Kellwood Company 租借员工的方式进行正常运营。截至 2017 年 5 月,Kellwood Apparel 共向 Kellwood Company 租借了约 650 名员工。此外,Kellwood Apparel 为应对货物收发和赶制样衣的需要,时常会雇佣临时工。
   在部门构架上,Kellwood Apparel 主要分为两部分。一部分是与业务直接相关的设计部、销售部和产品线管理部门;另一部分主要为共享服务部门,主要包括物流部、样衣制作部门、客户服务部、进出口部门及其他行政部门等。
   针对上述情况,为避免前次交易完成后 Kellwood Apparel 出现大量员工流失,从而影响正常经营的风险,UPA 第 3.16 条第(a)款约定,在前次交易交割前,所有 Kellwood Apparel 从 Kellwood Company 处租用的重要员工应已经被转移到 Kellwood Apparel 处。
   2、本次交易完成后对员工的安排
   为保证 Kellwood Apparel 在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行,实现平稳过渡,公司决定在本次交易完成后基本沿用
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Kellwood Apparel 现有的人员团队。
在 UPA 第 3.17 条中,Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel
已就员工福利计划向上海创开作出了明确的陈述与保证,其中包括                Kellwood
Apparel 在前次交易交割日需向员工提供的员工福利的计划表,以及员工福利计划需满足相关法律法规的条款。
同时,交易各方在交易协议中明确约定,本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。
通过上述措施,上市公司将尽可能地保留 Kellwood Apparel 的核心员工团队,以降低人员流失影响 Kellwood Apparel 正常经营的风险,充分维护上市公司及中小投资者的利益。
(六)主营业务情况
1、主营业务及产品
Kellwood Company 于 1961 年 8 月 28 日在美国特拉华州成立,主要从事服装生产和销售,产品以女装为主,同时涵盖男装和童装。随后,Kellwood Company逐步收购了 15 家独立的供应商,并在美国纽约证券交易所上市。2008 年,在中国 雅 戈 尔 集 团 收 购 了 其 男 装 业 务 之 后 , Kellwood  Company  被  Sun  CapitalSecurities Group 私有化。2016 年,Kellwood Company 经过资产剥离,仅保留了其最为核心的 Fast Fashion 业务,并被 Sino Acquisition 收购。2017 年 1 月 24 日,Kellwood Company 通过资产注入的方式,将其业务注入到 Kellwood Apparel。
Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的 Fast Fashion 业务,主要从事快速时尚女性服装设计和销售,在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。该业务已经有超过 50 年的运营历史。Fast Fashion 业务旗下拥有多个流行女装品牌,主要定位于中低端的女性客户群,其品牌基本可以分为 Juniors and Girls(年轻女性和女童服装)、Briggs(传统裤装)和 Dresses(时尚连衣裙)三大类。各类品牌中大部分均为自有品牌,同时存在少量 ODM 产品,但自有品牌产品和 ODM产品的毛利率差异不大。Fast Fashion 业务各类别核心品牌的具体情况如下:
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类型                  核心品牌                                  品牌介绍                              平均价格区间
                                Democracy 是一个基于牛仔休闲风格的品牌,定位为追求时尚但生活忙碌的
                                中年女性。混合当代审美和现代少女的穿着风格,Democracy 给永葆青春的
                                女性彰显品位与个性的生活态度。
Juniors
and                                                                                                   10-10.5 美元
Girls
                                My Michelle 品牌主要提供儿童和年轻女孩的时尚运动服装、休闲以及特殊场
                                合的礼服。
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                      Jolt 为童装品牌,覆盖各种类型的产品,包括牛仔和非牛仔的下装、上装、
                      连衣裙、室内和户外服装,面料和剪裁主要遵循时尚年轻的休闲生活方式,
                      定位于高层次的消费者。
                      Rewind 与 Jolt 服装款式类型基本一致,但定位于中等层次的消费者。
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                      XOXO 主要针对年轻时髦女性,主打性感且有女人味的礼服及运动装,市场
                      定价在中等水平。该品牌为特许经营品牌,2013 年 12 月 11 日,Kellwood
                      Company 与 XOXO 的品牌持有人 Global Brand Holdings, LLC 签订了特许经
                      营协议,Kellwood Company 可以在美国和加拿大范围内使用 XOXO 的品牌。
                      依照《出资协议》,该特许经营协议已由 Kellwood Company 转让至 Kellwood
                      Apparel。由于该品牌经营业绩一般,2017 年 2 月 24 日,Kellwood Apparel
                      与 Global Brand Holdings, LLC 签订了合作终止协议,XOXO 品牌在 2017 年
                      12 月 31 日之后不再被 Kellwood Apparel 使用。
Briggs                Briggs 为下装产品,主要包括长裤、短裤等,版型简洁、经典和传统,常用    9.6-9.9 美元
                      于办公场合,穿着人群为上班族和中年女性。
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                      JAX 品牌主打礼服裙装,基于当代风格,面料、印花、细节较为复杂,品质
                      较高,适合办公室或晚宴等特殊场合穿着。
Dresses                                                                                     19.8-21 美元
                      Sangria 主打裙装,定位于追求时尚但勤俭持家的女性,因此价格得到了女性
                      客户的普遍接受,该品牌通过添加更多色彩,将经典款式和时尚潮流较好地
                      融合。
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Kellwood Apparel 的运营总部位于洛杉矶,销售总部位于纽约。其总部占地面积约 4.37 万平方米,包括设计、办公、物流、仓储等功能区域,同时,KellwoodApparel 在美国范围内拥有 5 个销售展厅。得益于出众的设计能力及周到完善的销售策略,目前在美国的快速时尚服装领域,Kellwood Apparel 是最大的年轻女性服装企业,同时也是美国最大的服装企业之一。Kellwood Apparel 的产品在设计和剪裁方面具有独到的理念,在女性消费者中拥有较高的认可度和客户忠诚
度,其客户全部为美国大型商场和服装超市,包括  Target              Stores 、Kohl’s
Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s MerchandisingGroup、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场,Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。
2、主要经营模式目前 Kellwood Apparel 的运营流程如下图:
作为典型的品牌设计类服装企业,Kellwood Apparel 不直接从事服装生产环
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节。其定期根据设计团队的设计方案及面料选择生产出样衣并推介给美国各大商场和服装超市。客户选中某款式后,销售部门负责与客户在款式细节修改和价格上达成一致,并建立订单。采购部门根据销售订单,选择 OEM 厂商进行生产。产品将视具体情况送至 Kellwood Apparel 仓库或第三方物流仓库。经过验收和处理后,产品将在仓库交接给客户。同时,Kellwood Apparel 所执行的严格的质量控制流程,在很大程度上确保了最终向客户提供的服装质量和准确性。
(1)设计模式
服装设计是 Kellwood Apparel 的核心竞争力,也是其作为一家快速时尚服装企业的基础。目前,Kellwood Apparel 的 Fast Fashion 业务拥有上百名设计师,基本上每个品牌都会配备独立的设计团队,以专门研究市场潮流,形成该品牌特有的产品理念。Kellwood Apparel 庞大的设计师团队平均每月能推出 1-2 千个服装设计方案,充分保证了其能够在快速时尚女装市场迎合消费者日新月异的口味,并引领市场的流行趋势。
(2)销售与收款模式
目前,Kellwood Apparel 在纽约拥有 2 个、在洛杉矶有 2 个,在旧金山有 1个销售展厅,销售部门平均每月都会举办新品推介会,凭借雄厚的新品储备满足美国大型商场、服装连锁超市的需求。客户对样衣形成购买意向后,销售部门会将客户的修改要求反馈给生产部门。生产部门基于上述要求,在向多家OEM 厂商询价的基础上,最终向销售部门报价。销售部门负责最终与客户达成一致。OEM 厂商根据 Kellwood Apparel 的要求送至仓库后,Kellwood Apparel在仓库与客户完成货物的交接,并在发货时确认收入。Kellwood Apparel 通过将产品卖断给大型商场和服装超市的方式转嫁了自身的压库风险,并基本实现了以产定销。同时,Kellwood Apparel 的销售模式避免了开设大量门店,达到了轻
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资产运营,充分利用资金的目的。
2016 年 12 月 19 日,Kellwood Company 与 Wells Fargo Bank 签订了应收账款保理协议(Factoring Agreement),约定 Kellwood Company 可将经过 WellsFargo Bank 信贷审批的应收账款出售给 Wells Fargo Bank,应收账款的回收风险将由 Wells Fargo Bank 承担。根据《出资协议》,Kellwood Apparel 同样享有和承担该应收账款保利协议项下的相关权利和义务。根据 UPA 第 7.2 条第 h 款约定,Kellwood Company 中止应收账款保理协议项下与 Kellwood Apparel 的连带责任(Kellwood Apparel 与 Wells Fargo Bank 的应收账款保理协议仍单独有效)为该交易的先决条件。鉴于 Kellwood Apparel 的客户基本为信誉良好的大型客户,其销售收入在开票后基本全部都可在短期内从保理商获得,确保了流动性,为其商业运营提供了良好的基础。
(3)采购及物流模式
Kellwood Apparel 基本采用以销定产的经营理念(除部分畅销品会预留部分库存),在接到客户的订单后,向多个供应商进行询价,综合考虑报价和竞争力后将特定服装款式的样式、指标发送给 OEM 厂商。Kellwood Apparel 根据产品是否需要分拆、包装和增加衣架等,指定供应商将产品送至洛杉矶的仓库或第三方物流仓库。供应商将产品送至指定地点后完成货物的风险转移。KellwoodApparel 在 OEM 厂商出厂前、收货后均会对货物进行质量和数量的检查,核对无误后在仓库交接给客户,完成货物的风险转移。Kellwood Apparel 在全部过程中不承担运输的相关风险。
(七)主要财务指标
1、上海创开的主要财务指标
                                    单位:万元
                                80
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项目                  2017 年 3 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                              9.52                  9.73                  10.05
负债总额                              26.92                 37.04                 36.50
所有者权益               -17.40                             -27.31              -26.45
项目                  2017 年 1-3 月             2016 年度           2015 年
销售收入                              13.24                 19.42                              -
营业利润                              -0.09                 -0.86               -36.45
净利润                                0.09                  -0.86               -36.45
注:上表为按照中国会计准则编制的财务报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
2、资产包的主要财务指标
                                                                     单位:万美元
项目                  2017 年 3 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                18,332.14                         16,427.46  16,835.92
负债总额                9,396.98                          7,932.04   11,620.35
所有者权益              8,935.16                          8,495.42   5,215.57
项目                  2017 年 1-3 月             2016 年度           2015 年度
销售收入                12,393.27                         41,181.53  38,497.91
营业利润                 591.05                           1,832.73              640.96
净利润                   591.05                           1,832.73              640.96
注:1、上表为资产包管理层按照 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计;
2、由于 Kellwood Apparel 的相关业务历史上属于 Kellwood Company,而 KellwoodCompany 长期处于亏损状态,因此 Kellwood Apparel 的相关业务报告期内实际无需缴纳所得税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定,Kellwood Apparel 适用的所得税税率为 40%,Kellwood HK 适用的所得税税率为 16.50%。
(八)资产包的盈利增长计划
Kellwood HK 为 2016 年 10 月设立的香港公司,出于提升运营效率,节省运营成本及税务筹划的考虑,Kellwood HK 将为 Kellwood Apparel 提供供应链管理和集中采购服务。
未来 Kellwood HK 主要将为资产包的两项盈利增长计划提供服务。
1、税务筹划方案
资产包管理层通过讨论并结合相关专业机构的咨询意见,制定了一项资产
包未来的税务筹划方案。未来,Kellwood             Apparel  预计将有   85%的采购通过
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Kellwood HK 执行,同时 Kellwood Apparel 预计将按采购成本的 8%向 KellwoodHK 支付佣金,以此达到税务筹划的目的。上述计划预计将于 2017 年底前达到设定的采购规模和税务筹划效果。
2、成本削减计划
资产包管理层通过讨论并结合相关专业机构的咨询意见,制定了一项资产包未来的成本削减计划。未来,Kellwood HK 通过为 Kellwood Apparel 提供集中采购的服务,获得了对供应商更高的议价能力。Kellwood HK 将与大部分供应商进行洽谈协商,要求其按向 Kellwood HK 的销售额的 6%支付咨询服务费,实质上为采购折扣。成本削减计划带来的收益将保留在 Kellwood HK。截至本预案签署日,Kellwood HK 已与 35 家供应商签订了相关的协议。
(九)主要资产情况截至本预案签署日,Kellwood Apparel 的主要资产情况如下:
1、商标情况
(1)Kellwood Apparel 持有的美国境内的商标情况
截至本预案签署日,Kellwood Apparel 名下拥有 53 个美国境内的商标,具体如下:
          商标                  联邦注册号/申请号  注册日期/申请日期
          "AB"SOLUTION              5146805                 2017.02.21
"AB" TECHNOLOGY                     87/175893               2016.09.19
          BEAUPORT                  4736650                 2015.05.12
BEAUTIFUL REBELLION                 4081333                 2012.01.03
BRIGGS NEW YORK                     2315201                 2000.02.08
BRIGGS NEW YORK PERFECT FIT         4187271                 2012.08.07
          WAISTBAND
          CITY BLUES                1124533                 1979.08.28
          COMPONENTS                1674295                 1992.02.04
          COMPONIX                  4016078                 2011.08.23
          CRICKET LANE              1441281                 1987.06.02
          CURVE EQUALITY            5146808                 2017.02.21
          DAVID DART                1433987                 1987.03.24
DAVID DART COLLECTIONS              1991895                 1996.08.06
                                82
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DAVID DART SPORT              1991896      1996.08.06
DEMOCRACY                     4825700      2015.10.06
DEMOCRACY DECLARATION OF      3946062      2011.04.12
JEAN DEPENDENCE
DEMOCRACY THE FREEDOM         3946063      2011.04.12
JEANERATION
FLATTER FIT                   1679478      1992.03.17
HOLLYWOULD                    2502297      2001.10.30
HOLLYWOULD                    4237644      2012.11.06
JAX                           [87/104046]  2016.06.14
JAX BLACK LABEL               [87/173110]  2016.09.15
JOLT                          3229037      2007.04.17.
JOLT (and Design)             4411157      2013.10.01
KATE & SAM                    5146804      2017.02.21
KURT THOMAS                   3995293      2011.07.12
LAMB & FLAG                   4097087      2012.02.07
LAMB & FLAG                   4097089      2012.02.07
LAMB & FLAG                   4097090      2012.02.07
LXF (Stylized)                4081307      2012.01.03
LXF (Stylized)                4116176      2012.03.20
MAGIC PANT                    3793434      2010.05.25
MASON & BELLE                 [86/320509]  2014.06.25
MELISSA HARPER                4083538      2012.01.10
MELROSE                       1626053      1990.12.04
MEMOIR                        4146904      2012.05.22
MY MICHELLE                   4049296      2011.11.01
MY MICHELLE (Stylized)        1442190      1987.06.09
NAPA VALLEY                   [86/625612]  2016.05.11
RECREATION                    [87/159924]  2016.09.02
REWIND                        [87/173119]  2016.09.15
SANGRIA                       3813125      2010.07.06
SEQUIN HEARTS                 [87/173098]  2016.09.15
STRUCK BY STYLE               3914439      2011.02.01
TAKARA                        3765444      2010.03.23
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      THE CLOTHES I WEAR                        3974503                      2011.06.07
      THE FITTING GUARANTEE                     3795016                      2010.05.25
      THE FLEXI-FIT WAISTBAND                   3860681                      2010.10.12
      THE SLIMMING SOLUTION                     3613889                      2009.04.28
      VIOLETS & ROSES                           [87/173108]                  2016.09.15
      WAIST SOLUTION                            3999806                      2011.07.19
      WIT AND WISDOM                            4183915                      2012.07.31
      FEMININE, FEARLESS, FREE                  87/214948                    2016.10.25
      SPIRITED
      注:根据美国的相关规定,只要商标仍处于使用状态,可永久有效。商标经注册后,在第 5-6 年期间需提供关于商标仍处于使用状态的证明文件,第 10 年办理一次续期手续,之后每 10 年续期一次。
      (2)Kellwood Apparel 持有的美国境外的商标情况
      截至本预案签署日,Kellwood Apparel 名下拥有 22 个美国境外的商标。
      (3)待转让至 Kellwood Apparel 的商标
      截至本预案签署日,根据出资协议和 UPA 的约定,34 个美国境外的商标尚待转让至 Kellwood Apparel 名下。
      2、著作权情况
      截至本预案签署日,Kellwood Apparel 名下暂无著作权。根据出资协议和UPA 的约定,103 个著作权尚待转让至 Kellwood Apparel 名下。
      3、域名情况
      截至本预案签署日,Kellwood Apparel 名下暂无域名。根据出资协议和 UPA的约定,164 个域名尚待转让至 Kellwood Apparel 名下。
      4、房地产情况
      截至本预案签署日,Kellwood Apparel 无自有房地产,其主要经营场所均通过租赁方式取得,共 6 处,全部位于美国,具体情况如下:
序号  用途                      地址                             目前年租金  租赁截止日
                                                                 (万美元)
1     运营总部        13085, 13053 and 13039 East Temple         284.77      2021.02.28
                      Avenue, City of Industry, California
2     办公室/展厅     1407  Broadway,  Suite    206         and  57.94       2020.12.31
                      204/206(a), New York
3     展厅            530 Seventh Avenue, Unit 603, New          17.74       2020.02.29
                      York
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4      展厅           110 Ninth Street, Suite A0837, Los           6.99  2018.07.31
                      Angeles, California
5      展厅           110 East Ninth Street, Suite A1247,          3.64  2018.04.30
                      Los Angeles, California
6      办公室/展厅    12th Floor, Suite 1215, 1388 Sutter          2.93  2017.08.31
                      Street, San Francisco, California
   (十)过渡期财务管理服务
   在  Sino  Acquisition  收购  Kellwood           Company100% 股 权 之 前 , KellwoodCompany 与 St. Louis 为同受 Sun Capital Securities Group 控制的关联方。St. Louis承担了大部分 Kellwood Company 的财务管理职能。鉴于 Sino Acquisition 完成对 Kellwood Company 的收购后,Kellwood Company 与 St. Louis 不再有关联关系,为实现交易后 Kellwood Company 的平稳过渡,Kellwood Company 与 St.Louis 于 2016 年 12 月 21 日签订了 TSA,约定由 St. Louis 为 Kellwood Company提供相关的财务管理服务,具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等。根据 TSA 的约定,协议有效期为 1 年,每月 Kellwood Company需向 St. Louis 支付 25 万美元。同时,Kellwood Company 有权以提前 90 天发出通知的方式终止 TSA。根据《出资协议》,TSA 的相关权利和义务已转让至Kellwood Apparel。
   截至本预案签署日,Fast Fashion 业务共拥有包括财务总监在内的 5 名财务人员。Kellwood Apparel 将视实际情况尽快完成财务团队的扩充,以具备独立完成财务管理的能力。TSA 到期后,Kellwood Apparel 将不再继续接受 St. Louis提供的相关服务。
三、前次交易概述
   (一)前次交易相关协议的签订
   2017 年 5 月 3 日,上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 KellwoodApparel 签订了 UPA,与 Sino Jasper 和 Kellwood HK 于签订了 SPA,约定上海
创开或其全资子公司以支付现金的方式收购                   Kellwood  Apparel100%的股权和
Kellwood HK100%的股权。
   (二)前次交易的交易对手基本情况
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1、Kellwood Company 的基本情况
公司名称              Kellwood Company, LLC
注册地址              1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901
成立日期              1961 年 8 月 28 日
董事会主席            Jeffrey H. Kapor
股东结构              Sino Acquisition 持有其 100%的股权
Kellwood Company 的主要历史沿革请参见本节之“二、(六)1、主营业务及产品”。
2、Sino Jasper 的基本情况
公司名称              Sino Jasper Holdings Limited
注册地址              3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
                      Virgin Islands, VG1110
成立日期              2016 年 8 月 23 日
发行股份              100 股
执行董事              Wong Tak Hau
股东结构              Action King 持有其 100%的已发行股份
Sino Jasper 为持股型公司,无实际经营业务。
(三)前次交易的主要内容
1、上海创开收购 Kellwood Apparel100%股权的主要内容
(1)收购价款
上海创开收购 Kellwood Apparel100%股权的总收购价款为 12.98 亿人民币。(2)关于对营运资本的安排
UPA 中约定,截至 2017 年 4 月 30 日,Kellwood Apparel 的营运资本(除现金以外的流动资产与流动负债的差额)应不低于 1,500 万美元,如实际营运资本低于 1,500 万美元,Kellwood Company 应向 Kellwood Apparel 以现金方式补足,如实际营运资本高于 1,500 万美元,则高出部分由 Kellwood Apparel 享有。
自 2017 年 4 月 30 日至交割日或 UPA 终止日期间内,Kellwood Apparel 的损益均留存于 Kellwood Apparel。
(3)交易先决条件
上海创开、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 履行各自的交易义务应以以下条件在交割当日或之前或在 2017 年 10 月 31 日之前(各方同意的其他时
                                          86
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间)孰早,得到满足为前提:
① 根据相关反垄断审查法案,所有必要的备案都已经作出且获得,所有适用于 UPA 的等待期都已经届满或终止;
② 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或订立任何使得该交易违法或者禁止该交易完成的任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令(无论是暂时的、初步的或永久性的),也无国内或国外的政府机构提起寻求上述任何一项的诉讼。
同时,UPA 中约定,Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 履行完成 UPA的义务的前提,除部分常见的商业条款外,主要包括该交易已完成主管发改委部门、主管商务部门等的备案。
(4)UPA 的终止条款UPA 可于交割日前的任何以下时间终止:
① 由上海创开和 Kellwood Company 书面达成一致;
② 由于 UPA 中规定的先决条件未能达成,导致在 2017 年 10 月 31 日仍未交割的情况下,上海创开和 Kellwood Company 可终止 UPA,除非 KellwoodApparel、Kellwood Company 以及上海创开书面同意延长交割时间;③ 由上海创开或 Kellwood Company 书面通知另一方终止 UPA,若另一方实质上违反 UPA 项下的任何承诺或义务,并且未能在发出此类书面通知之后的20 天内解决此违约;
④ 由于相关方实质违反了 UPA 中的陈述与保证,致使另一方履行 UPA 项下义务的先决条件未能达成,则另一方可终止 UPA;
⑤  如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议阻止 UPA 项下拟进行交易的完成,或者任何政府实施的、颁布的的适用于本交割的法律认定交割的完成违反法律,则上海创开和 Kellwood Company 均可书面通知另一方终止 UPA;
⑥  如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁止上海创开拥有或经营 Kellwood Apparel 的主营业务,或任何政府实施的、颁发的适用于本次交易的任何法案、规则、规定或命令禁止上海创开拥有或经营目标公司的业务,上海创开可书面通知 Kellwood Company 终止 UPA。
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2、SPA 的主要条款
(1)收购价款上海创开收购 Kellwood HK100%股权的对价总额为 100 港币。
(2)交易先决条件交割的先决条件主要包括:
① 各方均已获得现有合同安排或相关适用法律所要求的,为完成 SPA 项下拟议交易所必需的所有同意、授权及许可及其它任何种类的批准;② 若适用,各方已获得所有截至 SPA 签署之日为完成 SPA 项下拟议交易所必需的任何其他政府或其它有法定资格的监管机构的同意、授权及许可或其它任何种类的批准。且各方已满足任何截至 SPA 签署之日所必需遵守的任何法定要求,包括但不限于中国相关审批部门对于本次交易所必要的批准;③ 截至交割日,Kellwood HK 的净资产不能为负;
如 SPA 中的交割先决条件无法在 2017 年 11 月 1 日前完成,除上海创开书面放弃外,SPA 失效。
(3)SPA 的终止条款
① 由上海创开和 Sino Jasper 书面达成一致;
② 由于 SPA 中规定的先决条件未能达成,导致在 2017 年 11 月 1 日仍未交割的情况下,上海创开和 Sino Jasper 可终止 SPA,除非 Kellwood HK、SinoJasper 以及上海创开书面同意延长交割时间;
③ 由上海创开或 Sino Jasper 书面通知另一方终止 SPA,若另一方实质上违反 SPA 项下的任何承诺或义务,并且未能在发出此类书面通知之后的 20 天内解决此违约;
④ 由于相关方实质违反了 SPA 中的陈述与保证,致使另一方履行 SPA 项下义务的先决条件未能达成,则另一方可终止 SPA;
⑤  如果香港政府机构或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议阻止SPA 项下拟进行交易的完成,或者任何政府实施的、颁布的的适用于本交割的法律认定本交割的完成违反法律,则上海创开或 Sino Jasper 均可书面通知另一方终止 SPA;
⑥  如果香港政府机构或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁止
                          88
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上海创开拥有或经营 Kellwood HK 的主营业务,或任何政府实施的、颁发的适用于本次交易的任何法案、规则、规定或命令禁止上海创开拥有或经营 KellwoodHK 的业务,上海创开可书面通知 Sino Jasper 终止 SPA。
(四)前次交易的进展情况截至本预案签署日,上海创开尚未完成资产包的过户事宜。
根据发改委、商务部及国家外汇管理局的相关规定,前次交易需在发改委、商务部或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序,需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
目前,上海创开已经与相关部门进行积极的沟通协调。截至本预案签署日,前次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:
1、上海创开完成相关的主管发改委部门的备案;
2、上海创开完成相关的主管商务部门的备案;
3、前次交易通过美国反垄断审查;4、其他可能涉及的批准或备案程序。
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                      第五节  交易协议的主要内容
一、交易协议签署主体及签订时间
      2017 年 6 月 5 日,商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议。
二、交易协议约定的标的资产
      根据交易协议约定,本次交易标的为上海创开 100%的股权。
三、交易方案
      (一)本次交易方案
      本次交易方案为商赢环球拟通过非公开发行股份的方式购买上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠分别持有的上海创开 89.30%、7.70%和 3.00%的股权。本次交易完成后,上海创开将成为商赢环球的全资子公司。
      (二)交易价格
      本次交易暂定评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。交易各方同意,经交易各方协商一致可根据本次交易的实际情况对本次交易的最终评估基准日进行调整并签署书面补充协议予以明确。标的资产的预估值约为 180,789 万元,本次交易的交易价格参考标的资产的预估值暂定为 16.98 亿元。
      交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为 16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述资产评估报告确定的标的资产的评估值为准。
      (三)发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
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日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
发行价格根据上述规定调整后,商赢环球向交易对方发行股份的数量相应进行调整。
交易各方同意,本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格按照本协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则交易各方同意向下取整。
(四)发行数量
本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,商赢环球需向交易对方发行约 62,380,602 股人民币普通股股份,暂定发行数量如下表所示:
序号                    名称/姓名            暂定发行数量(股)
1           上海亿桌                         55,705,877
2           宁波景丰和                       4,803,306
3           吴丽珠                           1,871,419
如最终交易价格与暂定交易价格不一致的,本次发行股份的数量需做相应调整。
(五)锁定期安排
本次交易完成后,交易对方因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行
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《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
      若中国证监会、上交所等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求,交易对方将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
      (六)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
      本次发行完成后,本次发行前商赢环球的滚存利润由本次发行后新老股东按照各自股权比例共享。
四、过渡期的损益安排
      交易各方同意,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由商赢环球享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予商赢环球。
      交易各方确认交割日即为交割审计基准日,上市公司应聘请具有相关证券从业资格的审计机构对标的资产进行交割审计,并自交割日起九十(90)日内出具资产交割审计报告,该报告应作为交易各方确认标的资产过渡期损益的依据。
      在过渡期内,未经商赢环球事先书面同意,交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为;除正常经营之外,标的公司及其子公司不得购买价格超过 100 万元的任何资产;除非正常经营需要,标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务,不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
      在过渡期内,未经商赢环球事先书面同意,标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响交易协议目标实现的行为。
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五、人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。
六、补充协议
交易各方同意,待本次交易相关的审计、评估以及盈利预测等工作完成后,交易各方应就调整并确定标的资产的最终评估基准日、评估值、交易定价以及本次发行股份数量等事项另行签订补充协议。
七、交易协议的生效和终止
(一)生效条件
交易协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之当日生效:1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
2、本次交易已通过美国反垄断审查;
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;4、中国证监会核准本次重大资产重组。
以上任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,交易各方恢复原状,并各自承担因签署及准备履行交易协议所支付之费用,且互不承担责任。
在交易协议成立后,交易各方应积极努力,为交易协议生效的先决条件的满足创造条件,任何一方违反交易协议的规定并造成任何一方损失的,均应承担赔偿责任。
(二)终止条件交易协议可依据下列情况之一而终止:
1、经交易各方一致书面同意;
2、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议;
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3、如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第 1 和 2 的规定而终止,交易各方均无需承担任何违约责任。
八、补偿协议
根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议,交易各方对本次交易的相关补偿义务约定如下:
(一)盈利预测补偿义务交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下:
                        上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司
        承诺期间                            所有者的净利润
                        (以下简称“承诺净利润数”)
        2018 年度                           不低于 1.7 亿元
        2019 年度                           不低于 1.9 亿元
        2020 年度                           不低于 2.1 亿元
        合计                                不低于 5.7 亿元
根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审查,并对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),确定盈利预测差异数(即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数)。计算实际净利润数时,还应扣除上海创开过户至上市公司名下后,上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
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      交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下:
      盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
      (如盈利预测差异数为负,则交易对方无需承担盈利预测补偿义务)。
      (二)标的资产减值补偿义务
      上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具减值测试报告,确定标的资产期末减值额(即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。
      交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下:
      标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)
      (三)补偿方式
      交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准,且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
      交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿:
      (1)由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:
      任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份价格
      所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时,交易对方同意,若上市公司在承诺期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给上市公司。
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      (2)仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的,不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
      (四)补偿的保障条款
      为保证交易对方能够履行上述补偿义务,交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%(即 22,042,616 股)上设定任何权利限制。具体如下:
序号                  交易对方             限制设定权利限制股份数量(股)
1                     上海亿桌                                      19,684,057
2                     宁波景丰和                                     1,697,281
3                           吴丽珠                                         661,278
                      合计                                          22,042,616
      注:上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则上述股份数量应进行相应调整。
      (五)补充协议
      交易双方同意,待本次交易相关的审计、评估等工作完成后,交易双方应就调整并确定补偿协议项下的最终盈利预测数、最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
      (六)协议生效、解除和终止
      补偿协议自交易各方签署之日起成立,在下述条件均获得满足之首日生效:
      1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下;
      2、本次交易已通过美国反垄断审查;
      3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜,包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件;
      4、中国证监会核准本次重大资产重组。
      若交易协议根据其约定被解除或终止的,补偿协议自动解除或终止。
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                      第六节  非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
      (一)定价原则及选择依据
      根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
      公司通过与交易对方的协商,考虑了股价稳定性并充分考虑各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。
      (二)发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
      本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.242 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准。
      在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整:
      假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入):
      派息:P1=P0-D
      送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)
      除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)
      (三)发行股份的种类和每股面值
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在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
(四)发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,具体情况如下:
序号                          交易对方        发行股份(股)
1                             上海亿桌                            55,705,877
2                             宁波景丰和                          4,803,306
3                             吴丽珠                              1,871,419
                        合计                                      62,380,602
在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理,商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整,最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据,由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意,本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数,如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的,则交易各方同意向下取整。
(五)发行股份的锁定期
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函,交易对方因本次交易所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让,若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和
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交易价格 16.98 亿元计算,上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602股。
      本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动如下表所示:
                                                                单位:股
                      本次交易前                   本次交易后
      股东                                         (不考虑配套融资)
                      持股数量     持股比例        持股数量     持股比例
      杨军            458,800               0.10%  458,800             0.09%
商赢控股              73,000,000        15.53%     73,000,000          13.71%
旭森国际              16,000,000            3.40%  16,000,000          3.01%
乐源控股              11,300,000            2.40%  11,300,000          2.12%
旭源投资              6,500,000             1.38%  6,500,000           1.22%
旭森世纪              5,041,200             1.07%  5,041,200           0.95%
上海亿桌                        -            -     55,705,877          10.46%
宁波景丰和                      -            -     4,803,306           0.90%
吴丽珠                          -            -     1,871,419           0.35%
其他股东              357,670,000       76.10%     357,670,000         67.19%
总股本                469,970,000       100.00%    532,350,602  100.00%
注:鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元(最终交易价格有可能根据最终评估结果调整,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”)。
      杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人,六者为一致行动人。由上表可知,本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化,杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节 配套募集资金”之“二、(七)旭森投资认购股份的相关情况”。因此,发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
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                      第七节      配套募集资金
一、本次交易中配套募集资金概况
      上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时,通过询价方式向包括旭森投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用。
      本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
      (一)发行股份的种类和面值
      上市公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值1.00 元。
      (二)发行方式及发行对象
      上市公司拟通过询价的方式,向包括旭森投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股份。
      特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
      最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。
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(三)发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
(四)发行数量
本次募集配套资金预计不超过 41,213.72 万元,不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
(五)股份锁定期
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内,由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
(六)上市地点
待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关
                                101
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规定在上交所交易。
(七)旭森投资认购股份的相关情况
1、旭森投资的基本情况
公司名称              霍尔果斯旭森股权投资有限公司
注册地址              新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 404-71
注册资本              3,000 万元
成立日期              2017 年 2 月 26 日
统一社会信用代码      91654004MA77A2TM0H
法定代表人            陈永贵
                      从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围              股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部
                      门批注后方可开展经营活动)
截至本预案签署日,旭森投资无实际经营业务。
2、旭森投资的股权结构截至本预案签署日,旭森投资的股权结构如下:
由上图可知,上市公司实际控制人为旭森投资的实际控制人,间接持有其100%的股权。
3、旭森投资认购股份的相关安排
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2017 年 6 月 5 日,商赢环球与旭森投资签署了股份认购协议。根据股份认购协议,旭森投资拟认购上市公司本次配套融资发行股份的相关安排如下:
(1)拟认购金额
旭森投资拟认购本次发行涉及的募集配套资金总额的 30%,募集配套资金总额最终以中国证监会核准为准。
(2)认购价格
旭森投资认购价格为本次发行的询价价格,且不低于发行底价。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。如未产生询价价格,则旭森投资不参与本次发行的认购。
(3)拟认购股份数量
旭森投资拟认购股份数量根据经中国证监会核准的募集配套资金总额及认购价格最终确定:
旭森投资在本次发行中认购的股份数量=经中国证监会核准的募集配套资金总额/认购价格*30%
(4)锁定期
旭森投资认购的本次发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。旭森投资承诺遵守中国证监会对于旭森投资获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
(5)股份认购协议的生效股份认购协议经双方签署后成立,在下述条件全部满足时生效:
① 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜;② 中国证监会核准本次发行。
上述两项中的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方恢复原状,并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担责任。
(6)违约责任
① 任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且,守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害;
② 若因旭森投资未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务,则构成违
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约,上市公司有权终止旭森投资的认购资格并有权要求旭森投资支付违约金,违约金金额为应缴未缴认购金额的 5%,若前述违约金尚不足以弥补上市公司损失的,旭森投资还应赔偿上市公司损失。
   ③ 尽管有前述约定,双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,或因未产生询价价格导致旭森投资不参与本次发行的,不视为任何一方违约,双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
三、募集配套资金的用途
   本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用,具体情况如下:
序号                  项目名称    项目总投资(万元)   募集资金投资额(万元)
1     线上销售平台建设项目                  23,225.96     23,225.96
2     研发中心建设项目                      12,987.76     12,987.76
      小计                                  36,213.72     36,213.72
      支付中介机构费用                                    5,000.00
      合计                                  41,213.72     41,213.72
   公司拟将配套募集资金中的36,213.72万元对上海创开进行增资,用于标的资产线上销售平台建设项目和研发中心建设项目,拟投资的金额分别为23,225.96万元和12,987.76万元。
   如实际募集资金金额少于拟投资总额,不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金的必要性和合规性分析
   (一)募集配套资金的必要性
   1、线上销售平台建设项目的必要性分析
   标的资产的线上销售平台建设项目主要为未来Kellwood Apparel的线上销售平台建设。Kellwood Apparel目前的销售模式为终端(卖场/商场)买断式,不直
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接面向个人消费者销售产品。线上销售平台建设项目将有利于弥补资产包面向个人消费者的销售渠道的薄弱。
(1)降低Kellwood Apparel客户集中度较高的风险
因美国零售终端的集中度相对较高,Kellwood Apparel的客户会相对较集中。2016年全年,Kellwood Apparel对前十大客户的销售收入占营业收入的70%以上,集中度相对较高。虽然与Kellwood Apparel合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家(根据《STORES》杂志公布的2016年美国百强零售商排行榜,Kellwood Apparel的第一大客户Target Stores以732亿美元的销售额及1,774家门店数量排名第六,其余客户大部分均为美国百强零售商),但个别客户自身的经营风险仍将对Kellwood Apparel具有较大影响。
线上销售平台建设项目完成后,Kellwood Apparel的客户群体、销售范围都将大大扩充,从而降低其客户集中度较高的风险。
(2)降低电商对原有销售模式的冲击
随着互联网生活化,近年来,越来越多的消费者选择网上购物,从而影响了一些设备陈旧、经营模式老化的美国大型商场、服装超市的经营业绩。如果仅局限于原有的销售模式,Kellwood Apparel未来的销售业绩必然在一定程度上受到电商的影响。而线上销售平台建设项目是上市公司基于未来的发展趋势,计划对Kellwood Apparel进行的主动调整,从而降低电商对其原有销售模式的冲击,甚至分享电商时代的红利。
(3)线上销售的毛利率更高
Kellwood Apparel目前采用的线下批发销售模式的优点是营销成本相对较低、以销定产、压库风险低,但其缺点是毛利率较低,尤其是Kellwood Apparel的大部分产品主要定位于中低端女性消费者。
线上销售平台建设项目的实施将有利于        Kellwood  Apparel  实现扁平化销
售,进一步提升销售毛利率,提高 Kellwood Apparel 的持续盈利能力。
2、研发中心建设项目的必要性分析
Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售,在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快,潮流趋势和消费者的口味较难把控,同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化,因此,该领域对
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服装企业的设计效率和质量要求较高,而设计团队的质量和规模在一定程度上决定了企业的市场地位。
通过研发中心建设项目,上市公司拟在Kellwood Apparel原有的优质设计团队基础上,招募一批优秀的人才加入,并形成服装设计领域的规模效应。本项目的成功实施可以达到如下两个目的:第一,吸引和培养优秀服装设计研发人员,有利于储备公司的人力资本;第二,将对Kellwood Apparel的Fast Fashion业务的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用,从种类和档次上拓展目前产品覆盖的消费人群,以提高Kellwood Apparel在服装行业的市场地位和综合实力。
3、项目投资概况
线上销售平台建设项目的投资额为23,225.96万元,主要用于储备存货、网站建设和广告投入,投资静态回收期预计约为4.78年。
研发中心建设项目的投资额为 12,987.76 万元,主要用于支付拟引进的高端设计师团队的工资、购置电脑和服装设计软件以及支付房屋租金,本项目预计实施期为 3 年,待募集资金到位后,公司将按业务发展需要,合理控制项目建设进度。本项目不直接产生具体的经济效益,但将为公司创造较高的无形价值。
(二)募集配套资金的合规性
1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%
拟募集配套资金总额不超过41,213.72万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且不超过本次发行前公司股本总额的20%。因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
本次募集配套资金将用于标的资产线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务,符合《上
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市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)的规定。
综上,本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
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第八节                本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
(一)加快上市公司发展战略的实施
标的资产主要经营业务与上市公司现有的国际化服装业务相契合,上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强,是上市公司在打造国际大型服装平台道路上的重要环节。
同时,在完成收购环球星光项目后,上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验,若本次交易顺利完成,标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系,加快上市公司的战略进程。此外,根据交易对方的业绩承诺,标的公司未来能够为上市公司贡献的利润较为丰厚,上市公司及其投资者将获得良好的投资回报。
(二)为未来的海外并购发展奠定基础
在坚持对外收购以及全球化发展,实现供应链的垂直整合和横向并购的战略下,上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验,为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
(三)标的公司与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司在完成收购环球星光项目后,在美国流行女装市场已初具规模。本次拟收购的标的资产拥有十多个全美畅销流行女装品牌,目前为全美流行女装中的大型企业之一。同时,2016 年度,Kellwood Company 为环球星光的前五大客户,环球星光对其实现销售收入约 4,305 万美元。2017 年度环球星光预计将对资产包(Kellwood Apparel 继承了 Kellwood Company 的 Fast Fashion 业务)实现销售收入 1.5 亿美元。若本次交易顺利完成,上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。
同时,标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业,奉行先进的运营理念,未来在上市公司“供应链 品牌 渠道”的框架下,两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥,从而为上市公司带来额外的盈利增长点。
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二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
      本次交易完成后,公司将直接持有上海创开    100% 的 股 权 , 从 而 获 得Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应,本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能力,上市公司的财务状况将得到改善。
      由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
      (一)本次交易前,上市公司的关联交易情况
      本次交易完成前,上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
      (二)本次交易构成关联交易
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
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因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
(三)本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后,上海创开将纳入上市公司的合并报表范围,其业务也将纳入上市公司的整体业务体系,成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交易的公允性和合理性,保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不会增加上市公司的经常性关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规的要求,规范关联交易。同时,为了规范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
1、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序,遵循公平、公正、公开的市场原则,确保交易价格公允,并予以充分、及时地披露;
2、如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前,上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后,上海创开将成为上市公司的全资子公司,商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益,公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明:
1、承诺人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
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      2、承诺人将采取合法及有效的措施,促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务;
      3、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知商赢环球,并优先将该商业机会给予商赢环球;
      4、如承诺人(包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争,则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争;
      5、对于商赢环球的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
五、对上市公司股权结构及控制权的影响
      根据本次交易方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和交易价格 16.98 亿元计算,上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602股。
      本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动如下表所示:
                                                                单位:股
                      本次交易前                    本次交易后
      股东                                          (不考虑配套融资)
                      持股数量     持股比例     持股数量       持股比例
      杨军            458,800           0.10%       458,800             0.09%
商赢控股              73,000,000   15.53%       73,000,000              13.71%
旭森国际              16,000,000        3.40%   16,000,000              3.01%
乐源控股              11,300,000        2.40%   11,300,000              2.12%
旭源投资              6,500,000         1.38%       6,500,000           1.22%
旭森世纪              5,041,200         1.07%       5,041,200           0.95%
上海亿桌                        -            -  55,705,877              10.46%
宁波景丰和                      -            -      4,803,306           0.90%
吴丽珠                          -            -      1,871,419           0.35%
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其他股东              357,670,000       76.10%   357,670,000  67.19%
总股本                469,970,000       100.00%  532,350,602  100.00%
注:鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元(最终交易价格有可能根据最终评估结果调整,详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”)。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人,六者为一致行动人。由上表可知,本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化,杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节 配套募集资金”之“二、(七)旭森投资认购股份的相关情况”。因此,发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
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      第九节          本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
      截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:
      1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
      2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
      3、前次交易通过美国反垄断审查;
      4、上海创开完成资产包的交割;
      5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
      6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
      7、本次交易通过美国反垄断审查;
      8、中国证监会对本次交易的核准;
      9、其他可能涉及的批准或备案程序。
      上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
      (一)特别风险提示
      在前次交易中,根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 KellwoodApparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的 UPA,以及上海创开与 Sino Jasper 和 Kellwood
HK    于同日签订的    SPA,上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购
Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意,存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
      (二)本次交易可能取消的风险
      1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播,但本次交易过程中
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仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
      2、根据交易协议约定,交易协议可依据下列情况之一而终止:
      (1)经交易各方一致书面同意;
      (2)如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议;
      (3)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
      如交易协议因前述第(1)和(2)的规定而终止,交易各方均无需承担任何违约责任。
      3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能,从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外,本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行,则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
      (三)本次交易的审批风险
      截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批(或备案)程序包括但不限于:
      1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;
      2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;
      3、前次交易通过美国反垄断审查;
      4、上海创开完成资产包的交割;
      5、本次交易经上市公司董事会审议通过;
      6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
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      7、本次交易通过美国反垄断审查;
      8、中国证监会对本次交易的核准;
      9、其他可能涉及的批准或备案程序。
      上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
      (四)Kellwood Apparel 的相关风险
      本次交易中,上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
截至本预案签署日,上海创开和 Kellwood HK 均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注 Kellwood Apparel 相关的以下风险:
      1、财务管理风险
      目前,Kellwood Apparel 由 St. Louis 为其提供相关的财务管理服务,具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等,具体原因请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、(十)过渡期财务管理服务”。
虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期,且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受 St. Louis 提供的相关服务,同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统,并向资产包派驻相关财务人员,加强内部审计等,但不能排除因经营环境、会计制度的差异,导致短期内出现财务管理交接存在困难,上市公司监管不力的风险。
      2、业绩波动风险
      Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售,在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快,潮流趋势和消费者的口味较难把控,同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化,虽然 KellwoodApparel 的设计团队较强,新品更新速度较快,但仍不排除未来存在 KellwoodApparel  的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可,造成业绩波动的风险。
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同时,Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区,不排除未来上述地区劳动力成本上升,从而造成Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。
3、客户消费习惯变化的风险
目前,Kellwood        Apparel  的客户全部为美国大型商场和服装超市,包括
Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场,Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临,未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯,从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。
4、人才流失风险
Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业,研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定,但在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。
5、客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点,Kellwood Apparel 目前全部通过终端(卖场/商场)买断式的销售模式,将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端
的集中度相对较高,Kellwood     Apparel  的客户会相对较集中。2016  年全年,
Kellwood Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上,集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模
较大的商家(根据《STORES》杂志公布的      2016  年美国百强零售商排行榜,
Kellwood Apparel 的第一大客户 Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六,其余客户大部分均为美国百强零售商),但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。
6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险本次交易完成后,资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的
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方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定,外商投资者所投资企业在履行纳税义务后,可按其持股比例享有盈利分红,该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化,对上述盈利分红产生影响,上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
(五)海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验,并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理,上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购,资产包与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。鉴于以上客观存在的差异,公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合,后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性,资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响,提请投资者注意相关风险。
(六)正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据,由交易各方协商确定。
截至 2017 年 3 月 31 日,资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789 万元(按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。
交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为 16.98 亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产
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的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露,不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
(七)商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格,本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务,但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距,不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
(八)业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议,交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺,详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、(六)盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩,虽然补偿协议已约定了相关补偿安排,但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
(九)外汇波动风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司,资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币,而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
(十)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过,并需经中国证监会核准,上述审批或核准事项存在不确定性。同时,本次募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及标的资产后续的发展产生一定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
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(十一)募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关中介费用后将用于标的资产线上销售平台建设项目和研发中心建设项目。如果存在募集资金到位后不能及时有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化的情况,都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响,进而影响公司的经营业绩。
(十二)股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,本公司的股票价格可能出现波动。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
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      第十节          保护投资者合法权益的相关安排
      本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
一、严格履行上市公司信息披露义务
      在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联交易批准程序
      本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
      本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。
      同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
      因此,本次交易构成关联交易,在公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
三、严格履行上市公司审议和表决程序
      根据《重组管理办法》,公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查,并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前,标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露。同时,公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问
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报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可,本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
四、股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体内容请参见本预案之“重大事项提示”之“三、(四)股份锁定安排”。
六、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评估机构对标的资产进行评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。
截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及标的资产相关财务数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。
待相关审计、评估工作完成后,上市公司将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露并提交董事会、股东大会审议。
七、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式,为了解、
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参考投资者对本次交易的意见提供方便,从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
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                      第十一节  其他重大事项
一、独立董事意见
      本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见:
      “1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
      2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
      3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易。
      4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
      5、《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。
      6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估;本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定。我们认为,本次交易定价原则符合相关法律法规的规定,具有商业合理性,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
      7、本次交易有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利
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能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
      8、公司已按规定履行了信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
      9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项;公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等,公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
      10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
      综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。”
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
      按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,商赢环球对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:
      商赢环球因筹划重大资产重组事项,经申请公司股票已于 2017 年 1 月 5 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号文)的相关规定,本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证综合指数(000001.SH)和 Wind化工行业指数(882202.WI)波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所示:
      日期              公司股票收盘价       上证综合指数   Wind 化工行业指数
                          (元/股)          (000001.SH)  (882202.WI)
停牌前第 21 个交易日      35.14              3,198.47       5,622.21
(2016 年 12 月 7 日)
停牌前 1 个交易日         35.73              3,133.79       5,666.94
(2017 年 1 月 4 日)
      涨跌幅              1.68%              -2.02%         0.80%
数据来源:wind 资讯。
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      公司股票自 2017 年 1 月 5 日起连续停牌,公司股票在 2017 年 1 月 4 日(停牌前第 1 个交易日)的收盘价为 35.73 元/股,在 2016 年 12 月 7 日(停牌前第20 个交易日)的收盘价为 35.14 元/股,停牌前 20 个交易日收盘价的涨幅为1.68%。自 2016 年 12 月 7 日至 2017 年 1 月 4 日,上证综合指数(000001.SH)自 3,198.47 点下跌至 3,133.79 点,累计跌幅 2.02%;同期 Wind 化工行业指数(882202.WI)自 5,622.21 点上涨至 5,666.94 点,累计涨幅为 0.80%。
      按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(000001.SH)和 Wind 化工行业指数(882202.WI)因素影响后,商赢环球股票剔除大盘因素
和同行业板块因素影响的停牌前  20  个交易日内累计涨幅分别为         3.70%和
0.88%,均未超过 20%,无异常波动情况。
      因此,本次重组停牌前商赢环球股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定,公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌(2017 年 1 月 5 日)前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。
根据各方自查,在自查期间,相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票行为。
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第十二节              独立财务顾问核查意见
兴业证券作为本次商赢环球重大资产重组的独立财务顾问,认真核查了本预案及相关文件,发表如下独立财务顾问核查意见:
1、商赢环球本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中,收购标的的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看,本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书(草案)并再次提交董事会讨论,届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产重组报告书(草案)出具独立财务顾问报告。
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第十三节              上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估,本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事:
_____ _____           ___________       ____________
罗俊                  范瑶瑶            顾雷雷
_____ _____           ___________       ____________
戚时明                朱玉明            曹丹
_____ _____           ___________
陈惠岗                林志彬
                                        商赢环球股份有限公司
                                                      年  月            日
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(此页无正文,为《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)
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─────────────────────────────────────
【2017-06-06】商赢环球(600146)第六届董事会第六十一次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146  证券简称:商赢环球    公告编号:临-2017-103
                  商赢环球股份有限公司
        第六届董事会第六十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第 61 次临时会议于 2017 年 6 月 2 日以电子邮件的方式发出会议通知,于 2017 年 6 月 5 日以现场方式召开。本次会议应参加表决董事 8 名,实际参加表决董事 8 名,董事戚时明先生因出差未能出席会议,委托顾雷雷先生代为表决,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议情况如下:
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果:6       票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
(一)  发行股份购买资产方案
1.      交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投
                              1
资合伙企业(有限合伙)及吴丽珠。
      表决结果:6   票赞成,0  票反对,0   票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      2.  标的资产
      本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的上海创开企业发展有限公司(以下简称“创开企发”)100%的股权(以下简称“标的资产”)。
      表决结果:6   票赞成,0  票反对,0   票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      3.  标的资产定价原则及交易价格
      本次发行股份购买资产项下的拟购买标的资产的预估值约为 180,789 万元,
本次发行股份购买资产的交易价格参考拟购买资产的预估值暂定为    169,800      万
元。
      本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值进行调整。若拟购买标的资
产评估值高于暂定交易价格       169,800  万元(含本数)的,最终交易价格确定为
169,800 万元;若拟购买标的资产评估值低于暂定交易价格 169,800 万元的,最终交易价格以上述资产评估报告确定的拟购买标的资产评估值为准。
      表决结果:6   票赞成,0  票反对,0   票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      4.  发行股份的种类、面值、上市地点
      本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”)。
      表决结果:6   票赞成,0  票反对,0   票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      5.  发行对象及发行方式
                                        2
   本次发行股份购买资产的发行对象为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)及吴丽珠,采用向特定对象非公开发行股份的方式。
   表决结果:6    票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
   6.   本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%=董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%=30.2421 元/股×90%=27.218 元/股,经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
   在定价基准日至发行日期间,如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,则公司将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格进行相应调整。
   表决结果:6    票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
   7.   发行数量
   本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 169,800 万元,按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算,商赢环球需向交易对方发行约 62,380,602 股人民币普通股股份,暂定发行数量如下表所示:
   序号                   名称/姓名        暂定发行数量(股)
1        上海亿桌实业有限公司                                 55,705,877
2        宁波景丰和宁波景丰和投资合伙企业                     4,803,306
         (有限合伙)
3        吴丽珠                                               1,871,419
                                     3
      如最终交易价格与暂定交易价格不一致的,本次发行股份的数量需做相应调整。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      8.  股份锁定期安排
      本次发行股份购买资产完成后,交易对方因本次发行股份购买资产所取得的股份(包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份)自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
      若中国证监会等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求,交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      9.  过渡期损益安排
      根据《发行股份购买资产协议》,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利(利润为正)及任何原因造成的权益增加由商赢环球享有,所产生的亏损(利润为负)及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次发行股份购买资产前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予商赢环球。
      根据《发行股份购买资产协议》,过渡期内,未经商赢环球事先书面同意,交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重
大债务之行为;除正常经营之外,标的公司及其子公司不得购买价格超过            100
万元的任何资产;除非正常经营需要,标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务,不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
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根据《发行股份购买资产协议》,过渡期内,未经商赢环球事先书面同意,标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本次发行股份购买资产目标实现的行为。
表决结果:6   票赞成,0   票反对,0     票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
10. 违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,并且,守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济,以防止进一步的侵害。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。
表决结果:6   票赞成,0   票反对,0     票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
11. 滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果:6   票赞成,0   票反对,0     票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
12. 盈利预测补偿安排
(1)   承诺期间
盈利预测补偿的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度。
(2)   盈利预测数
交易各方预测创开企发 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的扣除非
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经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,000 万元、19,000 万元以及 21,000 万元(“暂定盈利预测数”)。本议案中所述“净利润”或“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润”,均指经具有相关证券业务资格的审计机构按照中国会计准则核算的合并财务报表项下扣除非经常性损益以及上市公司资金支持成本(如有)后的归属于母公司所有者的净利润。本议案中所述“上市公司资金支持成本”,是指在创开企发 100%股权过户至上市公司名下后,上市公司或其关联方为创开企发及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。交易各方同意,最终盈利预测数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,盈利预测补偿义务以最终盈利预测数为准。
(3)   承诺净利润数
交易对方就承诺期间内创开企发实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”)共同承诺:创开企发 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的承诺净利润数将分别不低于 17,000 万元、19,000万元以及 21,000 万元(“暂定承诺净利润数”)。
交易各方同意,最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整,且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数,盈利预测补偿义务以最终承诺净利润数为准。
(4)   盈利预测差异和标的资产期末减值额的确定
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对创开企发在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异进行审查,并对此出具专项审核意见(以下简称“专项审核意见”),盈利预测差异数(即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数,以下简称“盈利预测差异数”)根据专项审核意见确定。
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计,对标的资产截至承诺期间的最
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后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具减值测试报告(以下简称“减值测试报告”),标的资产期末减值额(即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响),以下简称“标的资产期末减值额”)根据减值测试报告确定。
   (5)  补偿金额的确定
   若盈利预测差异数为负数的,则交易对方无需承担盈利预测补偿义务;若标的资产期末减值额为负数的,则交易对方无需承担标的资产减值补偿义务。
   盈利承诺补偿金额按照如下方式计算:盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格(为避免歧义,承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 57,000 万元,拟购买资产的暂定交易价格为 169,800 万元)。
   标的资产减值补偿金额按照如下方式计算:标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。
   交易对方的应补偿金额按照如下方式计算:交易对方的应补偿金额(以下简称“交易对方的应补偿金额”)以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准。任一交易对方的应补偿金额=交易对方的应补偿金额×任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例。
   为避免歧义,任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例如下表所示:
   序号                 名称/姓名                       持股比例
1         上海亿桌实业有限公司                                    89.30%
2         宁波景丰和宁波景丰和投资合伙企业                          7.70%
          (有限合伙)
3         吴丽珠                                                    3.00%
   (6)  补偿方式
                                   7
   公司应在专项审核意见和减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后,向交易对方分别发出书面通知(书面通知应包含任一交易对方的应补偿金额),交易对方在收到公司的书面通知后的 10 个工作日内,分别按照下列顺序对公司进行补偿:
   a.    由交易对方以本次发行股份购买资产取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额÷本次发行股份价格。其中,本次发行股份价格为 27.22 元/股。
   b.    仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的,不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
   (7)  其他事项
   a. 交易各方同意,交易对方累计补偿金额合计不超过 60,000 万元。具体补偿金额上限如下表所示:
                                                    补偿金额上限
   序号                 名称/姓名
                                                      (万元)
1         上海亿桌实业有限公司                                  53,580
2         宁波景丰和宁波景丰和投资合伙企业                        4,620
          (有限合伙)
3         吴丽珠                                                  1,800
          合计:                                      60,000.00
   b. 为保证交易对方能够履行上述补偿义务,交易对方同意在完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次发行股份购买资产取得的商赢环球股份中的  35.34% ( 对 应22,042,616 股)上设定任何权利限制。具体限制设定权利限制的股份数量如下表所示:
   序号                 名称/姓名           限制设定权利限制股份数
                                   8
                                             量(股)
1          上海亿桌实业有限公司              19,684,057
2          宁波景丰和宁波景丰和投资合伙企业  1,697,281
           (有限合伙)
3          吴丽珠                                      661,278
           合计:                            22,042,616
      c. 公司在承诺期间实施转增或股票股利分配的,则以上股份数量应进行相应调整。
      d. 以上所补偿的股份由公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
      e. 交易对方同意,若公司在承诺期间内有现金分红的,其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之赠送给公司。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      13. 决议有效期
      本次发行股份购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
   (二)  发行股份募集配套资金方案
                                     9
1.      发行对象及发行方式
商赢环球本次拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象均以现金方式认购。
表决结果:6       票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
2.      本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则,由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况协商确定。霍尔果斯旭森股权投资有限公司不参与询价但接受最终询价结果。
在定价基准日至发行日期间,商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行相应调整。
表决结果:6       票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
3.      发行股份的种类、面值、上市地点
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股(A       股),
每股面值为人民币 1.00 元,上市地为上交所。
表决结果:6       票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
4.      发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
                             10
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果:6  票赞成,0  票反对,0       票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
5.      股份锁定期安排
霍尔果斯旭森股权投资有限公司在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述锁定期内,由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的商赢环球股份,亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果:6  票赞成,0  票反对,0       票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
6.      募集配套资金总额及募投项目
公司拟募集配套资金总金额不超过 41,213.72 万元,在扣除中介机构费用后将用于标的资产线上销售平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集配套资金金额不足的,不足部分由商赢环球以自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位前,商赢环球可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入,并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
表决结果:6  票赞成,0  票反对,0       票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
7.      决议有效期
                                    11
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:6        票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据有关法律法规,同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,并准予公告。
详见上交所网站。
表决结果:6        票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议《关于公司与交易对方签署附条件的<发行股份购买资产协议>及
附条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》同意公司与交易对方上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)、吴丽珠及吴宇昌签署附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果:6        票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的<股份
认购协议>的议案》
                                 12
      同意公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的《股份认购协议》。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
      六、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
      本次交易前,上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)及吴丽珠均非商赢环球的关联方。根据本次交易及股票发行价格进行测算,本次交易完成后,上海亿桌实业有限公司持有公司股票将超过公司本次交易完成后总股本的 5%,且本次交易预计在未来十二个月内发生;此外,本次发行股份募集配套资金的认购人之一霍尔果斯旭森股权投资有限公司为商赢环球实际控制人杨军控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上海亿桌实业有限公司、霍尔果斯旭森股权投资有限公司为公司关联方,本次交易构成关联交易。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
      七、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
      本次交易前,公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后,公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
      表决结果:6  票赞成,0  票反对,0  票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决
                              13
权的三分之二以上表决通过。
八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经审慎自查论证,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,分析如下:
1.      本次交易的标的资产为创开企发 100%的股权,不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,创开企发已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2.      本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,
不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。创开企发系合法设立、有效存续的有限公司,不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3.      本次交易完成后,公司实际控制人不发生变化。公司通过本次交易所购
买的标的资产拥有独立完整业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动;有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.      本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司
突出主业、增强抗风险能力;根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函,本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:6     票赞成,0   票反对,0   票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
                                    14
九、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:6  票赞成,0  票反对,0       票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜,包括但不限于:
1.      根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施
本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜;
2.      根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3.      批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约;
4.      应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行
相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;
                        15
5.      在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易;
6.      全权办理本次交易的申报事宜;
7.      本次交易完成后,相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款,办
理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等;
8.      本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、
锁定和在上交所上市事宜;
9.      聘请相关中介机构,为本次交易提供相应的中介服务,并决定和支付相
应的中介机构服务费用;
10. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:6     票赞成,0   票反对,0     票弃权;关联董事罗俊、朱玉明回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三
                                      16
分之二以上表决通过。
十二、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.     交易对方
本次现金支付购买资产的交易对方为 Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings,LLC。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2.     标的资产
本次现金支付购买资产的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3.     交易价格
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》,本次交易的交易对价由如下三个部分组成:第一,标的资产对价将为 2,900.00 万美元(以下简称“现金收购价”),其可根据“营运资本调整”机制予以调整(可加或减),再加上(i)营运资本托管账户额 150 万美元和(ii)收取业绩表现金 100 万美元(如有)的权利(统称为“购买价格”)。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
4.     营运资本调整机制
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》,营运资本调整机制如下:(1)预估营运资本调整。
交割日之前的至少三天,卖方将向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资本预估表,包括所有的工作表单(以下称“预估营运资本”)。如果预估营运资本大于“营运资本目标”,则在交割日,购买价格应在美元对美元的基础上按照预估营运资本减营运资本目标的差额予以调增;但是,如果营运资本目标高于预估营运资本,则在交割日,购买价格应在美元对美元的基
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础上按照营运资本目标减去预估营运资本的差额予以调减。“营运资本目标”是指等同于 1300 万美元的金额。
(2)交割营运资本调整。
交割日后不晚于 2017 年 12 月 31 日,买方应准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资本报告(以下称“交割营运资本报告”)。该报告中的营运资本将按照卖方对于营运资本账户受后续活动的影响的预估而进行调整(如有)(以下称“交割营运资本”)。如果经卖方同意而最终裁定的交割营运资本比预估营运资本高,则(i)买方和卖方将共同指示托管人向卖方释放全额营运资本托管金额,且(ii)买方应在美元对美元的基础上通过即刻可得的资金形式向卖方支付该等超出额;但是,如果预估营运资本比最终裁定的交割营运资本高,则(i)买方和卖方将向托管人发出共同指令,将(x)预估营运资本超过交割营运资本的部分(以下称“营运资本缺口”)从营运资本托管额中释放给买方,直至营运资本托管额的全部,且(y)从托管额中释放给卖方未按照前述条款释放而剩余的营运资本托管额,如果有;尽管有前述或其他与此项相矛盾的规定,在任何情形下卖方都没有向买方支付超过营运资本托管额的责任,即便营运资本缺口超过营运资本托管额。所有款项支付应在有关交割营运资本的裁决成为终局和有约束力后的五个工作日内完成。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
5.      业绩表现金
在以下两时点中的较早之日,(i)(如买方基于其商业判断认为有必要进行审计的,则)在就从交割日起到 2017 年 12 月 31 日止这段过渡期的买方财务报告审计完成之后的五个工作日;和(ii)2018 年 4 月 30 日,买方将基于诚实信用原则确定有关截至 2017 年 12 月 31 日的年度业务的经调整的 EBITDA(即“未计利息、税、折旧和摊销前利润”)并向卖方发出相关通知(以下称“经调整的 EBITDA报表”)。如果经最终调整且卖方同意的 EBITDA 等于或大于 600 万美元,买方和卖方应向托管人发出共同指令,将业绩表现金释放给卖方;如果经调整的 EBITDA小于 600 万美元,则买方和卖方应向托管人发出共同指令,将业绩表现金释放给买方。
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表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
6.  办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)办理权属转移的合同义务
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》,资产买卖的交割以及相关交易(以下称“交割”)应不晚于该协议所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生(如该第二天非工作日,则交割应在该日后的下一个工作日发生),不包括须在交割当时满足的那些条件,并取决于它们在位于明尼苏达州明尼阿波利斯第 4000 区南第六大街 200 号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午 12:01(太平洋时间)。于交割时,交易双方应当满足的条件,包括但不限于,向交易对方提交协议所要求的相关文件。买方应当在交割日清偿卖方债务,向卖方支付现金收购价,并在托管人处预存 100 万美元的业绩表现金和 150 万美元的营运资本托管额。
(2)违约责任
(i)卖方应赔偿买方及其各管理人员、经理、董事、雇员、成员、股东、关联方、代表以及承继人和受让人(统称为“买方受偿人”)、为其抗辩和使其免受、并补偿和报销买方及买方受偿人的任何和所有损失、负债、损害、费用、直接或间接损害赔偿以及成本和开支(包括但不限于合理的律师和会计师费用以及在调查、准备、抗辩或检察任何诉讼或诉求、起诉、案件、程序或主张过程中所合理发生的成本和费用)(统称为“损害”),不论何种类型或性质,也不论该损害是否与第三方诉讼有关,只要该损害产生于或以任何形式附带或相关联或可归因于:(a)体现在本协议或根据本协议递交的各种证明中的、卖方在陈述和保证上的任何错误;(b)卖方未能或已经未完全履行或遵守任何协定、协议和条件,根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的任何证明文件,卖方须履行或遵守这些协定协议或条件;(c)除外负债;或者(d)卖方任何未支付的交易费用。
(ii)买方应赔偿卖方、为其抗辩并使其免受任何“损害”,无论是何种类型或性质,只要损害是产生于或以任何方式附带或可归咎于:(a)买方在本协议或任何交易文件中所做的陈述和保证的任何错误;以及(b)买方未能或已经未能
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完全履行或遵守任何买方根据本协议或交易文件而须履行或遵守的任何承诺、协议、或条件。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7.      决议有效期
本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的
议案》
根据有关法律法规,同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要,并准予公告。详见上交所网站。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、审议《关于环球星光与交易对方签署附条件的<资产购买协议            ASSET
PURCHASE AGREEMENT>的议案》
同意环球星光国际控股有限公司与交易对方 Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith OutfittersHoldings, LLC 签署附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
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本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前,交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球 5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十六、审议《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前,公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后,公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十七、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,分析如下:
1.  本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项,已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.  本次交易的标的资产为  Distinctive   Apparel  Inc. 及 其 全 资 子 公 司
Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包(以下简称“标的资产”)。本次交易的交易对方合法持
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有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。
3.  本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.  本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函,本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十八、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批事项,已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露,并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公司董事会及全体董事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相
                                    22
关事宜,包括但不限于:
1.  根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案;
2.  根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3.  批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约;4.  在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易;
5.  本次交易完成后,办理与本次交易有关的标的资产交割及相关变更登记手续等;
6.  聘请相关中介机构,为本次交易提供相应的中介服务,并决定和支付相应的中介机构服务费用;
7.  在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二十、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议案》根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号文,以下简称“128 号文”)的相关规定,公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况,以及同期上证综合指数及万得化工行业
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指数涨跌幅情况如下:
                        本公司股票收盘价  上证综合指数    万得化工行业指
日期                    (元/股)         (000001.SH)         数
                                                          (882202.WI)
停牌前第 21 个交易日        35.14         3,198.47        5,622.21
(2016 年 12 月 7 日)
停牌前第 1 个交易日         35.73         3,133.79        5,666.94
(2017 年 1 月 4 日)
涨跌幅                      1.68%         -2.02%          0.80%
按照“128 号文”第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(000001.SH)和万得化工行业指数(882202.WI)因素影响后,公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 3.70%和 0.88%,均未超过 20%,无异常波动情况。
综上所述,公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二十一、审议《关于暂不提请召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次重大资产购买相关事宜的临时股东大会的议案》鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产以及本次重大资产收购的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作,公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议,编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及重大资产购买报告书及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。本次重大资产收购所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。董事会在相关工作完
                                   24
成后,将另行分别召开董事会会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易以及本次重大资产收购的其他相关事项,并分别发布召开股东大会的通知,提请股东大会分别审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易以及本次重大资产收购的相关事项。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
二十二、审议《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》详见于同日在上交所网站(网址:http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于预计新增2017年度日常关联交易的公告》(公告编号:临-2017-105)。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。
二十三、审议《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》详见于同日在上交所网站(网址:http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的公告》(公告编号:临-2017-106)。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议《关于为孙公司贷款提供担保的议案》
详见于同日在上交所网站(网址:http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的公告》(公告编号:临-2017-107)。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
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关于《召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》将另行披露,敬请关注公司后续于上交所网站(网址:http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的公告。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
                                          商赢环球股份有限公司董事会
                                                  2017 年 6 月 6 日
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─────────────────────────────────────
【2017-06-06】商赢环球(600146)关于预计新增2017年度日常关联交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600146      证券简称:商赢环球    公告编号:临-2017-105
                      商赢环球股份有限公司
      关于预计新增 2017 年度日常关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
      该预计新增日常关联交易事项已经公司第六届董事会第61次临时会议、第六届监事会第35次临时会议审议通过,需提交公司股东大会审议。
      2017年度预计新增的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。
      一、日常关联交易基本情况
      (一)日常关联交易履行的审议程序
      商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议审议通过了《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》。
      本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为,2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
      公司于 2017 年 6 月 5 日召开的第六届监事会第 35 次临时会议审议通过了《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》。
      (二)预计新增关联交易的原因
      2017 年 6 月 5 日,公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》,拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司 100%的股权。上述交易完成后,吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司 5%以上的股
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      份。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的有关规定“根据与
      上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或
      在未来十二个月内,将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当
      视同为上市公司的关联人”。因此,吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的
      关联方。
      2017 年 5 月 3 日,上海创开企业发展有限公司与 Sino Jasper Holding Ltd.、
      Kellwood  Company,  LLC     和  Kellwood    Apparel,  LLC  签订了《Unit  Purchase
      Agreement》,与 Sino Jasper Holding Ltd.和 Kellwood HK Limited 签订了《Share
      Purchase Agreement》,约定上海创开企业发展有限公司或其全资子公司以支付
      现金的方式收购      Kellwood      Apparel,  LLC100% 的 股 权 和     Kellwood  HK
      Limited100%的股权(以下简称“资产包”)。截至本公告日,上海创开企业发展
      有限公司尚未完成资产包的过户事宜。
      鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人,且预计在未来十二个月内,资产包将
      成为吴宇昌间接控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年
      修订)的有关规定,资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交
      易构成关联交易。
      Kellwood Company, LLC 为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司(以
      下简称“环球星光”)2016 年度的前五大客户,2016 年环球星光对其实现销售
      收入约 4,305 万美元。2017 年度环球星光预计将对资产包(Kellwood Apparel,
      LLC 继承了 Kellwood Company, LLC 的经营业务)实现销售收入 1.5 亿美元。
      (三)公司 2017 年度预计新增日常关联交易
      根据公司 2017 年度经营计划,对 2017 年度与资产包发生的日常关联交易基
      本情况预测如下:
                                                                               单位:美元
      关联方名称          关联交易类型            关联交易内容   2017年预计关联交易金额
   资产包               销售商品        销售商品                          150,000,000.00
      二、关联方介绍和关联关系
序号       关联方名称                           关联方介绍                     关联关系
1     Kellwood Apparel,   LLC     一家注册在美国特拉华州的服装企业,主要  持有公司  5% 以 上 股
                                  经营服装成衣的设计和销售,客户主要为美
                                          2
                             国各大商场。                            份的自然人控制的企
                                                                     业
2  Kellwood HK Limited       一家注册在香港的服装贸易企业,主要为    持有公司  5% 以 上 股
                             Kellwood Apparel, LLC 提供供应链管理服  份的自然人控制的企
                             务                                      业
   三、关联方履约能力分析
   目前,上述公司经营和财务状况正常,具备履约能力。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,
   按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定
   价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,
   确定出公平、合理的价格。
   2017年度,公司与各关联方之间发生的各项日常关联交易,均在自愿平等、
   公平、公允的原则下进行,交易的价格依据市场公允价格协商确定。
   五、关联交易目的和对上市公司的影响
   以上预计的各项日常关联交易均是公司合并报表范围内企业正常生产经营
   所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平
   等、诚实可信的市场经济原则,上述关联交易没有损害公司利益和公司中小股东
   的利益。
   公司与各关联方发生的关联交易,保证了公司生产经营的有序进行。公司与
   关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,不会对
   公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响,公司主要业务不会因此类关联交
   易而对关联方形成重大依赖。
   特此公告。
                                              商赢环球股份有限公司
                                                     2017 年 6 月 6 日
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