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海信电器[600060] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇600060 海信电器 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】海信电器(600060)监事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060      证券简称:海信电器        公告编号:临 2017-022
                  青岛海信电器股份有限公司
                      监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第七届监事会临时会议于 2017年 6 月 7 日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司监事长。会议应出席的监事三人,实际出席会议的监事三人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了《关于变更监事的议案》
鉴于工作调整,陈学青不再担任公司监事,提名刘鑫为公司监事候选人,任期与本届监事会一致。
简历如下:
刘鑫,男,2007 年 6 月起任青岛海信电器股份有限公司财务中心总监,2007年 8 月起任青岛海信电器股份有限公司财务负责人,2010 年 1 月起任青岛海信电器股份有限公司副总会计师,2011 年 3 月至 2014 年 4 月任青岛海信电器股份有限公司总会计师,2014 年 5 月至 2017 年 1 月任海信集团有限公司副总会计师兼海信集团有限公司财务经管部部长,2017 年 1 月起任海信集团有限公司副总会计师兼青岛海信国际营销股份有限公司副总经理。
表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票,本议案需提交股东大会审议。特此公告。
                                                青岛海信电器股份有限公司
                                                监事会
                                                2017 年 6 月 8 日

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【2017-06-08】海信电器(600060)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:600060           证券简称:海信电器          公告编号:2017-023
                  青岛海信电器股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的通知
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      重要内容提示:
        股东大会召开日期:2017年6月29日
        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
        系统
一、    召开会议的基本情况
(一)    股东大会类型和届次
      2016 年年度股东大会
(二)    股东大会召集人:董事会
(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
      合的方式
(四)    现场会议召开的日期、时间和地点
      召开的日期时间:2017 年 6 月 29 日  13 点 30 分
      召开地点:青岛市东海西路 17 号
(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 29 日
                           至 2017 年 6 月 29 日
      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)      涉及公开征集股东投票权
      无
二、      会议审议事项
      本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                        投票股东类型
序号                         议案名称                      A 股股东
非累积投票议案
1         2016 年报(全文及其摘要)                        √
2         2016 年董事会报告                                √
3         2016 年监事会报告                                √
4         2016 年财务报告                                  √
5         2016 年利润分配预案                              √
6         日常关联交易议案                                 √
7         关于续聘会计师事务所的议案                       √
8         关于委托理财的议案                               √
9         关于购买上市公司董监高责任险的议案               √
10        章程修正案(暨增加经营范围的议案)               √
11        与海信科龙日常关联交易议案                       √
12        关于变更监事的议案                               √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
      上述议案请详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2017 年 3 月 3 日《董事会决议公告》(2017-003)、《监事会决议公告》(2017-004)、2017 年 4 月 29 日《董事会决议公告》(2017-016)、《关于修订公司章程的公告》(2017-019)、2017  年  6  月  8  日《监事会决议公告》(2017-022)、2016 年 11 月 18 日《董事会决议公告》(2016-020)等公告。
2、 特别决议议案:10
3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:6、11
应回避表决的关联股东名称:海信集团有限公司、青岛海信电子产业控股股份有限公司
三、  股东大会投票注意事项
(一)        本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)        股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
      先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)        同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
      的,以第一次投票结果为准。
(四)        股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、  会议出席对象
(一)  股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
      理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
      股份类别          股票代码      股票简称             股权登记日
      A股              600060        海信电器             2017/6/20(二)  公司董事、监事和高级管理人员。
(三)  公司聘请的律师。
(四)  其他人员
五、  会议登记方法
      第一步:预约登记
      请有意参会的股东在股权登记日后两个交易日内将下述有效证件传真至(0532) 83889556 办理预约登记。
      上述有效证件包括但不限于股东账户卡,自然人持身份证等自然人身份证明文件,法人持营业执照等法人身份证明文件,代理人还需持授权委托书(请详见附件)等授权证明文件。
      上述有效证件须为原件, 自然人须签字,法人须盖公章。
      第二步:现场登记
      请股东及其代理人持上述有效证件原件在现场会议召开前半小时内
(13:00-13:30)办理现场登记。
六、  其他事项
      (一)联系部门:证券部
      (二)联系电话/传真:(0532)  83889556
      (三)与会股东费用自理
      特此公告。
                                      青岛海信电器股份有限公司董事会
                                                           2017 年 6 月 8 日
附件 1:授权委托书
                          授权委托书
青岛海信电器股份有限公司:
      兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 6 月 29日召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序号  非累积投票议案名称                  同意          反对  弃权
1     2016 年报(全文及其摘要)
2     2016 年董事会报告
3     2016 年监事会报告
4     2016 年财务报告
5     2016 年利润分配预案
6     日常关联交易议案
7     关于续聘会计师事务所的议案
8     关于委托理财的议案
9     关于购买上市公司董监高责任险的议案
10    章程修正案(暨增加经营范围的议案)
11    与海信科龙日常关联交易议案
12    关于变更监事的议案
委托人签名(盖章):                  受托人签名:
委托人身份证号:                      受托人身份证号:
                                          委托日期:          年  月        日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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【2017-06-08】海信电器(600060)董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器            公告编号:临 2017-021
                  青岛海信电器股份有限公司
                  董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第七届董事会第十七次会议于 2017 年 6 月 7 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于召开股东大会的议案》
请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开股东大会的通知》。
表决结果:本议案获得通过。 同意八票、反对零票、 弃权零票。
特此公告。
                                      青岛海信电器股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 6 月 8 日

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【2017-05-23】海信电器(600060)董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器                  公告编号:临 2017-020
                  青岛海信电器股份有限公司
                  董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司(简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2017 年 5 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
本次会议审议并通过了“关于变更董事会秘书的议案”,鉴于王东波因个人身体原因辞去董事会秘书职务,并不在公司任其他职务;公司董事会经研究决定,同意王东波的辞职申请,感谢其任职期间为公司所作贡献,并同意聘任夏峰先生为公司董事会秘书(简历如下),任期与本届董事会一致。
夏峰先生,管理学硕士,于 2004 年 7 月取得上海证券交易所第 25 期董事会秘书资格培训合格证明。历任海信集团有限公司资本运营部主管,青岛海信空调有限公司市场部副经理,青岛海信电器股份有限公司证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书,2010 年 8 月-2017 年 3 月任海信科龙电器股份有限公司董事会秘书、证券部部长。2017 年 3 月-2017 年 5 月任海信集团有限公司战略发展部部长。
表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。
特此公告。
                                      青岛海信电器股份有限公司
                                                      董事会
                                                      2017 年 5 月 22 日

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【2017-04-29】海信电器(600060)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
公司代码:600060                            公司简称:海信电器
                  青岛海信电器股份有限公司2017 年第一季度报告

      目录
一、  重要提示..................................................................  3
二、  公司基本情况..............................................................  3
三、  重要事项..................................................................  5
四、  附录......................................................................  6
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘洪新、主管会计工作负责人刘江艳及会计机构负责人(会计主管人员)贾文鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1 主要财务数据
                                                                     单位:元  币种:人民币
                              本报告期末                   上年度末           本报告期末比上年
                                                                               度末增减(%)
总资产                        21,680,779,313.86            22,691,365,004.79                -4.45
归属于上市公司股东的净资产    13,486,628,329.77            13,184,275,028.51                2.29
                              年初至报告期末      上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额    -118,482,472.24              447,389,628.52      不适用
                              年初至报告期末      上年初至上年报告期末        比上年同期增减(%)
营业收入                      6,702,526,165.09             7,128,932,835.67                 -5.98
归属于上市公司股东的净利润        268,612,460.81           532,238,888.13                -49.53
归属于上市公司股东的扣除非        233,023,518.27           515,737,294.71                -54.82
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%)                 2.02                       4.38     减少 2.36 个百分点
基本每股收益(元/股)                     0.205                      0.407               -49.63
稀释每股收益(元/股)                     0.205                      0.407               -49.63
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                     单位:元  币种:人民币
                              项目                                             本期金额
非流动资产处置损益                                                             -150,297.51
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政               16,144,573.06
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                                                   27,687,462.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -117,752.90
少数股东权益影响额(税后)                                                     -4,569,071.12
所得税影响额                                                                   -3,405,971.06
                              合计                                             35,588,942.54
                                          3 / 16
                                        2017 年第一季度报告
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
                                                                                         单位:股
股东总数(户)                                                                                  66,771
                                  前十名股东持股情况
                                                             持有有       质押或冻结
          股东名称(全称)              期末持股    比例     限售条       情况           股东性质
                                        数量        (%)      件股份       股份  数量
                                                             数量         状态
海信集团有限公司                  517,193,231       39.53            0    无          0  国有法人
青岛海信电子产业控股股份有限公司        65,436,431  5.00             0    无          0  国有法人
全国社保基金一一八组合                  38,130,718  2.91             0    无          0         未知
中央汇金资产管理有限责任公司            22,663,000  1.73             0    无          0         未知
中国证券金融股份有限公司                12,175,453  0.93             0    无          0         未知
香港中央结算有限公司                    11,322,623  0.87             0    无          0         未知
中国工商银行-广发大盘成长混合型        11,007,670  0.84             0    无          0         未知
证券投资基金
全国社保基金一零六组合                  9,172,800   0.70             0    无          0         未知
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投        8,242,259   0.63             0    无          0         未知
资混合型证券投资基金
中国工商银行-广发稳健增长证券投        8,063,634   0.62             0    无          0         未知
资基金
                              前十名无限售条件股东持股情况
                  股东名称                          持有无限售条件              股份种类及数量
                                                    流通股的数量                种类     数量
海信集团有限公司                                             517,193,231  人民币普通股   517,193,231
青岛海信电子产业控股股份有限公司                             65,436,431   人民币普通股   65,436,431
全国社保基金一一八组合                                       38,130,718   人民币普通股   38,130,718
中央汇金资产管理有限责任公司                                 22,663,000   人民币普通股   22,663,000
中国证券金融股份有限公司                                     12,175,453   人民币普通股   12,175,453
香港中央结算有限公司                                         11,322,623   人民币普通股   11,322,623
中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金                 11,007,670   人民币普通股   11,007,670
全国社保基金一零六组合                                       9,172,800    人民币普通股   9,172,800
兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券                 8,242,259    人民币普通股   8,242,259
投资基金
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金                       8,063,634    人民币普通股   8,063,634
                                                    青岛海信电子产业控股股份有限公司为海信集
上述股东关联关系或一致行动的说明                    团有限公司的一致行动人。公司未知上述其他股
                                                    东是否存在关联关系或为一致行动人。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
        况表
□适用 √不适用
                                        4 / 16
                                         2017 年第一季度报告
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表:        期末余额             年初余额             变动                    说明
其他应收款          24,931,649.35        8,257,592.12         201.92%   应收出口退税等增加
预付款项            90,608,610.11        48,217,239.63        87.92%    预付进口关增税及广告费增加
应收利息            1,145,833.34         3,380,000.00         -66.10%   定期存款计息时间不同
短期借款            800,000,000.00                         -  不适用    新增贷款
应付账款            2,267,365,332.90     3,901,049,804.53     -41.88%   受生产、采购淡旺季及规模影响
应付职工薪酬        59,141,069.13        113,384,617.93       -47.84%   发放年终奖
应交税费            125,617,285.01       241,956,726.06       -48.08%   受淡旺季影响,应交增值税及企
                                                                        业所得税减少
应付股利                              -  7,350,000.00         -100.00%  子公司分红
其他综合收益        -990,640.68          -13,941,414.47       不适用    境外联营公司汇率变动影响
利润表:            本期金额             上期金额             变动                    说明
税金及附加          35,721,264.39        26,270,995.36        35.97%    根据财会规定,将房产税等税费
                                                                        从费用调到税金及附加中核算
财务费用            10,691,344.89        -5,530,805.14        不适用    利息支出增加
资产减值损失        -5,038,438.06        -7,772,955.39        不适用    存货跌价准备增加
投资收益            43,240,262.66        2,900,828.24         1390.62%  理财收益增加
所得税费用          68,446,817.31        122,731,825.71       -44.23%   利润减少
少数股东损益        -636,738.70          1,130,170.54         不适用    部分子公司利润同比下降
归属于母公司所有者  268,612,460.81       532,238,888.13       -49.53%   材料成本上涨及规模下降
的净利润
现金流量表:        本期金额             上期金额             变动                    说明
收到的税费返还      98,581,725.25        54,431,837.97        81.11%    收到退税同比增加
经营活动产生的现金  -118,482,472.24      447,389,628.52       不适用    缩短付款周期,取得资金收益
流量净额
收回投资收到的现金  2,160,000,000.00     258,339,318.24       736.11%   理财到期收回增加
取得投资收益收到的  27,687,462.07        2,582,500.00         972.12%   理财产品收益增加
现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产  46,965,697.27        75,945,583.20        -38.16%   本期购买固定资产减少
支付的现金
投资支付的现金      2,727,000,000.00     351,000,000.00       676.92%   购买理财产品增加
吸收投资收到的现金  33,600,000.00                          -  不适用    子公司收到股权投资
取得借款收到的现金  800,000,000.00                         -  不适用    新增贷款
收到其他与筹资活动  1,278,000,000.00                       -  不适用    质押存款解押
有关的现金
支付其他与筹资活动  1,218,000.00                           -  不适用    支付贷款利息
                                         5 / 16
                 2017 年第一季度报告
有关的现金
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
                                                  公司名称    青岛海信电器股份有限公司
                                                  法定代表人  刘洪新
                                                  日期        2017-4-29
四、附录
4.1 财务报表
                                      6 / 16
                                   2017 年第一季度报告
                                   合并资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                      单位:元          币种:人民币       审计类型:未经审计
                项目                               期末余额               年初余额流动资产:
货币资金                                                2,716,253,546.74  2,596,277,344.32
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                7,696,033,804.05  8,498,557,751.62
应收账款                                                1,727,711,453.32  2,327,347,743.28
预付款项                                                90,608,610.11     48,217,239.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                                1,145,833.34      3,380,000.00
应收股利
其他应收款                                              24,931,649.35     8,257,592.12
买入返售金融资产
存货                                                    3,529,867,027.90  3,738,931,824.65
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                            3,641,801,747.13  3,110,133,263.72
流动资产合计                                       19,428,353,671.94      20,331,102,759.34
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产                                        8,502,000.00      8,502,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                            141,629,990.06    171,795,928.83
投资性房地产                                            191,950,619.01    193,781,440.02
固定资产                                                1,200,474,462.94  1,225,597,580.20
在建工程                                                28,240,308.80     25,201,415.03
工程物资
固定资产清理                                            36,349.19
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                221,772,367.26    226,507,091.20
开发支出
                                      7 / 16
                        2017 年第一季度报告
商誉
长期待摊费用                                    78,807,598.72      83,506,446.15
递延所得税资产                                  381,011,945.94     425,370,344.02
其他非流动资产
非流动资产合计                                  2,252,425,641.92   2,360,262,245.45
          资产总计                              21,680,779,313.86  22,691,365,004.79流动负债:
短期借款                                        800,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据                                        2,545,187,666.24   2,581,456,792.38
应付账款                                        2,267,365,332.90   3,901,049,804.53
预收款项                                        285,546,359.88     343,924,732.36
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                    59,141,069.13      113,384,617.93
应交税费                                        125,617,285.01     241,956,726.06
应付利息                                        962,975.00         962,975.00
应付股利                                                           7,350,000.00
其他应付款                                      1,540,037,607.04   1,777,253,681.64
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                    7,623,858,295.20   8,967,339,329.90
非流动负债:
长期借款                                        6,500,000.00       6,500,000.00
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                        67,470,857.00      67,470,857.00
递延收益                                        37,038,565.46      39,459,784.26
                                      8  /  16
                                   2017 年第一季度报告
递延所得税负债
其他非流动负债
      非流动负债合计                                    111,009,422.46     113,430,641.26
      负债合计                                          7,734,867,717.66   9,080,769,971.16所有者权益
股本                                                    1,308,481,222.00   1,308,481,222.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                                2,258,790,294.86   2,258,790,294.86
减:库存股
其他综合收益                                            -990,640.68        -13,941,414.47
专项储备
盈余公积                                                1,492,308,225.44   1,492,308,225.44
一般风险准备
未分配利润                                              8,428,039,228.15   8,138,636,700.68
归属于母公司所有者权益合计                    13,486,628,329.77            13,184,275,028.51
少数股东权益                                            459,283,266.43     426,320,005.12
      所有者权益合计                          13,945,911,596.20            13,610,595,033.63
      负债和所有者权益总计                    21,680,779,313.86            22,691,365,004.79
法定代表人:刘洪新          主管会计工作负责人:刘江艳  会计机构负责人:贾文鹏
                                   母公司资产负债表
                                   2017 年 3 月 31 日
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                              单位:元   币种:人民币        审计类型:未经审计
                      项目                              期末余额           年初余额流动资产:
货币资金                                                2,076,727,678.20   2,080,212,375.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                4,889,919,037.43   6,926,048,788.86
应收账款                                                5,560,884,116.84   4,869,836,366.53
预付款项                                                70,563,247.63      25,785,932.54
应收利息                                                1,145,833.34       3,380,000.00
应收股利                                                                   7,650,000.00
其他应收款                                              10,317,041.03      3,538,558.03
存货                                                    1,398,098,916.50   1,432,482,790.72
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                            2,897,104,981.73   2,653,429,598.34
流动资产合计                                            16,904,760,852.70  18,002,364,410.33
                                   9 / 16
                        2017 年第一季度报告
非流动资产:
可供出售金融资产                              8,502,000.00       8,502,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  1,008,389,838.39   992,112,474.36
投资性房地产                                  213,343,472.12     215,364,847.88
固定资产                                      807,332,007.04     823,582,291.07
在建工程                                      13,102,725.09      18,300,532.79
工程物资
固定资产清理                                  6,659.20
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      67,380,226.24      70,710,489.19
开发支出
商誉
长期待摊费用                                  60,905,257.06      70,940,229.41
递延所得税资产                                281,682,538.14     281,682,538.14
其他非流动资产
非流动资产合计                                2,460,644,723.28   2,481,195,402.84
      资产总计                                19,365,405,575.98  20,483,559,813.17流动负债:
短期借款                                      800,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                      2,385,448,259.01   2,465,785,881.33
应付账款                                      1,896,443,321.29   3,454,671,869.85
预收款项                                      3,804,229.29       2,843,823.26
应付职工薪酬                                  11,963,997.91      40,735,008.43
应交税费                                      62,495,202.71      203,466,381.66
应付利息
应付股利
其他应付款                                    1,544,966,717.86   1,757,821,329.69
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                  6,705,121,728.07   7,925,324,294.22
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
                        10 / 16
                                    2017 年第一季度报告
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                                 67,470,857.00      67,470,857.00
递延收益                                                 33,378,565.46      36,151,212.83
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                           100,849,422.46     103,622,069.83
      负债合计                                           6,805,971,150.53   8,028,946,364.05所有者权益:
股本                                                     1,308,481,222.00   1,308,481,222.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                                 2,261,532,596.75   2,261,532,596.75
减:库存股
其他综合收益                                             -1,176,074.72      -14,179,226.41
专项储备
盈余公积                                                 1,492,308,225.44   1,492,308,225.44
未分配利润                                               7,498,288,455.98   7,406,470,631.34
所有者权益合计                                           12,559,434,425.45  12,454,613,449.12
      负债和所有者权益总计                               19,365,405,575.98  20,483,559,813.17
法定代表人:刘洪新      主管会计工作负责人:刘江艳       会计机构负责人:贾文鹏
                                    合并利润表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                    单位:元             币种:人民币        审计类型:未经审计
                        项目                             本期金额           上期金额
一、营业总收入                                           6,702,526,165.09   7,128,932,835.67
其中:营业收入                                           6,702,526,165.09   7,128,932,835.67
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                           6,492,571,451.08   6,545,765,216.79
其中:营业成本                                           5,737,449,910.80   5,798,721,338.59
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
                                    11 / 16
                                    2017 年第一季度报告
税金及附加                                               35,721,264.39   26,270,995.36
销售费用                                                 477,191,573.44  520,307,033.28
管理费用                                                 236,555,795.62  213,769,610.09
财务费用                                                 10,691,344.89   -5,530,805.14
资产减值损失                                             -5,038,438.06   -7,772,955.39
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                           43,240,262.66   2,900,828.24
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                       253,194,976.67  586,068,447.12
加:营业外收入                                           87,696,051.87   75,279,837.56
其中:非流动资产处置利得                                 22,162.23       124,428.94
减:营业外支出                                           4,468,489.12    5,247,400.30
其中:非流动资产处置损失                                 172,459.74      39,057.67
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                   336,422,539.42  656,100,884.38
减:所得税费用                                           68,446,817.31   122,731,825.71
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                       267,975,722.11  533,369,058.67
归属于母公司所有者的净利润                               268,612,460.81  532,238,888.13
少数股东损益                                             -636,738.70     1,130,170.54
六、其他综合收益的税后净额                               12,950,773.79   143,160.03
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                 12,950,773.79   143,160.03
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                   12,950,773.79   143,160.03
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其             13,003,151.69
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                   -52,377.90      143,160.03
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                         280,926,495.90  533,512,218.70
归属于母公司所有者的综合收益总额                         281,563,234.60  532,382,048.16
归属于少数股东的综合收益总额                             -636,738.70     1,130,170.54
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                0.205                   0.407
(二)稀释每股收益(元/股)                                0.205                   0.407
法定代表人:刘洪新          主管会计工作负责人:刘江艳   会计机构负责人:贾文鹏
                                        12 / 16
                                    2017 年第一季度报告
                                        母公司利润表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                                单位:元  币种:人民币      审计类型:未经审计
                        项目                              本期金额          上期金额
一、营业收入                                              5,154,991,026.15  5,295,198,116.45
    减:营业成本                                          4,881,828,166.99  4,693,680,363.28
    税金及附加                                            24,077,839.12     7,473,053.49
    销售费用                                              29,545,387.18     64,650,612.05
    管理费用                                              209,041,820.42    174,337,406.64
    财务费用                                              -9,081,917.92     -3,321,032.74
    资产减值损失                                          38,640,614.40     390,222.48
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)                        62,047,626.62     2,900,828.24
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                        42,986,742.58     360,888,319.49
    加:营业外收入                                        68,105,033.30     64,871,241.07
    其中:非流动资产处置利得                              624.20            18,054.23
    减:营业外支出                                        3,070,805.72      3,481,260.62
    其中:非流动资产处置损失                              73,146.73
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                    108,020,970.16    422,278,299.94
    减:所得税费用                                        16,203,145.52     63,341,744.99
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                        91,817,824.64     358,936,554.95
五、其他综合收益的税后净额                                13,003,151.69
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益                13,003,151.69
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的            13,003,151.69其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                          104,820,976.33    358,936,554.95
七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人:刘洪新            主管会计工作负责人:刘江艳  会计机构负责人:贾文鹏
                                            13 / 16
                                    2017 年第一季度报告
                                    合并现金流量表
                                    2017 年 1—3 月
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                        单位:元         币种:人民币      审计类型:未经审计
                      项目                               本期金额          上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                             8,319,591,956.71  7,633,522,285.59
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                           98,581,725.25     54,431,837.97
收到其他与经营活动有关的现金                             173,419,355.85    99,441,976.42
      经营活动现金流入小计                               8,591,593,037.81  7,787,396,099.98
购买商品、接受劳务支付的现金                             7,414,168,497.75  6,031,369,658.90
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                           557,013,395.82    529,649,079.96
支付的各项税费                                           264,647,474.75    351,314,539.90
支付其他与经营活动有关的现金                             474,246,141.73    427,673,192.70
      经营活动现金流出小计                               8,710,075,510.05  7,340,006,471.46
      经营活动产生的现金流量净额                         -118,482,472.24   447,389,628.52
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                       2,160,000,000.00  258,339,318.24
取得投资收益收到的现金                                   27,687,462.07     2,582,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金           30,348.50         565,039.45
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                               2,187,717,810.57  261,486,857.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金           46,965,697.27     75,945,583.20
投资支付的现金                                           2,727,000,000.00  351,000,000.00
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                                    2017 年第一季度报告
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                     2,773,965,697.27  426,945,583.20
投资活动产生的现金流量净额                               -586,247,886.70   -165,458,725.51
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                       33,600,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                   33,600,000.00
取得借款收到的现金                                       800,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                             1,278,000,000.00
筹资活动现金流入小计                                     2,111,600,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                       7,350,000.00      7,350,000.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                             1,218,000.00
筹资活动现金流出小计                                     8,568,000.00      7,350,000.00
筹资活动产生的现金流量净额                               2,103,032,000.00  -7,350,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -325,438.64       -2,687,440.15
五、现金及现金等价物净增加额                             1,397,976,202.42  271,893,462.86
加:期初现金及现金等价物余额                             1,318,277,344.32  3,252,118,295.37
六、期末现金及现金等价物余额                             2,716,253,546.74  3,524,011,758.23
法定代表人:刘洪新        主管会计工作负责人:刘江艳               会计机构负责人:贾文鹏
                                    母公司现金流量表
                                      2017 年 1—3 月
编制单位:青岛海信电器股份有限公司
                                        单位:元         币种:人民币      审计类型:未经审计
                    项目                                 本期金额          上期金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                             6,761,688,713.79  5,614,443,099.85
收到的税费返还                                           60,053,324.11     51,667,331.42
收到其他与经营活动有关的现金                             63,677,125.29     50,588,435.60
经营活动现金流入小计                                     6,885,419,163.19  5,716,698,866.87
购买商品、接受劳务支付的现金                             6,780,814,836.92  5,704,523,738.23
支付给职工以及为职工支付的现金                           202,693,817.77    189,719,959.06
支付的各项税费                                           205,770,092.01    169,294,374.72
支付其他与经营活动有关的现金                             226,624,926.48    218,082,431.64
经营活动现金流出小计                                     7,415,903,673.18  6,281,620,503.65
经营活动产生的现金流量净额                               -530,484,509.99   -564,921,636.78
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                       1,813,000,000.00  258,339,318.24
                                        15 / 16
                                  2017 年第一季度报告
取得投资收益收到的现金                                  32,811,456.59     10,232,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的                                162,640.00
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计                              1,845,811,456.59  268,734,458.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的              36,631,032.21     70,824,748.24
现金
投资支付的现金                                          2,080,900,000.00  351,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计                              2,117,531,032.21  421,824,748.24
      投资活动产生的现金流量净额                        -271,719,575.62   -153,090,290.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金                                      800,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                            1,278,000,000.00
      筹资活动现金流入小计                              2,078,000,000.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金                            1,218,000.00
      筹资活动现金流出小计                              1,218,000.00
      筹资活动产生的现金流量净额                        2,076,782,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                    -62,611.50        -174,355.44
五、现金及现金等价物净增加额                            1,274,515,302.89  -718,186,282.22
加:期初现金及现金等价物余额                            802,212,375.31    3,048,090,567.17
六、期末现金及现金等价物余额                            2,076,727,678.20  2,329,904,284.95
法定代表人:刘洪新          主管会计工作负责人:刘江艳  会计机构负责人:贾文鹏
4.2 审计报告
□适用 √不适用
                                        16 / 16

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【2017-04-29】海信电器(600060)关于修订公司章程的公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器              公告编号:临 2017-019
                  青岛海信电器股份有限公司
                  关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》等有关规定,2017 年 4 月 28 日,青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第七届董事会第十五次会议审议通过了《章程修正案(暨增加经营范围的议案)》,主要内容如下:
          修订前                                  修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《股票   第二条 公司系依照《公司法》、《股票
发行与交易管理暂行条例》和其他有关    发行与交易管理暂行条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"      规定成立的股份有限公司(以下简称"
公司")。公司经青岛市经济体制改革委    公司")。公司经青岛市经济体制改革委
员会青体改字[1997]第 54 号文《关于    员会青体改字[1997]第 54 号文《关于
同意设立青岛海信电器股份有限公司      同意设立青岛海信电器股份有限公司
的批复》批准,以募集方式设立;在青    的批复》批准,以募集方式设立;在青
岛市工商行政管理局注册登记,取得营    岛市工商行政管理局注册登记,取得营
业执照,营业执照号 370200018055625。  业执照,统一社会信用代码:
                                      9137020026462882XW。
第十三条  经依法登记,公司的经营范    第十三条    经依法登记,公司的经营范
围: 电视机、平板显示器件、移动电话、  围: 电视机、平板显示器件、移动电话、
电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微    电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微
波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、    波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、
电炊具等小家电产品、广播电视设备、    电炊具等小家电产品、广播电视设备、
电子计算机、通讯产品、移动通信设备、  电子计算机、通讯产品、移动通信设备、
信息技术产品、家用商用电器和电子产    信息技术产品、家用商用电器和电子产
品的研发、制造、销售、服务、维修和     品的研发、制造、销售、服务、维修和
回收;非标准设备加工、安装售后服务;   回收;非标准设备加工、安装售后服务;
自营进出口业务(按外经贸部核准项目     自营进出口业务(按外经贸部核准项目
经营);生产:卫星电视地面广播接收     经营);生产:卫星电视地面广播接收
设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物     设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物
业管理。(以上范围需经许可经营的,     业管理。普通货运。(依法须经批准的
须凭许可证经营)。                     项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                       活动)。
第十九条 公司股份总数为                第十九条 公司股份总数为
1,308,481,222 股,其中发起人持有       1,308,481,222 股,其中发起人持有
528,241,020 股,占股份总额的 40.37%。  517,193,231 股,占股份总额的 39.53%。
特此公告。
                                                 青岛海信电器股份有限公司
                                                 董事会
                                                 2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】海信电器(600060)监事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器               公告编号:临 2017-017
                  青岛海信电器股份有限公司
                  监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
(二)本次会议应出席的监事三人,实际出席会议的监事三人。
(三)本次会议的主持人为监事长。
(四)本次会议于 2017 年 4 月 28 日在本公司召开。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案:
(一)关于续聘会计师事务所的议案表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票。
(二)关于委托理财的议案表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票。
(三)关于购买上市公司董监高责任险的议案表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票。
(四)章程修正案(暨增加经营范围的议案)表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票。
(五)2017 年一季报(全文及其正文)
本报告的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定;本报告公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与本报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意三票,反对零票,弃权零票。
特此公告。
            青岛海信电器股份有限公司
            监事会
            2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】海信电器(600060)董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060            证券简称:海信电器  公告编号:临 2017-016
                  青岛海信电器股份有限公司
                            董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第七届董事会第十五次会议于 2017 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了以下议案:
一、关于续聘会计师事务所的议案
拟续聘瑞华会计师事务所为本公司的年审及内控审计机构,年审费用 85 万元,内控审计费用 40 万元。
表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
二、关于委托理财的议案
为提高资金使用效率,青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)拟使用自有闲置资金不超过 50 亿元委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行较低风险委托理财,且该额度在有效期内可以滚动使用,累计发生额不超过 142 亿元,委托理财额度有效期不超过 12个月。委托理财产品期限不超过 12 个月。
请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
三、关于购买上市公司董监高责任险的议案
拟购买上市公司董监高责任险,保费不超过 10 万元/年,并签署相应的保险协议等有关文件,以及授权公司办理相关事宜。
表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
四、章程修正案(暨增加经营范围的议案)
鉴于公司车队运送样机、实验物料等用车需要,拟在经营范围中增加“普通货运”一项。根据上述以及公司实际情况等原因相应修订公司章程,并提请股东大会授权公司办理相关登记变更手续。
(上述最终以登记机关核准登记为准)
请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
五、2017 年一季报(全文及其正文)
请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。
六、委托理财管理办法
请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。
上述议案一至四项将提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。
特此公告。
                                        青岛海信电器股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】海信电器(600060)委托理财公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060      证券简称:海信电器               公告编号:临 2017-018
                  青岛海信电器股份有限公司
                      委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
  委托理财金额:不超过 50 亿元
  委托理财期限:不超过 12 个月
一、  委托理财概述
(一)委托理财的目的、资金来源
为提高资金使用效率,青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)拟使用自有闲置资金进行较低风险委托理财。
(二)委托理财的金额
青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)拟使用自有闲置资金不超过50 亿元进行较低风险委托理财,且该额度在有效期内可以滚动使用,累计发生额不超过 142 亿元,委托理财额度有效期不超过 12 个月。
(三)委托理财的方式
青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)拟使用自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行较低风险委托理财。委托理财产品期限不超过 12 个月。
本委托理财不构成关联交易。
二、  公司内部需履行的审批程序
青岛海信电器股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2017 年 4 月 28日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于委托理财的议案》。表决结果:本议案获得通过,同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
三、  风险控制分析
委托理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险等,委托理财产品的收益率可能产生波动。公司制定了《委托理财管理办法》,对委托理财的审批、实施及风控等进行了规定,以加强内部控制,防范投资风险。
四、  独立董事意见
本次委托理财须经公司股东大会审议,表决程序合法有效。公司制定了《委托理财管理办法》,对委托理财的审批、实施及风控等进行了规定,以加强内部控制,防范投资风险。公司使用自有闲置资金进行较低风险委托理财,不会影响日常生产经营活动开展及主营业务的发展,并有利于促进提高资金使用效率,同意本议案。
特此公告。
                    青岛海信电器股份有限公司
                    董事会
                    2017 年 4 月 29 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】海信电器(600060)章程(详情请见公告全文)
               青岛海信电器股份有限公司章程
               (2017 年 4 月 28 日公司第七届董事会第十五次会议修订)
                                     目    录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
                                       第一章  总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
经青岛市经济体制改革委员会《关于同意设立青岛海信电器股份有限公司的批复》(青体改字[1997]第 54 号)批准,由青岛海信集团公司作为发起人改制组建公司,公司以募集方式设立;在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
9137020026462882XW。
第三条 1996 年 12 月 23 日,经青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份有限公司的批复》(青体改发[1996]129 号文)批准,原青岛海信集团公司作为发起人,采用募集方式,改制组建青岛海信电器股份有限公司(以下简称“公司”),公司成立于 1997 年 4 月 17 日。
1997 年 3 月 17 日,经中国证券监督委员会《关于同意青岛海信电器股份有限公司(筹)采用“全额预缴款”方式发行 A 股的批复》(证监发字[1997]77 号)批准,青岛海信集团公司认购 20000 万股,公司首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股;其中,6300 万股社会公众股于 1997 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市,700 万股公司职工股于 1997 年 10 月22 日上市。发行后总股本为 27000 万股。
1998 年 6 月,经中国证券监督委员会《关于青岛海信电器股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1998]62 号文)批准,向全体股东按 10:3 比例实施增资配股。其中,国有法人股认购其应配 6000 万股中的 506.5337 万股,其余部分放弃配股权;社会公众股东全额认购配股 2100 万股。本次配股实际配售总额为 2606.5337 万,配售后总股本为 29606.5337万股。1998 年 7 月 10 日完成配售,配股可流通部分 2100 万股于 1998 年 7 月 29 日起上市交易。
1999 年 6 月 4 日,公司实施 1998 年度资本公积金 10 转 4 后,总股本为 41449.1472 万股。1999 年 6 月 4 日,新增股份上市。
2000 年 12 月,经中国证监会(证监公司字[2000]221 号文)批准,公司向全体股东 10:6配股。其中,国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购 283.6338 万股,其余部分放弃;社会公众股东认购 7644 万股,于 2001 年 3 月 2 日上市。该次实际配售股数为 7927.6338万股,配股后总股本为 49376.781 万股。其中,海信集团公司持有国有法人股 28992.781万股,占总股本的 58.72%;其余为社会流通股计 20384 万股,占总股本 41.28%。
2006 年 6 月 12 日,经青岛市人民政府(青政字[2006]23 号)批准,公司实施股权分置改革。非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排;流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.5 股股票,流通股股东获付的股票总数为 5096 万股。股权分置改革完成后,海信集团有限公司持股 23896.781 万股,占总股本的48.4%;无限售流通股东持股 25480 万股,占总股本的 51.6%。
2009 年 6 月 12 日,股权分置改革有限售条件流通股上市流通。
2009 年 11 月 30 日,经中国证监会《关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1273 号)批准,公司向特定对象发行 8400 万股,本次发行完成后,公司总股本为 577,767,810 股。本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1.00 元。本次发行价格为 18.38 元/股,全部以现金方式认购。本次发行募集资金总额为1,543,920,000 元,扣除承销保荐费用 40,141,920 元、发行费用 3,800,500 元,募集资金
净额为  1,499,977,580       元 ; 其 中 增 加 实 收 资 本 ( 股 本 ) 84,000,000  元、增加资本公积
1,415,977,580 元。2009 年 12 月 23 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。2009 年 12 月 24 日,新增股份上市。
      2010 年 4 月 29 日,2009 年度股东大会同意按照公司目前发行在外的总股本 577,767,810股计,向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股,共计转增 288,883,905 股,转增后公司的总股本达到 866,651,715 股。股权登记日为 5 月 13 日,新增无限售条件流通股份上市流通日为 5 月 17 日。
      2010 年 12 月 24 日,非公开发行股票有限售条件流通股上市流通。
      2011 年 6 月,公司实施首期股权激励计划第一期行权,本次发行股票 2222550 股,发行后总股本为 868874265 股。2011 年 7 月 20 日,新增股份上市。
      2012 年 5 月 30 日,2011 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案。按现行总股本 868,874,265 股计,向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股,共计转增 434,437,132 股,转增后公司的总股本达到 1,303,311,397 股。股权登记日 7 月 4 日,除权除息日 7 月 5 日,上市流通日 7 月 6 日。
      2012 年 8 月 29 日,6 届 5 次董事会审议通过了股权激励二期行权议案。以现行总股本1,303,311,397 股计,定向增发 3,333,825 股,变更后总股本为 1,306,645,222 股。上市流通日 9 月 19 日。
      2013  年  11  月  10  日,董事会审议通过了股权激励三期行权议案。以现行总股本1,306,645,222 股计算,定向增发 1,836,000 股,变更后总股本为 1,308,481,222 股。上市流通日 12 月 4 日。
      第四条 公司注册名称:青岛海信电器股份有限公司
      英文全称: QINGDAO HISENSE ELECTRIC CO.,LTD.
      第五条 公司住所: 青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号
      邮政编码: 266555
      第六条 公司注册资本为人民币 1,308,481,222 元。
      第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
      第八条 董事长为公司的法定代表人。
      第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                            第二章       经营宗旨和范围
      第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,以市场为导向;以电子信息产品为主业,开展多种经营。积极开发、运用新技术,为国内外市场提供高质量、多门类的电子产品,把公司建设成一个高科技、外向型、多种经营的谋求最大经济利益的大型现代企业,使股东获得稳定增长的投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收;非标准设备加工、安装售后服务;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);生产:卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理。普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
                                      第三章  股份
                                      第一节  股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 经 1996 年 12 月 23 日青岛市经济体制改革委员会《关于同意青岛海信集团公司以募集设立方式筹建青岛海信电器股份有限公司的批复》(青体改发[1996]129 号)批准,公司发起人为青岛海信集团公司,以重组剥离的部分国有资产出资认购的股份数为  20000万股,出资时间为 1997 年 4 月 1 日。
第十九条 公司股份总数为 1,308,481,222 股,其中发起人持有 517,193,231 股,占股份总额的 39.53%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                            第二节    股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                        第三节             股份转让
      第二十六条 公司的股份可以依法转让。
      第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章            股东和股东大会
                        第一节             股东
      第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
      第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
      第三十二条 公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得侵占公司资产,公司控股股东及实际控制人侵占公司资产的,公司董事会对其所持股份实施“占用即冻结”的机制,即立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
                            第二节  股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时即不足六人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会实施网络投票应按中国证监会和证券交易所的有关实施办法办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                        第三节          股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司     10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                        第四节      股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
      第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
      公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
      第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
      (一)会议的时间、地点和会议期限;
      (二)提交会议审议的事项和提案;
      (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
      (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
      (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
      第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
      (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
      (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
      (三)披露持有本公司股份数量;
      (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
      第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
                            第五节        股东大会的召开
      第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
      第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
      第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
      第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
      会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
      第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                             第六节  股东大会的表决和决议
      第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
      第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
      (一)董事会和监事会的工作报告;
      (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
      (四)公司年度预算方案、决算方案;
      (五)公司年度报告;
      (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
      (一)公司增加或者减少注册资本;
      (二)公司的分立、合并、解散和清算;
      (三)本章程的修改;
      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
      (五)股权激励计划;
      (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在审议通过后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                   第五章  董事会
                                   第一节  董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产;
      董事违背上述第(十)项规定的,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的人予以罢免。
      (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      (六)应当维护公司资金安全;
      (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      董事未能勤勉尽责给公司或股东造成损失的,视情节轻重追究其相关责任。
      第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一○一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
      第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
      第一○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                     第二节   董事会
      第一○五条 公司设董事会,对股东大会负责。
      第一○六条 董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。
      第一○七条 董事会行使下列职权:
      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度;
      (十二)制订本章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      公司违反对外担保审批权限、审议程序的,视情节轻重追究相关责任人责任。
      第一○八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一○九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
      该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第一一○条 董事会有权决策不超过公司净资产 20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押,并建立审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;在股东大会授权范围内,董事会有权决策不超过公司净资产 50%资产额度的委托理财,并建立审查和决策程序。
      第一一一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      第一一二条 董事长行使下列职权:
      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
      (二)督促、检查董事会决议的执行;
      (三)董事会授予的其他职权。
      第一一三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      第一一四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
      第一一五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
      第一一六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或专人送达;通知时限为:临时董事会召开前五个工作日内。
第一一七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一二○条 董事会决议表决方式为: 投票表决或通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一二一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一二三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                          第六章  总经理及其他高级管理人员
第一二四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一二五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员未能勤勉尽责给公司或股东造成损失的,视情节轻重追究其相关责任。总经理及其他高级管理人员违背第九十七条第(十)项规定的,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的人予以罢免。
第一二六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一二七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一二八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一二九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一三○条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一三一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一三二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。
副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘;副总经理配合总经理工作,在各自分管业务领域开展相应工作。
第一三三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一三四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                    第七章  监事会
                                    第一节  监事
第一三五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一三六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
监事未能勤勉尽责给公司或股东造成损失的,视情节轻重追究其相关责任。监事应当维护公司资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
第一三七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一三八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一三九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四○条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一四一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一四二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                      第二节 监事会
      第一四三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
      监事会应当包括股东代表和 1/3 的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
      第一四四条 监事会行使下列职权:
      (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
      (二)检查公司财务;
      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
      (六)向股东大会提出提案;
      (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一四五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
      第一四六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。
      第一四七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
      第一四八条 监事会会议通知包括以下内容:
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
      (二)事由及议题;
      (三)发出通知的日期。
                          第八章  财务会计制度、利润分配和审计
                                  第一节 财务会计制度
      第一四九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
      第一五○条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一五一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一五二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一五四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一五五条 公司利润分配政策
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,实施积极的利润分配办法,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。符合现金分红条件的,优先采用现金分红方式。采用股票股利进行利润分配的,具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、       公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、       公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、       公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
4、       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(三)实施利润分配的情况
1、       公司年度盈利且累计年度盈利的,可以实施利润分配。
2、       公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
3、       公司公开发行证券,需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。
(四)不实施利润分配的情况
1、       公司年度亏损或累计年度亏损的,可以不实施利润分配。
2、       根据公司经营情况和发展需要,经董事会提议股东大会同意不分配的情况。
(五)利润分配方案的实施程序
        1、  公司在制定利润分配方案前,董事会就当期利润分配进行专项研究论证,通过多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见,结合有关意见,依据公司章程和相关政策,审慎制定公司分配方案。
        2、  公司董事会拟定利润分配预案。
        3、  独立董事应当对当期利润分配方案的合规性发表明确意见。
        4、  股东大会审议利润分配方案。
        5、  在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(六)利润分配政策的调整程序
        1、  根据国家监管政策的相关要求,以及根据公司经营情况和发展需要,董事会认为需要调整经股东大会同意的情况。
        2、  确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应在尊重公司章程原则的基础上进行详细论证,并履行决策程序,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                  第二节   内部审计
第一五六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一五七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                        第三节    会计师事务所的聘任
第一五八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一五九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一六二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                第九章     通知和公告
                                  第一节   通知
第一六三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。
第一六四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一六五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一六六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电话或专人送达方式进行。
第一六七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电话或专人送达方式进行。
第一六八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一六九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                  第二节    公告
第一七○条 第一百七十条         在中国证监会指定的媒体范围内,公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。根据上海证券交易所规定,公司在其指定网站 http://www.sse.com.cn 刊登公司公告和和其他需要披露信息。
                  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                          第一节  合并、分立、增资和减资
第一七一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一七二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一七三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一七四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一七五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一七七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                  第二节  解散和清算
第一七八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
      (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
      第一七九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      第一八○条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第一八一条 清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)通知、公告债权人;
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第一八二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第一八三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第一八四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第一八五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第一八六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一八七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                                第十一章    修改章程
      第一八八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
      第一八九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
      第一九○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      第一九一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                    第十二章   附则
      第一九二条 释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      第一九三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
      第一九四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
      第一九五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
      第一九六条 本章程由公司董事会负责解释。
      第一九七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
      第一九八条 本章程自发布之日起施行。
                                                          青岛海信电器股份有限公司
                                                              2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】海信电器(600060)委托理财管理办法(详情请见公告全文)
        青岛海信电器股份有限公司
                        委托理财管理办法
                            第一章 总则
第一条 为加强与规范青岛海信电器股份有限公司及其控股子公司(以下简称“公司”)委托理财业务的管理,有效控制风险,根据《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。
                        第二章 委托理财的基本规定
第三条 为提高资金使用效率,青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)拟使用自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行较低风险委托理财,委托理财产品期限不超过 12个月。
第四条 委托理财的资金为公司自有资金,不得挪用募集资金。
第五条 公司用于委托理财的资金为闲置资金,不得影响公司正常生产经营活动的开展和主营业务的发展。
        第三章 委托理财的审批、实施和管理
第六条 公司应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内、审批同意的理财产品范围内进行委托理财。
第七条 财务部为公司委托理财的归口管理部门,主要职能包括:
      (一)负责投资前论证,对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析,对受托方资信、投资品种等进行风险性评估,必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务;
      (二)负责监督委托理财活动的执行进展,落实风险控制制度,如发现委托理财异常情况,应当及时向公司财务负责人、总经理及董事长报告;
      (三)负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
第八条 公司控股子公司进行委托理财须报经公司审批,未经审批不得进行任何委托理财活动。
第九条 经公司董事会或股东大会批准的委托理财议案,在具体操作时,按以下程序进行:
(一)如投资人为公司本部:由公司财务部提出投资申请,申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容,报公司财务负责人批准后实施。
(二)如投资人为公司控股子公司:公司控股子公司应向公司财务部提出投资申请,申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人等内容,公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析,报公司财务负责人批准后实施。
第十条 公司购买委托理财实行年度总额审批、年内分笔购买的管理方式。
第十一条 公司进行的委托理财,应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定,对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
                  第四章 委托理财的风险控制
第十三条 公司进行委托理财时,应当严格按照本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十四条 为降低委托理财风险,保障资金安全:
(一)公司进行委托理财,应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保;
(二)董事会指派公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时须及时报告董事会,以采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第十五条 公司建立委托理财报告制度。公司财务部每月结束后 10 日内,向公司财务负责人报告本月委托理财情况。每季度结束后 15 日内,公司财务部编制委托理财报告,并向公司财务负责人报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第十六条 委托理财情况由公司审计部进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。
第十七条 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部审计核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十八条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
                第五章 委托理财的信息披露
第十九条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十条 理财产品的购买流程:公司财务部资金管理岗或相应岗位应当于委托理财审批通过日及时将委托理财购买的相关信息报送至信息披露岗;财务部银行出纳岗或相应岗位应当于购买理财产品资金划拨后及时将资金划拨信息及《银行回执》报送至信息披露岗。
第二十一条 到期理财产品的赎回流程:财务部资金管理岗或相应岗位应当于委托理财到期日及时将委托理财到期及其收益相关信息报送至公司信息披露岗;财务部银行出纳岗或相应岗位应当于收到理财产品收益后及时将收益信息报送至信息披露岗。
第二十二条 信息披露的拟制流程:信息披露岗根据财务部提报的内容,拟制《委托理财进展公告》(草稿)发至财务部资金管理岗或相应岗位确认。
第二十三条 信息披露的审批和发布流程:经财务部资金管理岗或相应岗位确认无误后,将《委托理财进展公告》或相关公告提报公司财务负责人审批后发布。
第二十四条 上述提供信息应当按照《委托理财内控信批流程》办理。
第二十五条 委托理财合同签订后,如果发生提前赎回、到期收回或展期、逾期未能收回、发生诉讼等情况,应披露该委托理财实际的损益情况及相关进展公告,并应当按照上述流程重新履行信息披露手续。
第六章 附则
第二十六条 如违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职,致使公司遭受损失或收益低于预期,将视具体情况,追究相关人员的责任。
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规及《公司章程》相抵触时,以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释,经董事会审议通过之日起实施。
                                              青岛海信电器股份有限公司
                                              董事会
                                              2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-22】海信电器(600060)委托理财进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060        证券简称:海信电器   公告编号:临 2017-015
                  青岛海信电器股份有限公司
                        委托理财进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
  委托理财受托方:华泰证券、工商银行、中国银行、齐鲁证券、东吴证
  券、申万宏源证券、浦发银行
  委托理财金额:合计 14.793 亿元
  委托理财类型:银行理财产品、资产管理计划
  委托理财期限:不超过 12 个月
2016 年 9 月 13 日,青岛海信电器股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加委托理财额度的议案》,请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《中国证券报》的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》(临 2016-016)。
现将进展情况公告如下:
一、  委托理财概述
(一)委托理财的基本情况
为提高资金效益,自 2017 年 3 月 21 日起截至本公告日,青岛海信电器股份有限公司及其控股子公司(简称“本公司”)向华泰证券(上海)资产管理有限公司(简称“华泰证券”)、中国工商银行股份有限公司青岛山东路支行(简称“工商银行”)、中国银行股份有限公司青岛市分行(简称“中国银行”)、齐鲁证券(上海)资产管理有限公司(简称“齐鲁证券”)、东吴证券股份有限公司(简称“东吴证券”)、申万宏源证券有限公司(简称“申万宏源证券”)、上海浦东发展银行股份有限公司麦岛支行(简称“浦发银行”)委托理财合计 14.793 亿元,请详见委托理财明细表(附)。
本委托理财不构成关联交易。
(二)公司内部需履行的审批程序
2016 年 9 月 13 日,青岛海信电器股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加委托理财额度的议案》,请详见同步刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《中国证券报》的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》(临 2016-016)。
二、      委托理财的主要内容
(一)基本说明
委托理财资金来源:自有闲置资金
委托理财期限:不超过12个月
(二)风险控制分析
本次委托理财资金来源为自有暂时闲置资金,委托理财期限不超过12个月;本公司将不断建立健全委托理财的相关审批和实施流程,加强过程监控等内部控制管理。
(三)独立董事意见
公司本次委托理财事项已履行了必要的审批程序,表决程序合法合规。公司进行委托理财的资金用于上述产品,风险较低。公司利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
三、      产品说明
(一) 华泰证券紫金尊享1号集合资产管理计划
投资于现金、银行存款、大额存单、政府债券、央行票据、金融债、企业债、公司债、可分离债、可转债、中小企业私募债(仅限于有增信措施的)、资产支持受益凭证、短期融资券、中期票据(含非公开定向债务融资工具(PPN)等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)、股票质押式回购、债券逆回购、各类债券基金和货币基金、分级基金优先级份额、商业银行理财计划、集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、基金子公司专项资产管理计划以及其他监管机构备案发行的产品。
(二) 工商银行共赢3号理财产品
投资于一是债券、存款等高流动性资产,包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金等货币市场交易工具;二是债权类资产,包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等;三是其他资产或者资产组合,包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等。
(三) 中国银行中银智荟理财计划
直接投资于,或通过各类符合监管规定的资产管理产品间接投资于如下投资标的:1、货币市场工具,包括但不限于现金、银行存款(含同业存放、协议存款、结构性存款)、同业存单、大额存单、债券回购、资金拆借、债券借贷等;2、银行间市场或(和)交易所上市交易的债券,包括国债、各类金融债(含次级债、混合资本债)、中央银行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具(如短期融资券、超短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据等);高信用级别的企业债、公司债(含证券公司及保险公司次级债)、中小企业私募债、项目收益债、可转换债、可交换债、可分离交易的可转债中的公司债部分、证券公司收益凭证、优先股、商业银行二级资本工具、外国借款人在我国市场发行的以人民币为面值的债券;资产证券化产品,包括信贷资产支持证券(含住房抵押贷款资产支持证券)、企业资产支持证券、资产支持票据等;货币型基金、债券型基金、分级基金的优先级、证券公司发行的各类集合资产管理计划、券商定向资产管理计划、基金特定客户资产管理产品、保险资产管理计划(其中定向或特定资产管理计划投资范围不得超出本产品投资对象的范围);用于风险对冲的利率掉期、国债期货、标准债券远期等利率衍生工具;3、非标准化资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等;以及信贷资产转让、带远期交易性质条款的非公开定向发行的债券股票质押式回购;委托贷款、合伙企业财产份额、私募债权、私募基金、产业投资基金,以及其他合法合规交易模式下不违反监管规定的债权类资产。上述资产因监管政策变化和金融创新而发生变化的,以最新适用的监管规定为准;4、以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金融工具。
(四) 齐鲁蓝辰2号集合资产管理计划
投资于国债、地方政府债券、央行票据、金融债券、同业存单、企业债券、公司债券(含非公开发行公司债券、可转换公司债券、可交换公司债券)、超短期融资券、短期融资券、中期票据(含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)等银行间市场交易的投资品种、证券回购、债券逆回购、股票质押式回购(仅作为融出方)、货币市场基金、债券型基金、分级基金的优先级份额、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划、银行存款、现金、证券公司专项资产管理计划、证券公司类固定收益类集合资产管理计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品;以及中国证监会认可的其他投资品种。
      本集合计划不直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产,但可以参与一级市场新股申购或增发新股,并可以持有因可转债转股所形成的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离债券而产生的权证等,以及法律法规或中国证监会允许投资的其他非固定收益类品种(但须符合中国证监会的相关规定)。
(五) 东吴证券汇天盈2号集合资产管理计划
      投资于1、在银行间市场和交易所市场交易的国债、地方政府债、各类金融债(含次级债、混合资本债)、中央银行票据、企业债券、公司债券(包括非公开发行公司债)、可转换债券(含分离交易可转债)、银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具(如短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等)、资产证券化产品(资产支持证券、受益凭证、ABCP等)以及债券回购;2、货币市场工具:现金、银行存款(包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、大额可转让存单、同业存单等;3、其他固定收益类产品:银行理财产品及包括但不限于标的为投资于上述债券和货币市场工具的货币基金、债券基金(进取级份额除外)等。
(六) 申万宏源证券恒赢1号集合资产管理计划
      投资于固定收益类资产:银行间、交易所上市交易的债券:国债、地方政府债、央票、国际金融组织债券、政府支持机构债券、企业债券、公司债券(含大公募、小公募和非公开发行公司债)、金融债、金融机构次级债,经银行间市场交易商协议批准注册发行的各类债务融资工具(如短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、长期限含权中期票据等)、债券型证券投资基金、可转债、资产支持证券优先档。债券分级基金A类(优先级)、银行理财、投向债券的券商集合资产管理计划、投向债券的基金公司一对多资产管理计划。
本集合计划可以直接参与证券回购(仅指债券),且参与证券回购融入资金余额不得超过资产净值的40%;
货币市场工具:现金、银行存款(含同业存款)、债券回购、货币市场基金等;国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品。
(七) 华泰紫金季季发集合资产管理计划
投资于国内依法发行的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转债、可分离债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据(含非公开定向债务融资工具(PPN)等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)、国债期货、证券回购、资产支持证券、货币市场型基金、债券型基金、分级基金的优先及份额等、商业银行理财计划、集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划及基金子公司专项资产管理计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品,现金、银行存款,同业存单以及中国证监会允许投资的其他投资品种。
可投资于一级市场新股申购、持有可转债转股所得的股票、因所持股票所派发的权证以及因投资可分离交易可转债而产生的权证,但不可直接从二级市场上买入股票和权证。可投资混合型基金、保本基金。可以参与利率远期、利率互换等管理利率风险的衍生产品工具交易。可以参与融资融券交易,也可以将其持有的证券作为融资标的的证券出借给证券金融公司。可参与股票质押式回购,股票质押式回购的质权人登记为管理人,由管理人负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。
(八) 浦发银行财富班车进取3号
投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债,评级在AA及以上评级(对于上海浦东发展银行主承销的信用债,评级在A-(含)以上评级)的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券,回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。
四、  委托理财累计金额
截至本公告日,委托理财尚未到期余额为 34.763 亿元,连续 12 个月内累计发生额为 90.052 亿元。
特此公告。
            青岛海信电器股份有限公司
            董事会
            2017 年 4 月 22 日
附表:
                            委托理财明细表
受托方                日期  期限(天)      委托理财金         预期年化收
                                            额(亿元)         益率(%)
华泰证券      2017-3-21                169           2.000     4.80%
工商银行      2017-3-22                155           1.500     4.80%
工商银行      2017-3-22                155           0.500     4.80%
中国银行      2017-4-7                 32            0.524     4.60%
中国银行      2017-4-7                 32            0.269     4.60%
齐鲁证券      2017-4-12                182           2.000     5.00%
东吴证券      2017-4-12                182           2.000     5.05%
申万宏源证券  2017-4-13                182           2.000     5.00%
华泰证券      2017-4-19                182           1.000     5.00%
浦发银行      2017-4-21                90            3.000     4.70%
                    合计                             14.793                /
                            到期赎回明细表
受托方    起始日期          终止日期       理财金额  收回本金  获得收益
                                           (亿元)  (亿元)  (万元)
浦发银行  2016-9-20         2017-3-20       2.30     2.30      439.11
工商银行  2016-12-21        2017-3-27       0.81     0.81      103.54
工商银行  2016-12-28        2017-3-21       1.00     1.00      128.18
工商银行  2017-2-15         2017-3-26       1.72     1.72      110.08
农业银行  2017-3-9          2017-3-29       2.00     2.00      43.29
中国银行  2017-1-6          2017-4-10       6.00     6.00      695.34
浦发银行  2016-10-14        2017-4-12       2.00     2.00      379.73
浦发银行  2016-10-18        2017-4-17       1.00     1.00      190.92
              合计                          16.83    16.83     2090.19

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【2017-04-07】海信电器(600060)董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器  公告编号:临 2017-013
                  青岛海信电器股份有限公司
                  董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第七届董事会第十四次会议于 2017 年 4 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
本次会议审议并通过了“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”,主要内容如下:
鉴于,海信集团有限公司(简称“海信集团”)与国际足联签署《世界杯赞助协议》(简称《赞助协议》),成为 2018 年世界杯的电视官方赞助商和官方电视机产品供应商。青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)作为海信集团的控股子公司,拟与海信集团签署《权利再许可协议》(简称《许可协议》),海信集团将《赞助协议》项下相关权利再许可给本公司,本公司将承担部分赞助费用并于 2017-2018 年向海信集团支付总计 3000 万美元权利使用费。
表决结果:本议案获得通过,同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避本议案的表决。
特此公告。
                                      青岛海信电器股份有限公司
                                            董事会
                                      2017 年 4 月 7 日

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【2017-04-07】海信电器(600060)关联交易公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060            证券简称:海信电器  公告编号:临 2017-014
                  青岛海信电器股份有限公司
                            关联交易公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        风险提示:
      本公司将承担部分赞助费用并于 2017-2018 年向海信集团支付总计 3000 万美元权利使用费,将相应增加期间费用,预计将影响净利润 3000 万美元;同时预计也将会对规模提升有一定的拉动作用,但具体影响数据暂时无法预计。
      一、关联交易概述
      鉴于,海信集团有限公司(简称“海信集团”)与国际足联签署《世界杯赞助协议》(简称《赞助协议》),成为 2018 年世界杯的电视官方赞助商和官方电视机产品供应商。青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)作为海信集团的控股子公司,拟与海信集团签署《权利再许可协议》(简称《许可协议》),海信集团将《赞助协议》项下相关权利再许可给本公司,本公司将承担部分赞助费用并于 2017-2018 年向海信集团支付总计 3000 万美元权利使用费。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      根据《股票上市规则》的规定,海信集团为本公司控股股东,本次交易构成了上市公司的关联交易。
      截至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
      二、关联方介绍
      (一)关联方关系介绍
      根据《股票上市规则》的规定,海信集团为本公司控股股东,本次交易构成了上市公司的关联交易。
(二)关联方基本情况
企业名称:海信集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地:青岛市东海西路 17 号
主要办公地点:青岛市东海西路 17 号
法定代表人:周厚健
注册资本:80617.00 万元
主营业务:国有资产委托营运;电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务;软件开发、网络服务;技术开发,咨询;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营);产权交易自营、经纪、信息服务;工业旅游;相关业务培训;物业管理;有形动产租赁、不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东或实际控制人:青岛市国资委
(三)关联方主要财务指标(最近一年未经审计)
资产总额:116.59 亿元
资产净额:98.55 亿元
净利润:10.00 亿元
三、关联交易标的基本情况
(一)交易的名称和类别:签订许可使用协议
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法:协议定价参考市场行情,经协议方协商确定,定价原则公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方:海信集团有限公司
乙方:青岛海信电器股份有限公司
(二)再许可权利范围:根据《赞助协议》的约定,甲方再许可给乙方的权利将不超过《赞助协议》中甲方被授予的权利范围,且乙方使用权利的产品范围仅限于电视机产品。经甲方再许可权利后,乙方享有下列权益:
      (1)乙方具有以下称号的使用权:
      2017 年 FIFA 联合会杯官方赞助商;
      2018 年 FIFA 世界杯官方赞助商;
      2017 年 FIFA 联合会杯官方电视机产品;
      2018 年 FIFA 世界杯官方电视机产品;
      2017 年 FIFA 联合会杯官方供应商;
      2018 年 FIFA 世界杯官方供应商;
      乙方使用除上述列明的称号外的其他不同称号,必须经过甲方事先书面核准。
      (2)使用《赞助协议》中约定的 FIFA 标识用于电视机产品的生产、分销、广告、促销和产品销售,包括产品及产品包装。
      (3)使用 FIFA 标识开发组合 LOGO,但使用前述任何组合 LOGO 必须经过甲方事先书面核准。
      (4)按照甲方事先书面核准的方式使用《赞助协议》约定的吉祥物与电视产品进行关联。
      (5)《赞助协议》中约定的其他权利。
      (三)再许可权利期限:再许可权利期限为自本协议签订之日起,至  2018年 FIFA 世界杯最后一场比赛结束后三个月止。
      (四)再许可权利地域:该再许可权利在全世界范围内有效。
      (五)交易价格:3000 万美元
      (六)支付期限:分期付款,2017 年 12 月 31 日前支付 1500 万美元的等值人民币,2018 年 6 月 30 日前支付 1500 万美元的等值人民币。
      (七)税费:本协议双方应各自独立承担其在本协议和其他相关文件的签订和履行过程中发生的税费和其他费用。
      (八)支付方式:现汇
      (九)合同的生效条件:经双方签章后生效。
      (十)合同的违约责任:任何一方违反本协议的任何约定或本协议中的任何保证或承诺应被视为违约。违约方应通过所有可能的方式补救该等违约,以严格履行本协议。如果违约方未能在十五(15)日或另一方要求的其他纠正期间内补救违约,或如果实施的补救措施未奏效,且另一方仍遭受损失,则违约方应赔偿另一方由此产生的所有损害、费用(包括但不限于合理的律师费、成本和开销)、损失或责任,并使另一方免于损害。但是,遭受损失的一方应以其商业上合理努力避免或降低损失的增加。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
赞助全球一流赛事,是较为有效的全球品牌成长路径;世界杯与奥运会并称为全球两大顶级赛事,也是全球拥有最高知名度的体育比赛。此举将有利于提高海信电视全球的品牌知名度和品牌价值,以及促进提升全球主流销售渠道的拓展能力,以致力于更快的成长为国际品牌。2017-2018 年本公司将就此投入 3000万美元的赞助费用,将相应增加期间费用,预计将影响净利润 3000 万美元;同时预计也将会对规模提升有一定的拉动作用,但具体影响数据暂时无法预计。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第十四次会议于 2017 年 4 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
本次会议审议并通过了“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”。表决结果:本议案获得通过,同意四票、反对零票、弃权零票,关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
作为公司的独立董事,提前获悉并认可本议案,同意本议案,并同意将本议案提请公司董事会审议。独立董事认为,关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效。协议定价参考市场行情,经协议方协商确定,定价原则公平合理。本议案实施后,将有助于推动海信电视国际知名度的提升。
七、历史关联交易情况(日常关联交易除外)
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易(日常关联交易除外)的累计金额为 0 元。
特此公告。
                                                 青岛海信电器股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 4 月 7 日
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【2017-04-07】海信电器(600060)独立董事事前认可暨独立意见(详情请见公告全文)
青岛海信电器股份有限公司
独立董事事前认可暨独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,青岛海
信电器股份有限公司(简称“公司”)独立董事对第七届董事会第十四次会议“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”,予以事前认可并发表独立意见如下:
作为公司的独立董事,提前获悉并认可本议案,同意本议案,并同意将本议案提请公司董事会审议。独立董事认为,关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效。协议定价参考市场行情,经协议方协商确定,定价原则公平合理。本议案实施后,将有助于推动海信电视国际知名度的提升。
(下无正文,接签署页)
(本页无正文,为青岛海信电器股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议“关于赞助世界杯暨与海信集团签署《权利再许可协议》的议案”之事前认可暨独立意见签署页)
周子学                  刘  坚  刘志远
                                2017 年 4 月 6 日

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【2017-04-06】海信电器(600060)重要事项未公告,全天停牌(详情请见公告全文)
    停牌原因:重要事项未公告,全天停牌
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【2017-04-06】海信电器(600060)重大事项停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:600060  证券简称:海信电器  公告编号:临 2017-012
                  青岛海信电器股份有限公司
                  重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司(或者相关信息披露义务人)有重大事项未公告,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票于 2017 年 4 月 6 日停牌,并于 2017 年 4 月 7 日公告并复牌。
特此公告。
                                      青岛海信电器股份有限公司
                                                              董事会
                                      2017 年 4 月 6 日
                  1

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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