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联创股份[300343] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300343 联创互联 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-09】联创互联(300343)关于2016年年度报告及2017年一季度报告的更正公告(详情请见公告全文)
股票代码:300343               股票简称:联创互联                公告编号:2017-034
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
          关于 2016 年年度报告及 2017 年一季度报告的更正公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 29日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《山东联创互联网传媒股份有限公司2016 年年度报告》、《2017 年第一季度报告》,因工作人员的工作失误,导致公告正文部分内容出现错误,现更正如下:
      一、2016 年年度报告内容
      1、占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
    原内容:
                                                                 单位:元
              营业收入      营业成本        毛利率  营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
                                                    年同期增减   年同期增减          同期增减
分行业
互联网广告行  2,057,838,72 1,566,370,13     23.88%  297.42%      274.21%             4.72%
业                6.25          7.25
化工行业      273,100,880. 251,292,137.     7.98%   -37.32%      -35.46%             -2.65%
                        54            55
分产品
广告代理      1,608,125,97 1,258,415,24     21.75%  210.57%      200.64%             2.59%
                  7.99          3.03
内容营销      96,999,407.1 60,852,431.8     37.27%
                        2                4
整合数字营销  352,713,341. 247,102,462.     29.94%
                        14            38
组合聚醚      187,092,797. 163,683,940.     12.51%  -16.33%      -13.43%             -2.93%
                        79            67
分地区
国内          2,290,278,43 1,790,502,81     21.82%  142.68%      123.42%             6.74%
                  6.59          6.96
      更正后内容:
                                                                                                单位:元
                     营业收入      营业成本           毛利率            营业收入比上      营业成本比上 毛利率比上年
                                                                            年同期增减        年同期增减       同期增减
分行业
互联网广告行    2,057,838,72       1,566,370,13       23.88%                297.42%             274.21%                  4.72%
业                       6.25              7.25
化工行业        273,100,880.       251,292,137.                  7.98%      -37.32%             -35.46%              -2.65%
                               54               55
分产品
广告代理        1,608,125,97       1,258,415,24       21.75%                216.15%             200.64%                  2.59%
                         7.99              3.03
内容营销        96,999,407.1       60,852,431.8       37.27%
                               2                   4
整合数字营销    352,713,341.       247,102,462.       29.94%
                               14               38
组合聚醚        187,092,797.       163,683,940.       12.51%                -16.33%             -13.43%              -2.93%
                               79               67
分地区
国内            2,290,278,43       1,790,502,81       21.82%                142.68%             123.42%                  6.74%
                         6.59              6.96
      2、募集资金承诺项目情况
      原内容:
                                                                                                单位:万元
                     是否已变  募集资金    调整后投              截至期末   截至期末  项目达到  本报告期             项目可行
承诺投资项目和超募   更项目    承诺投资    资总额     本报告期   累计投入   投资进度  预定可使  实现的效   是否达到  性是否发
      资金投向       (含部分       总额    (1)        投入金额   金额(2)    (3)=     用状态日  益         预计效益  生重大变
                     变更)                                                  (2)/(1)       期                             化承诺投资项目
3 万吨/年组合聚醚及                                                                   2015 年
配套聚醚多元醇项目   否            9,850   9,850      0          9,880.17   100.31%   04 月 30  -37.87     否        否
                                                                                      日
研发中心及中试车间                                                                    2015 年
项目                 否            1,850   1,850      0          1,870.47   101.11%   04 月 30             否        否
                                                                                      日
补充流动资金         否            3,000   3,000      0          3,000      100.00%                        否        否
上海新合文化传播有   否        46,596.85   46,596.85  14,556.85  46,596.85  100.01%             13,829.54  否        否
限公司
上海激创广告有限公   否            50,750  50,750     50,750     50,750     100.00%             9,087.61   否        否
司
上海麟动市场营销策   否        25,077.5   25,077.5   25,077.5   25,077.5    100.00%             5,730.37 否          否
划有限公司
发行费及其他中介费   否        2,500      2,500      2,152.7    2,152.7     100.00%                        否        否
用
补充流动资金         否        29,999.63  29,999.63  30,432.39  30,432.39   100.28%                        否        否
承诺投资项目小计         --    169,623.9  169,623.9  122,969.4  169,760.0   --            --    28,609.65      --        --
                                     8            8  4                   8
超募资金投向
420 万平方米/年硬质
聚氨酯高效防火保温   否        8,340.77   8,340.77   0          8,343.36    100.03%             -543.94    否        否
板项目
山东联创建筑节能科   否        2,000      2,000      0          2,000       100.00%                        否        否
技有限公司
归还银行贷款(如         --          0            0  0                   0  0.00%         --    --             --        --
有)
补充流动资金(如         --          0            0  0                   0  0.00%         --    --             --        --
有)
超募资金投向小计         --    10,340.77  10,340.77  0          10,343.36   --            --    -543.94        --        --
合计                     --    179,964.7  179,964.7  122,969.4  180,103.4   --            --    28,065.71      --        --
                                     5            5  4                   4
      更正后内容:
                                                                                                单位:万元
                     是否已变  募集资金   调整后投              截至期末    截至期末  项目达到  本报告期             项目可行
承诺投资项目和超募   更项目    承诺投资   资总额     本报告期   累计投入    投资进度  预定可使  实现的效   是否达到  性是否发
      资金投向       (含部分   总额       (1)        投入金额   金额(2)     (3)=     用状态日  益         预计效益  生重大变
                     变更)                                                  (2)/(1)       期                             化承诺投资项目
3 万吨/年组合聚醚及                                                                   2015 年
配套聚醚多元醇项目   否        9,850      9,850      0          9,880.17    100.31%   04 月 30  -37.87     否        否
                                                                                      日
研发中心及中试车间                                                                    2015 年
项目                 否        1,850      1,850      0          1,870.47    101.11%   04 月 30             是        否
                                                                                      日
补充流动资金         否        3,000      3,000      0          3,000       100.00%                        是        否
上海新合文化传播有   否        46,596.85  46,596.85  14,556.85  46,596.85   100.01%             13,829.54  是        否
限公司
上海激创广告有限公   否        50,750     50,750     50,750     50,750      100.00%             9,087.61   是        否
司
上海麟动市场营销策   否        25,077.5   25,077.5   25,077.5   25,077.5    100.00%             5,730.37   是        否
划有限公司
发行费及其他中介费   否        2,500      2,500      2,152.7    2,152.7     100.00%                        是        否
用
补充流动资金         否        29,999.63  29,999.63  30,432.39  30,432.39   100.28%                        是        否
承诺投资项目小计         --    169,623.9  169,623.9  122,969.4  169,760.0   --            --    28,609.65      --        --
                                     8            8  4                   8
超募资金投向
420 万平方米/年硬质
聚氨酯高效防火保温   否        8,340.77   8,340.77   0          8,343.36    100.03%             -543.94    否        否
板项目
山东联创建筑节能科   否        2,000      2,000      0          2,000       100.00%                        否        否
技有限公司
归还银行贷款(如    --        0  0           0                   0  0.00%  --  --         --  --
有)
补充流动资金(如    --        0  0           0                   0  0.00%  --  --         --  --
有)
超募资金投向小计    --  10,340.77 10,340.77  0 10,343.36            --     --  -543.94    --  --
合计                --  179,964.7 179,964.7 122,969.4 180,103.4     --     --  28,065.71  --  --
                              5  5           4                   4
      3、公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
      原内容:
      (1)李洪国 先生: 1973 年 9 月出生,大专,中国国籍,无永久境外居留权。曾任山东东大化学工业集团树脂厂技术员、聚合物公司业务员;2003 年 1 月至2009 年 5 月历任联创有限副总经理、总经理;2009 年 5 月至 2010 年 6 月任联创有限董事长;现任公司董事长、总经理。
      (2)齐海莹 先生: 1978 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2012 年 12 月至今任北京臻域合众广告有限公司首席执行官,2014 年 3 月至今任北京臻域合众广告有限公司董事长。2014 年 5 月至今任北京臻域互动科技发展有限公司执行董事兼总经理。2014 年 8 月至今任宁波保税区鑫悦投资管理有限公司执行董事。2011 年 1 月至今任上海颐品茗家实业有限公司董事长。2012 年 7 月至2014 年 5 月任上海新合文化传播有限公司执行董事兼总经理,2014 年 6 月至今任上海新合文化传播有限公司董事长、总经理。现任公司董事、副总经理。
      更正后内容:
      (1)李洪国 先生: 1973 年 9 月出生,大专,中国国籍,无永久境外居留权。曾任山东东大化学工业集团树脂厂技术员、聚合物公司业务员;2003 年 1 月至2009 年 5 月历任联创有限副总经理、总经理;2009 年 5 月至 2010 年 6 月任联创有限董事长;现任公司董事长。
      (2)齐海莹 先生: 1978 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权。2012 年 12 月至今任北京臻域合众广告有限公司首席执行官,2014 年 3 月至今任北京臻域合众广告有限公司董事长。2014 年 5 月至今任北京臻域互动科技发展有限公司执行董事兼总经理。2014 年 8 月至今任宁波保税区鑫悦投资管理有限公司执行董事。2011 年 1 月至今任上海颐品茗家实业有限公司董事长。2012 年 7 月至2014 年 5 月任上海新合文化传播有限公司执行董事兼总经理,2014 年 6 月至今任上海新合文化传播有限公司董事长、总经理。现任公司董事、总裁。
4、董事、监事和高级管理人员持股变动
              原内容                                 更正后内容
姓名          职务              性别      姓名         职务                 性别
王娟          独立董事          男        王娟         独立董事             女
5、合并资产负债表
                                                                 单位:元
              原内容                                更正后内容
项目                    期末数            项目                   期末数
其他流动资产            18,214,996.74  其他流动资产              18,036,100.81
应交税费              200,414,403.67      应交税费           200,235,507.74
资产总计      5,055,806,712.57            资产总计     5,055,627,816.64
负债和所有者  5,055,806,712.57         负债和所有者权  5,055,627,816.64
权益总计                                  益总计
6、股份变动的批准情况原内容:
2015 年 11 月 12 日,公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》事项,拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权、上海麟动 100%。2015 年 11 月 30 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过该事项。2016 年 3 月 25 日,该事项获得中国证监会审核通过《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578 号)详见公司在巨潮咨询网刊登的相关公告。
更正后内容:
2015 年 11 月 12 日,公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》事项,拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创 100%股权、上海麟动 100%。2015 年 11 月 30 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过该事项。2016 年 3 月 25 日,该事项获得中国证监会审核通过《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578 号)详见公司在巨潮咨询网刊登的相关公告。
7、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响原内容:
报告期内,公司于 2016 年 4 月增发股份,总股本由 125,134,417 股增至159,565,592 股。实施利润分配后,总股本增至 590,392,690 股。上述变动后,上年同期的基本每股收益由 0.3 元/股调整为 0.06 元/股,稀释每股收益由 0.3 元/股调整为 0.06 元/股。归属于公司普通股股东的每股净资产由 2.88%调整为 0.91%。
更正后内容:
报告期内,公司于 2016 年 4 月增发股份,总股本由 125,134,417 股增至159,565,592 股。实施利润分配后,总股本增至 590,392,690 股。上述变动后,上年同期的基本每股收益由 0.3 元/股调整为 0.08 元/股,稀释每股收益由 0.3 元/股调整为 0.08 元/股。归属于公司普通股股东的每股净资产由 2.88%调整为 0.91%。
二、2017 年第一季度报告内容
1、报告期内现金分红政策的执行情况原内容:
2017 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《2016 年度利润分配方案》,为:拟以截止到 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 590,392,690 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币(含税)的股利分红,合计派发现金红利人民币 59,039,269 元。本次利润分派方案尚需 2016 年度股东大会审批。
本次现金分红比例符合公司章程中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%的规定,决策程序完备,符合相关规定。
更正后内容:
2017 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《2016 年度利润分配方案》,为:拟以截止到 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 590,392,690 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币(含税)的股利分红,合计派发现金红利人民币 59,039,269 元。本次利润分派方案尚需 2016 年度股东大会审批。
本次现金分红比例符合公司章程中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%的规定,决策程序完备,符合相关规定。
2、商誉减值风险
截止 3 月 31 日合并报表商誉为 267,910.08 万元,主要因公司以 132,200.00万元购买上海新合 100%股份,公司以 173,150.00 万元购买上海麟动、上海激创100%股份,合并资产负债表形成较大金额商誉;根据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末时进行减值测试。……更正后内容:
截止 3 月 31 日合并报表商誉为 268,724.56 万元,主要因公司以 132,200.00万元购买上海新合 100%股份,公司以 173,150.00 万元购买上海麟动、上海激创100%股份,合并资产负债表形成较大金额商誉;根据企业会计准则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末时进行减值测试。……3、合并资产负债表
原内容:                                单位:元
项目                  期末数            期初数
其他流动资产          17,065,239.81     18,214,996.74
商誉                  2,679,100,837.20  2,687,245,562.52
应交税费              175,175,112.06    200,414,403.67
资产总计              4,846,435,194.32  5,055,806,712.57
负债和所有者权益总计  4,846,435,194.32  5,055,806,712.57
更正后内容:                            单位:元
项目                  期末数            期初数
其他流动资产          29,134,714.06     18,036,100.81
商誉                  2,687,245,562.52  2,687,245,562.52
应交税费              168,273,462.49    200,235,507.74
资产总计              4,863,603,361.47  5,055,627,816.64
负债和所有者权益总计  4,863,603,361.47  5,055,627,816.64以上内容更正不影响公告中其它内容,公司董事会就上述更正事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将在今后的信息披露工作中加强对有关当事人的督导,并加强文件审核工作,提高信息披露质量。
特此公告。
                      山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                        2017 年 6 月 8 日

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【2017-06-09】联创互联(300343)关于限售股份解禁上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
股票代码:300343             股票简称:联创互联   公告编号:2017-033
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
        关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为      2016  年发行股份及支付现金方式购买资产的部分
股份;
2、本次解除限售股份的数量为 4,516,821 股,占总股本的 0.77%,实际可上市流通数量为 3,764,018 股,占总股本的 0.64%。
3、本次限售股可上市流通日为 2017 年 6 月 12 日。
一、 公司股本及股份发行情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2012】872 号)核准,山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行普通股(A股)1,000 万股,上市后公司总股本为 4,000 万股。
2、根据公司 2014 年 4 月 27 日召开的 2013 年度股东大会决议,2014 年 5 月26 日,公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,即以转增前公司总股本 40,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派人民币现金 4.10 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司的总股本增加至 80,000,000 股。
3、2015 年 6 月 3 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2015】1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业(有限合伙)等股东发行 32,350,718 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过 12,698,411 股新股募集配套资金。根据 2014年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格,发行股份购买资产之发行数量由32,350,718 股调整为 32,411,965 股,募集配套资金的发行数量由 12,698,411 股调整为 12,722,452 股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后,公司总股本由 80,000,000 股增加至 125,134,417 股。
4、2016 年 3 月 25 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》,核准公司向叶青发行        8,694,534  股股份、向王蔚发行
4,069,208  股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)发行2,081,680 股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)发行 1,827,953 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500 元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后,于 2016 年 4 月 27 日上市,公司总股本由 125,134,417 股增加至159,565,592 股。
5、根据公司 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会决议,2016 年 6 月7 日,公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以截止 2016 年4 月 28 日公司总股本 159,565,592 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2.00元人民币(含税)的股利分红,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股,转增后公司总股本将增加至 590,392,690 股。
截至 2017 年 5 月 31 日,公司总股本为 590,392,690 股,有限售条件股份数量为 268,819,816 股,占公司总股本的 45.53%。
二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
针对重大资产重组,王蔚对新增股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺,具体承诺及履行情况如下:
1、关于股份锁定期的承诺
2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺:“以本人持有的上海麟动股权所认购取得的联创股份股份,自该等股份上市之日起十二个月内,不得以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让,也不由联创股份回购,但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外);自该等股份上市之日起 12个月至 24 个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%;自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40%。若本次交易后,本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,本人还应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定”。
2、业绩承诺
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺,上海麟动在  2015  年度、2016  年度、2017年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00 万元、5,000.00 万元、6,250.00 万元和 7,820.00 万元,但2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。且各方进一步同意,前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果上海麟动 2015 年、2016 年、2017年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式为:当期应补偿额度=(上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数-上海麟动截至当期期末累计实现净利润数)÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动 100%股权交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。在  2018  年度结束时,上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=上海麟动期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。各方同意,王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。
      根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的  XYZH/2017JNA10106       号专项审核报告,2016 年度上海麟动实现净利润 5,724.23 万元,扣除非经常性损益-6.14 万元后净利润为 5,730.37 万元,超过了 2016 年的承诺净利润 5,000.00 万元。
      根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2017)第 3373号鉴证报告,上海麟动 2015 年度经审计的扣除非经常性损益(但不包括 2015 年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额)后合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,522.45 万元,完成了 2015 年度的业绩承诺,相关承诺方无需向公司进行补偿。
      3、关于避免同业竞争的承诺
      2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺;“本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务”。
      4、关于规范关联交易的承诺
      2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺:“本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易,不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为”。
      5、关于任职期限的承诺
   王蔚自本次交易完成后继续在标的公司上海麟动任职,任职时间不少于四年。同时,在标的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。
   王蔚严格履行上述承诺,无违反上述承诺情形。
   三、 本次解除限售股份的上市流通安排
   1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2017 年 6 月 12 日。
   2、本次解除限售股份的数量为 4,516,821 股,占上市公司总股本的 0.77%。
   3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
   4、本次股份解除限售及上市流通明细表:
                                                                            单位:股
序号    股东名称    所持限售股份总           本次解除限售股      本次实际可上市       备
                                 数                份数量             流通股份数量    注
1             王蔚               15,056,070        4,516,821          3,764,018     注1
合计          -                  15,056,070        4,516,821          3,764,018
   注 1:王蔚为公司董事、高管,持有公司 15,056,070 股。任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
   四、股份变动情况表
                                                                            单位:股
                    本次变动前               本次变动增减             本次变动后
                    数量         比例%       增加          减少       数量          比例%
一、有限售条        268,819,816      45.53         0       3,764,018  265,055,798   44.89
件股份
二、无限售条        321,572,874      54.47   3,764,018           0    325,336,892   55.11
件股份
三、股份总数        590,392,690  100.00      3,764,018     3,764,018  590,392,690   100.00
   五、财务顾问的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,联创互联 2016 年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请表;
2、股份结构表和限售股份明细表;3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
                                  山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                  2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-09】联创互联(300343)西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股解禁的核查意见(详情请见公告全文)
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
                    西南证券股份有限公司关于
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
                      限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司(简称“本独立财务顾问”、“西南证券”)担任山东联创互联网传媒股份有限公司(简称“联创互联”、“上市公司”)2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,西南证券对联创互联该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、上市公司本次限售股份取得的基本情况
2016 年 3 月 25 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2016]578  号),核准联创互联向叶青发行8,694,534 股股份、向王蔚发行 4,069,208 股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“宽毅慧义”)发行 2,081,680 股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦乾创投”)发行 1,827,953 股股份购买上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)100%股权、上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)100%股权;核准联创互联非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,842,500 元。
本次发行新增股份于 2016 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续,并于 2016 年 4 月 27 日上市发行。
本次发行情况如下:
                                                       单位:股
股东名称              本次发行前                       本次发行后
                      1
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
                              股份数量        持股比例        股份数量     持股比例
叶青                                       -               -  8,694,534                 5.45%
王蔚                                       -               -  4,069,208                 2.55%
宽毅慧义(上海)创业投资中心               -               -  2,081,680                 1.30%
(有限合伙)
晦乾(上海)创业投资中心(有               -               -  1,827,953                 1.15%
限合伙)
北京瑞丰基金管理有限公司                   -               -  3,552,000                 2.23%
安信基金管理有限责任公司                   -               -  7,104,000                 4.45%
中信建投基金管理有限公司                   -               -  7,101,800                 4.45%
其他有限售条件的流通股        69,822,548      55.80%          69,822,548                43.76%
其他无限售条件流通股          55,311,869      44.20%          55,311,869                34.66%
总股本                        125,134,417     100.00%         159,565,592  100.00%
2016 年 5 月 25 日,联创互联 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 159,565,592 股为基数,向全体股东每10 股派发人民币现金股利 2.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 27 股。公司上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕,实施完毕后股份情况如下:
股东名称                      持有限售股份数量(股)          占总股本比例
叶青                                          32,169,776                                5.45%
王蔚                                          15,056,070                                2.55%
宽毅慧义(上海)创业投资                      7,702,216                                 1.30%
中心(有限合伙)
晦乾(上海)创业投资中心                      6,763,426                                 1.15%
(有限合伙)
北京瑞丰基金管理有限公司                      13,142,400                                2.23%
安信基金管理有限责任公司                      26,284,800                                4.45%
中信建投基金管理有限公司                      26,276,660                                4.45%
其他有限售条件的流通股                        258,343,427                               43.76%
其他无限售条件流通股                          204,653,915                               34.66%
总股本                                        590,392,690                  100.00%
截至本核查意见出具之日,联创互联的总股本未发生变化。
二、上市公司本次限售股份的上市流通安排
                                        2
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 12 日。
2、根据上市公司与王蔚等上海麟动交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次解除限售股份的数量为 4,516,821 股,占上市公司总股本的0.77%。同时,鉴于王蔚现任上市公司董事、副总裁,因此其本次实际可上市流通数量为 3,764,018 股,占上市公司总股本的 0.64%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
                    持有限售股    本次可上市流     本次可上市流通  剩余限售股
限售股份持有人名称  份数量(股)  通股份数量       股份数量占总股  数量(股)
                                  (股)           本比例(%)
王蔚                15,056,070       3,764,018            0.64     11,292,052
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重组,王蔚对新增股份锁定、业绩等事项做出了承诺,具体承诺及履行情况如下:
1、关于股份锁定期的承诺
2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺:“以本人持有的上海麟动股权所认购取得的联创股份股份,自该等股份上市之日起十二个月内,不得以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让,也不由联创股份回购,但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外);自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%;自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40%。若本次交易后,本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,本人还应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定”。
经核查,本独立财务顾问认为:王蔚正在履行上述承诺,无违反上述承诺的
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西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见情形。
2、业绩承诺
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺,上海麟动在 2015 年度、2016 年度、2017年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00 万元、5,000.00 万元、6,250.00 万元和 7,820.00 万元,但 2015年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。且各方进一步同意,前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果上海麟动 2015 年、2016 年、2017年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式为:当期应补偿额度=(上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数-上海麟动截至当期期末累计实现净利润数)÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动 100%股权交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。在 2018 年度结束时,上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=上海麟动期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。各方同意,王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2017JNA10106号专项审核报告,2016 年度上海麟动实现净利润 5,724.23 万元,扣除非经常性损益-6.14 万元后净利润为 5,730.37 万元,超过了 2016 年的承诺净利润 5,000.00万元。
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西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2017)第 3373号鉴证报告,上海麟动 2015 年度经审计的扣除非经常性损益(但不包括 2015年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额)后合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,522.45 万元,完成了 2015年度的业绩承诺,相关承诺方无需向公司进行补偿。
经核查,本独立财务顾问认为:王蔚正在履行上述承诺,无违反上述承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺;“本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务”。
经核查,本独立财务顾问认为:王蔚正在履行上述承诺,无违反上述承诺的情形。
4、关于规范关联交易的承诺
2015 年 12 月 1 日,王蔚出具承诺:“本次交易完成后,本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易,不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的
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西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见条件与联创股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为”。
经核查,本独立财务顾问认为:王蔚正在履行上述承诺,无违反上述承诺的情形。
5、关于任职期限的承诺
王蔚自本次交易完成后继续在标的公司上海麟动任职,任职时间不少于四年。同时,在标的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。
经核查,本独立财务顾问认为:王蔚正在履行上述承诺,无违反上述承诺的情形。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、股本变动结构表
                                                                  单位:股
                              本次上市前(截至 2017  变动数       本次上市后
                              年 5 月 31 日)
一、限售流通股(或非流通股)     268,819,816          -3,764,018  265,055,798
二、无限售流通股                 321,572,874          3,764,018   325,336,892
三、总股本                       590,392,690                 -    590,392,690
六、核查结论
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,联创互联                            2016
年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板
                              6
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
(以下无正文)
                            7
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页)
                                                    西南证券股份有限公司
                                                    2017 年 6 月 1 日
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【2017-05-25】联创互联(300343)关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343                  证券简称:联创互联              公告编号:2017-032
                      山东联创互联网传媒股份有限公司
           关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司控股股东、实际控制人李洪国先生将其所持有的公司部分股票进行股票质押式回购交易的通知,详情如下:
        一、股东股份质押的基本情况
股东名  是否为第一    质押股   质押开始  质押到期                 本次质押占
        大股东及一    数(万                          质权人      其所持股份  用途
称      致行动人      股)        日期   日                       比例
李洪国     是         210.00   2017.5.2  2018.5.23    招商证券股  1.50%       个人融
                               3                      份有限公司              资
合计    -             210.00      -      -             -          1.50%           -
        二、股东股份累计被质押的情况
        截至本公告披露日,控股股东李洪国先生持有公司股份数量      139,670,101             股,
占本公司总股本的      23.66% 。 其 所 持 有 上 市 公 司 股 份 累 计 被 质 押 的 数 量 为
36,720,000 股,占本公司总股本的 6.22%。
        三、备查文件
        1、股份质押登记证明;
        2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
        特此公告。
                                         山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                                  2017年5月24日

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【2017-05-20】联创互联(300343)2016年度股东大会之法律意见书(详情请见公告全文)
国浩律师(上海)事务所                                                             法律意见书
                      国浩律师(上海)事务所
                      关                          于
山东联创互联网传媒股份有限公司
                      二〇一六年度股东大会
                          之
                      法律意见书
                      上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编:200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                      电话/Tel:  86 21 5234 1668  传真/Fax:  86 21 5234 1670
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                      二〇一七年五月
国浩律师(上海)事务所                                法律意见书
                      国浩律师(上海)事务所
                              关于
山东联创互联网传媒股份有限公司
                      二〇一六年度股东大会
                                    之
                              法律意见书
致:山东联创互联网传媒股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司二〇一六年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开的程序
1、 本次股东大会的召集
经本所律师核查,公司本次股东大会是由 2017 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第十一次会议决定提议召开的,公司董事会负责召集。公司董事会于2017 年 4 月 28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、 本次股东大会的网络投票程序
本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 19 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017 年 5月 186 日 15:00 至 2017 年 5 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
3、 本次股东大会的召开
本次股东大会于 2017 年 5 月 19 日下午 2:00 在淄博市公司(东部化工区昌国东路 219 号)会议室召开并由公司董事长李洪国先生主持。会议的召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经本所律师查验,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致,可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
1、 出席现场会议的股东及委托代理人
根据大会的股东登记表和《授权委托书》等文件,出席现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表公司股份 172,434,942 股,占公司股份总数的 29.2068%。
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2、 网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加大会网络投票的股东人数 2 人,代表股份 206,850 股,占公司股份总数的 0.0350%。
3、 出席本次股东大会的中小投资者
出席本次股东大会的中小投资者共 7 人,代表股份 873,512 股,占公司股份总数的 0.1480%。
4、 出席现场会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外,还有公司的董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的本所律师。
5、 本次会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明和持股凭证及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果;深圳证券信息有限公司提供了《联创互联2016年度股东大会网络投票结果统计表》。
本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序、表决结果合法有效。
具体表决结果如下:
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(一)审议通过了《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意873,512股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。
(二)审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
(三)审议通过了《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
(四)审议通过了《关于 2016 年度财务预算报告的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
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其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
(五)审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
(六)审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》表决结果:同意172,641,792股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%;弃权0股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.00%。
公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票,现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
经验证,公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。
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(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司 2016 年度股东大会之法律意见书》签署页)
本法律意见书于 2017 年 5 月 19 日出具,正本一式三份,无副本。国浩律师(上海)事务所
负责人:  黄宁宁      经办律师:王家水
                                               黄建

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【2017-05-20】联创互联(300343)2016年度股东大会会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343  证券简称:联创互联           公告编号:2017-031
            山东联创互联网传媒股份有限公司
            2016 年度股东大会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度股东大会(以下简称“本次会议”)于 2017 年 5 月 19 日下午 2:00 在淄博公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开,网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行。
出席本次会议的股东及股东代理人共 11 名,代表有表决权股份 172,641,792股,占公司有表决权股份总数 29.2419 %。其中:出席本次会议的中小股东 7 名,代表有表决权股份为 873,512 股,占公司有表决权股份总数 0.1480 %。
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 9 名,代表有表决权股份172,434,942 股,占公司有表决权股份总数 29.2068%;通过了深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 2 名,代表有表决权股份 206,850 股,占公司有表决权股份总数 0.0350%。
本次会议由公司董事会召集,由董事长李洪国先生主持。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议与表决情况
(一)审议通过了《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
(二)审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
(三)审议通过了《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
(四)审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
(五)审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
(六)审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》表决结果:同意 172,641,792 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小股东表决结果:同意 873,512 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
三、律师出具的法律意见和专项核查意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果及形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、山东联创互联网传媒股份有限公司 2016 年度股东大会决议;2、国浩律师(上海)事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》;特此公告!
              山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                      2017 年 5 月 19 日

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【2017-05-13】联创互联(300343)西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2016年度)(详情请见公告全文)
西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之
持续督导工作报告书
(2016 年度)
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇一七年五月
          声明
      2015 年 6 月 3 日,中国证券监督管理委员会核准山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“联创互联”、“本公司”或“上市公司”)以发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴合计持有的上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)100%股权。
2015 年 7 月,上市公司实施完成了本次重大资产重组。(以下简称“2015 年资产重组”)
      2016 年 1 月 25 日,中国证券监督管理委员会核准山东联创互联网传媒股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买叶青、上海柘中投资有限公司、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)100%股权和王蔚、宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)合计持有的上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”) 100%股权。2016 年 4 月,上市公司实施完成了本次重大资产重组。(以下简称“2016 年资产重组”)
      西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司 2016 年年报,对重大资产重组出具持续督导报告。
      本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
      本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)2015 年资产重组中交易资产的交付或者过户情况
1、关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2015 年 2 月 25 日,联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》;2015 年2 月 25 日,联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》;2015 年 4 月 24 日,联创互联与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定,
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前       20  交易
日均价的 90%,即 26.46 元/股。2015 年 6 月 15 日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》,公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 6 月 12 日完成权益分派,本次发行价格由 26.46 元/股调整为26.41 元/股,向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产部分的发行数量由 32,350,718 股调整为 32,411,965 股,向中信建投 9 号资管计划、
李洪国、宋华、孙强、王宪东募集配套资金发行股份数量由  12,698,411   股调整
为 12,722,452 股。
本次交易采用收益法和市场法对上海新合 100%股权进行评估,并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字
【2015】第  17  号《资产评估报告书》,上海新合  100%股权收益法评估值为
133,200.00 万元,经交易双方协商后确定交易作价为 132,200.00 万元。
2015 年 6 月 3 日,中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1096 号),核准公司发行股份购买资产方案。
2、资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后,联创互联与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记,具体实施情况如下:
上海新合依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于 2015 年 6 月 30 日自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发的《企业法人营业执照》(注册号 310229001285324)。标的资产已变更登记至联创互联名下,交易双方已完成了上海新合 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上海新合成为联创互联的全资子公司。
2015 年 7 月 2 日,公司公告了《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。
2015 年 7 月 13 日,联创互联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,并取得了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。联创互联已办理完毕本次购买资产新增股份32,411,965 股的登记手续。
3、财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联创互联向齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴发行股份购买其持有的上海新合 100%股权已全部过户至联创互联名下,工商变更登记已办理完毕,本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
(二)2016 年资产重组中交易资产的交付或者过户情况
1、关于向特定对象发行股份购买资产情况概述
2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议》。2016 年 1 月 13 日,上市公司与上海激创股东叶青、柘中投资、智望天浩签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(一)》(上海激创)。2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海激创股东叶青签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
    2015 年 10 月 8 日,上市公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议》。2015 年 12 月 29 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(一)》(上海麟动)。2016 年 1 月 13 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议(二)》(上海麟动)。2015 年 10 月 8 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。2015 年 11 月 12 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》。2016 年 2 月 4 日,本公司与上海麟动股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议(二)》。
    本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创互联第二届董事会第三十二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%。上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分派,考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后,上市公司定价基准日前  120  个交易日股票的交易均价的  90%调整为  58.25  元/股,经交易双方协商确定,本次向叶青、王蔚、宽毅慧义及晦乾创投的发行价格最终确定为 58.37 元/股,发行股份购买资产部分的发行数量最终确定为 16,673,375 股。
    本次交易采用收益法和市场法对上海激创、上海麟动   100%股权进行评估。并均采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 800 号)的评估结果,上海激创 100%股权以收益法评估的价值为 101,500.00 万元,交易各方最终协商作价 101,500.00万元;根据中同华出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 799 号)的评估结果,上海麟动 100%股权以收益法评估的价值为 72,000.00 万元,交易各方最终协商作价 71,650.00 万元。
    2016 年 3 月 25 日,中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】578 号),核准公司发行股份购买资产方案。
    2、资产的交付、过户情况
在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后,联创互联与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记,具体实施情况如下:
2016 年 4 月 1 日,上市公司取得了上海市杨浦区市场监督管理局下发的上海激创《营业执照》(91310110784290439R)、上海市嘉定区市场监督管理局下发的上海麟动《营业执照》(913101145931433643)。标的资产已变更登记至联创互联名下,交易双方已完成了上海麟动 100%股权、上海激创 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,上海激创、上海麟动成为联创互联的全资子公司。
2016 年 4 月 6 日,公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成公告》。
2016 年 4 月 18 日,联创互联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,并取得了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。联创互联已办理完毕本次购买资产新增股份16,673,375 股的登记手续。
3、财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联创互联向叶青、柘中投资及智望天浩发行股份购买其持有的上海激创 100%股权、向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动 100%股权已全部过户至联创互联名下,工商变更登记已办理完毕,本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)2015 年资产重组交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于盈利预测补偿的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺事项:
      承诺人向联创互联保证并承诺上海新合 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元。
      如本次重组完成后在盈利承诺期内上海新合不能实现上述承诺的盈利预测数,承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定,以本次重组后所取得的联创互联股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      2、关于股份限售期的承诺
      承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国
      承诺事项:
      齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%;自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内,齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
      李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象,就其增持的联创互联股份锁定期承诺如下:
      “本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创互联股份,以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创互联股份(以下简称“该等股份”),自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
      本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
      由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定。”
      宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让,由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定。
      业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016
年、2017  年由合格审计机构出具专项审核报告,确认标的公司  2015    年、2016
年、2017 年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润,但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下,在上市公司年报公布后方可分期解锁。
      基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      承诺人:宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
      承诺事项:
      宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象,就其认购的联创互联股份锁定期承诺如下:
      “本次交易中,本人/本公司认购取得的联创互联股份(以下简称“该等股份”),自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
      由于联创互联送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵守上述锁定期进行锁定。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      3、交易对方及配套融资对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺
      承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
      承诺事项:
      本次交易的交易对方上海新合股东均承诺:
      “一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
      二、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
      本次交易的配套融资发行对象均承诺:
      “保证为完成本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      4、交易对方关于目标资产权属的承诺
      承诺人:齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴
      承诺事项:
      “1、本人/本企业已经履行了上海新合《公司章程》中规定的出资义务,该等股份出资已全部足额到位,通过受让取得的股权其转让价款均依约付清;
      2、该等股份的资产权属清晰,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷;
      3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形;
      4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权,该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      5、交易对方及配套融资对象关于最近五年无违法行为的承诺
      承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
      承诺事项:
      本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺:“在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      6、交易对方及配套融资对象关于最近五年诚信情况的承诺
      承诺人:交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
      承诺事项:
      本次交易的交易对方及配套融资发行对象均承诺:“在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      7、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺
      承诺人:李洪国
      承诺事项:
      李洪国作为上市公司的实际控制人,就避免与联创互联同业竞争问题承诺如下:
      “一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海新合相同或类似的业务,也没有在与联创互联或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与联创互联或上海新合存在同业竞争的情形。
      二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有联创互联(包括联创互联、上海新合及其下属子公司,下同)股份或在联创互联任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商
业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创互联,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给联创互联。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损
害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人,就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下:
“一、本人持有联创互联股份期间,本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害联创互联及其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海新合及其控制的企业
造成的一切损失。”
李洪国作为上市公司的实际控制人,就本次重组完成后保持联创互联独立性承诺如下:
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
      2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于控股股东;保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
      3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
      4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;保证除合法行使股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。
      5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司的财务人员独立,不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      8、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
      承诺人:齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆
      承诺事项:
      齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合同业竞争问题,作出如下承诺:
      “本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合关联交易问题,作出如下承诺:
“本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易,不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”履行情况:
截至本报告书出具之日,经公开查询启信宝等工商信息,尚未发现上述承诺人投资入股与上海新合有竞争业务的企业,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
9、齐海莹、周志刚、王璟关于任职期限的承诺
承诺人:齐海莹、周志刚、王璟承诺事项:
齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司(包括其控股子公司,下同)持续任职,周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      10、配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺
      承诺人:李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金
      承诺事项:
      本次配套融资发行对象李洪国承诺:“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金,资金来源合法且符合中国证监会的有关规定;作为上市公司控股股东、实际控制人,不存在占用上市公司资金的情形。”
      本次配套融资发行对象宋华、孙强及王宪东承诺:“本人用于认购配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金,资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。”
      本次配套融资发行对象中信建投基金承诺:
      “1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后,将足额募集并依法办理产品的备案登记手续,资管计划采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
      2、本公司与资管计划委托人、联创互联、联创互联持股 5%以上的股东及联创互联董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
      3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解,此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户,不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      11、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方、配套融资对象关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
      承诺人:上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方(齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴)、配套融资对象(李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金)
      承诺事项:
      联创互联全体董事、监事及高级管理人员关本次交易事项承诺如下:
      “如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将不转让在联创互联拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
      本次交易的交易对方及配套融资发行对象关本次交易事项承诺如下:
      如本人/本企业/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业/本公司将不转让在联创互联拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会,由联创互联董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本企业/本公司授权联创互联董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息并申请锁定;如联创互联董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司身份信息和账户信息的,本人/本企业/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      12、李洪国关于上市公司业绩保证的承诺
      承诺人:李洪国
      承诺事项:2015  年至  2017  年,上市公司扣除非经常性损益的净利润应为正值,若出现亏损,则由上市公司控股股东李洪国以等额现金补偿给上市公司。
李洪国承诺,其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      (二)2016 年资产重组交易各方当事人承诺的履行情况
      1、关于盈利预测补偿的承诺
      承诺人:叶青;王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
      承诺事项:
      承诺人叶青向联创互联保证并承诺上海激创 2015 年度、2016 年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,937.50 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
      承诺人王蔚、宽毅慧义、晖乾创投向联创互联保证并承诺上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数(以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,但 2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额)不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元、7,820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
      如本次重组完成后在盈利承诺期内上海激创、上海麟动不能实现上述承诺的盈利预测数,承诺人承诺将按《利润补偿协议》约定,以本次重组后所取得的联创互联股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      2、关于股份限售期的承诺
      承诺人:叶青;王蔚、宽毅慧义、晖乾创投
      承诺事项:
      (1)叶青股份限售期承诺
      叶青承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%;自该等股份上市之日起 24 个月至36 个月的期间内,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%。若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月,则自该等股份上市之日起锁定 36 个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
      (2)王蔚股份限售期承诺
      王蔚承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 24 个月至36 个月的期间内,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 30%;自该等股份上市之日起 36 个月后,王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的 40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
      (3)宽毅慧义股份限售期承诺
      宽毅慧义承诺:若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间不超过 12 个月的,则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 24 个月至36 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
      (4)晦乾创投股份限售期承诺
      晦乾创投承诺:若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间不超过 12 个月的,则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时,其持有的标的资产股权时间超过 12 个月的,自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 24 个月至36 个月的期间内可转让 30%,自该等股份上市之日起 36 个月后可转让 40%。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      3、李洪国关于规范关联交易的承诺
      承诺人:李洪国
      承诺事项:
      “一、本人持有联创互联股份期间,本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因发生的关联交易,本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害联创互联及其他股东的合法权益。
      二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      4、李洪国关于避免同业竞争的承诺
      承诺人:李洪国
      承诺事项:
      “一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海激创、上海麟动相同或类似的业务,也没有在与联创互联、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其他任何与联创互联或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。
      二、本人保证在本次交易实施完毕日后,除本人持有联创互联(包括联创互联、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司,下同)股份或在联创互联任职外,本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近的任何业务或项目(“竞争业务”),亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。
      三、本人承诺,若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的,则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创互联,在征得第三方允诺后,将该商业机会让渡给联创互联。
      四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损害的,本人将依法承担相应的赔偿责任。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      5、李洪国关于保持上市公司独立性的承诺
      承诺人:李洪国
      承诺事项:
      “1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
      2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于控股股东;保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
      3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
      4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面独立运作;保证除合法行使股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。
      5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户;保证上市公司独立作出财务决策,本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      6、叶青、王蔚、宽毅慧义关于规范关联交易的承诺
      承诺人:叶青、王蔚、宽毅慧义
      承诺事项:
      “本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易,不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利;不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      7、叶青、王蔚、宽毅慧义关于避免同业竞争的承诺
      承诺人:叶青、王蔚、宽毅慧义
      承诺事项:
      “本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
      8、叶青、王蔚等人关于任职期限的承诺
      承诺人:叶青、王蔚等人
      承诺事项:
为保证标的公司上海激创持续发展和竞争优势,《购买资产协议》约定上海激创主要交易对方叶青自本次交割日起四年内应确保在标的公司(包括其控股子公司,下同)持续任职,且应尽最大努力促使除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(包括张清宇、周云、杨锡超、汪涛、周征宇、杨炯)自本次交易完成后继续在上海激创任职,任职时间不少于三年。同时,上海激创的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证标的公司上海麟动持续发展和竞争优势,《购买资产协议》约定上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(包括但不限于王蔚、王旃、于祥、邢鹏、董志鸿、梁超、陈宇峰)自本次交割日起四年内应确保在标的公司(包括其控股子公司,下同)持续任职。同时,上海麟动董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业),且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺,给上市公司造成损失的,违约方应向上市公司赔偿相应损失。
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
      (一)2015 年资产重组盈利预测的实现情况
      1、盈利预测概述
      (1)盈利承诺期及盈利预测
      齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺,上海新合 2015 年度、2016年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000 万元、13,000 万元、15,000 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
      (2)实现净利润的确定
      本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
(3)补偿方式
如果上海新合 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
业绩承诺方总体累计补偿金额(含资产减值补偿,下同)不超过本次整体交易对价的 78.00%。
(4)资产减值测试及补偿
在 2017 年度结束时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则业绩承诺方应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金资产减值测试补偿方式:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任,且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
(5)补偿的实施
1)现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2)股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价  1        元的价格定向回购股份并注销的
议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
      2、2016 年盈利预测实现情况
      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上海新合 2016 年的业绩承诺完成情况出具了 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,根据上述审核报告,2016年度上海新合实现净利润为 14,603.02 万元,扣除非经常性损益 773.48 万元后净利润为 13,829.54 万元,超过 2016 年度的承诺净利润 13,000.00 万元。
      3、财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:上海新合 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。
      (二)2016 年资产重组盈利预测的实现情况
      1、上海激创盈利预测的实现情况
      (1)盈利预测概述
      1)利润补偿期间和承诺净利润
      叶青承诺,上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,937.50 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2)实现净利润的确定
本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后上海激创业务高速增长过程中对流动资金的需求,双方协商约定,本次募集配套资金的一部分将用于补充上海激创的流动资金需求。考虑到上述补充流动资金对上海激创业绩承诺的影响,双方一致同意,在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于补充上海激创流动资金的募配资金实际金额×上海激创年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×(1-企业所得税率)。
3)补偿金额及方式
如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
4)补偿的实施
①现金补偿
如叶青选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 30 个工作日内,叶青将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
②股份补偿
如叶青选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=叶青当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的叶青当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分叶青需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价          1  元的价格定向回购股份并注销的
议案同时,应向叶青发出回购股份的书面通知,叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的上市公司股份数量发生变化,则叶青补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
各方同意,叶青总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 85%。
5)减值测试及补偿
在 2018 年度结束时,上市公司应聘请经上市公司和叶青双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照本协议第六条对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意,叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
如叶青选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30 个工作日内,叶青将按照本协议计算的减值补偿金额向上市公司进行现金补偿。
如叶青选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向叶青发出回购股份的书面通知,叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
      自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×减值应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的上市公司股份数量发生变化,则叶青减值应补偿股份数量应调整为:减值应补偿股份数量(调整后)=减值应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
      (2)2016 年盈利预测实现情况
      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上海激创 2016 年的业绩承诺完成情况出具了 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,根据上述审核报告,2016年度上海激创实现净利润为 9,180.46 万元,扣除非经常性损益 92.85 万元后净利润为 9,087.61 万元,超过 2016 年的承诺净利润 8,750.00 万元。
      (3)财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:上海激创 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。
      2、上海麟动盈利预测的实现情况
      (1)盈利预测概述
      1)利润补偿期间和承诺净利润
      王蔚、宽毅慧义及晦乾创投(以下合称“业绩承诺方”)承诺,上海麟动 2015年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元、7,820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
      2)实现净利润的确定
      本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
3)补偿金额及方式
如果标的公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
4)补偿的实施
①现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。
②股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价  1  元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
业绩承诺方内部补偿责任分担:王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。
各方同意,各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
5)减值测试及补偿
在 2018 年度结束时,上市公司应聘请经上市公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30 个工作日内,业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向上市公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10 个工作日内,由
上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价           1
元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价          1  元的价格定向回购股份并注销的
议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×减值应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王蔚、宽毅慧义、晦乾创投持有的上市公司股份数量发生变化,则王蔚、宽毅慧义、晦乾创投减值应补偿股份数量应调整为:减值应补偿股份数量(调整后)=减值应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
      (2)2016 年盈利预测实现情况
      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上海麟动 2016 年的业绩承诺完成情况出具了 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,根据上述审核报告,2016年度上海麟动实现净利润为 5,724.23 万元,扣除非经常性损益-6.14 万元后净利润为 5,730.37 万元,超过 2016 年的承诺净利润 5,000.00 万元。
      (3)财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:上海麟动 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。
      (三)其他事项
      上海麟动 2015 年度财务报告业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2016)第 0736 号审计报告和上会师报字(2016)第 0753 号的模拟财务报告审计报告,根据上述审计报告、模拟审计报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议,上海麟动 2015 年度考核实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,522.45 万元,超过了 2015 年的承诺净利润不低于 3,400 万元。
      上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上海麟动 2015 年的业绩承诺出具了上会师报字 2017 第(3373)号鉴证报告,根据上述鉴证报告,上海麟动 2015年度经审计的扣除非经常性损益(但不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额)后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币 3,522.45 万元,完成比例 103.60%,已完成 2015 年度的业绩承诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。
上海激创 2015 年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 110637 号审计报告,根据上述审计报告,上海激创 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,234.37 万元,超过了 2015 年的承诺净利润不低于 7,000 万元。
上市公司将委托相关审计机构对上海激创 2015 年净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告,待报告出具完成后,将予以公告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)主营业务情况
2016 年,公司继续在传统行业对盈利能力低的资产进行剥离,完成了山东联创精细化学品有限公司和山东联信达供应链管理有限公司的股权转让。进一步强化数字化营销方向的转型升级,完成了对上海激创广告有限公司和上海麟动市场营销策划有限公司并购整合。
联创数字板块:在媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分工等措施的联合实施下,三家企业各自发挥其优势业务,实现快速融合。目前集团的主营业务为互联网营销企业,致力于为各大品牌广告主提供互联网媒介购买、品牌整合传播、公关社会化营销、精准和移动营销,以及广告效果监测、数字平台建设等综合性营销服务。
新材料板块:以聚氨酯为主营产品,大力推进管理变革、技术创新,不断完善产品结构,提升产品性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型。
(二)行业发展情况及所处的行业地位
联创数字板块:数字化营销行业是广告业近十年来的新兴行业,行业集中度相对较低,竞争日益激烈。互联网技术和模式的发展日新月异,基于互联网的营销形式也日趋丰富,客户对于数字营销的认识和要求也在不断提高,行业领先企业先发优势开始显现,同时传统营销公司转型以及国际公司通过收购介入竞争。
随着互联网对传统媒体替代程度的加深,广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。2014 年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介,2014 年国内网络广告市场规模达到 1,540 亿元,2018 年中国互联网广告市场(包括 PC 端网络广告和移动广告)将突破 4,000 亿元。由此可见,数字营销行业正处于高速发展阶段,行业发展前景广阔。
集团通过对上海新合、上海麟动、上海激创三家企业迅速融合,综合各自优势进行合力,依托数据和技术,实现内容与渠道、线上与线下的链接与贯通,各业务板块间深度融合,提供互动营销、多屏整合营销、程序化购买、大数据分析等营销服务,力求打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块。
新材料板块:加强产品研发能力,通过上海技术中心招揽行业顶级技术人才加盟,公司以现有产品线为基础,进一步加大产品研发投入,通过提升新产品研发能力,全面提升产品质量和性能,不断开发出更加符合客户需求,更具有市场竞争力的新产品。
五、公司治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
联创互联股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,公司能够确保股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
(二)关于控股股东与上市公司关系
联创互联控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
(三)关于董事与董事会
联创互联董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。
(四)关于监事与监事会
联创互联监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于利益相关者
联创互联尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题,不断增加对环保综合治理的投入,重视公司的社会责任,发挥公司在细分行业的带头作用,事业上共荣、经济上共赢。
(六)关于信息披露与透明度
持续督导期内,联创互联存在大股东质押未能及时披露的情形,且因上述事项于 2017 年 4 月 22 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2017】11 号文)。
持续督导机构将积极督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
(七)关于投资者关系
联创互联重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。
(八)关于内幕知情人登记管理制度
联创互联制定了《山东联创互联网传媒股份有限公司内幕信息知情人管理制度》,加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护投资者的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,联创互联根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,联创互联按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作。持续督导机构将督促上市公司严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日,联创互联本次交易标的资产及发行股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方在持续督导期内不存在违反所出具的承诺的情况;自交易完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求;实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书(2016 年度)》之签章页)项目主办人:
              刘冠勋             袁华庆
                                         西南证券股份有限公司
                                         2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-13】联创互联(300343)关于公司股东进行股票质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343              证券简称:联创互联           公告编号:2017-029
                    山东联创互联网传媒股份有限公司
                    关于公司股东进行股票质押的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司股东邵秀英女士通知,获悉邵秀英女士所持有本公司的部分股票被质押,具体事项如下:
      一、股东股份质押的基本情况
      1、股东股份被质押基本情况
      是否为第
股东  一大股东      质押股数  质押开始  质押到期              本次质押
                                                  质权人      占其所持  用途
名称  及一致行      (万股)      日期      日
                                                              股份比例
      动人
邵秀                          2017.4.   2018.4.   中信建投证            个人
英    否            553.84    25        25        券股份有限  17.93%    融资
                                                  公司
邵秀                          2017.5.   2018.5.   中信建投证            个人
英    否            1475.00   11        11        券股份有限  47.74%    融资
                                                  公司
合计  -             2028.84       -         -           -     65.67%      -
      2、股东股份累计被质押的情况
      截至本公告披露日,股东邵秀英女士持有公司股份数量 30,894,980 股,占本公司总股本的 5.23%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为 2,322.14 万股,占本公司总股本的 3.93%。
      二、备查文件
      1、股份质押登记证明;
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
            山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                               2017年5月12日

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【2017-05-13】联创互联(300343)西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书(2016年度)(详情请见公告全文)
西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
持续督导工作报告书
(2016 年度)
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇一七年五月
      声明
      2015 年 9 月 14 日,上市公司股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》,同意公司将持有的山东卓星化工有限公司(以下简称“卓星化工”)51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人,其中韩宝东受让 23.71%股权、王建军受让 16.90%股权、焦广东受让 10.39%股权,股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时,公司将持有的子公司山东联创建筑节能科技有限公司(以下简称“联创科技”)100%股权转让给魏中传,交易完成后上市公司将不再持有联创科技股权。上市公司 2015 年 10 月实施完成重大资产出售事宜。
      西南证券股份有限公司担任上述重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司 2016 年年报,对本年度重大资产出售出具持续督导报告。
      本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
      本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)关于公司重大资产出售情况概述
2015 年 8 月 27 日,上市公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》,与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2015 年 8 月 27 日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015 年 9 月 14 日,上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》,同意公司将持有的卓星化工 51.00%股权转让给韩宝东、王建军、焦广东三人,卓星化工 51%股权交易作价 5,600 万元;其中韩宝东受让 23.71%股权、王建军受让 16.90%股权、焦广东受让 10.39%股权,股权转让完成后上市公司将不再持有卓星化工股权。同时,公司拟将持有的子公司联创科技 100%股权转让给魏中传,联创科技 100%股权交易作价 2,405.07 万元,交易完成后上市公司将不再持有联创科技股权。
2015 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司拟与魏中传签署<股权转让协议之补充协议>和公司拟与韩宝东、王建军和焦广东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
(二)资产的交付、过户情况
2015 年 9 月 14 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易方案等相关议案。
2015 年 10 月 26 日,公司发布《关于公司完成工商变更登记的公告》,交易各方已经就本次重大资产出售事宜完成了工商变更手续并取得了山东省工商局核发的新的营业执照。
(三)财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:联创互联持有的卓星化工 51%股权已过户至韩宝东、王建军与焦广东名下,联创互联持有的联创科技 100%股权过户至魏中传名下。交易各方已经完成了标的资产的过户事宜,联创互联已经不再持有卓星化工和联创科技的股权。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 27 日,公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》,与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。2015 年10 月 23 日,公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议(一)》,与魏中传签署了《股权转让协议之补充协议(一)》。
截至本报告书出具日,上市公司已经向韩宝东、王建军、焦广东收回全部的股权对价 5,600 万元,已经向魏中传收回全部的股权对价 2,405.07 万元。
(二)关于本次重大资产出售的相关承诺
承诺人:韩宝东、王建军、焦广东、魏中传承诺事项:
交易对方韩宝东、王建军、焦广东及魏中传就本次重大资产出售暨关联交易出具承诺函,具体如下:
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。
本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      三、本人保证填报的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整。
      四、本人承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
      五、本人承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”
      履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
      本次重大资产出售中不涉及盈利预测与补偿事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
      (一)主营业务情况
      2016 年,公司继续在传统行业对盈利能力低的资产进行剥离,完成了山东联创精细化学品有限公司和山东联信达供应链管理有限公司的股权转让。进一步强化数字化营销方向的转型升级,完成了对上海激创广告有限公司和上海麟动市场营销策划有限公司并购整合。
      联创数字板块:在媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分工等措施的联合实施下,三家企业各自发挥其优势业务,实现快速融合。目前集团的主营业务为互联网营销企业,致力于为各大品牌广告主提供互联网媒介购买、品牌整合传播、公关社会化营销、精准和移动营销,以及广告效果监测、数字平台建设等综合性营销服务。
      新材料板块:以聚氨酯为主营产品,大力推进管理变革、技术创新,不断完善产品结构,提升产品性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型。
(二)行业发展情况及所处的行业地位
联创数字板块:数字化营销行业是广告业近十年来的新兴行业,行业集中度相对较低,竞争日益激烈。互联网技术和模式的发展日新月异,基于互联网的营销形式也日趋丰富,客户对于数字营销的认识和要求也在不断提高,行业领先企业先发优势开始显现,同时传统营销公司转型以及国际公司通过收购介入竞争。
随着互联网对传统媒体替代程度的加深,广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。2014 年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介,2014 年国内网络广告市场规模达到 1,540 亿元,2018 年中国互联网广告市场(包括 PC 端网络广告和移动广告)将突破 4,000 亿元。由此可见,数字营销行业正处于高速发展阶段,行业发展前景广阔。
集团通过对上海新合、上海麟动、上海激创三家企业迅速融合,综合各自优势进行合力,依托数据和技术,实现内容与渠道、线上与线下的链接与贯通,各业务板块间深度融合,提供互动营销、多屏整合营销、程序化购买、大数据分析等营销服务,力求打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块。
新材料板块:加强产品研发能力,通过上海技术中心招揽行业顶级技术人才加盟,公司以现有产品线为基础,进一步加大产品研发投入,通过提升新产品研发能力,全面提升产品质量和性能,不断开发出更加符合客户需求,更具有市场竞争力的新产品。
五、公司治理结构与运行情况
(一)关于股东与股东大会
联创互联股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,公司能够确保股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
(二)关于控股股东与上市公司关系
联创互联控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
(三)关于董事与董事会
联创互联董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。
(四)关于监事与监事会
联创互联监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
(五)关于利益相关者
联创互联尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题,不断增加对环保综合治理的投入,重视公司的社会责任,发挥公司在细分行业的带头作用,事业上共荣、经济上共赢。
(六)关于信息披露与透明度
持续督导期内,联创互联存在大股东质押未能及时披露的情形,且因上述事项于 2017 年 4 月 22 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东联创互联网传媒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2017】11 号文)。
持续督导机构将积极督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
(七)关于投资者关系
联创互联重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。
(八)关于内幕知情人登记管理制度
联创互联制定了《山东联创互联网传媒股份有限公司内幕信息知情人管理制度》,加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护投资者的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,联创互联根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,联创互联按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作。持续督导机构将督促上市公司严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日,联创互联本次重大资产出售已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;自交易完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求;实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
(以下无正文)
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书(2016 年度)》之签章页)项目主办人:
              刘冠勋  袁华庆
                              西南证券股份有限公司
                              2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-13】联创互联(300343)关于收到行政处罚决定书的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343     证券简称:联创互联                 公告编号:2017-030
            山东联创互联网传媒股份有限公司
            关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)收到淄博市张店区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》<(张)安监管罚(2017)危化第(0017)号>。具体内容如下:
一、决定书主要内容如下:
经查,发现你(单位)有未建立健全安全教育和培训档案,未如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果的行为。
以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》中第二十五条第四款的规定,依据《中华人民共和国安全生产法》中第九十四条第四项的规定,拟对你(单位)作出责令改正并处罚人民币叁万元整的行政处罚。
处以罚款的,罚款自收到本决定书之日起15日内缴至张店区预算外资金管理局票款分离代收系统指定银行(到张店区安全生产监督管理局办理缴纳手续),到期不缴每日按罚款数额的3%加处罚款。
如果不如本处罚决定可以依法在60日内向人民政府申请行政复议,或者在六个月内依法向张店区人民法院提起行政诉讼,但本决定不停止执行,法律另有规定的除外,逾期不申请行政复议、不提起行政诉讼又不履行的,本机关将依法申请人民法院强制执行或者依照有关规定强制执行。
二、对公司的影响
公司服从上述行政处罚决定,不对上述行政处罚决定申请行政复议和提起行政诉讼。此次处罚对公司生产经营业绩不够成重大影响。
特此公告。
                                        山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                        2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-05】联创互联(300343)西南证券股份有限公司关于公司重大资产重组限售股解禁的核查意见(详情请见公告全文)
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
                    西南证券股份有限公司关于
山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
                      限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司(简称“本独立财务顾问”、“西南证券”)担任山东联创互联网传媒股份有限公司(简称“联创互联”、“上市公司”)2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,西南证券对联创互联该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、上市公司本次限售股份取得的基本情况
2016 年 3 月 25 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2016]578  号 ), 核 准 联 创 互 联 向 叶 青 发 行8,694,534 股股份、向王蔚发行 4,069,208 股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)发行 2,081,680 股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)发行 1,827,953 股股份购买相关资产;核准联创互联非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,842,500 元。
本次发行新增股份于 2016 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续,并于 2016 年 4 月 27 日上市发行。
本次发行情况如下:
                                                                               单位:股
                                   本次发行前                       本次发行后
股东名称
                      股份数量                         持股比例     股份数量   持股比例
叶青                                  -                          -  8,694,534           5.45%
                                   1
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
王蔚                             -                      -  4,069,208                    2.55%
宽毅慧义(上海)创业投资中心     -                      -  2,081,680                    1.30%
(有限合伙)
晦乾(上海)创业投资中心(有     -                      -  1,827,953                    1.15%
限合伙)
北京瑞丰基金管理有限公司         -                      -  3,552,000                    2.23%
安信基金管理有限责任公司         -                      -  7,104,000                    4.45%
中信建投基金管理有限公司         -                      -  7,101,800                    4.45%
其他有限售条件的流通股        69,822,548   55.80%          69,822,548                   43.76%
其他无限售条件流通股          55,311,869   44.20%          55,311,869                   34.66%
总股本                        125,134,417  100.00%         159,565,592  100.00%
2016 年 5 月 25 日,联创互联 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 159,565,592 股为基数,向全体股东每10 股派发人民币现金股利 2.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 27 股。公司上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕,实施完毕后股份情况如下:
股东名称                      持有限售股份数量(股)       占总股本比例
叶青                                       32,169,776                                   5.45%
王蔚                                       15,056,070                                   2.55%
宽毅慧义(上海)创业投资                   7,702,216                                    1.30%
中心(有限合伙)
晦乾(上海)创业投资中心                   6,763,426                                    1.15%
(有限合伙)
北京瑞丰基金管理有限公司                   13,142,400                                   2.23%
安信基金管理有限责任公司                   26,284,800                                   4.45%
中信建投基金管理有限公司                   26,276,660                                   4.45%
其他有限售条件的流通股                     258,343,427                                  43.76%
其他无限售条件流通股                       204,653,915                                  34.66%
总股本                                     590,392,690                  100.00%
截至本核查意见出具之日,联创互联的总股本未发生变化。
二、上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 5 月 9 日。
                              2
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见2、本次解除限售股份的数量为 65,703,860 股,占上市公司总股本的 11.13%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
                                 持有限售    本次可上市  本次可上市  剩余限
限售股份持有  证券账户名称       股份数量    流通股份数  流通股份数  售股数
人名称                           (股)      量(股)    量占总股本  量(股)
                                                         比例(%)
              北信瑞丰基金-宁
北京瑞丰基金  波银行-北信瑞丰   13,142,400  13,142,400   2.23%                         -
管理有限公司  基金丰庆 101 号资
              产管理计划
安信基金管理  安信基金-宁波银
有限责任公司  行-安信基金共赢   26,284,800  26,284,800   4.45%                         -
              12 号资产管理计划
              中信建投基金-宁
              波银行-中信建投   13,138,330  13,138,330   2.225%                        -
              基金方信 4 号资产
中信建投基金  管理计划
管理有限公司  中信建投基金-宁
              波银行-中信建投   13,138,330  13,138,330   2.225%                        -
              基金方信 3 号资产
              管理计划
合计          -                  65,703,860  65,703,860   11.13%                        -
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重组,北京瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司对新增股份锁定事项做出了相关承诺,具体承诺及履行情况如下:
北信瑞丰基金管理有限公司,安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司本次认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。本次发行完成后至上述 12 个月限售期满之日止,由于联创互联送红股、转增股本的原因增持的股份,亦应遵守上述承诺。
经核查,本独立财务顾问认为:北信瑞丰基金管理有限公司,安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司均已履行上述承诺。
                                 3
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日,持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、股本变动结构表
                                                                  单位:股
                              本次上市前(截至 2017  变动数       本次上市后
                              年 4 月 21 日)
一、限售流通股(或非流通股)     334,523,676         -65,703,860  268,819,816
二、无限售流通股                 255,869,014         65,703,860   321,572,874
三、总股本                       590,392,690                 -    590,392,690
六、核查结论
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,联创互联 2016年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
(以下无正文)
                              4
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页)
                                                    西南证券股份有限公司
                                                    2017 年 4 月 26 日
5
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【2017-05-05】联创互联(300343)关于限售股份解禁上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
股票代码:300343             股票简称:联创互联    公告编号:2017-023
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
            关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为      2016  年发行股份及支付现金方式购买资产配套募
集资金的部分股份;
2、本次解除限售股份的数量为 65,703,860 股,占总股本的 11.13%,实际可上市流通数量为 65,703,860 股,占总股本的 11.13%。
3、本次限售股可上市流通日为 2017 年 5 月 9 日。
一、 公司股本及股份发行情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2012】872 号)核准,山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行普通股(A股)1,000 万股,上市后公司总股本为 4,000 万股。
2、根据公司 2014 年 4 月 27 日召开的 2013 年度股东大会决议,2014 年 5 月26 日,公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,即以转增前公司总股本 40,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派人民币现金 4.10 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司的总股本增加至 80,000,000 股。
3、2015 年 6 月 3 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2015】1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业(有限合伙)等股东发行 32,350,718 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过 12,698,411 股新股募集配套资金。根据 2014年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格,发行股份购买资产之发行数量由32,350,718 股调整为 32,411,965 股,募集配套资金的发行数量由 12,698,411 股调整为 12,722,452 股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后,公司总股本由 80,000,000 股增加至 125,134,417 股。
4、2016 年 3 月 25 日,中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》,核准公司向叶青发行        8,694,534  股股份、向王蔚发行
4,069,208  股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中心(有限合伙)发行2,081,680 股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)发行 1,827,953 股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500 元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后,公司总股本由 125,134,417 股增加至 159,565,592 股。
5、根据公司 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会决议,2016 年 6 月7 日,公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以截止 2016 年4 月 28 日公司总股本 159,565,592 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 2.00元人民币(含税)的股利分红,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股,转增后公司总股本将增加至 590,392,690 股。
截至 2017 年 4 月 21 日,公司总股本为 590,392,690 股,有限售条件股份数量为 334,523,676 股,占公司总股本的 56.66%。
二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
针对重大资产重组,北京瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司对新增股份锁定事项进行了承诺,具体承诺及履行情况如下:
1、关于发行股份锁定期承诺
本次认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。本次发行完成后至上述 12 个月限售期满之日止,由于联创股份送红股、转增股本的原因增持的股份,亦应遵守上述承诺。
2、北京瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司严格履行上述承诺,无违反上述承诺情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2017 年 5 月 9 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 65,703,860 股,占上市公司总股本的               11.13%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
    4、本次股份解除限售及上市流通明细表:
                                                                              单位:股
序            股东名                            所持限售股  本次解除限  本次实际可   备
号            称      证券账户名称              份总数      售股份数量  上市流通股   注
                                                                        份数量
                      中信建投基金-宁波银
1             中信建  行-中信建投基金方信      13,138,330  13,138,330  13,138,330
              投基金  4 号资产管理计划
              管理有  中信建投基金-宁波银
2             限公司  行-中信建投基金方信      13,138,330  13,138,330  13,138,330
                      3 号资产管理计划
              北信瑞  北信瑞丰基金-宁波银
3             丰基金  行-北信瑞丰基金丰庆      13,142,400  13,142,400  13,142,400
              管理有  101 号资产管理计划
              限公司
              安信基  安信基金-宁波银行-
4             金管理  安信基金共赢  12    号资  26,284,800  26,284,800  26,284,800
              有限责  产管理计划
              任公司
合            -             —                  65,703,860  65,703,860  65,703,860
计
    四、股份变动情况表
                                                                              单位:股
                      本次变动前                本次变动增减            本次变动后
                      数量              比例%   增加        减少        数量         比例%
一、有限售条件股份    334,523,676       56.66           0   65,703,860  268,819,816  45.53
二、无限售条件股份    255,869,014       43.34   65,703,860        0     321,572,874  54.47
三、股份总数          590,392,690       100.00  65,703,860  65,703,860  590,392,690  100.00
    五、财务顾问的核查意见
经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,联创互联 2016 年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请表;
2、股份结构表和限售股份明细表;3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
                                 山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                 2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
      山东联创互联网传媒股份有限公司
                        2016 年度
                        审计报告
索引                                  页码
审计报告
公司财务报告
—    合并资产负债表                  1-2
—    母公司资产负债表                3-4
—    合并利润表                      5
—    母公司利润表                    6
—    合并现金流量表                  7
—    母公司现金流量表                8
—    合并所有者权益变动表            9-10
—    母公司所有者权益变动表          11-12
—    财务报表附注                    13-73
财务报表补充资料                      74-75
      信永中和会计师事务所                北京市东城区朝阳门北大街        联系电话:    86(010)6554 2288
                                          8号富华大厦A座9层               telephone:   86(010)6554 2288
                                          9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
      ShineWing                           No.8, Chaoyangmen Beidajie,     传真:
                                          Dongcheng  District,  Beijing,               86(010)6554 7190
      certified public accountants        100027, P.R.China               facsimile:   86(010)6554 7190
                                审计报告
                                                                          XYZH/2017JNA10103
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东:
      我们审计了后附的山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“联创互联公司”)财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对合并财务报表的责任
      编制和公允列报合并及母公司财务报表是联创互联公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制合并及母公司财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使合并及母公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
      我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及母公司财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对合并及母公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
      审计工作涉及实施审计程序,以获取有关合并及母公司财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的合并及母公司财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与合并及母公司财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价合并及母公司财务报表的总体列报。
      我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,联创互联公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了联创互联公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:路清
                                      中国注册会计师:崔阳
中国          北京                    二○一七年四月二十八日
                                          合并资产负债表
                                              2016年12月31日
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                        单位:人民币元
                  项                目           附注         年末余额          年初余额流动资产:
货币资金                                         六、1        275,930,132.27    85,466,505.92
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据                                         六、2        33,896,830.41     32,054,354.75
应收账款                                         六、3        1,505,270,982.34  509,998,442.66
预付款项                                         六、4        17,399,374.39     14,933,187.22
应收利息
应收股利                                         六、5        1,000,000.00
其他应收款                                       六、6        214,373,438.43    64,659,675.93
存货                                             六、7        42,308,989.15     58,699,032.53
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                     六、8        18,036,100.81
                      流动资产合计                            2,108,215,847.80  765,811,199.01非流动资产:
可供出售金融资产                                 六、9        42,376,500.00     10,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                     六、10                         10,012,191.09
投资性房地产
固定资产                                         六、11       156,973,256.14    386,825,294.64
在建工程                                         六、12       318,500.00
工程物资                                         六、13                         2,472,004.64
  固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                         六、14       42,065,271.62     109,434,426.42
开发支出
商誉                                             六、15       2,687,245,562.52  1,152,682,775.36
长期待摊费用                                     六、16       1,994,548.63      270,745.82
递延所得税资产                                   六、17       6,649,003.93      5,660,828.62
其他非流动资产                                   六、18       9,789,326.00      34,167,442.17
                  非流动资产合计                              2,947,411,968.84  1,711,525,708.76
                      资产总计                                5,055,627,816.64  2,477,336,907.77
法定代表人:            主管会计工作负责人:                  会计机构负责人:
                                              1
2
                                          母公司资产负债表
                                              2016年12月31日
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                            单位:人民币元
                  项                目                   附注     年末余额          年初余额流动资产:
货币资金                                                          7,954,771.28      37,035,922.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据                                                          4,647,790.40      30,248,354.75
应收账款                                                 十五、1  8,938,640.21      56,502,693.47
预付款项                                                          438,589.10        7,055,213.72
应收利息                                                          5,525,462.54      5,610,195.53
应收股利                                                          1,000,000.00
其他应收款                                               十五、2  455,815,238.55    119,431,271.42
存货                                                              1,477,351.31      46,950,218.99
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                                      2,546,984.48
                      流动资产合计                                488,344,827.87    302,833,869.92非流动资产:
可供出售金融资产                                                  10,000,000.00     10,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                             十五、3  3,298,956,557.48  1,439,862,097.31
投资性房地产
固定资产                                                          44,798,070.01     188,422,140.70
在建工程
工程物资                                                                            530,800.00
  固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                          6,673,317.80      79,253,569.45
开发支出
商誉
长期待摊费用                                                      355,416.67
递延所得税资产                                                                      3,660,882.30
其他非流动资产                                                    9,789,326.00      12,499,404.17
                  非流动资产合计                                  3,370,572,687.96  1,734,228,893.93
                  资    产  总  计                                3,858,917,515.83  2,037,062,763.85
法定代表人:                    主管会计工作负责人:              会计机构负责人:
                                                      3
                                            母公司资产负债表  (续)
                                              2016年12月31日
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                              单位:人民币元
                    项                  目                   附注   年末余额          年初余额流动负债:
短期借款                                                            110,000,000.00    140,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据                                                            8,000,000.00      23,686,600.40
应付账款                                                            14,034,314.89     35,789,067.13
预收款项                                                            720,571.76        2,452,051.46
应付职工薪酬                                                        3,317,713.65      3,417,151.73
应交税费                                                            223,269.52        470,223.62
应付利息                                                            140,952.09        255,742.36
应付股利
其他应付款                                                          2,119,434.39      146,854,775.61
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                                                                4,000,000.00
其他流动负债                                                        943,019.42
                        流动负债合计                                139,499,275.72    356,925,612.31非流动负债:
长期借款                                                                              22,000,000.00
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                                                              23,651,985.45
递延所得税负债
其他非流动负债
                    非流动负债合计                                            -       45,651,985.45
                        负  债  合  计                              139,499,275.72    402,577,597.76股东权益:
股本                                                                590,392,690.00    125,134,417.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                                            3,074,763,172.21  1,357,331,314.77
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                                            18,841,943.45     18,841,943.45
未分配利润                                                          35,420,434.45     133,177,490.87
                        股东权益合计                                3,719,418,240.11  1,634,485,166.09
                    负债和股东权益总计                              3,858,917,515.83  2,037,062,763.85
法定代表人:                        主管会计工作负责人:            会计机构负责人:
                                                          4
                                            合并利润表
                                              2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                             单位:人民币元
                            项目                           附注    本年发生额        上年发生额
一、营业总收入                                                     2,330,939,606.79  964,579,214.91
其中:营业收入                                              六、36  2,330,939,606.79  964,579,214.91
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                     2,076,069,370.38  928,958,969.29
其中:营业成本                                             六、36  1,817,662,274.80  817,737,733.63
税金及附加                                                 六、37  23,360,812.23     5,823,487.56
销售费用                                                   六、38  101,215,825.86    39,461,263.65
管理费用                                                   六、39  84,536,037.91     55,290,827.54
财务费用                                                   六、40  2,409,351.58      11,584,222.92
资产减值损失                                               六、41  46,885,068.00     -938,566.01
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                             六、42  14,111,426.42     1,327,498.89
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                 268,981,662.83    36,947,744.51
加:营业外收入                                             六、43  18,301,356.46     7,428,007.12
其中:非流动资产处置利得                                           1,874,645.78      98,149.23
减:营业外支出                                             六、44  1,658,640.49      130,805.33
其中:非流动资产处置损失                                           151,221.09        70,237.02
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                             285,624,378.80    44,244,946.30
减:所得税费用                                             六、45  87,057,435.48     16,812,226.49
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                 198,566,943.32    27,432,719.81
归属于母公司股东的净利润                                           201,402,236.61    30,814,621.60
少数股东损益                                                       -2,835,293.29     -3,381,901.79
六、其他综合收益的税后净额                                                     -                 -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                       -                 -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                                       -                 -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                         -                 -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                   198,566,943.32    27,432,719.81
归属于母公司股东的综合收益总额                                     201,402,236.61    30,814,621.60
归属于少数股东的综合收益总额                                       -2,835,293.29     -3,381,901.79
八、每股收益:
(一)基本每股收益                                                             0.36              0.08
(二)稀释每股收益                                                             0.36              0.08
法定代表人:                      主管会计工作负责人:             会计机构负责人:
                                                        5
                                            母公司利润表
                                              2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                              单位:人民币元
                            项目                           附注     本年发生额        上年发生额
一、营业收入                                               十五、4  118,339,032.36    284,200,071.99
减:营业成本                                               十五、4  107,814,396.81    243,821,330.08
税金及附加                                                          3,671,344.98      994,890.42
销售费用                                                            7,207,003.95      17,903,986.52
管理费用                                                            27,059,803.31     27,387,201.30
财务费用                                                            -3,407,595.87     5,932,393.61
资产减值损失                                                        27,200,560.10     1,325,532.63
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                             十五、5  -13,497,969.79    11,050,745.97
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                  -64,704,450.71    -2,114,516.60
加:营业外收入                                                      2,692,853.88      4,322,600.17
其中:非流动资产处置利得                                            1,874,645.78      98,149.23
减:营业外支出                                                      171,846.39        31,235.31
其中:非流动资产处置损失                                            105,300.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                              -62,183,443.22    2,176,848.26
减:所得税费用                                                      3,660,882.30      -1,613,357.99
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                  -65,844,325.52    3,790,206.25
五、其他综合收益的税后净额                                                      -                 -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                                        -                 -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                          -                 -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额                                                    -65,844,325.52    3,790,206.25
七、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
法定代表人:                      主管会计工作负责人:              会计机构负责人:
                                                        6
                                          合并现金流量表
                                          2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                         单位:人民币元
                项            目                       附注    本年发生额        上年发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                   1,943,836,857.74  950,881,093.83
收到的税费返还                                                 771,387.74
收到其他与经营活动有关的现金                           六、45  39,664,016.82     13,516,878.60
              经营活动现金流入小计                             1,984,272,262.30  964,397,972.43
购买商品、接受劳务支付的现金                                   1,735,464,968.37  801,064,192.20
支付给职工以及为职工支付的现金                                 118,776,244.69    42,874,314.06
支付的各项税费                                                 115,184,434.65    34,089,345.37
支付其他与经营活动有关的现金                           六、45  63,875,538.34     36,594,149.73
              经营活动现金流出小计                             2,033,301,186.05  914,622,001.36
              经营活动产生的现金流量净额                       -49,028,923.75    49,775,971.07
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                         486,328.49        2,117,517.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额             3,510.00          10,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                         68,340,552.23     31,086,165.78
收到其他与投资活动有关的现金                           六、45  39,150,000.00     1,000,000.00
              投资活动现金流入小计                             107,980,390.72    34,213,783.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                 11,995,431.83     30,531,150.40
投资支付的现金                                                 32,376,500.00     2,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                         882,502,615.44    273,086,887.32
支付其他与投资活动有关的现金                                   41,124,871.50
              投资活动现金流出小计                             967,999,418.77    306,118,037.72
              投资活动产生的现金流量净额                       -860,019,028.05   -271,904,254.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                             1,213,001,642.50  330,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                         161,882.50        5,000,000.00
取得借款所收到的现金                                           110,000,000.00    210,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                           六、45  21,200,480.65     60,534,614.07
              筹资活动现金流入小计                             1,344,202,123.15  600,534,614.07
偿还债务所支付的现金                                           190,483,350.00    314,276,609.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                           38,089,842.16     16,193,261.81
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                           六、45  14,223,800.00     6,200,000.00
              筹资活动现金流出小计                             242,796,992.16    336,669,871.35
              筹资活动产生的现金流量净额                       1,101,405,130.99  263,864,742.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                           286,103.85        7,797.57
五、现金及现金等价物净增加额                                   192,643,283.04    41,744,257.24
加:期初现金及现金等价物余额                                   81,263,712.23     39,519,454.99
六、期末现金及现金等价物余额                                   273,906,995.27    81,263,712.23
法定代表人:                  主管会计工作负责人:             会计机构负责人:
                                                    7
                                          母公司现金流量表
                                                    2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                               单位:人民币元
                    项                目                      附注  本年发生额         上年发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                        75,113,814.96      235,303,215.24
收到的税费返还                                                      771,387.74
收到其他与经营活动有关的现金                                        27,930,722.28      5,854,693.73
                经营活动现金流入小计                                103,815,924.98     241,157,908.97
购买商品、接受劳务支付的现金                                        51,877,121.48      177,978,497.03
支付给职工以及为职工支付的现金                                      11,556,252.84      16,698,765.52
支付的各项税费                                                      6,895,918.77       10,024,118.37
支付其他与经营活动有关的现金                                        22,903,023.90      18,785,951.15
                经营活动现金流出小计                                93,232,316.99      223,487,332.07
经营活动产生的现金流量净额                                          10,583,607.99      17,670,576.90
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金                                                                 1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                              70,579,449.81      47,659,624.06
收到其他与投资活动有关的现金                                        1,150,000.00       1,000,000.00
                投资活动现金流入小计                                71,729,449.81      49,659,624.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                    9,706,249.02       17,682,441.66
投资支付的现金                                                                         15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              936,058,117.50     320,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                                        271,567,144.50     25,800,000.00
                投资活动现金流出小计                                1,217,331,511.02   378,882,441.66
投资活动产生的现金流量净额                                          -1,145,602,061.21  -329,222,817.60
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                  1,212,839,760.00   325,000,000.00
取得借款收到的现金                                                  110,000,000.00     210,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                        13,144,370.00      15,066,522.35
                筹资活动现金流入小计                                1,335,984,130.00   550,066,522.35
偿还债务支付的现金                                                  186,000,000.00     217,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                  38,089,842.16      14,473,419.85
支付其他与筹资活动有关的现金                                        4,223,800.00       6,200,000.00
                筹资活动现金流出小计                                228,313,642.16     237,673,419.85
筹资活动产生的现金流量净额                                          1,107,670,487.84   312,393,102.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                112,764.24         7,797.57
五、现金及现金等价物净增加额                                        -27,235,201.14     848,659.37
加:期初现金及现金等价物余额                                        33,316,835.42      32,468,176.05
六、期末现金及现金等价物余额                                        6,081,634.28       33,316,835.42
法定代表人:                  主管会计工作负责人:                  会计机构负责人:
                                                    8
                                                                                        合并股东权益变动表
                                                                                                          2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                                                                                                                                                 单位:人民币元
                                                                                                                              本年
              项          目                                                                         归属于母公司股东权益
                                                                    其他权益工具                                                                                                         少数股东权益    所有者
                                            股本                                        资本公积          减:库存  其他综合  专项储备          盈余公积       一般风险  未分配利润                      权益合计
                                                            优先股  永续债        其他                    股        收益                                       准备
一、上年年末余额                            125,134,417.00                              1,357,331,314.77                                        18,841,943.45            171,869,794.42  25,767,343.40   1,698,944,813.04
加:会计政策变更                                                                                                                                                                                                   -
前期差错更正                                                                                                                                                                                                       -
同一控制下企业合并                                                                                                                                                                                                 -
其他                                                                                                                                                                                                               -
二、本年年初余额                            125,134,417.00  -       -             -     1,357,331,314.77     -      -                   -       18,841,943.45  -         171,869,794.42  25,767,343.40   1,698,944,813.04
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  465,258,273.00  -       -             -     1,717,431,857.44     -      -                   -                 -    -         169,489,505.71  -25,605,463.44  2,326,574,172.71
(一)综合收益总额                                                                                                                                                       201,402,236.61  -2,835,293.29   198,566,943.32
(二)股东投入和减少资本                    34,431,175.00   -       -             -     2,148,258,955.44     -      -                   -                 -    -                     -   -22,770,170.15  2,159,919,960.29
1.股东投入普通股                            34,431,175.00                               2,148,258,955.44                                                                                 161,882.50      2,182,852,012.94
2.其他权益工具持有者投入资本                                                                                                                                                                                       -
3.股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                                                                       -
4.其他                                                                                                                                                                                   -22,932,052.65  -22,932,052.65
(三)利润分配                                    -         -       -             -               -          -      -                   -                 -    -         -31,912,730.90  -               -31,912,730.90
1.提取盈余公积                                                                                                                                                                                                     -
2.提取一般风险准备                                                                                                                                                                                                 -
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                               -31,912,730.90                  -31,912,730.90
4.其他                                                                                                                                                                               -                             -
(四)股东权益内部结转                      430,827,098.00  -       -             -     -430,827,098.00      -      -                   -                 -    -                     -   -                         -
1.资本公积转增股本                          430,827,098.00                              -430,827,098.00                                                                                                            -
2.盈余公积转增股本                                                                                                                                                                                                 -
3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                                                                 -
4.其他                                                                                                                                                                                                             -
(五)专项储备                                    -         -       -             -               -          -      -                   -                 -    -                     -   -                         -
1.本年提取                                                                                                                    2,229,467.68                                                               2,229,467.68
2.本年使用                                                                                                                    2,229,467.68                                                               2,229,467.68
(六)其他                                                                                                                                                                                                         -
四、本年年末余额                            590,392,690.00  -       -             -     3,074,763,172.21     -      -                   -       18,841,943.45  -         341,359,300.13  161,879.96      4,025,518,985.75
法定代表人:                                                主管会计工作负责人:                                              会计机构负责人:
                                                                                                          9
                                                                                             合并股东权益变动表(续)
                                                                                                     2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                                                                                                                                                单位:人民币元
                                                                                                                               上年
              项          目                                                                         归属于母公司股东权益
                                                               其他权益工具                                                                                                             少数股东权益    所有者
                                            股本                                   资本公积          减:库存股  其他综合收益  专项储备          盈余公积     一般风险  未分配利润                      权益合计
                                                            优先股  永续债   其他                                                                             准备
一、上年年末余额                            80,000,000.00                          223,565,736.12                                            18,558,761.25              145,338,355.02  74,801,313.39   542,264,165.78
加:会计政策变更                                                                                                                                                                                                  -
前期差错更正                                                                                                                                                                                                      -
同一控制下企业合并                                                                                                                                                                                                -
其他                                                                                                                                                                                                              -
二、本年年初余额                            80,000,000.00   -       -        -     223,565,736.12    -           -                       -   18,558,761.25    -         145,338,355.02  74,801,313.39   542,264,165.78
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  45,134,417.00   -       -        -     1,133,765,578.65  -           -                       -       283,182.20   -         26,531,439.40   -49,033,969.99  1,156,680,647.26
(一)综合收益总额                                                                                                                                                      30,814,621.60   -3,381,901.79   27,432,719.81
(二)股东投入和减少资本                    45,134,417.00   -       -        -     1,133,765,578.65  -           -                       -                 -  -                     -   -45,652,068.20  1,133,247,927.45
1.股东投入普通股                            45,134,417.00                          1,133,765,578.65                                                                                     5,000,000.00    1,183,899,995.65
2.其他权益工具持有者投入资本                                                                                                                                                                                      -
3.股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                                                                      -
4.其他                                                                                                                                                                                  -50,652,068.20  -50,652,068.20
(三)利润分配                                    -         -       -        -               -       -           -                       -       283,182.20   -         -4,283,182.20   -               -4,000,000.00
1.提取盈余公积                                                                                                                                   283,182.20             -283,182.20                               -
2.提取一般风险准备                                                                                                                                                                                                -
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                              -4,000,000.00                   -4,000,000.00
4.其他                                                                                                                                                                                                            -
(四)股东权益内部结转                            -         -       -        -               -       -           -                       -                 -  -                     -   -                         -
1.资本公积转增股本                                                                                                                                                                                                -
2.盈余公积转增股本                                                                                                                                                                                                -
3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                                                                -
4.其他                                                                                                                                                                                                            -
(五)专项储备                                    -         -       -        -               -       -           -                       -                 -  -                     -   -                         -
1.本年提取                                                                                                                     4,625,563.90                                                             4,625,563.90
2.本年使用                                                                                                                     4,625,563.90                                                             4,625,563.90
(六)其他                                                                                                                                                                                                        -
四、本年年末余额                            125,134,417.00  -       -        -     1,357,331,314.77  -           -                       -   18,841,943.45    -         171,869,794.42  25,767,343.40   1,698,944,813.04
法定代表人:                                                主管会计工作负责人:                                               会计机构负责人:
                                                                                                        10
                                                                                   母公司股东权益变动表
                                                                                   2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                                                                                                                    单位:人民币元
                                                                                                                 本年
              项          目                股本               其他权益工具        资本公积          减:库存股  其他综合收益  专项储备      盈余公积       未分配利润      所有者权益合计
                                                            优先股  永续债   其他
一、上年年末余额                            125,134,417.00                         1,357,331,314.77                                          18,841,943.45  133,177,490.87  1,634,485,166.09
加:会计政策变更                                                                                                                                                            -
前期差错更正                                                                                                                                                                -
其他                                                                                                                                                                        -
二、本年年初余额                            125,134,417.00  -       -        -     1,357,331,314.77  -                 -                 -   18,841,943.45  133,177,490.87  1,634,485,166.09
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  465,258,273.00  -       -        -     1,717,431,857.44  -                 -                 -             -    -97,757,056.42  2,084,933,074.02
(一)综合收益总额                                                                                                                                          -65,844,325.52  -65,844,325.52
(二)股东投入和减少资本                    34,431,175.00   -       -        -     2,148,258,955.44  -                 -                 -             -                -   2,182,690,130.44
1.股东投入普通股                            34,431,175.00                          2,148,258,955.44                                                                         2,182,690,130.44
2.其他权益工具持有者投入资本                                                                                                                                                -
3.股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                                -
4.其他                                                                                                                                                                      -
(三)利润分配                                    -         -       -        -               -       -                 -                 -             -    -31,912,730.90  -31,912,730.90
1.提取盈余公积                                                                                                                                                              -
2.对股东的分配                                                                                                                                              -31,912,730.90  -31,912,730.90
3.其他                                                                                                                                                                      -
(四)股东权益内部结转                      430,827,098.00  -       -        -     -430,827,098.00   -                 -                 -             -                -   -
1.资本公积转增股本                          430,827,098.00                         -430,827,098.00                                                                          -
2.盈余公积转增股本                                                                                                                                                          -
3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                          -
4.其他                                                                                                                                                                      -
(五)专项储备                                    -         -       -        -               -       -                 -                 -             -                -   -
1.本年提取                                                                                                                     1,114,733.84                                 1,114,733.84
2.本年使用                                                                                                                     1,114,733.84                                 1,114,733.84
(六)其他                                                                                                                                                                  -
四、本年年末余额                            590,392,690.00  -       -        -     3,074,763,172.21  -                 -                 -   18,841,943.45  35,420,434.45   3,719,418,240.11
法定代表人:                                         主管会计工作负责人:                                              会计机构负责人:
                                                                                             11
                                                                                   母公司股东权益变动表(续)
                                                                                   2016年度
编制单位:山东联创互联网传媒股份有限公司                                                                                                                                    单位:人民币元
                                                                                                                 上年
              项          目                股本               其他权益工具        资本公积          减:库存股  其他综合收益  专项储备      盈余公积       未分配利润      所有者权益合计
                                                            优先股  永续债   其他
一、上年年末余额                            80,000,000.00                          223,565,736.12                                            18,558,761.25  133,670,466.82  455,794,964.19
加:会计政策变更                                                                                                                                                            -
前期差错更正                                                                                                                                                                -
其他                                                                                                                                                                        -
二、本年年初余额                            80,000,000.00   -       -        -     223,565,736.12    -                 -                 -   18,558,761.25  133,670,466.82  455,794,964.19
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  45,134,417.00   -       -        -     1,133,765,578.65  -                 -                 -   283,182.20     -492,975.95     1,178,690,201.90
(一)综合收益总额                                                                                                                                          3,790,206.25    3,790,206.25
(二)股东投入和减少资本                    45,134,417.00   -       -        -     1,133,765,578.65  -                 -                 -             -                -   1,178,899,995.65
1.股东投入普通股                            45,134,417.00                          1,133,765,578.65                                                                         1,178,899,995.65
2.其他权益工具持有者投入资本                                                                                                                                               -
3.股份支付计入股东权益的金额                                                                                                                                                -
4.其他                                                                                                                                                                      -
(三)利润分配                                    -         -       -        -               -       -                 -                 -   283,182.20     -4,283,182.20   -4,000,000.00
1.提取盈余公积                                                                                                                               283,182.20     -283,182.20     -
2.对股东的分配                                                                                                                                              -4,000,000.00   -4,000,000.00
3.其他                                                                                                                                                                      -
(四)股东权益内部结转                            -         -       -        -               -       -                 -                 -             -                -   -
1.资本公积转增股本                                                                                                                                                          -
2.盈余公积转增股本                                                                                                                                                          -
3.盈余公积弥补亏损                                                                                                                                                          -
4.其他                                                                                                                                                                      -
(五)专项储备                                    -         -       -        -               -       -                 -                 -             -                -   -
1.本年提取                                                                                                                     2,319,477.19                                 2,319,477.19
2.本年使用                                                                                                                     2,319,477.19                                 2,319,477.19
(六)其他                                                                                                                                                                  -
四、本年年末余额                            125,134,417.00  -       -        -     1,357,331,314.77  -                 -                 -   18,841,943.45  133,177,490.87  1,634,485,166.09
法定代表人:                                                主管会计工作负责人:                                       会计机构负责人:
                                                                                             12
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
一、公司的基本情况
1.公司基本情况
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”,在包含子公司时统称“本集团”)由原淄博联创聚氨酯有限公司以截至 2010 年 4 月 30 日账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,取得淄博市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913700007465697547 的企业法人营业执照,截至 2016 年 12 月 31 日,公司注册资本为人民币59,039.269 万元;法定代表人:王宪东;公司注册地址:淄博市张店区东部化工区昌国东路219 号。
2.公司历史沿革及改制情况
山东联创互联网传媒股份有限公司是专业从事聚氨酯组合聚醚多元醇生产加工的企业,其前身是成立于 2003 年 1 月 29 日的淄博联创聚氨酯有限公司。
公司成立时注册资本为人民币 50 万元,其中李秀珍出资 19 万元(持股比例 38.00%),张华出资 13 万元(持股比例 26.00%),张爱清出资 9.50 万元(持股比例 19.00%),杨秀芹出资 8.50 万元(持股比例 17.00%)。
2007 年 4 月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司股东出资情况变更为李洪国出资 15.8434 万元(持股比例 31.69%),张华出资 10.5323 万元(持股比例 21.06%),耿伟出资 7.6811 万元(持股比例 15.36%),邵秀英出资 7.5698 万元(持股比例 15.14%),魏中传出资 3.4401 万元(持股比例 6.88%),张玉国出资 2.7491 万元(持股比例 5.50%),杨晓霞出资 2.1842 万元(持股比例 4.37%)。
2008 年 2 月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司注册资本由人民币 50 万元变更为人民币 500 万元,增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 252.75 万元(持股比例50.55%),邵秀英出资 111.40 万元(持股比例 22.28%),魏中传出资 55.50 万元(持股比例
11.10%),张玉国出资  46.55  万元(持股比例       9.31%),杨晓霞出资  33.80  万元(持股比例
6.76%)。
2008 年 10 月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司注册资本由人民币 500 万元变更为人民币 1,000 万元,增资后股东出资情况变更为为李洪国出资 505.50 万元(持股比例 50.55%),邵秀英出资 222.80 万元(持股比例 22.28%),魏中传出资 111 万元(持股比例
11.10%),张玉国出资  93.10  万元(持股比例       9.31%),杨晓霞出资  67.60  万元(持股比例
6.76%)。
2009 年 11 月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司股东出资情况变更为李洪
                                            13
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
国出资 573.10 万元(持股比例 57.31%),邵秀英出资 222.80 万元(持股比例 22.28%),魏中传出资 111 万元(持股比例 11.10%),张玉国出资 93.10 万元(持股比例 9.31%)。
    2010  年  3  月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司注册资本由人民币         1,000万元变更为人民币 1,065 万元,增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 573.10 万元(持股比例 53.81%),邵秀英出资 222.80 万元(持股比例 20.92%),魏中传出资 111 万元(持股比例 10.42%),张玉国出资 93.10 万元(持股比例 8.74%),马剑伟等 15 名自然人出资 65 万元(持股比例 6.11%)。
    2010  年  3  月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司注册资本由人民币         1,065
万元变更为人民币        1,116.25  万元,增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资  573.10  万元
(持股比例 51.34%),邵秀英出资 222.80 万元(持股比例 19.96%),魏中传出资 111 万元(持股比例 9.94%),张玉国出资 93.10 万元(持股比例 8.34%),马剑伟等 15 名自然人出资65 万元(持股比例 5.83%),上海雍瑞投资咨询有限公司出资 51.25 万元(持股比例 4.59%)。
    2010  年  4  月,根据公司股东会决议和修改后章程的规定,公司注册资本由人民币1,116.25 万元变更为人民币 1,250 万元,增资后公司股东出资情况变更为李洪国出资 573.10万元(持股比例 45.85%),邵秀英出资 222.80 万元(持股比例 17.82%),魏中传出资 111 万元(持股比例 8.88%),张玉国出资 93.10 万元(持股比例 7.45%),马剑伟等 15 名自然人出
资  65  万元(持股比例      5.20%),上海雍瑞投资咨询有限公司出资  51.25  万元(持股比例
4.10%),山东创润投资有限公司出资 87.50 万元(持股比例 7.00%),杭州厚安投资管理有限公司出资 46.25 万元(持股比例 3.70%)。
    根据公司 2010 年 5 月 28 日股东会决议、发起人协议的规定,原淄博联创聚氨酯有限公司整体变更并更名为山东联创节能新材料股份有限公司,根据信永中和会计师事务所有限责任公
司出具的XYZH/2009JNA4036          号审计报告并经全体股东一致确认,以原淄博联创聚氨酯有限公
司截至 2010 年 4 月 30 日经审计后的净资产 53,158,036.12 元,折为山东联创节能新材料股份有限公司 30,000,000.00 普通股股份,每股面值 1 元,折合股份后剩余净资产 23,158,036.12
元转作资本公积处理,股东的持股比例保持不变,变更后的注册资本为人民币            30,000,000.00
元。本次注册资本变更已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具XYZH/2009JNA4038
号 验 资 报 告 。 2010  年  6  月  22    日,山东省工商行政管理局向本公司核发了注册号为
370303228014007 的《企业法人营业执照》。
    2012 年 6 月 27 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]872      号)文件批准,公司向
社会公开发行人民币普通股(A股)1,000 万股,并于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易,公开发行后股本总额为人民币 4,000 万元。
    2014 年 3 月,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议
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案》;2014  年   4   月,公司   2013     年度股东大会审议通过《关于  2013  年度利润分配预案的议
案》,同意 2013 年度利润分配以 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 4,000 万股为基数,每 10股派发现金 4.1 元人民币(含税)的股利分红,合计派发现金红利人民币 1640 万元,以资本公积金每 10 股转增 10 股,利润分配实施后,公司总股本由 4,000 万股增至 8,000 万股。
2015 年 6 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1096 号)文件批准,
以及公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于实施               2014  年度权益分派后调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》,公司以 26.41 元/股
非公开发 行 人民币普 通 股( A 股)32,411,965       股股份购买相关资产,其中向齐海莹发行
11,182,287 股股份、向李洪国发行 5,831,124 股股份、向周志刚发行 10,917,989 股股份、向
王璟发行    2,929,724    股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业(有限合伙)发行
1,550,841   股股份,同时非公开发行人民币普通股(A股)12,722,452            股股份募集配套资金,
其中李洪国认购 11,285,952 股股份,中信建投定增 9 号资产管理计划认购 1,135,933 股股份,宋华认购 100,189 股股份,孙强认购 100,189 股股份,王宪东认购 100,189 股股份。发行后,公司总股本由 80,000,000 股增至 125,134,417 股。
2016 年 4 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578 号)文件批准,公司以 58.37 元/股非公开发行人民币普通股(A股)16,673,375 股股份购买相关资产,其中向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行 4,069,208 股股份、向宽毅慧义(上海)创业投资中
心(有限合伙)发行       2,081,680       股股份、向晦乾(上海)创业投资中心(有限合伙)发行
1,827,953   股股份,  同时非公开发行人民币普通股(A股)17,757,800           股股份募集配套资金,
其中安信基金-宁波银行-安信基金共赢 12 号资产管理计划认购 7,104,000 股股份、北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆 101 号资产管理计划认购 3,552,000 股股份、中信建投基金-宁波银行-中信建投基金方信 3 号资产管理计划认购 3,550,900 股股份,中信建投基金-宁波
银行-中信建投基金方信        4  号资产管理计划认购  3,550,900  股股份。发行后,公司总股本由
125,134,417 股增至 159,565,592 股。
2016 年 4 月,公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《2015 年度利润分配预案》;2016 年 5 月,公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》,同意 2015 年度利润分配以 2016 年 4 月 28 日公司股份总数 159,565,592 股为基数,每 10 股派发现金 2.00 元人民币(含税)的股利分红,合计派发现金红利人民币 3,191.27 万元,以资本公积金每 10 股转增 27 股,利润分配实施后,公司总股本由 159,565,592 股增至 590,392,690 股。
2016 年 5 月,公司名称由山东联创节能新材料股份有限公司变更为山东联创互联网传媒股份有限公司。
截至       2016  年  12  月  31  日,本公司股本总额为  590,392,690         股,其中有限售条件股份
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
356,637,541 股,占总股本的 60.41%;无限售条件股份 233,755,149 股,占总股本的 39.59%。3.公司所属行业性质、经营范围:
本公司及本集团所属行业性质、主要产品及提供劳务为:(1)设计、制作、代理、发布各类广告,市场营销策划,企业形象策划等,属于服务业。(2)组合聚醚、单体聚醚的生产、销售,属于化工制造业。
本公司及本集团经营范围为:互联网媒体运营;互联网相关技术开发;市场营销、企业形象策划;广告设计、制作、发布、代理;货物进出口;聚氨酯原料生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、合并财务报表范围
本集团合并财务报表范围包括山东联创互联网传媒股份有限公司、山东联创聚合物有限公司、淄博联创聚氨酯有限公司、山东联信达供应链管理有限公司、上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司、山南有容投资管理有限责任公司。
与上年相比,本年因发行股份购买资产增加上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司,因股权转让增加山南有容投资管理有限责任公司,因业务分离增加淄博联创聚氨酯有限公司、山东联信达供应链管理有限公司,因股权转让减少山东联创精细化学品有限公司。
合并范围的变动及子公司情况详见本附注“七、合并范围的变化”  及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。
三、财务报表的编制基础
1.编制基础
本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2.持续经营
本集团自报告期末起有近期获利经营的历史且有财务资源支持,认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
四、重要会计政策及会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
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本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3. 营业周期
本集团营业周期 12 个月,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。4.记账本位币本集团以人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。
6.合并财务报表的编制方法本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属
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于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并
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丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
      7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
      本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
      8.现金及现金等价物
      本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
      9.外币业务和外币财务报表折算
      (1)外币交易
      本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。
      (2)外币财务报表的折算
      外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。
外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
      10.金融资产和金融负债
      本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
      (1)金融资产
      1)金融资产分类、确认依据和计量方法
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本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
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      2)金融资产转移的确认依据和计量方法
      金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
      企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
      金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
      金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
      3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法
      除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
      以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
      当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
      (2)金融负债
      1)金融负债分类、确认依据和计量方法
      本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
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      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
      其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
      2)金融负债终止确认条件
      当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
      (3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
      本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
      11.应收款项坏账准备
      本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
      对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。
      (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准         将单项金额超过  300  万元的应收款项视为重大应收
                                         款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的         根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,
计提方法                                 计提坏账准备。
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(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                                 按账龄分析法计提坏账准备
押金、保证金组合(广告行业)             按余额百分比法(5%)
                                         单独进行减值测试,测试后未发生减值的不计提坏
合并范围内的关联方组合                   账准备。测试后如有客观证据表明可能发生了减
                                         值,按其预计未来现金流量现值低于账面价值的差
                                         额计提坏账准备,计入当期损益。
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
账龄                                              化工行业               广告行业
0-6 个月                                          5%
7-12 个月                                         5%                     5%
1-2 年                                            20%                    20%
2-3 年                                            50%                    50%
3 年以上                                          100%                   100%
采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计提比例如下:
账龄                                              化工行业               广告行业
1 年以内                                          5%                     5%
1-2 年                                            20%                    20%
2-3 年                                            50%                    50%
3 年以上                                          100%                   100%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                   单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映
                                         其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法                       根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,
                                         计提坏账准备
12.存货
本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、合同服务成本等。存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
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库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
13.长期股权投资
本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位          20%(含)以上但低于  50%的表决权时,通
常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位    20%以下表决权的,还需要综合考虑在被
投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,应在取得控制权的报告期,补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如:通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
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除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵消与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
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14.投资性房地产
本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。
本集团投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。
当投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15.固定资产
本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:
序号         类别                        折旧年限(年)  预计残值率(%)    年折旧率(%)
1         房屋建筑物及构筑物             10-20         5                4.75-9.5
2         机器设备                       3-10          5                9.5-31.66
3         运输工具                       4-5           5                19-23.75
4         办公及其他设备                 3-5           0-5              19-33.33
本集团于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
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融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
16.在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
17.借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18.无形资产
本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本;对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
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      在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
      19.长期资产减值
      本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每期末均进行减值测试。
      出现减值的迹象如下:
      (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;
      (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;
      (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;
      (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
      (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
      (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润长期远低于预计金额等;
      (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
      减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
      20.长期待摊费用
      本集团的长期待摊费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
      21.商誉
      商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
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      与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。
      22.职工薪酬
      本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
      短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
      离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金计划等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
      辞退福利是由于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而产生,在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益,其中对超过一年予以支付的补偿款,按未来现金流量现值折现率折现后计入当期损益。
      其他长期职工福利指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。
      23.预计负债
      当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。
      预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
      24.股份支付
      用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在
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等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
本集团在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除外),作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
25.收入确认原则和计量方法
本集团的营业收入主要包括组合聚醚销售收入、广告代理发布服务收入、营销传播服务收入,收入确认政策如下:
销售商品收入:本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
广告代理发布服务收入:
(1)公司主要通过招投标程序获取订单或议标方式获取订单,并签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同,该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容,单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定,公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时,按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入,根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本。若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费,则按照合同约定金额按月确认服务费收入。提供月费/年费服务的,按服务实际提供期间进行逐月分摊。
(2)对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务,采取事先充值按点击计费的原则,该类业务收入确认方法为:根据点击消耗的账户金额确认收入,根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本。
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)营销传播服务收入:
在提供服务前,公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同,公司根据合同金额,服务完毕经客户确认后确认收入;对当期已实际执行并由客户确认的项目,按照单笔合同、订单、排期进行确认;提供类似车展、巡展等系列服务的项目,将合同收入总额在各站之间合理划分,各期末将当期已实际执行并经客户确认的站点对应的收入进行确认;当期没执行或虽已执行但客户尚未确认的站点对应的收入,暂不确认;如果项目执行周期较短,则将当期已实际执行并由客户确认的项目收入进行确认。
26.政府补助
政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时  ,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
27.递延所得税资产和递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。
28.租赁
本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。
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山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
      29.所得税的会计核算
      所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
      当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
      30.重要会计政策和会计估计变更
      (1)重要会计政策变更
      本年度无会计政策变更事项。
      (2)重要会计估计变更
      本年度无会计估计变更事项。
      五、税项
      1.主要税种及税率
税种                                     计税依据                税率
增值税                                   当期销项税额抵减当期进  17%、6%
                                         项税后的余额
城市维护建设税                           应纳流转税额            7%、5%
教育税附加                               应纳流转税额            3%
地方教育税附加                           应纳流转税额            2%
                                         按提供增值税应税服务取
文化事业建设费                           得的销售额扣除可抵扣的  3%
                                         广告成本计征
企业所得税                               当期应纳税所得额        15%、25%
房产税                                   房产原值的 70%          1.2%
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      不同企业所得税税率纳税主体说明:
纳税主体名称                                                  所得税税率
北京联创达美广告有限公司                                      15%
北京联创智合广告有限公司                                      15%
霍尔果斯欣迅广告有限公司                                      0%
山南有容投资管理有限责任公司                                  15%
      2.税收优惠
      按照《中华人民共和国企业所得税法》规定:“居民企业所得税的税率为            25%,但对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。”
      (1)根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联
合下发的《关于公示山东省  2015           年拟认定高新技术企业名单的通知》(鲁科字[2015]154
号),本公司被认定为高新技术企业,认定有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2015 年 1 月1 日至 2017 年 12 月 31 日。2016 年度因本公司业务分离,企业所得税税率适用 25%。
      (2)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示北京市 2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,北京联创达美广告有限公司被认定为高新技术企业,认定有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年12 月 31 日。
      (3)根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示北京市 2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,北京联创智合广告有限公司被认定为高新技术企业,认定有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年12 月 31 日。
      六、合并财务报表主要项目注释
      下列所披露的财务报表数据,除特别注明之外,“年初”系指 2016 年 1 月 1 日,“年末”系指 2016 年 12 月 31 日,“本年”系指 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,“上年”  系指 2015年 1 月 1 日至 12 月 31 日,货币单位为人民币元。
      1.货币资金
      (1)明细情况
项目                                              年末余额              年初余额
库存现金                                          58,760.69                       114,971.78
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                               年末余额                        年初余额
银行存款                                                  273,848,234.58             81,148,740.45
其他货币资金                                              2,023,137.00               4,202,793.69
合计                                                      275,930,132.27             85,466,505.92
其中:存放在境外的款项总额
      (2)年末本集团受限制的其他货币资金余额为 2,023,137.00 元,其中银行承兑汇票保证金 800,000.00 元,信用证保证金 643,500.00 元,履约保函保证金 479,637.00 元,支付宝账户保证金 100,000.00 元。
      2.应收票据
      (1)应收票据种类
票据种类                                           年末余额                        年初余额
银行承兑汇票                                              33,896,830.41              32,054,354.75
合计                                                      33,896,830.41              32,054,354.75
      (2)年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
项目                                               终止确认金额            未终止确认金额
银行承兑汇票                                              86,178,876.42
合计                                                      86,178,876.42
      (3)年末无因出票人未履约而将其转入应收账款的票据
      (4)年末本集团无用于质押的应收票据。
      3.应收账款
      (1)应收账款风险分类
                                                          年末余额
类别                                     账面余额                坏账准备
                             金额                  比例      金额          计提比例  账面价值
                                                   (%)                   (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏  1,534,454,397.38         99.80  29,183,415.04    1.90      1,505,270,982.34
账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计提     3,098,128.98          0.20   3,098,128.98     100.00
坏账准备的应收账款
                                                   34
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
                                                             年末余额
类别                                     账面余额                    坏账准备
                          金额                     比例      金额              计提比例  账面价值
                                                   (%)                       (%)
合计                      1,537,552,526.36         100.00  32,281,544.02       ——      1,505,270,982.34
      (续)
                                                             年初余额
类别                                     账面余额                    坏账准备
                          金额                     比例      金额              计提比例  账面价值
                                                   (%)                       (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏  519,180,265.33           98.67   9,181,822.67        1.77      509,998,442.66
账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计提  7,003,984.42             1.33    7,003,984.42        100.00
坏账准备的应收账款
合计                      526,184,249.75           100.00  16,185,807.09       ——      509,998,442.66
      (2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄                                                                 年末余额
                                                   应收账款               坏账准备       计提比例
1 年以内                                           1,500,722,904.86    17,928,370.78
其中:广告行业 6 个月以内                           1,142,155,489.03                      0%
      广告行业 7-12 个月及化工行业                 358,567,415.83      17,928,370.78     5%
1-2 年                                             26,473,200.46          5,294,640.08   20%
2-3 年                                             2,595,775.81           1,297,887.93   50%
3 年以上                                           4,662,516.25           4,662,516.25   100%
合计                                               1,534,454,397.38    29,183,415.04
      (续)
账龄                                                                 年初余额
                                                   应收账款               坏账准备       计提比例
1 年以内                                           502,409,904.81         3,544,537.84
其中:广告行业 6 个月以内                           431,519,147.90                        0%
      广告行业 7-12 个月及化工行业                 70,890,756.91          3,544,537.84   5%
1-2 年                                             11,907,162.58          2,381,432.52   20%
                                                   35
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
账龄                                                            年初余额
                                            应收账款            坏账准备      计提比例
2-3 年                                            3,214,691.27  1,607,345.64        50%
3 年以上                                          1,648,506.67  1,648,506.67        100%
合计                                        519,180,265.33      9,181,822.67
      (3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位名称                                          年末余额      坏账准备      计提理由
九合天下(北京)科技有限公司                2,006,860.00        2,006,860.00  预计无法收回
上海梦纹电子商务有限公司                          200,000.00    200,000.00    预计无法收回
北京随手互动信息技术有限公司                      197,530.00    197,530.00    预计无法收回
无锡坤博长红科技有限公司                          185,960.00    185,960.00    预计无法收回
北京新浪互联信息服务有限公司                      140,000.00    140,000.00    预计无法收回
第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司            127,918.00    127,918.00    预计无法收回
其他小额应收账款                                  239,860.98    239,860.98    预计无法收回
合计                                        3,098,128.98        3,098,128.98
      (4)本年度计提、转回(或收回)的坏账准备情况
      本年度本集团计提应收账款坏账准备金额  17,132,054.98       元,无收回或转回的重要的坏账准备。
      (5)本年度实际核销的应收账款
项目                                                                      核销金额
北京巨阵星空科技有限公司                                                      2,575,707.94
北京德信互动网络技术有限公司                                                  985,214.00
北京红图互动信息技术有限公司                                                  155,000.00
北京顺兴盛世科技有限公司                                                      150,000.00
日照易立保温材料科技有限公司                                                  107,735.73
江苏博尚建筑节能装饰工程有限公司                                              98,250.16
青岛福瀛建设集团有限公司                                                      89,064.00
日照市恒丰装饰工程有限公司                                                    50,837.68
其他小额应收账款                                                              115,317.62
合计                                                                          4,327,127.13
      (6)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
                                            36
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额            1,024,570,106.37      元,占应收账款年末余额合计数的比例 66.64 %,相应计提的坏账准备年末汇总金额 13,239,134.37 元。
      4.预付款项
      (1)预付款项账龄
项目                                           年末余额                         年初余额
                                         金额            比例(%)        金额            比例(%)
1 年以内                       13,584,050.79               78.07        13,671,013.62         91.55
1-2 年                        3,759,823.60                21.61          412,173.60          2.76
2-3 年                                  55,500.00            0.32        320,000.00          2.14
3 年以上                                                                  530,000.00          3.55
合计                           17,399,374.39               100.00       14,933,187.22         100.00
      (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
      按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额 12,737,894.40              元,占预付款项期末余额合计数的比例为 73.21 %。
      5.应收股利
被投资单位                                          年末余额                        年初余额
山东齐元融资担保有限公司                                  1,000,000.00
合计                                                      1,000,000.00
      6.其他应收款
      (1)其他应收款风险分类
                                                              年末余额
类别                                     账面余额                   坏账准备
                               金额                 比例      金额            计提比      账面价值
                                                   (%)                      例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提    245,850,286.13            99.95  31,476,847.70      ——     214,373,438.43
坏账准备的其他应收款
其中账龄分析法组合        229,533,899.43            93.32  30,661,028.36      13.36    198,872,871.07
      余额百分比法组合    16,316,386.70             6.63      815,819.34      5.00     15,500,567.36
单项金额不重大但单项计         125,721.13           0.05      125,721.13      100.00
提坏账准备的其他应收款
                                                    37
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
                                                             年末余额
类别                                     账面余额            坏账准备
                        金额                       比例      金额           计提比   账面价值
                                                   (%)                    例(%)
合计                    245,976,007.26             100.00    31,602,568.83  ——     214,373,438.43
      (续)
                                                             年初余额
类别                                     账面余额            坏账准备
                        金额                       比例      金额           计提比   账面价值
                                                   (%)                    例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提  70,322,375.81              99.82     5,662,699.88   ——     64,659,675.93
坏账准备的其他应收款
其中账龄分析法组合      52,045,946.81              73.88     4,748,878.43   9.12     47,297,068.38
      余额百分比法组合  18,276,429.00              25.94     913,821.45     5.00     17,362,607.55
单项金额不重大但单项计  125,721.13                     0.18  125,721.13     100.00
提坏账准备的其他应收款
合计                    70,448,096.94              100.00    5,788,421.01   ——     64,659,675.93
      1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄                                                         年末余额
                        其他应收款余额                       坏账准备                计提比例
1 年以内                126,966,438.20                       6,348,321.91            5%
1-2 年                                   95,788,288.01       19,157,657.60           20%
2-3 年                                   3,248,248.75        1,624,124.38            50%
3 年以上                                 3,530,924.47        3,530,924.47            100%
合计                    229,533,899.43                       30,661,028.36
      (续)
账龄                                                         年初余额
                        其他应收款余额                       坏账准备                计提比例
1 年以内                                 46,329,655.14       2,316,482.75            5%
1-2 年                                   2,158,183.87        431,636.78              20%
2-3 年                                   3,114,697.80        1,557,348.90            50%
3 年以上                                 443,410.00          443,410.00              100%
                                                   38
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
账龄                                                    年初余额
                  其他应收款余额                        坏账准备                 计提比例
合计                                     52,045,946.81   4,748,878.43
      2)组合中,按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
组合名称                                                年末余额
                  其他应收款余额                        坏账准备                 计提比例
广告押金组合                             3,296,081.40    164,804.07              5%
广告保证金组合                           13,020,305.30   651,015.27              5%
合计                                     16,316,386.70   815,819.34
      (续)
组合名称                                                年初余额
                  其他应收款余额                        坏账准备                 计提比例
广告押金组合                             1,028,909.00                 51,445.45  5%
广告保证金组合                           17,247,520.00   862,376.00              5%
合计                                     18,276,429.00   913,821.45
      3)年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位名称          年末余额                              坏账准备                 计提理由
已离职员工备用金                         104,572.00      104,572.00              预计无法收回
应收竞价费用                             1,149.13                     1,149.13   预计无法收回
应收业务推广费                           20,000.00                    20,000.00  预计无法收回
合计                                     125,721.13      125,721.13
      (2)本年度计提、转回(或收回)坏账准备情况
      本年度本集团计提其他应收款坏账准备金额 21,214,652.80 元,无收回或转回的重要的坏账准备。
      (3)本年度实际核销的其他应收款
项目                                                                             核销金额
离职员工备用金                                                                   63,319.34
合计                                                                             63,319.34
      (4)其他应收款账面余额按款项性质分类情况
款项性质                                 年末余额                                年初余额
押金                                                    3,368,279.85             1,229,089.00
                                            39
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
款项性质                                     年末余额                              年初余额
保证金                                                 13,737,440.05                     19,047,594.65
备用金借款                                               2,037,216.99                    4,529,739.88
股权转让款                                         117,313,702.31                        32,391,121.91
联创化学财务资助                                   101,917,237.12
往来款                                                   7,123,268.62                    12,408,705.40
其他                                                     478,862.32                          841,846.10
合计                                               245,976,007.26                        70,448,096.94
        (5)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                 占其他
单位名称                       款项性质            年末金额            账龄      应收款      坏账准备
                                                                                 余额的      年末余额
                                                                                 比例
山东联创精细化学品有限公司     财务资助款          101,917,237.12  0-3 年        41.43%  17,438,271.67
邵秀英                         股权转让款          37,302,030.21   1 年以内      15.16%  1,865,101.51
张玉国                         股权转让款          30,534,209.60   1 年以内      12.41%  1,526,710.48
魏中传                         股权转让款          29,318,000.00   1 年以内      11.92%  1,465,900.00
韩宝东                         股权转让款          9,372,098.12    1-2 年        3.81%   1,874,419.62
合计                                               208,443,575.05                84.74%  24,170,403.28
        7.存货
        (1)存货分类
                               年末余额                                            年初余额
项目            账面余额       跌价准备            账面价值        账面余额        跌价      账面价值
                                                                                   准备
原材料          17,519,428.10                17,519,428.10         17,942,400.45             17,942,400.45
在产品          3,756,949.21                       3,756,949.21    2,486,919.39              2,486,919.39
库存商品        19,561,732.15  2,344,350.01  17,217,382.14         36,921,941.87             36,921,941.87
委托加工物资    29,963.27                          29,963.27           689,427.52            689,427.52
周转材料        16,721.07                          16,721.07           39,873.79             39,873.79
发出商品        2,140,408.00                       2,140,408.00        618,469.51            618,469.51
合同服务成本    1,628,137.36                       1,628,137.36
合计            44,653,339.16  2,344,350.01  42,308,989.15         58,699,032.53             58,699,032.53
        (2)存货跌价准备
项目            年初余额                 本年增加                      本年减少              年末余额
                               计提                其他      转回或转销      其他转出
                                                   40
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目          年初余额                       本年增加                   本年减少              年末余额
                                 计提                  其他      转回或转销  其他转出
库存商品                  2,344,350.01                                                  2,344,350.01
合计                      2,344,350.01                                                  2,344,350.01
      8.其他流动资产
项目                                         年末余额                             年初余额
待抵扣进项税                                           18,017,238.06
预缴所得税                                                   18,862.75
合计                                                   18,036,100.81
      9.可供出售金融资产
      (1)可供出售金融资产情况
                                             年末余额                             年初余额
项目                      账面余额           减值准        账面价值     账面余额  减值        账面价值
                          (万元)           备            (万元)     (万元)  准备        (万元)
可供出售权益工具          4,237.65                           4,237.65   1,000.00              1,000.00
    其中按成本计量的      4,237.65                           4,237.65   1,000.00              1,000.00
合计                      4,237.65                           4,237.65   1,000.00              1,000.00
      (2)年末按成本计量的可供出售金融资产
                          账面余额                               减值准备
被投资                                   本                      本     本        在被投资单  本年现
单位        年初余额  本年增加           年  年末余额        年  年     年   年   位持股比例  金红利
            (万元)                     减  (万元)        初  增     减   末   (%)         (万元)
                                         少                      加     少
淄博齐
元担保      1,000.00                         1,000.00                                  9.95   100.00
有限责
任公司
北京蚁
视科技                3,237.65               3,237.65                             7.6923
有限公
司
合计        1,000.00  3,237.65               4,237.65                                         100.00
                                                       41
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      10.长期股权投资
                                                   本年增减变动
                                                   权益          其      宣告  计            年  减值
被投资                     追                      法下    其他  他      发放  提            末  准备
单位            年初余额   加            减少投资  确认    综合  权      现金  减  其        余  年末
                           投                      的投    收益  益      股利  值  他        额  余额
                           资                      资损    调整  变      或利  准
                                                       益        动      润    备
一、合      10,012,191.09      10,012,191.09
营企业
沾化绿
威生物      10,012,191.09      10,012,191.09
能源有
限公司
合计        10,012,191.09      10,012,191.09
      2016 年 5 月,公司控股子公司山东联创精细化学品有限公司(以下简称“联创化学”)与江苏绿威环保科技有限公司、自然人马建修签订了《股权转让协议》,联创化学将其持有的沾化绿威生物能源有限公司(以下简称“沾化绿威”)全部股权转让给江苏绿威环保科技有限公司,转让后,联创化学不再持有沾化绿威的股权,对沾化绿威不再具有重大影响。
      11.固定资产
      (1)固定资产明细表
项目                      房屋建筑物     机器设备          运输工具      办公及其他设备          合计
一、账面原值
1.年初余额          221,536,348.87       183,678,325.00    7,330,027.16      11,885,707.64       424,430,408.67
2.本年增加金额            1,715,036.60   2,575,817.01      1,480,407.28        4,761,747.83      10,533,008.72
其中:购置                1,715,036.60   2,575,817.01      593,003.12          1,130,439.53      6,014,296.26
      企业合并增加                                         887,404.16          3,631,308.30      4,518,712.46
3.本年减少金额      117,325,904.01       109,644,459.61    653,701.86          6,012,770.55      233,636,836.03
其中:处置或报废                                           171,287.00          177,789.31        349,076.31
      企业重组减少  117,325,904.01       109,644,459.61    482,414.86          5,834,981.24      233,287,759.72
4.年末余额          105,925,481.46       76,609,682.40     8,156,732.58      10,634,684.92       201,326,581.36
二、累计折旧
1.年初余额                11,530,386.13  18,380,973.25     3,166,924.96        4,526,829.69      37,605,114.03
2.本年增加金额            8,637,066.10   12,692,451.60     1,873,836.65        4,516,253.75      27,719,608.10
其中:计提                8,637,066.10   12,692,451.60     1,609,533.13        2,344,869.16      25,283,919.99
                                                   42
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                 房屋建筑物          机器设备                运输工具    办公及其他设备              合计
      企业合并增加                                               264,303.52  2,171,384.59        2,435,688.11
3.本年减少金额       9,209,813.62        12,349,292.73           215,895.40  1,728,996.02        23,503,997.77
其中:处置或报废                         162,722.65                                  123,456.18   286,178.83
      企业重组减少   9,209,813.62        12,186,570.08           215,895.40  1,605,539.84        23,217,818.94
4.年末余额           10,957,638.61       18,724,132.12        4,824,866.21   7,314,087.42        41,820,724.36
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额                           2,529,298.77                                3,302.09    2,532,600.86
3.本年减少金额
4.年末余额                               2,529,298.77                                3,302.09    2,532,600.86
四、账面价值
年末账面价值         94,967,842.85       55,356,251.51        3,331,866.37   3,317,295.41        156,973,256.14
年初账面价值        210,005,962.74       165,297,351.75       4,163,102.20   7,358,877.95        386,825,294.64
      (2)年末本集团暂时闲置的固定资产
项目                账面原值             累计折旧                 减值准备           账面价值
机器设备            11,489,535.66        3,077,917.92             2,529,298.77       5,882,318.97
运输工具             272,700.90          185,043.18                                              87,657.72
其他设备             44,195.58                     34,526.03               3,302.09              6,367.46
合计                11,806,432.14        3,297,487.13             2,532,600.86       5,976,344.15
      (3)年末本集团无经营租赁租出及通过融资租赁租入的固定资产。
      (4)年末本集团未办妥产权证书的固定资产
项目                                     账面价值                            未办妥产权证书原因
房屋建筑物-员工宿舍                                9,197,727.66   农村集体土地上建设的小产权房
房屋建筑物-聚醚车间、库房                23,675,239.87            在建工程预转固定资产,尚未决算
房屋建筑物-研发中心及中试车间            15,526,453.74            在建工程预转固定资产,尚未决算
房屋建筑物-办公科研楼                    23,213,255.81            在建工程预转固定资产,尚未决算
合计                                     71,612,677.08
      12.在建工程
      (1)在建工程明细表
项目                                     年末余额                                    年初余额
                                         账面余额       减值准备           账面余额            减值准备
仓库暖房                                 20,000.00
                                                    43
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                     年末余额                            年初余额
                                         账面余额        减值准备      账面余额        减值准备
新建组合聚醚车间                         298,500.00
合计                               318,500.00
      (2)年末本集团不存在需要计提减值准备的在建工程。
      13.工程物资
项目                                               年末余额                      年初余额
网格布                                                                                 530,800.00
备用机泵                                                                             1,941,204.64
合计                                                                                 2,472,004.64
      14.无形资产
      (1)无形资产明细
项目               土地使用权            专利权          非专利技术    软件                合计
一、账面原值
1.年初余额         103,546,055.44        7,000,000.00    3,000,000.00  4,313,302.00  117,859,357.44
2.本年增加金额                                                         85,754.90           85,754.90
(1)购置                                                                24,746.35           24,746.35
(2)企业合并增加                                                        61,008.55           61,008.55
3.本年减少金额     57,096,425.74         7,000,000.00    3,000,000.00  68,020.00     67,164,445.74
(1)处置                                  7,000,000.00    3,000,000.00                10,000,000.00
(2)企业重组减少    57,096,425.74                                       68,020.00     57,164,445.74
4.年末余额         46,449,629.70                                       4,331,036.90  50,780,666.60
二、累计摊销
1.年初余额         7,284,976.15          900,000.00                    239,954.87    8,424,931.02
2.本年增加金额     1,939,025.73          150,000.00                    882,986.89    2,972,012.62
(1)计提            1,939,025.73          150,000.00                    864,306.27    2,953,332.00
(2)企业合并增加                                                        18,680.62           18,680.62
3.本年减少金额     1,598,171.74          1,050,000.00                  33,376.92     2,681,548.66
(1)处置                                  1,050,000.00                                1,050,000.00
(2)企业重组减少    1,598,171.74                                        33,376.92     1,631,548.66
4.年末余额         7,625,830.14                                        1,089,564.84  8,715,394.98
三、减值准备
1.年初余额
2.本年增加金额
                                                     44
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                  土地使用权         专利权        非专利技术              软件        合计
3.本年减少金额
4.年末余额
四、账面价值
1.年末账面价值       38,823,799.56                                     3,241,472.06        42,065,271.62
2.年初账面价值       96,261,079.29       6,100,000.00  3,000,000.00    4,073,347.13        109,434,426.42
      (2)年末本集团无用于抵押的无形资产。
      (3)年末本集团不存在需要计提减值准备的无形资产。
      15.商誉
      (1)商誉明细
                                                       本年增加            本年减少
被投资单位名称             年初余额          企业合并形成的        其      处  其          年末余额
                                                                   他      置  他
上海新合文化传播有限       1,152,682,775.36                                          1,152,682,775.36
公司
上海激创广告有限公司                             870,517,541.53                            870,517,541.53
上海麟动市场营销策划                             664,045,245.63                            664,045,245.63
有限公司
合计                       1,152,682,775.36  1,534,562,787.16                        2,687,245,562.52
      (2)本集团商誉详见本附注“七、合并范围的变化”。
      (3)年末本集团商誉无需计提减值准备。
      16.长期待摊费用
项目            年初余额   本年增加          本年合并增加        本年摊销      其他减少    年末余额
装修费、网     270,745.82  1,081,450.00      2,204,332.65  900,868.72          661,111.12  1,994,548.63
络服务费
合计           270,745.82  1,081,450.00      2,204,332.65  900,868.72          661,111.12  1,994,548.63
      17.递延所得税资产
      (1)未经抵销的递延所得税资产
项目                              年末余额                                     年初余额
                可抵扣暂时性差异         递延所得税资产          可抵扣暂时性差异    递延所得税资产
                                                 45
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                         年末余额                                  年初余额
                   可抵扣暂时性差异      递延所得税资产  可抵扣暂时性差异  递延所得税资产
资产减值准备       28,368,758.88         6,423,270.03       20,647,376.57        4,131,538.86
可抵扣亏损               902,935.59      225,733.90         10,195,265.06        1,529,289.76
合计               29,271,694.47         6,649,003.93       30,842,641.63        5,660,828.62
      (2) 未确认递延所得税资产明细
项目                                        年末余额                       年初余额
可抵扣暂时性差异-减值准备                         37,859,703.98                  1,272,486.65
可抵扣亏损                                        21,387,361.78            10,267,134.05
合计                                              59,247,065.76            11,539,620.70
      (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份               年末金额              年初金额                          备注
2020 年            10,195,265.06            10,267,134.05              2015 年度可抵扣亏损
2021 年            21,387,361.78                                       2016 年度可抵扣亏损
合计               31,582,626.84         10,267,134.05
      18.其他非流动资产
项目                                              年末余额                 年初余额
预付设备款                                                                       196,495.26
预付土地款                                        2,489,508.00             24,157,546.00
商品房                                            7,299,818.00                   9,813,400.91
合计                                              9,789,326.00             34,167,442.17
      本集团应收款抵账收回的住宅商品房账面价值合计       7,299,818.00  元,其中:已经建设完工的商品房账面价值 7,299,818.00 元,其中已办理产权交付手续商品房账面价值 609,144.00元,尚未办理产权交付手续商品房账面价值 6,690,674.00 元。
      19.短期借款
      (1)短期借款分类
借款类别                                          年末余额                 年初余额
信用借款                                          110,000,000.00           140,000,000.00
合计                                              110,000,000.00           140,000,000.00
      (2)年末本集团无已到期未偿还的短期借款。
                                            46
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      20.应付票据
      (1)应付票据明细
票据种类                                               年末余额                    年初余额
银行承兑汇票                                           8,000,000.00                14,091,600.40
商业承兑汇票                                                                       10,000,000.00
合计                                                   8,000,000.00                24,091,600.40
      (2)年末本集团无到期未支付的应付票据。
      21.应付账款
      (1)应付账款
项目                                                   年末余额                    年初余额
合计                                                   653,223,370.76              260,070,320.95
其中:1 年以上                                         29,207,745.50               20,806,275.48
      (2)年末本集团账龄超过 1 年的应付账款主要系未结算的应付工程款。
      22.预收款项
      (1)预收款项
项目                                                   年末余额                    年初余额
合计                                                   5,197,624.23                15,454,749.81
其中:1 年以上                                         1,343,318.98                1,429,048.11
      (2)年末本集团账龄超过 1 年的预收账款主要系客户尚未要求发货的预付货款。
      23.应付职工薪酬
      (1)应付职工薪酬分类
项目                                     年初金额  本年增加        本年减少        年末金额
短期薪酬                     6,981,835.40          114,414,400.63  107,688,936.69  13,707,299.34
离职后福利-设定提存计划      239,382.39            10,449,751.23   10,043,142.75   645,990.87
合计                         7,221,217.79          124,864,151.86  117,732,079.44  14,353,290.21
      (2)短期薪酬
项目                         年初金额              本年增加        本年减少        年末金额
工资、奖金、津贴和补贴       5,395,831.42          97,182,910.85   91,221,396.12   11,357,346.15
职工福利费                                         6,142,699.75    6,142,699.75
                                                   47
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                     年初金额                  本年增加            本年减少    年末金额
社会保险费               129,802.13                5,628,169.89    5,400,500.48    357,471.54
其中:医疗保险费         115,154.44                4,912,140.69    4,708,961.43    318,333.70
      工伤保险费                         4,860.70      263,395.53      257,520.95            10,735.28
      生育保险费                         9,786.99      452,633.67      434,018.10            28,402.56
住房公积金               41,279.00                 4,745,886.04    4,666,508.04    120,657.00
工会经费和职工教育经费   1,414,922.85                  565,588.10      108,686.30  1,871,824.65
辞退福利                                               149,146.00      149,146.00
合计                     6,981,835.40              114,414,400.63  107,688,936.69  13,707,299.34
      (3)离职后福利-设定提存计划
项目                     年初金额                  本年增加            本年减少    年末金额
基本养老保险费           225,772.59                9,957,912.71    9,565,641.99    618,043.31
失业保险费               13,609.80                 491,838.52          477,500.76  27,947.56
合计                     239,382.39                10,449,751.23   10,043,142.75   645,990.87
      24.应交税费
项目                                               年末余额                        年初余额
增值税                                                 88,564,861.14               22,340,185.83
营业税                                                                             568,330.60
城市维护建设税                                         4,923,357.56                1,028,117.57
教育费附加                                             5,181,524.62                2,224,416.27
企业所得税                                             86,413,099.35               36,871,852.56
个人所得税                                             697,766.15                  253,941.35
房产税                                                 265,891.92                  170,599.11
土地使用税                                             398,457.99                  533,798.47
印花税                                                 2,498,130.65                1,443,242.47
地方水利建设基金                                       17,717.57                             4,810.47
文化事业建设费                                         10,470,368.61               3,121,333.30
河道管理费                                             804,332.18                  374,251.71
合计                                                   200,235,507.74              68,934,879.71
      25.应付利息
      (1)应付利息分类
项目                                               年末余额                        年初余额
短期借款应付利息                                       140,952.09                  204,897.92
长期借款应付利息                                                                   50,844.44
                                                   48
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                        年末余额             年初余额
企业间借款利息                                                   2,462,838.50
合计                                                 140,952.09  2,718,580.86
      (2)年末本集团无重要的逾期未支付的应付利息。
      26.其他应付款
      (1)其他应付按款项性质分类
项目                                              年末余额       年初余额
股权转让款                                                       145,600,000.00
关联方借款                                                       30,899,077.01
待付费用                                          9,072,370.40   6,990,348.37
保证金                                            11,702,274.82  14,103,452.74
其他                                              1,886,411.30   1,443,934.60
合计                                              22,661,056.52  199,036,812.72
      (2)年末本集团无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
      27.一年内到期的非流动负债
项目                                              年末余额       年初余额
一年内到期的长期借款                                             4,000,000.00
一年内到期的长期应付款                                           4,371,847.04
合计                                                             8,371,847.04
      28.其他流动负债
项目                                              年末余额       年初余额
待转销增值税                                         943,019.42
合计                                                 943,019.42
      29.长期借款
借款类别                                          年末余额       年初余额
信用借款                                                         22,000,000.00
合计                                                             22,000,000.00
      30.递延收益
      (1)递延收益分类
                                            49
      山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
      2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
      (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      项目                     年初余额        本年增加          本年减少           年末余额       形成原因
      政府补助            30,492,085.45        1,150,000.00  16,288,075.53     15,354,009.92   政府扶持
      合计                30,492,085.45        1,150,000.00  16,288,075.53     15,354,009.92
            (2)政府补助项目
                                                                                                   与资产
政府补助             年初余额  本年新增补助    本年计入营业          其他变动       年末余额       相关/与
      项目                               金额        外收入金额                                    收益相
                                                                                                   关
3 万吨/年
组合聚醚                                                                                           与资产
及其配套        16,397,439.98  1,150,000.00    2,193,430.06                         15,354,009.92  相关
聚醚多元
醇装置
420   万平
方米/年
环保型高                                                                                           与资产
性能硬质        7,254,545.47                   1,036,363.70          6,218,181.77                  相关
聚氨酯高
效防火保
温复合板
精细化学        6,840,100.00                                         6,840,100.00                  与资产
品项目                                                                                             相关
合计            30,492,085.45  1,150,000.00    3,229,793.76          13,058,281.77  15,354,009.92
            31.股本
项目            年初余额                       本年变动增减( 、-)                                年末余额
                               发行新股        送股      公积金转股  其他           小计
股份总额    125,134,417.00     34,431,175.00         430,827,098.00            465,258,273.00  590,392,690.00
                                                         50
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      32.资本公积
      (1)资本公积明细
项目                 年初余额            本年增加          本年减少        年末余额
股本溢价      1,357,331,314.77           2,148,258,955.44  430,827,098.00  3,074,763,172.21
合    计      1,357,331,314.77           2,148,258,955.44  430,827,098.00  3,074,763,172.21
      (2)2016 年 3 月 21 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578 号)文件批准,本公司以 58.37 元/股非公开发行 16,673,375 股股份购买相关资产,同时以 69.20 元
/股非公开发行      17,757,800   股股份募集配套资金,扣除承销费等中介费用后,股本溢价
2,148,258,955.44 元。
      2016 年 4 月,本公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《2015 年度利润分配预案》;2016 年 5 月,本公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》,同意 2015 年度利润分配以 2016 年 4 月 28 日公司股份总数 159,565,592 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 27 股,利润分配实施后,公司总股本由 159,565,592 股增至 590,392,690 股,资本公积减少 430,827,098.00 元。
      33.专项储备
项目                  年初余额           本年增加          本年减少        年末余额
安全生产费                               2,229,467.68      2,229,467.68
合计                                     2,229,467.68      2,229,467.68
      34.盈余公积
项目                  年初余额           本年增加          本年减少        年末余额
法定盈余公积          18,841,943.45                                        18,841,943.45
合    计             18,841,943.45                                         18,841,943.45
      35.未分配利润
项目                                               本年发生额              上年发生额
上年年末余额                                       171,869,794.42          145,338,355.02
本年年初余额                                       171,869,794.42          145,338,355.02
加:本年归属于母公司股东的净利润                   201,402,236.61          30,814,621.60
减:提取法定盈余公积                                                       283,182.20
      提取任意盈余公积
      应付普通股股利                                       31,912,730.90   4,000,000.00
本年年末余额                                       341,359,300.13          171,869,794.42
                                            50
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
       36.营业收入、营业成本
项目                                              本年发生额               上年发生额
主营业务收入                                      2,290,199,927.00             925,966,165.14
其他业务收入                                      40,739,679.79                   38,613,049.77
合计                                              2,330,939,606.79             964,579,214.91
主营业务成本                                      1,781,444,858.68             782,534,590.23
其他业务成本                                      36,217,416.12                   35,203,143.40
合计                                              1,817,662,274.80             817,737,733.63
       37.税金及附加
项目                                              本年发生额               上年发生额
营业税                                                                            332,086.76
城市维护建设税                                    3,771,369.46                    939,480.82
教育费附加                                        3,669,393.29                    942,340.49
地方水利建设基金                                  109,715.37                      88,436.88
河道管理费                                        969,117.15                      87,090.05
文化事业建设费                                    9,887,503.12                    3,434,052.56
房产税                                            757,851.45
土地使用税                                        1,315,363.63
印花税                                            2,880,498.76
合计                                              23,360,812.23                   5,823,487.56
       根据财政部印发的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22         号)及问题解读:自     2016年  5  月  1  日全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及
房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;对于        2016  年  1  月  1  日至  4  月    30
日期间发生的交易和        2016  年财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。本公司将       2016
年  5  月  1  日至  2016  年  12  月     31  日期间发生的上述各项税费由管理费用转入税金及附加列
示。
       38.销售费用
项目                                              本年发生额               上年发生额
职工薪酬                                          72,572,389.32                   16,541,943.27
运费                                              4,752,334.71                    6,759,086.35
招待费                                            3,624,869.54                    4,051,297.33
差旅费                                            6,510,068.53                    4,621,487.21
维保费                                                                            2,460,659.88
服务费                                            6,028,707.26
                                             51
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                              本年发生额      上年发生额
折旧费                                            852,878.54
其他费用                                          6,874,577.96    5,026,789.61
合计                                              101,215,825.86  39,461,263.65
      39.管理费用
项目                                              本年发生额      上年发生额
职工薪酬                                          23,314,406.91   15,606,970.68
办公费                                            3,999,302.26    684,980.85
无形资产摊销                                      1,615,197.46    2,551,294.54
研发支出                                          7,467,740.23    5,741,701.07
折旧                                              8,097,682.42    8,394,717.27
税金                                              3,600,584.48    4,712,268.11
业务招待费                                        2,110,815.69    909,740.16
咨询、审计、评估费用                              4,968,175.28    5,731,878.08
差旅费                                            3,307,763.96    2,607,260.56
租赁费                                            10,870,992.73   2,281,098.72
诉讼费                                            2,073,272.27
服务费                                            2,471,315.54
停工损失                                          1,578,301.69
招聘费用                                          1,565,448.60
修理费                                            1,609,547.07
其他费用                                          5,885,491.32    6,068,917.50
合计                                              84,536,037.91   55,290,827.54
      40.财务费用
项目                                              本年发生额      上年发生额
利息支出                                          6,591,078.36    11,323,720.03
减:利息收入                                      4,198,182.65    916,465.41
加:汇兑损失                                      -364,679.47     356,663.59
加:其他支出                                      381,135.34      820,304.71
合计                                              2,409,351.58    11,584,222.92
      41.资产减值损失
项目                                              本年发生额      上年发生额
坏账减值准备                                      38,358,150.33   -938,566.01
存货跌价准备                                      4,123,323.31
固定资产减值准备                                  2,532,600.86
                                            52
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                               本年发生额          上年发生额
其他非流动资产减值准备                                  1,340,193.50
工程物资减值装备                                        530,800.00
合计                                                    46,885,068.00              -938,566.01
      42.投资收益
项目                                               本年发生额          上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                                       -145,568.74
处置长期股权投资产生的投资收益                          12,625,097.93              -644,450.19
可供出售金融资产在持有期间的分红                        1,000,000.00               1,000,000.00
理财产品投资收益                                        486,328.49                 1,117,517.82
合计                                                    14,111,426.42              1,327,498.89
      43.营业外收入
      (1)营业外收入明细
项目                                               本年发生额          上年发生额
非流动资产处置利得                                      1,874,645.78               98,149.23
其中:固定资产处置利得                                  137,216.30                 98,149.23
      无形资产处置利得                                  1,737,429.48
政府补助                                                16,019,523.76              7,126,413.55
其他                                                    407,186.92                 203,444.34
合计                                                    18,301,356.46              7,428,007.12
      (2)政府补助明细
项目                                               本年发生额          上年发生额
直接确认计入当期损益的政府补助                          12,789,730.00              4,131,279
递延收益转入                                            3,229,793.76               2,995,134.55
合计                                                    16,019,523.76              7,126,413.55
      (3)本年度直接确认计入当期损益的政府补助明细
项目                                     金额                          来源和依据
财政扶持资金(新合)                     10,132,000.00  上海嘉定工业区财政扶持资金协议
财政扶持资金(新合)                     80,000.00      上海吴淞都市经济区扶持基金协议书
财政扶持资金(激创)                     1,238,000.00   上海市杨浦区企业扶持资金
财政扶持资金(麟动)                     241,000.00     上海市杨浦区企业扶持资金
融资奖励资金                             934,370.00     2015 年度市级企业上市融资奖励资金
其他小额奖励                             164,360.00
合计                                     12,789,730.00
                                               53
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      44.营业外支出
项目                                              本年发生额     上年发生额
非流动资产处置损失                                151,221.09     70,237.02
其中:固定资产处置损失                            151,221.09     70,237.02
固定资产盘亏损失                                  625,367.43
滞纳金、罚款                                      809,021.65     11,235.31
其他                                              73,030.32                  49,333
合计                                              1,658,640.49   130,805.33
      45.所得税费用
      (1)所得税费用
项目                                              本年发生额     上年发生额
当期所得税                                        85,655,367.78  17,956,785.38
递延所得税                                        1,402,067.70   -1,144,558.89
合计                                              87,057,435.48  16,812,226.49
      (2)会计利润与所得税费用调整过程
项目                                                             本年发生额
本年合并利润总额                                                 285,624,378.80
按适用税率计算的所得税费用                                       71,406,094.70
子公司适用不同税率的影响                                         -5,001,331.70
调整以前期间所得税的影响                                         5,379,102.03
非应税收入的影响                                                 -2,669,322.26
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                 4,056,525.33
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响     15,453,982.90
其他                                                             -1,567,615.52
所得税费用                                                       87,057,435.48
      46.现金流量表项目
      (1)收到/支付的其他与经营活动有关的现金
          1)收到的其他与经营活动有关的现金
项目                                              本年发生额     上年发生额
政府补助                                          11,855,360.00  4,131,279.00
财务费用(银行存款利息收入)                      2,225,358.38   917,242.41
                                             54
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                              本年发生额     上年发生额
经营活动的保证金部分收回                          4,713,167.19   7,999,023.33
员工往来 款                                       12,865,807.96
其他                                              8,004,323.29   469,333.86
合计                                              39,664,016.82  13,516,878.60
          2)支付的其他与经营活动有关的现金
项目                                              本年发生额     上年发生额
销售费用                                          27,687,477.21  16,216,679.31
管理费用                                          25,197,042.00  17,241,713.67
支付的经营活动保证金                              2,808,596.41   915,939.17
员工备用金                                        828,968.06     1,776,888.21
其他                                              7,353,454.66   442,929.37
合计                                              63,875,538.34  36,594,149.73
          3)收到的其他与投资活动有关的现金
项目                                              本年发生额     上年发生额
与资产相关的政府补助                              1,150,000.00   1,000,000.00
非关联方资金往来                                  8,000,000.00
理财产品                                          30,000,000.00
合计                                              39,150,000.00  1,000,000.00
          4)支付的其他与投资活动有关的现金
项目                                              本年发生额     上年发生额
资产重组费用                                      3,124,871.50
非关联方资金往来                                  8,000,000.00
理财产品                                          30,000,000.00
合计                                              41,124,871.50
          5)收到的其他与筹资活动有关的现金
项目                                              本年发生额     上年发生额
票据贴现                                          10,000,000.00  13,040,549.03
承兑保证金                                        2,210,000.00   19,466,672.35
企业间借款                                        7,050,000.00   26,962,500.00
定期存款收回                                                     1,064,892.69
融资租赁保证金                                    1,006,110.65
募集配套资金融资奖励                              934,370.00
合计                                              21,200,480.65  60,534,614.07
                                             55
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
            6)支付的其他与筹资活动有关的现金
项目                                               本年发生额       上年发生额
发行股份支付的中介服务费用                         4,223,800.00     6,200,000.00
偿还企业间借款                                     10,000,000.00
合计                                               14,223,800.00    6,200,000.00
      (2)合并现金流量表补充资料
项目                                               本年发生额       上年发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                             198,566,943.32   27,432,719.81
加:资产减值准备                                   46,885,068.00    -938,566.01
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生         25,283,919.99    24,293,717.62
      物资产折旧
      无形资产摊销                                 2,953,332.00     2,763,558.64
      长期待摊费用摊销                             900,868.72       125,537.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产               -1,723,424.69    -27,912.21
的损失(收益以“-”填列)
      固定资产报废损失(收益以“-”填列)            625,367.43
      公允价值变动损失(收益以“-”填列)
      财务费用(收益以“-”填列)                    6,648,709.64     11,594,180.35
      投资损失(收益以“-”填列)                    -14,111,426.42   -1,327,498.89
      递延所得税资产减少(增加以“-”填列)          815,965.40       -1,144,558.89
      递延所得税负债增加(减少以“-”填列)
      存货的减少(增加以“-”填列)                  2,872,009.80     -10,922,072.58
      经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)        -458,867,548.34  47,005,073.54
      经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)        143,351,085.16   -46,083,073.70
      其他                                         -3,229,793.76    -2,995,134.55
经营活动产生的现金流量净额                         -49,028,923.75   49,775,971.07
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                     273,906,995.27   81,263,712.23
减:现金的期初余额                                 81,263,712.23    39,519,454.99
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                           192,643,283.04   41,744,257.24
                                               56
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      (3)当年支付的取得子公司的现金净额
项目                                                                  本年发生额
本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物                        903,843,500.00
其中:上海激创广告有限公司                                            507,500,000.00
        上海麟动市场营销策划有限公司                                  250,775,000.00
        上海新合文化传播有限公司二期股权款                            145,568,500.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                21,340,884.56
其中:上海激创广告有限公司                                            6,541,311.86
        上海麟动市场营销策划有限公司                                  14,799,572.70
取得子公司支付的现金净额                                              882,502,615.44
      (4)当年收到的处置子公司的现金净额
项目                                                                  本年发生额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物                            70,579,449.81
其中:山东联创建筑节能科技有限公司                                    10,000,000.41
        山东卓星化工有限公司                                          2,231,659.00
        山东联创精细化学品有限公司                                    40,000,000.00
        山东联信达供应链管理有限公司                                  18,347,790.40
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                          2,238,897.58
其中:山东联创精细化学品有限公司                                      1,503,409.83
        山东联信达供应链管理有限公司                                  735,487.75
处置子公司收到的现金净额                                              68,340,552.23
      (5)现金和现金等价物
项目                                              年末余额            年初余额
1.现金                                            273,906,995.27      81,263,712.23
其中:库存现金                                             58,760.69   114,971.78
      可随时用于支付的银行存款                    273,848,234.58      81,148,740.45
      可随时用于支付的其他货币资金
2.现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
3.期末现金和现金等价物余额                        273,906,995.27      81,263,712.23
其中:母公司或本公司内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
      47.外币货币性项目
项目                                        年末外币余额    折算汇率  年末折算人民币余额
货币资金
                                            57
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                       年末外币余额           折算汇率      年末折算人民币余额
其中:美元                                        40.90           6.5589                    268.26
        欧元                                                0.04  8.5249                    0.34应收账款
其中:美元                                        672,627.27      6.5589          4,411,695.00
      七、合并范围的变化
      1.非同一控制下企业合并
      (1)本年发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称          股权取得时点        股权取得成本            股权取得比例    股权取得方式
上海激创广告有        2016 年 3 月 31 日  1,015,000,000.00        100%            非公开发行股份及
限公司                                                                            支付现金
上海麟动市场营        2016 年 3 月 31 日   716,500,000.00         100%            非公开发行股份及
销策划有限公司                                                                    支付现金
      (续)
被购买方名称          购买日              购买日的确定依据        购买日至年末被  购买日至年末被
                                                                  购买方的收入    购买方的净利润
                                          就股权转让事宜已达成
上海激创广告    2016 年 3 月 31 日        协议、经股东大会审议    63,678.68 万元  5,852.73 万元
有限公司                                  通过、获得主管部门批
                                          准且资产移交完成
上海麟动市场                              就股权转让事宜已达成
营销策划有限    2016 年 3 月 31 日        协议、经股东大会审议    35,271,33 万元  4,960.67 万元
公司                                      通过、获得主管部门批
                                          准且资产移交完成
      (2)合并成本及商誉
项目                                      上海激创广告有限公司    上海麟动市场营销策划有限公司
现金                                              50,750.00 万元                  25,077.50 万元
发行的权益性证券的公允价值                        50,750.00 万元                  46,572.50 万元
合并成本合计                                101,500.00 万元                       71,650.00 万元
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                14,448.25 万元                  5,245.48 万元
商誉/合并成本大于取得的可辨认净资                 87,051.75 万元                  66,404.52 万元
产公允价值份额的金额
                                            58
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      北京中同华资产评估有限公司采用收益法对上海激创广告有限公司  100%股权进行评估并经交易各方协商确定,上海激创广告有限公司 100%股权交易作价 101,500.00 万元。
      北京中同华资产评估有限公司采用收益法对上海麟动市场营销策划有限公司 100%股权进行评估并经交易各方协商确定,上海麟动市场营销策划有限公司 100%股权交易作价 71,650.00万元。
      北京中天华资产评估有限责任公司以购买日(2016 年 3 月 31 日)作为评估基准日,进行以“购买对价分摊”为目的的评估,上海激创广告有限公司购买日的可辨认净资产公允价值为14,448.25 万元。
      北京中天华资产评估有限责任公司以购买日(2016 年 3 月 31 日)作为评估基准日,进行以“购买对价分摊”为目的的评估,上海麟动市场营销策划有限公司购买日的可辨认净资产公允价值为 5,245.48 万元。
      (3)被合并方于购买日可辨认资产、负债
项目                      上海激创广告有限公司             上海麟动市场营销策划有限公司
                    购买日公允价值       购买日账面价值    购买日公允价值  购买日账面价值
资产:              480,138,111.13       479,613,065.69    125,692,107.53  129,102,533.07
货币资金            6,541,311.86         6,541,311.86      14,799,572.70     14,799,572.70
应收款项            465,889,925.30       465,889,925.30    84,171,124.15     84,171,124.15
预付账款            3,265,487.80         3,265,487.80      412,602.70        412,602.70
其他应收款          1,004,726.81         1,004,726.81      20,809,590.70     20,809,590.70
存货                                                       2,371,563.35      2,371,563.35
固定资产            1,960,606.00         1,435,560.56      552,906.00        546,810.29
无形资产                  42,327.93             42,327.93
商誉                                                                         3,416,521.25
长期待摊费用              514,731.75         514,731.75    1,689,600.90      1,689,600.90
递延所得税资产            918,993.68         918,993.68    885,147.03        885,147.03
负债:              335,655,652.66       335,655,652.66    73,237,353.16     73,237,353.16
应付款项            335,655,652.66       335,655,652.66    73,237,353.16     73,237,353.16
净资产              144,482,458.47       143,957,413.03    52,454,754.37     55,865,179.91
取得的净资产        144,482,458.47       143,957,413.03    52,454,754.37     55,865,179.91
      2.处置子公司
                                             59
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
                                                                             处置价款与处置      丧失
                                                                                                 控制
            股权处置        股权处       股权处  丧失控    丧失控制权时点    投资对应的合并      权之
子公司名称                  置比例               制权的                      财务报表层面享      日剩
                价款        (%)        置方式  时点           的确定依据   有该子公司净资      余股
                                                                                                 权的
                                                                             产份额的差额        比例
山东联创精                                       2016 年   就股权转让事宜
细化学品有      75%         75%          股权    5 月 31   已达成协议且经          7730.20 万元  0
限公司                                   转让    日        股东大会审议通
                                                           过
山东联信达                               股权    2016 年   董事会已批准;
供应链管理      100%        100%                 12 月 31  股权变更手续已          7820.00 万元  0
有限公司                                 转让    日        完成;
    3.其他原因的合并范围变动
    本公司于 2016 年 12 月增资山南有容投资管理有限责任公司,本公司占 99.5%的股份,表决权比例为 99.5%,本年度将其纳入合并范围。
    上海趣阅数字科技有限公司系由山东联创互联网传媒股份有限公司于 2016 年 9 月 8 日出资成立的有限责任公司,取得上海市嘉定区市场监管局颁发的统一社会信用代码为
91310114MA1GTKF1XF的营业执照,公司注册资本为人民币                 50000.00  万元,实收资本为    0;法
定代表人:齐海莹;公司注册地址:上海市嘉定区科福路 358_368 号 4 幢 1 层E区J1250 室。
上海趣阅数字科技有限公司成立目的为负责经营                2017  年定向增发募集资金投资的数字营销技
术研发中心、移动数字营销平台、移动端社会化内容营销平台三个项目,截止                   2016  年  12  月
31 日,定向增发未完成,公司处于筹建状态,未营业,本年度未将其纳入合并财务报表范围。
    Lecron Industrial Co., Limited系由山东联创互联网传媒股份有限公司于 2016 年 5 月
17  日出资成立的有限责任公司,取得编号为         2377584        的注册证明书,公司注册资本为         HKD
1,000,000   元,实收资本为  0;首任董事:胡安智;公司注册地址:香港湾仔骆克道                    301-307
骆克中心 19 楼C室,公司处于筹建状态,未营业,本年度未将其纳入合并财务报表范围。
    八、在其他主体中的权益
    1.企业集团的构成
子公司名称      主要经                   注册地                 业务性质     持股比例        取得方式
                     营地                                                    直接  间接
山东联创聚合物        淄博  淄博市张店区东部化工区昌            化工行业                     出资设立
有限公司                    国东路 219 号                                    100%
淄博联创聚氨酯        淄博  淄博市张店区东部化工区昌            化工行业     100%            出资设立
                                                 60
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
子公司名称      主要经                   注册地                  业务性质      持股比例    取得方式
                营地                                                       直接      间接
有限公司                      国东路 219 号
上海新合文化传  上海          上海市长宁区杨宅路 199 号           服务业                   发行股份及
播有限公司                    东华时尚创意园 5 楼 E 座                     100%            现金收购
上海激创广告有  上海          上海市嘉定工业区叶城路              服务业                   发行股份及
限公司                        1630 号 5 幢 2057 室                         100%            现金收购
上海麟动市场营  上海          上海市宝山区淞兴西路 234            服务业                   发行股份及
销策划有限公司                号 3F-587                                    100%            现金收购
2.重要的非全资子公司
子公司名称                    少数股东           本年归属于少       本年向少数股东   年末少数股东权
                              持股比例           数股东的损益       宣告分派的股利         益余额
山南有容投资管理有限责任公司             0.5%            -2.54                 0.00        161,879.96
3.重要非全资子公司的主要财务信息
                                                        年末余额
子公司简称      流动资产      非流动资产               资产合计     流动负债       非流动  负债合计
                                                                                     负债
山南有容        492.90        32,376,500.00         32,376,992.90   1,000.00               1,000.00
(续)
子公司简称                                              本年发生额
                营业收入                       净利润            综合收益总额        经营活动现金流量
山南有容                                            -507.10               -507.10          492.90
九、与金融工具相关风险
本集团的主要金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
1.市场风险
                                                    61
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      (1)外汇风险
      本集团承受汇率风险主要与美元和欧元有关,除以美元和欧元进行采购和销售外,本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2016 年 12 月 31 日,除下表所述资产及负债的美元、欧元余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元和欧元余额的资产产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
项目                                        年末外币余额          年初外币余额
货币资金 – 美元                                  280,862.44      280,862.44
货币资金 - 欧元                                           0.57                        0.57
应收账款-美元                                     28,256.76       28,256.76
      本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。对于外汇风险,本集团重视对汇率风险管理政策和策略的研究,保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作,并在合同中安排有利的结算条款。
同时在出口销售业务中,若发生人民币升值等本集团不可控制的风险时,本集团将通过调整销售政策降低由此带来的风险。
      (2)利率风险
      本集团的利率风险产生于银行浮动利率借款,浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险,于 2016 年 12 月 31 日,本集团的带息债务主要为人民币计价的浮动利率借款合同,金额合计为 110,000,000.00 元。
      本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率,以消除利率变动的公允价值风险。
      2.信用风险
      于 2016 年 12 月 31 日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。信用风险主要产生于流动资金和应收账款等。
      为降低信用风险,本集团在签订销售合同时加强客户资信评估和信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
      本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,本集团认为其不存在重大信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的重大损失。
                                            62
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。年末本集团应收账款前五名客户的欠款金额为 1,024,570,106.37 元,占应收账款年末余额合计数的比例为 66.64%,账龄均在信用期内,除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。
      3.流动性风险
      流动性风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。
      本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:
                                                         年末余额
项目
              一年以内                   一到二年        二到三年      三年以上            合计
应付票据      8,000,000.00                                                           8,000,000.00
应付账款      624,015,625.26     18,834,380.33           6,450,263.47  3,923,101.70  653,223,370.76
预收款项      3,854,305.25               453,861.83      291,801.59    597,655.56    5,197,624.23
其它应付款    8,519,453.54       11,031,350.61           2,956,691.40  153,560.97    22,661,056.52
      十、关联方及关联交易
      (一)关联方关系
      1.控股股东及最终控制方
      (1)控股股东及实际控制人
      本公司控股股东、最终控制方为自然人李洪国,对本公司的持股比例为 23.66%。
      (2)控股股东的注册资本及其变化
控股股东                                                               持股数量(股)
                                                         年末                        年初
李洪国                                                   139,670,101                 44,625,876
合计                                                     139,670,101                 44,625,876
      (续)
实际控制人                                               持股比例(%)                 持股比例(%)
                                                         年末                        年初
李洪国                                                                 23.66                      35.66
合计                                                                   23.66                      35.66
                                                     63
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      2.子公司
      子公司情况详见本附注“八、1.企业集团的构成”相关内容。
      3. 合营企业及联营企业
      本公司重要的合营或联营企业详见本附注“八、4.重要的合营企业或联营企业”相关内容。
      4.其他关联方
关联方名称                                                     关联关系
山东联创精细化学品有限公司               过去十二个月内的本集团控股子公司
邵秀英                                   本公司主要股东之一、董事
胡安智                                   董事、董事会秘书、财务总监
齐海莹                                   本公司主要股东之一、子公司关键管理人员、董事
周志刚                                   本公司主要股东之一、子公司关键管理人员
王璟                                     本公司主要股东之一、子公司关键管理人员、董事
叶青                                     本公司主要股东之一、子公司关键管理人员
王蔚                                     本公司主要股东之一、子公司关键管理人员、董事
李洪鹏                                   本公司实际控制人亲属
济南天晟通贸易有限公司                   山东联创精细化学品有限公司监事交叉任职的公司
山东中聚电子商务有限公司                 本公司实际控制人控制的公司
      (二)关联交易
      1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
      采购商品/接受劳务
关联方                                   关联交易内容          本年发生额        上年发生额
济南天晟通贸易有限公司                   母公司采购原材料      31,213,620.02
合计                                                           31,213,620.02
      2.关联方资产转让、债务重组情况
关联方名称                                        交易类型                       本年发生额
邵秀英                                   山东联创精细化学品有限公司股权转让      77,302,030.21
      3.关键管理人员薪酬
项目名称                                 本年发生额(万元)          上年发生额(万元)
薪酬合计                                                   407.26                      358.42
                                            64
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
(三)关联方往来余额
1.应收项目
项目名称                 关联方                   年末余额        年初余额
其他应收款  山东联创精细化学品有限公司            101,917,237.12
其他应收款  邵秀英                                37,302,030.21
其他应收款  王蔚                                  78,457.01
预付账款    山东中聚电子商务有限公司              5,500,000.00
预付账款    济南天晟通贸易有限公司                295,688.89
2.应付项目
项目名称                 关联方                   年末余额        年初余额
其他应付款  周志刚                                678,959.50
其他应付款  王璟                                  422,248.92
其他应付款  李洪国                                168,257.00
其他应付款  王宪东                                288.55
其他应付款  刘健                                  2,393.70
(四)关联方承诺
1. 上海新合文化传播有限公司
根据本公司与上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)原股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆签署的《业绩承诺与补偿协议》,上海新合原五名股东承诺上海新合 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 10,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。同时,2015 年度至 2017 年度,本公司化工行业扣除非经常性损益的净利润应为正值,若出现亏损,则由本公司控股股东李洪国以自有或自筹资金补偿给本公司。
2. 上海激创广告有限公司
根据本公司与上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)原股东叶青签署的《业绩承诺与补偿协议》,叶青承诺上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元和 10,937.50 万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
3. 上海麟动市场营销策划有限公司
                                            65
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
    根据本公司与上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)原股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署的《业绩承诺与补偿协议》,上海麟动原三名股东承诺上海麟动 2015年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元和 7,820.00 万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变,其中 2015 年度实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
    十一、或有事项
    (一)诉讼事项
    1.2014 年 12 月 18 日,大连市金州区人民法院受理本公司诉大连阿尔滨集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案,大连市金州区人民法院于 2016 年 11 月 10 日一审判决(2015 金民初字第 250 号)大连阿尔滨集团有限公司支付本公司工程款 1,107,591.65 元。2016 年 11 月
24  日,本公司向大连市中级人民法院提出上诉,请求撤销(2015)金民初字第    250  号民事判
决,并改判大连阿尔滨集团有限公司立即支付工程款 7,653,233.00 元,截至 2016 年 12 月 31日,该案尚未审理终结。上述工程款已于 2015 年股权转让涉及建筑业务债权债务剥离时剥离至山东联创建筑节能科技有限公司。
    2.2014 年 11 月 18 日,江宁区人民法院立案受理本公司诉南京永腾建设有限公司、沈阳润恒农产品市场有限公司建设工程施工合同纠纷一案,诉讼请求:要求被告南京永腾建设有限公司支付工程款 6,816,964.24 元;要求被告沈阳润恒农产品市场有限公司在欠付工程款范围内承担付款责任;要求两被告按照同期银行贷款基准利率支付自起诉之日至工程款付清之日的利息,诉讼费用由被告负担。该案南京市江宁区人民法院已于 2015 年 1 月 13 日开庭审理。
2015 年 3 月 27 日,江宁区人民法院做出裁定,将本案移送到沈阳市中级人民法院审理。沈阳市中级人民法院又将本案移交到沈阳市于洪区人民法院审理,该案已于 2015 年 7 月 20 日开庭审理,因原被告争议较大,部分证据需调查取证,工程量需法院安排核实,2016 年 4 月 25 日,
应主审法官要求,因该案审限已到,要求本公司申请撤诉,并裁定该案审理终结。2016            年  4
月 26 日沈阳市于洪区人民法院重新立案受理该案,截至 2016 年 12 月 31 日,该案尚未审理终结。上述工程款已于 2015 年股权转让涉及建筑业务债权债务剥离时剥离至山东联创建筑节能科技有限公司。
    3.2016 年 9 月 14 日,沧州仲裁委员会受理本公司与中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司买卖合同纠纷一案仲裁申请,仲裁请求:依法裁决两被申请人支付货款 932,616.00 元;依法裁决两被申请人支付违约金 300,000.00 元;依法裁决两被申请人返还履约保证金 553,170.75 元;仲裁费由两被申请人承担。2016 年 9 月 29日,沧州仲裁委员会受理中国石油集团工程设计有限责任公司华北分公司与本公司买卖合同纠
                                            66
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
纷一案仲裁反请求:裁决被反请求人支付反请求人违约金      1,106,341.50  元;裁决被反请求人
支付反请求人采购费用补差、施工费、甲供材损失费等各项损失          1,715,104.99  元;被反请求
人承担全部仲裁费用。2016 年 11 月 30 日,该案已开庭审理。截止 2016 年 12 月 31 日,该案尚未审理终结。
      (二)业绩奖励
      1.根据本公司与上海新合文化传播有限公司原股东签署的《购买资产协议》,上海新合在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和,本公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对上海新合审计后,按照累计实现净
利润超出承诺净利润总和部分的             50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理
层股东,由三名管理层股东自行协商分配比例,但三名管理层股东应满足截至            2017  年  12    月
31 日未主动从上市公司离职(因本公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行业绩奖励。
      2.根据本公司与上海激创广告有限公司原股东签署的《购买资产协议》,本公司应按照业
绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的    50%金额作为奖励对价支付给叶青及上
海激创管理层成员,本公司应在 2017 年度报告公告后 3 个月内,以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员,但上述人员应满足截至 2017 年 12 月 31 日未主动从上海激创离职(因本公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行业绩奖励。
      3.根据本公司与上海麟动市场营销策划有限公司原股东签署的《购买资产协议》,本公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50%金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员,本公司应在 2018 年度报告公告后 3 个月内,以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员,但上述人员应满足截至 2018 年 12 月 31日未主动从上海麟动离职(因本公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行业绩奖励。
      截至 2016 年 12 月 31 日,除存在上述或有事项外,本集团无其他需要说明的重大或有事项。
      十二、承诺事项
      截至 2016 年 12 月 31 日,本集团无需要说明的重大承诺事项。
      十三、资产负债表日后事项
      截至 2017 年 4 月 28 日,本集团无需要说明的重大资产负债表日后事项。
                                            67
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      十四、其他重要事项
      控股股东股权质押情况
      截至 2017 年 4 月 28 日,控股股东李洪国先生持有本公司股份数量 139,670,101 股,占本
公司总股本的  23.66%,其所持有本公司股份累计被质押的数量为           34,620,000.00  股,占本公
司总股本的 5.86%。
      十五、母公司财务报表主要项目注释
      1.应收账款
      (1)应收账款分类
                                                           年末余额
类别                                     账面余额          坏账准备
                            金额                   比例    金额          计提比     账面价值
                                                   (%)                 例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提      14,384,660.02          100.00  5,446,019.81  37.86      8,938,640.21
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计                        14,384,660.02          100.00  5,446,019.81  ——       8,938,640.21
      (续)
                                                           年初余额
类别                                     账面余额          坏账准备
                            金额                   比例    金额          计提比     账面价值
                                                   (%)                 例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提      63,495,695.32          100     6,993,001.85  11.01      56,502,693.47
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计                        63,495,695.32          100     6,993,001.85  ——       56,502,693.47
                                                   68
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      (2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄                                                    年末余额
                                         应收账款        坏账准备               计提比例
1 年以内                                 3,880,159.32             194,007.96    5%
1-2 年                                   5,253,710.09             1,050,742.02  20%
2-3 年                                   2,099,041.57             1,049,520.79  50%
3 年以上                                 3,151,749.04             3,151,749.04  100%
合计                                     14,384,660.02            5,446,019.81
      (续)
账龄                                                    年初余额
                                         应收账款        坏账准备               计提比例
1 年以内                                 52,107,022.91            2,605,351.15  5%
1-2 年                                   7,060,298.50             1,412,059.70  20%
2-3 年                                   2,705,565.81             1,352,782.90  50%
3 年以上                                 1,622,808.10             1,622,808.10  100%
合计                                     63,495,695.32            6,993,001.85
      (3)本年度计提、转回(或收回)的坏账准备情况
      本年度本公司计提应收账款坏账准备金额-1,401,383.27  元,无收回或转回坏账准备的情况。
      (4)本年度实际核销的应收账款
项目                                                               核销金额
日照易立保温材料科技有限公司                                                    107,735.73
白银康宝新型建材有限责任公司                                                    36,472.00
其他小额应收账款                                                                1,391.04
合计                                                                            145,598.77
      (5)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
      按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 8,228,191.85 元,占应收账款期末余额合计数的比例为 57.20 %,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1,370,434.65 元。
      2.其他应收款
                                                   69
      山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
      2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
      (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
            (1)其他应收款分类
                                                                  年末余额
类别                                           账面余额                     坏账准备
                                 金额                    比例     金额                计提比   账面价值
                                                         (%)                        例(%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏         225,120,301.44          46.33%   30,069,334.16       13.36%   195,050,967.28
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计提         260,764,271.27          53.67%                       0.00%    260,764,271.27
坏账准备的其他应收款
合计                             485,884,572.71          100.00%  30,069,334.16       ——     455,815,238.55
            (续)
                                                                  年初余额
类别                                           账面余额                     坏账准备
                                 金额                    比例     金额           计提比例      账面价值
                                                         (%)                        (%)
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏         127,648,886.53          100.00   8,217,615.11        6.44     119,431,271.42
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计提
坏账准备的其他应收款
合计                             127,648,886.53          100.00   8,217,615.11        ——     119,431,271.42
            (2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
      账龄                                                        年末余额
                                 其他应收款                       坏账准备                     计提比例
      1 年以内                                 123,417,312.69               6,170,865.63       5%
      1-2 年                                   95,728,293.61                19,145,658.72      20%
      2-3 年                                   2,443,770.67                 1,221,885.34       50%
      3 年以上                                 3,530,924.47                 3,530,924.47       100%
      合计                                     225,120,301.44               30,069,334.16
                                                         70
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
      (续)
账龄                                                     年初余额
                            其他应收款                         坏账准备              计提比例
1 年以内                                 124,008,663.59                6,200,433.18  5%
1-2 年                                   82,565.14                     16,513.03     20%
2-3 年                                   3,114,247.80                  1,557,258.90  50%
3 年以上                                 443,410.00                    443,410.00    100%
合计                                     127,648,886.53                8,217,615.11
      (3)本年度计提、转回(或收回)的坏账准备情况
      本年度本公司计提其他应收款坏账准备金额 21,851,719.05 元,无收回或转回坏账准备的情况。
      (4)本年度实际核销的其他应收款
      本年度本公司无核销其他应收款的情况。
      (5)其他应收款账面余额按款项性质分类情况
款项性质                                 年末余额                        年初余额
财务资助款                               351,909,510.12                          90,559,987.22
股权转让款                               117,313,702.31                          32,391,121.91
其他往来款                               13,899,569.80
备用金借款                                  1,664,080.81                             3,355,867.84
保证金押金                                         789,333.20                        893,964.00
其他                                               308,376.47                        447,945.56
合计                                     485,884,572.71                          127,648,886.53
      (6)按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
                                                                       占其他应
单位名称        款项性质                 年末余额        账龄          收款年末      坏账准备
                                                                       余额合计      年末余额
                                                                       数的比例
山东联创精细化  财务资助款               101,917,237.12        1-2 年  20.98%    17,427,368.67
学品有限公司
上海激创广告有  财务资助款               100,000,000.00  1 年以内      20.58%
限公司
北京联创达美广  财务资助款               100,000,000.00  1 年以内      20.58%
告有限公司
上海麟动市场营  财务资助款               49,992,273.00   1 年以内      10.29%
销策划有限公司
                                                   71
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2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
                                                                   占其他应
单位名称              款项性质           年末余额          账龄    收款年末      坏账准备
                                                                   余额合计      年末余额
                                                                   数的比例
邵秀英                股权转让款         37,302,030.21   1 年以内        7.68%   1,865,101.51
合计                                     389,211,540.33                  80.11%  19,292,470.18
      3.长期股权投资
      (1)长期股权投资分类
项目                                        年末余额                            年初余额
对子公司投资                                3,298,956,557.48                    1,439,862,097.31
对联营、合营企业投资
长期股权投资合计                            3,298,956,557.48                    1,439,862,097.31
减:长期股权投资减值准备
长期股权投资价值                            3,298,956,557.48                    1,439,862,097.31
      (2)对子公司投资
被投资单位名称           年初余额           本年                   本年          年末余额
                                            增加                   减少
上海新合文化传        1,322,000,000.00                                           1,322,000,000.00
播有限公司
上海激创广告有                           1,015,000,000.00                        1,015,000,000.00
限公司
上海麟动市场营                           716,500,000.00                          716,500,000.00
销策划有限公司
山东联创聚合物           27,862,097.31   128,458,153.70                          156,320,251.01
有限公司
淄博联创聚氨酯                           56,921,688.97                           56,921,688.97
有限公司
山南有容投资管                           32,214,617.50                           32,214,617.50
理有限责任公司
山东联创精细化           90,000,000.00                           90,000,000.00
学品有限公司
山东联信达供应                           80,000,000.00           80,000,000.00
链管理有限公司
合计                  1,439,862,097.31   2,029,094,460.17  170,000,000.00        3,298,956,557.48
      4.营业收入、营业成本
项目                                               本年发生额                    上年发生额
主营业务收入                                             91,540,248.04           248,704,876.70
其他业务收入                                             26,798,784.32           35,495,195.29
合计                                                     118,339,032.36          284,200,071.99
主营业务成本                                             83,087,729.43           211,602,383.88
                                            72
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
项目                                              本年发生额      上年发生额
其他业务成本                                      24,726,667.38   32,218,946.20
合计                                              107,814,396.81  243,821,330.08
      5.投资收益
项目                                              本年发生额      上年发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                    -14,497,969.79  10,050,745.97
可供出售金融资产在持有期间的投资收益              1,000,000.00    1,000,000.00
合计                                              -13,497,969.79  11,050,745.97
      十六、财务报告批准
      本财务报告经本公司董事会批准报出。
                                            73
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
财务报表补充资料
      1.非经常性损益表
      按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第  1  号―非经常性损益(2008)》的要求,本集团非经常性损益如下:
项目                                              本年发生额     上年发生额
非流动资产处置损益                                1,723,424.69   27,912.21
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助                            16,019,523.76  7,126,413.55
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费        1,972,824.27
企业重组费用                                      -4,882,418.62  -5,284,134.52
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变  14,111,426.42  1,473,067.63动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              -1,046,770.15  142,876.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计                                              27,898,010.37  3,486,134.90
所得税影响额                                      -3,312,387.78  -925,590.48
少数股东权益影响额(税后)                        -1,172,773.51  -7,331.04
合计                                              23,412,849.08  2,553,213.38
                                            74
山东联创互联网传媒股份有限公司财务报表附注
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)
2.净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,本集团 2016 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下:
报告期利润                加权平均净资产收益率(%)        每股收益
                                                     基本每股收益  稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润                 5.93%       0.36            0.36
扣除非经常性损益后归属于                 5.24%       0.32            0.32
母公司股东的净利润
                                                     山东联创互联网传媒股份有限公司
                                                     二〇一七年四月二十八日
                                            75

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【2017-04-29】联创互联(300343)关于2016年度业绩说明会的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343  证券简称:联创互联           公告编号:2017-025
            山东联创互联网传媒股份有限公司
            关于 2016 年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)2016年年度报告及报告摘要已于2017年4月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。
为使投资者能够进一步了解公司的发展战略、经营等情况,公司将于2017年5月12 日(星期五)15:00-17:00在全景网举办2016年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长李洪国先生;董事、董事会秘书、财务总监胡安智先生;独立董事王娟女士;总会计师刘健先生;西南证券股份有限公司保荐代表人刘冠勋先生。
欢迎广大投资者积极参与!特此公告。
                                    山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                               2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度独立董事述职报告(权玉华)(详情请见公告全文)
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
                      2016 年度独立董事述职报告
      本人作为山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称公司)独立董事,严
格按照《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》 、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》  等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,保持自身的独立性,诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责。
      积极参与公司治理和决策活动,认真审议各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的监督职能,对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
      现将本人在 2016 年度的工作向公司及全体股东汇报如下:
      一、参会情况:
      2016 年度,本人亲自或以通讯方式参加了任期内公司召开的所有董事会议,依法审慎行使表决权,认真履行作为独立董事的各项职责。2016 年度对各次董事会会议审议的议案无异议。本人认为公司董事会的召集符合法定的程序,合法有效。
      二、发表独立意见情况:
      报告期内,本人作为公司的独立董事,就以下事项发表了同意意见的独立意见:
      2016 年 8 月 10 日第三届董事会第一次会议上,对“公司聘任齐海莹先生为公司总裁,聘任王宪东先生为公司联席总裁,聘任王璟先生、王蔚先生为公司副总裁,聘任胡安智先生为公司董事会秘书、财务总监,聘任刘健先生为公司总会计师”、 《关于变更会计估计的议案》发表了独立认可意见。
      2016 年 8 月 17 日第三届董事会第二次会议上,对“公司关于募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项报告”、 “关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况” 、“关于公司日常关联交易和对外担保的情况”发表了专项说明和认可的独立意见。
2016 年 8 月 31 日第三届董事会第三次会议上,对“公司关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了认可的独立意见。
2016 年 9 月 21 日第三届董事会第五次会议上,对公司第三届董事会第五次会议拟审议《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》,发表了认可的独立意见。
三、日常工作情况
1、按照相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,积极参加公司董事会等各种活动,积极与公司董事、监事、高级管理人员、会计师沟通与交流,及时掌握公司的经营动态、财务状况及内部控制工作情况,对公司重大事项及重大资产重组进展做到及时的了解和掌握,有效地履行了独立董事的职责。
2、对公司的定期报告、临时公告进行了审核。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责;同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则,积极学习相关法律法规和规章制度,加强专业学习,提高专业水平,加强与公司管理层的沟通,保护广大投资者的合法权益,促进公司稳定发展。
以上是本人在 2016 年度履行职责情况的汇报。
                                            独立董事: 权玉华
                                                          2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343        证券简称:联创互联        公告编号:2017-023
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
                  2016 年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司 2016 年度报告及摘要已于 2017 年 4 月29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露,请投资者注意查阅!特此公告。
                        山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                            2017 年 4 月 29 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                  关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
                  西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金
                  购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2016 年盈利预测实现情况
                  之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为山东联创互联网传媒股份有限公司(以下称“公司”、“联创互联”)2015 年重大资产重组和 2016 年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等法律法规的相关要求,对标的资产上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)、上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)、上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”)2016 年的业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、重大资产重组涉及的盈利预测
(一)上海新合
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺,上海新合 2015 年度、2016年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000 万元、13,000 万元、15,000 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
(二)上海激创
叶青承诺,上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,937.50 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
(三)上海麟动
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投(以下合称“业绩承诺方”)承诺,上海麟动    2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元、7,820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变,2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。
二、盈利预测数差异的确定
(一)上海新合
本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
(二)上海激创
本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后上海激创业务高速增长过程中对流动资金的需求,双方协商约定,本次募集配套资金的一部分将用于补充上海激创的流动资金需求。考虑到上述补充流动资金对上海激创业绩承诺的影响,双方一致同意,在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于补充上海激创流动资金的募配资金实际金额×上海激创年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
              关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
(1-企业所得税率)。
(三)上海麟动
本次交易实施完成后,上市公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
为了保证收购完成后上海麟动业务高速增长过程中对流动资金的需求,双方协商约定,本次募集配套资金的一部分将用于补充上海麟动的流动资金需求。考虑到上述补充流动资金对上海麟动业绩承诺的影响,双方一致同意,在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于补充上海麟动流动资金的募配资金实际金额×上海麟动年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×(1-企业所得税率)
三、补偿方式
(一)上海新合
如果上海新合 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
1、具体补偿方式支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                 关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
业绩承诺方总体累计补偿金额(含资产减值补偿,下同)不超过本次整体交易对价的 78.00%。
2、补偿实施安排
1)现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2)股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
          关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
3、资产减值测试补偿
在 2017 年度结束时,公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海新合进行减值测试。如果上海新合期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,上海新合原股东还应按照下述方法向公司进行资产减值补偿:
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金资产减值测试补偿方式:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
(二)上海激创
如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
1、具体补偿方式
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
             关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
2、补偿实施安排
1)现金补偿
如叶青选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 30 个工作日内,叶青将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2)股份补偿
如叶青选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=叶青当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的叶青当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分叶青需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向叶青发出回购股份的书面通知,叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的上市公司股份数量发生变化,则叶青补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
各方同意,叶青总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 85%。
3、资产减值测试补偿
在 2018 年度结束时,公司应聘请经本公司和叶青双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,叶青还应按照下述方法向公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=上海激创期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意,叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
如叶青选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的30 个工作日内,叶青将按照本协议计算的减值补偿金额向本公司进行现金补偿。
如叶青选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/股票的发行价格。本公司将以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购叶青所持西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
             关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见
有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
(三)上海麟动
如果标的公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
1、具体补偿方式支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数)÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
2、补偿实施安排
1)现金补偿
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。
2)股份补偿
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意见在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定回购股份数量,并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
业绩承诺方内部补偿责任分担:王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。
各方同意,各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
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3、资产减值测试补偿
在 2018 年度结束时,公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,业绩承诺方还应按照下述方法向公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30 个工作日内,业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向本公司进行现金补偿。
如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
四、盈利预测实现情况
上海新合、上海激创、上海麟动 2016 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,同时信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对上海新合、上海激创和上海麟动 2016 年的业绩承诺完成情况出具了 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告:
2016 年度上海新合实现净利润为 14,603.02 万元,扣除非经常性损益 773.48 万元后净利润为 13,829.54 万元,超过 2016 年度的承诺净利润 13,000.00 万元。
2016 年度上海激创实现净利润为 9,180.46 万元,扣除非经常性损益 92.85 万元后净利润为 9,087.61 万元,超过 2016 年的承诺净利润 8,750.00 万元。
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2016 年度上海麟动实现净利润为 5,724.23 万元,扣除非经常性损益-6.14 万元后净利润为 5,730.37 万元,超过 2016 年的承诺净利润 5,000.00 万元。
五、其他事项
上海激创 2015 年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 110637 号审计报告,根据上述审计报告,上海激创 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 7,234.37 万元,超过了 2015 年的承诺净利润不低于 7,000 万元。
上海麟动 2015 年度财务报告业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2016)第 0736 号审计报告和上会师报字(2016)第 0753 号的模拟财务报告审计报告,根据上述审计报告、模拟审计报告、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议,上海麟动  2015  年度考核实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,522.45 万元,超过了 2015 年的承诺净利润不低于 3,400 万元。
上市公司将尽快委托相关中介机构对上述净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。
六、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上海新合 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。上海激创 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。上海麟动 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数,无需进行补偿。
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易                2016  年盈利预测实
现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)项目主办人:
              刘冠勋                      袁华庆
                                                        西南证券股份有限公司
                                                                      2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)2017年一季度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343        证券简称:联创互联         公告编号:2017-024
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
                  2017 年一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司 2017 年一季度报告已于 2017 年 4 月 29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露,请投资者注意查阅!特此公告。
                        山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                            2017 年 4 月 29 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】联创互联(300343)第三届董事会第十一次会议决议(详情请见公告全文)
证券代码:300343  证券简称:联创互联                    公告编号:2017-022
            山东联创互联网传媒股份有限公司
            第三届董事会第十一次会议决议
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于 2017 年 4 月 24 日以传真、邮件、专人送达等方式发出,会议于 2017年 4 月 28 日上午 9:00 以现场方式召开,会议由董事长李洪国先生主持,本次会议应出席董事 9 名,实际出席会议董事 9 名,公司监事、高管、财务部人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
      经本次会议与会董事认真审议,通过如下决议:
      一、审议通过《2016 年度报告全文及摘要的议案》
      经审议,董事会认为:公司《2016 年度报告全文及摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
      二、审议通过《关于 2017 年第一季度报告全文的议案》
      经审议,董事会认为:公司《2017 年第一季度报告全文》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
      三、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
      表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
      四、审议通过《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
      表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
      五、审议通过《关于董事会审计委员会 2016 年度工作报告的议案》
      表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
                  第1页共3页
六、审议通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
详见公司刊登在巨潮咨询网的《2016 年度利润分配预案的公告》。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
七、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
公司自筹建以来,聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2017 年度的审计机构。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票.
八、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
九、审议通过《关于总经理 2016 年度工作报告的议案》
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十、审议通过《关于 2016 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十一、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事邵秀英回避表决,详见公司刊登在巨潮咨询网的《关于 2017年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:同意:8 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十二、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
详见公司刊登在巨潮咨询网的《关于召开 2016 年度股东大会的公告》。表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十三、审议通过《关于 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
详见公司刊登在巨潮咨询网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果:同意:9 票;反对:0 票;弃权:0 票。
特此公告。
                                山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
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            2017 年 4 月 28 日
第3页共3页
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【2017-04-29】联创互联(300343)董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截至2016年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)  募集资金金额及到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2012〕872号)核准,公司向社会公开发行1,000万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币28.10元,共募集资金人民币28,100万元。扣除部分保荐承销费用人民币2,486.00万元后的募集资金为人民币25,614万元,由主承销商东吴证券股份有限公司于2012年7月25日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、律师费和上网发行费等其他发行费用573.23万元后,实际募集资金净额为人民币25,040.77万元。 信永中和会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2012JNA4004号《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1096号)核准,公司募集配套资金非公开发行12,722,452股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币26.41元,共募集配套资金人民币33,600万元。扣除承销费用及尚未支付财务顾问费用后的募集资金为人民币32,500万元,由西南证券股份有限公司于2015年7月14日汇入公司指定账户。
另扣除审计验资费、评估费、律师费和上网发行费等其他发行费用460万元后,实际募集资金净额为人民币32,040.00万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年7月15日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578号)核准,公司募集
                                         1
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
配套资金非公开发行17,757,800股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币69.20元,共募集配套资金人民币1,228,839,760.00元,扣除保荐、承销费人民币16,000,000.00元,公司实际收到募集资金净额为人民币1,212,839,760.00元,由西南证券股份有限公司于2016年4月12日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、评估费、律师费等其他发行费用5,527,000.00元后,实际募集资金净额为人民币32,040.00万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年7月15日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》。
(二)  募集资金以前年度使用金额
1. 首次公开发行股票募集资金
2012 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 15,161.08 万元。其中,直接投入募投项目 9,629.25 万元;使用超募资金 2,000.00 万元以货币投资设立全资子公司山东联创建筑节能工程有限公司(2013 年公司名称更名为山东联创建筑节能科技有限公司);使用超募资金 3,531.83 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目(2014年项目规模由 1000 万平方米/年调整为 420 万平方米/年)。
2013 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 6,936.49 万元。其中,直接投入募投项目 3,353.90 万元;使用超募资金 3,582.59 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2014 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 2,223.77 万元。其中,直接投入募投项目 1,210.52 万元;使用超募资金 1,013.25 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2015 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 770.99 万元。其中,直接投入募投项目 770.99 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕,公司首次公开发行股票募集资金专户余额为 0.00。
2.非公开发行股票募集配套资金
2015 年度,公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 33,600.00 万元。其中,直接用于购买资产支付 32,040.00 万元,用于支付与发行相关的费用 1,560.00 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕,公司
                                         2
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)非公开发行股份募集配套资金账户余额为 0。
(三)  募集资金本年度使用金额及年末余额
2016 年度,公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 122,883.98 万元,利息收入85.46 万元。其中,直接用于购买资产支付 90,384.35 万元,用于补充流动资金 30,432.39万元,用于支付与发行相关的费用 2,152.70 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕,公司非公开发行股份募集配套资金账户余额为 0。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定,公司制订并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行,募集资金实行专户存储,募集资金项目支出执行严格审批程序。
(二)募集资金专户存储情况2016 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:
                                                              金额单位:人民币万元
        开户银行                             银行账号                   余额
                                                              募集资金  利息收入    合计
中国工商银行淄博高新铁山支行             1603065829201021601  0.00            0.00  0.00
中国银行股份有限公司淄博张店支行         229915895047         0.00            0.00  0.00
上海浦东发展银行淄博分行                 51010154500003262    0.00            0.00  0.00
齐商银行城西支行                         801107601421001738   0.00            0.00  0.00
中国银行股份有限公司淄博张店支行         211729499263         0.00            0.00  0.00
招商银行股份有限公司淄博分行             532905124510111      0.00            0.00  0.00
齐商银行股份有限公 司城西支行            801107601421004698   0.00            0.00  0.00
        合        计                                          0.00            0.00  0.00
                                          3
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
三、2016年度募集资金实际使用情况 (金额单位:人民币万元)
募集资金总额                                       179,964.75                   本年度投入募集资金总额                        122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                     0.00
累计变更用途的募集资金总额                         0.00                         已累计投入募集资金总额(含利息)               180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                     0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入    截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向               更项目    诺投资总额  额(1)          金额       计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                         (含部分                                          (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                         变更)                                                        =(2)/(1)                            效益  化承诺投资项目
3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目    否        9,850.00    9,850.00                    9,880.17     100.31    2015.4.30   -37.87        否    否
研发中心及中试车间项目                   否        1,850.00    1,850.00                    1,870.47     101.11    2015.9.30                       否
补充流动资金                             否        3,000.00    3,000.00                    3,000.00     100.00                                    否
上海新合文化传播有限公司                 否        46,596.85   46,596.85        14,556.85  46,596.85    100.00                13,829.54     是    否
上海激创广告有限公司                     否        50,750.00   50,750.00        50,750.00  50,750.00    100.00                9,087.61      是    否
上海麟动市场营销策划有限公司             否        25,077.50   25,077.50        25,077.50  25,077.50    100.00                5,730.37      是    否
                                                                             4
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
募集资金总额                                       179,964.75                   本年度投入募集资金总额                         122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                     0.00
累计变更用途的募集资金总额                         0.00                         已累计投入募集资金总额(含利息)                180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                     0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入     截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向               更项目    诺投资总额  额(1)          金额        计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                         (含部分                                           (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                         变更)                                                         =(2)/(1)                            效益  化
发行费及其他中介费用                     否        2,500.00    2,500.00         2,152.70    2,152.70    100.00                                     否
补充流动资金                             否        29,999.63   29,999.63        30,432.39   30,432.39   100.00                                     否
承诺投资项目小计                                   169,623.98  169,623.98       122,969.44  169,760.08
超募资金投向
420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温    否        8,340.77    8,340.77                     8,343.36    100.03     2014.12.31  -543.94       否    否
板项目
山东联创建筑节能科技有限公司             否        2,000.00    2,000.00                     2,000.00    100.00                               否    否
超募资金投向小计                                   10,340.77   10,340.77                    10,343.36                          -543.94
                  合计                             179,964.75  179,964.75       122,969.44  180,103.44                         28065.71
                                                                             5
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
募集资金总额                                        179,964.75                  本年度投入募集资金总额                           122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                      0.00
累计变更用途的募集资金总额                          0.00                        已累计投入募集资金总额(含利息)                  180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                      0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入  截至期末累  截至期末    项目达到预  本年度实现的    是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向               更项目    诺投资总额  额(1)          金额     计投入金额  投资进度    定可使用状      效益        达到  性是否发
                                         (含部分                                        (2)         (%)(3)    态日期                      预计  生重大变
                                         变更)                                                      =(2)/(1)                               效益  化
                                                               1、3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目于 2012 年二季度开工建设,招股书中披露建设期为 12
                                                               个月。截止报告发布日,项目中配套聚醚多元醇项目已投入试生产,并成功产出合格产品。影响项目
                                                               建设的主要原因: (1)园区配套设施滞后,影响设备安装调试(2)3 万吨/年组合聚醚项目技术方
                                                               案调整。
                                                               2、研发中心及中试车间项目招股书中披露建设期为12个月。截止报告发布日,该项目已建设完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)             3、420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目:(1)受国家建筑保温防火政策放宽的影响,因
                                                               取销建筑外墙保温必须使用防火级别达到A级材料的规定,行业竞争加剧。(2)房地产行业不景气、
                                                               现金流紧张,应收款风险大,板材销售主要为现款发货,影响板材销售。
                                                               4、山东联创建筑节能科技有限公司项目:(1)注册时间晚,影响工程承接:公司于2012年12月14日
                                                               完成工商注册工作,2013年上半年办理相关施工资质,未能赶上2013年度建筑保温工程招标的最佳时
                                                               机。(2)房地产行业景气度差,工程款回收风险变大,考虑工程资金风险因素以及结合子公司的风险
                                                               承受能力,公司主动放弃承接部分工程。
项目可行性发生重大变化的情况说明                               项目可行性未发生重大变化
                                                               超募资金为10,340.77万元,根据董事会及股东会相关决议,拟分别投入1000万平方米/年硬质聚氨酯
超募资金的金额、用途及使用进展情况                             高效防火保温板项目8,340.77万元和设立山东联创建筑节能工程有限公司2,000万元。2012年度山东
                                                               联创建筑节能工程有限公司(2013年更名为山东联创建筑节能科技有限公司)已经设立,已经用超募资
                                                                             6
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
募集资金总额                                       179,964.75                   本年度投入募集资金总额                        122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                     0.00
累计变更用途的募集资金总额                         0.00                         已累计投入募集资金总额(含利息)               180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                     0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入    截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向               更项目    诺投资总额  额(1)          金额       计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                         (含部分                                          (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                         变更)                                                        =(2)/(1)                            效益  化
                                                               金作为注册资本2,000万元。公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
                                                               了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》,同意将“1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温
                                                               板项目”的投资规模由1,000万平方米/年调整为420万平方米/年, 2014年底,420万平方米/年硬质
                                                               聚氨酯高效防火保温板项目已经投产。
                                                               公司“420万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”经第一届董事第二十一次会议审议并通过
                                                               “变更超募资金投资项目部分实施地点的议案”,调整后项目实施地点为:部分在淄博市张店区经济
募集资金投资项目实施地点变更情况                               开发区建设,部分在辽宁省抚顺市李石开发区建设(租赁土地和厂房)。公司第二届董事会第十八次
                                                               会议审议通过了再次变更超募资金投资项目部分实施地点的议案,将已建成的辽宁省抚顺市李石开发
                                                               区的生产线迁至淄博市张店区经济开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况                               募集资金投资实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况                             公司募集资金前先期投入自有资金 4,945.55 万元,已经从募集资金中全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                             无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                           第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案》,同
                                                                             7
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
募集资金总额                                       179,964.75                   本年度投入募集资金总额                            122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                     0.00
累计变更用途的募集资金总额                         0.00                         已累计投入募集资金总额(含利息)                   180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                     0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入  截至期末累  截至期末    项目达到预       本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向                更项目   诺投资总额  额(1)          金额     计投入金额  投资进度    定可使用状       效益          达到  性是否发
                                         (含部分                                        (2)         (%)(3)    态日期                         预计  生重大变
                                          变更)                                                     =(2)/(1)                                  效益  化
                                                               意将节余配套募集资金 432.76 万元(含专户利息收入)永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向                                   截至 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金已使用完毕,账户余额为零。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                       无此情况
                                                                             8
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,不存在募集资金管理违规的情形。
                                                山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                二○一七年四月二十八日
                                         9

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度独立董事述职报告(孟庆君)(详情请见公告全文)
        山东联创互联网传媒股份有限公司
                    2016 年度独立董事述职报告
本人作为公司独立董事,本着对公司及全体股东诚信的原则,勤勉履行独立董
事的各项责任和义务。下面,把本人在 2016 年度的工作向公司及全体股东汇报如下:
一、    参会情况:
2016 年度,本人亲自或以通讯方式参加了任期内公司召开的所有董事会议,依法审慎行使表决权,认真履行作为独立董事的各项职责。2016 年度对各次董事会会议审议的议案无异议。本人认为公司董事会的召集符合法定的程序,合法有效。
二、    发表独立意见情况:
报告期内,本人作为公司的独立董事,就以下事项发表了同意意见的独立意见:2016 年 2 月 29 日第二届董事会第四十次会议上,对公司《关于公司与邵秀英签订的议案》发表了认可的独立意见。
2016 年 3 月 18 日第二届董事会第四十一次会议上,对公司《关于聘任公司总经理的议案》发表了认可的独立意见。
2016 年 4 月 28 日第二届董事会第四十二次会议上,对“公司续聘 2016 年度审计机构”、“ 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”、“ 控股股东及其他关联方占用公司资金情况”、“ 公司日常关联交易和对外担保情况”、“ 公司 2015 年度利润分配方案”、“ 公司资产出售暨关联交易的议案”发表了认可的独立意见。
2016 年 6 月 6 日第二届董事会第四十四次会议上,对公司《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》、《关于为全资子公司上海新合文化传播有限公司及其子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》发表了认可的独立意见。
2016 年 7 月 25 日第二届董事会第四十六次会议上,对公司《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《关于变更会计政策的议案》,发表了认可的独立意见。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定,在 2016 年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
公司严格执行制订的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定,确认董事会秘书为投资者关系管理负责人。
3、有效履行独立董事职责,对于每一个需提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件,必要时向公司相关部门及人员进行询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权。
4、自身学习情况。
我积极学习相关法律法规和规章制度,对相关法规进行深入的学习,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
                                              独立董事:孟庆君
                                              2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)第三届监事会第十次会议决议(详情请见公告全文)
证券代码:300343      证券简称:联创互联         公告编号:2017-021
              山东联创互联网传媒股份有限公司
                  第三届监事会第十次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于 2017 年 4 月 24 日以现场、电话、邮件等通知方式发出,会议于 2017 年 4月 28 日上午 11:00 以现场方式召开,会议由监事会主席王凯先生主持,本次会议应出席监事 3 名,实际出席会议监事 3 名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、  审议通过了《2016 年度报告全文及摘要的议案》。
经审议,监事会认为:公司《2016 年度报告全文》及《2016 年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
二、  审议通过了《2016 年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
三、  审议通过了《2016 年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
四、  审议通过了《2016 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
五、  审议通过了《2017 年一季度报告全文的议案》
      经审议,监事会认为:公司《2017 年一季度报告全文》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
六、  审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。
特此公告。
              山东联创互联网传媒股份有限公司监事会
                                            2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)关于公司2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明(详情请见公告全文)
          关于山东联创互联网传媒股份有限公司
          2016 年度
          控股股东及其他关联人资金占用情况的
          专项说明
索引                                          页码
专项说明
控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表        1-1
                      信永中和会计师事务所          北京市东城区朝阳门北大街        联系电话:    86(010)6554 2288
                                                    8号富华大厦A座9层               telephone:   86(010)6554 2288
                                                    9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
                      ShineWing                     No.8, Chaoyangmen Beidajie,     传真:
                                                    Dongcheng  District,  Beijing,               86(010)6554 7190
                      certified public accountants  100027, P.R.China               facsimile:   86(010)6554 7190
              关于山东联创互联网传媒股份有限公司
2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明
                                                                          XYZH/2017JNA10104
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东:
我们按照中国注册会计师审计准则审计了山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“联创互联公司”)2016 年度财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于 2017 年 4 月 28 日出具了 XYZH/2017JNA10103 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56                  号文),以及
深圳证券交易所相关披露的要求,联创互联公司编制了本专项说明所附的联创互联公司2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表(以下简称汇总表)。
编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是联创互联公司的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计联创互联公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。
除对联创互联公司 2016 年度财务报表执行审计,以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计联创互联公司 2016 年度财务报表时联创互联公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外,我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解联创互联公司 2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供联创互联公司为 2016 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:路清
                                      中国注册会计师:崔阳
中国  北京                            二○一七年四月二十八日
                                          2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表
公司名称:山东联创互联网传媒股份有限公司                                                                                       单位:万元
资金占用方    资金占用方名  占用方与上市公司  公司核算的  2016 年期   2016 年度占用   2016 年度偿还  2016 年期末   占用形成原
      类别            称    的关联关系        会计科目    初占用资    累计发生金额    累计发生金额   占用资金余额  因          占用性质
                                                          金余额
控股股东、实  山东中聚电子  本公司实际控制人
际控制人及    商务有限公司  控制的公司        预付账款                        550.00                 550.00        采购货款    经营性占用
其附属企业
      小计                                                                    550.00                 550.00
              邵秀英        本公司主要股东之  其他应收款              7,730.20        4,000.00       3,730.20      股权出售款  非经营性占用
关联自然人                  一、董事
及其控制的    王蔚          本公司主要股东之  其他应收款                      7.85                   7.85          备用金      经营性占用
法人                        一、董事
              李洪鹏        本公司实际控制人  其他应收款                      49.62                  49.62         购房款      非经营性占用
                            亲属
      小计                                                            7,787.67        4,000.00       3,787.67
              山东联创精细  过去十二个月内的
其他关联人    化学品有限公  本集团控股子公司  其他应收款  7,814.70    3,007.03        630.00         10,191.72     财务资助款  非经营性占用
及其附属企    司
业            济南天晟通贸  山东联创精细化学
              易有限公司    品有限公司监事交  预付账款                3,121.36        3,091.79       29.57         采购货款    经营性占用
                            叉任职的公司
      小计                                                7,814.70    6,128.39        3,721.79       10,221.29上市公司的
子公司及其
附属企业
      小计            -               -       -                                                                    -           -
      合计            -               -       -           7,814.70    14,466.06       7,721.79       14,558.96     -           -
企业负责人:  王宪东                          主管会计工作的负责人:  胡安智                         会计机构负责人:刘健

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(详情请见公告全文)
          山东联创互联网传媒股份有限公司
          2016 年度
          募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引                                            页码
鉴证报告
关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告  1-9
信永中和会计师事务所                      北京市东城区朝阳门北大街        联系电话:    86(010)6554 2288
                                          8号富华大厦A座9层               telephone:   86(010)6554 2288
                                          9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing                                 No.8, Chaoyangmen Beidajie,     传真:
                                          Dongcheng  District,  Beijing,               86(010)6554 7190
certified public accountants              100027, P.R.China               facsimile:   86(010)6554 7190
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                                                                XYZH/2017JNA10105
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东:
我们对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“联创互联公司”)关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。
联创互联公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,联创互联公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了联创互联公司 2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供联创互联公司 2016 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:路清
                                    中国注册会计师:崔阳
中国  北京                          二○一七年四月二十八日
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
                  山东联创互联网传媒股份有限公司
董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称本公司)董事会根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,编制了截至2016年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)  募集资金金额及到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2012〕872号)核准,公司向社会公开发行1,000万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币28.10元,共募集资金人民币28,100万元。扣除部分保荐承销费用人民币2,486.00万元后的募集资金为人民币25,614万元,由主承销商东吴证券股份有限公司于2012年7月25日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、律师费和上网发行费等其他发行费用573.23万元后,实际募集资金净额为人民币25,040.77万元。 信永中和会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2012JNA4004号《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1096号)核准,公司募集配套资金非公开发行12,722,452股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币26.41元,共募集配套资金人民币33,600万元。扣除承销费用及尚未支付财务顾问费用后的募集资金为人民币32,500万元,由西南证券股份有限公司于2015年7月14日汇入公司指定账户。
另扣除审计验资费、评估费、律师费和上网发行费等其他发行费用460万元后,实际募集资金净额为人民币32,040.00万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年7月15日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]578号)核准,公司募集
                                         1
配套资金非公开发行17,757,800股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币69.20元,共募集配套资金人民币1,228,839,760.00元,扣除保荐、承销费人民币16,000,000.00元,公司实际收到募集资金净额为人民币1,212,839,760.00元,由西南证券股份有限公司于2016年4月12日汇入公司指定账户。另扣除审计验资费、评估费、律师费等其他发行费用5,527,000.00元后,实际募集资金净额为人民币32,040.00万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年7月15日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》。
(二)  募集资金以前年度使用金额
1. 首次公开发行股票募集资金
2012 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 15,161.08 万元。其中,直接投入募投项目 9,629.25 万元;使用超募资金 2,000.00 万元以货币投资设立全资子公司山东联创建筑节能工程有限公司(2013 年公司名称更名为山东联创建筑节能科技有限公司);使用超募资金 3,531.83 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目(2014年项目规模由 1000 万平方米/年调整为 420 万平方米/年)。
2013 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 6,936.49 万元。其中,直接投入募投项目 3,353.90 万元;使用超募资金 3,582.59 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2014 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 2,223.77 万元。其中,直接投入募投项目 1,210.52 万元;使用超募资金 1,013.25 万元投入 420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目。
2015 年度,公司使用首次公开发行股票募集资金共计 770.99 万元。其中,直接投入募投项目 770.99 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕,公司首次公开发行股票募集资金专户余额为 0.00。
2.非公开发行股票募集配套资金
2015 年度,公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 33,600.00 万元。其中,直接用于购买资产支付 32,040.00 万元,用于支付与发行相关的费用 1,560.00 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕,公司非公开发行股份募集配套资金账户余额为 0。
(三)  募集资金本年度使用金额及年末余额
2016 年度,公司使用非公开发行股票募集配套资金共计 122,883.98 万元,利息收入85.46 万元。其中,直接用于购买资产支付 90,384.35 万元,用于补充流动资金 30,432.39万元,用于支付与发行相关的费用 2,152.70 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集配套资金已全部使用完毕,公司非公开发行股份募集配套资金账户余额为 0。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,切实保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定,公司制订并完善了《募集资金管理制度》,对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行,募集资金实行专户存储,募集资金项目支出执行严格审批程序。
(二)募集资金专户存储情况2016 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:
                                                       金额单位:人民币万元
        开户银行                          银行账号               余额
                                                       募集资金  利息收入          合计
中国工商银行淄博高新铁山支行      1603065829201021601  0.00               0.00     0.00
中国银行股份有限公司淄博张店支行  229915895047         0.00               0.00     0.00
上海浦东发展银行淄博分行          51010154500003262    0.00               0.00     0.00
齐商银行城西支行                  801107601421001738   0.00               0.00     0.00
中国银行股份有限公司淄博张店支行  211729499263         0.00               0.00     0.00
招商银行股份有限公司淄博分行      532905124510111      0.00               0.00     0.00
齐商银行股份有限公 司城西支行     801107601421004698   0.00               0.00     0.00
        合        计                                   0.00               0.00     0.00山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
三、2016年度募集资金实际使用情况 (金额单位:人民币万元)
募集资金总额                                       179,964.75                   本年度投入募集资金总额                        122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                     0.00
累计变更用途的募集资金总额                         0.00                         已累计投入募集资金总额(含利息)               180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                     0.00%
                                         是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入    截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向               更项目    诺投资总额  额(1)          金额       计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                         (含部分                                          (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                         变更)                                                        =(2)/(1)                            效益  化承诺投资项目
3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目    否        9,850.00    9,850.00                    9,880.17     100.31    2015.4.30   -37.87        否    否
研发中心及中试车间项目                   否        1,850.00    1,850.00                    1,870.47     101.11    2015.9.30                       否
补充流动资金                             否        3,000.00    3,000.00                    3,000.00     100.00                                    否
上海新合文化传播有限公司                 否        46,596.85   46,596.85        14,556.85  46,596.85    100.00                13,829.54     是    否
上海激创广告有限公司                     否        50,750.00   50,750.00        50,750.00  50,750.00    100.00                9,087.61      是    否
上海麟动市场营销策划有限公司             否        25,077.50   25,077.50        25,077.50  25,077.50    100.00                5,730.37      是    否
                                                                             4
募集资金总额                                     179,964.75               本年度投入募集资金总额                         122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                   0.00
累计变更用途的募集资金总额                       0.00                     已累计投入募集资金总额(含利息)                180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                   0.00%
                                       是否已变  募集资金承 调整后投资总  本年度投入  截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向             更项目    诺投资总额  额(1)      金额        计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                       (含部分                                       (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                       变更)                                                     =(2)/(1)                            效益  化
发行费及其他中介费用                   否        2,500.00    2,500.00     2,152.70    2,152.70    100.00                                     否
补充流动资金                           否        29,999.63   29,999.63    30,432.39   30,432.39   100.00                                     否
承诺投资项目小计                                 169,623.98  169,623.98   122,969.44  169,760.08
超募资金投向
420 万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温  否        8,340.77    8,340.77                 8,343.36    100.03     2014.12.31  -543.94       否    否
板项目
山东联创建筑节能科技有限公司           否        2,000.00    2,000.00                 2,000.00    100.00                               否    否
超募资金投向小计                                 10,340.77   10,340.77                10,343.36
                  合计                           179,964.75  179,964.75   122,969.44  180,103.44
募集资金总额                                        179,964.75          本年度投入募集资金总额                              122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                      0.00
累计变更用途的募集资金总额                          0.00                已累计投入募集资金总额(含利息)                     180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                      0.00%
                                    是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入  截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的     是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向          更项目    诺投资总额  额(1)       金额        计投入金额  投资进度   定可使用状       效益        达到  性是否发
                                    (含部分                                        (2)         (%)(3)   态日期                       预计  生重大变
                                    变更)                                                      =(2)/(1)                               效益  化
                                                          1、3 万吨/年组合聚醚及配套聚醚多元醇项目于 2012 年二季度开工建设,招股书中披露建设期为 12
                                                          个月。截止报告发布日,项目中配套聚醚多元醇项目已投入试生产,并成功产出合格产品。影响项目
                                                          建设的主要原因: (1)园区配套设施滞后,影响设备安装调试(2)3 万吨/年组合聚醚项目技术方
                                                          案调整。
                                                          2、研发中心及中试车间项目招股书中披露建设期为12个月。截止报告发布日,该项目已建设完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)        3、420万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目:(1)受国家建筑保温防火政策放宽的影响,因
                                                          取销建筑外墙保温必须使用防火级别达到A级材料的规定,行业竞争加剧。(2)房地产行业不景气、
                                                          现金流紧张,应收款风险大,板材销售主要为现款发货,影响板材销售。
                                                          4、山东联创建筑节能科技有限公司项目:(1)注册时间晚,影响工程承接:公司于2012年12月14日
                                                          完成工商注册工作,2013年上半年办理相关施工资质,未能赶上2013年度建筑保温工程招标的最佳时
                                                          机。(2)房地产行业景气度差,工程款回收风险变大,考虑工程资金风险因素以及结合子公司的风险
                                                          承受能力,公司主动放弃承接部分工程。
项目可行性发生重大变化的情况说明                          项目可行性未发生重大变化
                                                          超募资金为10,340.77万元,根据董事会及股东会相关决议,拟分别投入1000万平方米/年硬质聚氨酯
超募资金的金额、用途及使用进展情况                        高效防火保温板项目8,340.77万元和设立山东联创建筑节能工程有限公司2,000万元。2012年度山东
                                                          联创建筑节能工程有限公司(2013年更名为山东联创建筑节能科技有限公司)已经设立,已经用超募资
募集资金总额                                    179,964.75                本年度投入募集资金总额                           122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                  0.00
累计变更用途的募集资金总额                      0.00                      已累计投入募集资金总额(含利息)                  180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                  0.00%
                                      是否已变  募集资金承  调整后投资总  本年度投入    截至期末累  截至期末   项目达到预  本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向            更项目    诺投资总额  额(1)       金额          计投入金额  投资进度   定可使用状  效益          达到  性是否发
                                      (含部分                                          (2)         (%)(3)   态日期                    预计  生重大变
                                      变更)                                                        =(2)/(1)                            效益  化
                                                            金作为注册资本2,000万元。公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过
                                                            了《关于调整超募资金投资项目规模的议案》,同意将“1,000万平方米/年硬质聚氨酯高效防火保温
                                                            板项目”的投资规模由1,000万平方米/年调整为420万平方米/年, 2014年底,420万平方米/年硬质
                                                            聚氨酯高效防火保温板项目已经投产。
                                                            公司“420万平米/年硬质聚氨酯高效防火保温板项目”经第一届董事第二十一次会议审议并通过
                                                            “变更超募资金投资项目部分实施地点的议案”,调整后项目实施地点为:部分在淄博市张店区经济
募集资金投资项目实施地点变更情况                            开发区建设,部分在辽宁省抚顺市李石开发区建设(租赁土地和厂房)。公司第二届董事会第十八次
                                                            会议审议通过了再次变更超募资金投资项目部分实施地点的议案,将已建成的辽宁省抚顺市李石开发
                                                            区的生产线迁至淄博市张店区经济开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况                            募集资金投资实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况                          公司募集资金前先期投入自有资金 4,945.55 万元,已经从募集资金中全部置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                          无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                        第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案》,同
募集资金总额                                      179,964.75                本年度投入募集资金总额                               122,883.98
报告期内变更用途的募集资金总额                    0.00
累计变更用途的募集资金总额                        0.00                      已累计投入募集资金总额(含利息)                      180,103.44
累计变更用途的募集资金总额比例                    0.00%
                                是否已变          募集资金承  调整后投资总  本年度投入  截至期末累  截至期末   项目达到预        本年度实现的  是否  项目可行
承诺投资项目和超募资金投向                更项目  诺投资总额  额(1)       金额        计投入金额  投资进度   定可使用状        效益          达到  性是否发
                                (含部分                                                (2)         (%)(3)   态日期                          预计  生重大变
                                          变更)                                                    =(2)/(1)                                  效益  化
                                                              意将节余配套募集资金 432.76 万元(含专户利息收入)永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向                                  截至 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金已使用完毕,账户余额为零。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                      无此情况
山东联创互联网传媒股份有限公司关于募集资金 2016 年度使用情况的专项报告2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
(本专项报告除特别注明外,均以人民币万元列示)
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,不存在募集资金管理违规的情形。
                                                山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                二○一七年四月二十八日
                                         9

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【2017-04-29】联创互联(300343)董事会审计委员会2016年度工作报告(详情请见公告全文)
                    山东联创互联网传媒股份有限公司
                董事会审计委员会 2016 年度工作报告
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度工作报告内
容如下:
一、提议聘请或更换外部审计机构情况:
2016        年公司续聘的信永中和会计师事务所为外部审计机构,该事务所在报
告期内的财务审计过程中,服务质量和工作效率均符合标准,并能独立进行相关的审计工作,我们认为信永中和会计师事务所执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求,做到客观、公正地反映了公司的实际经营状况。报告期内,公司外部审计机构未发生变更。董事会审计委员会建议继续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度的外部审计机构。
二、董事会审计委员会 2016 年度的工作情况:
(一)董事会审计委员会会议召开情况:
2016 年度,董事会审计委员会共召开了 4 次会议,具体情况如下:1、2016 年 1 月 10 日,召开了第二届董事会审计委员会十一次工作会议,会议审议通过了《山东联创节能新材料股份有限公司 2015 年第四季度审计工作报告 》及《山东联创节能新材料股份有限公司 2016 年第一季度审计工作计划》。
2、 2016 年 4 月 10 日,召开了第二届董事会审计委员会 2016 年第一季度工作会议,会议审议通过了《山东联创节能新材料股份有限公司 2016 年第一季度审计工作报告》及《山东联创节能新材料股份有限公司 2016 年第二季度审计工作计划》。
3、 2016 年 7 月 11 日,召开了第二届董事会审计委员会 2016 年第二季度工作会议,会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司 2016 年第二季度审计工作报告》及《山东联创互联网传媒股份有限公司  2016  年第三季度审计工作计划》。
4、2016     年  10  月  11  日,召开了第三届董事会审计委员会  2016  年第三季
度工作会议,会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司    2016  年第三
季度审计工作报告》及《山东联创互联网传媒股份有限公司    2016  年第四季度审
计工作计划》。
                            1
(二)指导和监督内部审计部门的工作情况:
      2016 年内为进一步加强内部控制和风险管理的有效性,及时掌握经营管理过程中存在的薄弱环节和风险点,提高审计的效率和效果,依照  2016  年度内部审计工作计划和审计工作重点,董事会审计委员会指导和监督审计部对公司全年生产经营及内部控制情况进行了审计:
      1、完成了对货币资金内部控制执行情况每季度的内部审计,提交了 2015 年度第四季度和 2016 年前三个季度的四份相关内部审计报告。货币资金内部控制制度建设比较健全,货币资金的收支情况未见异常。
      2、对各子公司经营管理合规性进行季度审计,结合公司内控管理要求,以及创业板上市公司规范运作指引,对各子公司经营管理合规性、合法性进行审计并发表审计意见及整改建议。
      3、完成了公司薪酬专项审计报告,对工资发放的真实性、合理性、准确性进行审计,并提交审计报告,提出审计建议,为完善公司薪酬体系起到推动作用。
      4、完成了销售与收款业务内控执行情况的审计,对销售合同及应收款授信制度执行情况进行审核,并提交了相关内部审计报告,并提出审计建议。对促进应收款的回收,降低应收款坏账风险起到积极作用。
      5、完成了采购与付款业务内控执行情况审计,对采购合同、采购流程的内部控制程序进行审核,对已发生未来发票的业务进行核实,督促预付款业务的闭环,对采购价格的合理性进行询比价审核,提交审计报告及审计整改意见,进一步完善采购流程。
      6、完成了公司高管的离任审计,对拟离任高管人员任职期间的经济责任进行审计,并提交相关内部审计报告。
      7、完成了存货管理情况审计,对存货进行现场监盘,对存货的管理使用情况进行专项审计,出具了相关内审报告以及整改建议,为完善公司物资管理环节,避免资产的流失起到的防范作用。
      上述审计过程中均未发现重大问题。
      我们认为:公司已建立了基本的内部控制制度体系,能够适应公司发展和管理的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
      三、审核公司的财务信息及其披露情况:
      2016 年度,董事会审计委员会结合公司各次定期报告、财务报告以及临时公
                                        2
告的披露情况,对所有披露及备查资料进行了认真、逐一的核查,并与证券部、财务负责人、财务部门、主审会计师等充分沟通交流,保证了披露的准确性。
四、审查公司的内控制度情况:
公司目前的治理结构和现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,并且得到了较为有效的执行。
五、董事会审计委员会 2017 年的工作要点:
2017 年,董事会审计委员会将继续严格按照深圳证券交易所的相关要求及公司内部审计制度等规定,结合公司的实际情况,组织审计部认真履行职责,指导和监督审计工作,主要工作有:
(1)继续指导和监督内部审计制度的贯彻和完善。
(2)继续指导和监督公司内部控制制度的贯彻和完善。
(3)审核审计部提交的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
(4)督导审计部每季度对公司募集资金使用、关联交易、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况;公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查,出具检查报告并提交董事会。指导、监督审计部要根据公司的经营情况和管理需要,抓住审计重点开展审计工作,重点检查公司是否存在违法违规、运作不规范等情况。
(6)每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。
(7)每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
(8)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系,并对会计师事务所 2016 年度审计工作进行评价。
本报告结论: 报告期内,董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《山东联创互联网传媒股份有限公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定,积极履行了职责。 董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查,督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估。
在外部审计机构进场前,董事会审计委员会审阅了公司编制的财务报表,并
查阅了公司的相关财务资料,董事会审计委员会认为:公司编制的   2016     年度的
财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定,真实、准确地反映了公司
                              3
2016 年 1-12 月份的经营成果和报告期末的财务状况。
在外部审计机构出具初步审计意见后,董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报告,并与外部审计机构进行了深入的沟通交流,信永中和会计师事务所的主审会计师向董事会审计委员会通报了 2016 年度公司审计工作情况。
董事会审计委员会认为:信永中和会计师事务所执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求,公司  2016  年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定,在所有重大方面均真实地反映了公司  2016  年度的经营成果和报告期末的财务状况。
                          山东联创互联网传媒股份有限公司董事会审计委员会
                                                      2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告(详情请见公告全文)
          山东联创互联网传媒股份有限公司
          2016 年度
          重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况
          鉴证报告
索引                                                      页码
鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明  1-9
信永中和会计师事务所                      北京市东城区朝阳门北大街           联系电话:    86(010)6554 2288
                                          8号 富 华 大 厦 A座 9层            telephone:   86(010)6554 2288
                                          9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing                                 No.8, Chaoyangmen Beidajie,        传真:
                                          Dongcheng  District,     Beijing,               86(010)6554 7190
certified public accountants              100027, P.R.China                  facsimile:   86(010)6554 7190
重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告
                                                                   XYZH/2017JNA10106
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东:
我们对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“联创互联公司”)编制的《关于重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)执行了鉴证工作。
联创互联公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)编制业绩承诺实现情况说明,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为,联创互联公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了联创互联公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺的实现情况。
本鉴证报告仅供联创互联公司2016年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:路清
                                      中国注册会计师:崔阳
中国              北京                二○一七年四月二十八日
            关于山东联创互联网传媒股份有限公司
重大资产重组购入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)有关规定,山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了本说明。
一、重大重组的基本情况
1. 本公司于2015年6收到中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,根据本公司与上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)原股东签署的《购买资产协议》以及补充协议,本公司非公开发行股份购买相关资产,重组完成后,上海新合公司正式变更为本公司的全资子公司,于2015年6月30日取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的注册号为91310118671188606U的企业法人营业执照。
2. 本公司于2016年3月收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]578号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,根据本公司与上海激创广告有限公司(以下简称“上海激创”)、上海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动公司”)原股东签署的《购买资产协议》以及补充协议,本公司非公开发行股份购买相关资产,重组完成后,上海激创公司、上海麟动公司正式变更为本公司的全资子公司,于2016年3月31日分别取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的注册号为91310118671188606U的企业法人营业执照。
二、盈利承诺与补偿
(一)上海新合文化传播有限公司
1.盈利承诺
根据本公司与上海新合原股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆签署的《业绩承诺与补偿协议》,上海新合原五名股东承诺上海新合2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
                                        1
2.盈利补偿
(1)如果盈利补偿期间上海新合任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润,则上海新合原股东应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
(2)补偿办法
本公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经本公司、上海新合原股东双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润与承诺净利润之间的差额。
如果盈利补偿期间上海新合任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润,支付补偿的计算公式如下:
当期应补偿额度=(上海新合截至当期期末累计承诺净利润数-上海新合截至当期期末累计实现净利润数)÷上海新合利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×上海新合交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
(3)补偿实施
①如上海新合原股东选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,上海新合原股东按照支付补偿计算公式确定的差额向本公司进行现金补偿。
②如上海新合原股东选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=当期应补偿额度/交易时股票的发行价格。本公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由本公司董事会计算确定回购股份数量,并向本公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份
并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起       30
个工作日内,本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
本公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向上海新合原股东发出回购股份的书面通知,上海新合原股东应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。
                        2
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给本公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
上海新合原股东总体累计补偿金额不超过整体交易对价的 78%;其中,齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业(有限合伙)的累计补偿金额不超过整体交易对价的 66.35%,李洪国的累计补偿金额不超过整体交易对价的 11.65%。
③在 2017 年度结束时,本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海新合进行减值测试。如果上海新合期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,上海新合原股东还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿:
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金资产减值测试补偿方式:齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿;李洪国为采用股份的方式进行补偿。
(二)上海激创广告有限公司
1.盈利承诺
根据本公司与上海激创原股东叶青签署的《业绩承诺与补偿协议》,叶青承诺上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元和 10,937.50 万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
2.盈利补偿
(1)如果上海激创 2015 年度、2016 年度和 2017 年度任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则叶青应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
(2)补偿办法
本公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经本公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露,以此确定上海激创在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
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      如果盈利补偿期间上海激创任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润,支付补偿的计算公式如下:
      当期应补偿额度=(上海激创截至当期期末累计承诺净利润数-上海激创截至当期期末累计实现净利润数)÷上海激创利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×上海激创交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
      (3)补偿实施
      ①如叶青选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 30 个工作日内,叶青将按照支付补偿计算公司确定的差额向本公司进行现金补偿。
      ②如叶青选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=叶青当期应补偿额度/发行股票的发行价格。
      若根据前述公式计算出的叶青当期应补偿股份的数量超过其届时持有的本公司股份数量,则股份数量差额部分叶青需向本公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
      在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
      本公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购叶青所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
      在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由本公司董事会计算确定回购股份数量,并向本公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份
并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起         30
个工作日内,本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
      本公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向叶青发出回购股份的书面通知,叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。
      自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若本公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给本公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内本公
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司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的本公司股份数量发生变化,则叶青补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。各方同意,叶青总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 85%。
③在 2018 年度结束时,本公司应聘请经本公司和叶青双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,叶青还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=上海激创期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意,叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
如叶青选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的           30
个工作日内,叶青将按照本协议计算的减值补偿金额向本公司进行现金补偿。
如叶青选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/股票的发行价格。本公司将以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购叶青所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10 个工作日内,由本公司董事会计算确定回购股份数量,并向本公司股东大会提交以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购股份并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30 个工作日内,本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
本公司董事会向股东大会提交以总价人民币壹元(RMB1.00)的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向叶青发出回购股份的书面通知,叶青应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若本公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给本公司,计算公式为:返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×减值应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有的本公司股份数量发生变化,则叶青减值应补偿股份数量应调整为:减值应补偿股份数量(调整后)=减值应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
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(三)上海麟动市场营销策划有限公司
1.盈利承诺
根据本公司与上海麟动原股东王蔚、宽毅慧义、晖乾创投签署的《业绩承诺与补偿协议》,上海麟动原三名股东承诺上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元和 7,820.00 万元(业绩承诺期不因交易的完成时间而改变,其中 2015年度实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额),否则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
2.盈利补偿
(1)如果上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。
(2)补偿办法
本公司将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经本公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海麟动利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露,以此确定上海麟动在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
如果上海麟动 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额,则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上海麟动支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下:
当期应补偿额度=(上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数-上海麟动截至当期期末累计实现净利润数)÷上海麟动利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×上海麟动交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)×发行价格)。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
(3)补偿实施
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①业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的差额向本公司进行现金补偿。
②业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则应补偿的股份数量=业绩承诺方当期应补偿额度/股票的发行价格。
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持有的本公司股份数量,则股份数量差额部分业绩承诺方需向本公司以现金方式补偿,计算公式如下:现金补偿金额=股份数量差额×本次发行的每股价格。
在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
本公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内,由本公司董事会计算确定回购股份数量,并向本公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份
并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起        30
个工作日内,本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
本公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。
若本公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给本公司,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的本公司股份数量发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。
业绩承诺方内部补偿责任分担:王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任,且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任;若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限,则晦乾创投承担剩余的补偿责任,但应以其收到的全部交易对价为限。
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      各方同意,各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得的股份对价及现金对价总和。
      ③在 2018 年度结束时,本公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“减值测试机构”)对标的公司进行减值测试。如果标的公司期末减值额>(已补偿股份总数×发行价格 已补偿现金总金额),则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外,业绩承诺方还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿:减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
      各方同意,业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿,具体补偿方式及相关实施安排如下:
      如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿,在减值测试机构出具专项减值测试报告后的 30 个工作日内,业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向本公司进行现金补偿。
      如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿,则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/本次交易发行股票的发行价格。本公司将以总价 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的本公司股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),并按照相关法律规定予以注销。
      在减值测试机构依据本协议出具专项减值测试报告后的 10 个工作日内,由本公司董事会计算确定回购股份数量,并向本公司股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内,本公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
      本公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议案同时,应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知,业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。
      自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。若本公司在利润补偿期间内实施现金分配,现金分配的部分应返还给本公司,计算公式为:返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×减值应补偿股份数量(注销或无偿划转的股份数量)。如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致王蔚、宽毅慧义、晦乾创投持有的本公司股份数量发生变化,则王蔚、宽毅慧义、晦乾创投减值应补偿股份数量应调整为:减值应补偿股份数量(调整后)=减值应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
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(四)其他事项
本公司于2016年4月募集配套资金的一部分用于补充上海新合、上海激创、上海麟动的流动资金,考虑到补充流动资金对上述公司业绩承诺的影响,在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于补充流动资金的募配资金实际金额×年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×(1-企业所得税率)。
三、2016年度净利润实现情况
2016年度上海新合实现净利润为14,603.02万元,扣除非经常性损益773.48万元后净利润为13,829.54万元,超过2016年度的承诺净利润13,000.00万元。
2016年度上海激创实现净利润为9,180.46万元,扣除非经常性损益92.85万元后净利润为9,087.61万元,超过2016年的承诺净利润8,750.00万元。
2016年度上海麟动实现净利润为5,724.23万元,扣除非经常性损益-6.14万元后净利润为5,730.37万元,超过2016年的承诺净利润5,000.00万元。
上海新合、上海激创、上海麟动2016年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
                               山东联创互联网传媒股份有限公司
                               二○一七年四月二十八日
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【2017-04-29】联创互联(300343)关于召开2016年度股东大会通知的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343          证券简称:联创互联      公告编号:2017-027
               山东联创互联网传媒股份有限公司
        关于召开 2016 年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议决议定于 2017 年 5 月 19 日在淄博公司三楼会议室召开 2016 年度股东大会,会议有关事项如下:
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会为公司 2016 年度股东大会。
2、本次股东大会召集人为公司董事会,公司于 2017 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。
3、本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4、会议时间:
(1)现场会议召开时间:2017 年 5 月 19 日,下午 14:00 开始;(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:
2017 年 5 月 19 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017 年 5 月 18 日 15:00 至 2017 年 5 月 19 日 15:00 期间的任意时间(具体投票操作流程见本通知附件一)。
5、召开方式: 现场投票表决与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。
截止 2017 年 5 月 15 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师;
7、会议地点:淄博市公司会议室(张店区东部化工区昌国东路 219 号)
二、会议审议事项:
以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案
1、《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》
2、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2016 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
以上议案已经过公司第三届董事会第十一会议审议通过,相关内容详见于2017 年 4 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、会议登记办法
1、登记方式
(1)法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续;
(2)自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》;授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续;(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间:2017年5月15日至16日上午8 :00至11: 30,下午14:00至17:00。3、登记地点:联创互联公司 证券部
4、联系地址:山东省淄博市张店区东部化工区昌国东路219号  山东联创互联网传媒股份有限公司;邮编:255000。
电话:0533-6286018。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式:
联系人:胡安智  李慧敏
电 话/传真:0533-62860182、本次会议会期暂定为半天,与会股东或委托代理人的费用自理。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                           山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                        2017年4月28日
附件一、参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:365343;投票简称:“联创投票”。
2、议案设置及意见表决:
(1)议案设置
                  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
序号                       议案名称                       议案编码
总议案    表示对以下议案 1 至议案 6 所有议案统一表决      100.00
1         关于 2016 年度报告全文及摘要的议案              1.00
2         关于 2016 年度董事会工作报告的议案              2.00
3         关于 2016 年度监事会工作报告的议案              3.00
4         关于 2016 年度财务决算报告的议案                4.00
5         关于 2016 年度利润分配预案的议案                5.00
6         关于续聘 2017 年度审计机构的议案                6.00
股东大会对上述多项议案设置总议案,对应的议案编码为 100。对于每个议案,1.00 代表议案 1 的议案编码,2.00 代表议案 2 的议案编码,依此类推。
(2)填报表决意见或选举票数。 对于非累计投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
3、深交所交易系统投票时间
投票时间:2017 年 5 月 19 日的交易时间,即 9:30—11:30  和 13:00—  15:00。股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
二、通过深交所互联网投票系统的投票程序
(1)互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 18 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 19 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二、
                      山东联创互联网传媒股份有限公司
                        2016 年度股东大会授权委托书
兹全权委托                  先生/女士代表本人(本公司)出席山东联创互联
网传媒股份有限公司 2016 年度股东大会,并代表本人(本公司)行使表决权。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下:
                                                      表决意见
序号                        议案名称                  同  弃            反
                                                      意  权            对
1         关于 2016 年度报告全文及摘要的议案
2         关于 2016 年度董事会工作报告的议案
3         关于 2016 年度监事会工作报告的议案
4         关于 2016 年度财务决算报告的议案
5         关于 2016 年度利润分配预案的议案
6         关于续聘 2017 年度审计机构的议案
特别说明事项:
1、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名(签字盖章):
委托人身份证号码:
委托人证券账户卡号:
委托人持股数量:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托日期:                  有效期限
签署日期:  年      月  日
附件三、
            山东联创互联网传媒股份有限公司
            股东参会登记表
姓  名      身份证号
股东账号    持股数
联系电话    电子邮箱
联系地址    邮  编
是否本人参  备  注
会
                                            年  月  日

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【2017-04-29】联创互联(300343)2016年度内部控制自我评价报告(详情请见公告全文)
              山东联创互联网传媒股份有限公司
                    2016 年度内部控制自我评价报告
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司  2016  年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制工作的目标和原则
(一)公司内部控制的目标
1、公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
2、提高公司经营的效率和效果,促进公司实现发展战略;
3、保障公司资产的安全;4、确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。
(二)公司内部控制实施的原则
1、全面性原则。将内部控制贯穿于决策、执行、监督全过程, 覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
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2、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面坚持合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应,并随着情况的变化及时调整和完善。
5、 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下,在内部控制设计和实施过程中,合理权衡成本与效益的关系,以合理的成本达到最佳的控制效果。
三、内部控制评价
(一)、内部控制环境
1、公司内部控制结构
(1)治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,以及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理结构,明确了各方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了公司规范运作,确保了公司安全、稳定、健康的发展。
① 股东大会
根据《公司章程》的规定,公司股东大会是公司的权力机构,股东大会的权力符合《公司法》和《证券法》的规定,股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
②董事会
公司董事会由   9  名成员组成,董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公
司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议,负责制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。《公司章程》已对董事的任职资格和责任义务作出明确的规定,并对公司负有忠实义务和勤勉义务。此外,公司董事会 9 名成员中有  3  名为独立董事,公司独立董事遵照相关要求,积极参与公司董事会会议,对相关事项依照自已的专业能力及时发表独立意见,增强了董事会决策的科学性、客观性, 提高了公司的治理水平。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会,各委员会根据公司制定的《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等要求董事认真履行职责,
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提出意见和建议供董事会参考。各委员会成员组成半数以上为独立董事,并由独立董事担任召集人,其中:审计委员会召集人为会计专业人士。
③监事会
公司监事会由 3 名成员组成,其中包括 1 名职工监事。监事会经股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作,根据公司章程规定组成并行使职权。《公司章程》已对监事的任职资格和责任义务作出明确的规定,并对公司负有忠实义务和勤勉义务。
④总经理
公司总经理由董事会聘任,《公司章程》对总经理的任职资格和责任义务作出明确的规定,并对公司负有忠实义务和勤勉义务。经理层负责执行内部控制制度,通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转,并接受董事会和监事会的监督。
⑤内部审计
本公司为了规范内部审计工作,设立了审计部,加强公司内部监督与风险控制,对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计,向审计委员会报告。
⑥人力资源政策
公司根据实际情况建立了一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定了《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《员工培训管理办法》、《绩效管理办法》等一系列管理制度,明确了员工的岗位任职条件,人员的胜任能力及评价标准、培训措施等,年度考核及评议制度完善,形成了有效的绩效考核与激励机制。
并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务,并实行全员劳动合同制,严格执行劳动合同的规定。
公司制定的招聘管理制度、绩效考核管理制度、员工奖惩制度等一系列人力资源管理制度,明确了高级管理人员权、责、利,加强对高级管理人员的监督和管理,年度考核严谨,评议制度完善,明确员工的岗位任职条件,人员的胜任能力及评价标准、培训措施等,形成了有效的绩效考核与激励机制,为不断提高公司员工素质,确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行,使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。
公司不断创新、完善人才开发机制,加强人才队伍建设,充分激发人才活力,拓宽各类员工成长成才渠道。紧密结合生产经营实际和面临的严峻形势,坚持“创利优先、系统效益
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最大化”绩效考核基本原则,深化分配制度改革,创新薪酬管理办法,有效促进公司应对严峻市场形势,步入持续稳定健康发展轨道。
⑦ 企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分,公司历来高度重视企业文化建设,通过网络、内部报纸等媒体,持续宣传核心理念和企业文化内涵,通过多种形式的培训,使企业文化更加融入基层、深入人心,通过制度规定以及高层管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
(2)公司的组织结构
公司一贯坚持高标准、严要求的公司治理,已建立了比较完善的权责制衡的内部监管体系,包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员队伍以及架构完整的组织系统。公司董事会成员中,设立独立董事,在董事会决议过程中起着重要的制衡作用。公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。并能根据公司经营发展需要,不断调整优化组织机构。
2、制度建设
公司为使控制目标得以实现,依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,在已经制定了多项制度的基础上,2016 年度对公司的一系列内部控制管理制度结合企业发展情况进行修改和完善。这些制度的建立及有效实施已从公司的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监察等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。
(二)、风险评估
1、公司制定了长远战略目标,设定了年度经营目标、财务目标,并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
2、公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
3、公司针对实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准;对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度等方面进行分析。
4、公司根据风险分析的结果和风险的重要性水平,运用专业判断,按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确定应当关注的重要风险。
5、公司根据风险程度设置,采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。随着公司内、外部环境和经营的变化,公司将进一步完善风险评估机制,以适应未来发展的需要。
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(三)、控制活动
1、公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
(1)、交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
(2)、责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为,在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
(3)、凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面,凭证都经过签名或盖章。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易,经专人复核后记入相应账户,并送交会计和结算部门,登记后凭证依序归档。
(4)、资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
(5)、内部稽核控制
公司实行了内部审计制度,对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督,并提出改善经营管理的建议,提出纠正、处理违规的意见。
(6)、运营分析控制
公司由管理部门负责定期根据销售、财务等各方面的信息,分析公司的运营情况,并将分析结果向相关管理人员通报;由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改;审计部参
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照分析结果,负责对问题整改进度及结果的监督。
2、内部控制执行情况
(1)、货币资金的控制
公司建立了《资金支付管理办法》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《付款审批制度》、《借款管理制度》、《报销管理制度》等较为完整的现金管理流程和制度。关键岗位配置坚持不相容职责分离的原则。
各控股子公司结合各公司实际情况制定了各公司《财务管理制度》、《费用报销制度》、对资金管理建立了严格的授权审批制度,所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人根据授权审批制度的规定,在授权范围内审批,不得超越审批权限;经办人根据其职责范围,按照审批人的批准意见办理资金支付。所有未按审批流程办理的资金均不予以支付。
按照《创业板上市规范运作指引》要求,对货币资金的内部控制制度的执行情况进行了实质性测试,重点关注了大额非经营性货币支出的授权、审批手续,购买和出售资产是否有授权,审批过程是否合法。公司内审部门针对现金,制定了专项的审计流程制度,列为常规审计项目,加强对现金管理的监督,从而保证了公司资金的安全运转。
截止 2016 年 12 月 31 日,执行情况良好,能够严格按照公司的收付款审批制度、内部稽核等制度进行授权、审批。
(2)、销售与收款的控制
公司结合自身经营管理的特点,制定和完善了相关的内部控制制度:《客户档案管理制度》、《新客户开发管理制度》、《新客户拓展、投标报价及签约管理制度》、《 应收账款管理制度》、《往来帐对账管理办法 》、《客户合同结算制度》、《客户授信管理制度》等较为完整的销售与收款管理流程和制度。公司出台了应收款授信授权书,以对应收账款加以限制,降低公司应收款坏账风险。
2016 年要求各控股子公司修订应收款管理制度,集团财务中心组织召开各控股子公司研讨会,探讨应收账款管理的现状,以及如何加强应收账款管理。
2016 年各控股子公司均结合各自实际情况建立《应收款管理制度》,根据各自业务特点,形成有效的应收款管理模式。
(3)、采购与付款
公司建立了《采购作业指导书》、《采购岗位职责》、《供应商考核评价管理规定》、《供应商管理体系》、《原材料检验作业指导书》、《质量异常处理作业书》、《财务付款
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申请审批制度》,关键岗位配置坚持不相容职责分离的原则。
大额采购通过招投标的方式进行,在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本和质量的控制。
通过规范采购业务的操作流程,推行供应商认证、集中采购等方式,达到提高采购效率、节约采购成本的目的。
(4)、存货控制
根据有关内部控制规范并结合公司实际情况,公司全面修订了《存货管理制度》并严格执行。该制度分别从岗位分工与授权批准,存货取得、验收与入库,存货仓储与保管,存货领用、发出与处置等方面对存货业务涉及的内部控制进行了具体规定。
结合 2016 年 12 月 31 日的年终盘点,对存货的管理情况进行内部审计,账实相符。存货流转及库存情况有详细的记录,能够反映存货收发存的实时状况。公司将以金蝶 ERP 系统为依托,构筑统一的基础信息平台,并通过 ERP 系统来强化存货的基础管理。
(5)、档案管理控制
公司制订并下发了《财务档案管理办法》,对财务档案的整理、保管等方面进行了规范,并对相关人员进行了培训。制度要求各种财务档案按时间顺序整理、装订,建立目录并妥善保管。
(6)、固定资产的控制
固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由相关部门设专人负责。建立固定资产清查盘点制度,每年清查盘点一次。完善固定资产处置报废制度,由使用部门提出报废申请,经鉴定,按规定程序审批后才进行报废处理。
结合 2016 年 12 月 31 日的年终盘点,内审部门对固定资产管理情况进行内部检查。包括:固定资产管理状况、帐实相符等情况,未发现异常情况。
(7)、对子公司的内部控制
公司制定了控股子公司财务管理制度,规范控股子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外财务担保、报送财务报表、财务监督等财务管理程序和行为,防范控股子公司财务管理风险,维护公司的股东权益。建立有效的财务监督、检查、审计、财务报告的报告流程办法。
(8)、重大投资、关联交易、对外担保的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司建立了《投融资与资产处置制度》,章程也明确规定了重大投资的审批权限及
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决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不存在损害公司和其他股东的利益的行为。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》,其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
(9)、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时,  公司制定了《重大事项内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门,具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
自上市以来,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所创业板股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》的规定,披露信息及时、准确、公平、公正,进一步加强了与投资者之间的互动与交流,促进上市公司与投资者之间的良性关系,在投资公众中建立了良好的诚信度。
(10)、募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则,严格按照《募集资金使用管理办法》执行。募集资金均存放在募集资金专项银行账户,使用过程中严格遵守《募集资金使用管理办法》,做到专款专用。
(11)、内幕信息知情人管理制度
为进一步加强对公司内幕信息知情人管理,规范维护公司及全体股东的合法权益,报告
期内,公司根据深交所《信息披露业务备忘录第     34  号——内幕信息知情人员登记管理事项
(2011 年 12 月 30 日修订)》有关规定修订了《内幕信息知情人登记制度》,从制度层面完善内幕信息的管理。同时,公司安排专人负责内幕信息管理,定期不定期对内幕信息知情人进行自查,及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以上制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障,提高了公司相关人员内幕信息保密意识,并
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为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。
(四)、信息与沟通
公司运行 OA 办公软件,不断完善 OA 办公流程,通过该软件传递公司管理、经营等各方面所需的信息,企业设立 IT 信息部负责公司所有的信息安全管理,企业建立微信群,加强各部门、各分子公司之间联系,并通过开展研讨会的方式加强集团内各公司的联系,促进各公司沟通交流、相互学习与合作。
对员工,设立多条内部沟通渠道,保证沟通顺畅有效;建立微信总群、设立意见箱、员工有什么想法或者建议可以随时发到该平台或者写建议书,相关部门积极处理;每月召开员工沟通会;每月提报合理化建议,对员工提出的问题及建议,公司采纳后给与相应的奖励。
对客户、供应商,公司已建立起较完整透明的沟通渠道,在客户、供应商等方面形成比较完善的评价体系,按照该评价体系,对供应商、客户进行分类管理。在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。
对投资者,公司除了通过法定信息披露渠道定期实时发布公司信息外,投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、见面会等方式了解公司信息。
(五)、内部监督
公司审计部履行内部监督检查职能,定期开展各项专项调查,并形成审计报告,报管理层审核,充分发挥监督作用。
公司每年按照 ISO9000 体系的要求由外部人员进行专门培训,查找内部管理中存在的缺陷。通过月度、季度、年度绩效考核方案的兑现工作,查找偏离目标的原因和内部控制的薄弱环节。
四、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳
入评价范围的主要单位包括:本公司及下属    7  家子公司  11  家孙公司,下属公司包括:山
东联创聚合物有限公司、淄博联创聚氨酯有限公司、山东联信达供应链管理有限公司、山南有容投资管理有限责任公司、上海新合文化传播有限公司、上海新合广告有限公司、上海新信数码科技有限公司、北京联创达美广告有限公司、北京联创智合广告有限公司、霍尔果斯欣迅广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司、上海莫耐企业形象策划有限公司、北京传智天际营销咨询有限公司、北京世纪康攀公关策划有限公司、联讯嘉业信息咨询(北京)有限公司、北京传智互动营销管理有限公司、上海激创广告有限公司、上海典映数字科技有
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限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;结合公司现有业务的实际情况,纳入评价范围的业务主要包括:组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开发、财务报告、合同管理、信息与沟通等业务和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括:关联交易、控股子公司管理、重大投资、募集资金使用、信息披露等领域。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    (1)、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准:
    化工模块:
    缺陷事项          一般缺陷                        重要缺陷                 重大缺陷
营业收入潜在错    错报≤营业收入                 营业收入  2%< 错 报      错报>营业收入
报                2%                             ≤营业收入 5%            5%
资产总额潜在错    错报≤资产总额                 资产总额  2%< 错 报      错报>资产总额
报                2%                             ≤资产总额 5%            5%
    广告模块:
    缺陷事项          一般缺陷                        重要缺陷                 重大缺陷
营业收入潜在错    错报≤营业收入                 营业收入  5%< 错 报      错报>营业收入
报                5%                             ≤营业收入 10%           10%
资产总额潜在错    错报≤资产总额                 资产总额  2%< 错 报      错报>资产总额
报                2%                             ≤资产总额 5%            5%
    (2)、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    1)重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的,认定为重大缺陷:
    ① 、董事、监事和高级管理人员舞弊;
    ② 、已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
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    ③ 、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
    ④、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
    2)重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的,认定为重要缺陷:
    ①、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
    ②、未建立反舞弊程序和控制措施;
    ③、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正;
    ④、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    3)一般缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
    缺陷事项            一般缺陷                    重要缺陷        重大缺陷
直接财产损失金          小于  200   万元        200-1000 万元(含   1000 万元以上
额                      (含 200 万元)         1000 万元)
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    1)具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
    ①、公司决策程序导致重大失误;
    ②、媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;
    ③、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
    ④、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;
    2)具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
    ①、公司决策程序导致出现一般失误;
    ②、公司关键岗位业务人员流失严重;
    ③、公司重要业务制度或系统存在缺陷;
    ④、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
    3)具有以下特征的缺陷,认定为一般缺陷:
    ①、公司违反内部规章,但未形成损失;
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②、公司一般业务制度或系统存在缺陷;
③、公司一般缺陷未得到整改;④、公司存在其他缺陷。
(三)拟进一步加强的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。针对内外部环境的变化,公司拟采取下列措施进一步加强和改进公司内部控制:
1、加强公司内部控制,及时根据相关法律法规及监管、督导相关机构要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、进一步完善风险评估体系建设,按照风险发生的可能性及其影响程度,建立内部控制缺陷认定标准,更好地实现对重点风险的有效防范和控制。
3、根据公司发展规划和业务需求,修订公司人力资源规划,加强人才的引进和培养。
并继续完善绩效考核制度,为公司员工晋升、提薪提供支撑。
4、强化内部审计工作,充分发挥内部审计的监督职能,并以内部审计和外聘审计相结合方式,定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查,确保各项制度得到有效执行。
5、进一步完善公司职能部门的设置,做到岗位职责明确、工作流程清晰,提高内部控制制度与措施的执行力度。
6、进一步加强对子公司管理,从战略规划、投资决策、重大项目实施、研发管理、市场开发、融资和资本运作、资产管理、风险管理和防范、人力资源管理等各方面加强管理。
7、进一步加强应收账款管理,进一步规范应收账款的日常管理及健全客户的信用管理体系,同时加强应收账款责任管理,严格按照授信制度执行,在提高销收入的前提下控制应收账款坏账风险。
8、根据公司实际情况修订并完善公司相关内控制度及流程,严格按流程进行内控管理;制定企业账务核算规范,做到有章可循,支持文件完整、准确;制定相关详细表单,签字流程明晰、完整,确保各项签字手续完整留痕。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未
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发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
                                      山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                      2017  年  4  月  28                   日
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【2017-04-29】联创互联(300343)独立董事2016年度述职报告(王娟)(详情请见公告全文)
      山东联创互联网传媒股份有限公司
                  独立董事 2016 年度述职报告
      本人作为山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,2016 年度,本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有规定,独立、勤勉地履行独立董事义务,认真审议董事会各项议案,对公司经营发展和规范化管理提出建议,并对重大事项发表了独立意见。切实维护公司的整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年度履职情况简要报告如下:
      一、出席会议情况
      2016 年度,任期内公司共召开了七次董事会会议,本着勤勉尽责的态度,本人全部参加,并对各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也无反对和弃权的情形。二、发表独立意见情况
      报告期内,本人作为公司的独立董事,就以下事项发表了同意意见的独立意见:
      2016 年 8 月 10 日第三届董事会第一次会议上,对“公司聘任齐海莹先生为公司总裁,聘任王宪东先生为公司联席总裁,聘任王璟先生、王蔚先生为公司副总裁,聘任胡安智先生为公司董事会秘书、财务总监,聘任刘健先生为公司总会计师”、 《关于变更会计估计的议案》发表了独立认可意见。
      2016 年 8 月 17 日第三届董事会第二次会议上,对“公司关于募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项报告”、 “关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况” 、“关于公司日常关联交易和对外担保的情况”发表了专项说明和认可的独立意见。
      2016 年 8 月 31 日第三届董事会第三次会议上,对“公司关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案”发表了认可的独立意见。
      2016 年 9 月 21 日第三届董事会第五次会议上,对公司《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》,发表了认可的独立意见。
三、作为独立董事在年报编制、审核、披露过程中履职情况。
我们按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》对公司年度报告的编制、审核、披露等过程实施了全程监督。
作为独立董事,认真听取了公司经营层对公司年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报,以及公司年度财务状况和经营成果的汇报,与年审注册会计师进行了多次沟通,关注年报审计工作安排及审计工作进展情况,及时与公司和年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,积极予以解决。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司经营及重大事项情况,勤勉履行职责,维护中小股东利益。2、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
3、加强自身学习,积极参加各项培训,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,提高自觉保护中小股东利益的意识。
                                                          独立董事:王娟
                                                          2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】联创互联(300343)关于会计政策变更的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300343        证券简称:联创互联            公告编号:2017-028
                山东联创互联网传媒股份有限公司
                        关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产,不涉及以往年度的追溯调整。
山东联创互联网传媒股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2017 年 4 月 28日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司会计政策执行财政部发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号)的相关规定。具体情况公告如下:
一、会计政策变更情况概述
1、会计政策变更日期:2016 年 5 月 1 日
2、会计政策变更原因:财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。
3、变更前公司采用的会计政策:本次变更前,企业经营活动发生的房产税、土地 使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”核算,在利润表中“管理费用”列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加、地方教育附加在“营业税金及附加”核算,在利润表中“营业税金及附加”列示。
4、变更后公司采用的会计政策:根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加、地方教育附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
5、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余 额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”、“其他非流动资产”项目。 比较数据不予调整。
根据上述规定,公司  2016       年  12  月  31  日调增其他流动资产期末余额
18,017,238.06元。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次公司会计政策是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》 的通知规定进行损益科目间的调整,不影响损益,不涉及往年度的追溯调整。
本公司执行该规定的主要影响如下:
会计政策变更的内容和原因               受影响的报表项  金额(2016 年)
                                           目名称
根据《增值税会计处理规定》(财 会
〔2016〕22 号)的规定,2016 年 5
月 1 日之后发生的与增值税相关交                        1、税金及附加调增
易,影响资产、负债等金额的,按该   税金及附加、管理    4,953,713.84元;
规定调整。利润表中的“营业 税金    费用                2、管理费用调减
及附加”项目调整为“税金 及附                          4,953,713.84元;
加”项目,房产税、土地使用 税、
车船使用税、印花税等原计入管理费
用的相关税费,自 2016 年 5 月 1日起调整计入“税金及附 加”。
三、独立董事和监事会的意见
公司独立董事、监事会均认为:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证券 监督管理委员会的相关规定,能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营 成果,符合公司及所有
股东的利益。本次会计政策变更的决策程序,符合有         关法律、法规和《公司章程》
的规定。
特此公告。
                                           山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
                                                   2017 年 4 月 28 日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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