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巴安水务[300262] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300262 巴安水务 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-09】巴安水务(300262)关于媒体报道的澄清公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262            证券简称:巴安水务  公告编号:2017-049
                  上海巴安水务股份有限公司
                  关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、有关媒体报道情况
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“巴安水务”)于近日关注到某媒体发表了《巴安水务海外收购之谜:收购标的德国 ItN 连亏 7 年之重大信息竟未披露》相关报道,质疑公司收购德国 ItN Nanovation AG 67.65%(以下简称“ItN”)股权的信批及海外收购战略等。
二、澄清说明
关注到上述媒体文章报道后,公司就报道中涉及公司的相关内容进行了核查,现将相关内容说明如下:
(一)关于公司海外并购战略的说明
基于完善公司海水淡化产业链及公司国际化战略需要,公司从 2015 年起先后收购 KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称“KWI”)100%股权、LariveWater Holding AG(以下简称“LW”)21.6%股权、ItN Nanovation AG(以下简称“ItN”) 67.65%股权、Doosan Hydro Technology LLC.(以下简称“DHT”)100%股权。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资瑞典孙公司收购奥地利 KWICorporate Verwaltungs GmbH100%股权的公告》、《关于签订股权收购备忘录的公告》、《关于签订德国 ItN 纳米平板陶瓷超滤膜公司股权收购备忘录的公告》及《关于收购 Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告》等。
公司收购上述四家海外公司股权是从构建海水淡化产业链战略整体来考虑的,投资决策是根据其与公司海水淡化战略契合度、标的公司技术与公司技术水平的互补性、市场区域的占有率等整体谨慎考虑的,预期其将为公司带来产品、制造、技术、管理人才和市场渠道等,如果一味地盯着过去几年财务数据看,未免是管中窥豹。公司海外收购具体考虑以下因素:
1、技术方面
ItN 是一家在德国法兰克福证券交易所上市(ISIN:DE000A0JL461)的纳米平板陶瓷超滤膜技术公司,其在高效吸附技术、纳米陶瓷平板超滤膜技术、海水淡化技术、深层地下水处理技术以及污水处理 MBR 工艺等领域共拥有较为先进的技术。纳米陶瓷平板超滤膜广泛应用于难处理的工业废水中,如印染、造纸、石化、油田开采、煤化工等行业,可以解决其他传统工艺无法处理的工业废水。
ItN 纳米陶瓷平板超滤膜与 PVDF 超滤膜相比有以下优点:产品寿命长 3-5倍,膜通量高 2-10 倍,能耗低 50%,耐高温,可处理难降解工业废水,可去除水中的α 射线和β 射线。
公司把其放进污水处理厂的末端,作为 MBR 技术进行提标改造,从而提升公司在水处理领域的技术实力。通过控股 ItN,与其形成良好的战略伙伴关系。这是一种螺旋关系,助力巴安水务在水处理技术领域攀爬新的高度。
十三五,海水淡化行业爆发临界点来临,公司将依托瑞士水务海水淡化膜技术、低温多效海水淡化技术,KWI 气浮技术, ItN 先进的纳米平板超温陶瓷过滤膜技术,作为海水淡化膜法、热法技术的抓手,开拓迎合海水淡化的市场大趋势,做好技术储备。 依托公司收购的三家海外公司的先进技术、设计理念,预期未来海水淡化的业务占比将提升。由于引进的领先技术,可以把膜的使用寿命从原先的3-5 年延长到 8-10 年,预期巴安水务的海水淡化项目吨水电耗、项目维修费、膜更换费用等运维费用将显著低于目前国内项目。
2、市场战略方面
一方面,公司希望通过现有的市场渠道积极拓展海外业务,如 2016 年获得尼泊尔加德满都谷地供水改善项目;另一方面,公司希望通过海外收购公司已有的市场渠道,双向开展海内外业务。海外并购有利于公司的业务积极拓展。
3、财务数据方面
公司已在《2016 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”之“四、资产及负债状况”之“七、主要控股参股公司分析”等章节披露了包括公司海外收购的 KWI、ItN 等子公司财务数据。KWI 于 2016 年第二季度开始并表,而 ItN由于在 2016 年 12 月下旬才正式交割完成,因取得权益时间较短,故在并表时仅将资产负债表并入。目前 KWI、ItN 业绩体量对于公司整体财务数据的影响有限。
表一  KWI 一年又一期财务数据(单位:元)
项目      KWI                  巴安水务合并报表     财务指  KWI                 巴安水务合并报表    财务指
                                                    标占比                                          标占比
主要财务  2016 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日          2017 年 3 月 31 日  2017 年 3 月 31 日
指标
资产总额  120,960,323.79       3,563,923,691.46     3.39%   114,373,202.51      3,563,923,691.46    3.21%
负债总额  48,353,632.39        1,545,788,336.41     3.13%   37,095,661.95       1,545,788,336.41    2.40%
净资产    72,606,691.40        2,018,135,355.05     3.60%   77,277,540.55       2,018,135,355.05    3.83%
主要财务  2016 年                         2016 年           2017 年一季度       2017 年一季度
指标
营业收入  97,267,660.39        1,030,221,240.73     9.44%   22,584,086.36       1,030,221,240.73    2.19%
利润总额  12,135,207.38        184,794,467.44       6.57%   4,616,873.02        184,794,467.44      2.50%
净利润    10,091,923.16        140,906,072.83       7.16%   3,373,188.32        140,906,072.83      2.39%
表二  ItN 一年又一期财务数据(单位:元)
项目              ItN           巴安水务合并报表     财务指  ItN                 巴安水务合并报表    财务指
                                                     标占比                                          标占比
主要财务  2016 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日          2017 年 3 月 31 日  2017 年 3 月 31 日
指标
资产总额  62,527,115.04         3,563,923,691.46     1.75%   56,205,523.29       3,563,923,691.46    1.58%
负债总额  148,541,378.47        1,545,788,336.41     9.61%   151,052,995.24      1,545,788,336.41    9.77%
净资产    -86,014,263.43        2,018,135,355.05     -4.26%  -94,847,471.95      2,018,135,355.05    -4.70%
主要财务          2016 年       2016 年                      2017 年一季度       2017 年一季度
指标
营业收入          5,921,850.28  1,030,221,240.73             5,755,923.29        1,030,221,240.73    0.56%
利润总额  -40,813,279.43        184,794,467.44       不适用  -7,120,977.82       184,794,467.44      -3.85%
净利润    -40,813,279.43        140,906,072.83               -7,120,977.82       140,906,072.83      -5.05%
注:1、表一、表二中巴安水务合并报表、ItN、KWI2016 年度数据经审计,一季度数据未经审计;
      2、KWI 于 2016 年第二季度开始并表,而 ItN 由于在 2016 年 12 月下旬才正式交割完成,因取得权益时间较短,故在并表时仅将资产负债表并入。
(二)关于公司海外并购并后整合及效果的说明
国内外优质标的的并购,将为公司搭建国际先进环保水务技术引进平台的战略迈出坚实一步。公司通过投资并购等方式引进国际及国内先进技术、高端设备、优秀团队及全球市场,以全球化视角打造公司的核心竞争力。通过企业内生性增长、外延式发展战略将进一步打造自己的生态产业链,形成独特的巴安水务模式。
未来公司将形成设备销售、工程建设、项目运营三足鼎立的立体化盈利模式,使得公司的战略组织之间生态融合,为公司发展孕育强大的发展动力。
1、一家创新企业的成长,需要从研发投入,到成熟产品以及市场推广等几个阶段,目前 ItN 处于企业的市场推广阶段,市场反应有积极进展,尤其是美国、中东等国家和地区。巴安水务收购后,其业务改善明显体现在其股价上,截至2017 年 6 月 6 日,ItN 在法兰克福证券交易场上的收盘价为 1.5000 欧元/股(在2017 年 3 月 9 日盘中突破 3.0500 欧元/股、当日收盘 2.8510 欧元/股),较公司收购成本价有大幅上升;
2、公司对 LW 不具有控制权,只有重大影响力。因此公司将按权益法确认本次投资收益。瑞士水务 2016 年度的息税前利润是 5,158,355 欧元;3、DHT 股权近期还未正式交割。DHT 经审计财务状况:截至 2017 年 2 月 24日,总资产 19,996,093 美元,总负债 50,547,179 美元,所有者权益总额-30,551,086 美元(美国通用会计准则)。在股权交割前,标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕 4500 万美元的短期借款负债。DHT 股权收购具体情况,请参见《关于收购 Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告》(公告编号:2017-042)。
三、风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险,谨慎、理性投资。
                                              上海巴安水务股份有限公司
                                                                    董事会
2017 年 6 月 8 日
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【2017-06-01】巴安水务(300262)关于第一期员工持股计划实施进展的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262  证券简称:巴安水务                  公告编号:2017-048
关于第一期员工持股计划实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司实施第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”),本次员工持股计划的具体内容详见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》等相关法律法规的规定,现将公司员工持股计划进展情况公告如下:
公司代第一期员工持股计划已委托华宝信托有限责任公司设立“华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划”进行管理。
截至2017年5月31日收盘,公司第一期员工持股计划通过二级市场竞价交易方式累计买入本公司股票2,394,233股,买入股票数量约占公司总股本的0.54%,成交金额为3,709.72万元人民币,成交均价为15.49元/股。
公司将严格遵守市场交易规则,持续关注员工持股计划的实施进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
                                              上海巴安水务股份有限公司
                                                      董事会
                                                      2017 年 6 月 1 日

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【2017-06-01】巴安水务(300262)关于公司控股股东部分股权被质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262              证券简称:巴安水务        公告编号:2017-047
                  上海巴安水务股份有限公司
        关于公司控股股东部分股权被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到公司控股股东、实际控制人张春霖先生通知,获悉张春霖先生所持有本公司的部分股份被质押,具体事项如下:
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
        是否为第                                            本次质
                  质押
股东    一大股东              质押开始      质押到          押占其
                  股数                              质权人              用途
名称    及一致行              日期          期日            所持股
                  (万股)
        动人                                                份比例
                                            至办理
                                                    申万宏
                                            解除质
                              2017 年 5 月          源证券
张春霖  是        2,586                     押登记          5.79%   融资
                              22 日                 有限公
                                            手续之
                                                    司
                                            日止
                                                                 为全资孙
                                   至办理         杭州银         公司
                                   解除质         行股份         SafBon
                     2017 年 5 月
张春霖  是    1,548                押登记         有限公  3.46%  Environm
                     25 日
                                   手续之         司上海         ental AB
                                   日止           分行           银行贷款
                                                                 提供保证
合计    --    4,134          --               --  --      9.25%             --
2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日,张春霖先生持有本公司股份 186,267,396 股,占公司总股本的 41.67%。其所持公司股份累计被质押股份数额为 124,833,075 股,占其所持公司股份的 67.02%,占公司总股本的 27.93%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
                                                  上海巴安水务股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2017 年 6 月 1 日

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【2017-05-18】巴安水务(300262)关于收购DoosanHydroTechnologyLLC.100%股权的补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262  证券简称:巴安水务      公告编号:2017-044
关于收购Doosan    Hydro       Technology  LLC.100%股权的
                              补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“买方”)2017 年 5 月12 日披露了《关于收购 Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告》。公司于 2017 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于收购Doosan Hydro Technology LLC. 100%股权的议案》。同意公司签署《股权购买协议》,从 Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.(斗山重工美国控股公司)(以下简称 “原股东”)处受让其持有的 Doosan Hydro Technology LLC.(以下简称“DHT”、“标的公司”)100%股权。Doosan Heavy Industries & ConstructionCo,Ltd.保证标的公司状态在交割前满足交割条件。现将有关事项补充如下:
一、交易对价、定价依据及价款支付安排
1、交易对价由以下组成:(i)400 万美元固定收购价格(以下称作“预付款”);(ii)与标的公司净资产相关的额外浮动价格(以下称作“剩余付款”)。
其中,剩余付款构成依据:(i)标的公司与本期收购相关净资产≥1700 万美元,剩余付款=600 万美元;(ii)1200 万美元<标的公司与本期收购相关净资产<1700 万美元,剩余付款=标的公司与本期收购相关净资产-1100 万美元实际部分;(iii)1100 万美元<标的公司与本期收购相关净资产≤1200 万美元,剩余付款=100 万美元;(iv)标的公司与本期收购相关净资产≤1100 万美元,剩余付款=0 美元。以上标的公司与本期收购相关净资产指经审计后的基准日账面净资产调增应由标的公司原股东及其相关主体负责清理完毕的 4500 万美元短期借款后的数额。
截至 2017 年 2 月 24 日,标的公司总资产 19,996,093 美元,总负债 50,547,179美元,账面净资产-30,551,086 美元(美国通用会计准则)。本次交易股权交割前,
标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕账面价值  4500            万美元的短期借
款。据此,标的公司与本期收购相关净资产确认为 14,448,914.00 美元,则剩余付款为 14,448,914.00 美元-11,000,000.00 美元=3,448,914.00 美元。
经交易各方协商约定,本次交易对价由 400 万美元预付款及 97.5%剩余付款
构成。即本次交易对价为  4,000,000.00    美 元  3,448,914.00*97.5% 美 元 =
7,362,691.15 美元。
2、价款支付安排:
一期:签署股权购买协议后达到交割条件,买方支付 400 万美元的预付金以及 50%剩余付款,即 5,724,457.00 美元;
二期:40%剩余付款应在交割开始后三个月立即支付,即 1,379,565.60 美元;三期:7.5%剩余付款应在交割开始一周年之日支付,即 258,668.55 美元。
特此公告。
                                        上海巴安水务股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  2017 年 5 月 17 日

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【2017-05-18】巴安水务(300262)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码: 300262          证券简称:巴安水务       公告编号:2017-045
                     上海巴安水务股份有限公司
                     2016 年度股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别提示:
  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的事项。
  本次会议采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、本次会议召开时间(1)现场会议时间: 2017年5月17日14:00-15:00。
(2)网络投票时间:2017年5月16日---5月17日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点:上海市青浦区章练塘路666号上海巴安水务股份有限公司会议室。
3.会议召集人:公司董事会
4、股权登记日:2017年5月12日5、出席对象:
(1)截止2017年5月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该受托代理人不必是公司的股东;
(2)公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本公司聘请的律师。本次会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或授权代表)共计19人,代表股份191,734,878股,占上市公司股份总数的42.8978%。其中:通过现场投票的股东9人,代表股份188,133,601股,占上市公司总股份的42.0921%;通过网络投票的股东10人,代表股份3,601,277股,占上市公司总股份的0.8057%。参加会议的中小股东(网络和现场)共18人,代表股份5,467,482股,占上市公司总股份的1.2233%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及上海广发律师事务所律师出席了会议。
三、议案审议和表决情况
1、审议并通过《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》;
本议案表决结果:同意    191,706,890      股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的    99.2387%;反对  588  股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
2、审议并通过《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》;
本议案表决结果:同意    191,659,390      股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9606%;反对 75,388 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0393%;弃权 100股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,600,789 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9466%;反对 75,388 股,占出席会议中小股东所持股份的2.0507%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0027%。
3、审议并通过《关于 2016 年度财务决算报告的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 27,888 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0145%;弃权 100股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.2387%;反对 27,888 股,占出席会议中小股东所持股份的0.7586%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0027%。
4、审议并通过《关于   2016  年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》;
本议案表决结果:同意        191,661,990  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9620%;反对 72,788 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0380%;弃权 100股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,603,389 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0173%;反对 72,788 股,占出席会议中小股东所持股份的1.9799%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0027%。
5、审议并通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的    99.2387%;反对  588  股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
6、审议并通过《关于 2016 度报告全文及其摘要的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的  99.2387%;反对  588    股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
7、审议并通过《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的  99.2387%;反对  588    股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
8、审议并通过《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的  99.2387%;反对  588    股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
9、审议并通过《关于公司监事年度薪酬的议案》;
本议案表决结果:同意        191,659,390  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9606%;反对 48,088 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0251%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,600,789 股,占出席会议中小股东所持股份的 97.9466%;反对 48,088 股,占出席会议中小股东所持股份的1.3081%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
10、审议并通过《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》;
关联股东张春霖回避表决。本议案表决结果:同意 5,439,494 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4881%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0108%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.5011%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
11、审议并通过《关于 2017 年度计划向银行申请综合授信额度的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 27,888 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0145%;弃权 100股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.2387%;反对 27,888 股,占出席会议中小股东所持股份的0.7586%;弃权 100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0027%。
12、审议并通过《关于 2017 年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的议案》;
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400
股(其中,因未投票默认弃权     27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的    99.2387%;反对  588  股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
13、审议并通过《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
本议案表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 27,400股(其中,因未投票默认弃权  27,300  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 3,648,289 股,占出席会议中
小股东所持股份的  99.2387%;反对  588    股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0160%;弃权 27,400 股(其中,因未投票默认弃权 27,300 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7453%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:上海市广发律师事务所
2、律师姓名:邵彬、李文婷
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、与会董事签字确认的2016年度股东大会决议;
2、上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
                                             上海巴安水务股份有限公司
                                                            董事会
                                             2017 年 5 月 17 日

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【2017-05-18】巴安水务(300262)关于第一期员工持股计划实施进展的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262    证券简称:巴安水务              公告编号:2017-046
        关于第一期员工持股计划实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司实施第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”),本次员工持股计划的具体内容详见2017年4月7日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》等相关法律法规的规定,现将公司员工持股计划进展情况公告如下:
公司代第一期员工持股计划已委托华宝信托有限责任公司设立“华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划”进行管理。2017年5月16日,公司与华宝信托有限责任公司签署了信托合同。具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露媒体发布的《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划信托合同》。
公司将严格遵守市场交易规则,持续关注员工持股计划的实施进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
        特此公告。
                                              上海巴安水务股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 5 月 18 日

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【2017-05-18】巴安水务(300262)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                          上海市广发律师事务所
      关于上海巴安水务股份有限公司
      2016 年度股东大会的法律意见书
致:上海巴安水务股份有限公司
      上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度股东大会于 2017年 5 月 17 日在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请,委派邵彬律师、李文婷律师出席现场会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其他规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
      公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
      在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其
                              1
他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议决议召集。公司已于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》,并决定于 2017 年 5 月 17 日下午 14 时在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开2016 年度股东大会,采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于 2017 年 5 月 17 日下午 14 时在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 17 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 16 日下午 15:00至 2017 年 5 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东,并确定股权登记日为 2017 年 5 月 12 日。
本所认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表(包括代理人)19 人,代表有表决权的股份为 191,734,878 股,占公司有表决权股份总数的 42.8978%。其中,出席现场会议的股东及股东代表(包括代理人)9 人,
        2
代表有表决权的股份为 188,133,601 股,占公司有表决权股份总数的 42.0921%;通过网络投票的股东及股东代表(包括代理人)10 人,代表有表决权的股份为3,601,277 股,占公司有表决权股份总数的 0.8057%。
根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2017 年 5 月 12 日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括代理人)的资格,其身份已由深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)验证。
会议由公司董事陈磊女士主持。公司部分董事、监事出席了本次会议,公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
(一)《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》
表决结果:同意        191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400
                                   3
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。本议案获得通过。其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
(二)《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意  191,659,390  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9606%;反对 75,388 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393%;弃权100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,600,789 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.9466%;反对 75,388 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 2.0507%;弃权 100 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0027%。
(三)《关于 2016 年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 27,888 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0145%;弃权100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 27,888 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7586%;弃权 100 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0027%。
(四)《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》表决结果:同意  191,661,990  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9620%;反对 72,788 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0380%;弃权100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,603,389 股,占出席会议的中小投资
                             4
者有效表决权股份总数的 98.0173%;反对 72,788 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.9799%;弃权 100 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0027%。
(五)《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%.本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
(六)《关于 2016 度报告全文及其摘要的议案》
表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
(七)《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%.本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表
                             5
决权股份总数的 0.7453%。
      (八)《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》
      表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。本议案获得通过。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
      (九)《关于公司监事年度薪酬的议案》
      表决结果:同意  191,659,390  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9606%;反对 48,088 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251%;弃权27,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。本议案获得通过。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,600,789 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 97.9466%;反对 48,088 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.3081%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
      (十)《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》
      关联股东张春霖回避表决。表决结果:同意 5,439,494 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.4881%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0108%;弃权 27,400 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.5011%。本议案获得通过。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表
                                   6
决权股份总数的 0.7453%。
      (十一)《关于 2017 年度计划向银行申请综合授信额度的议案》
      表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 27,888 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0145%;弃权100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。本议案获得通过。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 27,888 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7586%;弃权 100 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0027%。
      (十二)《关于  2017  年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的议案》
      表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。本议案获得通过。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
      (十三)《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
      表决结果:同意  191,706,890  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9854%;反对 588 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 27,400股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0143%。
      其中,中小投资者表决结果为:同意 3,648,289 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2387%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0160%;弃权 27,400 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7453%。
                                   7
本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。
四、结论意见
本所认为,公司 2016 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
                        (以下无正文)
                        8
(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市广发律师事务所                       经办律师
单位负责人                                 邵  彬
童  楠                                     李文婷
                                                     2017 年 5 月 17 日
                      9

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【2017-05-18】巴安水务(300262)华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划信托合同(详情请见公告全文)
                信托公司管理信托财产应恪尽职
                守,履行诚实、信用、谨慎、有效
                管理的义务。信托公司依据信托合
                同约定管理信托财产所产生的风
                险,由信托财产承担;信托公司因
                违背信托合同、处理信托事务不当
                而造成信托财产损失的,由信托公
                司以固有财产赔偿;不足赔偿时,
                由投资者自担。受托人、证券投资
                信托业务机构/人员等相关机构和
                人员的过往业绩不代表本信托产品
                未来运作的实际效果。
    华宝信托-巴安水务员工持股一期
    集合资金信托计划信托合同合
    
    同编号:
    华宝信托有限责任公司
    二〇一七年
    信托合同
              目     录
    一、前言...........................................................................................................................................1
    二、释义...........................................................................................................................................3
    三、信托计划目的和信托计划类型...............................................................................................7
    四、信托计划相关主体...................................................................................................................8
    五、信托计划期限和规模...............................................................................................................9
    六、信托单位的认购.....................................................................................................................10
    七、信托计划的成立.....................................................................................................................15
    八、信托财产的投资管理.............................................................................................................16
    九、信托计划的内部管理.............................................................................................................27
    十、信托财产的保管.....................................................................................................................29
    十一、委托人与受益人的权利义务.............................................................................................29
    十二、受托人的权利义务.............................................................................................................30
    十三、受益人大会.........................................................................................................................32
    十四、受托人职责终止和新受托人的选任 ................................................................................. 35
    十五、信托单位的登记与转让.....................................................................................................36
    十六、信托财产的估值.................................................................................................................37
    十七、信托财产承担的费用.........................................................................................................39
    十八、信托利益的计算和分配.....................................................................................................42
    十九、风险揭示与风险承担.........................................................................................................47
    二十、信息披露.............................................................................................................................54
    二十一、信托计划的终止与清算.................................................................................................56
    二十二、违约责任.........................................................................................................................58
    二十三、争议处理和适用法律.....................................................................................................60
    二十四、通知及送达.....................................................................................................................60
                  1
    信托合同
    二十五、其他事项.........................................................................................................................61
              2
    信托合同
    一、前言
    根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章,在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上,订立《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划信托合同》。
    信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件,其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的,均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付认购资金,并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一,与本信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
    受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人,具备所有必要的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但并不保证信托财产的运用无风险,也不保证受益人的最低收益。
    信托计划主要运用于证券市场,证券投资具有较高风险,适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩,相关信托文件中披露的受托人、委托人代表等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果,不构成信托计划的收益保证,也不代表受托人或委托人代表保证信托计划不发生亏损或一定盈利。
    全体委托人一致指定一般委托人上海巴安水务股份有限公司(代表“上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划”(以下简称“员工持股计划”))担任本信托计划的委托人代表,为本信托计划提供投资指令。本次员工持股计划设立后,一般委托人上海巴安水务股份有限公司(代表“员工持股计划”)委托受托人成立本信托计划予以实施。本信托计划的信托资金投资于上海巴安水务股份有限公司的股票(股票简称“巴安水务”,股票代码:300262),如有闲置资金可根据委托人代表的投资指令投资于现金、银行活期存款和货币市场基金。本
              1
    信托合同
    信托计划受托人对委托人代表发出的投资指令仅进行形式审查,不做任何实质判断和商业风险识别,信托计划受托人在未接到委托人代表的投资指令时不进行交易(本合同合同另有约定除外),本信托计划委托人代表所做出的任何投资指令产生的法律后果,均由委托人/受益人自行承担,委托人/受益人充分理解、完全接受委托人代表提供投资指令所可能产生的全部风险。委托人/受益人对信托财产的管理运作和处分方式、委托人代表的投资决策能力充分知悉并完全认可,并自愿承担由此导致的一切风险和损失。
    投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认购信托单位。全体委托人理解并确认,信托计划主要投资于证券市场,证券投资具有较高风险,信托计划投资收益受多项因素影响,包括证券市场价格波动、委托人代表投资操作水平、国家政策变化等,信托计划既有盈利的可能,亦存在亏损的可能。受托人、保管银行、证券经纪商、委托人代表、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
    受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息,其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的,应以信托合同为准。
              2
    二、释义
    在本合同中,除非上下文另有解释或文义另有所指,下列词语具有以下含义:1、受托人或华宝信托:指华宝信托有限责任公司。
    2、本合同或信托合同:指《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划信托合同》(编号:【120170034600011002】)以及对该合同的任何有效修订或补充。
    3、本信托或信托计划:指受托人根据信托合同设立的“华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划”。
    4、信托计划说明书:指《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划说明书》(编号:【120170034600010003】)以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。
    5、认购风险申明书:指《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划优先信托单位认购风险申明书》(以下简称“优先信托单位认购风险申明书”)以及《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划一般信托单位认购风险申明书》(以下简称“一般信托单位认购风险申明书”)的统称。
    6、信托文件:指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称,是规范“华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划”的法律文件。
    7、信托受益权/受益权:指受益人在信托计划中享有的权利,包括但不限于根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权和一般受益权。
    8、信托单位:指本信托项下信托受益权的份额化表现形式,每份信托单位的面值为 1 元,本信托项下包括优先信托单位和一般信托单位。
    9、信托单位总份数:指信托计划项下信托单位的总数,为优先信托单位份数和一般信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、保管费的计算依据之一。
                                      3
    10、优先受益权:指除本合同另有约定外,本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时,可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。
    11、一般受益权:指除本合同另有约定外,本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时,只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后,方有权取得信托利益的受益权类型。
    12、优先信托单位:指优先受益权的份额化表现形式;信托计划项下优先信托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
    13、一般信托单位:指一般受益权的份额化表现形式;信托计划仅向信托文件规定的合格投资者发行一般信托单位。
    14、优先信托单位总份数:指信托计划项下的优先信托单位份额总数。15、一般信托单位总份数:指信托计划项下的一般信托单位份额总数。
    16、委托人:指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包括优先委托人和一般委托人。
    17、受益人:指持有信托单位的投资者,本信托项下与委托人为同一人。受益人分为优先受益人和一般受益人。
    18、委托人代表:本信托计划项下全体委托人一致指定一般委托人上海巴安水务股份有限公司(代表“员工持股计划”)担任本信托计划的委托人代表,为本信托计划提供投资指令。受托人仅按照本合同约定审核委托人代表及其指定的授权代表的投资指令是否符合本合同的约定,不承担投资决策职责。
    19、认购:指在信托计划推介期内,投资者购买信托单位的行为。
    20、认购/信托资金:指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的资金。
    21、增强资金:指信托计划成立后,补仓义务人/差额补足义务人按信托合同、《补仓及差额补足协议》约定交付/追加的用于补仓、差额补足的资金。
    22、信托财产:指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产(含补仓义务人按照信托文件规定交付/追加的增强资金),以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形
                                          4
    成的财产(含损失)。
    23、信托财产总值:指信托计划项下以信托资金投资所形成的资产,按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。
    24、信托财产净值:指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债后的余额。
    25、信托单位净值:指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。信托单位净值计算结果保留 4位小数,第 5 位小数四舍五入。
    26、信托利益:指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分配取得的信托财产。
    27、信托存续期限/信托计划存续期限:指自信托计划成立日起至信托计划终止日止的期间,亦称本信托存续期限。
    28、信托计划成立日:指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后,受托人宣布的信托计划成立之日。
    29、信托计划终止日:亦称本信托终止日,指信托计划最晚到期之日,除非依照本合同相关约定提前或延后,信托计划终止日为本信托存续满 24 个月之日。
    30、信托计划实际存续天数:指自信托计划成立日起至信托计划终止日止期间的天数,算头算尾。本合同中所有存续天数的计算,除另有约定外,均采用算头算尾的计算方式。
    31、信托专用银行账户/信托财产专户:指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
    32、信托专用证券账户:指以受托人和信托计划名称联名开设的证券账户和证券资金账户。
    33、信托利益账户:指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。
    34、巴安水务/上市公司:指上海巴安水务股份有限公司。
                                          5
        35、标的股票:指受托人按照委托人代表的投资指令购买的在证券交易所上市的上海巴安水务股份有限公司流通股股票(名称:巴安水务,代码:300262)。
        36、员工持股计划:指上海巴安水务股份有限公司公告的《上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》中拟实施的员工持股计划。
        37、管理委员会:指员工持股计划管理委员会,即根据员工持股计划,由员工持股计划持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。
        38、补仓义务人/差额补足义务人:指上市公司控股股东张春霖。
        39、《补仓及差额补足协议》:指《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合
    资金信托计划补仓及差额补足协议》(编号为【                】)及其附件、任
    何有效的修订和补充。
        40、保管人:指中国农业银行股份有限公司上海市分行。
        41、《保管协议》:指受托人与保管人签署的《华宝信托-巴安水务员工持股
    一期集合资金信托计划之资金信托保管协议》(编号:【          】 )以及对该
    协议的任何有效修订和补充。
        42、证券经纪商:指【华宝】证券有限责任公司。
        43、《操作协议》:指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《【华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划】保管协议之证券操作备忘录》(编号:
    【         】)以及对该协议的任何有效修订或补充。
        44、锁定期:指信托计划成立日后,信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起12 个月。
        45、关联方:指按照公司法和企业会计准则的规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方,包括但不限于受托人、一般受益人,以及受托人或一般受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
                                6
    46、PB 系统:指【华宝】证券有限责任公司的机构交易管理系统。
    47、信托费用核算日:除本合同另有约定外,指本信托计划存续期间的每自然季度末月 20 日及信托计划终止日(包含提前终止日、到期终止日以及延期终止日)。
    48、信托利益核算日:指本信托计划存续期间的每自然季度末月 20 日及信托计划终止日(包含提前终止日、到期终止日以及延期终止日)。
    49、不可抗力:指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况,如战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。
    50、法律法规:指中国内地(为本合同目的,在此不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区)现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。
    51、中国银监会:指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
    52、交易日:指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
    53、工作日:指中国境内(为本合同目的,此处不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区)的金融机构对公业务正常营业日,不包括法定节假日和公休日。
    54、元:指人民币元。
    55、持有人会议:持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
    三、信托计划目的和信托计划类型
    (一)信托计划目的
    全体委托人基于对受托人和一般委托人的信任,对PB系统的认可,认购信托单位并加入信托计划,并指定一般委托人作为委托人代表代表全体委托人下达
                                      7
    投资指令,信托财产主要通过二级市场投资于巴安水务。受托人以全部信托财产为基础资产,作出优先受益权与一般受益权的受益权结构化安排,为委托人(受益人)提供不同类别的投资工具。
    如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种,经受益人大会表决同意,信托计划可以将其纳入投资范围。
    受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,为受益人获取投资收益。
    (二)信托计划类型
    全体委托人在此一致确认并同意:委托人在认购信托计划前已自行对本信托进行了独立和充分的尽职调查和评估(包括但不限于全体委托人对一般委托人、全体委托人对标的股票的尽职调查和评估、全体委托人对补仓及差额补足义务人的尽职调查和评估、全体委托人对保管人的尽职调查和评估、全体委托人授权一般委托人对证券经纪商及其 PB 系统的尽职调查和评估),并豁免受托人的尽职调查责任,受托人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式(包括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式)、运用条件(包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素)以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种,全体委托人自愿承担信托投资风险。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责,包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责,不承担主动管理职责。
    四、信托计划相关主体
    1、委托人与受益人
    委托人为认购信托单位、并交付了认购资金的自然人、法人或依法成立的其他组织。选择认购优先信托单位的委托人,同时成为优先受益人,享有优先受益
                                          8
    权;选择认购一般信托单位的委托人,同时成为一般受益人,享有一般受益权。
          在信托文件中,若无特别注明,受益人包括优先受益人和一般受益人。
          信托计划在推介期内仅向中国农业银行股份有限公司(银行理财资金)定向发行优先信托单位,信托计划仅向上海巴安水务股份有限公司(代表“员工持股计划”)定向发行一般信托单位。
          信托合同中,委托人同时是受益人。
          2、受托人:华宝信托有限责任公司。
          3、保管人:中国农业银行股份有限公司上海市分行,根据《保管协议》的规定对信托财产进行保管。
          委托人同意:受托人为保护委托人(受益人)的利益有权变更保管人。
          4、证券经纪商:本信托计划的信托资金投资于二级市场股票,为满足交易的需要,经全体委托人同意,本信托计划拟聘请【华宝】证券有限责任公司作为证券经纪服务,并申请使用该券商的 PB 系统进行下单,由证券经纪商向各方提供相关交易数据。
          全体委托人同意:受托人为保护委托人(受益人)的利益有权变更证券经纪商。
          五、信托计划期限和规模
          1、信托计划预期存续期限为 24 个月,自信托计划成立日起计算。为方便起见,本信托计划的锁定期设定为信托计划成立日后,信托计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起 12 个月。
          信托计划锁定期满后,一般委托人经提前【30】个工作日书面通知受托人和优先级委托人,经优先级委托人书面同意,可以提前终止。
          信托计划存续期限届满,因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的,信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
                                    9
          信托计划根据本合同第二十一条第(二)款规定可以提前终止。
          信托计划根据本合同第十三条第(二)款和第十八条第(六)款规定可以延期。
          2、信托计划成立时信托单位总份数不高于 3 亿份,其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例为 1:1。信托计划存续期内,优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 1:1。
          六、信托单位的认购
          (一)认购资格
          委托人应当是符合下列条件之一,能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者:
          1、认购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;
          2、个人或家庭金融资产总计在其认购时超过 100 万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人;
          3、个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币,且能提供相关收入证明的自然人。
          信托计划项下个人投资者不超过50人,但单笔认购资金金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
          认购一般信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。
          (二)委托人(受益人)的陈述与保证
          1、全体委托人(受益人)的陈述与保证
          (1)委托人符合信托文件规定的委托人资格。
          (2)委托人用于认购信托单位的认购资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金,认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;一般委托人认购本信托的资金最终来源非银行理财资金、非受托人及受托人员工或股东等利益相
                              10
    关人。认购资金是其合法所有或合法管理并具有完全支配权的财产,并符合信托法和信托文件对信托资金的规定。委托人知晓采用多人拼凑方式购买本信托产品的,其拼凑人的债权和收益权不受法律保护,委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购信托单位不违反任何其应遵守的法律法规或监管政策。
    委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构,受托人不对认购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任,也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责任;
    (3)委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和承受能力,并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见,已经确定:a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件;b、认购信托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制,并且 c、认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资,尽管投资本身存在明显切实的风险。
    (4)全体委托人在此确认:全体委托人基于对一般委托人的投资管理能力的信任,一致指定一般委托人作为委托人代表代表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投资指令,委托人代表下达投资指令应同时告知优先委托人,委托人代表根据信托文件的规定所做出的任何指令的后果,均由全体委托人/受益人自行承担。委托人代表是由全体委托人指定的,并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托人接到的委托人代表按照本合同发出的投资指令,其后果由全体委托人/受益人承担。
    因委托人代表及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约定致使信托财产受到损失的,委托人有权要求委托人代表承担全部赔偿责任。全体委托人一致同意:受托人无需对此承担任何责任。
    受托人以完成有效的投资指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成投资指令,或由于投资指令违反法律法规、信托文件的约定,或由于非受托人原因导致的 PB 系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障导致投资指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的,受托人对此不承担责任。
                            11
          (5)全体委托人在此确认:本信托为事务管理类信托,委托人系在知悉并充分理解信托设立、信托财产运用、信托财产管理运用处分方式等事宜后,基于对一般委托人上海巴安水务股份有限公司的投资管理能力的信任,在独立对标的股票进行审查的基础上,自主决定投资本信托并成为本信托项下委托人;受托人在本信托项下仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人/受益人管理信托财产等事务,不承担积极主动管理的职责;委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运用过程中的风险。
          (6)全体委托人在此确认:委托人在加入本信托计划之前,已经充分了解本信托计划属于上海巴安水务股份有限公司员工持股计划一期的重要组成部分,并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》的相关规定。
          (7)委托人在此确认:信托计划终止时,信托计划清算报告无需审计,受托人可以提交未经审计的清算报告;但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起 30 日内未收到受益人提出的书面异议的,受托人就清算报告所列事项解除责任。
          (8)委托人在此声明:除信托文件另有约定外,委托人(受益人)选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站,获取受托人通过网站披露的任何信息。
          (9)委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
          2、一般委托人特别陈述与保证
          (1)具备较强的证券投资管理能力和资金实力。一般委托人作为委托人代表向受托人所下发的投资指令,将遵守本合同关于投资限制、投资禁止的相关约定。
          (2)熟知信托和证券有关的法律法规,无违规记录,从未受到证券业监管部门的处罚。
          (3)不存在为他人代持一般受益权的情形;不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益;不得将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。
          (4)一般委托人在此承诺:发生本合同约定的一般委托人应将一般受益权无偿转让给优先受益人的情形时,一般委托人/受益人同意无条件地将其持有的
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    一般受益权全部无偿转让给优先受益人,并授权受托人自动变更信托受益权登记。一般委托人确认:该无偿转让不附任何条件,且不可撤销或变更,并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
          (5)一般委托人在此承诺:上市公司巴安水务已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,就实施本次员工持股计划即“上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划”履行了现阶段所必要的法定程序及相应的信息披露义务,包括但不限于本次员工持股计划已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见、上市公司董事会/股东会对员工持股计划草案表决通过、上市公司独立董事和监事会已对本次员工持股计划发表独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等。
          (6)一般委托人在此承诺:投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管政策履行相应的内/外部审批程序,包括但不限于股东大会审批和公告等;信托成立后遵守法律法规及监管政策规定(含持股期限、持股规模等)并根据规定履行信息披露等义务。
          (6)在发生本合同第二十一条第(二)款第 3 项 a 规定的重大事件时,在该重大事件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
          (三)认购价格
          信托单位面值 1 元,优先信托单位的认购价格、一般信托单位的认购价格均为 1 元/份。
          (四)认购份数
          推介期内投资者认购信托单位的最低份数为 100 万份,并可按 1 万份的整数倍增加。
          (五)认购方式
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          1、信托计划推介期内,信托计划仅接受中国农业银行股份有限公司(银行理财资金)认购优先信托单位,接受上海巴安水务股份有限公司(代表“员工持股计划”)认购一般信托单位。
          2、优先委托人在一般委托人全额交付一般信托资金不低于【】亿元后,一次性出资认购优先信托单位。认购后优先信托单位份额:一般信托单位份额不得超过 1:1。认购资金为人民币资金,认购方式为银行转账,受托人不接受现金认购。
          3、投资者应当在认购信托单位前签署信托合同、认购风险申明书并将认购资金支付至以下信托专用银行账户:
          账户名: 华宝信托有限责任公司
          账  号:03881900040090279
          开户行:农行上海朱家角支行
          (六)信托单位的加入
          投资者签署信托合同、认购风险申明书并交付认购资金后,于信托计划成立日即视为加入信托计划。
          (七)信托单位的认购与赎回
          信托计划推介期之后,未经受托人同意,不接受任何信托单位的认购与赎回。
          (八)认购必备证件
          若经办人为机构法定代表人或负责人本人,需提供“三证”(“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证)复印件(需加盖公章或有效授权章)或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件(需加盖公章或有效授权章)、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书;若经办人不是法定代表人或负责人本人,则经办人除需持上述文件外,还需持经办人身份证原件(备查)和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
                                         14
    七、信托计划的成立
    1、信托计划的推介期为 2017 年       月  日至 2017 年  月  日。受托人有权
    根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
    2、下列条件全部满足后,受托人有权随时宣告信托计划成立,受托人宣告信托计划成立之日为信托计划成立日:
    (1)上市公司巴安水务已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,就实施本次员工持股计划即“上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划”履行了现阶段所必要的法定程序及相应的信息披露义务,包括但不限于本次员工持股计划已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见、上市公司董事会/股东会对员工持股计划草案表决通过、上市公司独立董事和监事会已对本次员工持股计划发表独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等;
    (2)信托计划推介期期间或届满时,投资者认购的信托单位总份数不低于
    【】万份,认购资金已全额划入信托专用银行账户,且优先信托单位总份数与一
    般信托单位总份数的比例不得超过为 1:1;
    (3)信托文件已签署并生效;
    (4)受托人与保管人已经签署《保管协议》;
    (5)受托人、保管人和证券经纪商三方已经签署《操作协议》;(6)优先委托人与差额补足义务人/补仓义务人已经签署《补仓及差额补足协议》;(7)受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。
    3、信托计划成立的,投资者将认购资金划付至受托人开立的信托专用银行账户之日至信托计划成立日期间的利息(按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息,算头不算尾)在扣除相关费用后归入信托财产,但不折算为信托单位份数,但暂存于信托专用银行账户,由受托人在信托计划终止时根据本合同第十八条约定进行分配。
    4、推介期届满,信托计划不成立的,受托人于推介期结束后的 3 个工作日
                                        15
    内,将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至退还日期间的利息(按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息,算头不算尾)退还给投资者。
    5、受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行,但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。
    八、信托财产的投资管理
    (一)投资范围受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金运用于:
    1、通过二级市场购买等法律法规许可的方式投资于巴安水务流通股股票;2、投资现金类产品,包括银行活期存款等;3、投资货币市场基金。
    如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种,经受益人大会表决同意,信托计划可以将其纳入投资范围。
    (二)投资限制信托财产的运用遵循如下规定:
    1、证券投资仅限于投资巴安水务流通股股票。
    2、不得在下列期间买卖巴安水务股票:①巴安水务定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;②巴安水务业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;③自可能对巴安水务股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
    3、锁定期内,不得抛售所投的锁定期巴安水务股票。
    4、锁定期满后,委托人代表将根据员工持股计划持有人会议的意愿发送投资指令,决定是否卖出巴安水务股票,但本合同另有约定除外。
    5、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的 4.9%,如果监管机构的
                                      16
    管理制度发生变化,本条款作相应修改。
    6、单个持有人所持员工持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过巴安水务股本总额的 1%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    7、遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。
    上述第 2、3、4、6、7 项由委托人代表自行负责监控,受托人仅对委托人代表发出的投资指令进行表面一致性的形式审查,即对于签名/盖章、印鉴或指令密码(如有)相符的投资指令,根据当时已知情形对投资指令是否符合信托合同规定的投资范围且不违反投资限制且是可执行的进行形式审核。为免疑义,受托人不对该等投资指令是否符合上述投资限制进行实质审查。
    本款约定的投资限制数据以 PB 系统及受托人使用的其他系统的监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的,不属于违反投资限制的情形,但委托人代表应及时发出投资指令进行调整直至满足本款约定投资限制要求。
    (三)投资禁止为维护信托受益人的合法权益,本信托禁止从事下列行为:
    1、承销证券;
    2、将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款;
    3、从事可能使信托 财产承担无限责任的投资;
    4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;5、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。
    法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
    (四)投资管理方式、授权代表、信托执行经理
    信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进行投资管理。除本合同本第八条第(六)款约定的受托人指令内容外,委托人保留信托财产投资运用的投资决策权限,委托人指令将由全体委托人指定的一般委托人作为委托人代表以发送投资指令方式向受托人发出,委托人代表发送
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    投资指令应同时告知优先委托人,受托人收到的该投资指令在委托人与受托人之间具有委托人指令的法律效力。委托人代表根据信托文件规定向受托人出具的投资指令视为已获得委托人同意;受托人根据当时已知情形对投资指令进行审核,如投资指令内容符合信托合同规定的投资范围且不违反投资限制且是可执行的,受托人将根据委托人代表出具的投资指令进行本信托计划信托财产的交易。对于投资指令违反本合同约定的投资范围、投资限制而受托人仍然予以执行的,受托人应根据其过错情形承担相应责任。
    全体委托人在此确认并同意:全体委托人自主确定信托资金的运用方式(包括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式)、运用条件(包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素)以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的,并自愿承担信托投资风险。全体委托人自行负责对一般委托人的前期尽职调查,全体委托人自行负责对保管人的尽职调查,全体委托人授权一般委托人对证券经纪商及其 PB 系统进行尽职调查,并豁免受托人的尽职调查责任。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责,包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责,不承担主动管理职责。
    全体委托人在此一致同意:受托人仅对委托人代表发送的投资指令进行表面一致性的形式审查,即对于签名/盖章、印鉴或指令密码(如有)相符的、且根据当时已知情形符合信托合同规定的投资范围且不违反投资限制且是可执行的投资指令,受托人即可根据委托人代表出具的投资指令进行信托计划项下信托财产的交易;受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资指令的后果均由全体委托人和受益人承担,受托人不承担责任。受托人根据当时已知的情形进行表面一致性审查并合理判断投资指令不违反信托合同约定的投资范围和投资限制且是可执行的,可以执行投资指令。受托人有权拒绝接受签名/盖章、印鉴或指令密码(如有)不符的投资指令、不符合法律法规规定或信托文件的投资指令。
    受托人应亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策;通过 PB 系统下达的交易指令均为受托人亲自向证券交易机构下达的交易指令,受托人不将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。全体委托人/受益人同意:受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资指令的后果均由委托人和受益人承担,受托人不承担责任。
    委托人签署本合同、认购风险申明书即表示该委托人同意受托人就信托财产采取此类投资管理方式。
                                  18
    全体委托人在此授权并一致同意:由委托人代表指定其员工作为授权代表,具体发送投资指令,授权代表只设一名。授权代表必须具有一定的投资从业经验。
    授权代表根据信托合同规定所发出的任何投资指令都将直接视为是委托人代表发出的指令,受托人根据信托合同对指令进行表面一致性审查。若委托人代表(含其授权代表,下同)发出的无效投资指令给信托财产造成损失的,受益人有权要求委托人代表承担责任。
    信托计划成立日之前,委托人代表应确定授权代表并签署授权委托书。该授权代表的身份证复印件、签名/盖章和预留印鉴以及授权委托书必须在信托计划成立日之前(包括当日)于受托人处事先备案。以该授权代表的签名/盖章、印鉴所发出的投资指令均视为委托人代表发出的投资指令。
    信托执行经理由受托人就信托计划进行指定,信托执行经理负责监控和处理信托计划运作中的各类行为,信托执行经理接收委托人代表确定的授权代表所发出的投资指令,并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
    委托人代表根据信托文件提供发送投资指令,该投资指令发送给受托人,受托人收到的该投资指令在委托人与受托人之间具有委托人指令的法律效力。
    因委托人代表或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时,可能导致信托计划受到处罚或被追缴所得或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或停止交易。发生此种情形,受托人对非因受托人原因导致的信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任,全部损失由信托财产及委托人/受益人自行承担。
    信托计划存续期间,除信托合同另有规定外,委托人不得以任何原因变更、解除或终止其对委托人代表的授权;未经受托人书面认可,委托人代表不得更换授权代表。
    (五)投资指令
    1、投资指令是全体委托人指定的委托人代表即上海巴安水务股份有限公司(代表“员工持股计划”)(包括其授权代表,下同)向受托人发出的、在信托计划规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的指令。
    2、有效的投资指令必须:
    (1)符合相关法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托
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    合同的规定,且是可执行的;
          (2)不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形,除信托文件另有约定外,不存在明显不公正交易条件的关联交易,不涉及任何利益输送行为,不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。
          (3)满足投资指令内容要素,即投资指令的主要内容包括指令编号,拟交易的证券名称和代码,买入(认购)或卖出(赎回)方向,委托数量或区间,委托价格或区间,委托日期和时间等可操作性指标。投资指令仅于指定交易日当日有效。
          (4)以书面方式发出的投资指令必须有授权代表的签章并加盖一般委托人预留印鉴,且应保证授权代表签章或预留印鉴与受托人备案的印鉴一致。
          (5)符合本信托计划的信托目的。
          3、全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易。
          委托代表及其授权代表应选择使用 PB 系统指令传递方式为主,其他发送方式(包括但不限于录音电话、电子邮件或传真等方式)为辅的方式向受托人发送投资指令。授权代表发送的投资指令应给受托人留出足够的用于实施交易的时间;受托人在接受到投资指令后,应尽快完成交易。
          选择 PB 系统方式发送投资指令的,委托人代表及其授权代表应当遵守 PB系统的各项管理规则,授权代表下达的投资指令内容以 PB 系统内的记录资料为准。委托人代表及其授权代表应当妥善管理用户名、密码,凡使用委托人代表的用户名发出的交易指令,均视为委托人代表亲自下达的投资指令。
          选择其他发送方式(包括但不限于录音电话、电子邮件或传真等方式)向受托人发送投资指令的,委托人代表及其授权代表同意将对其全部录音电话指令进行电话录音并且该录音即成为投资指令的有效证据,同意与电话录音内容一致的传真件具有与原件同样的法律效力和证据效力。以其他发送方式发送的投资指令应包括指令编号、证券名称、证券代码、交易方向、数量、交易时间、价位区间等可操作性指标。委托人代表应于每一自然月份结束后五个工作内将上月内的全部投资指令原件寄送至受托人,若原件与录音电话/传真件/电子邮件不一致的,则以受托人收到的录音电话/传真件/电子邮件为准,并应及时查找原因,协商解决。
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          受托人以执行投资指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成投资指令,或由于投资指令违反信托文件约定的投资范围、投资限制、投资禁止或非受托人原因导致的  PB  系统的系统限制、或由于PB 系统的故障导致投资指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的,受托人对此不承担责任。但受托人在未接到投资指令时不得进行交易,信托文件另有规定的除外。
          受托人仅对投资指令进行表面一致性的形式审查,对于签名、印鉴或指令密码(如有)相符的有效的投资指令,受托人即可根据该投资指令进行信托财产的投资运作,受托人执行投资指令的后果由全体委托人/受益人承担。受托人有权拒绝接受签名、印鉴或指令密码(如有)不符的投资指令和无效的投资指令(指不符合法律法规或信托文件规定)、交易报价明显有悖于市场价格等情形的投资指令,并书面告知委托人代表。委托人代表采用 PB 系统发送投资指令的,受托人信托执行经理通过 PB 系统自动审核的方式对其投资指令进行审核筛选确认。
    委托人代表发送投资指令后,由 PB 系统自动进行审核筛选,委托人代表的投资指令经过 PB 系统审核后,受托人有权进行人工确认。全体委托人一致同意:受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资指令的后果均由全体委托人和受益人承担,受托人不承担责任。
          全体委托人在此一致同意:如交易系统发生变化,受托人有权视实际情况另行确定投资指令发送方式及受托人对投资指令的审查方式并提前告知委托人代表。
          全体委托人与受托人在此一致确认:对于本信托计划所持的标的股票,由受托人经【管理委员会】书面授权后行使作为权利主体所享有的权利。受托人就本信托计划所持股票的表决权不与委托人代表达成任何其他协议或安排,受托人不谋求利用本信托计划所持股票扩大受托人的表决权。受托人不通过任何方式谋求与本信托计划(含一般委托人等)形成一致行动人关系。
          (六)受托人指令
          受托人指令包括以下几种:
          1、执行经审查的投资指令并对信托财产进行具体运作的交易指令。
          2、信托单位净值触及止损线且符合信托合同规定条件的,受托人根据信托合同规定进行操作处理。
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    全体委托人一致同意:由于本信托计划证券经纪商未能及时提供清算数据,导致信托计划估值延迟,使得受托人无法及时进行止损操作所造成的损失,受托人不承担责任。
    3、受托人在执行前已经对委托人代表的投资指令进行表面一致性审查,事后发现发出的投资指令不符合法律法规规定或信托文件的约定,但已经被执行的,受托人应于发现后立即通知委托人代表,并要求委托人代表出具投资指令进行修正。如委托人代表未于接到通知后一个工作日内出具投资指令进行修正,受托人有权但无义务直接发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下,投资指令被执行以及修正所造成的损失,由信托财产承担,优先委托人有权要求委托人代表承担相应的赔偿责任。全体委托人一致同意:受托人无需对此承担任何责任。
    4、委托人代表在本信托计划存续期限届满前一个月内应逐步发出信托财产变现的投资指令,至本信托计划存续期限届满前第 5 个交易日(含当日)止,本信托计划不得持有非现金形式的信托财产。委托人代表未按期达到以上要求时,受托人有权在超过上述规定期限的第  1  个工作日起发出受托人指令变现全部信托财产。
    5、信托计划提前终止情形发生时(以受托人确定为准),若委托人代表未及时于该等情形发生后第一个交易日 15:00 前发出投资指令变现信托财产,受托人有权自该等情形发生后第二个交易日起发出信托财产的变现指令直至信托财产全部变现。
    6、在支付信托计划各种费用或分配优先信托利益时,如果信托财产中现金资产总量不足,且差额补足义务人未按约定按时足额追加差额补足资金的,受托人应通知委托人代表,并要求委托人代表出具投资指令变现足够多的资产,以保证信托费用的支付或分配优先信托利益。如委托人代表未在受托人书面通知的时限内出具投资指令或出具投资指令变现的资产仍不足以支付全部应付未付信托费用的,受托人有权以应付未付的信托费用或应分配的优先信托利益的金额为限变现信托财产用以支付该等款项。
    7、委托人代表所发出的投资指令在执行时是符合信托文件的,但由于市场变化等原因导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定,则受托人应于发现后立即通知委托人代表,并要求委托人代表出具投资指令进行修正。如委托人代表未于接到通知后一个工作日内出具投资指令进行修正,受托人有权但无义务直接
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    发出交易指令对此行为进行修正。在此种情况下,受托人直接发出交易指令所造成的损失,由信托财产承担,委托人有权要求委托人代表承担相应的赔偿责任。
    全体委托人一致同意:受托人无需对此承担任何责任。
    8、若委托人代表作为股份持有人、股份控制人、一致行动人在任一时点合计持有某只股票总量(含信托计划的持股量)不超过该股票已发行总股本 4.9%。
    如果超过该股票总股本的 4.9%,受托人应在知悉后立即通知委托人代表,并要求其发出投资指令卖出该股票以使上述比例不超过 4.9%,同时受托人有权拒绝委托人代表继续买入该只股票的投资指令。全体委托人一致同意:受托人无需对此承担任何责任。
    在本款约定的各项情形中,如受托人直接发出指令变现信托财产的,变现的价格按照当时的市场价格确定,后果均由全体委托人和受益人承担,受托人无需对此承担任何责任。
    (七)信托财产的证券交易服务
    全体委托人一致同意由【华宝】证券有限责任公司为信托计划提供证券经纪服务。股票交易佣金费率为不高于【0.2】%。
    (八)预警线、追加和止损线
    全体委托人一致同意:为及时向委托人提示投资风险,受托人以当日收盘后所预估的信托单位净值(以下简称“信托单位预估净值”)为准进行预警、追加和止损的通知和操作,信托单位预估净值未经保管人核对,可能与受托人最终公布的信托单位净值存在偏差,全体委托人认可并接受由此产生的不利影响,受托人不承担任何责任。
    为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益,信托计划每日计算信托单位预估净值 K,将 K=0.82 元(含)设置为预警线,K=0.78(含)元设置为追加线,K=0.70 元(含)设置为平仓线,该净值应由受托人当日自行核算,不依赖于估值日估值流程或保管人复核,但受托人应当以善意及商业上合理为原则、以最大程度上维护优先受益人利益为宗旨进行核算。
    本信托项下一般委托人不承担追加补仓资金的义务,仅由补仓义务人(即巴安水务的控股股东张春霖,下同)按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定履行相关补仓及差额补足义务。
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    1、触发预警线的处理措施
    任一交易日(T 日,下同)信托单位预估净值跌至预警线 0.82 元(含)以下时,受托人将于 T 1 交易日 10:30 之前以录音电话或电子邮件形式向补仓义务人及全体委托人通知信托单位预估净值情况、提示投资风险,并提示补仓义务人向信托财产专户追加补仓资金,补仓义务人收到受托人的预警通知后可自行决定是否向信托财产专户追加补仓资金。
    2、触发追加线的处理措施
    (1)如 T 日的信托单位预估净值跌至追加线 0.78 元(含)以下时,受托人将于 T 1 交易日 10:30 之前以录音电话或电子邮件形式向全体委托人和补仓义务人通知信托单位预估净值情况、提示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户追加补仓资金,补仓义务人应于 T 2 交易日 11:30 前向信托计划追加资金完成补仓,直至信托预估单位净值恢复至 0.82 元上。补仓义务人追加补仓资金最低金额=T 日存续信托单位份额余额×0.82×1 元/份-T 日信托财产预估净值。在T 2 交易日 11:30 前即补仓义务人尚未追加补仓资金的,受托人有权不再接受委托人代表出具的投资指令,且优先委托人有权取代委托人代表出具投资指令。
    (2)如补仓义务人在规定时间内足额追加补仓资金,受托人恢复接受委托人代表出具的投资指令。
    如信托计划所持标的股票在锁定期内,补仓义务人未按约定足额追加补仓资金,则从 T 2 日起,补仓义务人应当按照每日存续的优先信托单位份额余额的万分之五/日向信托财产账户支付违约金直至补仓义务人足额追加补仓资金使得T 日的信托单位预估净值>0.82 或者触发本合同本第八条第(八)款第 3 项所约定的一般受益人自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权之日为止(条件满足当日不再支付)。自 T 2 交易日 11:30 后,在补仓义务人未根据本款约定足额追加补仓资金及支付应付未付的违约金前,受托人有权不再接受委托人代表出具的投资指令,且优先委托人有权取代委托人代表出具投资指令。
    在信托计划终止日,补仓义务人累计已支付的违约金由受托人分配给优先受益人,但不视为向优先受益人分配优先信托单位最高信托利益。
    如信托计划所持标的股票锁定期限届满,补仓义务人未在规定时间内足额追加补仓资金,则从 T 2 日起,补仓义务人应当按照每日存续的优先信托单位份额余额的万分之五/日支付违约金直至补仓义务人足额追加补仓资金使得 T 日的信托单位预估净值>0.82 或者触发本合同本第八条第(八)款第 3 项的约定信托
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    计划全部变现之日为止(条件满足当日不再支付)。自 T 2 交易日 11:30 后,在补仓义务人未根据本款约定足额追加补仓资金及支付应付未付的违约金前,受托人有权不再接受委托人代表出具的投资指令,且优先委托人有权取代委托人代表出具投资指令。在信托计划终止日,补仓义务人累计已支付的违约金由受托人分配给优先受益人,但不视为向优先受益人分配优先信托单位最高信托利益。
    (3)如补仓义务人电话停机、无人接听等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人的,受托人不承担任何责任,仍将按照上述约定执行相关操作。
    3、触发平仓线的处理措施
    (1)如 T 日的信托单位预估净值跌至平仓线 0.70 元(含)以下时,受托人在 T 日 17:00 之前以录音电话或电子邮件形式向全体委托人和补仓义务人通知信托预估单位净值情况、提示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户追加补仓资金,补仓义务人应于 T 1 日 11:30 前向信托计划追加资金进行补仓,直至信托单位预估净值恢复至 0.82 元上。补仓义务人追加补仓资金最低金额=T 日存续信托单位份额余额×0.82×1 元/份额-T 日信托财产预估净值。在 T 1 交易日11:30 前即补仓义务尚人未追加资金的,受托人有权不再接受委托人代表出具的投资指令,且优先委托人有权取代委托人代表出具投资指令。
    (2)如补仓义务人在规定时间内足额追加补仓资金,受托人恢复接受委托人代表出具的投资指令。
    如信托计划所持标的股票在锁定期内,补仓义务人未在规定时间内足额追加补仓资金,则自 T 2 日起,一般受益人自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权、补仓义务人自动放弃已向信托计划追加的全部补仓资金,所有信托利益归优先受益人所有,且无论之后信托单位预估净值是否恢复至预警线以上,上述操作均不可逆,一般受益人与受托人之间也无需为此另行签订任何其他转让协议或进行变更登记手续。在前述一般受益人自动放弃所有信托利益之日,补仓义务人无需再向信托财产专户中按照每日存续的优先信托单位份额余额的万分之五/日继续支付违约金,且截止前述一般受益人自动放弃所有信托利益之日,如存在有补仓义务人应付未付的违约金,补仓义务人也无需再另行支付。
    自前述一般受益人自动放弃所有信托利益之日,受托人不再接受委托人代表出具的任何投资指令,并将根据优先委托人出具的指令对信托计划持有的非现金资产进行处置,在此情形下,如优先委托人不出具相关变现指令,受托人有权不进行任何操作,由此产生的信托财产损失和信托财产承担的风险由委托人承担。
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    如信托计划所持标的股票锁定期届满,补仓义务人未在规定时间内足额追加补仓资金,则自 T 2 日起,受托人不再接受委托人代表出具的任何投资指令,并将根据优先委托人出具的投资指令对信托计划持有的非现金资产进行处置,上述操作均不可逆。在此情形下,如优先委托人不出具相关变现指令,受托人有权自 T 2 日上午 9:00 立即指令本信托计划所持有的非现金资产全部变现,无法全部变现的应当至触及当日的涨跌停板(无交易量)为止,上述操作均不可逆,全体委托人、补仓义务人不得以信托单位净值可能恢复到止损线以上等事由为由,妨碍、限制受托人按约行使上述权利。本信托计划所持有的非现金资产全部变现之日,补仓义务人无需再向信托财产专户中按照每日存续的优先信托单位份额余额的万分之五/日继续支付违约金,且截止前述非现金资产全部变现之日,如存在有补仓义务人应付未付的违约金,补仓义务人也无需再另行支付。
    (3)如补仓义务人电话停机、无人接听等原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人的,受托人不承担任何责任,仍将按照上述约定执行相关操作。
    4、增强资金的取回
    信托计划存续期间,自补仓义务人按时足额履行补仓义务的下一个交易日起,如连续 5 个交易日(不含标的股票停牌的交易日),信托单位净值高于 1 元,则受托人可根据补仓义务人的要求,退还全部或部分增强资金;但退还增强资金后,信托单位净值须高于 1 元
    5、鉴于信托计划预警、追加及止损所要求的时效性,全体委托人/受益人和受托人在此共同确认,受托人根据本合同、《补仓及差额补足协议》,对补仓义务人发出风险提示的方式为录音电话或电子邮件,受托人根据本合同、《补仓及差额补足协议》对补仓义务人发出补仓通知以及受托人在补仓义务人未按照本合同约定及时足额履行补仓义务时向一般委托人、优先委托人发出通知的方式为录音电话或电子邮件。受托人用以接收优先委托人平仓投资指令(如需)的方式为录音电话或电子邮件,受托人将对其录音电话进行电话录音并且该录音或电子邮件即成为优先委托人平仓投资指令的有效证据。上述通知中,如使用电话通知方式的,各方同意对其全部录音电话进行电话录音并且该录音即成为有效证据;如使用电子邮件方式的,电子邮件亦成为有效证据。
    补仓义务人根据本合同约定追加的补仓资金,计入信托财产总值,但不改变信托单位总份数的数量,不增加信托受益权的类别,不增加、不改变一般受益权
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    项下信托利益的计算方法,但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。全体委托人一致同意:由于本信托计划证券经纪商过错未能及时提供清算数据,导致本信托计划估值偏差,使得受托人无法准确进行预警、追加或止损操作所造成的损失,全体委托人自行承担由此带来的不利影响和损失,受托人不承担责任。
    (九)差额补足义务人的差额补足款支付义务
    本信托计划存续期内和终止(不含延期终止日)时,若现金形式存在的信托财产在任一个信托费用核算日、信托利益核算日不足以支付当期任一笔应付未付的信托费用,或当期全部优先信托单位应分配的最高信托利益(最高信托利益,含信托本金及最高信托收益,下同)的,差额补足义务人应当按照《补仓及差额补足协议》约定及时履行差额补足款支付义务。
    差额补足义务人履行该等义务所支付的资金,计入信托财产总值,但不改变信托单位总份数的数量,不增加信托受益权的类别,不增加、不改变一般受益权项下信托利益的计算方法,但会导致本信托计划相应的信托单位净值变化。
    信托计划终止时,在支付信托计划应承担的费用和本合同第十八条第(三)款优先信托单位最高信托利益后、向一般受益人分配信托利益前,如未出现补仓补仓/差额补足义务人自动放弃增强资金的情形的,补仓/差额补足义务人可要求取回部分或全部已追加尚未返还的增强资金(需扣除补仓义务人应付未付的违约金(如有)),取回金额以剩余信托财产中的现金部分为限。
    全体委托人在此一致确认其已阅读并认可《补仓及差额补足协议》的全部内容,补仓义务人及差额补足义务人的补充及差额补足义务以《补仓及差额补足协议》的约定为准。
    九、信托计划的内部管理
    (一)管理方式
    1、受托人为信托计划设立单独的信托专用银行账户,保管信托计划项下的
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    货币资金。
    2、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账,与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
    3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权,不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同信托项下的信托财产所产生的债权债务,不得相互抵销。
    4、受托人将亲自履行受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策。5、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门,其人员与其他部门互不兼职,具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
    (二)内部管理机构
    1、信托财产运用部门信托财产运用部门的主要职责是:
    (1)根据信托文件的规定,接受有效投资指令;
    (2)根据信托文件的规定,对信托财产运用发出具体交易的受托人指令。2、信托财产托管部门信托财产托管部门的主要职责是:
    (1)为信托计划建立会计账户和信托账户;
    (2)执行信托财产运用部门的指令;
    (3)计算信托财产净值和信托单位净值;
    (4)根据信托计划,进行信托利益的分配;
    (5)保管与信托计划有关的重大合同、凭证;(6)保存相关名册、账册、报表和记录等。
    3、信托财产客户服务部门
    信托财产客户服务部门主要担任信托业务信息处理和客户服务的职责:
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    (1)收集信托业务信息;
    (2)定期根据信托财产运用部门提供的信息披露内容,向委托人和受益人进行信息披露;(3)为委托人和受益人提供相关的咨询服务。
    十、信托财产的保管
    在本信托存续期限内,受托人委托中国农业银行股份有限公司上海市分行担任信托资金的保管人,将信托计划专用银行专户设定为保管账户,由保管人对保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管。具体保管事宜,以受托人和保管人另行签署的《保管协议》为准。
    保管人接受受托人的委托并签署《保管协议》,办理合同约定的保管业务。保管人与委托人(受益人)不发生合同权利义务关系。保管人对本信托计划项下资金的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺,也不承担本信托计划的投资风险。
    本信托财产所投资的证券等资产依据法定或相关合同的约定由相应机构登记、保存。
    十一、委托人与受益人的权利义务
    (一)权利
    1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况,并有权要求受托人作出说明。
    2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
    3、因设立信托时未能预见的特别事由,致使信托财产的管理方法不利于实
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    现信托目的或者不符合受益人的利益时,有权要求受托人调整信托计划的管理方法。
          4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的,有权申请人民法院撤销该处分行为,并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
          5、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的,有权解任受托人。
          6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
          (二)义务
          1、按信托文件的规定及时交付认购资金,并保证资金来源的合法性。
          2、保证其享有签署信托文件的权利,并且就签署行为履行必要的批准授权手续。
          3、保证其认购信托单位未损害债权人的利益。
          4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务,未经受托人和其他受益人同意,不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息,但法律法规或信托文件另有规定的除外。
          5、信托计划存续期限内按信托文件的约定授权委托代表代表全体委托人行使投资指令,并接受和承担委托人代表行使投资指令带来的一切后果。
          6、信托文件及法律法规规定的其他义务。
          十二、受托人的权利义务
          (一)权利
          1、自信托计划成立日起,根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
                                  30
    2、享有包括根据信托文件处置信托账户内现金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利。
    3、有权根据信托文件、保管协议等的约定更换保管人或证券经纪商。4、根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
    5、受托人无义务为信托财产垫付费用,但受托人如以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及对第三人所付债务,对信托财产享有优先受偿的权利。
    6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
    (二)义务
    1、为受益人的最大利益处理信托事务,恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
    2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定,管理信托财产。
    3、按信托文件规定亲自处理信托事务,自主决策,不得将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。
    4、在受益人要求查询与信托财产相关的信息时,应在不损害其他受益人合法权益的前提下,准确、及时、完整地提供相关信息,不得拒绝、推诿。
    5、根据信托文件的规定,以信托财产净值为限向受益人支付信托利益。
    6、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
    7、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料,保存期为自信托计划终止日起 15 年。
    8、根据信托文件的规定履行信息披露义务。
    9、信托文件及法律法规规定的其他义务。
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          十三、受益人大会
          (一)组成
          信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
          (二)召开事由
          1、出现以下事项而信托文件未有事先约定的,应当召开受益人大会审议决定:
          (1)提前终止或延长信托合同,但信托文件已明文规定的情形除外;
          (2)改变信托财产运用方式;
          (3)更换受托人;
          (4)提高受托人的信托报酬标准;
          (5)扩大信托计划投资范围;
          (6)受托人认为需要召开受益人大会的其他事项;
          (7)信托文件及法律法规规定的其他应当召开受益人大会的事项。
          2、以下情况可由受托人决定修改信托文件,不需要召开受益人大会:
          (1)由于法律法规变动或市场制度变革等原因将对信托计划运行产生重大影响,受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时,优先受益人同意该完善或修改的,受托人有权对信托计划进行完善或修改;
          (2)信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当事人权利义务关系;
          (3)受托人判断信托文件修改事项不损害优先受益人信托利益,且与一般受益人协商一致的,且优先受益人同意该完善或修改的;
          (4)因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改。
          (三)会议召集方式
                                           32
    1、受益人大会由受托人召集,开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。2、代表信托单位总份数(本条中均指届时存续的信托单位总份数)10%以上(含 10%)的受益人认为有必要召开受益人大会的,应当向受托人提出书面提议。受托人应当自收到书面提议之日起 10 个工作日内决定是否召集,并书面告
    知提出提议的受益人代表。受托人决定召集的,应当自出具书面决定之日起        30
    个工作日内召开。受托人决定不召集的,代表信托单位总份数 10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的,受托人应当配合,不得阻碍、不得干扰。
    (四)通知
    1、召开受益人大会,召集人应当至少提前 10 个工作日公告会议通知,会议通知应至少载明以下内容:
    (1)会议召开的时间、地点和会议形式;
    (2)会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式;
    (3)会务联系人姓名、电话及其他联系方式;
    (4)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;(5)召集人需要通知的其他事项。
    2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下,由召集人决定通讯方式和书面表决方式,并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。
    (五)召开方式、会议方式
    1、受益人大会召开方式
    (1)受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会;(2)现场开会由受益人出席,现场开会时受托人的授权代表应当出席;(3)通讯方式开会应当以书面方式进行表决;
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    (4)会议的召开方式由召集人确定,但决定更换受托人必须以现场开会方式召开受益人大会。
    2、受益人大会召开条件
    (1)现场开会
    代表信托单位总份数  50%以上(含       50%)的受益人出席会议,现场会议方
    可举行。
    未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。(2)通讯方式开会
    出具书面意见的受益人所代表的信托单位份数占信托单位总份数  50%以上(含 50%)的,通讯会议方可举行。
    (六)议事内容和程序
    1、议事内容受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
    2、议事程序
    (1)在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成会议决议;
    (2)在通讯表决开会的方式下,在所通知的表决截止日期第 2 日由召集人统计全部有效表决并形成决议;(3)会议主持人由召集人指定。
    (七)表决
    1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权;但在表决事项涉及一般受益人违反法律法规或违反信托文件规定需要追究或放弃追究该一般受益人法律责任时,该一般受益人应回避表决,且其持有的信托单位不计入表决权总份数。
    2、受益人大会决议须经参加会议的受益人所持表决权的三分之二以上通过
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    方为有效,但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止或延长信托合同(信托文件已有明文规定的情形除外)必须经参加大会的全体受益人全体通过方为有效。
          3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。
          4、出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
          (八)受益人大会决议的效力
          1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
          2、受托人于每次受益人大会召开后 10 个工作日内将受益人大会决议向全体受益人进行披露,并向中国银行业监督管理委员会报告。
          十四、受托人职责终止和新受托人的选任
          (一)受托人职责终止
          有下列情形之一的,受托人职责终止:
          1、受托人被依法撤销或者被宣告破产。
          2、受托人依法解散或者法定资格丧失。
          3、受托人辞任,或者依信托文件规定的条件和程序被解任。
          4、法律法规和信托文件规定的其他情形。
          (二)解任受托人的条件和程序
          1、解任受托人的条件
          除非受托人违反信托目的处分信托财产,或者管理运用、处分信托财产有重大过错,受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。
          2、解任受托人的程序
          代表信托单位总份数(本条中均指届时存续的信托单位总份数)10%以上的受益人认为受托人符合本款第 1 项规定的解任条件,要求解任受托人的,应当按
                                        35
    照如下程序操作:
          (1)提议召开受益人大会,由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序;
          (2)受益人大会应当审议解任受托人的理由;解任受托人的决议通过的,应当将解任的要求和理由书面通知受托人;
          (3)受托人同意解除受托人职责的,应按照本合同本第十四条第(三)款办理交接手续;受托人不同意解除受托人职责的,全体受益人应当共同申请人民法院解任受托人。
          (三)新受托人的选任
          受托人依法终止其职责的,新受托人由受益人大会选任。
          如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排,则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
          新受托人产生之前,由受托人继续履行信托事务管理的职责;受托人无法继续履行信托事务管理的职责的,中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托人。
          受托人变更时,受托人应向委托人做出处理信托事务的报告,并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起,原受托人在信托计划项下的权利和义务终止。
          十五、信托单位的登记与转让
          (一)信托单位的登记
          1、受托人在营业场所置备受益人名册,记载受益人持有信托单位的相关信息。
          2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
    (二)信托单位的转让
          本信托计划项下的全部信托单位均不得转让,本合同另有约定的除外。
                                        36
    十六、信托财产的估值
    (一)估值目的信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值。
    (二)估值日
    1、信托计划在 T 1 工作日由受托人对信托计划存续期间的每个工作日和信托计划终止日(统称 T 日或估值日)的信托财产进行估值,由保管行进行复核。
    如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估值,则根据相应政策调整。
    2、全体委托人在此特别确认:由于证券经纪人无法于工作日(T 日)当日提供清算数据,故本信托项下信托财产净值日常实行 T 1 日清算制度。为及时向委托人、补仓义务人提示投资风险,受托人于 T 日收盘后先行对信托财产/信托单位净值进行预估,并以其自行估值且未经保管人进行复核的信托单位净值为准进行预警、追加、止损的通知和操作,信托单位预估净值与(T 1)工作日计算并经保管人复核的 T 日信托财产/信托单位净值可能存在一定偏差,全体委托人认可并接受由此产生的不利影响,受托人不承担任何责任。
    (三)估值方法具体确认原则如下(如有):
    1、交易所上市、交易的有价证券(包括在交易所上市的股票、登记在交易所的交易型指数基金 ETF 和上市型开放式基金 LOF、封闭式基金、权证等)以估值日该证券收盘价估值,该日无交易的,以此前最近一日收盘价估值。
    2、交易所发行未上市品种的估值:首次发行的未上市的股票、债券、权证等有价证券,按成本计量;送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票,以估值日证券交易所提供的同一股票的收盘价为单位公允价值。如该日无交易的,以此前最近一日收盘价为单位公允价值进行估值;未上市的属于可分离债
                                37
    券附属的权证,未上市时与债券一并按取得时的成本估值,上市后分别按其收盘价估值。
    3、在银行间同业市场交易的债券公允价值的确定:以中债登公布的净价作为公允价值,每日计提应收债券利息。
    4、开放式基金(不包括货币式基金、在交易所交易的交易型指数基金/ETF、上市型开放式基金/LOF):以估值日基金公司公布的单位净值进行估值,该日未公布单位净值的,以此前最近一日基金单位净值进行估值,不能取得该净值的以开放式基金的成本估值。
    5、货币式基金:公允价值按实际持有份额(含已转收益)乘以 1.0000 估值。货币式基金的待分配收益在估值日没有结转份额的,不计入净值,于实际结转份额时计入信托资产,并在净值计算中体现。
    6、金融理财产品:固定收益类理财产品以持有成本估值,在理财产品计息期间,根据理财产品的票面利率或预计收益率和持有成本按日确认利息收入;非固定收益类理财产品根据理财产品披露的单位净值计算其未来可实现收益作为其公允价值。如理财产品净值未披露的,根据此前最近一日披露的单位净值计算其未来可实现收益估值。如理财产品净值不披露的,以持有成本估值。
    7、银行存款(含证券交易保证金)及逆回购等货币性资产以日末余额列示,并逐日计提应收利息。
    8、其他资产:存在并可以确定公允价值的,以该公允价值估值,公允价值不能确定的按持有成本估值。
    9、以上原则与有关法律、法规有冲突的,按有关法律、法规执行。信托文件对具体品种的估值另有约定的,从其约定。
    注:信托财产总值、信托财产净值、信托单位净值均指在同一日的数值。计算某交易日的上述数值时,是指根据该交易日证券交易市场收盘后取得的数据所计算的数值,以下同。
    (四)暂停估值的情形
                                        38
          1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日、公休日或其他原因暂停营业时。
          2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述规定日期估值,则根据相应政策调整。
          3、监管部门认定的其他情形。
          (五)估值效力与公布
          1、受托人按照信托文件规定的方法估值,保管人根据信托文件及《保管协议》的规定进行复核。全体委托人(受益人)接受并认可经保管人复核的估值结果。
          2、日常估值结果不作为信托计划终止时清算与分配的依据。
          十七、信托财产承担的费用
          (一)信托财产承担的费用
          除信托文件另有约定外,受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的,对信托财产享有优先受偿的权利。信托费用主要包括以下项目:
          1、受托人信托报酬(含律师费)等中介费用、信托运作管理费,信托运作管理费包括但不限于差旅费、招待费、宣传费、会议费等费用);
          2、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费;
          3、保管费;
          4、信息披露费用;
          5、信托计划的清算费用;
          6、有关文件或账册制作、印刷费用;
                                        39
    7、因受托本信托而增加的业务监管费;
    8、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用,但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外;
    9、信托财产专户开户发生的费用(包括开户费和差旅费)和投资交易发生的税、费用;
    10、银行结算、资金划转费用和账户管理费;11、应由信托财产承担的其他费用。
    (二)费用的计算和支付
    1、受托人信托报酬计算和提取
    受托人管理信托计划有权收取信托报酬,信托报酬年费率为【0.15】%/年,按日计提,每日应计提的信托报酬=每日信托单位份额余额×1 元/份×【0.15】%÷360。受托人有权于信托计划存续期间的每自然季度末月 20 日及信托计划终止日(以下统称“信托费用核算日”)后 5 个工作日内将截至当个信托费用核算日已计提未支付的信托报酬从信托财产中一次性支付给受托人。
    如信托计划延期的,延期期间信托报酬按日计提,每日应计提信托报酬=每日信托单位份额余额×1 元/份×【0.15】%÷360。受托人于信托计划终止之日起5 个工作日内一次性从信托账户中收取。
    受托人收取信托报酬的账户:
    户  名:华宝信托有限责任公司
    账  号:31001527400055070116
    开户银行:建设银行上海市浦电路支行在任何情况下,受托人已收取的信托报酬不予返还。
    2、保管费
                                          40
    保管费年费率为【0.05】%/年,按日计提,每日应计提的保管费=每日信托单位份数余额×1 元/份×【0.05】%÷360。受托人应于信托计划存续期间的每个信托费用核算日后 5 个工作日内将截至当个保管费核算日已计提未支付的保管费从信托财产中一次性支付给保管人。
    如信托计划延期的,延期期间保管费按日计提,每日应计提保管费=每日信托单位份额余额×1 元/份×【0.05】%÷360。受托人于信托计划终止之日起 5个工作日内一次性支付给保管人。
    3、律师费
    信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计划出具法律意见书产生的律师费由为信托计划提供法律顾问服务的【北京市竞天公诚】律师事务所事务所上海分所收取,金额为人民币【伍】万元整,由信托报酬承担,由受托人依据相关协议从信托专用银行账户中向律师事务所支付。
    4、其他费用其他费用由受托人于实际发生日从信托财产中支付。
    5、支付受托人信托报酬、保管费以及其他根据法律法规及有关规定应由信托财产承担的费用时,信托专用银行账户内现金不足支付的,于信托计划存续期间受托人可先根据信托费用核算日当日即 T 日的信托单位预估净值于 T 日内向差额补足义务人发出通知,通知其追加差额补足资金,差额补足义务人应在 T 1日 12:00 前完成差额补足资金的追加,即差额补足资金不低于受托人通知中要求的金额,以使得现金形式的信托财产足以满足支付需求;于信托计划终止日,受托人于信托计划终止日后两个工作日内向差额补足义务人发出通知,通知其追加差额补足资金,差额补足义务人应在信托计划终止日第三个工作日 17:00 前完成差额补足资金的追加。若差额补足义务人未按约定按时足额追加差额补足资金的,受托人有权以应支付的费用金额为限变现信托财产以满足支付需求。
    全体委托人一致同意:为及时通知差额补足义务人追加差额补足资金,受托人以当日收盘后所预估的信托单位净值为准进行差额补足的通知,信托单位预估净值未经保管人核对,可能与受托人最终公布的信托单位净值存在偏差,
                                        41
    全体委托人认可并接受由此产生的不利影响,受托人不承担任何责任。
          (三)不列入信托费用的项目
          因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当导致信托财产所负债务及所受到的损害,由受托人以其固有财产承担。
          (四)信托税费
          信托运作过程中的纳税主体,依照法律法规的规定履行纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的除印花税以外的各种税费(包括但不限于增值税及附加),由信托财产承担。除法律另有规定外,受托人不代扣代缴相关税款(包括但不限于所得税、增值税及附加),受益人应对其所得(如有)自行依法申报缴纳。受托人根据法律法规规定履行代扣代缴义务的,相关税负由受益人承担,该部分税款在受益人所获取的信托利益中直接扣除,受托人应向受益人提供代扣代缴税款部分的完税凭证复印件。信托清算后若受托人被税务机关要求补缴应由信托财产/受益人缴纳的上述税金的,则受托人有权向受益人就补交金额进行追偿。
          十八、信托利益的计算和分配
          声明:受托人、保管人、证券经纪商、委托人代表、律师事务所均未对信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
          (一)受益权种类与信托利益分配原则
          受益人享有的受益权区分为优先受益权与一般受益权两种类别。信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的;只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时,优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益;除本合同另有约定外,信托计划存续期间仅向优先受益人分配信托利益;信托计划终止日,在优先受益权项下的最高信托利益足额分配后,一般受益人方有权实际取得受托人分配的一般受益权项下信托利益。优先受益权同一般受益权,与信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。
          受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。信托财产扣除应由信
                                      42
    托财产承担的费用和其他负债后,根据本条规定的信托利益分配办法,用于支付优先受益权项下信托利益和一般受益权项下信托利益;除本合同另有约定外,全体优先受益人最高信托利益未得到足额分配之前,不得向一般受益人分配信托利益。
          (二)信托利益的计算与分配
          1、除信托文件另有规定外,信托计划项下信托利益以货币资金形式分配。受托人在信托计划存续期间以及信托计划终止日按照本合同本第八条第(三)、(四)款规定计算各类受益权项下的信托利益。
          2、除本合同另有约定外,受托人在信托计划存续期间每自然季度末月 20 日及信托计划终止日(包含提前终止、到期终止、延期终止,下同,以下统称“信托利益核算日”)后的 5 个工作日内,将根据本合同本第八条第(三)款规定计
    算的优先信托利益分配给优先受益人;受托人在信托计划终止日后  5     个工作日
    内,将根据本合同本第八条第(四)款规定计算的一般信托利益分配给一般受益人。
          3、除本合同另有约定外,优先受益权项下信托利益的分配顺位优先于一般受益权,优先信托单位的最高信托利益未获足额分配前,一般信托单位不参与信托利益分配。优先信托单位的最高年化收益率为【5.3】%/年。
          4、信托单位项下的信托利益按照本合同的规定分配完毕后,信托单位自动注销,委托人/受益人的权利义务终止。
          (三)优先受益权项下信托利益的计算及分配
          1、信托计划存续期间的优先信托利益分配
          信托计划存续期间的各信托利益核算日后 5 个工作日内,受托人以届时现金形式信托财产扣除应付未付信托费用及其他负债后的余额为限,向优先受益人分配当期信托利益。每份优先信托单位按照“1 元×【5.3】%÷360×每份优先信托单位当期存续天数”分配当期信托利益。
          其中,每份优先信托单位当期存续天数为:首个计算期间的计算天数自优先委托人全额交付优先信托单位之日至第一个信托利益核算日之间的天数;其他计算期间为自上一信托利益核算日次日至下一信托利益核算日之间的天数。
          信托计划存续期间的各信托利益核算日,若扣除了信托费用和其他负债后的现金形式的信托财产(以下简称“剩余现金信托财产净值”)不足以支付优先信
                                         43
    托单位最高信托利益的,则剩余现金信托财产净值全部向优先委托人进行分配,且不足部分由差额补足义务人进行补足。
    2、信托计划终止日的优先信托利益分配
    在信托计划终止(包含提前终止、到期终止、延期终止)后 5 个工作日内,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,按照以下方式优先向优先受益人分配期末信托利益:
    每份优先信托单位期末最高信托利益=1 元×(1 【5.3】%×该份优先信托单位自上一信托利益核算日次日至信托计划终止日之间的存续天数÷360)。
    若信托计划触发本合同第八条第(八)款第 3 项使得一般委托人自动放弃所有信托计划利益的,则信托计划终止日(包含提前终止、到期终止、延期终止)后 5 个工作日内,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,全部向优先受益人分配期末信托利益。
    信托计划终止日(包含提前终止、到期终止,不包括延期终止),若剩余现金信托财产净值不足以支付优先信托单位最高信托利益的,则剩余现金信托财产净值全部向优先委托人进行分配,不足部分由差额补足义务人根据《补仓及差额补足协议》约定进行差额补足。若差额补足义务人根据本合同、《补仓及差额补足协议》的约定向信托财产专户所应支付违约金的,在信托计划终止日(包含提前终止、到期终止,不包括延期终止),以剩余现金信托财产净值为限,受托人在向优先受益人分配优先信托单位最高信托利益后,差额补足义务人所应支付的违约金全部支付给优先受益人,受托人向优先受益人分配违约金,不视为向优先受益人分配最高优先信托单位利益。此种情况下,信托计划终止日优先受益人信托利益=全部优先信托单位期末最高信托利益之和 差额补足义务人应支付的违约金,即公式<1>。
    3、优先信托单位提前终止时的优先信托利益分配
    如出现本合同第二十一条第(二)款第 4 项约定的优先信托单提前到期情形的,每份优先信托单位期末最高信托利益=1 元×(1 【5.3】%×该份优先信托单位自上一信托利益核算日次日至优先信托单位提前终止日之间的存续天数÷360)。
    在优先信托单位提前终止日后 5 个工作日内,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,按照前述计算方式优先向优先受益人分配期末信托利益,不足部分由差额补足义务人根据《补仓及差额补足协议》约定进行差额补足。
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    (四)一般受益权项下信托利益的计算及分配
    在信托计划终止(包含提前终止、到期终止、延期终止)后 5 个工作日内,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,按照以下方式向一般受益人分配信托利益:
    一般信托单位利益=max(信托计划终止日信托计划资产净值-信托计划终止日按照公式<1>所计算的优先受益人信托利益-信托计划终止日补仓义务人取回的增强资金,0)
    若信托计划触发本合同第八(八)3 款使得一般委托人自动放弃所有信托计划利益,则一般信托单位利益=0,且补仓义务人也自动放弃其向信托财产专户已追加未取回的增强资金。
    (五)特别规定
    1、本合同本第十八条关于“信托利益”、“最高信托利益”等表述,并不意味着受托人保证受益人取得相应数额的信托利益,不意味着受托人保证信托资金不受损失。受益人实际可获得的信托利益金额以受托人实际分配的金额为准。
    2、信托计划终止时,信托财产已全部变现且扣除信托费用和其他负债后的信托财产净值不足以按本合同本第十八条第(三)款规定分配全部优先信托单位最高信托利益的,每份优先信托单位的信托利益按照如下方式计算,并于信托计划终止后的 5 个工作日内向优先受益人进行信托利益划付,优先信托单位自动注销:
    每份优先信托单位的信托利益=信托计划终止日信托财产净值÷信托计划终止日全部优先信托单位份额余额;
    3、根据财政部、国家税务总局发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》,自 2017 年 7 月 1 日(含)以后资管产品运营过程中发生增值税应税行为的应当缴纳增值税,并将由国家税务总局进一步制定征收管理办法。由于受托人对于受益人预期年收益率的预测尚未考虑前述以信托财产缴纳增值税的情况。因此,若根据法律法规、规范性文件或有权机关的要求以及本合同的约定,受托人以信托财产缴纳增值税及其他税费的,则受托人有权以扣除该等税款后以及其他信托财产费用后的信托财产为限按照本合同约定向受益人分配
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    信托利益。因此,受益人实际分配的信托利益金额可能因为信托财产缴纳增值税或其他税费低于按预期年收益率计算所得的信托利益金额。委托人认可并确认若发生该等情况,不视为受托人对于本合同及信托文件的变更,亦不视为受托人的违约。
    根据财政部、国家税务总局发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》,自 2017 年 7 月 1 日(含)以后资管产品运营过程中发生增值税应税行为的应当缴纳增值税,并将由国家税务总局进一步制定征收管理办法。因此,承担税费而导致信托财产减少的后果可能仅由 2017 年 7 月 1 日以后,某次信托利益分配时尚持有信托单位的受益人承担,其收益存在被摊薄的风险。
    (六)信托计划终止时信托计划财产无法变现的处理
    本信托计划存续期限届满时,因证券停牌等原因致使信托财产无法全部变现,信托计划期限将自动延长至停牌证券全部变现为止:
    1、若本信托计划存续期限届满时,优先受益人足额获得按公式<1>计算的信托利益的,如一般委托人仍持有一般信托受益权的,优先受益人于足额获得按公式<1>计算的信托利益之日退出本信托计划,优先信托单位终止。于信托计划延期终止日,受托人按照本合同本第十八条第(四)款的约定向一般委托人分配;如一般委托人已根据本合同第八条第(八)款第 3 项放弃一般信托受益权的,于信托计划延期到信托财产全部变现后终止,于信托计划延期终止日,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,根据优先受益人的指令进行具体分配。
    2、若本信托计划存续期限届满时,优先受益人未能足额获得按公式<1>计算的信托利益的,且差额补足义务人未根据《补仓与差额补足协议》的约定履行信托计划终止时的差额补足义务的,则由此产生的一切责任都由一般委托人及差额补足义务人承担,即,如一般委托人仍持有一般信托受益权,则视同自信托计划存续期限届满之日,一般受益人自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权,所有信托利益归优先受益人所有,且一般受益人人与受托人之间无需为此另行签订任何其他转让协议或进行变更登记手续。此种情况下,信托计划延期到信托财产全部变现后终止,于信托计划延期终止日,受托人届时以剩余现金信托财产净值为限,全部向优先受益人分配期末信托利益。
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    十九、风险揭示与风险承担
    (一)信托计划风险揭示
    信托计划可能涉及风险,投资者在决定认购信托单位前,应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式,以及信托文件的所有其他资料。
    1、投资品种相关风险
    (1)政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响,可能导致证券市场投资品种的价值和风险发生较大变化,从而影响信托计划收益。
    (2)市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、上市公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大变化,导致投资品种的市场价格发生波动,可能会导致信托财产的净值缩水的风险。
    (3)经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响,而经济运行具有周期性的特点,而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响,从而对产品收益产生影响。
    (4)利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着标的股票的价格和收益率,影响着企业的融资成本和利润。本信托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。
    (5)购买力风险。如果发生通货膨胀,则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消,从而影响到产品的保值增值;
    (6)信用风险:在信托计划财产管理过程中,存在补仓/差额补足义务人未履行或未能履行《补仓及差额补足协议》项下的全部或部分义务,则可能使信托计划财产遭受损失,从而给委托人或受益人带来损失。
    2、本信托计划主要投资于巴安水务二级市场流通的 A 股普通股股票,由于存在限售期、休市、停牌、标的股票跌停等因素导致股票无法变现或及时变现,
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    可能将面临下列各项特定风险,包括但不限于:
    (1)上市公司经营风险
    本信托计划投资于上市公司巴安水务二级市场流通的 A 股普通股股票。上市公司的经营状况受多种因素影响,如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争、技术变迁等,这些都会导致企业的盈利发生变化,并最终对信托单位价值造成负面影响。
    (2)上市公司股价波动风险
    上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动,进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
    (3)限售期和标的股票停牌风险
    如信托计划所持有的上市公司股票存在限售期或停牌期,限售期或停牌期将影响股票的及时变现,且当限售期或停牌期内信托单位净值触及止损线时受托人可能无法及时对信托计划项下财产卖出或进行平仓操作,进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
    (4)流动性风险
    信托计划所持有上市公司标的股票可能在极端情况(包括但不限于交易所休市或停止交易、标的股票跌停或停牌等情形)导致信托计划财产无法及时变现,进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
    (5)补仓及差额补足风险
    本信托项下一般委托人本身不承担追加增强资金的义务,仅由补仓/差额补足义务人张春霖按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定履行补仓义务,同时张春霖作为差额补足义务人在信托计划项下现金形式信托财产不足时负有差额补足的义务。
    而补仓义务人/差额补足义务人张春霖的补仓/补足能力存在不确定性,若因任何原因在发生需要补仓/补足差额的情形时,补仓义务人/差额补足义务人未按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额追加补仓资金/补足差额的,
                                   48
    则可能造成信托财产的损失并进而影响受益人信托利益的实现。
    委托人/受益人在此确认自愿承担本信托上述安排的风险。
    (6)平仓风险
    信托计划在补仓义务人未能按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额履行补仓义务时,会导致受托人根据受托人对证券市场的判断对信托计划持有的证券产品进行变现操作,直到信托计划财产全部变现为止,平仓变现操作可能导致信托计划财产的损失。
    3、委托人代表管理风险、操作风险和道德风险
    本信托计划存续期限内,受托人将主要根据委托人代表的投资指令进行信托财产的投资运作,故信托计划的业绩很大程度上依赖委托人代表的投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。委托人代表及其指定的授权代表的知识、经验、信息、判断、决策、技能等,对信托计划投资业绩有着决定性影响,在委托人代表及其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损失。
    受托人仅对委托人代表发送的投资指令进行表面一致性审查,若委托人代表发送的投资指令违法违规或违反信托文件,且受托人依据当时已知信息不足以确认该投资指令违法违规或违反信托文件的,信托计划可能因执行该投资指令而受到监管机构的处罚(不排除投资指令执行后,经过很长时间后受到的处罚),从而导致信托计划财产的损失。
    4、受托人管理、操作及交易系统风险
    (1)本信托存续期间,受托人的金融信托业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响,受托人的管理和操作失误可能导致信托财产受到损失。
    (2)受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责,但在受托人管理信托财产的过程中,可能会发生由于市场流动性和波动性多变而导致受托人未能全部完成投资指令,或由于投资指令违反约定的投资范围、投资限制或 PB
                                  49
    系统的系统限制、或由于 PB 系统的故障而导致投资指令被 PB 系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的情形,从而影响信托的收益水平,由此引起的风险由信托财产承担,受托人不承担责任。
    信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。
    在信托财产的管理运用过程中,可能因操作失误或差错影响信托财产投资指令的执行从而影响信托财产的收益。
    5、保管人、证券经纪商等的经营及操作风险
    本信托存续期间,保管人、证券经纪商从事信托财产保管业务、证券经纪业务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响;也可能发生违反信托计划《保管协议》等相关合同的情形;保管人、证券经纪商的经营和操作失误可能导致信托财产受到损失。
    6、使用证券经纪商提供的 PB 系统的风险
    全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易。使用证券经纪商提供的 PB 系统进行证券交易具有包括但不限于以下风险,全体委托人知悉该等风险,并自愿承担由此导致的损失和风险:
    (1)PB 系统的提供方(即本信托计划证券经纪商)依据其自身判断认为本信托计划可能从事违反法律、法规、规章或其他规范性文件要求的活动,或本信托计划存在异常交易行为影响 PB 系统软件的提供方信息系统安全运行的,或监管机构要求 PB 系统软件的提供方停止向本信托计划提供 PB 系统软件委托服务的,PB 系统软件的提供方有权立即停止 PB 系统软件接入服务并不承担任何责任,由此产生的任何损失由委托人自行承担。
    (2)由于信托计划与受托人管理的所有证券账户持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的 4.9%,而 PB 系统与受托人目前使用的恒生资产管理综合业务平台(以下简称为“恒生系统”)相互独立,各券商 PB 系统也相互独立,无法联动监控上述指标,因此受托人将通过分配 PB 系统和恒生系统的单只股票持仓限额的方式满足监控要求。在此情形下,可能会产生以下情况:受托
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    人管理的所有证券账户持有的单只股票总量未超过该公司发行股票总股本的4.9%,但信托计划持有该单只股票的数量已到达受托人在 PB 系统中设置的限额,导致信托计划继续买入该只股票的指令被自动拒绝执行。当委托人代表发出的投资指令被 PB 系统拒绝执行时,委托人代表应及时通知受托人。此种情况下,受托人将在接到委托人代表关于指令被拒绝执行的通知后人工调整各交易系统单股持仓限额比例以满足投资需要,但如果委托人代表未及时通知受托人,受托人将无法知晓上述情况并作出人工调整,即使受托人作出人工调整,但因调整需要一定时间,可能也会导致交易迟延,由此导致的损失由委托人自行承担。
    全体委托人在此一致确认:充分了解和认识信托计划采用 PB 系统进行交易所带来的相关风险,并自愿承担由此导致的损失和风险。
    7、委托人投资于本信托的风险
    (1)信托利益不确定的风险
    信托利益受多项因素影响,包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等,本信托既有盈利的可能,亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定,受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。
    (2)委托人资金流动性风险
    除本合同另有约定外,委托人不得赎回其信托单位,委托人持有信托单位的时间和金额均有一定要求,因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
    (3)税费风险
    受托人对优先受益人最高年化收益率的预测暂未考虑以信托财产缴纳增值税的情况。若根据法律法规规定或有权机构要求,信托财产应根据本合同第十七条约定缴纳增值税的,优先受益人实际分配的信托利益金额将会低于按最高年化收益率计算所得的信托利益金额。
    (4)一般受益人损失一般信托资金的风险
    本信托计划设置优先、劣后安排,一般受益人以其一般信托资金保证优先信托资金的安全,若信托清算时信托财产在支付信托费用、信托税费并优先向优先受益人分配信托利益后的剩余信托利益小于一般信托资金,则一般受益人遭受本金损失的风险。
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    同时,当 T 日的信托单位预估净值触发追加线和止损线时,补仓义务人应按照本合同约定追加补仓资金。当信托计划所持标的股票在锁定期内,如 T 日的信托单位预估净值触发追加线且补仓义务人未按约定追加补仓资金的,补仓义务人需按本合同、《补仓及差额补足协议》约定的标准支付违约金;如 T 日的信托单位预估净值触发止损线且补仓义务人未按约定追加补仓资金的,全部一般受益人自动放弃所有信托计划利益,所有信托利益归优先受益人所有,且一般受益人与受托人之间无需为此另行签订任何其他转让协议或进行变更登记手续。同时,若本信托计划存续期限届满时,差额补足义务人未按照相关约定履行差额补足义务的,优先受益人无法获得按按照公式<1>计算的信托利益的,如一般委托人仍持有一般信托受益权,则视同自本信托计划存续期限届满之日,一般受益人自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权,所有信托利益归优先受益人所有。一般受益人对此有充分的理解和认识,并自愿承担自动放弃其持有的全部信托单位份额及对应的信托受益权的该等风险。
    8、提前终止或延期风险
    发生本合同第二十一条第(二)款规定的情形或其他法定情形时,受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划。信托计划存续期限届满之日,因证券停牌等原因导致信托财产无法及时变现的,受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定延长信托计划期限。信托计划延期时,将造成受益人无法及时获取得信托利益的风险。
    9、估值偏差风险
    由于停牌的股票以停牌前最近一个工作日收盘价估值,未上市的属于首次公开发行的股票按成本价估值,因此在该等股票上市或恢复交易前后,信托财产净值可能出现较大波动。委托人在此确认其充分理解并同意承担该等风险。
    委托人在此特别确认:由于证券经纪商无法于工作日(T 日)当日提供清算数据,故本信托项下信托财产净值日常实行 T 1 日清算制度。为及时向委托人、补仓义务人提示投资风险,受托人于 T 日收盘后先行对信托财产/信托单位净值进行预估,并以其自行估值且未经保管人进行复核的信托单位净值为准进行预警、止损的通知和操作,信托单位预估净值与(T 1)工作日计算并经保管人复核的 T 日信托财产/信托单位净值可能存在一定偏差,全体委托人认可并接受由
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    此产生的不利影响,受托人不承担任何责任。
    10、其他风险
    (1)不可抗力及意外事件风险。本信托计划项下可能发生由于自然灾害、社会动乱、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或监管部门暂停或停止 PB 系统或其它市场暂停交易等意外事件的出现,将可能导致受托人延迟或未能履行本身在本信托计划中的义务,或因前述情况、环境直接或间接导致信托计划财产损失或价格剧烈波动从而不能及时完成止损变现的风险。
    (2)金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险,可能导致信托计划的收益遭受损失。
    (3)委托人代表指定的授权代表采用 PB 系统下达投资指令,目前证券交易也采用电脑和网络操作,因委托人代表、授权代表、受托人、证券经纪商或其他相关方的网络、电脑系统、电子设备等发生故障,可能影响交易安全、信息传递,造成交易失败或交易迟延,而影响信托财产的投资管理运作。
    (4)信托计划将主要按照委托人代表下达的投资指令进行投资,因委托人代表或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时,或因监管政策的变化、监管部门的要求、证券登记结算机构的作为或不作为的,可能导致信托计划受到处罚或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或停止交易,或信托计划的证券投资发生损失。发生此种情形,受托人对信托财产及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任,但应积极采取措施促使交易恢复。
    (二)风险承担
    受托人将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但并不保证信托财产的运用无风险,不承诺保本和最低收益。
    受托人根据信托文件的规定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损失的,其损失由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务,致使信托财产遭受损失的,由受托人以固有财产赔偿,不足赔偿时,由投资者自担。
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    二十、信息披露
    (一)定期披露
    1、信托计划成立后,受托人在五个工作日内向委托人披露信托计划的成立公告。
    2、信托计划成立后,受托人每周一次在受托人网站  www.hwabaotrust.com和营业场所公布上一交易日信托财产净值和信托单位净值,供委托人(受益人)查询。
    3、受托人每 30 日一次向各委托人/受益人寄送上月最后一交易日信托单位净值书面资料。
    4、受托人随时应委托人/受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。5、受托人于信托计划存续期内的每个季度首月制作上季度信托财产管理报告。信托财产管理报告至少应包含以下内容:信托专户的开立情况、信托财产管理/运用/处分和收益情况、信托经理变更情况、信托资金运用重大变动说明、涉及诉讼或者损害信托财产/受益人利益的情形、信托文件约定的其他内容。
    (二)临时披露
    实施信托计划过程中出现下列情形之一的,受托人将于获知情况后的二个工作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。受托人需要采取应对措施的,将于披露之日起七个工作日内向受益人披露受托人拟采取的应对措施:
    1、受益人大会的召开,受托人于每次受益人大会召开后 10 个工作日内将受益人大会决议以信函形式向全体受益人进行披露;
    2、提前终止信托合同;
    3、更换保管人、证券经纪商;
    4、受托人的法定名称、住所发生变更;
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    5、受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动;
    6、涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼;
    7、受托人受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查;
    8、受托人及其董事长、总经理及信托经理受到行政处罚;
    9、关联交易事项;
    10、收益分配事项;
    11、信托财产净值计价错误达百分之零点五(含)以上;
    12、信托财产可能遭受重大损失;
    13、委托人代表发生可能影响信托财产投资运作的重大事件;14、因法律法规修改、市场制度变革等严重影响信托计划运行的事项时;15、中国银监会和法律法规规定的其他事项。
    (三)信息披露方式
    除信托文件另有规定外,受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后,以下列形式之一报告一般受益人:
    1、公布在受托人的营业场所并存放备查;
    2、在受托人的网站 http://www.hwabaotrust.com/上公布;
    3、一般委托人/一般受益人来函索取时寄送;
    4、电子邮件;5、电话或传真。
    受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人向一般受益人履行完毕信息披露义务。
    受托人以信函形式向一般受益人进行披露的,在信函发出之日起第四日视为已送达给一般受益人。
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    受托人通过网站进行信息披露的,在披露日视为受托人向一般受益人履行完毕信息披露义务。受托人通过受托人网站进行的信息披露,如果一般委托人/一般受益人不上网查看,则受托人不承担未将有关信息送达一般委托人/一般受益人的全部后果。
    优先委托人/优先受益人不受本合同本第二十条第(三)款信息披露方式相关约定的约束。除信托文件另有规定外,受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后应当立即以书面信函的方式向优先委托人/优先受益人进行披露,书面信函自受托人送达优先委托人/优先受益人时发生通知的法律效力。
    (四)其他信息的披露
    1、除法律法规与信托合同另有规定外,受托人通过受托人网站进行的信息披露,如果委托人/受益人不上网查看,则受托人不承担未将有关信息送达委托人/受益人的全部后果。
    2、其它与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。
    二十一、信托计划的终止与清算
    (一)信托计划的终止
    除信托文件另有规定外,信托计划存续期届满,信托计划终止,信托计划的委托人/受益人的权利义务同时终止。
    按本合同本第二十一条第(二)款规定信托计划可以提前终止。
    按本合同本第十八条第(六)款规定信托计划可以延期终止。
    (二)信托计划提前终止
    1、一般受益人提出的提前终止
    锁定期满后,一般受益人要求受托人提前终止信托计划的,受托人审查该提前终止不损害优先受益人最高信托利益的,经受托人同意后,在信托计划对应的
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    信托财产全部变现后信托计划提前终止。
    2、受托人提出的提前终止
    a.如果信托计划未发生本合同本第二十一条第(二)款第 3 项 a、b 目规定的情形,信托单位净值触及或低于止损线且对应信托财产完全变现,受托人应提前终止信托计划。
    b.委托人/受益人在此承诺认可,由于法律法规变动或市场制度变革或股票市场估值严重高于市场平均水平将对信托计划运行产生重大影响,受托人认为信托计划必须作相应完善或修正时(如交易制度变为 T 0、涨跌停板限制的更改等),一般受益人拒绝变动,使得信托计划无法持续稳健运行,受托人有权提前终止信托计划。
    3、出现下列情形之一,受托人有权提请召开受益人大会决定是否提前终止信托计划:
    a.一般受益人/委托人代表发生如下重大事件,受托人认为可能对信托计划的存续和完整性产生重大实质性的影响:
    (a)(机构)作出关于减资、合并、分立、依法解散、申请破产的董事会决议或股东会决议(以先成立的决议日为准)的,或(个人)死亡、失踪、丧失或限制民事行为能力、被有关机关立案调查或其财产或人身被采取强制措施;(b)(机构)被依法撤销或被申请破产;
    (c)发生重大违约、诉讼或仲裁;
    (d)可能对信托计划运行有重大影响的其他事项;(e)法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
    b.受托人、优先受益人事后发现一般委托人所作出的陈述与保证存在严重虚假成份,或在优先受益人对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假成份,或者不按受托人要求进行信息披露,或者发现委托人代表(含其指定的授权代表)违反信托文件的规定,或者因委托人代表的投资指令违反法律、法规等相关规章制度的规定;
    4、优先委托人提出的优先信托单位提前终止
    若在本信托计划存续期间,发生以下情形的,优先委托人有权宣布优先信托单位提前到期:
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          (1)出现影响差额补足义务人履行《补仓及差额补足协议》约定的差额补足义务的重大不利情形,包括但不限于差额补足义务人财务状况严重恶化、发生重大诉讼、仲裁事件、对其他金融机构出现违约、已不再是上市公司巴安水务实际控制人等;
          (2)上市公司巴安水务出现重大经济纠纷或财务状况严重恶化等情况,对上市公司股票股价产生重大不利影响;
          (3)国家法律、法规或监管政策发生重大变化,导致发生可能对甲方拟取得的信托收益/信托利益的安全产生重大不利影响;
          5、国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止的,信托计划提前终止。
          本条本款约定的上述提前终止情形发生之日,信托财产未全部变现的,本信托延期至信托财产全部变现之日终止。
          (三)信托计划的清算
          1、信托计划终止后,受托人负责信托财产的保管、变现、清理、确认和分配。信托计划终止后十个工作日内,受托人制作信托资金清算报告并以书面信函方式送达受益人。在信托资金清算报告送达后三十日内,受益人对信托资金清算报告无书面异议的,受托人就信托资金清算报告所列事项解除责任。
          2、信托计划终止时,各受益人按照本合同第十九条和本第二十一条规定享有清算后的信托财产。
          受托人应在信托计划终止后十个工作日内,将清算后的信托财产划至受益人信托利益账户。因受益人信托利益账户变更未及时通知受托人致使受托人无法向受益人归属信托财产,受托人应妥善保管,受益人应自行到受托人处办理领取手续。
          未被取回的信托财产由受托人负责保管,保管期间发生的保管费用由被保管的信托财产承担。
          二十二、违约责任
          1、本合同任何一方当事人未履行本合同项下应尽义务包括陈述与保证不真
                                        58
    实或被违背的,视为违反本合同,违约方应承担违约责任,违约方应当赔偿守约方(含信托计划)因此蒙受的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
    2、受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托资金损失的,受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。除法律法规、本合同另有规定外,非因受托人原因导致信托计划被撤销、被解除或被确认无效的,受托人不承担任何责任。
    如信托计划被撤销、被解除或被确认无效是由任何第三方的行为所引起的或因任何第三方的行为造成信托财产受到损失,则受托人应及时追究该第三方的相关法律责任以弥补信托财产所遭受的损失,如有需要委托人应积极协助受托人向该第三方行使相应的法律权利。
    3、在发生一方或多方当事人违约的情况下,信托合同能继续履行的,应当继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施,防止损失的扩大。
    4、发生下列情形时,当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任:
    (1)不可抗力;
    (2)受托人对于按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为而造成的损失等;
    (3)受托人对于按照信托文件的规定进行投资、不作投资或履行受托人其它职责造成的损失或潜在损失等;
    (4)受托人接受委托人代表违反法律法规、信托文件的投资指令导致信托财产遭受的损失,但受托人应根据信托合同规定的投资范围和投资限制对委托人代表提供的投资指令已尽谨慎勤勉的表面一致性审查之义务。
                                    59
    二十三、争议处理和适用法律
    本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律法规。与本信托有关的任何争议,各方应友好协商解决;若协商不能解决,则提交受托人住所地人民法院解决。
    二十四、通知及送达
    1、地址或联络方式变化的通知
    委托人与受托人在信托文件中填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地址。一方通讯地址或联络方式发生变化,应自发生变化之日起 10 个工作日内以书面形式通知受托人。在信托计划存续期限届满前 30 日内变更通讯地址或联络方式的,至迟应在信托计划存续期限届满的 2 日前通知受托人。
    2、受益人信托利益账户变化通知
    信托计划存续期限内,受益人变更其信托利益账户,应在中国境内银行开立其他同名账户作为新信托利益账户,并以书面形式通知受托人,还应持以下必备证件办理如下手续。信托利益账户变更在受托人确认后生效。在信托计划存续期限届满前 30 日内变更信托利益账户的,至迟应在信托计划存续期限届满的 2 日前至受托人处办理变更确认手续。
    (1)必备证件①信托合同原件。
    ②若经办人为机构法定代表人或负责人本人,需提供“三证”(“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证)复印件(需加盖公章)或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件(需加盖公章)、法定代表人或负责人身份证原件、复印件和法定代表人或负责人证明书;若经办人不是法定代表人或负责人本人,则经办人除需持上述文件外,还需持经办人身份证原件和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
                                    60
    (2)办理手续
          ①填写受益人信息变更通知书一份;
          ②提供身份证明文件复印件一份;
          ③提供变更后的信托利益账户复印件一份。
    (3)受益人为个人投资者时,应在上述文件中签字;受益人为机构投资者的,上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签章,若授权他人签章须提供授权委托书。
          3、送达方式及送达地点
          本条规定适用于信托文件所有的需传递的通知、文件、资料等。
          受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报、电子邮件等有效方式,就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。
          除本合同另有约定外,通知在下列日期视为送达被通知方:
    (1)由信函邮递的,在信函发出之日后第 4 日;
    (2)由传真、电传或电报传送,收到回复码或成功发送确认条的情况下的当日。
    (3)通过电子邮件方式发送的,通知发送至指定邮箱即视为通知已送达。
          4、发生变动的一方(以下简称“变动一方”),未将有关变化及时通知相关当事方,除非法律法规另有规定,变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。因委托人和受益人未及时通知受托人而导致的损失,由委托人和受益人自行承担,受托人不承担责任。
          二十五、其他事项
          1、合同组成
          信托计划说明书、认购风险申明书是本合同的组成部分,和本合同具有同等
                                          61
    法律效力。本合同未规定的,以信托计划说明书及认购风险申明书为准;如果本合同与信托计划说明书及认购风险申明书所规定的内容冲突或不一致的,优先适用本合同。
    2、期间的顺延
    本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日或休息日,应顺延至下一个工作日。
    3、合同生效和文本
    本合同自委托人(机构)加盖单位公章或业务专用章、受托人加盖单位公章之日起生效。
    委托人签署认购风险申明书、信托合同,即表明其愿意承担信托计划的各项风险,同意受信托文件约束。
    本合同一式肆份,委托人和受托人各执贰份。
    4、合同签订地:本合同于上海市浦东新区签订。
    5、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止,也不因受托人的辞任而终止,但法律或者信托文件另有规定的除外。
    6、信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准,对于法律法规没有进行约定的,如条款描述等,最终解释和说明权归受托人。
    未经受托人明确书面同意,委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容,除非适用法律、法规或监管政策有此要求。
    [此页以下无正文]
                                  62
    信托合同
    [此页为合同编号为【120170034600011002】的《华宝信托-巴安水务员工持股一期集合资金信托计划信托合同》之签署页,无正文]委托人:
    (机构):_____________________(公章)法定代表人/负责人/授权代理人(签字或盖章):
    受托人:华宝信托有限责任公司(公章)
    签署日期:2017 年  月     日
    签署地点:上海市浦东新区
                             
    
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【2017-05-16】巴安水务(300262)关于收到项目竞争性谈判结果通知书的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262        证券简称:巴安水务       公告编号:2017-043
                        上海巴安水务股份有限公司
    关于收到项目竞争性谈判结果通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)参与了重庆市南川工业园区龙岩、水江、南平组团污水处理厂“托管”项目(以下简称“项目”)竞争性谈判。近日,公司收到了采购人重庆园业实业有限公司签发的竞争性谈判结果通知书(编号:CQNCGYeSCLYY-201701):公司为本“托管”项目竞争性谈判的成交单位,合同总价为 271.80 万元/年(大写:贰佰柒拾壹万捌仟元整,以实际合同约定金额为准)。
一、“托管”项目基本情况
1、项目名称:南川工业园区龙岩、水江、南平组团污水处理厂“托管”项目
2、项目编号:CQNCGYWSCLYY-201701
3、备案编号:E3206010324000014001001
4、项目地点:重庆市南川区工业园区水江、龙岩、南平组团
5、“托管”期限:2 年(以实际合同约定时间为准)
6、服务范围:南川工业园区龙岩、水江、南平组团污水处理厂运营。7、工程总投资:9000 万元
8、工作范围及时间:按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行,按规定的内容、时间完成。
二、采购人基本情况
1、企业名称:重庆园业实业有限公司
2、类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、注册资本:30,000 万人民币
4、成立日期:2009 年 03 月 12 日
5、法定代表人:陈华
6、企业地址:重庆市南川区西城街道新桥居委 5、6 组(创业园)7、经营范围:土地开发、土地整治(含农村土地整治和建设用地复垦)、城市建设开发、河道整治开发、污水处理开发、城市基础设施建设开发。(以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营,法律法规限制经营的应取得相关行政许可后方可经营)采购人与本公司不存在关联关系。
三、项目成交对公司的影响
1、公司成为本“托管”项目竞争性谈判的成交单位,充分体现了公司的技术实力、服务水平,业绩成就、资信状况等符合招标的有关要求。若公司能够签订本项目的正式合同并顺利实施,将有利于公司积累项目托管经验,对公司经营业绩产生积极的影响。
2、本项目不会对本公司的业务独立性产生重大影响。
四、风险提示
公司将尽快与采购人签订合同,合同签订和合同条款尚存在不确定性,具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                上海巴安水务股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2017 年 5 月 15 日

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【2017-05-13】巴安水务(300262)关于收购DoosanHydroTechnologyLLC.100%股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262        证券简称:巴安水务     公告编号:2017-042
关于收购Doosan    Hydro         Technology     LLC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次交易不构成关联交易;
2、本次交易不构成重大资产重组;
一、交易概述
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“巴安水务”、“买方”)于 2017 年 5 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于收购 DoosanHydro Technology LLC. 100%股权的议案》。同意公司签署《股权购买协议》,从 Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.(斗山重工美国控股公司)(以下简称“卖方”)处受让其持有的  Doosan  Hydro  Technology  LLC.(以下简称“DHT”、“标的公司”)100%股权。Doosan Heavy Industries & Construction Co,,Ltd.(以下简称“担保方”)保证标的公司状态在交割前满足交割条件。
董事会授权管理层签署正式的《股权购买协议》以及完成对股权的交割工作。
本次股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
(一)卖方
公司名称:Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.注册地址:400 Kelby Street, Parker Plaza 10th Floor, Fort Lee NJ 07024注册资本:$715,530.00
成立时间: 2012 年 7 月 27 日
注册号:1735010
经营范围:工程技术咨询
CEO:Kiryong Ha
斗山重工美国控股有限公司是 Doosan Heavy Industries & Construction Co.Ltd.(斗山重工建设有限公司)的全资子公司。
(二)担保方
公司名称:Doosan Heavy Industries & Construction Co,,Ltd.注册地址:
Doosanvolvo-ro22,Seongsan-gu,Changwon-si,Gyeongsangnam-do,Republic ofKorea
注册资本:2.5    trillion Korean WON
成立时间:1964
注册号:609-81-04684
经营范围:turbines and generators, desalination plants, castings, andforgings 等
CEO:Geewon Park
根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》,交易对手与公司不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:Doosan Hydro Technology LLC.100%股权;
2、交易标的基本情况
公司名称:Doosan Hydro Technology LLC.
注册地址:9208 Palm River Road,302,Tampa,FL 33619,US主营业务范围:以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案。
3、本次收购前 DHT 股权结构:斗山重工美国控股公司拥有 DHT 100%股权。
4、经审计财务状况:截至 2017 年 2 月 24 日,总资产 19,996,093 美元,总负债 50,547,179 美元,所有者权益总额-30,551,086 美元(美国通用会计准则)。
(本次交易股权交割前,标的公司原股东及其相关主体将负责清理完毕 4500 万美元的短期借款负债。)
5、标的公司简介:2005  年,斗山重工收购美国工程服务股份有限公司(American Engineering Service, Inc)(1985 年成立)的水务部门。之后成立了Doosan Hydro Technology LLC.。该公司是一家位于美国的中型公司,拥有很强劲的海水淡化技术能力,在诸多领域拥有成功业绩,如 Jeddah 海水淡化项目(12x 4.6 MGD)。DHT 注重于提升其工程和设计能力,从而与其他国际工程承包商协作开发这个机遇与挑战并存的水务市场。
四、本次收购完成后 DHT 的股权结构:
                  DHT 股东              持股比例(%)
        上海巴安水务股份有限公司                   100
五、交易定价及价款支付安排
1、收购价定为 7,362,691.15 美元。
2、价款支付安排:
一期:签署股权购买协议后,买方支付 400 万美元的预付金以及 50%的剩余付款(剩余付款指 7,362,691.15 美元去除 400 万美元预付金部分)。
二期:40%的剩余付款应在交割开始后三个月立即支付。
三期:10%的剩余付款因在交割开始一周年之日支付。
六、交易其他内容
1、在交割日前,卖方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
2、知识产权转移
在交割完成时,DHT 所拥有的一切知识产权,包括专有技术或商标将移交买方。
3、品牌使用权
买方将重新命名公司,但被允许在同意的过渡期内使用现用名“DHT”,过渡期取决于卖方内部规定以及有关公司名称变更的公告条件。超过所约定的过渡期之后,买方将只能使用新的公司名称。
七、本次股权收购的目的和对公司的影响
标的公司是专门从事于提供以海水淡化、市政污水处理、自来水厂以及油田零排放工程设计、技术服务和膜技术、装备以及设备组装和自动化解决方案的国际化公司。
其拥有较为领先的技术能力,多次荣获各类国际奖项和荣誉,如 GWI 颁发的“Desalination  Company  of  the  Year”大奖(年度优秀海水淡化公司,2008年)、GWI 颁发的 “Water Reuse Facility of the Year” 大奖(年度优秀中水回用项目,2015 年)等。可根据不同的客户需求,通过包含气浮、超滤等的优良预处理工艺设计以及补充矿质、加氯消毒、臭氧和紫外线消毒在内的多样性后处理系统,而订制出不同的处理工艺;其拥有丰富的工程业绩,在 25 个国家拥有超过 200 个设计项目,涵盖市政和工业领域;其拥有全球化的商业网络,不仅在美国本土,同时在东南亚、南美、中东和非洲均有良好市场;同时与国际EPC 总包企业和工程公司有良好的长期合作关系,提供技术咨询服务,广泛的设计业绩和成熟的 PM、QC 能力推动标的公司成为顶层的咨询公司。
基于上述标的公司优势,公司在收购标的公司后,将通过一系列整合措施,以最大限度地发挥在产品、技术、管理、人才和市场渠道等方面的协同效应,将有利于加强公司的技术储备、完善公司的国际化市场布局。
八、风险提示
本次收购标的为境外公司股权,需中美各级相关政府部门审批,且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异,能否成功存在不确定性。公司签订《股权购买协议》后,将督促各方积极办理转让手续。本次交易尚未完成股权交割,公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件:
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、《股权购买协议》
特此公告
                                  上海巴安水务股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-13】巴安水务(300262)第三届董事会第十三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262  证券简称:巴安水务                公告编号:2017-041
                  上海巴安水务股份有限公司
              第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于 2017 年 5 月 9 日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员,并于2017 年 5 月 12 日在公司会议室召开,会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事 7 人,实际参加表决董事 7 人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张春霖先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了如下决议:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过《关于收
购 Doosan Hydro Technology LLC. 100%股权的议案》。
本议案具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《关于收购Doosan Hydro Technology LLC.100%股权的公告》内容。本议案无需提交至股东大会审议。
特此公告。
                                      上海巴安水务股份有限公司
                                                    董事会
                                                    2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-04】巴安水务(300262)关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262  证券简称:巴安水务        公告编号:2017-040
                  上海巴安水务股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2016 年 10 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金购买保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会、保荐机构均对此发表了明确同意意见。现将公司使用部分闲置募集资金购买理财产品相关事宜公告如下:
一、理财产品到期收回情况
(一)2016 年 11 月 2 日,公司与招商银行股份有限公司陆家嘴支行签订理财产品销售协议书等协议,以募集资金 5,000 万元人民币购买保本浮动收益类人民币理财产品,产品期限 2016 年 11 月 2 日至 2017 年 1 月 3 日,预计年化收益率 2.80%。
2017 年 1 月 3 日上述理财产品到期,公司收回本金 5,000 万元,并收到理财收益共计 237,800 元,年化收益率为 2.80%。
(二)2016 年 11 月 2 日,公司与招商银行股份有限公司陆家嘴支行签订理财产品销售协议书等协议,以募集资金 5,000 万元人民币购买保本浮动收益类人民币理财产品,产品期限 2016 年 11 月 2 日至 2017 年 2 月 6 日,预计年化收益率 2.80%。
2017 年 2 月 6 日上述理财产品到期,公司收回本金 5,000 万元,并收到理财收益共计 368,200 元,年化收益率为 2.80%。
(三)2016 年 11 月 2 日,公司与招商银行股份有限公司陆家嘴支行签订理财产品销售协议书等协议,以募集资金 5,000 万元人民币购买保本浮动收益类人民币理财产品,产品期限 2016 年 11 月 2 日至 2017 年 5 月 2 日,预计年化收益率 2.85%。
      2017 年 5 月 2 日上述理财产品到期,公司收回本金 5,000 万元,并收到理财收益共计 706,650 元,年化收益率为 2.85%。
      二、审批程序
      公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。
      三、投资风险及风险控制措施
      (一)投资风险
      1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除投资收益将受到市场波动的影响。
      2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
      3、相关工作人员的操作风险。
      (二)风险控制措施
      1、以上资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品。
      2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
理财资金使用与保管情况由审计稽核部进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。
      3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
      4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
      四、对公司日常经营的影响
1、公司严格遵守审慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,使用 1.5 亿元用于购买保本型理财产品,并视公司资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,因此不会影响公司日常生产经营,并有利于提高资金的使用效率和收益。
2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
序  签约银行  关联                  理财   金额                                                   预计年  到期收回
号  名称      关系  产品名称        产品   (万  收益类型  起算日              到期日             化收益  情况
                                    代码   元)                                                   率
    招商银行        招商银行点金公                                                                        已到期收
1   股份有限  无    司理财之人民币  55954  5000  保本浮动  2016 年 11 月 2 日  2017 年 2 月 6 日  2.80%   回本金及
    公司陆家        岁月流金 55954               收益类                                                   收益
    嘴支行          号理财计划
    招商银行        招商银行点金公                                                                        已到期收
2   股份有限  无    司理财之人民币  55955  5000  保本浮动  2016 年 11 月 2 日  2017 年 1 月 3 日  2.80%   回本金及
    公司陆家        岁月流金 55955               收益类                                                   收益
    嘴支行          号理财计划
    招商银行        招商银行点金公                                                                        已到期收
3   股份有限  无    司理财之人民币  55956  5000  保本浮动  2016 年 11 月 2 日  2017 年 5 月 2 日  2.85%   回本金及
    公司陆家        岁月流金 55956               收益类                                                   收益
    嘴支行          号理财计划
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、理财产品销售协议书特此公告。
                               上海巴安水务股份有限公司
                               董事会
                               2017 年 5 月 4 日

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【2017-04-29】巴安水务(300262)关于收购郓城县天源污水处理有限公司100%股权完成交割的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262          证券简称:巴安水务      公告编号:2017-039
关于收购郓城县天源污水处理有限公司 100%股权
                          完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 1 月 25 日,上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)对外发布《关于拟收购郓城县天源污水处理有限公司 100%股权的公告》:经与自然人陆军表、陆阿妹友好协商,公司有意从该两位自然人处购买其持有的郓城县天源污水处理有限公司(以下简称“郓城天源”)100%股权。
2017 年 4 月 6 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收购郓城县天源污水处理有限公司  100%股权的议案》,同意公司正式收购郓城天源100%股权,并授权管理层签署股权购买相关文件,全权办理与本次股权收购相关的事宜。
近日,上述收购股份协议约定的价款已支付完毕,交易各方完成了股份转让、登记等交割手续。郓城县市场监督管理局已向郓城天源核发了变更后的《营业执照》,本次交易已完成交割,郓城天源成为公司的全资子公司。
特此公告。
                                                  上海巴安水务股份有限公司
                                                          董事会
                                                          2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-27】巴安水务(300262)2017年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                          上海市广发律师事务所
      关于上海巴安水务股份有限公司
      2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:上海巴安水务股份有限公司
      上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 4 月 26 日在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请,委派陈洁律师、邵彬律师出席现场会议,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、其他规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
      公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
      在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其
                              1
他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2017 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议决议召集。公司已于 2017 年 4 月 7 日在深圳证券交易所指定网站上刊登了《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》,并决定于 2017 年 4 月 26 日下午 14 时在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开 2017 年第二次临时股东大会,采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会的现场会议于 2017 年 4 月 26 日下午 14 时在上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 4 月 26 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 4 月25 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东,并确定股权登记日为 2017 年 4 月 20 日。
本所认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表(包括代理人)18 人,代表有表决权的股份为 54,144,424 股,占公司有表决权股份总数的 12.1140%。其中,出席现场会议的股东及股东代表(包括代理人)5 人,代表有表决权的股份为 4,219,388 股,占公司有表决权股份总数的 0.9440%;通2
过网络投票的股东及股东代表(包括代理人)13 人,代表有表决权的股份为49,925,036 股,占公司有表决权股份总数的 11.1700%;参加现场会议及网络投票的中小股东(中小股东是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东)共 12人,代表有表决权的股份 19,585,231 股,占公司有表决权股份总数的 4.3819%。
根据本所律师的核查,出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2017 年 4 月 20 日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表(包括代理人)的资格,其身份已由深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)验证。
会议由公司董事邹国祥主持。公司部分董事、监事出席了本次会议,公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果,本次股东大会审议通过了如下议案:
(一)《关于<上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及
                                3
其摘要的议案》
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
(二)《关于<上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
(三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,中小投资者表决结果为:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有
                 4
效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
本所认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。
四、结论意见
本所认为,公司 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
                        5
(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市广发律师事务所  经办律师
单位负责人            陈洁
童  楠                邵彬
                                                      2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-27】巴安水务(300262)2017年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码: 300262          证券简称:巴安水务       公告编号:2017-038
                     上海巴安水务股份有限公司
               2017 年第二次临时股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别提示:
  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的事项。
  本次会议采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开情况
1、本次会议召开时间(1)现场会议时间: 2017年4月26日14:00-15:00。
(2)网络投票时间:2017年4月25日---4月26日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年4月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点:上海市青浦区章练塘路666号上海巴安水务股份有限公司会议室。
3.会议召集人:公司董事会
4、股权登记日:2017年4月20日5、出席对象:
(1)截止2017年4月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该受托代理人不必是公司的股东;
(2)公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本公司聘请的律师。本次会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或授权代表)共计18人,代表股份54,144,424股,占上市公司股份总数的12.1140%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份4,219,388股,占上市公司总股份的0.9440%;通过网络投票的股东13人,代表股份49,925,036股,占上市公司总股份的11.1700%。参加会议的中小股东(网络和现场)共12人,代表股份19,585,231股,占上市公司总股份的4.3819%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及上海广发律师事务所律师出席了会议。
三、议案审议和表决情况
1、审议并通过《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》;
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。本议案表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2、审议并通过《关于〈上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》;总表决情况:
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。本议案表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》;
关联股东张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生及王贤先生回避表决。本议案表决结果:同意 52,198,531 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.9989%;反对 588 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中,出席本次会议中小股东表决情况:同意 19,584,643 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9970%;反对 588 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0030%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:上海市广发律师事务所
2、律师姓名:陈洁、邵彬
3、结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,会议召集人及出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、与会董事签字确认的2017年第二次临时股东大会决议;2、上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
                                         上海巴安水务股份有限公司
                                                            董事会
                                                     2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年年度报告(详情请见公告全文)
                 上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告

                  第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张春霖、主管会计工作负责人孙颖及会计机构负责人(会计主管人员)朱奕奕声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求
公司在本报告第四节“第四节管理层讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“(四)可能面对的风险”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为以 446,957,533 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2
致股东.................................................................................................................................................. 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................7
第三节 公司业务概要 .....................................................................................................................10
第四节 经营情况讨论与分析 .........................................................................................................15
第五节 重要事项..............................................................................................................................39
第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................54
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................63
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................64
第九节 公司治理..............................................................................................................................71
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................77
第十一节 财务报告..........................................................................................................................78
第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................................183
                                                                                                                                                            3
                                          上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            释义
              释义项    指                            释义内容
公司、本公司、巴安水务  指  上海巴安水务股份有限公司
东营分公司              指  上海巴安水务股份有限公司东营分公司
义龙分公司              指  上海巴安水务股份有限公司义龙分公司
石家庄冀安              指  石家庄冀安环保能源工程有限公司,本公司全资子公司
巴安环保                指  上海巴安环保工程有限公司,本公司全资子公司
象州巴安                指  象州巴安水务有限公司,本公司全资子公司
绩驰环保                指  上海绩驰环保工程有限公司,本公司全资子公司
蓬莱海润                指  蓬莱海润化学固废处理有限公司,本公司控股子公司
沧州巴安                指  沧州渤海新区巴安水务有限公司,本公司控股子公司
富阳巴安                指  富阳巴安环保工程有限公司,本公司全资子公司
北京巴安                指  北京巴安水务有限公司,本公司控股子公司
赛夫邦                  指  上海赛夫邦投资有限公司,本公司全资子公司
巴安金和                指  上海巴安金和能源股份有限公司,本公司控股子公司
SafBon    AB            指  SafBon Environmental AB,本公司全资孙公司
宿迁巴安                指  宿迁巴安炭素有限责任公司,本公司全资子公司
泰安巴安                指  泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司,本公司控股子公司
武汉巴安                指  武汉巴安汇丰水务有限公司,本公司控股子公司
陕西巴安                指  陕西巴安水务有限公司,本公司控股子公司
滨州巴安                指  滨州巴安锐创水务有限公司,本公司控股子公司
河南巴安                指  河南巴安水务有限公司,本公司控股子公司
杉昆环保                指  上海杉昆环保科技有限公司,本公司控股子公司
KWI                     指  KWI Corporate Verwaltungs GmbH,本公司全资孙公司
扬诚水务                指  扬诚水务有限公司,本公司全资子公司
江苏巴安                指  江苏巴安建设工程有限公司(原南通华福建设工程有限公司),本公
                            司全资子公司
LW                      指  Larive Water Holding AG,本公司间接参股公司
ItN                     指  ItN Nanovation AG,本公司控股孙公司
报告期                  指  2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
上年同期                指  2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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元   指  人民币元
         Engineering Procurement,简称"EP"或"E P",是指系统设计及设备集
         成模式,在该种经营模式下,水处理公司根据客户水处理的需要,通
         过对客户项目的实地水环境的考察,结合客户工业项目,进行系统设
EP   指  计、设备设计和选型,并采购系统所需设备、定制核心设备和非标设
         备,并将系统涉及设备按照工艺流程系统组装集成起来,然后经过调
         试,将整套集成设备作为一个整体出售给客户方。该模式的核心是系
         统设备和设备集成。
         Engineering Procurement Construction,简称"EPC"或"EP C",是指工
         程承包模式。该模式可以理解为设备系统集成模式的延伸,即在水处
         理设备集成系统完成后,再附加提供土建安装以及后续服务。对于电
     指  力、石化、煤化工等大型工业的整体配套水处理项目和市政水处理项
EPC      目,通常采取工程承包模式,即承包方受客户委托,承担水处理系统
         的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行等
         工作,并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责,最后将系
         统整体移交客户运行。
         Build Operate Transfer,简称"BOT",是指"建造-运营-转让"模式。该
         模式是由客户与服务商签订特许权协议,特许服务商承担水处理系统
     指  的投资、建设、经营与维护,在协议规定的运营期限内,服务商向客
BOT      户定期收取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护
         成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将水处理系统整套固定资
         产无偿移交给客户。
         Build Transfer,简称"BT",是指"建设-移交"模式。该模式是 BOT 模
         式的一种变换形式,是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施
BT   指  建设项目的一种融资模式,指一个项目的运作通过项目公司总承包,
         融资、建设验收合格后移交给业主,业主向投资方支付项目总投资加
         上合理回报的过程。
         Public-Private-Partnership,简称"PPP",是指"公共私营合作制"模式。
         该模式是指政府与私人组织之间,为了合作建设城市基础设施项目,
     指  或是为了提供某种公共物品和服务,以特许权协议为基础,彼此之间
PPP      形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义
         务,以确保合作的顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更
         为有利的结果。
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致股东
全球化的二次创业
巴安水务二十余载历史,坚持学习,拥抱变化。在这个最坏也是最好的时代,生态环境受到前所未有的重视,中国的环保水务行业成为了全球最大的市场,巴安水务也在行业的蓬勃发展中迅速扩张。然而我们却在思考,有一天潮水终将退去,我们是否依然能屹立于强林。因此在这个最好的时代,我们寻找自我变革,全球谋划,开启巴安水务的二次创业。
全球领先的核心技术库是巴安水务谋求全球化发展和创新的基础,近两年来巴安水务上下游产业链建设,以及由此形成的共享经济增长。致力于成功收购 KWI、ItN、AquaSwiss 等海外优质公司,尤其在海水淡化领域已经打造了完善的全球技术及产品产业链。现在的巴安水务是世界上最先进的超滤膜和气浮设备制造商、技术提供商。同时在零排放、自来水净化、污泥干化和海绵城市以及污水处理、天然气输送、危险废弃物处理等领域都拥有核心专利。
“全球化思维、本地化行动”是巴安水务全球资源嫁接中国动力最好的实践,并在 2016 年得到了全面的诠释。KWI 公司气浮技术将应用于“营口仙人岛海水淡化项目”预处理,将成为中国迄今为止最大规模的气浮装置;同时,ItN 公司平板陶瓷超滤膜已正式被选为该项目过滤工艺,将成为世界上迄今为止应用在海水淡化上最大规模的陶瓷超滤膜装置。AquaSwiss的 MED(多效蒸馏)和 MVC(机械式蒸汽再压缩)废水零排放技术将应用于公司中标的乌兹别克斯坦纳沃伊 PVC、烧碱、甲醇生产综合体项目全厂污水处理站及零排放项目。公司还将在国内打造 KWI 公司气浮技术、德国 ItN 纳米陶瓷平板超滤膜以及相关海水淡化模块的装备基地。
如果不走出去,眼前就是世界;走出去,世界就在眼前。2016 年,巴安水务在全球化的变革中主动走出去,在迪拜等地开设办事机构,在新加坡、香港等地设立子公司,不断完善海外业务体系。在国家“一带一路”的战略下,公司充分发挥技术优势,成功中标加德满都谷地供水改善项目、乌兹别克斯坦项目。
优质的人才储备是巴安水务全球化发展的关键。2016 年,公司实施了股票期权及限制性股票激励计划,大大提升了公司核心团队的凝聚力和奋斗精神。2017 年初,公司开启了全球人才招募之旅,引进青年才俊,利用 5-10 年时间培养 100 位未来企业领袖,公司仍将通过打造企业品牌,完善成长激励机制,吸引更多人才进入巴安大家庭。
我们要知道前面的灯塔,才不会走错路;我们的基础一定要做扎实,才能经得起风浪,做到可持续发展;我们明白一个共生体效率的提高才能给整个共生体带来机遇和效益。因此,海外企业的整合、协同发展是我们今年的重要任务之一。巴安水务正在开启全球化二次创业的未来之路。
                                                                                    6
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                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                巴安水务                                  股票代码                300262
公司的中文名称          上海巴安水务股份有限公司
公司的中文简称          巴安水务
公司的外文名称(如有)  SafBon Water Service (Holding) Inc.,Shanghai公司的外文名称缩写(如有)SafBon Water
公司的法定代表人        张春霖
注册地址                上海市青浦区章练塘路 666 号
注册地址的邮政编码      201715
办公地址                上海市青浦区章练塘路 666 号
办公地址的邮政编码      201715
公司国际互联网网址      http://www.safbon.com
电子信箱                safbon@safbon.com
二、联系人和联系方式
                                                      董事会秘书                          证券事务代表
姓名                                    陆天怡                              吴明朗
联系地址                                上海市青浦区章练塘路 666 号         上海市青浦区章练塘路 666 号
电话                                    021-32020653                        021-32020653
传真                                    021-62564865                        021-62564865
电子信箱                                lutianyi@safbon.com                 wuminglang@safbon.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                    《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址          http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                            上海市青浦区章练塘路 666 号公司证券事务部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
                                                                                                                    7
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会计师事务所名称              众华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址          上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
签字会计师姓名                莫旭巍、蒯薏苡
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√  适用    □  不适用
            保荐机构名称      保荐机构办公地址          保荐代表人姓名                         持续督导期间
                            上海市浦东新区东园路 18 号                        2015 年非公开发行股票募集
国泰君安证券股份有限公司    中国金融信息中心 5 楼       黄浩、陈泽            资金使用完毕并依法销户之
                                                                              日止
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□  适用    √  不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□  是  √  否
                              2016 年                   2015 年            本年比上年增减      2014 年
营业收入(元)                1,030,221,240.73          679,267,359.31        51.67%           350,717,694.11
归属于上市公司股东的净利润
(元)                        140,906,072.83            77,102,596.49         82.75%           75,282,787.56
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润(元)        137,805,896.55            73,550,130.27         87.36%           72,064,630.04
经营活动产生的现金流量净额
(元)                        -420,209,310.98           -132,460,929.07       -217.23%         138,738,676.63
基本每股收益(元/股)                         0.3595               0.2064     74.18%                         0.2015
稀释每股收益(元/股)                         0.3590               0.2064     73.93%                         0.2015
加权平均净资产收益率                          13.53%             12.12%                 1.41%                13.32%
                              2016 年末                 2015 年末          本年末比上年末增减  2014 年末
资产总额(元)                3,563,923,691.46          1,768,049,922.07      101.57%          1,189,688,968.73
归属于上市公司股东的净资产
(元)                        1,998,980,282.33          671,952,461.05        197.49%          600,007,083.14
六、分季度主要财务指标
                                                                                                             单位:元
                              第一季度                  第二季度              第三季度         第四季度
营业收入                      130,543,555.68            403,361,132.92        384,992,261.36   111,324,290.77
归属于上市公司股东的净利润    14,100,106.81             67,706,344.12         81,733,816.57    -22,634,194.67
                                                                                                                     8
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归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润                      14,009,863.42   64,571,286.71   81,729,506.32             -22,504,759.90
经营活动产生的现金流量净额            -94,529,822.34  -56,136,670.38  -117,781,053.79           -151,761,764.47
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□  是  √  否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√  适用    □  不适用
                                                                                                      单位:元
                        项目          2016 年金额     2015 年金额     2014 年金额               说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减
值准备的冲销部分)                                    -2,377.60
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享  4,108,135.03    4,835,707.90    3,887,342.94
受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出  21,909.39       -96,784.19                    403,533.76
减:所得税影响额                      1,040,136.83    1,184,136.52    1,072,719.18
        少数股东权益影响额(税后)    -10,268.69      -56.63
合计                                  3,100,176.28    3,552,466.22    3,218,157.52              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                                 9
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                                    第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
(一)公司主营业务
    主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块,是一家专业从事市政、环保、海水淡化、智慧海绵城市、零排放以及能源等多领域的智能化、全方位技术解决方案的综合环保服务商。涉及细分产品服务主要包括水处理设备集成系统、天然气高压站及分布式能源、市政工程、海绵城市建设、技术服务和供水、污水处理等。按照国家统计局国民经济分类标准,公司属于生态保护和环境治理行业中的水污染治理行业(国民经济行业分类代码:7721,以下简称“环保水处理行业”)。
(二)经营思路及经营模式
    公司以“在发展中聚集,在守成中创新”的发展原则,秉持“深耕水务事业,改善我们的环境”经营理念,贯彻实施“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的经营模式,全面发展四大板块,保持核心技术人员稳定,进一步增强技术研发设计能力,提升公司的核心竞争力。同时,公司通过发展EPC、BT、BOT模式,可以实现业务模式多样化,为公司提供稳定的现金流收入。
(三)业务模式
    公司的业务模式主要分为设计及设备系统集成模式(EP)、工程承包模式(EPC、BT、BOT),具体情况如下:
    1、设计及设备系统集成模式
设计及设备系统集成是指以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点,综合应用各种相关技术,适当选择各种软硬件设备,经过相关人员的集成设计、安装调试、应用开发等大量技术性工作和相应的管理性工作,使集成后的系统能够满足用户对实际工作要求,具有良好的性能的全过程,其中包括工程设计、技术服务、设备集成、技术服务等业务环节。各业务主要环节的运作情况如下:
    (1)工程设计:主要为客户的项目提供施工设计图纸,包括总系统图、工艺、电气、电控、安全等各专业的施工图设计,是建设项目施工、设备安装的指导文件和技术依据。
    (2)设备集成:为客户提供水处理系统集成,包括控制系统、电气系统、水处理系统集成。为提高设备集成的综合性能及可靠性并使其适应客户水处理运行的特点,由公司研究设计水处理设备核心部件,采用定制方式向设备制造商进行采购,在设备制造商的生产过程中公司派质监室人员进行监造。
    水处理的核心部件主要是设备主体部件,包括高速混床、粉末树脂覆盖过滤器、阴阳再生塔等。核心部件的工艺技术决定了水处理系统的效率。
    公司根据工业生产过程中水质条件、客户的要求及现场标定,设计工艺流程及设备方案包括水处理系统的整体结构形式、系统布置方式、系统的结构尺寸、系统运行的形式、系统的处理模式、设备的整体运行要求等。设备供应商根据公司的要求进行结构和强度计算等详细设计,部分核心部件则采用公司提供详尽设计图纸,供应商完成图纸的厂内制造图转化和完成生产制造工作。
(3)技术服务:主要为客户提供系统调试运行服务,涵盖水处理系统的全部过程,包括为客户提供工程设计资料、设备成套咨询、现场安装指导、生产调试、人员培训等服务。
    2、EPC模式
    公司对于电力、石化、煤化工等大型工业的整体配套水处理项目和市政水处理项目,通常采取EPC模式。该模式是指公司在销售水处理成套设备时,同时承接该系统设备相关的土建安装施工,包括承担水处理系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行等工作,并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责,最后将系统整体移交客户
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运行。
      3、BT模式
      BT模式是指公司作为总承包商承担项目的融资和建设任务,项目验收合格后移交给业主,并收取项目总投资加上合理回报的过程。其具体运作模式如下:
政府根据当地环境保护情况对项目进行立项,完成项目建议书、可行性研究、筹划报批等前期工作,将项目融资和建设的特许权转让给公司,银行或其他金融机构根据项目未来的收益情况为项目提供融资贷款,政府与公司签订BT投资合同,公司组建BT项目子公司。公司在建设期间行使业主职能,对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。
项目竣工后,按BT合同,公司将完工验收合格的项目移交给政府,政府按约定总价(或计量总价加上合理回报)按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。
      4、BOT模式
      BOT模式是指公司与客户签订特许权协议,特许公司承担水处理系统的投资、建设、经营与维护,在协议规定的期限内,公司向客户定期收取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,公司将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
目前公司采用BOT模式经营的业务规模较小,主要采用设计及设备系统集成、工程承包和BT三种模式开展业务。(四)主要业绩驱动因素
      环保水处理行业主要为原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用业务,是支持经济和社会发展、保障居民生产生活的基础性产业。该行业具有显著的外部性,属于市政公共服务行业,行业发展受政策驱动效应明显。
随着我国水资源总量呈现减少趋势,废水排放总量呈现增长趋势,水资源问题日益突出。国家近几年相继出台多项产业政策,加强水资源的保护力度,支持环保水处理行业快速发展。
(五)行业周期性
      随着我国水资源紧缺问题日益突出,国家已经将资源节约、环境保护确定为基本国策,从国家战略的角度不断加大对环保水处理行业的投资。即便在经济紧缩、下游行业投资下滑时,环保水处理行业的投资预计仍将会保持增长。因此,环保水处理行业不存在明显的周期性,在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。
(六)行业发展情况
      1、市场需求情况
      随着我国经济持续快速发展,城市化进程和工业化进程不断推进,我国水资源总量整体呈现下降趋势。2014年,我国全年水资源总量27,266.90亿立方米,同比减少2.47%;人均水资源1,998.64立方米,同比减少2.96%。根据水利部门的预测,到2030年我国人口将増至16亿,人均水资源将降至1,760立方米,总缺水量将达到400-500亿立方米,达到世界公认的缺水警戒线。
      由于我国人口数量持续增长、工业化生产规模不断提高,我国废水排放总量呈现持续增长趋势,2005年至2014年我国废水排放总量年均复合增长率为3.52%。2014年废水排放总量达716.18亿吨,其中生活污水排放总量所占比重较高,达71.25%,其余为工业废水排放。随着我国废水排放持续增长,国内对废水的处理需求日益增加,环保水处理行业市场空间巨大。
      2、行业投资情况
      由于环境问题关系到经济可持续发展乃至子孙后代的生存大计,国家对该问题的重视程度越来越高,大力引导和鼓励环境污染治理领域的投资。2005年至2014年,我国环境污染治理投资总额增长迅速,由2,388亿元增长到9,576亿元,年均复合增长率达16.68%。
      据国家环保总局环境规划院和国家资讯中心的分析预测,“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入(含治理投资和运行费用)合计将分别达到10,583亿元和13,922亿元,其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。未来十年,随着国家对环境保护的重视程度不断提升,人民生活水平改善和环保要求提高,以及城市供水和污水处理的不断升级改造,水污染治理投资仍将继续保持较快的增长。
(七)公司所处行业地位
      主营业务属于环保水处理行业中的市政水处理、工业水处理等若干细分子行业,涉及的细分市场较多且较为分散。由于缺少各细分市场的权威统计数据,无法准确测算公司在各细分市场的占有率情况。公司自成立至今积累了一定的竞争实力,在多个细分市场取得了领先地位。如公司的市政工程项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可并创造了一批市政工程建设
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的典型案例;如公司完成的国内首例城市直饮水分质供水项目“东营市中心城区直饮水分质供水一期工程”,创造了市政直饮水工程建设的典型案例。公司已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度,形成有利的良性循环,进一步增强公司的市场影响力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
              主要资产                                                        重大变化说明
股权资产                                     主要系收购 KWI100%股权和控股 ItN67.75%股权增加
固定资产                                     主要系收购 KWI 和控股 ItN 公司固定资产增加
无形资产                                     主要系收购 KWI 和控股 ItN 公司软件增加
在建工程                                     主要系蓬莱危废项目工程投入增加
货币资金                                     主要系非公开发行募集资金
应收账款                                     主要系报告期内业务收入确认的增长
预付款项                                     主要系公司业务增加所致
其他应收款                                   主要系履约保证金增多所致
存货                                         主要系施工项目增加所致
一年内到期的非流动资产                       主要系一年内到期的 BT 项目回购款减少
长期借款                                     主要系项目贷款增加
预计负债                                     主要系 ItN 公司预计后续投入所致
2、主要境外资产情况
√  适用  □  不适用
资产的具体                                                             保障资产安              境外资产占  是否存在重
    内容      形成原因         资产规模      所在地  运营模式          全性的控制    收益状况  公司净资产  大减值风险
                                                                              措施             的比重
自有房屋,地
点:Office
building      收购         公
(Errichtung          KWI                    奥地利                                                        否
              司               1,476,770.48                                                    0.00%skosten
Bürogebude
)
自有土地,地  收购    KWI  公
点:          司               5,896,948.26  奥地利                                            0.00%       否
Gebude-Ver
                                                                                                                            12
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schiedene
机器设备,名称:
Manufacturin 控股 ItN 公司 4,796,314.32  德国                           0.00% 否
g cell R
auschert
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
    1、较强的自主研发和技术创新能力
    公司作为创业型企业,以技术立司、以技术强司。公司重视自主研发和技术创新,目前已拥有59项专利(其中9项在办理手续中)。公司提供的主要水处理系统如凝结水精处理系统、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等,其核心技术均为公司自主研发所得,确保公司在整体系统的设计和理解上具有不断创新的优势。如公司在直饮水系统中自主研发的微滤成膜技术、在工业水处理业务中取得重大突破的油田废水资源化利用技术等。
    公司的研发和创新能力被广泛认可。2008年,上海市科学技术委员会、上海市经济委员会共同认定公司为“上海市小巨人培育企业”,上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定公司产品凝结水精处理系统为“上海市高新技术成果转化项目”。
2009年,上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定公司为“高新技术企业”。
2010年,公司经人力资源和社会保障部全国博士后管理委员会确认为博士后工作站单位,并经上海市科学技术协会批准,确认为上海市院士专家企业工作站单位。
    2、强大的环保水处理系统设计资料库
    公司自成立以来积累了丰富的技术资料和水处理工程实例资料。公司已成功掌握和应用了粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤(UF)、电去离子(EDI)、反渗透(RO)、全膜法(UF EDI RO)、生物滤池、HDPE防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺,具有独立设计并提供整套水处理系统的能力,业务涵盖工业和市政水处理行业。技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库,极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
    3、系统集成优势
    公司的系统集成优势可以分为两个层面:
    (1)不同工艺、技术、设备组合的能力
    水处理系统是一个综合的作业系统,需要各部件顺利衔接、高度配合,才能确保整个系统的稳定、高效运行。在水处理设备系统集成中,设备的选择、工艺的安排对于整套系统的稳定性具有极大的影响。经过多年发展,公司已经形成了设计、配套、调试、管理、技术服务等全方位的能力,各个流程顺利衔接整合,使得公司提供的水处理系统具有行业领先的性能。
公司形成了较强的系统集成能力,该项系统集成能力在持续的项目实践中不断得到加强,并成为公司最强的竞争能力之一。
公司开发的水处理系统,在占地面积、自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等方面,综合具有较强的竞争优势。
    (2)系统设备供应链的管理能力
    一套中型规模的水处理系统设备需要数百种不同类型的设备组合、调试,最终集成为整套水处理系统。在此过程中,选择不同的设备供应商,直接关系着整套系统的造价、质量等关键问题。此外,由于水处理系统所面对的水环境各不相同,水处理系统具有较强的个性化、定制化特征,因此,整套系统需要采用一定量的非标准件设备。公司通过自己加工生产一部分、向供应商定制化生产采购一部分的方式来解决非标件设备的供应问题。非标件设备的生产管理也直接关系到整套系统的造价、质量等问题。
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公司拥有多年的水处理项目实例经验积累,已经具有一整套的供应链管理方案,可以快速有效地选择数百家供应商,并且已经形成了向供应商定制生产采购非标件的管理办法。公司优秀的系统设备供应链管理能力是公司水处理系统质量优势和成本优势战略的有力保证。
4、品牌和经验优势
水处理系统大多为大型工程项目的重点配套系统,如电厂项目、煤化工项目、市政水务项目等,此类项目对于安全运营的要求极其严格,客户一般选择在相应行业具有丰富项目经验和深厚技术积累的公司提供水处理系统,成功的项目经验和良好的业界口碑是该行业的生存立足之本。
公司自设立至今,已先后完成多个水处理项目,积累了丰富的工程经验。公司擅长将技术优势转化为市场成果,在多项工程领域通过创新性技术的运用,创造了多个典型案例。公司的客户遍及全国,在公司已有项目中提供的水处理系统均良好满足了客户需求,项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可,已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度,形成有利的良性循环,更好地推动公司未来市场的拓展。
5、管理团队和人才储备优势
公司在多年的项目实践中,已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司大专以上学历的员工占员工总数比例超过80%,大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养,已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。同时,海外并购已经为公司带来一批国际化技术、管理人才。
公司董事长张春霖先生具有30年的环保水处理行业经验,一直专注于水处理行业,具有丰富的实践和管理经验,是公司稳健并快速发展的领头人。目前,公司已形成以张春霖为核心的创业管理团队,管理团队成员行业经验丰富、团结、战斗力强,是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。
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              第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2016年是“十三五”开局之年,也是推进结构性改革的攻坚之年。环保行业位列七大战略新兴产业之首,肩负着保增长和经济转型的双重重任。报告期内,国务院发布《水污染防治行动计划的通知》、《“十三五”生态环境保护规划》等一系列政策法规,推进生态文明建设,努力建设美丽中国。随着国家、社会对环境保护的重视程度不断提升,水污染治理等领域投资继续保持较快的增长,环保行业正迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。同时,在“一带一路”的国家战略和“经济全球化背景”下,公司坚守“在发展中聚焦,在守成中创新”的发展原则,秉持“深耕水务事业,改善我们的环境”的理念,通过加快技术储备、积极拓展市场、加强组织建设、加大投资并购和提升管理水平等方式苦练内功,2016年度公司实现营业收入103,022.12万元,较去年同期增长51.67%;实现营业利润18,066.44万元,比上年同期增长88.86%;实现归属于上市公司普通股东的净利润14,090.61万元,较去年同期增长82.75%,较好完成了董事会年初制定的发展目标。报告期内,公司主要经营情况回顾如下:
一、多板块业务取得成果,构建综合环保服务模式
报告期内,公司充分发挥“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的经营模式优势,市场拓展取得较好成果。在市政水处理板块继续发力,相继获得顶效经济开发区扩区供水工程(万屯水厂部分)施工项目、博兴县店子镇清源污水处理厂项目、郓城县第二污水处理厂委托运营项目、文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目等。而尼泊尔加德满都谷地供水改善项目的中标,是公司“走出去”战略在市政领域的坚实一步。在工业水处理板块,乌兹别克斯坦废水零排放项目成功中标,不仅为公司未来零排放市场的发展做出铺垫,更使得公司搭上“一带一路”快车。新兴业务海水淡化项目订单持续,继沧州海水淡化项目后,营口市仙人岛能源化工区海水淡化项目、青岛蓝谷海水淡化产业园及装备制造基地项目相继落地,有力地提升巴安水务海水淡化品牌效应。海绵城市连拔两城,包括六盘水海绵城市、泰安海绵城市项目。固体废弃物处理业务、天然气调压站与分布式能源发展成绩喜人。多板块业务协同发展,构建综合环保服平台。
二、海内外并购齐头并进,全球化布局逐渐成型
报告期内,公司完成收购具有67年历史的气浮“鼻祖”奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权;参股瑞士AquaSwiss AG ,成为第二大股东,其海水淡化膜技术和低温多效海水淡化技术处于世界一流水平;成功控股德国法兰克福证券交易所上市企业ItN Nanovation AG,其拥有世界上最为先进的纳米平板陶瓷膜技术。三家公司将为公司带来产品、制造、技术、管理人才和市场渠道,标志着巴安水务打造海水淡化产业链的雄心,一个海水淡化技术的庞大生态产业链正初见端倪。
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同时在国内收购南通华福建设工程有限公司,该公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质,有利于公司尽快弥补缺少工程总承包一级资质的短板,进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
国内外优质标的的成功并购,预示着公司搭建国际先进环保水务技术引进平台的战略迈出坚实一步。
未来公司将继续通过投资并购等方式引进国际及国内先进技术、高端设备、优秀团队及全球市场,以全球化视角打造公司的核心竞争力。通过企业内生性增长、外延式发展战略将进一步打造自己的生态产业链,形成独特的巴安水务模式。未来公司将形成设备销售、工程建设、项目运营三足鼎立的立体化盈利模式,使得公司的战略组织之间生态融合,为公司发展孕育强大的生命力。
三、资本运作取得实效,资本实力提升发展动力
2016年初公司成立虹桥金融办事机构,专注资产管理、项目并购重组、公司战略研究、项目投融资以及公司现金流结构等资本方面进行把控,使之成为公司发展的油门和刹车系统,以便使得公司业务战略和资本战略创双轮驱动。
资本是助推产业发展的核心要素。2016年公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票72,815,533股,募集资金总额1,199,999,983.84元。本次发行完成后,公司的总资产、净资产大幅增加,资产结构更加稳健,降低财务风险,提高偿债能力和后续融资能力,增强公司资金实力和抗风险能力,公司的资本实力得到进一步的充实,从而进一步的提升公司盈利能力。
四、提升组织活力,组建人才巴安
核心技术是巴安发展的一大法宝,人才则是巴安的最宝贵财富。为了使大家撸起袖子加油干,使公司中高层与骨干员工能以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务,2016年公司推出了股权激励计划。2016年7月20日向4名激励对象授予限制性股票62.2万股,授予价格6.96元/股;向36名激励对象授予首期期权443.30万份,行权价格14.08元/股。
同时,公司定期举办读书分享、培训和体育活动。好读书,读好书,打造学习型企业,创造积极向上的创新型氛围;将“体育文化”融入到企业文化和员工活动中,组织如淀山湖帆船活动、赛艇活动等,展示团队坚毅、蓬勃的精神面貌,潜移默化中塑造“敬畏客户、拥抱变化、用于负责、团队精神、品质生活”的公司核心价值观。
当前,我国节能环保产业将逐步从传统的水、大气相关产品和服务占绝对比重的结构,逐步发展为水、大气、土壤、固体废物等相关产品和服务全面发展的产业结构;环保服务业将从以往单一要素、单一环节的服务逐步发展为环保产业链上下游及横向整合,提供一站式服务的综合环保服务模式。公司将继续秉承以市政板块为基础,以海水淡化和工业领域为两翼,以智慧海绵城市建设、能源为延伸,以天然气为补充的一体化发展战略方针,努力构建一流的国际化综合性环保服务商,为生态文明建设贡献着自己的力量。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求:
(一)报告期的技术技术研发
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                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    报告期内,公司根据业务需要,不断深化和拓宽研发课题。目前正在进行的自主研发的天然气调压站系统研发项目、自主研发的污泥薄层干化系统研发项目。
    公司自主研发的污泥薄层干化系统研发项目研发的薄层干化设备,可广泛应用于城市污泥、炼油污泥、制药、化工、食品加工等行业的污泥干化处理中,该设备可以将高含水率的污泥直接干化到30%。除了自行设计、投资建设、运营干化厂以外,公司还可以向不同客户单独销售干化设备,增强公司的整体竞争性。
目前,该项目已经完成了验收调试,技术已投入到实际的生产运营之中。
    公司自主研发的天然气调压站系统研发项目采用以一种新型夹套式换热器为核心的加热单元,设计了一套包括天然气计量、除尘、过滤、压力调节、天然气分配、排放、排污、在线监测、安全监测、电气及控制、数据通信等装置及辅助设备和设施模块组成的天然气调压系统,对天然气进行调压、过滤、加热、计量、排污、放散等作用,以满足发电厂对天然气供气的参数要求。同时能够有效解决天然气换热过程中向水侧的不安全隐患。目前项目已经进入调试验收阶段。
    (二)新增业务类型情况
    报告期内,公司完成收购南通华福建设工程有限公司(现更名为江苏巴安)。该公司具有市政公用工程施工总承包一级资质和水利水电工程施工总承包三级资质,主要从事城市道路、桥梁、排水管道、水利水电等工程的施工,并已逐步向高架、隧道、立交、港口与航道工程等范围延伸。从而使得公司业务板块涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源和市政施工五大板块。
    另外,报告期内,公司完成对KWI公司的收购,使得公司业务增加气浮设备销售产品类型。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
(1)营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第      1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求:
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第      5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求:
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第      9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求:
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第      10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求:
否
                                                                                                             单位:元
                            2016 年                               2015 年
                                                                                            同比增减
                   金额              占营业收入比重         金额            占营业收入比重
营业收入合计       1,030,221,240.73                   100%  679,267,359.31  100%                              51.67%
                                                                                                                   17
                                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
分行业
市政环保行业          1,030,221,240.73                  100.00%  679,115,777.15             99.98%          51.70%
工业环保行业                                                             151,582.16         0.02%           -100.00%
分产品
水处理设备集成系
统销售                4,404,840.48                      0.43%    52,849,055.05              7.78%           -91.67%
天然气调压站及分
布式能源                                                         9,263,067.23               1.36%           -100.00%
技术服务费                      54,178.36               0.01%            150,056.44         0.02%           -63.89%
市政工程              230,266,474.91                    22.35%   75,237,350.22              11.08%          206.05%
海绵城市              513,254,868.15                    49.82%   490,301,549.47             72.18%          4.68%
海水淡化              208,994,093.88                    20.29%   51,466,280.90              7.58%           306.08%
气浮设备销售          68,418,441.46                     6.64%                                               100.00%
BOT 运营收入          4,828,343.49                      0.47%                                               100.00%
分地区
东北地区              167,572,045.36                    16.27%   75,165,548.76              11.07%          122.94%
华北地区              209,024,751.27                    20.29%   60,729,348.11              8.94%           244.18%
华南地区              4,828,343.49                      0.47%                                               100.00%
西南地区              380,362,903.48                    36.92%   542,990,284.51             79.94%          -29.95%
其他地区              68,418,441.46                     6.64%            382,177.93         0.06%           17,802.25%
华东地区              200,014,755.67                    19.41%                                              100.00%
(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√  适用  □  不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
                                                                                                            单位:元
                      营业收入          营业成本        毛利率           营业收入比上年     营业成本比上年  毛利率比上年同
                                                                         同期增减           同期增减        期增减
分行业
市政环保行业          1,030,221,240.73  682,874,343.26           33.72%  51.70%             38.45%          23.18%
分产品
市政工程              230,266,474.91    160,130,769.42           30.46%  206.05%            136.44%         205.04%
海绵城市              513,254,868.15    363,503,898.42           29.18%              4.68%  4.82%           -0.32%
                                                                                                                            18
                                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
海水淡化                208,994,093.88     109,947,731.98           47.39%        306.08%            288.57%        5.26%
分地区
东北地区                167,572,045.36     118,697,200.00           29.17%        122.94%             115.53%       9.13%
华北地区                209,024,751.27     109,947,731.95           47.40%        244.18%            162.47%      46.16%
西南地区                380,362,903.48     265,416,366.97           30.22%        -29.95%             -31.81%       6.72%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□  适用    √  不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
□  是  √  否
(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用     □  不适用
是
节能环保服务业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求:
                                           报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况
                                           新增订单                               确认收入订单        期末在手订单
业务                                    已签订合同             尚未签订合同
类型        数量     金额(万                                                     数量     金额(万   数量        未确认收入(万
                        元)      数量     金额(万元)    数量     金额(万元)           元)                   元)
EPC               2     8,636.06        2      8,636.06                                 3  53,034.14           5  88,739.37
合计              2     8,636.06        2      8,636.06                                 3  53,034.14           5  88,739.37
报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况(订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过
                                                           5000 万元)
项目        订单金额    业务类型  项目执行进        本期确认收入    累计确认收入  回款金额(万 项目进度是否达预期,如未达到
名称        (万元)                       度        (万元)       (万元)      元)                披露原因
六盘
水市
水城
河综                                                                                       4,779 是
合治            167,790 EPC       49.07%                 32,346.84      82,328.7
理二
期工
程
锦州            33,395 EPC        99.34%                 16,757.2   33,173.75           7,187.2 是
市锦
                                                                                                                                19
                                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
凌库
供水
工程
                                      报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况
                                新增订单                          尚未执行订单              处于施工期订单         处于运营期订单
业务类                      已签订合同        尚未签订合同                               本期完成的    未完成投
    型    数  投资金额                                            数  投资金额    数        投资金额   资金额(万  数量  运营收入
          量  (万元)      数     投资金额   数量  投资金额      量  (万元)    量                                     (万元)
                            量     (万元)         (万元)                                (万元)       元)
BOT        4       220,330      2   130,830   2         89,500                        3     21,036.68  110,686.31  3           2,028
DBO        1  22,705.81         1 22,705.81
合计                               153,535.8
           5 243,035.81         3             2         89,500                        3     21,036.68  110,686.31  3           2,028
                                          1
报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况(投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30%以
                                                    上且金额超过 5000 万元)
项目名称      业务类型      执行进度  报告内投资金额        累计投资金额     未完成投资金额      确认收入   进度是否达预期,如未
                                              (万元)            (万元)        (万元)       (万元)        达到披露原因沧州渤海
新区 10
万吨/日海     BOT           31.38%            20,899.41           26,046.04       56,953.96      26,046.04 是
水淡化项
目
泰安市徂
汶景区汶
河湿地生      BOT           14.83%            18,978.64           18,978.64       109,021.36     18,978.64 是
态保护项
目
报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况(运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%
        以上且金额超过 1000 万元,或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10%以上且金额超过 100 万)
项目名称   业务类型         产能      定价依据      营业收入(万 营业利润(万     回款金额       是否存在不能正常履约的情形,如
                                                            元)            元)  (万元)             存在请详细披露原因(5)营业成本构成
产品分类
产品分类
                                                                                                                         单位:元
                                                        2016 年                             2015 年
    产品分类                项目                                                                                   同比增减
                                              金额          占营业成本比重        金额           占营业成本比重
水处理设备集成     主营业务成本               1,665,299.13            0.24%       42,163,096.07             8.55%        -96.05%
                                                                                                                                   20
                                                                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
系统销水处理设
备售
天然气调压站及          主营业务成本
分布式能源                                                              7,967,390.77   1.62%               -100.00%
技术服务费              主营业务成本
市政工程                主营业务成本      160,130,769.42  23.45%        67,724,429.98  13.74%              70.67%
海绵城市                主营业务成本      363,503,898.42  53.23%  346,773,121.74       70.35%              -25.61%
海水淡化                主营业务成本      109,947,731.98  16.10%        28,295,232.45  5.74%               175.78%
气浮设备销售            主营业务成本      46,764,640.96   6.85%                                            100.00%
BOT 运营收入            主营业务成本        862,003.35    0.13%                                            100.00%
说明
(6)报告期内合并范围是否发生变动
√  是  □  否
本公司2016年投资设立扬诚水务有限公司(以下简称扬诚)、山东世安环保工程有限公司(以下简称山东世安)、 营口巴安水务有限公司(以下简称营口巴安)、泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司(以下简称泰安巴安)、武汉巴安汇丰水务有限公司(以下简称武汉巴安)、陕西巴安水务有限公司(以下简称陕西巴安)、滨州巴安锐创水务有限公司(以下简称滨州巴安)、河南巴安水务有限公司(以下简称河南巴安)、和上海杉昆环保科技有限公司(以下简称上海杉昆),收购:江苏巴安建设工程有限公司(以下简称江苏巴安建设)100%股权、KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称KWI)100%股权、ItN Nanovation AG(以下简称ItN)67.65%股权,上述公司从2016年开始纳入合并报表范围。本公司下属子公司佛山巴安环保水务工程有限公司于2016年2月29日办理工商注销注销,本年未纳入合并报表范围。
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□  适用    √  不适用
(8)主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)                                                                   929,121,971.40
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                   90.19%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
例                                                                                                         0.00%
公司前 5 大客户资料
    序号                客户名称                          销售额(元)                 占年度销售总额比例
1               六盘水市水利开发投资有限责任公司          323,468,438.06                                   31.40%
2               河北渤海投资集团有限公司                  208,994,093.88                                   20.29%
3               泰安市徂徕山景区管理委员会                189,786,430.09                                   18.42%
                                                                                                                      21
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
4             锦州市自来水总公司                                   167,572,045.36                             16.27%
5             贵州万峰(集团)实业有限公司                         39,300,964.01                              3.81%
合计                              --                               929,121,971.40                             90.19%
主要客户其他情况说明
□  适用  √  不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)                                                                      268,120,000.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                    50.01%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
比例                                                                                                          0.00%
公司前 5 名供应商资料
    序号                供应商名称                           采购额(元)                 占年度采购总额比例
1             重庆市合川区东立建筑工程有限公司                     112,800,000.00                             21.04%
2             贵州宏科建设工程有限责任公司                         97,060,000.00                              18.11%
3             尚义县建筑工程公司                                   20,760,000.00                              3.87%
4             北京金港建设股份有限公司                             20,000,000.00                              3.73%
5             海城辽河大型钢管有限公司                             17,500,000.00                              3.26%
合计                              --                               268,120,000.00                             50.01%
主要供应商其他情况说明
□  适用  √  不适用
3、费用
                                                                                                              单位:元
                                  2016 年           2015 年        同比增减                 重大变动说明
销售费用                                                                            系销售额大幅上升,按比例预提维修
                                  31,842,614.44     21,669,618.72          46.95%   费用以及孙公司 KWI 广告费用增加
管理费用                                                                            系本年度加大研发支出以及融资咨
                                  81,528,026.58     38,195,223.61          113.45%  询费用大幅增加
财务费用                          35,913,772.97     21,968,281.60          63.48%   系融资金额增加导致利息支出增加
税金及附加                            6,942,297.28  3,691,441.19           88.06%   系设备销售增加导致附件税费增加
资产减值损失                                                                        新项目确认收入导致一年内应收增
                                  19,428,869.55     14,614,070.40          32.95%   加所致
营业外收入                                                                          系子公司减少政府补助的当期损益
                                      4,160,547.29  6,095,749.38           -31.75%  所致
                                                                                                                         22
                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、研发投入
√  适用  □  不适用
1、公司研发费用投入
公司一直注重研发投入力度,支持新产品、新技术的研发和开发投入。根据一贯性和谨慎性原则,公司研发费用全部计入当期费用。
2、公司主要研发项目进展情况
公司专注于工业水处理、市政污水、固体废弃物处理、天然气调压站及分布式能源等方面的技术研发,并积极确保公司处于行业领先地位。主要研究项目如下:
    (1)获得专利情况
公司将技术研发作为构建核心竞争力的关键,始终坚持并高度重视对技术创新的投入。截止2016年12月31日公司共获得专利68项。
          序号        专利号                              发明名称          专利类型
              1   ZL200720075337.4  石灰粉料振动装置                        实用新型
              2   ZL200720075336.X  粉末树脂过滤器                          实用新型
              3   ZL200820054897.6  一种粉状石灰自动计量配制装置            实用新型
              4   ZL200820057516.X  一种凝结水高塔分离装置                  实用新型
              5   ZL200920070684.7  一种絮凝沉淀除油器                      实用新型
              6   ZL200920070858.X  粉末树脂生产设备                        实用新型
              7   ZL200910049733.3  粉末树脂生产设备及其生产方法            发明专利
              8   ZL200910050553.7  一种絮凝沉淀除油器                      发明专利
              9   ZL200920075712.4  城市自来水过滤装置                      实用新型
              10  ZL200910055828.6  城市自来水硅藻土粉末过滤器及其过滤方法  发明专利
              11  ZL200910198442.0  微滤成膜处理设备及其微滤成膜处理方法    发明专利
              12  ZL201020156849.5  一种微滤成膜滤池                        实用新型
              13  ZL201020156853.1  用于微滤成膜滤池的同侧旋流配水装置      实用新型
              14  ZL201020156860.1  扁平预涂层过滤袋                        实用新型
              15  ZL201020156856.5  一种微滤成膜滤池池体结构                实用新型
              16  ZL201020156846.1  一种动态膜微滤浸没式板式滤元            实用新型
              17  ZL201020206593.4  微滤动态成膜装置                        实用新型
              18  ZL201010185102.7  一种微滤成膜滤池及其过滤方法            发明专利
              19  ZL201010185069.8  一种硅藻土和活性炭混合覆盖过滤方法      发明专利
              20  ZL201120535388.7  一种凝结水混床进水装置                  实用新型
              21  ZL201120536587.X  一种煤化工冷凝水处理系统                实用新型
              22  ZL201120536601.6  一种木薯酒精废水高温中温厌氧处理系统    实用新型
              23  ZL201120535379.8  一种管道加热腔结构                      实用新型
              24  ZL201120535360.3  一种煤化工甲烷冷凝水处理系统            实用新型
              25  ZL201120536579.5  一种适用于石灰澄清技术的澄清池结构      实用新型
              26  ZL201120536580.8  一种先进铺膜装置                        实用新型
              27  ZL201120536602.0  一种有机废水处理系统                    实用新型
                                                                                                            23
                                                上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
28  ZL201110429537.6  一种粉末树脂过滤器在线铺膜系统                发明专利
29  ZL201110429552.0  一种适用于投加石灰的水处理澄清装置            发明专利
30  ZL201110371327.6  高浓度有机废水深度处理的工艺                  发明专利
31  ZL201220000538.9  一种用于木薯酒精废水好氧处理系统的池体结构    实用新型
32  ZL201220034432.0  一种粉状粉末活性炭自动配制投加装置            实用新型
33  ZL201210023860.8  一种带有预分散和称重机构的粉末活性炭投加系统  发明专利
34  ZL201220565658.3  一种污泥薄层干化设备                          实用新型
35  ZL201220566223.0  一种用于污泥薄层干化设备的转子结构            实用新型
36  ZL201220699670.3  一种可自动加热及反洗的絮凝沉淀除油器          实用新型
37  ZL201220705404.7  一种用于污泥燃烧的高效率低NOx排放旋流燃烧器   实用新型
38  ZL201320412132.6  一种多管微旋流过滤分离器                      实用新型
39  ZL201320412023.4  一种适用于天然气的压力式气水分离器结构        实用新型
40  ZL201320412197.0  热废水埋地输送管                              实用新型
41  ZL201320412161.2  一种污泥干化及能量回收系统                    实用新型
42  ZL201320414219.7  一种带有热量导向功能的加热仓体                实用新型
43  ZL201320414220.X  一种两段式污泥干化及能量回收系统              实用新型
44  ZL201420729760.1  一种原生污水过滤装置                          实用新型
45  ZL201420823316.6  一种干化污泥料仓的机械振动器                  实用新型
46  ZL201420823430.9  一种多级硅藻土过滤器                          实用新型
47  ZL201420823296.2  一种一体化气浮除油器                          实用新型
48  ZL201420853228.0  一种混合离子交换器                            实用新型
49  ZL201420823301.X  一种调蓄水池                                  实用新型
50  ZL201420823402.7  一种原水预处理装置                            实用新型
51  ZL201520748150.0  污泥存储及输送系统                            实用新型
52  ZL201520747858.4  石灰浆浆泥处理系统                            实用新型
53  ZL201520747289.3  多功能控制柜门                                实用新型
54  ZL201520925516.7  一种螺旋输送机下料口的连接装置                实用新型
55  ZL201520925280.7  一种新型管道防护结构                          实用新型
56  ZL201520968298.5  自动计量和配制的粉料石灰投加系统              实用新型
57  ZL201520973087.0  联合式工艺加热设备                            实用新型
58  ZL201520973452.8  臭气处理设备                                  实用新型
59  ZL201520970605.3  用于浓硫酸溶液箱的吸湿器                      实用新型
60  ZL201520970440.X  一种可调节的吊车装车装置                      实用新型
61  ZL201521001487.1  一种带声音报警功能的验电笔                    实用新型
62  ZL201521006684.2  一种悬挂曝气链曝气管连接装置                  实用新型
63  ZL201521058396.1  一种适用于处理污泥干化设备蒸发尾气冷凝器      实用新型
64  ZL201521069574.0  适用于空冷机组的中压阴阳床凝结水精处理系统    实用新型
65  ZL201521000397.0  石灰加药系统平衡水箱                          实用新型
66  ZL201110371320.4  高浓度难降解有机废水厌氧处理工艺              发明专利
67  ZL201110429555.4  一种木薯酒精废水两级厌氧处理系统              发明专利
                                                                                              24
                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
          68  ZL201210515606.X            一种两段式污泥干化及能量回收系统及其干化工艺  发明专利(2)主要研发项目情况
报告期内,公司根据业务需要,不断深化和拓宽研发课题。目前正在进行的有合作研发的粉末硅藻土微滤工艺应用研究(微滤成膜)、自主研发的天然气调压站系统研发项目、自主研发的污泥薄层干化系统研发项目。
公司自主研发的污泥薄层干化系统研发项目研发的薄层干化设备,可广泛应用于城市污泥、炼油污泥、制药、化工、食品加工等行业的污泥干化处理中,该设备可以将高含水率的污泥直接干化到30%。除了自行设计、投资建设、运营干化厂以外,公司还可以向不同客户单独销售干化设备,增强公司的整体竞争性。
目前,该项目已经完成了验收调试,技术已投入到实际的生产运营之中。
公司自主研发的天然气调压站系统研发项目采用以一种新型夹套式换热器为核心的加热单元,设计了一套包括天然气计量、除尘、过滤、压力调节、天然气分配、排放、排污、在线监测、安全监测、电气及控制、数据通信等装置及辅助设备和设施模块组成的天然气调压系统,对天然气进行调压、过滤、加热、计量、排污、放散等作用,以满足发电厂对天然气供气的参数要求。同时能够有效解决天然气换热过程中向水侧的不安全隐患。目前项目已经进入调试验收阶段。
公司与上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司合作研发的粉末硅藻土微滤工艺应用研究(微滤成膜)以陈行水库原水为研究对象,深入研究粉末硅藻土微滤成膜工艺水质净化效果和水力性能,在出水水质满足国家《生活饮用水卫生标准(GB5749-2006)》的前提下,通过对比粉末硅藻土微滤、砂滤、超滤工艺出水水质和运行成本,评估粉末硅藻土微滤技术应用前景。目前该课题研究已完成,微滤成膜装置出水浊度与超滤出水浊度相当,受温度影响较小,出水浊度稳定维持在0.1NTU以下。该课题已形成1份课题研究报告、1份工程可行性方案及2篇论文(EI收录)。
为了持续创新发展,公司与武汉大学电厂化学研究所合作,成立了聚焦能源工业“三高”废水资源化零排放技术开发和产业化应用的联合实验室,形成公司集新技术研发、中试研究、示范应用和人才培养于一体的创新体系。废水零排放实验室的建立,一方面开发战略性前沿技术,另一方面可根据客户要求有效提供切实可行的技术解决方案。通过各种工艺路线的研究、中试,从理论到实践,为巴安水务提供不同种类的技术装备和技术人才,加速巴安水务的市场反应能力,使巴安水务在废水零排放技术领域处于可持续创新发展状态,不断为绿色生态发展提供新技术、新工艺。同时,武汉大学也通过“产学研用”深度合作的途径,为国家培养更多复合型优秀人才。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
                                2016 年                  2015  年                       2014  年
研发人员数量(人)                        48                       40                             44
研发人员数量占比                          28.57%                   27.97%                         29.73%
研发投入金额(元)                        19,194,600.90        10,309,577.77                  12,883,085.96
研发投入占营业收入比例                    1.86%                    1.52%                          3.67%
研发支出资本化的金额(元)                0.00                     0.00                           0.00
资本化研发支出占研发投入
的比例                                    0.00%                    0.00%                          0.00%
资本化研发支出占当期净利
润的比重                                  0.00%                    0.00%                          0.00%
                                                                                                       25
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研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□  适用  √  不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□  适用  √  不适用
5、现金流
                                                                                            单位:元
              项目        2016 年                           2015 年               同比增减
经营活动现金流入小计                        360,860,879.82  282,389,736.68                  27.79%
经营活动现金流出小计                        781,070,190.80  414,850,665.75                  88.28%
经营活动产生的现金流量净
额                        -420,209,310.98                   -132,460,929.07                 -217.23%
投资活动现金流入小计                          7.33                        100.00            -92.67%
投资活动现金流出小计                        490,926,432.40  82,252,621.10                   496.85%
投资活动产生的现金流量净
额                        -490,926,425.07                   -82,252,521.10                  -496.95%
筹资活动现金流入小计      1,467,623,886.92                  547,809,449.06                  167.91%
筹资活动现金流出小计                        279,535,818.05  293,232,734.59                  -4.67%
筹资活动产生的现金流量净
额                        1,188,088,068.87                  254,576,714.47                  366.69%
现金及现金等价物净增加额                    279,614,480.79  39,919,294.13                   600.45%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√  适用  □  不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□  适用  √  不适用
三、非主营业务情况
□  适用  √  不适用
                                                                                                          26
                                                                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                              单位:元
                    2016 年末               2015 年末
                                占总资产比                  占总资产比  比重增减            重大变动说明
                金额            例          金额            例
货币资金        466,077,680.0                                                     主要系非公开发行募集资金。
                                13.08%      161,502,405.20  9.13%       3.95%
                         2
应收账款        397,770,711.9                                                     主要系锦州项目结算工程量。
                                11.16%      251,457,376.03  14.22%      -3.06%
                         2
存货            346,723,984.7                                                     主要系报告内开工工程项目施工中
                                9.73%       72,683,659.45   4.11%       5.62%     投入的货款。
                         4
固定资产                                                                          主要系会计准则要求计提的资产折
                94,409,115.53   2.65%       81,265,555.75   4.60%       -1.95%    旧。
在建工程        22,218,801.13   0.62%       14,233,423.52   0.81%       -0.19%    主要系蓬莱危废项目的建设。
短期借款        271,657,903.3                                                     主要系报告期内减少的流动贷款。
                                7.62%       389,671,001.50  22.04%      -14.42%
                         8
长期借款        217,606,103.2                                                     主要系报告期内增加的长期项目贷
                                6.11%       70,000,000.00   3.96%       2.15%     款。
                         0
预付账款        259,839,164.6                                                     主要系锦州等项目供应商预付款。
                                7.29%       122,977,093.59  6.96%       0.33%
                         2
其他应收款      122,849,939.6                                                     主要系报告期内新项目投标保证金
                                3.45%       55,626,165.82   3.15%       0.30%     及履约保函。
                         0
其他流动资产    154,627,284.9                                                     主要系报告期内新增理财产品。
                                4.34%       2,000,000.00    0.11%       4.23%
                         0
长期应收款      1,117,997,938.                                                    主要系报告期内泰安、六盘水项目结
                                31.37%      575,070,014.10  32.53%      -1.16%    算工程量
                         03
无形资产                                                                          主要系报告期内合并子公司新增工
                46,027,122.14   1.29%       34,716,657.91   1.96%       -0.67%    程施工资质。
商誉            201,788,438.2                                                     主要系报告期内合并海外 KWI 形成
                                5.66%             0.00      0.00%       5.66%     商誉。
                         1
递延所得税资产  18,448,879.73   0.52%       13,772,083.79   0.78%       -0.26%    主要系报告期内计提资产减值准备。
应付票据        21,286,812.40   0.60%       10,985,000.00   0.62%       -0.02%    主要系报告期内新增银行承兑汇票。
应付账款        782,776,926.6                                                     主要系报告期内锦州等项目供应商。
                                21.96%      480,140,184.13  27.16%      -5.20%
                         5
预收账款                                                                          主要系报告期内海外子公司预收账
                27,219,116.47   0.76%       122,203.10      0.01%       0.75%     款。
                                                                                                                      27
                                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
应付职工薪酬          5,509,711.58     0.15%           28,411.36           0.00%   0.15% 主要系报告期内公司新增员工。
应交税费              78,238,941.61    2.20%   32,470,165.36               1.84%   0.36% 主要系报告期内确认企业所得税。
其他应付款                                                                                  主要系报告期内新增子公司增加其
                      19,058,147.92    0.53%         7,973,276.91          0.45%   0.08%    他应付款。
预计负债                                                                                    主要系报告期内并购 ITN 预计后期
                      52,870,247.17    1.48%         3,124,300.18          0.18%   1.30% 投入所致。2、以公允价值计量的资产和负债
□  适用  √  不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
    公司受限资产总额合计为7789.69万元,受限资产均为货币,其中:银行保函保证金存款为6,054.31万元、银行汇票保证金存款为1,261.38万元、民生银行法人基础保证金为1.06万元。公司及子公司上述资产受限制的情形对公司及其子公司正常开展经营业务不存在重大不利影响
五、投资状况分析
1、总体情况
√  适用  □ 不适用
              报告期投资额(元)                     上年同期投资额(元)                               变动幅度
                              490,628,561.47                               63,920,000.00                            667.57%2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                                    单位:元
被投资        主要业  投资方  投资金   持股比  资金来              投资期  产品类  预计收   本期投  是否涉  披露日  披露索
公司名        务      式      额       例      源      合作方      限          型  益       资盈亏      诉  期(如  引(如
    称                                                                                                      有)    有)北京巴
安水务    环保工      新设    7,600,0          自筹    无          永久    环保工  1,000,0          否
有限公    程                  00.00    80.00%                              程      00.00    0.00
司
泰安市
巴安汶    湿地生                                                           环保工
河湿地    态园建      新设    190,000          自筹    无          永久            1,000,0          否
                                       95.00%                              程               0.00
生态园    设                  ,000.00                                              00.00
有限公
                                                                                                                                 28
                                                                                 上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
司
KWI
Corpora
te        环保工      收购  264,172   100.00    自筹  无          永久       水处理     10,000,         否
          程                                                                                      0.00
Verwalt                     ,500.00       %                                             000.00
ungs
GmbH
ItN       环保工
                      收购  28,856,             自筹  无          永久       水处理     10,000,         否
Nanovat   程                          67.65%                                                      0.00
                            061.47                                                      000.00ion AG
合计                        490,628                                                     22,000,
              --        --            --        --            --  --         --                   0.00      --          --  --
                            ,561.47                                                     000.003、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□  适用  √  不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□  适用  √  不适用
5、募集资金使用情况
√  适用  □  不适用
(1)募集资金总体使用情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                                            单位:万元
                                      本期已使  已累计使          报告期内   累计变更   累计变更  尚未使用      尚未使用    闲置两年
募集年份      募集方式      募集资金  用募集资  用募集资          变更用途   用途的募   用途的募  募集资金      募集资金    以上募集
                            总额      金总额    金总额            的募集资   集资金总   集资金总  总额          用途及去    资金金额
                                                                  金总额     额         额比例                      向
                                                                                                                六盘水市
              非公开发                                                                                          水城河综
2016 年       行股票        117,588.41 115,544.23 115,544.23              0          0  0.00%     2,044.18 合治理二             0
                                                                                                                期工程项
                                                                                                                目
合计              --        117,588.41 115,544.23 115,544.23              0          0  0.00%     2,044.18          --          0
                                                募集资金总体使用情况说明
1、2016 年度,募集资金专户利息收入 374,986.13 元,截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户利息收入累计 374,986.13元。2、2016 年度,募集资金专户手续费支出 2,014.30 元,截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户手续费支出累计 2,014.30
                                                                                                                                      29
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
元。3、因非公开发行股票而产生的费用支出 4,364,528.25 元。4、按照计划将募集资金用于六盘水市水城河综合治理二期工程和偿还银行贷款共计 556,966,616.15 元。5、使用闲置募集资金人民币 4.5 亿元暂时补充流动资金, 使用闲置募集资金人民币 1.5 亿元购买保本理财产品。
(2)募集资金承诺项目情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                                 单位:万元
                      是否已变  募集资金   调整后投             截至期末   截至期末  项目达到  本报告期          项目可行
承诺投资项目和超募    更项目    承诺投资   资总额    本报告期   累计投入   投资进度  预定可使  实现的效  是否达到 性是否发
      资金投向        (含部分      总额              投入金额   金额(2)    (3)=     用状态日  益        预计效益 生重大变
                      变更)                (1)                                       期                              化
                                                                           (2)/(1)
承诺投资项目
六盘水市水城河综合    否                                                                                 是      否
治理二期工程项目                100,000    100,000   35,698.71  35,698.71  35.70%              9,558.29
偿还银行贷款          否           20,000  20,000    19,997.95  19,997.95  99.99%                        是      否
承诺投资项目小计          --    120,000    120,000   55,696.66  55,696.66  --        --        9,558.29      --      --
超募资金投向
无
合计                      --    120,000    120,000 55,696.66    55,696.66  --        --        9,558.29      --      --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因    无未达到计划进度或预计收益的情况
(分具体项目)
项目可行性发生重大    未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途  不适用
及使用进展情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                      适用
募集资金投资项目先    众华会计师事务所(特殊普通合伙)并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进
期投入及置换情况      行了审核,于 2016 年 9 月 13 日出具了众会字(2016)第 5844 号《上海巴安水务股份有限公司以自筹
                      资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关
                      于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金
                                                                                                                         30
                                                                      上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      262,966,429.98 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
                      适用
用闲置募集资金暂时    2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
补充流动资金情况      流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动期限,使用期限自董事会审议
                      通过之日起不超过 12 个月。
                      适用
项目实施出现募集资    2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财
金结余的金额及原因    产品的议案》,同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理,用来购买保本型理财产品,使用
                      期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日止,公司使用非公开发行闲
                      置募集资金购买的未到期理财金额为 15,000 万元。
尚未使用的募集资金    不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他    不适用
情况
(3)募集资金变更项目情况
□  适用  √  不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□  适用  √  不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□  适用  √  不适用
七、主要控股参股公司分析
√  适用  □  不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                              单位:元
    公司名称  公司类型        主要业务  注册资本      总资产          净资产      营业收入      营业利润      净利润石家庄冀安
环保能源工    子公司        环保工程                  193,560,547.  15,382,959.5  54,737,864.1
                                        5,000,000.00          15              5             1   1,140,210.37  854,957.78程有限公司
                                                                                                                      31
                                                             上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海绩驰环
保工程有限   子公司  环保工程    30,000,000.0  90,242,497.1  26,936,871.5                -1,760,055.7  -1,760,055.7
公司                             0             3             7                           7                 7
象州巴安水   子公司  环保工程    10,000,000.0  114,449,609.
务有限公司                       0             25            4,771,144.13  4,828,343.49  2,575,774.53  -492,172.63
上海巴安环
保工程有限   子公司  环保工程    15,000,000.0  116,451,333.  16,127,883.5
                                                                           131,757.05    1,416,259.63  1,075,153.19
公司                             0             86            9
蓬莱海润化
学固废处理   子公司  环保工程    10,000,000.0  30,943,851.4                              -1,509,302.4  -1,527,571.8
                                 0             6             7,311,210.92  7,008.54      8                 7有限公司
沧州渤海新
区巴安水务   子公司  环保工程    30,000,000.0  325,429,740.  28,572,802.0
                                                                                         -815,982.04   -781,918.06
有限公司                         0             85            7
富阳巴安环
保工程有限   子公司  环保工程    10,000,000.0
                                 0                           -750.00                     -750.00       -750.00公司
北京巴安水   子公司  环保工程                                                            -2,665,134.2  -2,665,183.7
务有限公司                       9,500,000.00  6,305,685.82  6,286,727.55  285,784.77
                                                                                         0                 3
上海赛夫邦           投资管理,
投资有限公   子公司                            248,897,570.
                     进出口      1,000,000.00  96            1,051,008.26                72,684.88     55,682.13司
上海巴安金
和能源股份   子公司  能源环保    20,000,000.0  18,553,783.2  18,468,743.8
                                                                                         -840,742.54   -846,754.94
有限公司                         0             5             2
宿迁巴安炭
素有限责任   子公司  环保工程    20,000,000.0
                                 0                           -625.00                     -625.00       -625.00公司
SafBon
             子公司  环保工程                  279,666,963.
Environment                      36,535.00                   -71,383.77                  -107,918.77   -107,918.77
                                               29
al AB
扬诚水务有   子公司  环保工程    5,722,4550.0  27,904,147.8  21,909,788.6  34,685,000.0  26,239,267.8  21,909,788.6
限公司                           0             0             1             0             0                 1
山东世安环
保工程有限   子公司  环保工程    5,000,000.00
公司
营口巴安水   子公司  环保工程    30,000,000.0
务有限公司                       0
泰安市巴安   子公司  环保工程                  206,928,454.  198,323,391.                -1,676,608.0  -1,676,608.0
汶河湿地生                       200,000,000.  60            93                          7                 7
                                                                                                           32
                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
态园有限公                             00
司
武汉巴安汇
丰水务有限    子公司         环保工程  50,000,000.0
                                                     348,245.50    205,649.06                  -394,350.94    -394,350.94
公司                                   0
陕西巴安水    子公司         环保工程  50,000,000.0
务有限公司                                                         -43,491.24                     -43,491.24  -43,491.24
                                       0
滨州巴安锐
创水务有限    子公司         环保工程                20,424,116.3  20,424,116.3
                                       22,000,000.0                                               -1,581.69   -1,581.69
公司                                                 1                   1
                                       0
河南巴安水    子公司         环保工程  10,000,000.0
务有限公司                                           51,798.66     -81,750.26                  -681,765.26    -681,765.26
                                       0
KWI
Corporate     子公司         环保工程                120,960,323.  72,606,691.4  68,418,441.4
                                       128,296.00                                              3,485,742.39   4,364,481.23
Verwaltungs                                          79                  0           6
GmbH
ItN
              子公司         环保工程  120,676,156.  62,527,115.0  -86,014,263.Nanovation
                                       85            4                   42
AG
上海杉昆环
保科技有限    子公司         环保工程  10,000,000.0
                                                     43,480.37     43,480.37                   -518,819.81    -518,819.81
公司                                   0
江苏巴安建
设工程有限    子公司         环保工程  500,000,000.  101,795,715.  101,164,941.                -1,820,373.0   -1,820,373.0
公司                                   00            41                  74                       6              6
报告期内取得和处置子公司的情况
√  适用  □  不适用
              公司名称                     报告期内取得和处置子公司方式              对整体生产经营和业绩的影响
KWI Corporate Verwaltungs GmbH         并购                                      2016 年利润贡献
ItN Nanovation AG                      并购                                      2016 年资产贡献
佛山巴安环保水务工程有限公司           注销                                      无
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□  适用  √  不适用
九、公司未来发展的展望
     (一)行业格局和趋势:
                                                                                                                 33
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1、行业未来发展趋势
由于我国水资源问题日益严重,国家未来将不断加大对水资源保护和治理的力度。2014年我国环境污染治理投资总额占GDP的比重为1.51%,预计至2020年,我国GDP总量将翻一番,环境污染治理投资总额占GDP的比重将进一步提升,行业未来拥有巨大的市场空间。未来国家将继续加大基础设施建设力度,电力、石化、煤化工等重工业领域的投资仍将保持增长,从而带动工业废水处理市场需求持续增长。同时,随着城市化进程的不断推进,市政污水处理和市政供水等需求也将同步增长,环保水处理行业将迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。
目前我国环保水处理行业竞争格局已经基本形成,未来行业内企业将迎来资本竞争和品牌竞争时代,具有资本、技术和品牌优势的领先企业将通过兼并重组迅速发展壮大。资本实力小、融资能力差、技术管理水平低、市场拓展能力差的小型企业将较难生存。
总体而言,受益于国家对环保问题的日益重视以及投入的不断增大,环保水处理行业正处于快速发展阶段,其边界和内涵在不断延伸和丰富,未来发展前景广阔。随着中国社会经济的发展和产业结构的调整,环保水处理行业对国民经济的直接贡献将由小变大,并逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。
2、公司主要竞争优势
1)、较强的自主研发和技术创新能力
公司作为创业型企业,以技术立司、以技术强司。公司重视自主研发和技术创新,目前已拥有59项专利(有效专利50项,另外9项正在办理相关手续中)。公司提供的主要水处理系统如凝结水精处理系统、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等,核心技术均为公司自主研发所得,确保公司在整体系统的设计和理解上具有不断创新的优势。如公司在直饮水系统中自主研发的微滤成膜技术、在工业水处理业务中取得重大突破的油田废水资源化利用技术等。
公司的研发和创新能力被广泛认可。2008年,上海市科学技术委员会、上海市经济委员会共同认定公司为“上海市小巨人培育企业”,上海市高新技术成果转化项目认定办公室认定公司产品凝结水精处理系统为“上海市高新技术成果转化项目”。
2009年,上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定公司为“高新技术企业”。
2010年,公司经人力资源和社会保障部全国博士后管理委员会确认为博士后工作站单位,并经上海市科学技术协会批准,确认为上海市院士专家企业工作站单位。
2)、强大的环保水处理系统设计资料库
公司自成立以来积累了丰富的技术资料和水处理工程实例资料。公司已成功掌握和应用了粉末树脂覆盖过滤器、混床、生物悬挂链、微滤成膜、超滤(UF)、电去离子(EDI)、反渗透(RO)、全膜法(UF EDI RO)、生物滤池、HDPE防渗膜、凝结水精处理体外再生高塔分离、离子交换除盐等多种水处理技术或工艺,具有独立设计并提供整套水处理系统的能力,业务涵盖工业和市政水处理行业。技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库,极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
3)、系统集成优势
公司拥有多年的水处理项目实例经验积累,已经具有一整套的供应链管理方案,可以快速有效地选择数百家供应商,并且已经形成了向供应商定制生产采购非标件的管理办法。公司优秀的系统设备供应链管理能力是公司水处理系统质量优势和成本优势战略的有力保证。
4)、品牌和经验优势
水处理系统大多为大型工程项目的重点配套系统,如电厂项目、煤化工项目、市政水务项目等,此类项目对于安全运营的要求极其严格,客户一般选择在相应行业具有丰富项目经验和深厚技术积累的公司提供水处理系统,成功的项目经验和良好的业界口碑是该行业的生存立足之本。
公司自设立至今,已先后完成多个水处理项目,积累了丰富的工程经验。公司擅长将技术优势转化为市场成果,在多项工程领域通过创新性技术的运用,创造了多个典型案例。公司的客户遍及全国,在公司已有项目中提供的水处理系统均良好满足了客户需求,项目质量和服务能力得到了客户的广泛认可,已形成良好的市场美誉度和“巴安”品牌认知度,形成有利的良性循环,更好地推动公司未来市场的拓展。
5)、管理团队和人才储备优势
                                                                                                                  34
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公司在多年的项目实践中,已经培养了一支具备丰富行业经验、既善于解决项目技术难题又能够进行自主创新的技术团队。公司大专以上学历的员工占员工总数比例超过80%,大多来自环境工程、自动化控制、电厂化学等领域。公司重视人才培养,已形成老中青技术人员可持续发展的人才阶梯。
公司董事长张春霖先生具有30年的环保水处理行业经验,一直专注于水处理行业,具有丰富的实践和管理经验,是公司稳健并快速发展的领头人。目前,公司已形成以张春霖为核心的创业管理团队,管理团队成员行业经验丰富、团结、战斗力强,是公司不断取得技术创新和业务发展的坚实基础。
(二)公司发展战略:
2016年初我们成立了虹桥金融办事机构,在资产管理、项目并购重组、公司战略研究、项目投资、财务融资以及公司现金流入、流出结构等方面进行研究,虹桥金融办事机构将成为公司的油门和刹车系统,从而提升公司价值。同时,组成一支产品销售团队。未来虹桥金融办事机构将与巴安青浦总部形成双轮驱动的局面。
2014年底我们与贵州水投水务有限责任公司、贵州水业产业投资基金采用PPP模式成立了贵州水务股份有限公司,使贵州水务成为贵州省以及西南地区涉水服务、节能减排、水环境保护的骨干力量和市场领跑者。未来公司将基于贵州水务的成功经验,继续探索PPP模式的区域市场开拓。同时,公司实行“要么不碰,要碰就要扎下去”的狼性文化,在上海、山东、广东、广西、河北、贵州、安徽、江苏、浙江、辽宁等区域设立子公司或分公司,未来将在区域布局的架构设置上做进一步扩张。此外,2015年开始公司在贵州、北京、陕西、湖北等地陆续组建合伙人公司,未来将继续从市场拓展的组织管理层面做进一步完善。今后公司将形成商业模式、架构设置、组织管理相结合的国内市场布局战略。
随着奥地利卡瓦公司收购的完成,公司搭建国际先进环保水务技术引进平台的战略迈出坚实一步。未来公司将继续通过并购等方式引进国际及国内先进技术、高端设备、优秀团队及全球市场,以全球化视角打造公司的核心竞争力。可以预见在未来的三年中,巴安水务将会进一步打造自己的生态产业链,并购多家国内外企业,形成独特的巴安水务模式。未来公司将形成设备销售、工程建设、项目运营三足鼎立的立体化盈利模式。
今天的巴安水务,主营业务涵盖了工业水处理,市政水处理,固体废弃物处理,天然气调压站与分布式能源四大板块,能够为电力、石化等工业领域和市政环保能源领域提供项目规划、技术研发、系统设计、EPC交钥匙工程,并能利用公司融资平台进行BOT、BOO、EPC、PPP项目建设和后续运营管理。我们拥有75项国家专利和38项授权,近20年的发展,由巴安投资建设的水处理项目有500多个。
1 市政水处理:多领域拓展,特色鲜明海绵城市:
以贵州六盘水市海绵城市建设工程为突破,打造公司海绵城市建设的新特色。海绵城市在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”,水城河是六盘水市的母亲河,市区内河道长约23km。水城河综合治理二期工程是六盘水市海绵城市的重要组成部分。公司通过该项目将全方位、多角度地打造六盘水市水城河整体景观效果,打造完整、可持续的水城河水系生态管理体系。2016年2月公司中标泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目,是公司继2015年开展贵州省六盘水市河道综合治理项目之后,在海绵城市及城市河道综合治理领域市场深度耕耘后的又一阶段性成果,将为公司业绩持续高速发展提供支持,并为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的宝贵经验。
海水淡化:十余年膜处理技术在新领域的实践应用。公司将以沧州渤海新区海水淡化项目为契机,积极开拓海水淡化项目。以PPP模式投资建设的沧州渤海新区10万吨/天海水淡化项目以沧州渤海新区渤海湾1#港池为海水水源,利用反渗透实现海水的淡化,出水水质可达到循环冷却水、高品质工业用自来水和高品质锅炉补给水等各类高档水质标准。该项目是公司十多年积累起来的膜处理技术的成功应用。
城市直饮水:以典范工程助推市场开拓,解决“最后一公里”饮用水安全问题。目前自来水从水厂至用户,需经过城市供水管网和小区管网两道环节,自来水流动的最后一公里水质下降成为必然,且城市普遍存在的二次供水更是容易导致各种污染。而净水机器受机器性能、质量、时间等诸多因素影响,瓶(桶)装纯净水长期保存易滋生微生物等,也无法较好解决饮用水问题。巴安的分质供水理念及直饮水系统能很好的解决上述问题,成为巴安在国内市政市场上的一把利器。
微滤成膜技术:将粉末状硅藻土通过水力学的办法形成无机微滤膜,由此截留水中的悬浮物颗粒、细菌及藻类等水中杂质,使过滤后的出水水质能够达到国家《生活饮用水卫生标准》(GB5749-2006)。硅藻土粉末微滤成膜技术可以去除直径大于1um颗粒。出水水质与超滤相当,但在低温低浊水处理方面,具有超滤无法比拟的优点、特别适合于水库水、低温低浊水处理,尤其对浊度、细菌、藻类等有高效的处理效果。
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水源地应急投加技术:水源地应急投加装置已作为自来水水源地的应急处理强制设施,目前此装置在全国已经得到了广泛应用。巴安水务以中水回用中几十个粉料投加的使用案例和经验为基础,多项发明专利技术作为铺垫,对粉末活性炭或高锰酸钾应急投加系统进行了研发改进。此装置的应用可以有效的减少对人体的伤害,降低经济损失,减少社会影响,更多的免除对水环境的破坏。
2 工业水处理:保持技术优势,拓展新领域
工业水处理是公司的传统业务,中水回用处理工艺、超滤反渗透处理及EDI、凝结水精处理等技术使公司在这一领域始终保持领先优势。未来公司将在现有业务内生性增长的基础上,通过寻找与公司现有工业水处理技术互补的标的公司进行外延式整合,积极拓展新市场、新领域。
为了持续创新发展,巴安水务与武汉大学电厂化学研究所合作,成立了聚焦能源工业“三高”废水资源化零排放技术开发和产业化应用的联合实验室,形成公司集新技术研发、中试研究、示范应用和人才培养于一体的创新体系。废水零排放实验室的建立,一方面开发战略性前沿技术,另一方面可根据客户要求有效提供切实可行的技术解决方案。通过各种工艺路线的研究、中试,从理论到实践,为巴安水务提供不同种类的技术装备和技术人才,加速巴安水务的市场反应能力,使巴安水务在废水零排放技术领域处于可持续创新发展状态,不断为绿色生态发展提供新技术、新工艺。
3 固体废弃物处理:污泥、危废齐头并进
巴安水务在青浦污泥项目中采用的“污泥干化协同发电”模式,充分利用发电厂的余热蒸汽对湿污泥进行干化,而干化后具有一定热值的污泥作为燃料出售给电厂,并与煤按一定比例混合后进行焚烧发电,不仅充分利用了社会资源对污泥进行了妥善处置,污泥焚烧后的烟气利用成熟先进的电厂烟气处理系统进行处理,最大限度减小了烟气中的细小粉尘对排入大气环境中PM2.5的影响。污泥干化协同发电工艺路线将会给公司带来近十年的市场繁荣。
危险废物具有易燃性、腐蚀性、有毒有害性等,若不得到有效处置,将会对地下水、地表水和土壤或大气造成严重污染。
公司以“回转窑焚烧技术”为基础建设的蓬莱危废项目,具有运行稳定,使用寿命长,自动化程度高,适用范围广等特点,焚烧效率达到“3T”要求,真正做到危险废物处理的“减量化”、“资源化”、“无害化”。公司将以该项目为基础,进一步拓展危险废弃物处理项目。
4 能源板块:加大投入,深挖潜能
2015年巴安水务与厦门华福投资有限公司、天津奔富工贸有限责任公司共同出资组建上海巴安金和能源股份有限公司,作为天然气消费一体化运营商,业务涉及气源的勘探开采,天然气长输管道及城市燃气管网的投资、建设和运营、 LNG运输和存储、城市燃气业务、燃气销售与配送、天然气分布式能源项目、CNG加气站、LNG加注站、LNG汽车的投资和建设运营等。
巴安金和以“推进绿色能源,改善生活环境“为目标,以满足客户需求为导向,依托长期积累的天然气清洁能源(含压缩和液化)储运资源以及长期专业技术储备优势,通过提高能源利用率及技术设备优化,为国内外用能客户量身定制最优的天然气用能解决方案。
组建合资公司巴安金和显示了巴安水务在承建多个大型天然气调压站的经验基础上,继续加大这方面的市场投入的信心,力争未来燃气业绩有较大幅度增长。
凡事过去,皆为序章。我们希望2016年巴安水务作为一家运营有序的企业,继续按照巴安日历去持续不断地贯彻企业文化、提高潜力、挖掘价值,展开人事与公司各职能部门广泛联系的制度。这些工作在提升巴安水务内在企业价值的同时,也会增厚公司未来的业绩。
未来巴安水务要走轻资产的发展道路,借助资本市场的力量,撬动整个水务市场。在经济发展迅猛的当下,变轻是一种选择也是一种必然,变轻实际上是使我们肩上的责任更重,核心业务变得更强。变轻后的巴安水务,将以矫健的步伐开疆拓土,扬帆远航。
(三)经营计划
不同于同业的其他公司,我们在走“混合式发展道路”,有内生性增长的大量BOT、BT、EPC工程订单在执行,但更多的资金投向会用在外延式的并购项目上。公司成功收购了奥地利卡瓦公司、成功控股德国法兰克福证券交易所上市企业 ItNNanovation AG,不仅给公司带来了国际先进环保技术和技术人才,而且给公司引进了具有多年年历史的公司管理经验和广阔的海外市场。未来,公司将继续利用、扩大已有的资本市场优势,以搭建平台式的大型环保水务企业为目标,在国内外寻
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找环保水务产业上下游的优质并购标的,推动公司在环保领域的战略性布局,为公司外延式发展提供突破点。1.融资计划:
我们不仅要通过上市公司这个直接融资平台从资本市场获取大量资金,2016年虹桥金融办事机构的成立,预示着巴安水务将在商业模式研究、资产质量管理、风险控制以及项目并购研究和实施,和公司战略发展研究以及项目投资分析、投资风控和财务融资、资本募集等方面进行更多的实操和人才培养。我们要站在金融战略层面的高度,做好顶层设计出一套公司财务发展计划,运用多种金融工具获取低成本的资金,提升资金使用效率,为公司长期发展做好服务,把手上的牌整理好,打出一手好牌。未来虹桥金融办事机构将与青浦总部形成双轮驱动的局面。
2.制度建设:
企业规模应该是适合企业发展的不同阶段才是最好的,我们真正需要追求的是公司的价值和股东利益最大化。2016年我们将继续落实好四个“凡事”,做到“凡事有章可循,凡事有据可查,凡事有人负责,凡事有人监督”,提升中层干部的领导力、执行力,对工作流程进一步改造优化,在内部管理上持续不断地督导和发出指令。
3.人才队伍建设:
人才队伍需要紧跟公司的发展(内生性增长及外延式增长)。内生性增长就是不断发掘并培养巴安水务内部可造之才,通过一系列的内部培训制度和外部学习计划提升人员素质;外延式增长比如通过并购卡瓦公司吸收对方的优秀人才、成立合伙人公司吸引大批具有企业家精神的创业者等。外延式增长是一个补充,弥补公司人才内生性增长的不足。两股力量形成一股合力后,将推动巴安水务的持续发展;
(四)可能面对的风险
PPP经营模式风险:近年以来,公司顺应环保领域发展趋势,凭借核心技术、市场资源以及融资等优势,积极谋求战略发展,努力开拓PPP业务。目前看,PPP经营模式尚属于一种新型合作方式,相关法律法规和政府配套制度也处于逐步完善过程中,且PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点,实施 PPP 项目存在一定的不确定性,包括但不限于外部政策环境变化、宏观经济变化、市场环境变化、项目延期、投资额超支等,可能影响项目的可行性和实际经济效益,使得 PPP 项目的预期效益不能完全实现。对此,公司将进一步规范PPP项目管理,加强项目风险识别、评估及应对,尤其在最初介入项目时,充分评估公司承接项目的经济实力和融资能力,并通过对项目技术方案、收益率、利润分配、合作模式、支付方式、收益保障等进行谨慎的可行性研究分析,确定合理可行的项目实施方案,从而确保 最终实现项目的预期目标。
政策性风险:2016年公司取得不错的成绩得益于国家对环保行业的政策红利。国家产业政策大力支持环保水处理行业,行业迎来发展机遇。但不排除因宏观经济形势变化、供给侧结构性改革等因素,国家对环保行业政策局部调整,可能会给公司业绩带来增长带来一定影响。
经营风险:2016年环保行业迎来难得的历史发展机遇,各界资本力量涌入环保行业,特别是以央企、大型国企及外企外代表的雄厚力量使得环保行业格局日益变化,行业竞争异常激烈。作为具有十几年沉淀与积累的巴安水务,我们积极应对快速的市场变化,持续做好技术创新和商业模式的创新,保持自身环保水务行业的领先地位。
客户集中的风险:目前公司业务的特质,某些单个项目的金额占比较大,投资也相对金额较大,使得公司客户集中度较高。公司经过组织架构的不断调整和工作流程优化,实现客户资源多样化及客户结构合理化,做好应收账款回收及应付账款的管理,进一步做好流动资金管理工作,同时我们通过工程建设、项目运营、并购等多渠道收入来源实现利润的增厚。
技术人员流失风险:核心技术人员是公司核心竞争力的重要基石和保障,是公司发展的最宝贵财富。我们借助博士后工作站及院士工作站的科研平台培养、储蓄核心技术人才,提供优良的科研和办公环境,提供充足的科研经费,成立合伙人制度、设立专利奖励、评选巴安之星等,以最大限度措施留住人才,但仍不排除少量核心技术人员因个人原因流失的风险。
应收账款回收风险:近几年,随着公司业务规模不断扩大,前期投资的BOT、PPP 等项目陆续投入运营,以及收购标的公司纳入合并报表后,公司应收账款呈不断增长态势,尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体,但由于应收账款总额较高,若公司不能有效管控应收账款规模,并增强公司的经营性现金回收,公司仍存在一定的经营风险。公司将继续加大应收账款的管控力度及回收力度。
公司将密切关注可能出现的风险因素的动态变化,关注上下游行业的变化趋势。如果风险因素已经较为明显显现,公司将采取调整规划、调整规划实施方案等措施来实现公司战略目。
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十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用  □ 不适用
          接待时间             接待方式            接待对象类型          调研的基本情况索引
2016 年 11 月 08 日  实地调研                机构                详见公司投资者互动平台--投资者关
                                                                 系一栏
2016 年 12 月 19 日  实地调研                机构                详见公司投资者互动平台--投资者关
                                                                 系一栏
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                                    第五节  重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√  适用  □  不适用
    为进一步规范公司利润分配行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制,给予投资者合理的投资回报,根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145号)等精神,结合公司实际和《公司章程》规定,公司特制订《上海巴安水务股份有限公司分红回报规划(2015年-2017年)》。
2015年12月29日公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议及2016年1月14日2016年第二次临时股东大会审议通过本规划。规划的的制定符合中国证监会的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相 关的决策程序和机制完备,独立董事经过了充分的调查论证,并在现金分红政策的制定过程中充分听取了中小股东的意见。
    未来三年(2015年-2017年)的股东回报规划主要内容:
    (一)利润分配原则和方式
    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;
    2、公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利;
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
    4、股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    5、在公司当年可供分配利润、累积未分配利润均为正数的情形下,除特殊情况外,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;同时,公司可进行中期分红;本款所述的特殊情况是指:公司发生以下重大资金支出安排:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
    (二)公司现金分红的比例
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的,按照前项规定处理。
    (三)公司发放股票股利的具体条件
    当公司净利润同比增长超过20%时,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出
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股票股利分配预案:如进行股票股利分配时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。
        (四)现金分红政策的调整和变更
        1、利润分配政策调整的原因
        如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
        2、利润分配政策调整的程序
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
                                              现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:          是
分红标准和比例是否明确和清晰:                        是
相关的决策程序和机制是否完备:                        是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:              是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是  是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透  是明:
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√  是  □  否  □  不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数(股)                                                                                              0
每 10 股派息数(元)(含税)                                                                                       0.10
每 10 股转增数(股)                                                                                                5
分配预案的股本基数(股)                                                                446,957,533
现金分红总额(元)(含税)                                                              4,469,575.33
可分配利润(元)                                                                        352,974,948.08
现金分红占利润分配总额的比例                                                            100.00%
                                              本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
                                利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 140,906,072.83 元,母公司实现的净利润为 123,340,322.62 元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 12,334,032.262元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 352,974,948.08 元。根据公司生产经营及长远发展需要,同时结
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合中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,公司拟定 2016 年度利润分配的预案:公司以 2016 年年末总股本 446,957,533 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),共计派发现金红利 4,469,575.33 元(含税),送红股 0 股,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本预案已经于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过,尚需公司 2016 年年度股东大会审议通过。
公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况
    1、2014年利润分配情况
    公 司 2014 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 75,282,787.56 元 , 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为68,990,411.99元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金6,899,041.20元,截至2014年12月31日,公司可供股东分配的利润为208,987,622.34元。公司以2014年年末总股本26,680万股为基数,每10股送红股1股,并派发现金红利0.30元(含税),共计派发现金红利8,004,000.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
    2、2015年利润分配情况
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为77,102,596.49元,母公司实现的净利润为81,819,869.38元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,181,986.94元,截至2015年12月31日,公司可供股东分配的利润为243,224,231.89元。公司拟定2015年度不进行现金分红,亦不进行积金转增股本。
    公司董事会认为:本次利润分配预案符合公司发展规划,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》对于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性及合理性。独立董事发表了同意的独立意见。
    3、2016年利润分配情况
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为140,906,072.83元,母公司实现的净利润为123,340,322.62元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提 取 10%的 法 定 盈 余 公 积 金 12,334,032.262 元 , 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为352,974,948.08元。公司以2016年年末总股本446,957,533股为基数,每10股派发现金红利0.1元(含税),共计派发现金红利4,469,575.33元(含税),送红股0股,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此预案尚需公司2016年年度股东大会审议通过。
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表
                                                                                                   单位:元
                                        分红年度合并报表  占合并报表中归属
    分红年度          现金分红金额(含  中归属于上市公司  于上市公司普通股  以其他方式现金分       以其他方式现金分
                      税)              普通股股东的净利  股东的净利润的比  红的金额               红的比例
                                        润                率
2016 年               4,469,575.33      140,906,072.83        3.17%                          0.00                   0.00%
2015 年                       0.00      77,102,596.49         0.00%                          0.00                   0.00%
2014 年               8,004,000.00      75,282,787.56         10.63%                         0.00                   0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□  适用  √  不适用
                                                                                                                        41
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二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√  适用  □  不适用
    承诺来源                  承诺方  承诺类  承诺内容                                                                        承诺时间    承诺期限  履行情况
                                      型
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                              一、对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
                                              管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。二、
                                              为避免同业竞争,承诺如下:1、承诺人及其控制的下属企业现有业务并不涉及巴安水务
                                              的主营业务。2、在今后的业务中,承诺人及其控制的其他企业不与巴安水务业务产生同
                                              业竞争,即承诺人及其控制的其他企业(包括承诺人及其控制的其他企业全资、控股公
                                              司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司)不会以任何形式直接或间
                                              接的从事与巴安水务业务相同或相似的业务。3、如巴安水务认定承诺人及其控制的其他
首次公开发行或再融                            企业现有业务或将来产生的业务与巴安水务业务存在同业竞争,则承诺人及其控制的其    2010 年 12
资时所作承诺          张春霖                  他企业将在巴安水务提出异议后及时转让或终止该业务。4、在巴安水务认定是否与承诺 月 16 日                遵守承诺
                                              人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其
                                              控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。5、承诺人
                                              不利用控股股东的地位,占用巴安水务的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少
                                              与巴安水务的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等
                                              价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义
                                              务。6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等
                                              的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东的地位谋求不当利益,不损害巴安水
                                              务和其他股东的合法权益。7、承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对承诺人及其控
                                                                                                                                                              42
                                                                                                             上海巴安水务股份有限公司      2016  年年度报告全文
                                           制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给巴安水务造成损失,承诺人及
                                           其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。三、为避免关联交易,承诺如下:1、本
                                           人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与发行人
                                           之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
                                           交易。2、在本人作为巴安水务实际控制人期间,本人及附属企业将尽量避免、减少与发
                                           行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及附属企业将
                                           严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定,按
                                           照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人承诺不利用发行人控股股东地位,损害发
                                           行人及其他股东的合法利益。上述承诺一经做出,即具有法律效力。如承诺人不遵守承
                                           诺而给发行人造成损失的,发行人可根据承诺函向其要求损害赔偿。
                    张春霖                 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十    2010 年 12                遵守承诺
                                           五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人的股份。                        月 16 日
                    张春霖                 承诺 2015 年非公开发行股票的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,2016 年 01                  遵守承诺
                                           并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。                          月 25 日
                    广东联塑科技实业有
                    限公司、易方达基金管                                                                                               2016 年 10
                    理有限公司、嘉实基金   本次非公开发行过程中认购的巴安水务股票进行锁定处理,锁定期自巴安水务本次非公    2016 年 09 月 10 日至
                    管理有限公司和安徽     开发行新增股份上市首日起满十二个月。                                            月 26 日    2017 年 10    遵守承诺
                    省铁路发展基金股份                                                                                                 月 10 日
                    有限公司共计 4 名定增
                    投资者
股权激励承诺        公司                   公司承诺不为 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象依本次股权激励计划    2016 年 06 股权激励期     遵守承诺
                                           获取有关限制性股票、股票期权提供贷款。                                          月 12 日    间
                    公司控股股东和持股     从即日起 6 个月内不通过二级市场减持本公司股份。同时鼓励公司控股股东、实际控制               2015 年 7 月
其他对公司中小股东  5%以上股东及董事、监   人、董事、监事及高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持公司的股票等方式    2015 年 07 13 日至        遵守承诺
所作承诺            事、高级管理人员       稳定公司股价,坚定对上市公司发展的信心,维护资本市场的良性发展。                月 13 日    2016 年 1 月
                                                                                                                                       13 日
承诺是否按时履行    是
                                                                                                                                                               43
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2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□  适用  √  不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□  适用  √  不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□  适用  √  不适用
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□  适用  √  不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□  适用  √  不适用
七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√  适用  □  不适用
本公司2016年投资设立扬诚水务有限公司(以下简称扬诚)、山东世安环保工程有限公司(以下简称山东世安)、 营口巴安水务有限公司(以下简称营口巴安)、泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司(以下简称泰安巴安)、武汉巴安汇丰水务有限公司(以下简称武汉巴安)、陕西巴安水务有限公司(以下简称陕西巴安)、滨州巴安锐创水务有限公司(以下简称滨州巴安)、河南巴安水务有限公司(以下简称河南巴安)、和上海杉昆环保科技有限公司(以下简称上海杉昆),收购:江苏巴安建设工程有限公司(以下简称江苏巴安建设)100%股权、KWI Corporate Verwaltungs GmbH(以下简称KWI)100%股权、ItN Nanovation AG(以下简称ItN)67.65%股权,上述公司从2016年开始纳入合并报表范围。 本公司下属子公司佛山巴安环保水务工程有限公司于2016年2月29日办理工商注销注销,本年未纳入合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称                众华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                                                                                  90.1
境内会计师事务所审计服务的连续年限  9
境内会计师事务所注册会计师姓名      莫旭魏、蒯薏苡
是否改聘会计师事务所
                                                                                                                44
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□  是  √  否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□  适用    √  不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□  适用    √  不适用
十、破产重整相关事项
□  适用    √  不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□  适用    √  不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□  适用    √  不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√  适用    □  不适用
        2016年限制性股票与股票期权激励计划
        2016年限制性股票与股票期权激励计划已经公司第三届董事会第二次会议及公司第七次临时股东大会审议通过。
        本计划拟以定向发行的方式向激励对象公司总部高管、公司总部其他骨干员工(不包括监事、独立董事)共计4人授予不超过62.20万份限制性股票,约占目前公司股本总额的0.1665%。授予价格为6.96元/股。
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票分3次解锁:自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日解锁30%;自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日解锁30%;自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日解锁40%。
        本计划拟以定向发行的方式向激励对象公司总部高管、公司总部其他骨干员工和核心子公司核心管理层(不包括监事、独立董事)共计36人首期授予期权498.08万份,行权价格为14.08元/股。首次授予的股票期权分3次行权:自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日可行权30%;自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日可行权30%;自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日可行权40%。预留期权54.78万股,预留部分授
                                                                                                  45
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予由董事会提出,监事会核实,公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露后,按中国证监会相关要求完成相关法定程序后进行授予。
        根据股东大会的授权,2016年7月20日公司第三届董事会第三次会议,审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定限制性股票与期权首次授权日为2016年7月20日。截止报告期,限制性股票与期权首次授予登记已完成。
    上述股权激励实施情况详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□  适用    √  不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□  适用    √  不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□  适用    √  不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√  适用    □  不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√  是  □  否
应收关联方债权
                                    是否存在非  期初余额  本期新增金 本期收回金         本期利息  期末余额
    关联方      关联关系  形成原因  经营性资金  (万元)  额(万元) 额(万元)  利率   (万元)  (万元)
                                        占用
应付关联方债务
    关联方      关联关系    形成原因    期初余额     本期新增金   本期归还金     利率   本期利息  期末余额(万
                                        (万元)     额(万元)   额(万元)            (万元)  元)
                            补充流动资
张春霖          公司董事长  金,提高融
                            资效率,降            0       12,000  12,000         7.17%  717                     0
                            低财务费用
                                                                                                                46
                                                               上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、其他重大关联交易
□  适用  √  不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□  适用  √  不适用公司报告期不存在托管情况。
(2)承包情况
□  适用  √  不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
√  适用  □  不适用
租赁情况说明
(一)租赁房产情况
截至本报告出具日,公司正在履行的房产租赁共1处,具体情况如下:(二)租赁土地情况
截至本报告出具日,公司正在履行的土地租赁共3处,均为BOT项目合同中约定的公司在项目建设及特许经营期内无偿 使用政府划拨的土地使用权,具体情况如下:
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□  适用  √  不适用
                                                                                                             47
                                                                      上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。2、重大担保
√  适用  □  不适用
(1)担保情况
                                                                                                            单位:万元
                                  公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                      担保额度              实际发生日期      实际担保金                          是否履行 是否为关
    担保对象名称      相关公告    担保额度  (协议签署日)    额          担保类型    担保期          完毕  联方担保
                      披露日期
                                            公司与子公司之间担保情况
                      担保额度              实际发生日期      实际担保金                          是否履行 是否为关
    担保对象名称      相关公告    担保额度  (协议签署日)    额          担保类型    担保期          完毕  联方担保
                      披露日期
                      2016 年 02            2016 年 02 月 29              连带责任保  三年(自其
SafBon                                                                                银行融资发  否        是
                      月 29 日    20,000    日                17,191      证
Environmental AB                                                                      生之日起)
上海巴安环保工程有 2016 年 02                                             连带责任保
限公司                月 29 日    4,000                                   证
泰安市巴安汶河湿地 2016 年 06               2016 年 04 月 15              连带责任保  二年(自其
生态园有 限公司       月 30 日    5,000     日                    2,500   证          银行融资发  否        是
                                                                                      生之日起)
报告期内审批对子公司担保额度                                  报告期内对子公司担保实
合计(B1)                                      47,000        际发生额合计(B2)                                39,000
报告期末已审批的对子公司担保                                  报告期末对子公司实际担
额度合计(B3)                                  47,000        保余额合计(B4)                                  19,691
                                            子公司对子公司的担保情况
                      担保额度              实际发生日期      实际担保金                          是否履行  是否为关
    担保对象名称      相关公告    担保额度  (协议签署日)    额          担保类型    担保期          完毕  联方担保
                      披露日期
                                  公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计                                      报告期内担保实际发生额
(A1 B1 C1)                                    47,000        合计(A2 B2 C2)                                  39,000
报告期末已审批的担保额度合计                                  报告期末实际担保余额合
(A3 B3 C3)                                    47,000        计(A4 B4 C4)                                    19,691
实际担保总额(即 A4 B4 C4)占公司净资产的比例                                                                   9.85%
其中:
                                                                                                                    48
                                                                          上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
采用复合方式担保的具体情况说明
(2)违规对外担保情况
□  适用  √  不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                            单位:万元
                                                                          本期实际  计提减值            报告期实  报告期
受托人名      是否关联  产品类型  委托理财  起始日期  终止日期  报酬确定  收回本金  准备金额  预计收益  际损益金  损益实
    称            交易            金额                          方式      金额      (如有)            额        际收回
                                                                                                                     情况
                                                                投资者理
                                                                财收益=
                                                                认购金额
                                                                ×投资者
招商银行                保本浮动            2016 年   2017 年   认购的该
股份有限 否             收益类    5,000     11 月 02  02 月 06  理财计划        0             36.82     22.63 0
公司                                        日        日        的预期最
                                                                高年化收
                                                                益率×实
                                                                际理财天
                                                                数÷365
                                                                投资者理
                                                                财收益=
                                                                认购金额
                                                                ×投资者
招商银行                保本浮动            2016 年   2017 年   认购的该
股份有限      否        收益类    5,000     11 月 02  01 月 03  理财计划        0             23.78     22.63     0
公司                                        日        日        的预期最
                                                                高年化收
                                                                益率×实
                                                                际理财天
                                                                数÷365
招商银行                                    2016 年   2017 年   投资者理
股份有限      否        保本浮动            11 月 02  05 月 02  财收益=
                        收益类    5,000                         认购金额        0             70.67     23.03     0
公司                                        日        日
                                                                ×投资者
                                                                                                                           49
                                                                      上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                            认购的该
                                                            理财计划
                                                            的预期最
                                                            高年化收
                                                            益率×实
                                                            际理财天
                                                            数÷365
合计                            15,000    --     --         --        0  131.27  68.29                       --
委托理财资金来源            闲置募集资金
逾期未收回的本金和收益累计
金额                                                                                                                0
涉诉情况(如适用)          无
委托理财审批董事会公告披露  2016 年 10 月 27 日
日期(如有)
委托理财审批股东会公告披露
日期(如有)
未来是否还有委托理财计划    是
(2)委托贷款情况
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况公司根告年度暂未开展精准大资工作,也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
请详见公司于2017年4月24日于证监会指定信息披露平台上公布的“上海巴安水务股份有限公司2016年度社会责任报告”。上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
√  是  □  否
                                                                                                                    50
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                企业社会责任报告
                      是否含环境方面  是否含社会方面  是否含公司治理                         报告披露标准
    企业性质                  信息        信息            方面信息
                                                                                   国内标准                国外标准
私企                  不适用          是              是                   不适用            其他
具体情况说明
1.公司是否通过环境管理体系认证(ISO14001)                是
2.公司“废气、废水、废渣”三废减排绩效                    公司严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度,确保项目
                                                          建成投产后“三废”排放符合国家有关污染物排放标准。
3.公司投资于雇员个人知识和技能提高以提升雇员职业发展
能力的投入(万元)                                                                                                   49.12
十八、其他重大事项的说明
√  适用  □  不适用
    (一)非公开发行股票重大事项
      因筹划非公开发行股票重大事项, 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定, 公司对外发布公告《关于重大事项停牌的公告》(公告编号:2015-091),经公司申请,公司股票自2015年12月16日上午开市起停牌。并于于2015年12月22日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》(公告编号:2015-092)。
      2015年12月29日,公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案,并于当日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。本次非公开发行预计募集资金总额不超过12亿元,扣除发行费用后将用于投资六盘水市水城河综合治理二期工程项目及偿还银行贷款。经公司申请,公司股票于2015年12月30日(星期三)开市起复牌。
      2016年1月14日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的所有议案。
      2016年3月3日公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160197号)。中国证监会依法对公司提交的《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票(创业板)申请文件》进行了审查,需公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究,已按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析。2016年3月30日,公司根据要求对反馈意见回复进行公开披露,详见公司于刊登于巨潮资讯网上的《关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》(公告编号:2016-048)和《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》。
      根据中国证监会的相关要求,公司及相关中介机构对上述反馈意见回复材料进行了补充和修订,详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复》。公司2016年4月18日按照相关要求向中国证监会报送了本次修订后的反馈意见回复材料。
      2016 年 7 月 26 日收到中国证监会下发的《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1505 号)。
      2016年8月31日公司启动了非公开发行工作,9月份实际发行新股72,815,533股,发行价格为16.48元/股,
募 集 资 金 总 额 为 1,199,999,983.84 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用  24,115,880.84     元,实际募集资金净额为
1,175,884,103.00 元。新股已于2016年10月10日在深圳证券交易所上市,锁定期自上市日起一年。
      (二)2016年限制性股票与股票期权激励计划事项
                                                                                                                         51
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    2016年限制性股票与股票期权激励计划已经公司第三届董事会第二次会议及公司第七次临时股东大会审议通过。
    本计划拟以定向发行的方式向激励对象公司总部高管、公司总部其他骨干员工(不包括监事、独立董事)共计4人授予不超过62.20万份限制性股票,约占目前公司股本总额的0.1665%。授予价格为6.96元/股。
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票分3次解锁:自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日解锁30%;自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日解锁30%;自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日解锁40%。
    本计划拟以定向发行的方式向激励对象公司总部高管、公司总部其他骨干员工和核心子公司核心管理层(不包括监事、独立董事)共计36人首期授予期权498.08万份,行权价格为14.08元/股。首次授予的股票期权分3次行权:自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日可行权30%;自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日可行权30%;自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日可行权40%。预留期权54.78万股,预留部分授予由董事会提出,监事会核实,公司在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露后,按中国证监会相关要求完成相关法定程序后进行授予。
    根据股东大会的授权,2016年7月20日公司第三届董事会第三次会议,审议通过《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定限制性股票与期权首次授权日为2016年7月20日。目前,限制性股票及期权首次授予的登记已办理完毕。
    上述股权激励实施情况详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。十九、公司子公司重大事项
√  适用  □  不适用
(一)海外收购事项
    1、收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权事项
    2015年10月26日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资设立自贸区全资子公司公告》、《关于对外投资设立全资瑞典孙公司公告》,公司决定以自有资金设立全资子公司上海塞夫邦投资有限公司,以利用自贸区的能够充分享受自贸区在资金划转、融资汇兑、贸易投资等方面的制度优势。
并成立以上海塞夫邦投资有限公司为投资主体的全资孙公司 SafBon Environmental AB,以进一步完善公司产业布局,推动公司海外并购及投资项目的开展。
    第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于全资瑞典孙公司收购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH 100%股权的议案》,同意公司通过全资瑞典孙公司协议受让奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权。经公司申请,公司股票自2015年11月9日开市起复牌。
    2016年1月20日,《关于全资瑞典孙公司收购奥地利KWI股权的进展公告》披露了本次收购的KWI公司已完成财务审计和资产评估,以及该事项通过了2016年第一次临时股东大会的审议。本次交易所需的资金正在履行相关部门的审批流程,预计近期即可完成标的公司股权交割。
    2016年4月7日,《关于全资瑞典孙公司收购奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH100%股权完成交割的公告》(公告编号:2016-051)披露了上述收购股份协议约定的价款已支付完毕,双方于2016年4月6日完成了股份转让交割手续。KWI财务数据已经并入2016年半年度报表。
    2、受让瑞士Larive Water Holding AG21.6%事项
    2016年10月26日,公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于收购Larive Water Holding AG21.6%股权的议案》。公司拟用自有资金从Swiss Energy & Water Developer’s AG(以下简称“SEWD”)处受让LariveWater Holding AG(以下简称“LW”)21.6%的股权。独立董事对此发表了独立意见,同意本次股权收购事
                                                                                                        52
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项。
      公司已于2016年7月8日、10月27日分别发布了《关于签订股权收购备忘录的公告》和《关于收购LariveWater Holding AG21.6%股权的公告》。
      根据与SEWD的约定,公司将通过全资子公司上海赛夫邦投资有限公司为主体开展上述股权收购工作。目前,赛夫邦已与SEWD完成LW股权交割工作,正在全力推进并后各项相关工作。
      通过此次股权收购,公司将更快速且深度切入国际水务市场,为公司的海水淡化业务、废水零排放及其他环保水务发展打开新的局面,符合公司长期发展战略。
      3、收购ItN Nanovation AG 67.65%股权事项
      公司于2016年8月2日对外披露《关于签订德国ItN纳米平板陶瓷超滤膜公司股权收购备忘录的公告》(公告编号:2016-102),第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购德国ItN Nanovation AG股权的议案》。
同意公司从ItN原股东Stoll家族和Coreo AG处受让ItN 9,672,861股的股权、认购ItN定向发行的1,500,000股的股权,本次收购与增资完成后,公司将总共持有ItN11,172,861股的股权。
      为充分利用上海自贸区的对外投资便利条件,保障收购的顺利进行,经各方协商的并购安排,公司通过全资子公司上海赛夫邦投资有限公司(以下简称“赛夫邦”)为收购主体开展上述收购工作。
      收购期间,德国联邦金融监管局(BaFin)批准了豁免强制要约收购的申请。2016年12月份,上述收购股份协议约定的价款已支付完毕,交易各方完成了股份转让、登记等交割手续。
      本次收购完成后,公司通过赛夫邦持有ItN 67.65%的股份,实现对法兰克福证券交易所上市公司ItN的控股。公司将在公司管理、人才建设、技术研发、市场拓展等方面与其开展整合措施,以发挥协同效应,进而快速切入国际水务市场,为公司环保水务发展打开新的局面,符合公司长期发展战略。
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                                第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                          单位:股
                          本次变动前                     本次变动增减(+,-)                本次变动后
                          数量       比例     发行新股   送股  公积金转  其他       小计       数量       比例
                                                               股
一、有限售条件股份        146,995,2           73,437,53                  -4,449,73  68,987,80 215,983,0
                                     39.35%                                                               48.32%
                                45            3                                  3        0          45
2、国有法人持股                               12,742,72                             12,742,72 12,742,72
                                0    0.00%    0                                  0        0          0    2.85%
3、其他内资持股           146,995,2           60,694,81                  -4,449,73  56,245,08 203,240,3
                                     39.35%                                                               45.47%
                                45            3                                  3        0          25
其中:境内法人持股                            30,339,80                  30,339,80  30,339,80 30,339,80
                                0             5                                  5        5          5    6.78%
          境内自然人持股  146,995,2                                      -4,449,73  -3,827,73 143,167,5
                                     39.35%   622,000                                                     32.03%
                                45                                               3        3          12
二、无限售条件股份        226,524,7                                                            230,974,4
                                55   60.65%                              4,449,733  4,449,733        88   51.68%
1、人民币普通股           226,524,7                                                            230,974,4
                                     60.65%                              4,449,733  4,449,733             51.68%
                                55                                                                   88
三、股份总数              373,520,0           73,437,53                             73,437,53 446,957,5
                                00   100.00%  3                                  0        3          33   100.00%股份变动的原因
√  适用  □  不适用
(1)2016年限制性股票与股票期权激励计划事项
    报告期内,公司推行股权激励事项。本次限制性股票激励计划向4名激励对象首次授予 62.20 万股限制性股票。授予完成后,公司总股本增加至374,142,000股。
(2)非公开发行股票事项
    报告期内,公司筹划并实施了向4名特定对象非公开发行人民币普通股A股72,815,533 股。本次发行股份已于2016年9月14日完成新增股份登记托管手续,公司总股本增加至 446,957,533股。
股份变动的批准情况
√  适用  □  不适用
(1)2016年限制性股票与股票期权激励计划事项
    公司董事会薪酬与考核委员会拟定了2016年限制性股票与股票期权激励计划事项相关文件。2016年6
                                                                                                                54
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月14日,公司召开第三届董事会第二次会议审议通过相关议案公司独立董事对股权激励计划(草案)发表了独立意见
      公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《股权激励计划(草案)》、《股权激励考核管理办法》,并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
      2016年6月30日,公司召开2016年第七次临时股东大会,审议通过了《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》
      根据股东大会的授权,2016年7月20日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次激励计划所涉首期限制性股票与股票期权的授予日为2016年7月20日。独立董事对本次限制性股票与股票期权授予相关事项发表独立意见,同意本次限制性股票与股票期权的授予日为2016年7月20日,并同意向符合条件的4名激励对象授予62.2万股限制性股票;向符合条件的36名激励对象授予443.3万份股票期权。
      第三届监事会第三次会议认为前述激励对象的主体资格合法、有效,已满足《股权激励计划(草案)》规定的获授条件。
(2)非公开发行股票事项
      公司于2015年12月29日召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案,并提交2016年第二次临时股东大会审议。
      2016年1月14日召开了2016年第二次临时股东大会,逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。
      2016年4月29日,本次非公开发行经中国证监会股票发行审核委员会审核,获得无条件通过。
      2016年7月4日,中国证监会出具《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1505号),核准发行人非公开发行不超过9,600万股新股。本次非公开发行取得中国证监会的核准。
股份变动的过户情况
√  适用  □  不适用
(1)2016年限制性股票与股票期权激励计划事项
      根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司于2016年8月23日完成了《2016 年限制性股票与股票 期权激励激励计划(草案)》所涉限制性股票首次授予登记工作,本次限制性股票激励计划向4名激励对象首次授予62.20万股限制性股票。授予完成后,公司总股本增加至374,142,000股。,首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
(2)非公开发行股票事项
报告期内,公司筹划并实施了向4名特定对象非公开发行人民币普通股A股72,815,533 股。本次发行股份已于2016年9月14日完成新增股份登记托管手续,公司总股本增加至 446,957,533股。新增股份72,815,533股,于2016年10月10日在深圳证券交易所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
                                                                                                          55
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√  适用  □  不适用
    报告期内,由于公司限制性股票登记、非公开发行股票新增股份登记上市,从而导致公司的每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等每股财务指标进一步摊薄。
    本次非公开发行股票共计72,815,533股,发行后总股本为446,957,533股。以2015年财务数据为基础模拟计算,公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益如下:
              项目                     期间                发行前                    发行后
归母每股净资产(元)                   2015年度            1.7990                    1.5034
    归母每股收益(元)                 2015年度            0.2064                    0.1725公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□  适用  √  不适用
2、限售股份变动情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                         单位:股
    股东名称          期初限售股数     本期解除限售股  本期增加限售股  期末限售股数  限售原因        拟解除限售日期
                                       数              数
中国工商银行股
份有限公司-易                                                                       首发后个人类限  2017 年 10 月 10
方达新常态灵活                      0                  2,427,184       2,427,184     售股            日
配置混合型证券
投资基金
广东联塑科技实                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
业有限公司                          0                  30,339,805      30,339,805    售股            日
全国社保基金五                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
零二组合                            0                  12,135,922      12,135,922    售股            日
全国社保基金五                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
零四组合                            0                  6,067,961       6,067,961     售股            日
安徽省铁路发展                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
基金股份有限公                      0                  12,742,720      12,742,720    售股            日
司
嘉实基金-农业
银行-农银汇理                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
(上海)资产管                      0                  3,033,980       3,033,980     售股            日
理有限公司
嘉实基金-兴业
银行-上海兴瀚                                                                       首发后机构类限  2017 年 10 月 10
资产管理有限公                      0                  3,033,980       3,033,980     售股            日
司
                                                                                                                       56
                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
嘉实基金-平安                                                  首发后机构类限  2017 年 10 月 10
银行-华夏资本  0                       3,033,981  3,033,981    售股            日
管理有限公司
                                                                                每年的第一个交
张春霖                                                          高管锁定股      易日解锁其持有
                142,325,547  2,625,000  0          139,700,547                  的本公司股票总
                                                                                数的 25%
                                                                                每年的第一个交
                                                                                易日解锁其持有
                                                                                的本公司股票总
                                                                                数的 25%;根据
                                                                                公司股票期权与
陈磊                                                            高管锁定股;股  限制性股票激励
                687,359                 181,500    868,859      权激励限售股    计划(草案)相
                                                                                关规定,按照一
                                                                                定比例解除限
                                                                                售,2019 年 7 月
                                                                                20 日前全部解除
                                                                                完毕。
                                                                                每年的第一个交
邹国祥                                                          高管锁定股      易日解锁其持有
                1,023,218    255,805    0          767,413                      的本公司股票总
                                                                                数的 25%
                                                                                根据公司股票期
                                                                                权与限制性股票
                                                                                激励计划(草案)
姚泽伟                                                          股权激励限售股  相关规定,按照
                0                       154,000    154,000                      一定比例解除限
                                                                                售,2019 年 7 月
                                                                                20 日前全部解除
                                                                                完毕。
                                                                                每年的第一个交
张斌                                                            高管锁定股      易日解锁其持有
                1,058,149               0          1,058,149                    的本公司股票总
                                                                                数的 25%
                                                                                每年的第一个交
                                                                                易日解锁其持有
                                                                高管锁定股;股  的本公司股票总
王贤            442,726                 139,818    582,544      权激励限售股    数的 25%;每年
                                                                                的第一个交易日
                                                                                解锁其持有的本
                                                                                公司股票总数的
                                                                                                  57
                                                                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                         25%
                                                                                                         根据公司股票期
                                                                                                         权与限制性股票
                                                                                                         激励计划(草案)
张传向                                                                            36,000 股权激励限售股  相关规定,按照
                                    0                   36,000                                           一定比例解除限
                                                                                                         售,2019 年 7 月
                                                                                                         20 日前全部解除
                                                                                                         完毕。
合计                      145,536,999   2,880,805       73,326,851      215,983,045         --                   --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
√  适用  □  不适用
股票及其衍生证            发行日期      发行价格(或利  发行数量        上市日期      获准上市交易       交易终止日期
      券名称                            率)                                          数量股票类
非公开发行人民        2016 年 08 月 31  16.48 元/股                 2016 年 10 月 10
币普通股(A 股)日                                      72,815,533  日                72,815,533
股权激励计划之        2016 年 07 月 20  6.96 元/股                  2016 年 08 月 23
限制性股票            日                                            日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明
    1、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1505号文)的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票72,815,533股,发行价格16.48元/股,募集资金总额为1,199,999,983.84 元,扣除与发行有关的费用24,115,880.84 元,实际募集资金净额为1,175,884,103.00 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验,并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。
    2、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司于2016年8月23日完成了《2016 年限制性股票与股票 期权激励激励计划(草案)》所涉限制性股票首次授予登记工作,本次限制性股票激励计划向4名激励对象首次授予62.20万股限制性股票。授予完成后,公司总股本增加至374,142,000股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√  适用  □  不适用
      (1)2016年限制性股票与股票期权激励计划事项
                                                                                                                         58
                                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司于2016年8月23日完成了《2016 年限制性股票与股票 期权激励激励计划(草案)》所涉限制性股票首次授予登记工作,本次限制性股票激励计划向4名激励对象首次授予62.20万股限制性股票。授予完成后,公司总股本增加至374,142,000股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
    (2)非公开发行股票事项
    报告期内,公司筹划并实施了向4名特定对象非公开发行人民币普通股A股72,815,533 股。本次发行股份已于2016年9月14日完成新增股份登记托管手续,公司总股本增加至 446,957,533股。新增股份72,815,533股,于2016年10月10日在深圳证券交易所上市。
    公司的总资产、净资产将有所增加,公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除上述情况外,《公司章程》暂无其他调整计划。上述发行对公司治理无实质影响。
3、现存的内部职工股情况
□  适用  √  不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                   单位:股
                                                              报告期末表决权                 年度报告披露日
报告期末普通股              年度报告披露日                    恢复的优先股股                 前上一月末表决
股东总数              23,756 前上一月末普通     24,286        东总数(如有)                 0 权恢复的优先股        0
                            股股东总数                        (参见注 9)                   股东总数(如有)
                                                                                             (参见注 9)
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                报告期末   报告期内  持有有限     持有无限         质押或冻结情况
    股东名称          股东性质        持股比例  持股数量   增减变动  售条件的     售条件的
                                                              情况   股份数量     股份数量   股份状态          数量
张春霖                境内自然人                186,267,3            139,700,5    46,566,84  质押
                                        41.67%             0                                                   110,693,075
                                                96                          47    9
广东联塑科技实        境内非国有法人            30,339,80 30,339,80 30,339,80
业有限公司                              6.79%                                     0                                  0
                                                55                             5
安徽省铁路发展                                                                                                       0
基金股份有限公        国有法人                  12,742,72 12,742,72 12,742,72
                                        2.85%                                     0
司                                              00                             0                                     0
全国社保基金五        其他                      12,135,92 12,135,92 12,135,92
零二组合                                2.72%                                     0                                  0
                                                22                             2
新华人寿保险股        其他              1.79% 8,009,392 8,009,392 8,009,392       0
                                                                                                                     59
                                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
份有限公司-分
红-团体分红
-018L-FH001 深
全国社保基金五  境外自然人
零四组合                                1.36%  6,067,961  6,067,961  6,067,961  0                                  0
交通银行股份有
限公司-长信量  其他
化中小盘股票型                          0.79%  3,517,684  3,517,684  3,517,684  0
证券投资基金
马玉英          境内自然人              0.74%  3,303,897  -113,000           0  3,303,897                          0
嘉实基金-平安
银行-华夏资本  其他                    0.68%  3,033,981  3,033,981  3,033,981  0                                  0
管理有限公司
嘉实基金-兴业
银行-上海兴瀚  其他
资产管理有限公                          0.68% 3,033,980 3,033,980 3,033,980     0                                  0
司
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况(如有)(参  无
见注 4)
上述股东关联关系或一致行动的说      公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
明
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
              股东名称                  报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                           股份种类      数量
张春霖                                                                          46,566,849 人民币普通股  46,566,849
新华人寿保险股份有限公司-分红
-团体分红-018L-FH001 深                                                        8,009,392                8,009,392
交通银行股份有限公司-长信量化
中小盘股票型证券投资基金                                                        3,517,684                3,517,684
马玉英                                                                          3,303,897                3,303,897
中国工商银行-诺安股票证券投资
基金                                                                            2,688,464                2,688,464
高扬                                                                            1,687,437                1,687,437
王秋生                                                                          1,683,818                1,683,818
中国对外经济贸易信托有限公司-
双赢 1 期                                                                       1,603,400                1,603,400
北京九花山烤鸭有限责任公司                                                      1,387,614                1,387,614
                                                                                                                   60
                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
中国农业银行股份有限公司-交银
施罗德先锋混合型证券投资基金                                           1,122,799                     1,122,799
前 10 名无限售流通股股东之间,以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10  公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。名股东之间关联关系或一致行动的
说明
参与融资融券业务股东情况说明(如   无
有)(参见注 5)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□  是  √  否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况
控股股东性质:自然人控股
控股股东类型:自然人
                控股股东姓名                   国籍                    是否取得其他国家或地区居留权
张春霖                                 中国          否
主要职业及职务                         上海巴安水务股份有限公司董事长
报告期内控股和参股的其他境内外上市公   无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□  适用    √  不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质:境内自然人
实际控制人类型:自然人
                实际控制人姓名                 国籍                    是否取得其他国家或地区居留权
张春霖                                 中国          否
主要职业及职务                         上海巴安水务股份有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   不适用
实际控制人报告期内变更
□  适用    √  不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                                                                       61
                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□  适用  √  不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□  适用  √  不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□  适用  √  不适用
                                                                                            62
                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          第七节  优先股相关情况
□  适用  √  不适用报告期公司不存在优先股。
                                                                                63
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  第八节        董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                任期起始  任期终止  期初持股   本期增持   本期减持   其他增减 期末持股
姓名    职务      任职状态      性别  年龄          日期      日期  数(股)   股份数量   股份数量   变动(股)数(股)
                                                                               (股)     (股)
                                                2010 年   2019 年
张春霖  董事长    现任      男                  01 月 20  05 月 11  186,267,3                           186,267,3
                                            54                      96                 0          0  0  96
                                                日        日
                                                2010 年   2019 年
邹国祥  董事      现任      男              70  01 月 20  05 月 11  1,023,218          0  160,000    0  863,218
                                                日        日
                                                2010 年   2019 年
陈磊    董事      现任      女              38  01 月 20  05 月 11  916,479    181,500            0  0 1,097,979
                                                日        日
                                                2016 年   2019 年
姚泽伟  董事      现任      男              55  05 月 12  05 月 11  0          154,000            0  0  154,000
                                                日        日
                                                2010 年   2016 年
丁兴江  董事      任免      男              45  01 月 20  05 月 12  686,877            0          0  0  686,877
                                                日        日
                                                2016 年   2019 年
刘涛    独立董事  现任      女              53  05 月 12  05 月 11  0                  0          0  0            0
                                                日        日
                                                2016 年   2019 年
费一文  独立董事  现任      男              49  05 月 12  05 月 11  0                  0          0  0            0
                                                日        日
                                                2016 年   2019 年
顾强    独立董事  现任      男              68  05 月 12  05 月 11  0                  0          0  0            0
                                                日        日
                                                2013 年   2016 年
张维宾  独立董事  任免      女              70  02 月 21  05 月 12  0                  0          0  0            0
                                                日        日
                                                2010 年   2016 年
于水利  独立董事  任免      男              55  06 月 18  05 月 12  0                  0          0  0            0
                                                日        日
顾海英  独立董事  任免      女              61  2015 年   2016 年   0                  0          0  0            0
                                                                                                                         64
                                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                          08 月 18  05 月 12
                                                          日        日
              监事会主                                    2010 年   2019 年
顾群          席        现任        女                32  01 月 20  05 月 11  0             0              0  0             0
                                                          日        日
                                                          2010 年   2019 年
张斌          监事      现任        男                36  01 月 20  05 月 11  1,410,865     0              0  0  1,410,865
                                                          日        日
                                                          2010 年   2019 年
龚旭          监事      现任        男                32  06 月 26  05 月 11  0             0              0  0             0
                                                          日        日
                                                          2015 年   2019 年
王贤          总经理    现任        男                40  02 月 27  05 月 11  442,726       250,500        0  0  693,226
                                                          日        日
              副总经                                      2015 年   2019 年
陆天怡        理、董事  现任        女                29  02 月 27  05 月 11  0             0              0  0             0
              会秘书                                      日        日
合计                                                                          190,747,5                          191,173,5
                  --        --          --        --          --          --                586,000  160,000  0
                                                                              61                                 61
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√  适用  □  不适用
      姓名              担任的职务          类型                  日期                               原因
丁兴江                董事              任期满离任        2016  年 05 月  12  换届选举离任
                                                          日
张维宾                独立董事          任期满离任        2016  年 05 月  12  换届选举离任
                                                          日
于水利                独立董事          任期满离任        2016  年 05 月  12  换届选举离任
                                                          日
顾海英                独立董事          任期满离任        2016  年 05 月  12  换届选举离任
                                                          日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责(一)董事会成员本公司董事会由7人组成,其中包括3名独立董事。
1、张春霖先生:1963年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,中级工程师、上海交大安泰管理学院EMBA。1984年至1995年任职于上海华东电力设计院化水处,1995年设立巴安实业并担任总经理,1999年设立本公司至2015年2月27日担任总经理。现任本公司董事长。张春霖先生长期从事水处理技术的研发、设计工作,参加国家重大工程水处理工艺技术路线
                                                                                                                            65
                                                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
的制定,主导多项专利技术的开发,曾多次赴印度国家电力公司和伊朗能源部向当地技术专家做发电厂凝结水精处理技术的专题报告,张春霖先生系《石灰乳液自动配制系统装置》国家标准主要制定者,并参编《电去离子纯水制备装置》行业标准,目前担任全国化工机械与设备标准化技术委员会委员,全国工商联环境常务理事。
2、姚泽伟,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1982年-1998年担任上海重型机器厂有限公司机模分厂工会主席,生产科科长;1998-2011年开始担任上海上重环保工程有限公司总监;2011年-至今加入本公司。1986-1992年多次荣获上海电气集团优秀团干部;1996年,2006荣获上海重型机器厂有限公司劳动模范,优秀党员。现任本公司董事、建安部负责人。
3、邹国祥先生:1947年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。先后担任贵州险峰机床厂质检员、上海罗店螺钉厂技术科长、上海宝山基地设备厂厂长,2007年起任职于本公司。现任本公司董事,质监室主任。
4、陈磊女士:1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。曾就职于上海世兴发展有限公司商务部,2004年起任职于巴安水处理商务部,曾担任公司商务部部长。现任本公司董事、投资部部长。
5、费一文,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,荷兰鹿特丹Erasmus大学经济学院博士,目前任上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA课程教授,创新创业EMBA项目创业导师,金融系副教授。2006-2009年任金融系执行副系主任。现任本公司独立董事,同时担任安徽经伦文化传媒股份有限公司独立董事、安徽临泉农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事、赛特威尔电子股份有限公司独立董事。
6、顾强,中共党员,1949年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中央党校函授学院大专学历。1975年6月至1981年1月在青浦县航运公司任职;1981年1月至1989年9月担任青浦县淀山湖饮料厂厂长;1989年9至1997年5月担任上海市青浦区交通局局长,书记;1997年5月至2003至4月担任青浦区交建委副主任,青浦区交运总公司党委书记;2003年4月任2009年12月担任青浦区新城开发建设公司董事长总经理;于2009年12月退休。
7、刘涛,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历。现任上海交通大学安泰经济管理学院会计财务系副教授。2008年-2014年担任上海界龙实业股份有限公司独立董事;2014年开始担任上海良友油脂股份有限公司独立董事;2015年至今担任香港恒盛地产独立董事。2015年荣获上海交大校优秀教师奖;2013年荣获上海交大校教职工考核优秀;2013年荣获安泰经管学院教职工考核优秀;2011-2015年连续五年荣获安泰经管学院年度最受MBA学生欢迎教师奖;2004,2006年两次荣获安泰经管学院教学优秀奖。
(二)监事会成员本公司监事会由3名监事组成。
1、顾群女士:1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2008年起任职于本公司。现任本公司监事,综合管理部部长。
2、张斌先生:1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。2005年至2006年任职于安邦彭浦美达服务社公司,2006年起任职于本公司。现任本公司监事,商务部部长。
3、龚旭先生:1985年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,燃气事业部员工。2007年加入本公司,担任技术支持。2010年6月起,担任本公司监事。
(三)高级管理人员
1、王贤先生:1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。先后担任上海协同科技股份有限公司部门副经理,2007年起担任巴安水处理副总经理兼化学水室主任。2009年8月任公司副总经理兼董事会秘书。2015年2月至今任公司总经理。
2、陆天怡女士:女,1988年出生,中国国籍,无境外居留权,同济大学应用化学毕业,本科学历,理学学士学位。2011年7月加入上海巴安水务股份有限公司任董事长助理。现任公司副总经理兼董事会秘书。
在股东单位任职情况
□  适用  √  不适用
在其他单位任职情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                                66
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    任职人员姓名          其他单位名称                      在其他单位担任的职务    在其他单位是否领取报
                                                                                    酬津贴
              张春霖  上海应肃环保科技有限公司          执行董事、总经理            否
              张春霖  新余三森投资有限公司              执行董事、总经理            否
              张春霖  新余巴安投资有限责任公司          执行董事、总经理            否
              顾  群  贵州水务股份有限公司              董事                        否
              王  贤  上海应肃环保科技有限公司          监事                        否
              王  贤  新余三森投资有限公司              监事                        否
              王  贤  新余巴安投资有限责任公司          监事                        否
              陆天怡  上海巴安交享越资产管理有限公司    监事                        否
              陆天怡  新余三森投资有限公司              财务负责人                  否
              陆天怡  新余巴安投资有限责任公司          财务负责人                  否
              刘  涛  上海交通大学安泰经济与管理学院    副教授                      是
              刘  涛  上海良友油脂集团股份有限公司      独立董事                    是
              刘  涛  恒盛地产控股有限公司              独立非执行董事              是
              费一文  上海交通大学安泰经济与管理学院    副教授                      是
              费一文  经纶传媒股份有限公司              独立董事                    是
              费一文  安徽临泉农村商业银行股份有限公司  独立董事                    是
              费一文  江苏捷捷微电子股份有限公司        独立董事                    是
              费一文  赛特威尔电子股份有限公司          独立董事                    是
    在其他单位任      无
    职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□  适用  √  不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在本公司担任行政职务的董事、监事领取岗位工资,不再领取津贴,公司高级管理人员报酬根据其行政职务及董事会会议决定确认薪酬范围;公司独立董事津贴根据董事会及股东大会审议确定薪酬范围。公司所有董事、监事及高级管理人员的薪酬范围由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:年度绩效目标及在本公司的行政职务为依据。
董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:工资次月发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                  67
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                             单位:万元
      姓名                    职务           性别               年龄       任职状态             从公司获得的税     是否在公司关联
                                                                                                  前报酬总额           方获取报酬
张春霖                  董事长               男                 54                   现任                   19.2             否
邹国祥                  董事                 男                 70                   现任                   5.84             否
陈磊                    董事                 女                 38                   现任                   16.43            否
姚泽伟                  董事                 男                 55                   现任                   41.03            否
丁兴江                  董事                 男                 45                   任免                     0              否
刘涛                    独立董事             女                 53                   现任                     2.5            否
费一文                  独立董事             男                 49                   现任                     2.5            否
顾强                    独立董事             男                 68                   现任                     2.5            否
张维宾                  独立董事             女                 70                   任免                     2.5            否
于水利                  独立董事             男                 55                   任免                     2.5            否
顾海英                  独立董事             女                 61                   任免                     2.5            否
顾群                    监事会主席           女                 32                   现任                   14.45            否
张斌                    监事                 男                 36                   现任                   11.16            否
龚旭                    监事                 男                 32                   现任                   15.08            否
王贤                    总经理               男                 40                   现任                     18             否
陆天怡                  副总经理、董事       女                                      现任                                    否
                        会秘书                                  29                                          12.09
      合计                      --           --                 --                    --              168.26                 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                                             单位:股
                              报告期内   报告期内  报告期内     报告期末   期初持有   本期已解    报告期新  限制性股         期末持有
    姓名      职务            可行权股   已行权股  已行权股     市价(元/  限制性股   锁股份数    授予限制  票的授予         限制性股
                                数       数        数行权价     股)       票数量          量     性股票数  价格(元/        票数量
                                                   格(元/股)                                    量          股)
王贤          总经理            250,500      0         0        17.00              0           0  250,500              6.96      250,500
陈磊          董事              181,500      0         0        17.00              0           0  181,500              6.96      181,500
姚泽伟        董事              154,000      0         0        17.00              0           0  154,000              6.96      154,000
合计                --          586,000      0     --           --                 0           0  586,000          --            586,000
备注(如      不适用
有)
                                                                                                                                       68
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五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量(人)                                                                                    159
主要子公司在职员工的数量(人)                                                                                249
在职员工的数量合计(人)                                                                                      408
当期领取薪酬员工总人数(人)                                                                                  408
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)                                                            0
                                                    专业构成
                  专业构成类别                                  专业构成人数(人)
生产人员                                                                                                      129
销售人员                                                                                                      35
技术人员                                                                                                      141
财务人员                                                                                                      22
行政人员                                                                                                      31
管理人员                                                                                                      32
其他人员                                                                                                      18
合计                                                                                                          408
                                                    教育程度
教育程度类别                                        数量(人)
硕士及以上                                                                                                    40
本科                                                                                                          164
大专                                                                                                          76
中专及以下                                                                                                    128
合计                                                                                                          408
2、薪酬政策
在保障员工合法权益方面,公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》的要求,依法保护员工的合法权益。公司为员工提供事业发展的机会以及具有竞争力的薪酬。公司按照有关法律法规的规定,与所有员工按时签订《劳动合同书》,按时足额缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金,认真执行员工法定假期、带薪年假、病假、婚假、丧假、产假、工伤假等制度,为员工提供健康、安全的生产和工作环境。
3、培训计划
为提高员工业务素质,提高岗位的专业水平和工作能力,加强与外界和同行之间的了解与沟通,公司制定了《员工培训与发展》制度,针对新进员工、青年员工和高层领导进行不同的培养模式。2016年公司每月会至少组织2次以上培训工作,
                                                                                                              69
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培训内容涉及财务流程、档案管理、项目管理、政策解读等。
    此外,公司为鼓励青年员工积极创新、努力工作、相互学习,发挥青年员工的主观能动性,专门设立每月“巴安之星”评选活动。每个月将优秀青年员工的工作事迹,张贴在公司宣传墙上,并给予一定的物质奖励。以此形成人人挣当巴安之星、人人向巴安之星学习的良好学习氛围。
4、劳务外包情况
□  适用  √  不适用
                                                                                                                70
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                                    第九节  公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求,不断建立和完善公司的治理结构,建立、健全公司内部管理和控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作,切实维护了广大投资者利益。截至本报告期末,公司治理实际状况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,不存在重大差异。
(一)关于股东与股东大会
报告期内,公司股东大会的召集、召开、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和公司规定,平等对待所有股东,保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权,确保全体股东能够充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开,根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议,不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。同时公司聘请律师见证股东大会,保证会议召集、召开和表决程序的合法性,维护了公司和股东的合法权益。
(二)关于公司与控股股东
公司控股股东张春霖先生能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为,依法通过股东大会行使股东权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。
(三)关于董事与董事会
公司设董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。董事会的人数、构成、及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司各董事均能够勤勉尽责,忠实履行董事职责,对公司的重大事项均能认真审核并提出意见和建议,切实有效地维护公司和全体股东的权益。公司董事会设立有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,对涉及各专业的事项提供专业的意见和建议,为董事会科学决策起到了一定的作用。
(四)关于监事和监事会
公司监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表监事,监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求,积极参加监管部门组织的专业培训,认真履行职责,对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见。
(五)绩效评价与激励约束机制
公司建立有公正、透明的绩效评价与激励约束机制体系,不断持续完善考核激励模式,突出绩效管理,自上而下,根据各自职责制定相应的考核目标,以定性考核和定量考核相结合,客观、公正地衡量各部门及各员工的工作业绩,形成了有序的竞争、激励、淘汰机制,使全体员工都处于有效的管理体系中,充分发挥每位员工的主观能动性。
(六)公司公开信息披露情况
公司制定有《信息披露管理制度》等规定,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定,确保了主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,并设立专门机构并配备了相应人员,依法及时、准确、完整、真实、公平地披露相关信息,协调公司与投资者关系,接待股东来访,回答投资者疑问,增加公司运作的公开性和透明度。
(七)财务报告内部控制制度的建立和运行情况
                                                                                                                71
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    根据《企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告》,为了防范和化解公司法律责任,确保财务报告信息真实可靠、提升公司治理和经营管理水平、防范财务报告风险,公司强化了财务报告内部控制。为了进一步提高财务报告质量夯实公司发展基础,公司根据《会计准则》中要求的内容,制定了《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》等多项管理制度,进一步加强了财务内部控制制度的健康运行。
    (八)公司治理其他相关工作
    根据监管机关的要求和实际需要,公司在已有制度基础上,通过制定和修改《公司章程》和《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》、《机构投资者接待管理办法》、《内部控制制度 》等进一步完善公司相关规章制度,规范公司运作。公司坚持宣传贯彻规范治理,加强监督和管理,通过会议、电子邮件和转发文件等多种方式及时组织董事、监事和高级管理人员深入地学习相关监管要求,包括《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》和内幕信息管理相关法律法规等不断提升公司治理水平。
    (九)关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东、员工、社会等各方面的均衡,以推动公司持续、稳定、健康、快速地发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□  是  √  否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    (一)业务独立情况
    公司从事的主营业务为“市政工程、海绵城市建设、水处理设备集成系统销售、天然气高压站及分布式能源、技术服务,主要从事为大型工业项目和供水、污水处理、海绵城市建设等市政项目提供持续创新的智能化、全方位水处理技术经济解决方案”。公司拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料采购渠道和销售渠道,拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
    本所认为,业务独立。
    (二)资产独立完整情况
    公司对资产拥有完整的所有权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分,各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (三)人员独立情况
    总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,并在公司处领取薪酬,高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领薪。
    公司股东大会和董事会可自主决定其董事以及高级管理人员的选举和聘用,不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
    (四)财务独立情况
    公司已经设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员;公司建立了独立的财务核算体系,能够独立进行财务决策,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预公司财务独立的情形;公司具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
    公司拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
    (五)机构独立情况
    公司按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且公司已聘请总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门。
                                                                                                                  72
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    公司设立的内部管理机构、经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)、办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权,不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向公司及其内部管理机构下达任何有关公司经营的计划和指令或以其他任何形式影响公司经营管理独立性的情形。
综上所述,公司与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开,公司业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整,拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统,具有面向市场独立经营的能力。
三、同业竞争情况
□  适用  √  不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
    会议届次          会议类型      投资者参与比例        召开日期         披露日期             披露索引
2016 年第一次临时     临时股东大会                        年 01 月 07  日  2016 年 01 月 07 日  公告编号:2016-002
股东大会                            52.21%          2016
2016 年第二次临时     临时股东大会                        年 01 月 14  日  2016 年 01 月 14 日  公告编号:2016-005
股东大会                            55.88%          2016
2016 年第三次临时     临时股东大会                        年 03 月 15  日  2016 年 03 月 15 日  公告编号:2016-031
股东大会                            51.65%          2016
2016 年第四次临时     临时股东大会                        年 03 月 30  日  2016 年 03 月 30 日  公告编号:2016-049
股东大会                            50.97%          2016
2015 年度股东大会     年度股东大会  52.72%          2016  年 04 月 13  日  2016 年 04 月 13 日  公告编号:2016-058
2016 年第五次临时     临时股东大会                        年 04 月 27  日  2016 年 04 月 27 日  公告编号:2016-068
股东大会                            51.07%          2016
2016 年第六次临时     临时股东大会                        年 05 月 12  日  2016 年 05 月 12 日  公告编号:2016-071
股东大会                            52.73%          2016
2016 年第七次临时     临时股东大会                        年 06 月 30  日  2016 年 06 月 30 日  公告编号:2016-085
股东大会                            52.90%          2016
2016 年第八次临时     临时股东大会                        年 08 月 05  日  2016 年 08 月 05 日  公告编号:2016-104
股东大会                            53.00%          2016
2016 年第九次临时     临时股东大会                        年 10 月 28  日  2016 年 10 月 28 日  公告编号:2016-146
股东大会                            52.52%          2016
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□  适用  √  不适用
                                                                                                                73
                                                                      上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                              独立董事出席董事会情况
    独立董事姓名  本报告期应参加     现场出席次数     以通讯方式参加  委托出席次数     缺席次数     是否连续两次未
                  董事会次数                          次数                                          亲自参加会议
刘涛                              9                3        6                       0            0  否
费一文                            9                5        4                       0            0  否
顾强                              9                6        3                       0            0  否
张维宾                            5                2        3                       0            0  否
于水利                            5                2        3                       0            0  否
顾海英                            5                1        4                       0            0  否
独立董事列席股东大会次数                                                                                      10
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□  是  √  否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
□  是  √  否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
        报告期内,公司独立董事认真履行职责,利用各自专业上的优势,结合公司实际情况,对公司的经营管理、规范运作工作提出了合理建议并均得以采纳,同时为公司未来的健康发展出谋划策,提出了诸多建设性建议;报告期内,独立董事对公司内部控制、再融资、股权激励计划、对外投资、利润分配、聘请审计机构、控股股东及关联方占用上市公司资金及对外担保情况等重要事项作出了独立、客观、公正的判断,发表了独立意见,切实维护了公司和广大股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,恪尽职守、认真负责的履行各自职责,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。公司董事会各专门委员会依据工作职责,审计委员会对财务报告和内控报告审计单位的聘用进行了审议,与公司年报审计会计师事务所进行多次见面沟通,对年报编制工作进行了全程监督;提名委员会对公司高级管理人员和董事候选人的资格进行了审核并发表独立意见;薪酬与考核委员会对公司董事和高管薪酬制定和发放进行了审核,各专门委员会均充分履行了职责。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议提案表示赞成,未提出其他意见
                                                                                                                    74
                                                                上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
和建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□  是  √  否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    本公司高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务,参照本公司工资制度确定。公司董事会根据年初核定的经营目标,依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评,并根据考评结果核定应发工资。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□  是  √  否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 04 月 25 日
内部控制评价报告全文披露索引        http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例                                                                              100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例                                                                              100.00%
                                                  缺陷认定标准
                类别                              财务报告                非财务报告
                                    重大缺陷认定标准:①董事、监事、高级  重大缺陷认定标准:①公司经营活动违
                                    管理人员舞弊;②对已经公告的财务报告  反国家法律、法规;②媒体负面新闻频
                                    出现重大差错而进行的差错更正;③当期  频曝光,对公司声誉造成重大影响;③
                                    财务报告存在重大差错,而内部控制运行  高级管理人员和核心技术人员严重流
                                    过程中未发现该差错;④公司审计委员会  失;④内部控制重大缺陷未得到整改。
                                    和审计部门对财务报告内部控制监督无    重要缺陷认定标准:①公司违反国家法
定性标准                            效。重要缺陷认定标准:①未建立反舞弊  律、法规活动受到轻微处罚;②媒体出
                                    程序和控制措施;②对于非常规或特殊交  现负面新闻,对公司声誉造成影响;③
                                    易的账务处理没有建立相应控制机制;③  关键岗位人员严重流失;④内部控制重
                                    对于财务报告编制过程中存在一项或多项  要缺陷未得到整改。一般缺陷认定标
                                    缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、  准:①媒体出现负面新闻,但影响不大;
                                    准确的目标。一般缺陷认定标准:①当期  ②一般岗位人员流失严重;③内部控制
                                    财务报告存在小额差错,而内部控制运行  一般缺陷未得到整改。
                                                                                                              75
                                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    过程中未发现该差错;②公司审计委员会
                                    和审计部门对内部控制的监督存在一般缺
                                    陷。
                                                                          重大缺陷:直接损失金额≥资产总额的
                                    重大缺陷:错报≥税前利润 3%;重要缺陷:0.5%;重要缺陷:资产总额的 0.05%<
定量标准                            税前利润的 1%≤错报<税前利润 3%;一  直接损失金额<资产总额的 0.5%;一
                                    般缺陷:错报<税前利润的 1%。         般缺陷:直接损失金额≤资产总额的
                                                                          0.05%。
财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                         0
非财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                       0
财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                         0
非财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                       0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                    内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2016 年 12   月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况          披露
内部控制鉴证报告全文披露日期  2017 年 04 月 25 日
内部控制鉴证报告全文披露索引  众会字(2017)第 3565 号;巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
内控鉴证报告意见类型          标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷    否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□  是  √  否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√  是  □  否
                                                                                                                   76
    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
                                                                                                  77
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                            第十一节        财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                标准的无保留意见
审计报告签署日期                            2017 年 04 月 24 日
审计机构名称                                众华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号                                众会字(2017)第 3562 号
注册会计师姓名                              莫旭巍、蒯薏苡
                                            审计报告正文
                                            审计报告
                                                                              众会字(2017)第3562号
      上海巴安水务股份有限公司全体股东:
      我们审计了后附的上海巴安水务股份有限公司(以下简称上海巴安水务)合并及公司财务报表,包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表,2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
      一、管理层对合并及公司财务报表的责任
      编制和公允列报财务报表是上海巴安水务管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
      二、注册会计师的责任
      我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
      审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
      我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
      三、审计意见
      我们认为,上海巴安水务财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海巴安水务2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
                                                                                                        78
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<此页无正文>
众华会计师事务所(特殊普通合伙)                              中国注册会计师  莫旭巍
                                                              中国注册会计师  蒯薏苡
中国,上海                                                    二〇一七年四月二十四日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为:人民币元
1、合并资产负债表
编制单位:上海巴安水务股份有限公司
                                    2016 年 12 月 31 日
                                                                                      单位:元
            项目                    期末余额                  期初余额
流动资产:
货币资金                                      466,077,680.02                  161,502,405.20
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                      2,111,700.00                    3,000,000.00
应收账款                                      397,770,711.92                  251,457,376.03
预付款项                                      259,839,164.62                  122,977,093.59
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
                                                                                                       79
                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收利息
应收股利
其他应收款              122,849,939.60    55,626,165.82
买入返售金融资产
存货                    346,723,984.74    72,683,659.45
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产  226,495,749.62    317,825,486.91
其他流动资产            154,627,284.90    2,000,000.00
流动资产合计            1,976,496,215.42  987,072,187.00
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产        50,000,000.00     50,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款              1,117,997,938.03  575,070,014.10
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                94,409,115.53     81,265,555.75
在建工程                22,218,801.13     14,233,423.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                46,027,122.14     34,716,657.91
开发支出
商誉                    201,788,438.21
长期待摊费用            294,700.00
递延所得税资产          18,448,879.73     13,772,083.79
其他非流动资产          36,242,481.27     11,920,000.00
非流动资产合计          1,587,427,476.04  780,977,735.07
资产总计                3,563,923,691.46  1,768,049,922.07
流动负债:
短期借款                271,657,903.38    389,671,001.50
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
                                                                      80
                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      21,286,812.40     10,985,000.00
应付账款                      782,776,926.65    480,140,184.13
预收款项                      27,219,116.47     122,203.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  5,509,711.58      28,411.36
应交税费                      78,238,941.61     32,470,165.36
应付利息                      687,255.90        687,103.14
应付股利
其他应付款                    19,058,147.92     7,973,276.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        63,870,565.50     75,921,759.82
其他流动负债
流动负债合计                  1,270,305,381.41  997,999,105.32
非流动负债:
长期借款                      217,606,103.20    70,000,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                      52,870,247.17     3,124,300.18
递延收益                      4,702,809.81      4,885,166.62
递延所得税负债                303,794.82
其他非流动负债
                                                                            81
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非流动负债合计                          275,482,955.00              78,009,466.80
负债合计                                1,545,788,336.41            1,076,008,572.12
所有者权益:
股本                                    446,957,533.00              373,520,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                                1,128,697,230.98            17,462,807.40
减:库存股                              1,298,736.00
其他综合收益                            -727,350.25
专项储备                                9,237,049.03                5,761,170.91
盈余公积                                44,318,283.11               31,984,250.85
一般风险准备
未分配利润                              371,796,272.46              243,224,231.89
归属于母公司所有者权益合计              1,998,980,282.33            671,952,461.05
少数股东权益                            19,155,072.72               20,088,888.90
所有者权益合计                          2,018,135,355.05            692,041,349.95
负债和所有者权益总计                    3,563,923,691.46            1,768,049,922.07
法定代表人:张春霖            主管会计工作负责人:孙颖    会计机构负责人:朱奕奕
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                237,522,700.81              148,175,881.40
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                2,111,700.00                3,000,000.00
应收账款                                347,217,768.66              248,969,901.04
预付款项                                243,189,706.46              122,161,241.59
应收利息
应收股利
其他应收款                              365,114,825.16              187,422,267.14
                                                                                                      82
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存货                          37,286,366.85     21,133,526.55
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产        194,881,012.47    100,957,381.10
其他流动资产                  153,000,000.00    2,000,000.00
流动资产合计                  1,580,324,080.41  833,820,198.82
非流动资产:
可供出售金融资产              50,000,000.00     50,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款                    1,418,095,961.39  813,486,288.87
长期股权投资                  436,521,923.60    119,350,000.00
投资性房地产
固定资产                      79,556,006.45     80,853,959.24
在建工程                      60,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      5,549,403.75      4,202,682.07
开发支出
商誉
长期待摊费用                  294,700.00
递延所得税资产                15,901,929.51     11,853,612.99
其他非流动资产
非流动资产合计                2,005,979,924.70  1,079,746,543.17
资产总计                      3,586,304,005.11  1,913,566,741.99
流动负债:
短期借款                      271,657,711.50    389,671,001.50
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      13,048,009.37     10,985,000.00
应付账款                      759,930,574.51    476,934,590.72
预收款项                      2,473,130.15      122,203.10
应付职工薪酬                                    17,070.00
                                                                            83
                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
应交税费                69,646,652.49     32,634,854.00
应付利息                687,255.90        687,103.14
应付股利
其他应付款              325,660,344.75    178,051,519.59
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                    75,921,759.82
其他流动负债
流动负债合计            1,443,103,678.67  1,165,025,101.87
非流动负债:
长期借款                149,477,500.00    70,000,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                7,961,582.17      2,947,644.39
递延收益                4,541,666.59      4,885,166.62
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计          161,980,748.76    77,832,811.01
负债合计                1,605,084,427.43  1,242,857,912.88
所有者权益:
股本                    446,957,533.00    373,520,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                1,129,030,500.46  17,474,749.63
减:库存股              1,298,736.00
其他综合收益
专项储备                9,237,049.03      5,761,170.91
盈余公积                44,318,283.11     31,984,250.85
未分配利润              352,974,948.08    241,968,657.72
所有者权益合计          1,981,219,577.68  670,708,829.11
                                                                      84
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负债和所有者权益总计                 3,586,304,005.11            1,913,566,741.99
3、合并利润表
                                                                             单位:元
                项目                 本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                       1,030,221,240.73                        679,267,359.31
      其中:营业收入                 1,030,221,240.73                        679,267,359.31
            利息收入
            已赚保费
            手续费及佣金收入
二、营业总成本                                   858,529,924.08              593,061,906.53
      其中:营业成本                             682,874,343.26              492,923,271.01
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                           6,942,297.28                3,691,441.19
            销售费用                             31,842,614.44               21,669,618.72
            管理费用                             81,528,026.58               38,195,223.61
            财务费用                             35,913,772.97               21,968,281.60
            资产减值损失                         19,428,869.55               14,614,070.40
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                             8,973,106.37                9,453,658.44
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)               180,664,423.02              95,659,111.22
      加:营业外收入                             4,160,547.29                6,095,749.38
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                             30,502.87                   1,359,203.27
                                                                                               85
                                        上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
          其中:非流动资产处置损失                      2,377.60
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  184,794,467.44  100,395,657.33
      减:所得税费用                    46,199,328.20   24,186,648.20
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      138,595,139.24  76,209,009.13
      归属于母公司所有者的净利润        140,906,072.83  77,102,596.49
      少数股东损益                      -2,310,933.59   -893,587.36
六、其他综合收益的税后净额              -727,350.25
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              -727,350.25
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                -727,350.25
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额      -727,350.25
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                        137,867,788.99  76,209,009.13
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                    140,178,722.58  77,102,596.49
      归属于少数股东的综合收益总额      -2,310,933.59   -893,587.36
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                0.3595          0.2064
                                                                                      86
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      (二)稀释每股收益                                      0.3590                                0.2064本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:张春霖                  主管会计工作负责人:孙颖            会计机构负责人:朱奕奕
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                本期发生额                          上期发生额
一、营业收入                                    956,549,905.42                                      679,186,819.98
      减:营业成本                              661,608,298.95                                      489,346,245.21
      税金及附加                                6,876,809.47                                        6,581,299.10
      销售费用                                  17,623,733.19                                       19,805,078.98
      管理费用                                  63,047,457.03                                       33,185,641.70
      财务费用                                  36,263,488.81                                       22,061,125.92
      资产减值损失                              12,554,837.62                                       8,838,908.09
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                            -317,990.58                                         2,987,484.21
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)              158,257,289.77                                      102,356,005.19
      加:营业外收入                            4,137,545.29                                        4,985,639.38
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                                          5,750.00                              837,430.10
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                            162,389,085.06                                      106,504,214.47
      减:所得税费用                            39,048,762.44                                       24,684,345.09
四、净利润(净亏损以“-”号填列)              123,340,322.62                                      81,819,869.38
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
      1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位
                                                                                                            87
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不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
六、综合收益总额                                123,340,322.62              81,819,869.38
七、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                338,185,754.61              263,297,358.34
    客户存款和同业存放款项净增加
额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加
额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
                                                                                              88
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    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还                476,399.51
    收到其他与经营活动有关的现金  22,198,725.70    19,092,378.34
经营活动现金流入小计              360,860,879.82   282,389,736.68
    购买商品、接受劳务支付的现金  527,157,889.96   243,171,090.46
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加
额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现
金                                57,637,590.84    20,732,767.88
    支付的各项税费                21,871,206.55    41,663,281.49
    支付其他与经营活动有关的现金  174,403,503.45   109,283,525.92
经营活动现金流出小计              781,070,190.80   414,850,665.75
经营活动产生的现金流量净额        -420,209,310.98  -132,460,929.07
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                             100.00
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金  7.33
投资活动现金流入小计              7.33             100.00
    购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                17,873,959.95    18,332,621.10
    投资支付的现金                173,316,385.00   63,920,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额                        292,712,628.82
    支付其他与投资活动有关的现金  7,023,458.63
投资活动现金流出小计              490,926,432.40   82,252,621.10
投资活动产生的现金流量净额        -490,926,425.07  -82,252,521.10
                                                                                89
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三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            1,234,160,508.22                        14,202,000.00
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金                                      29,831,404.38               14,202,000.00
      取得借款收到的现金                        233,463,378.70              533,607,449.06
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                1,467,623,886.92                        547,809,449.06
      偿还债务支付的现金                        216,009,163.91              263,076,753.05
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          41,614,956.28               30,155,981.54
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现金              21,911,697.86
筹资活动现金流出小计                            279,535,818.05              293,232,734.59
筹资活动产生的现金流量净额          1,188,088,068.87                        254,576,714.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            2,662,147.97                56,029.83
五、现金及现金等价物净增加额                    279,614,480.79              39,919,294.13
      加:期初现金及现金等价物余额              108,566,318.86              68,647,024.73
六、期末现金及现金等价物余额                    388,180,799.65              108,566,318.86
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              199,809,655.68              254,059,738.81
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金              346,202,345.49              174,844,730.40
经营活动现金流入小计                            546,012,001.17              428,904,469.21
      购买商品、接受劳务支付的现金              536,015,194.07              230,198,888.75
      支付给职工以及为职工支付的现
金                                              22,039,621.92               17,130,229.09
      支付的各项税费                            19,677,816.88               37,241,160.20
      支付其他与经营活动有关的现金              434,276,544.88              244,210,064.54
                                                                                              90
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经营活动现金流出小计                1,012,009,177.75  528,780,342.58
经营活动产生的现金流量净额          -465,997,176.58   -99,875,873.37
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  4,426,677.34      600,492.21
      投资支付的现金                478,171,923.60    69,850,000.00
      取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额                                            2,328,000.00
      支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                482,598,600.94    72,778,492.21
投资活动产生的现金流量净额          -482,598,600.94   -72,778,492.21
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            1,204,329,103.84
      取得借款收到的现金            101,464,210.00    533,607,449.06
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                1,305,793,313.84  533,607,449.06
      偿还债务支付的现金            215,921,759.82    263,076,753.05
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              39,265,602.02     30,155,981.54
      支付其他与筹资活动有关的现金  21,911,697.86
筹资活动现金流出小计                277,099,059.70    293,232,734.59
筹资活动产生的现金流量净额          1,028,694,254.14  240,374,714.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                967,548.76        56,029.83
五、现金及现金等价物净增加额        81,066,025.38     67,776,378.72
      加:期初现金及现金等价物余额  102,239,795.06    34,463,416.34
六、期末现金及现金等价物余额        183,305,820.44    102,239,795.06
                                                                                  91
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                        单位:元
                                                                  本期
                                               归属于母公司所有者权益
      项目                   其他权益工具                                                                     少数股    所有者
                                               资本公    减:库   其他综   专项储   盈余公   一般风  未分配   东权益    权益合
                    股本     优先  永续        积        存股     合收益   备       积       险准备  利润               计
                             股    债    其他
                    373,52
一、上年期末余额                               17,462,                     5,761,1  31,984,          243,224  20,088,   692,041
                    0,000.
                                               807.40                      70.91    250.85           ,231.89  888.90    ,349.95
                    00
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          同一控
制下企业合并
          其他
                    373,52
二、本年期初余额    0,000.                     17,462,                     5,761,1  31,984,          243,224  20,088,   692,041
                                               807.40                      70.91    250.85           ,231.89  888.90    ,349.95
                    00
三、本期增减变动    73,437                     1,111,2                                                                  1,326,0
金额(减少以“-”                                       1,298,7  -727,35  3,475,8  12,334,          128,572  -933,81
                    ,533.0                     34,423.                                                                  94,005.
号填列)                                                 36.00    0.25     78.12    032.26           ,040.57  6.18
                          0                        58                                                                       10
(一)综合收益总                                                  -727,35                            140,906  -2,310,9  137,867
额                                                                0.25                               ,072.83  33.59     ,788.99
(二)所有者投入    73,437                     1,111,2                                                                  1,184,7
                                                         1,298,7                                              1,377,1
和减少资本          ,533.0                     34,423.                                                                  50,337.
                                                         36.00                                                17.41
                          0                        58                                                                       99
1.股东投入的普     73,437                     1,130,8                                                                  1,232,2
                    ,533.0                     91,570.   1,298,7                                              29,202,   33,099.
通股                                                     36.00                                                731.63
                          0                        84                                                                       472.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金                                 4,780,0                                                                  4,780,0
额                                             60.83                                                                    60.83
4.其他                                        -24,437,                                                       -27,825,  -52,262,
                                                                                                                            92
                                                                       上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            208.09                                                          614.22   822.31
(三)利润分配                                                                   12,334,          -12,334,
                                                                                 032.26           032.26
1.提取盈余公积                                                                  12,334,          -12,334,
                                                                                 032.26           032.26
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或
股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                                         3,475,8                                       3,475,8
                                                                       78.12                                         78.12
1.本期提取                                                            3,503,0                                       3,503,0
                                                                       89.67                                         89.67
2.本期使用                                                            -27,211.                                      -27,211.
                                                                           55                                            55
(六)其他
                  446,95                    1,128,6                                                                  2,018,1
四、本期期末余额                                     1,298,7  -727,35  9,237,0   44,318,          371,796   19,155,
                  7,533.                    97,230.                                                                  35,355.
                                                     36.00    0.25     49.03     283.11           ,272.46   072.72
                  00                            98                                                                       05上期金额
                                                                                                                     单位:元
                                                              上期
                                            归属于母公司所有者权益
      项目                其他权益工具                                                                      少数股   所有者
                                            资本公   减:库   其他综   专项储    盈余公   一般风  未分配    东权益   权益合
                  股本    优先  永续        积       存股     合收益   备        积       险准备  利润               计
                          股    债    其他
一、上年期末余额  266,80                    97,514,                    2,902,4   23,802,          208,987   7,768,5  607,775
                  0,000.                    749.63                     47.26     263.91           ,622.34   34.03    ,617.17
                                                                                                                         93
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    00
      加:会计政策
变更                                                                                                           0.00
          前期差
错更正                                                                                                         0.00
          同一控
制下企业合并                                                                                                   0.00
          其他                                                                                                 0.00
                    266,80
二、本年期初余额                              97,514,               2,902,4  23,802,        208,987   7,768,5  607,775
                    0,000.  0.00  0.00  0.00            0.00  0.00                    0.00
                                              749.63                47.26    263.91         ,622.34   34.03    ,617.17
                    00
三、本期增减变动    106,72
金额(减少以“-”                            -80,051,              2,858,7  8,181,9        34,236,   12,320,  84,265,
                    0,000.  0.00  0.00  0.00            0.00  0.00                    0.00
号填列)                                      942.23                23.65    86.94          609.55    354.87   732.78
                    00
(一)综合收益总                                                                            77,102,   -893,58  76,209,
额                                                                                          596.49    7.36     009.13
(二)所有者投入                              -11,942.                                                13,213,  13,202,
和减少资本                                    23                                                      942.23   000.00
1.股东投入的普                                                                                       13,213,  13,202,
通股                                                                                                  942.23   000.00
2.其他权益工具
持有者投入资本                                                                                                 0.00
3.股份支付计入
所有者权益的金                                                                                                 0.00
额
4.其他                                       -11,942.                                                         -11,942.
                                              23                                                               23
                    26,680
(三)利润分配                                                               8,181,9        -42,865,           -8,004,0
                    ,000.0
                                                                             86.94          986.94             00.00
                    0
1.提取盈余公积                                                              8,181,9        -8,181,9
                                                                                                               0.00
                                                                             86.94          86.94
2.提取一般风险
准备                                                                                                           0.00
3.对所有者(或     26,680
                                                                                            -34,684,           -8,004,0
股东)的分配        ,000.0
                                                                                            000.00             00.00
                    0
4.其他                                                                                                        0.00
(四)所有者权益    80,040                    -80,040,                                                         0.00
                                                                                                                  94
                                                                                上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
内部结转            ,000.0                        000.00
                    0
1.资本公积转增     80,040
                                                  -80,040,
资本(或股本)      ,000.0                                                                                                  0.00
                                                  000.00
                    0
2.盈余公积转增
资本(或股本)                                                                                                              0.00
3.盈余公积弥补
亏损                                                                                                                        0.00
4.其他                                                                                                                     0.00
(五)专项储备                                                                  2,858,7                                     2,858,7
                                                                                23.65                                       23.65
1.本期提取                                                                     2,974,8                                     2,974,8
                                                                                36.96                                       36.96
2.本期使用                                                                     -116,11                                     -116,11
                                                                                3.31                                        3.31
(六)其他                                                                                                                  0.00
                    373,52
四、本期期末余额                                  17,462,                       5,761,1  31,984,        243,224   20,088,   692,041
                    0,000.    0.00    0.00  0.00            0.00     0.00                         0.00
                                                  807.40                        70.91    250.85         ,231.89   888.90    ,349.95
                    00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                            单位:元
                                                                     本期
      项目                          其他权益工具                     减:库存   其他综合                          未分配    所有者权
                    股本                                资本公积     股         收益      专项储备     盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债      其他
一、上年期末余额    373,520,                            17,474,74                         5,761,170    31,984,25  241,968   670,708,8
                    000.00                                  9.63                                  .91   0.85      ,657.72   29.11
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    373,520,                            17,474,74                         5,761,170    31,984,25  241,968   670,708,8
                    000.00                                  9.63                                  .91   0.85      ,657.72   29.11
三、本期增减变动    73,437,5                            1,111,555    1,298,736            3,475,878    12,334,03  111,006,  1,310,510
金额(减少以“-”  33.00                                   ,750.83      .00                      .12   2.26      290.36    ,748.57
                                                                                                                                    95
                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
号填列)
(一)综合收益总                                                        123,340   123,340,3
额                                                                      ,322.62   22.62
(二)所有者投入  73,437,5  1,111,555  1,298,736                                  1,183,694
和减少资本        33.00     ,750.83    .00                                        ,547.83
1.股东投入的普   73,437,5  1,130,891  1,298,736                                  1,203,030
通股              33.00     ,570.84    .00                                        ,367.84
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金              4,780,060
额                          .83
4.其他                     -24,115,8                                             -24,115,8
                            80.84                                                 80.84
(三)利润分配                                               12,334,03  -12,334,
                                                             2.26       032.26
1.提取盈余公积                                              12,334,03  -12,334,
                                                             2.26       032.26
2.对所有者(或
股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                    3,475,878                       3,475,878
                                                  .12                             .12
1.本期提取                                       3,503,089
                                                  .67
2.本期使用                                       -27,211.5
                                                  5
(六)其他
四、本期期末余额  446,957,  1,129,030  1,298,736  9,237,049  44,318,28  352,974   1,981,219
                                                                                                96
                                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    533.00                          ,500.46        .00             .03        3.11       ,948.08   ,577.68上期金额
                                                                                                                   单位:元
                                                               上期
      项目                    其他权益工具                     减:库存  其他综合                        未分配    所有者权
                    股本                            资本公积   股        收益      专项储备   盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    266,800,                        97,514,74                      2,902,447  23,802,26  203,014   594,034,2
                    000.00                          9.63                           .26        3.91       ,775.28   36.08
      加:会计政策
变更                                                                                                               0.00
          前期差
错更正                                                                                                             0.00
          其他                                                                                                     0.00
二、本年期初余额    266,800,                        97,514,74                      2,902,447  23,802,26  203,014   594,034,2
                    000.00    0.00    0.00    0.00  9.63       0.00      0.00      .26        3.91       ,775.28   36.08
三、本期增减变动
金额(减少以“-”  106,720,                        -80,040,0                      2,858,723  8,181,986  38,953,   76,674,59
                              0.00    0.00    0.00             0.00      0.00
号填列)            000.00                          00.00                          .65        .94        882.44    3.03
(一)综合收益总                                                                                         81,819,   81,819,86
额                                                                                                       869.38    9.38
(二)所有者投入
和减少资本                                                                                                         0.00
1.股东投入的普
通股                                                                                                               0.00
2.其他权益工具
持有者投入资本                                                                                                     0.00
3.股份支付计入
所有者权益的金                                                                                                     0.00
额
4.其他                                                                                                            0.00
(三)利润分配      26,680,0                                                                  8,181,986  -42,865,  -8,004,00
                    00.00                                                                     .94        986.94    0.00
1.提取盈余公积                                                                               8,181,986  -8,181,9
                                                                                                                   0.00
                                                                                              .94        86.94
2.对所有者(或                                                                                          -34,684,  -8,004,00
股东)的分配                                                                                             000.00    0.00
3.其他                                                                                                            0.00
(四)所有者权益    80,040,0                        -80,040,0                                                      0.00
                                                                                                                           97
                                                               上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
内部结转          00.00                       00.00
1.资本公积转增   80,040,0                    -80,040,0
资本(或股本)                                                                                                                     0.00
                  00.00                       00.00
2.盈余公积转增
资本(或股本)                                                                                                                     0.00
3.盈余公积弥补
亏损                                                                                                                               0.00
4.其他                                                                                                                            0.00
(五)专项储备                                                       2,858,723                      2,858,723
                                                                     .65                                                           .65
1.本期提取                                                          2,974,836                      2,974,836
                                                                     .96                                                           .96
2.本期使用                                                          -116,113.                      -116,113.
                                                                     31                                                            31
(六)其他                                                                                                                         0.00
四、本期期末余额  373,520,                    17,474,74              5,761,170  31,984,25  241,968  670,708,8
                            0.00  0.00  0.00             0.00  0.00
                  000.00                      9.63                   .91        0.85       ,657.72  29.11
三、公司基本情况
1.1.1 注册地址:上海市青浦区章练塘路666号。
1.1.2 组织形式:股份有限公司(上市)1.1.3 总部地址:上海市青浦区章练塘路666号。
1.1.4 注册资本:人民币44695.7533万元。
      上海巴安水务股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上 市 的 股 份 有 限 公 司 。 公 司 的 股 票 于 2011 年 9 月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 交 易 , 股 票 代 码 为300262。
      本公司前身为上海巴安水处理工程有限公司。2010年1月15日,经公司股东会决议,一致同意将上海巴 安 水 处 理 工 程 有 限 公 司 以 截 至 2009 年 11 月 30 日 止 经 审 计 的 净 资 产 60,893,538.63 元 为 依 据 , 将40,000,000.00元按1:1的比例折合为股份有限公 司的股本总额,即40,000,000股,每股面值为壹元人民币,变更后公司股本为人民币4,000万元。其余净资产20,893,538.63元 计入股份有限公司的资本公积。2010年3月31日,经公司股东会决议,本公司申请新增注册资本人民币1,000.00万元,新增注册资本由各新股东以人民币现金3,600.00万元认购。其中1,000.00万元计入股本,2,600.00万元计入资本公积。本次增资后,本公司股本为人民币5,000.00万元。
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1347号文《关于核准上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,670万股,每股面值为1元,每股发行价格为人民币 18.00元,本公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币30,060万元,扣除各项发行费用人民币33,178,789.00元,募集资金净额为人民币267,421,211.00 元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2011年9月8日出具的沪众会字 (2011)第4592号验资报告审验确认。
经深圳证券交易所深证上[2011]283号文件批准,本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月16日在深圳证券交易所上市交易。本公司于2011年11月22日在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续,营业执照注册号为310229000443866,公司注册资本由5,000万元变更为6,670万元人民币;实收资本由5,000万元
                                                                                                                                   98
                             上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
变更为6,670万元人民币;本公司类型由非上市股份有限公司变更为上市股份有限公司。2012年4月23日,经公司股东会决议,本公司申请新增注册资本人民币6,670万元,新增注册资本以2011年12月31日的总股本6,670万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增6,670万股,资本公积金转增股本实施后,公司股本总数为13,340万股,每股面值1元,共计13,340万元。此次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年6月7日出 具的沪众会验字(2012)第2584号验资报告审验确认。
2013年5月10日,经公司股东会决议,以公司2012年12月31日的总股本13,340万股为基数,用资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后总股本为26,680万股。此次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2014年5月28日出具的沪众会验字(2013)第4695号验资报告审验确认。
2015年5月7日,经公司股东大会决议,以公司现有总股本266,800,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每10 股转增3股,合计转增80,040,000股;向全体股东每10 股送1股,合计送股26,680,000股,完成以上转增及送股后总股本373,520,000股。同时每10股派发现金股利人民币0.3元(含税),共计派发现金股利8,004,000.00 元。
2016年7月20日,经公司股东大会决议,以公司现有总股本373,520,000股为基数,首次授予限制性股票的4名激励对象限制性股票62.2万股,变更后总股本为:374,142,000.00股。此次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2016年8月12日出具的沪众会验字(2016)第5596号验资报告审验确认。 2016年7月4日出具的证监许可【2016】1505号文《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本次非公开发行人民币普通股(A股)72,815,533.00股,每股面值为1元,每股发行价格为人民币16.48元 , 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,199,999,983.84 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币24,115,880.84元,募集资金净额为人民币1,175,884,103.00元。以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2016年9月13日出具的沪众会字 (2016)第5844号验资报告审验确认。
本公司是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案的服务商。经营范围包括环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计,咨询及设备安装、调试,销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品(除危险品、监控、易制毒化学品,民用爆炸物品),从事货物及技术的进出口业务,设计、销售燃气调压站成套设备及配件,市政工程,机电设备安装工程,管道工程,环保工程领域内的技术服务、技术咨询,环保、建筑工程设计、施工和安装及维护,实业投资【经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营】。公司主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源四大板块。
本财务报告的批准报出日:2017年4月24日。本公司的营业期限:1999年10月19日至不约定期限。
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注1:SafBon Environmental  AB是上海赛夫邦投资有限公司的全资子公司;
注2:KWI Corporate Verwaltungs GmbH是SafBon Environmental     AB全资子公司;
注3:ItN Nanovation AG是上海赛夫邦投资有限公司的控股子公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定 进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
经本公司评估,自本报告期末起的12个月内,本公司持续经营能力良好,不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
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具体会计政策和会计估计提示:
具体会计政策和会计估计提示:
参照公司业务的实际情况,结合会计准则制定的相关会计政策,具体见相关业务的会计政策说明。1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息,本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。
2、会计期间会计期间为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期会计期间为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
一、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
二、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并。购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股
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权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有 关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时,公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。1)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。
2)除 1)以外的情况下,综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策 者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
投资性主体当同时满足下列条件时,视为投资性主体:
1)该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;2)该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;3)该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的,通常情况下符合下列所有特征:
1)拥有一个以上投资;
2)拥有一个以上投资者;
3)投资者不是该主体的关联方;4)其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
如果母公司是投资性主体,则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报 表;其他子公司不予以合并,母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
投资性主体的母公司本身不是投资性主体,则将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。
合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础,在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表的影响后,由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
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子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公 司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的,在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
特殊交易会计处理
购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时,对于剩余股权的处理在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理(续)判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明多次交易事项属于一揽子交易:
1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。
共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等 规定的资产减值损失的,合营方全额确认该损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述方法进行会计处理;否则,按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
外币业务外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,所有者权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益中列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
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金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产负债表中以交易性 金融资产列示。
2)应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
3)可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本 计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;
2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债(包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等),并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
1)终止确认部分的账面价值;
2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。
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金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用。其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。
11、应收款项
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准                          单项金额重大的判断依据为单项金额  500  万元(含  500  万
                                                          元) 以上。
                                                          对于单项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明本公司
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法                  将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据该款项
                                                          预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减
                                                          值测试,计提坏账准备。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                      组合名称                                        坏账准备计提方法
按款项性质的组合                                          其他方法
按款项账龄的组合                                          账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                   106
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                      账龄                应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                                 1.00%                        1.00%
1-2 年                                                             5.00%                        5.00%
2-3 年                                                             20.00%                       20.00%
3 年以上                                                            50.00%                       50.00%
3-4 年                                                             50.00%                       50.00%
4-5 年                                                             50.00%                       50.00%
5 年以上                                                            100.00%                      100.00%
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:
□  适用  √  不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
√  适用  □  不适用
                组合名称                  应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
按款项性质的组合                                                    1.00%                        1.00%
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                          对于单项金额不重大的应收款项,当存在客观证据表明本公
单项计提坏账准备的理由                                    司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,应确认坏
                                                          账准备。
坏账准备的计提方法                                        根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,
                                                          单独进行减值测试,计提坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
存货的类别存货包括库存商品和在产品等,按成本与可变现净值孰低列示。
发出存货的计价方法
库存商品主要为可用于运营维护的商品,发出时的成本按个别计价法核算;在产品核算的是生产成本,生产成本包括已经运送至客户指定的特定场所尚未最终验收的设备以及与项目工程施工有关的其他成本。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
存货的盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制。
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13、划分为持有待售资产同时满足下列条件的资产,确认为持有待售资产:
1. 该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售;2. 公司已经就处置该部分资产作出决议;
3. 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议; 该项转让将在一年内完成。14、长期股权投资
共同控制、重大影响的判断标准
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。
初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“3.4同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:
1)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直 接相关的费用,应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
4)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,投资方取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失,
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按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认。投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都按照金融工具政策的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示,公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
(1)确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;2) 该固定资产的成本能够可靠地 计量。
(2)折旧方法
        类别            折旧方法           折旧年限                     残值率            年折旧率
房屋及建筑物            年限平均法  50 年                           5%              1.9%
                                                                                                                109
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机器设备              年限平均法    10 年                           0,5%   10%,9.5%
运输设备              年限平均法    4-5 年                          0,5%   19%~25%
办公及其他设备        年限平均法    3-5 年                          0,5%   20%~33.33%
                                                                           19%~31.67%
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法无融资租赁固定资产业务。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。18、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
                                                                                                              110
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21、无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
无形资产包括土地使用权、软件及通过建设经营移交方式(BOT)取得的资产等。无形资产以实际成本计量。土地使用权按剩余可使用年限平均摊销。
软件按使用年限3-5年平均摊销。
通过BOT方式取得的资产按基础设施经营权期限30年平均摊销。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
(2)内部研究开发支出会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期 已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达 到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。22、长期资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
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24、职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时,公司确认相关的应付职工薪酬:
1)因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
(2)离职后福利的会计处理方法
设定提存计划
公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
设定受益计划公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤:
1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益 计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的 现值和当期服务成本。
2)设定受益计划存在资产的,公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
3)确定应当计入当期损益的金额。
4)确定应当计入其他综合收益的金额。公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间
报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为:服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
在设定受益计划下,公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:1)修改设定受益计划时。
2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。公司在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。(3)辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
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2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产 生的应付职工薪酬。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。除上述情形外,公司按照关于设定受益计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:
1)服务成本。
2)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
3)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理,上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的,公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务;长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的,公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
25、预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。
26、股份支付
股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。以权益结算的股份支付:公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付,以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
2)以现金结算的股份支付:公司的股票增值权计划为以现金 结算的股份支付,按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公 司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当 期损益。
权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条 件 之外的可行权条件)进行调整。对于授予职工的股票期权,通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。
实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最
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佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以现金结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量,应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,应当考虑修改后的可行权条件。
如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件,公司仍应继续对取得的服务进行会计处理,如同该变更从未发生,除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具, 对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或 其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,将其作为授予权益工具的取消处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
收入确认
本公司的业务主要分为水处理设备集成系统、天然气调压站及分布式能源、运营维护产品的销售和土建安装工程及提供技术服务。
水处理设备集成系统、天然气调压站及分布式能源、运营维护产品的销售在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该商品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
(1)合同约定本公司不承担安装调试责任的:在设备运抵买方指定地点,对设备进行验收并出具设备验收单时确认为销售的实现。
(2)合同约定本公司承担安装调试责任的:在设备运抵买方指定地点,安装调试完毕并出具调试验收单时确认为销售的实现。土建安装工程根据完工百分比法计算,完工百分比按资产负债表日已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认该合同的收入与成本。
提供的技术服务在同一会计年度开始并完成的,在服务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;服务的开始和完成分属不同会计年度的,在服务合同的总收入、服务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成服务将要发生的成本能够可靠地计量时,按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的百分比确认营业收入的实现。
29、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助,确认
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为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与资产相关的政府补助:(1)对于政府文件明确规定补助对象的,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益;(2)对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助:(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间, 计入当期损益;(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益;(3)按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。
31、租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。(2)融资租赁的会计处理方法
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。
32、其他重要的会计政策和会计估计
BT项目会计核算方法
BT项目公司的经营方式为“建造—转移(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与BT项目公司签订市政工程的投资建设回购 协议,并授权BT项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期 限内支付回购资金(含投资回报)。
本公司同时提供建造服务的,建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入
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和成本;如本公司未提供建造服务的,应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,确认长期应收款。 进入BT项目回购期,回购期内长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入,实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
BOT项目会计核算方法
BOT项目公司的经营方式为“建造—经营—转移(Build-Operate-Transfer)”,即政府或代理公司与BOT项目公司签订市政工 程的投资建设回购以及特许经营权协议,并授权BOT项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设,并在建成后由其在 规定的期限内进行运营,回收投资、获得利润,期满后工程移交政府。
建造期间,公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关收入和费用。基础设施建 成后,公司应当按照《企业会计准则第14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量,并视以下情况在确认收入的同时,分别确认金融资产或无形资产;1)合同规定基础设施建成后的一定期间内,公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的,或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的,应当在 确认收入的同时确认金融资产;
2)合同规定公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用,但收取金额不确定的,公司应根据应收取对价的公允价值确认无形资产。公司未提供实际建造服务的,不应确认为建造服务收入。
按照合同规定,公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支出,应当按照《企业会计准则第13 号—或有事项》的规定处理。
按照特许经营权规定,公司既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务的,各项服务能单独区分的,其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
33、重要会计政策和会计估计变更
(1)重要会计政策变更
□  适用  √  不适用
(2)重要会计估计变更
□  适用  √  不适用
34、其他
商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期股权投资。
六、税项
1、主要税种及税率
                      税种              计税依据                                     税率
增值税                          应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 17%、6%
                                                                                                                   116
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                                    乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项
                                    税后的余额计算)
城市维护建设税                      应交流转税                              1%、5%、7%
                                                                            本公司于 2015 年 8 月 19 日取得编号为:
                                                                            GR201531000039 号高新技术企业证书,
                                                                            有效期 3 年,但因 2016 年公司高新技术
                                                                            产品产值与技术性收入的总和未达到公
企业所得税                          应纳税所得额                            司当年总收入的 60%以上,因此公司
                                                                            2016 年执行 25%的所得税税率。KWI
                                                                            Corporate Verwaltungs  GmbH 执行 25%
                                                                            企业所得税税率;ItN Nanovation AG 执
                                                                            行 25%企业所得税税率。
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
                      纳税主体名称                                          所得税税率本公司下属香港子公司:扬诚水务有限公司,按《中华人民
共和国香港特别行政区税务条例》的规定执行。            16.5%
2、税收优惠
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                    单位:         元
                项目                              期末余额                              期初余额
库存现金                                                     90,495.85                              41,144.90
银行存款                                                    388,090,303.80                          108,525,173.96
其他货币资金                                                 77,896,880.37                          52,936,086.34
合计                                                        466,077,680.02                          161,502,405.20
其他说明
                                                                                                                  117
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2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                     单位:       元
                      项目        期末余额                       期初余额
其他说明:
3、衍生金融资产
□  适用  √  不适用
4、应收票据
(1)应收票据分类列示
                                                                                     单位:       元
                      项目        期末余额                       期初余额
银行承兑票据                                       2,111,700.00                      3,000,000.00
合计                                               2,111,700.00                      3,000,000.00
(2)期末公司已质押的应收票据
                                                                                     单位:       元
                            项目                                 期末已质押金额
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                     单位:       元
                      项目        期末终止确认金额               期末未终止确认金额(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                     单位:       元
                            项目                                 期末转应收账款金额
其他说明期末本公司无己质押的应收票据。
5、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                     单位:       元
                                                                                             118
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                                         期末余额                                                期初余额
          类别          账面余额         坏账准备                        账面余额                坏账准备
                                                   计提比     账面价值                                               账面价值
                      金额      比例     金额      例                    金额      比例          金额  计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的      440,707,           42,936,7             397,770,7  282,665           31,208,33                 251,457,37
                      424.87    99.31%   12.95     9.74%      11.92      ,713.76   98.93%        7.73      11.04%    6.03应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备      3,070,20           3,070,20                        3,070,2           3,070,200
                                0.69%              100.00%                         1.07%                   100.00%   0.00
的应收账款              0.00             0.00                            00.00                   .00
合计                  443,777,           46,006,9             397,770,7 285,735            34,278,53                 251,457,37
                      624.87    100.00%  12.95                11.92      ,913.76  100.00%        7.73                6.03期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□  适用  √  不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                     单位:    元
                                                                         期末余额
                账龄
                                         应收账款                        坏账准备                          计提比例1 年以内分项
1 年以内小计                             280,793,569.16                           2,807,935.24                       1.00%
1至2年                                         81,041,266.05                      4,052,063.30                       5.00%
2至3年                                         37,578,555.37                      7,515,711.07                       20.00%
3至4年                                         23,204,060.30                      11,602,030.15                      50.00%
4至5年                                         2,262,001.60                       1,131,000.80                       50.00%
5 年以上                                       15,827,972.39                      15,827,972.39                      100.00%
合计                                     440,707,424.87                           42,936,712.95
确定该组合依据的说明:
应收账款种类的说明:
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款确定依据为余额单项金额500万元(含500万元) 以上单项计提坏账准备的应收账款;
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款确定依据未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收账款);(3)单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款确定依据为除单项金额重大并单项计提坏账准备外单项认定进行减值测试计提坏账准备的应收账款;组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
                                                                                                                             119
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□  适用  √  不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 11,728,375.22 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                     单位:    元
                单位名称                      收回或转回金额                           收回方式(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                     单位:    元
                          项目                                               核销金额
其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                     单位:    元
    单位名称          应收账款性质      核销金额  核销原因                   履行的核销程序  款项是否由关联交
                                                                                                     易产生
应收账款核销说明:
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求
                                                                                                             120
                                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
6、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
                                                                                                     单位:        元
                               期末余额                                    期初余额
          账龄
                         金额            比例                        金额                      比例
1 年以内                 173,419,898.53                      66.74%  71,863,935.98                   58.44%
1至2年                   35,487,908.48                       13.66%  33,082,898.86                   26.90%
2至3年                   32,901,098.86                       12.66%  14,581,097.72                   11.86%
3 年以上                 18,030,258.75                       6.94%   3,449,161.03                    2.80%
合计                     259,839,164.62                  --          122,977,093.59            --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况其他说明:
7、应收利息
(1)应收利息分类
                                                                                                     单位:        元
                项目                     期末余额                                    期初余额
                                                                                                             121
                                                                           上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)重要逾期利息
          借款单位                期末余额                逾期时间                  逾期原因            是否发生减值及其判断
                                                                                                              依据
其他说明:
8、应收股利
(1)应收股利
                                                                                                                    单位:    元
              项目(或被投资单位)                          期末余额                                  期初余额(2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                    单位:    元
    项目(或被投资单位)            期末余额                    账龄                  未收回的原因        是否发生减值及其判断
                                                                                                              依据
其他说明:
9、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                                    单位:    元
                                           期末余额                                           期初余额
          类别          账面余额            坏账准备                       账面余额               坏账准备
                                                      计提比  账面价值                                             账面价值
                        金额      比例      金额      例                   金额     比例      金额      计提比例单项金额重大并单
独计提坏账准备的        30,000,0            1,500,00          28,500,00
                                  23.57%              5.00%
其他应收款              00.00               0.00                    0.00
按信用风险特征组
合计提坏账准备的        97,254,6            2,904,71          94,349,93    58,115,           2,489,803             55,626,165.
                        54.18     76.43%    4.58      2.99%         9.60   969.62   100.00%       .80       4.29%           82其他应收款
合计                    127,254,            4,404,71          122,849,9    58,115,           2,489,803             55,626,165.
                                  100.00%
                        654.18              4.58                    39.60  969.62                 .80                       82期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                    单位:    元
                                                                                                                            122
                                                                          上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                              期末余额
其他应收款(按单位)
                        其他应收款                  坏账准备              计提比例      计提理由
锦州市自来水总公司      30,000,000.00                       1,500,000.00                5.00% 投标保证金基本可收回
合计                    30,000,000.00                       1,500,000.00  --            --
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                  单位:                元
                                                              期末余额
              账龄
                                    其他应收款                坏账准备                  计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                83,108,330.10                 830,522.90              1.00%
1至2年                                      10,868,683.54                 543,370.15              5.00%
2至3年                                          236,393.30                47,278.66               20.00%
3至4年                                      2,554,079.73                  1,277,039.87            50.00%
4至5年                                          192,510.00                96,255.00               50.00%
5 年以上                                        110,248.00                110,248.00              100.00%
合计                                        97,070,244.67                 2,904,714.58
确定该组合依据的说明:
其他应收款种类的说明:
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款确定依据为余额为单项金额 500 万元(含 500 万元)以上单项计提 坏账准备的其他应收款;
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 按款项性质的组合:未单项计提坏账准备的其他应收款按款项性质特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相
类似的、具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款); 按款项账龄的组合:未单项计提坏账准备的其他应收款按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试的其他应收款);(3)单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款确定依据为除单项金额重大并单项计提坏账准备外单项认定 进行减值测试计提坏账准备的其他应收款;组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□  适用  √  不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                              123
                                                               上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,914,910.78 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
                                                                                                单位:          元
                单位名称                 转回或收回金额                               收回方式(3)本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                单位:          元
                          项目                                              核销金额
其中重要的其他应收款核销情况:
                                                                                                单位:          元
      单位名称        其他应收款性质    核销金额   核销原因                 履行的核销程序    款项是否由关联交
                                                                                                易产生
其他应收款核销说明:
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                单位:          元
                款项性质                 期末账面余额                       期初账面余额
履约保证金                                             38,685,579.73                            38,685,579.73
投标保证金                                             16,372,260.01                            800,000.00
法律诉讼费                                               1,792,245.32                           116,255.00
其他代垫款                                             50,608,857.39                            9,358,973.30
其他                                                   19,795,711.73                            9,155,161.59
合计                                               127,254,654.18                               58,115,969.62
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                单位:          元
      单位名称            款项的性质    期末余额         账龄               占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                                                        124
                                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016  年年度报告全文
                                                                                  余额合计数的比例
锦州市自来水总公      履约保证金                                2-3 年
司                                              30,000,000.00                                23.57%          1,500,000.00
河北渤海投资集团      往来款                                    1 年以内
有限公司                                        18,299,880.00                                14.38%          182,998.80
Trustee account Sale  待收股权转让款                            1 年以内
                                                14,613,600.00                                11.48%          146,136.00CeraNovis
泉州市泉港区公共      投标保证金                                1 年以内
资源交易中心                                    10,000,000.00                                7.86%           100,000.00
润邦控股集团有限      履约保证金及往来                          1 年以内,1-2 年
公司                  款                          8,339,843.33                               6.55%           384,504.74
合计                          --                81,253,323.33             --                 63.84%          2,313,639.54
(6)涉及政府补助的应收款项
                                                                                                             单位:    元
        单位名称              政府补助项目名称    期末余额                        期末账龄   预计收取的时间、金额
                                                                                                             及依据
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
(1)存货分类
                                                                                                             单位:    元
                                        期末余额                                             期初余额
      项目
                      账面余额          跌价准备  账面价值                    账面余额       跌价准备        账面价值
原材料                3,590,548.66                3,590,548.66
在产品                27,860,164.40               27,860,164.40               15,445,116.82                  15,445,116.82
库存商品              4,803,107.62                4,803,107.62                1,128,192.64                   1,128,192.64
周转材料                      631.31                            631.31
建造合同形成的        308,044,558.03              308,044,558.03              56,110,349.99                  56,110,349.99
                                                                                                                       125
                                                             上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
已完工未结算资
产
在途材料                2,424,974.72         2,424,974.72
合计            346,723,984.74               346,723,984.74  72,683,659.45                     72,683,659.45
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
(2)存货跌价准备
                                                                                                         单位:  元
                                      本期增加金额           本期减少金额
      项目      期初余额                                                                       期末余额
                                      计提          其他     转回或转销           其他
在途材料
(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                         单位:  元
                        项目                                                金额
累计已发生成本                                                                                 1,258,464,418.77
累计已确认毛利                                                                                 446,499,264.04
减:预计损失                                                                                                 0.00
      已办理结算的金额                                                                         1,396,919,124.78
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                 308,044,558.03
其他说明:
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                         单位:  元
          项目          期末账面价值         公允价值        预计处置费用                      预计处置时间其他说明:
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                         单位:  元
                                                                                                                 126
                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                项目                                期末余额                            期初余额
一年内到期的项目回购款                                        226,495,749.62                      317,825,486.91
合计                                                          226,495,749.62                      317,825,486.91
其他说明:
一年内到期的非流动资产主要是长期应收款中一年内到期的项目回购款,年末余额主要为东营市中心城生活水质提升项目回购款29,890,030.90元、海门工业园区镇村供水管网工程23,884,638.94元以及石家庄市桥东扩规10万吨/日污水处理厂项目回购款172,721,079.78元。
13、其他流动资产
                                                                                                        单位:   元
                项目                                期末余额                            期初余额
预付制片款                                                    3,000,000.00                            2,000,000.00
待抵扣进项税                                                  1,627,284.90
理财产品                                                      150,000,000.00
合计                                                          154,627,284.90                          2,000,000.00
其他说明:
14、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
                                                                                                        单位:   元
                                          期末余额                                期初余额
          项目
                        账面余额          减值准备  账面价值       账面余额       减值准备        账面价值
可供出售权益工具:      50,000,000.00               50,000,000.00  50,000,000.00                  50,000,000.00
      按成本计量的      50,000,000.00               50,000,000.00  50,000,000.00                  50,000,000.00
合计                    50,000,000.00               50,000,000.00  50,000,000.00                  50,000,000.00
(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                        单位:   元
可供出售金融资产分类    可供出售权益工具  可供出售债务工具                                        合计
(3)期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                        单位:   元
被投资单                账面余额                                   减值准备                 在被投资  本期现金
位            期初    本期增加  本期减少  期末      期初      本期增加  本期减少  期末      单位持股    红利
                                                                                                                127
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                            比例
贵州水务
股份有限    50,000,000                  50,000,000
                                                                                                  10.00%
公司            .00                               .00
合计        50,000,000                  50,000,000
                                                                                                  --
                .00                               .00
(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                            单位:  元
可供出售金融资产分类    可供出售权益工具          可供出售债务工具                                    合计
(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                            单位:  元
可供出售权益工          投资成本  期末公允价值    公允价值相对于    持续下跌时间  已计提减值金额  未计提减值原因
      具项目                                      成本的下跌幅度    (个月)其他说明
公司与贵州水投水务有限责任公司、贵州水业产业投资基金合作,组建贵州水务股份有限公司,占股10%。15、持有至到期投资
(1)持有至到期投资情况
                                                                                                            单位:  元
                                        期末余额                                  期初余额
      项目
                        账面余额        减值准备       账面价值     账面余额      减值准备            账面价值(2)期末重要的持有至到期投资
                                                                                                            单位:  元
      债券项目                    面值                 票面利率     实际利率                          到期日(3)本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
(1)长期应收款情况
                                                                                                            单位:  元
                                                                                                                    128
                                                                          上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                      期末余额                                     期初余额
        项目                                                                                                 折现率区间
                        账面余额      坏账准备        账面价值      账面余额       坏账准备   账面价值
BOT 项目              145,215,938.0                 145,215,938.0   134,768,464.6             134,768,464.6
                                  9                             9             3                         3
EPC 项目              777,301,976.9                 777,301,976.9   440,301,549.4             440,301,549.4
                                  4                             4             7                         7
PPP 项目              195,480,023.0                 195,480,023.0
                                  0                             0
合计                  1,117,997,938.            1,117,997,938.      575,070,014.1             575,070,014.1
                                  03                            03            0                         0     --(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                              单位:     元
                                                      本期增减变动
被投资单      期初余额                      权益法下                      宣告发放                  期末余额  减值准备
    位                  追加投资  减少投资  确认的投  其他综合 其他权益   现金股利  计提减值  其他            期末余额
                                            资损益    收益调整      变动  或利润    准备
一、合营企业
二、联营企业
其他说明
18、投资性房地产
(1)采用成本计量模式的投资性房地产
□  适用  √  不适用
(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产
□  适用  √  不适用
(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                              单位:     元
                                                                                                                      129
                                                             上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                           账面价值                未办妥产权证书原因其他说明
19、固定资产
(1)固定资产情况
                                                                                               单位:      元
      项目                房屋建筑物     机器设备            运输设备      办公设备及其他  合计
一、账面原值:
    1.期初余额            72,712,594.54  13,612,751.87       5,888,968.21  5,728,173.05    97,942,487.67
    2.本期增加金额        14,905,393.62  31,660,122.02       3,940,416.95  9,302,063.43    59,807,996.02
      (1)购置           2,261,539.05   765,535.70          1,441,078.15  2,485,194.78    6,953,347.68
      (2)在建工程
转入
      (3)企业合并
增加                      12,643,854.57  30,894,586.32       2,499,338.80  6,816,868.65    52,854,648.34
    3.本期减少金额        55,438.93      618,650.17          294,440.00    229,728.86      1,198,257.96
      (1)处置或报
废                        55,438.93      618,650.17          294,440.00    229,728.86      1,198,257.96
    4.期末余额            87,562,549.23  44,654,223.72       9,534,945.16  14,800,507.62   156,552,225.73
二、累计折旧
    1.期初余额            3,449,923.50   3,269,149.50        5,320,668.27  4,637,190.65    16,676,931.92
    2.本期增加金额        10,776,548.36  26,565,464.40       1,889,960.75  6,259,321.10    45,491,294.61
      (1)计提           1,480,966.25   1,913,466.12        512,097.33    1,121,975.26    5,028,504.96
    3.本期减少金额                       3,790.92                          21,325.41           25,116.33
      (1)处置或报
废                                       3,790.92                          21,325.41           25,116.33
    4.期末余额            14,226,471.86  29,830,822.98       7,210,629.02  10,875,186.34   62,143,110.20
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      (1)计提
                                                                                                       130
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3.本期减少金额
    (1)处置或报
废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值        73,336,077.37  14,823,400.74            2,324,316.14   3,925,321.28       94,409,115.53
    2.期初账面价值        69,262,671.04  10,343,602.37            568,299.94     1,090,982.40       81,265,555.75(2)暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                单位:  元
    项目                  账面原值       累计折旧            减值准备            账面价值           备注(3)通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                单位:  元
          项目                账面原值             累计折旧                     减值准备            账面价值(4)通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                单位:  元
                          项目                                                  期末账面价值(5)未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                单位:  元
                    项目                           账面价值                               未办妥产权证书的原因其他说明
20、在建工程
(1)在建工程情况
                                                                                                                单位:  元
                                    期末余额                                              期初余额
    项目
                    账面余额        减值准备       账面价值       账面余额                减值准备  账面价值
蓬莱海润化学固      21,099,563.12                  21,099,563.12  13,246,933.52                     13,246,933.52
                                                                                                                        131
                                                                             上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
废处理有限公司
项目
其他项目                1,119,238.01                      1,119,238.01       986,490.00                        986,490.00
合计              22,218,801.13                           22,218,801.13      14,233,423.52             14,233,423.52
(2)重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                               单位:      元
                                          本期转  本期其            工程累           利息资  其中:本  本期利
项目名    预算数  期初余       本期增     入固定  他减少  期末余    计投入   工程进  本化累  期利息    息资本  资金来
    称            额           加金额     资产金  金额    额        占预算   度      计金额  资本化    化率    源
                                          额                          比例                   金额
蓬莱海
润化学
固废处            13,246,9     7,852,62                   21,099,5
理有限                  33.52  9.60                       63.12
公司项
目
其他项            986,490.     132,748.                   1,119,23
目                      00            01                  8.01
合计              14,233,4     7,985,37                   22,218,8
                                                                         --  --                                --
                        23.52  7.61                       01.13
(3)本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                               单位:      元
                  项目                                  本期计提金额                         计提原因其他说明
21、工程物资
                                                                                                               单位:      元
                  项目                                    期末余额                           期初余额其他说明:
22、固定资产清理
                                                                                                               单位:      元
                  项目                                    期末余额                           期初余额其他说明:
                                                                                                                       132
                                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
23、生产性生物资产
(1)采用成本计量模式的生产性生物资产
□  适用    √  不适用
(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□  适用    √  不适用
24、油气资产
□  适用    √  不适用
25、无形资产
(1)无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□  是  √  否
                                                                                                             单位:              元
    项目        土地使用权      专利权       非专利技术  财务软件     特许经营权   商标         工程施工承   合计
                                                                                                包资质
一、账面原
值
        1.期初     11,179,309.                           4,998,772.8  28,845,246.                            45,023,328.
余额                    00                                         6  75                                             61
        2.本期                  3,160,645.4              5,600,139.1  3,797,883.4  3,607,627.5  12,880,000.  29,046,295.
增加金额                                1                          8  4                  8              00           61
            (1)                                        1,607,387.2                                         1,607,387.2
购置                                                               0                                                             0
            (2)
内部研发
            (3)
企业合并增                      3,160,645.4              3,992,751.9  3,797,883.4  3,607,627.5  12,880,000.  27,438,908.
加                                      1                          8  4                  8              00           41
    3.本期减
少金额
            (1)
处置
                                                                                                                     133
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
      4.期末  11,179,309.  3,160,645.4  10,598,912.  32,643,130.  3,607,627.5  12,880,000.  74,069,624.
余额          00           1            04           19           8            00           22
二、累计摊
销
      1.期初                            4,983,995.2                                         6,408,773.0
余额          463,269.60                5            961,508.22                                                 7
      2.本期               27,592,712.  3,898,010.1  4,659,449.3  2,586,496.0               11,644,171.
增加金额      224,288.76
                           00           0            3            1                         92
      (1)                                          1,052,121.2                            1,661,391.0
计提          224,288.76   22,435.02    168,542.02   5            194,003.99                                    4
(2)其他增                             3,729,648.0  3,607,328.0  2,392,492.6               9,982,780.8
加                         253,492.62
                                        8            8            2                                             8
      3.本期
减少金额
      (1)
处置
      4.期末               27,592,712.  8,882,005.3  5,620,957.5  2,586,496.0               18,052,944.
余额          687,558.36
                           00           5            5            1                         99
三、减值准
备
      1.期初                                         3,897,897.6                            3,897,897.6
余额                                                 3                                                          3
      2.本期                                         6,091,659.4                            6,091,659.4
增加金额                                             6                                                          6
      (1)                                          6,091,659.4                            6,091,659.4
计提                                                 6                                                          6
      3.本期
减少金额
    (1)处
置
      4.期末                                         9,989,557.0                            9,989,557.0
余额                                                 9                                                          9
四、账面价
值
                                                                                            134
                                                                               上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
1.期末       10,491,750.  2,884,718.2  1,716,906.6                17,032,615.  1,021,130.9  12,880,000.  46,027,122.
账面价值           64     9                            9          55           7             00                           14
2.期初       10,716,039.                                          23,985,840.                            34,716,657.
账面价值           40                                  14,777.61  90                                                      91
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                                  单位:     元
                项目                                   账面价值                             未办妥产权证书的原因其他说明:
26、开发支出
                                                                                                                  单位:     元
项目           期初余额                本期增加金额                            本期减少金额              期末余额
其他说明
27、商誉
(1)商誉账面原值
                                                                                                                  单位:     元
被投资单位名称
或形成商誉的事  期初余额               本期增加                                本期减少                  期末余额
      项
KWI Corporate
Verwaltungs                            201,788,438.21                                                    201,788,438.21
GmbH
      合计                             201,788,438.21                                                    201,788,438.21(2)商誉减值准备
                                                                                                                  单位:     元
被投资单位名称
或形成商誉的事  期初余额               本期增加                                本期减少                  期末余额
      项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
其他说明
                                                                                                                          135
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28、长期待摊费用
                                                                                             单位:                元
      项目        期初余额         本期增加金额        本期摊销金额         其他减少金额     期末余额
计提虹桥办装修款                           378,900.00            84,200.00                   294,700.00
合计                                       378,900.00            84,200.00                   294,700.00
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
                                                                                             单位:                元
                                   期末余额                                        期初余额
          项目
                  可抵扣暂时性差异           递延所得税资产          可抵扣暂时性差异      递延所得税资产
资产减值准备                51,311,697.36        12,827,924.34              38,585,277.52    9,646,319.38
可抵扣亏损                     587,666.40              146,916.60           5,806,767.64     1,451,691.91
递延收益                    1,943,027.00               485,756.75           2,328,478.96     582,119.74
预计负债                    4,541,666.59               1,135,416.65         3,482,644.40     870,661.10
资产的摊销与折旧            7,961,582.17               1,990,395.54         4,885,166.64     1,221,291.66
其他                        7,182,517.76               1,862,469.85
合计                        73,528,157.28        18,448,879.73              55,088,335.16    13,772,083.79
(2)未经抵销的递延所得税负债
                                                                                             单位:                元
                                   期末余额                                        期初余额
          项目
                  应纳税暂时性差异           递延所得税负债          应纳税暂时性差异      递延所得税负债
其他                                                   303,794.82                            303,794.82
合计                                                   303,794.82                            303,794.82
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                             单位:                元
          项目    递延所得税资产和负债     抵销后递延所得税资产      递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产
                  期末互抵金额               或负债期末余额          期初互抵金额          或负债期初余额
递延所得税资产                                   18,448,879.73                               13,772,083.79
递延所得税负债                                         303,794.82
                                                                                                           136
                                                       上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)未确认递延所得税资产明细
                                                                                                  单位:  元
                  项目                      期末余额                                    期初余额(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                  单位:  元
            年份                  期末金额             期初金额                         备注其他说明:
30、其他非流动资产
                                                                                                  单位:  元
                  项目                      期末余额                                    期初余额
预付投资款                                             36,140,690.24                              11,920,000.00
其他                                                   101,791.03
合计                                                   36,242,481.27                              11,920,000.00
其他说明:
本公司拟以自有资金800万欧元从瑞士Swiss Energy&Water Developer’s AG(以下简称“SEWD”)处受让Larive Water Holding AG(以下简称“LW”)21.6%的股权。2016年10月26日,本公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于收购Larive Water Holding AG 21.6%股权的议案》,目前累计已支付3,314,815.00欧元。
31、短期借款
(1)短期借款分类
                                                                                                  单位:  元
                  项目                      期末余额                                    期初余额
保证借款                                              145,345,908.38                              389,671,001.50
信用借款                                              126,311,995.00
合计                                                  271,657,903.38                              389,671,001.50
短期借款分类的说明:
本公司保证借款系由本公司实际控制人张春霖个人信用及持有的本公司3360万股股权提供担保。(2)已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:
                                                                                                  单位:  元
      借款单位          期末余额            借款利率                  逾期时间          逾期利率
                                                                                                          137
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其他说明:
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                单位:  元
                      项目                      期末余额                              期初余额其他说明:
33、衍生金融负债
□  适用  √  不适用
34、应付票据
                                                                                                单位:  元
                      种类                      期末余额                              期初余额
商业承兑汇票                                                                                    10,985,000.00
银行承兑汇票                                              21,286,812.40
合计                                                      21,286,812.40                         10,985,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为  0.00  元。
35、应付账款
(1)应付账款列示
                                                                                                单位:  元
                      项目                      期末余额                              期初余额
1 年以内                                                  375,580,696.69                        232,772,710.67
1-2 年                                                    165,612,853.37                        236,450,486.08
2-3 年                                                    231,751,749.66                        6,154,025.10
3 年以上                                                  9,831,626.93                          4,762,962.28
合计                                                      782,776,926.65                        480,140,184.13
(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                单位:  元
                      项目                      期末余额                  未偿还或结转的原因
贵州宏科建设工程有限责任公司                              29,137,804.60   未到结算期
东营恒岳市政工程有限责任公司                              11,102,592.00   未到结算期
                                                                                                        138
                                                            上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
重庆市合川区东立建筑工程有限公司                       9,501,575.60   未到结算期
广饶县水利工程公司                                     3,920,000.00   未到结算期
锦州鼎泰混凝土有限公司                                 3,811,733.15   未到结算期
合计                                                   57,473,705.35                 --
其他说明:
36、预收款项
(1)预收款项列示
                                                                                                    单位:  元
                   项目                      期末余额                                期初余额
1 年以内(含 1 年)                                      27,096,913.37                                26,803.10
1 年以上                                               122,203.10                                   95,400.00
合计                                                   27,219,116.47                                122,203.10
(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                    单位:  元
                   项目                      期末余额                           未偿还或结转的原因(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                    单位:  元
                         项目                                         金额
其他说明:
37、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
                                                                                                    单位:  元
          项目           期初余额            本期增加                 本期减少           期末余额
一、短期薪酬                      23,275.96  46,290,921.45            45,408,924.97                 905,272.44
二、离职后福利-设定提
存计划                            5,135.40   3,478,392.63             3,474,898.03                  8,630.00
三、辞退福利                                 13,349,576.99            8,753,767.85             4,595,809.14
合计                              28,411.36  63,118,891.07            57,637,590.85            5,509,711.58
                                                                                                            139
                                                  上海巴安水务股份有限公司  2016 年年度报告全文
(2)短期薪酬列示
                                                                                     单位:  元
        项目            期初余额   本期增加                 本期减少        期末余额1、工资、奖金、津贴和
补贴                    14,755.96  41,248,349.66            40,424,069.18            839,036.44
2、职工福利费                      1,127,270.95             1,127,270.95
3、社会保险费                      2,428,332.84             2,425,736.84             2,596.00
      其中:医疗保险费             1,474,360.06             1,471,904.06             2,456.00
            工伤保险费             759,713.16               759,643.16                70.00
            生育保险费             194,259.62               194,189.62                70.00
4、住房公积金           8,520.00   1,486,968.00             1,431,848.00             63,640.00
合计                    23,275.96  46,290,921.45            45,408,924.97            905,272.44
(3)设定提存计划列示
                                                                                     单位:  元
        项目            期初余额   本期增加                 本期减少        期末余额
1、基本养老保险         5,135.40   3,255,074.31             3,251,909.71             8,300.00
2、失业保险费                      223,318.32               222,988.32                330.00
合计                    5,135.40   3,478,392.63             3,474,898.03             8,630.00
其他说明:
38、应交税费
                                                                                     单位:  元
                 项目              期末余额                                期初余额
增值税                                       13,917,068.74                           8,432,958.10
企业所得税                                   46,366,942.30                           11,481,232.90
城市维护建设税                               2,388,771.22                            5,985.06
营业税                                       11,565,464.96                           11,911,939.05
教育费附加                                   2,866,111.29                            416,324.09
代扣代缴个人所得税                           132,371.70                              89,828.99
河道费                                       655,241.48                              131,897.17
土地使用税                                   21,927.50
其他                                         325,042.42
合计                                         78,238,941.61                           32,470,165.36
                                                                                             140
                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明:
39、应付利息
                                                                                                    单位:       元
                  项目              期末余额                                              期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                                     262,508.64                       227,338.27
短期借款应付利息                                                   424,747.26                       459,764.87
合计                                                               687,255.90                       687,103.14
重要的已逾期未支付的利息情况:
                                                                                                    单位:       元
              借款单位              逾期金额                                              逾期原因其他说明:
40、应付股利
                                                                                                    单位:       元
                  项目              期末余额                                              期初余额其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
41、其他应付款
(1)按款项性质列示其他应付款
                                                                                                    单位:       元
                  项目              期末余额                                              期初余额
1 年以内(含  1  年)                         16,451,524.45                                         6,822,383.44
1 年以上                                      2,606,623.47                                          1,150,893.47
合计                                          19,058,147.92                                         7,973,276.91
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                    单位:       元
                  项目              期末余额                                   未偿还或结转的原因
广西五宏建设集团有限公司                                           300,000.00 投标保证金
合计                                                               300,000.00             --
其他说明
                                                                                                            141
                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
42、划分为持有待售的负债
                                                                                                 单位:          元
                  项目                          期末余额                               期初余额其他说明:
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                 单位:          元
                  项目                          期末余额                               期初余额
一年内到期的长期借款                                      63,870,565.50                          75,921,759.82
合计                                                      63,870,565.50                          75,921,759.82
其他说明:
本公司一年内到期的非流动负债系由本公司实际控制人张春霖以持有的本公司23,093,075股股权提供担保。
44、其他流动负债
                                                                                                 单位:          元
                  项目                          期末余额                               期初余额短期应付债券的增减变动:
                                                                                                 单位:          元
债券名称    面值  发行日期  债券期限  发行金额  期初余额 本期发行  按面值计  溢折价摊  本期偿还  期末余额
                                                                   提利息    销
其他说明:
45、长期借款
(1)长期借款分类
                                                                                                 单位:          元
                  项目                          期末余额                               期初余额
保证借款                                                  68,128,603.20                          70,000,000.00
信用借款                                                  149,477,500.00
合计                                                      217,606,103.20                         70,000,000.00
长期借款分类的说明:
本公司长期借款由本公司实际控制人张春霖以持有的本公司3360万股股权为本公司在招商银行股份有限公司上海曹家渡支行2.02亿元借款提供担保。本公司实际控制人张春霖先生以其持有的本公司2309万股股权为本公司下属孙公司SafBon Environmental AB在招商银行股份有限公司上海分行的1806万欧元借款提供担保。
                                                                                                         142
                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明,包括利率区间:
46、应付债券
(1)应付债券
                                                                                              单位:        元
                项目                                期末余额                  期初余额(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
                                                                                              单位:        元
(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
(4)划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                              单位:        元
发行在外的            期初                  本期增加                本期减少            期末
金融工具        数量        账面价值  数量          账面价值  数量  账面价值   数量           账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款
                                                                                              单位:        元
                项目                                期末余额                  期初余额其他说明:
48、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
                                                                                              单位:        元
                项目                                期末余额                  期初余额
                                                                                                        143
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(2)设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:
                                                                                                          单位:  元
                  项目                          本期发生额                          上期发生额计划资产:
                                                                                                          单位:  元
                  项目                          本期发生额                          上期发生额设定受益计划净负债(净资产)
                                                                                                          单位:  元
                  项目                          本期发生额                          上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:
其他说明:
49、专项应付款
                                                                                                          单位:  元
      项目              期初余额      本期增加              本期减少    期末余额                形成原因其他说明:
50、预计负债
                                                                                                          单位:  元
            项目                      期末余额              期初余额                            形成原因
重组义务                                                                            预计后续年份对 INT 的后续投
                                      41,540,010.57                                 入。
其他                                  11,330,236.60                   3,124,300.18 现场服务费
合计                                  52,870,247.17                   3,124,300.18              --
其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:
51、递延收益
                                                                                                          单位:  元
      项目              期初余额      本期增加              本期减少    期末余额                形成原因2013 年中央中小企
业技改项目扶持资        3,931,166.62                        343,500.03            3,587,666.59
金
2014 年第二批市中       954,000.00                          20,000.00               954,000.00
                                                                                                                  144
                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
小企业发展专项资
金
其他                                          181,143.22                         161,143.22
合计                        4,885,166.62      181,143.22      363,500.03         4,702,809.81        --
涉及政府补助的项目:
                                                                                                         单位:  元
    负债项目      期初余额    本期新增补助金  本期计入营业外          其他变动   期末余额      与资产相关/与收
                                          额        收入金额                                   益相关
其他说明:
52、其他非流动负债
                                                                                                         单位:  元
                  项目                              期末余额                     期初余额其他说明:
53、股本
                                                                                                         单位:元
                                                    本次变动增减( 、—)
                  期初余额                                                                     期末余额
                              发行新股        送股        公积金转股       其他  小计
股份总数      373,520,000.00  73,437,533.00                                      73,437,533.00 446,957,533.00
其他说明:
根据本公司2016年7月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,首次授予限制性股票的4名激励对象限制性股票62.20万份,行权价格为6.96元。
根据本公司2015年12月29召开的第二届董事会第二十四次会议决议、2016年1月14日召开的2016年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会2016年7月4日出具的证监许可【2016】1505号文《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,同意本公司非公开发行不超过9,600万股新股。本次非公开发行人民币普通股(A股)72,815,533.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币16.48元,共计募集人民币1,199,999,983.84元。申请增加注册资本72,815,533.00元,变更后注册资本人民币446,957,533.00元。
54、其他权益工具
(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                         单位:  元
发行在外的              期初                  本期增加                本期减少                 期末
                                                                                                                 145
                                                                          上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
金融工具          数量        账面价值  数量        账面价值              数量  账面价值           数量      账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:
其他说明:
55、资本公积
                                                                                                             单位:     元
        项目                  期初余额          本期增加                        本期减少                 期末余额
资本溢价(股本溢价)            17,462,807.40       1,130,891,570.84            24,437,208.09            1,123,917,170.15
其他资本公积                                                4,780,060.83                                     4,780,060.83
合计                            17,462,807.40       1,135,671,631.67            24,437,208.09            1,128,697,230.98
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
本年新增股本溢价主要为股权激励溢价款以及非公开发行股票溢价款,本年减少的股本溢价为非公开发行股票发行费用24,115,880.84元以及购买子公司北京巴安少数股东股权冲减资本公积321,327.25元;本年新增其他资本公积为股份支付费用。
56、库存股
                                                                                                             单位:     元
        项目                  期初余额          本期增加                        本期减少                 期末余额
股权激励限制性股票                                          1,298,736.00                                     1,298,736.00
合计                                                        1,298,736.00                                     1,298,736.00
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
57、其他综合收益
                                                                                                             单位:     元
                                                                          本期发生额
              项目              期初余额        本期所得    减:前期计入  减:所得税  税后归属     税后归属  期末余额
                                                税前发生    其他综合收益        费用  于母公司     于少数股
                                                额          当期转入损益                                 东
二、以后将重分类进损益的其他综                                                                               -727,350.
合收益                                         -727,350.25                            -727,350.25                    25
        外币财务报表折算差额                                                                                 -727,350.
                                               -727,350.25                            -727,350.25
                                                                                                                     25
其他综合收益合计                                                                                             -727,350.
                                               -727,350.25                            -727,350.25                    25其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:
                                                                                                                       146
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58、专项储备
                                                                                                   单位:        元
      项目                  期初余额                本期增加                本期减少              期末余额
安全生产费                  5,761,170.91            3,503,089.67                  27,211.55        9,237,049.03
合计                        5,761,170.91            3,503,089.67                  27,211.55        9,237,049.03
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
59、盈余公积
                                                                                                   单位:        元
      项目                  期初余额                本期增加                本期减少              期末余额
法定盈余公积                31,984,250.85           12,334,032.26                                  44,318,283.11
合计                        31,984,250.85           12,334,032.26                                  44,318,283.11
盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
60、未分配利润
                                                                                                   单位:        元
                      项目                                  本期                             上期
调整前上期末未分配利润                                            243,224,231.89                   208,987,622.34
调整后期初未分配利润                                              243,224,231.89                   208,987,622.34
加:本期归属于母公司所有者的净利润                                140,906,072.83                   77,102,596.49
减:提取法定盈余公积                                              12,334,032.26                    8,181,986.94
      应付普通股股利                                                                               8,004,000.00
      转作股本的普通股股利                                                                         26,680,000.00
期末未分配利润                                                    371,796,272.46                   243,224,231.89
调整期初未分配利润明细:
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                   单位:        元
      项目                              本期发生额                                    上期发生额
                                                                                                            147
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                      收入              成本                       收入              成本
主营业务              1,030,221,240.73  682,874,343.26             679,267,359.31    492,923,271.01
合计                  1,030,221,240.73  682,874,343.26             679,267,359.31    492,923,271.01
62、税金及附加
                                                                                           单位:     元
                项目                    本期发生额                       上期发生额
城市维护建设税                                      2,618,238.42                     193,683.89
教育费附加                                          2,617,964.53                     189,676.30
土地使用税                                          58,472.13
印花税                                                  3,078.00
营业税                                              1,121,276.18                     3,245,629.50
河道管理费                                          523,268.02                             62,451.50
合计                                                6,942,297.28                     3,691,441.19
其他说明:
63、销售费用
                                                                                           单位:     元
                项目                    本期发生额                       上期发生额
人员支出                                            7,206,116.69                     10,293,941.74
现场服务费用                                        9,572,110.69                     6,880,788.20
差旅费                                              1,875,723.37                     2,641,572.73
运输费                                              953,257.01                       187,450.72
工程调试费                                          9,823,739.36
其他                                                2,411,667.32                     1,665,865.33
合计                                                31,842,614.44                    21,669,618.72
其他说明:
64、管理费用
                                                                                           单位:     元
                项目                    本期发生额                       上期发生额
研发费用                                            19,194,600.90                    10,309,577.77
人员支出                                            18,056,753.89                    7,283,091.33
行政费                                              3,489,374.51                     8,118,829.76
                                                                                                   148
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差旅费                                        5,519,027.70               2,036,769.32
股份支付费用                                  4,780,060.83
咨询费                                        11,374,065.75
保险费                                        6,726,022.32
其他                                          12,388,120.68              10,446,955.43
合计                                          81,528,026.58              38,195,223.61
其他说明:
65、财务费用
                                                                         单位:             元
                项目              本期发生额                 上期发生额
利息支出                                      41,615,109.04              22,294,257.05
减:利息收入                                  5,615,078.67               901,939.83
利息净支出                                    36,000,030.37              21,392,317.22
加:汇兑净损失                                -3,324,394.72              -56,029.83
银行手续费                                    538,041.32                 631,994.21
其他                                          2,700,096.00
合计                                          35,913,772.97              21,968,281.60
其他说明:
66、资产减值损失
                                                                         单位:             元
                项目              本期发生额                 上期发生额
一、坏账损失                                  13,337,210.09              10,716,172.77
十二、无形资产减值损失                        6,091,659.46               3,897,897.63
合计                                          19,428,869.55              14,614,070.40
其他说明:
67、公允价值变动收益
                                                                         单位:             元
      产生公允价值变动收益的来源  本期发生额                 上期发生额其他说明:
                                                                                 149
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
68、投资收益
                                                                                                        单位:       元
                  项目                                本期发生额                            上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                                        -4,671.06
BT 项目投资收益                                                   1,198,771.29                          9,453,658.44
BOT 项目投资收益                                                  7,779,006.14
合计                                                              8,973,106.37                          9,453,658.44
其他说明:
69、营业外收入
                                                                                                        单位:       元
            项目                    本期发生额                    上期发生额         计入当期非经常性损益的金
                                                                                                额
政府补助                                    635,735.03                1,254,000.00                      635,735.03
地方性补助                                  3,472,400.00              3,581,700.04                      3,472,400.00
其他利得                                        52,412.26             1,260,049.34                      52,412.26
合计                                        4,160,547.29              6,095,749.38                      4,160,547.29
计入当期损益的政府补助:
                                                                                                        单位:       元
补助项目      发放主体    发放原因  性质类型      补贴是否影  是否特殊补      本期发生金    上期发生金  与资产相关/
                                                  响当年盈亏      贴             额         额          与收益相关
                                    因从事国家
                                    鼓励和扶持
            青浦区财政              特定行业、产
循环经济    局            补助      业而获得的    是          否                            1,000,000.00 与收益相关
                                    补助(按国家
                                    级政策规定
                                    依法取得)
            青浦区国家              因研究开发、
高新技术成  税务局与青    补助      技术更新及    是          否                                        与收益相关
果转化                              改造等获得                                   90,000.00  254,000.00
            浦区财政局              的补助
                                    因从事国家
                                    鼓励和扶持
专利资助                  补助      特定行业、产  是          否                 11,235.00              与收益相关
                                    业而获得的
                                    补助(按国家
                                    级政策规定
                                                                                                                     150
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                          依法取得)
                          因从事国家
                          鼓励和扶持
院士站科技                特定行业、产
攻关补助        补助      业而获得的    是            否      70,000.00                   与收益相关
                          补助(按国家
                          级政策规定
                          依法取得)
                          因从事国家
                          鼓励和扶持
中小企业扶                特定行业、产
持基金          补助      业而获得的    是            否      100,000.00                  与收益相关
                          补助(按国家
                          级政策规定
                          依法取得)
                          因从事国家
                          鼓励和扶持
技改项目扶                特定行业、产
持基金          补助      业而获得的    是            否      343,500.03                  与收益相关
                          补助(按国家
                          级政策规定
                          依法取得)
                          因从事国家
                          鼓励和扶持
                          特定行业、产
其他            补助      业而获得的    是            否      21,000.00                   与收益相关
                          补助(按国家
                          级政策规定
                          依法取得)
                          因从事国家
                          鼓励和扶持
                          特定行业、产
地方性补助      奖励      业而获得的    是            否      3,472,400.00                与收益相关
                          补助(按国家
                          级政策规定
                          依法取得)
合计        --        --  --                      --      --  4,108,135.03  1,254,000.00  --
其他说明:
经济扶持奖励:本公司与上海太阳岛经济发展城签订的《扶持协议书》的规定,对太阳岛经济发展城里注册的公司,根据青府办发【2009】78号《青浦区规范财政专项扶持政策试行意见》的精神,给予不超过本公司所在镇使得财力的80%进行扶持,经财政部门财力结算后,以年度为结算时间、并扣除每月扶持配套奖励之后给予扶持,本年取得扶持资金3,472,400.00。
                                                                                              151
                                                            上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
70、营业外支出
                                                                                                   单位:        元
            项目                    本期发生额              上期发生额                 计入当期非经常性损益的金
                                                                                       额
非流动资产处置损失合计                                                     2,377.60
对外捐赠                                                                   705,000.00
罚款及滞纳金                                    24,752.87                  523,295.57              24,752.87
其他                                            5,750.00                   128,530.10              5,750.00
合计                                            30,502.87   1,359,203.27                           30,502.87
其他说明:
71、所得税费用
(1)所得税费用表
                                                                                                   单位:        元
                  项目                          本期发生额                             上期发生额
当期所得税费用                                              49,525,033.92                          28,250,800.26
递延所得税费用                                              -3,325,705.72                          -4,064,152.06
合计                                                        46,199,328.20                          24,186,648.20
(2)会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                   单位:        元
                          项目                                             本期发生额
利润总额                                                                                           184,794,467.44
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                    46,198,616.85
子公司适用不同税率的影响                                                                           -2,230,337.76
调整以前期间所得税的影响                                                                           539,962.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                   4,168,742.10
可加计扣除的成本、费用和损失的影响                                                                 -2,399,325.11
公司内部交易抵消的影响                                                                             -78,329.88
所得税费用                                                                                         46,199,328.20
其他说明
                                                                                                                 152
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72、其他综合收益详见附注。
73、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
投标保证金                                                                    9,500,100.00
利息收入                                          5,371,714.11                902,805.52
收到的各类补助                                    3,815,045.26                4,263,407.86
分支机构汇算清缴税款待退换款
其他                                              13,011,966.33               4,426,064.96
合计                                              22,198,725.70               19,092,378.34
收到的其他与经营活动有关的现金说明:
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
备用金                                            3,818,871.76                3,959,033.63
费用                                              73,103,901.17               40,491,355.09
投标保证金                                        17,278,891.24               4,687,728.57
履约保证金                                        5,000,000.00                6,200,000.00
工程建设保证金                                    768,000.00                  808,800.00
法律诉讼费                                                                    1,549,661.00
受限的保证金                                      24,960,794.03               45,919,047.89
其他                                              49,473,045.25               5,667,899.74
合计                                              174,403,503.45              109,283,525.92
支付的其他与经营活动有关的现金说明:
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
账面调整                                          7.33
                                                                                      153
                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                              7.33
收到的其他与投资活动有关的现金说明:
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
对 ItN 公司的债权收购                             7,023,458.63
合计                                              7,023,458.63
支付的其他与投资活动有关的现金说明:
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                              单位:            元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
融资费用                                          21,911,697.86
合计                                              21,911,697.86
支付的其他与筹资活动有关的现金说明:
74、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                                                                              单位:            元
              补充资料                本期金额                    上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:   --                          --
净利润                                            138,595,139.24              76,209,009.13
加:资产减值准备                                  19,428,869.55               14,614,070.40
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧                                        5,028,504.96                4,661,061.17
无形资产摊销                                      1,661,057.72                2,040,862.48
长期待摊费用摊销                                  84,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产                                          2,377.60
                                                                                      154
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的损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                      38,290,714.32                22,238,227.22
投资损失(收益以“-”号填列)                      4,671.06                     -3,006,829.45
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)            -3,662,078.24                -4,064,152.06
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)            -1,050,555.82
存货的减少(增加以“-”号填列)                    -242,854,005.82              -66,908,768.63
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填
列)                                                -1,321,672,500.22            -432,130,987.92
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
列)                                                962,985,027.38               297,944,525.23
其他                                                -17,048,355.11               -44,060,324.24
经营活动产生的现金流量净额                          -420,209,310.98              -132,460,929.07
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动:                                            --                           --
3.现金及现金等价物净变动情况:                 --                           --
现金的期末余额                                      388,180,799.65               108,566,318.86
减:现金的期初余额                                  108,566,318.86
减:现金等价物的期初余额                                                         68,647,024.73
现金及现金等价物净增加额                            279,614,480.79               39,919,294.13
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                 单位:           元
                                                                       金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                   20,114,484.39
其中:                                                                 --
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                           312,827,113.21
其中:                                                                 --
其中:                                                                 --
取得子公司支付的现金净额                                                         -292,712,628.82
其他说明:
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                 单位:           元
                                                                       金额
其中:                                                                 --
                                                                                         155
                                                                上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
其中:                                                                          --
其中:                                                                          --
其他说明:
(4)现金和现金等价物的构成
                                                                                                          单位:  元
                    项目                        期末余额                                        期初余额
一、现金                                                        388,180,799.65                            108,566,318.86
其中:库存现金                                                  90,495.85                                 41,144.90
        可随时用于支付的银行存款                                388,090,303.80                            108,525,173.96
三、期末现金及现金等价物余额                                    388,180,799.65                            108,566,318.86
其他说明:
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                          单位:  元
                    项目                        期末账面价值                                    受限原因
货币资金                                                        64,981,877.47   保函保证金存款
货币资金                                                        12,915,002.90   银行承兑汇票保证金
合计                                                            77,896,880.37                   --
其他说明:
77、外币货币性项目
(1)外币货币性项目
                                                                                                          单位:  元
              项目                期末外币余额                  折算汇率            期末折算人民币余额
其中:美元                        943,692.64 6.94                                                         6,556,323.83
        欧元                      8,889,171.55 7.31                                                       64,972,831.20
英镑                              583,284.26 8.53                                                         4,977,859.88
日元                              18,000.33 0.06                                                          1,069.06
俄罗斯卢比                                      4,710.00 0.11                                             536.61
                                                                                                                  156
                                                                              上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
土耳其里拉                                              60.00 1.97                                                    118.00
伊朗亚尔                                          5,820,000.00 0.0002                                             1,340.65
其他说明:
(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。
□  适用  √  不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                  单位:      元
被购买方名    股权取得时     股权取得成     股权取得比  股权取得方                     购买日的确  购买日至期     购买日至期
      称              点     本             例            式           购买日          定依据      末被购买方     末被购买方
                                                                                                   的收入         的净利润
KWI
Corporate     2016 年 04 月  261,729,576.   100.00% 现金               2016 年 04  月  实际控制权  97,613,002.5   10,238,288.1
Verwaltungs   07 日              00                                    07 日           变更                    6              6
GmbH
江苏巴安建    2016 年 09 月                                            2016 年 09  月  实际控制权
设工程有限                   12,880,000.0   100.00% 现金
              23 日                                                    23 日           变更        0.00           -1,820,400.00
公司                                     0
ItN           2016 年 12 月                                            2016 年 12  月  实际控制权
                             10,719,806.2   67.65% 现金
Nanovation    31 日                                                    31 日           变更        0.00               0.00
                                         8
AG其他说明:
(2)合并成本及商誉
                                                                                                                  单位:      元
              合并成本       KWI Corporate Verwaltungs        江苏巴安建设工程有限公司
                                                                                                   ItN Nanovation AG
                                            GmbH
                                                                                                                            157
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
--现金                            264,011,310.00                  12,880,000.00                   43,676,357.97
--其他                                                                                            41,540,010.57
合并成本合计                      264,011,310.00                  12,880,000.00                   85,216,368.54
减:取得的可辨认净资产公允
价值份额                               68,969,560.42              12,880,000.00                   85,216,368.54
商誉/合并成本小于取得的可
辨认净资产公允价值份额的          195,041,749.58
金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
大额商誉形成的主要原因:
其他说明:
注:本公司本年购买的ItN Nanovation AG购买日账面净资产为-58,188,649.20元,原股东对公司共1350万欧元借款及利息的债权以95万欧元的价格转让给本公司子公司上海赛夫邦投资有限公司,此外上海赛夫邦投资有限公司支付了146.71万欧元的股权转让款;本公司预计未来还需要对该公司提供相当于人民币4150万元的扶持能够达到盈利状态。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                  单位:          元
                KWI Corporate Verwaltungs GmbH    江苏巴安建设工程有限公司        ItN Nanovation AG
                购买日公允价值    购买日账面价值  购买日公允价值  购买日账面价值  购买日公允价值  购买日账面价值
资产:                                                                            62,527,115.04
货币资金        11,904,013.71     11,904,013.71                                   8,210,470.68
应收款项        106,438,799.84    106,438,799.84                                  5,851,721.29
存货            6,291,277.71      6,291,277.71                                    24,895,041.76
固定资产        8,594,294.28      8,594,294.28                                    3,797,564.41
无形资产        1,673,174.34      1,673,174.34    12,880,000.00                   2,902,953.20
预付款项        14,641,630.71     14,641,630.71                                   207,237.58
其他应收款      5,299,911.28      5,299,911.28                                    16,662,126.12
长期股权投资                7.33       7.33
商誉            6,746,688.63      6,746,688.63
递延所得税资产  1,014,717.70      1,014,717.70
其他非流动资产  569,058.52        569,058.52
负债:                                                                            148,541,378.46
借款            64,509.87         64,509.87
应付款项        26,810,870.82     26,810,870.82                                   4,538,621.23
递延所得税负债  1,354,350.64      1,354,350.64
                                                                                                          158
                                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
预收账款        49,630,142.38         49,630,142.38
应付职工薪酬          7,000,170.66      7,000,170.66
应交税费              950,099.55        950,099.55
其他应付款            3,591,574.75      3,591,574.75                             144,002,757.23
长期借款              23,086.10         23,086.10
预计负债              3,777,724.93      3,777,724.93
递延收益              171,716.94        171,716.94
其他非流动负债        829,766.99        829,766.99
取得的净资产    68,969,560.42         68,969,560.42   12,880,000.00              -86,014,263.42
可辨认资产、负债公允价值的确定方法:
公司根据KWI Corporate Verwaltungs GmbH、江苏巴安建设工程有限公司在购并日的财务报表,经分析后认为:KWI Corporate Verwaltungs GmbH、在购并日的可辨认净资产、负债公允价值与其财务报表的资产、负债账面价值基本一致,故将取得实际控制权日财务报表的资产、负债账面价值作为其可辨认资产、负债的公允价值。
企业合并中承担的被购买方的或有负债:
其他说明:
(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□  是  √  否
(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明
2、同一控制下企业合并
(1)本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                         单位:      元
                企业合并中  构成同一控                               合并当期期  合并当期期  比较期间被  比较期间被
被合并方名      取得的权益  制下企业合  合并日        合并日的确     初至合并日  初至合并日  合并方的收  合并方的净
        称      比例        并的依据                  定依据         被合并方的  被合并方的  入          利润
                                                                     收入        净利润
其他说明:
(2)合并成本
                                                                                                         单位:      元
                            合并成本
                                                                                                                 159
                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
或有对价及其变动的说明:
其他说明:
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                            单位:              元
                                                合并日                            上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债:
其他说明:
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□  是  √  否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□  是  √  否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:本公司下属子公司佛山巴安环保水务工程有限公司于2016年2月29日办理工商注销注销,本年未纳入合并报表范围。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
                                                                        持股比例
    子公司名称  主要经营地            注册地    业务性质                                    取得方式
                                                                  直接            间接
石家庄冀安环保
能源工程有限公  石家庄      石家庄              环保工程          100.00%               投资设立
司
                                                                                                              160
                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海绩驰环保工  上海      上海      环保工程                          投资设立
程有限公司                                          100.00%
象州巴安水务有  广西象州  广西象州  环保工程                          投资设立
限公司                                              100.00%
上海巴安环保工  上海      上海      环保工程                          投资设立
程有限公司                                          100.00%
蓬莱海润化学固  蓬莱      蓬莱      环保工程                          投资设立
废处理有限公司                                      60.00%
沧州渤海新区巴  沧州      沧州      环保工程                          投资设立
安水务有限公司                                      85.00%
富阳巴安环保工  富阳      富阳      环保工程                          投资设立
程有限公司                                          100.00%
北京巴安水务有  北京      北京      环保工程                          投资设立
限公司                                              80.00%
上海赛夫邦投资  上海      上海      环保工程                          投资设立
有限公司                                            100.00%
上海巴安金和能  上海      上海      能源环保                          投资设立
源股份有限公司                                      51.00%
宿迁巴安炭素有  宿迁      宿迁      环保工程                          投资设立
限责任公司                                          100.00%
Safon           瑞典      瑞典      环保工程                          投资设立
                                                             100.00%
Environment AB
扬诚水务有限公  香港      香港      环保工程                          投资设立
司                                                  100.00%
山东世安环保工  山东      山东      环保工程                          投资设立
程有限公司                                          100.00%
营口巴安水务有  营口      营口      环保工程                          投资设立
限公司                                              85.00%
泰安市巴安汶河
湿地生态园有限  泰安      泰安      湿地生态园建设  95.00%            投资设立
公司
武汉巴安汇丰水  武汉      武汉      水处理工程                        投资设立
务有限公司                                          75.00%
陕西巴安水务有  陕西      陕西      环保工程                          投资设立
限公司                                              70.00%
滨州巴安锐创水  滨州      滨州      水处理工程                        投资设立
务有限公司                                          90.00%
河南巴安水务有  河南      河南      水处理工程                        投资设立
限公司                                              88.00%
                                                                                161
                                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
上海杉昆环保科     上海      上海                 环保工程                                              投资设立
技有限公司                                                               80.00%
江苏巴安环保工     江苏南通  江苏南通             工程建设                                              非同一控制企业
程有限公司                                                               100.00%                        合并
KWI Corporate                                                                                           非同一控制企业
Verwaltungs        奥地利    奥地利               环保工程                                     100.00%  合并
GmbH
ItN Nanovation     德国      德国                 环保工程                                              非同一控制企业
AG                                                                                             67.65%   合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:
确定公司是代理人还是委托人的依据:
其他说明:
(2)重要的非全资子公司
                                                                                                              单位:    元
      子公司名称             少数股东持股比例  本期归属于少数股东的      本期向少数股东宣告分  期末少数股东权益余额
                                                  损益                   派的股利
蓬莱海润化学固废处理
有限公司                            40.00%                  -611,028.74                                       2,924,484.37
沧州渤海新区巴安水务
有限公司                            15.00%                  -117,287.71                                 22,285,920.31
上海巴安金和能源股份
有限公司                            49.00%                  -414,909.92                                       9,049,684.47
北京巴安水务有限公司                20.00%                  -799,555.12                                       1,257,345.51
泰安市巴安汶河湿地生
态园有限公司                         5.00%                  -83,830.40                                        9,916,169.60
武汉巴安汇丰水务有限
公司                                25.00%                  -98,587.74                                        501,412.26
滨州巴安锐创水务有限
公司                                10.00%                  -158.17                                           625,539.83
河南巴安水务有限公司                12.00%                  -81,811.83                                        418,203.17
上海杉昆环保科技有限
公司                                20.00%                  -103,763.96                                       1,927.42
ItN Nanovation AG                   32.35%                                                              -27,825,614.22
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:
其他说明:
                                                                                                                      162
                                                                                  上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                            单位:  元
                              期末余额                                                       期初余额子公司
名称      流动资    非流动    资产合    流动负     非流动     负债合      流动资   非流动    资产合     流动负    非流动    负债合
            产      资产      计        债            负债    计          产       资产      计         债        负债      计蓬莱海
润化学
固废处    9,728,25  21,215,5  30,943,8  23,632,6              23,632,6   1,472,81  13,363,4  14,836,2   5,997,49            5,997,49
                                                      0.00                                                           0.00
理有限      9.02    92.44     51.46     40.54                 40.54       0.42      64.93    75.35      2.56                2.56
公司
沧州渤
海新区
巴安水    324,105,  1,324,01  325,429,  18,765,5   278,091,   296,856,   80,940,7  1,262,72  82,203,5   1,382,51  51,466,2  52,848,7
务有限      725.72  5.13      740.85    95.88         342.90  938.78      85.33     9.54     14.87      3.84        80.90   94.74
公司
北京巴
安水务    6,305,68            6,305,68  18,958.2              18,958.2   8,957,33            8,957,33
有限公                                                0.00                          0.00                5,419.73     0.00   5,419.73
            5.82              5.82              7                     7   1.01               1.01司
上海巴
安金和
能源股    194,203.  18,359,5  18,553,7  85,039.4              85,039.4   6,854,90  18,464,8  25,319,7   6,004,26            6,004,26
                                                      0.00                                                           0.00
份有限          90  79.35     83.25             3                     3   1.19      66.39    67.58      8.82                8.82
公司
泰安市
巴安汶
河湿地    206,565,  362,571.  206,928,  8,605,06              8,605,06
生态园                                                0.00
            882.72        88  454.60    2.67                  2.67
有限公
司
ItN
          55,826,5  6,700,51  62,527,1  148,541,              148,541,
Nanovati                                              0.00
            97.43   7.61      15.04     378.46                378.46
on AG
                                                                                                                            单位:  元
                                  本期发生额                                                 上期发生额
子公司名称                              综合收益总          经营活动现                                  综合收益总   经营活动现
                营业收入      净利润              额          金流量      营业收入           净利润         额            金流量蓬莱海润化
学固废处理          7,008.54 -1,527,571.87 -1,527,571.87    9,001,870.49           0.00    -804,739.24  -804,739.24  5,486,344.87
有限公司
                                                                                                                                    163
                                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
沧州渤海新
区巴安水务      0.00        -781,918.06    -781,918.06    -1,210,747.28  0.00  -479,062.86  -479,062.86  -6,511,530.22
有限公司
北京巴安水
务有限公司      285,784.77  -2,665,183.73  -2,665,183.73  -2,059,133.93  0.00  -548,088.72  -548,088.72  -7,297,088.45
上海巴安金
和能源股份      0.00        -846,754.94    -846,754.94    -332,001.19    0.00  -684,501.24  -684,501.24  -1,012,630.42
有限公司
泰安市巴安
汶河湿地生                                                -164,636,038.
态园有限公      0.00        -1,676,608.07  -1,676,608.07                 0.00       0.00       0.00      0.00
                                                          12
司其他说明:
(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                         单位:        元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营                                                                 持股比例        对合营企业或联
    企业名称    主要经营地                 注册地         业务性质                             营企业投资的会
                                                                         直接            间接            计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:
                                                                                                                     164
                                                            上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                   单位:  元
                                       期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
其他说明
(3)重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                   单位:  元
                                       期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
其他说明
(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                   单位:  元
                                       期末余额/本期发生额                    期初余额/上期发生额
合营企业:                                        --                          --
下列各项按持股比例计算的合计数                    --                          --
联营企业:                                        --                          --
下列各项按持股比例计算的合计数                    --                          --
其他说明
(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                   单位:  元
合营企业或联营企业名称  累积未确认前期累计认的损  本期未确认的损失(或本期分  本期末累积未确认的损失
                                 失                   享的净利润)
其他说明
(7)与合营企业投资相关的未确认承诺
(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
共同经营名称       主要经营地          注册地         业务性质                持股比例/享有的份额
                                                                                                           165
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在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:
共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:
6、其他
十、与金融工具相关的风险
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                单位:            元
                                                            期末公允价值
          项目          第一层次公允价值计
                          量                  第二层次公允价值计量  第三层次公允价值计量  合计
一、持续的公允价值计量    --                     --                       --              --
二、非持续的公允价值计
量                        --                     --                       --              --
                                                                                                        166
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称                注册地      业务性质  注册资本  母公司对本企业的                      母公司对本企业的
                                                          持股比例                              表决权比例
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是。
其他说明:
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 7.1。
3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
            合营或联营企业名称                            与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                      其他关联方与本企业关系
其他说明
本公司实际控制人的配偶沈祚萍,本公司原股东,第一大股东张春霖的妻子,于 2009 年 8 月将全部股权转让给张春霖。本公司与本公司实际控制人张春霖参与投资的交享越(上海)投资管理有限公司、与董秘陆天怡共同设立上海巴安交享 越
                                                                                                             167
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资产管理有限公司(以下简称巴安交享越),成立日期为 2015 年 1 月 6 日,注册资本 500 万元。主要从事资产管理、 投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账),从事货物及技术的进出口业务。本公司与巴安交享越本年未发 生经济业务。
5、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                           单位:       元
关联方                关联交易内容      本期发生额   获批的交易额度   是否超过交易额度                  上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                           单位:       元
          关联方                    关联交易内容     本期发生额                                上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:
                                                                                                           单位:       元
委托方/出包方名 受托方/承包方名     受托/承包资产类  受托/承包起始日  受托/承包终止日  托管收益/承包收  本期确认的托管
称                       称             型                                             益定价依据       收益/承包收益
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:
                                                                                                           单位:       元
委托方/出包方名 受托方/承包方名     委托/出包资产类  委托/出包起始日  委托/出包终止日  托管费/出包费定  本期确认的托管
称                       称             型                                             价依据           费/出包费
关联管理/出包情况说明
(3)关联租赁情况本公司作为出租方:
                                                                                                           单位:       元
          承租方名称                租赁资产种类     本期确认的租赁收入                上期确认的租赁收入本公司作为承租方:
                                                                                                           单位:       元
          出租方名称                租赁资产种类     本期确认的租赁费                  上期确认的租赁费关联租赁情况说明
                                                                                                                    168
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(4)关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                  单位:  元
      被担保方          担保金额              担保起始日  担保到期日            担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方
                                                                                                  单位:  元
      担保方            担保金额              担保起始日  担保到期日            担保是否已经履行完毕关联担保情况说明
本公司实际控制人张春霖先生以其持有的本公司3360万股股权为本公司在招商银行股份有限公司上海曹家渡支行2.02亿元借款提供担保。
本公司实际控制人张春霖先生以其持有的本公司23,093,075股股权为本公司下属孙公司SafBonEnvironmental AB在招商银行股份有限公司上海分行的1806万欧元借款提供担保。
本公司实际控制人张春霖先生及其配偶沈祚萍女士以个人信用为本公司94,145,716.50元银行借款提供担保。
(5)关联方资金拆借
                                                                                                  单位:  元
      关联方            拆借金额              起始日                    到期日              说明拆入
拆出
(6)关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                  单位:  元
      关联方                    关联交易内容              本期发生额            上期发生额(7)关键管理人员报酬
                                                                                                  单位:  元
                  项目                        本期发生额                        上期发生额
关键管理人员报酬                                          1,682,600.00                      1,383,600.00
                                                                                                          169
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(8)其他关联交易
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目
                                                                                      单位:      元
                                          期末余额                          期初余额
    项目名称            关联方
                                账面余额            坏账准备      账面余额            坏账准备(2)应付项目
                                                                                      单位:      元
              项目名称          关联方              期末账面余额            期初账面余额7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√  适用  □  不适用
                                                                                      单位:      元
公司本期授予的各项权益工具总额                                                        5,055,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额                                                        622,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额                                                                  0.00
其他说明
注1:公司于2016年7月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,公司拟授予限制性股票数量为62.20万股,行权价格为6.96元/股,公司拟授予限制性股票股票期权443.30万股,行权价格为14.08元/股。
注2:本激励计划授予的限制性股票及限制性股票自授权日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三次解锁行权。
2、以权益结算的股份支付情况
√  适用  □  不适用
                                                                                      单位:      元
                                                                                                170
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                                                   对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格
授予日权益工具公允价值的确定方法                   计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市
                                                   场条件之外的可行权条件)进行调整。
                                                   在等待期内每个资产负债表日,企业应当根据最新取得的
                                                   可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计
可行权权益工具数量的确定依据                       可行权的权益工具数量,并以此为依据确认各期应分摊的
                                                   费用。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当
                                                   与实际可行权工具的数量一致。
本期估计与上期估计有重大差异的原因                 五
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                             3,707,120.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                                 4,780,060.83
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□  适用  √  不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2016 年 10 月 26 日,本公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于收购 Larive Water Holding AG21.6%股权的议案》,拟用自有资金从 Swiss Energy & Water Developer’s AG处受让 Larive Water Holding AG21.6%的股权。至2017年1月12日上述股权已交割完毕。
2、或有事项
(1)资产负债表日存在的重要或有事项
截至2016年12月31日止,本公司未结清保函金额USD6,784,800元,以及人民币32,600,000元。截至2016年12月31日止,本公司未结清银行承兑票据人民币21,286,812.40元,本公司使用银行授信金额为人民币9,133,606.61元。
除上述事项以外,截至2016年12月31日,本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。
                                                                                                       171
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3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                         单位:  元
         项目                  内容      对财务状况和经营成果的影  无法估计影响数的原因
                                                   响数
2、利润分配情况
                                                                                         单位:  元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1)追溯重述法
                                                                                         单位:  元
会计差错更正的内容             处理程序  受影响的各个比较期间报表  累积影响数
                                                   项目名称
(2)未来适用法
         会计差错更正的内容              批准程序                  采用未来适用法的原因
                                                                                                 172
                                                     上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、债务重组
3、资产置换
(1)非货币性资产交换
(2)其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                       单位:      元
                                                                                 归属于母公司所
项目               收入  费用              利润总额  所得税费用  净利润          有者的终止经营
                                                                                       利润
其他说明
6、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策
(2)报告分部的财务信息
                                                                                       单位:      元
          项目                                       分部间抵销                  合计(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                       单位:      元
类别                     期末余额                                期初余额
                                                                                               173
                                                                         上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        账面余额         坏账准备                        账面余额                坏账准备
                                                   计提比     账面价值                                           账面价值
                      金额      比例     金额      例                    金额      比例          金额  计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的      389,448,           42,230,6             347,217,7  280,155           31,185,23             248,969,90
                                99.22%             10.84%                         98.92%               11.13%
应收账款              379.26             10.60                68.66      ,132.96                 1.92            1.04
单项金额不重大但
单独计提坏账准备      3,070,20           3,070,20                        3,070,2           3,070,200
                        0.00    0.78%    0.00      100.00%               00.00     1.08%         .00   100.00%   0.00的应收账款
合计                  392,518,           45,300,8             347,217,7 283,225            34,255,43             248,969,90
                                100.00%                                           100.00%
                      579.26             10.60                68.66      ,332.96                 1.92            1.04期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□  适用  √  不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                 单位:    元
                                                                         期末余额
              账龄
                                         应收账款                        坏账准备                      计提比例1 年以内分项
1 年以内小计                             234,372,332.18                           2,343,723.32                   1.00%
1至2年                                         76,203,457.42                      3,810,172.87                   5.00%
2至3年                                         37,578,555.37                      7,515,711.07                   20.00%
3至4年                                         23,204,060.30                      11,602,030.15                  50.00%
4至5年                                         2,262,001.60                       1,131,000.80                   50.00%
5 年以上                                       15,827,972.39                      15,827,972.39                  100.00%
合计                                     389,448,379.26                           42,230,610.60
确定该组合依据的说明:
14.1.2应收账款种类的说明:
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款确定依据为余额单项金额 500 万元(含 500 万元)以上单项计提坏账准备的应收账款;
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款确定依据未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收账款); 按款项性质的组合:
未单项计提坏账准备的应收账款按款项性质特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试的应收账款);(3)单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款确定依据为除单项金额重大并单项计提坏账准备外单项认定进行减值测试计提坏账准备的应收账款;
                                                                                                                         174
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组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□  适用  √  不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 11,045,378.68 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                 单位:         元
               单位名称                           收回或转回金额                       收回方式(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                 单位:         元
                         项目                                                核销金额其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                 单位:         元
    单位名称          应收账款性质      核销金额  核销原因                   履行的核销程序  款项是否由关联交
                                                                                                 易产生
应收账款核销说明:
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
2、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                 单位:         元
                                                                                                         175
                                                                                 上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          期末余额                                                    期初余额
          类别            账面余额            坏账准备                           账面余额             坏账准备
                                                    计提比         账面价值                                               账面价值
                          金额    比例        金额    例                      金额      比例          金额  计提比例单项金额重大并单
独计提坏账准备的      30,000,0            1,500,00                 28,500,00
                          00.00   8.13%       0.00    5.00%         0.00
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的      338,975,            2,360,63                 336,614,8  189,884            2,462,730                187,422,26
                                  91.87%              5.17%                             100.00%                 4.35%
其他应收款                456.85              1.69                 25.16      ,997.16                 .02                 7.14
合计                  368,975,            3,860,63                 365,114,8 189,884             2,462,730                187,422,26
                          456.85              1.69                 25.16      ,997.16   100.00%       .02                 7.14期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                          单位:    元
                                                                              期末余额
    其他应收款(按单位)
                                  其他应收款              坏账准备                      计提比例                计提理由
锦州市自来水总公司                  30,000,000.00                  1,500,000.00                       5.00% 投标保证金基本可收回
合计                                30,000,000.00                  1,500,000.00            --                         --
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用
                                                                                                                          单位:    元
                                                                                 期末余额
                账龄
                                          其他应收款                          坏账准备                          计提比例1 年以内分项
1 年以内小计                                        31,991,434.36                       319,914.34                        1.00%
1至2年                                              10,695,628.42                       534,781.42                        5.00%
2至3年                                              111,965.30                             22,393.06                      20.00%
3至4年                                              2,554,079.73                        1,277,039.87                      50.00%
4至5年                                              192,510.00                             96,255.00                      50.00%
5 年以上                                            110,248.00                          110,248.00                        100.00%
合计                                                45,655,865.81                       2,360,631.69
确定该组合依据的说明:
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款确定依据为余额为单项金额 500 万元(含 500 万元)以上单项计提坏账准备的其他应收款;
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
按款项性质的组合:未单项计提坏账准备的其他应收款按款项性质特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、
                                                                                                                                  176
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款);
按款项账龄的组合:未单项计提坏账准备的其他应收款按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例,据此计算应计提的坏账准备。(含单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款);
(3)单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款确定依据为除单项金额重大并单项计提坏账准备外单项认定进行减值测试计提坏账准备的其他应收组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□  适用  √  不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
√  适用  □  不适用组合中,按照款项性质组合提坏账准备的其他应收款:
              项目                                                  2016年12月31日
                                                      账面余额                            坏账准备
                                                金额                        比例%
石家庄冀安环保能源工程有限公司                  36,051,074.28                      9.77                       -
蓬莱海润化学固废处理有限公司                    17,092,367.32                      4.63                       -
上海巴安金和能源股份有限公司                        62,500.00                      0.02                       -
陕西巴安水务有限公司                                11,490.60                      -                          -
上海赛夫邦投资有限公司                          238,216,346.61                     64.56                      -
SafBon Environmental AB                             57,548.01                      0.02                       -
武汉巴安汇丰水务有限公司                              220.00                       -                          -
河南巴安水务有限公司                                77,613.58                      0.02                       -
贵州水务股份有限公司                                53,550.00                      0.01                       -
陕西巴安水务有限公司                                32,000.64                      0.01                       -
扬诚水务有限公司                                1,664,880.00                       0.45                       -
合  计                                          293,319,591.04                     79.49                      -
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,397,901.67 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
                                                                                                    单位:        元
              单位名称                              转回或收回金额                        收回方式
                                                                                                              177
                                                                   上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                单位:            元
                          项目                                                核销金额其中重要的其他应收款核销情况:
                                                                                                单位:            元
      单位名称        其他应收款性质  核销金额       核销原因                 履行的核销程序    款项是否由关联交
                                                                                                易产生
其他应收款核销说明:
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                单位:            元
                款项性质                        期末账面余额                  期初账面余额
投标保证金                                                    17,278,891.24                     800,000.00
备用金                                                         4,632,161.87                     3,606,392.35
法律诉讼费                                                     1,792,245.32                     116,255.00
建设工程资金                                                   60,000.00                        60,000.00
履约保证金                                                    38,685,579.73                     38,685,579.73
往来收付款                                                   110,047,411.52                     138,121,692.71
未认证抵扣发票                                                     -9,640.61                    5,692,580.95
其他                                                         196,488,807.78                     2,802,496.42
合计                                                         368,975,456.85                     189,884,997.16
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                单位:            元
      单位名称            款项的性质  期末余额               账龄             占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                              余额合计数的比例
上海赛夫邦投资有限                                   1 年以内
公司                                  91,121,297.36                           47.99%
石家庄冀安环保能源                                   1 年以内
工程有限公司                          35,838,074.28                           18.87%
锦州市自来水总公司                    30,000,000.00  1-2 年                   15.80%
蓬莱海润固废处理有                                   1 年以内
限公司                                6,289,087.50                            3.31%
泉州市泉港区公共资                                   1 年以内
源交易中心                            7,527,657.57                            3.96%
                                                                                                        178
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合计                        --       170,776,116.71         --                  89.94%
(6)涉及政府补助的应收款项
                                                                                                单位:          元
        单位名称   政府补助项目名称         期末余额            期末账龄            预计收取的时间、金额
                                                                                                及依据
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
3、长期股权投资
                                                                                                单位:          元
                                  期末余额                                      期初余额
      项目
                  账面余额        减值准备  账面价值            账面余额        减值准备        账面价值
对子公司投资      436,521,923.60            436,521,923.60      119,350,000.00                  119,350,000.00
合计              436,521,923.60            436,521,923.60      119,350,000.00                  119,350,000.00
(1)对子公司投资
                                                                                                单位:          元
    被投资单位     期初余额       本期增加  本期减少            期末余额        本期计提减值准  减值准备期末余
                                                                                备              额
佛山巴安环保水
务工程有限公司     10,000,000.00            10,000,000.00                 0.00
石家庄冀安环保
能源工程有限公     5,000,000.00                                 5,000,000.00
司
上海绩驰科技咨
询服务有限公司     30,000,000.00                                30,000,000.00
象州巴安水务有
限公司             10,000,000.00                                10,000,000.00
上海巴安环保工
程有限公司         15,000,000.00                                15,000,000.00
蓬莱海润化学固
废处理有限公司     6,000,000.00                                 6,000,000.00
                                                                                                          179
                                                                      上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
沧州渤海新区巴
安水务公司         25,500,000.00                                      25,500,000.00
北京巴安水务有
限公司             6,650,000.00          950,000.00                   7,600,000.00
上海巴安金和能
源股份有限公司     10,200,000.00                                      10,200,000.00
上海赛夫邦投资
有限公司           1,000,000.00                                       1,000,000.00
泰安市巴安汶河
湿地生态园有限                     190,000,000.00                     190,000,000.00
公司
滨州巴安锐创水
务有限公司                         19,800,000.00                      19,800,000.00
河南巴安水务有
限公司                                   100,000.00                   100,000.00
上海杉昆环保科
技有限公司                               456,608.80                   456,608.80
江苏巴安建设工
程有限公司                         115,865,314.80                     115,865,314.80
合计               119,350,000.00  327,171,923.60    10,000,000.00    436,521,923.60
(2)对联营、合营企业投资
                                                                                                            单位:  元
                                                     本期增减变动
投资单位 期初余额                        权益法下                     宣告发放                  期末余额    减值准备
                   追加投资  减少投资    确认的投  其他综合 其他权益  现金股利  计提减值  其他              期末余额
                                         资损益    收益调整  变动     或利润    准备
一、合营企业
二、联营企业
(3)其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                            单位:  元
                                         本期发生额                                       上期发生额
          项目
                                   收入              成本                       收入                  成本
主营业务                     956,549,905.42          661,608,298.95             679,186,819.98        489,346,245.21
                                                                                                                    180
                                                                    上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                            956,549,905.42  661,608,298.95            679,186,819.98        489,346,245.21
其他说明:
5、投资收益
                                                                                                单位:            元
                      项目                      本期发生额                上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                              -317,990.58                         -19,345.24
BT 项目投资收益                                                                                 3,006,829.45
合计                                                        -317,990.58                         2,987,484.21
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√  适用  □  不适用
                                                                                                单位:            元
                      项目                      金额                                      说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享                        4,108,135.03
受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        21,909.39
减:所得税影响额                                            1,040,136.83
      少数股东权益影响额                                    -10,268.69
合计                                                        3,100,176.28                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□  适用  √  不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                          每股收益
              报告期利润              加权平均净资产收益率
                                                                    基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润                                13.53%        0.3595                0.3590
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润                                          13.24%        0.3516                0.3511
                                                                                                                 181
                                 上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□  适用  √  不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□  适用  √  不适用
(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称
4、其他
                                                                                             182
                                                                上海巴安水务股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2016年度报告文本原件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点:公司证券事务部。
                                                                                上海巴安水务股份有限公司
                                                                                法定代表人:张春霖
                                                                                2017年4月24日
                                                                                183

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年度独立董事述职报告(费一文)(详情请见公告全文)
            上海巴安水务股份有限公司
            2016年度独立董事述职报告
                          (费一文)
各位股东及股东代表:
   作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席会议的情况
   本人在2016年度任职期间,公司共召开9次董事会,本人均亲自出席,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
   公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
      2016年度,本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人按照公司《独立董事制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,根据相关规定对如下事项发表了独立意见:
序号  时间                会议届次              独立意见事项               意见
                                                                           类型
1     2016 年 5 月 26 日  三届董事会第  1、关于公司聘任高级管理人员的独    同意
                          一次会议      立意见
                          第三届董事会  1、关于公司 2016 年限制性股票与股
2     2016 年 6 月 14 日  第二次会议    票期权激励计划的独立意见           同意
                                        2、关于为子公司提供担保的独立意
                                     见
                                     1、关于公司 2016 年限制性股票与股
                                     票期权激励计划首次授予相关事项
                                     的独立意见
                                     2、关于公司向银行申请授信额度并
3  2016 年 7 月 20 日  第三届董事会  授权董事长签署银行授信合同事项     同意
                       第三次会议    暨 2016 年度计划向银行申请综合授
                                     信额度事项的独立意见
                                     3、关于为控股子公司提供担保事项
                                     暨 2016 年度公司计划为控股子公司
                                     提供担保额度事项的独立意见
4  2016 年 8 月 2 日   第三届董事会  1、关于收购德国 ItN Nanovation AG  同意
                       第四次会议    股权的独立意见
                                     1、关于对关联方资金占用的独立意
                                     见
                                     2、关于公司对外担保情况的独立意
5  2016 年 8 月 26 日  第三届董事会  见                                 同意
                       第五次会议    3、关于拟对外投资设立江苏巴安环
                                     保工程有限公司、对沧州渤海新区巴
                                     安水务有限公司进行增资事项的独
                                     立意见
                                     1、关于对外投资设立全资子公司揚
6  2016 年 9 月 9 日   第三届董事会  誠水务有限公司的独立意见           同意
                       第六次会议    2、关于拟受让新密市百汇固废处置
                                     有限公司 75%股权的独立意见
                                     1、关于用募集资金置换先期投入的
7  2016 年 9 月 13 日  第三届董事会  独立意见                           同意
                       第七次会议    2、关于拟收购南通华福建设工程有
                                     限公司 100%股权的的独立意见
8  2016 年 10 月 11    第三届董事会  1、关于对外投资设立新加坡全资子    同意
   日                  第八次会议    公司的独立意见
                                     1、关于收购 Larive Water Holding
                                     AG21.6%股权的独立意见
                                     2、关于对外投资设立合资子公司营
                                     口巴安水务有限公司的独立意见
9  2016 年 10 月 26    第三届董事会  3、关于对外投资设立全资子公司海    同意
   日                  第九次会议    南巴安水务有限公司的独立意见
                                     4、关于使用部分闲置募集资金暂时
                                     补充流动资金的独立意见
                                     5、关于使用部分闲置募集资金购买
                                     理财产品的独立意见
三、专门委员会履职情况
自本人任职至报告期末,作为审计委员会委员,本人出席了历次审计委员会的会议,与注册会计师、公司治理层保持有效的沟通,年报审计前进行工作计划安排,年报审计后就有关问题及时进行讨论分析,对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当督促,对审计部编制的工作报告进行审核,对公司各期的财务报告进行审核,积极与公司管理层沟通并咨询公司的经营情况。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员,出席了薪酬与考核委员会的历次会议,对公司董事、监事和高级管理人员 2016 年度的薪酬进行了考核,公司薪酬的确定与公司经营情况相结合,均严格按照公司相关制度进行,并兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价
同时本人作为战略委员会委员,出席了战略委员会的历次会议,公司未来的发展目标及公司重大投资及决策能从公司的实际情况出发,符合公司发展的规划,公司调整战略方向,在各地设立子公司等都充分考察市场环境,符合公司未来的发展战略。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2016 年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来,关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016 年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况;
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                 独立董事:费一文
                                                 2017年4月24日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)关于会计政策变更的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262                证券简称:巴安水务    公告编号:2017-034
                    上海巴安水务股份有限公司
                    关于会计政策变更的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月24日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:
      一、本次会计政策变更概述
      1、会计政策变更原因
      根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知(财会【2016】22号)文件要求,公司进行会计政策变更。
      2、变更前采用的会计政策
      公司经营活动过程中发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”科目下核算,在利润表中“管理费用”项目中列示。
      3、变更后釆用的会计政策
      根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知(财会【2016】22号)文件规定,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
      4、变更日期
      2017年1月1日
      5、审批程序
      公司于2017年4月24日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事均发表了明确意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
      二、本次会计政策变更对公司的影响
      本次会计政策变更不会对财务报表产生重大影响,不影响利润总额及净利润,不涉及往年追溯调整。
      三、董事会关于会计政策变更的说明
      公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响;决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。
      四、独立董事意见
      独立董事认为,公司依据财政部2016年修订和新颁布的具体会计准则解释对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
      五、监事会意见
      公司监事会认为,本次会计政策变更符合财政部及新会计准则解释的相关规定,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
      六、备查文件
      1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见特此公告。
                                           上海巴安水务股份有限公司
                                           董  事  会
                                           2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)上海市广发律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书(详情请见公告全文)
上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码:200120 电话:021-58358011 传真:021-58358012
网址:http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
                        上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书
致:上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务”或“公司”)的委托,作为其公司第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,就本次员工持股计划相关事宜,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:
员工持股计划》(以下简称“《20 号备忘录》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
                              1
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件,随同其他申报材料上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次员工持股计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系由上海巴安水处理工程有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司于 2010 年 2 月 5 日经上海市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1347 号)核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1,670 万股;经深交所《关于上海巴安水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]283 号)同意,公司公开发行的股票于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“巴安水务”,股票代码为“300262”。
公司现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 12 月 7 日核发的社会统一信用代码为 91310000631393648E 的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(上市),注册资本为人民币 44,695.7533 万元,法定代表人为张春霖,住所为上海市青浦区章练塘路 666 号。
根据本所律师的核查,巴安水务依法设立后,未发生任何根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
综上所述,本所认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2017 年 4 月 6 日,巴安水务第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》,规定了本次员工持股计划的基本方案。截至本法律意见书出具之日,《员工持股计划(草案)》已分别经公司职工代表大会、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,公司独立董事、监事会针对《员工持股计划(草案)》出具了专项意见。
(一)本次员工持股计划的主要内容
巴安水务于 2017 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》。本次员工持股计划的主要内容如下:
1、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:(1)公司的董事、监事、高级管理人员;(2)公司中层管理人员;(3)公司核心业务骨干;(4)基层优秀员工。本次员工持股计划参加对象不包含独立董事。本次员工持股计划参加人员总人数不超过 7 人。
2、本次员工持股计划募集资金总额上限为 15,000 万元,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理,并全额认购信托计划的次级份额。信托计划的募集资金不超过 30,000 万元,信托计划按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有巴安水务股票,不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东、实际控制人张春霖先生承诺为本次拟委托的信托计划中优先级份额的本金及预期收益进行差额补偿。
4、以信托计划的规模上限 30,000 万元和公司股票 2017 年 3 月 28 日的收盘价 16.86 元测算,信托计划所能购买和持有的公司股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 3.98%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
5、本次员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大
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会通过本次员工持股计划后 6 个月内,本次员工持股计划通过在二级市场购买股票等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
      (二)本所律师查阅了《员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参加对象出具的《借款合同》与个人资产情况、《关于确认参与上海巴安水务股份有限公司员工持股计划的协议书》、《承诺函》及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查,本次员工持股计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定,具体情况如下:
      1、根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,巴安水务在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点指导意见》第一部分第(一)款关于依法合规原则的规定。
      2、根据本所律师的核查,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)款关于自愿参与原则的规定。
      3、根据本所律师的核查,本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)款关于风险自担原则的规定。
      4、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务骨干、基层优秀员工,符合《试点指导意见》第二部分第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。
      5、根据《员工持股计划(草案)》等,本次员工持股计划参加对象的资金来源包括合法薪酬及自行筹集的借款,符合《试点指导意见》第二部分第(五)款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
      6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为:通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有巴安水务的股票,符合《试点指
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导意见》第二部分第(五)款第 2 项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期不超过            24
个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划通过二级市场购买方式获得股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起计算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%,符合《试点指导意见》第二部分第(六)款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划持有人会议将选举产生管理委员会,监督本次员工持股计划的日常管理,代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜,符合《试点指导意见》第二部分第(七)款第 1 项的规定。
10、根据《员工持股计划(草案)》,巴安水务将选任具备相关资质的金融机构作为本次员工持股计划的管理机构,该资产管理机构将根据中国证监会等监管机构发布的相关业务规则及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划,并维护本次员工持股计划的合法权益,确保本次员工持股计划的财产安全。本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)款第 2 项的规定。
11、巴安水务第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》,并提议召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议。根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定:
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
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持股份权益的处置办法;
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式;
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;(8)其他重要事项。
本所认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)款的规定。
综上所述,本所认为,巴安水务本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)本次员工持股计划已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料,以及公司的公告文件,截至本法律意见书出具之日,公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1、公司于 2017 年 4 月 3 日召开职工代表大会会议,审议通过了《员工持股计划(草案)》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)款的规定。
2、公司于 2017 年 4 月 6 日召开第三届董事会第十一次会议,在关联董事张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划(草案)》及其摘要,并提议召开股东大会进行表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)款的规定。
3、公司独立董事于2017年4月6日出具《上海巴安水务股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》,独立董事未发现公司存在《试点指导意见》规定的禁止实施员工持股计划的情形,认为公司本次制定
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的员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《试点指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。上述独立意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4、公司监事会于 2017 年 4 月 6 日出具《上海巴安水务股份有限公司监事会关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见》,认为公司不存在《试点指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;公司编制《员工持股计划(草案)》的程序合法有效,员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定;公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效;公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展,全力推动公司发展战略目标的实现。监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。上述监事会意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
5、公司于 2017 年 4 月 7 日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董7
事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》,公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序:1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议,股东大会对本次员工持股计划作出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
2、公司应在在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次员工持股计划,尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书,并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于 2017 年 4 月 7 日在深交所网站公告第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事意见、第三届监事会第八次会议决议和监事会意见。
本所认为,公司已按照《试点指导意见》、《20    号备忘录》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
(二)根据《试点指导意见》及《20 号备忘录》,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于:
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1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书;2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公司应当披露员工持股计划的主要条款;
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内,根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况;
公司在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后,应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;4、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量;如员工持股计划存续期限届满后继续展期的,以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的,也应及时披露;
5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况:
(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况;
(2)实施本次员工持股计划的资金来源;
(3)报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;(4)因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况;(5)资产管理机构的选任及变更情况;(6)其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格,《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》、《20 号备忘录》的相关规定,公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序,本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过,尚需按照相关法
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律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
                        (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海市广发律师事务所  经办律师
单位负责人            陈  洁
童  楠                邵  彬
                                                          2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年度募集资金存放与使用情况专项报告(详情请见公告全文)
                      上海巴安水务股份有限公司
      2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告
      根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定,上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1505 号文)的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 72,815,533 股,发行价格 16.48 元/股,募集资金总额为 1,199,999,983.84 元,扣除与发行有关的费用 24,115,880.84 元,实际募集资金净额为 1,175,884,103.00 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 9 月 9 日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验,并出具了众会字(2016)第 5843 号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 本年度使用金额及当前余额
2016 年募集资金专户使用情况及 2016 年 12 月 31 日余额如下:
                                                单位: 人民币元
2016 年 09 月 08 日专户余额                                 1,181,399,984.05
1、募集资金专户的利息收入                                   374,986.13
2、募集资金专户的手续费支出                                           2,014.30
3、因非公开发行股票而产生的费用                             4,364,528.25
4、六盘水市水城河综合治理二期工程项目                       356,987,077.85
5、偿还银行贷款                                             199,979,538.30
6、暂时性补流和理财产品支出                                 600,000,000.00
2016 年 12 月 31 日专户余额                                 20,441,811.48
详细情况说明如下:
1、2016 年度,募集资金专户利息收入 374,986.13 元,截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户利息收入累计 374,986.13 元。
2、2016 年度,募集资金专户手续费支出 2,014.30 元,截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户手续费支出累计 2,014.30 元。
3、因非公开发行股票而产生的费用支出 4,364,528.25 元。
4、按照计划将募集资金用于六盘水市水城河综合治理二期工程和偿还银行贷款共计 556,966,616.15 元。
5、使用闲置募集资金人民币 4.5 亿元暂时补充流动资金, 使用闲置募集资金人民币 1.5 亿元购买保本理财产品。
二.募集资金存放和管理情况
(一)募集资金在银行账户存储情况
本公司设立 1 个募集资金专户,截止到 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下:
                                                                  单位:人民币元
开户银行                            银行账号            存储余额       其中:定期存款
招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行  021900329810307     20,441,811.48                  -
            合计                                        20,441,811.48                  -(二) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并经公司第三届董事会第六次会议审议批准:公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在任何问题。
本公司在招商银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行开设了募集资金专项账 户 ( 账 号 : 021900329810307 )。 截 至  2016  年  9  月  8  日该专户余额为1,181,399,984.05 元。该专户仅用于“甲方六盘水市水城河综合治理二期工程与偿还银行贷款”募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金262,966,429.98 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
    2016 年 9 月 20 日公司偿还银行贷款 149,979,538.30 元,2016 年 9 月 21 日偿还银行贷款 30,000,000 元,2016 年 10 月 13 日偿还银行贷款 20,000,000 元。
共计偿还银行贷款 199,979,538.30 元。
    2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动期限,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理,用来购买保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    截至 2016 年 12 月 31 日止,公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为 15,000 万元。本报告期内使用非公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表:
    签约                理财   金额                                           预计
序  银行      产品名称  产品   (万   收益  起算日         到期日             年化
号  名称                代码   元)   类型                                    收益
                                                                              率
    招商  招商银行点金                保本
    银行  公司理财之人                浮动  2016 年 11 月  2017 年 2 月
1   股份  民币岁月流金  55954  5000   收益  2日            6日                2.80%
    有限  55954 号理财                类
    公司  计划
    招商  招商银行点金                保本
    银行  公司理财之人                浮动  2016 年 11 月  2017 年 1 月
2   股份  民币岁月流金  55955  5000   收益  2日            3日                2.80%
    有限  55955 号理财                类
    公司  计划
    招商  招商银行点金                保本
    银行  公司理财之人                浮动  2016 年 11 月  2017 年 5 月
3   股份  民币岁月流金  55956  5000   收益  2日            2日                2.85%
    有限  55956 号理财                类
    公司  计划
    截至 2016 年 12 月 31 日止,2016 年度募集资金使用情况如下对照表:
                                                                                             单位:人民币元
          募集资金总额                  1,175,884,103.00            本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                                                     556,966,616.15
                                                     -
    累计变更用途的募集资金总额                       -              已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                     556,966,616.15
                                                     -
                    是否                                                                                                   项目可
                    已变   募集资金                                 截至期末    截至期末投   项目达到预  本年度    是否达  行性是
承诺投资项目和超    更项   承诺投资     调整后投资      本年度投    累计投入    资进度       定可使用状  实现的    到预计  否发生
    募资金投向      目(含  总额         总额(1)           入金额    金额(2)     (%)(3)=     态日期      效益      效益    重大变
                    部分                                                        (2)/(1)                                    化
                    变更)
    承诺投资项目
六盘水市水城河综
合治理二期工程项    否     1,000,000,   1,000,000,0     356,987,07  356,987,07                           95,582,9  是      否
                                                                                35.70%
目                              000.00  00.00             7.85      7.85                                 00
偿还银行贷款        否     200,000,0    200,000,000     199,979,53  199,979,53                                     是      否
                                                                                99.99%
                                00.00   .00               8.30      8.30
合计                       1,200,000,   1,200,000,0     556,966,61  556,966,61
                                                                                          -
                                000.00  00.00             6.15      6.15
未达到计划进度或
预计收益的情况和 无未达到计划进度或预计收益的情况
原因(分具体项目)
项目可行性发生重    未发生重大变化
大变化的情况说明
募集资金投资项目    未发生变更
实施地点变更情况
募集资金投资项目    未发生调整
实施方式调整情况
                    众华会计师事务所(特殊普通合伙)并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审募集资金投资项目 核,于 2016 年 9 月 13 日出具了众会字(2016)第 5844 号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入先期投入及置换情 募投项目的鉴证报告》。2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金
      况            置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金 262,966,429.98 元置换先期投
                    入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂 2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
时补充流动资金情    资金的议案》,同意公司使用       4.5  亿元闲置募集资金暂时补充流动期限,使用期限自董事会审议通过之日
      况            起不超过 12 个月。
对闲置募集资金进    2016 年 10 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
行现金管理,投资    的议案》,同意公司使用 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理,用来购买保本型理财产品,使用期限自董
相关产品情况        事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 31 日止,公司使用非公开发行闲置募集资金购买
                    的未到期理财金额为 15,000 万元。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无问题及其他情况
      其他情况
四.  变更募集投资项目的资金使用情况
     公司未变更募集资金投资项目。
五. 募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
                                     上海巴安水务股份有限公司
                                     2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年度独立董事述职报告(刘涛)(详情请见公告全文)
            上海巴安水务股份有限公司
            2016年度独立董事述职报告
                                (刘涛)
各位股东及股东代表:
   作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席会议的情况
   本人在2016年度任职期间,公司共召开9次董事会,本人均亲自出席,本人均亲自出席,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
   公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
      2016年度,本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人按照公司《独立董事制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,根据相关规定对如下事项发表了独立意见:
序号  时间                会议届次              独立意见事项               意见
                                                                           类型
1     2016 年 5 月 26 日  三届董事会第  1、关于公司聘任高级管理人员的独    同意
                          一次会议      立意见
                          第三届董事会  1、关于公司 2016 年限制性股票与股
2     2016 年 6 月 14 日  第二次会议    票期权激励计划的独立意见           同意
                                        2、关于为子公司提供担保的独立意
                                     见
                                     1、关于公司 2016 年限制性股票与股
                                     票期权激励计划首次授予相关事项
                                     的独立意见
                                     2、关于公司向银行申请授信额度并
3  2016 年 7 月 20 日  第三届董事会  授权董事长签署银行授信合同事项     同意
                       第三次会议    暨 2016 年度计划向银行申请综合授
                                     信额度事项的独立意见
                                     3、关于为控股子公司提供担保事项
                                     暨 2016 年度公司计划为控股子公司
                                     提供担保额度事项的独立意见
4  2016 年 8 月 2 日   第三届董事会  1、关于收购德国 ItN Nanovation AG  同意
                       第四次会议    股权的独立意见
                                     1、关于对关联方资金占用的独立意
                                     见
                                     2、关于公司对外担保情况的独立意
5  2016 年 8 月 26 日  第三届董事会  见                                 同意
                       第五次会议    3、关于拟对外投资设立江苏巴安环
                                     保工程有限公司、对沧州渤海新区巴
                                     安水务有限公司进行增资事项的独
                                     立意见
                                     1、关于对外投资设立全资子公司揚
6  2016 年 9 月 9 日   第三届董事会  誠水务有限公司的独立意见           同意
                       第六次会议    2、关于拟受让新密市百汇固废处置
                                     有限公司 75%股权的独立意见
                                     1、关于用募集资金置换先期投入的
7  2016 年 9 月 13 日  第三届董事会  独立意见                           同意
                       第七次会议    2、关于拟收购南通华福建设工程有
                                     限公司 100%股权的的独立意见
8  2016 年 10 月 11    第三届董事会  1、关于对外投资设立新加坡全资子    同意
   日                  第八次会议    公司的独立意见
                                     1、关于收购 Larive Water Holding
                                     AG21.6%股权的独立意见
                                     2、关于对外投资设立合资子公司营
                                     口巴安水务有限公司的独立意见
9  2016 年 10 月 26    第三届董事会  3、关于对外投资设立全资子公司海    同意
   日                  第九次会议    南巴安水务有限公司的独立意见
                                     4、关于使用部分闲置募集资金暂时
                                     补充流动资金的独立意见
                                     5、关于使用部分闲置募集资金购买
                                     理财产品的独立意见
三、专门委员会履职情况
自本人任职至报告期末,作为审计委员会主任,本人出席了历次审计委员会的会议,与注册会计师、公司治理层保持有效的沟通,年报审计前进行工作计划安排,年报审计后就有关问题及时进行讨论分析,对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当督促,对审计部编制的工作报告进行审核,对公司各期的财务报告进行审核,积极与公司管理层沟通并咨询公司的经营情况。
本人作为薪酬与考核委员会委员,出席了薪酬与考核委员会的历次会议,对公司董事、监事和高级管理人员 2016 年度的薪酬进行了考核,公司薪酬的确定与公司经营情况相结合,均严格按照公司相关制度进行,并兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价
同时本人担任公司提名委员会委员,对公司高管提名情况进行了考核,认为都符合《公司法》、《公司章程》的规定,相关人员能胜任各自的工作岗位,并且能为公司的发展做出很好的判断与决策。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2016 年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来,关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016 年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况;
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                 独立董事:刘涛
                                                 2017年4月24日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)关于2017年第一季度报告披露的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262            证券简称:巴安水务  公告编号:2017-028
                  上海巴安水务股份有限公司
关于 2017 年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司2017年第一季度报告全文于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn/)上披露,请投资者注意查阅!特此公告。
                                                上海巴安水务股份有限公司
                                                董  事                     会
                                                2017 年 4 月 25 日
                                                                           1

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【2017-04-26】巴安水务(300262)第三届董事会第十二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262            证券简称:巴安水务  公告编号:2017-037
                    上海巴安水务股份有限公司
            第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 24 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于 2017 年 4 月 13 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表决董事七人,其中独立董事三人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长张春霖先生主持,经与会董事认真审议,会议审议通过了以下议案:
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度总经理工作报告的议案》;
公司董事会认真听取了总经理王贤先生所作的《2016  年度总经理工作报告》,认为 2016 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议,较好地完成了 2016 年度经营目标。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度董事会工作报告的议案》;
董事会工作报告本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了 2016 年度述职报告,并将在 2016 年度股东大会上述职。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度财务决算报告的议案》;
    本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;
    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为         140,906,072.83  元,母公司实现的净利润为
123,340,322.62 元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 12,334,032.262 元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 352,974,948.08 元。公司以 2016 年年末总股本 446,957,533 股为基数,每  10  股派发现金红利  0.1  元 ( 含 税 ), 送 红 股  0  股,共计派发现金红利4,469,575.33 元(含税),剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
    公司董事会认为:本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展规划,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》《未来三年股东回报规划(2016-2017年)》对于利润分配的相关规定,具备合法性、合规性及合理性。独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》;
    同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,聘期一年。独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度报告全文及其摘要的议案》;
    公司《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》和《2016 年度审计报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      《2016 年年度报告》、《2016 年年度报告摘要》和《2016 年度审计报告》的详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告的议案》;
      《2016 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表的意见详见公司于2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》;
      公司第三届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。除独立董事外,均在本公司担任行政岗位,故不单独领取董事岗位津贴,按照行政职务领取薪酬。
公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模,结合公司的实际经营情况制定进行调整。
      公司高级管理人员为张春霖先生、王贤先生、陆天怡女士,在公司分别任董事长、总经理、副总经理兼董事会秘书,根据岗位性质及公司 2016 年度高级管理人员的年度薪资,2017 年高级管理人员的薪资分为基本年薪和绩效年薪两部分,基本薪资是按照目前行政职务岗位领取,绩效年薪是以公司经营指标完成情况为依据,对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。因公司除独立董事外,在本公司都担任行政岗位,不再领取董事岗位津贴,按照行政职务领取薪酬。第三届董事会独立董事津贴将依据依据公司所处行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度社会责任报告的议案》;
《2016 年度社会责任报告》详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
2017 年第一季度报告全文的议案》;
《2017 年第一季度报告全文》详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》;董事长张春霖先生目前持有公司 186,267,396 股,占公司总股本的 41.67%,是公司控股股东。其为本次银行部分授信提供信用担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上述担保构成了关联交易,故关联董事张春霖先生对本议案回避表决。本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关内容。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
2017 年度计划向银行申请综合授信额度的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
2017 年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的议案》;本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
十五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
会计政策变更的议案》;
根据财政部于  2016      年  12    月  3  日发布的《增值税会计处理规定》(财会
[2016]22 号),公司对会计政策进行变更。本议案具体内容详见公司于 2017 年 4月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。公司独立董事已就该议案发表独立意见。
十六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
特此公告。
十八、备查文件:
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
                                           上海巴安水务股份有限公司
                                                                  董事会
                                           2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年度独立董事述职报告(顾强)(详情请见公告全文)
          上海巴安水务股份有限公司
          2016年度独立董事述职报告
                                    (顾强)
各位股东及股东代表:
    作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席会议的情况
    本人在2016年度任职期间,公司共召开9次董事会,本人均亲自出席,本人均亲自出席,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
    2016年度,本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人按照公司《独立董事制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,本人就公司相关事项发表独立意见情况如下:
序  时间                会议届次            独立意见事项                   意见
号                                                                         类型
1   2016 年 5 月 26 日  三届董事会第  1、关于公司聘任高级管理人员的独立意  同意
                        一次会议      见
                        第三届董事会  1、关于公司 2016 年限制性股票与股票
2   2016 年 6 月 14 日  第二次会议    期权激励计划的独立意见               同意
                                      2、关于为子公司提供担保的独立意见
                                     1、关于公司 2016 年限制性股票与股票
                                     期权激励计划首次授予相关事项的独立
                                     意见
                                     2、关于公司向银行申请授信额度并授权
3  2016 年 7 月 20 日  第三届董事会  董事长签署银行授信合同事项暨 2016    同意
                       第三次会议    年度计划向银行申请综合授信额度事项
                                     的独立意见
                                     3、关于为控股子公司提供担保事项暨
                                     2016 年度公司计划为控股子公司提供
                                     担保额度事项的独立意见
4  2016 年 8 月 2 日   第三届董事会  1、关于收购德国 ItN Nanovation AG    同意
                       第四次会议    股权的独立意见
                                     1、关于对关联方资金占用的独立意见
                       第三届董事会  2、关于公司对外担保情况的独立意见
5  2016 年 8 月 26 日  第五次会议    3、关于拟对外投资设立江苏巴安环保工  同意
                                     程有限公司、对沧州渤海新区巴安水务
                                     有限公司进行增资事项的独立意见
                                     1、关于对外投资设立全资子公司揚誠水
6  2016 年 9 月 9 日   第三届董事会  务有限公司的独立意见                 同意
                       第六次会议    2、关于拟受让新密市百汇固废处置有限
                                     公司 75%股权的独立意见
                                     1、关于用募集资金置换先期投入的独立
7  2016 年 9 月 13 日  第三届董事会  意见                                 同意
                       第七次会议    2、关于拟收购南通华福建设工程有限公
                                     司 100%股权的的独立意见
8  2016 年 10 月 11    第三届董事会  1、关于对外投资设立新加坡全资子公司  同意
   日                  第八次会议    的独立意见
                                     1、关于收购 Larive Water Holding
                                     AG21.6%股权的独立意见
                                     2、关于对外投资设立合资子公司营口巴
                                     安水务有限公司的独立意见
9  2016 年 10 月 26    第三届董事会  3、关于对外投资设立全资子公司海南巴  同意
   日                  第九次会议    安水务有限公司的独立意见
                                     4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充
                                     流动资金的独立意见
                                     5、关于使用部分闲置募集资金购买理财
                                     产品的独立意见
三、专门委员会履职情况
   自本人任职至报告期末,本人作为战略委员会委员,出席了战略委员会的历次会议,公司未来的发展目标及公司重大投资及决策能从公司的实际情况出发,符合公司发展的规划,公司调整战略方向,在各地设立子公司等都充分考察市场环境,符合公司未来的发展战略。
同时本人担任公司提名委员会主任委员,对公司高管提名情况进行了考核,认为都符合《公司法》、《公司章程》的规定,相关人员能胜任各自的工作岗位,并且能为公司的发展做出很好的判断与决策。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2016 年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来,关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016 年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况;
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                 独立董事:顾强
                                                 2017年4月24日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)国泰君安证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导跟踪报告(详情请见公告全文)
                        国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司 2016 年度持续督导
                                   跟踪报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司简称:巴安水务
保荐代表人:黄浩                            联系电话:021-38674611
保荐代表人:陈泽                            联系电话:021-38675954
一、保荐工作概述
                         项目                                  工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                  是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数              0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防
止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内   是
控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                  是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                      1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致    是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                          1次
(2)列席公司董事会次数                            2次
(3)列席公司监事会次数                            1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                  1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送              是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况              无重大问题
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                              2次
(2)发表非同意意见所涉及问题及结论意见      无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                        0次
(2)报告事项的主要内容                      不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况              不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                  无
(2)关注事项的主要内容                      不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况              不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规         是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                1次
(2)培训日期                                2017 年 4 月
(3)培训的主要内容                          募集资金管理和使用的监管要求
11.其他需要说明的保荐工作情况                无
      二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                      事项                   存在的问题    采取的措施
1.信息披露                                   无            不适用
2.公司内部制度的建立和执行                   无            不适用
3.“三会”运作                               无            不适用
4.控股股东及实际控制人变动                   无            不适用
5.募集资金存放及使用                         无            不适用
6.关联交易                                   无            不适用
7.对外担保                                   无            不适用
8.收购、出售资产                             无            不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险   无            不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的    无            不适用
情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、  无            不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
            公司及股东承诺事项                             是否履  未履行承诺的原
                                                           行承诺  因及解决措施
1、张春霖承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股     是      不适用
份,也不由发行人回购该部分股份。
2、公司自然人股东张巳、马玉英、张斌、丁兴江、陈磊、王贤、
杨征、刘延付、彭孟成、邹国祥、钮李、张旭军承诺:自公司
股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发     是      不适用
行前已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。
3、亨通投资、诚鼎创投、宝升科技、硅谷天堂阳光创业、南京
汇投、王方华、王守强、张继荣、李安志、应小、张华根、
王菁、刘毅承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2010 年    是      不适用
5 月 12 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员的股东张春霖、陈磊、邹国
祥、丁兴江、张斌、王贤、杨征、王菁承诺:自发行人股票上
市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发     是      不适用
行人的股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人的股份。
5、公司控股股东、实际控制人张春霖承诺:(1)承诺人及其控
制的下属企业现有业务并不涉及巴安水务的主营业务。(2)在
今后的业务中,承诺人及其控制的其他企业不与巴安水务业务
产生同业竞争。(3)如巴安水务认定承诺人及其控制的其他企
业现有业务或将来产生的业务与巴安水务业务存在同业竞争,
则承诺人及其控制的其他企业将在巴安水务提出异议后及时转
让或终止该业务。(4)在巴安水务认定是否与承诺人及其控制
的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,
承诺人及其控制的其是不适用他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避,不参与表决。(5)承诺人不利用控股股    是      不适用
东的地位,占用巴安水务的资金。承诺人及其控制的其他企业
将尽量减少与巴安水务的关联交易。对于无法回避的任何业务
往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易
价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义
务。(6)承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。
不利用控股股东的地位谋求不当利益,不损害巴安水务和其他
股东的合法权益。(7)承诺函自出具之日起具有法律效力,构
成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,
如有违反并给巴安水务造成损失,承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
6.公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人
员承诺:从即日(2015 年 7 月 13 日)起 6 个月内不通过二级
市场减持本公司股份。同时鼓励公司控股股东、实际控制人、      是  不适用
董事、监事及高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增
持公司的股票等方式稳定公司股价,坚定对上市公司发展的信心,维护资本市场的良性发展。
7.公司董事、监事和高级管理人员承诺:本次非公开发行股票
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并      是  不适用
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
8.公司承诺不为 2016 年限制性股票与股票期权激励计划的激
励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票、股票期权提      是  不适用
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
四、其他事项
          报告事项                                    说明
                              自 2016 年 11 月 14 日起变更巴安水务 2015 年非公开发
                              行股票保荐代表人。原持续督导保荐代表人王仁双先生因
1.保荐代表人变更及其理由      工作变动原因,不再负责巴安水务的持续督导保荐工作,
                              国泰君安证券委派陈泽先生接替王仁双先生继续履行持续
                              督导责任。
                              2016 年 8 月 26 日,金徽酒股份有限公司(以下简称“金
                              徽酒”)首次公开发行项目过程中,金徽酒发生利润分配重
                              大会后事项时,未主动向中国证券监督管理委员会(以下
                              简称“中国证监会”)履行告知义务,擅自改动已完成封卷
                              程序的招股说明书中利润分配相关信息并对外刊登,被采
2.报告期内中国证监会和本      取出具警示函的行政监管措施。国泰君安因保荐过程中,
所对保荐机构或者其保荐的      向中国证监会提交的会后事项承诺函中未如实说明金徽酒
公司采取监管措施的事项及      2015  年利润分配情况而被采取了出具警示函的行政监管
整改情况                      措施。
                              截至本报告出具日,金徽酒已组织董事、监事、高级管理
                              人员加强对相关法律法规的学习与理解,严格按照法律法
                              规要求规范运作,维护投资者利益,确保公司健康发展;
                              国泰君安已针对前述问题加强内部监管制度,合规部等相
                              关部门已对该事项涉及的业务人员进行问责,进一步强化
                              有关人员合规守法意识。
3.其他需要报告的重大事项      无
(以下无正文)
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司2016年度持续督导跟踪报告》之签章页)保荐代表人:
              黄  浩                      陈  泽
                                          国泰君安证券股份有限公司
                                          2017年4月24日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)监事会对公司内部控制评价报告的审核意见(详情请见公告全文)
                    上海巴安水务股份有限公司
监事会对公司内部控制评价报告的审核意见
监事会作为公司的监督机构,根据相关规定,对上海巴安水务股份有限公司
(以下简称“公司”)《2016年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为:
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身的实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项经营活动的规范有序进行,保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。
报告期内,公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
特此公告。
                            上海巴安水务股份有限公司
                                                  监事会
                                                  2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300262        证券简称:巴安水务         公告编号:2017-036
                  上海巴安水务股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2016 年度股东大会
2、股东大会召集人:上海巴安水务股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,决定召开 2016 年度股东大会,召集程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间为:2017 年 5 月 17 日(星期三)下午 14:00;(2)网络投票时间为:2017 年 5 月 16 日(星期二)--2017 年 5 月 17 日(星期三)。其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5月 17 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 17日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式;公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2017 年 5 月 12 日7、出席对象:
(1)截止 2017 年 5 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东,股东大会授权委托书式详见附件二)出席会议;
      (2)公司董事、监事和高级管理人员;
      (3)公司聘请的律师。
      8、现场会议地点:上海市青浦区章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室
      二、会议审议事项
      1、审议《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》,公司独立董事将在本次股东大会上作 2016 年度述职报告;
      2、审议《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》;
      3、审议《关于 2016 年度财务决算报告的议案》;
      4、审议《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;
      5、审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》;
      6、审议《关于 2016 度报告全文及其摘要的议案》;
      7、审议《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》;
      8、审议《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》;
      9、审议《关于公司监事年度薪酬的议案》;
      10、审议《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》;
      11、审议《关于 2017 年度计划向银行申请综合授信额度的议案》;
      12、审议《关于 2017 年度公司计划为全资及控股子公司提供担保额度的议案》;
      13、审议《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
      以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于 2017 年 4 月 24 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站发布的相关公告。
      根据《上市公司股东大会规则》的要求,我们会对上述涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,对中小投资者表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露。上述议案的关联股东需回避表决。
三、提案编码
提案编                                                          备注
码      提案名称                                      该列打勾的栏目
                                                                可以投票
100     总议案:除累积投票提案外的所有提案                      √
非累积
投票提
案
1.00    《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》                  √
2.00    《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》                  √
3.00    《关于 2016 年度财务决算报告的议案》                    √
4.00    《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本            √
        预案的议案》
5.00    《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》                    √
6.00    《关于 2016 度报告全文及其摘要的议案》                  √
7.00    《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》            √
8.00    《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》            √
9.00    《关于公司监事年度薪酬的议案》                          √
10.00   《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签              √
        署银行授信合同的议案》
11.00   《关于 2017 年度计划向银行申请综合授信额度的            √
        议案》
12.00   《关于 2017 年度公司计划为全资及控股子公司提            √
        供担保额度的议案》
13.00   《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专            √
        项报告>的议案》
四、会议登记方法
1、登记时间:2017 年 5 月 15 日上午 8:30-11:30,下午 2:00-5:002、登记地点:上海巴安水务股份有限公司证券部办公室3、登记办法:
(1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;(2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;(3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记(须在 2017 年 5 月15 日下午 17:00 前到达本公司),不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。
3、联系人:陆天怡、吴明朗
4、联系电话:021-32020653      联系传真:021-62564865
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第九次会议决议
3、深交所要求的其他文件
                                                   上海巴安水务股份有限公司
                                                                       董事会
                                                       2017 年 4 月 25 日
附件一:
              参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365262”,投票简称为“巴安投票”。
2、填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 5 月 17 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 16 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 17 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录       http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                              授权委托书
兹全权委托                先生(女士)代表本公司(本人)出席 2017 年 5 月 17
日召开的上海巴安水务股份有限公司 2016 年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
                                                                  备注        同  反        弃
提案编                                                                        意  对        权
码        提案名称                                                该列打勾的
                                                                  栏目可以投
                                                                  票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案                √
非累积
投票提
案
1.00      《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》                  √
2.00      《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》                  √
3.00      《关于 2016 年度财务决算报告的议案》                    √
4.00      《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案        √
          的议案》
5.00      《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》                    √
6.00      《关于 2016 度报告全文及其摘要的议案》                  √
7.00      《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》            √
8.00      《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》            √
9.00      《关于公司监事年度薪酬的议案》                          √
10.00     《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长签署银          √
          行授信合同的议案》
11.00     《关于 2017 年度计划向银行申请综合授信额度的议          √
          案》
12.00     《关于 2017 年度公司计划为全资及控股子公司提供担        √
          保额度的议案》
13.00     《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项          √
          报告>的议案》
委托人签名(盖章):                                身份证号码:
持股数量:                                          股东账号:
受托人签名:                                        身份证号码:
受托日期:
注:1、请在上述选项中打“√”;2、每项均为单选,多选无效;3、授权委托书复印有效;4、委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应当加盖单位印章。

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【2017-04-26】巴安水务(300262)关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262            证券简称:巴安水务             公告编号:2017-025
                  上海巴安水务股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。具体情况如下:
一、预案基本内容
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 140,906,072.83 元,母公司实现的净利润为 123,340,322.62 元,根据《公司章程》的规定,按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 12,334,032.262元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 352,974,948.08 元。公司以 2016 年年末总股本 446,957,533 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),送红股 0 股,共计派发现金红利 4,469,575.33 元(含税),剩余未分配利润滚存至以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1505 号文)的核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 72,815,533 股,发行价格 16.48 元/股,募集资金总额为1,199,999,983.84 元,扣除与发行有关的费用 24,115,880.84 元,实际募集资金净额为 1,175,884,103.00 元,增加资本公积(资本溢价)1,103,068,570.00 元。
根据本次利润分配及资本公积金转增股本预案:目前公司经营盈利情况良好,处于快速发展阶段,但属于成长期,未来对资金较大的需求,以截止 2016 年 12 月31 日公司总股本 446,957,533 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税),送
                                                                                  1
红股 0 股,共计派发现金红利 4,469,575.33 元(含税);向全体股东每 10 股转增 5股计算,本次共需使用资本公积 223,478,766.50 元,未超过截止 2016 年 12 月 31 日公司可供分配的资本公积金余额 1,129,030,500.46 元。本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性、合理性。
三、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
公司处于环保水处理行业,主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。国务院发布《水污染防治行动计划的通知》、《“十三五”生态环境保护规划》等一系列政策法规,推进生态文明建设,努力建设美丽中国。国家、社会对环境保护的重视程度不断提升,水污染治理等领域投资继续保持较快的增长,环保行业正迎来战略性发展机遇并拥有广阔的发展前景。公司将继续秉持“深耕水务事业,改善我们的环境”的理念,发挥“多技术路线、多产品类型、多行业应用”的经营模式,以市政板块为基础,以海水淡化和工业领域为两翼,以智慧海绵城市建设、能源为延伸,以天然气为补充的一体化发展战略方针,努力构建一流的国际化综合性环保服务商。
鉴于公司当前稳健的经营状况及公司的发展战略,并充分考虑到广大投资者特别是中小投资者的利益,公司董事会提出上述利润分配方案。该方案有利于广大投资者分享公司发展的经营成果,兼顾了股东的即期利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、审议程序及独立董事意见
1、本预案已经于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过,尚需公司 2016 年度股东大会审议;2、独立董事意见:我们认为,公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等相关规定,审议程序合法、合规。本预案考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司经营业绩及未来发展相匹配。
五、风险提示
                                                                                2
1、《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》尚需提交 2016年度股东大会审议批准后方可实施,因此,该议案存在不确定性风险,敬请投资者注意投资风险。
2、本次利润分配方案中的送转股份对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响,公司报告期内每股收益、每股净资产的金额将按照会计准则核算,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。
六、其他说明
公司披露本次利润分配及资本公积转增股本预案前,严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务,提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。
特此公告
                                                  上海巴安水务股份有限公司
                                                  董事会
                                                  2017 年 4 月 25 日
                                                                            3

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【2017-04-26】巴安水务(300262)第三届监事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300262            证券简称:巴安水务           公告编号:2017-023
                      上海巴安水务股份有限公司
        第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议会议通知于 2017 年 4 月 13 日以电话及电子邮件方式送达,2017 年 4 月 24 日下午 13 点在公司会议室召开。会议以现场表决方式召开,会议应参加表决监事三人,实际参加表决监事三人,符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席顾群女士主持。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,会议通过了如下决议:
一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度监事会工作报告的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016 年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度财务决算报告的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;
监事会认为:董事会制定的 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况,不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司及中小股东的利益。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事年度薪酬的议案》;
      公司第三届监事会由 3 名监事组成,3 名监事均在本公司担任行政岗位,按照行政职务领取薪酬,不单独领取监事岗位津贴。未来会依据公司所处行业、公司发展规模及结合公司的实际经营情况进行调整。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度报告全文及其摘要的议案》;
      监事会认为,公司 2016 年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的 2016 年度报告及其摘要。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告的议案》;
      经审核,监事会认为公司已建立了较完善的内部控制体系并得到了有效的执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
      本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016 年度内部控制自我评价报告》。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》;
      同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,聘期一年。
      本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
      八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度社会责任报告的议案》;
本议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《2016 年度社会责任报告》。
九、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017
年第一季度报告全文的议案》;
《2017 年第一季度报告全文》详见公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的内容。
十、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》;
监事会认为:公司严格遵守有关募集资金使用管理的相关法律法规和规范性文件,也不存在损害股东利益的情形。募集资金的使用履行了必要的审批程序,并进行了完整的信息披露,符合有关规定的要求。公司董事会编制的《2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,真实、客观地反映了公司的募集资金管理和使用的情况。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露指定网站巨潮资讯网刊登的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
十一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
会计政策变更的议案》;
公司监事会认为,本次会计政策变更符合财政部及新会计准则解释的相关规定,符合公司的实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
                                                上海巴安水务股份有限公司
                                                       监事会
                                                       2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】巴安水务(300262)2016年度独立董事述职报告(于水利)(详情请见公告全文)
            上海巴安水务股份有限公司
            2016年度独立董事述职报告
                                (于水利)
各位股东及股东代表:
作为上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人2016年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,促进公司的规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席会议的情况
本人在2016年度任职期间,公司共召开5次董事会,本人均亲自出席,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
二、对公司重大事项发表意见情况
      2016年度,本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案,并对董事会相关事项发表独立意见,对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人按照公司《独立董事制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,本人就公司相关事项发表独立意见情况如下:
序号  时间                会议届次        独立意见事项      意见
                                                            类型
                                        1、《关于公司向银行申请授信
                                        额度并授权董事长签署银行授
                                        信合同的议案》的独立意见
                                        2、《关于变更公司注册地址并
                                        修订<公司章程>的议案》的独立
                                        意见
1  2016 年 2 月 29      第二届董事会第  3、《关于为全资子公司及全资    同意
   日                   二十五次会议    瑞典孙公司提供担保的议案》的
                                        独意见
                                        4、关于对外投资设立两家合资
                                        子公司的独立意见
                                        5、关于签订泰安市徂汶景区汶
                                        河湿地生态保护与综合利用
                                        PPP 项目合同的独立意见
                                        1、《关于控股股东向公司提供
                                        财务资助的议案》的独立意见
   2016 年 3 月 15      第二届董事会第  2、《关于修订<公司章程>的议
2  日                   二十六次会议    案》的独立意见                 同意
                                        3、《关于设立控股子公司滨州
                                        巴安锐创水务有限公司的议案》
                                        的独立意见
                        第二届董事会第  1、关于公司 2015 年度募集资金
3  2016 年 4 月 8 日    二十八次会议    存放与使用情况的独立意见       同意
                                        1、关于提名公司第三届董事会
   2016 年 4 月 26      第二届董事会第  董事候选人发表如下独立意见
4  日                   二十九次会议    2、关于公司向银行申请授信额    同意
                                        度并授权董事长签署银行授信
                                        合同事项的独立意见
三、专门委员会履职情况
   自本人任职至报告期末,本人作为薪酬与考核委员会主任委员,出席了薪酬与考核委员会的历次会议,对公司董事、监事和高级管理人员 2016 年度的薪酬进行了考核,公司薪酬的确定与公司经营情况相结合,均严格按照公司相关制度进行,并兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价。
   自本人任职至报告期末,本人作为审计委员会委员,出席了历次审计委员会的会议,对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促,对审计部编制的工作报告进行审核,对公司各期的财务报告进行审核,积极与公司管理层沟通并咨询公司的经营情况。
自本人任职至报告期末,本人作为战略委员会委员,出席了战略委员会的历次会议,公司未来的发展目标及公司重大投资及决策能从公司的实际情况出发,符合公司发展的规划,公司调整战略方向,在各地设立子公司等都充分考察市场环境,符合公司未来的发展战略。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2016 年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来,关联交易以及公开发行股票等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016 年公司各项报告和信息披露工作符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
3、培训学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、其它事项
1、本人未发生提议召开董事会的情况;
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
                                                独立董事:于水利
                                                2017年4月24日

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