财富赢家首页 > 个股频道 > 仟源医药(300254)

个股档案

仟源医药[300254] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300254 仟源医药 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-07】仟源医药(300254)关于2016年年度报告全文的更正公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254              证券简称:仟源医药             公告编号:2017-042
                      山西仟源医药集团股份有限公司
                    关于2016年年度报告全文的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了公司2016年年度报告全文、摘要等。经事后核查,因工作人员疏忽,2016年年度报告全文中有两项内容需要更正,具体如下:
一、2016年年度报告全文第47页“第五节               重要事项/八、聘任、解聘会计
师事务所情况”:
原内容为:
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称                               立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                                         1,000,000
境内会计师事务所审计服务的连续年限                                               10
境内会计师事务所注册会计师姓名                                       唐国骏、蒋承毅
现更正后内容为:
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称                               立信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                                                    100
境内会计师事务所审计服务的连续年限                                               10
境内会计师事务所注册会计师姓名                                       唐国骏、蒋承毅
二、2016年年度度报告全文第50页“第五节 重要事项/十六、重大合同及
其履行情况/2、重大担保”:
原内容为:
(1)担保情况
                                                                     单位:万元
          公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象  担保额度 担保额度  实际发生日  实际担保  担保类型  担保期  是否履  是否为
名称        相关公告           期(协议签署   金额                          行完毕  关联方
            披露日期           日)                                                 担保
                               公司与子公司之间担保情况
担保对象    担保额度           实际发生日     实际担保                      是否履  是否为
名称        相关公告 担保额度 期(协议签署    金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
            披露日期           日)                                                 担保
杭州澳医    2015 年            2016 年 01 月            连带责任
保灵药业    12 月 17  5,000    04 日          5,000     保证        1年     是      是
有限公司    日
杭州澳医    2015 年   5,000 2016 年 01 月     5,000 连带责任
保灵药业    12 月 22           14 日                    保证        1年     是      是
有限公司    日
杭州澳医    2016 年   5,000 2016 年 12 月     5,000 连带责任
保灵药业    12 月 12           27 日                    保证        1年     否      是
有限公司    日
杭州澳医    2016 年            2017 年 01 月            连带责任
保灵药业    12 月 12  5,000 18 日             5,000 保证            1年     否      是
有限公司    日
报告期内审批对子公                            报告期内对子公司担
司担保额度合计(B1)                  10,000 保实际发生额合计                       10,000
                                              (B2)
报告期末已审批的对                            报告期末对子公司实
子公司担保额度合计                    10,000  际担保余额合计(B4)                  10,000
(B3)
                               子公司对子公司的担保情况
担保对象    担保额度           实际发生日     实际担保                      是否履  是否为
名称        相关公告 担保额度 期(协议签署    金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
            披露日期           日)                                                 担保
                           公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额                    10,000 报告期内担保实际发                     10,000
度合计(A1 B1 C1)                            生额合计(A2 B2 C2)
报告期末已审批的担                            报告期末实际担保余
保额度合计                            10,000  额合计(A4 B4 C4)                    10,000
(A3 B3 C3)
实际担保总额(即 A4 B4 C4)占公司净资产的                                           12.37%
比例其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余                                            10,000
额(D)
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对                                                  0
象提供的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)                                                     0
上述三项担保金额合计(D E F)                                                       10,000
        现更正后内容为:
        (1)担保情况
                                                                            单位:万元
                    公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
              担保额度         实际发生日     实际担保                      是否履  是否为
担保对象名称 相关公告 担保额度 期(协议签署   金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
              披露日期         日)                                                 担保
                               公司与子公司之间担保情况
              担保额度         实际发生日     实际担保                      是否履  是否为
担保对象名称 相关公告 担保额度 期(协议签署   金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
              披露日期         日)                                                 担保
杭州澳医保灵  2015 年          2016 年 01 月            连带责任
药业有限公司 12 月 17   5,000 04 日           5,000 保证            1年     是      否
              日
杭州澳医保灵  2015 年          2016 年 01 月            连带责任
药业有限公司 12 月 22   5,000 14 日           5,000 保证            1年     是      否
              日
杭州澳医保灵  2016 年          2016 年 12 月            连带责任
              12 月 12  5,000  27 日          5,000     保证        1年     否      否药业有限公司 日
杭州澳医保灵  2016 年          2017 年 01 月            连带责任
药业有限公司  12 月 12  5,000  18 日          5,000     保证        1年     否      否
              日
报告期内审批对子公司                          报告期内对子公司担
担保额度合计(B1)                    10,000 保实际发生额合计                       10,000
                                              (B2)
报告期末已审批的对子                  10,000  报告期末对子公司实                    10,000
公司担保额度合计(B3)                        际担保余额合计(B4)
                               子公司对子公司的担保情况
              担保额度         实际发生日     实际担保                      是否履  是否为
担保对象名称 相关公告 担保额度 期(协议签署   金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
              披露日期         日)                                                 担保
                          公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度                  10,000  报告期内担保实际发                    10,000
合计(A1 B1 C1)                              生额合计(A2 B2 C2)
报告期末已审批的担保                  10,000  报告期末实际担保余                    10,000
额度合计(A3 B3 C3)                          额合计(A4 B4 C4)
实际担保总额(即 A4 B4 C4)占公司净资产的比                                         12.37%
例其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额                                                0
(D)
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象                                                0
提供的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)                                   0
上述三项担保金额合计(D E F)                                           0
除上述更正后的内容,公司2016年年度报告全文其他内容不变。由此给广大投资者和年报使用者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。公司将进一步加强信息披露文件的编制与审核工作,提高信息披露质量,避免类似问题出现。
特此公告
                                       山西仟源医药集团股份有限公司
                                       董事会
                                       二〇一七年六月六日

─────────────────────────────────────
【2017-06-06】仟源医药(300254)关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254          证券简称:仟源医药        公告编号:2017-041
                   山西仟源医药集团股份有限公司
         关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到实际控制人之一翁占国先生与海通证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易的通知,具体情况如下:
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况:
         是否为第                                               本次质
股东     一大股东  质押       质押开     质押       质权人      押占其  用途
名称     及一致行  股数       始日期     到期日                 所持股
         动人                                                   份比例
翁占国   是        700,000    2017 年 6  2018 年 1  海通证券股  2.82%   补充
                              月2日      月 16 日   份有限公司          质押
合计     —        700,000    —         —         —          2.82%   —
本次业务已由海通证券股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
2、股东股份累计被质押情况
截止本公告日,翁占国先生共持有本公司股份 24,808,209 股,占公司总股本的 11.91%。处于质押状态的股份累计数为 11,170,500 股,占公司总股本的5.36%。
二、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书;2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细表。
特此公告
          山西仟源医药集团股份有限公司
          董事会
          二〇一七年六月五日

─────────────────────────────────────
【2017-05-26】仟源医药(300254)关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254            证券简称:仟源医药  公告编号:2017-040
                  山西仟源医药集团股份有限公司
         关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到实际控制人之一翁占国先生的通知,翁占国先生与海通证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易,具体情况如下:
2017 年 5 月 24 日,翁占国先生以其持有的首发后限售股 500,000 股,占公司总股本 0.24%,质押给海通证券股份有限公司。本次交易的初始交易日为 2017年 5 月 24 日,购回交易日为 2018 年 1 月 16 日。本次业务已由海通证券股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
截止本公告日,翁占国先生共持有本公司股份 24,808,209 股,占公司总股本的 11.91%,处于质押状态的股份累计数为 10,470,500 股,占公司总股本的5.03%。
特此公告
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                       二〇一七年五月二十五日

─────────────────────────────────────
【2017-05-26】仟源医药(300254)关于副总裁辞职的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254  证券简称:仟源医药             公告编号:2017-039
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                  关于副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年5月23日收到公司副总裁管士松先生提交的书面辞职报告,管士松先生因工作和个人原因申请辞去公司副总裁职务,辞职后管士松先生将不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,管士松先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。管士松先生所负责的工作已进行良好交接,其辞职不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。
截止本公告披露之日,管士松先生持有公司股份6,480股,管士松先生承诺自其申报离职之日起6个月内不转让其持有的公司股份。
公司董事会对管士松先生在担任副总裁期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢!
特此公告
                                  山西仟源医药集团股份有限公司
                                                 董事会
                                      二〇一七年五月二十五日

─────────────────────────────────────
【2017-05-25】仟源医药(300254)关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254            证券简称:仟源医药  公告编号:2017-038
                  山西仟源医药集团股份有限公司
           关于实际控制人办理股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到实际控制人之一张振标先生的通知,张振标先生与中原证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易,具体情况如下:
2017 年 5 月 23 日,张振标先生以其持有的公司高管锁定股 1,120,000 股,占公司总股本 0.54%,质押给中原证券股份有限公司。本次交易的初始交易日为2017 年 5 月 23 日,购回交易日为 2018 年 5 月 22 日。本次业务已由中原证券股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
截止本公告日,张振标先生共持有本公司股份 13,343,768 股,占公司总股本的 6.41%,处于质押状态的股份累计数为 10,544,000 股,占公司总股本的 5.06%。
特此公告
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                                二〇一七年五月二十四日

─────────────────────────────────────
【2017-05-04】仟源医药(300254)第三届董事会第十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254          证券简称:仟源医药        公告编号:2017-036
                    山西仟源医药集团股份有限公司
                  第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2017 年 4 月 30 日以电话和邮件方式发出,会议于 2017 年 5 月 3 日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长赵群先生主持,应参加会议的董事 9 人,亲自出席 9 人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以投票表决方式通过以下决议:
一、审议通过《关于签署<台州保灵药业有限公司合作协议>的议案》
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
二、审议通过《关于杭州澳医保灵药业有限公司向银行申请借款的议案》
为满足全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司(以下简称“澳医保灵”)生产经营需要,澳医保灵向中国农业银行股份有限公司杭州城东支行申请借款,本次借款金额为人民币3,000万元,借款期限不超过1年。应银行要求,澳医保灵的股东杭州保灵集团有限公司以自有房地产杭州江干区瑞晶国际商务中心2401室-2405室(其中:房产面积1510.92㎡,产权证号分别为[杭房权证江移字第12121820号]、[杭房权证江移字第12121834号]、[杭房权证江移字第12121836号]、[杭房权证江移字第12121831号]、[杭房权证江移字第12121830号]作为抵押,为该项借款提供担保。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
特此公告
          山西仟源医药集团股份有限公司
          董事会
          二〇一七年五月三日

─────────────────────────────────────
【2017-05-04】仟源医药(300254)关于签署《台州保灵药业有限公司合作协议》的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254    证券简称:仟源医药          公告编号:2017-037
                  山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《台州保灵药业有限公司合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓宽业务范围,增强杭州澳医保灵药业有限公司全资子公司台州保灵药业有限公司的市场竞争能力,台州保灵药业有限公司(以下简称“台州保灵”)与山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司(以下简称“澳医保灵”)、台州市德翔医化有限公司(以下简称“台州德翔”)、上海弈柯莱生物医药科技有限公司(以下简称“上海弈柯莱”)签署了《台州保灵药业有限公司合作协议》(以下简称“本协议”)。
2017年5月3日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署<台州保灵药业有限公司合作协议>的议案》;本协议的签订不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
1、协议甲方:杭州澳医保灵药业有限公司
统一社会信用代码:91330101609132986R
类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:杭州经济技术开发区 23 号大街 668 号
法定代表人:钟海荣
注册资本:壹亿肆仟万元整
经营范围:生产:药品(片剂、硬胶囊剂),片剂、胶囊、口服液类保健食品(含原料前处理和提取),蜂产品(蜂蜜、蜂产品制品),原料药(间苯三酚、醋甲唑胺、依巴斯汀、阿仑膦酸钠)(生产场地另设);批发兼零售:预包装食品(上述经营范围除化学危险品及易制毒化学品,涉及前置审批项目的在批准的有效期内方可经营)。收购本企业生产所需的农副产品(限直接向第一产业的原始生产者收购);服务:医药生产技术开发、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、协议乙方:台州市德翔医化有限公司
统一社会信用代码:91331082789660005E
类型:有限责任公司
注册地址:浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人:罗永禄
注册资本:陆仟万元整
经营范围:有机中间体(除危险化学品及易制毒化学品)制造、加工,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、协议丙方:上海弈柯莱生物医药科技有限公司
统一社会信用代码:91310115332642560W
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢一层 C110 室法定代表人:瞿旭东
注册资本:壹仟伍百万元整
经营范围:从事生物科技、化工科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,质检技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验室分析仪器的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、协议丁方:台州保灵药业有限公司
统一社会信用代码:91331082MA28GGB92T
类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:浙江省化学原料药基地临海医化园区东海第五大道 25 号
法定代表人:庞孝铨
注册资本:壹仟万元整
经营范围:化学药品原料药制造,货物及技术进出口;医药生产技术开发、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
台州保灵药业有限公司
统一社会信用代码:91331082MA28GGB92T
类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:浙江省化学原料药基地临海医化园区东海第五大道 25 号
法定代表人:庞孝铨
注册资本:壹仟万元整
经营范围:化学药品原料药制造,货物及技术进出口;医药生产技术开发、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、企业股权结构
台州保灵成立于 2016 年 6 月 8 日,成立时注册资本为人民币 1,000 万元,股东系公司全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司,以自有资金出资设立,股东出资额及股权结构如下:
序号            股东的姓名       出资额(万元)       出资比例(%)
1     杭州澳医保灵药业有限公司              1,000.00              100.00
                合计                        1,000.00              100.00
注:截至目前实缴资本420万元。
3、最近一年又一期的主要财务指标
                                                                  单位:元
      项目                     2017 年 3 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
      资产总额                  4,239,983.42          4,439,934.33
      负债总额                  227,235.52            344,556.40
所有者权益              4,012,747.90                      4,095,377.93
营业收入                157,377.36
营业成本                157,377.36
营业利润                -82,630.03                        -104,622.07
利润总额                -82,630.03                        -104,622.07
            净利润      -82,630.03                        -104,622.07
四、合作协议的主要内容
澳医保灵(以下简称“甲方”)、台州德翔(以下简称“乙方”)、上海弈柯莱(以下简称“丙方”)与台州保灵(以下简称“丁方”)签署《合作协议》,主要内容如下:
甲方、乙方、丙方拟对台州保灵增资扩股,由丙方委派经营管理团队,全面负责台州保灵的生产、经营与日常管理。
1、合资目的及主要内容
(1)各方同意,根据台州保灵的经营需要,各方将根据本协议的约定将台州保灵注册资本从 1,000 万元增加到 10,000 万元。
(2)各方确认,本次增资后的台州保灵将作为三方合作产品的唯一生产方。甲方、乙方、丙方应将合作产品生产所需的专利、非专利技术、商标等均免费授权予台州保灵使用。同时,各方承诺,对于各方未来投入生产的新原料药项目的知识产权也将优先授权给台州保灵,由台州保灵依法进行生产。
(3)甲方、乙方承诺协助台州保灵取得相应的生产经营资质,确保台州保灵取得安全生产、环保资质与许可,品种入园评审等相关审批,取得药品生产许可证、GMP 证书及药品批准文号,确保台州保灵依法取得从事合作产品生产、销售的相关许可、资质、能力。其他各方对此将积极予以配合。在台州保灵获得相应药品批准文号后,相关方仍享有该等药品对应的知识产权,但各方不得因此向台州保灵主张任何权益。各方确认并承诺对于合作产品在取得本协议其他三方书面同意前,台州保灵不得将合作产品委托任何第三方生产,由台州保灵独家生产、经营。
(4)乙方确认并同意将台州德翔现有员工优先转移聘用到台州保灵,以保障重组后的台州保灵拥有足够的人力资源。聘用员工名单、聘用方式由台州保灵与台州德翔双方协商确定。
(5)乙方确认在本协议签署后 20 日内变更经营范围,将经营范围变更为从事医药中间体的销售、出口。
(6)为实施本次合作协议约定合作内容,甲方将其所持乙方 49%的股权转让给第三方浙江台州普煜投资有限公司,股权转让价格为 2,940 万元。甲方同时终止与乙方股东签署的《企业承包经营合同》及《企业承包经营合同之补充协议》。
2、增资额、增资形式及时间
(1)甲方确认,台州保灵目前注册资本为 1,000 万元,实缴资本 420 万元,截至本协议签署日,甲方是台州保灵的唯一股东。
(2)各方同意,将台州保灵的注册资本从 1,000 万元增加到 10,000 万元;各方的出资比例与出资额如下:
出资方        认缴出资金额(万元)  出资比例(%)  出资形式
                                                 现金 420 万元(已实缴),
澳医保灵      3,240               32.40
                                                 设备出资 2,820 万元
台州德翔      1,000               10.00          设备出资 1,000 万元
                                                 现金出资 3700 万元,
上海弈柯莱    5,760               57.6
                                                 设备出资 2060 万元
合计          10,000              100.00
(3)各方用于出资的非货币资产应经各方共同认可的有资质的评估机构评估作价出资。
(4)各方用于出资的非货币资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。(5)各方确认,各方本次增资的出资时间如下:
甲方的出资时间:2,820 万元的设备出资应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后的 30 个工作日内实缴至台州保灵;
乙方的出资时间:1,000 万元的设备出资应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后的 30 个工作日内实缴至台州保灵;
丙方的出资时间:1,000 万元的现金出资应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后的 30 个工作日内实缴至台州保灵;以设备出资 2,060 万元于增资的工商变更登记完成后的 30 个工作日内实缴至台州保灵;剩余 2,700 万元现金出资,其中 1,300 万元应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成日起算36 个月内实缴,1,400 万元应于台州保灵关于本次增资的工商变更登记完成后日起算 60 个月内实缴。
(6)本协议签署后 20 日内,甲方、乙方、丙方应积极确定用于出资至台州保灵的设备清单并完成该等出资设备的评估。各方同意,应于各方出资至台州保灵的设备清单确定且经评估机构就该等出资设备出具评估报告后 10 内向台州保灵所在地的工商行政管理局提交本次增资的工商变更登记文件。
各方同意,为执行本协议,可以按照台州保灵所属工商行政管理局的要求签署其他登记文件,登记文件与本协议不一致的以本协议为准。
(7)若丙方剩余应实缴的 2,700 万元现金出资未能按照本协议约定的时间缴付,丙方未实缴至台州保灵的出资额应作减资处理,重新确认各方在台州保灵的出资比例。
3、合作产品的相关约定
(1)甲方、乙方、丙方各自对由台州保灵生产、销售的合作产品涉及的专有技术、专利、商标等知识产权享用所有权,甲方、乙方、丙方同意永久无偿授权台州保灵使用该等知识产权并由台州保灵依法申请取得合作产品的药品批准文号。
(2)台州保灵应将合作产品的国内经销权按照合作产品知识产权的归属将合作产品的经销权分别授予甲方、乙方、丙方或其指定的第三方。
(3)合资后的台州保灵应尽量接受本协议甲方、乙方、丙方下达的生产的指令,并签订订单合同,同时负责药品质量控制,保证出厂符合质量标准的要求。
(4)未经甲方、乙方、丙方就各自拥有知识产权的产品的书面同意,台州保灵不得将本协议约定药品委托第三方加工生产。
(5)台州保灵就原料药合作产品与甲方另行签署《关于原料药生产的协议》约定价格等与研发、生产、销售相关条款。
(6)如台州保灵违反上述约定,相关知识产权权利人有权终止知识产权许可使用并要求台州保灵承担相应的违约金。
4、公司治理
(1)各方同意,本次增资完成后,台州保灵董事会由 5 名董事组成,其中甲方有权委派 1 名董事,乙方有权委派 1 名董事,丙方有权委派 3 名董事。董事长由丙方委派,总经理由丙方提名。
(2)各方同意,本次增资完成后,台州保灵法定代表人由董事长或总经理担任。
(3)各方同意,本次增资完成后,在丙方认缴出资全部到位之前,台州保灵董事会下列决议事项需经澳医保灵委派的董事在内的董事同意方可形成有效决议,丙方认缴出资全部到位后,各方委派的董事按公司章程的规定行使表决权。
        a.董事会总人数的变更;
        b.通过、修改公司章程(及其任何修正案);
        c .公司增加或减少注册资本;
        d.制订、修改公司的年度计划和预算;
        e.处置公司的重要资产,包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;
        f.在年度预算之外的、累计超过 200 万元人民币的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;
        g.批准公司薪酬体系及具体方案、奖金提取及分配计划;
        h.公司的对外担保;
        i.委托或变更公司的会计师事务所;
        j.公司参与的任何重大诉讼或仲裁,采纳任何涉及重大诉讼或仲裁或主张的和解方案。
        k.修改公司的会计政策,对会计制度和财务制度做出重大修改以及任命审计师。
        l.员工期权计划的设立和实施,包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;
        m.公司年度分红计划;
n.公司破产、清算、解散、资本结构调整、合并、分立、重组;及与任何实体或个人成立合伙或实施类似计划。
(4)台州保灵将就上述事项相应修改公司章程,并应于办理本次增资工商变更登记的同时办理董事变更登记、章程修改登记手续,各方应予以必要的协助。
(5)如各方股权比例发生变化的,台州保灵股东会可相应调整董事会构成;无论任何,当任何一方不再持有台州保灵股权时,其不再享有董事委派权。
各方进一步同意若丙方剩余 2,700 万元现金出资部分未按本协议约定出资,则届时各方同意按照各方届时的实际出资比例确定各方委派董事在董事会的席位数量并按新的席位比例改选董事会。
(6)在丙方认缴出资全部到位前,甲方对于台州保灵具有财务监督和审计权。
      5、协议的生效和终止
(1)本协议经各方签署后生效。
(2)本协议于下列情形之一发生时终止:
      a.各方协商一致终止;
      b.本协议由于不可抗力而不能实施;
      c.本协议一方严重违约导致本协议无法实施。
(3)各方同意:
      a.按照本条第(2)项 a、b 终止本协议的,各方无需承担违约责任,在此情形下,各方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及采取一切必需的行动,或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助任何一方恢复至签署日的状态;
      b.按照本条第(2)项 c 终止本协议的,按照本协议违约责任条款处理。6、违约责任
(1)各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行、不能充分履行或终止本协议的情况,违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接损失承担赔偿责任。
(2)发生违约事项后,违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后,有权催告违约方及时纠正,违约方应当在收到守约方通知后的 20 个工作日内及时予以纠正或排除。若拒不改正的,守约方有权采取一切有效手段保证自身权益。
五、澳医保灵转让所持台州德翔股权
根据《合作协议》的约定,澳医保灵与浙江台州普煜投资有限公司签署了《股
权转让协议》,约定浙江台州普煜投资有限公司受让澳医保灵所持台州德翔      49%
的股权,股权转让价格为 2,940 万元。
第三方浙江台州普煜投资有限公司基本情况:
浙江台州普煜投资有限公司
统一社会信用代码:913310005596798945
类型:有限责任公司
注册地址:浙江省台州市江海名府东 1208 室
法定代表人:许恒峰
注册资本:壹仟伍佰万元整
经营范围:国家法律、法规和政策允许的投资业务,化工产品、五金产品批发、零售,货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
六、对外投资的目的及对公司的影响
通过本次签署合作协议,可以丰富台州保灵的产品结构,进一步拓展台州保灵的未来的发展空间,有利于台州保灵对澳医保灵生产所需原料药的正常供应,从而增强台州保灵的盈力能力和综合竞争实力。
七、存在的风险
原料药企业投入比较大,而原料药产品研发申报周期较长,新产品上市具有不确定性;同时受市场环境等因素的影响,产品销售波动较大,未来台州保灵业绩存在达不到预计效益的风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议;
2、《台州保灵药业有限公司合作协议》;3、关于台州市德翔医化有限公司的《股权转让协议》。
特此公告
          山西仟源医药集团股份有限公司
                                       董事会
                                       二〇一七年五月三日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】仟源医药(300254)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254            证券简称:仟源医药  公告编号:2017-035
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                  2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间:
(1)现场会议召开时间为:2017年4月26日(星期三)下午14:30(2)通过深交所交易系统进行网络投票时间:2017年4月26日上午9:30-11:30至下午13:00-15:00;通过深交所互联网系统投票时间:2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00。
2、现场会议召开地点:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号办公楼会议室3、会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、召集人:公司第三届董事会
5、主持人:董事长赵群先生6、会议出席情况:
通过现场和网络投票的股东 11 人,代表股份 70,231,468 股,占上市公司总股份的 33.7152%。其中:通过现场投票的股东 8 人,代表股份 70,148,160 股,占上市公司总股份的 33.6752%。通过网络投票的股东 3 人,代表股份 83,308股,占上市公司总股份的 0.0400%。
7、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师以及保荐代表人出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。
      二、议案审议表决情况
      本次股东大会以现场记名投票与网络投票的表决方式逐项审议了以下议案并形成本决议:
      1、审议《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      2、审议《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      3、审议《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      4、审议《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      5、审议《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》
      表决结果:同意 70,225,960 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;反对 5,508 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,282,291 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9614%;反对 5,508 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0386%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      6、审议《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      7、审议《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》
      表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      其中,中小股东总表决结果:同意 14,283,799 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9720%;反对 4,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0280%;
弃权  0  股(其中,因未投票默认弃权  0   股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
      三、律师出具的见证意见:
      公司聘请国浩律师(上海)事务所鄯颖律师、徐涛律师见证会议并出具法律意见书。本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定,本次股东大会的决议合法有效。
      四、备查文件
      1、公司 2016 年年度股东大会决议;
      2、国浩律师(上海)事务所出具的《2016 年年度股东大会的法律意见书》。
      特此公告
                                         山西仟源医药集团股份有限公司
                                         董事会
                                         二〇一七年四月二十六日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】仟源医药(300254)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                      国浩律师(上海)事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
致:山西仟源医药集团股份有限公司
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2017年4月26日召开,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《山西仟源医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发布法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则原意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1       本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2017 年 4 月 1 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》,决定于 2017 年 4 月 26 日召开本次股东大会。
董事会于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况:股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
1.2       本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
本次会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为:2017 年 4 月 26 日上午9:30-11:30 至下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 4 月 25 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。
网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 26 日(星期三)14:30 在山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号办公楼会议室召开,召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长赵群先生主持。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格的合法有效性
2.1       出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人 8 名,代表股份 70,148,160 股,占公司股份总数的 33.6752%。
2.2  参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的股东人数 3 名,代表股份 83,308 股,占公司股份总数 0.0400%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已由深圳证券信息有限公司认证。通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。
2.3  召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.4  出席现场会议的其他人员
经验证,出席现场会议的人员除股东外,还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐代表人等。
三、本次股东大会审议的议案
经验证,公司本次股东大会审议并表决了以下议案:
1、《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》;
2、《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》;
3、《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》;
4、《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》;
5、《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》;
6、《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设服固体制剂中试实验室建设项目的议案》;7、《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》。
上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致,公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1       本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2       现场表决前,股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票,并由该两
位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3       本次会议网络表决于 2017 年 4 月 26 日下午 3 时结束。深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次会议网络表决结果:
(1)《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(2)《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(3)《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(4)《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(5)《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》
表决结果:同意 70,225,960 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9922%;反对 5,508 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0078%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(6)《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设服固体制剂中试实验室建设项目的议案》
表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(7)《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》
表决结果:同意 70,227,468 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;反对 4,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
4.4  经核验表决结果,本次股东大会各项议案均获通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定,本次股东大会的决议合法有效。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)
─────────────────────────────────────
【2017-04-26】仟源医药(300254)2017年第一季度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254  证券简称:仟源医药            公告编号:2017-034
                  山西仟源医药集团股份有限公司
          2017年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了公司《2017 年第一季度报告》。为使投资者全面了解公司 2017 年第一季度的经营成果,公司《2017 年第一季度报告全文》于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅!
特此公告
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                      二〇一七年四月二十六日

─────────────────────────────────────
【2017-04-26】仟源医药(300254)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
               山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵群、主管会计工作负责人王晴及会计机构负责人(会计主管人员)刘雅莉声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                     第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期                        上年同期          本报告期比上年同期增减
营业总收入(元)                      185,289,960.77                  140,351,985.34            32.02%
归属于上市公司股东的净利润(元)      6,393,531.28                    6,627,928.72              -3.54%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                      5,409,475.17                    6,516,980.62              -16.99%
经营活动产生的现金流量净额(元)      2,703,093.08                    2,340,892.46              15.47%
基本每股收益(元/股)                                   0.0307                  0.0382          -19.63%
稀释每股收益(元/股)                                   0.0307                  0.0382          -19.63%
加权平均净资产收益率                                    0.79%                   0.84%           -0.05%
                                      本报告期末                      上年度末          本报告期末比上年度末增
                                                                                            减
总资产(元)                          1,462,222,234.28                1,432,590,079.66          2.07%
归属于上市公司股东的净资产(元)      815,036,343.75                  808,655,182.37            0.79%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额            说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                -12,940.00
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  768,318.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  549,856.89
减:所得税影响额                                                      268,716.35
      少数股东权益影响额(税后)                                      52,463.36
合计                                                                  984,056.11        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                                 3
                                                          山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
1、行业风险
为推进抗菌药物临床合理应用,卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》,国家抗菌药物政策进入了长效常态化管理,这使得公司抗感染药物面临较大经营压力和风险。同时,随着国家新医改进程的稳步推进、药品招标方式的变化、药品价格的调整以及新版GMP的实行等,公司产品的市场竞争压力加剧。如未来公司不能针对各项政策变化及时做出相应调整,将影响公司的盈利能力。为此,公司管理层将时刻关注政策变化,根据政策需要,不断完善内部制度、规范内部管理,积极采取措施最大限度减少行业政策变化可能带来的风险。
2、仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。根据国家食品药品监督管理总局于2016年5月26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》(2016年第106号)、《总局于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》(2016年第105号),化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种,均须开展一致性评价;凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012 年版)中的化学药品仿制药口服固体制剂,原则上应在2018年底前完成一致性评价。根据该等要求,仿制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注上市公司部分仿制化学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
3、产品质量风险
药品作为一种特殊的商品,关系着人民大众的生命健康,产品质量尤为重要。公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任,采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手,严格控制产品的质量安全。但由于医药商品的特殊性,以及冗长的生产、销售、使用流程,均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。如果未来发生有关于产品质量的事件,将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。
4、药品降价风险
国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价,涉及中、西药为主的2,000多种常用药,在相当长一段时间内,我国药品降价的趋势仍将持续,行业的平均利润率可能会继续下降。
公司多款核心产品被列入医保目录,由国家和地区有关物价部门制定最高零售价格,随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台,上述产品的价格可能会因此降低;由于公司产品质量稳定、市场信誉好,售价相对较高,未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑,可能也需要对部分产品价格进行主动下调;另外,随着医药产品市场竞争的进一步加剧,医院药品招投标方式采购的进一步推广,也可能导致公司产品价格下降。
5、新药研发风险
新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大,新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败。截至报告期末,公司正在研发数项国家新药品种,上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                            单位:股
报告期末普通股股东总数                                    报告期末表决权恢复的优先
                                            12,668        股股东总数(如有)                                    0
                                            前 10 名股东持股情况
                                                                                                                   4
                                          山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                      持有有限售条件                   质押或冻结情况
股东名称        股东性质        持股比例  持股数量                的股份数量
                                                                                    股份状态     数量
翁占国          境内自然人      11.91%    24,808,209              18,606,157     质押                  9,970,500
赵群            境内自然人      8.54%     17,791,692              13,343,769     质押            15,783,923
张振标          境内自然人      6.41%     13,343,768              5,739,768      质押                  9,424,000
姜长龙          境内自然人      3.63%     7,551,987                           0
段素新          境内自然人      3.25%     6,770,600                           0  质押                  6,770,300
天津泓泰投资管
理合伙企业(有  境内非国有法人  2.63%     5,487,635               5,487,635 质押                       5,487,600
限合伙)
崔金莺          境内自然人      2.32%     4,842,240                           0
交通银行股份有
限公司-长信量  其他
化先锋混合型证                  2.01%     4,193,158                           0
券投资基金
宣航            境内自然人      1.68%     3,498,116                           0
张彤慧          境内自然人      1.62%     3,372,864                           0
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                       股份种类
            股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类     数量
张振标                                                            7,604,000      人民币普通股          7,604,000
姜长龙                                                            7,551,987      人民币普通股          7,551,987
段素新                                                            6,770,600      人民币普通股          6,770,600
翁占国                                                            6,202,052      人民币普通股          6,202,052
崔金莺                                                            4,842,240      人民币普通股          4,842,240
赵群                                                              4,447,923      人民币普通股          4,447,923
交通银行股份有限公司-长信量                                                     人民币普通股
化先锋混合型证券投资基金                                          4,193,158                            4,193,158
宣航                                                              3,498,116      人民币普通股          3,498,116
张彤慧                                                            3,372,864      人民币普通股          3,372,864
陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投持盈 6 号证券投资集合资                                     3,200,000 人民币普通股               3,200,000
金信托计划
                                上述股东中,翁占国、赵群、张振标为一致行动人,该 3 名股东直接合计持有公司 26.86%
上述股东关联关系或一致行动的    的股份,为公司共同的实际控制人;天津泓泰为翁占国控制的合伙企业。除以上股东之
说明                            间的关联关系外,公司未知其他股东间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司
                                股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
                                                                                                                  5
                                                        山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
参与融资融券业务股东情况说明     不适用
(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位:股
股东名称           期初限售股数  本期解除限售股     本期增加限售股  期末限售股数    限售原因        拟解除限售日期
                                         数         数
                                                                                                    高管任职期间所
                                                                                                    持股份每年仅可
                                                                                    首发限售、高管  解锁 25%;非公
翁占国             18,606,157                                       18,606,157      锁定            开发行认购所获
                                                                                                    股份自发行结束
                                                                                                    之日起三十六月
                                                                                                    内不进行转让。
                                                                                                    高管任职期间所
                                                                                                    持股份每年仅可
                                                                                    首发限售、高管  解锁 25%;非公
赵群               13,343,769                                       13,343,769      锁定            开发行认购所获
                                                                                                    股份自发行结束
                                                                                                    之日起三十六月
                                                                                                    内不进行转让。
                                                                                    首发限售、高管  高管任职期间所
张振标             13,343,768            7,604,000                  5,739,768       锁定            持股份每年仅可
                                                                                                    解锁 25%
                                                                                                    非公开发行认购
天津泓泰投资管                                                                      首发后机构类限  所获股份自发行
理合伙企业(有       5,487,635                                      5,487,635       售股            结束之日起三十
限合伙)                                                                                            六月内不进行转
                                                                                                    让。
                                                                                                    高管任职期间所
钟海荣                                                                              首发限售、高管  持股份每年仅可
                     2,255,192                                      2,255,192       锁定            解锁 25%;非公
                                                                                                    开发行认购所获
                                                                                                                    6
                               山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                              股份自发行结束
                                                              之日起三十六月
                                                              内不进行转让。
                                              首发限售、高管  高管任职期间所
左学民  1,706,400   426,600       1,279,800   锁定            持股份每年仅可
                                                              解锁 25%
                                              首发限售、高管  高管任职期间所
俞俊贤  1,036,800                 1,036,800   锁定            持股份每年仅可
                                                              解锁 25%
                                              首发限售、高管  高管任职期间所
张振宇  712,800                   712,800     锁定            持股份每年仅可
                                                              解锁 25%
                                              首发限售、高管  高管任职期间所
潘伟    60,750                    60,750      锁定            持股份每年仅可
                                                              解锁 25%
合计    56,553,271  8,030,600  0  48,522,671        --        --
                                                                                     7
                                                  山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                    第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(一)资产负债表项目
1、应收票据报告期末余额为2,782.52万元,比年初数减少42.19%,主要是由于银行承兑汇票到期托收到账所致。2、其他应收款报告期末余额为11,913.95万元,比年初数增加147.48%,主要是由于报告期支付誉衡药业 7,000 万元订约定金所致。
3、其他流动资产期末余额为349.33万元,比年初数减少32.44%,主要是由于预缴企业所得税减少所致。4、短期借款报告期末余额为15,500.00万元,比年初数增加43.52%,主要是由于报告期内银行借款增加所致。
5、应付职工薪酬报告期末余额为599.34万元,比年初数减少52.63%,主要是由于报告期内支付上年计提薪酬所致。
6、应付利息报告期末余额为64.79万元,比年初数增加70%,主要是由于报告期银行借款增加所致。
7、应付股利报告期末余额为0万元,比年初数减少100%,主要是由于支付少数股东股利所致。
(二)利润表项目
1、报告期内营业收入为18,529.00万元,比去年同期增加32.02%,主要是由于上年同期苏州达麦迪、联合利康及西藏仟源未纳入合并范围所致。
2、报告期内营业成本为6,690.52万元,比去年同期增加45.48%,主要是由于上年同期苏州达麦迪、联合利康及西藏仟源未纳入合并范围所致。
3、报告期内销售费用为6,649.20万元,比去年同期增加44.16%,主要是由于上年同期苏州达麦迪、联合利康及西藏仟源未纳入合并范围所致。
4、报告期内资产减值损失为100.76万元,比去年同期增加131.19%,主要是上年同期公司对存货跌价准备转回而本期无该事项影响。
5、报告期内营业外收入为133.82万元,比去年同期增加609.42%,主要是由于报告期内收到的政府补助增加所致。6、报告期内营业外支出为3.30万元,比去年同期增加47.44%,主要是报告期固定资产处置损失增加所致。
(三)现金流量表项目
1、报告期内筹资活动产生的现金流量流出为5,141.94万元,比上年同期增加1,310.42%,主要是由于公司及子公司偿还银行借款4,300万元而上年未偿还所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内,公司实现营业收入18,529.00万元,比上年同期上升32.02%,主要是由于上年同期苏州达麦迪及联合利康、西藏仟源未纳入合并范围。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
                                                                                                              8
                                                                山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司根据2017年制定的经营计划有序开展各项工作。在市场营销方面,公司在“坚守阵地、有所突破;确保安全、规划布局”的营销总体思路指导下,加强了对全国市场的统筹安排,在新的国家医保目录出台后及时调整了市场布局和资源安排,基本确保了现有市场的稳定;在研发方面,公司紧紧围绕年度目标和阶段计划开展各项研发工作,积极推进一致性评价项目以及新药的研发工作,各项目均进展正常;在生产及质量管理方面,公司基本确保了产品保质保量供应,满足了销售需求,未发生重大质量、人身伤害和物损事故;对外投资方面,公司继续推进收购山西普德药业有限公司100%股权项目,截止报告期末,公司已向证监会递交关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√ 适用 □ 不适用详见“第二节、公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
        承诺来源                  承诺方              承诺类型  承诺内容      承诺时间       承诺期限    履行情况
股权激励承诺                      不适用      不适用            不适用                       不适用      不适用
收购报告书或权益变动报告书中所    不适用      不适用            不适用                       不适用      不适用
作承诺
资产重组时所作承诺                不适用      不适用            不适用                       不适用      不适用
                                                                自公司股票                               截至报告期
                                                                上市之日起                               末,承诺人严
                                  翁占国、赵  股份限售承        三十六个月    2011 年 08 月  作出承诺时  格信守承诺,
首次公开发行或再融资时所作承诺    群、张振标  诺                内,不转让或  19 日          至承诺履行  没有出现违
                                                                委托他人管                   完毕。      反承诺的情
                                                                理其直接或                               况。
                                                                间接持有的
                                                                                                                       9
                         山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                         公司公开发
                         行股票前已
                         发行的股份,
                         也不由公司
                         回购其直接
                         或间接持有
                         的公司公开
                         发行股票前
                         已发行的股
                         份。作为公司
                         董事和高级
                         管理人员同
                         时承诺:在上
                         述承诺的限
                         售期届满后,
                         其所直接或
                         间接持有公
                         司股份在本
                         人及关联方
                         任职期间内
                         每年转让的
                         比例不超过
                         其所直接或
                         间接持有公
                         司股份总数
                         的百分之二
                         十五,且离职
                         后半年内不
                         转让所直接
                         或间接持有
                         的公司股份。
                         自公司股票
                         上市之日起
                         三十六个月
                         内,不转让或                 作出承诺时  截至报告期
                         委托他人管                   至承诺履行  末,承诺人严
张振宇、张彤 股份限售承  理其直接或    2011 年 08 月  完毕。张振宇 格信守承诺,
燕  诺                   间接持有的    19 日          正在履行中, 没有出现违
                         公司公开发                   张彤燕已履  反承诺的情
                         行股票前已                   行完毕。    况。
                         发行的股份,
                         也不由公司
                         回购其直接
                         或间接持有
                                                                                 10
                          山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                          的公司公开
                          发行股票前
                          已发行的股
                          份。作为公司
                          董事和高级
                          管理人员的
                          关联人同时
                          承诺:在上述
                          承诺的限售
                          期届满后,其
                          所直接或间
                          接持有公司
                          股份在其关
                          联方任职期
                          间内每年转
                          让的比例不
                          超过其所直
                          接或间接持
                          有公司股份
                          总数的百分
                          之二十五,且
                          在其关联方
                          离职后半年
                          内不转让所
                          直接或间接
                          持有的公司
                          股份。
                          自公司股票
                          上市之日起
                          三十六个月
                          内,不转让或
左学民、俞俊              委托他人管
贤、潘伟、韩              理其直接或                               截至报告期
振林(已离                间接持有的                               末,承诺人严
任)、张彤慧  股份限售承  公司公开发    2011 年 08 月  作出承诺时  格信守承诺,
(已离任)、  诺          行股票前已    19 日          至承诺履行  没有出现违
宣航(已离                发行的股份,                 完毕。      反承诺的情
任)、李志成              也不由公司                               况。
(已离任)                回购其直接
                          或间接持有
                          的公司公开
                          发行股票前
                          已发行的股
                          份。作为公司
                                                                                11
                          山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                          高级管理人
                          员和其他核
                          心人员同时
                          承诺:在上述
                          承诺的限售
                          期届满后,其
                          所直接或间
                          接持有公司
                          股份在其本
                          人及关联方
                          任职期间内
                          每年转让的
                          比例不超过
                          其所直接或
                          间接持有公
                          司股份总数
                          的百分之二
                          十五,且离职
                          后半年内不
                          转让所直接
                          或间接持有
                          的公司股份。
                          截至《避免同
                          业竞争与利
                          益冲突承诺
                          函》出具之
                          日,本人没有
                          投资或控制
                          其他对仟源
                          医药构成直
                          接或间接竞                                 截至报告期
            关于同业竞    争的企业,本                   作出承诺时  末,承诺人严
翁占国、赵  争、关联交    人也未从事    2011 年  08  月  至承诺履行  格信守承诺,
群、张振标  易、资金占用  任何在商业    19 日            完毕。      没有出现违
            方面的承诺    上对仟源医                                 反承诺的情
                          药构成直接                                 况。
                          或间接竞争
                          的业务或活
                          动。在限制期
                          内,本人及本
                          人所控制的
                          其他企业不
                          会在中国境
                          内或境外单
                                                                                 12
                      山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                      独或与其他
                      自然人、法人
                      或其它组织,
                      以任何形式,
                      包括但不限
                      于联营、合
                      资、合作、合
                      伙、承包、租
                      赁经营、代
                      理、参股或借
                      贷等形式,以
                      委托人、受托
                      人或其他身
                      份直接或间
                      接投资、参
                      与、从事或经
                      营任何与仟
                      源医药相竞
                      争的业务;在
                      限制期内,本
                      人及本人所
                      控制的其他
                      企业不会支
                      持直接或间
                      接的参股企
                      业以任何形
                      式投资、参
                      与、从事或经
                      营任何与仟
                      源医药相竞
                      争的业务。如
                      果违反上述
                      承诺,将赔偿
                      由此给仟源
                      医药带来的
                      损失。
                      公司因以前
                      年度未为部                             截至报告期
                      分员工缴纳                             末,承诺人严
翁占国、赵  其他承诺  住房公积金    2011 年 08 月  长期有效  格信守承诺,
群、张振标            而被公积金    19 日                    没有出现违
                      管理机构要                             反承诺的情
                      求补缴所产                             况。
                      生的补缴义
                                                                            13
                       山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                       务及遭受的
                       任何罚款或
                       损失,由实际
                       控制人承担。
                       如果违反上
                       述承诺,将赔
                       偿由此给公
                       司带来的损
                       失。
                       本人参加山
                       西仟源医药
                       集团股份有
                       限公司非公
                       开发行股票
                       的认购,根据
                       《创业板上                                    截至告期末,
翁占国、赵             市公司证券                                    承诺人严格
群、张振标、 其他承诺  发行管理暂    2015 年  09  月  2018 年 09 月  信守承诺,没
钟海荣                 行办法》的相  01 日            03 日          有出现违反
                       关规定,承诺                                  承诺的情况
                       本次非公开
                       发行认购所
                       获股份自发
                       行结束之日
                       起三十六月
                       内不进行转
                       让。
                       本企业参加
                       山西仟源医
                       药集团股份
                       有限公司非
                       公开发行股
                       票的认购,根
天津泓泰投             据《创业板上                                  截至告期末,
资管理合伙             市公司证券    2015 年      月  2018 年 09 月  承诺人严格
             其他承诺  发行管理暂             09                     信守承诺,没
企业(有限合            行办法》的相  01 日            03 日          有出现违反
伙)                    关规定,承诺                                  承诺的情况。
                       本次非公开
                       发行认购所
                       获股份自发
                       行结束之日
                       起三十六月
                       内不进行转
                                                                                 14
                                                                 山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                                  让。
其他对公司中小股东所作承诺      不适用            不适用          不适用                          不适用         不适用
承诺是否按时履行                是
如承诺超期未履行完毕的,应当详
细说明未完成履行的具体原因及下  不适用
一步的工作计划
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位:万元
募集资金总额                                              39,624.23
                                                                     本季度投入募集资金总额                              370.77
报告期内变更用途的募集资金总额                                   0
累计变更用途的募集资金总额                                21,293.18
                                                                     已累计投入募集资金总额                          39,143.45
累计变更用途的募集资金总额比例                            53.74%
                     是否已                               截至期     截至期     项目达            截止报             项目可
承诺投资项目和超     变更项   募集资金  调整后    本报告  末累计     末投资     到预定    本报告  告期末     是否达  行性是
募资金投向           目(含部  承诺投资  投资总    期投入  投入金     进度(3)    可使用    期实现  累计实     到预计  否发生
                     分变更)    总额    额(1)     金额    额(2)      =(2)/(1)  状态日    的效益  现的效     效益    重大变
                                                                                    期            益                     化
承诺投资项目
年产 1 亿支青霉素粉                                                             2013 年
针生产线建设项目     是       7,351.87                                  0.00%   08 月 31                     否      是
                                                                                日
非青口服制剂生产                                                                2013 年
线建设项目           是       5,993.43                                  0.00%   03 月 31                     否      是
                                                                                日
年产 150 吨磷霉素氨                                                             2013 年
丁三醇原料药生产     是       5,299.13                                  0.00%   08 月 31                     否      是
线建设项目                                                                      日
                                                                                2013 年
研发中心建设项目     是       2,648.75                                  0.00%   08 月 31                     否      是
                                                                                日
收购杭州保灵集团                                                                2013 年
                     否                 18,644.           18,644.               09 月 26          12,886.    否      否
有限公司 80%股权                                                     100.00%              572.73
                                        43                43                    日                        4
                                                                                2014 年
上海研发中心项目     否                 2,648.7           2,167.9               06 月 30                     是      否
                                                  370.77             81.85%
                                               5                 7              日
                                                                                                                             15
                                                        山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
承诺投资项目小计                       21,293.          20,812.                              12,886.
                        --  21,293.18           370.77           --           --   572.73             --             --
                                            18          4                                        4
超募资金投向
收购浙江海力生制                                                          2012 年
                    否                                           100.00% 03 月 29            11,681.      否
药 60%股权                  15,000     15,000           15,000                     801.36
                                                                          日                     88
补充流动资金(如                       3,331.0          3,331.0
有)                    --  3,331.05                             100.00%      --   --        --       --             --
                                            5           5
超募资金投向小计                       18,331.          18,331.                              11,681.
                        --  18,331.05                            --           --   801.36             --             --
                                            05          05                                       88
合计                                   39,624.          39,143.                              24,568.
                        --  39,624.23           370.77           --           --   1,374.09           --             --
                                            23          45                                       28
                    原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年
                    产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购保灵集团 80%股权项目。
未达到计划进度或    20116 年度保灵集团的经营业绩完成情况未达到预期效益目标,公司对持有的相关长期股权投资的期
预计收益的情况和    末价值委托相关评估机构进行重新评估,根据评估结果计提商誉减值准备 607.06 万元;收购浙江海
原因(分具体项目)  力生制药有限公司 60%股权项目 2015 年度未达到预计效益主要是由于海力生制药因青霉素冻干粉
                    针车间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(商品名:康得力)一个品种,如果实施新版 GMP 改造,
                    将对该品种生产成本影响较大,故将该品种转让给浙江金华康恩贝生物制药有限公司,导致报告期内
                    海力生制药主营业务收入及营业利润与预计相比有所下降。
                    由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案,同时医药工业园区
                    配套设施尚不具备生产条件;此外,包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大
                    的经营压力,这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版
                    GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来五年公司的生产经营,公司已向大同市人民政
项目可行性发生重    府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议,2013
大变化的情况说明    年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集
                    资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研
                    发中心项目的议案》,终止原募投资金投资项目,将原募集资金投资项目 “年产 1 亿支青霉素粉针生
                    产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”
                    募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金
                    及利息用于建立上海研发中心项目。
                    适用
                    1、2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性
                    补充流动资金的议案》,公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金。截止至 2011 年 12超募资金的金额、用  月 31 日已实施完毕。2、2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收
途及使用进展情况    购浙江海力生制药有限公司 60%股权的议案》,公司使用 15,000 万无用于收购,截止至 2012 年 3 月
                    31 日已实施完毕。3、2013 年 3 月 25 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募
                    资金永久性补充流动资金的议案》,公司使用超募资金剩余 627.14 万元(其中:剩余超募资金本金为
                    331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元)永久性补充流动资金。截止至 2013 年
                    6 月 30 日已实施完毕。
募集资金投资项目    适用
                                                                                                                         16
                                                       山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
实施地点变更情况   以前年度发生
                   2012 年 3 月 27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资
                   项目实施地点的议案》,并于 2012 年 3 月 28 日公告,根据大同市城市规划,结合医药工业园区内公
                   司新厂区的建设,将年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产 150
                   吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目和研发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区
                   2010-01#地块(编号 2011-28)
                   不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目   不适用
先期投入及置换情
况
                   适用
用闲置募集资金暂   2013 年 5 月 31 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
时补充流动资金情   流动资金的议案》,2013 年 6 月公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超
况                 过董事会批准之日 6 个月,到期将归还至募集资金专户,截止至 2013 年 9 月 9 日,公司已将 3,000
                   万元募集资金全部归还至公司募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代
                   表人。
项目实施出现募集   不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资   尚未使用的募集资金全部在专户存储。
金用途及去向
                   由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案,同是医药工业园区
                   配套设施尚不具备生产条件;此外,包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大
                   的经营压力,这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版
                   GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来五年公司的生产经营,公司已向大同市人民政
募集资金使用及披   府提交了《关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议,2013
露中存在的问题或   年 9 月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集
其他情况           资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研
                   发中心项目的议案》,终止原募投资金投资项目,将原募集资金投资项目 “年产 1 亿支青霉素粉针生
                   产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”
                   募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金
                   及利息用于建立上海研发中心项目。
六、报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内,公司为了充分维护全体股东的利益,严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》中相关利润分配政策和审议程序审议利润分配方案,分红标准和分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,相关的议案已经董事会、监事会审议,并由独立董事发表独立意见。
                                                                                                                  17
                                    山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
2016年度利润分配预案:经2017年4月1日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,公司以最新总股本208,308,000股为基数,向全体股东每10股派发人民币0.50元现金(含税),该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过后方可实施。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
                                                                                                               18
                                                  山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                        第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:山西仟源医药集团股份有限公司
                                        2017 年 03 月 31 日
                                                                            单位:元
              项目                      期末余额                  期初余额流动资产:
货币资金                                          114,876,541.26            158,251,725.74
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                          27,825,199.89             48,135,489.04
应收账款                                          175,329,571.79            163,022,985.58
预付款项                                          18,965,144.80             14,394,826.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                        119,139,478.43            48,122,151.12
买入返售金融资产
存货                                              95,699,580.71             96,870,044.96
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                      3,493,294.40              5,170,921.16
流动资产合计                                      555,328,811.28            533,968,144.32
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                        19
                              山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              29,400,000.00     29,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                  63,646,836.90     63,976,836.90
投资性房地产                  76,306,145.45     76,776,470.79
固定资产                      266,403,115.25    272,031,969.41
在建工程                      101,166,325.40    81,804,477.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      124,897,531.63    129,589,528.77
开发支出                      15,965,815.15     15,808,437.79
商誉                          216,976,267.64    216,976,267.64
长期待摊费用                  3,789,086.93      3,375,014.26
递延所得税资产                7,914,920.01      8,401,658.69
其他非流动资产                427,378.64        481,273.59
非流动资产合计                906,893,423.00    898,621,935.34
资产总计                      1,462,222,234.28  1,432,590,079.66
流动负债:
短期借款                      155,000,000.00    108,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      50,390,449.20     52,398,160.14
预收款项                      11,887,957.88     12,835,181.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  5,993,415.06      12,652,501.14
应交税费                      17,791,061.77     23,829,010.75
                                                                                    20
                        山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                647,933.91      381,133.91
应付股利                                4,000,000.00
其他应付款              67,944,530.59   74,840,914.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  30,000,000.00   40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计            339,655,348.41  328,936,902.07
非流动负债:
长期借款                111,700,000.00  100,000,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款              1,000,000.00    1,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                11,781,897.40   11,945,216.33
递延所得税负债          35,086,366.89   35,857,678.10
其他非流动负债
非流动负债合计          159,568,264.29  148,802,894.43
负债合计                499,223,612.70  477,739,796.50
所有者权益:
股本                    208,308,000.00  208,308,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                443,379,112.36  443,379,112.36
减:库存股
其他综合收益            54,832.81       67,202.71
专项储备
                                                                              21
                                        山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                15,646,620.24               15,646,620.24
一般风险准备
未分配利润                              147,647,778.34              141,254,247.06
归属于母公司所有者权益合计              815,036,343.75              808,655,182.37
少数股东权益                            147,962,277.83              146,195,100.79
所有者权益合计                          962,998,621.58              954,850,283.16
负债和所有者权益总计                    1,462,222,234.28            1,432,590,079.66
法定代表人:赵群              主管会计工作负责人:王晴    会计机构负责人:刘雅莉
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                21,459,924.92               40,601,872.04
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                2,621,475.10                11,492,652.35
应收账款                                22,458,058.26               19,035,150.55
预付款项                                4,699,426.38                2,483,165.13
应收利息
应收股利                                6,000,000.00                6,000,000.00
其他应收款                              103,071,739.42              32,521,584.05
存货                                    32,641,267.26               30,102,861.29
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            2,257,223.17                2,437,531.99
流动资产合计                            195,209,114.51              144,674,817.40
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            765,735,231.58              766,065,231.58
投资性房地产
                                                                                              22
                              山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产                      71,766,802.84     74,337,426.97
在建工程                      75,008,852.27     70,631,033.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      17,975,334.80     18,247,699.31
开发支出                      9,940,686.73      9,783,309.37
商誉
长期待摊费用                  1,830,430.38      1,276,523.69
递延所得税资产                336,517.82        419,480.06
其他非流动资产                277,378.64        331,273.59
非流动资产合计                942,871,235.06    941,091,978.17
资产总计                      1,138,080,349.57  1,085,766,795.57
流动负债:
短期借款                      30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      22,422,643.54     26,079,014.77
预收款项                      5,786,112.75      7,076,032.35
应付职工薪酬                  4,448,725.36      5,922,478.53
应交税费                      4,367,220.72      5,755,648.14
应付利息                      245,861.00        245,861.00
应付股利
其他应付款                    153,107,548.50    113,677,392.47
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        30,000,000.00     40,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                  250,378,111.87    198,756,427.26
非流动负债:
长期借款                      100,000,000.00    100,000,000.00
应付债券
                                                                                    23
                            山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款                              1,000,000.00                1,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债                          662,485.91                  662,485.91
其他非流动负债
非流动负债合计                          101,662,485.91              101,662,485.91
负债合计                                352,040,597.78              300,418,913.17
所有者权益:
股本                                    208,308,000.00              208,308,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                                497,473,808.05              497,473,808.05
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                15,646,620.24               15,646,620.24
未分配利润                              64,611,323.50               63,919,454.11
所有者权益合计                          786,039,751.79              785,347,882.40
负债和所有者权益总计        1,138,080,349.57            1,085,766,795.57
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          185,289,960.77              140,351,985.34
其中:营业收入                          185,289,960.77              140,351,985.34
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          174,624,702.30              130,212,001.10
                                                                                  24
                                        山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    66,905,240.63  45,990,286.83
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  2,495,875.57   2,068,777.13
            销售费用                    66,492,038.98  46,124,547.18
            管理费用                    34,024,747.05  35,809,221.64
            财务费用                    3,699,185.58   3,449,398.83
            资产减值损失                1,007,614.49   -3,230,230.51
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    -330,000.00    -330,000.00
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              -330,000.00    -330,000.00
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      10,335,258.47  9,809,984.24
      加:营业外收入                    1,338,197.26   188,631.76
      其中:非流动资产处置利得                         288.89
      减:营业外支出                    32,961.44      22,355.95
      其中:非流动资产处置损失          12,940.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  11,640,494.29  9,976,260.05
      减:所得税费用                    3,468,358.47   2,825,184.13
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      8,172,135.82   7,151,075.92
      归属于母公司所有者的净利润        6,393,531.28   6,627,928.72
      少数股东损益                      1,778,604.54   523,147.20
六、其他综合收益的税后净额              54,832.81
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              28,502.09
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                                              25
                                                  山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                                        28,502.09
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                              28,502.09
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                                        26,330.72
七、综合收益总额                                  8,226,968.63                                      7,151,075.92
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              6,422,033.37                                      6,627,928.72
      归属于少数股东的综合收益总额                1,804,935.26                                      523,147.20
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                        0.0307                              0.0382
      (二)稀释每股收益                                        0.0307                              0.0382本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:赵群                      主管会计工作负责人:王晴             会计机构负责人:刘雅莉
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                           上期发生额
一、营业收入                                      53,162,717.49                                     61,253,221.06
      减:营业成本                                23,031,644.88                                     23,535,516.18
          税金及附加                              941,443.48                                        925,834.87
                                                                                                        26
                                    山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      销售费用                      11,891,887.77  11,723,946.51
      管理费用                      12,657,401.47  17,021,989.18
      财务费用                      3,672,673.23   3,630,532.22
      资产减值损失                  246,918.37     -2,675,862.83
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                -330,000.00    -330,000.00
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益                        -330,000.00    -330,000.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  390,748.29     6,761,264.93
      加:营业外收入                564,392.16
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                955,140.45     6,761,264.93
      减:所得税费用                263,271.06     1,907,406.95
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  691,869.39     4,853,857.98
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                                                          27
                                                山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                691,869.39                  4,853,857.98
七、每股收益:
      (一)基本每股收益                        0.003                       0.0280
      (二)稀释每股收益                        0.003                       0.02805、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              177,492,022.28              168,631,646.60
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              3,316,242.07                511,120.85
经营活动现金流入小计                            180,808,264.35              169,142,767.45
      购买商品、接受劳务支付的现金              40,559,322.73               31,096,688.22
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                                      28
                                    山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                44,425,845.06   47,908,055.45
      支付的各项税费                27,866,413.41   27,393,800.64
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  65,253,590.07   60,403,330.68
经营活动现金流出小计                178,105,171.27  166,801,874.99
经营活动产生的现金流量净额          2,703,093.08    2,340,892.46
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              8,500.00        288.89
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                8,500.00        288.89
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  16,356,142.43   14,322,864.70
      投资支付的现金                                59,910,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  70,000,000.00
投资活动现金流出小计                86,356,142.43   74,232,864.70
投资活动产生的现金流量净额          -86,347,642.43  -74,232,575.81
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金            91,700,000.00   100,000,000.00
                                                                                          29
                                                山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                            91,700,000.00               100,000,000.00
      偿还债务支付的现金                        43,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          7,419,373.73                3,645,687.92
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润                                      4,000,000.00
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              1,000,000.00
筹资活动现金流出小计                            51,419,373.73               3,645,687.92
筹资活动产生的现金流量净额                      40,280,626.27               96,354,312.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -11,261.40
五、现金及现金等价物净增加额                    -43,375,184.48              24,462,628.73
      加:期初现金及现金等价物余额              158,251,725.74              215,885,533.50
六、期末现金及现金等价物余额                    114,876,541.26              240,348,162.23
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              52,933,907.43               67,775,944.52
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              45,167,129.35               100,197,063.79
经营活动现金流入小计                            98,101,036.78               167,973,008.31
      购买商品、接受劳务支付的现金              10,636,888.44               11,871,611.26
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            16,899,339.80               19,349,634.82
      支付的各项税费                            8,058,957.92                9,397,331.74
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              23,457,755.38               32,408,197.15
经营活动现金流出小计                            59,052,941.54               73,026,774.97
经营活动产生的现金流量净额                      39,048,095.24               94,946,233.34
                                                                                                      30
                                    山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  5,066,377.38    1,142,719.55
      投资支付的现金                                59,910,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  70,000,000.00
投资活动现金流出小计                75,066,377.38   61,052,719.55
投资活动产生的现金流量净额          -75,066,377.38  -61,052,719.55
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金            30,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                30,000,000.00
      偿还债务支付的现金            10,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              2,123,664.98    2,139,471.67
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  1,000,000.00
筹资活动现金流出小计                13,123,664.98   2,139,471.67
筹资活动产生的现金流量净额          16,876,335.02   -2,139,471.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        -19,141,947.12  31,754,042.12
                                                                                          31
                              山西仟源医药集团股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加:期初现金及现金等价物余额  40,601,872.04  153,028,152.50
六、期末现金及现金等价物余额  21,459,924.92  184,782,194.62
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                                                    32

─────────────────────────────────────
【2017-04-25】仟源医药(300254)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254  证券简称:仟源医药                公告编号:2017-033
                  山西仟源医药集团股份有限公司
        关于召开2016年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》,决定于 2017 年4 月 26 日召开 2016 年年度股东大会。公司已于 2017 年 4 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-026)。本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行,现将会议有关事项再次提示通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2016 年年度股东大会
2.股东大会的召集人:公司第三届董事会
3.会议召开的合法性及合规性:董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。
4.会议召开日期和时间:
现场会议召开时间:2017 年 4 月 26 日(星期三)下午 14:30通过深交所交易系统进行网络投票时间:2017年4月26日上午9:30-11:30至下午13:00-15:00;通过深交所互联网系统投票时间:2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00。
5.会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.表决方式
公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.会议出席对象:
(1)截至股权登记日2017年4月21日(星期五)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司相关董事、监事和高级管理人员;(3) 公司聘请的见证律师。
8.会议地点:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号办公楼会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》;
2.审议《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》;
3.审议《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》;
4.审议《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》;
5.审议《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》;
6.审议《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的议案》;7.审议《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》。
以上议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过,独立董事分别就有关事项发表了独立意见,详细内容刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事将在2016年度股东大会上作述职报告。
三、议案编码
议案序号                    议案名称                          备注:该列打勾的
                                                              栏目可以投票
100             总议案                                           √
非累计投票议案
1.00            《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》     √
2.00            《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》     √
3.00            《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》       √
4.00            《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》       √
5.00          《关于〈公司2016年度利润分配预案〉的议案》        √
              《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金
6.00          和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目      √
              的议案》
7.00          《关于续聘2017年度会计审计机构的议案》            √
四、参加现场会议的登记办法
1.登记时间:2017 年 4 月 24 日上午 9:30 至 11:30,下午 14:00 至 17:00登记地点:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号
              山西仟源医药集团股份有限公司 证券部
2.登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件三)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,请股东仔细填写《参会股东登记表》(附件二),以便登记确认。传真或信函在 2017 年 4 月 24 日 17:00 前送达公司证券部。来信请寄:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号,山西仟源医药集团股份有限公司 证券部,邮政编码:037010。信封请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体流程详见(附件一)。
六、其他事项
1.联系方式
联系人:薛媛媛      张莉静;联系电话:0352-6116426 传真:0352-6116452
通讯地址:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号,证券部
邮政编码:037010
2.本次股东大会现场会议会期半天,参会人员的食宿及交通等费用自理。3.网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议;2、深交所要求的其他文件。
特此公告
                                           山西仟源医药集团股份有限公司
                                           董事会
                                           二○一七年四月二十四日
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:2016 年年度股东大会参会股东登记表
附件三:授权委托书附件一:
            参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:
一、网络投票的程序
1、投票代码为“365254”,投票简称为“仟源投票”。
2、填报表决意见或选举票数对于上述非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间:2017年4月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序:
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年4月26日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                      山西仟源医药集团股份有限公司
                      2016 年年度股东大会参会股东登记表
股东名称:
证件号码:            法人股东/
                      法人代表人名称:
股东账号:            持股数量:
联系电话:            电子邮箱:
联系地址:            邮编:
是否委托参会:        代理人姓名:
说明:
1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同);2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2017年4月24日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司,不接受电话登记;3、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。
     附件三:
                                 授权委托书
        兹委托         先生(女士)代表本人/本单位参加山西仟源医药集团股份有
     限公司 2016 年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大
     会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
     本人/本单位对本次股东大会的表决意见如下:
                                                                      备注              表决意见
提案编                 提案名称                                       备注:该列
码                                                                    打勾的栏目  同意  反对                弃权
                                                                      可以投票
100     总议案                                                        √
1.00    《关于〈公司 2016 年度董事会工作报告〉的议案》                √
2.00    《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》                √
3.00    《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》                  √
4.00    《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》                  √
5.00    《关于〈公司 2016 年度利润分配预案〉的议案》                  √
        《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金
6.00    和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目                  √
        的议案》
7.00    《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》                      √
     投票说明:
     1、委托股东对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不
     得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项
     或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
     2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章
     委托人(签名):                                 被委托人(签名):
     身份证或营业执照号码:                           被委托人身份证号码:
     委托人持股数:                                   被委托人证券账户:
     委托人股东账号:                                 委托日期:

─────────────────────────────────────
【2017-04-08】仟源医药(300254)2017年第一季度业绩预告(详情请见公告全文)
证券代码:300254        证券简称:仟源医药              公告编号:2017-032
                      山西仟源医药集团股份有限公司
                      2017年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 业绩预计情况
1、业绩预告期间:2017 年 1 月 1 日—2017 年 3 月 31 日
2、预计的业绩:基本持平
3、业绩预告情况表
项目                     本报告期                       上年同期
                      比上年同期变动:-10%至10%
归属于上市公司                                          盈利:662.79万元
股东的净利润
                      盈利:596.51万元-729.07万元
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2017 年第一季度,公司整体经营情况较为稳定,业务结构未发生重大变化,经营业绩与上年同期基本持平。2017  年,杭州澳医保灵药业有限公司需进行高新技术企业的重新申请认定,在未取得高新技术企业资格证书之前,暂按 25%的
税率缴纳企业所得税。本报告期预计非经常性损益对净利润的影响约  99.13       万
元,主要系公司收到的政府补助等。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计。2、2017年第一季度业绩的具体财务数据将在本公司2017年第一季度报告中详细披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特此公告
          山西仟源医药集团股份有限公司
                                                  董事会
                                                  二〇一七年四月七日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年度独立董事述职报告(朱依谆)(详情请见公告全文)
                                                      2016 年度独立董事述职报告
        山西仟源医药集团股份有限公司
        2016 年度独立董事述职报告
                          (朱依谆)
各位股东及股东代表:
本人作为山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事,在任职期间严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定,勤勉、忠实、尽职的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内,公司董事会进行了换届选举。换届后,本人不再继续担任公司独立董事,现将本人2016年度任期内履行职责的基本情况报告如下:
一、2016 年度出席公司董事会会议情况
2016 年度,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。会议相关决议符合公司整体利益,且均未损害公司全体股东,特别是中小股东的合法利益。
2016 年度本人任期内,公司共召开了七次董事会会议,本人均按会议要求出席历次董事会会议。没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,也没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独立判断,本人对 2016 年公司第二届董事会审议的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立董事意见情况
2016 年度,本人在任期内严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的
                                            2016 年度独立董事述职报告指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与公司另外两位独立董事就相关议题共同发表独立意见,如下:
1、2016 年 1 月 11 日,在公司第二届董事会第三十一次会议(临时会议)上,本人对关于《收购无锡联合利康临床检验所有限公司 100%股权并增资的议案》发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 19 日,在公司第二届董事会第三十三次会议(年度会议)上,本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》、《内部控制自我评价报告的议案》、《2015 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》、《制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构的议案》发表了独立意见。
3、2016年5月30日,在公司第二届董事会三十六次会议上,本人对《公司对外投资设立子公司的议案》发表了独立意见。
4、2016 年 6 月 22 日,在公司第二届董事会第三十七次会议上,本人对《公司 2016 年度非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事先认可函》,同时对《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》、《2016 年度非公开发行股票涉及的关联交易事项》、《公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《使用 2014 年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2016 年度审议的以上重大事项均符合相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,公司审议和表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会下设有创新与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
2016 年度,在本人任职期间内,各专门委员会就公司相关事项开展会议。本人作为公司第二届董事会创新与战略委员会委员、提名委员会委员,积极参加会议,主要履行以下职责:
                                  2016 年度独立董事述职报告
1、本人作为董事会创新与战略委员会委员,严格按照《独立董事工作细则》、《董事会创新与战略委员会工作细则》等相关制度的要求,积极了解公司的生产经营情况及行业发展状况,及时就外部环境、行业信息等事项与公司董事会及经营管理层进行沟通,为公司战略发展的科学决策起到积极作用。
2、本人作为董事会提名委员会委员,按照公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》的要求,积极参与提名委员会的日常工作,在认真审核提名候选人的任职资格、工作经历、从业经验、业务专长的基础上,根据公司的实际情况,为公司搜寻优秀人才,积极履行提名委员会的职责,推动了公司核心团队的建设。
四、对公司进行现场检查情况
2016 年度履职期间,本人按照相关制度规定利用参加各次会议的机会及其它方式对公司及控股子公司进行考察,深入了解公司经营情况、财务运行情况及董事会决议执行情况等,及时获悉公司各重大事项的进展情况,听取公司有关部门的汇报,并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用。同时,加强与其他董事、监事、高级管理人员及工作人员的积极沟通,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况,积极对公司的经营管理建言献策。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道以及资本市场波动等给公司带来的影响,切实履行好独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,完善各项制度,特别是保护投资者方面的制度,认真审议董事会议案,积极进行调查,并运用自己的专业知识和经验,作出独立、公正、客观的结论,审慎行使表决权,有效保护投资者利益。
2、作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责,及时了解公司的经营、内部控制制度的持续完善和执行情况,监督、检查高管人员的履职情况,对于需经董事会审议的重大事项,利用自身专业知识,在充分获取信息的
                                             2016 年度独立董事述职报告基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,做出独立、公正的判断并发表意见,切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,全面了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,切实发挥独立董事的职能与作用,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作,切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人作为公司的独立董事,本着诚信与勤勉的精神,尽职尽责的履行独立董事职责,为提高董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了应有的努力。在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职期间,给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。希望公司在董事会领导下稳健经营,规范运作,不断增强盈利能力,促使公司长期、健康、稳定的发展。
                                             独立董事: 朱依谆
                                             二〇一七年四月一日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
                          山西仟源医药集团股份有限公司
          关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》(深证上[2015]65
          号)及相关格式指引的规定,本公司将 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项
          说明如下:
一、      募集资金基本情况
          1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份
          有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,本公司向社会公开发行人
          民币普通股  3,380   万股,每股面值    1  元,每股发行价  13.00  元,募集资金总额
          439,400,000.00  元,扣除发行费用         43,157,714.81  元,实际募集资金净额为
          396,242,285.19 元,该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位,并经立信会计师事
          务所有限公司验证,出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。
          截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入
          募集资金人民币 400,886,340.99 元,本公司尚余的首次公开发行股票募集资金余额为
          人民币 11,167,938.42 元。(含 2011 年至 2016 年 12 月 31 日银行利息收入扣除手续费
          后净额人民币 15,811,994.22 元)
          截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司使用首次公开发行股票募集资金情况如下:
                                                                           单位:人民币元
                                     时  间                        募集资金专户发生情况
          截止 2015 年 12 月 31 日募集资金余额                             15,438,884.78
          减:募投资金投资上海研发中心项目                                 4,504,129.70
          手续费支出                                                                133.80
          加:2016 年度专户利息收入                                        233,317.14
          截止 2016 年 12 月 31 日募集资金余额                             11,167,938.42
          2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1405 号《关于核准山西仟源医药集团
          股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股 1,303
          万股,每股面值 1 元,每股发行价 15.425 元,募集资金总额 200,987,750.02 元,扣除
          发行费用 6,912,654.41 元后,实际募集资金净额 194,075,095.61 元,该募集资金已于
          2015 年 8 月 7 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了
          信会师报字(2015)第 114781 号验资报告。
                                                专项报告第 1 页山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司对非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募
          集资金人民币 194,342,127.34 元,本公司尚余的非公开发行股票募集资金余额为人民
          币 0.00 元。
          截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司使用非公开发行股票募集资金情况如下:
                                                                 单位:人民币元
                                    时  间                       募集资金专户发生情况
          截止 2015 年 12 月 31 日募集资金余额                   22,254,822.65
          减:募投资金补充营运资金                               22,279,940.56
          银行手续费                                                              970.57
          加:2016 年专户利息收入                                                 26,088.48
          募集资金专户余额                                                              0.00
二、      募集资金存放和管理情况
(一)      募集资金的管理情况
          为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,本公司依照《公司法》、《证券法》、
          《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业
          板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募
          集资金管理办法》。
          本公司于 2011 年 8 月开设了五个募集资金存储专户。账户名称及账号分别为:中国
          工商银行股份有限公司大同广场支行,账号:0504002629024943337;华夏银行股份
          有限公司太原双塔西街支行,账号:4930230001819400010546;大同市商业银行股份
          有限公司大北街支行,账号:8868800801399000139429;中国民生银行股份有限公司
          大同分行,账号:5201014170001189;大同市商业银行股份有限公司大北街支行,账
          号:8868800801399000139853。本公司于 2011 年 9 月与保荐机构中原证券股份有限
          公司及上述五专户存储银行签订了募集资金三方监管协议,该协议与深圳证券交易所
          《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2013 年 3 月,本公司将华夏银
          行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户(账号:
          4930230001819400010546)变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集
          资金专户(账号:8868800801399000145973)进行存储,并于 2013 年 4 月与保荐机
          构中原证券股份有限公司、大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了募集资金
          三方监管协议。
          本公司于 2015 年 8 月开设了一个募集资金存储专户。账户名称及账号分别为:大同
          市商业银行股份有限公司大北街支行,账号:8868800801399000154861。本公司于
          2015 年 8 月与保荐机构财达证券有限责任公司及上述专户存储银行签订了募集资金
                                                专项报告第 2 页山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          三方监管协议,该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在
          重大差异。
          截至  2016    年  12  月  31  日,中国工商银行股份有限公司大同广场支行,账号:
          0504002629024943337 ; 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 太 原 双 塔 西 街 支 行 , 账 号 :
          4930230001819400010546 ; 大 同 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 北 街 支 行 , 账 号 :
          8868800801399000139429 ; 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 大 同 分 行 , 账 号 :
          5201014170001189 ; 大 同 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 北 街 支 行 , 账 号 :
          8868800801399000145973 ; 大 同 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 北 街 支 行 , 账 号 :
          8868800801399000154861 已销户。
          本年度,本公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三
          方监管协议的要求,履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批,专
          款专用。
(二)      募集资金专户存储情况
          截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下:
                                                                                     单位:人民币元
                开户人                  开户行                  账号                 年末余额
          山西仟源医药集团股    大同市商业银行股份有         8868800801399000139853  1,167,938.42
          份有限公司            限公司大北街支行             三个月定期存款          10,000,000.00
                                        合  计                                       11,167,938.42
三、      本年度募集资金的实际使用情况
(一)      募集资金投资项目的资金使用情况
          本年度,本公司实际使用首次公开发行股票募集资金 450.41 万元、非公开发行股票
          募集资金人民币 2,227.99 万元,具体情况详见附表 1-1《首次公开发行股票募集资金
          使用情况对照表》、附表 1-2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二)      募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
          本公司非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金,满足公司因业务规模的扩张
          带来的对营运资金的需求、提供公司市场竞争力和抗风险能力、保障公司外延式扩张
          的资金需求,从而间接获得综合效益,故除使用 2014 年度非公开发行股票募集资金
          12,500 万元永久性归还银行借款外无法单独核算效益。使用 2014 年度非公开发行股
          票募集资金 12,500 万元归还银行借款增加了本公司 2016 年度利润总额 510.09 万元。
                                            专项报告第 3 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(三)      募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
          1、本公司将原募投项目“年初 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂
          生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金用
          于投入到收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目中,以
          支付第一期股权转让款。
          (1)募集资金投资项目变更的原因
          ①行业政策与市场环境发生变化,现有产能已能满足市场需求
          为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理,促进抗菌药物合理使用,国家卫生部
          自 2011 年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动,并制定了具
          体整治活动方案,其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。为建立抗菌药物临床应
          用规范管理的长效机制,2012 年 4 月,国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理
          办法》(卫生部令第 84 号)。上述政策措施的及规定的出台,抑制了抗菌药物市场的
          总体需求,导致抗菌药物市场竞争空前加剧,整个抗菌药物行业在未来一段时间将面
          临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。上市以后,本公司已按照新版 GMP 要求
          先后对青霉素粉针生产线、非青口服制剂生产线进行升级改造,并取得新版 GMP 证
          书。目前公司相应产品产能已能满足市场需求。
          受国家抗菌药物临床应用管理政策影响,本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广进度
          亦有所放缓,同时由于欧债危机的影响,为避免信用风险,公司停止了磷霉素氨丁三
          醇原料药的及中间体的销售业务,因此本公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能亦已
          满足现有市场需求。
          ②配套设施等条件尚不成熟,公司整体搬迁计划延期
          根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》(同政发[2012]56 号), 本
          公司现有开发区内厂区将整体搬迁至医药工业园区,本公司已相应的变更了募集资金
          投资项目的实施地点。一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区
          规划形成确定性方案,另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件,故导致募
          集资金投资项目实施受到影响。考虑到本公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版
          GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来五年本公司的正常生产经营,
          本公司已向大同市人民政府提交了《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的
          请示》。
          ③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台,为后续发展增添动力
          通过收购保灵集团 80%股权,本公司在能得到较好经济效益的同时,获得了以保灵
          孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台,进一步丰富和优化本公司产品结
          构,降低抗感染药品的收入比重,使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对
          主导,分别以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公
                                          专项报告第 4 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          司的儿童产品业务为重要支撑的全新产业格局,从而提高本公司的市场竞争力和抗风
          险能力。通过市场资源共享,研发、管理团队的融合,充分发挥各方的专业特点,优
          势互补实现公司在孕妇、儿童用药领域产品的系列化及市场协同效应,形成抗感染药
          物、妇、儿专科药物相互促进、协同发展的态势。
          (2)募集资金投资项目变更的决策程序
          本公司第二届董事会第三次会议已就上述事项进行审议,通过《关于变更部分募集资
          金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联
          交易的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金
          投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交
          易的议案》。本公司独立董事同意本公司本次变更部分募投项目及使用部分募集资金
          与自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的事项,并同意提交股东大会
          审议。本公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 9 月 9 日召开,批准了上述议案。
          (3)募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
          本公司已于 2013 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上刊登《山西仟源制药股份有限公司关于
          变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵
          集团股权暨关联交易的的公告》就上述事项予以披露。
          2、本公司终止原募投项目“研发中心建设项目”并将其全部募集资金用于在上海浦
          东新区张江高科技园区建立上海研发中心项目。
          (1)募集资金投资项目变更的原因
          ①配套设施等条件尚不成熟,公司整体搬迁计划延期
          根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》(同政发[2012]56 号), 本
          公司现有开发区内厂区将整体搬迁至医药工业园区,本公司已相应的变更了募集资金
          投资项目的实施地点。一方面由于本公司一直未能与当地政府就公司搬迁及新厂区规
          划形成确定性方案,另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件,故导致募集
          资金投资项目实施受到影响。考虑到本公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版
          GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来五年本公司的正常生产经营,
          本公司已向大同市人民政府提交了《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的
          请示》。
          ②上海研发中心项目更具区位优势
          公司拟建设的上海研发中心位于上海浦东新区张江高科技园区。上海地处长江三角洲
          东缘,地理位置优越。上海市作为我国经济中心,对周边有辐射、扩散、示范和带动
          的核心作用和服务作用,形成以上海为技术龙头,辐射周边地区,带动周边经济共同
          发展的格局。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于 1992 年,以生物医药为主
                                          专项报告第 5 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          导产业。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所大学,以及中国科学院药物
          研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家药
          物制剂研究中心等大型基础研发平台和研发企业 60 余家,中小型创新研发企业 240
          余家。同时,张江高科技园区是国家级高科技园区,享受国家级重大财税政策。
          ③有助于引进高端人才,提升技术研发实力
          本公司上海研究中心的设立,将充分依托上海高端人才集中的优势,不断引进具有国
          际化视野的高端研发人才,充实研发团队,提高研发实力。
          ④加强公司产学研结合,加速科技成果转化
          研发中心是本公司自主知识产权新药的专业研究机构,主要负责化药复方制剂、化药
          新剂型、天然药物和现代中药复方制剂为主的新药研究开发。新药研发具有技术要求
          高、投入大、周期长、风险大的特点。通过本项目建设,为加强同科研院校机构和新
          药研发企业的合作与交流奠定了坚实的基础,可以充分利用社会资源对公司技术创新
          的支持力度,在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业合作,加快新药和
          工艺技术的进程,推进科研成果的转化。
          (2)募集资金投资项目变更的决策程序
          本公司第二届董事会第三次会议已就上述事项进行审议,通过《关于变更募集资金投
          资项目之研发中心项目的议案》。本公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
          变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。本公司独立董事同意本公司本次变
          更募集资金投资项目之研发中心项目的事项,并同意提交股东大会审议。本公司 2013
          年第二次临时股东大会于 2013 年 9 月 9 日召开,批准了上述议案。
          (3)募集资金投资项目实施地点变更的信息披露
          本公司已于 2013 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上刊登《山西仟源制药股份有限公司关于
          变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》就上述事项予以披露。
(四)      募集资金投资项目先期投入及置换情况
          本公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
(五)      用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
          本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)      节余募集资金使用情况
          本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
          金投资项目。
                                          专项报告第 6 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(七)      超募资金使用情况
          本公司首次公开发行股票募集资金总额               439,400,000.00  元,扣除发行费用
          43,157,714.81 元,实际募集资金净额为 396,242,285.19 元。前次募集资金原拟投资项
          目总额为 212,931,800.00 元,超募金额为 183,310,485.19 元。使用情况如下:
          1、2011 年 11 月 17 日,本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
          使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》,同意以超募资金 30,000,000.00 元
          永久补充流动资金。同日,本公司第一届监事会第五次会议审议通过了上述议案,独
          立董事亦发表了明确的同意意见。
          2、2012 年 3 月 4 日,本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《使用超募资金
          收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的议案》,同意以超募资金 150,000,000.00 元
          用于收购浙江海力生制药有限公司 60%股权。同日,本公司第一届监事会第六次会
          议审议通过了上述议案,独立董事亦发表了明确的同意意见。
          3、2013 年 3 月 25 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超
          募资金永久性补充流动资金的议案》,同意将超募资金账户的余额全部用于永久性补
          充流动资金。同日,本公司第一届监事会第十一次会议审议通过了上述议案,独立董
          事亦发表了明确的同意意见。
(八)      尚未使用的募集资金用途及去向
          截至  2016  年  12  月  31  日,本公司尚未使用的首次公开发行股票募集资金余额为
          11,167,938.42 元,与募集资金专户中的期末资金余额相符。尚未使用的首次公开发行
          股票募集资金余额本公司将继续用于“上海研发中心项目”,主要系新药研发项目资
          金。
(九)      募集资金使用的其他情况
          2016 年 6 月 21 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用 2014
          年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的议案》,同意将暂时性归还银行借款的
          2014 年度非公开发行股票募集资金用于永久性归还银行借款。
四、      变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)      变更募集资金投资项目情况表
          变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)      变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
          变更后的“上海研发中心项目”无法单独核算效益,但通过本项目的实施,可以为公
                                          专项报告第 7 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
          司吸收更多高端研发人才,增强公司研发创新实力,有利于形成创新机制,优化产品
          结构,增强公司的盈利能力,符合公司的长远发展战略;能够切实有效提高募集资金
          的使用效率,提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强公司的品牌影响力和核
          心竞争力,从而间接获得综合效益,故无法单独核算效益。
(三)      募集资金投资项目已对外转让或置换情况
          本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、      募集资金使用及披露中存在的问题
          本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存
          放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、      专项报告的批准报出
          本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 1 日批准报出。附表:1-1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
      1-1、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
      2、变更募集资金投资项目情况表
                                                           山西仟源医药集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                                  2017年4月1日
                                          专项报告第 8 页
附表 1-1:
                                            首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:山西仟源医药集团股份有限公司                                           2016 年度
                                                                                                                                       单位:人民币万元
                         募集资金总额                                39,624.23                 本年度投入募集资金总额                            450.41报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                           21,293.18                 已累计投入募集资金总额                  40,088.63(注 1)
累计变更用途的募集资金总额比例                                       53.74%
承诺投资项目和超募资        是否已变更项目  募集资金承诺  调整后投   本年度投入  截至期末累计  截至期末投入进度(%)   项目达到预定可  本年度实  是否达到  项目可行性是否
        金投向              (含部分变更)  投资总额      资总额(1)  金额        投入金额(2)   (3)=(2)/(1)            使用状态日期    现的效益  预计效益  发生重大变化
    承诺投资项目
年产 1 亿支青霉素粉针生
产线建设项目                    是          7,351.87                                                                                                       是
非青口服制剂生产线建
设项目                          是          5,993.43                                                                                                       是
年产 150 吨磷霉素氨丁三
醇原料药生产线建设项            是          5,299.13                                                                                                       是
目
研发中心建设项目                是          2,648.75                                                                                                       是
承诺投资项目小计                            21,293.18
超募资金投向
补充流动资金                                                    3,331.05   3,627.91   108.91(注 2)
收购浙江海力生制药有                                                                                  2012 年 3 月 29                                                       否
限公司 60%股权                                                  15,000.00  15,000.00  100.00                                                       日        2,615.71
超募资金投向小计                                                18,331.05  18,627.91
合计                                         21,293.18          18,331.05  18,627.91
                        收购浙江海力生制药有限公司 60%股权项目未达到预计效益主要是由于海力生制药因青霉素冻干粉针车间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(商品名:康得力)一个品种,如果实
未达到计划进度或预计    施新版 GMP 改造,将对该品种生产成本影响较大,故将该品种转让给浙江金华康恩贝生物制药有限公司,因此导致浙江海力生制药有限公司净利润与预计相比有所下降。为此公司
收益的情况和原因        聘请银信资产评估有限公司对截至 2015 年 12 月 31 日的浙江海力生制药有限公司 60%股东权益重新进行了评估,并出具了银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告。根据银信评财字
                        [2016]沪第 042 号评估报告的结果,公司计提了 9,684,464.90 元商誉减值准备。2016 年海力生制药实现的效益达到了银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告中预测的 2016 年度效益。
                        由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案,同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件;此外,包括公司在内的整个抗生素行业面临较为
                        严峻的市场形势及较大的经营压力,这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来
项目可行性发生重大变    五年公司的生产经营,公司已向大同市人民政府提交了《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第三次会议,2013 年 9
化的情况说明            月 9 日召开了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《变更募集
                        资金投资项目之研发中心项目的议案》,终止原募投资金投资项目,将原募集资金投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150
                        吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭州保灵集团有限公司 80%股权项目中,将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。
                        1、2011 年 11 月 17 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司使用超募资金中的 3,000 万元永久性补充流动资金。
                        截止至 2011 年 12 月 31 日已实施完毕。超募资金的金额、用途及  2、2012 年 3 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的议案》,公司使用 15,000 万元用于收购,截止至 2012 年 3 月
使用进展情况            31 日已实施完毕。
                        3、2013 年 3 月 25 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司使用超募资金剩余 627.14 万元(其中:剩余超募资金本金
                        为 331.05 万元、截止至 2013 年 3 月 25 日的利息为 296.09 万元)永久性补充流动资金。截止至 2013 年 6 月 30 日已实施完毕。
募集资金投资项目实施    2012  年  3  月  27  日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》,并于      2012  年  3  月  28  日公告,根据大同市城市规
地点变更情况          划,结合医药工业园区内公司新厂区的建设,将年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产  150  吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目和研
                      发中心建设项目实施地点变更至大同医药工业园区 2010-01#地块(编号 2011-28)。募集资金投资项目实施
                      不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
                      不适用
投入及置换情况
                      2013 年 5 月 31 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,2013 年 6 月公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流用闲置募集资金暂时补
                      动资金,使用期限不超过董事会批准之日 6 个月,到期将归还至募集资金专户,截止至 2013 年 9 月 9 日,公司已将 3,000 万元募集资金全部归还至公司募集资金专户,同时将上充流动资金情况
                      述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。项目实施出现募集资金
                      不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                      尚未使用的募集资金全部在募集资金专户存储,主要用于新药研发项目资金。途及去向
募集资金使用及披露中
                      不适用
存在的问题或其他情况
注 1:已累计投入募集资金总额大于募集资金总额,原因系使用了募集资金孳生的利息。注 2:截至期末实际累计投入金额大于投资总额,原因系使用了募集资金孳生的利息。
附表 1-2:
                                            非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位:山西仟源医药集团股份有限公司                                           2016 年度
                                                                                                                                       单位:人民币万元
                        募集资金总额                                 19,407.51                 本年度投入募集资金总额                  2,227.99报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                                     已累计投入募集资金总额                  19,434.21(注)
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资        是否已变更项目  募集资金承诺  调整后投   本年度投入  截至期末累计  截至期末投入进度(%)   项目达到预定可  本年度实  是否达到  项目可行性是否
金投向                      (含部分变更)  投资总额      资总额(1)  金额        投入金额(2)   (3)=(2)/(1)            使用状态日期    现的效益  预计效益  发生重大变化
承诺投资项目
补充营运资金                    否          19,407.51                2,227.99    19,434.21                   100.14
未达到计划进度或预计
                        不适用
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
                        不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及  不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
                      不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
                      不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
                      不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
                      不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
                      不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                      已全部使用完毕。
途及去向
募集资金使用及披露中
                      不适用
存在的问题或其他情况
注:已累计投入募集资金总额与募集资金总额差异系使用了募集资金孳生的利息。附表 2:
                                                           变更募集资金投资项目情况表
编制单位:山西仟源医药集团股份有限公司                                            2016 年度
                                                                                                                                         单位:人民币万元
              对应的原承     变更后项目拟投入募集资金总额  本年度实际  截至期末实际累  截至期末投资进度  项目达到预定可      本年度实现  是否达到预  变更后的项目可行性变更后的项目
              诺项目                    (1)                投入金额    计投入金额(2)   (%)(3)=(2)/(1)  使用状态日期        的效益      计效益      是否发生重大变化
              年产 1 亿支青
              霉素粉针生
              产线建设项
收购杭州保灵  目、非青口服
集团有限公司  制剂生产线                                                               105.47(注)      2013 年 9 月 26 日  3,635.75    否                否
              建设项目、年            18,644.43                        19,663.53
80%股权       产 150 吨磷霉
              素氨丁三醇
              原料药生产
              线建设项目
上海研发中心  研发中心建                                                                                 2014 年 6 月 30 日              不适用            否
项目          设项目                  2,648.75             450.41      1,797.19              67.85
合计                                  21,293.18            450.41      21,460.72
                                                           由于公司一直未能与政府相关部门就公司整体搬迁及新厂区规划形成确定性方案,同时医药工业园区配套设施尚不具备生产条件;此外,
                                                           包括公司在内的整个抗生素行业面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力,这些都影响了公司原募投项目的实施。考虑到公司现有厂区
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                       各条制剂生产线均已按新版 GMP 标准重新进行了改造并通过了认证,可保证未来五年公司的生产经营,公司已向大同市人民政府提交了
                                                           《山西仟源制药股份有限公司关于暂缓整体搬迁的请示》。2013 年 8 月 22 日公司召开的第二届董事会第三次会议,2013 年 9 月 9 日召开
                                                           了 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关
                                          联交易的议案》和《变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》,终止原募投资金投资项目,将原募集资金投资项目 “年产 1 亿支青
                                          霉素粉针生产线项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金及利息用于收购杭
                                          州保灵集团有限公司 80%股权项目中。将原“研发中心建设项目”募集资金及利息用于建立上海研发中心项目。公司分别于 2013 年 8 月 23
                                          日及 2013 年 9 月 10 日对募集资金变更项目履行了信息披露义务《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联
                                          方共同收购保灵集团股权暨关联交易的公告》(公告编号 2013-051)、《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的公告》(公告编号
                                          2013-050)、《2013 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号 2013-058)。
                                          澳医保灵保健食品营销主要针对 OTC 终端药房,为充分利用保健食品营销团队拓展公司药品的终端药房营销渠道,公司对保健食品营销
未达到计划进度或预计收益的情况和原因      团队与药品营销团队进行了整合,让保健食品营销团队分销维生素 AD 等药品,使保健食品营销团队聚焦于保健食品的营销力度出现了分
                                          散和下降,导致 2016 年扣除政府拆迁补助递延收益后实际实现归属保灵集团的净利润小于承诺效益。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明  不适用
注:截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额,原因系使用了募集资金孳生的利息。
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)(详情请见公告全文)
证券简称:仟源医药  证券代码:300254  上市地点:深圳证券交易所
山西仟源医药集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                    (修订稿)
                    二〇一七年四月
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准。
                                  1
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关事项
已经获得公司第二届董事会第三十七次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过;本次发行已经获得公司2016 年第二次临时股东大会批准;公司使用本次发行募集资金收购普德药业 100%股权事项已经获得誉衡药业 2016 年第七次临时股东大会批准;本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过 5 名(含
5 名)特定对象。西藏泓灏为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的公司。
除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,其中,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果确定。
三、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 17,000 万股(含 17,000 万
股)。西藏泓灏承诺拟认购本次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%。
本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额,将平均分为四等份;以竞价方式最终确定其他 4 名特定对象,其中每名特定对象(以特定对象的实际控制关系合并计算)仅能认购上述四等份中的一等份。
在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》规定的关联关系,不得主动谋求发行人的控制权。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
                              2
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
票数量为准。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权,
在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,在取得中国证监会发行核准批文后,根据届时的市场情况选择发行期,本次发行的定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权,按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据除西藏泓灏以外的其他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程,并接受市场竞价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
五、本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行:
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00
万元),在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业 100.00%股权项目。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,差额部分由公司自筹解决。
公司本次收购普德药业          100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项
目,将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败,则公司将终止本次收购普德药业 100.00%股权的交易。
                              3
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
七、本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未
分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
九、公司一直重视对投资者的持续回报,最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求,在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年(2015-2017  年)股东回报规划等情况,详见本预案“第十一章  董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容,注意投
资风险。
                                  4
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              重大风险提示
    一、审批风险
    本次发行尚需取得中国证监会核准。本次发行能否取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
    二、政策风险
    (一)医疗、医药制度改革的风险
    为推进抗菌药物临床合理应用,卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》,国家抗菌药物政策进入了长效常态化管理,这使得公司抗感染药物面临较大经营压力和风险。同时,随着国家新医改进程的稳步推进、药品招标方式的变化、药品价格的调整以及新版 GMP 的实行等,公司产品的市场竞争压力加剧。如未来公司不能针对各项政策变化及时做出相应调整,将影响公司的盈利能力。
    (二)不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风
险
    随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立,医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整,并且各省(自治区、直辖市)可按规定对医保乙类药品进行调整后,发布本地医保目录,再由所辖统筹区执行使用。
若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省(自治区、直辖市)医保目录,将对相关产品销量产生不利影响。我国推行药品集中采购制度,药品中标各地招投标采购后,才具备进入当地医院的资格。如上市公司或普德药业产品未来不能中标某一地区的集中招标采购,则将失去该地区的主流医院销售市场,对相关产品销量产生不利影响。
    (三)仿制药质量和疗效一致性评价的风险
    国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评
                              5
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
价的意见》,规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。根据国家食药局于 2016年 5 月 26 日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》(2016 年第 106 号)、《总局于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》(2016 年第 105 号),化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种,均须开展一致性评价;凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012 年版)中的化学药品仿制药口服固体制剂,原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。
      根据该等要求,仿制化学药品口服制剂原则上须在 2018 年底前完成药品质量与疗效一致性评价。上市公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注上市公司部分仿制化学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
      (四)“两票制”推行带来的风险
      2016 年 4 月 21 日,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26 号),要求“优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。”2016 年 11 月 8 日,中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”,鼓励其他医疗机构推行“两票制”,减少药品流通领域中间环节,提高流通企业集中度。截至本预案签署之日,福建、安徽、陕西、青海、重庆五省市已正式发布相关实施文件,并明确实施日期。
      若公司及普德药业不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略,可能对公司及普德药业药品销售造成不利影响。
                              6
山西仟源医药集团股份有限公司     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(五)药品降价风险
国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价,涉及中、西药为主的2,000 多种常用药,在相当长一段时间内,我国药品降价的趋势仍将持续,行业的平均利润率可能会继续下降。
公司多款核心产品被列入医保目录,由国家和地区有关物价部门制定最高零售价格,随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台,上述产品的价格可能会因此降低;由于公司产品质量稳定、市场信誉好,售价相对较高,未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑,可能也需要对部分产品价格进行主动下调;另外,随着医药产品市场竞争的进一步加剧,医院药品招投标方式采购的进一步推广,也可能导致公司产品价格下降。
三、业务经营风险
(一)产品质量风险
药品作为一种特殊的商品,关系着人民大众的生命健康,产品质量尤为重要。公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任,采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手,严格控制产品的质量安全。但由于医药商品的特殊性,以及冗长的生产、销售、使用流程,均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。如果未来发生有关于产品质量的事件,将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。
(二)核心技术失密的风险
工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术,公司建立了严格的技术保密工作制度,公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密,将对公司的生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
(三)新药研发失败的风险
新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大,新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般
                              7
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败。
截至本预案签署日,公司正在研发数项国家新药品种,上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。敬请投资者注意投资风险。
(四)环保风险
公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理,使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染物处理设施。
(五)经营业绩下滑的风险
1、公司分别于 2015 年对海力生制药、于 2016 年对保灵集团进行了商誉减值,虽然公司通过加大营销力度等措施,未来年度预计海力生制药和保灵集团业绩将保持持续稳定增长,但医药和保健品行业竞争激烈,如果海力生制药和保灵集团未来年度经营业绩未达到预期效益,仍面临商誉减值的风险。
2、中药饮片是高速增长的行业,随着公司精制饮片产品的逐步上市及营销渠道的不断拓展,四川仟源的经营业绩将逐步好转,但国内中药饮片生产企业众多,其中不乏具有知名品牌优势的大企业,竞争也异常激烈,如果四川仟源的精制饮片产品市场渠道拓展和销售未达到预期,四川仟源经营业绩将存在不确定性和继续亏损的风险。
四、公司治理及管理风险
(一)实际控制人控制不当的风险
截至本预案签署日,发行人总股本为 20,830.80 万股。翁占国、赵群和张振标为一致行动人,合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司 11.91%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资;公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司 8.54%的股权,直接
                              8
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额;公司实际控制人之一张振标直接持有本公司 6.41%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额。董事翁占国控制的西藏泓灏将参与本次发行,本次发行完成后,公司的控制关系不发生变化。
为保护中小股东的利益,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定,规范公司行为,并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(二)规模扩张带来的管理风险
公司自上市以来,通过新设和外延式并购不断扩张公司的经营范围和经营主体,截至本预案签署日,公司已拥有 15 家控股公司,经营范围涉及医药制造、保健食品、医疗服务等领域。
本次非公开发行完成后,公司资产规模大幅增加,产品类型得到丰富,将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张的风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着公司本次非公开发行股票和前次非公开发行及首次公开发行股票募集资金投资项目的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展,将会给公司的发展带来不利影响。
五、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金的投资项目收购普德药业 100%股权项目不需要建设期。普德药业 2016 年度经审计的以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的净资产收益率和基本每股收益分别为 23.19%、1.52 元/股,远高于同期上市公司的 3.79%、0.14 元/股;且普德药业最近三年的归属于母公司所有者的净利润的复合增长率为10.73%,普德药业持续盈利能力较好。因此收购完成后公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小,每股收益下降的风险较小;亦即本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
                              9
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,本公司将进一步强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极提升公司核心竞争力,规范内部控制,保证公司股东利益回报。
      六、与本次非公开发行涉及的收购相关的重大风险
      (一)交易终止风险
      本次发行尚需经中国证监会核准。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。
      根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。
      此外,在本次交易审核过程中,可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
      提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
      (二)标的资产的估值风险
      本次非公开发行募集资金将全部用于收购普德药业 100.00%股权。以 2016 年9 月 30 日为评估基准日,中和谊评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98 万元,股东全部权益评估值为 300,108.96 万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率291.34%。经交易双方协商,普德药业 100%股权交易作价为 300,108.96 万元。
      本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于普德药业的企业价值不仅基于公司账面实物资产,还包括普德药业所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
                                  10
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得普德药业未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
(三)本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后,在仟源医药合并资产负债表中将形成与本次交易相关的较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试,如果普德药业未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对仟源医药当期损益造成不利影响,提请投资者关注未来商誉减值的风险。
本次交易完成后,本公司将利用与普德药业在客户、生产、销售等方面的互补性进行资源整合,积极发挥普德药业的优势,保持普德药业的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
(四)盈利预测实现风险
根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,誉衡药业承诺普德药业 2017年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 22,700.00 万元、24,550.00 万元、26,500.00 万元。
由于本次采用收益法评估的预测净利润数所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定,履行了必要的审核程序,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
(五)合作产品销售未达预期的风险
截至本预案签署日,普德药业生产和销售的主要产品中,注射用盐酸洛美沙星为委托研发产品;注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素、盐酸法舒地尔注射液、注射用多索
                              11
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
茶碱为合作研发产品。普德药业持有的新药证书中,共有 16 项为普德药业与第三方共同持有,其中注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑为公司主要产品。
普德药品批准文号注册期限尚在有效期内,普德药业的药品生产许可证亦在有效期内,普德药业合法拥有所有在产产品(包括主要产品)的药品批准文号,可以合法生产销售。此外,针对合作研发的产品,普德药业单独拥有药品批准文号,该等药品只能由普德药业生产。
针对合作产品,普德药业会与合作方签署合作协议,约定该合作方或其指定的第三方拥有独家经销权。因此,如果取得独家经销权的合作方销售推广不利,普德药业存在该类药品销售未达预期的风险。
(六)本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后普德药业将成为上市公司的全资子公司,根据本公司目前的规划,未来普德药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,仟源医药和普德药业仍需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,可能会对上市公司和股东造成不利影响。
为了确保本次交易完成后上市公司与普德药业发挥协同效应,有效防范整合风险,本公司已拟定了有效的整合措施,具体请参见本预案“第十章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况/(一)本次发行后公司业务和资产的变动情况及整合计划”。
七、税收优惠政策变化风险
截至本预案签署日,本公司及下属的海力生制药、恩氏基因、澳医保灵已取得高新技术企业资格,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),上述公司皆享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》,西藏自治区的企业(指在西藏注册登记并申报缴纳企业所得税的各类企业,包括西藏驻区外企业及入驻藏青工业园区的企业)统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率,并自 2015
                                  12
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分,故公司子公司西藏仟源 2016 年 6-12 月享受按应纳税所得额的 9%计缴所得税。
若上述公司在高新技术企业资格有效期满后未通过复审或重新认定,或者国家关于税收优惠的政策发生变化,本公司及下属的海力生制药、恩氏基因、澳医保灵、西藏仟源可能无法在未来年度继续享受税收优惠,公司的所得税税负在未来将逐步增加,公司净利润水平相应会受到影响。
八、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,国家经济政策和调整、宏观经济形势变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
                              13
山西仟源医药集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              目  录
发行人声明 ...................................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................................... 2
重大风险提示 .................................................................................................................. 5
目  录 ............................................................................................................................ 14
释  义 ............................................................................................................................ 15
第一章    本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 18
第二章    上市公司基本情况 ........................................................................................ 37
第三章    发行对象的基本情况 .................................................................................... 52
第四章    本次发行所涉及资产收购的交易对方情况................................................ 56
第五章    本次发行的主要合同 .................................................................................... 66
第六章    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 73
第七章    本次发行涉及收购标的情况 ........................................................................ 90
第八章    财务会计信息 .............................................................................................. 206
第九章    同业竞争和关联交易 .................................................................................. 209
第十章    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 217
第十一章  董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明.............................. 224
第十二章  其他重要事项 .......................................................................................... 234
                              14
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                            释    义
    在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
一、普通用语
仟源医药/公司/本公司/上       指  山西仟源医药集团股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次非公开发         指  仟源医药2016年度向不超过5名特定对象非公开发行A股股票的
行                                行为
本次交易                      指  仟源医药使用2016年度非公开发行募集资金收购普德药业100%
                                  股权行为
本预案                        指  山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预
                                  案
报告期                        指  2015年、2016年
泓泰投资                      指  天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的股东,为
                                  翁占国控制的企业
海力生制药                    指  浙江海力生制药有限公司,系公司控股子公司
保灵集团                      指  杭州保灵集团有限公司,系公司全资子公司
澳医保灵                      指  杭州澳医保灵药业有限公司,系保灵集团全资子公司
恩氏基因                      指  杭州恩氏基因技术发展有限公司,系公司控股子公司
爱贝亚检测                    指  杭州爱贝亚检测技术有限公司,系公司孙公司
四川仟源                      指  四川仟源中药饮片有限公司,系公司控股子公司,更名前为四
                                  川省广汉中药饮片有限责任公司
武汉仟源                      指  武汉仟源电子商务有限公司,系公司控股子公司,更名前为武
                                  汉集合至尊电子商务有限公司
苏州达麦迪                    指  苏州达麦迪生物医学科技有限公司,系公司控股子公司
联合利康                      指  无锡联合利康临床检验所有限公司,系公司孙公司
台州保灵                      指  台州保灵药业有限公司,系公司孙公司
西藏仟源                      指  西藏仟源药业有限公司,系公司控股子公司
宁波磐霖                      指  宁波磐霖仟源股权投资合伙企业(有限合伙)
交易标的/标的资产/拟
购买资产/标的股权/标          指  誉衡药业持有的普德药业 100.00%的股份
的资产
普德药业/标的公司             指  山西普德药业有限公司
普德食品                      指  山西普德食品有限公司,系普德药业已转让的子公司
普德康利                      指  北京普德康利医药科技发展有限公司,系普德药业已转让的
                                  子公司
西藏普德                      指  西藏普德医药有限公司,系普德药业已转让的子公司
誉衡药业/交易对方             指  哈尔滨誉衡药业股份有限公司,本次收购普德药业 100%股权
                                  的交易对方
西藏泓灏                      指  西藏泓灏企业服务有限公司,为本次非公开发行的认购人之
                                  一,由公司实际控制人之一的翁占国控制
宁波泓鲲                      指  宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司,为西藏泓灏
                                  的股东,持有西藏泓灏 100%的股份
上海泓葳                      指  上海泓葳企业发展有限公司,为宁波泓鲲的股东,持有宁波
                                              15
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                  泓鲲 40%的股份
                                  仟源医药与誉衡药业签署的《山西仟源医药集团股份有限公
《股权转让协议》              指  司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公
                                  司股权转让协议》
                                  公司与西藏泓灏签订的《山西仟源医药集团股份有限公司与
《附生效条件的股票认          指  西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限
购协议》                          公司2016年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购协
                                  议》
《公司章程》                  指  《山西仟源医药集团股份有限公司章程(2016年7月修订)》
《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指  《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员
                                  会令第 127 号)
《发行管理暂行办法》          指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)
《药品管理法》                指  《中华人民共和国药品管理法》
中国证监会/证监会             指  中国证券监督管理委员会
深交所/交易所                 指  深圳证券交易所
国家发改委                    指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                        指  中华人民共和国财政部
商务部                        指  中华人民共和国商务部
工信部                        指  中华人民共和国工业和信息化部
卫生部                        指  原中华人民共和国卫生部,现合并为中华人民共和国国家卫生和
                                  计划生育委员会
国家药监局/CFDA               指  中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
保荐机构                      指  国信证券股份有限公司
法律顾问                      指  国浩律师(上海)事务所
审计机构/立信会计师           指  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中和谊评估           指  北京中和谊资产评估有限公司
元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业用语
GMP                           指  Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
GSP                           指  Good Supply Practice,药品经营质量管理规范
GLP                           指  Good Laboratory Practice,药物非临床研究质量管理规范
GCP                           指  Good Clinical Practice,药品临床试验管理规范
医保目录                      指  国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
非处方药                      指  不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和
                                  使用的药品
处方药                        指  凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和
                                  使用的药品
                                              16
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
仿制药                        指  国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品
原料药                        指  Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份,具有药理
                                  活性可用于药品生产的化学物质
中成药                        指  以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品,
                                  包括丸、散、膏、丹各种剂型
针剂                          指  药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及
                                  供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂
冻干粉针剂                    指  将药物的灭菌水溶液无菌灌装后,进行冷冻干燥而制成的注
                                  射用粉末
粉针剂                        指  粉针剂是将药物与试剂混合后,经消毒干燥形成的粉状物品
颗粒剂                        指  是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
栓剂                          指  是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给
                                  药的固体制剂
胶囊剂                        指  将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制
                                  成的固体制剂
                                  药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或
片剂                          指  其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂,有浸膏片、
                                  半浸膏片和全粉片
      本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
      本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
                                            17
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第一章                        本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、国家政策推动医药行业快速发展
2009 年 8 月 18 日,国家发改委、卫生部、财政部等多部门制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,正式启动基本药物制度建设工作。根据工信部于 2012 年 3 月发布的《医药工业“十二五”发展规划》,“十二五”期间,医药工业的主要发展目标为工业总产值年均增长率达到  20%,工业增加值年均增长达到 16%。2013 年 2 月 10 日,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》(国办发[2013]14 号),进一步要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的实施,为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
在推行政策大力支持行业发展的同时,政府也加大投入以增加基本药品供应、扩大医保覆盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计,2009 年到 2015 年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400 多亿元,年均增幅达到 20.8%,比同期全国财政支出增幅高 4.8%;医疗卫生支出占财政支出的比重从 2008 年的 5.1%提高到 2015 年的 6.8%。
在医药产业快速发展的大背景下,我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组做大做强。2010 年 10 月 9 日,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》(以下简称“《意见》”),《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求,以结构调整为主线,加强自主创新,促进新品种、新技术研发,推动兼并重组,培育大企业集团,加快技术改造,增强企业素质和国际竞争力。工信部、国家发改委、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业〔2013〕16 号)中提出:“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合,完善产业链,提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业,促进资源向优势企业集中,实现规模化、集约化经营,提高产业集中度,培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展
                              18
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
有较强带动作用的大型企业集团。”
      2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇
      在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下,国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放,制药企业面临着新一轮的机遇。
      医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展,包括化学原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%。进入“十二五”期间后,医药制造业仍然保持快速增长势头,医药工业总产值由 2011 年的 1.56 万亿元上升至 2015 年的 2.80 万亿元,年均复合增长率达 18.19%。
      根据商务部发布的《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》显示,全国七大类医药商品销售总额 16,613 亿元,扣除不可比因素同比增长 10.2%;全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625 亿元,扣除不可比因素同比增长 10.9%,实现利润总额 283 亿元,扣除不可比因素同比增长 10.6%。
      我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距,目前我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低,医药行业发展前景巨大。
      3、标的公司主要产品所在细分行业市场容量增长迅速
      按药品适应症分类,普德药业主要产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场。
      心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称,泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病,在所有的疾病类别中,是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。
      心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛,例如,以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的 β 受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物,同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状;脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物,即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状,亦可促进
                                  19
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展,中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等,其中银杏和丹参研究最为广泛,疗效也最优。
根据由国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告 2015》,中国现有心血管疾病(包括冠心病、脑卒中、心衰、高血压)患者约 2.9 亿,并呈快速增长趋势。
心脑血管疾病用药市场容量大且增长迅速。
4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
自上市以来,公司先后收购了海力生制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪。经过多轮的产业并购,上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验,积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台,实行多元化经营,实现可持续性发展。
(二)本次非公开发行的目的
1、收购优质资产,增强盈利能力
公司拟通过此次非公开发行,收购普德药业 100.00%的股权。根据立信会计师出具的《审计报告》,普德药业 2015 年经审计的营业收入 54,451.29 万元,归属于母公司股东的净利润 19,543.89 万元,分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净利润的 79.61%和 853.44%;2016 年经审计的营业收入 57,174.57万元,归属于母公司股东的净利润 21,095.62 万元,分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净利润的 76.63%和 699.74%。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力,增强上市公司综合竞争实力。
2、有利于丰富公司产品线
医药市场竞争的本质是产品的竞争。近年来,通过持续内生式发展和外延式并购,公司已由较为单一的抗感染药市场向抗感染药、泌尿系统药、抗过敏药、呼吸系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等多适应症药品市场迈进。
本次拟收购的标的公司普德药业拥有 166 个药物品种,280 个药品生产批准文号及 1 个药用辅料生产批准文号。其中 49 个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》(其中甲类品种 15 个,乙类品种 34
                                    20
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
个),在心脑血管、抗感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类等领域拥有多项核心药品品种。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业 100.00%股权,加强了公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力,可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品覆盖领域,进一步打开公司未来成长空间。
3、在产品营销上有利于实现渠道共享
在销售模式及渠道方面,普德药业与仟源医药均采用经销模式,但普德药业采用以总经销为主的销售模式,主要客户相对集中,仟源医药采用以招商代理为主、自主推广为辅的销售模式,客户数量较多且主要客户相对分散;在最终客户方面,普德药业与仟源医药终端客户均包括医院和诊所,但仟源医药的终端客户还包括药房。仟源医药收购普德药业后,双方能共享并优化各自产品的销售渠道,进一步增强仟源医药的销售能力。
4、在生产上实现产能充分利用,降低生产成本
普德药业拥有完善的冻干生产线、水针生产线、原料药生产线及强大的生产能力,本次发行完成后,公司将对普德药业的生产能力进行整合和优化安排,实现公司原有产品的生产规模的扩大,进一步提高普德药业的产能利用率,从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为        1  名已确定的发行对象
及其他 4 名拟以竞价方式确定的合格投资者。
本次发行中,已确定的 1 名发行对象西藏泓灏为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的主体,系公司的关联方。
除上述关系外,公司本次发行尚无其他确定的对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
                                    21
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过 5 名(含 5 名)特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,其中,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果确定。
西藏泓灏承诺将不参与市场竞价过程,并接受市场竞价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。西藏泓灏认购本次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额,将平均分为四等份;以竞价方式最终确定其他 4 名特定对象,其中每名特定对象(以特定对象的实际控制关系合并计算)仅能认购上述四等份中的一等份。
在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上市规则》规定的关联关系,不得主动谋求发行人的控制权。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
                              22
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(四)发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权,按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据西藏泓灏以外的其他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程,并接受市场竞价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
(五)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 17,000 万股(含 17,000 万股)。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式,定价基准日为发行期首日,最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格,再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
(六)本次发行的限售期
本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行:1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
                              23
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(七)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
(八)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
(九)本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业 100.00%股权项目。
五、本次非公开发行对上市公司的主要影响
(一)本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
本次非公开发行前,公司总股本为 20,830.80 万股。按照本次非公开发行方案,本次发行拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00 万元),如果按公司预计本次非公开发行股份不超过 17,000 万股计算,本次非公开发行前后公司的股本结构变化如下表所示:
股东名称                      本次发行前               本次发行后
                  持股数量(股)          持股比例     持股数量(股)  持股比例
翁占国                        24,808,209  11.91%       24,808,209      6.56%
赵群                          17,791,692  8.54%        17,791,692      4.70%
张振标                        13,343,768  6.41%        13,343,768      3.53%
泓泰投资                      5,487,635   2.63%        5,487,635       1.45%
西藏泓灏                          -                 -  51,000,000      13.48%
其他认购人 A                      -                 -  29,750,000      7.86%
其他认购人 B                      -                 -  29,750,000      7.86%
其他认购人 C                      -                 -  29,750,000      7.86%
                                  24
山西仟源医药集团股份有限公司                                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      股东名称                本次发行前                                本次发行后
                       持股数量(股)          持股比例      持股数量(股)         持股比例
其他认购人 D                           -                 -   29,750,000                7.86%
      其他股东                146,876,696      70.51%        146,876,696            38.82%
          合计                208,308,000      100.00%       378,308,000            100.00%
      注:1、本次发行前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 9 月 30 日公司登记在册的股东持股数据,结合本次非公开发行预计增加股份数量计算;2、实际控制人之一翁占国直接持有泓泰投资2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资。
      本次非公开发行前,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司的实际控制人;本次非公开发行后,根据上述测算,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.72%的股权,仍为上市公司实际控制人。
      (二)本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
      根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112751 号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZA11546 号《审计报告》及立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA11549 号《备考合并财务报表审计报告》,公司发行前后的主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
        项目                  发行前                 发行后                  变动幅度
                                               (备考数)
                              2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                      143,259.01                    456,177.65              218.43%
所有者权益                    95,485.03                     394,938.78              313.61%
归属于母公司股东的            80,865.52                     380,319.27              370.31%
所有者权益
营业收入                      74,607.69                     131,782.26              76.63%
营业利润                      2,370.84                       24,380.60              928.35%
利润总额                      4,426.01                       26,303.68              494.30%
归属于母公司股东的            3,014.77                       21,597.30              616.38%
净利润
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净                    623.32                 18,373.33              2,847.66%
利润
基本每股收益(元/股)                 0.14                   0.57                   307.14%
扣除非经常损益后基                    0.03                   0.49                   1,533.33%
本每股收益(元/股)
                              2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额                      130,843.06                    465,301.62              255.62%
所有者权益                    87,249.66                     404,441.66              363.55%
                                           25
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                              单位:万元
        项目                  发行前        发行后            变动幅度
                                            (备考数)
归属于母公司股东的            78,599.80     395,791.80        376.20%
所有者权益
营业收入                      68,393.49     122,844.77                79.61%
营业利润                      3,086.92      24,091.65         680.44%
利润总额                      3,834.47      24,931.73         550.20%
归属于母公司股东的            2,290.00      20,316.30         787.17%
净利润
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净            2,037.68      19,973.06         880.19%
利润
基本每股收益(元/股)                 0.14              0.55  292.86%
扣除非经常损益后基                    0.12              0.54  350.00%
本每股收益(元/股)
      根据上表所列数据,本次非公开发行完成后,上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高,上市公司的盈利能力进一步增强。
        六、本次非公开发行是否构成关联交易
      本次发行中,发行对象之一为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏,本次发行构成关联交易。
      公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。公司第二届董事会第三十七次会议和第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,关联董事翁占国、赵群、张振标均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。
        七、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组,但
本次非公开发行不适用《重组管理办法》的说明
      本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业 100.00%股权项目。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,差额部分由公司自筹解决。
      根据仟源医药、普德药业 2015 年度经审计的财务数据以及《股权转让协议》
                                      26
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
中约定的普德药业 100.00%股权的交易作价 300,108.96 万元,相关比例计算如下:
                                                               单位:万元
      项目                    仟源医药           普德药业      占比
资产总额                      130,843.06          300,108.96   229.36%
资产净额                      78,599.80           300,108.96   381.82%
营业收入                      68,393.49           54,451.29          79.61%
注:
1、仟源医药的资产总额、资产净额为经审计的 2015 年 12 月 31 日数据,营业收入为经审计的2015 年度数据;普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为《股权转让协议》中约定的普德药业 100.00%股权的交易作价 300,108.96 万元,普德药业的营业收入为经审计的 2015 年度数据。
2、仟源医药的资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定,本次仟源医药收购普德药业 100.00%股权的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《重组管理办法》第二条第三款之规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”
公司本次收购普德药业          100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项
目,将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败,则公司将终止本次收购普德药业 100.00%股权的交易。
故本次发行符合《重组管理办法》第二条第三款之规定,本次收购普德药业100.00%股权项目虽构成重大资产重组,但不适用《重组管理办法》。
八、本次发行不导致实际控制人变更,不构成借壳上市
截至本预案签署日,发行人总股本为 20,830.80 万股,翁占国、赵群和张振标为一致行动人,合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司 11.91%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资;公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司 8.54%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额;公司实际控制
                                        27
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
人之一张振标直接持有本公司 6.41%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额。翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司共同的实际控制人。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),其中公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的金额为本次发行实际募集资金金额的 30%。假设按照发行上限 17,000 万股测算,本次发行后,如果翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的股份比例按 30%假设计算,西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超过 5,100 万股。本次发行完成后,翁占国直接持有本公司 6.56%的股权,间接持有西藏泓灏(持有本公司 13.48%股权)60.00%的股权,并直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资;赵群直接持有本公司 4.70%的股权,间接持有西藏泓灏(持有本公司 13.48%股权)39.60%的股权,并直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)1.37%的出资额;张振标直接持有本公司 3.47%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)1.37%的出资额。综上所述,本次非公开发行后,根据上述测算,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.72%的股权,仍为上市公司实际控制人。
本次非公开发行前后,公司实际控制人未发生变更,且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次非公开发行不构成借壳上市。
九、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98 万元,股东全部权益评估值为 300,108.96万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》,经交易各方友好协商,普德药业  100%股权的交易作价为300,108.96 万元。
                                  28
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
十、本次非公开发行的审批程序
(一)本次非公开发行已取得的授权和批准
本次非公开发行已经 2016 年 6 月 21 日召开的公司第二届董事会第三十七次会议、2016 年 11 月 8 日召开的公司第三届董事会第五次会议、2017 年 3 月 22 日召开的公司第三届董事会第八次会议、2017 年 4 月 1 日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过;本次发行已经 2016 年 11 月 24 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会批准;公司使用本次发行募集资金收购普德药业 100%股权事项已经 2016 年 11 月 24 日召开的誉衡药业 2016 年第七次临时股东大会批准。
(二)本次非公开发行尚需获得的授权、批准和核准本次发行尚需取得中国证监会核准。
                              29
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
十一、本次发行相关方做出的重要承诺
承诺方                        承诺事项                                                        承诺内容
                                                                    本公司承诺本次发行不存在《发行管理暂行办法》第十条(三)、(四)、(五)、
                                                                    (六)项规定的下列情形:
                                                                    “(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
                                                                    重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
                                                                    的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机
                              关于本次发行符合《发行管理暂行        关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
                              办法》第十条(三)、(四)、(五)、  (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
                              (六)项规定的承诺                    法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
仟源医药                                                            (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
                                                                    一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
                                                                    最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                                                                    者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
                                                                    (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
                                                                    本承诺人以及除翁占国、赵群、张振标、张彤慧、韩振林之外其他关联方不会违
                                                                    反《证券发行与承销管理办法》第十六条相关法规的规定,直接或通过利益相关
                              关于不提供财务资助承诺函              方间接对参与认购公司本次非公开发行股票的投资者(包括但不限于参与本次认
                                                                    购的自然人投资者、投资公司、合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人)提
                                                                    供任何财务资助或者补偿。
                                                                    30
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                        承诺事项                                                        承诺内容
                                                              上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
                                                              诺:
                                                              1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
                                                              他方式损害公司利益。
仟源医药全体董事、监事、      关于对公司非公开发行摊薄即期回  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员                  报采取填补措施的承诺            3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
                                                              4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
                                                              情况相挂钩。
                                                              5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
                                                              填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                                              1、本人及本人所控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与仟
                                                              源医药及其子公司的主营业务构成竞争的业务,未直接或间接拥有与仟源医药及
                                                              其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
                                                              2、在共同控制仟源医药期间,本人及本人所控制的其他公司或组织不会在中国
                                                              境内外直接或间接地以任何形式从事与仟源医药及其子公司的生产经营构成或
仟源医药实际控制人(翁占      关于避免同业竞争的承诺          可能构成同业竞争的业务和经营活动。
国、赵群、张振标)                                            3、本人承诺不以仟源医药实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害仟源医
                                                              药其他股东的权益。
                                                              本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为仟源医药实际控制人期间持续有效
                                                              且不可变更或撤销。
                                                              如因本人及本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致仟源医药的权益
                                                              受到损害,本人同意向仟源医药承担相应的损害赔偿责任。
                                                                    31
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                                  承诺事项                        承诺内容
                                                              1、本人将不会利用实际控制人的地位影响仟源医药的独立性,并将保持仟源医
                                                              药在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
                                                              2、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人及本人投资或控制的企业
                                                              与仟源医药不存在其他重大关联交易。
                                                              3、今后本人及本人投资或控制的企业将尽量避免与仟源医药及其子公司之间发
                                                              生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及仟源医
                              关于减少和避免关联交易的承诺    药公司章程等相关规定相抵触的前提下,本人将促使本人及本人投资或控制的企
                                                              业与仟源医药进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法
                                                              规和仟源医药公司章程规定的有关程序。
                                                              4、本人将促使本人所投资或控制的企业不会通过与仟源医药之间的关联交易谋
                                                              求特殊的利益,不会进行有损仟源医药及其中小股东利益的关联交易。
                                                              本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为仟源医药实际控制人期间持续有效
                                                              且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致仟源医药的
                                                              权益受到损害的,则本人同意向仟源医药承担相应的损害赔偿责任。
                              关于公司及主要管理人员最近五年  本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
                              不存在受到行政处罚的承诺        无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
                                                              况,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                              关于公司及公司主要管理人员最近  本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                              五年诚信情况的承诺              诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
交易对方(誉衡药业)                                          1、本公司已经依法对普德药业履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
                                                              抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
                              关于山西普德药业有限公司资产权  2、本公司合法持有普德药业股权,并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分
                              属的承诺                        权;持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持,且未设定任何抵押、质
                                                              押等他项权利,亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约
                                                              束。
                                                                    32
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                        承诺事项                                            承诺内容
                                                              本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章二受到重大行政处罚,
交易标的(普德药业)全体      关于无重大行政处罚、刑事责任或  或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
董事、高级管理人员            重大诉讼的承诺                  政处罚;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪
                                                              被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况;不存在重
                                                              大诉讼、仲裁事项。
                                                              1、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司投资或控制的
                                                              企业与仟源医药不存在其他重大关联交易。
                                                              2、今后本公司及本公司所投资或控制的企业将尽量避免与仟源医药及其子公司
                                                              之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及
                                                              仟源医药公司章程等相关规定相抵触的前提下,本公司将促使本公司及本公司投
                                                              资或控制的企业与仟源医药进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行,并履
认购人(西藏泓灏)            关于减少和避免关联交易的承诺    行法律、法规和仟源医药公司章程规定的有关程序。
                                                              3、本公司将促使本公司及本公司所投资或控制的企业不通过与仟源医药之间的
                                                              关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损仟源医药及其中小股东利益的关联交
                                                              易。
                                                              本承诺函自签署之日起正式生效,在本公司持有仟源医药股份期间持续有效且不
                                                              可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致仟源医药的
                                                              权益受到损害的,则本公司同意向仟源医药承担相应的损害赔偿责任。
                                                                    33
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                                承诺事项                                                  承诺内容
                                                              1、西藏泓灝参与本次上市公司非公开发行股票募集资金的认购资金将全部来源
                                                              于自有资金、自筹资金,不会直接或间接向上市公司及除翁占国、赵群、张振标、
                                                              张彤慧、韩振林之外其他关联方寻求提供财务资助,亦不会直接或间接向哈尔滨
                                                              誉衡药业股份有限公司、山西普德药业有限公司及其关联方寻求提供财务资助,
                                                              并且不存在分级收益等结构化安排;
                                                              2、宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司持有本公司 100%的股权为真实
                              关于认购资金来源及保持股权稳定  合法持有,不存在股权代持情形,不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议;
                              的承诺                          3、在认购发行人本次发行后持股锁定期内,本公司在本次交易中取得的上市公
                                                              司股票,将不以任何形式对外转让;
                                                              4、在认购发行人本次发行后持股锁定期内,本公司股东及公司类型将不会发生
                                                              任何变化;
                                                              5、在认购发行人本次发行后持股锁定期内,本公司亦不会实施与第三方签署协
                                                              议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为;
                                                              6、本承诺自承诺人作出之日生效,对承诺人具有法律效力,承诺人将承担因此
                                                              产生的法律后果。
                                                              1、西藏泓灝参与本次上市公司非公开发行股票募集资金的认购资金将全部来源
                                                              于自有资金、自筹资金,本公司不会直接或间接向上市公司及除翁占国、赵群、
                                                              张振标、张彤慧、韩振林之外其他关联方寻求提供财务资助,亦不会直接或间接
                                                              向哈尔滨誉衡药业股份有限公司、山西普德药业有限公司及其关联方寻求提供财
                                                              务资助,并且不会对外募集、通过分级收益等结构化安排融资;
西藏泓灏的股东                关于认购资金来源及保持股权稳定  2、本公司持有的西藏泓灝的股权系真实合法持有,不存在信托、委托持股等情
(宁波泓鲲、上海泓葳)        的承诺                          形,不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议;
                                                              3、在西藏泓灝认购发行人本次发行后持股锁定期内,不会通过向第三方增资或
                                                              股权转让等任何形式实质改变宁波泓鲲及西藏泓灝的股权结构;
                                                              4、在西藏泓灝认购发行人本次发行后持股锁定期内,不会实施与第三方签署协
                                                              议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为;
                                                              5、本承诺自承诺人作出之日生效,对承诺人具有法律效力,承诺人将承担因此
                                                              产生的法律后果。
                                                              34
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                            承诺事项                                          承诺内容
                                                              1、西藏泓灝参与本次上市公司非公开发行股票募集资金的认购资金将全部来源
                                                              于自有资金、自筹资金,不会直接或间接向上市公司及除翁占国、赵群、张振标、
                                                              张彤慧、韩振林之外其他关联方寻求提供财务资助,亦不会直接或间接向哈尔滨
                                                              誉衡药业股份有限公司、普德药业及其关联方寻求提供财务资助,并且不存在分
                                                              级收益等结构化安排;
                                                              2、本人拟直接或间接提供给西藏泓灝的资金均为合法取得的自有资金或自筹资
                                                              金,不存在直接或间接来源于上市公司(从上市公司领取薪酬除外)及其他关联
                              关于支持西藏泓灏企业服务有限公  方的情形,亦不存在直接或间接来源于哈尔滨誉衡药业股份有限公司、普德药业
                              司认购本次发行的承诺            及其关联方的情形,不存在代持、对外募集资金、结构化安排等情形;
                                                              3、本人确保宁波泓鲲在仟源医药 2016 年度非公开发行获得证监会的核准批文
西藏泓灏的最终出资人                                          后、启动发行前实缴西藏泓灏的注册资本金;
(翁占国、赵群、张劲冬)                                      4、在西藏泓灝持有本次发行的股票锁定期内,西藏泓灝、宁波梅山保税港区泓
                                                              鲲商务信息咨询有限公司、上海泓葳企业发展有限公司不通过直接或间接的方式
                                                              引入新的投资人或股东,公司的最终股权结构(穿透至最终自然人股东)将保持
                                                              不变;
                                                              5、本承诺自承诺人作出之日生效,对承诺人具有法律效力,承诺人将承担因此
                                                              产生的法律后果。
                                                              1、其各自分别持有的上海泓灏、宁波泓鲲的股权系真实合法持有,不存在信托、
                              关于在本次非公开发行股票锁定期  委托持股等情形,不存在任何股权纠纷或潜在的股权争议;
                              内不影响发行人控制权稳定性的承  2、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内,不会通过向第三方增资或
                              诺                              股权转让等任何形式实质改变上海泓葳、宁波泓鲲及西藏泓灏的股权结构。
                                                              3、在西藏泓灏认购发行人本次发行后持股锁定期内,不会实施与第三方签署协
                                                              议或作出安排等对发行人实际控制权产生影响的行为。
                                                              35
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
承诺方                        承诺事项                                                      承诺内容
                                                              本人向西藏泓灏提供的借款为本人自有资金和自筹资金,不存在直接或间接来源
                                                              于仟源医药及其他关联方财务资助的情形,亦不存在直接或间接来源于哈尔滨誉
                                                              衡药业股份有限公司、普德药业及其关联方财务资助的情形,不存在代持、对外
                                                              募集资金、结构化安排等情形;
西藏泓灏的借款人              关于支持西藏泓灏企业服务有限公  本人不存在由西藏泓灏代为持有仟源医药股票的情形;
(张彤慧、韩振林、宣航、      司认购本次发行的承诺            本人系仟源医药股票首次发行上市时的前十名股东,于仟源医药股票首次发行上
张振标)                                                      市时即持有仟源医药股票,本人持股期间,仟源医药经过多次送转股票,于本承
                                                              诺函出具之日本人尚持有仟源医药股票,本人向西藏泓灏提供借款的资金主要来
                                                              源于本人持有仟源医药股票期间减持股票或质押股票所得资金;
                                                              本承诺自承诺人作出之日生效,对承诺人具有法律效力,承诺人将承担因此产生
                                                              的法律后果。
                                                              36
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
              第二章                上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称:                    山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称:                    ShanXi C&Y Pharmaceutical Group Co., Ltd.
公司成立日期:                2005年3月23日
统一社会信用代码:            91140200770127753X
股票上市交易所:              深圳证券交易所
股票简称:                    仟源医药
股票代码:                    300254
注册资本:                    人民币20,830.80万元
法定代表人:                  赵群
董事会秘书:                  俞俊贤
住  所:                      大同市经济技术开发区湖滨大街53号
邮政编码:                    037010
联系电话:                    0352-6116426
传真号码:                    0352-6116452
公司网址:                    www.cy-pharm.com
经营范围:                    生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素
                              类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂
                              (含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、
                              散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、
                              硝西泮片、地西泮注射液)(凭有效许可证经营)***
                              生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)
                              (国家禁止经营专项审批的除外)***
二、上市公司设立及历次股本变动情况
(一)改制及设立情况
公司是由仟源有限依法整体变更设立的。2010 年 5 月 16 日,仟源有限全体股东作为发起人就设立公司共同签署了《发起人协议》,一致同意以 2010 年 4 月 30
                                        37
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
日经审计的净资产 115,464,427.25 元,按 1.1546442725:1 的折股比例折合为 10,000万股,折股余额 1,546.44 万元计入资本公积。2010 年 5 月 31 日,立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报字[2010]第 24365 号)。根据 2010 年 2月 24 日公司股东翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航签署的《一致行动协议》,上述六人系一致行动人,共同为公司实际控制人,合计持有公司 64.17%的股权。
2010 年 6 月 6 日,经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记,公司领取了《企业法人营业执照》。
(二)首次公开发行股票情况
根据中国证监会《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1188 号),发行人于 2011 年 8 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)33,800,000 股,每股面值 1.00 元,发行价格为 13.00 元/股,扣除发行费用后,实际募集资金为 39,624.23 万元。发行人股票于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌。首次公开发行股票完成后,发行人的注册资本变更为 133,800,000 股。
首次公开发行股票后的股权结构为:
序号              股东名称           持股数量(万股)  持股比例(%)
1         翁占国                         1,540.08      11.51%
2         崔金莺                         1,300.00      9.72%
3         韩振林                         1,155.06      8.63%
4         张彤慧                         1,155.06      8.63%
5         赵群                           1,026.72      7.67%
6         张振标                         770.04        5.76%
7         宣航                           770.04        5.76%
8         其他持股不超过 5%的            2,283.00      17.06%
          自然人股东
9         其他社会公众股                 3,380.00      25.26%
          合    计                       13,380.00     100.00%(三)发行上市后的股本变动情况
1、实施 2014 年度利润分配方案
2015 年 4 月 15 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配
                                     38
山西仟源医药集团股份有限公司                              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
方案,同意以 2014 年 12 月 31 日总股本 13,380 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金(含税),共计派发现金 1,338 万元;以 2014 年末总股本 13,380万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 2,676 万股。2015年 6 月 15 日,上述利润分配方案实施完毕。
   2、2014 年度非公开发行股票
   根据中国证监会《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1405 号),发行人于 2015 年 8 月 10 日非公开发行人民币普通股(A 股)13,030,000 股,每股发行价格为 15.425 元,扣除发行费用后,
实际募集资金      19,407.51       万元。本次非公开发行完成后,发行人总股本变更为
173,590,000 股。
   3、实施 2015 年度利润分配方案
   2016 年 5 月 9 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案,同意以 2015 年 12 月 31 日总股本 17,359 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共计派发现金 867.95 万元;以 2015 年末总股本17,359 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 3,471.80
万股。2016    年  7  月  8    日,上述利润分配方案实施完毕,发行人总股本变更为
208,308,000 股。
      (四)股权结构
   截至 2016 年 12 月 31 日,公司股权结构如下:
      股份类别                     数量(股)                         比例
一、有限售条件股份
      其他内资持股                         56,558,131                       27.15%
   其中:境内法人持股                          5,487,635                    2.63%
      境内自然人持股                       51,070,496                       24.52%
二、无限售条件股份
      人民币普通股                         151,749,869                      72.85%
三、股份总数                               208,308,000                      100.00%
   截至 2016 年 12 月         31  日,公司前十名股东及持股情况如下:
序号                     股东名称                数量(股)           持股比例
1     翁占国                                              24,808,209        11.91%
                                   39
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                  股东名称              数量(股)               持股比例
2     赵群                                      17,791,692           8.54%
3     张振标                                    13,343,768           6.41%
4     姜长龙                                    10,405,200           4.995%
5     段素新                                    6,770,600            3.25%
6     天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)      5,487,635            2.63%
7     崔金莺                                    4,842,240            2.32%
8     崔鸿钧                                    4,000,000            1.92%
9     宣航                                      3,488,116            1.67%
10    张彤慧                                    3,372,864            1.62%
                      合计                      94,310,324           45.27%
   注:翁占国、赵群、张振标为一致行动人,泓泰投资为翁占国控制的企业,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司共同的实际控制人。除以上股东之间的关联关系外,公司未知其他股东间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
      三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
      (一)最近三年控股权变动情况
    公司自然人股东翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航自公司创立以来始终保持一致行动,并于 2010 年 2 月签署《一致行动协议》,系公司实际控制人;该协议有效期为公司首次公开发行股票并上市之日后第三十六个月届满终止,即 2014 年 8 月 19 日到期。上述协议到期后,韩振林、张彤慧、宣航因个人原因不再续签《一致行动协议》,为保持公司经营管理人稳定性,翁占国、赵群、张振标于 2014 年 8 月 18 日续签《一致行动协议》,明确各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见,公司实际控制人变更为翁占国、赵群和张振标。
2017 年 3 月 22 日,公司实际控制人翁占国、赵群和张振标签署《一致行动协议之补充协议》,同意延长原《一致行动协议》的期限至 2020 年 8 月 18 日。
    截至本预案签署之日,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司共同的实际控制人。
      (二)最近三年重大资产重组情况
    自公司上市以来,公司未进行过重大资产重组。
                                40
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
四、控股股东和实际控制人
本公司控制权结构如下:
1.37%                         2.74%       1.37%
赵     群                     翁占国      张振标         泓泰投资
8.54%      11.91%                         6.41%
                                                         2.63%
           26.86%
           山西仟源医药集团股份有限公司
截至本预案签署之日,翁占国、赵群、张振标为一致行动人,泓泰投资为翁占国控制的企业,翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司共同的实际控制人。
上述人员基本情况如下:
1、翁占国先生,2006 年 7 月至 2010 年 5 月,任公司前身仟源有限董事长;2010 年 6 月至 2016 年 7 月,任公司董事长;2016 年 7 月至今,任公司董事。
2、赵群先生,2005 年 3 月至 2010 年 5 月,任公司前身仟源有限董事长、副董事长;2010 年 6 月 2016 年 6 月,任公司副董事长,2013 年 6 月至 2016 年 7 月,任公司总裁;2016 年 7 月至今,任公司董事长。
3、张振标先生,2005 年 3 月至 2010 年 5 月,任公司前身仟源有限董事、副总裁;2010 年 6 月至 2016 年 7 月,任公司董事、副总裁。
五、主营业务发展情况
上市之初,公司以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和解决方案为核心,在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力,同时拥有呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药和原料药等药品种类。
近年来,为应对抗感染药物市场变化、化解行业政策风险、调整产品结构,
                                      41
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司通过收购海生力制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪之控股权,与上海磐霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议等一系列外延并购和投资,降低抗感染药收入比重,调整优化产业结构,拓展营销渠道。
      截至本预案签署日,公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务;公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健食品、服务业及商业等。
      公司最近三年营业收入按产品类型分类情况如下:
                                                                            单位:万元
收入类型/产品  2016 年度                   2015 年度           2014 年度
      类型     营业收入       占比     营业收入       占比     营业收入     占比
抗感染药       19,952.43      26.74%   19,637.29      28.71%   20,651.64    31.59%
呼吸系统药     4,592.66       6.16%        4,470.84   6.54%    3,916.54     5.99%
泌尿系统药     11,725.00      15.72%   10,535.91      15.40%   10,985.43    16.81%
儿童用药       5,871.18       7.87%        6,152.46   9.00%    5,671.61     8.68%
心脑血管药     464.24         0.62%        514.14     0.75%    1,356.03     2.07%
抗抑郁药       683.36         0.92%        692.87     1.01%    673.82       1.03%
其他药品       9,525.70       12.77%       8,912.43   13.03%   6,879.96     10.53%
医药原料及中   2,450.26       3.28%        3,202.33   4.68%    2,480.96     3.80%
间体
保健食品       9,684.77       12.98%   11,123.28      16.26%   12,445.43    19.04%
服务业         4,239.39       5.68%        2,717.86   3.97%              -              -
商业           4,672.94       6.26%              -          -            -              -
其他业务收入   745.76         1.00%        434.06     0.63%    304.09       0.47%
      合计     74,607.69      100.00%  68,393.49     100.00%   65,365.52    100.00%
        六、主要财务数据
      根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 110925 号、信会师报字[2016]第112751 号及信会师报字[2017]第 ZA11546 号审计报告,发行人 2014 年、2015 年及 2016 年主要财务数据具体如下:
                                       42
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      (一)合并资产负债表
                                                                  单位:万元
            项目              2016.12.31        2015.12.31        2014.12.31
资产总额                      143,259.01        130,843.06        118,133.77
负债总额                      47,773.98         43,593.40         35,817.48
归属于母公司股东的所有        80,865.52         78,599.80         63,761.93
者权益
少数股东权益                  14,619.51         8,649.86          18,554.36
所有者权益                    95,485.03         87,249.66         82,316.29
      (二)合并利润表
                                                                  单位:万元
            项目              2016 年度         2015 年度         2014 年度
营业总收入                    74,607.69         68,393.49         65,365.52
营业总成本                    73,650.97         65,526.79         60,507.47
利润总额                      4,426.01          3,834.47          6,021.68
净利润                        3,755.96          2,905.48          5,589.13
归属于母公司股东的净利        3,014.77          2,290.00          4,099.75
润
扣除非经常性损益后归属        623.32            2,037.68          3,575.14
于母公司股东的净利润
      (三)合并现金流量表
                                                                  单位:万元
            项目              2016 年度         2015 年度         2014 年度
经营活动产生的现金流量        4,165.01          1,544.31          8,219.18
净额
投资活动产生的现金流量        -15,575.65        -15,888.40        -3,048.69
净额
筹资活动产生的现金流量        5,642.11          22,501.44         -2,585.97
净额
现金及现金等价物净增加        -5,763.38         8,157.35          2,584.51
额
期末现金及现金等价物余        15,825.17         21,588.55         13,431.20
额
      (四)主要财务指标
            项目              2016.12.31        2015.12.31        2014.12.31
流动比率                                  1.62              1.87              1.59
速动比率                                  1.33              1.56              1.31
资产负债率(母公司)          27.67%            27.87%            30.51%
                              43
山西仟源医药集团股份有限公司                                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
资产负债率(合并)                33.35%                       33.32%      30.32%
归属于母公司股东的每股                   3.88                  4.53                  4.77
净资产(元)
            项目              2016 年度         2015 年度               2014 年度
综合毛利率                        66.17%                       68.67%      68.56%
应收账款周转率(次)                     5.19                  6.81                  8.88
存货周转率(次)                         2.84                  2.92                  3.16
每股经营活动的现金流量                   0.20                  0.09                  0.61
(元/股)
每股净现金流量(元/股)                  -0.28                 0.47                  0.19
基本每股收益(元/股)                    0.14                  0.14                  0.31
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的每股收益                   0.03                  0.12                  0.27
(元/股)
加权平均净资产收益率                   3.79%                   3.40%       6.60%
扣除非经常性损益后加权                 0.78%                   3.03%       5.75%
平均净资产收益率注:主要财务指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总数5、综合毛利率=(毛利润/营业收入)×100%
6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均数
7、存货周转率=主营业务成本/存货平均数
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。
七、公司合规经营情况
(一)上市公司合规情况
1、2015 年受到山西省食品药品监督管理局行政处罚情况
(1)处罚原因
                                         44
山西仟源医药集团股份有限公司        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2015 年 5 月 19 日,国家食品药品监督管理总局发布了《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》(2015 年第 15 号)(以下简称“15号通告”),认定桂林兴达将银杏叶提取生产工艺由稀乙醇提取改为 3%盐酸提取,同时从不具备资质的企业购进以盐酸工艺生产的银杏叶提取物,用于生产银杏叶片,并将外购的提取物销售给其他的药品生产企业,伪造原料购进台账和生产检验记录,该行为涉嫌违反《药品管理法》第九条、第三十二条等有关规定,违反《中华人民共和国药典》关于银杏叶提取物的标准要求,用盐酸工艺生产银杏叶提取物会分解药品有效成分,影响药品疗效;同时国家食品药品监督管理局要求所有经营和使用单位立即停止销售和使用桂林兴达的银杏叶药品,并组织对市场销售的银杏叶制剂进行全面抽验。
2015 年 6 月 8 日,国家食品药品监督管理总局发布了《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》(2015 年第 20 号)(以下简称“20 号通告”),要求各银杏叶提取物生产企业、药品生产企业按照国家食品药品监督管理总局于 2015年 6 月 4 日发布的银杏叶药品补充检验方法对银杏叶提取物和银杏叶药品进行检验并召回不合格药品。
根据仟源医药的说明及相关公告,仟源医药从桂林兴达购买了银杏叶提取物并生产银杏叶分散片;15 号通告发布后,仟源医药立即对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查,并停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片,同时启动了召回工作;仟源医药于 2015 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露了《关于召回银杏叶分散片的公告》。
仟源医药依据 20 号通告意见积极开展了复检工作,对 2014 年 1 月 1 日后生产的所有批次银杏叶分散片,按照《银杏叶提取物中游离槲皮素、山柰素、异鼠李素检查项补充检验方法》逐批(共 27 批)进行检验,并于 2015 年 6 月 14 日完成全部检验,并主动向山西省食品药品监管部门报告了不合格产品的检验结果。
(2)处罚金额及处罚措施
2015 年 12 月 22 日,山西省食品药品监督管理局向仟源医药下发“(晋)食药监局罚(2015)5 号”《行政处罚决定书》,仟源医药 2014 年生产的银杏叶分散片,其中 6 个批次(140201、140502、140601、140801、140901、141002)在国家食品药品监督管理总局组织的专项抽检中,检出游离槲皮素,按劣药论处;5 个批次
                                45
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(140803、140804、141102、141201、141202)检出槐角苷,按照假药处理;仟源医药 2015 生产的银杏叶分散片 6 个批次(150101、150102、150103、150104、150301、150302)检出槐角苷,按照假药处理。
针对上述行为,山西省食品药品监督管理局依法给予仟源医药以下行政处罚:“1、警告、责令整改;2、没收违法所得 302.83 万元,按假药底线处理货值 416.20万元×2×0.1 处以 83.24 万元罚款,按劣药底线处理货值 227.08 万元×1×0.1 处以 22.708 万元罚款,罚款合计 408.778 万元;3、没收涉案药品并监督销毁。”(3)对仟源医药生产经营的影响、后续整改措施及效果
① 对仟源医药生产经营的影响
2015 年 5 月 20 日,仟源医药发布《关于召回银杏叶分散片的公告》,根据 15号通告的要求,对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查,并停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片,同时启动召回工作。虽然公司在接到通知的第一时间启动了相关产品的召回程序,并停止生产和销售由桂林兴达提供原料的产品银杏叶分散片,但该事件仍然给公司造成了较大的不利影响及经济损失。截止2015 年末,银杏叶事件给公司造成了 858.84 万元的损失,影响归属于上市公司股东的净利润-836.67 万元。
② 后续整改措施及效果
2015 年 12 月 23 日,仟源医药发布《山西仟源医药集团股份有限公司关于收到山西省食品药品监督管理局<责令改正通知书>及<行政处罚决定书>的公告》,就公司此次行政处罚事项的事情经过及处罚决定进行了披露,并作出说明:虽然公司按照之前的质检标准未能检验出银杏叶原料供应商违规生产的不合格银杏叶提取物,从而导致部分不合格产品事件的发生,但公司将从此次事件中吸取经验教训,在后续原料采购及生产经营过程中,严格依照主管部门公布的相关质量及检验标准,加强对原料供应商及产品质量的监督与管理,进一步规范及落实原材料供应商审计制度,不断完善公司内控制度,严格按照相关法律法规的要求规范运作,杜绝此类行为的发生,切实维护公司和股东的利益。
2016 年 1 月 5 日,仟源医药足额缴纳了 408.778 万元罚款。
2016 年,公司已完成银杏叶提取物原料药供应商变更备案;2017 年,公司将
                              46
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
恢复银杏叶分散片的生产和销售。
(4)山西省食品药品监督管理局对仟源医药受到的行政处罚不构成重大的专项说明
2016 年 4 月 13 日,山西省食品药品监督管理局出具“晋食药监稽函[2016]190号”《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》,确认其对仟源医药作出了减轻处罚的决定,具体如下:
“经查证,仟源医药涉案产品是由于原料药不合格造成的,原料供应商为桂林兴达,仟源医药按照有关规定履行了对供应商资质审核、原料药进厂检验、产品生产过程质量控制、产品出厂检验等法定义务,按照 2010 版《中华人民共和国药典》标准检验,原料药和成品检验结果全部合格,桂林兴达供应的问题原料药是仟源医药无法控制的。在国家食品药品监督管理总局发布了《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》(2015 年第 15 号)以及《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》(2015 年第 20 号)后,仟源医药能够按照相关通告要求,及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措施,主动消除或者减轻生产销售银杏叶分散片的危害后果。山西省食品药品监督管理局依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定和《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十四条之规定以及国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》(2015  年第219 号)的相关规定,对仟源医药作出了减轻处罚的决定,仟源医药此违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为,也不属于重大质量事故。”(5)发行人上述处罚不构成重大行政处罚
① 相关法规规定
A、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定:“当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;……”;
B、《药品管理法》第七十三条规定:“生产、销售假药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款;有药品批准证明文件的予以撤销,并责令停产、停业整顿;情节严重的,吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯
                                47
山西仟源医药集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
罪的,依法追究刑事责任。”
C、《药品管理法》第七十四条规定:“生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
D、国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》规定:(一)处罚原则:……(五)按照国家食品药品监督管理总局相关通告要求,及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措施,主动消除或者减轻违法行为危害后果的,依据《中华人民共和国行政处罚法》规定,从轻或者减轻行政处罚;……(三)具体处罚:……(四)银杏叶制剂生产企业按照国家食品药品监督管理总局《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》(2015 年第 15 号)和《关于宁波立华制药有限公司违法销售银杏叶药品及有关企业治理情况的通告》(2015 年第 17 号)要求,主动报告违法行为、于 2015 年 6 月 3 日前完成药品召回的;或者按照国家食品药品监督管理总局《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》(2015  年第20 号)和《关于 90 家银杏叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》(2015年第 24 号)要求,主动报告自检不合格情况、于 2015 年 6 月 30 日前完成召回、且无从重情节的,应当从轻或者减轻行政处罚,可以不予撤销药品批准证明文件或者吊销《药品生产许可证》。
② 结论性意见
A、对比《药品管理法》第七十三条、第七十四条规定的行政处罚结果与仟源医药实际受到的行政处罚,山西食品药品监督管理局系依据《中华人民共和国行政处罚法》及国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》对仟源医药作出了减轻处罚的决定。
B、根据山西省食品药品监督管理局出具的“晋食药监稽函[2016]190 号”《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》,明确表示“仟源医药此违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为,也不属于重大质量事故。”
                              48
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
综上所述,2015 年 12 月,仟源医药因银杏叶分散片召回事件受到山西省食品药品监督管理局的行政处罚,不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为,也不属于重大质量事故。
2、2016 年受到大同市食品药品监督管理局行政处罚的情况
(1)处罚原因、处罚金额及处罚措施
2016 年 5 月 18 日,大同市食品药品监督管理局向仟源医药下发(同)食药监稽罚[2016]15 号《行政处罚决定书》,认定仟源医药生产的批号为 20140401 的注射用盐酸甲氯芬酯经北京市药品检验所检验含量测定项不符合规定,按照劣药处理。
针对上述行为,大同市食品药品监督管理局依法给予仟源医药以下行政处罚:
(1)没收违法所得 4.70 万元;(2)并处违法生产、销售药品货值金额二倍的罚款9.41 万元。
(2)对仟源医药生产经营的影响、后续整改措施及效果
① 对仟源医药生产经营的影响
与该批产品同时被抽到的其它    4  个批次(批号分别为   0.1g20150102  批和
20150601 批、0.25g20150103 批和 20150104 批)均经北京市药品检验所检验全部合格。
根据公司的说明,注射用盐酸甲氯芬酯的销售收入占公司 2015 年当期营业收入的比例为 0.1899%;占 2016 年营业收入的比例为 0.0261%。批号为 20140401 批、规格为 0.25g 的注射用盐酸甲氯芬酯被抽验为不合格,不会对仟源医药的生产经营造成重大不利影响。
② 后续整改措施及效果
A、产品召回
接到前述产品不合格通知,公司立即启动了召回程序,由于该产品已临近保质期,故市场上已全部使用,无库存结余。
B、积极开展自查,并停止生产相关产品
接到前述产品不合格通知,公司立即对该产品的生产、检验及原料药供应商的管理情况进行了自查。
                              49
山西仟源医药集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
由于该产品的规格小,生产量小,原料需求量也少,考虑供应商生产不能连续进行、无法确保原料药质量,故公司已停止该产品的生产。
C、足额缴纳罚没款
2016 年 5 月 30 日,公司向大同市食品药品监督管理局全额缴纳了上述 14.11万元罚没款。
D、整改效果得到行业主管部门认可
大同市食品药品监督管理局出具了书面证明:“山西仟源医药集团股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具日,该企业能依法经营,产品符合药品质量、包装等方面的各项规定,不存在严重违反我国药品生产销售管理相关法律法规规定的行为。”说明仟源医药的整改措施也得到了行业主管部门的认可。
综上所述,本次抽检不合格的注射用盐酸甲氯芬酯不是公司主要产品,对公司生产经营无重大不利影响;接到不合格通知后,仟源医药积极采取主动召回、停产等各项整改措施,整改效果获得了大同市食品药品监督管理局的认可。
(3)大同市食品药品监督管理局对仟源医药受到的行政处罚不构成重大的专项说明
2016 年 11 月 23 日,大同市食品药品监督管理局出具《关于山西仟源医药集团股份有限公司抽检不合格产品有关事项的情况说明》,确认仟源医药“此违法行为不属于相关法律规定的情节严重的违法行为,也不属于重大药品质量事故”。
(4)发行人上述处罚不构成重大行政处罚
① 相关法规规定
《药品管理法》第七十四条规定:“生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得,并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
② 结论性意见
A、对比《药品管理法》第七十四条规定的行政处罚结果与仟源医药实际受到
                              50
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
的行政处罚结果,本次处罚结果表明仟源医药的违法违规行为不存在情节严重的情况。
B、根据大同市食品药品监督管理局出具的《关于山西仟源医药集团股份有限公司抽检不合格产品有关事项的情况说明》,明确表示仟源医药“此违法行为不属于相关法律规定的情节严重的违法行为,也不属于重大药品质量事故”。
综上所述,2016 年 5 月,仟源医药因注射用盐酸甲氯芬酯被抽验为不合格事件受到大同市食品药品监督管理局的行政处罚,不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为,也不属于重大药品质量事故。
截至本预案签署日,公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(二)上市公司控股股东或实际控制人合规情况
截至本预案签署之日,本公司实际控制人翁占国、赵群、张振标不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
(三)上市公司现任董事、监事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署之日,本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                                  51
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                  第三章      发行对象的基本情况
   本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏在内的不超过 5 名(含 5 名)特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,其中,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果确定。
   西藏泓灏基本情况如下:
      一、西藏泓灏基本情况
   (一)西藏泓灏的概况
      名称:                  西藏泓灏企业服务有限公司
      法定代表人:            翁占国
      注册资本:              1,000.00 万元
      住所:                  西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1412 室
      公司类型:              有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      统一社会信用代码:      91540195MA6T1GQJ4C
      成立时间:              2016 年 9 月 12 日
      经营范围:              企业管理服务;商务信息服务;会务服务;企业形
                              象策划;市场营销策划;广告设计、制作、发布。
                              【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                              展经营活动。】
   (二)西藏泓灏的出资情况
   截至本预案签署日,西藏泓灏的出资情况如下:
序号          股东姓名                出资形式    出资额(万元)  占股权比例
1     宁波梅山保税港区泓鲲            货币              1,000.00            100%
      商务信息咨询有限公司
                                      52
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号        股东姓名                  出资形式     出资额(万元)    占股权比例
               合计                                     1,000.00         100%(三)西藏泓灏的股权结构
                                             赵群                张劲冬
                                             99%                 1%
        翁占国                                     上海泓葳企业
                                                   发展有限公司
        60%                                        40%
                              宁波梅山保税港区
                泓鲲商务信息咨询有限公司
                              100%
                西藏泓灏企业服务有限公司
1、宁波泓鲲基本情况
(1)基本情况
名称:                        宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司
法定代表人:                  翁占国
注册资本:                    1,000.00 万元
住所:                        北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3006 室
公司类型:                    有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:            91330206MA282F632G
成立时间:                    2016 年 8 月 8 日
经营范围:                    商务信息咨询,市场营销策划,企业管理咨询,财
                              务咨询(除代理记账),会务服务,各类广告的设计、
                              制作、发布,日用品的批发、零售。(2)股权结构截至本预案签署日,宁波泓鲲的股权结构如下:
                                      53
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      股东姓名      出资额(万元)      占注册资本比例   上市公司任职情况/关联关系
翁占国                        600.00             60.00%  实际控制人之一、董事
上海泓葳企业发展              400.00             40.00%  实际控制人之一赵群控制的企业
有限公司
        合计                  1,000.00           100%           -
      (3)最近一年简要财务情况
      宁波泓鲲成立于 2016 年 8 月 8 日,截至本预案签署日,尚未实际开展业务。
      2、上海泓葳基本情况
      (1)基本情况
      名称:                  上海泓葳企业发展有限公司
      法定代表人:            赵群
      注册资本:              500.00 万元
      住所:                  上海市长宁区遵义路 100 号 A 楼 1001 室
      公司类型:              有限责任公司(自然人投资或控股)
      统一社会信用代码:      91310105MA1FW3RK09
      成立时间:              2016 年 8 月 5 日
      经营范围:              商务信息咨询,市场营销策划,企业管理咨询,财
                              务咨询,会务服务,物业管理,设计、制作各类广
                              告,销售日用百货,从事货物及技术的进出口业务
      (2)股权结构
      截至本预案签署日,上海泓葳的股权结构如下:
      股东姓名       出资额(万元)     占注册资本比例   上市公司任职情况/关联关系
赵群                          495.00             99.00%  实际控制人之一、董事长
张劲冬                        5.00               1.00%                -
        合计                  500.00             100%                 -
      (3)最近一年简要财务情况
      上海泓葳成立于 2016 年 8 月 5 日,截至本预案签署日,尚未实际开展业务。
      (四)西藏泓灏业务发展情况及主要财务指标
      西藏泓灏成立于 2016 年 9 月 12 日,系实际控制人翁占国、赵群为本次非公开发行专门设立的持股平台。截至本预案签署日,西藏泓灏尚未开展实际业务。
                                        54
山西仟源医药集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      二、西藏泓灏及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情
况
    西藏泓灏及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
    本次发行完成后,公司实际控制人及其控制的企业不存在与公司同业竞争的情形,亦不会新增关联交易。
      四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
      (一)西藏泓灏与上市公司之间的重大交易情况
    西藏泓灏成立于 2016 年 9 月 12 日,本预案披露前 24 个月内西藏泓灏与仟源医药之间未发生关联交易。
      (二)西藏泓灏的实际控制人翁占国与上市公司之间的重大交易情况
    2015 年 3 月 21 日、2015 年 4 月 15 日,分别经公司第二届董事会第十八次会议、2014 年年度股东大会审议通过,公司决定收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有的保灵集团剩余 20%股权。2015 年 6 月,保灵集团完成了该次股权转让的工商变更登记手续,保灵集团成为公司的全资子公司。
    本次发行预案披露前 24 个月内,除上述交易及从公司领取薪酬外,翁占国未与公司发生其他重大关联交易。
                              55
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第四章  本次发行所涉及资产收购的交易对方情况
一、交易对方概况
公司名称:                    哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称:                    HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,Ltd.
公司成立日期:                2000年3月27日
统一社会信用代码:            91230100718460989M
股票上市交易所:              深圳证券交易所
股票简称:                    誉衡药业
股票代码:                    002437
注册资本:                    人民币219,829.035万元
法定代表人:                  朱吉满
住      所:                  黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京
                              路29号
办公地址:                    北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
邮政编码:                    150025
联系电话:                    010-80479607
传真号码:                    010-68002438-607
公司网址:                    http://www.gloria.cc
经营范围:                    生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(均为头
                              孢菌素类)、粉针剂(激素类)、干混悬剂、小容量
                              注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、
                              头孢菌素类)、栓剂、原料药(秦龙苦素、炎琥宁、
                              依托咪酯、氟比洛芬酯)、进口药品分包装(注射剂
                              (玻璃酸钠注射液)、治疗用生物制品(重组人胰岛
                              素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重
                              组人胰岛素注射液(预混30/70))),技术咨询、工
                              艺技术转让、技术开发。
                                        56
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      二、交易对方基本情况
      (一)股权结构与控制关系
      1、股权结构
      截至本预案签署之日,朱吉满先生直接持有誉衡药业 0.45%的股权,并通过信托计划间接持有誉衡药业 1.49%的股权。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有誉衡药业控股股东誉衡集团(持有誉衡药业 42.63%股权)87.61%的股权,直接持有誉衡药业股东誉衡国际(持有誉衡药业 19.54%股权)72.00%的股权,誉衡国际全资子公司
健康科技持有誉衡药业          1.95%股权,朱吉满和白莉惠夫妇为誉衡药业的实际控制
人。
      誉衡药业与实际控制人之间的控制关系如下图所示:
注:实际控制人朱吉满先生通过云南国际信托有限公司——盛锦 16 号集合资金信托计划持有32,780,394 股公司股票,占公司总股本的 1.49%。
      2、实际控制人
      誉衡药业的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇,其基本情况如下:
      朱吉满先生现为誉衡药业董事长,中国国籍,无永久境外居留权,1964 年出生,EMBA 学历,身份证号码为 6101041964********,住所为陕西省西安市莲湖区******。
      白莉惠女士现为誉衡药业监事会主席,中国国籍,无永久境外居留权,1965
                                57
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
年出生,MBA 学历,身份证号码为 6101021965********,住所为陕西省西安市莲湖区******。
   (二)设立、上市及重大股本、股权变动情况
   1、誉衡药业设立情况
   2008 年 5 月 14 日,誉衡有限第一届董事会第八次会议审议通过,决定以誉衡有限经审计的 2008 年 4 月 30 日账面净资产 109,119,070.29 元为基础按照 1:0.9622的比例折合为 10,500 万股;剩余净资产 4,119,070.29 元作为资本公积金留存公司,整体变更为股份公司,变更后股份公司的注册资本为 10,500 万元,股东持股比例不变。2008 年 5 月 20 日,利安达会计师事务所有限责任公司对拟设立的誉衡药业(筹)截止 2008 年 5 月 20 日的注册资本实收情况进行了审验,并出具利安达验字[2008]第 1020 号《验资报告》。2008 年 6 月 5 日,国家商务部以商资批[2008]659号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业,注册资本为 10,500 万元。
   2008 年 6 月 26 日,誉衡药业自黑龙江省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
   整体变更完成后,誉衡药业股权结构如下:
序号                          股东名称      出资额(万元)    持股比例
1     恒世达昌                              6,247.50                59.50%
2     誉衡国际                              2,940.00                28.00%
3     健康科技                              1,260.00                12.00%
4     百庚禹丰                               52.50                  0.50%
                合计                        10,500.00               100.00%
   2、誉衡药业首次公开发行并上市
   经中国证监会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]661 号)核准,誉衡药业于 2010 年 6 月 7 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股(A 股)3,500 万股,每股发行价格为 50.00 元,共计募集资金 175,000 万元。首次公开发行股票后的股权结构为:
序号                          股东名称      持股数量(万股)  持股比例
                                        58
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                          股东名称      持股数量(万股)       持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份
1     恒世达昌                                          6,247.50   44.63%
2     誉衡国际                                          2,940.00   21.00%
3     健康科技                                          1,260.00   9.00%
4     百庚禹丰                                          52.50      0.38%
                    小计                                10,500.00  75.00%
二、首次公开发行的股份
5     网下询价发行的股份                                700.00     5.00%
6     网上定价发行的股份                                2,800.00   20.00%
                        小计                            3,500.00   25.00%
                    合计                                14,000.00  100.00%
   3、首次公开发行后的股本变动情况
   (1)2010 年度资本公积转增股本
   2011 年 3 月,经 2010 年年度股东大会审议通过,誉衡药业以 2010 年末的总股本 14,000 万股为基数,以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每 10 股转10 股;以未分配利润每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税)。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 10 日出具《验资报告》(利安达验资[2011]第  1028  号)验证。本次增资完成后,誉衡药业注册资本增至人民币28,000.00 万元。
   2011 年 6 月,誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
   此次利润分配后,誉衡药业的股本结构如下:
序号                          股东名称      持股数量(万股)       持股比例
1     限售股                                            21,000.00  75.00%
2     流通股                                            7,000.00   25.00%
                    合计                                28,000.00  100.00%
   (2)大股东间接增持
   2013 年 2 月,誉衡药业的第二大股东誉衡国际完成对健康科技的收购。本次
权益变动前,誉衡国际原持有誉衡药业          58,800,000  股,占誉衡药业总股本的
21.00%,健康科技持有誉衡药业 6,997,085 股,占誉衡药业总股本的 2.50%。本次权益变动后誉衡国际直接、间接持有誉衡药业股份合计 65,797,085 股,占誉衡药业当时总股本的 23.50%。
                                        59
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   (3)2014 年半年度资本公积金转增股本
   2014 年 9 月,誉衡药业 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 2014 年半年度资本公积转增股本的方案,以誉衡药业 2014 年 6 月 30 日的总股本 280,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股。2014 年 9 月,上述利润分配方案实施完毕。
   此次利润分配后,誉衡药业股本结构如下:
序号                          股东名称      持股数量(万股)   持股比例
1     流通股                                   70,000.00       100.00%
                  合计                         70,000.00       100.00%
   (4)2014 年度实施股权激励
   2014 年 10 月,誉衡药业第三次临时股东大会审议通过了 A 股限制性股票激励计划,并于 2014 年 10 月 31 日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予,向265 名激励对象共计非公开发行了 3,189.025 万股,限制性股票的授予价格为 10.528元/股,实际募集资金为 33,574.06 万元。本次股本变动已经上会会计师于 2014 年11 月 13 日出具《验资报告》(上会师报字(2014)第 2855 号)验证。激励对象获授的限制性股票于 2014 年 11 月 20 日上市,誉衡药业注册资本增至 73,189.025 万元。
   2015 年 1 月,誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
   此次股权激励完成后,誉衡药业股本结构如下:
序号                          股东名称      持股数量(万股)   持股比例
1     限售股                                   3,189.0250      4.36%
2     流通股                                   70,000.0000     95.64%
                  合计                         73,189.0250     100.00%
   (5)股权激励预留股授予
   2015 年 10 月 26 日,誉衡药业召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意将预留股 111.925 万股限制性股票授予 43 名激励对象。誉衡药业以 2014 年 10 月 29 日为本次预留股限制性股票的授予日,向 43 名激励对象共计非公开发行了 111.925 万股,限制性股票的授予价格为 12.296 元/股,实际募集资金为 1,376.23 万元。本次股本变动已经上会会计师于 2015 年 11 月 9 日出具《验资报告》(上会师报字(2015)第 3824 号)验
                                        60
山西仟源医药集团股份有限公司                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
证。激励对象获授的限制性股票于 2015 年 11 月 20 日上市,誉衡药业注册资本增至 73,300.95 万元。
   此次股权激励预留股授予完成且股票激励首次授予部分第一个解锁期股份上市流通后,誉衡药业股本结构如下:
序号                          股东名称       持股数量(万股)  持股比例
1     限售股                                 2,334.4112        3.18%
2     流通股                                 70,966.5388       96.82%
                     合计                    73,300.9500       100.00%
   (6)回购注销部分激励对象的限制性股票
   2015 年 11 月 24 日,誉衡药业召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏的已获授但尚未解锁的合计 20.205 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 10.528 元/股。
   誉衡药业本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的 0.61%、0.03%;本次回购注销完成后,誉衡药业总股本由 73,300.95 万股减至 73,280.745 万股,誉衡药业注册资本也相应由 73,300.95万元减少为 73,280.745 万元。
   此次注销后,誉衡药业股本结构如下:
序号                          股东名称       持股数量(万股)  持股比例
1     限售股                                 2,314.2062        3.16%
2     流通股                                 70,966.5388       96.84%
                     合计                    73,280.7450       100.00%
   (7)2015 年度权益分派及资本公积转增股本
   2016 年 5 月,经誉衡药业 2015 年年度股东大会审议通过,誉衡药业以 2015年末的总股本 73,280.745 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税),送红股 10 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2016年 6 月,上述利润分配方案实施完毕。
   此次利润分配后,誉衡药业的股本结构如下:
                                        61
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                          股东名称      持股数量(万股)    持股比例
1     限售股                                6,942.6186          3.16%
2     流通股                                212,899.6164        96.84%
                  合计                      219,842.2350        100.00%
   2016 年 12 月,誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
   (8)回购注销部分激励对象的限制性股票
   2016 年 4 月 20 日,誉衡药业召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁已获授但尚未解锁的合计 4.4 万股限制性股票进行回购注销,回购价格为 12.296 元/股。
   由于 2015 年度权益分派及资本公积转增股本的实施,原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为 13.2 万股。
   截至本预案签署日,本次回购已实施完毕,誉衡药业总股本由       219,842.2350万股减至 219,829.0350 万股。
   此次注销后,誉衡药业股本结构如下:
序号                          股东名称      持股数量(万股)    持股比例
1     限售股                                6,929.4186          3.15%
2     流通股                                212,899.6164        96.85%
                  合计                      219,829.0350        100.00%
   2016 年 12 月,誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
   (9)部分激励对象的限制性股票解锁
   2016 年 11 月 8 日,誉衡药业召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票数量合计为 2,702.0775 万股,占公司总股本的 1.2292%。
   2016 年 11 月 21 日,上述 2,702.0775 万股股票上市流通。
   此次解锁后,誉衡药业股本结构如下:
                                        62
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                          股东名称      持股数量(万股)  持股比例
1     限售股                                5,164.0076        2.35%
2     流通股                                214,665.0274      97.65%
                  合计                      219,829.0350      100.00%
   (三)主营业务及对外投资情况
   誉衡药业主要从事化学药品、中药制剂的研发、生产及销售,产品的疗效范围以骨科、心脑血管和营养类为主,涵盖肿瘤类、抗生素、循环系统、消化系统、泌尿生殖系统等。
   截至本预案签署日,誉衡药业直接或间接控制、参股的其他经营主体情况如下表所示:
                                        63
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
        (四)最近两年及一期主要财务数据
                                                                       单位:万元
            项目              2016 年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
资产总额                      843,725.59          831,836.03           492,234.97
负债总额                      454,514.37          484,557.43           182,015.93
所有者权益                    389,211.22          347,278.60           310,219.03
归属于母公司所有者权益        380,094.19          340,311.25           302,122.12
            项目              2016 年 1-9 月      2015 年度            2014 年度
营业收入                      209,085.68          268,122.53           190,582.40
营业利润                      62,381.69           76,230.82            49,115.45
利润总额                      67,585.40           82,585.98            54,757.95
净利润                        57,653.88           70,103.19            45,566.04
归属于母公司所有者的净利润    57,004.20           66,480.86            44,377.00
注:誉衡药业 2014 年度、2015 年度财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年前三季度财务数据未经审计。
        三、交易对方与上市公司的关联关系情况
      截至本预案签署日,交易对方誉衡药业与上市公司及其关联方不存在关联关系。
        四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本预案签署日,誉衡药业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
        五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的
情况
      根据誉衡药业出具的承诺,誉衡药业及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
        六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      根据誉衡药业出具的承诺,誉衡药业及其主要管理人员最近五年内不存在未
                              64
山西仟源医药集团股份有限公司      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                              65
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                 第五章       本次发行的主要合同
    一、与西藏泓灏签署的附生效条件的股份认购合同的主要内
容
    (一)合同主体、签订时间
    2016 年 11 月 8 日,仟源医药与西藏泓灏签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》。
    (二)发行定价及发行数量
    1、发行定价
    双方同意根据《发行管理暂行办法》及《实施细则》等相关规定,以发行人本次发行之发行期首日作为定价基准日,发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后,按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价,并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项,将对发行股份价格进行相应调整。
    西藏泓灏不参与确定本次发行之具体发行价格的市场竞价过程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
    2、发行数量
    本次非公开发行股票数量为不超过 17,000 万股(含 17,000 万股)。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式,定价基准日为发行期首日,最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格,再最终明确具体发行股票数量。
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),其中西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。西藏泓灏拟认购本次发行股份数的计算公式如下:本次发行拟认购股份数=
                              66
山西仟源医药集团股份有限公司        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
拟认购金额/股票发行价格(计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,即不足1 股的金额赠予公司)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,认购的股票数量将作相应调整。
根据中国证监会的核准结果,若发行人非公开发行股份募集资金少于300,108.00 万元,则西藏泓灏同意按照同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量。
(三)认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式西藏泓灏以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
2、支付时间及支付方式
认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
3、限售期
西藏泓灏认购的股份的限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(四)违约责任
1、一方未能遵守或履行《附生效条件的股票认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
2、若西藏泓灏未按照《附生效条件的股票认购协议》约定缴纳股份认购款,
                                67
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
则其应向发行人支付相当于协议项下股份认购款 5%的违约金。
3、《附生效条件的股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过;和(2)中国证监会的核准,而导致《附生效条件的股票认购协议》无法履行,不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
(五)合同的生效
《附生效条件的股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在获得公司股东大会审议通过后生效。
二、附条件生效的股权转让协议的主要内容
(一)合同主体、签订时间
2016 年 11 月 8 日,仟源医药与誉衡药业签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议》。
(二)标的资产范围
根据《股权转让协议》,普德药业拟剥离如下资产:(1)北京市经济技术开发区科创十四街 20 号院 15 号楼 1 至 4 层 1,房产证号:X 京房权证开字第 010903号;(2)北京市经济技术开发区科创十四街 20 号院 15 号楼 1 至 4 层 2,房产证号:X 京房权证开字第 010812 号;
仟源医药拟以现金收购上述资产剥离完成后的普德药业 100%的股权。(三)标的资产作价及价款的支付
1、根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》,以2016 年 9 月 30 日为评估基准日,普德药业股东全部权益价值评估值为 300,108.96
                                  68
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
万元。
2、经交易双方协商,本次交易以收益法评估结论为作价依据,普德药业100%股权所对应的交易价格为 300,108.96 万元。
3、双方同意《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》中约定的 3,000 万元的订约定金于本协议签署后,自动转为本协议下的订约定金,此外仟源医药同意于 2017 年 2月 28 日前向誉衡药业再支付 7,000 万元订约定金,即仟源医药合计向誉衡药业支付 10,000 万元作为本次交易的订约定金。
4、股权转让价款的支付进度
(1)仟源医药本次非公开发行股票完成(即非公开发行股票登记在相关认购人名下)后 5 个工作日内,誉衡药业返还仟源医药已向其支付的 10,000 万元订约定金,同日仟源医药向誉衡药业支付第一期股权转让款 150,108.96 万元;(2)双方就标的股权完成工商变更登记之日(以下简称“完成日”)后 5 个工作日内,仟源医药支付第二期股权转让款 130,000 万元;(3)剩余股权转让款 20,000 万元作为履约保证金,仟源医药视普德药业的业绩实现情况分三年向誉衡药业支付:
① 普德药业实现 2017 年业绩承诺的,仟源医药应于标的公司 2017 年年度审计报告签署日起 5 个工作日内向誉衡药业支付 5,000 万元;② 普德药业实现 2018 年业绩承诺的,仟源医药应于标的公司 2018 年年度审计报告签署日起 5 个工作日内向誉衡药业支付 5,000 万元;③ 普德药业实现 2019 年业绩承诺的,仟源医药应于标的公司 2019 年年度审计报告签署日起 5 个工作日内向誉衡药业支付 10,000 万元;
④      普德药业当年未完成业绩承诺时,将仟源医药应支付的履约保证金金额
与誉衡药业应支付的补偿金额相互冲抵,付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的余额。
(四)标的股权的过户及权益的转移
1、协议双方同意:第一期股权转让款支付完成后 5 个工作日内,共同启动办
                                  69
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
理标的股权的工商变更登记手续,并办理标的公司的资产交割及经营管理交接手续。
      2、协议双方确认:普德药业在基准日至完成日之间的净利润归仟源医药享有。如该期间为亏损,则亏损由誉衡药业以现金补偿给仟源医药,亏损金额以仟源医药聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
      3、誉衡药业承诺:在本次交易基准日至完成日期间,不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
      (五)业绩承诺及补偿
      1、誉衡药业作为补偿义务人,承诺:普德药业扣除非经常性损益后,2017年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于 22,700.00 万元、24,550.00 万元、26,500.00 万元。普德药业当年未达到承诺净利润时,誉衡药业应就普德药业未完成的净利润部分向仟源医药以现金补足,补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。誉衡药业如需向仟源医药支付补偿金额的,应于标的公司当年年度审计报告签署日起 5 个工作日内向仟源医药一次性支付。
      2、协议双方同意将股权转让款中的 20,000 万元作为约定的业绩承诺的履约保证金,具体支付情况见本节“(三)标的资产作价及价款的支付”之“4、股权转让价款的支付进度”。
      (六)协议的生效
      《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在获得协议双方股东大会审议通过及中国证监会核准仟源医药本次非公开发行股票事宜后生效。
      (七)协议的终止
      本协议于下列情形之一发生时终止:
      1、双方协商一致终止;
      2、仟源医药本次非公开发行股票发行失败;
                              70
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      3、本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施;
      4、在完成日前,普德药业任一核心产品(即占其经审计的 2015 年度毛利比例前五位的产品,下同)出现以下情形之一的,仟源医药有权单方面终止本次交易:
      (1)实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致,导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6 个月以上或者取消该类药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP 认证证书或者吊销《药品生产许可证》的;
      (2)食品药品监管部门依据监管政策暂停该类药品的生产或责令停产该类药品;
      (3)因标的公司生产该类药品的质量问题,导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6 个月以上或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP 认证证书或者吊销《药品生产许可证》的。
      5、由于本协议一方严重违反本协议约定,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权以书面通知方式单方解除本协议。
      (八)违约责任
      1、除本协议另有约定外,协议双方中任一方违反本协议,而导致另一方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支,违约一方应向另一方赔偿损失。
      2、仟源医药未按照本协议约定的期限向誉衡药业支付股权转让价款的,仟源医药每日应当按照未付款项的万分之五向誉衡药业支付违约金。誉衡药业未按照本协议约定的期限向仟源医药支付业绩补偿金的,誉衡药业每日应当按照未付款项的万分之五向仟源医药支付违约金。
      3、除本协议另有约定外,誉衡药业由于违反协议约定的承诺事项等行为或事实导致普德药业承担补税、缴纳滞纳金、罚款、罚金、违约金等支出和负债,而使仟源医药股东权益减损的,誉衡药业应以普德药业承担该等负债而遭受的损失为计算标准向普德药业承担赔偿责任。
      4、双方就普德药业股权完成工商变更登记之日后 24 个月内,普德药业发生
                                    71
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
以下情形之一的,誉衡药业应对仟源医药损失赔偿:
(1)因誉衡药业的原因,发生普德药业的在产产品实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致情况,导致食品药品监管部门对普德药业任一核心产品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的;
(2)普德药业于完成日前的在产产品因实际生产工艺与食品药品监管部门核准的工艺不一致导致普德药业被吊销《药品生产许可证》的;(3)食品药品监管部门依据监管政策暂停普德药业任一核心产品的生产或者责令停产该类药品,且停产时间超过 6 个月;
(4)普德药业于生产交接日前生产的产品质量问题,导致食品药品监管部门对任一核心药品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP 认证证书或者吊销《药品生产许可证》的;
(5)普德药业任一核心产品的技术权属及药品批准文号权利纠纷导致标的公司不得生产销售该核心产品的。
损失赔偿的计算公式如下:
损失赔偿=出现风险的核心产品经审计的 2015 年度毛利占比×(普德药业本次交易整体价格-经审计的 2015 年末净资产+2015 年度标的公司利润分配金额)-该等产品在完成日后至出现上述约定情形前一个月已实现的利润。
双方同意,誉衡药业向仟源医药支付损失赔偿的上限为 11 亿元。
三、西藏泓灏出具的《关于确认认购本次非公开发行金额的
通知函》的主要内容
仟源医药于 2017 年 3 月 22 日收到西藏泓灏出具的《关于确认认购本次非公开发行金额的通知函》,主要内容如下:西藏泓灏作为本次非公开发行股票的发行对象之一,于 2016 年 11 月 8 日与仟源医药于签署了《附生效条件的股票认购协议》,该协议约定,西藏泓灏同意认购仟源医药本次非公开发行股票的金额不
低于仟源医药本次非公开发行实际募集资金金额的     30%;在此,西藏泓灏确认认
购本次非公开发行的金额为本次非公开发行实际募集资金金额的 30%。
                              72
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第六章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),在扣除相关发行费用后,将全部用于支付收购普德药业 100.00%股权的股权转让款;若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足收购普德药业 100.00%股权的股权转让款的资金需要,不足部分公司将自筹资金解决。
公司本次收购普德药业          100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项
目,将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败,则公司将终止本次收购普德药业 100.00%股权的交易。
二、收购普德药业 100%股权项目的背景和目的
因本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于收购普德药业 100.00%股权项目,故收购普德药业 100%股权项目的背景和目的请详见“第一章 本次非公开发行股票方案概要/一、本次非公开发行的背景和目的”。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资将全部用于支付收购誉衡药业持有的普德药业    100%股权
的现金对价。本次对普德药业收购的实施,符合国家产业政策以及公司的发展战略,具有良好的发展前景,与市场需求相适应,有利于提升公司的市场占有率,提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现并维护股东的长远利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将大幅增加,资产结构更加稳健、合理,营业收入与利润水平均将得以提升,整体盈利能力将进一步增强,公司整体财务结构更趋合理,财务状况进一步优化。
                              73
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98 万元,股东全部权益评估值为 300,108.96万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》,经交易各方友好协商,普德药业  100%股权的交易作价为300,108.96 万元。
(一)董事会关于本次交易资产评估事项的意见
中和谊评估就本次非公开发行募集资金拟收购的资产进行了评估,并出具了中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在详细核查了有关评估事项后,董事会认为:
1、评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构中和谊评估对普德药业进行评估,中和谊评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外,评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定执行,遵循了市场通用的惯例和资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估,根据两种方法的适用性
                               74
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据,评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产定价合理、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述,公司董事会认为:公司本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,本次交易价格以评估值为依据,交易定价公允。
(二)从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、交易标的的估值水平
本次交易普德药业 100%股权交易作价为 300,108.96 万元。根据普德药业的评估报告,普德药业 2016 年预测净利润为 20,819.20 万元;根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》,普德药业利润承诺期第 1 年净利润不低于 22,700.00万元;根据普德药业经审计的财务数据,截至 2016 年 9 月 30 日,普德药业净资产为 76,686.98 万元,据此计算,普德药业的相对估值水平如下:
项目                          2016年预测净利润         利润承诺期第 1 年
普德药业净利润(万元)            20,819.20                  22,700.00
本次交易作价(万元)              300,108.96                 300,108.96
本次交易市盈率(倍)                            14.42                     13.22
项目                              2016 年 9 月 30 日
账面净资产(万元)                                           76,686.98
本次交易作价(万元)                                         300,108.96
本次交易市净率(倍)                                                       3.91
                              75
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
   根据证监会行业分类,普德药业属于制造业(分类代码为 C)中的医药制造业(分类代码为 C27)。截至本次交易的评估基准日 2016 年 9 月 30 日,可比同行业上市公司估值情况如下:
序号  上市公司                股票代码      2016 年 9 月 30 日  静态市盈率  市净率
                                            收盘价(元/股)     (倍)      (倍)
1     丰原药业                000153        11.52               111.02      3.12
2     京新药业                002020        12.15               46.77       3.28
3     信立泰                  002294        27.76               22.94       5.81
4     华润双鹤                600062        19.96               21.87       2.20
5     恒瑞医药                600276        44.05               47.62       8.82
6     华北制药                600812        6.38                165.55      1.95
                              均值                              69.30       4.20
                              中值                              47.20       3.20
   如上表所示,截至 2016 年 9 月 30 日,同行业可比上市公司平均市盈率为 69.30倍,市盈率中值为 47.20 倍,而本次交易普德药业 100%股权交易作价对应 2016年预测净利润的市盈率为 14.42 倍,对应利润承诺期第 1 年净利润的市盈率为 13.22倍,显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
   截至 2016 年 9 月 30 日,同行业可比上市公司平均市净率为 4.20 倍,市净率中值为 3.20 倍,本次交易普德药业股权作价所对应 2016 年 9 月 30 日的市净率为3.91 倍,低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
                                        76
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                               2016 年度非公开发行 A 股
                                                        股票预案
      3、可比同行业上市公司并购案例角度分析本次估值合理性
      2015 年至今,同行业上市公司收购的标的公司为医药制造业的可比案例中,收购标的公司的估值情况与本次交易标的公司的估值情况对比如下:
                                                                    标的公司      标的公司   标的公司基    市盈率(交   市净率(交
                                                        资产评估    100%股权      承诺的第   准日归属于    易价格/标的  易价格/标
序号  上市公司    标的公司        标的公司主营业务      基准日      对应的交易    一年净利   母公司的所    公司承诺的   的公司基
                                                                    价格(万元)  润         有者权益(万  当年净利     准日净资
                                                                                  (万元)   元)          润)         产)
1     誉衡药业    普德药业    化学药品、中西药复合制剂  2014.12.31  285,642.00    18,909.00  79,358.27     15.11        3.60
      (002437)              的研发、生产及销售
2     通化金马    永康制药    小金丸、消咳喘胶囊、九味  2015.12.31  41,400.00     2,900.00   10,285.34     14.28        4.03
      (000766)              羌活颗粒
3     众生药业    先强药业    化学药品的研发、生产和销  2014.12.31  130,000.00    8,000.00   24,450.86     16.25        5.32
      (002317)              售
      精华制药                甲基肼系列产品等医药中
4     (002349)  东力企管    间体、化工中间体等的研    2015.04.30  69,160.00     5,200.00   7,973.73      13.30        8.67
                              发、生产和销售
                              为国内外医药企业、科研机
5     信邦制药    中肽生化    构多肽创新药和多肽仿制    2015.03.31  200,000.00    8,182.29   10,010.39     24.44        19.98
      (002390)              药提供定制研发及生产服
                              务
6     台城制药    海力制药    片剂、胶囊剂、颗粒剂等药  2015.01.31  46,101.95     -          5,193.57      -            8.88
      (002728)              品的生产、研发和销售
7     安科生物    苏豪逸明    各种多肽类原料药的研究、  2014.12.31  40,539.57     3,000.00   9,487.11      13.51        4.27
      (300009)              开发、生产和销售
                              用于儿童、妊娠和哺乳期妇
8     振东制药    康远制药    女、更年期妇女、老年人等  2015.07.31  264,590.00    15,000.00  21,804.27     17.64        12.13
      (300158)              的钙补充剂的研发、生产和
                              销售
                                                           77
山西仟源医药集团股份有限公司                                                                                      2016 年度非公开发行 A 股
                                                            股票预案
                                                                        标的公司      标的公司   标的公司基       市盈率(交   市净率(交
                                                            资产评估    100%股权      承诺的第   准日归属于       易价格/标的  易价格/标
序号  上市公司    标的公司        标的公司主营业务          基准日      对应的交易    一年净利   母公司的所       公司承诺的   的公司基
                                                                        价格(万元)  润         有者权益(万     当年净利     准日净资
                                                                                      (万元)   元)             润)         产)
      福安药业                抗感染、血脂调节药物及糖
9     (300194)  只楚药业    尿病药物的研发、生产和销      2015.09.30  150,000.00    8,000.00   34,736.69        18.75        4.32
                              售
10    博雅生物    新百药业    生化领域药品(多肽类药        2015.05.31  62,001.00     3,500.00   18,637.26        17.71        3.33
      (300294)              物)的研究开发
11    华润双鹤    华润赛科    药品的研发、生产和批发销      2015.02.28  353,898.06    20,376.65  33,946.17        17.37        10.43
      (600062)              售
12    广誉远      山西        药品的生产与销售              2015.12.31  323,000.00    13,342.95  2,685.89         24.21        120.26
      (600771)  广誉远
                                                    平均值                                                        17.51        7.72
    注:因广誉远(600771)收购山西广誉远案例中市净率明显高于行业水平,故在计算市净率行业平均值时未将其纳入计算。
      本次交易中,普德药业 100%股权的交易作价对应利润承诺期第 1 年净利润的市盈率为 13.22 倍,对应评估基准日的市净率为 3.91 倍,上述 12 个可比同行业上市公司并购案例的市盈率、市净率均值分别为 17.51 倍和 7.72 倍,本次收购的市盈率及市净率均低于上述 12 个案例的平均值。因此,从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析,本次交易标的估值具有合理性。
                                                            78
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
4、结合仟源医药的估值水平分析本次交易定价的公允性
仟源医药 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 2,290.00 万元,截至 2016年 9 月 30 日,对应的静态市盈率为 181.75。本次交易普德药业 100%股权交易作价对应 2016 年预测净利润的市盈率为 14.42 倍,对应利润承诺期第 1 年净利润的市盈率为 13.22 倍,标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
(三)独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定,在审阅了公司董事会提供的本次交易相关评估资料后,基于独立判断立场,独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下:
1、评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构中和谊评估对普德药业进行评估,中和谊评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外,评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定执行,遵循了市场通用的惯例和资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
                               79
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据,评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产定价合理、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述,公司独立董事认为:公司本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,本次交易价格以评估值为依据,交易定价公允。
五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析
(一)本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》相关规定
1、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第九条的规定(1)公司最近两年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112751 号《审计报告》和信会师报字[2017]第 ZA11546 号《审计报告》,仟源医药 2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,037.68 万元和 623.32 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 2,290.00 万元和 3,014.77 万元,符合《发行管理暂行办法》第九条第一项的规定。
                                    80
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    (2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果
    公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。同时,公司建立并不断健全公司内部控制制度,通过加强内部控制制度建设,强化内部管理,对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
    根据立信会计师出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告,仟源医药会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。
    (3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
    仟源医药以 2014 年末总股本 13,380 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币(含税),共计派发现金 1,338 万元,同时以 2014 年末总股本13,380 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增 2,676万股;仟源医药以 2015 年末总股本 17,359 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币(含税),共计派发现金 867.95 万元,同时以 2015 年末总股本 17,359 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增3,471.80 万股;经公司第三届董事会第九会议提议,2016 年度利润分配预案为,拟以 2016 年末总股本 20,830.80 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5元现金(含税),共计派发现金 1,041.54 万元。
    公司最近二年均按照公司章程的规定实施了现金分红,符合《发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
    (4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
    根据立信会计师出具的信会师报字(2015)第 110925 号《审计报告》、信会师报字(2016)第 112751 号《审计报告》和信会师报字(2017)第 ZA11546 号《审
                                    81
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
计报告》,仟源医药最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。
(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外
公司本次股票发行方式为非公开发行,无须符合最近一期末资产负债率高于百分之四十五的要求,因此符合《发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
仟源医药与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。仟源医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
因此,上市公司不存在《发行管理暂行办法》第九条规定的不得非公开发行股票情形。
2、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十条的规定仟源医药不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的情形:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2)最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺;
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
                              82
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次发行不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定(1)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致① IPO 募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股 3,380 万股,每股面值 1 元,每股发行价 13.00 元,募集资金总额 43,940 万元,扣除发行费用 4,315.77 万元,实际募集资金净额为 39,624.23 万元,该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位,并经立信会计师验证,出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。
截至 2016 年 12 月 31 日,公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金及其利息 40,088.63 万元,公司尚余的募集资金及其利息为 1,116.79 万元,尚未使用的募集资金及其利息占首次公开发行募集资金净额的比例为 2.82%。
2017 年 4 月 1 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的议案》,同意了募集资金项目“上海研发中心项目”的变更及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目。
② 2014 年非公开发行募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2015]1405 号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行人民币普通股 1,303 万股,每股面值 1 元,每股发行价 15.425 元,募集资金总额 20,098.78 元,扣除发行费用 691.27万元,实际募集资金净额 19,407.51 万元,该募集资金已于 2015 年 8 月 7 日全部到位,并经立信会计师验证,出具了信会师报字(2015)第 114781 号验资报告。
                              83
山西仟源医药集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
截至 2016 年 12 月 31 日,公司对非公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金及其利息 19,434.21 万元,公司尚余的募集资金余额为 0.00 万元。
综上所述,公司前次募集资金已基本使用完毕,上市公司已按照有关法律法规的规定在《前次募集资金使用情况报告》中披露了前次募集资金的使用进度和效果,立信会计师已出具信会师报字[2017]第 ZA11547 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00 万元),全部用于收购普德药业 100%股权。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
(3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行募投项目实施后,公司将持有普德药业 100%股权,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定《发行管理暂行办法》第十五条规定非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:
“1、特定对象符合股东大会决议规定的条件;2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。”本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过 5 名(含 5 名)
                                84
山西仟源医药集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
特定对象。
除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等,其中,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果确定。
本次非公开发行的发行对象符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定。5、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权,在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,在取得中国证监会发行核准批文后,根据届时的市场情况选择发行期,本次发行的定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会根据股东大会授权,按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据除西藏泓灏以外的其他不超过 4 名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后,仟源医药的实际控制人仍为翁占国、赵群、张振标,本次发行未导致仟源医药的控制权发生变化。
                              85
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
因此,本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十六条规定。
综上,本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》的相关规定。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的交易标的为普德药业 100%股权,普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售,产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主,涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,普德药业属于制造业(分类代码为 C)中的医药制造业(分类代码为 C27)。
近年来,国家有关部门先后颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《生物产业发展规划》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等一系列产业政策文件,明确强调要深化医药卫生体制改革,实现产业规模平稳较快增长,提高产业集中度,提升国际竞争力。
因此,本次交易符合国家产业政策。
(2)本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据大同经济技术开发区环境保护局出具普德药业的合法经营证明,普德药业报告期内能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营,未发生过环境污染事故和环境纠纷,也未受过大同经济技术开发区环境保护局任何行政处罚。
因此,本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
(3)本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本预案签署日,普德药业土地使用权的具体情形详见“第七章 本次发行涉及收购标的情况/六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况/(一)主要资产权属情况/2、主要无形资产/(2)土地使用权”。
                                86
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      普德药业合法拥有土地使用权,根据土地主管部门出具的证明,普德药业在报告期内不存在因违反有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。
      (4)本次交易符合反垄断法律法规的规定
      本次交易完成后,未来上市公司在相关医药制造业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,本次交易不构成行业垄断行为。
      综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
      2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
      本次非公开发行完成后,上市公司社会公众东持比例不低于公司股份总数的25%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
      3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
      本次非公开发行按照相关法律、法规的规定依法进行,普德药业 100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易双方协商确定。中和谊评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
      4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
      截至本预案签署之日,普德药业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形,标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
      同时,本次交易的交易对方已出具承诺函,承诺:“1、已经依法对普德药业履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                              87
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
当承担的义务及责任的行为。2、合法持有普德药业股权,并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权;持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持,且未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。”上市公司本次拟购买资产为标的公司股权,不涉及债权债务处理。
综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力,在行业内具有较高的知名度和市场地位,整体盈利能力较强;同时股权收购完毕后,上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品,丰富上市公司医药产品品种,完善产业链条,进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次收购资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善
                                88
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,及时履行信息披露义务,保障信息披露的公开、公平和公正,提高公司的透明度。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
(三)本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易为收购山西普德药业有限公司(以下简称“普德药业”)100%的股权,权属清晰,股权出售方合法拥有标的股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形;普德药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上,本次非公开发行符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
                              89
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    第七章                    本次发行涉及收购标的情况
一、标的资产基本情况
公司名称:                    山西普德药业有限公司
英文名称:                    Shanxi Pude Pharmaceutical CO., Ltd.
公司成立日期:                1995年9月13日
统一社会信用代码:            91140200602167297K
注册资本:                    人民币13,880万元
法定代表人:                  隆万程
企业类型:                    有限责任公司
住  所:                      山西省大同经济技术开发区第一医药园区
办公地址:                    山西省大同经济技术开发区第一医药园区
邮政编码:                    037300
联系电话:                    0352-5357215
传真号码:                    0352-5357215
公司网址:                    www.pudepharma.com
经营范围:                    按药品生产许可证范围生产经营(以上凭有效许
                              可证经营);药品及原辅包材料进出口业务(依法
                              须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                              营活动)
二、标的资产历史沿革
(一)普德药业设立及改制前的工商变动情况
1、1995 年 9 月,普德有限设立
山西普德药业有限公司(普德药业前身)(以下简称“普德有限”)成立于 1995年 9 月 13 日,由大同市惠达制药厂(以下简称“惠达制药厂”)与美国纽约商业贸易公司(以下简称“纽约商贸”)共同出资设立。普德有限设立时注册资本 410万元,其中惠达制药厂约定以厂房、设备及辅助设施等作价 210 万元出资,纽约商贸约定以货币出资 200 万元。普德有限设立时法定代表人为胡成伟先生,营业执照注册号为工商企合晋字第 01065 号。
                                        90
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      因普德有限成立时未取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》,不能依法开展药品的生产经营活动,故惠达制药厂未将该等实物资产投入普德有限,该等实物资产所有权一直归惠达制药厂所有。
      经大同市计划委员会于 1995 年 7 月 10 日出具的同计外字(95)第 181 号《关于中美合资山西惠达药业有限公司项目建议书的批复》以及 1995 年 8 月 2 日出具的同计外字(95)第 201 号《关于中外合资“山西普德药业有限公司”可行性研究报告的批复》、山西省对外贸易经济合作厅于 1995 年 8 月 25 日出具的(95)晋外经贸外资字第 531 号《关于“山西普德药业有限公司”合同、章程的批复》批准,同意组建山西普德药业有限公司相关事宜。1995 年 8 月 25 日,普德有限取得山西省人民政府出具的晋外经贸外资字[1995]0081 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      1995 年 9 月 12 日,普德有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的工商企合晋字第 01065 号《企业法人营业执照》,注册资本为 410 万元人民币,经营范围:生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂等药品。
      普德有限设立时,股东出资额及股权结构如下:
序号  股东名称                认缴出资额(万元)    出资方式  出资比例
1     大同市惠达制药厂                   210.00     实物      51.00%
2     美国纽约商业贸易公司               200.00     货币      49.00%
      合计                               410.00     -         100.00%
      2、1998 年 8 月,减少注册资本
      1998 年 6 月 20 日,普德有限召开董事会,决定将公司的注册资本由人民币410 万元减少至 110 万元。
      根据大同市第二会计师事务所于 1998 年 4 月 2 日出具的(98)同二会师外验字第 1 号《关于对“山西普德药业有限公司”的验资报告》,截至 1997 年 3 月 31日,普德有限收到纽约商贸投入的美金折合人民币 482,278.41 元。根据大同市第二会计师事务所于 1999 年 3 月 24 日出具的(99)同二会师外验字第 2 号《验资报告》,截至 1999 年 3 月 24 日,惠达制药厂本次货币出资 16.5 万元,占注册资本的 15%;纽约商贸本次投入的美金折合人民币 452,721.59 元,累计 93.50 万元作为投入的出资,占注册资本的 85%,公司股东出资已足额到位。
                                     91
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   1998 年 7 月 9 日,大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸(98)第 14 号《关于“山西普德药业有限公司”减少注册资本的批复》,同意普德有限注册资本由 410万元减为 110 万元,其中惠达制药厂减为 16.5 万元,纽约商贸改为相当于 93.50万元人民币之等值外汇。1998 年 8 月 10 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
   1998 年 8 月 26 日,普德药业取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
   本次减少注册资本后,普德有限股权结构如下:
序号          股东名称                  出资额(万元)  股权比例
1     大同市惠达制药厂                         16.50    15.00%
2     美国纽约商业贸易公司                     93.50    85.00%
              合计                             110.00   100.00%
   普德有限成立时,股东并未缴纳出资,对此有关工商、商务、药监部门分别出具文件确认,具体如下:
   (1)大同市商务局于 2011 年 5 月 23 日出具《确认函》,确认“普德药业设立时各股东未按合同约定及批复缴纳出资,并在减资后缴纳出资的行为不会影响普德药业法人主体的合法设立及存续;普德药业及其股东不会因此受到任何行政处罚或被追究任何责任。”
   (2)大同市工商行政管理局于 2011 年 5 月 24 日出具《确认函》,确认:“就普德药业未能够按照出资各方最初的约定按时出资的情况,登记机关根据当时大同市的经济形势,为了吸引外商来同投资,对外资企业的监督管理重服务轻处罚,并没有对其资金未按时到位进行处罚,后投资人变更出资约定及降低注册资本之后,投资方已经依法履行对普德药业的出资义务,该出资已经过合法验资机构验证并经大同市对外贸易经济合作局审批,工商登记机关也作出了相应的变更登记,特此确认。”
   (3)2011 年 8 月 17 日,山西省商务厅出具晋商资函[2011]426 号《关于对山西普德药业股份有限公司请求山西省商务厅确认有关问题的意见》,确认“同意大同市商务局意见,山西普德药业有限公司设立时各股东未按合同约定及商务部门批复出资,并在 1998 年 7 月减资后缴纳出资的行为不影响该公司法人主体的合法设立和存续,不构成任何处罚情形。”
                                    92
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   (4)2011 年 9 月 23 日,山西省食品药品监督管理局出具《确认函》,确认:“根据普德药业的说明及我局了解,在取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》之前,普德药业并未进行任何药品生产活动。我局确认:普德药业在未取得《药品生产企业合格证》和《药品生产企业许可证》的情况下,直接向工商行政管理机关申请办理登记注册,并领取《营业执照》。我局将不对普德药业自 1995 年 9 月至 1998 年 10 月之间未取得前述前置许可的行为追究任何责任。”
   3、1999 年 12 月,变更投资方名称
   1999 年 9 月 6 日,普德有限召开董事会,同意将中方股东惠达制药厂名称变更为“大同市惠达药业有限责任公司”。
   1999 年 12 月 17 日山西省对外贸易经济合作厅出具(99)晋外经贸外资字第585 号《关于同意山西普德药业有限公司变更投资方名称的批复》,同意投资方名称大同市惠达制药厂因改制原因变更为大同市惠达药业有限责任公司。
   普德有限变更投资方名称后股权结构如下:
序号  股东姓名/名称                   出资额(万元)            股权比例
1     大同市惠达药业有限责任公司                 16.50          15.00%
2     美国纽约商业贸易公司                       93.50          85.00%
      合计                                       110.00         100.00%
   4、2000 年 9 月,股权转让、增加注册资本
   2000 年 5 月 9 日,普德有限召开董事会,同意惠达药业将所持有的公司股权转让予大同市普华领先工贸有限公司(拉萨普华领先投资有限公司前身),并决定将普德有限注册资本由 110 万元增加至 374 万元。
   2000 年 6 月 25 日,惠达药业与大同市普华领先工贸有限公司签署《股权转让协议书》,由惠达药业以原始投资额 16.5 万元将所持股权转让予大同市普华领先工贸有限公司。根据大同北岳会计师事务所 2001 年 2 月 20 日出具的(2001)同岳会师外验字第 1 号《验资报告》,截至 2001 年 2 月 16 日,普德有限已累计收到股东投入的资本人民币 374 万元,股东出资足额到位。
   2000 年 7 月 27 日,大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸(2000)第 17号《关于“山西普德药业有限公司”变更股权、增加注册资本和经营范围的批复》,同意:惠达药业将持有的股权全部转让予大同市普华领先工贸有限公司;普德有
                                  93
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
限注册资本增加至 374 万元人民币,其中:大同市普华领先工贸有限公司出资 280.5万元人民币,占注册资本的 75.00%;纽约商贸出资 93.5 万元人民币,占注册资本的 25.00%。2000 年 8 月 1 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
   2000 年 9 月 11 日,普德有限完成了工商变更登记。本次股权转让及增资后,股权结构如下:
序号               股东名称               出资额(万元)  股权比例
1     大同市普华领先工贸有限责任公司      280.50                       75.00%
2     美国纽约商业贸易公司                93.50                        25.00%
                   合计                   374.00          100.00%
   5、2002 年 6 月,增加注册资本
   2002 年 4 月 2 日,普德有限召开董事会,同意普德有限注册资本由 374 万元增加至 754 万元。
   2002 年 5 月 22 日,大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸发(2002)第37 号《关于山西普德药业有限公司追加注册资本的批复》,同意普德有限注册资本增加至人民币 754 万元。2002 年 6 月 3 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
   经大同北岳有限责任会计师事务所于 2002 年 6 月 7 日出具的(2002)同岳会师外验字第 5 号《验资报告》审验,截至 2002 年 5 月 31 日止,普德有限已将储备基金人民币 35 万元、企业发展基金人民币 55 万元、未分配利润人民币 290 万元按照原出资比例转增注册资本,变更后的累计实收资本为人民币 754 万元。
   2002 年 6 月 13 日,普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下:
序号               股东名称               出资额(万元)  股权比例
1     大同市普华领先工贸有限责任公司      565.50                       75.00%
2     美国纽约商业贸易公司                188.50                       25.00%
                   合计                   754.00          100.00%
   6、2004 年 12 月,延长经营期限
   2004 年 12 月 15 日,普德有限召开董事会,同意普德有限延长经营期限 5 年。
                                      94
山西仟源医药集团股份有限公司                              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   2004 年 12 月 28 日,山西省商务厅出具晋商资(2004)440 号《关于对山西普德药业有限公司延长经营期限的批复》,同意普德有限经营期限延长 5 年,即自1995 年 9 月 13 日至 2010 年 9 月 13 日。2004 年 12 月 30 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
   2004 年 12 月 30 日,普德有限完成了工商变更登记。
   7、2005 年 4 月,增加注册资本
   2005 年 2 月 28 日,普德有限召开董事会,同意普德有限注册资本由 754 万元增加至 3,300 万元。
   2005 年 3 月 4 日,大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2005]4 号《关于山西普德药业有限公司追加投资的批复》,同意普德有限注册资本增加至3,300 万元人民币。2005 年 3 月 7 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
   经大同北岳会计师事务所有限公司于       2005  年  4     月  5  日出具的大同北岳验[2005]0019 号《验资报告》,截至 2005 年 4 月 4 日,普德有限已将企业发展基金人民币 400 万元、未分配利润人民币 1,946 万元转增注册资本,变更后的累计实收资本为人民币 3,100 万元。
   2005 年 4 月 26 日,普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下:
序号                 股东名称                   出资额(万元)             认缴出资
                                          认缴                   实缴      比例
1     大同市普华领先工贸有限责任公司            2,475.00         2,325.00  75.00%
2     美国纽约商业贸易公司                      825.00           775.00    25.00%
            合计                                3,300.00         3,100.00  100.00%
   8、2007 年 5 月,增加注册资本
   2007 年 2 月 3 日,普德有限召开董事会,同意普德有限注册资本由 3,300 万元增加至 5,500 万元。
   2007 年 3 月 12 日,大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2007]7号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》,同意普德有限注册资本增加至 5,500 万元人民币。2007 年 3 月 19 日,普德有限取得变更后的《中华人民共和
                                      95
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
国外商投资企业批准证书》。
      根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 6 日出具的大同北岳验[2007]0026 号《验资报告》,截至 2007 年 4 月 3 日,普德有限已将未分配利润人民币 2,100 万元转增实收资本,其中补缴以前年度欠缴实收资本人民币 200 万元,本次新增实收资本人民币 1,900 万元,变更后的累计实收资本为人民币 5,200 万元。
      2007 年 5 月 24 日,普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下:
序号        股东名称                           出资额(万元)      认缴出资
                                          认缴           实缴      比例
1     大同市普华领先工贸有限责任公司           4,125.00  3,900.00  75.00%
2     美国纽约商业贸易公司                     1,375.00  1,300.00  25.00%
            合计                               5,500.00  5,200.00  100.00%
      9、2008 年 5 月,未分配利润转增实收资本
      2008 年 5 月,普德有限以 2007 年度的未分配利润转增实收资本,实收资本由5,200 万元变更至 5,500 万元。
      根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 10 日出具的大同北岳验[2008]0010 号《验资报告》审验,截至 2008 年 3 月 10 日,普德有限以未分配利润300 万元转增实收资本,公司累计实收资本为人民币 5,500 万元。
      2008 年 5 月 27 日,普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次变更后股权结构如下:
序号              股东名称                     出资额(万元)      股权比例
1     大同市普华领先工贸有限责任公司                     4,125.00  75.00%
2     美国纽约商业贸易公司                               1,375.00  25.00%
            合计                                         5,500.00  100.00%
      10、2009 年 6 月,增加注册资本
      2009 年 5 月 19 日,普德有限召开董事会,同意普德有限注册资本由 5,500 万元增加至 11,800 万元。
      2009 年 5 月 19 日,大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2009]12号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》,同意普德有限注册资本由5,500 万元增加至 11,800 万元人民币。2009 年 5 月 19 日,普德有限取得变更后的
                                      96
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 8 日出具的大同北岳验[2009]0029 号《验资报告》,截至 2009 年 6 月 8 日,普德有限已将未分配利润人民币 6,300 万元转增实收资本,公司累计实收资本已达人民币 11,800 万元。
       2009 年 5 月 19 日,“大同市普华领先工贸有限责任公司”更名为“大同市普华领先投资有限公司”。2009 年 6 月 24 日,普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下:
序号                股东名称                     出资额(万元)          股权比例
    1  大同市普华领先投资有限公司                    8,850.00            75.00%
    2  美国纽约商业贸易公司                          2,950.00            25.00%
                    合计                             11,800.00           100.00%
       11、2010 年 9 月,外资股东退出,普德有限由中外合资企业变更为内资企业
       2010 年 8 月 31 日,普德有限召开董事会,同意纽约商贸将所持 25%的股权(对应出资额为 2,950 万元)转让予自然人胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)。同日,纽约商贸与胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,纽约商贸将其所持有的普德有限 25%的股权分别转让 16.10%股权予胡成伟先生,转让 6.53%股权予天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙),转让 2.37%股权予天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
       2010 年 9 月 2 日,大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发【2010】
38     号《关于山西普德药业有限公司股权变更暨中外合资企业转为内资企业的批
复》,同意了上述股权转让事项并批准普德有限由中外合资企业转为内资企业。
       2010 年 9 月 13 日,普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,普德有限股权结构如下:
序号                          股东名称/姓名          出资额(万元)      股权比例
    1  大同市普华领先投资有限公司                    8,850.00            75.00%
    2  胡成伟                                        1,899.80            16.10%
    3  天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)              770.54  6.53%
    4  天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)              279.66  2.37%
                                             97
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                          股东名称/姓名           出资额(万元)  股权比例
                              合  计                  11,800.00       100.00%
   12、2010 年 10 月,股权转让及增资
   2010 年 10 月 26 日,普德有限召开临时股东会,同意股东大同市普华领先投资有限公司将持有的公司 1,180 万元出资额,以人民币 2,596 万元的价格转让予大同市富思特投资有限公司(西藏富思特投资有限公司前身),同日,大同市普华领先投资有限公司与大同市富思特投资有限公司签署《股权转让协议》。2010 年 10月 27 日,普德有限召开临时股东会,同意普德有限注册资本由 11,800 万元增加至13,880 万元,其中北京立德九鼎投资中心(有限合伙)出资人民币 4,715.40 万元(870 万元作为注册资本,其余计入资本公积);厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)出资人民币 4,552.80 万元(840 万元作为注册资本,其余计入资本公积);宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)出资人民币 2,005.40 万元(370 万元作为注册资本,其余计入资本公积)。
   2010 年 10 月 27 日,大同北岳会计师事务所有限公司出具大同北岳验[2010]0008 号《验资报告》,确认截至 2010 年 10 月 27 日,普德有限累计实收资本为 13,880万元。
   2010 年 10 月 29 日,普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资后,普德有限股权结构如下:
序号                          股东姓名/名称           出资额(万元)  股权比例
1       大同市普华领先投资有限公司                    7,670.00        55.26%
2       胡成伟                                        1,899.80        13.69%
3       大同市富思特投资有限公司                      1,180.00        8.50%
4       北京立德九鼎投资中心(有限合伙)              870.00          6.27%
5       厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)          840.00          6.05%
6       天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)  770.54          5.55%
7       宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)      370.00          2.67%
8       天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)  279.66          2.01%
                              合计                    13,880.00       100.00%
      (二)普德药业改制及改制后的工商变动情况
   1、2010 年 11 月,普德药业改制
   2010 年 11 月 9 日,经普德有限股东会通过,全体发起人签署《山西普德药业
                                             98
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
股份有限公司发起人协议》及《山西普德药业股份有限公司创立大会决议》,同意普德有限采用整体变更的方式,以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的账面净资产367,845,085.29 元折为股份公司股本共计 13,880 万股,其余部分计入资本公积,整体变更为山西普德药业股份有限公司,变更后股份公司的注册资本为 13,880 万元。
   2010 年 11 月 22 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2010)第 25547 号《验资报告》,对整体变更的净资产折股进行验证。
   整体变更后普德股份股权结构如下:
序号                          股东姓名/名称         股本(万元)               股权比例
1     大同市普华领先投资有限公司                    7,670.00                   55.26%
2     胡成伟                                        1,899.80                   13.69%
3     大同市富思特投资有限公司                      1,180.00                   8.50%
4     北京立德九鼎投资中心(有限合伙)              870.00                     6.27%
5     厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)          840.00                     6.05%
6     天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)  770.54                     5.55%
7     宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)      370.00                     2.67%
8     天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)  279.66                     2.01%
                              合计                  13,880.00                  100.00%
   注:2014 年 3 月 28 日,大同市普华领先投资有限公司更名为“拉萨普华领先投资有限公司”;2014 年 4 月 1 日,大同市富思特投资有限公司更名为“西藏富思特投资有限公司”。
   2010 年 11 月 17 日,山西省工商行政管理局核准了普德有限整体变更为山西普德药业股份有限公司事项。
   2010 年 11 月 30 日,普德药业取得大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
   2、2015 年 1 月,股权转让
   2015 年 1 月 23 日、2015 年 2 月 9 日,誉衡药业第三届董事会第七次会议、2015 年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01%股权的议案》,誉衡药业与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别签署了《股权转让协议》,以238,872.99 万元收购该 5 名股东持有的普德股份 85.01%股权。该次收购普德股份85.01%股权的交易已经 4 名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。本
                                             99
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
次交易完成后,誉衡药业持有普德股份 85.01%股权。
   拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)根据股权转让协议约定,将其各自持有的普德股份 55.26%的股权、3.42%的股权(因胡成伟当时为普德股份董事,其持有的普德药业 13.69%股份中的 25%即 3.42%股份能够转让)、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下,并于 2015 年 4 月 1 日办理完毕工商变更登记手续。截至 2015 年 4 月 1 日,誉衡药业持有普德股份 74.74%的股权。
   2016 年 4 月,胡成伟根据《股权转让协议》约定,将其持有的普德药业剩余10.27%股权过户至誉衡药业名下。
   3、变更公司类型及股权转让
   (1)股权转让
   2015 年 12 月 17 日,誉衡药业第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司 14.99%股权的议案》,同意誉衡药业与北京立德九鼎投资中心(有限合伙)、厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)及宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙)分别签署《股权转让协议》,以 38,672.46 万元收购该 3 名股东持有的普德股份 14.99%股权。
   (2)变更公司类型
   2016 年 3 月,经普德股份临时股东大会审议通过,普德股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
   2016 年 4 月 11 日,普德药业完成了上述事项的工商变更登记手续并取得了大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
   截至本预案签署日,普德药业股权结构如下:
序号                          股东名称           出资额(万元)  出资比例
1     哈尔滨誉衡药业股份有限公司                 13,880.00       100.00%
                              合计               13,880.00       100.00%
      三、标的资产的股权结构及控制关系
   截至本预案签署日,普德药业的股权结构及控制关系如下图所示:
                                        100
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
四、标的资产对外投资情况
截至本预案签署日,普德药业未拥有下属子公司。
最近两年,普德药业转让的下属子公司的情况如下:
(一)出售山西普德食品有限公司 100%股权情况
1、普德食品基本情况
名称:                        山西普德食品有限公司
法定代表人:                  胡祖耘
注册资本:                    人民币 1,100 万元
住所:                        大同市开发区湖滨大街 55 号
公司类型:                    有限责任公司
统一社会信用代码:            91140200694291067J
成立时间:                    2009 年 10 月 14 日
经营范围:                    生产保健食品、蛋白饮料:豆奶(原味)、豆奶饮
                              料(苦荞味)、蛹虫草豆乳饮料;批发兼零售;预
                              包装食品兼散装食品。(依法须经批准的项目,经
                              相关部门批准后方可开展经营活动)2、最近一年简要财务情况普德食品 2015 年的简要财务数据如下:
                                                                        单位:万元
        项目                                       2015 年 12 月 31 日
        资产总额                                                        1,176.72
所有者权益                                                              696.76
        项目                                        2015 年度
        营业收入                                                        179.72
                                      101
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
          净利润                                                       -158.89注:普德食品 2015 年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
普德药业第一届董事会第二次会议审议通过《关于转让山西普德食品有限公司的议案》。2016 年 5 月,普德药业与誉衡药业全资孙公司西藏尊雅投资管理有限公司签订了《关于山西普德食品有限公司之股权转让协议》,约定以 573.00 万元的价格出售普德药业持有的普德食品 100%股权,定价依据为普德食品 2016 年 5月 31 日的净资产。2016 年 7 月 19 日,普德食品完成上述股权转让事项的工商变更登记。
(二)出售西藏普德医药有限公司 100%股权情况
1、基本情况
名称:                        西藏普德医药有限公司
法定代表人:                  王国强
注册资本:                    人民币 800 万元
住所:                        达孜县工业园区
公司类型:                    有限责任公司
统一社会信用代码:            91540126064667795N
成立时间:                    2013 年 7 月 17 日
经营范围:                    中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
                              物制品(除疫苗)、原料药的批发。【依法需经批
                              准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项目】2、最近一年简要财务情况西藏普德 2015 年的简要财务数据如下:
                                                                       单位:万元
          项目                                    2015 年 12 月 31 日
          资产总额                                                     760.57
          所有者权益                                                   744.73
          项目                                      2015 年度
          营业收入                                                          90.64
          净利润                                                            -11.19
                                      102
山西仟源医药集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
注:西藏普德 2015 年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
2016 年 3 月,普德药业与誉衡药业签订了《关于西藏普德医药有限公司之股权转让协议》,约定以 739.11 万元出售普德股份持有的西藏普德 100%的股权,定价依据为西藏普德 2016 年 2 月 28 日的净资产。2016 年 4 月 20 日,西藏普德完成上述股权转让事项的工商变更登记。
(三)出售北京普德康利医药科技发展有限公司 100%股权情况
1、基本情况
名称:                        北京普德康利医药科技发展有限公司
法定代表人:                  林金平
注册资本:                    人民币 1,250 万元
住所:                        北京市北京经济技术开发区科创十四街       20  号院  15
                              号楼 1 至 4 层 2 二层 201 室
公司类型:                    有限责任公司
统一社会信用代码:            91110302330393935U
成立时间:                    2015 年 3 月 6 日
经营范围:                    技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;技术
                              检测;提供会议服务;医学研究与试验发展;健康
                              管理、健康咨询(需经审批的诊疗活动除外)。(企
                              业依法自主选择经营项目,开展内经营活动;依法
                              需经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                              开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                              类项目的经营活动。)
2、最近一年简要财务情况普德康利 2015 年的简要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
        项目                                      2015 年 12 月 31 日
        资产总额                                                           210.65
所有者权益                                                                 200.62
                                      103
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
            项目                                  2015 年度
            营业收入                                                                -
            净利润                                                   -299.38注:普德康利 2015 年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
2016 年 5 月,普德药业第一届董事会第二次会议审议通过《关于转让北京普德医药科技发展有限公司的议案》,决定向誉衡药业转让普德药业持有的普德康利 100%股权。2016 年 5 月,普德药业与誉衡药业签订了《关于北京普德康利医药科技发展有限公司之股权转让协议》,以 500 万元的价格转让其持有的普德康利100%的股权,定价依据为普德康利的截至 2016 年 5 月 31 日的实收资本。
4、2017 年普德康利股权变动情况
2016 年 12 月,誉衡药业、普德药业和林金平控制的天津蓝丹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟通过普德康利这一研发平台开发一系列脂肪乳产品,故普
德药业及天津蓝丹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向普德康利分别增资           500
万元及 250 万元,持有其 40%股权及 20%股权。2017 年 1 月 5 日,普德康利完成上述增资事项的工商变更。2017 年 1 月 17 日,普德药业向普德康利支付了 500 万元增资款。
由于各方未能就合作研发过程中的财务投入方式、投入比例等合作细节达成一致意见,2017 年 3 月,经各方再次协商同意普德药业不全面参与普德康利研发平台各研发产品的合作。2017 年 3 月 20 日,普德药业将其在普德康利的 40%股权(对应出资额 500 万元)全部转让给誉衡药业,2017 年 3 月 23 日,普德康利完成了本次股权转让的工商变更。2017 年 3 月 29 日,普德药业收到誉衡药业支付的股权转让款 500 万元。
五、组织结构及人员情况
(一)组织结构普德药业共设有 18 个部门,具体情况如下:
                                104
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股
                              股票预案
                              105
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(二)人员情况
1、员工专业结构截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业员工专业结构情况如下:
                                                          单位:人
专业类别                      员工人数                  占员工总数比例
生产人员                              624                               62.15%
销售人员                              61                                6.08%
管理人员                              30                                2.99%
研发及技术人员                        113                               11.25%
财务人员                              9                                 0.90%
人事、行政及其他                      167                               16.63%
合计                                  1,004               100.00%
2、员工受教育程度截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业员工受教育程度如下:
                                                          单位:人
受教育程度                    员工人数                  占员工总数比例
博士学历                              1                                 0.10%
硕士学历                              7                                 0.70%
本科学历                              98                                9.76%
大专学历                              259                               25.80%
大专以下                              639                               63.65%
合计                                  1,004               100.00%
(三)普德药业管理层及核心技术人员情况
根据普德药业提供的董事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查表,普德药业现任管理层及核心技术人员的基本情况如下:
1、普德药业董事
(1)隆万程,男,无境外居留权,身份证号 612429197210******,本科学历,2008 年 8 月至 2010 年 12 月,任誉衡药业事业部副总经理;2010 年 12 月至 2012年 2 月任普德药业营销中心总经理;2012 年 2 月至 2016 年 8 月任誉衡药业事业部总经理;2016 年 9 月至今任普德药业总经理;2016 年 12 月至今任普德康利董事;2017 年 3 月至今任普德药业执行董事。
                              106
山西仟源医药集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2、普德药业高级管理人员(1)隆万程的简历,详见本节“1、普德药业董事”。
(2)苏建军,男,无境外居留权,身份证号 140202196202******,大专学历,1980 年至 1993 年 2 月,任山西省大同制药厂财务科会计;1993 年 3 月至 1996 年3 月,任大同红马经济实业总公司财务室、办公室主任;1996 年 4 月至 1998 年 8月,任山西云龙药业有限公司财务部部长;1998 年 9 月至 2002 年 8 月,任普德药业财务部、综合部部长;2002 年 9 月至今,任普德药业副总经理。
(3)李润宝,男,无境外居留权,身份证号140202196804****** , 本 科 学历,1991 年 7 月至 1997 年 7 月,任大同第二制药厂粉针车间技术员、主任;1997年 7 月到 2000 年 6 月,任山西同振药业有限公司质量部 QA 主管;2000 年 6 月至今,任普德药业副总经理。
(4)李立忠,男,无境外居留权,身份证号 210103197010******,本科学历,1994 年 9 月至 1995 年 10 月,任山西省大同制药厂激素药分厂生产实习;1995 年11 月至 1996 年 9 月,任山西省大同制药厂厂部办公室秘书;1996 年 10 月至 1997年 11 月,任威海爱威制药有限公司技术部主管;1997 年 12 月至 1998 年 9 月,任大同市云华制药厂生产技术科科长;1998 年 10 月至 1999 年 3 月,于山西省药品检验所各专业科室进修学习;1999 年 4 月至 2000 年 4 月,任大同市云华药业有限公司质监科科长;2000 年 5 月至 2002 年 10 月,任普德药业质量部部长;2002 年11 月至今,任普德药业副总经理。
(5)宋宇冰,男,无境外居留权,身份证号 210103197612******,本科学历,1997 年 7 月至 2006 年 12 月,任哈尔滨秋林集团财务总管;2007 年 1 月至 2017年 1 月,任誉衡药业事业部财务总监,2017 年 1 月至今任普德药业财务总监。
3、普德药业核心技术人员
根据普德药业提供的调查表,普德药业核心技术人员相关情况如下:(1)李立忠的简历,详见本节“2、普德药业高级管理人员”。
(2)王勇,男,无境外居留权,身份证号 420123198110******,本科学历,2003 年 7 月至 2008 年 3 月,任山西威奇达药业有限公司研发中心工艺员;2008年 3 月至今任普德药业药物研究所所长。
                                 107
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      (3)苏志强,男,无境外居留权,身份证号 1402111198410******,本科学历,2007 年 7 月至 2010 年 2 月,任亚宝药业太原制药有限公司生产部生产管理员;2010 年 3 月至 2011 年 4 月,任普德药业二车间操作工;2011 年 5 月至 2013 年 4月,任普德药业药物研究所制剂组长;2013 年 5 月至今,任普德药业药物研究所所长助理。
      (四)普德药业管理层及核心技术人员的合规情况及诉讼仲裁情况
      根据德药业董事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查表及出具的承诺函,截至本预案签署之日,普德药业董事、高级管理人及核心技术人员不存在重大行政处罚或刑事责任、重大诉讼的情形。
      六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况
      (一)主要资产权属情况
      1、主要固定资产
      (1)主要机器设备
      截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业关键生产设备(资产净值 100  万元以上)明细如下表所示:
序号              设备名称              类别     资产净值  取得     是否设置
                                                 (万元)  方式     抵押担保
1           冻干机自动进出料装置       机器设备  467.24    购入     否
2           DGI 型真空冷冻干燥机       机器设备  467.24    购入     否
3           二期环保设备               机器设备  449.81    购入     否
4                 蒸汽锅炉             机器设备  346.08    购入     否
5           DGI 型真空冷冻干燥机       机器设备  296.96    购入     否
6     全自动智能型真空冷冻干燥机       机器设备  233.62    购入     否
7     全自动智能型真空冷冻干燥机       机器设备  233.62    购入     否
8     全自动智能型真空冷冻干燥机       机器设备  233.62    购入     否
9     全自动智能型真空冷冻干燥机       机器设备  233.62    购入     否
10    冻干机固定式自动进出料系统       机器设备  233.62    购入     否
11          一车间配电系统             机器设备  224.68    购入     否
12          脱硫除尘成套设备           机器设备  162.34    购入     否
13          DGI 型真空冷冻干燥机       机器设备  135.98    购入     否
                                  108
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号            设备名称                     类别        资产净值  取得   是否设置
                                                         (万元)  方式   抵押担保
14              真空冷冻干燥机               机器设备    132.19    购入         否
15              锅炉机组                     机器设备    126.29    购入         否
16              智能灯检机                   机器设备    122.68    购入         否
17          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
18          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
19          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
20          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
21          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
22          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
23          DGI 型真空冷冻干燥机             机器设备    119.34    购入         否
24              MVR 蒸发器                   机器设备    107.46    购入         否
25              安瓿自动灯检机               机器设备    103.85    购入         否
26              冼烘灌联动线                 机器设备    103.22    购入         否
      (2)房屋建筑物
      ① 自有房屋建筑物
      A、已办理房屋所有权证的房屋
      截至本预案签署日,普德药业拥有的 18 处房产已办理了房屋所有权证,具体情况如下:
序    所有权人  房屋所有权证号          坐落地址         面积(m2)       设计  他项
号                                                                        用途  权利
1     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司   1,926.50         办公      否
                05000051 号       院内
2     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司           306.25   办公      否
                05000052 号       院内
3     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司   3,778.79         仓库      否
                05000053 号       院内
4     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司           204.36   其它      否
                05000054 号       院内
5     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司           268.62   宿舍      否
                05000055 号       院内
6     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司           300.00   其它      否
                05000056 号       院内
7     普德药业  同房权证开字第    大同开发区湖东片公司             24.64  其它      否
                05000057 号       院内
                                                         1,074.00         工业      否
8     普德药业  同房权证开字      大同开发区湖滨大街 55                   厂房
                0500T002 号       号                     3,805.10         工业      否
                                                                          厂房
                                        109
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序  所有权人  房屋所有权证号          坐落地址        面积(m2)  设计    他项
号                                                                用途    权利
                                                      59.88       工业    否
                                                                  厂房
                                                      1,154.63    工业    否
                                                                  厂房
                                                      3,160.42    工业    否
                                                                  厂房
                                                      6,669.17    工业    否
                                                                  厂房
              同房权证开字第  大同开发区湖滨大街 55   1,190.97    办公    否
9   普德药业  0500T003 号     号                      5,777.28    办公    否
                                                      813.99      服务业  否
                                                      980.40      服务业  否
                                                      1,180.30    工业    否
10  普德药业  同房权证开字第  大同开发区湖滨大街 55               厂房
              0500T004 号     号                      132.00      工业    否
                                                                  厂房
11  普德药业  同房权证开字第  大同开发区医药园区(一  10,829.59   工业    否
              05000058 号     园区)                              厂房
                                                      10,829.59   工业    否
                                                                  厂房
                                                      7,320.19    工业    否
                                                                  厂房
12  普德药业  同房权证开字第  大同开发区医药园区(一  896.05      工业    否
              05000059 号     园区)                              厂房
                                                      1,169.60    工业    否
                                                                  厂房
                                                      562.71      工业    否
                                                                  厂房
                                                      166.64      工业    否
                                                      93.13       工业    否
13  普德药业  同房权证开字第  大同开发区医药工业园    128.59      工业    否
              05000086 号     区(一园区)
                                                      743.18      工业    否
                                                      4,674.00    工业    否
    普德药业  同房权证开字第  大同开发区医药工业园    11,685.30   工业    否
14            05000087 号     区(一园区)                        工业    否
                                                      28,710.00
                                                      10,725.00   工业    否
15  普德药业  同房权证开字第  大同开发区医药工业园    10,725.00   工业    否
              05000088 号     区(一园区)
                                                      9,609.52    工业    否
              X 京房权证开字  北京经济技术开发区科                工业用
16  普德药业  第 010903 号    创十四街 20 号院 15 号  1,832.44    房      否
                                  楼1至4层
              X 京房权证开字  北京经济技术开发区科                工业用
17  普德药业  第 010812 号    创十四街 20 号院 15 号  1,254.40    房      否
                                  楼1至4层
                                  110
山西仟源医药集团股份有限公司                                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序    所有权人  房屋所有权证号          坐落地址              面积(m2)  设计    他项
号                                                                        用途    权利
18    普德药业  同房权证开字第          大同开发区医药工业园  2,058.00    工业              否
                05000096 号             区(一园区)
      注:根据交易双方签署的《股权转让协议》,普德药业拟剥离上表中第 16、17 项房产。仟源医
药作为普德药业  100.00%股权的受让方拟以现金收购上述资产剥离完成后的普德药业       100%的股
权。
      B、未办理房屋所有权证的房屋
      截至本预案签署日,普德药业 201 车间已建设完工,仍未完成竣工决算,待竣工决算完成后,普德药业将尽快办理房产证。
      根据大同市房产管理局开发区分局出具的《说明》:“山西普德药业有限公司为‘201’车间的所有权人,‘201’车间用于申领房屋产权证的手续正在办理之中,山西普德药业有限公司申领房屋所有权证不存在任何实质性障碍。”
      根据大同市房产管理局开发区分局出具《说明》:“我局管辖的山西普德药业股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明开具之日,能够遵守房产管理方面的法律、法规,依法办理了房屋建筑物权属证书。截至本证明出具日,不存在房产管理方面的重大违法行为,不存在因违法有关房产管理法律、法规和规范性文件的规定而受到任何行政处罚的记录,亦不存在有关房产的争议和纠纷。”
      ② 租赁房屋建筑物
      截至本预案签署日,普德药业无租赁的房屋建筑物。
      2、主要无形资产
      (1)注册商标
      ① 拥有且正在使用的商标
      截至本预案签署日,普德药业拥有且正在使用的主要商标如下:
序    商标权人                商标图形  适用      证书编号                有效期
号                                      类别
1     普德药业                               5    8242640     2011.06.07-2021.06.06
2     普德药业                               5    8242646     2011.04.28-2021.04.27
3     普德药业                               5    3040273     2013.02.28-2023.02.27
4     普德药业                               5    3040272     2013.03.07-2023.03.06
                                        111
山西仟源医药集团股份有限公司                              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序  商标权人                  商标图形  适用    证书编号  有效期
号                                      类别
5   普德药业                                 5  3515521   2015.02.07-2025.02.06
6   普德药业                                 5  3515522   2015.02.07-2025.02.06
7   普德药业                                 5  3644111   2015.10.28-2025.10.27
8   普德药业                                 5  3693265   2016.01.07-2026.01.06
9   普德药业                                 5  3693266   2016.01.07-2026.01.06
10  普德药业                                 5  3693267   2016.01.07-2026.01.06
11  普德药业                                 5  3693268   2016.01.07-2026.01.06
12  普德药业                                 5  3693269   2016.01.07-2026.01.06
13  普德药业                                 5  3693270   2016.01.07-2026.01.06
14  普德药业                                 5  3693271   2016.01.07-2026.01.06
15  普德药业                                 5  3831933   2016.04.07-2026.04.06
16  普德药业                                 5  3831940   2016.04.14-2026.04.13
17  普德药业                                 5  3917038   2016.08.21-2026.08.20
18  普德药业                                 5  3917039   2016.08.21-2026.08.20
19  普德药业                                 5  3917040   2016.08.21-2026.08.20
20  普德药业                                 5  3917041   2016.08.21-2026.08.20
21  普德药业                                 5  3917042   2016.08.21-2026.08.20
22  普德药业                                 5  3917044   2016.08.21-2026.08.20
23  普德药业                                 5  3917045   2016.08.21-2026.08.20
24  普德药业                                 5  3917046   2016.08.21-2026.08.20
25  普德药业                                 5  3917047   2016.08.21-2026.08.20
26  普德药业                                 5  3917123   2016.08.21-2026.08.20
27  普德药业                                 5  3917125   2016.08.21-2026.08.20
28  普德药业                                 5  3920248   2016.10.07-2026.10.06
29  普德药业                                 5  3920246   2016.10.21-2026.10.20
30  普德药业                                 5  4548716   2008.07.28-2018.07.27
31  普德药业                                 5  4548717   2008.10.07-2018.10.06
32  普德药业                                 5  5019561   2009.04.28-2019.04.27
33  普德药业                                 5  5019563   2009.04.28-2019.04.27
34  普德药业                                 5  5019564   2009.04.28-2019.04.27
35  普德药业                                 5  1389431   2009.04.28-2019.04.27
36  普德药业                                 5  3554710   2015.04.21-2025.04.20
37  普德药业                                 5  3554713   2015.06.28-2025.06.27
38  普德药业                                 5  3384129   2014.07.21-2024.07.20
                                        112
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序  商标权人                  商标图形  适用        证书编号                有效期
号                                      类别
39  普德药业                                     5  7538801     2010.11.07-2020.11.06
40  普德药业                                     5  8608458     2011.09.14-2021.09.13
41  普德药业                                     5  8653643     2011.09.28-2021.09.27
42  普德药业                                     5  8653651     2011.09.21-2021.09.20
43  普德药业                                     5  8653698     2011.09.21-2021.09.20
44  普德药业                                     5  8653185     2011.09.28-2021.09.27
45  普德药业                                     5  4235698     2007.07.28-2017.07.27
    ② 其他方许可公司使用的商标
    截至本预案签署日,其他方授权普德药业正在使用的商标信息如下:
序  商标名称                  注册人    注册号      商标权有效  授权日期    授权    使用商品
号                                                  期                      年限
              武汉中孚生物技术                                                    注射用环磷
1             科技有限公司              3556867     2025.04.20  2016.06.16  3     腺苷 20mg、
                                                                                    40mg
2             武汉中孚生物技术          3396884     2024.08.06  2015.07.09  3     注射用水溶
              科技有限公司                                                          性维生素
              武汉中孚生物技术                                                    注射用盐酸
3             科技有限公司              3396552     2024.08.06  2015.07.09  3       甲氯芬酯
                                                                                    0.1g
              武汉中孚生物技术                                                    注射用盐酸
4             科技有限公司              3556879     2025.04.20  2016.07.08  3       甲氯芬酯
                                                                                    0.2g
              武汉同源药业有限                                                    注射用盐酸
5                             公司      3857336     2026.05.06  2011.07.08  6       甲氯芬酯
                                                                                    0.25g
6             武汉同源药业有限          4290085     2017.12.06  2011.06.15  7     注射用盐酸
                              公司                                                赖氨酸 3.0g
7             武汉同源药业有限          4290067     2017.12.06  2011.06.15  7     注射用盐酸
                              公司                                                赖氨酸 1.0g
8             武汉中孚生物技术          3556881     2025.04.20  2016.06.16  3     注射用阿魏
              科技有限公司                                                          酸钠 0.1g
              武汉中孚生物技术                                                    依诺沙星注
9             科技有限公司              3464178     2024.11.27  2015.06.16  3       射液
                                                                                    5ml:0.2g
              武汉中孚生物技术                                                    依诺沙星注
10            科技有限公司              3464177     2024.11.27  2015.06.16  3       射液
                                                                                    2ml:0.1g
                                                                                  盐酸纳洛酮
                                                                                  注射液 1ml:
11            武汉中孚生物技术          3556878     2025.04.20  2016.06.16  3     0.4mg、2ml:
              科技有限公司                                                        2mg、1ml:
                                                                                  1mg、10ml:
                                                                                    4mg
              武汉同源药业有限                                                    注射用盐酸
12                            公司      4290087     2017.11.06  2011.06.15  7       纳洛酮
                                                                                    0.8mg、
                                        113
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序  商标名称                  注册人  注册号   商标权有效  授权日期    授权  使用商品
号                                             期                      年限
                                                                             2.0mg、4.0mg
              武汉同源药业有限                                               注射用丙氨
13                            公司    4337630  2017.12.13  2011.06.15  7     酰谷氨酰胺
                                                                             10g
              武汉同源药业有限                                               复合磷酸氢
14                            公司    4907371  2019.01.27  2011.06.15  9     钾注射液
                                                                             2ml:0.639g
15            武汉同源药业有限        4329706  2017.11.20  2011.07.08  7     注射用甲氯
                              公司                                           芬酯 60mg
16            北京中卫康医药投        1974055  2022.12.20  2016.01.01  1     注射用门冬
              资有限公司                                                     氨酸钾镁
              北京中卫康医药投                                               复方甘草酸
17            资有限公司              3713515  2026.02.06  2016.01.01  1     苷注射液
                                                                             20ml
18            北京中卫康医药投        3593370  2025.06.27  2016.01.01  1     注射用维生
              资有限公司                                                     素C
19            北京中卫康医药投        3713514  2026.01.27  2016.01.01  1     注射用西咪
              资有限公司                                                     替丁
20            北京京卫信康医药        4789226  2019.02.13  2016.01.01  1     注射用肌苷
              科技发展有限公司
21            北京中卫康医药投        3082256  2023.04.13  2016.01.01  1     蔗糖铁注射
              资有限公司                                                     液
22            北京京卫信康医药        4789232  2019.02.13  2016.01.01  1     注射用蔗糖
              科技发展有限公司                                               铁
23            北京京卫信康医药        4055941  2017.01.20  2016.01.01  1     注射用 12 种
              科技发展有限公司                                               复合维生素
24            北京京卫信康医药        4789233  2019.02.13  2016.01.01  1     注射用脂溶
              科技发展有限公司                                               性维生素Ⅱ
              北京博邦佳远医药                                               注射用长春
25            科技发展有限公司        3272650  2024.01.06  2015.05.20  3     西汀 10mg、
                                                                             30mg
              郑州九瑞药业股份                 2016.09.20                    注射用葡萄
26            有限公司                3970062  注1         2011.05.30  6     糖酸依诺沙
                                                                             星 0.2g
                                                                             注射用二乙
27            郑州九瑞药业股份        3970061  2016.09.20  2011.05.30  6     酰氨乙酸乙
              有限公司                         注1                           二胺 0.2g、
                                                                             0.4g、0.6g
                                                                             注射用甘草
                                                                             酸单铵
28            郑州九瑞药业股份        3970069  2016.09.20  2011.05.30  6     S40mg、
              有限公司                         注1                           80mg、
                                                                             120mg、
                                                                             160mg
              郑州九瑞药业股份                                               注射用硝酸
29            有限公司                4073831  2017.04.06  2011.05.30  7     异山梨酯
                                                                             10mg、20mg
30            郑州九瑞药业股份        3970067  2016.09.20  2011.05.30  6     注射用盐酸
              有限公司                         注1                           溴己新 4mg
                                                                             甲磺酸双氢
31                            周顺喜  4813665  2019.02.13  2011.05.31  9     麦角毒碱注
                                                                             射液
                                                                             葛根素注射
32                            詹雁鸣  3819498  2026.04.20  2016.01.01  5     液
                                                                             250mg:5ml
33            河南天方医药有限        3970063  2016.09.20  2011.05.31  6     注射用长春
                              公司                                           西汀 20mg
                                      114
山西仟源医药集团股份有限公司                                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序    商标名称                注册人  注册号      商标权有效   授权日期    授权  使用商品
号                                                  期                     年限
                                                                                 注射用尼莫
34                            姚俊    4010659      2016.12.13  2011.05.27  6     地平 2mg、
                                                                                       4mg
                江苏弘惠医药有限                                                 注射用炎琥
35                            公司    3707451      2026.01.20  2011.05.31  6     宁 0.16g、
                                                                                       40mg
36                            马勇    3716263      2026.02.13  2011.05.08  6     注射用细辛
                                                                                       脑 8mg
                大道隆达(北京)                                                 盐酸法舒地
37              医药科技发展有限      4562411      2018.07.13  2011.05.27  8     尔注射液
                              公司                                               2ml:30mg
                                                                                 注射用头孢
38                            艾鹏宇  5094245      2019.05.20  2011.05.31  9     替唑钠 0.5g、
                                                                                 1.0g、2.0g
39              成都苑东药业有限      8102911      2021.03.13  2012.05.21  5           人用药
                              公司
                北京京卫信康医药                                                 注射用 12 种
40              科技发展有限公司      4684431      2018.10.13  2016.01.01  1     复合维生素
                              注2                                                (免推注型)
                                                                                 注射用脂溶
                                                                                 性维生素
41              北京京卫信康医药      4789228       2019.2.13  2016.01.01  1     (Ⅱ)/注射
                科技发展有限公司                                                 用水溶性维
                                                                                 生素组合包
                                                                                       装
42              武汉同源药业有限      4809394       2019.2.13  2013.01.24  4           人用药
                              公司
                广东爱民药业有限                                                 注射用硫酸
43                            公司    6115567       2020.2.20  2015.12.26  2     核糖霉素
                                                                                       1.0g
44              北京中卫康医药投      4684432                  2017.01.01  1     注射用布美
                       资有限公司                                                      他尼
      注:上述获得许可使用的商标中,注册号为“3970061”、“3970062”、“3970063”、“3970069”、“3970067”的商标正在办理商标续展手续。
      (2)土地使用权
      ① 拥有权属证书的土地使用权
      截至本预案签署日,普德药业拥有的          2   宗土地已取得土地使用权证。上述土地使用权的具体情况如下:
序号  权利人           证号           坐落地址      使用面积    用途       使用年限/   他项
                                                    (m2)                 截止日期    权利
1     普德药业  同开国用(2011)      大同开发区                工业                         否
                第 03 号                            22,619.00   用地       2033.12.31
2     普德药业  大国用(2011)        大同县党留庄              工业                         否
                第 01012 号           乡安留庄村东  264,089.00  用地       2061.06.01
      ② 租赁的土地使用权
      截至本预案签署日,普德药业租赁的土地使用权情况如下:
                                         115
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
   租赁方      出租方               租赁期限        位置         租赁合同约       合同期间
                                                                 定面积           租金(元)
普德药业    大同市南郊            2002.09.03-       石家寨村东   20,729.75        100,000
            区石家寨村            2052.09.02                     平方米
    注:根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定:“租赁期限不得超过二十年,超过二十年的,超过部分无效”。租赁期限超过 20 年的部分因违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定应被认定为无效,故有效租赁期限为 2002 年 9 月 3 日起至 2022 年 9 月 2 日止。
    (3)专利
    ① 公司自有专利技术
    截至本预案签署日,普德药业自有专利技术的具体情况如下:
序  权属人                    专利名称              专利号       专利类型         专利申请日
号
1   普德药业   一种银杏达莫注射液              ZL201010502318.1  发明专利         2010.09.28
                       的制备方法
2   普德药业   咔唑磺酰胺衍生物及              ZL200510105255.5  发明专利         2005.09.28
                       其制备方法
               注射用盐酸洛美沙星
3   普德药业   冻干粉针剂及其制备              ZL200810239013.9  发明专利         2008.12.04
                              方法
               一种咔唑磺酰胺类抗
4   普德药业   肿瘤药物分散片及其              ZL201010608590.8  发明专利         2010.12.28
                              制备方法
               一种咔唑磺酰胺类抗
5   普德药业   肿瘤药物片剂及其制              ZL201010608557.5  发明专利         2010.12.28
                              备方法
               一种咔唑磺酰胺类抗
6   普德药业   肿瘤药物颗粒剂及其              ZL201010608606.5  发明专利         2010.12.28
                              制备方法
               一种咔唑磺酰胺类抗
7   普德药业   肿瘤药物胶囊及其制              ZL201010608593.1  发明专利         2010.12.28
                              备方法
8   普德药业   一种合成氨曲南化合              ZL201010624073.X  发明专利         2010.12.31
                              物的方法
9   普德药业   一种磺酰基异喹啉衍              ZL201010502306.9  发明专利         2010.09.28
               生物的精制方法
               一种咔唑磺酰胺类药
10  普德药业   物组合物及其制备方              ZL201210062537.1  发明专利         2012.03.12
                              法
               一种高银杏萜类内酯
11  普德药业   含量的银杏达莫注射              ZL201210178017.7  发明专利         2012.06.01
               液的制备方法
12  普德药业   银杏达莫的药物组合              ZL201210317681.5  发明专利         2012.08.31
               物及其制备方法
13  普德药业   氨甲环酸注射液及其              ZL201210569736.1  发明专利         2012.12.25
                              制备方法
                                               116
山西仟源医药集团股份有限公司                              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序    权属人                  专利名称            专利号      专利类型  专利申请日
号
                一种注射用门冬氨酸
14    普德药业  钾镁冻干粉针制剂及          ZL201310081059.3  发明专利  2013.03.14
                      其制备方法
15    普德药业  一种高收率的左亚叶          ZL201310080834.3  发明专利  2013.03.14
                酸钙的制备方法
16    普德药业  一种注射用培美曲塞          ZL201210569901.3  发明专利  2012.12.25
                二钠及其制备方法
                一种泛酸钠化合物及
17    普德药业  含有该化合物的组合          ZL201310054673.0  发明专利  2013.02.20
                              物制剂
18    普德药业  一种培美曲塞二钠化          ZL201210569873.5  发明专利  2012.12.25
                合物及其组合物
19    普德药业  一种细辛脑化合物及          ZL201310153928.9  发明专利  2013.04.27
                      其冻干粉针剂
20    普德药业  一种脑蛋白水解物及          ZL201310102329.4  发明专利  2013.03.27
                      其冻干粉针
21    普德药业  一种前列地而化学物          ZL201310286747.3  发明专利  2013.07.10
                      及其组合物
                一种注射用水溶性维
22    普德药业  生素冻干制剂及其制          ZL201310054552.6  发明专利  2013.02.20
                              备方法
23    普德药业  一种新的龙胆有效部          ZL200410042874.X  发明专利  2004.05.28
                位的制备及其应用
24    普德药业  一种解酒保肝的黄酮          ZL200510053617.0  发明专利  2005.03.09
                组合物及其用途
25    普德药业  一种具有扶正抗癌功          ZL200510069584.9  发明专利  2005.05.17
                效的中药针剂及制备
26    普德药业  一种骨科药物制剂的          ZL200510008988.7  发明专利  2005.02.28
                      制备及其应用
      ② 其他方许可使用的专利
      截至本预案签署日,普德药业被许可使用的专利如下:
序号  专利号                  许可人        被许  专利名称        对应药品      专利
                                            可人                                类型
                              西藏卫信康医  普德  注射用电解质补  注射用门冬
1     200710080247.9          药股份有限公  药业  充药组合物      氨酸钾镁      发明
                              司
                              北京藏卫信康  普德  一种稳定的复合  注射用 12 种
2     201010273979.1          医药研发有限  药业  维生素组合物及  复合维生素    发明
                              公司                其制备方法
      3、特许经营权情况
      (1)药品生产许可证
      截至本预案签署日,普德药业拥有一项药品生产许可证,具体情况如下:
序号  企业名称                证书编号            发证机关              有效期限
                                            117
山西仟源医药集团股份有限公司                                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号  企业名称                证书编号           发证机关                      有效期限
   1  普德药业       晋 20160074                 山西省食品药品监督管理局      2016.04.18-
                                                                               2020.12.31
      (2)药品生产质量管理规范(GMP)证书
      截至本预案签署日,普德药业拥有的药品生产质量管理规范(GMP)证书的情况如下:
序    权属人         编号                        认证范围                      有效期
号
1     普德药业      CN20130304  冻干粉针剂、小容量注射剂(含抗肿瘤             2013.10.15-
                                                 药)                          2018.10.14
2     普德药业      CN20130434              粉针剂、冻干粉针剂                 2013.11.25-
                                                                               2018.11.24
3     普德药业      SX20140039  无菌原料药(盐酸甲氯芬酯、维生素 C             2014.03.19-
                                                 钠)                          2019.03.18
                                冻干粉针剂[101 车间,01 线,抗肿瘤药
4     普德药业      CN20140293  (02 线)]、粉针剂(抗肿瘤药,101 车           2014.07.24-
                                间 04 线)、小容量注射剂(非最终灭菌,         2019.07.23
                                                 101 车间 03 线)
                                原料药(蔗糖铁、门冬氨酸钾、门冬氨
5     普德药业      SX20140056  酸镁、左亚叶酸钙、环磷酰胺、四水合             2014.10.21-
                                辅羧酶、右泛醇、消旋-α-生育酚)、无菌         2019.10.20
                                            原料抗肿瘤药(环磷酰胺)
                                原料药(磷酸氧二钾、磷酸二氢钾、美
6     普德药业      SX20150080  司钠)(201 车间 15 线)、抗肿瘤原料药         2015.03.03-
                                (异环磷酰胺)(201 车间 17 线)、原料         2020.03.02
                                        药(维库溴铵)(201 车间 18 线)
7     普德药业      CN20160011  冻干粉针剂(104 车间 20、21 生产线)           2016.01.18-
                                                                               2021.01.17
8     普德药业      SX20160159              片剂、硬胶囊剂、颗粒剂             2016.06.30-
                                                                               2021.06.29
                                粉针剂(头孢菌素类)(109 车间 22 线)、       2017.02.13-
9     普德药业      SX20170184  原料药(维生素 A 棕榈酸酯)(201 车间          2022.02.12
                                                 18 线)
      (3)新药证书
      截至本预案签署日,普德药业持有的新药证书的情况如下:
序          权属人              药品名称         证书编号          注册机关    注册日期
号
1     普德药业、武汉同源药      葡萄糖酸钠       国药证字          国家药监局  2006.07.25
      业有限公司                                 H20060765
2     普德药业                  注射用左亚叶酸   国药证字          国家药监局  2009.01.24
                                        钙       H20090017
3     普德药业                  左亚叶酸钙       国药证字          国家药监局  2009.01.24
                                                 H20090029
4     普德药业、武汉同源药      磷酸二氢钾       国药证字          国家药监局  2009.12.24
      业有限公司                                 H20090134
                                            118
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序  权属人                    药品名称        证书编号   注册机关    注册日期
号
5   普德药业                  磷酸氢二钾      国药证字   国家药监局  2009.12.24
                                              H20090133
6   普德药业                  注射用盐酸洛美  国药证字   国家药监局  2001.03.14
                              沙星            X20010198
7   普德药业、江苏恒瑞医      盐酸左氧氟沙星  国药证字   国家药监局  2000.11.02
    药股份有限公司            注射液          X20000510
8   普德药业、长沙市华美      奥硝唑注射液    国药证字   国家药监局  2004.01.18
    医药研究所                                H20040071
9   普德药业                  依诺沙星注射液  国药证字   国家药监局  2005.02.06
                                              H20050385
10  普德药业                  注射用长春西汀  国药证字   国家药监局  2004.03.18
                                              H20040297
11  普德药业                  注射用二乙酰氨  国药证字   国家药监局  2004.07.23
                              乙酸乙二胺      H20040783
12  普德药业                  注射用复方甘草  国药证字   国家药监局  2004.08.27
                              酸单铵 S        H20040897
13  普德药业                  注射用重酒石酸  国药证字   国家药监局  2004.09.30
                              长春瑞滨        H20041025
14  普德药业、北京蓝贝望      注射用盐酸赖氨  国药证字   国家药监局  2004.11.26
    医药科技开发有限公司      酸              H20041237
15  普德药业                  注射用盐酸赖氨  国药证字   国家药监局  2005.08.11
                              酸              H20051045
16  普德药业                  注射用葡醛酸钠  国药证字   国家药监局  2004.12.07
                                              H20041279
    普德药业、东方万隆(北    注射用盐酸雷尼  国药证字
17  京)医药科技发展有限      替丁            H20050590  国家药监局  2005.05.10
    公司
    普德药业、北京博邦佳      注射用硝酸异山  国药证字
18  远医药科技发展有限公      梨酯            H20050589  国家药监局  2005.05.10
    司
19  普德药业                  注射用氟尿嘧啶  国药证字   国家药监局  2005.06.20
                                              H20050743
20  普德药业                  棓丙酯注射液    国药证字   国家药监局  2005.07.13
                                              H20050795
21  普德药业                  注射用盐酸溴己  国药证字   国家药监局  2005.07.25
                              新              H20050975
22  普德药业、湖南省民康      注射用细辛脑    国药证字   国家药监局  2005.09.07
    医药保健品有限公司                        H20051187
23  普德药业                  注射用葡萄糖依  国药证字   国家药监局  2005.09.22
                              诺沙星          H20051263
24  普德药业、珠海塞隆生      注射用脑蛋白水  国药证字   国家药监局  2005.11.14
    物科技有限公司            解物            H20051468
25  普德药业、济南瑞宏达      注射用盐酸硫必  国药证字   国家药监局  2005.11.15
    科技有限公司              利              H20051506
26  普德药业                  注射用甲硫氨酸  国药证字   国家药监局  2005.11.15
                              维 B1           H20051486
27  普德药业                  注射用盐酸精氨  国药证字   国家药监局  2005.12.09
                              酸              H20051706
                                      119
山西仟源医药集团股份有限公司                                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序        权属人                药品名称        证书编号          注册机关    注册日期
号
      普德药业、北京伟成博      注射用盐酸罂粟  国药证字
28    众医药科技发展有限公      碱              H20051698         国家药监局  2005.12.09
              司
29    普德药业                  注射用萘普生钠  国药证字          国家药监局  2005.12.28
                                                H20051827
30    普德药业、北京蓝贝望      注射用去甲斑蝥  国药证字          国家药监局  2006.03.10
      医药科技开发有限公司      酸钠            H20060116
31    普德药业                  注射用氯化钾    国药证字          国家药监局  2006.03.10
                                                H20060150
32    普德药业、武汉同源药      卡络磺钠注射液  国药证字          国家药监局  2006.05.17
      业有限公司                                H20060470
33    普德药业、济南瑞尔医      注射用盐酸雷莫  国药证字          国家药监局  2006.05.17
      药科技有限公司            司琼            H20060467
34    北京柏雅联合药物研究    复方维生素(3)   国药证字          国家药监局  2014.03.07
      所有限公司、普德药业      注射液          H20140016
35    北京柏雅联合药物研究      注射用复方维生  国药证字          国家药监局  2014.10.14
      所有限公司、普德药业      素(3)         H20140017
      (4)药品注册批件
      截至本预案签署日,普德药业持有的药品注册批件的情况如下:
                                                                              药品批准文号
序号  权属人      药品名称      批准文号        规格              剂型        有效期(截止
                                                                              日)
1     普德药      注射用盐酸洛  国药准字        0.4g              注射剂      2020.08.30
      业          美沙星        H20031072
2     普德药      注射用盐酸洛  国药准字        200mg             注射剂      2020.08.30
      业          美沙星        H20010194
3     普德药      注射用盐酸洛  国药准字        100mg             注射剂      2020.08.30
      业          美沙星        H20010193
4     普德药      盐酸左氧氟沙  国药准字        5ml:0.2g(按左氧  注射剂      2020.08.30
      业          星注射液      H20052094       氟沙星计算)
5     普德药      盐酸左氧氟沙  国药准字        5ml:0.3g(按左氧  注射剂      2020.08.30
      业          星注射液      H20052093       氟沙星计算)
6     普德药      盐酸左氧氟沙  国药准字        5ml:0.4g(按左氧  注射剂      2020.08.30
      业          星注射液      H20052092       氟沙星计算)
7     普德药      盐酸左氧氟沙  国药准字        5ml:0.5g(按左氧  注射剂      2020.08.30
      业          星注射液      H20052091       氟沙星计算)
8     普德药      盐酸左氧氟沙  国药准字        5ml:0.1g(按左氧  注射剂      2020.08.30
      业          星注射液      H20000678       氟沙星计算)
9     普德药      氨甲环酸注射  国药准字        5ml:0.25g         注射剂      2020.08.30
      业          液            H14020888
10    普德药      氨甲环酸注射  国药准字        5ml:0.5g          注射剂      2020.08.30
      业          液            H14020887
11    普德药      氨甲环酸注射  国药准字        2ml:0.2g          注射剂      2020.08.30
      业          液            H14020886
12    普德药      注射用尿激酶  国药准字        50 万单位         注射剂      2020.03.10
      业                        H14021653
                                        120
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                  药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格             剂型    有效期(截止
                                                                  日)
13    普德药  注射用尿激酶    国药准字   25 万单位        注射剂  2020.03.10
      业                      H14021652
14    普德药  注射用尿激酶    国药准字   10 万单位        注射剂  2020.03.10
      业                      H14021651
15    普德药  注射用头孢曲    国药准字   1.0g             注射剂  2020.03.10
      业      松钠            H14021654
      普德药  注射用头孢哌    国药准字   0.75g(头孢哌酮
16    业      酮钠舒巴坦钠    H20044579  0.375g 与舒巴坦  注射剂  2020.03.10
                                         0.375g)
17    普德药  注射用头孢他    国药准字   2.0g             注射剂  2020.03.10
      业      啶              H20043669
      普德药  注射用头孢他    国药准字   1.0g(按
18    业      啶              H14021656  C22H22N607S2     注射剂  2020.03.10
                                         计)
19    普德药  注射用甲氨蝶    国药准字   0.5g             注射剂  2020.08.30
      业      呤              H20066519
20    普德药  注射用甲氨蝶    国药准字   50mg             注射剂  2020.08.30
      业      呤              H20066518
21    普德药  注射用甲氨蝶    国药准字   5mg              注射剂  2020.08.30
      业      呤              H14022462
22    普德药  注射用硫酸核    国药准字   1.0g(100 万单   注射剂  2020.08.30
      业      糖霉素          H14021650  位)
23    普德药  注射用硫酸核    国药准字   2.0g(200 万单   注射剂  2020.08.30
      业      糖霉素          H14022648  位)
24    普德药  注射用亚叶酸    国药准字   3mg              注射剂  2020.03.10
      业      钙              H14022466
25    普德药  注射用亚叶酸    国药准字   50mg(以亚叶酸   注射剂  2020.08.30
      业      钙              H14022465  计)
26    普德药  注射用亚叶酸    国药准字   0.1g(以亚叶酸   注射剂  2020.08.30
      业      钙              H14022464  计)
27    普德药  注射用亚叶酸    国药准字   0.3g(以亚叶酸   注射剂  2020.08.30
      业      钙              H14023766  计)
28    普德药  注射用磷霉素    国药准字   1.0g             注射剂  2020.03.10
      业      钠              H14022463
29    普德药  香丹注射液      国药准字   10ml             注射剂  2020.08.30
      业                      Z14021644
30    普德药  注射用抑肽酶    国药准字   28 单位          注射剂  2020.03.10
      业                      H14022654
31    普德药  注射用抑肽酶    国药准字   56 单位          注射剂  2020.03.10
      业                      H14022653
32    普德药  注射用抑肽酶    国药准字   278 单位         注射剂  2020.03.10
      业                      H14022652
      普德药  注射用头孢哌    国药准字   1.0g(按
33    业      酮钠            H14023144  C25H27N908S2     注射剂  2020.03.10
                                         计)
34    普德药  注射用盐酸多    国药准字   10mg             注射剂  2020.08.30
      业      柔比星          H14023143
                              121
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                   药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                   日)
35    普德药  注射用盐酸多    国药准字   10mg              注射剂  2020.08.30
      业      柔比星(速溶)  H14023879
      普德药  注射用头孢唑    国药准字   0.5g(按
36    业      林钠            H14023145  C14H14N804S3      注射剂  2020.03.10
                                         计)
37    普德药  新福菌素注射    国药准字   5ml:0.1mg         注射剂  2020.03.10
      业      液              H14023514
38    普德药  人参多糖注射    国药准字   4ml:12mg          注射剂  2020.08.30
      业      液              H14023513
39    普德药  人参多糖注射    国药准字   2ml:6mg           注射剂  2020.08.30
      业      液              H14023512
40    普德药  注射用环磷酰    国药准字   0.2g              注射剂  2020.08.30
      业      胺              H14023686
41    普德药  葛根素注射液    国药准字   5ml:250mg         注射剂  2020.08.30
      业                      H20055117
42    普德药  葛根素注射液    国药准字   5ml:50mg          注射剂  2020.03.10
      业                      H14023587
43    普德药  葛根素注射液    国药准字   2ml:0.1g          注射剂  2015.09.18
      业                      H14023565                            注1
44    普德药  脑蛋白水解物    国药准字   10ml              注射剂  2020.03.10
      业      注射液          H14023715
45    普德药  脑蛋白水解物    国药准字   5ml               注射剂  2020.03.10
      业      注射液          H14023714
46    普德药  银杏达莫注射    国药准字   10ml              注射剂  2020.08.30
      业      液              H14023516
47    普德药  银杏达莫注射    国药准字   5ml               注射剂  2020.08.30
      业      液              H14023515
48    普德药  注射用盐酸甲    国药准字   60mg              注射剂  2020.09.27
      业      氯芬酯          H20083026
49    普德药  注射用盐酸甲    国药准字   0.2g              注射剂  2020.08.30
      业      氯芬酯          H20063456
50    普德药  注射用盐酸甲    国药准字   0.1g              注射剂  2020.08.30
      业      氯芬酯          H14023718
51    普德药  注射用盐酸甲    国药准字   0.25g             注射剂  2020.08.30
      业      氯芬酯          H14023717
52    普德药  注射用水溶性    国药准字   复方              注射剂  2020.08.30
      业      维生素          H14023716
      普德药  注射用门冬氨    国药准字   1.0g(门冬氨酸钾
53    业      酸钾镁          H20041731  0.5g 与门冬氨酸   注射剂  2020.08.30
                                         镁 0.5g)
      普德药  注射用门冬氨    国药准字   2.0g(门冬氨酸钾
54    业      酸钾镁          H20031097  1.0g 与门冬氨酸   注射剂  2020.08.30
                                         镁 1.0g)
55    普德药  氟康唑注射液    国药准字   5ml:0.2g          注射剂  2020.08.30
      业                      H20031322
      普德药                  国药准字   10ml:0.5g(以
56    业      奥硝唑注射液    H20051744  C7H10C1N303       注射剂  2020.08.30
                                         计)
                              122
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                 药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格            剂型    有效期(截止
                                                                 日)
      普德药                  国药准字   5ml:0.25g(以
57    业      奥硝唑注射液    H20040104  C7H10C1N303     注射剂  2020.08.30
                                         计)
58    普德药  注射用维生素 C  国药准字   2.5g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20053785
59    普德药  注射用维生素 C  国药准字   2.0g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20053784
60    普德药  注射用维生素 C  国药准字   1.0g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20043275
61    普德药  注射用维生素 C  国药准字   0.5g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20043274
62    普德药  注射用维生素 C  国药准字   0.25g           注射剂  2020.08.30
      业                      H20043273
63    普德药  注射用维生素 C  国药准字   1.0g            注射剂  2020.03.10
      业                      H20046264
64    普德药  注射用维生素 C  国药准字   0.5g            注射剂  2020.03.10
      业                      H20046263
65    普德药  注射用长春西    国药准字   20mg            注射剂  2020.08.30
      业      汀              H20051584
66    普德药  注射用长春西    国药准字   30mg            注射剂  2020.08.30
      业      汀              H20051583
67    普德药  注射用长春西    国药准字   10mg            注射剂  2020.08.30
      业      汀              H20040410
68    普德药  注射用环磷腺    国药准字   40mg            注射剂  2020.08.30
      业      苷              H20073251
69    普德药  注射用环磷腺    国药准字   20mg            注射剂  2020.08.30
      业      苷              H20043617
70    普德药  注射用达卡巴    国药准字   0.2g            注射剂  2020.08.30
      业      嗪              H20043620
71    普德药  注射用达卡巴    国药准字   0.1g            注射剂  2020.08.30
      业      嗪              H20043619
72    普德药  大蒜素注射液    国药准字   5ml:60mg        注射剂  2020.03.10
      业                      H20043732
73    普德药  大蒜素注射液    国药准字   2ml:30mg        注射剂  2020.03.10
      业                      H20043731
74    普德药  注射用肌苷      国药准字   0.6g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20050557
75    普德药  注射用肌苷      国药准字   0.5g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20050556
76    普德药  注射用肌苷      国药准字   0.4g            注射剂  2020.03.10
      业                      H20050555
77    普德药  注射用肌苷      国药准字   0.2g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20040718
78    普德药  注射用肌苷      国药准字   0.3g            注射剂  2020.08.30
      业                      H20040717
79    普德药  注射用更昔洛    国药准字   0.25g(以       注射剂  2020.08.30
      业      韦              H20044141  C9H13N504 计)
                              123
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                  药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格             剂型    有效期(截止
                                                                  日)
80    普德药  注射用曲克芦    国药准字   0.48g(以        注射剂  2020.09.27
      业      丁              H20050791  C33H42019 计)
81    普德药  注射用曲克芦    国药准字   0.40g(以        注射剂  2020.09.27
      业      丁              H20050790  C33H42019 计)
82    普德药  注射用曲克芦    国药准字   0.3g(以         注射剂  2020.09.27
      业      丁              H20040979  C33H42019 计)
83    普德药  注射用曲克芦    国药准字   0.15g(以        注射剂  2020.09.27
      业      丁              H20040978  C33H42019 计)
84    普德药  注射用曲克芦    国药准字   60mg(以         注射剂  2020.09.27
      业      丁              H20040977  C33H42019 计)
85    普德药  盐酸格拉司琼    国药准字   3ml:3mg(以格拉  注射剂  2020.08.30
      业      注射液          H20044382  司琼计)
86    普德药  注射用二乙酰    国药准字   0.6g             注射剂  2020.08.30
      业      氨乙酸乙二胺    H20041049
87    普德药  注射用二乙酰    国药准字   0.4g             注射剂  2020.08.30
      业      氨乙酸乙二胺    H20041048
88    普德药  注射用二乙酰    国药准字   0.2g             注射剂  2020.08.30
      业      氨乙酸乙二胺    H20041047
89    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.6g             注射剂  2020.03.10
      业      丁              H20090254
90    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.3g             注射剂  2020.03.10
      业      丁              H20052014
91    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.4g             注射剂  2020.08.30
      业      丁              H20041118
92    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.2g             注射剂  2020.08.30
      业      丁              H20041117
93    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.4g             注射剂  2020.03.10
      业      丁              H20051568
94    普德药  注射用西咪替    国药准字   0.2g             注射剂  2020.03.10
      业      丁              H20051567
                                         甘草酸单铵
95    普德药  注射用复方甘    国药准字   120mg 与盐酸半   注射剂  2020.08.30
      业      草酸单铵 S      H20060430  胱氨酸 90mg 与
                                         甘氨酸 1200mg
                                         甘草酸单铵
96    普德药  注射用复方甘    国药准字   160mg 与盐酸半   注射剂  2020.08.30
      业      草酸单铵 S      H20060428  胱氨酸 120mg 与
                                         甘氨酸 1600mg
                                         甘草酸单铵
97    普德药  注射用复方甘    国药准字   80mg 与盐酸半    注射剂  2020.08.30
      业      草酸单铵 S      H20041218  胱氨酸 60mg 与
                                         甘氨酸 800mg
                                         甘草酸单铵
98    普德药  注射用复方甘    国药准字   40mg 与盐酸半    注射剂  2020.08.30
      业      草酸单铵 S      H20041217  胱氨酸 30mg 与
                                         甘氨酸 400mg
                              124
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                   药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                   日)
99    普德药  注射用棓丙酯    国药准字   60mg              注射剂  2020.08.30
      业                      H20044934
100   普德药  注射用酒石酸    国药准字   10mg(以          注射剂  2020.08.30
      业      长春瑞滨        H20041467  C45H54N408 计)
101   普德药  注射用舒巴坦    国药准字   0.5g(按          注射剂  2020.03.10
      业      钠              H20045438  C8H11N05S 计)
102   普德药  注射用舒巴坦    国药准字   0.25g(按         注射剂  2020.03.10
      业      钠              H20045437  C8H11N05S 计)
103   普德药  注射用盐酸赖    国药准字   1.5g              注射剂  2020.03.10
      业      氨酸            H20041783
104   普德药  注射用盐酸赖    国药准字   3.0g              注射剂  2020.03.10
      业      氨酸            H20041784
105   普德药  注射用盐酸赖    国药准字   3.0g(以盐酸赖氨  注射剂  2020.08.30
      业      氨酸            H20051544  酸计)
106   普德药  注射用盐酸赖    国药准字   1.0g(以盐酸赖氨  注射剂  2020.08.30
      业      氨酸            H20051543  酸计)
107   普德药  注射用乙酰谷    国药准字   0.1g              注射剂  2020.09.27
      业      酰胺            H20041781
108   普德药  注射用葡醛酸    国药准字   0.266g            注射剂  2020.03.10
      业      钠              H20041860
109   普德药  注射用葡醛酸    国药准字   0.133g            注射剂  2020.03.10
      业      钠              H20041859
110   普德药  注射用炎琥宁    国药准字   0.16g             注射剂  2020.08.30
      业                      H20059857
111   普德药  注射用炎琥宁    国药准字   40mg              注射剂  2020.03.10
      业                      H20046434
112   普德药  紫杉醇注射液    国药准字   16.7ml:100mg      注射剂  2020.08.30
      业                      H20053006
113   普德药  紫杉醇注射液    国药准字   5ml:30mg          注射剂  2020.08.30
      业                      H20053005
114   普德药  依诺沙星注射    国药准字   5ml:0.2g          注射剂  2020.08.30
      业      液              H20050531
115   普德药  依诺沙星注射    国药准字   2ml:0.1g          注射剂  2020.08.30
      业      液              H20050530
116   普德药  注射用阿魏酸    国药准字   0.1g(以阿魏酸钠  注射剂  2020.08.30
      业      钠              H20055413  二水合物计)
117   普德药  注射用盐酸雷    国药准字   50mg(按雷尼替    注射剂  2020.03.10
      业      尼替丁          H20050872  丁计)
118   普德药  注射用盐酸雷    国药准字   100mg(按雷尼替   注射剂  2020.08.30
      业      尼替丁          H20050871  丁计)
119   普德药  注射用硝酸异    国药准字   20mg              注射剂  2020.08.30
      业      山梨酯          H20050870
120   普德药  注射用硝酸异    国药准字   10mg              注射剂  2020.08.30
      业      山梨酯          H20050869
121   普德药  硫普罗宁        国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业                      H20055784
122   普德药  注射用氟尿嘧    国药准字   0.25g             注射剂  2020.03.10
      业      啶              H20051113
                              125
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                   药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                   日)
123   普德药  注射用布美他    国药准字   0.5mg             注射剂  2020.03.10
      业      尼              H20051106
124   普德药  注射用布美他    国药准字   1.0mg             注射剂  2020.03.10
      业      尼              H20051105
125   普德药  甲磺酸左氧氟    国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业      沙星            H20055855
126   普德药  细辛脑          国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业                      H20056045
127   普德药  注射用尼莫地    国药准字   4mg               注射剂  2020.08.30
      业      平              H20051166
128   普德药  注射用尼莫地    国药准字   2mg               注射剂  2020.03.10
      业      平              H20051165
129   普德药  棓丙酯注射液    国药准字   10ml:120mg        注射剂  2020.08.30
      业                      H20051206
130   普德药  棓丙酯注射液    国药准字   5ml:60mg          注射剂  2020.08.30
      业                      H20051205
131   普德药  注射用硫酸长    国药准字   4mg               注射剂  2020.03.10
      业      春地辛          H20056416
132   普德药  注射用硫酸长    国药准字   2mg               注射剂  2020.09.27
      业      春地辛          H20056415
133   普德药  注射用硫酸长    国药准字   1mg               注射剂  2020.09.27
      业      春地辛          H20056414
134   普德药  硫酸长春地辛    国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业                      H20056413
135   普德药  注射用盐酸溴    国药准字   4mg               注射剂  2020.08.30
      业      己新            H20051439
136   普德药  注射用卡络磺    国药准字   40mg              注射剂  2020.08.30
      业      钠              H20073193
137   普德药  注射用卡络磺    国药准字   20mg              注射剂  2020.08.30
      业      钠              H20056617
138   普德药  注射用奥美拉    国药准字   40mg(以奥美拉    注射剂  2020.08.30
      业      唑钠            H20056613  唑计)
139   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.1g(以左氧氟沙  注射剂  2020.03.10
      业      左氧氟沙星      H20051470  星计)
140   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.2g(以左氧氟沙  注射剂  2020.03.10
      业      左氧氟沙星      H20051469  星计)
141   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.3g(以左氧氟沙  注射剂  2020.03.10
      业      左氧氟沙星      H20051468  星计)
142   普德药  氨酪酸注射液    国药准字   5ml:1g            注射剂  2020.03.10
      业                      H20057314
143   普德药  二氯醋酸二异    国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业      丙胺            H20057368
144   普德药  注射用细辛脑    国药准字   8mg               注射剂  2020.08.30
      业                      H20051775
145   普德药  蔗糖铁注射液    国药准字   5ml:100mg(以     注射剂  2020.08.30
      业                      H20057617  Fe 计)
146   普德药  注射用葡萄糖    国药准字   0.2g(以依诺沙星  注射剂  2020.08.30
      业      酸依诺沙星      H20051878  计)
                              126
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                    药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格               剂型    有效期(截止
                                                                    日)
147   普德药  蔗糖铁          国药准字   -                  原料药  2020.08.30
      业                      H20051944
      普德药  硫酸西索米星    国药准字   2ml:10 万单位
148   业      注射液          H20057793  (100mg,以西索    注射剂  2020.03.10
                                         米星计)
      普德药  硫酸西索米星    国药准字   1ml:5 万单位
149   业      注射液          H20057792  (50mg,以西索     注射剂  2020.03.10
                                         米星计)
150   普德药  甘草酸二铵      国药准字   -                  原料药  2020.03.10
      业                      H20057953
151   普德药  注射用赖氨匹    国药准字   0.5g               注射剂  2020.08.30
      业      林              H20073460
152   普德药  注射用赖氨匹    国药准字   0.25g              注射剂  2020.08.30
      业      林              H20073447
153   普德药  注射用赖氨匹    国药准字   0.9g               注射剂  2020.08.30
      业      林              H20058236
154   普德药  门冬氨酸镁      国药准字   -                  原料药  2020.08.30
      业                      H20058611
155   普德药  门冬氨酸钾      国药准字   -                  原料药  2020.08.30
      业                      H20058610
156   普德药  盐酸甲氯芬酯    国药准字   -                  原料药  2020.08.30
      业                      H20058749
157   普德药  新鱼腥草素钠    国药准字   10ml:20mg          注射剂  2020.03.10
      业      注射液          H20058859
158   普德药  新鱼腥草素钠    国药准字   5ml:10mg           注射剂  2020.03.10
      业      注射液          H20058858
159   普德药  新鱼腥草素钠    国药准字   2ml:4mg            注射剂  2020.03.10
      业      注射液          H20058857
160   普德药  注射用脑蛋白    国药准字   30mg(以总 N 计)  注射剂  2020.08.30
      业      水解物          H20052183
161   普德药  注射用脑蛋白    国药准字   60mg(以总 N 计)  注射剂  2020.08.30
      业      水解物          H20052182
162   普德药  注射用盐酸硫    国药准字   0.1g(以硫必利     注射剂  2020.03.10
      业      必利            H20052228  计)
      普德药  注射用甲硫氨    国药准字   甲硫氨酸 100mg
163   业      酸维生素 B1     H20052205  与维生素 B1        注射剂  2020.08.30
                                         10mg
      普德药  注射用甲硫氨    国药准字   甲硫氨酸 200mg
164   业      酸维生素 B1     H20052204  与维生素 B1        注射剂  2020.08.30
                                         20mg
165   普德药  注射用奥扎格    国药准字   80mg(按奥扎格     注射剂  2020.08.30
      业      雷钠            H20059342  雷钠计)
166   普德药  注射用奥扎格    国药准字   20mg(按奥扎格     注射剂  2020.03.10
      业      雷钠            H20059341  雷钠计)
167   普德药  注射用奥扎格    国药准字   40mg(按奥扎格     注射剂  2020.08.30
      业      雷钠            H20059340  雷钠计)
168   普德药  奥扎格雷        国药准字   -                  原料药  2020.03.10
      业                      H20059339
                              127
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                   药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                   日)
169   普德药  氟罗沙星注射    国药准字   10ml:0.2g         注射剂  2020.08.30
      业      液              H20059509
170   普德药  氟罗沙星注射    国药准字   10ml:0.1g         注射剂  2020.08.30
      业      液              H20059508
171   普德药  氟罗沙星注射    国药准字   2ml:0.2g          注射剂  2020.08.30
      业      液              H20059507
172   普德药  氟罗沙星注射    国药准字   2ml:0.1g          注射剂  2020.08.30
      业      液              H20059506
173   普德药  注射用盐酸精    国药准字   5g                注射剂  2020.03.10
      业      氨酸            H20052504
174   普德药  注射用盐酸罂    国药准字   30mg              注射剂  2020.03.10
      业      粟碱            H20052491
175   普德药  注射用萘普生    国药准字   0.275g(以萘普生  注射剂  2020.08.30
      业      钠              H20052668  钠计)
176   普德药  乙胺硫脲        国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业                      H20063025
177   普德药  盐酸纳洛酮      国药准字   -                 原料药  2020.03.10
      业                      H20063017
178   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.4g(以培氟沙星  注射剂  2020.03.10
      业      培氟沙星        H20063106  计)
179   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.2g(以培氟沙星  注射剂  2020.03.10
      业      培氟沙星        H20063105  计)
      普德药  阿魏酸钠注射    国药准字   2ml:50mg(以阿
180   业      液              H20063056  魏酸钠二水合物    注射剂  2020.03.10
                                         计)
      普德药  阿魏酸钠注射    国药准字   5ml:100mg(以阿
181   业      液              H20063057  魏酸钠二水合物    注射剂  2020.08.30
                                         计)
182   普德药  注射用维库溴    国药准字   4mg               注射剂  2020.08.30
      业      铵              H20063122
183   普德药  维库溴铵        国药准字   -                 原料药  2020.08.30
      业                      H20063121
184   普德药  注射用硫普罗    国药准字   0.1g              注射剂  2020.08.30
      业      宁              H20063409
185   普德药  注射用去甲斑    国药准字   30mg              注射剂  2020.08.30
      业      蝥酸钠          H20060343
186   普德药  注射用去甲斑    国药准字   10mg              注射剂  2020.08.30
      业      蝥酸钠          H20060219
187   普德药  注射用氯化钾    国药准字   1g                注射剂  2020.03.10
      业                      H20060259
188   普德药  甘草酸二铵注    国药准字   10ml:50mg         注射剂  2020.03.10
      业      射液            H20064070
189   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.1g(以左氧氟沙  注射剂  2021.06.14
      业      左氧氟沙星      H20060486  星计)
190   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.4g(以左氧氟沙  注射剂  2021.06.14
      业      左氧氟沙星      H20060485  星计)
191   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.2g(以左氧氟沙  注射剂  2021.06.14
      业      左氧氟沙星      H20060483  星计)
                              128
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                   药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                   日)
192   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.3g(以左氧氟沙  注射剂  2021.06.14
      业      左氧氟沙星      H20060482  星计)
193   普德药  卡络磺钠注射    国药准字   2ml:20mg          注射剂  2021.06.14
      业      液              H20060771
194   普德药  注射用多索茶    国药准字   0.1g              注射剂  2021.06.14
      业      碱              H20060809
195   普德药  注射用盐酸雷    国药准字   0.3mg             注射剂  2021.06.14
      业      莫司琼          H20060768
196   普德药  注射用甘草酸    国药准字   0.15g             注射剂  2021.06.14
      业      二铵            H20060933
197   普德药  盐酸纳洛酮注    国药准字   2ml:2mg           注射剂  2021.06.14
      业      射液            H20065190
198   普德药  盐酸纳洛酮注    国药准字   1ml:0.4mg         注射剂  2021.06.14
      业      射液            H20065189
199   普德药  盐酸纳洛酮注    国药准字   1ml:1mg           注射剂  2021.06.14
      业      射液            H20093663
200   普德药  盐酸纳洛酮注    国药准字   10ml:4mg          注射剂  2021.06.14
      业      射液            H20093664
201   普德药  甲磺酸双氢麦    国药准字   1ml:0.3mg         注射剂  2021.06.14
      业      角毒碱注射液    H20065352
202   普德药  右泛醇          国药准字   -                 原料药  2021.06.14
      业                      H20065551
203   普德药  美司钠          国药准字   -                 原料药  2016.06.16
      业                      H20066015                            注1
204   普德药  维生素 C 钠     国药准字   -                 原料药  2021.06.14
      业                      H20065847
205   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   0.1g              注射剂  2021.06.14
      业      加贝酯          H20066577
206   普德药  注射用乙胺硫    国药准字   0.5g              注射剂  2021.06.14
      业      脲              H20066742
207   普德药  注射用乙胺硫    国药准字   0.25g             注射剂  2021.06.14
      业      脲              H20066741
208   普德药  注射用吗替麦    国药准字   0.5g              注射剂  2021.06.14
      业      考酚酯          H20066762
209   普德药  注射用头孢呋    国药准字   1.5g              注射剂  2021.06.14
      业      辛钠            H20066952
210   普德药  注射用头孢呋    国药准字   1.0g              注射剂  2021.06.14
      业      辛钠            H20066951
211   普德药  注射用头孢呋    国药准字   0.5g              注射剂  2021.06.14
      业      辛钠            H20066948
212   普德药  葡萄糖酸钠      国药准字   -                 原料药  2021.06.14
      业                      H20061224
213   普德药  注射用磷酸氟    国药准字   50mg              注射剂  2021.06.14
      业      达拉滨          H20067309
214   普德药  美司钠注射液    国药准字   4ml:0.4g          注射剂  2021.06.14
      业                      H20067661
215   普德药  美司钠注射液    国药准字   2ml:0.2g          注射剂  2021.06.14
      业                      H20067660
                              129
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                  药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格             剂型    有效期(截止
                                                                  日)
                                         20ml:甘草酸苷
216   普德药  复方甘草酸苷    国药准字   40mg、盐酸半胱   注射剂  2021.06.14
      业      注射液          H20067643  氨酸 20mg、甘氨
                                         酸 400mg
217   普德药  异环磷酰胺      国药准字   -                原料药  2021.06.14
      业                      H20067727
218   普德药  注射用氨曲南    国药准字   1.0g             注射剂  2017.10.21
      业                      H20073713
219   普德药  注射用氨曲南    国药准字   0.5g             注射剂  2017.10.21
      业                      H20073712
220   普德药  氨曲南          国药准字   -                原料药  2017.10.21
      业                      H20073928
221   普德药  维生素 A 棕榈   国药准字   -                原料药  2018.01.29
      业      酸酯            H20083102
222   普德药  乳酸左氧氟沙    国药准字   -                原料药  2018.01.29
      业      星              H20083085
223   普德药  甲磺酸加贝酯    国药准字   -                原料药  2018.08.13
      业                      H20083680
224   普德药  注射用头孢替    国药准字   0.5g             注射剂  2018.08.13
      业      唑钠            H20083830
225   普德药  注射用头孢替    国药准字   1.0g             注射剂  2018.08.13
      业      唑钠            H20083835
226   普德药  注射用头孢替    国药准字   2.0g             注射剂  2018.08.13
      业      唑钠            H20083836
      普德药  注射用头孢尼    国药准字   按
227   业      西钠            H20083970  C18H16N608S3     注射剂  2020.03.10
                                         计:0.5g
228   普德药  注射用丙氨酰    国药准字   10g              注射剂  2018.09.08
      业      谷氨酰胺        H20080516
229   普德药  注射用盐酸纳    国药准字   0.8mg            注射剂  2018.09.08
      业      洛酮            H20080551
230   普德药  注射用盐酸纳    国药准字   4mg              注射剂  2018.09.08
      业      洛酮            H20080552
231   普德药  注射用盐酸纳    国药准字   2mg              注射剂  2018.09.08
      业      洛酮            H20080629
232   普德药  盐酸托烷司琼    国药准字   5ml:5mg          注射剂  2018.09.08
      业      注射液          H20080601
233   普德药  盐酸托烷司琼    国药准字   -                原料药  2018.09.08
      业                      H20080616
234   普德药  注射用盐酸地    国药准字   10mg             注射剂  2018.09.08
      业      尔硫卓          H20084097
235   普德药  注射用盐酸地    国药准字   50mg             注射剂  2018.09.08
      业      尔硫卓          H20084098
236   普德药  灭菌注射用水    国药准字   2ml              注射剂  2018.09.08
      业                      H20084275
237   普德药  灭菌注射用水    国药准字   5ml              注射剂  2018.09.08
      业                      H20084276
                              130
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                    药品批准文号
序号  权属人  药品名称        批准文号   规格               剂型    有效期(截止
                                                                    日)
238   普德药  注射用异环磷    国药准字   0.5g               注射剂  2018.09.08
      业      酰胺            H20084223
239   普德药  注射用异环磷    国药准字   1.0g               注射剂  2018.09.08
      业      酰胺            H20084513
240   普德药  环磷酰胺        国药准字   -                  原料药  2019.01.21
      业                      H20093032
241   普德药  帕米膦酸二钠    国药准字   -                  原料药  2019.01.21
      业                      H20093086
242   普德药  注射用左亚叶    国药准字   50mg               注射剂  2019.01.21
      业      酸钙            H20090046
243   普德药  注射用左亚叶    国药准字   150mg              注射剂  2019.01.21
      业      酸钙            H20090047
244   普德药  注射用左亚叶    国药准字   25mg               注射剂  2019.01.21
      业      酸钙            H20130035
245   普德药  注射用左亚叶    国药准字   100mg              注射剂  2019.01.21
      业      酸钙            H20130036
246   普德药  左亚叶酸钙      国药准字   -                  原料药  2019.01.21
      业                      H20090089
                                         每瓶含维生素 A
                                         棕榈酸酯
247   普德药  注射用脂溶性    国药准字   3300IU、维生素     注射剂  2019.03.30
      业      维生素(Ⅱ)      H20090175  D2 200IU、维生
                                         素 E 9.1mg、维生
                                         素 K1 0.15mg
248   普德药  四水合辅羧酶    国药准字   -                  原料药  2019.06.17
      业                      H20090258
249   普德药  消旋 α-生育酚  国药准字   -                  原料药  2019.06.17
      业                      H20090259
250   普德药  注射用 12 种复  国药准字   复方               注射剂  2019.06.17
      业      合维生素        H20093720
251   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   89.4mg             注射剂  2019.06.17
      业      罗哌卡因        H20090270
252   普德药  注射用甲磺酸    国药准字   119.2mg            注射剂  2019.06.17
      业      罗哌卡因        H20090271
253   普德药  注射用帕米膦    国药准字   15mg               注射剂  2019.06.17
      业      酸二钠          H20093756
254   普德药  注射用蔗糖铁    国药准字   100mg(按 Fe 计)  注射剂  2019.12.01
      业                      H20090367
255   普德药  磷酸氢二钾      国药准字   -                  原料药  2019.12.01
      业                      H20090368
256   普德药  磷酸二氢钾      国药准字   -                  原料药  2019.12.01
      业                      H20090369
      普德药  复合磷酸氢钾    国药准字   2ml:0.639g
257   业      注射液          H20094204  K2HP04.3H2O 与     注射剂  2019.12.01
                                         0.435g KH2P04
258   普德药  盐酸法舒地尔    国药准字   2ml:30mg           注射剂  2020.05.07
      业      注射液          H20103208
                              131
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                    药品批准文号
序号  权属人  药品名称         批准文号   规格              剂型    有效期(截止
                                                                    日)
      普德药  注射用克林霉     国药准字   按
259   业      素磷酸酯         H20103490  C18H33C1N205      注射剂  2020.07.30
                                          S 计:0.3g
      普德药  注射用克林霉     国药准字   按
260   业      素磷酸酯         H20103491  C18H33C1N205      注射剂  2020.07.30
                                          S 计:0.6g
      普德药  注射用克林霉     国药准字   按
261   业      素磷酸酯         H20103492  C18H33C1N205      注射剂  2020.07.30
                                          S 计:0.9g
      普德药  注射用头孢哌     国药准字   1.0g(头孢哌酮
262   业      酮钠他唑巴坦     H20123098  0.8g 与他唑巴坦   注射剂  2017.03.22
              钠                          0.2g)
      普德药  注射用头孢哌     国药准字   2.0g(头孢哌酮
263   业      酮钠他唑巴坦     H20123099  1.6g 与他唑巴坦   注射剂  2017.03.22
              钠                          0.4g)
264   普德药  注射用盐酸丙     国药准字   1.0g              注射剂  2017.08.30
      业      帕他莫           H20123282
265   普德药  注射用盐酸丙     国药准字   2.0g              注射剂  2017.08.30
      业      帕他莫           H20123463
                                          5ml∶维生素 B1
                                          10mg、核黄素磷
266   普德药  复方维生素(3)  国药准字   酸钠 6.355mg(相   注射剂  2019.03.06
      业      注射液           H20140034  当于核黄素 5mg)
                                          与维生素 C
                                          200mg
                                          每瓶含维生素 B1
                                          10mg、核黄素磷
267   普德药  注射用复方维     国药准字   酸钠 6.355mg(相   注射剂  2019.03.06
      业      生素(3)        H20140035  当于核黄素 5mg)
                                          与维生素 C
                                          200mg
                                          每片含总黄酮醇
                                          苷 9.6mg,萜类内
268   普德药  银杏叶片         国药准字   酯 2.4mg;每片含  片剂    2020.09.27
      业                       Z20027951  总黄酮醇苷
                                          19.2mg,萜类内
                                          酯 4.8mg
269   普德药  藿香正气胶囊     国药准字   每粒装 0.25g      胶囊剂  2020.09.27
      业                       Z14021636
270   普德药  芎芷止痛颗粒     国药准字   每袋装 7g         颗粒剂  2020.09.27
      业                       B20020652
                                          复方,每片含氨
      普德药                   国药准字   基比林 0.15g、非
271   业      去痛片           H14022486  那西丁 0.15g、咖  片剂    2020.09.27
                                          啡因 50mg、苯巴
                                          比妥 15mg
272   普德药  牡蛎碳酸钙颗     国药准字   5g:50mg(按 Ca    颗粒剂  2020.09.27
      业      粒               H14022993  计)
                               132
山西仟源医药集团股份有限公司                                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                               药品批准文号
序号  权属人       药品名称             批准文号   规格                剂型    有效期(截止
                                                                               日)
273   普德药    牡蛎碳酸钙胶            国药准字   0.1g(按 Ca 计)   胶囊剂   2020.09.27
          业            囊       H14022992
274   普德药    六味地黄胶囊            国药准字   每粒装 0.3g        胶囊剂   2020.09.27
          业                     Z14021572
275   普德药       积雪苷片             国药准字   每片重 91mg(含      片剂    2020.09.27
          业                     Z20054989         积雪草总苷 6mg)
276   普德药       黄柏胶囊             国药准字   每粒相当于原药     胶囊剂   2020.09.27
          业                     Z20053357         材 1g
277   普德药    二羟丙茶碱片            国药准字     0.2g              片剂    2020.09.27
          业                     H14022484
278   普德药       乳宁片               国药准字   每片重 0.36g        片剂    2019.02.25
          业                     Z20093115
279   普德药    甘露消渴胶囊            国药准字   每粒装 0.3g        胶囊剂   2018.06.13
          业                     Z20083186
280   普德药    盐酸法舒地尔            国药准字           -          原料药   2021.07.11
          业                     H20163202
     注:截至本预案签署日,药品注册批件葛根素注射液(国药准字        H14023565)、美司钠(国药准字 H20066015)目前处于续展过程中。
      (5)药用辅料注册申请批件
      截至本预案签署日,普德药业拥有一项药用辅料注册申请批件,具体情况如下:
          药用辅料名称                  批准文号                规格        药品批准文号有效期
                                                                               (截止日)
甲基丙烯酸—丙烯酸乙酯共聚物     晋药准字 F20140004           25kg/袋          2019.10.30
水分散体
      (二)主要负债情况
      1、负债结构
      普德药业最近两年的负债数据如下:
      负债                    2016 年 12 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
                   金额(万元)         比例(%)             金额(万元)     比例(%)
应付票据                      1,157.69             8.01%             3,687.09             20.20%
应付账款                      4,574.90             31.67%            3,970.16             21.75%
预收款项                      2,405.79             16.66%            5,361.76             29.38%
应付职工薪酬                  79.63                0.55%               47.33               0.26%
应交税费                      2,801.06             19.39%            1,259.20              6.90%
其他应付款                    1,045.96             7.24%             1,231.89              6.75%
一年内到期的非                315.30               2.18%              313.20               1.72%
                                        133
山西仟源医药集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
负债                          2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
                金额(万元)             比例(%)          金额(万元)  比例(%)流动负债
流动负债合计                  12,380.34            85.71%   15,870.63            86.95%
专项应付款                    195.32               1.35%    195.36               1.07%
递延收益                      1,868.78             12.94%   2,186.19             11.98%
非流动负债合计                2,064.10             14.29%   2,381.54             13.05%
负债总计                      14,444.44            100.00%  18,252.17            100.00%
2、对外借款情况截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业不存在对外借款情况。
3、对外担保情况截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业不存在对外担保情况。
七、标的资产行业情况
(一)标的资产所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,普德药业属于制造业(分类代码为 C)中的医药制造业(分类代码为 C27)。
2、行业主管部门
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品,对药品实施有效监管,关系到广大消费者的用药安全,关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国医药行业由国务院下辖的 3 个部门分别监督管理,分别是:国家食品药品监督管理总局(CFDA)、国家卫生和计划生育委员会以及国家发展和改革委员会。
国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案,制定食品行政许可的实施办法并监督实施,组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施,制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施,组织查处重大违法行为。
                                         134
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划,对医药行业经济运行进行宏观调控,统筹规划与协调全国卫生资源配置,起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案,建立国家基本药物制度并组织实施。
      国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划,组织实施医药工业产业政策,指导行业结构调整和实施行业管理;制订药品价格政策,监督价格政策的执行,调控药品价格总水平。
      3、行业监管体制
      与其他行业不同,医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业,其生产、流通等环节,均受到国家相关管理部门的严格管制。医药行业涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业,各子行业除受共同的政策法规制约外,还受到各子行业政策法规制约。
      (1)药品的生产、经营许可证制度
      根据《中华人民共和国药品管理法》第七条规定,在我国开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的,不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。
      开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》,凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的,不得经营药品。
      (2)药品生产、经营质量管理制度
      药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范(GMP)》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
      药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理
                                135
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
规范(GSP)》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书。
只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品销售。
(3)药品注册管理制度
药品注册,是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。根据《药品注册管理办法》(局令第 28 号)第十一条,药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
新药申请,是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
仿制药申请,是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请;但是生物制品按照新药申请的程序申报。
进口药品申请,是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。
补充申请,是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后,改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请,是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
(4)国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求,包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没有规定的,须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准执行。
(5)药品定价制度
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则,政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格,做到质价相符,消除虚高价格,保护用药者的正当利益。列入国家医保目录的药品以及国家医保目录以外具有垄断性生产、经营的
                              136
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
药品,实行政府定价或政府指导价;对于其它药品,实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价,不得以任何形式擅自提高价格。
自 2000 年 11 月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》(计价格[2000]2142 号)后,国家逐步调整药品价格管理形式,药品价格实行政府定价和市场调节价。《国家医保目录》药品价格,甲类由国家发改委定价,乙类由省级价格主管部门定价,目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》(卫规财发[2000]232 号)、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》(计价格[2001]88 号)等文件规定,县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
2014 年 11 月 25 日,国家发改委向 8 个行业协会下发了关于征求对《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》意见的函。意见稿是根据国务院常务会议通过的(近期加快推进价格改革工作方案)制定的方案。改革药品价格形成机制,取消药品政府定价,通过医保控费和招标采购,让药品实际价格由市场竞争形成。从2015 年 1 月 1 日起,取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。取消药品政府定价后,从完善药品采购机制、强化医保控费作用、强化医疗行为监管和强化价格行为监管四个方面加强监管,引导药品市场合理价格机制形成。
(6)处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用;非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理,是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
4、相关法律法规及产业政策
(1)主要法律法规
                              137
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      标的公司所处行业的主要法律法规如下:
序号            法律法规及政策        发布年度   相关文号
1     《中华人民共和国药品管理法》         2001  中华人民共和国主席令第四十五号
2     《药品管理法实施条例》               2002  中华人民共和国国务院令第360号
3     《药品经营许可证管理办法》           2004  国家食品药品监督管理局令第6号
4     《药物临床试验质量管理规范》         2003  国家食品药品监督管理局令第3号
5     《药品进口管理办法》                 2003  国家食品药品监督管理局令第4号
6     《药物非临床研究质量管理规范》       2003  国家食品药品监督管理局令第2号
7     《药品注册管理办法》                 2007  国家食品药品监督管理局令第28号
8     《国家基本药物目录(基层医疗卫        2009  卫生部令第93号
      生机构配备使用部分)2012版》
9     《关于加强基本药物质量监督管理       2009  国食药监法[2009]632号
      的规定》
10    《关于建立国家基本药物制度的实       2009  卫药政发[2009]78号
      施意见》
11    《关于公布国家基本药物零售指导       2009  发改价格[2009]2498号
      价格的通知》
12    《关于国家基本药物品种检验工作       2009  国食药监稽[2009]764号
      的指导意见》
13    《关于加强基本药物生产及质量监       2009  国食药监安[2009]771号
      管工作的意见》
14    国家基本医疗保险、工伤保险和生       2009  人社部发[2009]159号
      育保险药品目录(2009年版)
15    《药品生产质量管理规范》             2011  卫生部令第79号
16    《药品经营质量管理规范》             2012  卫生部令第90号
      (2)主要行业政策
      ① 《关于深化医药卫生体制改革的意见》
      《关于深化医药卫生体制改革的意见》于 2009 年 3 月 17 日发布,其指出,深化医药卫生体制改革的总体目标为:到 2011 年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立,城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全,基本公共卫生服务得到普及,公立医院改革试点取得突破,明显提高基本医疗卫生服务可及性,有效减轻居民就医费用负担,切实缓解“看病难、看病贵”问题;到2020 年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立,普遍建立比较完善的公共卫生服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应体系、比较科学的医疗卫生机构体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高。
                                      138
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
② 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》于 2011 年 3月 17 日发布,其指出:在规划期间,要建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系;基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度,其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物;建立基本药物目录动态调整机制,完善价格形成机制和动态调整机制;提高基本药物实际报销水平;加强药品生产管理,整顿流通秩序,规范药品集中采购和医疗机构合理用药。
③ 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》于 2012 年 3 月 21日发布,其指出,规划期间,深化医药卫生体制改革的改革重点和主要任务包括:
加快健全全民医保体系。充分发挥全民基本医保的基础性作用,重点由扩大范围转向提升质量。通过支付制度改革,加大医保经办机构和医疗机构控制医药费用过快增长的责任。在继续提高基本医保参保率基础上,稳步提高基本医疗保障水平,着力加强管理服务能力,切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。
巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制。持续扩大基层医药卫生体制改革成效,巩固完善国家基本药物制度,深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革,继续加强基层服务网络建设,加快建立全科医生制度,促进基层医疗卫生机构全面发展。
积极推进公立医院改革。坚持公立医院公益性质,按照“四个分开”的要求,以破除“以药补医”机制为关键环节,以县级医院为重点,统筹推进管理体制、补偿机制、人事分配、药品供应、价格机制等方面的综合改革,由局部试点转向全面推进,大力开展便民惠民服务,逐步建立维护公益性、调动积极性、保障可持续的公立医院运行新机制。
统筹推进相关领域改革。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性,继续推进基本公共卫生服务均等化,优化卫生资源配置,加快人才培养和信息化建设,加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革,充分发挥政策叠加效应。
④ 《医药工业“十二五”发展规划》
《医药工业“十二五”发展规划》于 2012 年 12 月 19 日发布,其指出,“十
                              139
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二五”主要发展任务包括:
      增强新药创制能力。坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合,在恶性肿瘤、心脑血管疾病等重大疾病领域,加快推进创新药物开发和产业化,推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务,创新医药研发模式,提升专业化和国际化水平;
      提升药品质量安全水平,全面实施新版 GMP。推动企业完善质量管理体系,健全管理机构,规范生产文件管理,提高生产环境标准;
      优化产业区域布局,发挥东部地区引领医药产业升级的主导作用。充分利用“长三角”、“珠三角”和“环渤海”地区在资金、技术、人才和信息上的优势,重点发展附加值高、资源消耗低、具有国际先进水平的医药产品,建设与国际接轨的研发和生产基地;
      提高医药工业信息化水平,提高企业管理信息化水平。鼓励企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统,推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同,提高企业各个环节的管理效率和效能。
      ⑤ 《生物产业发展规划》
      《生物产业发展规划》为我国生物产业的发展提出了具体目标:到 2015 年生物产业增加值占 GDP 的比重比 2012 年翻番,未来 3 年增速保持 20%以上,其中生物医药产值年均增速达 20%以上,推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场,形成一批年产值超百亿企业,生物医学工程 2015 年产值达到 4 千亿。在此期间,政府将在政策、资金等方面予以扶持,打造生物产业强国。
      ⑥ 《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》
      该《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》为了深化改革和不断完善药品注册管理体制和机制,进一步提高审评审批工作的质量和效益,《意见》重点从转变创新药审评理念、调整仿制药审评策略、加强药物临床试验质量管理、鼓励儿童药物的研制这四个方面入手,深化改革、鼓励创新,使有限的审评资源重点服务于具有临床价值的创新药物和临床亟需仿制药的审评。
      ⑦ 《药品上市许可持有人制度试点方案》
                               140
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2016 年 06 月 06 日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》(国办发〔2016〕41 号),在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等 10 个省(市)开展药品上市许可持有人制度试点。根据该《方案》,生产企业所在地省级药品监督管理部门应当加强对药品生产者在药品 GMP 条件下实施生产的监督检查,发现生产、经营环节存在风险的,及时采取控制措施。开展药品上市许可持有人制度试点是药品审评审批制度改革的一项重要内容,对于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。
⑧ 《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。根据国家食药局于 2016年 5 月 26 日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》(2016 年第 106 号)、《总局于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》(2016 年第 105 号),化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种,均须开展一致性评价;凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目录(2012 年版)中的化学药品仿制药口服固体制剂,原则上应在 2018 年底前完成一致性评价。
⑨ 两票制
“两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票,流通企业销往医疗机构再开一次发票,系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策,旨在优化药品购销秩序,压缩流通环节。
“两票制”相关政策主要如下:
A、国家政策
2009 年 1 月,为规范和推动新形势下医疗机构药品集中采购工作,国家六部委出台了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》(卫规财发[2009]7 号),该文件要求减少药品流通环节“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送,原则上只允许委托一次。”该文件明确未来药品的销售和供应要逐步实现由
                              141
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
药品生产企业负责和完成,并减少药品流通环节,逐步弱化药品流通企业的营销推广职能。
2015 年 2 月 28 日,国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。”,“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款,药品生产企业与配送企业结算配送费用”。
2016 年 4 月 21 日,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26 号),要求“优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行‘两票制’,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。”
        2016 年 11 月 8 日,中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”,鼓励其他医疗机构推行“两票制”,减少药品流通领域中间环节,提高流通企业集中度。
B、地方政策
目前,福建、安徽、陕西、青海、重庆五省市已正式发布相关实施文件,并明确实施日期,上述省份均为医改试点省。
地区                  政策文件                 发文单位                    发布时间
        《福建省医疗机构第八批药品集中         福建省药监局                2011 年 1 月福建省  采购实施方案》
        《福建省 2014 年医疗机构药品集中       福建省药品集中采购领导小组  2014 年 6 月
        采购实施意见》
安徽省  《安徽省公立医疗机构药品采购推         安徽省食药监局等多部门      2016 年 9 月
        行“两票制”实施意见》
陕西省  《关于深化药品耗材供应保障体系         陕西省医改领导小组办公室    2016 年 10 月
        改革的通知》                           陕西省卫计委
青海省  《关于青海省公立医疗机构药品采         青海省人民政府办公厅        2016 年 12 月
        购实行“两票制”的实施意见(试行)》
重庆市  重庆市公立医疗机构药品采购“两票 重庆市食品药品监督管理局等多      2016 年 12 月
        制”实施方案(试行)                   部门
                                          142
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
a、福建省
2011 年 1 月,福建省药监局发布《福建省医疗机构第八批药品集中采购实施方案》,明确了药品采购与配送实行“两票制”,即:中标药品生产企业(以药品生产许可证和 GMP 认证证书参加投标的企业)必须向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票(第一票),接受委托配送的药品经营企业必须向医疗机构开具税票(第二票),如果中标生产企业直接(不委托)向医疗机构配送,只开具一次税票,但必须全省全覆盖配送到位,否则取消配送资格。
2014 年 6 月,福建省药品集中采购领导小组发布《福建省 2014 年医疗机构药品集中采购实施意见》闽药采〔2014〕1 号,要求严格实行“两票制”政策,基本药物配送费用按中标价的 3%-5%确定,包含在中标价内,同时,由省食品药品监管局遴选确定 10 家药品配送企业,承担全省公立医疗机构基本药物配送任务。
b、安徽省
2016 年 9 月 29 日,安徽省食药监局等部分发布《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》(皖食药监药化流〔2016〕37 号),并规定自 2016 年11 月 1 日起执行。根据该《意见》,药品生产企业可将药品自行配送到公立医疗机构,也可委托药品经营企业配送药品,药品生产企业与药品经营企业只结算配送费用;药品生产企业可将药品销售到药品经营企业,药品经营企业应直接销售到公立医疗机构。如需委托其他药品经营企业进行配送的,配送企业必须提供药品调货单,相互之间不得发生购销行为;药品经营企业将药品销售到偏远山区基层公立医疗机构的,允许在“两票制”的基础上再开一次药品购销发票,以保障基层药品的有效供应;公立医疗机构采购药品,必须要求药品生产经营企业在投标书或采购合同中明确执行“两票制”有关规定的条款。
c、陕西省
2016 年 10 月 9 日,陕西省医改领导小组办公室、陕西省卫生计生委发布关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知(陕医改办发﹝2016﹞8 号),决定:
自 2017 年 1 月 1 日起,全省城市公立医疗机构药品耗材采购实行“两票制”,在确保基层药品供应保障基础上,县、镇、村医疗卫生机构适时推行“两票制”。
各城市公立医疗机构在药品耗材采购中要求生产企业、配送企业承诺执行“两票制”,并做好购销票据的核验;各城市公立医疗机构要结合目前配送工作实际,通
                              143
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
过招标程序,自主遴选配送企业,优先选择现代物流配送企业,压缩配送企业数量,其中三级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过 15 家,二级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过 5 家、15 家。2016 年底前,各城市公立医疗机构药品耗材配送企业要调整到位,从 2017 年 1 月起,由新确定的配送企业配送。
d、青海省
2016 年 12 月 12 日,青海省人民政府办公厅印发《关于青海省公立医疗机构药品采购实行“两票制的实施意见(试行)”》((青政办)(2016)219 号),2016年 12 月 15 日起对目前全省执行的中标药品中,具有直采和一级代理的药品品种实行“两票制”,原配送企业不变。为稳妥推行“两票制”工作,不影响医疗机构临床用药需求,结合我省用药量小、配送半径大、配送成本高的实际,全省公立医疗机构药品采购实行直采和“两票制”,基层医疗机构允许在“两票制”的基础上再开一次药品购销发票,逐步实行“两票制”。
e、重庆市
2016 年 12 月 30 日,重庆市食品药品监督管理局等六部门联合发布《公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案(试行)》,规定:全市所有公立医疗机构(含基层医疗机构,村卫生室药品由乡镇卫生院代购)药品采购全部实行“两票制”。
为保障基层药品的有效供应,乡镇(街道)及以下基层医疗卫生机构根据实际情况可增加一票。鼓励部队医院、民营医院、个体诊所等医疗卫生机构实施“两票制”;2016 年 12 月 31 日起启动实施“两票制”,2017 年 5 月 31 日前为过渡期,2017 年 6 月 1 日起全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。
综上所述,“两票制”是国家深化药品流通领域改革的举措之一,目前正在全国部分省市推广试行;“两票制”全国范围落地实施的进度主要取决于医疗卫生体制整体的变革步伐。
(二)行业特点和发展现状
医药制造行业包含范围极广,其主要门类包括:化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。而医药行业对于增强人民体质、提高老百姓生活水平意义重大,而且其对于社会稳定重要性尤其突出。
                              144
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
1、我国医药行业发展概况
作为我国国民经济的重要组成部分,医药行业自 21 世纪以来一直呈现蓬勃发展的良好态势,并已经成为国民经济中发展最快、最有活力的高技术产业之一。
随着经济的发展、人民生活水平的进一步提高,以及医疗保健意识的不断增强,我国医药产品市场需求飞速增长,市场需求的扩容将推动我国医药行业实现跨越式发展。
十二五规划期间,医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系,政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变,国家对卫生支出的比重有望继续攀升。另一方面,考虑到国内庞大人口及其增长、城镇化、老龄化,人均消费水平的提高,可以预期医药市场将会保持较快的增长势头。
根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMS Health 的数据分析,预测中国药品市场在未来将继续快速增长,将在 2020 年成为仅次于美国的全球第 2 大药品市场,市场容量将接近 2,200 亿美元。
2、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
从化学制药行业整体发展来看,医药原材料是化学制药的基础原料,原材料本身的质量将影响化学药品的品质,原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。近年来,由于医药原材料市场竞争激烈,生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。目前,我国化学制药行业集中度在逐渐提高,部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰,整个化学制药行业整合速度加快,已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料,如此不仅可为企业开拓新的利润来源,还可以提高产品质量、降低生产成本。
从整个医药产业链分析,医药商业企业的经营成本将在很大程度上影响医药产品的终端价格,最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。国家对医药商业行业体制改革沿着纵深继续进行,从目前整个医药行业改革结构来看,加速药品流通效率是体制改革的重点工作。其中,降低药品流通费用是医药商业领域改革的关键。今后,医药商业企业将越来越重视降低自身经营成本,降低医药产品的终端价格,促进医药制造行业的发展。
3、行业发展的有利和不利因素
                              145
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(1)有利因素
① 国家的政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分,与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关,国家历来重视医药产业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制,加大医学科研投入,深化医药卫生科技体制和机构改革,整合优势医学科研资源,加快实施医药科技重大专项,鼓励自主创新,加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究,在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。国家的政策支持为医药企业发展创造了良好的产业环境。
② 国家医疗保障体系的建立
我国居民一度承担 50%以上的个人卫生费用支出,沉重的经济负担使其医疗保健需求受到压抑。2009 年 3 月,中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》,明确了今后 3年的阶段性工作目标:到 2011 年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高,居民就医费用负担明显减轻;3 年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以上;2010 年,对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120 元;3 年内将基本药物全部纳入医保药品报销目录。截至目前,新型农村合作医疗已提前完成参保率目标。
政府通过三大医疗保证来补贴“需方”,居民的个人负担减轻,潜在的医疗保健需求得到明显释放,给整个医药产业带来了较大的发展机遇。
③ 政府卫生费用支出的增加
据 WHO 统计,当政府投入占卫生总费用的比例小于 20%时,其卫生系统绩效较差,而我国相当长时间低于 20%。根据中信证券研究所发表的《医药行业专题报告:行业持续快速增长,首选竞争优势企业》,在新医改阶段,政府卫生费用支出明显增加,2009 年与 2005 年相比,在卫生总费用中,政府支出所占比重从17%增加到 27%,个人支出从 52%直接下降到 38%。
在我国医药工业总产值中,内需部分贡献接近       90%,因此国内需求是行业增
长的主要动力。在加强社会保障、启动新医改的大背景下,政府投入对国内医疗
                              146
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
需求的促进作用至关重要,政府卫生费用支出的上升将显著带动居民医疗需求的增长。近年来,我国政府对于医疗卫生的投入逐年大幅上升,《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出 3 年 8,500 亿的投资计划,直接促进了医药行业规模的扩大。
④ 庞大人口及增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长
庞大的人口及其增长、城镇化、老龄化是医药市场蓬勃发展的“三驾马车”。A、我国是人口第一大国,总人口超过 13 亿,约占全球人口的四分之一,年绝对增长率 0.5%。庞大的人口基数及较为稳定的绝对增率,奠定了我国的医疗需求市场长期增长的大趋势。
B、根据国务院审议通过的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》2015年,我国城镇化率达到 56.1%,城镇常住人口达到了 7.7 亿。城镇化带来人均消费水平的上升、医疗保健意识的增强、社会保障制度的改善、医疗服务便利性的提高,有效带动了医药需求的增长。
C、中国有着庞大的人口规模,医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来,人们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升,而各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展与生活方式的改变而逐步提高。老年人的发病率尤其是各种慢性病的发病率,比如心脑血管疾病的发病率都将极大的提升,因此我国对于医疗服务和药品的需求都将有一个快速的增长。
按照国际通行的判断标准,一个国家或地区 60 岁以上老年人口占人口总数的10%,或 65%岁以上老年人口占人口总数的 7%,即意味着这个国家或地区的人口处于老龄化社会。国家统计局数据显示,我国的老龄化程度正不断加深,截至 2015年末全国 65 岁以上老年人口已经达到 1.44 亿,占人口总数的 10.50%。
                                147
山西仟源医药集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
根据国家统计局发布的《人口总量适度增长结构明显改善》,到 2020 年,中国 65 岁以上老年人所占比重将达到人口总数的 11.92%,到 21 世纪中叶,老年人口比重将达到 25%,从而刺激我国医药行业供需的快速增长。
⑤ 经济增长、消费升级促进健康支出增加
经济增长,人均 GDP 增加,人均健康支出随之增加。目前,我国人均用药水平约为 50 美元,远远落后于世界发达国家水平。未来随着人均收入的增长和健康意识的增强,我国居民人均医疗支出将持续增加,进一步推动医药市场有效需求的增长。
(2)影响行业发展的不利因素
① 医药产业集中度低,结构不合理
虽然我国通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一批落后企业,但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决,具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏,同质化产品竞争激烈。2009 年开始执行的新医疗改革是一个良好的重整契机,生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出,低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
② 市场集中度低,缺乏大型医药企业
2013 年,我国医药工业百强企业主营业务收入占全行业的比重只有 45.1%,销售收入超过 200 亿元的企业只有 4 家,销售收入 100 亿~200 亿元的企业 11 家,50 亿~100 亿元的企业 14 家,9 亿~50 亿元的企业 75 家,我国医药企业虽然数量多但是规模偏小。而强生 2013 年的营业收入达 713 亿美元;罗氏 467.8 亿瑞郎
                              148
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(约合 522.2 亿美元),葛兰素史克 265 亿英镑,与这些跨国药企业相比,我国缺乏医药航母,难以和跨国药企分庭抗礼。
我国绝大部分企业的主要生产基地和市场在国内,国际化仅限于向国外出口产品。虽然近几年有少数企业已经在国际化道路上迈出了步伐,但由于缺乏具有自主知识产权的产品,仍然处于为跨国药企提供原料或承接委托加工的阶段,只有极少数企业在国外进行仿制药注册、购买或新建渠道、建立工厂,但是这些企业的海外业务规模非常小,远没有达到国际化企业国际业务的比重指标。
③ 国内制药企业研发投入不足
国内制药企业规模普遍偏小,研发投入严重不足。据研究,当前国际上医药公司研发投入占销售收入的平均水平在 8%,而我国仅仅不到 2%,,整体研发投入还不及国外研发型制药企业一年的研发投入的  40%。大多数企业没有建立自己的研发机构,还未成为技术创新的真正主体,其产品技术含量低,企业间产品的同质化程度相当严重,可持续发展能力较弱。
④ 药品降价
药品价格下降主要原因包括政策性降价和招标竞争所致的价格下降。虽然药品降价政策是医药行业挥之不去的乌云,但是新药、新技术拥有企业仍可通过规模化、科技化等方式降低成本、费用,能够保持稳定的利润水平。
4、行业技术特点
化学制药对技术水平具有较高的要求,化学药品的开发需要投入大量研发成本,且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准,对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺,具备较强的专利优势和技术优势。
我国的化学制药企业正在利用自身的优势,通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术,一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术,但是新药创新基础薄弱,大部分化学合成药创新能力较弱,以仿制为主。
5、进入行业的主要障碍
医药行业的生产的是一种特殊的商品,其使用状况可以直接关系到人员的生
                              149
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
命安全,而其作用机制一般较为复杂,相关技术涉及化学、生物学、药学、医学等多种学科。因此,国家会以严格的政策对其进行控制,以保证生产产品质量的合格性,而药品从研发到生产使用的过程中,既受到技术的限制又受到政策的管制,天然带有高度的风险性,这决定了医药行业必然是一个高壁垒的行业。医药行业具有如下的壁垒:
(1)行业准入壁垒
我国医药行业属特许经营行业,医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》,并通过 GMP 认证;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证;从事药品实验室实验研究需通过 GLP 认证,进行临床研究需通过 GCP 认证;中药材生产种植企业需通过 GAP 认证。因此,医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
(2)知识产权保护壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护,企业研发新药,除了根据《药品注册管理办法》(国家药监局令第 28 号)、《中药品种保护条例》(国务院令第 106 号)等享有行政保护外,还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
(3)资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业,药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售,技术要求高,资金投入大,周期长,因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
(4)政策壁垒
医疗改革中,基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响,能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将对会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。
6、行业的季节性和周期性特点
医药行业的发展和民众的疾病情况息息相关,只有较少数比如感冒等疾病存在一定的季节性和周期性,其它的包括心脑血管疾病、肿瘤等疾病并不呈现周期性的特点。并且随着民众生活水平的提高和健康意识的增强,医疗服务的支出总体上呈现不断增高的趋势,因此医疗行业季节性和周期性不明显。
                              150
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(三)标的资产在行业中的竞争情况
1、标的公司的竞争优势
(1)产品优势
① 主要产品市场地位显著、市场前景广阔
普德药业主要产品以抗心脑血管疾病、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统疾病和营养类药物为主,包括银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素、注射用细辛脑、注射用多索茶碱、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素等。上述产品除注射用硫酸核糖霉素外均为医保目录产品,临床治疗效果显著,药品质量安全可控,产品竞争优势明显,市场地位显著、前景广阔。
② 产品品种优势
截至本预案签署日,普德药业拥有 166 个药物品种、280 个药品生产批准文号、1 个药用辅料生产批准文号。其中 49 个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》(其中甲类品种 15 个,乙类品种 34 个)。普德药业产品品种呈现出多层次、多元化、多品规、多剂型优势,能够有效分散单一品种潜在的市场风险。
③ 产品定位优势
普德药业从成立初期即定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品,目前拥有冻干粉针剂、无菌粉针剂和小容量注射剂三大剂型产品系列,并正积极开展脂质微球注射剂的生产工艺研究及相关产品开发。注射制剂产品主要通过肌肉注射、静脉注射、皮下注射等方式直接输入人体,因其给药途径特殊,对产品品质要求较高,其生产区域洁净级别和生产设备性能要求普遍高于口服剂型产品,生产过程控制严格,生产工艺难度大,技术壁垒高。
④ 产品质量优势
普德药业把 GMP 作为一切工作的行动指南,实施全员质量管理体制,秉承“质量在我手中、质量在我心中、质量万无一失”的质量控制理念,从产品研发、工艺设计、硬件配制、原料采购、生产管理、仓库保管、运输配送、售后服务等全
                              151
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
方面把控产品质量。2013 年 3 月,普德药业荣获“山西省质量信誉等级证书”;2008年 3 月,荣获“山西省质量信誉 AAA 企业”称号。产品质量的优良和稳定为普德药业在医药行业树立了良好形象,为普德药业的持续发展奠定了坚实的基础。
(2)研发优势
截至本预案签署日,普德药业共拥有国家新药品种 35 项,其中三类新药 7 项,四类新药 3 项,五类新药 25 项,拥有发明专利 22 项。
普德药业重视药品研发工作,设置有专门的研发部门——药物研究所。该部门主要负责普德药业新药立项、研发、新药试产、科技项目申报和专利事务管理工作,负责与高等院校、科研院所进行技术交流,研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。
普德药业拥有国内先进的医药研制开发设备,一方面积极开展高端创新药物研发及紧跟国际先进制药技术趋势,另一方面进行新技术吸收转化及现有技术持续改进。此外,普德药业还与多个医院、大学及研究所组成了以产学研战略合作为基础的共同研发体系,通过与相关专业科研机构的合作,将双方的资料及专业能力有效结合,从而使普德药业具备持续的研究与开发能力以及丰富有效的研发资源。
(3)品牌优势
经过十多年的经营,普德药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在注射剂制药行业树立了良好的品牌,“普德”品牌产品已被全国范围内各级终端医院广泛临床应用,主导产品银杏达莫注射液更是在心脑血管药品市场中享有较高声誉;“亿优”商标被山西省工商行政管理局认定为山西省著名商标,“亿优”、“亿新威”牌银杏达莫注射液荣获“山西省名牌产品”称号。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与普德药业开展多方面的合作,不仅拓展了普德药业产品的销售渠道、增强了普德药业的科研力量,且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了普德药业的品牌知名度,形成良性循环,为普德药业快速发展提供了有力支撑。
(4)管理优势
普德药业拥有一支经验丰富、结构精简、素质较高的管理团队,在注射制剂
                              152
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
药品生产经营领域具有深厚的行业底蕴,且具有较高的职业精神、较强的市场敏感性、领先市场竞争意识以及清晰的发展思路。普德药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式,并根据现代企业的特点和要求,确立了分工明确、科学合理的管理格局,保证了较高的决策效率和执行能力,使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
2、标的公司的竞争劣势
虽然普德药业在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍,但随着普德药业的不断发展,对人才的要求越来越高,普德药业存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。
八、标的资产主营业务情况
(一)普德药业的主要产品及用途
1、主要产品概述
(1)公司产品概况
截至本预案签署日,普德药业拥有 166 个药物品种、280 个药品生产批准文号、1 个药用辅料生产批准文号。其中 49 个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017 年版)》(其中甲类品种 15 个,乙类品种 34个)。
普德药业产品目录见本章“六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况(/ 一)主要资产权属情况/3、特许经营权情况/(4)药品注册批件”。
(2)主要产品按剂型分类普德药业产品剂型分为如下三类:
① 小容量注射剂:将配制好的药液灌入小于 50ml 的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中,再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂。
② 无菌粉针剂:是将药物与辅料混合后,经消毒干燥形成粉状,直接分装入西林瓶而成的注射剂。
③ 冻干粉针剂:通过冷冻干燥方法,将无菌溶液快速冻结后,在真空条件下,
                                  153
山西仟源医药集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
慢慢加热使溶液的水分升华,同时保持冻结状态,减少药品降解的一种粉针剂。
      三种剂型的适用药物特征以及制备工艺的具体区别如下:
剂型    适用药物的理化           剂型优势         生产流程      关键生产设  成品
        执行、稳定性                                                  备
                                              洗瓶、烘瓶、称
小容量  适用于易溶解且        使用较为方便,  量、浓配、稀配、  洗烘灌联动
注射剂  成分稳定的品种        无菌保证水平较  过滤、灌封、灭    线、灌封系
                                 高           菌、灯检、贴标、  统
                                              包装
                                              洗瓶、烘瓶、称
无菌粉  适用于在溶解状        生产工艺较为简  量、配料、总混、  洗烘灌联动
针剂    态易分解的品种           单           分装、轧盖、目    线、轧盖机
                                              检、贴标、包装、
                                              检验
                              可避免药物因受  洗瓶、烘瓶、称
                              热而分解,在真  量、浓配、稀配、  洗烘灌联动
冻干粉  适用于不易溶解        空中干燥不易氧  过滤、灌装、冻    线、真空冷
针剂    且不稳定的品种        化有利于长期贮  干、轧盖、目检、  冻干燥机、
                                 存           贴标、包装、检    轧盖机
                                              验
      2、主要产品用途
      普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售,产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主,涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
      普德药业目前生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液等心脑血管药物,注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用硫酸核糖霉素等抗微生物感染药物,注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物,注射用细辛脑、注射用多索茶碱等呼吸系统药物,注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素等营养类药物。各药物的功能主治分别如下:
序号    类别           产品名称                             功能主治
1               银杏达莫注射液       适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。
2               注射用脑蛋白水解物   适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及
        心脑血                       注意力集中障碍的症状改善。
3       管药物  注射用长春西汀       改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症
                                     等诱发的各种症状。
4               盐酸法舒地尔注射液   预防和改善多种原因引起的血管痉挛,选择性扩张
                                     痉挛的血管,改善心,脑缺血能力
                                     154
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号  类别              产品名称                       功能主治
                                       适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染,
5                  注射用氨曲南        亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染(如免疫
                                       缺陷病人的医院内感染)。
      抗微生                           适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统
6     物感染       注射用盐酸洛美沙星  感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾
      药物                             病的治疗。
                                       适用于敏感肠杆菌科细菌如大肠埃希菌、克雷伯菌
7                  注射用硫酸核糖霉素  属、变形杆菌属、志贺菌属等引起的各种严重感染,
                                       如肺炎、败血症、胆道感染等
8     抗肿瘤       注射用左亚叶酸钙    与5-氟尿嘧啶合用,用于治疗胃癌和结直肠癌。
      类药物
9                  注射用细辛脑        用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、
      呼吸系                           咯痰、喘息等。
10    统药物       注射用多索茶碱      适应症为支气管哮喘、喘息型慢性支气管炎及其它
                                       支气管痉挛引起的呼吸困难
                                       适用于低钾血症,洋地黄中毒引起的心律失常以及
11    营养类       注射用门冬氨酸钾镁  心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助
      药物                             治疗。
12                 注射用12种复合维生  适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。
                              素
    注:上述产品中,银杏达莫注射液、注射用氨曲南、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素为自主研发产品;注射用盐酸洛美沙星为委托研发产品;注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用 12 种复合维生素、盐酸法舒地尔注射液、注射用多索茶碱为合作研发产品。
      (二)主要经营模式
      1、采购模式
      (1)供应商选择
      按照《药品管理法》及《药品生产管理规范》的规定,药品生产企业所使用的原料、辅料、直接接触药品的包装材料均需从取得国家药监局批准的企业采购。
因此,首先,公司的采购部门在国家药监局批准的企业内初步选定供应商,然后质量管理部门会同公司相关部门对该等供应商的资质进行审核,初审合格后进入备选供应商名单;在采购交易发生前,质量管理部门根据实际生产需求,会同相关部门对主要供应商的质量保障体系开展现场质量审计,所有审计均按照国家相关规定严格执行,审计合格后,确定其进入合格供应商名单。
      普德药业质量管理部门向物料采购部门分发经批准的合格供应商名单,该名单包括物料名称、规格、质量标准、生产商名称和地址、经销商名称(如有)等,并及时更新。采购部门在批准的合格供应商名录中选择供应商进行采购。
                                       155
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(2)采购计划的拟定
普德药业生产部根据销售部的销售计划按月制定生产计划,供应部根据生产计划并结合库存情况拟定采购计划;其中,对于合作研发品种相关原材料的采购计划,在与合作方协商一致的基础上确定。
采购计划编制的原则:① 根据普德药业年度产品营销计划和生产需求,严格控制物料消耗定额和经济指标,掌握物料供需动态,就近比价采购;② 考虑核定主要原材料的最低、最高储备量,考虑库位容量,根据生产周期安排分期到货的经济批量;③ 考虑供应商的供货能力、运输周期及检验周期,确定采购计划的提前天数。
采购计划原则上每月制定一次,对于超计划或计划外急需的物资,各部门需及时向供应部提交有简要说明并经主管副总批准的临时采购计划单。
(3)采购计划的执行
财务部根据月采购计划为供应部提供资金,供应部按计划采购。计划执行情况由供应部负责分析,每季度进行一次,年末进行总结,内容包括:采购计划制定的准确性,实际与计划产生偏差的原因,库存情况与积压物料处理情况等。
2、生产模式
普德药业合法拥有所有在产产品(包括合作研发的核心产品)的药品批准文号,该等药品批准文号注册期限尚在有效期内,普德药业的药品生产许可证亦在有效期内,普德药业可以依法自主生产。
普德药业生产实行以销定产的生产计划管理模式。根据销售部门提供的药品销售计划,生产部按季度制定生产计划,并分解到各车间的月度生产计划。根据客户要求和库存情况,生产部酌情安排各品种的生产时间,排序后按品种下达生产指令,并通知相关部门提前准备。根据品种生产指令,各车间制定各条生产线执行的批生产指令,经车间主任批准后下达,生产线按标准规程严格实施。
在药品的整个制造过程中,质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控。公司的整个生产过程严格按照 GMP 规范、产品生产工艺流程和标准操作规程执行。
3、销售模式
                              156
山西仟源医药集团股份有限公司                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
普德药业的所有药品均采用经销模式销售,即通过全国各地各级经销商完成对终端医院的覆盖,未采用将药品直接销售到终端医院的销售方式。
(1)自主研发和委托研发品种的销售模式
对于自主研发和委托研发品种,普德药业主要以“细化招商”方式开展销售工作,根据品种的市场定位选择不同的经销商以及经销方式,并不断优化品种结构及经销网络。
“细化招商”是指在全国范围内搜寻并筛选拥有与目标产品匹配的销售网络或具有较强分销能力的经销商,根据品种的市场定位以及经销商的综合实力授予不同层级的经销权,同时为经销商提供多种增值服务,通过业绩考核督促经销商按照既定计划达成销售目标。“细化招商”的目的是扁平化经销层级,铺建最优的销售途径,提升经销网络的有效性。
“细化招商”的具体过程如下:
① 经销商的选择
普德药业依托其客户服务中心和分布在全国多个省市的销售办事处,通过驻地招商、电话招商、布展招商、广告招商等方式,分品种精挑细选经销商:历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、较强资金实力是首要条件;在此基础之上,根据目标产品的终端市场分布进一步筛选,如注射用左亚叶酸钙等高端肿瘤产品主要销往三级甲等医院以及肿瘤专科医院,相应地选择能够覆盖该类目标医院、学术推广能力强的经销商;如注射用氨曲南等经典用药在一、二、三级医院均有销售,则选择区域覆盖率高、分销能力强的经销商。
② 经销方式的选择
在双方确定合作意向之后,销售人员按公司要求,就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标、季度销售指标的分解、指标未完成的处罚措施(弹性价格、抵扣保证金、取消经销资格)、串货的处罚、保证金等具体事项与经销商谈判并签署经销合同。在此过程中,普德药业根据经销商综合实力,分别授予经销商总经销或区域经销权。
销售主体                      选择条件       管理方式              业绩考核
总经销    ① 强大的资金实力;② 健全、       要求完成既定销售指标  按年度考核
          高效的分销网络;③ 全国范围        的同时,按照普德药业
                                        157
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
销售主体                      选择条件               管理方式      业绩考核
          内销售同类品种的经验;④      分   的统一宣传标准推广产
          布在各省的销售团队;⑤ 专业        品
          化学术推广队伍
          ① 在所在省份或地区拥有较强
          的分销网络或终端资源;②      具   公司驻地销售人员持续
          有丰富的同类品种销售经验;③       跟踪督促经销商在约定
区域经销  较强的学术推广能力;④ 能够        销售区域内完成既定销  按季度考核
          提供当地医药市场供需信息,协       售指标
          助公司完成招投标以及医保目
          录申报工作
③ 销售计划的拟定
普德药业在拟定年度销售计划前,首先会根据过往一年的销售情况综合评估在产品种的市场反应情况以及对普德药业利润贡献水平。根据评估结果以及当年预计市场增长速度,普德药业在过往一年的实际销售基础上调整并制定当年的销售计划:对于市场反应好、毛利水平高的品种,适当地提高销售指标,对于市场萎缩或不盈利品种,则削减甚至停止生产销售。
④ 增值服务的提供
普德药业通过建立专家网络,积极为经销商提供产品学术顾问服务和销售管理顾问服务,定期培训经销商销售代表,协助经销商开展学术讲座、学术研讨会(如医院科室会、病例分享会等)和其他各种形式的培训,帮助经销商分析和总结自身产品亮点,从而把产品优势转化为市场优势。
⑤ 销售业绩的考核
普德药业对经销商销售协议的执行、分销政策的实施、销售目标的达成、科室会议的举办、配货及时性等多方面进行定期考核,使经销商既有销售积极性又有任务指标压力,确保各项销售目标如期实现。与此同时,普德药业通过业绩考核把控经销渠道和了解终端需求,及时调整销售网络,不断优化品种结构。
(2)合作研发品种的销售模式
针对合作研发品种,普德药业会与合作方签署合作协议,约定该合作方或其指定的第三方拥有独家经销权。
(三)主要产品按剂型分类的工艺流程图
                                        158
山西仟源医药集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
1、小容量注射剂生产工艺流程
  饮用水                      安瓿    提取物
  纯化水制备                  外清    浓配
  纯化水                      粗洗    过滤脱碳
  多效蒸馏                            调 PH 值
  注射用水                    精洗    稀配
                                      过滤
                                       灌装封口
                                      水浴灭菌
                                      灯检
                              外包材  包装
  局部 A 级区                         入库
  B 级区
  C 级区
  D 级区
                              159
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2、无菌粉针生产工艺流程图
原辅料                        胶塞            铝盖                西林瓶
清洁拆包                      清洁拆包        清洁拆包    清洁拆包
                              清洗            清洗                清瓶
                              干燥灭菌        干燥灭菌    干燥灭菌
 混合                          分装压塞
                               轧盖
                              目检
                              包装            外包材
                              入库
                                                          局部 A 级区
                                                          B 级区
                                                          C 级区
                                         160
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
3、冻干粉针生产工艺流程图
原辅料                          胶塞             铝盖                西林瓶
清洁拆包                        清洁拆包         清洁拆包    清洁拆包
灭菌                            清洗             清洗                清瓶
称重配液
过滤脱碳                        干燥灭菌         干燥灭菌    干燥灭菌
精滤
                                灌装半压塞
                                冷冻干燥
                                 轧盖
                                目检
                                包装             外包材
                                入库
                                                             局部 A 级区
                                                             B 级区
                                                             C 级区
                                                             D 级区
                                            161
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    (四)主要产品的销售情况
1、主要产品销售收入构成情况
                              2016 年                            2015 年
产品名称  销售额                       占主营业务  销售额                  占主营业务收入
                                       收入比例                            比例
水针      18,329.19                    32.24%      17,354.42               32.36%
粉针      7,199.35                     12.66%                    4,812.58        8.97%
冻干      31,274.32                    55.01%      31,312.86               58.39%
合计      56,802.86                    99.92%      53,479.86               98.22%
2、前五名客户情况(按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径)普德药业对前五名客户(按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径)销售收入及占营业收入比例情况如下表所示:
期间      前五名客户                             销售额(万元)  占当期营业收入比例
      西藏卫信康医药股份有限公司                   15,574.94               27.24%
      珠海亿邦医药有限公司                         13,322.39               23.30%
2016  珠海赛隆药业股份有限公司                     7,516.81                13.15%
年    广东爱民药业有限公司                         4,587.60                8.02%
      西藏九瑞健康股份有限公司                     1,985.65                3.47%
          合计                                     42,987.39               75.18%
      西藏卫信康医药股份有限公司                   15,401.27               28.28%
      珠海亿邦医药有限公司                         13,404.24               24.62%
2015  珠海赛隆药业股份有限公司                     7,277.71                13.37%
年    河南维之康药业有限公司                       1,903.07                3.49%
      武汉同源药业有限公司                         1,068.92                1.96%
          合计                                     39,055.20               71.73%注:西藏卫信康医药股份有限公司按同一控制合并口径计算,具体指下述三家客户:西藏中卫诚康药业有限公司、洋浦京泰药业有限公司、江苏中卫康医药发展有限公司。上述三家公司受西藏卫信康医药股份有限公司控制。
普德药业不存在向单个客户的销售比例超过总额         50%或严重依赖于少数客户
的情况。普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
    (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内,原材料供应变动情况
                                       162
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      报告期内,普德药业主要原材料包括原辅料及包装物,采购情况如下:
                              2016 年                                   2015 年
      类别    采购额                    占当期原材料采          采购额     占当期原材料采
                                        购总额比例                               购总额比例
      原辅料                  9,417.81       63.94%             7,468.51               56.10%
      包装物                  3,993.06       27.11%             4,430.26               33.28%
      合计    13,410.87                      91.05%             11,898.77              89.39%
    注:原材料采购包括原辅料、包装物、修理用备件、日常消耗品、化学试剂及耗材、燃料。
      2、报告期内,普德药业能源供应及价格变动情况
      报告期内,普德药业生产使用的能源主要包括水、电、煤,均在所在地取得,日常经营所需的电力和水供应较为充足,未出现短缺以致严重影响普德药业日常生产经营的情况。报告期内,水、电、煤的供应价格波动较小,且能源成本占总生产成本比重较小,故能源供应情况不构成对普德药业财务情况的重大影响。
      3、前五名供应商情况
      报告期内,普德药业对前五名供应商原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下表所示:
                                             采购金额           占当期原
年度  序号    供应商名称                     (万元)           材料采购         采购内容
                                             (不含税)         总额比例
      1       无锡福祈制药有限公司                  4,209.74    28.58%     硫酸核糖霉素
                                                                           原料、乳酸
                                                                           中性安瓶、管制
      2       沧州四星玻璃股份有限公司                  686.16  4.66%      瓶、中性管制抗
2016                                                                       生素玻璃瓶
年    3       天津市侨阳印刷有限公司                    439.80  2.99%            各类纸盒
      4       南京威尔化工有限公司                      387.27  2.63%      聚山梨酯、丙二
                                                                                 醇
      5       天津市康友化工有限公司                    378.60  2.57%            乙醇
              前五名合计                            6,101.57    41.43%
      1       无锡福祈制药有限公司                  1,139.15    8.56%      硫酸核糖霉素
                                                                           原料、乳酸
                                                                           中性安瓶、管制
      2       沧州四星玻璃股份有限公司                  948.88  7.13%      瓶、中性管制抗
2015                                                                       生素玻璃瓶
年度  3       邳州市阳之源银杏叶有限公司                547.96  4.12%      银杏树干叶
      4       天津市侨阳印刷有限公司                    511.76  3.84%            各类纸盒
      5       江阴市永红橡塑有限公司                    439.96  3.31%            冻干胶塞
              前五名合计                            3,587.71    26.95%           -
                                        163
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
(六)环境保护情况
1、环境保护整体情况
根据普德药业所在地环境保护局出具的合法经营证明,报告期内,普德药业能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营,未发生过环境污染事故和环境纠纷,也未受过环境主管部门任何行政处罚。
2、普德药业新厂区项目(一期)工程已通过竣工环境保护验收根据大同市环境保护局于 2015 年 12 月 29 日出具的《关于普德药业新厂区项目(一期)工程竣工环境保护验收意见的函》,普德药业新厂区项目(一期)工程的环境保护设施、措施基本符合环境保护验收条件,大同市环境保护局同意普德药业新厂区项目(一期)工程通过竣工环境保护验收。
(七)质量控制情况
1、质量控制措施
普德药业药品生产严格按照国家食品药品监督管理总局 GMP 标准建立了有效的质量管理体系,制定了质量内控标准、检验操作法、标准管理规程(SMP)、标准操作规程(SOP)等一系列制度文件;实施质量授权人责任制;设有质量部,分为质量保证(QA)和质量控制(QC)两大系统,配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上述措施有效确保了普德药业产品质量。
(1)原辅料和包装材料质量控制
普德药业建立了完整的生产用原辅料和包装材料质量检验控制制度:到货的原辅料和包装材料进厂后,首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批原材料来自于经批准的供应商,并对原材料的外观、标示、数量等进行检查,初检合格填写《原材料清验单》递交于质量管理部门;然后质量管理部门对物料进行取样,按照标准进行全面检验,合格后出具合格报告和放行证;最后仓库管理员凭合格报告和放行证发放。
(2)生产过程质量控制
                               164
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
普德药业产品质量控制分为四级:班组、生产线、车间、公司。质量部负责对生产全过程进行监督,并结合监督情况对产品放行进行最终审核。
(3)自检管理制度
普德药业设立了由质量授权人、生产技术负责人、质量管理部部长、生产部部长、QA 主管组成的自检小组,依据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》(现行版)、药品监督管理部门颁发的其它相关法规以及《中华人民共和国药典》现行版、《中华人民共和国卫生部药品标准》和其它相关地方标准或行业标准,执行全面自检(按照 GMP 检查条款进行的全面检查)、扼要自检(有针对性地从GMP 检查条款中选择部分项目进行检查)、追踪检查(被检部门未履行或未正确履行 GMP,检查人员应责其整改,并对整改措施落实情况进行追踪)和特殊检查(对产品质量有疑问或接到投诉后,应就其涉及范围组织特殊检查)等自检工作。
全面自检每年至少一次,扼要自检每季度一次,追踪自检、特殊检查根据实际情况随时开展。
2、产品质量纠纷的处理
质量管理部门负责处理用户投诉,指定专人负责记录、收集、登记所有用户投诉资料,并归入相应产品的质量档案;跟踪药品不良反应情况,对造成不良反应的产品进行分析并作出相应处理。质量部和销售部共同负责产品的质量反馈和咨询工作。
(八)研发情况普德药业的研发模式分为三类:自主研发、委托研发、合作研发。
在全球市场分工合作的大环境下,医药企业采用业务分工、合作开发的模式已极其普遍。普德药业作为国内先进的医药生产平台,具有先进的生产工艺、合格的生产资质,具有产能优势,在合作方不具备生产条件的情况下,双方优势互补、合作研发产品,由普德药业发挥其生产能力的长处,依法取得合作产品的药品批准文号进行生产,双方合作开展合作产品的营销,实现了合作双方的共赢,不存在损害双方利益的情形。
九、标的资产最近两年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的《审计报告》,普德药业报告期内合并财务报表主要数
                              165
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
据如下:
(一)最近两年主要财务数据
1、简要资产负债表
                                                                     单位:万元
                  项目                          2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        97,787.62            117,154.33
负债总额                                        14,444.44            18,252.17
所有者权益                                      83,343.18            98,902.16
2、简要利润表
                                                                     单位:万元
                  项目                          2016 年度            2015 年度
营业收入                                        57,174.57            54,451.29
营业利润                                        24,645.17            22,470.97
利润总额                                        24,834.25            22,878.81
归属于母公司所有者的净利润                      21,095.62            19,543.89
3、简要现金流量表
                                                                     单位:万元
                  项目                          2016 年度            2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                      32,510.65            15,893.49
投资活动产生的现金流量净额                      19,728.52            -8,158.08
筹资活动产生的现金流量净额                      -30,590.30           -2,578.02
现金及现金等价物净增加额                                   -511.17   5,157.39
(二)最近两年主要财务指标
                  项目                          2016 年度            2015 年度
流动比率                                                   2.16                           2.33
速动比率                                                   1.73                           1.94
资产负债率(母公司)                                       14.77%               15.14%
应收账款周转率(次)                                       24.92                300.03
存货周转率(次)                                           3.99                           3.48
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均数
                                           166
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均数
      十、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析
      (一)财务状况分析
      1、资产状况分析
      (1)资产规模总体状况及其变化分析
      报告期各期末,普德药业的资产结构及变化趋势如下:
          资产                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                              金额              比例       金额         比例
货币资金                      14,848.20            15.18%  19,790.70            16.89%
应收票据                       1,136.78            1.16%   318.60               0.27%
应收账款                       4,447.61            4.55%   140.14               0.12%
预付款项                       518.65              0.53%   292.35               0.25%
应收利息                               -              -          4.51           0.00%
其他应收款                     169.67              0.17%   8,233.60             7.03%
存货                           5,308.99            5.43%   6,111.29             5.22%
一年内到期的非流动资产         240.00              0.25%   488.29               0.42%
其他流动资产                        13.75          0.01%   1,536.47             1.31%
流动资产合计                  26,683.64         27.29%     36,915.95    31.51%
固定资产                      61,994.13            63.40%  63,376.34            54.10%
在建工程                       1,850.16            1.89%   5,659.68             4.83%
工程物资                            3.41           0.00%         8.28           0.01%
无形资产                       3,714.82            3.80%   4,116.70             3.51%
开发支出                       1,431.85            1.46%         22.64          0.02%
长期待摊费用                   680.00              0.70%   988.74               0.84%
递延所得税资产                 542.71              0.55%   810.13               0.69%
其他非流动资产                 886.90              0.91%   5,255.86             4.49%
非流动资产合计                71,103.98         72.71%     80,238.37    68.49%
      资产总计                97,787.62         100.00%    117,154.33   100.00%
      ① 资产规模及其变化分析
      截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日(以下简称“报告期各期末”),普德药业的资产总额分别为 117,154.33 万元和 97,787.62 万元,总资产 2015 年末
                                           167
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
相比 2014 年末增长 20.28%,2016 年末相比 2015 年末减少 16.53%。
      普德药业 2015 年末相比 2014 年末资产规模的扩大主要得益于经营规模的不断扩大、营业收入的持续增长和盈利能力的不断提高,显示了公司业务持续发展的良好状况。
      普德药业 2016 年末相比 2015 年末资产规模有所下降主要原因为 2016 年普德药业向其股东誉衡药业支付了 3.5 亿元的现金股利款。
      ② 资产构成及其变化分析
      报告期各期末,普德药业流动资产占总资产的比例分别为 31.51%和 27.29%,流动资产主要包括货币资金和存货等,占总资产的比例相对较低。普德药业流动资产占比较低主要原因为普德药业利用自有资金持续投资扩大生产经营规模,新厂区的建设对资金需求较大以及普德药业与客户主要采取先款后货的销售政策,期末应收账款占比相对较低。报告期各期末,普德药业非流动资产占总资产比例分别为 68.49%和 72.71%,其中非流动资产主要以固定资产、在建工程和无形资产为主,报告期各期末,固定资产、在建工程和无形资产金额合计占非流动资产的比例分别为 91.17%和 95.01%。
      (2)流动资产构成及其变化分析
      报告期内,普德药业流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等。普德药业流动资产具体情况如下:
            流动资产           2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
                               金额          比例     金额             比例
货币资金                       14,848.20     55.65%   19,790.70        53.61%
应收票据                       1,136.78      4.26%    318.60           0.86%
应收账款                       4,447.61      16.67%   140.14           0.38%
预付款项                             518.65  1.94%    292.35           0.79%
应收利息                                  -  0.00%               4.51  0.01%
其他应收款                           169.67  0.64%    8,233.60         22.30%
存货                           5,308.99      19.90%   6,111.29         16.55%
一年内到期的非流动资产               240.00  0.90%    488.29           1.32%
其他流动资产                         13.75   0.05%    1,536.47         4.16%
流动资产合计                   26,683.64     100.00%  36,915.95        100.00%
      ① 货币资金
                                     168
山西仟源医药集团股份有限公司                                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
报告期各期末,普德药业货币资金构成情况如下:
          资产                2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
                              金额             比例              金额           比例
库存现金                            0.51           0.00%               7.64            0.04%
银行存款                      14,384.61            96.88%        14,888.65            75.23%
其他货币资金                  463.08               3.12%         4,894.41             24.73%
          合计                14,848.20        100.00%           19,790.70      100.00%报告期各期末,普德药业期末货币资金分别为 19,790.70 万元和 14,848.20 万元,占流动资产的比例分别为 53.61%、55.65%,占比相对较大,主要原因系普德药业主要采用先款后货的销售模式,拥有较强的销售回款能力,同时经销模式使普德药业的销售回款周期较短。普德药业日常采购结算流动资金以及新厂区的建设资金需求量较大,需保持充分的资金储备以满足日常经营的需要。目前普德药业货币资金余额基本能够满足生产经营需要,处于正常水平。2016 年末,普德药业货币资金显著减少,主要是因为普德药业 2016 年存在大额现金分红。
② 应收票据
报告期各期末,普德药业应收票据余额分别为 318.60 万元和 1,136.78 万元,报告期各期末应收票据均为银行承兑汇票。2016 年末普德药业应收票据余额相比上年末增幅较大主要是由于部分客户以票据结算增加所致。
③ 应收账款报告期内,普德药业应收账款变动情况如下表所示:
          项目                      2016 年 12 月 31 日/         2015 年 12 月 31 日/
                                          2016 年                      2015 年
应收账款账面余额                                     4,470.10                         140.69
减:坏账准备                                              22.50                        0.55
应收账款账面价值                                     4,447.61                         140.14
营业收入                                           57,174.57                    54,451.29
应收账款账面余额占营业收                                  7.78%                        0.26%
入比例
流动资产                                           26,683.64                    36,915.95
应收账款账面价值占流动资                             16.67%                            0.38%
产比例
报告期各期末,普德药业应收账款账面余额分别为 140.69 万元和 4,470.10 万元。普德药业 2015 年末应收账款账面余额较小且占流动资产的比例较低,主要得
                                          169
山西仟源医药集团股份有限公司       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
益于普德药业主要采取先款后货的销售模式,拥有较强的销售回款能力以及与下游客户建立了良好的合作关系,同时经销模式使普德药业的销售回款周期较短。
2016 年末应收账款账面余额较上年末增长了 4,329.41 万元,增幅较大,主要原因为:2015 年 2 月,誉衡药业收购普德药业后,对普德药业的业务进行了梳理及整合,为了进一步开拓市场、提高市场占有率,普德药业对主要客户的经营情况、财务状况及历年实际回款情况进行分析后,于 2016 年初重新制定了销售收款的信用政策,对符合信用条件的客户(如亿邦医药、珠海赛隆、广东爱民等)给予了一定信用期。其中,根据普德药业的信用管理制度,因亿邦医药、珠海赛隆 2015年度含税销售额超过 8,000.00 万元,为普德药业的 A 类客户,故享有 180 天信用期;广东爱民为注射用核糖霉素总经销商,为了抓住市场机会,保证注射用核糖霉素销售额的快速增长,经普德药业管理层批准,给予广东爱民  120  天的信用期。
      报告期各期末,应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 0.26%和 7.78%,虽然普德药业对部分合作关系良好的客户放宽信用期导致期末应收账款增长,但仍在合理范围内。
      ④ 预付款项
      报告期各期末,普德药业预付账款的金额分别为 292.35 万元和 518.65 万元,占流动资产的比例分别为 0.79%和 1.94%。报告期内普德药业预付款项主要为预付的采购材料和非专利技术款项。截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业的预付款项的账龄均未超过 3 年,其中在 1 年以内的预付款项的金额为 499.94 万元,占预付款项总额的比例为 96.39%。
      ⑤ 其他应收款
      报告期各期末,普德药业其他应收款的金额分别为 8,233.60 万元和 174.17 万元,占流动资产的比例分别为 22.30%和 0.64%,报告期内其他应收款变动幅度较大。2015 年 12 月 31 日,普德药业其他应收款较上年末升幅较大主要是由于 2015年 10 月普德药业向股东誉衡药业累计拆出资金 8,000 万元所致;2016 年 12 月 31日,普德药业其他应收款较上年末大幅减少主要是由于股东誉衡药业偿还了所有向普德药业的借款所致。
      ⑥ 存货
                              170
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
普德药业存货主要为原材料、半成品和库存商品等。报告期各期末,普德药业的存货账面价值分别为 6,111.29 万元和 5,308.99 万元,占流动资产的比例分别为16.55%和 19.90%。
(3)非流动资产构成及其变化分析报告期各期末,普德药业非流动资产规模及构成如下:
                                                                        单位:万元
资        产                  2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                              金额             比例        金额         比例
固定资产                      61,994.13            87.19%  63,376.34            78.99%
在建工程                      1,850.16             2.60%   5,659.68             7.05%
工程物资                            3.41           0.00%         8.28           0.01%
无形资产                      3,714.82             5.22%   4,116.70             5.13%
开发支出                      1,431.85             2.01%         22.64          0.03%
长期待摊费用                  680.00               0.96%   988.74               1.23%
递延所得税资产                542.71               0.76%   810.13               1.01%
其他非流动资产                886.90               1.25%   5,255.86             6.55%
非流动资产合计                71,103.98        100.00%     80,238.37    100.00%
报告期各期末,普德药业的非流动资产分别为 80,238.37 万元、71,103.98 万元。
普德药业非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期各期末,
固定资产、在建工程和无形资产金额合计占非流动资产的比例分别为            91.17%和
95.01%。
① 固定资产
报告期各期末,普德药业固定资产账面价值分别为 63,376.34 万元和 61,994.13万元,占非流动资产的比例分别为 78.99%和 87.19%。普德药业固定资产主要为办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。
普德药业对生产经营设备实行严格的保养制度,每年进行例行的大修和维护,每年末对固定资产进行减值测试。截至 2016 年 12 月 31 日,对于出现减值迹象的机器设备等固定资产,已经计提了固定资产减值准备。
② 在建工程
报告期各期末,普德药业在建工程账面价值分别为 5,659.68 万元和 1,850.16
                                          171
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
万元,占非流动资产的比例分别为 7.05%和 2.60%。报告期各期末普德药业在建工程呈逐年下降趋势,主要系普德药业新厂区生产用房屋建筑物逐步竣工并转入固定资产设所致。
③ 无形资产
报告期各期末,普德药业无形资产账面价值分别为           4,116.70  万元和    3,714.82
万元,占非流动资产的比例分别为 5.13%和 5.22%。
④ 其他非流动资产
报告期各期末,普德药业其他非流动资产账面价值分别为               5,255.86  万元和
886.90 万元。2015 年末非流动资产相比上年末大幅增加主要系 2014 年普德药业向北京泰达立行置业投资有限公司预付北京市顺义区竺园路 12 号院泰达融创园项目中的 71 号、72 号和 73 号楼的生产研发用房的购房款并计入在建工程;于 2015 年从在建工程转入其他非流动资产所致。2016 年末,非流动资产相比上年末大幅减少主要原因如下:2016 年 3 月,普德药业与北京泰达立行置业投资有限公司、誉衡(北京)贸易进出口有限公司签订《泰达融创园定制合同之补充协议》,约定将《泰达融创园定制合同》下的权利和义务全部无条件地转让给誉衡(北京)贸易进出口有限公司,因此收回预付的购房款。
2、负债结构分析报告期各期末,普德药业负债规模及构成情况如下:
                                                                        单位:万元
              负债            2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
                              金额       比例          金额                比例
应付票据                      1,157.69          8.01%  3,687.09            20.20%
应付账款                      4,574.90   31.67%        3,970.16            21.75%
预收款项                      2,405.79   16.66%        5,361.76            29.38%
应付职工薪酬                  79.63             0.55%            47.33     0.26%
应交税费                      2,801.06   19.39%        1,259.20            6.90%
其他应付款                    1,045.96          7.24%  1,231.89            6.75%
一年内到期的非流动负债        315.30            2.18%  313.20              1.72%
流动负债合计                  12,380.34  85.71%        15,870.63           86.95%
专项应付款                    195.32            1.35%  195.36              1.07%
                              172
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                      单位:万元
          负债                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                              金额       比例              金额       比例
递延收益                      1,868.78   12.94%            2,186.19   11.98%
非流动负债合计                2,064.10   14.29%            2,381.54   13.05%
负债合计                      14,444.44  100.00%           18,252.17  100.00%
报告期各期末,普德药业负债总额分别为 18,252.17 万元和 14,444.44 万元。
普德药业负债绝大部分为流动负债,流动负债占报告期各期末负债比例分别为86.95%和 85.71%。从流动负债结构来看,主要是应付票据、应付账款、预收款项和应交税费等。
① 应付票据
普德药业应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末,普德药业应付票据余额分别为 3,687.09 万元和 1,157.69 万元,占负债总额的比例分别为 20.20%和8.01%。普德药业 2015 年末应付票据余额较大,主要是由于使用银行承兑汇票支付的原辅料和包装物采购款、生产设备等采购款增加所致。
② 应付账款
报告期各期末,普德药业应付账款余额分别为 3,970.16 万元和 4,574.90 万元,占负债总额的比例分别为 21.75%和 31.67%。普德药业应付账款主要由应付原辅料、包装物采购款和应付工程设备款等构成。
③ 预收款项
报告期各期末,普德药业预收款项余额分别为 5,361.76 万元和 2,405.79 万元,占负债总额的比例分别为 29.38%和 16.66%。普德药业预收款项主要为预收的货款。
④ 应交税费
报告期各期末,普德药业应交税费余额分别为 1,259.20 万元和 2,801.06 万元,占负债总额的比例分别为 6.90%和 19.39%。
3、偿债能力分析报告期内,普德药业偿债能力指标情况见下表:
                项  目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
                              173
山西仟源医药集团股份有限公司                                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
              资产负债率                           14.77%                        15.58%
                流动比率                                      2.16                   2.33
                速动比率                                      1.73                   1.94报告期内,普德药业资产负债率总体保持平稳,均维持在 20%以下,报告期内普德药业未曾发生借款行为,现金流充裕,具有较强的偿债能力。
(二)盈利能力分析报告期内,普德药业利润表主要项目情况如下:
                                                                               单位:万元
            项目                       2016  年度                     2015 年度
营业收入                                           57,174.57                     54,451.29
营业成本                                           22,757.12                     19,803.19
营业税金及附加                                     1,446.43                          817.60
销售费用                                           2,974.66                      2,752.70
管理费用                                           5,806.53                      8,759.02
财务费用                                           -42.58                        -100.95
资产减值损失                                       257.43                            -36.82
营业利润                                           24,645.17                     22,470.97
营业外收入                                         465.61                            413.84
营业外支出                                         276.53                            6.00
利润总额                                           24,834.25                     22,878.81
所得税费用                                         3,738.63                      3,334.92
净利润                                             21,095.62                     19,543.89
归属于母公司股东的净利润                           21,095.62                     19,543.89
1、营业收入分析
2015 年度、2016 年度(以下简称“报告期内各期”),普德药业营业收入分别为 54,451.29 万元、57,174.57 万元,营业收入呈现逐年增长趋势。报告期内,普德药业主营业务突出,占营业收入的比例接近 100%,主营业务收入来自药品的销售,主要以心脑血管、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类药品为主,主要产品按剂型分类包括水针、粉针和冻干。报告期内各期,主要产品收入构成如下:
                              2016 年                                 2015 年
产品名称          销售额               占主营业务             销售额  占主营业务收入
                                       收入比例                                比例
                                       174
山西仟源医药集团股份有限公司                                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              2016 年                                   2015 年
产品名称       销售额                    占主营业务             销售额            占主营业务收入
                                         收入比例                                  比例
水针           18,329.19                       32.24%           17,354.42          32.36%
粉针             7,199.35                      12.66%           4,812.58                 8.97%
冻干           31,274.32                       55.01%           31,312.86          58.39%
合计           56,802.86                       99.92%           53,479.86          98.22%
2、毛利率分析报告期内,普德药业分产品毛利润构成及毛利率如下:
                                                                                   单位:万元
产品名称                              2016 年                           2015 年
                              毛利润           毛利率           毛利润             毛利率
水针                          12,256.80             66.87%      12,169.20          70.18%
粉针                          813.23                11.30%              1,093.78   22.73%
冻干                          21,157.01             67.65%      20,763.31          66.31%
2015 年度及 2016 年度,普德药业综合毛利率分别为 63.63%和 60.20%,报告期内普德药业综合毛利率变动不大且保持在较高水平,展现出较强的盈利能力。
本次交易完成后,上市公司与普德药业将在生产、采购、销售及研发等方面开展合作,能够提高上市公司产能利用率,降低采购成本,并通过生产技术及生产经验共享,降低单位制造费用金额,从而形成业务协同效应,提高上市公司的毛利率水平及盈利能力。
3、期间费用分析报告期内,普德药业期间费用情况如下:
                                                                                   单位:万元
                                      2016 年度                         2015 年度
      项目                    金额             占营业收入比     金额              占营业收入比
                              (万元)              例          (万元)           例
销售费用                      2,974.66                  5.20%           2,752.70         5.06%
管理费用                      5,806.53               10.16%             8,759.02   16.09%
财务费用                              -42.58                 -          -100.95                   -
期间费用合计                  8,738.61               15.28%     11,410.77          20.96%
报告期内,普德药业销售费用率较低,主要是由普德药业的销售模式、产品结构特性等因素所决定的。普德药业主要通过经销的模式来销售产品,产品运输
                                               175
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
费用、销售机构规模及销售人员数量较低。
① 销售费用
报告期内各期,普德药业的销售费用分别为 2,752.70 万元、2,974.66 万元,销售费用主要包括业务宣传费、职工薪酬、商品物流费等。
② 管理费用
报告期内各期,普德药业发生管理费用分别为 8,759.02 万元和 5,806.53 万元,主要为研发费用、职工薪酬以及折旧摊销费用。
③ 财务费用
报告期内各期,普德药业发生财务费用分别为-100.95 万元及-42.58 万元,财务费用主要为利息收入并且不存在利息支出。
4、营业外收支
(1)营业外收入
报告期内各期,普德药业的营业外收入分别为 413.84 万元及 465.61 万元,普德药业的营业外收入主要来自于政府补贴。
(2)营业外支出
报告期内各期,普德药业的营业外支出分别为 6.00 万元及 276.53 万元,营业外支出主要为固定资产处置损失及公益事业的捐赠支出。
总体而言,报告期内,普德药业营业外收支金额较小,对其经营业绩不存在重大影响。
5、非经常性损益分析
报告期内各期,普德药业分别发生非经常性损益 358.92 万元及 1,100.52 万元,主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及对非金融企业收取的资金占用费等构成。报告期内,普德药业其他非经常性损益金额较小,对普德药业的盈利水平无实质性影响。
十一、交易标的主要关联交易情况
报告期内,普德药业发生的关联交易,除向普德食品销售水电气、西藏尊雅
                              176
山西仟源医药集团股份有限公司                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
租赁厂房外,均为偶发性交易,具体情况如下:
      (一)购销商品的关联交易
      1、采购商品
                                                                   单位:万元
      关联方                  关联交易内容       2016 年度         2015 年度
西藏誉衡阳光医药   采购鹿瓜多肽注射液                       -                 11.83
有限责任公司
      2015 年,普德药业原子公司西藏普德因业务发展需要,与誉衡药业子公司誉衡阳光签订合同,向其购买一批鹿瓜多肽注射液,采购金额为 11.83 万元。
      2、销售商品及提供服务
                                                                   单位:万元
      关联方                  关联交易内容       2016 年度         2015 年度
哈尔滨誉衡药业股              销售豆奶                         -              3.91
份有限公司
哈尔滨誉衡经纬医              销售豆奶                         -              0.18
药发展有限公司
山东誉衡药业有限              销售银杏叶提取物                 -         726.97
公司
山西普德食品有限              销售水电汽                    22.91                  -
公司
北京普德康利医药              加工                          15.38                  -
科技发展有限公司
      (1)普德药业原子公司普德食品向誉衡药业及其子公司誉衡经纬销售豆奶
      2015 年,誉衡药业及其子公司誉衡经纬出于职工福利及业务招待目的,分别向普德药业原子公司的普德食品采购豆奶 3.91 万元和 0.18 万元。
      (2)普德药业向誉衡药业子公司山东誉衡销售银杏叶提取物
      2015 年,普德药业与誉衡药业子公司山东誉衡签订 6 个销售合同,向其销售银杏叶提取物,销售金额合计 726.97 万元。上述关联交易形成主要原因如下:
      誉衡药业自 2009 年起,斥资引进国家中药一类新药“银杏内酯 B 注射液”项目,上述项目在 2010 年前完成了全部临床研究工作,根据国家药品注册管理办法
新药申报新药证书及生产批件的要求,誉衡药业投资建设山东誉衡“银杏内酯          B
原料”生产基地。2011 年 12 月 23 日,山东誉衡将资料申报至国家食品药品监督管理总局审评中心(以下简称“CDE”)。
                                            177
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2015 年 1 月 5 日,山东誉衡收到 CDE 的补充资料通知(药审补字【2015】第0011 号),补充资料通知第一条要求,“建议仿照常规生产规模条件重新生产原料和制剂,并按完善后的质量标准送军队总后勤部药检部门检验,提供生产数据和现场核查报告”。因此,山东誉衡需根据“银杏内酯 B 原料”的生产工艺规定,使用银杏叶提取物为“银杏内酯 B 原料”的起始物料,重新生产原料。《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》(食药监药化监【2014】135 号)第一条规定:生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的提取能力,药品生产企业可以异地设立前处理和提取车间,也可与集团内部具有控股关系的药品生产企业共用前处理和提取车间。
鉴于山东誉衡当时不具备提取能力,而普德药业拥有银杏叶提取车间。根据CDE 的补充资料通知及监管机构规定,经考察普德药业和其他几家生产银杏叶提取物企业的生产现场和产品质量,因普德药业产品质量水平和内酯成分的含量指数较优,决定列为首选供应商,因此,山东誉衡从普德药业采购银杏叶提取物用于重新生产原料。
普德药业向山东誉衡销售的银杏叶提取物为普德药业按企业内控标准从银杏叶开始按稀乙醇工艺提取(银杏叶也是在树叶供应产地优选),并按注射剂要求进行精制后供银杏内酯 B 注射液使用,上述关联交易以市场价为基础并结合提取物的质量水平和检测指标进行定价,交易定价公允。
(3)普德药业向普德食品销售水电气
2016 年 6 月,普德药业将其持有的普德食品 100%股权转让予西藏尊雅,由于普德食品无独立的生产经营场所,其在普德药业厂房内开展生产经营活动,因此产生了普德食品向普德药业采购水电气的关联交易。普德药业向普德食品销售水电气的款项按实际发生的金额结算,上述交易定价公允。
(二)关联租赁情况
                                                                   单位:万元
关联方                        承租资产种类       2016 年度         2015 年度
西藏尊雅投资管理              厂房                          16.67
有限公司
普德食品原为普德药业全资子公司,其使用的厂房系普德药业所有。2016 年6 月,普德药业将普德食品 100%股权转让给西藏尊雅;因普德食品生产经营需要,
                                            178
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2016 年 7 月,西藏尊雅与普德药业签订《房屋租赁合同》,西藏尊雅租赁坐落于山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 55 号部分厂房(普德食品使用的厂房,面积共 1,889.395 平方米)供普德食品使用,房屋租赁金额为 35 万元/年(含税),租赁期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。
      (三)关联担保情况
      担保方                  担保金额   担保起始日  担保到期日  担保是否已经
                              (万元)                           履行完毕
哈尔滨誉衡药业股份有限        15,000.00  2016-1-13   2017-1-13   是
公司
      2016 年,因普德药业自身融资需要,誉衡药业与民生银行签订《最高额保证合同》,为普德药业 1.5 亿元授信额度提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日,誉衡药业为普德药业开具银行承兑汇票担保金额为 694.62 万元。截止本预案签署之日,上述关联担保已经履行完毕。
      (四)关联方资金拆借
      因誉衡药业资金统一管理的需要,由誉衡药业北京分公司分别于 2015 年向普德药业累计拆借资金 8,000 万元,于 2016 年向普德药业累计拆借资金 16,000 万元;截至 2016 年 12 月 31 日,普德药业已收回上述拆出资金。
      2016  年,参照同期银行利率水平,普德药业向誉衡药业收取资金拆借利息250.97 万元(含税)。
      (五)其他关联交易
      1、普德药业向誉衡药业及其关联方出售子公司
      2016 年,誉衡药业拟出售普德药业,因便于交易的需要,誉衡药业对普德药业持有的子公司股权进行了调整:
      (1)2016 年 5 月,西藏尊雅与普德药业签订了《关于山西普德食品有限公司之股权转让协议》,约定以 573.00 万元的价格购买普德药业持有的普德食品 100%股权,定价依据为普德食品截止 2016 年 5 月 31 日的净资产。
      (2)2016 年 3 月,誉衡药业与普德药业签订了《关于西藏普德医药有限公司之股权转让协议》,约定以 739.11 万元购买普德药业持有的西藏普德 100%的股权,定价依据为西藏普德截止 2016 年 2 月 28 日的净资产。
                                         179
山西仟源医药集团股份有限公司                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(3)2016 年 5 月,誉衡药业与普德药业签订了《关于北京普德康利医药科技
发展有限公司之股权转让协议》,以    500.00  万元的价格购买其持有的普德康利
100%的股权,定价依据为普德康利的截至 2016 年 5 月 31 日的实收资本。
上述股权转让系誉衡药业所控制企业内部之间的股权转让,不涉及其他非关联第三方,转让价格公允。
2、普德药业向山东誉衡购买固定资产
2016 年 5 月,普德药业因加强药品检验能力的需要,需采购高效液相色谱仪、气相-质谱联用色谱仪、电感耦合等离子体质谱等关键检测设备,而山东誉衡拥有相关检测设备且处于闲置状态,因此,普德药业向山东誉衡购买了一批检测设备,购买价格为 313.20 万元,上述设备的采购价格参考账面值定价,上述关联交易的定价符合市场化原则,交易定价公允。
3、普德药业将房产及装修转让予誉衡药业子公司
(1)2016 年 3 月,普德药业与誉衡(北京)贸易进出口有限公司、北京泰达立行置业投资有限公司签订《泰达融创园定制合同之补充协议》,约定将《泰达融创园定制合同》下的权利义务全部无条件地转让给誉衡(北京)贸易进出口有限公司,由此收回预付的购房款 4,955.70 万元。
(2)2016 年 5 月,誉衡药业将普德药业所拥有的北京经济技术开发区科创十四街 20 号院 15 号楼 1 至 4 层 1、2 的房产及装修(房产净值 1,457.13 万元、装修余值 197.47 万元)无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司。
4、普德药业代胡成伟收取股权转让款
2016 年 2 月,普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 10,000.00万元,公司代缴印花税 5.00 万元、个人所得税 1,955.56 万元后,余 8,039.44 万元已支付给胡成伟。
2016 年 6 月,普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 589.00 万元,计提印花税 0.29 万元、个人所得税 115.18 万元后,余 473.52 万元已支付给胡成伟。
                                    180
山西仟源医药集团股份有限公司              2016 年度非公开发行 A 股股票预案
十二、标的资产的评估与作价
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30日,普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98 万元,股东全部权益评估值为300,108.96 万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》,经交易各方友好协商,普德药业 100%股权的交易作价为 300,108.96 万元。
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用市场法、收益法、和成本法三种方法。
市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业股权资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,市场公开资料较缺乏,可选取的参照案例数量不够多,故本次评估未采用市场法。
收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。根据企业提供的财务报表可知,被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估。
成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估也可选择资产基础法进行评估。
综上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
                              181
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      (二)评估假设
      1、一般假设
      (1)普德药业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
      (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致;
      (3)假设普德药业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
      (4)除非另有说明,假设普德药业完全遵守所有有关的法律和法规;
      (5)假设普德药业提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
      2、特殊假设
      (1)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;
      (2)假设其资产使用效率得到有效发挥,核心设计人员工作稳定,员工人数和整体素质能跟得上公司发展;
      (3)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
      (4)本次评估假设企业提供的规划指标与以后规划部门出具的规划指标一致;
      (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
      (6)普德药业目前执行国家高新技术企业所得税优惠政策,企业所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算;未来年度我们假设企业将继续保持现有技术的应用并进一步开发新的技术,在研发、创新方面将继续保持一定比例的投入以符合国家高新技术企业的认证,继续享受税收优惠政策;
      (7)假设纳入评估范围内的各项实物资产均保持现状使用;
      (8)有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不
                              182
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
发生重大变化;
      (9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对普德药业经营活动重大不利影响;
      (10)企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化,其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化;不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这种变动是很有可能发生的,即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营,不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动;
      (11)在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新,即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产,在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止;
      (12)企业在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,并随营业规模的变化而同步变动;
      (13)普德药业对现有的房产、设备能够保持继续使用,将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用;
      (14)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响,评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
      (三)资产基础法评估情况
      在评估基准日  2016 年 9 月 30      日,资产基础法评估结果详见下表:
                              账面价值   评估价值          增减值          增值率%
      序号                                                                 D=C/A×
                              A               B            C=B-A           100%
流动资产                      18,703.98       18,629.77    -74.21                -0.40
存货                          4,962.30           5,128.08  165.79                3.34
非流动资产                    70,533.57       80,281.69    9,478.12        13.82
固定资产                      62,755.86       66,529.73    3,773.87              6.01
                                         183
山西仟源医药集团股份有限公司                               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              账面价值   评估价值          增减值        增值率%
序号                                                                     D=C/A×
                              A               B            C=B-A         100%
其中:房屋建筑物              41,369.98       45,190.21    3,820.23            9.23
          机器设备            16,420.31       17,134.23    713.92              4.35
          车辆                   129.81          177.87        48.06     37.02
          电子设备               149.78          178.93        29.15     19.46
在建工程                      1,832.92           1,869.82      36.90           2.01
工程物资                         8.32              8.32            0.00        0.00
无形资产                      3,802.78        10,900.50    7,097.72      186.65
开发支出                         304.72          304.72            0.00        0.00
长期待摊费用                     740.00            -       -740.00       -100.00
递延所得税资产                   581.34          160.97    -420.37       -72.31
其他非流动资产                   507.63          507.63            0.00        0.00
资产总计                      89,237.55       98,911.46    9,673.91      10.84
流动负债                      10,407.69       10,092.39    -315.30             -3.03
非流动负债                    2,142.88           195.27    -1,947.61     -90.89
负债合计                      12,550.57       10,287.66    -2,262.91     -18.03
净资产                        76,686.98       88,623.80    11,936.82     15.57
经资产基础法评估,普德药业在评估基准日 2016 年 9 月 30 日委评资产的账面价值为 89,237.55 万元,评估价值为 98,911.46 万元,增值 9,673.91 万元,增值率为 10.84%;负债的账面价值为 12,550.57 万元,评估价值为 10,287.66 万元,减值 2,262.91 万元,减值率 18.03%;股东全部权益的账面价值为 76,686.98 万元,评估价值为 88,623.80 万元,增值 11,936.82 万元,增值率 15.57%。
资产基础法评估增值的主要原因如下:
1、存货增值情况
存货账面价值 4,962.30 万元,评估值 5,128.08 万元,评估增值 165.79 万元,增值率 3.34%。存货增值主要原因为:(1)产成品评估值采用市场法进行评估,而账面值为生产成本,因此造成评估增值。(2)部分原材料评估基准日现行价格有所上升。
2、房屋建筑物增值情况
房屋建筑物账面价值 41,369.98 万元,评估值 45,190.21 万元,评估增值 3,820.23万元,增值率 9.23%。房屋建筑物评估增值的主要原因为:(1)普德药业按会计制
                                         184
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
度计提折旧,其使用的折旧年限与评估所采用的经济寿命年限和尚可使用年限有一定的不同。(2)部分房屋建筑物建筑年代较久,建筑材料和人工费比当时上涨导致评估增值。
3、无形资产增值情况
无形资产账面价值 3,802.78 万元,评估值 10,900.50 万元,评估增值 7,097.72万元,增值率 186.65%。无形资产评估增值主要原因为:(1)土地使用权增值主要原因是企业的账面价值为摊余价值,且土地使用权取得时间较早,近年来土地取得费与开发成本等上涨造成评估增值。(2)无形资产的账面发生额部分费用化,故形成评估增值。
以上综合因素导致评估结果增值。
(四)收益法评估情况
1、本次评估的具体评估思路
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型,结合行业总体变化趋势以及企业的预测综合确定估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
(2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的资产,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值;由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
2、评估模型本次评估的基本模型为:
E  BD
式中: E :评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
B :评估对象的企业价值;D :评估对象的付息债务价值。
其中 B:评估对象的企业价值的模型为:
                                185
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
        B  P  Ci
式中:
        P :评估对象的经营性资产价值;
P                   nRi               Rn  1
                   1r         i    r  1r     n
              i 1
式中:
        Ri :评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
        r :折现率;
        n     :评估对象的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限期。
        Ci :评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
        Ci C1C2
        C1 :基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,对该类资产单独评估后加回。
        C2 :非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,对该类资产单独评估后加回。
3、收益期与预测期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的,因此,确定收益期限为永续期。根据普德药业经营历史及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,第 6 年以后各年与第 5 年持平,本次评估选定的预测期为2016 年 10-12 月到 2021 年。
4、收益主体与口径的相关性
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标,其基本公式为:
                                                186
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
5、未来收益的确定
(1)主营业务收入的预测
① 历年主营业务收入情况
从历史主营业务收入数据来看,普德药业 2013 年、2014 年收入增长率在 15%左右,2015 年收入增长幅度下降,是因为公司调整产品结构所致,公司 2013 年至2016 年 9 月主营业务收入平均增长率在 10%以上。
② 未来年度销量预测
评估人员通过对企业历史销售情况的调查了解,选取了 23 类 27 种不同规格的产品进行了详细预测,其余产品则根据不同针剂种类分别打包进行了预测。针对这 27 种不同规格的主打产品,评估人员首先分析了其历史销售情况,听取了企业生产负责人对生产线情况的介绍,同时通过收集客户 2016 年 10-12 月的订单计划以及结合对企业销售部门的访谈,对企业 2016 年 10-12 月销售预测进行认真分析后综合预测收入;2017 年及以后年度的预测,结合普德药业的发展状况、市场前景、企业的经营计划和未来年度的财务预算并结合未来行业发展情况,进行综合分析后我们预测 2017 年至 2020 年收入的增长率在 2016 年的基础上以后各年随着收入基数的增大逐渐下降,至永续期时收入将保持稳定。
③ 销售单价的确定
随着国家发改委对药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及医药产品市场竞争的进一步加剧,药品零售价的下调是整个医药行业的总体趋势。通过对历史年度各类药品平均销售单价的分析、对国家政策导向的解读及未来市场的判断,结合普德药业对未来产品价格的预测,我们预测未来年度部分药品价格存在一定的降价风险,其余品种则基本保持和历史年度一致。
④ 普德药业主营业务收入预测如下:
产品名称  单位  2016 年       2017 年       2018 年  2019 年  2020 年  2021 年
                10-12 月
                                       187
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
主营业务  万元     18,351.37  62,672.26       67,077.68  71,633.41  76,476.74  81,639.85
收入
      (2)主营业务成本的预测
      ① 历年主营业务成本情况
      主营业务成本包括原辅料、包材、人工费、动力费、制造费用、折旧费等,普德药业从 2016 年起按照集团科目设置要求,将折旧费并入制造费用核算。
      ② 未来年度主营业务成本预测
      主营业务成本主要包括原辅料、包材、人工费、动力、制造费用、折旧费等。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月普德药业的平均销售毛利率分别为 63%、61%、64%、59%, 普德药业已逐渐形成规模效益,预测期内毛利率将相对保持平稳。
      A、原辅料预测
      公司生产产品的原材料为原料药成分及辅料。主要原料药价格一般受终端市场药品价格及供求关系的影响,未来年度预测在 2016 年 9 月 30 日现行最新单位原料成本水平的基础上根据不同的品种分别预测。
      B、包材预测
      成本中的包材主要包括药品制剂的瓶子、瓶盖及标签等,这类包装材料的价格波动较小,未来年度将与 2016 年 9 月 30 日单位包材成本持平。
      C、人工成本预测
      人工成本主要是生产工人的工资、各项保险及其他福利开支。随着我国经济的快速发展,人均工资及保险支出也会有所提高,必将提高产品的生产成本,按照普德药业 2016 年 9 月 30 日单位人工成本,按社会平均工资年增长率考虑相应增长。
      D、动力、制造费用、折旧费
      普德药业 2016 年以前折旧费在生产成本明细科目单独列示,动力及制造费用主要包括生产过程中所消耗的水、电、汽以及固定资产的修理费、维护费等,从2016 年起按照集团科目设置要求,将折旧费并入制造费用核算,对于动力费用及制造费用(不含折旧),该类成本在总单位成本中所占比例较小,且波动不大,本
                                         188
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
次评估在近期单位动力及制造费用成本基础上保持稳定;对于折旧费,根据企业的资产总额和折旧政策,计算经营性固定资产的折旧费,然后按照历史占比进行分摊,得到生产成本中应该归集的折旧,然后再分摊到各个产品成本中。
(3)其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要包括销售原材料、收取的租赁费及水电费、收取借款利息等,对于原材料,所占比例很小且销售不稳定;对于租赁费、水电费、借款利息等由于收取对象作为非经营性资产考虑,故本次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。
(4)营业税金及附加的估算
营业税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加组成。普德药业增值税按产品销售收入  17%的税率计算销项税,原辅料及包材等按 17%抵扣当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。城建税按流转税的 7%缴纳,教育费附加及地方教育费附加按流转税的 5%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。
(5)销售费用的预测
对于职工薪酬,在基准日基础上综合企业历史增长水平、当地平均工资增长情况及企业本身的规划进行预计,考虑了一定增长。对社会保险等工资性支出,按规定以工资的一定比例测算。
对于与营业收入有较强相关性的费用,考虑未来年度与营业收入的比例进行预测;其他费用根据评估基准日或企业历史年度的平均发生额,并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测,历史年度偶然发生的费用不再预测。
(6)管理费用预测
管理费用主要区分固定费用及变动费用。对于管理费用预测数据根据普德药业历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
管理人员工资以历史发生额为基础,并考虑未来年度适当的增长预测;根据企业的资产总额和折旧政策,计算经营性固定资产的折旧费,然后按照历史占比进行分摊,得到管理费用中应该归集的折旧;税费根据现行的税收政策进行确定;研发费用主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用,按照未来预期收入每
                                    189
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
年按不低于 3%的比例进行预测,以持续获得高新技术企业认证;对于与营业收入有较强相关性的费用,考虑未来年度与营业收入的比例进行预测;其他管理费用根据评估基准日或企业历史年度的平均发生额,并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测,历史年度偶然发生费用的不再预测。
(7)财务费用的预测企业历史年度没有付息借款,故此次不预测财务费用。
(8)资产减值损失
资产减值损失是偶然性项目,因而本次盈利预测不考虑资产减值损失。(9)投资收益
截至评估基准日,普德药业账面无长期股权投资,因而本次盈利预测不考虑投资收益。
(10)营业外收入、营业外支出
营业外收入主要为当地政府经予的生产线专项补助,收到补助后在递延收益科目归集,按期转入营业外收入,由于不涉及现金流出,并且未来年度是否还会收到类似补贴不确定,本次评估未预测营业外收入;营业外支出不是经常发生的项目,本次也未预测营业外支出。
(11)所得税预测
普德药业 2015 年 9 月取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编号 GR201514000042,有效期三年,目前适用的所得税税率为 15%。假设普德药业未来仍能享有国家高新技术企业所得税优惠政策,根据上述预测的利润情况并结合高新技术企业所得税税率以及研发费加计扣除政策,预测未来各年的所得税费用。
(12)折旧、摊销预测
① 固定资产折旧
本次评估按普德药业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧,固定资产原值按该公司目前经营性资产的资产状况并考虑以后年度的技改投资计划确定,本次折旧测算只考虑经营性固定资产的折旧。
                                190
山西仟源医药集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
② 摊销预测
摊销主要包括无形资产和长期待摊费用摊销。本次评估根据普德药业基准日的会计政策预测摊销额。
(13)资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据普德药业的正常设备更新来预测。在维持现有经营规模的前提下,未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损(折旧)进行更新,即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
(14)营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。具体计算公式如下:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中:营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率其中,应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率其中,应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
(15)未来年度息前税后现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算,主要是根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算,公司未来各年度息前税后现金流量预测如下,永续期按照 2021 年的水平持续。
                              191
山西仟源医药集团股份有限公司                                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                                    单位:万元
    年份    2016 年    2017 年          2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    永续期
            10-12 月
一、营业收  18,351.37  62,672.26        67,077.68  71,633.41  76,476.74  81,639.85  81,639.85
入
主营业务    18,351.37  62,672.26        67,077.68  71,633.41  76,476.74  81,639.85  81,639.85
收入
其他业务    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
收入
二、营业成  6,895.07   24,624.97        26,305.92  28,089.19  29,934.25  31,885.03  31,885.03
本
主营业务    6,895.07   24,624.97        26,305.92  28,089.19  29,934.25  31,885.03  31,885.03
成本
其他业务    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
成本
营业税金    265.86            903.55    968.25     1,034.35   1,106.40   1,178.96   1,178.96
及附加
营业费用    842.67            2,938.89  3,105.29   3,230.24   3,410.36   3,599.96   3,599.96
管理费用    2,842.15          7,499.36  7,815.94   8,104.04   8,390.51   8,762.38   8,762.38
财务费用    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
资产减值    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
损失
投资收益    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
三、营业利  7,505.62   26,705.49        28,882.28  31,175.59  33,635.22  36,213.52  36,213.52
润
营业外收    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
入
营业外支    0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
出
四、利润总  7,505.62   26,705.49        28,882.28  31,175.59  33,635.22  36,213.52  36,213.52
额
减:所得税  1,125.84          4,005.82  4,332.34   4,676.34   5,045.28   5,432.03   5,432.03
费用
五、净利润  6,379.78   22,699.67        24,549.94  26,499.25  28,589.94  30,781.49  30,781.49
加:固定资  866.53            3,466.12  3,466.12   3,466.12   3,466.12   3,466.12   3,466.12
产折旧
加:无形资
产长期待    70.55             282.21    282.21     282.21     282.21     282.21     282.21
摊摊销
加:借款利  0.00              0.00      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
息(税后)
减:资本性  937.08            3,748.33  3,748.33   3,748.33   3,748.33   3,748.33   3,748.33
支出
减:营运资  -4,451.00         -16.86    -105.56    -125.16    -121.01    -119.61
金增加额
六、净现金  10,830.78  22,716.53        24,655.50  26,624.41  28,710.95  30,901.10  30,781.49
                                        192
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                     单位:万元
年份        2016 年    2017 年   2018 年  2019 年  2020 年  2021 年  永续期
            10-12 月
流量
      6、折现率的确定
      (1)折现率模型
      按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率 r 选取加权平均资本成本(WACC),即投资性资本报酬率,这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率,也称投资性资本成本。计算公式为:
      WACC  Ke We  Kd Wd
      其中: Ke :股东权益资本成本
            K d :债务资本成本(税后)
            We :股东权益资本在资本结构中的百分比
            Wd :付息债务资本在资本结构中的百分比
      (2) Ke 的确定
      根据资本资产定价模型(CAPM),且在此基础上考虑普德药业个体风险获得,计算公式为:
      Ke    Rf     Rpm        A
      其中: R f :无风险报酬率
             :行业风险系数
            Rpm :市场风险溢价
            A :个别风险调整
      ①  无风险报酬率 R f 的确定。
                                     193
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益
率(复利)。经查询  WIND      资讯,距到期日为  5  年以上的国债的到期收益率为
3.5895%。
②  市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.18%;按照截止 2015 年底穆迪投资者服务公司评级显示,中国政府债券评级为 Aa3,并维持稳定展望,取国家风险补偿额为 0.93%,则:
我国市场风险溢价 Rpm =6.18%+0.93%=7.11%。
③ 企业风险系数 
A、确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下:
a. 对比公司所从事的行业为医药行业中的化学制药行业;
b. 对比公司近年为盈利公司;
c. 对比公司必须为至少有两年上市历史;
d. 对比公司资本结构与评估对象相似或相近;e. 经营范围和产品类型相近。
B、确定无财务杠杆  系数
根据 WIND 查询,选取交易日为 2016 年 9 月 30 日的最近 60 个月六家上市公司作为可比公司,查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60 个月期间的相对与沪深两市(采用沪深 300 指数)的风险系数 β,并剔除每家可比公司的财务杠杆后β 系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数,剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.6362。
股票代码                      证券名称             剔除杠杆的贝塔系数
000153.SZ                     丰原药业                  0.5822
002020.SZ                     京新药业                  0.6585
600276.SH                     信立泰                    0.6806
                              194
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
002294.SZ                         恒瑞医药        0.5648
600812.SH                         华北制药        0.6
600062.SH                         华润双鹤        0.7311
                     平       均                  0.6362
数据来源:WIND 资讯
本次评估不考虑企业在预测期内新增投资计划,现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后,以企业现有的资本结构 D (有息负债/权益)作为目标资本结构。公
                                      E
司目前适用的企业所得税税率 15%。
④ 风险调整系数
普德药业经营多年,企业的品种结构比较健全,目前市场占有率较高,其主要品种竞争相对较少,市场格局较好,国家政策正是趋于稳定用药,普德药业具有一定的抵御风险的能力。本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性、公司的治理结构等方面与可比公司相比产生的个体特性风险,确定个别风险取 3%。
⑤  Ke 的确定
根据公式 Ke          Rf     Rpm   A
得出 Ke =11.11%
(3)折现率
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示:
WACC  Ke We                    Kd Wd
其中: Ke :股东权益资本成本
           K d :债务资本成本(税后)
           We :股东权益资本在资本结构中的百分比
                                      195
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    Wd :付息债务资本在资本结构中的百分比
在 WACC 分析过程中,我们采用了下列步骤:
①  权益资本成本( Ke )采用 CAPM 模型的计算结果。
②  对企业的基准日报表进行分析,确认企业的资本结构。
③  债务资本成本( K d )采用目标公司债务的加权平均利率④  所得税率( t )采用目标公司适用的法定税率 15%。
根据以上分析计算,由于被评估企业没有付息债务,因此我们确定用于本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本为 11.11%。
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。
截至评估基准日,普德药业的溢余资产为溢余的货币资金。在评估基准日,企业账面货币资金 7,704.35 万元,评估时考虑最低保障现金需求后,将剩余部分作为溢余资金。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况,按每月的付现成本考虑企业的最低保障现金额,经计算企业的最低保障现金额为 2,232.76 万元。则溢余资金确定为 5,471.59 万元。
8、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营收益无关的,或未纳入收益预测范围内的资产及相关负债。截至评估基准日,普德药业非经营性资产账面价值共计 15,146.78 万元,评估价值 17,193.05 万元;非经营性负债账面价值共计 722.32万元,评估价值 722.32 万元。
9、企业价值评估测算
考虑到普德药业目前经营状况,为得到较稳定的收益状况,结合评估惯例,在普德药业盈利预测的基础上,计算企业息前税后现金流量:
(1)计算 2016 年 10-12 月至 2021 年息前税后现金流量;
(2)预测期后至永续的息前税后现金流量;
                                196
山西仟源医药集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(3)再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现:
通过以上指标的估算,评估值计算结果如下所示:
                                                                                  单位:万元
项目        2016 年    2017 年        2018 年    2019 年    2020 年    2021 年    永续年
            10-12 月
息前税
后现金      10,830.78  22,716.53      24,655.50  26,624.41  28,710.95  30,901.10  30,781.49
流量
折现          0.9869          0.9240  0.8316     0.7485     0.6736     0.6063     5.4572
系数
折现值      10,688.90  20,990.07      20,503.51  19,928.37  19,339.70  18,735.34  167,980.75
折现值合计                                                                        278,166.64
加:溢余资产                                                                      5,471.59
加:非经营性资产                                                                  17,193.05
减:非经营性负债                                                                  722.32
减:付息债务                                                                      0.00
股东全部权益                                                                      300,108.96
(五)最终评估结论
1、采用资产基础法形成的评估结论
截至评估基准日,普德药业采用资产基础法评估后的股东全部权益价值88,623.80 万元,增值 11,936.82 万元,增值率 15.57%。
2、采用收益法形成的评估结论
截止评估基准日,普德药业采用收益法评估后的股东全部权益价值 300,108.96万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差 211,485.16 万元,差异率为 238.63%。
3、最终评估结论
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负责的基础上确定评估价值的评估思路,即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现
                                      197
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。
      收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
      鉴于评估结论旨在揭示普德药业的全部的股东权益价值,不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值,因此,选用收益法的评估结果 300,108.96 万元作为最终评估结论。
      (六)评估增值较高的原因分析
      1、普德药业属于制药行业中的化学药品制剂制造行业
      近年来,我国医疗卫生体制改革进一步深化。职工医保、城镇居民医保、新农合参保(合)率提高到 90%以上,城镇居民医保、新农合参保的补助标准和住院费用报销比例将进一步提高;计划实现国家基本药物制度在基层的全覆盖;推进以省为单位、量价挂钩、招采合一、双信封制等新的招标采购制度,保障基层药品安全有效、价格合理和供应及时,新医改政策将推动医药制造行业进一步发展。
      化学药品制剂制造是我国医药行业重要的细分行业,从未来行业发展前景看,行业未来仍将保持较为稳定的发展势头,普德药业收益具有持续增长的动力。
      2、普德药业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力
      收益法结果从企业未来获利角度考虑,反映了企业拥有的创新能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力,而账面净资产则无法包含上述无形资产,该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响。
      (七)评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项
      评估基准日至本预案签署日期间,普德药业的各项生产经营活动开展均较为正常,生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化,
                              198
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
未发生可能会对评估结果造成重大影响的事项。
      十三、标的资产最近三年股权转让、增资、改制及资产评估
情况
(一)标的资产最近三年股权转让、增资、改制情况
截至本预案签署日,普德药业最近三年内未进行增资、不存在改制的情况。截至本预案签署日,普德药业最近三年内股权转让情况详见本章之“二、标的资产历史沿革”。
(二)标的公司最近三年资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
2015 年 1 月 23 日,誉衡药业召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01%股权的议案》,并于 2015 年 1 月 24 日于巨潮资讯网披露了《拟收购山西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2014)第 BJV1079 号)。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014)第 BJV1079 号《资产评估报告书》的评估结论,普德药业截止 2014 年 12 月 31 日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70 万元,资产基础法下净资产评估值 101,091.19 万元,评估增值 21,444.49 万元,增值率 26.92%;收益法下净资产评估值 285,642.00 万元,评估增值 205,995.30 万元,增值率 258.64%。本次评估决定采用收益法评估结果作为普德药业的最终评估结论,即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 285,642.00万元。
2、本次资产评估情况
本次评估根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报告》的评估结论,普德药业截止 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产合计为 76,686.98万元,资产基础法下股东全部权益评估值为 88,623.80 万元,评估增值 11,936.82万元,增值率 15.57%;收益法下股东全部权益评估值为 300,108.96 万元,评估增值 223,421.98 万元,增值率 291.34%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为普德药业的最终评估结论,即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 300,108.96
                              199
山西仟源医药集团股份有限公司                       2016 年度非公开发行 A 股股票预案
万元。
除上述资产评估外,截至本预案签署日,普德药业 100%股权最近三年未进行其他资产评估。
3、前后两次资产评估结果差异的分析
誉衡药业收购普德药业时,评估基准日为         2014  年  12  月  31  日,评估结果
285,642.00 万元;本次收购时,评估基准日为 2016 年 9 月 30 日,评估结果 300,108.96万元,两次评估结果差额 14,466.96 万元,第二次评估结果相比第一次评估结果的差异率为 5.06%,差异的具体原因如下:
(1)两次评估的评估过程对比
① 第一次评估过程
誉衡药业收购普德药业时,以 2014 年 12 月 31 日为基准日,评估值为 285,642.00万元,具体评估过程如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值营业性资产价值的计算公式为:
            n
        P  [    Ri(1  r)i  Rn1 / r(1  r)n ]
            i1
其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ——折现率,由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
② 第二次评估过程
本次收购时,以 2016 年 9 月 30 日为基准日,评估值为        300,108.96  万元,具
体评估过程如下:
                              200
山西仟源医药集团股份有限公司                                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    评估的基本模型为: E  B  D
    式中:E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
    B:评估对象的企业价值;
    D:评估对象的付息债务价值。
    其中 B:评估对象的企业价值的模型为:
        B       P   Ci
    式中:P:评估对象的经营性资产价值;
    P            n Ri  i      Rn  1
                1r        r   1r     n
           i 1
    式中:Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
    r:折现率;
    n:评估对象的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限期。
    Σ Ci:评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
    经对比,上述两次评估的评估过程一致。
    (2)对比主要参数的选择分析两次收购估值差异的具体原因
    ① 不同估值时点,两次评估对未来的盈利预期有差异
    A、两次评估关于普德药业未来盈利预测的对比情况
    第一次评估(誉衡药业收购普德药业):
                                                                                   单位:万元
    项目               2015 年度     2016 年度  2017 年度    2018 年度  2019 年度  2020 年度
                                                                                   及以后
营业收入                  56,384        61,012       66,104  71,500     77,344     77,344
营业成本                  21,661        23,338       25,167  27,298     29,469     29,469
营业利润                  22,180        24,447       26,802  29,078     31,743     31,743
净利润                    18,853        20,780       22,782  24,716     26,981     26,981
企业自由净现金            19,427        23,475       25,460  27,355     29,670     29,207
流
    第二次评估(本次收购):
                                                201
山西仟源医药集团股份有限公司                                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                                                     单位:万元
      项目      2016 年       2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020 年度  2021 年度  2022 年度
                10-12 月                                                             及以后
营业收入        18,351.37     62,672.26  67,077.68  71,633.41  76,476.74  81,639.85  81,639.85
营业成本        6,895.07      24,624.97  26,305.92  28,089.19  29,934.25  31,885.03  31,885.03
营业利润        7,505.62      26,705.49  28,882.28  31,175.59  33,635.22  36,213.52  36,213.52
净利润          6,379.78      22,699.67  24,549.94  26,499.25  28,589.94  30,781.49  30,781.49
企业自由净现    10,830.78     22,716.53  24,655.50  26,624.41  28,710.95  30,901.10  30,781.49
金流
      经过对比分析,两次评估详细预测期完整会计年度均为 5 年,之后为永续期;第二次评估预测期每个完整的顺序会计年度的预测营业收入和企业自由净现金流均略高于第一次评估。
      B、两次评估对未来盈利预期有差异的原因分析
      首先,两次估值的基准日不同,第一次评估是在 2014 年 12 月 31 日之前的收益基础上预测的,第二次评估是在 2016 年 9 月 30 日之前的收益基础上预测的,在此期间,普德药业经过不断发展和积累,收入和净利润逐年增长,两次评估收益预测基础不同。
      其次,两次评估基准日期间,誉衡药业收购普德药业,对普德药业进行了并购后的整合,按上市公司的要求加强了对普德药业采购、生产、销售、研发等环节的管控,普德药业在管理的规范性及控制机制方面都有所提升,普德药业经过整合和调整,盈利能力有所提升。
      因此,以上原因造成两次评估对未来盈利预期的差异。
      ② 不同估值时点两次报告采用的折现率不同
      A、两次评估报告采用的折现率对比如下:
          项目                第一次评估                       第二次评估
评估基准日                    2014 年 12 月 31 日              2016 年 9 月 30 日
折现率                                   11.47%                           11.11%
      B、两次报告采用的折现率差异原因分析
      两次评估均采用加权平均资本成本估价模型(WACC=Ke  Kd+ We  Wd),其中:Ke:股东权益资本成本;We:债务资本成本(税后);Kd:股东权益资本在资本结构中的百分比;Wd:付息债务资本在资本结构中的百分比
                                         202
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
两次评估在测算折现率时采用的主要参数如下:
项目                              第一次评估            第二次评估
无风险报酬率                           4.30%            3.5895%
市场溢价                               5.88%            7.11%
β 权益                                0.624            0.6362
个别风险                               3.50%            3.00%
折现率 RCAPM                      11.47%                11.11%
从上表所知,导致两次评估所用折现率存在差异的原因如下:
a、无风险报酬率
2015 年以来,随着中国人民银行连续 5 次下调了金融机构人民币存贷款基准利率,存贷款基准利率呈下滑趋势,资金成本进一步降低,5 年期及以上的国债收益率也呈现下滑趋势。
第一次评估无风险报酬率采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,为 4.3%;第二次评估无风险报酬率采用的数据为基准日起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率(复利),为 3.5895%。
b、市场风险溢价
第一次评估按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31日期间每年的市场风险溢价,市场风险溢价取平均值为 5.88%;第二次评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,通过对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价,取值为 7.11%。
由于中国作为新兴市场,股市发展历史较短,而且大盘波动较剧烈,在一段时期内,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,与直接采用中国股市的数据相比,采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
c、个别风险
第一次评估个别风险取值 3.50%,第二次评估时普德药业已被誉衡药业收购,誉衡药业对普德药业进行了并购后的整合,按上市公司的要求加强了对普德药业采购、生产、销售、研发等环节的管控,普德药业在管理的规范性及控制机制方面都有所提升,整体抗风险的能力进一步增强,因此第二次评估时个别风险有所降低,取值 3%。
                                  203
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      ③ 不同估价时点下两次评估的溢余资产、非经营性资产、长期股权投资评估值不同。
      两次评估计算采用的标的公司溢余资产、非经营性资产和长期股权投资金额比较如下:
                                                              单位:万元
            项目              第一次评估             第二次评估
评估基准日                    2014 年 12 月 31 日    2016 年 9 月 30 日
溢余资产                                  9,517.34               5,471.59
非经营性资产                              23,572.65              1,6470.73
长期股权投资                              1,738.24                           0.00
      上述差异产生的主要原因在于,由于两次评估报告的基准日不同,溢余资产、非经营性资产、长期股权投资在不同基准日的账面金额有差异导致。
      综上所述,两次评估存在差异的主要原因是评估基准日的不同,两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测,两次估值有差异是合理的。
      十四、标的资产的出资及合法存续情况
      截至本预案签署日,普德药业股东已全部缴足注册资本,实际出资与工商登记资料相符,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
      普德药业自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本预案签署日,普德药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形;普德药业产权清晰,不存在质押、担保等权利限制,不存在妨碍普德药业权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项。
      十五、标的资产涉及的诉讼或仲裁情况
      报告期内,普德药业重大诉讼的具体情况如下:
      2015 年 2 月 3 日,北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎(以下统称
                              204
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
“原告”)向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》,请求:① 判令拉萨普华领先投资有限公司(以下简称“普华领先”)及普德药业返还原告投资款25,323,661.20 元及利息 11,885,105.21 元(自 2010 年 2 月 8 日起至实际履行之日止,按中国人民银行同期贷款利率 8%暂计至 2015 年 2 月 3 日),合计 37,208,766.41元;②  判令普华领先向原告支付《山西普德药业有限公司增资扩股补充协议书(一)》第二条约定的 2010、2011、2012 年度业绩补偿款 7,208,304.55 元及利息1,868,285.24 元(自 2011 年 4 月 30 日起至实际履行之日止,按中国人民银行同期贷款利率 8%暂计至 2015 年 2 月 3 日),合计 9,076,589.79 元。
2015 年 3 月 19 日,北京市西城区人民法院出具“(2015)西民(商)初字第8541-1 号”《民事裁定书》,裁定冻结普华领先持有的普德药业 33.35%的股份(对应出资额为 46,285,356.2 元)。
2015 年 3 月 27 日,北京市西城区人民法院出具“(2015)西民(商)初字第8541-2 号”《民事裁定书》,裁定解除对普华领先持有的普德药业 33.35%股权的冻结。
2015 年 12 月 17 日,誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎分别签订《关于山西普德药业股份有限公司之股权转让协议》,北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎同意将合计持有的普德药业 14.99%的股权转让给誉衡药业。
2016 年 8 月 30 日,原告向法院提出撤诉申请。
2016 年 11 月 16 日,法院出具民事裁定书(2015)西民(商)初字第 08541号,法院裁定准许原告撤回对被告普德药业、拉萨普华的起诉。
                                205
山西仟源医药集团股份有限公司                             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                              第八章  财务会计信息
        一、标的公司最近两年合并财务报表
(一)合并资产负债表简表
立信会计师对普德药业编制的 2015 年、2016 年月财务报表及附注进行了审计,并出具了信会师报字[2017]第 ZA11555 号《审计报告》,立信会计师认为:
普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了普德药业 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2015 年度、2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
普德药业经审计的 2015 年及            2016  年简要合并财务报表如下:
                                                                      单位:万元
                项目                        2016 年                   2015 年
                                            12 月 31 日               12 月 31 日
流动资产合计                                26,683.64                 36,915.95
非流动资产合计                              71,103.98                 80,238.37
资产总计                                    97,787.62                 117,154.33
流动负债合计                                12,380.34                 15,870.63
非流动负债合计                              2,064.10                  2,381.54
负债合计                                    14,444.44                 18,252.17
归属于母公司股东权益合计                    83,343.18                 98,902.16
股东权益合计                                83,343.18                 98,902.16
(二)合并利润表简表
                                                                      单位:万元
                项目                        2016 年度                 2015 年度
营业总收入                                  57,174.57                 54,451.29
营业总成本                                  33,199.58                 31,994.74
营业利润                                    24,645.17                 22,470.97
利润总额                                    24,834.25                 22,878.81
净利润                                      21,095.62                 19,543.89
归属于母公司股东的净利润                    21,095.62                 19,543.89
                                      206
山西仟源医药集团股份有限公司                                     2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      (三)合并现金流量表简表
                                                                          单位:万元
                项目                              2016 年度               2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 32,510.65      15,893.49
投资活动产生的现金流量净额                                 19,728.52      -8,158.08
筹资活动产生的现金流量净额                                 -30,590.30     -2,578.02
现金及现金等价物净增加额                                         -511.17  5,157.39
加:期初现金及现金等价物余额                               14,896.29      9,738.90
期末现金及现金等价物余额                                   14,385.12      14,896.29
        二、上市公司最近二年备考合并财务报表
      根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112751 号《审计报告》、立信会
师报字[2017]第  ZA11546       号《审计报告》及立信会计师出具的信会师报字[2017]
第 ZA11549 号《备考合并财务报表审计报告》,公司发行前后的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
        项目                  发行前              发行后                  变动幅度
                                                  (备考数)
                              2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                      143,259.01                   456,177.65     218.43%
所有者权益                    95,485.03                    394,938.78     313.61%
归属于母公司股东的            80,865.52                    380,319.27     370.31%
所有者权益
营业收入                      74,607.69                    131,782.26     76.63%
营业利润                      2,370.84                       24,380.60    928.35%
利润总额                      4,426.01                       26,303.68    494.30%
归属于母公司股东的            3,014.77                       21,597.30    616.38%
净利润
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净                    623.32                 18,373.33    2,847.66%
利润
基本每股收益(元/股)                 0.14                       0.57     307.14%
扣除非经常损益后基                    0.03                       0.49     1,533.33%
本每股收益(元/股)
                              2015 年 12 月   31  日/2015  年度
资产总额                      130,843.06                   465,301.62     255.62%
所有者权益                    87,249.66                    404,441.66     363.55%
归属于母公司股东的            78,599.80                    395,791.80     376.20%
所有者权益
                                      207
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                                                              单位:万元
        项目                  发行前        发行后            变动幅度
                                            (备考数)
营业收入                      68,393.49     122,844.77        79.61%
营业利润                      3,086.92      24,091.65         680.44%
利润总额                      3,834.47      24,931.73         550.20%
归属于母公司股东的            2,290.00      20,316.30         787.17%
净利润
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净            2,037.68      19,973.06         880.19%
利润
基本每股收益(元/股)                 0.14              0.55  292.86%
扣除非经常损益后基                    0.12              0.54  350.00%
本每股收益(元/股)
                                      208
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
              第九章          同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
(一)本次发行前,上市公司不存在同业竞争情况
截至本预案签署日,公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务;公司实际控制人及其控制的企业未经营与公司相关的业务。
(二)本次发行不会产生同业竞争
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00 万元(含 300,108.00万元),在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业 100.00%股权项目。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售,产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主,涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
本次发行完成后,普德药业将成为公司的全资子公司,公司实际控制人不会发生变化,也未经营与普德药业所从事业务相关的业务,因此,本次发行不会产生同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
2016 年 11 月 8 日,公司实际控制人翁占国、赵群、张振标出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,向公司做出如下承诺:
“1、本人及参股或者控股的公司或者企业(附属公司或者附属企业),目前并没有从事与仟源医药主营业务存在竞争的业务活动。
2、本人及本人控制的主体在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与仟源医药、普德药业主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及本人控制的主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仟源医药生产经营构成竞争的业务,本人会将上述商业机会让予仟源医药。”
                              209
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      二、关联方及关联交易情况
      根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,截至本预案签署之日,公司须予披露的关联方及关联关系如下:
      (一)关联方
      1、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
      截至 2016 年 12 月 31 日,股东翁占国先生、赵群先生和张振标先生合计直接持股比例为 26.86%,由于上述股东在 2014 年 8 月签署了《一致行动协议》,并于2017 年 3 月签署了《一致行动协议之补充协议》,故上述股东共同拥有公司的控制权,为公司实际控制人。
   关联方   与公司的关联关系                  股份数量(万股)     发行前持股比例
   翁占国   实际控制人之一、董事               24,808,209            11.91%
      赵群  实际控制人之一、董事长             17,791,692            8.54%
   张振标           实际控制人之一             13,343,768            6.41%
      实际控制人控制的其他企业如下表所示:
序号                关联方                                 关联关系
1     天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)     翁占国持有泓泰投资 2.74%的出资额并
                                               担任执行事务合伙人
2     西藏泓灏企业服务有限公司                 翁占国间接控制,并担任执行董事兼经
                                               理;赵群担任监事
3     宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公   翁占国间接控制,并担任执行董事兼总
      司                                       经理;赵群担任监事
4     上海泓葳企业发展有限公司                 赵群持有 99%股份,并担任董事长兼总
                                               经理;翁占国担任董事
      2、最近 1 年内持有公司 5%以上股份的股东
序号                关联方                                 关联关系
1                   张彤慧                       最近 1 年内持股 5%以上股东
2                   韩振林                       最近 1 年内持股 5%以上股东
      3、本公司控股子公司、合营企业及联营企业
序号        关联方                                    关联关系
1     浙江海力生制药有限公司        发行人控股子公司,直接持股比例 60%
2     杭州保灵集团有限公司          发行人全资子公司
3     杭州澳医保灵药业有限公司      发行人全资子公司保灵集团之全资子公司
                                    210
山西仟源医药集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                关联方                 关联关系
4     杭州恩氏基因技术发展有限公司    发行人控股子公司,直接持股比例 80%
5     杭州爱贝亚检测技术有限公司      发行人全资子公司恩氏基因之全资子公司
6     四川仟源中药饮片有限公司        发行人控股子公司,直接持股比例 42.36%
7     武汉仟源电子商务有限公司        发行人控股子公司,直接持股比例 51%
8     苏州达麦迪生物医学科技有限公司  发行人控股子公司,直接持股比例 51.98%
9     北京达麦迪医学生物技术有限公司  发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司
10    无锡联合利康临床检验所有限公司  发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司
11    DMD BioMed (Hong Kong) Co.,     发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司
      Limited.
12    DABIO INC.                      发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司
13    台州保灵药业有限公司            发行人孙公司澳医保灵之全资子公司
14    西藏仟源药业有限公司            发行人控股子公司,直接持股比例 70%
15    宁波磐霖仟源股权投资合伙企业    联营企业,直接持股比例 30%
      (有限合伙)
      4、关联自然人
      (1)公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
      公司现任董事为赵群、翁占国、钟海荣、左学民、俞俊贤、耿春风、黄娟、佟成生、王军,现任监事为庞孝铨、张旭虹、卫国文,现任高级管理人员为左学民、钟海荣、俞俊贤、管士松、施蛟、顾宝平、王晴、虞英民,前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
      (2)最近一年内曾在本公司任职的公司原董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
      最近一年内曾在本公司任职的原董事张彤慧、韩振林、张振标,原独立董事徐永华、郭海兰、朱依谆,原监事周丽萍,前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
      5、其他关联方
      (1)关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
序号                  关联方               关联关系
1     北京明诺康医药科技发展有限公司       本公司董事耿春风持股 100%的企业
2     安徽省森浩生态农业有限公司           本公司董事耿春风持股 60%的企业
3     北京春风药业有限公司                 本公司董事耿春风间接控制的企业
4     北京盛世康源医药有限公司             本公司董事耿春风持股 90%的企业
                                      211
山西仟源医药集团股份有限公司                           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                 关联方                                  关联关系
5     北京志合财务咨询有限公司                 本公司董事耿春风持股 98%的企业
6     宁波华登中汇投资管理有限公司             本公司董事耿春风持股 50%的企业
7     宁波盛世康源医药科技有限公司             本公司董事耿春风间接控制的企业
8     上海英上音乐文化传播有限公司             本公司独立董事黄娟持股 80%,其配偶持
                                               股 20%的企业
9     上海缘熙企业管理咨询有限公司             本公司独立董事黄娟持股 40%,其配偶持
                                               股 60%的企业
10    上海标杆生物科技有限公司                 本公司高级管理人员管士松持股    70%的
                                               企业
    (2)关键管理人员或与其关系密切的家庭成员兼职的其他企业
序号  关联方                        兼职企业名称                       职务
1                    宁波鸿康众望股权投资合伙企业(有限合伙)          法定代表人
2                    北京明诺康医药科技发展有限公司            执行董事、总经理
3                    北京盛世康源医药有限公司                          执行董事
4     耿春风         北京志合财务咨询有限公司                          监事
5                    宁波盛世康源医药科技有限公司                      监事
6                    安徽省森浩生态农业有限公司                        监事
7                    北京春风药业有限公司                      董事长、经理
8                    上海汇丽建材股份有限公司                          独立董事
9                    上海沃施园艺股份有限公司                          独立董事
10    佟成生         晋城银行股份有限公司                              独立董事
11                   昌辉汽车电器(黄山)股份有限公司                  独立董事
12                   上海国家会计学院                                  副教授
13                   福建三木集团股份有限公司                          独立董事
      王军
14                   上海市场海华永泰律师事务所                        高级合伙人
15                   上海缘熙企业管理咨询有限公司                      监事
16                   珠海红塔仁恒包装股份有限公司                      独立董事
17    黄娟           联化科技股份有限公司                              独立董事
18                   天津鑫茂科技股份有限公司                          独立董事
19                   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)                  合伙人
20                   上海标杆生物科技有限公司                          执行董事
      管士松
21                   长春绿谷生物科技有限公司                          董事
22    钟海荣         台州市德翔医化有限公司                            董事长
    (3)其他关联方
                                       212
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                关联方                            关联关系
1     国药集团威奇达药业有限公司         与股东韩振林关系密切的家庭成员能施
                                         加重大影响的公司
      (二)关联交易
   报告期内,公司发生关联交易情况如下:
   1、采购商品、接受劳务的关联交易
   (1)2015 年度,公司向国药集团威奇达药业有限公司采购蒸汽发生交易金额98.45 万元;
   (2)2016 年度,公司向国药集团威奇达药业有限公司采购蒸汽发生交易金额88.67 万元。
   2、关联租赁情况
   2015 年度和 2016 年度,公司作为承租方,向国药集团威奇达药业有限公司租赁员工宿舍发生租赁费用分别为 5.39 万元和 5.40 万元。
   3、偶发性关联交易
   (1)2015 年度,公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、左学民分别持有的保灵集团 6%、2.25%、2.25%、1.5%的股权,股权转让价格分别为 2,508.00 万元、940.50万元、940.50 万元、627.00 万元,股权转让价格以保灵集团 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价格为依据。
   (2)2015 年度,公司子公司保灵集团收购了钟海荣持有的澳医保灵 25%的股权,股权转让价格为 9,550.00 万元,股权转让价格以澳医保灵 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价格为依据。
      (三)本次发行涉及的关联交易
   本次发行中,发行对象之一为实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏,本次发行构成关联交易。
   公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第五次会议审议通过,关联董事翁占国、赵群、张振标已回避表决相关议案。相关议案在提交公司股东大会审议时,关联
                                  213
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
股东将回避表决。
(四)本次发行对发行人关联交易的影响
本次非公开发行股票发行对象包括公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏,上述关系构成关联关系。除因本次发行产生的关联交易外,截至本预案签署日,翁占国及其控制的西藏泓灏与公司不存在关联交易;本次发行后,亦不会产生新的关联交易。
(五)发行人规范关联交易的措施及制度安排
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排。
(1)《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
《公司章程》第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”《公司章程》第一百十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过,关于对外担保事项所做决议则须经无关联关系董事的三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”
(2)《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
《股东大会议事规则》第三十七条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得非关联股东所持表决权半数
                              214
山西仟源医药集团股份有限公司               2016 年度非公开发行 A 股股票预案
以上同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出说明。”
      (3)《董事会议事规则》对规范关联交易的主要制度安排
      《董事会议事规则》第十三条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
      2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的主要制度安排
      经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议修订的《关联交易决策制度》审议修订的《关联交易决策制度》,对于公司关联交易的决策程序、决策权限等作出了规定,将有利于公司进一步规范运作,尽量避免关联交易,保护中小投资者的利益。主要规定如下:
      《关联交易决策制度》第十六条规定:
      “公司关联交易的决策权限如下:
      (一)公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%(含)的关联交易,或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在
连续  12  个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的    0.5%
(含)的关联交易,由总经理或总经理办公会审查批准后实施。
      (二)公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)~5%(含)之间的关联交易,或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)~5%(含)之间的关联交易,由总经理办公会向董事会提交议案,经董事会审议批准后实施。
      (三)公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易,或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5%(不含)以上的关联交易,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会审议批准后实施。
      (四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,关联股东应当在股东大会上回避表决。”
                                      215
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
《关联交易决策制度》第二十条规定:
“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意,关于对外担保事项所做决议则须经无关联关系董事的三分之二以上同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”《关联交易决策制度》第二十三条规定:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决;公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计,并在决议中披露。”
                              216
山西仟源医药集团股份有限公司            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第十章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                              析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务结构的变动情况
(一)本次发行后公司业务和资产的变动情况及整合计划
本次募集资金投资项目为公司收购普德药业 100.00%股权项目。本次发行完成后,从业务层面来说,有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标;从资产层面来说,公司的总资产和净资产规模大幅提高,公司财务状况将得到进一步优化,提高了公司的抗风险能力和持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
本次发行前,上市公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。本次仟源医药拟收购的普德药业主营业务为化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售,与仟源医药同属于医药制造业。本次发行完成后,仟源医药对普德药业的整合主要体现为经营业务、后台管理部门等的整合,不会对上市公司和普德药业的组织架构、人员进行重大调整。
1、经营业务的整合
(1)产品整合
通过本次发行,上市公司能凭借普德药业丰富的产品及优质的客户资源在心脑血管药物市场和营养类药物市场进一步增强竞争力,丰富公司的品种结构。
(2)生产能力整合
普德药业拥有完善的的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线及强大的生产能力,本次发行完成后,公司将对普德药业的生产能力进行整合和优化安排,实现公司原有产品的生产规模的扩大,进一步提高普德药业的产能利用率,从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
(3)营销推广整合
                              217
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成后,普德药业能依托上市公司专业的运营团队进一步拓展其产品的推广渠道,丰富营销方式,丰富产品线及市场覆盖范围,强化在医药制造领域的综合竞争力。
2、后台管理部门的整合
本次发行完成后,普德药业将成为仟源医药的全资子公司,仟源医药将积极保持普德药业高级管理人员及核心技术人员的稳定。
本次发行完成后,普德药业作为上市公司的子公司,在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准;普德药业的会计核算政策将与上市公司保持一致,每季度向上市公司进行预算、决算汇报;同时,上市公司将派内审人员对普德药业进行定期内审,并通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式,促使普德药业的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
通过以上几方面,上市公司可以实现对普德药业的有效整合,从而确保本次并购交易协同效应的实现。
(二)对公司章程的影响
本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
(三)对股东结构的影响
截至本预案签署日,发行人股本总额为 20,830.80 万元。翁占国、赵群和张振标为一致行动人,合计控制上市公司 29.49%的股权,为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司 11.91%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资;公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司 8.54%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额;公司实际控制人之一张振标直接持有本公司 6.41%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 2.63%股权)1.37%的出资额。
假设按照发行上限 17,000 万股测算,本次发行后,如果西藏泓灏认购本次发行的股份比例按 30%假设计算,西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超
                                   218
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
过 5,100 万股。本次发行完成后,翁占国直接持有本公司 6.56%的股权,间接持有西藏泓灏(持有本公司 13.48%股权)60.00%的股权,并直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资;赵群直接持有本公司 4.70%的股权,间接持有西藏泓灏(持有本公司 13.48%股权)39.60%的股权,并直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)1.37%的出资额;张振标直接持有本公司 3.47%的股权,直接持有公司股东泓泰投资(持有本公司 1.45%股权)1.37%的出资额。翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.72%的股权,仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
(四)对高管人员结构的影响
截至本预案签署日,公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)对业务结构的影响
本次发行完成后,随着普德药业纳入公司合并报表范围,公司业务收入结构中医药制造板块的收入和盈利规模占比将会上升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次发行后,公司总资产和净资产规模将相应提升,资产负债率相应下降,公司长期偿债能力将得到增强。与此同时,公司流动比率、速动比率等将得到提高,短期偿债能力有效提升,有利于降低公司的财务风险。
(二)对公司盈利能力的影响
本次发行完成后,随着对普德药业业务整合和财务数据纳入合并报表范围,公司盈利能力将得到增强:
1、业务方面,通过实施收购普德药业 100.00%股权项目,公司能凭借普德药
                                  219
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
业丰富的产品及优质的客户资源在心脑血管药物市场和营养类药物市场进一步增强竞争力,丰富公司的品种结构。
2、财务方面,一方面普德药业经审计的      2015  年和  2016  年净利润分别为
19,543.89 万元和 21,095.62 万元,收购完成后可以给上市公司很好的业绩增厚效应;另一方面,通过整合生产能力和优化生产计划安排,可以降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
(三)对公司现金流量的影响
本次发行后,募集资金到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施,公司以募集资金分期支付股权转让款,公司每期投资活动产生的现金流出将相应增加。同时,随着普德药业纳入合并范围,公司经营性活动产生的现金流入将相应增加,公司整体现金流量状况将得到进一步改善。
三、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不受实际控制人及其关联方的影响。本次发行后,公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不发生变化,亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除本次发行外的其他新的关联交易。
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并报表的资产负债率为 33.35%,负债结构相对合理。本次发行完成后,公司的资产负债水平将有所下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司财务结构,进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外,
                                    220
山西仟源医药集团股份有限公司             2016 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外,未来十二个月内,公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款规模等情况,并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素,不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
七、本次发行对上市公司治理机制的影响
本次发行前,本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本预案签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次发行完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
(一)本次发行完成后上市公司的治理结构
1、公司与实际控制人
本次发行完成后,本公司实际控制人仍然为翁占国、赵群和张振标。上市公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,不利用其实际控制人地位谋取额外的利益,以维护广大中小股
                                    221
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次发行完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,下设创新与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工监事,人员构成符合相关法律法规的要求。本次发行完成后,上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事履行职责提供必要的条件,促进监事履行监督职能,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作,确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次发行完成后,本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
(二)本次发行完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
                                    222
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力。
本次发行完成后,本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于实际控制人及其关联公司。
                              223
山西仟源医药集团股份有限公司          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第十一章        董事会关于利润分配政策和现金分红情况
                              的说明
一、现行《公司章程》规定的利润分配政策
为更好的保障投资者权益,根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关文件的规定,2014 年 9 月 24 日、2014 年 10 月 10 日,上市公司分别召开第二届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。上市公司现行最新的《山西仟源医药集团股份有限公司章程(2016 年 7 月修订)》中关于利润分配政策具体内容如下:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三)实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
                              224
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(五)现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。
                              225
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(六)股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(七)当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。(八)利润分配的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(九)利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润
                              226
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后,分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会,董事会通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(十)股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的  10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(十一)利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分
红的利润少于当年实现的可供分配利润的    10%的,管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
                              227
山西仟源医药集团股份有限公司                         2016 年度非公开发行 A 股股票预案
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配方案
1、2013 年度利润分配方案
2014 年 4 月 15 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案,同意以 2013 年 12 月 31 日总股本 13,380 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金(含税),共计派发现金 13,380,000 元。2014 年 5 月 27 日,上述利润分配方案实施完毕。
2、2014 年度利润分配方案
2015 年 4 月 15 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案,同意以 2014 年 12 月 31 日总股本 13,380 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 1 元现金(含税),共计派发现金 1,338 万元;以 2014 年末总股本 13,380万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 2,676 万股。2015年 6 月 15 日,上述利润分配方案实施完毕。
3、2015 年度利润分配方案
2016 年 5 月 9 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案,同意以 2015 年 12 月 31 日总股本 17,359 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共计派发现金 867.95 万元;以 2015 年末总股本17,359 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 3,471.80万股。2016 年 7 月 8 日,上述利润分配方案实施完毕。
4、2016 年度利润分配预案
经公司第三届董事会第九会议提议,2016 年度利润分配预案为:拟以 2016 年末总股本 20,830.80 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共计派发现金 1,041.54 万元。
                              228
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(二)最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红的情况如下:
                                                                                         单位:万元
                              当年实现的可分配                    最近三年以现金方
分红        现金分红金额      利润(分红年度合  现金分红金额占当  式累计分配的利润
年度        (含税)          并报表中归属于母  年实现的可分配利  占最近三年实现的
                              公司所有者的净利  润的比例          年均可分配利润的
                              润)                                                       比例
2014 年度   1,338.00          4,099.75          32.64%
2015 年度   867.95            2,290.00          37.90%                                   103.59%
2016 年度   1,041.54.         3,014.77          34.55%
注:经公司第三届董事会第九会议提议,2016 年度利润分配预案为:拟以 2016 年末总股本 20,830.80 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共计派发现金 1,041.54 万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 103.59%,大于 30%。
(三)未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司经营。
三、公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《公司章程》的相关规定,公司于 2015 年 2 月制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》,具体内容如下:
(一)制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展,规划期内,公司根据资金需求情况,在保证正常经营的前提下,坚持以现金分红为主的基本原则,实行科学、持续、稳定的利润分配政策,每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
                              229
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(二)公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外);
(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
                                    230
山西仟源医药集团股份有限公司                      2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、现金分红的比例及期限间隔
在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 30%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
6、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。(三)利润分配(现金分红)的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见;监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
                              231
山西仟源医药集团股份有限公司                    2016 年度非公开发行 A 股股票预案
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(四)利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后,分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会,董事会通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(五)公司未来三年股东回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内,公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红,在满足现金分红条件时,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的  30%,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在有条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分红。如果公司净利润保持持续稳定增长,在保证足额现金分红
                              232
山西仟源医药集团股份有限公司                  2016 年度非公开发行 A 股股票预案
及公司股本规模合理的前提下,公司可以实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。
3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的  10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
                              233
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                   第十二章             其他重要事项
      一、资金占用和关联担保
      本次发行完成前,公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。
      本次发行完成后,公司亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
      二、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况的说明
      (一)收购及增资武汉仟源
      1、交易概况
      2015 年 9 月 16 日,公司、朱学宝、喻振与许江伟、任声签署《许江伟、任声与山西仟源医药集团股份有限公司、朱学宝、喻振关于武汉集合至尊电子商务有限公司之股权转让协议》,公司以现金 4.08 万元收购许江伟持有的武汉仟源 51%股权,朱学宝、喻振以现金 3.92 万元收购武汉仟源 49%股权。在完成股权转让后,武汉仟源全体股东按各自持股比例向武汉仟源增资至 1,000.00 万元。
      2015 年 9 月 17 日,公司与自然人朱学宝、喻振签署《收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司合作协议》,约定双方共同收购武汉仟源 100%股权,并对武汉仟源进行增资,将武汉仟源作为双方开发、运营的电子商务平台。
      此次收购和增资完成后,仟源医药持有武汉仟源  51%股权,武汉仟源的注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元。
      2015 年 11 月 23 日,公司完成本次收购和增资的工商登记变更手续。
      本次收购及增资完成后,武汉仟源的股权结构如下:
序号                     股东名称            出资额(万元)     持股比例
1     仟源医药                                        510.00           51.00%
2     朱学宝                                          294.00           29.40%
3     喻振                                            196.00           19.60%
                   合计                               1,000.00         100.00%
      2、武汉仟源的审计、评估及交易定价情况
                                   234
山西仟源医药集团股份有限公司                                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
    截至股权转让协议签署之日,武汉仟源注册资本 100.00 万元,实收资本 10.00万元。参考出资额并经各方协商一致,标的股权的交易价格为 8.00 万元。转让方未实际缴纳至武汉仟源的 90.00 万元注册资本由受让方按其受让股权比例缴纳。
    3、公司关于此次交易履行的批准程序
    2015 年 9 月 16 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意意见。
    4、武汉仟源在报告期内主要财务数据
                                                               单位:万元
            项目              2015年度(注)                   2016年度
流动资产                                      955.64                     957.57
非流动资产                                                  -            10.51
总资产                                        955.64                     968.08
流动负债                                      22.80                      275.62
非流动负债                                                  -
总负债                                        22.80                      275.62
归属于母公司所有者权益                        932.84                     692.45
营业收入                                                    -            635.84
净利润                                        -24.94                     -240.39
归属于母公司所有者的净利                      -24.94                     -240.39
润
    注:利润表数据系武汉仟源被收购后 2015 年 12 月的数据。
    5、本次交易对公司的影响
    公司通过本次对武汉仟源的收购与增资进入互联网行业,将为公司拓展营销渠道,满足日益发展的互联网消费趋势,为提高市场竞争能力提供有力保障。
    (二)收购联合利康并增资
    1、交易概况
    2016 年 1 月 11 日,公司与自然人王牧、罗亚芬签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与王牧、罗亚芬关于联合利康临床检验所有限公司之股权转让协议》,公司以现金 3,506.00 万元收购联合利康 100%股权。在完成股权转让后,公司向联合利康增资 500.00 万元。此次收购和增资完成后,公司将持有联合利康 100%股权,
                              235
山西仟源医药集团股份有限公司                            2016 年度非公开发行 A 股股票预案
联合利康的注册资本由 1,200.00 万元增至 1,700.00 万元。
      2016 年 3 月 28 日,联合利康完成此次收购和增资的工商登记变更手续。
      此次收购完成后,联合利康的股权结构如下:
序号                    股东名称             出资额(万元)           持股比例
1       仟源医药                                        1,700.00          100.00%
                  合计                                  1,700.00      100.00%
      2、联合利康的审计、评估及交易定价情况
      立信审计对联合利康 2014 年和 2015 年 1-10 月份的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2016]第 110001 号)。经审计,截至 2015 年 10 月 31 日,联合利康总资产和所有者权益分别为 4,239.05 万和2,110.95 万元。
      根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告》(银信资评报字[2016]沪第 0007 号),截至评估基准日 2015 年 10 月31 日,联合利康全部股东权益评估值为 4,088.19 万元,交易各方基于上述评估结果协商确定仟源医药购买联合利康 100%股权的交易作价为 3,506.00 万元。
      3、公司关于此次交易履行的批准程序
      2015 年 11 月 4 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过《关于签署无锡联合利康临床检验所有限公司<股权转让框架协议>的议案》。
      2016 年 1 月 11 日,公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通过《关于收购无锡联合利康临床检验所有限公司 100%股权并增资议案》,公司独立董事对该议案发表了同意意见。
      4、联合利康在报告期内主要财务数据
                                                                      单位:万元
                  项目                                  2016年4-12月
流动资产                                                                  1,314.53
非流动资产                                                                1,039.78
总资产                                                                    2,354.31
流动负债                                                                  200.67
                                  236
山西仟源医药集团股份有限公司                                 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
                   项目                                      2016年4-12月
非流动负债                                                                           6.79
总负债                                                                     207.46
归属于母公司所有者权益                                                     2,146.84
营业收入                                                                   834.17
净利润                                                                     112.33
归属于母公司所有者的净利润                                                 112.33
   注:利润表数据系联合利康被收购后 2016 年 4-12 月的数据。
      5、本次交易对公司的影响
      通过全面的调查和分析,公司认为此次对联合利康的收购与增资是公司的战略性业务拓展。本次收购拓展是公司在医疗产业的全新布局,通过市场资源共享、研发、管理团队的融合,可充分发挥各方的专业优势,同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应,使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固,将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
      (三)收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资
      1、交易概况
      2016 年 4 月 16 日,公司与自然人刘振世签订《刘振世与山西仟源医药集团股份有限公司关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司之股权转让协议》,约定公司以
1,242.00  万元现金收购刘振世所持有的苏州达麦迪               20.39%股权,对应注册资本
230.69 万元。
      2016 年 4 月 16 日,公司与自然人 Greg Guowei FANG 和易春签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与 Greg Guowei FANG、易春关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司之增资协议》,苏州达麦迪的注册资本由 1,131.20 万元增加至 1,875.30万元,新增注册资本全部由新增股东仟源医药以其所持联合利康 100%股权认购。
      2016 年 6 月 3 日,苏州达麦迪完成工商登记变更手续。
      本次收购及增资完成后,苏州达麦迪的股权结构如下:
序号                     股东名称       出资额(万元)                     持股比例
1       仟源医药                                             974.79        51.98%
2       Greg Guowei FANG                                     782.58        41.73%
3       易春                                                 117.93        6.29%
                                   237
山西仟源医药集团股份有限公司                                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
序号                    股东名称           出资额(万元)                 持股比例
            合计                                            1,875.30      100.00%
      2、苏州达麦迪的审计、评估及交易定价情况
      立信审计对苏州达麦迪 2015 年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2016]第 150605 号)。经审计,截至 2015 年 12 月31 日,苏州达麦迪的总资产和所有者权益分别为 3,448.38 万元和 2,383.71 万元。
      根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购苏州达麦迪生物医学科技有限公司股权所涉及的苏州达麦迪生物医学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信资评报字[2016]沪第 0283 号),截至评估基准日 2015 年 12月 31 日,苏州达麦迪全部股东权益评估值为 6,091.73 万元,交易双方基于上述评估结果协商确定仟源医药购买苏州达麦迪 20.39%股权的交易作价为 1,242.00 万元。
      3、公司关于此次交易履行的批准程序
      2016 年 4 月 19 日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过《关于拟收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意意见。
      4、苏州达麦迪在报告期内主要财务数据
                                                                          单位:万元
            项目                                            2016年6-12月
流动资产                                                                  6,519.93
非流动资产                                                                4,045.99
总资产                                                                    10,565.93
流动负债                                                                  2,409.15
非流动负债                                                                1,038.52
总负债                                                                    3,447.66
归属于母公司所有者权益                                                    7,118.26
营业收入                                                                  5,090.55
净利润                                                                    1,005.59
归属于母公司所有者的净利润                                                1,055.91
注:利润表数据系苏州达麦迪被收购后 2016 年 6-12 月的数据。
      5、本次交易对公司的影响
                                  238
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
此次对苏州达麦迪的收购与增资是公司搭建健康服务产业和医疗检测服务平台的深度拓展。在体外诊断领域苏州达麦迪拥有较强的人才优势和研发实力,将其与联合利康的结合可有利于公司夯实第三方医学检测实力,更好的为患者提供精准、快捷的医疗检测服务。同时也有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应,进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力。
三、中小投资者利益保护相关情况
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次非公开发行过程采取以下安排和措施:
(一)确保本次发行的定价公平、公允
对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产,公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
(二)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》及《实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求,切实履行了信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
(三)严格执行关联交易决策程序
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时,关联股东亦回避表决。
(四)网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,便于中小投资者参与公司决策,公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,股东特别是中小股东可通过深交所交易系统参加网络投票,切实保护中小股东的权益。
                              239
山西仟源医药集团股份有限公司                        2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      四、停牌前六个月内本次发行相关人员买卖上市公司股票的
自查情况
      根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等文件的规定,上市公司自 2016 年 5 月 23 日披露筹划重大事项停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
      本次自查期间为本次发行股票停牌之日前六个月至 2016 年 5 月 23 日披露筹划重大事项停牌的前一个交易日,即 2015 年 11 月 20 日至 2016 年 5 月 20 日。本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人;标的公司普德药业及其董事、监事、高级管理人员;普德药业股东誉衡药业及其董事、监事、高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
      根据自查结果及登记结算公司的查询结果,在自查期内,相关人员买卖仟源医药股票的情况如下:
      (一)仟源医药副总裁管士松买卖公司股票的情况
      仟源医药副总裁管士松买卖情况如下:
序号  交易日期                交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1     2016-2-2                买入           5,400             5,400
      管士松已出具承诺:“在上市公司停牌前 6 个月之日至 2016 年 2 月 15 日期间,本人未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息,于 2016 年 2 月 16 日首次知悉本次重组相关事宜。本人于2016 年 2 月 2 日在二级市场买卖仟源医药股票行为系本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。本人上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为,不是内幕交易行为。若上述承诺失实,本人将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
                                        240
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
      仟源医药就相关人员在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》,说明的主要内容包括:“本次交易双方初次接触的时间为 2015 年 11月 18 日,本公司采取了严格的保密措施,管士松于 2016 年 2 月 2 日在二级市场买卖仟源医药股票时,并未参与本次重组的方案的论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,管士松买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
      (二)仟源医药监事会主席庞孝铨配偶王旭芳买卖公司股票的情况
      仟源医药监事会主席庞孝铨配偶王旭芳买卖情况如下
序号    交易日期              交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1       2016-1-8              买入           4,300             49,600
2       2016-2-29             买入           400               50,000
3       2016-4-20             买入           3,000             53,000
4       2016-5-18             买入           12,000            65,000
      庞孝铨、王旭芳已出具承诺:“2016 年 7 月 22 日,上市公司股东大会选举庞孝铨为监事,此前,庞孝铨不属于公司董事、监事、高级管理人员,亦不知晓本次交易相关的内幕信息。在仟源医药股票停牌前,庞孝铨、王旭芳从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。王旭芳在二级市场买卖仟源医药股票行为系其根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。王旭芳上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为,不是内幕交易行为。若上述承诺失实,庞孝铨、王旭芳将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
      仟源医药就王旭芳在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》,说明的主要内容包括:“本次交易双方初次接触的时间为 2015 年 11月 18 日,本公司采取了严格的保密措施。2016 年 7 月 22 日,上市公司股东大会选举庞孝铨为监事,此前,庞孝铨不属于公司董事、监事、高级管理人员,亦不知晓本次交易相关的内幕信息。庞孝铨的配偶王旭芳买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而
                                        241
山西仟源医药集团股份有限公司                          2016 年度非公开发行 A 股股票预案
进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
      (三)仟源医药总工程师虞英民的配偶张丹丹买卖公司股票的情况
      仟源医药总工程师虞英民的配偶张丹丹买卖情况如下:
序号  交易日期                交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1     2016-1-13               买入            10,000           10,000
2     2016-3-8                买入            5,000            15,000
3     2016-4-11               卖出            15,000           0
4     2016-5-12               买入            10,000           10,000
5     2016-5-17               卖出            10,000           0
      虞英民、张丹丹已出具承诺:“虞英民、张丹丹未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。张丹丹在二级市场买卖仟源医药股票行为系其根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。张丹丹上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为,不是内幕交易行为。若上述承诺失实,虞英民、张丹丹将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
      仟源医药就张丹丹在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》,说明的主要内容包括:“本次交易双方初次接触的时间为 2015 年 11月 18 日,本公司采取了严格的保密措施,虞英民未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。虞英民的配偶张丹丹买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
      (四)仟源医药证券部员工张莉静买卖公司股票的情况
      仟源医药证券部员工张莉静买卖情况如下:
序号  交易日期                交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1     2016-1-12               买入            400              400
      张莉静已出具承诺:“张莉静未参与本次交易的任何筹划及决策过程,从未
                                        242
山西仟源医药集团股份有限公司                   2016 年度非公开发行 A 股股票预案
知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。本人买卖本公司股票的情形是在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。若上述承诺失实,本人将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
      仟源医药就张莉静在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》,说明的主要内容包括:“本次交易双方初次接触的时间为 2015 年 11月 18 日,本公司采取了严格的保密措施。张莉静买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在任何利用内幕信息交易的情形,其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
      除上述人员外的其他相关人员在相关期间不存在买卖仟源医药股票的情形。
      (五)保荐机构买卖公司股票的情况
      2016 年 11 月 8 日,国信证券投资银行事业部仟源医药非公开发行项目组提交了仟源药业非公开发行项目立项申请,根据审核流程,合规部门在查询国信证券的证券账户后,发现国信证券自营账户曾发生交易行为。国信证券自营账户买卖仟源医药股票情况如下:
      1、账户 0899011568 买卖仟源医药股票情况
序号  交易日期                交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1     2015-12-10              卖出             1,132,448       621,560
2     2015-12-28              卖出             621,560                           0
      2、账户 0899011571 买卖仟源医药股票情况
序号  交易日期                交易方向       交易数量(股数)  结余数量(股数)
1     2015-12-28              卖出             200,000                           0
      2015 年 12 月 3 日,国信证券投资银行部门与仟源医药就公司本次非公开发行事项进行首次接触。根据证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券的内部管理规定,国信证券投资银行部门在与公司本次非公开发行相关的工作中从未与国信证券自营部门有过任何接触或信息沟通,国信证券投资银行部门、自营部门均为独立业务部门,并自主、独立开展业务。国信证券自营部
                                        243
山西仟源医药集团股份有限公司                2016 年度非公开发行 A 股股票预案
门上述交易行为是基于二级市场的独立判断进行,交易中严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券的内部管理规定,不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。
五、誉衡药业收购普德药业时业绩承诺的实现情况
(一)誉衡药业 2015 年收购普德药业时,普德药业原股东做出的
业绩承诺
2015 年誉衡药业收购普德药业时,根据交易双方签署的《股权转让协议》,补偿义务人胡成伟、普华领先、西藏富思特承诺普德药业 2015 年度、2016 年度、2017年度净利润分别不低于人民币 18,909.00 万元、20,799.90 万元、22,879.89 万元。
(二)普德药业 2015 年度、2016 年度业绩承诺的实现情况2015 年度,普德药业实现净利润 19,543.89 万元,超过了补偿义务人承诺的2015 年度实现净利润 18,909.00 万元的标准。
2016 年度,普德药业实现净利润 21,095.62 万元,超过了补偿义务人承诺的2016 年度实现净利润 20,799.90 万元的标准。
综上所述,2015 年誉衡药业收购普德药业时,普德药业原股东承诺的 2015 年度、2016 年度业绩不存在未实现的情况。
                              244
山西仟源医药集团股份有限公司           2016 年度非公开发行 A 股股票预案
(本页无正文,为《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)》之盖章页)
                                       山西仟源医药集团股份有限公司董事会
                                       2017 年 4 月 6 日
                                  245

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年度独立董事述职报告(黄娟)(详情请见公告全文)
                                          2016 年度独立董事述职报告
山西仟源医药集团股份有限公司
                    2016 年度独立董事述职报告
                              (黄娟)
各位股东及股东代表:
本人作为山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,自2016年7月任职以来,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事及专门委员会作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席公司会议情况
自2016年7月7日任职以来,公司共召开七次董事会,一次股东大会。本人认为公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人均能按照会议要求,出席历次董事会会议,不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,也没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本人主动调查、获取做出决策所需的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极交流讨论,提出合理建议,并以审慎的态度行使表决权,为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
在本人任职期间对董事会审议的全部议案均投了赞成票,没有对公司其他事项提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
2016年度,本人在任期内严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与公司另外两位独立董事就以下相关议题共同发表独立意见:
1、2016年7月7日,在公司第三届董事会第一次会议上,本人对《公司聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见;
2、2016年8月22日,在公司第三届董事会第二次会议上,本人就关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况、公司2016年半年度关联
                                          2016 年度独立董事述职报告交易情况发表了独立意见;
3、2016 年 11 月 8 日,在公司第三届董事会第五次会议上,本人就公司 2016年非公开发行股票涉及相关事项出具了独立董事事先认可函,并对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行A 股股票方案的论证分析报告(修订版)的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》发表了独立意见;4、2016 年 12 月 10 日,在公司第三届董事会第六次会议上,本人对《《关于全资子公司向中信银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》、《关于全资子公司向浦发银行申请授信额度暨公司提供担保的议案》发表了独立意见;5、2016 年 12 月 21 日,在公司第三届董事会第七次会议上,本人对《关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司转让默瑞(上海)生物科技有限公司 60%股权的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2016 年度审议的以上重大事项均符合相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公证的原则,公司审议和表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会下设有创新与战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2016年度,在本人任职期间内,各专门委员会就公司相关事项开展会议。本人作为公司第三届提名委员会主任委员、创新与战略委员会委员和审计委员会委员,积极参加会议,主要履行以下职责:
1、本人作为董事会提名委员会主任委员,严格按照公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》的要求,积极组织提名委员会的日常工作,推动了公司核心团队的建设。
2、本人作为创新与战略委员会委员,严格按照《独立董事工作细则》、《董事会创新与战略委员会工作细则》等相关制度的要求,积极参与公司发展战略等
                                              2016 年度独立董事述职报告事项的讨论,及时就外部环境、行业信息等事项与公司董事会及经营管理层进行沟通,为公司战略发展的科学决策起到积极作用。
3、本人作为审计委员会委员,严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求,参与了审计委员会的日常工作,审阅了公司的内部审计、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用情况等事项,勤勉尽职的履行了义务,积极发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场检查情况
2016 年度任职期间,本人按照相关制度规定利用参加各次会议的机会及其它方式对公司及控股子公司进行考察,认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致了解,听取公司有关部门的汇报,并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用。同时,加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况,积极对公司的经营管理建言献策。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道,关注资本市场波动等给公司带来的影响,切实履行好独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作,使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,完善各项制度,特别是保护投资者方面的制度,规范运作,规范信息披露,有效保护投资者利益。
2、作为公司独立董事,有效履行独立董事职责,及时了解公司的经营、内部控制制度的持续完善和执行情况,监督、检查高管人员的履职情况,对于需经董事会审议的重大事项,利用自身专业知识,在充分获取信息的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,做出独立、公正的判断并发表意见,切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,
                                             2016 年度独立董事述职报告加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,全面了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,切实发挥独立董事的职能与作用,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2016年度履行职责的情况汇报,在此本人衷心地感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。在2017年,本人将继续本着认真、勤勉、审慎的精神,严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,以保证公司董事会的客观公正与独立运作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,保护公司整体利益和中小股东合法权益,促进公司持续高速增长,以更加优异的业绩回报广大投资者。
                                             独立董事: 黄娟
                                  二〇一七年四月一日

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)鉴证报告(截至2016年12月31日止)(详情请见公告全文)
山西仟源医药集团股份有限公司
鉴证报告
截至 2016 年 12 月 31 日止
            前次募集资金使用情况鉴证报告
                                        信会师报字[2017]第ZA11547号山西仟源医药集团股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”)董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供仟源医药申请发行证券之目的使用,不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为仟源医药申请发行证券的必备文件,随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
仟源医药董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对仟源医药董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
                      鉴证报告  第1页
五、鉴证结论
我们认为,仟源医药董事会编制的截至2016年12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了仟源医药截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所            中国注册会计师:唐国骏
(特殊普通合伙)
                            中国注册会计师:蒋承毅
        中国上海            二○一七年四月一日
                  鉴证报告  第2页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                            山西仟源医药集团股份有限公司
                              截至2016年12月31日止的
                              前次募集资金使用情况报告
      根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
      行字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
      用情况报告如下:
一、  前次募集资金基本情况
      1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号《关于核准山西仟源制药股份
      有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,本公司向社会公开发行
      人民币普通股 3,380 万股,每股面值 1 元,每股发行价 13.00 元,募集资金总额
      439,400,000.00        元,扣除发行费用  43,157,714.81  元,实际募集资金净额为
      396,242,285.19 元,该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位,并经立信会计师事
      务所有限公司验证,出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。募集资金存
      入本公司在中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原
      双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限
      公司大同分行开设的募集资金存储专户。
      为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,本公司依照深圳证券交易所的相关
      规定,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行
      专户储蓄,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。
      本公司于 2011 年 9 月与保荐机构中原证券股份有限公司及上述五专户存储银行签订
      了募集资金三方监管协议,该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范
      本)》不存在重大差异。
      2013 年 3 月,本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专
      用账户变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户进行存
      储,并于 2013 年 4 月与保荐机构中原证券股份有限公司、大同市商业银行股份有限
      公司大北街支行签订了募集资金三方监管协议。
      2014 年 10 月 27 日,本公司与财达证券有限责任公司签署了《非公开发行股票并上
      市之承销暨保荐协议》,聘请财达证券有限责任公司担任本公司非公开发行股票的保
      荐机构并承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。为保证募集资金督导工作的
      正常进行,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,根据《首次公开发行股票
      并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
      易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,以及本公司《募集
                              使用情况报告    第1页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
资金管理制度》的相关规定,本公司及财达证券有限责任公司与大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内,本公司、中原证券股份有限公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求,履行了相应的义务。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 400,886,340.99 元,本公司尚余的募集资金余额为人民币 11,167,938.42元。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1405 号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股 1,303万股,每股面值 1 元,每股发行价 15.425 元,募集资金总额 200,987,750.02 元,扣除发行费用 6,912,654.41 元,实际募集资金净额 194,075,095.61 元,该募集资金已于2015 年 8 月 7 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了信会师报字(2015)第 114781 号验资报告。募集资金存入本公司在大同市商业银行股份有限公司大北街支行开设的募集资金存储专户。
本公司于 2015 年 8 月与保荐机构财达证券有限责任公司及上述专户存储银行签订了募集资金三方监管协议,该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内,本公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求,履行了相应的义务。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司对非公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 194,342,127.34 元,本公司尚余的募集资金余额为人民币 0 元。
                              使用情况报告  第2页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金的存储情况列示如下:
                                                                                                            单位:人民币元
            银行名称            账号                    初始存放日           初始存放金额    截止日余额     存储方式
中国工商银行股份有限公司大                                                   404,430,000.00
                                0504002629024943337     2011-8-11                                           已销户
同广场支行                                                                   (注 1)
华夏银行股份有限公司太原双                                                   52,991,300.00
                                4930230001819400010546  2011-8-24                                           已销户
塔西街支行                                                                   (注 2)
大同市商业银行股份有限公司                                                   183,310,485.19
                                8868800801399000139429  2011-8-23                                           已销户
大北街支行                                                                   (注 2)
中国民生银行股份有限公司大                                                   59,934,300.00
                                5201014170001189        2011-8-26                                           已销户
同分行                                                                       (注 2)
                                                                             26,487,500.00
大同市商业银行股份有限公司      8868800801399000139853  2011-8-29                            1,167,938.42   活期
                                                                             (注 2)大北街支行
                                三个月定期存款                                               10,000,000.00  定期存款
大同市商业银行股份有限公司                                                   55,440,471.53
                                8868800801399000145973  2013-3-26                                           已销户
大北街支行                                                                   (注 3)
大同市商业银行股份有限公司                                                   195,987,750.02
                                8868800801399000154861  2015-8-7                                            已销户
大北街支行                                                                   (注 1)
            合              计                                                               11,167,938.42注 1:上述初始存放金额中包括尚未支付的发行费用。
                                                        使用情况报告  第3页山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
      注 2:本公司收到首次公开发行募集资金后,先后在华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中
      国民生银行股份有限公司大同分行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行开设募集资金专户,将超募资金、“非青口服制剂生产线建设项目”
      承诺投资资金、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”承诺投资资金、“研发中心建设项目”承诺投资资金转入上述募集资金专
      户。
      注 3:2013 年 3 月,本公司将华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支
      行新设募集资金专户进行存储。
二、  前次募集资金的实际使用情况
(一)  前次募集资金使用情况对照表
      截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金使用情况对照表如下:
                                              前次募集资金(首次公开发行募集资金)使用情况对照表
                                                                                                                    金额单位:人民币万元
                              募集资金总额:                        39,624.23                     已累计使用募集资金总额:  40,088.63
                                                                                          各年度使用募集资金总额:                     40,088.63
变更用途的募集资金总额:                                                       21,293.18          2011 年:                             3,000.00
变更用途的募集资金总额比例:                                                   53.74%             2012 年:                            15,000.00
                                                                                                  2013 年:                            20,324.31
                                                                                                  2014 年:                             900.36
                                                                                                  2015 年:                             413.55
                                                                                                  2016 年:                             450.41
                                              使用情况报告          第4页山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                                           投资项目                                          募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                                         项目达到 预定可
                                                                                                                                                           实际投资金
                                                                                         募集前承   募集后承              募集前                                         使用状态日期(或
                                                                                                               实际投                募集后承诺  实际投    额与募集后
序号                    承诺投资项目                 实际投资项目                        诺投资金   诺投资金              承诺投                                         截止日项目完工
                                                                                                               资金额                投资金额    资金额    承诺投资金
                                                                                         额         额                    资金额                                         程度)
                                                                                                                                                               额的差额
1     年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目                                                7,351.87                         7,351.87
                                                                                                               19,663.53                                       1,019.10
2     非青口服制剂生产线建设项目                     收购杭州保灵集团有限公司 80%股权    5,993.43   18,644.43             5,993.43   18,644.43 19,663.53                 2013 年 9 月 26 日
                                                                                                               (注 1)                                          (注 1)
3     年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目                                      5,299.13                         5,299.13
                                                                                                               2,789.25                                        -851.56
4     研发中心建设项目                               上海研发中心项目                    2,648.75   2,648.75              2,648.75   2,648.75    1,797.19                2014 年 6 月 30 日
                                                                                                               (注 2)                                          (注 3)
      承诺投资项目小计                                                                   21,293.18  21,293.18  22,452.78  21,293.18  21,293.18 21,460.72       167.54
                                                                                                                                                               296.86
1     补充流动资金                                   补充流动资金                                   3,331.05   3,627.91              3,331.05    3,627.91                不适用
                                                                                                                                                               (注 4)
2     收购浙江海力生制药有限公司 60%股权             收购浙江海力生制药有限公司 60%股权             15,000.00 15,000.00              15,000.00 15,000.00                 2012 年 3 月 29 日
      超募资金投向小计                                                                              18,331.05 18,627.91              18,331.05 18,627.91       296.86
      合计                                                                               21,293.18  39,624.23  41,080.69  21,293.18  39,624.23 40,088.63       464.40
      注 1:本公司承诺投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”和“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料
      药生产线建设项目”募集前承诺投资金额合计 18,644.43 万元,上述三个项目变更为“收购杭州保灵集团有限公司 80%股权”后,实际投资金额
      为 19,663.53 万元,实际投资金额高出承诺投资金额的部分系募集资金孳生的利息。
                                                                       使用情况报告          第5页山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
          注 2:上海研发中心项目募集资金投资总额栏目中实际预计投资为 2,789.25 万元与募集后承诺投资金额 2,648.75 万元的差异系募集资金孳生的
          利息。
          注 3:上海研发中心项目工程建设周期为 9 个月,截至 2014 年 6 月 30 日场地建设和设备采购已完成,达到预定可使用状态。截止日实际投资
          金额与募集后承诺投资金额的差异金额-851.56 万元主要系新药研发项目资金。
          注 4:补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 296.86 万元系募集资金孳生的利息。
                                                  前次募集资金(非公开发行募集资金)使用情况对照表
                                                                                                                                      金额单位:人民币万元
          募集资金总额:                          19,407.51                       已累计使用募集资金总额:                                                          19,434.21
                                                                                  各年度使用募集资金总额:                                                          19,434.21
变更用途的募集资金总额:                                                                                    2015 年:                                               17,206.22
变更用途的募集资金总额比例:                                                                                2016 年:                                                 2,227.99
投资项目                                          募集资金投资总额                                          截止日募集资金累计投资额                        项目达到 预定可使用状
                                  募集前承诺投资  募集后承诺投                    募集前承诺投资金  募集后承诺投资金   实际投资       实际投资金额与募集后  态日期(或截止日项目完
序号  承诺投资项目  实际投资项目                                    实际投资金额
                                  金额            资金额                          额                        额         金额           承诺投资金额的差额    工程度)
1     补充流动资金  补充流动资金  19,407.51       19,407.51         19,434.21     19,407.51                 19,407.51  19,434.21      26.70(注)           不适用
注:补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异 26.70 万元系募集资金孳生的利息。
                                                                    使用情况报告      第6页山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
(二)  前次募集资金实际投资项目变更情况
      1、  前次募集资金投资项目变更概况
           本公司首次公开发行募集资金原拟投资项目共 4 个,分别为“年产 1 亿支青霉
           素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉
           素氨丁三醇原料药生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。
           2013 年 9 月,本公司终止全部前次募集资金原拟投资项目,将“年产 1 亿支青
           霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷
           霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”原拟投资项目的募集资金及其利息用于
           收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目;将“研发中心
           建设项目”的募集资金及其利息用于上海研发中心项目。
           本公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更。
      2、  前次募集资金投资项目变更的原因
           (1)前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团 80%股权项目的原因
           ①抗感染药物行业政策与市场环境发生变化,市场总体需求受到抑制
           本公司前次募集资金原拟投资项目“年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目”、
           “非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线
           建设项目”主要为抗感染药物扩产项目。
           为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理,促进抗菌药物合理使用,国
           家卫生部自 2011 年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活
           动,并制定了具体整治活动方案,其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。
           为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制,2012 年 4 月,国家卫生部发
           布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第 84 号)。上述政策措施及规
           定的出台,抑制了抗菌药物市场的总体需求,导致抗菌药物市场竞争空前加
           剧,整个抗菌药物行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的
           经营压力。
           上市以后,本公司已按照新版 GMP 要求先后对原有青霉素粉针生产线、非青
           口服制剂生产线进行升级改造,并取得新版 GMP 证书,公司相应产品产能已
           能满足市场需求。
           受国家抗菌药物临床应用管理政策影响,本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场
           推广进度亦有所放缓,同时由于欧债危机的影响,为避免信用风险,公司停
           止了磷霉素氨丁三醇原料药及中间体的销售业务,因此本公司磷霉素氨丁三
           醇原料药生产线产能亦已满足市场需求。
                              使用情况报告  第7页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
鉴于上述抗感染产业政策及市场环境的变化,导致前次募集资金原拟投资的三个以抗感染药物为主的扩产建设项目实施的必要性及合理性等基础条件发生改变,因此,经慎重研究本公司决定利用前次募集资金加大产品结构调整力度,向非抗感染类药物领域的产品方向拓展。
②公司整体搬迁条件不成熟,对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响本公司前次募集资金原拟投资项目实施地原定于本公司位于大同市经济技术开发区东厂区内,根据大同市人民政府城市规划及市政府有关通知的要求,2012 年 3 月 27 日,经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》,本公司第一届监事会第七次会议审议通过上述议案,独立董事发表了明确同意的意见。根据上述议案,本公司决定将现有开发区内厂区整体搬迁至医药工业园区,并相应变更募集资金投资项目实施地点。但一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案,另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件,故导致募集资金投资项目实施受到影响。
③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台,为后续发展增添动力通过收购保灵集团 80%股权,本公司在能得到较好经济效益的同时,获得了以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台,进一步丰富和优化本公司产品结构,降低抗感染药品的收入比重,使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导,以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公司的婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局,从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能力。通过市场资源共享、团队融合、优势互补,实现公司在孕妇、婴幼儿用药领域的协同效应,形成抗感染药物、妇、婴专科药物相互促进、协同发展的态势。
(2)前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”变更为上海研发中心项目的原因
①公司整体搬迁条件不成熟,对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响内容详见“前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团  80%股权项目的原因之②”。
②上海研发中心项目选址更具区位优势
前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”实施地为山西省大同市,上海研发中心项目选址位于上海浦东新区张江高科技园区。上海市作为我国经济中心,对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于 1992 年,是以生物医药为主导产业的国家级高科技园区。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所高校,以及
                              使用情况报告  第8页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
           中国科学院药物研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国
           家中药工程中心、国家药物制剂研究中心等大型药物基础研发平台和众多医
           药研发企业。
           ③有助于引进高端人才,提升技术研发实力
           本公司上海研发中心的设立,可充分依托上海及张江高科技园区的区位优势,
           引进具有国际化视野的高端医药研发人才,充实研发团队,提高研发创新实
           力。
           ④加强公司产学研结合,加速科技成果产业化
           通过上海研发中心项目建设,可为加强同科研院校机构和新药研发企业的合
           作与交流奠定坚实的基础,并可充分利用社会资源对公司技术创新提供有力
           支持,在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业协作,加快新药
           和工艺技术的研发进程,推动科研成果的产业化进程。
      3、  募集资金投资项目变更的决策程序
           2013 年 8 月 22 日,本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分
           募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集
           团股权暨关联交易的议案》和《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目
           的议案》。同日,本公司第二届监事会第二次会议审议通过上述议案,独立董
           事发表了明确同意的意见。2013 年 9 月 9 日,本公司 2013 年第二次临时股东
           大会审议通过上述议案。此次变更已于巨潮资讯网上披露。(三)  超募资金使用情况说明
      本公司首次公开发行股票募集资金总额    439,400,000.00          元,扣除发行费用
      43,157,714.81 元,实际募集资金净额为 396,242,285.19 元。前次募集资金原拟投资
      项目总额为 212,931,800.00 元,超募金额为 183,310,485.19 元。
      1、2011 年 11 月 17 日,本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司
      使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》,同意以超募资金 30,000,000.00 元
      永久补充流动资金。同日,本公司第一届监事会第五次会议审议通过了上述议案,
      独立董事亦发表了明确的同意意见。
      2、2012 年 3 月 4 日,本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《使用超募资
      金收购浙江海力生制药有限公司 60%股权的议案》,同意以超募资金 150,000,000.00
      元用于收购浙江海力生制药有限公司 60%股权。同日,本公司第一届监事会第六次
      会议审议通过了上述议案,独立董事亦发表了明确的同意意见。
                              使用情况报告  第9页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
      3、2013 年 3 月 25 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超
      募资金永久性补充流动资金的议案》,同意将超募资金账户的余额全部用于永久性补
      充流动资金。同日,本公司第一届监事会第十一次会议审议通过了上述议案,独立
      董事亦发表了明确的同意意见。
(四)  前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
      截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。(五)  暂时闲置募集资金使用情况
      2013 年 5 月 25 日,本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲
      置募集资金暂时补充流动资金的议案》,全体董事一致同意使用闲置募集资金 3,000
      万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷
      款,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6 个月,到期将归还至募集资
      金专户。本公司于 2013 年 6 月使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充公司的流动资
      金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款,并于 2013 年 9 月予以归
      还。
      2015 年 9 月 16 日,本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部
      分闲置募集资金暂时性归还银行借款的议案》,全体董事一致同意使用闲置募集资金
      12,500 万元暂时性归还银行借款,使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月,
      到期后公司将及时归还至募集资金专户。本公司于 2015 年 9 月使用闲置募集资金
      5,000 万元归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款,使用闲置募集在基金
      7,500 万元归还大同银行股份有限公司大北街支行的贷款。2016 年 6 月 21 日,本公
      司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用 2014 年度非公开发行股票募
      集资金归还银行借款的议案》,全体董事同意使用 2014 年度非公开发行股票募集资
      金 12,500 万元永久性归还银行借款。
(六)  结余募集资金的说明
      截至 2016 年 12 月 31 日止,首次公开发行募集资金余额为 11,167,938.42 元,尚未
      使用募集资金及利息占首次公开发行募集资金净额的比例为 2.82%。
      本公司剩余募集资金将继续用于“上海研发中心项目”。
三、  前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
      截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:
                                使用情况报告  第 10 页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                            首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                  金额单位:人民币万元
   实际投资项目                                                 最近三年实际效益            截止日
                       截止日投资项目累  承诺效益                                                      是否达到
                                                                                            累计实现
序号    项目名称       计产能利用率      (注 1)      2014 年   2015 年          2016 年              预计效益
                                                                                            效益变更后承诺投资项目
        收购杭州保
        灵集团有限                       8,742.66                                                       否
1                           不适用                  2,987.32     4,900.28         3,635.75  12,313.67
        公司 80%股                       (注 2)                                                        (注 3)
              权
        上海研发中
2                           不适用       无                                                            不适用
            心项目
超募资金投向
        补充流动资
3                           不适用       无                                                            不适用
        金
        收购浙江海
        力生制药有                       11,918.59                                                      否
4                           不适用                     1,744.07  2,493.80         2,615.71  10,880.52
        限公司    60%                    (注 4)                                                      (注 5)
        股权
注 1:本表中承诺效益口径为本公司收购项目聘请的银信资产评估有限公司出具评估报告中的项目全部股权预计效益,并按购买日至收购当年末的期间进行相应折算。
注 2:2013 年 9 月 26 日为本公司收购保灵集团股权的购买日,故承诺效益及实际效益数据期间为 2013 年 10 月至 2016 年 12 月数据。
注 3:
(1)2013 年 10 月至 2016 年 12 月实际实现效益为:归属于保灵集团的净利润 12,313.67万元(扣除政府拆迁补助递延收益后实际实现归属保灵集团的净利润为 9,110.73 万元)。
(2)由于 2016 年扣除政府拆迁补助递延收益后实际实现归属保灵集团的净利润小于承诺效益,因此公司聘请银信资产评估有限公司对截至 2016 年 12 月 31 日的杭州保灵集团有限公司 100%股东权益重新进行了评估,并出具了银信财报字[2017]沪第 030 号评估报告。根据银信财报字[2017]沪第 030 号评估报告的结果,公司计提了 6,070,556.42 元商誉减值准备。
注 4:(1)本公司于 2012 年收购浙江海力生制药有限公司 60%股东权益时由银信资产评估有限公司出具银信评财字(2012)沪第 32 号评估报告权益价值评估报告,根据该份评估报告 2012 年度预计净利润为 1,730.41 万,2013 年度的预计净利润为 2,539.47 万元;
                                         使用情况报告  第 11 页山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
(2)由于截至 2014 年 3 月浙江海力生制药有限公司未能取得“维生素 AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价,因此根据协议约定浙江海力生制药有限公司原股东退还本公司股权转让款 1,500 万元。故本公司聘请银信资产评估有限公司对截至 2013 年 12 月 31日浙江海力生制药有限公司 60%股东权益重新进行了评估,并出具银信评财字(2014)沪第 014 号评估报告,根据该份评估报告 2014 年度的预计净利润为 1,730.00 万元,2015 年度的预计净利润为 2,676.11 万元,2016 年度的预计净利润为 3,675.18 万元,2017 年度的预计净利润为 4,657.26 万元,2018 年度的预计净利润为 5,531.79 万元。相关评估及估值调整事项本公司已在 2013 年度报告中披露。
(3)2012 年 3 月 31 日为本公司收购浙江海力生制药有限公司股权的购买日,故承诺效益及实际效益数据期间为 2012 年 4 月至 2016 年 12 月数据。
注 5:收购浙江海力生制药有限公司 60%股权项目未达到预计效益主要是由于浙江海力生制药有限公司因青霉素冻干粉针车间只有注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(商品名:康得力)一个品种,如果实施新版 GMP 改造,将对该品种生产成本影响较大,故将该品种转让给浙江金华康恩贝生物制药有限公司,导致报告期内浙江海力生制药有限公司净利润与预计相比有所下降。因此公司聘请银信资产评估有限公司对截至 2015 年 12 月 31 日的浙江海力生制药有限公司 60%股东权益重新进行了评估,并出具了银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告。根据银信评财字[2016]沪第 042 号评估报告的结果,公司计提了 9,684,464.90 元商誉减值准备。
                            非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                  金额单位:人民币万元
实际投资项目                                      最近三年实际效益        截止日  是否达
                截止日投资项目
                                    承诺效益                              累计实  到预计
序号  项目名称  累计产能利用率                    2013      2014    2015
                                                                          现效益  效益
      补充流动
1                           不适用  无                                            不适用
          资金
(二)  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
      “上海研发中心项目”、“补充流动资金”项目无法单独核算效益,除使用 2014 年
      度非公开发行股票募集资金 12,500 万元永久性归还银行借款外,上述投资项目未对
      公司财务状况、经营业绩产生重大影响。
      使用 2014 年度非公开发行股票募集资金 12,500 万元归还银行借款对本公司财务状
      况、经营业绩的影响如下表:
                                    使用情况报告  第 12 页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                                                                    单位:万元
                              对本公司 2015 年度          对本公司 2016 年度
      项目
                              利润总额的影响                      利润总额的影响归还中国民生银行股份有限公司
                                                  96.69                           139.97大同分行 5,000 万元贷款
归还大同银行股份有限公司大北
                                                  150.80                          379.12街支行 7,500 万元贷款
      合计                                        247.49                          519.09(三)  前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
      本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%(含 20%)的情况。
四、  前次募集资金投资项目的资产运行情况
      本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
五、  前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
      本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露
      的内容不存在差异。
六、  报告的批准报出
      本报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 1 日批准报出。
                                            山西仟源医药集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2017年4月1日
                              使用情况报告  第 13 页

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年度财务决算报告(详情请见公告全文)
                                                        2016 年度财务决算报告
                    山西仟源医药集团股份有限公司
                      2016 年度财务决算报告
公司 2016 年财务报表已经经立信会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。结合公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况,我们进行了认真的研究分析,现将公司有关的财务决算情况汇报如下:
一、基本情况
2016 年,公司进一步推进集团化整合运营管理思路。随着公司下属控股子公司数量的不断增加,集团规模不断扩大,集团业务的逐渐多元化,公司围绕“整合”这个工作主基调,不断探索如何有效实现集团内营销、研发、生产等多个领域的资源共享和利益最大化,积极贯彻执行年初制定的经营计划及工作目标,各项工作均正常、有序开展。报告期内,公司在 2015 年推行集团化管理后成立营销事业部对营销资源整合的基础上,进一步建立研发系统的资源共享协调机制,构筑集团各职能条线管理的雏形,进一步完善集团化管理的相关制度;通过收购无锡联合利康临床检验所有限公司、苏州达麦迪生物医学科技有限公司及其子公司,使公司开始涉足生命科学相关领域,初步实现从以药品、保健品等产品为主的业态向医疗健康服务领域切入的产业布局,新设成立西藏仟源医药有限公司,使公司和药品营销相关链条构筑完整,更好的适应国家对医药行业“两票制”相关政策的实施。
2016 年度公司实现营业总收入为 74,607.69 万元,同比增加 9.09%;营业利润 2,370.84 万元,同比减少 23.20%;归属于母公司的净利润 3,014.77 万元,同比增加 31.65%;资产总计为 143,259.01 万元,其中:流动资产 53,396.82 万元,非流动资产 89,862.19 万元;负债合计为 47,773.98 万元;所有者权益为95,485.03 万元,其中归属于母公司的所有者权益 80,865.52 万元。
二、财务状况
1、2016 年公司各项主要资产变动情况如下表所示:
项目            2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日     金额增减变
                金额      比重          金额            比重    动幅度
货币资金  158,251,725.74  12.09%        217,955,981.50  16.66%  -27.39%
                                     1
                                                            2016 年度财务决算报告
项目        2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日        金额增减变
            金额              比重        金额              比重     动幅度
应收票据    48,135,489.04     3.68%       50,662,513.65     3.87%    -4.99%
应收账款    163,022,985.58    12.46%      124,457,020.09    9.51%    30.99%
预付账款    14,394,826.72     1.10%       5,481,673.86      0.42%    162.60%
其他应收款  48,122,151.12     3.68%       9,910,354.09      0.76%    385.57%
存货        96,870,044.96     7.40%       80,612,818.99     6.16%    20.17%
其他流动资  5,170,921.16      0.40%       1,929,490.96      0.15%    167.99%
产
可供出售金  29,400,000.00     2.25%       29,400,000.00     2.25%    0.00%
融资产
长期股权投  63,976,836.90     4.89%       28,934,868.47     2.21%    121.11%
资
投资性房地  76,776,470.79     5.87%       78,657,771.92     6.01%    -2.39%
产
固定资产    272,031,969.41    20.79%      275,254,093.78    21.04%   -1.17%
在建工程    81,804,477.50     6.25%       72,535,077.93     5.54%    12.78%
无形资产    129,589,528.77    9.90%       81,187,222.51     6.20%    59.62%
开发支出    15,808,437.79     1.21%       11,186,492.35     0.85%    41.32%
商誉        216,976,267.64    16.58%      225,825,900.71    17.26%   -3.92%
长期待摊费  3,375,014.26      0.26%       3,050,295.83      0.23%    10.65%
用
递延所得税  8,401,658.69      0.64%       7,868,257.50      0.60%    6.78%
资产
其他非流动  481,273.59        0.04%       3,520,785.29      0.27%    -86.33%
资产
资产合计    1,432,590,079.66  100.00%     1,308,430,619.43  100.00%  9.49%
(1)应收账款年末余额较年初余额增加 30.99%,主要是由于公司本年新增合并范围子公司苏州达麦迪、联合利康及西藏仟源,并对部分信誉良好的经销商调整了信用额度所致。
(2)预付账款年末余额较年初余额增加 162.60%,主要是由于公司本年新增合并范围子公司苏州达麦迪、联合利康及西藏仟源所致。
(3)其他应收款年末余额较年初余额增加 385.57%,主要是由于本年支付誉衡药业 3,000 万元订约定金所致。
(4)其他流动资产年末余额较年初余额增加 167.99%,主要是由于 2015 年度企业所得税汇算清缴企业所得税应退未退所致。
                                       2
                                                           2016 年度财务决算报告(5)长期股权投资年末余额较年初余额增加 121.11%,主要是由于公司支付磐霖仟源股权投资款所致。
(6)无形资产年末余额较年初余额增加 59.62%,主要是由于公司本年新增合并范围子公司苏州达麦迪及联合利康所致。
(7)开发支出年末余额较年初余额增加 41.32%,主要是由于公司本年研发投入增长所致。
(8)其他非流动资产年末余额较年初余额减少 86.33%,主要是由于年初在该科目核算的用友 NC 系统本年达到预定可使用状态转入无形资产核算所致。
2、2016 年公司各项主要负债与权益项目变动情况如下表所示:
                                                                   单位:元
项目            2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日     金额增减
                金额            比重       金额            比重    变动幅度
短期借款        108,000,000.00  7.54%      32,000,000.00   2.45%   237.50%
应付票据                        0.00%      2,070,448.00    0.16%   -100.00%
应付账款        52,398,160.14   3.66%      48,258,995.23   3.69%   8.58%
预收款项        12,835,181.86   0.90%      13,442,272.81   1.03%   -4.52%
应付职工薪酬    12,652,501.14   0.88%      25,838,613.10   1.97%   -51.03%
应交税费        23,829,010.75   1.66%      20,398,528.00   1.56%   16.82%
应付利息        381,133.91      0.03%      261,225.00      0.02%   45.90%
应付股利        4,000,000.00    0.28%
其他应付款      74,840,914.27   5.22%      100,356,872.57  7.67%   -25.43%
一年内到期的    40,000,000.00   2.79%      20,000,000.00   1.53%   100.00%
非流动负债
长期借款        100,000,000.00  6.98%      130,000,000.00  9.94%   -23.08%
长期应付款      1,000,000.00    0.07%      1,000,000.00    0.08%   0.00%
预计负债                        0.00%      15,000,000.00   1.15%   -100.00%
递延收益        11,945,216.33   0.83%      1,410,666.84    0.11%   746.78%
递延所得税负    35,857,678.10   2.50%      25,896,376.54   1.98%   38.47%
债
负债合计        477,739,796.50  33.35%     435,933,998.09  33.32%  9.59%
股本            208,308,000.00  14.54%     173,590,000.00  13.27%  20.00%
资本公积        443,379,112.36  30.95%     476,975,331.02  36.45%  -7.04%
其他综合收益    67,202.71       0.00%
                                        3
                                                         2016 年度财务决算报告
盈余公积      15,646,620.24   1.09%      14,422,124.98   1.10%    8.49%
未分配利润    141,254,247.06  9.86%      121,010,534.76  9.25%    16.73%
少数股东权益  146,195,100.79  10.20%     86,498,630.58   6.61%    69.01%
所有者权益合  954,850,283.16  66.65%     872,496,621.34  66.68%   9.44%
      计
负债和所有者  1,432,590,079.  100.00%    1,308,430,619.  100.00%  9.49%
权益总计              66                    43
      (1)短期借款年末余额较年初余额增加 237.50%,主要是由于本年新增借款所致。
      (2)应付票据年末余额较年初余额减少 100.00%,主要是由于本年相关票据到期支付所致。
      (3)应付职工薪酬年末余额较年初余额减少 51.03%,主要是由于澳医保灵本年支付搬迁职工安置费 1,248.65 万元所致。
      (4)应付利息年末余额较年初余额增加 45.90%,主要系年末银行借款增加所致。
      (5)应付股利年末余额较年初余额增加 100.00%,主要系控股子公司海力生少数股东股利未支付所致。
      (6)一年内到期的非流动负债年末余额较年初余额增加 100%,主要是公司报告期末部分长期借款将于资产负债表日后一年内到期,相关余额转入一年内到期的非流动负债所致。
      (7)预计负债年末余额较年初余额减少 100.00%,主要系收购海力生股权或有对价无需支付故转入营业外收入核算所致。
      (8)递延收益年末余额较年初余额增加 746.78%,主要是由于海力生本期收到搬迁补偿款 500 万元,同时新增合并范围子公司苏州达麦迪及联合利康所致。
      (9)递延所得税负债年末余额较年初余额增加 38.47%,主要是由于公司本年以非同一控制下企业合并方式新增合并范围子公司苏州达麦迪及联合利康所致。
(10)少数股东权益年末余额较年初余额增加 69.01%,主要是由于公司本
                                      4
                                                        2016 年度财务决算报告年以非同一控制下企业合并方式新增合并范围子公司苏州达麦迪及联合利康所致。
3、2016 年公司现金流量构成变动情况如下表所示:
                                                               单位:元
          项目              2016 年            2015 年         同比增减(%)
经营活动产生的现金流量流入  791,771,425.83     706,708,087.61  12.04%
经营活动产生的现金流量流出  745,121,285.19     691,264,979.01  7.79%
投资活动产生的现金流量流入  20,247,677.09      99,418,445.60   -79.63%
投资活动产生的现金流量流出  181,004,195.46     258,302,399.53  -29.93%
筹资活动产生的现金流量流入  202,300,000.00     432,629,756.94  -53.24%
筹资活动产生的现金流量流出  145,878,874.46     207,615,384.64  -29.74%
(1)投资活动现金流入同比减少 79.63%,主要是由于本年无理财产品相应投资所致。
(2)筹资活动现金流入同比减少 53.24%,主要是由于上年同期公司收到非公开发行募集资金 20,098.78 万元而本年无该事项所致。
三、经营成果
      2016 年公司各项经营成果指标如下表所示:
                                                               单位:元
          项目              2016 度            2015 年度       同比增减
一、营业总收入              746,076,863.59     683,934,855.54     9.09%
      其中:营业收入        746,076,863.59     683,934,855.54     9.09%
二、营业总成本              736,509,694.72     655,267,938.17  12.40%
      其中:营业成本        252,389,021.48     214,282,520.51  17.78%
          营业税金及附加    11,634,789.08      9,675,734.47    20.25%
          销售费用          283,479,818.44     269,501,308.45     5.19%
          管理费用          151,888,277.21     137,063,803.43  10.82%
          财务费用          12,533,106.68      8,371,892.25    49.70%
          资产减值损失      24,584,681.83      16,372,679.06   50.16%
          投资收益(损失以
“-”号填列)              14,141,266.00      2,202,254.49    542.13%
三、营业利润(亏损以“-”
号填列)                    23,708,434.87      30,869,171.86   -23.20%
      加:营业外收入        21,666,773.13      12,109,029.65   78.93%
      减:营业外支出        1,115,111.82       4,633,536.92    -75.93%
                            5
                                                     2016 年度财务决算报告
            项目              2016 度         2015 年度      同比增减
四、利润总额(亏损总额以
“-”号填列)                44,260,096.18   38,344,664.59       15.43%
      减:所得税费用          6,700,499.28    9,289,881.48   -27.87%
五、净利润(净亏损以“-”
号填列)                      37,559,596.90   29,054,783.11       29.27%
      归属于母公司所有者的净
利润                          30,147,707.56   22,900,029.86       31.65%
      少数股东损益            7,411,889.34    6,154,753.25        20.43%(1)公司 2016 年财务费用同比增加 49.70%,主要是由于银行借款较上年增加所致。
(2)公司 2016 年资产减值损失同比增加 50.16%,主要是由于本年计提商誉减值准备增加所致。
(3)公司 2016 年投资收益同比增加 542.13%,主要是由于本年公司剥离默瑞(上海)生物科技有限公司股权所产生处置收益所致。
(4)公司 2016 年营业外收入同比增加 78.93%,主要系收购海力生制药股权或有对价无需支付故转入营业外收入核算所致。
(5)公司 2016 年营业外支出同比减少 75.93%,主要是由于去年同期支付银杏叶相关事件罚没 408.778 万元而本年无该事项所致。
四、其他财务指标分析
2016 年与 2015 年主要财务指标比较如下:
      指标范围                主要指标        2016 年        2015 年
                              综合毛利率             66.17%  68.67%
      盈利能力                基本每股收益           0.1447  0.1447
                      加权平均净资产收益率           3.79%   3.40%
                              流动比率(倍)         1.62         1.87
      偿债能力                速动比率(倍)         1.33         1.56
                              资产负债率             33.35%  33.32%
      运营能力                应收账款周转率         5.19         6.81
                              存货周转率             2.84         2.92
                                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇一七月四月一日
                                          6

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)国信证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告(2016年度)(详情请见公告全文)
                          国信证券股份有限公司
          关于山西仟源医药集团股份有限公司
                   持续督导跟踪报告(2016 年度)
保荐机构名称:国信证券股份有限公司       被保荐公司简称:仟源医药
保荐代表人姓名:孟繁龙                   联系电话:0755-82130833
保荐代表人姓名:李波                     联系电话:021-60933175
一、保荐工作概述
                    项目                        工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件               是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数           0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、          是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度               是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                   1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露         是
文件一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                       0次
(2)列席公司董事会次数                         0次
(3)列席公司监事会次数                         0次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数                               1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送           是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况           无
                   项目                      工作内容
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                        0次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见        0次
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                        0次
(2)报告事项的主要内容                      不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况              不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                  无
(2)关注事项的主要内容                      不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况              不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        不适用
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数                                0次
(2)培训日期                                不适用
(3)培训的主要内容                          不适用
                                         2016年6月21日、2016年11月8日公司召开了
                                         第二届董事会第三十七次会议、第三届董事
                                         会第五次会议以及2016年11月24日召开了
                                         2016年第二次临时股东大会,审议通过公司
11、其他需要说明的保荐工作情况           2016年度创业版非公开发行A股股票的相关
                                         议案,决定聘请国信证券股份有限公司担任
                                         非公开发行股票的保荐机构。2016年12月30
                                         日,仟源医药与国信证券签署了《持续督导
                                         协议》,国信证券的持续督导期间为自保荐协
                                         议生效之日起至法定督导期结束之日止。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
1、信息披露                              无            不适用
2、公司内部制度的建立和执行              无            不适用
3.“三会”运作                          无            不适用
4、控股股东及实际控制人变动              无            不适用
5、募集资金存放及使用                    无            不适用
6、关联交易                              无            不适用
7、对外担保                              无            不适用
8、收购、出售资产                        无            不适用
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、  无            不适用
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值
等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐              无          不适用
工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变              无          不适用
化情况)
      三、公司及股东承诺事项履行情况
            公司及股东承诺事项                          是否履  未履行承诺的原
                                                        行承诺  因及解决措施1、首次公开发行时关于股份锁定承诺(1)实际控制人承诺:
原实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣
航承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委
托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为首
发时公司董事和高级管理人员同时承诺:在上述承诺的限售
期届满后,其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方
任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公
司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
(2)实际控制人关联人承诺:
股东张振宇、张彤燕作为原实际控制人的关联人承诺:自公
司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其    是      不适用
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不
由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东张振宇、张彤燕作为原公司董事和高级管理人员的关联
人同时承诺:在上述承诺的限售期届满后,其所直接或间接
持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超
过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五,且在
其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
(3)任高级管理人员的其他股东承诺:
股东左学民、李志成(已离职)、俞俊贤、潘伟(已离职)
承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托
他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东左学民、李志成(已离职)、俞俊贤、潘伟作为公司高
        公司及股东承诺事项                               是否履  未履行承诺的原
                                                         行承诺  因及解决措施级管理人员和其他核心人员同时承诺:在上述承诺的限售期
届满后,其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任
职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
(4)其他股东承诺:
其他股东崔金莺等20人承诺自公司股票上市之日起三十六
个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、首次公开发行时关于避免同业竞争与利益冲突的承诺
2011年8月19日,公司原实际控制人翁占国、赵群、张彤慧、
韩振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》,向公司做出如下承诺:
“截至本承诺函出具之日,本人没有投资或控制其他对仟源
制药构成直接或间接竞争的企业,本人也未从事任何在商业
上对仟源制药构成直接或间接竞争的业务或活动。在限制期
内,本人及本人所控制的其他企业不会在中国境内或境外单
独或与其他自然人、法人或其它组织,以任何形式,包括但     是      不适用
不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、
参股或借贷等形式,以委托人、受托人或其他身份直接或间
接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务;
在限制期内,本人及本人所控制的其他企业不会支持直接或
间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与
仟源制药相竞争的业务。”;“如果违反上述承诺,将赔偿由
此给仟源制药带来的损失。本保证、承诺持续有效,直至本
人不再是仟源制药的控股股东、实际控制人为止。”
3、首次公开发行时关于规范关联交易及不占用公司资金的
承诺函
2011年8月19日,公司原实际控制人翁占国、赵群、韩振林、
张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》承诺:
不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系
损害公司利益和其他股东的利益;如有违反,给公司和其他
股东造成损失的,应当承担赔偿责任。                       是      不适用
不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方式将公司资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用,包括但不限于:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(2)通过银行或
非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、
实际控制人及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东、
实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
                  公司及股东承诺事项                    是否履  未履行承诺的原
                                                        行承诺  因及解决措施兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。
4、首次公开发行时的其他承诺
公司原实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航共同承诺:
公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金      是      不适用
管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或
损失,由实际控制人承担。如果违反上述承诺,将赔偿由此给公司带来的损失。
5、控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚的
承诺
公司原实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标
和宣航共同承诺:                                        是      不适用
公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金
管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失,由实际控制人承担。
6、实际控制人一致行动协议
2010年2月24日,翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、
宣航在上海签订了《一致行动协议》,该协议有效期为公司
首次公开发行股票并上市之日后第三十六个月届满终止,即2014年8月19日到期。
上述协议届满后,韩振林、张彤慧和宣航由于个人原因不再    是      不适用
续签《一致行动协议》,但为了保持公司经营管理的稳定性,
公司另外三位股东翁占国、赵群、张振标于 2014年8月18日
经友好协商一致同意续签《一致行动协议》,以明确各方在
做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见,翁占国、赵群、张振标三人共同拥有公司的控制权。
7、非公开发行股票时关于股份锁定的承诺
(1)本次非公开发行股票的认购人,公司实际控制人、董事、高级管理人员翁占国、赵群、张振标承诺:
本人参加仟源医药非公开发行股票的认购,根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,承诺本次非公
开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。
(2)本次非公开发行股票的认购人,公司董事钟海荣承诺:   是      不适用
本人/本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购,根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,承诺本
次非公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。
(3)本次非公开发行股票的认购人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:
本企业参加仟源医药非公开发行股票的认购,根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,承诺本次非
          公司及股东承诺事项                        是否履  未履行承诺的原
                                                    行承诺  因及解决措施公开发行认购所获股份自发行结束之日起三十六月内不进行转让。
      四、其他事项
          报告事项                                  说明
                                         由于仟源医药正在进行2016年度创业板非公
                                         开发行股票工作,聘请国信证券作为2016年
                                         度创业板非公开发行股票的保荐机构,根据
                                         中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
                                         荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次
1、保荐代表人变更及其理由                申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止
                                         与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐
                                         机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导
                                         工作。因此,财达证券持续督导职责将由国
                                         信证券承接。国信证券委派保荐代表人孟繁
                                         龙先生和李波先生负责公司具体的持续督导
                                                    工作。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改              无
情况
3、其他需要报告的重大事项                           无
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限
公司 2016 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人:  孟繁龙  李波
                                                国信证券股份有限公司
                                                2017 年 4 月 1 日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)关于举行2016年度业绩网上说明会的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254  证券简称:仟源医药            公告编号:2017-030
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                关于举行2016年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016 年度报告及摘要》已于 2017 年 4 月 6 日刊登中国证监会指定信息披露网站。为便于投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况,公司将于 2017 年 4 月 18 日(星期二) 下午15:00-17:00 在全景网举办 2016 年度业绩网上说明会,本次业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:公司董事长赵群先生、总裁左学民先生、董事会秘书俞俊贤先生、财务总监王晴女士、独立董事佟成生先生、保荐代表人孟繁龙先生。
敬请广大投资者积极参与!
特此公告
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                      二○一七年四月六日

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300254        证券简称:仟源医药          公告编号:2017-026
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                  关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,经公司第三届董事会第九次会议审议通过,决定于  2017年 4 月 26 日(星期三)召开 2016 年年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2016 年年度股东大会
2.股东大会的召集人:公司第三届董事会
3.会议召开的合法性及合规性:董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。
4.会议召开日期和时间:
现场会议召开时间:2017 年 4 月 26 日(星期三)下午 14:30通过深交所交易系统进行网络投票时间:2017年4月26日上午9:30-11:30至下午13:00-15:00;通过深交所互联网系统投票时间:2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00。
5、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.表决方式
公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7.会议出席对象:
(1)截至股权登记日2017年4月21日(星期五)下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其代理人。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司相关董事、监事和高级管理人员;(3) 公司聘请的见证律师。
8.会议地点:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街53号办公楼会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》;
2.审议《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》;
3.审议《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》;
4.审议《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》
5.审议《关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》;
6.审议《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的议案》;7.审议《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》。
以上议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过,独立董事分别就有关事项发表了独立意见,详细内容刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事将在2016年度股东大会上作述职报告。
三、议案编码
议案序号                    议案名称                          备注:该列打勾的
                                                              栏目可以投票
100             总议案                                           √
非累计投票议案
1.00            《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》     √
2.00            《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》     √
3.00            《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》       √
4.00            《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》       √
5.00            《关于〈公司2016年度利润分配预案〉的议案》       √
6.00            《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金     √
              和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目
              的议案》
7.00          《关于续聘2017年度会计审计机构的议案》            √
四、参加现场会议的登记办法
1.登记时间:2017 年 4 月 24 日上午 9:30 至 11:30,下午 14:00 至 17:00登记地点:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号
              山西仟源医药集团股份有限公司 证券部
2.登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件三)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,请股东仔细填写《参会股东登记表》(附件二),以便登记确认。传真或信函在 2017 年 4 月 24 日 17:00 前送达公司证券部。来信请寄:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号,山西仟源医药集团股份有限公司 证券部,邮政编码:037010。信封请注明“股东大会”字样,不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体流程详见(附件一)。
六、其他事项
1、联系方式
联系人:薛媛媛      张莉静;联系电话:0352-6116426 传真:0352-6116452
通讯地址:山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号,证券部
邮政编码:037010
2、本次股东大会现场会议会期半天,参会人员的食宿及交通等费用自理。3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议;2、深交所要求的其他文件。
特此公告
                                           山西仟源医药集团股份有限公司
                                           董事会
                                           二○一七年四月六日附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:2016 年年度股东大会参会股东登记表
附件三:授权委托书附件一:
            参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:
      一、网络投票的程序
      1、投票代码为“365254”,投票简称为“仟源投票”。
      2、填报表决意见或选举票数
      对于上述非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、 投票时间:2017年4月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序:
      1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年4月26日(现场股东大会结束当日)下午3:
00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                      山西仟源医药集团股份有限公司
                      2016 年年度股东大会参会股东登记表
股东名称:
证件号码:            法人股东/
                      法人代表人名称:
股东账号:            持股数量:
联系电话:            电子邮箱:
联系地址:            邮编:
是否委托参会:        代理人姓名:
说明:
1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同);2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2016年4月24日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司,不接受电话登记;3、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。
     附件三:
                                 授权委托书
        兹委托         先生(女士)代表本人/本单位参加山西仟源医药集团股份有
     限公司 2016 年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大
     会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
     本人/本单位对本次股东大会的表决意见如下:
                                                                      备注              表决意见
提案编                 提案名称                                       备注:该列
码                                                                    打勾的栏目  同意  反对                弃权
                                                                      可以投票
100     总议案                                                        √
1.00    《关于〈公司 2016 年度董事会工作报告〉的议案》                √
2.00    《关于〈公司 2016 年度监事会工作报告〉的议案》                √
3.00    《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》                  √
4.00    《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》                  √
5.00    《关于〈公司 2016 年度利润分配预案〉的议案》                  √
        《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金
6.00    和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目                  √
        的议案》
7.00    《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》                      √
     投票说明:
     1、委托股东对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不
     得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项
     或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
     2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章
     委托人(签名):                                 被委托人(签名):
     身份证或营业执照号码:                           被委托人身份证号码:
     委托人持股数:                                   被委托人证券账户:
     委托人股东账号:                                 委托日期:
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年度独立董事述职报告(郭海兰)(详情请见公告全文)
                                      2016 年度独立董事述职报告
        山西仟源医药集团股份有限公司
        2016 年度独立董事述职报告
                          (郭海兰)
各位股东及股东代表:
本人作为山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会的独立董事,在任职期间严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定,勤勉、忠实、尽职的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内,公司董事会进行了换届选举。换届后,本人不再继续担任公司独立董事,现将本人2016年度任期内履行职责的基本情况报告如下:
一、2016 年度出席公司董事会会议情况
2016 年度,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会,能够投入足够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。本人认为报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。会议相关决议符合公司整体利益,且均未损害公司全体股东,特别是中小股东的合法利益。
在 2016 年度本人任期内,公司共召开了七次董事会会议,本人均按会议要求出席历次董事会会议。没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况,也没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独立判断,本人对 2016 年公司第二届董事会审议的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立董事意见情况
2016 年度,本人在任期内严格依照《关于在上市公司建立独立董事制度的
                                            2016 年度独立董事述职报告指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,在详细了解公司经营情况后,与公司另外两位独立董事就相关议题共同发表独立意见,如下:
1、2016 年 1 月 11 日,在公司第二届董事会第三十一次会议(临时会议)上,本人对关于《收购无锡联合利康临床检验所有限公司 100%股权并增资的议案》发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 19 日,在公司第二届董事会第三十三次会议(年度会议)上,本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的议案》、《内部控制自我评价报告的议案》、《2015 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》、《制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年度审计机构的议案》发表了独立意见。
3、2016年5月30日,在公司第二届董事会三十六次会议上,本人对《公司对外投资设立子公司的议案》发表了独立意见。
4、2016 年 6 月 22 日,在公司第二届董事会第三十七次会议上,本人对《公司 2016 年度非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事先认可函》,同时对《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》、《2016 年度非公开发行股票涉及的关联交易事项》、《公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《使用 2014 年度非公开发行股票募集资金归还银行借款的议案》发表了独立意见。
本人认为公司 2016 年度审议的以上重大事项均符合相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,公司审议和表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会下设有创新与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
2016 年度,在本人任职期间内,各专门委员会就公司相关事项开展会议。本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,积极参加会议,主要履行以下职责:
                                  2016 年度独立董事述职报告
1、本人作为董事会审计委员会主任委员,积极召集并主持审计委会的各项工作,定期召开审计委员会会议,并严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求,将公司的定期报告、内部审计等相关事项进行了审阅,督促审计工作进度,对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系,切实履行了审计委员会主任的职责和义务。
2、本人作为公司薪酬与考核委员会委员,严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了薪酬与考核委员会的日常工作,对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督,同时对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬、公司薪酬制度的执行情况进行了认真核查,提出了对公司发展有益的意见和建议,忠实地履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
四、对公司进行现场检查情况
2016 年度履职期间,本人按照相关制度规定利用参加各次会议的机会及其它方式对公司及控股子公司进行考察,深入了解公司经营情况、财务运行情况及董事会决议执行情况等,及时获悉公司各重大事项的进展情况,听取公司有关部门的汇报,并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法,积极发挥独立董事的作用。同时,加强与其他董事、监事、高级管理人员及工作人员的积极沟通,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况,积极对公司的经营管理建言献策。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道以及资本市场波动等给公司带来的影响,切实履行好独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,完善各项制度,特别是保护投资者方面的制度,认真审议董事会议案,积极进行调查,并运用自己的专业知识和经验,作出独立、公正、客观的结论,审慎行使表决权,有效保护投资者利益。
2、作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责,及时了解公司的经营、内部控制制度的持续完善和执行情况,监督、检查高管人员的履职情
                                             2016 年度独立董事述职报告况,对于需经董事会审议的重大事项,利用自身专业知识,在充分获取信息的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,做出独立、公正的判断并发表意见,切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,全面了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,切实发挥独立董事的职能与作用,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人作为公司的独立董事,本着诚信与勤勉的精神,尽职尽责的履行独立董事职责,为提高董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和保护中小股东的合法权益做出了应有的努力。在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职期间,给予积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。希望公司在董事会领导下稳健经营,规范运作,不断增强盈利能力,促使公司长期、健康、稳定的发展。
                                             独立董事: 郭海兰
                                             二〇一七年四月一日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)口服固体制剂中试实验室建设项目可行性研究报告(详情请见公告全文)
山西仟源医药集团股份有限公司
口服固体制剂中试实验室建设项目
可行性研究报告
二 O 一七年四月
        目       录
第一节  项目概况 ...............................................- 3  -
第二节  项目实施的背景 .........................................- 4  -
一、药品审评审批制度改革 ....................................- 4     -
二、研发项目需求 ............................................- 4     -
第三节  项目实施的必要性和可行性 ..............................- 6   -
一、项目实施的必要性 ........................................- 6     -
二、项目实施的可行性 ........................................- 6     -
第四节  项目建设方案 ..........................................- 8   -
一、项目建设任务和目标 ......................................- 8     -
二、项目建设内容及投资预算 ..................................- 8     -
第五节  项目风险与对策分析 ....................................- 10  -
一、设备运作和配套设施风险 .................................- 10     -
二、人员风险 ...............................................- 10     -
三、管理风险 ...............................................- 10     -
第六节  项目效益分析 ..........................................- 11  -
一、经济效益 ...............................................- 11     -
二、社会效益 ...............................................- 11     -
第七节  项目结论 ..............................................- 12  -
            -2-
                      第一节  项目概况
为了实现公司可持续发展战略,增强公司技术创新的源动力,提高核心竞争力,山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“仟源医药”)拟使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂的中试实验室,引进先进的口服固体制剂工艺设备和分析仪器,为公司口服固体制剂新药的研发及仿制药一致性评价提供口服固体制剂工艺放大、中试等研究场所,解决当前公司没有专用中试场所影响口服固体制剂研发效率和质量的问题,达到整合公司研发资源,提升公司研发实力,快速推进口服固体制剂仿制药一致性评价工作,优化产品结构,增强盈利能力的目的。其项目概况如下:
项目名称:口服固体制剂中试实验室建设项目
建设地点:杭州经济技术开发区杭州澳医保灵药业有限公司 5 号楼的四楼(中试实验室)。
项目建设资金及来源:口服固体制剂中试实验室装修和基础设施费用            230
万元,各类中控和检测仪器 777 万元,口服固体制剂中试设备 630 万元,总计1,637 万元。其中自有资金 886.98 万元,拟使用“上海研发中心项目”剩余募集资金 750.02 万元。
                              -3-
                        第二节  项目实施的背景
      一、药品审评审批制度改革
      2015 年 8 月 18 日,国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(国发[2015]44 号),宣告中国药品审评审批制度的重大改革拉开序幕,其核心目标是通过科学、严格的审评、核查、审批体系来提高我国药品质量,文件要求建立以临床疗效为主导的药品审评制度,确定新药和仿制药的界定和分类,实行药品上市许可持有人制度,实行优先审评,对化学药品口服固体制剂提出了开展仿制药质量与疗效一致性评价的要求,提高已批准药品的质量水平。相关政策已快速在国内推广实施,至 2016 年年底,短短 16 个月,国家食品药品监督管理总局相继发布了两百个左右的政策文件,令行业目不暇接,对国内整个制药行业是场史无前例的地震。
      这场涉及全国人民用药安全、席卷全行业的改革风暴,注定将带来制药行业的大洗牌。“一切从原研制剂出发”的仿制药质量和疗效一致性评价是政府推进医药企业供给侧结构性改革的重大举措, 按 2016 年 3 月国务院办公厅印发的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》要求,国家基本药物目录(2012 年版)中2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年前完成
一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在  2021      年底
前完成一致性评价,逾期未完成的,不予再注册。除化学药品口服固体制剂一致性评价外,国家食品药品监督管理总局还正在酝酿注射剂质量和疗效一致性评价的办法,将启动中药注射剂药品安全性、有效性的再评价工作,加快推进对现有药品文号的工艺核对,对药品研发、生产领域的数据可靠性管理办法也将陆续完善出台。
      在这次行业洗牌中生存下来并求得未来发展机遇,确保主要药品品种通过仿制药质量与疗效一致性评价、在研品种通过审评与核查获得生产许可,已经是近几年制药企业的头等大事。国内制药企业面临最大的问题在于研究力量薄弱,提高企业的研究能力是解决问题的当务之急,不仅要建设科研团队,还需要加大科研设备的投入,满足不断提高的药品数据可靠性监管要求、药品研发技术要求。
      二、研发项目需求
      化学药品口服固体制剂是药品审批审评制度改革的重点对象,是仿制药一致性
                                -4-
评价的重点领域,也是公司研发中心当前及今后的主要研究方向。中试研究是药品研发及仿制药质量与疗效一致性研究的一个关键环节,在当前多个化学药品口服固体制剂项目存在中试需求的情况下,需尽快完成制剂中试车间的建设。公司需进行仿制药质量与疗效一致性评价及在研的口服固体制剂研究项目如下:
    公司及子公司共有化学药品口服固体制剂批准文号 186 个。国家食品药品监督
管理总局的《2018  年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》共    289  个,公司共
60  个口服固体制剂在此清单内。公司研发中心已经开展了磷霉素氨丁三醇散等     10
个口服固体制剂的一致性评价研究,4 个产品完成了小试研究,将要进行全面的中试,以确定各药品的处方、生产工艺和关键工艺参数。另有富马酸卢帕他定片等 8个新药产品也在排队等待中试。
    随着药品审评审批制度改革的快速推进,国内药品研发技术要求及现场核查要求大幅度提高,公司目前没有口服固体制剂中试实验室,同时公司研发中心及下属各研发单位均无中试实验室且口服固体制剂研究设备先进性不足,硬件条件对数据可靠性管理的支持程度离政策要求有较大距离,这些客观条件对公司科研工作的顺利实施形成了严重制约。根据目前公司口服固体制剂研究项目进展(包括仿制药质量与疗效一致性评价研究项目)及药品研究技术规范要求,经公司研发中心多次讨论,拟在全资孙公司杭州澳医保灵药业有限公司(以下简称“澳医保灵”)内建设口服固体制剂中试实验室,为公司口服固体制剂新药研发及仿制药一致性评价研究
提供中试研究场所。公司将把口服固体制剂中试实验室作为  2017    年重点建设项
目,集中力量尽快建成并开展相关项目的中试研究。
                              -5-
第三节                    项目实施的必要性和可行性
一、项目实施的必要性
公司自创立以来就非常重视研发的投入,研发与生产、销售一样是企业获得可持续良性发展的关键环节,公司制定了适合长期发展的研发战略,从研发具有自主知识产权的新产品、剂型技术创新及项目产业化几个方面实施研发战略。建设口服固体制剂中试实验室是实施研发战略的重要举措,为公司未来的产品升级、技术领先和相关竞争优势的确立奠定了坚实基础。
(一)药品研发的技术需要
药品处方工艺的研发至少包括小试、中试和规模化生产三个阶段,在由小到大的放大过程中,中试研究起着至关重要的作用。关键工艺参数作为药品注册审评的关键点,是研发的重点内容,小试设备上研究所得工艺参数不被认可,必须中试及以上规模方能接受。通常,口服固体制剂确定关键工艺参数的中试研究批次要求不少于 15 批,如果放在 GMP 车间进行,虽然注册上能接受,但是占用 GMP 车间大量时间,各制造基地为确保生产任务的完成均难以接受。因此,必须有独立的制剂中试实验条件,才能确保有充分的时间来落实相关研究。
(二)数据可靠性管理需要
现有制剂工艺研究设备多为国产中低端设备,设计简单,不能监控关键工艺参数,如粉碎机的进料速度、压片机的压力参数等等;同时也不能提供数据可靠性管理所需的可溯源性证据,使用这些设备将对未来通过药品研制现场核查将形成巨大的风险。为满足数据可靠性的管理要求,现有制剂研究工艺设备需要升级换代。
(三)增强企业研发竞争力以及综合能力的需要
当前国内药物研发公司基本上都没有配备制剂中试车间,而配备中试车间的大型制药企业又没有承接中试合作的意愿,尤其重要的是还存在技术保密的问题,且不同厂家设备进行平行放大的工艺参数难以实现控制一致性,故实际制剂中试研究难以对外委托。在药品研发要求提到前所未有高度的当下,必须企业自己解决制剂中试研究资源的问题,这也是公司科研事业发展必须具备的资源。
二、项目实施的可行性
                          -6-
(一)项目建设的区域优势
杭州是浙江省省会,该项目建设地点位于杭州经济技术开发区,生物医药产业已成为该区主导产业之一。近年来,杭州经济技术开发区积极探索发展路径,生物医药产业优势凸显,先后被确定  “国家生物产业高技术产业基地”核心区,全省“生物医药科技兴贸创新基地”,建有生物医药公共服务平台,依托国家生物医药重大专项,按照专业、高端、特色的建设标准,投资数千万元建设国际化标准实验平台,为生物医药企业提供检测、实验、查询、申报、代办等方面的公共服务。截至 2015 年底,开发区实现 4 个公共技术服务平台建设,基因工程、药品合同生产(CMO)、多肽平台、个体化新药平台均已建成投用,并辐射和服务于杭州生物医药基地及周边地区的药物研发和检测企业。杭州经济技术开发区生物医药产业历经多年的孕育和积累,已发挥出越来越强大的吸铁石效应。目前,全球十大医药巨头当中,辉瑞、雅培、默沙东、拜耳、礼来等五大企业都在经开区拥有项目或投资。
(二)有助于引进高端人才,提升技术研发实力
人才是第一资源,公司始终坚持人才是企业发展的核心要素。杭州市医药人才资源丰富,培养医药专业人才的本地高校有浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等。杭州经济技术开发区辖区内也有 14 所高校,区内近年引进培养高层次人才822 人,包括两院院士 10 名、国家“千人”27 名、浙江省“千人”46 名、杭州市"521"人才 14 名,其中生物医药类领军人才占比近 50%。公司将充分依托当地人才集中的优势,不断引进具有国际化视野的高端药品研发人才,充实研发团队,提高研发实力。
(三)加强产学研结合,加速科技成果转化
项目建设场所在澳医保灵厂区内,该公司被认定为浙江省省级研发中心、省级企业研究院,与众多国内高校和科研机构建有长期研发合作关系,且在口服固体制剂研发、生产、质量管理方面积累了较好技术基础。制剂中试研究实验室建设在生产基地中,有助于研发人才培养和产业化开发的高效实施,加快新药和工艺技术的进程,推进科研成果的转化。
                              -7-
                        第四节  项目建设方案
一、项目建设任务和目标
本项目将按照新药研发技术要求建成研究设备达到国内先进水平的口服固体制剂中试实验室,为公司口服固体制剂技术研究提供工艺放大和中试的研究场所,重点为公司仿制药质量与疗效一致性评价和在研究的口服固体制剂项目服务,以达到整合公司研发资源,提升公司研发实力,快速推进口服固体制剂仿制药一致性评价工作,优化产品结构,增强盈利能力的目的。
二、项目建设内容及投资预算
(一)项目建设地理位置
项目建设地点在澳医保灵预留的 5 号楼四楼,位于杭州经济技术开发区内,其地理位置优越,交通方便,基础设施良好。与公司研发中心张江高科的距离较近。
(二)项目内容1、项目技术路线:
原辅料---粉碎---混合—制粒(流化或湿法)---颗粒(微丸)--(包衣)----颗粒剂或胶囊或片剂
2、主要装备的技术功能
1)制剂微粉化装备,解决难溶性药物的溶出度;
2)新型湿法制粒装备,提高工艺参数摸索效率;
3)新型微丸研究装备,提升微丸质量与产能;
4)新型流化床包衣装备,提升缓控释制剂研究质量;
5)制剂产品及其制备工艺评价装备,完善制剂工艺合理性与可靠性。3、本项目为建设口服固体制剂项目中试实验室,建设内容包括:
1)中试实验室内部装修:实验室面积         1600  ㎡,具体包括口服固体制剂中试
车间(非洁净)及其配套的原辅料和成品仓库、中控室、稳定性实验室、办公室等2)口服固体制剂中试生产线建设:购置中试生产设备。
3)检验分析技术平台建设:购置检测分析仪器,在三号楼的四楼。
(三)资金来源及投资概算
预计口服固体制剂中试实验室装修和基础设施费用     230  万元,各类中控和检
                                -8-
测仪器 777 万元,制剂中试设备 630 万元,总计 1,637 万元。其中公司自有资金886.98 万元,使用剩余募集资金 750.02 万元。
口服固体制剂中试实验室建设项目投资概算见下表:
序号                建设投资构成          投资额(万元)      占比(%)
1             室内装修和基础建设             230            14.0
2             购置中控和检测仪器             777            47.5
3             购置制剂中试设备               630            38.5
              合    计                       1637           100(四)项目进度
口服固体制剂中试实验室建设项目工程一期建设周期为        9 个月,实施进度详
见下表:
                                             月份
   项     目
                        4  5      6       7  8     9    10  11    12项目审批
设备选型、招标、订
购,实验室装修设计
场所装修施工
设备安装
                                     -9-
              第五节  项目风险与对策分析
一、技术风险
由于新药研发具有周期长、投入大、成功率低的特点,存在选购仪器设备不能满足未来中试需求的技术风险,这需要采购设备时慎重选择。本项目引进技术先进、通用性较好的口服固体制剂工艺设备,设备性能和配置根据药品中试研发需求考虑,如粉碎机、湿法制粒机、整粒机、压片机、流化床、胶囊填充机、薄膜包衣机等等,同时在设备选型时进行试机,以规避此类技术风险。如今后有产品对设备存在特殊要求,再另行根据产品个性化要求添置。
二、人员风险
由于药品研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才,所以本项目存在短期内难以招聘到足够的合适人才,造成制剂研发人员不足的风险,以致不利于项目建设的顺利进行。同时,高新技术企业存在技术人员流动性较大的特点,尤其是,在研发的过程中往往掌握着重要的技术,如果离开将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度等风险。针对此情况,公司将通过建立中高端研究人才站和采用富有竞争力的薪酬福利与激励政策,吸引和引进中高端人才,使员工与公司共同成长进步。同时,为了防止技术泄密并稳定技术团队,公司建立了严格的技术保密措施,将与核心技术人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》。
三、管理风险
中试试验室的建设在组织机构建设和公司内部管理规范上亦需要一定的时间协同、融合,因此在项目实施中可能存在一定的管理风险。针对上述问题,公司将依托多年发展中积累的管理经验,组织高效的项目管理团队来实施管理。同时,公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才,积累了成熟的运营管理经验,能够充分保障项目建设和营运管理快速形成规范的管理体系,使项目的管理风险降到最低。
                      - 10 -
                        第六节    项目效益分析
一、经济效益
本项目是公司的战略项目,建设口服固体制剂中试实验室,为公司口服固体制剂新药研发及仿制药质量与疗效一致性评价提供中试的研究场所,对于确保公司主要化学药品固体口服制剂品种通过仿制药质量与疗效一致性评价非常重要,关系公司内制药企业的生存和发展大计。口服固体制剂中试实验室的经济效益将从以下几个方面得以体现。
(一)仿制药质量与疗效一致性评价
公司口服固体制剂中试实验室建成后将优先安排主要仿制药品种的仿制药质量
与疗效一致性评价研究中试工作。公司及子公司共有口服固体制剂批准文号          186
个。根据国家食品药品监督管理总局的《2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》,公司共有 60 个口服固体制剂品种在目录中。中试实验室建成后将对磷霉素氨丁三醇散等 4 个完成小试研究的产品,进行全面的中试,以确定各药品的处方、工艺和关键工艺参数,保障这些产品顺利通过一致性评价,加快一致性评价的进度,以争取在同类品种中通过一致性评价的领先优势。
(二)新药研发
公司有富马酸卢帕他定片等 8 个新药产品在排队等待中试。新药研发项目虽存在研究周期长、回报慢的特点,但新药也存在着产品生命周期长、利润率高的优势。口服固体制剂中试实验室建成后,可以显著加快研发进度,一旦研发的产品获得批准上市,一般情况下  3-4  年内即可收回投资,尤其是拥有自主知识产权的新药,一旦上市就会形成技术垄断,独家生产经营,自主定价,利润率高,且产品生命周期长,回报率高。同时满足数据可靠性管理的要求。
二、社会效益
口服固体制剂中试实验室项目建成后将有利优化公司研发中心的资源配置。同时公司将增加研发人员数量,为社会提供了更多的就业机会,并为公司和国家培养一批新药研发的专业技术人才和药物生产及质量管理的技术人才。
                                  - 11 -
第七节  项目结论
综合以上分析,项目在资金、市场、技术、人才等方面已经具备了实施条件。在现今药品研究规范与要求与国际急遽接轨的当下,公司希望通过不断改善研发人才结构、研究设备和科研管理机制,进一步打造可靠扎实的研究力量,为公司工艺技术、质量管理、新产品开发、对外合作项目等提供有效的支撑基础。本项目的实施是目前公司一致性评价品种和在研品种最为迫切的研发需求,有利于公司争取尽快通过仿制药质量与疗效一致性评价的市场优势地位,加速新产品研发和进一步优化产品结构,增强公司的盈利能力,符合公司的长远发展战略;能够切实有效提高募集资金的使用效率,提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强公司的品牌影响力和核心竞争力。因此,本项目具备可行性。
        - 12 -

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)2016年年度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254      证券简称:仟源医药        公告编号:2017-024
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                  2016年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本公司《2016 年年度报告及其摘要》已于 2017 年 4 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露,敬请投资者注意查阅。
2017 年 4 月 1 日,山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了公司《2016年年度报告及其摘要》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,公司《2016 年年度报告全文及其摘要》于 2017 年 4 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露网址为: http://www.cninfo.com.cn敬请投资者注意查阅。
特此公告
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                董事会
                                          二○一七年四月六日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)备考合并财务报表审计报告(2015年度、2016年度)(详情请见公告全文)
山西仟源医药集团股份有限公司
备考合并财务报表审计报告
2015 年度、2016 年度
      山西仟源医药集团股份有限公司
                备考合并财务报表审计报告
      (2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)
                          目录                       页次
一、  审计报告                                             1-2
二、  财务报表
      备考合并资产负债表                                   1-2
      备考合并利润表                                       3
      备考财务报表附注                                     1-70
                      审计报告
                                        信会师报字[2017]第 ZA11549 号山西仟源医药集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称仟
源医药公司)按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2015 年度、2016 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是仟源医药公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计
恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
                      审计报告第 1 页
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,仟源医药公司备考合并财务报表在所有重大方面按照
备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,公允反映了仟源医药公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日备考合并财务状况,以及 2015 年度和 2016 年度备考合并经营成果。
立信会计师事务所  中国注册会计师:唐国骏
(特殊普通合伙)
                  中国注册会计师:蒋承毅
中国上海          二〇一七年四月一日
                  审计报告第 2 页
                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                              备考合并资产负债表
                              (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                        资产                  附注六       2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金                                      (一)              306,733,706.45    415,863,008.40
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                      (二)              59,503,308.88     53,848,498.69
应收账款                                      (三)              205,480,918.17    125,793,570.67
预付款项                                      (四)              19,581,285.46     8,405,178.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                      (五)                                45,149.00
应收股利
其他应收款                                    (六)              49,863,827.46     92,264,164.20
买入返售金融资产
存货                                          (七)              149,959,933.51    141,725,731.65
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                  (八)              5,308,437.68      17,294,159.35
流动资产合计                                                      796,431,417.61    855,239,460.77
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产                              (九)              29,400,000.00     29,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  (十)              63,976,836.90     28,934,868.47
投资性房地产                                  (十一)            76,776,470.79     78,657,771.92
固定资产                                      (十二)            926,183,766.84    964,411,207.92
在建工程                                      (十三)            100,675,073.19    122,219,167.02
工程物资                                      (十四)            34,080.00         82,830.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      (十五)            235,450,559.71    200,124,799.17
开发支出                                      (十六)            30,126,924.95     11,412,907.44
商誉                                          (十七)            2,281,225,628.96  2,290,075,262.03
长期待摊费用                                  (十八)            3,375,014.26      6,220,627.86
递延所得税资产                                (十九)            8,770,462.91      10,157,899.06
其他非流动资产                                (二十)            9,350,268.59      56,079,389.29
非流动资产合计                                                    3,765,345,087.10  3,797,776,730.18
资产总计                                                          4,561,776,504.71  4,653,016,190.95
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:赵群          主管会计工作负责人:王晴                          会计机构负责人:贺延捷
                                              报表第 1 页
                                      山西仟源医药集团股份有限公司
                                      备考合并资产负债表(续)
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                    负债和所有者权益          附注六            2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款                                      (二十一)            108,000,000.00    32,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                      (二十二)            11,576,931.00     38,941,380.61
应付账款                                      (二十三)            98,147,160.15     87,960,620.16
预收款项                                      (二十四)            36,893,044.77     67,059,869.39
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                  (二十五)            13,448,811.64     26,311,925.19
应交税费                                      (二十六)            51,839,655.43     32,990,491.16
应付利息                                      (二十七)            381,133.91        261,225.00
应付股利                                      (二十八)            4,000,000.00
其他应付款                                    (二十九)            85,310,145.85     112,685,350.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                        (三十)              40,000,000.00     20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                                                        449,596,882.75    418,210,862.10
非流动负债:
长期借款                                      (三十一)            100,000,000.00    130,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款                                    (三十二)            1,000,000.00      1,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款                                    (三十三)            1,953,221.25      1,953,568.23
预计负债                                      (三十四)                              15,000,000.00
递延收益                                      (三十五)            11,945,216.33     1,410,666.84
递延所得税负债                                (十九)              47,893,375.33     41,024,465.53
其他非流动负债
非流动负债合计                                                      162,791,812.91    190,388,700.60
负债合计                                                            612,388,695.66    608,599,562.70
所有者权益:
股本                                                                378,308,000.00    343,590,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                                            2,901,828,418.60  3,298,632,377.54
减:库存股
其他综合收益                                                        67,202.71
专项储备
盈余公积                                                            15,646,620.24     14,422,124.98
一般风险准备
未分配利润                                                          507,342,466.71    301,273,495.15
归属于母公司所有者权益合计                                          3,803,192,708.26  3,957,917,997.67
少数股东权益                                                        146,195,100.79    86,498,630.58
所有者权益合计                                                      3,949,387,809.05  4,044,416,628.25
负债和所有者权益总计                                                4,561,776,504.71  4,653,016,190.95
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:赵群                  主管会计工作负责人:王晴      会计机构负责人:贺延捷
                                              报表第 2 页
                                       山西仟源医药集团股份有限公司
                                           备考合并利润表
                               (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                            项目                   附注六            2016 年度         2015 年度
一、营业总收入                                                       1,317,822,567.18  1,228,447,729.88
其中:营业收入                                     (三十六)        1,317,822,567.18  1,228,447,729.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                       1,094,859,647.05  989,877,766.12
其中:营业成本                                     (三十六)        492,130,710.83    416,297,479.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                         (三十七)        26,099,058.22     17,851,692.28
销售费用                                                             313,226,376.75    297,028,275.98
管理费用                                                             222,387,781.29    234,555,259.64
财务费用                                           (三十八)        12,107,354.12     7,362,438.60
资产减值损失                                       (三十九)        28,908,365.84     16,782,620.18
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                      (四十)          20,843,099.65     2,346,501.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                 -1,258,031.57     -1,065,131.53
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                    243,806,019.78    240,916,464.83
加:营业外收入                                     (四十一)        23,155,239.70     13,094,372.62
其中:非流动资产处置利得                                             1,160,396.90      9,517,696.02
减:营业外支出                                     (四十二)        3,924,478.53      4,693,536.92
其中:非流动资产处置损失                                             3,088,837.16      241,548.07
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                263,036,780.95    249,317,300.53
减:所得税费用                                     (四十三)        39,651,924.79     39,999,557.03
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                    223,384,856.16    209,317,743.50
归属于母公司所有者的净利润                                           215,972,966.82    203,162,990.25
少数股东损益                                                         7,411,889.34      6,154,753.25
六、其他综合收益的税后净额                                             129,285.70
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                               67,202.71
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
        1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                 67,202.71
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                                67,202.71
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                 62,082.99
七、综合收益总额                                                     223,514,141.86    209,317,743.50
归属于母公司所有者的综合收益总额                                     216,040,169.53    203,162,990.25
归属于少数股东的综合收益总额                                         7,473,972.33      6,154,753.25
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                                     0.57              0.55
(二)稀释每股收益(元/股)                                                     0.57              0.55
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:赵群                       主管会计工作负责人:王晴    会计机构负责人:贺延捷
                                                   报表第 3 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                       山西仟源医药集团股份有限公司
                              备考合并财务报表附注
                       (除特殊注明外,金额单位均为人民币元)
一、  公司基本情况
      山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)系 2010 年 6 月由山西仟源制药
      有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照统一社会信用代
      码为 91140200770127753X。2011 年 8 月在深圳证券交易所上市。所属行业为医药
      类。
      公司前身为山西仟源制药有限公司,系经山西省商务厅以晋商资[2005]53 号《关于
      对山西仟源制药有限公司章程的批复》批准,由香港仟源医药投资控股有限公司(即
      C&Y PHARMACEUTICAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITIED,以下简称“仟源
      控股”)出资设立的外商独资企业。2005 年 1 月 28 日,公司取得了山西省人民政府核
      发的批准号为商外资晋字[2005]0006 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
      证书》。
      根据《山西仟源制药有限公司章程》,公司设立时工商登记的注册资本为人民币 1,400
      万元,投资总额为人民币 2,000 万元。2005 年 3 月 23 日,公司对上述设立事项办理
      了工商设立登记手续,山西省大同市工商行政管理局向公司核发了企独晋同总字第
      000202 号《企业法人营业执照》。
      2006 年 6 月,公司收到仟源控股第一期以及第二期股东出资款共计港币 1,000 万元,
      折合人民币 1,030.49 万元。2006 年 6 月,大同方正审计事务所有限公司对上述第一
      期以及第二期股东出资事项进行了验证,并分别出具了同方审(2006)验字 0073 号以
      及 0077 号《验资报告》。2006 年 6 月,公司对上述股东出资事项办理了工商变更登
      记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,变更
      后的实收资本为人民币 1,030.49 万元。
      2006 年 6 月,公司董事会通过决议,决定增加公司注册资本及投资总额,并变更公
      司经营范围。2006 年 6 月,山西省商务厅出具了晋商资[2006]375 号《关于对山西
      仟源制药有限公司追加投资的批复》,批准公司将投资总额增加至人民币 1 亿元,注
      册资本增加至人民币 8,000 万元。2006 年 7 月,山西省人民政府向公司换发了《中
      华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,对原批准证书中的投资总额、注册资本
      及经营范围进行了变更。2006 年 7 月,公司对上述事项办理了工商变更登记手续,
      且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,变更后的注册
      资本为人民币 8,000 万元,经营范围为“生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢
      菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、
      颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、
      地西泮注射液)”。
                              财务报表附注第 1 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
2006 年 12 月至 2007 年 1 月间,公司先后四次收到仟源控股第三期至第六期股东出资款共计港币 700 万元,折合人民币 700.74 万元。2007 年 1 月,大同方正审计事务所有限公司对上述第三期至第六期股东出资进行了验证,并分别出具了同方审(2007)设验 0005 号、0006 号、0007 号以及 0008 号《验资报告》。2007 年 2 月,公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,变更后的实收资本为人民币 1,731.23 万元。
2007 年 6 月,公司收到仟源控股第七期股东出资款计港币 400 万元,折合人民币388.54 万元;2007 年 7 月,公司收到仟源控股第八期股东出资款计港币 5,024 万元,折合人民币 4,850.17 万元。2007 年 7 月,大同方正审计事务所有限公司对上述第七期以及第八期股东出资进行了验证,并分别出具了同方审(2007)验字 0030 号以及0031 号《验资报告》。2007 年 7 月,公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,变更后的实收资本为人民币 6,969.94 万元。
2007 年 10 月,公司董事会通过决议,决定增加公司注册资本及投资总额。2007 年10 月,大同市经济技术开发区管理委员会出具了同开管发[2007]37 号《关于对山西仟源制药有限公司追加投资的批复》,批准公司将投资总额增加至人民币 1.2 亿元,注册资本增加至人民币 1 亿元。2007 年 10 月,山西省人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,对原批准证书中的投资总额及注册资本进行了变更。
2007 年 10 月,公司收到仟源控股第九期股东出资款计港币 2,072 万元,折合人民币1,984.77 万元。2007 年 11 月,大同方正审计事务所有限公司对上述第九期股东出资进行了验证,并出具了同方审[2007]验 0047 号《验资报告》。2007 年 11 月,公司对上述股东出资事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,注册资本变更为人民币 1 亿元,实收资本变更为人民币 8,954.71 万元。
2008 年 3 月,公司董事会通过决议,决定将未分配利润人民币 1,045.29 万元转增实收资本。2008 年 4 月,大同市经济技术开发区商务局出具了同开商字[2008]2 号《关于山西仟源制药有限公司利润转增资本金的批复》,批准了公司的上述未分配利润转增实收资本。2008 年 4 月,大同方正审计事务所有限公司对上述未分配利润转增实收资本进行了验证,并出具了同方审[2008]验(0014)号《验资报告》。2008 年 5 月,公司对上述事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》,实收资本变更为人民币 1 亿元。至此,公司的注册资本已由仟源控股全额出资完毕。
                              财务报表附注第 2 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
根据 2009 年 12 月仟源控股与翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等 6位中国籍自然人签署的《股权转让协议》,仟源控股将所持有的公司 100%的股权以每人民币 1 元公司注册资本对应人民币 1.4 元的价格转让给上述 6 位中国籍自然人。
2009 年 12 月,公司董事会通过决议,同意了上述股权转让。2010 年 1 月,大同市经济技术开发区管理委员会出具了同开管发[2010]3 号《关于山西仟源制药有限公司股权变更暨外资企业转为内资企业的批复》,同意公司的股权转让暨企业性质由外资转为内资。2010 年 1 月,大同市经济技术开发区商务局出具了同开商字[2010]1 号《关于撤销山西仟源制药有限公司外商投资企业批准证书的通知》,批准撤销公司的外商投资企业批准证书。2010 年 2 月,公司对上述事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。变更后的注册号:140200400002021,公司类型:有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号                           股东名称  出资金额(元)             出资比例(%)
1                      翁占国                       24,000,000.00                  24.00
2                      韩振林                       18,000,000.00                  18.00
3                      张彤慧                       18,000,000.00                  18.00
4                      赵群                         16,000,000.00                  16.00
5                      张振标                       12,000,000.00                  12.00
6                      宣航                         12,000,000.00                  12.00
                       合计                         100,000,000.00  100.00根据 2010 年 2 月翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等 6 位股东与崔金莺等 26 位自然人分别签署的《股权转让协议》,由 6 位股东分别将各自持有的公司股权按相同比例(35.83%)转让给上述 26 位自然人,转让价格为每人民币 1 元公司注册资本对应人民币 1.5 元。股权转让完成后,新股东的持股比例合计为 35.83%,老股东的持股比例合计为 64.17%。2010 年 2 月 25 日,公司股东会通过决议,同意了上述股权转让。2010 年 2 月 26 日,公司股东会通过决议,决定对公司的经营范围进行变更,新增“生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)(国家禁止经营专项审批的除外)。2010 年 4 月,公司对上述股东变更事项以及经营范围变更事项办理了工商变更登记手续,且山西省大同市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
序号                           股东名称  出资金额(元)             出资比例(%)
1                      翁占国                       15,400,800.00   15.4008
2                      崔金莺                       13,000,000.00   13.0000
                               财务报表附注第 3 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
序号                           股东名称      出资金额(元)         出资比例(%)
3                      韩振林                       11,550,600.00        11.5506
4                      张彤慧                       11,550,600.00        11.5506
5                      赵群                         10,267,200.00        10.2672
6                      张振标                       7,700,400.00         7.7004
7                      宣航                         7,700,400.00         7.7004
8                      万晓丽                       3,000,000.00         3.0000
9                      屈志清                       2,500,000.00         2.5000
10                     刘亚琳                       2,000,000.00         2.0000
11                     李建利                       1,600,000.00         1.6000
12                     左学民                       1,580,000.00         1.5800
13                     金兴洪                       1,400,000.00         1.4000
14                     陈小勇                       1,300,000.00         1.3000
15                     侯胜军                       1,080,000.00         1.0800
16                     李志成                       1,050,000.00         1.0500
17                     陈小荣                       1,000,000.00         1.0000
18                     李树文                       1,000,000.00         1.0000
19                     俞俊贤等 14 名自然人         5,320,000.00         5.3200
                       合计                         100,000,000.00       100.0000根据公司各股东于 2010 年 5 月 16 日签订的《山西仟源制药股份有限公司发起人协议》,以 2010 年 4 月 30 日为基准日,将山西仟源制药有限公司整体变更设立为股份有限公司,并以经审计后的截止 2010 年 4 月 30 日的净资产 115,464,427.25 元,折合股本 100,000,000.00 元,其余 15,464,427.25 元作为资本公积。
山西仟源制药有限公司 2010 年 4 月 30 日的全体股东即为山西仟源制药股份有限公司的全体股东。各股东以其原持股比例认购公司股份。
上述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字(2010)第 24365 号”验资报告。
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可
【2011】1188 号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股 3,380 万股,每股面值 1元,每股发行价 13.00 元,该募集资金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位,并经立信会计师事务所有限公司验证,出具了信会师报字(2011)第 13254 号验资报告。由此公司股本变更为 133,800,000 股,注册资本变更为人民币 133,800,000.00 元。
                               财务报表附注第 4 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      2014 年 3 月 22 日,根据股东会相关决议,公司将名称由“山西仟源制药股份有限公
      司”变更为“山西仟源医药集团股份有限公司。” 上述更名事宜已于 2014 年 9 月 19
      日经山西省大同市工商行政管理局核准后登记备案。
      根据公司 2014 年年度股东大会决议,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
      股。根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监
      许可【2015】1405 号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的
      批复》核准,公司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣、天津泓泰投资管理合伙企业
      (有限合伙)非公开发行人民币普通股 1,303 万股,每股面值 1 元,每股发行价 15.425
      元,该募集资金已于 2015 年 8 月 7 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通
      合伙)验证,出具了信会师报字(2015)第 114781 号验资报告。由此公司股本变更
      为 173,590,000.00 元,注册资本变更为人民币 173,590,000.00 元。
      根据公司 2015 年年度股东大会决议,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
      股。由此公司股本变更为 208,308,000.00 元,注册资本变更为人民币 208,308,000.00
      元。
      截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计发行股本总数为 20,830.80 万股,公司注册资本
      为人民币 20,830.80 万元。公司注册地:大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号,总
      部办公地:大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号。公司主要经营活动为:医药、保
      健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。
      公司的实际控制人为翁占国、赵群、张振标。
二、  拟现金购买资产的基本情况
(一)  交易基本情况
      根据公司 2016 年 11 月 8 日第三届董事会第五次会议审议通过的《2016 年度非公开
      发行 A 股股票预案》及公司于 2016 年 11 月 8 日与交易对方哈尔滨誉衡药业股份有
      限签署的《股权转让协议》中约定:
      本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏企业服务有限公司(以下简称“西藏
      泓灏”)在内的不超过 5 名(含 5 名)特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事
      会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果确
      定。本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次
      非公开发行的 A 股股票。
      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二
      十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股
      票均价的百分之九十。
      本次非公开发行股票数量为不超过 17,000 万股(含 17,000 万股)。
                                财务报表附注第 5 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      本次非公开发行股票拟募集资金不超过 300,108.00 万元(含发行费用),在扣除相关
      发行费用后拟全部用于收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“誉衡药业”)
      所持有的山西普德药业有限公司(以下简称“普德药业”)的 100%股权项目。本次募
      集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,差额部分由公司自筹解决。
      根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11149 号《资产评估报
      告》,截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日,本次交易拟购买普德药业 100%股权的评
      估值为 300,108.96 万元。根据公司与誉衡药业签订的《股权转让协议》,经交易各方
      协商,普德药业 100%股权的交易作价为 300,108.96 万元。
(二)  山西普德药业有限公司的基本情况
      山西普德药业有限公司经山西省对外贸易经济合作厅(95)晋外经贸外资字第 531
      号以及山西省人民政府晋外经贸外资字【1995】081 号《中华人民共和国外商投资
      企业批准证书》批准,于 1995 年 9 月 13 日由大同市惠达制药厂与美国纽约商业贸
      易公司共同合资设立。
      经历年增资与股权转让后,截至 2016 年 12 月 31 日普德药业注册资本变更为人民币
      13,880 万元,均由哈尔滨誉衡药业股份有限公司予以出资。
      普德药业统一社会信用代码:91140200602167297K。普德药业注册地址:山西省大
      同经济技术开发区第一医药园区。普德药业行业性质:医药制药行业。普德药业主
      要经营活动:从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。现普德药业法
      定代表人:隆万程。
三、  备考合并财务报表的编制基础与方法
(一)  备考合并财务报表的编制基础
      本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假设基
      础编制:
      1、备考合并财务报表附注二(一)所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准,
      并获得中国证券监督管理委员会的批准(核准);公司使用本次发行募集资金收购普
      德药业 100%股权事项获得誉衡药业股东大会批准。
      2、假设非公开发行股票募集资金于 2015 年 1 月 1 日完成,公司非公开发行股票 17,000
      万股募集资金 300,108 万元。
      3、假设本次重大资产重组交易于 2015 年 1 月 1 日完成,普德药业自 2015 年 1 月 1
      日起成为公司的全资子公司,并纳入备考合并财务报表的编制范围,公司自 2015 年
      1 月 1 日起以合并普德药业后的主体持续运营。
                                   财务报表附注第 6 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      4、假设非公开发行股份募集资金及收购普德药业股权而产生的费用及税务等影响不
      在备考合并财务报表中反映。
      在上述假设的前提下,公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照
      财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
      应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制备
      考合并财务报表。
(二)  编制方法
      本次交易普德药业 100%股权作价 300,108.96 万元。
      公司向西藏泓灏企业服务有限公司在内的不超过 5 名(含 5 名)特定对象发行股票
      17,000 万股募集资金 300,108 万元,全部用于支付普德药业 100%股权收购款。普德
      药业 100%股权收购款与募集资金的差额 0.96 万元计入其他应付款。
      因公司向誉衡药业支付 300,108.96 万元现金对价以收购其持有的普德药业 100%股
      权,从而合并普德药业,故本次企业合并在会计上认定为非同一控制下企业合并,
      公司在编制备考合并报表时按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处
      理。
      普德药业 2015 年度与 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
      审计,并于 2016 年 11 月 4 日及 2017 年 4 月 1 日出具了信会师报字【2016】第 116422
      号及信会师报字【2017】第 ZA11555 号标准无保留意见的审计报告。公司在编制备
      考合并财务报表时,对普德药业执行的会计政策和会计估计中与公司执行的会计政
      策和会计估计有重大差异的部分,已经按照公司的会计政策和会计估计进行了调整。
      由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致,因此备考财务报表中的
      商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。
      由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差
      异,因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的非公开发行股票申报方案之参考,
      不适用于其他用途。考虑本备考合并财务报表之特殊目的,编制备考合并财务报表
      仅编制备考合并资产负债表和备考合并利润表及其相关附注,未编制备考合并现金
      流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。
(三)  持续经营
      公司不存在自报告期末起 12 个月导致对持续经营能力产生重大怀疑的的因素。
四、  重要会计政策及会计估计
(一)  遵循企业会计准则的声明
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司
      的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
                                  财务报表附注第 7 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(二)  会计期间
      自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三)  营业周期
      公司营业周期为 12 个月。
(四)  记账本位币
      公司采用人民币为记账本位币。
(五)  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      同一控制下企业合并:公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并
      方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的,公司在合并日按
      照公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。
      在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)
      的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留
      存收益。
      公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审
      计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
      企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢
      价收入不足冲减的,冲减留存收益。
      非同一控制下企业合并:公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承
      担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
      公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债
      及或有负债的公允价值。
      公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
      认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
      经复核后,计入当期损益。
      企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已
      确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的,单
      独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资
      产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关
      义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公
      允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负
      债并按照公允价值计量。
                                财务报表附注第 8 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得
      税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息
      表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
      经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减
      的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得
      税资产,计入当期损益。
      非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中
      介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价
      发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的
      初始确认金额。
(六)  合并财务报表的编制方法
      1、  合并范围
           公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公司所控
           制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
      2、  合并程序
           公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务
           报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关
           企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集
           团整体财务状况、经营成果和现金流量。
           所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司
           一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务
           报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企
           业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进
           行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终
           控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基
           础对其财务报表进行调整。
           子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
           合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
           总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
           公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
                              财务报表附注第 9 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(1)增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(2)处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
                              财务报表附注第 10 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      ②分步处置子公司
      通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股
      权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
      表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
      ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
      ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
      ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
      ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
      处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,公司将
      各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧
      失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
      差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
      控制权当期的损益。
      处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧
      失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
      政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处
      理。
      (3)购买子公司少数股权
      公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
      子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合
      并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,
      调整留存收益。
      (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
      在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
      价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
      的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,
      资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七)  合营安排分类及会计处理方法
      合营安排分为共同经营和合营企业。
      当公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共
      同经营。
      公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定
      进行会计处理:
                              财务报表附注第 11 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      (1)确认公司单独所持有的资产,以及按公司份额确认共同持有的资产;
      (2)确认公司单独所承担的负债,以及按公司份额确认共同承担的负债;
      (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
      (4)按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
      (5)确认单独所发生的费用,以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
      公司对合营企业投资的会计政策见本附注“四、(十四)长期股权投资”。(八)  外币业务和外币报表折算
      1、  外币业务
           外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
           记账。
           资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生
           的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
           的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
      2、  外币财务报表的折算
           资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者
           权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
           表中的收入和费用项目,采用所在年度的平均汇率折算。
           处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权
           益项目转入处置当期损益。
(九)  金融工具
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
      1、  金融工具的分类
           金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
           损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
           公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
           应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
      2、  金融工具的确认依据和计量方法
           (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
           取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
           取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
                               财务报表附注第 12 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
     当期损益。
     处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
     允价值变动损益。
     (2)持有至到期投资
     取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
     之和作为初始确认金额。
     持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
     率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
     处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
     (3)应收款项
     公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
     包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
     以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
     现值进行初始确认。
     收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
     (4)可供出售金融资产
     取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
     取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
     公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
     不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
     具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
     处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
     时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
     出,计入当期损益。
     (5)其他金融负债
     按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
     计量。
3、  金融资产转移的确认依据和计量方法
     公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
     移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
     风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
                              财务报表附注第 13 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
     在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
     式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
     产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
     (1)所转移金融资产的账面价值;
     (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
     (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
     金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
     在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
     并将下列两项金额的差额计入当期损益:
     (1)终止确认部分的账面价值;
     (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
     中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
     之和。
     金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
     认为一项金融负债。
4、  金融负债终止确认条件
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
     分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且
     新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
     债,并同时确认新金融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
     负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
     金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
     (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
     公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
     对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的
     账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的
     差额,计入当期损益。
5、  金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
     存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
     市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前
     情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参
     与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并
     优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实
     可行的情况下,才使用不可观察输入值。
                              财务报表附注第 14 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      6、     金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
              除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日
              对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
              的,计提减值准备。
              (1)可供出售金融资产的减值准备:
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关
              因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
              计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
              且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
              转回,计入当期损益。
              可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
              (2)持有至到期投资的减值准备:
              持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十)  应收款项坏账准备
      1、     单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
           单项金额重大的判断依据
                                                                 余额前五名
                       或金额标准
                                      单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面
      单项金额重大并单项计提坏账准备
                                      价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发
      的计提方法
                                      生减值的应收款项、将其归入相应组合计提坏账准备。
      2、     按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
                                      确定组合的依据
                       除已单独计提减值准备的应收账款外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、
      组合 1           按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结
                       合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
                       其他应收款、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,
      组合 2           根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
                       如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。
                                    按组合计提坏账准备的计提方法
      组合 1           账龄分析法
      组合 2           其他方法
                                    财务报表附注第 15 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
              组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
                       账龄                                应收账款计提比例(%)
        1 年以内(含 1 年)                                                            5
        1-2 年                                                                        30
        2-3 年                                                                        50
        3 年以上                                                                       100
              组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
                  组合名称                                 方法说明
                  组合 2                                   单项进行减值测试
        3、      单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
                 单独计提坏账准备的理由:单项金额虽不重大,但由于应收款项发生了特殊
                 减值的情况,故对该类应收款项进行单项减值测试。
              坏账准备的计提方法:结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。(十一)  存货
        1、      存货的分类
                 存货分类为:原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工
                 物资、自制半成品、发出商品等。
        2、      发出存货的计价方法
                 存货发出时按加权平均法计价。
        3、      不同类别存货可变现净值的确定依据
                 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生
                 产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
                 额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,
                 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
                 售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务
                 合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数
                 量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
                 为基础计算。
                                     财务报表附注第 16 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
             期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
             货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列
             相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,
             则合并计提存货跌价准备。
             除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以
             资产负债表日市场价格为基础确定。
             本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
        4、  存货的盘存制度
             采用永续盘存制。
        5、  低值易耗品和包装物的摊销方法
             (1)低值易耗品采用一次转销法;
             (2)包装物采用一次转销法。
(十二)  划分为持有待售的资产
        公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:
        (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
        出售;
        (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东
        批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
        (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;
        (4)该项转让将在一年内完成。
(十三)  长期股权投资
        1、  共同控制、重大影响的判断标准
             共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
             动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同
             对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为
             公司的合营企业。
             重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
             控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加
             重大影响的,被投资单位为公司联营企业。
                               财务报表附注第 17 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
2、  初始投资成本的确定
     (1)企业合并形成的长期股权投资
     同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
     及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
     在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
     资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
     并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
     价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
     投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
     新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
     减留存收益。
     非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
     的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
     制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
     法核算的初始投资成本。
     (2)其他方式取得的长期股权投资
     以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
     成本。
     以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
     初始投资成本。
     在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
     靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
     值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
     公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
     价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
     通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、  后续计量及损益确认方法
     (1)成本法核算的长期股权投资
     公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
     款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
     资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
                              财务报表附注第 18 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“四、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
                              财务报表附注第 19 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
        因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
        置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
        影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
        权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单
        位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
        其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在
        终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
        因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报
        表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按
        权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置
        后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工
        具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与
        账面价值间的差额计入当期损益。
        处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,
        处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因
        采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
        的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其
        他所有者权益全部结转。
        (4)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
        共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济
        活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
        资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。
        重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
        控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
        施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
(十四)  投资性房地产
        投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出
        租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行
        建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租
        的建筑物)。
        公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产
        -出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形
        资产相同的摊销政策执行。
                                  财务报表附注第 20 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十五)  固定资产
        1、   固定资产确认条件
              固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命
              超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
              (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
              (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
        2、   折旧方法
              固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命
              和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
              不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折
              旧。
              各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
                  类别            折旧方法    折旧年限(年)  残值率(%)  年折旧率(%)
        房屋及建筑物              年限平均法  20-70            10          1.29-4.50
        机器设备                  年限平均法  10               10                   9.00
        仪器设备                  年限平均法  5                10                 18.00
        运输设备                  年限平均法  5                10                 18.00
        办公设备                  年限平均法  5                10                 18.00
        其他设备                  年限平均法  10               10                   9.00
        固定资产装修              年限平均法  3                                   33.33(十六)  在建工程
        在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定
        资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣
        工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本
        等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,
        待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧
        额。
(十七)  借款费用
        1、   借款费用资本化的确认原则
              借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
              发生的汇兑差额等。
                                  财务报表附注第 21 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
     公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的,
     予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认
     为费用,计入当期损益。
     符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
     到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
     借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
     (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
     产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
     (2)借款费用已经发生;
     (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
     经开始。
2、  借款费用资本化期间
     资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费
     用暂停资本化的期间不包括在内。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借
     款费用停止资本化。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,
     该部分资产借款费用停止资本化。
     购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可
     对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、  暂停资本化期间
     符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
     续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合
     资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费
     用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建
     或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、  借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当
     期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
     进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
                              财务报表附注第 22 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
             对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产
             支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
             率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加
             权平均利率计算确定。
             借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
             者溢价金额,调整每期利息金额。
(十八)  无形资产
        1、  无形资产的计价方法
             (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量
             外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
             达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
             期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础
             确定。
             债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础
             确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
             值之间的差额,计入当期损益。
             在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
             靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
             为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;
             不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
             关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
             (2)后续计量
             在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
             对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
             销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的
             无形资产,不予摊销。
        2、  使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
                       项目                  预计使用寿命                        依据
        土地使用权                                       493-600 月  土地使用权限
        非专利技术                                         120 月    预计收益期
        软件使用权                                         60 月     该类资产通常使用寿命
        四川仟源商标及药证                                 60 月     预计受益期
                                   财务报表附注第 23 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                       项目          预计使用寿命                            依据
海力生制药专利技术、专有技术等                        84 月      预计受益期
保灵集团专利、商标、专有技术、药
                                                      67 月      预计受益期物保健品批件等
恩氏基因专利技术                       60 月、120 月             预计受益期
苏州达麦迪专利技术                                    226 月     预计受益期
无锡联合利康专利技术                                  204 月     预计受益期
普德药业专利技术、专有技术                            31-120 月  预计受益期
     每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
     经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、  使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
     截至资产负债表日,公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、  划分研究阶段和开发阶段的具体标准
     公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
     研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
     查、研究活动的阶段。
     开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项
     计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
     阶段。
5、  开发阶段支出资本化的具体条件
     内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
     (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
     (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
     (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
     品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明
     其有用性;
     (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
     并有能力使用或出售该无形资产;
     (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
     开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段
     的支出,在发生时计入当期损益。
                                财务报表附注第 24 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十九)  长期资产减值
        长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
        产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表
        明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。
        可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
        值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单
        项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
        资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
        商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
        公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照
        合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的
        资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各
        资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比
        例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值
        占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
        在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产
        组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
        减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再
        对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产
        组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关
        资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
        上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(二十)  长期待摊费用
        长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
        费用。
        1、  摊销方法
             长期待摊费用在受益期内平均摊销。
        2、  摊销年限
        经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两
             者中较短的期限平均摊销。
                              财务报表附注第 25 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(二十一) 职工薪酬
1、  短期薪酬的会计处理方法
     公司在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,
     并计入当期损益或相关资产成本。
     公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职
     工教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提
     比例计算确定相应的职工薪酬金额。
     职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。2、  离职后福利的会计处理方法
     公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为公
     司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确
     认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3、  辞退福利的会计处理方法
     公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,
     或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞
     退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
(二十二) 预计负债
公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
1、  预计负债的确认标准
     与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列
     条件时,公司确认为预计负债:
     (1)该义务是公司承担的现时义务;
     (2)履行该义务很可能导致经济利益流出公司;
     (3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、  各类预计负债的计量方法
     公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
     公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
     时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进
     行折现后确定最佳估计数。
                              财务报表附注第 26 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
              最佳估计数分别以下情况处理:
              所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相
              同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
              所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围
              内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计
              数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各
              种可能结果及相关概率计算确定。
              公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本
              确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面
              价值。
(二十三)收入
1、           销售商品收入的确认一般原则:
              (1)销售商品收入确认和计量的总体原则
              公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
              所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的
              金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将
              发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
              (2)公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
              公司根据订单安排配货,出具产品质量检验报告,开具销售发票并将产品交
              付具有相应资质的物流商予以发运时确认商品销售收入。
2、           让渡资产使用权收入的确认和计量原则
              与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分
              别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
              ①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
              ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(二十四) 政府补助
1、           类型
              政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产
              相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
              与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
              产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
              的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
              政府补助。
                              财务报表附注第 27 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
2、确认时点
     对于国家统一标准定额或者定量享受的政府补助,在期末按照应收金额予以计
     量确认。除此之外的政府补助均在实际收到时予以计量确认。
3、  会计处理
     与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限
     分期计入营业外收入;
     与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时
     确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿公司
     已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。(二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十六) 经营租赁
1、公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
                              财务报表附注第 28 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      2、公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行
      分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当
      期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确
      认相同的基础分期计入当期收益。
      公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入
      总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
五、  主要税种和税率
                                                                              税率(%)
            税种                               计税依据
                                                                           2016 年度  2015 年度
                           按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
                                                                           3、5、6    3、6
      增值税               础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税
                                                                           13、17     13、17
                           额后,差额部分为应交增值税
      营业税               按应税营业收入计缴                              5             5
      城市维护建设税       按实际缴纳的营业税、增值税计缴                  7             7
      企业所得税           按应纳税所得额计缴                              9、15、25  9、15、25
六、  合并财务报表项目注释
(一)  货币资金
                       项目                    2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
      现金                                                 39,387.86                  112,515.17
      银行存款                                             302,063,543.59             364,735,918.62
      其他货币资金                                         4,630,775.00               51,014,574.61
                       合  计                              306,733,706.45             415,863,008.40
      其中:存放在境外的款项总额                           1,024,077.19
      其中受到限制的货币资金明细如下:
                       项目                    2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
      承兑汇票保证金                                       4,630,775.00               51,014,574.61(二)  应收票据
      1、     应收票据分类列示
                       项目                    2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
      银行承兑汇票                                         59,503,308.88              53,848,498.69
                                  财务报表附注第 29 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
2、  报告期各期末公司无已质押的应收票据
3、  报告期各期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细如下:
                       项目   2016 年 12 月 31 日                  2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                        30,481,061.49  15,224,842.49
4、  报告期各期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据
                              财务报表附注第 30 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(三)  应收账款
      1、       应收账款分类披露
                                               2016 年 12 月 31 日                                                    2015 年 12 月 31 日
                       账面余额                坏账准备                                       账面余额                坏账准备                       账面价值
      类别
                                       比例                         计提比例  账面价值                        比例                         计提比例
                       金额                    金额                                           金额                    金额
                                       (%)                        (%)                                     (%)                        (%)单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准         218,380,897.57  99.34   13,630,546.76        6.24      204,750,350.81  133,473,297.16  99.83   7,679,726.49         5.75      125,793,570.67
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账         1,448,612.27    0.66    718,044.91           49.57     730,567.36      231,000.00      0.17    231,000.00           100.00
准备的应收账款
      合计             219,829,509.84  100.00  14,348,591.67                  205,480,918.17  133,704,297.16  100.00  7,910,726.49                   125,793,570.67
                                                                    财务报表附注第 31 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
            组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                              2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
      账龄                                            计提比例                                     计提比例
                应收账款原值           坏账准备                    应收账款原值     坏账准备
                                                      (%)                                        (%)
      1 年以内  209,120,684.76         10,456,034.08      5.00     130,379,354.36   6,518,967.73         5.00
      1至2年           8,183,343.92    2,455,003.17       30.00       2,624,079.72  787,223.91           30.00
      2至3年           714,718.77      357,359.39         50.00       192,656.47    96,328.24            50.00
      3至4年           362,150.12      362,150.12         100.00      277,206.61    277,206.61           100.00
      合计      218,380,897.57         13,630,546.76               133,473,297.16   7,679,726.49
      2015 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
                             单位名称                                 账面余额                 坏账准备
      山西大统进出口贸易有限公司                                      231,000.00                   231,000.00
      2016 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
                             单位名称                                 账面余额                 坏账准备
      山西大统进出口贸易有限公司                                      231,000.00                   231,000.00
      太极集团四川德阳荣升药业有限公司                                1,217,612.27                 487,044.91
                              合计:                                  1,448,612.27                 718,044.91(四)  预付款项
                              2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31         日
      账龄
                             账面余额            比例(%)              账面余额                     比例(%)
      1 年以内               16,813,157.75            85.86                     8,309,111.75             98.86
      1至2年                 2,689,520.58             13.73                         95,087.06            1.13
      2至3年                  77,627.13                   0.40
      3 年以上                       980.00               0.01                      980.00               0.01
      合计                   19,581,285.46            100.00                    8,405,178.81             100.00(五)  应收利息
                       项目                      2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月.31 日
      定期存款利息                                                                                 45,149.00
                                             财务报表附注第 32 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(六)  其他应收款
      其他应收款分类披露:
                                                  2016 年 12 月 31 日                                                2015 年 12 月.31 日
                              账面余额            坏账准备                                    账面余额               坏账准备
      种类
                                          比例                计提比例         账面价值                      比例                计提比例         账面价值
                              金额                金额                                        金额                   金额
                                          (%)                        (%)                                 (%)                        (%)单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
                        49,863,827.46     98.48                                49,863,827.46  92,264,164.20  99.20                                92,264,164.20坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
                              770,292.31  1.52    770,292.31           100.00                 743,831.31     0.80    743,831.31           100.00提坏账准备的其他应收款
      合计              50,634,119.77     100.00  770,292.31                   49,863,827.46  93,007,995.51  100.00  743,831.31                   92,264,164.20
                                                                       财务报表附注第 33 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      2015 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
                                                                      2015 年 12 月 31 日
                内容
                                       其他应收款                           坏账准备         计提比例(%)
      往来款                           735,841.40                                735,841.40                      100.00
      预付款项                                       7,989.91                    7,989.91                        100.00
                合计                   743,831.31                                743,831.31
      2016 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
                                                                      2016 年 12 月 31 日
                内容
                                       其他应收款                           坏账准备         计提比例(%)
      往来款                           762,302.40                                762,302.40                      100.00
      预付款项                                       7,989.91                    7,989.91                        100.00
                合计                   770,292.31                                770,292.31
      组合中,采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款:
                       账龄                                 2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
      1 年以内                                                        45,796,638.71                              88,626,313.62
      1至2年                                                                1,829,718.35                         1,350,381.29
      2至3年                                                                899,253.07                           793,071.74
      3 年以上                                                              1,338,217.33                         1,494,397.55
                       合计                                           49,863,827.46                              92,264,164.20(七)  存货
      1、     存货分类
                                       2016 年 12 月 31 日                                  2015 年 12 月 31 日
      项目
                       账面余额        跌价准备             账面价值        账面余额         跌价准备            账面价值
      原材料           68,192,410.35   1,161,827.16         67,030,583.19   63,530,389.48    1,898,046.84        61,632,342.64
      在产品           4,952,303.43                         4,952,303.43    8,429,691.03                         8,429,691.03
      库存商品         49,278,921.67   496,744.63           48,782,177.04   48,745,223.16    2,286,258.37        46,458,964.79
      低值易耗品             367.52                            367.52            19,816.35                       19,816.35
      包装物           566,107.91                           566,107.91
      委托加工物资      74,066.61                           74,066.61
      自制半成品       27,741,806.43   24,642.15            27,717,164.28   25,184,916.84                        25,184,916.84
      发出商品         837,163.53                           837,163.53
      合计             151,643,147.45  1,683,213.94         149,959,933.51  145,910,036.86   4,184,305.21        141,725,731.65
                                       财务报表附注第 34 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      2、     存货跌价准备
                       2014 年       本期增加金额          本期减少金额                  2015 年
      项目
                       12 月 31 日   计提          其他    转销               其他       12 月 31 日
      原材料           1,221,693.68  787,757.02            111,403.86                    1,898,046.84
      库存商品         14,221.38     3,330,121.25          1,058,084.26                  2,286,258.37
      合      计       1,235,915.06  4,117,878.27          1,169,488.12                  4,184,305.21
                       2015 年       本期增加金额          本期减少金额                  2016 年
      项目
                       12 月 31 日   计提          其他    转销               其他       12 月 31 日
      原材料           1,898,046.84  1,929,255.63          2,665,475.31                  1,161,827.16
      库存商品         2,286,258.37  741,909.47            2,479,308.58       52,114.63  496,744.63
      自制半成品                     24,642.15                                           24,642.15
      合      计       4,184,305.21  2,695,807.25          5,144,783.89       52,114.63  1,683,213.94
              注:2016 年度其他减少系 2016 年 6 月山西普德药业有限公司将山西普德食品
              有限公司 100%股权予以转让,2016 年度财务报表不再合并山西普德食品有限
              公司,故将山西普德食品有限公司计提的存货跌价准备予以转出。(八)  其他流动资产
                       项目                              2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
      待抵扣的增值税进项税额                               1,813,368.49                  1,471,563.53
      预缴企业所得税                                       3,495,069.19                  15,822,595.82
                       合计                                5,308,437.68                  17,294,159.35
                                     财务报表附注第 35 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(九)        可供出售金融资产
            1、  可供出售金融资产情况
                                                              2016 年 12 月 31  日                                             2015 年 12 月 31 日
                 项目
                                          账面余额            减值准备                       账面价值      账面余额            减值准备                   账面价值
可供出售权益工具-按成本计量     29,400,000.00                                       29,400,000.00          29,400,000.00                                 29,400,000.00
            2、  期末按成本计量的可供出售金融资产
                                          账面余额                                                         减值准备
                                                                                                                                            在被投资单位
被投资单位             2014 年                                2015 年               2014 年                                    2015 年                    本期现金红利
                                本期增加            本期减少                                     本期增加            本期减少               持股比例(%)
                 12 月 31 日                                  12 月 31 日           12 月 31 日                                12 月 31 日台州市德翔医
                 29,400,000.00                                29,400,000.00                                                                         注    2,940,000.00化有限公司
                                          账面余额                                                         减值准备
                                                                                                                                            在被投资单位
被投资单位             2015 年                                2016 年               2015 年                                    2016 年                    本期现金红利
                                本期增加            本期减少                                     本期增加            本期减少               持股比例(%)
                 12 月 31 日                                  12 月 31 日           12 月 31 日                                12 月 31 日台州市德翔医
                 29,400,000.00                                29,400,000.00                                                                         注    2,940,000.00化有限公司
                 注:公司子公司杭州澳医保灵药业有限公司持有台州市德翔医化有限公司 49%股权,根据台州市德翔医化有限公司股东会和台州市
                 德翔医化有限公司自然人股东罗永禄、罗永副、陈伟 3 人签订的承包经营合同书相关约定:2013 年至 2015 年,由自然人罗永禄、
                 罗永副、陈伟 3 人对台州市德翔医化有限公司进行承包经营。承包经营期间,承包方按股东实际出资额及双方约定的固定分红比率
                                                                           财务报表附注第 36 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                  支付承包费(注:2013 年至 2015 年固定分红比例为 6%、8%及 10%)。支付承包费后,台州市德翔医化有限公司剩余的可分配利
                  润、损失或不足,由承包方全额享有或承担。同时承包经营合同约定承包方自主、独立经营台州市德翔医化有限公司。2016 年台州
                  市德翔医化有限公司继续由自然人罗永禄、罗永副、陈伟 3 人承包经营,固定分红比例为 10%。综上所述,公司实质上未承担台州
                  市德翔医化有限公司经营活动的固有风险,而通过将台州市德翔医化有限公司的日常经营权对外承包取得固定回报,故公司不对台
                  州市德翔医化有限公司财务和经营政策具有重大影响。
(十)      长期股权投资
                                                                              本期增减变动
                        2014 年                                                                                           2015 年        本期计提减  减值准备
      被投资单位                                               权益法下确认   其他综合收    其他权益  宣告发放现金
                       12 月 31 日    追加投资       减少投资                                                       其他  12 月 31 日    值准备      期末余额
                                                               的投资损益     益调整        变动      股利或利润联营企业
宁波磐霖仟源股权投资
                                      30,000,000.00            -1,065,131.53                                              28,934,868.47合伙企业(有限合伙)
                                                                              本期增减变动
                        2015 年                                                                                           2016 年        本期计提减  减值准备
      被投资单位                                               权益法下确认   其他综合收    其他权益  宣告发放现金
                       12 月 31 日    追加投资       减少投资                                                       其他  12 月 31 日    值准备      期末余额
                                                               的投资损益     益调整        变动      股利或利润联营企业
宁波磐霖仟源股权投资
                       28,934,868.47  36,300,000.00            -1,258,031.57                                              63,976,836.90合伙企业(有限合伙)
                                                               财务报表附注第 37 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十一)  投资性房地产
        采用成本计量模式的投资性房地产
                                  项目                        房屋、建筑物
        1.账面原值
        (1)2014 年 12 月 31 日                                            83,517,800.00
        (2)本期增加金额
        (3)本期减少金额
        (4)2015 年 12 月 31 日                                            83,517,800.00
        2.累计折旧和累计摊销
        (1)2014 年 12 月 31 日                                            2,978,726.87
        (2)本期增加金额                                                   1,881,301.21
        —计提或摊销                                                        1,881,301.21
        (3)本期减少金额
        (4)2015 年 12 月 31 日                                            4,860,028.08
        3.减值准备
        (1)2014 年 12 月 31 日
        (2)本期增加金额
        (3)本期减少金额
        (4)2015 年 12 月 31 日
        4.账面价值
        (1)2015 年 12 月 31 日                                            78,657,771.92
        (2)2014 年 12 月 31 日                                            80,539,073.13
                                  项目                        房屋、建筑物
        1.账面原值
        (1)2015 年 12 月 31 日                                            83,517,800.00
        (2)本期增加金额
        (3)本期减少金额
        (4)2016 年 12 月 31 日                                            83,517,800.00
        2.累计折旧和累计摊销
        (1)2015 年 12 月 31 日                                            4,860,028.08
        (2)本期增加金额                                                   1,881,301.13
        —计提或摊销                                                        1,881,301.13
                                        财务报表附注第 38 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                              项目                        房屋、建筑物(3)本期减少金额
(4)2016 年 12 月 31 日                                                6,741,329.21
3.减值准备
(1)2015 年 12 月 31 日
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
(4)2016 年 12 月 31 日
4.账面价值
(1)2016 年 12 月 31 日                                                76,776,470.79
(2)2015 年 12 月 31 日                                                78,657,771.92
                                    财务报表附注第 39 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十二)  固定资产
        1、     固定资产情况
        项目              房屋及建筑物      机器设备        仪器设备       运输设备       办公设备       其他设备       合计1.账面原值
(1)2014 年 12 月 31 日  205,828,836.50    94,818,446.51   25,338,013.59  10,473,913.11  4,960,037.47   46,853,793.73  388,273,040.91
(2)本期增加金额         560,932,465.69    258,242,101.89  6,045,735.74   13,249,433.00  13,453,732.36  9,091,665.86   861,015,134.54
—购置                                      18,558,396.95   5,823,335.66   1,769,007.05   1,616,783.48   3,673,455.67   31,440,978.81
—在建工程转入            49,141,935.53     12,427,292.33   222,400.08                    43,091.11      4,233,110.19   66,067,829.24
—企业合并增加            511,790,530.16    227,256,412.61                 11,480,425.95  11,793,857.77  1,185,100.00   763,506,326.49
(3)本期减少金额         27,844,800.00     10,101,711.52   161,900.00     1,629,938.81   170,814.34                    39,909,164.67
—处置或报废              27,844,800.00     10,101,711.52   161,900.00     1,629,938.81   170,814.34                    39,909,164.67
(4)2015 年 12 月 31 日  738,916,502.19    342,958,836.88  31,221,849.33  22,093,407.30  18,242,955.49  55,945,459.59  1,209,379,010.78
2.累计折旧
(1)2014 年 12 月 31 日  29,331,724.04     35,630,836.42   13,952,795.62  6,163,884.76   2,366,769.02   9,720,101.18   97,166,111.04
(2)本期增加金额         61,721,859.61     70,856,817.74   3,276,906.55   9,541,378.29   5,832,902.82   4,726,641.18   155,956,506.19
—计提                    25,880,462.46     27,128,028.02   3,276,906.55   2,426,448.85   3,213,158.10   4,399,349.18   66,324,353.16
—企业合并增加            35,841,397.15     43,728,789.72                  7,114,929.44   2,619,744.72   327,292.00     89,632,153.03
(3)本期减少金额             1,275,983.71  6,192,135.15    54,115.21      1,332,647.32   151,339.79                    9,006,221.18
—处置或报废                  1,275,983.71  6,192,135.15    54,115.21      1,332,647.32   151,339.79                    9,006,221.18
(4)2015 年 12 月 31 日  89,777,599.94     100,295,519.01  17,175,586.96  14,372,615.73  8,048,332.05   14,446,742.36  244,116,396.05
3.减值准备
                                                            财务报表附注第 40 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
项目                      房屋及建筑物       机器设备        仪器设备               运输设备                办公设备          其他设备       合计
(1)2014 年 12 月 31 日                     4,090,655.94    20,389.62                                         6,886.59                      4,117,932.15
(2)本期增加金额                            238,848.11                                                                                      238,848.11
—企业合并增加                               238,848.11                                                                                      238,848.11
(3)本期减少金额                            3,480,902.28    19,850.12                                         4,621.05                      3,505,373.45
—处置或报废                                 3,480,902.28    19,850.12                                         4,621.05                      3,505,373.45
(4)2015 年 12 月 31 日                     848,601.77                     539.50                             2,265.54                      851,406.81
4.账面价值
(1)2015 年 12 月 31 日  649,138,902.25     241,814,716.10  14,045,722.87                    7,720,791.57     10,192,357.90  41,498,717.23  964,411,207.92
(2)2014 年 12 月 31 日  176,497,112.46     55,096,954.15   11,364,828.35                    4,310,028.35     2,586,381.86   37,133,692.55  286,988,997.72
            项目          房屋及建筑物       机器设备        仪器设备               运输设备    办公设备       其他设备       固定资产装修   合计1.账面原价
(1)2015 年 12 月 31 日  738,916,502.19     342,958,836.88  31,221,849.33  22,093,407.30       18,242,955.49  55,945,459.59                 1,209,379,010.78
(2)本期增加金额             43,301,835.40  20,292,387.89   14,291,593.41  2,189,967.72        3,091,528.09   1,281,115.25   86,201.94      84,534,629.70
—购置                                       12,241,922.91   6,532,628.38           428,826.50  1,871,285.19   394,025.48     86,201.94      21,554,890.40
—在建工程转入                29,434,335.40  7,294,534.46    2,589,320.43   1,676,741.22        815,317.60     743,589.77                    42,553,838.88
—企业合并增加                13,867,500.00  755,930.52      5,169,644.60           84,400.00   404,925.30     143,500.00                    20,425,900.42
(3)本期减少金额             37,434,833.25  8,027,315.24    368,538.18     8,629,815.43        4,304,506.77                                 58,765,008.87
—处置或报废                  31,534,025.38  2,080,802.34    368,538.18     7,559,762.00        4,053,842.77                                 45,596,970.67
—企业合并减少                5,900,807.87   5,946,512.90                   1,070,053.43        250,664.00                                   13,168,038.20
                                                             财务报表附注第 41 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
项目                      房屋及建筑物       机器设备        仪器设备       运输设备       办公设备       其他设备       固定资产装修  合计
(4)2016 年 12 月 31 日  744,783,504.34     355,223,909.53  45,144,904.56  15,653,559.59  17,029,976.81  57,226,574.84  86,201.94     1,235,148,631.61
2.累计折旧
(1)2015 年 12 月 31 日      89,777,599.94  100,295,519.01  17,175,586.96  14,372,615.73  8,048,332.05   14,446,742.36                244,116,396.05
(2)本期增加金额             34,201,356.61  31,498,601.89   6,413,320.38   1,985,735.56   2,677,466.74   4,916,451.77   9,578.00      81,702,510.95
—计提                        34,079,474.28  31,135,893.18   4,414,967.13   1,953,260.07   2,465,380.97   4,835,124.57   9,578.00      78,893,678.20
—企业合并增加                121,882.33     362,708.71      1,998,353.25   32,475.49      212,085.77     81,327.20                    2,808,832.75
(3)本期减少金额             4,649,422.25   2,392,017.73    331,684.35     7,347,346.30   2,746,130.30                                17,466,600.93
—处置或报废                  4,164,307.74   1,608,066.58    331,684.35     6,910,635.78   2,673,239.15                                15,687,933.60
—合并减少                    485,114.51     783,951.15                -    436,710.52     72,891.15                                   1,778,667.33
(4)2016 年 12 月 31 日  119,329,534.30     129,402,103.17  23,257,222.99  9,011,004.99   7,979,668.49   19,363,194.13  9,578.00      308,352,306.07
3.减值准备
(1)2015 年 12 月 31 日                     848,601.77      539.50                        2,265.54                                    851,406.81
(2)本期增加金额
—计提
(3)本期减少金额                            238,848.11                                                                                238,848.11
—处置或报废                                 238,848.11                                                                                238,848.11
(4)2016 年 12 月 31 日                     609,753.66      539.50                        2,265.54                                    612,558.70
4.账面价值
(1)2016 年 12 月 31 日  625,453,970.04     225,212,052.70  21,887,142.07  6,642,554.60   9,048,042.78   37,863,380.71  76,623.94     926,183,766.84
(2)2015 年 12 月 31 日  649,138,902.25     241,814,716.10  14,045,722.87  7,720,791.57   10,192,357.90  41,498,717.23                964,411,207.92
                                                             财务报表附注第 42 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
          2、  2016 年 12 月末尚未办妥相关权证的固定资产—房屋建筑物的价值 107,575,551.61 元。
(十三)    在建工程
                                                    2016 年 12 月 31 日                                       2015 年 12 月 31 日
               项目
                                    账面余额        减值准备             账面价值             账面余额        减值准备             账面价值
厂区建设工程                        70,473,551.72                        70,473,551.72        70,627,551.72                        70,627,551.72
质量控制部实验室改造项目                                                                      274,512.41                           274,512.41
办公室装修                                                                                    1,180,413.80                         1,180,413.80
海力生新厂区搬迁复建项目            11,173,443.90                        11,173,443.90
其他零星工程                        157,481.88                           157,481.88           452,600.00                           452,600.00
普德药业 103 车间                                                                             31,974,812.98                        31,974,812.98
普德药业 109 车间                   18,410,200.32                        18,410,200.32        16,958,046.02                        16,958,046.02
普德药业银杏达莫注射液工艺
                                    209,800.00                           209,800.00           209,800.00                           209,800.00改进及质量标准提高工程
普德药业新厂区在建工程待摊
                                    250,595.37                           250,595.37           541,430.09                           541,430.09支出
               合计                 100,675,073.19                       100,675,073.19       122,219,167.02                       122,219,167.02(十四) 工程物资
                              项目                                       2016 年 12 月 31 日                  2015 年 12 月 31 日
专用材料                                                                                      34,080.00                            82,830.00
                                                              财务报表附注第 43 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十五)  无形资产
                                                                       四川仟源商标   海力生制药专利    保灵集团专利、商标、专有  恩氏基因       普德药业专利技
        项目              土地使用权      非专利技术     软件使用权                                                                                              合计
                                                                       及药证         技术、专有技术等  技术、药物保健品批件等    专利技术       术、专有技术1.账面原值
(1)2014 年 12 月 31 日  32,818,364.96   20,316,061.33  2,648,899.33                 45,940,000.00     11,099,000.00             12,548,000.00                  125,370,325.62
(2)本期增加金额         69,820,242.00                  3,393,837.10  11,300,000.00                                                             74,727,250.52   159,241,329.62
—购置                                                   2,170,913.43                                                                                            2,170,913.43
—企业合并增加            69,820,242.00                  1,222,923.67  11,300,000.00                                                             74,727,250.52   157,070,416.19
(3)本期减少金额
(4)2015 年 12 月 31 日  102,638,606.96  20,316,061.33  6,042,736.43  11,300,000.00  45,940,000.00     11,099,000.00             12,548,000.00  74,727,250.52   284,611,655.24
2.累计摊销
(1)2014 年 12 月 31 日  2,329,169.16    17,163,278.39  1,797,351.71                 19,688,571.48     3,147,477.63              84,333.00                      44,210,181.37
(2)本期增加金额         12,702,469.48   2,031,606.24   688,388.49    1,506,666.67   6,562,857.16      1,987,880.60              2,487,600.00   12,309,206.06   40,276,674.70
—计提                    2,373,836.17    2,031,606.24   668,788.53    1,506,666.67   6,562,857.16      1,987,880.60              2,487,600.00   10,830,059.25   28,449,294.62
—企业合并增加            10,328,633.31                  19,599.96                                                                               1,479,146.81    11,827,380.08
(3)本期减少金额
(4)2015 年 12 月 31 日  15,031,638.64   19,194,884.63  2,485,740.20  1,506,666.67   26,251,428.64     5,135,358.23              2,571,933.00   12,309,206.06   84,486,856.07
3.减值准备
(1)2014 年 12 月 31 日
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
                                                                       财务报表附注第 44 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                                                          四川仟源商标    海力生制药专利               保灵集团专利、商标、专有       恩氏基因      普德药业专利技
             项目           土地使用权      非专利技术     软件使用权                                                                                                                 合计
                                                                                  及药证  技术、专有技术等               技术、药物保健品批件等       专利技术       术、专有技术(4)2015 年 12 月 31 日
4.账面价值
(1)2015 年 12 月 31 日账
                            87,606,968.32   1,121,176.70   3,556,996.23   9,793,333.33                  19,688,571.36          5,963,641.77           9,976,067.00    62,418,044.46   200,124,799.17面价值
(2)2014 年 12 月 31 日账
                            30,489,195.80   3,152,782.94   851,547.62                                   26,251,428.52          7,951,522.37       12,463,667.00                       81,160,144.25面价值
                                                                                                         保灵集团专利、
                                                                                          海力生制药专
                                                                          四川仟源商标                   商标、专有技    恩氏基因专利   无锡联合利康   苏州达麦迪专   普德药业专利
        项目                土地使用权      非专利技术     软件使用权                    利技术、专有技                                                                               合计
                                                                          及药证                         术、药物保健品  技术           专利技术       利技术         技术、专有技术
                                                                                          术等
                                                                                                         批件等1.账面原值
(1)2015 年 12 月 31 日    102,638,606.96  20,316,061.33  6,042,736.43   11,300,000.00   45,940,000.00  11,099,000.00   12,548,000.00                                74,727,250.52   284,611,655.24
(2)本期增加金额           11,528,760.00                  4,394,016.27                                                                 12,280,000.00  39,980,000.00                  68,182,776.27
—购置                      11,528,760.00                  4,394,016.27                                                                                                               15,922,776.27
—企业合并增加                                                                                                                          12,280,000.00  39,980,000.00                  52,260,000.00
(3)本期减少金额           385,440.00                     196,000.00                                                                                                                 581,440.00
—企业合并减少              385,440.00                     196,000.00                                                                                                                 581,440.00
(4)2016 年 12 月 31 日    113,781,926.96  20,316,061.33  10,240,752.70  11,300,000.00   45,940,000.00  11,099,000.00   12,548,000.00  12,280,000.00  39,980,000.00  74,727,250.52   352,212,991.51
                                                                                         财务报表附注第 45 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                                                                                    保灵集团专利、
                                                                                    海力生制药专
                                                                      四川仟源商标                  商标、专有技    恩氏基因专利  无锡联合利康   苏州达麦迪专   普德药业专利
          项目            土地使用权     非专利技术     软件使用权                  利技术、专有技                                                                              合计
                                                                      及药证                        术、药物保健品  技术          专利技术       利技术         技术、专有技术
                                                                                    术等
                                                                                                    批件等2.累计摊销
(1)2015 年 12 月 31 日  15,031,638.64  19,194,884.63  2,485,740.20  1,506,666.67  26,251,428.64   5,135,358.23    2,571,933.00                                12,309,206.06   84,486,856.07
(2)本期增加金额         2,582,356.15   1,021,096.00   1,685,098.75  2,260,000.00  6,562,857.16    1,987,880.59    2,487,600.00  842,745.10     2,122,831.86   10,830,059.28   32,382,524.89
—计提                    2,582,356.15   1,021,096.00   1,685,098.75  2,260,000.00  6,562,857.16    1,987,880.59    2,487,600.00  541,764.70     1,238,318.59   10,830,059.28   31,197,031.22
—企业合并增加                                                                                                                    300,980.40     884,513.27                     1,185,493.67
(3)本期减少金额         21,199.20                     85,749.96                                                                                                               106,949.16
—企业合并减少            21,199.20                     85,749.96                                                                                                               106,949.16
(4)2016 年 12 月 31 日  17,592,795.59  20,215,980.63  4,085,088.99  3,766,666.67  32,814,285.80   7,123,238.82    5,059,533.00  842,745.10     2,122,831.86   23,139,265.34   116,762,431.80
3.减值准备
(1)2015 年 12 月 31 日
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
(4)2016 年 12 月 31 日
4.账面价值
(1)2016 年 12 月 31 日
                          96,189,131.37  100,080.70     6,155,663.71  7,533,333.33  13,125,714.20   3,975,761.18    7,488,467.00  11,437,254.90  37,857,168.14  51,587,985.18   235,450,559.71账面价值
(2)2015 年 12 月 31 日
                          87,606,968.32  1,121,176.70   3,556,996.23  9,793,333.33  19,688,571.36   5,963,641.77    9,976,067.00                                62,418,044.46   200,124,799.17账面价值
                                                                                    财务报表附注第  46 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十六)  开发支出
                                                                                 本期减少金额
        项目           2014 年 12 月 31 日   本期增加金额                                                 2015 年 12 月 31 日
                                                            确认为无形资产       计入当期损益  其他减少
药品研发支出                  8,912,694.35   2,500,213.09                                                 11,412,907.44
                                                                                 本期减少金额
        项目           2015 年 12 月 31 日   本期增加金额                                                 2016 年 12 月 31 日
                                                            确认为无形资产       计入当期损益  其他减少
药品研发支出                  11,412,907.44  18,802,767.77                                     88,750.26  30,126,924.95
        注:其他减少原因系 2016 年 6 月山西普德药业有限公司将北京普德康利医药科技发展有限公司 100%股权予以转让,公司 2016 年 12 月
        31 日财务报表不再合并北京普德康利医药科技发展有限公司,故将北京普德康利医药科技发展有限公司资本化的开发支出予以转出。
                                                           财务报表附注第 47 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(十七)  商誉
        1、   商誉账面原值
             被投资单位名称   2014 年 12 月 31 日         本期增加                本期减少        2015 年 12 月 31 日
        海力生制药                         93,507,226.21                                            93,507,226.21
        保灵集团                           67,174,500.23                                            67,174,500.23
        恩氏基因                           74,828,639.17                                            74,828,639.17
        普德药业                                          2,064,249,361.32                          2,064,249,361.32
                    合计                  235,510,365.61  2,064,249,361.32                          2,299,759,726.93
             被投资单位名称   2015 年 12 月 31 日         本期增加                本期减少        2016 年 12 月 31 日
        海力生制药                         93,507,226.21                                            93,507,226.21
        保灵集团                           67,174,500.23                                            67,174,500.23
        恩氏基因                           74,828,639.17                                            74,828,639.17
        普德药业                      2,064,249,361.32                                              2,064,249,361.32
        无锡联合利康                                       5,140,702.23                             5,140,702.23
        苏州达麦迪                                         7,080,221.12                             7,080,221.12
                    合计              2,299,759,726.93     12,220,923.35                            2,311,980,650.28
        2、   商誉减值准备
                              2014 年                     本期增加                本期减少          2015 年
        被投资单位名称
                              12 月 31 日          计提             其他          处置        其他  12 月 31 日
        海力生制药                          9,684,464.90                                            9,684,464.90
                              2015 年                     本期增加                本期减少          2016 年
        被投资单位名称
                              12 月 31 日          计提             其他          处置        其他  12 月 31 日
        海力生制药            9,684,464.90  15,000,000.00                                           24,684,464.90
        保灵集团                            6,070,556.42                                            6,070,556.42
              合计            9,684,464.90  21,070,556.42                                           30,755,021.32(十八)  长期待摊费用
                             2014 年        本期增加                其他增加            本期摊销    2015 年
              项目
                             12 月 31 日    金额                        金额            金额        12 月 31 日
        租入固定资产
        改良支出             3,212,763.15   1,336,180.00            6,039,849.67  4,368,164.96      6,220,627.86
                                            财务报表附注第 48       页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                            2015 年     本期增加      本期摊销      其他减少             2016 年
             项目
                       12 月 31 日      金额                  金额  金额                 12 月 31 日
        租入固定资
                       6,220,627.86     2,630,090.48  3,501,004.40  1,974,699.68         3,375,014.26
        产改良支出
(十九)  递延所得税资产和递延所得税负债
        1、  递延所得税资产
                              项  目                          2016 年 12 月 31 日  2015  年 12 月 31 日
        资产减值准备                                                2,477,151.45         1,917,790.60
        已计提未支付的负债                                          3,456,366.55         3,690,359.25
        无形资产摊销年限差异                                        51,000.00            153,000.00
        可弥补亏损                                                  1,418,418.66         3,700,499.21
        按照税法规定应计入当期应纳税所得额的递延收益                713,227.27           696,250.00
        未实现损益                                                  654,298.98
                              合计                                  8,770,462.91         10,157,899.06
        2、  递延所得税负债
                              项  目                          2016 年 12 月 31 日  2015  年 12 月 31 日
        非同一控制企业合并资产评估增值                              47,230,889.42        40,342,190.12
        固定资产摊销年限差异                                        662,485.91           682,275.41
                              合计                                  47,893,375.33        41,024,465.53(二十)其他非流动资产
                              内容                            2016 年 12 月 31 日  2015  年 12 月 31 日
        预付购置长期资产款项                                        9,250,268.59         6,522,586.29
        预付购房款                                                                       49,456,803.00
        扶贫计划                                                    100,000.00           100,000.00
                              合计                                  9,350,268.59         56,079,389.29
                                        财务报表附注第 49 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(二十一) 短期借款
                             借款类别                             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
抵押借款                                                                30,000,000.00   32,000,000.00
保证借款                                                                75,000,000.00
信用借款                                                                3,000,000.00
                              合计                                      108,000,000.00  32,000,000.00(二十二) 应付票据
                       种类                       2016  年 12 月 31 日            2015  年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                            11,576,931.00                   38,941,380.61
(二十三) 应付账款
                       账龄                       2016  年 12 月 31 日            2015  年 12 月 31 日
1 年以内                                                86,688,592.73                   79,255,573.33
1 年以上                                                11,458,567.42                   8,705,046.83
                       合计                             98,147,160.15                   87,960,620.16(二十四) 预收款项
                       账龄                       2016  年 12 月 31 日            2015  年 12 月 31 日
1 年以内                                                32,443,696.45                   65,561,623.97
1 年以上                                                4,449,348.32                    1,498,245.42
                       合计                             36,893,044.77                   67,059,869.39(二十五) 应付职工薪酬
1、   应付职工薪酬列示
      项目                   2014 年 12 月 31 日        本期增加        本期减少        2015 年 12 月 31 日
短期薪酬                      20,163,949.45             227,221,980.00  235,558,106.21  11,827,823.24
设定提存计划                  1,142,101.26              20,542,625.57   19,999,973.28   1,684,753.55
一年内到期的其他
                                                        12,799,348.40                   12,799,348.40福利
      合计                    21,306,050.71             260,563,953.97  255,558,079.49  26,311,925.19
                                       财务报表附注第 50 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      项目             2015 年 12 月 31 日   本期增加        本期减少        2016 年 12 月 31 日
短期薪酬                      11,827,823.24  233,662,243.23  233,610,898.27  11,879,168.20
设定提存计划                  1,684,753.55   22,113,857.51   22,228,967.62   1,569,643.44
辞退福利                                     289,629.26      289,629.26
一年内到期的其他
                              12,799,348.40  98,675.60       12,898,024.00福利
      合计                    26,311,925.19  256,164,405.60  269,027,519.15  13,448,811.64
2、   短期薪酬列示
      项目             2014 年 12 月 31 日   本期增加        本期减少        2015 年 12 月 31 日(1)工资、奖金、
                              16,442,877.12  193,838,569.12  201,986,482.36  8,294,963.88津贴和补贴
(2)职工福利费               1,314,734.06   10,856,624.37   11,666,163.26   505,195.17
(3)社会保险费               268,424.85     10,716,756.95   10,707,391.64   277,790.16
其中:医疗保险费              224,338.80     8,045,230.55    8,046,790.64    222,778.71
      工伤保险费              16,709.83      1,029,368.65    1,009,476.60    36,601.88
      生育保险费              27,376.22      774,356.37      783,323.02      18,409.57
(4)住房公积金               40,062.00      7,314,885.00    7,283,333.80    71,613.20
(5)工会经费和职
                              2,097,851.42   4,495,144.56    3,914,735.15    2,678,260.83工教育经费
      合计                    20,163,949.45  227,221,980.00  235,558,106.21  11,827,823.24
      项目             2015 年 12 月 31 日   本期增加        本期减少        2016 年 12 月 31 日(1)工资、奖金、津
                              8,294,963.88   194,060,846.91  193,703,816.75  8,651,994.04贴和补贴
(2)职工福利费               505,195.17     13,904,141.76   14,409,336.93
(3)社会保险费               277,790.16     11,781,402.37   11,892,632.87   166,559.66
其中:医疗保险费              222,778.71     9,201,561.70    9,277,093.91    147,246.50
      工伤保险费              36,601.88      939,277.42      965,830.46      10,048.84
      生育保险费              18,409.57      656,951.11      666,096.36      9,264.32
      其他                                   983,612.14      983,612.14
(4)住房公积金               71,613.20      9,035,146.64    9,027,789.54    78,970.30
                              财务报表附注第 51 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
        项目                 2015 年 12 月 31 日  本期增加                     本期减少        2016 年 12 月 31 日(5)工会经费和职工
                              2,678,260.83        4,880,705.55                 4,577,322.18    2,981,644.20教育经费
        合计                  11,827,823.24       233,662,243.23               233,610,898.27  11,879,168.20
3、     设定提存计划列示
      项目                   2014 年 12 月 31 日  本期增加             本期减少                2015 年 12 月 31 日
基本养老保险                  1,107,312.83        18,917,607.49        18,410,318.83           1,614,601.49
失业保险费                    34,788.43           1,625,018.08         1,589,654.45            70,152.06
      合计                    1,142,101.26        20,542,625.57        19,999,973.28           1,684,753.55
      项目                   2015 年 12 月 31 日  本期增加             本期减少                2016 年 12 月 31 日
基本养老保险                  1,614,601.49        20,724,907.47        20,842,522.84           1,496,986.12
失业保险费                    70,152.06           1,388,950.04         1,386,444.78            72,657.32
      合计                    1,684,753.55        22,113,857.51        22,228,967.62           1,569,643.44(二十六) 应交税费
              税费项目                            2016 年 12 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
增值税                                            34,998,050.08                                24,293,620.45
营业税                                                                                         49,276.92
企业所得税                                        11,960,009.32                                5,433,429.16
个人所得税                                                  656,120.97                         249,442.84
城建税                                            2,426,739.43                                 1,665,876.31
房产税                                                      13,496.75                          19,440.00
教育费附加                                        1,733,385.29                                 1,189,911.65
土地使用税                                                             448.69
其他                                                        51,404.90                          89,493.83
                       合计                       51,839,655.43                                32,990,491.16(二十七) 应付利息
                       项目                       2016 年 12 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
借款利息                                                    381,133.91                         261,225.00
                              财务报表附注第 52 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(二十八) 应付股利
                       项目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        海力生集团有限公司                 4,000,000.00
(二十九) 其他应付款
                       账龄                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        1 年以内                           61,213,486.67                      96,250,367.58
        1 年以上                           24,096,659.18                      16,434,983.01
                     合    计              85,310,145.85                      112,685,350.59(三十)  一年内到期的非流动负债
        1、一年内到期的非流动负债明细
                     项    目              2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        一年内到期的长期借款               40,000,000.00                      20,000,000.00
        2、一年内到期的长期借款
                       项目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        质押借款                           40,000,000.00                      20,000,000.00(三十一) 长期借款
                       项目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        质押借款                           100,000,000.00                     130,000,000.00(三十二) 长期应付款
                       项目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
        大同市财政局拨款                   1,000,000.00                       1,000,000.00(三十三) 专项应付款
        项             目      2014.12.31  本期增加             本期减少      2015.12.31
        国家一类抗肿瘤新药
                                           3,088,071.81         2,416,474.54  671,597.27
        IG-105 项目
                                 财务报表附注第 53 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
项                     目     2014.12.31    本期增加             本期减少           2015.12.31
工业转型升级及公共
                                            2,428,632.48         1,146,661.52       1,281,970.96服务平台项目
          合计                              5,516,704.29         3,563,136.06       1,953,568.23
项                     目     2015.12.31    本期增加             本期减少           2016.12.31
国家一类抗肿瘤新药
                              671,597.27                         346.98             671,250.29IG-105 项目
工业转型升级及公共
                              1,281,970.96                                          1,281,970.96服务平台项目
          合计                1,953,568.23                       346.98             1,953,221.25(三十四)预计负债
                   项目       2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日  形成原因
股权转让款                                                     15,000,000.00        注
注:公司以 2012 年 3 月 31 日为购买日,支付货币资金人民币 16,500 万元作为合并成本购买了浙江海力生制药有限公司 60%的权益。因公司与转让方舟山元泰食品有限公司约定:如果海力生制药在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件,且其相关事项与国家食品药品监督管理局药物临床试验批件(批件号:
2010L00807、2010L00808)所阐述的适用症一致,则公司应增加支付 1,500 万元的股权转让款,故合并成本在购买日的总额为人民币 18,000 万元,因此公司确认 1,500万元的预计负债——股权转让款。截至 2016 年 12 月 31 日止,海力生制药未能在2016 年 12 月 31 日前取得“改性钠基蒙脱石”生产批件,按照股权转让协议约定,仟源医药无需再向舟山元泰食品有限公司支付上述 1,500 万元股权转让款,故计提商誉减值准备 1,500 万元并将预计负债转入营业外收入。
(三十五) 递延收益
                       项目               2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
政府补助                                           6,945,216.33                     1,410,666.84
海力生制药搬迁补偿款                               5,000,000.00
                       合计                 11,945,216.33                           1,410,666.84
                              财务报表附注第 54 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
        递延收益明细如下:
        负债项目        2014 年 12 月 31 日  本期新增补助金额  本期计入营业外收入金额  其他变动  2015 年 12 月 31 日  与资产相关/与收益相关
固定资产购置补助              1,525,807.54                     115,140.70                        1,410,666.84         与资产相关
        负债项目        2015 年 12 月 31 日  本期新增补助金额  本期计入营业外收入金额  其他变动  2016 年 12 月 31 日  与资产相关/与收益相关
固定资产购置补助              1,410,666.84                     112,731.19                        1,297,935.65         与资产相关
先天性免疫缺陷病出生筛
                                             75,272.73         7,363.64                          67,909.09            与资产相关查及基因诊断
检测试剂盒研发及产业
                                             5,901,296.48      321,924.89                        5,579,371.59         与资产相关化工程
        合计                  1,410,666.84   5,976,569.21      442,019.72                        6,945,216.33
                                                               财务报表附注第 55 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(三十六) 营业收入和营业成本
                                    2016 年度                                2015 年度
      项  目
                              收入             成本                    收入             成本
主营业务                     1,307,110,712.76  485,366,803.80  1,215,867,533.73       410,798,655.65
其他业务                      10,711,854.42    6,763,907.03            12,580,196.15    5,498,823.79
      合计                   1,317,822,567.18  492,130,710.83  1,228,447,729.88       416,297,479.44(三十七) 税金及附加
                       项目                    2016 年度                              2015 年度
营业税                                                    130,477.16                             271,577.26
城市维护建设税                                 10,265,356.82                            10,177,121.59
教育费附加                                           7,334,680.39                       7,269,294.05
价格调节基金                                                                                     133,699.38
房产税                                               6,691,386.04
河道管理费                                                     764.59
土地使用税                                           1,298,617.1
印花税                                                    283,919.64
水利基金                                                  93,856.48
                       合计                    26,099,058.22                            17,851,692.28(三十八) 财务费用
                       类别                    2016 年度                              2015 年度
利息支出                                       14,146,172.48                            9,153,274.76
减:利息收入                                         2,634,287.16                       2,168,893.17
汇兑损益                                                  -67,179.99
其他                                                      662,648.79                             378,057.01
                       合计                    12,107,354.12                            7,362,438.60(三十九) 资产减值损失
                       项目                    2016 年度                              2015 年度
坏账损失                                             5,142,002.17                       2,980,277.01
存货跌价损失                                         2,695,807.25                       4,117,878.27
商誉减值损失                                   21,070,556.42                            9,684,464.90
                       合计                    28,908,365.84                            16,782,620.18
                                    财务报表附注第 56 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(四十)  投资收益
                              项目                            2016 年度          2015 年度
        持有可供出售金融资产期间取得的投资收益                2,940,000.00       2,940,000.00
        权益法核算的长期股权投资收益                          -1,258,031.57      -1,065,131.53
        处置长期股权投资产生的投资收益                        18,364,985.46
        其他(理财产品投资收益)                              796,145.76         471,632.60
                            合  计                            20,843,099.65      2,346,501.07(四十一) 营业外收入
                                                                         发生额
                              项目
                                                              2016 年度          2015 年度
        非流动资产处置利得                                    1,160,396.90       9,517,696.02
        政府补助                                              5,610,218.53       1,872,018.22
        预计负债转入                                          15,000,000.00
        其他                                                  1,384,624.27       1,704,658.38
        合计                                                  23,155,239.70      13,094,372.62(四十二) 营业外支出
                                                                         发生额
                              项目
                                                              2016 年度          2015 年度
        非流动资产处置损失                                    3,088,837.16       241,548.07
        对外捐赠                                              20,000.00          30,000.00
        罚款                                                  141,120.00         4,107,780.00
        其他                                                  674,521.37         314,208.85
                              合计                            3,924,478.53       4,693,536.92(四十三) 所得税费用
                              项目                            2016 年度          2015 年度
        当期所得税费用                                        47,982,057.70      48,470,598.42
        递延所得税费用                                        -8,330,132.91      -8,471,041.39
                              合计                            39,651,924.79      39,999,557.03
                                        财务报表附注第 57 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(四十四) 所有权或使用权受到限制的资产
          项目                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日      受限制的原因
                                                                        开具银行承兑汇票所
货币资金                      4,630,775.00          51,014,574.61
                                                                        支付的保证金
                                                                        将子公司保灵集团股
长期股权投资                  373,529,443.58        379,600,000.00
                                                                        权质押用于银行借款
                                                                        将子公司海力生制药
长期股权投资                  140,315,535.10                            股权质押用于银行借
                                                                        款
                                                                        将子公司恩氏基因股
长期股权投资                  100,000,000.00
                                                                        权质押用于银行借款
投资性房地产                  52,917,012.08         54,172,236.62       借款抵押
          合计                671,392,765.76        482,716,363.23
                              财务报表附注第 58 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
七、  合并范围的变更
(一)  2015 年度
      1、  非同一控制下企业合并
           (1)本期发生的非同一控制下企业合并的情况
                                             股权取得比                                                            购买日至年末被  购买日至年末被
      被购买方名称            股权取得成本               股权取得方式  购买日            购买日的确定依据
                                             例(%)                                                               购买方的收入    购买方的净利润
                                                                                   双方签订股权转让协议,并获得第
                              18,673,616.00                                        二届董事会第十八次会议审议通
四川仟源中药饮片有限公司                     52.00       货币资金购买  2015-4-30                                   10,196,285.34   -3,503,582.46
                              (注)                                               过,股权转让款已支付 50%,并
                                                                                   办理完毕工商变更手续。
                                                                                   双方签订股权转让协议,并获得第
                                                                                   二届董事会第二十四议审议通过,
武汉仟源电子商务有限公司         40,800.00   51.00       货币资金购买  2015-11-30                                                  -249,432.18
                                                                                   股权转让款已全部支付,并办理完
                                                                                   毕工商变更手续。
           注:上述股权取得成本中包括股权收购款 11,400,000 元及增资款 7,273,616    元。
                                                         财务报表附注第 59 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      (2)合并成本及商誉
                                                           四川仟源中药饮片  武汉仟源电子商务
                                                           有限公司          有限公司合并成本
—货币资金                                                 18,673,616.00     40,800.00
                       合并成本合计                        18,673,616.00     40,800.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                         18,623,267.36     -164,304.10
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的
                                                           50,348.64         205,104.10金额
2、   其他原因的合并范围变动
      2015 年 3 月山西普德药业有限公司独资新设北京普德康利医药科技发展有限
      公司,故将其纳入 2015 年度合并范围。
                                     财务报表附注第 60 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
(二)  2016 年度
      1、  非同一控制下企业合并
           (1)本期发生的非同一控制下企业合并的情况
                                             股权取得比                                                           购买日至年末被  购买日至年末被
      被购买方名称            股权取得成本               股权取得方式  购买日            购买日的确定依据
                                             例(%)                                                              购买方的收入    购买方的净利润
                                                                                  双方签订股权转让协议,并获得第
无锡联合利康临床检验所有限                                                        二届董事会第三十一次会议审议
                              35,060,000.00  100.00      现金购买      2016-3-31                                  2,010,742.43    302,779.11
公司                                                                              通过,股权转让款已支付 50%,
                                                                                  并办理完毕工商变更手续。
                                                                                  双方签订股权转让协议且公司与
                                                                                  被收购单位签订增资协议,并获得
苏州达麦迪生物医学科技有限    52,480,000.00              现金购买与               第二届董事会第三十三次会议审
                                             51.98                     2016-5-31                                  50,905,525.88   9,389,656.56
公司                          (注)                     股权出资                 议通过,股权转让款已支付 50%,
                                                                                  已用股权出资并办理完毕工商变
                                                                                  更手续。
           注 1:上述股权取得成本中包括股权收购款 12,420,000 元及增资款 40,060,000 元。
                                                         财务报表附注第 61 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
               (2)合并成本及商誉
                                                                                         无锡联合利康临床检验所有限公司  苏州达麦迪生物医学科技有限公司合并成本
—货币资金                                                                                           35,060,000.00       12,420,000.00
—增资(无锡联合利康临床检验所有限公司 100%股权)                                                                        40,060,000.00
                                      合并成本合计                                                   35,060,000.00       52,480,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                   29,919,297.77       45,399,778.88
商誉                                                                                                 5,140,702.23        7,080,221.12
          2、  单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
                                                    股权处置       股权处置   股权处置   丧失控制权  丧失控制权时点      处置价款与处置投资对应的合并财务报表
               子公司名称
                                                    价款           比例(%)  方式       的时点      的确定依据          层面享有该子公司净资产份额的差额
山西普德食品有限公司                                5,730,000.00   100.00     转让       2016-6-30   注1                 300,377.30
西藏普德医药有限公司                                7,391,100.00   100.00     转让       2016-6-30   注2                 206,163.35
北京普德康利医药科技发展有限公司                    5,000,000.00   100.00     转让       2016-6-30   注3                 5,399,147.24
默瑞(上海)生物科技有限公司(注 4)                14,704,500.00  60.00      转让       2016-12-31  注5                 12,459,297.57
               注 1:截至 2016 年 6 月 30 日,山西普德药业有限公司董事会已通过转让山西普德食品有限公司 100%股权的决议,已与西藏尊雅投资管理
               有限公司签订了股权转让协议,已收到 100%股权转让款,故以 2016 年 6 月 30 日作为丧失控制权的时点。
               注 2:截至 2016 年 6 月 30 日,山西普德药业有限公司董事会已通过转让西藏普德医药有限公司 100%股权的决议,已与哈尔滨誉衡药业股
               份有限公司签订了股权转让协议,已收到 100%股权转让款,故以 2016 年 6 月 30 日作为丧失控制权的时点。
                                                                   财务报表附注第 62 页山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
            注 3:截至 2016 年 6 月 30 日,山西普德药业有限公司董事会已通过转让北京
            普德康利医药科技发展有限公司 100%股权的决议,已与哈尔滨誉衡药业股份
            有限公司签订了股权转让协议,已收到 100%股权转让款,故以 2016 年 6 月
            30 日作为丧失控制权的时点。
            注 4:2016 年 9 月公司子公司苏州达麦迪生物医学科技有限公司新设成立默
            瑞(上海)生物科技有限公司,持有其 60%股权,2016 年 12 月苏州达麦迪生
            物医学科技有限公司将默瑞(上海)生物科技有限公司 60%股权予以转让,
            故将默瑞(上海)生物科技有限公司 2016 年 9-12 月的利润表、现金流量表纳
            入 2016 年度合并范围。
            注 5:截至 2016 年 12 月 31 日,公司董事会已通过转让默瑞(上海)生物科
            技有限公司 60%股权的决议,控股子公司苏州达麦迪生物医学科技有限公司
            已与自然人杨忠建签署了《股权转让协议》,已收到 50%以上股权转让款,故
            以 2016 年 12 月 31 日作为丧失控制权的时点。
      3、   其他原因的合并范围变动
            2016 年 6 月公司新设成立西藏仟源药业有限公司,持有其 70%股权,故将其
            纳入 2016 年度合并范围。
            2016 年 6 月公司孙公司杭州澳医保灵药业有限公司独资新设台州保灵药业有
            限公司,故将其纳入 2016 年度合并范围。
            2016 年 7 月公司子公司苏州达麦迪生物医学科技有限公司独资新设成立达麦
            迪生物医学科技(香港)有限公司,故将其纳入 2016 年度合并范围。
八、  在其他主体中的权益
(一)  在子公司中的权益
      企业集团的构成
      2015 年 12 月 31 日
                                主要                业务          持股比例(%)
            子公司名称                    注册地                                  取得方式
                                经营地              性质          直接    间接
      浙江海力生制药有限公司    浙江舟山  浙江舟山  医药          60.00           非同一控制下企业合并
      杭州保灵集团有限公司      浙江杭州  浙江杭州  投资          100.00          非同一控制下企业合并
      杭州澳医保灵药业有限公司  浙江杭州  浙江杭州  医药、保健品          100.00  非同一控制下企业合并
      杭州恩氏基因技术发展有限
                                浙江杭州  浙江杭州  服务          80.00           非同一控制下企业合并
      公司
                                      财务报表附注第 63 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                              主要                    业务          持股比例(%)
        子公司名称                        注册地                                           取得方式
                              经营地                  性质          直接     间接
杭州爱贝亚检测技术有限公司    浙江杭州    浙江杭州    服务                   100.00  非同一控制下企业合并
四川仟源中药饮片有限公司      四川广汉    四川广汉    医药          52.00            非同一控制下企业合并
武汉仟源电子商务有限公司      湖北武汉    湖北武汉    贸易          51.00            非同一控制下企业合并
山西普德药业有限公司          山西大同    山西大同    医药          100.00           非同一控制下企业合并
山西普德食品有限公司          山西大同    山西大同    食品生产               100.00  非同一控制下企业合并
西藏普德医药有限公司          西藏达孜    西藏达孜    医药销售               100.00  非同一控制下企业合并
北京普德康利医药科技发展有                            医药研发
                              北京        北京                               100.00  设立
限公司                                                及临床服务
2016 年 12 月 31 日
                              主要                    业务          持股比例(%)
        子公司名称                        注册地                                           取得方式
                              经营地                  性质          直接     间接
浙江海力生制药有限公司        浙江舟山    浙江舟山    医药          60.00            非同一控制下企业合并
杭州保灵集团有限公司          浙江杭州    浙江杭州    投资          100.00           非同一控制下企业合并
杭州澳医保灵药业有限公司      浙江杭州    浙江杭州    医药、保健品           100.00  非同一控制下企业合并
台州保灵药业有限公司          浙江台州    浙江台州    医药                   100.00  设立
杭州恩氏基因技术发展有限
                              浙江杭州    浙江杭州    服务          80.00            非同一控制下企业合并公司
杭州爱贝亚检测技术有限公司    浙江杭州    浙江杭州    服务                   100.00  非同一控制下企业合并
四川仟源中药饮片有限公司      四川广汉    四川广汉    医药          42.3571          非同一控制下企业合并
武汉仟源电子商务有限公司      湖北武汉    湖北武汉    贸易          51.00            非同一控制下企业合并
西藏仟源药业有限公司          青海格尔木  青海格尔木  贸易          70.00            设立
苏州达麦迪生物医学科技有限
                              江苏苏州    江苏苏州    贸易          51.98            非同一控制下企业合并公司
无锡联合利康临床检验所有限
                              江苏无锡    江苏无锡    服务                   100.00  非同一控制下企业合并公司
北京达麦迪医学生物技术有限
                              北京        北京        研发                   100.00  非同一控制下企业合并公司
DABIO INC                     美国        美国        贸易                   100.00  非同一控制下企业合并
达麦迪生物医学科技(香港)
                              香港        香港        贸易                   100.00  设立有限公司
                                    财务报表附注第 64 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                主要                  业务      持股比例(%)
      子公司名称                              注册地                               取得方式
                                经营地                性质      直接  间接
      山西普德药业有限公司      山西大同  山西大同    医药  100.00           非同一控制下企业合并
      注:公司原持有四川仟源中药饮片有限公司(以下简称“四川仟源”)52%股权,2016
      年 11 月公司与自然人股东陈劲松分别向四川仟源增资 500 万元和 1,500 万元,本次
      增资完成后,公司持有四川仟源 42.3571%股权,由于四川仟源董事会成员共 5 名,
      其中公司委派 3 名,故公司仍拥有四川仟源的实际控制权。
(二)  在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
      在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:
      (1)2015 年度,公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、崔金鹰、左学民、曹卫分
      别持有的子公司杭州保灵集团有限公司 6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权,
      由此公司持有杭州保灵集团有限公司 100%股权。
      (2)2015 年度,公司通过子公司杭州保灵集团有限公司收购了钟海荣持有的孙公
      司杭州澳医保灵药业有限公司 25%的股权,由此公司间接持有杭州澳医保灵药业有
      限公司 100%股权。
      (3)公司原持有四川仟源中药饮片有限公司(以下简称“四川仟源”)52%股权,2016
      年 11 月公司与自然人股东陈劲松分别向四川仟源增资 500 万元和 1,500 万元,本次
      增资完成后,公司持有四川仟源 42.3571%股权。
(三)  在联营企业中的权益
      2015 年 12 月 31 日
                                                                      持股比例(%)  对联营企业投
                                        主要
      联营企业名称                            注册地  业务性质                     资的会计处理
                                经营地                                直接   间接
                                                                                   方法
      宁波磐霖仟源股权投资合伙                浙江
                                浙江北仑              股权投资  30.00              权益法
      企业(有限合伙)                        北仑
      2016 年 12 月 31 日
                                                                      持股比例(%)  对联营企业投
                                        主要
      联营企业名称                            注册地  业务性质                     资的会计处理
                                经营地                                直接   间接
                                                                                   方法
      宁波磐霖仟源股权投资合伙  浙江北仑      浙江    股权投资  30.00              权益法
                                      财务报表附注第 65 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                                              持股比例(%)       对联营企业投
                                  主要
              联营企业名称                注册地  业务性质                      资的会计处理
                                  经营地                      直接  间接
                                                                                方法
      企业(有限合伙)                    北仑
九、  关联方及关联交易
(一)  公司的实际控制人情况
      截至 2016 年 12 月 31 日,股东翁占国先生、赵群先生和张振标先生合计持股比例为
      26.86%,由于上述股东在 2014 年 8 月签署了《一致行动协议》,故上述股东共同拥
      有公司的控制权,为公司的实际控制人。
(二)  公司的子公司情况
      公司子公司的情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
(三)  公司的联营企业情况
      公司重要的联营企业详见本附注“八、在其他主体中的权益”。(四)  其他关联方情况
              其他关联方名称                            其他关联方与公司的关系
      韩振林                              曾持股 5%以上股东
      张彤慧                              曾持股 5%以上股东
      钟海荣                              董事、高级管理人员
      左学民                              董事、高级管理人员
      国药集团威奇达药业有限公司          与股东韩振林关系密切的家庭成员能施加重大影响的公司
      注:韩振林先生于 2016 年 6 月 24 日、27 日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计
      减持公司股份 2,668,000 股,因此截止 2016 年 6 月末韩振林先生不再是公司持股 5%
      以上的大股东,故从 2016 年 6 月末起国药集团威奇达药业有限公司不再是公司的关
      联方。
(五)  关联交易情况
      1、     存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子公
              司交易已作抵销。
                                  财务报表附注第 66 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
      2、  采购商品及接受劳务情况
                       关联方             关联交易内容  2016 年度            2015 年度
      国药集团威奇达药业有限公司          采购蒸汽      886,666.67           984,513.27
      3、  关联租赁情况
           公司作为承租方:
                出租方名称                租赁资产种类  本期确认的租赁费     上年确认的租赁费
      国药集团威奇达药业有限公司          员工宿舍      27,090.00            53,910.00
      4、  关联方资产转让情况
           (1)2015 年度,公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、左学民分别持有的杭
           州保灵集团有限公司 6%、2.25%、2.25%、1.5%的股权,股权转让价格分别为
           2,508 万元、940.50 万元、940.50 万元、627 万元,股权转让价格以杭州保灵
           集团有限公司 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价格为依据。
           (2)2015 年度,公司子公司杭州保灵集团有限公司收购了钟海荣持有的杭州
           澳医保灵药业有限公司 25%的股权,股权转让价格为 9,550 万元,股权转让价
           格以杭州澳医保灵药业有限公司 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价格为依据。(六)  关联方应收应付款项
      应付项目
      项目名称                    关联方                2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
      其他应付款
                       国药集团威奇达药业有限公司                            679,852.25
                       翁占国                                                12,540,000.00
                       韩振林                                                4,702,500.00
                       张彤慧                                                4,702,500.00
                       左学民                                                3,135,000.00
十、  承诺及或有事项
(一)  重要承诺事项
      1、截至 2016 年 12 月 31 日止,公司将其持有的杭州保灵集团有限公司 100%股权、
      浙江海力生制药有限公司 60%股权、杭州恩氏基因技术发展有限公司 80%股权予以
      质押用于银行借款担保。
                                  财务报表附注第 67 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
        2、截至 2016 年 12 月 31 日止,子公司杭州保灵集团有限公司将其拥有的瑞晶国际
        商务中心 2401-2405 室予以抵押用于银行借款担保。
        3、2016 年 12 月 29 日,公司子公司浙江海力生制药有限公司与中国工商银行股份
        有限公司舟山普陀支行签订了《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》,合同约
        定浙江海力生制药有限公司向中国工商银行股份有限公司借款 6,000 万元,借款期
        限为 8 年,浙江海力生制药有限公司以舟山经济开发区新港园区 2015-12 号地块(定
        国用(2016)第 0800010 号)土地使用权以及其上在建工程向中国工商银行股份有
        限公司舟山普陀支行提供抵押担保。2017 年 1 月 17 日,浙江海力生制药有限公司
        办理了相关不动产抵押登记。
(二)    或有事项
        公司在资产负债表日无需要披露的重大或有事项。
十一、  资产负债表日后事项
        1、公司于 2017 年 4 月 1 日召开的第三届董事会第九会议(年度会议)通过,拟以
        2016 年末总股本 20,830.80 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金
        (含税)。
        2、2016 年 12 月,哈尔滨誉衡药业股份有限公司、山西普德药业有限公司(以下简
        称“普德药业”)和林金平控制的天津蓝丹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟通
        过北京普德康利医药科技发展有限公司这一研发平台开发一系列脂肪乳产品,故普
        德药业及天津蓝丹企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向北京普德康利医药科技发
        展有限公司分别增资 500 万元及 250 万元,持有其 40%股权及 20%股权。2017 年 1
        月 5 日,北京普德康利医药科技发展有限公司完成上述增资事项的工商变更手续。
        2017 年 1 月 17 日,普德药业向北京普德康利医药科技发展有限公司支付了 500 万
        元增资款。
        但此后由于各方未能就合作研发过程中的财务投入方式、投入比例等合作细节达成
        一致意见,故 2017 年 3 月,经各方再次协商同意普德药业不全面参与北京普德康利
        医药科技发展有限公司研发平台各研发产品的合作。2017 年 3 月 20 日,普德药业
        将其在北京普德康利医药科技发展有限公司的 40%股权(即:500 万元)转让给哈
        尔滨誉衡药业股份有限公司,2017 年 3 月 23 日,北京普德康利医药科技发展有限
                              财务报表附注第 68 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
        公司完成了本次股权转让的工商变更。2017 年 3 月 29 日,普德药业收到哈尔滨誉
        衡药业股份有限公司支付的股权转让款 500 万元。
十二、  其他重要事项
        子公司浙江海力生制药有限公司(以下简称“海力生制药”)与海力生集团有限公司
        (以下简称“海力生集团”)签订《财产租赁合同》,海力生集团将其所拥有的座落于
        舟山市临城新区海力生路 88 号的厂房(含其他附属配套设施)出租给海力生制药用
        于生产及办公之用,租赁期限为 20 年(自 2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日),
        月租费为 200,000 元。
        根据舟山市临城新区建设需要,舟山市土地储备中心拟根据有关法律、法规和《舟
        山市土地储备实施办法》的规定,对海力生集团位于定海区临城街道海力生路 88 号
        的 104,646.8 平方米(含海力生制药厂房用地 14,094.85 平方米)国有土地使用权及
        地上建筑物等相关资产进行收储。由于海力生制药目前所使用的厂房均为海力生集
        团所有且属于本次舟山市政府收储范围,海力生制药将面临整体搬迁。
        2016 年 5 月 24 日,海力生制药与海力生集团签订《搬迁补偿协议》,协议约定海力
        生集团帮助海力生制药办理取得施工许可证之日开始算起第      20  个月海力生制药完
        成搬迁,海力生集团给予海力生制药搬迁补偿合计 4,500 万元,其中设备、设施的
        补偿金额为 3,470.93 万元、搬迁费用及搬迁损失补偿 1,029.07 万元。截至 2016 年
        12 月 31 日止,海力生制药收到搬迁补偿款 500 万元。
十三、  补充资料
(一)    非经常性损益明细表
                               项目                               2016 年度      2015 年度
        非流动资产处置损益                                        16,495,144.14  9,276,147.95
        越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
        计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一
                                                                  5,610,218.53   1,872,018.22
        标准定额或定量享受的政府补助除外)
        计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                2,367,649.29
        企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
        时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
        非货币性资产交换损益
        委托他人投资或管理资产的损益                              796,145.76     471,632.60
        因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
                                      财务报表附注第 69 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                   项目                         2016 年度      2015 年度
      债务重组损益
      企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
      交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
      同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
      与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
      除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性
      金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置
      交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
      资收益
      单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                    246,111.21
      对外委托贷款取得的损益
      采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
      产生的损益
      根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
      对当期损益的影响
      受托经营取得的托管费收入
      除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      15,548,982.90  -2,747,330.47
      其他符合非经常性损益定义的损益项目
      所得税影响额                                              -3,282,793.08  -1,975,022.06
      少数股东权益影响额                                        5,295,650.53   -3,711,186.45
                                   合计                         32,239,697.01  3,432,371.00(二)  净资产收益率及每股收益:
      2016 年度
                                            加权平均净资产      每股收益(元)
                       报告期利润
                                              收益率(%)       基本每股收益   稀释每股收益
      归属于公司普通股股东的净利润                5.57          0.57            0.57
      扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                  4.74          0.49            0.49
      通股股东的净利润
      2015 年度
                       报告期利润           加权平均净资产      每股收益(元)
                                    财务报表附注第 70 页
山西仟源医药集团股份有限公司
2015 年度至 2016 年度
备考合并财务报表附注
                                收益率(%)         基本每股收益  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润    5.40                0.55          0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                5.31                0.54          0.54通股股东的净利润
                                                    山西仟源医药集团股份有限公司
                                                    二〇一七年四月一日
                              财务报表附注第 71 页

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)关于2016年度创业板非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254              证券简称:仟源医药        公告编号:2017-031
                  山西仟源医药集团股份有限公司
          关于2016年度创业板非公开发行A股股票预案
                      修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 21日召开第二届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于<公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
2016 年 11 月 8 日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(163722 号)(以下简称“《反馈意见》”),公司于 2017 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第八次会议,对本次非公开发行股票预案中相关内容进行了修订和完善,并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
2017 年 4 月 1 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于<公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》。
现将具体修订情况说明如下:
预案章节          预案内容                        修订内容
封面              封面                  更新了预案修订稿的日期
重要提示          重要提示              更新了本次非公开发行的审批程序
重大风险提示      一、审批风险          更新了本次非公开发行存在的审批风险
重大风险提示      二、政策风险          新增了两票制推行带来的风险
重大风险提示    五、即期回报被摊薄的风  更新了上市公司及标的公司 2016 年度经审计
                  险                    的净资产收益率和基本每股收益
重大风险提示    七、税收优惠政策变化风  更新了拥有高新技术企业资格的主体以及西藏
                  险                    仟源享受的税收优惠情况
预案章节      预案内容                        修订内容
第一章本次非                          1、更新了普德药业 2016 年的经营业绩及列入
公开发行股票  一、本次非公开发行的背  医保药品目录的品种数量;
方案概述      景和目的                2、更新了仟源医药及普德药业在渠道共享上的
                                      表述
第一章本次非  五、本次非公开发行对上  更新了公司 2016 年的经审计的财务数据及备
公开发行股票  市公司的主要影响        考合并财务审计报告的数据
方案概述
第一章本次非  十、本次非公开发行的审
公开发行股票  批程序                  更新了本次非公开发行的审批程序
方案概述
第二章上市公  二、上市公司设立及历次  更新了截至 2016 年 12 月 31 日的股权结构
司基本情况    股本变动情况
第二章上市公  五、主营业务发展情况    更新了公司最近三年营业收入按产品类型分类
司基本情况                            的情况
第二章上市公  七、主要财务数据        更新了公司 2016 年度经审计的财务数据
司基本情况
第四章本次发
行所涉及资产  一、交易对方概况        更新了交易对方誉衡药业最新的注册资本
收购的交易对
方情况
第四章本次发
行所涉及资产  二、交易对方基本情况    更新了交易对方誉衡药业股本变动情况
收购的交易对
方情况
第四章本次发
行所涉及资产  三、主营业务及对外投资  更新了誉衡药业对外投资股权结构图收购的交易对  情况
方情况
第六章主营业                          1、更新了公司 2016 年度经审计的财务数据;
务及对外投资  五、本次非公开发行涉及  2、更新了公司前次募集资金的使用情况;
情况          资产收购的合规性分析    3、更新了公司 2016 年度利润分配预案;
                                      4、更新了公司变更募集资金项目情况第七章本次发
行涉及收购标  一、标的资产基本情况    更新了普德药业的法定代表人
的情况
第七章本次发  四、标的资产对外投资情  1、更新了已出售子公司普德康利的基本情况;
行涉及收购标  况                      2、新增了普德康利 2017 年股权变动情况
的情况
第七章本次发                          更新了普德药业截至 2016 年 12 月 31 日的人员
行涉及收购标  五、组织结构及人员情况  情况
的情况
第七章本次发  六、主要资产权属、主要  更新了普德药业截至 2016 年 12 月 31 日的主要
行涉及收购标  负债和对外担保情况      资产权属、主要负债和对外担保情况
的情况
第七章本次发                          1、更新了普德药业列入医保药品目录的品种数
行涉及收购标  七、标的资产行业情况    量;
的情况                                2、更新了两票制相关政策
预案章节      预案内容                                  修订内容
第七章本次发  八、标的资产主营业务情    更新了普德药业 2016 年主要产品销售收入构
行涉及收购标  况/(四)主要产品的销售   成情况、前五名客户情况、主要原材料包括原
的情况        情况                      辅料及包装物采购情况、前五名供应商情况、
                                        环境保护情况等
第七章本次发  九、标的资产最近两年主
行涉及收购标  要财务数据及财务指标      更新了普德药业 2016 年度经审计的财务数据
的情况
第七章本次发  十、标的资产最近两年财
行涉及收购标  务状况、盈利能力分析      更新了普德药业 2016 年度财务数据及分析
的情况
第七章本次发  十一、交易标的主要关联
行涉及收购标  交易情况                  更新了普德药业 2016 年度关联交易情况
的情况
第七章本次发  十三、标的资产最近三年    更新了普德药业前后两次资产评估结果差异的
行涉及收购标  股权转让、增资、改制及    分析
的情况        资产评估情况
第八章财务会  一、标的公司最近两年合    更新了普德药业 2016 年度经审计的财务数据
计信息        并财务报表
第八章财务会  二、上市公司最近二年备    更新了公司 2016 年经审计的财务数据及备考
计信息        考合并财务报表            合并财务审计报告的数据
第九章同业竞  二、关联方及关联交易情    更新了公司截至 2016 年 12 月 31 日关联方及关
争和关联交易  况                        联交易情况
第十章董事会  二、本次发行后上市公司
关于本次发行  财务状况、盈利能力及现    更新了普德药业 2016 年度经审计的财务数据
对公司影响的  金流量的变动情况
讨论与分析
第十一章董事
会关于利润分  二、公司最近三年利润分    1、新增了公司 2016 年度利润分配预案;
配政策和现金  配及未分配利润使用情况    2、更新了最近三年现金分红情况
分红情况的说
明
第十二章其他  二、上市公司最近 12 个月  更新了武汉仟源、联合利康及苏州达麦迪 2016
重要事项      内发生的资产交易情况的    年度财务数据
              说明
第十二章其他  五、誉衡药业收购普德药    更新了普德药业 2016 年度经审计的财务数据
重要事项      业时业绩承诺的实现情况
特此公告
                                              山西仟源医药集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                        二〇一七年四月六日
─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)第三届监事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300254            证券简称:仟源医药      公告编号:2017-023
                  山西仟源医药集团股份有限公司
                  第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议,于 2017 年 4 月 1 日(星期六)下午召开。本次会议由监事会主席庞孝铨先生主持,应到监事 3 名,实到监事 3 名。董事会秘书列席本次会议,出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以投票表决方式通过以下议案:
一、审议通过《关于<2016 年监事会工作报告>的议案》
公司《2016 年度监事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
二、审议通过《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》
经审核,与会监事认为:公司编制和审议的《公司 2016 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规等相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016 年年度报告及其摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
三、审议通过《关于〈公司 2016 年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告。
本议案须提请 2016 年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
四、审议通过《公司<2016 年度利润分配预案>的议案》
公司拟以 2016 年末总股本 20,830.80 万股为基数,向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共计派发现金 10,415,400 元。
经审议,与会监事认为:公司 2016 年度利润分配预案是结合公司 2016 年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,因此我们同意本次利润分配预案。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议并于批准后实施。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
五、审议通过《关于<2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核,与会监事认为:公司董事会编制的《公司 2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定,如实反映了公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。公司董事会、高级管理人员严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求,履行了法定程序,并及时向广大投资者披露了详细情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告。表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
六、审议通过《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核,与会监事认为:公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,保护了公司资产的安全完整,更好的维护了公司及股东的利益。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资
金建设口服固体制剂中试实验室建设项目的议案》
经审核,与会监事认为:本次变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目,有利于公司争取尽快通过仿制药质量与疗效一致性评价的市场优势地位,加速新产品研发和进一步优化产品结构,增强公司的盈利能力,符合公司的长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规。因此,我们同意变更募集资金项目及使用剩余募集资金和自有资金建设口服固体制剂中试实验室建设项目。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案须提交公司 2016 年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
八、审议通过《关于会计政策变更的的议案》
经审核,与会监事认为:本次变更公司会计政策符合财政部 2016 年 12 月 3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司财务报告产生重大影响,因此我们同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》
经审核,与会监事认为:本次计提资产减值准备事项,遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况,董事会就该事项的决策程序合法、依据充分,本次资产减值准备计提后,更公允的反映 2016年度公司的财务状况及经营成果。我们同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关公告表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘 2017 年度会计审计机构的议案》
经审核,与会监事认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2016 年度公司审计工作勤勉尽责,为公司出具的 2016 年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度会计审计机构,聘期一年。
该议案需提交 2016 年度股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
                                      山西仟源医药集团股份有限公司
                                             监事会
                                             二○一七年四月六日

─────────────────────────────────────
【2017-04-06】仟源医药(300254)山西普德药业有限公司审计报告及财务报表(2015年度、2016年度)(详情请见公告全文)
山西普德药业有限公司
审计报告及财务报表
2015 年度、2016 年度
                    山西普德药业有限公司
                    审计报告及财务报表
      (2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)
                    目        录                     页  次
一、  审计报告                                           1-2
二、  财务报表
      合并资产负债表和公司资产负债表                     1-4
      合并利润表和公司利润表                             5-6
      合并现金流量表和公司现金流量表                     7-8
      合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表         9-12
      财务报表附注                                       1-79审计报告
                                        信会师报字[2017]第 ZA11555 号山西普德药业有限公司全体股东:
我们审计了后附的山西普德药业有限公司(以下简称普德药业)财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度、2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是普德药业管理层的责任。这种责任包
括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允
反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计
恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
                      审计报告 第 1 页
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了普德药业 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所          中国注册会计师:唐国骏
(特殊普通合伙)
                          中国注册会计师:蒋承毅
中国上海                  二〇一七年四月一日
                          审计报告 第 2 页
                            山西普德药业有限公司
                                        合并资产负债表
                        (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                    资  产                    附注五    2016.12.31         2015.12.31流动资产:
货币资金                                      (一)    148,481,980.71     197,907,026.90
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                      (二)    11,367,819.84      3,185,985.04
应收账款                                      (三)    44,476,051.95      1,401,360.88
预付款项                                      (四)    5,186,458.74       2,923,504.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                      (五)                       45,149.00
应收股利
其他应收款                                    (六)    1,696,680.95       82,335,994.05
买入返售金融资产
存货                                          (七)    53,089,888.55      61,112,912.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                        (八)    2,400,000.00       4,882,919.70
其他流动资产                                  (九)    137,516.52         15,364,668.39
流动资产合计                                            266,836,397.26     369,159,521.57
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                                      (十)    619,941,282.77     633,763,386.51
在建工程                                      (十一)  18,501,639.11      56,596,816.51
工程物资                                      (十二)          34,080.00  82,830.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      (十三)  37,148,196.02      41,166,953.22
开发支出                                      (十四)  14,318,487.16      226,415.09
商誉
长期待摊费用                                  (十五)  6,800,000.00       9,887,412.33
递延所得税资产                                (十六)  5,427,106.17       8,101,327.93
其他非流动资产                                (十七)  8,868,995.00       52,558,604.00
非流动资产合计                                          711,039,786.23     802,383,745.59
资产总计                                                977,876,183.49     1,171,543,267.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程      主管会计工作负责人:宋宇冰          会计机构负责人:李文敏
                                        报表 第 1 页
                                        山西普德药业有限公司
                                        合并资产负债表(续)
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                      负债和所有者权益                      附注五      2016.12.31      2015.12.31流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                                    (十八)    11,576,931.00   36,870,932.61
应付账款                                                    (十九)    45,749,000.01   39,701,624.93
预收款项                                                    (二十)    24,057,862.91   53,617,596.58
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                                (二十一)  796,310.50      473,312.09
应交税费                                                    (二十二)  28,010,644.68   12,591,963.16
应付利息
应付股利
其他应付款                                                  (二十三)  10,459,631.58   12,318,878.02
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                                      (二十四)  3,153,028.80    3,131,972.78
其他流动负债
流动负债合计                                                            123,803,409.48  158,706,280.17
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
          永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款                                                  (二十五)  1,953,221.25    1,953,568.23
预计负债
递延收益                                                    (二十六)  18,687,783.50   21,861,868.32
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                                          20,641,004.75   23,815,436.55
负债合计                                                                144,444,414.23  182,521,716.72
所有者权益:
股本                                                        (二十七)  138,800,000.00  138,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
          永续债
资本公积                                                    (二十八)  212,499,128.71  229,045,085.29
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                                    (二十九)  97,199,264.06   76,861,533.91
一般风险准备
未分配利润                                                  (三十)    384,933,376.49  544,314,931.24
归属于母公司所有者权益合计                                              833,431,769.26  989,021,550.44
少数股东权益
所有者权益合计                                                          833,431,769.26  989,021,550.44
负债和所有者权益总计                                                    977,876,183.49  1,171,543,267.16
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                  主管会计工作负责人:宋宇冰      会计机构负责人:李文敏
                                              报表 第 2 页
                            山西普德药业有限公司
                                              资产负债表
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                  资    产                    附注十二      2016.12.31      2015.12.31流动资产:
货币资金                                                    148,481,980.71  192,750,429.93
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                    11,367,819.84   3,185,985.04
应收账款                                      (一)        44,476,051.95   1,222,222.17
预付款项                                                    5,186,458.74    2,900,604.95
应收利息                                                                    45,149.00
应收股利
其他应收款                                    (二)        1,696,680.95    82,520,012.69
存货                                                        53,089,888.55   60,675,741.37
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                                      2,400,000.00    4,882,919.70
其他流动资产                                                137,516.52      14,394,780.35
流动资产合计                                                266,836,397.26  362,577,845.20
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  (三)                        24,000,000.00
投资性房地产
固定资产                                                    619,941,282.77  622,118,571.17
在建工程                                                    18,501,639.11   56,596,816.51
工程物资                                                    34,080.00       82,830.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                    37,148,196.02   40,666,557.98
开发支出                                                    14,318,487.16   226,415.09
商誉
长期待摊费用                                                6,800,000.00    9,887,412.33
递延所得税资产                                              5,427,106.17    5,857,770.96
其他非流动资产                                              8,868,995.00    52,348,604.00
非流动资产合计                                              711,039,786.23  811,784,978.04
资产总计                                                    977,876,183.49  1,174,362,823.24
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程      主管会计工作负责人:宋宇冰              会计机构负责人:李文敏
                                              报表 第 3 页
                                    山西普德药业有限公司
                                              资产负债表(续)
                        (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                  负债和所有者权益            附注十二          2016.12.31      2015.12.31流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                                        11,576,931.00   36,870,932.61
应付账款                                                        45,749,000.01   39,415,709.53
预收款项                                                        24,057,862.91   53,617,596.58
应付职工薪酬                                                    796,310.50      454,128.00
应交税费                                                        28,010,644.68   12,589,839.88
应付利息
应付股利
其他应付款                                                      10,459,631.58   7,866,782.92
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                                          3,153,028.80    3,131,972.78
其他流动负债
流动负债合计                                                    123,803,409.48  153,946,962.30
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
          永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款                                                      1,953,221.25    1,953,568.23
预计负债
递延收益                                                        18,687,783.50   21,861,868.32
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                                  20,641,004.75   23,815,436.55
负债合计                                                        144,444,414.23  177,762,398.85
所有者权益:
股本                                                            138,800,000.00  138,800,000.00
其他权益工具
其中:优先股
          永续债
资本公积                                                        212,499,128.71  229,045,085.29
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                                        97,199,264.06   76,861,533.91
未分配利润                                                      384,933,376.49  551,893,805.19
所有者权益合计                                                  833,431,769.26  996,600,424.39
负债和所有者权益总计                                            977,876,183.49  1,174,362,823.24
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程              主管会计工作负责人:宋宇冰              会计机构负责人:李文敏
                                              报表 第 4 页
                                        山西普德药业有限公司
                                           合并利润表
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                            项     目                    附注五      2016 年度        2015 年度
一、营业总收入                                                       571,745,703.59   544,512,874.34
其中:营业收入                                           (三十一)  571,745,703.59   544,512,874.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                       331,995,790.76   319,947,416.21
其中:营业成本                                           (三十一)  227,571,165.11   198,031,867.66
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                               (三十二)  14,464,269.14    8,175,957.81
销售费用                                                 (三十三)  29,746,558.31    27,526,967.53
管理费用                                                 (三十四)  58,065,296.48    87,590,239.10
财务费用                                                 (三十五)  -425,752.56      -1,009,453.65
资产减值损失                                             (三十六)  2,574,254.28     -368,162.24
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                            (三十七)  6,701,833.65     144,246.58
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                    246,451,746.48   224,709,704.71
加:营业外收入                                           (三十八)  4,656,065.03     4,138,371.77
其中:非流动资产处置利得                                             17,420.22        32,820.53
减:营业外支出                                           (三十九)  2,765,337.43     60,000.00
其中:非流动资产处置损失                                             2,241,020.17
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                248,342,474.08   228,788,076.48
减:所得税费用                                           (四十)    37,386,298.68    33,349,201.34
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                    210,956,175.40   195,438,875.14
其中:同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润                                           210,956,175.40   195,438,875.14
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                     210,956,175.40   195,438,875.14
归属于母公司所有者的综合收益总额                                     210,956,175.40   195,438,875.14
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                                     1.52             1.41
(二)稀释每股收益(元/股)                                                     1.52             1.41
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                 主管会计工作负责人:宋宇冰    会计机构负责人:李文敏
                                           报表 第 5 页
                                               山西普德药业有限公司
                                               利润表
                                       (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                       项  目                              附注十二  2016 年度       2015 年度
一、营业收入                                                               (四)    571,495,893.06  542,393,610.52
减:营业成本                                                               (四)    226,824,909.04  196,284,263.29
税金及附加                                                                           14,464,269.14   8,159,998.67
销售费用                                                                             29,411,367.14   26,921,415.56
管理费用                                                                             54,730,826.56   81,572,963.84
财务费用                                                                             -425,616.33     -1,003,306.20
资产减值损失                                                                         2,521,438.56    -368,746.79
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                              (五)    -5,082,754.24   144,246.58
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”填列)                                                      238,885,944.71  230,971,268.73
加:营业外收入                                                                       4,656,065.03    4,091,016.85
其中:非流动资产处置利得                                                             17,420.22       32,820.53
减:营业外支出                                                                       2,765,337.43    60,000.00
其中:非流动资产处置损失                                                             2,241,020.17
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                                240,776,672.31  235,002,285.58
减:所得税费用                                                                       37,399,370.86   34,868,885.15
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                                    203,377,301.45  200,133,400.43
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额                                                                     203,377,301.45  200,133,400.43
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                         主管会计工作负责人:宋宇冰            会计机构负责人:李文敏
                                               报表 第 6 页
                                        山西普德药业有限公司
                                                合并现金流量表
                                  (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                              项  目                            附注五      2016 年度         2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                                552,018,660.61    642,850,980.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                    (四十一)  449,900,392.73    9,327,583.14
经营活动现金流入小计                                                        1,001,919,053.34  652,178,564.02
购买商品、接受劳务支付的现金                                                165,751,550.92    154,087,938.49
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                                              73,383,202.41     72,003,836.17
支付的各项税费                                                              88,169,941.70     127,153,198.62
支付其他与经营活动有关的现金                                    (四十一)  349,507,875.61    139,998,722.46
经营活动现金流出小计                                                        676,812,570.64    493,243,695.74
经营活动产生的现金流量净额                                                  325,106,482.70    158,934,868.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                                          158,018,013.54    15,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                                      796,145.76        144,246.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                          43,000.00         53,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                      14,112,850.97
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                        172,970,010.27    15,197,246.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                              39,267,165.92     81,778,065.92
投资支付的现金                                                              158,018,013.54    15,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                                        197,285,179.46    96,778,065.92
投资活动产生的现金流量净额                                                  -24,315,169.19    -81,580,819.34
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                    (四十一)  44,313,351.61
筹资活动现金流入小计                                                        44,313,351.61
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                          350,000,000.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                    (四十一)  216,359.70        25,780,195.61
筹资活动现金流出小计                                                        350,216,359.70    25,780,195.61
筹资活动产生的现金流量净额                                                  -305,903,008.09   -25,780,195.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                                -5,111,694.58     51,573,853.33
加:期初现金及现金等价物余额                                                148,962,900.29    97,389,046.96
六、期末现金及现金等价物余额                                                143,851,205.71    148,962,900.29
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                  主管会计工作负责人:宋宇冰          会计机构负责人:李文敏
                                                报表 第 7 页
                                      山西普德药业有限公司
                                        现金流量表
                              (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                        项    目                      附注            2016 年度        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                          551,319,627.45   640,650,140.26
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                          449,884,481.33   4,807,040.81
经营活动现金流入小计                                              1,001,204,108.78     645,457,181.07
购买商品、接受劳务支付的现金                                          164,852,321.38   153,159,581.96
支付给职工以及为职工支付的现金                                        70,906,178.00    67,950,926.32
支付的各项税费                                                        88,167,454.33    127,068,574.64
支付其他与经营活动有关的现金                                          351,334,170.09   137,848,068.60
经营活动现金流出小计                                                  675,260,123.80   486,027,151.52
经营活动产生的现金流量净额                                            325,943,984.98   159,430,029.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                                    176,139,113.54   15,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                                796,145.76       144,246.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                    43,000.00        53,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                  176,978,259.30   15,197,246.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                        38,956,320.26    80,305,677.77
投资支付的现金                                                        158,018,013.54   20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                                  196,974,333.80   100,305,677.77
投资活动产生的现金流量净额                                            -19,996,074.50   -85,108,431.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                          44,313,351.61
筹资活动现金流入小计                                                  44,313,351.61
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                    350,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金                                          216,359.70       25,780,195.61
筹资活动现金流出小计                                                  350,216,359.70   25,780,195.61
筹资活动产生的现金流量净额                                            -305,903,008.09  -25,780,195.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                          44,902.39        48,541,402.75
加:期初现金及现金等价物余额                                          143,806,303.32   95,264,900.57
六、期末现金及现金等价物余额                                          143,851,205.71   143,806,303.32
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                主管会计工作负责人:宋宇冰      会计机构负责人:李文敏
:
                                        报表 第 8 页
                                                                                   山西普德药业有限公司
                                                                                   合并所有者权益变动表
                                                                             (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                                       2016 年度
                                                                                                   归属于母公司所有者权益
                  项目                                         其他权益工具                                                                                                    少数股  所有者权益合计
                                           股本            优先  永续              资本公积        减:库存  其他综合      专项储备  盈余公积       一般风险  未分配利润       东权益
                                                           股    债          其他                  股        收益                                   准备
一、上年年末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                    76,861,533.91            544,314,931.24           989,021,550.44
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                    76,861,533.91            544,314,931.24           989,021,550.44
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)                                          -16,545,956.58                                    20,337,730.15            -159,381,554.75          -155,589,781.18
(一)综合收益总额                                                                                                                                            210,956,175.40           210,956,175.40
(二)所有者投入和减少资本                                                         -16,545,956.58                                                                                      -16,545,956.58
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他                                                                            -16,545,956.58                                                                                      -16,545,956.58
(三)利润分配                                                                                                                       20,337,730.15            -370,337,730.15          -350,000,000.00
1.提取盈余公积                                                                                                                      20,337,730.15            -20,337,730.15
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                   -350,000,000.00          -350,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           138,800,000.00                          212,499,128.71                                    97,199,264.06            384,933,376.49           833,431,769.26
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                                                             主管会计工作负责人:宋宇冰                                                 会计机构负责人:李文敏
                                                                                             报表 第 9 页
                                                                                   山西普德药业有限公司
                                                                                   合并所有者权益变动表(续)
                                                                             (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                                       2015 年度
                                                                                                   归属于母公司所有者权益
                  项目                                         其他权益工具                                                                                                   少数股  所有者权益合计
                                           股本            优先  永续              资本公积        减:库存  其他综合      专项储备  盈余公积       一般风险  未分配利润      东权益
                                                           股    债          其他                  股        收益                                   准备
一、上年年末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                    56,848,193.87            368,889,396.14          793,582,675.30
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                    56,848,193.87            368,889,396.14          793,582,675.30
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)                                                                                            20,013,340.04            175,425,535.10          195,438,875.14
(一)综合收益总额                                                                                                                                            195,438,875.14          195,438,875.14
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                       20,013,340.04            -20,013,340.04
1.提取盈余公积                                                                                                                      20,013,340.04            -20,013,340.04
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                    76,861,533.91            544,314,931.24          989,021,550.44
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                                                             主管会计工作负责人:宋宇冰                                                 会计机构负责人:李文敏
                                                                                             报表 第 10 页
                                                                       山西普德药业有限公司
                                                                             所有者权益变动表
                                                           (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                             2016 年度
                     项目                                      其他权益工具                        减:库存  其他综合
                                           股本            优先  永续        其他  资本公积        股        收益       专项储备  盈余公积       未分配利润       所有者权益合计
                                                           股    债
一、上年年末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                 76,861,533.91  551,893,805.19   996,600,424.39
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                 76,861,533.91  551,893,805.19   996,600,424.39
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)                                          -16,545,956.58                                 20,337,730.15  -166,960,428.70  -163,168,655.13
(一)综合收益总额                                                                                                                               203,377,301.45   203,377,301.45
(二)所有者投入和减少资本                                                         -16,545,956.58                                                                 -16,545,956.58
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他                                                                            -16,545,956.58                                                                 -16,545,956.58
(三)利润分配                                                                                                                    20,337,730.15  -370,337,730.15  -350,000,000.00
1.提取盈余公积                                                                                                                   20,337,730.15  -20,337,730.15
2.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                      -350,000,000.00  -350,000,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           138,800,000.00                          212,499,128.71                                 97,199,264.06  384,933,376.49   833,431,769.26
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                                                       主管会计工作负责人:宋宇冰                                          会计机构负责人:李文敏
                                                                                   报表 第 11 页
                                                                       山西普德药业有限公司
                                                                       所有者权益变动表(续)
                                                           (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                             2015 年度
                     项目                                      其他权益工具                        减:库存  其他综合
                                           股本            优先  永续        其他  资本公积        股        收益       专项储备  盈余公积       未分配利润      所有者权益合计
                                                           股    债
一、上年年末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                 56,848,193.87  371,773,744.80  796,467,023.96
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                 56,848,193.87  371,773,744.80  796,467,023.96
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)                                                                                         20,013,340.04  180,120,060.39  200,133,400.43
(一)综合收益总额                                                                                                                               200,133,400.43  200,133,400.43
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                    20,013,340.04  -20,013,340.04
1.提取盈余公积                                                                                                                   20,013,340.04  -20,013,340.04
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           138,800,000.00                          229,045,085.29                                 76,861,533.91  551,893,805.19  996,600,424.39
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:隆万程                                                       主管会计工作负责人:宋宇冰                                          会计机构负责人:李文敏
                                                                                   报表 第 12 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
                            山西普德药业有限公司
                                   财务报表附注
                       (除特殊注明外,金额单位均为人民币元)
一、  公司基本情况
(一)  公司概况
      山西普德药业有限公司(以下简称“公司”)经山西省对外贸易经济合作厅(95)晋外经
      贸外资字第 531 号以及山西省人民政府晋外经贸外资字【1995】081 号《中华人民共和
      国外商投资企业批准证书》批准,于 1995 年 9 月 13 日由大同市惠达制药厂与美国纽约
      商业贸易公司共同合资设立。
      经历年增资与股权转让后,截至 2016 年 12 月 31 日公司注册资本变更为人民币 13,880
      万元,均由哈尔滨誉衡药业股份有限公司出资。公司统一社会信用代码:
      91140200602167297K。公司注册地址:山西省大同经济技术开发区第一医药园区。公
      司行业性质:医药制药行业。公司主要经营活动:从事化学药品、中西药复合制剂的
      研发、生产及销售。现公司法定代表人:隆万程。
      本财务报表业经公司执行董事于 2017 年 4 月 1 日批准报出。(二)  合并财务报表范围
      截至 2016 年 12 月 31 日止,公司合并财务报表范围内子公司如下:
                                                         是否纳入合并财务报表范围
                       子公司名称
                                        2016.12.31                    2015.12.31
      山西普德食品有限公司              否                                         是
      西藏普德医药有限公司              否                                         是
      北京普德康利医药科技发展有限公司  否                                         是
      本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”             和  “七、
      在子公司中的权益”。
二、  财务报表的编制基础
(一)  编制基础
      公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准
      则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
      其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行
      证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务
      报表。
                                   财务报表附注 第 1 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(二)  持续经营
      公司自本报告期末至少  12  个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事
      项。
三、  重要会计政策及会计估计
(一)  遵循企业会计准则的声明
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的
      财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)  会计期间
      自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
      本次申报期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。(三)  营业周期
      公司营业周期为 12 个月。
(四)  记账本位币
      公司采用人民币为记账本位币。
(五)  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      同一控制下企业合并:公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并
      方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财
      务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
      价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的
      股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
      非同一控制下企业合并:公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承
      担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。公司
      对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为
      商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经
      复核后,计入当期损益。
      为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,
      于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
                                财务报表附注 第 2 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(六)  合并财务报表的编制方法
      1、     合并范围
              公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公司所控
              制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
      2、     合并程序
              公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务
              报表。公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关
              企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集
              团整体财务状况、经营成果和现金流量。
              所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司
              一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务
              报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企
              业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进
              行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终
              控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基
              础对其财务报表进行调整。
              子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
              合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
              总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
              公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
              (1)增加子公司或业务
              在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产
              负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
              润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
              合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主
              体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
              因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的
              各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
              控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
              一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净
              资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
              在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并
              资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
                              财务报表附注 第 3 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并
              现金流量表。
              因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之
              前持有的被购买方的股权,公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
              量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
              买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
              利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有
              者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计
              划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              (2)处置子公司或业务
              ①一般处理方法
              在报告期内,公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、
              费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合
              并现金流量表。
              因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩
              余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
              取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公
              司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧
              失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净
              损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时
              转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
              而产生的其他综合收益除外。
              因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照
              上述原则进行会计处理。
              ②分步处置子公司
              通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股
              权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
              表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
              ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
              ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
              ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
              ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,公司将
              各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧
                                财务报表附注 第 4 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
              差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
              控制权当期的损益。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧
              失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
              政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处
              理。
              (3)购买子公司少数股权
              公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有
              子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合
              并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减
              的,调整留存收益。
              (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
              在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
              价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
              的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,
              资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七)  合营安排分类及会计处理方法
      合营安排分为共同经营和合营企业。
      当公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同
      经营。
      公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进
      行会计处理:
      (1)确认公司单独所持有的资产,以及按公司份额确认共同持有的资产;
      (2)确认公司单独所承担的负债,以及按公司份额确认共同承担的负债;
      (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
      (4)按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
      (5)确认单独所发生的费用,以及按公司份额确认共同经营发生的费用。(八)  现金及现金等价物的确定标准
      在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
      同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值
      变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
                                  财务报表附注 第 5 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(九)  外币业务
      外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
      资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差
      额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款
      费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
(十)  金融工具
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
      1、     金融工具的分类
              金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
              损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
              公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投
              资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
      2、     金融工具的确认依据和计量方法
              (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
              取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
              当期损益。
              处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
              允价值变动损益。
              (2)持有至到期投资
              取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
              之和作为初始确认金额。
              持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
              率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
              处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
              (3)应收款项
              公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
              包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
              以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
              现值进行初始确认。
                                   财务报表附注 第 6 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
              益。
              (4)可供出售金融资产
              取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
              公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
              不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
              具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
              处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
              时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
              出,计入当期损益。
              (5)其他金融负债
              按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
              计量。
3、           金融资产转移的确认依据和计量方法
              公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
              移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
              风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
              在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
              式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
              产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)所转移金融资产的账面价值;
              (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
              金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
              在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
              并将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)终止确认部分的账面价值;
              (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
              形)之和。
                                  财务报表附注 第 7 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
              认为一项金融负债。
4、           金融负债终止确认条件
              金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
              分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且
              新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
              债,并同时确认新金融负债。
              对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
              负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
              金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
              (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
              公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
              对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的
              账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的
              差额,计入当期损益。
5、           金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
              存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
              市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前
              情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参
              与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并
              优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实
              可行的情况下,才使用不可观察输入值。
6、           金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
              除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日
              对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
              的,计提减值准备。
              (1)可供出售金融资产的减值准备:
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关
              因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
              计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
                                    财务报表附注 第 8 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
                且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
                转回,计入当期损益。
                可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
                (2)持有至到期投资的减值准备:
                持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十一)  应收款项坏账准备
        1、     单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
                单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额大于 100 万元。
                单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:逐项进行减值测试,如有客观
                证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
                坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组
                合计提坏账准备。
        2、     按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
        确定组合的依据
                                  医药销售代理保证金与誉衡药业合并报表范围以外的单项金额
        组合 1
                                  非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项
        组合 2                    医药销售代理保证金与誉衡药业合并报表范围内的应收款项
        按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
        组合 1                    账龄分析法
        组合 2                    个别认定法
                组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
                       账龄           应收账款计提比例(%)   其他应收款计提比例(%)
        1 年以内(含 1 年)                       0.50                0.50
        1-2 年                                   5.00                5.00
        2-3 年                                   20.00               20.00
        3-4 年                                   50.00               50.00
        4-5 年                                   80.00               80.00
        5 年以上                                  100.00              100.00
                                      财务报表附注 第 9 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
        3、   单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
              单独计提坏账准备的理由:账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
              坏账准备的计提方法:根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
              认减值损失,计提坏账准备。
(十二)  存货
        1、   存货的分类
              存货分类为:原材料、半成品、库存商品、在产品等。
        2、   发出存货的计价方法
              存货发出时按加权平均法计价。
        3、   不同类别存货可变现净值的确定依据
              产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
              经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
              确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所
              生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
              和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
              有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售
              合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
              期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,
              按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
              具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
              计提存货跌价准备。
              除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资
              产负债表日市场价格为基础确定。
              期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
        4、   存货的盘存制度
              采用永续盘存制。
                                  财务报表附注 第 10 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
        5、   低值易耗品和包装物的摊销方法
              (1)低值易耗品采用一次转销法;
              (2)包装物采用一次转销法。
(十三)  划分为持有待售的资产
        公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:
        (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即
        出售;
        (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东
        批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
        (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;
        (4)该项转让将在一年内完成。
(十四)  长期股权投资
        1、   共同控制、重大影响的判断标准
              共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
              动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同
              对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为
              公司的合营企业。
              重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
              控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加
              重大影响的,被投资单位为公司联营企业。
        2、   初始投资成本的确定
              (1)企业合并形成的长期股权投资
              同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
              及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
              在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
              资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
              并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
              价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
              投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
              新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
                                  财务报表附注 第 11 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              减留存收益。
              非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
              的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
              制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
              法核算的初始投资成本。
              (2)其他方式取得的长期股权投资
              以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
              成本。
              以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
              初始投资成本。
              在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
              靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
              值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
              公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
              价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
              通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
              定。
3、           后续计量及损益确认方法
              (1)成本法核算的长期股权投资
              公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
              款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
              资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
              (2)权益法核算的长期股权投资
              对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
              投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
              投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
              产公允价值份额的差额,计入当期损益。
              公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
              分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
              被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
              投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
              有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
              在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净
              资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
                              财务报表附注 第 12 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,
              以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被
              投资单位的金额为基础进行核算。
              公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
              计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位
              发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企
              业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附
              注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)
              合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
              在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
              冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
              以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
              资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合
              同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入
              当期投资损失。
              (3)长期股权投资的处置
              处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
              采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接
              处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
              行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
              有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重
              新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
              置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
              影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
              权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单
              位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
              其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在
              终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
              因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降等
              原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对
              被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视
              同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同
              控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处
              理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
              处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表
                              财务报表附注 第 13 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投
              资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处
              置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益
              和其他所有者权益全部结转。
(十五)  固定资产
        1、   固定资产确认条件
              固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超
              过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
              (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
              (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
        2、   折旧方法
              固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和
              预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
              方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
              各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
              类别      折旧方法          折旧年限(年)  残值率(%)  年折旧率(%)
        房屋及建筑物    年限平均法        40                   5.00    2.38
        机器设备        年限平均法        10                   5.00    9.50
        运输工具        年限平均法        5                    5.00    19.00
        办公设备及其他  年限平均法        5                    5.00    19.00(十六)  在建工程
        在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定
        资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣
        工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本
        等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,
        待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧
        额。
(十七)  借款费用
        1、   借款费用资本化的确认原则
              借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
                                财务报表附注 第 14 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              发生的汇兑差额等。
              公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
              的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额
              确认为费用,计入当期损益。
              符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
              到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
              借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
              (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
              产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
              (2)借款费用已经发生;
              (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
              经开始。
2、           借款费用资本化期间
              资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费
              用暂停资本化的期间不包括在内。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借
              款费用停止资本化。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,
              该部分资产借款费用停止资本化。
              购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可
              对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、           暂停资本化期间
              符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
              续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合
              资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费
              用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建
              或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、           借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
              对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当
              期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
              进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
                                  财务报表附注 第 15 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产
              支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
              率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加
              权平均利率计算确定。
(十八)  无形资产
        1、   无形资产的计价方法
              (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
              外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
              到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
              付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
              债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确
              定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
              间的差额,计入当期损益。
              在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
              靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
              基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不
              满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税
              费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
              (2)后续计量
              在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
              对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
              销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无
              形资产,不予摊销。
        2、   使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
                       项  目           预计使用寿命       依  据
        土地使用权                      360-600 月         土地证使用权限
        软件使用权                      60 月              该类资产通常使用寿命
        非专有技术                      60 月              预计受益期
              每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
              经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
                                  财务报表附注 第 16 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
        3、   使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
              截至报告期末,公司没有使用寿命不确定的无形资产。
        4、   划分研究阶段和开发阶段的具体标准
              公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
              研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
              查、研究活动的阶段。
              开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计
              划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
        5、   开发阶段支出资本化的具体条件
              内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
              (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
              (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
              (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
              在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
              (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有
              能力使用或出售该无形资产;
              (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
              开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的
              支出,在发生时计入当期损益。
(十九)  长期资产减值
        长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资
        产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
        低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
        公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
        者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金
        额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独
        立产生现金流入的最小资产组合。
(二十)  长期待摊费用
                       财务报表附注 第 17 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一) 职工薪酬
1、           短期薪酬的会计处理方法
              公司在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并
              计入当期损益或相关资产成本。
              公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工
              教育经费,在职工为公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例
              计算确定相应的职工薪酬金额。
              职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
2、           离职后福利的会计处理方法
              设定提存计划
              公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为公司
              提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为
              负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3、           辞退福利的会计处理方法
              公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或
              确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福
              利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
(二十二) 预计负债
1、           预计负债的确认标准
              与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列
              条件时,公司确认为预计负债:
              (1)该义务是公司承担的现时义务;
              (2)履行该义务很可能导致经济利益流出公司;
              (3)该义务的金额能够可靠地计量。
                                  财务报表附注 第 18 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
2、           各类预计负债的计量方法
              公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
              公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
              时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进
              行折现后确定最佳估计数。
              最佳估计数分别以下情况处理:
              所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相
              同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
              所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围
              内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计
              数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各
              种可能结果及相关概率计算确定。
              公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本
              确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面
              价值。
(二十三)收入
1、           销售商品收入的确认一般原则:
              (1)销售商品收入确认和计量的总体原则
              公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有
              权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够
              可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能
              够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
              (2)公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
              公司根据订单安排配货,出具产品质量检验报告,开具销售发票并将产品交付具
              有相应资质的物流商予以发运时确认商品销售收入。
2、           让渡资产使用权收入的确认和计量原则
              与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下
              列情况确定让渡资产使用权收入金额:
              ①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
              ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
                       财务报表附注 第 19 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(二十四) 政府补助
1、           类型
              政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产
              相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
              与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
              产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
              的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
              政府补助。
2、           确认时点
              政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:
              (1)公司能够满足政府补助所附条件;
              (2)公司能够收到政府补助。
3、           会计处理
              与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限
              分期计入营业外收入;
              与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时
              确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿公司
              已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。(二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
                          财务报表附注 第 20 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十六) 租赁
经营租赁会计处理
(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十七) 重要会计政策和会计估计的变更
1、            重要会计政策变更
               (1)2015 年 1 月,哈尔滨誉衡药业股份有限公司与公司原股东胡成伟、拉萨普
               华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合
               伙企业(有限合伙)、天健元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订股
               权转让协议,哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购公司 85.01%股权。故公司按照哈
               尔滨誉衡药业股份有限公司的会计政策,将二次装修所产生的装修费由固定资产
               装修转入长期待摊费用列报。
               (2)执行《增值税会计处理规定》
               财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22
               号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影
               响如下:
                         会计政策变更的内容和原因           受影响的报表项目名称和金额
                                 财务报表附注 第 21 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              (1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
                                                                                 税金及附加
              及附加”项目。
              (2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、
                                                                        调增税金及附加本年金额
              土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分
                                                                        6,522,922.85 元,调减管理费
              类至“税金及附加”项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税
                                                                        用本年金额 6,522,922.85 元
              费不予调整。比较数据不予调整。
2、           重要会计估计变更
              2015 年 1 月,哈尔滨誉衡药业股份有限公司与公司原股东胡成伟、拉萨普华领先
              投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业
              (有限合伙)、天健元祥华创股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订股权转让
              协议,哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购公司 85.01%股权。故公司从 2015 年 1
              月 1 日按照哈尔滨誉衡药业股份有限公司的会计估计变更了坏账准备的计提比
              例、固定资产—房屋及建筑物的折旧年限、无形资产—软件使用权的摊销年限,
              具体情况如下:
              (1)按账龄分析法计提坏账准备的计提比例
                                      应收账款                          其他应收款
              账龄
                          原计提比例            现计提比例  原计提比例           现计提比例
1 年以内                        5.00%              0.50%                5.00%           0.50%
1至2年                          20.00%             5.00%                20.00%          5.00%
2至3年                          40.00%             20.00%               40.00%          20.00%
3至4年                          60.00%             50.00%               60.00%          50.00%
4至5年                          80.00%             80.00%               80.00%          80.00%
5 年以上                        100.00%         100.00%                 100.00%         100.00%
              此外,对医药销售代理保证金与誉衡药业合并报表范围内的应收款项按个别认定
              法计提坏账准备。
              (2)固定资产—房屋及建筑物的折旧年限
              原折旧年限        原年折旧率                  现折旧年限           现年折旧率
              20 年             4.75%                       40 年                2.38%
              (3)无形资产—软件使用权的摊销年限
                                财务报表附注 第 22 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              原摊销年限          原年摊销率                      现摊销年限       现年摊销率
                  10 年           10%                             5年                       20%
                  (4)对报告期净利润的影响
                                                                                            单位:万元
                                                 2015 年度                         2016 年度
      变更按账龄分析法计提坏账准
                                                                  356.65                            188.11
      备的计提比例
      变更固定资产—房屋及建筑物
                                                                  1,053.98                       1,077.26
      的折旧年限
      变更无形资产—软件使用权的
                                                                  -29.59                               6.43
      摊销年限
                       合计                                       1,381.04                       1,271.80
四、  税项
(一)  主要税种和税率
                                                                                 税率(%)
              税  种              计税依据
                                                                  2016 年度                 2015 年度
                             按税法规定计算的销售货物和应
                             税劳务收入为基础计算销项税额,
      增值税                                                      3、6、13、17                17
                             在扣除当期允许抵扣的进项税额
                             后,差额部分为应交增值税
      城市维护建设税         按实际缴纳的营业税、增值税计缴                   7                  7
      企业所得税             按应纳税所得额计缴                   9、15、25                 9、15、25
      本报告期内公司及附属子公司执行的企业所得税税率
                                                                  所得税税率(%)
                  纳税主体名称
                                                 2016 年 7-12 月  2016 年 1-6 月            2015 年度
      山西普德药业有限公司                             15                   15                15
      山西普德食品有限公司                             注                   25                25
      西藏普德医药有限公司                             注                     9               9
      北京普德康利医药科技发展有限公司                 注                   25                25
      注:2016 年 6 月,公司转让了其持有的山西普德食品有限公司、西藏普德医药有限公司、北京普德
                                  财务报表附注 第 23 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
      康利医药科技发展有限公司的 100%股权,故从 2016 年 7 月起公司不再合并山西普德食品有限公司、
      西藏普德医药有限公司、北京普德康利医药科技发展有限公司。(二)  税收优惠
      1、公司 2015 年 9 月取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山
      西省地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编号 GR201514000042,有效期三年。
      故公司 2015 年度、2016 年度享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。
      2、根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》,西藏自治区的企业统一执行西部大
      开发战略中企业所得税 15%的税率,并自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,
      暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分,故公司子公司
      西藏普德医药有限公司 2015 年、2016 年 1-6 月享受按 9%的所得税税率缴纳企业所得
      税。
五、  合并财务报表项目注释
(一)  货币资金
                       项  目             2016.12.31                     2015.12.31
      库存现金                                         5,103.17                      76,424.28
      银行存款                            143,846,102.54                 148,886,476.01
      其他货币资金                                    4,630,775.00       48,944,126.61
                       合  计             148,481,980.71                 197,907,026.90
      其中使用有限制的货币资金明细如下:
                       项  目             2016.12.31                     2015.12.31
      银行承兑汇票保证金                              4,630,775.00       48,944,126.61(二)  应收票据
      1、     应收票据分类列示
                项     目                 2016.12.31                2015.12.31
                                财务报表附注 第 24 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              项       目    2016.12.31                          2015.12.31
银行承兑汇票                                      11,367,819.84         3,185,985.04
2、           报告期各期末公司无已质押的应收票据
3、           报告期各期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细如下:
                       项目  2016.12.31                          2015.12.31
              银行承兑汇票                        3,078,844.72               641,105.50
4、           报告期各期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据
                             财务报表附注 第 25 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(三)  应收账款
      1、应收账款分类披露
                                                                     2016.12.31                                                               2015.12.31
                                                账面余额             坏账准备                                            账面余额                   坏账准备
                       类  别
                                                                                 计提               账面价值                                                             账面价值
                                          金额            比例(%)  金额                                          金额            比例(%)  金额        计提比例(%)
                                                                                 比例(%)
      单项金额重大并单独计提坏账准备的应
      收账款
      按信用风险特征组合计提坏账准备的应
                       收账款
                       组合 1             44,701,000.10   100.00     224,948.15  0.50               44,476,051.95  1,106,895.35    78.68      5,534.47        0.50       1,101,360.88
                       组合 2                                                                                      300,000.00      21.32                                 300,000.00
                组合小计                  44,701,000.10   100.00     224,948.15  0.50               44,476,051.95  1,406,895.35    100.00     5,534.47        0.39       1,401,360.88
      单项金额不重大但单独计提坏账准备的
      应收账款
                       合  计             44,701,000.10   100.00     224,948.15  0.50               44,476,051.95  1,406,895.35    100.00     5,534.47        0.39       1,401,360.88
                                                                           财务报表附注     第  26  页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              组合 1 中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                                               2016.12.31                                                 2015.12.31
                       账  龄
                                            应收账款           坏账准备                计提比例             应收账款      坏账准备               计提比例
1 年以内                                    44,668,930.10                  223,344.65            0.5%       1,106,895.35              5,534.47             0.50%
1至2年                                              32,070.00              1,603.50              5.00%
                       合  计               44,701,000.10                  224,948.15                       1,106,895.35              5,534.47
              组合 2 中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
                                                               2016.12.31                                                 2015.12.31
              公司名称
                                          应收账款             坏账准备                计提比例             应收账款      坏账准备               计提比例
山东誉衡药业有限公司                                                                                        300,000.00
2、           本报告期计提的坏账准备情况
                               项  目                                                            2016 年度                            2015 年度
计提坏账准备                                                                                                219,415.28                           -111,749.08
3、           本报告期无实际核销的应收账款
                                                               财务报表附注            第 27 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
      4、     按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
              2016 年 12 月 31 日
                                                                    期末余额
                  单位名称
                                             应收账款         占应收账款合计数的比例(%)   坏账准备
      珠海亿邦医药有限公司                   20,327,646.55                        45.47   101,638.23
      珠海赛隆药业股份有限公司               12,748,730.33                        28.52   63,743.65
      广东爱民药业有限公司                   10,872,216.63                        24.32   54,361.08
      华润湖南双舟医药有限公司               392,455.16                           0.88    1,962.28
      湖南润阳医药有限公司                   161,000.00                           0.36    805.00
                       合  计                44,502,048.67                        99.55   222,510.24
              2015 年 12 月 31 日
                                                                    期末余额
                  单位名称
                                             应收账款         占应收账款合计数的比例(%)   坏账准备
      山东誉衡药业有限公司                   300,000.00                           21.32
      黑龙江省众志创展医药有限公司           237,600.00                           16.89   1,188.00
      江西新汇宇医药有限公司                 199,200.00                           14.16   996.00
      中国医药商贸东北公司                   161,700.00                           11.49   808.50
      江西丰厚医药有限公司                   153,290.63                           10.90   766.45
                       合  计                1,051,790.63                         74.76   3,758.95(四)  预付款项
      1、     预付款项按账龄列示
                                         2016.12.31                           2015.12.31
              账  龄
                               账面余额              比例(%)        账面余额              比例(%)
      1 年以内                 4,999,350.86                 96.39   2,898,880.95          99.16
      1至2年                    162,483.88                    3.13  24,624.00                      0.84
      2至3年                    24,624.00                     0.48
              合  计           5,186,458.74                 100.00  2,923,504.95          100.00
                                    财务报表附注 第 28 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
      2、     按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
              2016 年 12 月 31 日
                       预付对象    期末余额               占预付款期末余额合计数的比例(%)
      云南广升誉药业有限公司       965,000.00                         18.61
      明治制果药业株式会社         647,550.00                         12.48
      那曲地区先锋医药有限公司     497,000.00                         9.58
      洋浦京泰药业有限公司         473,512.00                         9.13
      常州寅盛药业有限公司         420,007.00                         8.10
                       合  计      3,003,069.00                       57.90
              2015 年 12 月 31 日
                       预付对象    期末余额               占预付款期末余额合计数的比例(%)
      南京威尔化工有限公司         330,334.19                         11.30
      那曲地区先锋医药有限公司     312,000.00                         10.67
      云南广升誉药业有限公司       289,500.00                         9.90
      湖州展望药业有限公司         240,000.00                         8.21
      海南尤纳特药业有限公司       191,386.32                         6.55
                       合  计      1,363,220.51                       46.63(五)  应收利息
      1、     应收利息分类
                       项  目      2016.12.31             2015.12.31
      定期存款                                            45,149.00
                                   财务报表附注 第 29 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(六)  其他应收款
      1、其他应收款分类披露
                                                                       2016.12.31                                                                 2015.12.31
                                                  账面余额                   坏账准备                                        账面余额             坏账准备
                       种  类
                                                                                       计提比例      账面价值                                                 计提比例  账面价值
                                            金额            比例(%)  金额                                            金额            比例(%)  金额
                                                                                       (%)                                                                  (%)
      单项金额重大并单独计提坏账准备的其他
      应收款
      按信用风险特征组合计提坏账准备的其他
                       应收款
                       组合 1               1,473,476.34    84.60      44,995.39       3.05              1,428,480.95  2,303,210.11    2.80       17,816.06   0.77      2,285,394.05
                       组合 2               268,200.00      15.40                                        268,200.00    80,050,600.00   97.20                            80,050,600.00
                       组合小计             1,741,676.34    100.00     44,995.39                         1,696,680.95  82,353,810.11   100.00     17,816.06   0.02      82,335,994.05
      单项金额不重大但单独计提坏账准备的其
      他应收款
                       合  计               1,741,676.34    100.00     44,995.39       2.58              1,696,680.95  82,353,810.11   100.00     17,816.06   0.02      82,335,994.05
                                                                       财务报表附注 第           30  页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              组合     1  中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                                2016.12.31                                                             2015.12.31
                          账  龄
                                  其他应收款                          坏账准备                计提比例  其他应收款     坏账准备               计提比例
1  年以内                         637,298.42                                    3,186.49      0.50%     2,263,210.11               11,316.06  0.50%
1  至2年                          836,177.92                          41,808.90               5.00%     10,000.00                  500.00     5.00%
2  至3年                                                                                                30,000.00                  6,000.00   20.00%
                          合  计  1,473,476.34                        44,995.39                         2,303,210.11               17,816.06
              组合 2 中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
                                                2016.12.31                                                             2015.12.31
                          性质
                                  其他应收款                          坏账准备            计提比例      其他应收款     坏账准备               计提比例
医药销售代理保证金                268,200.00                                                            50,600.00
关联方借款                                                                                              80,000,000.00
                                                                 财务报表附注 第 31       页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
2、           本报告期计提的坏账准备情况
                                   项  目                                             2016  年度                                 2015 年度
计提坏账准备                                                                                               29,809.13                            -256,413.16
3、           本报告期无实际核销的其他应收款
4、           按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
              2016 年 12 月 31 日
                                                                                                                      占其他应收期末余额合计数  坏账准备
                       单位名称               款项性质         期末余额                              账龄
                                                                                                                      的比例(%)                 期末余额
山西省电力公司大同供电分公司                  保证金                     809,577.92                  1-2 年                      46.48          40,478.90
福建省医疗机构药品集中采购中心             医药销售代理保证金            185,000.00                  1 年以内                    10.62
中国石化销售有限公司山西大同石油分公
                                              往来款                     179,577.09                  1 年以内                    10.31          897.89司
备用金                                        个人往来                   105,722.92               1  年以内、1-2 年              6.07           744.61
北京元鼎时代科技股份有限公司                  往来款                     74,000.00                   1 年以内                    4.25           370.00
                       合  计                 /                1,353,877.93                                                      77.73          42,491.40
                                                               财务报表附注 第 32 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
              2015 年 12 月 31 日
                                                                                                                         占其他应收期末余额合计数的  坏账准备
                       单位名称             款项性质                      期末余额                 账龄
                                                                                                                         比例(%)                     期末余额
      哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司  关联方借款                      80,000,000.00          1 年以内                          97.14
      大同市经济技术开发区建设局                      保证金                        600,000.00     1 年以内                          0.73            3,000.00
      山西省电力公司大同供电分公司                    保证金                        588,027.93     1 年以内                          0.71            2,940.14
      中国石化销售有限公司山西大同石油分公
                                                      往来款                        244,732.69     1 年以内                          0.3             1,223.66
      司
      备用金                                个人往来                                207,158.00     1 年以内                          0.25            1,035.79
                       合  计                         /                     81,639,918.62          /                                 99.13           8,199.59(七)  存货
      1、     存货分类
                                                              2016.12.31                                                 2015.12.31
                项     目
                                            账面余额          跌价准备              账面价值       账面余额              跌价准备                    账面价值
      原材料                                34,475,847.20                           34,475,847.20     35,573,854.09                                  35,573,854.09
      半成品                                6,363,108.77      24,642.15             6,338,466.62         6,830,117.40                                6,830,117.40
      在产品                                127,724.13                              127,724.13               117,982.73                              117,982.73
      库存商品                              12,338,835.73     190,985.13            12,147,850.60     18,590,958.44                                  18,590,958.44
                合     计                   53,305,515.83     215,627.28            53,089,888.55     61,112,912.66                                  61,112,912.66
                                                              财务报表附注          第 33 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
      2、         存货跌价准备
                                       本期增加金额              本期减少金额
              项  目       2015.12.31                                                  2016.12.31
                                       计提          其他     转回或转销    其他
      原材料                           1,849,255.28           1,849,255.28
      半成品                           24,642.15                                       24,642.15
      库存商品                         274,432.44             31,332.68     52,114.63  190,985.13
              合  计                   2,148,329.87           1,880,587.96  52,114.63  215,627.28
                  注:本期其他减少原因系 2016 年 6 月公司将山西普德食品有限公司 100%股权予
                  以转让,公司 2016 年 12 月 31 日财务报表不再合并山西普德食品有限公司,故将
                  山西普德食品有限公司计提的存货跌价准备予以转出。(八)  一年内到期的非流动资产
                       项  目                        2016.12.31                   2015.12.31
      一年内将摊销的长期待摊费用                              2,400,000.00             4,882,919.70(九)  其他流动资产
                       项  目                        2016.12.31                   2015.12.31
      待抵扣的增值税进项税额                                  137,516.52               969,888.04
      预缴企业所得税                                                                   14,394,780.35
                       合  计                                 137,516.52               15,364,668.39
                                       财务报表附注 第 34 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(十)  固定资产
      1、固定资产情况
      项      目       房屋及建筑物    机器设备        运输工具                 办公设备及其他  合计1.账面原值
(1)2014.12.31        483,681,841.28  271,393,605.37            11,340,836.95  12,790,338.83   779,206,622.43
(2)本期增加金额      35,582,168.10   15,638,202.92             708,019.67     615,659.92      52,544,050.61
      —购置                           7,129,251.66              708,019.67     615,659.92      8,452,931.25
      —在建工程转入   35,582,168.10   8,508,951.26                                             44,091,119.36
(3)本期减少金额                                                383,007.08                           383,007.08
      —处置或报废                                               383,007.08                           383,007.08
(4)2015.12.31        519,264,009.38  287,031,808.29            11,665,849.54  13,405,998.75   831,367,665.96
2.累计折旧
(1)2014.12.31        54,968,771.06   80,868,357.39             7,957,274.68   4,742,319.10    148,536,722.23
(2)本期增加金额      10,698,046.53   21,398,281.44             991,118.53     2,307,422.32    35,394,868.82
      —计提           10,698,046.53   21,398,281.44             991,118.53     2,307,422.32    35,394,868.82
(3)本期减少金额                                                363,856.73                           363,856.73
      —处置或报废                                               363,856.73                           363,856.73
(4)2015.12.31        65,666,817.59   102,266,638.83            8,584,536.48   7,049,741.42    183,567,734.32
                                       财务报表附注    第 35 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
项            目          房屋及建筑物    机器设备        运输工具                 办公设备及其他  合计
3.减值准备
(1)2014.12.31                           14,034,122.32                            2,422.81        14,036,545.13
(2)本期增加金额
—计提
(3)本期减少金额
—处置或报废
(4)2015.12.31                           14,034,122.32                            2,422.81        14,036,545.13
4.账面价值
(1)2014.12.31 账面价值  428,713,070.22  176,491,125.66            3,383,562.27   8,045,596.92    616,633,355.07
(2)2015.12.31 账面价值  453,597,191.79  170,731,047.14            3,081,313.06   6,353,834.52    633,763,386.51
项            目          房屋及建筑物    机器设备        运输工具                 办公设备及其他  合计
1.账面原值
(1)2015.12.31           519,264,009.38  287,031,808.29            11,665,849.54  13,405,998.75   831,367,665.96
(2)本期增加金额         36,477,225.67   14,401,283.08                            260,256.42      51,138,765.17
—购置                                    8,019,089.35                             260,256.42      8,279,345.77
—在建工程转入            36,477,225.67   6,382,193.73                                             42,859,419.40
(3)本期减少金额         24,017,633.25   7,764,336.95              8,220,115.43   4,308,052.77    44,310,138.40
                                          财务报表附注    第 36 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
项            目       房屋及建筑物    机器设备        运输工具                办公设备及其他  合计
—处置或报废           18,116,825.38   1,817,824.05              7,150,062.00  4,067,586.77    31,152,298.20
—企业合并减少         5,900,807.87    5,946,512.90              1,070,053.43  240,466.00      13,157,840.20
(4)2016.12.31        531,723,601.80  293,668,754.42            3,445,734.11  9,358,202.40    838,196,292.73
2.累计折旧
(1)2015.12.31        65,666,817.59   102,266,638.83            8,584,536.48  7,049,741.42    183,567,734.32
(2)本期增加金额      11,662,064.48   22,580,784.54             693,393.44    1,848,336.86    36,784,579.32
—计提                 11,662,064.48   22,580,784.54             693,393.44    1,848,336.86    36,784,579.32
(3)本期减少金额      4,030,682.99    2,173,900.65              7,013,328.10  2,733,716.59    15,951,628.33
—处置或报废           3,545,568.48    1,389,949.50              6,576,617.58  2,661,209.37    14,173,344.93
—企业合并减少         485,114.51      783,951.15                436,710.52    72,507.22       1,778,283.40
(4)2016.12.31        73,298,199.08   122,673,522.72            2,264,601.82  6,164,361.69    204,400,685.31
3.减值准备
(1)2015.12.31                        14,034,122.32                           2,422.81        14,036,545.13
(2)本期增加金额                      176,700.00                                                    176,700.00
—计提                                 176,700.00                                                    176,700.00
(3)本期减少金额                      358,920.48                                                    358,920.48
—处置或报废                           358,920.48                                                    358,920.48
—企业合并减少
(4)2016.12.31                        13,851,901.84                           2,422.81        13,854,324.65
                                       财务报表附注    第 37 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
项            目          房屋及建筑物    机器设备        运输工具                办公设备及其他  合计
4.账面价值
(1)2015.12.31 账面价值  453,597,191.79  170,731,047.14            3,081,313.06  6,353,834.52    633,763,386.51
(2)2016.12.31 账面价值  458,425,402.72  157,143,329.86            1,181,132.29  3,191,417.90    619,941,282.77
                                          财务报表附注    第 38 页山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
2、           暂时闲置的固定资产
              2016 年 12 月 31 日
              项  目    账面原值             累计折旧       减值准备              账面价值
机器设备                45,321,677.57        30,681,471.18  13,851,901.84         788,304.55
办公设备及其他                     4,003.41    1,580.60               2,422.81
              合  计    45,325,680.98        30,683,051.78  13,854,324.65         788,304.55
              2015 年 12 月 31 日
              项  目    账面原值             累计折旧       减值准备              账面价值
机器设备                46,689,621.62        31,906,069.97  14,034,122.32         749,429.33
办公设备及其他                     4,003.41    1,580.60               2,422.81
              合  计    46,693,625.03        31,907,650.57  14,036,545.13         749,429.33
3、           报告期各期末无通过融资租赁租入固定资产的情况
4、           通过经营租赁租出固定资产的情况
                                                            账面价值
                  项目
                                   2016.12.31                         2015.12.31
房屋建筑物                                   10,544,567.80
5、           截至 2016 年 12 月 31 日公司未办妥产权证书的固定资产—房屋建筑物的账面
              价值为 37,179,968.76 元,相关产权证书目前正在办理之中。
                                   财务报表附注 第 39 页
山西普德药业有限公司
2015 年度至 2016 年度
财务报表附注
(十一)  在建工程
        1、       在建工程情况
                                                              2016.12.31                                                      2015.12.31
                       项  目
                                               账面余额       减值准备                账面价值                 账面余额       减值准备                      账面价值
        103 车间                                                                                               30,375,279.06                                30,375,279.06
        109 车间                               18,132,924.10                           18,132,924.10           16,680,769.80                                16,680,769.80
        车间维修改造工程                                                                                       8,881,217.92                                 8,881,217.92
        银杏达莫注射液工艺改进及质量标准
                                               118,119.64                                   118,119.64         118,119.64                                   118,119.64
        提高
        新厂区在建工程待摊支出                 250,595.37                                   250,595.37         541,430.09                                   541,430.09
                       合  计                  18,501,639.11                           18,501,639.11           56,596,816.51                                56,596,816.51
        2、       重要在建工程项目变动情况
                                               本期增加       本期转入       本期其他                          利息资本化     其中:本期利息  本期利息资本
              项目名称          2014.12.31                                                      2015.12.31                                                  资金来源
                                               金额           固定资产金额   减少金额                          累计金额       资本化金额      化率(%)
        北京房产                49,456,803.00                                49,456,803.00                                                                  自筹
        103 车间                26,241,887.03  4,133,392.03                                     30,375,279.06                                               自筹
        104 综合制剂车间        22,102,469.34  2,785,608.23   24,888,077.57                                                                                 自筹
        105 综合制剂车间        7,754,780.24   1,959,419.85   9,714,200.09                                                                                  自筹
        燃气锅炉房              2,268,417.99   3,464,098.41   5,732,516.40                                                                                  自筹