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正海磁材[300224] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300224 正海磁材 更新日期:2017-06-09◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-10】正海磁材(300224)关于会计差错更正的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材            公告编号:2017-19-11
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  关于会计差错更正的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 9 日召开三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于会计差错更正的议案》,同意根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求,对公司会计差错进行更正相关财务数据,现将本次会计差错更正具体事项公告如下:
一、  会计差错更正的原因
公司控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司(以下简称“上海大郡”)于 2017 年 1 月 12 日收到安徽省合肥市中级人民法院于 2016 年 11 月 10 日做出(2016)皖 01 民初 186 号《民事判决书》,对 2014 年 5 月上海极能客车动力系统有限公司(以下简称:上海极能)委托上海大郡向合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)代理采购 150 套动力电池总成业务(以下简称:
该业务)而导致的合同纠纷一案做出一审判决,判决上海大郡支付合肥国轩货款3,703 万元及逾期付款违约金,上海极能承担连带清偿责任。
上海大郡于 2017 年 1 月 15 日向安徽省合肥市高级人民法院提起上诉,截至 2017 年 3 月 21 日公司 2016 年年度报告披露,一审判决尚未生效,该案处理结果尚未确定。
由于该业务及相关合同发生并签署于 2015 年 4 月 9 日公司发行股份及支付现金购买上海大郡 81.5321%股权的资产交割日之前,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,公司于 2017 年 1 月 13 日就该业务和一审判决结果书面通知上海大郡原股东明绚新能源技术(上海)有限公司(以下简称“明绚新能源”),明绚新能源在收到书面通知后,于 2017 年 1 月
                              1
15 日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认:负责对一审判决结果进行处理,并同意依照 2014 年 10 月公司与上海大郡股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若因该业务给公司、上海大郡造成任何损失,向公司、上海大郡依法做出补偿,补偿范围包括但不限于公司、上海大郡的直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项)及公司、上海大郡为维护权益支付的律师费、公证费等。
公司就该事项已在 2016 年年度报告之“第五节 重要事项”之“十九、公司子公司重大事项”中进行了详细披露,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的 2016 年年度报告相关内容。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定,或有事项相关义务确认为预计负债的条件需同时满足:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。公司认为上述诉讼事项未能同时满足预计负债的三个确认条件,所以未确认预计负债。
为客观公允地反映公司财务状况,基于谨慎性原则,公司就该事项进行会计差错更正。
二、        具体的会计处理
根据《企业会计准则第        13  号—或有事项》的相关规定,按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,上海大郡因该事项产生现时义务的同时即触发明绚新能源对上海大郡的承诺条款,明绚新能源又在收到书面通知后,于 2017 年 1 月 15 日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认,且明绚新能源具备相应的偿付能力,公司认为该资产基本确定能够收到并作为资产单独确认。
根据明绚新能源承诺条款及其确认函,在该判决生效的同时,明绚新能源即时产生了承担该金额的支付义务,上述预计负债和应收补偿款属同一交易下形成的资产和负债,根据会计的实质重于形式及配比原则,应统一进行会计核算的处理。
(一)2016 年度账务处理如下:
2016 年合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,234.28万元(货款及逾期利息),调整后对 2016 年末所有者权益无影响。
2016 年度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 4,234.28 万元,
                                2
调整后对 2016 年度净利润无影响。
(二)2017 年第一季度账务处理如下:
在上述 2016 年合并资产负债表调整的基础上,2017 年第一季度合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,295.84 万元(2016 年已计提货款及逾期利息 4,234.28 万元 2017 年第一季度预计逾期利息 61.57 万元),调整后对 2017 年第一季度末所有者权益无影响。
2017 年第一季度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 61.57 万元,调整后对 2017 年第一季度净利润无影响。
三、        会计差错更正对财务报表项目的影响
1、 合并资产负债表
                                                                        单位:元
                                  2016 年 12 月 31 日
项目                  期初余额                               期末余额
            更正前    更正金额    更正后      更正前         更正金额   更正后
其他流动  247,542,17  0.00        247,542,17  313,147,84     42,342,76  355,490,61
资产        7.69                        7.69           7.34  6.58               3.92
预计负债  12,390,435  0.00        12,390,435  17,372,759     42,342,76  59,715,525
            .06                         .06            .19   6.58               .77
                                  2017 年 3 月 31 日
项目                  期初余额                               期末余额
            更正前    更正金额    更正后      更正前         更正金额   更正后
其他流动  313,147,84  42,342,76   355,490,61  647,857,53     42,958,44  690,815,98
资产        7.34      6.58              3.92           6.57  8.52               5.09
预计负债  17,372,759  42,342,76   59,715,525  16,687,907     42,958,44  59,646,356
            .19       6.58              .77            .73   8.52               .252、 合并利润表
                                                                        单位:元
                                              2016 年度
      项目
                      更正前                  更正金额                  更正后
营业外收入            25,366,589.13           42,342,766.58            67,709,355.71
营业外支出            283,143.88              42,342,766.58            42,625,910.46
                                     3
                                       2017 年 1-3 月
项目
                      更正前           更正金额           更正后
营业外收入            5,342,655.15            615,681.94  5,958,337.09
营业外支出              218,023.70            615,681.94  833,705.64
上述更正事项对已披露的 2016 年度及 2017 年第一季度净资产、净利润、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率无影响。
四、  本次会计差错更正的审批程序
本次会计差错更正事项已经公司三届董事会第十六次会议和三届监事会第十六次会议审议通过。
五、  公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为:本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的,是客观、真实、恰当的,符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况。
六、  独立董事意见
公司独立董事对本次会计差错更正事项进行了认真审核,发表独立意见如下:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求。公司本次会计差错进行更正,客观、公允地反映了公司的财务状况。董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《章程》等有关规定,本次差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,我们同意本次会计差错更正事项。
七、  监事会意见
监事会认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,我们同意本次会计差错更正事项。
八、  会计师事务所意见
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:更正后的财务报表能更准确
                                    4
地反映公司财务状况,该财务报表及附注的更正,不影响其出具的标准审计报告。
九、  备查文件
1、公司三届董事会第十六次会议决议
2、公司三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于会计差错更正的独立意见
4、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台正海磁性材料股份有限公司二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明(和信综字(2017)第 000170 号)
特此公告
                                   烟台正海磁性材料股份有限公司
                                       董事会
                                       2017 年 6 月 9 日
                5

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【2017-06-10】正海磁材(300224)独立董事关于会计差错更正的独立意见(详情请见公告全文)
烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事关于会计差错更正的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们作为烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就公司会计差错更正事项发表如下独立意见:
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求。公司本次会计差错进行更正,客观、公允地反映了公司的财务状况。董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《章程》等有关规定,本次差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述,我们同意本次会计差错更正事项。
(此页以下无正文)
此页无正文,为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于会计
差错更正的独立意见》之签字页独立董事签字:
殷承良                        于建青  柳喜军
                                      二零一七年六月九日

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【2017-06-10】正海磁材(300224)三届董事会第十六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材              公告编号:2017-01-04
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第十六次会议于 2017 年 6 月 9 日以现场及通讯方式召开,会议通知已于 2017 年 6 月 7日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人。董事秘波海、王庆凯以现场方式参加,董事曲祝利、赵军涛、迟志强、王涛、独立董事殷承良、柳喜军、于建青以通讯方式参加。会议由董事长秘波海先生主持,公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于会计差错更正的议案》
公司控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司(以下简称“上海大郡”)于 2017 年 1 月 12 日收到安徽省合肥市中级人民法院于 2016 年 11 月 10 日做出(2016)皖 01 民初 186 号《民事判决书》,对 2014 年 5 月上海极能客车动力系统有限公司(以下简称:上海极能)委托上海大郡向合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)代理采购 150 套动力电池总成业务而导致的合同纠纷一案做出一审判决,判决上海大郡支付合肥国轩货款 3,703 万元及逾期付款违约金,上海极能承担连带清偿责任。
公司就该事项已在 2016 年年度报告之“第五节 重要事项”之“十九、公司子公司重大事项”中进行了详细披露,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的 2016 年年度报告相关内容。
为客观公允地反映公司财务状况,基于谨慎性原则,公司就该事项进行会计差错更正。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
                                    1
本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计差错更正的公告》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就上述事项出具了专项说明,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
                       烟台正海磁性材料股份有限公司
                       董事会
                       2017 年 6 月 9 日
                    2

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【2017-06-10】正海磁材(300224)三届监事会第十六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224    证券简称:正海磁材            公告编号:2017-02-03
                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                    三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届监事会第十六次会议于 2017 年 6 月 9 日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于 2017 年 6月 4 日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事 3 人,实际出席会议监事 3 人。会议由监事会主席许月莉女士主持,公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决,经与会监事表决,审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于会计差错更正的议案》
经审核,监事会认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《章程》等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计差错更正的公告》。
特此公告。
                                 烟台正海磁性材料股份有限公司
                                            监事会
                                            2017 年 6 月 9 日
                              1

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【2017-06-10】正海磁材(300224)关于公司2016年度财务报表及附注更正的专项说明(详情请见公告全文)
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明
    和信综字(2017)第 000170 号
目  录                                                  页     码
一、关于烟台正海磁性材料股份有限公司二〇一六年度财务报      1
表及附注更正的专项说明
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
                        二○一七年六月九日
                                  关于烟台正海磁性材料股份有限公司
                                  二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明
          关于烟台正海磁性材料股份有限公司
二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明
                                  和信综字(2017)第000170号
我所于 2017 年 3 月 19 日对烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”)2016 年度财务报告出具了和信审字(2017)第 000104 号标准无保留意见的《审计报告》,正海磁材于 2017 年 3 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上进行了公告,报告公告后发现如下事项需要更正财务报表及报表附注:
一、      更正原因
正海磁材控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司(以下简称:上海大郡)2017 年 1 月 12 日收到安徽省合肥市中级人民法院于 2016 年 11 月 10 日做出的(2016)皖 01 民初 186 号《民事判决书》,对 2014 年 5 月上海极能客车动力系统有限公司(以下简称:上海极能)委托上海大郡向合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称:
合肥国轩)代理采购 150 套动力电池总成业务(以下简称:该业务)而导致的合同纠纷一案做出一审判决,判决上海大郡支付合肥国轩货款 3,703 万元及逾期付款违约金,上海极能承担连带清偿责任。
上海大郡于 2017 年 1 月 15 日向安徽省合肥市高级人民法院提起上诉,截至2017 年 3 月 21 日公司 2016 年年度报告披露,一审判决尚未生效,该案处理结果尚未确定。
由于该业务及相关合同发生并签署于 2015 年 4 月 9 日正海磁材发行股份及支付现金购买上海大郡 81.5321%股权的资产交割日之前,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,正海磁材于 2017 年 1 月 13 日就该业务和一审判决结果书面通知上海大郡原股东明绚新能源技术(上海)有限公司(以下简称“明绚新能源”),明绚新能源在收到书面通知后,于 2017 年 1 月 15日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认:负责对一审判决结果进行处理,并同
                                                                                    1
                                              关于烟台正海磁性材料股份有限公司
                    二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明
意依照 2014 年 10 月正海磁材与上海大郡股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若因该业务给正海磁材、上海大郡造成任何损失,向正海磁材、上海大郡依法做出补偿,补偿范围包括但不限于正海磁材、上海大郡的直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项)及正海磁材、上海大郡为维护权益支付的律师费、公证费等。
正海磁材就该事项已在 2016 年年度报告之“第五节 重要事项”之“十九、公司子公司重大事项”中进行了详细披露,具体内容详见正海磁材在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的 2016 年年度报告相关内容。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定,或有事项相关义务确认为预计负债的条件需同时满足:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。正海磁材认为上述诉讼事项未能同时满足预计负债的三个确认条件,所以未确认预计负债。
正海磁材基于谨慎性原则,就该事项进行了更正。
二、具体的会计处理
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,上海大郡因该事项产生现时义务的同时即触发明绚新能源对上海大郡的承诺条款,明绚新能源又在收到书面通知后,于 2017 年 1 月 15 日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认,且明绚新能源具备相应的偿付能力,正海磁材认为该资产基本确定能够收到并作为资产单独确认。
根据明绚新能源承诺条款及其确认函,在该判决生效的同时,明绚新能源即时产生了承担该金额的支付义务,上述预计负债和应收补偿款属同一交易下形成的资产和负债,根据会计的实质重于形式及配比原则,应统一进行会计核算的处理。
2016 年合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,234.28 万元(货款及逾期利息),调整后对 2016 年末所有者权益无影响。
2016 年度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 4,234.28 万元,调
                                                                                2
                                            关于烟台正海磁性材料股份有限公司
                                            二〇一六年度财务报表及附注更正的专项说明
整后对 2016 年度净利润无影响。
三、            更正对财务报表项目的影响
1、合并资产负债表
                                                                       单位:元
                                            2016 年 12 月 31 日
          项目
                      更正前                更正金额             更正后
其他流动资产          313,147,847.34        42,342,766.58        355,490,613.92
预计负债              17,372,759.19         42,342,766.58        59,715,525.77
2、合并利润表
                                                                       单位:元
                                            2016 年 1-12 月
          项目
                      更正前                更正金额             更正后
营业外收入            25,366,589.13         42,342,766.58        67,709,355.71
营业外支出                      283,143.88  42,342,766.58        42,625,910.46
上述更正事项对已披露的 2016 年度净资产、净利润、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率无影响。
我们认为更正后的财务报表能更准确地反映正海磁材财务状况,该财务报表及附注的更正,不影响我所出具的标准审计报告。
本专项说明仅供正海磁材向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送更正情况使用,不得用作任何其他目的。
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师:     左伟
                                            中国注册会计师:     李慧
          中国济南市                        二○一七年六月九日
                                                                                      3

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【2017-06-10】正海磁材(300224)董事会关于会计差错更正的说明(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材            公告编号:2017-19-12
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  董事会关于会计差错更正的说明
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 9 日召开三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于会计差错更正的议案》,同意根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》相关规定和要求,对公司会计差错进行更正相关财务数据,现将本次会计差错更正具体事项公告如下:
一、  会计差错更正的原因
公司控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司(以下简称“上海大郡”)于 2017 年 1 月 12 日收到安徽省合肥市中级人民法院于 2016 年 11 月 10 日做出(2016)皖 01 民初 186 号《民事判决书》,对 2014 年 5 月上海极能客车动力系统有限公司(以下简称:上海极能)委托上海大郡向合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)代理采购 150 套动力电池总成业务(以下简称:
该业务)而导致的合同纠纷一案做出一审判决,判决上海大郡支付合肥国轩货款3,703 万元及逾期付款违约金,上海极能承担连带清偿责任。
上海大郡于 2017 年 1 月 15 日向安徽省合肥市高级人民法院提起上诉,截至 2017 年 3 月 21 日公司 2016 年年度报告披露,一审判决尚未生效,该案处理结果尚未确定。
由于该业务及相关合同发生并签署于 2015 年 4 月 9 日公司发行股份及支付现金购买上海大郡 81.5321%股权的资产交割日之前,按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,公司于 2017 年 1 月 13 日就该业务和一审判决结果书面通知上海大郡原股东明绚新能源技术(上海)有限公司(以下简称“明绚新能源”),明绚新能源在收到书面通知后,于 2017 年 1 月
                              1
15 日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认:负责对一审判决结果进行处理,并同意依照 2014 年 10 月公司与上海大郡股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,若因该业务给公司、上海大郡造成任何损失,向公司、上海大郡依法做出补偿,补偿范围包括但不限于公司、上海大郡的直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项)及公司、上海大郡为维护权益支付的律师费、公证费等。
公司就该事项已在 2016 年年度报告之“第五节 重要事项”之“十九、公司子公司重大事项”中进行了详细披露,具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的 2016 年年度报告相关内容。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定,或有事项相关义务确认为预计负债的条件需同时满足:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。公司认为上述诉讼事项未能同时满足预计负债的三个确认条件,所以未确认预计负债。
为客观公允地反映公司财务状况,基于谨慎性原则,公司就该事项进行会计差错更正。
二、        具体的会计处理
根据《企业会计准则第        13  号—或有事项》的相关规定,按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》之“陈述与保证”中的承诺条款,上海大郡因该事项产生现时义务的同时即触发明绚新能源对上海大郡的承诺条款,明绚新能源又在收到书面通知后,于 2017 年 1 月 15 日做出对该事项按承诺条款赔偿的书面确认,且明绚新能源具备相应的偿付能力,公司认为该资产基本确定能够收到并作为资产单独确认。
根据明绚新能源承诺条款及其确认函,在该判决生效的同时,明绚新能源即时产生了承担该金额的支付义务,上述预计负债和应收补偿款属同一交易下形成的资产和负债,根据会计的实质重于形式及配比原则,应统一进行会计核算的处理。
(一)2016 年度账务处理如下:
2016        年合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债  4,234.28
万元(货款及逾期利息),调整后对 2016 年末所有者权益无影响。
2016 年度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 4,234.28 万元,
                                2
调整后对 2016 年度净利润无影响。
(二)2017 年第一季度账务处理如下:
在上述 2016 年合并资产负债表调整的基础上,2017 年第一季度合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,295.84 万元(2016 年已计提货款及逾期利息 4,234.28 万元 2017 年第一季度预计逾期利息 61.57 万元),调整后对 2017 年第一季度末所有者权益无影响。
2017 年第一季度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 61.57 万元,调整后对 2017 年第一季度净利润无影响。
三、        会计差错更正对财务报表项目的影响
1、 合并资产负债表
                                                                        单位:元
                                  2016 年 12 月 31 日
项目                  期初余额                               期末余额
            更正前    更正金额    更正后      更正前         更正金额   更正后
其他流动  247,542,17  0.00        247,542,17  313,147,84     42,342,76  355,490,61
资产        7.69                        7.69           7.34  6.58               3.92
预计负债  12,390,435  0.00        12,390,435  17,372,759     42,342,76  59,715,525
            .06                         .06            .19   6.58               .77
                                  2017 年 3 月 31 日
项目                  期初余额                               期末余额
            更正前    更正金额    更正后      更正前         更正金额   更正后
其他流动  313,147,84  42,342,76   355,490,61  647,857,53     42,958,44  690,815,98
资产        7.34      6.58              3.92           6.57  8.52               5.09
预计负债  17,372,759  42,342,76   59,715,525  16,687,907     42,958,44  59,646,356
            .19       6.58              .77            .73   8.52               .252、 合并利润表
                                                                        单位:元
                                              2016 年度
      项目
                      更正前                  更正金额                  更正后
营业外收入            25,366,589.13           42,342,766.58            67,709,355.71
营业外支出            283,143.88              42,342,766.58            42,625,910.46
                                     3
                             2017 年 1-3 月
项目
            更正前           更正金额                     更正后
营业外收入  5,342,655.15     615,681.94                   5,958,337.09
营业外支出  218,023.70       615,681.94                   833,705.64
上述更正事项对已披露的 2016 年度及 2017 年第一季度净资产、净利润、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率无影响。
特此说明。
                             烟台正海磁性材料股份有限公司
                                       董事会
                             2017 年 6 月 9 日
                          4

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【2017-06-10】正海磁材(300224)关于会计差错更正的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224      证券简称:正海磁材            公告编号:2017-19-13
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  关于会计差错更正的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 9 日召开三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于会计差错更正的议案》,并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露了《关于会计差错更正的公告》(公告编号:2017-19-11),决定对公司 2016 年度、2017 年第一季度财务报表的相关数据进行更正。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关要求:“公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计”。鉴于相关程序耗时较长,故本次未能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注。公司将自更正事项公告公布之日起 45 天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的 2016 年年度报告,并在此基础上对 2017 年第一季度报告相关内容进行更正。
本次更正最终数据以经会计师事务所审计后的数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                              烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                          2017 年 6 月 9 日

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【2017-06-01】正海磁材(300224)三届监事会第十五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224      证券简称:正海磁材            公告编号:2017-02-02
                      烟台正海磁性材料股份有限公司
                  三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届监事会第十五次会议于 2017 年 5 月 31 日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于 2017 年5 月 26 日以邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事 3 人,实际出席会议监事 3 人。会议由监事会主席许月莉女士主持,公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决,经与会监事表决,审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核,监事会认为:公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购限制性股票数量为 12,750 股,回购价格为 6.007 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次注销部分限制性股票的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
二、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
根据目前经济形势和公司生产经营所需流动资金预计情况,结合各项理财产品的收益情况,为提高资金使用效率和资金收益水平,公司拟使用不超过400,000 万元人民币购买保本型理财产品。使用闲置自有资金购买理财产品,有
                              1
利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司增加使用闲置自有资金购买理财产品,使用最高额度不超过400,000 万元暂时闲置自有资金购买保本型理财产品。
本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次增加使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于单项计提坏账准备的议案》
公司本次单项计提坏账准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定,符合实际情况,体现了谨慎性原则,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意本次单项计提坏账准备事项。
本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次单项计提坏账准备的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于单项计提坏账准备的公告》。
四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
鉴于公司 2016 年度权益分派已完成,公司总股本由 556,752,741 股变更为835,129,111 股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司《章程》进行了相关修订。
本议案以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
                    2
   烟台正海磁性材料股份有限公司
   监事会
   2017 年 6 月 1 日
3
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【2017-06-01】正海磁材(300224)北京大成(上海)律师事务所关于公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书(详情请见公告全文)
         北京大成(上海)律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计
         划回购注销部分限制性股票的
         法律意见书
         上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F,  Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai  200120,  China
         电话: 86-21-5878 5888     传真: 86-21-5878 6866
         Website:www.dentons.cn
                                1
                北京大成(上海)律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票的
                法律意见书
致:烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成(上海)律师事务所接受烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”或“公司”,证券代码 300224)的委托,为正海磁材实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关配套制度等有关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所已于 2014 年 07 月 15 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”),于 2015 年 04 月 29 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》,于 2016 年 04 月 14 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的法律意见书》,于 2016 年 04 月 20 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予及调整事项的法律意见书》、及于 2017 年 03 月 19 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151 号,以下简称“《管理办法
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(试行)》”)及相关配套制度制定(《管理办法(试行)》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日(2016 年 8 月 13 日)起废止)。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》、《调整及授予法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致。
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                    正文
一、关于正海磁材限制性股票激励计划实施情况暨本次回购注销部分限制
性股票的批准和授权
1、2014 年 05 月 26 日,正海磁材二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议分别审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,独立董事对此发表了独立意见,并上报中国证监会备案。
2、2014 年 07 月 10 日经中国证监会审核无异议并备案。2014 年 07 月 15 日,正海磁材二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,对原《限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、2014 年 08 月 04 日,正海磁材 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司实施限制性股票激励计划获得批准;并审议通过了《关于提请烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会办理《限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予、调整等相关事宜。
4、根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及公司股东大会对董事会的授权,2015 年 04 月 28 日,正海磁材二届董事会第十九次会议和二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予日为 2015 年 04 月 28 日,同意向 95 名激励对象首次授予限制性股票共 900 万股,授予价格为 8.92 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015 年 05 月 18 日,正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》,本次实际授予激励对象 95 名,授予限制性股票总额 900 万股,占总股本的 3.51%,授予价格为 8.92 元/股。
6、2016 年 04 月 13 日,正海磁材三届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议
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案》,同意根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权,按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计 857.43 万股,占公司总股本的 1.70%,可上市流通股票数量共计 672.60 万股,占公司总股本的 1.33%。本次解锁的限制性股票已于 2016 年 04 月 29 日上市流通。
2016 年 04 月 13 日,正海磁材三届监事会第三次会议审议通过了《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事于 2016 年 04 月 13 日发表了同意的独立意见。
7、2016 年 04 月 20 日,正海磁材三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2016 年 04 月 20 日,正海磁材三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司预留限制性股票激励对象名单>的议案》。确定以 2016 年 04月 21 日为预留限制性股票的授予日,向符合条件的 58 名激励对象授予 1,143,244股预留限制性股票,授予价格为 9.01 元/股。公司独立董事于 2016 年 04 月 20日对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2016 年 05 月 16 日,正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》,本次实际授予激励对象 58名,授予限制性股票总额 1,143,244 股,授予价格为 9.01 元/股。
9、2017 年 03 月 19 日,正海磁材三届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》。2017 年 03 月 19 日,正海磁材三届监事会第十三次会议,审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事于 2017 年 03 月 19 日对上述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2017 年 05 月 31 日,公司三届董事会第十五次会议和三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司原激励对象肖云娜因个人原因离职不再符合激励条件,公司拟对其获授但尚未解锁的12,750 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事于 2017 年 05 月 31 日对此发表了同意的意见。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司本次回购注销部分限制
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性股票已取得必要的批准和授权,相关事项符合《公司法》、《证券法》、及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对象因离职已不符合激励条件的,其获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
肖云娜因个人原因离职而不符合激励条件,由公司对其获授但尚未解锁的12,750 股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
本次回购价格:6.007 元/股
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2017 年 04 月 12 日发布了 2016 年度的权益分派实施方案为:以总股本 556,752,741 股为基数,按每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,并于 2017 年 04 月 19 日实施完毕。调整方法如下:
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:
P=P0/(1+n)=9.01/(1 0.5)=6.007元/股
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,分红由公司代为收取,故本次回购价格涉及分红部分不做调整。
本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定。
三、结论性意见
综上,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权,其已履行的程序符合《限制性股票激励计划
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(草案修订稿)》的规定,尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页)北京大成(上海)律师事务所(章)
负责人:
         陈峰
                                  经办律师:
                                              张小英
                                  经办律师:
                                              吴晨尧
                                  二零一七年五月三十一日
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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于单项计提坏账准备的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224    证券简称:正海磁材            公告编号:2017-19-09
                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                    关于单项计提坏账准备的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 31 日召开三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于单项计提坏账准备的议案》,具体内容公告如下:
一、  本次单项计提坏账准备情况
1、本次单项计提坏账准备的原因
公司于近日收到《杭州市萧山区人民法院通知书》((2017)浙 0109 破 22号之二),通知公司就公司客户东方电气新能源设备(杭州)有限公司(以下简称“东电新能源”)破产清算一案申报债权。
公司在综合考量东电新能源的持续经营能力及偿债能力后,为了客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况,根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定,基于谨慎性原则,公司本次对东电新能源的应收账款进行单项计提坏账准备。
截止 2017 年 3 月 31 日,东电新能源 3,401.47 万元货款已按账龄分析法计提坏账准备 305.30 万元,公司本次将单项计提坏账准备 3,096.17 万元。
二、  本次单项计提坏账准备对公司财务状况的影响
公司本次对东电新能源单项计提坏账准备将导致公司本年度增加资产减值损失 3,096.17 万元,减少公司本期净利润 2,631.74 万元。该数据未经审计,最终以公司本年度报告中经审计数据为准。公司仍将通过司法途径积极追索上述应收款项,维护上市公司权益。
三、  董事会关于本次单项计提坏账准备的说明
董事会认为:公司按照《企业会计准则》和公司会计政策,根据诉讼进展情况,对上述应收款项单项计提坏账准备,符合会计谨慎性原则,本次坏账计提的
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依据充分,计提方式、计提比例合理,能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
四、  独立董事关于本次单项计提坏账准备的独立意见
公司独立董事对本次单项计提坏账准备事项进行了认真审核,发表独立意见如下:公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则,计提和决策程序合法、合规,依据充分;本次计提坏账准备符合公司实际情况,计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形,我们同意本次单项计提坏账准备事项。
五、  监事会关于本次单项计提坏账准备的审核意见
监事会认为:公司本次单项计提坏账准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定,符合实际情况,体现了谨慎性原则,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营情况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意本次单项计提坏账准备事项。
六、  备查文件
1、公司三届董事会第十五次会议决议
2、公司三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见
4、《杭州市萧山区人民法院通知书》(2017)浙 0109 破 22 号之二特此公告
                                   烟台正海磁性材料股份有限公司
                                   董事会
                                   2017 年 6 月 1 日
                                2

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【2017-06-01】正海磁材(300224)三届董事会第十五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材                  公告编号:2017-01-03
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  三届董事会第十五次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第十五次会议于 2017 年 5 月 31 日以现场及通讯方式召开,会议通知已于 2017 年 5 月 27日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人。董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强以现场方式参加,董事赵军涛、王涛、独立董事殷承良、柳喜军、于建青以通讯方式参加。会议由董事长秘波海先生主持,公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
      会议以记名投票方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下决议:
      一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
      公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,根据《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》将对其已获授但尚未解锁的 12,750 股限制性股票以 6.007 元/股的价格回购注销,本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
      本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
      本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
      公司独立董事就上述事项发表了独立意见,北京大成(上海)律师事务所就上述事项出具了法律意见书,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
      二、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
      为了合理利用闲置自有资金,增加公司收益,公司拟将购买理财产品的自有
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资金额度由不超过 150,000 万元人民币提升至不超过 400,000 万元人民币,同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次增加使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
根据《创业板股票上市规则》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》,此次购买理财产品的总投资额度超过公司最近一期经审计净资产的 50%,该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于单项计提坏账准备的议案》
公司于近日收到《杭州市萧山区人民法院通知书》((2017)浙 0109 破 22号之二),通知公司就公司客户东方电气新能源设备(杭州)有限公司(以下简称“东电新能源”)破产清算一案申报债权。
公司在综合考量东电新能源的持续经营能力及偿债能力后,为了客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情况,根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定,基于谨慎性原则,公司本次对东电新能源的应收账款进行单项计提坏账准备。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次单项计提坏账准备的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于单项计提坏账准备的公告》。
根据《创业板股票上市规则》、公司《章程》,此次单项计提坏账准备金额未达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,上述议案属于董事会权限范围,无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
鉴于公司 2016 年度权益分派已实施完成,公司总股本由 556,752,741 股变更为 835,129,111 股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司《章程》进行了相关修订。
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本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2017 年 6 月 16 日下午 14:30 在公司会议室召开 2017 年第一次临时股东大会,具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
                                           烟台正海磁性材料股份有限公司
                                           董事会
                                           2017 年 6 月 1 日
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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于回购注销部分限制性股票的减资公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材            公告编号:2017-17-05
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权,烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 31 日召开三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,公司对其持有的尚未解锁的限制性股票12,750 股进行回购注销处理。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销。
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少 12,750 元,公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。根据《公司法》及公司《章程》,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
特此公告。
                                        烟台正海磁性材料股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 6 月 1 日
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【2017-06-01】正海磁材(300224)《章程》修订对照表(详情请见公告全文)
                      烟台正海磁性材料股份有限公司
                      《章程》修订对照表
鉴于烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第十五次会议决
议对公司《章程》进行修订,修订后需经公司股东大会审议通过后方可生效,相关修订内容对照如下:
条款编号              原公司《章程》条款         修订后公司《章程》条款
第六条      公司注册资本为人民币  556,752,741    公司注册资本为人民币 835,129,111 元。
            元。
第十九条    公司股份总数为 556,752,741 股,均为  公司股份总数为 835,129,111 股,均为
            普通股。                             普通股。
                                                 烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                           2017 年 6 月 1 日

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【2017-06-01】正海磁材(300224)独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见(详情请见公告全文)
          烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们作为烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就公司三届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见:
一、对回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,公司以
6.007元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁的12,750股限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法(2016年修订)》、《股权激励备忘录1-3号》及《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意回购注销原激励对象肖云娜已授予但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
二、对增加使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
目前公司经营情况良好,财务状况稳健,利用闲置自有资金购买保本型理财产品,可在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下,提高公司资金使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过400,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品,投资产品的期限不超过12个月。
三、对单项计提坏账准备的独立意见
公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则,计提和决策程序合法、合规,依据充分;本次计提坏账准备符合公司实际情况,计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形,我们同意本次单项计提坏账准备事项。
四、对修订公司《章程》的独立意见
公司根据最新情况对公司《章程》相关条款进行了修订,符合相关法律法规的要求,我们同意将《关于修订公司<章程>的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
(此页以下无正文)
此页无正文,为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于三届
董事会第十五次会议的独立意见》之签字页独立董事签字:
殷承良          于建青                  柳喜军
                        二零一七年五月三十一日

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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于回购注销部分限制性股票的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224           证券简称:正海磁材      公告编号:2017-17-04
                     烟台正海磁性材料股份有限公司
                  关于回购注销部分限制性股票的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,现将有关事项公告如下:
      一、股权激励计划主要内容及实施情况
      (一)限制性股票激励计划简述
      1、标的股票种类:激励计划授予激励对象的标的股票为限制性股票。
      2、标的股票来源:激励计划授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
      3、标的股票的数量:公司首次授予的限制性股票数量为 9,000,000 股,预留部分授予的限制性股票数量为 1,143,244 股。
      4、激励对象:激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工,其中首次授予的激励对象共计 95 人,预留限制性股票涉及的激励对象共计 58 人。激励对象名单已经公司监事会核实。
      5、授予价格:限制性股票的首次授予价格为 8.92 元/股,预留限制性股票的授予价格为 9.01 元/股。
      6、解锁安排:在可解锁日内,若达到激励计划规定的解锁条件,授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 24 个月内分二期解锁,如下:
                                    1
解锁安排                            解锁时间                可解锁数量占限制性
                                                            股票数量比例
第一次解锁    自授予日起12个月后的首个交易日起至授予          50%
              日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁    自授予日起24个月后的首个交易日起至授予          50%
              日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、解锁期业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2016 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,达到下述业绩考核指标时,激励对象获授的限制性股票方可解锁:
解锁期                                        业绩考核目标
第一个解锁期        2015年度净利润相比2013年的增长率不低于60%;加权平均净资产
                    收益率不低于7%
第二个解锁期        2016年度净利润相比2013年的增长率不低于80%;加权平均净资产
                    收益率不低于8%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的,则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净资产及该等净资产产生的净利润作为计算依据。
锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成,则公司按照激励计划,以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
(二)本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2014 年 5 月 26 日,公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议,审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见,公司对于 2014 年 5 月 27 日披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,公司于 2014
                                    2
年 7 月 11 日收到证监会对限制性股票激励计划(草案修订稿)确认无异议并备案的批复,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。2014 年 7 月 15 日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议,审议并通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014 年 8 月 4 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关事项,公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015 年 4 月 28 日,公司召开二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予日为 2015 年 4 月 28 日,向符合条件的 95 名激励对象授予 9,000,000 股限制性股票,并于当日召开了二届监事会第十八次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016 年 4 月 13 日,公司召开三届董事会第三次会议,审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》,公司董事会同意根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权,按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜,本次解锁条件成就可解锁的激励对象 95 人,可解锁的限制性股票数量共计 857.43 万股,占公司总股本的 1.70%,可上市流通股票数量共计 672.60万股,占公司总股本的 1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议,审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2016 年 4 月 20 日,公司召开三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,公司召开三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有
                3
限公司 2014 年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 21 日作为预留限制性股票的授予日,向符合条件的 58 名激励对象授予 1,143,244 股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2017 年 3 月 19 日,公司召开三届董事会第十三次会议,审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》,公司董事会同意根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权,按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜,本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计  914.59  万股,占公司总股本的1.64%,可上市流通股票数量共计 531.13 万股,占公司总股本的 0.95%。并于当日召开三届监事会第十三次会议,审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
8、2017 年 5 月 31 日,公司分别召开三届董事会第十五次会议和三届监事会第十五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》将对其已获授但尚未解锁的 12,750 股限制性股票回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
(一)回购注销原因及数量
激励对象肖云娜因个人原因离职,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,已不符合激励条件,由公司对其已获授但尚未解锁的 12,750 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的实施。(二)回购价格
由于公司 2016 年度的权益分派方案为:以总股本 556,752,741 股为基数,按每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,并于 2017 年 4 月 19 日实施完毕。根据《限制性股票激励计划(草案
                          4
修订稿)》相关规定,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:
      资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:
      P=P0/(1+n)
      其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
      根据以上公式,预留部分的限制性股票的回购价格由              9.01  元/股调整为6.007 元/股。(根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定,分红由公司代为收取,故本次回购价格涉及分红部分不做调整)。
      三、本次回购注销后股本结构变动情况表
      本次回购注销完成后,公司总股本由 835,129,111 股减少至 835,116,361股,公司股本结构变动如下:
                      本次变动前          本次变动增减(+,-)  本次变动后
                      数量       比例     其他        小计        数量             比例
一、有限售条件股  99,979,998     11.97%      -12,750  -12,750     99,967,248       11.97%
份
1、国家持股
2、国有法人持股   48,008,699      5.75%                           48,008,699       5.75%
3、其他内资持股   51,971,299      6.22%      -12,750  -12,750     51,958,549       6.22%
其中:境内法人持  42,694,318      5.11%                           42,694,318       5.11%
股
      境内自然人      9,276,981   1.11%      -12,750  -12,750           9,264,231  1.11%持股
4、外资持股
二、无限售条件股  735,149,113    88.03%                           735,149,113      88.03%
份
1、人民币普通股   735,149,113    88.03%                           735,149,113      88.03%
三、股份总数      835,129,111    100.00%     -12,750  -12,750     835,116,361 100.00%
      四、对公司业绩的影响
      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽
                                          5
力为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
独立董事认为:公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,公司以 6.007 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁的 12,750 股限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法(2016 年修订)》、《股权激励备忘录 1-3号》及《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
全体独立董事一致同意回购注销原激励对象肖云娜已授予但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件,公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购限制性股票数量为 12,750 股,回购价格为 6.007 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。
七、律师出具的法律意见
北京大成(上海)律师事务所认为:公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权,其已履行的程序符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、三届董事会第十五次会议决议
2、三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见
                               6
4、北京大成(上海)律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书特此公告。
               烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                  董事会
               2017 年 6 月 1 日
            7

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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300224            证券简称:正海磁材    公告编号:2017-03-04
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会届次:2017 年第一次临时股东大会
2、会议召集人:烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
3、公司三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》等的规定。
4、会议时间:
现场会议召开日期和时间:2017 年 6 月 16 日(星期五)14:30
网络投票日期和时间:2017 年 6 月 15 日-2017 年 6 月 16 日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6月 16 日上午 09:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 6 月 15 日下午 15:00-2017 年 6 月 16 日下午 15:00期间的任意时间。
5、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议。
(2)公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网投票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加公司本次股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式,同一股东账户只能选择其中一种网络投票方式。
6、股权登记日:2017 年 6 月 8 日(星期四)
7、会议出席对象
(1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书格式见附件 2);(2)本公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点:山东省烟台经济技术开发区汕头大街 9 号,公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
2、审议《关于修订公司<章程>的议案》
上述审议事项已经公司 2017 年 5 月 31 日召开的三届董事会第十五次会议、三届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于 2017 年 6 月 1 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本次股东大会《关于修订公司<章程>的议案》需由股东大会以特别决议通过,即须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。
三、提案编码
                                                              备注
提案编码                        提案名称                      该列打勾的栏目
                                                              可以投票
100               总议案:除累积投票提案外的所有提案          √
非累积投票提案
1.00              关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案  √
2.00              关于修订公司《章程》的议案                  √
四、会议登记事项
1、登记时间:2017 年 6 月 14 日-2017 年 6 月 15 日,工作日 9:00-11:30,13:00-17:00
2、登记地点:山东省烟台经济技术开发区汕头大街 9 号,公司一楼接待室。3、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。
全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东证券账户卡办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件一),以便登记确认。传真在 2017 年 6 月 15 日 17:00 前送达公司董事会秘书办公室。来信请寄:山东省烟台经济技术开发区汕头大街 9 号,烟台正海磁性材料股份有限公司董事会秘书办公室(收),邮编 264006(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记。
4、会议联系方式:
联系人:宋侃、于在海、孙伟南
联系电话:0535-6397287
联系传真:0535-6397287
电子邮箱:dmb@zhmag.com
联系地址:山东省烟台经济技术开发区汕头大街 9 号
邮政编码:2640065、临时提案请于会议召开十日前提交。
6、本次股东大会现场会议为期半天,与会股东的所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
      (一)网络投票的程序
      1、投票代码:365224;投票简称:正海投票
2、填报表决意见
      本次股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
      (二)通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 6 月 16 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
      (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 15 日下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 16 日下午 3:00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3、股  东  根  据  获  取  的  服  务  密  码  或  数  字  证  书  ,  可  登  录
http://wltp.cninfo.com.cn        在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
六、备查文件
1、三届董事会第十五次会议决议;2、深交所要求的其他文件。
附件一:股东登记表
附件二:授权委托书特此公告。
                           烟台正海磁性材料股份有限公司
                           董事会
                           2017 年 6 月 1 日
附件一:
              烟台正海磁性材料股份有限公司
              2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称    身份证号码/企业
              营业执照号
证券账户号    持股数量
联系电话      电子邮箱
联系地址      邮  编
是否本人参会  备  注附件二:
                                授权委托书
兹委托            女士(先生)代表本人(本单位)出席烟台正海磁性材料
股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下:
                                            备注            同意  反对  弃权
提案编码            提案名称                该列打勾的栏目
                                            可以投票
              总议案:除累积投票提案外的所
100                                         √
                    有提案
非累积投票
提案
              关于增加使用闲置自有资金购
1.00                                        √
              买理财产品的议案
2.00          关于修订公司《章程》的议案    √
在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项打“√”。
委托人对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人(个人股东签字,法人股东法定代表人签字并加盖公章):
委托人身份证号码:
委托人证券账户号:
委托人持有股份的性质:
委托人持有股数:
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托日期:
附注:1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;2、单位委托须加盖单位公章;3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224        证券简称:正海磁材      公告编号:2017-19-08
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 19日召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过 150,000 万元人民币购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。该事项已经于 2017 年 4 月 10 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自 2016 年度股东大会审议通过之日起二年内有效。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及相关独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
为了合理利用闲置自有资金,增加公司收益,公司于 2017 年 5 月 31 日召开三届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟将购买理财产品的自有资金额度由不超过 150,000 万元人民币提升至不超过 400,000 万元人民币,同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
根据《创业板股票上市规则》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》,此次购买理财产品的总投资额度超过公司最近一期经审计净资产的 50%,上述议案需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下:
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用闲置资金,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,增加资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
                              1
使用暂时闲置自有资金总额度为不超过 400,000 万元。
3、投资品种和期限
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,选择保本型,流动性较好,安全性高,投资回报相对较好的理财产品。投资产品的期限不超过 12 个月。
4、决议有效期自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。
5、资金来源公司闲置自有资金。
6、审批程序
本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司三届董事会第十五次会议、三届监事会第十五次会议审议通过,购买理财产品的总额度超过公司最近一期经审计净资产的 50%,须提交公司股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险,理财产品的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
(二)针对投资风险,拟采取措施如下:
1、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。
(2)公司内审部门负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督,每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
                                2
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
2、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
建立台账管理,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。
3、针对投资相关人员操作和监控风险,拟采取措施如下:
(1)实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立;
(2)要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
三、对公司的影响
1、公司使用最高额度不超过 400,000 万元暂时闲置的自有资金适时购买保本型理财产品,是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险理财产品的投资,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益。
四、独立董事的独立意见
公司《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
目前公司经营情况良好,财务状况稳健,利用闲置自有资金购买保本型理财产品,可在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下,提高公司资金使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过 400,000 万元的闲置自有资金购买保本型理财产品,在上述
                          3
额度内,资金可滚动使用,投资产品的期限不超过 12 个月。
五、监事会意见
根据目前经济形势和公司生产经营所需流动资金预计情况,结合各项理财产品的收益情况,为提高资金使用效率和资金收益水平,公司拟使用不超过400,000 万元人民币购买保本型理财产品。使用闲置自有资金购买理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用闲置自有资金购买理财产品,使用最高额度不超过     400,000
万元暂时闲置自有资金购买保本型理财产品。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十五次会议决议
2、公司三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于三届董事会第十五次会议的独立意见特此公告。
                                          烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                  董事会
                                          2017 年 6 月 1 日
                4

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【2017-06-01】正海磁材(300224)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
烟台正海磁性材料股份有限公司                  章程
烟台正海磁性材料股份有限公司
                              章     程
                              二零一七年五月
                                  1
烟台正海磁性材料股份有限公司          章程
                                目录
第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
第一节  股份发行
第二节  股份增减和回购
第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会
第一节  股东
第二节  股东大会的一般规定
第三节  股东大会的召集
第四节  股东大会的提案与通知
第五节  股东大会的召开
第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会
第一节  董事
第二节  董事会
第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会
第一节  监事
第二节  监事会
第八章  财务会计制度、利润分配和审计
第一节  财务会计制度
第二节  内部审计
                                2
烟台正海磁性材料股份有限公司                  章程
第三节    会计师事务所的聘任
第九章    通知与公告
第一节    通知
第二节    公告
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节    合并、分立、增资和减资
第二节    解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则
                                  3
烟台正海磁性材料股份有限公司                                   章程
                              第一章  总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条    公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公
司”)。
公司前身烟台正海磁性材料有限公司系一家于2009年8月31日在烟台市工商行政管理局开发区分局注册登记的有限责任公司,持有370600400008093号《企业法人营业执照》。
公司系由烟台正海磁性材料有限公司整体变更设立,于 2011 年 7 月 12 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》,营业执照号
【370600400008093-1】。
第三条    公司于 2011 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2011 年 5 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条    公司中文名称:烟台正海磁性材料股份有限公司
          英文名称:YANTAI ZHENGHAI MAGNETIC MATERIAL CO.,LTD
第五条    公司住所:烟台经济技术开发区珠江路 22 号
          邮政编码:264006
          生产地址 1:烟台经济技术开发区珠江路 22 号
          邮政编码:264006
          生产地址 2:烟台经济技术开发区汕头大街 9 号
          邮政编码:264006
第六条    公司注册资本为人民币 835,129,111 元。
                              4 / 47
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第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
                              第二章  经营宗旨和范围
第十二条  公司的经营宗旨:按照国家产业政策和行业发展规定,本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的管理方法,生产出在质量、价格等方面具有国际竞争能力的产品,为股东取得合理、满意的投资回报。
第十三条  经依法登记,公司的经营范围:生产销售各种磁性材料及相关元器件;货物和技术的进出口(国家禁止的除外,需许可证经营的,凭许可证经营)。
                                  第三章        股份
                              第一节      股份发行
第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
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         第十七条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
   管。
         第十八条    公司根据山东汇德会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 15 日出具的
   (2009)汇所审字第 2-051 号《审计报告》,以 2009 年 8 月 31 日为基准日,公司净资
   产为人民币 155,526,867.09 元,按 1:0.77 的折股比例折为 12000 万股。公司发起人按
   照原各自所持烟台正海磁性材料有限公司的股权比例,以各自在烟台正海磁性材料有限
   公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本,发起人名称及其认购股份数
   额、股权比例如下表所示:
序号     股东名称                认购股份数额(万股)  所占股本额比例(%)  股份性质
1        正海集团有限公司        11,018.4              91.82              普通股
2        郑坚                    981.6                 8.18               普通股
合计                             12000                 100
         第十九条    公司股份总数为835,129,111股,均为普通股。
         第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
   补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                 第二节    股份增减和回购
         第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
   别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
         (一)公开发行股份;
         (二)非公开发行股份;
         (三)向现有股东派送红股;
         (四)以公积金转增股本;
         (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
         第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
   及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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烟台正海磁性材料股份有限公司                                      章程
      第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
      (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                第三节   股份转让
      第二十六条  公司的股份可以依法转让。
      第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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      第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的,还应遵守以下规定:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
      第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                              第四章  股东和股东大会
                              第一节          股东
      第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条      公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
      第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
      第三十七条  公司股东承担下列义务:
      (一)遵守法律、行政法规和本章程;
      (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
      (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益;
      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
      第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
      第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
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金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                              第二节  股东大会的一般规定
      第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
      (三)审议批准董事会的报告;
      (四)审议批准监事会报告;
      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
      (十)修改本章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十五)审议股权激励计划;
      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项;
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
第四十二条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条        本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规
定的地点。
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股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                              第三节  股东大会的召集
第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
      第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
      第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
      第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                              第四节  股东大会的提案与通知
      第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
      第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条        召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条        股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
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第五十六条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                              第五节  股东大会的召开
第五十八条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
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(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
      股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
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(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                              第六节  股东大会的表决和决议
第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见
第八十条      股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序:
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(一)股东大会召集人在公告召开股东大会之前,应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查;如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易,召集人应当在公告中予以披露,并提示关联股东回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
(二)公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系,最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露,并主动回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
(三)公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的,可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查;股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的,召集人应当予以披露,并提示关联股东会回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
(四)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决;(五)关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露,并参与了对有关关联交易事项的表决的,其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内;主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
(六)股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议,股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
第八十一条        股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
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      (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;
(六)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
      第八十二条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
      第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      第八十四条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序:(一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序:
      1、董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候选人。
      2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权提名独立董事候选人。
(二)关于监事候选人提名方式和程序:
      1、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候选人。
      2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
(三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序:
      1、董事会对于被提名的董事、监事候选人,应当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。
      2、董事会对有意出任董事、监事的候选人,应当要求其在股东大会召开之前作出
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书面承诺,表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料,保证所披露的本人资料的真实性和完整性,保证当选后能够依法有效地履行职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人,应当尽快核实了解其简历和基本情况, 并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐,形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。
第八十五条      股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制,具体实施办
法由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条      股东大会采取记名投票方式进行表决。
第九十条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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      第九十一条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
      第九十二条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
      第九十三条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
      第九十四条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
      第九十五条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
      第九十六条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之后即时生效。
      第九十七条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                  第五章  董事会
                                  第一节        董事
      第九十八条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
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      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      第一百零二条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百零三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一百零四条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职后 1 年内仍然有效。
      第一百零五条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
      第一百零六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百零七条  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
                                  第二节    董事会
      第一百零八条  公司设董事会,对股东大会负责。
      第一百零九条  董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,公司董事会不包含职工董事。
      第一百一十条  董事会行使下列职权:
      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定,经股东大会审议通过后执行。
(一)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须由股东大会审议通过之标准的公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产,持有至到期投资等)及对外担保事项,须由公司董事会审议通过。
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董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(二)公司购买或者出售资产达到下列标准的,须由董事会审议通过,但同时达到须提交股东大会审议通过之标准的购买或者出售资产事项还应提交股东大会审议:
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的 50%、但高于 30%。
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%、但高于 30%,或者,绝对金额超过 2000 万元。
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于 30%,或者,绝对金额超过 200 万元。
(4) 交易的成交金额(包括承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%、但高于 30%,或者,绝对金额超过 2000 万元。
(5) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于 30%,或者,绝对金额超过 200 万元。
(三)累计金额低于公司最近一期经审计净资产的 50%、但高于 20%的资产抵押、质押事项,须由董事会审议通过。
(四)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,须经董事会审议通过。但同时达到须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项,须由股东大会审议通过。
公司在连续十二个月内发生的关联交易,如符合下述情形应当按照累计计算的原则适用前述审批权限:
(1) 与同一关联人进行的交易。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
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      第一百一十四条  董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      第一百一十五条  董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
(八)在董事会闭会期间负责审核除定期报告,董事会、监事会和股东大会决议公告以外的临时公告,并以董事会名义依法披露。
      董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权,该授权须经全体董事二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
      除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
      第一百一十六条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      第一百一十七条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十八条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议时、董事长认为必要时、经理提议时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时,应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条  临时董事会会议在会议召开前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知,由专人送出邮件、传真或者电子邮件方式发送董事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条    董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事
会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百二十一条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决定必
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须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条      董事会会议以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条      董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条      董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                              第六章  经理及其他高级管理人员
第一百二十七条      公司设经理 1 名,副经理若干名,董事会秘书 1 名,财务负责人
1 名,前述人员均由董事会聘任或解聘。
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公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人均为公司高级管理人员。
第一百二十八条        本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条    经理及其他高级管理人员的每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百三十一条        经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会;
(十)根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件;(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条        经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条        经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
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      第一百三十四条  经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规定。
      第一百三十五条  副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。副经理协助经理工作。副经理的职权由经理工作细则规定。
      财务负责人由经理提名,由董事会聘任和解聘。
      第一百三十六条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
      第一百三十七条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  第七章  监事会
                                  第一节  监事
      第一百三十八条  本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
      董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百三十九条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第一百四十条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
      第一百四十一条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百四十二条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第一百四十三条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      第一百四十四条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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      第一百四十五条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                  第二节  监事会
      第一百四十六条  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
      第一百四十七条  监事会行使下列职权:
      (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
      (二)检查公司财务;
      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
      (六)向股东大会提出提案;
      (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一百四十八条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十九条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条      书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;(六)联系人和联系方式。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
                    第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                              第一节  财务会计制度
第一百五十二条          公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十三条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条  公司的利润分配政策如下:
(一)利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
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(二)利润分配的形式、优先顺序和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,坚持现金分红为主的基本原则,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配,原则上每年进行一次年度股利分配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红的具体条件及比例公司实施现金分红时须同时满足如下条件:
1、公司当年每股收益不低于 0.1 元且累计未分配利润为正值;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在满足上述现金分红条件的情况下,公司采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的 10%,当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(四)公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(五)差异化的现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(六)公司利润分配事项的决策机制和程序
1、利润分配预案的制定
公司管理层在拟定利润分配预案前,应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道,通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、邮件等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,广泛征求中小股东对于现金分红的意见和诉求,并征求独立董事、监事的意见。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案的审议
公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
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监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策,并充分发挥中介机构的专业引导作用。
3、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分红预案的,应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见,并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利,并在公司指定媒体上予以披露。
(七)利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定,经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
监事会在审议利润分配预案时,需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策调整时,公司应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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该利润分配政策的调整机制适用于调整既定的现金分红政策。
(八)有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。以及报告期内利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
                              第二节  内部审计
第一百五十九条        公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条        公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
                              第三节  会计师事务所的聘任
第一百六十一条        公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
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      第一百六十二条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
      第一百六十三条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
      第一百六十四条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
      第一百六十五条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                  第九章  通知和公告
                                    第一节  通知
      第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以传真方式送出;
      (四)以电子邮件方式送出;
      (五)以公告方式进行;
      (六)本章程规定的其他形式。
      第一百六十七条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
      第一百六十八条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
      第一百六十九条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
      第一百七十条    公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件
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等方式进行。
第一百七十一条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式送出的,以电脑或传真机上记录的发送的时间起,当日二十四时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                      第二节  公告
第一百七十三条      公司指定【《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和
巨潮咨询网站】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。。
                    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                              第一节  合并、分立、增资和减资
第一百七十四条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十五条      公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条      公司分立,其财产作相应的分割。
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公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起            10
日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》】上公告。
第一百七十八条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条      公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》】上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                              第二节  解散和清算
第一百八十一条      公司因下列原因解散:
(一)章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
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      第一百八十二条  公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      第一百八十三条  公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第一百八十四条  清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)通知、公告债权人;
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第一百八十五条  清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。
      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第一百八十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
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      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第一百八十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第一百八十八条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第一百八十九条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百九十条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                              第十一章 修改章程
      第一百九十一条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
      第一百九十二条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
      第一百九十三条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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烟台正海磁性材料股份有限公司                                                章程
      第一百九十四条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                              第十二章 附则
      第一百九十五条  释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      第一百九十六条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
      第一百九十七条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在烟台市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
      第一百九十八条  本章程所称"以上"、"以内"、"之间"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"高于"、"超过"不含本数。
      第一百九十九条  本章程由公司董事会负责解释。
      第二百条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
      第二百零一条    本章程在公司股票发行上市,并报经工商行政管理部门备案后生效。
                                             烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 31 日
                              47 / 47

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【2017-06-01】正海磁材(300224)关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224              证券简称:正海磁材                      公告编号:2017-19-10
                           烟台正海磁性材料股份有限公司
            关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 19日召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过 150,000 万元人民币购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,该议案已经于 2017 年 4 月 10 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过生效。在上述额度内,资金可滚动使用。同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
近期,公司前期购买的理财产品已有部分赎回以及重新购买,现就相关事宜公告如下:
一、使用闲置资金购买理财产品情况
1、近期购买理财产品的情况
签约银行         产品名称     金额          收益类        投资起始    投资      投资到期    预期投资
                              (万元)          型            日        天数      日          收益率
交行烟台开  蕴通财富 日增利   5,000   保本保          2017-05-12      随时      -           2.30%
发区支行    B款                       收益                            支取
            “蓝海汇”蓝海港
烟台银行开  湾系列人民币机    10,000  保本保          2017-05-17      365   2018-05-17      4.60%
发支行      构理财产品                收益
            2017047 期
华夏银行济  1193 号增盈策略   25,000  保本保          2017-05-27      184   2017-11-27      4.80%
南分行      保本型理财产品            收益
2、近期赎回理财产品的情况
签约银行    产品名称          金额    收益类      投资起始      投资  投资到期      投资收  实际收
                              (万元)  型              日        天数        日      益率    回情况
交行烟台开  蕴通财富    日    5,000   保本保      2017-02-      87    2017-05-      4.30%   全部收
发区支行    增利 87 天                收益        14                  12                    回
                                              1
交行烟台开  蕴通财富    日       5,000  保本保         2017-05-  随时  2017-05-      2.30%  全部收
发区支行    增利 B 款                   收益           12        支取  15                   回
招商银行烟  步  步  生  金              保本浮         2017-04-  随时  2017-05-             部分收
台分行      8688                 5,000  动收益         20        支取  15            2.05%  回
                                        型
华夏银行济  943 号增盈策                保本保         2017-02-        2017-05-             全部收
南分行      略保本型理           3,000  收益           20        88    19            4.40%  回
            财产品
华夏银行济  922 号增盈策                保本保         2017-02-        2017-05-             全部收
南分行      略保本型理        22,000    收益           28        87    26            4.60%  回
            财产品
交行烟台开  蕴通财富    日       2,000  保本保         2017-03-  86    2017-05-      4.30%  全部收
发区支行    增利 86 天                  收益           01              26                   回
    3、尚未赎回的理财产品的情况
签约银行        产品名称         金额         收益类       投资起始日  投资  投资到期       预期投资
                                 (万元)           型                   天数      日         收益率
平安烟台分  卓越计划滚动型保     1,000        保本保       2017-03-02  91    2017-06-01     3.40%
行          本人民币理财产品                  收益
华夏济南分  1006 号增盈策略保    6,500        保本保       2017-03-02  92    2017-06-02     4.60%
行          本型理财产品                      收益
华夏济南分  1064 号增盈策略保    3,000        保本保       2017-04-11  91    2017-07-11     4.60%
行          本型理财产品                      收益
华夏济南分  1080 号增盈策略保    5,000        保本保       2017-04-14  91    2017-07-14     4.60%
行          本型理财产品                      收益
华夏济南分  1079 号增盈策略保    7,000        保本保       2017-04-17  91    2017-07-17     4.60%
行          本型理财产品                      收益
华夏济南分  1097 号增盈策略保    20,000       保本保       2017-04-21  91    2017-07-21     4.60%
行          本型理财产品                      收益
招商银行烟                                    保本浮                   随时
台分行      步步生金 8688        1,300        动收益       2017-04-20  支取      --      1.8%-2.7%
                                              型
华夏济南分  1099 号增盈策略保    5,000        保本保       2017-04-24  91    2017-07-24     4.60%
行          本型理财产品                      收益
华夏济南分  1103 号增盈策略保    20,000       保本保       2017-04-26  183   2017-10-26     4.60%
行          本型理财产品                      收益
            “蓝海汇”蓝海港
烟台银行烟  湾系列人民币机构     10,000       保本保       2017-05-11  363   2018-05-10     4.60%
台山支行    理财产品    2017044               收益
            期
            “蓝海汇”蓝海港
烟台银行开  湾系列人民币机构     10,000       保本保       2017-05-17  365   2018-05-17     4.60%
发支行      理财产品 2017047                  收益
            期
                                                    2
华夏银行济  1193 号增盈策略保  25,000  保本保   2017-05-27  184  2017-11-27  4.80%
南分行      本型理财产品               收益
二、关联关系说明
公司与上述签约银行不存在关联关系。
三、主要风险提示
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险,理财产品的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
四、风险控制措施
1、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。
(2)公司内审部门负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督,每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
2、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
建立台账管理,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。
3、针对投资相关人员操作和监控风险,拟采取措施如下:
(1)实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立;
(2)要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保
                                             3
密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
五、对公司日常经营的影响
1、公司使用最高额度不超过 150,000 万元暂时闲置的自有资金适时购买保本型理财产品,是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险理财产品的投资,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十三次会议决议
2、公司三届监事会第十三次会议决议
3、公司 2016 年度股东大会决议
4、相关理财产品的认购资料
特此公告
                                   烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                   2017 年 6 月 1 日
                               4

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【2017-05-25】正海磁材(300224)关于控股股东将所持部分股份质押及解质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224        证券简称:正海磁材                    公告编号:2017-08-03
                      烟台正海磁性材料股份有限公司
      关于控股股东将所持部分股份质押及解质押的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 23日收到公司控股股东正海集团有限公司(以下简称“正海集团”)关于其所持公司部分股权质押情况发生变动的通知。现将有关情况公告如下:
      一、股东股份质押及解除质押的基本情况
      1、股东股份质押基本情况
                                                                          本次质
股东  是否为第一大股    质押股数    质押开始     质押到期     质权人      押占其   用
名称  东及一致行动人    (股)      日期         日                       所持股   途
                                                                          份比例
                                                              齐鲁证券
正海  是                41,000,000  2017 年 5    2018 年 5    (上海)资  9.7865%  融
集团                                月 22 日     月 17 日     产管理有             资
                                                              限公司
合计  -                 41,000,000  -            -            -           9.7865%  -
      2、股东股份解除质押基本情况
股东  是否为第一大股东  解除质押股  质押开始     质押到期                 本次解除质
名称  及一致行动人      数(股)       日期          日       质权人      押占其所持
                                                                          股份比例
正海                                2016 年 12   2017 年 6    招商证券
集团     是             30,000,000     月8日        月8日     资产管理    7.1609%
                                                              有限公司
合计      -             30,000,000            -            -          -   7.1609%
      二、股东股份累计被质押的情况
      截至公告披露之日,正海集团共持有公司股份 418,943,148 股,占公司总股本的 50.1651%;本次质押及解除质押业务办理完成后,正海集团累计质押股
                                       1
份 114,050,000  股,占其持有本公司股份总数的  27.2233%%,占公司总股本的13.6566%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                              烟台正海磁性材料股份有限公司
                                               董事会
                                              2017 年 5 月 24 日
                           2

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【2017-05-19】正海磁材(300224)关于对外投资设立控股子公司的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224      证券简称:正海磁材             公告编号:2017-11-06
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的进展公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据业务发展需要,为提升烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)新能源汽车动力总成业务的核心竞争力,打造新能源汽车传动业务的发展平台,公司拟与公司的控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司、自然人王中太共同投资设立杭州郡致传动技术有限公司(以下简称“传动公司”),注册资本拟为人民币 1,500 万元,其中,公司以现金方式出资 900 万元,持有传动公司60%股权,上海大郡以现金方式出资 225 万元,持有传动公司 15%股权;王中太或其指定的第三方以现金方式出资 375 万元,持有传动公司 25%股权。
上述对外投资事项已于 2017 年 3 月 19 日经公司三届董事会第十三次会议审议通过。详细内容请见公司于 2017 年 3 月 21 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、对外投资进展情况
近日,传动公司已完成注册登记手续,并取得了杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照,相关信息如下:
名称:杭州郡致传动技术有限公司
统一社会信用代码:91330109MA28RWX881
类型:有限责任公司
住所:浙江省杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场兆丰路 11 号
法定代表人:王玉林
注册资本:人民币壹仟伍佰万元整
成立日期:2017 年 05 月 11 日
营业期限:2017 年 05 月 11 日至 2037 年 05 月 10 日
                                  1
经营范围:传动系统的研发、设计、组装、调试、技术咨询和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、备查文件
《杭州郡致传动技术有限公司营业执照》
特此公告
                 烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                      2017 年 5 月 18 日
              2

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【2017-05-12】正海磁材(300224)关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224                  证券简称:正海磁材                        公告编号:2017-19-07
                          烟台正海磁性材料股份有限公司
            关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 19日召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过 150,000 万元人民币购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,该议案已经于 2017 年 4 月 10 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过生效。在上述额度内,资金可滚动使用。同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
    近期,公司前期购买的理财产品已有部分赎回以及重新购买,现就相关事宜公告如下:
    一、使用闲置资金购买理财产品情况
    1、近期购买理财产品的情况
签约银行        产品名称          金额             收益类       投资起始    投资      投资到期    预期投资
                                  (万元)           型             日        天数      日          收益率
华夏济南分  1099  号增盈策略            5,000  保本     保  2017-04-24      91    2017-07-24      4.60%
行          保本型理财产品                     收益
华夏济南分  1103  号增盈策略      20,000       保本     保  2017-04-26      183   2017-10-26      4.60%
行          保本型理财产品                     收益
            “蓝海汇”蓝海港
烟台银行烟  湾系列人民币机        10,000       保本保       2017-05-11      363   2018-05-10      4.60%
台山支行    构  理    财  产  品               收益
            2017044 期
    2、近期赎回理财产品的情况
签约银行        产品名称          金额    收益类        投资起始      投资  投资到期      投资收  实际收
                                  (万元)       型           日        天数        日      益率    回情况
招商银行烟  步    步  生  金      20,000  保本浮        2017-04-      随时  2017-04-      1.8%    部分收
台分行      8688                          动收益            20        支取        25              回
                                                     1
                                         型
招商银行烟  步   步  生  金              保本浮         2017-04-  随时  2017-04-             部分收
台分行      8688                  200    动收益         20        支取        26      1.8%   回
                                         型
华夏银行济  928 号增盈策                 保本保         2017-02-        2017-05-             华夏银
南分行      略保本型理            8,000  收益           10        89          10      4.40%  行济南
            财产品                                                                           分行
    3、尚未赎回的理财产品的情况
签约银行           产品名称       金额         收益类   投资起始日      投资      投资到期   预期投资
                                  (万元)           型                   天数      日         收益率
交行烟台开  蕴通财富     日增利   5,000        保本保   2017-02-14      87    2017-05-12     4.30%
发区支行    87 天                              收益
华夏银行济  943  号增盈策略保     3,000        保本保   2017-02-20      88    2017-05-19     4.40%
南分行      本型理财产品                       收益
华夏银行济  922  号增盈策略保     22,000       保本保   2017-02-28      87    2017-05-26     4.60%
南分行      本型理财产品                       收益
交行烟台开  蕴通财富     日增利   2,000        保本保   2017-03-01      86    2017-05-26     4.30%
发区支行    86 天                              收益
平安烟台分  卓越计划滚动型保      1,000        保本保   2017-03-02      91    2017-06-01     3.40%
行          本人民币理财产品                   收益
华夏济南分  1006 号增盈策略保     6,500        保本保   2017-03-02      92    2017-06-02     4.60%
行          本型理财产品                       收益
华夏济南分  1064 号增盈策略保     3,000        保本保   2017-04-11      91    2017-07-11     4.60%
行          本型理财产品                       收益
华夏济南分  1080 号增盈策略保     5,000        保本保   2017-04-14      91    2017-07-14     4.60%
行          本型理财产品                       收益
华夏济南分  1079 号增盈策略保     7,000        保本保   2017-04-17      91    2017-07-17     4.60%
行          本型理财产品                       收益
华夏济南分  1097 号增盈策略保     20,000       保本保   2017-04-21      91    2017-07-21     4.60%
行          本型理财产品                       收益
招商银行烟                                     保本浮                   随时
台分行      步步生金 8688         6,300        动收益   2017-04-20      支取      --         1.8%-2.7%
                                               型
华夏济南分  1099 号增盈策略保     5,000        保本保   2017-04-24      91    2017-07-24     4.60%
行          本型理财产品                       收益
华夏济南分  1103 号增盈策略保     20,000       保本保   2017-04-26      183   2017-10-26     4.60%
行          本型理财产品                       收益
            “蓝海汇”蓝海港
烟台银行烟  湾系列人民币机构      10,000       保本保   2017-05-11      363   2018-05-10     4.60%
台山支行    理财产品     2017044               收益
            期
                                                     2
二、关联关系说明
公司与上述签约银行不存在关联关系。
三、主要风险提示
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险,理财产品的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
四、风险控制措施
1、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。
(2)公司内审部门负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督,每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
2、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
建立台账管理,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。
3、针对投资相关人员操作和监控风险,拟采取措施如下:
(1)实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立;
(2)要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与
                         3
公司理财业务有关的信息。
五、对公司日常经营的影响
1、公司使用最高额度不超过 150,000 万元暂时闲置的自有资金适时购买保本型理财产品,是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险理财产品的投资,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益。
六、备查文件
1、公司三届董事会第十三次会议决议
2、公司三届监事会第十三次会议决议
3、公司 2016 年度股东大会决议
4、相关理财产品的认购资料
特此公告
                                   烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                   2017 年 5 月 11 日
                               4

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【2017-05-04】正海磁材(300224)关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224      证券简称:正海磁材          公告编号:2017-17-03
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份
                      上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次解除限售股票数量共计 1,286.15 万股,占公司总股本的 1.5401%,可上市流通股票数量共计 710.96 万股,占公司总股本的 0.8513%。
2.本次限售股份可上市流通日为 2017 年 5 月 5 日(星期五)。
3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下称“公司”)于 2017 年 3 月 19 日召开三届董事会第十三次会议和三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法(2016 年修订)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”)等有关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件,可解除限售股票数量共计  914.59  万股,占公司总股本的1.64%,可上市流通股票数量共计 531.13 万股,占公司总股本的 0.95%,其中本次解除限售的股份为首次授予的限制性股票第二期部分,共计 857.43 万股,占公司总股本的 1.5401%
公司 2016 年度权益分派实施方案:以公司总股本 556,752,741 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股,2017 年 4 月 19 日实施完毕。因此,按上述方案调整后,本次解除限售股票数量共计 1,286.15 万股,占公司总股本的 1.5401%,可上市流通股票数量共计 710.96 万股,占公司总股本的 0.8513%。
现将相关事项公告如下:
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年5月26日,公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议,审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见,公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,公司于2014年7月11日收到证监会对限制性股票激励计划(草案修订稿)确认无异议并备案的批复,根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议,审议并通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要,独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关事项,公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日,公司召开二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》,确定授予日为2015年4月28日,向符合条件的95名激励对象授予9,000,000股限制性股票,并于当日召开了二届监事会第十八次会议,对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016年4月13日,公司召开三届董事会第三次会议,审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》,公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权,按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜,本次解锁条件成就可解锁的激励对象95人,可解锁的限制性股票数量共计857.43万股,占公司总股本的1.70%,可上市流通股票数量共计672.60万股,占公司总股本的1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议,审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2016 年 4 月 20 日,公司召开三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,公司召开三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016 年 4 月 21 日作为预留限制性股票的授予日,向符合条件的 58 名激励对象授予 1,143,244 股预留限制性股票。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2017年3月19日,公司召开三届董事会第十三次会议,审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》,公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权,按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜,本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股,占公司总股本的1.64%,可上市流通股票数量共计531.13万股,占公司总股本的0.95%。并于当日召开三届监事会第十三次会议,审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的首次授
予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,向激励对象授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。限制性股票的解锁期和各期解锁时间安排如下表所示:
    解锁安排                            解锁时间              解锁比例
    第一个解锁期  自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起              50%
                  24个月内的最后一个交易日当日止
    第二个解锁期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起              50%
                  36个月内的最后一个交易日当日止
    2、满足解锁条件情况说明
    公司董事会对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期约定的解锁条件进行审查,情况如下:
序  公司激励计划首次授予的限制性股票
号  第二个解锁期和预留授予的限制性股                是否达到解锁条件说明
    票第一个解锁期的解锁条件
    公司未发生如下任一情形。
    1、最近一个会计年度财务会计报告被
    注册会计师出具否定意见或者无法表
1   示意见的审计报告;                  公司未发生前述情形,满足解锁条件。
    2、最近一年内因重大违法违规行为被
    中国证监会予以行政处罚;
    3、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形。
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责
    或宣布为不适当人选;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被   153 名激励对象均未发生前述任一情形,满足
2   中国证监会予以行政处罚;            解锁条件。
    3、具有《公司法》规定的不得担任公
    司董事、监事、高级管理人员的情形;
    4、公司董事会认定的其他严重违反公
    司有关规定的情形。
                                        根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
    首次授予的限制性股票第二个解锁期    出具的和信审字(2017)第 000104 号审计报告,
3   的业绩考核条件:2016 年度净利润相   公司  2016  年度扣除因资本运作而新增加的净
    比 2013 年的增长率不低于 80%;加权  资产产生的净利润及非经常性损益后的净利润
    平均净资产收益率不低于 8%。         为 14,798.58 万元,较 2013 年增长 96.16%,
                                        加权平均净资产收益率 8.72%,满足解锁条件。
    预留授予的限制性股票第一个解锁期    根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
4   业绩考核条件:2015 年度净利润相比   出具的和信审字(2016)第 000283 号审计报告,
    2013 年的增长率不低于 60%;加权平   公司  2015  年度扣除因资本运作而新增加的净
       均净资产收益率不低于 7%。           资产产生的净利润及非经常性损益后的净利润
                                           为 12,755.22 万元,较 2013 年增长 69.08%,
                                           加权平均净资产收益率 8.28%,满足解锁条件。
       根据公司《限制性股票激励计划实施    经董事会薪酬与考核委员会确认,153 名激励
5      考核管理办法》,激励对象上一年度绩  对象在考核期间绩效结果均达标,满足解锁条
       效考核合格。                        件。
       综上所述,董事会认为《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票的第一期的解锁条件已满足。根据2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期的解锁相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2017 年 5 月 5 日(星期五)。
       2、本次解除限售股票数量共计 1,286.15 万股,占公司总股本的 1.5401%,可上市流通股票数量共计 710.96 万股,占公司总股本的 0.8513%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 95 人。
       4、本次解除股份限售及上市流通明细表:
                                   获授的限制    本期可解锁  剩余未解    本次实际可
       姓名          职务          性股票数量    限制性股票  锁限制性    上市流通数
                                   (股)          (股)        股票(股)  量(股)
   1   王庆凯        董事、总经理  2,572,301     1,286,151    0                        0
   2   赵军涛        董事、常务副  1,714,866     857,433      0                        0
                     总经理
   3   王玉林        副总经理      1,429,056     714,528      0                        0
   4   彭步庄        副总经理      1,429,056     714,528      0                        0
   5   李志强        副总经理      1,429,056     714,528      0                        0
   6   高  波        财务总监      1,371,893     685,947      0                        0
   7   宋  侃        副总经理、董  1,143,244     571,623      0                        0
                     事会秘书
   8   史丙强        副总经理      414,426       207,213      0                        0
   9   中层管理人员、核心技        14,219,100    7,109,575    0          7,109,575
       术(业务)人员(87 人)
   10          合计                25,722,998    12,861,526   0          7,109,575注:①公司 2014 年度权益分派实施方案:以公司总股本 265,074,032 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.358111 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.054074股,2015 年 5 月 27 日实施完毕。根据公司《限制性股权激励计划》(草案修订稿),预留授予的限制性股票数量由 600,000 股调整为 1,143,244 股;②公司 2016 年度权益分派实施方案:以公司总股本 556,752,741 股为基数,向全体股东每10 股派 3.00 元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,2017 年 4月 19 日实施完毕。上表中的限制性股票数量均为按上述方案调整后的数量;③根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》之 3.8.9 的要求,公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将继续锁定。高级管理人员王庆凯、赵军涛、王玉林、彭步庄、李志强、高波、宋侃、史丙强所持股份已经根据高管锁定股的计算要求进行解锁,因此本次其所持限制性股票解除限售后,根据高管锁定股的计算原则,本次解锁股份不计入流通股中,全部计入高管锁定股。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                    本次变动前            本次变动增减(+,-)      本次变动后
                    数量         比例     其他           小计         数量        比例
一、有限售条件股份  107,089,573  12.82%   -7,109,575     -7,109,575  99,979,998   11.97%
1、国家持股
2、国有法人持股     48,008,699   5.75%                               48,008,699   5.75%
3、其他内资持股     59,080,874   7.07%    -7,109,575     -7,109,575  51,971,299   6.22%
其中:境内法人持股  42,694,318   5.11%                               42,694,318   5.11%
    境内自然人持    16,386,556   1.96%    -7,109,575     -7,109,575   9,276,981   1.11%股
4、外资持股
二、无限售条件股份  728,039,538  87.18%   7,109,575      7,109,575   735,149,113  88.03%
1、人民币普通股     728,039,538  87.18%   7,109,575      7,109,575   735,149,113  88.03%
三、股份总数        835,129,111  100.00%              0           0  835,129,111  100.00%
五、个人所得税缴纳安排
    本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、律师的核实意见
    1、董事会薪酬与考核委员会的意见
    全体委员经审核后认为: 公司限制性股票激励计划 153 名激励对象主体资格合法、有效,在考核期间其个人工作绩效考核结果均达标,考核结果真实、有效,且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就,满足首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期解锁条件,我们同意公司按照《限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关规定办理首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为:153名激励对象解锁资格合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法(2016  年修订)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,均满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核办法》设定的关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期解锁条件的规定。
3、独立董事的独立意见
经对公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件是否达成等事项进行审查,独立董事认为:公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件已经成就,激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上,全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁期内为153 名激励对象办理相关解锁事宜。
4、律师法律意见
公司首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件已成就,可解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露,尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
七、备查文件
      1、三届董事会第十三次会议决议
      2、三届监事会第十三次会议决议
      3、独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的独立意见
      4、北京大成(上海)律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的法律意见书
      5、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2015 年度业绩指标完成情况的专项审核报告(和信专字(2016)第 000137号)
      6、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2016 年度业绩指标完成情况的专项审核报告(和信专字(2017)第 000114号)
      特此公告。
                                     烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                  董事会
                                                  2017 年 5 月 3 日

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【2017-04-28】正海磁材(300224)关于对外投资设立全资子公司的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224           证券简称:正海磁材       公告编号:2017-11-05
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的进展公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据业务发展需要,为打造新能源汽车用高性能低重稀土永磁体生产基地,提升烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)的整体实力,公司于2017 年 3 月 19 日召开的三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立烟台正海磁性材料有限公司的议案》(全资子公司名称以工商登记名称核准为准,实际核准名称为“烟台正海磁材有限公司”),公司决定以现金方式出资  20,000万元人民币,占 100%股权。
以上对外投资的详细内容请见公司于 2017 年 3 月 21 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、对外投资进展情况
近日,烟台正海磁材有限公司已完成注册登记手续,并取得了烟台经济技术开发区市场监督管理局颁发的营业执照,相关信息如下:
名称:烟台正海磁材有限公司
统一社会信用代码:91370611MA3DG6QW5L
类型:有限责任公司
住所:山东省烟台市经济技术开发区汕头大街 9 号
法定代表人:王庆凯
注册资本:人民币贰亿元整
成立日期:2017 年 4 月 12 日
营业期限:长期
经营范围: 生产、销售:磁性材料及相关元器件,货物与技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                  1
三、备查文件
《烟台正海磁材有限公司营业执照》。
特此公告。
                                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                                    董事会
                                    2017 年 4 月 27 日
              2

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【2017-04-28】正海磁材(300224)关于控股股东部分股份补充质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224      证券简称:正海磁材                公告编号:2017-08-02
                      烟台正海磁性材料股份有限公司
            关于控股股东部分股份补充质押的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东正海集团有限公司(以下简称“正海集团”)关于将其所持有的部分公司股份补充质押的通知,具体事项如下:
      一、股东股份质押的基本情况
      1、股东股份质押基本情况
股东  是否为第一大股  质押股数    质押开     质押到                 本次质押                 用
名称  东及一致行动人  (股)      始日期     期日       质权人      占其所持                 途
                                                                    股份比例
正海                              2017 年 4  2017 年 6  招商证券资            补充
集团    是            6,000,000   月 26 日   月8日      产管理有限  1.4322%   质押
                                                        公司
合计    -             6,000,000   -          -          -           1.4322%                  -
      2、股东股份累计质押的情况
      截至公告披露之日,正海集团共持有公司股份 418,943,148 股,占公司总股本的  50.1651% ; 本 次 补 充 质 押 办 理 完 成 后 , 正 海 集 团 累 计 质 押 公 司 股 份103,050,000 股,占其持有公司股份总数的 24.5976%,占公司总股本的 12.3394%。
      二、备查文件
      1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细;
      2、深交所要求的其他文件。
      特此公告。
                                             烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2017 年 4 月 27 日
                                     1

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【2017-04-27】正海磁材(300224)三届董事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材            公告编号:2017-01-02
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                  三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第十四次会议于 2017 年 4 月 25 日以现场及通讯方式召开,会议通知已于 2017 年 4 月 21日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 7 人。董事曲祝利、赵军涛、迟志强、王涛、柳喜军、于建青以通讯方式参加,董事王庆凯以现场方式参加,董事秘波海、独立董事殷承良因工作原因分别委托董事曲祝利、独立董事于建青参与表决。会议由副董事长曲祝利先生主持,公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议以记名投票方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下决议:
一、审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文》
《公司 2017 年第一季度报告全文》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司《关于披露 2017 年第一季度报告的提示性公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。董事会认为公司 2017年第一季度报告全文内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《拟在日本设立全资子公司的议案》
为加大日本客户的开拓力度,进一步提升公司品牌形象,深入了解海外市场需求和变化趋势,实现公司的发展规划,公司拟以现金 10,000 万日元在日本设立全资子公司——正海磁材日本株式会社(以最终注册为准)。
本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《烟台正海
                              1
磁性材料股份有限公司拟在日本设立全资子公司的公告》。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
               烟台正海磁性材料股份有限公司
               董事会
               2017 年 4 月 27 日
            2

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【2017-04-27】正海磁材(300224)拟在日本设立全资子公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224    证券简称:正海磁材         公告编号:2017-11-04
                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                    拟在日本设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金 10,000万日元在日本设立全资子公司——正海磁材日本株式会社(以最终注册为准)。
根据公司《章程》和公司《对外投资决策制度》、《重大交易决策制度》的相关规定,本次对外投资在董事会审议权限之内,无需提交股东大会审议,但需报山东省商务厅批准。
2、2017 年 4 月 25 日,公司三届董事会第十四次会议审议了《拟在日本设立全资子公司的议案》,公司全体董事一致同意该项议案,并在董事会审议通过后实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、出资方式
公司本次对外投资设立子公司的出资方式为货币资金,资金来源为自有资金,公司持有正海磁材日本株式会社 100%的股权。
2、设立全资子公司基本情况
公司名称:正海磁材日本株式会社
企业性质:有限责任公司
拟定投资总额:10,000 万日元
拟定注册资本:2,000 万日元
注册地址:爱知县名古屋市(或其周边城市)
经营范围:进出口贸易、仓储、分销、国际投资、磁性材料相关研发及技术服务
经营年限:20 年
法人治理结构:一人有限责任公司,不设董事会,设执行董事一名上述信息以该国政府最终核准为准。
三、对外投资的目的
1、加大日本客户的开拓力度
日本地区的公司下游相关产业十分发达,是公司诸多汽车客户的总部所在地,对公司产品高性能钕铁硼永磁材料均有较大需求。近年来,公司日本客户的开发已凸显成效,在日本设立全资子公司,可以就近服务日本客户,快速响应其各项需求,并有助于公司对日本客户的开发和维护。
2、进一步提升公司品牌形象
目前,公司是国内高性能钕铁硼永磁材料的龙头企业,在国内外范围内被高端客户广泛认可。公司一直致力于大客户战略,经过前期积累,公司在日本已有一定的市场基础。本项目的实施将进一步提升日本市场对公司品牌的认知度,有利于公司扩充目标客户群体,符合公司长久以来“高端定位”的运营模式,有助于公司进一步提升品牌形象。
3、深入了解海外市场需求和变化趋势
在日本设立全资子公司,派驻公司人员,贴近调研、预判市场需求,能够及时深入了解当地海外下游产业的动向,锁定行业优势客户,从而抓住潜在的市场机会。
4、符合公司发展规划
公司的总体发展规划是:立足高性能钕铁硼永磁材料主业,全面整合各类资源,逐步将公司发展成为全球一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地。作为国内行业的龙头企业,公司亦在积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式,延伸产业链条,不断优化产业布局,以提升公司整体竞争实力。
正是在这样的发展规划指导下,抓住目前良好的海外市场开拓机遇,积极快速开展海外业务,推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时,利用境外子公司优势,为公司持续健康发展提供支撑。
以上四点都充分说明了公司设立日本全资子公司的必要性。公司希望借助日本全资子公司打开更为广阔的海外市场,创造更高的效益。
四、对外投资存在的风险、应对措施和对公司的影响
1、政策、法律风险
政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整,导致项目预期目标难以实现。由于本项目需要在日本设立全资子公司,国家政策等方面可能存在不确定性,因此本项目存在一定的风险。
公司在日本设立子公司将受日本对外国投资合作的相关法规和政策的限制,存在对日本相关法律环境不了解带来的法律风险。
2、持续创新的风险
近年来,公司下游相关产业快速发展,公司的研发创新也在随之进步。如果公司不能准确地把握行业技术发展的前沿趋势,在产品开发上不能保持持续创新,将可能使公司产品不能满足市场需求,因此本项目存在一定的风险。
3、经营风险
日本子公司设立后,公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度,对公司的经营管理层提出了更高的要求,公司跨国运营经验的不足,可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响,存在一定的经营风险。
4、审批风险
公司在日本设立子公司,尚需经过国内有关政府部门及日本当地主管部门的审批许可,本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。
5、应对措施
公司将对日本相关法律环境进行研究并借助日本律师等外部资源的支持尽最大努力减少法律风险。公司将时刻关注下游应用市场的发展动向,加大研发投入,不断提高产品竞争力;密切跟踪前沿技术的进展,适时研发、引进新设备、新工艺,始终保持技术领先性,为海外新市场的开拓增加保障。公司在日本设立全资子公司后将加大日本市场的培育及开拓、加强品牌宣传、注重日本子公司的本地土化建设、努力提高目标市场的占有率来消减项目的经营风险。
公司将根据审批及当地的实际情况分步实施本项目,有序推进项目进程,并根据实际情况及时调整方案,尽可能降低项目实施风险。
综上分析,在日本设立全资子公司符合国家鼓励的“走出去”战略,有助于公司开拓日本市场,持续扩大公司海外市场的销售占比,增加营业收入。同时,也将有助于公司吸收海外优质的资产和技术,为公司持续健康发展提供支撑,符合公司的发展规划。
本项目的实施符合公司长远发展规划,增强了公司的综合竞争力,可为广大投资者创造更高的价值,具有较好的综合效益。本次投资在资金、资源、影响、收益和风险控制等方面已具备了实施条件,符合公司及全体股东的根本利益,因此本项目是可行的。
五、备查文件
1、三届董事会第十四次会议决议
2、《拟在日本设立全资子公司项目可行性研究报告》特此公告。
                               烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                  董事会
                               2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】正海磁材(300224)关于披露2017年第一季度报告的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224  证券简称:正海磁材            公告编号:2017-04-03
                  烟台正海磁性材料股份有限公司
                关于披露 2017 年第一季度报告的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    烟台正海磁性材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文已于 2017 年 4 月27  日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。
    特此公告。
                              烟台正海磁性材料股份有限公司
                                      董事会
                                      2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】正海磁材(300224)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
     烟台正海磁性材料股份有限公司2017 年第一季度报告

                              第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议:
未亲自出席董事姓名            未亲自出席董事职务  未亲自出席会议原因  被委托人姓名
秘波海                        董事长              工作原因            曲祝利
殷承良                        独立董事            工作原因            于建青
公司负责人秘波海、主管会计工作负责人王庆凯及会计机构负责人(会计主管人员)高波声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                     第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                           本报告期                   上年同期            本报告期比上年同期增减
营业总收入(元)                           151,107,124.26             336,256,536.99              -55.06%
归属于上市公司股东的净利润(元)           5,198,894.85               31,786,457.61               -83.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                           1,814,385.36               31,384,256.04               -94.22%
经营活动产生的现金流量净额(元)           129,000,773.25             15,103,582.90               754.11%
基本每股收益(元/股)                                   0.01                        0.06          -83.33%
稀释每股收益(元/股)                                   0.01                        0.06          -83.33%
加权平均净资产收益率                                    0.19%                   1.55%             -1.36%
                                           本报告期末                 上年度末            本报告期末比上年度末增
                                                                                              减
总资产(元)                               3,889,459,376.02           3,164,350,906.22            22.91%
归属于上市公司股东的净资产(元)           3,014,670,568.66           2,263,570,415.21            33.18%
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)                                                         0.0062
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                  单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额              说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                -206,752.89         —
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统                                    —
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  4,690,813.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  3,471.19            —
减:所得税影响额                                                      663,345.53          —
      少数股东权益影响额(税后)                                      439,677.27          —
合计                                                                  3,384,509.49        —
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
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益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、稀土原材料价格波动的风险
公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕和镝铁等稀土金属及稀土合金。稀土原材料价格的大幅波动将给公司的生产销售带来不利影响,对此公司将不断优化原材料库存管理、加大原材料采购的风险防控力度,积极与上游供应商和下游客户沟通协商,保持公司稳健发展。
2、新增业务的经营风险
2015年,公司开启了“高性能钕铁硼永磁材料 新能源汽车电机驱动系统”的双主营业务的发展模式。新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业,长期来看,国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。
但从短期来看,新能源汽车市场仍处在起步阶段,外围的经济环境、产业政策、能源价格等因素都有可能对新能源汽车市场的发展带来较大影响,新能源汽车产业的成长速度、发展规模都存在一定不确定性。上海大郡动力控制技术有限公司(以下简称“上海大郡”)目前仍处于企业的成长初期阶段,如果在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化,公司新增业务—新能源汽车电机驱动系统将可能出现经营不利的风险。
对此,公司将充分利用上海大郡核心团队多年来积淀的丰富从业经验和技术领先优势,从资金、管理、市场等方面给予上海大郡有力支持,不断增强其应对市场变化的竞争能力,从而降低公司新增业务的经营风险。
3、商誉减值的风险
公司在收购上海大郡81.5321%的股权后,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的上海大郡可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,此次收购形成商誉为26,884.27万元,该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若上海大郡未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
2016年度,上海大郡扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,997.44万元,已完成2016年度的业绩承诺。未来公司将不断加大对新能源汽车电机驱动系统业务的扶持力度,努力将公司打造为国内新能源汽车电机驱动系统行业的领军企业,成为全球新能源汽车行业的核心供应商,以超预期的业绩增长来避免商誉减值风险。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
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报告期末普通股股东总数                            报告期末表决权恢复的优先
                                          20,209  股股东总数(如有)                                 0
                                          前 10 名股东持股情况
                                                       持有有限售条件              质押或冻结情况
    股东名称      股东性质      持股比例  持股数量                的股份数量
                                                                                 股份状态      数量
正海集团有限公  境内非国有法人                                    10,107,096 质押
司                              50.17%    279,295,432                                          64,700,000
郑坚            境内自然人      2.93%     16,309,754
长城资本管理有  国有法人
限公司                          2.12%     11,791,610              11,791,610
山东省国有资产
投资控股有限公  国有法人        1.82%     10,107,095              10,107,095
司
中国长城资产管  国有法人
理股份有限公司                  1.82%     10,107,095              10,107,095
明绚新能源技术
(上海)有限公  境内非国有法人  1.58%     8,788,461               8,788,461
司
上海汽车集团股
权投资有限公司  境内非国有法人
-上汽投资-颀                  1.51%     8,422,579               8,422,579
瑞1号
全国社保基金六  境内非国有法人
零二组合                        1.21%     6,713,844                           0
大成价值增长证  境内非国有法人
券投资基金                      1.03%     5,756,312                           0
全国社保基金四  境内非国有法人
一三组合                        0.77%     4,267,000                           0
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                   股份种类
              股东名称                    持有无限售条件股份数量
                                                                                 股份种类      数量
正海集团有限公司                                                  269,188,336    人民币普通股  269,188,336
郑坚                                                              16,309,754     人民币普通股  16,309,754
                                                                                                            5
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全国社保基金六零二组合                                               6,713,844 人民币普通股          6,713,844
大成价值增长证券投资基金                                             5,756,312 人民币普通股          5,756,312
全国社保基金四一三组合                                               4,267,000 人民币普通股          4,267,000
中国光大银行股份有限公司-泓                                         3,667,083 人民币普通股
德优选成长混合型证券投资基金                                                                         3,667,083
东莞信托有限公司-东莞信托汇                                         3,530,000 人民币普通股
信-惠正稳健集合资金信托计划                                                                         3,530,000
中国人寿保险股份有限公司-分                                         2,794,206 人民币普通股
红-个人分红-005L-FH002 深                                                                           2,794,206
广东惠正投资管理有限公司-惠                                         2,526,272 人民币普通股
正平稳私募证券投资基金                                                                               2,526,272
中国人寿保险股份有限公司-万                                         2,323,052 人民币普通股
能-国寿瑞安                                                                                         2,323,052
上述股东关联关系或一致行动的     正海集团有限公司与郑坚不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致
说明                             行动人情形,除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系,亦不知是否属于一致行动
                                 人。
参与融资融券业务股东情况说明     无
(如有)
公司前 10 名普通股股东、前       10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前 10 名普通股股东、前       10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√  适用  □  不适用
                                                                                                     单位:股
    股东名称      期初限售股     本期解除限  本期增加限  期末限售股  限售原因    拟解除限售日期
                      数         售股数      售股数      数
上海郡沛新能源                                                       首发后机构  2018 年 4 月 10 日
技术有限公司          1,144,742          0           0   1,144,742   类限售股
明绚新能源技术                                                       首发后机构  2018 年 4 月 10 日
(上海)有限公司      8,788,461          0           0   8,788,461   类限售股
正海集团有限公                                                       首发后机构  2020 年 3 月 15 日
司                          0            0   10,107,096  10,107,096  类限售股
中国长城资产管              0            0   10,107,095  10,107,095  首发后机构  2020 年 3 月 15 日
                                                                                                                6
烟台正海磁性材料股份有限公司                                                           2017 年第一季度报告全文
理股份有限公司                                                类限售股
长城资本管理有                                                首发后机构    2020 年 3 月 15 日
限公司           0            0       11,791,610  11,791,610  类限售股
山东省国有资产                                                首发后机构
投资控股有限公   0            0       10,107,095  10,107,095  类限售股      2020 年 3 月 15 日
司
上海汽车集团股
权投资有限公司-                                               首发后个人    2020 年 3 月 15 日
上汽投资-颀瑞 1  0            0       8,422,579   8,422,579   类限售股
号
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
王庆凯           1,286,150    538     0           1,285,612   股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
赵军涛           857,433      79,358  0           778,075     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
彭步庄           714,528      15,000  0           699,528     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
李志强           714,528      30,000  0           684,528     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
王玉林           714,528      23,700  0           690,828     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
                                                                            高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                              高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
宋侃             571,622      0       0           571,622     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                              售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                            50%解锁。
高波             685,947      0       0           685,947     高管锁定股,  高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                                                                                7
烟台正海磁性材料股份有限公司                                                            2017 年第一季度报告全文
                                                               股权激励限    末所持股份的 25%;股权激励限售股
                                                               售股          达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                                             月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                             50%解锁。
                                                                             高管任职期间,每年初自动解锁上年
                                                               高管锁定股,  末所持股份的 25%;股权激励限售股
史丙强           138,142      0        78,750      216,892     股权激励限    达到解锁条件,自授予日起满 12 个
                                                               售股          月后的 24 个月内,分两期按照 50%、
                                                                             50%解锁。
                                                               股权激励限    股权激励限售股达到解锁条件,自授
于永江           476,352      0        0           476,352     售股          予日起满 12 个月后的 24 个月内,分
                                                                             两期按照 50%、50%解锁。
庄庆等 144 名自                                                股权激励限    股权激励限售股达到解锁条件,自授
然人股东         5,406,609    0        0           5,406,609   售股          予日起满 12 个月后的 24 个月内,分
                                                                             两期按照 50%、50%解锁。
合计             21,499,042   148,596  50,614,225  71,964,671        --                 --
                                                                                                                 8
烟台正海磁性材料股份有限公司                                                         2017 年第一季度报告全文
                                       第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用  □ 不适用
(1)    资产负债表项目
                                                                                                         单位:元
         项目            期末余额      年初余额        变动比例          变动原因分析
货币资金                                                         主要系报告期内收到定向增发募集资金 74,300 万
                     1,027,962,765.05  544,208,271.30  88.89%    元、购买理财产品净支出 32,500 万元所致
应收利息                 1,542,655.63  556,358.34      177.28%   主要系报告期内计提定期存款利息所致
其他流动资产                                                     主要系报告期内购买理财产品净增加 32,500 万元
                     647,857,536.57    313,147,847.34  106.89%   所致
其他非流动资                                                     主要系报告期内新增股权收购预付款 990 万元及
产                   29,428,932.00     10,084,810.80   191.81%   设备预付款增加所致
应付职工薪酬         18,721,084.44     29,636,868.62   -36.83%   主要系报告期内发放 2016 年度年终奖所致
应交税费                 1,384,858.30  9,059,903.20    -84.71%   主要系报告期末计提的企业所得税减少所致
资本公积                                                         主要系报告期内定向增发募集资金溢价 69,243 万
                     1,660,737,371.06  965,844,690.47  71.95%    元所致
(2)    利润表项目
                                                                                                         单位:元
         项目            本期金额      上期金额        变动比例          变动原因分析
营业收入                                                         主要系受国家新能源政策及客户技术更新影响,
                     151,107,124.26    336,256,536.99  -55.06%   销售收入减少所致
营业成本                                                         主要系报告期内营业收入减少,对应营业成本减
                     107,686,212.09    256,891,966.37  -58.08%   少所致
                                                                 主要系根据《财会[2016]22 号》文件规定,将房
税金及附加               1,322,157.68  201,916.34      554.80%   产税、土地使用税、车船税、印花税等由“管理
                                                                 费用”科目调至“税金及附加”科目核算所致
资产减值损失             204,450.49    594,846.72      -65.63%   主要系报告期内计提的坏账减少所致
投资收益                 1,983,399.89  1,423,926.26    39.29%    主要系报告期内购买银行理财产品增加所致
营业外收入               5,342,655.15  512,645.16      942.17%   主要系报告期内政府补助增加所致
营业外支出               218,023.70    5,452.18        3898.84%  主要系报告期内非流动资产处置损失增加所致
                                                                                                                   9
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(3)     现金流量表项目
                                                                                                        单位:元
          项目            本期金额         上期金额            变动比例                  变动原因分析
    经营活动产生的                                                       主要系报告期内购买商品支付的现金减
    现金流量净额          129,000,773.25   15,103,582.90       754.11%   少所致
    投资活动产生的                                                       主要系报告期内购买银行理财产品增加
    现金流量净额          -355,292,457.60  -146,211,519.34     -143.00%  所致
    筹资活动产生的                                                       主要系报告期内收到定向增发募集资金
    现金流量净额          695,017,267.86   -22,985,623.40      3123.70%  74,300 万元所致
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内,公司实现营业收入15,110.71万元,比去年同期下降55.06%;实现营业利润-306.19万元,比去年同期下降108.45%;实现归属于上市公司股东的净利润519.89万元,比去年同期下降83.64%。主要原因系新能源汽车方面,2016年12月29日,财政部、科技部、工信部、发改委联合出台了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,调整政策从2017年1月1日起实施。受到中国新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重政策叠加效应的影响,2017年1月份中国新能源汽车产销量同比出现大幅下降。受此影响,公司新能源汽车电机驱动系统业务的销售收入较去年同期大幅下降;钕铁硼永磁材料方面,2017年第一季度,为了配合公司风力发电客户产品技术的更新要求,公司针对风电客户开发的新产品正处于研发和试装机阶段,导致公司高性能钕铁硼永磁材料业务在风电领域的销售收入同比大幅下降。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
√  适用  □  不适用
       产品分类           前期(截至2016年12月31日)未完成订单 前期未完成的订单在本报告期(2017年1月1   完成比例
                                    金额(万元)               日至2017年3月31日)完成金额(万元)
    钕铁硼永磁材料                         37,082.58                           3,543.02                 9.55%
    新能源汽车电控系统                     9,136.81                            3,478.26                 38.07%
       产品分类           本报告期(2017年1月1日至2017年3月31  本报告期(2017年1月1日至2017年3月31日)  完成比例
                              日)新增订单金额(万元)         新增订单在本期完成金额(万元)
    钕铁硼永磁材料                         13,766.85                           7,496.30                 54.45%
    新能源汽车电控系统                     3,712.97                              589.16                 15.87%
                                                                                                                  10
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公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√  适用  □  不适用
       公司2017年截至报告期末研发支出总额为21,106,260.80          元,占营业收入的比重为13.97%,        其中资本化支出1,806,966.15元。重点研发项目情况:
序号             项目名称                               拟达到的目标                    进展情况
       适合THRED产品的基材特性研究 研究适于晶界扩散的基材磁体的特性,提高扩散效果,     试验验证阶段
    1  及开发                       降低基材磁体重稀土使用量
       节能汽车EPS磁钢DyFree技术研  EPS的H档磁钢达到DyFree,降低成本,节约重稀土能源 试验验证阶段
    2  究及推广
    3  中巴车用直驱系统             开发6-8米中巴车适用的高性价比直驱系统               研发已完成,进入批量生产
    4  增程式客车系统               完成第二代APU系统集成测试,实现装车验证             优化设计中
    5  集成动力系统控制器           实现整车驱动系统控制集成解决方案                    进入批量生产
    6  PHEV用驱动系统               开发PHEV适用的双电机驱动系统                        小批量生产
    7  新一代驱动电机控制器         开发基于新硬件平台的新一代高效率驱动电机控制器      客户验证完成
    8  前驱动力总成系统             提高动力总成集成度                                  客户装车验证中报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√  适用  □  不适用
       2017年1季度前五大供应商      金额(元)                    上一年度前五大供应商  金额(元)
前五大供应商采购金额合计                   94,761,822.00 前五大供应商采购金额合计                   475,014,955.79
占公司全部采购金额的比例                        54.01% 占公司全部采购金额的比例                         42.67%
       报告期内公司向前五大供应商采购金额占公司全部采购金额比例上升11.34%,不会对公司未来的经营产生影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√  适用  □  不适用
       2017年1季度前五大客户        金额(元)                上一年度前五大客户        金额(元)
前五大客户收入合计                         66,101,951.67 前五大客户收入合计                         496,615,096.55
占公司全部营业收入的比例                        43.75% 占公司全部营业收入的比例                         31.28%
       报告期内公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入的比例较上一年度增加 12.47%,不会对公司未来的经营产生影响。
                                                                                                        11
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年度经营计划在报告期内的执行情况
√  适用  □  不适用
    报告期内,公司紧紧围绕2017年度经营计划开展工作,扩大销售规模、坚持技术创新和成本领先、提高产品质量、完善质量管理体系、信息化建设、公司治理结构和组织结构优化、人才队伍建设、企业文化建设等各方面较好地完成年度经营计划,公司本年度经营计划未发生重大变更。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√  适用  □  不适用
    1、客户集中度较高的风险
    公司秉承“高端定位,互利共赢”的商业模式,充分把握核心客户需求,与客户建立了较为稳固的战略合作关系。2015年、2016年以及报告期,公司高性能钕铁硼永磁材料向前五名客户的销售金额合计占同期钕铁硼永磁材料营业收入的比例分别为50.22%、40.03%和42.27%。尽管近年来公司对前五名主要客户的销售收入占比呈现逐步下降的趋势,但公司向前述客户销售占比依然较大。如果未来公司主要客户的需求出现明显下滑,也将对公司经营业绩形成压力。
    2015年、2016年以及报告期,上海大郡向前五名客户的销售收入占同期新能源汽车电机驱动系统营业
收入的比例分别为71.92%、63.15%和  90.43%    。虽然上海大郡已与国内主要新能源汽车整车企业建立了密
切的合作关系,但是由于目前下游新能源汽车厂商较为集中,上海大郡报告期内的客户集中度较高,该等情形可能给上海大郡的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少,将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。
    对此,公司将加大客户拓展力度,优化客户结构,稳步降低客户集中度。
    2、市场竞争加剧的风险
    2017年公司所在的高性能钕铁硼永磁材料行业的下游整体需求恢复程度仍不容乐观,市场竞争愈加激烈,公司面临竞争加剧的风险。
    对此,公司将继续秉承技术先导的发展思路,加大研发投入和技术创新,以技术优势引领市场,不断扩大在高端应用领域的市场份额,并将根据市场需求的变化积极调整产品结构,同时深入贯彻管理增效的经营理念,提升产品性能质量的领先优势,持续满足高端客户需求,不断降低成本,以保持公司的持续竞争力。
    目前新能源汽车行业发展迅速,整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。如果上海大郡在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求,将可能导致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。
    对此,公司将协助上海大郡保持既有优势,充分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势,针对市场竞争和需求变化,持续进行产品和技术创新,进一步增强应对市场竞争的能力。
    3、应收账款余额较大的风险
                                                                                                  12
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      报告期末,母公司应收账款余额为22,098.09万元。由于公司所处行业的特点,公司对客户的应收账款账期普遍较长,导致应收账款占用公司大量的资金,给公司的现金流带来较大的压力。公司主要客户实力较为雄厚,财务状况较好、商业信用度高。截至报告期末,公司应收账款质量良好,账龄基本为一年以内。
      报告期末,上海大郡的应收账款余额为25,836.73万元。上海大郡主要客户为国内各大新能源汽车厂商,资信情况较好,应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是,如果上海大郡在经营规模扩大的同时,不能够降低应收账款水平、加快资金周转,则营运资金压力将进一步显现,可能给公司经营带来不利影响。
      对此,公司将完善和细化应收账款管理制度,强化销售回款考核机制,调整销售方式和销售节奏,努力控制应收账款规模、确保应收账款质量。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√  适用  □  不适用
      报告期内公司完成非公开发行股票事项,募集资金已全部到位,并已完成股份登记上市。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
                      重要事项概述                                 披露日期                临时报告披露网站查询索引
《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》           2017 年 03 月 13 日                  巨潮资讯网
《非公开发行股票发行情况报告书》                         2017 年 01 月 17 日                  巨潮资讯网
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□适用    √不适用
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位:万元
募集资金总额                                           165,441.64
                                                                   本季度投入募集资金总额                     11,000
报告期内变更用途的募集资金总额                                  0
累计变更用途的募集资金总额                               5,376
                                                                   已累计投入募集资金总额                     102,144.85
累计变更用途的募集资金总额比例                           3.25%
                      是否已   募集资金  调整后  本报告  截至期    截至期     项目达  本报告  截止报  是否达  项目可
承诺投资项目和超      变更项   承诺投资  投资总  期投入  末累计    末投资     到预定  期实现  告期末  到预计  行性是
    募资金投向        目(含部   总额     额(1)   金额    投入金    进度(3)    可使用  的效益  累计实  效益    否发生
                      分变更)                            额(2)     =(2)/(1)  状态日          现的效          重大变
                                                                                                                      13
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                                                                                期              益                   化
承诺投资项目
2000 吨/年高性能钕                                                          2014 年
铁硼永磁材料扩产     是                                   15,580.           12 月 01            11,288.  否      否
                              22,287    16,911    0                92.13%             615.28
项目                                                      74                日                      71
高性能钕铁硼永磁                                                            2014 年
材料后加工升级改     否                                   13,796.           12 月 01            3,031.0  否      否
                              12,803    12,803    0                107.76%            497
造项目                                                    54                日                      3
研发中心建设与新                                                            2014 年
                     否                 9,485.9           3,689.7           12 月 01                     是      否
技术开发项目                  9,485.93            0                38.90%             0             0
                                        3                 4                 日
年产 2,000 吨高性能                                                         2014 年
钕铁硼合金速凝薄     是                                   5,570.6           10 月 01                     否      否
                              5,376     5,376     0                103.62%            -83.55    -600.5
片项目                                                    2                 日
支付收购上海大郡                                                            2015 年
81.5321%股权项目     否                 12,573.           12,573.           04 月 10                     是      否
                             12,573.16            0                100.00%            0             0
的现金对价                              16                16                日
补充流动资金(非公   否                 74,296.                                                     0是          否
开发行股票)                 74,296.79            11,000  11,000                      0
                                        79
承诺投资项目小计             136,821.8  131,44            62,210.                               13,719.
                         --                       11,000           --           --    1,028.73               --      --
                              8         5.88              8                                         24
合计                         136,821.8  131,44            62,210.                               13,719.
                         --                       11,000           --           --    1,028.73               --      --
                              8         5.88              8                                         24
                     ⑴  公司募集资金投资项目“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”计划通过提高生产能力来
                         解决公司原有的产能瓶颈问题。但受全球经济复苏缓慢以及稀土行业大起大落的影响,公司下游
                         领域需求全面回升尚需时日。为降低募集资金的投资风险,提升募集资金的使用效率,避免不必
                         要的固定资产增加带来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司
                         采取谨慎原则,将该项目延期至 2014 年 12 月 1 日。
                     ⑵  公司募集资金投资项目“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”计划通过该项目的实施提
                         升公司的机加工和表面处理能力。公司与日立金属株式会社就 337 诉讼达成和解后,可开拓的下
未达到计划进度或         游市场领域大幅扩展,为更好地满足公司开拓新市场的要求,公司对该募投项目的相关实施细节
预计收益的情况和         进行了优化,部分设备订货、交货比原计划有所延迟,同时,由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永
原因(分具体项目)       磁材料扩产项目”延期调整,所需的后加工配套能力也需相应调整。为此,公司计划延期该项目
                         至 2014 年 12 月 1 日。
                     ⑶  公司募集资金投资项目“研发中心建设与新技术开发项目”与上述二个承诺募集资金投资项目均
                         位于烟台经济技术开发区 A-47 小区的新厂区,由于“2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”
                         和“高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”延期,新厂区动力设施等配套条件相应延期,故
                         与募投项目对应的研发设施无法按期投入使用,为保证研发与生产制造的同步性,提升募集资金
                         的使用效率,确保项目实施更符合公司的实际需要,故将该项目也推迟至 2014 年 12 月 1 日。该
                         募投项目延期事项已经公司二届董事会第七次会议及二届监事会第七次会议审议通过。
                     ⑷      “2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”、 “高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目”
                                                                                                                         14
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                          由于报告期内整体产量低于预期,且公司下游行业竞争加剧,产品售价出现下降,导致报告期实
                          现的效益低于预计效益。
项目可行性发生重    不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、用  不适用
途及使用进展情况
                    适用
                    以前年度发生
募集资金投资项目    经公司一届董事会第十七次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过,公司将募投项目“2,000 吨/
实施地点变更情况    年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的 2,000 吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片(即熔炼工段)部分
                    由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施,实施地点由烟台经济技术开发区变更为
                    湖南省江华瑶族自治县经济开发区。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披
                    露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。
                    适用
                    以前年度发生
募集资金投资项目    经公司一届董事会第十七次会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过,公司将募投项目“2,000 吨/
实施方式调整情况    年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目”中的 2,000 吨/年高性能钕铁硼合金速凝薄片(即熔炼工段)部分
                    由公司独立实施变更为由江华正海五矿新材料有限公司实施。具体内容详见公司在中国证监会指定的
                    创业板信息披露网站上披露的《关于将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告》。
                    适用
                    为增强公司的核心竞争力,加快募集资金投资项目的实施进度,公司用自筹资金 38,873,546.08 元对
募集资金投资项目    募集资金投资项目用地、厂房前期建设及高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后
先期投入及置换情    加工升级改造项目设备进行了先期投入。上述置换事项及置换金额业经会计师事务所专项审计,2011
况                  年 6 月 23 日,公司一届董事会第八次会议审议通过了《以募投资金置换公司预先已投入募投项目的
                    自筹资金》的议案,同意公司用募集资金 38,873,546.08 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
                    资金。目前,相关资金已经完成置换。
用闲置募集资金暂    不适用
时补充流动资金情
况
                    适用
                    公司在实施募集资金投资项目建设过程中,严格执行预算管理,并按照募集资金使用的有关规定谨慎
项目实施出现募集    使用募集资金,在项目建设过程中,根据市场及用户需求的变化,以最少的投入达到了预期目标,同
资金结余的金额及    时考虑项目投资风险和回报,适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等,从而最大限度的
原因                节约了项目资金。公司重点优化了“研发中心建设与新技术开发项目”的方案设计和设备采选,适度缩
                    减了相关研发设备的采购数量,同时由于新技术开发项目所需的原材料价格也出现了大幅下降,使得
                    公司在该项目的节余募集资金较多。
尚未使用的募集资    2015 年 12 月 27 日,公司二届董事会第二十三次会议和二届监事会第二十二次会议审议通过了《关
金用途及去向        于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用募投项目的节余募集资金
                    永久补充流动资金。
                                                                                                                 15
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募集资金使用及披
露中存在的问题或   无
其他情况
六、报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2017年3月19日,公司三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司           2016       年度利润分配预案的议
案》,以总股本     556,752,741  股为基数,按每  10股派发现金红利  3.00  元(含税)向全体股东分配,共计
分配现金红利167,025,822.30 元, 同时以资本公积金向全体股东每       10    股转增  5  股,共计转增
278,376,370  股。转增后公司总股本为  835,129,111  股。
公司2016年度利润分配预案已经公司2016年度股东大会审议通过,并于2017年4月19日完成权益分派。
公司2016年度的利润分配方案及其决策程序符合公司《章程》的规定,充分保护了中小投资者的合法权益。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
                                                                                                 16
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                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:烟台正海磁性材料股份有限公司
                                        2017 年 03 月 31 日
                                                                              单位:元
              项目                      期末余额                    期初余额流动资产:
货币资金                                          1,027,962,765.05            544,208,271.30
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                          323,487,817.40              323,930,602.90
应收账款                                          478,778,444.55              661,183,281.39
预付款项                                          10,783,760.38               8,343,197.90
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                          1,542,655.63                556,358.34
应收股利
其他应收款                                        2,756,821.05                2,906,427.83
买入返售金融资产
存货                                              408,600,595.68              341,978,369.96
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                      647,857,536.57              313,147,847.34
流动资产合计                                      2,901,770,396.31            2,196,254,356.96
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                              17
烟台正海磁性材料股份有限公司                    2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              5,000,000.00      5,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                  9,790,744.62      9,790,744.62
投资性房地产
固定资产                      515,684,641.26    523,781,002.93
在建工程                      24,184,760.75     20,434,442.42
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      88,327,907.07     89,565,510.88
开发支出                      10,105,252.65     8,298,286.50
商誉                          268,842,717.77    268,842,717.77
长期待摊费用                  9,233,173.14      9,539,285.94
递延所得税资产                27,090,850.45     22,759,747.40
其他非流动资产                29,428,932.00     10,084,810.80
非流动资产合计                987,688,979.71    968,096,549.26
资产总计                      3,889,459,376.02  3,164,350,906.22
流动负债:
短期借款                      39,500,000.00     39,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      368,135,697.41    310,725,063.87
应付账款                      244,317,791.81    280,718,586.55
预收款项                      10,064,908.28     13,276,151.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  18,721,084.44     29,636,868.62
应交税费                      1,384,858.30      9,059,903.20
                                                18
烟台正海磁性材料股份有限公司                    2017 年第一季度报告全文
应付利息
应付股利
其他应付款                    67,045,431.29     93,231,666.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                  749,169,771.53    776,148,240.01
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                      16,687,907.73     17,372,759.19
递延收益                      33,818,215.81     30,147,639.80
递延所得税负债                8,273,866.90      8,377,386.06
其他非流动负债
非流动负债合计                58,779,990.44     55,897,785.05
负债合计                      807,949,761.97    832,046,025.06
所有者权益:
股本                          556,752,741.00    506,217,266.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                      1,660,737,371.06  965,844,690.47
减:库存股                    44,675,501.96     44,675,501.96
其他综合收益                  -143,041.23       -150,728.98
专项储备                      6,298,987.82      5,833,572.56
                                                19
烟台正海磁性材料股份有限公司                              2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                99,419,390.93               96,508,127.79
一般风险准备
未分配利润                              736,280,621.04              733,992,989.33
归属于母公司所有者权益合计              3,014,670,568.66            2,263,570,415.21
少数股东权益                            66,839,045.39               68,734,465.95
所有者权益合计                          3,081,509,614.05            2,332,304,881.16
负债和所有者权益总计                    3,889,459,376.02            3,164,350,906.22
法定代表人:秘波海            主管会计工作负责人:王庆凯  会计机构负责人:高波
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                973,850,943.11              471,035,281.82
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                163,274,146.81              218,800,825.38
应收账款                                220,980,913.91              304,637,593.67
预付款项                                724,699.84                  525,948.29
应收利息                                1,542,655.63                556,358.34
应收股利
其他应收款                              152,319,528.73              137,449,791.13
存货                                    281,960,862.68              198,586,827.72
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            639,607,029.89              304,199,618.75
流动资产合计                            2,434,260,780.60            1,635,792,245.10
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            501,787,752.45              501,628,860.92
投资性房地产
                                                                                20
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固定资产                      427,519,634.55    434,937,075.34
在建工程                      10,250,485.19     7,749,020.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      21,879,673.89     22,063,738.02
开发支出                      10,105,252.65     8,298,286.50
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                6,251,060.73      5,894,120.13
其他非流动资产                23,757,536.00     6,035,080.80
非流动资产合计                1,001,551,395.46  986,606,182.05
资产总计                      3,435,812,176.06  2,622,398,427.15
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      289,287,798.10    207,367,876.33
应付账款                      116,705,949.29    112,741,562.50
预收款项                      5,679,014.44      4,285,751.57
应付职工薪酬                  7,616,121.07      9,303,276.63
应交税费                      868,418.11        1,425,051.58
应付利息
应付股利
其他应付款                    48,676,440.29     85,394,107.35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                  468,833,741.30    420,517,625.96
非流动负债:
长期借款
应付债券
                                                21
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其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                  17,512,215.81               17,641,639.80
递延所得税负债                            231,398.34                  83,453.75
其他非流动负债
非流动负债合计                            17,743,614.15               17,725,093.55
负债合计                                  486,577,355.45              438,242,719.51
所有者权益:
股本                                      556,752,741.00              506,217,266.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                      1,640,896,162.42                        946,003,481.83
减:库存股                                44,675,501.96               44,675,501.96
其他综合收益
专项储备                                  6,298,987.82                5,833,572.56
盈余公积                                  96,508,127.79               96,508,127.79
未分配利润                                693,454,303.54              674,268,761.42
所有者权益合计                2,949,234,820.61            2,184,155,707.64
负债和所有者权益总计          3,435,812,176.06            2,622,398,427.15
3、合并利润表
                                                                      单位:元
                项目          本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                            151,107,124.26              336,256,536.99
其中:营业收入                            151,107,124.26              336,256,536.99
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                            156,152,387.90              301,454,142.35
                                                                      22
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      其中:营业成本                    107,686,212.09  256,891,966.37
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  1,322,157.68    201,916.34
            销售费用                    11,046,221.79   11,993,051.25
            管理费用                    40,833,962.17   35,608,348.36
            财务费用                    -4,940,616.32   -3,835,986.69
            资产减值损失                204,450.49      594,846.72
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    1,983,399.89    1,423,926.26
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      -3,061,863.75   36,226,320.90
      加:营业外收入                    5,342,655.15    512,645.16
      其中:非流动资产处置利得                          971.17
      减:营业外支出                    218,023.70      5,452.18
      其中:非流动资产处置损失          206,752.89
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  2,062,767.70    36,733,513.88
      减:所得税费用                    -1,240,706.59   4,045,747.76
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      3,303,474.29    32,687,766.12
      归属于母公司所有者的净利润        5,198,894.85    31,786,457.61
      少数股东损益                      -1,895,420.56   901,308.51
六、其他综合收益的税后净额              7,687.75        15,226.01
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              7,687.75        15,226.01
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                        23
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            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          7,687.75                                              15,226.01
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                7,687.75                                              15,226.01
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  3,311,162.04                      32,702,992.13
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              5,206,582.60                      31,801,683.62
      归属于少数股东的综合收益总额                -1,895,420.56                                         901,308.51
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.01                                  0.06
      (二)稀释每股收益                                          0.01                                  0.06本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。
法定代表人:秘波海                    主管会计工作负责人:王庆凯        会计机构负责人:高波
4、母公司利润表
                                                                                                        单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                      110,093,658.10                    207,470,459.27
      减:营业成本                                80,109,815.04                     162,984,435.49
          税金及附加                              872,525.25                                            9,408.00
                                                                                                        24
烟台正海磁性材料股份有限公司                       2017 年第一季度报告全文
      销售费用                      2,518,393.67   3,064,765.70
      管理费用                      12,734,313.99  18,293,041.58
      财务费用                      -6,648,717.81  -4,376,108.07
      资产减值损失                  286,228.12     399,911.54
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                1,930,720.44   1,362,649.54
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  22,151,820.28  28,457,654.57
      加:营业外收入                129,423.99     189,423.99
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                111,530.84     5,097.53
      其中:非流动资产处置损失      100,260.03     5,097.53
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                22,169,713.43  28,641,981.03
      减:所得税费用                2,984,171.31   3,713,331.36
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  19,185,542.12  24,928,649.67
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                   25
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效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                19,185,542.12               24,928,649.67
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              349,191,086.37              329,587,240.48
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            11,638,242.74               8,087,627.54
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              23,198,753.43               4,692,295.33
经营活动现金流入小计                            384,028,082.54              342,367,163.35
      购买商品、接受劳务支付的现金              157,882,277.23              261,025,411.18
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                            26
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      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                55,209,523.23    47,300,957.21
      支付的各项税费                25,111,973.28    11,707,434.66
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  16,823,535.55    7,229,777.40
经营活动现金流出小计                255,027,309.29   327,263,580.45
经营活动产生的现金流量净额          129,000,773.25   15,103,582.90
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金        1,983,399.89     1,423,926.26
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              35,069.60        1,015.50
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  3,171,853.79     4,643,103.80
投资活动现金流入小计                5,190,323.28     6,068,045.56
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  30,582,780.88    19,279,564.90
      投资支付的现金                9,900,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  320,000,000.00   133,000,000.00
投资活动现金流出小计                360,482,780.88   152,279,564.90
投资活动产生的现金流量净额          -355,292,457.60  -146,211,519.34
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            742,999,996.50
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金
                                                     27
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                              42,388,820.87               45,973,234.70
筹资活动现金流入小计                            785,388,817.37              45,973,234.70
      偿还债务支付的现金
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          429,562.51
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              89,941,987.00               68,958,858.10
筹资活动现金流出小计                            90,371,549.51               68,958,858.10
筹资活动产生的现金流量净额                      695,017,267.86              -22,985,623.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -524,255.89                 51,481.50
五、现金及现金等价物净增加额                    468,201,327.62              -154,042,078.34
      加:期初现金及现金等价物余额              501,819,450.43              598,518,005.14
六、期末现金及现金等价物余额                    970,020,778.05              444,475,926.80
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              261,813,946.88              193,206,047.05
      收到的税费返还                            11,001,143.58               8,087,627.54
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              3,502,369.71                602,531.37
经营活动现金流入小计                            276,317,460.17              201,896,205.96
      购买商品、接受劳务支付的现金              78,514,554.48               139,530,593.90
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            21,070,052.72               22,883,758.48
      支付的各项税费                            12,288,279.08               4,073,608.45
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              4,678,636.83                3,756,011.01
经营活动现金流出小计                            116,551,523.11              170,243,971.84
经营活动产生的现金流量净额                      159,765,937.06              31,652,234.12
                                                                            28
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二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金        1,930,720.44     1,362,649.54
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              32,833.00        1,005.50
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  4,352,442.84     4,453,510.03
投资活动现金流入小计                6,315,996.28     5,817,165.07
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  23,822,531.00    5,843,322.51
      投资支付的现金                9,900,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  340,000,000.00   130,000,000.00
投资活动现金流出小计                373,722,531.00   135,843,322.51
投资活动产生的现金流量净额          -367,406,534.72  -130,026,157.44
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            742,999,996.50
      取得借款收到的现金
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                  42,388,820.87    45,973,234.70
筹资活动现金流入小计                785,388,817.37   45,973,234.70
      偿还债务支付的现金
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  89,941,987.00    95,368,518.10
筹资活动现金流出小计                89,941,987.00    95,368,518.10
筹资活动产生的现金流量净额          695,446,830.37   -49,395,283.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -543,737.55      -9,382.57
五、现金及现金等价物净增加额        487,262,495.16   -147,778,589.29
                                                     29
烟台正海磁性材料股份有限公司                  2017 年第一季度报告全文
加:期初现金及现金等价物余额  428,646,460.95  557,376,107.67
六、期末现金及现金等价物余额  915,908,956.11  409,597,518.38
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                              30

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【2017-04-25】正海磁材(300224)关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300224             证券简称:正海磁材               公告编号:2017-19-06
                      烟台正海磁性材料股份有限公司
            关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 19日召开三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过 150,000 万元人民币购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,该议案已经于 2017 年 4 月 10 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过生效。在上述额度内,资金可滚动使用。同时,董事会授权公司管理层具体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
    近期,公司前期购买的理财产品已有部分赎回以及重新购买,现就相关事宜公告如下:
    一、使用闲置资金购买理财产品情况
    1、近期购买理财产品的情况
签约银行    产品名称         金额    收益类       投资起始    投资  投资到期    预期投资
                             (万元)      型       日          天数  日          收益率
华夏济南分  1006 号增盈策略  6,500   保本     保  2017-03-02        2017-06-02  4.60%
行          保本型理财产品           收益                     92
华夏济南分  1064 号增盈策略  3,000   保本     保  2017-04-11        2017-07-11  4.60%
行          保本型理财产品           收益                     91
华夏济南分  1080 号增盈策略  5,000   保本     保  2017-04-14        2017-07-14  4.60%
行          保本型理财产品           收益                     91
华夏济南分  1079 号增盈策略  7,000   保本     保  2017-04-17  91    2017-07-17  4.60%
行          保本型理财产品           收益
华夏济南分  1097 号增盈策略  20,000  保本     保  2017-04-21  91    2017-07-21  4.60%
行          保本型理财产品           收益
招商银行烟                           保本     浮              随时
台分行      步步生金 8688    26,500  动收     益  2017-04-20  支取  --          1.8%-2.7%
                                     型
                                           1
    2、近期赎回理财产品的情况
签约银行    产品名称           金额        收益类      投资起始  投资  投资到期      投资收  实际收
                              (万元)         型          日      天数        日      益率    回情况
            ZYCL1610-01
华夏烟台开  0 号增盈策略       5,000  保本保           2016-10-  182   2017-04-      3.70%   全部收
发区支行    保本型定制                收益               12                  12                  回
            理财产品
华夏烟台开  900 号增盈策              保本保           2017-01-        2017-04-              全部收
发区支行    略保本型理         3,000  收益               10      90          10      4.20%   回
            财产品
华夏烟台开  912 号增盈策              保本保           2017-01-        2017-04-              全部收
发区支行    略保本型理         7,000  收益               16      88          14      4.20%   回
            财产品
    3、尚未赎回的理财产品的情况
签约银行           产品名称          金额        收益类  投资起始日    投资      投资到期    预期投资
                               (万元)              型                  天数      日          收益率
华夏银行济  928  号增盈策略保         8,000  保本保      2017-02-10    89    2017-05-10      4.40%
南分行      本型理财产品                     收益
交行烟台开  蕴通财富  日增利          5,000  保本保      2017-02-14    87    2017-05-12      4.30%
发区支行    87 天                            收益
华夏银行济  943  号增盈策略保         3,000  保本保      2017-02-20    88    2017-05-19      4.40%
南分行      本型理财产品                     收益
华夏银行济  922  号增盈策略保        22,000  保本保      2017-02-28    87    2017-05-26      4.60%
南分行      本型理财产品                     收益
交行烟台开  蕴通财富  日增利          2,000  保本保      2017-03-01    86    2017-05-26      4.30%
发区支行    86 天                            收益
平安烟台分  卓越计划滚动型保          1,000  保本保      2017-03-02    91    2017-06-01      3.40%
行          本人民币理财产品                 收益
华夏济南分  1006 号增盈策略保         6,500  保本保      2017-03-02          2017-06-02      4.60%
行          本型理财产品                     收益                      92
华夏济南分  1064 号增盈策略保         3,000  保本保      2017-04-11          2017-07-11      4.60%
行          本型理财产品                     收益                      91
华夏济南分  1080 号增盈策略保         5,000  保本保      2017-04-14          2017-07-14      4.60%
行          本型理财产品                     收益                      91
华夏济南分  1079 号增盈策略保         7,000  保本保      2017-04-17    91    2017-07-17      4.60%
行          本型理财产品                     收益
华夏济南分  1097 号增盈策略保        20,000  保本保      2017-04-21    91    2017-07-21      4.60%
行          本型理财产品                     收益
招商银行烟                                   保本浮                    随时
台分行      步步生金 8688            26,500  动收益      2017-04-20    支取      --          1.8%-2.7%
                                             型
                                                   2
二、关联关系说明
公司与上述签约银行不存在关联关系。
三、主要风险提示
1、虽然保本型理财产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险,理财产品的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
四、风险控制措施
1、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大限度地保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。
(2)公司内审部门负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督,每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
2、针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
建立台账管理,对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。
3、针对投资相关人员操作和监控风险,拟采取措施如下:
(1)实行岗位分离操作,投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立;
(2)要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与
                         3
公司理财业务有关的信息。
五、对公司日常经营的影响
1、公司使用最高额度不超过 150,000 万元暂时闲置的自有资金适时购买保本型理财产品,是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险理财产品的投资,可以提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东利益。
六、备查文件
1、公司三届董事会第一次会议决议
2、公司三届监事会第一次会议决议
3、公司 2016 年度股东大会决议4、相关理财产品的认购资料。
特此公告。
                                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                    董事会
                                    2017 年 4 月 24 日
                                 4

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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