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永清环保[300187] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300187 永清环保 更新日期:2017-06-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-06】永清环保(300187)关于公司部分董事、高级管理人员增持股份的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187        证券简称:永清环保             公告编号:2017-034
                  永清环保股份有限公司
      关于公司部分董事、高级管理人员增持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司董事王峰女士、财务总监刘敏女士的通知,基于对公司未来公司发展的信心,其于近日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份合计 638,497 股,具体情况如下:
一、本次增持股票情况
1.增持目的:基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可。
2.增持方式:深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式。
3. 本次增持时间、数量及比例
                                                                    增持后占
                  增持           增持前持股  本次增持  增持后持股   公司总股
姓名  职  务
                  时间           数量(股)  数量(股) 数量(股)  本持股比
                                                                        例
                  2017 年 5 月
王峰  董事        12 日至 6 月   111,000     183,300   294,300      0.045%
                  2 日期间
                  2017 年 6 月
刘敏  财务总监    2 日至 6 月 5  126,000     455,197   581,197      0.090%
                  日期间
二、其他情况说明
1.本次增持前 6 个月内,王峰女士、刘敏女士未减持公司股份。本次增持后,王峰女士、刘敏女士承诺将继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。
2.本次股份增持未导致公司股权分配不具备上市条件。
3.本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
特此公告。
            永清环保股份有限公司
            董  事                                会
            2017 年 6 月 6 日

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【2017-05-25】永清环保(300187)关于经营合同中标的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187             证券简称: 永清环保  公告编号:2017-033
                        永清环保股份有限公司
                  关于经营合同中标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 24 日,公司收到《黄河上游白银段东大沟流域重金属污染整治及生态修复工程总承包中标通知书》、《国电诚信【GDCX04-JGZB17-0452】关于【#2机组脱硫、除尘超低排放改造】的中标通知书》,确定公司为上述项目的中标单位。现将相关情况公告如下:
一、中标项目的基本情况
(一)中标项目一:黄河上游白银段东大沟流域重金属污染整治及生态修复工程总承包
1、招标人:白银市环境科学研究所
2、中标范围:黄河上游白银段东大沟流域重金属污染整治及生态修复工程总承包。包括工程的勘察、设计、场地调查、编制概预算、材料采购、施工、验收以及伴随服务等;对承包工程质量、安全、工期、造价全面负责,并自行承担资质标准范围内的任务。
建设规模:对约 66.75 万立方米受镉、汞、砷等重金属污染土壤进行无害化处置。
建设内容包括:(1)清挖轻微污染土壤约 38.74 万立方米、轻度污染土壤约
11.31   万立方米,经异位固化稳定处理后原位回填;(2)清挖中度污染土壤约
14.66 万立方米,直接运至填埋场安全填埋;(3)清挖重度污染土壤约 2.04 万立方米,经异位固化稳定处理后送至填埋场安全填埋;(4)新建总库容约 16.6万立方米的固废填埋场 1 座。
3、中标金额:中标金额约为 10046.46 万元(最终金额以合同签订为准)。4、计划工期:180 日历天
(二)中标项目二:元宝山发电有限责任公司#2 机组脱硫、除尘超低排放改造总承包项目
1、招标人:元宝山发电有限责任公司
2、中标范围:元宝山发电有限责任公司#2 机组脱硫、除尘超低排放改造的设计、供货、施工和服务等。
3、中标金额:中标金额约为 7998.7033 万元(最终金额以合同签订为准)。
二、 中标事项对公司的影响
上述项目的中标,表明公司在土壤修复、超低排放等领域持续获得市场认可。尤其是黄河上游白银段东大沟流域重金属污染整治及生态修复工程总承包项目是公司在西北地区中标的首个土壤修复重大项目,进一步表明公司土壤修复的全国重点布局战略开始显现成效。上述项目实施后,将对公司 2017 年营业收入和净利润产生积极影响。
该事项属公司日常经营事项,不会对公司业务的独立性产生不利影响。
三、  其他有关情况的说明
1、白银市环境科学研究所、元宝山发电有限责任公司与本公司不存在关联关系,不构成关联交易。
2、目前上述项目正在履行合同签订等后续流程,公司将及时披露项目的后续进展,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特此公告。
                                               永清环保股份有限公司董事会
                                               2017 年 5 月 25 日

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【2017-05-23】永清环保(300187)关于董事会换届选举的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187         证券简称:永清环保         公告编号:2017-031
                        永清环保股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会任期届满。为顺利完成董事会的换届选举,本公司董事会依据《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,现将第四届董事会的组成、董事的选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:
一、第四届董事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定,第四届董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名,董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年,本届可连选可连任。
二、董事的选举方式
根据《公司章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书样本见附件)
1、非独立董事候选人的推荐
本公司董事会及在本公告发布时单独或者合并持有本公司股份总数3%以上股份的股东均可向本公司第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会及在本公告发布时单独或合并持有本公司股份总数1%以上的股东均可向本公司第三届董事会书面提名第四届董事会独立董事候选人。
单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
      1、符合条件的推荐人在本公告发布之日起4个工作日内按本公告约定的方式向本公司董事会推荐第四届董事会董事候选人并提交相关文件;董事会将同时在本公司及本公司控股(参股)企业内部推选或通过其他途径搜寻符合规定的董事人选。
      2、在上述推荐时间期满后,本公司董事会将对推荐的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交至本公司董事会审议。
      3、本公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单,并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
      4、董事候选人应在受推荐前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
      5、公司在发布召开关于选举董事会的股东大会通知前,将把独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明)报送深圳证券交易所进行审核。
      6、在第四届董事会董事就任前,第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
      五、董事任职资格
      (一)非独立董事任职资格
      根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,本公司董事候选人应为自然人,具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行董事职责,凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事:
      1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
      3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
      4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
      5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      (二)独立董事任职资格
      本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:
      1、根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
      2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性;
      3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
      4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
      5、通过中国证监会或者深圳证券交易所的独立董事培训并获得资格证书(或书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书);
      6、《公司章程》规定的其他条件。
      7、具有下列情形之一的,不得担任公司的独立董事:
      (1)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
      (2)直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
      (3)在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
      (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
      (5)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
      (6)《公司章程》规定的其他人员;
      (7)中国证监会或者证券交易所认定的其他人员。
      六、推荐人应提供的相关文件
      1、推荐人推荐董事候选人,必须向本公司董事会提供下列文件:
(1)董事候选人推荐书(原件);
(2)推荐的董事候选人的身份证明复印件;
(3)推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件;如推荐独立董事候选人,则需提供独立董事培训证书复印件;(4)能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:
(1)股东身份证明。如是个人股东,提供其身份证明复印件;如是法人股东,则提供其营业执照复印件(盖公章);
(2)股票账户卡复印件;(3)持有本公司股份数量的证明材料。
3、推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下:
(1)本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
(2)推荐人必须在2017年5月26日17时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系地址:湖南长沙国家生物医药园(319国道旁)永清环保股份有限公司证券部
联系人:熊素勤、熊建文
电话/传真:0731-83285599/83285599
邮编:410330特此公告。
                                            永清环保股份有限公司董事会
                                                 2017年5月22日
附件:
                        永清环保股份有限公司
            第四届董事会董事候选人推荐表
推荐人                        推荐人联系方式
所推荐候选人:□非独立董事    □独立董事
                            董事候选人基本信息
姓名                    年龄                                    性别
电话                    传真                                    电子邮箱
任职资格
是否符合
公告规定
的条件
个人简历
            (包含学历、职称等基本信息,详细描述工作履历、任职及兼职情况,可另附页)其他说明
(如适用)  (明确说明与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有上市公司股份数量;
            是否受过中国证监会及其他有关部门和交易所惩戒等。)
推荐人(签名或盖章):
                                                                      年  月  日

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【2017-05-23】永清环保(300187)关于监事会换届选举的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187              证券简称:永清环保  公告编号:2017-032
                    永清环保股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届监事会任期届满。为顺利完成监事会的换届选举,本公司依据《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,现将第四届监事会的组成、监事的选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下:
一、第四届监事会的组成
按照本公司现行《公司章程》的规定,第四届监事会将由3名监事组成,其中职工代表出任的监事1名,监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年,可连选可连任。
二、监事的选举方式
本次监事会选举采用累积投票制,即股东大会选举非职工监事时,每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
三、监事候选人的推荐(监事候选人推荐书样本见附件)
1、股东代表担任的监事候选人的推荐
本公司监事会和在本公告发布之日单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东可向公司监事会书面提名推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。
单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名监事候选人时,每拥有公司已发行股份总数的3%可提名1位监事候选人,但最多不得超过监事会中股东代表监事组成人数。
2、职工代表担任的监事的产生职工代表出任的监事由本公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
      1、推荐人在本公告发布之日起4个工作日内按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。
      2、在上述推荐时间期满后,本公司监事会召开会议,对推荐的监事候选人进行资格审查,确定股东代表担任的监事候选人名单,并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
      3、监事候选人应在受推荐前作出书面承诺,同意接受提名,承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
      4、在第四届监事会监事就任前,第三届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
      五、监事任职资格
      根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,本公司监事候选人应须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力履行监事职责,凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事:
      1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
      3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
      4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
      5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      7、为本公司董事、总经理或其他高级管理人员;
      8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      六、推荐人应提供的相关文件
      1、推荐人推荐监事候选人,必须向本公司监事会提供下列文件:
      (1)监事候选人推荐书(原件);
      (2)推荐的监事候选人的身份证明复印件;
(3)推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件;(4)能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:
(1)股东身份证明。如是个人股东,提供其身份证明复印件;如是法人股东,则提供其营业执照复印件(盖公章);
(2)股票账户卡复印件;(3)持有本公司股份数量的证明材料。
3、推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下:
(1)本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
(2)推荐人必须在2017年5月26日17时前将相关文件送达或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系地址:湖南长沙国家生物医药园(319国道旁)永清环保股份有限公司证券部
联系人:熊素勤、熊建文
电话/传真:0731-83285599/83285599
邮编:410330特此公告。
                                                 永清环保股份有限公司
                                                   董    事  会
                                                   2017年5月22日
附件:
                        永清环保股份有限公司
            第四届监事会监事候选人推荐表
推荐人                        推荐人联系方式
                        监事候选人基本信息
姓名                    年龄                                    性别
电话                    传真                                    电子邮箱
任职资格
是否符合
公告规定
的条件
个人简历
            (包含学历、职称等基本信息,详细描述工作履历、任职及兼职情况,可另附页)其他说明
(如适用)  (明确说明与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有上市公司股份数量;
            是否受过中国证监会及其他有关部门和交易所惩戒等。)
推荐人(签名或盖章):
                                                                年    月  日

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】永清环保(300187)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
1
致:永清环保股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证,并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《永清环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下:
(一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠,无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
(三)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。为发表本法律意见,本所律师依法查验了公司提供的下列资料:
1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体报纸和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/)的与本次股东大会有关的通知等公告事项;
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等;
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料;4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
                            2
鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)经查验,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2017 年 4月 27 日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的通知,该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开:
1、本次股东大会的现场会议于 2017 年 5 月 18 日(星期四)下午 14:30 在湖南长沙浏阳国家生物医药园(319 国道旁)永清环保会议室召开,本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易场所交易系统和互联网投票系统进行网络投票,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5 月 18 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 17 日 15:00 至 2017 年 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
(一)本次股东大会由公司董事会召集。
(二)公司董事长刘正军先生因公出差不能参加,会议由出席会议半数以上董事共同推举公司董事申晓东先生主持。
(三)出席本次股东大会的人包括:
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共  15    名,代表有表决权的股份共
421,049,461 股,占公司有表决权股份总数的 64.9224%,其中:
(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名,均为公司董事会确定的股权登记日(2017 年 5 月 12 日)在中国证券登记结算有限责任公司
                                  3
深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,所持股份总数为419,225,261 股,占公司有表决权总股份数的 64.6412%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票出席本次股东大会的股东为 5 名,代表股份总数为 1,824,200 股,占公司有表决权总股份数的 0.2813%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验,除本所律师以外,出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、高级管理人员,该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
据此,本所认为,本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)现场会议
经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前,推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后,由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
(二)网络投票
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
(三)表决结果
在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了每项议案最终表决结果,具体如下:
1、审议并通过了《2016 年度报告全文及摘要》
经查验,表决结果为:赞成 421,026,361 股,占出席会议有效表决权股份总
                  4
数的 99.9945%;反对 23,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议并通过了《2016 年度董事会工作报告》
经查验,表决结果为:赞成 421,026,361 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9945%;反对 23,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议并通过了《2016 年度财务决算报告》
经查验,表决结果为:赞成 421,025,261 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9943%;反对 24,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议并通过了《2016 年度利润分配预案》
经查验,表决结果为:赞成 421,025,261 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9943%;反对 24,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议并通过了《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》经查验,表决结果为:赞成 421,025,261 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9943%;反对 24,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议并通过了《关于签署<2017-2019     年日常关联交易框架协议>并对
2017 年日常关联交易进行预告的议案》
现场会议关联股东湖南永清投资集团有限责任公司、王峰回避表决。经查验,表决结果为:赞成 15,218,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.8484%;反对 23,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1516%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
                                     5
7、审议并通过了《关于公司变更注册资本、修改 <公司章程>的议案》经查验,表决结果为:赞成 421,025,261 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9943%;反对 24,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议并通过了《2016 年度监事会工作报告》
经查验,表决结果为:赞成 421,026,361 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9945%;反对 23,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0055%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
经核查,本所认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文,下页为签章页)
                                  6
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所(盖章)            经办律师:  李荣
负责人:  丁少波                      经办律师:  达代炎
                                      签署日期:  2017 年 5 月 18 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】永清环保(300187)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187        证券简称:永清环保        公告编号:2017-030
                    永清环保股份有限公司
                2016 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况1、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2017年05月18日(星期四)下午14:30(2)网络投票时间:2017年05月17日下午15:00至2017年05月18日下午15:00其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年05月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年05月17日下午15:00-2017年05月18日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点:湖南长沙国家生物医药园(319国道旁)公司会议室3、会议召集人:公司董事会
4、会议主持人:董事、副总经理申晓东先生(公司董事长刘正军先生因公出差不能参加,会议由出席会议半数以上董事共同推举公司董事申晓东先生主持)。
5、会议召开的合法、合规性说明:公司第三届董事会第二十三次临时会议决议公告审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》,决定于2017年05月18日召开公司2016年度股东大会。本次股东大会召集召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或授权代表)共计15人,代表股份数421,049,461股,占公司股份总数的64.9224%。其中,参加本次股东大会网络投票的股东5人,代表股份1,824,200股,占上市公司总股份的0.2813%。;
      2、公司董事、监事、高级管理人员及启元律师事务所律师出席了会议。
二、议案审议和表决情况
      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,表决结果如下:
(一) 审议通过了《2016 年度报告全文及摘要》;
      本议案表决结果为:同意 421,026,361股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9945%;反对23,100股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
      其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意 1,801,300股,占出席会议中小股东所持股份的98.7338%;反对23,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2662%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(二)审议通过了《2016 年度董事会工作报告》;
      本议案表决结果为:同意 421,026,361股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9945%;反对23,100股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
      其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意 1,801,300股,占出席会议中小股东所持股份的98.7338%;反对23,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2662%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(三)审议通过了《2016 年度财务决算报告》;
      本议案表决结果为:同意421,025,261股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9943%;反对24,200股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0057%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
      其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意1,800,200股,占出席会议中小股东所持股份的98.6735%;反对24,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.3265%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(四)审议通过了《2016 年度利润分配预案》;
本议案表决结果为:同意421,025,261股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9943%;反对24,200股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0057%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意1,800,200股,占出席会议中小股东所持股份的98.6735%;反对24,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.3265%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(五)审议通过了《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》;本议案表决结果为:同意421,025,261股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9943%;反对24,200股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0057%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意1,800,200股,占出席会议中小股东所持股份的98.6735%;反对24,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.3265%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(六)审议通过了《关于签署<2017-2019 年日常关联交易框架协议>并对 2017年日常关联交易进行预告的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东湖南永清投资集团有限责任公司、关联股东王峰女士回避表决。
本议案表决结果为:同意15,218,650股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.8484%;反对23,100股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.1516%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况: 同意 1,801,300股,占出席会议中小股东所持股份的98.7338%;反对23,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2662%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
(七)审议通过了《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>的议案》本议案表决结果为:同意421,025,261股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9943%;反对24,200股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0057%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
        其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意1,800,200股,占出席会议中小股东所持股份的98.6735%;反对24,200股,占出席会议中小股东所持股份的1.3265%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
        (八)审议通过了《2016 年度监事会工作报告》
        本议案表决结果为:同意 421,026,361股,占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9945%;反对23,100股, 占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股, 占出席会议有效表决权股份总数的0%。
        其中,出席本次会议中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意 1,801,300股,占出席会议中小股东所持股份的98.7338%;反对23,100股,占出席会议中小股东所持股份的1.2662%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。
        三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:湖南启元律师事务所
2、律师姓名:李荣   达代炎
3、结论性意见:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事签字确认的股东大会决议;
2、湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
                                                     永清环保股份有限公司
                                                     2017 年 05 月 18 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-13】永清环保(300187)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
      证券代码:300187        证券简称:永清环保  公告编号:2017-029
                         永清环保股份有限公司
              关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,根据第三届董事会第二十三次会议决议,决定于2017年5月18日召开2016年度股东大会。会议通知已于2017年4月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了公告。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的投票方式举行,现将会议有关事项再次提示通知如下:
      一、  召开会议基本情况
      1、会议召开的届次:2016年度股东大会
      2、会议召集人:公司董事会
      3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于召开2016年度股东大会的议案》,决定于2017年5月18日召开2016年度股东大会。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      4、会议召开时间:
      (1)现场会议时间:2017年5月18日(星期四)下午14:30(参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点,办理登记手续)
      (2)网络投票时间:2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月17日下午15:00-2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。
      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
      (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日:2017年5月12日7、出席对象:
(1)截止2017年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议表决,该代理人可以不必为公司股东(授权委托书见附件2);(2)公司董事、监事、其他高级管理人员;(3)本公司聘请的律师。
8、现场会议地点:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保会议室。
二、      会议审议事项
以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案:
1、《2016年度报告全文及摘要》;
2、 《2016年度董事会工作报告》 (公司独立董事将在本次股东大会上述职);
3、《2016年度财务决算报告》;
4、《2016年度利润分配预案》;
5、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》;
6、《关于签署<2017-2019 年日常关联交易框架协议>并对2017年日常关联交易进行预告的议案》(此议案控股股东湖南永清投资集团有限责任公司将回避表决);
7、《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>的议案》;8、《2016年度监事会工作报告》。
(上述议案内容请详见  2017      年   4  月  27  日在巨潮资讯网等媒体披露的
公告。)
三、议案编码
本次股东大会提案编码如下表:
                                                        备注
提案编码              提案名称                          该列打勾的栏目可以
                                                        投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案      √
非累积投票提案
1.00            议案 1:《2016 年度报告全文及摘要》     √
2.00            议案 2: 《2016年度董事会工作报告》      √
3.00            议案 3:《2016 年度财务决算报告》       √
4.00            议案 4:《2016 年度利润分配预案》       √
5.00            议案  5:《关于聘请  2017   年度财务审  √
                计机构的议案》
6.00            议案  6:《关于签署<2017-2019   年日
                常关联交易框架协议>并对2017年日常       √
                关联交易进行预告的议案》
7.00            议案 7:《关于公司变更注册资本、修
                改<公司章程>的议案》                    √
8.00            议案 8:《2016 年度监事会工作报告》     √
四、现场会议登记办法
1、登记方式:
(1)法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》(见附件2)及出席人的《居民身份证》办理登记手续;
(2)自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》;授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》(见附件2)、委托人《证券账户卡》办理登记手续;
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间:2017年5月16日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:003、登记地点:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保证券部
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
联系地址:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保
联系人:熊素勤、熊建文
电话:0731-83285599,传真:0731-83285599 邮编:410330
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议;2、深交所要求的其他文件。
附件:
1、《参与网络投票的具体操作流程》;
2、《授权委托书》;3、《永清环保股份有限公司股东大会股东参会登记表》。
特此公告。
                                       永清环保股份有限公司
                                       董  事        会
                                       2017年5月12日
附件1:
                    参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365187”,投票简称为“永清投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年5月18日的交易时间,即 9:30—11:30 和13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2017年5月18日(现场股东大会结束当日)15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
                                    授权委托书
      兹全权委托              先生/女士代表本人/本单位出席永清环保股份有限公司2016年度股东大会,对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
                                                           备注      同意  反对  弃权
                                                           该列打勾
提案编码                      提案名称
                                                           的栏目可
                                                           以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案          √
非累积投票提案
1.00            议案 1:《2016 年度报告全文及摘要》         √
2.00            议案 2: 《2016年度董事会工作报告》          √
3.00            议案 3:《2016 年度财务决算报告》           √
4.00            议案 4:《2016 年度利润分配预案》           √
5.00            议案 5:《关于聘请 2017 年度财务审计        √
                机构的议案》
6.00            议案 6:《关于签署<2017-2019 年日常
                关联交易框架协议>并对 2017 年日常关         √
                联交易进行预告的议案》
7.00            议案 7:《关于公司变更注册资本、修 改       √
                <公司章程>的议案》
8.00            议案 8:《2016 年度监事会工作报告》         √
                1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,
                不填表示弃权。
说明            2、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
                3、除另有明确指示外,受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他
                需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。
委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数:                      股;
委托人股东账号:                                       ;
受托人身份证号码:                                     ;
受委托人签名:                        ;
委托日期:              ;有效期限:      。
注:《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加公章,法定代表人需签字。
附件3:
                永清环保股份有限公司
                股东参会登记表
个人股东姓名/   个人股东身份证号
法人股东姓名    码/法人股东 营业
                执照号码
法人股东法定代  是否委托
表人姓名
股东账户        持股数量
代理人姓名      代理人身份证号码
联系电话        邮箱地址
联系地址        邮编
                时间:                年  月  日

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【2017-05-06】永清环保(300187)举行2016年度网上业绩说明会的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187  证券简称:永清环保                 公告编号:2017-028
                  永清环保股份有限公司
            举行 2016 年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2017 年 4 月 27 日公告了2016 年年度报告。为便于投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等,公司将于 2017 年 5 月 10 日(星期三)下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2016 年度业绩说明会,投资者可登陆“全景路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理刘正军先生、董事会秘书熊素勤女士、财务总监刘敏女士、独立董事张玲女士、保荐代表人邢仁田先生。
欢迎广大投资者积极参与!特此公告。
                              永清环保股份有限公司
                                      董  事         会
                              2017 年 5 月 6 日

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【2017-05-04】永清环保(300187)第三届董事会2017年第二次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187        证券简称:  永清环保  公告编号:2017-027
                        永清环保股份有限公司
        第三届董事会 2017 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(下称“公司”)董事会于 2017 年 4 月 28 日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第三届董事会 2017 年第二次临时会议的通知,会议于 2017 年 5 月 3 日以现场和通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事 9 名,实际参与表决董事 9 名。会议由董事长刘正军先生主持,董事刘佳女士、刘仁和先生、独立董事王争鸣先生、张玲女士采取通讯表决行使表决权,会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议表决合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议:
以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于聘任孙一凡先生担任公司副总经理的议案》
因公司经营发展需要,经公司总经理提名和董事会提名委员会审议,拟聘任孙一凡先生担任公司副总经理。孙一凡先生个人简历如下:
孙一凡先生,1966 年 6 月出生,研究生学历,1987 年-1995 年在湖南铁合金厂先后从事车间电气技术、企业全面质量管理、贸易工作。1995 年-2007 年,历任远大空调有限公司江西地区总经理、湖南地区总经理、公司副总裁等职务。
2007 年-2015 年,历任大金空调副部长、特灵空调区域总监。2016 年 2 月加入永清环保股份有限公司。
孙一凡未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未列为失信被执行人,与公司控股股东之间不存在关联关系。
特此公告。
                                              永清环保股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 3 日

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【2017-05-04】永清环保(300187)关于聘任孙一凡先生担任公司副总经理的独立董事意见(详情请见公告全文)
永清环保股份有限公司
关于聘任孙一凡先生担任公司副总经理的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事,我们认真阅读了公司提供的第三届董事会 2017 年第二次临时会议相关材料,现发表独立意见如下:
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于聘任孙一凡先生担任公司副总经理的议案》。因公司经营需要,经公司总经理提名和提名委员会审议,拟聘任孙一凡先生担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解,认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要,拟任副总经理孙一凡先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》、《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求,提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
独立董事:张玲、王争鸣、纪雄辉
                                          永清环保股份有限公司
                                          2017 年 5 月 3 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年年度报告(详情请见公告全文)
                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告

                    第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘正军、主管会计工作负责人刘敏及会计机构负责人(会计主管人员)刘敏声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名  未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因        被委托人姓名
王争鸣              独立董事                工作原因在外地      (通讯方式表决)
纪雄辉              独立董事                外地出差            张玲
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:1、公司业务布局未达业绩预期的风险
公司报告期内,在环保全领域及在全国范围内积极布局。在北京、上海、江苏、广东等地区设立分子公司,组建技术及营销团队,推进京津冀、长三角及珠三角的战略布局。随着公司布局的加速,相关前期费用增加明显,若公司相关业务布局未达业绩预期效果,对公司未来的盈利情况将带来一定风险。公司通过对分子公司人事、财务实行垂直统一的科学管理,降低管控风险,并吸纳各领域优秀的技术、营销、管理人才,迅速有效的推进相关业务,能有效的将业务布局转变为公司业绩,降低业绩风险,目前公司各分子公司业务推广顺利,已取得一定优质订单。
2、PPP 等商业新模式可能带来的风险
自 2014 年起,公司便积极开展相关环保领域的 PPP 模式业务探索,设立相关的子公司与内部业务部门,抓住市场大趋势,推进公司在环保市场的业务发展。但 PPP 作为新兴的业务模式,在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面,虽然近年来关于 PPP 模式的相关政策落地加速,但整体上仍
有待完善。其次,PPP 模式项目投资额较大、合作年限较长,在实际运营中受各方面的影响,项目的盈利情况或低于预期水平从而带来运营风险。公司在深入探索 PPP 创新业务模式的同时,不断完善 PPP 项目的内部风控管理体系,加强对项目的技术分析、财务判断、可行性研究、风险评估,选择财政状况良好的地方政府、实力雄厚和信誉良好的合作方,降低项目风险。
3、市场竞争加剧的风险
随着国家对大气污染治理、重金属及土壤污染治理等环保领域的日益重视,相关领域市场规模急剧扩大,市场参与者逐渐增加,公司将面临市场竞争加剧的风险。同时国家和客户对环保企业也提出了更高、更严的标准和要求,未来对环境问题整体解决方案的需求也为环保企业增加了难度。公司业务涵盖大气污染治理、土壤修复、固废处理、环境咨询等环保多领域,是目前国内领先的综合环境服务上市企业,将通过完整产业链的构建、技术制高点的占领、高端人才团队的引进、第三方治理以及 PPP 模式的创新持续保持公司的领先地位。
4、应收账款增加带来的坏账损失风险
随着公司业务规模较快增长,公司累计完工项目增多,公司应收款项将逐步增长,虽然公司的客户大部分以政府或政府背景的企业为主,这类客户一般具有良好的信用,但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同的规定及时支付,将有可能给公司的应收款项带来坏账风险。公司将通过对应收账款情况进行持续监控,加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段,将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考核指标,以实现应收账款的及时回收,以避免重大坏账风险发生。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
                                                                                                3
      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................7
第三节 公司业务概要...................................................................................................................... 11
第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................14
第五节 重要事项..............................................................................................................................37
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................58
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................58
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................59
第九节 公司治理..............................................................................................................................67
第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................73
第十一节 财务报告..........................................................................................................................74
第十二节 备查文件目录................................................................................................................192
                                                                                                                                                 4
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            释义
                  释义项                指                            释义内容本公司、公司、永清环保、湖南永清脱硫有  指  永清环保股份有限公司限公司
报告期、本报告期                        指  2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
永清集团                                指  湖南永清投资集团有限责任公司
永清药剂                                指  永清环保药剂(湖南)有限公司
永清东方                                指  湖南永清东方除尘系统工程有限公司
永旺置业                                指  湖南永旺置业有限公司
津杉华融                                指  津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
金阳投资                                指  长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)
IST 公司                                指  Integrated Science & Technology,Inc
北美永清                                指  Yonker North America Inc.(公司在美国设立的全资子公司)
《公司法》                              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                              指  《中华人民共和国证券法》
元                                      指  人民币元
                                            Energy Management Contract 合同能源管理,是公司通过与客户签订节
                                            能服务合同,为客户提供包括:能源审计、项目设计、项目融资、设备
EMC                                     指  采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一
                                            整套的节能服务,并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投
                                            资和取得利润的一种商业运作模式
                                            Engineering-Procurement-Construction(设计-采购-施工),工程总承
EPC                                     指  包的一种模式:公司按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、
                                            试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
                                            Build,Operate,Transfer 建设-运营-移交,即,业主与服务商签订特许权协
                                            议,特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护,在协议规定的期限
BOT                                     指  内,服务商向业主定期收取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、
                                            经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将固定资产无偿
                                            移交给业主
                                            Selective Catalytic Reduction 选择性催化还原法。目前应用最广泛的一
SCR                                     指  种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下,利用还原剂(如 NH3)"有选择
                                            性"地与烟气中的 NOx 反应并生成无毒无污染的 N2 和 H2O
PPP 模式                                指  Public-Private-Partnership,是指政府与私人组织之间,为了合作建设
                                            城市基础设施项目,或是为了提供某种公共物品和服务,以特许权协
                                                                                                                5
永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来
明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
                                                              6
                                                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                永清环保                                  股票代码          300187
公司的中文名称          永清环保股份有限公司
公司的中文简称          永清环保
公司的外文名称(如有)  Yonker Environmental Protection Co.,Ltd.公司的外文名称缩写(如有)Yonker
公司的法定代表人        刘正军
注册地址                长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)
注册地址的邮政编码      410330
办公地址                长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)
办公地址的邮政编码      410330
公司国际互联网网址      http://www.yonker.com.cn
电子信箱                pear77hi@163.com
二、联系人和联系方式
                                                  董事会秘书                        证券事务代表
姓名                              熊素勤                                    熊建文
联系地址                          湖南长沙国家生物医药园(319 国道旁)湖南长沙国家生物医药园(319 国道旁)
电话                              0731-83285599                             0731-83285599
传真                              0731-83285599                             0731-83285599
电子信箱                          suqin.xiong@yonker.com.cn                 pear77hi@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称              《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址    巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                      长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁) 公司证券部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
                                                                                                                      7
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会计师事务所名称              天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址          湖南省长沙市开福区芙蓉中路 416 号泊富国际广场写字楼 36 层
签字会计师姓名                刘宇科、李 明、肖金文
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
        保荐机构名称          保荐机构办公地址          保荐代表人姓名                        持续督导期间
中国银河证券股份有限公司    北京市西城区金融大街 35 号  刘智博、邢仁田    2015 年 7 月-2017 年 12 月 31
                            国际企业大厦 C 座                             日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                              2016 年                   2015 年           本年比上年增减      2014 年
营业收入(元)                1,535,948,714.45          773,321,520.89    98.62%              901,140,330.15
归属于上市公司股东的净利润
(元)                        141,522,469.94            112,896,435.51    25.36%              54,612,359.22
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润(元)        118,275,705.85            77,572,431.75     52.47%              51,683,238.82
经营活动产生的现金流量净额
(元)                        308,187,310.72            15,461,664.43     1,893.24%           116,590,627.52
基本每股收益(元/股)                          0.22                0.18   22.22%                              0.27
稀释每股收益(元/股)                          0.22                0.18   22.22%                              0.27
加权平均净资产收益率                          10.17%             10.39%   -0.22%                            6.21%
                              2016 年末                 2015 年末         本年末比上年末增减  2014 年末
资产总额(元)                2,995,901,684.40          2,310,705,023.99  29.65%              1,556,683,445.99
归属于上市公司股东的净资产
(元)                        1,480,781,873.43          1,322,130,012.10  12.00%              904,804,072.38
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)                                                                   0.2182
                                                                                                                    8
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六、分季度主要财务指标
                                                                                                            单位:元
                                      第一季度                第二季度        第三季度                第四季度
营业收入                              127,238,691.02          515,418,993.16  314,791,759.01          578,499,271.26
归属于上市公司股东的净利润            7,030,447.52            50,190,930.04   21,593,020.25           62,708,072.13
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润                      4,303,382.53            47,691,171.32   18,015,556.72           48,265,595.28
经营活动产生的现金流量净额            -30,468,826.98          56,339,762.50   26,959,021.13           255,357,354.07
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√  适用  □  不适用
                                                                                                            单位:元
                      项目            2016 年金额             2015 年金额     2014 年金额             说明
                                                                                                主要为报告期内转让
                                                                                                北京永清环能公司
                                                                                                40%的股权给湖南永
非流动资产处置损益(包括已计提资产减                                                            清投资集团有限责任
值准备的冲销部分)                              9,287,319.68  18,647,607.31         -26,572.82  公司产生的收益及转
                                                                                                让余热发电专利给湖
                                                                                                南永清投资集团有限
                                                                                                责任公司产生的收
                                                                                                益。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密            4,253,200.05  1,895,500.00    3,350,377.30      主要为报告期内收到
                                                                                                                        9
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切相关,按照国家统一标准定额或定量享                                              的政府补助及奖励以
受的政府补助除外)                                                                及递延资产摊销。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金                                              报告期内对竹埠港项
占用费                                10,377,358.52  6,370,545.28                 目征拆服务收取的项
                                                                                  目服务费。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单                 12,444,684.24
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益          1,363,690.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出  -113,870.27    13,113.16
减:所得税影响额                      1,880,060.47   4,040,326.18   394,684.08
      少数股东权益影响额(税后)      40,873.84      7,120.05
合计                                  23,246,764.09  35,324,003.76  2,929,120.40  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                                 10
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                                      第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司作为一家综合性、全产业链的环保服务企业,将建立区域环境整体绩效服务的平台型环保公司作为发展目标。目前所从事的主要业务包括大气污染治理、土壤污染修复(含土壤修复药剂)、清洁能源发电(包括垃圾发电和新能源)、环境咨询服务等。业务模式主要采用EPC、BOT、PPP等。经过多年的稳健发展,公司主营业务已经形成了涵盖环保多业务领域、核心竞争力突出、战略发展方向明确、各业务板块科学协调发展的业务结构。2016年公司主营业务情况如下:
大气污染治理领域:公司在火电和非电领域的大气污染治理业务(脱硫脱硝及超低排放等)已积累了多年的技术优势和项目建设经验,是我国治理大气污染的重要力量,在国内市场已获得良好的声誉。公司在大气治理领域,致力于为燃煤电厂、钢铁有色窑炉等生产设施提供脱硫、脱硝、除尘等环保设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试等大气治理综合配套服务。公司近来年推出的“清洁岛”烟气综合治理一体化解决方案使燃煤排放的关键指标优于国家规定的排放标准,符合煤电超低排放标准,已获得了市场的高度认可。公司在报告期内在全国范围内斩获了包含超低排放改造在内订单超10亿元,进一步奠定了公司在该领域的领先地位。
土壤污染修复领域:公司作为国内最早布局土壤修复领域的企业之一,也是A股为数不多从事土壤修复业务的上市公司之一,已将土壤修复业务确认为公司的未来的战略核心板块。公司近年来不断在土壤修复领域创新突破。在纵向上,已经形成了集机理研究、技术研发、项目设计、技术服务、修复药剂生产、土壤检测到修复工程承包的完整全产业链。在横向上,覆盖了有机物污染治理、无机物污染治理、场地污染治理、矿区污染治理及农田污染治理全业务领域。作为公司未来重点发展的业务板块,报告期内公司在全国范围内进行业务布局,并在各省市地区斩获多项优质订单,其中望城地区的耕地修复整区承包服务为国内首个耕地修复第三方治理项目。公司位于国内土壤修复的第一梯队,将立足自身现有优势,积极布局土壤修复领域,打造成为国内土壤修复领域尤其是耕地修复领域的标杆企业。
清洁能源发电领域:在垃圾焚烧发电业务方面,公司已掌握从焚烧发电到烟气处理的核心技术,并以此为基础,建立起从垃圾分类清运到焚烧发电,最后到飞灰处理的全流程运营管理体系。在新余垃圾发电项目并网发电的基础上,2016年公司衡阳垃圾发电项目正式并网发电。垃圾发电业绩的逐步释放,不仅成为稳定可靠的收益来源,也为公司在垃圾焚烧发电领域积累了良好的建设、运营的经验基础。同时,公司控股子公司永清爱能森在上年度成立后,在本年度也取得了显著的突破。
2016年上半年,公司斩获中科蓝天包头达茂旗风电项目,并在2016年12月31日正式并网发电。标志着公司在新能源领域实现了从无到有的突破,彰显了公司在该领域的业务能力。
环境咨询领域:公司在环境咨询领域布局已久,积累了丰富的项目及市场经验,并明确将环境咨询业务作为公司未来重点扩展的业务方向之一,在2016年取得了突破性的发展。2016年8月,公司环评资质顺利升甲,由此成为湖南唯一一家,全国为数不多晋升环境影响评价甲级资质的民营企业。公司目前拥有国内领先的注册环评工程师团队,并在北京、上海等地建立环境咨询团队,业务范围由湖南省拓展至全国。同时,随着政策层面对环境需求的多样化,环境咨询领域也迎来多元化发展趋势。公司积极迎合市场趋势,大力发展非环评业务,在2016年取得了多个如场地调查、环境规划等多个优质项目。未来随着市场的健康发展,公司环境咨询业务将迎来新纪元。
主要的业绩驱动因素:
“超低排放”政策落地以来,燃煤电厂烟气处理的改造需求不断落实,大气治理迎来市场发展新机遇。公司立足自身优势,抓住市场机遇,斩获优质超低排放改造订单,公司报告期内大气治理业务保持稳定增长,实现营业收入72,410.35万元,同比增长37.50%。
在解决雾霾问题的迫切需求下,能源结构调整,提高清洁能源比重是中国经济发展的大趋势。公司于2015年进入新能源发电领域后,不断推进业务发展,于报告期内收获包括包头达茂旗风电项目在内的优质订单,报告期内,新能源业务实现收入54,000.33万元,成为公司新增重要业绩增长点。同时公司衡阳垃圾发电项目于2016年正式并网发电也为公司的业绩带来积极影响。
随着我国环保投入的不断加强,对环境需求的不断细化,环境咨询服务迎来新一轮发展窗口期。同时,随着《全国环
                                                                                                                11
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保系统环评机构脱钩工作方案》的逐渐落实,以公司为代表的民营环境咨询服务机构蓬勃发展。公司将环境咨询确立为未来重点发展方向后,不断深入团队培养及业务布局,在2016年获得了显著的发展,业绩增长迅速。报告期内,环境咨询业务实现营业收入4,537.12万元,同比增长81.85%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
          主要资产                                              重大变化说明
                                    可供出售金融资产较期初增加 17230 万元,主要为报告期内增加对浦湘生物能源股
股权资产                            份有限公司 5,750 万元投资,以及对湖南永清长银环保产业投资(有限合伙)11480
                                    万元投资;长期股权投资较期初减少 2,672.03 万元,主要为报告期内转让北京永清
                                    环能投资有限公司 40%股权。
无形资产                            无形资产较期初增加 65587.32 万元,主要为报告期内两个垃圾发电项目投运,从在
                                    建工程转入无形资产。
在建工程                            在建工程较期初减少 34836.82 万元,主要为报告期内两个垃圾发电项目投运,从在
                                    建工程转入无形资产。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司自成立以来,始终秉承“领先环保科技,创造碧水蓝天”的企业理念,以领先环保科技为发展基础,高效科学的企业管理体系为导向,形成具有公司特色的核心竞争力,不断在各业务领域取得跨越式的发展。公司立足自身核心竞争力,不仅稳定了在大气治理领域的市场领导地位,同时还大力发展在土壤修复、清洁能源、环境咨询的市场竞争力,成为行业内的标杆企业,建立了公司的品牌价值。
1、科学高效迅速的企业运作管理体系
科学高效迅速的企业运作管理体系是企业发展的先导力量。作为民营环保上市公司,公司不断革新企业内部运作管理体系,以市场化管理为体系核心,以高效的决策机制为指导力量,在千变万化的市场中迅速判断、高效决策,在最合适的时间点抓住市场机会,并进行快速反应。公司在项目运作上也秉承高效快速的企业运作理念,2016年上半年公司斩获中科蓝天包头达茂旗风电项目,年底便完成了并网发电,向市场展示了永清速度,创造了风电场建设的一个奇迹。公司长期以来所建立的科学高效迅速的企业运作管理体系是公司核心竞争力的重要体现,是公司在市场竞争中取得优势地位的重要保障。
2、领先、优质、全方位的技术储备
公司作为高科技的环保企业,目前在节能环保领域已掌握了一批具有国际水准、国内领先水平的关键核心技术。2016年公司投入技术研发资金超5000万元。2016年5月,公司参与起草的国家环保标准《钢铁工业烧结机烟气脱硫工程技术规范——湿式石灰石/石灰-石膏法》正式发布。这标志着永清依靠自身技术实力成为行业标准制定者。公司在技术方面的突出特点在于全方位的技术储备,在各个领域均掌握其中的核心技术,并保持其在业内的领先性和前瞻性。
在土壤修复领域,公司是国内最早布局该业务领域的环保公司之一,是国内首家自主研发生产土壤修复药剂的公司,也是国内最早在耕地修复技术上取得突破性进展的公司。近年来,公司在土壤修复领域已储配了大量修复技术,可以处理包
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含有机物、无机物等各类污染源,也包含场地、耕地、矿区等不同土地类型,成为国内为数不多的,在技术上覆盖土壤修复全业务领域的公司。
在大气治理领域,公司近年来所研发的湿式静电烟气深度除尘和高效旋转电极静电除尘等关键技术,与公司原有的脱硫、脱硝等技术有机结合,成为业内少数能提供“超低排放”综合解决方案的公司之一。
在垃圾焚烧领域,公司是国内为数不多独立掌握垃圾焚烧发电技术的环保公司,并利用自身在大气治理领域所积累的优势开发针对垃圾焚烧烟气特点的烟气处理技术。同时,公司在土壤修复药剂的基础上,开发了针对垃圾焚烧所产生飞灰的飞灰处理药剂技术,处理成本低于目前主要的处理方式。
公司在2016年年底获批“国家企业技术中心”称号。至此,永清环保已拥有“农田土壤污染控制与修复技术国家工程实验室”、“国家企业技术中心”两大国家级科研技术平台,成为湖南省唯一、全国少数同时拥有两个国家级科研技术平台的环保企业。
3、覆盖全业务领域的综合环境服务平台
公司以建立区域环境整体服务的平台型环保公司为发展方向,在各业务领域深入布局,目前已建立形成了包含大气污染治理、土壤修复、清洁能源发电、环境咨询在内的综合环境服务平台。在国内上市公司中,公司是涉及环保领域最多、并在各领域均具有核心竞争力的公司之一。随着经济转型的不断推进、国民环保意识的不断提高,我国对环境的需求将朝着多样化方向发展,这意味着环保产业未来的发展将是多元化的发展,环保公司必须顺应社会对环境的需求,建立起覆盖全业务领域的综合环境服务平台,才能在市场竞争中掌握主动权,让企业获得更大的发展。
报告期内,为规避经营存在较大不确定性风险、进一步提升公司资产的运营效率,综合考虑自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状,经公司2016年第三次临时股东大会审议通过,将所持江西永清环保余热发电有限公司 100%的股权出售,同时将公司持有的涉及余热发电相关的9项专利权一并转让。本次转让后,公司将不再持有江西永清环保余热发电有限公司股权,也未持有其他涉及余热发电领域的相关资产,同时,公司从战略发展角度考虑不再开展余热发电业务。
上述资产和余热发电专利的转让不会对公司核心竞争力产生重大影响。
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          第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
      2016年,公司主营业务战略方向完成全面梳理,战略发展路径更加清晰。报告期内,土壤修复业务相继在京津冀、长三角地区取得多个订单,全国战略布局显现成效,土壤修复的核心地位在战略行动上持续深化,尤其近年来持续攻坚的耕地修复业务跨开重要的一步,公司成为国内最早承接耕地修复市场化项目的环保上市公司。得益于环评资质的“升甲”以及环评服务市场的体制机制改革带来的新机遇,环境咨询服务业务取得了跨越式发展,营业收入同比增长超80%,环境咨询业务作为重要战略板块的地位不断确立。大气污染治理业务市场拓展成绩显著,2016年全年实现订单超10亿元。公司2015年底进入的新能源业务实现营业收入54,000.33万元,成为公司业绩贡献重要板块。此外,垃圾焚烧发电业务进入收获期,新余、衡阳两地垃圾焚烧发电厂项目均已投产运营,成为公司持续稳定的收益来源。
      报告期内,公司实现营业收入153,594.87万元,同比增长98.62%;实现营业利润19,654.46万元,同比增长77.04%。因公司在重点技术研发上投入增加较大以及加快全国布局新设立分子公司,年内产生的管理费用及销售费用也增长较快,因而对公司年内净利润的增幅产生一定影响。整体经营情况如下:
      1、深化战略布局,聚焦耕地污染,为土壤修复标杆企业奠定基础。土壤污染问题日益受到政府及市场的关注,在2016年5月份“土十条”公布之后,市场对其寄予厚望,尤其是在“土十条”中明确了在2020年之前,完成耕地修复1000万亩。公司在上一报告期便已确立了土壤修复业务的核心地位,2016年,公司在多个维度、全方位的布局土壤修复领域,并取得一定成绩。
      在战略布局上,公司不断丰厚完善自身在土壤修复领域的技术积累,在2015年完成收购美国IST公司后,公司于2016年10月与加拿大MC2公司签订了股权收购框架协议,增强公司在有机物污染治理及油田环保领域的技术实力。随着公司战略布局的不断深化,公司土壤修复业务将得到更为强大的内在发展动力。公司于2016年承接了靖江市西来电镀中心场地修复工程设计施工总承包、大连瑞泽农药股份有限公司厂区场地污染综合治理工程以及徐州环宇焦化厂原厂址污染场地修复项目等,标志着公司土壤修复领域的战略全国布局初见成效。
      耕地作为国民经济的重要根基,所面临的污染问题受到各界的广泛关注。公司近年来投入大量人力物力,聚焦耕地污染的修复治理。公司于2015年在望城区开展了6000亩耕地污染的第三方治理试点工作并取得良好成效。在此基础上,公司于2016年4月承接长沙望城区耕地修复整区承包服务项目,涉及待修复面积达23.6万亩,成为国内首家耕地修复第三方治理公司。在此基础上公司成立农田修复事业部,并在全国范围内积极推广耕地修复业务,并于2016年9月中标江苏泰兴黄桥镇南沙地区耕地土壤污染治理修复工程设计施工总承包项目,截止报告期内,公司耕地修复事业部已取得了优异的成绩。
      2、“超低排放”持续释放市场新机遇,大气治理业务稳步健康发展。自《煤电节能减排升级与改造行动计划》以及《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》以来,大气治理市场不断释放烟气处理改造空间,加之我国雾霾治理仍未达到政府及公众的要求,大量中小锅炉及非电窑炉的烟气尚未得到有效的处理,烟气治理行业将保持较高的增长。在这一背景下,公司2016年度大气治理板块业务保持高速稳定增长,在全国各地收获多个项目,如大唐许昌禹龙发电有限责任公司2×660MW机组烟气超低排放技改工程、大唐洛阳热电有限责任公司(2×300MW)燃煤机组超低排放脱硫除尘及其相关系 统 改 造 工 程 、 广 东 大 唐 潮 州 发 电 厂 3 、 4 号 ( 2×1000MW ) 机 组 超 低 排 放 改 造 项 目 、 大 唐 华 银 株 洲 发 电 有 限 公 司 #4 号(1×340MW)机组超低排放改造工程脱硫增容改造等项目。
      3、环评升甲,环境咨询业务成利润增长新亮点。在报告期内,公司在战略层面上将环境咨询业务作为未来重点发展的业务之一,从技术团队、区域布局、多元化发展等角度全面推进业务发展。首先,公司在吸收IST公司团队技术、经验的基础上,引进了一批顶尖技术、业务专家。在北京、上海均成立相关业务团队,乘着环评机构改制的东风,将公司业务覆盖到全国,先后承接西藏克劳龙河流域水电规划环境影响评价、新疆乌鲁木齐“十三五”规划纲要环评编制等项目。2016年还承接了美国通用汽车公司印第安纳厂区的场地调查项目。环境咨询业务未来的发展方向将是多元化发展。公司紧贴市场发展脉络,大力发展非环评业务,除环评外,还承接大量如场地调查、环境规划、清洁生产审核等业务,目前公司环评业务占环境咨询业务整体的比例已低于50%。本报告期内环境咨询业务相比上一报告期有着明显的增长,并将保持高速发展的态势。未
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来公司仍将继续大力发展环境咨询业务,提高公司环境咨询业务的差异化竞争能力,将其培养成公司的核心业务之一。
      4、布局初见成效,清洁能源业务稳步开拓。在新余垃圾焚烧发电项目并网发电的基础上,2016年公司衡阳垃圾焚烧发电项目成功试运营、并网发电。截止报告期末,两处垃圾发电项目均运行良好,吨垃圾发电量均超过设计标准。2016年,公司入股长沙垃圾焚烧发电项目,日处理垃圾量达5100吨/日,截止报告期末,项目已进入关键建设期,预计将于2017年年底正式并网发电。公司已掌握垃圾焚烧发电的关键技术,两处垃圾焚烧发电项目的投入运营,不仅能为公司带来持续稳健的业绩,也为公司积累了丰富的项目经验,为公司未来实现在垃圾发电领域的战略规划奠定了坚实的基础。
      2015年底公司通过设立控股子公司永清爱能森正式迈入新能源发电领域。2016年,公司收获包头达茂旗100MW风力项目成套设备采购和技术服务合同。至报告期末,包头达茂旗风电项目已正式并网发电,这彰显了公司在新能源领域的业务能力,为公司在新能源领域的业务拓展积累了深厚的项目经验。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
(1)营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求:否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求:否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求:否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求:否
                                                                                                           单位:元
                         2016 年                                     2015 年
                                                                                               同比增减
                   金额              占营业收入比重            金额            占营业收入比重
营业收入合计       1,535,948,714.45                   100%     773,321,520.89  100%                        98.62%
分行业
工业               1,535,948,714.45                   100.00%  773,321,520.89  100.00%                     98.62%
分产品
大气净化           724,103,476.35                     47.14%   526,632,077.48  68.10%                      37.50%
新能源             540,003,310.33                     35.16%         0.00      0.00%
                                                                                                              15
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运营                124,837,023.57                     8.13%   75,783,913.89           9.80%           64.73%
重金属综合治理(含
药剂)              93,346,710.86                      6.08%   134,301,882.37          17.37%          -30.49%
环评及咨询服务      45,371,196.54                      2.95%   24,949,799.74           3.23%           81.85%
设备销售            6,827,096.03                       0.44%   10,214,324.51           1.32%           -33.16%
其他业务            1,459,900.77                       0.10%   1,439,522.90            0.19%           1.42%
分地区
省内                243,833,752.23                     15.88%  252,163,978.42          32.61%          -3.30%
省外                1,292,114,962.22                   84.12%  521,157,542.47          67.39%          147.93%
(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
                                                                                                       单位:元
                    营业收入         营业成本          毛利率          营业收入比上年  营业成本比上年  毛利率比上年同
                                                                       同期增减        同期增减        期增减
分行业
工业               1,535,948,714.45  1,171,019,595.96          23.76%  98.62%          97.28%          0.52%
分产品
大气净化            724,103,476.35   560,264,662.68            22.63%  37.50%          36.11%          0.79%
新能源              540,003,310.33   427,501,141.67            20.83%
分地区
省内                243,833,752.23   156,901,839.27            35.65%  -3.30%          -8.14%          3.39%
省外               1,292,114,962.22  1,014,117,756.69          21.51%  147.93%         139.87%         2.64%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
                                     报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况
                                                                                                                       16
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                                            新增订单                                         确认收入订单            期末在手订单
业务                                    已签订合同              尚未签订合同
类型    数量      金额(万                                                                数量     金额(万    数量       未确认收入(万
                   元)           数量   金额(万元)         数量      金额(万元)               元)                        元)
                   198,808.0
EPC           32                     32      198,808.03                                      39    152,212.88         27       98,383.36
                          3
合计               198,808.0
              32                     32      198,808.03                                      39    152,212.88         27       98,383.36
                          3
报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况(订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过
                                                              5000 万元)
项目    订单金额   业务类型       项目执行进        本期确认收入    累计确认收入      回款金额(万 项目进度是否达预期,如未达到
名称    (万元)                         度           (万元)          (万元)             元)                    披露原因
中科
蓝天
(包
头)风
电投
资有
限公          70,300 EPC          79.73%               49,130.03          49,130.03             41,350  是
司达
茂旗
100M
W风
力项
目
                                         报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况
                                  新增订单                          尚未执行订单             处于施工期订单              处于运营期订单
业务类                        已签订合同     尚未签订合同                                    本期完成的     未完成投
    型    数  投资金额                                              数  投资金额      数     投资金额       资金额(万   数量  运营收入
          量  (万元)        数  投资金额   数量     投资金额      量  (万元)      量                                       (万元)
                              量  (万元)            (万元)                               (万元)          元)
BOT                                                                                       1      3,009.35      1,824.41   1    605.54
报告期内处于施工期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况(投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 30%以
                                                      上且金额超过 5000 万元)
项目名称      业务类型        执行进度   报告内投资金额       累计投资金额    未完成投资金额       确认收入    进度是否达预期,如未
                                             (万元)           (万元)          (万元)         (万元)           达到披露原因新余市生
活垃圾焚      BOT           100.00%                 1,173.29        22,754.5          0                 3,243.59 是
烧发电厂
建设运营
                                                                                                                                         17
                                                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
移交项目
协议书
衡阳市城
市生活垃
圾焚烧发                                                                            2,077.71 是
电厂 BOT  BOT       100.00%             29,174.34     43,511.27         0
项目特许
经营协议
报告期内处于运营期的节能环保特许经营类重大订单的执行情况(运营收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%
      以上且金额超过 1000 万元,或营业利润占公司最近一个会计年度经审计营业利润 10%以上且金额超过 100 万)
项目名称  业务类型  产能        定价依据     营业收入(万 营业利润(万  回款金额   是否存在不能正常履约的情形,如
                                                元)  元)              (万元)          存在请详细披露原因
(5)营业成本构成
                                                                                                      单位:元
                                             2016 年                          2015 年
产品分类            项目                                                                              同比增减
                                     金额          占营业成本比重       金额       占营业成本比重
大气净化       工程成本         560,264,662.68        47.84%       411,626,414.02         69.35%                36.11%
新能源         工程成本         427,501,141.67        36.51%
(6)报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
      报告期内,公司合并报表范围发生了较大变化,以下子公司自成立起至报告期末的损益纳入合并报表范围,有关情况如下:
                    子公司全称                        注册地                  业务性质    持股比例    变化情况
                                                                                          (%)
          新余永清环保能源有限公司                    江西新余                环保新能源         100
          衡阳永清环保能源有限公司                    湖南衡阳                环保新能源         100
          安仁永清环保资源有限公司                    湖南安仁县              垃圾清运等         100
          新余永清环保环卫工程有限公司                江西新余                垃圾清运等         100
          上海永清股权投资管理有限公司                上海市            投资管理咨询等           100
          湖南永清东方除尘系统工程有限公司            湖南长沙                环保               60
          江苏永晟环保科技有限公司                    江苏南京                环保               51
      深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司            深圳市                  环保新能源         60
          上海聚合土壤修复科技有限公司                上海市                  土壤修复等         51
          Integrated Science&Technology,Inc           美国                    土壤修复等         51
          Yonker North America INC.                   美国                    土壤修复等         100
                                                                                                                   18
                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
          上海坤清土壤修复科技有限公司          上海          土壤修复等          100%  新增
   湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司   长沙          生活垃圾处置技术开  80%   新增
                                                                      发等
          长沙永清环保贸易有限公司              长沙          商品贸易等          100%  新增
          深圳永清环能科技有限公司              深圳  大气污染防治、固体废        70%           新增
                                                      弃物处理、新能源项目
                                                              投资等
    此外,江西永清环保余热发电有限公司100%的股权转让给湖南永清投资集团有限责任公司2016年12月已经完成,故本报告该公司不再纳入合并范围。
    注: “新增”表示报告期内新纳入合并报表范围,公司通过IST公司间接持有上海聚合土壤修复科技有限公司51%股权。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
(8)主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)                                                            854,626,847.33
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                        55.64%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
例                                                                                              0.00%
公司前 5 大客户资料
    序号              客户名称                  销售额(元)                占年度销售总额比例
1         客户 1                                      491,300,310.33                            31.99%
2         客户 2                                      171,387,251.52                            11.16%
3         客户 3                                      66,339,190.91                             4.32%
4         客户 4                                      63,989,834.39                             4.17%
5         客户 5                                      61,610,260.18                             4.01%
合计                  --                              854,626,847.33                            55.64%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
    公司客户受工程项目进度及项目完工等原因的影响,与去年同期相比前5大客户发生了变化,但该变化不会对公司未来经营造成不利影响。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)                                                          730,994,384.51
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                      62.81%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额                                                  9.22%
                                                                                                               19
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比例
公司前 5 名供应商资料
   序号                 供应商名称               采购额(元)                 占年度采购总额比例
1         供应商 1                                     380,000,000.00                             32.65%
2         供应商 2                                     123,825,686.00                             10.64%
3         供应商 3                                     107,243,777.90                             9.22%
4         供应商 4                                     66,124,920.61                              5.68%
5         供应商 5                                     53,800,000.00                              4.62%
合计                    --                             730,994,384.51                             62.81%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
   公司前五大供应商的变化受供需双方的业务范围、合作策略、技术更新、市场变化等因素影响,也会根据业主的需求在采购中做相应调整,公司会严格根据与各项目业主签订的技术协议要求进行采购,故前五大供应商有所变化,不会对公司未来经营造成影响。
3、费用
                                                                                                  单位:元
                        2016 年         2015 年        同比增减                 重大变动说明
                                                                        销售费用较去年同期增加 2,430.62 万
                                                                        元,主要系本期人员增加和业务收入
销售费用                46,565,555.04   22,259,402.60          109.19%  增长导致人员薪酬增加 740 万元,业
                                                                        务费增加 732 万元,中标服务费增加
                                                                        438 万元,差旅费增加 291 万元。
                                                                        主要系本期公司业务规模增长,导致
                                                                        人员和相关费用较上期均大幅增长,
                                                                        其中增加人员和股权激励导致职工
                                                                        薪酬增加 2,208 万元,本期加大研发
管理费用                                                                投入增加研发费用 3,635 万元,房租
                        130,344,338.99  56,205,092.50          131.91%  水电及物业管理费用增加 389 万元,
                                                                        差旅费增加 227 万元,固定资产和无
                                                                        形资产摊销增加 218 万元,业务费用
                                                                        增加 160 万元,其他费用增加 463 万
                                                                        元。
                                                                        财务费用较去年同期减少 419.82 万
财务费用                                                                元,主要为本报告期内公司应收竹埠
                        -10,619,519.71  -6,421,295.40          -65.38%  港项目征拆服务费去年同期多 400.69
                                                                        万元。
                                                                                                              20
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4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
2016年1-12月公司主要研发项目进展情况
序号  技术名称                        主要用途和应用前景                            项目进展
1     汞污染盐泥热  利用热脱附模拟设备对含汞盐泥、矿渣或土壤进行热解析研究。        已结题。
      脱附修复技术 采用合理的催化药剂、切合实际的工艺、设备,降低热脱附运行成本,
                    有效降低固废中汞含量。结合废气、废水处理技术,为热脱附修复含
                    汞固废项目提供技术支持。目前国内尚无热脱附法处置含汞盐泥成功
                    的工程案例,且该技术开发为日后的有机污染土壤热脱附、水泥窑协
                    同处置固废及热脱附设备研发具有指导作用。
2     湿法脱硫塔中  脱硫装置出口烟气中粉尘主要来源于烟气中携带的小粒径雾滴和        已结题。
      喷淋加湿除尘  细微粉尘,传统除雾器可以有效去除粒径在26μm以上的雾滴和粉尘,
      除雾技术研发  而对于粒径在26μm以下的雾滴和粉尘的去除率一般。目前国内有多家
                    环保公司在开发“超低排放”技术,包括离心管束式除尘技术、脱硫系
                    统后加装湿式电除尘等,但是投资造价高、运行维护难度大,且场地
                    受限制。因此开发一种高效的、低耗能的、运行维修方便的除尘装置
                    非常必要。
3     铬污染土壤淋  铬污染土壤修复技术路线的选择和确定,是实现修复工程经济合        已结题。
      洗技术及淋洗  理、安全有效的关键,修复技术、工艺参数及药剂配方必须通过中试
      剂的研发      试验才能最终确定。土壤修复技术工艺复杂,周期较长,而且是一项
                    开拓性的系统工程,需要在试验中不断改进和优化。先期试验能尽早
                    地确定铬污染治理的总体规划方案,加快污染土壤修复工程的实施进
                    度。场地修复试验成果将为政府部门的决策提供直接的、强有力的技
                    术支持。为解除铬污染土壤对生态环境和人民身体健康的威胁以及为
                    后期彻底、高效地治理铬污染土壤,有必要尽快实施铬污染土壤修复
                    试验,将为国内同类型铬污染修复工程提供宝贵经验。
4     农产品产地土  目前针对重金属污染农田的治理技术有客土、植物修复、微生物        已结题。
      壤镉污染修复  修复和化学钝化修复等,其中客土成本高,植物修复周期长。
      技术研究      研发团队针对镉污染农田建立了“物种选择 农艺调控 pH调节 叶面
                    阻隔等”(VIP N)的修复技术体系。目前国内大部分企事业单位更多
                    是采用pH调节技术进行治理,此pH调节不单指调节pH,还包括施用
                    钝化剂通过物理吸附、化学沉淀、氧化还原等措施实现阻隔农作物对
                    镉的吸收。其主要原因是,低累积物种的筛选和农艺调控技术周期长,
                    不适应于企业研发。此外,农户改变种植品种和农艺管理方式的意愿
                    不强。因此,pH调控技术仍是企业研发的主要方向。
5     涉重复杂工业 针对目前工矿企业废水处理现状,研究一种成本较低、适用面广、效     已结题。
      废水PRB&P处 果较好的PRB介质材料,并根据废水的属性选择合适工艺流程对污水
      理技术        进行相应前处理,形成一套完整方案,保证PRB的介质材料的长期适
      及工艺研究    用性及处理效果,为公司在相关研究做好技术储备。
6     吸收塔自洁净  研究一种吸收塔自洁净烟气除尘技术。在吸收区喷淋层与除雾器        已结题。
      烟气除尘技术 之间设置自洁净烟气除尘装置,捕捉烟气携带石膏液滴和细小的粉尘,
                                                                                              21
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                  保证烟气出口粉尘浓度<5mg/Nm,此技术主要解决目前燃煤火电厂
                  超低排放项目,粉尘排放浓度控制不稳定,对吸收塔入口粉尘浓度波
                  动不适应的情况,提升公司技术使其更加适应电厂烟气超清洁排放要
                  求。
7   烟气净化的高        研究吸收塔对脱硫除尘的协同处理能力,研究湍流装置、积液再  已结题。
    效脱硫除尘系  分配装置、凝并式除雾器等塔内协同处理装置在脱硫除尘方面的影响
    统            和作用,对各装置脱硫、除尘机理的基础理论进行验证。此研究主要
                  为超低排放项目的低耗经济运行提供基础数据。
8   电厂脱硫废水        本项目重点对经过软化工艺系统、膜浓缩工艺系统处理后的脱硫  通过CFD模拟,了解了旋
    零排放浓液—  废水浓缩液进行蒸汽结晶处理的工艺技术的研发,与主流的蒸发结晶 风分离设备中废水浓缩液的流
    高温烟气旋风  处理工艺比较,其采用除尘器入口烟气废热,节能效果明显,且对除 线图,通过增加旋风分离器的内
    蒸发处理技术  尘器除尘效率有一定提升。此技术能一举解决燃煤火电厂废水零排放 部件,进而防止废水浓缩液在干
                  能耗高和除尘器运行除尘效果不高两大难题。                        燥前碰壁,同时降低烟气的流
                                                                                  速,延长烟气在设备中的停留时
                                                                                  间大于12秒以上。完成了电厂脱
                                                                                  硫废水零排放浓液—高温烟气
                                                                                  旋风蒸发处理的工艺流程图,旋
                                                                                  风分离设备外形图。完成了电厂
                                                                                  脱硫废水零排放浓液—高温烟
                                                                                  气旋风蒸发处理技术与MVR制
                                                                                  盐技术的成本分析。
9   双层穿流式筛        开展单塔双层穿流式筛板对脱硫、除尘的效果影响的研究。优化  完成了吸收塔双层托盘开
    板对脱硫、除  双层穿流式筛板装置的结构和布置,提高吸收塔协同脱硫、除尘效率,孔率大小的计算,完成了吸收塔
    尘效果影响的  为单塔工艺满足燃煤电厂烟气污染物排放限值达到“超洁净排放”的要 双层托盘安装位置的确定,完成
    研究及工业化  求提供一个新的技术线路,提升公司技术水平,使其更加适应电厂烟 了吸收塔双层托盘模块化设备
                  气超清洁排放要求。                                              制造图纸、托盘支撑梁图纸、托
                                                                                  盘安装图纸的编制。
10  垃圾焚烧飞灰        在《生活垃圾填埋场污染控制标准》GB16889-2008明确生活垃圾  目前该项目已经在公司内
    重金属稳定化  焚烧飞灰需要进行稳定化处理并达到该标准要求后,才能进入生活垃 部立项,正在针对电厂的飞灰进
    药剂优化研究  圾填埋场处置。在已开发的液体离子矿化稳定剂的基础上,需要进一 行相应研究。飞灰中Ca含量对浸
                  步优化药剂配方。脱硝过程中产生的氨在飞灰中的含量影响药剂的使 出液pH有一定的相关性,需要
                  用效果,解决该问题可以提高药剂的使用效率,降低处理成本,进一 进一步论证用以快速指导现场
                  步提高公司在垃圾焚烧飞灰处理市场的占有率,为公司带来更大的经 药剂含量调整。
                  济效益。
11  铬污染土壤还        已经关闭的铬盐厂遗留场地存在很大的环境污染问题,对人类健  已从技术、成本和实用三个
    原稳定化处理  康带来重大威胁。六价铬的毒性较大且移动性强。采用有效的还原剂 方面完成对土壤六价铬还原药
    研究          和稳定剂,将六价铬还原成低毒的三价铬,再将其进行稳定化,同时 剂的筛选,其对高浓度六价铬污
                  进行长期监测,保证三价铬不再被氧化成六价铬。该技术可用于全国 染土壤具有较高的还原效率。基
                  的铬盐厂铬渣及铬污染土壤处理,推广市场广阔。                    本理清三价铬的长期稳定条件,
                                                                                  并找到两种途径可望实现铬的
                                                                                  长期稳定性。已提交一篇小试研
                                                                                  究成果及一篇专利初稿。
12  含汞盐泥及汞        含汞盐泥堆存,存在严重的环境与安全隐患。稳定化技术工程应  调研了全国含汞盐泥或汞
                                                                                                               22
                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
    污染土壤稳定  用成熟,治理效果较好,处理成本适中。考虑到盐泥中存在的零价汞 污染土壤的污染面积和污染程
    化处理研究    的易挥发性,本项目将开发一种氧化剂 稳定剂的复合药剂,首先将零 度。获得某化工企业含汞盐泥及
                  价汞氧化为二价汞,再将土壤中的汞稳定化。最终使受污土壤达到相 广西盐泥样品全量汞、不同浸提
                  应的环境标准。该技术适用于全国各地水银法烧碱行业生产遗留的含 剂浸出浓度结果、pH结果分析
                  汞盐泥及汞污染土壤。该项目将为公司开拓新的广阔市场。           完成,完成相关实验报告。初步
                                                                                 研究了底泥中外源氧化剂对Hg
                                                                                 浸出浓度的影响,为研发零价汞
                                                                                 检测方法做好基础。
13  有机污染土壤  本项目针对国内有机污染场地的污染物类型及土壤特性,通过试       已完成热脱附中试设备采
    热脱附技术研  验,开发具有有效性、经济性、安全性并满足修复目标要求的有机污 购,已完成中试规模直接热脱附
    究            染土壤热脱附设备及其工艺方法。目前,有机污染物类型多样,残留 设备的中试实验,并初步构架了
                  量巨大,污染物来源面广,污染情况日益加剧。典型的有机污染重灾 余热利用的热脱附预处理设备
                  区为搬迁后的化工企业场地。在全国范围内,据统计在2001-2009年,改良工艺。
                  期间共有9.8万家企业关停或搬迁。此技术的研究开发将具有十分广阔
                  的应用前景。
14  垃圾焚烧炉自  目前以机械炉排焚烧炉为代表的垃圾焚烧技术已比较成熟,并在       已完成立项,并确定基本的
    动燃烧模糊控  应用中取得了良好的效益,但垃圾焚烧控制技术仍有待进一步完善。 研究开发工作计划。完成国内外
    制系统研究    国内垃圾焚烧厂在实际运行中,在焚烧炉的燃烧控制方面,为了保证 文献资料的调研。对固体废弃物
                  较佳的运行状态,目前仍然必须依赖人的经验判断,降低了垃圾焚烧 焚烧过程的机理进行了分析,确
                  运行的稳定性。由于国内垃圾组成复杂,燃烧过程中影响因素众多, 定了影响炉温稳定的主要因素,
                  传统的PID控制策略无法适应正常运行要求。模糊控制技术,它不要    明确了控制系统方案设计中的
                  求已知受控对象的精确数学模型,却能很好地解决大量常规控制难以 输入变量;进行了模糊规则的初
                  解决的控制难题,在自动控制领域得以成功应用,取得了良好的效果。步分析。
                  模糊控制技术的发展,使垃圾焚烧厂设备及系统故障的自我诊断功能
                  成为可能,从而得以实现低故障率和高运转率。本项目提出开展垃圾
                  焚烧炉自动燃烧模糊控制系统研究,旨在开发一套适合国内垃圾焚烧
                  工况的炉排焚烧炉燃烧控制系统,真正实现焚烧炉的自动控制,达到
                  较好的稳定运行效果,以期实现焚烧厂安全、稳定、高效的运行。
15  有机污染土壤  土壤成分复杂,有机污染物在土壤中的赋存形式不明,治理难度       已完成项目立项;已制定出
    原位化学氧化  颇大。化学氧化技术效率高、周期短、成本低、处理彻底,但对土壤 研发工作计划,目前处于研发工
    技术研究      中有机污染物处理的研究目前仍处在起步阶段。因此,发展化学原位 作的第一阶段,即正在开展该技
                  修复技术以满足不同污染场地修复的需求就成为近年来的一种趋势。 术的文献资料分析及国内相关
                  本项目针对国内典型有机污染场地的污染物类型及土壤特性,通过实 应用案例信息收集整理。
                  验室和中试试验,开发具有有效性、经济性、安全性并满足修复目标
                  要求的化学氧化药剂及原位处理工艺,将极大完善修复产业链,产生
                  显著经济、社会、环境效益。
16  城市产业发展  通过研究城市产业发展与环境保护的协调性,积累大量理论及实       本项目仍在初期研究阶段,
    与环境保护的  践经验、数据,在城市环境规划中介入产业发展内容,由城市发展的 尚未形成成果,主要工作为借助
    协调研究      顶层设计入手,从产业发展格局层面为城市环境保护提出优化建议, 部门现有开展的规划类项目,进
                  从而达到拓展公司咨询版块领域、增强咨询版块实力、完善技术储备 行资料收集及整理。部门近期接
                  的目的。                                                       触到的规划类项目中,东莞市横
                                                                                 沥镇环境规划修编、长株潭绿心
                                                                                 地区产业发展和重点项目建设
                                                                                 行动计划与本研究课题较为契
                                                                                                              23
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                合,目前,此两个项目均已完成
                                                                                文本编制,本根据规划编制过程
                                                                                中收集到的相关资料进行了部
                                                                                分整理,但尚未形成最终成果。
17  湖南省农村集  主要用途:了解湖南省农村集中式饮用水源地重金属污染状况;对湖        本项目目前调查的区域只
    中式饮用水源  南省农村集中式饮用水源地重金属污染提出防控措施。有利于摸清湖 有涟源地区,样本数量太少,下
    地重金属污染  南省农村地区重金属污染情况,为下一步提出重金属污染修复工程打 一步工作将对某地区集中式饮
    状况及防控研  下基础。                                                      用水源地重金属污染状况进行
    究                                                                          调查及研究,并进一步搜集或实
                                                                                测其他地区饮用水源水质状况,
                                                                                并开展污染成因分析。
18  3S技术在环境  主要用途:(1)GPS、RS获取基础环境信息:通过GPS对环境监             配备了项目应用的关键设
    咨询中的应用  测站点进行定位,动态、实时采集和处理环境数据。                备无人机、GPS定位仪,并掌握
    研究          (2)GIS软件分析数据和制图:将空间数据(卫星遥感图像、行 两项设备的操作技术;取得了湖
                  政区划图、土地利用规划图、水系图等各种类型的底图)及属性数据 南省的空间数据库资料,获得
                  (环境质量数据、污染源数据)等通过数字化仪、扫描仪、解析测图 ArcGIS10.3中文版正版软件;派
                  仪、键盘等设备输入计算机的GIS软件,进行编辑、接边、分层、图   人参加  Arcgis技术培训,掌握地
                  形与属性连接、加注记等,形成可视化表达的图件。                理信息系统软件的操作和空间
                  应用前景:3S技术在环境咨询领域有广泛的应用空间。环境咨询 数据库的有关理论,为项目的进
                  项目的技术水准和成果质量要求越来越高,正向着多目标、多环境要 行培养了两名技术人员;应用无
                  素、自然环境与社会环境的综合系统、动态预测的方向发展,因而要 人机航拍、GPS定位等开展了多
                  求更加先进的系统来处理越来越庞大的数据。基于信息技术的3S技术 个项目的应用,包括①“涟源市
                  提供了很好的解决方案,有利于提升公司在环境咨询领域的技术实力,饮用水源保护区划分项目”等的
                  并在数据处理、作图水平上有着极大的提升,并可推广应用至环评、 现场勘察,实现对难以到达区域
                  规划、污染调查等多个咨询领域,从而提高公司的咨询水平,拓宽咨 的勘察;②对“金觉峰风电场项
                  询领域,提升公司知名度和品牌实力。                            目”、“石盖塘风电场项目”拍摄
                                                                                航拍视频,制作用于评审会议的
                                                                                影像资料,为项目节约资金和时
                                                                                间。
19  低低温省煤器  低低温省煤器的开发与应用,是一项锅炉烟气余热利用的节能技            以靖远第二发电有限公司
    的开发及应用  术,它通过回收烟气余热来加热部分凝结水,可起到代替部分低压加 7、8号机组超低排放改造工程为
                  热器的作用,从而降低煤耗,提高锅炉的效率,对于整个燃煤机组的 项目研发对象,完成低低温省煤
                  节能降耗具有非常重要的意义。低低温省煤器技术与电除尘技术结合 器H型翅片管的选型、U型管模
                  形成的低低温电除尘技术,将电除尘器入口烟气温度降至酸露点以下,块设计;完成了低低温省煤器工
                  在大幅提高除尘效率的同时可以高效捕集SO3,并有效减少PM2.5排    艺流程设计,完成省煤器布置及
                  放,保证燃煤电厂满足超低排放要求。                            支撑设计;完成了省煤器吹灰系
                                                                                统的设计;完成省煤器供热管及
                                                                                动力输送设备的设计。
20  立管式湿式静  立管式湿式静电除尘器的开发及应用,是一项粉尘超低排放技术,    以国投晋城热电有限公司
    电除尘器的开  在湿式电除尘器中,水雾使粉尘凝结,并与粉尘在电场中一起被收集,2×300MW机组增设湿式静电除
    发及应用      收集到极板上的水雾形成水膜,水膜使极板清灰,保持极板洁净。同 尘器装置为项目研发对象,完成
                  时由于烟气温度降低及湿度增高,粉尘比电阻大幅度下降,因此湿式 立管式湿式静电除尘器的选型、
                  电除尘器的工作状态非常稳定。湿式电除尘器能够解决湿法脱硫带来 设计;完成了立管式湿式静电除
                  的石膏雨、蓝烟问题,缓解下游烟道、烟囱的腐蚀,节约防腐成本。 尘器工艺流程设计,完成立管式
                                                                                                              24
                                                     永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   其性能稳定可靠、效率高,可有效收集微细颗粒物(PM2.5粉尘、SO3   湿式静电除尘器阳极模块布置
                   酸雾、气溶胶)、重金属(Hg、As)等,烟尘排放可达5mg/m3以下,实现 及支撑设计;完成了冲洗水系统
                   超低排放。                                                    的设计。
21  土壤异位固化/  本课题主要研究内容为开展土壤异位固化/稳定化工艺流程的优            本课题已突破的关键技术:
    稳定化成套设 化研究;开发移动式、集成化的土壤异位固化/稳定化修复成套设备(含 ①不同土壤污染物及污染程度
    备开发         土壤破碎、筛分,药剂自动计量、添加、搅拌和混合、水分调节以及 的处理药剂及处理流程;②不同
                   土壤修复效果自动检测等)。                                    土壤杂物成份(如铁块、建筑垃
                                                                                 圾、纤维物)的筛分、破碎;③
                                                                                 污染土壤的水分调节;④污染土
                                                                                 壤和药剂的计量比例;⑤土壤与
                                                                                 药剂的高效拌合。实测各项技术
                                                                                 均达到设计值,其中处理产能达
                                                                                 到>40方/小时,土壤破碎能>100
                                                                                 吨/小时,药剂添加比例1%~
                                                                                 15%。完成实用新型专利1篇(申
                                                                                 请号2016214311975,《一种污
                                                                                 染土壤固化稳定化修复系统》),
                                                                                 已通过初审,正在专利申请中。
22  耕地污染修复   为了便于耕地修复项目监理和验收,在污染耕地修复工程当中运           已突破的关键技术:移动端
    移动APP平台    用移动互联网技术,可提高工作效率,有助于工程实施的标准化,也 MVP的框架搭建,后台
    系统           便于政府和监理公司简化工作流程,有利于范围更大,面积更广的耕 SpringBoot Mybatis Json的框
                   地修复项目实施推广。根据实际工作需要,开发耕地污染修复APP(暂 架搭建,终端使用Volley进行网
                   定名“绿地之光”)。                                          络通信,UI的动态加载(应用在
                                                                                 方案选取中),两张图片的合并
                                                                                 (应用在照片的电子签名),多个
                                                                                 Fragment的加载。Web后台管理
                                                                                 系统MVVM的框架搭建,上传
                                                                                 图片、培训资料组件的编写,使
                                                                                 用Ajax进行网络通信以及Fis3
                                                                                 打包工具的运用。完成了项目创
                                                                                 建者和项目实施者模块的功能
                                                                                 程序编写。
23  农田土壤修复   施用药剂和深翻耕机械已成为重金属污染农田土壤修复的主要设           截止2016年12月,已与永清
    施药、深翻耕   备。目前现状是无专业施用药剂和旋耕集成模块化设备,现有操作是 机械制造有限公司协同完成对
    一体化集成技   把施用药剂和旋耕分为两次工序进行,设备租用农田原先用的撒肥机,一体化设备产品参数、型号进行
    术             农田肥料和用于土壤修复的药剂显著不同,肥料属于颗料状,不会产 详细调研以及确定工艺路线和
                   品粉尘污染和受潮堵塞问题。而用撒肥机去施用药剂过程中,存在粉 技术方案;并完成一体化设备的
                   尘引起的二次污染、药剂受潮堵塞和药剂计量控制不准确等问题,这 装置计算书以及设备的初步图
                   些问题已经严重影响到农田修复工作的正常开展和修复效果。因此, 纸。
                   开发专业的农田土壤修复的施用药剂和深耕集成、模块化设备的需求
                   越来越紧迫。未来农田土壤修复肯定会向专业化、机械化、自动化等
                   方向发展,随着国家对农田修复的大力投入,专业设备的需求会稳步
                   增长,因此,该设备符合未来的发展需要及现实的实际需要。同时为
                   增强公司的市场竞争力和盈利能力。
                                                                                                               25
                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
24      生活垃圾焚烧      根据生活垃圾焚烧烟气中污染物的不同性质、国内外治理现状和     本课题研发了一套“SNCR
        烟气净化技术  技术发展趋势,开发使之相适应的高效治理技术。一般酸性气体治理 脱硝 半干法脱酸 消石灰干粉
          研究与应用  开发干法和半干法的综合脱酸技术;锅炉脱硝开发专用于垃圾焚烧锅 喷射 活性炭喷射装置 布袋除
                      炉的SNCR脱硝技术。本课题分为两个子项目。子项目一:一般酸性       尘器”烟气处理系统-完全满足
                      气体治理的研究。结合本公司长期从事电厂烟气脱硫的经验,研发一 最新污染物排放标准要求,运行
                      套具有自主知识产权的“脱酸 活性炭喷射脱除二噁英 袋式除尘”的生 可靠;通过理论计算和进行实际
                      活垃圾焚烧烟气组合净化系统工艺流程。子项目二:NOx治理的研究。项目运行实验获得焚烧烟气净
                      垃圾焚烧烟气没有合适的进行SCR脱硝的温度场。本课题研究采用        化的最佳运行参数;创造性的将
                      SNCR方法后的改进。本课题研究的主要内容为:a) SNCR脱硝还原 渗滤液处理的浓水成功用于脱
                      剂的稀释、计量和分配。b) SNCR脱硝还原剂喷入锅炉炉膛。c) 为 酸剂的配制;优化改善了传统文
                      了便于安装和保证设备的质量,拟将上述功能模块化。利用公司在设 丘里喷射器的结构,提高了效
                      备制造方面的优势,本课题考虑将前面提到的稀释、计量、分配等功 率;完成了依托项目的建设及成
                      能设计成成套的功能模块,在公司制造厂制造成套设备,可以更好地 功运营,本研发技术的应用,污
                      保证质量和使之产业化。                                           染物排放浓度均低于国家最新
                                                                                       标准;在国家级核心期刊成功发
                                                                                       表“垃圾焚烧烟气脱酸工艺”论
                                                                                       文1篇;待发表科研论文一篇;
                                                                                       一篇实用新型专利已获得授权。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
                            2016 年                          2015 年                   2014 年
研发人员数量(人)                                    178                        139                           138
研发人员数量占比                              20.23%                  20.14%                     21.04%
研发投入金额(元)                            51,997,611.04  22,025,573.95             32,588,422.76
研发投入占营业收入比例                        3.39%                   2.85%                      3.62%
研发支出资本化的金额(元)                    0.00                               0.00                          0.00
资本化研发支出占研发投入
的比例                                        0.00%                   0.00%                      0.00%
资本化研发支出占当期净利
润的比重                                      0.00%                   0.00%                      0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                 单位:元
           项目             2016 年                          2015 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                      1,503,981,124.93   756,786,008.06                      98.73%
                                                                                                                   26
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经营活动现金流出小计                       1,195,793,814.21          741,324,343.63                61.31%
经营活动产生的现金流量净
额                                          308,187,310.72           15,461,664.43   1,893.24%
投资活动现金流入小计                           38,959,277.59         53,019,017.47                 -26.52%
投资活动现金流出小计                        360,486,663.36           250,187,557.72                44.09%
投资活动产生的现金流量净
额                                         -321,527,385.77     -197,168,540.25                     -63.07%
筹资活动现金流入小计                           94,455,686.68         540,513,091.75                -82.52%
筹资活动现金流出小计                        191,548,265.82           11,556,013.60   1,557.56%
筹资活动产生的现金流量净
额                                          -97,092,579.14           528,957,078.15                -118.36%
现金及现金等价物净增加额                   -110,178,996.59           347,250,202.33                -131.73%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                   单位:元
                            2016 年末          2015 年末
                                   占总资产比                  占总资产   比重增减   重大变动说明
                      金额             例      金额            比例
货币资金           751,224,745.67      25.08%  747,799,257.12  32.36%     -7.28%
应收账款           400,600,767.05      13.37%  337,636,058.00  14.61%     -1.24%
存货               439,886,873.65      14.68%  286,091,852.57  12.38%     2.30%
投资性房地产       10,666,716.82       0.36%                              0.36%
长期股权投资                                   26,720,257.57   1.16%      -1.16%
固定资产           101,430,691.62      3.39%   110,175,809.93  4.77%      -1.38%
在建工程           11,346,930.82       0.38%   359,715,122.50  15.57%     -15.19%
短期借款                               0.00%
长期借款           80,000,000.00       2.67%   170,000,000.00  7.36%      -4.69%
                                                                                                   27
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
              项     目                  期末账面价值                       受限原因
货币资金-其他货币资金                    207,286,317.17             保证金
货币资金-银行存款                        19,345,405.12              诉讼冻结资金
          合  计                         226,631,722.29
    期末其他货币资金中银行承兑汇票、信用证及保函保证金存款余额为207,286,317.17元,其流动性受银行承兑汇票、信用证及保函未到期的限制。
    公司期末银行存款中被冻结金额合计19,345,405.12元,其中:兴业银行长沙东塘支行银行存款601,929.80元被冻结,中国银行浏阳市工业新城支行银行存款75,115.50 元被冻结,中国建设银行湖南分行银行存款18,668,359.82元被冻结。
    兴业银行长沙东塘支行银行存款和中国银行浏阳市工业新城支行银行存款的冻结在2017年一季度已经解冻,中国建设银行湖南分行银行存款18,668,359.82元被冻结为公司与岳阳丰利纸业合同纠纷案原因形成,关于该案件的具体情况请查阅本报告“第五节第十八、其他重大事项的说明”部分。
五、投资状况分析
1、总体情况
√  适用  □ 不适用
          报告期投资额(元)                  上年同期投资额(元)                    变动幅度
                         178,380,000.00                  32,800,257.57                                   443.84%2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               28
                                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(1)募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位:万元
                                 本期已使     已累计使   报告期内   累计变更    累计变更       尚未使用  尚未使用  闲置两年
募集年份   募集方式  募集资金    用募集资     用募集资   变更用途   用途的募    用途的募       募集资金  募集资金  以上募集
                        总额     金总额       金总额     的募集资   集资金总    集资金总        总额     用途及去  资金金额
                                                         金总额          额         额比例                 向
2011 年 3  公开发行                                                                                   0无
月                      66,800             0  64,870.6           0  1,946.12          1.95%                                   0
2015 年 6  非公开发                                                                                   0无
月         行        32,749.24   37.92        31,431.47          0           0        0.00%                                   0
合计            --   99,549.24   37.92        96,302.07          0  1,946.12          1.95%           0    --                 0
                                              募集资金总体使用情况说明
      1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237 号”文)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)1,670 万股,发行价格为每股 40.00 元。本次发行募集资金总额 668,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 613,525,710.00 元,比计划募集资金 159,580,000.00 元超募 453,945,710.00 元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职湘 SJ[2011]188 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2016
年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金 64,870.6 万元(含利息),已使用完毕。                   2、2015 年 6 月 24 日,公司 2014
年度非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 7 月 15 日,中国证监会以《关于核准永清环保股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1655 号)核准了永清环保本次非公开发行。核准发行规模不超过 15,564,200 股新股。因拟认购对象德福基金最终未认购本次非公开发行股份。本次非公开发行 A 股实际新增股份 12,742,895 股,发行完成后,公司股份总额增至 213,082,895 股,本次发行价格为 25.70 元/股,募集资金总额为327,492,401.50 元,募集资金净额为 314,083,432.19 元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职业字[2015]11820 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金 31,431.47 万元(含利息)。
(2)募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位:万元
                     是否已变    募集资金  调整后投             截至期末   截至期末   项目达到  本报告期           项目可行
承诺投资项目和超募      更项目   承诺投资     资总额  本报告期  累计投入   投资进度   预定可使  实现的效   是否达到 性是否发
      资金投向       (含部分     总额                 投入金额  金额(2)      (3)=    用状态日  益         预计效益 生重大变
                        变更)                 (1)                                         期                           化
                                                                             (2)/(1)
承诺投资项目
                                                                                      2013 年
1、研发中心建设项目 否           5,958        5,958             6,291.71     105.60%  01 月 31             是      否
                                                                                      日
2、补充公司总承包业 否           10,000       10,000            10,092.29    100.92%  2011 年              是      否
                                                                                                                              29
                                                                         永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
务流动资金项目                                                                12 月 31
                                                                              日
                                                                              2015 年
3、补充公司流动资金 否         31,408.34 31,408.34  37.92 31,431.47  100.07% 12 月 31           是      否
                                                                              日
承诺投资项目小计           --  47,366.34 47,366.34  37.92 47,815.47  --           --                --      --
超募资金投向
1、新余钢铁股份有限                                                           2011 年
公司烧结厂烧结余热     否                                            97.18% 09 月 30    129.7 否
利用合同能源管理项             6,000      6,000     5,830.64
目                                                                            日
2、增资湖南永清环境                                                           2012 年
修复有公司项目         否      935        935       935              100.00% 05 月 27
                                                                              日
3、成立北京营运中心                                                           2012 年
项目                   否      5,000      5,000     5,052.23         101.04% 04 月 30
                                                                              日
4、投资设立全资子公                                                           2012 年
司新余永清环保能源     否      5,000      10,000    10,308.5         103.09% 06 月 07
有限公司                                                                      日
5、环保药剂产品研发、                                                         2012 年
市场销售、生产经营项 否        3,000      3,000     2,465.95         82.20% 09 月 20    623.61 是
目                                                                            日
6、与湖南天易集团有
限公司共同出资成立     是
株洲永清天易环境治             510        0                          0.00%
理有限公司
7、与株洲高科集团有
限公司共同出资成立     是
株洲永清高科环境治             510        0                          0.00%
理有限公司
8、投资设立全资子公                                                           2013 年
司衡阳永清环保能源     否      12,000     12,000    12,256.35        102.14% 12 月 16
有限公司                                                                      日
补充流动资金(如有)       --  9,000 10,629.76      11,637.93        109.48%      --    --          --      --
超募资金投向小计           --  41,955 47,564.76     48,486.6         --           --    753.31      --      --
合计                       --  89,321.34  94,931.1  37.92 96,302.07  --           --    753.31      --      --
未达到计划进度或预     新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目,2016 年度产生发电收入 4520.65 万
计收益的情况和原因     元,实现利润总额 129.70 万元,净利润为 129.70 万元,项目投产后未能达到预期收益,主要受钢铁
(分具体项目)         行业整体产能过剩及烧结混勻矿配矿结构的影响,致使公司余热发电烟气温度偏低,造成项目投产
                                                                                                                   30
                                                                     永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      后未能达到预期收益。为规避其经营存在较大不确定性风险、进一步提升公司资产的运营效率,综
                      合考虑自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状,经公司 2016 年 12 月 2 日公司 2016
                      年第三次临时股东大会决议通过,将该项目项目公司江西永清环保余热发电有限公司 100%的股权
                      以及余热发电相关专利权一并转让给湖南永清投资集团有限责任公司,目前,股权相关过户手续已
                      经办理完毕。
                      与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司和与株洲高科集团有限公司
项目可行性发生重大    共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司由于当地市场环境和客观条件发生变化,经公司深入
变化的情况说明        调研和论证,在当时市场环境下,从公司角度考虑,上述项目的实施在经济上已经不具备可行性,
                      故从维护公司以及全体股东利益的角度出发,经审慎考虑,与对方友好协商,公司拟决定终止继续
                      实施上述项目,并将项目拟投入的超募资金全部用于补充公司生产经营所需流动资金。
                      适用
                      本公司募集资金净额 61,352.57 万元,较原募集资金投资项目资金需求 15,958.00 万元超募资金
                      45,394.57 万元,使用情况分别为:
                      1、2011 年 4 月 22 日,经公司第二届董事会第二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 6,000.00
                      万元投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目。截至 2015 年 12 月 31 日,
                      该项目已投入超募资金 5,830.64 万元。该项目已于 2011 年 10 月初进入调试运营并成功并网发电,
                      从 2012 年 1 月开始与业主结算确认发电收入。
                      2、2011 年 5 月 30 日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过,同意公司使用部分超募资金 935.00
                      万元增资湖南永清盛世环保有限公司。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已投入超募资金 935.00 万
                      元。2012 年 1 月 31 日,湖南永清盛世环保有限公司更名为湖南永清环境修复有限公司,并完成工
                      商登记变更。2012 年 8 月 31 日,公司吸收合并湖南永清环境修复有限公司,原湖南永清环境修复
                      有限公司办理注销,截止至 2013 年 12 月 31 日,注销手续已完成。
                      3、2011 年 12 月 15 日,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00
                      万元用于成立北京运营中心。截至 2014 年 12 月 31 日,该项目已使用募集资金 5,052.23 万元。目前
                      该运营中心已设立完成,并全面开展营销工作。该账户已于 2013 年 8 月注销。超募资金的金额、用途  4、2012 年 4 月 25 日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00
及使用进展情况        万元投资成立全资子公司江西永清环保有限责任公司,该公司已于 2012 年 6 月 7 日完成工商注册登
                      记。2013 年 5 月 2 日,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00
                      万元对全资子公司江西永清环保有限责任公司增资。2013 年 6 月 18 日,江西永清环保有限责任公
                      司更名为新余永清环保能源有限公司,并完成工商变更登记。截至 2016 年 12 月 31 日,新余永清环
                      保能源有限公司已使用募集资金 10,308.50 万元。
                      5、2012 年 8 月 15 日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意公司使用超募资金 3,000.00
                      万元投资成立全资子公司永清环保药剂(湖南)有限公司,该公司已于 2012 年 9 月 20 日完成工商
                      注册登记。公司已于 2013 年 10 月 31 日吸收合并永清环保药剂(湖南)有限公司,截至 2016 年 12
                      月 31 日,药剂产品研发、市场销售、生产经营项目已使用募集资金 2,465.95 万元。
                      6、2012 年 6 月 6 日,经公司第二届董事会第九次会议审议通过,同意公司使用募集资金 6,000.00
                      万元用于永久补充公司流动资金。2012 年 12 月 22 日,经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,
                      同意公司使用超募资金 3,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。因市场环境发生变化,2014 年 7
                      月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出
                      资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永
                      清高科环境治理有限公司拟投资资金共计 1,020.00 万元补充流动资金,并将募集资金专户-上海浦东
                      发展银行长沙芙蓉支行剩余募集资金 609.76 万元变更为永久补充流动资金。2015 年 4 月 23 日,经
                      公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同
                                                                                                                    31
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                    意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、
                    生产经营项目进行结项,并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,用于公司日常经
                    营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息,
                    拟一并用于补充流动资金)。截至 2016 年 12 月 31 日,已使用超募资金永久补充流动资金 11,637.93
                    万元。
                    7、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00
                    万元与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司。因市场环境发生变化,
                    2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变
                    更为永久补充流动资金。
                    8、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00
                    万元与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司。因市场环境发生变化,
                    2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变
                    更为永久补充流动资金。
                    9、2013 年 10 月 29 日,经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 12,000
                    万元投资成立全资子公司衡阳永清环保能源有限公司,该公司已于 2013 年 12 月 16 日完成工商注册
                    登记。截至 2016 年 12 月 31 日,该项目已使用募集资金 12,256.35 万元。
                    不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                    不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先  不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时  不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资  不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金  无
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他  无
情况
(3)募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
                                                                                                                   32
                                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                              是否按
                                      本期初                                                  计划如
                                      起至出          股权出                                  期实
                                      售日该          售为上                          所涉及  施,如
                             交易价   股权为  出售对  市公司  股权出  是否为  与交易  的股权  未按计
交易对  被出售     出售日    格(万   上市公  公司的  贡献的  售定价  关联交  对方的  是否已  划实    披露日    披露索
方      股权                 元)     司贡献  影响    净利润  原则        易  关联关  全部过  施,应      期        引
                                      的净利          占净利                      系      户  当说明
                                      润(万          润总额                                  原因及
                                      元)            的比例                                  公司已
                                                                                              采取的
                                                                                              措施
                                                                                                                http://w
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湖南永  清环能                                公司的                                                            e/szse_g
清投资  投资有     2016 年                    业务连          评估作          控股股                  2016 年   em/bull
集团有             06 月 22  3,246.2          续性和                  是              是      是      06 月 24
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                                                                                                                Time=2
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                                                                                                                24
                                                                                                                11:39
湖南永  江西永     2016 年                    不会对                                                  2016 年   http://w
清投资  清环保     12 月 02  3,152.4          公司的          评估作  是      控股股  是      是      12 月 02  ww.cnin
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公司    公司                          管理稳                                                                o-new/d
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                                                                                                            5881?an
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七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                            单位:元
公司名称        公司类型  主要业务    注册资本        总资产      净资产        营业收入      营业利润      净利润
深圳永清爱                新能源项目
能森新能源    子公司      的咨询、设            434,448,618.      121,359,463.  498,127,406.  95,171,580.6  80,639,563.4
工程技术有                计、总承包  50000000
                                                              30          35    36                      7              5
限公司                    服务等
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
              公司名称                报告期内取得和处置子公司方式              对整体生产经营和业绩的影响
江西永清环保余热发电有限公司          股权转让                                  对整体生产经营和业绩无明显影响
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
      2016年9月,发改委、环保部印发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》。《意见》提出,大力支持环保市场发展,到2020年,环保产业产值超过2.8万亿元,培育50家以上产值过百亿的环保企业。国家在环保领域的顶层设计在不断加强,节能环保市场在不断发展壮大,为公司这样的高新环保企业提供了发展的沃土。与此同时,“供给侧改革”推动环保需求更加专业化和精细化。公司结合国内政策及市场环保需求,以“伟大的变革实现伟大的使命”的思想理念为核心,从公司战略层面、组织架构、投融资等领域进行有机整合,进而抓住行业发展大机遇。
      一、推进环境治理PPP模式,探索区域环境整体服务新模式。2016年,中央各部委先后发布《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》、《政府和社会资本合作项目财政管理办法》(征求意见稿)等一系列指导政策,
                                                                                                                       34
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在政策层面上,从各方面扫清了推进PPP的障碍,并将在2017年继续完善相关法律法规体系。同时,在2016年年底,发改委及证监会联合发文,推动PPP模式进行资产证券化,并在2017年初已取得一定进展。可以预期,PPP模式将在2017年得到大力发展,公司将立足在土壤修复、垃圾焚烧发电等业务领域商业模式上的积极探索,建立更具创新性的环境治理商业模式,把握PPP模式所带来的市场新机遇。目前我国的环境治理仍然是以针对具体项目采取的单一化的治理模式为主,各项目碎片化,治理不配套问题明显。这些都导致环境治理成本增加、治理效果难以持续。对此,公司董事长刘正军先生作为全国人大代表,在两会期间提出要继续深入探索区域环境整体服务新模式。公司未来将在新余“合同环境服务”试点的基础上,立足自身多元化业务结构,迎合市场对区域环境综合化、整体化服务的需求,从业务模式、商业运营等多角度、全方位推进区域环境整体服务新模式及环境治理新思路。
二、继续深化布局土壤修复领域,保持耕地修复标杆地位。2016年“土十条”正式发布,并在此基础上,多省均发布
“土十条细则”,促进和规范土壤污染治理领域政府和社会资本合作,并逐步将土壤污染防治领域向社会资本全面开放。同时,2016年底,《污染地块土壤环境管理办法(试行)》出台,明确了受污土地的权责体系。在2017年年初,农业部针对“土十条”落实发文表示,到2020年,中轻度污染耕地实现安全利用面积4000万亩,治理与修复面积达1000万亩。同时,还针对农用地推进相关的法制建设、健全相关标准体系,并开展针对耕地土壤的污染调查监测与质量类别划分,农业供给侧改革将与环境产业有机结合。在现有行政条例的基础上,我国正加快落实土壤修复领域的立法工作,《土壤污染防治法》提上国家议事议程,推动土壤修复领域的法律法规体系框架建立。在政策不断推进的背景下,将铺平土壤修复的市场化道路,土壤修复的市场空间将会加速释放。公司早已将土壤污染修复作为未来发展的核心业务,并不断深化该领域的业务布局。目前公司已形成包含工程施工、项目设计、药剂生产、土壤检测在内的土壤污染修复全产业链,能处理有机物、无机物等各类污染物导致的土壤问题。“土十条”明确指出,在2020年之前,将完成耕地修复1000万亩,公司作为国内首家耕地修复第三方治理公司,能有效的控制、降低修复成本,打破耕地修复成本大于收益的困境。公司未来将不断培育该领域的核心竞争力,积极布局推广全国市场,保持在国内耕地修复领域的标杆地位。
三、全面发展环境咨询核心竞争力,构建公司业绩增长新动力。环境咨询业务具有轻资产、周期短、等优点,并且能
与环保产业的其他业务领域形成协同作用。虽然近几年来我国环保产业发展迅速,但环保成效与公众要求仍相距甚远。因此,未来我国的环境政策将更加严格,也更加多样化,这将推动环境咨询业务蓬勃发展,并向多元化方向推进,这意味着环境咨询市场将快速放量,而在其中环境影响评价所占比例将逐渐降低。公司除环境咨询服务业务外,还涵盖了大气、土壤、清洁能源等工程领域,在各领域均具有丰富的工程经验及坚实的业务能力,已成为公司构建环境咨询差异化竞争的重要基础。公司将继续深化环境咨询业务与其他环保工程业务的协同能力,满足客户的多元化需求,未来非环评业务占比将持续提高。同时,2016年年底环评机构完成改制,区域间的市场壁垒被打破,环评及环境咨询正朝着市场化、规范化方向快速发展。公司具有环评甲级资质,同时凭借在业内的良好声誉,大力推进在全国的布局。2016年公司环境咨询服务业务已取得明显的增长,2017年公司全国布局效应将加速释放,环境咨询业务业绩将保持快速稳定的增长,并成为公司未来业绩增长的新动力。
四、大气污染治理稳定增长,维持业务领先地位,保持业绩稳健增长。在2017年两会期间,国务院总理李克强在政府
工作报告中首次提出“坚决打好蓝天保卫战”,直面回应群众关切问题。同时,2017年政府工作报告中大幅增加了大气污染防治的篇幅,这也是政府发出的一个信号,就是要以更大的力度来治理大气污染。2017年是全面实施“十三五”规划的重要一年,也是“大气十条”第一阶段实施的最后一年。公司将抓住大气治理的新一轮机遇,维持公司在行业内的领先水平,不断提升公司的核心竞争力,确保公司大气污染治理业务保持稳定的增长水平。
五、助力突破垃圾围城,布局垃圾无害化处理上游产业链。2016年12月发改委发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾
无害化处理设施建设规划》中将到2020年垃圾焚烧日处理规模调整为59.14万吨,所占无害化处理比例为54%。考虑到目前我国垃圾焚烧的占比以及未来无害化处理规模的增大,垃圾焚烧市场仍存在较大的市场机会。垃圾焚烧作为一项可提供稳定业绩的优质资产,未来仍将是公司重点推广的业务之一。同时,包括《“十三五”生态环境保护规划》、以及《生活垃圾分类制度实施方案》的各项相关政策均表明,将鼓励推进垃圾无害化处理的前端控制。公司将在现有垃圾焚烧发电项目及前端垃圾清运控制项目的基础上继续深化布局垃圾焚烧发电市场及上游产业链,为公司贡献新的利润增长点。
六、结合自身优势,稳健开展新能源业务。2016年,政府对新能源产业政策进行了一定的调整,包括上网电价、配电
网线路等。同时,20个光热示范性项目也在稳步推进。从目前的趋势来看,风电、光伏产业即将走出政府扶持的幼儿期,正式踏入成长阶段,市场竞争更加理性,市场规则不断完善。在光热领域,由于其能很好的与光伏、风电等协调发电,政策预期的利好较为明确。在新能源领域,可以预期的是,政策的调整将会推动行业发展继续加速,并激励企业在技术路线和商业
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模式上进行更加多元化的探索。公司未来将结合自身环保全产业链发展的优势,积极开展与相关发电企业合作,同时,公司借助首个自主投资建设光伏发电项目的契机,积极探索并适度发展光伏发电运营项目,保持该业务板块的稳健发展。
    七、积极推动外延拓展。为实现公司环保行业并购整合和产业链延伸的目标,公司将继续积极寻求潜在的并购机会。同时,将通过参与设立的环保产业投资基金整合资源,专注于吸纳整合环保及新能源领域的标的,或寻找公司尚未进入的环保细分市场,以及现有业务板块的延伸市场,做大做强公司的环保业务。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用  □ 不适用
          接待时间             接待方式            接待对象类型             调研的基本情况索引
                                                                  http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2016 年 08 月 16 日  实地调研                机构                 6-08-17/1202575583.DOCX?www.cninf
                                                                  o.com.cn
                                                                  http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2016 年 08 月 25 日  实地调研                机构                 6-08-26/1202622878.DOCX?www.cninf
                                                                  o.com.cn
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2016 年 09 月 08 日  实地调研                机构                 6-09-08/1202687124.DOCX?www.cninf
                                                                  o.com.cn
                                                                  http://www.cninfo.com.cn/finalpage/201
2016 年 09 月 27 日  实地调研                机构                 6-09-28/1202733422.DOCX?www.cninf
                                                                  o.com.cn
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                                        第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数(股)                                                                                              0
每 10 股派息数(元)(含税)                                                                                        0.25
每 10 股转增数(股)                                                                                                0
分配预案的股本基数(股)                                                                       648,542,285
现金分红总额(元)(含税)                                                                     16,213,557.13
可分配利润(元)                                                                               421,708,020.82
现金分红占利润分配总额的比例                                                                               100.00%
                                                本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
                              利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,永清环保股份有限公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为141,522,469.94 元。按母公司该年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 9,339,994.09 元,截至 2016 年 12 月 31 日,公司可供分配利润为 421,708,020.82 元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,综合考虑公司实际发展的需要及所处的阶段,公司董事会拟定公司 2016 年度利润分配预案为:以股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况1、公司2014年度利润分配方案为:以公司2014年12月31日的总股本20,034万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.568元(含税),合计发放现金红利1137.93万元。不送红股,不以资本公积金转增股本。该方案已于2015年4月23日经公司第三届董事会第十次会议审议通过,并经公司2014年度股东大会审议通过,在2015年6月17日实施完毕。
2、综合考虑公司实际发展的需要及所处的阶段,根据公司控股股东湖南永清投资集团提出的公司2015年度利润分配预案,拟以股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),以资本公积金每10股转增20股,不送红股。本分配方案将提交公司股东大会审议。
3、公司2016年度利润分配方案为:以股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表
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                                                                                                             单位:元
                                      分红年度合并报表  占合并报表中归属
分红年度            现金分红金额(含  中归属于上市公司  于上市公司普通股  以其他方式现金分           以其他方式现金分
                        税)          普通股股东的净利  股东的净利润的比             红的金额              红的比例
                                      润                率
2016 年             16,213,557.13     141,522,469.94        11.46%                             0.00
2015 年                 6,476,213.85  112,896,435.51        5.74%                              0.00
2014 年             11,379,312.00     54,612,359.22         20.84%                             0.00
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源                承诺方        承诺类型          承诺内容                     承诺时间        承诺期  履行情况
                                                                                                     限
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
                                                        控股股东湖南永清投资集团有
                                                        限责任公司、实际控制人刘正
                                                        军关于避免同业竞争的承诺:
                                                        确保未来不与发行人发生同业
                                                        竞争。(1)将来不以任何方式
                                                        从事,包括与他人合作直接或
                                                        间接从事与公司及其子公司相
                                                        同、相似或在任何方面构成竞                           报告期内,
                    湖南永清投资      关于同业竞争、关  争的业务;(2)将尽一切可能                          公司上述
首次公开发行或再融  集团有限责任      联交易、资金占用  之努力使本公司/本人其他关    2010 年 12      长期    股东均严
资时所作承诺        公司;刘正军       方面的承诺        联企业不从事与公司及其子公   月 27 日                格履行了
                                                        司相同、类似或在任何方面构                           以上承诺。
                                                        成竞争的业务;(3)不投资控
                                                        股于业务与公司及其子公司相
                                                        同、类似或在任何方面构成竞
                                                        争的公司、企业或其他机构、
                                                        组织;(4)不向其他业务与公
                                                        司及其子公司相同、类似或在
                                                        任何方面构成竞争的公司、企
                                                        业或其他机构、组织或个人提
                                                                                                                        38
                                          永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              供专有技术或提供销售渠道、
                              客户信息等商业机密;(5)如
                              果未来本公司/本人拟从事的
                              业务可能与公司及其子公司构
                              成同业竞争,本公司/本人将本
                              着公司及其子公司优先的原则
                              与公司协商解决;(6)本公司/
                              本人确认本承诺书所载的每一
                              项承诺均为可独立执行之承
                              诺,任何一项承诺若被认定无
                              效或终止将不影响其他各项承
                              诺的有效性;(7)上述各项承
                              诺在本公司/本人作为发行人
                              控股股东/实际控制人/主要股
                              东期间及转让全部股份之日起
                              一年内均持续有效且不可变更
                              或撤销。 "
                              公司董事、监事和高级管理人
                              员刘正军、申晓东、冯延林、
                              陈爱军(离职)、刘佳、王莹(离
                              任)、欧阳克(离任)和熊素勤还
                              承诺:1、除前述锁定期外,在
                              各自任职期内每年转让的股份
                              不超过各自所持有公司股份总
                              数的 25%;在离职后半年内,                           报告期内,
公司董事、监事                不转让各自所持有的公司股       2011 年 03           公司上述
和高级管理人    股份限售承诺  份。2、本人在首次公开发行股    月 08 日    长期     股东均严
员                            票上市之日起六个月内申报离                          格履行了
                              职的,自申报离职之日起十八                           以上承诺。
                              个月内不得转让其直接持有的
                              本公司股份;在首次公开发行
                              股票上市之日起第七个月至第
                              十二个月之间申报离职的,自
                              申报离职之日起十二个月内不
                              得转让其直接持有的本公司股
                              份。
                              长沙金阳投资管理合伙企业
                              (有限合伙)声明如下:本企
长沙金阳投资                  业作为永清环保非公开发行股
管理合伙企业    其他承诺      份的认购对象之一,现就相关     2014 年 11  2018-08
(有限合伙)                  事项郑重声明如下:①本企业     月 24 日    -13
                              拟用于本次认购的资金全部来
                              源于本企业自有合法资金;②
                              本企业不存在接受永清环保及
                                                                                             39
                         永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                         其控股股东(湖南永清投资集
                         团有限责任公司)、实际控制人
                         (刘正军)及其关联方直接或
                         间接的财务资助或者补偿的情
                         形。③本企业各合伙人之间不
                         存在分级收益等结构化安排。
                         2)长沙金阳投资管理合伙企业
                         (有限合伙)的合伙人声明如
                         下:本人持有金阳投资的合伙
                         份额系本人真实持有,不存在
                         为他人代持的情形;②本人拟
                         对金阳投资的投资资金全部来
                         源于自有合法资金;③本人不
                         存在接受金阳投资、永清环保
                         及其控股股东(湖南永清投资
                         集团有限责任公司)、实际控制
                         人(刘正军)及其关联方直接
                         或间接的财务资助或者补偿的
                         情形。④本人将在中国证券监
                         督管理委员会(以下简称"中国
                         证监会")核准永清环保非公开
                         发行股票后,本次发行方案在
                         中国证监会备案前,筹集到位
                         对金阳投资的全部认缴资金;
                         ⑤本人与金阳投资其他合伙人
                         之间不存在分级收益等结构化
                         安排;⑥金阳投资持有公司本
                         次发行股票之锁定期内,本人
                         不转让持有的金阳投资之合伙
                         份额或退出金阳投资。
                         本企业作为永清环保非公开发
                         行股份的认购对象之一,现就
                         相关事项郑重声明如下:①本
                         企业拟用于本次认购的资金全
津杉华融(天             部来源于本企业自有合法资                           报告期内,
津)产业投资基           金;②在永清环保本次发行获                         公司上述
金合伙企业(有 其他承诺  得中国证监会核准后、发行方    2014 年 11  2018-08  股东均严
限合伙)及其合           案于中国证监会备案前,本企    月 24 日    -13      格履行了
伙人                     业具有缴付本次发行股份之认                         以上承诺。
                         购资金之资金能力;③本企业
                         不存在接受永清环保及其控股
                         股东(湖南永清投资集团有限
                         责任公司)、实际控制人(刘正
                         军)及其关联方直接或间接的
                                                                                       40
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              财务资助或者补偿的情形。2)
                              津杉华融(天津)产业投资基
                              金合伙企业(有限合伙)的合
                              伙人声明如下: 本公司作为津
                              杉华融之合伙人,现就相关事
                              项郑重承诺如下: ①本公司持
                              有津杉华融的合伙份额系本公
                              司真实持有,不存在为他人代
                              持的情形; ②本公司在津杉华
                              融的投资资金全部来源于自有
                              合法资金; ③本公司不存在接
                              受永清环保及其控股股东(湖
                              南永清投资集团有限责任公
                              司)、实际控制人(刘正军)及
                              其关联方直接或间接的财务资
                              助或者补偿的情形,与永清环
                              保不存在其他关联关系。 ④本
                              公司已缴纳对津杉华融的全部
                              认缴资金; ⑤津杉华融持有永
                              清环保本次发行股票之锁定期
                              内,本公司不转让持有的津杉
                              华融之合伙份额或退出津杉华
                              融。(因法律、法规、规范性文
                              件规定或相关主管部门要求转
                              让或退出的除外。) "
股权激励承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否按时履行      是
如承诺超期未履行完
毕的,应当详细说明未  不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                                                             41
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见本报告第四节经营情况讨论与分析第二部分“主营业务分析—2、收入与成本” “(6)报告期内合并范围是否发生变动”中关于报告期合并报表范围变化的有关说明。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称                          天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                                                                                  65
境内会计师事务所审计服务的连续年限                                                                            9
境内会计师事务所注册会计师姓名                刘宇科 李明 肖金文
是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
2014年9月16日,公司向中国证监会提交了《上市公司非公开发行股票(创业板)》申请材料。2015年7月15日,中国证监会以《关于核准永清环保股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1655号)核准了永清环保本次非公开发行。核准发行规模不超过 15,564,200 股新股。中国银河证券股份有限公司为永清环保本次发行的保荐机构,已与公司签署了保荐及承销协议,保荐代表人为刘智博、邢仁田。办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                              42
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
(一)公司2015年限制性股票激励计划情况
1、公司于 2015 年8月21日分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会七次会议,审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表独立意见。
2、公司于 2015 年 9月 8 日召开公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等事项。
3、公司于 2015 年10月 26日分别召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
4、2015 年 12月29日,公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为 2015年10月27日,授予对象200人,授予数量279.09万股,授予价格 17.62 元/股,授予股份的上市日期为 2015 年12月30日。
5、2016年4月5日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》,同意公司以17.62元/股的价格对黄强、李争志、罗新星共3名离职的原激励对象已获授但尚未解锁的合计5,500股限制性股票进行回购注销。
6、2016年5月11日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案,即以公司截至 2015年12月31日总股本215,873,795股为基数,向公司在册全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股,公司总股本由215,873,795股变更为647,621,385股,又因公司拟回购注销已授予但未解锁的限制性股票16,500股,公司总股本减至647,604,885股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数由2,785,400股调整为8,356,200股。
7、2016年9月26日,公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予回购价调整为5.864元/股,同时向34名激励对象授予预留限制性股票数量为947,400股。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见,并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认,独立董事对相关事项发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。2016年11月17 日,预留限制性股票授予完成登记并上市,实际授予的激励对象为 31名,授予限制性股票数量为937,400股。
8、2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因激励
                                                                                                              43
                                                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
对象郭倩琪、黎海靓共2人因个人原因已经离职,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述2人合计持有的未解锁的限制性股票12,000股将由公司回购并注销;同时审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期届满,第一次解锁条件已达成,激励计划涉及的195名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,503,260股,占公司总股本的0.3860%,同意公司按照《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
9、2017年1月13日,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的股票办理完成解锁有关手续并上市流通,本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,503,260股,实际可上市流通的限制性股票数量为1,747,380股。详细情况见2017年1月11日公司在巨潮资讯网披露的《永清环保股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》。
10、实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响情况见附注“股份支付”相关内容。(二)员工持股计划概述
2015年8月22日,公司披露了拟择机推出员工持股计划的公告,计划在合适的时机出台由公司董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干参与的员工持股计划。报告期内尚未实施,未来具体实施计划尚需根据公司董事会的有关决议确定,存在不确定性。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                    关联交           关联交   占同类  获批的  是否    关联    可获得
关联交易    关联关  关联交  关联交  易定价  关联交   易金额   交易金  交易额  超过    交易    的同类  披露日  披露索引
方           系     易类型  易内容  原则    易价格   (万     额的比  度(万  获批    结算    交易市  期
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                                                                                                              http://ww
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                                                                                                              com.cn/c
                                                                                                              ninfo-ne
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湖南永清 同一最     采购设  采购设  市场公                                            同约                    ure/szse_
机械制造 终控制                             96,920,  9,692.0                  是              不适用
                    备      备      允价                      9.22%   9,000           定结                    gem/bulle
有限公司 人                                 761.93         8
                                                                                      算                      tin_detail
                                                                                                              /true/120
                                                                                                              2664307?
                                                                                                              announce
                                                                                                              Time=20
                                                                                                              16-09-01
合计                                                 9,692.0
                                    --      --                --      9,000       --      --  --      --      --
                                                           8
大额销货退回的详细情况              不适应
                                                                                                                         44
                                                                       永清环保股份有限公司          2016 年年度报告全文
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的,在报告期内的 不适用
实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大   不适用
的原因(如适用)
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
          关联关   关联交易 关联交易 关联交易    转让资产 转让资产     转让价格  关联交易  交易损益
关联方        系      类型       内容  定价原则  的账面价 的评估价     (万元)  结算方式  (万元)  披露日期  披露索引
                                                 值(万元)值(万元)
                                                                                                               http://ww
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                                                                                                               com.cn/c
                             出售公司                                                                          ninfo-ne
                             参股子公                                                                          w/disclos
湖南永清                     司北京永                                                                2016 年   ure/szse_
投资集团  控股股   股权转让  清环能投  评估作价                                  现金或票            06 月 24  gem/bulle
有限责任  东                                     2,594.36  3,246.24    3,246.24  据        651.88
                             资有限公                                                                日        tin_detail/
公司                         司 40%股                                                                          true/1202
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                                                                                                               http://ww
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                             出售公司                                                                          ninfo-ne
                             合资子公                                                                          w/disclos
湖南永清                     司江西永                                                                2016 年   ure/szse_
投资集团  控股股   股权转让  清环保余  评估作价                                  现金或票            11 月 16  gem/bulle
有限责任  东                 热发电有            3,141.27  3,152.41    3,152.41  据        11.14
                                                                                                     日        tin_detail/
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                                                                                                               -11-16
                                                                                                               19:18
湖南永清  控股股             出售公司                                            现金或票            2016 年   http://ww
投资集团  东       专利转让  与余热发  评估作价  0         266.87      266.87    据        266.87              w.cninfo.
有限责任                     电有关的                                                                11 月 16
                                                                                                               com.cn/c
                                                                                                                          45
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公司                        9 项专利                                            日  ninfo-ne
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                                                                                    ure/szse_
                                                                                    gem/bulle
                                                                                    tin_detail/
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                                                                                    -11-16
                                                                                    19:18
转让价格与账面价值或评估价值差异较    无
大的原因(如有)
对公司经营成果与财务状况的影响情况    对公司经营成果与财务状况的不产生重大影响
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内    以上交易未涉及业绩约定。
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
                                                                                               46
                                 永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
(2)委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
不适用
2、履行其他社会责任的情况
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、准确、完整、公平的履行信息披露义务,让广大投资者第一时间及时了解公司的重大决策。公司根据国家和行业发展要求,从事生产经营活动,切实提高产品的质量和服务水平,努力为社会提供优质的环保产品和服务,最大限度地满足经济环境同步发展的需求,对社会和公众负责,承担社会责任。公司在努力创造经济效益的同
                                                                                                              47
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时,也积极履行社会公益方面的责任和义务。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
□是√否
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
(一)关于公司与岳阳丰利纸业合同纠纷案的情况说明
1、2015年1月20日,岳阳市中级人民法院作出(2014)岳中民二初字第41号民事判决,一审判决认为,永清环保应当支付违约金4990万元,并驳回永清环保的反诉请求。
2、针对岳阳市中级人民法院作出的一审判决,公司已于2015年2月3日依法向湖南省高级人民法院上诉并提交《民事上诉状》,请求:依法撤销“(2014)岳中民二初字第41号”《民事判决书》,并依法发回重审,诉讼费用由被上诉人承担。湖南省高级人民法院受理了公司的上诉,并于4月份进行了第一次开庭。
2015年6月25日,公司收到湖南省高级人民法院于2015年6月19日作出的《民事裁定书》【(2015)湘高法民一终字第138号】,裁定如下:(1)撤销湖南省岳阳市中级人民法院(2014)岳中民二初字第41号判决;(2)将该案发回湖南省岳阳市中级人民法院重审。
3、2015年8月13日,岳阳丰利纸业有限公司已经向岳阳市中级人民法院提交变更诉讼请求书,要求公司返还工程款及支付违约金。截至报告期末,岳阳市中级人民法院冻结了公司在湖南省建设银行的一个银行账户,冻结资金1866.83万元。针对该情况,代理公司该案件的律师事务所认为:岳阳丰利项目未最终完工并非公司原因造成,双方相互承担责任,本公司实际可能支付违约金的可能性极小,胜诉的可能性较大。
4、截至报告期末,案件仍处于发回重审,在一审法院审理阶段。
(二)永清东方公司股权转让情况说明
经公司总经理办公会审议通过,2016年6月26日,转让方珠海克林格林环保设备制造有限公司(以下简称甲方)与受让方永清环保股份有限公司(以下简称乙方)经友好协商,就湖南永清东方除尘系统工程有限公司(以下简称丙方)股权转让事宜达成一致意见。甲方以290.8679万元将其所持东方除尘40%的股权转让给乙方。该股权的转让价款以湖南永清东方除尘系统工程有限公司2015年12月31日经审计净资产为依据,按照甲方所占份额计算确定。定价基准日2015年12月31日至本次股权转让完成日期间的盈亏由乙方享有或承担。本次转让完成后,公司将持有湖南永清东方除尘系统工程有限公司100%的股权。经2016年8月31永清环保股份有限公司第三届董事会第十八次会议、2016年9月19日公司2016年第二次临时股东大会审议通过,决议由永清环保股份有限公司吸收合并湖南永清东方除尘系统工程有限公司。目前湖南永清东方除尘系统工程有限公司国税注销、地税注销工作已经完成,剩余有关注销工作正在办理中。
(三)永清长银环保产业投资基金进展情况说明
2016年3月13日,经第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过,公司拟与长沙思诚投资管理有限公司、深圳榛果投资管理企业(有限合伙)共同出资设立永清长银环保产业投资基金(有限合伙)(暂命名,以下简称“基金”)。基金总规模15亿(暂定)。该事项公司已于2016年3月14日在巨潮资讯网进行了公告。其中,非关联方长沙思诚投资管理有限公司为普通合伙人,其余各方为有限合伙人。
报告期内,该基金完成了正式工商登记,公司名称为湖南永清长银环保产业投资管理企业(有限合伙),基金2016年4月15日、5月16日、12月22日分三次完成首期募集资金合计3.8亿元,其中,公司出资1.148亿元、深圳榛果投资管理企业(有限合伙)出资2.65亿元、长沙思诚投资管理有限公司出资0.002亿元。
(四)关于投资长沙市生活垃圾深度综合处理(清洁焚烧)项目的进展2015年7月9日公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过,同意公司使用不超过 7800 万元资金与湖南军信环保
                                                                                                                48
                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
集团有限公司及其他潜在第三方(与本公司非关联关系)共同投资长沙市生活垃圾深度综合处理(清洁焚烧)项目,并签署《合作备忘录》,拟择期合资设立项目公司(公司名称以工商部门核名为准,以下简称“长沙市垃圾处理项目”)。各股东合计投资资本额约为7.80亿元,项目总投资计划约为 26 亿元(以具体投资测算或批复为准)。
2015年12月28日,公司与湖南军信环保集团有限公司、上海浦东环保发展有限公司共同组建成立浦湘生物能源股份有限公司,注册资本4亿元,其中军信环保持股80%,浦东环保和永清环保分别持股10%。长沙垃圾焚烧发电项目目前已经处于建设期,预计2017年底正式投产。截至本报告披露日,公司累计投入金额5750万元。
(五)收购MC2事项
2016年10月21日,公司与加拿大土壤修复公司McMillan-McGee Corp(以下简称MC2)的主要股东签订了股权收购框架性协议,公司拟收购MC2公司51%的股权。该事项公司已于2016年10月24日在巨潮资讯网进行了公告。截至本报告披露日,公司已完成对MC2公司财务及法律情况的初步尽职调查,目前拟组织国内会计师事务所对MC2公司2016年的年度财务报表进行详细审计,并将根据审计结果安排进一步工作。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                49
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                             单位:股
                           本次变动前                      本次变动增减(+,-)                 本次变动后
                     数量       比例     发行新股          送股   公积金转   其他       小计      数量       比例
                                                                  股
一、有限售条件股份   18,535,04                                    37,070,09  -1,531,83  36,475,65 55,010,69
                                8.59%             937,400                                                    8.48%
                           5                                          0            9          1         6
2、国有法人持股      940,435    0.44%                             1,880,870             1,880,870 2,821,305  0.44%
3、其他内资持股      17,594,61                                    35,189,22  -1,531,83  34,594,78 52,189,39
                                8.15%             937,400                                                    8.05%
                           0                                          0            9          1         1
其中:境内法人持股   11,802,46                                    23,604,92             23,604,92 35,407,38
                                5.47%                                                                        5.46%
                           0                                          0                       0         0
境内自然人持股                                                    11,584,30  -1,531,83  10,989,86 16,782,01
                     5,792,150  2.68%             937,400                                                    2.59%
                                                                      0            9          1         1
二、无限售条件股份   197,338,7                                    394,677,5             396,192,8 593,531,5
                                91.41%                                       1,515,339                       91.52%
                           50                                         00                      39        89
1、人民币普通股      197,338,7                                    394,677,5             396,192,8 593,531,5
                                91.41%                                       1,515,339                       91.52%
                           50                                         00                      39        89
三、股份总数         215,873,7                                    431,747,5             432,668,4 648,542,2
                                100.00%           937,400                    -16,500                         100.00%
                           95                                         90                      90        85股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、股份总数变化原因
(1)2016年5月11日,公司实施了2015年度利润分配方案,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,本次实施送(转)股后,公司股份总数由215,873,795股增加到 647,621,385 股;(2)2016年7月19日,公司完成回购注销的3名激励对象持有的未解锁的限制性股票共16,500 股的登记手续,回购完成后公司总股本数由647,621,385减少为647,604,885股;
(3)2016年11月16日,公司完成2015年限制性股票激励计划预留部分的授予登记,授予登记的限制性股票数量为937,400股,登记完成后,公司总股本数由647,604,885股增加至648,542,285股。
2、有限售条件股份变化情况
(1)2016年5月,公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股实施后,新增有限售条件股份37,070,090股;(2)因公司董事申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和、董事会秘书熊素勤分别认购了2015年公司股权激励计划限制性股票21.9万股、18万股、20万股、2.77万股、20万股,导致上述人员所持公司股份合计增加826,700股,均为股权激励限制性股票。
根据相关规定,2016年1月1日按上述人员所持股数的25%解除高管锁定,因此导致减少高管锁定股206,675股;2016年5月11
                                                                                                                   50
                                                                           永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
日利润分配方案实施后,实际减少高管锁定股620,025股;公司监事龚蔚成所持33,750股2016年1月1日按其25%解除高管锁定减少高管锁定股8,438股,2016年5月11日利润分配方案实施后,实际减少高管锁定股25,314股;因公司监事陈爱军先生2015年11月离职,其所持全部股份于2016年5月20日全部减除锁定,减少高管锁定股870,000股。上述合计减少高管锁定股1,515,339股;
      (3)2016年7月因回购注销减少股权激励限售股16500股,2016年11月限制性股票激励计划预留部分授予登记完成,新增有限售条件股份937,400股。
      上述(1)、(2)、(3)共计影响公司增加有限售条件股份36,475,651股。股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
      2016年4月27日,公司召开2016年度股东大会,会议以特别决议审议通过了公司《2015年度利润分配预案》,同意以股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),以资本公积金每10股转增20股,不送红股。
2016年5月11日,上述利润分配方案实施完毕。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用以上变动情况均已办理完毕相关登记手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
      (1)2016年5月资本公积转增股本导致股本变动:以公司截至2016年12月31日的归属于母公司所有者权益和2016年度归属于母公司所有者的净利润为基准,本次转增成前后,对公司最近一年每股净资产和基本每股收益的影响情况如下:
                    项目                              期间                 本次转增前  本次转增后后
      每股净资产(元/股)                   2016年12月31日                 6.8595                2.2865
      基本每股收益(元/股)                 2016年度                       0.66                  0.22
      稀释每股收益(元/股)                 2016年度                       0.66                  0.22
      (2)股权激励导致股本变动:2016年回购限制性股票数量为16,500股,新授予并完成登记的预留限制性股票数量为937,400股,因股权激励导致的股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响较小。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位:股
股东名称           期初限售股数  本期解除限售股  本期增加限售股  期末限售股数          限售原因  拟解除限售日期
                                        数            数
                                                                                                                 51
                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
湖南永旺置业有                                                首发后机构类限  2018 年 8 月 13
限公司            1,880,870  0        3,761,740   5,642,610   售股            日
津杉华融(天津)
产业投资基金合                                                首发后机构类限  2018 年 8 月 13
伙企业(有限合    940,435    0        1,880,870   2,821,305   售股            日
伙)
长沙金阳投资管                                                首发后机构类限  2018 年 8 月 13
理合伙企业(有    517,239    0        1,034,478   1,551,717   售股            日
限合伙)
湖南永清投资集                                                首发后机构类限  2018 年 8 月 13
团有限责任公司    9,404,351  0        18,808,702  28,213,053  售股            日
                                                                              因其 2015 年 11
                                                                              月离职,其所持
                                                                              全部股份自离职
陈爱军                                                        高管锁定股      之日起 6 个月之
                  290,000    870,000  580,000     0                           后解除锁定,
                                                                              2016 年 5 月 20
                                                                              日其所持股份全
                                                                              部解除锁定。
                                                                              每年按照上年末
龚蔚成                                                        高管锁定股      持有公司股份总
                  25,312     0        50,624      75,936                      数的 25%解除锁
                                                                              定
                                                                              每年按照上年末
冯延林                                                        高管锁定股      持有公司股份总
                  967,500    0        1,935,000   2,902,500                   数的 25%解除锁
                                                                              定
                                                                              每年按照上年末
申晓东                                                        高管锁定股      持有公司股份总
                  957,750    0        1,915,500   2,873,250                   数的 25%解除锁
                                                                              定
                                                                              每年按照上年末
刘仁和                                                        高管锁定股      持有公司股份总
                  38,075     0        76,150      114,225                     数的 25%解除锁
                                                                              定
                                                                              每年按照上年末
刘佳                                                          高管锁定股      持有公司股份总
                  287,500    0        575,000     862,500                     数的 25%解除锁
                                                                              定
熊素勤            220,000    0        440,000     660,000     高管锁定股      每年按照上年末
                                                                              持有公司股份总
                                                                                               52
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                 数的 25%解除锁
                                                                                                 定
                                                                                                 根据公司 2015 年
                                                                                                 限制性股票激励
                                                                                                 计划(草案)的
                                                                                                 有关规定执行解
                                                                                                 锁;其中原激励
2015 年股权激励                                                                                  对象黄强、李争
对象共 200 人      2,790,900                16,500  5,581,800     8,356,200     股权激励限售股   志、罗新星共 3
                                                                                                 人因个人原因已
                                                                                                 经离职,公司回
                                                                                                 购注销其获授但
                                                                                                 尚未解锁的限制
                                                                                                 性股票共计
                                                                                                 16,500 股
                                                                                                 根据公司 2015 年
2016 年股权激励                                                                                  限制性股票激励
对象共 31 人                 0                  0   937,400       937,400       股权激励限售股   计划(草案)的
                                                                                                 有关规定执行解
                                                                                                 锁
合计               18,319,932             886,500   37,577,264    55,010,696          --             --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证     发行日期     发行价格(或利      发行数量      上市日期      获准上市交易     交易终止日期
      券名称                          率)                                      数量股票类
普通股(限制性股                                              2016 年 11 月 17
票)                            7.58                937,400   日                              0
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明
根据激励计划及股东大会对董事会的授权,公司于 2016 年9月26日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定同意向 34名激励对象授予公司限制性股票计划预留部分股份 947,400股,并确定授予日为2016年9月26日。2016年11月,公司完成该部分股票的授予登记,授予限制性股票的上市日期为 2016年11月17日。
                                                                                                                 53
                                                                               永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√ 适用 □ 不适用
1、2016年5月11日,公司实施了2015年度利润分配方案,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,本次实施送(转)股后,公司股份总数由215,873,795股增加到 647,621,385 股;2016年7月19日,公司完成回购注销的3名激励对象持有的未解锁的限制性股票共16,500 股的登记手续,回购完成后公司总股本数由647,621,385股减少为647,604,885股;2016年11月16日,公司完成2015年限制性股票激励计划预留部分的授予登记,授予登记的限制性股票数量为937,400股,登记完成后,公司总股本数由647,604,885股增加至648,542,285股。
2、截至2016年12月31日,公司总资产2,995,901,684.40元,归属于上市公司股东的净资产1,480,781,873.43元,分别较上年同期增长了29.65%和12%,资产负债率48.61%,上年末资产负债率为42.34%,与上年比除公司总资产和净资产总额均有所增长外,总体资产负债结构结构无重大变化。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                单位:股
                                                       报告期末表决权                     年度报告披露日
报告期末普通股     年度报告披露日                      恢复的优先股股                     前上一月末表决
股东总数           25,479 前上一月末普通     27,207    东总数(如有)                     0 权恢复的优先股        0
                   股股东总数                          (参见注 9)                       股东总数(如有)
                                                                                          (参见注 9)
                                   持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                             报告期末  报告期内   持有有限     持有无限         质押或冻结情况
股东名称           股东性质        持股比例  持股数量  增减变动   售条件的     售条件的
                                                       情况       股份数量     股份数量   股份状态          数量
湖南永清投资集     境内非国有法人            405,693,7 270,402,4 28,213,05     377,480,6  质押
团有限责任公司                     62.55%                                                                   231,090,000
                                             11 74                          3  58
欧阳玉元           境内自然人                24,580,11 16,386,74               24,580,11
                                   3.79%                                    0
                                             32                                3
湖南永旺置业有     境内非国有法人                                                         质押
限公司                             0.87% 5,642,610 3,761,740 5,642,610         0                                5,642,610
中央汇金资产管     国有法人
理有限责任公司                     0.84% 5,475,300 3,650,200                0  5,475,300
申晓东             境内自然人      0.73% 4,707,000 3,138,000 2,873,250         1,833,750
冯延林             境内自然人      0.71% 4,590,000 3,060,000 2,902,500         1,687,500
                                                                                                                  54
                                                                       永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
中国银行股份有
限公司-宝盈核
心优势灵活配置    其他                             -5,168,01
                                  0.62% 4,000,000                      4,000,000
混合型证券投资                                     2
基金
津杉华融(天津)
产业投资基金合    国有法人
伙企业(有限合                    0.44% 2,821,305 1,880,870 2,821,305
伙)
魏春木            境内自然人      0.41% 2,631,000
李世纯                            0.31% 1,987,000
上述股东关联关系或一致行动的说    上述股东中,欧阳玉元为实际控制人刘正军的岳母。公司未知前 10 名股东之间是否
明                                还存在其他关联关系或是否属于一致行动人。
                                  前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                           股份种类
          股东名称                报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类         数量
湖南永清投资集团有限责任公司                                           377,480,658 人民币普通股      377,480,658
欧阳玉元                                                               24,580,113 人民币普通股       24,580,113
中央汇金资产管理有限责任公司                                           5,475,300 人民币普通股        5,475,300
中国银行股份有限公司-宝盈核心                                         4,000,000 人民币普通股
优势灵活配置混合型证券投资基金                                                                       4,000,000
魏春木                                                                 2,631,000 人民币普通股        2,631,000
李世纯                                                                 1,987,000 人民币普通股        1,987,000
崔立志                                                                 1,855,329 人民币普通股        1,855,329
陈珠凉                                                                 1,831,876 人民币普通股        1,831,876
郑建国                                                                 1,800,000 人民币普通股        1,800,000
袁博                                                                   1,606,718 人民币普通股        1,606,718
前 10 名无限售流通股股东之间,以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 上述股东中,欧阳玉元为实际控制人刘正军的岳母。公司未知前 10 名股东之间是否
名股东之间关联关系或一致行动的    还存在其他关联关系或是否属于一致行动人。
说明
                                  前 10 名无限售流通股东中,魏春木通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证参与融资融券业务股东情况说明(如  券账户持有公司股票 2,630,000 股;崔立志通过中国银河证券股份有限公司客户信用
有)                              交易担保证券账户持有公司股票 1,535,329 股;陈珠琼通过兴业证券股份有限公司客
                                  户信用交易担保证券账持有公司股票 1,831,876 股;袁博通过中国银河证券股份有限
                                  公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,606,718 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
                                                                                                               55
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况
控股股东性质:自然人控股
控股股东类型:法人
        控股股东名称        法定代表人/单位负责  成立日期             组织机构代码  主要经营业务
                                    人
湖南永清投资集团有限责      刘正军               1998 年 02 月 24 日                项目投资;股权投资;投资
任公司                                                                61679999-XL   咨询服务。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公      未控股和参股境内外其他上市公司。
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质:境内自然人
实际控制人类型:自然人
        实际控制人姓名                           国籍                 是否取得其他国家或地区居留权
刘正军                                  中国                  否
主要职业及职务                          最近 5 年刘正军先生一直担任湖南永清投资集团有限责任公司董事长,本公司
                                        董事长、总经理。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况    刘正军先生除是本公司实际控制人外,未曾控股过境内外其他上市公司。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                                                                               56
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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
                                                               57
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                          第七节  优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
                                                  58
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                任期起始  任期终止  期初持股   本期增持   本期减持   其他增减 期末持股
姓名    职务      任职状态      性别  年龄          日期  日期      数(股)   股份数量   股份数量   变动(股)数(股)
                                                                               (股)     (股)
        董事长、                                2014 年
刘正军  总经理    现任      男              50  01 月 17
                                                日
        董事、副                                2014 年
申晓东  总经理    现任      男              55  01 月 17            1,569,000          0          0  3,138,000  4,707,000
                                                日
        董事、副                                2014 年
冯延林  总经理    现任      男              60  01 月 17            1,530,000          0          0  3,060,000  4,590,000
                                                日
        董事、副                                2014 年
刘佳    总经理    现任      女              38  01 月 17            650,000            0          0  1,300,000  1,950,000
                                                日
                                                2014 年
刘仁和  董事      现任      男              51  01 月 17            87,700             0          0  175,400    263,100
                                                日
                                                2016 年
王峰    董事      现任      女              35  04 月 27            37,000             0          0  74,000     111,000
                                                日
                                                2014 年
王争鸣  独立董事  现任      男              61  01 月 17            0                                0          0
                                                日
                                                2014 年
张玲    独立董事  现任      女              57  01 月 17            0                                0          0
                                                日
                                                2016 年
纪雄辉  独立董事  现任      男              52  07 月 28            0                                0          0
                                                日
                                                2014 年
龚蔚成  监事      现任      男              49  01 月 17            33,750             0          0  67,500     101,250
                                                日
刘代欢  监事      现任      男              36  2016 年             0                                0          0
                                                                                                                         59
                                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                          04 月 27
                                                          日
                                                          2016 年
贺前锋      监事      现任        男                  38  04 月 27              0                                       0     0
                                                          日
            副总经                                        2014 年
熊素勤      理、董事  现任        女                  45  01 月 17              560,000    0              0  1,120,000     1,680,000
            会秘书                                        日
                                                          2016 年
刘敏        财务总监  现任        女                  39  04 月 25              42,000     0              0  84,000        126,000
                                                          日
                                                          2016 年
隆玉周      副总经理  离任        男                  46  07 月 17              0          100,000        0             0  100,000
                                                          日
合计                                                                                                                       13,628,35
            --            --          --          --          --            --  4,509,450  100,000        0  9,018,900
                                                                                                                              0
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√  适用 □ 不适用
      姓名            担任的职务            类型                  日期                              原因
刘佳                财务总监          解聘                2016 年 04    月  25  因公司内部工作调整,刘佳女士不再兼任财务总监  职
                                                          日                    务,仍继续担任公司董事、副总经理职务
王峰                董事                                  2016 年 04    月  27
                                                          日
纪雄辉              独立董事                              2016 年 07    月  28
                                                          日
刘代欢              监事                                  2016 年 04    月  27
                                                          日
贺前锋              监事                                  2016 年 04    月  27
                                                          日
刘敏                财务总监                              2016 年 04    月  25
                                                          日
隆玉周              副总经理                              2016 年 07    月  17
                                                          日
隆玉周              副总经理          离任                2017 年 04    月  07  因个人原因申请辞去所担任的副总经理职务
                                                          日
                                                                                                                              60
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三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责1.  现任董事简历:
刘正军先生,汉族,1967年12月出生,经济学博士。1990年10月至1992年7月就职于湖南湘潭化纤厂动力分厂;1992年8月至1997年8月历任湘潭化纤厂劳动服务公司总经理、湘潭三星实业总公司总经理和广东东莞恒发纸品公司董事长;1998年2月起至今历任湖南晓清环境工程设备有限公司(永清集团的前身)总经理、执行董事;2004年1月起任湖南永清脱硫有限公司(本公司前身)总经理;2005年2月起任湖南永清脱硫有限公司董事长;2008年1月起任公司董事长兼总经理。刘正军先生系第十二届全国人大代表、湖南省第十届、十一届人大代表、中国环境保护产业协会副会长、湖南省环境保护产业协会会长、湖南省工商联(总商会)副会长,曾荣获“全国优秀环境科技实业家”、“两型社会建设杰出人物”等荣誉称号。
申晓东先生,汉族,1962年1月出生,本科学历,高级工程师,火电厂烟气脱硫工程后评估专家库专家。1982年8月至1999年1月任化工部长沙设计研究院化工分院副院长;1999年1月至2003年11月任三一重工股份有限公司技改办主任;2004年1月加入湖南永清脱硫有限公司(本公司前身),本公司第二届、第三届董事会董事、副总经理,主管技术和日常经营管理。
冯延林先生,汉族,1957年8月出生,本科学历,教授级高级工程师,国家注册化工工程师,享受国务院特殊津贴专家。
1982年至1996年历任化工部长沙设计研究院设计员、主任工程师、化工分院院长、副总工程师;1999年至2002年任中国蓝星工程有限公司副总工程师;2002年至2004年任化工部长沙设计研究院副总工程师;2004年加入湖南永清脱硫有限公司(本公司前身),现作为公司技术带头人,近十年来,带领技术团队获得环境工程领域国家发明专利11项,实用新型专利20项;主持省、市科技研发重大专项或重点项目6项;获得省、市级科技进步奖和优秀设计成果奖7项。现分管监察、审计、风控和采购等工作。本公司第二届、第三届董事会董事、副总经理。
刘佳女士,汉族,1979年10月出生,管理学硕士。2002年7月至2003年5月就职于广州市荣技南方环保工程公司;2003年9月至2004年5月任广州新东方学校行政助理;2004 年8 月至2008年9月历任本公司董事长秘书、董办主任、总办主任、总经理助理兼计划部部长、董事会秘书;2008年9月至2011年历任湖南永清投资集团有限责任公司副总经理、湖南永清水务有限公司执行董事兼法人代表;本公司第一届、第二届和第三届董事会董事。2012 年7月至2016年4月任本公司财务总监。2012年7月至今任本公司副总经理,现分管投资工作,兼任新余永清环保能源有限公司、衡阳永清环保能源有限公司执行董事及法人代表。
刘仁和先生,1966年出生,大学本科学历,高级工程师,国家注册造价工程师,湖南省大气污染控制产业技术创新战略联盟专家委员会委员。曾任中石化设计院项目经理、化工工程师;湖南化工医药设计院项目经理、高级工程师;2005年加入我公司担任设计经理,2009年至今任公司研究设计院副院长、副总工程师, 2015年起兼任公司环境修复事业部技术副总经理。本公司第二届、第三届董事会董事。
王峰女士,女,汉族,1983年12月出生,法学硕士、MBA硕士(在读)。2009年9月-2011年11月先后担任湖南永清投资集团有限责任公司合同专干、法务主管、法务监察经理;2011年11月至今,先后担任永清环保股份有限公司董事长秘书、董事长办公室副主任及主任职务。现兼任公司全资子公司上海永清股权投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理;控股股东全资子公司长沙永清投资管理有限公司法定代表人、执行董事等职。公司第三届董事会董事。
王争鸣先生,1956年出生,1977年考入清华大学环境工程系,北卡罗来纳大学博士学位,美国注册专业环境工程师、美国环境工程学会资质会员、美国水工程协会资质会员;1986年至今任职美国Hazen and Sawyer(海森-索亚)环境科学工程公司,现任海森-索亚环境科学工程公司副总裁、公司董事,中国区总经理,水力计算模拟技术主导,美国北卡州大学土木环工系副教授;在美国和中国多个环保协会和大学进行专业演讲,并发表和审阅大量和水处理有关的专业文章,同时亲身参与并主持众多项美国国内及国际饮水、污水和污泥处理工程。公司第三届董事会独立董事。
张玲女士,1960年11月出生,教授、博士生导师,博士,现任湖南大学工商管理学院工商财务系教授、博士生导师.湖南大学产业金融研究院管理中心主任,国家审计署长沙特派办专家顾问,中国工业与信息化部食品工业企业诚信体系建设专家顾问,中国食品工业协会和中国粮食协会企业信用评价专家顾问、亚太金融协会会员,美国金融管理协会会员。曾任郴电国际和爱尔眼科独立董事,2003-2007担任湖南大学EMBA项目主任,先后在美国约翰斯霍普金斯大学、澳大利亚新南威尔士大学银行金融学院做访问学者和客座教授。2002年作为中国管理科学家代表团成员学术访问澳大利亚和新加坡。2011年入选长沙市“313计划”(2009-2011年国际高端人才引进)人选。主持国家、部、省级科研课题多项,在《现代管理科学》、
                                                                                                                  61
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《财经研究》、《审计研究》、《数量经济技术研究》、《预测》、《数理统计与管理》、《系统工程理论方法应用》等国家权威或核心刊物发表学术论文80余篇,主编并出版《财务管理》和《国际贸易单证与实务》教材。为研究生、EMBA、MBA、本科生和企业讲授《资本运营》、《公司理财》、《国际金融市场》、《内部控制》、《财务报表分析》等课程。
先后获得湖南大学教书育人先进个人、教书质量优秀奖、EMBA优秀教师、研究生和本科生优秀论文指导老师等殊荣。作为高级咨询专家参与多项世界银行和亚洲开发银行资助的公路和电厂项目的咨询与评价工作。公司第三届董事会独立董事。
纪雄辉先生,汉族,1965年4月出生,农学博士。1988年北京农业大学(现中国农业大学)硕士毕业后,一直在湖南省农业科学院工作,2007年6月获湖南农业大学农学博士学位。现任湖南省土壤肥料研究所副所长,湖南省土壤学会常务理事、湖南省生态学会副理事长、中国农学会资源与环境分会理事、中国农学会农业气象分会理事。主要从事农业环境与植物营养等方面的研究工作。 公司第三届董事会独立董事。
2、现任监事简历:
龚蔚成先生,1968年6月出生,高级工程师。1991年毕业于华东化工学院煤化工专业,1991-2004年在湖南化工医药设计院工作,任设计员、设计经理。2004年至今,在永清环保股份有限公司工作,任设计经理、研究设计院副院长、院长。担任设计经理主持设计的株洲华银火力发电有限公司2×310MW机组烟气脱硫工程获得2008年度湖南省优秀设计一等奖;主持设计的湖南华菱湘潭钢铁有限公司360平米烧结机烟气脱硫工程项目荣获湖南省优秀工程设计三等奖;主持设计的大唐湘潭发电有限责任公司1号锅炉烟气脱硝SCR改造及还原剂公用系统工程获2015年度湖南省优秀工程设计二等奖。现获得专利受权5项。2010年个人被评为湖南省优秀勘察设计师。公司第二届监事会职工监事、第三届监事会主席兼职工监事。
刘代欢先生,汉族,农学博士。2009年7月至2011年10月中国科学院南京土壤研究所博士后;2011年11月至2013年6月中国科学院亚热带农业生态研究所博士后;2013年7月至2014年10月任湖南永清环保研究院有限责任公司实验室副主任;2014年11月至今,历任湖南永清环保研究院有限责任公司环境修复研究所副所长、所长。刘代欢先生先后参与国家自然科学基金课题、国家重点基础研究发展计划(973计划)课题、中科院科技专项课题、国家重点研发计划项目等课题研究,在《土壤学报》、《Pedosphere》、《农业环境科学学报》《生态毒理学报》等农业、环保、生态领域知名期刊发表学术论文多篇,申请发明和实用新型专利共计27项,授权10项。公司第三届监事会监事。
贺前锋先生,1979年6月出生,硕士学位,博士生在读,毕业于中南大学,2003年参加工作,先后就职湖南力合科技发展有限公司、长沙开元仪器股份有限公司,分别担任研发中心经理及水分析事业部总工。2014年1月担任东江环股份有限公司研发总监,2014年4月加入湖南永清环保研究院,现任湖南永清环保研究院院长。公司第三届监事会监事。
3、现任高级管理人员简历:
(高级管理人员刘正军先生、申晓东先生、冯延林先生、刘佳女士简历见第三届董事会董事简历)熊素勤女士,大学学历,取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1997年至2007年历任远大空调有限公司营销公司总经理秘书、管理学院班主任、接待信息中心部长,2008年-2013年任公司行政总监、董事会秘书,现任永清环保股份有限公司副总经理、董事会秘书,分管公司证券事务、市场拓展等工作。
刘敏女士,汉族,1978年12月生,管理学硕士(会计学专业),中国注册会计师,国际注册内部审计师。2004年1月-2007年4月先后担任三一集团有限公司财务投资总部总账会计、财务科长;2007年4月-2008年5月担任长沙西澳矿业有限公司财务经理;2008年5月-2011年2月先后担任湖南永清投资集团有限责任公司财务经理、湖南永清水务有限公司财务总监;2011年2月至今,先后担任永清环保股份有限公司财务经理、会计机构负责人。现任公司财务总监,兼任公司全资子公司新余永清环保环卫工程有限公司法定代表人及新余永清环保能源有限公司财务负责人;控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司董事、财务负责人。
4、报告期离任高管简历
隆玉周先生,汉族,1971年4月生,大学学历,注册一级建造师。2001年4月—2003年11月,北京电力建设公司环保分公司副经理;2003年11月—2016年4月,一直在国电集团从事环保和新能源业务,先后任北京国电龙源环保工程有限公司工程部副经理、国电科技环保集团有限公司新能源部副经理兼国电无棣生物质发电有限公司总经理、北京国电龙源环保工程有限公司总经理助理、国电龙源电力技术工程有限责任公司副总经理、北京国电龙源环保工程有限公司副总经理。2016年5月加入公司担任副总经理职务,现已于2017年4月7日离职。
                                                                                                               62
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在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名            股东单位名称          在股东单位        任期起始日期   任期终止日期  在股东单位是否领
                                              担任的职务                                         取报酬津贴
刘正军        湖南永清投资集团有限责任公司    董事长            1998 年 02 月                否
                                                                28 日
王峰          长沙永清投资管理有限公司        法定代表人、2015 年 12 月                      否
                                              执行董事          17 日
                                              湖南永清环        2014 年 04 月
贺前锋        湖南永清环保研究院有限责任公司  保研究院院        01 日                        是
                                              长
刘代欢        湖南永清环保研究院有限责任公司  耕地修复研        2014 年 10 月                是
                                              究所所长          01 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名            其他单位名称          在其他单位        任期起始日期   任期终止日期  在其他单位是否领
                                              担任的职务                                         取报酬津贴
                                              副总裁、董
王争鸣        美国海森-索亚环境科学工程公司   事、中国区总                                   是
                                              经理
张玲          湖南大学                        教授、博士生                                   是
                                              导师
纪雄辉        湖南省土壤肥料研究所            副所长                                         是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况(1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由董事会或监事会提出,经股东大会审议通过后决定,高级管理人员报酬由董事会决定,在公司履职的董事、监事和高级管理人员,在遵循股东大会或董事会有关决议的原则下,按具体职务领取薪酬。
(2)董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:1)2011年12月29日,公司第二届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》,确定了公司高级管理人员的薪酬依据;2)2012年1月4日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司独立董事和监事薪酬的议案》,确定公司独立董事和监事人员的薪酬依据;3)2014 年12月12日,公司 2014年第四次临时股东大会审议通过《关于拟定公司非独立董事报酬方案的议案》,在公司有任职的非独立董事的报酬按照其在公司所任职务的薪酬规定领取报酬;不在公司担任其他职务的非独立董事,参照独立董事的津贴标准,每月津贴为5833.33元(税后),即70000元/年;公司董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。4)2015年4月23日,公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》对公司高级管理人员薪酬进行调整方案如下: 总经理薪酬为不超过75.4万元/年;副总经理
                                                                                                               63
                                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
薪酬为67.6-71.5 万元/年;财务总监薪酬为不超过 54.6万元/年;董事会秘书薪酬为不超过54.6 万元/年。 以上均为税前收入。公司高管人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,依据公司相关薪酬管理制度分别发放。本次薪酬调整事宜经董事会审议通过后,2011年12月29日公司第二届董事会2011年第一次临时会议决议通过的高级管理人员薪酬方案停止实施。
(3)董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:报告期内,董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表所列示进行了支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                                      单位:万元
      姓名               职务              性别             年龄           任职状态           从公司获得的税   是否在公司关联
                                                                                              前报酬总额           方获取报酬
刘正军             董事长、总经理  男                                  50  现任                         57.4   否
申晓东             董事、副总经理  男                                  55  现任                         61.37  否
冯延林             董事、副总经理  男                                  60  现任                         55.95  否
刘佳               董事、副总经理、女                                  38  现任                         43.9   否
刘仁和             董事            男                                  51  现任                         27.02  否
王峰               董事            女                                  35  现任                         16.66  否
王争鸣             独立董事        男                                  61  现任                           7    否
张玲               独立董事        女                                  57  现任                           7    否
纪雄辉             独立董事        男                                  52  现任                           3.5  否
龚蔚成             监事            男                                  49  现任                         34.65  否
刘代欢             监事            男                                  36  现任                                是
贺前锋             监事            男                                  38  现任                                是
熊素勤             副总经理、董事  女                                      现任                                否
                   会秘书                                              45                               50.47
刘敏               财务总监        女                                  39  现任                         29.79  否
隆玉周             副总经理        男                                  46  离任                         23.12  否
      合计                 --              --               --                      --            417.83              --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位:股
                         报告期内  报告期内    报告期内     报告期末   期初持有     本期已解  报告期新  限制性股      期末持有
姓名          职务       可行权股  已行权股    已行权股     市价(元/  限制性股     锁股份数  授予限制  票的授予      限制性股
                           数          数      数行权价     股)       票数量           量    性股票数  价格(元/     票数量
                                               格(元/股)                                    量          股)
申晓东      董事、副总
            经理                                                                 0            219,000          17.62      219,000
冯延林      董事、副总                                                           0            180,000          17.62      180,000
                                                                                                                                64
                                                                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
          经理
刘仁和    董事、副总
          经理                                                  0     27,700           17.62  27,700
          董事、副总
刘佳      经理、财务                                            0     200,000          17.62  200,000
          总监
          副总经理、
熊素勤    董事会秘                                              0     200,000          17.62  200,000
          书
合计            --            0     0  --           --          0  0  826,700          --     826,700
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量(人)                                                                    804
主要子公司在职员工的数量(人)                                                                76
在职员工的数量合计(人)                                                                      880
当期领取薪酬员工总人数(人)                                                                  880
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)                                            0
                                                    专业构成
                      专业构成类别                                 专业构成人数(人)
生产人员                                                                                      334
销售人员                                                                                      65
技术人员                                                                                      240
财务人员                                                                                      26
行政人员                                                                                      215
合计                                                                                          880
                                                    教育程度
教育程度类别                                        数量(人)
博士                                                                                          12
硕士                                                                                          100
本科                                                                                          363
大专                                                                                          277
大专以下                                                                                      128
合计                                                                                          880
                                                                                              65
                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、薪酬政策
公司制订较为完善的薪酬福利体系、绩效激励体系,员工薪酬收入与企业效益和本人绩效考核挂钩。通过实行管理与专业双通道体系建设,完善技术人员技术等级考核制,管理人员目标责任考核制,确保薪酬对内具有激励性,对外具有竞争性、吸引力。结合公司的发展实际情况制定绩效机制,既保持相对稳定,又能充分调动员工积极性,有效提升组织效能。
3、培训计划
公司积极打造学习型组织文化,针对全体员工实现分类分层的培训。针对新员工、基层员工和中高层管理人员分别开展培训。针对新员工,分为社招新员工以及校招新员工,社招新员工每月开展一次入司培训,校招新员工开展集中封闭式的“潜龙计划”培训,针对基层员工开展夜校培训,提升员工基本工作技能。针对中高层员工开展管理领导力等系列培训。同时根据类别区分对员工进行培训,包括营销类培训和技术类培训。公司鼓励员工继续教育与自我提升,并对取得相应资质的人员予以相应激励。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                66
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                                第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
截至本报告期末,公司治理的实际状况符合有关法律法规及中国证监会相关规定的要求。有关情况如下:1、报告期内,公司完成2015年限制性股权激励计划预留部分的授予,进一步完善了核心层的长期激励机制。
2、报告期内,公司召开董事会会议14次,各位董事依据《董事会议事规则》《独立董事制度》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工作,出席董事会和列席股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,学习相关法律法规。
3、报告期内,公司战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会,依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权,为董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。有关情况详见本节第六条“董事会下设专门委员会报告期内履职情况”。
4、报告期内,公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。因有2名监事由于个人原因辞职,公司按照相关规定完成的新的监事的更换工作。报告期内,公司召开监事会会议7次,各位监事按照《监事会议事规则》等相关要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、报告期内,公司严格按照法律法规的规定和要求,规范地召集、召开股东大会4次,其中年度股东大会1次,临时股东大会3次。公司平等对待所有股东,公司股东大会全面开设网络投票方式,方便所有股东参与公司重大事项决策,使其充分行使股东权利。
6、公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
7、公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等相关要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,通过指定披露媒体巨潮资讯网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露有关重要信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                               67
                                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
      会议届次     会议类型          投资者参与比例              召开日期           披露日期           披露索引
                                                                                                       http://www.cninfo.co
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2015 年度股东大会  年度股东大会                                  年 04 月 27  日  2016 年 04 月 28 日  closure/szse_gem/bu
                                                   65.73%  2016
                                                                                                       lletin_detail/true/120
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                                                                                                       http://www.cninfo.co
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2016 年第一次临时  临时股东大会                                  年 07 月 28  日  2016 年 07 月 29 日  closure/szse_gem/bu
股东大会                                           63.75%  2016
                                                                                                       lletin_detail/true/120
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                                                                                                       http://www.cninfo.co
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2016 年第二次临时  临时股东大会                                  年 09 月 19  日  2016 年 09 月 20 日  closure/szse_gem/bu
股东大会                                           64.01%  2016
                                                                                                       lletin_detail/true/120
                                                                                                       2709014?announceT
                                                                                                       ime=2016-09-20
                                                                                                       http://www.cninfo.co
                                                                                                       m.cn/cninfo-new/dis
2016 年第三次临时  临时股东大会                                  年 12 月 02  日  2016 年 12 月 03 日  closure/szse_gem/bu
股东大会                                           66.47%  2016
                                                                                                       lletin_detail/true/120
                                                                                                       2855881?announceT
                                                                                                       ime=2016-12-03
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                       独立董事出席董事会情况
独立董事姓名       本报告期应参加    现场出席次数     以通讯方式参加  委托出席次数     缺席次数        是否连续两次未
                   董事会次数                              次数                                        亲自参加会议
张玲                             14                9             5                  0                  0否
                                                                                                                               68
                                                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
王争鸣                            14          0  13                       1                     0否
纪雄辉                            8           6  2                        0                     0否
独立董事列席股东大会次数                                                                                      4
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
在公司董事会议中,独立董事积极参与讨论,相关建议得到其他董事听取及认可。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2016年,公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将2016年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下:
1、战略委员会
报告期内,战略委员会严格按照《公司章程》和公司《战略委员会工作细则》的规定开展相关工作,结合公司所处环保领域的发展情况进行了深度研究,对公司长期发展战略和重大投资决策提出了合理化建议。报告期内,战略委员积极配合董事会在投资和战略拓展领域的决策,为公司探索区域环境整体服务新模式等战略决策提供了合理化建议。
2、审计委员会
报告期内,公司董事会审计委员会对公司内部控制、募集资金使用、关联交易、财务审计、定期报告、聘请年报审计机构、内部控制等相关事项进行了审查与监督,重点对公司各定期报告工作进行了审核并出具了相关书面意见。报告期内,审计委员会共召开4次会议,尤其在2015年度报告及2016年前三季度报告审核期间,审计委员会专门安排时间与会计师、财务总监等进行了沟通,并形成了书面沟通记录,并为上述期间财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行审议并形成了决议。
3、提名委员会
报告期内,公司提名委员会积极有效的履行职责。对公司人才队伍建设工作提出了指导性意见,2016年公司在人才梯队建设上的工作开展取得良好成效,科技人才队伍不断强大。报告期内公司提名委员会召开会议4次,对公司董事、高管经理人员的聘任提出审核意见。
(1) 针对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于提名王峰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》事项,发表了审核意见如下:
王峰女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人,符合公司相关法律法规及《公司章程》的任职资格要求,董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。同意提交公司董事会予以审议并提交给公司股东大会选举。
                                                                                                              69
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)针对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于因工作调整变更公司财务总监的议案》事项,发表了审核意见如下:
公司拟聘任的财务总监人选刘敏女士的履历情况,符合相关法律法规及《公司章程》的任职资格要求,同意提交公司董事会予以审议并聘任。
(3)针对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于选举纪雄辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》,发表了审核意见如下:纪雄辉先生作为公司第三届董事会独立董事候选人,符合公司相关法律法规及《公司章程》的任职资格要求,董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。同意提交公司董事会予以审议并在深交所备案无异议后提交给公司股东大会选举。
(4)针对公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议的《关于聘任隆玉周先生担任公司副总经理的议案》,发表了审核意见如下:
隆玉周先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对高级管理人员任职资格的要求,同意提交董事会审议并聘任。
4、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会对公司的绩效考核程序、标准等进行严格审查和高度关注并提出建议,监督公司薪酬及绩效考核的执行。
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员召开会议一次。2016年4月召开会议对上年度公司董事、高管薪酬情况形成总结性审核。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会决定公司高级管理人员薪酬范围,并由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。公司高管人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,其中基本薪酬次月发放,绩效年薪延后发放,奖金数额根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况,结合岗位职责及工作业绩等因素,由董事会薪酬与考核委员会考核后确定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 04 月 26 日
内部控制评价报告全文披露索引        详细情况请见公司 2017 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体(巨潮资讯网
                                    http://www.cninfo.com.cn)发布的《2016 年度内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并                                                                       99.82%
                                                                                                                70
                                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例                                                                              99.74%
                                    缺陷认定标准
          类别                                    财务报告                              非财务报告
                                                                            根据对内部控制目标实现影响程度,非
                                                                            财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、
                                                                            重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部
                                    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重    控制缺陷认定参照财务报告内部控制
                                    大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,公司在实    缺陷的认定标准,分为定量标准和定性
                                    际进行财务报告缺陷认定时,充分考虑的    标准。  公司确定的非财务报告内部
                                    定性因素如下:①重大缺陷: 控制环境无    控制缺陷评价的定性标准如下:非财务
                                    效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊    报告内部控制重大缺陷,出现下列情形
                                    并给企业造成重大损失和不利影响;注册    的,认定为重大缺陷:①严重违反国家
                                    会计师发现当期财务报告存在重大错报,    法律、法规或规范性文件;②决策程序
                                    而内部控制在运行过程中未能发现该错      不科学导致重大决策失误; ③中高级
                                    报;董事会、审计委员会或其授权机构及    管理人员和高级技术人员流失严重;④
                                    内审部门对公司的内部控制监督无效。 ②   重要业务制度性缺失或系统性失效且
                                    重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应     缺乏有效的补偿性控制;⑤安全、环保
定性标准                            用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措    事故对公司造成重大负面影响的情形;
                                    施或反舞弊程序和控制措施无效;对于非    ⑥媒体负面新闻频现,难以恢复声誉;
                                    常规或特殊交易的账务处理没有建立相应    ⑦重大缺陷不能得到有效整改;⑧其他
                                    的控制机制或没有实施且没有相应的补偿    对公司产生重大负面影响的情形。非财
                                    性控制;对于期末财务报告过程的控制存    务报告内部控制重要缺陷:重要业务制
                                    在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的    度或系统存在的缺陷;内部控制、内部
                                    财务报表达到真实、准确的目标;未建立    监督发现的重要缺陷未及时整改;决策
                                    有效的内部审计职能;沟通后的重要缺陷    程序导致出现一般性失误;关键岗位业
                                                                            务人员流失严重;其他对公司产生较大
                                    没有在合理的期间得到纠正。③一般缺陷:
                                                                            负面影响的情形。非财务报告内部控制
                                    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内
                                                                            一般缺陷:一般业务制度或系统存在缺
                                    部控制缺陷。
                                                                            陷;决策程序效率不高;内部控制内部
                                                                            监督发现的一般缺陷未及时整改;其他
                                                                            非财务报告内部控制重大或重要缺陷
                                                                            以外情形。
                                    公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重 公司确定的非财务报告内部控制缺陷
                                    大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,财务报告 评价的定量标准如下:①重大缺陷:直
                                    缺陷认定的定量判断标准如下:定量标准 接财产损失金额在人民币 2000 万元(含
                                    以营业收入、资产总额作为衡量指标。内 2000 万元)以上,对公司造成重大负面
定量标准                            部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润 影响。②重要缺陷:直接财产损失金额
                                    表相关的,以营业收入指标衡量;内部控 在人民币 500 万元(含 500 万元)-2000
                                    制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理 万元或受到国家政府部门处罚。③一般
                                    相关的,以资产总额指标衡量。重大缺陷:缺陷:直接财产损失金额在人民币 500
                                    当一个或一组内控缺陷的存在, 导致或有    万元以下或受到省级(含省级)以下政
                                                                                                                71
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              合理的可能性导致无法及时地预防或发现    府部门处罚。
                              财务报告中出现下列情形的错报时,被认
                              定为重大缺陷;财务报表的错报金额落在
                              如下区间:①错报≥资产总额的 0.85%或人
                              民币 2000 万元;②错报≥营业收入总额的
                              0.30%或人民币 500 万元;重要缺陷:当一
                              个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理
                              的可能想导致无法计数预防或发现财务报
                              告中出现下列情形的错报时,被认定为重
                              要缺陷;财务报表的错报金额落在如下区
                              间: ①资产总额的 0.34%或人民币 1000
                              万元≤错报<资产总额的 0.85%或人民币
                              2000 万元;②营业收入总额的 0.12%或人
                              民币 100 万元≤错报<营业收入总额的
                              0.30%或人民币 500 万元;一般缺陷:对不
                              构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺
                              陷,视为一般缺陷。财务报表的错报金额
                              落在如下区间:①错报<资产总额的 0.34%
                              或人民币 1000 万元;②错报<营业收入总
                              额的 0.12%或人民币 100 万元;
财务报告重大缺陷数量(个)                                                          0
非财务报告重大缺陷数量(个)                                                        0
财务报告重要缺陷数量(个)                                                          0
非财务报告重要缺陷数量(个)                                                        0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
                                                                                    72
    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
    第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
                                                                                                  73
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                              标准的无保留意见
审计报告签署日期                                          2017 年 04 月 26 日
审计机构名称                                              天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
审计报告文号                                              2017-6008
注册会计师姓名                                            刘宇科、李  明、肖金文
                                审计报告正文
永清环保股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保公司”)财务报表,包括2016年12月31日合并资产负债表及资产负债表,2016年度合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是永清环保公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,永清环保公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了永清环保公司2016年12月31日的合并财务状况及财务状况,2016年度的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。
                                                                                                              74
                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为:人民币元
1、合并资产负债表
编制单位:永清环保股份有限公司
2016 年 12 月 31 日
                                                                        单位:元
              项目                期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                    751,224,745.67              747,799,257.12
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                    120,944,462.51              99,564,597.75
应收账款                                    400,600,767.05              337,636,058.00
预付款项                                    25,773,818.88               2,391,823.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                  80,874,784.09               32,296,823.69
买入返售金融资产
存货                                        439,886,873.65              286,091,852.57
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                      10,144,050.90
其他流动资产                                39,672,467.70               24,259,860.03
流动资产合计                                1,869,121,970.45            1,530,040,272.79
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产                            178,380,000.00              6,080,000.00
持有至到期投资
                                                                        75
                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
长期应收款                    142,070,662.02    100,000,000.00
长期股权投资                                    26,720,257.57
投资性房地产                  10,666,716.82
固定资产                      101,430,691.62    110,175,809.93
在建工程                      11,346,930.82     359,715,122.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      680,206,698.01    24,333,546.33
开发支出
商誉                                            1,106,677.05
长期待摊费用                  750,000.00
递延所得税资产                1,928,014.66      1,901,594.50
其他非流动资产                                  150,631,743.32
非流动资产合计                1,126,779,713.95  780,664,751.20
资产总计                      2,995,901,684.40  2,310,705,023.99
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      383,749,900.80    191,169,380.23
应付账款                      839,691,871.43    499,284,854.22
预收款项                      34,773,800.88     3,303,592.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  12,592,383.99     6,350,100.12
应交税费                      24,344,914.33     22,899,415.60
应付利息                      125,222.21        292,706.94
应付股利
                                                76
                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他应付款              69,807,251.19     74,373,348.23
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计            1,365,085,344.83  797,673,397.90
非流动负债:
长期借款                80,000,000.00     170,000,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                11,294,866.39     10,576,750.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计          91,294,866.39     180,576,750.00
负债合计                1,456,380,211.22  978,250,147.90
所有者权益:
股本                    648,542,285.00    215,873,795.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                396,930,106.61    815,402,793.10
减:库存股              41,423,230.20     49,175,658.00
其他综合收益            85,719.81         48,111.04
专项储备                4,859,605.09      3,239,839.93
盈余公积                50,079,366.30     40,739,372.21
一般风险准备
                                          77
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未分配利润                              421,708,020.82              296,001,758.82
归属于母公司所有者权益合计              1,480,781,873.43            1,322,130,012.10
少数股东权益                            58,739,599.75               10,324,863.99
所有者权益合计                          1,539,521,473.18            1,332,454,876.09
负债和所有者权益总计                    2,995,901,684.40            2,310,705,023.99
法定代表人:刘正军            主管会计工作负责人:刘敏    会计机构负责人:刘敏
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                455,125,845.41              486,381,794.26
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                120,944,462.51              98,094,597.75
应收账款                                214,695,418.35              362,060,627.24
预付款项                                23,024,871.81               1,724,244.05
应收利息
应收股利
其他应收款                              403,670,869.45              267,313,250.01
存货                                    360,037,987.98              271,615,307.10
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                  7,216,820.09
其他流动资产                            381,874.59
流动资产合计                            1,585,098,150.19            1,487,189,820.41
非流动资产:
可供出售金融资产                        178,380,000.00              6,080,000.00
持有至到期投资
长期应收款                              121,961,361.66              100,000,000.00
长期股权投资                            337,250,879.00              298,450,257.57
投资性房地产                            10,666,716.82
固定资产                                96,996,561.49               106,757,157.62
在建工程                                4,993,880.82
                                                                                78
                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      13,847,812.50     13,965,111.39
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                1,680,807.96      1,651,594.50
其他非流动资产
非流动资产合计                765,778,020.25    526,904,121.08
资产总计                      2,350,876,170.44  2,014,093,941.49
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      299,832,637.20    162,513,553.55
应付账款                      463,204,732.03    437,895,000.58
预收款项                      34,601,423.37     3,225,040.00
应付职工薪酬                  8,160,446.17      5,604,942.98
应交税费                      11,371,954.91     20,299,433.91
应付利息
应付股利
其他应付款                    100,019,886.40    62,904,540.37
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                  917,191,080.08    692,442,511.39
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
              永续债
                                                79
                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                10,306,039.57               9,576,750.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                          10,306,039.57               9,576,750.00
负债合计                                927,497,119.65              702,019,261.39
所有者权益:
股本                                    648,542,285.00              215,873,795.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                                397,742,753.78              815,402,793.10
减:库存股                              41,423,230.20               49,175,658.00
其他综合收益
专项储备                                4,859,605.09                3,239,839.93
盈余公积                                50,079,366.30               40,739,372.21
未分配利润                              363,578,270.82              285,994,537.86
所有者权益合计              1,423,379,050.79            1,312,074,680.10
负债和所有者权益总计        2,350,876,170.44            2,014,093,941.49
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入              1,535,948,714.45                        773,321,520.89
其中:营业收入              1,535,948,714.45                        773,321,520.89
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本              1,347,581,985.75                        680,334,051.54
其中:营业成本              1,171,019,595.96                        593,583,666.77
          利息支出
                                                                    80
                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  2,209,535.72    11,535,768.44
            销售费用                    46,565,555.04   22,259,402.60
            管理费用                    130,344,338.99  56,205,092.50
            财务费用                    -10,619,519.71  -6,421,295.40
            资产减值损失                8,062,479.75    3,171,416.63
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    8,177,871.34    18,029,883.94
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              -776,654.43     -637,142.43
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      196,544,600.04  111,017,353.29
      加:营业外收入                    9,560,551.40    17,595,269.44
      其中:非流动资产处置利得          2,664,781.55    12,444,684.24
      减:营业外支出                    3,029,629.05    25,680.18
      其中:非流动资产处置损失          7,731.95        19,419.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  203,075,522.39  128,586,942.55
      减:所得税费用                    33,416,184.30   18,450,142.73
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      169,659,338.09  110,136,799.82
      归属于母公司所有者的净利润        141,522,469.94  112,896,435.51
      少数股东损益                      28,136,868.15   -2,759,635.69
六、其他综合收益的税后净额              41,508.20       82,912.02
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              37,608.77       48,111.04
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
                                                        81
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能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          37,608.77                                         48,111.04
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                37,608.77                                         48,111.04
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                          3,899.43                                          34,800.98
七、综合收益总额                                  169,700,846.29                                    110,219,711.84
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              141,560,078.71                                    112,944,546.55
      归属于少数股东的综合收益总额                28,140,767.58                                     -2,724,834.71
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                        0.22                                0.18
      (二)稀释每股收益                                        0.22                                0.18本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:刘正军                    主管会计工作负责人:刘敏        会计机构负责人:刘敏
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                      上期发生额
一、营业收入                                      899,195,239.05                                    696,019,146.16
      减:营业成本                                679,905,754.05                                    523,008,913.54
          税金及附加                              324,807.90                                        11,038,275.00
          销售费用                                36,455,910.02                                     17,490,172.67
          管理费用                                105,952,867.15                                    47,405,763.04
          财务费用                                -12,665,088.00                                    -5,879,060.33
                                                                                                    82
                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
        资产减值损失                4,799,816.70    3,029,900.01
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
        投资收益(损失以“-”号填
列)                                22,999,245.21   18,029,883.94
        其中:对联营企业和合营企
业的投资收益                        -776,654.43     -637,142.43
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  107,420,416.44  117,955,066.17
      加:营业外收入                6,509,668.39    14,340,184.24
        其中:非流动资产处置利得    2,517,641.52    12,444,684.24
      减:营业外支出                2,987,452.39    19,419.06
        其中:非流动资产处置损失    1,816.72        19,419.06
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                110,942,632.44  132,275,831.35
      减:所得税费用                17,542,691.54   18,100,571.63
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  93,399,940.90   114,175,259.72
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
                                                    83
                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、综合收益总额                              93,399,940.90               114,175,259.72
七、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                          单位:元
                项目              本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金  1,457,267,544.25                        738,548,493.06
    客户存款和同业存放款项净增加
额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加
额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还                            2,640,178.64                3,235,710.92
    收到其他与经营活动有关的现金              44,073,402.04               15,001,804.08
经营活动现金流入小计              1,503,981,124.93                        756,786,008.06
    购买商品、接受劳务支付的现金              782,978,279.84              446,668,832.38
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加
额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现
金                                            111,281,611.09              69,755,651.84
                                                                          84
                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
支付的各项税费                81,016,424.01     53,701,256.26
支付其他与经营活动有关的现金  220,517,499.27    171,198,603.15
经营活动现金流出小计          1,195,793,814.21  741,324,343.63
经营活动产生的现金流量净额    308,187,310.72    15,461,664.43
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金            32,462,440.00
取得投资收益收到的现金        2,324,255.69
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额        465,626.99        200.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额                    1,176,954.91      41,036,100.00
收到其他与投资活动有关的现金  2,530,000.00      11,982,717.47
投资活动现金流入小计          38,959,277.59     53,019,017.47
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金            188,186,663.36    247,607,557.72
投资支付的现金                172,300,000.00    2,580,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计          360,486,663.36    250,187,557.72
投资活动产生的现金流量净额    -321,527,385.77   -197,168,540.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金            14,455,686.68     370,513,091.75
其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金                    7,370,000.00      7,370,000.00
取得借款收到的现金            80,000,000.00     170,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计          94,455,686.68     540,513,091.75
偿还债务支付的现金            170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                        18,542,841.83     11,556,013.60
其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金  3,005,423.99
                                                85
                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计                            191,548,265.82               11,556,013.60
筹资活动产生的现金流量净额                      -97,092,579.14               528,957,078.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            253,657.60
五、现金及现金等价物净增加额                    -110,178,996.59              347,250,202.33
      加:期初现金及现金等价物余额              634,772,019.97               287,521,817.64
六、期末现金及现金等价物余额                    524,593,023.38               634,772,019.97
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              959,536,950.86               648,107,750.13
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金              136,206,417.54               17,906,831.24
经营活动现金流入小计                1,095,743,368.40                         666,014,581.37
      购买商品、接受劳务支付的现金              500,083,934.14               390,715,270.43
      支付给职工以及为职工支付的现
金                                              79,201,912.06                58,354,524.61
      支付的各项税费                            63,319,537.29                48,401,907.84
      支付其他与经营活动有关的现金              367,891,771.82               342,691,594.10
经营活动现金流出小计                1,010,497,155.31                         840,163,296.98
经营活动产生的现金流量净额                      85,246,213.09                -174,148,715.61
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金                        32,462,440.00                41,036,100.00
      取得投资收益收到的现金                    15,732,962.78
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                          270,051.69                   200.00
      处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额                                      3,152,410.00
      收到其他与投资活动有关的现金              2,530,000.00                 10,170,000.00
投资活动现金流入小计                            54,147,864.47                51,206,300.00
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                              14,267,020.82                14,323,370.85
      投资支付的现金                            267,820,879.00               16,810,000.00
                                                                             86
                                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
      取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                            282,087,899.82                               31,133,370.85
投资活动产生的现金流量净额                                      -227,940,035.35                              20,072,929.15
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                                        7,085,686.68                                 363,143,091.75
      取得借款收到的现金
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                            7,085,686.68                                 363,143,091.75
      偿还债务支付的现金
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                                          6,476,213.85                                 11,379,312.00
      支付其他与筹资活动有关的现金                                      96,745.00
筹资活动现金流出小计                                            6,572,958.85                                 11,379,312.00
筹资活动产生的现金流量净额                                      512,727.83                                   351,763,779.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                    -142,181,094.43                              197,687,993.29
      加:期初现金及现金等价物余额                              406,532,833.79                               208,844,840.50
六、期末现金及现金等价物余额                                    264,351,739.36                               406,532,833.79
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                      单位:元
                                                                本期
                                              归属于母公司所有者权益
      项目                  其他权益工具                                                                     少数股   所有者
                                              资本公   减:库   其他综   专项储    盈余公   一般风  未分配   东权益   权益合
                    股本    优先  永续        积       存股     合收益   备        积       险准备  利润              计
                            股    债    其他
                    215,87                                                                                            1,332,4
一、上年期末余额                              815,402  49,175,  48,111.  3,239,8   40,739,          296,001  10,324,
                    3,795.                                                                                            54,876.
                                              ,793.10  658.00   04       39.93     372.21           ,758.82  863.99
                      00                                                                                                  09
      加:会计政策
变更
                                                                                                                          87
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          前期差
错更正
          同一控
制下企业合并
          其他
                    215,87                                                                   1,332,4
二、本年期初余额            815,402  49,175,   48,111.  3,239,8  40,739,  296,001   10,324,
                    3,795.                                                                   54,876.
                            ,793.10  658.00    04       39.93    372.21   ,758.82   863.99
                    00                                                                       09
三、本期增减变动    432,66  -418,47
金额(减少以“-”                   -7,752,4  37,608.  1,619,7  9,339,9  125,706   48,414,  207,066
                    8,490.  2,686.4
号填列)                             27.80     77       65.16    94.09    ,262.00   735.76   ,597.09
                    00      9
(一)综合收益总                               37,608.                    141,522   28,140,  169,700
额                                             77                         ,469.94   767.58   ,846.29
(二)所有者投入    920,90  14,087,  7,008,7                                        22,370,  30,369,
和减少资本          0.00    550.68   47.00                                          000.00   703.68
1.股东投入的普     920,90  6,068,0                                                 22,370,  29,358,
通股                0.00    41.68                                                   000.00   941.68
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金              8,019,5  7,008,7                                                 1,010,7
额                          09.00    47.00                                                   62.00
4.其他
(三)利润分配                                                   9,339,9  -15,816,           -6,476,2
                                                                 94.09    207.94             13.85
1.提取盈余公积                                                  9,339,9  -9,339,9
                                                                 94.09    94.09
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或                                                           -6,476,2           -6,476,2
股东)的分配                                                              13.85              13.85
4.其他
(四)所有者权益    431,74  -431,74
内部结转            7,590.  7,590.0
                    00      0
1.资本公积转增     431,74  -431,74
资本(或股本)      7,590.  7,590.0
                    00      0
2.盈余公积转增
                                                                                             88
                                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                                            1,619,7                                       1,619,7
                                                                          65.16                                         65.16
1.本期提取                                                               6,889,3                                       6,889,3
                                                                          88.29                                         88.29
2.本期使用                                                               -5,269,6                                      -5,269,6
                                                                          23.13                                         23.13
(六)其他                                     -812,64 -14,761,                                               -2,096,0  11,852,
                                               7.17     174.80                                                31.82     495.81
                    648,54                                                                                              1,539,5
四、本期期末余额                               396,930  41,423,  85,719.  4,859,6   50,079,          421,708  58,739,
                    2,285.                                                                                              21,473.
                                               ,106.61  230.20   81       05.09     366.30           ,020.82  599.75
                    00                                                                                                      18上期金额
                                                                                                                        单位:元
                                                                 上期
                                               归属于母公司所有者权益
      项目                   其他权益工具                                                                     少数股    所有者
                                               资本公   减:库   其他综   专项储    盈余公   一般风  未分配   东权益    权益合
                    股本     优先  永续        积       存股     合收益   备        积       险准备  利润               计
                             股    债    其他
                    200,34
一、上年期末余额                               466,359                    2,880,4   29,321,          205,902  4,830,9   909,635
                    0,000.
                                               ,616.35                    48.51     846.24           ,161.28  49.60     ,021.98
                    00
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          同一控
制下企业合并
          其他
                    200,34
二、本年期初余额                               466,359                    2,880,4   29,321,          205,902  4,830,9   909,635
                    0,000.
                                               ,616.35                    48.51     846.24           ,161.28  49.60     ,021.98
                    00
三、本期增减变动    15,533
金额(减少以“-”                             349,043  49,175,  48,111.  359,391   11,417,          90,099,  5,493,9   422,819
                    ,795.0
号填列)                                       ,176.75  658.00   04       .42       525.97           597.54   14.39     ,854.11
                          0
                                                                                                                            89
                                                     永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(一)综合收益总                            48,111.                     112,896   -2,724, 110,219
额                                          04                          ,435.51   834.71   ,711.84
(二)所有者投入  15,533
                          349,043  49,175,                                        8,218,7 323,620
和减少资本        ,795.0
                          ,176.75  658.00                                         49.10    ,062.85
                  0
1.股东投入的普   12,742
                          301,340                                                 7,370,0 321,453
通股              ,895.0
                          ,537.19                                                 00.00    ,432.19
                  0
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金    2,790,  47,702,  49,175,                                                 1,317,8
额                900.00  639.56   658.00                                                  81.56
4.其他                                                                           848,749  848,749
                                                                                  .10      .10
(三)利润分配                                                 11,417,  -22,796,           -11,379,
                                                               525.97   837.97             312.00
1.提取盈余公积                                                11,417,  -11,417,
                                                               525.97   525.97
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或                                                         -11,379,           -11,379,
股东)的分配                                                            312.00             312.00
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                       359,391                               359,391
                                                     .42                                   .42
1.本期提取                                          4,547,0                               4,547,0
                                                     23.62                                 23.62
2.本期使用                                          -4,187,6                              -4,187,6
                                                     32.20                                 32.20
                                                                                           90
                                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(六)其他
                    215,87                                                                                               1,332,4
四、本期期末余额                              815,402  49,175,    48,111.    3,239,8  40,739,       296,001    10,324,
                    3,795.                                                                                               54,876.
                                              ,793.10  658.00     04         39.93    372.21        ,758.82    863.99
                    00                                                                                                   098、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                         单位:元
                                                                  本期
      项目                    其他权益工具                        减:库存   其他综合                          未分配    所有者权
                    股本                            资本公积      股         收益      专项储备     盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    215,873,                        815,402,7     49,175,65            3,239,839    40,739,37  285,994   1,312,074
                    795.00                             93.10      8.00                         .93  2.21       ,537.86   ,680.10
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    215,873,                        815,402,7     49,175,65            3,239,839    40,739,37  285,994   1,312,074
                    795.00                             93.10      8.00                         .93  2.21       ,537.86   ,680.10
三、本期增减变动
金额(减少以“-”  432,668,                           -417,660,  -7,752,42            1,619,765    9,339,994  77,583,   111,304,3
号填列)            490.00                             039.32     7.80                         .16  .09        732.96    70.69
(一)综合收益总                                                                                               93,399,   93,399,94
额                                                                                                             940.90    0.90
(二)所有者投入    920,900.                        14,087,55     7,008,747                                              7,999,703
和减少资本          00                                 0.68           .00                                                .68
1.股东投入的普     920,900.                        6,068,041                                                            6,988,941
通股                00                                 .68                                                               .68
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金                                      8,019,509     7,008,747                                              1,010,762
额                                                     .00            .00                                                .00
4.其他
(三)利润分配                                                                                      9,339,994  -15,816,  -6,476,21
                                                                                                    .09        207.94    3.85
1.提取盈余公积                                                                                     9,339,994  -9,339,9
                                                                                                                                 91
                                                                          永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                               .09        94.09
2.对所有者(或                                                                                           -6,476,2  -6,476,21
股东)的分配                                                                                              13.85     3.85
3.其他
(四)所有者权益    431,747,                        -431,747,
内部结转            590.00                          590.00
1.资本公积转增     431,747,                        -431,747,
资本(或股本)      590.00                          590.00
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                                                      1,619,765                       1,619,765
                                                                                    .16                             .16
1.本期提取                                                                         6,889,388                       6,889,388
                                                                                    .29                             .29
2.本期使用                                                                         -5,269,62                       -5,269,62
                                                                                    3.13                            3.13
(六)其他                                                     -14,761,1                                            14,761,17
                                                               74.80                                                4.80
四、本期期末余额    648,542,                        397,742,7  41,423,23            4,859,605  50,079,36  363,578   1,423,379
                    285.00                          53.78      0.20                 .09        6.30       ,270.82   ,050.79上期金额
                                                                                                                    单位:元
                                                               上期
      项目                    其他权益工具                     减:库存   其他综合                        未分配    所有者权
                    股本                            资本公积   股         收益      专项储备   盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    200,340,                        466,359,6                       2,880,448  29,321,84  194,616   893,518,0
                    000.00                          16.35                           .51        6.24       ,116.11   27.21
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    200,340,                        466,359,6                       2,880,448  29,321,84  194,616   893,518,0
                    000.00                          16.35                           .51        6.24       ,116.11   27.21
三、本期增减变动    15,533,7                        349,043,1  49,175,65            359,391.4  11,417,52  91,378,   418,556,6
                                                                                                                            92
                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
金额(减少以“-”  95.00     76.75      8.00       2          5.97       421.75    52.89
号填列)
(一)综合收益总                                                          114,175   114,175,2
额                                                                        ,259.72   59.72
(二)所有者投入    15,533,7  349,043,1  49,175,65                                  315,401,3
和减少资本          95.00     76.75      8.00                                       13.75
1.股东投入的普     12,742,8  301,340,5                                             314,083,4
通股                95.00     37.19                                                 32.19
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金      2,790,90  47,702,63  49,175,65                                  1,317,881
额                  0.00      9.56       8.00                                       .56
4.其他
(三)利润分配                                                 11,417,52  -22,796,  -11,379,3
                                                               5.97       837.97    12.00
1.提取盈余公积                                                11,417,52  -11,417,
                                                               5.97       525.97
2.对所有者(或                                                           -11,379,  -11,379,3
股东)的分配                                                              312.00    12.00
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                      359,391.4                       359,391.4
                                                    2                               2
1.本期提取                                         4,547,023                       4,547,023
                                                    .62                             .62
2.本期使用                                         -4,187,63                       -4,187,63
                                                    2.20                            2.20
(六)其他
四、本期期末余额    215,873,  815,402,7  49,175,65  3,239,839  40,739,37  285,994   1,312,074
                                                                                    93
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             795.00                93.10                         8.00         .93       2.21  ,537.86  ,680.10
三、公司基本情况
1、历史沿革
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由原湖南永清脱硫有限公司整体变更成立的股份有限公司。湖南永清脱硫有限公司成立于2004年1月19日,由湖南正清环保技术有限公司(现湖南永清投资集团有限责任公司)、湖南中天置业有限公司、湖南联诚科技开发有限公司、株洲鑫能电力有限公司等出资设立,公司成立时注册资本1,000.00万元,注册号为430181000007528,公司经过2004年4月8日、2005年12月1日两次增资,注册资本变更为5,008.00万元。经过股权转让后,股东为湖南永清投资集团有限责任公司及欧阳玉元等81位自然人股东。2007年12月29日,湖南永清脱硫有限公司股东会决议同意公司以2007年9月30日为改制基准日,整体变更为股份公司,并于2008年2月3日在湖南省工商行政管理局办理完工商变更登记。2008年11月,湖南永清脱硫股份有限公司名称变更为湖南永清环保股份有限公司。
2011年2月16日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]237号”文《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的批准,公司向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股;经深圳证券交易所《关于湖南永清环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]75号)同意,于2011年3月8日在深交所创业板上市交易。公司总股本增加至6,678.00万元,其中湖南永清投资集团有限责任公司出资3,981.50万元,占总股本的59.62%。
2012年6月11日,公司根据2011年度股东大会决议,以2011年12月31日总股本6,678.00万股为基数,按每10股转增10股的比例,以资本公积转增股份6,678.00万股,至此公司股本增加至13,356.00万元。2012年9月18日湖南永清环保股份有限公司名称变更为永清环保股份有限公司。
2013年8月19日,公司根据2012年度股东大会决议,以2012年12月31日的总股本13,356.00万股为基数,按每10股转增5股的比例,以资本公积转增股份6,678.00万股,至此公司股本增加至20,034.00万元。
2015年7月27日,根据公司临时股东大会决议及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1655号”文的核准,公司非公开发行1,274.29万股人民币普通股股票,至此公司股本增加至21,308.29万元。
2015年12月13日,根据公司2015年第二次临时股东大会决议,公司向激励对象新增发行人民币普通股股票279.09万股,至此公司股本增加至21,587.38万元。
2016年4月27日,根据公司2015年度股东大会决议,以2015年12月31日的总股本21,587.38万股为基数,按每10股转增20股的比例,以资本公积转增股份43,174.76万股,至此公司股本增加至64,762.14万元。
2016年6月22日,根据公司2016年召开的第三届董事会第十四次会议,回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星3人尚未解锁的限制性股票1.65万元,至此公司股本增加至64,760.49万元。
2016年10月10日,根据公司2015年第二次临时股东大会、2016年9月26日召开的第三届董事会第十九次会议,向激励对象增加发行人民币普通股93.74万元,至此公司股本增加至64,854.23万元。
2、公司住所及经营范围公司住所:长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)。
公司的主要经营范围:大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务;工程相关的设备销售;环境污染治理设施运营;建设项目环境影响评价;清洁服务;环保制剂(不含危险化学品)研发、生产、销售;环保产品相关咨询服务;商品和技术的进出品业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、公司现任法定代表人:刘正军。
4、公司母公司及集团最终母公司
                                                                                                                  94
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    公司母公司及集团最终母公司为湖南永清投资集团有限责任公司。
    5、公司的基本组织架构
    本公司最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责。
    公司董事会聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
    6、财务报表报出日期
    本公司财务报表报出必须经本公司董事会批准。2016年财务报表批准报出日:2017年4月26日。
    合并范围的变动
    1、非同一控制下企业合并
    本公司本期无新增的企业合并。
    2、处置子公司
    (1)本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
子公司名称         股权处        股权处置比  股权处置方  丧失控制            丧失控制权时点的  处置价款与处置投资对应的合
                   置价款         例(%)          式    权的时点            确定依据          并财务报表层面享有该子公司
                                                                                                   净资产份额的差额
江西永清环保余热  31,524,100.00   100        股权转让    2016年12月02日      工商变更登记日        111,433.22
发电有限公司
合  计            31,524,100.00   100
    接上表:
丧失控制权之日剩  丧失控制权之日  丧失控制权之日       按照公允价值重新计量  丧失控制权之日剩余股  与原子公司股权投资相关
余股权的比例       剩余股权的     剩余股权的公允       剩余股权产生的利得或  权公允价值的确定方法  的其他综合收益转入投资
                   账面价值                  价值        损失                及主要假设            损益的金额
    3、其他原因的合并范围变动
    2016年02月2日,公司本期新设投资成立上海坤清土壤修复科技有限公司,注册资本2,000万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
    2016年02月22日,公司本期新设投资成立湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司,注册资本500.00万元,公司持股比例80%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
    2016年4月15日,公司本期新设投资成立长沙永清环保贸易有限公司,注册资本1,000.00万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
    2016年11月22日,公司本期新设投资成立深圳永清环能科技有限公司,注册资本5,000.00万元,公司持股比例70%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
                                                                                                                           95
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    在其他主体中的权益
    1、在子公司中的权益
    (1)本公司的构成
          子公司全称                  级次  主要经营地          注册地          业务性质       持股比例(%) 表决权     取得
                                                                                               直接  间接      比例(%)  方式
江西永清环保余热发电有限公司          1     江西省新余市  江西省新余市    余热发电等           100             100      设立
新余永清环保能源有限公司              1     江西省新余市  江西省新余市    大气污染防治等       100             100      设立
衡阳永清环保能源有限公司              1     湖南省衡阳县  湖南省衡阳县    大气污染防治等       100             100      设立
安仁永清环保资源有限公司              1     湖南省安仁县  湖南省安仁县    垃圾清运、运营等     100             100      设立
新余永清环保环卫工程有限公司          1     江西省新余市  江西省新余市    垃圾清运、运营等     100             100      设立
上海永清股权投资管理有限公司          1     上海市        上海市          投资管理咨询等       100             100      设立
湖南永清东方除尘系统工程有限公司      1     湖南省长沙市  湖南省长沙市    大气污染防治等       100             100      设立
江苏永晟环保科技有限公司              1     南京市        南京市          大气污染防治等       51              51       设立
深圳永清爱能森新能源工程技术有限公    1     深圳市        深圳市          新能源项目的咨询、   60              60       设立
司                                                                        设计、承包等
Yonker North America INC.             1     美国          美国            环境科学和咨询等     100             100      设立
Integrated Science&Technology,Inc     2     美国          美国            土壤修复等                 51        51       收购
上海聚合土壤修复科技有限公司          3     上海市        上海市          土壤修复等                 51        51       设立
长沙永清环保贸易有限公司              1     湖南省浏阳市  湖南省浏阳市    贸易                 100             100      设立
湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究    1     湖南省浏阳市  湖南省浏阳市    生活垃圾处置技术     80              80       设立
有限公司                                                                  开发等
上海坤清土壤修复科技有限公司          1     上海市        上海市          土壤修复等           100             100      设立
深圳永清环能科技有限公司              1     深圳市        深圳市          大气污染防治、固体   70              70       成立
                                                                          废弃物处理、新能源
                                                                          项目投资等
    (2)重要非全资子公司
          子公司全称                     少数股东的持股   少数股东的表决  本期归属于少数       本期向少数股东  期末少数股东
                                            比例(%)     权比例(%)           股东的损益     支付的股利           权益余额
江苏永晟环保科技有限公司                    49.00               49.00           -3,020,517.98                       9,259,493.17
深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司        40.00               40.00           32,255,825.38                  48,543,785.34
Integrated Science&Technology,Inc           49.00               49.00             -286,805.59                           -64,692.28
              合  计                                                            28,948,501.81                  57,738,586.23
    (3)重要的非全资子公司的主要财务信息
          项  目                                                        期末余额或本期发生额
                                            Integrated                  江苏永晟环保科技             深圳永清爱能森新能源工
                                      Science&Technology,Inc              有限公司                   程技术有限公司
流动资产                                          4,472,535.17            29,855,465.26                    420,633,335.03
                                                                                                                                    96
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非流动资产                      778,405.03              651,836.20                      13,815,283.27
资产合计                        5,250,940.20            30,507,301.46                   434,448,618.30
流动负债                        5,382,965.31            11,610,376.60                   313,089,154.95
非流动负债
负债合计                        5,382,965.31            11,610,376.60                   313,089,154.95
营业收入                        16,126,795.78           9,364,121.78                    498,127,406.36
净利润(净亏损)                -585,317.53             -6,164,322.41                   80,639,563.45
综合收益总额                    -577,359.52             -6,164,322.41                   80,639,563.45
经营活动现金流量                2,174,022.91            -17,226,277.40                  183,477,386.74
接上表:
            项  目                                      期初余额或上期发生额
                                Integrated              江苏永晟环保科技      深圳永清爱能森新能源工
                                Science&Technology,Inc  有限公司              程技术有限公司
流动资产                        1,724,263.60            21,721,786.32                   11,552,125.40
非流动资产                      48,290.83               604,538.09                           2,051.28
资产合计                        1,772,554.43            22,326,324.41                   11,554,176.68
流动负债                        1,327,220.02            10,265,077.14                   8,334,276.78
非流动负债
负债合计                        1,327,220.02            10,265,077.14                   8,334,276.78
营业收入                        2,994,872.39            8,814,521.39                    5,128,854.42
净利润(净亏损)                -1,357,828.98           -938,752.73                          719,899.90
综合收益总额                    -1,286,806.57           -938,752.73                          719,899.90
经营活动现金流量                -385,292.30             3,434,821.95                    3,956,748.61
(4)在子公司所有者权益份额发生变化
1)丧失控制权的情况
本公司于2016年12月处置江西永清环保余热发电有限公司100%股权,丧失了对该公司的控制权。处置股权取得对价为3,152.41万元,该项交易的收益为11.14万元,列示在合并财务报表的 “投资收益”项目中。
2、在联营企业中的权益
不重要联营企业的汇总财务信息
                项目                        期末余额                          期初余额联营企业:
投资账面价值合计                                                              26,720,257.57
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润                                                                        -637,142.43
其他综合收益
综合收益总额                                                                  -637,142.43
注:2016年6月22日,公司与湖南永清投资集团有限责任公司签订了转让北京永清环能投资公司40%全部股权的转让协议,股权的转让价格根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沃克森评报字【2016】第0581
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号)确定,评估采用资产基础法,评估基准日为2016年3月31日,股东全部权益(净资产)账面值6,485.90万元,评估值8,115.61万元,评估增值1,629.71万元。公司占股40%,评估值为3,246.24万元。处置时投资账面价值为2,594.36万元,确认投资收益651.88万元。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
    本公司管理层已评价自报告期末起12个月的持续经营能力,本公司不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业具体会计政策和会计估计提示:
1、遵循企业会计准则的声明
    本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了合并及公司2016年12月31日的财务状况以及2016年年度的经营成果和现金流量等有关信息。
    此外,本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间本公司会计年度从公历1月1日至12月31日止。
3、营业周期
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
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5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:1)调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2)确认商誉(或计入当期损益的金额)。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。
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处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(1)合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易折算1)企业发生外币交易时,应当将外币金额折算为记账本位币金额。
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2)外币交易应当在初始确认时,采用交易发生时的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价)将外币金额折算为记账本位币金额。
3)企业在资产负债表日应对外币货币性项目采用即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时的即期汇率不一致产生的汇兑差额,属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,在该资产达到预定可使用状态前予以资本化,属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,则直接计入当期损益,同时调增或调减外币货币性资产和外币货币性负债的记账本位币金额。
4)本公司在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理①以历史成本计量的外币非货币性项目,在资产负债表日不应改变其原记账本位币金额,不产生汇兑损益。
②以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币的金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。
(2)外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等),折算为人民币财务报表进行编报。
1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率折算。
3)折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
4)外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
5)处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。
10、金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以
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公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
      金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
      当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
      (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
      公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
      金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 终止确认部分的账面价值;2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
      (4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
      存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
      本公司对证券、期货等存在活跃市场的金融资产,以活跃市场报价确定其公允价值;对基金及资产管理计划投资,以证券投资基金估值表反映的基金净值及委托资产估值表报表反映的委托资产净值为其公允价值。
      (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
      资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
      对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
      按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
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可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降(大于40%),或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的(超过六个月),确认其减值损失,并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
11、应收款项
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准               期末金额为 100 万元(含 100 万元)以上应收款项
                                               对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证
                                               据表明其发生了减值的,按照其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法       面价值的差额,计提坏账准备,经单独测试未减值的单项金
                                               额重大的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款
                                               项组合中再进行减值测试。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                         组合名称                                   坏账准备计提方法
组合 1                                         账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
√ 适用 □ 不适用
                   账龄                   应收账款计提比例               其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                         1.00%                            1.00%
1 年以内                                                    1.00%                            1.00%
1-2 年                                                     5.00%                            5.00%
2-3 年                                                     30.00%                           30.00%
3 年以上                                                    80.00%                           80.00%
3-4 年                                                     80.00%                           80.00%
4-5 年                                                     80.00%                           80.00%
5 年以上                                                    80.00%                           80.00%
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                103
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(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                           单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项。
                                                 个别认定法,经单独测试未减值的单项金额不重大的应收款
坏账准备的计提方法                               项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行
                                                 减值测试。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
    (1)公司的存货分为原材料、库存商品、工程施工、工程结算、工程毛利等,当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
    (2)存货计价方法和摊销方法
    存货购进采用实际成本计价,原材料发出采用个别计价法,低值易耗品采用一次摊销法摊销。采用完工百分比法结转成本,对已完工并结算的工程项目按实际发生的成本结转营业成本。
    根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定,企业进行合同建造发生时发生的人工费、材料费、机械使用费、以及施工现场发生的材料二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费等直接费用,以及发生的施工、生产单位管理人员的工资薪酬、折旧等间接费等,在工程施工中反映。
    期末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利,即累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额;累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。
    (3)存货盘存制度
    采用永续盘存制,平时不定期对存货进行清查,年末对存货进行全面清查,对清查中发现的账实差异及时进行处理。
    (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法
    资产负债表日,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
    (5)存货预计损失准备的确认标准和计提方法
    期末时,按合同预计总成本超过合同预计总收入时的差额计提预计损失准备。13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益
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的金融资产核算,其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
(2)后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
1)成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
2)权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调
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整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
3)收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
4)处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其
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他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
16、固定资产
(1)确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
(2)折旧方法
          类别          折旧方法           折旧年限     残值率                                    年折旧率
房屋建筑物              年限平均法  30-50            4                                  1.92-3.20
机器设备                年限平均法  8-12             4                                  8.00-12.00
运输设备                年限平均法  4-8              4                                  12.00-24.00
电子设备及其他          年限平均法  4-8              4                                  12.00-24.00
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
                                                                                                              107
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      本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
      本公司的BOT业务未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方,按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,有关基础设施建成前发生的相关必要支出在实际发生时确认为在建工程,待基础设施建成并开始运营时结转至无形资产。
      在建工程减值准备:本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查,对单项资产可收回金额低于账面价值的差额,提取在建工程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
18、借款费用
      (1)借款费用资本化的确认原则
      公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其它借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
      符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
      借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
      1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
      2)借款费用已经发生;
      3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
      当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,借款费用暂停资本化。
      当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
      当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
      (2)借款费用资本化期间
      资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
      (3)借款费用资本化金额的计算方法
      专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
      为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
      借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
                                                                                                                 108
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19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
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    (1)无形资产的计价与摊销
    本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法在预计使用年限内分期摊销。
    (2)无形资产使用寿命的确定方法
    1)来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的期限;如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续,且有证据表明企业续约不需要付出大额成本,续约期计入使用寿命。
    2)合同或法律没有规定使用寿命的,本公司综合各方面情况,聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等,确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。
    3)经过上述方法仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的,将其作为使用寿命不确定的无形资产。
    (3)无形资产减值准备
    本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试,如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额提取减值准备,无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销,无论是否存在减值迹象,每个会计期间都进行减值测试,并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,重新估计其使用寿命,并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。
    (4)研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
    1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    3)无形资产存在产生经济利益的方式;有能力完成该无形资产的开发;有能力使用或出售该无形资产;
    4)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(2)内部研究开发支出会计政策
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
                                                                                                              109
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1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3)无形资产存在产生经济利益的方式;有能力完成该无形资产的开发;有能力使用或出售该无形资产;4)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
(1)年末,本公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年末都要进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
(2)当有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
(3)本公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,账面价值包括商誉的分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
23、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销,如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。
(2)离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
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本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金;职工失业后,可以向当地劳动及社会保障部门申请失业救济金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(3)辞退福利的会计处理方法
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25、预计负债
(1)预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的确认标准
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
(1)本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以现金结算的股份支付,是指公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
(2)以权益结算的股份支付:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得服务计入相关成本或费用和资本公积。
(3)以现金结算的股份支付:授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得服务计入相关
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成本或费用和相应的负债。
    (4)与回购本公司股份相关的会计处理方法:回购本公司股份,应按照成本法确定对应的库存股成本。注销的库存股成本高于对应股本成本的,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额;注销的库存股成本低于对应股本成本的,增加资本公积。转让的库存股,转让收入高于库存股成本的,增加资本公积;转让收入低于库存股成本的,依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。因实行股权激励回购本公司股份的,在回购时,按照回购股份的全部支出作为库存股处理,同时进行备查登记。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
    收入确认原则
    (1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认
    1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施有效控制;
    3)收入的金额能够可靠地计量;
    4)相关的经济利益很可能够流入企业;
    5)相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    本公司销售商品收入按本公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额、于产品发出并经客户签收确认后予以确定。现金折扣于发生时确认为当期损益;销售折让于实际发生时冲减当期收入。合同能源管理收入月末根据购售电双方共同确认的上网电量和协议电价确认销售收入。
    (2)提供劳务的收入,按以下方法确认
    在同一会计期间内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计期间,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理
    1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
    2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,则将销售商品与提供劳务分别核算。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
    (3)让渡资产使用权收入,在下列条件均能满足时予以确认
    1)相关的经济利益很可能流入企业;
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2)收入的金额能够可靠地计量。
(4)建造合同收入的确认原则和会计处理方法
1)当年开工当年竣工的项目,采用竣工一次结算办法进行收入的确认,且必须同时具备下列条件:①签有工程承发包合同并明确约定了工程价款结算方式及价款总额;②本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;③超过合同结算价款的收入必须取得发包单位签章认可的签证资料。
2)跨年度施工项目,一般应按工程进度确认收入,且必须同时具备下列条件:
①签有工程承包合同,其中:合同约定了工程价款结算方式及价款总额的,应按工程完工进度百分比确认收入;对合同没有约定工程价款总额而是按施工定额据实结算收入的,企业必须按工程结算进度编制施工图预算,据此编制工程预结算书,并以此作为确认收入的依据;
②本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;3)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。
(5)收入金额确定
除已收或应收的合同或协议价款不公允外,公司按照从购买方已收或应收的合同协议款,确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式,且金额较大的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。
29、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。自长期资产可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。(1)递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”,对于应计提折旧或摊销的长期资产,即为资产开始折旧或摊销的时点。(2)递延收益分配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等),尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延。
与资产相关的政府补助,公司在实际收到款项时,按照到账的实际金额计量,确认资产(银行存款)和递延收益;公司将政府补助用于购建长期资产时,该长期资产的购建与公司正常的资产购建或研发处理一致,通过“在建工程”、“研发支出”等科目归集,完成后转为固定资产或无形资产;该长期资产交付使用时,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助,除上述确认为递延收益的情况外,用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
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30、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
31、租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁的会计处理方法
本公司为承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,
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同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
(1)重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用执行《增值税会计处理规定》:
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:
          会计政策变更的内容和原因                                      受影响的报表项目名称和金额将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”  税金及附加项目调整为“税金及附加”项目。
将自2016年5月1日起本公司经营活动发生的房产税、    调增合并利润表税金及附加本期金额2,143,024.08元,调减合并利润表管理费用本
土地使用税、印花税等税费从“管理费用”项目重新分类 期金额2,143,024.08元。调增母公司利润表税金及附加本期金额1,473,364.50元,调
至“税金及附加”项目,前期比较数据不予调整。      减母公司利润表管理费用本期金额1,473,364.50元。
(2)重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                   税种                                       计税依据                              税率
                                              本公司的设备收入适用 17%的增值税税
                                              率,环评及设计服务适用 6%的增值税税
增值税                                        率,自 2016 年 5 月 1 日营改增后建筑安  17%、11%、6%、3%
                                              装工程收入适用 11%增值税税率及采用
                                              3%的税率简易征收
城市维护建设税                                                                        7%、5%、1%
企业所得税                                                                            0%、15%、25%
                                                                                                                               115
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教育费附加                                       3%
地方教育附加                                     2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
                 纳税主体名称                        所得税税率
2、税收优惠
2.1、增值税
本公司的设备收入适用17%的增值税税率,环评及设计服务适用6%的增值税税率,自2016年5月1日营改增后建筑安装工程收入适用11%增值税税率及采用3%的税率简易征收。
根据财税[2011]115号文《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》第三点第一条规定:利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力且发电(热)原料中100%利用上述资源,可享受增值税100%即征即退的政策。本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司享受增值税100%即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局文件,财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》、财税[2015]78号《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》,本公司子公司新余环保能源有限公司利用城市生活垃圾生产销售的电力收入享受100%增值税即征即退政策,垃圾处置收入享受70%增值税即征即退税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局文件,财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》、财税[2015]78号《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》,本公司子公司衡阳环保能源有限公司利用城市生活垃圾生产销售的电力收入享受100%增值税即征即退政策,垃圾处置收入享受70%增值税即征即退税收优惠政策。
2.2、企业所得税
2014年8月28日,本公司获得“高新技术企业证书”(编号:GR201443000234),依据《中华人民共和国企业所得税法》,本公司自2014年起连续3年适用15%的企业所得税税率(即2014年度、2015年度、2016年适用15%的企业所得税税率)。
根据财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定,2014年5月31日新余市国税局批准本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司自2013年至2014年免征企业所得税,2015年至2017年减半征收企业所得税。
2014年7月16日,本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司取得《资源综合利用认定证书》(编号:综证书2014第025号),有效期至2016年6月,依据《中华人民共和国企业所得税法》,2014年本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司余热发电取得的收入,减按90%计入收入总额。
根据财税[2014]26号文《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》规定:对设在前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按  15%的税率征收企业所得税。本公司子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司所从事主营业务符合《企业所得税优惠目录》中规定的产业项目,享受15%的企业所得税优惠税率(自2014年1月l日起至2020年12月31日止执行)。
本公司子公司Yonker North America INC、孙公司Integrated Science&Technology,Inc执行美国佐治亚州税务条例,Yonker North America INC、Integrated Science&Technology,Inc适用15%-39%的八级累进税率。
本公司子公司湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司根据财税[2015]34号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》文件的规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,本公司子公司湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司属于年应纳税所得额低于20万元的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
本公司子公司新余永清环保能源有限公司和衡阳永清环保能源有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中
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华人民共和国企业所得税法实施条例》,符合条件的环境保护、节能节水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,2016年至2018年免征企业所得税,2019年至2021减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,符合条件的环境保护、节能节水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,2016年至2018年免征企业所得税,2019年至2021年减半征收企业所得税。
      除以上公司外其他公司按应纳税所得额的25%计算缴纳企业所得税。
      2.3、营业税
      本公司建筑安装工程收入于2016年5月1日前按应税收入额的3%计缴营业税,2016年5月1日营改增后适用11%的增值税率及采用3%的税率简易征收。
      本公司房租收入于2016年5月1日前按应税收入额的5%计缴营业税,2016年5月1日营改增后采用5%的税率简易征收。
      2.4、房产税
      本公司房产税从价计征的,按房产原值一次减除10%-30%后余额的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴。
      2.5、城市维护建设税
      本公司在注册地按应纳流转税的5%计提缴纳,在施工地缴纳的流转税部分根据施工地不同分别适用7%、5%、1%计提缴纳。
      本公司子公司衡阳永清环保能源有限公司按应纳流转税的1%计提缴纳城市维护建设税。
      本公司子公司长沙永清环保贸易有限公司、湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司按应纳流转税的5%计提缴纳城市维护建设税。
      子公司Yonker North America INC、孙公司Integrated Science&Technology,Inc执行美国佐治亚州税务条例,无城市维护建设税。
      本公司其他子公司按应纳流转税的7%计提缴纳城市维护建设税。
      2.6、教育费附加及地方教育附加
      本公司及子公司按应纳流转税的3%计提缴纳教育费附加。
      本公司及子公司按应纳流转税的2%计提缴纳地方教育附加。
      2.7、其他税项
      依据税法规定计缴。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                              单位: 元
                   项目              期末余额                                       期初余额
                                                                                                               117
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库存现金                                         20,631.30                                                 6,166.82
银行存款                                         543,917,797.20                                  647,790,395.50
其他货币资金                                     207,286,317.17                                  100,002,694.80
合计                                             751,224,745.67                                  747,799,257.12
其中:存放在境外的款项总额                       3,968,477.20                                    1,386,011.65
其他说明
(1)其他货币资金为银行承兑汇票、信用证及履约保函保证金,期末余额为207,286,317.17元。(2)公司期末银行存款中被冻结金额合计19,345,405.12元,其中:兴业银行长沙东塘支行银行存款601,929.80元被冻结,中国银行浏阳市工业新城支行银行存款75,115.50 元被冻结,中国建设银行湖南分行银行存款18,668,359.82元被冻结。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                           单位: 元
                   项目        期末余额                                                期初余额其他说明:
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
(1)应收票据分类列示
                                                                                                           单位: 元
                   项目        期末余额                                                期初余额
银行承兑票据                                     116,554,462.51                                  93,216,258.85
商业承兑票据                                     4,390,000.00                                    6,348,338.90
合计                                             120,944,462.51                                  99,564,597.75
(2)期末公司已质押的应收票据
                                                                                                           单位: 元
                         项目                                    期末已质押金额
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                           单位:  元
                   项目        期末终止确认金额                  期末未终止确认金额
                                                                                                                   118
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银行承兑票据                                                74,486,454.25                                         0.00
商业承兑票据                                                          4,300,000.00                                0.00
                                                                                                                  0.00
合计                                                        78,786,454.25                                         0.00
(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                  单位: 元
                          项目                                                      期末转应收账款金额其他说明
5、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                                  单位: 元
                                       期末余额                                               期初余额
      类别          账面余额           坏账准备                        账面余额               坏账准备
                                                 计提比     账面价值                                              账面价值
                    金额        比例   金额      例                    金额         比例      金额   计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的    416,079,           15,478,7             400,600,7  346,257            8,621,427               337,636,05
                              100.00%            3.72%                          100.00%                 2.49%
应收账款            473.94             06.89                67.05      ,485.70                .70                 8.00
合计                416,079,           15,478,7             400,600,7  346,257            8,621,427               337,636,05
                              100.00%            3.72%                          100.00%                 2.49%
                    473.94             06.89                67.05      ,485.70                .70                 8.00期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位: 元
                                                                       期末余额
              账龄
                                       应收账款                        坏账准备                         计提比例1 年以内分项
1 年以内                               297,917,200.56                           2,979,172.01                      1.00%
1 年以内小计                           297,917,200.56                           2,979,172.01                      1.00%
1至2年                                       96,439,248.50                      4,821,962.42                      5.00%
2至3年                                       19,401,694.88                      5,820,508.46                      30.00%
3 年以上                                      2,321,330.00                      1,857,064.00                      80.00%
                                                                                                                  119
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合计                                    416,079,473.94                      15,478,706.89                    3.72%
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 6,887,082.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                     单位: 元
                单位名称                            收回或转回金额                         收回方式注:坏账准备余额变动与本期计提应收账款坏账准备差异29,802.81元为本公司转让子公司江西永清环保余热发电有限公司时子公司账面坏账准备余额。
(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                     单位: 元
                          项目                                              核销金额
其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                     单位: 元
      单位名称          应收账款性质    核销金额            核销原因        履行的核销程序  款项是否由关联交
                                                                                                     易产生
应收账款核销说明:
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
节能环保服务业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求
      按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额240,524,936.21元,占应收账款期末余额合计数的比例为57.81%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为9,655,151.20元。
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
                项  目                        终止确认金额                  与终止确认相关的损失
EPC总承包工程款                                     63,435,635.67           2,905,635.67
                合  计                              63,435,635.67           2,905,635.67
                                                                                                                120
                                                                     永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
      本公司与湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司签订编号为XCCY01-2016-01-01的《应收账款债权转让合同(无追索权)》,合同约定:公司将应收5家公司的应收账款债权共计63,435,635.67元以无追索权的形式转让给湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司,转让价款60,530,000.00元。
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
6、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
                                                                                                      单位: 元
                               期末余额                                              期初余额
          账龄
                         金额                        比例                      金额             比例
1 年以内                  25,738,127.88                      99.86%            2,343,997.63           98.00%
1至2年                                                                               34,175.00        1.43%
2至3年                         31,040.00                     0.12%                   4,651.00         0.19%
3 年以上                       4,651.00                      0.02%                   9,000.00         0.38%
合计                      25,773,818.88                  --                    2,391,823.63     --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
      本报告期本公司按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为21,763,800.00元,占预付款项期末余额合计数的比例为84.44%。
7、应收利息
不适用
8、应收股利
不适用
9、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                      单位: 元
                               期末余额                                              期初余额
        类别
                账面余额       坏账准备                  账面价值    账面余额        坏账准备       账面价值
                                                                                                              121
                                                                                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      金额      比例     金额        计提比               金额      比例         金额  计提比例
                                                     例
按信用风险特征组
合计提坏账准备的      84,349,0           3,474,27              80,874,78  35,703,           3,406,656            32,296,823.
                                100.00%              4.12%                         100.00%             9.54%
其他应收款              61.54            7.45                  4.09       480.44                 .75             69
合计                  84,349,0           3,474,27              80,874,78  35,703,           3,406,656            32,296,823.
                                100.00%              4.12%                         100.00%             9.54%
                        61.54            7.45                  4.09       480.44                 .75             69期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位: 元
                                                                          期末余额
              账龄
                                         其他应收款                       坏账准备                     计提比例1 年以内分项
1 年以内                                       76,202,385.02                        762,023.85                   1.00%
1 年以内小计                                   76,202,385.02                        762,023.85                   1.00%
1至2年                                         4,652,166.18                         232,608.32                   5.00%
2至3年                                             631,926.04                       189,577.84                   30.00%
3 年以上                                       2,862,584.30                        2,290,067.44                  80.00%
合计                                           84,349,061.54                       3,474,277.45
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 68,720.70 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。坏账准备余额变动与本期计提应收账款坏账准备差异1,100.00元为本公司转让子公司江西永清环保余热发电有限公司时子公司账面坏账准备余额。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
不适用
                                                                                                                 122
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                              单位: 元
                款项性质                   期末账面余额                     期初账面余额
关联方往来款                                                    706,629.60                    389,988.91
保证金                                                   35,633,752.30                        27,937,013.45
备用金                                                   6,883,959.16                         5,296,066.00
应收资金占用费                                           4,002,778.00
应收股权、专利转让款                                     30,553,631.49
应收筹建费                                               3,200,000.00
其他                                                     3,368,310.99                         2,080,412.08
合计                                                     84,349,061.54                        35,703,480.44
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                              单位: 元
      单位名称            款项的性质  期末余额           账龄               占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                            余额合计数的比例
湖南永清投资集团  股权、专利转让款                      年以内
有限责任公司                          30,553,631.49  1                      36.22%            305,536.31
中科蓝天(包头)风  保证金                                年以内
电投资有限公司                        5,360,000.00   1                      6.35%             53,600.00
浏阳市招标投标监  保证金                                年以内
督管理办公室                          4,510,158.39   1                      5.35%             45,101.58
湘潭竹埠港重金属
污染治理投资有限  应收资金占用费      4,002,778.00   1  年以内              4.75%             40,027.78
公司
西藏爱尔医疗投资  应收筹建费                            年以内
有限公司                              3,200,000.00   1                      3.79%             32,000.00
合计                      --          47,626,567.88             --          56.46%            476,265.67
(6)涉及政府补助的应收款项
不适用
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
                                                                                              123
                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
(1)存货分类
                                                                                                         单位: 元
                                      期末余额                                  期初余额
      项目
                账面余额              跌价准备  账面价值        账面余额        跌价准备       账面价值
原材料                  854,636.54                  854,636.54  282,771.35                               282,771.35
库存商品                2,714,444.38            2,714,444.38    1,407,265.59                           1,407,265.59
建造合同形成的
已完工未结算资  436,317,792.73                  436,317,792.73  284,401,815.63                 284,401,815.63
产
合计            439,886,873.65                  439,886,873.65  286,091,852.57                 286,091,852.57
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
(2)存货跌价准备
                                                                                                         单位:  元
                                      本期增加金额              本期减少金额
      项目      期初余额                                                                       期末余额
                                      计提          其他        转回或转销            其他
(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                         单位: 元
                        项目                                                    金额
累计已发生成本                                                                                 3,103,406,519.37
累计已确认毛利                                                                                 707,038,289.18
      已办理结算的金额                                                                         3,374,127,015.82
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                 436,317,792.73
                                                                                                                 124
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明:
11、划分为持有待售的资产
                                                                                          单位:        元
          项目          期末账面价值              公允价值        预计处置费用            预计处置时间其他说明:
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                          单位:        元
                项目                              期末余额                      期初余额
BOT 业务形成的一年内到期长期应收款                          2,927,230.81
EPC 业务形成的一年内到期长期应收款                          7,216,820.09
合计                                                        10,144,050.90
其他说明:
13、其他流动资产
                                                                                          单位: 元
                项目                              期末余额                      期初余额
待抵增值税                                                  38,446,826.94                 24,238,536.63
待认证增值税进项税                                                201,475.98
预缴所得税                                                  1,024,164.78                  21,323.40
合计                                                        39,672,467.70                 24,259,860.03
其他说明:
14、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
                                                                                          单位: 元
                                        期末余额                                期初余额
          项目
                        账面余额        减值准备  账面价值        账面余额      减值准备  账面价值
      按成本计量的      178,380,000.00            178,380,000.00  6,080,000.00            6,080,000.001.临武浦发村镇银行股份
有限公司                3,500,000.00              3,500,000.00    3,500,000.00            3,500,000.00
2.湖南永域置业有限公司  2,580,000.00              2,580,000.00    2,580,000.00            2,580,000.00
3.浦湘生物能源股份有限  57,500,000.00             57,500,000.00
                                                                                                        125
                                                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司
4.湖南永清长银环保产业
投资管理企业(有限合    114,800,000.00                  114,800,000.00
伙)
合计                    178,380,000.00                  178,380,000.00  6,080,000.00                  6,080,000.00
(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                        单位:  元
可供出售金融资产分类    可供出售权益工具    可供出售债务工具                                      合计
(3)期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                        单位: 元
被投资单                账面余额                                        减值准备            在被投资  本期现金
位                                                                                          单位持股    红利
          期初        本期增加    本期减少  期末        期初  本期增加  本期减少      期末  比例临武浦发
村镇银行  3,500,000.                        3,500,000.
股份有限                                                                                    7.00%
                00                                00
公司
湖南永域
置业有限  2,580,000.                        2,580,000.
                                                                                            5.00%
公司            00                                00
浦湘生物
能源股份              57,500,000            57,500,000
                                                                                            10.00%
有限公司                .00                       .00
湖南永清
长银环保
产业投资              114,800,00            114,800,00
管理企业                                                                                    29.67%    960,565.27
                        0.00                0.00
(有限合
伙)
合计      6,080,000.  172,300,00            178,380,00
                                                                                            --        960,565.27
                00      0.00                0.00
(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                        单位:  元
可供出售金融资产分类    可供出售权益工具    可供出售债务工具                                      合计
                                                                                                                126
                                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                           单位: 元
可供出售权益工  投资成本       期末公允价值    公允价值相对于  持续下跌时间  已计提减值金额      未计提减值原因
      具项目                                   成本的下跌幅度  (个月)其他说明
15、持有至到期投资
(1)持有至到期投资情况
                                                                                                           单位:  元
                                     期末余额                                          期初余额
      项目
                账面余额             减值准备  账面价值        账面余额                减值准备       账面价值(2)期末重要的持有至到期投资
                                                                                                           单位:  元
      债券项目                 面值            票面利率                      实际利率                 到期日(3)本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
(1)长期应收款情况
                                                                                                           单位: 元
                               期末余额                                      期初余额
      项目                                                                                            折现率区间
                账面余额       坏账准备        账面价值       账面余额       坏账准备  账面价值
代垫拆迁款      100,000,000.0                  100,000,000.0  100,000,000.0            100,000,000.0
                          0                              0              0                        0BOT 业务形成的
长期应收款      20,109,300.36                  20,109,300.36                                          10%
EPC 业务形成的
长期应收款      21,961,361.66                  21,961,361.66                                          4.75%
合计            142,070,662.0                  142,070,662.0  100,000,000.0            100,000,000.0
                                                                                                              --
                          2                              2              0                        0
                                                                                                                   127
                                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                                单位: 元
                                                        本期增减变动
被投资单  期初余额                           权益法下                      宣告发放                   期末余额  减值准备
位                      追加投资  减少投资   确认的投   其他综合 其他权益  现金股利   计提减值  其他            期末余额
                                             资损益     收益调整  变动        或利润  准备
一、合营企业
二、联营企业
北京永清
环能投资  26,720,25               25,943,60  -776,654.
有限公司          7.57            3.14           43
小计      26,720,25               25,943,60  -776,654.
                  7.57            3.14           43
合计      26,720,25               25,943,60  -776,654.
                  7.57            3.14           43
其他说明
18、投资性房地产
(1)采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位: 元
          项目                    房屋、建筑物          土地使用权                    在建工程        合计
一、账面原值                      10,735,486.76                   879,836.62                          11,615,323.38
      1.期初余额
      2.本期增加金额              10,735,486.76                   879,836.62                          11,615,323.38
      (1)外购
(2)存货\固定资产
\在建工程转入                     10,735,486.76                   879,836.62                          11,615,323.38
      (3)企业合并增加
                                                                                                                128
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    3.本期减少金额
    (1)处置
    (2)其他转出
    4.期末余额        10,735,486.76      879,836.62  11,615,323.38
二、累计折旧和累计摊
销                    792,967.59         155,638.97  948,606.56
    1.期初余额
    2.本期增加金额    792,967.59         155,638.97  948,606.56
    (1)计提或摊销   792,967.59         155,638.97  948,606.56
    3.本期减少金额
    (1)处置
    (2)其他转出
    4.期末余额        792,967.59         155,638.97  948,606.56
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
    (1)计提
    3、本期减少金额
    (1)处置
    (2)其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值    9,942,519.17       724,197.65  10,666,716.82
    2.期初账面价值
(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
                                                     129
                                                                          永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                   单位:  元
                    项目                              账面价值                 未办妥产权证书原因其他说明
19、固定资产
(1)固定资产情况
                                                                                                   单位:  元
      项目                房屋建筑物        机器设备            运输设备       电子设备及其他  合计
一、账面原值:            81,115,475.78     10,534,241.31       17,311,720.82  15,865,297.49   124,826,735.40
    1.期初余额            91,850,962.54     8,570,181.49        13,531,997.81  13,951,973.35   127,905,115.19
    2.本期增加金额                    0.00  1,964,059.82        4,045,960.61   2,103,343.89    8,113,364.32
      (1)购置                             1,964,059.82        4,045,960.61   2,103,343.89    8,113,364.32
      (2)在建工程
转入
      (3)企业合并
增加
    3.本期减少金额        10,735,486.76               0.00      266,237.60     190,019.75      11,191,744.11
      (1)处置或报
废                                                              266,237.60     190,019.75          456,257.35
      (2)      房屋
建筑物出租                10,735,486.76                                                        10,735,486.76
    4.期末余额            81,115,475.78     10,534,241.31       17,311,720.82  15,865,297.49   124,826,735.40
二、累计折旧              7,163,683.24      2,451,757.74        7,380,319.30   6,400,283.50    23,396,043.78
    1.期初余额            5,911,109.83      1,383,372.14        5,662,677.85   4,772,145.44    17,729,305.26
    2.本期增加金额        1,836,469.75      1,068,385.60        1,976,091.04   1,766,596.91    6,647,543.30
      (1)计提           1,836,469.75      1,068,385.60        1,976,091.04   1,766,596.91    6,647,543.30
    3.本期减少金额        583,896.34                  0.00      258,449.59     138,458.85          980,804.78
      (1)处置或报
废                        583,896.34                            258,449.59     138,458.85          980,804.78
    4.期末余额            7,163,683.24      2,451,757.74        7,380,319.30   6,400,283.50    23,396,043.78
                                                                                                           130
                                                                       永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
    (1)计提
    3.本期减少金额
    (1)处置或报
废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值        73,951,792.54  8,082,483.57        9,931,401.52  9,465,013.99  101,430,691.62
    2.期初账面价值        85,939,852.71  7,186,809.35        7,869,319.96  9,179,827.91  110,175,809.93(2)暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                           单位:  元
    项目                  账面原值       累计折旧            减值准备      账面价值      备注(3)通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                           单位:  元
          项目            账面原值                 累计折旧                减值准备      账面价值(4)通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                           单位: 元
                          项目                                             期末账面价值
机器设备                                                                                 1,422,075.29
(5)未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                           单位:  元
                    项目                           账面价值                          未办妥产权证书的原因其他说明
                                                                                                                   131
                                                                                 永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
20、在建工程
(1)在建工程情况
                                                                                                                    单位: 元
                                          期末余额                                            期初余额
        项目
                     账面余额             减值准备            账面价值          账面余额      减值准备      账面价值安仁县城乡垃圾
收转运系统(二        6,353,050.00                             6,353,050.00       21,040.15                          21,040.15
期)
土壤修复剂粉剂
生产线改造工程       4,971,239.31                             4,971,239.31
重金属稳定剂及
有机物降解剂项           22,641.51                            22,641.51
目
新余生活垃圾焚
烧发电 BOT 项目                                                               215,812,085.12                215,812,085.12
衡阳生活垃圾焚
烧发电 BOT 项目                                                               143,369,310.41                143,369,310.41
安仁县城乡垃圾
收转运系统(一                                                                    512,686.82                         512,686.82
期)
合计                 11,346,930.82                            11,346,930.82   359,715,122.50                359,715,122.50
(2)重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                    单位: 元
                                          本期转    本期其              工程累            利息资  其中:本  本期利
项目名   预算数      期初余     本期增    入固定    他减少    期末余    计投入   工程进   本化累  期利息    息资本  资金来
    称               额         加金额    资产金    金额      额        占预算   度       计金额  资本化    化率    源
                                          额                            比例                      金额
安仁县
城乡垃
圾收转   45,844,4    21,040.1   30,076,7            23,744,6  6,353,05                                              其他
                                                                        65.65%   66%
运系统        00.00          5  04.90               95.05     0.00
(二期)
土壤修
复剂粉
剂生产   4,971,20               4,971,23                      4,971,23                                              其他
                                                                        100.00%  99%
线改造         0.00             9.31                          9.31
工程
                                                                                                                          132
                                                                     永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
新余生
活垃圾                                                                                                募股资
焚烧发    240,180,  215,812,  11,732,9  227,545,
                                                            94.74%   100%                             金
电 BOT      000.00  085.12    43.88     029.00
项目
衡阳生
活垃圾                                                                                                募股资
焚烧发    401,180,  143,369,  291,743,  435,112,                           8,777,80  8,308,39
                                                            108.46%  100%                      5.64%  金
电 BOT      000.00  310.41    413.00    723.41                             4.57      6.03
项目
安仁县
城乡垃
圾收转    4,459,60  512,686.  16,835.9  529,522.                                                      其他
                                                            11.87%   100%
运系统      0.00          82  2         74
(一期)
合计      696,635,  359,715,  338,541,  686,931,  11,324,2                 8,777,80  8,308,39
                                                            --       --                        5.64%      --
            200.00  122.50    137.01    970.20    89.31                    4.57      6.03(3)本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                      单位:  元
                    项目                本期计提金额                                 计提原因其他说明
21、工程物资
                                                                                                      单位: 元
                    项目                          期末余额                           期初余额其他说明:
22、固定资产清理
                                                                                                      单位: 元
                    项目                          期末余额                           期初余额其他说明:
23、生产性生物资产
(1)采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                              133
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(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
(1)无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
                                                                                                       单位:  元
      项目         土地使用权     专利权         非专利技术  软件          特许经营权                  合计
一、账面原值       13,779,159.66  17,161,783.91  0.00        2,859,502.08  664,619,934.19  698,420,379.84
      1.期初余额   14,658,996.28  9,528,462.03               1,557,679.35  1,432,659.04    27,177,796.70
      2.本期增加
金额               0.00           14,150,943.43  0.00        1,301,822.73  663,187,275.20  678,640,041.30
      (1)购置                                              1,301,822.73  663,187,275.15  664,489,097.88
      (2)内部
研发
      (3)企业
合并增加
      (4)股东
专利出资                          14,150,943.43                                            14,150,943.43
    3.本期减少金
额                 879,836.62     6,517,621.55                                                         7,397,458.17
      (1)处置                   6,517,621.55                                                         6,517,621.55
(2)房屋出租      879,836.62                                                                          879,836.62
      4.期末余额   13,779,159.66  17,161,783.91  0.00        2,859,502.08  664,619,934.19  698,420,379.84
二、累计摊销       1,768,965.11   1,882,184.40   0.00        902,503.84    13,660,028.48   18,213,681.83
      1.期初余额   1,589,022.04   415,091.20                 652,220.22    187,916.91                  2,844,250.37
      2.本期增加
金额               316,524.21     1,467,093.20               250,283.62    13,472,111.57   15,506,012.60
      (1)计提    316,524.21     1,467,093.20               250,283.62    13,472,111.57   15,506,012.60
      3.本期减少   136,581.14                                                                          136,581.14
                                                                                                               134
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金额
      (1)处置         136,581.14                                                                    136,581.14
      4.期末余额        1,768,965.11      1,882,184.40            0.00  902,503.84    13,660,028.48   18,213,681.83
三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加
金额
      (1)计提
      3.本期减少
金额
      (1)处置
      4.期末余额
四、账面价值
      1.期末账面
价值              12,010,194.55       15,279,599.51               0.00  1,956,998.24  650,959,905.71  680,206,698.01
      2.期初账面
价值              13,069,974.24           9,113,370.83            0.00  905,459.13    1,244,742.13    24,333,546.33
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                            单位:  元
                  项目                                  账面价值                      未办妥产权证书的原因其他说明:
26、开发支出
                                                                                                            单位: 元
    项目          期初余额                本期增加金额                  本期减少金额                  期末余额
研究开发支                  51,997,611.0                                51,997,611.0
出                                    4                                               4
    合计                    51,997,611.0                                51,997,611.0
                                      4                                               4
其他说明
    截至2016年12月31日公司的专利权“采用熔盐工质的塔式太阳能光热发电系统”、“一种湿式电除尘器水
                                                                                                                    135
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循环处理系统”、“鱼骨型阴极线全自动焊接系统”三项发明专利尚在实审阶段,未办妥专利权证。27、商誉
(1)商誉账面原值
                                                                                          单位:              元
被投资单位名称
或形成商誉的事   期初余额        本期增加             本期减少                            期末余额
         项
Integrated
Science&Technol    1,106,677.05                                                           1,106,677.05
ogy,Inc
合计               1,106,677.05                                                           1,106,677.05
(2)商誉减值准备
                                                                                          单位:              元
被投资单位名称
或形成商誉的事   期初余额        本期增加             本期减少                            期末余额
         项
Integrated
Science&Technol                  1,106,677.05                                             1,106,677.05
ogy,Inc
合计                             1,106,677.05                                             1,106,677.05
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
商誉系本公司于2015年度非同一控制下的企业合并形成。
资产负债表日,公司对商誉进行减值测试,在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。 即依据管理层制定的未来三年财务预算和11.1%折现率预计未来现金流量现值。超过三年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下:
公司基于历史实际经营数据、土壤修复行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标,并结合工程行业权威报告中的行业增长数据对预计未来现金流量现值的计算采用了3%-12% 的税前净利率及-14%-28%的营业收入增长率作为关键假设。
经测试,公司本期对商誉计提减值准备1,106,677.05元。
                                                                                                              136
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其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                             单位: 元
      项目              期初余额      本期增加金额             本期摊销金额   其他减少金额                   期末余额
房屋租金                                         1,000,000.00    250,000.00                                  750,000.00
合计                                             1,000,000.00    250,000.00                                  750,000.00
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                             单位: 元
                                      期末余额                                             期初余额
          项目
                        可抵扣暂时性差异         递延所得税资产              可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
递延收益                          11,294,866.42                1,793,112.64   10,576,750.00                  1,686,512.50
权益结算的股份支付于
等待期确认的费用                  899,346.83                   134,902.02     1,433,880.00                   215,082.00
合计                              12,194,213.25                1,928,014.66   12,010,630.00                  1,901,594.50
(2)未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                             单位:      元
                                      期末余额                                             期初余额
          项目
                        应纳税暂时性差异         递延所得税负债              应纳税暂时性差异        递延所得税负债(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                             单位: 元
          项目          递延所得税资产和负债     抵销后递延所得税资产        递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产
                        期末互抵金额             或负债期末余额              期初互抵金额            或负债期初余额
递延所得税资产                                                 1,928,014.66                                  1,901,594.50
(4)未确认递延所得税资产明细
                                                                                                             单位: 元
                  项目                           期末余额                                          期初余额
可抵扣暂时性差异                                               18,952,984.34                                 12,028,084.45
                                                                                                                       137
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可抵扣亏损                                                12,668,048.11                               5,251,576.58
合计                                                      31,621,032.45                               17,279,661.03
(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                      单位: 元
            年份                    期末金额              期初金额                      备注
2019                                          420,318.99                 420,318.99
2020                                4,831,257.59          4,831,257.59
2021                                7,416,471.53
合计                                12,668,048.11         5,251,576.58                            --
其他说明:
30、其他非流动资产
                                                                                                      单位: 元
                  项目                        期末余额                                  期初余额
衡阳生活垃圾焚烧发电预付工程款                                                                        95,693,965.03
烧结厂烧结余热利用合同能源管理 EMC
项目                                                                                                  54,937,778.29
合计                                                                                              150,631,743.32
其他说明:
31、短期借款
(1)短期借款分类
                                                                                                      单位: 元
                  项目                        期末余额                                  期初余额短期借款分类的说明:
(2)已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:
                                                                                                      单位:  元
      借款单位          期末余额              借款利率                   逾期时间       逾期利率其他说明:
                                                                                                              138
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32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                单位: 元
                   项目                       期末余额                      期初余额其他说明:
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                单位: 元
                   种类                       期末余额                      期初余额
商业承兑汇票                                            24,175,873.40                 24,230,598.40
银行承兑汇票                                            359,574,027.40                166,938,781.83
合计                                                    383,749,900.80                191,169,380.23
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
35、应付账款
(1)应付账款列示
                                                                                                单位: 元
                   项目                       期末余额                      期初余额
设备材料款                                              444,959,215.59                203,220,396.61
分包工程款                                              275,423,255.20                226,980,103.23
应付设计款                                              5,799,703.27                  3,389,965.73
工程款                                                  113,509,697.37                65,694,388.65
合计                                                    839,691,871.43                499,284,854.22
(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                单位:  元
                   项目                       期末余额                      未偿还或结转的原因其他说明:
      期末账龄超过1年的重要应付账款11,420.84万元,未偿还的原因为暂未结算。
                                                                                                        139
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36、预收款项
(1)预收款项列示
                                                                                                    单位: 元
                项目                         期末余额                                 期初余额
大气项目工程款                                         7,545,320.00
修复项目工程款                                         4,075,463.37                                 273,252.56
环评咨询款                                             8,629,017.51                             3,015,340.00
货款                                                   14,524,000.00                                15,000.00
合计                                                   34,773,800.88                            3,303,592.56
(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                    单位:  元
                项目                         期末余额                           未偿还或结转的原因(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                    单位: 元
                       项目                                           金额
其他说明:
37、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
                                                                                                    单位: 元
        项目           期初余额              本期增加                 本期减少        期末余额
一、短期薪酬                 6,350,100.12    116,709,475.41           110,514,944.38            12,544,631.15
二、离职后福利-设定提
存计划                                       6,807,513.21             6,759,760.37                  47,752.84
合计                         6,350,100.12    123,516,988.62           117,274,704.75            12,592,383.99
(2)短期薪酬列示
                                                                                                    单位:  元
        项目           期初余额              本期增加                 本期减少        期末余额1、工资、奖金、津贴和
补贴                         4,489,682.67    105,434,875.65           100,454,386.12            9,470,172.20
                                                                                                            140
                                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、职工福利费                           3,515,988.03              3,515,988.03
3、社会保险费                           3,095,271.47              3,072,594.53              22,676.94
      其中:医疗保险费                  2,622,730.50              2,603,740.10              18,990.40
            工伤保险费                  264,413.82                262,427.77                1,986.05
            生育保险费                  208,127.15                206,426.66                1,700.49
4、住房公积金             197,960.00    2,606,988.00              2,650,123.00              154,825.00
5、工会经费和职工教育
经费                      1,662,457.45  2,056,352.26              821,852.70                2,896,957.01
合计                      6,350,100.12  116,709,475.41            110,514,944.38            12,544,631.15
(3)设定提存计划列示
                                                                                            单位:  元
        项目              期初余额      本期增加                  本期减少        期末余额
1、基本养老保险                         6,431,956.74              6,388,711.39              43,245.35
2、失业保险费                           375,556.47                371,048.98                4,507.49
合计                                    6,807,513.21              6,759,760.37              47,752.84
其他说明:
38、应交税费
                                                                                            单位: 元
                 项目                   期末余额                                  期初余额
增值税                                            5,500,253.70                              6,669,575.28
企业所得税                                        16,253,221.65                             3,376,763.00
个人所得税                                        692,406.41                                421,168.59
城市维护建设税                                    454,124.46                                885,291.56
营业税                                                                                      10,514,276.94
房产税                                            91,847.04                                 103,259.51
教育费附加及地方教育附加                          433,721.99                                847,233.32
印花税                                            918,080.01                                27,910.42
土地使用税                                              1,259.07                            53,936.98
合计                                              24,344,914.33                             22,899,415.60
其他说明:
                                                                                                    141
                                                                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
39、应付利息
                                                                                                     单位: 元
                项目                期末余额                                               期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                                     125,222.21                        292,706.94
合计                                                               125,222.21                        292,706.94
重要的已逾期未支付的利息情况:
                                                                                                     单位: 元
                借款单位            逾期金额                                               逾期原因其他说明:
40、应付股利
                                                                                                     单位: 元
                项目                期末余额                                               期初余额其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
41、其他应付款
(1)按款项性质列示其他应付款
                                                                                                     单位: 元
                项目                期末余额                                               期初余额
往来款                                        16,357,704.11                                          10,536,179.00
保证金                                        12,026,316.88                                          4,718,115.00
股票回购款                                    41,423,230.20                                          49,175,658.00
无形资产受让款                                                                                       9,943,396.23
合计                                          69,807,251.19                                          74,373,348.23
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                     单位:  元
                项目                期末余额                                   未偿还或结转的原因
股票回购款                                    41,423,230.20                    未到解锁期
合同能源往来款                                5,600,000.00                     未要求偿还
合计                                          47,023,230.20                                --
其他说明
                                                                                                             142
                                                                   永清环保股份有限公司 2016     年年度报告全文
42、划分为持有待售的负债
                                                                                                 单位: 元
                  项目                          期末余额                               期初余额其他说明:
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                 单位: 元
                  项目                          期末余额                               期初余额其他说明:
44、其他流动负债
                                                                                                 单位: 元
                  项目                          期末余额                               期初余额短期应付债券的增减变动:
                                                                                                 单位: 元
债券名称    面值  发行日期  债券期限  发行金额  期初余额 本期发行  按面值计  溢折价摊  本期偿还  期末余额
                                                                   提利息    销
其他说明:
45、长期借款
(1)长期借款分类
                                                                                                 单位: 元
                  项目                          期末余额                               期初余额
保证借款                                                  80,000,000.00                          170,000,000.00
合计                                                      80,000,000.00                          170,000,000.00
长期借款分类的说明:
其他说明,包括利率区间:
利率区间为5.64%
46、应付债券
(1)应付债券
                                                                                                 单位: 元
                  项目                          期末余额                               期初余额
                                                                                                 143
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
                                                                                                单位: 元
(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
(4)划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                单位: 元
发行在外的              期初                  本期增加                本期减少            期末
金融工具        数量          账面价值  数量        账面价值    数量  账面价值  数量            账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款
                                                                                                单位: 元
                项目                                期末余额                    期初余额其他说明:
48、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
                                                                                                单位: 元
                项目                                期末余额                    期初余额(2)设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:
                                                                                                单位:    元
                项目                                本期发生额                  上期发生额计划资产:
                                                                                                单位:    元
                项目                                本期发生额                  上期发生额设定受益计划净负债(净资产)
                                                                                                单位:    元
                                                                                                          144
                                                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                                本期发生额                              上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:
其他说明:
49、专项应付款
                                                                                                                 单位:  元
      项目              期初余额           本期增加               本期减少          期末余额              形成原因其他说明:
50、预计负债
                                                                                                                 单位:  元
            项目                       期末余额                       期初余额                     形成原因其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:
51、递延收益
                                                                                                                 单位: 元
      项目              期初余额           本期增加               本期减少          期末余额              形成原因
政府补助                                                                                           尚未达到确认营业
                        10,576,750.00      2,850,000.00               2,131,883.61  11,294,866.39  外收入条件
合计                    10,576,750.00      2,850,000.00               2,131,883.61  11,294,866.39            --
涉及政府补助的项目:
                                                                                                                 单位: 元
负债项目          期初余额            本期新增补助金  本期计入营业外  其他变动      期末余额       与资产相关/与收
                                       额             收入金额                                            益相关离子矿化稳定剂
生产线(粉剂)          343,750.00                       62,500.00                  281,250.00 与资产相关
工程项目
重金属稳定剂及
有机物降解剂产          7,533,000.00   930,000.00     940,333.33                    7,522,666.67 与资产相关
业化项目
湖南省第四批战
略性新兴产业与                                                                      600,000.00 与资产相关
新型工业化专项          700,000.00                    100,000.00
资金项目
大气污染防治技          1,000,000.00                  1,000,000.00                                 与收益相关
术开发与应用项
                                                                                                                         145
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目
2015 年民间投资
示范引导专向建                                                                                                       与资产相关
设省预算内基建            1,000,000.00                          11,173.18                             988,826.82
资金项目
生活垃圾资源化
处理湖南工程研                              1,600,000.00        17,877.10                             1,582,122.90   与资产相关
究中心项目
农田重金属污染
阻隔和钝化技术                              320,000.00                                                320,000.00     与收益相关
与材料研发
合计                    10,576,750.00       2,850,000.00        2,131,883.61                          11,294,866.39         --
其他说明:
52、其他非流动负债
                                                                                                                            单位: 元
                    项目                                        期末余额                                    期初余额其他说明:
53、股本
                                                                                                                            单位:元
                                                                本次变动增减( 、—)
                    期初余额                                                                                                期末余额
                                  发行新股          送股        公积金转股             其他                 小计
股份总数          215,873,795.00        937,400.00              431,747,590.00         -16,500.00 432,668,490.00 648,542,285.00
其他说明:
          项  目                  期初余额                                本期增减变动( 、-)                              期末余额
                                                    发行新股    送股          公积金            其他        合计
                                                                              转股
一、有限售条件股份                18,535,045.00     937,400.00                37,070,090.00     -16,500.00  37,990,990.00       56,526,035.00
1、国家持股
2、国有法人持股                         940,435.00                            1,880,870.00                  1,880,870.00        2,821,305.00
3、其他内资持股                   17,594,610.00     937,400.00                35,189,220.00     -16,500.00  36,110,120.00       53,704,730.00
其中:境内法人持股                11,802,460.00                               23,604,920.00                 23,604,920.00       35,407,380.00
      境内自然人持股              5,792,150.00      937,400.00                11,584,300.00     -16,500.00  12,505,200.00       18,297,350.004、境外持股
其中:境外法人持股
      境外自然人持股
二、无限售条件流通股份            197,338,750.00                              394,677,500.00                394,677,500.00  592,016,250.00
                                                                                                                                      146
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1、人民币普通股                197,338,750.00                        394,677,500.00                       394,677,500.00  592,016,250.00
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
         合   计               215,873,795.00  937,400.00            431,747,590.00           -16,500.00  432,668,490.00  648,542,285.00
      注:(1)2016年4月27日,根据公司2015年度股东大会决议通过利润分配方案,公司以2015年12月31日 的 总 股 本215,873,795.00 股 为基 数, 以 资 本 公积 向 全 体 股东 每 10 股 转增 20 股 , 转增 后 公 司 股本由215,873,795.00元变更为647,621,385.00元。
      (2)2016年6月22日,根据2016年召开的第三届董事会第十四次会议,公司回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星3人尚未解锁的限制性股票16,500.00元,相应减少注册资本人民币16,500.00元,变更后的注册资本为人民币647,604,885.00元。
      (3)2016年10月10日,根据公司2015年第二次临时股东大会、2016年9月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,申请向激励对象增加发行人民币普通股937,400.00元,相应增加注册资本人民币937,400.00元,变更后注册资本为人民币648,542,285.00元,本次变更公司尚未完成工商登记。
54、其他权益工具
(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                          单位: 元
发行在外的               期初                        本期增加                       本期减少                    期末
金融工具           数量        账面价值        数量        账面价值           数量   账面价值             数量            账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:
其他说明:
55、资本公积
                                                                                                                          单位: 元
         项目                  期初余额                    本期增加                 本期减少                    期末余额
资本溢价(股本溢价)           813,968,913.10                  14,702,328.85         432,640,482.17             396,030,759.78
其他资本公积                   1,433,880.00                    8,019,509.00          8,554,042.17                         899,346.83
合计                           815,402,793.10                  22,721,837.85         441,194,524.34             396,930,106.61
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      (1)2016年4月27日,根据公司2015年度股东大会决议通过公司利润分配方案,以2015年12月31日的总股本215,873,795.00股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增20股,减少资本公积 -股本溢价431,747,590.00元。
      (2)2016年6月22日,根据2016年召开的第三届董事会第十四次会议,公司回购注销原激励对象李争
                                                                                                                                    147
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志、黄强、罗新星3人尚未解锁的限制性股票,减少资本公积-股本溢价80,245.00元。
      (3)2016年6月6日,本公司与珠海克林格林环保设备制造有限公司签订协议收购珠海克林格林环保设备有限公司持有的湖南永清东方除尘系统工程有限公司40%股权,减少资本公积-股本溢价812,647.17元。
      (4)2016年10月10日,本公司根据2015年第二次临时股东大会、2016年9月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,向激励对象增加发行人民币普通股937,400.00股,每股面值1.00元,每股实际发行价格为7.58元,募集资金总额为人民币7,105,492.00元,扣除本次发行费用人民币19,805.32元,募集资金净额为7,085,686.68元,本次增加资本公积-股本溢价6,148,286.68元。
      (5)本公司股份支付本期分摊股权激励费用为8,019,509.00元,增加资本公积-其他资本公积。
      (6)2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,解锁限制性人民币普通股(A股)2,503,260股,该解锁事项增加资本公积-股本溢价8,554,042.17元,减少资本公积-其他资本公积8,554,042.17元。
56、库存股
                                                                                            单位: 元
      项目          期初余额                    本期增加      本期减少                期末余额
限制性股票回购义务  49,175,658.00               7,105,492.00  14,857,919.80           41,423,230.20
合计                49,175,658.00               7,105,492.00  14,857,919.80           41,423,230.20
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      (1)根据2015年10月26日公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本期采用定向增发的方式向申晓东、冯延林等200名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)股票2,790,900股,每股面值1元,每股授予价格为人民币17.62元,合计49,175,658.00元。因公司授予的上述限制性人民币普通股(A股)股票尚处于等待期,故本期将上述限制性人民币普通股(A股)股票计入库存股。
      (2)2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》,原激励对象黄强、李争志、罗新星3人因个人原因已离职,公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获取但尚未解锁的限制性股票16,500.00股。该回购事项减少库存股180,472.00元。
      (3)2016年9月26日,本公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,本期采用定向增发的方式向34名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)937,400股,每股面值1元,每股授予价格为人民币7.58元,合计7,105,492.00元。因公司授予的上述限制性人民币普通股(A股)股票尚处于等待期,故本期将上述限制性人民币普通股(A股)股票计入库存股。
      (4)2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,该解锁事项减少库存股14,677,447.80元。
57、其他综合收益
                                                                                            单位: 元
                                                                                                 148
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                                                                         本期发生额
              项目                  期初余额    本期所得   减:前期计入  减:所得税    税后归属      税后归属  期末余额
                                                税前发生   其他综合收益  费用          于母公司      于少数股
                                                额         当期转入损益                              东
二、以后将重分类进损益的其他综
合收益                              48,111.04   41,508.20                              37,608.77     3,899.43  85,719.81
        外币财务报表折算差额        48,111.04   41,508.20                              37,608.77     3,899.43  85,719.81
其他综合收益合计                    48,111.04   41,508.20                              37,608.77     3,899.43  85,719.81
其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:
58、专项储备
                                                                                                               单位: 元
        项目                  期初余额               本期增加               本期减少                 期末余额
安全生产费                      3,239,839.93               6,889,388.29                5,269,623.13        4,859,605.09
合计                            3,239,839.93               6,889,388.29                5,269,623.13        4,859,605.09
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
59、盈余公积
                                                                                                               单位:  元
        项目                  期初余额               本期增加               本期减少                 期末余额
法定盈余公积                    40,739,372.21              9,339,994.09                                    50,079,366.30
合计                            40,739,372.21              9,339,994.09                                    50,079,366.30
盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
按母公司报告期内实现的净利润的10%计提法定盈余公积。
60、未分配利润
                                                                                                               单位: 元
                      项目                                 本期                                      上期
调整前上期末未分配利润                                           296,001,758.82                            205,902,161.28
调整后期初未分配利润                                             296,001,758.82                            205,902,161.28
加:本期归属于母公司所有者的净利润                               141,522,469.94                            112,896,435.51
减:提取法定盈余公积                                                     9,339,994.09                      11,417,525.97
      应付普通股股利                                                     6,476,213.85                      11,379,312.00
期末未分配利润                                                   421,708,020.82                            296,001,758.82
                                                                                                                       149
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
调整期初未分配利润明细:
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                         单位: 元
                                本期发生额                                             上期发生额
          项目
                          收入                          成本                     收入              成本
主营业务                  1,534,299,567.87          1,170,494,526.82             771,881,997.99    593,120,485.86
其他业务                  1,649,146.58                  525,069.14                1,439,522.90     463,180.91
合计                      1,535,948,714.45          1,171,019,595.96             773,321,520.89    593,583,666.77
62、税金及附加
                                                                                                         单位: 元
                项目                                本期发生额                         上期发生额
城市维护建设税                                                    2,244,331.17                     1,623,313.82
教育费附加                                                        2,019,008.89                     1,493,742.15
房产税                                                            579,304.02
土地使用税                                                        128,329.04
车船使用税                                                        20,895.16
印花税                                                            1,414,495.86
营业税                                                            -4,196,828.42                    8,418,712.47
合计                                                              2,209,535.72                     11,535,768.44
其他说明:
63、销售费用
                                                                                                         单位: 元
                项目                                本期发生额                         上期发生额
职工薪酬                                                          15,257,555.46                    7,852,685.52
业务费                                                            13,349,809.51                    6,023,272.18
中标服务费                                                        5,691,844.97                     1,310,109.00
差旅费                                                            5,400,758.14                     2,481,194.49
                                                                                                         150
                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
办公费                                  1,922,486.08                1,039,797.20
广告费                                  1,268,066.90                1,164,954.68
交通费                                  1,129,819.09                485,482.52
固定资产折旧                            345,713.99                  1,216,528.13
其他                                    2,199,500.90                685,378.88
合计                                    46,565,555.04               22,259,402.60
其他说明:
64、管理费用
                                                                    单位: 元
              项目          本期发生额                  上期发生额
研发费用                                51,997,611.04               14,204,623.23
职工薪酬                                37,362,499.82               23,297,498.03
房租、水电费及物业费                    5,655,230.56                1,761,344.14
固定资产折旧及无形资产摊销              4,842,194.73                2,656,841.35
差旅费                                  4,280,126.57                2,003,932.08
业务费                                  3,385,649.06                1,776,431.61
办公费                                  2,514,969.77                1,338,350.40
交通费                                  1,988,783.46                1,238,317.41
小车费                                  1,000,895.97                670,900.89
股权激励费用                            8,019,509.00                1,433,880.00
其他                                    9,296,869.01                5,822,973.36
合计                                    130,344,338.99              56,205,092.50
其他说明:
65、财务费用
                                                                    单位: 元
              项目          本期发生额                  上期发生额
1、利息支出                             3,590,747.22
减:利息收入                            15,284,462.11               9,480,811.23
2、汇兑损益                             -24,600.00                  -15,291.63
3、其他                                 1,098,795.18                3,074,807.46
合计                                    -10,619,519.71              -6,421,295.40
其他说明:
                                                                    151
                                                              永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
66、资产减值损失
                                                                                                   单位: 元
                  项目                            本期发生额                           上期发生额
一、坏账损失                                                  6,955,802.70                         3,171,416.63
十三、商誉减值损失                                            1,106,677.05
合计                                                          8,062,479.75                         3,171,416.63
其他说明:
67、公允价值变动收益
                                                                                                   单位: 元
      产生公允价值变动收益的来源                  本期发生额                           上期发生额其他说明:
68、投资收益
                                                                                                   单位: 元
                  项目                            本期发生额                           上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                  -776,654.43                          -637,142.43
处置长期股权投资产生的投资收益                                6,630,270.08                         18,667,026.37
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                          960,565.27
理财产品收益                                                  1,363,690.42
合计                                                          8,177,871.34                         18,029,883.94
其他说明:
69、营业外收入
                                                                                                   单位: 元
            项目                      本期发生额              上期发生额               计入当期非经常性损益的金
                                                                                       额
非流动资产处置利得合计                2,664,781.55            12,444,684.24                        2,664,781.55
其中:固定资产处置利得                147,140.03                                                   147,140.03
      无形资产处置利得                2,517,641.52                                                 2,517,641.52
      子公司股权处置差额                                      12,444,684.24
政府补助                              6,893,378.69            5,131,210.92                         4,253,200.05
其他                                              2,391.16                  19,374.28              2,391.16
合计                                  9,560,551.40            17,595,269.44                        6,920,372.76
                                                                                                                 152
                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
计入当期损益的政府补助:
                                                                                                    单位: 元
补助项目      发放主体    发放原因  性质类型      补贴是否影  是否特殊补  本期发生金    上期发生金  与资产相关/
                                                  响当年盈亏      贴      额            额          与收益相关
                                    因从事国家
                                    鼓励和扶持
增值税即征    新余市国家            特定行业、产
即退          税务局      补助      业而获得的    是          否          2,640,178.64  3,235,710.92 与收益相关
                                    补助(按国家
                                    级政策规定
                                    依法取得)
                                    因研究开发、
递延收益      递延收益    补助      技术更新及    是          否                                    与资产相关
                                    改造等获得                            2,131,883.61  999,500.00
                                    的补助
                                    因符合地方
经济工作奖    浏阳经开区            政府招商引
励资金        管委会      奖励      资等地方性    是          否                        288,000.00  与收益相关
                                    扶持政策而
                                    获得的补助
2014 年长沙   长沙市经信            因研究开发、
市技术创新    委和长沙市  补助      技术更新及    是          否                                    与收益相关
示范企业补                          改造等获得                                          200,000.00
助资金        财政局                的补助
湖南省环境                          因从事国家
保护厅付                            鼓励和扶持
2014 年度湖   湖南省环境            特定行业、产
南省环保企    保护厅      补助      业而获得的    是          否                        200,000.00 与收益相关
业走出去先                          补助(按国家
进单位补助                          级政策规定
资金                                依法取得)
长沙市 2015                         因研究开发、
年度第一批    长沙市知识  补助      技术更新及    是          否                                    与收益相关
职务专利补    产权局                改造等获得                                          4,000.00
助资金                              的补助
长沙市 2016                         因研究开发、
年度第三批    长沙市知识  补助      技术更新及    是          否                                    与收益相关
职务专利补    产权局                改造等获得                                          4,000.00
助资金                              的补助
“两型园区”  长沙市工信  补助      因从事国家    是          否                        100,000.00  与收益相关
                                                                                                                 153
                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
和“两型企    委和长沙市        鼓励和扶持
业”创建示范  财政局            特定行业、产
单位补助资                      业而获得的
金                              补助(按国家
                                级政策规定
                                依法取得)
                                因研究开发、
2014 技术改   长沙市经信  奖励  技术更新及    是  否                          与收益相关
造专项资金    委                改造等获得                        100,000.00
                                的补助
                                因从事国家
湖南省财政                      鼓励和扶持
厅付 2016 年  湖南省财政        特定行业、产
对外投资合    厅          奖励  业而获得的    是  否  570,000.00              与收益相关
作专项资金                      补助(按国家
                                级政策规定
                                依法取得)
                                因从事国家
湖南省大气                      鼓励和扶持
污染控制产    湖南省科技        特定行业、产
业创新战略    厅和湖南省  补助  业而获得的    是  否  394,566.00              与收益相关
联盟补助资    财政厅            补助(按国家
金                              级政策规定
                                依法取得)
浏阳经济技                      因符合地方
术开发区管    浏阳经济技        政府招商引
理委员会付    术开发区管  奖励  资等地方性    是  否  284,000.00              与收益相关
奖励资金      理委员会          扶持政策而
                                获得的补助
                                因从事国家
                                鼓励和扶持
衡阳市财政    衡阳市财政        特定行业、产
局财政补贴    局          补助  业而获得的    是  是  250,000.00              与收益相关
款                              补助(按国家
                                级政策规定
                                依法取得)
2015 年度湖                     因从事国家
南省环保企                      鼓励和扶持
业走出去先    湖南省环境  奖励  特定行业、产  是  否                          与收益相关
              保护厅            业而获得的            200,000.00
进单位奖励
资金                            补助(按国家
                                级政策规定
                                                                              154
                                                                 永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                   依法取得)
                                   因承担国家
                                   为保障某种
长沙市失业   长沙市失业            公用事业或
保险管理服   保险管理服  补助      社会必要产    是      否                                          与收益相关
务局稳岗补                         品供应或价                            134,950.44
贴收入       务局                  格控制职能
                                   而获得的补
                                   助
2015 年度长  长沙市科技            因研究开发、
沙市科技奖   局和长沙市  奖励      技术更新及    是      否                                          与收益相关
                                   改造等获得                            100,000.00
励经费       财政局                的补助
湖南省环境                         因研究开发、
保护厅付湖   湖南省环境  补助      技术更新及    是      否                                          与收益相关
南省环保科   保护厅                改造等获得                            100,000.00
研项目资金                         的补助
浏阳市人力
资源和社会   浏阳市人力            因研究开发、
保障局支付   资源和社会  奖励      技术更新及    是      否                                          与收益相关
2016 年引进                        改造等获得                            80,000.00
国外智力项   保障局                的补助
目经费"
长沙市国库                         因研究开发、
集中支付核   长沙市知识  补助      技术更新及    是      否                                          与收益相关
算中心专利   产权局                改造等获得                            4,000.00
补贴收入                           的补助
湖南省知识                         因研究开发、
产权局付     湖南省知识  补助      技术更新及    是      否                                          与收益相关
2016 年专利  产权局                改造等获得                            3,800.00
补助                               的补助
合计               --          --      --            --      --          6,893,378.69  5,131,210.92  --
其他说明:
70、营业外支出
                                                                                                     单位: 元
             项目                  本期发生额                上期发生额             计入当期非经常性损益的金
                                                                                       额
非流动资产处置损失合计                         7,731.95                  19,419.06                   7,731.95
其中:固定资产处置损失                         7,731.95                  19,419.06                   7,731.95
                                                                                                              155
                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他                               116,261.43                        6,261.12               116,261.43
应收账款转让损失                   2,905,635.67
合计                               3,029,629.05                      25,680.18              123,993.38
其他说明:
注:本公司与湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司签订编号为XCCY01-2016-01-01的《应收账款债权转让合同(无追索权)》,合同约定:公司将应收5家公司的应收账款债权共计63,435,635.67元以无追索权的形式转让给湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司,转让价款60,530,000.00元,产生转让损失2,905,635.67元。
71、所得税费用
(1)所得税费用表
                                                                                            单位: 元
                  项目             本期发生额                                   上期发生额
当期所得税费用                                        33,442,604.46                         20,351,737.23
递延所得税费用                                        -26,420.16                            -1,901,594.50
合计                                                  33,416,184.30                         18,450,142.73
(2)会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                            单位: 元
                          项目                                       本期发生额
利润总额                                                                                    203,075,522.39
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                             50,768,880.60
子公司适用不同税率的影响                                                                    -18,351,843.18
调整以前期间所得税的影响                                                                    46,788.53
非应税收入的影响                                                                            -6,358,614.12
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                            5,771,344.65
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响                                                                                    2,941,205.46
研发费用加计扣除的影响                                                                      -1,404,370.94
以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏
损的影响                                                                                    2,793.30
所得税费用                                                                                  33,416,184.30
其他说明
                                                                                                156
                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
72、其他综合收益详见附注。
73、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
往来款、保证金                                    30,350,401.49               4,464,295.66
利息收入                                          11,281,684.11               9,641,508.42
政府补助                                          2,441,316.44                896,000.00
合计                                              44,073,402.04               15,001,804.08
收到的其他与经营活动有关的现金说明:
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
往来款                                            13,979,283.10               125,073,162.81
履约保函、承兑保证金、信用保证金                  113,604,485.14              11,318,311.57
付现的管理费用、销售费用                          92,933,731.03               34,807,128.77
合计                                              220,517,499.27              171,198,603.15
支付的其他与经营活动有关的现金说明:
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                项目                  本期发生额                  上期发生额
收到与资产相关的政府补助                          2,530,000.00                11,170,000.00
取得子公司支付现金小于合并日现金余
额的差额                                                                      812,717.47
合计                                              2,530,000.00                11,982,717.47
收到的其他与投资活动有关的现金说明:
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                                                                              157
                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                    本期发生额                  上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明:
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                  单位: 元
                  项目                    本期发生额                  上期发生额收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                  单位: 元
                  项目                    本期发生额                  上期发生额
收购子公司股权款                                      2,908,678.99
股权激励退股款                                        96,745.00
合计                                                  3,005,423.99
支付的其他与筹资活动有关的现金说明:
74、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                                                                                  单位: 元
                补充资料                  本期金额                    上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:       --                          --
净利润                                                169,659,338.09              110,136,799.82
加:资产减值准备                                      8,062,479.75                3,171,416.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧                                            6,856,614.55                6,558,860.87
无形资产摊销                                          15,525,070.43               1,029,667.37
长期待摊费用摊销                                      250,000.00                  13,734,444.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(收益以“-”号填列)                          -2,657,049.60               -12,425,265.18
财务费用(收益以“-”号填列)                        3,590,747.22
投资损失(收益以“-”号填列)                        -8,177,871.34               -18,029,883.94
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)              -26,420.16                  -1,901,594.50
存货的减少(增加以“-”号填列)              -153,795,021.08                     71,868,406.46
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填        -319,361,777.70                   -181,891,388.18
                                                                                  158
                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
列)                                              588,261,200.56             23,210,200.36
经营活动产生的现金流量净额                        308,187,310.72             15,461,664.43
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动:                                          --                         --
3.现金及现金等价物净变动情况:               --                         --
现金的期末余额                                    524,593,023.38             634,772,019.97
减:现金的期初余额                                634,772,019.97             287,521,817.64
现金及现金等价物净增加额                          -110,178,996.59            347,250,202.33
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                             单位: 元
                                                                   金额
其中:                                                             --
其中:                                                             --
其中:                                                             --
其他说明:
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                             单位: 元
                                                                   金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                   3,152,410.00
其中:                                                             --
其中:江西永清环保余热发电有限公司                                           3,152,410.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                 1,975,455.09
其中:                                                             --
其中:江西永清环保余热发电有限公司                                           1,975,455.09
其中:                                                             --
处置子公司收到的现金净额                                                     1,176,954.91
其他说明:
(4)现金和现金等价物的构成
                                                                             单位: 元
                                                                             159
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   项目                       期末余额                                      期初余额
一、现金                                                        524,593,023.38                        634,772,019.97
其中:库存现金                                                  20,631.30                             6,166.82
      可随时用于支付的银行存款                                  524,572,392.08                        634,765,853.15
三、期末现金及现金等价物余额                                    524,593,023.38                        634,772,019.97
其他说明:
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                      单位: 元
                   项目                       期末账面价值                                  受限原因
货币资金-其他货币资金                                           207,286,317.17 保证金
货币资金-银行存款                                               19,345,405.12 诉讼冻结资金
合计                                                            226,631,722.29              --
其他说明:
期末其他货币资金中银行承兑汇票、信用证及保函保证金存款余额为207,286,317.17元,其流动性受银行承兑汇票、信用证及保函未到期的限制。
77、外币货币性项目
(1)外币货币性项目
                                                                                                      单位:    元
            项目                期末外币余额                    折算汇率                    期末折算人民币余额
货币资金                          --                            --                                    3,968,477.20
其中:美元                              572,073.98  6.9370                                            3,968,477.20
应收账款                          --                            --                                    1,876,076.90
其中:美元                              270,444.99  6.9370                                            1,876,076.90
其他应收款                                                                                            87,347.17
其中:美元                              12,591.49   6.9370                                            87,347.17
应付账款                                                                                              618,593.73
其中:美元                              89,173.09   6.9370                                            618,593.73
其他应付款                                                                                            1,014,073.97
其中:美元                              146,183.36  6.9370                                            1,014,073.97
                                                                                                                160
                                                                          永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明:
(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                      单位: 元
被购买方名  股权取得时    股权取得成  股权取得比  股权取得方              购买日的确  购买日至期      购买日至期
称                 点     本          例              式          购买日  定依据      末被购买方      末被购买方
                                                                                      的收入          的净利润
其他说明:
本公司本期无新增的企业合并。
(2)合并成本及商誉
                                                                                                      单位: 元
                        合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
大额商誉形成的主要原因:
其他说明:
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                      单位: 元
                                                  购买日公允价值                      购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法:
企业合并中承担的被购买方的或有负债:
                                                                                                                161
                                                                        永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明:
(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是√否
(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明
2、同一控制下企业合并
(1)本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                单位: 元
             企业合并中   构成同一控                      合并当期期    合并当期期  比较期间被  比较期间被
被合并方名   取得的权益   制下企业合  合并日  合并日的确  初至合并日    初至合并日  合并方的收  合并方的净
称             比例       并的依据            定依据      被合并方的    被合并方的  入          利润
                                                                  收入  净利润
其他说明:
(2)合并成本
                                                                                                单位: 元
                         合并成本
或有对价及其变动的说明:
其他说明:
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                单位: 元
                                              合并日                                上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债:
其他说明:
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:
                                                                                                              162
                                                                         永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
                                                                                                         单位: 元
                                                       处置价
                                                       款与处                                    丧失控  与原子
                                                       置投资                            按照公  制权之  公司股
                                                       对应的    丧失控  丧失控  丧失控  允价值  日剩余  权投资
                                     丧失控    丧失控  合并财    制权之  制权之  制权之  重新计  股权公  相关的
子公司    股权处    股权处   股权处  制权的    制权时  务报表    日剩余  日剩余  日剩余  量剩余  允价值  其他综
名称      置价款    置比例   置方式  时点      点的确  层面享    股权的  股权的  股权的  股权产  的确定  合收益
                                               定依据  有该子    比例    账面价  公允价  生的利  方法及  转入投
                                                       公司净            值      值      得或损  主要假  资损益
                                                       资产份                            失      设      的金额
                                                       额的差
                                                       额
江西永
清环保                       股权转  2016 年   工商变
余热发    31,524,1                   12 月 02  更登记  111,433.
                    100.00%  让
电有限      00.00                    日        日          22
公司其他说明:
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:
      2016年02月2日,公司本期新设投资成立上海坤清土壤修复科技有限公司,注册资本2,000万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
      2016年02月22日,公司本期新设投资成立湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司,注册资本500.00万元,公司持股比例80%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
      2016年4月15日,公司本期新设投资成立长沙永清环保贸易有限公司,注册资本1,000.00万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
      2016年11月22日,公司本期新设投资成立深圳永清环能科技有限公司,注册资本5,000.00万元,公司持股比例70%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
                                                                                                         163
                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
                                                                   持股比例
子公司名称       主要经营地          注册地      业务性质                            取得方式
                                                             直接            间接
江西永清环保余   江西省新余市  江西省新余市  余热发电等                              设立
热发电有限公司                                               100.00%
新余永清环保能   江西省新余市  江西省新余市  大气污染防治等                          设立
源有限公司                                                   100.00%
衡阳永清环保能   湖南省衡阳县  湖南省衡阳县  大气污染防治等                          设立
源有限公司                                                   100.00%
安仁永清环保资   湖南省安仁县  湖南省安仁县  垃圾清运、运营                          设立
源有限公司                                   等              100.00%
新余永清环保环   江西省新余市  江西省新余市  垃圾清运、运营                          设立
卫工程有限公司                               等              100.00%
上海永清股权投   上海市        上海市        投资管理咨询等                          设立
资管理有限公司                                               100.00%
湖南永清东方除
尘系统工程有限   湖南省长沙市  湖南省长沙市  大气污染防治等  100.00%                 设立
公司
江苏永晟环保科   南京市        南京市        大气污染防治等                          设立
技有限公司                                                   51.00%
深圳永清爱能森                               新能源项目的咨
新能源工程技术   深圳市        深圳市        询、设计、承包  60.00%                  设立
有限公司                                     等
Yonker North     美国          美国          环境科学和咨询                          设立
                                             等              100.00%
America INC.
Integrated
Science&Technol  美国          美国          土壤修复等                      51.00%  收购
ogy,Inc
上海聚合土壤修   上海市        上海市        土壤修复等                              设立
复科技有限公司                                                               51.00%
长沙永清环保贸   湖南省浏阳市  湖南省浏阳市  贸易                                    设立
易有限公司                                                   100.00%
湖南永清生活垃   湖南省浏阳市  湖南省浏阳市  生活垃圾处置技  80.00%                  设立
                                                                                               164
                                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
圾资源化处理工                                      术开发等
程研究有限公司
上海坤清土壤修      上海市          上海市          土壤修复等                                                 设立
复科技有限公司                                                                  100.00%
                                                    大气污染防治、
深圳永清环能科      深圳市          深圳市          固体废弃物处                                               设立
技有限公司                                          理、新能源项目              70.00%
                                                    投资等
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:
确定公司是代理人还是委托人的依据:
其他说明:
(2)重要的非全资子公司
                                                                                                                       单位: 元
      子公司名称                少数股东持股比例    本期归属于少数股东的      本期向少数股东宣告分   期末少数股东权益余额
                                                            损益                派的股利
江苏永晟环保科技有限
公司                                      49.00%            -3,020,517.98                                            9,259,493.17
深圳永清爱能森新能源
工程技术有限公司                          40.00%            32,255,825.38                                      48,543,785.34
Integrated
                                          49.00%              -286,805.59                                              -64,692.28Science&Technology,Inc子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:
其他说明:
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                       单位: 元
                                期末余额                                                   期初余额子公司
   名称     流动资    非流动    资产合    流动负    非流动  负债合    流动资    非流动     资产合    流动负    非流动  负债合
            产        资产      计        债        负债    计        产        资产       计        债        负债    计Integrate
d
            4,472,53  778,405.  5,250,94  5,382,96          5,382,96  1,724,26  48,290.8   1,772,55  1,327,22          1,327,22Science
            5.17            03  0.20        5.31            5.31      3.60              3  4.43      0.02              0.02&Techno
logy,Inc
江苏永      29,855,4  651,836.  30,507,3  11,610,3          11,610,3  21,721,7  604,538.   22,326,3  10,265,0          10,265,0
                                                                                                                           165
                                                                                      永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
晟环保       65.26     20       01.46         76.60             76.60          86.32         09  24.41       77.14        77.14
科技有
限公司
深圳永
清爱能
森新能      420,633,  13,815,2  434,448,  313,089,              313,089,    11,552,1             11,554,1    8,334,27     8,334,27
源工程                                                                                2,051.28
             335.03   83.27     618.30        154.95            154.95         25.40             76.68       6.78         6.78技术有
限公司
                                                                                                                          单位: 元
                                本期发生额                                                       上期发生额
子公司名称                                    综合收益总        经营活动现                                   综合收益总   经营活动现
             营业收入           净利润              额          金流量         营业收入          净利润      额           金流量Integrated
             16,126,795.7
Science&Tec                     -585,317.53   -577,359.52       2,174,022.91   2,994,872.39  -1,357,828.98 -1,286,806.57  -385,292.30
                       8
hnology,Inc
江苏永晟环
保科技有限                                                      -17,226,277.4
             9,364,121.78       -6,164,322.41 -6,164,322.41                    8,814,521.39  -938,752.73     -938,752.73  3,434,821.95
公司                                                                        0
深圳永清爱
能森新能源   498,127,406.       80,639,563.4  80,639,563.4      183,477,386.
工程技术有                                                                     5,128,854.42      719,899.90  719,899.90   3,956,748.61
                      36                  5                  5            74
限公司其他说明:
(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本公司于2016年12月处置江西永清环保余热发电有限公司100%股权,丧失了对该公司的控制权。处置股权取得对价为3,152.41万元,该项交易的收益为11.14万元,列示在合并财务报表的 “投资收益”项目中。
                                                                                                                                  166
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3、在合营安排或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营                                                      持股比例                  对合营企业或联
企业名称          主要经营地     注册地  业务性质                                             营企业投资的会
                                                              直接                  间接      计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:
(2)重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位:  元
                                         期末余额/本期发生额                        期初余额/上期发生额其他说明
(3)重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位:  元
                                         期末余额/本期发生额                        期初余额/上期发生额其他说明
(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                         单位: 元
                                         期末余额/本期发生额                        期初余额/上期发生额
合营企业:                                              --                                --
下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                --
联营企业:                                              --                                --
投资账面价值合计                                                                              26,720,257.57
下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                --
--净利润                                                                                      -637,142.43
其他说明
注:2016年6月22日,公司与湖南永清投资集团有限责任公司签订了转让北京永清环能投资公司40%全部股权的转让协议,股权的转让价格根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沃克森评报字【2016】第0581号)确定,评估采用资产基础法,评估基准日为2016年3月31日,股东全部权益(净资产)账面值6,485.90万元,评估值8,115.61万元,评估增值1,629.71万元。公司占股40%,评估值为3,246.24万元。处置时投资账面价值为2,594.36万元,确认投资收益651.88万元。
                                                                                                                 167
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(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                   单位:  元
合营企业或联营企业名称  累积未确认前期累计认的损  本期未确认的损失(或本期分    本期末累积未确认的损失
                               失                           享的净利润)
其他说明
(7)与合营企业投资相关的未确认承诺
(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                              持股比例/享有的份额
共同经营名称       主要经营地          注册地               业务性质
                                                                          直接  间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:
共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:
6、其他
2016年02月2日,公司本期新设投资成立上海坤清土壤修复科技有限公司,注册资本2,000万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
2016年02月22日,公司本期新设投资成立湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司,注册资本500.00万元,公司持股比例80%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
2016年4月15日,公司本期新设投资成立长沙永清环保贸易有限公司,注册资本1,000.00万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
2016年11月22日,公司本期新设投资成立深圳永清环能科技有限公司,注册资本5,000.00万元,公司持股比例70%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
十、与金融工具相关的风险
本公司报告期的金融工具,金融资产主要为因经营而直接产生的贷款与应收款项,如货币资金、应收
                                                                                                           168
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票据、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产等;金融负债主要为因经营而直接产生的其他金融负债,如应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。
本公司的金融工具导致的主要风险主要包括信用风险、流动风险及市场风险。
1、与金融工具相关的主要风险
(1)信用风险
本公司的金融资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产。信用风险主要来源于客户等未能如期偿付的应收款项,最大的风险敞口等于这些金融工具的账面金额。
本公司的应收账款主要形成为发包方结算应收的工程款,公司的主要客户系信用好的第三方。按照本公司的政策,需对采用信用方式进行交易的第三方客户进行信用审核。另外公司建立了较为完善的跟踪收款制度,以确保应收账款不面临重大坏账风险。同时,公司制订了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策,已在财务报表中合理的计提了减值准备。综上,本公司管理层认为,应收账款不存在由于客户违约带来的重大信用风险。
(2)流动风险
流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、每月编制、分析、审批资金计划,通过现金流出预测,结合预期现金流入的情况,以考虑是否使用开户银行给予的授信额度,以确保公司维护充裕的现金储备,以规避在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险,以满足长短期的流动资金需求。
(3)市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险等。
1)利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。利率波动对公司本期8,000万元长期借款融资成本影响较小。
2)外汇风险
本公司承受的外汇变动风险主要与本公司设立在境外的下属子公司的外币货币性资产、负债及经营业务使用美元计价结算有关。
除该部分境外下属子公司经营业务使用美元计价结算外,本公司的其他主要业务以人民币计价结算。且由于该部分境外子公司的经营业务占本公司经营业务总额较小,因此本公司承担的外汇变动市场风险并不重大。
对于外币性资产与负债,下属子公司财务部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模,如果出现短期失衡的情况,子公司将会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平,以最大程度降低面临的外汇风险。
本公司期末外币货币性资产及负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释“其他外币货币性项目”。
                                                                                                169
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十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                    单位:      元
                                                              期末公允价值
         项目             第一层次公允价值计
                                  量          第二层次公允价值计量  第三层次公允价值计量      合计
一、持续的公允价值计量            --                      --                --                --
二、非持续的公允价值计
量                                --                      --                --                --
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
    母公司名称            注册地      业务性质                注册资本      母公司对本企业的  母公司对本企业的
                                                                                持股比例      表决权比例
湖南永清投资集团                      项目投资、股权投
有限责任公司      浏阳工业园          资、高新技术产业投  60,000.00 万元        62.55%              62.55%
                                      资及投资咨询
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是湖南永清投资集团有限责任公司。
其他说明:
                                                                                                            170
                                                                         永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注“九、1、在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
                  合营或联营企业名称                                         与本企业关系其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                                     其他关联方与本企业关系
湖南永清水务有限公司                                     同一最终控制人
湖南永清机械制造有限公司                                 同一最终控制人
湖南永清环保研究院有限责任公司                           同一最终控制人
江西永清余热发电有限公司                                 同一最终控制人
湖南创域实业有限公司                                     同一最终控制人
湖南华环检测技术有限公司                                 同一最终控制人
湖南永清环保营销有限公司                                 同一最终控制人
深圳市爱能森科技有限公司                                 其他关联方
爱能森新能源(深圳)有限公司                             其他关联方
刘正军                                                   关联自然人
其他说明
5、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                 单位:      元
关联方             关联交易内容       本期发生额         获批的交易额度  是否超过交易额度        上期发生额
湖南永清机械制造  采购设备                                               是
有限公司                              96,920,761.93                                              48,429,078.59
爱能森新能源(深  采购设备                                               否
圳)有限公司                          6,752,136.75
湖南华环检测技术  采购检测服务                                           否
有限公司                              477,682.11                                                 484,745.24
                                                                                                             171
                                                                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
湖南永清机械制造  购买电                                           否
有限公司                                      206,530.11                                                175,686.56
珠海克林格林环保  受让专利权                                       否
设备制造有限公司                          -6,517,621.55                                              9,433,962.03
湖南永清水务有限  购买设计服务                                     否
公司                                                                                                    44,339.62
合    计                                  97,839,489.35                                              58,567,812.04
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                        单位: 元
          关联方                 关联交易内容             本期发生额                        上期发生额
深圳市爱能森科技有限公司      设备销售                             6,792,662.06                      5,128,854.42
湖南创域实业有限公司          提供修复服务                         6,766,350.97                      52,228,000.00
湖南永清投资集团有限责任公    专利权转让
司                                                                 2,517,641.52
湖南永清环保营销有限公司      提供技术服务                         2,364,658.80
湖南永清投资集团有限责任公    提供技术服务
司                                                                 1,788,945.15
湖南永清环保研究院有限责任    提供技术服务
公司                                                               1,491,073.50
湖南华环检测技术有限公司      提供咨询服务                         452,830.19
湖南创域实业有限公司          提供环评服务                                                              471,698.11
合    计                                                           22,174,162.19                     57,828,552.53
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:
                                                                                                        单位: 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名  受托/承包资产类  受托/承包起始日  受托/承包终止日  托管收益/承包收  本期确认的托管
      称                 称               型                                        益定价依据       收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:
                                                                                                        单位: 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名  委托/出包资产类  委托/出包起始日  委托/出包终止日  托管费/出包费定  本期确认的托管
      称                 称               型                                        价依据           费/出包费关联管理/出包情况说明
                                                                                                                172
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(3)关联租赁情况本公司作为出租方:
                                                                                         单位: 元
          承租方名称      租赁资产种类          本期确认的租赁收入                   上期确认的租赁收入
湖南永清水务有限公司      房屋建筑物                            325,001.15               341,251.20
湖南永清投资集团有限责任  房屋建筑物
公司                                                            285,714.28               300,000.00
湖南华环检测技术有限公司  房屋建筑物                            281,142.85               246,000.00
湖南华环检测技术有限公司  机器设备                              288,034.19               330,188.68
湖南永清环保研究院有限责  房屋建筑物
任公司                                                          224,914.28               196,800.00
湖南永清环保研究院有限责  机器设备
任公司                                                          25,094.02                25,283.02
本公司作为承租方:
                                                                                         单位:            元
          出租方名称      租赁资产种类                      本期确认的租赁费         上期确认的租赁费关联租赁情况说明
(4)关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                         单位: 元
        被担保方          担保金额              担保起始日      担保到期日           担保是否已经履行完毕
衡阳永清环保能源有限                            年 11 月 27 日  2028 年 11 月 27 日  否
公司                      250,000,000.00  2015
深圳永清爱能森新能源                            年 08 月 04 日  2018 年 08 月 03 日  否
工程技术有限公司          100,000,000.00  2016
本公司作为被担保方
                                                                                         单位: 元
        担保方            担保金额              担保起始日      担保到期日           担保是否已经履行完毕
湖南永清投资集团有限                            年 04 月 21 日  2016 年 04 月 20 日  是
责任公司、刘正军          70,000,000.00   2015
湖南永清投资集团有限                            年 08 月 25 日  2016 年 12 月 31 日  是
责任公司、刘正军          130,000,000.00  2014
湖南永清投资集团有限                            年 03 月 01 日  2018 年 03 月 01 日  否
责任公司                  100,000,000.00  2015
湖南永清投资集团有限      70,000,000.00   2016  年 06 月 08 日  2017 年 06 月 08 日  否
                                                                                                         173
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责任公司、刘正军
湖南永清投资集团有限  100,000,000.00 2016 年 06 月 20 日  2017 年 06 月 19 日  否责任公司
湖南永清投资集团有限  200,000,000.00 2016 年 08 月 11 日  2018 年 08 月 11 日  否责任公司、刘正军
湖南永清投资集团有限  140,000,000.00 2016 年 12 月 13 日  2018 年 12 月 31 日  否责任公司、刘正军
湖南永清投资集团有限  250,000,000.00 2015 年 12 月 14 日  2019 年 02 月 01 日  否责任公司
关联担保情况说明
(1)2015年11月24日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为YB6601201528085501的合同,为子公司-衡阳永清环保能源有限公司提供担保,被担保主债权金额为人民币25,000.00万元,保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。截至2016年12月31日,该合同项下借款余额为8,000.00万元。
(2)2016年8月10日,本公司和刘正军与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160801302574《最高额保证合同》,对深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为10,000.00万元,保证额度有效期自2016年8月4日至2018年8月3日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为6,961.16万元。
(3) 2015年4月22日,湖南永清投资集团有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为ZB6611201500000009的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为ZB6611201500000010的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,主债权余额最高限额为7,000.00万元,保证有效期间自2015年04月21日至2016年04月20日止。截至期末,该合同项下无正在履行的承兑协议金额。
(4) 2014年8月25日,湖南永清投资集团有限责任公司与兴业银行长沙分行签订编号为362014011122的《最高额保证合同》,为该最高额本金限额项下的所有债权余额承担连带责任保证,同时刘正军与兴业银行长沙分行签订编号为362014011123的《个人担保声明书》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证最高本金限额为人民币13,000.00万元,保证额度有效期自2014年8月25日至2016年12月31日止。截至期末,该合同项下无正在履行的承兑协议金额。
(5)2015年4月27日,湖南永清投资集团有限责任公司与交通银行股份有限公司湖南省分行签订编号为4313102015AM00000300的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为10,000.00万元,保证额度有效期自2015年3月1日至2018年3月1日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为7.44万元,开具履约保函金额为1,365.62万元。
(6)2016年6月8日,刘正军司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为ZB6611201600000009的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时,湖南永清投资集团有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为ZB6611201600000010的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,主债权余额最高限额为7,000.00万元,保证有效期间自2016年06月8日至2017年06月08日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为3,637.35万元,开具履约保函金额为3,636.17万元。
(7)2016年6月20日,湖南永清投资集团有限责任公司与北京银行股份有限公司长沙分行签订编号为
                                                                                                 174
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0349020_001的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为10,000.00万元,保证额度有效期自2016年6月20日至2017年6月19日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为3,045.21万元。
      (8)2016年8月10日,湖南永清投资集团有限责任公司与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160811302579的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160811302578的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为20,000.00万元,保证额度有效期自2016年8月11日至2018年8月11日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为11,772.77万元,开具履约保函金额为2,445.20万元。
      (9)2016年12月13日,湖南永清投资集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订编号为362016010754的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与兴业银行股份有限公司长沙分行签订编号为362016010755的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为14,000.00万元,保证额度有效期自2016年12月13日至2018年12月31日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为6,367.37万元,开具履约保函金额为5,960.39万元。
      (10)2016年2月1日,湖南永清投资集团有限责任公司与中信银行股份有限公司长沙浏阳支行签订编号为《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为25,000.00万元,保证额度有效期自2015年12月14日至2019年2月1日止。截止2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为2,735.54万元。
(5)关联方资金拆借
                                                                                                 单位:  元
      关联方              拆借金额               起始日                到期日              说明拆入
拆出
(6)关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                 单位:  元
      关联方              关联交易内容                   本期发生额            上期发生额湖南永清投资集团有限责任  股权转让
公司                                                     63,986,540.00                     41,036,100.00
(7)关键管理人员报酬
                                                                                                 单位: 元
                  项目                    本期发生额                           上期发生额
关键管理人员报酬                                         3,219,800.23                      3,184,080.00
                                                                                                         175
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(8)其他关联交易
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目
                                                                                             单位:    元
                                                期末余额                          期初余额
项目名称                  关联方
                                      账面余额            坏账准备      账面余额             坏账准备
其他应收款          湖南永清投资集团
                    有限责任公司      30,553,631.49       305,536.31
其他应收款          湖南华环检测技术
                    有限公司                  307,800.00  3,078.00
其他应收款          湖南永清水务有限
                    公司                      170,625.60  1,706.26
其他应收款          湖南永清环保研究
                    院有限责任公司            132,480.00  1,324.80               4,954.92              49.55
其他应收款          江西永清环保余热
                    发电有限公司              95,724.00   957.24
其他应收款          北京永清环能投资
                    有限公司                                                     5,773.60              57.74
                    合    计          31,260,261.09       312,602.61             10,728.52      107.29
应收账款            深圳市爱能森科技
                    有限公司          5,400,574.35        54,005.74     4,865,759.67         48,657.60
应收账款            湖南华环检测技术
                    有限公司                  480,000.00  4,800.00
应收账款            湖南永清环保研究
                    院有限责任公司            231,564.00  2,315.64
应收账款            湖南创域实业有限
                    公司                      200,000.00  10,000.00              200,000.00     2,000.00
                    合    计          6,312,138.35        71,121.38     5,065,759.67         50,657.60(2)应付项目
                                                                                             单位:    元
          项目名称                    关联方              期末账面余额            期初账面余额
其他应付款                    湖南永清投资集团有限责任
                              公司                                    94,706.50              552,997.14
其他应付款                    珠海克林格林环保设备制造                                       9,943,396.23
                                                                                                       176
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                     有限公司
                     合         计                      94,706.50      10,496,393.37
应付票据             湖南永清机械制造有限公司           8,299,002.10   1,171,340.40
应付票据             爱能森新能源(深圳)有限公
                     司                                 4,839,000.00
                     合         计                      13,138,002.10  1,171,340.40
应付账款             湖南永清机械制造有限公司           25,550,567.95  4,729,384.17
应付账款             爱能森新能源(深圳)有限公
                     司                                 3,060,999.89
应付账款             湖南永清水务有限公司               10,000.00      10,000.00
应付账款             湖南华环检测技术有限公司           47,784.00                                1,520.00
                     合         计                      28,669,351.84  4,740,904.177、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                       单位: 元
公司本期授予的各项权益工具总额                                         9,310,100.00
公司本期行权的各项权益工具总额                                         2,503,260.00
公司本期失效的各项权益工具总额                                         16,500.00
                                                        授予日为 2015 年 10 月 27 日的激励对象取得的限制
                                                        性股票在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限  分别申请解锁所获限制性股票总量的 30%、30%、
                                                        40%。授予日为 2016 年 9 月 26 日的激励对象取得的
                                                        限制性股票在授予日起 12 个月后、24 个月后分别申
                                                        请解锁所获取限制性股票总量的 40%、60%。
其他说明
根据2015年10月26日公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本期首次授予激励对象限制性股票287.42万股,预留部分限制性股票31.58万股,限制性股票授予价格为每股17.62元,首次授予限制性股票授予日为2015年12月27日,预留部分限制性股票授予日由董事会另行确定,限制性股票上市日期为2015年12月30日。在授予限制性股票的过程中,激励对象雷雪阳、余义昊等45名激励对象因个人原因放弃认购其对应的83,300.00股,最终授予2,790,900.00股。
2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过公司2015年度利润分配预案,同意公司以
                                                                                                          177
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2015年12月31日的总股本215,873,795.00股为基数,以未分配利润向全体股东每10股发派现金股利人民币0.30元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。资本公积转增股本后限制性人民币普通股(A股)股票8,372,700.00股。
2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》,原激励对象黄强、李争志、罗新星3人因个人原因已离职,公司决定回购注销已离职股权激励对象所持尚未解锁的限制性股票16,500.00股。
2016年9月26日,本公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,本期采用定向增发的方式向34名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)937,400股。
2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,解锁限制性人民币普通股(A股)2,503,260.00股。
如果年度绩效考核未满足行权条件,公司按规定需回购注销限制性股票。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                             单位: 元
授予日权益工具公允价值的确定方法               根据布莱克-斯科尔模型来计算期权理论价值
可行权权益工具数量的确定依据                   根据最新取得的可解锁人数变动等后续信息进行估计
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                                   9,453,389.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                                                       8,019,509.00
其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
(1)已签订尚未履行或尚未完全履行的投资合同
                   承诺项目                    已签订的尚未履行或尚未完全履行的合同(万元)
                                                                                               178
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投资设立爱尔健康保险股份有限公司              16,000.00
                      合    计                16,000.00
(2)已签订尚未到期的保函
                      承诺受益人              已签订尚未到期的保函(万元)
西藏广能水电开发有限公司                                 13.40
湖南商务厅                                               20.00
新余市环境管理处                                         80.00
贵州华电大龙发电有限公司                                 92.00
分宜县城市管理执法局                                     100.00
安仁县人民政府                                           100.00
大唐华银株洲发电有限公司                                 155.90
桂阳县宝岭环境保护投资有限公司                           168.92
金川集团股份有限公司                                     175.00
靖远第二发电有限公司                                     181.53
大唐湘潭发电有限责任公司                                 189.56
国投晋城热电有限公司                                     299.80
大唐三门峡发电有限责任公司                               316.81
新疆华泰重化工有限责任公司                               340.00
新疆中泰矿业有限公司                                     382.00
大唐环境产业集团股份有限公司雷州项目分公司               391.10
焦作万方铝业股份有限公司                                 399.53
焦作煤业(集团)有限责任公司电冶分公司                   545.00
宁夏电投西夏热电有限公司                                 621.66
大唐洛阳热电有限责任公司                                 679.77
许昌禹龙发电有限责任公司                                 709.75
大唐环境产业集团股份有限公司沈东项目分公司               858.00
大唐彬长发电有限责任公司                                 858.07
大唐环境产业集团股份有限公司吕四港项目部                 886.08
湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程筹备处                 1,066.95
大唐环境产业集团饶平项目分公司                           1,098.10
大唐环境产业集团股份有限公司五彩湾项目分公司             1,099.20
                                                                            179
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                  承诺受益人                                  已签订尚未到期的保函(万元)
大唐环境产业集团股份有限公司锡林浩特市分公司                  1,318.08
浏阳市环境保护局                                              2,000.00
新余市城市管理行政执法局                                      3,000.00
                  合      计                                  18,146.21
2、或有事项
(1)资产负债表日存在的重要或有事项
(1)2014年6月27日,本公司收到湖南省岳阳市中级人民法院于2014年6月26日签发的传票(案号:2014民二初字第41号)和湖南省岳阳市中级人民法院于2014年6月25日下发的《民事裁定书》【(2014)岳中民二初字第41-1号】。原告岳阳丰利纸业有限公司(以下简称“岳阳丰利”)以《岳阳丰利纸业有限公司新建热电站工程总承包合同》违约为由起诉本公司,请求判令本公司继续履行《岳阳丰利纸业有限公司新建热电站工程总承包合同》及相关补充协议,请求支付延迟履约金4990万元并承担本案诉讼费用。2015年1月20日,岳阳市中级人民法院作出【2014】岳中民二初字第41号民事判决,一审判决认为需支付岳阳丰利违约金4,990万元。针对岳阳市中级人民法院作出的一审判决,本公司已于法律规定的上诉期内向湖南省高级人民法院提起上诉,要求依法撤销(2014)岳中民二初字第41号民事判决书。2015年6月湖南省高级人民法院于裁定将该案发回湖南省岳阳市中级人民法院重审。截至报告期末,岳阳市中级人民法院冻结了公司在湖南省建设银行的一个银行账户,冻结资金1,866.83万元。
针对该案件,本公司及该案件代理律师认为,实际赔偿岳阳丰利损失的可能性极小。
(2)2016年11月1日,湖南金城建筑工程有限公司(以下简称“金城建筑”)向资兴市人民法院提起诉讼,要求本公司支付工程、材料、误工、台班等各项费用500万元及其利息。本公司于2016年11月22日提出反诉,请求法院判令:金城建筑返还多付的工程款110万元及利息,支付175.52万元违约金。本公司认为金城建筑存在违约的行为事实清楚,证据较为充分,本公司败诉的可能性很小,法院裁判结果有利于本公司的可能性很大。
(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
                                                                                                180
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十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                            单位:  元
项目                            内容      对财务状况和经营成果的影  无法估计影响数的原因
                                          响数
2、利润分配情况
                                                                                            单位: 元
拟分配的利润或股利                                                              16,213,557.13
经审议批准宣告发放的利润或股利                                                  16,213,557.13
3、销售退回本公司无销售退回事项。
4、其他资产负债表日后事项说明
4.1减少股本
根据2016年12月召开的第三届董事会第二十一次会议,2017年3月份本公司回购离职员工郭倩琪、黎海靓两人已获授但尚未解锁的限制性股票12,000.00股,相应减少股本人民币12,000.00元。
4.2、利润分配情况说明
本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过公司2016年度利润分配预案,同意公司以2016年12月31日的总股本648,542,285.00股为基数,向全体股东每10股发派现金股利人民币0.25元(含税),上述分配预案待公司2016年度股东大会审议通过后实施。
4.3、除上述事项外,截至本财务报表批准报出日,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后非调整事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1)追溯重述法
                                                                                            单位:  元
会计差错更正的内容              处理程序  受影响的各个比较期间报表              累积影响数
                                                                                                    181
                                                                                   永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                         项目名称
(2)未来适用法
          会计差错更正的内容                        批准程序                               采用未来适用法的原因2、债务重组
3、资产置换
(1)非货币性资产交换
(2)其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                                  单位: 元
                                                                                                                  归属于母公司所
项目                  收入          费用            利润总额             所得税费用                净利润         有者的终止经营
                                                                                                                  利润
其他说明
6、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本公司的经营业务划分为6个报告分部,这些报告分部是以为内部组织结构、管理要求、内部报告制度基础确定的。本公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为大气净化业务、重金属综合治理(含药剂)、环评及咨询、运营、新能源业务以及其他。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2)报告分部的财务信息
                                                                                                                  单位:          元
项目         大气净化               重金属综合治    环评及咨询     运营            新能源          其他           分部间抵销           合计
                                    理(含药剂)
资产总额     2,152,464,572.67       238,893,617.48  27,282,078.02  885,244,008.98  674,787,307.12  16,449,162.63  999,219,062.50  2,995,901,684.40
负债总额            847,590,610.01  91,470,590.07   23,006,420.63  584,994,251.77  566,704,113.96  4,312,202.59   661,697,977.81  1,456,380,211.22
                                                                                                                                  182
                                                                                        永清环保股份有限公司 2016     年年度报告全文
营业收入          736,504,350.21  94,585,142.22      45,549,152.63  124,837,023.57      912,054,594.03  8,286,996.80    385,868,545.01   1,535,948,714.45
营业成本          572,645,587.60  63,922,572.23      21,340,932.42  93,126,838.25       799,302,168.68  6,101,880.06    385,420,383.28   1,171,019,595.96
(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
8.1借款费用(1)当期资本化的借款费用金额为8,308,396.03元。
(2)当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为5.64%。
8.2外币折算当期计入损益的汇兑差额为-24,600.00元。
8.3租赁
经营租赁出租人租出资产情况
            资产类别                                 期末余额                                    期初余额
房屋建筑物                                       10,735,486.76                           10,426,855.52
机器设备                                             2,402,667.00                             2,833,667.00
土地使用权                                           879,836.62
             合   计                             14,017,990.38                           13,260,522.52十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                                             单位: 元
                                           期末余额                                                     期初余额
类别                  账面余额                   坏账准备                      账面余额                 坏账准备
                                                     计提比         账面价值                                                 账面价值
                      金额        比例     金额      例                        金额     比例            金额  计提比例
按信用风险特征组      228,172,             13,477,1                 214,695,4  370,537           8,476,805                   362,060,62
合计提坏账准备的                  100.00%            5.91%                              100.00%                       2.29%
                      544.03               25.68                    18.35      ,432.71                  .47                  7.24
                                                                                                                                        183
                                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收账款
合计                228,172,            13,477,1            214,695,4  370,537           8,476,805            362,060,62
                              100.00%             5.91%                         100.00%             2.29%
                    544.03              25.68               18.35      ,432.71                 .47                    7.24期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位: 元
                                                                       期末余额
              账龄
                                        应收账款                       坏账准备                     计提比例1 年以内分项
1 年以内                                110,010,270.65                           977,590.80                           0.89%
1 年以内小计                            110,010,270.65                           977,590.80                           0.89%
1至2年                                  96,439,248.50                           4,821,962.42                          5.00%
2至3年                                  19,401,694.88                           5,820,508.46                  30.00%
3 年以上                                      2,321,330.00                      1,857,064.00                  80.00%
合计                                    228,172,544.03                          13,477,125.68
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 5,000,320.21 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                              单位: 元
                   单位名称                       收回或转回金额                                    收回方式(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                              单位: 元
                             项目                                                        核销金额其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                              单位: 元
      单位名称          应收账款性质    核销金额            核销原因             履行的核销程序     款项是否由关联交
                                                                                                              易产生
应收账款核销说明:
                                                                                                                      184
                                                                                永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
      本报告期本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为98,871,543.06元,占应收账款期末余额合计数的比例为43.33%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为8,238,617.27元。
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
本期因金融资产转移而终止确认的应收账款
            项     目                             终止确认金额                  与终止确认相关的损失
EPC总承包工程款                                      63,435,635.67                       2,905,635.67
               合  计                                63,435,635.67                       2,905,635.67
      本公司与湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司签订编号为XCCY01-2016-01-01的《应收账款债权转让合同(无追索权)》,合同约定:公司将应收5家公司的应收账款债权共计63,435,635.67元以无追索权的形式转让给湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司,转让价款60,530,000.00元。
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
2、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                              单位: 元
                                        期末余额                                         期初余额
      类别             账面余额         坏账准备                       账面余额          坏账准备
                                                  计提比  账面价值                                            账面价值
                       金额    比例     金额      例                   金额     比例     金额       计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的   406,809,             3,138,64          403,670,8    270,652           3,339,147            267,313,25
                               100.00%            0.77%                         100.00%                1.23%
其他应收款             513.91           4.46                    69.45  ,397.98           .97                   0.01
合计               406,809,             3,138,64          403,670,8    270,652           3,339,147            267,313,25
                               100.00%            0.77%                         100.00%                1.23%
                       513.91           4.46                    69.45  ,397.98           .97                   0.01期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位: 元
                                                                                                               185
                                                                          永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                    期末余额
              账龄
                                      其他应收款                    坏账准备                     计提比例1 年以内分项
1 年以内                                402,845,034.79                        670,137.21                      0.17%
1 年以内小计                            402,845,034.79                        670,137.21                      0.17%
1至2年                                          608,514.68                       30,425.74                    5.00%
2至3年                                          493,380.14                    148,014.07                   30.00%
3 年以上                                2,862,584.30                      2,290,067.44                     80.00%
合计                                    406,809,513.91                    3,138,644.46
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-200,503.51 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
                                                                                                           单位: 元
                   单位名称                         转回或收回金额                          收回方式(3)本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                           单位: 元
                             项目                                                核销金额其中重要的其他应收款核销情况:
                                                                                                           单位: 元
      单位名称        其他应收款性质    核销金额            核销原因             履行的核销程序  款项是否由关联交
                                                                                                      易产生
其他应收款核销说明:
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                           单位: 元
                   款项性质                         期末账面余额                            期初账面余额
关联方往来款                                                336,537,948.01                            241,422,768.96
保证金                                                            25,871,123.03                           23,895,513.45
                                                                                                              186
                                                                             永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收资金占用费                                                           4,002,778.00
应收股权、专利转让款                                              30,553,631.49
应收筹建费                                                               3,200,000.00
备用金                                                                   5,172,369.45                    4,184,362.49
其他                                                                     1,471,663.93                    1,149,753.08
合计                                                              406,809,513.91                         270,652,397.98
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                         单位: 元
      单位名称        款项的性质              期末余额            账龄                 占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                                       余额合计数的比例
衡阳永清环保能源有  关联方往来款                                 年以内
限公司                                        210,043,464.13  1                        51.63%
新余永清环保能源有  关联方往来款                                 年以内
限公司                                        118,114,622.12  1                        29.03%
湖南永清投资集团有  应收股权、专利转                             年以内
限责任公司          让款                      30,553,631.49   1                        7.51%             305,536.31
浏阳市招标投标监督  保证金                                       年以内
管理办公室                                    4,510,158.39    1                        1.11%             45,101.58
安仁永清环保资源有  关联方往来款                                 年以内
限公司                                        4,490,311.20    1                        1.10%
合计                        --                367,712,187.33             --            90.38%            350,637.89
(6)涉及政府补助的应收款项
                                                                                                         单位: 元
        单位名称            政府补助项目名称            期末余额             期末账龄  预计收取的时间、金额
                                                                                                         及依据
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
3、长期股权投资
                                                                                                         单位: 元
      项目                        期末余额                                             期初余额
                                                                                                                 187
                                                                 永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                账面余额          减值准备       账面价值        账面余额        减值准备        账面价值
对子公司投资    337,250,879.00                   337,250,879.00  271,730,000.00                  271,730,000.00
对联营、合营企
业投资                                                           26,720,257.57                   26,720,257.57
合计            337,250,879.00                   337,250,879.00  298,450,257.57                  298,450,257.57
(1)对子公司投资
                                                                                                 单位: 元
被投资单位         期初余额       本期增加       本期减少        期末余额        本期计提减值准  减值准备期末余
                                                                                 备              额
江西永清环保余
热发电有限公司     30,000,000.00                 30,000,000.00
新余永清环保能
源有限公司      100,000,000.00                                   100,000,000.00
衡阳永清环保能
源有限公司      120,000,000.00                                   120,000,000.00
湖南永清东方除
尘系统工程有限     7,500,000.00   30,408,679.00                  37,908,679.00
公司
安仁永清环保资
源有限公司         1,500,000.00   28,500,000.00                  30,000,000.00
Yonker North
                   3,100,000.00   3,482,200.00                   6,582,200.00
America Inc
新余永清环保环
卫工程有限公司     1,500,000.00                                  1,500,000.00
江苏永晟环保科
技有限公司         6,630,000.00   6,630,000.00                   13,260,000.00
深圳永清爱能森
新能源工程技术     1,500,000.00   22,500,000.00                  24,000,000.00
有限公司
湖南永清生活垃
圾资源化处理工                    4,000,000.00                   4,000,000.00
程研究有限公司
合计            271,730,000.00    95,520,879.00  30,000,000.00   337,250,879.00
(2)对联营、合营企业投资
                                                                                                 单位: 元
                                                                                                           188
                                                                            永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                      本期增减变动
投资单位 期初余额                          权益法下                      宣告发放                     期末余额    减值准备
                      追加投资  减少投资   确认的投   其他综合 其他权益  现金股利     计提减值  其他              期末余额
                                           资损益     收益调整  变动        或利润    准备
一、合营企业
北京永清
环能投资  26,720,25             25,943,60  -776,654.
有限公司        7.57            3.14            43
小计      26,720,25             25,943,60  -776,654.
                7.57            3.14            43
二、联营企业
合计      26,720,25             25,943,60  -776,654.
                7.57            3.14            43
(3)其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                  单位: 元
                                           本期发生额                                           上期发生额
          项目
                                收入                   成本                           收入                  成本
主营业务                        897,735,338.28         679,380,684.91                 694,579,623.26        522,545,732.63
其他业务                        1,459,900.77                    525,069.14            1,439,522.90              463,180.91
合计                            899,195,239.05         679,905,754.05                 696,019,146.16        523,008,913.54
其他说明:
5、投资收益
                                                                                                                  单位: 元
                   项目                                本期发生额                               上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                             -776,654.43                        -637,142.43
处置长期股权投资产生的投资收益                                        8,042,936.86                          18,667,026.37
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                                     960,565.27
收到子公司分红                                                      13,408,707.09
理财产品收益                                                          1,363,690.42
合计                                                                22,999,245.21                           18,029,883.94
                                                                                                                  189
                                                                    永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                 单位: 元
                   项目               金额                                                 说明
                                                                           主要为报告期内转让北京永清环能公司
                                                                           40%的股权给湖南永清投资集团有限责
非流动资产处置损益                                          9,287,319.68 任公司产生的收益及转让余热发电专利
                                                                           给湖南永清投资集团有限责任公司产生
                                                                           的收益。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密                                       主要为报告期内收到的政府补助及奖励
切相关,按照国家统一标准定额或定量享                        4,253,200.05   以及递延资产摊销。
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金                                       报告期内对竹埠港项目征拆服务收取的
占用费                                                      10,377,358.52  项目服务费。
委托他人投资或管理资产的损益                                1,363,690.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -113,870.27
减:所得税影响额                                            1,880,060.47
      少数股东权益影响额                                    40,873.84
合计                                                        23,246,764.09                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                     每股收益
            报告期利润                加权平均净资产收益率
                                                                    基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润                                10.17%                   0.22                        0.22
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润                                          8.50%                    0.18                        0.18
                                                                                                                 190
                                 永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称
4、其他
                                                                                             191
                                                                  永清环保股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    第十二节  备查文件目录
一、载有法定代表人刘正军先生、主管会计工作负责人刘敏女士、会计机构负责人刘敏女士签名并盖章的会计报表。
二、载有天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师事签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人刘正军先生签名的《2016年年度报告》文本原件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点:湖南省长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)公司证券部办公室。
                                                                  董事长:刘正军
                              永清环保股份有限公司董事会
                              2017年4月27日
                                                                                                        192

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】永清环保(300187)签署日常关联交易框架协议暨2017年度日常关联交易预计情况的公告(详情请见公告全文)
      证券代码:300187      证券简称:永清环保     公告编号:2017-022
                          永清环保股份有限公司
      签署日常关联交易框架协议暨 2017 年度日常关联交易
                                  预计情况的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、日常关联交易基本情况
      (一)关联交易概述
      1、本公司(含本公司控股子公司)与公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司(以下简称永清集团,含其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司)于 2017 年 4 月签署了《2017-2019 年日常关联交易框架协议》。
      2、本协议涉及相关内容已于 2017 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本协议涉及关联交易,关联董事刘正军先生、王峰女士回避了表决,由其他非关联董事进行表决。
      3、本协议须提交股东大会审议方能生效,关联方股东永清集团应当回避表决。
      (二)预计关联交易类别和金额
                                                   (单位:万元)
关联                                2017 年预计交  2016 年实际发生额
交易  交易内容            关联人    易金额                       占同类业务
类型                                               实际发生额    比例(%)
      采购商品      湖南永清机械                   9692.08 注 1    9.22
                    制造有限公司    10,000.00
采购  采购商品、接  湖南永清贸易
商品  受劳务            有限公司    1,000.00       0
接受
劳务  采购商品、接  湖南永清水务    100.00         0
      受劳务            有限公司
      接受劳务      湖南华环检测    500.00         46.76           16.09
                    技术有限公司
                    湖南永清环保
                    研究院有限责  50.00           149.10                     3.46
                    任公司
      提供劳务      湖南永清投资  200
出售                集团
商品                湖南华环检测
提供                技术有限公司  200
劳务                湖南永清环保
                    营销有限公司  2,000.00        236.47                     5.49
      出售商品、提
      供劳务        湖南创御实业  14,000.00 注 2  676.64                     7.67
                    有限公司
                    湖南永清投资
                    集团有限责任  30.00           28.57                      19.98
                    公司
                    湖南永清水务  25.00           32.50                      22.73关联  办公场地及设  有限公司
租赁  备出租        永清环保研究                                                              1
情况                院有限责任公  25.00           25.00                      17.
                    司                                                       48
                    湖南华环检测  60.00           56.92                      39.81
                    技术有限公司
其他                湖南永清投资
日常  (视正常日常  集团有限责任  300.00                                     100
关联  交易需要)    公司及其控股                  244.83
交易                子公司
      注 1:2016 年与湖南永清机械制造有限公司采购商品发生关联交易 9692.08 万元,其中 7981.55
万元为向湖南永清机械制造有限公司采购衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂  BOT        项目第一批、第二批
设备,该设备采购交易履行了相关审议程序,已于 2014 年 9 月 30 日、2014 年 11 月 27 日进行了披露。
      注 2:2016 年与湖南创御实业有限公司出售商品、提供劳务发生关联交易 676.64 万元,主要是公司承接了关联方湖南创御实业有限公司邵阳市“洋溪沟、龙须沟”两沟环境污染综合治理工程项目,预计 2017 年该项目还将发生关联交易约 14000 万元。该交易事项已经于 2015 年 3 月 5 日进行了披露。 (“湖南创御地产发展有限公司”现已经更名为“湖南创御实业有限公司”。)
      (三)2017 年初至本公告披露日,公司与永清集团等前述关联人累计已发生的各类关联交易额为 400 万元。
      二、关联方介绍及关联关系
      公司主要关联方情况如下:
      公司名称    注册资本      主要经营  法人代表  住所  与本公司关系
                  (万元)       范围
湖南永清投资集团  60000         实业投资  刘正军    长沙       控股股东
有限责任公司
湖南永清机械制造       6000     机械制造  文肖      长沙  受同一母公司控制
有限公司
湖南永清水务有限       8000     污水处理  刘正军    长沙  受同一母公司控制
公司
湖南永清环保研究       1000     技术研究  刘正军    长沙  受同一母公司控制
院有限责任公司
湖南创御实业有限       3000     房地产开  刘志斌    长沙  受同一母公司控制
公司                             发经营
湖南华环检测技术       200      环境参数  贺前锋    长沙  受同一母公司控制
有限公司                         检测
湖南永清环保营销       1000     环保设备  黄  英    长沙  受同一母公司控制
有限公司                         销售
湖南永清贸易有限       1000     商品贸易  黄  英    长沙  受同一母公司控制
公司
      上述公司均为独立法人实体,财务状况稳定,不存在履约能力障碍。
      三、关联交易主要内容
      1、本协议约定的日常关联交易的范围主要包括双方之间发生的设备、原材料购销业务、产品和服务采购、场地租赁业务、咨询服务、物业服务以及其他符合条件的日常关联交易等。
      2、本协议项下进行的服务和日常支付,应以公平的市场价格进行。公平的市场价格按以下方式确定:
      (1)甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类服务的价格或收费标准;
      (2)甲方与乙方及其子公司之间发生的设备购销业务、产品和服务采购、场地租赁业务的定价应不偏离向其他独立第三方提供的同类服务的价格;
      (3)甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
      3、双方具体交易的付款和结算方式由双方按照有关约定或者交易习惯确定。
      4、在公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于签署〈2017-2019年日常关联交易框架协议〉并对 2017 年日常关联交易进行预告的议案》后,双方将签署《2017-2019 年日常关联交易框架协议》,并在公司股东大会审批通过后实施
      四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
      1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市,本公司向关联方提供劳务服务、场地租赁服务等,有利于增加公司收入。
      2、公司接受关联方提供的劳务或采购设备等,主要是基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,性价比高。
      3、本公司关联交易公允、公平,符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。
      4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
      五、独立董事及保荐机构意见
      1、独立董事意见
      公司与永清集团拟签订的《2017-2019年日常关联交易框架协议》,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要,其交易定价公允、合理,公司预测的2017年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
      2、保荐机构意见
      1、上述关联交易已经永清环保第三届董事会第二十三会议审议通过,关联董事予以回避表决;独立董事发表了同意意见;上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、永清环保《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需公司股东大会审批通过。
      2、2017 年预计日常关联交易的交易价格系依据市场行情,本着公平、公正、公允的原则确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事独立意见及事前认可函;
4、银河证券核查意见;5、日常关联交易框架协议。
                                   永清环保股份有限公司董事会
                                       2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187  证券简称:永清环保           公告编号:2017-020
                  永清环保股份有限公司
                  2016 年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了公司《2016年度报告全文及摘要》等相关议案。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划等,公司《2016年年度报告全文及摘要》于2017年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。
特此公告。
                                        永清环保股份有限公司
                                               董事会
                                               2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明(详情请见公告全文)
关于永清环保股份有限公司
2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
                                                     天职业字[2017]6008-2 号
永清环保股份有限公司董事会:
我们审计了永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保公司”)财务报表,包括2016年12月31日的合并资产负债表及资产负债表,2016年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注,并于2017年4月25日签署了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的要求,永清环保公司编制了后附的2016年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是永清环保公司管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核,我们认为,永清环保公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外,我们并未对汇总表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解永清环保公司2016年度控股股东及其他关联方资金往来情况,汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
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                        中国注册会计师:  刘宇科
              中国北京
二○一七年四月二十五日  中国注册会计师:  李明
                        中国注册会计师:  肖金文
                                                                          2016 年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                                                     单位:人民币万元
                                                                                上市公司核  2016 年    2016 年度占用       2016 年度占用   2016 年度  2016 年年末
                                                                占用方与上市公
非经营性资金占用                资金占用方名称                                  算的会计科  年初占用   累计发生金额        资金的利息(如  偿还累计   占用资金余   占用形成原因      占用性质
                                                                司的关联关系
                                                                                目          资金余额   (不含利息)        有)            发生金额   额
          小  计
前大股东及其附属企业
          小  计
          总  计
                                                                                上市公司核  2016 年    2016 年度占用       2016 年度占用   2016 年度  2016 年期末
                                                                往来方与上市公
其它关联资金往来                资金往来方名称                                  算的会计科  期初占用   累计发生金额        资金的利息(如  偿还累计   占用资金余   往来形成原因      往来性质
                                                                司的关联关系
                                                                                目          资金余额   (不含利息)        有)            发生金额   额
现大股东                        湖南永清投资集团有限责任公司    控股股东        其他应收款             6,695.52                            3,640.16   3,055.36     专利、股权转让款  经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南永清水务有限公司            同一最终控制人  其他应收款             34.13                               17.06          17.07    应收租金          经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南华环检测技术有限公司        同一最终控制人  其他应收款             63.22                               32.44          30.78    应收租金          经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南永清环保研究院有限责任公司  同一最终控制人  其他应收款  0.50       26.55                               13.80          13.25    应收租金          经营性资金占用
现大股东附属企业                北京永清环能投资有限公司        同一最终控制人  其他应收款  0.58                                           0.58                    出资税金          经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南创域实业有限公司            同一最终控制人  应收账款    20.00      3,002.07                            3,002.07       20.00    应收环境修复款    经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南永清机械制造有限公司        同一最终控制人  预付款项    5,899.49   850.83                              6,750.32                预付设备款        经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南华环检测技术有限公司        同一最终控制人  应收账款               48.00                                              48.00    应收环评咨询款    经营性资金占用
现大股东附属企业                湖南永清环保研究院有限责任公司  同一最终控制人  应收账款               116.09                              92.93          23.16    应收技术咨询费    经营性资金占用
上市公司的子公司及其附属企业    江西永清环保余热发电有限公司    同一最终控制人  其他应收款  453.52     817.27                              1,261.22       9.57     往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    长沙永清环保贸易有限公司        子公司          其他应收款             15,475.68                           15,475.68               往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    新余永清环保能源有限公司        子公司          其他应收款  9,036.14   4,677.40                            1,902.08   11,811.46    往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    衡阳永清环保能源有限公司        子公司          其他应收款  11,376.89  29,403.63                           19,776.17  21,004.35    往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    新余永清环保环卫工程有限公司    子公司          其他应收款  94.30      16.80                               111.10                  往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    安仁永清环保资源有限公司        子公司          其他应收款  118.61     330.42                                         449.03       往来款项          非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业    湖南永清东方除尘系统工程有限公  子公司          其他应收款  2,551.80                                       2,551.80                往来款项          非经营性资金往来
                              司
上市公司的子公司及其附属企业  上海永清股权投资管理有限公司    子公司  其他应收款      28.87                 58.92              87.79            往来款项  非经营性资金往来
                              深圳永清爱能森新能源工程技术有
上市公司的子公司及其附属企业                                  子公司  其他应收款      451.26     2,002.73           2,450.00              3.99  往来款项  非经营性资金往来
                              限公司
上市公司的子公司及其附属企业  江苏永晟环保科技有限公司        子公司  其他应收款                            86.90   86.90                       往来款项  非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业  上海聚合土壤修复科技有限公司    孙公司  其他应收款                            115.69  22.77      92.92            往来款项  非经营性资金往来
上市公司的子公司及其附属企业  Yonker North America Inc.       子公司  其他应收款                            69.37              69.37            往来款项  非经营性资金往来
                              湖南永清生活垃圾资源化处理工程
上市公司的子公司及其附属企业                                  子公司  其他应收款                            400.00  400.00                      往来款项  非经营性资金往来
                              研究有限公司
总计                                                                                  30,031.96  64,291.22          57,587.08  36,736.10
法定代表人:刘正军                                            主管会计工作的负责人:  刘敏                                                      会计机构负责人:刘敏

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
                永清环保股份有限公司
                2016 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,勤勉尽责,认真地履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会,参与公司重大决策、决定的研究,检查公司依法运作情况,维护公司利益,维护股东权益。
报告期内,公司监事会共召开了 7 次会议,具体内容如下:
(一)公司第三届监事会第十一次会议于 2016 年 4 月 5 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了:《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度报告全文及摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于对公司 2016 度年日常关联交易进行预告的议案》、《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于提名贺前锋先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》等。
(二)公司第三届监事会第十二次会议于 2016 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了:《2016 年第一季度报告全文》的议案。
(三)公司第三届监事会第十三次会议于 2016 年 8 月 9 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了:《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于审核<2016 年半年度报告全文及摘要>的议案》等。
(四)公司第三届监事会第十四次会议于 2016 年 9 月 26 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议审议通过了:《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
(五)公司第三届监事会第十五次会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了:《关于审核<2016 年第三季度报告>的议案》。
(六)公司第三届监事会 2016 年第一次临时会议于 2016 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了:《关于审核<关于转让江西永清环保余热发电有限公司 100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易>的议案》。
(七)公司第三届监事会第十六次会议于 2016 年 12 月 28 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了:《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
报告期内,监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,未发生否决议案的情形。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的监督意见
报告期内,公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下:
(一)公司依法运作情况的意见
2016 年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:
公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳交易所以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况的意见
监事会对 2016 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易情况的意见
监事会对 2016 年度公司的关联交易情况进行了认真细致的审核,认为:公司关联交易履行了相关审批和披露程序,交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,交易价格公允,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
(四)公司募集资金使用情况
报告期内,公司严格按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用和管理,前次募集资金均严格用于公司主营业务,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号---超募资金使用》等相关规定。
(五)公司对外担保及股权、资产置换情况
1、报告期内,公司除对全资子公司衡阳永清环保能源有限公司及控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司提供担保外无对外担保情况。公司报告期内接受了控股股东提供的无偿担保,体现控股股东对公司发展的支持,各项担保严格履行相关程序,未发生损害公司利益的有关担保。
2、报告期内,公司无重大购买资产情况。
(六)监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,监事会对董事会编制的关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告进行了认真审核,并发表如下审核意见:公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七)监事会对公司 2016 年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定,监事会对董事会编制的 2016 年度报告进行了认真审核,并发表如下审核意见:董事会编制和审核公司 2016 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                        永清环保股份有限公司监事会
                                                      2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)中国银河证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导跟踪报告(详情请见公告全文)
                    中国银河证券股份有限公司
                    关于永清环保股份有限公司
                    2016 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中国银河证券股份有限公司  被保荐公司简称:永清环保
保荐代表人姓名:刘智博                  联系电话:010-83571466
保荐代表人姓名:邢仁田                  联系电话:010-83574553
一、保荐工作概述
            项          目                     工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件       是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数   无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                        已督导公司建立健全规章制度
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度       是
3.募集资金监督情况
                                        在出具年度跟踪报告前、现场核查时
(1)查询公司募集资金专户次数           对募集资金专户进行核查;
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披   是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数               1次
(2)列席公司董事会次数                 1次
(3)列席公司监事会次数                 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                      1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送  是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况  无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                  8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见  无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                  无
(2)报告事项的主要内容                不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况        不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项            无
(2)关注事项的主要内容                不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况        不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                          1
(2)培训日期                          2017 年 3 月 20 日
(3)培训的主要内容                    上市公司资本运营与公司成长
11.其他需要说明的保荐工作情况          无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
      事         项                   存在的问题           采取的措施
1.信息披露                        无              不适用
2. 公 司 内 部 制 度 的 建 立 和  无              不适用
执行
3.“三会”运作                   无              不适用
4. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人  无              不适用
变动
5.募集资金存放及使用              无              不适用
6.关联交易                        无            不适用
7.对外担保                        无            不适用
8.收购、出售资产                  无            不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
(包括对外投资、风险投            无            不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情            无            不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理          无            不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                    是否  未履行承诺
              公司及股东承诺事项                履行承诺  的原因及解
                                                          决措施
控股股东湖南永清投资集团有限责任公司、实际控制
人刘正军关于避免同业竞争的承诺:
发行人控股股东湖南永清投资集团有限责任公司、实
际控制人刘正军已经出具《关于避免同业竞争的承诺
函》,确保未来不与发行人发生同业竞争。(1)将来
不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事
与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务;(2)将尽一切可能之努力使本公司/本人其
他关联企业不从事与公司及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务;(3)不投资控股于业务
与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争  是        不适用
的公司、企业或其他机构、组织; (4)不向其他业
务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;(5)如
果未来本公司/本人拟从事的业务可能与公司及其子
公司构成同业竞争,本公司/本人将本着公司及其子
公司优先的原则与公司协商解决;(6)本公司/本人
确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性;(7)上述各项承诺在本公司/
本人作为发行人控股股东/实际控制人/主要股东期
间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
公司董事、监事和高级管理人员刘正军、申晓东、冯
延林、 陈爱军、刘佳、王莹(离任)、欧阳克(离任)
和熊素勤承诺: 1、除前述锁定期外,在各自任职期
内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数
的25%;在离职后半年内,不转让各自所持有的公司股
份。2、本人在首次公开发行股票上市之日起六个月   是  不适用
内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
湖南永清投 资集团有限责任公司; 实际控制人刘正军:
作为永清环保的控股股东、实际控制人,本公司(本
人)及本公司(本人)关联方未违反《证券发行与承
销管理办》第十六条等有关法规的规定,不存在向永
清环保本次非公开发行之认购方湖南永清投资集团    是  不适用
有限责任公司、深圳德福基金管理有限公司、湖南永
旺置业有限公司、长沙金阳投资管理合伙企业(有限
合伙)及其合伙人、津杉华融(天津)  产业投资基
金合伙企业(有限合伙)及其合伙人提供直接或间接的财务资助或补偿的情形。
长沙金阳投 资管理合伙企业(有限合伙)及其 合伙
人
1)长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)声明如
下:本企业作为永清环保非公开发行股份的认购对象
之一,现就相关事项郑重声明如下:①本企业拟用于
本次认购的资金全部
来源于本企业自有合法资金;②本企业不存在接受永
清环保及其控股股东(湖南永清投资集团有限责任公
司)、实际控制人(刘正军)及其关联方直接或间接
的财务资助或者补偿的情形。③本企业各合伙人之间  是  不适用
不存在分级收益等结构化安排。2)长沙金阳投资管
理合伙企业(有限合伙)的合伙人声明如下:本人作为金阳投资之合伙人,现就相关事项郑重承诺如下:
①本人持有金阳投资的合伙份额系本人真实持有,不
存在为他人代持的情形;②本人拟对金阳投资的投资
资金全部来源于自有合法资金;③本人不存在接受金
阳投资、永清环保及其控股股东(湖南永清投资集团
有限责任公司)、实际控制人(刘正军)及其关联方
直接或间接的财务资助或者补偿的情形。④本人将在
中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")
核准永清环保非公开发行股票后,本次发行方案在中
国证监会备案前,筹集到位对金阳投资的全部认缴资
金;⑤本人与金阳投资其他合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排;⑥金阳投资持有公司本次发行股票
之锁定期内,本人不转让持有的金阳投资之合伙份额或退出金阳投资。
津杉华融 (天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人承诺:
1)本企业作为永清环保非公开发行股份的认购对象
之一, 现就相关事项郑重声明如下:①本企业拟用
于本次认购的资金全部来源于本企业自有合法资金;
②在永清环保本次发行获得中国证监会核准后、发行
方案于中国证监会备案前,本企业具有缴付本次发行
股份之认购资金之资金能力;③本企业不存在接受永
清环保及其控股股东(湖南永清投资集团有限责任公
司)、实际控制人(刘正军)及其关联方直接或间接
的财务资助或者补偿的情形。2)津杉华融(天津)
产业投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人声明如
下: 本公 司作为津杉华融之合伙人,现就相关事项    是          不适用
郑重承诺如下:①  本公司持有津杉华融的合伙份额
系本公司真实持有,不存在为他人代持的情形; ②
本公司在津杉华融的投资资金全部来源于自有合法
资金;③本公司不存在接受永清环保及其控股股东
(湖南永清投资集团有限责任公司)、实际控制人(刘
正军)及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的
情形, 与永清环保不存在其他关联关系。④本公司
已缴纳对津杉华融的全部认缴资金;⑤津杉华融持有
永清环保本次发行股票之锁定期内,本公司不转让持
有的津杉华融之合伙份额或退出津杉华融。(因法律、
法规、规范性文件规定或相关主管部门要求转让或退
出的除外。)湖南永旺置业有限公司承诺:
本公司作为永清环保非公开发行股份的认购对象之
一,现就相关事项郑重声明如下: ①本公司拟用于
本次认购的资金均为公司合法取得,全部为自有资      是          不适用
金; ②本公司不存在接受永清环保股及其控股股东
(湖南永清投资集团有限责任公司)、实际控制人(刘
正军)及其关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。
四、其他事项
              报告事项                                说  明
1.保荐代表人变更及其理由    因李纪元工作变动,委派邢仁田替代李
                                    纪元继续履行持续督导工作;
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事  无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项            无
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司 2016年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:
刘智博
邢仁田
                                      中国银河证券股份有限公司
                                      2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)中国银河证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见(详情请见公告全文)
      中国银河证券股份有限公司
      关于永清环保股份有限公司
      2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
      中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“本保荐机构”)作为永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”、“公司”)2015 年非公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,对永清环保《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体情况如下:
      一、永清环保内部控制评价依据
      永清环保内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2016 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
      二、永清环保内部控制评价范围
      永清环保内部控制评价的范围包括公司所有部门及公司控股子公司,重点对公司重点部门及主要全资子公司进行了检查和评价。本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司及旗下子公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
      三、永清环保内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
      永清环保董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定性标准
公司确将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,公司在实际进行财务报告缺陷认定时,充分考虑财务报告的定性标准如下:
①重大缺陷:
控制环境无效;
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。②重要缺陷:
未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;
未建立有效的内部审计职能;沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。③一般缺陷:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(2)定量标准
公司确将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,财务报告缺陷认定的定量判断标准如下:
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量;内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。
重大缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在, 导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷;财务报表的错报金额落在如下区间:
①错报≥资产总额的 0.85%或人民币 2000 万元;
②错报≥营业收入总额的 0.30%或人民币 500 万元;
重要缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可能想导致无法及时预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重要缺陷;财务报表的错报金额落在如下区间:
①资产总额的    0.34%或人民币  1000   万元≤错报<资产总额的  0.85%或人民
币 2000 万元;
②营业收入总额的 0.12%或人民币 100 万元≤错报<营业收入总额的 0.30%或人民币 500 万元;
一般缺陷:对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷,视为一般缺陷。财务报表的错报金额落在如下区间:
①错报<资产总额的 0.34%或人民币 1000 万元;
②错报<营业收入总额的 0.12%或人民币 100 万元;
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准,分为定量标准和定性标准。
(1)定性标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告重大缺陷:
非财务报告内部控制重大缺陷,出现下列情形的,认定为重大缺陷:
①严重违反国家法律、法规或规范性文件;
②决策程序不科学导致重大决策失误;
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制;
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;
⑥媒体负面新闻频现,难以恢复声誉;
⑦重大缺陷不能得到有效整改;⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷:
①重要业务制度或系统存在的缺陷;
②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改;
③决策程序导致出现一般性失误;
④关键岗位业务人员流失严重;⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷:
①一般业务制度或系统存在缺陷;
②决策程序效率不高;
③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改;④其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
(2)定量标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:直接财产损失金额在人民币 2000 万元(含 2000 万元)以上,对公司造成重大负面影响。
重要缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元(含 500 万元)-2000 万元或受到国家政府部门处罚。
一般缺陷:直接财产损失金额在人民币    500  万元以下或受到省级(含省级)
以下政府部门处罚。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内永清环保不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。但在内部控制执行方面仍存在以下缺陷:公司在投资事项具体执行过程中,公司投资事项由公司指定的副总经理负责,具体投资事项的可行性、投资风险、投资回报等研究和评估由相关业务部门、职能管理部门等联合执行,并严格根据对外投资的权限履行相应的审批程序。公司未设置单独投资部门对投资事项进行统一管理,投资职责的分散,容易出现因部门之间沟通不到位造成对投资事项的评估和管理不到位的情况,不利于公司投资决策的管理以及后续的投资事项的监督管理。
上述事项涉及的相关制度本身不存在重大缺陷,造成此现象的原因是目前发生的投资事项整体频率和规模较小,故未单独设置投资部门进行统一管理。
整改情况:针对以上问题,鉴于公司未来将加大公司投资业务的开展,为加强投资事项的管理,公司将统筹考虑设置专门投资部门,负责对投资事项的统一执行。
五、公司内部控制自我评价总结
结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求,公司董事会认为,公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷,符合上市公司监管要求和当前公司生产经营实际情况的需要。
随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化,公司将继续补充和完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,优化内部控制流程,提高内部控制执行力,建立和完善全面风险管理体系,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康稳定发展。
六、保荐机构银河证券的核查意见
银河证券通过审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司管理人员、检查内部控制执行效果、考察募集资金投资项目进展等手段,从内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对永清环保内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
通过上述核查,银河证券认为:永清环保已建立了较为健全的法人治理结构,现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定;公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;对公司董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》无异议。
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页)
保荐代表人:刘智博
邢仁田
                                                中国银河证券股份有限公司
                                                2017年4月27日

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度内部控制自我评价报告(详情请见公告全文)
证券代码:300187              证券简称:永清环保  公告编号:2017-021
                      永清环保股份有限公司
                  2016 年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会声明:
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。由于市场环境变化或非可控因素等可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,如根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性存在一定的风险。
2016 年度公司内部控制自我评价相关情况如下:
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,本次内部控制评价所涉及的报告期间,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,本次内部控制评价所涉及的报告期间,以及期初至内部控制评价报告披露日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价依据
本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2016 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
三、内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围包括公司所有部门及公司控股子公司,重点对公司重点部门及主要全资子公司进行了检查和评价。本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司及旗下子公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)定性标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,公司在实际进行财务报告缺陷认定时,充分考虑财务报告的定性标准如下:
①重大缺陷:
控制环境无效;
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。②重要缺陷:
未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;
未建立有效的内部审计职能;沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。③一般缺陷:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(2)定量标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,财务报告缺陷认定的定量判断标准如下:
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量;内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。
重大缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在, 导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重大缺陷;财务报表的错报金额落在如下区间:
①错报≥资产总额的 0.85%或人民币 2000 万元;
②错报≥营业收入总额的 0.30%或人民币 500 万元;
重要缺陷:当一个或一组内控缺陷的存在,导致或有合理的可能性导致无法及时预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时,被认定为重要缺陷;财务报表的错报金额落在如下区间:
①资产总额的 0.34%或人民币 1000 万元≤错报<资产总额的 0.85%或人民币 2000万元;
②营业收入总额的 0.12%或人民币 100 万元≤错报<营业收入总额的 0.30%或人民币 500 万元;
一般缺陷:对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷,视为一般缺陷。财务报表的错报金额落在如下区间:
①错报<资产总额的 0.34%或人民币 1000 万元;
②错报<营业收入总额的 0.12%或人民币 100 万元;
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准,分为定量标准和定性标准。
(1)定性标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告重大缺陷:
非财务报告内部控制重大缺陷,出现下列情形的,认定为重大缺陷:
①严重违反国家法律、法规或规范性文件;
②决策程序不科学导致重大决策失误;
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制;
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;
⑥媒体负面新闻频现,难以恢复声誉;
⑦重大缺陷不能得到有效整改;⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷:
①重要业务制度或系统存在的缺陷;
②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改;
③决策程序导致出现一般性失误;
④关键岗位业务人员流失严重;⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷:
①一般业务制度或系统存在缺陷;
②决策程序效率不高;
③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改;④其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
(2)定量标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:直接财产损失金额在人民币 2000 万元(含 2000 万元)以上,对公司造成重大负面影响。
重要缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元(含 500 万元)-2000 万元或受到国家政府部门处罚。
一般缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。但在内部控制执行方面仍存在以下缺陷:公司在投资事项具体执行过程中,公司投资事项由公司指定的副总经理负责,具体投资事项的可行性、投资风险、投资回报等研究和评估由相关业务部门、职能管理部门等联合执行,并严格根据对外投资的权限履行相应的审批程序。公司未设置单独投资部门对投资事项进行统一管理,投资职责的分散,容易出现因部门之间沟通不到位造成对投资事项的评估和管理不到位的情况,不利于公司投资决策的管理以及后续的投资事项的监督管理。
上述事项涉及的相关制度本身不存在重大缺陷,造成此现象的原因是目前发生的投资事项整体频率和规模较小,故未单独设置投资部门进行统一管理。
整改情况:针对以上问题,鉴于公司未来将加大公司投资业务的开展,为加强投资事项的管理,公司将统筹考虑设置专门投资部门,负责对投资事项的统一执行。
六、公司内部控制自我评价总结
结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求,公司董事会认为,公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷,符合上市公司监管要求和当前公司生产经营实际情况的需要。
随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化,公司将继续补充和完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,优化内部控制流程,提高内部控制执行力,建立和完善全面风险管理体系,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
                          永清环保股份有限公司董事会
                          2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
永清环保股份有限公司独立董事
对第三届董事会第二十三次会议相关事项的
                              独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定,以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案为:以股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。
经我们查阅公司有关公告和资料,本次利润分配方案是综合考虑了公司实际发展的需要及所处的阶段而提出的。制定该议案充分考虑了公司2017年的发展资金的需求,我们认为该预案符合公司的长远发展,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司将本次利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、经核查,报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况。
2、报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露,其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需,并且均符合公司预告的2016年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3、报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况,公司未发生除对公司子公司以外对外担保的情况。
三、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业业务资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度审计机构的议案提交股东大会审议。
四、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
1、公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
3、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度,并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4、报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。我们认为,公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,2016年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情况。
六、关于《关于签署<2017-2019 年日常关联交易框架协议>并对 2017年日
常关联交易进行预告的议案》的独立意见
鉴于湖南永清投资集团有限责任公及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易,为梳理关联业务往来,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司拟与永清集团签署《2017-2019年日常关联交易框架协议》,同时对2016年日常关联交易进行确认并对2017年日常关联交易进行预计,授权公司管理层签署有关协议。公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,公司预测的2017年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
              独立董事签名:王争鸣  张  玲  纪雄辉
              2017 年 4 月 27 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度独立董事述职报告(纪雄辉)(详情请见公告全文)
                             永清环保股份有限公司
                      2016 年度独立董事述职报告
                                (独立董事:纪雄辉)
各位股东及股东代表:
本人纪雄辉,作为永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求,在工作中认真行权、依法履职,客观的发表自己的观点,监督公司规范化运作,维护公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就 2016 年度履行独立董事履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
2016 年 7 月 28 日正式任职永清环保独立董事,2016 年 7 月 28 日至 2016 年 12 月 31日,公司共召开了 8 次董事会,本人出席情况如下:
应出席次数            亲自出席次数  委托出席次数      缺席次数
8                            8      0                 0
本人任职期间,公司共召开董事会 8 次,股东大会 2 次,作为公司独立董事,本人没有连续两次未亲自出席会议的情况,报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议,审议议案时与公司经营管理层保持沟通,独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权,同时提出很多合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间,如在本人无法到达现场会议的情况下,本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料,并通过通讯方式行使表决权,本人认为 2016 年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董事会各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内,本人认真审核了提交董事会审议的各项议案,不定期听取公司有关人员的汇报,并重点加强了对公司的实地考察,及时了解公司的动态,深入了解公司经营管理情况,为公司的长远发展和科学管理出谋划策,为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害。
三、发表独立意见情况
1、2016 年 8 月 9 日公司第三届董事会第十七次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于为控股子公司综合授信提供担保的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,调查并了解了被担保人的经营和资信情况,分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等,审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》。因公司经营需要,公司控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信 10,000 万元,授信期限为2 年。该授信由永清环保股份有限公司提供连带责任保证担保,合作方股东深圳市爱能森科技有限公司承诺按照对永清爱能森的认缴股权比例进行同比例担保。
我们认为,董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。
本次担保事项为对控股子公司的担保,合作方股东进行了同比例担保,审议程序合法合规,风险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
2、2016 年 8 月 31 日公司第三届董事会第十八次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的议案》。公司因业务发展需要,预计 2016 年度与湖南永清机械制造有限公司其他日常采购交易实际发生金额较原预计超出 2000 万元。公司本次增加日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
3、2016 年 9 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的独立意见公司依据股东大会的授权,对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。同意本事项。
(2)关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。我们认为:
1)本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 26 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2)本次预留限制性股票授予价格为 7.58 元/股(按照本次董事会决议公告日前 20 个交易日永清环保股票均价的 50%确定),符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
3)公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
同意此事项。
4、2016 年 10 月 27 日公司第三届董事会第二十次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于吸收合并全资子公司的独立意见
公司拟吸收合并全资子公司长沙永清环保贸易有限公司,有利于优化公司管理架构,提高运营效率,降低管理成本,符合公司实际经营发展需要。永清贸易作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围内,吸收合并不会对公司当期损益产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次吸收合并履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。同意此事项。
5、2016 年 11 月 15 日公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于转让江西永清环保余热发电有限公 100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易的独立意见
公司拟转让江西永清环保余热发电有限公司 100%股权以及相关余热发电专利权,是基于自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状综合考虑做出的决策,有利于规避该项目经营存在重大不确定性的风险,有利于保护中小投资者和全体股东利益、同时有利于进一步提升公司资产的运营效率,符合全体股东的利益;本次定价依据独立第三方的评估价格为基础,定价方式公允,不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前,征得了我们的事前认可,关联董事进行了回避表决,该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项。
6、2016 年 12 月 15 日第三届董事会 2016 年第六次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于参与发起设立健康保险公司的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了公司参与发起设立“爱尔健康险”事项。我们认为,公司参与设立“爱尔健康险”,对公司的发展是一次重大的机遇,公司审议该事项符合公司《对外投资管理制度》的相关规定,公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定,此次投资决策过程中,不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情况。同意本事项。
7、2016 年 12 月 28 日第三届董事会第二十一次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为:
1)公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
2)独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;4)本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
综上,我们同意公司 195 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
(2)关于回购注销部分限制性股票的独立意见
原激励对象郭倩琪、黎海靓等 2 人因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司全部回购注销郭倩琪、黎海靓等 2 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,000 股,回购价格约为人民币 5.864 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
四、对公司现场调查的情况
2016 年,本人对公司进行实地现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况,并与公司相关技术团队进行了深入的技术交流,积极为公司的发展提供建议。2016 年度履职期间,本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的营运状态,积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责,对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核,独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,全面地了解与上市公司管理相关的各项制度,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2016 年度,本人未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议、未发生提议召开董事会、未发生提议解聘会计事务所、未发生提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
2017 年度,本人将继续本着诚信和勤勉尽职的精神,保证公司董事会的独立与公正,严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,忠实地履行自己的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,发挥独立董事的作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
                              独立董事(签名):纪雄辉
                              2017 年 4 月 26 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度独立董事述职报告(张玲)(详情请见公告全文)
                          永清环保股份有限公司
                      2016 年度独立董事述职报告
                              (独立董事:张玲)
各位股东及股东代表:
本人张玲,作为永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求,在工作中认真行权、依法履职,客观的发表自己的观点,监督公司规范化运作,维护公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就 2016 年度履行独立董事履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
2016 年度,公司共召开了 14 次董事会本人出席情况如下:
应出席次数  亲自出席次数      委托出席次数        缺席次数
14                        14  0                        0
2016 年度,公司共召开董事会 14 次,股东大会 4 次,作为公司独立董事,本人没有连续两次未亲自出席会议的情况,报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议,审议议案时与公司经营管理层保持沟通,独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权,同时提出很多合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间,如在本人无法到达现场会议的情况下,本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料,并通过通讯方式行使表决权,本人认为 2016 年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董事会各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内,本人认真审核了提交董事会审议的各项议案,不定期听取公司有关人员的汇报,并重点加强了对公司的实地考察,及时了解公司的动态,深入了解公司经营管理情况,为公司的长远发展和科学管理出谋划策,为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中,本人在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员,同时担任审计委员会主任委员。本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责,按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2016 年度,本人按照《独立董事制度》等相关要求,谨慎、勤勉地履行职责,出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议,并根据相关规定通过现场表决或者通讯表决方式发表了独立意见,具体如下:
1、2016 年 3 月 13 日公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于参与设立环保新能源产业投资并购基金的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于参与设立环保新能源产业投资并购基金的议案》。我们认为,公司拟参与设立产业投资并购基金,寻找和培育节能环保及新能源领域的优质项目,通过收购上述领域企业的股权等,实现公司的外延扩张。有利于加快公司发展步伐,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同意此事项。
2、2016 年 4 月 5 日公司第三届董事会第十四次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经我们查阅公司有关公告和资料,本次利润分配方案是综合考虑了公司实际发展的需要及所处的阶段而提出的。制定该议案充分考虑了公司 2016 年的发展资金的需求,我们认为该预案符合公司的良好的成长性预期及长远发展,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司将本次利润分配预案提交股东大会审议。
(2)关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见1)经核查,报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况。
2)报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露,其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需,并且均符合公司预告的 2015 年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3)报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况,公司除对全资子公司衡阳永清环保能源有限公司贷款提供担保外未发生对外担保的情况。
(3)关于聘请 2016 年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业业务资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016 年度审计机构的议案提交股东大会审议。
(4)关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见1)公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
3)公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度,并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4)报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。我们认为,公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(5)关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查,2015 年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情况。
(6)关于《对 2016 年日常关联交易进行预告的议案》的独立意见鉴于湖南永清投资集团有限责任公司及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易,故对 2016 年日常关联交易进行了预计。公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,公司预测的 2016 年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
(7)关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见公司原激励对象黄强、李争志、罗新星等 3 人因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司全部回购注销黄强、李争志、罗新星等 3 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 5,500 股,回购价格约为人民币 17.62 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票,不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、2016 年 4 月 25 日公司第三届董事会 2016 年第十五次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于董事会拟聘任刘敏女士为公司财务总监的独立意见因公司内部工作调整,公司董事、副总经理、财务总监(原)刘佳女士将不再兼任财务总监职务。经董事长提名和提名委员会审议,拟聘任刘敏女士担任永清环保股份有限公司财务总监。经我们对有关情况的调查和了解,认为本次调整符合公司内部工作调整的需要,拟任财务总监刘敏女士的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求,提名和聘任程序符合有关规定。
同意董事会做出的本次关于财务总监的任职调整。
4、2016 年 6 月 15 日公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于为全资子公司申请“清洁基金”贷款提供担保的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于为全资子公司申请“清洁基金”贷款提供担保的议案》。为促进衡阳垃圾焚烧发电项目投建与运营的进展,公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司拟向中国清洁发展机制基金(以下简称“清洁基金”)申请贷款 6980 万元,贷款期限为 3 年期,贷款利率为同期贷款基准利率下浮 15%(最终发放额度及审核贷款期限以批复结果为准)。清洁基金是由国家批准设立的按照社会性基金模式管理的政策性基金,其宗旨是支持国家应对气候变化工作,促进经济社会可持续发展。本次申请的贷款预计将采取接受委托贷款的方式进行,由清洁基金通过银行等金融机构提供委托贷款,融资成本相对较低,贷款将专项用于衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂项目,符合公司发展的实际需求。
我们认为,董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。本次担保事项为对全资子公司的担保,风险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
5、2016 年 6 月 22 日公司第三届董事会第十六次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于选举纪雄辉先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见经审阅被提名人纪雄辉先生履历资料,认为被提名人不存在有关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。湖南永清投资集团有限责任公司作为本公司控股股东,对提名纪雄辉先生为独立董事的提案程序符合相关法律法规的规定。
鉴于此,我们同意提名纪雄辉先生作为公司独立董事候选人并在深交所审议无异议后将该事项提交公司 2016 年临时股东大会审议。
(2)关于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》。我们认为,董事会综合考虑了宏观经济形势和北京当地市场状况,将所持北京永清余下 40%的股权出售给永清集团,是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益,以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策,符合公司作为轻资产型企业的发展特点;本次定价依据独立第三方的评估价格为基础,定价方式公允,不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前,征得了我们的事前认可,该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
(3)关于终止投资“三湘银行股份有限公司”的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于终止投资“三湘银行股份有限公司”的议案》,现从公司发展战略考虑,董事会经慎重研究,并与三湘银行各发起方股东经友好协商,决定终止对三湘银行股份有限公司的投资计划,符合公司的战略安排。我们认为,公司针对该项目尚未投入资金,终止该投资不会对公司产生不利影响,不会损害公司及广大股东的利益。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项。
6、2016 年 7 月 17 日公司第三届董事会第三次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于聘任隆玉周先生担任公司副总经理的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于聘任隆玉周先生担任公司副总经理的议案》。因公司经营需要,经公司总经理提名和提名委员会审议,拟聘任隆玉周先生担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解,认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要,拟任副总经理隆玉周先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求,提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
7、2016 年 8 月 9 日公司第三届董事会第十七次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于为控股子公司综合授信提供担保的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,调查并了解了被担保人的经营和资信情况,分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等,审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》。因公司经营需要,公司控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信 10,000 万元,授信期限为2 年。该授信由永清环保股份有限公司提供连带责任保证担保,合作方股东深圳市爱能森科技有限公司承诺按照对永清爱能森的认缴股权比例进行同比例担保。
我们认为,董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。
本次担保事项为对控股子公司的担保,合作方股东进行了同比例担保,审议程序合法合规,风险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
8、2016 年 8 月 31 日公司第三届董事会第十八次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的议案》。公司因业务发展需要,预计 2016 年度与湖南永清机械制造有限公司其他日常采购交易实际发生金额较原预计超出 2000 万元。公司本次增加日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
9、2016 年 9 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的独立意见公司依据股东大会的授权,对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。同意本事项。
(2)关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。我们认为:
1)本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 26 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2)本次预留限制性股票授予价格为 7.58 元/股(按照本次董事会决议公告日前 20 个交易日永清环保股票均价的 50%确定),符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
3)公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
同意此事项。
10、2016 年 10 月 27 日公司第三届董事会第二十次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于吸收合并全资子公司的独立意见
公司拟吸收合并全资子公司长沙永清环保贸易有限公司,有利于优化公司管理架构,提高运营效率,降低管理成本,符合公司实际经营发展需要。永清贸易作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围内,吸收合并不会对公司当期损益产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次吸收合并履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。同意此事项。
11、2016 年 11 月 15 日公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于转让江西永清环保余热发电有限公 100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易的独立意见
公司拟转让江西永清环保余热发电有限公司 100%股权以及相关余热发电专利权,是基于自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状综合考虑做出的决策,有利于规避该项目经营存在重大不确定性的风险,有利于保护中小投资者和全体股东利益、同时有利于进一步提升公司资产的运营效率,符合全体股东的利益;本次定价依据独立第三方的评估价格为基础,定价方式公允,不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前,征得了我们的事前认可,关联董事进行了回避表决,该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项。
12、2016 年 12 月 15 日第三届董事会 2016 年第六次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于参与发起设立健康保险公司的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了公司参与发起设立“爱尔健康险”事项。我们认为,公司参与设立“爱尔健康险”,对公司的发展是一次重大的机遇,公司审议该事项符合公司《对外投资管理制度》的相关规定,公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定,此次投资决策过程中,不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情况。同意本事项。
13、2016 年 12 月 28 日第三届董事会第二十一次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为:
1)公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
2)独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;4)本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
综上,我们同意公司 195 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
(2)关于回购注销部分限制性股票的独立意见
原激励对象郭倩琪、黎海靓等 2 人因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司全部回购注销郭倩琪、黎海靓等 2 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,000 股,回购价格约为人民币 5.864 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
四、对公司现场调查的情况
2016 年,本人对公司进行实地现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况,并与公司经营管理团队进行了深入的业务交流,积极为公司的发展提供建议。2016 年度履职期间,本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的营运状态,积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责,对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核,独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,全面地了解与上市公司管理相关的各项制度,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2016 年度,本人未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议、未发生提议召开董事会、未发生提议解聘会计事务所、未发生提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
2017 年度,本人将继续秉承对公司股东尤其是中小股东权益高度负责的理念、诚信和勤勉尽职的精神,严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,忠实地履行自己的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,发挥独立董事的作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
                                            独立董事(签名):张玲
                                            2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度财务决算报告(详情请见公告全文)
                             永清环保股份有限公司
                             2016 年度财务决算报告
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度财务报表审计工作已经
完成,由天职国际会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2016 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“天职业字【2017】6008号”标准无保留意见的审计报告。现公司根据此次审计结果编制了 2016 年度财务决算报告如下:
        一、 报告期主要财务数据
                                                                           单位:人民币元
          项目                                    2016 年                  2015 年
          营业总收入(元)                        1,535,948,714.45         773,321,520.89
          利润总额(元)                          203,075,522.39           128,586,942.55
归属于上市公司股东的净利润(元)                  141,522,469.94           112,896,435.51
        基本每股收益(元/股)                     0.22                             0.18
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)           2.2832                   6.1246
          资产负债率(%)                         48.61%                   42.34%
        二、 财务状况
(一)、资产
                                                                    单位:人民币万元
                       2016年12月31日                      2015年12月31日
项目                                                                               变动幅度(%)
                       金额       比重            金额              比重
总资产          299,590.17               100.00%  231,070.50        100.00%                29.65%
货币资金        75,122.47                25.08%   74,779.93                32.36%          0.46%
应收票据        12,094.45                4.04%          9,956.46           4.31%           21.47%
应收账款          40,060.08       13.37%    33,763.61                   14.61%       18.65%
预付款项                2,577.38  0.86%     239.18                      0.10%        977.59%
应收利息
其他应收款              8,087.48  2.70%     3,229.68                    1.40%        150.41%
存货              43,988.69       14.68%    28,609.19                   12.38%       53.76%
一年内到期的非                                                                       全增长
流动资产                1,014.41  0.34%
其他流动资产            3,967.25  1.32%     2,425.99                    1.05%        63.53%
可供出售金融资产  17,838.00       5.95%     608                         0.26%        2833.88%
长期应收款        14,207.07       4.74%     10,000.00                   4.33%        42.07%
长期股权投资            0.00      0.00%     2,672.03                    1.16%        -100.00%
投资性房地产            1,066.67  0.36%                                              全增长
固定资产          10,143.07       3.39%     11,017.58                   4.77%        -7.94%
在建工程                1,134.69  0.38%     35,971.51                   15.57%       -96.85%
无形资产          68,020.67       22.70%    2,433.35                    1.05%        2695.35%
商誉                                        110.67                      0.05%        -100.00%
                        -
长期待摊费用            75.00     0.03%                                 0.00%        全增长
递延所得税资产                    0.06%     190.16                      0.08%             1.39%
                        192.80
其他非流动资产          0.00      0.00%     15,063.17                   6.52%        -100.00%
1)本期应收票据较期初增加         2,137.99  万元,主要因为公司大型客户为钢铁和电力企业,
本期回款多以票据结算。
2)本期应收账款较期初增加 6,296.47 万元,主要原因为一是本期总承包项目金额较上期增加,导致应收账款增加。其中中科蓝天包头项目增加应收账款 15,497.60 万元;二是已结算项目回款或者转让应收账款,其中转让应收账款 6,343 万元,元宝山发电有限责任公司回款减少应收账款 1,092 万元,山西太钢不锈钢股份有限公司回款减少 1,960 万元。
3)预付款项较期初增加 2,338.20 万元,主要原因为期末预付的未开工项目的工程款及设备款。其中徐州大彭项目未开始预付无锡马盛环境能源科技有限公司设备款增加 1835 万元。
4)其他应收款较期初增加 4,857.80 万元主要原因一是公司本期处置子公司江西余热股权和处置专利技术应收永清集团款 3,055.36 万元;二是因为业务规模扩大履约保证金和投标保证金增加。
5)长期应收款较期初增加 4,207.07 万元,主要系本期安仁 BOT 项目和 EPC 南热源项目形成的长期应收款项
6)在建工程较期初减少 34,836.82 万元,主要因为新余市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目和衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目达到预定可使用状态转入无形资产减少在建工程。
7)无形资产较期初增加 65,587.32 万元,主要因为新余市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT项目和衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目达到预定可使用状态转入无形资产增加。
8)其他非流动资产较期初减少 15,063.17 万元,主要因为主要因为新余市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目和衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目达到预定可使用状态转入无形资产减少。
        (二)、负债
                                                    单位:人民币万元
                      2016年12月31日                2015年12月31日
项目                                                                变动幅度(%)
                      金额      比重     金额       比重
总负债            145,638.02    100.00%  97,825.01  100.00%         48.88%
应付票据          38,374.99     26.35%   19,116.94  19.54%          100.74%
应付账款          83,969.19     57.66%   49,928.49  51.04%          68.18%
预收款项              3,477.38  2.39%    330.36     0.34%           952.60%
应付职工薪酬          1,259.24  0.86%    635.01     0.65%           98.30%
应交税费              2,434.49  1.67%    2,289.94   2.34%           6.31%
应付利息              12.52     0.01%    29.27      0.03%           -57.22%
其他应付款            6,980.73  4.79%    7,437.33   7.60%           -6.14%
长期借款              8,000.00  5.49%    17,000.00  17.38%          -52.94%
递延收益              1,129.49  0.78%    1,057.68   1.08%           6.79%
1、应付票据较期初增加 19,258.05 万元,主要因为本期成本增加应付供应商款项增加,公司利用票据支付提供资金使用效率,降低资金使用成本。
2、应付账款增加 34,040.70       万元,主要原因为本期营业规模加大项目增加,分包项目款项
增加,形成应付账款的增加。
3、预收款项较期初增加 3,147.02 万元,主要原因为一是已签订合同的项目本期未开工预收款项增加;二是预收的环评项目款未完成增加预收款项。其中主要为徐州国鼎盛和环境科技有限公司增加 1452 万元、大唐环境产业集团股份有限公司锡林浩特分公司增加 624 万元、靖江市生态环境建设有限公司增加 208 万元、白河县环境保护局增加 199 万元。
4、应付职工薪酬较期初增加 624.23 万元,主要为报告期末公司计提的职工薪酬较期初增加。
5、长期借款较期初减少 9,000 万元,主要系公司资金较充裕,归还了借款。
(三)、股东权益
                                                      单位:人民币万元
                       2016年12月31日             2015年12月31日
项目                                                                    变动幅度(%)
                       金额      比重     金额        比重
所有者权益合计    153,952.15     100.00%  133,245.49  100.00%           15.54%
股本              64,854.23      42.13%   21,587.38   16.20%            200.43%
资本公积          39,693.01      25.78%   81,540.28   61.20%            -51.32%
减:库存股              4,142.32  2.69%    4,917.57    3.69%             -15.76%
其他综合收益           8.57      0.01%    4.81        0.00%             78.21%
专项储备               485.96    0.32%    323.98      0.24%             50.00%
盈余公积               5,007.94  3.25%    4,073.94    3.06%             22.93%
未分配利润        42,170.80      27.39%   29,600.18   22.21%            42.47%
归属于母公司所
有者权益合计      148,078.19     96.18%   132,213.00  99.23%            12.00%
少数股东权益           5,873.96  3.82%    1,032.49    0.77%             468.91%
1、股本期末金额较期初金额增加 43,266.85 万元,资本公积期末金额较期初金额减少41,847.27 万元,主要原因是 2016 年 4 月 27 日,根据公司 2015 年度股东大会决议,以 2015年 12 月 31 日的总股本 21,587.38 万股为基数,按每 10 股转增 20 股的比例,以资本公积转增股份 43,174.76 万股。
2、盈余公积期末金额较期初金额增加 934 万元,主要原因是主要为报告期计提的法定盈余公积金增加所致。
3、未分配利润期末金额较期初金额增加 12,570.62 万元,主要原因为本期净利润增加。
三、 经营状况
                                                 单位:人民币万元
      项目                报告期      上年同期   报告期比上年同期增减幅度
                                                 (%)
      营业收入            153,594.87  77,332.15  98.62%
      营业成本            117,101.96  59,358.37  97.28%
      税金及附加          220.95      1,153.58   -80.85%
      销售费用            4,656.56    2,225.94   109.20%
      管理费用            13,034.43   5,620.51   131.91%
      财务费用            -1,061.95   -642.13    -65.38%
      资产减值损失        806.25      317.14     154.22%
      投资收益            817.79      1,802.99   -54.64%
      营业外收支净额      653.09      1,756.96   -62.83%
      所得税              3,341.62    1,845.01   81.12%
      净利润              16,965.93   11,013.68  54.04%
归属于母公司所有者净利润  14,152.25   11,289.64  25.36%
      1、本期营业收入 153,594.87 万元,较上期增加 76,262.72 万元,本期收入增长主要原因:(1)本期新增新能源(风电、光伏)版块业务,增加收入 54,000.33 万元;(2)大气治理收入较上期增加 19,747.14 万元;(3)运营收入较上期增加 4,905.31 万元系本期新余垃圾焚烧发电项目和衡阳垃圾焚烧发电项目正式投入运营产生收入;(4)公司环评、技术咨询业务收入较上期增加 2,042.14 万元,主要系公司环评资质提升为甲级和收购 IST 公司导致业务增长;(5)重金属综合治理(含药剂)收入较上期减少 4,095.52 万元;(6)其他业务减少收入 336.69 万元。
      2、本期营业成本 117,101.96 万元,较上期增加 57,743.59 万元,主要为报告期内营业收入增加,成本也相应增加。
      3、本期税金及附加较上期减少 932.63 万元,主要是报告期内因建安税营改增政策的全面推行,调整以前年度未开具营业税发票的收入为增值税收入,导致本期营业税较上期减少 1261万元,同时因增值税收入增加导致应交增值税对应的城建税和教育费附加增加 150 万元;另根据《增值税会计处理规定》(财根据《增值税会计处理规定》(财根据《增值税会计处理规定》(财[2016]22 号)的规定)的规定,2016 年 5 月 1 日起原在“管理费用日起原在“管理费用日起原在“管理费用  —  税金”中列报的相关费调整计入“税金及附加科目,本期从管理费用转入 214 万元。
      4、本期销售费用较上期 2,430.62 万元,主要系本期人员增加和业务收入增长导致人员薪酬增加 740 万元,业务招待费增加 732 万元,中标服务费增加 438 万元,差旅费增加 291 万元。
      5、本期管理费用较上期增加 7,413.92 万元,主要系本期公司业务规模增长,导致人员和相关费用较上期均大幅增长,其中增加人员和股权激励导致职工薪酬增加 2,208 万元,本期加大研发投入增加研发费用 3,635 万元,房租水电及物业管理费用增加 389 万元,差旅费增加227 万元,固定资产和无形资产摊销增加 218 万元,业务招待费用增加 160 万元,其他费用增加 463 万元。
      四、 现金流量情况
                                                                       单位:人民币万元
                                                               报告期比上年同期增减幅
             项目            报告期      上年同期
                                                                       度(%)
经营活动产生的现金流量净额   30,818.73   1,546.17                                1893.23%
投资活动产生的现金流量净额   -32,152.74  -19,716.85                              -63.07%
筹资活动产生的现金流量净额   -9,709.26   52,895.71                               -118.36%
现金及现金等价物净增加额     -11,017.90  34,725.02                               -131.73%
1、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较去年增加 29,272.56 万元,主要为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较去年增加 71,871.91 万元,购买商品、接受劳务支付的现金
较去年增加     33,630.94  万元,采购款与工程款的支付以票据方式支付的金额较去年增加
19,258.05。
      2、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 12,435.89  万元,主要为报告期内新余、衡阳两地子公司生活垃圾焚烧发电 BOT 项目投入增加。
      3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 62604.97 万,主要是去年收到非公开发行股票 31408.34 万元、限制性股票 4905.97 万元以及子公司收到的项目贷款 17000 万元,而本期只收到借款 8000 万元、限制性股票 715.60 万元,并偿还了长期借款 17000 万元。
      五、 主要财务指标分析
项目      指标              2016 年度  2015 年度
          销售毛利率        23.76%     23.24%
盈利能力
          净资产收益率      10.17%     10.07%
          流动比率(倍)    1.37       1.92
偿债能力  速动比率 (倍)     1.03       1.53
          资产负债率        48.61%     42.34%
          应收账款周转率    4.16       2.54
运营能力  (次)
          存货周转率(次)  3.23       1.84
                            永清环保股份有限公司董事会
                                       2017年4月27日

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【2017-04-27】永清环保(300187)中国银河证券股份有限公司关于公司2017年年度预计关联交易的核查意见(详情请见公告全文)
                中国银河证券股份有限公司
      关于永清环保股份有限公司 2017 年年度预计关联交易
                                的核查意见
      中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”或“公司”)2015 年非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对永清环保第三届董事会第二十三次会议审议的《关于签署<2017-2019 年日常关联交易框架协议>并对 2017年日常关联交易进行预告的议案》所述 2017 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、保荐机构核查过程
      本保荐机构保荐代表人查阅了永清环保关于 2017 年度日常关联交易预计情况的董事会决议、独立董事发表的相关意见等有关文件,询问了永清环保有关人员关于预计 2017 年日常关联交易具体情况,并履行了其他必要的核查工作。
二、日常关联交易基本情况
      鉴于湖南永清投资集团有限责任公司(简称“永清集团”)及其除永清环保之外部分控股子公司与永清环保存在日常关联交易,永清环保对 2017 年日常关联交易情况进行了预计。
      2017 年预计关联交易类型及金额情况如下:
                                                 (单位:万元)
关联                                2017 年预计  2016 年实际发生额
交易  交易内容          关联人      交易金额                 占同类业务
类型                                             实际发生额  比例(%)
      采购商品      湖南永清机械制                 9692.08 注 1  9.22
                    造有限公司      9000.00
采购  采购商品、接  湖南永清贸易有  1000.00        0
商品  受劳务                限公司
接受  采购商品、接  湖南永清水务有  100.00         0
劳务  受劳务                限公司
      接受劳务      湖南华环检测技                 46.76         16.09
                    术有限公司      500.00
                    湖南永清环保研
                    究院有限责任公  50.00          149.10        3.46
                            司
      提供劳务      湖南永清投资集  200
出售                        团
商品                湖南华环检测技
提供                术有限公司      200
劳务                湖南永清环保营
                    销有限公司      2000.00        236.47        5.49
      出售商品、提
      供劳务        湖南创御实业有  14000.00 注 2  676.64        7.67
                            限公司
                    湖南永清投资集  30.00          28.57         19.98
                    团有限责任公司
                    湖南永清水务有  25.00          32.50         22.73
关联                        限公司
租赁  办公场地及    永清环保研究院                                                     1
情况  设备出租      有限责任公司    25.00          25.00         17.
                                                                 48
                    湖南华环检测技  60.00          56.92         39.81
                    术有限公司
其他                湖南永清投资集
日常  (视正常日    团有限责任公司  300.00                       100
关联  常交易需要)  及其控股子公司                 244.83
交易
      注 1:2016 年与湖南永清机械制造有限公司采购商品发生关联交易 9692.08 万元,其中7981.55 万元为向湖南永清机械制造有限公司采购衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目第一批、第二批设备,该设备采购交易履行了相关审议程序,已于 2014 年 9 月 30 日、2014年 11 月 27 日进行了披露。
      注 2:2016 年与湖南创御实业有限公司出售商品、提供劳务发生关联交易 676.64 万元,主要是公司承接了关联方湖南创御实业有限公司邵阳市“洋溪沟、龙须沟”两沟环境污染综合治理工程项目,预计 2017 年该项目还将发生关联交易约 14000 万元。该交易事项已经于2015 年 3 月 5 日进行了披露。 (“湖南创御地产发展有限公司”现已经更名为“湖南创御实业有限公司”。)
三、关联方介绍及关联关系
公司主要关联方情况如下:
公司名称                        主营范围      法人代表  住所  关联关系
湖南永清投资集团有限责任公司    实业投资      刘正军    长沙  控股股东
湖南永清机械制造有限公司        机械制造      文肖      长沙  受同一母公司控制
湖南永清水务有限公司            污水处理      刘正军    长沙  受同一母公司控制
湖南永清环保研究院有限责任公司  技术研究      刘正军    长沙  受同一母公司控制
湖南创御实业有限公司            房地产开发经  刘志斌    长沙  受同一母公司控制
                                营
湖南华环检测技术有限公司        环境参数检测  贺前锋    长沙  受同一母公司控制
湖南永清环保营销有限公司        环保设备销售  黄  英    长沙  受同一母公司控制
湖南永清贸易有限公司            商品贸易      黄  英    长沙  受同一母公司控制
四、上述关联交易的审批程序及对上市公司的影响
2017 年 4 月 25 日,永清环保召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了上述关联交易事项,关联董事回避表决。永清环保独立董事对上述关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立意见。上述交易还需提交公司股东大会审议。
永清环保接受关联方提供的劳务或采购设备等,主要是基于关联方对永清环保的经营理念、品牌诉求有更深入的了解,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,性价比高;上述关联交易定价公允、公平,符合上市公司利益;关联交易对永清环保 2017 年以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响,永清环保不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、上述关联交易已经永清环保第三届董事会第二十三会议审议通过,关联董事予以回避表决;独立董事发表了同意意见;上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、永清环保《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。该事项尚需公司股东大会审批通过。
2、2017 年预计日常关联交易的交易价格系依据市场行情,本着公平、公正、公允的原则确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司 2017年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页)保荐代表人:
              刘智博                            邢仁田
                                                中国银河证券股份有限公司
                                                2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
                    永清环保股份有限公司董事会
关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的
                              专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定,将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237 号”文)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,公司 2011 年 3 月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股(A 股)1,670 万股,发行价格为每股 40.00 元。本次发行募集资金总额 66,800.00 万元,扣除发行费用 5,447.43 万元后,募集资金净额为人民币61,352.57 万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职湘SJ[2011]188 号《验资报告》。
2、2016 年度募集资金使用金额及年末余额
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司累计使用募集资金为 64,870.60 万元,其中:以前年度使用 64,870.60 万元,均投入募集资金项目。
公司募集资金初始净额为61,352.57万元,加募集资金存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额3,518.03万元后合计金额为64,870.60万元;截至2016年12月31日,本公司累计使用金额为64,870.60万元,公司募集资金专户已注销。
(二)非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1655 号》文的核准,公司向湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元,发行数量 12,742,895 股,发行价格为每股人民币 25.70 元,募集资金总额
为人民币  32,749.24  万元,扣除发行费用人民币    1,340.90  万元,募集资金净额为人民币
31,408.34 万元,已于 2015 年 7 月 28 日到账。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“天职业字[2015]11820 号”《验资报告》。
    2、2016 年度募集资金使用金额及年末余额
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司本年度使用募集资金为 37.92 万元,用于永久性补充流动资金。
    公司本次募集资金净额为31,408.34万元,加募集资金存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额23.13万元后合计金额为31,431.47万元;截至2016年12月31日,本公司累计使用金额为31,431.47万元,公司募集资金专户已注销。
    二、募集资金存放和管理情况
    (一)募集资金管理制度情况
    本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<创业板上市公司募集资金管理细则>>(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修订了《永清环保股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2010 年度第四次【临时】股东大会审议通过;本公司 2012 年度第二届董事会第七次会议第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
    根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了 15 个银行专项账户,明细如下:中信银行股份有限公司长沙分行 7401110182600119519 账户、招商银行股份有限公司长沙侯家塘支行 731902000910102 账户和 731904231310901 账户、交通银行股份有限公司湖南省分行营业部 431612000018150288418 账户和 431612000018150358949 账户、上海浦东发展银行股份有限公司长沙芙蓉路支行 66040155200001926 账户、招商银行股份有限公司长沙蔡锷路支
行  731902000910301  账户、华夏银行股份有限公司长沙分行    13450000000348891  账户和
13450000000309577    账户、长沙银行股份有限公司湘银支行    800057262109017    账户、
800141500709010    账户和  800057262109025  账户、华融湘江银行长沙金星路支行
81030309000037162 账户、民生银行长沙香樟路支行 615266661 账户、交通银行长沙浏阳支行 431612000018150254266 账户。因专户资金使用完毕,均已注销。
    (二)募集资金三方监管协议情况
2011 年首次公开发行股票募集资金:根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构平安证券有限责任公司已经与各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
2015 年非公开发行股票募集资金:根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司已经与各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司募集资金已按规定用途使用完毕,无存储情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、附件 2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司拟投资资金共计 1,020.00 万元永久补充流动资金。
2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次融资且当年存在募集资金运用的情况,详见本专项报告一、募集资金基本情况。
附件:
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                           永清环保股份有限公司
                                           二〇一七年四月二十七日
附件 1
                                                      永清环保股份有限公司
                                        首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                  截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司          金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                      66,800.00
                                                                                            本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                        1,946.12
                                                                                            已累计投入募集资金总额                       64,870.60
累计变更用途的募集资金总额比例                                    2.91%
                            是否已变更                                                                                                                       项目可行性
承诺投资项目和                          募集资金承诺  调整后投资  本年度投入  截至期末累计  截至期末投资进度        项目达到预定可       本年度实  是否达到
                            项目(含                                                                                                                         是否发生
        超募资金投向                    投资总额      总额(1)   金额        投入金额(2)   (%)(3)=(2)/(1)       使用状态日期         现的效益  预计效益
                            部分变更)                                                                                                                       重大变化承诺投资项目
1、研发中心建设项目             否      5,958.00      5,958.00                6,291.71           105.60             2013 年 1 月 31 日             不适用    否
2、补充公司总承包业务流动       否                                                                                  2011 年 12 月 31 日            不适用    否
资金项目                                10,000.00     10,000.00               10,092.29          100.92
承诺投资项目小计                        15,958.00     15,958.00               16,384.00
超募资金投向
                                                  永清环保股份有限公司
                                首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                      截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司  金额单位:人民币万元
1、新余钢铁股份有限公司烧
结厂烧结余热利用合同能源   否   6,000.00  6,000.00    5,830.64                       97.18   2011 年 9 月 30 日  129.70  否      否
管理项目
2、增资湖南永清环境修复有  否                                                                2012 年 5 月 27 日          不适用  否
公司项目                        935.00    935.00      935.00                         100.00
3、成立北京营运中心项目    否   5,000.00  5,000.00    5,052.23                       101.04  2012 年 4 月 30 日          不适用  否
4、投资设立全资子公司新余  否                                                                2012 年 6 月 7 日           不适用  否
永清环保能源有限公司            5,000.00  10,000.00   10,308.50                      103.09
5、环保药剂产品研发、市场  否                                                                2012 年 9 月 20 日          是      否
销售、生产经营项目              3,000.00  3,000.00    2,465.95                       82.20                       623.61
6、永久补充流动资金        否   9,000.00  10,629.76   11,637.93                      109.48  2012 年 6 月 7 日           不适用  否
7、与湖南天易集团有限公司
共同出资成立株洲永清天易   是   510.00    0.00                                       0.00                                不适用  是
环境治理有限公司
8、与株洲高科集团有限公司
共同出资成立株洲永清高科    是  510.00            0.00                      0.00                                                                     不适用               是
环境治理有限公司
9、投资设立全资子公司衡阳   否                                                                                  2013 年 12 月 16 日                  不适用               否
永清环保能源有限公司            12,000.00         12,000.00      12,256.35  102.14
超募资金投向小计                41,955.00         47,564.76      48,486.60                                                           753.31
          合计                  57,913.00         63,522.76      64,870.60                                                           753.31
                            新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目,2016 年度产生发电收入 4520.65 万元,实现利润总额 129.70 万元,净利润为 129.70 万元,
                            项目投产后未能达到预期收益,主要受钢铁行业整体产能过剩及烧结混勻矿配矿结构的影响,致使公司余热发电烟气温度偏低,造成项目投产后未能达到未达到计划进度或预计收益
                            预期收益。为规避其经营存在较大不确定性风险降低投资风险、进一步提升公司资产的运营效率,综合考虑自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电的情况和原因(分具体项目)
                            业务现状,经公司 2016 年 12 月 2 日公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过,将所持江西永清环保余热发电有限公司 100%的股权以及余热发电相关
                            专利权一并转让给湖南永清投资集团有限责任公司,目前,股权相关过户手续已经办理完毕。
                            与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司和与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司由于当
项目可行性发生重大变化的    地市场环境和客观条件发生变化,经公司深入调研和论证,在当时市场环境下,从公司角度考虑,上述项目的实施在经济上已经不具备可行性,故从维护
情况说明                    公司以及全体股东利益的角度出发,经审慎考虑,与对方友好协商,公司拟决定终止继续实施上述项目,并将项目拟投入的超募资金全部用于补充公司生
                            产经营所需流动资金。
                            本公司募集资金净额 61,352.57 万元,较原募集资金投资项目资金需求 15,958.00 万元超募资金 45,394.57 万元,使用情况分别为:
                            1、2011 年 4 月 22 日,经公司第二届董事会第二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 6,000.00 万元投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合
                            同能源管理项目。截至 2015 年 12 月 31 日,该项目已投入超募资金 5,830.64 万元。该项目已于 2011 年 10 月初进入调试运营并成功并网发电,从 2012
                            年 1 月开始与业主结算确认发电收入。
                            2、2011 年 5 月 30 日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过,同意公司使用部分超募资金 935.00 万元增资湖南永清盛世环保有限公司。截至 2014
                            年 12 月 31 日,该项目已投入超募资金 935.00 万元。2012 年 1 月 31 日,湖南永清盛世环保有限公司更名为湖南永清环境修复有限公司,并完成工商登记
                            变更。2012 年 8 月 31 日,公司吸收合并湖南永清环境修复有限公司,原湖南永清环境修复有限公司办理注销,截止至 2013 年 12 月 31 日,注销手续已
                            完成。
                            3、2011 年 12 月 15 日,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元用于成立北京运营中心。截至 2014 年 12 月 31 日,
                            该项目已使用募集资金 5,052.23 万元。目前该运营中心已设立完成,并全面开展营销工作。该账户已于 2013 年 8 月注销。
                            4、2012 年 4 月 25 日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元投资成立全资子公司江西永清环保有限责任公司,
                            该公司已于 2012 年 6 月 7 日完成工商注册登记。2013 年 5 月 2 日,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元对
                            全资子公司江西永清环保有限责任公司增资。2013 年 6 月 18 日,江西永清环保有限责任公司更名为新余永清环保能源有限公司,并完成工商变更登记。
                            截至 2016 年 12 月 31 日,新余永清环保能源有限公司已使用募集资金 10,308.50 万元。
                            5、2012 年 8 月 15 日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意公司使用超募资金 3,000.00 万元投资成立全资子公司永清环保药剂(湖南)有超募资金的金额、用途及使用  限公司,该公司已于 2012 年 9 月 20 日完成工商注册登记。公司已于 2013 年 10 月 31 日吸收合并永清环保药剂(湖南)有限公司,截至 2016 年 12 月 31
进展情况                    日,药剂产品研发、市场销售、生产经营项目已使用募集资金 2,465.95 万元。
                            6、2012 年 6 月 6 日,经公司第二届董事会第九次会议审议通过,同意公司使用募集资金 6,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。2012 年 12 月 22 日,
                            经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,同意公司使用超募资金 3,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,
                            经公司第三届董事会第四次会议审议通过,将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集
                            团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司拟投资资金共计 1,020.00 万元补充流动资金,并将募集资金专户-上海浦东发展银行长沙芙蓉支
                            行剩余募集资金 609.76 万元变更为永久补充流动资金。2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补
                            充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,并
                            将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集
                            资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。截至 2016 年 12 月 31 日,已使用超募资金永久补充流动资金 11,637.93 万元。
                            7、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00 万元与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天
                            易环境治理有限公司。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变更为永久
                            补充流动资金。
                          8、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00 万元与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高
                          科环境治理有限公司。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变更为永久
                          补充流动资金。
                          9、2013 年 10 月 29 日,经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 12,000 万元投资成立全资子公司衡阳永清环保能源有限公
                          司,该公司已于 2013 年 12 月 16 日完成工商注册登记。截至 2016 年 12 月 31 日,该项目已使用募集资金 12,256.35 万元。募集资金投资项目实施地点
                          不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
                          不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
                          不适用
及置换情况
用闲置募集资金永久补充流  2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧
动资金情况                结厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,
                          用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。项目实施出现募集资金结余
                          项目已完成投资达到预定可使用状态并进入运营期,无需再持续进行投入。的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
                          无
去向
募集资金使用及披露中存在
                          无
的问题或其他情况
附件 2
                                                        永清环保股份有限公司
                                            非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                   截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司  金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                        32,749.24
                                                                                              本年度投入募集资金总额                  37.92
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
                                                                                              已累计投入募集资金总额                  31,431.47
累计变更用途的募集资金总额比例
                                是否已变                                                                                                                 项目可行性
        承诺投资项目和                      募集资金承  调整后投资  本年度投入  截至期末累计      截至期末投资进度    项目达到预定可  本年度实 是否达到
                                更项目(含                                                                                                               是否发生
        超募资金投向                        诺投资总额  总额(1)   金额        投入金额(2)       (%)(3)=(2)/(1)   使用状态日期    现的效益 预计效益
                                部分变更)                                                                                                               重大变化承诺投资项目
补充公司流动资金                否          31,408.34   31,408.34   37.92       31,431.47         100.07                                         不适用  否
        承诺投资项目小计                    31,408.34   31,408.34   37.92       31,431.47超募资金投向
            合计                        31,408.34  31,408.34  37.92  31,431.47未达到计划进度或预计收益的情况
                                不适用
和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说
                                不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展
                                不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情
                                不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情
                                不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
                                不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
                                不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
                                不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向    无
募集资金使用及披露中存在的问题
                                无
或其他情况
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【2017-04-27】永清环保(300187)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
      证券代码:300187        证券简称:永清环保  公告编号:2017-023
                         永清环保股份有限公司
              关于召开 2016 年度股东大会的通知
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定,根据公司第三届董事会第二十三次会议决议,决定于2017年5月18日召开2016年度股东大会,现将有关事宜通知如下:
      一、  召开会议基本情况
      1、会议召开的届次:2016年度股东大会
      2、会议召集人:公司董事会
      3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》,决定于2017年5月18日召开2016年度股东大会。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      4、会议召开时间:
      (1)现场会议时间:2017年5月18日(星期四)下午14:30(参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点,办理登记手续)
      (2)网络投票时间:2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月17日下午15:00-2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。
      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
      (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;
      (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
      6、股权登记日:2017年5月12日
      7、出席对象:
      (1)截止2017年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议表决,该代理人可以不必为公司股东(授权委托书见附件2);
      (2)公司董事、监事、其他高级管理人员;
      (3)本公司聘请的律师。
      8、现场会议地点:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保会议室
      二、  会议审议事项
      以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案:
      1、《2016年度报告全文及摘要》;
      2、《2016年度董事会工作报告》(公司独立董事将在本次股东大会上述职);
      3、《2016年度财务决算报告》;
      4、《2016年度利润分配预案》;
      5、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》;
      6、《关于签署<2017-2019 年日常关联交易框架协议>并对 2017年日常关联交易进行预告的议案》(此议案控股股东湖南永清投资集团有限责任公司将回避表决);
      7、《关于公司变更注册资本、修改 <公司章程>的议案》。
      8、《2016年度监事会工作报告》
      (上述议案内容请详见 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网等媒体披露的公告。)
      三、议案编码
本次股东大会提案编码如下表:
                                                      备注
提案编码              提案名称                        该列打勾的栏目可以
                                                      投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案    √
非累积投票提案
1.00            议案 1:《2016 年度报告全文及摘要》   √
2.00            议案2: 《2016年度董事会工作报告》     √
3.00            议案 3:《2016 年度财务决算报告》     √
4.00            议案 4:《2016 年度利润分配预案》     √
5.00            议案 5:《关于聘请 2017 年度财务审计  √
                机构的议案》
                议案 6:《关于签署<2017-2019 年日常
6.00            关联交易框架协议>并对  2017  年日常   √
                关联交易进行预告的议案》
7.00            议案 7:《关于公司变更注册资本、修    √
                改 <公司章程>的议案》
8.00            议案 8:《2016 年度监事会工作报告》   √
四、现场会议登记办法
1、登记方式:
(1)法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》(见附件2)及出席人的《居民身份证》办理登记手续;
(2)自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》;授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》(见附件2)、委托人《证券账户卡》办理登记手续;(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2、登记时间:2017年5月16日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:003、登记地点:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保证券部
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
联系地址:湖南长沙浏阳国家生物医药园(319国道旁)永清环保
联系人:熊素勤、熊建文
电话:0731-83285599,传真:0731-83285599 邮编:410330
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议;2、深交所要求的其他文件。
附件:
1、《参与网络投票的具体操作流程》;
2、《授权委托书》;3、《永清环保股份有限公司股东大会股东参会登记表》。
特此公告。
                                       永清环保股份有限公司
                                       董  事        会
                                       2017年4月27日
附件1:
                    参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365187”,投票简称为“永清投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年5月18日的交易时间,即 9:30—11:30 和13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2017年5月18日(现场股东大会结束当日)15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
                                授权委托书
     兹全权委托     先生/女士代表本人/本单位出席永清环保股份有限公司2016年度股东大会,对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。
                                                          备注      同意  反对  弃权
提案编码                      提案名称                    该列打勾
                                                          的栏目可
                                                          以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案        √
非累积投票提案
1.00            议案 1:《2016 年度报告全文及摘要》       √
2.00            议案2: 《2016年度董事会工作报告》         √
3.00            议案 3:《2016 年度财务决算报告》         √
4.00            议案 4:《2016 年度利润分配预案》         √
5.00            议案 5:《关于聘请 2017 年度财务审计      √
                机构的议案》
                议案 6:《关于签署<2017-2019 年日常
6.00            关联交易框架协议>并对 2017 年日常关       √
                联交易进行预告的议案》
7.00            议案 7:《关于公司变更注册资本、修        √
                改 <公司章程>的议案》
8.00            议案 8:《2016 年度监事会工作报告》       √
                1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,
                不填表示弃权。
说明            2、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
                3、除另有明确指示外,受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其
                他需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。
委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数:                  股;
委托人股东账号:                                      ;
受托人身份证号码:                                    ;
受委托人签名:                                        ;
委托日期:                        ;有效期限:                            。
     注:《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加公章,法定代表人需签字。
附件3:
                        永清环保股份有限公司
                        股东参会登记表
个人股东姓名/           个人股东身份证号
法人股东姓名            码/法人股东 营业
                        执照号码
法人股东法定代          是否委托
表人姓名
股东账户                持股数量
代理人姓名              代理人身份证号码
联系电话                邮箱地址
联系地址                邮编
                        时间:                年  月  日

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【2017-04-27】永清环保(300187)中国银河证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(详情请见公告全文)
                中国银河证券股份有限公司
                关于永清环保股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“保荐机构”)作为永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”、“公司”)2016年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,对永清环保2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,公司2011年3月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股(A股)1,670万股,发行价格为每股40.00元。本次发行募集资金总额66,800.00万元,扣除发行费用5,447.43万元后,募集资金净额为人民币61,352.57万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。
2、2016年度募集资金使用金额及年末余额
截至2016年12月31日,公司累计使用募集资金为64,870.60万元,其中:以前年度使用64,870.60万元,均投入募集资金项目。
公司募集资金初始净额为61,352.57万元,加募集资金存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额3,518.03万元后合计金额为64,870.60万元;截至2016年12月31日,公司累计使用金额为64,870.60万元,公司募集资金专户已注销。
(二)非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1655号》文的核准,公司向湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、长沙金阳投资管理合伙企业(有限合伙)非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元,发行数量12,742,895股,发行价格为每股人民币25.70元,募集资金总额为人民币32,749.24万元,扣除发行费用人民币1,340.90万元,募集资金净额为人民币31,408.34万元,已于2015年7月28日到账。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“天职业字[2015]11820号”《验资报告》。
2、2016年度募集资金使用金额及年末余额
截至2016年12月31日,公司本年度使用募集资金为37.92万元,用于永久性补充流动资金。
公司本次募集资金净额为31,408.34万元,加募集资金存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额23.13万元后合计金额为31,431.47万元;截至2016年12月31日,本公司累计使用金额为31,431.47万元,公司募集资金专户已注销。
二、募集资金的存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定并修订了《永清环保股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2010年度第四次【临时】股东大会审议通过;公司2012年度第二届董事会第七次会议第一次修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对,认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求,公司董事会批准开设了15个银行专项账户,明细如下:中信银行股份有限公司长沙分行7401110182600119519账户、招商银行股份有限公司长沙侯家塘支行731902000910102账户和731904231310901账户、交通银行 股 份 有 限 公 司 湖 南 省 分 行 营 业 部 431612000018150288418 账 户 和431612000018150358949账户、上海浦东发展银行股份有限公司长沙芙蓉路支行66040155200001926 账 户 、 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 蔡 锷 路 支 行731902000910301账户、华夏银行股份有限公司长沙分行13450000000348891账户和13450000000309577账户、长沙银行股份有限公司湘银支行800057262109017账户、800141500709010账户和800057262109025账户、华融湘江银行长沙金星路支行81030309000037162账户、民生银行长沙香樟路支行615266661账户、交通银行长沙浏阳支行431612000018150254266账户。因专户资金使用完毕,均已注销。
(二)募集资金三方监管协议情况
2011年首次公开发行股票募集资金:根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构平安证券有限责任公司已经与各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
2015年非公开发行股票募集资金:根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司已经与各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三) 募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日止,永清环保募集资金已按规定用途使用完毕,无存储情况。
三、2016年募集资金的实际使用情况
永清环保 2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、附件 2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司拟投资资金共计 1,020.00 万元永久补充流动资金。
2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
永清环保董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核,并出具了《永清环保股份有限公司  2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(天职业字[2017] 6008-1 号),天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为:
永清环保公司董事会编制的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了永清环保公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2016 年度,银河证券对永清环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅募集资金使用的原始凭证,调阅公司募集资金存放银行对账单,审阅会计师事务所出具的相关报告,事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件,与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通,了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查,银河证券认为:永清环保贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况,截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。银河证券对永清环保2016 年度募集资金的存放和使用情况无异议。
附件:
1、2011 年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:刘智博
邢仁田
                    中国银河证券股份有限公司
                                                      2017年4月27日
附件 1
                                                      永清环保股份有限公司
                                        首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                  截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                           金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                      66,800.00
                                                                                            本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                        1,946.12
                                                                                            已累计投入募集资金总额                       64,870.60
累计变更用途的募集资金总额比例                                    2.91%
承诺投资项目和              是否已变更  募集资金承诺  调整后投资  本年度投入  截至期末累计  截至期末投资进度        项目达到预定可       本年度实  是否达到  项目可行性
        超募资金投向        项目(含    投资总额      总额(1)   金额        投入金额(2)   (%)(3)=(2)/(1)       使用状态日期         现的效益  预计效益  是否发生
                            部分变更)                                                                                                                       重大变化承诺投资项目
1、研发中心建设项目             否      5,958.00      5,958.00                6,291.71           105.60             2013 年 1 月 31 日             不适用    否
2、补充公司总承包业务流动       否                                                                                  2011 年 12 月 31 日            不适用    否
资金项目                                10,000.00     10,000.00               10,092.29          100.92
承诺投资项目小计                        15,958.00     15,958.00               16,384.00
超募资金投向
1、 新余钢铁股份有限公司烧      否                                                                                  2011 年 9 月 30 日              否       否
结厂烧结余热利用合同能源                6,000.00      6,000.00                5,830.64           97.18                                   129.70
附件 1
                                                   永清环保股份有限公司
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                                                      截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                    金额单位:人民币万元
管理项目
2、 增资湖南永清环境修复有  否  935.00     935.00     935.00                         100.00  2012 年 5 月 27 日           不适用  否
公司项目
3、成立北京营运中心项目     否  5,000.00   5,000.00   5,052.23                       101.04  2012 年 4 月 30 日           不适用  否
4、投资设立全资子公司新余   否                                                               2012 年 6 月 7 日            不适用  否
永清环保能源有限公司            5,000.00   10,000.00  10,308.50                      103.09
5、环保药剂产品研发、市场   否                                                               2012 年 9 月 20 日           是      否
销售、生产经营项目              3,000.00   3,000.00   2,465.95                       82.20                        623.61
6、永久补充流动资金         否  9,000.00   10,629.76  11,637.93                      109.48  2012 年 6 月 7 日            不适用  否
7、与湖南天易集团有限公司
共同出资成立株洲永清天易    是  510.00     0.00                                      0.00                                 不适用  是
环境治理有限公司
8、与株洲高科集团有限公司
共同出资成立株洲永清高科    是  510.00     0.00                                      0.00                                 不适用  是
环境治理有限公司
9、投资设立全资子公司衡阳   否  12,000.00  12,000.00  12,256.35                      102.14  2013 年 12 月 16 日          不适用  否
附件 1
                                                                 永清环保股份有限公司
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                                                                 截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                                       金额单位:人民币万元
永清环保能源有限公司
超募资金投向小计                41,955.00         47,564.76      48,486.60                                      753.31
          合  计                57,913.00         63,522.76      64,870.60                                      753.31
                            新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目,2016 年度产生发电收入 4520.65 万元,实现利润总额 129.70 万元,净利润为 129.70 万元,
未达到计划进度或预计收益    项目投产后未能达到预期收益,主要受钢铁行业整体产能过剩及烧结混勻矿配矿结构的影响,致使公司余热发电烟气温度偏低,造成项目投产后未能达到
的情况和原因(分具体项目)  预期收益。为规避其经营存在较大不确定性风险降低投资风险、进一步提升公司资产的运营效率,综合考虑自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电
                            业务现状,经公司 2016 年 12 月 2 日公司 2016 年第三次临时股东大会决议通过,将所持江西永清环保余热发电有限公司 100%的股权以及余热发电相关
                            专利权一并转让给湖南永清投资集团有限责任公司,目前,股权相关过户手续已经办理完毕。
                            与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司和与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司由于当
项目可行性发生重大变化的    地市场环境和客观条件发生变化,经公司深入调研和论证,在当时市场环境下,从公司角度考虑,上述项目的实施在经济上已经不具备可行性,故从维护
情况说明                    公司以及全体股东利益的角度出发,经审慎考虑,与对方友好协商,公司拟决定终止继续实施上述项目,并将项目拟投入的超募资金全部用于补充公司生
                            产经营所需流动资金。
                            本公司募集资金净额 61,352.57 万元,较原募集资金投资项目资金需求 15,958.00 万元超募资金 45,394.57 万元,使用情况分别为:
                            1、2011 年 4 月 22 日,经公司第二届董事会第二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 6,000.00 万元投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合
                            同能源管理项目。截至 2015 年 12 月 31 日,该项目已投入超募资金 5,830.64 万元。该项目已于 2011 年 10 月初进入调试运营并成功并网发电,从 2012
                            年 1 月开始与业主结算确认发电收入。
附件 1
                                      永清环保股份有限公司
                                      首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                      截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                               金额单位:人民币万元
                            2、2011 年 5 月 30 日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过,同意公司使用部分超募资金 935.00 万元增资湖南永清盛世环保有限公司。截至 2014
                            年 12 月 31 日,该项目已投入超募资金 935.00 万元。2012 年 1 月 31 日,湖南永清盛世环保有限公司更名为湖南永清环境修复有限公司,并完成工商登
                            记变更。2012 年 8 月 31 日,公司吸收合并湖南永清环境修复有限公司,原湖南永清环境修复有限公司办理注销,截止至 2013 年 12 月 31 日,注销手续
                            已完成。
                            3、2011 年 12 月 15 日,经公司第二届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元用于成立北京运营中心。截至 2014 年 12 月 31 日,
                            该项目已使用募集资金 5,052.23 万元。目前该运营中心已设立完成,并全面开展营销工作。该账户已于 2013 年 8 月注销。
                            4、2012 年 4 月 25 日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元投资成立全资子公司江西永清环保有限责任公司,
                            该公司已于 2012 年 6 月 7 日完成工商注册登记。2013 年 5 月 2 日,经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元对
                            全资子公司江西永清环保有限责任公司增资。2013 年 6 月 18 日,江西永清环保有限责任公司更名为新余永清环保能源有限公司,并完成工商变更登记。
                            截至 2016 年 12 月 31 日,新余永清环保能源有限公司已使用募集资金 10,308.50 万元。
                            5、2012 年 8 月 15 日,经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意公司使用超募资金 3,000.00 万元投资成立全资子公司永清环保药剂(湖南)有超募资金的金额、用途及使用  限公司,该公司已于 2012 年 9 月 20 日完成工商注册登记。公司已于 2013 年 10 月 31 日吸收合并永清环保药剂(湖南)有限公司,截至 2016 年 12 月 31
进展情况                    日,药剂产品研发、市场销售、生产经营项目已使用募集资金 2,465.95 万元。
                            6、2012 年 6 月 6 日,经公司第二届董事会第九次会议审议通过,同意公司使用募集资金 6,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。2012 年 12 月 22 日,
                            经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,同意公司使用超募资金 3,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,
                            经公司第三届董事会第四次会议审议通过,将募投项目-与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清天易环境治理有限公司与募投项目-与株洲高科集附件 1
                                            永清环保股份有限公司
                                  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                            截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                                   金额单位:人民币万元
                          团有限公司共同出资成立株洲永清高科环境治理有限公司拟投资资金共计 1,020.00 万元补充流动资金,并将募集资金专户-上海浦东发展银行长沙芙蓉支
                          行剩余募集资金 609.76 万元变更为永久补充流动资金。2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久
                          补充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,
                          并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募
                          集资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。截至 2016 年 12 月 31 日,已使用超募资金永久补充流动资金 11,637.93 万元。
                          7、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00 万元与湖南天易集团有限公司共同出资成立株洲永清
                          天易环境治理有限公司。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变更为永
                          久补充流动资金。
                          8、2012 年 9 月 8 日,经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,同意公司使用超募资金 510.00 万元与株洲高科集团有限公司共同出资成立株洲永清
                          高科环境治理有限公司。因市场环境发生变化,2014 年 7 月 22 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过,计划将该项目拟投入的募集资金变更为永
                          久补充流动资金。
                          9、2013 年 10 月 29 日,经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司使用超募资金 12,000 万元投资成立全资子公司衡阳永清环保能源有限
                          公司,该公司已于 2013 年 12 月 16 日完成工商注册登记。截至 2016 年 12 月 31 日,该项目已使用募集资金 12,256.35 万元。募集资金投资项目实施地点  不适用
变更情况
附件 1
                                  永清环保股份有限公司
                                  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                  截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                金额单位:人民币万元
募集资金投资项目实施方式  不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入  不适用
及置换情况
用闲置募集资金永久补充流  2015 年 4 月 23 日,经公司第三届董事会第十次会议审计通过《关于使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意对新余钢铁股份有限公司烧
动资金情况                结厂烧节余热利用合同能源管理项目和环保药剂产品研发、市场销售、生产经营项目进行结项,并将其结余募集资金合计 926.12 万元永久补充流动资金,
                          用于公司日常经营活动。(2015 年 1 月 1 日后至董事会审议通过本事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息,拟一并用于补充流动资金)。项目实施出现募集资金结余  项目已完成投资达到预定可使用状态并进入运营期,无需再持续进行投入。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及  无
去向
募集资金使用及披露中存在  无
的问题或其他情况
附件 2
永清环保股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至日期:2016 年 12 月 31 日
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                                                        金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                        32,749.24
                                                                                              本年度投入募集资金总额                  37.92
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
                                                                                              已累计投入募集资金总额                  31,431.47
累计变更用途的募集资金总额比例
        承诺投资项目和          是否已变    募集资金承  调整后投资  本年度投入  截至期末累计  截至期末投资进度        项目达到预定可  本年度实 是否达到  项目可行性
        超募资金投向            更项目(含  诺投资总额  总额(1)   金额        投入金额(2)   (%)(3)=(2)/(1)       使用状态日期    现的效益 预计效益  是否发生
                                部分变更)                                                                                                               重大变化承诺投资项目
补充公司流动资金                否          31,408.34   31,408.34   37.92       31,431.47     100.07                                             不适用  否
        承诺投资项目小计                    31,408.34   31,408.34   37.92       31,431.47超募资金投向
              合计                          31,408.34   31,408.34   37.92       31,431.47未达到计划进度或预计收益的情况  不适用
和原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说  不适用
明
超募资金的金额、用途及使用进展  不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更情  不适用
况
募集资金投资项目实施方式调整情  不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换  不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金  不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额  不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向    无
募集资金使用及披露中存在的问题  无
或其他情况
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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年度独立董事述职报告(王争鸣)(详情请见公告全文)
                          永清环保股份有限公司
                      2016 年度独立董事述职报告
                              (独立董事:王争鸣)
各位股东及股东代表:
本人王争鸣,作为永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求,在工作中认真行权、依法履职,客观的发表自己的观点,监督公司规范化运作,维护公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就 2016 年度履行独立董事履职情况汇报如下:
一、出席会议情况
2016 年度,公司共召开了 14 次董事会本人出席情况如下:
应出席次数  亲自出席次数      委托出席次数          缺席次数
14                        13  1                        0
2016 年度,公司共召开董事会 14 次,股东大会 4 次,作为公司独立董事,本人没有连续两次未亲自出席会议的情况,报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议,审议议案时与公司经营管理层保持沟通,独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权,同时提出很多合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。期间,如在本人无法到达现场会议的情况下,本人均积极采取电子邮件等各种方式获取详实资料,并通过通讯方式行使表决权,本人认为 2016 年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董事会各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内,本人认真审核了提交董事会审议的各项议案,不定期听取公司有关人员的汇报,并重点加强了对公司的实地考察,及时了解公司的动态,深入了解公司经营管理情况,为公司的长远发展和科学管理出谋划策,为董事会的决策提供参考意见。本人在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中,本人在审计委员会、提名委员会中担任委员,同时担任提名委员会主任委员。
本人切实履行了相关专门委员会主任和委员职责,按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2016 年度,本人按照《独立董事制度》等相关要求,谨慎、勤勉地履行职责,出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议,并根据相关规定通过现场表决或者通讯表决方式发表了独立意见,具体如下:
1、2016 年 3 月 13 日公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于参与设立环保新能源产业投资并购基金的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于参与设立环保新能源产业投资并购基金的议案》。我们认为,公司拟参与设立产业投资并购基金,寻找和培育节能环保及新能源领域的优质项目,通过收购上述领域企业的股权等,实现公司的外延扩张。有利于加快公司发展步伐,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,符合公司的战略发展方向。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同意此事项。
2、2016 年 4 月 5 日公司第三届董事会第十四次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经我们查阅公司有关公告和资料,本次利润分配方案是综合考虑了公司实际发展的需要及所处的阶段而提出的。制定该议案充分考虑了公司 2016 年的发展资金的需求,我们认为该预案符合公司的良好的成长性预期及长远发展,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司将本次利润分配预案提交股东大会审议。
(2)关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见1)经核查,报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况。
2)报告期内,公司与控股股东及其他关联方之间符合规定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露,其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需,并且均符合公司预告的 2015 年日常关联交易的有关范围和定价原则。
3)报告期内,不存在关联方违规占用公司资金的情况,公司除对全资子公司衡阳永清环保能源有限公司贷款提供担保外未发生对外担保的情况。
(3)关于聘请 2016 年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业业务资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016 年度审计机构的议案提交股东大会审议。
(4)关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见1)公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,公司内部形成了较为完备的控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
3)公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度,并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4)报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。我们认为,公司《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(5)关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查,2015 年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情况。
(6)关于《对 2016 年日常关联交易进行预告的议案》的独立意见鉴于湖南永清投资集团有限责任公司及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易,故对 2016 年日常关联交易进行了预计。公司与关联方的日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,公司预测的 2016 年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
(7)关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见公司原激励对象黄强、李争志、罗新星等 3 人因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司全部回购注销黄强、李争志、罗新星等 3 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 5,500 股,回购价格约为人民币 17.62 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票,不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、2016 年 4 月 25 日公司第三届董事会 2016 年第十五次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于董事会拟聘任刘敏女士为公司财务总监的独立意见因公司内部工作调整,公司董事、副总经理、财务总监(原)刘佳女士将不再兼任财务总监职务。经董事长提名和提名委员会审议,拟聘任刘敏女士担任永清环保股份有限公司财务总监。经我们对有关情况的调查和了解,认为本次调整符合公司内部工作调整的需要,拟任财务总监刘敏女士的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求,提名和聘任程序符合有关规定。
同意董事会做出的本次关于财务总监的任职调整。
4、2016 年 6 月 15 日公司第三届董事会 2016 年第二次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于为全资子公司申请“清洁基金”贷款提供担保的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于为全资子公司申请“清洁基金”贷款提供担保的议案》。为促进衡阳垃圾焚烧发电项目投建与运营的进展,公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司拟向中国清洁发展机制基金(以下简称“清洁基金”)申请贷款 6980 万元,贷款期限为 3 年期,贷款利率为同期贷款基准利率下浮 15%(最终发放额度及审核贷款期限以批复结果为准)。清洁基金是由国家批准设立的按照社会性基金模式管理的政策性基金,其宗旨是支持国家应对气候变化工作,促进经济社会可持续发展。本次申请的贷款预计将采取接受委托贷款的方式进行,由清洁基金通过银行等金融机构提供委托贷款,融资成本相对较低,贷款将专项用于衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂项目,符合公司发展的实际需求。
我们认为,董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。本次担保事项为对全资子公司的担保,风险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
5、2016 年 6 月 22 日公司第三届董事会第十六次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于选举纪雄辉先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见经审阅被提名人纪雄辉先生履历资料,认为被提名人不存在有关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形,任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。湖南永清投资集团有限责任公司作为本公司控股股东,对提名纪雄辉先生为独立董事的提案程序符合相关法律法规的规定。
鉴于此,我们同意提名纪雄辉先生作为公司独立董事候选人并在深交所审议无异议后将该事项提交公司 2016 年临时股东大会审议。
(2)关于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于转让北京永清环能投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》。我们认为,董事会综合考虑了宏观经济形势和北京当地市场状况,将所持北京永清余下 40%的股权出售给永清集团,是从盘活存量资产、实现沉淀资产的增值收益,以及提升资产的运营效率角度考虑而做出的决策,符合公司作为轻资产型企业的发展特点;本次定价依据独立第三方的评估价格为基础,定价方式公允,不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前,征得了我们的事前认可,该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
(3)关于终止投资“三湘银行股份有限公司”的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于终止投资“三湘银行股份有限公司”的议案》,现从公司发展战略考虑,董事会经慎重研究,并与三湘银行各发起方股东经友好协商,决定终止对三湘银行股份有限公司的投资计划,符合公司的战略安排。我们认为,公司针对该项目尚未投入资金,终止该投资不会对公司产生不利影响,不会损害公司及广大股东的利益。该事项表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项。
6、2016 年 7 月 17 日公司第三届董事会第三次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于聘任隆玉周先生担任公司副总经理的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于聘任隆玉周先生担任公司副总经理的议案》。因公司经营需要,经公司总经理提名和提名委员会审议,拟聘任隆玉周先生担任永清环保股份有限公司副总经理。经我们对有关情况的调查和了解,认为本次聘任副总经理符合公司经营发展的需要,拟任副总经理隆玉周先生的任职资格符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司股票上市规则》《规范运作指引》及本公司《章程》的有关要求,提名和聘任程序符合有关规定。同意此事项。
7、2016 年 8 月 9 日公司第三届董事会第十七次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于为控股子公司综合授信提供担保的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,调查并了解了被担保人的经营和资信情况,分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等,审议通过《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》。因公司经营需要,公司控股子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司拟向银行等金融机构申请综合授信 10,000 万元,授信期限为2 年。该授信由永清环保股份有限公司提供连带责任保证担保,合作方股东深圳市爱能森科技有限公司承诺按照对永清爱能森的认缴股权比例进行同比例担保。
我们认为,董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效。
本次担保事项为对控股子公司的担保,合作方股东进行了同比例担保,审议程序合法合规,风险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
8、2016 年 8 月 31 日公司第三届董事会第十八次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的独立董事意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计增加的议案》。公司因业务发展需要,预计 2016 年度与湖南永清机械制造有限公司其他日常采购交易实际发生金额较原预计超出 2000 万元。公司本次增加日常关联交易符合公司实际生产经营需要,能更好的满足公司的设备和原材料采购需求,其交易定价公允、合理,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意提交股东大会审议。
9、2016 年 9 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的独立意见公司依据股东大会的授权,对本次限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量进行调整,符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。同意本事项。
(2)关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。我们认为:
1)本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 26 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授预留限制性股票条件的规定。
2)本次预留限制性股票授予价格为 7.58 元/股(按照本次董事会决议公告日前 20 个交易日永清环保股票均价的 50%确定),符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
3)公司本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
同意此事项。
10、2016 年 10 月 27 日公司第三届董事会第二十次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于吸收合并全资子公司的独立意见
公司拟吸收合并全资子公司长沙永清环保贸易有限公司,有利于优化公司管理架构,提高运营效率,降低管理成本,符合公司实际经营发展需要。永清贸易作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司的合并报表范围内,吸收合并不会对公司当期损益产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次吸收合并履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。同意此事项。
11、2016 年 11 月 15 日公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)、关于转让江西永清环保余热发电有限公司 100%股权、相关余热发电专利权暨关联交易的独立意见
公司拟转让江西永清环保余热发电有限公司 100%股权以及相关余热发电专利权,是基于自身发展战略、宏观经济形势和公司余热发电业务现状综合考虑做出的决策,有利于规避该项目经营存在重大不确定性的风险,有利于保护中小投资者和全体股东利益、同时有利于进一步提升公司资产的运营效率,符合全体股东的利益;本次定价依据独立第三方的评估价格为基础,定价方式公允,不存在损害股东利益的情形。在将本议案提交给董事会审议前,征得了我们的事前认可,关联董事进行了回避表决,该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意此事项。
12、2016 年 12 月 15 日第三届董事会 2016 年第六次临时会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于参与发起设立健康保险公司的独立意见
我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了公司参与发起设立“爱尔健康险”事项。我们认为,公司参与设立“爱尔健康险”,对公司的发展是一次重大的机遇,公司审议该事项符合公司《对外投资管理制度》的相关规定,公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定,此次投资决策过程中,不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情况。同意本事项。
13、2016 年 12 月 28 日第三届董事会第二十一次会议中,本人对审议的相关事项发表独立意见如下:
(1)关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见我们在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上,审议了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。我们认为:
1)公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
2)独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件、激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;3)公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;4)本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
综上,我们同意公司 195 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
(2)关于回购注销部分限制性股票的独立意见
原激励对象郭倩琪、黎海靓等 2 人因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司全部回购注销郭倩琪、黎海靓等 2 人获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,000 股,回购价格约为人民币 5.864 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
四、对公司现场调查的情况
2016 年,本人对公司进行实地现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况,并与公司相关技术团队进行了深入的技术交流,积极为公司的发展提供建议。2016 年度履职期间,本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的营运状态,积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责,对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核,独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,全面地了解与上市公司管理相关的各项制度,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
2016 年度,本人未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议、未发生提议召开董事会、未发生提议解聘会计事务所、未发生提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
2017 年度,本人将继续本着诚信和勤勉尽职的精神,严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,忠实地履行自己的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,发挥独立董事的作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
                  独立董事(签名):王争鸣
                  2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
      永清环保股份有限公司
      审计报告
      天职业字[2017]6008 号
                             目  录
审计报告                             2
2016  年度财务报表                   4
2016 年度财务报表附注                15
1
审计报告
                                                            天职业字[2017]6008 号
永清环保股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保公司”)财务报表,包括2016年12月31日合并资产负债表及资产负债表,2016年度合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是永清环保公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
                                  2
三、审计意见
我们认为,永清环保公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了永清环保公司 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况,2016 年度的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。
                           中国注册会计师:  刘宇科
              中国北京
二○一七年四月二十五日     中国注册会计师:  李明
                           中国注册会计师:  肖金文
                        3
                                                           合并资产负债表
编制单位:永清环保股份有限公司             2016 年 12  月  31 日                          金额单位:元
                     项                目                            期末余额                           期初余额                 附注编号流动资产
货币资金                                                             751,224,745.67                     747,799,257.12           七、1
△结算备付金
△拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                             120,944,462.51                     99,564,597.75            七、2
应收账款                                                             400,600,767.05                     337,636,058.00           七、3
预付款项                                                             25,773,818.88                                2,391,823.63   七、4
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                                           80,874,784.09                                32,296,823.69  七、5
△买入返售金融资产
存货                                                                 439,886,873.65                     286,091,852.57           七、6
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                                               10,144,050.90                                               七、7
其他流动资产                                                         39,672,467.70                                24,259,860.03  七、8
                         流动资产合计                                1,869,121,970.45                   1,530,040,272.79非流动资产
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产                                                     178,380,000.00                               6,080,000.00   七、9
持有至到期投资
长期应收款                                                           142,070,662.02                     100,000,000.00           七、10
长期股权投资                                                                                                      26,720,257.57  七、11
投资性房地产                                                         10,666,716.82                                               七、12
固定资产                                                             101,430,691.62                     110,175,809.93           七、13
在建工程                                                             11,346,930.82                      359,715,122.50           七、14
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                                             680,206,698.01                     24,333,546.33            七、15
开发支出
商誉                                                                                   -                          1,106,677.05   七、16
长期待摊费用                                                         750,000.00                                                  七、17
递延所得税资产                                                       1,928,014.66                                 1,901,594.50   七、18
其他非流动资产                                                                                          150,631,743.32           七、19
                      非流动资产合计                                 1,126,779,713.95                   780,664,751.20
                      资  产    总  计                               2,995,901,684.40                   2,310,705,023.99
法定代表人: 刘正军                                        主管会计工作负责人:刘敏                     会计机构负责人:刘敏
                                                                  4
                                              合并资产负债表(续)
编制单位:永清环保股份有限公司                2016 年 12 月 31 日                                 金额单位:元
                    项                目      期末余额                          期初余额          附注编号流动负债
短期借款
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存款
△拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                      383,749,900.80                    191,169,380.23    七、20
应付账款                                      839,691,871.43                    499,284,854.22    七、21
预收款项                                      34,773,800.88                     3,303,592.56      七、22
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                  12,592,383.99                     6,350,100.12      七、23
应交税费                                      24,344,914.33                     22,899,415.60     七、24
应付利息                                      125,222.21                        292,706.94        七、25
应付股利
其他应付款                                    69,807,251.19                     74,373,348.23     七、26
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
                        流动负债合计                                            797,673,397.90
非流动负债                                    1,365,085,344.83
长期借款                                      80,000,000.00                     170,000,000.00    七、27
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                      11,294,866.39                     10,576,750.00     七、28
递延所得税负债
其他非流动负债
                    非流动负债合计            91,294,866.39                     180,576,750.00
                        负债合计                                                978,250,147.90
所有者权益                                    1,456,380,211.22
股本                                          648,542,285.00                    215,873,795.00    七、29
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                      396,930,106.61                    815,402,793.10    七、30
减:库存股                                     41,423,230.20                     49,175,658.00     七、31
其他综合收益                                  85,719.81                         48,111.04         七、32
专项储备                                      4,859,605.09                      3,239,839.93      七、33
盈余公积                                      50,079,366.30                     40,739,372.21     七、34
△一般风险准备
未分配利润                                    421,708,020.82                    296,001,758.82    七、35
            归属于母公司所有者权益合计        1,480,781,873.43                  1,322,130,012.10
少数股东权益                                  58,739,599.75                     10,324,863.99
                    所有者权益合计                                              1,332,454,876.09
                    所有者权益合计            12,,593995,,592011,,467843..4108  2,310,705,023.99
法定代表人:刘正军                        主管会计工作负责人:刘敏                                会计机构负责人:刘敏
                                              5
                                                合并利润表
编制单位:永清环保股份有限公司                          2016 年度                     金额单位:元
                            项              目                            本期发生额        上期发生额         附注编号
一、营业总收入                                                            1,535,948,714.45  773,321,520.89
其中: 营业收入                                                            1,535,948,714.45  773,321,520.89     七、36
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                            1,347,581,985.75  680,334,051.54
其中:营业成本                                                             1,171,019,595.96  593,583,666.77     七、36
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加                                                                2,209,535.72      11,535,768.44      七、37
销售费用                                                                  46,565,555.04     22,259,402.60      七、38
管理费用                                                                  130,344,338.99    56,205,092.50      七、39
财务费用                                                                  -10,619,519.71    -6,421,295.40      七、40
资产减值损失                                                              8,062,479.75      3,171,416.63       七、41
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益                                                                  8,177,871.34      18,029,883.94      七、42
        其中:对联营企业和合营企业的投资收益                               -776,654.43       -637,142.43        七、42△汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                        196,544,600.04    111,017,353.29
加: 营业外收入                                                            9,560,551.40      17,595,269.44      七、43
其中:非流动资产处置利得                                                   2,664,781.55      12,444,684.24      七、43
减:营业外支出                                                            3,029,629.05              25,680.18  七、44
其中:非流动资产处置损失                                                   7,731.95                  19,419.06  七、44
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                    203,075,522.39    128,586,942.55
减:所得税费用                                                            33,416,184.30     18,450,142.73      七、45
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                        169,659,338.09    110,136,799.82
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润                                                141,522,469.94    112,896,435.51     七、35
少数股东损益                                                              28,136,868.15     -2,759,635.69
六、其他综合收益的税后净额                                                41,508.20                 82,912.02
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                  37,608.77                 48,111.04
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益                                     37,608.77                 48,111.04
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                                    37,608.77                 48,111.04
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                    3,899.43                  34,800.98
七、综合收益总额                                                          169,700,846.29    110,219,711.84
归属于母公司所有者的综合收益总额                                          141,560,078.71    112,944,546.55
归属于少数股东的综合收益总额                                              28,140,767.58     -2,724,834.71
八、每股收益
(一) 基本每股收益                                                                     0.22          0.18
(二) 稀释每股收益                                                                     0.22          0.18
法定代表人: 刘正军                             主管会计工作负责人:刘敏                    会计机构负责人:刘敏
                                                        6
                                                合并现金流量表
编制单位:永清环保股份有限公司                  2016 年度                                              金额单位:元
                    项              目                      本期发生额          上期发生额             附注编号
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                1,457,267,544.25    738,548,493.06
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                                  2,640,178.64            3,235,710.92
收到其他与经营活动有关的现金                                44,073,402.04               15,001,804.08  七、46(1)
                    经营活动现金流入小计                    1,503,981,124.93    756,786,008.06
购买商品、接受劳务支付的现金                                782,978,279.84      446,668,832.38
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                              111,281,611.09              69,755,651.84
支付的各项税费                                              81,016,424.01               53,701,256.26
支付其他与经营活动有关的现金                                220,517,499.27      171,198,603.15         七、46(2)
                    经营活动现金流出小计                    1,195,793,814.21    741,324,343.63
经营活动产生的现金流量净额                                  308,187,310.72              15,461,664.43  七、47(1)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                          32,462,440.00
取得投资收益收到的现金                                          2,324,255.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额          465,626.99          200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                      1,176,954.91        41,036,100.00          七、47(2)
收到其他与投资活动有关的现金                                2,530,000.00        11,982,717.47          七、46(3)
                    投资活动现金流入小计                    38,959,277.59               53,019,017.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金              188,186,663.36      247,607,557.72
投资支付的现金                                              172,300,000.00              2,580,000.00
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
                    投资活动现金流出小计                    360,486,663.36      250,187,557.72
投资活动产生的现金流量净额                                  -321,527,385.77     -197,168,540.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                          14,455,686.68       370,513,091.75
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                          7,370,000.00    7,370,000.00
取得借款收到的现金                                          80,000,000.00       170,000,000.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
                    筹资活动现金流入小计                    94,455,686.68       540,513,091.75
偿还债务支付的现金                                          170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          18,542,841.83               11,556,013.60
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                    3,005,423.99                           七、46(4)
                    筹资活动现金流出小计                    191,548,265.82              11,556,013.60
筹资活动产生的现金流量净额                                  -97,092,579.14      528,957,078.15
四、汇率变动对现金的影响                                            253,657.60
五、现金及现金等价物净增加额                                -110,178,996.59     347,250,202.33         七、47(1)
加:期初现金及现金等价物的余额                              634,772,019.97      287,521,817.64         七、47(1)
六、期末现金及现金等价物余额                                524,593,023.38      634,772,019.97         七、47(1)
法定代表人:刘正军                        主管会计工作负责人:刘敏                              会计机构负责人:刘敏
                                                    7
                                                                                                    合并所有者权益变动表
编制单位:永清环保股份有限公司                                                                      2016 年度                                                                                       金额单位:元
                                                                                                                               本期金额
                  项目                                                                              归属于母公司所有者权益
                                                                 其他权益工具                                       其他综                                   △一般                  少数股东权     所有者权益合
                                           股本            优    永            其  资本公积         减:库存股      合收益     专项储备       盈余公积       风险准  未分配利润      益                   计
                                                           先股  续债          他                                                                            备
一、上年年末余额                           215,873,795.00                          815,402,793.10   49,175,658.00   48,111.04  3,239,839.93   40,739,372.21          296,001,758.82  10,324,863.99  1,332,454,876.09
加:会计政策变更
   前期差错更正
   同一控制下企业合并
   其他
二、本年年初余额                           215,873,795.00                          815,402,793.10   49,175,658.00   48,111.04  3,239,839.93   40,739,372.21          296,001,758.82  10,324,863.99  1,332,454,876.09
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  432,668,490.00                          -418,472,686.49  -7,752,427.80   37,608.77  1,619,765.16   9,339,994.09           125,706,262.00  48,414,735.76  207,066,597.09
(一)综合收益总额                                                                                                  37,608.77                                        141,522,469.94  28,140,767.58  169,700,846.29
(二)所有者投入和减少资本                 920,900.00                              14,087,550.68    7,008,747.00                                                                     22,370,000.00  30,369,703.68
1.所有者投入的普通股                       920,900.00                              6,068,041.68                                                                                      22,370,000.00  29,358,941.68
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额                                                       8,019,509.00     7,008,747.00                                                                                    1,010,762.00
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                                9,339,994.09           -15,816,207.94                 -6,476,213.85
1.提取盈余公积                                                                                                                                9,339,994.09           -9,339,994.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                           -6,476,213.85                  -6,476,213.85
4.其他
(四)所有者权益内部结转                   431,747,590.00                          -431,747,590.00
1.资本公积转增资本(或股本)               431,747,590.00                          -431,747,590.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净
资产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用                                                                                                         1,619,765.16                                                         1,619,765.16
1.本年提取                                                                                                                     6,889,388.29                                                         6,889,388.29
2.本年使用                                                                                                                     -5,269,623.13                                                        -5,269,623.13
(六)其他                                                                         -812,647.17      -14,761,174.80                                                                   -2,096,031.82  11,852,495.81
四、本年年末余额                           648,542,285.00                          396,930,106.61   41,423,230.20   85,719.81  4,859,605.09   50,079,366.30          421,708,020.82  58,739,599.75  1,539,521,473.18
法定代表人: 刘正军                                                                                 主管会计工作负责人: 刘敏                                                    会计机构负责人:   刘敏
8
                                                                                             合并所有者权益变动表(续)
                编制单位:永清环保股份有限公司                                                     2016 年度                                                                       金额单位:元
                                                                                                                         上期金额
                                                                                             归属于母公司所有者权益
                项目                                       其他权益工具                                                                                                            少数股东权     所有者权益合计
                                     股本            优先  永续          其  资本公积        减:库存股       其他综     专项储备       盈余公积       △一般风  未分配利润        益
                                                     股    债            他                                   合收益                                   险准备
一、上年年末余额                     200,340,000.00                          466,359,616.35                              2,880,448.51   29,321,846.24            205,902,161.28    4,830,949.60   909,635,021.98
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额                     200,340,000.00                          466,359,616.35                              2,880,448.51   29,321,846.24            205,902,161.28    4,830,949.60   909,635,021.98
三、本年增减变动金额(减少以“-”号  15,533,795.00                           349,043,176.75  49,175,658.00    48,111.04  359,391.42     11,417,525.97            90,099,597.54     5,493,914.39   422,819,854.11
填列)
(一)综合收益总额                                                                                            48,111.04                                          112,896,435.51    -2,724,834.71  110,219,711.84
(二)所有者投入和减少资本           15,533,795.00                           349,043,176.75  49,175,658.00                                                                         8,218,749.10   323,620,062.85
1.所有者投入的普通股                 12,742,895.00                           301,340,537.19                                                                                        7,370,000.00   321,453,432.19
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额         2,790,900.00                            47,702,639.56   49,175,658.00                                                                                        1,317,881.56
4.其他                                                                                                                                                                             848,749.10     848,749.10
(三)利润分配                                                                                                                          11,417,525.97            -22,796,837.97                   -11,379,312.00
1.提取盈余公积                                                                                                                          11,417,525.97            -11,417,525.97
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                       -11,379,312.00                   -11,379,312.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债
或净资产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用                                                                                                   359,391.42                                                               359,391.42
1.本年提取                                                                                                               4,547,023.62                                                             4,547,023.62
2.本年使用                                                                                                               -4,187,632.20                                                            -4,187,632.20
(六)其他
四、本年年末余额                     215,873,795.00                          815,402,793.10  49,175,658.00    48,111.04  3,239,839.93   40,739,372.21            296,001,758.82  10,324,863.99    1,332,454,876.09
法定代表人:刘正军                                                       主管会计工作负责人:刘敏                                                                会计机构负责人:  刘敏
                                                                                                   9
                                      资产负债表
编制单位:永清环保股份有限公司        2016 年 12 月 31          日            金额单位:元
            项                    目  期末余额                      期初余额                  附注编号流动资产
    货币资金                                    455,125,845.41                486,381,794.26
    △结算备付金
    △拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损
益的衍金生融资金融产资产
    应收票据                                    120,944,462.51                98,094,597.75
    应收账款                                    214,695,418.35                362,060,627.24  十八、1
    预付款项                                    23,024,871.81                 1,724,244.05
    △应收保费
    △应收分保账款
    △应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                  403,670,869.45                267,313,250.01  十八、2
    △买入返售金融资产
    存货                                        360,037,987.98                271,615,307.10
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                      7,216,820.09
    其他流动资产                                381,874.59
                流动资产合计          1,585,098,150.19              1,487,189,820.41非流动资产
    △发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                            178,380,000.00                6,080,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款                                  121,961,361.66                100,000,000.00
    长期股权投资                                337,250,879.00                298,450,257.57  十八、3
    投资性房地产                                10,666,716.82
    固定资产                                    96,996,561.49                 106,757,157.62
    在建工程                                    4,993,880.82
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                    13,847,812.50                 13,965,111.39
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                              1,680,807.96                  1,651,594.50
    其他非流动资产
                非流动资产合计                  765,778,020.25                526,904,121.08
                资        产  总  计  2,350,876,170.44              2,014,093,941.49
法定代表人:刘正军                    主管会计工作负责人:刘敏      会计机构负责人:刘敏
10
                                              资产负债表(续)
编制单位:永清环保股份有限公司                2016 年 12 月 31 日                                           金额单位:元
                      项                  目      期末余额                                期初余额              附注编号流动负债
短期借款
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
△拆入资金
应付票据                                                                299,832,637.20    162,513,553.55
应付账款                                                                463,204,732.03    437,895,000.58
预收款项                                                                34,601,423.37     3,225,040.00
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                                            8,160,446.17      5,604,942.98
应交税费                                                                11,371,954.91     20,299,433.91
应付利息
应付股利
其他应付款                                                              100,019,886.40    62,904,540.37
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
                            流动负债合计                                917,191,080.08    692,442,511.39非流动负债
长期借款
应付债券
其中:优先股
            永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                                                10,306,039.57     9,576,750.00
递延所得税负债
其他非流动负债
                            非流动负债合计                              10,306,039.57     9,576,750.00
                            负债合计                                    927,497,119.65    702,019,261.39所有者权益
股本                                                                    648,542,285.00    215,873,795.00
其他权益工具
其中:优先股
            永续债
资本公积                                                                397,742,753.78    815,402,793.10
减:库存股                                                               41,423,230.20     49,175,658.00
其他综合收益
专项储备                                                                4,859,605.09      3,239,839.93
盈余公积                                                                50,079,366.30     40,739,372.21
一般风险准备
未分配利润                                                              363,578,270.82    285,994,537.86
                            所有者权益合计                              1,423,379,050.79  1,312,074,680.10
                    负债及所有者权益合计                                2,350,876,170.44  2,014,093,941.49
法定代表人:        刘正军                    主管会计工作负责人:刘敏                    会计机构负责人:刘敏
                                              11
                                                          利润表
编制单位:永清环保股份有限公司                            2016 年度                                             金额单位:元
                  项            目                                   本期发生额                     上期发生额      附注编号
一、营业总收入                                                                      899,195,239.05  696,019,146.16
其中: 营业收入                                                                      899,195,239.05  696,019,146.16  十八、4
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                                      814,774,067.82  596,093,963.93
其中:营业成本                                                                       679,905,754.05  523,008,913.54  十八、4
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加                                                                      324,807.90      11,038,275.00
销售费用                                                                            36,455,910.02   17,490,172.67
管理费用                                                                            105,952,867.15  47,405,763.04
财务费用                                                                            -12,665,088.00  -5,879,060.33
资产减值损失                                                                        4,799,816.70    3,029,900.01
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益                                                                            22,999,245.21   18,029,883.94   十八、5
        其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                         -776,654.43     -637,142.43     十八、5△汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                                  107,420,416.44  117,955,066.17
加: 营业外收入                                                                      6,509,668.39    14,340,184.24
其中:非流动资产处置利得                                                             2,517,641.52    12,444,684.24
减:营业外支出                                                                      2,987,452.39    19,419.06
其中:非流动资产处置损失                                                             1,816.72        19,419.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                              110,942,632.44  132,275,831.35
减:所得税费用                                                                      17,542,691.54   18,100,571.63
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                                  93,399,940.90   114,175,259.72
六、其他综合收益的税后净额
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
综合(二收)益以中后享将有重的分份类额进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合2.收可益供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
七、综合收益总额                                                                    93,399,940.90   114,175,259.72
法定代表人:刘正军                                        主管会计工作负责人:刘敏                  会计机构负责人:刘敏
                                                          12
                                                    现金流量表
编制单位:永清环保股份有限公司                              2016 年度                                   金额单位:元
                          项            目                                本期发生额        上期发生额       附注编号
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                              959,536,950.86    648,107,750.13
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                              136,206,417.54    17,906,831.24
                          经营活动现金流入小计                            1,095,743,368.40  666,014,581.37
购买商品、接受劳务支付的现金                                              500,083,934.14    390,715,270.43
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                                            79,201,912.06     58,354,524.61
支付的各项税费                                                            63,319,537.29     48,401,907.84
支付其他与经营活动有关的现金                                              367,891,771.82    342,691,594.10
                          经营活动现金流出小计                            1,010,497,155.31  840,163,296.98
经营活动产生的现金流量净额                                                85,246,213.09     -174,148,715.61
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                        32,462,440.00     41,036,100.00
取得投资收益收到的现金                                                    15,732,962.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                        270,051.69        200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                    3,152,410.00
收到其他与投资活动有关的现金                                              2,530,000.00      10,170,000.00
                          投资活动现金流入小计                            54,147,864.47     51,206,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                            14,267,020.82     14,323,370.85
投资支付的现金                                                            267,820,879.00    16,810,000.00
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
                          投资活动现金流出小计                            282,087,899.82    31,133,370.85
投资活动产生的现金流量净额                                                -227,940,035.35   20,072,929.15
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                        7,085,686.68      363,143,091.75
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
                          筹资活动现金流入小计                            7,085,686.68      363,143,091.75偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                        6,476,213.85      11,379,312.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                                              96,745.00
                          筹资活动现金流出小计                            6,572,958.85      11,379,312.00
筹资活动产生的现金流量净额                                                512,727.83        351,763,779.75
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                              -142,181,094.43   197,687,993.29
加:期初现金及现金等价物的余额                                            406,532,833.79    208,844,840.50
六、期末现金及现金等价物余额                                              264,351,739.36    406,532,833.79
法定代表人:  刘正军                            主管会计工作负责人:刘敏                    会计机构负责人:刘敏
                                                            13
                                                                                                     所有者权益变动表
编制单位:永清环保股份有限公司                                                            2016 年度                                                                      金额单位:元
                                                                                                                              本期金额
                      项目                  股本                    其他权益工具          资本公积            减:库存股      其他综合  专项储备       盈余公积          △一般风      未分配利润      所
                                                            优先股  永续债        其他                                        收益                                       险准备
一、上年年末余额                            215,873,795.00                                815,402,793.10      49,175,658.00             3,239,839.93   40,739,372.21                   285,994,537.86  1
加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年年初余额                            215,873,795.00                                815,402,793.10      49,175,658.00             3,239,839.93   40,739,372.21                   285,994,537.86  1
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)   432,668,490.00                                -417,660,039.32     -7,752,427.80             1,619,765.16   9,339,994.09                    77,583,732.96
(一)综合收益总额                                                                                                                                                                     93,399,940.90
(二)所有者投入和减少资本                  920,900.00                                    14,087,550.68       7,008,747.00
1.所有者投入的普通股                        920,900.00                                          6,068,041.68
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额                                                                    8,019,509.00  7,008,747.00
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                                         9,339,994.09                    -15,816,207.94
1.提取盈余公积                                                                                                                                         9,339,994.09                    -9,339,994.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                                             -6,476,213.85
4.其他
(四)所有者权益内部结转                    431,747,590.00                                -431,747,590.00
1.资本公积转增资本(或股本)                431,747,590.00                                -431,747,590.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用                                                                                                                  1,619,765.16
1.本年提取                                                                                                                              6,889,388.29
2.本年使用                                                                                                                              -5,269,623.13
(六)其他                                                                                                    -14,761,174.80
四、本年年末余额                            648,542,285.00                                397,742,753.78      41,423,230.20             4,859,605.09   50,079,366.30                   363,578,270.82  1
法定代表人:        刘正军                                          主管会计工作负责人:  刘敏                                                         会计机构负责人:  刘敏
14
                                                                                       所有者权益变动表(续)
编制单位:永清环保股份有限公司                                                         2016 年度                                                                                            金额单位:元         金
                                                                                                                          上期金额
                    项目                                           其他权益工具                                           其他                                    △一般
                                           股本            优先股  永续债        其他  资本公积            减:库存股     综合      专项储备       盈余公积       风险准  未分配利润        所有者权益合计
                                                                                                                          收益                                    备
一、上年年末余额                           200,340,000.00                              466,359,616.35                               2,880,448.51   29,321,846.24          194,616,116.11    893,518,027.21
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额                           200,340,000.00                              466,359,616.35                               2,880,448.51   29,321,846.24          194,616,116.11    893,518,027.21
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)  15,533,795.00                               349,043,176.75      49,175,658.00            359,391.42     11,417,525.97          91,378,421.75     418,556,652.89
(一)综合收益总额                                                                                                                                                        114,175,259.72    114,175,259.72
(二)所有者投入和减少资本                 15,533,795.00                               349,043,176.75      49,175,658.00                                                                    315,401,313.75
1.所有者投入的普通股                       12,742,895.00                               301,340,537.19                                                                                       314,083,432.19
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额               2,790,900.00                                47,702,639.56       49,175,658.00                                                                          1,317,881.56
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                                     11,417,525.97          -22,796,837.97    -11,379,312.00
1.提取盈余公积                                                                                                                                     11,417,525.97          -11,417,525.97
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配                                                                                                                                                -11,379,312.00    -11,379,312.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净
资产所产生的变动
5.其他
(五)专项储备提取和使用                                                                                                              359,391.42                                                    359,391.42
1.本年提取                                                                                                                          4,547,023.62                                                  4,547,023.62
2.本年使用                                                                                                                          -4,187,632.20                                                 -4,187,632.20
(六)其他
四、本年年末余额                           215,873,795.00                              815,402,793.10      49,175,658.00            3,239,839.93   40,739,372.21          285,994,537.86    1,312,074,680.10
法定代表人: 刘正军                                                主管会计工作负责人:刘敏                                                                               会计机构负责人:  刘敏
                                                                                                       15
                       永清环保股份有限公司
                       2016 年度财务报表附注
                     (除特别注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)
      一、公司的基本情况
      1、历史沿革
      永清环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是由原湖南永清脱硫有限公司整体变更成立的股份有限公司。湖南永清脱硫有限公司成立于 2004 年 1 月 19 日,由湖南正清环保技术有限公司(现湖南永清投资集团有限责任公司)、湖南中天置业有限公司、湖南联诚科技开发有限公司、株洲鑫能电力有限公司等出资设立,公司成立时注册资本 1,000.00 万元,注册号为430181000007528,公司经过 2004 年 4 月 8 日、2005 年 12 月 1 日两次增资,注册资本变更为5,008.00 万元。经过股权转让后,股东为湖南永清投资集团有限责任公司及欧阳玉元等 81 位自然人股东。2007 年 12 月 29 日,湖南永清脱硫有限公司股东会决议同意公司以 2007 年 9 月 30日为改制基准日,整体变更为股份公司,并于 2008 年 2 月 3 日在湖南省工商行政管理局办理完工商变更登记。2008 年 11 月,湖南永清脱硫股份有限公司名称变更为湖南永清环保股份有限公司。
      2011 年 2 月 16 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]237 号”文《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的批准,公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,670 万股;经深圳证券交易所《关于湖南永清环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]75 号)同意,于 2011 年 3 月 8 日在深交所创业板上市交易。公司总股本增加至  6,678.00  万元,其中湖南永清投资集团有限责任公司出资3,981.50 万元,占总股本的 59.62%。
      2012 年 6 月 11 日,公司根据 2011 年度股东大会决议,以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,678.00万股为基数,按每 10 股转增 10 股的比例,以资本公积转增股份 6,678.00 万股,至此公司股本增加至 13,356.00 万元。2012 年 9 月 18 日湖南永清环保股份有限公司名称变更为永清环保股份有限公司。
      2013 年 8 月 19 日,公司根据 2012 年度股东大会决议,以 2012 年 12 月 31 日的总股本 13,356.00万股为基数,按每 10 股转增 5 股的比例,以资本公积转增股份 6,678.00 万股,至此公司股本增加至 20,034.00 万元。
      2015 年 7 月 27 日,根据公司临时股东大会决议及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1655 号”文的核准,公司非公开发行 1,274.29 万股人民币普通股股票,至此公司股本增加至 21,308.29 万元。
                                        15
2015 年 12 月 13 日,根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议,公司向激励对象新增发行人民币普通股股票 279.09 万股,至此公司股本增加至 21,587.38 万元。
2016 年 4 月 27 日,根据公司 2015 年度股东大会决议,以 2015 年 12 月 31 日的总股本 21,587.38万股为基数,按每 10 股转增 20 股的比例,以资本公积转增股份 43,174.76 万股,至此公司股本增加至 64,762.14 万元。
2016 年 6 月 22 日,根据公司 2016 年召开的第三届董事会第十四次会议,回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星 3 人尚未解锁的限制性股票 1.65 万元,至此公司股本增加至 64,760.49万元。
2016 年 10 月 10 日,根据公司 2015 年第二次临时股东大会、2016 年 9 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议,向激励对象增加发行人民币普通股 93.74 万元,至此公司股本增加至64,854.23 万元。
2、公司住所及经营范围公司住所:长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)。
公司的主要经营范围:大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务;工程相关的设备销售;环境污染治理设施运营;建设项目环境影响评价;清洁服务;环保制剂(不含危险化学品)研发、生产、销售;环保产品相关咨询服务;商品和技术的进出品业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、公司现任法定代表人:刘正军。
4、公司母公司及集团最终母公司公司母公司及集团最终母公司为湖南永清投资集团有限责任公司。
5、公司的基本组织架构
本公司最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责。
公司董事会聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。6、财务报表报出日期
本公司财务报表报出必须经本公司董事会批准。2016 年财务报表批准报出日:2017 年 4 月25 日。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
                                 16
本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力,本公司不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了合并及公司 2016年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外,本财务报表在所有重大方面符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
四、重要会计政策及会计估计
1、会计期间和经营周期(1)本公司会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
(2)正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。
本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
3、计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本期无计量属性发生变化的财务报表项目。
4、企业合并
(1)同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
                                        17
确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:
    1)调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    2)确认商誉(或计入当期损益的金额)。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较,前者大于后者,差额确认为商誉;前者小于后者,差额计入当期损益。
    通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
    1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    ④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
                            18
      3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
      处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。
      处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
      5、合并报表编制方法
      合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
      (1)合并财务报表范围的确定原则
      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
      (2)合并财务报表编制的方法
      从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
      在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
      公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
      子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。
                                       19
6、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易折算1)企业发生外币交易时,应当将外币金额折算为记账本位币金额。
2)外币交易应当在初始确认时,采用交易发生时的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价)将外币金额折算为记账本位币金额。
3)企业在资产负债表日应对外币货币性项目采用即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时的即期汇率不一致产生的汇兑差额,属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,在该资产达到预定可使用状态前予以资本化,属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,则直接计入当期损益,同时调增或调减外币货币性资产和外币货币性负债的记账本位币金额。
4)本公司在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理①以历史成本计量的外币非货币性项目,在资产负债表日不应改变其原记账本位币金额,不产生汇兑损益。
②以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币的金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。
(2)外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表(含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等),折算为人民币财务报表进行编报。
1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率折算。
3)折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
4)外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
5)处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。
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8、金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和
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报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 所转移金融资产的账面价值;2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1) 终止确认部分的账面价值;2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
本公司对证券、期货等存在活跃市场的金融资产,以活跃市场报价确定其公允价值;对基金及资产管理计划投资,以证券投资基金估值表反映的基金净值及委托资产估值表报表反映的委托资产净值为其公允价值。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生
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减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降(大于 40%),或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的(超过六个月),确认其减值损失,并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
9、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收账款坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例:(1)坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。
(2)坏账损失核算办法对公司的坏账损失,采用备抵法核算。
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准    期末金额为 100 万元(含 100 万元)以上应收款项
                                    对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其
单项金额重大并单项计提坏账准备的    发生了减值的,按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计
计提方法                            提坏账准备,经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项,包括在
                                    具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由            单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项。
坏账准备的计提方法                个别认定法,经单独测试未减值的单项金额不重大的应收款项,包括在具
                                  有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
3)按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
                        对单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征
组合 1                  划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
                        收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的
                        比例,据此计算本期应计提的坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                  账龄分析法
                                    23
本公司采用账龄分析法计提坏账准备时,账龄按以下标准计提:
          账  龄              应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                    1                                1
1 年至 2 年(含 2 年)                 5                                5
2 年至 3 年(含 3 年)                 30                               30
3 年以上                               80                               80
10、存货
(1)公司的存货分为原材料、库存商品、工程施工、工程结算、工程毛利等,当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
(2)存货计价方法和摊销方法
存货购进采用实际成本计价,原材料发出采用个别计价法,低值易耗品采用一次摊销法摊销。采用完工百分比法结转成本,对已完工并结算的工程项目按实际发生的成本结转营业成本。
根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定,企业进行合同建造发生时发生的人工费、材料费、机械使用费、以及施工现场发生的材料二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费等直接费用,以及发生的施工、生产单位管理人员的工资薪酬、折旧等间接费等,在工程施工中反映。
期末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利,即累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额;累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。
(3)存货盘存制度
采用永续盘存制,平时不定期对存货进行清查,年末对存货进行全面清查,对清查中发现的账实差异及时进行处理。
(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。
(5)存货预计损失准备的确认标准和计提方法
期末时,按合同预计总成本超过合同预计总收入时的差额计提预计损失准备。
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11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期
                                25
股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
      (2)后续计量及损益确认方法
      对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
      1)成本法核算的长期股权投资
      采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
      2)权益法核算的长期股权投资
      采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
      采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
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在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
3)收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
4)处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
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本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、固定资产
(1)固定资产的确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
(2)固定资产在取得时按发生的实际成本入账。
(3)固定资产后续支出的核算方法
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。固定资产的更新改造等后续支出,满足上述固定资产确认条件的,应当计入固定资产成本,如有被替换的部分,应扣除其账面价值;不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等,应当在发生时计入当期损益。
(4)固定资产的分类
固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。(5)固定资产折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产,按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值计提折旧,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:
资产类别                预计净残值率(%)      使用年限(年)       年折旧率(%)
房屋建筑物                  4                  30-50                      1.92-3.20
机器设备                    4                  8-12                       8.00-12.00
运输设备                    4                  4-8                        12.00-24.00
电子设备及其他              4                  4-8                        12.00-24.00
                                           28
在使用年限内变更预计折旧年限或预计净残值率,以及已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时,对此前已计提的累计折旧不作调整。
(6)固定资产减值准备
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,如由于市价大幅度下跌,或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
13、在建工程核算方法
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
本公司的 BOT 业务未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方,按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,有关基础设施建成前发生的相关必要支出在实际发生时确认为在建工程,待基础设施建成并开始运营时结转至无形资产。
在建工程减值准备:本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查,对单项资产可收回金额低于账面价值的差额,提取在建工程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
14、借款费用资本化
(1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其它借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
2)借款费用已经发生;
3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过        3
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个月的,借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
(3)借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
15、无形资产
(1)无形资产的计价与摊销
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法在预计使用年限内分期摊销。
(2)无形资产使用寿命的确定方法
1)来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的期限;如果合同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续,且有证据表明企业续约不需要付出大额成本,续约期计入使用寿命。
2)合同或法律没有规定使用寿命的,本公司综合各方面情况,聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等,确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。
                                        30
3)经过上述方法仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的,将其作为使用寿命不确定的无形资产。
(3)无形资产减值准备
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试,如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额提取减值准备,无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销,无论是否存在减值迹象,每个会计期间都进行减值测试,并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,重新估计其使用寿命,并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。
(4)研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3)无形资产存在产生经济利益的方式;有能力完成该无形资产的开发;有能力使用或出售该无形资产;4)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销,如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
17、非金融长期资产减值准备的核算
(1)年末,本公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年末都要进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
(2)当有迹象表明一项资产发生减值的,本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
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金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
(3)本公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,账面价值包括商誉的分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
18、安全生产费
本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的通知规定,按照建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据,公司按照 2%的标准提取安全生产费用。
安全生产费用于提取时,计入相关工程项目的成本,同时计入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出及支付给分包单位的,直接冲减专项储备;形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
19、收入确认原则
(1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认
1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;
4)相关的经济利益很可能够流入本公司;5)相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售商品收入按本公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额、于产品发出并经客户签收确认后予以确定。现金折扣于发生时确认为当期损益;销售折让于实际发生时冲减当期收入。合同能源管理收入月末根据购售电双方共同确认的上网电量和协议电价确认销售收入。
(2)提供劳务的收入,按以下方法确认
在同一会计期间内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计期间,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。
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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,则将销售商品与提供劳务分别核算。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
(3)让渡资产使用权收入,在下列条件均能满足时予以确认
1)相关的经济利益很可能流入公司;2)收入的金额能够可靠地计量。
(4)建造合同收入的确认原则和会计处理方法
1)当年开工当年竣工的项目,采用竣工一次结算办法进行收入的确认,且必须同时具备下列条件:
①签有工程承发包合同并明确约定了工程价款结算方式及价款总额;②本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;
③超过合同结算价款的收入必须取得发包单位签章认可的签证资料。2)跨年度施工项目,一般应按工程进度确认收入,且必须同时具备下列条件:
①签有工程承包合同,其中:合同约定了工程价款结算方式及价款总额的,应按工程完工进度百分比确认收入;对合同没有约定工程价款总额而是按施工定额据实结算收入的,公司必须按工程结算进度编制施工图预算,据此编制工程预结算书,并以此作为确认收入的依据;②本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;
3)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。
(5)收入金额确定
除已收或应收的合同或协议价款不公允外,公司按照从购买方已收或应收的合同协议款,确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式,且金额较大的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或
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协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
(1)当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
(2)递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余
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当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
      21、职工薪酬
      职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
      (1)短期薪酬的会计处理方法
      本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。
      (2)离职后福利的会计处理方法
      离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
      本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金;职工失业后,可以向当地劳动及社会保障部门申请失业救济金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
      (3)辞退福利的会计处理方法
      本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
      (4)其他长期职工福利的会计处理方法
      本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
      22、政府补助
      (1)区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
      政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
      (2)与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
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与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。自长期资产可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。(1)递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”,对于应计提折旧或摊销的长期资产,即为资产开始折旧或摊销的时点。(2)递延收益分配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等),尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延。
(3)政府补助的确认时点
政府补助在公司能够收到,且能够满足政府补助所附条件时予以确认。(4)政府补助的核算方法
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。
与收益相关的政府补助,除上述确认为递延收益的情况外,用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助,公司在实际收到款项时,按照到账的实际金额计量,确认资产(银行存款)和递延收益;公司将政府补助用于购建长期资产时,该长期资产的购建与公司正常的资产购建或研发处理一致,通过“在建工程”、“研发支出”等科目归集,完成后转为固定资产或无形资产;该长期资产交付使用时,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。
23、预计负债
(1)预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债的确认标准
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
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24、租赁
(1)经营租赁
本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁
本公司为承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、股份支付
(1)本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以现金结算的股份支付,是指公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
(2)以权益结算的股份支付:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得服务计入相关成本或费用和资本公积。
(3)以现金结算的股份支付:授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关的成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得服务计入相关成本或费用和相应的负债。
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(4)与回购本公司股份相关的会计处理方法:回购本公司股份,应按照成本法确定对应的库存股成本。注销的库存股成本高于对应股本成本的,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润的金额;注销的库存股成本低于对应股本成本的,增加资本公积。转让的库存股,转让收入高于库存股成本的,增加资本公积;转让收入低于库存股成本的,依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额。因实行股权激励回购本公司股份的,在回购时,按照回购股份的全部支出作为库存股处理,同时进行备查登记。
26、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
(3)可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
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(4)非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
(5)折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(6)所得税
本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
27、BT 项目核算
BT 业务模式为“建设—移交(Build-Transfer)”,即政府或代理公司与 BT 项目公司签订市政工程的投资建设回购协议,并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。
本公司同时提供建造服务的,建造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取对价的公允价值计量,同时确认长期应收款;如本公司未提供建造服务的,按照建造过程中支付的工程价款等并考虑合同规定,确认长期应收款。
长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入,实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
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28、分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;2、本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;3、本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。
五、税项
(一)主要税种及税率
1、增值税
本公司的设备收入适用17%的增值税税率,环评及设计服务适用6%的增值税税率,自2016年5月1日营改增后建筑安装工程收入适用11%增值税税率及采用3%的税率简易征收。
根据财税[2011]115号文《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》第三点第一条规定:利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力且发电(热)原料中100%利用上述资源,可享受增值税100%即征即退的政策。本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司享受增值税100%即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局文件,财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》、财税[2015]78号《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》,本公司子公司新余环保能源有限公司利用城市生活垃圾生产销售的电力收入享受100%增值税即征即退政策,垃圾处置收入享受70%增值税即征即退税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局文件,财税[2011]115 号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》、财税[2015]78号《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》,本公司子公司衡阳环保能源有限公司利用城市生活垃圾生产销售的电力收入享受100%增值税即征即退政策,垃圾处置收入享受70%增值税即征即退税收优惠政策。
2、企业所得税
2014年8月28日,本公司获得“高新技术企业证书”(编号:GR201443000234),依据《中华人民共和国企业所得税法》,本公司自2014年起连续3年适用15%的企业所得税税率(即2014年度、2015年度、2016年适用15%的企业所得税税率)。
根据财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规定,2014年5月31日新余市国税局批准本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司自2013年至2014年免征企业所得税,2015年至2017年减半征收企业所得税。
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2014年7月16日,本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司取得《资源综合利用认定证书》(编号:综证书2014第025号),有效期至2016年6月,依据《中华人民共和国企业所得税法》,2014年本公司子公司江西永清环保余热发电有限公司余热发电取得的收入,减按90%计入收入总额。
根据财税[2014]26号文《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》规定:对设在前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司所从事主营业务符合《企业所得税优惠目录》中规定的产业项目,享受15%的企业所得税优惠税率(自2014年1月l日起至2020年12月31日止执行)。
本公司子公司Yonker North America INC、孙公司Integrated Science&Technology,Inc执行美国佐治亚州税务条例,Yonker North America INC、Integrated Science&Technology,Inc适用15%-39%的八级累进税率。
本公司子公司湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司根据财税[2015]34号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》文件的规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,本公司子公司湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司属于年应纳税所得额低于20万元的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
本公司子公司新余永清环保能源有限公司和衡阳永清环保能源有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,符合条件的环境保护、节能节水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,2016年至2018年免征企业所得税,2019年至2021减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,符合条件的环境保护、节能节水项目,包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,2016年至2018年免征企业所得税,2019年至2021年减半征收企业所得税。
除以上公司外其他公司按应纳税所得额的25%计算缴纳企业所得税。
3、营业税
本公司建筑安装工程收入于2016年5月1日前按应税收入额的3%计缴营业税,2016年5月1日营改增后适用11%的增值税率及采用3%的税率简易征收。
本公司房租收入于2016年5月1日前按应税收入额的5%计缴营业税,2016年5月1日营改增后采用5%的税率简易征收。
4、房产税
本公司房产税从价计征的,按房产原值一次减除10%-30%后余额的1.2%计缴;从租计征的,
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按租金收入的12%计缴。
5、城市维护建设税
本公司在注册地按应纳流转税的5%计提缴纳,在施工地缴纳的流转税部分根据施工地不同分别适用7%、5%、1%计提缴纳。
本公司子公司长沙永清环保贸易有限公司、湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司按应纳流转税的5%计提缴纳城市维护建设税。
本公司子公司衡阳永清环保能源有限公司按应纳流转税的1%计提缴纳城市维护建设税。子公司Yonker North America INC、孙公司Integrated Science&Technology,Inc执行美国佐治亚州税务条例,无城市维护建设税。
本公司其他子公司按应纳流转税的7%计提缴纳城市维护建设税。
6、教育费附加及地方教育附加本公司及子公司按应纳流转税的3%计提缴纳教育费附加。
本公司及子公司按应纳流转税的2%计提缴纳地方教育附加。
7、其他税项依据税法规定计缴。
六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更执行《增值税会计处理规定》:
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),适用于 2016年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:
会计政策变更的内容和原因                                        受影响的报表项目名称和金额
将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”    税金及附加
项目调整为“税金及附加”项目。
将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动发生的房产    调增合并利润表税金及附加本期金额 2,143,024.08 元,
税、土地使用税、印花税等税费从“管理费用”项目重    调减合并利润表管理费用本期金额 2,143,024.08 元。调
新分类至“税金及附加”项目,前期比较数据不予调整。  增母公司利润表税金及附加本期金额 1,473,364.50 元,
                                                    调减母公司利润表管理费用本期金额 1,473,364.50 元。
2、会计估计的变更本公司报告期内无会计估计变更事项。
                                                    42
      3、前期会计差错更正
      本公司报告期内无前期会计差错更正事项。
      七、合并财务报表主要项目注释
      说明:“期初”指“2016年1月1日”,“期末”指“2016年12月31日”,“上期”指“2015年度”,“本期”指“2016年度”。
      1、货币资金
      (1)分类列示
              项   目                  期末余额          期初余额
现金                                          20,631.30  6,166.82
银行存款                               543,917,797.20    647,790,395.50
其他货币资金                           207,286,317.17    100,002,694.80
              合   计                  751,224,745.67    747,799,257.12
      (2)其他货币资金为银行承兑汇票、信用证及履约保函保证金,期末余额为207,286,317.17元。
      (3)公司期末银行存款中被冻结金额合计19,345,405.12元,其中:兴业银行长沙东塘支行银行存款601,929.80元被冻结,中国银行浏阳市工业新城支行银行存款75,115.50元被冻结,中国建设银行湖南分行银行存款18,668,359.82元被冻结。
      (4)公司期末存放在境外的货币资金3,968,477.20元。
      2、应收票据
      (1)分类列示
          票据种类                     期末余额          期初余额
          银行承兑汇票                 116,554,462.51    93,216,258.85
          商业承兑汇票                 4,390,000.00      6,348,338.90
              合  计                   120,944,462.51    99,564,597.75
      (2)期末无贴现的商业承兑汇票。
      (3)期末无已质押的应收票据。
      (4)期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据
                                              43
          项          目                  期末终止确认金额            期末未终止确认金额                           备注
      银行承兑汇票                        74,486,454.25                          无
      商业承兑汇票                        4,300,000.00                           无
          合          计                  78,786,454.25
      (5)报告期无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。
      3、应收账款
      (1)按类别列示
                                                            期末余额                                         期初余额
                                                          占总额                 坏账准备                  占总额                坏账准备
              类      别
                                          金额            比例    坏账准备       计提比例      金额        比例    坏账准备      计提比例
                                                          (%)                  (%)                     (%)                 (%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款              416,079,473.94  100     15,478,706.89  3.72      346,257,485.70  100     8,621,427.70  2.49
其中:账龄分析法组合                      416,079,473.94  100     15,478,706.89  3.72      346,257,485.70  100     8,621,427.70  2.49
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
              合      计                  416,079,473.94  100     15,478,706.89            346,257,485.70  100     8,621,427.70
      (2)按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款
          账  龄                          期末余额                    坏账准备期末余额                       计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                       297,917,200.56                         2,979,172.01                          1
1-2 年(含 2 年)                         96,439,248.50                          4,821,962.42                          5
2-3 年(含 3 年)                         19,401,694.88                          5,820,508.46                          30
3 年以上                                  2,321,330.00                           1,857,064.00                          80
          合  计                          416,079,473.94                    15,478,706.89
      (3)本期应收账款坏账准备计提、转回或收回情况
                              项  目                                                           本期发生额
本期计提应收账款坏账准备                                                                       6,887,082.00
本期转回或收回应收账款坏账准备                                                                       无
      注:坏账准备余额变动与本期计提应收账款坏账准备差异29,802.81元为本公司转让子公司江西永清环保余热发电有限公司时子公司账面坏账准备余额。
      (4)本报期无实际核销的应收账款。
                                                                  44
(5)按欠款方归集的期末余额前五名
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 240,524,936.21 元,占应收账款期末总额合计数的比例为 57.81%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 9,655,151.20 元。
(6)本期因金融资产转移而终止确认的应收账款
                      项  目                              终止确认金额                              与终止确认相关的损失
EPC 总承包工程款                                          63,435,635.67                                     2,905,635.67
                      合  计                              63,435,635.67                                     2,905,635.67注:本公司与湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司签订编号为 XCCY01-2016-01-01的《应收账款债权转让合同(无追索权)》,合同约定:公司将应收 5 家公司的应收账款债权共计 63,435,635.67 元以无追索权的形式转让给湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司,转让价款 60,530,000.00 元。
(7)本期公司无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。
4、预付款项
(1)按账龄列示
账                龄            期末余额                  比例(%)                  期初余额                      比例(%)
1 年以内(含 1 年)             25,738,127.88             99.86                      2,343,997.63                  98.00
1-2 年(含 2 年)                                                                    34,175.00                     1.43
2-3 年(含 3 年)               31,040.00                 0.12                       4,651.00                      0.19
3 年以上                        4,651.00                  0.02                       9,000.00                      0.38
合                计            25,773,818.88             100                        2,391,823.63                        100
(2)按欠款方归集的期末余额前五名预付款项
按欠款方归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为21,763,800.00元,占期末预付款项总额合计数的比例为84.44%。
5、其他应收款
(1)按类别列示
                                               期末余额                                                  期初余额
              类  别                           占总额                   坏账准备计                  占总额                    坏账准备计
                                金额                      坏账准备                   金额                      坏账准备
                                               比例(%)                提比例(%)                 比例(%)                 提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款  84,349,061.54  100        3,474,277.45  4.12         35,703,480.44  100        3,406,656.75   9.54
其中:账龄分析法组合            84,349,061.54  100        3,474,277.45  4.12         35,703,480.44  100        3,406,656.75   9.54
                                                          45
                                                   期末余额                                                  期初余额
          类      别                               占总额                   坏账准备计                  占总额                   坏账准备计
                                    金额                      坏账准备                   金额                      坏账准备
                                                   比例(%)                提比例(%)                 比例(%)                提比例(%)单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
          合      计                84,349,061.54  100        3,474,277.45               35,703,480.44  100        3,406,656.75(2)按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款
          账      龄                      期末余额                          坏账准备期末余额                       计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                       76,202,385.02                      762,023.85                                1
1-2 年(含 2 年)                         4,652,166.18                       232,608.32                                5
2-3 年(含 3 年)                         631,926.04                         189,577.84                                30
3 年以上                                  2,862,584.30                       2,290,067.44                              80
          合      计                      84,349,061.54                      3,474,277.45(3)本期其他应收款坏账准备计提、转回或收回情况
                                项  目                                                         本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备                                                                     68,720.70
本期收回或转回的其他应收款坏账准备                                                                      无
注:坏账准备余额变动与本期计提应收账款坏账准备差异1,100.00元为本公司转让子公司江西永清环保余热发电有限公司时子公司账面坏账准备余额。
(4)本期无实际核销的其他应收款。
(5)按性质分类其他应收款的账面余额
                  款项性质                                    期末余额                                       期初余额
关联方往来款                                                  706,629.60                                        389,988.91
保证金                                                        35,633,752.30                                 27,937,013.45
备用金                                                        6,883,959.16                                  5,296,066.00
应收资金占用费                                                4,002,778.00
应收股权、专利转让款                                          30,553,631.49
应收筹建费                                                    3,200,000.00
其他                                                          3,368,310.99                                  2,080,412.08
                      合  计                                  84,349,061.54                                 35,703,480.44(6)期末其他应收款金额前五名情况
                                                              46
                                                                                         占其他应收款  坏账准备
              单位名称              款项性质              期末余额       账龄
                                                                                   总额的比例(%)     期末余额
湖南永清投资集团有限责任公司        股权、专利转让款      30,553,631.49  1 年以内        36.22         305,536.31
中科蓝天(包头)风电投资有限公司      保证金                5,360,000.00   1 年以内        6.35          53,600.00
浏阳市招标投标监督管理办公室        保证金                4,510,158.39   1 年以内        5.35          45,101.58
湘潭竹埠港重金属污染治理投资有限
                                    应收资金占用费        4,002,778.00   1 年以内        4.75          40,027.78公司
西藏爱尔医疗投资有限公司            应收筹建费            3,200,000.00   1 年以内        3.79          32,000.00
              合  计                                      47,626,567.88                  56.46         476,265.67
      (7)期末无应收政府补助款。
      (8)本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
      (9)本期公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。
      6、存货
      (1)存货分类
                                    期末余额                                             期初余额
项      目
                  账面余额          跌价准备          账面价值           账面余额        跌价准备      账面价值
原材料                  854,636.54                    854,636.54         282,771.35                    282,771.35
库存商品          2,714,444.38                        2,714,444.38       1,407,265.59                  1,407,265.59
工程施工          436,317,792.73                      436,317,792.73     284,401,815.63                284,401,815.63
合      计        439,886,873.65                      439,886,873.65     286,091,852.57                286,091,852.57
      (2)期末公司存货不存在账面价值高于可变现净值的情况,不需计提存货跌价准备。
      (3)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                          项    目                                                 期末余额
累计已发生成本                                                           3,103,406,519.37
累计已确认毛利                                                                     707,038,289.18
减:预计损失
已办理结算的金额                                                         3,374,127,015.82
                          合    计                                                 436,317,792.73
                                                      47
      7、一年内到期的非流动资产
                            项  目                                            期末余额                        期初余额
BOT 业务形成的一年内到期长期应收款                                        2,927,230.81
EPC 业务形成的一年内到期长期应收款                                        7,216,820.09
                            合  计                                        10,144,050.90
      8、其他流动资产
                项          目                                  期末余额                                期初余额
待抵扣增值税进项税额                                            38,446,826.94                           24,238,536.63
待认证增值税进项税额                                            201,475.98
预缴企业所得税                                                  1,024,164.78                                  21,323.40
                合          计                                  39,672,467.70                           24,259,860.03
      9、可供出售金融资产
      (1)分类列示
                                                期末余额                                                期初余额
      项  目
                                账面余额        减值准备        账面价值                账面余额        减值准备            账面价值
可供出售权益工具                178,380,000.00                  178,380,000.00           6,080,000.00                       6,080,000.00
其中:按成本计量                178,380,000.00                  178,380,000.00           6,080,000.00                       6,080,000.00
1. 临 武 浦 发 村 镇 银 行
                                3,500,000.00                    3,500,000.00             3,500,000.00                       3,500,000.00股份有限公司
2. 湖 南 永 域 置 业 有 限
                                2,580,000.00                    2,580,000.00             2,580,000.00                       2,580,000.00公司
3. 浦 湘 生 物 能 源 股 份
                                57,500,000.00                   57,500,000.00
有限公司
4. 湖 南 永 清 长 银 环 保
产业投资管理企业(有            114,800,000.00                  114,800,000.00
限合伙)
      合  计                    178,380,000.00                  178,380,000.00           6,080,000.00                       6,080,000.00
      (2)按成本计量的可供出售金融资产
                                                账面余额                                 减值准备                 在被投资
                                                                                                                            本期现金
项    目                                                  本期                 期初      本期     本期  期末      单位持股
                  期初余额          本期增加                    期末余额                                                    红利
                                                          减少                 余额      增加     减少  余额      比例(%)临武浦发村镇银
                  3,500,000.00                                  3,500,000.00                                      7.00行股份有限公司
                                                                48
                                            账面余额                                           减值准备                在被投资
                                                                                                                                   本期现金
项      目                                                 本期                      期初    本期    本期    期末      单位持股
                        期初余额      本期增加                       期末余额                                                      红利
                                                           减少                      余额    增加    减少    余额      比例(%)湖南永域置业有
                    2,580,000.00                                     2,580,000.00                                      5.00限公司
浦湘生物能源股
                                      57,500,000.00                  57,500,000.00                                     10.00份有限公司
湖南永清长银环
保产业投资管理                        114,800,000.00                 114,800,000.00                                    29.67       960,565.27
企业(有限合伙)
合      计              6,080,000.00  172,300,000.00                 178,380,000.00                                                960,565.27
        10、长期应收款
                                                           期末余额                                          期初余额
            项  目                    账面           坏账            账面            折现率    账面          坏账      账面        折现率
                                      余额           准备            价值            区间      余额          准备      价值        区间
代垫拆迁款                        100,000,000.00                 100,000,000.00              100,000,000.00        100,000,000.00
BOT 业务形成的长期应收款              20,109,300.36              20,109,300.36       10.00%
EPC 业务形成的长期应收款              21,961,361.66              21,961,361.66       4.75%
            合  计                142,070,662.02                 142,070,662.02              100,000,000.00        100,000,000.00
        注:本公司与湘潭竹埠港重金属污染治理投资有限公司签订《湘潭市竹埠港地区重金属污染综合治理工程重金属污染土壤修复示范工程项目总承包合同》合同约定公司代垫拆迁款10,000万元,期限3年,年利率11%。
        11、长期股权投资
                                                                                                   本期增减变动
            被投资单位名称                            期初余额
                                                                                     追加投资                      减少投资
北京永清环能投资有限公司                             26,720,257.57                                                 25,943,603.14
                    合  计                           26,720,257.57                                                 25,943,603.14
        接上表:
                                                                     本期增减变动
权益法下确认的投资损益                                其他综合收益调整                       其他权益变动              现金红利
                        -776,654.43
                        -776,654.43
                                                                           49
接上表:
                       本期增减变动
                                                                       期末余额       资产减值准备
本期计提减值准备                              其他
12、投资性房地产
(1)成本法计量的投资性房地产
              项  目                 期初余额           本期增加       本期减少       期末余额
一、原价合计                                            11,615,323.38                 11,615,323.38
其中:1.房屋、建筑物                                    10,735,486.76                 10,735,486.76
2.土地使用权                                            879,836.62                    879,836.62
二、累计折旧和累计摊销合计                              948,606.56                    948,606.56
其中:1.房屋、建筑物                                    792,967.59                    792,967.59
2.土地使用权                                            155,638.97                    155,638.97
三、投资性房地产减值准备累计
金额合计
其中:1.房屋、建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计                                                          10,666,716.82
其中:1.房屋、建筑物                                                                 9,942,519.17
2.土地使用权                                                                          724,197.65
(2)期末无公允价值计量的投资性房地产。
(3)期末无未办妥产权证书的投资性房地产。
13、固定资产
(1)分类列示
          项  目              期初余额                  本期增加       本期减少       期末余额
一、原价合计                  127,905,115.19        8,113,364.32       11,191,744.11  124,826,735.40
其中:房屋建筑物              91,850,962.54                            10,735,486.76  81,115,475.78
机器设备                      8,570,181.49          1,964,059.82                      10,534,241.31
运输设备                      13,531,997.81         4,045,960.61       266,237.60     17,311,720.82
电子设备及其他                13,951,973.35         2,103,343.89       190,019.75     15,865,297.49
                                                    50
项  目                               期初余额                  本期增加      本期减少              期末余额
                                                     本期新增  本期计提
二、累计折旧合计                     17,729,305.26             6,647,543.30            980,804.78  23,396,043.78
其中:房屋建筑物                     5,911,109.83              1,836,469.75            583,896.34  7,163,683.24
机器设备                             1,383,372.14              1,068,385.60                        2,451,757.74
运输设备                             5,662,677.85              1,976,091.04            258,449.59  7,380,319.30
电子设备及其他                       4,772,145.44              1,766,596.91            138,458.85  6,400,283.50
三、账面净值合计                     110,175,809.93                                                101,430,691.62
其中:房屋建筑物                     85,939,852.71                                                 73,951,792.54
机器设备                             7,186,809.35                                                  8,082,483.57
运输设备                             7,869,319.96                                                  9,931,401.52
电子设备及其他                       9,179,827.91                                                  9,465,013.99
四、减值准备累计金额合计
五、账面价值合计                     110,175,809.93                                                101,430,691.62
其中:房屋建筑物                     85,939,852.71                                                 73,951,792.54
机器设备                             7,186,809.35                                                  8,082,483.57
运输设备                             7,869,319.96                                                  9,931,401.52
电子设备及其他                       9,179,827.91                                                  9,465,013.99
(2)期末无暂时闲置的固定资产。
(3)期末无融资租赁租入的固定资产。
(4)期末经营租赁租出的固定资产
                  固定资产类别                                               固定资产净值
                  机器设备                                                   1,422,075.29
                  合             计                                          1,422,075.29(5)期末无未办妥产权证书的固定资产。
14、在建工程
(1)按项目列示
                                                     期末余额                           期初余额
项        目
                                     账面余额        减值准备  账面净值      账面余额   减值准备   账面净值
安仁县城乡垃圾收转运系统(二期)      6,353,050.00              6,353,050.00  21,040.15             21,040.15
土壤修复剂粉剂生产线改造工程         4,971,239.31              4,971,239.31
                                                     51
                                                       期末余额                                              期初余额
            项      目
                                        账面余额       减值准备            账面净值          账面余额        减值准备        账面净值
重金属稳定剂及有机物降解剂项目          22,641.51                          22,641.51
新余生活垃圾焚烧发电 BOT 项目                                                                215,812,085.12                  215,812,085.12
衡阳生活垃圾焚烧发电 BOT 项目                                                                143,369,310.41                  143,369,310.41
安仁县城乡垃圾收转运系统(一期)                                                              512,686.82                      512,686.82
            合      计                  11,346,930.82                      11,346,930.82     359,715,122.50                  359,715,122.50
      (2)重要在建工程项目变化情况
                                        预算数                                               本期转入        其他            工程投入占预
           项目名称                                    期初余额            本期增加
                                        (万元)                                             固定资产额      减少额          算的比例(%)
安仁县城乡垃圾收转运系统(二期)         4,584.44            21,040.15      30,076,704.90                     23,744,695.05   65.65
土壤修复剂粉剂生产线改造工程            497.12                             4,971,239.31                                      100.00
新余生活垃圾焚烧发电 BOT 项目          24,018.00       215,812,085.12      11,732,943.88                     227,545,029.00  94.74
衡阳生活垃圾焚烧发电 BOT 项目          40,118.00       143,369,310.41      291,743,413.00                    435,112,723.41  108.46
安仁县城乡垃圾收转运系统(一期)         445.96         512,686.82          16,835.92                         529,522.74      11.87
            合  计                                     359,715,122.50      338,541,137.01                    686,931,970.20
      接上表:
                                                  其中:本期利息           本期利息资本化率
工程进度(%)           利息资本化金额                                                       资金来源                        期末余额
                                                  资本化金额               (%)
      66                                                                                     自有资金                        6,353,050.00
      99                                                                                     自有资金                        4,971,239.31
      100                                                                                    募集资金
      100                8,777,804.57             8,308,396.03             5.64              募集资金及借款
      100                                                                                    自有资金
                         8,777,804.57             8,308,396.03                                                               11,324,289.31
      15、无形资产
      (1)无形资产情况
                项   目                           期初余额                 本期增加          本期减少                        期末余额
一、原价合计                                      27,177,796.70            678,640,041.31    7,397,458.17              698,420,379.84
软件                                              1,557,679.35             1,301,822.73                                      2,859,502.08
土地使用权                                        14,658,996.28                              879,836.62                      13,779,159.66
专利技术                                          9,528,462.03             14,150,943.43     6,517,621.55                    17,161,783.91
特许经营权                                        1,432,659.04             663,187,275.15                              664,619,934.19
                                                                       52
              项  目               期初余额           本期增加       本期减少        期末余额
二、累计摊销额合计                 2,844,250.37       15,506,012.60  136,581.14      18,213,681.83
软件                               652,220.22         250,283.62                     902,503.84
土地使用权                         1,589,022.04       316,524.21     136,581.14      1,768,965.11
专利技术                           415,091.20         1,467,093.20                   1,882,184.40
特许经营权                         187,916.91         13,472,111.57                  13,660,028.48
三、无形资产账面净值合计           24,333,546.33                                     680,206,698.01
软件                               905,459.13                                        1,956,998.24
土地使用权                         13,069,974.24                                     12,010,194.55
专利技术                           9,113,370.83                                      15,279,599.51
特许经营权                         1,244,742.13                                      650,959,905.71
四、无形资产减值准备合计
五、无形资产账面价值合计           24,333,546.33                                     680,206,698.01
软件                               905,459.13                                        1,956,998.24
土地使用权                         13,069,974.24                                     12,010,194.55
专利技术                           9,113,370.83                                      15,279,599.51
特许经营权                         1,244,742.13                                      650,959,905.71
      (2)公司内部研究开发项目支出
                                                                    本期减少
      项  目          期初余额     本期增加                                          期末余额
                                                      计入当期损益   确认为无形资产
研究开发支出                       51,997,611.04      51,997,611.04
      合  计                       51,997,611.04      51,997,611.04
      (3)截至2016年12月31日公司的专利权“采用熔盐工质的塔式太阳能光热发电系统”、“一种湿式电除尘器水循环处理系统”、“鱼骨型阴极线全自动焊接系统”三项发明专利尚在实审阶段,未办妥专利权证。
      (4)公司期末无未办妥产权证书的土地使用权。
      16、商誉
      (1)商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项       期初余额         本期增加       本期减少        期末余额
Integrated Science&Technology,Inc  1,106,677.05                                      1,106,677.05
              合  计               1,106,677.05                                      1,106,677.05
      (2)商誉减值准备
                                                  53
被投资单位名称或形成商誉的事项                    期初余额              本期增加      本期减少             期末余额
Integrated Science&Technology,Inc                                       1,106,677.05                       1,106,677.05
                合  计                                                  1,106,677.05                       1,106,677.05注:公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
商誉系本公司于 2015 年度非同一控制下的企业合并形成。
资产负债表日,公司对商誉进行减值测试,在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。 即依据管理层制定的未来三年财务预算和 11.1%折现率预计未来现金流量现值。超过三年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下:
公司基于历史实际经营数据、土壤修复行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标,并结合工程行业权威报告中的行业增长数据对预计未来现金流
量现值的计算采用了 3%-12%          的税前净利率及-14%-28%的营业收入增长率作为关键假设。
经测试,公司本期对商誉计提减值准备1,106,677.05元。
17、长期待摊费用
项          目          期初余额                  本期增加       本期摊销             其他减少             期末余额
房屋租金                                          1,000,000.00   250,000.00                                750,000.00
合          计                                    1,000,000.00   250,000.00                                750,000.00
18、递延所得税资产
(1)未抵销的递延所得税资产
                                   期末余额                                           期初余额
项          目
                        可抵扣暂时性差异          递延所得税资产        可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
递延收益                           11,294,866.42  1,793,112.64                    10,576,750.00  1,686,512.50
权益结算的股份支付于
等待期确认的费用                   899,346.83               134,902.02            1,433,880.00             215,082.00
合          计                     12,194,213.25  1,928,014.66                    12,010,630.00  1,901,594.50
(2)未确认递延所得税资产情况
            项      目                            期末余额                                       期初余额
可抵扣暂时性差异                                  18,952,984.34                       12,028,084.45
可抵扣亏损                                        12,668,048.11                                  5,251,576.58
            合      计                            31,621,032.45                       17,279,661.03
                                                            54
(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
        年份                    期末余额                      期初余额      备注
        2019                    420,318.99                    420,318.99
        2020                    4,831,257.59                  4,831,257.59
        2021                    7,416,471.53
        合  计              12,668,048.11                     5,251,576.5819、其他非流动资产
                项      目                                  期末余额        期初余额
衡阳生活垃圾焚烧发电预付工程款                                              95,693,965.03
烧结厂烧结余热利用合同能源管理 EMC 项目                                     54,937,778.29
                    合  计                                                  150,631,743.3220、应付票据
            票据种类                          期末余额                      期初余额
        银行承兑汇票                          359,574,027.40                166,938,781.83
        商业承兑汇票                          24,175,873.40                 24,230,598.40
            合  计                            383,749,900.80                191,169,380.2321、应付账款
(1)分类列示
            性  质                            期末余额                      期初余额
设备材料款                                    444,959,215.59                203,220,396.61
分包工程款                                    275,423,255.20                226,980,103.23
应付设计款                                    5,799,703.27                  3,389,965.73
工程款                                        113,509,697.37                65,694,388.65
            合  计                            839,691,871.43                499,284,854.22(2)期末账龄超过1年的重要应付账款11,420.84万元,未偿还的原因为暂未结算。
22、预收款项
(1)分类列示
            项  目                            期末余额                      期初余额
大气项目工程款                                7,545,320.00
                                              55
                项  目                              期末余额                              期初余额
修复项目工程款                                  4,075,463.37                              273,252.56
环评咨询款                                      8,629,017.51                              3,015,340.00
货款                                            14,524,000.00                               15,000.00
                合  计                          34,773,800.88                             3,303,592.56
      (2)期末账龄无超过1年的大额预收款项。
      23、应付职工薪酬
      (1)分类列示
                项      目            期初余额                本期增加      本期支付        期末余额
短期薪酬                              6,350,100.12      116,709,475.41      110,514,944.38  12,544,631.15
离职后福利中的设定提存计划负债                                6,807,513.21  6,759,760.37                47,752.84
                合      计            6,350,100.12      123,516,988.62      117,274,704.75  12,592,383.99
      (2)短期薪酬
            项      目                期初余额          本期增加            本期支付        期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴            4,489,682.67  105,434,875.65          100,454,386.12  9,470,172.20
二、职工福利费                                          3,515,988.03        3,515,988.03
三、社会保险费                                          3,095,271.47        3,072,594.53                22,676.94
其中:1.医疗保险费                                     2,622,730.50        2,603,740.10                18,990.40
      2.工伤保险费                                           264,413.82    262,427.77                  1,986.05
      3.生育保险费                                           208,127.15    206,426.66                  1,700.49
四、住房公积金                        197,960.00        2,606,988.00        2,650,123.00            154,825.00
五、工会经费和职工教育经费            1,662,457.45      2,056,352.26        821,852.70      2,896,957.01
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
            合      计                6,350,100.12  116,709,475.41          110,514,944.38  12,544,631.15
      (3)离职后福利中的设定提存计划负债
      项    目              期初余额                本期增加                本期支付        期末余额
基本养老保险                                        6,431,956.74            6,388,711.39            43,245.35
失业保险                                            375,556.47              371,048.98                  4,507.49
      合    计                                      6,807,513.21            6,759,760.37            47,752.84
                                                    56
24、应交税费
            税费项目                    期末余额                   期初余额
1、增值税                               5,500,253.70               6,669,575.28
2、营业税                                                          10,514,276.94
3、城市建设维护税                       454,124.46                 885,291.56
4、企业所得税                           16,253,221.65              3,376,763.00
5、房产税                                   91,847.04              103,259.51
6、个人所得税                           692,406.41                 421,168.59
7、教育费附加及地方教育附加             433,721.99                 847,233.32
8、印花税                               918,080.01                 27,910.42
9、土地使用税                               1,259.07               53,936.98
                合  计                  24,344,914.33              22,899,415.6025、应付利息
                        项  目                         期末余额    期初余额
        分期付息到期还本的长期借款利息                 125,222.21  292,706.94
                        合  计                         125,222.21  292,706.94
26、其他应付款
(1)按性质列示
            款项性质                    期末余额                   期初余额
往来款                                  16,357,704.11              10,536,179.00
保证金                                  12,026,316.88              4,718,115.00
股票回购款                              41,423,230.20              49,175,658.00
无形资产受让款                                                     9,943,396.23
            合      计                  69,807,251.19              74,373,348.23(2)期末账龄超过1年的重要其他应付款
                项  目                  期末余额                   未偿还或结转的原因
股票回购款                              41,423,230.20              未到解锁期
合同能源往来款                          5,600,000.00               未要求偿还
                合  计                  47,023,230.20
                                        57
    27、长期借款
    借款条件类别                           期末余额                          期初余额                          利率区间
    保证借款                               80,000,000.00                     170,000,000.00                    5.64%
        合        计                       80,000,000.00                     170,000,000.00
    注:担保借款明细情况详见“十六、抵押、担保及质押事项2、担保事项”。
    28、递延收益
    (1)分类列示
项  目                期初余额           本期增加              本期减少            期末余额                    形成原因
政府补助          10,576,750.00       2,850,000.00          2,131,883.61     11,294,866.39           尚未达到确认营业外收入条件
合  计            10,576,750.00       2,850,000.00          2,131,883.61     11,294,866.39
    (2)政府补助情况
                                                               本期新增      本期计入营业外        其他                  与资产相关
                  负债项目                      期初余额                                                 期末余额
                                                               补助金额            收入金额        变动                  /与收益相关
离子矿化稳定剂生产线(粉剂)工程项目            343,750.00                         62,500.00             281,250.00      与资产相关
重金属稳定剂及有机物降解剂产业化项目            7,533,000.00   930,000.00          940,333.33            7,522,666.67    与资产相关
湖南省第四批战略性新兴产业与新型工业化
                                                700,000.00                         100,000.00            600,000.00      与资产相关专项资金项目
大气污染防治技术开发与应用项目                  1,000,000.00                 1,000,000.00                                与收益相关
2015 年民间投资示范引导专向建设省预算内
                                                1,000,000.00                       11,173.18             988,826.82      与资产相关基建资金项目
生活垃圾资源化处理湖南工程研究中心项目                         1,600,000.00        17,877.10             1,582,122.90    与资产相关
农田重金属污染阻隔和钝化技术与材料研发                         320,000.00                                320,000.00      与收益相关
                  合  计                        10,576,750.00  2,850,000.00  2,131,883.61                11,294,866.39
    29、股本
                                                                          本期增减变动( 、-)
    项        目                 期初余额                                 公积金                                         期末余额
                                                发行新股       送股                          其他        合计
                                                                             转股
一、有限售条件股份               18,535,045.00  937,400.00                37,070,090.00  -16,500.00      37,990,990.00   56,526,035.00
1、国家持股
2、国有法人持股                  940,435.00                               1,880,870.00                   1,880,870.00    2,821,305.00
3、其他内资持股                  17,594,610.00  937,400.00                35,189,220.00  -16,500.00      36,110,120.00   53,704,730.00
其中:境内法人持股               11,802,460.00                            23,604,920.00                  23,604,920.00   35,407,380.00
    境内自然人持股               5,792,150.00   937,400.00                11,584,300.00  -16,500.00      12,505,200.00   18,297,350.00
                                                               58
                                                           本期增减变动( 、-)
         项  目          期初余额                              公积金                                  期末余额
                                         发行新股    送股                  其他            合计
                                                                    转股
4、境外持股
其中:境外法人持股
         境外自然人持股
二、无限售条件流通股份   197,338,750.00                    394,677,500.00              394,677,500.00  592,016,250.00
1、人民币普通股          197,338,750.00                    394,677,500.00              394,677,500.00  592,016,250.00
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
         合  计          215,873,795.00  937,400.00        431,747,590.00  -16,500.00  432,668,490.00  648,542,285.00注:(1)2016年4月27日,根据公司2015年度股东大会决议通过利润分配方案,公司以2015年12月31日的总股本215,873,795.00股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20股,转增后公司股本由215,873,795.00元变更为647,621,385.00元。
(2)2016 年 6 月 22 日,根据公司 2016 年召开的第三届董事会第十四次会议,公司回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星 3 人尚未解锁的限制性股票 16,500.00 元,相应减少注册资本人民币 16,500.00 元,变更后的注册资本为人民币 647,604,885.00 元。
(3)2016年10月10日,根据公司2015年第二次临时股东大会、2016年9月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,申请向激励对象增加发行人民币普通股937,400.00元,相应增加注册资本人民币937,400.00元,变更后注册资本为人民币648,542,285.00元,本次变更公司尚未完成工商登记。
30、资本公积
         项  目          期初余额                    本期增加              本期减少                    期末余额
股本溢价                 813,968,913.10              14,702,328.85         432,640,482.17        396,030,759.78
其他资本公积             1,433,880.00                8,019,509.00          8,554,042.17                899,346.83
         合  计          815,402,793.10              22,721,837.85         441,194,524.34        396,930,106.61注:(1)2016年4月27日,根据公司2015年度股东大会决议通过公司利润分配方案,以2015年12月31日的总股本215,873,795.00股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增20股,减少资本公积-股本溢价431,747,590.00元。
(2)2016年6月22日,根据2016年召开的第三届董事会第十四次会议,公司回购注销原激励对象李争志、黄强、罗新星3人尚未解锁的限制性股票,减少资本公积-股本溢价80,245.00元。
(3)2016年6月6日,本公司与珠海克林格林环保设备制造有限公司签订协议收购珠海克林
                                                     59
格林环保设备有限公司持有的湖南永清东方除尘系统工程有限公司40%股权,减少资本公积-股本溢价812,647.17元。
      (4)2016年10月10日,本公司根据2015年第二次临时股东大会、2016年9月26日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议,向激励对象增加发行人民币普通股937,400.00股,每股面值1.00元,每股实际发行价格为7.58元,募集资金总额为人民币7,105,492.00元,扣除本次发行费用人民币19,805.32元,募集资金净额为7,085,686.68元,本次增加资本公积-股本溢价6,148,286.68元。
      (5)本公司股份支付本期分摊股权激励费用为8,019,509.00元,增加资本公积-其他资本公积。
      (6)2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,解锁限制性人民币普通股(A股)2,503,260股,该解锁事项增加资本公积-股本溢价8,554,042.17元,减少资本公积-其他资本公积8,554,042.17元。
      31、库存股
      项  目            期初余额     本期增加      本期减少       期末余额
限制性股票回购义务    49,175,658.00  7,105,492.00  14,857,919.80  41,423,230.20
      合  计          49,175,658.00  7,105,492.00  14,857,919.80  41,423,230.20
      注:(1)根据2015年10月26日公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本期采用定向增发的方式向申晓东、冯延林等200名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)股票2,790,900股,每股面值1元,每股授予价格为人民币17.62元,合计49,175,658.00元。因公司授予的上述限制性人民币普通股(A股)股票尚处于等待期,故本期将上述限制性人民币普通股(A股)股票计入库存股。
      (2)2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》,原激励对象黄强、李争志、罗新星3人因个人原因已离职,公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获取但尚未解锁的限制性股票16,500.00股。该回购事项减少库存股180,472.00元。
      (3)2016年9月26日,本公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,本期采用定向增发的方式向34名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)937,400股,每股面值1元,每股授予价格为人民币7.58元,合计7,105,492.00元。因公司授予的上述限制性人民币普通股(A股)股票尚处于等待期,故本期将上述限制性人民币普通股(A股)股票计入库存股。
      (4)2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,该解锁事项减少库存股14,677,447.80元。
      32、其他综合收益
                                     60
                                                                   本期发生金额
          项  目            期初余额                    本期减少    所得税       税后归属于  税后归属于         期末余额
                                          本期增加
                                                                                 母公司      少数股东
以后将重分类进损益的其他
综合收益
外币财务报表折算差额        48,111.04     41,508.20                              37,608.77   3,899.43           85,719.81
          合  计            48,111.04     41,508.20                              37,608.77   3,899.43           85,719.81
    33、专项储备
    项        目            期初余额                 本期增加                    本期减少                期末余额
安全生产费                  3,239,839.93             6,889,388.29            5,269,623.13              4,859,605.09
    合        计            3,239,839.93             6,889,388.29            5,269,623.13              4,859,605.09
    34、盈余公积
项        目              期初余额        本期增加                 本期减少                 期末余额     变动原因、依据
法定盈余公积          40,739,372.21       9,339,994.09                           50,079,366.30                  按 10%计提
合        计          40,739,372.21       9,339,994.09                           50,079,366.30
    35、未分配利润
                  项  目                                本期金额                                      上期金额
上期期末未分配利润                                      296,001,758.82                       205,902,161.28
期初未分配利润调整合计数
本期期初未分配利润                                      296,001,758.82                       205,902,161.28
加:本期归属于母公司所有者的净利润                      141,522,469.94                       112,896,435.51
减:提取法定盈余公积                                        9,339,994.09                     11,417,525.97
应付普通股股利                                              6,476,213.85                     11,379,312.00
期末未分配利润                                          421,708,020.82                       296,001,758.82
    36、营业收入、营业成本
                  项  目                             本期发生额                              上期发生额
              主营业务收入                1,534,299,567.87                                   771,881,997.99
              其他业务收入                           1,649,146.58                            1,439,522.90
                  合  计                  1,535,948,714.45                                   773,321,520.89
              主营业务成本                1,170,494,526.82                                   593,120,485.86
              其他业务成本                              525,069.14                           463,180.91
                                                        61
                项  目      本期发生额                             上期发生额
                合  计      1,171,019,595.96                       593,583,666.7737、税金及附加
            项  目          本期发生额              上期发生额     计缴标准(%)
营业税                      -4,196,828.42           8,418,712.47   3、5
城市维护建设税              2,244,331.17            1,623,313.82   1、5、7
教育费附加及地方教育附加    2,019,008.89            1,493,742.15   3、2
印花税                      1,414,495.86
房产税                      579,304.02
土地使用税                  128,329.04
车船使用税                  20,895.16
            合  计          2,209,535.72            11,535,768.44
38、销售费用
            费用性质        本期发生额                             上期发生额
职工薪酬                    15,257,555.46                          7,852,685.52
业务费                      13,349,809.51                          6,023,272.18
中标服务费                  5,691,844.97                           1,310,109.00
差旅费                      5,400,758.14                           2,481,194.49
其他                        2,199,500.90                           685,378.88
办公费                      1,922,486.08                           1,039,797.20
广告费                      1,268,066.90                           1,164,954.68
交通费                      1,129,819.09                           485,482.52
固定资产折旧                            345,713.99                 1,216,528.13
                合  计      46,565,555.04                          22,259,402.6039、管理费用
            费用性质        本期发生额                             上期发生额
研发费用                    51,997,611.04                          14,204,623.23
职工薪酬                    37,362,499.82                          23,297,498.03
其他                        9,296,869.01                           5,822,973.36
房租、水电费及物业费        5,655,230.56                           1,761,344.14
固定资产折旧及无形资产摊销  4,842,194.73                           2,656,841.35
                                           62
          费用性质                本期发生额                    上期发生额
差旅费                            4,280,126.57                  2,003,932.08
业务费                            3,385,649.06                  1,776,431.61
办公费                            2,514,969.77                  1,338,350.40
交通费                            1,988,783.46                  1,238,317.41
小车费                            1,000,895.97                  670,900.89
股权激励费用                      8,019,509.00                  1,433,880.00
          合  计                  130,344,338.99                56,205,092.5040、财务费用
          费用性质                本期发生额                    上期发生额
利息支出                          3,590,747.22
减:利息收入                      15,284,462.11                 9,480,811.23
汇兑损益                          -24,600.00                    -15,291.63
其他                              1,098,795.18                  3,074,807.46
          合  计                  -10,619,519.71                -6,421,295.4041、资产减值损失
          项  目                  本期发生额                    上期发生额
坏账损失                          6,955,802.70                  3,171,416.63
商誉减值损失                      1,106,677.05
          合  计                  8,062,479.75                  3,171,416.6342、投资收益
              产生投资收益的来源                  本期发生额    上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                      -776,654.43   -637,142.43
处置长期股权投资产生的投资收益                    6,630,270.08  18,667,026.37
可供出售金融资产取得的投资收益                    960,565.27
理财产品收益                                      1,363,690.42
                    合  计                        8,177,871.34  18,029,883.94
43、营业外收入
(1)按项目列示
                                  63
            项      目                          本期发生额        上期发生额                计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得小计                      2,664,781.55          12,444,684.24                 2,664,781.55
其中:固定资产处置利得                          147,140.03                                      147,140.03
      无形资产处置利得                      2,517,641.52                                        2,517,641.52
      其他                                                        12,444,684.24
政府补助                                    6,893,378.69          5,131,210.92                  4,253,200.05
其他                                            2,391.16          19,374.28                                 2,391.16
                合  计                      9,560,551.40          17,595,269.44                 6,920,372.76
      (2)政府补助情况
                    项  目                      本期发生额        上期发生额                    来源和依据
增值税即征即退                                  2,640,178.64      3,235,710.92
递延收益                                        2,131,883.61      999,500.00
                                                                                浏阳经济技术开发区管理委员会:浏经发
经济工作奖励资金                                                  288,000.00
                                                                                [2015]8 号
2014 年长沙市技术创新示范企业补助资金                             200,000.00    长沙市财政局:长沙财企指[2015]15 号
湖南省环境保护厅付 2014 年度湖南省环保企业走
                                                                  200,000.00    湖南省环境保护厅:湘环发[2015]15 号
出去先进单位补助资金
长沙市 2015 年度第一批职务专利补助资金                            4,000.00      长沙市知识产权局:长知发[2015]23 号
长沙市 2016 年度第三批职务专利补助资金                            4,000.00      长沙市知识产权局:长知发[2015]60 号
“两型园区”和“两型企业”创建示范单位补助资金                    100,000.00    长沙市财政局:长沙财企指[2015]6 号
                                                                                浏阳经济技术开发区管理委员会:浏经发
2014 技术改造专项资金                                             100,000.00
                                                                                [2015]8 号
湖南省财政厅付 2016 年对外投资合作专项资金      570,000.00                      湖南省财政厅;湘财外指[2016]44 号
                                                                                湖南省科技厅、湖南省财政厅;省科技厅
湖南省大气污染控制产业创新战略联盟补助资金      394,566.00
                                                                                [2010]175 号
                                                                                浏阳经济技术开发区管理委员会;浏经发
浏阳经济技术开发区管理委员会付奖励资金          284,000.00
                                                                                [2014]56 号
                                                                                衡阳市财政局;衡财外指[2016]386    号、衡财预
衡阳市财政局财政补贴款                          250,000.00
                                                                                算[2016]141 号
2015 年度湖南省环保企业走出去先进单位奖励
                                                200,000.00                      湖南省环境保护厅;湘环函[2016]259 号资金
长沙市失业保险管理服务局稳岗补贴收入            134,950.44                      长沙市人民政府办公厅;长政办发[2015]33 号
                                                                                长沙市财政局、长沙市科技局长财企指[2016]21
2015 年度长沙市科技奖励经费                     100,000.00
                                                                                号
湖南省环境保护厅付湖南省环保科研项目资金        100,000.00                      湖南省环境保护厅;专项资金公示
                                                              64
                     项  目                   本期发生额        上期发生额                    来源和依据
浏阳市人力资源和社会保障局支付 2016 年引进国                                  湖南省人力资源和社会保障厅;湘财社指
                                              80,000.00
外智力项目经费"                                                               [2016]44 号
                                                                              湖南省知识产权局、长沙市知识产权局;长知发
长沙市国库集中支付核算中心专利补贴收入        4,000.00
                                                                              [2016]31 号
                                                                              湖南省知识产权局;关于 2016 第一批国内授权
湖南省知识产权局付 2016 年专利补助            3,800.00
                                                                              专利资助的公示
                     合  计                   6,893,378.69      5,131,210.92
44、营业外支出
                 项  目                       本期发生额        上期发生额       计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计                        7,731.95                19,419.06                           7,731.95
其中:固定资产处置损失                        7,731.95                19,419.06                           7,731.95
应收账款转让损失                              2,905,635.67
其他                                          116,261.43              6,261.12                   116,261.43
                 合  计                       3,029,629.05            25,680.18                  123,993.3845、所得税费用
(1)按项目列示
                 项      目                   本期发生额                                      上期发生额
所得税费用                                    33,416,184.30                                   18,450,142.73
其中:当期所得税                              33,442,604.46                                   20,351,737.23
      递延所得税                                          -26,420.16                          -1,901,594.50(2)所得税费用(收益)与会计利润关系的说明
                                    项  目                                       本期发生额               上期发生额
利润总额                                                                         203,075,522.39  128,586,942.55
按法定税率计算的所得税费用                                                       50,768,880.60   32,146,735.64
某些子公司适用不同税率的影响                                                     -18,351,843.18  -13,313,135.91
对以前期间当期所得税的调整                                                       46,788.53                   52,394.30
归属于合营企业和联营企业的损益                                                                   -1,771,131.27
无须纳税的收入                                                                   -6,358,614.12            -541,895.65
不可抵扣的费用                                                                   5,771,344.65             1,105,664.21
研发费用加计扣除的影响                                                           -1,404,370.94            -955,707.12
税率变动对期初递延所得税余额的影响
                                                            65
                          项      目                          本期发生额              上期发生额
以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响                2,793.30
未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响                    2,941,205.46            1,727,218.53
所得税费用合计                                                33,416,184.30           18,450,142.73
46、合并现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
          项    目                          本期发生额                       上期发生额
往来款、保证金                              30,350,401.49                             4,464,295.66
利息收入                                    11,281,684.11                             9,641,508.42
政府补助                                    2,441,316.44                              896,000.00
          合    计                          44,073,402.04                   15,001,804.08(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                项    目                        本期发生额                            上期发生额
往来款                                      13,979,283.10                             125,073,162.81
履约保函、承兑保证金、信用保证金            113,604,485.14                            11,318,311.57
付现的管理费用、销售费用                    92,933,731.03                             34,807,128.77
                合    计                    220,517,499.27                            171,198,603.15(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                      项  目                                  本期发生额              上期发生额
收到与资产相关的政府补助                                   2,530,000.00               11,170,000.00
取得子公司支付现金小于合并日现金余额的差额                                            812,717.47
                      合  计                               2,530,000.00               11,982,717.47(4)支付的其他与筹资活动有关的现金
                      项  目                                  本期发生额              上期发生额
收购子公司少数股权款                                          2,908,678.99
股权激励退股款                                                96,745.00
                      合  计                                  3,005,423.99
47、合并现金流量表补充资料
(1)净利润调节为经营活动现金流量
                                            66
                          项  目                          本期发生额       上期发生额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                                    169,659,338.09   110,136,799.82
加:资产减值准备                                          8,062,479.75     3,171,416.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧            6,856,614.55     6,558,860.87
无形资产摊销                                              15,525,070.43    1,029,667.37
长期待摊费用摊销                                          250,000.00       13,734,444.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”
号填列)                                                  -2,657,049.60    -12,425,265.18
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                            3,590,747.22
投资损失(收益以“-”号填列)                            -8,177,871.34    -18,029,883.94
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                  -26,420.16       -1,901,594.50
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)                          -153,795,021.08  71,868,406.46
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                -319,361,777.70  -181,891,388.18
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                588,261,200.56   23,210,200.36
其他
                  经营活动产生的现金流量净额              308,187,310.72   15,461,664.43
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额                                            524,593,023.38   634,772,019.97
减:现金的期初余额                                        634,772,019.97   287,521,817.64
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                  -110,178,996.59  347,250,202.33
(2)本期处置子公司收到的现金
                          项  目                          本期发生额       上期发生额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                3,152,410.00     41,036,100.00
其中:江西永清环保余热发电有限公司                        3,152,410.00
                                              67
                              项  目                                本期发生额        上期发生额
北京永清环能投资公司                                                                  41,036,100.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                        1,975,455.09
其中:江西永清环保余热发电有限公司                                  1,975,455.09
取得子公司收到的现金净额                                            1,176,954.91      41,036,100.00
(3)现金和现金等价物的构成
                      项  目                              期末余额                    期初余额
一、现金                                                  524,593,023.38          634,772,019.97
其中:1、库存现金                                         20,631.30                   6,166.82
            2、可随时用于支付地银行存款                   524,572,392.08          634,765,853.15
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额                              524,593,023.38          634,772,019.97
48、外币货币性项目
(1)分类列示
          项  目                  期末外币余额            折算汇率                期末折算人民币余额
货币资金                                                                              3,968,477.20
其中:美元                            572,073.98                    6.9370            3,968,477.20
应收账款                                                                              1,876,076.90
其中:美元                            270,444.99                    6.9370            1,876,076.90
其他应收款                                                                            87,347.17
其中:美元                            12,591.49                     6.9370            87,347.17
应付账款                                                                              618,593.73
其中:美元                            89,173.09                     6.9370            618,593.73
其他应付款                                                                            1,014,073.97
其中:美元                            146,183.36                    6.9370            1,014,073.97
(2)报告期末公司无重要的境外经营实体。
49、所有权或使用权受到限制的资产
(1)所有权或使用权受到限制的资产
              项  目                  期末账面价值                          受限原因
货币资金-其他货币资金                 207,286,317.17      保证金
                                                      68
                项  目                         期末账面价值                             受限原因
货币资金-银行存款                              19,345,405.12             诉讼冻结资金
        合      计                             226,631,722.29
    (2)期末其他货币资金中银行承兑汇票、信用证及保函保证金存款余额为 207,286,317.17元,其流动性受银行承兑汇票、信用证及保函未到期的限制。
    八、合并范围的变动
    1、非同一控制下企业合并
    本公司本期无新增非同一控制下的企业合并。
    2、处置子公司
    (1)本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
                                                                                                  处置价款与处置投资对应的合并
                        股权处      股权处置   股权处置        丧失控制       丧失控制权时点的
子公司名称                                                                                        财务报表层面享有该子公司净资
                        置价款      比例(%)  方式            权的时点       确定依据
                                                                                                  产份额的差额
江西永清环保余
                    31,524,100.00   100        股权转让  2016 年 12 月 02 日  工商变更登记日      111,433.22热发电有限公司
合  计              31,524,100.00
    接上表:
丧失控制权之日      丧失控制权之日  丧失控制权之         按照公允价值重新     丧失控制权之日剩余  与原子公司股权投资相
剩余股权的比例          剩余股权的  日剩余股权的         计量剩余股权产生     股权公允价值的确定  关的其他综合收益转入
(%)                   账面价值              公允价值   的利得或损失         方法及主要假设      投资损益的金额
    3、其他原因的合并范围变动
    2016年2月2日,公司本期新设投资成立上海坤清土壤修复科技有限公司,注册资本2,000万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
    2016年2月22日,公司本期新设投资成立湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司,注册资本500.00万元,公司持股比例80%,成立日至2016年12月31日的损益纳入合并范围。
    2016年4月15日,公司本期新设投资成立长沙永清环保贸易有限公司,注册资本1,000.00万元,公司持股比例100%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
                                                               69
      2016年11月22日,公司本期新设投资成立深圳永清环能科技有限公司,注册资本5,000.00万元,公司持股比例70%,成立日至2016年12月31日损益纳入合并范围。
      九、在其他主体中的权益
      1、在子公司中的权益
      (1)本公司的构成
                                                                                               持股比例(%)   表决权   取得
            子公司全称                级次  主要经营地    注册地                业务性质
                                                                                               直接  间接      比例(%)  方式
江西永清环保余热发电有限公司          1     江西省新余市  江西省新余市    余热发电等           100             100      设立
新余永清环保能源有限公司              1     江西省新余市  江西省新余市    大气污染防治等       100             100      设立
衡阳永清环保能源有限公司              1     湖南省衡阳县  湖南省衡阳县    大气污染防治等       100             100      设立
安仁永清环保资源有限公司              1     湖南省安仁县  湖南省安仁县    垃圾清运、运营等     100             100      设立
新余永清环保环卫工程有限公司          1     江西省新余市  江西省新余市    垃圾清运、运营等     100             100      设立
上海永清股权投资管理有限公司          1     上海市        上海市          投资管理咨询等       100             100      设立
湖南永清东方除尘系统工程有限公司      1     湖南省长沙市  湖南省长沙市    大气污染防治等       100             100      设立
江苏永晟环保科技有限公司              1     南京市        南京市          大气污染防治等       51              51       设立
深圳永清爱能森新能源工程技术有限                                          新能源项目的咨
                                      1     深圳市        深圳市                               60              60       设立
公司                                                                      询、设计、承包等
Yonker North America INC.             1     美国          美国            环境科学和咨询等     100             100      设立
Integrated Science&Technology,Inc     2     美国          美国            土壤修复等                 51        51       收购
上海聚合土壤修复科技有限公司          3     上海市        上海市          土壤修复等                 51        51       设立
长沙永清环保贸易有限公司              1     湖南省浏阳市  湖南省浏阳市    贸易                 100             100      设立
湖南永清生活垃圾资源化处理工程研                                          生活垃圾处置技术
                                      1     湖南省浏阳市  湖南省浏阳市                         80              80       设立
究有限公司                                                                开发等
上海坤清土壤修复科技有限公司          1     上海市        上海市          土壤修复等           100             100      设立
                                                                          大气污染防治、固
深圳永清环能科技有限公司              1     深圳市        深圳市          体废弃物处理、新     70              70       成立
                                                                          能源项目投资等
      (2)重要非全资子公司
                                         少数股东的持股   少数股东的表决  本期归属于少数       本期向少数股东  期末少数股东
            子公司全称
                                            比例(%)     权比例(%)     股东的损益           支付的股利           权益余额
江苏永晟环保科技有限公司                    49.00               49.00           -3,020,517.98                       9,259,493.17
深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司        40.00               40.00     32,255,825.38                        48,543,785.34
                                                          70
                                   少数股东的持股  少数股东的表决  本期归属于少数   本期向少数股东  期末少数股东
              子公司全称
                                   比例(%)       权比例(%)     股东的损益       支付的股利      权益余额
Integrated Science&Technology,Inc  49.00                   49.00   -286,805.59                      -64,692.28
                合  计                                             28,948,501.81                    57,738,586.23(3)重要的非全资子公司的主要财务信息
                                                           期末余额或本期发生额
            项  目                 Integrated                     江苏永晟环保科技  深圳永清爱能森新能源
                                   Science&Technology,Inc          有限公司         工程技术有限公司
流动资产                           4,472,535.17                    29,855,465.26    420,633,335.03
非流动资产                         778,405.03                      651,836.20                   13,815,283.27
资产合计                           5,250,940.20                    30,507,301.46    434,448,618.30
流动负债                           5,382,965.31                    11,610,376.60    313,089,154.95
非流动负债
负债合计                           5,382,965.31                    11,610,376.60    313,089,154.95
营业收入                           16,126,795.78                   9,364,121.78     498,127,406.36
净利润(净亏损)                   -585,317.53                     -6,164,322.41                80,639,563.45
综合收益总额                       -577,359.52                     -6,164,322.41                80,639,563.45
经营活动现金流量                   2,174,022.91                    -17,226,277.40   183,477,386.74
接上表:
                                                           期初余额或上期发生额
            项  目                 Integrated                     江苏永晟环保科技  深圳永清爱能森新能源
                                   Science&Technology,Inc          有限公司         工程技术有限公司
流动资产                           1,724,263.60                    21,721,786.32                11,552,125.40
非流动资产                         48,290.83                       604,538.09                       2,051.28
资产合计                           1,772,554.43                    22,326,324.41                11,554,176.68
流动负债                           1,327,220.02                    10,265,077.14                    8,334,276.78
非流动负债
负债合计                           1,327,220.02                    10,265,077.14                    8,334,276.78
营业收入                           2,994,872.39                    8,814,521.39                     5,128,854.42
净利润(净亏损)                   -1,357,828.98                   -938,752.73                      719,899.90
综合收益总额                       -1,286,806.57                   -938,752.73                      719,899.90
经营活动现金流量                   -385,292.30                     3,434,821.95                     3,956,748.61
                                                   71
(4)在子公司所有者权益份额发生变化
1)丧失控制权的情况
本公司于2016年12月处置江西永清环保余热发电有限公司100%股权,丧失了对该公司的控制权。处置股权取得对价为3,152.41万元,该项交易的收益为11.14万元,列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。
2、在联营企业中的权益
不重要联营企业的汇总财务信息
                  项  目                 期末余额                     期初余额联营企业:
投资账面价值合计                                   26,720,257.57
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润                                             -637,142.43
其他综合收益
综合收益总额                                       -637,142.43
注:2016年6月22日,公司与湖南永清投资集团有限责任公司签订了转让北京永清环能投资公司40%全部股权的转让协议,股权的转让价格根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沃克森评报字【2016】第0581号)确定,评估采用资产基础法,评估基准日为2016年3月31日,股东全部权益(净资产)账面值6,485.90万元,评估值8,115.61万元,评估增值1,629.71万元。公司占股40%,评估值为3,246.24万元。处置时投资账面价值为2,594.36万元,确认投资收益651.88万元。
十、与金融工具相关的风险
本公司报告期的金融工具,金融资产主要为因经营而直接产生的贷款与应收款项,如货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产等;金融负债主要为因经营而直接产生的其他金融负债,如应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。
本公司的金融工具导致的主要风险主要包括信用风险、流动风险及市场风险。1、与金融工具相关的主要风险
(1)信用风险
本公司的金融资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产。信用风险主要来源于客户等未能如期偿付的应收款项,最大的风险敞口等于这些金融工具的账面金额。
                                     72
本公司的应收账款主要形成为发包方结算应收的工程款,公司的主要客户系信用好的第三方。按照本公司的政策,需对采用信用方式进行交易的第三方客户进行信用审核。另外公司建立了较为完善的跟踪收款制度,以确保应收账款不面临重大坏账风险。同时,公司制订了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策,已在财务报表中合理的计提了减值准备。综上,本公司管理层认为,应收账款不存在由于客户违约带来的重大信用风险。
(2)流动风险
流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、每月编制、分析、审批资金计划,通过现金流出预测,结合预期现金流入的情况,以考虑是否使用开户银行给予的授信额度,以确保公司维护充裕的现金储备,以规避在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险,以满足长短期的流动资金需求。
(3)市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险等。
1)利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。利率波动对公司本期8,000万元长期借款融资成本影响较小。
2)外汇风险
本公司承受的外汇变动风险主要与本公司设立在境外的下属子公司的外币货币性资产、负债及经营业务使用美元计价结算有关。
除该部分境外下属子公司经营业务使用美元计价结算外,本公司的其他主要业务以人民币计价结算。且由于该部分境外子公司的经营业务占本公司经营业务总额较小,因此本公司承担的外汇变动市场风险并不重大。
对于外币性资产与负债,下属子公司财务部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模,如果出现短期失衡的情况,子公司将会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平,以最大程度降低面临的外汇风险。
本公司期末外币货币性资产及负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释“其他外币货币性项目”。
十一、公允价值
本公司报告期内无采用公允价值计量的报表项目。
                                         73
十二、关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
2、本公司的母公司有关信息
                                                                                               注册资本
母公司名称                企业类型         注册地        法人代表  业务性质
                                                                                               (万元)
湖南永清投资集团                                                   项目投资、股权投资、高新技
                      有限责任公司  浏阳工业园           刘正军                                60,000.00
有限责任公司                                                       术产业投资及投资咨询
接上表:
母公司对本公司的持股      母公司对本公司的表决权
                                                         本公司最终控制方          组织机构代码
        比例(%)               比例(%)
        62.55                       62.55            湖南永清投资集团有限责任公司  9143018161679999XL3、本公司的子公司情况
本公司子公司情况详见附注“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。4、本公司的其他关联方情况
                   其他关联方名称                                  其他关联方与本公司关系
湖南永清水务有限公司                                               同一最终控制人
湖南永清机械制造有限公司                                           同一最终控制人
湖南永清环保研究院有限责任公司                                     同一最终控制人
江西永清余热发电有限公司                                           同一最终控制人
湖南创域实业有限公司                                               同一最终控制人
湖南华环检测技术有限公司                                           同一最终控制人
湖南永清环保营销有限公司                                           同一最终控制人
深圳市爱能森科技有限公司                                           其他关联方
爱能森新能源(深圳)有限公司                                       其他关联方
刘正军                                                             关联自然人
5、关联方交易
(1)关联交易情况
               企业名称                    关联交易内容            本期发生额            上期发生额
湖南永清机械制造有限公司                   采购设备                96,920,761.93   48,429,078.59
爱能森新能源(深圳)有限公司               采购设备                6,752,136.75
                                                     74
            企业名称                          关联交易内容      本期发生额                    上期发生额
湖南华环检测技术有限公司                  采购检测服务                        477,682.11      484,745.24
湖南永清机械制造有限公司                  购买电                              206,530.11      175,686.56
珠海克林格林环保设备制造有限公司          受让专利权            -6,517,621.55                 9,433,962.03
湖南永清水务有限公司                      购买设计服务                                        44,339.62
            合        计                                        97,839,489.35                 58,567,812.04
深圳市爱能森科技有限公司                  设备销售              6,792,662.06                  5,128,854.42
湖南创域实业有限公司                      提供修复服务          6,766,350.97                  52,228,000.00
湖南永清投资集团有限责任公司              专利权转让            2,517,641.52
湖南永清环保营销有限公司                  提供技术服务          2,364,658.80
湖南永清投资集团有限责任公司              提供技术服务          1,788,945.15
湖南永清环保研究院有限责任公司            提供技术服务          1,491,073.50
湖南华环检测技术有限公司                  提供咨询服务                        452,830.19
湖南创域实业有限公司                      提供环评服务                                        471,698.11
            合        计                                        22,174,162.19                 57,828,552.53
湖南永清投资集团有限责任公司              股权转让              63,986,540.00                 41,036,100.00
                                                                63,986,540.00                 41,036,100.00
湖南永清水务有限公司                      租赁办公场所                        325,001.15      341,251.20
湖南永清投资集团有限责任公司              租赁办公场所                        285,714.28      300,000.00
湖南华环检测技术有限公司                  租赁办公场所                        281,142.85      246,000.00
湖南永清环保研究院有限责任公司            租赁办公场所                        224,914.28      196,800.00
湖南华环检测技术有限公司                  租赁设备                            288,034.19      330,188.68
湖南永清环保研究院有限责任公司            租赁设备                            25,094.02       25,283.02
            合        计                                        1,429,900.77                  1,439,522.90
        注:本公司子公司湖南永清东方除尘系统工程有限公司于2016年6月6日与珠海克林格林环保设备制造有限公司签订《专利及技术秘密转让合同书之补充协议》,合同约定基于环保技术发展等原因,双方同意对2015年8月25日签订的《专利及技术秘密转让合同书》约定的技术价格减少6,517,621.55元。
        (2)关联租赁情况
        公司出租情况表:
                                                                                              租赁收益  年度确认的
出租方名称                 承租方名称             租赁资产种类  租赁起始日    租赁终止日
                                                                                              定价依据  租赁收益
本公司          湖南永清水务有限公司              房屋建筑物    2014年5月1日  2017年4月30日   市场价格  325,001.15
本公司          湖南永清投资集团有限责任公司      房屋建筑物    2013年7月1日  2018年12月31日  市场价格  285,714.28
本公司          湖南华环检测技术有限公司          房屋建筑物    2016年3月1日  2019年2月28日   市场价格  281,142.85
本公司          湖南华环检测技术有限公司          机器设备      2016年3月1日  2017年2月28日   市场价格  288,034.19
                                                    75
                                                                                                 租赁收益    年度确认的
出租方名称                    承租方名称          租赁资产种类      租赁起始日    租赁终止日
                                                                                                 定价依据    租赁收益
本公司          湖南永清环保研究院有限责任公司    房屋建筑物        2016年3月1日  2019年2月28日  市场价格    224,914.28
本公司          湖南永清环保研究院有限责任公司          机器设备    2016年3月1日  2017年2月28日  市场价格    25,094.02
        合  计                                                                                               1,429,900.77
        6、关联担保情况
                                                                    担保金额      担保起         担保        是否履
                担保方                            被担保方
                                                                    (万元)      始日           到期日      行完毕
本公司                                    衡阳永清环保能源有限公司  25,000.00     2015.11.27     2028.11.27  否
                                          深圳永清爱能森新能源工程
本公司、刘正军                                                      10,000.00     2016.08.04     2018.08.03  否
                                          技术有限公司
                对外担保小计                                        35,000.00
湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军      本公司                    7,000.00      2015.04.21     2016.04.20  是
湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军      本公司                    13,000.00     2014.08.25     2016.12.31  是
湖南永清投资集团有限责任公司              本公司                    10,000.00     2015.03.01     2018.03.01  否
湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军      本公司                    7,000.00      2016.06.08     2017.06.08  否
湖南永清投资集团有限责任公司              本公司                    10,000.00     2016.06.20     2017.06.19  否
湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军      本公司                    20,000.00     2016.08.11     2018.08.11  否
湖南永清投资集团有限责任公司、刘正军      本公司                    14,000.00     2016.12.13     2018.12.31  否
湖南永清投资集团有限责任公司              本公司                    25,000.00     2015.12.14     2019.02.01  否
                接受担保小计                                        106,000.00
        (1)2015 年 11 月 24 日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为YB6601201528085501 的合同,为子公司-衡阳永清环保能源有限公司提供担保,被担保主债权金额为人民币 25,000.00 万元,保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。截至 2016 年 12月 31 日,该合同项下借款余额为 8,000.00 万元。
        (2)2016 年 8 月 10 日,本公司和刘正军与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160801302574《最高额保证合同》,对深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为 10,000.00 万元,保证额度有效期自 2016 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 3 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 6,961.16 万元。
        (3) 2015 年 4 月 22 日,湖南永清投资集团有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为 ZB6611201500000009 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为 ZB6611201500000010 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债
                                                        76
权提供连带责任保证,主债权余额最高限额为 7,000.00 万元,保证有效期间自 2015 年 04 月 21日至 2016 年 04 月 20 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下无正在履行的承兑协议金额。
(4) 2014 年 8 月 25 日,湖南永清投资集团有限责任公司与兴业银行长沙分行签订编号为362014011122 的《最高额保证合同》,为该最高额本金限额项下的所有债权余额承担连带责任保证,同时刘正军与兴业银行长沙分行签订编号为 362014011123 的《个人担保声明书》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证最高本金限额为人民币 13,000.00 万元,保证额度有效期自 2014 年 8 月 25 日至 2016 年 12 月 31 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下无正在履行的承兑协议金额。
(5)2015 年 4 月 27 日,湖南永清投资集团有限责任公司与交通银行股份有限公司湖南省分行签订编号为 4313102015AM00000300 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为 10,000.00 万元,保证额度有效期自 2015年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 1 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 7.44 万元,开具履约保函金额为 1,365.62 万元。
(6)2016 年 6 月 8 日,刘正军与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为ZB6611201600000009 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时,湖南永清投资集团有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为 ZB6611201600000010 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,主债权余额最高限额为 7,000.00 万元,保证有效期间自 2016 年 06月 8 日至 2017 年 06 月 08 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 3,637.35 万元,开具履约保函金额为 3,636.17 万元。
(7)2016 年 6 月 20 日,湖南永清投资集团有限责任公司与北京银行股份有限公司长沙分行签订编号为 0349020_001 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为 10,000.00 万元,保证额度有效期自 2016 年 6 月 20 日至2017 年 6 月 19 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 3,045.21万元。
(8)2016 年 8 月 10 日,湖南永清投资集团有限责任公司与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为 212420160811302579 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160811302578 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为 20,000.00 万元,保证额度有效期自 2016 年 8 月 11 日至 2018年 8 月 11 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 11,772.77 万元,开具履约保函金额为 2,445.20 万元。
(9)2016 年 12 月 13 日,湖南永清投资集团有限责任公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订编号为 362016010754 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,同时刘正军与兴业银行股份有限公司长沙分行签订编号为 362016010755 的《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高
                                      77
债权额为 14,000.00 万元,保证额度有效期自 2016 年 12 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日止。截至2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 6,367.37 万元,开具履约保函金额为5,960.39 万元。
(10)2016 年 2 月 1 日,湖南永清投资集团有限责任公司与中信银行股份有限公司长沙浏阳支行签订编号为《最高额保证合同》,对本公司办理各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证,保证的最高债权额为 25,000.00 万元,保证额度有效期自 2015 年 12 月 14 日至 2019 年 2月 1 日止。截至 2016 年 12 月 31 日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为 2,735.54 万元。
7、关键管理人员薪酬
                 项  目                            本期发生额                   上期发生额
            关键管理人员报酬                       3,219,800.23                 3,184,080.00
                 合  计                            3,219,800.23                 3,184,080.008、关联方应收应付款项余额
(1)应收关联方款项
                                                   期末金额                     期初金额
项目名称                 关联方
                                                   账面余额       坏账准备      账面余额      坏账准备
其他应收款  湖南永清投资集团有限责任公司           30,553,631.49  305,536.31
其他应收款  湖南华环检测技术有限公司               307,800.00     3,078.00
其他应收款  湖南永清水务有限公司                   170,625.60     1,706.26
其他应收款  湖南永清环保研究院有限责任公司         132,480.00     1,324.80      4,954.92            49.55
其他应收款  江西永清环保余热发电有限公司           95,724.00      957.24
其他应收款  北京永清环能投资有限公司                                            5,773.60            57.74
                         合   计                   31,260,261.09  312,602.61    10,728.52     107.29
应收账款    深圳市爱能森科技有限公司               5,400,574.35   54,005.74     4,865,759.67  48,657.60
应收账款    湖南华环检测技术有限公司               480,000.00     4,800.00
应收账款    湖南永清环保研究院有限责任公司         231,564.00     2,315.64
应收账款    湖南创域实业有限公司                   200,000.00     10,000.00     200,000.00    2,000.00
                         合   计                   6,312,138.35   71,121.38     5,065,759.67  50,657.60(2)应付关联方款项
项目名称                          关联方                          期末金额                期初金额
其他应付款       湖南永清投资集团有限责任公司                     94,706.50               552,997.14
其他应付款       珠海克林格林环保设备制造有限公司                               9,943,396.23
                                  合  计                          94,706.50     10,496,393.37
应付票据         湖南永清机械制造有限公司                         8,299,002.10  1,171,340.40
                                               78
项目名称                        关联方                 期末金额       期初金额
应付票据      爱能森新能源(深圳)有限公司             4,839,000.00
                                合  计                 13,138,002.10  1,171,340.40
应付账款      湖南永清机械制造有限公司                 25,550,567.95  4,729,384.17
应付账款      爱能森新能源(深圳)有限公司             3,060,999.89
应付账款      湖南永清水务有限公司                     10,000.00      10,000.00
应付账款      湖南华环检测技术有限公司                 47,784.00      1,520.00
                                合  计                 28,669,351.84  4,740,904.17
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
          项  目                                       内容
公司本期授予的各项权益工具总额                         9,310,100.00
公司本期行权的各项权益工具总额                         2,503,260.00
公司本期失效的各项权益工具总额                         16,500.00
                                授予日为 2015 年 10 月 27 日的激励对象取得的限制性股票在授予日起 12公司期末其他权益工具行权价格的  个月后、24 个月后、36 个月后分别申请解锁所获限制性股票总量的 30%、
范围和合同剩余期限              30%、40%。
                                授予日为 2016 年 9 月 26 日的激励对象取得的限制性股票在授予日起 12
                                个月后、24 个月后分别申请解锁所获取限制性股票总量的 40%、60%。股份支付说明:
根据2015年10月26日公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本期首次授予激励对象限制性股票287.42万股,预留部分限制性股票31.58万股,限制性股票授予价格为每股17.62元,首次授予限制性股票授予日为2015年12月27日,预留部分限制性股票授予日由董事会另行确定,限制性股票上市日期为2015年12月30日。在授予限制性股票的过程中,激励对象雷雪阳、余义昊等45名激励对象因个人原因放弃认购其对应的83,300.00股,最终授予2,790,900.00股。
2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过公司2015年度利润分配预案,同意公司以2015年12月31日的总股本215,873,795.00股为基数,以未分配利润向全体股东每10股发派现金股利人民币0.30元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。资本公积转增股本后限制性人民币普通股(A股)股票8,372,700.00股。
2016年4月5日,本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》,原激励对象黄强、李争志、罗新星3人因个人原因已离职,公司决定回购注销已离职股权激励对象所持尚未解锁的限制性股票16,500.00股。
                                            79
2016年9月26日,本公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,本期采用定向增发的方式向34名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)937,400股。
2016年12月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,解锁限制性人民币普通股(A股)2,503,260.00股。
如果年度绩效考核未满足行权条件,公司按规定需回购注销限制性股票。
2、以权益结算的股份支付情况
                  项  目                      内容
授予日权益工具公允价值的确定方法          根据布莱克-斯科尔模型来计算期权理论价值
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法  根据最新取得的可解锁人数变动等后续信息进行估计
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额      9,453,389.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额        8,019,509.00
十四、承诺及或有事项
1、 承诺事项
(1)已签订尚未履行或尚未完全履行的投资合同
                      承诺项目                已签订的尚未履行或尚未完全履行的合同(万元)
投资设立爱尔健康保险股份有限公司                    16,000.00
                      合  计                        16,000.00
(2)已签订尚未到期的保函
                  承诺受益人                  已签订尚未到期的保函(万元)
西藏广能水电开发有限公司                      13.40
湖南商务厅                                    20.00
新余市环境管理处                              80.00
贵州华电大龙发电有限公司                      92.00
分宜县城市管理执法局                          100.00
安仁县人民政府                                100.00
大唐华银株洲发电有限公司                      155.90
桂阳县宝岭环境保护投资有限公司                168.92
金川集团股份有限公司                          175.00
靖远第二发电有限公司                          181.53
大唐湘潭发电有限责任公司                      189.56
                                          80
                  承诺受益人                      已签订尚未到期的保函(万元)
国投晋城热电有限公司                              299.80
大唐三门峡发电有限责任公司                        316.81
新疆华泰重化工有限责任公司                        340.00
新疆中泰矿业有限公司                              382.00
大唐环境产业集团股份有限公司雷州项目分公司        391.10
焦作万方铝业股份有限公司                          399.53
焦作煤业(集团)有限责任公司电冶分公司            545.00
宁夏电投西夏热电有限公司                          621.66
大唐洛阳热电有限责任公司                          679.77
许昌禹龙发电有限责任公司                          709.75
大唐环境产业集团股份有限公司沈东项目分公司        858.00
大唐彬长发电有限责任公司                          858.07
大唐环境产业集团股份有限公司吕四港项目部          886.08
湖南株洲攸县煤电一体化项目一期工程筹备处          1,066.95
大唐环境产业集团饶平项目分公司                    1,098.10
大唐环境产业集团股份有限公司五彩湾项目分公司      1,099.20
大唐环境产业集团股份有限公司锡林浩特市分公司      1,318.08
浏阳市环境保护局                                  2,000.00
新余市城市管理行政执法局                          3,000.00
                      合  计                      18,146.21
2、或有事项
(1)2014 年 6 月 27 日,本公司收到湖南省岳阳市中级人民法院于 2014 年 6 月 26 日签发的传票(案号:2014 民二初字第 41 号)和湖南省岳阳市中级人民法院于 2014 年 6 月 25 日下发的《民事裁定书》【(2014)岳中民二初字第 41-1 号】。原告岳阳丰利纸业有限公司(以下简称“岳阳丰利”)以《岳阳丰利纸业有限公司新建热电站工程总承包合同》违约为由起诉本公司,请求判令本公司继续履行《岳阳丰利纸业有限公司新建热电站工程总承包合同》及相关补充协议,请求支付延迟履约金 4990 万元并承担本案诉讼费用。2015 年 1 月 20 日,岳阳市中级人民法院作出【2014】岳中民二初字第 41 号民事判决,一审判决认为需支付岳阳丰利违约金 4,990 万元。
针对岳阳市中级人民法院作出的一审判决,本公司已于法律规定的上诉期内向湖南省高级人民法院提起上诉,要求依法撤销(2014)岳中民二初字第 41 号民事判决书。2015 年 6 月湖南省高级人民法院于裁定将该案发回湖南省岳阳市中级人民法院重审。截至报告期末,岳阳市中级人民法院冻结了公司在湖南省建设银行的一个银行账户,冻结资金 1,866.83 万元。
针对该案件,本公司及该案件代理律师认为,实际赔偿岳阳丰利损失的可能性极小。
                                              81
          (2)2016 年 11 月 1 日,湖南金城建筑工程有限公司(以下简称“金城建筑”)向资兴市人民法院提起诉讼,要求本公司支付工程、材料、误工、台班等各项费用 500 万元及其利息。本公司于 2016 年 11 月 22 日提出反诉,请求法院判令:金城建筑返还多付的工程款 110 万元及利息,支付 175.52 万元违约金。本公司认为金城建筑存在违约的行为事实清楚,证据较为充分,本公司败诉的可能性很小,法院裁判结果有利于本公司的可能性很大。
          十五、资产负债表日后事项
          1、 减少股本
          根据 2016 年 12 月召开的第三届董事会第二十一次会议,2017 年 3 月份本公司回购离职员
工郭倩琪、黎海靓两人已获授但尚未解锁的限制性股票                           12,000.00             股,相应减少股本人民币
12,000.00 元。
          2、利润分配情况说明
          本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过公司                     2016            年度利润分配预案,同意公司以2016 年 12 月 31 日的总股本 648,542,285.00 股为基数,向全体股东每 10 股发派现金股利人民币0.25 元(含税),上述分配预案待公司 2016 年度股东大会审议通过后实施。
3、除上述事项外,截至本财务报表批准报出日,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后非调整事项。
          十六、担保事项
          2015年11月24日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为YB6601201528085501的合同,为子公司-衡阳永清环保能源有限公司提供担保,被担保主债权金额为人民币25,000.00万元,保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。截至期末,上述保证合同下担保借款余额为8,000.00万元。
          2016年8月10日,本公司和刘正军与长沙银行股份有限公司湘银支行签订编号为212420160801302574《最高额保证合同》,对子公司-深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司提供担保,保证的最高债权额为10,000.00万元,保证额度有效期自2016年8月4日至2018年8月3日止。截至2016年12月31日,该合同项下开具银行承兑汇票金额为6,961.16万元。
          十七、其他重大事项
          1、 分部报告
                            重金属综合治理  环评及咨询
项目      大气净化                                         运营            新能源          其他           分部间抵消      合计
                            (含药剂)      服务
资产总额  2,152,464,572.67  238,893,617.48  27,282,078.02  885,244,008.98  674,787,307.12  16,449,162.63  999,219,062.50  2,995,901,684.40
负债总额  847,590,610.01    91,470,590.07   23,006,420.63  584,994,251.77  566,704,113.96  4,312,202.59   661,697,977.81  1,456,380,211.22
                                                           82
                              重金属综合治理    环评及咨询
项目        大气净化                                              运营                  新能源     其他            分部间抵消               合计
                              (含药剂)            服务
营业收入    736,504,350.21    94,585,142.22     45,549,152.63     124,837,023.57   912,054,594.03  8,286,996.80    385,868,545.01  1,535,948,714.45
营业成本    572,645,587.60    63,922,572.23     21,340,932.42     93,126,838.25    799,302,168.68  6,101,880.06    385,420,383.28  1,171,019,595.96
          2、 借款费用
          (1)当期资本化的借款费用金额为 8,308,396.03 元。
          (2)当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为                                      5.64%。
          3、外币折算
          当期计入损益的汇兑差额为-24,600.00 元。
          4、租赁
          经营租赁出租人租出资产情况
                资产类别                                          期末余额                                         期初余额
房屋建筑物                                                        10,735,486.76                                    10,426,855.52
机器设备                                                          2,402,667.00                                     2,833,667.00
土地使用权                                                        879,836.62
                   合   计                                        14,017,990.38                                    13,260,522.52
          十八、母公司财务报表重要项目注释
          1、应收账款
          (1)按类别列示
                                                               期末余额                                            期初余额
                                                                                        坏账准备                                            坏账准备
            类  别                                        占总额                                                   占总额
                                          金额                           坏账准备       计提比例   金额                       坏账准备      计提比例
                                                    比例(%)                                                      比例(%)
                                                                                        (%)                                               (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
收账款
按组合计提坏账准备的应收账款        228,172,544.03        100     13,477,125.68         5.91       370,537,432.71  100        8,476,805.47  2.29
其中:账龄分析法组合                228,172,544.03        100            13,477,125.68  5.91       370,537,432.71  100        8,476,805.47  2.29
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
的应收账款
            合  计                  228,172,544.03        100            13,477,125.68             370,537,432.71  100        8,476,805.47
          (2)按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款
                                                                         83
          账  龄                          期末余额                      坏账准备期末余额                 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                       110,010,270.65                     977,590.80                  0.89
1-2 年(含 2 年)                         96,439,248.50                      4,821,962.42                5
2-3 年(含 3 年)                         19,401,694.88                      5,820,508.46                30
3 年以上                                        2,321,330.00                 1,857,064.00                80
          合  计                          228,172,544.03                13,477,125.68
        (3)本期应收账款坏账准备计提、转回或收回情况
                       项             目                                                   本期发生额
本期计提应收账款坏账准备                                                                   5,000,320.21
本期转回或收回应收账款坏账准备                                                             无
        (4)本期无实际核销的应收账款。
        (5)按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
        按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为98,871,543.06元,占期末应收账款总额的比例为43.33%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为8,238,617.27元。
        (6)因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
                   项  目                                     终止确认金额                 与终止确认相关的损失
              EPC 总承包工程款                                63,435,635.67                2,905,635.67
                   合  计                                     63,435,635.67                2,905,635.67
        公司与湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司签订编号为 XCCY01-2016-01-01 的《应
收账款债权转让合同(无追索权)》,合同约定:公司将应收                            5        家公司的应收账款债权共计
63,435,635.67      元以无追索权的形式转让给湘财证券股份有限公司北京资产管理分公司,转让价
款 60,530,000.00 元。
        (7)本期公司无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。
        2、其他应收款
        (1)按类别列示
                                                    期末余额                                   期初余额
                                                                        坏账准备                                   坏账准备
          类   别                               占总额                                         占总额
                                          金额                坏账准备  计提比例  金额                   坏账准备  计提比例
                                                比例(%)                                  比例(%)
                                                                        (%)                                           (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款
                                                              84
                                                               期末余额                                           期初余额
                                                                                    坏账准备                                            坏账准备
            类        别                                  占总额                                                  占总额
                                          金额                       坏账准备       计提比例      金额                      坏账准备    计提比例
                                                          比例(%)                                           比例(%)
                                                                                    (%)                                               (%)
按组合计提坏账准备的其他应收款            406,809,513.91  100        3,138,644.46   0.77      270,652,397.98      100     3,339,147.97  1.23
其中:账龄分析法组合                      406,809,513.91  100        3,138,644.46   0.77      270,652,397.98      100     3,339,147.97  1.23
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
其他应收款
            合        计                  406,809,513.91  100        3,138,644.46             270,652,397.98      100     3,339,147.97(2)按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款
            账  龄                        期末余额                             坏账准备期末余额                        计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                       402,845,034.79                            670,137.21                              0.17
1-2 年(含 2 年)                         608,514.68                                30,425.74                               5
2-3 年(含 3 年)                         493,380.14                                148,014.07                              30
3 年以上                                  2,862,584.30                              2,290,067.44                            80
            合  计                        406,809,513.91                            3,138,644.46(3)本期其他应收款坏账准备计提、收回及转回情况
                                项    目                                                          本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备                                                                        -200,503.51
本期转回或收回其他应收款坏账准备                                                                              无
(4)本期无实际核销的其他应收款。
(5)按性质分类其他应收款的账面余额
                款项性质                                             期末余额                                     期初余额
            关联方往来款                                          336,537,948.01                                  241,422,768.96
            保证金                                                   25,871,123.03                                23,895,513.45
            应收资金占用费                                           4,002,778.00
            应收股权、专利转让款                                     30,553,631.49
            应收筹建费                                               3,200,000.00
            备用金                                                   5,172,369.45                                 4,184,362.49
            其他                                                     1,471,663.93                                 1,149,753.08
                      合  计                                      406,809,513.91                                  270,652,397.98(6)期末其他应收款金额前五名情况
                                                                         85
                                                                                      占其他应收款  坏账准备
单位名称                          款项性质              期末余额            账龄
                                                                                  总额的比例(%)   期末余额
衡阳永清环保能源有限公司          关联方往来款          210,043,464.13  1 年以内      51.63
新余永清环保能源有限公司          关联方往来款          118,114,622.12  1 年以内      29.03
湖南永清投资集团有限责任公司      应收股权、专利转让款  30,553,631.49   1 年以内      7.51          305,536.31
浏阳市招标投标监督管理办公室      保证金                4,510,158.39    1 年以内      1.11          45,101.58
安仁永清环保资源有限公司          关联方往来款          4,490,311.20    1 年以内      1.10
合        计                                            367,712,187.33                90.38         350,637.89
(7)期末无应收政府补助款情况。
(8)本期无终止确认的其他应收款。
(9)本期公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。
3、长期股权投资
(1)按被投资项目列示
                                                                                      本期增减变动
              被投资单位名称                                期初余额
                                                                                  追加投资          减少投资
江西永清环保余热发电有限公司                                30,000,000.00                           30,000,000.00
新余永清环保能源有限公司                                    100,000,000.00
衡阳永清环保能源有限公司                                    120,000,000.00
湖南永清东方除尘系统工程有限公司                            7,500,000.00          30,408,679.00
安仁永清环保资源有限公司                                    1,500,000.00          28,500,000.00
Yonker North America Inc                                    3,100,000.00          3,482,200.00
新余永清环保环卫工程有限公司                                1,500,000.00
江苏永晟环保科技有限公司                                    6,630,000.00          6,630,000.00
深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司                        1,500,000.00          22,500,000.00
北京永清环能投资有限公司                                    26,720,257.57                           25,943,603.14
湖南永清生活垃圾资源化处理工程研究有限公司                                        4,000,000.00
                          合  计                            298,450,257.57        95,520,879.00     55,943,603.14接上表:
                                                本期增减变动
权益法下确认的投资损益            其他综合收益调整                      其他权益变动                现金红利
                                                        86
                              本期增减变动
权益法下确认的投资损益  其他综合收益调整      其他权益变动    现金红利
          -776,654.43
          -776,654.43
接上表:
          本期增减变动
                                              期末余额        资产减值准备
本期计提减值准备        其他
                                              100,000,000.00
                                              120,000,000.00
                                              37,908,679.00
                                              30,000,000.00
                                              6,582,200.00
                                              1,500,000.00
                                              13,260,000.00
                                              24,000,000.00
                                              4,000,000.00
                                              337,250,879.00
(2)期末被投资单位向投资企业转移资金的能力未受到限制。
4、营业收入、营业成本
项        目                  本期发生额                      上期发生额
主营业务收入                  897,735,338.28                  694,579,623.26
其他业务收入                  1,459,900.77                    1,439,522.90
合        计                  899,195,239.05                  696,019,146.16
                              87
项              目                               本期发生额                 上期发生额
主营业务成本                              679,380,684.91                    522,545,732.63
其他业务成本                                     525,069.14                       463,180.91
合              计                        679,905,754.05                    523,008,913.54
5、投资收益
产生投资收益的来源                                           本期发生额           上期发生额
收到子公司分红                                               13,408,707.09
处置长期股权投资产生的投资收益                               8,042,936.86         18,667,026.37
理财产品收益                                                 1,363,690.42
可供出售金融资产取得的收益                                   960,565.27
权益法核算的长期股权投资收益                                 -776,654.43                  -637,142.43
                    合     计                                22,999,245.21        18,029,883.94十九、补充资料
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求,本公司报告期加权平均的净资产收益率和每股收益计算如下:
                                                             加权平均净           每股收益
                报告期利润
                                                      资产收益率(%)       基本每股收益  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                 10.17          0.22              0.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润               8.50           0.18              0.18
2、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求,报告期非经常性损益披露如下:
                               非经常性损益明细                                   金额                 说明
(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分                 9,287,319.68
(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免(3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外                        4,253,200.05
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                             10,377,358.52
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益                                           1,363,690.42
                                                 88
                    非经常性损益明细                                      金额           说明(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -113,870.27
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计                                                          25,167,698.40
减:所得税影响金额                                                        1,880,060.47
扣除所得税影响后的非经常性损益                                            23,287,637.93
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益                                    23,246,764.09
归属于少数股东的非经常性损益                                              40,873.84
                                                                          永清环保股份有限公司
                                                                          二〇一七年四月二十七日
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【2017-04-27】永清环保(300187)2017年第一季度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300187  证券简称:永清环保    公告编号:2017-026
                  永清环保股份有限公司
            2017 年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了公司《2017年第一季度报告全文》等相关议案。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况等,公司《2017年第一季度报告全文》于2017年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。
特此公告。
                                        永清环保股份有限公司
                                                            董事会
                                        2017 年 4 月 27 日

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【2017-04-27】永清环保(300187)公司章程(2017年4月)(详情请见公告全文)
永清环保股份有限公司
章程
二〇一七年四月
          目  录
第一章    总 则 ............................................................................................................1
第二章    经营宗旨和范围 ..........................................................................................2
第三章    股 份 ............................................................................................................2
第一节    股份发行 ...............................................................................................2
第二节    股份增减和回购 ...................................................................................3
第三节    股份转让 ...............................................................................................4
第四章    股东和股东大会 ..........................................................................................5
第一节    股东 .......................................................................................................5
第二节    股东大会的一般规定 ........................................................................... 7
第三节    股东大会的召集 ..........................................................................................9
第四节    股东大会提案与通知 ................................................................................ 10
第五节    股东大会的召开 ........................................................................................11
第六节    股东大会的表决和决议 ............................................................................ 14
第五章    董事会 ........................................................................................................18
第一节    董事 .....................................................................................................18
第二节    董事会 .................................................................................................20
第六章    总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 24
第七章    监事会 ........................................................................................................25
第一节    监事 .....................................................................................................25
第二节    监事会 .................................................................................................26
第八章    财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 27
第一节    财务会计制度 .....................................................................................27
第二节    内部审计 .............................................................................................30
第三节    会计师事务所的聘任 ......................................................................... 30
第九章    通知和公告 ................................................................................................30
第一节    通知 .....................................................................................................30
第二节    公告 .....................................................................................................31
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 31
第一节    合并、分立、增资和减资 ................................................................. 31
第二节    解散和清算 .........................................................................................32
第十一章  修改章程 ................................................................................................34
第十二章  附则 ........................................................................................................34
                 永清环保股份有限公司章程
                              第一章      总  则
   第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
   第二条     永清环保股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
   公司由湖南永清脱硫有限公司原股东湖南永清环保技术有限公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟等11人作为发起人,由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖南永清脱硫股份有限公司;公司于2008年11月10日正式更名为湖南永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于2012年9月18日正式更名为永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的营业执照号为:430181000007528。
   第三条     公司于2011年2月16日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1670万股,于2011年3月8日在深圳证券交易所上市。
   第四条     公司注册名称:
   中文名称:永清环保股份有限公司
   英文名称:YONKER ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD
   第五条     公司住所:长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)
   邮编:410329
   第六条     公司注册资本为人民币648,530,285.00元。。
   第七条     公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
   第八条     董事长为公司的法定代表人。
   第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,同时亦是对公司、股东、董事、1
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
      第十一条  本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                  第二章          经营宗旨和范围
      第十二条  公司的经营宗旨:以质量求生存,以品种求发展,依靠科技进步和科学管理,提升公司核心竞争力,满足不断增长的市场需求,争取公司利益最大化。
      第十三条  经依法登记,公司经营范围是:大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务,工程相关的设备销售;环境污染治理设施运营,建设项目环境影响评价;清洁服务;垃圾清运(限分子公司经营);环保药剂(不含危险化学品)研发,生产销售;环保产品相关咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(法律、行政法规禁止的不得经营;涉及行政许可的凭许可证经营)。
                                  第三章    股  份
                  第一节                  股份发行
      第十四条  公司的股份采取股票的形式。
      第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
      第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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   第十八条    公司的发起人为湖南永清投资集团有限责任公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟共11名。
   上述发起人均以所持有的湖南永清脱硫有限公司的股东权益作为出资。公司设立时,各发起人认购的股份数分别为湖南永清投资集团有限责任公司47,580,000股(以货币方式出资)、谢文华500,000股(以货币方式出资)、冯延林300,000股(以货币方式出资)、申晓东300,000股(以货币方式出资)、张志帆300,000股(以货币方式出资)、赵跃宇200,000股(以货币方式出资)、葛燕200,000股(以货币方式出资)、徐幼平200,000股(以货币方式出资)、刘佳200,000股(以货币方式出资)、于沅200,000股(以货币方式出资)、罗丽娟100,000股(以货币方式出资)。
   第十九条公司股份总数为648,530,285股, 均为普通股。
   第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                           第二节  股份增减和回购
   第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
   第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
   第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
   (三)将股份奖励给本公司职工;
   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份3的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
                        第三节            股份转让
      第二十六条  公司的股份可以依法转让。
      第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的,还应遵守以下规定:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
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   第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章  股东和股东大会
                          第一节       股东
   第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
   第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十二条  公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
   (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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   第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
   第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
   第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
   第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
   第三十七条  公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
      第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
      第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                  第二节            股东大会的一般规定
      第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
      (一)决定公司经营方针和投资计划;
      (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
      (三)审议批准董事会的报告;
      (四)审议批准监事会的报告;
      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
      (十)修改公司章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十五)审议股权激励计划;
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      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
      第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
      (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;
      (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
      (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
      (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
      (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      未经董事会或股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保。股东大会审议第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
      第四十二条  股东大会分为年度股东和临时股东大会。年度股东每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
      第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
      (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
      (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
      (四)董事会认为必要时;
      (五)监事会提议召开时;
      (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
      第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会会议通知中明确的其他地点。
      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据具体情况提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
      第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节  股东大会的召集
   第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
   第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
   第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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    第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
                  第四节        股东大会提案与通知
    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条    召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第五十五条    股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
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    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
                        第五节     股东大会的召开
    第五十八条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半12数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
      第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
      第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料13一并保存,保存期限不少于十年。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                 第六节         股东大会的表决和决议
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决14权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为:(一)董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断,    在作此项判断时,其所依据的股东及其持股数额应以股权登记
日为基准。(二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议,应就其是否申请豁免回避书面答复董事会,豁免获得同意的,应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议,应当将书面意见回复董事会及监事会,有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
    (三)未得到董事会通知,而在股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回避;其他
    股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定。  (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应当适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
    第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交15予该人负责的合同。
    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司董事、监事候选人提名方式和程序如下:
    (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;
    (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;
    (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举;
    (四)职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。
    累积投票制操作细则如下:
    (一)公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。
    (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
    (三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、监事人数;因获选的董事、监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数。
    在累积投票制下,董事和非职工代表监事应当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    第八十三条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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    第八十四条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条    股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
    第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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                                第五章  董事会
                                第一节  董事
    第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;18
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      第九十九条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
      第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义19
务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                第二节    董事会
    第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条  董事会由9名董事组成,设董事长1人。
    第一百零七条  董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
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    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百零八条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由股东大会批准。
    第一百一十条    (一)董事会有权决定符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的 30%;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不满 3000 万元(上述“最近一期经审计净资产的 50%”与“3000 万元”取两者中较大者,以下类同);
    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不满 300 万元(取两者中的较大者);
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,或绝对金额不满 3000 万元(取两者中较大者);
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不满 300 万元(取两者中较大者)。
    公司拟发生的交易若有超出上述指标中任何一条的均应提交股东大会议;上述交易中收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准,属于董事会的审批权限。
    前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务21所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。
    (二)董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    (三)董事会有权决定交易额低于1000万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易(取二者较高者)。公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定,回避表决。
    第一百一十一条    董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十二条    董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,提议召开董事会临时会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。
    第一百一十三条    董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    第一百一十六条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电子邮件或邮件方式;通知时限为:会议召开前5日。但是,情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知;经全体董事一致同意,临时会议可以随时召开。
    第一百一十七条    董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
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      (三)事由及议题;
      (四)发出通知的日期。
      第一百一十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决,实行一人一票。
      第一百一十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
      第一百二十条    董事会决议采取投票表决方式为:举手表决方式或记名投票表决方式。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
      第一百二十一条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
      第一百二十二条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
      董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
      第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容:
      (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
      (三)会议议程;
      (四)董事发言要点;
      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
      第一百二十四条    董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股份偿还。
      公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其23
做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
                    第六章  总经理及其他高级管理人员
    第一百二十五条  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司根据生产经营需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条  总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
    第一百二十九条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百三十条    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十一条  总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
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      (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
      (四)董事会认为必要的其他事项。
      第一百三十二条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
      第一百三十三条  公司副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作,对总经理负责。
      第一百三十四条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
      第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第七章        监事会
                          第一节        监事
      第一百三十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百三十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第一百三十八条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
      第一百三十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百四十条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第一百四十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
      第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,25应当承担赔偿责任。
    第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                第二节  监事会
    第一百四十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
    第一百四十五条  监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由股东26大会批准。
    第一百四十八条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
    第一百四十九条    监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                  第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节  财务会计制度
    第一百五十条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    第一百五十一条    公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十二条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十三条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本27章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第一百五十五条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十六条  公司实施积极的利润分配政策,应严格遵守下列规定:
    (一)利润分配原则:公司利润分配应注重对股东合理的投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。制定利润分配政策时,应保持分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;
    (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和年度均可执行现金分红。
    (三)现金分红的具体条件和最低比例:利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司优先以现金方式进行利润分配,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    (四)发放股票股利的具体条件:公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (五)实施差异化现金分红政策:符合上述分红条件时,公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
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    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    (六)利润分配方案的披露:公司应在年度(或半年度)报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况;
    (七)利润分配政策(方案)的制定、调整及其审议程序:
    1、公司的利润分配政策(方案),由董事会提出,经监事会审议通过后,提交股东大会审议通过方可实施;
    2、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道(包扩但不限于网上公开征集意见、股东大会采取网络投票等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确有必要调整利润分配政策(方案)和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策(方案)不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司董事会在利润分配政策(方案)的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后,需经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策(方案)调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
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                            第二节      内部审计
    第一百五十七条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                        第三节  会计师事务所的聘任
    第一百五十九条  公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    第一百六十条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十一条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                            第九章      通知和公告
                                第一节  通知
    第一百六十四条  公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
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    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十五条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第一百六十六条    公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百六十七条    公司召开董事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、邮件和传真方式进行通知。
    第一百八六十八条    公司召开监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、邮件和传真方式进行通知。
    第一百六十九条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件和传真送出的,发出后第一个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                  第二节  公告
    第一百七十一条    公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;指定巨潮资讯网等网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
                第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节  合并、分立、增资和减资
    第一百七十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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    第一百七十三条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十四条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    第一百七十五条    公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。
    第一百七十六条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十七条    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十八条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                              第二节    解散和清算
    第一百七十九条    公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散32公司。
      第一百八十条    公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
      第一百八十一条  公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
      清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
      第一百八十二条  清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)通知、公告债权人;
      (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第一百八十三条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第一百八十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
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      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第一百八十六条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第一百八十七条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百八十八条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                            第十一章 修改章程
      第一百八十九条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
      (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
      (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
      (三)股东大会决定修改章程。
      第一百九十条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
      第一百九十一条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      第一百九十二条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                            第十二章 附则
      第一百九十三条  释义
      (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,34国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十四条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十六条  本章程应与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的原则相一致,若有相悖,按以上法律、行政法规、部门规章之规定执行执行。
    本章程除有特别说明外,所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十七条  本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    第一百九十九条  本章程经股东大会审议通过后施行。(以下无正文)(本次修订于 2017 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过)
                    永清环保股份有限公司董事会
                                        2017 年 4 月
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