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通裕重工[300185] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300185 通裕重工 更新日期:2017-06-10◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-10】通裕重工(300185)关于持股5%以上股东减持公司股份暨权益变动的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工                    公告编号:2017-033
                  通裕重工股份有限公司
关于持股 5%以上股东减持公司股份暨权益变动的提示性
                                      公     告
持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 6 月 8 日,通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”或“本公司”)收到持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)出具的《关于减持通裕重工股份的告知函》及简式权益变动报告书,自 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 6 月 8 日,山东高新投通过深圳证券交易所集中竞价及大宗交易方式减持了持有的我公司股份,且因我公司非公开发行股票导致股权稀释,持股比例合计下降达到 5%,具体如下:
一、股东持股比例变动情况
减持方式          减持期间                   减持均价   减持股数   减持比例
                                             (元/股)  (股)
集中竞价减持      2014 年 7 月 3 日          5.15       1,490,000  0.17%
集中竞价减持      2014 年 8 月 20 日         5.32       332,108    0.04%
集中竞价减持      2014 年 8 月 25 日         5.25       400,000    0.04%
非公开发行导致    2016 年 6 月 2 日          ——       ——       2.56%
股权被稀释
大宗交易减持      2016 年 8 月 15 日         10.97      2,000,000  0.18%
大宗交易减持      2016 年 8 月 17 日         12.17      4,000,000  0.37%
大宗交易减持      2016 年 8 月 18 日         12.40      2,000,000  0.18%
大宗交易减持      2016 年 8 月 19 日         13.06      2,000,000  0.18%
集中竞价减持      2016 年 10 月 21 日        3.62       387,747    0.01%
                                          1
集中竞价减持  2016 年 11 月 16 日        3.41        5,900,000    0.18%
集中竞价减持  2016 年 11 月 21 日        3.38        768,500      0.02%
集中竞价减持  2016 年 11 月 22 日        3.37        3,773,300    0.12%
集中竞价减持  2016 年 11 月 23 日        3.38        1,560,300    0.05%
集中竞价减持  2016 年 12 月 5 日         3.26        4,000,000    0.12%
集中竞价减持  2016 年 12 月 6 日         3.27        1,500,000    0.05%
集中竞价减持  2016 年 12 月 9 日         3.22        5,000,000    0.15%
集中竞价减持  2016 年 12 月 13 日        3.04        2,300,000    0.07%
集中竞价减持  2016 年 12 月 14 日        3.02        2,300,000    0.07%
集中竞价减持  2016 年 12 月 19 日        3.04        1,367,600    0.04%
集中竞价减持  2017 年 2 月 6 日          3.04        2,000,000    0.06%
集中竞价减持  2017 年 2 月 7 日          3.10        514,000      0.02%
集中竞价减持  2017 年 2 月 8 日          3.11        480,000      0.01%
集中竞价减持  2017 年 2 月 9 日          3.14        300,000      0.01%
集中竞价减持  2017 年 6 月 1 日          2.66        526,000      0.02%
集中竞价减持  2017 年 6 月 6 日          2.66        3,643,200    0.11%
集中竞价减持  2017 年 6 月 7 日          2.68        3,300,000    0.10%
集中竞价减持  2017 年 6 月 8 日          2.69        1,938,600    0.06%
合计                                                 53,781,355   5.00%
二、本次减持前后持股情况
                          本次减持前持有股份         本次减持后持有股份
股东名称      股份性质    股数(股)     占总股本    股数(股)   占总股本
                                               比例                    比例
          合计持有股份    135,000,000    15.00%      326,774,429       10.00%
山东      其中:无限售流  135,000,000    15.00%      326,774,429       10.00%
高新投        通股
          有限售条件股份           0           0               0       0注:我公司于 2016 年 8 月完成 2016 年上半年利润分配事项,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股,总股本增加至 3,267,743,928 股。
三、其他相关说明
1、山东高新投本次减持本公司股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深
                                      2
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司制度的规定。
2、山东高新投不是公司控股股东、实际控制人,其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
3、截止本公告日,山东高新投所减持股份数量在其减持计划之内。本公司将督促其严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、山东高新投出具的《关于减持通裕重工股份的告知函》;2、山东高新投出具的简式权益变动书。
特此公告。
                                         通裕重工股份有限公司
                                         董事会
                                         2017 年 6 月 9 日
                                      3

─────────────────────────────────────
【2017-06-10】通裕重工(300185)简式权益变动报告书(详情请见公告全文)
通裕重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:  通裕重工股份有限公司
上市地点:      深圳证券交易所
股票简称:      通裕重工
股票代码:      300185
信息披露义务人:山东省高新技术创业投资有限公司
注册地址:      济南市解放路166号
通讯地址:      山东省济南市历下区经十路9999号
                黄金时代广场C座
股份变动性质:  持股比例下降
签署日期:二〇一七年六月八日
        信息披露义务人声明
      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
      二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
      三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号文的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在通裕重工股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在通裕重工股份有限公司拥有权益的情况。
      四、本次权益变动无需获得政府部门的批准,但需按有关规定向相关部门备案。
      五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目  录
第一节 释义 .................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 1
第三节 权益变动目的 .................................................................................................... 2
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 3
第五节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................................ 5
第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 5
第七节 备查文件 ............................................................................................................ 6
附表 .................................................................................................................................. 7
                             第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
信息披露义务人  指   山东省高新技术创业投资有限公司
通裕重工、公司  指   通裕重工股份有限公司
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
本报告书        指   通裕重工股份有限公司简式权益变动报告书
元              指   人民币元
本次权益变动    指   2014年7月3日至2017年6月8日持有通裕重工股份的权
益变动行为
                     第二节  信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名       称:山东省高新技术创业投资有限公司
2、成立日期:2000 年 6 月 16 日
3、注册地址:济南市解放路 166 号
4、法定代表人:王飚
5、注册资本:人民币 116572 万元
6、统一社会信用代码:91370000723862595H
7、企业类型:有限责任公司(法人独资)
8、经营范围:创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。经营期限为长期。
9、股东:鲁信创业投资集团股份有限公司
                                  1
10、通讯地址:山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 C 座11、联系电话:0531-86566770
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
姓名        性别              职务                国籍  长期居   是否取得其他国家
                                                        住地     或地区的居留权
王飚        男            董事长、总经理          中国  济南市            无
刘伯哲      男            董事、副总经理          中国  济南市            无
苗西红      女            董事、董事会秘书        中国  济南市            无
陈磊        男            董事、副总经理          中国  济南市            无
张世磊      男            董事、副总经理          中国  济南市            无
葛效宏      男                财务总监            中国  济南市            无
于晖        男                监事会主席          中国  济南市            无
姜修峰      男                监事                中国  济南市            无
姚娟        女                监事                中国  济南市            无
荣辉        男                监事                中国  济南市            无
陈强        男                监事                中国  济南市            无
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外
股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人除持有通裕重工股份外,还持有以下境内其他上市公司5%以上发行在外股份:
            公司名称                    证券代码        持股数量(万股)  持股比例(%)
威海华东数控股份有限公司                  002248        2712.69               8.82
山东龙力生物科技股份有限公司              002604        6631.62               11.06
                              第三节 权益变动目的
山东省高新技术创业投资有限公司(简称“高新投”)根据自身发展要求,2014年 7 月 3 日-2017 年 6 月 8 日,通过深圳证券交易所的证券交易系统减持所持有的通裕重工无限售条件流通股。截至 2017 年 6 月 8 日,信息披露义务人高新投持有
                                          2
通裕重工股份 326,774,429 股,占总股本的比例为 10%。高新投不排除在未来十二个月内继续减持通裕重工股票的可能,并将会按法律法规的规定履行信息披露义务。
                            第四节 权益变动方式
      一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
      高新投在 2014 年 7 月 3 日至 2014 年 8 月 25 日期间,通过证券交易系统减持通裕重工股份数量为 2,222,108 股,减持比例 0.25%。2016 年 6 月 2 日,通裕重工非公开发行股票,高新投未参与此次非公开发行,致使高新投持股比例由 14.75%下降至 12.19%,持股比例下降 2.56%。2016 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 19 日,通过证券交易系统减持通裕重工股份数量为 10,000,000 股,持股比例下降 0.92%,截至 2016 年 8 月 19 日,高新投持有通裕重工股份数量为 122,777,892 股。2016 年 8
月  30    日,通裕重工实施权益分配,每    10  股转增  20     股,高新投持股数量变为
368,333,676 股。2016 年 10 月 21 日至 2017 年 6 月 8 日,通过证券交易系统减持通裕重工股份数量为 41,559,247 股,持股比例下降 1.27%。累积计算,高新投的持股比例已由 15%降至 10%,下降幅度为 5%。
      本次权益变动前(2014 年 7 月 3 日前),高新投持股数为 135,000,000 股,占通裕重工总股本的 15%;本次权益变动完成后(2017 年 6 月 8 日),高新投仍持有通裕重工股份数量为 326,774,429 股,占通裕重工总股本的 10%。
      二、本次权益变动方式
      1、股份减持情况
股东名称  变动方式          变动时间                  变动均价  变动股数    变动比例
                                                      (元)    (股)      (%)
          集中竞价减持      2014年7月3日              5.15      -1,490,000  -0.17
山东省高  集中竞价减持      2014年8月20日             5.32      -332,108    -0.04
新技术创
业投资有  集中竞价减持      2014年8月25日             5.25      -400,000    -0.04
限公司
          非公开发行导      2016年6月2日                  -     0           -2.56
          致股权被稀释
                                        3
大宗交易减持  2016年8月15日   10.97  -2,000,000  -0.18
大宗交易减持  2016年8月17日   12.17  -4,000,000  -0.37
大宗交易减持  2016年8月18日   12.40  -2,000,000  -0.18
大宗交易减持  2016年8月19日   13.06  -2,000,000  -0.18
集中竞价减持  2016年10月21日  3.62   -387,747    -0.01
集中竞价减持  2016年11月16日  3.41   -5,900,000  -0.18
集中竞价减持  2016年11月21日  3.38   -768,500    -0.02
集中竞价减持  2016年11月22日  3.37   -3,773,300  -0.12
集中竞价减持  2016年11月23日  3.38   -1,560,300  -0.05
集中竞价减持  2016年12月5日   3.26   -4,000,000  -0.12
集中竞价减持  2016年12月6日   3.27   -1,500,000  -0.05
集中竞价减持  2016年12月9日   3.22   -5,000,000  -0.15
集中竞价减持  2016年12月13日  3.04   -2,300,000  -0.07
集中竞价减持  2016年12月14日  3.02   -2,300,000  -0.07
集中竞价减持  2016年12月19日  3.04   -1,367,600  -0.04
集中竞价减持  2017年2月6日    3.04   -2,000,000  -0.06
集中竞价减持  2017年2月7日    3.10   -514,000    -0.02
集中竞价减持  2017年2月8日    3.11   -480,000    -0.01
集中竞价减持  2017年2月9日    3.14   -300,000    -0.01
集中竞价减持  2017年6月1日    2.66   -526,000    -0.02
集中竞价减持  2017年6月6日    2.66   -3,643,200  -0.11
集中竞价减持  2017年6月7日    2.68   -3,300,000  -0.10
集中竞价减持  2017年6月8日    2.69   -1,938,600  -0.06
              4
合计                           ——                ——         -53,781,355       -5.00
2、减持前后持股情况
                        本次减持前持有股份               本次减持后持有股份
股份性质
                  股数(股)   占总股本比例        股数(股)   占总股本比例
合计持有股份      135,000,000        15%           326,774,429               10%
其中:无限售条件  135,000,000        15%           326,774,429               10%
股份
有限售条件股份          0            0%             0                        0%
备注              通裕重工于 2016 年 8 月完成 2016 年上半年利润分配事项,以资本
                  公积金向全体股东每 10 股转增 20 股,总股本增加至 3,267,743,928 股。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截止本报告书签署日,信息披露义务人高新投持有的通裕重工股票不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
              第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖通裕重工股票的情况。
                              第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
1、除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、本次减持,不存在违反股份锁定相关承诺的情况,亦未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
                                     5
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照;2、信息披露义务人董事、监事及其身份证明文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券部。
                      6
附表:
                                   简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称         通裕重工股份有限公司          上市公司所在地    山东省德州(禹城)国家
                                                                     高新技术产业开发区
股票简称             通裕重工                      股票代码          300185
信息披露义务人名     山东省高新技术创业投          信息披露义务人注  济南市解放路 166 号
称                   资有限公司                    册地
拥有权益的股份数     增加      □  减少  √        有无一致行动人    有      □  无  √
量变化               不变,但持股人发生变
                     化    □
信息披露义务人是                                   信息披露义务人是
否为上市公司第一     是    □      否    √        否为上市公司实际  是      □  否  √
大股东                                             控制人
                     通过证券交易所的集中交易              √  协议转让      □
权益变动方式(可多   国有股行政划转或变更          □          间接方式转让  □
选)                 取得上市公司发行的新股            □      执行法院裁定  □
                     继承      □            赠与      □
                     其他      √(大宗交易)
信息披露义务人披     股票种类:无限售流通 A 股
露前拥有权益的股     持股数量:135,000,000 股
份数量及占上市公     持股比例:15%
司已发行股份比例
本次权益变动后,信   股票种类:无限售流通 A 股
息披露义务人拥有     变动数量:53,781,355 股
权益的股份数量及     变动比例:5%
变动比例             变动后持股数量:326,774,429 股
                     变动后持股比例:10%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月   是    □            否  √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二  是    □            否    √
级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:(不适用)
                                               7
控股股东或实际控
制人减持时是否存    是  □  否  □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司    是  □  否  □
的负债,未解除公司              (如是,请注明具体情况)
为其负债提供的担
保,或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否    是  □  否  □
需取得批准
是否已得到批准      是  □  否  □
                            信息披露义务人:山东省高新技术创业投资有限公司
                            法定代表人:王飚
                            签署日期:二〇一七年六月八日
                                8
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:山东省高新技术创业投资有限公司
法定代表人:王飚
签署日期:二〇一七年六月八日
                  9

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【2017-06-07】通裕重工(300185)关于公司股东部分股份质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185            证券简称:通裕重工                                     公告编号:2017-032
                  通裕重工股份有限公司
            关于公司股东部分股份质押的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于近日收到公司实际控制人、董事长司兴奎先生函告,获悉司兴奎先生在中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)办理了股票质押式回购业务,本公具司体事及项其如董下事:会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
一、股东股份质押的基本情况
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、股东股份被质押的基本情况
        是否为第  质押                                                                       本次质押本公股司东及其一董大事股会东 全体股人数 员保质证押开信始息披露质押的内容真质权实人、准确占其和所完持整,用没途
名称    及一致行            日期       到期日
                  (万股)                                                                   股份比例有虚假记载、动误人导性陈述或者重大遗漏。
                            2017 年 6  2018 年 6                                   中信证券                     个人
司兴奎  是        12,000    月5日      月5日                                       股份有限  26.70%             融资
                                                                                   公司
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没2、股东股份累计被质押的情况
有虚假截记止载公告、披误露导日性,陈司兴述奎或先者生重共大持遗有公漏司。股票数量为 449,516,250 股,占公司总股本的 13.76%。本次质押后,司兴奎先生持有的处于质押状态的本公司股份共计 390,000,000 股,占其所持公司股份的 86.76%,占公司总股本的 11.93%。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
二、备查文件
有虚假1、记中载国、证误券导登记性结陈算述有或限者责重任公大司遗股漏份。冻结明细。特此公告。
                                                通裕重工股份有限公司
                                                                                   董事会
                                                  2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-03】通裕重工(300185)关于持股5%以上股东减持公司股份的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185        证券简称:通裕重工              公告编号:2017-031
                    通裕重工股份有限公司
          关于持股 5%以上股东减持公司股份的公告
        持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
          本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 6 月 2 日,通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”或“本公司”)收到持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)出具的《关于减持通裕重工股份的告知函》,截止 2017 年 6 月 1 日,山东高新投通过深圳证券交易所集中竞价及大宗交易方式减持其持有的本公司股份共计 32,677,447 股,占本公司总股本的 1.0000%,具体如下:
一、股东减持情况
股东名称  减持方式        减持期间           减持均价   减持股数     减持比例
                                             (元/股)  (股)
山东      集中竞价      2016 年 10 月 21 日  3.24       32,677,447   1.0000%
高新投                  -2017 年 6 月 1 日
合计      ——            ——               ——       32,677,447   1.0000%
二、本次减持前后持股情况
                          本次减持前持有股份            本次减持后持有股份
股东名称  股份性质      股数(股)           占总股本   股数(股)   占总股本
                                             比例                             比例
山东      无限售流通股  368,333,676          11.2718%   335,656,229  10.2718%
高新投    总股份        368,333,676          11.2718%   335,656,229  10.2718%
                                1
三、其他相关说明
1、山东高新投本次减持本公司股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司制度的规定。
2、山东高新投不是公司控股股东、实际控制人,其减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
3、截止本公告日,山东高新投所减持股份数量在其减持计划之内。本公司将督促其严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
山东高新投出具的《关于减持通裕重工股份的告知函》。
特此公告。
                                         通裕重工股份有限公司
                                                    董事会
                                         2017 年 6 月 2 日
                                      2

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【2017-06-01】通裕重工(300185)关于为控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185        证券简称:通裕重工                    公告编号:2017-030
                    通裕重工股份有限公司
关于为控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司
                        提供担保的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保的情况概述
我公司于近日收到了与交通银行股份有限公司常州分行(以下简称交通银行本常公州司分及行其)签董署事的会《全保体证合人同员》保,证公信司为息控披股露子的公内司容常州真海实杰、冶准金确机和械制完造整有,限没有公虚司假(记以载下简、称误海导杰性冶陈金述)在或交者通重银大行遗常漏州分。行办理的融资事项提供担保。
公司于2017年5月22日召开了2016年年度股东大会,审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》,同意授本权公董司事及长其决定董公事司会及全各体子人公司员在保总证额信度息12披亿元露内的的内银容行真综实合授、信准相确互和提完供整担保,没有的虚具假体记事载项。、授误权导期性限陈自述股东或大者会重审大议遗通漏过之。日起一年内有效。公司已于2017年4月26日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》(公告编号:
本2公01司7-0及20其)。董此事次会公全司为体控人股员子保公证司信海杰息冶披金露在的交内通容银行真常实州、分准行确融和资事完项整提,供没有的虚担假保记属载于上、述误担导保性范陈围述。或者重大遗漏。
海杰冶金系我公司控股子公司,我公司持股74.72%,常州海杰资产投资有限公司(以下简称海杰投资)持股14.75%,常州常冶华天投资管理有限公司(以下本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没简称华天投资)持股6.74%,万建良先生持股3.79%。海杰投资、华天投资以及自有然虚人假万记建载良先、生误资导产性规陈模述较小或,者不重具大备遗银行漏认。可的担保能力,且海杰冶金系公司控股子公司,担保风险可控,为方便快捷的办理融资,海杰冶金此次融资由公司担保,其他股东不进行同比例担保。
二、被担保人的基本情况
                                  1
常州海杰冶金机械制造有限公司
类型:有限责任公司
住所:常州市龙城大道2229号
法定代表人:司勇
注册资本:12,991.9504万元整
成立日期:2005年12月7日
营业期限:2005年12月7日至2019年3月15日
经营范围:冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
主要财务状况:
                                         单位:万元
项目                2015 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日
总资产                      46,875.37    46,993.50
净资产                      21,874.49    20,018.01
项目                        2015 年度    2016 年度
销售收入                    9,928.75     8,430.55
净利润                      -679.11      -1,856.48
资产负债率                   53.33%      57.40%
三、《保证合同》的主要内容
(1)签署时间:2017 年 5 月 26 日(2)担保的最高债权额:1,800 万元人民币(壹仟捌佰万元整)。
(3)保证方式:连带责任保证。
(4)保证范围:全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
(5)保证期间:保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开
                                   2
立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算,每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
四、董事会意见
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》,同意授权董事长决定公司及各子公司在总额度 12 亿元内的银行综合授信相互提供担保的具体事项。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司已于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》(公告编号:2017-020)。该事项已经 2016 年年度股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
股东大会授权董事长决定公司及各子公司银行综合授信相互提供担保事项的总额度为12亿元,占本公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东权益的24.03%。除此之外,公司不存在其他对外担保情形。
特此公告。
                                                通裕重工股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 5 月 31 日
                                    3

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【2017-06-01】通裕重工(300185)关于控股股东部分股份解除质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工                                        公告编号:2017-029
                  通裕重工股份有限公司
        关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东司兴奎先生通知,获悉司兴奎先生持股的公司部分股份解除质押,具体事项如下:
本公一司、及股其东股董份事解会除全质体押人的基员本保情证况信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚1、假股记东载股、份误解导除质性押陈基述本或情者况重大遗漏。
        是否为第                                                                        本次质押占
股东    一大股东  质押股数         质押开                        质押到
本名公称司及及其一董致事行会全体(人股)员保证信始日息期披露的期日内期容真实质、权准人确和其完所整持,股没份
                                                                                        的比例
有虚假记载动、人误导性陈述或者重大遗漏。
司兴奎  是        120,000,000      2016 年 5                     2017 年 5  中信证券股  26.70%
                                   月 26 日                      月 26 日   份有限公司
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
      上述股份的质押公告详见公司于 2016 年 5 月 27 日在中国证监会创业板上市有公虚司假指记定载信息、披误露导网性站陈发述布的或《者关重于大公遗司股漏东。股份质押情况的公告》(公告编号:
2016-050)。2016 年 8 月 30 日,公司实施了 2016 年上半年度权益分派,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股,司兴奎先生质押给中信证券股份有限公司本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没的 40,000,000 股增至 120,000,000 股。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      2、股东股份累计被质押的情况
      截至公告披露日,司兴奎先生持有公司股份 449,516,250 股,占公司总股本的 13.76%,本次办理解除质押登记手续后,司兴奎先生持有的仍处于质押状态的股份 270,000,000 股,占其所持公司股份的 60.06%,占公司总股本的 8.26%。
                                       1
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
                 通裕重工股份有限公司
                                               董事会
                 2017 年 5 月 31 日
              2

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【2017-05-23】通裕重工(300185)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
            北京国枫律师事务所
            关于通裕重工股份有限公司
            2016 年年度股东大会的法律意见书
            国枫律股字[2017]A0341 号
致:通裕重工股份有限公司(贵公司)
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《从业办法》)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见书。
      本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
      根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
      一、本次会议的召集、召开程序
      (一)本次会议的召集
                                    1
经查验,本次会议由贵公司第三届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年4月26日在深圳证券交易所(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《通裕重工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》,又于2017年5月16日在深圳证券交易所和巨潮资讯网公开发布了《通裕重工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》,该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2017年5月22日在贵公司会议室如期召开,由贵公司董事长司兴奎先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月22日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月21日下午15:00至2017年5月22日下午15:00期间的任意时间。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
                                2
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券交易所反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)共计26人,代表股份1,058,024,567股,占贵公司股份总数的32.3778%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了以下议案:
1.表决通过了《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》;表决结果:同意1,056,791,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8835%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
2.表决通过了《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》;表决结果:同意1,056,791,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8835%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
3.表决通过了《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;表决结果:同意1,056,791,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8835%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权77,700股(其
                          3
中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。4.表决通过了《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;表决结果:同意1,056,791,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8835%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
5.表决通过了《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;表决结果:同意1,056,780,967股,占出席会议所有股东所持股份的99.8825%;反对1,165,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.1102%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
6.表决通过了《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;表决结果:同意1,056,780,967股,占出席会议所有股东所持股份的99.8825%;反对1,165,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.1102%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
7.表决通过了《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额度的议案》;表决结果:同意1,056,793,567股,占出席会议所有股东所持股份的99.8837%;反对1,153,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.1090%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
8.表决通过了《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;表决结果:同意1,056,791,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8835%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权77,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
9.表决通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》;
表决结果:同意1,056,783,367股,占出席会议所有股东所持股份的99.8827%;反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权85,800股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。
10.表决通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017年-2019年)〉的议案》。
表决结果:同意1,056,794,467股,占出席会议所有股东所持股份的99.8837%;
                        4
反对1,155,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.1092%;弃权74,700股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0071%。
本所律师与现场选举的2名股东代表、监事代表共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验,前述议案均由出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
                            5
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于通裕重工股份有限公司股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页)
                       负责人
                                              张利国
北京国枫律师事务所     经办律师
                                              刘斯亮
                                              黄泽涛
                                              2017 年 5 月 22 日
                    6

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【2017-05-23】通裕重工(300185)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工                        公告编号:2017-028
                  通裕重工股份有限公司
            二〇一六年年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
本公司2、及本其次董股事东会大会全不体涉人及员变保更证以往信股息东披大露会的已内通过容的真决实议、。准确和完整,没有虚假一记、会载议、召误开导和性出陈席情述况或者重大遗漏。
1、通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年年度股东大会现场会议于 2017 年 5 月 22 日下午 2 点 30 分在山东省德州(禹城)国家级高新技术本产公业司开及发其区公董司事会会议全室体以人现场员投保票证与信网息络披投票露相的结内合容的真方实式召、开准,确网和络投完票整时,间没有为虚2假01记7 年载、5 月误2导1 日性至陈2述01或7 年者5重月大2遗2 日漏,。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 22 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2017 年 5 月 21 日下午 15:00 至本2公017司年及5其月董22事日会下全午体15人:0员0。保本证次信会议息由披公露司的董内事容会召真集实,、董准事确长和司兴完奎整先,生没有主虚持假。记会载议的、召误开导符性合陈有述关法或律者、重行大政遗法规漏、。部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计             11  名,代表股份
本1公,05司6,及61其3,6董67事股会,全占公体司人有员表保决证权信股份息总披数露的的32内.3容34真6%。实以、网准络确投和票方完式整参,加没有本虚次假股记东载大会、的误股导东性共陈计述15或名者,重代大表股遗份漏1。,410,900 股,占有表决权股份总数的 0.0432%。出席本次现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 26 名,代表股份数量 1,058,024,567 股,占公司有表决权股份总数的 32.3778%。
3、公司部分董事列席了会议;公司高级管理人员、监事、律师列席了本次会议。
                  1
二、议案审议表决情况
本次股东大会所有议案均采用现场表决与网络投票表决相结合的表决方式。(一)审议通过了《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》;
表决结果:同意  1,056,791,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8835%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,866,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8019%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(二)审议通过了《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》;
表决结果:同意  1,056,791,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8835%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,866,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8019%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(三)审议通过了《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;
表决结果:同意  1,056,791,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8835%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,866,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8019%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的
                                    2
0.1385%。
(四)审议通过了《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;
表决结果:同意  1,056,791,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8835%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,866,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8019%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(五)审议通过了《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;
表决结果:同意  1,056,780,967       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8825%;反对 1,165,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1102%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,855,613 股,占出席会议中小股东所持股份的97.7832%;反对 1,165,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0783%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(六)审议通过了《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;
表决结果:同意  1,056,780,967       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8825%;反对 1,165,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1102%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,855,613 股,占出席会议中小股东所持股份的97.7832%;反对 1,165,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0783%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
                                    3
(七)审议通过了《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额度的议案》;
表决结果:同意  1,056,793,567       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8837%;反对 1,153,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1090%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,868,213 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8057%;反对 1,153,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0558%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(八)审议通过了《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;
表决结果:同意  1,056,791,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8835%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0073%。
中小股东表决情况:同意 54,866,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8019%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权77,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的0.1385%。
(九)审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》;
表决结果:同意  1,056,783,367       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8827%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权85,800  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。
中小股东表决情况:同意 54,858,013 股,占出席会议中小股东所持股份的97.7875%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权85,800  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议中小股东所持股份的
                                    4
0.1529%。
(十)审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)〉的议案》;
表决结果:同意  1,056,794,467       股,占出席会议所有股东所持股份的
99.8837%;反对 1,155,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1092%;弃权74,700  股(其中,因未投票默认弃权  0  股),占出席会议所有股东所持股份的0.0071%。
中小股东表决情况:同意 54,869,113 股,占出席会议中小股东所持股份的97.8073%;反对 1,155,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 2.0596%;弃权74,700 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的0.1332%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京国枫律师事务所指派的律师进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书。律师认为:公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、北京国枫律师事务所关于通裕重工股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
                                       通裕重工股份有限公司
                                       董事会
                                       二〇一七年五月二十二日
                                    5

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【2017-05-17】通裕重工(300185)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185          证券简称:通裕重工                                     公告编号:2017-027
                  通裕重工股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开二〇一六年年度股东大会的议案》,公司定于2017年5月22日(周一)以现场表决和本网公络司投及票其相结董合事的会方全式体召人开2员01保6年证年信度息股披东大露会的,内本容次股真东实大、会准会确议和通知完于整2,017没有年虚4月假2记6日载刊、登误于导中国性证陈监述会或指者定重创业大板遗上漏市。公司信息披露网站,现将本次会议的相关事项提示公告如下:
一、会议召开的基本情况
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假1、记股载东、大误会导届次性:陈通述裕或重者工重股份大有遗限漏公。司2016年年度股东大会2、股东大会召集人:公司董事会,第三届董事会第九次会议审议通过《关于召开二〇一六年年度股东大会的议案》。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第三届董事会第九次有会虚议假审记议载通过、,误符导合性有陈关述法律或、者行重政大法遗规、漏部。门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本公司4、及会其议董召事开会时间全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假(记1)载现、场误会导议时性间陈:述20或17者年重5月大22遗日漏下午。2时30分(2)网络投票时间:2017年5月21日至2017年5月22日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月22日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年5月21日下午15:00至2017年5月22日下午15:00。
                                   1
      5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
      6、会议的股权登记日:2017年5月15日(周一)
      6、出席对象:
      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。于股权登记日2017年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
      (2)公司董事、监事和高级管理人员。
      (3)公司聘请的律师。
      7、会议地点:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区本公司会议室
      二、会议审议事项
      本次会议议案如下:
      1、《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》;
      2、《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》;
      3、《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;
      4、《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;
      5、《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;
      6、《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;
      7、《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额度的议案》;
      8、《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;
      9、《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》;
                             2
10、《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)〉的议案》;听取 2016 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网发布的相关公告。
三、提案编码
                                                  备注
提案编码                      提案名称            该列打勾的栏目可
                                                  以投票
100                           总议案              √
非累积投票提案
1.00            《关于审议二〇一六年度董事会工作  √
                报告的议案》
2.00            《关于审议二〇一六年度监事会工作  √
                报告的议案》
3.00            《关于审议二〇一六年年度报告及摘  √
                要的议案》
4.00            《关于审议二〇一六年度财务决算报  √
                告的议案》
5.00            《关于审议二〇一六年度利润分配方  √
                案的议案》
6.00            《关于提取二〇一六年度业绩激励基  √
                金的议案》
7.00            《关于审议二〇一七年度向金融机构  √
                申请融资额度的议案》
8.00            《关于聘任二〇一七年度财务审计机  √
                构的议案》
                《关于对公司与全资子公司及控股子
9.00            公司银行授信相互提供担保进行授权  √
                的议案》
10.00           《关于制定〈未来三年股东回报规划  √
                (2017 年-2019 年)〉的议案》
四、现场会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股东的法定代表人,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执
                                  3
照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
(2)个人股东须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。
(3)异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。
2、登记地点:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区本公司证券部3、登记时间:2017年5月16日(周二)(上午9:00-12:00、下午14:00-17:00)。
五、网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、联系人:祖吉旭
2、电话:0534-7520688
3、传真:0534-7287759
4、邮箱:tyzgzqb@126.com5、本次现场会议会期半天,食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件:1、参加网络投票的具体操作流程2、授权委托书。
                                                通裕重工股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 5 月 16 日
                                    4
附件 1:
                         参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“365185”,投票简称:“通裕投票”。
      2、填报表决意见
      本次股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见为同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 5 月 22 日的交易时间,即 9:30 至 11:30 和 13:00 至15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 21 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 22 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3  、  股  东  根  据  获  取  的  服  务  密  码  或  数  字  证  书  ,  可  登  录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                             5
       附件 2
                                         授权委托书
       兹授权            先生\女士,代表本人出席通裕重工股份有限公司二〇一六
       年年度股东大会,并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。
序号                     议          案                    该列打勾的          表决意见
                                                           栏目可以投票  同意        反对  弃权
100                      总议案                            √
非累积投票议案
1.00   《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》        √
2.00   《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》        √
3.00   《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》          √
4.00   《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》          √
5.00   《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》          √
6.00   《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》          √
7.00   《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额          √
       度的议案》
8.00   《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》          √
9.00   《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授          √
       信相互提供担保进行授权的议案》
10.00  《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017年-2019       √
       年)〉的议案》
       委托人:                             委托人证件号码:
       委托人股东帐号:                     委托人持股数量:
       被委托人:                           被委托人证件号码:
       委托日期:                           委托有效期:本次股东大会
       注:对于可能纳入本次股东大会议程的临时提案,如果股东不作具体指示,股东代理人
       可以按照自己的意思进行表决。
                                     委托人签字(盖章):
                                         6

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【2017-05-10】通裕重工(300185)关于子公司为公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185        证券简称:通裕重工    公告编号:2017-026
                    通裕重工股份有限公司
关于子公司为公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保的情况概述
我公司于近日收到了全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司(以下简本称公通司裕及新其能源董)事、会控全股体子公人司员济保南证市信冶息金科披学露研的究内所容有真限责实任、公准司确(和以下完简整称,济没有南虚冶假科记所载)分、别误与导中性国陈光大述银或行者股重份大有遗限公漏司。济南分行(以下简称光大银行济南分行)签署的《最高额保证合同》,以及控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司(以下简称新园热电)、济南冶科所分别与广发银行股份有限公司济南分行本(公以司下及简其称广董发事银会行全济体南人分行员)保签证署信的息《最披高露额的保内证容合真同》实,、通准裕确新和能源完和整济,南没有冶虚科假所记共载同为、公误司导在性光陈大述银行或济者南重分大行遗办漏理的。融资事项提供担保,新园热电和济南冶科所共同为公司在广发银行济南分行办理的融资事项提供担保。
公司于2016年5月20日召开了2015年年度股东大会,审议通过了《关于对公本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》,同意授有权虚董假事记长载决定、公误司导及性各陈子述公司或在者总重额大度遗8亿漏元。内的银行综合授信相互提供担保的具体事项。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司已于2016年4本月公2司2日及在其中国董证事监会会全指体定人创业员板保上证市信公息司披信息露披的露内网容站真发实布了、《准关确于和对公完司整与,全没资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》(公告编号:
有2虚01假6-0记32载)。、此误次导通性裕新陈能述源或和者济重南大冶科遗所漏共。同为公司在光大银行济南分行办理的融资事项提供担保,以及新园热电和济南冶科所共同为公司在广发银行济南分行办理的融资事项提供担保均属于上述担保范围。
二、被担保人的基本情况
                        1
通裕重工股份有限公司
类型:股份有限公司(上市)
住所:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区
法定代表人:司兴奎
注册资本:叁拾贰亿陆仟柒佰柒拾肆万叁仟玖佰贰拾捌元整
成立日期:2002年5月25日
经营范围:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机设计、制造、销售。
主要财务状况:
项目                      2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
总资产                    679,425.35            804,760.44
净资产                    358,130.70            499,891.78
项目                        2015 年度                 2016 年度
销售收入                  146,562.33            155,305.45
净利润                    21,391.23                   15,927.67
资产负债率                  47.29%                    37.88%
三、《最高额保证合同》的主要内容
(一)通裕新能源和济南冶科所与光大银行济南分行签署的保证合同:(1)签署时间:2017 年 4 月 28 日(2)担保的最高债权额:8,000 万元人民币(捌仟万元整)。
(3)保证方式:连带责任保证。
(4)保证范围:本合同项下担保的范围包括:受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用)和所有其他应付的费用(以上各项合称为“被担保债务”)。
(5)保证期间:《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间
                                   2
单独计算,为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前到期之日)起两年。
(二)新园热电和济南冶科所与广发银行济南分行签署的保证合同:
(1)签署时间:2017 年 4 月 28 日(2)担保的最高债权额:7,000 万元人民币(柒仟万元整)。
(3)保证方式:连带责任保证。
(4)保证范围:主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。
(5)保证期间:①本合同项下的保证期间为:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。②如果债权人依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的,保证期间自债权人书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。③在保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿,则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。④若主债权未受清偿,债权人在本条款规定的保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任,从债权人要求保证人承担保证责任之日起,保证债务开始起算和适用诉讼时效。
四、董事会意见
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》,同意授权董事长决定公司及各子公司在总额度 8 亿元内的银行综合授信相互提供担保的具体事项。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司已于 2016 年 4 月 22 日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》(公告编号:2016-032)。该事项已经 2015 年年度股东大会审议通过。
                                   3
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
股东大会授权董事长决定公司及各子公司银行综合授信相互提供担保事项的总额度为8亿元,占本公司2015年度经审计归属于母公司股东权益的22.42%。
占本公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东权益的16.02%。除此之外,公司不存在其他对外担保情形。
特此公告。
                                      通裕重工股份有限公司
                                      董事会
                                      2017 年 5 月 9 日
                              4

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【2017-05-10】通裕重工(300185)长城证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导跟踪报告(详情请见公告全文)
                         长城证券股份有限公司
                      关于通裕重工股份有限公司
                    2016 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:长城证券股份有限公司             被保荐公司简称:通裕重工
保荐代表人姓名:齐修超                         联系电话:0755-83516222
保荐代表人姓名:叶欣                           联系电话:0755-83516222
    一、保荐工作概述
                      项目                      工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件               是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数           无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理    是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度               是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                   8次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一   是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                       1次
(2)列席公司董事会次数                         0次
(3)列席公司监事会次数                         0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                               1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送           是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况           无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                    8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                    无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                    0次
(2)报告事项的主要内容                                  不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                          不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                              无
(2)关注事项的主要内容                                  不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                          不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                     是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                            1次
(2)培训日期                                      2016 年 12 月 26 日
(3)培训的主要内容                        2016 年证监会、深圳证券交易所新
                                           出台/修订的有关细则、指引、办法
                                           及备忘录等。
11.其他需要说明的保荐工作情况                            无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
               事项                    存在的问题        采取的措施
1.信息披露                             无                        -
2.公司内部制度的建立和执行             无                        -
3.“三会”运作                        无                        -
4.控股股东及实际控制人变动             无                        -
5.募集资金存放及使用                   无                        -
6.关联交易                             无                        -
7.对外担保                             无                        -
8.收购、出售资产                       无                        -
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财         无                        -
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构         无                        -
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等         无                        -
方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项                            是否履  未履行承诺的
                                              行承诺  原因及解决措施
1.通裕重工承诺:承诺首次公开发行 A 股股票募  是      不适用
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
2.司兴奎与朱金枝承诺:公司实际控制人司兴奎
与董事朱金枝签署了《一致行动协议》1、双方基
于对公司业务、发展和规划的共同认知以及长期
以来共同管理公司及合作所形成的默契与共识,
自 2001 年公司成立至今在公司重大决策过程中一
直保持意见的一致性,并且朱金枝亦认可司兴奎
作为实际控制人对于公司管理、决策过程的控制
力。2、由于双方同时均为公司董事,则双方在作   是      不适用
为公司董事时行使相关职权时,也应以本协议的
约定为原则,保持意见的一致性。但是司兴奎作
为董事长行使相关职权时除外。3、双方同意,在
行使股东权利前,司兴奎将就其意见与朱金枝充
分沟通交流,并在此基础上形成双方的一致意
见。若其中一方不能参加会议行使表决权,则需委托另一方行使。
3.对于公司或者其子公司在公司上市前未依法足
额缴纳的任何社会保险或住房公积金,如果在任
何时候有权机关要求公司或其子公司补缴,或者
对公司或其子公司进行处罚,或者有关人员向公    是      不适用
司或其子公司追索,司兴奎将全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后
不向公司或其子公司追偿,保证公司及其子公司
不会因此遭受任何损失
4.司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司、
朱金枝、赵美娟、陈秉志就避免同业竞争向公司
承诺:目前未从事任何在商业上对股份公司构成
直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来    是      不适用
也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类
型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接
或间接同业竞争的业务或活动。否则,将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。
5. 山东省高新技术创业投资有限公司承诺:不
存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增
持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本
公司对公司股份的控制比例,或者巩固本公司对   是  不适用
公司的持股地位,或者在行使表决权时采取相同
意思表示的一致行动情形。保证未来不通过任何
途径取得公司控制权,或者利用持股地位干预公司正常生产经营活动。
6.司兴奎、朱金枝、赵美娟、陈秉志、秦吉水、
王世镇、杨兴厚、李德兴、陈练练、付志铭、文
平安、李静、杨侦先、李志云、孙书海、刘玉
海、张仁军、赵立君、李延义、倪洪运、高庆
东、张继森、刘翠花、石爱军、陈立民、李凤
梅、司超新、黄克银、史永宁、曹智勇、崔迎
军、刘文奇、祖新生、朱健明、孙晓东、由明
伟、刘陆鹏、杨洪、杨淑云、王剑、邓小兵、王
继荣、张晓亚、王翔承诺:保证通裕重工历史上   是  不适用
股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效
性,如发生与通裕重工股本变化、股东变更或关
联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情
形,或通裕重工因此受到损失的,除有他人作出
承担责任承诺的事项外,股东将与通裕重工其他
发起人一起承担全部经济、法律责任,对通裕重
工因此遭受的全部损失与通裕重工其他发起人一起承担连带赔偿责任。
7. 山东省高新技术创业投资有限公司、赵美娟、
陈秉志、朱健明、孙晓东、由明伟、刘陆鹏、杨
洪、杨淑云、王剑、邓小兵、王继荣、张晓亚、
王翔承诺:外部股东之间不存在任何关联关系,
不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等   是  不适用
合法途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比
例,或者巩固本公司/本人对公司的持股地位,或
者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。
8. 司兴奎、朱金枝、王世镇、秦吉水、司勇、赵
立君、刘玉海、石爱军及其他担任公司董事、监
事、高管的人员承诺:在其或其关联自然人任职
期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有
的股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六   是  不适用
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的本公司股份;在公司首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
9.  司兴奎、朱金枝、秦吉水、王世镇、杨兴
厚、李德兴、陈练练、付志铭、文平安、李静、
杨侦先、李志云、孙书海、倪洪运、刘玉海、李
延义、张仁军、赵立君、石爱军、刘翠花、高庆
东、张继森承诺:承担禹城通裕集团公司集体企   是  不适用
业改制过程中若存在集体资产流失或职工权益受
损情况的一切法律后果,并对发行人若因此而受到的全部损失承担连带清偿责任。
10. 司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公
司、朱金枝、陈练练、李德兴、赵美娟、陈秉
志、秦吉水、王世镇、杨兴厚、付志铭、文平
安、李静、杨侦先、李志云、孙书海、刘玉海、
张仁军、赵立君、李延义、倪洪运、张继森、高
庆东、刘翠花、石爱军、陈立民、李凤梅、司超
新、黄克垠、史永宁、曹智勇、崔迎军、刘文
奇、祖新生、朱健明、孙晓东、由明伟、杨洪、
杨淑云、王剑、邓小兵、王继荣、张晓亚、王
翔、刘陆鹏承诺:由于公司在既往的经营过程中   是  不适用
存在的不规范票据使用行为从根本上是为了谋求
股东利益,且股东对此类情况明确知悉,因此公
司首次公开发行股票前的全体股东亦承诺承担公
司可能因上述情况而遭受的一切法律后果。若公
司日后因上述情况而受到有关机构、部门罚款或
被主张赔偿、补偿等权利,公司首次公开发行股
票前的全体股东承担连带及个别的保证责任,负
责对公司因此遭受的损失予以全额补偿(公司因
此而需承担税负的,亦由股东补偿)
11. 通裕重工承诺:非公开发行新股募集资金存
放于董事会决定的专项账户集中管理。           是  不适用
12. 司兴奎承诺:不越权干预公司经营管理活     是  不适用
动,不侵占公司利益。
13. 司兴奎、王世镇、朱金枝等公司董事、高管
承诺:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益。(2)本人承诺对本人的职务消费行
为进行约束。(3)本人承诺不动用公司资产从事
与履行职责无关的投资、消费活动。(4)本人承  是  不适用
诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)本
人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
14. 通裕重工承诺:承诺在使用节余募集资金永
久性补充流动资金生效后十二个月内不进行高风                是          不适用
险投资以及为他人提供财务资助。
15. 司兴奎承诺:承诺自 2015 年 7 月 7 日起,未
来十二个月内不减持其本人所持有的通裕重工股                是          不适用
份。
16. 王世镇、朱金枝、秦吉水、司勇、杨兴厚、
石爱军、刘玉海、赵立君、梁吉峰承诺:自 2015               是          不适用
年 7 月 10 日起,未来六个月内不减持本人所持有的公司股票。
      四、其他事项
              报告事项                                        说明
1.保荐代表人变更及其理由                                      不适用
                                                    2016年度,存在以下中国证监会(包括
                                                    派出机构)和贵所对本保荐机构或者保
                                                    荐的公司采取监管措施的事项:
                                                    2016年6月14日,中国证监会深圳监管局
                                                    对本保荐机构出具《深圳证监局关于对
                                                    长城证券股份有限公司采取出具警示函
                                                    措施的决定》(行政监管措施决定书
2. 报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 本 所 对 保 荐 机  【2016】36号),指出长城证券股份有
构或者其保荐的公司采取监管措施的事                  限公司在担任深圳市怡亚通供应链股份
                                                    有 限 公 司 于 2014 年 9 月 30 日 公 开 发 行 的
项及整改情况                                        2014年公司债券的受托管理机构过程中
                                                    存在怡亚通新增借款金额超过上年末净
                                                    资产的20%未及时披露的情形。本保荐机
                                                    构收到上述监管函件后,高度重视,加
                                                    强债券持续督导人员的业务培训,完善
                                                    受托管理人履职机制,并深刻总结反
                                                    思,汲取教训以杜绝此类事件再次发
                                                    生。
3.其他需要报告的重大事项                                      无
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司  2016年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)保荐代表人:
              齐修超                  叶欣
                                      长城证券股份有限公司
                                            2017 年 5 月 9 日

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【2017-05-10】通裕重工(300185)长城证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见(详情请见公告全文)
      长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
      2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见
      长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为通裕重
工股份有限公司(以下简称“通裕重工”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》等有关法律法规的要求,对通裕重工 2016 年度内部控制自我评价报告进行了核查,具体情况如下:
      一、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
      (一) 公司建立内部会计控制制度的目标
      1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现;
      2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动的正常有序运行;
      3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;
      4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;
      5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
      (二) 公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
      1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策以及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》;
      2、内部控制制度应根据公司实际情况,针对业务过程中的关键控制点,将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节,涵盖各项经济业务和相关岗位;
      3、内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵照执行,并保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;
      4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;
5、内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化,不断根据情况进行修订和完善。
二、公司的内部控制情况
(一)组织结构
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律及规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构,并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》,明确职责权限,三会一层各司其职,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并且制定各委员会的工作细则。审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
截止 2016 年底,公司拥有禹城通裕新能源机械铸造有限公司、禹城通裕再生资源有限公司、禹城通裕矿业投资有限公司、山东信商物资有限公司、禹城宝利铸造有限公司、青岛宝鉴科技工程有限公司、青岛宝通进出口有限公司、贵州宝丰新能源开发有限公司、香港通裕国际贸易有限公司等九家全资子公司,其中贵州宝丰新能源开发有限公司分别在水城、织金、金沙县、七星关区成立了四家全资子公司,香港通裕国际贸易有限公司在美国犹他州成立了 RDM-TY LLC 子公司;公司拥有济南市冶金科学研究所有限责任公司、常州海杰冶金机械制造有限公司、常州东方机电成套有限公司、山东省禹城市新园热电有限公司等四家控股子公司。根据相关制度规定,公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等重大方面实施了必要的监管。
(二)公司内部控制的建设情况
1、基本方面
(1)日常生产经营管理
公司根据章程的相关规定,结合公司实际情况,制定了涵盖财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、投资管理等公司经营管理各方面的管理制度,确保各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。
(2)人力资源管理
随着公司管理规模的持续扩大,对公司人力资源管理提出更高的要求。公司制定了人才引进政策和措施,进一步加快各类人才的引进,同时不断加强对员工的培训,形成较为稳定的人力资源团队。同时,进一步优化公司的组织结构,降低管理成本,提升管理水平。继续鼓励引进创新型研发设计人才、开拓型经营管理人才、高级技能人才等专业人才,增加专业技术人才储备。在公司内部,以学习型组织建设为目标,进一步强化职工培训,提高职工队伍素质,推进企业技术创新、管理创新和商业模式创新,满足企业可持续发展对人才的需求。
(3)公司的管理理念
公司管理层一直秉承求新务实、高效节约的经营理念和脚踏实地、勤奋努力的管理风格,加强对管理部门的考核,促进管理效能提升。公司培育积极向上的价值观和社会责任感,注重科技创新、节能环保和可持续发展。公司的经营宗旨为:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。公司的企业文化和企业目标为:
才学忠贤,厚德载物;传承文化,百年通裕。公司倡导的企业精神为:团结拼搏,勤俭创业。
(4)职责分工
本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
2、重点内部控制
(1)对外投资管理
公司制定了《投资决策管理制度》,加强公司的投资管理,尤其是对外投资的管理,根据投资额度,制定了投资需履行的总经理办公会、董事会、股东大会不同级别的审议程序,规范对外投资行为,提高投资的经济效益。
(2)对外担保管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《融资与对外担保管理制度》,董事会对公司发生的担保行为均履行了必要的审批程序,保证担保行为的规范、合法。
(3)关联交易管理
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《关联交易管理制度》,确定了公司发生的关联交易的审议程序、回避表决及信息披露制度,保障关联交易必须遵循的公平、公正、公开、自愿、等价、有偿的原则。
(4)信息披露管理
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了信息披露的范围及相关责任人,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
(5)募集资金管理
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司制定了《募集资金管理制度》,确保公司募集资金的存放、使用符合监管要求,保证募集资金的安全。
三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下:
1、资金管理活动
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已恰当分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》等有关规定,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。在日常营运资金管理上,公司实行的资金预算制度确保资金收支平衡、及时收付,实现资金的合理占用和营运良性循环。公司通过一系列财务管理制度,加强对营运资金的会计系统控制,严格规范资金的收支条件、审批程序和审批权限。
2、筹资活动
公司由财务部管理筹资业务,同时为加强对筹资活动的内部控制,保证筹资活动的合法性和效益性,公司在《财务管理制度》及《融资与对外担保制度》等制度中对相关的筹资审批权限进行了明确的界定,以保证运用科学的机制选择合适的资金筹措方式和筹资成本。
3、采购业务
公司建立较完善的《采购管理》、《供方的选择与评价控制程序》等相关制度对采购业务进行管理。公司对采购等敏感岗位制定并实施了岗位轮换制度,并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
4、资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制,采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施,能够有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
公司已建立了较科学的固定资产管理制度,明确了各层次固定资产的采购权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产购置前已经落实,签订合同后按照合同规定时间支付,从而能有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。
5、销售业务
根据市场状况及公司产品特点,制定了与之相适应的《产品销售价格指引》、《关于销售合同管理和产品发货手续的规定》、《客户信用评价及应收账款管理制度》等,大大提高了销售人员的工作效率和积极性。报告期内,公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限及业务审批程序,接单、价格管理程序实施有效,销售记录真实完整,销售流程中各级审批流程执行基本到位,合同管理有待加强,截止 2016 年 12 月 31 日未执行完的合同未整理好并登记台账进行管理;应收账款管理有待加强,公司存在账龄较长、金额较大的应收款。控股子公司济南冶金科研所内控方面需要加强管理和监督。
6、财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《成本费用核算及管理办法》等相关制度,明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程,职责分工、权限范围和审批程序明确规范,机构设置和人员配备科学合理,财务报告的编制、审核和披露等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度,包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批,对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上,从会计记录的源头做起,建立起日常信息定期核对制度,以保证财务报告的真实、完整,防范虚假交易,虚构收入、费用等风险,以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
      7、信息系统
      公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定,保证信息系统安全稳定运行。在日常运行和维护上,公司制定了一系列信息管理制度,从防止敏感信息泄密,强化内部控制,规范系统角色、用户及权限审批的角度,规定了岗位职责匹配、角色管理、用户管理、权限审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常运作及维护等事项做了明确规定,有效保障公司信息系统的安全有效运行。公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作,未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改,擅自升级、改变系统软件版本,擅自改变软件系统环境配置等现象。
      上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
      四、公司准备采取的措施
      本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措施加以改进提高:
      (一)加强风险评估。随着竞争日趋激烈,国内外环境日趋复杂,公司将持续强化内部控制的风险评估工作,持续进行风险的识别和分析,加强应对策略研究,实现有效的风险控制。
      (二)健全内控制度。公司将进一步修订和完善公司各项内控制度,定期和不定期地对公司及子公司的制度执行情况进行检查,保障公司内控制度健全完善和有效实施。
      (三)加强学习培训及工作。公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习,并将其作为一项长期工作,持续提高广大员工特别是管理层的内控规范意识,以进一步加强内控制度的执行力度和监督力度。
(四)保障内控的有效落实。公司将进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用,夯实内控各项基础工作,从而保障内部控制的全面有效落实,提高公司治理水平。
五、公司对内部控制的自我评估意见
本公司认为:公司已经建立了一套较为健全的内控体系,现有的内控制度已覆盖了公司生产经营管理的各个环节,形成了较为规范的管理体系,并得以有效执行。2016 年度,在实际运行中尚未发现内控制度的执行情况存在重大缺陷,达到了公司内部控制目标,确保了公司的健康发展。在未来发展中,公司将结合自身实际情况,继续完善内控制度,加强内控制度的执行与落实,强化审计监督职能,促进公司健康、持续发展。
六、保荐机构的核查意见
作为通裕重工持续督导的保荐机构,长城证券经核查后认为:通裕重工现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,内部控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制,并得到有效实施;通裕重工的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页)保荐代表人:
              齐修超                            叶欣
                                                长城证券股份有限公司
                                                      2017 年 5 月 9 日

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【2017-05-10】通裕重工(300185)长城证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见(详情请见公告全文)
长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为通裕重
工股份有限公司(以下简称“通裕重工”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》、《深交所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,就公司 2016 年度(以下简称“本期”)募集资金存放与实际使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
2011 年 2 月 16 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235 号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于 2011 年 2 月 25 日首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)9,000万股,发行价格为  25.00  元/股,共募集资金总额为人民币  2,250,000,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币101,689,828.75 元后,本次实际募集资金净额为人民币 2,148,310,171.25 元,上述资金于 2011 年 3 月 2 日到位,业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 035 号验资报告。具体款项存放情况如下:
                                                        金额单位:人民币元
金融机构名称                         账号               汇入金额
工商银行股份有限公司禹城支行      1612003529200117713            891,310,171.25
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458           600,000,000.00
中国银行股份有限公司禹城支行      236410495221                   350,000,000.00
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040014034             307,000,000.00
合计                                                             2,148,310,171.25
2、非公开发行股票募集资金到位情况
2016 年 3 月 15 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528 号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司截止  2016年 5 月 24 日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)189,247,976
股,每股发行价格为人民币          7.42  元,股款以人民币缴足,计人民币
1,404,219,981.92 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 38,124,546.24 元后,净募集资金共计人民币 1,366,095,435.68 元,上述资金于 2016 年 5 月 23 日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第 37020011 号《验资报告》。
      (二)募集资金使用和结余情况
1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金及利息 9,518,849.30 元,
累计使用募集资金及利息  2,223,903,450.47   元,募集资金专户利息收入
101,410,183.47 元,银行手续费支出 23,171.76 元,实际结余 25,793,732.49
元,其中活期存款账户余额为人民币         7,793,742.49  元,定期存单为人民币
18,000,000.00 元。
2、非公开发行股票募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金 369,182,827.54 元,累
计使用募集资金  369,182,827.54    元,募集资金专户利息收入    1,033,046.62
元,银行手续费支出 2,178.92 元,实际结余 997,943,475.84 元,其中活期存
款账户余额为人民币  30,943,475.84       元,定期存单为人民币  967,000,000.00
元。
      二、募集资金存放和管理情况
      为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金,对募集资金使用执行严格的审批程序。
1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2011 年3 月 16 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金的存储情况列示如下:
                                                        单位:人民币元
开户银行                          银行账号              截止日余额      账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200117713   955,787.33        活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   6,000,000.00    六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   12,000,000.00   一年定期存款
小计                                                    18,955,787.33
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458  2,245,558.68      活期
小计                                                    2,245,558.68
中国银行股份有限公司禹城支行      236410495221          128,271.68        活期
小计                                                    128,271.68
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040014034    4,464,114.80      活期
小计                                                    4,464,114.80
合计                                                    25,793,732.49
2、非公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2016 年 6月 20 日签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金存储情况列示如下:
                                                        单位:人民币元
开户银行                          银行账号              截止日余额      账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200186153   136,508.92        活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   67,000,000.00   六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   500,000,000.00  一年定期存款
小计                                                    567,136,508.92
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37050184630100000153   52,947.07        活期
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  30,000,000.00   六个月定期存款
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  100,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     130,052,947.07
中国银行股份有限公司禹城支行      232529568922           47,771.98        活期
中国银行股份有限公司禹城支行      213011548021           73,000,000.00   一年定期存款
小计                                                     73,047,771.98
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040018407     30,706,247.87    活期
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151600000059     70,000,000.00   六个月定期存款
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151700000006     127,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     227,706,247.87
合计                                                     997,943,475.84
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计投入募投项目        625,548,443.97   元,
详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金 1,598,355,006.50 元,具体如下:
(1)2011 年 4 月 18 日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》,全体董事一致同意使用部分超募资金人民币 189,725,600.00 元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 20,274,400.00 元永久性补充流动资金;公
司已使用超募资金              187,725,599.40    元用于归还贷款,使用超募资金
20,274,394.66 元永久补充公司流动资金;由于资金调配原因,公司实际使用超募资金 187,725,599.40 元用于归还银行贷款,其余 2,000,000.00 元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕,按照相关法律法规及深圳证券交易所要求,公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金 2,000,000.00 元调整为未有使用计划的超募资金。
(2)2011 年 6 月 28 日,公司第一届董事会第十次会议及 2011 年 7 月 16日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以超募资金 57,198,500.00 元补充年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口,以超募资金 16,334,600.00 元补充年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,股东大会决议调整募投项目投资概算,故原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投资。
(3)2011 年 8 月 23 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 增 资 的 的 议 案 》, 同 意 公 司 使 用150,000,000.00 元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00 元全部存放于募集资金专用账户中,并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字[2011]第 26 号”《验资报告》验证。2011年 9 月 16 日,通裕新能源完成工商变更登记,通裕新能源已使用 150,000,000.00元用于补充流动资金。
(4)2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用 124,236,392.00 元增资收购金安冶金,江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公 C[2011]B119 号”《验资报告》验证,金安冶金已于 2011 年 12 月 29 日完成增资工商变更。
(5)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00 元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2012 年 6 月末,公司已使用183,000,000.00 元用于偿还银行贷款,占本次偿还计划的 100.00%;截至本核查意见出具之日,已使用 17,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次计划的100.00%。
(6)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司  100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的  83,700,000.00  元收购常州海杰资产投资有限公司(以下简称“海杰投资”)持有的常州海杰冶金机械制造有限公司(以下
简称“海杰冶金”)100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金    53,081,631.00
元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012 年6 月 11 日完成工商变更。
(7)2012 年 8 月 30 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议 案 》, 审 议 通 过 公 司 使 用 自 有 资 金  70,000,000.00  元和部分超募资金30,000,000.00 元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司(工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司,以下简称“信商物资”)。通裕重工于2012 年 9 月 18 日完成了信商物资的工商注册登记手续,并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00 元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等,该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
(8)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 57,000,000.00 元投资建设研发综合楼项目;截至 2016 年 12 月末,已使用 57,000,000.00 元,占本次计划的 100%。
(9)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 150,000,000.00 元在青岛即墨设立全资子公司;通裕重工于 2013 年 1 月 17 日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续,并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,超募资金 150,000,000.00 元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等,该部分超募资金存放于专用账户中。
(10)2013 年 4 月 26 日,公司第二届监事会第四次会议及第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,审议通过公司使用超募资金 160,000,000.00 元归还银行贷款,使用超募资金 40,000,000.00 元永久补充流动资金。公司已于 2013 年 5 月 15 日 2013年第三次临时股东大会审议该议案。截至 2013 年 8 月末,已使用 160,000,000.00元归还银行贷款,使用 40,000,000.00 元永久补充流动资金,占本次使用计划的100.00%;
(11)2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资,通裕新能源已完成工商变更。
      (12)2014 年 3 月 20 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00 元及部分利息32,964,900.00 元归还银行贷款并永久补充流动资金,合计使用超募资金及部分
利息共  200,000,000.00    元。其中  160,000,000.00  元用于归还银行贷款,
40,000,000.00     元用于永久补充流动资金。截止      2014  年  6  月末,已使用
160,000,000.00 元用于归还银行贷款,40,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次使用计划的 100.00%。
      超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表(附表 1)
      (二)非公开发行股票募集资金实际使用情况
      截至  2016  年  12  月  31  日,公司累计使用非公开发行股票募集资金369,182,827.54 元,详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
      四、募集资金投资项目调整及变更的情况
      (一)首次公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
      1、2011 年 6 月募集资金投资项目实施方式调整
      由于原募集资金投资项目实施方案编制距 2011 年 6 月有两年时间,这两年的时间里,我国的装备水平技术均有了大幅度的提高,原实施方案里部分设备及型号的已明显落后,如果继续沿用老设备,将严重影响企业的生产效率的提高。
企业结合自身的实际情况,对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。公司第一届董事会第十次会议,第一届监事会第五次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》,调整的具体内容为:
      (1)按照当前国内外的装备水平现状和项目承建单位现有设备设施的具体情况,调整机器设备采购的台套数量及设备的具体型号,此项调整共需增加投资159,240,000.00 元;
      (2)为了充分利用公共设施,实际实施中将把原计划的三个项目各自独立的机加工车间根据具体的设备型号建成一个综合性的机加工车间,此综合性的机加工车间建筑面积为 35,496 ㎡(投资为 107,126,928.00 元)比三个募投项目原计划建筑面积 53,303 ㎡(投资为 129,759,200.00 元)减少建筑面积 17,807 ㎡(减少 33.4%)、节省投资 22,632,272.00 元(节省投资 17.44%);
(3)募投项目原铺底资金总额为            242,780,000.00         元,现调整为
180,000,000.00 元,节省投资 62,780,000.00 元;
(4)募投项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施,现调整为在产业园集中实施,两园区同属禹城高新技术开发区,相距 2.5KM;
(5)此次调整共涉及增加投资   73,827,728.00     元,其中用募集资金补充
73,533,100.00 元,自有资金补充 294,628.00 元。
2、2012 年 4 月超募资金投资项目实施方式调整
(1)原项目投资计划及实际进展情况
2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 124,236,392.00 元增资收购金安冶金。增资后公司持有金安冶金 51%的股权,成为金安冶金的控股股东。公司增资控股金安冶金后,增资资金主要用于金安冶金购进提高产能所需的先进生产设备、增建厂房及所需新征建设用地、归还银行贷款、补充流动资金等。
(2)变更部分超募资金使用计划的原因
经金安冶金董事会审慎研究并经 2012 年金安冶金第一次董事会和 2012 年第一次临时股东会审议通过,金安冶金拟变更部分通裕重工增资资金原使用用途,使用增资资金中的 83,700,000.00 元收购海杰冶金 100%的股权。
2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的  83,700,000.00  元收购海杰投资持有的海杰冶金100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00 元对金安冶金再次增资。该议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012 年 6 月 11 日完成工商变更。
3、2012 年 12 月调整募投资金投资概算
2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项。
(1)调整的具体内容
①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 678,758,500.00 元调整为 413,224,000.00 元。
本次“年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目”投资概算调整幅度超过第一次调整后投资总额的 30%应视作项目变更。
②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 1000 支高
淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由          175,474,600.00      元调整为
125,667,600.00 元;
③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t MC
级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由          300,484,628.00      元调整为
270,065,498.00 元。
(2)本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2013 年 6 月 30 日达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2014 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
4、2013 年 11 月调整募投资金投资概算
2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
(1)调整的具体内容
①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目本次调整投资概算与 2012 年 12 月第二次调整投资概算对比,年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 413,224,000.00 元调整为 349,159,800.00 元。
②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 1000 支
高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由           125,667,600.00  元调整为
107,494,800.00 元;
③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t MC
级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由             270,065,498.00  元调整为
227,929,500.00 元。
(2)本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2014 年 6 月达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2015 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
(二)非公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况截至 2016 年 12 月 31 日公司未对非公开发行股票募集资金投资项目进行调整和变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查,保荐机构认为:通裕重工贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况,截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。长城证券对通裕重工2016 年度募集资金的存放与实际使用情况无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页)保荐代表人:
              齐修超                                  叶欣
                      长城证券股份有限公司
                                                            2017 年 5 月 9 日

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【2017-05-04】通裕重工(300185)关于举行2016年度业绩网上说明会的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185    证券简称:通裕重工      公告编号:2017-025
                    通裕重工股份有限公司
关于举行 2016 年度业绩网上说明会的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我公司2016年度报告及摘要已经于2017年4月26日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公告,为便于广大投资者进一步了解公司的生产经营情本况,公公司司及将其于董20事17年会5全月体8日人(员星保期一证)信下息午披15露:0的0-1内7:容00真在全实景、网准举确办和20完16年整度,没有业绩虚网假上记说载明、会误,本导次性业陈绩述说或明会者采重用大网遗络漏远。程的方式举行,投资者可登录“全景路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。
本公公司司及出其席董本事次说会明全会体的人人员员保有:证公信司息董披事露长司的兴内奎容先真生实,独、立准董确事和王完乐整锦女,没士,副总经理、财务总监石爱军先生,副总经理、董事会秘书祖吉旭先生,保荐有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
代表人齐修超先生。
欢迎广大投资者积极参与。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没特此公告。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                        通裕重工股份有限公司
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。        董事会
                                        2017 年 5 月 3 日

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【2017-04-26】通裕重工(300185)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
                      通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节  重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人石爱军及会计机构负责人(会计主管人员)王龙飞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                  第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期           上年同期              本报告期比上年同期
                                                                               增减
营业总收入(元)                      628,211,240.22     584,043,823.27                7.56%
归属于上市公司股东的净利润            16,523,739.38      11,988,257.25                 37.83%
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经          12,636,318.91      7,986,287.86                  58.23%
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额            44,381,973.46      79,695,631.26                 -44.31%
(元)
基本每股收益(元/股)                           0.0051                0.0044           15.91%
稀释每股收益(元/股)                           0.0051                0.0044           15.91%
加权平均净资产收益率                              0.33%                 0.34%          -0.01%
                                      本报告期末         上年度末              本报告期末比上年度
                                                                               末增减
总资产(元)                      9,147,863,037.59       9,100,316,026.81              0.52%
归属于上市公司股东的净资产        5,009,852,372.75       4,993,339,970.76              0.33%
(元)
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                       单位:元
                        项目                      年初至报告期期末金额         说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲           -7,999.96
销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按           5,807,773.09
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -236,749.04
减:所得税影响额                                         1,022,562.81
      少数股东权益影响额(税后)                         653,040.81
合计                                                     3,887,420.47          --
                                                                                                       3
                                                               通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
      公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
      1、国内外经济下行压力加大的风险。
      公司所在行业受国内外经济形势和行业发展情况的影响较大。如果未来国内外经济形势下行压力持续加大,将会对公司经营业绩产生不利影响。对此,公司继续加快产品结构调整,扩大客户群体,提高应对市场风险的能力。
      2、应收账款增加引起的坏账及资金周转风险。
      公司通过完善并贯彻执行销售回款的考核制度,继续采取强有力的清欠措施,加强对客户的信用考察,尽可能降低坏账风险;同时进一步拓宽融资渠道,优化债务结构,确保现金流的稳定。
      3、原材料及能源价格波动的风险。
      公司产品涉及的原材料主要有废钢、生铁、合金等,因为主要原材料的价格波动和产品价格波动在时间和幅度上都存在一定的差异,因此原材料价格波动会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司是用电、用天然气大户,电和天然气价格的波动对生产成本的变动也会产生较大的影响。公司通过改进工艺水平提高了材料利用率,通过设备节能改造降低了能源消耗,降低了原材料及能源成本波动给公司发展造成的风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                    单位:股
报告期末普通股股东总数                                    报告期末表决权恢复的优先
                                                 141,549  股股东总数(如有)                                    0
                                         前 10 名股东持股情况
                                                                       持有有限售条件           质押或冻结情况
        股东名称        股东性质       持股比例  持股数量              的股份数量
                                                                                          股份状态  数量
司兴奎              境内自然人           13.76%           449,516,250  337,137,186        质押      390,000,000
山东省高新技术创业  国有法人             10.29%           336,182,229                  0
                                                                                                                   4
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投资有限公司
朱金枝              境内自然人           6.62%  216,226,875              162,170,156
中央汇金资产管理有  国有法人
限责任公司                               1.02%  33,375,600               0
杨兴厚              境内自然人           0.80%  26,277,378               0
国华人寿保险股份有  境内非国有法人
限公司-万能三号                         0.73%  24,000,000               0
秦吉水              境内自然人           0.69%  22,500,000               0
陈立民              境内自然人           0.59%  19,160,000               0 质押                   8,300,000
王世镇              境内自然人           0.55%  18,047,250               13,535,436
中国建设银行股份有
限公司-富国创业板  境内非国有法人
指数分级证券投资基                       0.47%  15,289,180               0
金
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                       股份种类
              股东名称                   持有无限售条件股份数量
                                                                         股份种类                 数量
山东省高新技术创业投资有限公司                               336,182,229 人民币普通股             336,182,229
司兴奎                                                       112,379,064 人民币普通股             112,379,064
朱金枝                                                                   54,056,719 人民币普通股  54,056,719
中央汇金资产管理有限责任公司                                             33,375,600 人民币普通股  33,375,600
杨兴厚                                                                   26,277,378 人民币普通股  26,277,378
国华人寿保险股份有限公司-万能三号                                       24,000,000 人民币普通股  24,000,000
秦吉水                                                                   22,500,000 人民币普通股  22,500,000
陈立民                                                                   19,160,000 人民币普通股  19,160,000
中国建设银行股份有限公司-富国创业                                       15,289,180 人民币普通股
板指数分级证券投资基金                                                                            15,289,180
李德兴                                                                   13,867,500 人民币普通股  13,867,500
上述股东关联关系或一致行动的说明    除司兴奎先生和朱金枝先生为一致行动人外,公司未知上述其他股东是否存在关
                                    联关系,也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明(如有) 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                                                                               5
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2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □  不适用
                                                                                     单位:股
股东名称    期初限售股数       本期解除限售  本期增加  期末限售股数  限售原因    拟解除限售日期
                               股数          限售股数
                                                                                 当年第 1 个交易
司兴奎      337,137,186        112,379,064   0         337,137,186   高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
朱金枝      162,170,156        54,056,719    0         162,170,156   高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
王世镇      13,535,436         4,511,814     0         13,535,436    高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                     类高管锁定  当年第 1 个交易
刘翠花              3,848,604  1,282,869     0         3,848,604     股          日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
石爱军              3,550,568  1,183,522     0         3,550,568     高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
刘玉海              2,849,175  949,725       0         2,849,175     监事锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
李静                1,968,750  656,250       0         1,968,750     监事锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
司勇                1,237,500  412,500       0         1,237,500     高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
                                                                                 当年第 1 个交易
梁吉峰               16,875    5,625         0         16,875        高管锁定股  日解锁上年末持
                                                                                 股数的 25%
合计        526,314,250        175,438,088   0         526,314,250       --      --
                                                                                                     6
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                              第三节        重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
(1)预付款项:2017年3月31日较2016年12月31日增加105.53%,主要为预付的材料款增加所致。(2)应收利息:2017年3月31日较2016年12月31日增加33.46%,主要为定期存款同比增加所致。
(3)其他应收款:2017年3月31日较2016年12月31日增加127.68%,主要为应收的出口退税款增加所致。
(4)预收款项:2017年3月31日较2016年12月31日增加55.17%,主要为预收的货款增加所致。
(5)应交税费:2017年3月31日较2016年12月31日减少38.04%,为本期应交的增值税、企业所得税减少所致。
(6)应付利息:2017年3月31日较2016年12月31日减少80.75%,为本期偿还中期票据利息所致。(7)长期借款:2017年3月31日较2016年12月31日增加42.51%,为本期长期借款总额增加所致。
2、利润表、现金流量表项目
(1)税金及附加:本年1-3月发生数较上年同期发生数增加312.22%,主要原因是本期税金及附加科目核算的税种范围增加所致。
(2)销售费用:本年1-3月发生数较上年同期发生数增加34.13%,主要原因是本期运费成本增加所致。(3)营业外支出:本年1-3月发生数较上年同期发生数增加115.90%,主要原因是本期捐赠支出增加所致。
(4)所得税费用:本年1-3月发生数较上年同期发生数减少58.53%,主要原因系本期子公司实现净利润减少所致。
(5)购买商品、接受劳务支付的现金:本年1-3月较上年同期增加54.00%,主要是公司本期支付的材料款增加所致。
(6)支付的各项税费:本年1-3月较上年同期增加77.31%,主要是公司本期交纳税款增加所致。(7)收到其他与投资活动有关的现金:本年1-3月较上年同期增加1492.60%,主要原因是本期收到到期定期存款本息所致。
(8)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金:本年1-3月较上年同期增加98.68%,主要原因是本期项目建设及购置机器设备支出增加所致。
(9) 支付其他与投资活动有关的现金:本年1-3月较上年同期增加130,000,000元,主要原因是本期将闲置募集资金存为定期存款所致。
(10)支付其他与筹资活动有关的现金:本年1-3月较上年同期增加132.36%,主要是本期偿还信用证借款
                                                                                               7
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增加所致
(11)汇率变动对现金及现金等价物的影响:本年1-3月较上年同期减少86.03%,主要是本期外币汇率变动减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内,面对更加不利的市场环境的挑战,公司董事会、管理层继续带领全体员工锐意进取、迎难而上,继续坚持“订单拉动、生产推动、管理互动”的经营总思路,统筹营销、生产和后勤管理工作,不断加大对营销系统和生产系统的支持力度,强化后勤管理工作的提效能、降成本,通过一系列的措施,报告期内,公司实现了营业收入62,821.12万元,同比增长7.56%;归属于上市公司股东的净利润1,652.37万元,同比增长37.83%。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
    1、2016年5月18日,公司与德国恩德能源公司(NORDEX)签署了主轴采购协议,协议金额11,549,950美元,折合人民币约7,565万元。截止报告期末,该协议正在履行中。
    2、2016年5月20日,公司与中船重工(重庆)海装风电设备有限公司签订了《采购合同》,合同金额13,050万元。截止报告期末,该协议正在履行中。
    3、2016年5月30日,公司与丹麦维斯塔斯公司(Vestas)签署了主轴采购协议。协议金额为人民币5,831.21万元。截止报告期末,该协议正在履行中。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√  适用  □  不适用
                      2017年1-3月                            2016年1-3月
              供应商                金额                     供应商       金额
                                                                                                8
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    禹城同盛工贸有限公司             51,408,741.43       山东方宇润滑油有限公司          34,740,063.32
    济南津西贸易有限公司             20,583,956.67       山东同盛工贸有限公司            31,703,010.48
抚顺罕王直接还原铁有限公司           14,482,689.74       山东球墨铸铁管有限公司          26,242,815.20
    莱芜市米源经贸有限公司           13,045,797.44       日照金镍经贸有限公司            15,078,218.96
    崇义章源钨业股份有限公司         8,448,717.95        天津市锦腾有色金属有限公司      10,995,996.17
              合    计               107,969,903.22          合      计                  118,760,104.13报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√  适用  □  不适用
                        2017年1-3月                                      2016年1-3月
              客户                   金额          比例  客户                         金额     比例
上海电气风电集团有限公司      28,090,256.41   4.47%      中船重工(重庆)海装  47,803,418.80   8.18%
                                                         风电设备有限公司
    禹城市信达机械有限公司    25,695,384.62   4.09%      淄博齐晋铁路仓储有限  34,450,598.34   5.90%
                                                         公司
    国网山东省电力公司德州    21,872,355.70   3.48%      GE Renewable Energy   32,807,299.69   5.62%
          供电公司
    内蒙古淮矿西部煤炭贸易    20,218,169.51   3.22%      上海电气风电设备东台  26,708,373.04   4.57%
          有限公司                                       有限公司
    苏司兰风电设备有限公司    19,904,604.03   3.17%      恩德风力发电工程技术  18,706,814.08   3.20%
                                                         有限公司
          合      计          115,780,770.27  18.43%     合      计            160,476,503.95  27.47%年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施□ 适用 √ 不适用
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
    承诺来源                承诺方         承诺类型      承诺内容              承诺时间  承诺期限 履行情况股权激励承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
                                                                                                         9
                                                                  通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
资产重组时所作承诺
                                                          承诺本次发行 A 股股票募   2011 年 03  截至募集
                      通裕重工        募集资金专户存储    集资金将存放于公司董事    月 08 日    资金使用  正在履行
                                                          会决定的专项账户。                    完毕
                                                          公司实际控制人司兴奎与
                                                          董事朱金枝签署了《一致行
                                                          动协议》1、双方基于对公
                                                          司业务、发展和规划的共同
                                                          认知以及长期以来共同管
                                                          理公司及合作所形成的默
                                                          契与共识,自 2001 年公司
                                                          成立至今在公司重大决策
                                                          过程中一直保持意见的一
                                                          致性,并且朱金枝亦认可司
                                                          兴奎作为实际控制人对于
                                                          公司管理、决策过程的控制
                      司兴奎、朱金枝  一致行动协议        力。2、由于双方同时均为 2011 年 03    长期有效  正在履行
                                                          公司董事,则双方在作为公 月 08 日
                                                          司董事时行使相关职权时,
                                                          也应以本协议的约定为原
                                                          则,保持意见的一致性。但
首次公开发行或再融资                                      是司兴奎作为董事长行使
时所作承诺                                                相关职权时除外。3、双方
                                                          同意,在行使股东权利前,
                                                          司兴奎将就其意见与朱金
                                                          枝充分沟通交流,并在此基
                                                          础上形成双方的一致意见。
                                                          若其中一方不能参加会议
                                                          行使表决权,则需委托另一
                                                          方行使
                                                          对于公司或者其子公司在
                                                          公司上市前未依法足额缴
                                                          纳的任何社会保险或住房
                                                          公积金,如果在任何时候有
                                                          权机关要求公司或其子公
                                      关于社保、住房公积  司补缴,或者对公司或其子  2011 年 03
                      司兴奎          金方面的承诺        公司进行处罚,或者有关人  月 08 日    长期有效  正在履行
                                                          员向公司或其子公司追索,
                                                          司兴奎将全额承担该部分
                                                          补缴、被处罚或被追索的支
                                                          出及费用,且在承担后不向
                                                          公司或其子公司追偿,保证
                                                          公司及其子公司不会因此
                                                                                                                10
                                      通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                      遭受任何损失。
                                      就避免同业竞争向本公司
                                      承诺:目前未从事任何在商
                                      业上对股份公司构成直接
                                      或间接同业竞争的业务或
司兴奎;山东省高                       活动,并保证将来也不会从
新技术创业投资    避免同业竞争的承诺  事或促使其所控制的公司    2011 年 03  长期有效  正在履行
有限公司;朱金枝;                      及其他任何类型的企业从    月 08 日
赵美娟;陈秉志                         事任何在商业上对股份公
                                      司构成直接或间接同业竞
                                      争的业务或活动。否则,将
                                      赔偿由此给股份公司带来
                                      的一切损失。
                                      不存在为取得公司控制权
                                      而采取其他任何通过增持、
                                      协议、合作、关联方关系等
                                      合法途径扩大本公司对公
山东省高新技术                        司股份的控制比例,或者巩
创业投资有限公    不取得公司控制权的  固本公司对公司的持股地    2011 年 03  长期有效  正在履行
司                承诺                位,或者在行使表决权时采 月 08 日
                                      取相同意思表示的一致行
                                      动情形。保证未来不通过任
                                      何途径取得公司控制权,或
                                      者利用持股地位干预公司
                                      正常生产经营活动。
司兴奎;朱金枝;赵
美娟;陈秉志;秦吉                      承诺保证通裕重工历史上
水;王世镇;杨兴                        股本变化、股东变更、关联
厚;李德兴;陈练                        交易的合法性、有效性,如
练;付志铭;文平                        发生与通裕重工股本变化、
安;李静;杨侦先;                       股东变更或关联交易有关
李志云;孙书海;刘                      的纠纷、诉讼、仲裁或其他
玉海;张仁军;赵立                      类似情形,或通裕重工因此
君;李延义;倪洪    关于历史沿革合法性  受到损失的,除有他人作出  2011 年 03  长期有效  正在履行
运;高庆东;张继    的承诺              承担责任承诺的事项外,股  月 08 日
森;刘翠花;石爱                        东将与通裕重工其他发起
军;陈立民;李凤                        人一起承担全部经济、法律
梅;司超新;黄克                        责任,对通裕重工因此遭受
银;史永宁;曹智                        的全部损失与通裕重工其
勇;崔迎军;刘文                        他发起人一起承担连带赔
奇;祖新生;朱健                        偿责任。
明;孙晓东;由明
伟;刘陆鹏;杨洪;
                                                                                      11
                                              通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
杨淑云;王剑;邓小
兵;王继荣;张晓
亚;王翔
山东省高新技术                        外部股东之间不存在任何
创业投资有限公                        关联关系,不存在其他任何
司;赵美娟;陈秉                        通过协议、合作、关联方关
志;朱健明;孙晓    外部股东不存在关联  系等合法途径扩大本公司/   2011 年 03
东;由明伟;刘陆    关系及不取得公司控  本人对公司股份的控制比    月 08 日    长期有效  正在履行
鹏;杨洪;杨淑云;   制权的承诺          例,或者巩固本公司/本人
王剑;邓小兵;王继                      对公司的持股地位,或者在
荣;张晓亚;王翔                        行使表决权时采取相同意
                                      思表示的一致行动情形。
                                      在其或其关联自然人任职
                                      期间每年转让的股份不超
                                      过所持有公司股份总数的
                                      百分之二十五,离职后半年
                                      内,不转让所持有的股份;
司兴奎;朱金枝;王                      在公司首次公开发行股票
世镇;秦吉水;司                        上市之日起六个月内申报
勇;赵立君;刘玉    股份限售承诺        离职的,自申报离职之日起 2011 年 03   长期有效  正在履行
海;石爱军及其他                       十八个月内不得转让其直    月 08 日
担任公司董事、监                      接持有的本公司股份;在公
事、高管的人员                        司首次公开发行股票上市
                                      之日起第七个月至第十二
                                      个月之间申报离职的,自申
                                      报离职之日起十二个月内
                                      不得转让其直接持有的本
                                      公司股份。
司兴奎;朱金枝;秦
吉水;王世镇;杨兴                      承担禹城通裕集团公司集
厚;李德兴;陈练                        体企业改制过程中若存在
练;付志铭;文平                        集体资产流失或职工权益
安;李静;杨侦先;   关于历史沿革合法性  受损情况的一切法律后果,  2011 年 03  长期有效  正在履行
李志云;孙书海;倪  的承诺              并对发行人若因此而受到    月 08 日
洪运;刘玉海;李延                      的全部损失承担连带清偿
义;张仁军;赵立                        责任。
君;石爱军;刘翠
花;高庆东;张继森
司兴奎;山东省高                       共同出具了《关于规范公司
新技术创业投资    关于规范票据使用及  票据使用及资金管理的承    2011 年 03
有限公司;朱金枝;  资金管理的承诺      诺函》,由于公司在既往的  月 08 日    长期有效  正在履行
陈练练;李德兴;赵                      经营过程中存在的不规范
美娟;陈秉志;秦吉                      票据使用行为从根本上是
                                                                                            12
                                                                  通裕重工股份有限公司  2017       年第一季度报告全文
                      水;王世镇;杨兴                        为了谋求股东利益,且股东
                      厚;付志铭;文平                        对此类情况明确知悉,因此
                      安;李静;杨侦先;                       公司首次公开发行股票前
                      李志云;孙书海;刘                      的全体股东亦承诺承担公
                      玉海;张仁军;赵立                      司可能因上述情况而遭受
                      君;李延义;倪洪                        的一切法律后果。若公司日
                      运;张继森;高庆                        后因上述情况而受到有关
                      东;刘翠花;石爱                        机构、部门罚款或被主张赔
                      军;陈立民;李凤                        偿、补偿等权利,公司首次
                      梅;司超新;黄克                        公开发行股票前的全体股
                      垠;史永宁;曹智                        东承担连带及个别的保证
                      勇;崔迎军;刘文                        责任,负责对公司因此遭受
                      奇;祖新生;朱健                        的损失予以全额补偿(公司
                      明;孙晓东;由明                        因此而需承担税负的,亦由
                      伟;杨洪;杨淑云;                       股东补偿)
                      王剑;邓小兵;王继
                      荣;张晓亚;王翔;
                      刘陆鹏
                                                            非公开发行新股募集资金     2016 年 05  截至募集
                      通裕重工          募集资金专户存储    存放于董事会决定的专项     月 24 日    资金使用  正在履行
                                                            账户集中管理。                         完毕
                                                            承诺不越权干预公司经营     2016 年 01
                      司兴奎            不侵占公司利益承诺  管理活动,不侵占公司利     月 18 日    长期有效  正在履行
                                                            益。
                                                            (1)本人承诺不无偿或以
                                                            不公平条件向其他单位或
                                                            者个人输送利益,也不采用
                                                            其他方式损害公司利益。
                                                            (2)本人承诺对本人的职
                                                            务消费行为进行约束。(3)
                                                            本人承诺不动用公司资产
                      司兴奎、王世镇、                      从事与履行职责无关的投     2016 年 01
                      朱金枝等公司董    不侵占公司利益承诺  资、消费活动。(4)本人承  月 18 日    长期有效  正在履行
                      事、高管                              诺由董事会或薪酬与考核
                                                            委员会制定的薪酬制度与
                                                            公司填补回报措施的执行
                                                            情况相挂钩。(5)本人承诺
                                                            如公司拟实施股权激励,拟
                                                            公布的公司股权激励的行
                                                            权条件与公司填补回报措
                                                            施的执行情况相挂钩。
其他对公司中小股东所
作承诺
                                                                                                             13
                                                                     通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
承诺是否按时履行        是
如承诺超期未履行完毕
的,应当详细说明未完成  不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位:万元
募集资金总额                                           351,440.56
                                                                     本季度投入募集资金总额                        6,708.56
报告期内变更用途的募集资金总额                                    0
累计变更用途的募集资金总额                                 20,833.6
                                                                     已累计投入募集资金总额                        266,017.18
累计变更用途的募集资金总额比例                             5.93%
                    是否已                                 截至期    截至期     项目达            截止报           项目可
承诺投资项目和超    变更项   募集资金   调整后   本报告    末累计    末投资     到预定    本报告  告期末   是否达  行性是
    募资金投向      目(含部  承诺投资   投资总   期投入    投入金    进度(3)    可使用    期实现  累计实   到预计  否发生
                    分变更)     总额    额(1)    金额      额(2)     =(2)/(1)  状态日    的效益  现的效   效益    重大变
                                                                                    期            益                   化
承诺投资项目
年增 3000 支 3MW                                                                2015 年
以上纤维保持型及    是                  33,657.            32,083.              06 月 30          12,252.  是      否
直驱式风电主轴项                62,156                               95.32%               682.57
                                        46                 24                   日                    36目
年增 1000 支高淬透                                                              2015 年
性球墨铸铁管模具    否                  10,465.            9,921.7              06 月 30          2,349.9  是      否
                                15,914                               94.80%               208.25
项目                                    87                        4             日                    5
年增 5000t MC 级系                                                              2015 年
列高速冷轧工作辊    否                  20,898.            20,549.              06 月 30          3,680.0  是      否
                                30,019  27                 86        98.33%               373.95      8
项目                                                                            日
核废料智能化处理                                                                2017 年
设备及配套服务项    否                                     4,423.7              12 月 31                   是      否
                                65,400  65,400   1,592.06            6.76%
目                                                                1             日
大功率风电机组关                                                                2017 年
                    否                                     17,688.              06 月 30                   是      否
键零部件制造项目                51,660  51,660   2,087.77  53        34.24%
                                                                                日
大锻件制造流程优                                                                2017 年
                    否                                     21,514.              06 月 30                   是      否
化及节能改造项目                31,470  31,470   3,028.73            68.37%
                                                                  6             日
                                                                                                                           14
                                                                       通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
承诺投资项目小计                       213,55             106,181                               18,282.
                        --  256,619             6,708.56           --           --    1,264.77                --      --
                                       1.6                .68                                   39
超募资金投向
                                                                            2012 年
二次归还银行贷款    否      18,300     18,300             18,300   100.00% 06 月 29                       是      否
                                                                            日
                                                                            2012 年
二次补充流动资金    否      1,700      1,700              1,700    100.00% 09 月 30                       是      否
                                                                            日
年增 3000 支 3MW
以上纤维保持型及    否
直驱式风电主轴项            5,719.85
目
年增 1000 支高淬透
性球墨铸铁管模具    否      1,633.46
项目
对通裕新能源公司                                                            2011 年
                    否                                                      09 月 16            8,254.8   是      否
增资                        15,000     15,000             15,000   100.00%            131.92
                                                                            日                  7
再次对新能源公司                                                            2013 年
                    否                 12,437.            12,437.           11 月 08            4,483.6   是      否
增资                        12,437.3   3                  3        100.00%            109.38    6
                                                                            日
增资收购常州金安                                                            2011 年
                    否                 12,423.            12,423.           12 月 23                              否
冶金设备有限公司            12,423.64                              100.00%
                                       64                 64                日
再次对常州金安进                                                            2012 年
                    否                 5,308.1            5,308.1           05 月 25                              否
行增资                      5,308.16   6                  6        100.00%
                                                                            日
对信商物资有限公                                                            2012 年
                    否                                                      09 月 13            1,211.3   是      否
司投资                      3,000      3,000              3,000    100.00%            33.37
                                                                            日                  9
青岛即墨设立全资                                                            2013 年
                    否                                                      02 月 28            -1,022.8  否      否
子公司                      15,000     15,000             15,000   100.00%            -26.43    2
                                                                            日
投资建设研发综合                                                            2015 年
楼项目              否      5,700      5,700              5,700    100.00%  05 月 31                      是      否
                                                                            日
第三次归还银行贷                                                            2013 年
款                  否      16,000     16,000             16,000   100.00%  06 月 30                      是      否
                                                                            日
                                                                                                                          15
                                                                        通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
第三次补充流动资                                                             2013 年
金                否            4,000   4,000              4,000    100.00%  06 月 30                     是      否
                                                                             日
第四次归还银行贷                                                             2014 年
款                否         16,000     16,000             16,000   100.00%  06 月 18                     是      否
                                                                             日
第四次永久补充流                                                             2014 年
动资金            否            4,000   4,000              4,000    100.00%  06 月 18                     是      否
                                                                             日
使用结余的募集资                                                             2015 年
金永久性补充流动  否                    3,436.8            10,166.           08 月 26                             否
                                        1                  4        100.00%
资金(含利息)                                                               日
归还银行贷款                            18,772.            18,772.
                         --  18,972.56                              100.00%      --    --        --           --      --
                                        56                 56
补充流动资金                            2,027.4            2,027.4
                         --  2,027.44   4                  4        100.00%      --    --        --           --      --
超募资金投向小计             157,222.4  153,10             159,835                               12,927.
                         --                                         --           --    248.24                 --      --
                                1       5.91               .5                                        1
合计                         413,841.4  366,65             266,017                               31,209.
                         --     1       7.51     6,708.56  .18      --           --    1,513.01      49       --      --
未达到计划进度或         青岛即墨设立全资子公司在 2017 年 1-3 月未能达到预计收益,主要原因是:青岛宝鉴公司目前
预计收益的情况和  处于建设阶段,未达到投产状态,无销售收入实现。公司 2011 年底增资收购常州金安后,市场环境原因(分具体项目)发生不利变化,公司及时调整策略,于 2014 年初开始筹划处置该公司,并于 2014 年 6 月处置完毕。
项目可行性发生重  无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用 适用
途及使用进展情况  公司超募资金为人民币 146,372.61 万元,本年度使用情况见上表内列示项目。
                  适用
募集资金投资项目  以前年度发生
实施地点变更情况  项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施,现调整为在产业园集中实施,两园区同属
                  禹城高新技术开发区,相距 2.5KM。
                  适用
                  以前年度发生
                         2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于调募集资金投资项目  整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。由于原实施方式调整情况  募集资金投资项目实施方案编制距 2011 年有两年时间,原实施方案里部分设备及型号已明显落后,
                  如果继续沿用老设备,将严重影响企业生产效率的提高。公司结合自身的实际情况,对募集资金投资
                  项目所需采购的设备、项目实施方案及项目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调
                  整不会对项目实施产生实质性影响,不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确
                                                                                                                          16
                                                            通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                  同意意见。该事项已于 2011 年 7 月 16 日经公司二〇一一年第一次临时股东大会审议通过。
                        2012 年 11 月 28 日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了
                  《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》。由于募投项目在投资建设实施过程中,国际国内的
                  经济形势和行业发展状况均发生了较大的变化;在此阶段公司的资产、设备等也发生了一些变化,有
                  必要对募投项目进行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过
                  剩,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,而且有利于募集资金的合理使用,提高使用效率。公
                  司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于 2012 年 12 月 14 日经公司二〇一二年第
                  三次临时股东大会审议通过。
                        2013 年 10 月 18 日公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
                  整募集资金投资项目投资概算的议案》,同意公司根据当前国际国内的经济形势、行业的发展现状以
                  及公司生产能力等实际情况对募投项目的投资概算进行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资
                  概算的调整是为了适度降低募投项目产能,避免新增产能过剩,不会对募投项目的实施产生实质性的
                  影响,而且有利于募集资金的合理使用,提高使用效率。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意
                  意见。该事项已于 2013 年 11 月 4 日经公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过。
                  适用
募集资金投资项目        2016 年 7 月 26 日公司第三届董事会第五次临时会议和第三届监事会第四次临时会议审议通过了
先期投入及置换情  《关于以募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金的议案》,同意以非公开发行股票募集
况                资金 314,392,792.71 元置换公司截至 2016 年 6 月 30 日已预先投入募集资金投资项目的自有资金。截
                  止 2016 年 12 月 31 日该资金已置换完毕。
                  适用
                        2011 年 5 月 6 日,公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂
                  时补充流动资金的议案》,同意使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2011 年 10 月 10 日,
                  公司已将该笔用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户;2011 年 10
                  月 13 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资
                  金的议案》,同意使用 21,000 万元闲置募集资金再次暂时补充流动资金,2012 年 4 月 11 日公司已将
                  此次暂时补充流动资金的超募资金归还至募集资金专用账户; 2013 年 6 月 13 日,公司第二届监事会
                  第五次会议及第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                  议案》,审议通过公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议
                  批准之日起不超过 6 个月,到期将归还至募集资金专户。公司于 2013 年 11 月 20 日将 20,000 万元归用闲置募集资金暂  还至公司募集资金专用账户,并通知了保荐机构及保荐代表人,公司此次使用部分闲置募集资金暂时时补充流动资金情  补充流动资金已全部归还完毕; 2013 年 12 月 9 日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
况                于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,审议通过公司使用部分闲置募集资金 20,000 万
                  元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月,到期将归还至募集资金专户。
                  公司于 2014 年 6 月 4 日将 20,000 万元归还至公司募集资金专用账户,并通知了保荐机构及保荐代表
                  人。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
                        2014 年 6 月 9 日,公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议了《关于使用部
                  分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 19,000 万元暂时补充流
                  动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月,到期将归还至募集资金专户。公司于 2014
                  年 10 月 16 日将 19,000 万元归还至公司募集资金专用账户,并通知了保荐机构及保荐代表人。至此,
                  公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。2014 年 10 月 21 日,公司第二届
                  董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
                  充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 19,000 万元暂时补充流动资金。公司于 2015
                  年 4 月 20 日已将用于暂时补充流动资金的 19,000 万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户,
                                                                                                                   17
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                  并通知了保荐机构及保荐代表人。至此,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。项目实施出现募集  适用
资金结余的金额及        募集资金结余人民币 14,016.20 万元,其中预留质保金 3,849.80 万元。剩余 10,166.40 万元,经公
原因              司 2015 年第二次临时股东大会审议通过将募投项目结余资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资  募集资金专户储存,包括活期存款和定期存单。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或  无
其他情况
六、报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
      为更好的回报广大股东,经公司实际控制人、董事长司兴奎先生提议,第三届董事会第九次会议审议通过,公司 2016 年度利润分配方案为:以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 3,267,743,928 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币(含税)。独立董事对该利润分配方案发表了明确同意的独立意见,认为符合广大股东利益。
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
                                                                                                                    18
                                                     通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:通裕重工股份有限公司
                                2017 年 03 月 31 日
                                                                      单位:元
              项目              期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                  1,562,333,972.29            1,728,140,713.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                  172,907,823.19              223,924,744.14
应收账款                                  1,156,381,406.54            1,093,140,713.87
预付款项                                  185,600,171.28              90,305,084.90
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                  12,480,681.94               9,351,934.17
应收股利
其他应收款                                16,521,520.18               7,256,552.52
买入返售金融资产
存货                                      1,436,329,251.65            1,335,971,833.94
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                    12,000,000.00               12,000,000.00
其他流动资产                              95,343,105.42               118,162,108.07
流动资产合计                              4,649,897,932.49            4,618,253,685.25
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                   19
                              通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
可供出售金融资产              1,000,000.00                1,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款                    3,600,000.00                3,600,000.00
长期股权投资                  2,499,955.17                2,499,666.05
投资性房地产                  5,472,132.32                5,558,702.15
固定资产                      3,145,534,149.40            3,189,638,563.90
在建工程                      681,562,502.03              618,736,529.87
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      492,289,789.81              497,477,795.60
开发支出                      34,620,158.84               34,032,266.63
商誉                          74,207,737.21               74,207,737.21
长期待摊费用                  2,316,782.39                2,417,657.18
递延所得税资产                42,058,760.43               40,090,285.47
其他非流动资产                12,803,137.50               12,803,137.50
非流动资产合计                4,497,965,105.10            4,482,062,341.56
资产总计                      9,147,863,037.59            9,100,316,026.81
流动负债:
短期借款                      1,619,570,000.00            1,742,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      372,807,529.14              297,451,160.65
应付账款                      265,507,925.70              259,134,704.60
预收款项                      45,725,174.63               29,468,537.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  88,779,806.59               78,836,429.20
应交税费                      18,154,370.66               29,301,788.66
                                                          20
                        通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
应付利息                7,293,698.63                37,893,698.63
应付股利
其他应付款              55,598,915.63               54,649,721.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  432,054,561.18              442,036,417.82
其他流动负债
流动负债合计            2,905,491,982.16            2,971,272,458.99
非流动负债:
长期借款                360,731,857.35              253,125,000.00
应付债券                478,702,241.91              478,332,504.06
其中:优先股
              永续债
长期应付款              25,833,761.59               30,488,897.06
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                40,019,551.05               44,660,960.67
递延所得税负债          21,534,101.27               22,141,051.25
其他非流动负债
非流动负债合计          926,821,513.17              828,748,413.04
负债合计                3,832,313,495.33            3,800,020,872.03
所有者权益:
股本                    3,267,743,928.00            3,267,743,928.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                1,153,297,778.40            1,153,297,778.40
减:库存股
其他综合收益            773,888.23                  785,225.62
专项储备
                                                    21
                                                          通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                94,668,169.37               94,668,169.37
一般风险准备
未分配利润                              493,368,608.75              476,844,869.37
归属于母公司所有者权益合计              5,009,852,372.75            4,993,339,970.76
少数股东权益                            305,697,169.51              306,955,184.02
所有者权益合计                          5,315,549,542.26            5,300,295,154.78
负债和所有者权益总计                    9,147,863,037.59            9,100,316,026.81
法定代表人:司兴奎            主管会计工作负责人:石爱军  会计机构负责人:王龙飞
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                1,431,941,983.64            1,469,679,249.08
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                114,020,456.56              171,072,508.62
应收账款                                849,780,071.09              782,393,283.86
预付款项                                83,666,574.85               16,450,813.84
应收利息                                12,258,570.83               9,129,823.06
应收股利
其他应收款                              287,661,950.53              235,374,603.30
存货                                    704,600,684.05              661,003,738.35
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                  12,000,000.00               12,000,000.00
其他流动资产                            4,828,780.37                15,994,664.97
流动资产合计                            3,500,759,071.92            3,373,098,685.08
非流动资产:
可供出售金融资产                        1,000,000.00                1,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            1,507,401,435.88            1,507,401,435.88
投资性房地产
                                                                                                        22
                              通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
固定资产                      2,443,050,510.90            2,474,293,211.93
在建工程                      484,663,367.03              451,424,305.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      219,097,887.70              220,474,463.26
开发支出
商誉
长期待摊费用                  2,144,907.48                2,242,657.26
递延所得税资产                14,838,342.17               14,717,856.20
其他非流动资产                2,951,820.00                2,951,820.00
非流动资产合计                4,675,148,271.16            4,674,505,750.22
资产总计                      8,175,907,343.08            8,047,604,435.30
流动负债:
短期借款                      1,029,400,000.00            1,031,400,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      294,747,913.46              237,608,545.70
应付账款                      106,611,877.02              105,792,395.81
预收款项                      17,915,904.41               16,349,684.42
应付职工薪酬                  65,583,252.97               56,467,234.49
应交税费                      9,442,369.51                10,349,547.99
应付利息                      7,293,698.63                37,893,698.63
应付股利
其他应付款                    374,080,881.88              399,963,328.06
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        412,987,717.00              382,969,573.64
其他流动负债
流动负债合计                  2,318,063,614.88            2,278,794,008.74
非流动负债:
长期借款                      320,731,857.35              253,125,000.00
应付债券                      478,702,241.91              478,332,504.06
                                                          23
                                        通裕重工股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                                34,491,654.63               38,435,144.25
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                          833,925,753.89              769,892,648.31
负债合计                    3,151,989,368.77            3,048,686,657.05
所有者权益:
股本                        3,267,743,928.00            3,267,743,928.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    1,181,416,954.17            1,181,416,954.17
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                94,668,169.37               94,668,169.37
未分配利润                              480,088,922.77              455,088,726.71
所有者权益合计              5,023,917,974.31            4,998,917,778.25
负债和所有者权益总计        8,175,907,343.08            8,047,604,435.30
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          628,211,240.22              584,043,823.27
其中:营业收入                          628,211,240.22              584,043,823.27
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          616,274,581.93              571,057,597.62
                                                                                      24
                                        通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    508,794,104.38              466,138,523.76
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  9,545,802.27                2,315,700.12
            销售费用                    16,540,584.79               12,331,625.32
            管理费用                    39,020,640.85               38,115,293.89
            财务费用                    36,584,057.72               47,109,954.50
            资产减值损失                5,789,391.92                5,046,500.03
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    289.12
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              289.12
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      11,936,947.41               12,986,225.65
      加:营业外收入                    5,853,551.96                5,280,791.90
      其中:非流动资产处置利得          28,707.87                   493,839.22
      减:营业外支出                    290,527.87                  134,568.65
      其中:非流动资产处置损失          36,707.83
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  17,499,971.50               18,132,448.90
      减:所得税费用                    2,234,246.63                5,388,265.01
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      15,265,724.87               12,744,183.89
      归属于母公司所有者的净利润        16,523,739.38               11,988,257.25
      少数股东损益                      -1,258,014.51               755,926.64
六、其他综合收益的税后净额              773,888.23                  -34,317.59
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              773,888.23                  -34,317.59
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                    25
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            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          773,888.23                                        -34,317.59
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                773,888.23                                        -34,317.59
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  16,039,613.10                                     12,709,866.30
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              17,297,627.61                                     11,953,939.66
      归属于少数股东的综合收益总额                -1,258,014.51                                     755,926.64
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.0051                            0.0044
      (二)稀释每股收益                                          0.0051                            0.0044本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:司兴奎                    主管会计工作负责人:石爱军          会计机构负责人:王龙飞
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                          上期发生额
一、营业收入                                      398,434,719.13                                    399,069,376.30
      减:营业成本                                296,862,950.13                                    307,831,572.35
          税金及附加                              6,799,654.97                                      1,243,854.64
                                                                                                                26
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      销售费用                      10,762,024.96               6,474,961.42
      管理费用                      24,313,534.88               23,127,038.80
      财务费用                      29,106,125.04               37,628,803.10
      资产减值损失                  4,747,127.18                4,562,301.52
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  25,843,301.97               18,200,844.47
      加:营业外收入                4,030,853.09                4,350,396.70
      其中:非流动资产处置利得                                  493,839.22
      减:营业外支出                185,777.83                  85,437.80
      其中:非流动资产处置损失      36,707.83
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                29,688,377.23               22,465,803.37
      减:所得税费用                4,688,181.17                3,868,775.78
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  25,000,196.06               18,597,027.59
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                                27
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效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                25,000,196.06               18,597,027.59
七、每股收益:
      (一)基本每股收益                        0.0077                      0.0069
      (二)稀释每股收益                        0.0077                      0.00695、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              423,556,997.11              340,170,300.24
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            6,862,482.63                8,423,189.74
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              6,827,714.47                7,877,373.43
经营活动现金流入小计                            437,247,194.21              356,470,863.41
      购买商品、接受劳务支付的现金              280,757,514.54              182,306,606.82
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                              28
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      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                49,485,969.99               50,164,084.18
      支付的各项税费                45,700,967.68               25,774,501.93
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  16,920,768.54               18,530,039.22
经营活动现金流出小计                392,865,220.75              276,775,232.15
经营活动产生的现金流量净额          44,381,973.46               79,695,631.26
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              84,000.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  170,125,354.34              10,682,222.23
投资活动现金流入小计                170,209,354.34              10,682,222.23
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  63,614,695.56               32,018,496.37
      投资支付的现金
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  130,000,000.00
投资活动现金流出小计                193,614,695.56              32,018,496.37
投资活动产生的现金流量净额          -23,405,341.22              -21,336,274.14
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金            833,100,000.00              734,555,804.45
                                                                29
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                                                           88,966,232.50
筹资活动现金流入小计                            833,100,000.00               823,522,036.95
      偿还债务支付的现金                        863,266,782.68               727,259,798.70
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          65,738,807.50                72,866,162.74
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              88,444,797.30                38,063,693.13
筹资活动现金流出小计                1,017,450,387.48                         838,189,654.57
筹资活动产生的现金流量净额                      -184,350,387.48              -14,667,617.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            73,313.60                    524,971.42
五、现金及现金等价物净增加额                    -163,300,441.64              44,216,710.92
      加:期初现金及现金等价物余额              465,914,902.27               537,760,549.42
六、期末现金及现金等价物余额                    302,614,460.63               581,977,260.34
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              238,096,479.19               203,125,414.58
      收到的税费返还                            5,029,847.60                 8,094,634.83
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              904,446,842.72               716,509,808.42
经营活动现金流入小计                1,147,573,169.51                         927,729,857.83
      购买商品、接受劳务支付的现金              211,119,232.81               76,666,416.55
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            18,000,440.70                27,845,108.08
      支付的各项税费                            27,899,687.00                13,306,721.77
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              877,493,575.45               558,292,429.98
经营活动现金流出小计                1,134,512,935.96                         676,110,676.38
经营活动产生的现金流量净额                      13,060,233.55                251,619,181.45
                                                                             30
                                    通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  170,125,354.34
投资活动现金流入小计                170,125,354.34
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  40,482,798.16               31,614,431.52
      投资支付的现金
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  130,000,000.00
投资活动现金流出小计                170,482,798.16              31,614,431.52
投资活动产生的现金流量净额          -357,443.82                 -31,614,431.52
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金            622,000,000.00              482,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                622,000,000.00              482,000,000.00
      偿还债务支付的现金            509,643,142.65              566,768,142.65
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              60,357,674.89               63,260,392.23
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  88,444,797.30               38,063,693.13
筹资活动现金流出小计                658,445,614.84              668,092,228.01
筹资活动产生的现金流量净额          -36,445,614.84              -186,092,228.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -46,931.73                  534,380.21
五、现金及现金等价物净增加额        -23,789,756.84              34,446,902.13
                                                                31
                                      通裕重工股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
        加:期初现金及现金等价物余额  257,854,987.94              333,992,597.59
六、期末现金及现金等价物余额          234,065,231.10              368,439,499.72
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□  是  √  否公司第一季度报告未经审计。
                                                                  32

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【2017-04-26】通裕重工(300185)关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告(详情请见公告全文)
              通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
              Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas  Property  Plaza,  Building  7,NO.8,Yongdingmen
              Xibinhe Road, Dongcheng District,  Beijing
              邮政编码(Post Code): 100077
              电话(Tel): 86(10)88095588    传真(Fax): 86(10)88091199
              关于通裕重工股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
                                                                  瑞华核字[2017]37020018 号
通裕重工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕公司”)截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是通裕公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,通裕公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证
                                              1
监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供通裕重工股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:
中国北京                             中国注册会计师:
                                     二〇一七年四月二十五日
                                  2
                              通裕重工股份有限公司
      董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
      一、募集资金基本情况
      (一)实际募集资金金额和资金到账时间
      1、首次公开发行股票募集资金到位情况
      2011 年 2 月 16 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235 号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于 2011 年 2 月 25 日首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)9,000万股,发行价格为 25.00 元/股,共募集资金总额为人民币 2,250,000,000.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 101,689,828.75元后,本次实际募集资金净额为人民币 2,148,310,171.25 元,上述资金于 2011年 3 月 2 日到位,业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 035 号验资报告。具体款项存放情况如下:
                                                        金额单位:人民币元
      金融机构名称                         账号         汇入金额
工商银行股份有限公司禹城支行      1612003529200117713   891,310,171.25
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458  600,000,000.00
中国银行股份有限公司禹城支行      236410495221          350,000,000.00
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040014034    307,000,000.00
      合计                                              2,148,310,171.25
      2、非公开发行股票募集资金到位情况
      2016 年 3 月 15 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528 号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司截止 2016年 5 月 24 日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)189,247,976
                                  3
股,每股发行价格为人民币          7.42  元,股款以人民币缴足,计人民币
1,404,219,981.92 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 38,124,546.24 元后,净募集资金共计人民币 1,366,095,435.68 元,上述资金于 2016 年 5 月 23 日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第 37020011 号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金及利息 9,518,849.30 元,
累计使用募集资金及利息  2,223,903,450.47   元,募集资金专户利息收入
101,410,183.47 元,银行手续费支出 23,171.76 元,实际结余 25,793,732.49
元,其中活期存款账户余额为人民币         7,793,742.49  元,定期存单为人民币
18,000,000.00 元。
2、非公开发行股票募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金 369,182,827.54 元,累
计使用募集资金  369,182,827.54    元,募集资金专户利息收入    1,033,046.62
元,银行手续费支出 2,178.92 元,实际结余 997,943,475.84 元,其中活期存
款账户余额为人民币  30,943,475.84       元,定期存单为人民币  967,000,000.00
元。
      二、募集资金存放和管理情况
      为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金,对募集资金使用执行严格的审批程序。
      1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况
      公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2011 年 3月 16 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
                                        4
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金的存储情况列示如下:
                                                         单位:人民币元
开户银行                          银行账号               截止日余额      账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200117713    955,787.33       活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    6,000,000.00    六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    12,000,000.00   一年定期存款
小计                                                     18,955,787.33
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458   2,245,558.68     活期
小计                                                     2,245,558.68
中国银行股份有限公司禹城支行      236410495221           128,271.68       活期
小计                                                     128,271.68
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040014034     4,464,114.80     活期
小计                                                     4,464,114.80
合计                                                     25,793,732.49
2、非公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2016 年 6月 20 日签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金存储情况列示如下:
                                                         单位:人民币元
开户银行                          银行账号               截止日余额      账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200186153    136,508.92       活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    67,000,000.00   六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    500,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     567,136,508.92
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37050184630100000153   52,947.07        活期
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  30,000,000.00   六个月定期存款
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  100,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     130,052,947.07
中国银行股份有限公司禹城支行      232529568922           47,771.98        活期
中国银行股份有限公司禹城支行      213011548021           73,000,000.00   一年定期存款
小计                                                     73,047,771.98
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040018407     30,706,247.87    活期
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151600000059     70,000,000.00   六个月定期存款
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151700000006     127,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     227,706,247.87
                                                5
      合计                                             997,943,475.84
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计投入募投项目      625,548,443.97                  元,
详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金 1,598,355,006.50 元,具体如下:
(1)2011 年 4 月 18 日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》,全体董事一致同意使用部分超募资金人民币 189,725,600.00 元偿
还银行贷款及使用部分超募资金人民币      20,274,400.00  元永久性补充流动资
金;公司已使用超募资金 187,725,599.40 元用于归还贷款,使用超募资金20,274,394.66 元永久补充公司流动资金;由于资金调配原因,公司实际使用超募资金 187,725,599.40 元用于归还银行贷款,其余 2,000,000.00 元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕,按照相关法律法规及深圳证券交易所要求,公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金2,000,000.00 元调整为未有使用计划的超募资金。
(2)2011 年 6 月 28 日,公司第一届董事会第十次会议及 2011 年 7 月 16日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以超募资金 57,198,500.00 元补充年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口,以超募资金 16,334,600.00 元补充年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,股东大会决议调整募投项目投资概算,故原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投资。
(3)2011 年 8 月 23 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 增 资 的 的 议 案 》, 同 意 公 司 使 用150,000,000.00 元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00 元全部存放于募集资金专用账户中,并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字[2011]第 26 号”《验资报告》验证。
2011  年  9  月  16  日,通裕新能源完成工商变更登记,通裕新能源已使用150,000,000.00 元用于补充流动资金。
(4)2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
                                     6
于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用 124,236,392.00 元增资收购金安冶金,江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公 C[2011]B119 号”《验资报告》验证,金安冶金已于 2011 年 12 月 29日完成增资工商变更。
(5)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00 元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2012 年 6 月末,公司已使用 183,000,000.00 元用于偿还银行贷款,占本次偿还计划的 100.00%;截至本核查意见出具之日,已使用 17,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次计划的 100.00%。
(6)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购
常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司        100%股权
及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的 83,700,000.00 元收购常州海杰资产投资有限公司(以下简称“海杰投资”)持有的常州海杰冶金机械制造有限公司(以下简称“海杰冶金”)100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012年 6 月 11 日完成工商变更。
(7)2012 年 8 月 30 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的
议 案 》, 审 议 通 过 公 司 使 用 自 有 资 金     70,000,000.00  元和部分超募资金
30,000,000.00 元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司(工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司,以下简称“信商物资”)。通裕重工于2012 年 9 月 18 日完成了信商物资的工商注册登记手续,并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00 元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等,该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
(8)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 57,000,000.00 元投资建设研发综合楼项目;截至 2016 年 12月末,已使用 57,000,000.00 元,占本次计划的 100%。
                                                7
      (9)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 150,000,000.00 元在青岛即墨设立全资子公司;通裕重工于 2013 年 1 月 17 日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续,并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,超募资金 150,000,000.00 元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等,该部分超募资金存放于专用账户中。
      (10)2013 年 4 月 26 日,公司第二届监事会第四次会议及第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,审议通过公司使用超募资金 160,000,000.00 元归还银行贷款,使用超募资金 40,000,000.00 元永久补充流动资金。公司已于 2013 年 5 月 15 日
2013  年第三次临时股东大会审议该议案。截至      2013    年  8  月末,已使用
160,000,000.00 元归还银行贷款,使用 40,000,000.00 元永久补充流动资金,占本次使用计划的 100.00%;
      (11)2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资,通裕新能源已完成工商变更。
      (12)2014 年 3 月 20 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00 元及部分利息 32,964,900.00 元归还银行贷款并永久补充流动资金,合计使用超募资金及部分利息共 200,000,000.00 元。其中 160,000,000.00 元用于归还银行贷款,
40,000,000.00     元用于永久补充流动资金。截止    2014  年  6  月末,已使用
160,000,000.00 元用于归还银行贷款,40,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次使用计划的 100.00%。
      超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表(附表 1)
      (二)非公开发行股票募集资金实际使用情况
      截至  2016  年  12  月  31  日,公司累计使用非公开发行股票募集资金369,182,827.54 元,详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
      四、调整和变更募集资金投资项目的资金使用情况
      (一)首次公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
                                  8
1、2011 年 6 月募集资金投资项目实施方式调整
由于原募集资金投资项目实施方案编制距 2011 年 6 月有两年时间,这两年的时间里,我国的装备水平技术均有了大幅度的提高,原实施方案里部分设备及型号的已明显落后,如果继续沿用老设备,将严重影响企业的生产效率的提高。
企业结合自身的实际情况,对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。公司第一届董事会第十次会议,第一届监事会第五次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》,调整的具体内容为:
(1)按照当前国内外的装备水平现状和项目承建单位现有设备设施的具体情况,调整机器设备采购的台套数量及设备的具体型号,此项调整共需增加投资159,240,000.00 元;
(2)为了充分利用公共设施,实际实施中将把原计划的三个项目各自独立的机加工车间根据具体的设备型号建成一个综合性的机加工车间,此综合性的机加工车间建筑面积为 35,496 ㎡(投资为 107,126,928.00 元)比三个募投项目原计划建筑面积 53,303 ㎡(投资为 129,759,200.00 元)减少建筑面积 17,807 ㎡(减少 33.4%)、节省投资 22,632,272.00 元(节省投资 17.44%);
(3)募投项目原铺底资金总额为        242,780,000.00  元,现调整为
180,000,000.00 元,节省投资 62,780,000.00 元;
(4)募投项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施,现调整为在产业园集中实施,两园区同属禹城高新技术开发区,相距 2.5KM;
(5)此次调整共涉及增加投资   73,827,728.00     元,其中用募集资金补充
73,533,100.00 元,自有资金补充 294,628.00 元。
2、2012 年 4 月超募资金投资项目实施方式调整
(1)原项目投资计划及实际进展情况
2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 124,236,392.00 元增资收购金安冶金。增资后公司持有金安冶金 51%的股权,成为金安冶金的控股股东。公司增资控股金安冶金后,增资资金主要用于金安冶金购进提高产能所需的先进生产设备、增建厂房及所需新征建设用地、归还银行贷款、补充流动资金等。
(2)变更部分超募资金使用计划的原因
经金安冶金董事会审慎研究并经 2012 年金安冶金第一次董事会和 2012 年第一次临时股东会审议通过,金安冶金拟变更部分通裕重工增资资金原使用用
                              9
途,使用增资资金中的 83,700,000.00 元收购海杰冶金 100%的股权。2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司  100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的  83,700,000.00  元收购海杰投资持有的海杰冶金 100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00 元对金安冶金再次增资。该议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012 年 6 月 11 日完成工商变更。
3、2012 年 12 月调整募投资金投资概算
2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项。
(1)调整的具体内容
①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 678,758,500.00 元调整为 413,224,000.00 元。
本次“年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目”投资概算调整幅度超过第一次调整后投资总额的 30%应视作项目变更。
②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 1000 支
高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由         175,474,600.00     元调整为
125,667,600.00 元;
③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t MC
级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由           300,484,628.00     元调整为
270,065,498.00 元。
(2)本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2013 年 6 月 30 日达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2014 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
                              10
    4、2013 年 11 月调整募投资金投资概算
    2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
    (1)调整的具体内容
    ①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目
    本次调整投资概算与 2012 年 12 月第二次调整投资概算对比,年增 3000支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 413,224,000.00 元调整为 349,159,800.00 元。
    ②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
    本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 1000
支高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由        125,667,600.00       元调整为
107,494,800.00 元;
    ③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
    本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t
MC  级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由        270,065,498.00       元调整为
227,929,500.00 元。
    (2)本次调整后各项目投资计划的情况
    募投项目原计划于 2014 年 6 月达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2015 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
    (二)非公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
    截至 2016 年 12 月 31 日公司未对非公开发行股票募集资金投资项目进行调整和变更。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
                                              通裕重工股份有限公司董事会
                                              二○一七年四月二十五日
                            11
12
13
─────────────────────────────────────
【2017-04-26】通裕重工(300185)2016年度独立董事述职报告(许连义)(详情请见公告全文)
                      通裕重工股份有限公司
            2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人自2016年4月开始任职通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,在2016年的任期内,诚实、勤勉、独立的履行职责,出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益,较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就2016年的工作情况报告如下:
一、报告期内工作情况回顾
2016年,本人作为公司独立董事,本着勤勉尽责的态度,本人亲自出席了公司召开的董事会会议,与经营管理层保持充分沟通,积极参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,并认为公司董事会会议的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。本人参加董事会会议情况详见下表:
应出席会议  亲自出席会议      委托出席  缺席次数      是否连续两次未
次数                  次数    次数                    亲自参加会议
8                     8       0             0         否
本人对董事会审议的事项未提出异议,表决时未有弃权或反对的情形。
二、发表独立意见的情况
2016年,本人作为公司的独立董事对以下事项发表了同意的独立意见:1、2016 年 4 月 20 日,第三届董事会第一次会议,独立董事就关于聘任高级管理人员、2015 年度利润分配、聘任 2016 年度财务审计机构、2015 年度内部
                              1
控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬、提取 2015 年度业绩激励基金、以及对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权等事项发表了独立意见。
2、2016 年 5 月 18 日,第三届董事会第三次临时会议,独立董事就 2014 年度业绩激励基金的分配方案发表了独立意见。
3、2016 年 6 月 27 日,第三届董事会第四次临时会议,独立董事就聘任副总经理事项发表了独立意见。
4、2016 年 7 月 26 日,第三届董事会第五次临时会议,独立董事就以募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金事项发表了独立意见。
5、2016年8月2日,第三届董事会第六会议,独立董事就2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况、2016年上半年利润分配方案等事项发表了独立意见。
上述事项程序合法,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
三、专业委员会履职情况
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员,本年度召开了2次会议,积极参与制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准并进行考核,对公司2014年度业绩激励基金的分配事项进行审议,切实履行董事职责,确保公司董事和高级管理人员的薪酬标准符合相关要求,以及激励基金的分配符合规定。
作为提名委员会委员,积极参加提名委员会工作,在公司董事会聘任高级管理人员时履行了提名委员会委员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责,关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,对提交董事会审议的事项,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股东的利益。
                                      2
2、本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营情况。
3、持续关注公司的信息披露工作,促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定,真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年,本人将继续按照相关法律法规的要求,谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司持续、健康发展。
特此报告。
                                独立董事(许连义):
                                                      2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-26】通裕重工(300185)关于为控股子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司提供担保的补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工        公告编号:2017-024
                  通裕重工股份有限公司
关于为控股子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司
                  提供担保的补充公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我公司于 2017 年 4 月 24 日在巨潮资讯网发布了《关于为控股子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司提供担保的公告》(公告编号:2017-011),我公本司公为司控及股其子公董司事济会南全市体冶人金科员学保研证究信所息有披限责露任的公内司容(真以下实简、称准济确南和冶完科所整),在没有民虚生假银记行载济南、分误行导办性理陈的述融资或事者项重提大供遗2,漏00。0 万元的担保。济南冶科所系公司控股子公司,公司持股比例为 68.497%,43 名自然人股东合计持有 31.503%。为更加便捷、高效的办理融资事项,且银行认为自然人股东为济南冶科所提供担保的本能公力司有及限其,因董此事该会笔全融体资人事项员由保公证司信独息立担披保露,的其内他容自真然人实股、东准未确担和保完。济整南,冶没有科虚所假目记前载经营、情误况导良性好陈,公述司或对者其重生大产遗经营漏具。有控制权,该笔担保的风险在公司控制范围内。
本公司特及此其公告董。事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容通真裕实重、工股准份确有和限完公整司,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。        董事会
                                            2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】通裕重工(300185)关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185              证券简称:通裕重工                                        公告编号:2017-019
                  通裕重工股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深本圳公证司券及交其易所董创事业会板全上体市人公司员规保范证运信作息指披引》露、《的深内圳容证券真交实易、所准上确市和公司完信整息,披没露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》有等虚有假关记规载定、,通误裕导重性工陈股述份或有限者公重司大(遗以漏下。简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
本公司一及、其募董集资事金会基全本体情人况员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没(一)实际募集资金金额和资金到账时间
有虚假1、记首载次、公误开导发性行股陈票述募或集者资重金大到位遗情漏况。2011 年 2 月 16 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235 号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没准,公司于 2011 年 2 月 25 日首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)9,000有万虚股假,记发载行、价格误为导性25.陈00述元或/股者,重共大募遗集漏资。金总额为人民币  2,250,000,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币101,689,828.75 元后,本次实际募集资金净额为人民币 2,148,310,171.25 元,本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没上述资金于 2011 年 3 月 2 日到位,业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并有出虚具假中记瑞载岳华、验误字导[2性01陈1]述第或03者5 号重验大资遗报漏告。。具体款项存放情况如下:
                                                                                        金额单位:人民币元
金融机构名称                                                             账号                       汇入金额
工商银行股份有限公司禹城支行      1612003529200117713                                               891,310,171.25
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458                                              600,000,000.00
                                  1
中国银行股份有限公司禹城支行            236410495221          350,000,000.00
中国农业银行股份有限公司禹城支行        15-785101040014034    307,000,000.00
      合计                                                    2,148,310,171.25
      2、非公开发行股票募集资金到位情况
      2016 年 3 月 15 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528 号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司截止  2016年 5 月 24 日止共计向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)189,247,976
股,每股发行价格为人民币          7.42  元,股款以人民币缴足,计人民币
1,404,219,981.92 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 38,124,546.24 元后,净募集资金共计人民币 1,366,095,435.68 元,上述资金于 2016 年 5 月 23 日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2016]第 37020011 号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
1、首次公开股票发行募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金及利息 9,518,849.30 元,
累计使用募集资金及利息        2,223,903,450.47        元,募集资金专户利息收入
101,410,183.47 元,银行手续费支出 23,171.76 元,实际结余 25,793,732.49
元,其中活期存款账户余额为人民币         7,793,742.49        元,定期存单为人民币
18,000,000.00 元。
2、非公开发行股票募集资金使用及余额情况
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司本期使用募集资金 369,182,827.54 元,累
计使用募集资金  369,182,827.54    元,募集资金专户利息收入    1,033,046.62
元,银行手续费支出 2,178.92 元,实际结余 997,943,475.84 元,其中活期存
款账户余额为人民币  30,943,475.84       元,定期存单为人民币  967,000,000.00
元。
      二、募集资金存放和管理情况
      为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
                                        2
板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金,对募集资金使用执行严格的审批程序。
1、首次公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2011 年3 月 16 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金的存储情况列示如下:
                                                          单位:人民币元
开户银行                          银行账号              截止日余额     账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200117713   955,787.33        活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   6,000,000.00   六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159   12,000,000.00  一年定期存款
小计                                                    18,955,787.33
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301050152458  2,245,558.68      活期
小计                                                    2,245,558.68
中国银行股份有限公司禹城支行      236410495221          128,271.68        活期
小计                                                    128,271.68
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040014034    4,464,114.80      活期
小计                                                    4,464,114.80
合计                                                    25,793,732.49
2、非公开发行股票募集资金管理和存放情况
公司与保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行(以下简称“专户银行”)于 2016 年 6月 20 日签订了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金存储情况列示如下:
                                  3
                                                         单位:人民币元
开户银行                          银行账号               截止日余额      账户性质
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003529200186153    136,508.92       活期
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    67,000,000.00   六个月定期存款
中国工商银行股份有限公司禹城支行  1612003514200007159    500,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     567,136,508.92
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37050184630100000153   52,947.07        活期
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  30,000,000.00   六个月定期存款
中国建设银行股份有限公司禹城支行  37001846301049333222*  100,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     130,052,947.07
中国银行股份有限公司禹城支行      232529568922           47,771.98        活期
中国银行股份有限公司禹城支行      213011548021           73,000,000.00   一年定期存款
小计                                                     73,047,771.98
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785101040018407     30,706,247.87    活期
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151600000059     70,000,000.00   六个月定期存款
中国农业银行股份有限公司禹城支行  15-785151700000006     127,000,000.00  一年定期存款
小计                                                     227,706,247.87
合计                                                     997,943,475.84
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计投入募投项目        625,548,443.97   元,
详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
2、截至 2016 年 12 月 31 日,公司累计使用超募资金 1,598,355,006.50 元,具体如下:
(1)2011 年 4 月 18 日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》,全体董事一致同意使用部分超募资金人民币 189,725,600.00 元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 20,274,400.00 元永久性补充流动资金;公
司已使用超募资金              187,725,599.40       元用于归还贷款,使用超募资金
20,274,394.66 元永久补充公司流动资金;由于资金调配原因,公司实际使用超募资金 187,725,599.40 元用于归还银行贷款,其余 2,000,000.00 元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕,按照相关法律法规及深圳证券交易所要求,公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金 2,000,000.00 元调整为未有使用计划的超募资金。
(2)2011 年 6 月 28 日,公司第一届董事会第十次会议及 2011 年 7 月 16日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实
                                                4
施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。同意公司以超募资金 57,198,500.00 元补充年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目资金缺口,以超募资金 16,334,600.00 元补充年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具项目资金缺口。2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,股东大会决议调整募投项目投资概算,故原计划以超募资金补充募投项目资金缺口部分不再投资。
(3)2011 年 8 月 23 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 增 资 的 的 议 案 》, 同 意 公 司 使 用150,000,000.00 元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00 元全部存放于募集资金专用账户中,并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字[2011]第 26 号”《验资报告》验证。2011年 9 月 16 日,通裕新能源完成工商变更登记,通裕新能源已使用 150,000,000.00元用于补充流动资金。
(4)2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用 124,236,392.00 元增资收购金安冶金,江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公 C[2011]B119 号”《验资报告》验证,金安冶金已于 2011 年 12 月 29 日完成增资工商变更。
(5)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00 元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00 元永久性补充流动资金。截至 2012 年 6 月末,公司已使用183,000,000.00 元用于偿还银行贷款,占本次偿还计划的 100.00%;截至本核查意见出具之日,已使用 17,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次计划的100.00%。
(6)2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司  100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的  83,700,000.00  元收购常州海杰资产投资有
                                5
限公司(以下简称“海杰投资”)持有的常州海杰冶金机械制造有限公司(以下
简称“海杰冶金”)100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金          53,081,631.00
元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012 年6 月 11 日完成工商变更。
(7)2012 年 8 月 30 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的
议 案 》, 审 议 通 过 公 司 使 用 自 有 资 金     70,000,000.00  元和部分超募资金
30,000,000.00 元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司(工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司,以下简称“信商物资”)。通裕重工于2012 年 9 月 18 日完成了信商物资的工商注册登记手续,并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00 元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等,该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
(8)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 57,000,000.00 元投资建设研发综合楼项目;截至 2016 年 12 月末,已使用 57,000,000.00 元,占本次计划的 100%。
(9)2012 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》,审议通过公司使用部分超募资金 150,000,000.00 元在青岛即墨设立全资子公司;通裕重工于 2013 年 1 月 17 日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续,并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,超募资金 150,000,000.00 元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等,该部分超募资金存放于专用账户中。
(10)2013 年 4 月 26 日,公司第二届监事会第四次会议及第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,审议通过公司使用超募资金 160,000,000.00 元归还银行贷款,使用超募资金 40,000,000.00 元永久补充流动资金。公司已于 2013 年 5 月 15 日 2013年第三次临时股东大会审议该议案。截至 2013 年 8 月末,已使用 160,000,000.00元归还银行贷款,使用 40,000,000.00 元永久补充流动资金,占本次使用计划的
                                                6
100.00%;
      (11)2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资,通裕新能源已完成工商变更。
      (12)2014 年 3 月 20 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》,同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00 元及部分利息32,964,900.00 元归还银行贷款并永久补充流动资金,合计使用超募资金及部分
利息共  200,000,000.00    元。其中  160,000,000.00  元用于归还银行贷款,
40,000,000.00     元用于永久补充流动资金。截止      2014  年  6  月末,已使用
160,000,000.00 元用于归还银行贷款,40,000,000.00 元用于永久补充流动资金,占本次使用计划的 100.00%。
      超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表(附表 1)
      (二)非公开发行股票募集资金实际使用情况
      截至  2016  年  12  月  31  日,公司累计使用非公开发行股票募集资金369,182,827.54 元,详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。
      四、调整和变更募集资金投资项目的资金使用情况
      (一)首次公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况
      1、2011 年 6 月募集资金投资项目实施方式调整
      由于原募集资金投资项目实施方案编制距 2011 年 6 月有两年时间,这两年的时间里,我国的装备水平技术均有了大幅度的提高,原实施方案里部分设备及型号的已明显落后,如果继续沿用老设备,将严重影响企业的生产效率的提高。
企业结合自身的实际情况,对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。公司第一届董事会第十次会议,第一届监事会第五次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》,调整的具体内容为:
      (1)按照当前国内外的装备水平现状和项目承建单位现有设备设施的具体
                                    7
情况,调整机器设备采购的台套数量及设备的具体型号,此项调整共需增加投资159,240,000.00 元;
(2)为了充分利用公共设施,实际实施中将把原计划的三个项目各自独立的机加工车间根据具体的设备型号建成一个综合性的机加工车间,此综合性的机加工车间建筑面积为 35,496 ㎡(投资为 107,126,928.00 元)比三个募投项目原计划建筑面积 53,303 ㎡(投资为 129,759,200.00 元)减少建筑面积 17,807 ㎡(减少 33.4%)、节省投资 22,632,272.00 元(节省投资 17.44%);
(3)募投项目原铺底资金总额为            242,780,000.00         元,现调整为
180,000,000.00 元,节省投资 62,780,000.00 元;
(4)募投项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施,现调整为在产业园集中实施,两园区同属禹城高新技术开发区,相距 2.5KM;
(5)此次调整共涉及增加投资   73,827,728.00     元,其中用募集资金补充
73,533,100.00 元,自有资金补充 294,628.00 元。
2、2012 年 4 月超募资金投资项目实施方式调整
(1)原项目投资计划及实际进展情况
2011 年 12 月 21 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 124,236,392.00 元增资收购金安冶金。增资后公司持有金安冶金 51%的股权,成为金安冶金的控股股东。公司增资控股金安冶金后,增资资金主要用于金安冶金购进提高产能所需的先进生产设备、增建厂房及所需新征建设用地、归还银行贷款、补充流动资金等。
(2)变更部分超募资金使用计划的原因
经金安冶金董事会审慎研究并经 2012 年金安冶金第一次董事会和 2012 年第一次临时股东会审议通过,金安冶金拟变更部分通裕重工增资资金原使用用途,使用增资资金中的 83,700,000.00 元收购海杰冶金 100%的股权。
2012 年 4 月 23 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司 100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》,审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的  83,700,000.00  元收购海杰投资持有的海杰冶金100%的股权,并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00 元对金安冶金再次增
                              8
资。该议案于 2012 年 5 月 10 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012 年 5 月 31 日及 2012 年 6 月 11 日完成工商变更。
3、2012 年 12 月调整募投资金投资概算
2012 年 12 月 14 日,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》,审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项。
(1)调整的具体内容
①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 678,758,500.00 元调整为 413,224,000.00 元。
本次“年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目”投资概算调整幅度超过第一次调整后投资总额的 30%应视作项目变更。
②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 1000 支高
淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由          175,474,600.00      元调整为
125,667,600.00 元;
③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2011 年 6 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t MC
级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由          300,484,628.00      元调整为
270,065,498.00 元。
(2)本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2013 年 6 月 30 日达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2014 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
4、2013 年 11 月调整募投资金投资概算
2013 年 11 月 4 日,公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》,审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00 元,并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
                        9
(1)调整的具体内容
①年增 3000 支 3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目本次调整投资概算与 2012 年 12 月第二次调整投资概算对比,年增 3000 支3MW 以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 413,224,000.00 元调整为 349,159,800.00 元。
②年增 1000 支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 1000 支
高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由  125,667,600.00        元调整为
107,494,800.00 元;
③年增5000t MC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2012 年 12 月第一次调整投资概算对比,年增 5000t MC
级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由    270,065,498.00        元调整为
227,929,500.00 元。
(2)本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2014 年 6 月达到预定可使用状态,本次调整募投项目概算后,各募投项目预计在 2015 年 6 月完成项目建设期,本次变更或调整投资概算后,投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
(二)非公开发行股票募集资金投资项目的调整和变更使用情况截至 2016 年 12 月 31 日公司未对非公开发行股票募集资金投资项目进行调整和变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
                                      通裕重工股份有限公司
                                                  董事会
                                      2017 年 4 月 25 日
附:募集资金使用情况对照表
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11
12
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【2017-04-26】通裕重工(300185)内部控制鉴证报告(详情请见公告全文)
              通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
              Postal  Address:5-11/F,West   Tower  of  China  Overseas  Property  Plaza,  Building
              7,NO.8,Yongdingmen  Xibinhe   Road,  Dongcheng  District,  Beijing
              邮政编码(Post Code):100077
              电话(Tel): 86(10)88095588      传真(Fax): 86(10)88091199
                      内部控制鉴证报告
                                                              瑞华核字[2017] 37020016               号
通裕重工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕公司”)管理层对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。通裕公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》的有关规范标准对 2016 年 12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对通裕公司上述认定中所述的截至 2016 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,因此,于 2016 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
                                             1
我们认为,通裕公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:
中国北京                             中国注册会计师:
                                     二○一七年四月二十五日
                                  2
                      通裕重工股份有限公司
                      关于内部控制有关事项的说明
一、  公司的基本情况
通裕重工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为禹城通裕机械有限公司,成立于2002年5月25日,2002年8月12日更名为山东通裕集团有限公司。2010年1月15日,山东通裕集团有限公司股东会决议,同意整体变更为“通裕重工股份有限公司”,各股东以截止2009年11月30日经审计的净资产作为出资,按1:0.29的比例折为股份公司股本270,000,000股,每股面值1元,由各股东按原各自出资比例持有,其余净资产663,591,841.36元计入资本公积。公司于2010年3月25日经山东省工商行政管理局核准登记,企业统一社会信用代码:
913700001675754710,注册地址为山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区,经营范围为:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重要设计、制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2011年2月16日,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股90,000,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为25.00元/股,发行后公司注册资本为人民币360,000,000.00元,股本总数360,000,000股。2011年3月8日,经深圳证券交易所以深证上[2011]73号文件《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“通裕重工”,股票代码300185。
根据本公司2011年年度股东大会决议,本公司以当年12月31日股本360,000,000股为基数,按每10股由资本公积转增15股,共计转增540,000,000股,并于2012年度实施。转增后,注册资本增至人民币900,000,000元。
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根据第二届董事会第二十六次临时会议、2015年第一次临时股东大会,以及第二届董事会第三十一次临时会议审议通过,公司启动了非公开发行股票事项,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计189,247,976股,发行价格7.42元/股,发行后公司注册资本变更为1,089,247,976元,总股本1,089,247,976股。
根据本公司2016年第四次临时股东大会决议,本公司以截止2016年6月30日总股本1,089,247,976股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币(含税),同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增20股,共计转增2,178,495,952股。并于2016年8月实施。转增后,注册资本增至人民币3,267,743,928元,总股本3,267,743,928股。
截至2016年12月31日,本公司累计发行股本总数3,267,743,928股。
本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事锻件坯料、锻件、铸件的制造和销售,属制造行业。
一、  公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现;
2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动的正常有序运行;
3、建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;
4、规范本公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策以及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》;
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2、内部控制制度应根据公司实际情况,针对业务过程中的关键控制点,将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节,涵盖各项经济业务和相关岗位;
3、内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵照执行,并保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;
4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;
5、内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化,不断根据情况进行修订和完善。
二、    公司的内部控制情况
(一)组织结构
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律及规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层法人治理结构,并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》,明确职责权限,三会一层各司其职,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并且制定各委员会的工作细则。审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
截止 2016 年底,公司拥有禹城通裕新能源机械铸造有限公司、禹城通裕再生资源有限公司、禹城通裕矿业投资有限公司、山东信商物资有限公司、禹城宝利铸造有限公司、青岛宝鉴科技工程有限公司、青岛宝通进出口有限公司、贵州宝丰新能源开发有限公司、香港通裕国际贸易有限公司等九家全资子公司,其中贵州宝丰新能源开发有限公司分别在水城、织金、金沙县、七星关区成立了四家全资子公司,香港通裕国际贸易有限公司在美国犹他州成立了RDM-TY LLC 子公司;公司拥有济南市冶金科学研究所有限责任公司、常州海杰冶金机械制造有限公司、常州东方机电成套有限公司、山东省禹城市新园热电有限公司等四家控股子公司。根据相关制度规定,公司对全资或控股子公司的经营、人员、财务、管理等重大方面实施了必要的监管。
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(二)公司内部控制的建设情况
1、基本方面
(1)日常生产经营管理
公司根据章程的相关规定,结合公司实际情况,制定了涵盖财务管理、生产管理、销售管理、采购管理、投资管理等公司经营管理各方面的管理制度,确保各项工作有章可循,形成了规范的管理体系。
(2)人力资源管理
随着公司管理规模的持续扩大,对公司人力资源管理提出更高的要求。公司制定了人才引进政策和措施,进一步加快各类人才的引进,同时不断加强对员工的培训,形成较为稳定的人力资源团队。同时,进一步优化公司的组织结构,降低管理成本,提升管理水平。继续鼓励引进创新型研发设计人才、开拓型经营管理人才、高级技能人才等专业人才,增加专业技术人才储备。在公司内部,以学习型组织建设为目标,进一步强化职工培训,提高职工队伍素质,推进企业技术创新、管理创新和商业模式创新,满足企业可持续发展对人才的需求。
(3)公司的管理理念
公司管理层一直秉承求新务实、高效节约的经营理念和脚踏实地、勤奋努力的管理风格,加强对管理部门的考核,促进管理效能提升。公司培育积极向上的价值观和社会责任感,注重科技创新、节能环保和可持续发展。公司的经营宗旨为:循环经济、环境友好、自主创新、和谐发展。公司的企业文化和企业目标为:才学忠贤,厚德载物;传承文化,百年通裕。公司倡导的企业精神为:团结拼搏,勤俭创业。
(4)职责分工
本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的
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金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
      2、重点内部控制
      (1)对外投资管理
      公司制定了《投资决策管理制度》,加强公司的投资管理,尤其是对外投资的管理,根据投资额度,制定了投资需履行的总经理办公会、董事会、股东大会不同级别的审议程序,规范对外投资行为,提高投资的经济效益。
      (2)对外担保管理
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《融资与对外担保管理制度》,董事会对公司发生的担保行为均履行了必要的审批程序,保证担保行为的规范、合法。
      (3)关联交易管理
      根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规规定,公司制定了《关联交易管理制度》,确定了公司发生的关联交易的审议程序、回避表决及信息披露制度,保障关联交易必须遵循的公平、公正、公开、自愿、等价、有偿的原则。
      (4)信息披露管理
      根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了信息披露的范围及相关责任人,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
      (5)募集资金管理
      根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
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运作指引》等有关规定,公司制定了《募集资金管理制度》,确保公司募集资金的存放、使用符合监管要求,保证募集资金的安全。
三、  公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下:
1、资金管理活动
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已恰当分离,相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》等有关规定,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。在日常营运资金管理上,公司实行的资金预算制度确保资金收支平衡、及时收付,实现资金的合理占用和营运良性循环。公司通过一系列财务管理制度,加强对营运资金的会计系统控制,严格规范资金的收支条件、审批程序和审批权限。
2、筹资活动
公司由财务部管理筹资业务,同时为加强对筹资活动的内部控制,保证筹资活动的合法性和效益性,公司在《财务管理制度》及《融资与对外担保制度》等制度中对相关的筹资审批权限进行了明确的界定,以保证运用科学的机制选择合适的资金筹措方式和筹资成本。
3、采购业务
公司建立较完善的《采购管理》、《供方的选择与评价控制程序》等相关制度对采购业务进行管理。公司对采购等敏感岗位制定并实施了岗位轮换制度,并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
4、资产管理
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公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制,采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施,能够有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
公司已建立了较科学的固定资产管理制度,明确了各层次固定资产的采购权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产购置前已经落实,签订合同后按照合同规定时间支付,从而能有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。
5、销售业务
根据市场状况及公司产品特点,制定了与之相适应的《产品销售价格指引》、《关于销售合同管理和产品发货手续的规定》、《客户信用评价及应收账款管理制度》等,大大提高了销售人员的工作效率和积极性。报告期内,公司销售流程中相关岗位的员工明确了各自职责权限及业务审批程序,接单、,价格管理程序实施有效,销售记录真实完整,销售流程中各级审批流程执行基本到位,合同管理有待加强,截止 2016 年 12 月 31 日未执行完的合同未整理好并登记台账进行管理;应收账款管理有待加强,公司存在账龄较长、金额较大的应收款。控股子公司济南冶金科研所内控方面需要加强管理和监督。
6、财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《成本费用核算及管理办法》等相关制度,明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程,职责分工、权限范围和审批程序明确规范,机构设置和人员配备科学合理,财务报告的编制、审核和披露等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度,包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批,对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上,从会计记录的源头做起,建立起日常信息定期核对制度,以保证财务报告的真实、完整,防范虚假交易,虚构收入、费用等风险,以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
7、信息系统
                9
公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定,保证信息系统安全稳定运行。在日常运行和维护上,公司制定了一系列信息管理制度,从防止敏感信息泄密,强化内部控制,规范系统角色、用户及权限审批的角度,规定了岗位职责匹配、角色管理、用户管理、权限审批、敏感信息管理等信息系统业务管理事项。对信息系统的网络安全管理、防病毒安全管理、日常运作及维护等事项做了明确规定,有效保障公司信息系统的安全有效运行。公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作,未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改,擅自升级、改变系统软件版本,擅自改变软件系统环境配置等现象。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
四、    公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措施加以改进提高:
(一)加强风险评估。随着竞争日趋激烈,国内外环境日趋复杂,公司将持续强化内部控制的风险评估工作,持续进行风险的识别和分析,加强应对策略研究,实现有效的风险控制。
(二)健全内控制度。公司将进一步修订和完善公司各项内控制度,定期和不定期地对公司及子公司的制度执行情况进行检查,保障公司内控制度健全完善和有效实施。
(三)加强学习培训及工作。公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习,并将其作为一项长期工作,持续提高广大员工特别是管理层的内控规范意识,以进一步加强内控制度的执行力度和监督力度。
                              10
(四)保障内控的有效落实。公司将进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用,夯实内控各项基础工作,从而保障内部控制的全面有效落实,提高公司治理水平。
五、  公司对内部控制的自我评估意见
本公司认为:公司已经建立了一套较为健全的内控体系,现有的内控制度已覆盖了公司生产经营管理的各个环节,形成了较为规范的管理体系,并得以有效执行。2016 年度,在实际运行中尚未发现内控制度的执行情况存在重大缺陷,达到了公司内部控制目标,确保了公司的健康发展。在未来发展中,公司将结合自身实际情况,继续完善内控制度,加强内控制度的执行与落实,强化审计监督职能,促进公司健康、持续发展。
                                        通裕重工股份有限公司
                                        2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-26】通裕重工(300185)未来三年股东回报规划(2017年-2019年)(详情请见公告全文)
                 通裕重工股份有限公司
未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)

为完善通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)科学、连续、稳定的分
红决策和监督机制,积极回报股东,引导股东树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于转发证监会〈上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红〉的通知》(鲁证监公司字〔2013〕72 号)的指示精神和公司章程等相关文件规定,特制订未来三年股东回报规划:
一、本规划的制定原则
1、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年(2017 年-2019 年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划考虑的因素
本规划的制定是在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上,综合考虑公司经营发展实际情况、外部融资环境、现金流量状况,充分考虑股东,特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求,既要重视对投资者的合理回报,也要兼顾投资者对公司持续发展的期望,在保证公司正常经营发展的前提下,积极回报投资者,树立良好的公司形象,建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
三、未来三年(2017 年-2019 年)具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,并优先考虑现金分红。
2、利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
3、现金分红的条件和比例
未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下,在足额提取法定公积金、任意公积金后,满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果公司未来三年内净利润保持稳定的增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对股东的回报。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。
四、利润分配方案的决策机制和程序
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。
五、未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年审议一次《未来三年股东回报规划》,并充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年股东回报规划》须由董事会审议通过、独立董事审核并发表独立意见、监事会审核并提出审核意见后,并提交股东大会审议通过后生效,由董事会负责解释。
3、公司在制定股东回报计划时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真、邮件、投资者接待日等等。
六、本规划的生效时间
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。
                                          通裕重工股份有限公司
                                          董事会
                                          2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】通裕重工(300185)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300185              证券简称:通裕重工  公告编号:2017-023
                       通裕重工股份有限公司
      关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      一、会议召开的基本情况
      1、股东大会届次:通裕重工股份有限公司2016年年度股东大会
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
      2、股东大会召集人:公司董事会,第三届董事会第九次会议审议通过《关有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
于召开二〇一六年年度股东大会的议案》。
      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第三届董事会第九次本会公议司审及议其通过董,事符会合全有体关人法律员、保行证政信法息规、披部露门的规内章容、规真范实性、文准件确和和公司完章整程,的没有规虚定假。记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      4、会议召开时间
本公司(及1)其现董场事会会议时全间体:人20员17保年证5月信22息日披下午露2的时内30分容真实、准确和完整,没有虚假(记2)载网、络误投导票时性间陈:述20或17者年重5月大21遗日漏至2。017年5月22日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月22日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年5月21日下本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没午15:00至2017年5月22日下午15:00。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
      6、会议的股权登记日:2017年5月15日(周一)
      6、出席对象:
                                   1
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。于股权登记日2017年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7、会议地点:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区本公司会议室
二、会议审议事项
本次会议议案如下:
1、《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》;
2、《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》
3、《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;
4、《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;
5、《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;
6、《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;
7、《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额度的议案》;
8、《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;
9、《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的议案》;
10、《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)〉的议案》;听取 2016 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯网发布的相关公告。
三、提案编码
                                  2
                                                  备注
提案编码                      提案名称            该列打勾的栏目可
                                                  以投票
100                           总议案              √
非累积投票提案
1.00            《关于审议二〇一六年度董事会工作  √
                报告的议案》
2.00            《关于审议二〇一六年度监事会工作  √
                报告的议案》
3.00            《关于审议二〇一六年年度报告及摘  √
                要的议案》
4.00            《关于审议二〇一六年度财务决算报  √
                告的议案》
5.00            《关于审议二〇一六年度利润分配方  √
                案的议案》
6.00            《关于提取二〇一六年度业绩激励基  √
                金的议案》
7.00            《关于审议二〇一七年度向金融机构  √
                申请融资额度的议案》
8.00            《关于聘任二〇一七年度财务审计机  √
                构的议案》
                《关于对公司与全资子公司及控股子
9.00            公司银行授信相互提供担保进行授权  √
                的议案》
10.00           《关于制定〈未来三年股东回报规划  √
                (2017 年-2019 年)〉的议案》
四、现场会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股东的法定代表人,须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
(2)个人股东须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。
(3)异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。
                                    3
2、登记地点:山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区本公司证券部3、登记时间:2017年5月16日(周二)(上午9:00-12:00、下午14:00-17:00)。
五、网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、联系人:祖吉旭
2、电话:0534-7520688
3、传真:0534-7287759
4、邮箱:tyzgzqb@126.com5、本次现场会议会期半天,食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
附件:1、参加网络投票的具体操作流程2、授权委托书。
                                             通裕重工股份有限公司
                                             董事会
                                             2017 年 4 月 25 日
                                 4
附件 1:
                         参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:“365185”,投票简称:“通裕投票”。
      2、填报表决意见
      本次股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见为同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 5 月 22 日的交易时间,即 9:30 至 11:30 和 13:00 至15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 21 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 22 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3  、  股  东  根  据  获  取  的  服  务  密  码  或  数  字  证  书  ,  可  登  录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                             5
       附件 2
                                         授权委托书
       兹授权            先生\女士,代表本人出席通裕重工股份有限公司二〇一六
       年年度股东大会,并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。
序号                     议          案                    该列打勾的          表决意见
                                                           栏目可以投票  同意        反对  弃权
100                      总议案                            √
非累积投票议案
1.00   《关于审议二〇一六年度董事会工作报告的议案》        √
2.00   《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》        √
3.00   《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》          √
4.00   《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》          √
5.00   《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》          √
6.00   《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》          √
7.00   《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额          √
       度的议案》
8.00   《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》          √
9.00   《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授          √
       信相互提供担保进行授权的议案》
10.00  《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017年-2019       √
       年)〉的议案》
       委托人:                             委托人证件号码:
       委托人股东帐号:                     委托人持股数量:
       被委托人:                           被委托人证件号码:
       委托日期:                           委托有效期:本次股东大会
       注:对于可能纳入本次股东大会议程的临时提案,如果股东不作具体指示,股东代理人
       可以按照自己的意思进行表决。
                                     委托人签字(盖章):
                                         6

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【2017-04-26】通裕重工(300185)2016年度独立董事述职报告(王乐锦)(详情请见公告全文)
                      通裕重工股份有限公司
            2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
      本人作为通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)的第二届和第三届董事会独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,现就本人在2016年度任职期间的工作情况报告如下:
      一、报告期内工作情况回顾
      2016年,本人本着勤勉尽责的态度,参加了公司召开的全部董事会会议,积极参与董事会的讨论并提出合理建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,公司各次董事会会议的召集、召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2016年本人参加董事会会议情况见下表:
应出席会议  亲自出席会议        委托出席  缺席次数    是否连续两次未
      次数            次数      次数                  亲自参加会议
      10              10        0               0             否
      本人对董事会审议的事项未提出异议,表决时未有弃权或反对的情形。
      二、发表独立意见的情况
      2016年,本人作为公司的独立董事对以下事项发表了同意意见的独立意见:
      1、2016 年 1 月 18 日,第二届董事会第三十四次临时会议,独立董事就公司前次募集资金使用情况专项报告发表了独立意见。
      2、2016 年 3 月 30 日,第二届董事会第三十五次会议,独立董事就关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人事项发表了独立意见。
      3、2016 年 4 月 20 日,第三届董事会第一次会议,独立董事就关于聘任高级管理人员、2015 年度利润分配、聘任 2016 年度财务审计机构、2015 年度内部控制自我评价报告、2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬、提取 2015 年度业绩激励基金、以及对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权等事项发表了独立意见。
4、2016 年 5 月 18 日,第三届董事会第三次临时会议,独立董事就 2014 年度业绩激励基金的分配方案发表了独立意见。
5、2016 年 6 月 27 日,第三届董事会第四次临时会议,独立董事就聘任副总经理事项发表了独立意见。
6、2016 年 7 月 26 日,第三届董事会第五次临时会议,独立董事就以募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金事项发表了独立意见。
7、2016年8月2日,第三届董事会第六会议,独立董事就2016年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况、2016年上半年利润分配方案等事项发表了独立意见。
上述事项程序合法,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
三、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会的主任委员,2016年主持召开了4次会议,认真审查公司内控制度及实施情况,指导公司内控建设的进一步完善和实施,与负责年度审计的会计师充分沟通,对公司财务报告等进行审查,发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为薪酬与考核委员会委员,对董事和高级管理人员的考核标准进行研究,对公司2014年度业绩激励基金的分配事项进行了审议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责,关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险,对提交董事会审议的事项,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股东的利益。
2、作为独立董事,忠实履行职责。2016年,本人对公司进行了实地考察,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,了解公司的生产经营情况,关注媒体对公司的相关报道。
3、持续关注公司的信息披露工作,促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定,真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
4、不断加强学习,提高履行职责的能力,积极学习相关法律法规和规章制度,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生;2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年,本人将继续按照相关法律法规的要求,谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司持续、健康发展。
特此报告,谢谢!
                                独立董事(王乐锦):
                                                      2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】通裕重工(300185)关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告(详情请见公告全文)
        通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
        Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building  7,NO.8,Yongdingmen
        Xibinhe  Road,  Dongcheng  District,  Beijing
        邮政编码(Post Code):100077
        电话(Tel): 86(10)88095588   传真(Fax): 86(10)88091199
        关于通裕重工股份有限公司关联方
        非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
                        的专项审核报告
                                                       瑞华核字[2017] 37020017 号
通裕重工股份有限公司全体股东:
我们接受委托,在审计了通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕公司”)2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2016 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称“汇总表”)进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是通裕公司管理层的责任,我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为,后附汇总表所载资料与我们审计通裕公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解通裕公司 2016 年度关联方占用上市公司资金情况,后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
                                       1
本审核报告仅供通裕重工股份有限公司   2016 年度年报披露之目的使用,不
得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:
中国北京                             中国注册会计师:
                                     二○一七年四月二十五日
                                  2
3
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【2017-04-26】通裕重工(300185)独立董事关于相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
                      通裕重工股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为通裕重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定,对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于2016年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 166,214,301.70 元;根据国家法律法规及章程有关规定,提取法定盈余公积 15,927,668.47 元后,加上年初未分配利润 435,483,033.74 元,减去 2016 年上半年现金分红 108,924,797.60 元,可供股东分配的利润为 476,844,869.37 元。为更好的回报广大股东,经公司控股股东及实际控制人、董事长司兴奎先生提议,公司 2016 年度利润分配方案为:
以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 3,267,743,928 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利 0.40 元人民币(含税),累计未分配利润 346,135,112.25 元结转至下年度。我们认为:公司 2016 年度利润分配方案符合公司长远发展的要求,也符合广大投资者的根本利益,同意提交 2016 年年度股东大会审议。
二、 关于聘任2017年度财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务审计机构,并同意提请公司2016年年度股东大会审议。
三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
                      1
度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,交易事项定价公允、没有违反公开、公平、公证的原则,且不影响公司运营的独立性。我们认为《公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。
四、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通裕重工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后,我们认为:公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们认同瑞华会计师事务(特殊普通合伙)所出具的《关于通裕重工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
五、关于2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》(证监发[2004]57 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等,我们作为公司的独立董事,本着严谨、客观、实事求是的态度,对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查,发表如下专项说明及独立意见:
1、报告期内,公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来,未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
                  2
      2、报告期内,公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司及子公司为其提供担保的担保对象具有足够偿还债务的能力,公司担保的风险属于公司可控的范围。
      六、关于 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定,经核查,我们认为:公司 2016 年度董事、高级管理人员能严格执行公司薪酬和有关绩效考核制度,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关规定的要求,所披露的薪酬是合理和真实的,我们对 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬无异议。
      七、关于提取 2016 年度业绩激励基金的独立意见
      我们认为:根据《年度业绩激励基金及使用管理办法》的规定,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度公司实现的经营业绩达到了业绩激励基金的提取条件,应提取 2016 年度业绩激励基金 7,406,754.12 元,并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
      八、关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的独立意见
      我们认为:鉴于公司及各子公司(全资子公司和控股子公司)业务发展对资金的需求情况,为提高融资效率,简化审批流程,授权董事长决定公司及各子公司在总额度 12 亿元内的银行综合授信相互提供担保的具体事项不会存在风险,符合公司、子公司和公司股东的利益,并同意提请公司 2016 年年度股东大会审议。
      (以下无正文)
                      3
(本页无正文,为通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签署页。)独立董事:
海锦涛      许连义  王乐锦
                    2017 年 4 月 25 日
            4

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【2017-04-26】通裕重工(300185)第三届监事会第八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工                                         公告编号:2017-013
                  通裕重工股份有限公司
        第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于 2017 年 4 月 14 日以电子邮件及书面方式发出,会议于 2017 年 4 月 25 日上午 11 点在禹城市高新技本术产公业司开及发其区董通事裕重会工全股体份人有员限保公司证会信议息室披以露现的场和内通容讯真表实决、方准式召确开和,完会整议应,没到监事 5 名,实际到会监事 5 名,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的规定。会议由刘玉海先生主持。经投票表决,会议形成如下决议:
二、审议通过了《关于审议二〇一六年度监事会工作报告的议案》;
本公该司议及案其尚董需事提交会2全01体6 年人年员度保股证东信大息会审披议露。的内容真实、准确和完整,没有虚表假决记结载果、:误同意导5性票陈,述反或对者0 票重,大弃遗权漏0。票。
二、审议通过了《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;
经审核,监事会认为董事会编制的《二〇一六年年度报告及摘要》符合法律、本行政公法司规及、其中董国证事监会会全和体深人圳员证券保交证易信所息的披规露定,的报内告容内真容实真实、、准准确确和、完完整整的,没有反映虚了假公记司载20、16误年导度性经陈营的述实或际者情重况大,遗不存漏在。任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年年度报告全文及摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板上市公本司信公息司披及露其网董站事。 会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚该假议记案载尚、需误提交导2性01陈6 年述年或度者股重东大大遗会审漏议。。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《通裕重工股份有限公司二〇一六年度财务决算报告》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
                                      1
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 166,214,301.70 元;根据国家法律法规及章程有关规定,提取法定盈余公积 15,927,668.47 元后,加上年初未分配利润 435,483,033.74 元,减去 2016 年上半年现金分红 108,924,797.60 元,可供股东分配的利润为 476,844,869.37 元。为更好的回报广大股东,经公司控股股东及实际控制人、董事长司兴奎先生提议,公司 2016 年度利润分配方案为:
以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 3,267,743,928 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利 0.40 元人民币(含税),累计未分配利润 346,135,112.25 元结转至下年度。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于审议二〇一六年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于通裕重工股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于审议二〇一六年度内部控制自我评价报告的议案》;
经审议,监事会认为:公司现有的内控制度已覆盖了公司生产经营管理的各个环节,形成了较为规范的管理体系,并得以有效执行。公司 2016 年度内部控制自我评价报告是真实、准确的。
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《通裕重工股份有限公司二〇一六年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于审议二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的议
案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的公告》。
                                2
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过了《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;
根据《年度业绩激励基金及使用管理办法》的有关规定,经瑞华会计师事务所对我公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度公司实现的经营业绩达到了业绩激励基金的提取条件,应提取 2016 年度业绩激励基金 7,406,754.12 元。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过了《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;
同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供二〇一七年度会计报表的审计服务,聘期一年。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供
担保进行授权的议案》;
同意授权董事长决定公司及各子公司在总额度 12 亿元内的银行综合授信相互提供担保的具体事项。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)〉
的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于审议二〇一七年第一季度报告的议案》。
                                 3
2017 年第一季度,公司实现营业收入 62,821.12 万元,较上年同期增长了7.56%;实现归属于上市公司股东的净利润 1,652.37 万元,较上年同期增长了37.83%。
经审核,监事会认为:董事会编制的《二〇一七年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年第一季度的实际经营情况,不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
                                             通裕重工股份有限公司
                                             监事会
                                             2017 年 4 月 25 日
              4

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【2017-04-26】通裕重工(300185)第三届董事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工                    公告编号:2017-012
                  通裕重工股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2017年4月14日以电子邮件及书面方式发出,会议于2017年4月25日上午9点30分以现场和通讯表决方本式公在司公及司其会议董室事召会开全,体应人出席员会保议证董信事息九名披,露实的际内出容席真会议实董、事准九确名和,公完司整监,事没列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由司兴奎先生主持,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经投票表决,会议形成如下决议:
一、审议通过了《关于审议二〇一六年度总经理工作报告的议案》;
本公司表及决其结果董:事同会意全票体9 人票,员反保对证票信0息票披,弃露权的票内0容票真。实、准确和完整,没有虚假二记、载审议、通误过导了性《陈关述于审或议者二重〇大一遗六漏年度。董事会工作报告的议案》;具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《通裕重工股份有限公司 2016 年年度报告》第四节《管理层讨论与分析》。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于审议二〇一六年年度报告及摘要的议案》;
本公司20及16其年董年事度报会告全全体文人及员摘要保的证具信体息内披容露详见的中内国容证真监实会、指准定创确业和板完上整市,公没有司虚信假息记披载露网、站误。导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于审议二〇一六年度财务决算报告的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《通裕重工股份
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有限公司二〇一六年度财务决算报告》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于审议二〇一六年度利润分配方案的议案》;
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 166,214,301.70 元;根据国家法律法规及章程有关规定,提取法定盈余公积 15,927,668.47 元后,加上年初未分配利润 435,483,033.74 元,减去 2016 年上半年现金分红 108,924,797.60 元,可供股东分配的利润为 476,844,869.37 元。为更好的回报广大股东,经公司控股股东及实际控制人、董事长司兴奎先生提议,公司 2016 年度利润分配方案为:
以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 3,267,743,928 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利 0.40 元人民币(含税),累计未分配利润 346,135,112.25 元结转至下年度。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于审议二〇一六年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于通裕重工股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
七、审议通过了《关于审议二〇一六年度内部控制自我评价报告的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《通裕重工股份有限公司二〇一六年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
八、审议通过了《关于审议二〇一六年度募集资金存放与实际使用情况的
议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于募集资金
                                      2
年度存放与实际使用情况专项报告的公告》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过了《关于提取二〇一六年度业绩激励基金的议案》;
根据《年度业绩激励基金及使用管理办法》的有关规定,经瑞华会计师事务所对我公司 2016 年度财务报表审计验证,2016 年度公司实现的经营业绩达到了业绩激励基金的提取条件,应提取 2016 年度业绩激励基金 7,406,754.12 元。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议通过了《关于审议二〇一七年度向金融机构申请融资额度的议案》;
鉴于公司及各子公司经营业务发展需要,为确保公司及子公司正常生产经营的资金需求,2017 年度,公司(含子公司)拟向银行等金融机构申请总额不超过 40 亿元人民币的融资(不含发行短期融资券、中期票据、公司债券进行的融资),融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。同时授权公司及子公司董事长办理融资事宜,签署相关各项法律文件。
以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十一、审议通过了《关于聘任二〇一七年度财务审计机构的议案》;
同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供二〇一七年度会计报表的审计服务,聘期一年,审计费用由总经理办公会决定;年度会计报表审计以外的专项审计及其他服务项目,如合作,具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互
提供担保进行授权的议案》;
同意授权董事长决定公司及各子公司在总额度 12 亿元内的银行综合授信相
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互提供担保的具体事项。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于对公司与全资子公司及控股子公司银行授信相互提供担保进行授权的公告》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)〉
的议案》;
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》。
该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十四、审议通过了《关于审议二〇一七年第一季度报告的议案》;
2017 年第一季度,公司实现营业收入 62,821.12 万元,较上年同期增长了7.56%;实现归属于上市公司股东的净利润 1,652.37 万元,较上年同期增长了37.83%。2017 年第一季度报告的具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十五、审议通过了《关于召开二〇一六年年度股东大会的议案》。
公司定于 2017 年 5 月 22 日在山东省禹城市高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2016 年年度股东大会。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于召开二〇一六年年度股东大会的通知》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
                                             通裕重工股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2017 年 4 月 25 日
                                 4

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【2017-04-26】通裕重工(300185)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
            通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
            Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building  7,NO.8,Yongdingmen
            Xibinhe  Road,  Dongcheng  District,  Beijing
            邮政编码(Post Code):100077
            电话(Tel): 86(10)88095588 传真(Fax): 86(10)88091199
                            审计报告
                                                           瑞华审字[2017]37020006 号
通裕重工股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕公司”)的财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2016 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是通裕公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基
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础。
      三、审计意见
      我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了通裕重工股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师:
      中国北京                             中国注册会计师:
                                           二〇一七年四月二十五日
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通裕重工股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
                       通裕重工股份有限公司
                       2016 年度财务报表附注
                       (除特别说明外,金额单位为人民币元)
一、公司基本情况
通裕重工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为禹城通裕机械有限公司,成立于2002年5月25日,2002年8月12日更名为山东通裕集团有限公司。2010年1月15日,山东通裕集团有限公司股东会决议,同意整体变更为“通裕重工股份有限公司”,各股东以截止2009年11月30日经审计的净资产作为出资,按1:0.29的比例折为股份公司股本270,000,000股,每股面值1元,由各股东按原各自出资比例持有,其余净资产663,591,841.36元计入资本公积。公司于2010年3月25日经山东省工商行政管理局核准登记,企业统一社会信用代码:913700001675754710,注册地址为山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区,经营范围为:大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售;货物及技术进出口业务;铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重要设计、制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2011年2月16日,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股90,000,000股,每股面值人民币1.00元,发行 价 格 为 25.00 元 / 股 , 发 行 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 360,000,000.00 元 , 股 本 总 数360,000,000股。2011年3月8日,经深圳证券交易所以深证上[2011]73号文件《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“通裕重工”,股票代码300185。
根据本公司2011年年度股东大会决议,本公司以当年12月31日股本360,000,000股为基数,按每10股由资本公积转增15股,共计转增540,000,000股,并于2012年度实施。转增后,注册资本增至人民币900,000,000元。
根据第二届董事会第二十六次临时会议、2015 年第一次临时股东大会,以及第二届董事会第三十一次临时会议审议通过,公司启动了非公开发行股票事项,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528 号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开
发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A       股)共计
189,247,976 股,发行价格 7.42 元/股,发行后公司注册资本变更为 1,089,247,976 元,总股本 1,089,247,976 股。
根据本公司 2016 年第四次临时股东大会决议,本公司以截止 2016 年 6 月 30 日总
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通裕重工股份有限公司                    2016 年度财务报表附注
股本 1,089,247,976 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币(含税),同时,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 20 股,共计转增 2,178,495,952 股。
并于 2016 年 8 月实施。转增后,注册资本增至人民币 3,267,743,928 元,总股本 3,267,743,928股。
      截至 2016 年 12 月 31 日,本公司累计发行股本总数 3,267,743,928 股,详见附注
六、36。
      本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 4 月 25 日决议批准报出。
                                  本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 25 户,
详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 4 户,详见本附注七“合并范围的变更”。
      本公司及各子公司主要从事锻件坯料、锻件、管模的制造和销售,属制造行业。
      二、财务报表的编制基础
      本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
      根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
      三、遵循企业会计准则的声明
      本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了合并及公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
      四、重要会计政策和会计估计
      本公司及各子公司从事通用设备制造经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本
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通裕重工股份有限公司                               2016 年度财务报表附注
附注四、10“应收款项”、14“固定资产”、17“无形资产”、22“收入”等各项描述。
关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益
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通裕重工股份有限公司                                      2016 年度财务报表附注
性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
5、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表范围的确定原则
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通裕重工股份有限公司                                2016 年度财务报表附注
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
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量》等相关规定进行后续计量,详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注四、12、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、12(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
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本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
(3)外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。
处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
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      年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
      在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
      在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
      9、金融工具
      在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
      (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
      公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
      (2)金融资产的分类、确认和计量
      以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
      ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
      交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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      符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
      ② 持有至到期投资
      是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
      持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
      在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
      ③ 贷款和应收款项
      是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
      贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      ④ 可供出售金融资产
      包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
      可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具
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投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
(3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月,持续下跌期间的确定依据为公允价值下跌幅度累计超过 10%。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损
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益。
      在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
      (4)金融资产转移的确认依据和计量方法
      满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。
      若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
      金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
      金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
      本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
      (5)金融负债的分类和计量
      金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
      ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
      分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
(6)金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(7)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(8)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。
(1)坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明
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应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反
合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);      ③债务人很可能倒闭或进行其他
财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
(2)坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司将金额为人民币 300 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A.信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据:
项目                                     确定组合的依据
                指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准(单项金额重大或者具有某些特
账龄分析组合    定风险特征),因而采用账龄等信用风险特征作为分类依据划分为若干组合,针
                对每一组合共同的信用风险特征确定各组合的坏账准备计提比例,以信用风险
                组合为单位计提坏账准备的应收款项。
                对单项金额重大或者具有某些特定风险特征的应收款项单独进行减值测试以关联方款项组合  后,管理层认为于资产负债表日未发生减值的应收款项。
B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法:
      项        目                                  计提方法
账龄分析组合             账龄分析法
关联方款项组合           不计提坏账
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
            账  龄       应收账款计提比例(%)           其他应收款计提比例(%)
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          账    龄              应收账款计提比例(%)  其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)           5                         5
1-2 年                              10                        10
2-3 年                              20                        20
3-4 年                              50                        50
4-5 年                              80                        80
5 年以上                        100                           100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
(3)坏账准备的转回
        如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
1)存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品等。
(2)存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
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(4)存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
公司用于生产钢锭的钢锭模、生产电渣锭的结晶器、生产铸件的砂箱木型,扣除残值后按照生产钢锭、电渣锭、铸件产量占预计总生产量的比例进行摊销,其他周转材料于领用时按一次摊销法摊销。
12、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
(2)后续计量及损益确认方法
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对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
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在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确
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认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
13、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。
其他后续支出,在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
14、固定资产
(1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影
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响进行初始计量。
(2)各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
          类别            折旧方法    折旧年限(年)    残值率(%)  年折旧率(%)
房屋及建筑物              年限平均法        20-40       5.00         2.38-4.75
机器设备                  年限平均法        10-30       5.00         3.17-9.50
运输设备                  年限平均法        5           5.00         19.00
电子设备及其他            年限平均法        5           5.00         19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。(4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(5)其他说明
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
15、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、1“9 长期资产减值”。16、借款费用
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借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
17、无形资产
(1)无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2)研究与开发支出
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本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括租车费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
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是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。20、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(1)亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执
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行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。
(2)重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
22、收入
(1)商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
销售收入确认的时点:国内销售业务为发出货物并取得收到货物证明的当天,国外销售业务为将货物装船并报关的当天。
(2)提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
(3)建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
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如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
(4)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
(5)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
23、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业
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均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
(2)递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
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资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
(4)所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
25、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资
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费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
26、重要会计政策、会计估计的变更
(1)重要会计政策变更本年度无会计政策变更。
(2)会计估计变更本年度无会计估计变更。
27、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
(1)     租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。
(2)     坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基
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于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
      (3)  存货跌价准备
      本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
      (4)  可供出售金融资产减值
      本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
      (5)  非金融非流动资产减值准备
      本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。
      当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
      公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
      在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
      本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
      (6)  折旧和摊销
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本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(7)       开发支出
确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
(8)       递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。
(9)       所得税
本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
五、税项
1、主要税种及税率
            税种                        具体税率情况
增值税                      应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进
                                        项税额后的差额计缴增值税。
营业税                              按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税                      按实际缴纳的流转税的7%计缴。
                            本公司、控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司、济南市冶
企业所得税                  金科学研究所有限责任公司按应纳税所得额的15%计缴,其他子
                                    公司按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加                          按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加                      按实际缴纳的流转税的2%计缴。
地方水利建设基金                    按实际缴纳的流转税的1%计缴。
其中,存在不同企业所得税税率纳税主体的,纳税主体的所得税税率如下:
                      纳税主体名称                    所得税税率
通裕重工股份有限公司                                                        15%
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通裕重工股份有限公司                     2016 年度财务报表附注
                       纳税主体名称      所得税税率
济南市冶金科学研究所有限责任公司                                                   15%
常州海杰冶金机械制造有限公司                                                       15%
禹城通裕新能源机械铸造有限公司                                                     25%
禹城通裕再生资源有限公司                                                           25%
山东信商物资有限公司                                                               25%
禹城通裕矿业投资有限公司                                                           25%
禹城宝利铸造有限公司                                                               25%
青岛宝鉴科技工程有限公司                                                           25%
青岛宝通进出口有限公司                                                             25%
贵州宝丰新能源开发有限公司                                                         25%
常州东方机电成套有限公司                                                           25%
山东省禹城市新园热电有限公司                                                       25%
金沙县宝丰新能源开发有限公司                                                       25%
织金县宝丰新能源开发有限公司                                                       25%
水城县宝丰新能源开发有限公司                                                       25%
七星关区宝丰新能源开发有限公司                                                     25%
江苏海杰航空装备科技有限公司                                                       25%
常州信之本物资有限公司                                                             25%
禹城海杰新能源工程有限公司                                                         25%
2、税收优惠及批文
(1)通裕重工股份有限公司于 2016 年 12 月 15 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局批准下发的高新技术企业证书,证书编号 GR201637000558,有效期 3 年。企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日。
(2)济南市冶金科学研究所有限责任公司于 2015 年 12 月 10 日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局批准下发的高新技术企业证书,证书编号 GR201537000652,有效期 3 年。企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1日至 2017 年 12 月 31 日。
(3)常州海杰冶金机械制造有限公司于 2015 年 10 月 10 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局下发的高新技术企业证书,证书编号:GR201532003006,资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至2017 年 12 月 31 日。
六、合并财务报表项目注释
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通裕重工股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,年初指 2016 年 1月 1 日,年末指 2016 年 12 月 31 日,本年指 2016 年,上年指 2015 年。
1、货币资金
              项      目                年末余额                       年初余额
库存现金                                          66,297.44                      127,959.97
银行存款                                    1,450,848,604.83           547,632,589.45
其他货币资金                                277,225,811.37             223,982,955.16
              合      计                    1,728,140,713.64           771,743,504.58
其中:存放在境外的款项总额                        648,205.42           5,029,211.77
注:其他货币资金主要系公司存在银行的银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、票据池保证金以及代客衍生品交易保证金。
2、应收票据
(1)应收票据分类
              项  目                    年末余额                       年初余额
银行承兑汇票                                144,164,786.59             163,532,897.75
商业承兑汇票                                79,759,957.55              66,730,102.90
              合  计                        223,924,744.14             230,263,000.65(2)年末已质押的应收票据情况
              项  目                              年末已质押金额
银行承兑汇票                                                           68,435,625.00
              合  计                                                   68,435,625.00注:公司于 2012 年 5 月 22 日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与全资子公司以互保的方式与中国工商银行禹城支行开展“票据池”业务的议案》,同意公司和全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司与中国工商银行禹城支行开展5,000 万元额度的票据池业务。开办上述票据池业务后,中国工商银行禹城支行将给予公司及下属全资子公司通裕新能源机械铸造有限公司合并不超过 5000 万元额度的“票据池”质押授信,用于开立零保证金银行承兑汇票。
公司与浙商银行股份有限公司德州分行签订了资产池业务合作协议,合作期间自2015 年 10 月 30 至 2016 年 10 月 29 日,浙商银行股份有限公德州分行将给予公司及下属全资子公司通裕新能源机械铸造有限公司合并不超过三亿元额度的“票据池”质押授信,用于开立零保证金银行承兑汇票。
(3)年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
              项  目           年末终止确认金额               年末未终止确认金额
银行承兑汇票                                671,686,862.60
                                        45
    通裕重工股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
              项  目             年末终止确认金额                       年末未终止确认金额
商业承兑汇票                                       11,721,600.00
              合  计                            683,408,462.60
    (4)年末因出票人未履约而将其转应收账款的票据
              项  目                                    年末转应收账款金额
商业承兑汇票                                                                            5,576,654.00
              合  计                                                                    5,576,654.00
    3、应收账款
    (1)应收账款分类披露
                                                        年末余额
          类别             账面余额                               坏账准备
                                            比例(%)                   计提比例        账面价值
                           金额                         金额                (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项
①  账龄分析组合          1,196,537,833.35      99.49   103,397,119.48            8.64  1,093,140,713.87
②关联方款项组合
组合小计                  1,196,537,833.35      99.49   103,397,119.48            8.64  1,093,140,713.87
单项金额不重大但单独计     6,126,506.39           0.51  6,126,506.39        100.00
提坏账准备的应收款项
          合计            1,202,664,339.74        100   109,523,625.87            9.11  1,093,140,713.87
    (续)
                                                        年初余额
                           账面余额                     坏账准备
          类别
                                            比例                        计提比          账面价值
                           金额             (%)                       例(%)
                                                        金额
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项
①  账龄分析组合          1,094,458,052.31      99.44   89,749,571.61       8.20        1,004,708,480.70
②关联方款项组合
                                            46
通裕重工股份有限公司                                                     2016 年度财务报表附注
组合小计                      1,094,458,052.31      99.44      89,749,571.61   8.20        1,004,708,480.70
单项金额不重大但单独计        6,126,506.39          0.56       6,126,506.39    100.00                        -
提坏账准备的应收款项
              合计            1,100,584,558.70      100.00     95,876,078.00   8.71        1,004,708,480.70①组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                               年末余额
              账    龄
                                  应收账款                           坏账准备          计提比例(%)
1 年以内                          984,680,221.78                     49,234,011.10              5.00
1至2年                            120,347,641.84                     12,034,764.19              10.00
2至3年                                          41,298,449.16        8,259,689.83               20.00
3至4年                                          26,378,462.57        13,189,231.29              50.00
4至5年                                          15,768,174.62        12,614,539.69              80.00
5 年以上                                        14,191,389.77        14,191,389.77         100.00
              合    计            1,202,664,339.74                   109,523,625.87(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 14,201,964.19 元,转回坏账准备 554,416.32 元。(3)本年无实际核销的应收账款。
(4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 264,411,671.72 元,占应收账款年末余额合计数的比例为  21.99%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 13,758,092.01 元。
          单位名称      与本公司  金额                         年限  占应收账款总          坏账准备
                        关系                                         额的比例(%)
中船重工(重庆)海装风  客户      85,099,150.00 1 年以内                             7.08  4,254,957.50
电设备有限公司
上海电气风电设备东台有  客户      65,585,916.64 1 年以内                             5.45  3,279,295.83
限公司
国电联合动力技术(连云  客户      43,422,540.00 1 年以内                             3.61  2,171,127.00
港)有限公司
大连华锐重工集团股份有  客户                        1 年以内/1-2                     3.19  2,456,111.85
                                  38,372,068.50 年
限公司
国网山东省电力公司德州  客户      31,931,996.58 1 年以内                             2.66  1,596,599.83
供电公司
          合  计                  264,411,671.72                               21.99       13,758,092.01
                                                47
通裕重工股份有限公司                                                  2016 年度财务报表附注
    (5)本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
    4、预付款项
    (1)预付款项按账龄列示
                            年末余额                                         年初余额
账      龄                               比例(%)                                     比例(%)
                      金额                                            金额
1 年以内                  79,039,492.24                87.52          57,866,694.53          87.62
1至2年                    5,233,961.94                 5.80           3,703,985.45                   5.61
2至3年                    2,901,448.58                 3.21           3,078,341.50                   4.66
3 年以上                  3,130,182.14                 3.47           1,395,117.84                   2.11
合      计                90,305,084.90                100.00         66,044,139.32       100.00
    注:账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未结算明细及原因如下:
                单位名称                 与本公司关系          金额          预付时间  未结算原因
青岛琪家纺织品有限公司                   非关联方              2,131,555.80  2-3 年    按合同规定结算
宁夏嘉祺隆集团连通冶炼有限公司           非关联方              1,202,467.29 3 年以上 按合同规定结算
山西地方铁路集团煤炭运销有限公司宁武     非关联方              1,008,159.00  2-3 年    按合同规定结算
分公司
济南泗附机床附件有限公司                 非关联方              699,575.00    1-2 年    按合同规定结算
青岛永一工艺品有限公司                   非关联方              582,988.00    1-2 年    按合同规定结算
                合    计                                       5,624,745.09
    (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
    本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为                           29,104,383.84元,占预付账款年末余额合计数的比例为 32.23%。
            单位名称            与本公司关系           金额           预付时间         未结算原因
抚顺罕王直接还原铁有限公司拉             非关联方      8,578,028.70   1 年以内
古分公司                                                                             按合同规定结算
禹城同盛工贸有限公司                     非关联方      8,089,618.52   1 年以内       按合同规定结算
兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司             非关联方      5,011,736.62   1 年以内       按合同规定结算
煤炭运销分公司
内蒙古蒙晋物流股份有限公司               非关联方      4,200,000.00   1 年以内       按合同规定结算
山东永锋国际贸易有限公司                 非关联方      3,225,000.00   1 年以内       按合同规定结算
            合  计                                     29,104,383.84
    5、应收利息
            项  目                       年末余额                               年初余额
                                                   48
通裕重工股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
          项      目           年末余额                              年初余额
定期存款                                     9,351,934.17                      13,911.69
          合      计                         9,351,934.17                      13,911.696、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                               年末余额
          类别           账面余额                          坏账准备
                                       比例                  计提比例          账面价值
                         金额          (%)   金额          (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
①账龄分析组合          11,646,088.59  100.00  4,389,536.07          37.69     7,256,552.52
②关联方款项组合
组合小计                11,646,088.59  100.00  4,389,536.07          37.69     7,256,552.52
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
          合  计        11,646,088.59  100.00  4,389,536.07          37.69     7,256,552.52(续)
                                               年初余额
          类别           账面余额                          坏账准备
                                       比例                  计提比例          账面价值
                         金额          (%)   金额                  (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
①账龄分析组合          45,289,622.78  100.00  5,411,937.30          11.95     39,877,685.48
②关联方款项组合
组合小计                45,289,622.78  100.00  5,411,937.30          11.95     39,877,685.48
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
          合  计        45,289,622.78  100.00  5,411,937.30          11.95     39,877,685.48①组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                               年末余额
              账龄       其他应收款             坏账准备                    计提比例(%)
                                       49
通裕重工股份有限公司                                                  2016 年度财务报表附注
                                                            年末余额
                账龄              其他应收款                坏账准备              计提比例(%)
1 年以内                                    4,746,730.98            237,336.53               5.00
1至2年                                      2,076,802.78            207,680.28               10.00
2至3年                                        45,864.86               9,172.98               20.00
3至4年                                      1,090,981.32            545,490.66               50.00
4至5年                                      1,479,265.14            1,183,412.11             80.00
5 年以上                                    2,206,443.51            2,206,443.51             100.00
            合    计                        11,646,088.59           4,389,536.07(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 466,556.80 元,本期转回坏账准备金额 1,364,147.06                     元,核销
坏账准备 124,810.97 元。
(3)本年实际核销的其他应收款情况
                      项  目                                          核销金额
实际核销的其他应收款                                                                        124,810.97
其中重要的其他应收款核销情况
                      其他应收款                                    履行的核销          是否因关联
单位名称                          核销金额    核销原因
                          性质                                        程序                交易产生
                                  124,810.97 破产倒闭       依据国家企业信用信息公
河南中原特殊钢厂      往来款                                                            否
                                                            示系统破产公示文件
合          计                    124,810.97
(4)其他应收款按款项性质分类情况
            款项性质                      年末账面余额                      年初账面余额
员工借款、保证金等                                6,980,878.29                          5,453,050.65
企业往来款                                        4,665,210.30                          35,307,567.73
出口退税                                                                                4,529,004.40
            合    计                              11,646,088.59                         45,289,622.78(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                      占其他应收款        坏账准备
            单位名称              款项性质    年末余额      账龄      年末余额合计        年末余额
                                                                      数的比例(%)
济南锅炉集团有限公司              保证金      1,139,504.00  4-5 年                9.79      911,603.20
东方电气风电有限公司              投标保证金  700,000.00    1 年以内              6.01      35,000.00
浙江盾安供应链管理有限公司        投标保证金  577,800.00    2 年以内              4.96      42,780.00
                                              50
    通裕重工股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
                                                                              占其他应收款  坏账准备
            单位名称              款项性质          年末余额        账龄      年末余额合计  年末余额
                                                                            数的比例(%)
山东福田药业有限公司              保证金            500,000.00    3-5 年          4.29      396,165.88
北京国电工程招标有限公司          投标保证金        370,092.00    1 年以内        3.18      18,504.60
            合      计                              3,287,396.00                  28.23     1,404,053.68
    7、存货
    (1)存货分类
                                                                    年末余额
                项目
                                              账面余额              跌价准备                账面价值
原材料                                        214,396,311.09                                214,396,311.09
在产品                                        654,851,509.81        6,734,113.48            648,117,396.33
库存商品                                      380,212,102.92        2,129,653.41            378,082,449.51
周转材料                                      70,462,215.96                                 70,462,215.96
发出商品                                      10,896,758.01                                 10,896,758.01
委托加工物资                                  14,016,703.04                                 14,016,703.04
                合      计                    1,344,835,600.83      8,863,766.89            1,335,971,833.94
    (续)
                                                                    年初余额
                项目
                                              账面余额              跌价准备                账面价值
原材料                                        178,388,945.70                                178,388,945.70
在产品                                        621,396,078.58        6,734,113.48            614,661,965.10
库存商品                                      327,265,415.82        2,600,648.04            324,664,767.78
周转材料                                      86,343,675.54                                 86,343,675.54
发出商品                                        7,268,315.52                                7,268,315.52
委托加工物资
                合      计                    1,220,662,431.16      9,334,761.52            1,211,327,669.64
    (2)存货跌价准备
                                  本年增加金额                      本年减少金额
项目            年初余额                                                                    年末余额
                                  计提        其他      转回        转销          其他减少
在产品              6,734,113.48                                                            6,734,113.48
库存商品            2,600,648.04  523,007.54            284,699.78  709,302.39              2,129,653.41
合      计          9,334,761.52  523,007.54            284,699.78  709,302.39              8,863,766.89
    (3)存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
                                                    51
通裕重工股份有限公司                                                              2016 年度财务报表附注
                                                            本年转回存货跌价准备    本年转销存货跌价准备
项目            计提存货跌价准备的具体依据
                                                                    的原因                      的原因
库存商品    2016 年度库存商品市场价格下降,导致 原计提跌价产品市场价                产品销售
            产成品的可变现净值低于存货成本                  格上升
(4)年末用于债务担保的存货余额为 75,357,495.97 元。
8、一年内到期的非流动资产
                项      目                              年末余额            年初余额            备注
一年内到期的长期应收款                                  12,000,000.00
                  合    计                              12,000,000.00
9、其他流动资产
                  项    目                                    年末余额                      年初余额
理财产品                                                            40,000,000.00               40,000,000.00
待抵扣进项税                                                        77,615,621.81               101,588,543.45
预缴所得税                                                              546,486.26              1,971,653.48
                  合    计                                          118,162,108.07              143,560,196.9310、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
                                        年末余额                                    年初余额
          项目              账面余额              减值  账面价值        账面余额          减值  账面价值
                                                  准备                                    准备
可供出售权益工具                    1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00
其中:按成本计量的                  1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00
      合      计                    1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00        1,000,000.00(2)年末按成本计量的可供出售金融资产
                                    账面余额                                减值准备            在被投
                                    本  本                                                      资单位          本年
被投资单位            年初          年  年              年末        年      本年    本年    年  持股比          现金
                                    增  减                          初      增加    减少    末  例(%)         红利
                                    加  少
山东省创新创业        1,000,000.00                1,000,000.00                                          4.46
投资有限公司
合计                  1,000,000.00                1,000,000.00                                          4.46
11、长期应收款
      项目                              年末余额                                  年初余额              折现率
                                                        52
通裕重工股份有限公司                                                      2016 年度财务报表附注
                                      减值                                 减值                    区间
                        账面余额      准备    账面价值      账面余额       准备  账面价值
民生金融租赁股份公司    3,600,000.00          3,600,000.00  12,000,000.00        12,000,000.00
售后回租保证金
          合  计        3,600,000.00          3,600,000.00  12,000,000.00        12,000,000.00
    12、长期股权投资
                                                            本年增减变动
被投资单位        年初余额                                  权益法下确认的       其他综  其他权益
                                追加投资      减少投资      投资损益             合收益  变动
                                                                                 调整
联营企业:
山东重石超硬材                  2,500,000.00                            -333.95
料有限公司
合        计                    2,500,000.00                            -333.95
    (续)
                                本年增减变动
被投资单位        宣告发放现金  计提减值准                  年末余额             减值准备年末余额
                  股利或利润      备          其他
联营企业
山东重石超硬材                                              2,499,666.05
料有限公司
合        计                                                2,499,666.05
    13、投资性房地产
    采用成本计量模式的投资性房地产
                  项目                房屋、建筑物          土地使用权     在建工程             合计
一、账面原值
1、年初余额                                   7,290,100.00                                 7,290,100.00
2、本年增加金额
3、本年减少金额
4、年末余额                                   7,290,100.00                                 7,290,100.00
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额                                   1,385,118.53                                 1,385,118.53
2、本年增加金额                               346,279.32                                        346,279.32
(1)计提或摊销                               346,279.32                                        346,279.32
3、本年减少金额
4、年末余额                                   1,731,397.85                                 1,731,397.85
                                              53
通裕重工股份有限公司                                                      2016 年度财务报表附注
                 项目                    房屋、建筑物      土地使用权     在建工程       合计
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
3、本年减少金额
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值                          5,558,702.15                                    5,558,702.15
2、年初账面价值                          5,904,981.47                                    5,904,981.47
14、固定资产
(1)固定资产情况
项目                   房屋及建筑物      机器设备          运输设备       电子设备及     合计
                                                                          其他
一、账面原值
1、年初余额            1,630,634,621.76  2,521,967,838.61  28,040,970.47  34,816,112.42  4,215,459,543.26
2、本年增加金额        12,131,388.00     50,152,224.03     1,560,491.91   8,335,503.50   72,179,607.44
(1)购置              4,179,983.19      27,245,098.33     1,560,491.91   5,415,181.17   38,400,754.60
(2)在建工程转入      7,951,404.81      22,907,125.70                    2,920,322.33   33,778,852.84
3、本年减少金额        316,648.46        227,446.17        735,007.00                    1,279,101.63
(1)处置或报废        316,648.46        227,446.17        735,007.00                    1,279,101.63
4、年末余额            1,642,449,361.30  2,571,892,616.47  28,866,455.38  43,151,615.92  4,286,360,049.07
二、累计折旧
1、年初余额            189,101,455.64    662,630,254.74    16,116,462.61  24,472,592.53  892,320,765.52
2、本年增加金额        50,735,365.43     144,591,648.49    2,716,907.69   3,134,232.62   201,178,154.23
(1)计提              50,735,365.43     144,591,648.49    2,716,907.69   3,134,232.62   201,178,154.23
3、本年减少金额        7,520.40                            669,914.18                    677,434.58
(1)处置或报废        7,520.40                            669,914.18                    677,434.58
4、年末余额            239,829,300.67    807,221,903.23    18,163,456.12  27,606,825.15  1,092,821,485.17
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额        1,149,214.66      2,729,366.07      7,370.18       14,049.09      3,900,000.00
(1)计提              1,149,214.66      2,729,366.07      7,370.18       14,049.09      3,900,000.00
3、本年减少金额
(1)处置或报废
                                         54
通裕重工股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
项目                 房屋及建筑物      机器设备          运输设备       电子设备及       合计
                                                                        其他
一、账面原值
1、年初余额          1,630,634,621.76  2,521,967,838.61  28,040,970.47  34,816,112.42  4,215,459,543.26
2、本年增加金额      12,131,388.00     50,152,224.03     1,560,491.91   8,335,503.50     72,179,607.44
(1)购置                4,179,983.19  27,245,098.33     1,560,491.91   5,415,181.17     38,400,754.60
(2)在建工程转入        7,951,404.81  22,907,125.70                    2,920,322.33     33,778,852.84
3、本年减少金额          316,648.46    227,446.17        735,007.00                      1,279,101.63
(1)处置或报废          316,648.46    227,446.17        735,007.00                      1,279,101.63
4、年末余额          1,642,449,361.30  2,571,892,616.47  28,866,455.38  43,151,615.92  4,286,360,049.07
二、累计折旧
4、年末余额              1,149,214.66  2,729,366.07      7,370.18       14,049.09        3,900,000.00
四、账面价值
1、年末账面价值      1,401,470,845.97  1,761,941,347.17  10,695,629.08  15,530,741.68  3,189,638,563.90
2、年初账面价值      1,441,533,166.12  1,859,337,583.87  11,924,507.86  10,343,519.89  3,323,138,777.74
(2)未办妥产权证书的固定资产情况
             项目                      账面价值                    未办妥产权证书的原因
煤气站                                 411,746.94        已竣工结算,正在办理
盛丰房产                               1,653,519.99      已竣工结算,正在办理
科研楼                                 5,696,546.13      已竣工结算,正在办理
铸铁车间厂房                           86,661,674.03     已竣工结算,正在办理
铸铁车间办公楼                         1,903,164.89      已竣工结算,正在办理
创新园宿舍                             591,887.02        已竣工结算,正在办理
结构厂厂房                             7,344,262.04      已竣工结算,正在办理
创新园职工公寓楼 1 号楼                4,491,763.43      已竣工结算,正在办理
创新园职工公寓楼 2 号楼                4,491,763.42      已竣工结算,正在办理
创新园办公楼                           3,324,600.00      已竣工结算,正在办理
机加工车间仓库                         5,764,918.98      已竣工结算,正在办理
研发综合楼                             58,853,301.39     已竣工结算,正在办理
铸钢车间                               185,245,662.07    已竣工结算,正在办理
废钢库                                 15,501,265.75     已竣工结算,正在办理
实验楼                                 976,693.37        已竣工结算,正在办理
           合    计                    382,912,769.45
15、在建工程
                                                 55
通裕重工股份有限公司                                               2016 年度财务报表附注
(1)在建工程情况
                                       年末余额                                  年初余额
            项目             账面余额        减值  账面价值        账面余额        减值    账面价值
                                             准备                                  准备
创业园更新改造               2,360,500.00          2,360,500.00    4,241,345.67            4,241,345.67
创新园更新改造               10,686,725.84         10,686,725.84   5,989,268.00            5,989,268.00
年产 3 万吨铸铁件项目        168,650.53                168,650.53  871,890.53              871,890.53
工业园更新改造               51,234,041.36         51,234,041.36   74,091,133.32           74,091,133.32
50MN 压机项目                40,809,570.51         40,809,570.51   15,280,024.14           15,280,024.14
大锻件制造流程优化及节       216,071,220.09        216,071,220.09  130,072,666.34          130,072,666.34
能改造项目
大功率风电机组关键零部       100,814,785.58        100,814,785.58  57,078,154.72           57,078,154.72
件制造项目
核废料智能化处理设备及       29,509,000.78         29,509,000.78
配套服务项目
海杰冶金二期工程             31,997,934.42         31,997,934.42   29,208,232.77           29,208,232.77
零星工程                     5,138,171.37          5,138,171.37    4,780,630.98            4,780,630.98
原料二车间                                                         482,692.31              482,692.31
冶科所 100 亩地整修          1,838,723.10          1,838,723.10    1,838,723.10            1,838,723.10
七星关区宝丰杨家湾煤矿       3,932,018.81          3,932,018.81    3,382,816.83            3,382,816.83
瓦斯发电站
金龙川电站                   4,796,154.31          4,796,154.31    4,722,706.81            4,722,706.81
宏达电站                                                           1,876,309.03            1,876,309.03
宏达电站二期                 5,611,538.35          5,611,538.35    964,897.08              964,897.08
重型装备制造项目 1.1 期海    59,089,966.19         59,089,966.19   50,062,660.55           50,062,660.55
洋装备一车间(基建)
新园热电四期新项目           33,413,511.46         33,413,511.46   26,465,212.37           26,465,212.37
东方机电荷花池房屋装修       540,707.17                540,707.17  41,745.90               41,745.90
光伏发电集成系统             20,723,310.00         20,723,310.00
          合    计           618,736,529.87        618,736,529.87  411,451,110.45          411,451,110.45(2)重要在建工程项目本年变动情况
项目名称             预算数  年初余额              本年增加        本年转入固    其他减少  年末余额
                                                       金额        定资产金额      金额
创业园更新改造               4,241,345.67          123,335.41      2,004,181.08            2,360,500.00
创新园更新改造               5,989,268.00          5,006,572.84    309,115.00              10,686,725.84
                                                   56
      通裕重工股份有限公司                                       2016 年度财务报表附注
    项目名称      预算数          年初余额        本年增加       本年转入固     其他减少  年末余额
                                                      金额       定资产金额     金额
年产 3 万吨铸铁                   871,890.53                     703,240.00               168,650.53
件项目
工业园更新改造                    74,091,133.32   1,226,314.71   24,083,406.67            51,234,041.36
50MN 压机项目                     15,280,024.14   25,529,546.37                           40,809,570.51
大锻件制造流程
优化及节能改造    314,700,000.00  130,072,666.34  85,998,553.75                           216,071,220.09
项目
大功率风电机组
关键零部件制造    516,600,000.00  57,078,154.72   43,736,630.86                           100,814,785.58
项目
核废料智能化处
理设备及配套服    654,000,000.00                  29,509,000.78                           29,509,000.78
务项目
海杰冶金二期工    35,000,000.00   29,208,232.77   2,789,701.65                            31,997,934.42
程
零星工程                          4,780,630.98    2,123,364.93   1,765,824.54             5,138,171.37
原料二车间                        482,692.31                     482,692.31
冶科所 100 亩地                   1,838,723.10                                            1,838,723.10
整修
七星关区宝丰杨
家湾煤矿瓦斯发    5,000,000.00    3,382,816.83    549,201.98                              3,932,018.81
电站
金龙川电站        6,000,000.00    4,722,706.81        73,447.50                           4,796,154.31
宏达电站          12,000,000.00   1,876,309.03    822,205.15     2,698,514.18
宏达电站二期      10,000,000.00   964,897.08      4,646,641.27                            5,611,538.35
重型装备制造项
目 1.1 期海洋装   61,370,000.00   50,062,660.55   9,027,305.64                            59,089,966.19
备一车间(基建)
新园热电四期新                    26,465,212.37   8,680,178.15   1,731,879.06             33,413,511.46
项目
东方机电荷花池                    41,745.90       498,961.27                              540,707.17
房屋装修
                                                  57
     通裕重工股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
     项目名称        预算数         年初余额       本年增加        本年转入固     其他减少  年末余额
                                                       金额        定资产金额     金额
光伏发电集成系       64,540,000.00                 20,723,310.00                            20,723,310.00
统
     合计       1,679,210,000.00    411,451,110.45 241,064,272.26  33,778,852.84            618,736,529.87
     (续)
                     工程累计                                                     本年利息
     工程名称        投入占预       工程           利息资本化累    其中:本年利   资本化率  资金来源
                     算比例         进度(%)      计金额          息资本化金额   (%)
                     (%)
创业园更新改造                      滚动进行                                                自有资金
创新园更新改造                      滚动进行                                                自有资金
年产 3 万吨铸铁件项                                                                         自有资金
目
                                                                                            银行贷款、自
工业园更新改造                      滚动进行                                                有资金
50MN 压机项目        58.74                  58.74                                           自有资金
大锻件制造流程优化   58.74                  58.74  1,595,043.49    777,292.24     6.14
                                                                                            募集资金
及节能改造项目
大功率风电机组关键   30.20                  30.20                                           募集资金
零部件制造项目
核废料智能化处理设         4.33             4.33                                            募集资金
备及配套服务项目
海杰冶金二期工程     94.63                  94.63  7,440,928.41    1,783,797.37   5.56      银行贷款、自
                                                                                            有资金
零星工程                                                                                    自有资金
原料二车间                                                                                  自有资金
冶科所 100 亩地整修                                                                         自有资金
七星关区宝丰杨家湾   78.60                  78.60                                           自有资金
煤矿瓦斯发电站
金龙川电站           80.00                  80.00                                           自有资金
宏达电站                            已转固                                                  自有资金
宏达电站二期         56.00                  56.00                                           自有资金
重型装备制造项目     90.00                  90.00                                           自有资金
1.1  期海洋装备一车
                                                   58
      通裕重工股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
                    工程累计                                            本年利息
      工程名称      投入占预  工程         利息资本化累   其中:本年利  资本化率    资金来源
                    算比例    进度(%)    计金额         息资本化金额  (%)
                    (%)
间(基建)
新园热电四期新项目                                                                  自有资金
东方机电荷花池房屋  20.00       20.00
装修                                                                                自有资金
光伏发电集成系统    32.11       32.11                                               自有资金
      合    计                             9,035,971.90   2,561,089.61
          注:大功率风电机组关键零部件制造项目 2015 年 12 月 31 日前已有投资,年初在工业园更新改造项目中归集,因属于 2016 年非公开发行募集资金投资项目,本年对该项目进行单独披露。
      16、无形资产
          项目      土地使用权             专利权         软件          非专利技术  合计
一、账面原值
1、年初余额         507,208,639.37         77,713,154.53  1,146,686.77              586,068,480.67
2、本年增加金额             9,009,009.00                                            9,009,009.00
(1)购置                   9,009,009.00                                            9,009,009.00
(2)内部研发
3、本年减少金额
(1)处置
4、年末余额         516,217,648.37         77,713,154.53  1,146,686.77              595,077,489.67
二、累计摊销
1、年初余额                 52,187,559.26  24,594,155.97  215,473.99                76,997,189.22
2、本年增加金额             10,945,534.50  9,520,318.44   136,651.91                20,602,504.85
(1)计提                   10,945,534.50  9,520,318.44   136,651.91                20,602,504.85
3、本年减少金额
(1)处置
4、年末余额                 63,133,093.76  34,114,474.41  352,125.90                97,599,694.07
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
                                           59
通裕重工股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
        项目             土地使用权         专利权         软件         非专利技术   合计3、本年减少金额
(1)处置
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值          453,084,554.61     43,598,680.12  794,560.87                497,477,795.60
2、年初账面价值          455,021,080.11     53,118,998.56  931,212.78                509,071,291.45
17、开发支出
                                            本年增加                    本年减少
        项目             年初余额                                                    年末余额
                                         内部开发支出      购买      确认为无形资产
探矿权                   29,862,827.46      2,037,609.40                             31,900,436.86
无人机                   1,102,360.14       1,029,469.63                             2,131,829.77
        合   计          30,965,187.60      3,067,079.03                             34,032,266.6318、商誉
(1)商誉账面原值
                                                           本年增加     本年减少
被投资单位名称或形成商誉的事项           年初余额                                    年末余额
                                                        企业合并形成的        处置
济南市冶金科学研究所有限责任公司         73,496,719.40                               73,496,719.40
常州东方机电成套设备有限公司             15,629,326.06                               15,629,326.06
                 合  计                  89,126,045.46                               89,126,045.46(2)商誉减值准备
被投资单位名称或形成                        本年增加                 本年减少        年末余额
商誉的事项               年初余额
                                                   计提                 处置
济南市冶金科学研究所          9,214,865.39         5,703,442.86                      14,918,308.25
有限责任公司
        合   计               9,214,865.39         5,703,442.86                      14,918,308.25本公司年末对商誉进行了减值测试,确认与济南市冶金科学研究所有限责任公司(以下简称“冶科所”)相关的商誉发生了减值,金额为人民币 5,703,442.86 元。
冶科所主要从事主要从事硬质合金的研发、生产销售,没有可分的最小现金流资产组,所以公司将其整体作为一个资产组,分摊全部商誉。
根据北京中天华资产评估有限公司 2013 年 6 月 30 日出具的中天华资评报字 (2013)第 1192 号《通裕重工股份有限公司拟收购股权所涉及的济南市冶金科学研究所有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》,以评估基准日 2013 年 5 月 31 日资产公允价值持续计算至 2013 年 7 月 31 日(合并购买日),冶科所股东全部股权价值 40,713.08 万
                                            60
    通裕重工股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注元,公司收购的 68.497%股权价值为 27,887.24 万元,公司可辨认净资产的公允价值29,983.16 万元,计算出纳入公司合并报表的冶科所 68.497%股权的商誉为 7,349.67 万元。
    根据青岛天和资产评估有限责任公司 2017 年 4 月 24 日出具的青天评报字[2017]第 QDV1040 号《以财务报告为目的对通裕重工股份有限公司购买济南市冶金科学研究所有限责任公司股权形成的商誉减值测试项目评 估 报 告 书》,在评估基准日 2016 年12 月 31 日,与形成商誉对应的冶科所公允价值(可回收金额)38,980.36 万元。
    2016 年 12 月 31 日冶科所纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 304,283,925.92元(即依 2013 年 7 月 31 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2016 年 12 月 31 日的公允价值)。
    由于冶科所作为一个单独的资产组的可回收金额 38,980.36 万元中,包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此,出于减值测试的目的,在与资产组可回收金额比较之前,必须对资产组的账面价值进行调整,使其包括归属于少数股东权益的商誉价值 2,956.44 万元 (40,713.08 万元*31.503%-29,983.16 万元*31.503%-423.81 万元)。
其测试过程如下:
                                    商誉减值测试表
                                                                                  单位:元
            2016 年 12 月 31 日                   商誉  可辨认净资产              合计
账面价值                               64,281,854.01             304,283,925.92   368,565,779.93
未确认归属于少数股东权益的商誉价值     29,564,378.69                              29,564,378.69
调整后账面价值                                                                    398,130,158.62
可收回金额                                                                        389,803,600.00
减值损失                                                                          8,326,558.62
    以上计算出的减值损失 8,326,558.62 元小于商誉的账面价值,全部应当属于商誉减值损失,由于确认的商誉仅限于公司持有的济南市冶金科学研究所有限责任公司 68.497%股权部分,因此公司确认的商誉减值损失为 5,703,442.86 元。
    19、长期待摊费用
    项      目    年初余额       本年增加金额      本年摊销金额     其他减少金额  年末数
租车费用          423,656.40                            40,999.08                 382,657.32
资产管理费        490,000.00                            120,000.00                370,000.00
金融手续费        510,000.00                            120,000.00                390,000.00
钢结构厂房屋面防                                                                  1,099,999.94
水                                  1,099,999.94
中介服务费        187,499.96                            12,500.04                 174,999.92
    合      计    1,611,156.36      1,099,999.94        293,499.12                2,417,657.18
    20、递延所得税资产/递延所得税负债
                                               61
通裕重工股份有限公司                                                     2016 年度财务报表附注
(1)未经抵销的递延所得税资产明细
                                  年末余额                               年初余额
项目                        可抵扣暂时性    递延所得税资产         可抵扣暂时性      递延所得税资产
                            差异                                   差异
资产减值准备                126,668,493.07  21,700,192.91          119,833,746.05       20,759,332.14
递延收益                    43,858,504.51           7,121,111.70   51,329,470.07           8,512,924.53
内部交易未实现利润          22,235,769.47           3,335,365.42   15,485,104.00           2,322,765.60
可抵扣亏损                  42,409,710.49           7,933,615.44   15,468,032.69           3,578,620.74
合          计              235,172,477.54  40,090,285.47          202,116,352.81       35,173,643.01
(2)未经抵销的递延所得税负债明细
                                          年末余额                               年初余额
            项目
                            应纳税暂时性差异 递延所得税负债        应纳税暂时性差异     递延所得税负债
非同一控制下企业合          111,294,222.68          22,141,051.25       126,154,401.62     24,718,438.81
并资产评估增值
            合计            111,294,222.68          22,141,051.25       126,154,401.62     24,718,438.8121、其他非流动资产
                  项目                      年末余额                               年初余额
青岛即墨土地款                                              851,317.50                         1,064,300.00
通裕禹城土地款                                          11,951,820.00                          11,951,820.00
                合      计                              12,803,137.50                          13,016,120.0022、短期借款
(1)短期借款分类
                  项目                      年末余额                                 年初余额
质押借款                                                130,000,000.00                         99,480,800.00
抵押借款                                                372,600,000.00                     469,500,000.00
保证借款                                                285,800,000.00                     352,501,399.46
信用借款                                                621,030,000.00                     785,030,000.00
信用证借款                                              333,070,000.00                     162,860,000.00
                合    计                            1,742,500,000.00                       1,869,372,199.46注:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、52。
              质押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、52。
(2)本年末不存在已逾期未偿还的短期借款。
23、应付票据
                  种    类                          年末余额                            年初余额
                                                    62
通裕重工股份有限公司                                                2016 年度财务报表附注
              种    类                      年末余额                年初余额
银行承兑汇票                                    291,462,614.95                277,817,009.87
商业承兑汇票                                          5,988,545.70
              合    计                          297,451,160.65                277,817,009.8724、应付账款
(1)应付账款列示
              项目            年末余额                              年初余额
1 年以内                                    226,993,141.03          264,933,006.99
1至2年                                          19,089,447.03                 22,921,480.68
2至3年                                          5,175,181.61                  3,632,483.61
3 年以上                                        7,876,934.93                  8,145,335.22
          合      计                        259,134,704.60          299,632,306.50(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
              项目                年末余额                          未偿还或结转的原因
北京居安顺成商贸有限公司                        2,340,000.00        货款尚未结算
常州发力包装有限公司                            2,221,028.22        货款尚未结算
常州泰隆重型机械有限公司                        1,918,487.49        货款尚未结算
沧州市康顺金属制品有限公司                      1,773,000.00        货款尚未结算
山东国舜建设集团有限公司                        1,700,000.00        工程款尚未结算
          合      计                            9,952,515.71
25、预收款项
(1)预收款项列示
              项    目                      年末余额                年初余额
1 年以内                                        19,395,416.39                 21,279,669.49
1至2年                                          3,215,794.41                  4,776,158.37
2至3年                                                762,325.63              3,232,416.39
3 年以上                                        6,095,001.12                  9,763,182.09
              合    计                          29,468,537.55                 39,051,426.34(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                        项目                          年末余额      未偿还或结转的原因
德阳万顺机械有限公司                                  1,080,000.00  按合同规定结算
XING PHOENIX TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LTD            618,677.74    按合同规定结算
                                            63
     通裕重工股份有限公司                                           2016 年度财务报表附注
                      项目                              年末余额              未偿还或结转的原因
江苏正祥冶金科技有限公司                                       323,704.80     按合同规定结算
南通恒力重工机械有限公司                                       483,543.00     按合同规定结算
SMS  Logistiksysteme GmbH                                      337,255.51     按合同规定结算
                      合   计                                  2,843,181.05
     26、应付职工薪酬
     (1)应付职工薪酬列示
              项目             年初余额              本年增加       本年减少        年末余额
一、短期薪酬                   75,969,846.91     269,243,216.49     268,779,670.77  76,433,392.63
二、离职后福利-设定提存计划    1,120,992.41          23,252,354.06  21,970,309.90   2,403,036.57
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
     合           计           77,090,839.32     292,495,570.55     290,749,980.67  78,836,429.20
     (2)短期薪酬列示
              项目             年初余额              本年增加       本年减少        年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴      32,881,315.85     222,304,698.08     221,846,880.82  33,339,133.11
2、职工福利费                         52,833.72      14,300,338.48  14,190,703.81   162,468.39
3、社会保险费                  1,061,917.10          12,151,521.03  12,309,861.65   903,576.48
其中:医疗保险费               1,009,065.02          9,398,168.07   9,701,167.60    706,065.49
     工伤保险费                       11,839.62      2,035,282.20   1,889,772.95    157,348.87
     生育保险费                       41,012.46      718,070.76     718,921.10      40,162.12
4、住房公积金                         86,340.85      4,121,178.56   4,181,652.85    25,866.56
5、工会经费和职工教育经费      22,172,186.61         8,958,726.22   8,004,778.57    23,126,134.26
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划            19,715,252.78         7,406,754.12   8,245,793.07    18,876,213.83
     合           计           75,969,846.91     269,243,216.49     268,779,670.77  76,433,392.63
     注:企业本期为职工提供了短期利润分享计划,根据公司的规定,当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增长超过 30%(含)时,按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比上年度增加额的 20%提取业绩激励基金。公司本年度按归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润比上年同期增长 31.46%,故提取职工业绩激励基金 7,406,754.12 元。
     (3)设定提存计划列示
     项目                   年初余额          本年增加              本年减少        年末余额
                                                 64
      通裕重工股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
        项目                     年初余额      本年增加                 本年减少       年末余额
1、基本养老保险                  981,375.39    22,017,871.85            20,807,777.85       2,191,469.39
2、失业保险费                    139,617.02    1,234,482.21             1,162,532.05             211,567.18
        合    计                 1,120,992.41  23,252,354.06            21,970,309.90       2,403,036.57
      27、应交税费
               项目                            年末余额                           年初余额
增值税                                                   8,944,584.49                       2,447,768.47
营业税                                                                                           78,634.95
企业所得税                                               9,021,533.09                       5,323,119.53
个人所得税                                               1,688,042.36                       1,577,754.62
城市维护建设税                                           799,690.14                              403,893.76
教育费附加                                               353,997.91                              173,097.31
地方教育附加                                             235,998.61                              115,398.19
地方水利基金                                             281,079.43                              242,340.17
房产税                                                   3,415,443.52                       3,478,832.31
土地使用税                                               3,627,568.58                       3,702,470.48
印花税                                                   933,850.53                              343,265.65
            合      计                                   29,301,788.66                      17,886,575.44
      28、应付利息
                    项       目                          年末余额                      年初余额
企业债券利息                                                  37,893,698.63                 37,893,698.63
                     合      计                               37,893,698.63                 37,893,698.63
      29、应付股利
                     项      目                          年末余额                      年初余额
冶科所少数股东股利                                                                          1,890,178.00
                     合      计                                                             1,890,178.00
      30、其他应付款
      (1)按款项性质列示其他应付款
                  项目                             年末余额                            年初余额
保证金                                                   45,040,711.84                      39,759,681.51
电费                                                                                        1,293,326.42
其他                                                          9,609,010.04                  15,164,251.91
                合       计                              54,649,721.88                      56,217,259.84
                                               65
通裕重工股份有限公司                                               2016 年度财务报表附注
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                项目                                     年末余额                  未偿还或结转的原因
万家电器集团有限公司济南分公司                                     2,350,000.00  其他往来款
四川川锅锅炉有限责任公司                                           2,110,000.00  保证金,按合同结算
河南省新乡市矿山起重机有限公司                                     606,000.00    项目建设保证金,完工结算
禹城市隆运物流有限公司                                             600,000.00    保证金,按合同结算
禹城市汇丰物流有限公司                                             600,000.00    保证金,按合同结算
                合      计                                         6,266,000.0031、一年内到期的非流动负债
                项目                                     年末余额                  年初余额
1 年内到期的长期借款(附注六、32)                            227,202,951.76                 94,530,903.92
1 年内到期的长期应付款(附注六、34)                          214,833,466.06                 60,831,710.48
                合      计                                    442,036,417.82                 155,362,614.4032、长期借款
                    项目                                 年末余额                  年初余额
质押借款                                                      43,750,000.00                  78,750,000.00
抵押借款                                                      280,911,285.06                 286,108,855.66
保证借款                                                      139,666,666.70                 175,000,000.02
信用借款                                                      16,000,000.00
减:一年内到期的长期借款(附注六、31)                        227,202,951.76                 94,530,903.92
                合      计                                    253,125,000.00                 445,327,951.76注:①长期借款利率区间为年利率 4.7500%-6.5625%。
          ②    抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、52。
          ③    质押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注六、52。
33、应付债券
(1)应付债券
                    项      目                           年末余额                  年初余额
中期票据                                                           478,332,504.06            476,905,690.95
                    合      计                                     478,332,504.06            476,905,690.95(2)应付债券的增减变动
债券名称                    面值          发行日期       债券期限  发行费                    应计利息
15 通裕 MTN001                    100.00  2015-1-26      3年       4,320,000.00              40,800,000.00
合        计                      100.00                 3年       4,320,000.00              40,800,000.00
                                                     66
    通裕重工股份有限公司                                                  2016 年度财务报表附注
      (续)
        债券名称          面值总额                          利息调整                     年末余额
15 通裕 MTN001                      480,000,000.00                    -1,667,495.94                478,332,504.06
        合      计                  480,000,000.00                    -1,667,495.94                478,332,504.06
      34、长期应付款
                    项目                                    期末余额                     年初余额
应付民生金融租赁有限公司融资租赁款                              119,351,957.70                         134,981,263.16
应付兴业金融租赁有限公司融资租赁款                              125,970,405.42                         120,878,830.74
减:一年内到期部分(附注六、31)                                214,833,466.06                         60,831,710.48
                合   计                                         30,488,897.06                          195,028,383.42
      35、递延收益
        项目              年初余额       本年增加           本年减少      年末余额       形成原因
政府补助                  51,329,470.07  11,290,000.00  17,960,965.56     44,658,504.51 政府补助
税控机抵减增值税额        3,541.44                          1,085.28      2,456.16 税控机抵减增值税额
        合计              51,333,011.51  11,290,000.00  17,962,050.84     44,660,960.67
      其中,涉及政府补助的项目:
                                                        本年计入营                                     与资产相关
                                         本年新增补                                                    /与收益相
      负债项目            年初余额       助金额         业外收入金        其他变动       年末余额
                                                            额                                         关
风电主轴项目拨款          32,802,762.83                 12,897,510.00                19,905,252.83     与资产相关
年产 3,000 支风电直                                                                                    与资产相关
驱主轴项目                5,250,000.19                      999,999.96                   4,250,000.23
核电项目新能源产                                                                                       与资产相关
业发展专项资金            2,366,666.83                      399,999.96                   1,966,666.87
蓄热式加热炉项目          2,775,000.00   3,400,000.00       554,205.60                   5,620,794.40  与资产相关
锻造生产系统提效                         7,090,000.00       397,570.08                   6,692,429.92
节能技术改造及扩                                                                                       与资产相关
建项目
生物质综合利用项                                                                                       与资产相关
目                        8,135,040.22                      2,711,679.96                 5,423,360.26
织金县中寨乡宏达                                                                                       与资产相关
煤矿瓦斯发电项目                         800,000.00                                      800,000.00
合计                      51,329,470.07  11,290,000.00  17,960,965.56                44,658,504.51
      36、股本
                                                        67
通裕重工股份有限公司                                                     2016 年度财务报表附注
                                                 本年增减变动(  、-)
项目          年初余额        发行           送  公积金            其    小计              年末余额
                              新股           股  转股              他
股份总数      900,000,000.00 189,247,976.00      2,178,495,952.00        2,367,743,928.00  3,267,743,928.00
          注:(1)根据第二届董事会第二十六次临时会议、2015 年第一次临时股东大会,以及第二届董事会第三十一次临时会议审议通过,公司启动了非公开发行股票事项,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]528 号文《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)共计 189,247,976.00 股,发行价格 7.42 元/股,发行后公司注册资本变更为 1,089,247,976.00元,总股本 1,089,247,976.00 股。
      (2)根据本公司 2016 年第四次临时股东大会决议,本公司以截止 2016 年 6 月 30日总股本 1,089,247,976.00 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税),同时,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股转增 20 股,共计转增 2,178,495,952.00股。并于 2016 年 8 月实施。转增后,注册资本增至人民币 3,267,743,928.00 元,总股本3,267,743,928.00 股。
      37、资本公积
      项      目              年初余额           本年增加                本年减少          年末余额
资本溢价                      2,151,458,204.79   1,178,010,893.56        2,178,495,952.00  1,150,973,146.35
其他资本公积                  2,324,632.05                                                 2,324,632.05
      合      计              2,153,782,836.84   1,178,010,893.56        2,178,495,952.00  1,153,297,778.40
      注:(1)本年增加的资本溢价,系公司非公开发行产生的资本溢价 1,178,010,893.56元。
      (2)本年减少的资本溢价,系因资本公积转增股本所致,具体详见附注六、36。
      38、盈余公积
          项      目          年初余额           本年增加                本年减少          年末余额
法定盈余公积                  78,740,500.90          15,927,668.47                         94,668,169.37
          合      计          78,740,500.90          15,927,668.47                         94,668,169.37
      注:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。
      39、未分配利润
                        项目                                       本年                    上年
调整前上年末未分配利润                                             435,483,033.74          399,248,377.05
调整年初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后年初未分配利润                                               435,483,033.74          399,248,377.05
                                                 68
通裕重工股份有限公司                                                        2016 年度财务报表附注
                      项目                                    本年                      上年
加:本年归属于母公司股东的净利润                              166,214,301.70            120,625,882.94
减:提取法定盈余公积                                          15,927,668.47             21,391,226.25
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利                                                108,924,797.60            63,000,000.00
转作股本的普通股股利
控股子公司少数股东分红
年末未分配利润                                                476,844,869.37            435,483,033.74
40、营业收入和营业成本
                                  本年发生额                                上年发生额
项        目
                            收入              成本                  收入                成本
主营业务                1,664,944,681.14    1,143,752,668.44        1,713,593,079.44    1,216,159,133.04
其他业务                    764,635,161.50    641,584,565.97        629,251,150.84      586,287,516.57
合        计            2,429,579,842.64    1,785,337,234.41        2,342,844,230.28    1,802,446,649.61
41、税金及附加
              项  目                          本年发生额                      上年发生额
营业税                                                        192,430.23                      598,758.17
城建税                                                        5,456,192.54              4,804,244.29
教育费附加                                                    2,351,939.94              2,013,446.52
地方教育费附加                                                1,558,586.13              1,320,393.75
水利建设基金                                                  730,563.57                      668,561.66
房产税                                                        9,147,828.59
车船税                                                        12,796.80
土地税                                                        9,754,833.09
印花税                                                        1,929,818.67
价格调节基金                                                  3,615.86                        4,135.03
残疾人就业保障金                                              114,536.16
              合  计                                31,253,141.58                       9,409,539.42注:①各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
            ②根据财税[2016]22 号文的规定,2016 年 5-12 月的印花税、土地使用税、房产税、车船税在税金及附加列报,2015 年、2016 年 1-4 月的印花税、土地使用税、房产税、车船税在管理费用列报。
                                              69
      通裕重工股份有限公司                              2016  年度财务报表附注
      42、销售费用
              项目          本年发生额                        上年发生额
产品运费                                31,525,866.99         27,820,947.28
出口费用                                6,709,725.84          5,407,720.47
工资及附加                              12,045,192.27         9,297,805.09
差旅费                                  3,446,708.30          3,004,082.65
业务应酬费                              1,371,710.29          1,286,104.21
产品维修费                              53,560.52                         41,760.66
其他                                    4,588,203.08          2,121,683.27
              合  计                    59,740,967.29         48,980,103.63
      43、管理费用
              项目          本年发生额                        上年发生额
高新技术研发费                          34,893,070.50         39,352,741.18
工资                                    33,880,128.87         35,408,395.83
税金                                    10,071,485.88         25,072,947.37
中介机构费用                            3,926,930.21          4,612,375.81
折旧与无形资产摊销                      50,028,685.87         32,180,386.42
社会统筹保险                            6,963,409.16          10,003,071.20
职工福利费                              2,951,656.64          3,315,852.95
计量检验费                              1,398,781.53          1,850,484.85
物料消耗                                425,152.48            309,805.12
维修费                                  269,496.60            445,379.35
其他                                    21,479,541.72         17,124,726.28
              合  计            166,288,339.46                169,676,166.36
      44、财务费用
                  项目      本年发生额                        上年发生额
利息支出                        172,769,029.68                206,660,449.87
减:利息收入                            15,114,686.75         7,142,258.10
减:利息资本化金额                      777,292.24            26,962,632.47
汇兑损益                                -14,472,952.45        -5,282,382.21
票据贴现息                              2,188,775.08          878,957.72
出口扣费                                3,471,936.09          1,268,009.72
现金折扣                                1,246,493.28          1,867,682.78
                            70
通裕重工股份有限公司                                               2016 年度财务报表附注
                  项目                  本年发生额                  上年发生额
其他                                                3,577,134.41                  4,292,554.12
              合      计                    152,888,437.10                        175,580,381.43
      45、资产减值损失
              项目                      本年发生额                  上年发生额
坏账损失                                            12,749,957.61                 20,642,158.84
存货跌价损失                                        238,307.76                    -996,348.29
商誉减值损失                                        5,703,442.86                  9,214,865.39
固定资产减值损失                                    3,900,000.00
              合      计                            22,591,708.23                 28,860,675.94
      46、投资收益
                  项目                  本年发生额                  上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益                            -333.95                   16,806,091.68
处置长期股权投资产生的投资收益
理财产品收益                                        2,500,000.00
                  合      计                        2,499,666.05                  16,806,091.68
      47、营业外收入
                                                                                  计入当期非经常
                          项目              本年发生额             上年发生额     性损益的金额
非流动资产处置利得合计                      501,839.22             736,454.40             501,839.22
其中:固定资产处置利得                      501,839.22             736,454.40             501,839.22
政府补助(详见下表:政府补助明细表)        22,630,741.81          16,427,186.92  22,630,741.81
其他                                        1,918,036.99           1,562,689.31   1,918,036.99
                        合    计            25,050,618.02          18,726,330.63  25,050,618.02
      其中,计入当期损益的政府补助:
                  补助项目              本年发生数      上年发生数  与资产相关/与收益
                                                                                  相关
风电主轴项目扶持资金                    12,897,510.00      12,897,510.00 与资产相关
直驱主轴项目扶持资金                        999,999.96             999,999.96 与资产相关
核电项目扶持资金                            399,999.96             399,999.96 与资产相关
蓄热式加热炉项目扶持资金                    554,205.60             225,000.00 与资产相关
锻造生产系统提效节能技术改造及扩建项目      397,570.08              与资产相关
                                        71
通裕重工股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
                  补助项目                    本年发生数        上年发生数  与资产相关/与收益
                                                                            相关
扶持资金
生物质综合利用项目                                2,711,679.96              与资产相关
德州人力资源和社会保障局引智经费                                40,000.00 与收益相关
水冷式钢锭结晶装备研制及其应用技术研究                          80,000.00 与收益相关
机动车黄改绿补贴款                                28,800.00                 与收益相关
纤维主轴项目奖金                                  3,000.00                  与收益相关
禹城市财政局人才支撑计划补助款                    800,000.00                与收益相关
禹城市科技局先进个人补贴款                        670,000.00                与收益相关
山东省财政厅专利创造资助金                        62,000.00                 与收益相关
禹城市财政局项目贷款扶持资金                      120,000.00                与收益相关
禹城市科技局 2014 年度德州市科学技术二等                                    与收益相关
奖奖金款                                          12,000.00
稳岗补贴                                          414,200.00                与收益相关
禹城市财政局节水扶持资金                          415,841.25    168,300.00 与收益相关
禹城市财政局污染防治扶持资金                                    585,000.00 与收益相关
禹城市科技局科金融合创新补助                                    678,000.00 与收益相关
禹城市财政局出口奖励款                                          30,000.00 与收益相关
禹城市国库集中支付中心    2015  年度外贸发展
                                                                40,000.00   与收益相关
扶持资金
山东知识产权局专利资助款                                        4,000.00 与收益相关
德州市科技局知识产权奖励                          2,000,000.00  74,000.00 与收益相关
德州科学技术局款                                                100,000.00 与收益相关
青岛外商投资补贴款                                54,000.00                 与收益相关
中小开报销资金                                                  22,890.00 与收益相关
中信保政府补助                                    22,865.00     22,028.00 与收益相关
章丘市人民政府科学技术奖                          10,000.00                 与收益相关
章丘市人才协会奖励                                20,000.00                 与收益相关
济南市名牌产品奖励                                              20,000.00 与收益相关
中小企业融资费用补贴                                            1,000.00 与收益相关
商务补贴                                                        12,600.00 与收益相关
                                              72
通裕重工股份有限公司                                             2016 年度财务报表附注
                  补助项目                     本年发生数        上年发生数      与资产相关/与收益
                                                                                 相关
俄罗斯工业展补贴                                                       26,859.00 与收益相关
街道补助                                           30,000.00                     与收益相关
会计中心补助款                                     7,070.00                      与收益相关
                  合  计                        22,630,741.81    16,427,186.92
      48、营业外支出
                  项目                         本年发生额        上年发生额      计入当期非经常性损
                                                                                 益的金额
非流动资产处置损失合计                                                 1,778.09
其中:固定资产处置损失                                                 1,778.09
债务重组损失                                                     590,692.80
对外捐赠支出                                       787,173.00    1,600,000.00                787,173.00
其他                                               1,159,101.86  1,374,572.49    1,159,101.86
                  合    计                         1,946,274.86  3,567,043.38    1,946,274.86
      49、所得税费用
      (1)所得税费用表
                      项    目                             本年发生额            上年发生额
当期所得税费用                                                   53,687,798.06   30,164,544.96
递延所得税费用                                                   -7,494,030.02   -12,741,540.37
                      合    计                                   46,193,768.04   17,423,004.59
      (2)会计利润与所得税费用调整过程
                                项  目                                           本年发生额
利润总额                                                                         237,084,023.78
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                  39,336,744.52
子公司适用不同税率的影响                                                         12,362,733.73
调整以前期间所得税的影响                                                         -2,142,089.12
非应税收入的影响                                                                 -3,084,743.37
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                 108,694.90
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                     939,676.88
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
税法规定的额外可扣除费用的影响                                                   -1,327,249.50
所得税费用                                                                       46,193,768.04
                                               73
      通裕重工股份有限公司                      2016 年度财务报表附注
      50、现金流量表项目
      (1)收到其他与经营活动有关的现金
                            项目                本年发生额              上年发生额
财务费用-利息收入                               14,853,751.64           6,458,427.35
实际收到的赔偿款                                            518,170.39  3,516,173.60
备用金借款还款                                  4,717,609.91            12,265,070.39
除税收返还外的其他政府补助                      4,636,876.25            1,904,677.00
其他                                            2,044,924.77            1,029,782.72
合计                                            26,771,332.96           25,174,131.06
      注:其他是指公司本年度收到的违约金、赔款、罚款以及经营租赁收入等。
      (2)支付其他与经营活动有关的现金
                        项目                    本年发生额              上年发生额
差旅费                                          6,386,766.72              5,637,474.57
运费                                            38,362,250.19           33,228,667.75
办公费等                                        1,933,458.02              1,351,232.35
中介费与咨询费                                  5,113,854.37              4,612,375.81
科技研发                                        14,427,116.50           16,689,389.00
业务招待费                                      5,495,396.07              4,860,987.55
金融机构手续费                                  2,739,208.41              4,342,882.62
电话费                                          656,733.16                394,832.15
付保证金、租赁费、修理费、宣传费等              50,762,385.74           32,180,274.53
                        合计                    125,877,169.18          103,298,116.33
      (3)  收到其他与投资活动有关的现金
                        项目                    本年发生额              上年发生额
定期存款到期收到的现金                          10,000,000.00           98,000,000.00
定期存款到期收到的利息及理财利息                                          392,000.00
收回禹城同盛工贸有限公司借款                    30,248,888.89
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为负数时                          25,124,453.05
                        合计                    40,248,888.89           123,516,453.05
      (4)  支付其他与投资活动有关的现金
                        项目                    本年发生额              上年发生额
募集资金转为定期存单支付的现金                  985,000,000.00          108,000,000.00
定期存单支付的现金
                                           74
通裕重工股份有限公司                              2016 年度财务报表附注
                        项目                      本年发生额             上年发生额
                        合计                      985,000,000.00         108,000,000.00
(5)         收到其他与筹资活动有关的现金
                        项目                      本年发生额             上年发生额
国内信用证贴现                                    200,830,110.00         162,860,000.00
票据抵押借款                                      70,000,000.00
收回信用证借款保证金                              42,860,000.00
收济南视新借款                                                           5,000,000.00
收山东万家电器集团有限公司济南分公司借款                                 17,350,000.00
售后回租业务收到的现金                            60,000,000.00          130,000,000.00
收到与资产相关的政府补助                          11,290,000.00          3,000,000.00
                        合计                      384,980,110.00         318,210,000.00
(6)         支付其他与筹资活动有关的现金
                        项目                      本年发生额             上年发生额
售后回租支付的本金及租赁费                        83,043,347.26          85,013,154.04
付融资租赁手续费                                  6,000,000.00           2,050,923.03
还财政局借款                                      3,333,333.32           3,333,333.32
付济南视新借款                                                           15,000,000.00
付山东万家电器集团有限公司济南分公司借款                                 15,000,000.00
信用证融资到期还款                                162,860,000.00         40,000,000.00
付信用证借款保证金                                                       42,860,000.00
                        合计                      255,236,680.58         203,257,410.3951、现金流量表补充资料
(1)         现金流量表补充资料
                        补充资料                  本年金额               上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                            190,890,255.74         122,433,088.23
加:资产减值准备                                  22,591,708.23          28,860,675.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧    201,891,637.82         145,189,777.18
无形资产摊销                                      20,602,504.85          18,773,388.96
长期待摊费用摊销                                              12,500.04  253,499.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益  -501,839.22            -734,676.31
以“-”号填列)
                                            75
通裕重工股份有限公司                            2016 年度财务报表附注
                    补充资料                    本年金额         上年金额
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                  170,767,558.32   176,630,420.91
投资损失(收益以“-”号填列)                  -2,499,666.05    -16,806,091.68
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)        -4,916,642.46    -3,182,119.47
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)        -2,577,387.56    -9,559,420.90
存货的减少(增加以“-”号填列)                -118,234,609.63  -19,674,782.02
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)      -298,977,735.43  -272,956,444.32
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)      45,055,939.47    12,603,773.06
其他                                            -17,960,965.55   -14,522,509.92
经营活动产生的现金流量净额                      206,143,258.57   167,308,578.78
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                  465,914,902.27   537,760,549.42
减:现金的期初余额                              537,760,549.42   226,142,732.13
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        -71,845,647.15   311,617,817.29
(2)现金及现金等价物的构成
                          项目                  年末余额         年初余额
一、现金                                        465,914,902.27   537,760,549.42
其中:库存现金                                  66,297.44        127,959.97
可随时用于支付的银行存款                        465,848,604.83   537,632,589.45
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
                                            76
      通裕重工股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
                            项目                                 年末余额          年初余额
三、年末现金及现金等价物余额                                       465,914,902.27  537,760,549.42
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
      52、所有权或使用权受限制的资产
      (1)用于抵押或者质押的资产金额
            项  目                年末账面价值                     受限原因
货币资金                          1,262,225,811.37  用于承兑、票据池、信用证、保函、代客衍生品
                                                    交易保证金质押和定期存款
应收账款                          168,542,022.36 用于银行贷款质押
应收票据                           68,435,625.00 用于票据池质押
存货                               75,357,495.97 用于银行贷款抵押
固定资产                          871,881,115.77 用于银行贷款抵押和融资租赁的固定资产
无形资产                          235,352,458.28 用于银行贷款抵押
投资性房地产                       5,558,702.15 用于银行贷款抵押
          合    计                2,687,353,230.90
      (2)其他质押
      本公司于 2014 年 2 月 5 日、6 日从中国工商银行借入一笔金额为 140,000,000.00 元的长期借款,此借款用公司持有济南市冶金科学研究所有限责任公司的股权作为质押,借款到期日是 2018 年 1 月 23 日。
      53、外币货币性项目
      (1)外币货币性项目
          项    目                年末外币余额          折算汇率           年末折算人民币余额货币资金
其中:美元                         7,060,463.88                    6.9370          48,978,437.94
      欧元                         222,386.60                      7.3068          1,624,934.41
      英镑                                      4.74               8.5094                 40.33
      日元                                      3.00             0.059591                    0.18应收账款
其中:美元                         12,858,189.92                   6.9370          89,197,263.48
      欧元                         4,744,056.12                    7.3068          34,663,869.26
      英镑                         115,808.00                      8.5094              985,456.60
      日元                         1,431,996.08                  0.059591              85,334.08
      七、合并范围的变更
                                                77
通裕重工股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
(1)报告期内控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司新设常州信之本物资有限公司、禹城海杰新能源工程有限公司。
(2)报告期内控股子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司新设山东宝元硬质合金有限公司,公司尚未实际出资,山东宝元硬质合金有限公司尚未发生实际业务,无报表。
(3)报告期内子公司青岛宝通进出口有限公司新设青岛速运达国际物流有限公司。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
            子公司名称            主要经营地    注册地    业务性质  持股比例(%)      取得
                                                                    直接       间接    方式
禹城通裕新能源机械铸造有限公司    山东德州    山东德州    钢锭      100.00             设立
禹城通裕再生资源有限公司          山东德州    山东德州    物资回收  100.00             设立
山东信商物资有限公司              山东德州    山东德州    贸易      100.00             设立
禹城通裕矿业投资有限公司          山东德州    山东德州    矿业投资  100.00             设立
禹城宝利铸造有限公司              山东德州    山东德州    铸铁件    100.00             设立
                                                          海洋工程
青岛宝鉴科技工程有限公司          山东青岛    山东青岛    及石化装  100.00             设立
                                                          备
青岛宝通进出口有限公司            山东青岛    山东青岛    贸易      100.00             设立
贵州宝丰新能源开发有限公司        贵州贵阳    贵州贵阳    能源开发  100.00             设立
金沙县宝丰新能源开发有限公司      贵州金沙    贵州金沙    能源开发             100.00 设立
织金县宝丰新能源开发有限公司      贵州织金    贵州织金    能源开发             100.00 设立
水城县宝丰新能源开发有限公司      贵州水城    贵州水城    能源开发             100.00 设立
七星关区宝丰新能源开发有限公司    贵州七星关  贵州七星关  能源开发             100.00 设立
济南市冶金科学研究所有限责任公司  山东济南    山东济南    合金生产  68.497             并购
济南风船酿造有限责任公司          山东济南    山东济南    停产                 100.00 并购
济南酿造厂                        山东济南    山东济南    停产                 100.00 并购
香港通裕国际贸易有限公司          中国香港    中国香港    贸易      100.00             设立
常州海杰冶金机械制造有限公司      江苏常州    江苏常州    冶金      74.717469          并购
江苏海杰航空装备科技有限公司      江苏常州    江苏常州    航空科技             100.00 设立
常州信之本物资有限公司            江苏常州    江苏常州    贸易                 100.00  设立
                                            78
通裕重工股份有限公司                                                      2016 年度财务报表附注
                                                                                   持股比例(%)        取得
              子公司名称             主要经营地      注册地         业务性质
                                                                                   直接           间接  方式
禹城海杰新能源工程有限公司                                          发电工程                100.00
                                     德州禹城    德州禹城                                               设立
                                                                    施工
                                                                    电站专用
常州东方机电成套有限公司             江苏常州    江苏常州           设备研发       70.00                并购
                                                                    制造
                                                                    电力生
山东省禹城市新园热电有限公司         山东德州    山东德州           产、工业       46.2407              并购
                                                                    民用供热
RDM-TY LLC                           美国犹他州 美国犹他州          检测服务                      70.00 设立
青岛速运达国际物流有限公司           山东青岛    山东青岛           国际货运                      100.00 设立
                                                                    代理
                                                                    有色金属
山东宝元硬质合金有限公司             山东德州    山东德州           冶炼和压                      100.00 设立
                                                                    延加工业
            (2)重要的非全资子公司
                                  少数股东的持   本期归属于少       本期少数       本期向少数股 期末少数股东
            子公司名称            股比例(%)    数股东的损益       股东投入       东分派的股利         权益余额
济南市冶金科学研究所有限责任公司     31.50           819,127.97                                         95,858,573.23
常州海杰冶金机械制造有限公司         25.28           -4,670,106.01                                      50,568,191.32
常州东方机电成套有限公司             30.00           699,921.62                                         5,669,299.23
山东省禹城市新园热电有限公司         53.7593         29,011,294.26                 14,653,534.43  154,233,277.51
RDM-TY LLC                           30.00           -1,184,283.79                                      625,842.73
            (3)重要的非全资子公司的主要财务信息
                                                     期末余额
子公司名称
                        流动资产  非流动资产     资产合计           流动负债       非流动负债     负债合计济南市冶金科学研
究所有限责任公司  347,259,375.78 135,745,029.07  483,004,404.85  170,363,685.84    8,356,793.09   178,720,478.93
常州海杰冶金机械
制造有限公司      290,475,458.36 171,547,964.25  462,023,422.61  231,355,184.57    30,655,860.60  262,011,045.17
常州东方机电成套
有限公司          18,170,184.63   7,105,692.29   25,275,876.92      6,378,212.80                  6,378,212.80
山东省禹城市新园  190,318,513.70 207,883,199.65  398,201,713.35     92,264,710.64  19,040,654.88  111,305,365.52
                                                 79
              通裕重工股份有限公司                                                                   2016 年度财务报表附注
                                                                             期末余额
          子公司名称
                      流动资产            非流动资产                     资产合计          流动负债        非流动负债     负债合计热电有限公司
RDM-TY LLC                804,930.98              1,828,153.88           2,633,084.86      1,434,568.13                   1,434,568.13
              (续)
                                                                             期初余额
          子公司名称
                      流动资产                    非流动资产             资产合计          流动负债        非流动负债     负债合计济南市冶金科学
研究所有限责任
公司                  273,359,990.46 148,120,641.80 421,480,632.26 100,777,037.20                          19,019,827.76 119,796,864.96
常州海杰冶金机
械制造有限公司        316,798,262.81 150,568,104.93 467,366,367.74 248,671,904.43                          210,414.63 248,882,319.06
常州东方机电成
套有限公司            25,212,504.20               7,299,140.38           32,511,644.58     15,947,052.51                  15,947,052.51
山东省禹城市新
园热电有限公司        162,350,135.66 211,992,203.74 374,342,339.40                         91,530,600.15   22,623,236.64  114,153,836.79
RDM-TY LLC                5,103,239.39            1,230,011.22           6,333,250.61      299,495.48                     299,495.48
              (续)
子公司名称                                本期发生额                                                       上期发生额
                      营业收入            净利润         综合收益总 经营活动现             营业收入        净利润         综合收益       经营活动现
                                                         额                  金流量                                       总额           金流量济南市冶金科学研
究所有限责任公司      202,416,472.11      2,600,158.62   2,600,158.62    -5,708,866.57     229,132,736.85  9,351,268.25   9,351,268.25   -11,692,412.62
常州海杰冶金机械
制造有限公司          87,802,407.22   -18,471,671.24     -18,471,671.24  35,671,702.72     99,287,511.74   -6,976,912.74  -6,976,912.74  5,542,827.35
常州东方机电成套
有限公司              13,797,667.20       2,333,072.05   2,333,072.05        2,688,973.37  8,341,880.30    2,543,896.20   2,543,896.20   4,456,673.16
山东省禹城市新园
热电有限公司          265,952,489.35  53,965,163.72      53,965,163.72   44,435,135.89     247,993,200.11  36,344,803.78  36,344,803.78  90,254,400.04
RDM-TY LLC            168,262.21          -5,247,238.99  -5,247,238.99   -2,651,691.21                     -459,844.87    -459,844.87    -29,302.63
              2、不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                      项              目                        年末余额/本年发生额                        年初余额/上年发生额联营企业:
                                                                         80
通裕重工股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
                  项  目              年末余额/本年发生额       年初余额/上年发生额
投资账面价值合计                                  2,499,666.05
下列各项按持股比例计算的合计数
—净利润                                          -333.95
—其他综合收益
—综合收益总额                                    -333.95
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
(一) 风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。
基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
1、 市场风险
(1)     外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、英镑有关,本公司的主要业务活动以人民币计价结算。于 2016 年 12 月 31 日,除下表所述资产或负债为美元、欧元、英镑余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。
该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
                  项目                    年末数                年初数
现金及现金等价物                          50,603,412.86         48,620,557.03
应收账款                                  124,931,923.42        133,236,495.73
短期借款                                                        24,169,722.52
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
(2)     利率风险-现金流量变动风险
                                      81
通裕重工股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注六、32)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。
本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。
本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2016年12月31日,本公司的带息债务主要为以人民币计价的浮动利率借款合同,金额合计为683,983,648.18元(2015年12月31日:685,718,949.58元),及以人民币计价的固定利率合同,金额为2,262,499,170.76元(2015年12月31日:2,361,746,986.49元)。
利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。本公司董事认为未来利率变化不会对本公司的经营业绩造成重大不利影响。
于 2016 年 12 月 31 日,如果带息债务计算的借款利率上升或下跌 10%,而其他因素保持不变,则本年度利润将减少或增加约人民币 3,986,384.39 元(2015 年度:人民币2,092,651.28 元),主要由于利息支出的增加和减少。
2、 信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,应收票据全部为银行承兑汇票和商业承兑汇票,本公司认为其不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。销售通过赊销进行结算,赊销客户执行严格的信用批准制度,设立专职部门定期审核每个贸易客户信用状况,合理控制每个贸易客户的信用额度及账期;及时追讨过期欠款;期末逐一审核应收款项可收回金额并据此足额计提坏账准备,因而贸易客户不存在重大的信用风险。
本公司管理层不认为会因以上各方的不履约行为而造成任何重大损失。
3、 流动风险
管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司将银行借款作为主要资金来源。2016 年 12 月 31 日,本公司尚未使用的银行借款额度为人民币 71,414.87 万元(2015 年 12 月 31 日:人民币 87,607.11 万元)。
本公司持有的部分金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:
项目              1 个月以内      1-3 个月        3-12 个月       1-5 年         5 年以上
短期借款          145,000,000.00  640,830,000.00  956,670,000.00
应付票据          27,500,000.00   120,443,545.70  149,507,614.95
                                            82
通裕重工股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
        项目          1 个月以内          1-3 个月       3-12 个月       1-5 年          5 年以上
长期应付款                            22,743,317.46     192,090,148.60  30,488,897.06
长期借款                  500,000.00  26,143,142.65     200,559,809.11  253,125,000.00
(二) 金融资产转移
1、 已转移但未整体终止确认的金融资产
截至 2016 年 12 月 31 日,公司向银行质押的应收账款余额为人民币                          168,542,022.36
元(2015      年  12  月  31  日:人民币  79,388,121.87   元),相关质押借款的余额为人民币
130,000,000.00 元(2015 年 12 月 31 日:人民币 69,480,800.00 元)。
2、 已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产
本公司本年度向银行贴现银行承兑汇票人民币                  24,220,000.00  元(上年度:人民币
0.00 元)。因此本公司于 2016 年 12 月 31 日,不存在已贴现未到期的银行承兑汇票(2015年 12 月 31 日:人民币 0.00 元)。
十、关联方及关联交易
1、本公司的实际控制人
        控制人名称                          与本公司关系                 经济性质或类型
司兴奎                                        控股股东                           自然人
2、本公司的子公司情况详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
              其他关联方名称                              其他关联方与本公司关系
山东齐通投资有限公司                        公司高级管理人员及其家属投资之公司
山东重石超硬材料有限公司                    子公司山东省禹城市新园热电有限公司之联营企业
4、关联方交易情况
(1)         购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
                  关联方                  关联交易内容    本年发生额             上年发生额
山东省禹城市新园热电有限公司          除盐水                                             171,418.61
山东省禹城市新园热电有限公司          蒸汽                                               3,515,612.39
②出售商品/提供劳务情况
              关联方                  关联交易内容        本年发生额             上年发生额
山东省禹城市新园热电有限公司          煤                                                97,568,352.67
山东省禹城市新园热电有限公司          生物质粒                                           5,047,495.05
                                                    83
通裕重工股份有限公司                                           2016 年度财务报表附注
       关联方                     关联交易内容     本年发生额              上年发生额
山东省禹城市新园热电有限公司    结构架                                           479,958.97
(2)  关联担保情况
①本公司作为担保方
                                  担保金额         担保起始                      担保是否
       被担保方                   (万元)         日          担保到期日        已经履行
                                                                                 完毕
禹城通裕新能源机械铸造有限公司          10,000.00  2015-1-5    主债务期满后两年  否
禹城通裕新能源机械铸造有限公司          5,000.00   2016-9-21   主债务期满后两年  否
禹城通裕新能源机械铸造有限公司          10,000.00  2015-8-3    主债务期满后两年  否
山东省禹城市新园热电有限公司            5,000.00   2015-12-4   主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            5,000.00   2015-8-6    主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            1,920.00   2016-5-18   主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            1,950.00   2016-5-31   主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            6,000.00   2016-3-30   主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            1,980.00   2015-11-19  主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            2,000.00   2016-11-29  主债务期满后两年  否
常州海杰冶金机械制造有限公司            2,400.00   2016-7-5    主债务期满后两年  否
济南市冶金科学研究所有限责任公司        2,000.00   2015-12-29  主债务期满后两年  否
济南市冶金科学研究所有限责任公司        2,000.00   2016-1-26   主债务期满后两年  否
济南市冶金科学研究所有限责任公司        1,950.00   2016-8-30   主债务期满后两年  否
济南市冶金科学研究所有限责任公司        2,500.00   2016-12-26  主债务期满后两年  否
②本公司作为被担保方
                                                   担保起                        担保是否
                担保方            担保金额         始日        担保到期日        已经履行
                                                                                 完毕
济南市冶金科学研究所有限责任公司
禹城通裕新能源机械铸造有限公司          8,000.00   2016-3-7    主债务期满后两年  否
司兴奎、梁俊亭
司兴奎、梁俊亭                          8,000.00   2016-3-23   主债务期满后两年  否
司兴奎、梁俊亭                          4,000.00   2016-2-2    主债务期满后两年  否
济南市冶金科学研究所有限责任公司
禹城通裕新能源机械铸造有限公司    10,000.00        2015-8-20   主债务期满后两年  否
(3)  关键管理人员报酬
                项目                               本年发生额              上年发生额
                                        84
通裕重工股份有限公司                                                          2016 年度财务报表附注
                      项目                                     本年发生额                   上年发生额
关键管理人员报酬                                               1,330.71 万元                844.74 万元
其中:(各金额区间人数)
20 万元以上                                                    16                            13
15~20 万元                                                    0                             1
10~15 万元                                                    0                             0
10 万元以下                                                    7                             3
5、关联方应收应付款项本期无关联方应收应付款项。
十一、承诺及或有事项
1、重大承诺事项截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他重大或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
于 2017 年 4 月 25 日,本公司第三届董事会召开第九次会议,审议通过了《关于审
议 二 〇 一 六 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》: 以 截 止  2016  年       12  月    31  日公司总股本
3,267,743,928 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税)。本议案需提交 2016 年年度股东大会审议通过。
十三、其他重要事项
公司目前的主要业务和主营业务收入均是通用设备制造,公司未划分业务分部,也未制定分部报告有关的编制方法和披露政策,故不披露报告分部信息。
十四、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                               年末余额
             类   别              账面余额                                    坏账准备
                                                                                             账面价值
                                  金额  比例(%)                    金额         比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
                                        85
通裕重工股份有限公司                                                2016 年度财务报表附注
                                                          年末余额
          类        别        账面余额                      坏账准备
                                                                                    账面价值
                              金额            比例(%)   金额           比例(%)
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收款项
①账龄分析组合                798,599,581.12      95.19   56,529,357.26  7.08 742,070,223.86
②关联方款项组合              40,323,060.00       4.81                              40,323,060.00
组合小计                      838,922,641.12      100.00  56,529,357.26  6.74 782,393,283.86
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项
          合        计        838,922,641.12      100.0   56,529,357.26  6.74 782,393,283.86(续)
                                                          年初余额
          类        别        账面余额                      坏账准备
                                                                                    账面价值
                              金额            比例(%)   金额           比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收款项
①账龄分析组合                683,089,240.60      94.12   45,630,662.20  6.68 637,458,578.40
②关联方款项组合              42,702,262.00       5.88                              42,702,262.00
组合小计                      725,791,502.60      100.00  45,630,662.20  6.29 680,160,840.40
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项
          合        计        725,791,502.60      100.00  45,630,662.20  6.29 680,160,840.40①组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                          年末余额
          账    龄
                              应收账款            坏账准备               计提比例
1 年以内                      706,353,502.92              35,317,675.15                    5.00
1至2年                        58,035,915.31               5,803,591.53                     10.00
2至3年                        14,990,255.36               2,998,051.07                     20.00
3至4年                        12,121,747.09               6,060,873.55                     50.00
                                              86
通裕重工股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
                                                              年末余额
          账  龄
                                应收账款                  坏账准备                     计提比例
4至5年                          3,744,972.38                     2,995,977.90                    80.00
5 年以上                        3,353,188.06                     3,353,188.06                    100.00
          合  计                798,599,581.12                   56,529,357.26(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额 10,898,695.06 元。
(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额                          262,828,309.04
元,占应收账款年末余额合计数的比例 31.33%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 13,678,923.88 元。
                                                                            占应收
              单位名称          与本公            金额           年限       账款总     坏账准备
                                司关系                                      额的比
                                                                            例(%)
中船重工(重庆)海装风电设备有  客户
限公司                                        85,099,150.00   1 年以内          10.14  4,254,957.50
上海电气风电设备东台有限公司    客户          65,179,690.54   1 年以内          7.77   3,258,984.53
国电联合动力技术(连云港)有限  客户
公司                                          43,881,540.00   1 年以内          5.23   2,194,077.00
南京风电科技有限公司            客户          30,295,860.00   1 年以内          3.62   1,514,793.00
大连华锐重工集团股份有限公司    客户                          1  年以内
                                              38,372,068.50   /1-2 年           4.57   2,456,111.85
              合    计                        262,828,309.04                    31.33  13,678,923.882、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                              年末余额
          类别                  账面余额                            坏账准备
                                              比例(%)                     比例(%)  账面价值
                                金额                             金额
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
①账龄分析组合                  5,106,487.82      2.16        1,024,886.32      20.07  4,081,601.50
②关联方款项组合              231,293,001.80      97.84                                231,293,001.80
          组合小计            236,399,489.62      100.00      1,024,886.32      0.43   235,374,603.30单项金额不重大但单独计
                                              87
通裕重工股份有限公司                                                  2016 年度财务报表附注
                                                            年末余额
                类别              账面余额                        坏账准备
                                            比例(%)                     比例(%)     账面价值
                            金额                            金额
提坏账准备的其他应收款
            合      计      236,399,489.62      100.00      1,024,886.32    0.43        235,374,603.30(续)
                                                            年初余额
            类别            账面余额                        坏账准备
                                            比例(%)                     比例(%)     账面价值
                            金额                            金额
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
① 账龄分析组合             8,973,184.18        4.48        1,150,093.20    12.82       7,823,090.98
② 关联方款项组合           191,177,158.16      95.52                                 191,177,158.16
            组合小计        200,150,342.34      100.00      1,150,093.20    0.57      199,000,249.14单项金额不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
            合      计      200,150,342.34      100.00      1,150,093.20    0.57      199,000,249.14组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                年末余额
        账龄                                                                          计提比例(%)
                            其他应收款                      坏账准备
1 年以内                                    2,596,664.85                  129,833.24         5.00
1至2年                                      1,556,295.67                  155,629.57    10.00
2至3年                                      23,201.83                     4,640.37      20.00
3至4年                                      348,924.82                    174,462.41    50.00
4至5年                                      105,399.60                    84,319.68     80.00
5 年以上                                    476,001.05                    476,001.05    100.00
        合      计                          5,106,487.82              1,024,886.32(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提的坏账准备金额 124,810.97 元,转回坏账准备金额 125,206.88 元,转销坏账准备金额 124,810.97 元。
(3)其他应收款按款项性质分类情况
款项性质                    年末账面余额                                  年初账面余额
员工借款                                    4,614,438.92                                1,956,357.39
往来款                                      231,421,469.87                            194,145,260.88
                                            88
      通裕重工股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
其他                                              363,580.83                          4,048,724.07
        合    计                                  236,399,489.62                      200,150,342.34
      (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                      占其他应  坏账准备
              单位名称                  款项性质      年末余额      账龄              收款总额  年末余额
                                                                                      的比例
东方电气风电有限公司                投标保证金        700,000.00    1 年以内          0.30      35,000.00
浙江盾安供应链管理有限公司          投标保证金        577,800.00    2 年以内          0.24      42,780.00
山东福田药业有限公司                保证金            500,000.00    3-5 年            0.21      154,114.88
北京国电工程招标有限公司            投标保证金        370,092.00    1 年以内          0.16      185,046.00
哈尔滨锅炉厂有限责任公司            保证金            200,000.00    1 年以内          0.08      10,000.00
              合  计                                  2,347,892.00                    0.99      426,940.88
      3、长期股权投资
      (1)长期股权投资分类
                                        年末余额                                      年初余额
      项目                                                                            减值
                  账面余额              减值准备      账面价值      账面余额          准备      账面价值
对子公司投资      1,507,401,435.88                1,507,401,435.88  1,507,401,435.88            1,507,401,435.88
      合计        1,507,401,435.88                1,507,401,435.88  1,507,401,435.88            1,507,401,435.88
      (2)对子公司投资
                                                                                      本年计    减值准
被投资单位              年初余额        本年增加      本年减少      年末余额          提减值    备年末
                                                                                      准备      余额
禹城通裕新能源机        304,372,998.00                              304,372,998.00
械铸造有限公司
禹城通裕再生资源        10,000,000.00                               10,000,000.00
有限公司
禹城通裕矿业投资        90,000,000.00                               90,000,000.00
有限公司
山东信商物资有限        100,000,000.00                              100,000,000.00
公司
青岛宝鉴科技工程        150,000,000.00                              150,000,000.00
有限公司
贵州宝丰新能源开        50,000,000.00                               50,000,000.00
发有限公司
济南市冶金科学研        289,742,451.04                              289,742,451.04
究所有限责任公司
青岛宝通进出口有        50,000,000.00                               50,000,000.00
限公司
                                                  89
      通裕重工股份有限公司                                           2016 年度财务报表附注
                                                                                    本年计      减值准
被投资单位              年初余额            本年增加  本年减少    年末余额          提减值      备年末
                                                                                    准备        余额
禹城宝利铸造有限      135,000,000.00                              135,000,000.00
公司
常州海杰冶金机械      177,454,817.74                              177,454,817.74
制造有限公司
香港通裕国际贸易        5,074,371.00                                 5,074,371.00
有限公司
常州东方机电成套        25,443,813.17                             25,443,813.17
有限公司
山东省禹城市新园      120,312,984.93                              120,312,984.93
热电有限公司
      合    计        1,507,401,435.88                            1,507,401,435.88
      4、营业收入、营业成本
                                  本年发生额                            上年发生额
      项目
                            收入              成本                收入              成本
主营业务                1,188,869,717.39      764,956,697.87      1,113,666,995.68  750,491,807.93
其他业务                    364,184,809.45    344,981,436.61      351,956,266.09    332,449,495.13
      合  计            1,553,054,526.84      1,109,938,134.48    1,465,623,261.77  1,082,941,303.06
      5、投资收益
                项目                                  本年发生额                    上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益                          12,603,784.07                 105,461,137.53
权益法核算的长期股权投资收益                                                        16,806,091.68
处置长期股权投资产生的投资收益
                合  计                                12,603,784.07                 122,267,229.21
                                              90
      通裕重工股份有限公司                                    2016 年度财务报表附注
      十五、补充资料
      1、本期非经常性损益明细表
                              项    目                        金额           说明
非流动性资产处置损益                                          501,839.22
越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国  22,630,741.81家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -28,237.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目
                              小  计                          23,104,343.16
所得税影响额                                                  3,865,963.65
少数股东权益影响额(税后)                                    1,264,993.33
                              合  计                          17,973,386.18
                                              91
通裕重工股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
注:非经常性损益项目中的数字“ ”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
                                          加权平均净资产             每股收益
报告期利润                                收益率(%)
                                                             基本每股收益  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                           3.77          0.05           0.05
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润               3.36          0.05           0.05
                                          92

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【2017-04-26】通裕重工(300185)2016年度财务决算报告(详情请见公告全文)
证券代码:300185            证券简称:通裕重工                                         公告编号:2017-017
                            通裕重工股份有限公司
                            二〇一六年度财务决算报告
          本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          一、2016年度公司财务报表的审计情况
          公司2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具本了公瑞司华及审其字[董20事17会]37全02体00人06号员标保准证无信保息留披意见露的的审内计容报真告实。审、计准意确见和为完:公整司,财没务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了通裕重工股份有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有限公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本公司二及、其20董16事年会度经全营体完人成员情保况证及说信明息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假(记一载)主、要误会导计性数陈据述或者重大遗漏。
                                                                                                     单位:元
本公司及其董事会全体人201员6 年保证信息披201露5 年的内容本真年实比、上年准增确和完2整014,年没
                                                                                       减(%)
营业有总虚收入假(记元载) 、误导性2,陈429述,57或9,者842重.64大2,遗342漏,8。44,230.28  3.70%         2,055,805,888.06
营业成本(元)              1,785,337,234.41 1,802,446,649.61                          -0.95%        1,631,940,920.21
营业利润(元)              213,979,680.62  124,696,805.57                             71.60%        81,703,811.24
利润本总公额(司元及)其董事会全体237人,08员4,保023证.78信息139披,8露56,的092内.8容2 真实、69准.52确% 和1完01整,36,8,8没76.55归属于上市公司股东的净利
润(有元虚)假记载、误导性陈166述,21或4,者301重.70大遗120漏,6。25,882.94               37.79%        80,665,540.25
归属于上市公司股东的扣除
                            148,240,915.52  107,883,244.91                             37.41%        52,135,153.29非经常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净
                            206,143,258.57  167,308,578.78                             23.21%        46,421,919.12额(元)
                            2016 年            2015 年                                 本年末比上年  2014 年
                                            1
                                                                  末增减(%)
资产总额(元)             9,100,316,026.81 7,890,782,037.14      15.33%        6,890,536,952.29
负债总额(元)             3,800,020,872.03     4,025,527,584.25  -5.60%        3,241,108,093.35
归属于上市公司股东的所有
者权益(元)               4,993,339,970.76     3,568,321,688.48  39.94%        3,510,380,488.54
期末总股本(股)           3,267,743,928.00     900,000,000.00    263.08%          900,000,000.00
2016 年度公司营业收入较上年相比增长 3.70%,利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长幅度较大。
报告期内,公司风电主轴、其他锻件、铸铁件等产品订单较为饱满,生产经营情况较上年同期保持了持续增长。
(二)主要财务指标
                                                                                单位:元
                           2016 年              2015 年    本年比上年增减(%)       2014 年
基本每股收益(元/股)      0.05                 0.04              25.00%           0.03
稀释每股收益(元/股)      0.05                 0.04              25.00%           0.03
加权平均净资产收益率(%)  3.77%                3.41%             0.36%            2.31%
扣除非经常性损益后的加权   3.36%                3.05%             0.31%            1.49%
平均净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金流   0.0631               0.1859            -66.06%          0.0516
量净额(元/股)
                           2016 年末            2015 年末  本年末比上年末增减(%)   2013 年末
归属于上市公司股东的每股   2.7849               3.9648            -29.76%          3.9004
净资产(元/股)
资产负债率(%)            41.76%               51.02%            -9.26%           47.04%
(三)公司主要财务数据分析
              1、主要资产构成分析
                                                                                   单位:元
                           2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                                      占总资                               占总资  增减率
                           金额       产比重               金额            产比重
                                                2
货币资金        1,728,140,713.64  18.99%   771,743,504.58    9.78%    123.93%
应收票据        223,924,744.14    2.46%    230,263,000.65    2.92%    -2.75%
应收账款        1,093,140,713.87  12.01%   1,004,708,480.70  12.73%   8.80%
预付款项        90,305,084.90     0.99%    66,044,139.32     0.84%    36.73%
应收利息        9,351,934.17      0.10%    13,911.69         0.00%    67123.57%
其他应收款      7,256,552.52      0.08%    39,877,685.48     0.51%    -81.80%
存货            1,335,971,833.94  14.68%   1,211,327,669.64  15.35%   10.29%
一年内到期的非
流动资产        12,000,000.00     0.13%
其他流动资产    118,162,108.07    1.30%    143,560,196.93    1.82%    -17.69%
可供出售金融资  1,000,000.00      0.01%    1,000,000.00      0.01%    0.00%
产
长期应收款      3,600,000.00      0.04%    12,000,000.00     0.15%    -70.00%
长期股权投资    2,499,666.05      0.03%                 0    0.00%
投资性房地产    5,558,702.15      0.06%    5,904,981.47      0.07%    -5.86%
固定资产        3,189,638,563.90  35.05%   3,323,138,777.74  42.11%   -4.02%
在建工程        618,736,529.87    6.80%    411,451,110.45    5.21%    50.38%
无形资产        497,477,795.60    5.47%    509,071,291.45    6.45%    -2.28%
开发支出        34,032,266.63     0.37%    30,965,187.60     0.39%    9.90%
商誉            74,207,737.21     0.82%    79,911,180.07     1.01%    -7.14%
长期待摊费用    2,417,657.18      0.03%    1,611,156.36      0.02%    50.06%
递延所得税资产  40,090,285.47     0.44%    35,173,643.01     0.45%    13.98%
其他非流动资产  12,803,137.50     0.14%    13,016,120.00     0.16%    -1.64%
资产总计        9,100,316,026.81  100.00%  7,890,782,037.14  100.00%  15.33%
      报告期内公司主要资产同比发生的重大变化情况说明:
      (1)货币资金:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 123.93%,主要是非公开发行股票收到募集资金所致。
      (2)预付款项:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 36.73%,主要为预付材料款及工程款增加所致。
      (3)应收利息:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 67123.57%,为定期存款同比增加所致。
      (4)其他应收款:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日减少 81.80%,
                                      3
主要为因禹城同盛工贸归还子公司新园热电的借款所致。
(5)一年内到期的非流动资产:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 12,000,000.00 元,为部分长期应收款一年内到期重分类到一年内到期的非流动资产所致。
(6)长期应收款:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日减少 70.00%,为部分长期应收款一年内到期重分类到一年内到期的非流动资产所致。
(7)长期股权投资:2016             年  12  月  31  日较  2015  年  12   月  31  日增加
2,499,666.05 元, 为控股子公司新园热电对山东重石超硬材料有限公司投资所致。
(8)在建工程:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 50.38%,主要为项目建设投入增加所致。
(9)长期待摊费用:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 50.06%,主要为增加钢结构厂房屋面防水费用摊销所致。
        2、主要负债构成分析
                                                                             单位:元
                  2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
                                        占总负                      占总负       增减率
                  金额                  债比重            金额      债比重
短期借款          1,742,500,000.00      45.86%  1,869,372,199.46        46.44%   -6.79%
应付票据          297,451,160.65        7.83%       277,817,009.87       6.90%   7.07%
应付账款          259,134,704.60        6.82%       299,632,306.50       7.44%   -13.52%
预收款项          29,468,537.55         0.78%       39,051,426.34        0.97%   -24.54%
应付职工薪酬      78,836,429.20         2.07%       77,090,839.32        1.92%   2.26%
应交税费          29,301,788.66         0.77%       17,886,575.44        0.44%   63.82%
应付利息          37,893,698.63         1.00%       37,893,698.63        0.94%   0.00%
应付股利                                0.00%       1,890,178.00         0.05%   -100.00%
其他应付款        54,649,721.88         1.44%       56,217,259.84        1.40%   -2.79%
一年内到期的非流
动负债            442,036,417.82        11.63%      155,362,614.40       3.86%   184.52%
长期借款          253,125,000.00        6.66%       445,327,951.76      11.06%   -43.16%
应付债券          478,332,504.06        12.59%      476,905,690.95      11.85%   0.30%
                                            4
长期应付款        30,488,897.06     0.80%    195,028,383.42    4.84%    -84.37%
递延收益          44,660,960.67     1.18%    51,333,011.51     1.28%    -13.00%
递延所得税负债    22,141,051.25     0.58%    24,718,438.81     0.61%    -10.43%
负债合计          3,800,020,872.03  100.00%  4,025,527,584.25  100.00%   -5.60%
报告期内公司主要负债同比发生的重大变化情况说明:
(1)应交税费:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 63.82%,主要为年末计提所得税及增值税等税金增加所致。
(2)应付股利:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日减少 100%,为子公司济南冶科所支付少数股东股利所致。
(3)一年内到期的非流动负债:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日增加 184.52%,主要为一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致。
(4)长期借款:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日减少 43.16%,主要为长期借款一年内到期,转为一年内到期的非流动负债所致。
(5)长期应付款:2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日减少 84.37%,主要为长期应付款一年内到期,转为一年内到期的非流动负债所致。
3、期间费用构成分析
                                                               单位:元
项目              2016年度                   2015年度           增幅
销售费用             59,740,967.29           48,980,103.63              21.97%
管理费用          166,288,339.46             169,676,166.36             -2.00%
财务费用          152,888,437.10             175,580,381.43             -12.92%
所得税费用           46,193,768.04           17,423,004.59              165.13%
合计              425,111,511.89             411,659,656.01             3.27%
报告期内公司期间费用同比发生的重大变化情况说明:
(1)所得税费用:2016 年所得税费用较 2015 年增加 165.13%,主要为通裕重工企业所得税应纳税所得额增加所致。
4、现金流量构成分析
                                                                单位:元
            项目            2016年           2015年             同比增减(%)
                                      5
经营活动现金流入小计    1,945,188,093.20          1,697,119,808.45    14.62%
经营活动现金流出小计    1,739,044,834.63          1,529,811,229.67    13.68%
经营活动产生的现金流量            206,143,258.57  167,308,578.78      23.21%
净额
投资活动现金流入小计              43,326,888.89   124,298,702.78      -65.14%
投资活动现金流出小计    1,303,140,090.73          364,721,789.29      257.30%
投资活动产生的现金流量  -1,259,813,201.84         -240,423,086.51     -424.00%
净额
筹资活动现金流入小计    3,797,248,899.87          3,573,493,050.52         6.26%
筹资活动现金流出小计    2,818,416,817.26          3,191,994,002.40    -11.70%
筹资活动产生的现金流量            978,832,082.61  381,499,048.12      156.58%
净额
现金及现金等价物净增加            -71,845,647.15  311,617,817.29      -123.06%
额报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明:
(1)经营活动产生的现金流量净额:2016 年较 2015 年增加 23.21%,主要为销售商品收到现金增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额:2016 年较 2015 年减少 424.00%,主要为本年存入银行定期存单增加所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额:2016 年较 2015 年增加 156.58%,主要为本年非公开发行股票募集资金所致。
(4)现金及现金等价物净增加额:2016 年较 2015 年减少 123.06%,主要为本年非公开发行股票募集资金存入银行定期存单所致。
(四)其他经营指标分析
项目                    指标名称                  2016 年度         2015 年度
变现比率                流动比率                  1.55              1.22
                        速动比率                  1.07              0.80
                        存货周转率                1.40              1.51
资产管理效率比率        存货周转天数              256.82            238.35
                        应收账款周转率            2.32              2.50
                        应收账款周转天数          155.42            143.93
负债比率                资产负债率                41.76%            51.02%
                        利息保障倍数              3.66              2.34
盈利能力比率            销售净利率                7.86%             5.23%
                                          6
                 销售毛利率                     26.52%              23.07%
                 总资产回报率                   2.25%                 4.63%
以上经营指标完成情况分析如下:
1、变现比率分析
报告期内公司由于货款回收增加,流动资金有所增加,公司流动比率和速动比率较上年度有所升高,从总体看公司目前的财务风险较低,无偿债能力方面的风险。
2、资产管理效率分析
报告期内公司存货周转率和应收账款周转率均较上年度略有下降,主要原因经营规模和收入规模持续增加,导致存货和应收账款余额有所增加。
公司 2016 年度在积极开拓市场的同时,也继续加大了对应收账款的催收力度,收到了一定的效果,应收账款的增长趋势变缓。
在 2017 年度公司将继续加大对应收账款和存货的控制力度,提高资产管理效率。由于公司主要客户均为行业内较大的企业,因此目前应收账款余额中导致大量坏账发生的可能性较小。公司已按制度计提坏账准备 10,952.36 万元,作为对未来坏账损失风险的补偿。
3、负债比率分析
报告期内公司资产负债率较上年度有较大幅度降低,主要是报告期内非公司发行股票所致,目前资产负债率维持在较低水平。利息保障倍数有所升高,有较强偿债能力。
4、盈利能力分析
报告期内公司销售净利率、销售毛利率、总资产回报率较上年度都有所升高,主要是在严峻的市场形势下,公司根据市场需求情况,依靠先进的工艺技术、生产保障能力,继续细化风电主轴等产品的国内外市场开拓,同时,多项降本增效措施的有效实施,进一步促进了效益的持续递增,保持了公司盈利能力的增长。
特此公告。
                                                通裕重工股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 4 月 25 日
                                7

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【2017-04-26】通裕重工(300185)2016年年度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300185  证券简称:通裕重工             公告编号:2017-014
                  通裕重工股份有限公司
                  2016 年年度报告披露提示性公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:通裕重工股份有限公司 2016 年年度报告及摘要于 2017 年 4 月26 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露,敬请投资者注意查阅。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                            通裕重工股份有限公司
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实董、准事 确会和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。        2017 年 4 月 25 日
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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