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华峰超纤[300180] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300180 华峰超纤 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-13】华峰超纤(300180)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)(二)(详情请见公告全文)
            0.92           0.82      -11.27%   0.57        0.48        -15.29%
        注:资产负债率=总负债/总资产
        流动比率=流动资产/流动负债
        速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
        本次交易完成后,上市公司偿债能力基本良好,2016 年 10 月末资产负债率由交易前的 25.39%降至 21.49%,主要系本次交易股份支付对价导致公司的所有者权益金额增加。流动比率、速动比率均有所下降,主要系支付本次交易的现金对价部分导致其他应付款增加,进而导致流动负债增加所致。总体而言,上市公司的偿债能力仍保持在良好水平。
        2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
        (1)利润构成分析
                                                                              单位:万元
        项目               2016 年 10 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
                  交易前            交易后      变动比例  交易前      交易后           变动比例
营业收入          109,181.36        139,132.82  27.43%    113,695.79  118,716.29       4.42%
营业成本          85,659.92         98,364.44   14.83%    83,218.05   84,615.61        1.68%
营业利润              6,171.54      18,776.31   204.24%   13,776.12   15,013.71        8.98%
利润总额              7,207.88      19,814.43   174.90%   13,537.29   14,776.25        9.15%
净利润                6,139.19      16,548.29   169.55%   11,893.65   12,984.32        9.17%
归属于母公司所有      6,139.19      16,548.29   169.55%   11,893.65   12,984.32        9.17%
者的净利润
        本次交易完成后,上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升,上市公司2016 年 1-10 月、2015 年度的营业收入分别将增加 27.43%、4.42%;归属于母公司所有者的净利润将分别增加 169.55%、9.17%。
        (2)盈利能力分析
            项目                2016 年 10 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
                       交易前         交易后    变动比例  交易前      交易后      变动比例
毛利率(%)                21.54      29.30     36.01%    26.81       28.72            7.16%
净利率(%)                  5.62     11.89     111.52%   10.46       10.94            4.55%
加权平均净资产收益率         2.65     4.00      50.94%    8.08        4.01        -50.37%
(%)
基本每股收益(元/股)        0.13     0.28      115.38%   0.27        0.24        -20.29%
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本次交易完成后,公司毛利率、净利率、净资产收益率、基本每股收益均有较高上升,公司盈利能力得以增强。因此,本次交易有利于增强公司的持续盈利能力,有利于保护中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
(1)本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响华峰超纤是上海高新技术企业,自成立开始,始终注重产品的技术研发与产品创新工作。华峰超纤被中国塑料加工工业协会评定为“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发中心”,“中国超细纤维复合材料产业基地”,华峰超纤是上海市科技小巨人培育企业、上海市企业技术中心;华峰超纤始终坚持科技创新的核心理念,实施科技兴企战略,促进科技成果的转化,在产品性能、质量、花色品种、稳定性等方面领跑于业内,各项指标达到国内先进水平。
2015 年公司共申请专利 11 项(其中发明专利申请 10 项,实用新型专利申请 1 项)。共获得授权 7 项(全部为发明专利)。截至 2015 年底,公司共自主申请专利 69 项(其中发明专利申请 49 项),共授权 45 项(其中:1 项发明和 7项外观主动终止,2 项实用新型到期终止);公司共拥有自主知识产权的授权专利数量已经达到了 35 项,其中:发明专利 26 项、实用新型专利 9 项。
目前,华峰超纤是国内超纤材料产销规模最大的企业。目前,超纤材料已广泛应用于鞋类、沙发家具、箱包、球类等下游行业,并向手套、服装、汽车内饰、军工等应用领域不断延伸,随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸,超纤材料需求总量持续稳定增长。目前华峰超纤已具备 3600 万平米/年超纤材料的生产能力。
本次重组后,威富通将成为上市公司子公司。威富通在移动支付软件服务行业具有品牌影响力,是细分行业内的优势企业,在移动支付软件服务业方面具有技术优势。由于威富通的先发优势和技术优势较为明显,威富通的在该细分市场的地位中短期内较难被撼动
综上,本次交易后,华峰超纤将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上,新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局,形成双轮驱动的发展模式,初步实现公司双轮
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驱动的战略发展目标,盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。
      (2)上市公司在未来经营中的优势和劣势
      1)未来经营中的优势
      ①可持续盈利能力增强
      上市公司原有的超纤材料产销业务属于劳动及资本密集型行业,对规模效应、资金要求较高,本次交易的威富通则属于轻资产类型的公司。威富通的相关股东承诺,威富通 2016-2018 年承诺业绩总和不低于 47,300.00 万元。交易完成后,上市公司的净资产收益率、销售净利率等均有明显提升。上市公司盈利能力的改善,有利于提升公司整体价值,回馈公司股东。
      ②整体抗风险能力提升
      本次交易完成后,威富通将成为上市公司全资子公司,上市公司将从传统制造业进入新兴的移动支付软件服务业,实现双主业经营。上市公司将依靠传统产业与新兴产业的双轮驱动实现业绩,提升抗风险能力。鉴于移动支付软件服务业作为新兴产业,拥有强劲的增长潜力,本次交易有利于促进上市公司业务多元化发展,提升公司整体抗风险能力。
      ③融资能力进一步增强
      本次交易前,上市公司 2015 年实现净利润 11,893.65 万元;根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610924 号《备考审阅报告》,假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成,上市公司 2015 年备考合并净利润 12,984.32 万元,2016年 10 月 31 日备考合并净利润为 16,548.29 万元。通过本次交易上市公司盈利水平将得以提升,将大幅提升上市公司未来融资能力,保障上市公司的可持续发展。
      ④客户资源储备丰富
      威富通开展银行模式后,已陆续与包括中国建设银行辽宁省分行、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的超过 60 家银行签署《移动支付技术合作协议》。由于银行签约后需历经系统调试等阶段,随着威富通与已签约银行实
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现对接,银行拓展的商户逐渐上线,交易金额将继续保持增长态势,进而带动上市公司的业绩增长。
      ⑤技术优势形成竞争壁垒
      威富通所开发的移动支付管理云平台及相关技术服务对其他竞争者形成了较高的竞争壁垒,威富通作为国内最早为银行提供第三方移动支付系统开发的技术服务商,在细分领域积累了宝贵的项目开发经验。未来,威富通的技术优势将继续作为其重要的经营优势,持续支撑其业务发展。
      2)未来经营中的劣势
      上市公司与本次拟购买资产属跨行业重组整合。重组完成后,威富通将成为上市公司的全资子公司。上市公司将初步实现双主业发展战略,上市公司与威富通在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性,整合过程可能会对上市公司和威富通的正常业务发展产生不利影响。
      (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
      本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规,建立规范的法人治理结构和公司管理体制,做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后,上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求,继续完善公司法人治理结构和公司管理体制,继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性,切实保护全体股东的权益。
      1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
      本次交易完成后,威富通将成为上市公司全资子公司,上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上,增加移动支付软件服务业务,尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局,初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。威富通将保持其管理和业务的连贯性,在运营管理上延续其自主性。威富通的组织架构和人员不作重大调整,现有管理层将保持稳定。
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上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同,进而推进公司主业的升级发展,但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管理方面上存在的差异,为保证本次交易完成后上市公司依靠双轮驱动继续保持健康快速发展,上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上将给予威富通全力支持,同时上市公司将在企业文化、经营业务、管理团队、管理制度、法人治理结构、财务等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合,具体整合计划如下:
(1)企业文化整合计划
并购整合过程中,上市公司将以开放的姿态对待标的公司员工,通过有效控制和充分授权相结合,力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通和中层业务交流,组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训。通过相互之间的学习、交流、培训等,使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同华峰超纤的企业文化,尽快融入上市公司体系,实现交易双方的共赢。同时,上市公司也将保留和学习标的公司的先进核心企业文化,不断优化企业的管理体系、提升管理效率,从而进一步增强企业的核心竞争力。
(2)经营业务整合计划
本次交易完成后,上市公司在促进原有业务与标的公司的移动支付软件服务业务各项协同效应的基础上,将保持新老业务的运营独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平,提升各自业务板块的经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持威富通业务的发展,为威富通制定清晰明确的战略远景规划,并充分发挥威富通现有的潜力,大力拓展移动支付软件服务业务的市场份额,以提升经营业绩。
(3)管理团队整合计划
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上市公司充分认可威富通的管理团队、研发团队以及其他业务团队。本次交易完成后,威富通将成为上市公司的全资子公司,其仍将以独立法人主体的形式存在。为保证威富通在交易后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,上市公司将保持威富通管理层现有团队基本稳定,给予管理层充分发展空间,对威富通授予较大程度的自主权和灵活性,保持其原有的业务团队及管理风格,并为威富通的业务维护和拓展提供充分的支持。在此基础上,上市公司将向威富通输入具有规范治理经验的管理人员,使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
威富通核心管理团队鲜丹、王彤、叶成春已出具《高管任职承诺》,做出以下承诺:“1.威富通持续发展和竞争优势,作为威富通的核心管理团队成员,本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务,并尽可能为威富通创造
最佳业绩。2.本人在职期间及离职后  24   个月内将遵守相关保密及竞业禁止承
诺”。威富通已与上述核心管理团队签署《保密及竞业禁止协议》。
威富通已与其核心技术人员王文兴、周德国、肖佳、肖剑辰、黄军签署了《保密及竞业禁止协议》,该协议约定:“其在甲方任职期间,非经甲方事先同意,或在离职后两年内(下称“竞业限制期”),乙方不得在移动支付及相关行业等与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等;不得独资或与他人合作从事任何与甲方同类业务、商业秘密有关的产品及/或服务的生产、研发、开发,不得独资设立或参股与甲方经营同类业务的公司;不得对甲方的任何合作方或竞争方进行任何形式的投资(包括但不限于直接或间接持有股份或股份期权、借贷或组成合伙等),也不得以其它任何方式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。竞业限制的范围为全国。”(4)管理制度整合计划
本次交易完成后,威富通将成为上市公司的全资子公司,其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合威富通的经营特点、业务模式及组织架构对威富通原有的管理制度进行适当地调整,以丰富且规范的管理经验尽快实现威富通在公司治理方面的提高,从而达到监管部门对上市公司的要求。
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(5)上市公司对标的公司法人治理结构的整合计划
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,形成了较为规范的公司运作体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺,在本次交易完成后,将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护全体股东的利益。同时,上市公司将指导、协助威富通加强自身制度建设及执行,完善治理结构、加强规范化管理。
(6)财务整合计划
本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到威富通财务工作中,加强对威富通的日常财务活动、预算执行情况等的业务指导和监督规范,协助其建立起符合上市公司要求的、完善的财务核算和内部控制制度,进一步提高上市公司整体资金使用效率,实现内部资源的统一管理及优化。
标的公司应当按照上市公司要求,及时提供会计资料并报送财务报表,使上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的经营和财务情况。上市公司亦将定期或不定期实施对标的公司的审计监督。同时,根据业务发展的需要,上市公司也将适时加强对标的公司的资金支持,促进整体业务规模的有序扩张。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
未来两年,公司在将标的公司纳入公司战略规划的基础上,将合理配置资源、促进业务平台的优势、发挥相互之间的协同效应。
(1)借助威富通优势资源,开拓 B2C 业务
上市公司主要产品为超纤仿真革,包括颜色花纹各异的贴面革和绒面革,产品主要通过合成革经销商销售给下游行业客户,再由下游行业客户加工成皮革制成品销售给终端消费者。在传统商业模式中,上市公司仅作为上游超纤革生产商,无法直接接触终端消费市场,缺乏对终端客户消费趋势和需求的深度挖掘。
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为谋求上市公司主营业务进一步发展,公司管理层一直有意在原有 B2B 业
务基础上进一步拓展  B2C   业务。产品方面,上市公司计划在超纤仿真革基础
上,通过打造智慧工厂和行业合作的方式,为客户定制箱包、服装、皮鞋、沙发、汽车座椅等皮革制成品;销售方面,上市公司计划开发网上营销平台,开拓线上销售业务。终端消费者可在 PC 端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、风格、质地等样式,公司在收集客户个性化需求后,再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品。对于上市公司来说,将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深入挖掘,根据消费者需求进行个性化定制,满足高端市场需求,使业务终端化,将更进一步丰富、补充上市公司的主营业务,推动上市公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
在当前消费升级的大背景下,消费者对产品的定制化需求将大幅提升。公司将以本次交易为契机,借助威富通的团队优势、技术积累、客户资源及互联网思维等,逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进军。威富通预计将在以下四方面为上市公司业务升级提供支持:
1)平台设计
威富通深耕移动互联网软件服务,为客户提供云平台设计、移动营销、移动商城、行业解决方案等增值服务。威富通可将以往成功经验复制到上市公司,为上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭建、维护及升级、品牌推广等一整套解决方案。
2)客户转换
截至本反馈报告书出具日,威富通已积累超过 200 万商户,日均服务消费者超过 500 万,且仍在高速增长。威富通可为上市公司提供基于上述商户及消费者的精准营销,将意向消费者及商户转换为上市公司的客户,大幅降低上市公司获取新客户的成本。
3)团队建设
上市公司管理团队扎根于原有 B2B 业务,对日新月异的消费品市场认识较为有限,因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力的新团队、新人才,以突破企业现有瓶颈,实现新业务的拓展。
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4)战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至工业 4.0,通过互联网技术、加速消费者-智慧工厂-物流配送之间的相互联系和反馈,实现“互联网 现代制造业”的智能生产,在生产方式、管理、产品、服务等方面全面智能化,培养更高效和更绿色的新业态,推动上市公司进一步做实做大,引领上市公司走向国际化、全球化。
(2)海外市场拓展
随着上市公司生产经验积累及研发投入,公司产品已具备打入海外市场的条件。但目前上市公司产品仍以内销为主,海外市场开拓不足,主要原因之一即公司海外营销网络建设速度慢、渠道成本高、对客户需求欠缺了解、反应不及时。鉴于海外市场前景广阔,市场空间巨大,上市公司亟需借助互联网团队、采用新方式开拓海外市场。
为改善上述情形,上市公司计划借助威富通自身的开发能力和平台运营经验,协助开发海外网络营销平台,以进一步完善上市公司原有海外营销网络,实现线上线下全渠道营销模式。通过互联网方式将产品直接销售给海外客户,一方面能覆盖更多海外消费者、降低渠道成本;另一方面,公司可通过网络平台采集并分析客户需求,以此不断优化自身产品及服务。
(3)进军软件服务行业,双主业并行发展
一方面,公司将继续夯实和发展以生产及销售超纤材料为核心的主营业务,并随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸,实现超纤材料需求总量持续稳定增长。同时凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势,通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式进一步实现营业收入的稳步增长,并努力将公司打造为具有高附加值的超纤行业龙头企业。
另一方面,公司将以本次交易为契机,延伸向软件和信息技术服务业拓展,业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付解决方案等。公司将在原有主营业务的基础上,尝试搭建传统产业与新兴产业相结合的多元发展格局,初步实现公司双轮驱动的
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战略发展目标。此举有助于提高公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力,并使其成为公司重要的利润增长点。
      (4)进一步加强团队建设,注重人才的吸纳、储备与培养
      公司的产业升级以及双轮驱动发展,均在资源整合、技术开发、生产经营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一步加强团队建设,继续完善技术、管理人才培养体系,积极引进管理和技术方面的高端人才,为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
      业务管理模式上市公司原主业和移动支付软件服务业将分开管理,对标的公司业务,将在维持现有管理层稳定的前提下,按照上市公司管理制度、内控标准进行规范。
      (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
      1、本次交易对每股收益的摊薄影响
      本次交易不存在每股收益被摊薄的情况,具体分析详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组对中小投资者权益保护的安排/(六)并购重组摊薄每股收益的填补安排”。
      2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
      本次交易中,威富通 100%股权的交易作价为 205,000.00 万元,其中上市公司以现金方式支付交易对价中的 29,115.03 万元,以发行股份方式支付交易对价中的 175,884.97 万元,同时募集不超过 30,915.03 万元的配套融资。
      若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金,将足以支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费,本次交易将不会对上市公司未来资本支出及融资计划产生重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套资金,公司将通过银行借款等多种形式满足未来的资本性支出需求。
      本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
      3、本次交易职工安置方案及执行情况
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      本次交易完成后,标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
      4、本次交易成本对上市公司的影响
      本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及
      评估机构所产生的中介机构费用。本次交易的中介机构费用及相关税费将在募集
      资金中扣除,不会对上市公司构成重大影响。
      (四)本次交易完成后上市公司主营业务构成
      根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易模拟实施后,上
      市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月的分项目主营业务收入情况如下:
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                                2016 年 1-10 月                        2015 年度
序号        项目    主营业务    占比             毛利率   主营业务     占比       毛利率
                    收入                                  收入
1     超纤合成革    31,712.97   22.79%           11.49%   37,281.05    31.40%      15.10%
2     超纤普通底坯  38,537.51   27.70%           23.00%   37,909.99    31.93%      30.36%
3     绒面革        33,810.54   24.30%           28.40%   32,962.66    27.77%      36.94%
4     材料销售      1,607.61    1.16%            52.81%   226.03       0.19%       -3.37%
5     废旧物资收回  3,512.73    2.52%            21.39%   5,316.08     4.48%       22.03%
6     移动支付分润  29,295.51   21.06%           57.26%   4,538.00     3.82%       72.10%
7     技术开发服务  457.15      0.33%            79.28%   442.50       0.37%       76.82%
8     其他收入      198.80      0.14%            -38.83%  39.99        0.03%       27.73%
      合计          139,132.82  100.00%          29.30%   118,716.29   100.00%     34.71%
      上市公司原有的收入主要来源于超纤合成革、超纤普通底胚、绒面革、材料
      销售及废旧物资收回。威富通的收入主要来源于移动支付分润和技术开发服务。
      威富通的收入占备考合并后的总收入比重不大,但毛利率显著高于上市公司原有
      业务,因此进一步增强了上市公司的盈利能力。
                                1-1-1-413
                  第十节 财务会计信息
      一、标的公司财务报表
      根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》以及信会师报字[2017]第 ZF10425 号《审计报告》,标的资产最近三年的财务会计信息如下:
(一)合并资产负债表
                                                                       单位:万元
            项目      2016 年          2016 年         2015 年         2014 年
                      12 月 31 日      10 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日流动资产:
货币资金                    5,748.40   5,068.08        1,015.47        103.59
应收账款                    1,573.39   1,397.04        496.73          38.48
预付款项                    308.39     328.34          33.60             1.38
其他应收款                  133.49     126.16          454.39          245.11
存货                        11.46      10.41           8.32            10.81
其他流动资产                19,923.37  14,302.70       6,513.22        301.40
流动资产合计                27,698.51  21,232.73       8,521.72        700.77
非流动资产:
可供出售金融资产            393.96     393.96                       -               -
长期股权投资                198.86                  -               -               -
固定资产                    666.35     187.81          79.01           40.01
长期待摊费用                131.63     75.32           100.47            7.38
递延所得税资产              12.37      91.84           67.47           106.62
其他非流动资产              81.95      668.54          420.44                       -
非流动资产合计              1,485.12   1,417.47        667.40          154.02
资产总计                    29,183.64  22,650.20       9,189.11        854.79
流动负债:
应付账款                    1,595.91   980.55          259.59            5.96
预收款项                    213.29     150.46          164.27          122.07
应付职工薪酬                2,300.64   1,709.48        609.16          149.10
应交税费                    501.59     862.60          141.41            4.08
其他应付款                  1,280.31   1,026.55        4,089.75        138.80
流动负债合计                5,891.74   4,729.64        5,264.17        420.01
非流动负债:
预计负债                    13.76      135.99          49.50                        -
非流动负债合计              13.76      135.99          49.50                        -
负债合计                    5,905.50   4,865.63        5,313.66        420.01
股东权益:
                            1-1-1-414
            项目              2016 年         2016 年             2015 年            2014 年
                              12 月 31 日     10 月 31 日         12 月 31 日        12 月 31 日
实收资本                      1,396.32        1,396.32            1,188.35           1,000.00
资本公积                      5,553.68        5,553.68            2,261.65           100.00
减:库存股                                 -               -                   -                  -
其他综合收益                           0.06   0.03                -0.00                           -
盈余公积                      1,600.90        60.87               60.87                           -
未分配利润                    14,535.00       10,773.67           364.58             -665.22
归属于母公司股东权益合计      23,085.96       17,784.57           3,875.45           434.78
少数股东权益                  192.18                       -                   -                  -
股东权益合计                  23,278.14       17,784.57           3,875.45           434.78
负债和股东权益总计            29,183.64       22,650.20           9,189.11           854.79
(二)合并利润表
                                                                                     单位:万元
            项目              2016 年度       2016 年 1-10 月     2015 年度          2014 年度
一、营业总收入                38,588.05       29,951.47           5,020.50           371.70
其中:营业收入                38,588.05       29,951.47           5,020.50           371.70
二、营业总成本                21,058.40       17,433.31           3,766.49           1,198.95
其中:营业成本                14,772.42       12,704.53           1,397.56           199.49
营业税金及附加                229.09          176.47              29.93              0.77
销售费用                      1,157.65        764.88              281.81             102.42
管理费用                      4,849.55        3,743.92            2,016.65           892.36
财务费用                      -5.49           -2.53               -3.35              -0.85
资产减值损失                  55.19           46.05               43.90              4.76
加:公允价值变动收益                       -                   -                  -               -
投资收益                      266.32          86.62               -16.41             20.12
三、营业利润                  17,795.97       12,604.77           1,237.59           -807.13
加:营业外收入                18.38                    1.98       1.68               0.20
减:营业外支出                0.47                     0.20       0.30               13.61
四、利润总额                  17,813.88       12,606.56           1,238.96           -820.54
减:所得税费用                1,911.25        2,197.47            148.29             -106.60
五、净利润                    15,902.63       10,409.09           1,090.67           -713.94
归属于母公司股东的净利润      15,710.46       10,409.09           1,090.67           -713.94
(三)合并现金流量表
                                                                                     单位:万元
              项目            2016 年度       2016 年 1-10 月     2015 年度          2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金  32,400.89       24,026.16           4,487.17           471.78
                              1-1-1-415
        项目                    2016 年度   2016 年 1-10 月  2015 年度  2014 年度
收到其他与经营活动有关的现金    1,579.25    1,338.31         468.85     138.09
经营活动现金流入小计            33,980.14   25,364.48        4,956.02   609.87
购买商品、接受劳务支付的现金    6,890.38    5,792.65         739.24     95.32
支付给职工以及为职工支付的现    3,297.18    2,666.28         1,440.95   683.23
金
支付的各项税费                  3,491.45    3,161.89         260.06     9.82
支付其他与经营活动有关的现金    1,548.19    1,277.83         766.77     539.11
经营活动现金流出小计            15,227.20   12,898.64        3,207.02   1,327.47
经营活动产生的现金流量净额      18,752.95   12,465.84        1,749.00   -717.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金            83,903.00   64,203.00        4,806.00   1,400.00
取得投资收益收到的现金          241.94      180.63           22.87      20.12
收到其他与投资活动有关的现金    -           -                106.68     0.57
投资活动现金流入小计            84,144.94   64,383.63        4,935.55   1,420.68
购建固定资产、无形资产和其他长  371.05      202.93           604.74     66.47
期资产支付的现金
投资支付的现金                  97,793.96   72,593.96        11,009.00  1,700.00
支付其他与投资活动有关的现金    -           -                8.92       0.46
投资活动现金流出小计            98,165.01   72,796.89        11,622.67  1,766.93
投资活动产生的现金流量净额      -14,020.07  -8,413.26        -6,687.12  -346.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金              -           -                5,850.00              -
筹资活动现金流入小计            -           -                5,850.00              -
筹资活动现金流出小计            -           -                -                     -
筹资活动产生的现金流量净额      -           -                5,850.00              -
四、汇率变动对现金及现金等价物  0.06        0.03             -0.00                 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额    4,732.94    4,052.61         911.88     -1,063.84
加:年初现金及现金等价物余额    1,015.47    1,015.47         103.59     1,167.43
六、期末现金及现金等价物余额    5,748.40    5,068.08         1,015.47   103.59
    二、上市公司备考合并财务报表
    根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610924 号《备考审阅报告》以及信会师报字[2017]第 ZF10621 号《备考审阅报告》,华峰超纤最近两年的备考财务会计信息如下:
(一)备考合并资产负债表
                                1-1-1-416
                                                                       单位:万元
          项目        2016  年  12 月 31 日     2016  年  10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日流动资产:
货币资金                        31,804.31                 16,977.47    11,982.74
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融            188.40                    157.21                            -
资产
应收票据                        11,803.25                 7,595.03     13,902.55
应收账款                        20,795.22                 24,800.60    10,708.48
预付款项                        6,709.09                  2,737.28     1,841.24
其他应收款                      4,416.13                  1,292.78     1,111.48
存货                            32,135.74                 34,093.60    18,980.82
其他流动资产                    31,144.94                 25,444.88    10,760.80
流动资产合计                    138,997.09                113,098.86   69,288.12
非流动资产:
可供出售金融资产                393.96                    393.96                            -
长期股权投资                    198.86                    -                                 -
固定资产                        201,465.12                200,940.22   73,953.06
在建工程                        25,793.06                 4,716.65     81,181.72
工程物资                        1,942.49                  1,692.79     837.53
固定资产清理                                 -            -            98.39
无形资产                        31,575.07                 31,709.74    31,692.59
商誉                            198,715.22                198,715.22   198,715.22
长期待摊费用                    132.26                    77.88        116.04
递延所得税资产                  6,517.58                  6,477.69     6,303.53
其他非流动资产                  6,458.43                  11,097.03    10,103.07
非流动资产合计                  473,192.05                455,821.16   403,001.15
资产总计                        612,189.15                568,920.02   472,289.27
流动负债:
短期借款                        29,602.05                 15,600.00    17,000.00
应付票据                        3,157.16                  1,115.66     9,784.90
应付账款                        43,893.21                 39,464.23    33,715.12
预收款项                        3,222.74                  3,073.31     1,653.63
应付职工薪酬                    5,522.91                  4,460.26     3,301.48
应交税费                        2,257.64                  1,409.22     1,334.32
应付利息                        56.33                     148.56       21.44
其他应付款                      32,126.08                 31,144.24    37,434.40
流动负债合计                    119,838.12                96,415.49    104,245.30
                                1-1-1-417
          项目        2016  年 12 月 31 日   2016 年 10 月 31 日     2015 年 12 月 31 日非流动负债:
长期借款                    14,262.50              2,000.00          16,581.00
预计负债                    13.76                  135.99                       49.50
递延收益                    21,950.16              23,681.38         21,895.63
递延所得税负债              28.26                                 -                       -
非流动负债合计              36,254.68              25,817.37         38,526.13
负债合计                    156,092.80             122,232.86        146,271.43
股东权益:
股本                        61,316.57              61,316.57         53,316.57
资本公积                    310,322.14             310,322.14        216,276.14
其他综合收益                           0.06        0.03                         -0.00
盈余公积                    7,940.37               6,751.74          6,751.74
未分配利润                  76,325.03              68,296.68         53,173.39
归属于母公司股东权益        455,904.17             446,687.16        329,517.84
合计
少数股东权益                192.18                                -                       -
股东权益合计                456,096.34             446,687.16        329,517.84
负债和股东权益总计          612,189.15             568,920.02        472,289.27
(二)备考合并利润表
                                                                     单位:万元
            项目            2016 年度        2016  年 1-10 月        2015 年度
一、营业总收入              182,496.34             139,132.82        118,716.29
其中:营业收入              182,496.34             139,132.82        118,716.29
二、营业总成本              156,188.09             120,487.61        103,686.17
其中:营业成本              128,845.02             98,364.44         84,615.61
营业税金及附加              962.23                 258.42            208.83
销售费用                    4,210.23               2,867.55          3,197.50
管理费用                    21,031.95              17,346.30         15,339.33
财务费用                    -203.92                100.92            -79.03
资产减值损失                1,342.57               1,549.96          403.93
加:公允价值变动收益        188.40                 157.21                                 -
投资收益                    230.61                 -26.12            -16.41
三、营业利润                26,727.27              18,776.31         15,013.71
加:营业外收入              2,989.93               1,211.03          1,205.91
                            1-1-1-418
            项目          2016 年度     2016  年 1-10 月     2015 年度
其中:非流动资产处置利得             -                    -             15.17
减:营业外支出            186.95              172.91         1,443.37
其中:非流动资产处置损失  156.37              146.67         1,406.06
四、利润总额              29,530.24           19,814.43      14,776.25
减:所得税费用            3,572.80            3,266.15       1,791.94
五、净利润                25,957.44           16,548.29      12,984.32
归属于母公司股东的净利润  25,765.27           16,548.29      12,984.32
                          1-1-1-419
          第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
(一)本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易完成后,公司实际控制人仍为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真。尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产,公司实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因此,本次交易不会产生同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
1、交易完成后,公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真出具了关于同业竞争的承诺函,具体如下:
“1、于本承诺函签署之日,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;2、自本承诺函签署之日起,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;3、自本承诺函签署之日起,如上市公司进一步拓展其产品和业务范围,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争;若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除上市司外
                                1-1-1-420
的其他企业及本公司(本人)参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务,或者将相竞争的产品或业务纳入到上市公司的生产或经营,或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方;
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司(本人)将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
2、交易完成后,主要交易对方出具的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,本次交易主要交易对方鲜丹、王彤、叶成春出具了关于同业竞争的承诺函,具体如下:
“在本人作为上市公司的股东或担任威富通董事、高级管理人员期间和之后的 24 个月内,本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动,本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与上市公司或威富通存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与上市公司或威富通构成竞争或存在构成竞争的可能,则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司或威富通并将该商业机会让予上市公司或威富通。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或威富通的条件,或因其他原因导致上市公司或威富通暂无法取得上述业务机会,上市公司或威富通有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他企业放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动支付业务。
如违反上述承诺,本人自愿将本人控制的企业股权无偿转让给上市公司或威富通。”
      二、交易标的报告期内关联交易情况
(一) 交易标的关联交易情况
1、截至本报告书签署日,标的公司的关联方情况如下:
序号                  关联方名称                    与标的公司关系
                                  1-1-1-421
1       鲜丹                                        实际控制人、董事长、总经理
2       王彤                                        董事
3       叶成春                                      董事
4       王文兴                                      董事
5       蔡友弟                                      董事
6       余宗伟                                      监事
7       欧阳银华                                    监事
8       深圳市希玛特识别系统有限公司                同一实际控制人
9       深圳市合汇通实业中心(有限合伙)            同一实际控制人
10      拉萨威富通投资管理中心(有限合伙)          同一实际控制人
11      深圳市购购通电商科技有限公司                控股子公司
12      跨境通移动科技有限公司                      控股子公司
13      深圳市智付通信息服务有限公司                控股子公司
14      深圳市富银通科技服务有限公司                控股子公司
15      深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司        参股子公司
16      上海合码商务咨询有限公司                    参股子公司
17      北京新基万兴科技有限公司                    参股子公司
18      深圳飞猪网络科技有限公司                    参股子公司
19      纳斯达股份有限公司                          参股子公司
20      温州天迪塑料实业有限公司                    持股 5%以上股东的关联企业
21      温州天迪铝业有限公司                        持股 5%以上股东的关联企业
22      瑞安市东欧化轻有限公司                      持股 5%以上股东的关联企业
23      万隆化工有限公司                            持股 5%以上股东的关联企业
24      南京荣达建设开发有限公司                    持股 5%以上股东的关联企业
25      深圳市精彩投资发展合伙企业(有限合伙)      持股 5%以上股东的关联企业
26      深圳市得米移动信息咨询有限公司              持股 5%以上股东的关联企业
27      深圳市道道通科技有限公司                    持股 5%以上股东的关联企业
28      杭州威富通科技有限公司                      持股 5%以上股东的关联企业
    2、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
    (1)接受劳务
                                                                                单位:元
        关联    关联交易定    2016 年 1-10 月       2015 年度             2014 年度
关联方  交易    价方式及决                占同类                  占同类             占同类
                                金额      交易比    金额          交易比  金额       交易比
        内容      策程序                  例(%)                   例(%)              例(%)
杭州    接受      协议价              -        -    1,948,212.11  36.15   66,366.59   87.36
威富通  劳务
    注:标的公司与杭州威富通的关联交易情况具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况/五、威富通主营业务发展情况/(五)主要客户及供应商情况/2、威富通主要供应商情况”
    (2)关联方应收应付款项
    1)关联方应收款项
                                                                                单位:元
项目名称        关联方        2016.10.31            2015.12.31            2014.12.31
                                         1-1-1-422
                        账面        坏账           账面        坏账        账面        坏账准
                        余额        准备           余额        准备        余额        备
其他应收款  鲜丹              -           -              -             -   977,613.67      -
其他应收款  希玛特            -           -        9,994.98    499.75            -         -
2)关联方应付款项
                                                                                       单位:元
                                                         账面余额
项目名称    关联方
                            2016.10.31              2015.12.31             2014.12.31
其他应付款  希玛特                        -                            -               14,505.02
应付账款    杭州威富通                    -                  8,593.78                  41,543.51
(2)       关联方资金拆借
1)         报告期内无向关联方拆入资金情况。
2)         向关联方拆出资金
                                                                                       单位:元
关联方      性质        2013.12.31      本期增加             本期减少      2014.12.31
鲜丹        拆出        978,690.59        4,576.92           5,653.84            977,613.67
                                                                                       单位:元
关联方      性质        2014.12.31      本期增加             本期减少      2015.12.31
鲜丹        拆出        977,613.67      89,226.50            1,066,840.17                  -
(3)       关联方租赁情况
出租方名称              承租方名称                 租赁资产种类            说明
威富通                  招财宝                     房屋建筑物                    注1
威富通                  希玛特                     房屋建筑物                    注2
注1:2015年6月起,公司将部分自用的办公室转租给招财宝使用。2015年度,公司实际共向招财宝收取房租及水电空调等费用142,353.11元;2016年1-10月,公司实际共向招财宝收取房租及水电空调等费用182,626.62元。
注2:2014年1月至2015年8月,公司将部分自用的办公室转租给希玛特使用。2014年度,公司共向希玛特收取房租30,000.00元;2015年1-8月,公司共向希玛特收取房租24,500.00元。
三、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易完成后新增关联方情况
                                        1-1-1-423
本次交易完成后,鲜丹将持有上市公司超过 5%的股份,构成持有上市公司5%以上股份的主要股东,将成为上市公司的关联方。
(二) 本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成后,上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易,上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等,具体请参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、交易标的报告期内关联交易情况”。
(三)本次交易完成后关于规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,本次交易的全体交易对方出具了《规范关联交易的承诺》,具体承诺内容如下:
“1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司、威富通的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及威富通向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威富通造成的一切损失承担赔偿责任。”
                      1-1-1-424
                      第十二节 风险因素
      一、本次交易的风险因素
   (一)本次交易可能取消的风险
      公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
   (二)本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
      本次交易中,本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过 250,850,309.38 元,拟用于以下项目:
                                                               单位:元
序号        募投项目                           预计投资总额    募集资金投资额
1           以现金方式支付交易对价             291,150,309.38  232,850,309.38
2       本次交易中介机构费用及相关税费         18,000,000.00   18,000,000.00
            合计                               309,150,309.38  250,850,309.38
      受监管政策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能导致公司出现资金紧张的流动性风险、债务融资资产负债率提高的债务风险。
   (三)交易标的估值风险
      自 2016 年以来,威富通估值增值较高,其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位,业务发展驶上快车道,经营状况良好和盈利能力不断增强,威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升,进而直接带动了威富通估值的快速增长。
      本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示:
                                                               单位:万元
                                    1-1-1-425
                 经审计的归
      标的资产   属于母公司           股权评估值  评估增值额    评估增值率
                 股东权益
威富通 100%股权  17,784.57            205,701.69  187,917.12    1,056.63%
      虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。
(四)业绩承诺未实现的风险
      根据上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易利润补偿的承诺期间为 2016年、2017 年和 2018 年,鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春对标的公司的业绩承诺情况如下:
                                                                单位:万元
                 扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属
      标的资产                        于母公司股东净利润承诺数
                 2016 年度                        2017 年度     2018 年度
      威富通                 13,000.00            15,700.00     18,600.00
      虽然上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春已签订上述《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因,标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》中约定业绩承诺的风险。
      (五)业绩补偿承诺实施的风险
      根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年,威富通扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 13,000.00 万元、15,700.00 万元、18.600.00 万元。
                                    1-1-1-426
如标的资产的经营情况未达预期目标,补偿义务人将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。补偿义务人如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的资产的经营风险
(一)核心人才流失的风险
威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年,具有较强的产品开发能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队,是威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定,若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才,则将对公司经营造成不利影响。
(二)技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务,行业内技术更新迭代较快,如威富通不能保证团队技术水平不断提高,可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求,整体运营能力下降等问题,带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险,继而严重影响标的公司的经营业绩。
(三)业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略,同时兼顾风险和收益的原则,公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手,选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景,并将此作为公司发展的重要一环,但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域,未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。
威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式
                              1-1-1-427
变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式,致力于打造新的盈利增长点,结合上市公司自身已建立的规范管理体系,公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险,届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响,敬请投资者关注上述风险。
(四)标的资产盈利能力波动的风险
作为移动支付软件服务的提供商,威富通未来的盈利能力除了受移动支付软件服务行业发展趋势变化的影响外,还受后续提供的移动支付软件服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可,用户体验度降低,威富通自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对威富通的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注威富通未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
(五)市场、行业竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多,竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异,客户对于服务的认识和要求也在不断提高,国内和国际许多公司正在加快进入相关领域,行业新入者、竞争者频现。威富通如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化,公司将难以保持对客户持续的吸引力,进而对公司经营业绩产生不利影响。
(六)移动支付软件技术服务费费率降低的风险
随着交易流量的上升,以及行业新进入者的出现和竞争的加剧,客户存在会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率的可能。标的公司有可能面临后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付软件技术服务费费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。
(七)报告期内存在为商户进行资金清分的合规性问题
                          1-1-1-428
标的公司报告期内存在为商户进行资金清分的问题。截至本报告书签署日,标的公司已无资金清分业务,主要交易对方已出具《关于威富通合法经营的承诺》,并承诺:“本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿,本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。具体参见本报告书:“第四节交易标的基本情况/十、其他情况说明/(四)标的公司报告期内的二次清算业务”及“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
(八)税率优惠到期的风险
根据“财税(2012)27 号”文件的相关规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照      25%的
法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。威富通 2014 年度免征企业所得税,2015 年度、2016 年度、2017 年度减半征收企业所得税,按照 12.5%的企业所得税税率计缴。如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术企业税率优惠,则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。截至本报告书签署日,威富通正在申请高新技术企业资格。
(九)银行模式无法顺利开展的风险
经核查,2016 年度威富通银行模式收入增长较快,截至评估基准日(2016年 10 月 31 日),根据经审计的财务数据,威富通银行模式实现收入占总收入的80.55%,银行模式实现收入呈现较快的上升趋势,威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务,预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段,并且,随着移动支付技术的更新换代,威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化,将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数,评估机构对于由银行模式收入变动
                              1-1-1-429
而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下(银行模式收入各期变动率均一致):
银行模式收入变动率      总收入变动率  总净利润变动率  估值变动率
        10.00%          9.78%         16.93%          15.52%
        5.00%           4.89%         8.47%           7.76%
        0.00%           0.00%         0.00%           0.00%
        -5.00%          -4.89%        -8.46%          -7.76%
        -10.00%         -9.78%        -16.93%         -15.52%
(十)政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策,为行业发展建立了良好的政策环境;同时,银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是,由于国内移动支付行业、银行业受政府监管影响较大,如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响,提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的影响及相应的投资风险。
三、其他风险因素
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
                        1-1-1-430
本次重组及募集配套资金完成后,公司净资产规模将增加,总股本亦相应增加;从公司长期发展前景看,引进多元化业务种类和模式,探索新的利润增长点,有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能:本次重组完成后,标的公司实际业绩下滑,配套募集资金使用效益实现需要一定周期,未来收益无法按预期完全达标,导致公司未来每股收益在短期内出现下滑,以致公司的即期回报可能被摊薄。尽管公司已出具《上海华峰超纤材料股份有限公司关于填补每股收益之承诺函》,但公司依然提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)商誉减值风险
本次标的资产的评估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多,评估增值率为 1,056.63%,根据《企业会计准则》,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威富通未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意可能的商誉减值风险。
(四)业务转型风险
本次交易完成后,公司的主营业务将转变超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业模式,将进一步优化公司业务结构,增加新的业绩增长点,提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业,具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性;若上市公司在业务拓展及运营方面,不能根据各项业务特点,有效的满足各项业务的发展需要,将可能导致部分业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
(五)上市公司主营业务多元化的经营风险
上市公司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从事移动支付软件服务业务。本次交易完成之后,上市公司将持有威富通 100%股权,切入移动支付软件服务业务。但是,上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异,如果上市公司
                    1-1-1-431
管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司双主业的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括保证重大事项的决策和控制权,保证主要经营管理团队稳定,将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通,实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,并在此基础上充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应,降低多元化经营风险,实现股东价值最大化。
(六)其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                          1-1-1-432
                    第十三节 其他重要事项
      一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产占用、关联
担保情况
      本次交易完成后,除正常业务往来外,上市公司实际控制人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
      二、本次交易后,上市公司负债结构是否合理性
      以 2016 年 10 月 31 日为基准日,本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下:
                                                             单位:万元
            项目                    2016年10月31日
                    本次交易前                      本次交易后
短期借款                            15,600.00                15,600.00
长期借款                            2,000.00                 2,000.00
负债总额                            88,252.20                122,232.86
资产负债率                          25.39%                   21.52%
      截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司负债总额 88,252.20 万元,其中短期借款和长期借款合计 17,600.00 万元,资产负债率 25.39%,处于合理水平;根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司短期借款与长期借款均无增加,资产负债率下降为 21.52%,仍处于合理水平。
      三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
      截至本报告书签署日,最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响
      本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》及其他有关法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范公司运作。
                    1-1-1-433
本次交易完成后,公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后,本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,继续完善公司治理结构。具体情况如下:
1、实际控制人与上市公司
本次交易完成后,本公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
根据《公司章程》规定,董事的选聘程序公开、公平、公正,董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。本次交易完成后,本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求,切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项,进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
                              1-1-1-434
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事履行职责提供必要的条件,促进监事履行监督职能,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后,公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规,严格按照《公司章程》进行信息披露工作,保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
(二)本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后,上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。本次交易完成前,公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
(一)具体股东分红回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外):
2、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出的,重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产投资)累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%;
                                  1-1-1-435
3、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数;
4、当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过 60%时;5、未分配利润低于每股 0.05 元时。
公司当年未进行现金分红的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并对外披露。
2、原则上公司每年实施一次利润分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。
3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
                                1-1-1-436
      5、公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
      6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2  个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      7、公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
      (二)股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
      1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营不善,发生不利变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定,公司董事会应做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
      2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,以及参考中介机构的专业指导意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。
      独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
      3、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
                  1-1-1-437
会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
(三)股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
六、上市公司股票停牌前价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号,以下简称“128 号文”),本公司对停牌前连续 20 个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
华峰超纤股票因本次重大资产重组事项申请停牌前连续 20 个交易日的公司股票价格、同期 WIND 证监会橡胶塑料指数(883126)、创业板指数(399006)及深证成份指数(399001)涨跌幅情况如下表所示:
              华峰超纤           WIND证监会橡   创业板指    深证成指
日期          (元/股)          胶塑料指数     (399006)  (399001)
                                 (883126)
2016年3月7日              15.30       2464.36   1953.33     9703.83
2016年4月5日              17.12       2864.76   2279.52     10640.27
涨跌幅(%)               11.90       16.25     16.70                 9.65
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 11.90%,扣除 WIND 证监会橡胶塑料指数上涨 16.25%因素后,涨跌幅度为-4.35%。扣除创业板指数上涨 16.70%因素后,涨跌幅度为-4.80%。扣除深证成份指数上涨 9.65%因素后,涨跌幅度为2.25%。根据 128 号文第五条相关标准,剔除大盘因素及同行业板块因素影响后,
                                 1-1-1-438
上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%,未达到“128 号文”第五条相关标准。
      七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
      根据《重组管理办法》、26 号文、128 号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定,本公司对上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前(孰早)6 个月至本报告书披露之前一日止,即自 2015 年 10 月 5 日至本报告书披露之前一日止,本公司及本公司实际控制人,标的资产及其股东,以及上述法人的董事、监事、高级管理人员,或合伙企业的执行合伙人,本次交易相关中介机构及经办人员,以及上述人员的直系亲属(以下简称“相关人员”)买卖本公司股票情况进行了自查。
      根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录,自查期间内,自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下:
      (一)相关人员买卖本公司股票情况
      1、华峰超纤相关人员
姓名    身份               变更日期     买卖方向    变更股数  结余股数
                           2016.3.03    约定购回证  754,000   754,000
                                        券过户
                           2016.3.03    约定购回证  255,000   1,009,000
                                        券过户
                           2016.3.08    约定购回证  -500,000  509,000
                                        券过户
                           2016.3.08    约定购回证  -430,000  79,000
                                        券过户
                           2016.3.11    卖出        -69,000   10,000
        华峰集团管         2016.3.14    卖出        -10,000                0
林建一  理人员             2016.3.14    约定购回证  176,000   176,000
                                        券过户
                           2016.3.17    卖出        -176,000               0
                           2016.3.18    约定购回证  703,750   703,750
                                        券过户
                           2016.3.18    约定购回证  261,250   965,000
                                        券过户
                           2016.3.30    约定购回证  -270,000  695,000
                                        券过户
                           2016.3.30    约定购回证  -500,000  195,000
                                        券过户
                           1-1-1-439
                    2015.10.14  买入        21,000            187,550
                    2015.10.22  买入        3,325             190,875
                    2015.10.28  卖出        -40,875           150,000
                    2015.11.06  卖出        -50,000           100,000
                    2015.11.17  买入        33,200            133,200
        华峰超纤实  2015.11.18  买入        17,800            151,000
        际控制人之  2015.11.19  卖出        -30,000           121,000
夏秀兰  一尤金焕配  2015.11.27  买入        19,700            140,700
        偶          2015.12.07  买入        21,300            162,000
                    2015.12.11  买入        20,000            182,000
                    2016.01.19  卖出        -30,000           152,000
                    2016.01.26  买入        30,000            182,000
                    2016.02.25  卖出        -180,000          2,000
                    2016.02.26  买入        10,300            12,300
                    2016.12.02  买入        8.000             20,300
                    2015.10.12  卖出        -10,700           100,000
                    2015.10.15  卖出        -12,000           88,000
                    2015.10.28  卖出        -8,000            80,000
                    2015.11.09  卖出        -8,000            72,000
                    2015.11.11  卖出        -12,000           60,000
                    2015.11.12  卖出        -18,000           42,000
                    2015.11.13  卖出        -21,000           21,000
                    2015.11.16  卖出        -21,000                0
                    2015.11.27  买入        10,000            10,000
        华峰超纤实  2015.12.02  买入        15,000            25,000
        际控制人之  2015.12.04  卖出        -10,000           15,000
尤慧敏  一尤金焕子  2015.12.24  卖出        -15,000                0
        女          2015.12.28  买入        18,000            18,000
                    2015.12.29  买入        20,000            38,000
                    2015.12.31  买入        28,000            66,000
                    2016.01.04  买入        29,000            95,000
                    2016.01.05  买入        14,500            109,500
                    2016.01.05  卖出        -9,500            100,000
                    2016.03.14  卖出        -38,000           62,000
                    2016.03.16  买入        10,000            72,000
                    2016.03.17  卖出        -72,000                0
                    2016.03.31  买入        2,000             2,000
                    2016.11.21  卖出        -2,000                 0
        华峰超纤实              买入
尤飞锋  际控制人之  2015.12.15              4,000             4,000
        一尤金焕子
        女          2015.12.16  卖出        -4,000                 0林建一、夏秀兰、尤慧敏、尤飞锋皆出具声明:
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
                    1-1-1-440
2、本人未参与本次重组的讨论过程,在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖华峰超纤股票。
5、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益(如有)上缴华峰超纤。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确,愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2、威富通相关人员
姓名            身份  变更日期    买卖方向  变更股数        结余股数
                      2015.10.09  卖出      -300            169,700
                      2015.10.21  买入      19,100          188,800
                      2015.10.22  买入      40,000          228,800
                      2015.10.28  卖出      -160,000        68,800
                      2015.10.29  买入      20,000          88,800
                      2015.10.30  买入      93,800          182,600
                      2015.11.02  买入      40,000          222,600
                      2015.11.03  买入      10,000          232,600
                      2015.11.09  卖出      -20,000         212,600
                      2015.11.11  卖出      -40,000         172,600
鲍爱连  威富通股东    2015.11.13  卖出      -40,000         132,600
        蔡友弟配偶    2015.11.17  卖出      -98,600         34,000
                      2015.11.18  卖出      -10,000         24,000
                      2015.11.19  卖出      -14,000         10,000
                      2015.11.25  卖出      -10,000                   0
                      2016.1.28   买入      40,000          40,000
                      2016.2.18   卖出      -20,000         20,000
                      2016.2.25   卖出      -20,000                   0
                      2016.3.01   买入      80,000          80,000
                      2016.3.03   卖出      -20,000         60,000
                      2016.3.04   卖出      -10,000         50,000
                      2016.3.08   卖出      -50,000                   0
        威富通股东    2015.12.01  买入      5,000           5,000
蔡梦霞  蔡友弟女儿    2015.12.08  买入      1,000           6,000
                      2016.2.25   卖出      -5,200          800
                                 1-1-1-441
                      2016.3.03       买入  2,000                   2,800
                      2016.3.07       卖出  -2,000                  800
                      2016.3.09       卖出  -800                    0
                      2016.3.02       买入  3,172                   3,172
                      2016.3.04       卖出  -3,172                  0
                      2016.3.16       买入  5,000                   5,000
      威富通股东      2016.3.17       卖出  -5,000                  0
王青  尤光兴配偶      2016.3.21       买入  2,000                   2,000
                      2016.3.23       买入  2,000                   4,000
                      2016.3.28       卖出  -4,000                  0
                      2016.4.01       买入  2,000                   2,000
                      2016.11.18      卖出  -2,000                  0
鲍爱连、蔡梦霞皆出具声明:
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人在华峰超纤停牌前未参与本次重组的前期筹备过程,在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若本人上述买卖华峰超纤股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,承诺人愿意将于核查期间买卖华峰超纤股票所得收益(如有)上缴华峰超纤。本人于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的,本人自愿于华峰超纤复牌首日出售,并将所得收益(如有)上缴华峰超纤。
5、除本承诺第四款的情形外,本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖华峰超纤股票。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确,愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”王青出具声明:
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
                                 1-1-1-442
2、本人未参与本次重组的讨论过程,在华峰超纤发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华峰超纤股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖华峰超纤股票。本人于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的,本人自愿于核查期间买入的华峰超纤股票于本承诺之日尚未卖出的,本人自愿于华峰超纤复牌后尽快出售,并将所得收益(如有)上缴华峰超纤。
5、除本承诺第四款的情形外,本人承诺直至本次重大资产重组试试完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖华峰超纤股票。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确,愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
(二)海通证券股份有限公司买卖股票情况及说明
海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上市公司股票的情形。除海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司外,海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为;海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票;海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就海通证券权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况做如下说明:
名称        部门名称    变更日期    买卖方向       变更股数  结余股数
海通证券权  上市公司独  2015.12.22           买入  600       600
益投资交易  立财务顾问  2016.01.04           卖出  -600                 0
部          下属部门    2016.01.05           买入  300       300
                        2016.01.15           卖出  -300                 0
上海海通证  上市公司独  2015.10.16           卖出  -8,500    951,550
券资产管理  立财务顾问  2015.10.19           卖出  -15,400   936,150
                                  1-1-1-443
有限公司  子公司  2015.10.20        卖出      -7,800     928,350
                  2015.10.21        卖出      -8,600     919,750
                  2015.10.22        卖出      -6,000     913,750
                  2015.10.26        卖出      -7,900     905,850
                  2015.11.17        卖出      -18,400    887,450
                  2015.11.18        卖出      -13,800    873,650
                  2015.11.19        卖出      -7,800     865,850
                  2015.11.20        卖出      -451,700   414,150
                  2015.11.23        卖出      -13,200    400,950
                  2015.12.07        卖出      -201,000   199,950
                  2015.12.08        卖出      -199,950                    0
                  2016.11.21        买入      632,076    632,076
                  2016.11.24        买入      356,400    988,476
                  2016.11.25        买入      219,400    1,207,876
                  2016.11.28        买入      529,009    1,736,885
                  2016.12.05        买入      1,003,600  2,740,485
                  2016.12.06        买入      395,800    3,136,285
      海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施,本公司权益投资交易部未参与本次交易方案的论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息,其买卖华峰超纤股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施,海通证券股份有限公司子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策,亦不知晓本次交易相关的内幕信息。上述买卖涉及基金为星石 1 号,该基金为非量化主动选股基金,其买卖华峰超纤股票的交易行为基于其研究员的自主分析以及投资经理的自主判断决策,与本次交易事项并无关联关系。除上述交易情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易华峰超纤股票的行为。
      综上所述,本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
      八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
      本次交易将对上市公司产生重大影响,为保护投资者,特别是中小投资者的合法权益,上市公司已采取以下措施:
      (一)本次重组方案已经本公司董事会审议,独立董事就本方案发表独立意见。
                  1-1-1-444
(二)本次重组方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。
(三)为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
(四)根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定,全体交易对方承诺,本次认购取得的股票,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(五)依法履行程序,关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行,由本公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
(六)为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
(七)严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,本公司对本次重组方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
(八)本次资产重组完成后,本公司将根据重组后的公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
(九)本次交易完成后,本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。
(十)为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构提供专业服务。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据,由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
(十一)严格遵守公司利润分配政策
                              1-1-1-445
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。
本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据上海并购基金与上市公司签署的《股份认购合同》,上海并购基金拟参与认购本次交易配套资金,认购股份数量 3,551,136 股,认购金额 5,000 万元。
上海并购基金由海通并购资本管理(上海)有限公司、海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司等公司共同出资设立,并由海通并购资本管理(上海)有限公司作为普通合伙人进行管理。海通并购资本管理(上海)有限公司为海通开元投资有限公司控股子公司,海通证券股份有限公司全资控股子公司海通开元投资有限公司持有海通并购资本管理(上海)有限公司 51%之股权。
本次交易完成后,在考虑收购威富通且假设收购威富通配套募集资金股份发行价格为 14.05 元/股的情况下,上海并购基金将持有上市公司 0.45%的股份,未达到或超过 5%。此外,上市公司及其关联方未向海通证券股份有限公司推荐过董事。
因此,海通证券股份有限公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形,海通证券股份有限公司为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司
                              1-1-1-446
的实际控制人、交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    1-1-1-447
          第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》(下称“公司章程”)等有关规定,华峰超纤全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核。作为公司独立董事,在认真审阅了有关资料后,经审慎分析,发表独立意见如下:
(一)关于本次交易的独立意见
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要、签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议及第三届董事会第十五次会议审议通过。本次交易构成关联交易,独立董事对本次关联交易事项进行了审查,并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决,上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次交易,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
5、由于关联方认购募集配套资金而发行的股票,本次交易构成关联交易,
                              1-1-1-448
本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定,关联交易定价合理、公平,不存在损害中小股东的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
(二)关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估,北京中企华资产评估有限责任公司除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定,定价公允,符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
(三)关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排修订的独立意见
1、公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定。
2、本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响,不会损害中小股东利益,我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办
                                  1-1-1-449
法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、公司本次与交易对方、补偿义务人签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易,独立董事对本次关联交易事项进行了审查,并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决,上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、就公司第三届董事会第十五次会议所审议事项,公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
(四)关于发行股份募集配套资金的发行数量及募集配套资金规模修订的独立意见
1、公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定。
2、本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响,不会损害中小股东利益,我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、公司本次与认购对象签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
                          1-1-1-450
件的规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易,独立董事对本次关联交易事项进行了审查,并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决,上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、就公司第三届董事会第十六次会议所审议事项,公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
(五)关于发行股份募集配套资金的发行对象及发行数量修订的独立意见1、公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定。
2、本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响,不会损害中小股东利益,我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、公司本次与认购对象签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八届及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易,独立董事对本次关联交易事项进行了审查,并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东
            1-1-1-451
对相关议案进行了表决,上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、就公司第三届董事会第十八次会议所审议事项,公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
(六)关于分红后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订的独立意见
1、公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定。
2、本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响,不会损害中小股东利益,我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、公司本次与交易对方及认购对象签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易,独立董事对本次关联交易事项进行了审查,并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决,上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、就公司第三届董事会第十九次会议所审议事项,公司 2016 年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理,该等事项无需另行提交股东大会进行
                          1-1-1-452
审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问海通证券认为:
(一)本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定,并按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
(二)本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
(三)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
(四)本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(五)本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
(六)本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
(七)本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
(八)本次配套融资构成关联交易,且本次交易履行了法定程序,符合法律法规的相关规定,符合上市公司及全体股东利益,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
(九)交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
                                  1-1-1-453
(十)本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、法律顾问意见
海润律师认为,“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关安排符合相关法律法规的规定;在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施不存在实质性法律障碍。”
                  1-1-1-454
              第十五节 本次交易聘请的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称:        海通证券股份有限公司
法定代表人:      周杰
住所:            上海市广东路689号
联系电话:        021-23219000
传真:            021-63411061
项目联系人:      郑渊、姚爽、姚翰、徐程胜
二、专项法律顾问
机构名称:        北京市海润律师事务所
负责人:          朱玉栓
住所:            北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层
联系电话:        010-82653566
传真:            010-88381869
经办律师:        穆曼怡、李伟
三、审计机构
机构名称:        立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:          朱建弟
住所:            上海市南京东路61号楼新黄埔金融大厦4层
联系电话:        0571-85800402
传真:            0571-85800465
经办注册会计师:  朱伟、陈科举、唐伟
四、资产评估机构
机构名称:        北京中企华资产评估有限责任公司
负责人:          权忠光
                          1-1-1-455
住所:            北京市东城区青龙胡同35号
联系电话:        010-65881818
传真:            010-65882651
经办注册评估师:  郑晓芳、王爱柳
                  1-1-1-456
第十六节 声明与承诺
1-1-1-457
                上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名:
尤小平          段伟东                赵鸿凯
程鸣            陈南梁                吴伟明
易颜新
                           上海华峰超纤材料股份有限公司
                                                              年  月    日
                1-1-1-458
                上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名:
贺璇            余少挺                刘勇胜
                           上海华峰超纤材料股份有限公司
                                                              年  月    日
                1-1-1-459
                上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名:
        段伟东          赵鸿凯                黄康军
        蔡开成          程鸣
                                   上海华峰超纤材料股份有限公司
                                              年      月                  日
                        1-1-1-460
                    独立财务顾问声明
本公司同意上海华峰超纤材料股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海华峰超纤材料股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
项目协办人:
              姚翰  徐程胜
项目主办人:
              郑渊  姚爽
法定代表人:
              周杰
                                                海通证券股份有限公司
                                                年  月                  日
                    1-1-1-461
                    专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
负责人:
            朱玉栓
经办律师:
            穆曼怡  李伟
                                            北京市海润律师事务所
                                            年  月                      日
                    1-1-1-462
                    审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
负责人:
            朱建弟
签字注册会计师:
                    朱伟
                    陈科举             唐伟
                            立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                          年  月        日
                            1-1-1-463
                       资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海华峰超纤材料股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
负责人:_____________
              权忠光
注册评估师:
              郑晓芳   王爱柳
                                  北京中企华资产评估有限责任公司
                                         年                 月          日
                       1-1-1-464
              第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
(一)华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议;
(二)华峰超纤第三届董事会第十四次会议决议;
(三)华峰超纤第三届董事会第十五次会议决议;
(四)华峰超纤第三届董事会第十六次会议决议;
(五)华峰超纤第三届董事会第十八次会议决议;
(六)华峰超纤第三届董事会第十九次会议决议;
(七)华峰超纤独立董事关于本次交易的独立董事意见;
(八)华峰超纤与鲜丹、蔡友弟、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、于净、林松柏、叶成春、北京奕铭以及中山微远签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》;(九)华峰超纤与鲜丹、蔡友弟、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春以及北京奕铭签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》;
(十)华峰超纤与尤小平、王蔚、新沃资管计划以及上海并购基金签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》;华峰超纤与新沃资管计划签订的《股份认购合同之终止合同》;华峰超纤与尤小平、王蔚以及上海并购基金签订的《股份认购合同之补充合同(二)》;
(十一)海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;
(十二)海润律师为本次交易出具的《法律意见书》;
(十三)立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》、信会师报字[2017]第 ZF10425 号《审计报告》、信会师报字[2016]第 610924
                                    1-1-1-465
号《备考审阅报告》、信会师报字[2017]第 ZF10621 号《备考审阅报告》;(十四)中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 4227 号《资产评估报告》;(十五)交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
1、上海华峰超纤材料股份有限公司
地址:上海市金山区亭卫南路 888 号
联系电话:021-3110 8666
传真:021-3110 6839
联系人:程鸣
2、海通证券股份有限公司
地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话:021-2321 9000
传真:021-6341 1061
联系人:郑渊,姚爽
                         1-1-1-466
(本页无正文,为《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之签章页)
           上海华峰超纤材料股份有限公司
                                                        年  月          日
1-1-1-467
─────────────────────────────────────
【2017-06-13】华峰超纤(300180)深圳市威富通科技有限公司审计报告及财务报表(2016年度)(详情请见公告全文)
深圳市威富通科技有限公司
审计报告及财务报表
2016 年度
      深圳市威富通科技有限公司
                审计报告及财务报表
      (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)
                    目录                             页次
一、  审计报告                                             1-2
二、  财务报表
      合并资产负债表和公司资产负债表                       1-4
      合并利润表和公司利润表                               5-6
      合并现金流量表和公司现金流量表                       7 -687,787,852.70
      合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表     9-12
      财务报表附注                                   1-58
                      审计报告
                                             信会师报字[2017]第 ZF10425 号
深圳市威富通科技有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳市威富通科技有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:
(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计
恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工
作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
                            审计报告第 1 页
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所                   中国注册会计师:朱伟
(特殊普通合伙)
                                   中国注册会计师:陈科举
                                   中国注册会计师:唐伟
中国上海二〇一七年四月二十五日
                  审计报告第 2 页
                              深圳市威富通科技有限公司
                                              合并资产负债表
                                              2016 年 12 月 31 日
                              (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                        资产                  附注五               期末余额        年初余额流动资产:
货币资金                                      (一)               57,484,029.78   10,154,666.07
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                      (二)               15,733,947.83   4,967,256.04
预付款项                                      (三)               3,083,925.85    336,008.18
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                    (四)               1,334,897.61    4,543,883.46
买入返售金融资产
存货                                          (五)               114,622.76                83,185.61
一年内到期的非流动资产
划分为持有待售的资产
其他流动资产                                  (六)               199,233,695.42  65,132,157.54
流动资产合计                                                       276,985,119.25  85,217,156.90
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产                              (七)               3,939,564.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  (八)               1,988,602.67
投资性房地产
固定资产                                      (九)               6,663,548.31    790,132.69
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用                                  (十)               1,316,345.17    1,004,681.21
递延所得税资产                                (十一)             123,675.64      674,746.87
其他非流动资产                                (十二)             819,500.00      4,204,403.00
非流动资产合计                                                     14,851,235.79   6,673,963.77
资产总计                                                           291,836,355.04  91,891,120.67
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                              报表第 1 页
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                                    合并资产负债表(续)
                                              2016 年 12 月 31 日
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                  负债和所有者权益            附注五               期末余额          年初余额流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                      (十三)             15,959,069.96     2,595,898.02
预收款项                                      (十四)             2,132,878.57      1,642,667.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                  (十五)             23,006,362.00     6,091,586.96
应交税费                                      (十六)             5,015,924.92      1,414,069.73
应付利息
应付股利
其他应付款                                    (十七)             12,803,131.04     40,897,464.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                                       58,917,366.49     52,641,687.34
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                      (十八)             137,619.38        494,954.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                                     137,619.38        494,954.00
负债合计                                                           59,054,985.87     53,136,641.34
所有者权益:
实收资本                                      (十九)             13,963,200.00     11,883,500.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                      (二十)             55,536,800.00     22,616,500.00
减:库存股
其他综合收益                                  (二十一)                     555.94            -27.00
专项储备
盈余公积                                      (二十二)           16,009,045.31     608,684.00
一般风险准备
未分配利润                                    (二十三)           145,350,015.99    3,645,822.33
归属于母公司所有者权益合计                                         230,859,617.24    38,754,479.33
少数股东权益                                                       1,921,751.93
所有者权益合计                                                     232,781,369.17    38,754,479.33
负债和所有者权益总计                                               291,836,355.04    91,891,120.67
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                              报表第 2 页
                              深圳市威富通科技有限公司
                                              资产负债表
                                              2016 年 12 月 31 日
                              (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                        资产                  附注十二             期末余额        年初余额流动资产:
货币资金                                                           42,779,914.81   9,783,789.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款                                      (一)               15,732,922.01   4,967,256.04
预付款项                                                           3,083,925.85    336,008.18
应收利息
应收股利
其他应收款                                    (二)               5,032,240.50    6,058,746.30
存货                                                               114,622.76      83,185.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                                       199,233,695.42  65,132,157.54
流动资产合计                                                       265,977,321.35  86,361,143.56
非流动资产:
可供出售金融资产                                                   3,939,564.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  (三)               2,997,007.67    1,008,405.00
投资性房地产
固定资产                                                           6,663,548.31    790,132.69
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用                                                       1,297,728.53    974,306.61
递延所得税资产                                                     98,946.82       63,968.98
其他非流动资产                                                     819,500.00      4,204,403.00
非流动资产合计                                                     15,816,295.33   7,041,216.28
资产总计                                                           281,793,616.68  93,402,359.84
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                              报表第 3 页
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                                              资产负债表(续)
                                              2016 年 12 月 31 日
                        (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                负债和所有者权益              附注十二             期末余额        年初余额流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                                           14,067,432.98   2,595,898.02
预收款项                                                           2,132,878.57    1,642,667.90
应付职工薪酬                                                       20,139,851.47   5,782,579.21
应交税费                                                           2,923,686.14    1,408,246.15
应付利息
应付股利
其他应付款                                                         12,801,695.00   40,891,174.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                                       52,065,544.16   52,320,565.83
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                                           137,619.38      494,954.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                                     137,619.38      494,954.00
负债合计                                                           52,203,163.54   52,815,519.83
所有者权益:
实收资本                                                           13,963,200.00   11,883,500.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                                           55,536,800.00   22,616,500.00
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                                           16,009,045.31   608,684.00
未分配利润                                                         144,081,407.83  5,478,156.01
所有者权益合计                                                     229,590,453.14  40,586,840.01
负债和所有者权益总计                                               281,793,616.68  93,402,359.84
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                              报表第 4 页
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                                                   2016 年度
                                (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                          项目                     附注五         本期发生额        上期发生额
一、营业总收入                                                    385,880,486.79    50,204,952.20
其中:营业收入                                     (二十四)     385,880,486.79    50,204,952.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                    210,584,026.45    37,664,930.75
其中:营业成本                                     (二十四)     147,724,193.15    13,975,574.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                         (二十五)     2,290,852.71      299,287.10
销售费用                                           (二十六)     11,576,466.01     2,818,102.52
管理费用                                           (二十七)     48,495,503.04     20,166,518.93
财务费用                                           (二十八)           -54,929.12  -33,525.55
资产减值损失                                       (二十九)           551,940.66  438,972.89
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                      (三十)       2,663,205.72      -164,133.99
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                    345,937.29  -494,954.00
汇兑损益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                 177,959,666.06    12,375,887.46
加:营业外收入                                     (三十一)           183,819.04  16,765.91
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                     (三十二)           4,700.44    3,027.45
其中:非流动资产处置损失                                                1,776.64
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                             178,138,784.66    12,389,625.92
减:所得税费用                                     (三十三)     19,112,477.76     1,482,938.39
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                 159,026,306.90    10,906,687.53
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润                                        157,104,554.97    10,906,687.53
少数股东损益                                                      1,921,751.93
六、其他综合收益的税后净额                                              582.94      -27.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额                              582.94      -27.00
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                  582.94      -27.00
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额                                                 582.94      -27.00
6. 其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                  159,026,889.84    10,906,660.53
归属于母公司所有者的综合收益总额                                  157,105,137.91    10,906,660.53
归属于少数股东的综合收益总额                                      1,921,751.93
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                   报表第 5 页
                                       深圳市威富通科技有限公司
                                               利润表
                                               2016 年度
                               (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                            项目                     附注十二    本期发生额        上期发生额
一、营业收入                                           (四)    372,591,936.65    50,201,637.12
减:营业成本                                           (四)    145,389,324.71    13,972,160.32
税金及附加                                                       2,190,304.83      299,275.39
销售费用                                                         9,128,911.87      2,678,332.63
管理费用                                                         46,901,558.08     18,702,394.17
财务费用                                                               -54,545.93  -34,326.80
资产减值损失                                                           477,716.40  414,238.25
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                          (五)    2,663,205.72      -164,133.99
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                   345,937.29  -494,954.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                171,221,872.41    14,005,429.17
加:营业外收入                                                         182,300.32  16,765.91
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                                                         4,700.44    3,027.45
其中:非流动资产处置损失                                               1,776.64
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                            171,399,472.29    14,019,167.63
减:所得税费用                                                   17,395,859.16     1,931,061.44
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                154,003,613.13    12,088,106.19
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额
6. 其他
六、综合收益总额                                                 154,003,613.13    12,088,106.19
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:  主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                               报表第 6 页
                                        深圳市威富通科技有限公司
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                                                      2016 年度
                                  (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                            项目                      附注五      本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                      324,008,898.59         44,871,663.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                          (三十四)          15,792,543.30  4,688,528.25
经营活动现金流入小计                                              339,801,441.89         49,560,191.52
购买商品、接受劳务支付的现金                                              68,903,770.88  7,392,358.49
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                                            32,971,766.90  14,409,536.18
支付的各项税费                                                            34,914,505.52  2,600,643.89
支付其他与经营活动有关的现金                          (三十四)          15,481,935.16  7,667,681.50
经营活动现金流出小计                                              152,271,978.46         32,070,220.06
经营活动产生的现金流量净额                                        187,529,463.43         17,489,971.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                839,030,000.00         48,060,000.00
取得投资收益收到的现金                                                    2,419,425.97   228,662.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                          (三十四)                         1,066,840.17
投资活动现金流入小计                                              841,449,425.97         49,355,502.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                            3,710,544.63   6,047,447.88
投资支付的现金                                                    977,939,564.00         110,090,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                          (三十四)                         89,226.50
投资活动现金流出小计                                              981,650,108.63         116,226,674.38
投资活动产生的现金流量净额                                        -140,200,682.66        -66,871,171.74
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                                       58,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                                     58,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额                                                               58,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                      582.94         -27.00
五、现金及现金等价物净增加额                                              47,329,363.71  9,118,772.72
加:期初现金及现金等价物余额                                              10,154,666.07  1,035,893.35
六、期末现金及现金等价物余额                                              57,484,029.78  10,154,666.07
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
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                                                    2016 年度
                                (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                            项目                    附注十二      本期发生额          上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                      309,924,408.14      44,868,248.73
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                      15,777,076.34       4,679,957.80
经营活动现金流入小计                                              325,701,484.48      49,548,206.53
购买商品、接受劳务支付的现金                                      68,460,539.42       7,388,943.95
支付给职工以及为职工支付的现金                                    31,637,808.28       13,109,669.88
支付的各项税费                                                    34,914,475.71       2,600,641.49
支付其他与经营活动有关的现金                                      17,491,853.49       8,924,559.45
经营活动现金流出小计                                              152,504,676.90      32,023,814.77
经营活动产生的现金流量净额                                        173,196,807.58      17,524,391.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                839,030,000.00      48,060,000.00
取得投资收益收到的现金                                                  2,419,425.97  228,662.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                                          1,066,840.17
投资活动现金流入小计                                              841,449,425.97      49,355,502.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                          3,710,544.63  6,012,174.13
投资支付的现金                                                    977,939,564.00      110,098,405.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                                          89,226.50
投资活动现金流出小计                                              981,650,108.63      116,199,805.63
投资活动产生的现金流量净额                                        -140,200,682.66     -66,844,302.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                                    58,500,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                                  58,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额                                                            58,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                      32,996,124.92       9,180,088.77
加:期初现金及现金等价物余额                                            9,783,789.89  603,701.12
六、期末现金及现金等价物余额                                      42,779,914.81       9,783,789.89
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:        主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                    报表第 8 页
                                                                        深圳市威富通科技有限公司
                                                                        合并所有者权益变动表
                                                                                       2016 年度
                                                                  (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                            本期
             项     目                                                            归属于母公司所有者权益                                                   少数股东      所有者权益
                                   实收资本       其他权益工具          资本公积       减:库  其他综合     专项  盈余公积       一般风险  未分配利润      权益          合计
                                                  优先股  永续债  其他                 存股         收益    储备                 准备
一、上年年末余额                   11,883,500.00                        22,616,500.00               -27.00        608,684.00               3,645,822.33                  38,754,479.33
加:会计政策变更
      前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额                   11,883,500.00                        22,616,500.00               -27.00        608,684.00               3,645,822.33                  38,754,479.33
三、本期增减变动金额(减少以“-”  2,079,700.00                         32,920,300.00               582.94        15,400,361.31            141,704,193.66  1,921,751.93  194,026,889.84
号填列)
(一)综合收益总额                                                                                  582.94                                 157,104,554.97  1,921,751.93  159,026,889.84
(二)所有者投入和减少资本         2,079,700.00                         32,920,300.00                                                                                    35,000,000.00
1.股东投入的普通股                2,079,700.00                         32,920,300.00                                                                                    35,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                    15,400,361.31            -15,400,361.31
1.提取盈余公积                                                                                                   15,400,361.31            -15,400,361.31
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                   13,963,200.00                        55,536,800.00               555.94        16,009,045.31            145,350,015.99  1,921,751.93  232,781,369.17
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:            主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                                                       报表第 9 页
                                                                        深圳市威富通科技有限公司
                                                                        合并所有者权益变动表(续)
                                                                                       2016 年度
                                                                        (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                               上期
             项     目                                                                 归属于母公司所有者权益                                             少数股东  所有者权益
                                   实收资本       其他权益工具          资本公积       减:库存股  其他综合    专项  盈余公积    一般风险  未分配利润     权益      合计
                                                  优先股  永续债  其他                               收益      储备              准备
一、上年年末余额                   10,000,000.00                        1,000,000.00                                                       -6,652,181.20            4,347,818.80
加:会计政策变更
      前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额                   10,000,000.00                        1,000,000.00                                                       -6,652,181.20            4,347,818.80
三、本期增减变动金额(减少以“-”  1,883,500.00                         21,616,500.00                -27.00          608,684.00            10,298,003.53            34,406,660.53
号填列)
(一)综合收益总额                                                                                   -27.00                                10,906,687.53            10,906,660.53
(二)所有者投入和减少资本         1,883,500.00                         21,616,500.00                                                                               23,500,000.00
1.股东投入的普通股                1,883,500.00                         21,616,500.00                                                                               23,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                       608,684.00            -608,684.00
1.提取盈余公积                                                                                                      608,684.00            -608,684.00
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                   11,883,500.00                        22,616,500.00                -27.00          608,684.00            3,645,822.33             38,754,479.33
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:            主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                                                       报表第 10 页
                                                                                深圳市威富通科技有限公司
                                                                                      所有者权益变动表
                                                                                      2016 年度
                                                                  (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                                 本期
                     项目                  实收资本               其他权益工具        资本公积       减:库存股  其他综合收益  专项储备  盈余公积       未分配利润      所有者权益合计
                                                          优先股  永续债        其他
一、上年年末余额                           11,883,500.00                              22,616,500.00                                      608,684.00     5,478,156.01    40,586,840.01
加:会计政策变更
      前期差错更正
其他
二、本年年初余额                           11,883,500.00                              22,616,500.00                                      608,684.00     5,478,156.01    40,586,840.01
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)  2,079,700.00                               32,920,300.00                                      15,400,361.31  138,603,251.82  189,003,613.13
(一)综合收益总额                                                                                                                                      154,003,613.13  154,003,613.13
(二)所有者投入和减少资本                 2,079,700.00                               32,920,300.00                                                                     35,000,000.00
1.股东投入的普通股                        2,079,700.00                               32,920,300.00                                                                     35,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                           15,400,361.31  -15,400,361.31
1.提取盈余公积                                                                                                                          15,400,361.31  -15,400,361.31
2.对股东的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           13,963,200.00                              55,536,800.00                                      16,009,045.31  144,081,407.83  229,590,453.14
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:            主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                                                      报表第 11 页
                                                                                深圳市威富通科技有限公司
                                                                                所有者权益变动表(续)
                                                                                      2016 年度
                                                                  (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                                                                                                                 上期
                     项目                  实收资本               其他权益工具        资本公积       减:库存股  其他综合收益  专项储备  盈余公积    未分配利润     所有者权益合计
                                                          优先股  永续债        其他
一、上年年末余额                           10,000,000.00                              1,000,000.00                                                   -6,001,266.18  4,998,733.82
加:会计政策变更
      前期差错更正
其他
二、本年年初余额                           10,000,000.00                              1,000,000.00                                                   -6,001,266.18  4,998,733.82
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)  1,883,500.00                               21,616,500.00                                      608,684.00  11,479,422.19  35,588,106.19
(一)综合收益总额                                                                                                                                   12,088,106.19  12,088,106.19
(二)所有者投入和减少资本                 1,883,500.00                               21,616,500.00                                                                 23,500,000.00
1.股东投入的普通股                        1,883,500.00                               21,616,500.00                                                                 23,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配                                                                                                                           608,684.00  -608,684.00
1.提取盈余公积                                                                                                                          608,684.00  -608,684.00
2.对股东的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额                           11,883,500.00                              22,616,500.00                                      608,684.00  5,478,156.01   40,586,840.01
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:            主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                                                                      报表第 12 页
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财务报表附注
                          深圳市威富通科技有限公司
                          二〇一六年度财务报表附注
                          (除特殊注明外,金额单位均为人民币元)
一、  公司基本情况
(一)  公司概况
      深圳市威富通科技有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)原名为深圳市泰宁
      丰穗广告有限公司(以下简称“泰宁丰穗广告”),系由自然人张铁、谢志仁共同
      出资设立的有限公司。
      公司于 2006 年 9 月 4 日取得深圳市工商行政管理局核发的编号为“4403011240670”
      的《企业法人营业执照》,公司成立时注册资本 100 万元。经过历次增资和股权转
      让,截止 2016 年 12 月 31 日,本公司注册资本为人民币 1,396.32 万元。
      公司注册地址为:深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层。
      公司经营范围为:移动互联网软件开发及运营维护;计算机软件、信息系统的开发、
      销售、设计、集成、运行维护;信息技术咨询;文化活动策划;经济信息咨询;经
      营进出口业务;从事广告业务;国内贸易;经营电子商务;自有房屋租赁;计算机、
      软件及辅助设备的销售。
      本公司的实际控制人为:鲜丹。
(二)  合并财务报表范围
      截至 2016 年 12 月 31 日,公司合并财务报表范围内的子公司如下:
                                              子公司名称
深圳市购购通电商科技有限公司(以下简称“购购通”)
跨境通移动科技有限公司(以下简称“跨境通”)
深圳市智付通信息服务有限公司(以下简称“智付通”)
      报告期内,公司合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和本
      附注“七、在其他主体中的权益”。
二、  财务报表的编制基础
(一)  编制基础
      公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会
      计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
      释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公
      开发行证券的公司信息披露编报规则第            15    号——财务报告的一般规定》的披露规
      定编制财务报表。
                              财务报表附注第 1 页
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财务报表附注
(二)  持续经营
      公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,不存在影响公司持续经营能力
      的重大事项。
三、  重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示:
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。(一)遵循企业会计准则的声明
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司
      的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)  会计期间
      自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三)营业周期
      本公司营业周期为 12 个月。
(四)  记账本位币
      本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合
      并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并
      财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
      面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中
      的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
      非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
      承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本
      公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
      认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
      经复核后,计入当期损益。
      为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,
      于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。(六)合并财务报表的编制方法
                                  财务报表附注第 2 页
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1、           合并范围
              本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公
              司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
2、合并程序
              本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财
              务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据
              相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企
              业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
              所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
              司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
              财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
              制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
              报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包
              括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价
              值为基础对其财务报表进行调整。
              子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在
              合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
              总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子
              公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
              (1)增加子公司或业务
              在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产
              负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
              润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
              合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主
              体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
              因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的
              各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
              控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
              一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净
              资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
              在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并
              资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
              润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并
                          财务报表附注第 3 页
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财务报表附注
              现金流量表。
              因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之
              前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
              量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
              买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
              利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有
              者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计
              划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              (2)处置子公司或业务
              ①一般处理方法
              在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收
              入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
              入合并现金流量表。
              因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩
              余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
              权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子
              公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入
              丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除
              净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权
              时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
              动而产生的其他综合收益除外。
              因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按
              照上述原则进行会计处理。
              ②分步处置子公司
              通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股
              权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
              表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
              ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
              ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
              ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
              ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司
              将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在
              丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
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              的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧
              失控制权当期的损益。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧
              失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
              政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处
              理。
              (3)购买子公司少数股权
              本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
              有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
              合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减
              的,调整留存收益。
              (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
              在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
              价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
              的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,
              资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七)  合营安排分类及会计处理方法
      合营安排分为共同经营和合营企业。
      当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为
      共同经营。
      本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规
      定进行会计处理:
      (1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;
      (2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;
      (3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
      (4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
      (5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。(八)  现金及现金等价物的确定标准
      在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
      将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、
      价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(九)  外币业务和外币报表折算
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      1、     外币业务
              外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
              记账。
              资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
              汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
              兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
      2、     外币财务报表的折算
              资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者
              权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
              表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
              处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权
              益项目转入处置当期损益。
(十)  金融工具
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
      1、     金融工具的分类
              金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
              损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
              公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
              应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
      2、     金融工具的确认依据和计量方法
              (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
              取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
              当期损益。
              处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
              允价值变动损益。
              (2)持有至到期投资
              取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
              之和作为初始确认金额。
              持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
              率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
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              处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
              (3)应收款项
              公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
              包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
              以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
              现值进行初始确认。
              收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
              (4)可供出售金融资产
              取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
              取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
              公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
              不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
              具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
              处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
              时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
              出,计入投资损益。
              (5)其他金融负债
              按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
              计量。
3、           金融资产转移的确认依据和计量方法
              公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
              移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
              风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
              在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
              式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
              产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)所转移金融资产的账面价值;
              (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
              金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
              在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
              并将下列两项金额的差额计入当期损益:
              (1)终止确认部分的账面价值;
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              (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
              中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
              之和。
              金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
              认为一项金融负债。
4、           金融负债终止确认条件
              金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
              分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
              且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融
              负债,并同时确认新金融负债。
              对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
              负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
              金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
              (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
              本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
              相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
              的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间
              的差额,计入当期损益。
5、           金融资产和金融负债公允价值的确定方法
              存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
              市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
              前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场
              参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,
              并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
              实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
6、           金融资产(不含应收款项)减值准备计提
              除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表
              日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
              值的,计提减值准备。
              (1)可供出售金融资产的减值准备:
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种
              相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原
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              直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
              且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
              转回,计入当期损益。
              可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
              本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为:
              如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降,超过其持有成本的
              30%,认定该可供出售金融资产已发生减值为严重的,应计提减值准备,确认
              减值损失。
              本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为:
              如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降,预期这种下降趋势
              属于非暂时性的,持续时间超过一年,且在整个持有期间得不到根本改变时,
              认定该可供出售金融资产已发生减值为非暂时性的,应计提减值准备,确认减
              值损失。
              (2)持有至到期投资的减值准备:
              持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十一)  应收款项坏账准备
        1、   单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
              单项金额重大的判断依据:
              应收款项余额前五名。
              单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
              单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
              准备,计入当期损益。
        2、   按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
                                        确定组合的依据
                          除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外,公司根据以前年度
组合 1                    与之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项
                          (应收账款和其他应收款)组合
组合 2                    公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款
组合 3                    性质特殊等不存在减值风险的应收款项
                          按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                    账龄分析法
组合 2                    不计提坏账准备
                                    财务报表附注第 9 页
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                                         确定组合的依据
组合 3                     不计提坏账准备
               组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
               账龄                  应收账款计提比例(%)        其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                                        5                           5
1-2 年(含 2 年)                                         20                          20
2-3 年(含 3 年)                                         30                          30
3 年以上                                                   100                         100
          3、  单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
               单项计提坏账准备的理由:
               账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
               坏账准备的计提方法:
               根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账
               准备。
(十二)    存货核算方法
          1、  存货的分类
               存货分类为:库存商品、周转材料等。
          2、  发出存货的计价方法
               存货发出时按月末加权平均法计价。
          3、  不同类别存货可变现净值的确定依据
               产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
               经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
               确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所
               生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
               和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
               有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售
               合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
               期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,
               按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
                                     财务报表附注第 10 页
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              具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
              计提存货跌价准备。
              除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资
              产负债表日市场价格为基础确定。
              本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
        4、   存货的盘存制度
              采用永续盘存制。
        5、   周转材料的摊销方法
              低值易耗品采用一次摊销法。
(十三)  长期股权投资
        1、   共同控制、重大影响的判断标准
              共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
              动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
              同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位
              为本公司的合营企业。
              重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
              控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重
              大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
        2、   初始投资成本的确定
              (1)企业合并形成的长期股权投资
              同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
              及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
              在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
              资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
              并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
              价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
              投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
              新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
              减留存收益。
              非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
              的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
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              制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
              法核算的初始投资成本。
              (2)其他方式取得的长期股权投资
              以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
              成本。
              以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
              初始投资成本。
              在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
              靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
              值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
              公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
              价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
              通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、           后续计量及损益确认
              (1)成本法核算的长期股权投资
              公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
              款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
              资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
              (2)权益法核算的长期股权投资
              对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
              投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
              投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
              产公允价值份额的差额,计入当期损益。
              公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
              分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
              被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
              投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
              有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
              在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净
              资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
              净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,
              以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被
              投资单位的金额为基础进行核算。
              公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例
                                  财务报表附注第 12 页
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              计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位
              发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企
              业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附
              注“三、(五)同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合并财务
              报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
              在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
              冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
              以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投
              资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合
              同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入
              当期投资损失。
              (3)长期股权投资的处置
              处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
              采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接
              处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
              行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
              有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重
              新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
              置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
              影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用
              权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单
              位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
              其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在
              终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
              因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降
              等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够
              对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权
              视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共
              同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计
              处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
              处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,
              处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因
              采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
                              财务报表附注第 13 页
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              的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其
              他所有者权益全部结转。
(十四)  固定资产
        1、   固定资产确认条件
              固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超
              过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
              (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
              (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
        2、   各类固定资产的折旧方法
              固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用年限和
              预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
              方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
              各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
              类别        折旧方法    折旧年限(年)      残值率(%)     年折旧率(%)
房屋及建筑物              年限平均法                  40               5            2.38
运输设备                  年限平均法                  10               5            9.50
办公设备                  年限平均法                  5                5          19.00
电子设备                  年限平均法                  3                5          31.67
(十五)  长期资产减值
        长期股权投资、固定资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值
        测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值
        准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
        预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算
        并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确
        定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。上述资
        产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(十六)  长期待摊费用
        长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
        费用。
        1、   摊销方法
                                财务报表附注第 14 页
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              长期待摊费用在受益期内平均摊销。
        2、   摊销年限
                  项目                                    摊销期限
办公室装修费                                                            17 个月、36 个月
(十七)  职工薪酬
        1、   短期薪酬的会计处理方法
              本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负
              债,并计入当期损益或相关资产成本。
              本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和
              职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和
              计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
              职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
        2、   离职后福利的会计处理方法
              (1)设定提存计划
              本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为
              本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,
              确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
              (2)设定受益计划
              本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务
              归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
              设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余
              确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司
              以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所
              有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二
              个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配
              的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
              设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计
              入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
              变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计
              划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
              在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格
              两者的差额,确认结算利得或损失。
        3、   辞退福利的会计处理方法
                                 财务报表附注第 15 页
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              本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
              时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确
              认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
        4、   其他长期职工福利的会计处理方法
              本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定
              提存计划相同的原则进行处理;符合设定受益条件的,按照设定受益计划的有
              关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
(十八)  收入
        1、销售商品收入确认和计量原则
              (1)销售商品收入确认和计量的总体原则
              公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所
              有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
              能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的
              成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
              (2)本公司收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
              1)软件技术开发服务
              公司通过自身的技术研发能力,为其他有需求的公司进行软件开发并收取相
              应的服务费用,按照合同约定、在项目实施完成并经客户验收合格后确认营
              业收入。
              2)移动支付分润业务
              公司为第三方移动支付公司、银行、终端商户等提供技术支持、账单结算等
              服务并收取相应的服务费用,按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用
              率于交易实现的当天确认营业收入。
              3)流量充值业务
              (1)手机流量充值服务
              公司作为货源供应商在腾讯充值平台为用户提供手机流量充值,按照终端消
              费者实际发生的充值量于交易实现的当天以与腾讯结算价确认流量充值收入。
              (2)充值平台技术服务
                                   财务报表附注第 16 页
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              公司为手机流量充值供应商提供充值平台技术服务,按照终端消费者实际发
              生的充值量于交易实现的当天以与手机流量充值供应商签约服务费金额确认
              服务收入。
              4)终端设备销售业务
              终端设备(POS 机、扫码枪等)销售业务,在同时具备下列条件后确认营业
              收入:
              根据与客户签订的销售协议的规定,将终端设备交与客户,公司不再保留与
              所有权相联系的继续管理权,也不再对售出的商品实施有效控制;产品销售
              收入货款金额已确定;款项已收讫或预计可以收回,相关经济利益很可能流
              入;销售产品的单位成本能够合理计算。
        2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
              与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分
              别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
              (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
              定。
              (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和收费方法计算
              确定。
(十九)     政府补助
        1、   类型
              政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
              产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
              与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
              产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
              的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
              政府补助。
              本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:
              本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与
              资产相关的政府补助;
              本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:
              资产相关的政府补助之外的政府补助界定为与收益相关的政府补助;
              对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关
              或与收益相关的判断依据为:
                                    财务报表附注第 17 页
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               (1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将
               形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比
               例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;
               (2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益
               相关的政府补助。
        2、    会计处理方法
               与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按
               照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
               与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时
               确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业
               已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
        3、确认时点
               对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收
               到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际
               收到时确认。
(二十)  递延所得税资产和递延所得税负债
        对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可
        抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
        抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确
        认相应的递延所得税资产。
        对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
        不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企
        业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的
        其他交易或事项。
        当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
        时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
        当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资
        产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者
        是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
        的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
        产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。(二十一) 租赁
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经营租赁会计处理
           (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进
           行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费
           用。
           资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金
           总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
           (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进
           行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入
           当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入
           确认相同的基础分期计入当期收益。
           公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入
           总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十二) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于:
(1) 本公司的母公司;
(2)           本公司的子公司;
(3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业;
(4)           对本公司实施共同控制的投资方;
(5)           对本公司施加重大影响的投资方;
(6) 本公司的合营企业,包括合营企业的子公司;
(7)           本公司的联营企业,包括联营企业的子公司;
(8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;
(9)本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;(10)本 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 、关 键 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制、共同控制的其他企业。
                                财务报表附注第 19 页
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(二十三) 重要会计政策和会计估计的变更
        1、     重要会计政策变更
                (1)执行《增值税会计处理规定》
                财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22
                号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要
                影响如下:
                会计政策变更的内容和原因                        受影响的报表项目名称和金额(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
                                                         税金及附加
及附加”项目。
(2)将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重       调增税金及附加本年金额 151,383.66 元,调减
分类至“税金及附加”项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的    管理费用本年金额 151,383.66 元。
税费不予调整。比较数据不予调整。
                上述会计政策变更仅为利润表科目之间的重分类列报,对前期财务报表资产、
                负债、所有者权益以及净利润均无影响,故本次会计政策变更对公司前期比
                较数据不予追溯调整,采用未来适用法处理。
        2、     重要会计估计变更
                本期公司主要会计估计未发生变更。
四、    税项
(一)    主要税种和税率
        税种                              计税依据                   税率(%)
                按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税          算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额     17、6(注1)
                部分为应交增值税
                按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期免抵的
城市维护建设税                                                                                       7
                增值税计征
企业所得税      按应纳税所得额计征                                   10、15、20(注2)
                按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期免抵的
教育费附加                                                                                           5
                增值税计征
        注 1:公司终端设备销售业务增值税税率为           17%;移动支付分润业务增值税税率为
        6%;软件技术开发业务免征增值税。
                                          财务报表附注第 20 页
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          注 2:不同企业所得税税率纳税主体,说明如下:
                    纳税主体名称                          所得税税率(%)
本公司                                                                                   10
购购通                                                                                   20
智付通                                                                                   15
        注 3:跨境通无实质经营,本期未发生应纳税行为。
(二)      税收优惠及批文
          1、根据“财税(2012)27 号”和“财税(2016)49 号”文件的相关规定,国家规
          划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按
          10%的税率征收企业所得税。本公司 2016 年度实际按照 10%的税率计缴企业所得税。
          2、根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)、《高新技术企业认
          定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,2016 年 11 月 21 日本公司取
          得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方
          税务局联合颁发的编号为 GR201644201137 的高新技术企业证书,认定公司为高新
          技术企业,有效期为三年。
          3、子公司购购通符合小型微利企业认定,企业所得税减按 20%的税率计缴。
          4、根据“财税(2016)122 号”文件的相关规定,符合条件的技术先进型服务企业
          减按 15%的税率征收企业所得税。子公司智付通按照 15%的企业所得税税率计缴。
五、      合并财务报表重要项目注释
(一)      货币资金
              项目                  期末余额              年初余额
现金                                          4,862.22                         12,106.21
银行存款                            57,479,167.56                          10,142,559.86
              合计                  57,484,029.78                          10,154,666.07期末无受限制的货币资金。
                                    财务报表附注第 21 页
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(二)      应收账款
          1、    应收账款分类披露
                                                     期末余额                                                   年初余额
                                   账面余额          坏账准备                             账面余额              坏账准备
           种类
                                             比例                计提比例  账面价值                     比例                计提比例  账面价值
                          金额                       金额                                 金额                  金额
                                             (%)               (%)                                  (%)               (%)单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
                          16,658,504.88      100.00  924,557.05  5.55      15,733,947.83  5,262,811.62  100.00  295,555.58  5.62      4,967,256.04账准备的应收账款
组合 1                    16,658,504.88      100.00  924,557.05  5.55      15,733,947.83  5,262,811.62  100.00  295,555.58  5.62      4,967,256.04
组合小计                  16,658,504.88      100.00  924,557.05  5.55      15,733,947.83  5,262,811.62  100.00  295,555.58  5.62      4,967,256.04
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
           合计           16,658,504.88      100.00  924,557.05  5.55      15,733,947.83  5,262,811.62  100.00  295,555.58  5.62      4,967,256.04
                                                                 财务报表附注第 22 页
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                 组合 1 中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                                            期末余额
           账龄
                              应收账款                 坏账准备               计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                   16,191,692.82         809,584.64                       5.00
1 至 2 年(含 2 年)                  250,712.06            50,142.41                        20.00
2 至 3 年(含 3 年)                  216,100.00            64,830.00                        30.00
           合计                       16,658,504.88         924,557.05                       5.55
2、              本期计提、转回或收回的坏账准备情况
                 本期计提坏账准备金额 629,001.47 元;本期无收回或转回重要坏账准备的情
                 况。
3、              本期无实际核销的应收账款情况。
4、              按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                             期末余额
                 单位名称                                   占应收账款合计数
                                        应收账款                               坏账准备
                                                             的比例(%)
财付通支付科技有限公司                  5,507,272.30                    33.06  275,363.62
兴业银行股份有限公司杭州分行            3,587,735.91                    21.54  179,386.80
深圳迅隆船务有限公司                    1,934,365.79                    11.61  96,718.29
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行    1,242,901.19                    7.46   62,145.06
中信银行股份有限公司深圳分行            1,195,128.58                    7.17   59,756.43
                 合计                   13,467,403.77                   80.84  673,370.20
5、              本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
6、              本期无未全部终止确认的被转移的应收账款的情况。
                                      财务报表附注第 23 页
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(三)  预付款项
      1、        预付款项按账龄列示
                                      期末余额                          年初余额
           账龄
                                账面余额        比例(%)                 账面余额    比例(%)
1 年以内(含 1 年)               3,083,925.85  100.00                  336,008.18  100.00
           合计                   3,083,925.85  100.00                  336,008.18  100.00
      2、        按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                                                        占预付款期末余额
                      预付对象                  期末余额
                                                                        合计数的比例(%)
腾讯云计算(北京)有限责任公司                  1,696,283.17                               55.00
广州晶东贸易有限公司                                        232,457.50                     7.54
深圳华桥城国际旅行社有限有限公司                            213,000.00                     6.91
汇元银通(北京)在线支付技术有限公司                        205,281.33                     6.66
阿里云计算有限公司                                          100,000.00                     3.24
                      合计                      2,447,022.00                               79.35
                                      财务报表附注第 24 页
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(四)      其他应收款
          1、   其他应收款分类披露
                                            期末余额                                                           年初余额
                          账面余额                坏账准备                               账面余额                    坏账准备
        种类
                                    比例                计提比例   账面价值                            比例                计提比例   账面价值
                      金额                  金额                                         金额                  金额
                                    (%)                   (%)                                      (%)                   (%)单项金额重大并
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准  1,499,063.30        100.00  164,165.69      10.95  1,334,897.61          4,785,109.96  100.00  241,226.50      5.04   4,543,883.46
备的其他应收款
组合 1          1,499,063.30        100.00  164,165.69      10.95  1,334,897.61          4,785,109.96  100.00  241,226.50      5.04   4,543,883.46
组合小计        1,499,063.30        100.00  164,165.69      10.95  1,334,897.61          4,785,109.96  100.00  241,226.50      5.04   4,543,883.46
单项金额虽不重
大但单独计提坏
账准备的其他应
收款
        合计    1,499,063.30        100.00  164,165.69      10.95  1,334,897.61          4,785,109.96  100.00  241,226.50      5.04   4,543,883.46
                                                                   财务报表附注第 25 页
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                 组合 1 中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                          期末余额
           账龄
                          其他应收款                      坏账准备                   计提比例(%)
1 年以内                            913,073.14                    45,653.66                         5.00
1至2年                              572,850.16                    114,570.03                20.00
2至3年                              13,140.00                       3,942.00                30.00
           合计                     1,499,063.30                  164,165.69                10.95
          2、     本期计提、转回或收回坏账准备情况
                  本期计提坏账准备金额 74,170.27 元;本期收回或转回坏账准备金额 151,231.08
                  元。
          3、本报告期无实际核销的其他应收款。
          4、     其他应收款按款项性质分类情况
           款项性质                 期末账面余额                              年初账面余额
代收代付款                                          54,054.68                          3,962,554.44
押金及保证金                                        1,034,442.99                            526,395.16
其他                                                410,565.63                              296,160.36
               合计                                 1,499,063.30                       4,785,109.96
          5、     按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                    占其他应收期末余        坏账准备
          单位名称        款项性质  期末余额        账龄
                                                                    额合计数的比例(%)       期末余额
中国科技开发院有限公司    押金      695,622.00            注                  46.40         102,216.30
深圳市腾讯计算机系统有限
                          保证金    100,000.00      1 年以内                  6.67          5,000.00公司
南京易充网络科技有限公司  保证金    100,000.00      1 年以内                  6.67          5,000.00
珠江船务企业(集团)有限
                          保证金    59,995.00       1-2 年                    4.00          11,999.00公司
唐山网源食品有限公司      代收代付  50,000.00       1 年以内                  3.34          2,500.00
            合计                    1,005,617.00                              67.08         126,715.30
                  注:其中 1 年以内金额 246,054.00  元,1-2 年金额 449,568.00 元。
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            6、本期末无涉及政府补助的其他应收款。
            7、   本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(五)        存货及存货跌价准备
            1、   存货分类
                                   期末余额                                          年初余额
      项目
                  账面余额         跌价准备      账面价值              账面余额      跌价准备  账面价值
库存商品               48,707.11                 48,707.11             44,806.13               44,806.13
周转材料               65,915.65                 65,915.65             38,379.48               38,379.48
      合计             114,622.76                114,622.76            83,185.61               83,185.61
            2、期末存货不存在减值迹象,故未计提存货跌价准备。
            3、   期末存货余额中不含有借款费用资本化金额。
(六)        其他流动资产
                 项目                            期末余额                            年初余额
未交增值税                                                 1,233,695.42
银行理财产品                                               198,000,000.00                      65,132,157.54
                 合计                                      199,233,695.42                      65,132,157.54
(七)        可供出售金融资产
            1、   可供出售金融资产情况
                                                 期末余额                            年初余额
            项目
                                   账面余额      减值准备  账面价值        账面余额  减值准备  账面价值
可供出售权益工具                   3,939,564.00            3,939,564.00
其中:按成本计量                   3,939,564.00            3,939,564.00
            合计                   3,939,564.00            3,939,564.00
                                                 财务报表附注第 27 页
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          2、  期末按成本计量的可供出售金融资产
                               账面余额                              减值准备          在被投资  本期
被投资单位                                                           本期  本期        单位持股  现金
               年初  本期增加      本期减少  期末              年初              期末
                                                                     增加  减少        比例(%)   红利
株式会社
                     3,939,564.00            3,939,564.00                              5.71NETSTARS 公司
合        计         3,939,564.00            3,939,564.00
               注:2016 年 3 月,公司与深圳市前海英诺天使投资中心(有限合伙)签署股
               权转让协议,以 60 万美元的价格受让深圳市前海英诺天使投资中心(有限合
               伙)持有的株式会社 NETSTARS 公司(又称“纳斯达股份有限公司”)6%的
               股权。根据该协议约定,公司于 2016 年 4 月和 6 月分三次共计向深圳市前海
               英诺天使投资中心(有限合伙)支付股权受让款 3,939,564.00 元。
               2016 年 10 月,株式会社 NETSTARS 公司引进新的投资者株式会社新生银行,
               本次增资后,公司在被投资单位持股比例下降至 5.71%。
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(八)      长期股权投资
                                                                本期增减变动
                年初                                                                                                      本期计提  减值准备
被投资单位                                          权益法下确认  其他综合收  其他权    宣告发放现金        期末余额
                余额        追加投资      减少投资                                                    其他                减值准备  期末余额
                                                    的投资损益    益调整      益变动    股利或利润
联营企业
深圳飞猪网络科
                            2,000,000.00            -11,397.33                                              1,988,602.67技有限公司
小计                        2,000,000.00            -11,397.33                                              1,988,602.67
      合计                  2,000,000.00            -11,397.33                                              1,988,602.67
          其他说明:2016 年 10 月,公司与深圳飞猪网络科技有限公司(以下简称“飞猪科技”)签署增资扩股协议,公司投资人民币 200 万元认
          缴飞猪科技 28%的股权。根据该协议约定,公司于 2016 年 10 月向飞猪科技支付增资款 200 万元,飞猪科技于 2016 年 11 月就本次增资事
          项完成工商变更。
                                                                  财务报表附注第 29 页
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(九)  固定资产
      1、      固定资产情况
      项目         房屋及建筑物     运输设备    办公设备       电子设备      合计1、账面原值
(1)年初余额                                      437,472.25  663,146.99    1,100,619.24
(2)本期增加金额  4,204,403.00     871,222.22     258,198.91  979,520.30    6,313,344.43
外购               4,204,403.00     871,222.22     258,198.91  979,520.30    6,313,344.43
(3)本期减少金额                                              12,623.30     12,623.30
(4)期末余额      4,204,403.00     871,222.22     695,671.16  1,630,043.99  7,401,340.37
2、累计折旧
(1)年初余额                                      89,269.05   221,217.50    310,486.55
(2)本期增加金额         8,321.21  48,280.26      84,800.15   296,750.55    438,152.17
计提                      8,321.21  48,280.26      84,800.15   296,750.55    438,152.17
(3)本期减少金额                                              10,846.66     10,846.66
(4)期末余额             8,321.21  48,280.26      174,069.20  507,121.39    737,792.06
3、减值准备
(1)年初余额
(2)本期增加金额
(3)本期减少金额
(4)期末余额
4、账面价值
(1)期末账面价值  4,196,081.79     822,941.96     521,601.96  1,122,922.60  6,663,548.31
(2)年初账面价值                                  348,203.20  441,929.49    790,132.69
               注:期末无用于抵押或担保的固定资产。
      2、      暂时闲置的固定资产
      项目         账面原值         累计折旧    减值准备       账面价值      备注
房屋及建筑物       4,204,403.00     8,321.21                   4,196,081.79
      合计         4,204,403.00     8,321.21                   4,196,081.79
      3、      本期无通过融资租赁租入的固定资产。
      4、      本期无经营租赁租出的固定资产。
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        5、     本期末未办妥产权证书的固定资产情况
                项目                          账面价值                未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物                                            4,196,081.79  正在办理中
(十)    长期待摊费用
      项目            年初余额      本期增加金额  本期摊销金额        其他减少金额              期末余额
办公室装修费          1,004,681.21  782,103.20          470,439.24                              1,316,345.17
      合计            1,004,681.21  782,103.20          470,439.24                              1,316,345.17(十一)  递延所得税资产和递延所得税负债
        1、     未经抵销的递延所得税资产
                                    期末余额                          年初余额
        项  目
                      可抵扣暂时性差异        递延所得税资产        可抵扣暂时性差异  递延所得税资产
资产减值损失                    1,088,722.74      123,675.64          536,782.08                70,226.55
可弥补亏损                                                            2,418,081.29              604,520.32
        合  计                  1,088,722.74      123,675.64          2,954,863.37              674,746.87
        2、     期末无未经抵销的递延所得税负债。
(十二)  其他非流动资产
              项目                            期末余额                                年初余额
预付购房款                                                                                      4,204,403.00
预付购车款                                              819,500.00
              合计                                      819,500.00                              4,204,403.00(十三)应付账款
        1、     应付账款列示
              项目                            期末余额                                年初余额
1 年以内(含 1 年)                               15,956,093.47                                 2,595,898.02
1-2 年(含 2 年)                                       2,976.49
              合计                                15,959,069.96                                 2,595,898.02
        2、期末无账龄超过一年的大额应付账款。
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(十四)    预收款项
          1、  预收款项列示
               项目              期末余额                       年初余额
1 年以内(含 1 年)                              1,887,882.34                  1,632,667.90
1-2 年(含 2 年)                                234,996.23                    10,000.00
2-3 年(含 3 年)                                10,000.00
               合计                              2,132,878.57                  1,642,667.90
          2、期末无账龄超过一年的大额预收款项。
(十五)应付职工薪酬
          1、  应付职工薪酬列示
               项目              年初余额        本期增加       本期减少       期末余额
短期薪酬                         6,091,586.96    49,453,253.66  32,538,478.62  23,006,362.00
离职后福利-设定提存计划                          676,481.97     676,481.97
               合计              6,091,586.96    50,129,735.63  33,214,960.59  23,006,362.00
          2、  短期薪酬列示
               项目              年初余额        本期增加       本期减少       期末余额
(1)工资、奖金、津贴和补贴      6,085,086.96    46,772,610.76  29,868,635.72  22,989,062.00
(2)职工福利费                  6,500.00        1,127,610.35   1,116,810.35   17,300.00
(3)社会保险费                                  516,563.30     516,563.30
(4)住房公积金                                  1,036,469.25   1,036,469.25
               合计              6,091,586.96    49,453,253.66  32,538,478.62  23,006,362.00
          3、  设定提存计划列示
               项目              年初余额        本期增加       本期减少       期末余额
基本养老保险                                     637,411.33     637,411.33
失业保险费                                       39,070.64      39,070.64
               合计                              676,481.97     676,481.97
                                 财务报表附注第 32 页
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(十六)  应交税费
              项目                      期末余额                年初余额
增值税                                            797,119.58              446,795.17
城建税                                            56,288.70               30,212.24
教育费附加                                        40,206.22               21,580.18
企业所得税                                        3,760,146.59            819,681.83
个人所得税                                        335,288.07              92,094.38
其他                                              26,875.76               3,705.93
              合计                                5,015,924.92            1,414,069.73(十七)其他应付款
        1、   按款项性质列示其他应付款
              项目                      期末余额                年初余额
代收代付款                                        443,049.98              4,487,502.53
股东增资款                                                      35,000,000.00
押金                                              835,000.00              1,236,135.00
待退分润款                              11,484,246.16
其他                                              40,834.90               173,827.20
              合计                      12,803,131.04           40,897,464.73
        2、   本期无账龄超过一年的重要其他应付款。
(十八)预计负债
              项目                      期末余额                年初余额
预提联营企业投资损失                              137,619.38              494,954.00
              合计                                137,619.38              494,954.00
                          财务报表附注第 33 页
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(十九)  实收资本
        1、变动明细
                                                              本期变动增( )减(-)
        股东名称          年初余额                                                                          期末余额
                                        增资        股权转让       公积金转增          其他  小计
鲜丹                      5,406,000.00                                                                      5,406,000.00
王彤                      1,584,000.00                                                                      1,584,000.00
马松                      1,400,000.00              -1,400,000.00                            -1,400,000.00
叶成春                    210,000.00                                                                        210,000.00
龚小林                    700,000.00                -700,000.00                              -700,000.00
深圳东方金奇一号互联网
                          700,000.00    356,500.00  -1,056,500.00                            -700,000.00产业基金企业(有限合伙)
深圳市中孵三号投资管理
                          101,000.00                -101,000.00                              -101,000.00企业(有限合伙)
莫淑珍                    1,782,500.00              -1,782,500.00                            -1,782,500.00
北京奕铭投资管理中心
                                        891,300.00  918,800.00                               1,810,100.00   1,810,100.00(有限合伙)
新余高新区兮琗投资管理
                                        278,700.00  -278,700.00
中心(有限合伙)
上海快创营股权投资管理
                                        196,700.00  -196,700.00
企业(有限合伙)
罗萍                                    356,500.00  -356,500.00
                                                    财务报表附注第 34 页
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                                                                 本期变动增( )减(-)
        股东名称          年初余额                                                                            期末余额
                                         增资          股权转让      公积金转增           其他  小计
蔡友弟                                                 2,530,000.00                             2,530,000.00  2,530,000.00
尤光兴                                                 698,200.00                               698,200.00    698,200.00
邓振国                                                 488,700.00                               488,700.00    488,700.00
蔡小如                                                 349,100.00                               349,100.00    349,100.00
中山市微远创新投资基金
                                                       328,500.00                               328,500.00    328,500.00管理中心(有限合伙)
于净                                                   279,300.00                               279,300.00    279,300.00
林松柏                                                 279,300.00                               279,300.00    279,300.00
           合  计         11,883,500.00  2,079,700.00                                           2,079,700.00  13,963,200.00
                                                       财务报表附注第 35 页
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2、变动情况说明
              (1)2015 年 10 月 10 日,公司做出股东会决议,同意将注册资本增加为 1,396.32
              万元。新增注册资本由下列股东认缴:北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
              认缴 1,500 万元,其中 89.13 万元计入注册资本,其余计入资本公积;新余高
              新区兮琗投资管理中心(有限合伙)认缴 469 万元,其中 27.87 万元计入注册
              资本,其余计入资本公积;上海快创营股权投资管理企业(有限合伙)认缴
              331 万元,其中 19.67 万元计入注册资本,其余计入资本公积;深圳东方金奇
              一号互联网产业基金企业(有限合伙)认缴 600 万元,其中 35.65 万元计入注
              册资本,其余计入资本公积;罗萍认缴 600 万元,其中 35.65 万元计入注册资
              本,其余计入资本公积;
              2016 年 1 月 20 日,公司上述增资事项完成工商变更登记手续。本次增资,未
              经会计师事务所审验。
              (2)2016 年 1 月 28 日,公司做出股东会决议,同意上海快创营股权投资管
              理企业(有限合伙)将其持有的公司 1.4087%(即 19.67 万元)的股权转让给
              北京奕铭投资管理中心(有限合伙);同意新余高新区兮琗投资管理中心(有
              限合伙)将其持有的公司 1.996%(即 27.87 万元)的股权转让给北京奕铭投
              资管理中心(有限合伙);同意莫淑珍将其持有的公司 6.60%(即 92.16 万元)
              的股权转让给北京奕铭投资管理中心(有限合伙);同意龚小林将其持有的公
              司 5.0132%(即 70 万元)的股权转让给鲜丹。2016 年 2 月 5 日,本次股权转
              让事项完成工商变更登记手续。
              (3)2016 年 3 月 1 日,公司做出股东会决议,同意罗萍将其持有的公司 2.5531%
              (即 35.65 万元)的股权转让给深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有限
              合伙);同意马松将其持有的公司 8%(即 111.70 万元)的股权转让给深圳东
              方金奇一号互联网产业基金企业(有限合伙)、将其持有的公司 2.0264%(即
              28.30  万元)的股权转让给北京奕铭投资管理中心(有限合伙);同意莫淑珍
              将其持有的公司 6.1655%(即 86.09 万元)的股权转让给北京奕铭投资管理中
              心(有限合伙);同意深圳市中孵三号投资管理企业(有限合伙)将其持有的
              公司 0.7233%(即 10.1 万元)的股权转让给北京奕铭投资管理中心(有限合
              伙)。2016 年 3 月 29 日,本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
              (4)2016 年 3 月 28 日,公司做出股东会决议,同意北京奕铭投资管理中心
              (有限合伙)将其持有的公司 2%(即 27.93 万元)的股权转让给于净、将其
              持有的公司 5%(即 69.82 万元)的股权转让给尤光兴、将其持有的公司 2%
              (即 27.93 万元)的股权转让给林松柏、将其持有的公司 3.50%(即 48.87 万
              元)的股权转让给邓振国;同意深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有
                                    财务报表附注第 36 页
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财务报表附注
               限合伙)将其持有的公司 18.1194%(即 253 万元)的股权转让给蔡友弟。2016
               年 4 月 8 日,本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
               (5)2016 年 4 月 15 日,公司做出股东会决议,同意北京奕铭投资管理中心
               (有限合伙)将其持有的公司 2.5%(即 34.91 万元)的股权转让给蔡小如、
               将其持有的公司 2.3529%(即 32.85 万元)的股权转让给中山市微远创新投资
               基金管理中心(有限合伙);同意鲜丹将其持有的公司 5.0131%(即 70 万元)
               的股权转让给北京奕铭投资管理中心(有限合伙)。2016 年 4 月 27 日,本次
               股权转让事项完成工商变更登记手续。
(二十)    资本公积
          1、  变动明细情况
        项目              年初余额       本期增加              本期减少  期末余额
资本溢价                  22,616,500.00  32,920,300.00                   55,536,800.00
        合计              22,616,500.00  32,920,300.00                   55,536,800.00
          2、资本公积变动说明
               本期资本公积的变动为公司增资引起的资本溢价增减变动,详见本附注“五、
               (十九)实收资本”。
                                         财务报表附注第 37 页
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(二十一) 其他综合收益
                                                                                 本期发生金额
              项目                     年初余额  本期所得税前  减:前期计入其他综合  减:所得税  税后归属  税后归属于  期末余额
                                                 发生额        收益当期转入损益      费用        于母公司  少数股东1.以后不能重分类进损益的其他综合收益
2.以后将重分类进损益的其他综合收益    -27.00    582.94                                          582.94                555.94
其中:外币财务报表折算差额             -27.00    582.94                                          582.94                555.94
              其他综合收益合计         -27.00    582.94                                          582.94                555.94
                                                 财务报表附注第 38 页
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(二十二) 盈余公积
项目                  年初余额        本期提取                    本期减少              期末余额
法定盈余公积            608,684.00    15,400,361.31                                     16,009,045.31
合计                    608,684.00    15,400,361.31                                     16,009,045.31
          注:根据公司章程的规定,按照母公司弥补以前年度亏损后当年净利润的 10%计提
          法定盈余公积。
(二十三) 未分配利润
          1、   明细情况
                                                  本期                           上期
          项    目
                                    金额          提取或分配比例  金额           提取或分配比例
调整前上期期末分配利润              3,645,822.33                  -6,652,181.20
调整年初未分配利润合计数
(调增 ,调减-)
调整后年初未分配利润                3,645,822.33                  -6,652,181.20
加:本期归属于母公司所有
                                157,104,554.97                    10,906,687.53
者的净利润
加:其他
减:提取法定盈余公积            15,400,361.31           10%       608,684.00            10%
股改净资产折股
期末未分配利润                  145,350,015.99                    3,645,822.33
          2、未分配利润的其他说明
                根据公司章程的规定,按照母公司弥补以前年度亏损后当年净利润的                  10%计
                提法定盈余公积。
(二十四)营业收入和营业成本
                                本期发生额                                  上期发生额
项目
                        收入                      成本            收入                  成本
主营业务              385,880,486.79              147,724,193.15  50,204,952.20         13,975,574.86
合计                  385,880,486.79              147,724,193.15  50,204,952.20         13,975,574.86
                                          财务报表附注第 39 页
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(二十五) 税金及附加
              项目        本期发生额              上期发生额
城建税                    1,219,598.55                        174,340.30
教育费附加                            522,676.30              75,135.28
地方教育费附加                        348,450.89              49,811.52
其他                                  200,126.97
              合计        2,290,852.71                        299,287.10
(二十六)   销售费用
              项目        本期发生额              上期发生额
职工薪酬                  10,155,010.80           2,415,621.61
其他                      1,421,455.21                        402,480.91
              合计        11,576,466.01           2,818,102.52
(二十七) 管理费用
              项目        本期发生额              上期发生额
技术开发费                25,781,805.74           9,444,484.78
职工薪酬                  15,045,909.18           6,686,442.45
租赁费                    2,241,725.19            1,618,808.90
办公费                                280,632.51              268,603.29
差旅费                                996,430.62              602,277.43
业务招待费                1,256,764.88                        255,337.20
费用摊销                              420,299.49              303,473.08
折旧费                                290,280.33              205,301.19
其他                      2,181,655.10                        781,790.61
              合计        48,495,503.04           20,166,518.93
(二十八) 财务费用
              类别        本期发生额              上期发生额
金融机构手续费                        26,387.92               14,030.66
减:利息收入                          81,317.04               47,556.21
              合计                    -54,929.12              -33,525.55
                          财务报表附注第 40 页
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(二十九) 资产减值损失
              项目              本期发生额                          上期发生额
坏账损失                                    551,940.66                          438,972.89
              合计                          551,940.66                          438,972.89(三十)投资收益
                    项目        本期发生额                          上期发生额
银行理财产品收益                                      2,317,268.43              330,820.01
权益法核算的长期股权投资收益                          -149,016.71               -494,954.00
处置长期股权投资产生的投资收益                        494,954.00
                    合计                              2,663,205.72              -164,133.99(三十一) 营业外收入
              项目              本期发生额                          上期发生额
政府补助                                    183,818.72
其他                                                  0.32                      16,765.91
              合计                          183,819.04                          16,765.91
          公司本期内取得的政府补助种类及金额如下:
          (1)2016 年 9 月 20 日,根据深圳市人力资源和社会保障局深人社规【2016】1 号
          《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳
          定岗位有关工作的通知》的相关规定,本公司及购购通收到 2015 年企业稳岗补贴共
          19,818.72 元。
          (2)2016 年 12 月 19 日,根据深圳市南山区科技创新局《南山区自主创新产业发
          展专项资金管理办法》、《南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金实施
          细则》的相关规定,本公司收到 2015 年企业科技创新专项资金 164,000.00 元。(三十二) 营业外支出
              项目              本期发生额                          上期发生额
非流动资产处置损失合计                              1,776.64
其中:固定资产处置损失                              1,776.64
其他                                                2,923.80                        3,027.45
              合计                                  4,700.44                        3,027.45
                                财务报表附注第 41 页
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财务报表附注
(三十三) 所得税费用
               项目       本期发生额                           上期发生额
当期所得税费用                                  18,561,406.53  1,091,449.00
递延所得税调整                                  551,071.23                 391,489.39
               合计                             19,112,477.76  1,482,938.39
(三十四) 现金流量表附注
          1、   收到的其他与经营活动有关的现金
               项目       本期发生额                           上期发生额
收回往来款                                      15,537,238.27  4,624,206.13
利息收入                                        71,485.99                  47,556.21
其他                                            183,819.04                 16,765.91
               合计                             15,792,543.30  4,688,528.25
          2、   支付的其他与经营活动有关的现金
               项目       本期发生额                           上期发生额
支付往来款                                      5,345,525.30   3,343,720.82
租赁费                                          2,241,725.19   1,618,808.90
差旅费                                          1,298,078.12               716,304.80
业务招待费                                      1,687,376.67               321,520.20
办公费                                          421,820.27                 226,934.52
技术开发费                                      1,809,043.67               413,315.59
其他                                            2,678,365.94   1,027,076.67
               合计                             15,481,935.16  7,667,681.50
          3、   收到的其他与投资活动有关的现金
               项目       本期发生额                           上期发生额
收回借款                                                       1,066,840.17
               合计                                            1,066,840.17
          4、   支付的其他与投资活动有关的现金
               项目       本期发生额                           上期发生额
支付借款                                                                   89,226.50
               合计                                                        89,226.50
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(三十五)现金流量表补充资料
        1、现金流量表补充资料
                  项      目                本期金额                           上期金额1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                      159,026,306.90                     10,906,687.53
加:资产减值准备                                                551,940.66     438,972.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
                                                                438,152.17     205,301.19
产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销                                                470,439.24     316,879.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                                                1,776.64
失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列)                                  -2,663,205.72  164,133.99
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                        551,071.23     391,489.39
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)                                -31,437.15               24,917.55
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)  -12,091,259.69                     -8,400,002.55
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                      41,275,679.15  13,441,592.23
其他
经营活动产生的现金流量净额                  187,529,463.43                     17,489,971.46
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额                                                  57,484,029.78  10,154,666.07
减:现金的期初余额                                              10,154,666.07  1,035,893.35
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                        47,329,363.71  9,118,772.72
                                          财务报表附注第 43 页
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          2、      现金及现金等价物的构成
                   项  目                     期末余额                 年初余额
一、现        金                                        57,484,029.78  10,154,666.07
其中:库存现金                                          4,862.22                 12,106.21
      可随时用于支付的银行存款                          57,479,167.56  10,142,559.86
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额                            57,484,029.78  10,154,666.07
(三十六) 外币货币性项目
          项   目               期末外币余额  折算汇率                 期末折算人民币余额
货币资金                          421,630.62            0.8945         377,148.59
其中:港币                        421,630.62            0.8945         377,148.59
六、合并范围的变更
(一)      本期未发生非同一控制下企业合并。
(二)      本期未发生同一控制下企业合并。
(三)      本期未发生反向购买。
(四)      本期未处置子公司。
(五)      其他原因的合并范围变动
          2016 年 10 月,根据公司董事会决议,公司与深圳市合汇通实业中心(有限合伙)
          共同投资成立智付通,投资总额为人民币 350 万元。本公司认购并持有智付通 70%
          的股权。公司从智付通设立之日起将其纳入合并会计报表范围。
                                  财务报表附注第 44 页
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七、    在其他主体中的权益
(一)    在子公司中的权益
        1、 企业集团的构成
                                                                持股比例
子公司名称    主要经营地          注册地  业务性质                                    取得方式
                                                                直接      间接
购购通        广东深圳      广东深圳      贸易、服务            100%            同一控制下企业合并
跨境通        香港          香港          贸易                  100%            设立
智付通        广东深圳      广东深圳      服务                  70%             设立
        2、   重要的非全资子公司
                                          本期归属于少          本期向少数股东  期末少数股东
子公司名称          少数股东持股比例
                                          数股东的损益          宣告分派的股利        权益余额
智付通                            30%     1,921,751.93                                1,921,751.93
                                          财务报表附注第 45 页
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        3、   重要非全资子公司的主要财务信息
                                                 期末余额                                                                  年初余额子公司名称
              流动资产       非流动资产  资产合计            流动负债      非流动负债  负债合计      流动资产  非流动资产  资产合计  流动负债  非流动负债  负债合计
智付通        13,329,707.60  127.22      13,329,834.82       6,923,995.06              6,923,995.06
                                                 本期发生额                                                                上期发生额子公司名称
              营业收入                   净利润         综合收益总额       经营活动现金流量          营业收入  净利润      综合收益总额        经营活动现金流量
智付通        13,278,787.98              6,405,839.76                      13,313,592.91
                                                             财务报表附注第 46 页
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(二)      本期无在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。
(三)      在合营安排或联营企业中的权益
          1、   联营企业
                                                            持股比例(%)  对联营企业投资
联营企业名称        主要经营地     注册地  业务性质
                                                            直接  间接   的会计处理方法
深圳市前海招财
宝互联网金融服      广东深圳    广东深圳   金融服务         注1             权益法
务有限公司
飞猪科技            广东深圳    广东深圳   移动广告         28              权益法
北京新基万兴科
                    北京        北京       互联网信息服务   40              权益法技有限公司(注 2)
上海合码商务咨
                    上海        上海       互联网信息服务   45              权益法询有限公司(注 3)
                注 1:以下简称“招财宝”,招财宝注册资本为 1,000.00 万元,本公司认缴招
                财宝 25%的注册资本,即认缴 250.00 万元,本公司未实际缴纳出资。
                2016 年 12 月,公司与深圳市前海金谷财智投资管理有限公司签署股权转让协
                议,以 250 万元的价格转让招财宝 25%的股权。根据该协议约定,深圳市前
                海金谷财智投资管理有限公司将转让价款作为出资财产以履行出资义务的形
                式直接支付至招财宝,故从 2016 年 12 月起招财宝不再为本公司的联营企业。
                注 2:以下简称“新基万兴”,2016 年 10 月,公司与新基万兴签署投资协议,
                公司投资人民币 500 万元认缴新基万兴 40%的股权,新基万兴于 2016 年 11
                月就本次增资事项完成工商变更,截至期末本公司尚未实际缴纳出资。
                注 3:以下简称“合码商务”,2016 年 11 月,公司与上海喔噻投资中心(有限
                合伙)、上海喔噻互联网科技有限公司共同注册设立合码商务,注册资本 1,000
                万元,公司享有 45%的股权,截至期末本公司尚未实际缴纳出资。
          2、本期公司无合营企业。
                                      财务报表附注第 47 页
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          3、联营企业的主要财务信息
                                                                                     年初余额
                                            期末余额/本期发生额
           项目                                                                      /上期发生额
                            招财宝(注 1)  飞猪科技       新基万兴     合码商务     招财宝
流动资产                                    1,552,864.82  1,554,201.16  503,464.83   8,117,778.34
其中:现金和现金等价物                      1,121,006.35   125,301.33   462,764.83   7,791,645.74
非流动资产合计                              2,202,209.17   2,779.05                  81,978.97
资产合计                                    3,755,073.99  1,556,980.21  503,464.83   8,199,757.31
流动负债                                    863,150.54     77,249.93    309,285.67   179,573.35
负债合计                                    863,150.54     77,249.93    309,285.67   179,573.35
归属于母公司股东权益                        2,891,923.45  1,479,730.28  194,179.16   8,020,183.96
按持股比例计算的净资产份额                  809,738.57           注2    注2             注2
营业收入                                    1,491,399.33   97,087.38    18,867.92
净利润                                      -565,218.55    95,572.39    -305,820.84  -1,979,074.11
综合收益总额                                -565,218.55    95,572.39    -305,820.84  -1,979,074.11
                注 1:从 2016 年 12 月起招财宝不再为本公司的联营企业,不再披露招财宝本
                期财务信息。
                注 2:本公司尚未对招财宝、新基万兴和合码商务实际出资,故按照实际出资
                比例不享有其净资产份额。
(四)      本期无重要的共同经营。
(五)      本期无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
八、      关联方及关联交易
        (以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
(一)    本公司的实际控制人情况
           本公司的实际控制方为自然人鲜丹。
(二)    本公司的子公司情况
          本公司子公司的情况,详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
                                     财务报表附注第 48 页
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2016 年度
财务报表附注
(三)    本公司的合营和联营企业情况
        本公司联营公司的情况,详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(四)    其他关联方情况
                  单位名称                                      与本公司的关系深圳市希玛特识别系统有限公司(以下简称“希玛特”)  实际控制人控制的其他公司
杭州威富通科技有限公司(以下简称“杭州威富通”)    公司股东控制的其他公司(注)
        注:杭州威富通为本公司原股东龚小林控制的公司。2014 年 1 月 22 日至 2016 年 2
        月 5 日期间,龚小林为本公司股东,该期间内杭州威富通为公司关联方。
(五)    关联方交易情况
        1、     提供和接受劳务的关联交易
                接受劳务情况表
        关联方              关联交易内容            本期发生额                    上期发生额
杭州威富通                接受劳务                                                  1,948,212.11
        2、关联租赁情况
                本公司作为出租方:
      承租方名称            承租资产种类            本期确认的租赁收入        上期确认的租赁收入
招财宝                    房屋建筑物                          225,117.69                142,353.11
希玛特                    房屋建筑物                                                    24,500.00
        3、     关联方资金拆借
                (1)本期无向关联方拆入资金情况。
                (2)本期无向关联方拆出资金情况。
(六)    关联方应收应付款项
           1、  应收项目
                                                    期末余额                  年初余额
      项目名称            关联方
                                      账面余额      坏账准备            账面余额        坏账准备
其他应收款        希玛特                                                  9,994.98            499.75
                                      财务报表附注第 49 页
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           2、  应付项目
      项目名称            关联方             账面余额   年初余额
应付账款        杭州威富通                                        8,593.78
九、      承诺及或有事项
           无需要披露的重大承诺及或有事项。
十、      资产负债表日后事项
          无需要披露的资产负债表日后事项。
十一、 其他重要事项
          无需要披露的其他重要事项。
                                  财务报表附注第 50 页
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十二、 母公司财务报表主要项目注释
(一)      应收账款
          1、     应收账款分类披露
                                               期末余额                                                                 年初余额
       种类               账面余额                       坏账准备                                  账面余额                   坏账准备
                                                                          账面价值                                                                 账面价值
                    金额            比例(%)  金额        计提比例(%)                     金额            比例(%)  金额        计提比例(%)单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的    16,657,425.07   100.00     924,503.06          5.55   15,732,922.01      5,262,811.62    100.00     295,555.58      5.62       4,967,256.04
应收账款
组合1               16,657,425.07   100.00     924,503.06          5.55   15,732,922.01      5,262,811.62    100.00     295,555.58      5.62       4,967,256.04
组合小计            16,657,425.07   100.00     924,503.06          5.55   15,732,922.01      5,262,811.62    100.00     295,555.58      5.62       4,967,256.04
单项金额虽不重大
但单独计提坏账准
备的应收账款
       合计         16,657,425.07   100.00     924,503.06          5.55   15,732,922.01      5,262,811.62    100.00     295,555.58      5.62       4,967,256.04
                                                                   财务报表附注第 51     页
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              组合 1 中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                                              期末余额
              账龄
                                      应收账款                坏账准备          计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                   16,190,613.01           809,530.65            5.00
1-2 年(含 2 年)                     250,712.06              50,142.41         20.00
2-3 年(含 3 年)                     216,100.00              64,830.00         30.00
              合计                    16,657,425.07           924,503.06            5.55
2、           本期计提、转回或收回坏账准备情况
              本期计提坏账准备金额 628,947.48 元;本期无收回或转回重要坏账准备的情
              况。
3、           本期无实际核销的应收账款情况。
4、           按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                              期末余额
                   单位名称                                   占应收账款合计数
                                      应收账款                                  坏账准备
                                                              的比例(%)
财付通支付科技有限公司                          5,507,272.30             33.06  275,363.62
兴业银行股份有限公司杭州分行                    3,587,735.91             21.54  179,386.80
深圳迅隆船务有限公司                            1,934,365.79             11.61  96,718.29
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行            1,242,901.19              7.46  62,145.06
中信银行股份有限公司深圳分行                    1,195,128.58              7.17  59,756.43
                     合计             13,467,403.77                      80.84  673,370.20
5、           本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
6、本期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。
                                      财务报表附注第 52 页
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(二)      其他应收款
          1、   其他应收款分类披露:
                                                期末余额                                                      年初余额
                          账面余额              坏账准备                                账面余额              坏账准备
        种类
                                        比例               计提比例  账面价值                         比例                计提比例  账面价值
                          金额                  金额                                    金额                  金额
                                        (%)              (%)                                      (%)               (%)单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的          5,097,205.64  100.00  64,965.14  1.27      5,032,240.50       6,274,942.52  100.00  216,196.22  3.45      6,058,746.30
其他应收款
组合 1                    991,148.28    19.44   64,965.14  6.55      926,183.14         4,284,504.38  68.28   216,196.22  5.05      4,068,308.16
组合 2                    4,106,057.36  80.56                        4,106,057.36       1,990,438.14  31.72                         1,990,438.14
组合小计                  5,097,205.64  100.00  64,965.14  1.27      5,032,240.50       6,274,942.52  100.00  216,196.22  3.45      6,058,746.30
单项金额虽不重大
但单独计提坏账准
备的其他应收款
        合计              5,097,205.64  100.00  64,965.14  1.27      5,032,240.50       6,274,942.52  100.00  216,196.22  3.45      6,058,746.30
                                                                  财务报表附注第 53 页
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              组合 1 中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                    期末余额                                      年初余额
        账龄                                      计提比例                                      计提比例
                        其他应收款  坏账准备                  其他应收款          坏账准备
                                                  (%)                                         (%)
1 年以内(含 1 年)     897,190.12  44,859.51           5.00  4,271,364.38        213,568.22          5.00
1-2 年(含 2 年)      80,818.16   16,163.63     20.00                13,140.00  2,628.00            20.00
2-3 年(含 3 年)       13,140.00       3,942.00  30.00
        合计            991,148.28  64,965.14           6.55  4,284,504.38        216,196.22          5.05
              组合 2 中,合并范围内关联方不计提坏账准备的其他应收款:
其他应收款内容            期末余额            坏账准备                 计提比例             计提理由
购购通                    3,655,397.97                                            无坏账风险
跨境通                    370,523.31                                              无坏账风险
智付通                    80,136.08                                               无坏账风险
        合计              4,106,057.36
        2、   本期计提、转回或收回坏账准备情况
              本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 151,231.08 元。
        3、   本报告期无实际核销的其他应收款。
        4、   其他应收款按款项性质分类情况
              款项性质                  期末账面余额                              年初账面余额
代收代付款                                                  54,054.68                         3,962,554.44
子公司往来款                                            4,106,057.36                          1,990,438.14
押金及保证金                                            542,410.99                              34,363.16
其他                                                    394,682.61                              287,586.78
              合计                                      5,097,205.64                          6,274,942.52
                                        财务报表附注第 54 页
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              5、   按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                       占其他应收期末余   坏账准备
              单位名称                   款项性质    期末余额            账龄
                                                                                       额合计数的比例(%)  期末余额
购购通                                   子公司往来  3,655,397.97        注                      71.71
跨境通                                   子公司往来  370,523.31          1 年以内                7.27
中国科技开发院有限公司                   押金        246,054.00          1 年以内                4.83     12,302.70
深圳市腾讯计算机系统有限公司             保证金      100,000.00          1 年以内                1.96     5,000.00
南京易充网络科技有限公司                 保证金      100,000.00          1 年以内                1.96     5,000.00
              合计                                   4,471,975.28                                87.73    22,302.70
                    注:其中          1  年以内金额  2,231,253.62 元,1-2 年金额       1,424,144.35 元。
              6、本期末无涉及政府补助的应收款项。
              7、   本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(三)        长期股权投资
                                         期末余额                                      年初余额
        项目
                        账面余额         减值准备    账面价值            账面余额      减值准备           账面价值
对子公司投资            1,008,405.00                 1,008,405.00        1,008,405.00                     1,008,405.00
对联营企业投资          1,988,602.67                 1,988,602.67
        合计            2,997,007.67                 2,997,007.67        1,008,405.00                     1,008,405.00
              1、   对子公司投资
                                                                                       本期计提           减值准备
被投资单位              年初余额         本期增加    本期减少      期末余额
                                                                                       减值准备           期末余额
购购通                  1,000,000.00                                     1,000,000.00
跨境通                  8,405.00                                         8,405.00
      合计              1,008,405.00                                     1,008,405.00
                    长期股权投资的说明:
                    2016 年 10 月 14 日,公司在深圳投资设立子公司智付通;截至本期末公司
                    尚未缴纳智付通出资款。
                                                   财务报表附注第 55 页
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          2、  对联营企业投资
                                                             本期增减变动
                                                                                                                     本期计提  减值准备
被投资单位     年初余额        追加      减少  权益法下确认  其他综合收    其他权  宣告发放现金        期末余额
                                                                                                 其他                减值准备  期末余额
                               投资      投资  的投资损益    益调整        益变动  股利或利润联营企业
飞猪科技                   2,000,000.00        -11,397.33                                              1,988,602.67
合计                       2,000,000.00        -11,397.33                                              1,988,602.67
               其他说明:
               2016 年 10 月,公司与飞猪科技签署增资扩股协议,公司投资人民币 200 万元认缴飞猪科技 28%的股权。根据该协议约定,公司于
               2016 年 10 月向飞猪科技支付增资款 200 万元,飞猪科技于 2016 年 11 月就本次增资事项完成工商变更。
                                                             财务报表附注第 56 页
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(四)  营业收入和营业成本
                              本期发生额                                  上期发生额
      项目
                        收入                成本                收入                    成本
主营业务              372,591,936.65      145,389,324.71        50,201,637.12           13,972,160.32
      合计            372,591,936.65      145,389,324.71        50,201,637.12           13,972,160.32(五)投资收益
                  项目                              本期发生额                 上期发生额
银行理财产品收益                                            2,317,268.43                330,820.01
权益法核算的长期股权投资收益                                -149,016.71                 -494,954.00
处置长期股权投资产生的投资收益                              494,954.00
                  合计                                      2,663,205.72                -164,133.99
十三、 补充资料
(一)        当期非经常性损益明细表
                          项    目                              金额                    说明
非流动资产处置损益                                                        493,177.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一
                                                                          183,818.72
标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                                              2,317,268.43
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置
                                      财务报表附注第 57 页
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                          项        目                        金额          说明
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -2,923.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                                  -299,285.97
少数股东权益影响额(税后)
                              合计                            2,692,055.06
                                                              深圳市威富通科技有限公司
                                                              二〇一七年四月二十五日
                                        财务报表附注第 58 页

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【2017-06-13】华峰超纤(300180)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)(一)(详情请见公告全文)
股票简称:华峰超纤              股票代码:300180                上市地点:深交所
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书
                    (修订稿)
交易对方                                          住所/通讯地址
鲜丹                              深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层
蔡友弟                            浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路 5 号温州天
                                  迪塑料
北京奕铭投资管理中心(有限合伙)  北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室****
王彤                              深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼
尤光兴                            上海真光路 1433 弄 23 号****
邓振国                            上海市虹口区临平北路 19 号****
蔡小如                            广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****
中山市微远创新投资基金管理中心    中山市小榄镇永宁长寿二横街 3 号首层之二
(有限合伙)
于净                              上海市浦东区利川路 501 弄
林松柏                            福建省泉州市清濛开发区美泰路****
叶成春                            深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼
募集配套资金认购方                                住所/通讯地址
尤小平                            浙江省瑞安市莘塍镇青年路****
王蔚                              上海市闵行区漕宝路 1467 弄 3 区****
上海并购股权投资基金合伙企业(有  上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号
限合伙)                          楼 A 座 A201-2
独立财务顾问:
                    签署日期:二零一七年六月
                                  1-1-1-1
      修订说明
      上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 20日及 2017 年 3 月 22 日分别收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163914 号)及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(163914 号),要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。
根据中国证监会的审核要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对本次交易事项相关文件进行了补充和完善,并对重组报告书进行了相应的修订,并于 2017 年 3 月 3 日及 2017 年 4 月 10 日分别提交一次反馈意见回复说明、二次反馈说明回复及各中介机构核查意见并予以披露。
      根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求,上市公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
      同时,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》,上市公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
      此外,上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议案》;上市公司上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》,上市公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。
      现将报告书更新、修订的主要内容说明如下:
      一、重组报告书删除了本次交易募集配套资金交易对方新沃资管计划基本
      1-1-1-2
情况,并做了全文相应修改。
二、根据上市公司 2016 年度利润分配方案,对本次发行股份购买资产及募
集配套资金的发行价格、发行股数做了全文相应修改。
三、重组报告书补充披露了本次重组的决策程序及报批事项,详见重组报告
书“重大事项提示”之“六、本次重组的决策程序及报批事项”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策程序和批准情况”。
四、重组报告书补充披露了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》
的相关内容,详见重组报告书“第七节  本次交易合同的主要内容”之“ 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》”。
五、重组报告书补充披露了《股份认购合同之补充合同(二)》的相关内容,
详见重组报告书“第七节  本次交易合同的主要内容”之“三、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》、《股份认购合同之终止合同》”。
六、重组报告书补充披露了威富通 2016 年度审计报表及上市公司 2016 年度
备考合并财务报表,详见重组报告书“第十节 财务会计信息”。
                                  1-1-1-3
                          公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项已取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                        上海华峰超纤材料股份有限公司
                                        二〇一七年六月
                          1-1-1-4
          交易对方声明
本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函,保证并承诺:
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件),并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程,需要本人/本企业继续提供相关文件及相关信息时,本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业承诺并保证:若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
          1-1-1-5
目录
修订说明 .......................................................................................................................2
公司声明 .......................................................................................................................4
交易对方声明 ...............................................................................................................5
目录 ...............................................................................................................................6
释义 ...............................................................................................................................9
重大事项提示 .............................................................................................................12
一、本次重组方案简要介绍.....................................................................................................12
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市 .........................................14
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 .........................................................15
四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 21
五、本次重组对上市公司影响.................................................................................................21
六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 23
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 25
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 38
重大风险提示 .............................................................................................................45
一、本次交易的风险因素.........................................................................................................45
二、标的资产的经营风险.........................................................................................................47
三、其他风险因素.....................................................................................................................50
第一节 本次交易概况 ...............................................................................................53
一、交易背景及目的.................................................................................................................53
二、本次交易决策程序和批准情况 ......................................................................................... 56
三、本次交易具体方案.............................................................................................................58
四、本次重组对上市公司的影响.............................................................................................64
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................67
一、公司基本情况简介.............................................................................................................67
二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况 ..................................................................... 67
三、公司目前的股权结构.........................................................................................................78
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 78
五、公司第一大股东和实际控制人 ......................................................................................... 79
六、产权控制关系图.................................................................................................................82
七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 82
八、最近三年重大资产重组情况.............................................................................................84
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处
罚情况.........................................................................................................................................84
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .....................................84
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................85
一、发行股份购买资产的交易对方 ......................................................................................... 85
二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................................... 101
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 111
1-1-1-6
一、威富通基本情况............................................................................................................... 111
二、历史沿革........................................................................................................................... 111
三、威富通股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 122
四、威富通下属公司情况 ....................................................................................................... 124
五、威富通主营业务发展情况 ............................................................................................... 134
六、威富通最近两年一期主要财务指标 ............................................................................... 162
七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................................171
八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................................177
九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...........................................................199
十、其他情况说明................................................................................................................... 202
第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况 .................................................237
一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 237
二、募集配套资金................................................................................................................... 244
第六节 交易标的评估情况 .....................................................................................270
一、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 270
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ...............................................323
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意
见 ..............................................................................................................................................331
第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................332
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的
补充协议(三)》..................................................................................................................... 332
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议(二)》......................................................................................................................... 340
三、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》、
《股份认购合同之终止合同》 ............................................................................................... 343
第八节 交易的合规性分析 .....................................................................................348
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...........................................................348
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................................354
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...................360
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、
第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 361
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .......................................................366
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .......................................................366
第九节 管理层讨论与分析 .....................................................................................368
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...........................................................368
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...............................................................371
三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ............................................................................... 392
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响....................................................................................................................... 400
第十节 财务会计信息 .............................................................................................414
一、标的公司财务报表 ........................................................................................................... 414
二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 416
第十一节 同业竞争和关联交易 .............................................................................420
1-1-1-7
一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................... 420
二、交易标的报告期内关联交易情况 ................................................................................... 421
三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................... 423
第十二节 风险因素 .................................................................................................425
一、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 425
二、标的资产的经营风险 ....................................................................................................... 427
三、其他风险因素................................................................................................................... 430
第十三节 其他重要事项 .........................................................................................433
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产占用、关联担保情况 ...................433
二、本次交易后,上市公司负债结构是否合理性 ...............................................................433
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 .......................................................433
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 433
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................................... 435
六、上市公司股票停牌前价格波动情况 ............................................................................... 438
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...........................................439
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 444
九、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 .......................................................446
十、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...............446
第十四节 独立董事及中介机构意见 .....................................................................448
一、独立董事意见................................................................................................................... 448
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 453
三、法律顾问意见................................................................................................................... 454
第十五节 本次交易聘请的中介机构 .....................................................................455
一、独立财务顾问................................................................................................................... 455
二、专项法律顾问................................................................................................................... 455
三、审计机构........................................................................................................................... 455
四、资产评估机构................................................................................................................... 455
第十六节 声明与承诺 .............................................................................................457
上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 458
上市公司全体监事声明 ........................................................................................................... 459
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................................... 460
独立财务顾问声明................................................................................................................... 461
专项法律顾问声明................................................................................................................... 462
审计机构声明........................................................................................................................... 463
资产评估机构声明................................................................................................................... 464
第十七节 备查文件及备查地点 .............................................................................465
一、备查文件........................................................................................................................... 465
二、备查地点........................................................................................................................... 466
1-1-1-8
                                     释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
                                     一般简称
本报告书、报告书、重    指  上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
组报告书                    产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
发行人、本公司、公司、  指  上海华峰超纤材料股份有限公司,股票代码:300180上市公司、华峰超纤
华峰集团                指  华峰集团有限公司
标的公司、威富通        指  深圳市威富通科技有限公司
交易标的、标的资产、    指  深圳市威富通科技有限公司 100%的股权
标的股权
购购通                  指  深圳市购购通电商科技有限公司
跨境通                  指  跨境通科技有限公司
东方金奇                指  深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有限合伙)
中孵三号                指  深圳市中孵三号投资管理企业(有限合伙)
兮琗投资                指  新余高新区兮琗投资管理中心(有限合伙)
上海快创营              指  上海快创营股权投资管理企业(有限合伙)
交易对方                指  鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、
                            中山微远、于净、林松柏、叶成春
北京奕铭                指  北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
长兴奕铭                指  长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合伙)
拉萨奕铭                指  拉萨奕致投资管理中心(有限合伙)
淮安奕铭                指  淮安奕铭资产管理中心(有限合伙)
中山微远                指  中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)
中山泓华                指  中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)
新沃资管计划            指  新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理计划
上海并购基金            指  上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
补偿义务人              指  鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、
                            叶成春
配套募集资金认购对      指  尤小平、王蔚、上海并购基金
象、配募对象
                            华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振
                            国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行
本次重大资产重组、本    指  股份并支付现金购买威富通 100%股权;同时,拟向不超过 5
次重组、本次交易            名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金
                            总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
                            的 100%
《发行股份及支付现金    指  本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产协议》              向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金    指  本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议》        向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》
《发行股份及支付现金        本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议      指  向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》
(二)》
《发行股份及支付现金    指  本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议          向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》
                                     1-1-1-9
(三)》
                            本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
《盈利预测补偿协议》    指  司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
                            协议》
《盈利预测补偿协议之        本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
补充协议》              指  司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
                            议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之        本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
补充协议(二)》        指  司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
                            议之补充协议(二)》
《股份认购合同》        指  本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份
                            认购合同》
《股份认购合同之补充    指  本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份
合同》                      认购合同之补充合同》
《股份认购合同之补充    指  本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份
合同(二)》                认购合同之补充合同(二)》
《股份认购合同之终止        本公司与新沃基金管理有限公司签署的《附生效条件的股份
合同》                      认购合同之终止合同》
《审计报告》            指  《深圳市威富通科技有限公司审计报告及财务报表》(信会师
                            报字[2016]第 610923 号、信会师报字[2017]第 ZF10425 号)
                            《上海华峰超纤材料股份有限公司审阅报告及备考财务报
《备考审阅报告》        指  表》(信会师报字[2016]第 610924 号、信会师报字[2017]第
                            ZF10621 号)
《资产评估报告》、《评      《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
估报告》                指  及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估
                            报告》(中企华报字[2016]第 4227 号)
审计基准日、评估基准    指  本次交易的审计、评估基准日,即 2016 年 10 月 31 日
日
交割日                  指  交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日
最近两年一期/报告期     指  2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月
中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所          指  深圳证券交易所
中登公司深圳分公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部          指  中国人民共和国工业和信息化部
海通证券、独立财务顾    指  海通证券股份有限公司
问
中企华评估              指  北京中企华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所        指  立信会计师事务所(特殊普通合伙),其前身为立信会计师事
                            务所有限公司
海润律师                指  北京市海润律师事务所
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《公司章程》            指  《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》
26 号文                 指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                            —上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    专业术语
                                    1-1-1-10
                移动支付是指用户使用移动终端,接入通信网络或使用近距
移动支付    指  离通信技术完成信息交互,实现资金从支付方向受付方转移
                从而实现支付目的的一种支付方式
云计算      指  是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉
                及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
                Software-as-a-Service(软件即服务)的简称,它是一种通过
                Internet 提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的
SaaS        指  服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商
                定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向
                厂商支付费用,并通过互联网获得厂商提供的服务
第三方支付  指  独立于商户和银行,为商户和消费者提供支付结算服务的机
                构
O2O         指  Online To Offline,线上到线下,指将线下的商务机会与互联
                网结合,让互联网成为线下交易的前台
                云平台提供基于“云”的服务,供开发者创建应用时采用。
云平台      指  开发者不必构建自己的基础,完全可以依靠云平台来创建新
                的 SaaS 应用
                银行金融网络系统和 Internet 网络之间的接口,是由银行操作
支付网关    指  的将 Internet 上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组
                服务器设备,或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的
                支付指令
                私有云(Private Clouds)是为客户单独使用而构建的,因而
私有云      指  提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制;私有云可部
                署在企业数据中心的防火墙内,也可以将它们部署在一个安
                全的主机托管场所,私有云的核心属性是专有资源
数据中心    指  特定设备网络,用来在 Internet 网络基础设施上传递、加速、
                展示、计算、存储数据信息
                开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号,该帐号与
微信公众号  指  QQ 账号互通,通过公众号,商家可在微信平台上实现和特
                定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ,形
                成了一种主流的线上线下微信互动营销方式
                用某种特定的几何图形按一定规律在平面(二维方向上)分
                布的黑白相间的图形记录数据符号信息的;在代码编制上巧
二维码      指  妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的
                概念,使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数
                值信息,通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现
                信息自动处理
                建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,
ERP         指  以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的
                管理平台
URL         指  可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的
                表示,是互联网上标准资源的地址
      说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
                          1-1-1-11
                           重大事项提示
    一、本次重组方案简要介绍
本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000万元,其中,上市公司将以现金方式支付 29,115.03万元,占交易对价的 14.20% ;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:
序号   交易对方            持股比例  交易对价(万         交易对价支付方式
                           (%)     元)          现金(万元)      发股数(股)
1            鲜丹          38.72     79,367.91            20,906.67  45,923,991
2      蔡友弟              18.12     37,144.06                   -   29,178,369
3      北京奕铭            12.96     26,574.89                   -   20,875,797
4            王彤          11.34     23,255.41            6,125.82   13,456,086
5      尤光兴              5.00      10,250.59                   -   8,052,307
6      邓振国              3.50      7,174.82                    -   5,636,154
7      蔡小如              2.50      5,125.29                    -   4,026,154
8      中山微远            2.35      4,822.86             1,270.41   2,790,609
9            于净          2.00      4,100.53                    -   3,221,154
10     林松柏              2.00      4,100.53                    -   3,221,153
11     叶成春              1.50      3,083.10             812.13     1,783,951
       合计                100.00    205,000.00           29,115.03  138,165,725(二)发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金,募集配套资金总额为250,850,309.38元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按14.05元/股的发股价格计算,各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示:
序号         配套募集资金         配套募集资金金额(元)  发行股数(股)
             认购对象
    1              尤小平            150,850,309.38                  10,736,677
    2              王蔚              60,000,000.00                   4,270,462
                                     1-1-1-12
序号  配套募集资金   配套募集资金金额(元)           发行股数(股)
      认购对象
3     上海并购基金                    40,000,000.00   2,846,975
      合计                            250,850,309.38  17,854,114
本次配套募集资金金额为250,850,309.38元,募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(三)本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,有什么要求?”:(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:
“1、关于交易对象
1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
                     1-1-1-13
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组的方案调整将交易标的的交易作价确定为20.50亿元,较原暂定交易作价增加2.50亿元,交易标的的交易作价增加额占交易标的原暂定交易作价18.00亿元的比例为13.89%,不超过20%;将配套募集资金金额确定为30,915.03万元,较原配套募集资金金额调减26,084.97万元。
本次重大资产重组的方案调整不涉及交易对象调整,不涉及标的资产变更,亦不涉及新增配套募集资金。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况不涉及业绩承诺调整情况。
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市
(一)本次交易构成关联交易
本次交易前,华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份,是上市公司的第一大股东。尤小平通过直接持有华峰集团79.63%的股份,从而间接持有上市公司股份超过5%。尤小平拟参与认购本次交易的配套募集资金,根据《深圳证券交易所创业板上市规则》(2014年修订)“10.1.5(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”,因此,配套募集资金认购对象尤小平为上市公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事已在审议本报告书的董事会会议上回避表决,关联股东已在股东大会上回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司拟购买威富通100%股权。威富通经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下:
                                                          单位:万元
项目                    上市公司            威富通        财务指标占比
资产总额                264,384.94            205,000.00  77.54%
资产净额                152,542.20            205,000.00  134.39%
营业收入                113,695.79            5,020.50    4.42%
上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。
威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威
                                  1-1-1-14
富通100%股权的交易金额205,000万元,威富通的营业收入取自经审计的2015年度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易前,上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真;本次交易后,上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成借壳上市。
    三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000.00万元,其中,上市公司将以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:
序号  交易对方      持股比例  交易对价(万   交易对价支付方式
                     (%)        元)       现金(万元)     发股数(股)
1             鲜丹   38.72        79,367.91  20,906.67        45,923,991
2     蔡友弟         18.12        37,144.06                -  29,178,369
3     北京奕铭       12.96        26,574.89                -  20,875,797
4             王彤   11.34        23,255.41  6,125.82         13,456,086
5     尤光兴         5.00         10,250.59                -  8,052,307
6     邓振国         3.50         7,174.82                 -  5,636,154
7     蔡小如         2.50         5,125.29                 -  4,026,154
8     中山微远       2.35         4,822.86   1,270.41         2,790,609
9             于净   2.00         4,100.53                 -  3,221,154
10    林松柏         2.00         4,100.53                 -  3,221,153
11    叶成春         1.50         3,083.10   812.13           1,783,951
      合计           100.00   205,000.00     29,115.03        138,165,7252、本次交易标的的资产价格
                              1-1-1-15
      本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》,截至评估基准日,威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元,较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12 万元,增值率1056.63%。基于上述评估结果,经本公司与威富通全体股东协商,威富通100%股权作价为205,000.00万元。
      3、本次交易中的股票发行情况
      (1)发行种类和面值、上市地点
      本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。
      (2)发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,发行对象系威富通的全体股东。
      (3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
      本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即12.79元。2016年5月31日,华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》,以公司现有总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2016年6月28日实施完成;2017年5月19日,华峰超纤2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》,以公司2016年末总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.73元。
      该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
      在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
                                     1-1-1-16
股本等除权、除息事项,上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
(4)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,165,725股(计算公式为:股份发行数量=(交易对价-支付现金)÷股份发行价格),具体如下:
序号               发行股份购买资产发行对象  发行股数(股)
1                                 鲜丹                      45,923,991
2                        蔡友弟                             29,178,369
3                        北京奕铭                           20,875,797
4                                 王彤                      13,456,086
5                        尤光兴                             8,052,307
6                        邓振国                             5,636,154
7                        蔡小如                             4,026,154
8                        中山微远                           2,790,609
9                                 于净                      3,221,154
10                       林松柏                             3,221,153
11                       叶成春                             1,783,951
                   合计                                     138,165,725
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
(5)价格调整方案
1)价格调整对象:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,交易标的价格不进行调整。
2)价格调整方案生效条件:华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。3)可调价期间:华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4)触发条件:可调价期间出现下述任一情形,华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:
①创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交
                                  1-1-1-17
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
② Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
5)调价基准日:首次满足触发条件的交易日。
6)价格调整机制:华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制;如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的,交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
(6)本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以:(1)本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和(2)按盈利预测补偿协议约定,交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时,二者之间的孰晚日期为准。
(7)过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,威富通所产生的盈利,由上市公司享有,所产生的亏损,由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
                              1-1-1-18
(8)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下:
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×(1-威富通所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定;募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
上市公司应该在本次交易实施完成后,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期限届满时,上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》”。
                            1-1-1-19
      (二)募集配套资金
      1、募集配套资金总额及用途
      华峰超纤拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过250,850,309.38元,募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为250,850,309.38元,募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
      2、发行股票的种类、面值、上市地点
      本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。
      3、发行方式
      本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
      4、发行价格
      本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即14.11元。2016年5月31日,华峰超纤 2015 年 年 度 股 东 大 会 通 过 《 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 》, 以 公 司 现 有 总 股 本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2016年6月28日实施完成;2017年5月19日,华峰超纤2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》,以公司2016年末总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.05元。
      该发行价格是公司与配募对象本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
      定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
                                 1-1-1-20
5、发行对象及发行数量
本次交易中,拟募集配套资金不超过250,850,309.38元,以募集配套资金上限和发行价格计算,本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过  17,854,114股,具体如下:
序号  配套募集资金        配套募集资金金额(元)          发行股数(股)
                认购对象
1               尤小平                    150,850,309.38    10,736,677
2               王蔚                      60,000,000.00     4,270,462
3     上海并购基金                        40,000,000.00     2,846,975
      合计                                250,850,309.38    17,854,114本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
四、交易标的评估或估值情况简要介绍
以2016年10月31日为评估基准日,拟购买资产的归属于母公司股东权益合计为17,784.57万元。拟购买资产采用资产基础法的评估值为17,778.19万元,减值额为6.38万元,减值率为0.04%;拟购买资产采用收益法的评估值为205,701.69万元,增值额为187,917.12  万元,增值率为1,056.63%。拟购买资产的评估值详见本报告书“第六节本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。
五、本次重组对上市公司影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前,上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易完成后,上市公司将以双主业发展,在原有主营业务外,向移动支付软件服务业务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务,业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,同时
                                1-1-1-21
上市公司的盈利能力将得到有效提升。
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响
    上市公司目前的总股本为475,000,000股,按照本次交易方案,上市公司本次将发行138,165,725股普通股用于购买标的资产,并拟发行21,956,698股普通股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示:
              本次交易前             本次交易后                 本次交易后
序  股东名称                         (不考虑配套募集资金)     (考虑配套募集资金)
号            持股数量     持股比例  持股数量     持股比例      持股数量     持股比例
              (股)                 (股)                     (股)
1   华峰集团  58,750,000   12.37%    58,750,000   9.58%         58,750,000   9.31%
2   尤金焕    39,125,000   8.24%     39,125,000   6.38%         39,125,000   6.20%
3   尤小华    27,750,000   5.84%     27,750,000   4.53%         27,750,000   4.40%
4   陈林真    16,250,000   3.42%     16,250,000   2.65%         16,250,000   2.58%
5   尤小玲    14,500,000   3.05%     14,500,000   2.36%         14,500,000   2.30%
6   尤小燕    14,500,000   3.05%     14,500,000   2.36%         14,500,000   2.30%
7   鲜丹                -  -         45,923,991   7.49%         45,923,991   7.28%
8   蔡友弟              -  -         29,178,369   4.76%         29,178,369   4.62%
9   王彤                -  -         13,456,086   2.19%         13,456,086   2.13%
10  北京奕铭            -  -         20,875,797   3.40%         20,875,797   3.31%
11  尤光兴              -  -         8,052,307    1.31%         8,052,307    1.28%
12  邓振国              -  -         5,636,154    0.92%         5,636,154    0.89%
13  蔡小如              -  -         4,026,154    0.66%         4,026,154    0.64%
14  中山微远            -  -         2,790,609    0.46%         2,790,609    0.44%
15  于净                -  -         3,221,154    0.53%         3,221,154    0.51%
16  林松柏              -  -         3,221,153    0.53%         3,221,153    0.51%
17  叶成春              -  -         1,783,951    0.29%         1,783,951    0.28%
18  尤小平              -  -                   -             -  10,736,677   1.70%
19  王蔚                -  -                   -             -  4,270,462    0.68%
20  上海并购            -  -                   -             -  2,846,975    0.45%
    基金
21  其他股东  304,125,000  64.03%    304,125,000  49.60%        304,125,000  48.20%
    合计      475,000,000  100.00%   613,165,725  100.00%       631,019,839  100.00%
    本次交易前,一致行动人尤小平(持有华峰集团79.63%股权)、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权,是上市公司的实际控制人。本次交易后,若不考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.87%的表决权;若考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.78%的表决权。一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易
                                     1-1-1-22
前后,上市公司的控制权未发生变更。
      (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易前后,上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示:
                                                                        单位:万元
项目            2016 年 10 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
           实际数据       备考数据    变动幅度  实际数据    备考数据     变动幅度
资产总额   347,554.60     568,920.02  63.69%    264,384.94  472,289.27   78.64%
归属于母
公司所有   259,302.40     446,687.16  72.26%    152,542.20  329,517.84   116.02%
者权益
营业收入   109,181.36     139,132.82  27.43%    113,695.79  118,716.29   4.42%
利润总额        7,207.88  19,814.43   174.90%   13,537.29   14,776.25    9.15%
归属于母
公司所有        6,139.19  16,548.29   169.55%   11,893.65   12,984.32    9.17%
者的净利
      润
基本每股
收益(元/       0.13      0.28        115.38%     0.30      0.24         -20.00%
股)注:备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
      本次交易完成后,上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升,每股收益增加,不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
      六、本次重组的决策程序及报批事项
      本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:
      (一)上市公司的内部决策
      1、2016年9月29日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了本次重组预案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
      2、2016年12月12日,上市公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
      3、2016年12月28日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过
                                      1-1-1-23
了本次重组正式方案及相关议案。
4、2017年3月2日,上市公司召开第三届董事会第十五次会议,对本次交易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。
5、2017年4月10日,上市公司召开第三届董事会第十六次会议,对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。
6、2017年5月24日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与新沃资管计划签订了《股份认购合同之终止合同》。
7、2017年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》,与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同(二)》。
(二)威富通的内部决策
截至本报告书签署日,威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
(三)交易对方的决策
1、截至本报告书签署日,北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序,同意参与本次交易。
2、截至本报告书签署日,北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
(四)募集配套资金认购对象的决策
1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序,审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
2、截至本报告书签署日,尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已
                                1-1-1-24
与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》;新沃资管计划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》;尤小平、王蔚、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同(二)》。
(五)中国证监会的审核程序
1、2017年4月27日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组,会议审核结果为无条件通过。
2、2017年6月12日,上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文,本次交易已获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其实际控制人作出的重要承诺
承诺方    承诺要点                            承诺主要内容
                          1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
                          (1)本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务
                          顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成
                          本次交易所必需的相关信息和文件(包括但不限于本公司及
                          标的公司的相关信息和文件),并保证所提供的信息和文件真
                          实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
                          误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、
                          准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
          提供信息和文    (2)根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相
          件真实、准确、
上市公司  完整的承诺及    关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
          未泄漏内幕信    完整、有效的要求。
          息的承诺        (3)本公司承诺并保证:若本公司提供的信息存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏,本公司愿意承担个别和连带的法
                          律责任。
                          2、未泄漏内幕信息的承诺
                          (1)本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交
                          易内幕信息的情形。
                          (2)本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交
                          易信息进行内幕交易的情形。
                                    1-1-1-25
承诺方  承诺要点                            承诺主要内容
                      根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测,若标的公司顺
                      利完成业绩承诺,则本次交易有利于增厚上市公司的每股收
                      益,提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的
                      对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应对措施:
                      1、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
                      本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
                      市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一
                      步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用
                      支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权
                      利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
                      职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体
                      利益,尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运
                      用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,
                      在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提
                      下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经
        关于填补每股  营效率和盈利能力。
        收益之承诺函  2、加强募集资金运用管理,实现预期效益
                      本次交易募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管
                      指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
                      证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
                      市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规
                      定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募
                      集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,
                      配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集
                      资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提供募集资金
                      使用效率。
                      3、完善利润分配政策,强化投资者回报
                      上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
                      项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
                      红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司
                      将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独
                      立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。
                                  1-1-1-26
承诺方    承诺要点                              承诺主要内容
                          1、华峰超纤的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
                          人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
                          规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在
                          有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
                          兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
                          2、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
                          十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月
                          内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪
          关于上市公司    正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          及其现任董事、  调查的情形。
          监事、高级管理  3、截至本承诺出具之日,华峰超纤及现任董事、监事、高级
          人员合法合规
          性承诺函        管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                          4、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信
                          息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕
                          信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
                          行为。
                          5、华峰超纤和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机
                          构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
                          者立案侦查的情形,最近三年不存在被中国证券监督管理委
                          员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                          一、保证上市公司的人员独立
                          1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                          秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
                          取薪酬,不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市
                          公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务;保证上
尤小平、
尤金焕、                  市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公
尤小华、  关于保持上市
          公司独立性的    司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。
陈林真、  承诺函          2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
尤小玲、
尤小燕                    系,且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
                          他企业之间完全独立。
                          3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
                          员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预上市公司
                          董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                                  1-1-1-27
承诺方  承诺要点                    承诺主要内容
                  二、保证上市公司的财务独立
                  1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
                  门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
                  2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,
                  本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市
                  公司的资金使用。
                  3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本
                  承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行
                  账户。
                  4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
                  三、保证上市公司的机构独立
                  1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法
                  人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
                  权并规范运作。
                  2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机
                  构,并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的
                  机构完全分开;上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本
                  承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经
                  营场所等方面完全分开。
                  四、保证上市公司的资产独立、完整
                  1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,
                  且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市
                  公司及其子公司独立拥有和运营。
                  2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以
                  任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;不以
                  上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
                  他企业的债务提供担保。
                  五、保证上市公司的业务独立
                  1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
                  资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,
                  在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接
                  控制的其他企业。
                  2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在
                          1-1-1-28
承诺方      承诺要点                      承诺主要内容
                          中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业
                          务。
                          3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制
                          的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
                          之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
                          公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易严格按照
                          上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法
                          定程序和信息披露义务。
                          六、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权
                          利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项,影响公司
                          资产、人员、财务、机构、业务的独立性;并承诺不利用上
                          市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利
                          益。
                          1、于本承诺函签署之日,本公司、本公司(本人)直接或间
                          接控制的除上市公司外的其他企业及本公司(本人)参股企
                          业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构
                          成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接从事任何与上
                          市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
                          2、自本承诺函签署之日起,本公司、本公司(本人)直接或
                          间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司(本人)参股
华  峰  集                企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品
团、                      构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接从事任何与
尤小平、                  上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
尤金焕、    关于避免同业
尤小华、    竞争的承诺函  动;
陈林真、                  3、自本承诺函签署之日起,如上市公司进一步拓展其产品和
尤小玲、
尤小燕                    业务范围,本公司、本公司(本人)直接或间接控制的除上
                          市公司外的其他企业及本公司(本人)参股企业将不与上市
                          公司拓展后的产品或业务相竞争;若与上市公司拓展后的产
                          品或业务产生竞争,本公司、本公司(本人)直接或间接控
                          制的除上市司外的其他企业及本公司(本人)参股企业将停
                          止生产或经营相竞争的产品或业务,或者将相竞争的产品或
                          业务纳入到上市公司的生产或经营,或者将相竞争的产品或
                          业务转让给无关联关系的第三方;
                                1-1-1-29
承诺方      承诺要点                        承诺主要内容
                            4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司(本人)
                            将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
                            1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、
                            尤小燕及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股
                            或控制的子公司之间发生关联交易。
华  峰  集                  2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行
团、尤小                    为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公
平、尤金    关于减少及规    开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
焕、尤小    范关联交易的
华、陈林    承诺函          无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交
真、尤小                    易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交
玲、尤小
燕                          易价格,以保证交易价格的公允性。
                            3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、
                            尤小燕承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利
                            益,不进行有损上市公司及上市公司利益的关联交易。
                            1、本人/本公司持有上市公司股份的限售期,即不得通过证券
华  峰  集                  市场公开交易或协议方式转让的期限,为本承诺出具之日至
团、尤金    关于上海华峰    本次发行结束之日后十二个月内不转让;
焕、尤小    超纤材料股份    2、前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证
华、陈林    有限公司股份
真、尤小    锁定期的承诺    券交易所的有关规定执行。
玲、尤小                    3、本人/本公司对因未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造
燕
                            成的一切损失承担赔偿责任。
    (二)交易对方作出的重要承诺
                            在本人作为上市公司的股东或担任威富通董事、高级管理人
                            员期间和之后的 24 个月内,本人和本人控制的其他企业将不
                            在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威
                            富通构成竞争的业务和活动,本人和本人控制的其他企业不
鲜丹、王    避免同业竞争的  谋求拥有与上市公司或威富通存在竞争关系的任何经济实体
彤、叶成    承诺            的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机
    春
                            会如与上市公司或威富通构成竞争或存在构成竞争的可能,
                            则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司或威富通
                            并将该商业机会让予上市公司或威富通。若该等业务机会尚
                            不具备转让给上市公司或威富通的条件,或因其他原因导致
                                  1-1-1-30
                          上市公司或威富通暂无法取得上述业务机会,上市公司或威
                          富通有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他
                          企业放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督
                          管理委员会许可的其他方式加以解决。
                          前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超
                          细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或
                          移动支付业务。
                          如违反上述承诺,本人自愿将本人控制的企业股权无偿转让
                          给上市公司或威富通。
                          1.威富通持续发展和竞争优势,作为威富通的核心管理团队
                          成员,本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务,
                          并尽可能为威富通创造最佳业绩。
鲜丹、王
彤、叶成  高管任职承诺    2.本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业
春                        禁止承诺。
                          本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全
                          部经济损失。
                          1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定
                          行使股东权利;在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决
                          时,履行回避表决的义务。
                          2、本人将避免一切非法占用上市公司、威富通的资金、资产
                          的行为,在任何情况下,不要求上市公司及威富通向本人及
                          本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
                          3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无
          规范关联交易的  法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、全体交易  承诺
                          公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照
对方                      上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创
                          业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
                          关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
                          的合法权益。
                          4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威富
                          通造成的一切损失承担赔偿责任。
          保持上市公司独  一、保证上市公司人员独立
          立性的承诺      1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及
                          1-1-1-31
工资管理等)完全独立于本人及本人的关联方。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举产生;保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在本人的关联企业兼任除董事之外的职务。
3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法
的程序进行,承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确,
上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本人。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户,不与承诺方共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于本人及本人的关联方,并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的关联企业
分开;建立健全的组织机构体系,保证上市公司董事会、监
事会以及各职能部门独立运作,不存在与本人的关联企业职能部门之间的从属关系。
3、保证本人行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市
      1-1-1-32
                公司的决策和经营。
                五、保证上市公司业务独立
                1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。
                2、保证尽可能减少上市公司与本人及本人的关联方之间的持
                续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
                正、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,
                并及时进行信息披露。
                3、保证本人在威富通任职期间和之后的 24 个月内,本人和
                本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何
                在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动。前述
                对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤
                维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动
                支付业务。
                本次重组完成后,本人及关联方将严格遵守《关于规范上市
                公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
                知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券监督管理委员会、
关于避免资金占  中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为用及违规担保的  的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司、深承诺函
                圳市威富通科技有限公司及其子公司对外担保行为,不违规
                占用上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司的资
                金。
                1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过
                证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份发行结束
                之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不
                转让;
关于锁定期的承  2、上述限售期届满之时,若因威富通未能达成本人与上市公
诺              司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标
                而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履
                行完毕的,限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日;
                3、前述 2 款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员
                会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于提供材料真  1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评实、准确、完整
                        1-1-1-33
的承诺          估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需
                的相关信息和文件(包括但不限于本人及标的资产的相关信
                息和文件),并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;
                保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
                大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性
                承担个别和连带的法律责任。
                2、根据本次重大资产重组的进程,需要本人继续提供相关文
                件及相关信息时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
                准确、完整、有效的要求。
                3、本人承诺并保证:若本人提供的信息存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏,本人愿意承担个别和连带的法律责任。
                一、标的资产涉及的报批事项
                本次交易标的资产为股权,不涉及立项、行业准入、用地、
                规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
                二、本人合法拥有标的资产的完整权利
                本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
                权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
                政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
                仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权
                不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
关于拥有标的资  三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况产完整权利的承  1.本人合法持有威富通股权,对该等股权拥有完整、有效的诺
                所有权;
                2.威富通的历次出资均是真实的,已经足额到位;
                3.本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系
                自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形,亦不
                存在其他利益安排;
                4.本人持有的威富通股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠
                纷,不存在影响威富通合法存续的情形。
                5.威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务
                或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于未泄露内幕  1、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
信息或利用内幕
信息进行交易的  2、本人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。承诺
                          1-1-1-34
                          1、最近五年,本承诺人(承诺企业)不存在涉及以下情形的
                          重大违法违规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到行政处罚(与
          关于深圳市威富  证券市场明显无关的除外);(3)涉及与经济纠纷有关的重大
          通科技有限公司  民事诉讼或者仲裁。
          股东合法合规性  2、最近五年,本人(本企业)不存在违反诚信的情况,包括
          承诺函
                          但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                          采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                          1、自设立以来,威富通生产经营正常,未受到税务、工商、
                          海关、环保、产品质量、技术监督、人民银行和社会保障等
鲜丹、蔡                  方面的行政处罚。
友弟、北                  2、威富通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
京奕铭、
王彤、尤                  全、人身权等原因产生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼
光兴、邓  关于威富通合法  等事项引起的或有负债。
振国、蔡  经营的承诺      3、威富通未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
小如、中
山微远、                  本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实
于净、叶
成春                      受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人将对威
                          富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿,本人与
                          其他交易对方将承担连带责任。
(三)配募对象作出的重要承诺
                          1、本人/本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须
                          的文件和信息内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                          导性陈述或重大遗漏。
                          2、本人/本公司资产、资信状况良好,不存在任何违约行为
                          或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次
                          发行股票的情形。
王蔚、上  认购对象关于华  3、本人/本公司或本公司董事、监事、高级管理人员或主要海并购基  峰超纤募集配套  管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
金、      资金的承诺函
                          除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                          或仲裁。
                          4、本人/本公司及本公司的股东、实际控制人与华峰超纤及
                          其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本
                          次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。
                          5、本人/本公司认购本次发行股份的资金均为自有资金或合
                                    1-1-1-35
                        法筹集的资金,不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控股
                        股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方
                        的情形,也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制人、
                        董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形,不
                        存在任何争议及潜在纠纷,不存在分级收益等结构化安排。
                        6、本次发行完成之日起三十六个月内,本人/本公司不以任
                        何方式转让本次认购的华峰超纤股份,亦不委托他人管理前
                        述股份。
                        7、本人/本公司本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信
                        托或其他方式为他人代为持有的情形。
                        8、本承诺函出具日前六个月内,本人/本公司不存在买卖华
                        峰超纤股票的情形。
                        1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和
                        信息内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
                        或重大遗漏。
                        2、本人资产、资信状况良好,不存在任何违约行为或到期未
                        清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票
                        的情形。
                        3、本人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
                        外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                        仲裁。
                        4、本人与尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真为一致
        认购对象关于华  行动人,共同为华峰超纤实际控制人,本人为华峰超纤董事尤小平  峰超纤募集配套  长,与华峰超纤存在关联关系。
        资金的承诺函
                        5、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的
                        资金,不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他
                        董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形,也不存在接
                        受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及
                        其关联方提供担保的情形,不存在任何争议及潜在纠纷,不
                        存在分级收益等结构化安排。
                        6、本次发行完成之日起三十六个月内,本人不以任何方式转
                        让本次认购的华峰超纤股份,亦不委托他人管理前述股份。
                        7、本人本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他
                        方式为他人代为持有的情形。
                                  1-1-1-36
                            8、本承诺函出具日前六个月内,本人及本人控制的企业不存
                            在买卖华峰超纤股票的情形。
(四)威富通方面作出的重要承诺
威富通核                    1、为促进威富通业务的持续发展并保持竞争优势,作为威富
心技术人                    通的核心技术人员,本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续
员王文
兴、周德    任职承诺        为威富通服务,并尽可能为威富通创造最佳业绩。
国、黄军、                  2、本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业
肖剑辰、
肖佳                        禁止承诺。
                            本人与威富通或其子公司以外曾任职的机关、企业、事业单
威富通核
心技术人                    位以及其他任何单位之间不存在任何形式的竞业禁止、竞业
员王文      关于与曾任职单
            位间不存在竞业  限制协议或其他限制本人在威富通任职的协议或约定。兴、黄军、  禁止协议的承诺
肖剑辰、                    本人对因上述说明不真实而给威富通造成的一切损失承担赔
肖佳                        偿责任。
                            一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
                            1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
                            评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必
                            需的相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件真实、准
                            确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导
                            性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确
                            性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                            2、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关
                            信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
威富通全    关于本次交易的  完整、有效的要求。
体董监高    相关承诺函      二、合法经营的承诺
                            1、自设立以来,本公司生产经营正常,未受到税务、工商、
                            海关、环保、产品质量、技术监督和社会保险等方面的行政
                            处罚。
                            2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
                            全、人身权等原因产生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼
                            等事项引起的或有负债。
                            3、本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
                            4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实
                            际控制人及其高级管理人员最近  5  年内未受到过行政处罚
                                      1-1-1-37
(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务,不存在未履行承诺,未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
三、未泄漏内幕信息的承诺
1、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
如本承诺内容不真实或本公司存在违反本承诺的情形而导致
上市公司或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构造成损失的,本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员、本公司的实际控制人对前述损失承担连带赔偿责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2016年4月6日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》,并于2016年4月13日披露《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》,确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间,上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
(二)严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时,独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司已就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
1-1-1-38
(三)资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据,由上市公司与交易对方协商定价。
(四)业绩承诺及补偿安排
全体交易对方承诺,威富通2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。上市公司将在本次交易实施完成后,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》约定履行补偿义务。
交易完成后,上市公司盈利能力将得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。
(五)本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后,本公司将根据重组后的公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后,本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。
(六)并购重组摊薄每股收益的填补安排
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,假设威富通自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围,本次交易自2015年1月1日完成(不考虑募集配套资金的影响),则本次交易对公司2015年度、2016年1-10月归属于母公司所有者的
                                  1-1-1-39
净利润、每股收益的影响情况如下:
项目                   2015 年度                  2016 年 1-10 月
                       交易前        交易后       交易前        交易后
总股本(万股)         39,500.00     53,284.09    47,500.00     61,284.09
归属于母公司所有者的   11,893.65     12,984.32    6,139.19      16,548.29
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)          0.30         0.24        0.13       0.28
稀释每股收益(元/股)          0.30         0.24        0.13       0.28
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易提升了上市公司的盈利能力,同时股东利益将得到保障。
2、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司拟采取以下应对措施:
(1)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。
未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(2)加强募集资金运用管理,实现预期效益
本次交易募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用
                                  1-1-1-40
风险,提供募集资金使用效率。
(3)完善利润分配政策,强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,完善了发行上市后的利润分配政策,上市公司将严格按照《公司章程》的要求,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报。
(七)制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报,在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下,实施积极的利润分配政策,并优先采用现金分红的利润分配方式,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。
公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
(八) 网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参
                              1-1-1-41
加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东已回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
上市公司对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
(九)补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施
本次交易中,威富通100%股权的整体作价为205,000万元,其中,上市公司将以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:
序号        交易对方    持股比例        交易对价(万  交易对价支付方式
                        (%)           元)          现金(万元)     发股数(股)
1           鲜丹                38.72   79,367.91     20,906.67        45,923,991
2           蔡友弟              18.12   37,144.06                   -  29,178,369
3           北京奕铭            12.96   26,574.89                   -  20,875,797
4           王彤                11.34   23,255.41     6,125.82         13,456,086
5           尤光兴              5.00    10,250.59                   -  8,052,307
6           邓振国              3.50    7,174.82                    -  5,636,154
7           蔡小如              2.50    5,125.29                    -  4,026,154
8           中山微远            2.35    4,822.86      1,270.41         2,790,609
9           于净                2.00    4,100.53                    -  3,221,154
10          林松柏              2.00    4,100.53                    -  3,221,153
11          叶成春              1.50    3,083.10      812.13           1,783,951
      合计                      100.00  205,000.00    29,115.03        138,165,725根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》的约定,若业绩指标在保证期限内未能达到,补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿,若威富通当年累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的,则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人在本次交易中获得的现金对价及股份对价情况如下:
补偿义务人            交易对价          现金对价      股份对价         发股数
                      (万元)          (万元)      (万元)         (股)
                                        1-1-1-42
      鲜丹  79,367.91             20,906.67       58,461.24   45,923,991
蔡友弟      37,144.06                       0.00  37,144.06   29,178,369
北京奕铭    26,574.89                       0.00  26,574.89   20,875,797
      王彤  23,255.41             6125.82         17,129.59   13,456,086
尤光兴      10,250.59                       0.00  10,250.59         8,052,307
邓振国      7,174.82                        0.00  7,174.82          5,636,154
      于净  4,100.53                        0.00  4,100.53          3,221,154
叶成春      3,083.10              812.13          2,270.97          1,783,951
      合计  190,951.31            27,844.62       163,106.69  128,127,809
      补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为79.56%。
      同时,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定,交易对方保证本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日;如华峰超纤和交易对方另行签署盈利预测补偿协议的,该部分交易对方本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日与其应向华峰超纤履行的补偿义务已全部履行完毕之日,二者之间的孰晚日期为准。
      此外,全体交易对方已签署《关于锁定期的承诺》,承诺内容如下:
      “1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份发行结束之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让;
      2、上述限售期届满之时,若因威富通未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日;
      3、前述 2 款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
      根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于锁定期的承诺》,补偿义务人所对应的股份对价占本次交易对价的 79.56%,其将在履行完毕业绩补偿义务后解锁,有效地保证了业绩补偿义务的完成。
                                  1-1-1-43
      同时,本次交易对价中,补偿义务人鲜丹、王彤、叶成春在本次交易中获得现金对价合计 27,844.62 万元,占本次交易价格的 13.58%,其中鲜丹获得现金对价 20,906.67 万元,王彤获得现金对价 6,125.82 万元,叶成春获得现金对价812.13  万元。现金对价提高了部分补偿义务人在股份不足补偿而需现金补偿的情况下现金补偿的能力。
      同时,目前威富通业务正在快速增长,其触发业绩补偿补偿的可能性较低。
      此外,公司已在预案及报告书中对于业绩补偿实施的风险进行了风险提示,提醒投资者若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
                        1-1-1-44
                           重大风险提示
      一、本次交易的风险因素
   (一)本次交易可能取消的风险
      公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
   (二)本次配套募集资金融资金额低于预期的风险
      本次交易中,本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过 250,850,309.38 元,拟用于以下项目:
                                                                    单位:元
序号            募投项目                            预计投资总额    募集资金投资额
1               以现金方式支付交易对价              291,150,309.38  232,850,309.38
2       本次交易中介机构费用及相关税费              18,000,000.00   18,000,000.00
                合计                                309,150,309.38  250,850,309.38
      受监管政策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,可能导致公司出现资金紧张的流动性风险、债务融资资产负债率提高的债务风险。
   (三)交易标的估值风险
      自 2016 年以来,威富通估值增值较高,其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位,业务发展驶上快车道,经营状况良好和盈利能力不断增强,威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升,进而直接带动了威富通估值的快速增长。
      本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示:
                                                                    单位:万元
                      经审计的归
      标的资产        属于母公司        股权评估值  评估增值额      评估增值率
                      股东权益
                                        1-1-1-45
                 经审计的归
      标的资产   属于母公司           股权评估值  评估增值额    评估增值率
                 股东权益
威富通 100%股权  17,784.57            205,701.69  187,917.12    1,056.63%
      虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。
(四)业绩承诺未实现的风险
      根据上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易利润补偿的承诺期间为 2016年、2017 年和 2018 年,鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春对标的公司的业绩承诺情况如下:
                                                                单位:万元
                 扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属
      标的资产                        于母公司股东净利润承诺数
                 2016 年度                        2017 年度     2018 年度
      威富通                 13,000.00            15,700.00     18,600.00
      虽然上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春已签订上述《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因,标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》中约定业绩承诺的风险。
      (五)业绩补偿承诺实施的风险
      根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年,威富通扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 13,000.00 万元、15,700.00 万元、18.600.00 万元。
                                      1-1-1-46
如标的资产的经营情况未达预期目标,补偿义务人将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。补偿义务人如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的资产的经营风险
(一)核心人才流失的风险
威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年,具有较强的产品开发能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队,是威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定,若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才,则将对公司经营造成不利影响。
(二)技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务,行业内技术更新迭代较快,如威富通不能保证团队技术水平不断提高,可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求,整体运营能力下降等问题,带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险,继而严重影响标的公司的经营业绩。
(三)业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略,同时兼顾风险和收益的原则,公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手,选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景,并将此作为公司发展的重要一环,但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域,未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。
威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式
                              1-1-1-47
变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式,致力于打造新的盈利增长点,结合上市公司自身已建立的规范管理体系,公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险,届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响,敬请投资者关注上述风险。
(四)标的资产盈利能力波动的风险
作为移动支付软件服务的提供商,威富通未来的盈利能力除了受移动支付软件服务行业发展趋势变化的影响外,还受后续提供的移动支付软件服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可,用户体验度降低,威富通自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对威富通的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注威富通未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
(五)市场、行业竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多,竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异,客户对于服务的认识和要求也在不断提高,国内和国际许多公司正在加快进入相关领域,行业新入者、竞争者频现。威富通如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化,公司将难以保持对客户持续的吸引力,进而对公司经营业绩产生不利影响。
(六)移动支付软件技术服务费费率降低的风险
随着交易流量的上升,以及行业新进入者的出现和竞争的加剧,客户存在会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率的可能。标的公司有可能面临后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。提醒投资者注意标的公司移动支付软件技术服务费费率降低导致标的公司收入可能下滑从而影响标的公司业绩的风险。
(七)报告期内存在为商户进行资金清分的合规性问题
                          1-1-1-48
标的公司报告期内存在为商户进行资金清分的问题。截至本报告书签署日,标的公司已无资金清分业务,主要交易对方已出具《关于威富通合法经营的承诺》,并承诺:“本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿,本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。具体参见本报告书:“第四节交易标的基本情况/十、其他情况说明/(四)标的公司报告期内的二次清算业务”及“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
(八)税率优惠到期的风险
根据“财税(2012)27 号”文件的相关规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照      25%的
法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。威富通 2014 年度免征企业所得税,2015 年度、2016 年度、2017 年度减半征收企业所得税,按照 12.5%的企业所得税税率计缴。如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术企业税率优惠,则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。截至本报告书签署日,威富通正在申请高新技术企业资格。
(九)银行模式无法顺利开展的风险
经核查,2016 年度威富通银行模式收入增长较快,截至评估基准日(2016年 10 月 31 日),根据经审计的财务数据,威富通银行模式实现收入占总收入的80.55%,银行模式实现收入呈现较快的上升趋势,威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务,预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段,并且,随着移动支付技术的更新换代,威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化,将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数,评估机构对于由银行模式收入变动
                              1-1-1-49
而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下(银行模式收入各期变动率均一致):
银行模式收入变动率      总收入变动率  总净利润变动率  估值变动率
        10.00%          9.78%         16.93%          15.52%
        5.00%           4.89%         8.47%           7.76%
        0.00%           0.00%         0.00%           0.00%
        -5.00%          -4.89%        -8.46%          -7.76%
        -10.00%         -9.78%        -16.93%         -15.52%
(十)政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策,为行业发展建立了良好的政策环境;同时,银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是,由于国内移动支付行业、银行业受政府监管影响较大,如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响,提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的影响及相应的投资风险。
三、其他风险因素
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
                        1-1-1-50
本次重组及募集配套资金完成后,公司净资产规模将增加,总股本亦相应增加;从公司长期发展前景看,引进多元化业务种类和模式,探索新的利润增长点,有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能:本次重组完成后,标的公司实际业绩下滑,配套募集资金使用效益实现需要一定周期,未来收益无法按预期完全达标,导致公司未来每股收益在短期内出现下滑,以致公司的即期回报可能被摊薄。尽管公司已出具《上海华峰超纤材料股份有限公司关于填补每股收益之承诺函》,但公司依然提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
(三)商誉减值风险
本次标的资产的评估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多,评估增值率为 1,056.63%,根据《企业会计准则》,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威富通未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意可能的商誉减值风险。
(四)业务转型风险
本次交易完成后,公司的主营业务将转变超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业模式,将进一步优化公司业务结构,增加新的业绩增长点,提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业,具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性;若上市公司在业务拓展及运营方面,不能根据各项业务特点,有效的满足各项业务的发展需要,将可能导致部分业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
(五)上市公司主营业务多元化的经营风险
上市公司主要从事超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务。威富通主要从事移动支付软件服务业务。本次交易完成之后,上市公司将持有威富通 100%股权,切入移动支付软件服务业务。但是,上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异,如果上市公司
                    1-1-1-51
管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司双主业的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括保证重大事项的决策和控制权,保证主要经营管理团队稳定,将标的公司的战略管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,建立良好有效的管理沟通机制等。上市公司拟在加强双边沟通,实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,并在此基础上充分发挥双方在战略、渠道和业务上的协同效应,降低多元化经营风险,实现股东价值最大化。
(六)其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                          1-1-1-52
                        第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
(一)本次交易的背景
1、标的公司所处行业发展前景极为广阔
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商,一方面处于第三方移动支付产业链中,其发展得益于行业近年来的爆发式增长。另一方面,威富通同时属于 SaaS 模式软件服务行业,通过其自主研发的移动支付云平台软件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响,同时也一定程度上受到SaaS 行业的发展趋势与技术变迁的影响。
中国第三方移动支付交易金额大幅攀升,支付场景不断拓展。2015 年中国第三方移动支付市场交易总规模 9.31 万亿元,同比增长 57.3%。一方面,由于近年来第三方移动支付巨头公司的高额补贴和用户支付习惯的逐渐养成,移动支付在中国获得了高速发展,并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐蔓延的态势。
另一方面,随着线上支付增长相对放缓后,各大第三方支付机构开始拓展线下消费场景,如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。
根据 Gartner 咨询预测,2015 年全球云计算市场规模将达到近 500 亿美元,其中 SaaS 服务占比 57.5%。云计算的不断成熟,生态圈的逐步完善,以及云计算产业链的不断壮大都将推动 SaaS 服务快速发展。根据 36 氪的《SaaS 服务行业研究报告》,2015 年我国云计算市场规模为 637 亿元,同比增长 25.1%;预计2016 年这一数字将达到 789 亿元。2015-2018 年的市场规模复合增长率预计为22.2%。2015 年我国 SaaS 服务市场规模为 382 亿元,同比增长 25.1%;预计 2016年我国 SaaS 服务市场规模将达到 491 亿元,同比增长 28.5%。2015-2018 年的复合增长率预计为 32.6%。
受益于第三方移动支付行业以及 SaaS 软件服务行业的高速爆发式增长,标的公司所处的行业发展前景极为广阔。
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2、公司通过并购可推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一,可使企业快速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此,并购逐渐成为企业产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发(2010)27号)及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发(2014)14号),不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整,提高发展质量和效益”,而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析,结合自身特点,拟通过发行股份及支付现金方式收购威富通100%股权,跨入移动支付软件服务行业,从而实现公司主营业务的适度多元化,提高公司的抗风险能力。
3、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业,细分行业为超细纤维聚氨酯合成革行业,公司在产品生产过程中会产生少量废水、废气等污染物,如果处理不当会污染环境,给周围环境造成不良影响。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放物进行了有效治理,使“三废”的排放达到了环保规定的标准,但随着社会环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,控制化工企业的开工率,本公司将面临更高的环保成本,进而影响经营业绩。
鉴于上述情况,为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力,保持健康持续发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,上市公司拟通过本次收购,引入行业发展前景广阔的优质资产,提升公司核心竞争力,实现主业业务发展的转型升级,使上市公司走上可持续发展之路。
4、上市公司在“互联网 ”时代的转型升级
上市公司的持续发展面临着“全球竞争、绿色低碳、转型升级”的严峻挑战,
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迫切需要借助“互联网 ”带来的机遇转型升级。
上市公司过去的营销模式主要是线下推广,随着移动互联网向纵深推进,开始向线上线下全渠道营销模式转变,电子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网 ”的力量,激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台,这不仅有助于减少渠道环节、降低销售费用,更可以和顾客建立直接联系,了解顾客具体特征,进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电子商务平台、进驻O2O平台,以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、提升盈利能力,跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客(F2C)”,培育上市公司与“互联网 ”时代的融合发展新模式,提升上市公司的综合竞争实力。
(二)本次交易的目的
1、有利于上市公司加快布局战略新兴产业,推动公司业务转型根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订稿)》,威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。主要监管部门为工业与信息化部。
本次交易完成后,上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上,新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局,初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务,公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势,通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。
作为上市公司新兴主业的移动支付软件服务业务。移动支付技术不断完善、人们支付习惯的逐渐改变、移动支付市场需求的快速增加,将带来威富通所在的移动支付软件服务行业的快速发展,并使得威富通的业绩迅速提升,从而驱动上市公司新兴主业的业绩快速增长。
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本次交易完成后,标的公司可推动上市公司现有经营模式的拓展,向“制造业 互联网”发展模式迈进,有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
2、收购优质资产,提升上市公司抗风险能力及盈利能力
根据经审计的财务数据,威富通 2016 年 1-10 月营业收入为 29,951.47 万元,相当于同期上市公司合并报表营业收入的 27.43%;2016 年 1-10 月,威富通归属于母公司所有者的净利润为 10,409.09 万元,相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的 169.55%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产,将提升上市公司的盈利能力,维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后,公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高,收入规模将进一步提升,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。上市公司在传统主业方面具有技术优势,威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势。收购威富通,将移动支付服务融入上市公司传统主业,本次交易完成后形成的传统主业 移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同,可以在保持公司行业优势的前提下,为上市公司拓宽新市场,最大限度地挖掘客户,满足客户需求,提升客户体验和满意度,增强客户粘性,有利于上市公司进一步优化市场营销,提高上市公司的风险防控水平。
本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点,提高业务多元化程度,有助于提高上市公司盈利能力,提升上市公司价值,进而实现股东价值最大化。
3、构建“制造业 互联网”发展模式,增强上市公司持续发展能力本次交易完成后,标的公司可推动上市公司现有经营模式的拓展,向“制造业 互联网”发展模式迈进,有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时,借助标的公司的移动支付软件服务业务,可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持服务,合理配置资源,为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力,不断提高公司价值,提升上市公司综合竞争实力,进而保障股东利益最大化。
二、本次交易决策程序和批准情况
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本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:
(一)上市公司的内部决策
1、2016年9月29日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了本次重组预案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
2、2016年12月12日,上市公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年12月28日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4、2017年3月2日,上市公司召开第三届董事会第十五次会议,对本次交易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。
5、2017年4月10日,上市公司召开第三届董事会第十六次会议,对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。
6、2017年5月24日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与新沃资管计划签订了《股份认购合同之终止合同》。
7、2017年6月1日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》,与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同(二)》。
(二)威富通的内部决策
截至本报告书签署日,威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付
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现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
(三)交易对方的决策
1、截至本报告书签署日,北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序,同意参与本次交易。
2、截至本报告书签署日,北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
(四)募集配套资金认购对象的决策
1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序,审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
2、截至本报告书签署日,尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》;新沃资管计划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》;尤小平、王蔚、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同(二)》。
(五)中国证监会的审核程序
1、2017年4月27日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组,会议审核结果为无条件通过。
2、2017年6月12日,上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文,本次交易已获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000.00万元,其中,上市公司将以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:
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序号  交易对方    持股比例            交易对价(万   交易对价支付方式
                          (%)       元)          现金(万元)     发股数(股)
1           鲜丹               38.72  79,367.91      20,906.67       45,923,991
2     蔡友弟                   18.12  37,144.06                   -  29,178,369
3     北京奕铭                 12.96  26,574.89                   -  20,875,797
4           王彤               11.34  23,255.41      6,125.82        13,456,086
5     尤光兴                   5.00   10,250.59                   -  8,052,307
6     邓振国                   3.50   7,174.82                    -  5,636,154
7     蔡小如                   2.50   5,125.29                    -  4,026,154
8     中山微远                 2.35   4,822.86       1,270.41        2,790,609
9           于净               2.00   4,100.53                    -  3,221,154
10    林松柏                   2.00   4,100.53                    -  3,221,153
11    叶成春                   1.50   3,083.10       812.13          1,783,951
      合计                100.00      205,000.00     29,115.03       138,165,725
      2、本次交易标的的资产价格
      本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》,截至评估基准日,威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元,较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元,增值率1056.63%。基于上述评估结果,经本公司与威富通全体股东协商,威富通100%股权作价为205,000.00万元。
      3、本次交易中的股票发行情况
      (1)发行种类和面值、上市地点
      本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。
      (2)发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,发行对象系威富通的全体股东。
      (3)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
      本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即12.79元。2016年5月31日,华峰超纤2015年年度股东大会通
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过《2015年度利润分配方案》,以公司现有总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2016年6月28日实施完成;2017年5月19日,华峰超纤2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》,以公司2016年末总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.73元。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
(4)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,165,725股(计算公式为:股份发行数量=(交易对价-支付现金)÷股份发行价格),具体如下:
序号               发行股份购买资产发行对象  发行股数(股)
1                        鲜丹                               45,923,991
2                        蔡友弟                             29,178,369
3                        北京奕铭                           20,875,797
4                        王彤                               13,456,086
5                        尤光兴                             8,052,307
6                        邓振国                             5,636,154
7                        蔡小如                             4,026,154
8                        中山微远                           2,790,609
9                        于净                               3,221,154
10                       林松柏                             3,221,153
11                       叶成春                             1,783,951
                   合计                                     138,165,725
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
(5)价格调整方案
1)价格调整对象:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,交易标的价格不进行调整。
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2)价格调整方案生效条件:华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。3)可调价期间:华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4)触发条件:可调价期间出现下述任一情形,华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:
①创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
②Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
5)调价基准日:首次满足触发条件的交易日。
6)价格调整机制:华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制;如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的,交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
(6)本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转
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让的起始时间以:(1)本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和(2)按盈利预测补偿协议约定,交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时,二者之间的孰晚日期为准。
(7)过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,威富通所产生的盈利,由上市公司享有,所产生的亏损,由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
(8)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下:
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×(1-威富通所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定;募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
上市公司应该在本次交易实施完成后,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累
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计数),则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
      在利润补偿期限届满时,上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
      具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》”。
      (二)募集配套资金
      1、募集配套资金总额及用途
      华峰超纤拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过250,850,309.38元,募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为250,850,309.38元,募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
      2、发行股票的种类、面值、上市地点
      本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。
      3、发行方式
      本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
      4、发行价格
      本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即14.11元。2016年5月31日,华峰超纤 2015 年 年 度 股 东 大 会 通 过 《 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 》, 以 公 司 现 有 总 股 本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2016年6月28日实施完成;2017年5月19日,华峰超纤2016年年度股东大
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会通过《2016年度利润分配方案》,以公司2016年末总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.05元。
定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
5、发行对象及发行数量
本次交易中,拟募集配套资金不超过250,850,309.38元,以募集配套资金上限和发行价格计算,本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过  17,854,114股,具体如下:
序号  配套募集资金        配套募集资金金额(元)         发行股数(股)
                认购对象
1               尤小平          150,850,309.38              10,736,677
2               王蔚                      60,000,000.00     4,270,462
3     上海并购基金                        40,000,000.00     2,846,975
      合计                      250,850,309.38              17,854,114本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
四、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前,上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易完成后,上市公司将以双主业发展,在原有主营业务外,向移动支付软件服务业务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务,业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力,同时
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上市公司的盈利能力将得到有效提升。
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响
    上市公司目前的总股本为475,000,000股,按照本次交易方案,上市公司本次将发行138,165,725股普通股用于购买标的资产,并拟发行 17,854,114股普通股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示:
              本次交易前             本次交易后                 本次交易后
序  股东名称                         (不考虑配套募集资金)     (考虑配套募集资金)
号            持股数量     持股比例  持股数量     持股比例      持股数量     持股比例
              (股)                 (股)                     (股)
1   华峰集团  58,750,000   12.37%    58,750,000   9.58%         58,750,000   9.31%
2   尤金焕    39,125,000   8.24%     39,125,000   6.38%         39,125,000   6.20%
3   尤小华    27,750,000   5.84%     27,750,000   4.53%         27,750,000   4.40%
4   陈林真    16,250,000   3.42%     16,250,000   2.65%         16,250,000   2.58%
5   尤小玲    14,500,000   3.05%     14,500,000   2.36%         14,500,000   2.30%
6   尤小燕    14,500,000   3.05%     14,500,000   2.36%         14,500,000   2.30%
7   鲜丹                -  -         45,923,991   7.49%         45,923,991   7.28%
8   蔡友弟              -  -         29,178,369   4.76%         29,178,369   4.62%
9   王彤                -  -         13,456,086   2.19%         13,456,086   2.13%
10  北京奕铭            -  -         20,875,797   3.40%         20,875,797   3.31%
11  尤光兴              -  -         8,052,307    1.31%         8,052,307    1.28%
12  邓振国              -  -         5,636,154    0.92%         5,636,154    0.89%
13  蔡小如              -  -         4,026,154    0.66%         4,026,154    0.64%
14  中山微远            -  -         2,790,609    0.46%         2,790,609    0.44%
15  于净                -  -         3,221,154    0.53%         3,221,154    0.51%
16  林松柏              -  -         3,221,153    0.53%         3,221,153    0.51%
17  叶成春              -  -         1,783,951    0.29%         1,783,951    0.28%
18  尤小平              -  -                   -             -  10,736,677   1.70%
19  王蔚                -  -                   -             -  4,270,462    0.68%
20  上海并购            -  -                   -             -  2,846,975    0.45%
    基金
21  其他股东  304,125,000  64.03%    304,125,000  49.60%        304,125,000  48.20%
    合计      475,000,000  100.00%   613,165,725  100.00%       631,019,839  100.00%
    本次交易前,一致行动人尤小平(持有华峰集团79.63%股权)、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权,是上市公司的实际控制人。本次交易后,若不考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.87%的表决权;若考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤28.78%的表决权。一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易
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前后,上市公司的控制权未发生变更。
      (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易前后,上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示:
                                                                     单位:万元
项目       2016 年 10 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
           实际数据    备考数据    变动幅度  实际数据    备考数据      变动幅度
资产总额   347,554.60  568,920.02   63.69%   264,384.94  472,289.27    78.64%
归属于母
公司所有   259,302.40  446,687.16   72.26%   152,542.20  329,517.84    116.02%
者权益
营业收入   109,181.36  139,132.82   27.43%   113,695.79  118,716.29    4.42%
利润总额   7,207.88    19,814.43   174.90%   13,537.29   14,776.25     9.15%
归属于母
公司所有   6,139.19    16,548.29   169.55%   11,893.65   12,984.32     9.17%
者的净利
      润
基本每股
收益(元/  0.13        0.28        115.38%        0.30   0.24          -20.00%
股)注:备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
      本次交易完成后,上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升,每股收益增加,不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
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                  第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称                  上海华峰超纤材料股份有限公司
注册资本                  47,500.00 万元
注册地址                  上海市金山区亭卫南路 888 号
法定代表人                尤小平
成立日期                  2002 年 10 月 24 日
统一社会信用代码          91310000744207135C
上市地点                  深圳证券交易所
证券代码                  300180
证券简称                  华峰超纤
                          超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、聚氨酯革用树
经营范围                  脂的研发、生产,化工产品(除危险品)、塑料制品、皮革
                          制品的销售,从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准
                          的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及历次股权变动及重大变更情况
(一)公司设立情况
1、2002 年 10 月 24 日成立有限公司
上海华峰超纤材料股份有限公司的前身为华峰集团上海有限公司(以下简称“华峰有限”),由华峰集团有限公司与瑞安市塑化物资有限公司(以下简称“瑞安塑化”)共同出资设立。
2002 年 10 月,华峰集团和瑞安塑化共同出资 1,000 万元设立华峰有限,出资方式为货币资金,其中华峰集团出资 700 万元,占注册资本的 70%,瑞安塑化出资 300 万元,占注册资本的 30%。经上海常宁会计师事务所有限公司于 2002年 10 月 22 日出具的“常会验字(2002)第 1304 号”《验资报告》审验,上述出资已到位。
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   2002 年 10 月 24 日,华峰有限在上海市工商行政管理局金山分局注册成立,并取得了注册号为 3102282030140 的《企业法人营业执照》。
   华峰有限成立时,股东出资及出资比例如下:
序号            股东名称                   出资额(万元)  持股比例(%)
1               华峰集团                      700.00                    70.00
2               瑞安塑化                      300.00                    30.00
                合计                          1,000.00                  100.00
   2、2003 年 8 月,第一次股权转让并增资至 10,800 万元
   2003年8月8日,经华峰有限股东会决议通过,同意瑞安塑化将其持有的华峰有限300万元出资转让给华峰集团,转让价格为300万元,双方于2003年8月8日签署了《股本转让协议》。2003年8月20日,华峰集团将上述股权转让款300万元支付给瑞安塑化,上述股权转让完成后,瑞安塑化不再持有华峰有限的股权。
   2003年8月8日,经华峰有限股东会决议通过,同意华峰有限增加注册资本至10,800万元,尤金焕、尤小华、陈林真等33名自然人作为华峰有限的新股东,与华峰集团合计出资9,800万元,出资方式为货币资金,增资价格为每1元注册资本1元。经上海华益会计师事务所有限公司于2003年8月14日出具的“华验字(2003)第037号”《验资报告》审验,本次增资资金全部到位,华峰有限注册资本增加至10,800万元。
   2003年8月20日,华峰有限在上海市工商行政管理局金山分局办理了本次股权转让及增资之变更登记,取得了注册号为3102282030140的《企业法人营业执照》。
   本次股权转让并增资后,华峰有限的股东出资和出资比例如下:
                                                                        单位:万元
序号    股东名称      原出资     新增出资     受让出资     累计出资     持股比例
   1    华峰集团      700.00     1,700.00     300.00       2,700.00     25.00%
   2    瑞安塑化      300.00               -  -300.00                -    -
   3    尤金焕                -  1,765.00               -  1,765.00     16.34%
   4    尤小华                -  1,300.00               -  1,300.00     12.04%
   5    陈林真                -  700.00                 -  700.00       6.48%
   6    段伟东                -  500.00                 -  500.00       4.63%
                                 1-1-1-68
序号    股东名称  原出资     新增出资     受让出资     累计出资   持股比例
7       杨从登            -  500.00                 -  500.00     4.63%
8       陈积勋            -  500.00                 -  500.00     4.63%
9       杨清文            -  500.00                 -  500.00     4.63%
10      叶芬弟            -  485.00                 -  485.00     4.49%
11      尤小燕            -  325.00                 -  325.00     3.01%
12          席青          -  100.00                 -  100.00     0.93%
13      潘基础            -  100.00                 -  100.00     0.93%
14      陈颖异            -  100.00                 -  100.00     0.93%
15      李德光            -  95.00                  -  95.00      0.88%
16      周良金            -  90.00                  -  90.00      0.83%
17      史忆群            -  70.00                  -  70.00      0.65%
18      尤金明            -  60.00                  -  60.00      0.56%
19      葛晟鹏            -  60.00                  -  60.00      0.56%
20          徐宁          -  60.00                  -  60.00      0.56%
21      卓锐棉            -  60.00                  -  60.00      0.56%
22      张玉钦            -  60.00                  -  60.00      0.56%
23      余和林            -  60.00                  -  60.00      0.56%
24      夏岩林            -  60.00                  -  60.00      0.56%
25      吉立军            -  50.00                  -  50.00      0.46%
26      张朝水            -  60.00                  -  60.00      0.56%
27      曲向军            -  50.00                  -  50.00      0.46%
28      王克亮            -  50.00                  -  50.00      0.46%
29      孙向浩            -  50.00                  -  50.00      0.46%
30      杨建华            -  60.00                  -  60.00      0.56%
31      赵鸿凯            -  50.00                  -  50.00      0.46%
32      陈光莹            -  50.00                  -  50.00      0.46%
33      滕百欣            -  50.00                  -  50.00      0.46%
34      尤小玲            -  40.00                  -  40.00      0.37%
35      刘勇胜            -  40.00                  -  40.00      0.37%
      合计        1,000.00   9,800.00               -  10,800.00  100.00%3、2007年11月,华峰有限第二次股权转让
2007年9月26日,经华峰有限股东会决议通过,同意陈积勋等6位自然人股东将其持有的华峰有限出资额分别转让给马育平等9名新股东,华峰有限其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权,转让各方分别签署了《股权转让协议》,转让价格为原始出资额,具体转让情况如下:
                                                                  单位:万元
出让方            受让方     转让出资额   转让比例                转让价款
                             1-1-1-69
        马育平    100.00                          0.93%            100.00
        胡永快    100.00                          0.93%            100.00
陈积勋  张松干    100.00                          0.93%            100.00
        温作荣    100.00                          0.93%            100.00
        陈仕潘    100.00                          0.93%            100.00
陈颖异  钱炳贤    100.00                          0.93%            100.00
余和林            60.00                           0.56%            60.00
尤小华  翁奕峰    40.00                           0.37%            40.00
尤金焕  张存丰    50.00                           0.46%            50.00
尤金焕            50.00                           0.46%            50.00
滕百欣  王道冲    50.00                           0.46%            50.00
2008年3月10日,华峰有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次出资转让后,华峰有限的股东出资和出资比例如下:
序号    股东名称  出资额(万元)                         出资比例
1       华峰集团            2,700.00                               25.00%
2       尤金焕              1,665.00                               15.42%
3       尤小华              1,260.00                               11.67%
4       陈林真              700.00                                 6.48%
5       段伟东              500.00                                 4.63%
6       杨从登              500.00                                 4.63%
7       杨清文              500.00                                 4.63%
8       叶芬弟              485.00                                 4.49%
9       尤小燕              325.00                                 3.01%
10      席青                100.00                                 0.93%
11      潘基础              100.00                                 0.93%
12      马育平              100.00                                 0.93%
13      胡永快              100.00                                 0.93%
14      张松干              100.00                                 0.93%
15      温作荣              100.00                                 0.93%
16      陈仕潘              100.00                                 0.93%
17      钱炳贤              100.00                                 0.93%
18      翁奕峰              100.00                                 0.93%
19      王道冲              100.00                                 0.93%
20      李德光              95.00                                  0.88%
21      周良金              90.00                                  0.83%
22      史忆群              70.00                                  0.65%
23      尤金明              60.00                                  0.56%
24      葛晟鹏              60.00                                  0.56%
25      徐宁                60.00                                  0.56%
26      卓锐棉              60.00                                  0.56%
                  1-1-1-70
序号          股东名称            出资额(万元)           出资比例
    27        张玉钦                        60.00                    0.56%
    28        夏岩林                        60.00                    0.56%
    29        张朝水                        60.00                    0.56%
    30        杨建华                        60.00                    0.56%
    31        王克亮                        50.00                    0.46%
    32        赵鸿凯                        50.00                    0.46%
    33        吉立军                        50.00                    0.46%
    34        曲向军                        50.00                    0.46%
    35        孙向浩                        50.00                    0.46%
    36        陈光莹                        50.00                    0.46%
    37        张存丰                        50.00                    0.46%
    38        刘勇胜                        40.00                    0.37%
    39        尤小玲                        40.00                    0.37%
        合计                      10,800.00                        100.00%4、2008年6月,华峰有限第二次增资至11,800万元
2008年6月3日,经华峰有限股东会议决议通过,同意华峰有限增加注册资本1,000万元,由尤小玲、尤小燕、叶芬弟、王克亮、赵鸿凯和刘勇胜六人合计以1,500万元的价款认购,增资价格为每1元注册资本增资价格为1.5元。经上海华益会计师事务所有限公司于2008年6月17日出具的“华验字(2008)第021号”《验资报告》审验,本次增资资金1,500万元已到位,其中华峰有限新增注册资本1,000万元,资本公积500万元,华峰有限累计注册资本为11,800万元。
2008年6月27日,华峰有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后,华峰有限的股东出资和出资比例如下:
                                                                   单位:万元
序号    股东名称        原出资额  新增资本         累计出资额      出资比例
1       华峰集团        2,700.00            -       2,700.00         22.88%
2       尤金焕          1,665.00            -       1,665.00         14.11%
3       尤小华          1,260.00            -       1,260.00         10.67%
4       陈林真          700.00              -              700.00    5.93%
5       尤小玲          40.00     540.00                   580.00    4.91%
6       尤小燕          325.00    255.00                   580.00    4.91%
7       叶芬弟          485.00    95.00                    580.00    4.91%
8       杨清文          500.00              -              500.00    4.24%
9       杨从登          500.00              -              500.00    4.24%
10      段伟东          500.00              -              500.00    4.24%
11      王道冲          100.00              -              100.00    0.85%
                        1-1-1-71
序号        股东名称  原出资额         新增资本     累计出资额  出资比例
12          翁奕峰           100.00              -  100.00      0.85%
13          钱炳贤           100.00              -  100.00      0.85%
14          陈仕潘           100.00              -  100.00      0.85%
15          温作荣           100.00              -  100.00      0.85%
16          张松干           100.00              -  100.00      0.85%
17          胡永快           100.00              -  100.00      0.85%
18          马育平           100.00              -  100.00      0.85%
19          赵鸿凯           50.00     50.00        100.00      0.85%
20          王克亮           50.00     50.00        100.00      0.85%
21          潘基础           100.00              -  100.00      0.85%
22          席青             100.00              -  100.00      0.85%
23          李德光           95.00               -  95.00       0.81%
24          周良金           90.00               -  90.00       0.76%
25          史忆群           70.00               -  70.00       0.59%
26          杨建华           60.00               -  60.00       0.51%
27          张朝水           60.00               -  60.00       0.51%
28          夏岩林           60.00               -  60.00       0.51%
29          张玉钦           60.00               -  60.00       0.51%
30          卓锐棉           60.00               -  60.00       0.51%
31          徐宁             60.00               -  60.00       0.51%
32          葛晟鹏           60.00               -  60.00       0.51%
33          尤金明           60.00               -  60.00       0.51%
34          张存丰           50.00               -  50.00       0.42%
35          刘勇胜           40.00     10.00        50.00       0.42%
36          陈光莹           50.00               -  50.00       0.42%
37          孙向浩           50.00               -  50.00       0.42%
38          曲向军           50.00               -  50.00       0.42%
39          吉立军           50.00               -  50.00       0.42%
      合计            10,800.00        1,000.00     11,800.00   100.00%5、2008年更变为股份有限公司
2008年9月1日经华峰有限股东会决议和2008年9月8日经公司创立大会决议批准,由华峰有限原有股东作为发起人,以立信会计师事务所审计的华峰有限截至2008年6月30日的净资产184,534,441.94元,按1.56385:1的比例折为11,800.00万股,作为公司的股本,由全体发起人以其于华峰有限所有者权益项下的净资产作价足额认购,华峰有限整体变更为股份公司。2008年9月3日,立信会计师事务所出具了“信会师报字(2008)第23692号”《验资报告》,对上述股东出资情况进行了审验,华峰有限截至2008年6月30日的净资产为184,534,441.94元,其中118,000,000.00元折合为股本118,000,000.00元,作为公司的注册资本,由华峰有限原股东按持股比例享有,超过部分66,534,441.94元计入资本公积。2008年10月
                             1-1-1-72
17日,公司在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,并领取了注册号为310228000524099的《企业法人营业执照》。
公司成立时,股东所持股份及股权结构如下:
序号  股东名称  持股数量(万股)                       持股比例
1     华峰集团                               2,700.00            22.88%
2     尤金焕                                 1,665.00            14.11%
3     尤小华                                 1,260.00            10.67%
4     陈林真                                 700.00              5.93%
5     尤小玲                                 580.00              4.91%
6     尤小燕                                 580.00              4.91%
7     叶芬弟                                 580.00              4.91%
8     杨清文                                 500.00              4.24%
9     杨从登                                 500.00              4.24%
10    段伟东                                 500.00              4.24%
11    王道冲                                 100.00              0.85%
12    翁奕峰                                 100.00              0.85%
13    钱炳贤                                 100.00              0.85%
14    陈仕潘                                 100.00              0.85%
15    温作荣                                 100.00              0.85%
16    张松干                                 100.00              0.85%
17    胡永快                                 100.00              0.85%
18    马育平                                 100.00              0.85%
19    赵鸿凯                                 100.00              0.85%
20    王克亮                                 100.00              0.85%
21    潘基础                                 100.00              0.85%
22    席青                                   100.00              0.85%
23    李德光                                 95.00               0.81%
24    周良金                                 90.00               0.76%
25    史忆群                                 70.00               0.59%
26    杨建华                                 60.00               0.51%
27    张朝水                                 60.00               0.51%
28    夏岩林                                 60.00               0.51%
29    张玉钦                                 60.00               0.51%
30    卓锐棉                                 60.00               0.51%
31    徐宁                                   60.00               0.51%
32    葛晟鹏                                 60.00               0.51%
33    尤金明                                 60.00               0.51%
34    张存丰                                 50.00               0.42%
35    刘勇胜                                 50.00               0.42%
36    陈光莹                                 50.00               0.42%
37    孙向浩                                 50.00               0.42%
38    曲向军                                 50.00               0.42%
39    吉立军                                 50.00               0.42%
                1-1-1-73
          合计                      11,800.00                     100.00%6、2010年3月股份转让
2010年3月,华峰集团、尤小华及陈林真分别与林建一等9名自然人签订了《股份转让协议书》,以公司截至2009年12月31日经立信会计师事务所审计的净资产27,476.92万元作为定价依据,确定转让价格为2.33元/股,将其持有本公司的部分股份分别转让给林建一等9名自然人,本次股份转让具体情况如下:
出让方          受让方    股份转让数量(万股)      转让价格(万元)
                林建一              200.00                        466.00
华峰集团        陈恩之              100.00                        233.00
                陈学通              50.00                         116.50
                袁水华              50.00                         116.50
尤金焕          项金尧              50.00                         116.50
陈林真          林道友              50.00                         116.50
                唐志勇              50.00                         116.50
尤小华          林朝强              50.00                         116.50
                林孙林              50.00                         116.50
本次股份转让的股份转让款已按合同约定支付完毕,尤金焕、尤小华、陈林真本次股权转让所得已在上海市地方税务局金山分局缴纳了个人所得税。
本次股权转让后,公司的股东所持股份及股权结构如下:
序号            股东名称            持股数量(万股)         持股比例
1               华峰集团                        2,350.00          19.92%
2               尤金焕                          1,565.00          13.26%
3               尤小华                          1,110.00          9.41%
4               陈林真                          650.00            5.51%
5               尤小玲                          580.00            4.91%
6               尤小燕                          580.00            4.91%
7               叶芬弟                          580.00            4.91%
8               杨清文                          500.00            4.24%
9               杨从登                          500.00            4.24%
10              段伟东                          500.00            4.24%
11              林建一                          200.00            1.70%
12              王道冲                          100.00            0.85%
13              翁奕峰                          100.00            0.85%
14              钱炳贤                          100.00            0.85%
15              陈仕潘                          100.00            0.85%
16              温作荣                          100.00            0.85%
                          1-1-1-74
序号                  股东名称            持股数量(万股)  持股比例
17                    张松干              100.00                      0.85%
18                    胡永快              100.00                      0.85%
19                    马育平              100.00                      0.85%
20                    赵鸿凯              100.00                      0.85%
21                    王克亮              100.00                      0.85%
22                    潘基础              100.00                      0.85%
23                    席青                100.00                      0.85%
24                    陈恩之              100.00                      0.85%
25                    李德光              95.00                       0.81%
26                    周良金              90.00                       0.76%
27                    史忆群              70.00                       0.59%
28                    杨建华              60.00                       0.51%
29                    张朝水              60.00                       0.51%
30                    夏岩林              60.00                       0.51%
31                    张玉钦              60.00                       0.51%
32                    卓锐棉              60.00                       0.51%
33                    徐宁                60.00                       0.51%
34                    葛晟鹏              60.00                       0.51%
35                    尤金明              60.00                       0.51%
36                    张存丰              50.00                       0.42%
37                    刘勇胜              50.00                       0.42%
38                    陈光莹              50.00                       0.42%
39                    孙向浩              50.00                       0.42%
40                    曲向军              50.00                       0.42%
41                    吉立军              50.00                       0.42%
42                    陈学通              50.00                       0.42%
43                    袁永华              50.00                       0.42%
44                    项金尧              50.00                       0.42%
45                    林道友              50.00                       0.42%
46                    唐志勇              50.00                       0.42%
47                    林朝强              50.00                       0.42%
48                    林孙林              50.00                       0.42%
               合计                       11,800.00         100.00%
2010年3月20日,公司将上述新股东记载于公司股东名册。
7、2011年上市
根据本公司2010年第二次临时股东大会、第一届董事会第八次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】132号文“关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准,本公司于2011年2月15日公开发行4,000万股,发行价格19.73元/股,并于2011年2月22日在深圳证券交易所上市。
                                1-1-1-75
首发上市完成后,华峰超纤的股本结构变更如下:
                              发行前                  发行后
股东及股份类型          股数          持股比例  股数          持股比例
                        (万股)                (万股)
          一、自然人股  9,450.00        80.08%  9,450.00      59.81%
          尤金焕        1,565.00        13.26%  1,565.00      9.91%
          尤小华        1,110.00        9.41%   1,110.00      7.03%
          陈林真        650.00          5.51%   650.00        4.11%
          尤小玲        580.00          4.91%   580.00        3.67%
          尤小燕        580.00          4.91%   580.00        3.67%
          叶芬弟        580.00          4.91%   580.00        3.67%
          杨清文        500.00          4.24%   500.00        3.16%
          杨从登        500.00          4.24%   500.00        3.16%
          段伟东        500.00          4.24%   500.00        3.16%
          林建一        200.00          1.70%   200.00        1.27%
          王道冲        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          翁奕峰        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          钱炳贤        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          陈仕潘        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          温作荣        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          张松干        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          胡永快        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          马育平        100.00          0.85%   100.00        0.63%
有限售条  赵鸿凯        100.00          0.85%   100.00        0.63%
件的股份  王克亮        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          潘基础        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          席青          100.00          0.85%   100.00        0.63%
          陈恩之        100.00          0.85%   100.00        0.63%
          李德光        95.00           0.81%   95.00         0.60%
          周良金        90.00           0.76%   90.00         0.57%
          史忆群        70.00           0.59%   70.00         0.44%
          杨建华        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          张朝水        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          夏岩林        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          张玉钦        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          卓锐棉        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          徐宁          60.00           0.51%   60.00         0.38%
          葛晟鹏        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          尤金明        60.00           0.51%   60.00         0.38%
          张存丰        50.00           0.42%   50.00         0.32%
          刘勇胜        50.00           0.42%   50.00         0.32%
          陈光莹        50.00           0.42%   50.00         0.32%
          孙向浩        50.00           0.42%   50.00         0.32%
          曲向军        50.00           0.42%   50.00         0.32%
          吉立军        50.00           0.42%   50.00         0.32%
                              1-1-1-76
                  陈学通            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  袁水华            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  项金尧            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  林道友            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  唐志勇            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  林朝强            50.00     0.42%           50.00     0.32%
                  林孙林            50.00     0.42%           50.00     0.32%
          二、一般法人股    2,350.00          19.92%          2,350.00  14.87%
          华峰集团          2,350.00          19.92%          2,350.00  14.87%
本次发行  三、社会公众股            -         -               4,000.00  25.32%
的股份
          合计              11,800.00         100.00%     15,800.00     100.00%8、2015年资本公积转增股本
2015年3月26日,经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议、2014年年度股东大会审议通过,公司以2014年12月31日公司股份总数158,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增股本237,000,000股。2015年5月21日,上述资本公积转增股本议案实施完毕,公司总股本变更为395,000,000股。
9、2016年非公开发行股票
根据本公司2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3128号文“关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,本公司截至2016年3月14日,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)8,000万股,募集资金总额1,036,000,000.00元,并于2016年4月5日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行实施完毕后,公司总股本变更为475,000,000股。
非公开发行上市完成后,华峰超纤前10名股东情况变更如下:
序号              股东名称                    持股总数(股)  持股比例
1         华峰集团有限公司                    58,750,000                12.37%
2         尤金焕                              39,125,000                8.24%
3         尤小华                              27,750,000                5.84%
4         华安未来资产管理(上海)有限公司    23,700,000                4.99%
5         北信瑞丰基金管理有限公司            18,800,000                3.96%
                                    1-1-1-77
序号            股东名称                  持股总数(股)  持股比例
6     陈林真                              16,250,000        3.42%
7     中广核资本控股有限公司              16,000,000        3.37%
8     中欧盛世资产管理(上海)有限公司    16,000,000        3.37%
9     尤小玲                              14,500,000        3.05%
10    尤小燕                              14,500,000        3.05%
11    其他股东                            229,625,000       48.34%
                合计                      475,000,000       100.00%
    三、公司目前的股权结构
根据上市公司 2016 年第三季度报告,公司目前的股权结构如下:
序号            股东名称                  持股总数(股)  持股比例
1     华峰集团有限公司                    58,750,000        12.37%
2     尤金焕                              39,125,000        8.24%
3     尤小华                              27,750,000        5.84%
      华安未来资产-工商银行-长安国际
4     信托-长安权华峰超纤定增权益投      23,700,000        4.99%
      资单一资金信托计划
5     北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰    20,821,116        4.38%
      基金丰庆90号资产管理计划
6     陈林真                              16,250,000        3.42%
7     中广核资本控股有限公司              16,000,000        3.37%
8     中欧盛世资产-广发银行-中欧盛世    16,000,000        3.37%
      景鑫12号资产管理计划
9     尤小玲                              14,500,000        3.05%
10    尤小燕                              14,500,000        3.05%
11    其他股东                            227,603,884       47.92%
                合计                      475,000,000       100.00%
    四、上市公司最近三年控股权变动情况
截至 2016 年 9 月 30 日,本公司无控股股东,第一大股东华峰集团持股比例12.37%,其中尤小平、尤金焕、尤小华合计持有华峰集团 92.71%的股权,即通过华峰集团间接持有公司 12.37%的表决权。尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕分别持有本公司 8.24%、5.84%、3.42%、3.05%、3.05%的股权,其中尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕五人系兄弟姐妹关系,陈林真和尤小玲
                                1-1-1-78
系夫妻关系。因此,尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真通过直接和间接控制本公司 35.97%的表决权,为本公司实际控制人。华峰超纤上市以来控股权未发生变动。
      五、公司第一大股东和实际控制人
   (一)第一大股东情况
   华峰集团持有 5,875 万股,占上市公司总股本的 12.37%,是上市公司的第一大股东,其基本情况如下:
公司名称              华峰集团有限公司
注册号                330381000016614
法定代表人            尤小平
企业地址              浙江省瑞安市莘塍工业园区
注册资本              138,680.00 万元
企业类型              私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期              1995 年 1 月 16 日
                      一般经营项目:聚氨酯产品、塑料制品、鞋类等产品的研发、
经营范围              制造、销售;塑料、化工原料(不含危险化学品)、汽车配件销
                      售;实业投资;印铁制罐;货物进出口、技术进出口
   (二)实际控制人情况
   一致行动人尤小平(持有华峰集团 79.63%股权)、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 35.97%的表决权,是华峰超纤的实际控制人。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真之间的关联关系如下:
序号    股东名称  持股数量(万股)     持股比例(%)   关联关系
1       华峰集团          5,875.00              12.37  尤小平持有其 79.63%股权
2         尤金焕          3,912.50              8.24   尤小平的哥哥
3         尤小华          2,775.00              5.84   尤小平的弟弟
4         陈林真          1,625.00              3.42   尤小玲的丈夫
5         尤小玲          1,450.00              3.05   尤小平的妹妹
                                    1-1-1-79
序号  股东名称      持股数量(万股)  持股比例(%)                    关联关系
6     尤小燕               1,450.00             3.05                   尤小平的妹妹
   1、尤小平
   尤小平,1958     年  1  月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码33032519580121****,住所为浙江省瑞安市莘塍镇青年路****。第十一、十二届全国人民代表大会代表,中国石油和化学工业联合会副会长。现任华峰集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。
   2、尤金焕
   尤金焕,1954     年  6  月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号33032519540603****,住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、浙江华峰新材料股份有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、台州华峰合成树脂有限公司执行董事及总经理等。
   3、尤小华
   尤 小 华 , 中 国 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 , 1961  年  8   月出生,身份证号33032519610803****,住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、上海华峰普恩聚氨酯有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、华峰铝业股份有限公司董事长。
   4、尤小玲
   尤 小 玲 , 中 国 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 , 1966  年  1   月出生,身份证号33032519660109****,住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限公司财务部副经理。
   5、尤小燕
   尤小燕,中国国籍,无永久境外居留权,1964                    年  10  月出生,身份证号33032519641012****,住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰新材料股份有限公司财务总监。
                                      1-1-1-80
      6、陈林真
      陈林真,中国国籍,无永久境外居留权,1965  年  10  月出生,身份证号33032519651005****,住所为瑞安市华峰专家楼。现任浙江华峰氨纶股份有限公司副董事长。
      (三)本次交易前后尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
      1、尤小平及其一致行动人的持股情况
      上市公司第一大股东为华峰集团(尤小平持有其 79.63%的股份),上市公司实际控制人为尤小平及其一致行动人尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真。
公司控制权自公司股票于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市交易至今未发生变更。
      截至本报告书出具之日,公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真的持股情况如下所示:
      股东名称   持股比例      持股数量(股)   持有有限售条件的股份数量(股)
      华峰集团   12.37%        58,750,000                                  0
      尤金焕     8.24%         39,125,000                       29,343,750
      尤小华     5.84%         27,750,000                       20,812,500
      陈林真     3.42%         16,250,000                       12,187,500
      尤小燕     3.05%         14,500,000                       10,875,000
      尤小玲     3.05%         14,500,000                       10,875,000
      2、本次交易前的相关承诺
      本次交易前,公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平(时任公司董事长)、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲(时任公司监事)、陈林真于 2011年 1 月 31 日承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份”。
      尤小平(时任公司董事长)、尤小玲(时任公司监事)以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真除了出具上述承诺以外,均特别承诺:“在前述限售期满后,在尤小平、尤小玲任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;尤小平、尤小玲离职后六个月内,不
                               1-1-1-81
转让其直接或间接持有的发行人股份;尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十”。
3、本次交易后的相关承诺
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据上述法律法规要求,本次交易完成后,公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真就所持公司股份锁定期出具的承诺情况如下:
(1)2016 年 9 月 29 日,华峰集团承诺:“本公司持有上市公司股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让;前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
(2)2016 年 9 月 29 日,尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺:“本人持有上市公司股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让;前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
六、产权控制关系图
七、公司主营业务情况及主要财务指标
(一)近三年主营业务发展情况
公司是国内目前超纤材料产销规模最大的企业,具备 3,600 万平米/年超纤材
                              1-1-1-82
料的生产能力。江苏启东年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目一期项目第一阶段已于 2016 年 6 月底建成,第二阶段将于 2017 年 3 月底建成。目前超纤材料已广泛应用于鞋类、沙发家具、箱包、球类等下游行业,并向手套、服装、汽车内饰、军工等应用领域不断拓展,随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸,超纤材料需求总量持续稳定增长。
(二)最近三年主要财务数据华峰超纤最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示:
1、资产负债情况
                                                                单位:万元
项目                  2016 年                2015 年            2014 年
                      12 月 31 日            12 月 31 日        12 月 31 日
总资产                384,290.29             264,384.94         176,811.02
总负债                121,072.27             111,842.74         34,898.46
归属母公司所有者权益  263,218.02             152,542.20         141,912.56
资产负债率(%)                  31.51                  42.30                19.74
注:上市公司过去三年财务数据已经审计。
2、收入利润情况
                                                                单位:万元
项目                  2016 年度              2015 年度          2014 年度
营业收入              143,908.29             113,695.79         97,031.31
利润总额              11,716.37              13,537.29          13,149.79
归属于母公司所有者    10,054.81              11,893.65          11,549.37
的净利润
销售毛利率(%)                  20.73                  26.81                27.16
销售净利率(%)                  6.99                   10.46                11.90
加权平均净资产收益               4.31                     8.08               8.26
率(%)
每股收益(基本)                 0.22                     0.30               0.73
注:上市公司过去三年财务数据已经审计。
3、现金流量情况
                                                                单位:万元
项目                  2016 年度              2015 年度          2014 年度
经营活动产生的现金流  -17,657.49             10,740.01          12,183.13
量净额
投资活动产生的现金流  -73,883.48             -54,134.53         -19,150.73
量净额
筹资活动产生的现金流  93,635.89              32,069.69          -1,581.87
                                   1-1-1-83
项目                  2016 年度            2015 年度        2014 年度
量净额
汇率变动对现金的影响  290.85                          -                 -
现金及现金等价物净增  2,385.77             -11,324.83       -8,549.46
加额注:上市公司过去三年财务数据已经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信情况,包括但不限于:未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。
                                 1-1-1-84
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市威富通科技有限公司的全体股东,合计 11 名。
序号            交易对方        出资额(万元)      持股比例(%)
      1         鲜丹                      540.60              38.72
      2         蔡友弟                    253.00              18.12
      3         北京奕铭                  181.01              12.96
      4         王彤                      158.40              11.34
      5         尤光兴                    69.82                    5.00
      6         邓振国                    48.87                    3.50
      7         蔡小如                    34.91                    2.50
      8         中山微远                  32.85                    2.35
      9         于净                      27.93                    2.00
      10        林松柏                    27.93                    2.00
      11        叶成春                    21.00                    1.50
          总计                            1,396.32            100.00
(一)鲜丹
1、基本情况
姓名                            鲜丹
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        44010619730820****
住所                            深圳市南山区海月路 28 号****
通讯地址                        深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层
是否取得其他国家或地区的居留权  否
2、最近三年的职业与职务
1994 年 7 月至 2002 年 5 月就职于深圳市公安局,从事 CCIC 全国刑事犯罪情报系统相关工作,与所任职单位无产权关系;2002 年 5 月至 2003 年 5 月就职
                                1-1-1-85
于深圳普诺玛商业安全设备有限公司,从事 RFID/NFC 相关技术和商务工作,与所任职单位无产权关系;2003 年 5 月创建深圳市希玛特识别系统有限公司,担任公司总经理,与所任职单位有产权关系;2012 年 8 月至今担任深圳市威富通科技有限公司首席执行官,与所任职单位有产权关系。现任威富通董事、总经理、首席执行官并担任深圳市希玛特识别系统有限公司董事长、总经理及深圳市道道通科技有限公司执行董事。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称        注册资本      持股比例              主营业务
                          (万元)      (%)
1     深圳市希玛特识别系        50.00     100.00    识别系统及相关产品的技术开
      统有限公司                                    发、销售
      深圳市合汇通实业中                            投资兴办实业
2     心(有限合伙)            100.00       79.40
      拉萨威富通投资管理                            资产管理
3     中心(有限合伙)          100.00       79.40
      (二)蔡友弟
      1、基本情况
姓名                            蔡友弟
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        33032519620217****
住所                            浙江省瑞安市宏瑞大厦****
通讯地址                        浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路      5  号温
                                州天迪塑料
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
                                1-1-1-86
      自 1997 年 9 月至今,任温州天迪塑料实业有限公司董事长。2000 年至今,任温州天迪铝业有限公司董事长。现任温州天迪塑料实业有限公司董事长兼总经理、温州天迪铝业有限公司董事长、瑞安市东欧化轻有限公司监事、万隆化工有限公司副董事长、南京荣达建设开发有限公司董事、威富通董事。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号               公司名称           注册资本    持股比例        主营业务
                                      (万元)    (%)
1     温州天迪塑料实业有限公司        5,200.00      25.00   塑料成品进出口
2     温州天迪铝业有限公司                308.00    30.00   铝制品销售
3     瑞安市东欧化轻有限公司              111.00    30.00   氨纶丝批发
4     万隆化工有限公司                5,000.00      21.00   化工产品的研发、生
                                                            产与销售
5     南京荣达建设开发有限公司        1,000.00      8.00    商业地产的开发与
                                                            销售
      (三)王彤
      1、基本情况
姓名                            王彤
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        44030119721021****
住所                            深圳市南山区缤纷假日豪园****
通讯地址                        深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      1992 年 7 月至 1993 年 6 月,担任深圳市罗湖工业研究所工程师,与所任职单位无产权关系。1993 年 7 月至 1995 年 3 月,担任深圳市罗湖区政府信息咨询中心工程师,与所任职单位无产权关系。1995 年 4 月至 2010 年 5 月,担任深圳市商怡科技有限公司创始人及总经理,与所任职单位有产权关系,已注销。2014
                                1-1-1-87
年 4 月至今,担任深圳市威富通科技有限公司首席运营官,与所任职单位有产权关系。现任深圳市威富通科技有限公司董事兼首席运营官、深圳市得米移动信息咨询有限公司执行董事兼总经理、深圳市道道通科技有限公司监事。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称        注册资本      持股比例              主营业务
                          (万元)      (%)
                                                  企业管理咨询;经济信息咨询;
                                                  从事广告业务;企业形象策划;
1     深圳市得米移动信息        100.00    100.00  市场营销策划;软件开发与销
      咨询有限公司                                售;网页设计;国内贸易(以上
                                                  均不含人才中介服务及其他限
                                                  制项目)
2     深圳市合汇通实业中        100.00    20.60   投资兴办实业
      心(有限合伙)
3     拉萨威富通投资管理        100.00    20.60   资产管理
      中心(有限合伙)
      (四)尤光兴
      1、基本情况
姓名                            尤光兴
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        31010619630804****
住所                            上海真光路 1433 弄 23 号****
通讯地址                        上海真光路 1433 弄 23 号****
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      最近三年,尤光兴未在任何单位担任任何职务。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日,尤光兴没有控制其他核心企业和关联企业。
      (五)邓振国
                                1-1-1-88
      1、基本情况
姓名                            邓振国
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        31010919581101****
住所                            上海市静安区大沽路 398 弄 4 号****
通讯地址                        上海市虹口区临平北路 19 号****
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      1991 年 12 月至 1995 年 3 月,在上海市水产供销公司供销科担任供销员,与所任职单位无产权关系;1995 年 3 月到 2001 年 10 月,在上海冠沪装饰建筑工程有限公司担任项目承包人,与所任职单位无产权关系;2001 年 11 月,成立上海良能建筑工程有限公司,并担任董事长。现任上海良能建筑工程有限公司董事长。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称          注册资本      持股比例  主营业务
                            (万元)      (%)
1       上海良能建筑工程有      2,500.00     90.00  建筑施工及相关的业务咨询(凭
        限公司                                      资质等级经营,销售建筑材料。
      (六)蔡小如
      1、基本情况
姓名                            蔡小如
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        44200019791004****
                                1-1-1-89
住所                            广东省中山市小榄镇红更寮****
通讯地址                        广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      2009  年起历任中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会董事长、总经理、总裁;2012 年起任公司第二届董事会董事长;2015 年起任广东文化传播发展研究会副会长,现为公司第三届董事会董事长。现担任中山达华智能科技股份有限公司董事长。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号        公司名称            注册资本     持股比例(%)    主营业务
                                (万元)
                                                             软硬件产品设计、开
1     中山达华智能科技股份      109,538.61          41.26    发、销售、服务为一
      有限公司                                               体的 RFID 整体解决
                                                             方案提供商
2     中山熊猫电子商务有限          150.00          35.71    旅游业
      公司
3     中山微远                  40,000.00           50.00    投资基金
4     中山市恒东房地产开发      7,215.90            50.00    房地产
      有限公司
5     中山市腾隆房地产开发      3,600.00            50.00    房地产
      有限公司
      (七)于净
      1、基本情况
姓名                            于净
曾用名                          于颖
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        32092219860305****
住所                            上海市浦东区利川路  501  弄
通讯地址                        上海市浦东区利川路  501  弄
                                1-1-1-90
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      最近三年,于净未在任何单位担任任何职务。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日,于净没有控制其他核心企业和关联企业。
      (八)林松柏
      1、基本情况
姓名                            林松柏
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        35058219621116****
住所                            福建省晋江市陈埭镇桂林村桂西路****
通讯地址                        福建省泉州市清濛开发区美泰路****
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      1983 年 8 月至 1992 年 8 月,担任晋江青阳糖厂工程师,与所任职单位无产权关系;1992 年 9 月至 1996 年 8 月,担任陈埭桂林服装厂厂长,与所任职单位无产权关系;2000 年 1 月至 2016 年 1 月,担任泰亚鞋业股份有限公司董事及总经理,与所任职单位无产权关系。现任泉州市世创机械制造有限公司董事长。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称        注册资本        持股比例            主营业务
                          (万元)        (%)
1     泉州市世创机械制造        1,000.00     47.00  鞋用机械制造,货物或技术的进
          有限公司                                  出口业务
      (九)叶成春
      1、基本情况
                                1-1-1-91
姓名                                叶成春
曾用名                              无
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            35222919721012****
住所                                深圳市大冲城市花园 3A 栋****
通讯地址                            深圳市南山区高新南一道 9 号中科大厦 25 楼
是否取得其他国家或地区的居留权      否
      2、最近三年的职业与职务
      1994 年 7 月至 2006 年 8 月,担任中国农业银行科长,与所任职单位无产权关系;2006 年 9 月至 2010 年 1 月,担任中山国际人才网技术总监,与所任职单位无产权关系;2010 年 2 月至 2013 年 11 月,担任广东全通教育股份有限公司技术总监,与所任职单位无产权关系;2013 年 12 月至今,担任深圳市威富通科技有限公司副总经理,与所任职单位有产权关系。现任深圳市威富通科技有限公司董事、副总经理并担任深圳市道道通科技有限公司总经理。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号        公司名称      注册资本          持股比例                  主营业务
                          (万元)          (%)
1     深圳市道道通科技有            100.00    65.00                   交通业务
              限公司
      (十)北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
      1、基本情况
公司名称              北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
企业类型              有限合伙企业
主要办公地点          北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室-810L-158
执行事务合伙人        长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合伙)(委派陈学军为代表)
认缴出资额            人民币 2,000.00 万元
                                    1-1-1-92
统一社会信用代码  91110108092926950G
成立时间          2014 年 2 月 17 日
有效期限          2034 年 2 月 16 日
经营范围          资产管理;投资管理;投资咨询;技术咨询、技术服务
    2、历史沿革
    (1)2014 年 2 月 17 日,公司设立及首期出资
    北京奕铭系由陈学军、林森、詹晓康、陈佳昱以现金方式出资设立,设立时注册资本为 2,000 万元,其中普通合伙人陈学军认缴出资额 750 万元,有限合伙人林森、詹晓康和陈佳昱分别认缴 500 万元、500 万元和 250 万元。2014 年 2月 17 日,北京奕铭完成设立的工商登记。
    北京奕铭设立时的各合伙人出资及出资比例情况如下:
序          合伙人名称                合伙人性质  出资额(万元)  出资比例(%)
号
1   陈学军                 GP                         750.00        37.50
2   林森                   LP                         500.00        25.00
3   詹晓康                 LP                         500.00        25.00
4   陈佳昱                 LP                         250.00        12.50
                     合计                         2,000.00          100.00
    (2)合伙人变更
    2016 年 6 月,北京奕铭作出合伙人决议,同意长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合伙)作为普通合伙人入伙,同意拉萨奕致投资管理中心(有限合伙)、淮安奕铭资产管理中心(有限合伙)作为有限合伙人入伙,同意原合伙人陈学军、林森、詹晓康、陈佳昱退伙,上述合伙人依此签订了《合伙协议》,并完成工商变更登记手续。
    本次变更完成后,北京奕铭股权结构如下:
                                      1-1-1-93
序                合伙人名称          合伙人性质        出资额       出资比例
号                                                      (万元)     (%)
1   长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合           GP          500.00    25.00
    伙)
2   拉萨奕致投资管理中心(有限合伙)           LP          750.00    37.50
3   淮安奕铭资产管理中心(有限合伙)           LP          750.00    37.50
                     合计                                  2,000.00  100.00
    3、产权控制关系
    截至本报告书签署日,北京奕铭的产权控制关系如下图所示:
    4、执行事务合伙人情况介绍
    北京奕铭的执行事务合伙人为长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合伙),其基本情况如下:
公司名称          长兴奕铭企业管理咨询中心(有限合伙)
企业类型          有限合伙企业
主要办公地点      湖州市长兴综合物流园区商务楼四楼 401 室
执行事务合伙人    陈学军
认缴出资额        100.00 万元
统一社会信用代码  91330522MA28C8N442
成立时间          2016 年 5 月 6 日
有效期限          10 年
经营范围          企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业营销策划、财
                  务咨询
                                     1-1-1-94
      5、主要业务发展情况
      主要从事股权投资业务,基金采取自管理模式,主要投资于互联网和实体经济融合改造(产业互联网、O2O、移动企业应用),医药大健康和教育领域专项投资,软硬结合产品(智能硬件、机器人等)项目。投资阶段为天使轮、Pre-A轮,单笔投资额度为 100 万至 2000 万。
      6、最近两年的主要财务数据
                                                                             单位:万元
      项目                        2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
      总资产                                   3,431.53                          1,550.39
      总负债                                   2,179.91                          320.35
      股东权益                                 1,251.62                          1,230.04
      资产负债率(%)                          63.53                               20.66
      项目                        2015 年度                           2014 年度
      营业收入                                 0.00                                 0.00
      营业利润                                 0.00                                 0.00
      利润总额                                 -17.94                            -19.96
      净利润                                   -17.94                            -19.96
      项目                        2015年度                            2014年度
经营活动产生的现金流量净额                     1,825.85                          146.78
投资活动产生的现金流量净额                     -1,605.98                         -1,167.99
筹资活动产生的现金流量净额                     40.00                             1,250.00
   注:上述财务数据已经审计。
      7、其他主要对外投资情况
      截至本报告书签署日,除投资威富通外,北京奕铭其他对外投资占比超过5%的情况如下表所示:
序号  公司名称                    注册资本     持股比例               主营业务
                                  (万元)     (%)
1     北京汉仪科印信息技术有限公  2,806.46             15.00  专业字形设计、字库产品开
                司                                            发、汉字应用解决方案
2     广州微摇软件科技有限公司    1,000.00             10.29  电视媒体移动互联网互动
                                                              方案提供商
3     北京天焱微企科技有限公司    1,833.33             19.09  企业移动应用和微信企业
                                                              号服务商
                                                              为客户提供开发、运营、培
4     上海晖硕信息科技有限公司    6,303.35             6.01   训、推广为一体移动电商解
                                                              决方案
5     天津黑米网络科技有限公司         321.50          7.00   Wifi 应用平台
6     杭州微车信息科技有限公司         625.00          13.60  汽车行业移动互联网全员
                                                              营销服务
7     宁波微盟北拓互联投资管理有       200.00          25.00  投资管理
                                  1-1-1-95
序号            公司名称            注册资本      持股比例     主营业务
                                    (万元)      (%)
                   限公司
      8、私募基金备案情况
      北京奕铭已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和/或备案程序,办理情况如下:
      基金名称     基金管理人名称         基金管理人登记情况   基金备案情况
北京奕铭投资管理   北京奕铭投资管理中             已登记       已备案
中心(有限合伙)   心(有限合伙)         登记编号:P1022720
      (十一)中山微远基本情况
      1、基本情况
公司名称           中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)
企业类型           有限合伙企业
主要办公地点       中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 304 室
执行事务合伙人     中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表:余德俐)
认缴出资额         人民币 40,000.00 万元
统一社会信用代码   91442000MA4UL2YB81
成立时间           2015 年 12 月 29 日
有效期限           2020 年 12 月 29 日
                   投资基金、受托资产管理、投资管理(不得从事银行、证券、保险
经营范围           等需要取得许可或审批的金融业务);未上市成长型企业、成熟型
                   企业的资产并购或股权投资;股权投资;投资兴办实业(不含限制
                   项目)。
      2、历史沿革
      (1)2015 年 11 月,基金设立
      2015 年 11 月 20 日,蔡小如、中山达华智能科技股份有限公司、中山泓达股权投资管理中心(有限合伙)、中山中盈产业投资有限公司、中山市小榄镇工业资产经营有限公司、米林县集益投资有限公司、中山泓华、深圳市安鑫资产管
                                        1-1-1-96
理有限公司以货币方式共同出资 40,000.00 万元设立中山微远。2015 年 12 月 29日,中山微远取得了由中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
      中山微远设立时各合伙人出资额及出资比例情况如下:
序              合伙人名称              合伙人性质  出资额        出资比例
号                                                  (万元)      (%)
1     蔡小如                                   LP   20,000.00         50.00
2     中山达华智能科技股份有限公司             LP       6,000.00      15.00
3     中山泓达股权投资管理中心(有限合         LP       4,500.00      11.25
4     中伙山)中盈产业投资有限公司             LP       4,000.00      10.00
5     中山市小榄镇工业资产经营有限公司         LP       2,500.00            6.25
6     米林县集益投资有限公司                   LP       2,500.00            6.25
7     中山泓华                                 GP       400.00              1.00
8     深圳市安鑫资产管理有限公司               GP       100.00              0.25
                       合计                         40,000.00       100.00
      (2)2016 年 5 月,合伙人变更
      2016 年 5 月 16 日,中山微远作出合伙人会议决议,同意深圳市安鑫资产管理有限公司退伙。中山微远已就本次合伙人变更办理了工商变更登记手续。
      本次变更完成后,中山微远股权结构如下:
序号            合伙人名称              合伙人性质  出资额        出资比例
                                                    (万元)      (%)
   1  蔡小如                                   LP       20,000        50.00
   2  中山达华智能科技股份有限公司             LP       6,000         15.00
   3  中山泓达股权投资管理中心(有限           LP       4,500         11.25
      合伙)
   4  中山中盈产业投资有限公司                 LP       4,000         10.00
   5  中山市小榄镇工业资产经营有限公           LP       2,500               6.25
      司
   6  米林县集益投资有限公司                   LP       2,500               6.25
   7  中山泓华                                 GP           500             1.25
                       合计                             40,000      100.00
      3、产权控制关系
                                     1-1-1-97
4、执行事务合伙人情况介绍
(1)基本情况
公司名称          中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)
企业类型          有限合伙企业
主要办公地点      中山市小榄镇民安南路 136 号阳光美加商业楼(合展大厦)802 卡
                  之二
执行事务合伙人    余德俐
认缴出资额        人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码  91442000574521825A
成立时间          2011 年 5 月 16 日
有效期限          长期
经营范围          法律、行政法规允许的股权投资业务;企业资产管理咨询。
(2)历史沿革
2011 年 5 月 16 日,蔡小文、刘健、余德俐和黄新添以货币方式出资 10,000万元设立中山泓华,其中普通合伙人余德俐认缴出资额 2,000 万元,有限合伙人蔡小文认缴出资额 3,500 万元,有限合伙人刘健认缴出资额 2,500 万元,有限合伙人黄新添认缴出资额 2,000 万元。2011 年 5 月 16 日,中山泓华取得了由中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
                                      1-1-1-98
      中山泓华设立时各合伙人出资及出资比例情况如下:
序号            合伙人名称         合伙人性质        出资额(万元)   出资比例(%)
1     蔡小文                       LP                      3,500.00             35.00
2     刘健                         LP                      2,500.00             25.00
3     余德俐                       GP                      2,000.00             20.00
4     黄新添                       LP                      2,000.00             20.00
                       合计                                10,000.00    100.00
      (3)执行事务合伙人基本情况
姓名                               余德俐
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           44200019790205****
住所                               中山市小榄镇金菊花园明园楼 5 幢****
通讯地址                           中山市小榄镇民安南路 136 号合展大厦 2 座****
是否取得其他国家或地区的居留权     否
      (4)主要业务发展情况
      中山泓华主要从事企业 IPO 股权投资、重组及增发、上市公司对外投资及收购。
      (5)最近两年的主要财务数据
                                                                        单位:万元
          项目                  2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
      总资产                                  11,889.21                 1,590.35
      总负债                                  10,310.44                          1.37
      股东权益                                1,578.77                  1,588.98
      资产负债率(%)                         86.72%                    0.09%
          项目                     2015 年度               2014 年度
      营业收入                                       0.00                       18.00
      营业利润                                 -20.20                            -4.13
      利润总额                                 -20.20                            -4.13
      净利润                                   -20.20                            -4.13
   注:上述财务数据已经审计。
      (6)其他主要对外投资情况
                                   1-1-1-99
公司名称                        注册资本     持股比例         主营业务
                                (万元)     (%)
中山市建达股权投资管理有限公司    50                70  主要从事股权投资业务
(7)私募基金备案情况
中山泓华已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和/或备案程序,办理情况如下:
基金名称          基金管理人名称          基金管理人登记情况  基金备案情况
中山泓华            中山泓华                 已登记                  已备案
                                          登记编号:P1003841
5、主要业务发展情况
中山微远主要从事未上市成长型企业、成熟型企业的产业并购或股权投资,及符合 IPO 上市条件的高成长企业股权投资。
6、最近一期的主要财务数据
                                                                     单位:万元
          项目                               2016 年 10 月 31 日
          总资产                                                     19,828.57
          总负债                                                             0.00
          股东权益                                                   19,828.57
资产负债率(%)                                                              0.00%
          项目                                      2016 年 1-10 月
          营业收入                                                           0.00
          营业利润                                                      -171.43
          利润总额                                                      -171.43
          净利润                                                        -171.43注:上述财务数据未经审计。
7、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日,除威富通外,中山微远无其他对外投资情况。
8、私募基金备案情况
中山微远已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和/或备案程序,办理情况如下:
                                  1-1-1-100
    基金名称        基金管理人名称  基金管理人登记情况         基金备案情况
    中山微远              中山泓华             已登记          已备案
                                    登记编号:P1003841
    (十二)与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
    (十三)向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
    (十四)交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年均不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    (十五)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
    二、募集配套资金交易对方基本情况
    本次募集配套资金的发行对象为:尤小平、王蔚、上海并购基金。上述认购
对象均以现金认购,拟通过自有及合法自筹资金参与认购             17,854,114  股,涉及
金额 250,850,309.38 元。
序  配套募集        发行价格
号  资金            (元/股)       认购金额(元)             认购股数(股)
    认购对象
1   尤小平                14.05                150,850,309.38              10,736,677
2   王蔚                  14.05                60,000,000.00               4,270,462
3   上海并购              14.05                40,000,000.00               2,846,975
    基金
              合计                             250,850,309.38              17,854,114
    (一)尤小平
    1、基本情况
                                    1-1-1-101
姓名                            尤小平
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        33032519580121****
住所                            浙江省瑞安市莘塍镇青年路****
是否取得其他国家或地区的居留权  否
      2、最近三年的职业与职务
      第十一、十二届全国人民代表大会代表,中国石油和化学工业联合会副会长。现任华峰集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称             注册资本    持股比例  主营业务
                               (万元)    (%)
1       华峰集团有限公司       138,680.00    79.63   实业投资
2     浙江华峰氨纶股份有限     167,680.00    32.38   氨纶纤维的加工制造
          公司
3     浙江华峰新材料股份有      40,000.00    58.19   聚氨酯系列产品
          限公司
4     浙江华峰合成树脂有限      30,800.00    59.61   聚氨酯系列产品
          公司
5     华峰日轻铝业股份有限      60,060.06    43.09   铝合金复合材料的生产和技
          公司                                                术开发
6     重庆华峰化工有限公司      93,300.00    79.63   化工原料生产销售
      (二)王蔚
      1、基本情况
姓名                            王蔚
曾用名                          无
性别                            女
                                1-1-1-102
国籍                                   中国
身份证号                               31010619680409****
住所                                   上海市闵行区漕宝路 1467 弄 3 区****
通讯地址                               上海市宜山路 2328 弄 40 号****
是否取得其他国家或地区的居留权         否
      2、最近三年的职业与职务
      1986 年 8 月至 1993 年 8 月,就职于华山医院,与所任职单位无产权关系;1993 年 10 月至 2000 年 12 月,就职于中国仪器进出口总公司,与所任职单位无产权关系;2001 年 1 月至 2007 年 4 月,担任陕西力普进出口有限公司上海分公司负责人;2007 年 5 月至今,创立上海明尊国际贸易有限公司,与所任职单位有产权关系。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号      公司名称        注册资本     持股比例                 主营业务
                          (万元)     (%)
                                                   从事货物及技术的进出口业务,园林
                                                   绿化工程,土石方工程,电脑图文设
                                                   计,灯具、电子元器件、机电产品、
      上海明尊国际贸                               通讯器材、五金交电、金属制品(除
1     易有限公司          300.00           100.00  专控)、日用百货、化工产品(除危
                                                   险品)、服装服饰、针纺织品、橡胶
                                                   制品、建筑材料、工艺礼品、化妆品、
                                                   文化用品的销售,商务咨询(除经
                                                   纪)。
      (三)上海并购基金
      1、基本情况
公司名称              上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型              有限合伙企业
主要办公地点          上海市黄浦区广东路 689 号 2810 室
主要经营场所          上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
执行事务合伙人        海通并购资本管理(上海)有限公司(委派代表:张向阳)
认缴出资额            296,910.00 万元
                                       1-1-1-103
统一社会信用代码  91310000312205865Q
成立时间          2014 年 8 月 5 日
有效期限          2021 年 8 月 4 日
                  投资基金、受托资产管理、投资管理(不得从事银行、证券、保险
经营范围          等需要取得许可或审批的金融业务);未上市成长型企业、成熟型
                  企业的资产并购或股权投资;股权投资;投资兴办实业(不含限制
                  项目)。
2、历史沿革
(1)2014 年 8 月出资设立
2014 年 8 月 5 日,海通并购资本管理(上海)有限公司、海通开元投资有限公司、上海上实资产经营有限公司、上海益流能源(集团)有限公司、东方国际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、赣商联合股份有限公司共同出资设立上海并购基金,设立时的认缴出资额为 259,410 万元,其中海通并购资本管理(上海)有限公司出资 10,000 万元、海通开元投资有限公司出资 94,900 万元、上海上实资产经营有限公司出资 33,200 万元、上海益流能源(集团)有限公司出资 28,400万元、东方国际创业股份有限公司出资 14,500 万元、时代出版传媒股份有限公司出资 2,500 万元、安徽华文创业投资管理有限公司出资 2,500 万元、招商财富资产管理有限公司出资 44,410 万元、赣商联合股份有限公司出资 29,000 万元。
上海并购基金设立时的出资结构如下:
          股东名称                    出资额(万元)       出资比例
海通并购资本管理(上海)有限公司                10,000.00            3.85%
海通开元投资有限公司                            94,900.00            36.58%
上海上实资产经营有限公司                        33,200.00            12.80%
上海益流能源(集团)有限公司                    28,400.00            10.95%
东方国际创业股份有限公司                        14,500.00            5.59%
时代出版传媒股份有限公司                        2,500.00             0.96%
安徽华文创业投资管理有限公司                    2,500.00             0.96%
招商财富资产管理有限公司                        44,410.00            17.12%
                                     1-1-1-104
股东名称                          出资额(万元)         出资比例
赣商联合股份有限公司                         29,000.00             11.18%
合计                                         259,410.00  100.00%
(2)2015 年 2 月增资扩股及出资转让
2015 年 2 月 2 日,根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议和财产份额转让协议,上海并购基金出资额由 259,410 万元增加至 281,910 万元,同时赣商联合股份有限公司将其出资份额(2.9 亿元认缴出资份额)转让给上海华谊集团投资有限公司。新增出资 22,500 万元已由银亿房地产股份有限公司以货币 10,000 万元、浙江农资集团投资发展有限公司以货币 7,500 万元、浙江明日控股集团股份有限公司以货币 5,000 万元实缴。本次增资及转让后,上海并购基金出资结构如下:
股东名称                          出资额(万元)         出资比例
海通并购资本管理(上海)有限公司             10,000.00             3.55%
海通开元投资有限公司                         94,900.00             33.66%
上海上实资产经营有限公司                     33,200.00             11.78%
上海益流能源(集团)有限公司                 28,400.00             10.07%
东方国际创业股份有限公司                     14,500.00             5.14%
时代出版传媒股份有限公司                     2,500.00              0.89%
安徽华文创业投资管理有限公司                 2,500.00              0.89%
招商财富资产管理有限公司                     44,410.00             15.75%
上海华谊集团投资有限公司                     29,000.00             10.29%
银亿房地产股份有限公司                       10,000.00             3.55%
浙江农资集团投资发展有限公司                 7,500.00              2.66%
浙江明日控股集团股份有限公司                 5,000.00              1.77%
合计                                         281,910.00  100.00%
(3)2015 年 6 月增资扩股
2015 年 6 月 8 日,根据上海并购基金的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议,上海并购基金出资额由 281,910 万元增加至 296,910 万元。新增出资 15,000
                                  1-1-1-105
万元已由上海嘉加工业开发有限公司以货币 5,000 万元、中国五矿股份有限公司以货币 10,000 万元实缴。本次增资后,上海并购基金出资结构如下:
股东名称                          出资额(万元)         出资比例
海通并购资本管理(上海)有限公司             10,000.00             3.37%
海通开元投资有限公司                         94,900.00             31.96%
上海上实资产经营有限公司                     33,200.00             11.18%
上海益流能源(集团)有限公司                 28,400.00             9.57%
东方国际创业股份有限公司                     14,500.00             4.88%
时代出版传媒股份有限公司                     2,500.00              0.84%
安徽华文创业投资管理有限公司                 2,500.00              0.84%
招商财富资产管理有限公司                     44,410.00             14.96%
上海华谊集团投资有限公司                     29,000.00             9.77%
银亿房地产股份有限公司                       10,000.00             3.37%
浙江农资集团投资发展有限公司                 7,500.00              2.53%
浙江明日控股集团股份有限公司                 5,000.00              1.68%
上海嘉加工业开发有限公司                     5,000.00              1.68%
中国五矿股份有限公司                         10,000.00             3.37%
合计                                         296,910.00         100.00%
3、产权控制关系
                                  1-1-1-106
                                                                    海通证券股份有限公司
                                                                    100.00%
    上海益流实业总公司                 东方国际创业股份有限公司     海通开元投资有限公司              上海华谊集团投资有限公司             上实投资(上海)有限公司
                16.00%                            5.00%             51.00%                                       10.00%                                   18.00%
                        上                                                                            安                                   浙         浙
            上          海         上         东         时                                           徽         招             银         江         江          上
海          海          益         海         方         代                                           华         商             亿         农         明          海         中
通          上          流         华         国         出                                           文         财             房         资         日          嘉         国
开          实          能         谊         际         版                                           创         务             地         集         控          加         五
元          资          源         集         创         传                                           业         资             产         团         股          工         矿
投          产          (         团         业         媒         海通并购资本管理(上海)有限公司  投         产             股         投         集          业         股
资          经          集         投         股         股                                           资         管             份         资         团          开         份
有          营          团         资         份         份                                           管         理             有         发         股          发         有
限          有          )         有         有         有                                           理         有             限         展         份          有         限
公          限          有         限         限         限                                           有         限             公         有         有          限         公
司          公          限         公         公         公                                           限         公             司         限         限          公         司
            司          公         司         司         司                                           公         司                        公         公          司
                        司                                                                            司                                   司         司
    31.96%  11.18%          9.57%      9.77%      4.88%      0.84%  3.37%         GP                      0.84%      14.96%         3.37%      2.53%      1.68%       1.68%      3.37%
                                                                    上海并购基金
                                                                    1-1-1-107
4、执行事务合伙人情况介绍
公司名称              海通并购资本管理(上海)有限公司
企业类型              有限责任公司(中外合资)
注册地址              上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号  16  号楼  A  座  A201-2
                      室
主要办公地点          上海市广东路 689 号海通证券大厦 2810 室
法定代表人            张向阳
认缴出资额            10,000.00 万元
统一社会信用代码      91310000088604203Y
成立时间              2014 年 4 月 4 日
有效期限              2044 年 4 月 3 日
经营范围              受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投资咨
                      询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、主要业务发展情况
上海并购基金于 2014 年 8 月 5 日正式成立,截止 2015 年 12 月 31 日,共计募集资金到帐 296,910 万元,主要从事受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务及股权投资咨询业务。基金成立后,管理团队较快、较好地实现了投资与退出。
6、最近两年的主要财务数据
                                                                             单位:万元
              项目                    2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
            总资产                              307,361.18                   277,427.25
            总负债                                   131.76                      6,884.71
            股东权益                            307,229.42                   270,542.55
资产负债率(%)                                      0.04%                       2.48%
              项目                        2015 年度                 2014 年度
            营业收入                                 465.79                      863.78
            营业利润                                41,614.26                    -1,768.80
            利润总额                                41,614.26                    -1,768.8
            净利润                                  41,614.26                    -1,768.80
              项目                        2015年度                  2014年度
经营活动产生的现金流量净额                          -12,663.61                   5,248.65
                                         1-1-1-108
投资活动产生的现金流量净额                   8,583.65             -258,094.77
筹资活动产生的现金流量净额                   -7,266.27            269,410.00
   注:上述财务数据已经审计。
      7、其他主要对外投资情况
序号             公司名称         注册资本   持股比例         主营业务
                                  (万元)   (%)
                                                        企业管理咨询,商务信息
                                                        咨询,文化艺术交流活动
                                                        策划,从事新能源科技领
1     上海禹赛企业发展有限公司    35,000.00  99.50%     域内的技术开发、技术咨
                                                        询、技术转让、技术服务,
                                                        国内货物运输代理,电子
                                                        商务
2     裕海国际有限公司             3,000.00  100.00%    股权投资
                                  (美元)
      8、私募基金备案情况
      上海并购基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和/或备案程序,办理情况如下:
      基金名称   基金管理人名称         基金管理人登记情况    基金备案情况
   上海并购基金  海通并购资本管理            已登记               已备案
                 (上海)有限公司       登记编号:P1010851
   (五)与上市公司的关联关系
      截至本报告书签署之日,尤小平为华峰超纤董事长及其实际控制人之一,其他配募对象与上市公司均不存在关联关系。
      (六)向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日,本次募集配套资金发行对象均不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
      (七)配募对象及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
      截至本报告书签署日,本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年均不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
      (八)配募对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
                                  1-1-1-109
截至本报告书签署日,本次募集配套资金发行对象及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                  1-1-1-110
                  第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为威富通 100%的股权。
一、威富通基本情况
公司名称          深圳市威富通科技有限公司
企业性质          有限责任公司
注册地址          深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层
主要办公地点      深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层
法定代表人        鲜丹
注册资本          1,396.32 万元
成立日期          2006 年 9 月 4 日
经营期限          自 2006 年 9 月 4 日起至 2036 年 9 月 4 日止
统一社会信用代码  91440300792586096Y
                  移动互联网软件开发及运营维护;计算机软件、信息系统的开
                  发、销售、设计、集成、运行维护;信息技术咨询;文化活动
                  策划;经济信息咨询;经营进出口业务;从事广告业务;国内
经营范围
                  贸易;经营电子商务;自有房屋租赁;计算机、软件及辅助设
                  备的销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
                  前置审批和禁止的项目)
二、历史沿革
(一) 2006 年 9 月,公司设立
2006 年 9 月 4 日,深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗广告有限公司核发《企业法人营业执照》(注册号:4403011240670),核准成立深圳市泰宁丰穗广告有限公司。成立时其名称为“深圳市泰宁丰穗广告有限公司”,法定代表人张铁,住所在深圳市罗湖区人民南路深房广场 B 座 24 楼 06 室,注册资本100 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”。
                               1-1-1-111
      经审阅深圳华融会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 4 日出具的《验资报告》(华融验字[2006]392 号),截至 2006 年 8 月 31 日止,深圳市泰宁丰穗广告有限公司已收到张铁、谢志仁缴纳的以货币出资的注册资本 100 万元。
      公司成立后的股东及其持股情况如下:
序号        股东              出资额(万元)       出资比例(%)    出资方式
1           张铁                           80.00    80.00           货币
2           谢志仁                         20.00    20.00           货币
      合计                                 100.00   100.00          货币
      (二)2007 年 1 月,第一次名称变更
      2007 年 1 月 17 日,深圳市泰宁丰穗广告有限公司股东会审议通过了公司名称变更为“深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司”等决议。
      2007 年 1 月 22 日,深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗广告有限公司换发了《企业法人营业执照》,核准了上述变更登记。
      本次变更后,深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司的股东及其持股情况如下:
序号        股东              出资额(万元)       出资比例(%)    出资方式
1           张铁                           80.00    80.00           货币
2           谢志仁                         20.00    20.00           货币
      合计                                 100.00   100.00          货币
      (三) 2008 年 4 月,第一次股权转让
      2008 年 3 月 6 日,深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司股东会通过决议,一致同意股东张铁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司 60%股权以 60 万元的价格转让给受让方谢志仁。
      2008 年 3 月 24 日,张铁与谢志仁就本次股权转让订立《股权转让协议》。同日,深圳国际高新技术产权交易所见证本次股权转让,并出具《股权转让见证书》(深高交所见[2008]字第 01846 号)
      2008 年 4 月 15 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
      本次变更后,深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司的股东及其持股情况如下:
                              1-1-1-112
序号        股东            出资额(万元)     出资比例(%)  出资方式
1           张铁                       20.00          20.00   货币
2           谢志仁                     80.00          80.00   货币
      合计                             100.00         100.00  货币
(四) 2013 年 1 月,第二次股权转让
2012 年 12 月 25 日,深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司经股东会决议,同意股东张铁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司 20%股权以 20 万元的价格转让给受让方鲜丹,同意股东谢志仁将其持有的深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司 35%股权以 35 万元的价格转让给受让方鲜丹。
2013 年 1 月 11 日,张铁、谢志仁与鲜丹三方就本次股权转让订立《股权转让协议》,约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书([2013]深南证字第 1681 号)公证。
2013 年 1 月 15 日,深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司股东会审议通过了公司名称变更为深圳市威富通科技有限公司等决议。
2013 年 1 月 28 日,深圳市工商行政管理局向深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司换发了《企业法人营业执照》,核准了上述变更登记。
本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东            出资额(万元)     出资比例(%)  出资方式
1           谢志仁                     45.00          45.00   货币
2           鲜丹                       55.00          55.00   货币
      合计                             100.00         100.00  货币
(五) 2013 年 5 月,第三次股权转让
2013 年 5 月 13 日,威富通经股东会决议,同意股东谢志仁将其持有的威富通 15%股权以 15 万元的价格转让给受让方鲜丹;同意股东谢志仁将其持有的威富通 20%股权以 20 万元的价格转让给受让方王彤;同意股东谢志仁将其持有的威富通 10%股权以 10 万元的价格转让给受让方任晓山。
2013 年 5 月 14 日,谢志仁与鲜丹、王彤、任晓山四方订立《股权转让合同》,约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书([2013]深南证字第 9388 号)公证。
2013 年 5 月 27 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
                            1-1-1-113
本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东         出资额(万元)       出资比例(%)       出资方式
1           鲜丹                      70.00   70.00               货币
2           王彤                      20.00   20.00               货币
3           任晓山                    10.00   10.00               货币
      合计                            100.00  100.00              货币(六) 2013 年 11 月,第四次股权转让
2013 年 10 月 31 日,威富通经股东会决议,同意股东任晓山将其持有的威富通 2.44%股权以 2.44 万元的价格转让给受让方鲜丹;同意股东任晓山将其持有的威富通 2%股权以 2 万元的价格转让给受让方王彤;同意股东任晓山将其持有的威富通 5.56%股权以 5.56 万元的价格转让给受让方唐立云。
2013 年 10 月 31 日,任晓山与鲜丹、王彤、唐立云四方订立《股权转让合同》,约定上述股权转让。本协议经深圳市南山公证处出具公证书([2013]深南证字第 20183 号)公证。
2013 年 11 月 11 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东         出资额(万元)       出资比例(%)       出资方式
1           鲜丹                      72.44   72.44               货币
2           王彤                      22.00   22.00               货币
3           唐立云                    5.56                  5.56  货币
      合计                            100.00  100.00              货币(七) 2014 年 1 月,第一次增资
2013 年 12 月 31 日,威富通股东会审议通过了增资扩股等决议。经股东会决议,威富通注册资本由 100 万元增加至 138.89 万元,股东增加至六人,并选举鲜丹为公司董事长。
2014 年 1 月 8 日,深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》(和诚内验字[2014]001 号),确认截至 2014 年 1 月 8 日,威富通已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 38.89 万元。马松以现金方式增加投入资本 500 万元,其中 19.44万元为新增注册资本,其余计入资本公积;龚小林以现金方式增加投入资本250 万元,其中 9.72 万元为新增注册资本,其余计入资本公积;陈钦奇以现金方式增加投入资本 250 万元,其中 9.72 万元为新增注册资本,其余计入资本公
                         1-1-1-114
积。
      2014 年 1 月 22 日,深圳市工商行政管理局向威富通换发了《企业法人营业执照》,核准了上述变更登记。
      本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东              出资额(万元)         出资比例(%)  出资方式
1           鲜丹                           72.44      52.16         货币
2           王彤                           22.00      15.84         货币
3           马松                           19.44      14.00         货币
4           龚小林                         9.72       7.00          货币
5           陈钦奇                         9.72       7.00          货币
6           唐立云                         5.56       4.00          货币
      合计                                 138.89     100.00        货币
      (八) 2014 年 2 月,第二次增资
      2014 年 1 月 30 日,威富通股东会审议通过了资本公积金转增注册资本的决议,注册资本由 138.89 万元增加为 1,000 万元,新增注册资本 861.11 万元以资本公积转增(各股东按持股比例转增)。
      2014 年 1 月 24 日,深圳和诚会计师事务所出具《验资报告》(和诚内验字[2014]003 号),确认截至 2014 年 1 月 24 日,威富通新增 861.11 万元注册资本已由资本公积转增股本缴足。
      2014 年 2 月 14 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
      本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东              出资额(万元)         出资比例(%)  出资方式
1           鲜丹                           521.57     52.16         货币
2           王彤                           158.40     15.84         货币
3           马松                           140.00     14.00         货币
4           龚小林                         70.00      7.00          货币
5           陈钦奇                         70.00      7.00          货币
6           唐立云                         40.03      4.00          货币
      合计                                 1,000.00   100.00        货币
      (九) 2014 年 4 月,第五次股权转让
      2014 年 3 月 25 日,威富通经股东会决议,同意股东唐立云将其持有的威富通 2.10%股权以 21 万元的价格转让给受让方叶成春;同意股东唐立云将其持有的威富通 1.90%股权以 19 万元的价格转让给受让方鲜丹。
                              1-1-1-115
2014 年 3 月 25 日,唐立云与鲜丹、叶成春三方订立《股权转让合同》,约定上述股权转让。深圳联合产权交易所股份有限公司作为见证方,见证本次股权转让,并出具《股权转让见证书》(JZ20140325205)。
2014 年 4 月 14 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号            股东    出资额(万元)           出资比例(%)  出资方式
1               鲜丹                 540.60          54.06      货币
2               王彤                 158.40          15.84      货币
3               马松                 140.00          14.00      货币
4               龚小林               70.00           7.00       货币
5               陈钦奇               70.00           7.00       货币
6               叶成春               21.00           2.10       货币
          合计                       1,000.00        100.00     货币
(十) 2015 年 2 月,第六次股权转让
2015 年 1 月 30 日,威富通经股东会决议,同意股东陈钦奇将其持有的威富通 7%股权以 70 万元的价格转让给受让方东方金奇。
2015 年 1 月 30 日,陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》,约定上述股权转让。深圳联合产权交易所股份有限公司作为见证方,见证本次股权转让,并出具《股权转让见证书》(JZ20150204016)。
根据东方金奇提供的资料并经登录全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)和深圳信用网(http://www.szcredit.org.cn)查询,东方金奇工商登记信息如下:东方金奇成立于 2015 年 1 月 9 日,统一社会信用代码为 91440300326381712M,经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“互联网的技术开发;对上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金,不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目)”。东方金奇合伙人情况如下:
(1)深圳市东方金奇财富管理有限公司为陈钦奇控制的企业,其自东方金奇成立时即为普通合伙人、执行事务合伙人,认缴出资 101 万元,持有东方金奇合伙份额比例为 0.50%,其实缴出资 101 万元,出资方式为现金,其持有东方
                        1-1-1-116
金奇份额未发生过转让;
(2)东方金奇成立时陈钦奇未持有其份额,2015 年 7 月 15 日,陈钦奇分别以 1 元的转让价格自胡泽彬、郭娟燕、朱琳、黄史杰、陈奇华、肖璇敏、冼浩、白羽、陈惜虹和陈思来处受让东方金奇份额合计 10,000 万元,并于 2016 年3 月 24 日增加认缴出资 10,000 万元。截至本报告书出具日,其在东方金奇认缴出资 20,000 万元,持有东方金奇合伙份额比例为 99.50%,缴纳期限为 20 年,实缴出资 15,616.50 万元,出资方式为现金。
2015 年 2 月 10 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东        出资额(万元)             出资比例(%)  出资方式
1           鲜丹                         540.60    54.06          货币
2           王彤                         158.40    15.84          货币
3           马松                         140.00    14.00          货币
4           龚小林                       70.00     7.00           货币
5     东方金奇                           70.00     7.00           货币
6           叶成春                       21.00     2.10           货币
      合计                               1,000.00  100.00         货币(十一)2015 年 5 月,第三次增资
2015 年 5 月 20 日,威富通股东会审议通过了增资扩股等决议,决定注册资本由 1,000 万元增至 1,010.10 万元。新增注册资本由新股东中孵三号以现金 100万元缴纳,其中 10.10 万元为新增注册资本,89.90 万元计入资本公积2015 年 5 月 21 日,深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记。
本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东        出资额(万元)             出资比例(%)  出资方式
1           鲜丹                         540.60    53.52          货币
2           王彤                         158.40    15.68          货币
3           马松                         140.00    13.86          货币
4           龚小林                       70.00     6.93           货币
5           东方金奇                     70.00     6.93           货币
6           叶成春                       21.00     2.08           货币
7           中孵三号                     10.10     1.00           货币
      合计                               1,010.10  100.00         货币(十二)2015 年 6 月,第四次增资
                        1-1-1-117
      2015 年 5 月 28 日,威富通股东会审议通过了增资扩股等决议。经股东会决议,同意注册资本由 1,010.10 万元增加至 1,188.35 万元,股东增加至八名。
      新增注册资本由新股东莫淑珍以货币资金出资 2,250 万元缴纳,其中 178.25万元为新增注册资本,其余 2,071.75 万元计入资本公积。
      2015 年 6 月 18 日,深圳市工商行政管理局向威富通换发了《企业法人营业执照》,核准了上述变更登记。
      本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
   序号          股东         出资额(万元)      出资比例(%)  出资方式
      1          鲜丹                    540.60       45.49      货币
      2          王彤                    158.40       13.33      货币
      3          马松                    140.00       11.78      货币
      4          龚小林                  70.00        5.89       货币
      5          东方金奇                70.00        5.89       货币
      6          叶成春                  21.00        1.77       货币
      7          中孵三号                10.10        0.85       货币
      8          莫淑珍                  178.25       15.00      货币
          合计                          1,188.35      100.00     货币
      (十三)2016 年 1 月,第五次增资
      2015 年 10 月 10 日,威富通股东会审议通过了增加注册资本的决议,决定注册资本由 1,188.35 万元增加为 1,396.32 万元。
      新增注册资本 207.97 万元由下列股东出资:北京奕铭以 1,500 万元出资,其中 89.13 万元为新增注册资本,其余部分计入资本公积;兮琗投资以 469 万元出资,其中  27.87  万元为新增注册资本,其余部分计入资本公积;上海快创营以331 万元出资,其中 19.67 万元为新增注册资本,其余部分计入资本公积;东方金奇以 600 万元出资,其中 35.65 万元为新增注册资本,其余部分计入资本公积;罗萍以 600 万元出资,其中 35.65 万元为新增注册资本,其余部分计入资本公积。
      2016 年 1 月 20 日,深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。
      本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号             股东         出资额(万元)      出资比例(%)  出资方式
1                鲜丹                   540.60        38.72      货币
2                王彤                   158.40        11.34      货币
                              1-1-1-118
3            马松                         140.00        10.03       货币
4            龚小林                       70.00         5.01        货币
5      东方金奇                           105.65        7.57        货币
6            叶成春                       21.00         1.50        货币
7      中孵三号                           10.10         0.72        货币
8            莫淑珍                       178.25        12.77       货币
9      北京奕铭                           89.13         6.38        货币
10           罗萍                         35.65         2.55        货币
11     兮琗投资                           27.87         2.00        货币
12     上海快创营                         19.67         1.41        货币
       合计                             1,396.32  100.00            货币
    (十四)2016 年 2 月,第七次股权转让
    2016 年 1 月 28 日,威富通经股东会决议,同意以下股权转让事项:
    股东上海快创营将其持有的威富通 1.41%股权以 563.48 万元的价格转让给受让方北京奕铭;股东兮琗投资将其持有的威富通 2%股权以 798.40 万元的价格转让给受让方北京奕铭;股东莫淑珍将其持有的威富通 6.60%股权以 2,640 万元
的价格转让给受让方北京奕铭;股东龚小林将其持有的威富通           5.01%股权以
1,960 万元的价格转让给受让方鲜丹。
    2016 年 1 月 28 日,上述转让各方分别就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。同日,深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为JZ20160128067、JZ20160128069、JZ20160128075、JZ20160128078 的《股权转让见证书》,对本次股权转让进行了见证。
    2016 年 2 月 5 日,深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。
    本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号         股东    出资额(万元)               出资比例(%)     出资方式
    1        鲜丹                         610.60        43.73       货币
    2        王彤                         158.40        11.34       货币
    3        马松                         140.00        10.03       货币
    4  东方金奇                           105.65        7.57        货币
    5        叶成春                       21.00         1.50        货币
    6  中孵三号                           10.10         0.72        货币
    7        莫淑珍                       86.09         6.17        货币
    8  北京奕铭                           228.83        16.39       货币
    9        罗萍                         35.65         2.55        货币
       合计                             1,396.32  100.00            货币
    (十五)2016 年 3 月,第八次股权转让
                     1-1-1-119
2016 年 3 月 17 日,威富通经股东会决议,同意以下股权转让事项:股东马松将其持有的威富通 8%股权以 8,000 万元的价格转让给受让方东方金奇;股东罗萍将其持有的威富通 2.55%股权以 2,042.48 万元的价格转让给受让方东方金奇;股东马松将其持有的威富通 2.03%股权以 2,026.40 万元的价格转让给受让方北京奕铭;股东中孵三号将其持有的威富通 0.72%股权以 723.30 万元
的价格转让给受让方北京奕铭;股东莫淑珍将其持有的威富通            6.17%股权以
4,932.40 万元的价格转让给受让方北京奕铭。
上述股权转让各方于 2016 年 3 月分别就本次股权转让签订《股权转让协议》,深圳市前海公证处出具了[2016]深前证字第 005986 号、[2016]深前证字第006244 号、[2016]深前证字第 006545 号、[2016]深前证字第 006553 号、[2016]深前证字第 006596 号《公证书》,分别对上述股权转让各方签订的《股权转让协议》进行公证。
2016 年 3 月 29 日,深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号        股东          出资额(万元)           出资比例(%)  出资方式
1           鲜丹                           610.60       43.73     货币
2           王彤                           158.40       11.34     货币
3     东方金奇                             253.00       18.12     货币
4           叶成春                         21.00          1.50    货币
5     北京奕铭                             353.32       25.30     货币
      合计                1,396.32                 100.00         货币(十六)2016 年 4 月,第九次股权转让
2016 年 3 月 28 日,威富通股东大会通过决议,同意以下股权转让事项:北京奕铭将其持有的威富通 2%股权以 1,900 万元的价格转让给于净、将其持有的威富通 5%股权以 6,950 万元的价格转让给尤光兴、将其持有的威富通 2%股权以 3,000 万元的价格转让给林松柏、将其持有的威富通 3.50%股权以 5,250万元的价格转让给邓振国,东方金奇将其持有的威富通 18.12%股权以 24,098.80万元的价格转让给蔡友弟。
上述股权转让各方于分别于 2016 年 3 月及 2016 年 4 月就本次股权转让签订
《股权转让协议》,深圳市前海公证处出具了[2016]深前证字第          007235  号、
                          1-1-1-120
[2016]深前证字第 007241 号、[2016]深前证字第 007242 号、[2016]深前证字第007315 号、[2016]深前证字第 008551 号《公证书》,分别对上述股权转让各方签订的《股权转让协议》进行公证。
2016 年 4 月 8 日,深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号          股东    出资额(万元)                出资比例(%)  出资方式
1             鲜丹                    610.60          43.73        货币
2             王彤                    158.40          11.34        货币
3             蔡友弟                  253.00          18.12        货币
4             邓振国                         48.87    3.50         货币
5             叶成春                         21.00    1.50         货币
6             于净                           27.93    2.00         货币
7             林松柏                         27.93    2.00         货币
8             尤光兴                         69.82    5.00         货币
9       北京奕铭                      178.77          12.80        货币
        合计                         1,396.32         100.00       货币(十七)2016 年 4 月,第十次股权转让
2016 年 4 月 15 日,威富通股东大会通过决议,同意北京奕铭将其持有的威富通 2.50%股权以 4,250 万元的价格转让给蔡小如、将其持有的威富通 2.35%股权以 4,000 万元的价格转让给中山微远,同意鲜丹将其持有的威富通 5.01%股权以 7,500 万元的价格转让给北京奕铭。
上述股权转让各方于 2016 年 4 月 25 日就本次股权转让签订《股权转让协议》。同日,深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为  JZ20160425127、JZ20160425131、JZ20160425132 的《股权转让见证书》,对上述股权转让进行见证。
2016 年 4 月 27 日,深圳市工商行政管理局向威富通核准了上述变更登记。本次变更后,威富通的股东及其持股情况如下:
序号          股东    出资额(万元)                出资比例(%)  出资方式
1             鲜丹                    540.60          38.72        货币
2             蔡友弟                  253.00          18.12        货币
3       北京奕铭                      181.01          12.96        货币
4             王彤                    158.40          11.34        货币
5             尤光兴                         69.82    5.00         货币
6             邓振国                         48.87    3.50         货币
                                  1-1-1-121
7               蔡小如                     34.91                  2.50   货币
8             中山微远                     32.85                  2.35   货币
9                于净                      27.93                  2.00   货币
10              林松柏                     27.93                  2.00   货币
11              叶成春                     21.00                  1.50   货币
          合计                            1,396.32          100.00       货币
    三、威富通股权结构及控制关系情况
(一)威富通股权结构图截至本报告书签署日,威富通股权结构图如下:
                                          鲜丹
                                38.72%
              王彤             叶成春               蔡友弟              邓振国
      11.34%            1.50%                             18.12%         3.50%
                                深圳市威富通科技有限公司
          2.50%         2.35%          12.96%       5.00%         2.00%         2.00%
      蔡小如        中山微远    北京奕铭        尤光兴            于净          林松柏(二)威富通实际控制人情况
鲜丹持有威富通          38.72%的股权,是威富通的控股股东及实际控制人,其基
本情况如下:
1、基本情况
姓名                            鲜丹
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        44010619730820****
住所                            深圳市南山区海月路 28 号****
通讯地址                        深圳市南山区高新南一道 009 号中科大厦 25 层
是否取得其他国家或地区的居留权  否
2、最近三年的职业与职务
                                1-1-1-122
      1994 年 7 月至 2002 年 5 月就职于深圳市公安局,从事 CCIC 全国刑事犯罪情报系统相关工作,与所任职单位无产权关系;2002 年 5 月至 2003 年 5 月就职于深圳普诺玛商业安全设备有限公司,从事 RFID/NFC 相关技术和商务工作,与所任职单位无产权关系;2003 年 5 月创建深圳市希玛特识别系统有限公司,担任公司总经理,与所任职单位有产权关系;2012 年 8 月至今担任深圳市威富通科技有限公司首席执行官,与所任职单位有产权关系。现任威富通董事、总经理、首席执行官并担任深圳市希玛特识别系统有限公司董事长、总经理及深圳市道道通科技有限公司执行董事。
      3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号  公司名称            注册资本      持股比例               主营业务
                          (万元)      (%)
1     深圳市希玛特识别系        50.00        100.00  识别系统及相关产品的技术开
      统有限公司                                     发、销售
2     深圳市合汇通实业中        100.00       79.40   投资兴办实业
      心(有限合伙)
      拉萨威富通投资管理                             资产管理
3     中心(有限合伙)          100.00       79.40
      (三)威富通其他股东情况
      威富通其他股东情况参见“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/(二)蔡友弟、(三)王彤、(四)尤光兴、(五)邓振国、(六)蔡小如、(七)于净、(八)林松柏、(九)叶成春、(十)北京奕铭、(十一)中山微远”。
      (四)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
      《深圳市威富通科技有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容,《深圳市威富通科技有限公司公司章程》不存在高级管理人员的特殊安排,亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
      (五)原高管人员和核心人员的安排
      本次交易完成后,威富通及其控股子公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
      (六)影响该资产独立性的协议或其他安排
                                  1-1-1-123
      截至本报告书签署日,威富通不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
      四、威富通下属公司情况
      截至本报告书签署之日,威富通共有 2 家全资子公司,2 家控股子公司,5家参股子公司,其中不存在最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占威富通同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的控股子公司。
      (一)深圳市购购通电商科技有限公司
      1、基本情况
公司名称           深圳市购购通电商科技有限公司
注册资本           100.00 万元
法定代表人         叶成春
成立日期           2014 年 5 月 14 日
住所               深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层
                   经营电子商务,计算机软硬件的技术开发,技术咨询与销售;商务信
                   息咨询、企业管理咨询;企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策
经营范围           划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、文化活动策划、
                   房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、经济
                   信息咨询、翻译。
公司类型           有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码   9144030030608936XM
营业期限           2014 年 5 月 14 日至 2024 年 4 月 25 日
股东构成           威富通持有 100.00%股权
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                 姓名                             职务
          1                叶成春                           董事长
          2                鲜丹                             董事、总经理
          3                王彤                             董事
          4                叶桂菊                           监事
      3、主营业务情况
      购购通成立之初主要目的为尝试探索电商业务。购购通 2014 年 6 月至 2016年 9 月平均在职员工人数为 6 人,全部为研发人员。
      2014   年购购通主要开发的项目为一款门票销售项目。项目上线后因销售业绩不佳,未产生交易及收入,因此,购购通于 2014 年年底不再向上述门票销售项目投入资源运营,该项目目前已终止。
      2015 年 5 月,为探索拓展市场,购购通尝试为大商圈、美食城的统一管理
                                       1-1-1-124
下运营的小微商户提供微信支付的收款服务,该服务属于二次清分业务。此项目为探索性的业务,购购通并未大力推广运营。购购通已于 2016 年 7 月前关停了上述项目的运营。
      2016  年  9  月,购购通全部研发人员已经调回威富通。截至本报告书签署日,购购通无实际开展业务。
      4、主要经营数据
      截至 2016 年 10 月 31 日,购购通二年一期经审计的主要财务数据如下所示:
      (1)资产负债表主要数据
                                                                                单位:万元
资产负债表项目           2016 年 10 月 31 日   2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
      总资产                          223.90           147.92                              60.55
      总负债                          365.72           231.16                              25.64
      净资产                          -141.83                     -83.23                   34.91
资产负债率                            163.34%          156.27%                  42.35%
      (2)利润表主要数据
                                                                                单位:万元
利润表项目               2016 年 1-10 月               2015 年度                2014 年度
      营业收入                        0.98                        0.33                     0.00
      营业利润                        -78.27           -162.95                             -81.36
      利润总额                        -78.12           -162.95                             -81.36
      净利润                          -58.59           -118.14                             -65.09
      (3)现金流量表主要数据
                                                                                单位:万元
      现金流量表项目                  2016 年 1-10 月  2015 年度                2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                     65.62                    -3.44              -56.78
投资活动产生的现金流量净额                     0.00                     -3.53              0.00
筹资活动产生的现金流量净额                     0.00                       0.00             100.00
现金及现金等价物净增加额                       65.62                    -6.97              43.22
      (二)跨境通移动科技有限公司
      1、基本情况
公司名称           跨境通移动科技有限公司
注册资本           1.00 万港币
法定代表人         鲜丹
成立日期           2015 年 2 月 9 日
                                          1-1-1-125
住所              FLAT/RM A3, 9/F SILVERCORP INT’L TOWER 707-713 NATHAN RD,
                  MONKOK, KL
公司类型          有限责任公司(法人独资)
股东构成          威富通持有 100.00%股权
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                  姓名                               职务
      1                     鲜丹                               董事
      3、主营业务情况
      跨境通现为威富通之全资子公司,其原计划用于开展威富通于香港地区的业务,截至本报告书签署日,跨境通尚未实际开展业务。
      目前,威富通已对其海外业务的拓展方式进行调整,已从通过自行设立子公司开拓海外市场,调整为通过参股海外地区相关公司进而开拓海外市场。基于上述调整,后续跨境通将不再从事相关业务,以及无业务开展计划,因而亦不存在相关人员配备、技术准备等情况。威富通暂无注销跨境通的计划。
      (三)深圳市智付通信息服务有限公司
      1、基本情况
公司名称            深圳市智付通信息服务有限公司
注册资本            500.00 万元
法定代表人          叶成春
成立日期            2016 年 10 月 14 日
住所                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
                    务秘书有限公司)
                    信息咨询服务(不含限制项目);软件技术服务;信息系统运营和维护
经营范围            服务;企业管理服务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定
                    需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
公司类型            有限责任公司
统一社会信用代码    91440300MA5DMNAC2Y
营业期限            2016 年 10 月 14 日至 2046 年 10 月 14 日
股东构成            威富通持有 70.00%股权,深圳市合汇通实业中心(有限合伙)持有 30%
                    股权
      注:由于智付通尚未开展实际经营业务,也未缴纳出资额和单独建账核算,所以尚未将其纳入合并范围。
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                  姓名                               职务
          1                 叶成春                             执行董事
          2                 吕海峰                             总经理
          3                 肖玉朋                             监事
                                         1-1-1-126
      3、主营业务情况
      深圳市智付通信息服务有限公司为威富通控股子公司,未来将主要开展线上商户拓展与服务,将与相关银行签署渠道协议,重点拓展线上商户资源,并为商户提供相关服务。截至本报告书签署日,深圳市智付通信息服务有限公司尚未制定未来发展的具体人员配置计划。
      (四)深圳市富银通科技服务有限公司
      1、基本情况
公司名称    深圳市富银通科技服务有限公司
注册资本    100.00 万元
法定代表人  王泽丽
成立日期    2013 年 10 月 16 日
住所        深圳市福田区华富路 1006 号航都大厦 9K
            计算机系统设计、计算机软硬件及网络设备的研发及销售;计算机网络
            设备的上门安装与维护;计算机与网络技术咨询;智能网络控制系统设
            备的设计及上门安装;经营电子商务;信息检索、物联网、互联网应用
经营范围    技术、射频识别和移动增值系统、软件在线服务应用系统、二维条码应
            用系统、网络安全应用系统、云计算应用系统的技术开发、技术咨询、
            上门维护;网络技术开发。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
            外,限制的项目须取得许可后方可经营)^经营性互联网信息服务企业。
公司类型    有限责任公司
营业执照号  440301108125917
营业期限    永续经营
股东构成    威富通持有 51.00%股权,深圳市微联银科技服务有限公司持有 49.00%股
            权
      注:由于富银通尚未开展实际经营业务,也未缴纳出资额和单独建账核算,所以尚未将其纳入合并范围。
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号             姓名                        职务
      1                王泽丽                      执行董事、总经理
      2                王彤                        监事
      3、主营业务情况
      深圳市富银通科技服务有限公司现为威富通之控股子公司。截至本报告书签署日,深圳市富银通科技服务有限公司尚未实际开展业务。未来,深圳市富银通科技服务有限公司无业务开展计划,威富通将注销深圳市富银通科技服务有限公司或者转让其持有的深圳市富银通科技服务有限公司股权。
      (五)上海合码商务咨询有限公司
                                   1-1-1-127
      1、基本情况
公司名称           上海合码商务咨询有限公司
注册资本           1,000.00 万人民币
法定代表人         常建龙
成立日期           2016 年 11 月 7 日
住所               上海市虹口区广纪路 173 号 1001-1007 室 138X
                   商务咨询,从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术
经营范围           开发、技术转让、技术咨询、技术服务,广告设计、制作、代理、发
                   布;销售电子产品,通信设备及相关产品。【依法须经批准的项目,经
                   相关部门批准后方可开展经营活动】
公司类型           有限责任公司
统一社会信用代码   91310109MA1G57P253
营业期限           2016 年 11 月 7 日至 2036 年 11 月 6 日
股东构成           威富通持有 45.00%股权,上海喔噻互联网科技有限公司 45.00%,上海
                   喔噻投资中心(有限合伙)10.00%。
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                 姓名                                 职务
          1                常建龙                           执行董事
          2                晏维熙                               监事
      3、主营业务情况
      上海合码商务咨询有限公司未来将基于威富通的技术服务优势,以及上海喔噻互联网科技有限公司的商户拓展经验,实现优势互补,增强对于下游商户的联系,将主要为中小型商户提供相关行业解决方案。
      (六)北京新基万兴科技有限公司
      1、基本情况
公司名称           北京新基万兴科技有限公司
注册资本           1,250.00 万人民币
法定代表人         黄钢
成立日期           2006 年 8 月 8 日
住所               北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1506 室
                   技术开发、技术服务;销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备;经
经营范围           济信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                   批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                   事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码   911101087921376292
营业期限           2006 年 8 月 8 日至 2026 年 08 月 07 日
股东构成           威富通持有 40.00%股权
      2、董事、监事和高级管理人员
                                       1-1-1-128
      序号                 姓名                                   职务
          1                鲜丹                               董事长
          2                陈学军                             副董事长
          3                王彤                                   董事
          4                陈佳昱                                 监事
          5                黄钢                                   经理
      3、主营业务情况
      北京新基万兴科技有限公司为威富通之参股子公司,其自成立至今尚未正式开展业务。2016 年 10 月,威富通以增资方式,认缴北京新基万兴科技有限公司 500 万元,从而持有其 40%股权。截至本报告书签署日,北京新基万兴科技有限公司尚未明确其未来具体经营发展方向及战略。
      4、主要经营数据
      截至 2016 年 10 月 31 日,北京新基万兴科技有限公司二年一期财务数据如下所示:
      (1)资产负债表主要数据
                                                                        单位:万元
资产负债表项目    2016 年 10 月 31 日        2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
      总资产                       155.70                     118.94               146.51
      总负债                           7.72                   10.52                6.52
      净资产                       147.97          108.42                          139.99
资产负债率                         4.96%                      8.84%                4.45%
      注:上述财务数据未经审计。
      (2)利润表主要数据
                                                                        单位:万元
      利润表项目       2016 年 1-10 月             2015 年度            2014 年度
      营业收入                         9.71                   0.00                 0.00
      营业利润                         9.56                   -0.04                -51.85
      利润总额                         9.56                   -0.04                -51.85
      净利润                           9.56                   -0.04                -51.85
      注:上述财务数据未经审计。
      (七)深圳飞猪网络科技有限公司
公司名称          深圳飞猪网络科技有限公司
注册资本          188.68 万人民币
法定代表人        张博文
成立日期          2016 年 03 月 09 日
住所              深圳市南山区科技园高新南四道泰邦科技大厦 15k
                                        1-1-1-129
                  计算机软硬件的设计开发及销售;计算机网络技术开发、技术服务;
经营范围          数据库服务;印制品设计、标识设计;从事广告业务。(法律、行政法
                  规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
                  ^经营性互联网信息服务。
公司类型          有限责任公司
统一社会信用代码  91440300MA5D85K026
营业期限          永续经营
股东构成          威富通持有 28.00%股权,张博文持有 53.00%股权,深圳灏源创新投壹
                  号投资企业(有限合伙)持有 14.00%股权,林世镛持有 5.00%股权
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                  姓名                                职务
          1            张博文                 董事长、总经理
          2            杨家茏                                   董事
          3                 王彤                                董事
          4                 陈楠                                董事
          5            吕元璐                                   董事
          6                 廖妍                                监事
      3、主营业务情况
      经登录深圳飞猪网络科技有限公司网站(http://www.stormad.cn)查询,其为国内首家生活商圈广告媒体,致力于消费商圈场景下的人群研究以及广告投放。深圳飞猪网络科技有限公司基于移动互联网及地理位置信息,以商户合作大数据细分为基础,以合作商圈为传播场景,以消费为传播媒介,打通线上线下,为市场传播提供新的平台。
      鉴于威富通未来拟尝试拓展互联网广告业务,但目前缺少相关专业人才,经考察沟通,威富通选择参股深圳飞猪网络科技有限公司,并于 2016 年 11 月完成工商变更,取得其 28%股权。
      4、主要经营数据
      截止 2016 年 10 月 31 日,深圳飞猪网络科技有限公司财务数据如下表所示:
      (1)资产负债表主要数据
                                                                      单位:万元
资产负债表项目                             2016 年 10 月 31 日
      总资产                                                          357.16
      总负债                                                                   63.89
      净资产                                                          293.26
资产负债率                                                            17.89%
                                   1-1-1-130
      注:上述财务数据未经审计。
      (2)利润表主要数据
                                                                        单位:万元
      利润表项目                                2016 年度
      营业收入                                                            49.28
      营业利润                                                            -52.23
      利润总额                                                            -52.45
      净利润                                                              -52.45
      注:上述财务数据未经审计。
      (八)深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司
      1、基本情况
公司名称          深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司
注册资本          1,000.00 万元
法定代表人        黄史杰
成立日期          2014 年 9 月 1 日
住所              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
                  秘书有限公司)
                  网上国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);网上经济信息咨询(不含
                  限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                  理、保险资产管理等业务);金融软件、计算机网络、计算机系统集成及
经营范围          计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售;从事广告业务(法律法规、
                  国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)。^依
                  托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,
                  获得审批后方可经营);金融信息咨询(根据法律、行政法规、国务院决
                  定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)
公司类型          有限责任公司
营业执照号        440301111220518
营业期限          永续经营
股东构成          威富通持有 25.00%股权,东方金奇持有 45.00%股权,郭理川持有 30.00%
                  股权
      2、董事、监事和高级管理人员
      序号                  姓名                           职务
      1                   黄史杰                执行(常务)董事、总经理
      2                   胡泽彬                           监事
      3、主营业务情况
      深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司现为威富通之参股公司,其为威富通在业务发展特定阶段摸索业务模式时成立的合作公司。截至本报告书签署日,深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未实际开展业务。未来,深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司尚未制定明确的下一步工作计划和安排,
                                     1-1-1-131
以及尚无相应的业务筹备。
4、主要经营数据
截至 2016 年 10 月 31 日,深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司一年一期的主要财务数据如下所示:
(1)资产负债表主要数据
                                                                    单位:万元
资产负债表项目            2016 年 10 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
总资产                                         487.88                          819.98
总负债                                         31.85                           17.96
净资产                                         456.03                          802.02
资产负债率                                     6.98%                           2.24%
注:深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司2015年度财务数据业经审计,2016年1-10月份财务数据未经审计
(2)利润表主要数据
                                                                    单位:万元
利润表项目                  2016 年 1-10 月                         2015 年度
营业收入                                       0.00                            0.00
净利润                                         -345.98                         -197.91
注:深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司2015年度财务数据业经审计,2016年1-10月份财务数据未经审计
(九)纳斯达股份有限公司
1、基本情况
公司名称        纳斯达股份有限公司
注册资本        23,000.00 日本万元
法定代表人      李刚
成立日期        2009 年 2 月 12 日
住所            日本东京都中央区八丁堀 3-22-11 八重洲第 3 长冈大厦
                无线网络技术解决方案。网络设备的导入运营和保守服务:线上和线下
                支付的服务以及相关的配套设备。技术解决方案的开发:电子商务;旅
经营范围        游 OTA 服务系统开发;在线广告;计算机软硬件开发,技术咨询,技术
                服务;计算机系统集成,系统布线及系统维护;移动互联网的通讯软件
                开发和技术解决方案提供。
公司类型        股份公司
注册号          0100-01-141627
营业期限        永续经营
                威富通持有 6%股权,李刚持有 50.67%股权,吉田兴佳持有 10.67%股权,
股东构成        王鲲持有 10.67%股权,深圳市前海英诺天使投资中心(有限合伙)持有
                10 %股权,王东持有 8%股权,Power Vision Technology Ltd 持有 4%股权2、董事、监事和高级管理人员
                                    1-1-1-132
序号             姓名                        职务
1                李刚                        董事
2                吉田兴佳                    董事
3                王鲲                        董事
3、主营业务情况
纳斯达股份有限公司是微信支付在日本主要的服务供应商之一,自 2015 年微信支付进入日本市场起,为其提供相关服务。经登录纳斯达股份有限公司网站(http://www.netstars.co.jp)查询,纳斯达股份有限公司已与包括成田机场免税店、羽田机场免税店、大丸松坂屋等商户合作,并与日本新生银行等日本本地银行合作。历史上日本市场微信支付的规模相对较小,但未来规模增长趋势明显。考虑到一方面威富通在中国市场已积累了丰富的技术优势及运营经验,另一方面纳斯达股份有限公司扎根日本市场,具有日本本土市场优势,为形成资源互补,更好地开发日本市场相关业务,威富通决定投资入股纳斯达股份有限公司,双方共同开拓日本市场。
2016 年 5 月 30 日,威富通就投资纳斯达,取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》。
纳斯达股份有限公司计划协助威富通开展日本市场移动支付技术服务相关业务。截至本报告书签署日,威富通尚未与纳斯达股份有限公司签署《移动支付技术合作协议》。因此,威富通尚未正式与纳斯达股份有限公司开展合作,亦未通过开展日本市场移动支付技术服务获得营业收入及净利润。
威富通未来将通过与纳斯达股份有限公司合作,提供日本市场移动支付技术服务,具体合作方式如下:
纳斯达股份有限公司负责向具备合法经营资格的商户推介“移动支付服务”、拓展日本市场、并负责商户支付接入后的本地运营服务工作。
威富通负责为纳斯达股份有限公司及其拓展的银行和商户提供移动支付接入的技术和产品服务(不包括硬件设备本身的成本),为银行和商户提供的支付后台系统的技术维护及客户服务工作,并负责移动支付云平台的系统升级、运行维护和服务管理,确保该系统的安全性。
未来双方正式开展合作后,威富通将向纳斯达股份有限公司收取技术服务
                                  1-1-1-133
费以获得收入。
      4、主要经营数据
      截止 2016 年 10 月 31 日,纳斯达股份有限公司二年一期财务数据如下表所示:
                                                                 单位:日本万元
      项目             2016 年 10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
      总资产                    24,188.42   11,213.94            7,227.97
      总负债                    7,302.82    7,066.28             7,889.76
      股东权益                  16,885.59   4,147.66             -661.80
资产负债率(%)                 30.19%                 63.01     109.16
      项目             2016     年 1-10 月  2015 年度            2014 年度
      营业收入                  11,932.00   12,746.65            14,327.21
      营业利润                  -14,051.51  -12,746.29           -3,952.47
      利润总额                  -13,512.82  -12,661.15           -3,066.89
      净利润                    -13,512.82  -12,661.15           -3,066.89注:以上财务数据未经审计
      五、威富通主营业务发展情况
      (一)威富通主营业务概况
      威富通成立于 2006 年,主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合 SaaS 商业模式,向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。
      威富通是微信支付首批签约受理机构、支付宝首批签约 ISV(独立软件开发商)合作伙伴、京东钱包签约支付合作伙伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三方支付公司签约合作伙伴,其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动支付软件客户端。威富通利用自身商户拓展团队和合作的渠道团队向银行、第三方支付公司导入商户资源,并且负责相关拓展商户的移动支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务。2015 年 9 月,微信支付全国合作伙伴大会上,威富通共获得 3 项大奖:处理交易金额第一名、处理交易笔数第一名、爆点 CASE 大奖。
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截至本报告书签署日,通过威富通所开发系统接入以上合作第三方支付公司支付接口的商户已经超过 700,000 家,日处理移动支付交易金额超过 12 亿元,行业覆盖了包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等行业。
(二)主营业务具体情况
威富通作为移动支付领域的技术服务商,只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交易的资金清分,资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理。根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同,威富通的服务模式可分为受理机构模式和银行模式。
1、受理机构模式
受理机构模式是威富通发展初期主要的业务模式,由于威富通与移动支付行业主流的第三方支付公司为签约受理机构关系,威富通负责利用自身的商户拓展团队和渠道合作商向签约的第三方支付公司导入商户资源。威富通同时帮助商户快速向例如支付宝、京东钱包、财付通(财付通为腾讯旗下第三方支付平台,拥有第三方支付牌照。在业务关系上,财付通通过与微信、QQ 等社交软件进行合作,由社交软件内的微信支付、QQ 钱包等模块获取前端支付用户,再由财付通实现具体的移动支付功能)等支付公司申请支付接口,缩短申请流程。帮助商家获得支付接口后,威富通通过自主开发的软件系统实现交易数据与第三方支付公司交易系统间的实时传输,威富通可以为商户接入多个支付通道并集成在统一的系统中,解决不同支付系统软硬件不兼容的问题。
威富通作为受理机构的主要义务包括:为第三方支付公司拓展商户,成功拓展商户后威富通负责为商户安装自身开发的软件系统,对接第三方支付公司的移动支付系统,并负责商户日常的技术服务。威富通作为受理机构的主要权利包括:
替商户向签约合作的第三方支付公司申请开通移动支付功能。通过为第三方支付公司拓展的商户提供技术服务,向第三方支付公司收取技术服务费。
在受理机构模式下,资金的清分由第三方支付公司负责。用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后,第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费,随后将剩余交易金额清分给商户,交易完成后再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。受理机构模式下的数据
                        1-1-1-135
流、资金流示意图如下所示:
              受理机构模式数据、资金流程图
(1)数据流
①用户产生购买需求,选择支付软件发起支付;
②商户端收到支付请求,调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求;
③威富通将商户发起的支付请求进行数据处理后传递到第三方支付公司;④第三方支付公司处理支付请求后,通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息;
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息,生成相应的二维码向用户展示(例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码);⑥用户进行扫码确认付款,付款信息通过第三方支付软件(例如微信、支付宝等)传输到第三方支付公司,第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款;
⑦银行收到扣款通知后,分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知,商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成。
                            1-1-1-136
(2)资金流
A.用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司;B.第三方支付公司在完成移动支付交易的 T 1 日,按照一定费率扣除手续费后向商户清分交易款项;
C.第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率,按月度统一向威富通支付技术服务费。
2、银行模式
银行模式是威富通目前的主要业务模式,在银行模式下,威富通与银行为签约合作关系。
作为银行的技术服务商,威富通的主要义务为:以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。威富通的主要权利为:通过为银行及银行商户提供技术服务,向银行收取技术服务费。在此模式下,数据流、资金流示意图如下所示:
                          银行模式数据、资金流程图
                                  1-1-1-137
(1)数据流
①用户产生购买需求,选择支付软件发起支付;
②商户端收到支付请求,调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求;
③威富通将商户发起的支付请求传递到第三方支付公司;
④第三方支付公司处理支付请求后,通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息;
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息,生成相应的二维码并向用户展示(例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码);⑥用户进行扫码确认付款,付款信息通过第三方支付软件(例如微信、支付宝等)传输到第三方支付公司,第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款;
⑦银行收到扣款通知后,分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知,商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成;⑧部署在公有云上的移动支付云平台向第三方支付公司后台请求数据,汇总第三方支付公司统计的每日交易情况;
              1-1-1-138
⑨威富通移动支付云平台软件系统将第三方公司记录的交易数据与云平台系统本身记录的交易数据进行对比、核算,经过数据处理确认当日交易数据无误后形成详细的资金清分文件上传至威富通为银行开发的部署在私有云的系统,银行随后根据该清分文件进行资金清分工作。
(2)资金流
A.用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司;B.第三方支付公司在完成移动支付交易的 T 1 日,按照一定费率扣除手续费后向银行进行第一次交易款项清分;
C.银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件,向商户 T 1 日进行第二次交易款项清分;
D.银行根据与威富通约定的处=理每笔交易的技术服务费费率,T 1 日向威富通支付技术服务费。
3、银行模式成为标的公司主营业务模式
报告期内标的公司原有主营业务模式受理机构模式已逐渐转变为银行模式。银行模式相对受理机构模式核心的区别在于,在整个移动支付交易闭环中引入了银行,利用银行的商户资源增加移动支付交易流水,并且由银行负责具体商户的资金结算。相对受理机构模式,银行模式具有以下两大优势:
首先,受理机构模式下,标的公司拓展商户仅仅依靠自身拓展团队或渠道合作商,商户拓展成本较高且效率一般。而银行已经与其客户建立了信任关系,拥有庞大的商户资源和商户拓展能力,由银行来拓展商户使用移动支付功能具有天然优势。因此,威富通如果绑定银行客户,利用其自身技术优势和项目开发经验为银行及银行客户拓展移动支付业务,那么使用其系统进行移动支付的商户数量和交易量都会得到大幅增长。
其次,在业务的发展过程中,标的公司认识到在原有的受理机构模式下,由于第三方支付公司在传统金融领域积累不足导致资金清分能力不够,致使许多商户无法及时收到交易款项,给商户带来了极大不便。而银行是用户进行金融活动的中心,管理着庞大的资金链,在支付清算能力上相比第三方支付公司有很大优
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势,可以及时进行资金清分使商户收到交易款,以此提升商户的用户体验。另外,在受理机构模式下,第三方支付公司对威富通的技术服务费通常采取按月度结算,但在银行模式下,由于银行具备较强的资金清分能力,银行对威富通的技术服务费采取按 T 1 日结算的方式。这大大缩短了威富通技术服务费的账期并优化了威富通的现金流质量。
从银行需求方面来看,由于民营银行的开放以及市场化的推进,传统银行面临的挑战也越来越大。面对竞争,金融产品同质化现象严重。对银行来说,方便快捷的移动金融服务可以满足客户的新需求,增加客户忠诚度,为进一步挖掘客户价值提供基础。移动支付作为一种全新的支付工具,在公用事业缴费、校园应用、零售连锁行业以及消费品供应链等领域可以发挥重要的作用,能帮助银行在对公和零售业务上提升对客户的服务能力,增加产品竞争力。但是,银行因为长期从事传统金融业务,对于新兴的移动支付产业缺乏专门的技术开发团队及营销团队,银行独自为其客户开发移动支付服务并帮助客户进行营销具有很大的局限性。此时,威富通利用自身在移动支付领域积累的技术开发经验和移动运营经验,其主营业务产品与服务就可以帮助银行以较低的财务和时间成本迅速开展移动支付相关业务。银行模式下,银行选择威富通作为技术服务商开展移动支付业务合作具有如下优势:
在明确了银行发展移动支付业务的优势及趋势的基础上,威富通开始发力布局银行客户,开展银行模式。威富通于 2015 年 6 月正式开展银行模式业务,经过一年多的业务发展,目前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。威富
                          1-1-1-140
通 2016 年 1-10 月银行模式移动支付分润业务收入达到 24,126.05 万元,占同期营业收入的 80.55%,并且收入占比呈现进一步上升的趋势。
截至 2016 年 10 月 31 日,威富通已经签订《移动支付技术合作协议》,提供技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示:
银行层级  范围                                        已签约银行
1         5 家超大型商业银行和 1  中国建设银行股份有限公司辽宁省分行、
          家邮政储蓄              中国建设银行股份有限公司厦门市分行
                                  中信银行股份有限公司、
                                  上海浦东发展银行、
                                  广发银行股份有限公司、
                                  北京银行股份有限公司、
                                  浙商银行股份有限公司、
                                  兴业银行股份有限公司、
                                  兴业银行股份有限公司广州分行、
                                  广发银行股份有限公司上海分行、
                                  广发银行股份有限公司杭州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国民生银行股份有限公司长沙分行、
                                  中国民生银行股份有限公司合肥分行、
                                  中国民生银行股份有限公司贵阳分行、
                                  中国民生银行股份有限公司泉州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司苏州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司济南分行、
                                  中国民生银行股份有限公司厦门分行、
2         全国性股份制商业银行    中信银行股份有限公司深圳分行、
                                  中信银行股份有限公司南京分行、
                                  中信银行股份有限公司济南分行、
                                  中信银行股份有限公司西安分行、
                                  中信银行股份有限公司宁波分行、
                                  中信银行股份有限公司郑州分行、
                                  中信银行股份有限公司苏州分行、
                                  中信银行股份有限公司沈阳分行、
                                  上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、
                                  北京银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国光大银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国光大银行股份有限公司苏州分行、
                                  中国光大银行股份有限公司上海分行、
                                  中国光大银行股份有限公司广州分行、
                                  招商银行股份有限公司上海分行、
                                  招商银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国平安银行股份有限公司深圳分行、
                                  华夏银行股份有限公司深圳分行、
                                  上海银行股份有限公司深圳分行
                                  晋中银行股份有限公司、
3         全国性城市商业银行      汉口银行股份有限公司、
                                  洛阳银行股份有限公司、
                                  郑州银行股份有限公司、
                                  1-1-1-141
银行层级      范围                            已签约银行
                                天津银行股份有限公司、
                                宁波银行股份有限公司、
                                包商银行股份有限公司、
                                哈尔滨银行股份有限公司、
                                乌鲁木齐银行股份有限公司、
                                广州银行股份有限公司
                                福建石狮农村商业银行股份有限公司、
                                东莞农村商业银行股份有限公司、
                                福建省农村信用社联合社、
                                山东省农村信用社联合社、
                                深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、
                                遂宁市商业银行股份有限公司、
4         省级农信社及规模较小  龙江银行股份有限公司、
          的城市商业银行        广东南粤银行股份有限公司、
                                广东华兴银行股份有限公司、
                                泉州农村商业银行股份有限公司、
                                浙江稠州商业银行股份有限公司、
                                邯郸银行股份有限公司、
                                河北正定农村商业银行股份有限公司、
                                柳州银行股份有限公司
通过核查威富通提供的《移动支付技术合作协议》及抽样审阅威富通(乙方)与银行(甲方)签订的具体合作协议内容,威富通在相关协议中向银行提供的服务内容包括:
“(1)乙方通过自主开发且具有自主知识产权的 SWIFTPASS‘移动支付网关云平台’(以下简称云平台),为甲方和使用甲方移动支付服务的商户提供多种移动支付业务接入和管理服务。
(2)乙方根据甲方的业务需求,为甲方提供移动支付商户交易管理云平台(以下简称商户系统),包括商户进件(审核)管理、对账处理、清算处理等相关功能;并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据甲方的需求可部署在乙方的云数据中心或甲方指定的机房中。
(3)乙方根据甲方的需要为甲方的商户提供基于微信支付、QQ 钱包支付、支付宝支付、京东钱包支付的收银客户端 APP 软件(以下简称 SPAY)、技术接口及接入所需的技术支付服务。
(4)乙方负责为甲方平台和接入的商户提供技术支持服务,包括与原有系统的对接、系统故障修复、软件升级、运维支持。
(5)乙方负责甲方接入的移动支付商户以及使用乙方提供的移动支付产品
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的用户售后服务工作,包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理等。乙方客服专线号码为:4006-588-198。”
标的公司已经基本完成了全国各级别银行客户的初步布局。目前在移动支付技术服务细分领域,银行移动支付相关系统开发及移动项目运营服务的提供商除标的公司外还没有规模相当的直接竞争者。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求,且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长,银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此,标的公司在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。后来者缺乏相应的项目开发和商户营销经验,很难在短期内与标的公司形成竞争关系。另外,已经使用标的公司移动支付云平台系统的银行客户,在系统稳定运行的情况下,更换标的公司所开发的系统而使用其他公司开发的系统需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程,时间成本和财务成本很高。因此,标的公司对于已经拓展签约的银行客户具有很强的不可替代性。
目前标的公司仍在积极快速拓展更多银行客户,加大银行合作投入,采取分行突破倒推总行的拓展战略,以移动支付接入服务、移动运营及移动应用开发为核心产品,形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点,以此增加银行对其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求,继续在探索新的业务合作可能性,找到新的业务合作突破点。
自 2015 年下半年开展的银行模式帮助标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长,目前银行模式已经成为了标的公司业务的主要经营模式,原有受理机构模式下的商户也正在向银行模式下转移,未来原有受理机构模式下的业务将被银行模式完全替代。历史期标的公司两种业务模式下处理的月度移动支付交易额统计数据如下:
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4、威富通银行模式的可持续盈利能力
(1)月商户数
威富通自 2015 年下半年开展银行模式以来,业务呈现高速增长态势,通过银行模式接入的商户数量从 2016 年 6 月的 19.21 万家增长至 2016 年 12 月的106.79 万家,整体商户拓展态势较好,预计未来仍将继续增长。
2016 年 6-12 月银行模式月商户数(单位:万)
(2)合作银行数
截至 2016 年 12 月 31 日,威富通已经基本完成了全国各级别银行客户的初步布局,仍在积极快速拓展更多银行客户,加大银行合作投入,采取分行突破倒
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推总行的拓展战略,以移动支付接入服务、移动运营及移动应用开发为核心产品,形成产品群优势全方位拓展银行各个部门的合作点,以此增加银行对其服务的粘性。同时标的公司针对银行的需求,继续在探索新的业务合作可能性,找到新的业务合作突破点。
                     2015-2016 年签约银行数量(家)
      (3)交易金额
      威富通基于银行模式实现的交易金额由 2016 年 1 月的 103,519.29 万元增长至 2016 年 12 月的 4,037,906.87 万元,月均复合增长率 39.52%。随着银行模式下新增商户数量及合作银行的不断拓展,预计未来交易金额将进一步呈稳定增长态势。
                  2016 年度银行模式交易金额(单位:万元)
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银行模式下的交易金额在 2016 年 12 月出现一定程度的下降,经与管理层确认主要系以下原因:
为响应央行监管号召,促进移动支付行业健康发展,威富通及其渠道合作商于 2016 年 12 月主动加强了商户资质审核,进而导致当月威富通银行模式下的交易金额出现一定程度下滑。上述现象属于偶发性事件,并不会对威富通未来的可持续盈利能力造成影响。同时,长期来看,主动清退不合规商户可消除潜在监管风险,促进业务健康发展。
(4)业务费率趋于稳定
                    2016 年下半年银行模式的费率走势
银行模式初步开展的探索期内,威富通拓展的主要商户为网络虚拟产品销售平台等商户,根据第三方支付公司费率政策,此类商户的移动支付接入费率(一般为 1-2%),显著高于普通类别商户的移动支付费率(一般为 0.6%),因此此类
                          1-1-1-146
商户威富通收取的相应技术服务费费率也较高。但随着威富通业务规模的扩大,终端商户的类型也更为丰富,商户结构趋于稳定。低费率普通商品商户的逐渐增加是导致 2016 年度威富通整体业务费率的下降的主要原因之一。另外,由于威富通与合作银行间处理的交易流水不断增长,出于长期业务合作的考量,威富通对于交易流量增长较快的银行客户会不定期降低收取的技术服务费费率。
      随着威富通与银行开展的业务合作已从磨合期进入成熟发展阶段以及商户结构趋于稳定,自 2016 年 9 月份以来,威富通的整体费率水平已处于相对稳定状态,根据与管理层及威富通主要合作银行的访谈,0.05%的综合费率已是目前银行模式下较为合理的技术服务费费率水平,预计未来将不会出现明显的费率变化。
      综上所述,威富通自 2015 年下半年开展银行模式以来,银行模式已经成为了威富通业务的主要经营模式。随着服务商户数及合作银行数的持续增长,通过银行模式实现的交易金额预计将进一步呈现稳步增长的态势。同时,随着威富通银行业务逐渐成熟以及商户结构趋于稳定,威富通的业务费率也将进入稳定状态。综上,服务商户及合作银行的增长将推进交易金额继续增长,费率的稳定将为收入增长提供保障,威富通具备较强的可持续盈利能力。
      (三)主要产品、服务介绍
      威富通以其拥有自主知识产权的移动支付云平台及 SPAY 软件作为核心技术产品,依托以上产品为银行、第三方支付公司及商户提供移动支付技术服务。
同时威富通还借助多年的移动支付行业运营经验,结合自身技术优势,为客户提供例如移动营销、移动商城等增值服务。
      1、技术服务产品
      (1)移动支付云平台
      威富通自主开发的移动支付云平台,主要适用对象为银行及大型商户,云平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务。威富通同时还负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。系统部署根据银行的需求可部署在威富通的云数据中心或银行指定的机房中。移动支付云平台主要包含三部分,分别是银行移动支付管理云平台、威富通移动支付网关、威富通商户 O2O 云平台。其中银
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行移动支付管理云平台和威富通移动支付网关属于技术服务产品,威富通           O2O
云平台主要提供营销服务。
以上三个平台架构部分的具体作用分工如下表所示:
银行移动支付     架构模块                        功能介绍
云平台架构
                                      该平台又称银行私有云,可以根据银行客户的
                                      需要选择部署在银行内网或腾讯云,为银行客
                                      户使用,主要功能包括:银行渠道和角色的设
1             银行移动支付管理云平台  置、商户进件及审核、交易统计分析、对账清
                                      分等核心功能。此外,该云平台给银行下属商
                                      户提供商户可自主查询的管理后台,银行作为
                                      超级管理员管理下属分支机构及接入的商户。
                                      该网关部署在腾讯云(公网),可按照银行客
2             威富通移动支付网关      户的需要接入外部的多种第三方支付通道,包
                                      括微信支付、支付宝、QQ 钱包支付、京东钱
                                      包支付等主流第三方支付。
                                      该平台作为银行支付管理云平台的增值服务
3             威富通商户 O2O 云平台   使用,可以为银行及其商户提供基于微信公众
                                      号的移动商城及移动营销服务,包含商城运营
                                      及 20 多种标准化的移动营销模块。
威富通根据银行的业务需求,为银行定制开发的银行移动支付管理云平台具体功能包括公共基础、支付管理、渠道管理、商户管理、基础资料管理、对账单管理、对账管理、清分管理、交易管理、结算管理等相关功能模块。
   功能模块                                      模块作用
   公共基础                此模块用来设置角色和分配用户
   渠道管理                此模块用来维护渠道信息并设置对应手续费费率
   商户管理                此模块用来维护商户信息并设置对应费率
   基础资料管理            此模块用来导入导出基础资料,实现和威富通移动支
                           付网关的资料同步
                                      1-1-1-148
      对账单管理          此模块用来导入对账单
      对账管理            此模块用来做对账管理,包括对账结果统计和对账异
                          常处理
      清分管理            此模块用来实现清分管理,包括资金清分文件生成和
                          清分结果统计
      交易管理            此模块用来统计交易情况
      结算管理            此模块用来统计商户手续费和渠道分成情况
移动支付云平台具有以下功能优势:
序号              类别                        功能优势介绍
1     多种商户接入方式    通过手机 APP、POS 机改造、ERP 系统改造、公众账
                          号等多种接入方式。
2     多种支付方式接入    可支持包括微信支付、手 Q 支付、支付宝以及其他移
                          动支付方式的接入。
3     商户多级管理体系    支持多层级的连锁商户一体化管理,包括部门设置、
                          数据合并、财务对账等功能。
4     平台安全性、稳定性  银行商户管理平台独立部署,通过文件交换形式对接,
                          保障系统安全。
由于银行对于交易系统的稳定性、安全性、扩展性等极为重视,因此以银行为代表的金融机构在实施大型信息系统建设时对供应商的技术、资质及经验的筛选和甄别十分严格。威富通移动支付云平台数据中心采取了例如异地备灾、数据库高并发处理、多级监控等技术措施来保障系统的安全、稳定。
(2)SPAY 软件
SPAY 软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用,以微信支付、支付宝支付、QQ 钱包等主流第三方支付工具作为收款方式,而且集合了交易流水、统计报表等多种服务模块,一个应用轻松解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。而且 SPAY 软件无设备约束,商户下载安装到手机设备即可使用。一经开通,商户可自行添加多个收银账户,轻松满足多处收银、统一管理的需求。
2、增值服务
威富通基于自身多年的移动支付行业运营经验,结合自身技术优势为客户提供移动营销、移动商城、行业应用解决方案等增值服务。由于威富通的商业模式基于 SaaS 业务模式,收取的软件技术服务费是按照用户每笔交易金额的一定比例计算,因此增值服务业务的战略目的不仅在于帮助客户扩大交易流水、增强用
                          1-1-1-149
户对于威富通服务的粘性,更在于直接推动威富通移动支付技术服务费收入的增长。
      (1)移动营销
      威富通围绕微信的社交功能,利用微信公众号为商户制定移动营销合作方案,包括 20 个标准的移动营销模块(抽奖类、众筹类、组团类、竞技类、闯关类、拼图类等),瞄准商户的目标客户群,发挥微信公众号的品牌作用,帮助商户向粉丝传播具有价值的谈资话题或营销活动,与用户进行互动。兼顾趣味性、服务性、便利性、使用者情绪、文化观感、用户体验等,提高用户的品牌宣传、线上产品营销以及拓展新客户。
      威富通可以让商户在营销平台使用已定制好的 20 个标准移动营销模块快速自主创建营销活动。
      (2)移动商城
      线下商户作为新兴的民营经济体,其庞大的数量以及潜在的金融服务需求使其逐渐成为了移动支付行业的主要力量。威富通以微信公众号为载体,围绕客户营销、商业服务等环节,为商户提供了 O2O 全流程的移动商城合作方案。
      (3)行业应用解决方案
      威富通针对不同的行业,为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案,包括:交通行业、教育行业、快递行业等。以交通行业为例,威富通为跨
                              1-1-1-150
境交通及国内长途客运企业提供基于微信公众号的移动售票以及其他增值运营服务,服务客户有:深圳宜停车(路边停车)、珠江船务、招商水上客运、迅隆船务、广州市站、佛广集团等。
                              案例展示
综上,威富通除了以移动支付技术服务作为主营业务外,威富通报告期内的业务还包括:为特定行业提供解决方案及增值服务的软件技术开发服务;向供应商购买手机流量,随后在腾讯充值平台进行销售赚取差价的流量充值业务;以及终端设备(POS 机、扫码枪等)销售业务。其中终端设备销售业务,为报告期内向部分客户提供移动支付技术服务时,威富通根据客户需要代为采购硬件设备并向客户销售,威富通作为软件公司本身并不生产硬件设备,未来也无开展终端设备销售业务的计划。
(四)主要业务模式
1、采购模式
威富通业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为向银行以及渠道合作伙伴支付的服务采购费用。
在受理机构模式下,威富通的采购内容主要为渠道合作商提供的商户开拓服务。威富通通过合作的渠道商为第三方支付公司拓展商户资源后,威富通拓展的
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商户不与威富通签订任何合同而是直接与第三方支付公司签订服务协议,由第三方支付公司提供移动支付服务功能。威富通与第三方支付公司是签约受理机构关系,在向第三方支付公司导入商户之后,威富通只负责其拓展商户的技术服务,第三方支付公司根据与威富通签订的受理机构协议中约定的技术服务费费率确定应支付给威富通的费用,威富通按照净额法确认相应技术服务费收入。威富通向第三方支付公司收取技术服务费后将按照与渠道合作商签订合同中约定的提成比例支付商户开拓服务费用并计入主营业务成本。
在银行模式下,威富通具体的采购内容根据商户来源的不同分为以下两种:如果银行模式下的商户资源是由威富通拓展,商户将与威富通签订技术服务协议约定服务内容和技术服务费费率,由威富通向商户提供移动支付接入、数据传输、交易系统安装维护、资金清分等打包服务。打包服务中的移动支付通道、资金清分等服务实际为威富通向银行采购的服务功能,所采购服务相应费用将按照威富通与银行签定的合作协议相应条款确定。在此情况下,威富通按照总额法确认收取商户的技术服务费收入并将所采购的银行服务相应费用计入主营业务成本。如果威富通签约的商户是由其合作渠道商拓展的,威富通还需将采购的商户开拓服务费用计入主营业务成本。
如果银行模式下的商户资源是由银行拓展的,威富通则只与银行存在合作协议关系,而不与银行掌握的商户签订任何协议。在此种情形下,威富通只负责为银行及其商户提供移动支付技术服务。银行根据与威富通签订的合作协议中约定的费率向威富通支付技术服务费,威富通按照净额法确认技术服务费收入,在这种模式下威富通不存在直接采购内容,无主营业务成本。
除以上主要采购内容,威富通的话费、流量充值业务中还包括向供应商进行采购的费用。
2、软件开发及质量控制流程
威富通作为移动支付领域的技术服务商,其软件开发形成了一套严密的内部流程。技术部门设有产品组、研发组、测试组、系统组以及运维组来负责软件开发的各个流程,保证软件的及时交付并符合客户需求。公司开发软件的具体流程图如下:
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(1)制定《需求说明书》并进行内部评审后,再在系统中进行需求的录入;(2)对《需求说明书》每两周以内进行新版本的更新;
(3)研发根据需求进行概要设计,并且输出《概要设计文档》;
(4)根据《概要设计文档》制定研发计划、进行任务分解;(5)测试结合《需求说明书》,在测试前一周在系统中输出测试用例;(6)测试完成后,部署预上线环境并确认产品功能满足,并做上线试用;(7)上线试用的过程中由研发监控线上日志、运维监控功能使用情况,测试基础用例验证;
(8)上线试用确认无异常(视项目情况确认试用时间)后,发起正式上线;(9)发布上线,通知相关人员。
3、签约合作模式
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(1)受理机构模式
在受理机构模式下,首先威富通开拓的商户需向威富通提交商户资料。威富通作为第三方支付公司的受理机构,在审核商户资料后,向第三方支付公司提交商户申请资料。待第三方支付公司审核确认通过后,第三方支付公司与商户签署电子协议并下发移动支付系统内的商户号,威富通则负责客户后续系统安装、调试和运营的技术服务。该模式下的合作流程如下图所示:
(2)银行模式
此模式下,威富通签约的对象为银行,威富通根据协议约定内容向银行提供技术服务。移动支付通道的获得是通过银行与第三方支付公司签订受理机构合作协议获取的而非受理机构模式下威富通直接与第三方支付公司签约获得支付通道。由于银行机构资信情况较好且作为传统金融机构,银行对于客户的资料掌握相比第三方支付公司更为全面并有着健全的风控体系,因此第三方支付公司对于银行提交开通移动支付通道的客户只需报备基本资料而无需审核,这相比受理机构模式大大缩短了客户的审核流程。在完成以上程序后,客户与银行签订服务协议,并约定处理每笔移动支付交易的费率及结算周期。如客户不是银行原有商户资源而是由威富通拓展,则客户还需与威富通签署技术服务协议。该模式下的合作流程如下图所示:
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4、结算模式
(1)移动支付技术服务
1)受理机构模式
在受理机构模式下,第三方支付公司在收到用户每笔移动支付的交易款项后,根据威富通与第三方支付公司签订的受理机构合作协议中约定的技术服务费费率,第三方支付公司记录每笔交易需支付给威富通的技术服务费,在每月月底汇总当月的技术服务费总额,一次性向威富通结算。
此模式下的资金结算流程为:
①用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司;
②第三方支付公司在完成移动支付交易的       T 1  日,按照一定费率扣除手续
费后向商户清分交易款项;
③第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率,按月度统一向威富通支付技术服务费。
2)银行模式
在银行模式下,第三方支付公司在收到用户每笔移动支付的交易款项后,在T 1 日根据银行与第三方支付公司约定的手续费费率扣除相应金额的手续费,随后将剩余资金转给银行。银行在收到余下交易款项后,银行按照与威富通签约合同中约定的技术服务费费率根据交易额计算应支付的技术服务费,在 T 1 日向威富通结算。
                                1-1-1-155
此模式下的资金结算流程为:
①用户绑卡银行收到扣款通知后将交易款划转到第三方支付公司;
②第三方支付公司在完成移动支付交易的     T 1  日,按照一定费率扣除手续
费后向银行进行第一次交易款项清分;
③银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件,向商户    T 1  日进
行第二次交易款项清分;
④银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率,T 1 日向威富通支付技术服务费。
(2)软件开发、运营服务
软件技术开发指威富通按照客户的需求开发软件,按照合同约定、在项目实施完成并经客户验收合格后确认营业收入。
软件运营服务指威富通为客户提供技术支持和维护等服务,威富通在服务已经提供,并取得客户单位的服务确认单据后确认营业收入。
(3)话费、流量充值业务
威富通向渠道商采购话费和流量后,作为货源供应商在腾讯充值平台为用户提供手机流量、话费充值服务,按照终端商户实际发生的充值量于交易实现的当天以腾讯结算价确认充值收入。
4)终端设备销售业务
终端设备(POS机、扫码枪等)销售业务,在同时具备下列条件后确认营业收入:
根据与客户签订的销售协议的规定,将终端设备交与客户,公司不再保留与所有权相联系的继续管理权,也不再对售出的商品实施有效控制;产品销售收入货款金额已确定;款项已收讫或预计可以收回,相关经济利益很可能流入;销售产品的单位成本能够合理计算。
5、盈利模式
威富通的主营业务移动支付技术服务的利润来自于通过向银行、第三方支付
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公司、商户等客户提供移动支付技术服务,收取处理每笔移动支付交易的技术服务费。
      (五)主要客户及供应商情况
      1、威富通主要客户情况
      报告期内,威富通对前五名客户的销售收入及当年占销售收入的比例情况如下:
                                                           单位:万元
序号    客户名称                                销售金额   占同期营业
                                                           收入比例(%)
                                  2016年1-10月
1       北京汇元网科技股份有限公司              4,111.04   13.73
2       成都智付善道科技有限公司                2,769.04                  9.25
3       深圳市一元云购网络科技有限公司          2,584.78                  8.63
4       中信银行股份有限公司                    2,500.45                  8.35
5       兴业银行股份有限公司广州分行            2,375.44                  7.93
        合计                                    14,340.76  47.88
                                    2015年度
1       深圳市一元云购网络科技有限公司          999.64     19.91
2       财付通支付科技有限公司                  485.95                    9.68
3       上海硬通网络科技有限公司                461.02                    9.18
4       安徽省星启天网络技术有限公司            433.94                    8.64
5       金华比奇网络技术有限公司                337.03                    6.71
        合计                                    2,717.57   54.12
                                    2014年度
1       安徽省星启天网络技术有限公司            54.66      14.70
2       深圳市深圳通有限公司                    49.50      13.32
3       山东金号织业有限公司                    40.00      10.76
4       中国民生银行股份有限公司深圳分行        24.86                     6.69
5       金华比奇网络技术有限公司                19.08                     5.13
        合计                                    188.09     50.60
      报告期内,威富通未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形,不存在销售收入严重依赖少数客户的情况。同时,报告期内,威富通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有威富通 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
                                    1-1-1-157
   2、威富通主要供应商情况
   报告期内,威富通对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下:
                                                                  单位:万元
序号    供应商名称                                采购金额        占同期采购
                                                                  总额比例(%)
                                    2016年1-10月
1       兴业银行股份有限公司                      4,879.98                     38.41
2       中信银行股份有限公司深圳分行              1,481.97                     11.66
3       深圳居田网络科技有限公司                  1,250.87                     9.85
4       上海大汉三通无线通信有限公司              845.59                       6.66
5       北京广缘居文化传播有限公司                714.40                       5.62
        合计                                      9,172.81                     72.21
                                    2015年度
1       财付通支付科技有限公司                    324.81                       25.11
2       中信银行股份有限公司深圳分行              198.91                       15.38
3       杭州威富通科技有限公司                    194.82                       15.06
4       兴业银行股份有限公司杭州分行              184.69                       14.28
5       上海锦沐信息科技有限公司                  139.29                       10.77
        合计                                      1,042.52                     80.60
                                    2014年度
1       财付通支付科技有限公司                    39.32                        45.38
2       深圳市品顺鑫科技有限公司                  20.99                        24.23
3       深圳市中众装饰工程有限公司                          8.30               9.58
4       杭州威富通科技有限公司                              6.84               7.89
5       大彻网络科技(上海)有限公司                          0.37               0.43
        合计                                      75.81                        87.51
   2014 年 1 月 22 日至 2016 年 2 月 5 日期间,龚小林为威富通原股东,该期间内龚小林控制的杭州威富通科技有限公司为威富通关联方。杭州威富通科技有限公司成立于 2014 年 1 月 8 日,主要业务为杭州地区商户拓展工作,为威富通提供商户拓展服务。杭州威富通科技有限公司在此期间内作为威富通的供应商,与威富通之间发生的交易为关联交易。
   2016 年 1 月 28 日,龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》,龚小林将其所持有威富通 5.01%股权转让给鲜丹,转让价格 28.00 元/每元注册资本,2016 年 2月 5 日,本次交易之工商变更完成。另经核查威富通供应商名单,相关合同与资
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金流水,威富通于 2016 年 1 月 1 日前已停止与杭州威富通科技有限公司的业务合作,因此 2016 年度威富通与杭州威富通科技有限公司之间无采购交易发生。
(1)采购金额
截至本报告书签署日,威富通按照会计年度向杭州威富通采购的金额如下表所示:
                                                                       单位:元
        关联  关联交易定  2016 年 1-10 月  2015 年度             2014 年度
关联方  交易  价方式及决        占同类                   占同类             占同类
                          金额  交易比     金额          交易比  金额       交易比
        内容   策程序           例(%)                    例(%)              例(%)
杭州    接受   协议价     -     -          1,948,212.11  36.15   66,366.59  87.36
威富通  劳务
(2)采购内容
通过核查威富通(甲方)与杭州威富通科技有限公司(乙方)签署的合作协议,杭州威富通科技有限公司作为威富通的供应商主要向威富通提供线上商家的商务拓展工作,帮助威富通获得更多优质的线上商家资源。根据合作协议,威富通采购的具体内容包括:
“乙方可协助甲方完成电商网站的线上扫码支付接口的接入工作。为甲方介绍合作伙伴,并协助甲方完成接口的技术开发和服务工作。”
(3)采购价格具有公允性
威富通对于向杭州威富通科技有限公司采购的线上商家拓展服务,采取按照一定费率乘以拓展商家每笔移动支付交易金额的计算方式支付采购金额。费率的确定系由双方参照市场情况最终协商确定。
由于威富通对于其商务拓展渠道供应商的费率政策属于商业敏感信息,故无法对外披露,且无法与市场其他类似供应商的费率进行横向比较。不过,通过核查威富通与其他供应商的合作协议、管理层访谈、资金往来凭证、威富通供应商费率政策等文件,可以确定威富通对于同一时期内签约合作的渠道供应商皆采取统一的费率政策,威富通对杭州威富通科技有限公司支付的费率水平及采购价格与威富通合作的其他独立第三方供应商不存在差异。因此,双方报告期内发生的关联交易公允、合理。
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      (4)威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系,不存在引发法律纠纷的可能性
      根据威富通提供的资料并登录全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询,威富通成立于 2006 年 9 月 4 日,成立时名称为深圳市泰宁丰穗广告有限公司;2007 年 1 月 22 日,其名称变更为深圳市泰宁丰穗数字技术有限公司;2013 年 1 月 28 日,其名称变更为深圳市威富通科技有限公司;杭州威富通科技有限公司(以下简称“杭州威富通”)则成立于 2014 年 1月 8 日。
      2014 年 1 月 22 日至 2016 年 2 月 5 日期间,龚小林持有威富通 5%以上股权,杭州威富通为龚小林控制的公司,因此上述期间内杭州威富通科技有限公司为威富通关联方。2016 年 2 月 5 日后,龚小林不再持有威富通股权,威富通与杭州威富通亦不再存在关联关系。威富通与杭州威富通之间亦不存在授权与被授权关系。
      威富通与杭州威富通名称相似,双方现使用名称均经主管机关核准,但威富通使用在先;威富通与杭州威富通之间不存在授权与被授权关系;2016 年 2 月 5日后威富通与杭州威富通之间不再存在关联关系;2014 年至 2015 年,杭州威富通向威富通提供代理、推广服务。威富通于 2016 年 1 月 1 日前已停止与杭州威富通科技有限公司的业务合作,因此 2016 年度威富通与杭州威富通科技有限公司之间无采购交易发生。目前双方已无合作关系;双方不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
      除以上事项外,报告期内,威富通未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形,不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。同时,报告期内,威富通不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有威富通 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
      3、前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性
      客户和供应商存在重合情况的对象为银行及财付通,这主要是由于不同业务模式下会计的处理方式不同导致的。
      在“银行模式-威富通自拓商户”模式下,由于商户是由威富通拓展,所以商户支付的总手续费威富通按照会计上的“总额法”确认收入,银行因向商户提
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供的移动支付通道服务及资金清分服务收取的手续费,威富通则计入主营业务成本,此时银行为威富通的供应商;在“银行模式-银行开拓商户”模式下,威富通为银行提供移动支付技术服务,按照会计上的“净额法”确认收入,威富通将收取银行的技术服务费确认为收入,此时合作银行为威富通的客户。
      在“受理机构模式”下,财付通作为第三方支付公司,威富通为第三方支付公司拓展的商户提供技术服务,威富通按照“净额法”向第三方支付公司收取技术服务费确认收入,此时财付通为威富通的客户;在报告期内曾存在的“二次清分模式”下,由于该模式下商户皆为威富通拓展,因此威富通按照总额法确认收入,将财付通收取的相应手续费计入主营业务成本,此时财付通为威富通的供应商。
      综上所述,威富通前五大客户和供应商中有部分单位存在重合是由于具体交易模式不同导致的,具备商业合理性。
      4、前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高的原因
      威富通 2016 年 1-10 月各业务模式收入、成本占比情况
                                                                         单位:万元
          项目                                2016 年 1-10 月
                        收入        收入占比         成本                成本占比
受理机构模式            1,602.33              6.07%            493.29    5.07%
银行模式                24,126.05   91.38%                     8,894.82  91.38%
其中:威富通自拓商户    20,206.09   76.53%                     8,894.82  91.38%
      银行开拓商户      3,919.96    14.85%                     -                   -
二清模式                674.58                2.55%            345.61    3.55%
          合计          26,402.96   100.00%                    9,733.72  100.00%
      从上表可以看出,银行模式是威富通目前最主要的业务模式,是威富通收入和成本的主要构成部分。
      威富通前五大客户中除少部分二次清分收入外均属于银行模式产生的收入,由于不同模式下,会计处理方式的不同,“银行模式-威富通自拓商户”模式下威富通主要采用总额法确认收入,此时客户直接体现为威富通拓展的终端商户,而非银行本身;“银行模式-银行开拓商户”模式下客户为银行,威富通采用净额法确认收入。而“银行模式-银行开拓商户”模式贡献的收入占 2016 年 1-10 月收
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入总额的 14.85%,因此前五大客户中银行类客户占比不足 20%,与实际的业务模式发展相匹配。
同时威富通成本主要为“银行模式-威富通自拓商户”模式所产生,该部分成本包括银行收取商户的服务费用和支付给渠道合作商的费用。由于银行模式-威富通自拓商户”模式贡献的收入占 2016 年 1-10 月收入总额的 76.53%,因此对应的主营业务成本也构成了总成本下的主要组成部分。威富通自拓商户接入的银行渠道比较集中主要为兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行,因此前五大供应商中银行类客户占比在 50%左右。
综上所述,威富通前五大客户中银行类客户收入占比较低、银行类供应商成本占比相对较高是与威富通会计处理方法及业务模式发展相匹配的。
六、威富通最近两年一期主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第                610923     号”《审计报
告》,威富通最近两年及一期的主要财务数据如下:
(一)资产负债表主要数据
                                                                         单位:万元
资产负债表项  2016 年 12 月 31  2016 年 10 月 31       2015 年 12 月 31  2014 年 12 月 31
目                日                       日             日             日
总资产            29,183.64                22,650.20      9,189.11           854.79
总负债            5,905.50                 4,865.63       5,313.66           420.01
净资产            23,278.14                17,784.57      3,875.45           434.78
归属于母公司      23,085.96                17,784.57      3,875.45           434.78
所有者权益
资产负债率            20.24%                   21.48%         57.83%         49.14%
2015 年 10 月,威富通收到北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍转入增资款合计 3,500 万元。由于本次增资所涉工商变更于 2016 年 1 月 20日完成,上述款项于 2015 年视为暂收款项,列入其他应付款科目,并于工商变更完成后计入公司所有者权益。
(二)利润表主要数据
                                                                         单位:万元
利润表项目            2016 年度            2016 年 1-10   2015 年度      2014 年度
                                               月
    营业收入                    38,588.05      29,951.47      5,020.50       371.70
                                 1-1-1-162
      营业利润                17,795.97     12,604.77                   1,237.59    -807.13
      利润总额                17,813.88     12,606.56                   1,238.96    -820.54
      净利润                  15,902.63     10,409.09                   1,090.67    -713.94
归属于母公司所有者的净        15,710.46     10,409.09                   1,090.67    -713.94
      利润
      非经常性损益                269.21              153.01            30.15       -14.37
扣除非经常性损益后的净        15,441.25     10,256.08                   1060.52     -699.58
      利润
      毛利率                      61.72%            57.58%              72.16%      46.33%
      (三)现金流量表主要数据
                                                                                    单位:万元
      现金流量表项目          2016 年度     2016 年 1-10 月      2015 年度          2014 年度
经营活动产生的现金流量        18,752.95               12,465.84         1,749.00    -717.59
净额
投资活动产生的现金流量        -14,020.07              -8,413.26         -6,687.12   -346.24
净额
筹资活动产生的现金流量                0.00            0.00              5,850.00    0.00
净额
期末现金及现金等价物余            5,748.40            5,068.08          1,015.47    103.59
额
      (四)非经常性损益分析
                                                                                    单位:万元
                  项目                    2016 年 12  2016 年 10        2015 年 12  2014 年 12
                                            月 31 日  月 31 日          月 31 日    月 31 日
非流动资产处置损益                          49.32                0.00       0.00    0.00
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享        18.38                1.98       0.00    0.00
受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                231.73               0.00       0.00    0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初          0.00                 0.00       0.00    -28.10
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,以        0.00              173.11    33.08       20.12
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支          -0.29                -0.20      1.37    -13.41
出
减:所得税影响额                            -29.93            -21.88    -4.31       7.03
                  合计                      269.21            153.01    30.15       -14.37
占归属于母公司所有者的净利润比例            1.69%             1.47%     2.76%       2.01%
      报告期内,威富通 2016 年 1-10 月、2015 年度、2014 年度非经常性损益占
归属于母公司所有者的净利润的比例分别为                1.47%、2.76%、2.01%,其中,除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易
                                         1-1-1-163
性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为威富通非经常性损益的主要来源。
该项非常性损益不具有持续性。
(五)按业务收入来源分类威富通近两年又一期财务数据
                                                                   单位:万元
项目                                           2016 年 1-10 月
                              收入             成本                毛利率
移动支付分润业务              26,402.95        9,733.73            63.13%
软件技术开发业务                    457.15           111.52        75.60%
流量充值业务                        3,001.34   2,779.36                    7.40%
终端设备销售业务                    90.02                 79.92    11.22%
合计                          29,951.47        12,704.53           57.58%
项目                                           2015 年度
                              收入             成本                毛利率
移动支付分润业务                    4,538.00   1,266.06            72.10%
软件技术开发业务                    442.50           103.97        76.50%
流量充值业务                            -                       -          -
终端设备销售业务                    39.99                 27.52    31.18%
合计                                5,020.50   1,397.56            72.16%
项目                                           2014 年度
                              收入             成本                毛利率
移动支付分润业务                    111.99                47.16    57.89%
软件技术开发业务                    208.23           112.85        45.80%
流量充值业务                            -                       -          -
终端设备销售业务                    51.48                 39.48    23.31%
合计                                371.70           199.49        46.33%
1、威富通收入增长较快的原因及合理性
报告期内银行模式业务高速发展是威富通收入增长较快的原因,威富通收入
增长过快的合理性分析详见重组报告书“第四节     交易标的基本情况”之“十、
其他情况说明”之“(十三)银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性”。
2、威富通收入增长较快的原因及合理性
(1)不同商户资源开拓方式下的业务开展情况、收入和成本构成情况说明银行模式根据终端商户的拓展来源不同,又可以进一步细分为“威富通自拓商户”模式和“银行拓展商户”模式两种。
1)威富通自拓商户模式
                                    1-1-1-164
      该种业务模式下,威富通利用自身的商户拓展团队或渠道合作商向银行导入商户资源。
      在该种业务模式下,威富通为终端商户提供移动支付技术服务,即终端商户为威富通的客户。威富通与银行合作,银行为终端商户提供移动支付支付通道及资金清分服务。若商户是由渠道拓展商拓展,威富通还将按照交易金额的一定比例向渠道合作商支付市场开拓服务费。
      在该种业务模式下,由于商户是由威富通拓展,威富通按照总额法确认技术服务费收入,即威富通将向商户收取的技术服务费全额确认为营业收入;将银行和渠道合作商收取的服务费确认为主营业务成本。
      随着威富通业务规模的快速发展,2016 年下半年起,为了更清晰地明确业务开展中各方之间的合同与结算关系,威富通与银行、主要商户开始重新签署移动支付技术服务协议并规范梳理彼此之间的关系。
      经过重新梳理后,由银行负责直接与商户签订合同并为商户提供清分服务并向商户开具发票;威富通不再与开拓的商户签订任何协议仅与银行签署技术服务协议,向银行提供技术支持服务和商户导入服务并向银行收取相应的技术服务费。
      对于已重新梳理并签订新的合同的合作银行,威富通按照净额法确认技术服务费收入,即威富通不再直接对接最终的商户,各终端商户为银行的直接客户,威富通的客户为各合作银行,威富通将收取合作银行的技术服务费确认为营业收入,威富通将应付渠道合作商的费用确认为营业成本。
      2)银行拓展商户模式
      该种业务模式下,商户资源由银行自己的团队负责拓展,威富通则只负责向银行提供移动支付技术服务,而不与银行掌握的商户签订任何协议,威富通也不与该部分商户发生任何直接联系。
      因威富通只负责为银行及其商户提供移动支付技术服务,银行根据与威富通签订的合作协议中约定的费率向威富通支付技术服务费,威富通按照向银行收取的技术服务费确认营业收入;由于在该种业务模式下,商户由银行开拓,威富通不需要支付任何额外的成本费用,故无营业成本。
                                1-1-1-165
(2)各细分银行模式下的终端商户交易流水,威富通确认营业收入、营业成本和毛利率情况如下:
                                                                    单位:万元
项目                                2016 年 1-10 月
                交易流水            收入                  成本      毛利率
威富通自拓商户  4,284,444.80        20,206.09             8,894.82  55.98%
银行开拓商户    11,140,689.55       3,919.96                    -   100.00%
银行模式合计    15,425,134.34       24,126.05             8,894.82  63.13%
                                                                    单位:万元
项目                                           2015 年度
                交易流水            收入                  成本      毛利率
威富通自拓商户  212,443.11          2,299.44              577.45    74.89%
银行开拓商户    53,327.56                 55.57                 -   100.00%
银行模式合计    265,770.67          2,355.01              577.45    75.48%
注:由于终端商户资源是移动支付服务业务收入的核心来源,故威富通自拓商户模式下的技术服务费费率远高于银行拓展商户模式下的技术服务费费率,导致虽然银行开拓商户模式下的交易流水金额高于威富通自拓商户模式下的交易流水金额,但是相应的营业收入金额却低于威富通自拓商户模式下的收入。
威富通收入增长较快的主要原因主要表现在以下几方面:
1)得益于移动支付行业整体的爆发式增长
威富通收入增长较快,主要是由于交易流水的大幅增长,而这又是得益于移动支付行业的爆发式增长所致。
根据比达数据中心统计,在 2015 年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31 万亿元,较 2014 年增长 57.3%,2016 年第一季度同比增长 30.15%。鉴于移动支付为支付带来的效率提升和为生活带来的便捷,未来移动支付将仍然呈现增长态势。预计到 2018 年,移动支付的交易规模有望超过 15.04 万亿。
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商,亦将从下游移动支付行业的爆发式增长中获益。
2)威富通的先发优势及战略定位的准确
2015  年以来,威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位,先后与包括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求,且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长,银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经
                                    1-1-1-166
验的公司。因此,威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
          2015  年下半年起,威富通加速与银行进行合作,以银行海量的商户数量为依托,服务的商户数量、交易金额、交易笔数等在 2016 年实现了爆发式增长。
2016 年 1 月至 10 月,威富通通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为49.21%。
          (3)毛利率变动较大的原因和合理性
    报告期内,各业务模式下营业收入的占比及毛利率情况如下:
          模式         2016 年 1-10 月       2015 年度          2014 年度
                      收入占比  毛利率       收入占比  毛利率   收入占比  毛利率
受理机构模式           6.07%    69.21%       16.04%    71.89%
银行模式               91.38%   63.13%       51.90%    75.48%
其中:威富通自拓商户   76.53%   55.98%       50.67%    74.89%
    银行拓展商户       14.85%   100.00%      1.22%     100.00%
二清模式               2.55%    48.77%       32.06%    66.74%   100.00%   57.89%
          合计        100.00%   63.13%       100.00%   72.10%   100.00%   57.89%
          报告期内,威富通综合毛利率呈现先上涨再下跌的趋势,变动相对较大,主要是由于下列原因导致:
          1)威富通毛利率变化较大的根本原因主要是受移动支付行业发展状况的影响
          威富通 2014 年度和 2015 年度主要是与财付通合作,财付通为迅速打开市场并与支付宝等其他第三方支付平台竞争,给予威富通等移动支付技术服务商较高的服务手续费费率,导致威富通毛利率一开始呈现上升状态。
          根据 Wind 的数据显示,财付通的市场份额由 2013 年三季度的 4%扩大到2016 年第一季度的 38%,而相比之下支付宝的市场份额则相应地从 73%下降至52%。随着各第三方支付平台的市场份额趋于稳定,同时消费者移动支付习惯的养成,第三方支付平台支付的服务费率开始降低,同时财付通逐渐减少对威富通的费率激励,因此导致威富通收取的技术服务费费率逐步下降,相应的毛利率从2016 年开始有所降低。
          由于财付通在威富通报告期内费率政策的变化,威富通的毛利率总体上在报告期内呈现先增加后下降的趋势。
                                1-1-1-167
2)不同业务模式所占比重的结构变动影响毛利率的变动
威富通于 2015 年 6 月正式开展银行模式业务,经过一年多的业务发展,目前银行模式业务已经成为威富通主要的收入来源。威富通 2016 年 1-10 月银行模式移动支付分润业务收入达到 24,126.05 万元,占同期营业收入的 80.55%,并且收入占比呈现进一步上升的趋势。
随着银行模式的开拓成功,银行模式占比规模逐渐增加,不同业务模式业务收入结构的变动引起威富通综合毛利率的变动。
3)威富通自拓商户毛利率变动较大引起整体毛利率的变动报告期内,威富通销售毛利率的变化主要是由于银行模式下“威富通自拓商户”模式的毛利率发生较大变化所致。
“威富通自拓商户”模式毛利率变化的主要原因是由于:威富通收取的技术服务费费率调整所致。
报告期内,“威富通自拓商户”模式下终端商户交易流水和威富通确认的营业收入、营业成本占交易流水的比例如下:
期间       交易流水(万元)  收入(万元)  收入确认比例  成本(万元)  成本确认比例
                                           (注 2)
2016 年    4,284,444.80      20,206.09     0.47%         8,894.82      0.21%
1-10 月
2015 年度  212,443.11        2,299.44      1.08%         577.45        0.27%
注 1:2014 年度威富通无“威富通自拓商户”模式收入。
注 2:收入确认比例=收入/交易流水;收入确认比例即为威富通根据交易流水收取的技术服务费费率。
如上表所示,2016 年 1-10 月“威富通自拓商户”模式下威富通收取的综合技术服务费费率较 2015 年度从 1.08%下降至 0.47%。导致“威富通自拓商户”模式下技术服务费费率下滑的主要原因如下:
银行模式初步开展的探索期内,威富通拓展的主要商户为网络虚拟产品销售平台等商户,根据第三方支付公司费率政策,此类商户的移动支付接入费率(一般为 1-2%),显著高于普通类别商户的移动支付费率(一般为 0.6%),因此此类商户威富通收取的相应技术服务费费率也较高。但随着威富通业务规模的扩大,终端商户的类型也更为丰富,商户结构趋于稳定。低费率普通商品商户的逐渐增加是导致 2016 年度威富通整体业务费率的下降的主要原因之一。另外,由于威
                                        1-1-1-168
富通与合作银行间处理的交易流水不断增长,出于长期业务合作的考量,威富通对于交易流量增长较快的银行客户会不定期降低收取的技术服务费费率。
      (六)移动分润业务按业务模式分类威富通近两年又一期财务数据
                                                                  单位:万元
          项目                              2016 年 1-10 月
                           收入               成本              毛利率
受理机构模式                     1,602.33           493.29        69.21%
银行模式                   24,126.05          8,894.82            63.13%
二清模式                         674.58             345.61        48.77%
          合计             26,402.95          9,733.73            63.13%
          项目                                2015 年度
                           收入               成本              毛利率
受理机构模式                     727.91             204.59        71.89%
银行模式                         2,355.01           577.45        75.48%
二清模式                         1,455.08           484.03        66.74%
          合计                   4,538.00     1,266.06            72.10%
          项目                                2014 年度
                           收入               成本              毛利率
受理机构模式                     -                           -            -
银行模式                         -                           -            -
二清模式                         111.99                  47.16    57.89%
          合计                   111.99                  47.16    57.89%
      (七)威富通报告期业绩真实性的核查情况
      对于威富通报告期内业绩真实性,项目组执行的核查程序如下:
      1、内部控制测试程序
      1)针对威富通的不同经营业务模式,对主要的业务流程执行了穿行测试。经测试,确认威富通与收入和成本确认、资金收付等相关的主要内部控制设计合理。
      2)项目组对威富通收入确认、收款、工资薪酬等对财务报表有重大影响的业务循环开展了详细的内部控制测试程序;经测试,确认威富通主要的内部控制得到了有效运行。
      2、实质性审核程序
      除执行内部控制测试程序,测试威富通内部控制的有效性以外,项目组还执行了下列实质性测试程序:
      1)项目组获取并检查了威富通与所有合作银行、威富通与第三方支付平台
                                 1-1-1-169
公司、威富通与主要渠道合作商签订的移动支付技术服务协议,对其中约定的权利、义务、相关结算费率、结算时点等进行了检查,并将其与威富通进行收入及成本确认、双方对账、款项结算等情况进行核对,据此确认威富通经营的合规性和账务处理的正确性。
2)项目组亲自登陆财付通的对账系统(系财付通开发并日常维护,用于各移动支付服务商进行查询和对账使用),项目组查询并亲自截取了财付通提供给威富通的交易对账单,并将其与威富通支付平台记录的商户交易流水进行核对,未发现显著性差异。
3)项目组根据财付通对账单数据及威富通与各方签订的服务合同上记录的服务费率复核并重新计算应确认的营业收入金额,并将重新计算的结果与威富通账面确认收入进行对比,重新计算收入比例达到各期营业收入总额的 90%以上;经重新计算,未发现威富通账面确认的营业收入存在重大错误。
4)项目组获取了威富通各主要银行账户的银行对账单,对威富通应收服务费执行财务账面与银行对账单的双向核对程序。经核对,对方付款单位及金额与威富通会计凭证记录保持一致,威富通确认营业收入的应收款均按照协议约定的时间真实收回。
5)项目组获取并查阅了威富通银行日记账和往来款明细账,未发现威富通存在将大笔资金期后再次返还给客户或支付给供应商等异常资金流动情况。
6)项目组对主要客户的销售收入在报告期内的发生额、终端商户交易流水数据等进行函证,对主要客户的应收账款的余额进行函证,所有函证均已收到回函;对主要供应商在报告期内各期末应付账款余额进行函证,基本收到全部回函,回函不存在重大差异。
报告期内的发函、回函情况如下:
①        营业收入
                                                              单位:元
项目                2014 年度       2015 年度                 2016 年 1-10 月
审定营业收入          3,717,035.81             50,204,952.20  299,514,652.77
发函金额              1,104,139.66             37,938,999.07  266,908,606.55
回函金额              1,104,139.66             37,938,999.07  266,908,606.55
回函金额占比          29.70%                   75.57%               89.11%
                                    1-1-1-170
      ②  应收账款
                                                               单位:元
      项目          2014 年度         2015 年度                2016 年 1-10 月
审定应收账款        384,845.00                   4,967,256.04  13,970,389.33
发函金额            25,000.00                    2,766,168.06  12,881,419.83
回函金额            25,000.00                    2,766,168.06  12,881,419.83
回函金额占比                   6.50%             55.69%        92.21%
      ③  应付账款
                                                               单位:元
项目                2014 年度         2015 年度                2016 年 1-10 月
审定应付账款        59,618.53                    2,595,898.02  9,805,484.63
发函金额            45,236.43                    2,392,245.11  6,888,406.24
回函金额            45,236.43                    2,357,837.81  6,888,406.24
回函金额占比        75.88%                       90.83%        70.25%
      7)项目组选取报告期内收入贡献较大的合作银行,对商户变动情况及交易流水的合理性进行分析。从单笔交易金额、交易流水时段变化、商户的性质及交易金额、商户数量等方面进行分析,未发现异常情况。
      8)项目组对威富通报告期内营业收入前五名的银行、商户、财付通等进行实地走访或电话访谈,确认威富通与其合作的真实性。经访谈,合作是真实存在的。
      9)项目组通过访谈及通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开渠道,获取并查询了威富通主要客户、主要供应商的基本信息,除杭州威富通以外,威富通其他主要的客户和供应商与其均不存在关联关系。
      报告期内,威富通的主要客户和供应商,逐渐变更为各银行、财付通等大型公司,威富通业务真实性的可信度较高。
      10)项目组核对了威富通与关联方杭州威富通签署的协议及结算费用率并与其他渠道服务商的结算费用率进行比较,威富通与关联方杭州威富通的交易价格公允;2016 年以后,威富通未再与关联方发生重大关联交易。
      通过执行上述核查程序,项目组认为报告期内威富通的业绩是真实可信的。
      七、威富通主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
      (一)主要资产及其权属情况
                                      1-1-1-171
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]          610923  号”《审计报
告》,截至 2016 年 10 月 31 日,威富通的资产总计 22,650.20 万元,其中流动资产为 21,232.73 万元,非流动资产为 1,417.47 万元。非流动资产中固定资产账面净值为 187.81 万元。
1、自有房产
威富通于 2015 年 9 月与深圳湾科技发展有限公司签订认购书,认购位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处(宗地编号:T205-0030)房屋一处,建筑面积 79.28 平方米,购房款为 4,204,403.00 元。2015 年 9 月 25 日威富通支付购房定金 100,000.00 元,2015 年 10 月 28 日,威富通支付剩余购房款 4,104,403.00元。2016 年 4 月 6 日,威富通与深圳湾科技发展有限公司签订《深圳市房地产买卖合同》。截至 2016 年 10 月 31 日,本次房产交易相关手续尚在办理中,上述房产尚未计入威富通自有房产。
故截至 2016 年 10 月 31 日,威富通无自有房产。
(1)权证办理进展情况
2016 年 4 月 6 号,威富通与深圳湾科技发展有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同(预售)》。
2016 年 11 月 10 日,威富通已与业主方就上述房屋办理验收移交手续。根据威富通所签订的《深圳市房地产买卖合同(预售)》,房屋出卖人需于初始登记时向深圳市房地产权登记机关出具本房地产出卖人委托买受人自行登记办证的备案申请,买受人于本房地产项目初始登记后径自向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记,办理《房地产证》。合同亦列明,上述《房地产证》需于本房地产交付给买受人之日起 240 日内办理并取得。办理《房地产证》的有关税费,按国家、省、市的规定由买卖双方各自承担。
截止本报告书签署日,相关权证尚处于办理过程中。
(2)权属证书办理不存在法律障碍
根据威富通提供的《深圳市房地产买卖合同(预售)》,威富通购买的房屋为深圳湾科技生态园一区 5 栋 35 层 35B09 号房,根据深圳市规划和国土资源局
                                1-1-1-172
(市海洋局)、深圳市住房和建设局查询结果,《深圳市房地产买卖合同(预售)》签订时威富通所购买房屋所属项目已取得《建设用地规划许可证》(ZG-2011-0049)、《建设工程规划许可证》(ZG-2012-0047、ZG-2013-0010、ZG-2013-0021 ) 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》( 4403002012025001 、4403002012043205、44030020120432001)、《房地产预售许可证》(深房许字(2015)南山 020 号)。
      上述《深圳市房地产买卖合同(预售)》约定,出卖人应于 2016 年 12 月 31日前向买受人交付房屋,并于房屋交付之日起 240 日内为买受人办理并取得《房地产证》。若前述合同出卖人未履行相关义务造成买受人不能按约定期限取得《房地产证》,其违约责任约定如下:出卖人自房屋交付之日后第 240 日起,按
日向买受人支付购房总价款万分之三的违约金。如延期办证的时间达到               120
日,买受人有权在该 120 日起半年内解除合同。买受人解除合同的,出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起 10 日内退还买受人权保护付款并按照中国人民银行公布的同期贷款利率支付利息,同时按购房总价款的 10%向买受人支付违约金,如违约金不足以补偿买受人实际损失的,还应补偿其差额。买受人要求继续履行合同的,合同继续履行,自房屋交付之日后第 240 日起至买受人实际取得《房地产证》之日止,出卖人向买受人支付购房总价款万分之四的违约金。
      因此,威富通购买的上述房产目前未达到办理产权证书的约定时间,但其所属项目已取得法律法规要求的全部许可证书,该房屋取得权属证书不存在法律障碍。若出现权证办理法律障碍或权证不能如期办理完毕,威富通已与出卖人就因其未履行义务导致不能如期办理房屋权属证书的风险约定了责任及解决措施。
      (3)房屋购买对本次交易作价、交易进程和未来经营不产生影响
      根据威富通提供的《深圳市房地产买卖合同(预售)》,威富通所购房屋用途为公司高级管理人员宿舍,并非用于公司生产经营,故该房屋与威富通之日常经营无关联。相关购房款已于 2015 年 12 月 31 日前全额预付,并于威富通资产负债表之其他非流动资产科目体现,且该房屋取得权属证书不存在法律障碍。因此,本次购买房屋事项对本次交易作价、交易进程和未来经营不会产生
                         1-1-1-173
影响。
    2、在建工程
    截至 2016 年 10 月 31 日,威富通无在建工程。
    3、土地使用权
    截至 2016 年 10 月 31 日,威富通无土地使用权。
    4、专利
    截至 2016 年 10 月 31 日,威富通未取得专利权。
    5、商标
    截至 2016 年 10 月 31 日,威富通已取得共计 4 项注册商标,该商标权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保。
序  注册人         申请商标          注册号       类别          专用有效期限
号
1       威富通                       14012043   第9类           2015 年 05 月 07 日至
                                                                2025 年 05 月 06 日
2       威富通                       14012047   第 36 类        2015 年 04 月 28 日至
                                                                2025 年 04 月 27 日
3       威富通                       14012052   第 42 类        2015 年 05 月 07 日至
                                                                2025 年 05 月 06 日
4       购购通                       15000836   第 9 类、第 35  2016 年 01 月 07 日至
                                                类、第 42 类    2026 年 01 月 06 日
    6、计算机软件著作权
    截至 2016 年 10 月 31 日,威富通已取得共计 12 项计算机软件著作权。
                   著                                   开发    首次
序      软件全称   作        证书号  登记       分类号  完成    发表   登记   取得
号                 权                号                 日期    日期   日期   方式
                   人
    威富通SPAY商   威    软著登字第  2014       30200-  2013.   2013.  2014.  原始
1   务移动微信支   富    0709130号   SR03       7400    09.28   10.01  04.09  取得
        付APP软件  通                9886
        威富通     威
    Swiftpass商务        软著登字第  2014       30200-  2013.   2013.  2014.  原始
2   移动微信支付   富    0709135号   SR03       7400    11.08   11.11  04.09  取得
        平台软件   通                9891
                                     1-1-1-174
       威富通微信公      威  软著登字第  2014      20000-  2013.     2013.  2014.  原始
3      众平台中间件      富  0709140号   SR03      0000    10.07     10.11  04.09  取得
         系统软件        通              9896
         威富通          威
       Swiftpass商户         软著登字第  2014      30200-  2013.     2013.  2014.  原始
4      微信支付接入      富  0709192号   SR03      0000    09.28     10.01  04.09  取得
         平台软件        通              9948
       威富通SPAD        威  软著登字第  2014      30200-  2013.     2013.  2014.  原始
5      商务移动微信      富  0709320号   SR04      0000    09.28     10.01  04.09  取得
       支付APP软件       通              0076
         威富通          威  软著登字第  2014      30200-  2014.     2014.  2014.  原始
6      Swiftpass渠道     富  0825314号   SR15      0000    07.28     08.10  10.20  取得
       分销平台软件      通              6077
         威富通          威
       Swiftpass微信         软著登字第  2014      30200-  2014.     2014.  2014.  原始
7      银行中间件系      富  0825478号   SR15      0000    08.20     08.25  10.20  取得
         统软件          通              6241
       威富通VPAY        威  软著登字第  2016      30200-  2014.     2015.  2016.  原始
8      移动支付软件      富  1250113号   SR07      0000    08.20     08.25  04.08  取得
                         通              1496
       威富通银行移      威  软著登字第  2016      10100-  2015.     2015.  2016.  原始
9      动支付商户管      富  1250119号   SR07      0000    03.30     08.25  04.08  取得
         理系统          通              1502
       威富通移动支      威  软著登字第  2016      10100-  2015.     2015.  2016.  原始
10     付云平台系统      富  1250125号   SR07      0000    08.20     08.25  04.08  取得
                         通              1508
       威富通移动商      威  软著登字第  2016      10100-  2015.     2015.  2016.  原始
11       城系统          富  1250128号   SR07      0000    11.20     11.20  04.08  取得
                         通              1511
       威富通移动营      威  软著登字第  2016      10100-  2015.     2015.  2016.  原始
12       销系统          富  1250131号   SR07      0000    08.20     08.25  04.08  取得
                         通              1514
    7、域名
    截至本报告书签署日,威富通现存有效的域名共计 3 项。
   序号      域名注册人      域名                  域名注册日期             域名到期日期
    1            威富通      swiftpass.hk                2015.07.16         2019.07.16
    2            威富通      swiftpass.net               2015.02.05         2020.02.05
    3            威富通      swiftpass.cn                2013.01.29         2025.01.29
    截至本报告书出具日,威富通的上述资产为威富通实际合法拥有,不存在产权纠纷情况。
    (二)对外担保情况
                                        1-1-1-175
截至 2016 年 10 月 31 日,威富通不存在对外担保的情形。
(三)主要负债情况截至 2016 年 10 月 31 日,威富通的主要负债情况如下表所示:
          项目                  金额(万元)            占比(%)
        应付账款                              980.55                         20.15%
        预收款项                              150.46                         3.09%
应付职工薪酬                                  1,709.48                       35.13%
        应交税费                              862.60                         17.73%
        其他应付款                            1,026.55                       21.10%
        预计负债                              135.99                         2.79%
        负债合计                              4,865.63                       100.00%
截至      2016 年 10 月 31 日,威富通的负债主要为流动负债,流动负债占负债
总额的  97.21%,主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
本次重大资产重组的交易标的为威富通 100.00%股权,不涉及威富通债权债务转移事宜,威富通的债权债务仍由其享有或承担。
(四)预计负债情况截至 2016 年 10 月 31 日,威富通预计负债情况如下:
                                                                             单位:万元
                    项目                                2016 年 10 月 31 日
          预提联营企业投资损失                                               135.99
                    合计                                                     135.99威富通认缴深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司 25%股权,截至 2016年 10 月 31 日尚未实际出资。由于深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司目前已发生亏损,威富通基于实际亏损,计提上述联营企业投资损失。
除上述情况外,威富通及其控股子公司不存在其他或有负债的情形。
(五)抵押和质押合同
截至 2016 年 10 月 31 日,威富通及其控股子公司不存在资产抵押及股权质押情况。
(六)诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署之日,威富通不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁
                                1-1-1-176
及司法强制执行事项。
    (七)最近三年处罚情况
    截至本报告书签署日,威富通及其控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
    八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况
    (一)增资情况及价格说明
    威富通最近三年的增资情况如下:
序  股东会决    工商变更      增资方         出资      认缴注册资本  定价方式
号  议时间      时间                         (万元)  (万元)
                                  马松       500.00    19.44
1   2013.12.31  2014.1.22     龚小林         250.00    9.72          协商
                              陈钦奇         250.00    9.72
2   2014.01.30  2014.2.14  资本公积转增股本  861.11    861.11        -
3   2015.05.20  2015.5.21     中孵三号       100.00    10.10         协商
4   2015.05.28  2015.6.18     莫淑珍         2,250.00  178.25        协商
                              北京奕铭       1,500.00  89.13
                              兮琗投资       469.00    27.87
5   2015.10.10  2016.1.20   上海快创营       331.00    19.67         协商
                              东方金奇       600.00    35.65
                                  罗萍       600.00    35.65
    1、2014 年 1 月增资情况说明
    2013 年 12 月 31 日,经威富通股东会决议,同意注册资本由 100.00 万元增加至 138.89 万元,以上增资由马松、龚小林、陈钦奇以货币资金认购,本次增资价格为 25.71 元/每元注册资本。
    本次增资未聘请评估机构进行评估,增资价格为新老股东协商确定,威富通估值 3,571.43 万元,所涉增资款项均已实际支付。
    2、2014 年 2 月增资情况说明
    2014 年 1 月 30 日,经威富通股东会决议,同意注册资本由 138.89 万元增加至 1,000.00 万元,以上增资由威富通的资本公积金转增(各股东按持股比例转增)。
    3、2015 年 5 月增资情况说明
                                  1-1-1-177
根据工商档案信息查询结果,本次增资方中孵三号为一家合法注册的有限合伙企业,其主要有限合伙人为中国科技开发院有限公司,后者为威富通现有办公场所之产权人,对于威富通的业务发展有一定了解。根据对中孵三号执行事务合伙人访谈,中孵三号与众多企业进行持股孵化模式的合作,威富通为其所投资企业之一,中孵三号看好威富通的所处行业及发展前景。
2015 年 5 月 20 日,经威富通股东会决议,同意注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,010.10 万元,以上增资由中孵三号以货币资金认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估,增资价格的定价依据为威富通所处行业及发展前景,经新老股东协商确定,增资价格为 9.90 元/每元注册资本。本次增资威富通的对应估值为 10,001.00 万元,所涉增资款项均已实际支付。
经查阅威富通工商资料并经中孵三号确认,中孵三号与威富通董事、监事或高级管理人员、威富通其他股东间不存在关联关系。
4、2015 年 6 月增资情况说明
本次增资系莫淑珍基于当时威富通的所处行业、经营状况及发展前景,因看好威富通所处行业的发展前景进而做出投资决策。
2015 年 5 月 28 日,经威富通股东会决议,同意注册资本由 1,010.10 万元增加至 1,188.35 万元,以上增资由外部投资者莫淑珍以货币资金 2,250 万元认购。
本次增资未聘请评估机构进行评估,增资价格为新老股东协商确定,增资价格为 12.62 元/每元注册资本。威富通对应估值 15,000.20 万元,所涉增资款项均已实际支付。
5、2016 年 1 月增资情况说明
2015  年下半年起,威富通逐步将银行模式作为其主要业务模式,业务发展状况良好,业务收入及利润增长明显。当时,威富通曾提出于新三板挂牌的计划,并计划引入具有一定行业经验及市场经验的外部投资者,协助公司开展资本运作。基于此,外部投资者东方金奇决定追加出资,同时威富通引入外部投资者北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、罗萍。北京奕铭自成立以来,主要投资方向为微信生态圈的周边项目。威富通以其自身的领先技术、运营能力和领
                             1-1-1-178
导团队,令奕铭对其发展前景看好。因此,北京奕铭决定参与本次增资入股威富通。本次增资是北京奕铭基于其对威富通的尽职调查结果,以及对威富通经营状况、未来盈利的认可而做出的独立投资决策,具备商业合理性。
    2015 年 10 月 10 日,经威富通股东会决议,同意注册资本由 1,188.35 万元增加至 1,396.32 万元,以上增资由北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍合计以货币资金 3,500 万元认购。
    本次增资未聘请评估机构进行评估,增资价格考虑了当时威富通的经营状况和未来业绩状况,并经共同协商,增资价格为 16.83 元/每元注册资本。由于增资价格存在尾差及转让款取整之缘故,增资价格所对应威富通估值介于23,496.84 万元至 23,500.84 万元之间不等,所涉增资款项均已实际支付。
    由于本次增资时,股东龚小林之股权处于质押状态,故本次增资之工商变更手续于 2016 年 1 月 20 日龚小林之股权解除质押后完成。
    (二)股权转让情况及价格说明
    威富通最近三年的股权转让情况如下:
序  股东会决    工商变更    转让方       受让方   转让价格             定价
号  议时间      时间                              (元/每元实收资本)  方式
                                         鲜丹                 1.00
1   2013.5.13   2013.5.27   谢志仁       王彤                 1.00     协商
                                         任晓山               1.00
                                         鲜丹                 1.00
2   2013.10.31  2013.11.11  任晓山       王彤                 1.00     协商
                                         唐立云               1.00
3   2014.3.25   2014.4.14   唐立云       叶成春               1.00     协商
                                         鲜丹                 1.00
4   2015.1.30   2015.2.10   陈钦奇      东方金奇              1.00     协商
                            上海快创营  北京奕铭            28.65
5   2016.1.28   2016.2.5    兮琗投资    北京奕铭            28.65      协商
                            莫淑珍      北京奕铭            28.65
                            龚小林       鲜丹               28.00
                            罗萍        东方金奇            57.29
                            马松        东方金奇            71.62
6   2016.3.17   2016.3.29   莫淑珍      北京奕铭            57.29      协商
                            马松        北京奕铭            71.62
                            中孵三号    北京奕铭            71.62
                            北京奕铭     于净               68.04
7   2016.3.28   2016.4.8    北京奕铭     尤光兴             99.55      协商
                            北京奕铭     林松柏          107.43
                                      1-1-1-179
                         北京奕铭    邓振国             107.43
                         东方金奇    蔡友弟             95.25
                         北京奕铭    蔡小如             121.75
8  2016.4.15  2016.4.27  北京奕铭    中山微远           121.75     协商
                         鲜丹        北京奕铭           107.14
   1、2013 年 5 月、2013 年 11 月及 2014 年 4 月股权转让情况说明
   2013 年 5 月 14 日,谢志仁与鲜丹、王彤、任晓山等 3 名自然人订立《股权转让合同》,谢志仁将其所持有威富通 45.00%股权分别转让给鲜丹、王彤、任晓山等 3 名自然人,转让价格 1.00 元/每元注册资本。
   2013 年 10 月 31 日,任晓山与鲜丹、王彤、唐立云等 3 名自然人订立《股权转让合同》,任晓山将其所持有威富通 10.00%股权分别转让给鲜丹、王彤、唐立云等 3 名自然人,转让价格 1.00 元/每元注册资本。
   2014 年 3 月 25 日,唐立云与鲜丹、叶成春等 2 名自然人订立《股权转让合同》,唐立云将其所持有威富通 4.00%股权分别转让给鲜丹、叶成春等 2 名自然人,转让价格 1.00 元/每元注册资本。
   上述三次股权转让均未聘请评估机构进行评估,转让价格为新老股东协商确定。上述三次股权转让均发生于威富通业务业务探索阶段,谢志仁、任晓山、唐立云等 3 名自然人因自身投资决策原因,转让所持有威富通股权。
   2、2015 年 2 月股权转让情况说明
   根据工商档案信息查询结果,本次股权转让之受让方东方金奇为一家合法注册的有限合伙企业,其普通合伙人为深圳市东方金奇财富管理有限公司;本
次股权转让之出让方陈钦奇为东方金奇之唯一有限合伙人,持有其         99.50%份
额,及深圳市东方金奇财富管理有限公司之控股股东,持有其 90%股份。因此本次股权转让的背景及原因系其内部股权整合、调整的需要。
   2015 年 1 月 30 日,陈钦奇与东方金奇订立《股权转让协议书》,陈钦奇将其所持有威富通 7.00%股权转让给东方金奇。2015 年 1 月 30 日,威富通股东会通过决议,同意本次股权转让。2015 年 2 月 10 日,本次交易之工商变更完成。
   经查阅威富通工商资料并经交易双方东方金奇及陈钦奇确认,交易双方东方金奇及陈钦奇之间存在关联关系,本次股权转让真实有效。
                                   1-1-1-180
    本次股权转让未聘请评估机构进行评估,因本次股权转让交易双方存在关联关系,交易的价格系双方自行协商确定,转让价格为 1.00 元/每元实收资本,威富通的对应估值为 1,000.00 万元。
    3、2016 年 2 月股权转让情况说明
    因当时股东鲜丹与股东龚小林之间存在债权债务关系,为解决该债权债务问题,双方于 2015 年 12 月下旬协商一致,由龚小林将其所持有威富通全部股权以  1,960.00  万元转让给鲜丹,双方债权债务关系解除。因威富通决定放弃新三板挂牌计划,外部财务投资者莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与威富通在战略发展上存在一定的分歧。考虑自身投资风格及回报要求,莫淑珍、上海快创
营、兮琗投资分别提出转让其持有的威富通         6.60%、1.41%、2.00%股权的意
向,从而实现其投资收益。北京奕铭作为一家主要投资于互联网行业的投资基金,其对于互联网行业具有一定深度的认识和理解,其对于威富通的公司价值、发展模式有清晰认知和较强信心。鉴于当时有原股东提出转让所持有的威富通股权,且北京奕铭提出了令本次股权转让出让方满意的收购价格,经股东间协商一致,莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕铭基于其对威富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的经营状况以及未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决策,具备商业合理性。2016 年 1 月28 日莫淑珍、上海快创营、兮琗投资与北京奕铭,龚小林与鲜丹订立《股权转让协议书》,同意实施以下交易:
    莫淑珍将其所持有威富通  6.60%股权转让给北京奕铭,转让价格  28.65      元/每元注册资本;
    上海快创营将其所持有威富通 1.41%股权转让给北京奕铭,转让价格 28.65元/每元注册资本;
    兮琗投资将其所持有威富通 2.00%股权转让给北京奕铭,转让价格 28.65 元/每元注册资本;
    龚小林将其所持有威富通 5.01%股权转让给鲜丹,转让价格 28.00 元/每元注册资本。
                                    1-1-1-181
2016 年 1 月 28 日,威富通股东会通过决议,同意本次股权转让。2016 年 2月 5 日,本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估,转让价格为交易各方基于当时威富通经营业绩及发展前景,协商一致确定。本次股权转让中,威富通的对应估值分别为 39,096.78 万元(龚小林向鲜丹转让)与 40,000.00 万元(莫淑珍、上海快创营、兮琗投资向北京奕铭转让)。
4、2016 年 3 月股权转让情况说明
威富通于 2016 年 1 月及 2 月出现交易额增长,带动威富通收入与利润增长,至 2016 年 3 月,威富通在签约商户数量、交易金额、营业收入、净利润等多个指标上均已出现较为明显的增长。业务发展状况良好提高了威富通股东对于威富通价值的预期,进而带动了威富通估值上涨。2016  年  2  月,股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求,提出在提高交易对价的前提下,按照当时威富通的估值转让股权能够达到其回报要求,进而转让其持有的威富通全部股权,实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑,因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心,认为威富通会有较好发展,估值会进一步上升,且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格,经威富通股东间协商一致,由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。
本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升而做出的独立投资决策,具备商业合理性。其中,股东莫淑珍、罗
萍之交易谈判完成时间为  2  月中旬,马松、中孵三号之交易谈判完成时间为       3
月上旬。
2016 年 3 月莫淑珍、马松、中孵三号与北京奕铭,罗萍、马松与东方金奇订立《股权转让协议书》,同意实施以下交易:
莫淑珍将其所持有威富通     6.17%股权转让给北京奕铭,转让价格  57.29         元/
每元注册资本;
马松将其所持有威富通 2.02%股权转让给北京奕铭,转让价格 71.62 元/每元
                                   1-1-1-182
注册资本;
中孵三号将其所持有威富通 0.72%股权转让给北京奕铭,转让价格 71.62 元/每元注册资本;
罗萍将其所持有威富通 2.56%股权转让给东方金奇,转让价格 57.29 元/每元注册资本;
马松将其所持有威富通 8.00%股权转让给东方金奇,转让价格 71.62 元/每元注册资本。
2016 年 3 月,威富通股东会通过决议,同意本次股权转让。2016 年 3 月 29日,本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估,转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定。由于本次股权转让中,不同交易对方的谈判完成时间存在差异,且期间威富通业绩增长较快,故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 80,000.00 万元(莫淑珍向北京奕铭转让、罗萍向东方金奇转让)与 100,000.00 万元(马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让)。
5、2016 年 4 月第一次股权转让情况说明
北京奕铭作为机构投资者,实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的估值出现较快增长,市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭取得威富通股权的历史成本,且北京奕铭投资前几次增资及股权转让后已累计持有威富通 25.30%股权,持股比例较高,占用其基金资金较多,并与其基金滚动投资的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑,有意转让部分威富通股权。此后,北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜,并先后达成转让意向。本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考虑而做出的独立投资决策,具备商业合理性。本次转让完成后,北京奕铭仍持有威富通 12.80%股权,仍为威富通的重要股东之一,北京奕铭亦未改变其看好威富通未来业务发展的态度。
2016 年 3 月东方金奇购买威富通股权后,威富通交易额、收入和利润继续
                              1-1-1-183
保持快速增长趋势,进而带动威富通估值上升。同时,由于东方金奇投资策略调整,东方金奇与威富通在后续资本运作战略上存在一定的分歧,且按照当时威富通的估值转让股权已能够达到其回报要求,为实现其自身投资收益,经协商一致,东方金奇决定向蔡友弟转让其持有的威富通全部股权。由于本次转让股权比例高达 18.12%,所涉金额较大,东方金奇与蔡友弟于本次股权转让谈判中一致商定,同意相较于同期其他股权转让,适当降低本次股权转让对威富通的估值。最终,本次股权转让的估值确定为 132,999.99 万元,较东方金奇 2016年 3 月两次受让威富通股权对应的估值分别增加 52,999.99 万元、32,999.99 万元。
      东方金奇本次转让威富通股权的原因如下:第一,东方金奇将其投资策略及方向确定为主要投资于初创期至发展中期的企业。至 2016 年 4 月威富通的业务模式已较为成熟,公司已进入成熟发展阶段,继续持有威富通股权与其投资策略并不一致。第二,当时威富通的估值已较东方金奇投资时有较大幅度的提高,故其产生了实现投资收益的需求。
      上述新股东均具有一定股权投资经验,并依据自己的投资分析,看好威富通的长远发展,愿意支付相应的交易对价入股威富通。
      2016 年 3 月北京奕铭与于净、林松柏、邓振国订立《股权转让协议》,2016年 4 月北京奕铭与尤光兴订立《股权转让协议》,2016 年 4 月东方金奇与蔡友弟订立《股权转让协议》,同意实施以下交易:
      北京奕铭将其所持有威富通 2.00%股权转让给于净,转让价格 68.04 元/每元注册资本;
      北京奕铭将其所持有威富通 2.00%股权转让给林松柏,转让价格 107.43 元/每元注册资本;
      北京奕铭将其所持有威富通 3.50%股权转让给邓振国,转让价格 107.43 元/每元注册资本;
      北京奕铭将其所持有威富通  5.00%股权转让给尤光兴,转让价格  99.55      元/每元注册资本;
      东方金奇将其所持有威富通 18.12%股权转让给蔡友弟,转让价格 95.25 元/
                                1-1-1-184
每元注册资本。
2016 年 3 月 28 日,威富通股东会通过决议,同意本次股权转让。2016 年 4月 8 日,本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估,转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定。由于本次股权转让中,不同交易对方的谈判完成时间存在差异,且期间威富通业绩增长较快,故不同交易对方间的转让价格存在一定差异。威富通的对应估值分别为 95,000.00 万元(北京奕铭向于净转让)、139,000.00 万元(北京奕铭向尤光兴转让)、150,000.00 万元(北京奕铭向林松柏、邓振国转让)、132,999.99 万元(东方金奇向蔡友弟转让)。
本次交易作价存在差异的具体原因如下:
(1)股权转让时间谈判时间存在差异
于净之交易谈判完成时间为  3        月上旬,与上一次股权转让同期,后因其个
人原因延期完成股权交割;尤光兴、邓振国、林松柏之交易谈判完成时间为         3
月下旬。
(2)部分新股东与威富通原有股东北京奕铭之间存在业务关系新股东尤光兴与北京奕铭长期业务往来关系,出于长期合作之考量,北京奕铭在与新股东尤光兴进行本次股权转让时,向其给予适度对价优惠。
(3)威富通业绩快速增长
自 2015 年以来,威富通之经营业绩长期保持快速增长态势。至本次股权转让谈判时,威富通之日交易额已突破 7,000 万元,且继续增长趋势明显,带动威富通收入与利润进一步增长,提高威富通股东对于公司价值的预期,带动公司估值上涨。
(4)各方股权转让比例存在差异
东方金奇因投资战略调整及投资回报要求,向新股东蔡友弟出让其所持有威富通全部 18.12%股权。本次股权转让中,各方股权转让比例存在差异。其中北京奕铭所涉股权转让,比例均不高于 5.00%,而东方金奇所涉股权转让,比例高达  18.12%。鉴于所涉金额较大,东方金奇与蔡友弟就本次股权转让谈判
                                   1-1-1-185
中,就转让价格协商一致,同意适当降低对威富通的估值。
6、2016 年 4 月第二次股权转让情况说明
(1)北京奕铭受让鲜丹之威富通 5.01%股权
因前期有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威富通股权,出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要,以及基金投资人分红的要求,北京奕铭决定对外转让部分股权。
在北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要而转让其所持部分威富通股权后,北京奕铭于威富通的持股比例大幅下降。同时,其基于彼时行业及公司发展的分析,预期未来威富通将面临更多战略性机遇,并将出现更大的发展空间,因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹
协商,鉴于双方长期合作、资源共享之考量,双方于    2016  年  3  月下旬达成意
向,由鲜丹以 149,608.03 万元估值为基础,向北京奕铭转让 5.01%威富通股权。
(2)北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权蔡小如为上市公司中山达华智能科技股份有限公司之实际控制人、中山微远为一家主要投资于科技型企业的投资基金。自 2015 年以来,蔡小如及中山微远均持续关注互联网相关行业的发展,并先后投资多家互联网软件企业,具有较深厚的行业经验累积及资本实力。
2015  年以来,蔡小如及中山微远持续关注威富通的业务发展,并逐步表达出投资威富通的意向。此后,基于各方的商业谈判成果及威富通的业绩发展情况,蔡小如及中山微远与威富通现有股东就投资威富通拟定明确协议,商定由北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权。
本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不断提升,并结合其自身资金压力及出于投资回报考虑,综合考虑而做出的独立投资决策,均为市场化的商业行为,交易各方均认同上述相关交易的价值,相关交易具备商业合理性。上述股权转让与北京奕铭看好威富通未来业务发展的态度并不存在矛盾。
                                  1-1-1-186
2016 年 4 月 25 日,北京奕铭与蔡小如、中山微远、鲜丹订立《股权转让协议》,同意实施以下交易:
北京奕铭将其所持有威富通 2.50%股权转让给蔡小如,转让价格 121.75 元/每元注册资本;
北京奕铭将其所持有威富通  2.35%股权转让给中山微远,转让价格  121.75元/每元注册资本;
鲜丹将其所持有威富通 5.01%股权转让给北京奕铭,转让价格 107.14 元/每元注册资本。
2016 年 4 月 15 日,威富通股东会通过决议,同意本次股权转让。2016 年 4月 27 日,本次交易之工商变更完成。
本次股权转让未聘请评估机构进行评估,转让价格为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定。转让价格为新老股东协商确定,威富通的对应估值分别为 170,000.00 万元(北京奕铭向蔡小如转让)、170,002.98 万元(北京奕铭向中山微远转让)、149,608.03 万元(鲜丹向北京奕铭转让)。本次交易作价存在差异、于上市公司停牌后完成的原因如下:
(1)谈判及协议签署程序推迟
2016 年 3 月下旬,因威富通业绩增长迅速,显现较强成长性,蔡小如及中山微远向威富通提出投资入股意向。2016 年 3 月下旬,双方初步达成意向,同意由北京奕铭向蔡小如及中山微远分别出让部分威富通股权。鉴于中山微远之部分有限合伙人为政府扶持基金,其投资决策需待相关部门审批通过方可实施,故双方于 2016 年 4 月 13 日正式确定投资协议,本次股权转让协议最终于 4月 25 日最终完成签署,并完成工商变更。本次交易价格为交易双方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定。由于本次交易的谈判时间及协议签署时间与前次股权转让相比较晚,故伴随着威富通业绩的增长,交易估值亦有所增加。
(2)鲜丹出于长期合作之考量,向北京奕铭转让部分股权北京奕铭受让鲜丹之威富通 5.01%股权的对应估值为 149,608.03 万元,双
                             1-1-1-187
方于 2016 年 3 月下旬达成意向。此后,由于鲜丹时间安排的原因,本次转让未于 2016 年 3 月下旬完成相关公证及工商变更,工商变更完成时间延期至 2016年 4 月 25 日。本次转让与尤光兴、邓振国、林松柏之相关股权转让交易同期完
成谈判,同期交易确定的估值为  150,000.00     万元。由于北京奕铭为威富通的主
要战略投资者,对于威富通的经营发展提供了较为重要的支持。因而处于双方长期合作、共同推动威富通未来发展的考量,鲜丹向北京奕铭转让部分股权,并给予一定估值优惠。较同期交易估值 150,000.00 万元的差异为鲜丹基于双方长期合作的考量所给予的估值优惠。
(三)增资主体及转让主体之间关联关系及股权代持情况说明标的公司历次增资及股权转让均已依法完成相关工商变更登记手续,相关登记结果均合法有效。此外,为反映历次股权转让过程中,转让方与受让方的真实意见表示,标的公司在历次股权转让中均安排相关转让方与受让方办理了现场公证或见证。根据标的公司出具的说明,标的公司确认:在标的公司的设立出资及历次增资和股权转让中,标的公司股东及原股东均不存在任何代持行为,有关出资及股权转让行为均系当事人真实意思的表示。除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有限合伙)合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)合伙人外,标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系。
经查阅相关工商资料并经北京奕铭确认,北京奕铭与交易方之间不存在关联关系。
根据东方金奇及威富通出具的说明,东方金奇历史上持有威富通股权为真实持有,不存在代其他主体持有的情形;除与陈钦奇存在关联关系外,东方金奇与威富通其他新老股东均不存在关联关系。
标的公司全体股东就各自所持有的公司股权已出具承诺函,确认:“本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。”
                                  1-1-1-188
    因此,标的公司历次增资及股权转让中,除陈钦奇为深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有限合伙)合伙人、蔡小如为中山市微远创新投资基金管理中心(有限合伙)合伙人外,标的公司其他股东或原股东间不存在关联关系,股东及原股东均不存在任何代持行为。
    (四)资产评估情况及价格说明
    截至本报告书签署日,除本次交易所涉及资产评估外,最近三年威富通未进行其他资产评估。
    (五)2015 年 1 月至 2016 年 4 月威富通估值增长情况及公允性情况说明
    1、2015 年 1 月至 2016 年 4 月威富通历次增资、转让对应的估值
                                   转让价格   对应企业估
序  时        增资/转让情况        (元/1 元  值          本次评估值  差异率
号  间                             注册资     (万元)    (万元)
                                   本)
          陈钦奇将其持有的威
    2015  富通  7% 股 权 转 让 给
1   年2   东方金奇(东方金奇       1.00       1,000.00    205,000.00  20,400.00%
    月    为陈钦奇实际控制企
          业)
    2015  中孵三号对威富通增
2   年5   资                       9.90       10,001.00   205,000.00  1,949.80%
    月
    2015
3   年6   莫淑珍对威富通增资       12.62      15,000.20   205,000.00  1,266.65%
    月
          兮琗投资对威富通增       16.83      23,496.99   205,000.00  772.45%
          资
          上海快创营对威富通       16.83      23,496.84   205,000.00  772.46%
    2016  增资
4   年1   北京奕铭对威富通增       16.83      23,499.19   205,000.00  772.37%
    月    资
          东方金奇对威富通增       16.83      23,500.84   205,000.00  772.31%
          资
          罗萍对威富通增资         16.83      23,500.84   205,000.00  772.31%
          龚小林将其持有的威
          富通  5.01%股权转让      28.00      39,096.78   205,000.00  424.34%
    2016  给鲜丹
5   年2   上海快创营、兮琗投
    月    资、莫淑珍将分别将
          其持有的威富通           28.65      40,000.00   205,000.00  412.50%
          1.41%股权、2%股权、
          6.60% 股 权 转 让 给 北
                                   1-1-1-189
                                    转让价格   对应企业估
序  时        增资/转让情况         (元/1 元  值          本次评估值  差异率
号  间                              注册资     (万元)    (万元)
                                    本)
          京奕铭
          罗萍将其持有的威富
          通  2.55%股权转让给       57.29      80,000.00   205,000.00  156.25%
          东方金奇
          莫淑珍将其持有的威
          富通  6.17%股权转让       57.29      80,000.00   205,000.00  156.25%
          给北京奕铭
    2016  马松将其持有的威富
6   年3   通  8% 股 权 转 让 给 东  71.62      100,000.00  205,000.00  105.00%
    月    方金奇
          马松将其持有的威富
          通  2.03%股权转让给       71.62      100,000.00  205,000.00  105.00%
          北京奕铭
          中孵三号将其持有的
          威富通  0.72%股权转       71.62      100,000.00  205,000.00  105.00%
          让给北京奕铭
          北京奕铭将其持有的
          威富通  2% 股 权 转 让    68.05      95,000.00   205,000.00  115.79%
          给于净
          东方金奇将其持有的
          威富通 18.12%股权转       95.25      132,999.99  205,000.00  54.14%
          让给蔡友弟
    2016  北京奕铭将其持有的
7   年4   威富通  5% 股 权 转 让    99.55      139,000.00  205,000.00  47.48%
    月    给尤光兴
          北京奕铭将其持有的
          威富通  2% 股 权 转 让    107.43     150,000.00  205,000.00  36.67%
          给林松柏
          北京奕铭将其持有的
          威富通  3.50%股权转       107.43     150,000.00  205,000.00  36.67%
          让给邓振国
          鲜丹将其持有的威富
          通  5.01%股权转让给       107.14     149,608.03  205,000.00  37.02%
          北京奕铭
    2016  北京奕铭将其持有的
8   年4   威富通  2.50%股权转       121.75     170,000.00  205,000.00  20.59%
    月    让给蔡小如
          将其持有的威富通
          2.35% 股 权 转 让 给 中   121.75     170,002.98  205,000.00  20.59%
          山微远
    2、威富通 2015 年底至 2016 年上半年的经营数据
    (1)合作银行家数
                                    1-1-1-190
    2015 年末至 2016 年上半年,威富通在新增合作银行方面持续发力,并取得了较为显著的成果。根据威富通提供的资料,2015 年末,威富通累计签约银行26 家。截至 2016 年 6 月 30 日,威富通已与 40 家银行签署合作协议,完成新增签约银行 14 家,增幅达 53.85%。
              2015 年末至 2016 年上半年威富通累计签约银行(家)
45
                                                                     40
40
35                                             33         34
30                       27         28
    26             26
25
20
15
10
5
0
    2015年末  2016年1月  2016年2月  2016年3月  2016年4月  2016年5月  2016年6月
    (2)商户数量
    2015 年末至 2016 年上半年,威富通的签约商户总数量实现快速增加,自 2016年 1 月末的 3,844 家增至 2016 年 6 月末的 211,727 家,增幅高达 5407.99%。其中,由于央行清理“二清”,令许多原有“二清机构”改为通过银行进行资金清分并开展移动支付业务,而这些银行大多由威富通提供技术服务,故导致威富通2016 年 6 月的合作商户数出现大幅度的增加。大量增加的商户总数量为威富通的业绩增长奠定了坚实且重要的基础。
        2016 年 1 月至 2016 年 6 月威富通累计商户总数量(家)
                                    1-1-1-191
250,000
                                                                211,727
200,000
150,000
100,000
50,000
         3,844      4,876      6,780      8,796      12,338
-
         2016年1月  2016年2月  2016年3月  2016年4月  2016年5月  2016年6月(3)交易金额
2015 年末至 2016 年上半年,伴随着威富通合作银行数量和签约商户数量的快速增加,威富通的月度交易金额亦实现了快速的增长。2015 年 12 月末,威富通产生交易金额 113,133.73 万元;至 2016 年 6 月末,威富通产生交易金额已增加至 859,495.40 万元,增幅高达 659.72%。交易金额的大幅增长为威富通收入增长的实现提供了重要保障。
由于 2016 年 6 月的大量新增合作商户所签订的技术服务费费率较低,且新增的合作商户需要一定系统接入调试时间,故当月的交易金额虽出现大幅增加,但增幅小于商户数量的增加。
                               1-1-1-192
          2015 年 12 月至 2016 年 6 月威富通月交易金额(万元)
900,000
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
       -
(4)月均营业收入
伴随着威富通交易金额的增长,威富通的营业收入同样实现了快速的增长。2015 年 12 月,威富通实现当月营业收入约 897.95 万元;至 2016 年 6 月,威富通实现当月营业收入约 3,873.77 万元,增幅高达 331.40%。
          2015 年 12 月至 2016 年 6 月威富通月均营业收入(万元)
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
(5)净利润
伴随着威富通营业收入的增长,威富通的净利润同样实现了快速的增长。2015 年 12 月,威富通实现当月净利润约 375.13 万元;至 2016 年 6 月,威富通实现当月净利润约 986.45 万元,增长幅度明显。
                   1-1-1-193
       2015 年 12 月至 2016 年 6 月威富通月净利润(万元)
1,200
1,000
800
600
400
200
0
3、2015 年 1 月至 2016 年 4 月,威富通历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因说明
2015 年 1 月以来,威富通估值呈现快速增长态势。2016 年 1 月,威富通估值 2.35 亿元,2016 年 4 月,股权转让价格对应的估值已上升至 17 亿元,增值较快。同时,威富通历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在一定差异,但差异水平整体呈现显著缩小趋势。截止威富通目前已完成的最后一次股权转让,该次股权转让的估值与本次交易作价差异率为 20.59%,差异率已较历史期明显缩小。根据威富通的主营业务定位、业务发展、经营状况和盈利能力,历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在差异的原因主要在于威富通于上述期间内逐步确立其主营业务定位,威富通业务发展驶上快车道,核心竞争力的大幅提升所带动的业绩快速增长,在合作银行数量、签约商户数量、交易金额、营业收入、净利润等方面均实现的大幅度的快速提升,经营状况良好和盈利能力不断增强。威富通的核心竞争力主要体现于以下方面:
(1)技术开发能力
威富通一直致力于自身核心技术的研发与应用,凭借其高效的产品研发体系,威富通先后于 2015 年发表威富通银行移动支付商户管理系统、威富通移动支付云平台系统、威富通移动商城系统、威富通移动营销系统等软件系统,其中威富通移动支付云平台系统已成为其现有业务的核心产品。
(2)银行合作经验
                                1-1-1-194
2015      年以来,威富通确立了以银行模式为发展重心的业务定位,先后与包
括中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行、广发银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司在内的国内数十家主要银行签订合作协议。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求,且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长,银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此,威富通在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
(3)团队建设优势
威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年,具有较强的产品开发能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队,是威富通取得成功的关键因素之一。
受核心竞争力的大幅提升带动,2015 年 1 月至 2016 年 10 月间,威富通经营业绩实现快速增长,市场知名度逐步提高,行业地位也逐步提升。
2015 年 1 月至 2016 年 6 月,威富通的总交易金额实现了约 35%的复合增长,从 2015 年 1 月的 4,828.74 万元大幅增长至 2016 年 6 月的 859,495.40 万元,增长趋势明显。此后,威富通仍保持明显、快速增长。至 2016 年 10 月,威富通月度总交易金额已超过 4,800,000 万元。
                   1-1-1-195
                                                    2015年1月-2016年10月威富通收入及净利润
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
-1,000  2015年1月  2015年2月  2015年3月  2015年4月  2015年5月  2015年6月  2015年7月  2015年8月  2015年9月  2015年10月  2015年11月  2015年12月  2016年1月  2016年2月  2016年3月  2016年4月  2016年5月  2016年6月  2016年7月  2016年8月  2016年9月  2016年10月
                                                               收入(不含税)(万元)                                                          净利润(万元)伴随着威富通交易金额的大幅增加,其营业收入及净利润亦于 2015 年 1 月至 2016 年 4 月期间呈现出显著的增长态势,且持续保持增长趋势,于 2016 年 4月后仍快速增长。
企业的经营业绩与其企业价值之间存在着密切的联系。由于威富通逐步确立其主营业务定位,业务发展驶上快车道,经营状况良好和盈利能力不断增强,威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升,进而直接带动了威富通估值的快速增长。
因此,威富通历史期的估值均已充分反映了其在当时经营业绩下的估值水平,其与当前评估值的差异亦来源于威富通不同发展阶段的经营业绩差异。
3、北京奕铭及东方金奇历次转让威富通股权价格的公允性情况说明北京奕铭所涉一次增资、四次股权转让,其增资、转让及受让威富通股权的价格均未聘请评估机构进行评估,增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定,且与同期威富通其他股权变动价格相比,无显著差异。因此,北京奕铭历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
东方金奇所涉增资及股权转让,其增资、转让及受让威富通股权的价格均未聘请评估机构进行评估,增资、转让及受让价格均为交易各方基于威富通的经营业绩及发展前景,协商一致确定,且与同期威富通其他股权变动价格相比,无显著差异。因此,东方金奇历次转让受让威富通股权价格具备公允性。
4、本次交易作价的公允性
                                                                                                           1-1-1-196
本次交易估值的基本情况为华峰超纤拟收购威富通 100%的股权。根据评估结论,收益法评估后的股东全部权益价值 205,701.69 万元,增值额为 187,917.12万元,增值率为 1,056.63%。本次交易对价与企业历史年度各次股权转让相比,交易对价有一定上涨,主要是由于威富通盈利能力和市场竞争力显著增强。
在本次交易评估基准日,预计 2016 年度威富通的归属于母公司净利润约为12,954.68 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度预测的威富通的归属于母公司净利润数分别为 15,639.65 万元、18,565.62 万元和 22,026.49 万元,持续保持快速增长,盈利能力显著增强,增长原因主要来源于以下方面。
(1)下游行业爆发式增长
根据比达数据中心统计,在 2015 年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31 万亿元,较 2014 年增长 57.3%,2016 年第一季度同比增长 30.15%。鉴于移动支付带来的为支付带来的效率的提升和为生活带来的便捷,未来移动支付将
仍然呈现增长态势。预计到  2018  年,移动支付的交易规模有望超过  15.04       万
亿。威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商,亦将从下游移动支付行业的爆发式增长中获益。
(2)银行模式的顺利开展
2015  年下半年起,威富通加速与银行进行合作,以银行海量的商户数量为依托,服务的商户数量、交易金额、交易笔数,继续呈现爆发式的增长态势。
银行模式在 2016 年实现了突破性的飞跃。
2016 年 1 月至 10 月,威富通通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为 49.21%。
银行模式的突破性发展标志着企业大力布局银行模式的发展战略已经获得成功,企业未来收益的飞速增长是可预期的。
综上所述,本次重大资产重组与以前交易作价的差异主要与标的资产盈利能力的提升有关,作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性,不存在损害中小股东利益的情况。
5、威富通自 2016 年以来估值增值较高的原因
                                1-1-1-197
    威富通历次增资及股权转让时的估值均为交易各方协商确定。自 2016 年以来,威富通估值增值较高,其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位,业务发展驶上快车道,经营状况良好和盈利能力不断增强,威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升,进而直接带动了威富通估值的快速增长。
    关于威富通 2016 年以来业绩增长情况的说明,参见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、威富通最近三年股权转让、增资及资产评估情况/(五)2015年 1 月至 2016 年 4 月威富通估值增长情况及公允性情况说明/2、2015 年 1 月至2016 年 4 月,威富通历次增资及股权转让时估值与本次交易作价存在较大差异的原因”。
    (六)2016 年 4 月的两次股权转让款项支付情况及其他协议或安排
    1、受让方实际交付股权转让款情况
    经核查,标的资产 2016 年 4 月的股权转让,所涉受让方均已通过银行转账方式全额支付股权转让款,具体支付情况如下表所示:
                                                                     单位:万元
序  付款    收款人  交易日期         付款银行          收款银行      金额
号  人
1   于净    北京奕  2016年5月4日   招商银行股份有限公  中信银行北京  1,900.00
            铭                     司上海张江支行      金运大厦支行
                    2016年1月22日  中国银行上海市中银  中信银行北京  4,050.00
2   尤光    北京奕                   大厦支行          金运大厦支行
    兴      铭      2016年3月28日  交通银行上海金沙江  中信银行北京  2,900.00
                                     路支行            金运大厦支行
3   林松    北京奕  2016年3月24日  中国民生银行股份有  中信银行北京  1,500.00
    柏      铭      2016年4月12日  限公司泉州清濛支行  金运大厦支行  1,500.00
                    2016年3月24日  上海浦东发展银行金  中信银行北京  2,625.00
4   邓振    北京奕                   桥支行            金运大厦支行
    国      铭      2016年4月12日  上海浦东发展银行虹  中信银行北京  2,625.00
                                     口支行            金运大厦支行
                    2016年4月6日                                     2,000.00
                    2016年4月7日                                     3,639.50
5   蔡友    东方金  2016年4月7日   中国农业银行温州瑞  中国工商银行  4,000.00
    弟      奇      2016年4月13日    安莘塍支行        深圳福虹支行  7,000.00
                    2016年4月13日                                    7,000.00
                    2016年4月14日                                    459.30
6   蔡小    北京奕  2016年4月13日  招商银行股份有限公  中信银行北京  2,500.00
    如      铭      2016年5月5日   司中山小榄支行      金运大厦支行  1,750.00
7   中山    北京奕  2016年4月18日  中国建设银行股份有  中信银行北京  2,000.00
    微远    铭      2016年5月5日   限公司小榄支行      金运大厦支行  2,000.00
                                   1-1-1-198
8  北京  鲜丹  2016年5月17日  中信银行北京金运大  招商银行深圳                   3,750.00
   奕铭        2016年5月20日       厦支行         新时代支行                     2,304.33
   注:鲜丹向北京奕铭转让股权,股权转让款合计 7,500.00 万元,其中北京奕铭代扣代缴印花税 3.75 万元、个人所得税 1,441.92 万元,实际支付股权转让款 6054.33 万元。
   2、受让方的资金来源情况
   上述股权转让所涉受让方于净、尤光兴、林松柏、邓振国、蔡友弟、蔡小如、中山微远、北京奕铭均为本次交易的交易对方,其用以支付股权转让款的所涉资金均为其自有资金。
   本次交易的全体交易对方均已作出以下承诺:
   “1.本人合法持有威富通股权,对该等股权拥有完整、有效的所有权;
   2.威富通的历次出资均是真实的,已经足额到位;
   3.本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形,亦不存在其他利益安排;
   4.本人持有的威富通股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响威富通合法存续的情形。
   5.威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
   3、上述股权转让事项有无其他协议或安排
   上述股权转让事项除当事人签订的《股权转让协议》外,不存在其他协议或安排。上述股权转让各方当事人签订的《股权转让协议》均经过公证或见证,系当事人真实意思的表示;交易对方均已承诺:“其持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。其对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形,亦不存在其他利益安排。”
   九、威富通报告期内主要会计政策及相关会计处理
   (一)收入的确认原则和计量方法
                              1-1-1-199
1、销售商品收入确认和计量原则
(1)销售商品收入确认和计量的总体原则
威富通已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;威富通既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
(2)威富通收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
1)软件技术开发服务
威富通通过自身的技术研发能力,为其他有需求的公司进行软件开发并收取相应的服务费用,按照合同约定、在项目实施完成并经客户验收合格后确认营业收入。
2)移动支付分润业务
威富通为第三方移动支付公司、银行、终端商户等提供技术支持、账单结算等服务并收取相应的服务费用,按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率于交易实现的当天确认营业收入。
3)流量充值业务
威富通作为货源供应商在腾讯充值平台为用户提供手机流量充值服务,按照终端商户实际发生的充值量于交易实现的当天以与腾讯结算价确认流量充值收入。
4)终端设备销售业务
终端设备(POS 机、扫码枪等)销售业务,在同时具备下列条件后确认营业收入:
根据与客户签订的销售协议的规定,将终端设备交与客户,威富通不再保留与所有权相联系的继续管理权,也不再对售出的商品实施有效控制;产品销售收入货款金额已确定;款项已收讫或预计可以收回,相关经济利益很可能流入;销售产品的单位成本能够合理计算。
                     1-1-1-200
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对比
1、会计政策比较
威富通公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
因此,威富通与同行业(I65)上市公司在会计政策上无差异,不存在重大会计政策差异或变更对其利润产生影响的情况。
2、主要会计估计比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 修订),威富通主营业务属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)下的软件和信息技术服务业(I65)。
经查阅同行业(I65)上市公司年报等资料,威富通的主要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,不存在重大会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
(三)财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
威富通以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
威富通合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有构成业务的威富通子公司(包括威富通所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
截止 2016 年 10 月 31 日,公司合并报表范围内的子公司如下:
                     1-1-1-201
                                             是否纳入合并财务报表范围
    子公司名称              持股比例
                                             2016.10.31  2015.12.31  2014.12.31
    购购通                  100%             是          是          是
    跨境通                  100%             是          是          否
    (四)资产转移剥离调整情况
    报告期内,威富通没有发生资产转移剥离调整的情况。
    (五)与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
    报告期内,威富通的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
    (六)行业特殊的会计处理政策
    报告期内,威富通不存在特殊的会计处理政策。
    十、其他情况说明
    (一)出资及合法存续情况
    截至本报告书签署日,威富通不存在出资不实、出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    (二)标的股权权属情况
    截至本报告书签署日,威富通 100%股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
    本次交易的标的资产为威富通 100%的股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,本次交易不存在《深圳市威富通科技有限公司公司章程》规定的前置条件障碍。
    (四)标的公司报告期内的二次清算业务
    1、通过此次交易将威富通纳入上市公司,不存在政策及法律障碍
    根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》,威富通所处行
                                  1-1-1-202
业属于软件和信息技术服务业(I65)。威富通所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部。报告期内,威富通作为软件公司,曾涉及从事无资质的资金清分业务,具体情况如下:
(1)二清业务产生的背景
在移动支付交易的结算环节中,第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构,再由该无证机构结算给具体商户的模式称为二清模式。在二清模式下,无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。
我国移动支付行业尚处于初期发展阶段,无证机构开展二清业务的现象曾在行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点:首先,从事二清业务的无证机构为了增加收益及对商户的把控力度,人为增加资金清算环节,从而获得较高的手续费分成;其次,随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张,资金对账、结算的工作量大大增加,导致较多第三方支付公司无法在发生交易的 T 1日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款,第三方支付公司提供的移动支付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展,部分第三方支付公司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。
威富通在业务发展的初期阶段,除在向商户提供软件技术服务及增值业务外,也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在 T 1 日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料,威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后,以 T 1 日为结算周期(遇法定节假日顺延),通过网上电子划款转账的方式,将相应的交易款扣除技术服务费后,划转到商户提供的指定账户中。因此,报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留,交易款不存在资金沉淀的情况,不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。
(2)监管机构对二清业务的整治工作
二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患,监管机构无法对资金流实施有效管理,增加了交易结算违约的风险。
2016 年 4 月 14 日,为了规范移动支付市场整治二清业务,中国人民银行印
                         1-1-1-203
发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”),方案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开展支付业务进行“深入排查,制定方案,排查梳理无支付牌照机构名单及相关信息,根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于 2016 年 7 月底前完成。
方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构,可给予整改期,限期整改不到位的,依法予以取缔;对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构,依法取缔”。
(3)威富通对自身二清业务的整治工作
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位,在 2016 年 4 月 14 日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前,威富通已于 2015 年 6 月开展银行模式业务,为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务,商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后,威富通开始逐步清理原有二清模式下的商户,将原有商户拓展到签约银行旗下,威富通只负责商户的技术服务及增值服务,银行作为传统金融机构由于具有强大的资金结算能力,从而解决了原有部分商户无法在 T 1 日收到结算款的问题。截至 2016 年 6 月,威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务,原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止,按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外,本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》,承诺:“本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿,本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
综上所述,威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作,并且在报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题,并没有在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险,同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺,因此通过此次
        1-1-1-204
交易将威富通纳入上市公司,不存在政策及法律障碍。
2、威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系,以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”)之前为客户提供服务方式具体内容
(1)威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系威富通自成立以来,其主营业务移动支付技术服务业务共存在过三种业务模式,分别为受理机构模式、银行模式、二清业务模式,在三种业务模式下威富通所从事业务与第三方支付公司之间的关系具体如下:
1)受理机构模式
通过核查受理机构模式下威富通签订的相关合同和与管理层、主要客户及主要供应商进行访谈,威富通与第三方支付公司在该模式下法律关系上为签约受理机构关系,威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。根据合同内容,威富通负责向第三方支付公司拓展商户资源,并且负责其拓展商户的移动支付技术服务及增值服务,第三方支付公司则向商户开通支付服务,商户通过威富通开发的对接系统将交易信息实时传输给第三方支付公司,第三方支付公司根据威富通传输的交易信息向商户处理资金清算和结算事宜。
2)银行模式
通过核查银行模式下威富通签订的相关合同以及与主要签约银行进行访谈,在银行模式下威富通与第三方支付公司并不存在任何合同关系。在该模式下,银行与第三方支付公司为签约受理机构关系,银行负责向第三方支付公司导入商户资源并负责处理资金清算和结算事宜,第三方支付公司负责向银行导入的商户开通支付服务。威富通与银行签订技术服务协议,向银行及商户提供移动支付技术服务及增值服务。
3)二清业务模式
在威富通与第三方支付公司的合同关系上,二清业务模式与受理机构模式相同,都是威富通与第三方支付公司签订业务合作合同。相比受理机构模式,二清模式威富通负责的业务内容多了一项不合规的资金结算程序,第三方支付公司在
                                1-1-1-205
每日扣除相应手续费后将应付给威富通拓展商户的总资金结算给威富通,再由威富通向具体商户进行 T 1 日资金结算。虽然二清模式大大减轻了部分第三方支付公司的结算工作量,解决了部分商户无法及时收款的问题,但是威富通本身并不具有资金结算资质,业务本身具有不合规性,目前威富通已全面停止了二清业务模式。
(2)在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”)之前为客户提供服务方式具体内容
在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”)之前,根据业务模式的不同,威富通为客户提供服务方式具体内容如下:
1)受理机构模式
受理机构模式下,威富通的服务对象为第三方支付公司及商户。威富通通过自身商业拓展团队及商户渠道合作商,帮助第三方支付公司拓展商户,对于拓展的商户威富通提供的具体服务包括:提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、对接第三方支付系统技术接口的开发;后台统计管理系统开发、运行和管理;客服服务,确保及时解决与数据对账有关的技术问题等服务。
对于第三方支付公司,威富通提供的具体服务包括:按照第三方支付公司的要求向第三方支付公司推荐商户;提供对接系统的生产、安装和维护服务并保证对接系统的安全可靠,严格按照第三方支付公司的要求改进对接系统的各项功能或模块。
2)银行模式
银行模式下,威富通的服务对象为银行及商户。威富通为银行及商户提供的具体服务内容包括:为银行提供威富通自主开发且具有自主知识产权的移动支付管理云平台系统,并按照银行的要求对系统进行部署;威富通根据银行的需要为银行的商户提供基于第三方支付系统的客户端收银软件、技术接口及接入第三方支付公司所需的技术服务;威富通负责银行和接入商户的技术支持服务,包括系统故障修复、软件升级和运维支持;威富通负责为银行及接入的移动支付商户及相关产品的用户售后服务工作,包括客户投诉、服务咨询与建议、异常订单处理
                 1-1-1-206
等。威富通还可以分别向银行及商户提供商户拓展和移动支付增值业务等服务。
      3)二清业务模式
二清业务模式下,与受理机构模式相似,威富通的服务对象为第三方支付公司及商户,服务的具体内容除了需在 T 1 日向商户进行资金结算外,其余具体服务内容与受理机构模式无区别。
      3、从事二清业务对公司产生的影响及带来的收益
二清模式为威富通 2014 年业务发展初期所开展的业务模式,从威富通业务发展的角度,二清业务帮助威富通在发展初期解决了部分商户无法在 T 1 日获得结算款的问题,威富通在向客户提供稳定的技术服务的同时也帮助客户获得了更好的用户体验。二清业务客观上帮助威富通拓展了部分商户,并且为威富通贡献了部分收入。但是,威富通充分认识到自身作为软件技术服务商不具有资金结算资质,开展二清业务不具有合规性也不符合威富通的主营业务定位。因此,威富通从 2015 年 6 月开始大力发展银行模式业务,并且开始逐渐清理二清业务,其中二清业务占同期营业收入比例逐年降低,从 2014 年度的 30.13%下降为 2016年 1-10 月的 2.25%。截至 2016 年 6 月 30 日,二清业务已完全停止。
二清业务为威富通带来的收入如下表所示:
                                                                   单位:万元
      项目                                 2016 年 1-10 月
                       收入                成本                    毛利率
威富通二清模式                  674.58               345.61        48.77%
占同期营业收入比例                                                         2.25%
      项目                                 2015 年度
                       收入                成本                    毛利率
威富通二清模式                  1,455.08             484.03        66.74%
占同期营业收入比例                                                 28.98%
      项目                                 2014 年度
                       收入                成本                    毛利率
威富通二清模式                  111.99                47.16        57.89%
占同期营业收入比例                                                 30.13%
      4、威富通停止二清业务不会影响公司业务的发展以及公司未来新的业务增长点
      (1)威富通停止二清业务不会影响公司业务的发展
                                1-1-1-207
     威富通于 2015 年 6 月开始逐步对原有不合规的二清业务进行清理,同时根据自身软件技术服务商的主营业务及发展战略,开始大力布局银行模式业务。
由于威富通二清业务得到有效清理同时银行模式业务快速增长,从收入占比角
度,2016   年  1-10  月,二清业务收入占同期营业收入比例已经从              2015  年的
28.98%下降至   2.25%;从收入增长角度,2016         年  1-10  月威富通的营业收入为
29,951.47 万元,相比 2015 年营业收入 5,020.50 万元增长了 496.58%。
     银行模式业务的顺利发展弥补了威富通停止二清业务带来的收入损失,同时为威富通未来业务的发展提供了有力的支撑。2016 年 1-10 月,银行模式业务收入占同期营业收入比例为 80.55%,已经成为威富通的主营业务模式和核心增长动力。截至本报告书签署日,威富通签约银行数量已超过 60 家,并且威富通仍在积极拓展更多银行客户,加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加,由银行模式带来的商户也将持续增长,进而推动业绩增长。
     由于威富通已于 2016 年 6 月全面停止了二清业务,并且未来不会再开展此类不合规业务。因此,企业管理层对于企业未来年度的收益预测中未考虑二清业务带来的收益,企业停止二清业务不会对本次估值造成影响。
     综上所述,由于威富通银行模式的顺利开展,威富通停止二清业务并不会影响威富通业务的发展。
     (2)公司未来业务增长点的具体内容
     威富通管理层对未来盈利预测收入包括移动支付分润业务(包括受理机构模式、银行模式)、技术开发服务及其他业务,各项业务未来的预测收入及增长速度如下表所示:
                                                                           单位:万元
序   业务收入   2016 年      2017 年    2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
号              11-12 月
1    移动支付   7,406.98     40,761.08  54,622.36  65,714.03   74,735.83   81,796.54
     分润业务
1-1  受理机构        262.19  872.06     390.98         268.80  266.99            266.26
     模式
1-2  银行模式   7,144.79     39,889.02  54,231.38  65,445.23   74,468.84   81,530.28
2    技术开发        91.43   713.16     855.79         941.37  1,016.68    1,067.51
     服务
3    其他业务        21.33   175.48     87.74          35.10            -           -
                                        1-1-1-208
     合计      7,519.74     41,649.72  55,565.89  66,690.50  75,752.51  82,864.05
序   占总收入  2016 年      2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年
号   比例      11-12 月
1    移动支付  98.50%       97.87%     98.30%     98.54%     98.66%     98.71%
     分润业务
1-1  受理机构  3.49%        2.09%      0.70%      0.40%      0.35%      0.32%
     模式
1-2  银行模式  95.01%       95.77%     97.60%     98.13%     98.31%     98.39%
2    技术开发  1.22%        1.71%      1.54%      1.41%      1.34%      1.29%
     服务
3    其他业务  0.28%        0.42%      0.16%      0.05%      0.00%      0.00%
序   增长率    2016 年      2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年
号             11-12 月
1    移动支付            -  20.56%     34.01%     20.31%     13.73%     9.45%
     分润业务
1-1  受理机构            -  -53.09%    -55.17%    -31.25%    -0.67%     -0.27%
     模式
1-2  银行模式            -  27.54%     35.96%     20.68%     13.79%     9.48%
2    技术开发            -  30.00%     20.00%     10.00%     8.00%      5.00%
     服务
3    其他业务            -  -94.36%    -50.00%    -60.00%    -100.00%              -
     根据上表数据,移动支付分润业务中的银行模式为企业未来盈利预测的主要业务模式,预测期内各期银行模式收入占总收入比例超过90%,且银行模式业务收入的增长率远高于其他业务收入,将成为威富通未来新的业务增长点。
     5、威富通不存在后续继续申请支付牌照的计划或安排
     威富通为双软企业,自身主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。根据威富通营业执照上的经营范围信息,威富通所从事业务的经营范围包括:“移动互联网软件开发及运营维护;计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护;信息技术咨询;文化活动策划;经济信息咨询;经营进出口业务;从事广告业务;国内贸易;经营电子商务;自有房屋租赁;计算机、软件及辅助设备的销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)”。
     结合威富通目前所从事业务、自身业务发展定位及可允许的经营范围信息,威富通作为移动支付领域的技术服务商,其业务本身并不涉及资金结算资质,并且威富通未来也依然将以目前所开展的银行模式业务作为主营业务和主要增长点。因此,威富通所从事业务不需要申请支付牌照。
     另经与威富通管理层确认,标的公司未来也不存在申请支付牌照的计划或安
                                       1-1-1-209
排。
      (五)符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定
      截至 2016 年 10 月 31 日,威富通及其控股子公司共有员工 225 名;威富通已按照《劳动合同法》的规定与所有员工签订劳动合同,该等劳动合同符合《劳动合同法》的规定。威富通已为 211 名员工缴纳社会保险,已为 211 名员工缴纳住房公积金。
      未缴纳社会保险的 14 名员工中,7 名员工为 2016 年 10 月社会保险及住房公积金缴纳截止日后入职,于次月生效;2 名员工于北京当地缴纳;2 名员工因10 月上旬离职封存;另外 3 名员工由于社保账号公积金未封存,导致调入失败。
      根据威富通提供的专管机关出具的缴费单据,威富通自 2013 年 8 月起为员工缴纳社会保险,当前状态正常;根据深圳市住房公积金管理中心出具缴费单据,威富通已为其员工缴纳住房公积金,另外深圳市住房公积金管理中心已出具证明,确认威富通自 2013 年 9 月至 2016 年 10 月不存在因违法违规而受到该中心处罚的情形。
      主要交易对方已承诺:“本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿,本人与其他交易对方将承担连带责任。”因此,如威富通出现补缴社会保险或住房公积金、被处以罚款的,交易对方将对威富通进行及时、全额补偿,不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响,不会对本次交易的作价造成影响。
      (六)希玛特、得米、中山达华与威富通之间的业务往来情况,以及往来公司的关联交易或同业竞争情形
      1、希玛特、得米、中山达华与威富通之间业务往来情况
      王彤持有深圳市得米移动信息咨询有限公司(以下简称“得米”)100%股权,该公司与威富通之间不存在业务往来。
      蔡小如持有中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“中山达华”)41.26%
                              1-1-1-210
股权,该公司与威富通之间不存在业务往来。
鲜丹持有深圳市希玛特识别系统有限公司(以下简称“希玛特”)100%股权,希玛特与威富通之间存在业务往来。2013 年 7 月至 2014 年 1 月,希玛特将部分自用的办公室转租给威富通使用,并收入房租 44,505.02 元;2014 年 1 月至 2015年 8 月,威富通将部分自用的办公室转租给希玛特使用。2014 年度,威富通共向希玛特收取房租 30,000.00 元;2015 年 1 月至 8 月,威富通共向希玛特收取房租 24,500.00 元。威富通与希玛特之间资金往来情况如下:
                                                          单位:元
项目名称    2016.10.31           2015.12.31               2014.12.31
            账面余额                      账面余额        账面余额
其他应收款                    -           9,994.98                          -
其他应付款                    -                        -  14,505.02
上述其他应收款系因威富通向希玛特转租房屋产生,其他应付款系因威富通租赁希玛特房屋产生。
2、业务往来公司的关联交易或同业竞争情况
希玛特系威富通控股股东、实际控制人鲜丹控制的公司,威富通与希玛特之间的业务往来构成关联交易。
希玛特主要从事婴儿智能防盗设备及病人身份识别系统等医疗智能解决方案,与威富通不存在同业竞争。
(七)威富通商户 O2O 平台实现收入情况
威富通商户 O2O 平台旨在提供技术服务以外的增值服务,主要为银行及其商户提供基于微信公众号的移动商城开发、商城运营、以及移动营销服务。
威富通通过商户 O2O 平台实现的收入主要分为两类:
1)移动支付分润业务。威富通向客户提供移动商城的开发维护、运营托管、移动营销等服务,收取移动支付分润费;
2)软件技术开发业务。威富通向客户提供移动商城的开发及维护服务,收取一次性的软件技术开发费。
                              1-1-1-211
威富通商户 O2O 平台实现的收入情况如下所示:
                                                                单位:万元
项目                  2016 年 1-10 月       2015 年度           2014 年度
O2O 移动支付分润业务               410.88     114.87                       -
O2O 软件技术开发业务               43.40      5.61                      7.55
合计                               454.28     120.48                    7.55
(八)威富通与商户签订合同内容合法合规的说明
1、不同业务模式下威富通存在的合同关系
在受理机构模式下,威富通向第三方支付公司拓展的商户,商户直接与第三方支付公司签订服务协议,商户与威富通不存在直接合同关系。威富通作为第三方支付公司的签约受理机构,威富通与第三方支付公司间存在受理机构合同关系,根据合同威富通向其拓展的商户提供相应的技术服务。
在银行模式下,根据商户来源的不同分为银行自带存量商户以及威富通拓展商户。若商户资源是银行自带存量商户,则此类模式下威富通与商户无直接合同关系,威富通通过银行的招标流程后与银行直接签署技术服务协议,威富通作为银行的技术服务外包商为银行及其旗下商户提供移动支付技术服务;在威富通与银行签订合作协议的情况下,若商户资源是由威富通向银行拓展,则在此种业务模式下,威富通、银行会分别与商户签订服务协议。
因此,银行模式下威富通向银行拓展商户,是移动分润业务中威富通唯一与商户直接存在服务协议的情形。
2、威富通与商户签订合同的具体内容
通过核查银行模式下威富通与商户签订的《移动支付服务合作协议》模板、抽样审阅威富通与主要商户签订的《移动支付服务合作协议》具体内容以及与主要客户进行访谈等程序,确认威富通与商户签订协议中约定并实际履行的服务内容包括(以下甲方指威富通,乙方指商户):
“甲方负责移动支付管理系统的建设、运行和管理,并确保该系统的安全,并努力提升和改进技术,对系统的功能及服务进行更新、升级”;“甲方向乙方提供移动支付的技术接口和软件服务,协助乙方完成自有的收银系统或合作平台上移动支付技术接口的开发、客户证书生成、后台管理系
                                1-1-1-212
统的运营维护”;
“甲方仅为乙方提供移动支付的技术服务,乙方与用户或其他主体之间发生及可能发生的任何投诉和纠纷等实际法律后果均由乙方独立担责,与甲方无关”。
威富通在协议中也约定了交易手续费的收取方式:“交易手续费:指乙方使用移动支付管理系统,须按交易金额实时支付交易手续费。该费用由第三方支付机构或甲方的合作银行在为乙方做资金清算时直接收取”,即威富通向商户约定和实际提供的服务为软件和技术服务,并在服务协议已清晰明确自身的业务定位,移动支付服务、资金清算和结算服务由威富通向商家推荐的银行向商户提供。威富通成功向银行推荐商家后,银行会与商家签订服务协议,并约定提供移动支付、资金清算和结算服务,威富通作为银行的技术服务外包商只负责移动交易中的技术环节。因此,威富通与商户签订的协议内容未涉及违法违规情况,符合相关法律规定。
(九)威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之间的任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排
1、威富通主要核心技术人员威富通认定的核心技术人员有 5 位,其简历如下:
王文兴,1984 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。历任腾讯理财通技术负责人,现任深圳市威富通科技有限公司联席 CTO。
周德国,1985        年  4  月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学
历。历任深圳市文思海辉科技有限公司 JAVA 工程师,财付通支付科技有限公司高级 JAVA 工程师,现任深圳市威富通科技有限公司助理总监。
黄军,1987 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师。历任中国电信上海理想集团高级 JAVA 工程师,现任深圳市威富通科技有限公司助理总监。
肖剑辰,1988        年  5  月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学
历,工程师。历任深圳文思海辉信息技术有限公司 JAVA 工程师,现任深圳市威
                              1-1-1-213
富通科技有限公司助理总监。
肖佳,1989 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,统招大专学历,工程师。历任深圳中网彩网络科技有限公司 JAVA 工程师,深圳永泰软件有限公司 JAVA 工程师,优速物流有限公司高级 JAVA 工程师,现任深圳市威富通科技有限公司副组长。
2、威富通目前及本次交易成功后与核心技术人员之间是否存在任职期限承诺及保持员工队伍稳定性安排
截至本报告书出具日,威富通的核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳均已出具任职承诺,承诺内容如下:
“1.为促进威富通业务的持续发展并保持竞争优势,作为威富通的核心技
术人员,本人承诺在本次交易完成后    3  年内持续为威富通服务,并尽可能为威
富通创造最佳业绩。
2.本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。”同时,威富通的核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳已分别签署《保密及竞业禁止协议》,协议主要的内容如下(其中甲方为威富通,乙方分别为王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳):
“第二部分保密、竞业限制
第二条对甲方提供给乙方或乙方以其它方式直接或间接接触的保密资料,乙方承诺仅将该等保密资料用于甲方的工作或为甲方谋取利益,并在甲方要求时立即将保密资料及所有复制品交还甲方。乙方进一步同意,未经甲方事先书面授权,不直接或间接以任何方式向任何第三方披露、传播、公布、发表、传授、转让、交换或传送任何保密资料。
第三条所有在任何方面与甲方业务有关的记录、计算机程序、计算机储存信息、计算机软盘及其它媒介物、文档、图纸、草图、蓝图、手册、信函、笔记、笔记本、报告、备忘录、客户清单、其它文件、设备等,无论是否由乙方草拟,均属于甲方单独拥有的财产,未经甲方事先书面同意不得移出甲方场所。乙方不得擅自复制该等信息或资料。离职后,或根据甲方的要求,乙方应
                                  1-1-1-214
立即将所有形式的该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作或保留该等信息和资料的任何复制品。
第四条乙方同意在对关于甲方的业务、客户、供应商、职工、股东、董事或管理人员的任何方面的信息进行书面或口头公布之前取得甲方的书面同意。
乙方认识到,甲方有权决定是否公布该等信息,而且甲方行使该权力时,无需对乙方承担任何责任。
第五条乙方的保密义务在任职期间及离职之后均对乙方具有约束力。第六条乙方承诺,其在甲方任职期间,非经甲方事先同意,或在离职后两年内(下称“竞业限制期”),乙方不得在移动支付及相关行业等与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等;不得独资或与他人合作从事任何与甲方同类业务、商业秘密有关的产品及/或服务的生产、研发、开发,不得独资设立或参股与甲方经营同类业务的公司;不得对甲方的任何合作方或竞争方进行任何形式的投资(包括但不限于直接或间接持有股份或股份期权、借贷或组成合伙等),也不得以其它任何方式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。竞业限制的范围为全国。
第七条甲方将综合考虑乙方工作岗位的重要性、乙方离职前工资收入、甲方的经济承受能力等因素,乙方的竞业限制补偿费为乙方离职前 12 个月月平均工资的  50%/月,于每月月底支付(如遇支付日为周末或节假日的,顺延至此后最近的工作日)。
第八条竞业限制期内,乙方应当按照甲方要求向甲方提交在新用人单位的在职证明及联系方式。如乙方工作发生变动,乙方应当在变动后的三个工作日内向甲方提交新的在职证明及联系方式。
第九条乙方任期期间及离职后的任何时间,乙方不得直接或间接地唆使或诱使甲方的工作人员(包括但不限于董事、管理人员和员工)脱离甲方或以其他方式终止与甲方的工作关系,无论上述工作人员脱离甲方的行为或与甲方终止工作关系的行为是否构成违约。
第十条乙方任职期间及离职后任何时间,乙方不得直接或间接地唆使或诱
                              1-1-1-215
使甲方的任何客户终止或减少与甲方的合作关系,无论客户终止该合作关系是否构成违约。
第三部分        违约责任
第十一条乙方如违反本协议第二部分约定的竞业限制义务,应当承担违约责任,一次性向甲方支付违约金,金额为乙方违约前一年年收入(包括但不限于工资、补贴、奖金等)的 2 倍,如甲方实际损失超过该违约金,则乙方应按实际损失赔偿;同时,乙方应立即停止违约行为,且乙方因违约行为所获得的收益均归甲方所有。
第十二条乙方违反保密义务视为严重违反甲方的规章制度,甲方有权自发现之日立即通知乙方解除劳动合同、终止劳动关系,并要求乙方承担损害赔偿责任。如乙方的行为涉嫌刑事犯罪的,甲方将向司法机关举报并移送司法机关处理。
第十三条乙方应当承担因其违反本协议第二部分导致甲方发生的所有费用,包括但不限于律师费、诉讼费、取证费、鉴定费、公告费、差旅费等。
第十四条乙方应当按要求提供足以让甲方审查乙方是否履行竞业限制义务的资料。如乙方未按照本协议第九条约定提供材料,甲方有权提存每月应向乙方支付的竞业限制补偿金,在收到乙方合格资料并查证属实后再行支付。”并且威富通的核心技术人员王文兴、黄军、肖剑辰、肖佳已分别签署《关于与曾任职单位间不存在竞业禁止协议的承诺》,承诺其与曾任职单位间不存在竞业禁止协议,承诺主要内容如下:
“本人与威富通或其子公司以外曾任职的机关、企业、事业单位以及其他任何单位之间不存在任何形式的竞业禁止、竞业限制协议或其他限制本人在威富通任职的协议或约定。
本人对因上述说明不真实而给威富通造成的一切损失承担赔偿责任。”周德国曾于 2014 年 3 月 7 日与财付通支付科技有限公司签订《员工劳动合同》,该合同中关于竞业限制条款内容如下:
“1、未经甲方书面同意,乙方在甲方任职期间不得自营、参与经营与甲方
                                1-1-1-216
及腾讯其他公司构成业务竞争关系的公司或其他组织、也不得以任何形式向上述公司或其他组织提供劳务或任何服务;
2、甲乙双方约定,不论乙方因何种原因从甲方离职、乙方的竞业限制期为离职之日起二十四个月,乙方不得与甲方及腾讯其他公司有竞争关系的公司或其他组织建立劳动关系、劳务关系、劳动派遣、咨询顾问、股东、合伙人、或提供服务等关系,包括但不限于阿里巴巴、百度、4399、UC、小米科技、多玩、一号店等公司。
3、不论乙方因何种原因从甲方离职,离职后两年内都不得自办与甲方及腾讯其他公司有竞争关系的公司或其他组织或者从事与甲方及腾讯其他公司商业秘密有关的产品、服务的生产、竞业。
4、乙方不得披露所掌握的甲方及腾讯其他公司员工个人信息、工作职位、联系方式、组织架构等信息,不得利用上述信息为自己或他人获取利益;乙方不得主动或被动协助乙方的新受雇单位吸引甲方及腾讯其他公司员工加盟。
乙方应当遵守已与甲方及腾讯其他公司签订并仍存续有效的法律协议,包括但不限于《劳动合同》、《保密协议》、《知识产权转让合同书》等。”经登录财付通支付科技有限公司网站(https://www.tenpay.com)查询,其是“腾讯集团旗下中国领先的第三方支付平台,一直致力于为互联网用户和企业提供安全、便捷、专业的在线支付服务”、“提供了快捷支付、财付通余额支付、分期支付、委托代扣、epos  支付、微支付、等多种支付产品”,而威富通主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商,威富通为财付通的签约受理机构,为财付通提供技术服务,与财付通支付科技有限公司在业务上不存在竞争关系,因此周德国在威富通任职未违反其与财付通支付科技有限公司所签订的《员工劳动合同》中关于竞业限制的约定。
同时,标的公司高管鲜丹、王彤、叶成春已签署《高管任职承诺》,承诺主要内容如下:
“1、威富通持续发展和竞争优势,作为威富通的核心管理团队成员,本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务,并尽可能为威富通创造最佳业绩。
                              1-1-1-217
2、本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全部经济损
失。”
同时,上市公司将通过选派威富通核心员工担任上市公司管理层重要职位,为其提供广阔的发展空间机会,以引导该等核心员工持续稳定地为上市公司发展做出贡献。上市公司也将积极探讨制定其他有效措施,保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定。
此外,上次公司已经在报告书中进行如下风险提示:
“威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年,具有较强的产品开发能力,丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队,是威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定,若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才,则将对公司经营造成不利影响。”参见报告书“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/(一)核心人才流失的风险”以及“第十二节风险因素/二、标的资产的经营风险/(一)核心人才流失的风险”。
(十)税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析,如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施
1、税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析
根据“财税(2012)27 号”文件的相关规定,我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度
起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照    25%的
法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。
威富通于 2015 年 1 月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》,同意其为新办软件生产企业,从获利年度起享受“两免三减半”政策,即标的公司从 2013 年度开始计算第 1 个获利年度,2013
                              1-1-1-218
年度、2014 年度免征企业所得税,2015-2017 年度按 25%企业所得税税率减半征收,即实际按照 12.5%的税率计缴企业所得税。
若威富通税收优惠政策取消,对标的资产报告期净利润的影响如下:
                                                                      单位:元
            项目                2014 年度       2015 年度       2016 年 1-10 月
当期所得税费用    享受优惠        282.85        1,091,449.00    22,218,341.99
                  不享受优惠      282.85        2,182,898.00    44,436,683.98
递延所得税费用    享受优惠      -1,066,236.26   391,489.39      -243,690.53
                  不享受优惠    -1,969,817.68   1,231,101.83    -292,074.92
                  享受优惠      -1,065,953.41   1,482,938.39    21,974,651.46
所得税费用        不享受优惠    -1,969,534.83   3,413,999.83    44,144,609.06
                  差额          -903,581.42     1,931,061.44    22,169,957.60
                  享受优惠      -7,139,425.20   10,906,687.53   104,091,261.91
净利润            不享受优惠    -6,235,843.78   8,975,626.09    81,921,304.31
                  影响比例        12.66%        17.71%                21.30%
注1:威富通实际于2015年1月取得深圳市国家税务局深国税南减免备案【2015】49号《减、免税批准通知书》,在收到通知书之前,已于2014年度按照25%的税率缴纳了企业所得税282.85元。
注2:上述享受税收优惠仅指威富通母公司,威富通子公司均按照25%的税率来计算当期所得税费用和递延所得税费用。
若威富通税收优惠政策取消,对标的资产承诺期净利润的影响如下:
                                                                      单位:元
        项目                  2016 年 11-12 月  2017 年度       2018 年度
                享受优惠        8,588,397.09    25,607,074.98   63,828,414.75
所得税费用      不享受优惠      10,102,724.73   46,550,266.83   63,828,414.75
                差额            1,514,327.64    20,943,191.85                    -
                享受优惠        31,822,501.84   160,593,992.34  191,485,244.26
净利润          不享受优惠      30,308,174.20   139,650,800.49  191,485,244.26
                影响比例          5.00%         15.00%                    0.00%本次在对威富通进行承诺期预测时,出于谨慎性考虑,假设目前享有的两免三减半税收优惠到期后,标的公司不再继续享有相关税收优惠,故 2018 年预测时采用的企业所得税税率取 25%。
2、如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施本次重组事项评估师在对标的资产进行估值时,未考虑威富通在软件企业
两免三减半税收优惠政策到期后继续取得相关税收优惠政策,即        2016  年   7-12
月、2017 年度按照 12.5%的企业所得税税率来预测,在 2017 年底现有税收优惠政策到期后,2018 年度开始用 25%的企业所得税税率来预测,故现有税收优惠到期后,如不能继续享受相应税收优惠不会对本次交易造成影响。
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(十一)报告期内前五大客户一元云购的情况
1、一元云购的运作模式
通过与深圳市一元云购网络科技有限公司(以下简称“一元云购”)董事长梁志军访谈并查阅官方网站信息,一元云购的运作模式如下:一元云购通过其所运营的互助型网络购物平台“1 元云购”向用户销售商品,并借助商品销售与采购的价差获取收益。网购平台将用户共同需求的商品分成若干等份,用户支付一元即可支持一等份,当一件商品的所有等份都获得支持后,此商品将归其中一位支持者所有。
购物规则如下:1)依据市场价将每个商品分成若干等份,每份一元;2)每个用户可对一件商品支持一份或多份,每支持一份获得一个云购码(指支持者支持商品后获得的随机分配编码);3)当一件商品的所有份额都获得支持后,计算出一个“幸运云购码”,持有“幸运云购码”的支持者即拥有该商品。
计算方式如下:1)以该商品最后支持时间为截至点,取全网最后 100 条支持时间记录;2)每条时间记录按时、分、秒、毫秒依次排列成一个数值;3)将100 个数值之和除以商品总需支持份数后取余,加上 10000001 为计算结果。
2、威富通提供的服务方式和内容
一元云购是威富通为民生银行深圳分行拓展的商户,属于银行模式下威富通的自拓商户。
根据一元云购与民生银行深圳分行、威富通签署的协议,民生银行深圳分行负责提供移动支付服务、安全加密和交易数据查询服务,威富通负责平台对接、客户服务和系统维护工作。
民生银行深圳分行为一元云购提供的具体服务内容包括:1)移动支付服务。提供“移动支付平台”软件系统、客户端 APP 及技术接口,支持通过移动支付完成款项收付服务,提供移动支付平台商户号。移动支付服务中涉及的跨行渠道及资金收付由第三方支付公司负责,对账清算事宜由银行负责;2)安全加密。
包括提供数字安全证书、128 位网络传输加密通道、信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等;3)提供在线查询系统。提供每天 24 小时网上交易信息及时在线查询服务。
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      威富通为一元云购提供的具体服务内容包括:1)平台对接。为一元云购提供民生银行深圳分行支付平台和一元云购业务系统之间的技术对接服务;2)客户服务和系统维护。为一元云购的用户提供客户服务及为一元云购提供移动支付接入的系统维护服务,保障一元云购的移动支付可以正常使用。
      3、威富通提供的服务的合规性
      根据《非金融机构支付服务管理办法(人民银行令〔2010〕第 2 号)》,非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的,应该取得《支付业务许可证》,包括:1)网络支付;2)预付卡的发行与受理;3)银行卡收单;4)中国人民银行确定的其他支付服务。
      威富通为一元云购提供的服务内容仅限于平台对接、客户服务和系统维护。移动支付服务中涉及的资金收付由第三方支付公司负责,对账清算事宜由银行负责。
      综上所述,威富通业务并不在收付款人之间提供货币资金转移服务,无需取得《支付业务许可证》,其为一元云购提供服务内容合法合规。
      4、后续安排
      鉴于市面上诸多“一元购”平台存在操作不透明及监管隐患,财付通支付科技有限公司出于业务合规性的考虑,要求停止“一元购”等业务的微信支付接入,并于 2016 年 9 月 12 日发布了关于《微信支付违规商户定义及处理规则》。威富通在《微信支付违规商户定义及处理规则》出具前已获知相关监管措施,其已于2016 年 7 月底前停止与一元云购的业务往来。
      (十二)标的资产不涉及类金融业务以及相应的风险管控机制
      威富通主营业务为移动支付领域的软件技术服务及增值服务,本身不涉及提供借贷或融资职能的金融业务,未通过非公开募集资金的方式进行投资或垫资,未形成资金池,未为客户提供信用支持等类金融业务。
      1、威富通的主要产品和服务
      威富通成立于 2006 年,主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合 SaaS 商业模式,
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向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。
(1)技术服务产品
1)移动支付云平台
威富通自主开发的移动支付云平台,其中包含三部分:银行移动支付管理云平台、威富通移动支付网关、威富通商户 O2O 云平台,主要适用对象为银行及大型商户,云平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务,同时威富通还负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。
2)SPAY 软件
SPAY 软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用,以微信支付、支付宝支付、QQ 钱包等主流第三方支付工具作为收款方式,而且集合了交易流水、统计报表等多种服务模块,可解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。
(2)增值服务
1)移动营销
威富通围绕微信的社交功能,利用微信公众号为商户制定移动营销合作方案,帮助商户向粉丝传播具有价值的谈资话题或营销活动,与用户进行互动。
2)移动商城
威富通以微信公众号为载体,围绕客户营销、商业服务等环节,为商户提供了 O2O 全流程的移动商城合作方案。
3)行业应用解决方案
威富通针对不同的行业,为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案,包括:交通行业、教育行业、快递行业等。
根据威富通开发的产品和提供的各类服务,其经营范围符合威富通营业执照上的经营范围。根据威富通营业执照信息,威富通所从事业务的经营范围包括:
“移动互联网软件开发及运营维护;计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、
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集成、运行维护;信息技术咨询;文化活动策划;经济信息咨询;经营进出口业务;从事广告业务;国内贸易;经营电子商务;自有房屋租赁;计算机、软件及辅助设备的销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)”。因此,威富通所从事业务不涉及类金融业务。
      2、主营业务模式
      银行模式是威富通目前的主要业务模式,作为银行的技术服务商,威富通的主要义务为:以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。威富通的主要权利为:通过为银行及银行商户提供技术服务,向银行收取技术服务费。在此模式下,数据流、资金流示意图如下所示:
                       银行模式数据、资金流程图
      根据上图所示,威富通仅负责数据流的处理而不负责处理用户、商户、第三方支付公司及银行间的资金往来,因此威富通主营业务不涉及资金流。
      威富通在业务发展的初期阶段,除在向商户提供软件技术服务及增值业务外,也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在 T 1 日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料,威富通在
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交易当天收到第三方支付公司划转的资金后,以 T 1 日为结算周期(遇法定节假日顺延),通过网上电子划款转账的方式,将相应的交易款扣除技术服务费后,划转到商户提供的指定账户中。因此,报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留,交易款不存在资金沉淀的情况,不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。威富通按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改,具体包括威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务,原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止。
经核查威富通的工商登记资料、银行流水、对威富通员工及部分客户和供应商进行了访谈,除按照《公司法》等法律法规规定并已在工商行政机关登记备案的增资行为外,威富通不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形。
威富通主要从事提供移动支付领域的软件技术服务及增值服务,无需取得资质证书或行政许可,符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,不存在变相从事金融业务的情形;除历史上曾存在的二清业务外,威富通不存在未取得经营资质的情形。
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位,在 2016 年 4 月 14 日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前,威富通已于 2015 年 6 月开展银行模式业务,为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务,商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后,威富通开始逐步清理原有二清模式业务。在银行模式下威富通只负责数据流的处理,为银行及商户提供技术服务和增值服务。截至 2016 年 6 月,威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务,原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止,按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外,本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》,承诺:“本次交易完成后,如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的,本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、
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全额补偿。对于前述补偿,本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。综上,威富通从事的业务符合法律法规和政策的规定,不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
3、风险管控机制
银行模式为威富通的主要业务模式,威富通与银行签订的技术服务协议中明确约定,威富通仅负责提供技术服务,不负责资金清算,明确了自身在业务关系中的权利和义务。且银行自身具有完善的风控和监管体系,银行合作的技术服务商需符合严格的监管要求,其在与威富通合作过程中也会对威富通及其所提供的服务内容进行审核,以确保双方的合作符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等主管机关的监管要求。
从内部管理方面,威富通已聘请专职法务人员,对其日常经营的合规性进行确认,以确保其经营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限,员工仅可对其职权范围内的内容进行操作,且必须通过威富通指定的 IP 登录服务器,并且服务器会自动生成日志,记录登录人员账号及其所进行操作的内容,以防范可能存在的操作风险。此外,在资金使用的内部控制制度方面,威富通根据内部《资金管理制度》,对资金的使用进行管理和监督,以保障资金使用的合规与安全, 并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
(十三)银行模式帮助威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性
威富通现有业务模式包括银行模式和受理机构模式,目前银行模式已逐渐发展成为最主要的业务模式。威富通自 2015 年下半年推动银行模式以来,标的公司实现了商户拓展以及交易额的爆发式增长。预计将来,原有受理机构模式下的业务将被银行模式完全替代。
目前,银行模式的业务正处于快速发展通道,且预计该增长态势在中短期内仍将维持。2016 年 1-10 月,通过银行模式产生的交易金额的月均复合增长率为
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52.90%。
银行模式下,威富通实现商户拓展以及交易额爆发式增长的原因和合理性主要表现在以下几方面:
1、签约银行持续增加
威富通开展银行模式至今,已经基本完成了全国各级别银行的初步布局。截至 2016 年 12 月 31 日,威富通签约银行数量已达到 70 家。此外,威富通仍在积极拓展更多银行客户,加大银行合作投入。预计未来合作银行的数量将继续增加,由银行模式带来的商户也将持续增长,进而推动业绩增长。
                      2015-2016 年签约银行数量(家)
2、签约银行将逐渐完成系统调试,推动交易额继续增长
威富通开展银行模式后,已陆续布局超过 70 家银行。但由于部分银行签约时间较短,仍处于系统调试阶段,因此尚未发生大额交易流水。一般而言,从签约完成至商户发生交易流水,仍需经过系统调试、商户接口调整、个性化改进等步骤,其间耗时一般在半年以上。随着威富通与已签约银行实现对接,银行拓展的商户逐渐上线,同时鉴于银行已与大量商户存在密切合作关系,交易金额将继续保持增长态势。
3、银行作为传统金融机构具备丰富商户存量资源
由于银行作为传统金融机构,已经与海量的商户建立了信任关系,拥有庞大
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的商户资源和商户拓展能力,由银行来拓展商户使用移动支付功能具有天然优势。因此,威富通作为银行的技术服务商,利用其自身技术优势和项目开发经验为银行及银行客户拓展移动支付业务,即使用其系统进行移动支付的商户数量和交易量都会得到大幅增长。
(十四)受理机构模式和银行模式的业务流程、各参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内容
1、受理机构模式
(1)业务流程
在受理机构模式下,用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后,第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费,随后将剩余交易金额清分给商户,交易完成后第三方支付公司再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在受理机构模式下,威富通只负责移动支付交易中数据流的处理,资金的清分由具有支付清算资质的第三方支付公司负责,受理机构模式下的数据流、资金流示意图如下所示:
                          受理机构模式
在受理机构模式下,具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤:
①用户产生购买需求,选择支付软件发起支付;
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      ②商户端收到支付请求,调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求;
      ③威富通将商户发起的支付请求进行数据处理后传递到第三方支付公司;
      ④第三方支付公司处理支付请求后,通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息;
      ⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息,生成相应的二维码向用户展示(例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码);
      ⑥用户进行扫码确认付款,付款信息通过第三方支付软件(例如微信、支付宝等)传输到第三方支付公司,第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款;
      ⑦银行收到扣款通知后,分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知,商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成。(交易完成后,第三方支付公司在完成移动支付交易的 T 1 日,按照一定费率扣除手续费后向商户清分交易款项;第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率,按月度统一向威富通支付技术服务费。)
      (2)各参与主体的责任和义务
      在受理机构模式下,移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、威富通及商户。
      第三方支付公司的责任和义务主要包括:根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务;为威富通开发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口,以保证威富通所开发系统的正常运行;负责移动支付交易的资金清算和结算;在完成每笔交易后向威富通支付相应的技术服务费。
      威富通的责任和义务主要包括:为第三方支付公司拓展商户,并按照第三方支付公司的要求收集商户相关资料,将拓展商户的相关资料提交第三方支付公司审核;成功拓展商户后威富通负责为商户安装自身开发的软件系统,对接第三方支付公司的移动支付系统,并负责商户日常的技术服务。
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商户的责任和义务主要包括:应保证向威富通所提供资料的准确性、真实性、完整性,并且同意威富通将商户所提供资料交予第三方支付公司进行资料备案及审查;商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性,不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为;在完成移动支付交易后,商户有义务向第三方支付公司支付相应的交易手续费。
(3)威富通提供技术服务的主要内容
在受理机构模式下,威富通为第三方支付公司及商户所提供的技术服务的主要内容为:威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息(包括经加密的交易指令、商户信息等);威富通向第三方支付公司及商户提供对接系统的生产、安装和维护服务。
2、银行模式
(1)业务流程
在银行模式下,用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后,具有支付清算资质的第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费,随后将扣除手续费的剩余交易金额清分给银行。银行在收到款项后,再将交易金额清分给具体的商户。交易完成后银行再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在银行模式下,威富通只负责移动支付交易中数据流的处理,资金的清分由第三方支付公司及银行负责,银行模式下的数据流、资金流示意图如下所示:
                              银行模式
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      在受理机构模式下,具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤:
      ①用户产生购买需求,选择支付软件发起支付;
      ②商户端收到支付请求,调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求;
      ③威富通将商户发起的支付请求传递到第三方支付公司;
      ④第三方支付公司处理支付请求后,通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息;
      ⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息,生成相应的二维码并向用户展示(例如使用威富通开发的 SPAY 收款软件展示二维码);
      ⑥用户进行扫码确认付款,付款信息通过第三方支付软件(例如微信、支付宝等)传输到第三方支付公司,第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款;
      ⑦银行收到扣款通知后,分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知,商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成;
      ⑧部署在公有云上的移动支付云平台向第三方支付公司后台请求数据,汇总第三方支付公司统计的每日交易情况;
      ⑨威富通移动支付云平台软件系统将第三方公司记录的交易数据与云平台
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系统本身记录的交易数据进行对比、核算,经过数据处理确认当日交易数据无误后形成详细的资金清分文件上传至威富通为银行开发的部署在私有云的系统,银行随后根据该清分文件进行资金清分工作。(银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件,向商户 T 1 日进行第二次交易款项清分;银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率,T 1 日向威富通支付技术服务费。)(2)各参与主体的责任和义务
在银行模式下,威富通为银行的技术服务提供商,帮助银行开发必要的移动支付业务软件系统并负责相应的运维工作。移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、银行、威富通及商户。
第三方支付公司的责任和义务主要包括:根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务;为威富通帮助银行开发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口,以保证所开发系统的正常运行;负责将移动支付交易的资金清分给相应的银行。
银行的责任和义务主要包括:对商户每日进行资金清分;在完成每笔移动支付交易后,向威富通支付相应的技术服务费;允许威富通同步获取商户及支付交易资料,以用于财务对账、风险控制、异常订单处理、客户投诉、商户运营服务,或银行许可的其他用途;按照威富通的要求向威富通提供必要的信息、数据、资料以及应当由甲方提供的其他相关设备;向威富通提供必要的开发、测试及正式上线的软硬件及网络环境。
威富通的责任和义务主要包括:以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及银行的商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。
商户的责任和义务主要包括:应保证向银行所提供资料的准确性、真实性、完整性;商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性,不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为;在完成移动支付交易后,商户有义务向银行支付相应的交易手续费。
(3)威富通提供技术服务的主要内容
在银行模式下,威富通为银行及商户所提供的技术服务的主要内容为:为银
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行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务;提供移动支付商户交易管理系统,包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能,并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务,系统部署在银行制定的内网机房中;威富通根据银行的需要为银行的商户开发并提供基于如微信支付、支付宝支付等支付软件的收银客户端软件、技术接口及所需的技术服务;威富通负责系统的对接工作、系统故障修复、软件升级、运维支持。
      (十五)威富通在受理机构模式和银行模式下为客户提供的技术服务是否可能导致产生不合规的二清业务
      在上述两种模式下,威富通仅作为移动支付交易中的技术服务商,承担相关的技术服务工作。威富通在与银行或第三方支付公司的合同中明确约定了,威富通只负责交易闭环中的数据处理而不得从事或变相从事移动支付交易的资金清算或结算工作,资金清分的工作由银行或第三方支付机构处理。因此在业务模式上,威富通不会出现接触资金流从而发生不合规二清业务的情况。
      以上两种业务模式,从资金清分的相关主体合法合规性角度,相关主体皆具有进行资金清分的必要资质。根据中国人民银行印发的《支付结算办法》第六条规定,“银行是支付结算和资金清算的中介机构”,因此在银行模式下,银行负责资金的清分合法合规;威富通签约合作的第三方支付机构皆为已取得《支付业务许可证》且在移动支付领域拥有良好声誉的主流第三方支付公司,具体包括:财付通支付科技有限公司、支付宝(中国)网络技术有限公司和网银在线(北京)科技有限公司,以上第三方支付公司在受理机构模式和银行模式下负责资金的清分合法合规。
      由于在上述两种业务模式上威富通与资金流彻底隔绝,资金的清分环节皆由具备相应资质的主体负责,从而根本上规避了威富通发生不合规二清业务的可能。
      (十六)威富通报告期内是否存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况
      1、部分第三方支付公司清算能力不足曾间接造成二清问题
      移动支付行业发展初期,无证机构开展二清业务的现象曾普遍存在,造成该
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现象的部分原因为:部分第三方支付公司的清算能力不足,商户收到结算款时间较长,为了不影响用户体验,部分第三方支付公司将清算工作转交给了无支付牌照的机构,即第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构,再由该无证机构清算给其拓展的具体商户。
2、威富通所提供的技术服务无法被利用于开展不合规二清业务威富通在受理机构模式下,向第三方支付公司提供的技术服务主要内容包括:威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息(包括经加密的交易指令、商户信息等);威富通向第三方支付公司及商户提供对接系统的生产、安装和维护服务。因此,在受理机构模式下,威富通所提供的技术服务主要用于其向第三方支付公司拓展商户的移动支付对接系统,主要功能模块负责将商户端交易信息传递到第三方支付公司。而具体第三方支付公司的资金清分系统、对账系统等模块皆由第三方支付公司自己开发,威富通所提供的技术服务不包括涉及清算的相应功能模块。因此第三方支付公司无法利用威富通所提供的技术服务开展不合规二清业务。
威富通在银行模式下,向银行客户提供的技术服务主要内容包括:为银行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务;提供移动支付商户交易管理系统,包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能。由于银行具有结算资质,威富通帮助其开发清算处理功能本身并不会造成违法二清业务的情况。同时,对于银行旗下的商户,威富通所提供的技术服务不包含清算的相应功能模块,因此即使银行将资金先结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构,该商户也无法利用威富通为其提供的技术服务开展与结算有关的业务。
并且,由于银行有着规范且严格的风控体系和强大的支付清算能力,银行本身不存在由于支付清算能力不足而将清算工作转交给无牌机构从事二清业务的动机。
行业内曾存在及被曝光的违法二清问题为第三方支付公司及相关服务外包机构不规范操作所致。因此,在银行模式下,银行同样无法利用威富通为其提供的技术服务直接开展二清业务,并且由于银行合规性情况较好,本身参与违法违规业务的可能性很低。
综上所述,在威富通不同的经营模式下,从技术角度出发报告期内不存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。
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(十七)报告期内威富通不存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况
根据《非金融机构支付服务管理办法(人民银行令〔2010〕第 2 号)》,非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的,应该取得《支付业务许可证》,包括:1)网络支付;2)预付卡的发行与受理;3)银行卡收单;4)中国人民银行确定的其他支付服务。
经核查,报告期内威富通合作的第三方支付机构包括:财付通支付科技有限公司、支付宝(中国)网络技术有限公司和网银在线(北京)科技有限公司,上述合作机构均已取得《支付业务许可证》。
支付方式                 公司名称                   是否持有
                                                    《支付业务许可证》
微信支付 手 Q 支付  财付通支付科技有限公司          是
支付宝              支付宝(中国)网络技术有限公司  是
京东钱包            网银在线(北京)科技有限公司    是
综上所述,威富通报告期内不存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况。
(十八)威富通为保证合规运营所采取的措施
威富通为保证合规运营并且更好的协助银行、第三方支付公司做好移动支付业务的风控工作,威富通采取了以下具体措施:
1、委托专业机构进行检测
威富通已于 2016 年 12 月 15 日收到银行卡检测中心出具的关于威富通移动支付云平台系统的《支付业务设施技术检测报告(互联网支付)》(文档编号:
SYDZ165WY1TP)。
银行卡检测中心作为一家独立的第三方专业技术检测机构,经中国人民银行总行批准成立于 1998 年。其主营业务是依据国际、国内和金融等行业有关标准规范,为全球银行卡和电子支付产业各方提供 IC 卡芯片、卡片、受理终端机具、移动支付和支付系统等的功能性及安全性检测评估服务,以及专业化的咨询、培训等服务。银行卡检测中心拥有高素质的专业技术人才队伍和先进的检测方法手段,自成立以来以优质高效的服务、科学合理的方法、全面公正的测试、准确可
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靠的数据赢得了各商业银行、银行卡收单机构和广大厂商等的信赖。同时,为保障商户和持卡人的交易和资金安全,银行卡检测中心提供的一系列信息系统安全测评服务,为维护正常支付市场秩序,促进行业的健康发展做出了重要的贡献。
故威富通所委托的专业检测机构在业内具有权威性。
银行卡检测中心依据《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T 0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范第 1 部分:互联网支付》JR/T 0123.1-2014,采用问卷调查、交易验证、文档审核、现场访谈、内网扫描等互相结合的方法,对威富通移动支付云平台系统进行了全方位严格检测,并通过专业检测分析认为:“深圳市威富通科技有限公司的威富通移动支付云平台系统能够正确的执行业务所需的各项功能,功能正常,性能良好,各项文档基本齐备,整体安全防范能力较强。” 因此,威富通委托第三方权威机构对其移动支付云平台系统所采取的检测、验证、分析等一系列相关措施,对验证及保障其产品整体安全防范能力、提高系统稳定性与抗风险能力,并确保日常经营符合各项法律、法规的要求提供了有力的支撑。
2、签署合同规范商户资质
由威富通拓展并与威富通签署相关合同的商户,威富通根据银行及第三方支付公司风控部门对于商户资质的要求,在合同中对商户资质进行了各项约定,商户需保证:1)提交相关经营资料的准确性、真实性、完整性;2)提供交易订单信息的合法性、真实性、准确性和完整性;3)不存在信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为;4)若为线上扫码支付,必须基于真实的交易背景。
3、与客户建立定期沟通机制
威富通业务部门会与银行及第三方支付公司的风控部门开展定期交流,以保证运营的合规性:1)明确当前监管动向并进行业务规范;2)根据银行及第三方支付公司的风控要求对系统进行升级改造;3)如商户存在异常交易行为,银行及第三方支付公司会以邮件形式通知威富通,威富通将及时按照客户要求暂停或终止相关商户的交易。
4、内部合规性管理
威富通已聘请专职法务人员,对其日常经营的合规性进行确认,以确保其经
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营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限,员工仅可对其职权范围内的内容进行操作,且必须通过威富通指定的 IP 登录服务器,并且服务器会自动生成日志,记录登录人员账号及其所进行操作的内容,以防范可能存在的操作风险。此外,在资金使用的内部控制制度方面,威富通根据内部《资金管理制度》,对资金的使用进行管理和监督,以保障资金使用的合规与安全, 并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
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      第五节 发行股份购买资产及募集配套资金情况
      一、发行股份购买资产
      (一)交易对价支付方式
      华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000.00万元,其中,上市公司将以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:
序号  交易对方    持股比例            交易对价(万  交易对价支付方式
                  (%)               元)          现金(万元)     发股数(股)
1           鲜丹              38.72   79,367.91     20,906.67        45,923,991
2     蔡友弟                  18.12   37,144.06                   -  29,178,369
3     北京奕铭                12.96   26,574.89                   -  20,875,797
4           王彤              11.34   23,255.41     6,125.82         13,456,086
5     尤光兴                  5.00    10,250.59                   -  8,052,307
6     邓振国                  3.50    7,174.82                    -  5,636,154
7     蔡小如                  2.50    5,125.29                    -  4,026,154
8     中山微远                2.35    4,822.86      1,270.41         2,790,609
9           于净              2.00    4,100.53                    -  3,221,154
10    林松柏                  2.00    4,100.53                    -  3,221,153
11    叶成春                  1.50    3,083.10      812.13           1,783,951
      合计                    100.00  205,000.00    29,115.03        138,165,725
      (二)本次交易标的的资产价格
      本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》,截至评估基准日,威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元,较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元,增值率1056.63%。基于上述评估结果,经本公司与威富通全体股东协商,威富通100%股权作价为205,000.00万元。
      (三)本次交易中的股票发行情况
      1、发行种类和面值、上市地点
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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,发行对象系威富通的全体股东。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十二次会议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:
                                                       单位:元/股
董事会决议公告日  前 20 个交易日       前 60 个交易日  前 120 个交易日
交易均价                        15.67         14.21    14.74
交易均价的 90%                  14.11         12.79    13.27
除权除息调整后                  14.05         12.73    13.21
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即12.79元。2016年5月31日,华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》,以公司现有总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2016年6月28日实施完成;2017年5月19日,华峰超纤2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》,以公司2016年末总股本475,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.73元。
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该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,165,725股(计算公式为:股份发行数量=(交易对价-支付现金)÷股份发行价格),具体如下:
序号              发行股份购买资产发行对象  发行股数(股)
1                       鲜丹                                45,923,991
2                       蔡友弟                              29,178,369
3                       北京奕铭                            20,875,797
4                       王彤                                13,456,086
5                       尤光兴                              8,052,307
6                       邓振国                              5,636,154
7                       蔡小如                              4,026,154
8                       中山微远                            2,790,609
9                       于净                                3,221,154
10                      林松柏                              3,221,153
11                      叶成春                              1,783,951
                  合计                                      138,165,725
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
5、价格调整方案
(1)原价格调整方案
1)价格调整对象:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,交易标的价格不进行调整。
2)价格调整方案生效条件:华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。3)可调价期间:华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
                        1-1-1-239
4)触发条件:可调价期间出现下述任一情形,华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:
①创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%。
②Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%。
5)调价基准日:满足触发条件的任意一个交易日。
6)价格调整机制:华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制;如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的,交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
(2)修订后的价格调整方案
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,对价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日进行了修订。修订后的调价触发条件、调价基准日内容如下:
1)触发条件
可调价期间出现下述任一情形,华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:
①创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停
                                  1-1-1-240
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%;②Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
2)调价基准日:首次满足触发条件的交易日。
(3)调价触发条件合理合规
鉴于二级市场价格波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易双方协商确定上市公司股票发行价格调整方案。
修订后的调价触发条件为创业板指数及公司股票价格跌幅超过20%,或公司所处Wind中国证监会橡胶塑料指数及公司股票价格跌幅超过20%,符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
同时,上述触发条件可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实施,调价触发条件合理。
(4)调价基准日的规定符合《重组管理办法》的相关规定根据本次修订后的价格调整方案,调价基准日为可调价期间内(即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前),首次满足任意一项触发调价条件的交易日,符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由”的规定。具体如下:
1)触发条件明确、具体,即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日
                           1-1-1-241
至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前,满足下列两项条件之一即触发价格调整方案:(1)创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%;(2)Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
2)调价期间具体,即公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。
3)调价基准日确定,为首次满足触发条件的交易日。
4)价格调整区间确定,即调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%。
(5)尚未触发调价情形及公司拟进行的调价安排
截至本报告书出具之日,华峰超纤(300180)、创业板指(399006.SZ)及Wind 中国证监会橡胶塑料指数(883126)变动尚未达到调价触发条件,上市公司暂无调整本次交易发行价格的安排。
上市公司将密切关注整体资本市场波动、上市公司所处行业 A 股二级市场及公司股票价格变化情况,当触发调价机制时将按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
(6)本次交易募集配套资金的股份发行价格调整安排
定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。除此之外,不存在其他价格调整安排。
                1-1-1-242
6、本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以:(1)本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和(2)按盈利预测补偿协议约定,交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时,二者之间的孰晚日期为准。
7、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日至交割日止的过渡期间,威富通所产生的盈利,由上市公司享有,所产生的亏损,由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
(四)业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后,威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期限届满时,上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿
                              1-1-1-243
金额,则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
   具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》”。
   二、募集配套资金
   (一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
   本次交易拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金不超过250,850,309.38  元,不超过本次拟购买资产交易价格的  100%,符合相关规定。
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下:
序号  募集配套资    发行股份数量(股)       发行股份金额           比例(%)
      金发行对象                             (元)
1     尤小平              10,736,677                150,850,309.38  48.80
2           王蔚          4,270,462                 60,000,000.00   19.41
3     上海并购基          2,846,975                 40,000,000.00   12.94
            金
      合计                17,854,114                250,850,309.38  100.00
   (二)募集配套资金的股份发行情况
   1、发行股票的种类、面值、上市地点
   本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深交所。
   2、认购方式
   本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
   3、发行方式及定价依据
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 14.11 元。2016 年 5 月 31 日,华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》,以公司现有总股本 475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成;2017 年 5 月 19 日,华峰超纤 2016
                                  1-1-1-244
年年度股东大会通过《2016    年度利润分配方案》,以公司     2016         年末总股本
475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2017 年 6 月 1 日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.05 元。
      该发行价格是公司与配募对象本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
      定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
      4、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例
      本次交易中,拟募集配套资金不超过 250,850,309.3 元,以募集配套资金上
限和发行价格计算,本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过              17,854,114
股。本次交易完成后,上市公司的总股本预计将从               475,000,000  股增加至
631,019,839  股,本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的比例为2.83%。具体如下:
序号         募集配套资金发行对     发行股份数量(股)     占发行后总股本的比例
                    象
      1             尤小平                     10,736,677               1.70%
      2             王蔚                       4,270,462                0.68%
      4      上海并购基金                      2,846,975                0.45%
             合计                              17,854,114               2.83%
      本次募集配套资金的最终股份发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。
      5、股份锁定期安排
      本次募集配套资金涉及的不超过  5  名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
      6、以锁价方式发行股份募集配套资金的原因及必要性
                                    1-1-1-245
(1)锁价发行能规避发行风险,确保交易顺利实施
本次交易上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 29,115.03 万元。根据上市公司提供的未经审计财务数据,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司母公司货币资金 8,532.54 万元,其中受限制的货币资金 2,427.95 万元,实际可动用资金6,104.59 万元;上市公司合并口径货币资金为 14,263.01 万元,其中受限制的货币资金 4,071.13 万元,实际可动用资金为 10,191.87 万元。以现有货币资金支付现金对价仍有较大缺口。同时,考虑到上市公司营运资金需求及江苏启东项目的潜在资金需求,上市公司依靠自有资金支付全部现金对价将对公司造成较大的资金压力。因此上市公司需要募集配套资金用于支付现金对价,确保交易顺利实施。
为确保本次募集配套资金成功实施,本次交易采取以锁价方式募集配套资金。相比询价方式,锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性,有效降低募集资金不足或失败的风险,确保上市公司有足够资金支付本次交易的现金对价,保证本次交易的顺利实施。同时,采用锁价发行方式,本次交易获得中国证监会核准后,上市公司可立即启动发行,有利于提高本次交易的实施效率。
(2)锁价发行有利于巩固上市公司控制权
本次交易前,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 35.97%的表决权,是上市公司的实际控制人。本次交易后,若不考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 27.87%的表决权,一致行动人持股比例相对较低。
因此,为巩固上市公司的控制权,实际控制人之一尤小平参与认购配套募集资金 15,085.03 万元。本次交易后,若考虑配套募集资金,一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真将直接和间接控制华峰超纤 28.78%的表决权,一定程度上巩固了对上市公司的控制权。
7、以锁价方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响(1)锁价发行能有效避免二级市场估价波动
锁价发行下,募集配套资金的认购方所取得的上市公司股份锁定期为 36 个月,较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构
              1-1-1-246
及经营的稳定性,有效避免二级市场股票价格剧烈波动。因此,从长期来看,锁价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
      (2)大股东增持有利于向市场传递积极信号,增强投资者信心
      锁价发行有助于实际控制人之一尤小平参与认购配套募集资金,可以彰显其对上市公司未来发展前景的信心,有利于向市场方面传递积极信号,增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心,有利于维护上市公司及中小股东的利益。
      (三)募集配套资金的用途
      华峰超纤拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过 250,850,309.38 元,募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
      募集配套资金将用于投资以下项目:
                                                               单位:元
序号  募投项目                    预计投资总额          募集资金投资额
1     以现金方式支付交易对价            291,150,309.38  232,850,309.38
2     本次交易中介机构费用及相          18,000,000.00          18,000,000.00
      关税费
      合计                              309,150,309.38  250,850,309.38
      若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      (四)募集配套资金的必要性
      1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
      根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016 年 6 月 17 日),考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
                                  1-1-1-247
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
        上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付、支付本次交易相关中介机构费用,有利于确保本次交易顺利进行,有利于提高重组项目的整合绩效。
        2、配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营模式、财务状况相匹配
        (1)上市公司完成本次交易后的主要财务数据
        根据立信出具的《备考审阅报告》,上市公司完成本次交易后的主要财务数据如下:
                                                           单位:万元
          项目          2016 年 10 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
流动资产:              113,098.86                                    69,288.12
其中:货币资金          16,977.47                                     11,982.74
应收票据                                 7,595.03                     13,902.55
应收账款                24,800.60                                     10,708.48
非流动资产:            455,821.16                                    403,001.15
资产总计                568,920.02                                    472,289.27
流动负债:              96,415.49                                     104,245.30
其中:短期借款          15,600.00                                     17,000.00
应付账款                39,464.23                                     33,715.12
其他应付款              31,144.24                                     37,434.40
非流动负债:            25,817.37                                     38,526.13
负债合计                122,232.86                                    146,271.43
股东权益合计            446,687.16                                    329,517.84
                                                           单位:万元
          项目          2016 年 1-10 月                    2015 年度
营业收入                139,132.82                                    118,716.29
营业成本                98,364.44                                     84,615.61
营业利润                18,776.31                                     15,013.71
利润总额                19,814.43                                     14,776.25
净利润                  16,548.29                                     12,984.32
归属于母公司股东的净利  16,548.29                                     12,984.32
润
        (2)上市公司本次交易后货币资金余额及短期债务情况
                        1-1-1-248
根据立信会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》,截至 2016 年 10月 31 日,上市公司备考的货币资金余额为 16,977.47 万元。
截至 2016 年 10 月 31 日,根据上市公司备考合并报表,重组完成后上市公司支付经营性负债资金缺口如下:
                                                                          单位:万元
                项目                                 2016 年 10 月 31 日
应收账款                                                                  24,800.60
应收票据                                                                  7,595.03
预付款项                                                                  2,737.28
应付账款                                                                  39,464.23
预收款项                                                                  3,073.31
支付经营性负债资金缺口                                                    7,404.63
注:支付经营性负债资金缺口=应付账款 预收款项-应收账款-预付款项-应收票据根据测算,备考合并口径下,2016 年 10 月 31 日经营性负债资金缺口为7,404.63 万元、短期借款 15,600.00 万元,共计资金缺口 23,004.63 万元。上市公司备考后货币资金余额 16,977.47 万元不足以支付上述资金缺口。
上市公司截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的合并银行存款余额为 14,255.39万元、合并库存现金余额为 7.62 万元。现有合并货币资金余额中,4,071.13 万元资金使用存在限制,其中上市公司因美元质押贷款需要,2,427.95 万元资金无法动用;江苏华峰超纤材料有限公司因承兑保证金需要,1,643.18 万元资金无法动用。因此,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司未经审计的合并实际可动用资金余额为 10,191.87 万元。具体情况如下:
                                                                          单位:万元
          公司                银行存款     库存现金  受限资金     实际可动用资金
上海华峰超纤材料股份有限公司    8,529.84     2.70    2,427.95             6,104.59
江苏华峰超纤材料有限公司        5,717.94     4.31    1,643.18             4,079.07
江苏华峰化学有限公司            7.61         0.61              -             8.21
          合计                  14,255.39    7.62    4,071.13             10,191.87(3)上市公司货币资金使用计划
上市公司货币资金主要将用于满足自身日常生产性经营需要、启东工厂一期工程第一阶段建设尚未支付部分资金、启东工厂一期工程第二阶段建设需要、启东工厂二期工程建设需要、现金分红安排等用途。
                                1-1-1-249
      1)启东工厂一期工程第一阶段建设尚未支付部分资金
      启东工厂一期工程已于 2016 年 6 月底建成并投入使用。截至 2016 年 12 月31 日,上述工程尚有部分工程款项未支付,所涉资金合计 17,050.00 万元。上述资金预计于启东工厂一期工程第一阶段竣工决算完成后予以支付。相关支出明细如表所示:
                                                       单位:万元
                项目名称                     一期第一阶段项目未付款项目
      1.土建                                                   9,500.00
                1.1 一标段                                     3,000.00
                1.2 二标段                                     5,000.00
                1.3 宿舍楼                                     1,500.00
      2.设备投资                                               5,800.00
                2.1 生产设备                                   5,000.00
                2.2 电气设备                                   800.00
      3.安装                                                   1,750.00
                合计                                           17,050.00
注:数据来自上市公司提供财务资料
      2)启东工厂一期工程第二阶段建设
                                                       单位:万元
                项目名称                     一期第二阶段项目
                土建                                           1,000.00
                设备投资                                       25,000.00
                安装                                           2,500.00
                合计                                           28,500.00
                减:已支出金额                                 11,702.00
                待支出合计                                     16,798.00
注:数据来自上市公司提供财务资料
      启东工厂一期工程第二阶段项目总投资 28,500.00 万元。截至 2016 年 12 月31 日,上市公司已累计就启东工厂一期工程第二阶段项目支出 11,702.00 万元,剩余 16,798.00 万元尚未支付。启东工厂一期工程第二阶段项目计划于 2017 年 3月 31 日达到可使用状态。
      3)启东工厂二期工程建设
      启东工厂一期工程第二阶段建设完成后,上市公司将立即实施其启东工厂
二期工程建设项目,项目总投资    52,500.00    万元。启东工厂的具体资金需求如
下:
                                                       单位:万元
                                  1-1-1-250
          项目名称                                      二期项目
          土建                                                       12,000.00
          设备投资                                                   37,000.00
          安装                                                       3,500.00
          合计                                                       52,500.00注:数据来自上市公司提供财务资料
4)现金分红安排
本次重组完成后,上市公司将继续按照《公司章程》的约定,进行利润分配政策。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。原则上公司每年实施一次利润分配,且以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的          10%,连续三个年度内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
华峰超纤最近两年(2014-2015 年度)实现利润及分红情况如下:
                                                                     单位:万元
分红年度  现金分红金额     分红年度合并报表中归属       占合并报表中归属于上市
          (含税)         于上市公司股东的净利润       公司股东的净利润的比例
2015年度         1,425.00                    11,893.65               11.98%
2014年度         1,264.00                    11,549.37               10.94%
华峰超纤最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红。
(4)标的公司货币资金用途及未来使用计划
根据标的公司未经审计的财务报表,截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司的货币资金余额为 25,548.40 万元,具体情况如下:
                                                                     单位:万元
          项目                                  2016 年 12 月 31 日
          货币资金                                                   5,748.40
          短期理财产品                                               19,800.00
          合计                                                       25,548.40注:数据来自标的公司提供财务资料
标的公司现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、对外项目投资、支付 2016 年度员工年终奖金以及补充流动资金等。
1)日常生产性经营需要
                                  1-1-1-251
截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司的货币资金余额为 25,548.40 万元。为保证标的公司的正常生产经营需要,本次评估预测的 2016 年 12 月 31 日的标的公司最低货币保有量为 4,737.58 万元,2017 年 12 月 31 日的标的公司最低货币保有量为 5,322.94 万元。
2)对外项目投资
互联网行业是一个高速变化的行业,标的公司为进一步发挥其自身行业经验及品牌优势,巩固并提升行业地位,将不断通过合资拓展等方式实现外延式发展,并力求快速抢占市场先机。目前,标的公司已与部分公司签署投资协议,投资款项尚待支付。另外,标的公司正与另外多家公司就相关投资合作进行商谈。因此,标的公司需要拥有一定的资金储备,以便其能够及时抓住不可预见的市场机遇,为标的公司带来更好的发展。截至本报告书出具之日,威富通拟对外投资金额预计约为 25,769.33 万元,其中 569.33 万元已于 2017 年完成付款,已签署投资协议但尚未支付投资款项的对外投资款项约为 500.00 万元。
具体明细如下:
                                                                    单位:万元
项目地区        投资标的        项目进度              预计付款时间  投资金额
                上海合码商务咨  已签署投资协议,已完
                询有限公司      成工商变更,已支付投  2017 年 2 月  500.00
                                资款项
                福建十方科技有  已签署投资协议,已完
                限公司          成工商变更,已支付投  2017 年 3 月  69.33
                                资款项
                北京新基万兴科  已签署投资协议,已完
                技有限公司      成工商变更,尚未支付  2017 年       500.00
                                投资款项
                深圳市中鼎融实  已签署投资协议,尚未
                业有限公司      工商变更,尚未支付投  2017 年 6 月  100.00
国内项目                        资款项
                深圳市某科技有  协议谈判阶段          2017 年       300.00
                限公司
                深圳市某移动科  协议谈判阶段          2017 年       200.00
                技有限公司
                广东某科技有限  协议谈判阶段          2017 年       100.00
                公司
                福州某网络科技  方案讨论阶段          2017 年       300.00
                有限公司
                北京某合资公司  方案讨论阶段          2017 年       500.00
                上海某资讯有限  意向洽谈阶段          2017 年       17,000.00
                公司
                                1-1-1-252
               上海某信息科技        意向洽谈阶段       2017 年         200.00
               有限公司
    美国       某公司
               某公司
海  新西兰     某公司
外  法国       某公司                意向洽谈阶段       2017 年         6,000.00
项  澳门       某公司
目             某公司
    香港       某公司
    澳大利亚   某公司
                               合计                                     25,769.33
    3)支付员工 2016 年度年终奖金
    基于标的公司 2016 年度的发展,标的公司已计提 2,000 万元应付职工薪酬,用于支付员工年终奖金之用。截至 2016 年 12 月 31 日,上述员工年终奖金尚未实际发放,预计将于 2017 年 5 月 15 日前发放完毕。
    4)补充流动资金
    移动支付行业目前仍处于高速发展阶段,随着市场的发展,客户的需求将不断提高。标的公司作为一家服务于移动支付行业的软件技术公司,其必须紧跟行业和技术的发展趋势,精准进行产品开发、升级,并通过进一步的外延式扩张进行业务拓展,提高自身的持续盈利能力。因此,标的公司对于流动资金的需求将不断增大。故标的公司亦需保有足够数量的储备货币资金。
    (5)上市公司资产负债率分析
    上市公司与同行业可比上市公司截至 2015 年末及 2016 年 9 月 30 日资产负债率的相关指标对比情况如下:
    证券代码   证券简称          2016 年第三季度资产负  2015 年度资产负债率
                                     债率(%)                   (%)
    000509.SZ  华塑控股              100.31                      94.15
    000589.SZ  黔轮胎 A              65.15                       68.81
    000599.SZ  青岛双星              63.17                       56.06
    000619.SZ  海螺型材              31.34                       32.13
    000659.SZ  珠海中富              68.50                       66.89
    000859.SZ  国风塑业              27.82                       24.41
    000887.SZ  中鼎股份              38.33                       49.13
    000973.SZ  佛塑科技              52.68                       51.97
    002014.SZ  永新股份              22.13                       21.44
    002108.SZ  沧州明珠              35.05                       26.43
    002224.SZ  三力士                6.91                        7.89
                                   1-1-1-253
002243.SZ  通产丽星  15.17      14.98
002263.SZ  大东南    28.62      28.55
002324.SZ  普利特    31.70      36.96
002372.SZ  伟星新材  23.45      17.50
002381.SZ  双箭股份  27.68      19.59
002382.SZ  蓝帆医疗  17.38      20.94
002395.SZ  双象股份  21.97      23.84
002420.SZ  毅昌股份  60.83      59.03
002450.SZ  康得新    40.60      49.83
002522.SZ  浙江众成  21.19      24.41
002585.SZ  双星新材  9.61       10.04
002641.SZ  永高股份  40.31      40.39
002676.SZ  顺威股份  38.65      33.61
002694.SZ  顾地科技  55.48      56.54
002735.SZ  王子新材  21.23      18.12
002768.SZ  国恩股份  48.59      28.36
002790.SZ  瑞尔特    10.01      29.98
002812.SZ  创新股份  16.57      41.25
002825.SZ  纳尔股份  27.42      28.88
002838.SZ  道恩股份  29.99      31.00
300021.SZ  大禹节水  41.42      67.99
300169.SZ  天晟新材  36.69      31.99
300198.SZ  纳川股份  30.66      40.61
300218.SZ  安利股份  42.83      43.49
300221.SZ  银禧科技  39.50      39.97
300230.SZ  永利股份  20.71      35.47
300305.SZ  裕兴股份  4.57       4.86
300320.SZ  海达股份  26.61      28.15
300321.SZ  同大股份  14.54      18.81
300325.SZ  德威新材  53.44      60.22
300375.SZ  鹏翎股份  19.73      20.49
300478.SZ  杭州高新  13.91      17.09
300539.SZ  横河模具  25.97      52.81
300547.SZ  川环科技  25.53      44.77
300586.SZ  美联新材  26.71      24.46
300587.SZ  天铁股份  23.55      29.00
300599.SZ  雄塑科技  42.02      45.51
600143.SH  金发科技  46.92      42.87
600182.SH  S 佳通    24.00      33.90
600210.SH  紫江企业  61.27      59.95
600458.SH  时代新材  61.90      63.78
600469.SH  风神股份  58.29      56.78
601058.SH  赛轮金宇  63.04      66.32
601163.SH  三角轮胎  41.36      69.16
601500.SH  通用股份  38.91      55.75
601966.SH  玲珑轮胎  54.38      73.66
603033.SH  三维股份  29.91      31.45
603266.SH  天龙股份  37.82      40.54
603726.SH  朗迪集团  30.35      47.89
                     1-1-1-254
603806.SH          福斯特              11.92                11.72
           平均数                      35.19                38.89
           中间值                      30.66                35.47
300180.SZ          华峰超纤            23.36                42.30
同行业可比上市公司 2016 年 9 月 30 日资产负债率平均值为 35.19%,中间值为 30.66%。
截至 2016 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率 23.36%,低于同行业可比上市公司资产负债率,较 2015 年末的 42.30%明显下降。主要系 2016 年上半年上市公司完成前次非公开发行,导致上市公司净资产金额增加所致。
(6)标的公司资产负债率分析
威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订稿)》,威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行比较,同行业可比上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负债率情况如下:
证券代码                     证券简称         2016 年第三季度资产负债率(%)
000555.SZ                    神州信息         54.36
000889.SZ                    茂业通信         17.58
000997.SZ                    新大陆           46.66
002063.SZ                    远光软件         16.94
002065.SZ                    东华软件         28.23
002123.SZ                    梦网荣信         27.28
002153.SZ                    石基信息         15.75
002195.SZ                    二三四五         8.00
002230.SZ                    科大讯飞         28.34
002261.SZ                    拓维信息         11.38
002279.SZ                    久其软件         18.68
002298.SZ                    中电鑫龙         30.37
002331.SZ                    皖通科技         28.24
002368.SZ                    太极股份         56.21
002373.SZ                    千方科技         35.93
002401.SZ                    中海科技         34.04
002410.SZ                    广联达           7.42
002421.SZ                    达实智能         36.77
002609.SZ                    捷顺科技         18.26
002642.SZ                    荣之联           19.01
002649.SZ                    博彦科技         29.48
002657.SZ                    中科金财         21.76
300002.SZ                    神州泰岳         25.91
                             1-1-1-255
300017.SZ  网宿科技   13.90
300020.SZ  银江股份   43.97
300025.SZ  华星创业   61.23
300033.SZ  同花顺     35.48
300044.SZ  赛为智能   48.63
300047.SZ  天源迪科   36.33
300050.SZ  世纪鼎利   12.77
300075.SZ  数字政通   23.25
300098.SZ  高新兴     19.71
300150.SZ  世纪瑞尔   8.07
300166.SZ  东方国信   17.83
300168.SZ  万达信息   64.15
300170.SZ  汉得信息   13.61
300182.SZ  捷成股份   22.03
300183.SZ  东软载波   9.32
300188.SZ  美亚柏科   20.93
300212.SZ  易华录     47.48
300229.SZ  拓尔思     14.71
300231.SZ  银信科技   40.07
300245.SZ  天玑科技   11.18
300253.SZ  卫宁健康   25.81
300271.SZ  华宇软件   32.66
300287.SZ  飞利信     18.68
300297.SZ  蓝盾股份   41.72
300299.SZ  富春通信   17.19
300311.SZ  任子行     28.94
300324.SZ  旋极信息   32.12
300339.SZ  润和软件   33.70
300365.SZ  恒华科技   18.42
300366.SZ  创意信息   23.82
300369.SZ  绿盟科技   22.37
300383.SZ  光环新网   26.08
300386.SZ  飞天诚信   10.30
300419.SZ  浩丰科技   12.85
300440.SZ  运达科技   18.92
300448.SZ  浩云科技   22.27
300532.SZ  今天国际   38.29
300550.SZ  和仁科技   37.43
300552.SZ  万集科技   44.31
600289.SH  亿阳信通   21.96
600406.SH  国电南瑞   48.77
600570.SH  恒生电子   28.68
600571.SH  信雅达     27.51
600588.SH  用友网络   46.07
600602.SH  云赛智联   19.00
600654.SH  中安消     67.12
600718.SH  东软集团   28.35
600728.SH  佳都科技   33.58
           1-1-1-256
      600756.SH           浪潮软件                      27.30
      600797.SH           浙大网新                      46.30
      600845.SH           宝信软件                      37.67
      600850.SH           华东电脑                      60.30
      603258.SH           电魂网络                      28.37
      603421.SH           鼎信通讯                      9.68
                 平均数                                 28.80
                 中间值                                 27.30
      同行业可比上市公司  2016 年 9 月  30  日资产负债率平均值为 28.80%,中间值为 27.30%。
      截至 2016 年 9 月 30 日,标的公司未经审计的资产负债率为 18.56%;至 2016年 12 月 31 日,标的公司未经审计的资产负债率为 19.86%。标的公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均值,且较其自身于 2015 年末的 57.83%有所下降。上述情况主要系以下两方面原因所致:一是 2016 年标的公司业务开展顺利、有序发展导致净资产较大幅度增加;二是 2015 年 10 月,标的公司收到北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍转入增资款合计 3,500 万元,由于上述增资所涉工商变更于 2016 年 1 月 20 日完成,上述款项于 2015 年视为暂收款项,列入其他应付款科目,并于工商变更完成后计入公司所有者权益,因此导致标的公司于 2015 年 12 月 31 日的资产负债率较高。
      (7)上市公司融资渠道及授信额度
      除发行股份募集资金的权益性融资外,上市公司融资渠道还包括商业银行贷款。截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司累计获得银行授信额度 104,250 万元,上述额度已使用 33,863 万元人民币,剩余银行授信额度 70,387 万元,上述授信额度将主要用于启东工厂建设之用。
      (8)标的公司融资渠道及授信额度
      截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司尚未获得银行授信,亦未发生银行贷款。
      综合以上分析,上市公司及标的公司现有货币资金需要用于日常生产性经营及未来投资项目等既定的日常经营用途。上市公司资产负债率水平虽低于同行业可比公司,但主要系其前次非公开发行所致,且上市公司自身现有银行授信额度已不足以完全覆盖其未来启东工厂建设的资金需求。因此,上市公司如通过自有
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资金和银行借款等融资方式支付现金对价等用途,将承担较高的财务费用和较大的财务风险,也会给正常经营活动带来很大的资金压力,因此,本次募集配套资金具有必要性。
综上所述,本次交易完成后,上市公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划,且可使用授信额度有限。
本次交易完成后,若本次交易的相关中介费用及现金对价全部通过银行借款支付,将进一步提高上市公司总体负债水平,加重偿债压力,增加利息支出。因此,上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用及现金对价,以促成本次交易的顺利实施。
(五)前次募集资金使用情况及使用效率
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3128 号)核准,华峰超纤获准向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股,每股发行价格为人民币 12.95 元,前次发行募集资金总额为 1,036,000,000 元,扣除发行费用 15,540,000 元后,前次募集资金净额为 1,020,460,000 元。募集资金已于 2016 年 3 月 14 日存入公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并出具了“信会师报字[2016]第 610160 号”验资报告。
2、募集资金使用情况
根据上市公司《非公开发行股票预案》披露的前次募集资金投资项目及前次募集资金使用计划,公司计划使用前次募集资金不超过 1,500,000,000 元实施年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目。项目分两阶段实施,第一阶段实施时间 2015 年 5 月-2016 年 6月,第二期实施时间 2016 年 7 月-2017 年 3 月。
截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司已将全部前次募集资金 1,020,678,225.70
元(含前次募集资金专户利息      218,225.70  元)划入子公司用于前次募投项目建
设,公司前次募集资金专项账户余额为 0.00 元且专项账户已注销。
                                1-1-1-258
      截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用前次募集资金 1,020,799,619.73 元(含募集资金账户利息收入 339,619.73),占前次实际募集资金净额的  100.03%。子公司前次募集资金账户余额为  0.00元。
      上市公司已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求,就上述募集资金使用情况,编制《上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所已按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定,就上述《上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
      上市公司前次募集资金已使用完毕,且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度。前次募集资金投资项目第一阶段已于 2016 年 6 月底建成,第二阶段尚在建设过程中。
                                1-1-1-259
    前次募集资金使用情况对照说明如下:
募集资金总额(万元):102,046.00                                           已累计使用募集资金总额(万元):102,079.96
变更用途的募集资金总额(万元):0.00                                       各年度使用募集资金总额(万元):
变更用途的募集资金总额比例(万元):0.00                                   2016 年:102,079.96
              投资项目                    募集资金投资总额(万元)             截止日募集资金累计投资额(万元)                  项目达到预定
                                                                                                                   实际投资金    可使用状态日
序                                     募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  募集前承诺      募集后承诺  实际投资金  额与募集后    期(或截止日
号  承诺投资项目      实际投资项目     投资金额    投资金额         额         投资金额    投资金额    额          承诺投资金    项目完工程
                                                                                                                   额的差额(注  度)
                                                                                                                       2)
    年产 7,500 万     年产  7,500  万
    米产业用非织      米产业用非织
    造布超纤材料      造布超纤材料
1   项目中的一期      项目中的一期     150,000.00  102,046.00  102,079.96      150,000.00  102,046.00  102,079.96      33.96     注1
    3,750     万米产  3,750 万米产业
    业用非织造布      用非织造布超
    超纤材料项目      纤材料项目
              合计                     150,000.00  102,046.00  102,079.96      150,000.00  102,046.00  102,079.96      33.96     -
    注 1:前次募集资金投资项目分两阶段实施,第一阶段达到预定可使用状态日期为 2016 年 6 月 30 日,第二阶段达到预定可使用状态日期为 2017 年3 月 31 日。
    注 2:截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 33.96 万元,系募集资金账户利息收入。
                                                                    1-1-1-260
3、募集资金使用效率说明
    截至 2016 年 10 月 31 日,公司前次募集资金使用效益情况如下:
                                                                                                                                单位:元
                   截止日投资项                                                                             截止日
    实际投资项目                 承诺效益(注 2)                2016 年 7-10 月实现收益                                        是否达到预
                   目累计产能利                                                                   累计实现效益                  计效益
序  项目名称       用率(注 1)  销售收入        利润总额        销售收入           利润总额      销售收入          利润总额
号  承诺投资项目
    年产 7,500 万
    米产业用非织
    造布超纤材料
1   项目中的一期   85.47%        783,982,700.00  137,297,500.00  242,819,167.47     5,013,534.51  242,819,167.47  5,013,534.51  否
    3,750  万米产
    业用非织造布
    超纤材料项目
    注 1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。
    注 2:前次募集资金投资项目分两阶段实施,第一阶段达到预定可使用状态日期为 2016 年 6 月 30 日,第二阶段达到预定可使用状态日期为 2017 年3 月 31 日,故列示的承诺效益为非公开发行预案披露的该项目年均实现的效益的二分之一。
                                                                 1-1-1-261
      (六)其他信息
      1、募集资金的使用与管理
      公司已经制定了《募集资金管理办法》,实行募集资金专户存储制度,公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,保证募集资金的安全性和专用性,做到专款专用。公司《募集资金专项管理制度》主要内容如下:
      “第二章募集资金专户存储
      第六条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。设置多个募集资金专户的,公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
      公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
      公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所的同意。
      第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
      协议至少应当包括以下内容:
      (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
      (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
      (三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
      (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
      (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
      (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
      公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
                                  1-1-1-262
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。
第十三条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐,并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
                                  1-1-1-263
      第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
      募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过  30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
      第十六条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
      (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
      (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
      (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
      (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
      第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
      第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
      公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的,应当在完成置换后   2  个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。
      第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
      公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,
                                   1-1-1-264
视同变更募集资金投向。
      第二十条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。
      第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:
      (一)不得变相改变募集资金用途;
      (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
      (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
      (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
      (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
      上述事项应当经公司董事会审议通过,并在  2    个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
      闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
      补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
      第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:
      (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
      (二)募集资金使用情况;
      (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
      (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
                                1-1-1-265
      (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
      (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
      第二十三条公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
      独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。
      超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
      第二十四条公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
      第四章募集资金投向变更
      第二十五条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
      第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
      第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
      第二十八条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后  2  个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
      (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
      (二)新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示;
      (三)新项目的投资计划;
      (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
      (五)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
      (六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
                                  1-1-1-266
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条单个或全部募投项目全部完成后,公司将少量节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途应当履行以下程序:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会审议通过。
                        1-1-1-267
第五章募集资金管理与监督
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。
注册会计师应对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应分析注册会计师提出上述鉴证报告的原因并提出明确的核查意见。公司应当在收到保荐机构对年度募集资金的存放和使用情况所出具的专项核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
                          1-1-1-268
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担必要的费用。”
2、本次配套融资失败的补救措施
(1)本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中,上市公司拟募集配套资金 250,850,309.38 元,尤小平、王蔚、上海并购基金已与公司分别签署《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》及《股份认购合同之补充合同(二)》,以锁价方式认购华峰超纤本次募集配套资金所发行的股份,因此,本次交易募集配套资金失败风险较小。
(2)配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际资金需求情况采用自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求缺口。如果上述措施仍不能满足资金需求,上市公司将通过调整投资进度,适应资金供给。
3、标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用,无法单独测算募集配套资金的预期收益。
                             1-1-1-269
                   第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
      (一)本次评估的基本情况
      本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。本次评估以 2016 年 10 月 31日为评估基准日。本次评估中,评估机构采用资产基础法和收益法对威富通股东全部权益价值进行评估,以收益法的估值结果作为评估结论:威富通在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 205,701.69 万元。
      本次评估的具体情况如下:
                                                                       单位:万元
                                               归属于母公              评估增值率
      标的资产        评估方法                 司所有者权  评估值      (%)
                                               益
                      资产基础法                           17,778.19           0.04
威富通 100%股权                                17,784.57
                                收益法                     205,701.69  1,056.63%
注:归属于母公司所有者权益账面值为截至 2016 年 10 月 31 日的经审计财务数据。
      经交易双方友好协商,确定本次交易标的资产的交易价格为         205,000.00  万元。
      上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用,无法单独测算募集配套资金的预期收益。本次交易收益法评估预测的净利润未考虑募集配套资金投入所带来的影响。
      (二)本次评估采取的假设前提
      本次评估采用的假设条件如下:
      1、一般假设
      (1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;
      (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
                                    1-1-1-270
      (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
      (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
      (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
      (6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
      (7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
      2、特殊假设
      (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致;
      (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、运营方式等与目前保持一致;
      (3)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;
      (4)假设评估基准日后被评估单位的能力和技术先进性保持目前的水平;
      (5)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
      (6)假设目前租赁的办公场所到期后能够顺利续租。
      (三)评估方法的选择及其合理性分析
      企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
      企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
                              1-1-1-271
      企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
      企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
      《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
      根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下:
      不采用市场法主要是因为可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异,相关指标难以获得及难合理化的修正,此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例,达不到选用市场法进行评估的条件。
      威富通及其子公司主要为移动支付行业提供软件支持服务以及其他业务。部分控股子公司与母公司业务形成互补,且未来年度的直拓客户业务将全部由深圳市智付通信息服务有限公司负责运营,故本次评估对于威富通、深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通移动科技有限公司以及深圳市智付通信息服务有限公司采用合并口径下的经营数据进行预测,不单独对控股子公司采用收益法评估。对于子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富银通科技服务有限公司以及评估基准日后新投资的参股子公司北京新基万兴科技有限公司、深圳飞猪网络科技有限公司和上海合码商务咨询有限公司因未来年度的收益不明确,未预测五家参股子公司的未来收益。对子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司和深圳市富银通科技服务有限公司通过资产基础法进行评估。
                                  1-1-1-272
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集,所以具备资产基础法评估的条件。
参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司,成立于 2014 年,由于持股比例较小且该公司盈利能力较弱,且中企华评估已经取得其评估基准日的会计报表,威富通并未对深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司实际出资,本次评估按照威富通持有深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司股权比例所需承担该公司于评估基准日的盈亏金额确定评估值。
(四)收益法评估结果、估值相关参数选取及依据
1、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
(1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值 股权投资资产价值
1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
   F0              t            Fi             Fn
P  (1 r)2 / 24         (1  r)(i-0.52 /12)      r  (1 r)(t-0.52/12)
                   i1
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
   Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
   Fn:预测期后的企业自由现金流量(终值);
   F0:评估基准日至当年年底的企业自由现金流量;
                                    1-1-1-273
              r:折现率(加权平均资本成本,WACC);
              n:永续年度;
              t:预测期年度;
              i:预测期第 i 年。
    其中,企业自由现金流量计算公式如下:
    企业自由现金流量=税后经营利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
    其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
    WACC      Ke       E       Kd   (1  t)      D
                    E     D                  E     D
    其中:Ke:权益资本成本;
              Kd:付息债务资本成本;
              E:权益的市场价值;
              D:付息债务的市场价值;
              t:所得税率。
    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
    Ke    rf   MRP  β L   rc
    其中:rf:无风险收益率;
              MRP:市场风险溢价;
              βL:权益的系统风险系数;
              rc:企业特定风险调整系数。
    2)溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
                                   1-1-1-274
3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法对非经营性资产及负债进行评估。
(2)长期股权投资
对参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富银通科技服务有限公司采用资产基础法将评估后的股东全部权益价值乘以所持有股权比率得出。
(3)付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、收益期和预测期的确定
1)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。
2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理的预测,而远期收益预测的合理性相对较差,按照通常惯例,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析,预计被评估单位于        2021
年后达到稳定经营状态,故预测期截至到 2021 年底。
3、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年度至 2016 年度 1-10 月份的经营业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等情况,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力进行预测。
                                  1-1-1-275
   (1)营业收入的预测
   1)以前年度营业收入情况
   威富通及其控股子公司的主营业务收入来源于技术开发业务、移动支付分润业务(受理机构模式、二次清分、银行模式)及其他业务。威富通历史年度收入及增长情况如下:
                  威富通历史年度收入及年度收入增长率表
                                                                 单位:万元
   收入金额         2014 年            2015 年                   2016 年 1-10 月
1  受理机构模式              -                    727.91         1,602.33
2       二次清分        111.99                    1,455.08                        674.58
3       银行模式             -                    2,355.01       24,126.05
4       其他业务             51.48                39.99          3,091.36
5  技术开发服务         208.23                    442.50                          457.15
        合计            371.70                    5,020.50       29,951.47
   收入增长率       2014 年            2015 年                   2016 年 1-10 月
1  受理机构模式              -                                   164.15%
2       二次清分             -                    1199.26%       -44.37%
3       银行模式             -                                -  1129.35%
4       其他业务             -                    -22.32%        9175.76%
5  技术开发服务              -                    112.51%        23.97%
        合计                 -                    1250.67%       615.90%
                  威富通历史年度交易金额及交易金额增长率表
                                                                 单位:万元
   交易金额         2014 年            2015 年                   2016 年 1-10 月
1  受理机构模式                                   80,231.35      399,264.87
2  二次清分             8,305.84                  111,411.90     53,691.88
3  银行模式                                       265,770.67     15,425,134.34
        合计                                      457,413.92     15,878,091.09
交易金额增长率      2014 年            2015 年                   2016 年 1-10 月
1  受理机构模式                     -             -              497.17%
2  二次清分                         -             1241.37%       -42.17%
3  银行模式                         -             -              6864.71%
        合计                        -             -              4065.53%
   注:上述增长率均为年化增长率。2014年的交易量过低,导致2015年交易量增长率无参考性。
   根据上表所示,受理机构模式业务交易金额呈现较快增长,增长率为497.17%,收入增长率 164.15%;二次清分业务收入在 2015 年总收入中占比较大,在 2016 年交易金额及收入双双下滑,主要因为人民银行规定在 2016 年 7
                                       1-1-1-276
月  1  日前停止所有无二次清分资质的企业进行二次清分业务,威富通积极转型所导致;银行模式业务 2016 年 1-10 月交易量增长率为 6,864.71%,收入增长率1,129.35%,主要原因为:1)企业在 2016 年着重开发银行客户所导致,先后与30 多家银行(将总行与分行视为一家银行)签订了合作协议;2)企业将原受理机构模式中的自有商户转移到新开发的银行客户进行支付,同时,威富通将部分无支付资质企业的二清业务商户介绍到威富通签约银行进行支付清分,使得2016 年银行模式增长较大。
       技术开发服务主要为威富通给客户开发软件产品,2016 年 1-10 月份收入增长较快主要因为威富通通过不断增加在移动支付软件行业领域的市场份额,使得威富通市场影响力不断增长。
       其他业务主要为流量充值收入、终端设备销售收入等。
       2)未来年度主营业务收入情况的预测:
       未来年度的主营业务收入预测仍按照威富通现有的收入分类方式分为技术开发业务、移动支付分润业务及其他业务收入进行预测。
       ①移动支付分润业务
       a.受理机构模式
       受理机构模式是威富通发展初期主要的业务模式,威富通与移动支付行业主流的受理机构为签约受理机构关系,威富通负责利用自身的商户拓展团队和渠道合作商向签约的受理机构导入商户资源。
       威富通为微信支付的受理机构,具有“微信支付首批受理机构”、“QQ 钱
包首批受理机构”、“支付宝    ISV  渠道授权合作伙伴”、“京东钱包首批机
构”等资质,积淀了成熟的移动支付综合解决方案;在 2015 年 8 月的微信支付合作伙伴大会上,威富通从 5000 余家受理机构中脱颖而出,凭借排名前列的交易金额和交易数量,获得多项大奖。但随着微信支付在第三方移动支付市场份额的增加,微信逐渐降低了对渠道代理商的返佣及其他补贴政策。因渠道代理商的弱势地位,该种模式必然会逐步陷入低价、微利竞争的局面。
                                   1-1-1-277
          故企业加大了与银行的合作力度,受理机构模式业务主要是依靠企业现阶段的日均交易情况和微信支付的市场增长情况进行预测。
          2016 年第一季度,我国移动支付业务 56.15 亿笔,金额 52.13 万亿元,同步分别增长 308.08%和 31.05%。移动支付行业的成交金额及成交笔数情况如下:
        项目        2016 年       2015 年  占全年比例  2014 年  占全年比例      2013 年  占全年比例
          第一季度  52.13         39.78       37%      3.89               17%   1.10             11%
成交量    第二季度                26.81       25%      4.92               22%   2.07             21%
(万亿)    上半年                  66.59       62%      8.81               39%   3.17             33%
          全年                    108.22      100%     22.59              100%  9.64             100%
          第一季度  56.15         13.76       10%      6.59               15%   1.98             12%
成交笔数  第二季度                22.86       17%      9.47               21%   3.71             22%
(亿笔)    上半年                  36.62       26%      16.06              35%   5.69             34%
          全年                    138.37      100%     45.24              100%  16.74            100%
单笔金额  第一季度  0.93          2.89                 0.59                     0.56
(万元)    第二季度                1.17                 0.52                     0.56
          全年                    0.78                 0.50                     0.58
          从 上 表 可 知 , 2013  年 、 2014  年上半年成交笔数占全年成交笔数的34%-35%,成交金额占全年成交金额的 33%-39%(2015 年第一季度的单笔成交金额明显异常,故 2015 年成交金额占全年成交金额占比不纳入统计范畴)。
          威富通 2016 年 1-10 月受理机构模式交易量同比增长 497.17%,且从企业提供的单日成交金额显示,受理机构模式业务保持着持续增长趋势;受理机构模式业务 2016 年 7-10 月的交易流水情况具体如下:
                                                                                单位:万元
          时间      月成交金额                日均成交金额                日均成交金额增长率
2016 年 7 月                 52,180.33                          1,683.24                 34.75%
2016 年 8 月                 65,508.92                          2,113.19                 25.54%
2016 年 9 月                 75,323.48                          2,510.78                 18.81%
2016 年 10 月                104,967.47                         3,386.05                 34.86%
          根据企业管理层预测,结合 2016 年 9、10 月份实际成交交易量数据以及银行自拓业务和威富通自拓客户业务对受理机构模式带来的影响,预计在 2016 年11-12 月份的受理机构模式业务交易金额将达到 197,524.57 万元;考虑到企业以银行模式为主的发展战略,企业将会将受理机构模式下的商户逐渐转移到银行模式下,未来年度的受理机构模式交易量将持续萎缩,具体金额如下:
                                           1-1-1-278
                                                                  单位:万元
业务  2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年       2021 年
类型  11-12 月
交易  197,524.57  837,305.41  452,446.43  336,397.12  337,318.76    336,397.12
金额
收入  262.19      872.06      390.98      268.80      266.99        266.26
随着微信支付在第三方移动支付市场份额的增加,微信逐渐降低了对渠道代理商的返佣及其他补贴政策。因渠道代理商在产业链上的弱势地位,该种模式必然会逐步陷入低价、微利竞争的局面。根据企业管理层预测,随着银行等机构不断进入移动支付领域,竞争日益加剧,受理机构模式业务的费率呈现出持续下降的趋势,预计未来年度的费率将稳定在 0.080%-0.085%。其中 2016 年11-12 月的费率将在评估基准日的实际费率的基础上保持一定的下降幅度。
b.二次清分
因人民银行规定在 2016 年 7 月 1 日前停止所有无二次清分资质的企业进行二次清分业务,故本次评估不再预测未来年度的二次清分业务收入。
c.银行模式
银行模式根据商户来源的不同可细分为两部分,分别为银行自拓客户业务模式和威富通开发客户业务模式。银行自拓客户业务模式下的商户来源为银行自身拓展的商户资源,而威富通开发客户业务模式下的商户则来源于威富通商务拓展团队或威富通合作的渠道服务商帮助银行拓展。具体如下:
(a)银行自拓客户业务模式
2015  年下半年起,威富通加速与银行进行合作,以银行海量的商户数量为依托,服务的商户数量、交易金额、交易笔数,呈现爆发式的增长态势。目前,大部分参与微信支付的银行都在使用威富通提供的技术和服务。可以预见,随着移动支付行业的继续发展,更多银行将加入移动支付受理机构的大军,并选择与行业领军企业威富通进行合作。同理,移动支付行业的发展,也将带动更多的商户与银行签约移动支付服务,从而威富通不仅会受理越来越多家银行的移动支付业务,每一家银行的移动支付商户数量、移动支付交易金额,移动支付交易笔数,都存在可预见的巨大成长空间。
                              1-1-1-279
截止 2016 年 10 月,威富通已经签约提供技术服务和商务支持的各级银行总行、分行如下表所示:
银行层级  范围                                        已签约银行
1         5 家超大型商业银行和 1  中国建设银行股份有限公司辽宁省分行、
          家邮政储蓄              中国建设银行股份有限公司厦门市分行
                                  中信银行股份有限公司、
                                  上海浦东发展银行、
                                  广发银行股份有限公司、
                                  北京银行股份有限公司、
                                  浙商银行股份有限公司、
                                  兴业银行股份有限公司、
                                  兴业银行股份有限公司广州分行、
                                  广发银行股份有限公司上海分行、
                                  广发银行股份有限公司杭州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国民生银行股份有限公司长沙分行、
                                  中国民生银行股份有限公司合肥分行、
                                  中国民生银行股份有限公司贵阳分行、
                                  中国民生银行股份有限公司泉州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司苏州分行、
                                  中国民生银行股份有限公司济南分行、
                                  中国民生银行股份有限公司厦门分行、
2         全国性股份制商业银行    中信银行股份有限公司深圳分行、
                                  中信银行股份有限公司南京分行、
                                  中信银行股份有限公司济南分行、
                                  中信银行股份有限公司西安分行、
                                  中信银行股份有限公司宁波分行、
                                  中信银行股份有限公司郑州分行、
                                  中信银行股份有限公司苏州分行、
                                  中信银行股份有限公司沈阳分行、
                                  上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、
                                  北京银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国光大银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国光大银行股份有限公司苏州分行、
                                  中国光大银行股份有限公司上海分行、
                                  中国光大银行股份有限公司广州分行、
                                  招商银行股份有限公司上海分行、
                                  招商银行股份有限公司深圳分行、
                                  中国平安银行股份有限公司深圳分行、
                                  华夏银行股份有限公司深圳分行、
                                  上海银行股份有限公司深圳分行
                                  晋中银行股份有限公司、
                                  汉口银行股份有限公司、
                                  洛阳银行股份有限公司、
3         全国性城市商业银行      郑州银行股份有限公司、
                                  天津银行股份有限公司、
                                  宁波银行股份有限公司、
                                  包商银行股份有限公司、
                                  哈尔滨银行股份有限公司、
                                  1-1-1-280
银行层级       范围                             已签约银行
                                     乌鲁木齐银行股份有限公司、
                                     广州银行股份有限公司
                                     福建石狮农村商业银行股份有限公司、
                                     东莞农村商业银行股份有限公司、
                                     福建省农村信用社联合社、
                                     山东省农村信用社联合社、
                                     深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、
                                     遂宁市商业银行股份有限公司、
4              省级农信社及规模较小  龙江银行股份有限公司、
               的城市商业银行        广东南粤银行股份有限公司、
                                     广东华兴银行股份有限公司、
                                     泉州农村商业银行股份有限公司、
                                     浙江稠州商业银行股份有限公司、
                                     邯郸银行股份有限公司、
                                     河北正定农村商业银行股份有限公司、
                                     柳州银行股份有限公司
截至 2016 年 10 月,仅中信银行和兴业银行两家银行带来了相对较多的交易流量。其他银行客户大部分处于系统打造与移动支付的前期准备工作中,预计部分银行客户在 2016 年 11 月至 2018 年将陆续开展移动支付业务,将会使得企业在 2016、2017、2018 年的交易金额持续保持较快增长。
2016 年 7-10 月的交易流水情况如下:
                                                                         单位:万元
时间           月成交金额            日均成交金额                日均成交金额增长率
2016 年 7 月   1,085,161.74                     35,005.22                197.07%
2016 年 8 月   1,915,075.81                     61,776.64                76.48%
2016 年 9 月   3,682,357.00                     122,745.23               98.69%
2016 年 10 月  3,666,414.26                     118,271.43               -3.64%
银行自拓业务在 2016 年 7-9 月保持着持续高速增长,主要是由于随着二清业务的规范,越来越多的二清业务商家转移到银行通道,使得银行自有商户数量持续增长,但在 2016 年 10 月份,银行自拓业务交易量呈现较低幅度的下浮,据企业管理层预测,在 2016 年 11-12 月份,银行自拓客户业务交易量仍将会继续回调,但在 2017 年后,银行自有商户的数量和交易金额将保持行业的自然增长,且考虑到企业与各大银行签订的合作协议陆续将在 2017、2018 年陆续式展
开,2017  年及以后年度的银行自拓业务将继续保持较快发展。预计             2016  年
11-12 月份银行自拓客户的交易金额将达到 3,962,016.87 万元。
                                     1-1-1-281
          现阶段,受理机构占据着移动支付的大部分市场,随着银行等机构进入移
      动支付领域并不断发展壮大,银行自拓商户业务费率将保持持续下降,根据企
      业管理层预测未来年度的费率约为 0.011%,其中 2016 年 11-12 月的费率主要在
      评估基准日的实际费率的基础上有所下降。
          根据企业管理层预测,银行自拓商户在 2016 年 11-12 月至 2021 年的预计交
      易金额和收入如下:
                                                                                  单位:万元
业务类型  2016 年 11-12 月  2017 年        2018 年        2019 年        2020 年         2021 年
交易金额  3,962,016.87      29,609,112.80  57,590,284.41  86,103,039.00  103,310,416.30  113,161,225.36
收入          689.62        4,050.30       6,519.65       9,016.45       10,720.89       11,743.15
          (b)威富通开发客户业务
          威富通开发客户业务中,威富通既是技术服务提供商,也是终端客户开发
      商,为吸引威富通为银行引入更多商户以扩大银行在移动支付行业的市场份额
      等,银行将愿意支付更高费率的手续费给威富通。2015 年通过威富通直接接入
      的商户以及通过威富通提供服务的银行接入的商户总数达到两万多家,交易总
      笔数超过 1.20 亿笔,交易金额约 50.00 亿元,同比 2014 年,交易笔数和交易金
      额增长均增幅较大。
          威富通开发客户业务具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模
      式,其中威富通推荐客户模式为其他机构将其持有的商户导入到威富通的银行
      通道中,威富通收取一定的手续费,并支付一定的代理商分润成本。威富通直
      拓客户模式为威富通通过其代理商与市场部门获得商家,威富通将该部分商家
      导入到威富通合作的银行通道中。评估基准日后,威富通直拓客户模式业务将
      全部由深圳市智付通信息服务有限公司负责运营。
          对于威富通开发客户业务未来经营数据,企业管理层主要从两个方面进行
      预测。
          第一、现有商户未来年度的移动支付交易金额的上升,随着智能手机的普
      及,移动支付手段的日益流行,越来越多的消费者选择移动支付作为日常消费
      的结算方式,在大城市越来越多的商户主要要求顾客使用移动支付进行结算,
      预计在未来两年,现有商户的移动支付交易金额将会有较大增长。
                                           1-1-1-282
第二、新增客户带来的交易金额,威富通具有“微信支付首批受理机构”、“QQ 钱包首批受理机构”、“支付宝 ISV 渠道授权合作伙伴”、“京东钱包首批机构”等资质,积淀了成熟的移动支付综合解决方案;在 2015 年 8 月的微信支付合作伙伴大会上,威富通凭借排名前列的交易金额和交易数量,获得多项大奖。2015 年下半年起,威富通加速与银行进行合作,目前,大部分参与微信支付的银行都在使用威富通提供的技术和服务。威富通通过两年多时间的经营,已经在行业中形成了自己的品牌,影响力日益增加。越来越多的商户已经与威富通进行合作,以获得更好的服务;随着移动支付行业的继续发展,更多银行将积极加入移动支付行业,并选择与威富通进行合作,也将使得更多的商户成为威富通的开发客户。
人民银行规定在 2016 年 7 月底前停止所有无清分资质的企业进行的二次清分业务,威富通将原有的二清业务商户引入到签约银行清算体系进行支付清分;部分无支付资质的企业将其二清业务商户由威富通推荐给威富通的签约银行进行支付清分。该两个渠道的商户给威富通开发客户业务带来增长支撑,2016 年 7-10 月的交易流水情况如下:
                                                                      单位:万元
                             交易额                          增长率
               威富通        威富通直拓  威富通推荐  威富通  威富通   威富通推
时间           开发客户      客户模式    客户模式    开发客  直拓客   荐客户模
                                                     户      户模式   式
2016 年 7 月   663,008.77    119,470.07  543,538.70  63.27%  29.06%   73.37%
2016 年 8 月   665,436.46    125,231.04  540,205.42  0.37%   4.82%    -0.61%
2016 年 9 月   777,434.45    221,442.07  555,992.38  16.83%  76.83%   2.92%
2016 年 10 月  1,065,228.21  124,598.57  940,629.64  37.02%  -43.73%  69.18%从上表可知威富通开发客户整体保持较快增长,其中 2016 年 10 月份威富通推荐客户模式交易额有较大幅度的下跌,但根据 2016 年 11 月的交易数据显示威富通推荐客户模式仍保持着持续较快增长。据企业管理层预测和 2016 年 11 月份
的部分交易数据,预计在       2016    年  11-12    月威富通开发客户业务交易量为
4,140,346.75 万元,其中威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式的交易量分别为 3,834,289.04 万元和 306,057.71 万元。2016 年 11 月,企业为保证威富通直拓客户模式业务的持续发展,特意成立了深圳市智付通信息服务有限公司,并
将威富通直拓客户模式业务全部由该公司负责运营,威富通持股比例为        70%。
                                       1-1-1-283
未来年度随着行业的不断扩大和企业影响力的不断提高,威富通开发客户业务将保持着较快的发展速度。
              随着银行在移动支付行业的市场份额不断增长和移动支付行业的竞争加剧,必然导致威富通开发客户业务费率下降。根据企业管理层预测,威富通开发客户业务的费率呈现出持续下降的趋势,其中威富通推荐客户模式将维持在0.08%-0.085%之间,威富通直拓客户模式的费率未来年度将维持在 0.3%附近。
其中 2016 年 11-12 月的费率主要在评估基准日的实际费率的基础保持一定的下降幅度。
              根据企业管理层预测,威富通开发客户业务在 2016 年 11-12 月至 2021 年的预计交易金额和收入如下:
                                                                                    单位:万元
业务类型      2016 年         2017 年           2018 年    2019 年        2020 年        2021 年
              11-12 月
交易金额      4,140,346.75  29,079,741.37   45,917,834.33  58,853,177.15  66,923,938.45  73,079,034.14
其中:威富通
推荐客户模    3,834,289.04  26,840,551.33   42,050,430.78  53,518,826.93  60,754,069.86  66,252,824.10
式
威富通直拓    306,057.71      2,239,190.04  3,867,403.55   5,334,350.22   6,169,868.59   6,826,210.04
客户模式
收入          6,455.18        35,838.72         47,711.72  56,428.78      63,747.95      69,787.13
              ②技术开发业务
              威富通以自主研发的移动营销云平台以及针对行业特点订制的移动应用平台为基础,为客户提供移动运营服务和深度的定制化开发服务,收入模式分为:合作运营(按平台所产生的交易金额的一定比例收取运营服务费)、固定付费(按年收取技术服务费或按投入的工作量收取技术服务费)两种方式。
              对于技术开发业务,主要考虑 2016 年 1-10 月份实际收入状况以及未来年度移动支付分润业务不断增长带来的协同效应,预计在 2016 年 11-12 月至 2021 年的收入如下:
                                                                                    单位:万元
    业务类型  2016 年 11-12 月         2017 年  2018 年    2019 年        2020 年        2021 年
      收入                    91.43    713.16   855.79     941.37         1,016.68       1,067.51
              ③其他业务收入
                                                1-1-1-284
     其他业务主要为话费充值返佣收入、终端设备销售收入等。
     对于其他业务,主要考虑 2016 年 1-10 月份实际收入状况进行预测,根据企业预测,2019 年后,其他业务将从企业业务中剥离。预计在 2016 年 11-12 月至2021 年的收入如下:
                                                                                       单位:万元
业务类型    2016 年 11-12 月     2017 年          2018 年     2019 年       2020 年        2021 年
收入             21.33           175.48           87.74             35.10               -             -
     综上所述,企业管理层对于企业未来年度各业务的收入预测情况如下:
                                                                                       单位:万元
序    业务类型   2016 年         2017 年          2018 年     2019 年       2020 年        2021 年
号               11-12 月
1     受理机构       262.19            872.06     390.98            268.80  266.99         266.26
          模式
2     二次清分                -           -                -           -             -                -
3     银行模式   7,144.79        39,889.02        54,231.38   65,445.23     74,468.84      81,530.28
     银行模式—
3-1   银行自拓       689.62      4,050.30         6,519.65    9,016.45      10,720.89      11,743.15
          商户
     银行模式—
3-2   威富通开   6,455.18        35,838.72        47,711.72   56,428.78     63,747.95      69,787.13
      发客户
4     技术开发       91.43             713.16     855.79            941.37  1,016.68       1,067.51
          服务
5     其他业务       21.33             175.48     87.74             35.10            -                -
     合计        7,519.74        41,649.72        55,565.89   66,690.50     75,752.51      82,864.05
     (2)主营业务成本的预测
     1)以前年度营业成本及成本率
     企业 2014、2015 年及评估基准日主营业务成本及成本率如下:
                                                                                       单位:万元
     业务类型                 2014 年                      2015 年          2016 年 1-10 月
受理机构模式                                   -                    204.59                 493.29
威富通二次清分                         47.16                        484.03                 345.61
     银行模式                                  -                    577.45                 8,894.82
技术开发服务                           112.85                       103.97                 111.52
     其他业务                          39.48                        27.52                  2,859.28
      合计                             199.49                 1,397.56                     12,704.53
     成本率                   2014 年                      2015 年          2016 年 1-10 月
受理机构模式                                   -                    28%                    31%
                                          1-1-1-285
业务类型              2014 年             2015 年       2016 年 1-10 月
威富通二次清分                 42%                 33%                   51%
银行模式                       -                   25%                   37%
技术开发服务                   54%                 23%                   24%
其他业务                       77%                 69%                   92%
企业历史年度的成本主要为威富通支付给银行、第三方支付公司等机构的手续费以及给代理商的佣金等。受理机构模式业务在 2015 年度至 2016 年 1-10
月份的成本率较为稳定,分别为   28%、31%;银行模式成本分为银行自拓客户
成本和威富通开发客户业务成本,银行自拓客户业务中企业提供服务,无需直接成本,其对应的平台开发、维护费用等在费用中体现;威富通开发客户业务需要给银行、第三方支付公司等机构一定比例的手续费,同时,需要给代理商一定比例的佣金。随着威富通开发客户业务费率的逐步降低,成本率有所上升。技术开发服务成本为人工成本,相对稳定;其他业务成本率因具体业务的不同变动较大,评估基准日的成本率为 92%。
2)未来年度营业成本的预测
企业的成本主要为威富通支付给银行、第三方支付公司等机构的手续费以及给代理商的佣金等。对于各业务的成本率预测如下:
通过企业与客户在 2016 年 10-11 月签订的合同条款显示,企业的收入确认金额从手续费转变为手续费减去银行成本后的净额。其对应的成本从银行、代理成本之和转变为单纯的代理成本等。故未来年度的成本根据企业在评估基准日的代理成本确定。
企业的代理成本根据当期的交易流量与一定的代理分润比例确定,考虑到未来年度企业的费率持续下滑,故未来年度的代理分润比例在评估基准日的基础上考虑适当的下滑。
技术开发服务业务成本为人力成本,按照未来年度人力需求确定成本;其他业务中的话费充值业务在评估基准日亦转变为净额入账,故其他业务按照评估基准日扣除话费充值业务成本后的成本率作为未来年度的预测依据。
预测年度主营业务成本如下:
                                                        单位:万元
                               1-1-1-286
序   业务类型      2016 年      2017 年       2018 年            2019 年     2020 年     2021 年
号                 11-12 月
1    受理机构模式  199.02             759.89         369.64      252.93      251.08      250.39
2    二次清分                -           -               -                -           -             -
3    银行模式      978.04       6,295.86       9,862.41       12,443.37      14,133.42   15,536.85
3-1  银行自拓商户            -           -               -                -           -             -
3-2  威富通开发客  978.04       6,295.86       9,862.41       12,443.37      14,133.42   15,536.85
             户
4    技术开发服务  21.12              194.69         240.38      290.67      333.55      373.58
5    其他业务      5.33               43.82          21.91       8.76                 -             -
     合计          1,203.50     7,294.26      10,494.34       12,995.73      14,718.05   16,160.82
     (3)营业税金及附加的预测
     营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。
     企业业务包括技术开发业务、移动支付分润业务及其他业务,终端设备销
   售销售增值税为 17%,移动支付分润业务缴纳增值税,税率为 6%;技术开发业
   务及除货物销售外的其他业务均缴纳增值税,税率为 6%;威富通分别按照应交
   增值税款的 7%、3%、2%缴纳城建税、教育费附加、地方教育费附加。
     则未来年度的营业税金及附加如下:
                                                                                        单位:万元
     业务类型      2016 年 11-12 月   2017 年        2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
   城市维护建设税            23.88    133.82             178.67  212.86      241.63      265.51
     教育费附加              10.23            57.35      76.57   91.23       103.55      113.79
   地方教育费附加               6.82          38.24      51.05   60.82       69.04       75.86
     合计                    40.94    229.41             306.29  364.91      414.22      455.16
     (4)销售费用的预测
     销售费用主要核算内容为招待费、差旅费、广告宣传费、会务费、交通
   费、汽车使用费、办公费、工资、员工餐费、运输费、社保公积金等费用。
     工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平
   增长情况等综合计算确定;社保及公积金根据深圳市社保公积金的缴纳政策进
   行预测。
     其他费用根据历史年度大致金额进行确定;
                                              1-1-1-287
招待费、广告宣传费等根据历史年度费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、会务费、餐费等根据历史年度人均水平结合未来年度预测的人数综合确定。
企业未来年度销售费用预测如下:
                                                                      单位:万元
项目        2016 年 11-12 月  2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
招待费          19.92         110.34    147.20    176.68    200.68    219.52
差旅费          7.84          84.21      97.06    106.80    114.34    120.06
广告宣传费      25.00         138.47    184.73    221.72    251.85    275.49
交通费          0.33          3.56       4.11     4.52      4.84      5.08
办公费          0.35          3.71       4.28     4.71      5.04      5.29
工资            464.09        2,356.00  2,941.29  3,593.26  4,113.76  4,607.41
员工餐费        2.63          28.22      32.53    35.79     38.32     40.24
推广费          25.00         138.47    184.73    221.72    251.85    275.49
社会保险        97.46         494.76    617.67    754.58    863.89    967.56
住房公积金      46.41         235.60    294.13    359.33    411.38    460.74
其他            2.00          2.20       2.42     2.66      2.93      3.22
合计            691.02        3,595.54  4,510.16  5,481.77  6,258.86  6,980.09
(5)管理费用的预测
管理费用主要核算内容交通费、办公费、快递费、办公室房租、汽车费、社会保险、住房公积金、员工工资、员工福利、折旧、差旅费、招聘服务费、员工餐费、业务招待费、研发部费用、电话费、印花税、水费、电费、空调费、办公室管理费、住宿费、租花费、网络服务费、产品策划中心、摊销费、聘用专业机构费用、辞退福利、会员费等费用。
工资、福利用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
社保费及住房公积金根据深圳市社保公积金的缴纳政策进行预测。
租金根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
差旅费根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
                              1-1-1-288
交通费、办公费、福利费、员工餐费、水费、电费、空调费、职工拓展经费参照企业近两年人均支出水平,根据未来年度人数进行预测。
快递费、汽车费、业务招待费等根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测,按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销按企业评估基准日现有固定资产,以及以后每年新增的资本性支出资产,按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
劳保费、辞退福利、招聘服务费等根据历史年度大致水平进行预测。威富通未来年度管理费用预测如下:
                                                                     单位:万元
项目              2016 年   2017 年   2018 年    2019 年   2020 年   2021 年
                  11-12 月
交通费            1.07      12.97     15.19      17.53     18.76     19.70
办公费            7.38      89.36     104.68     120.56    129.17    135.41
快递费            1.46      9.65      10.61      11.68     12.84     14.13
办公室房租        58.01     348.03    544.54     698.12    767.75    828.56
汽车费            4.55      17.53     19.28      21.21     23.33     25.67
社会保险          177.65    1,576.80  1,929.25   2,304.61  2,625.58  2,940.65
住房公积金        84.59     750.86    918.69     1,097.43  1,250.28  1,400.31
员工工资          253.93    2,527.61  3,126.78   3,843.50  4,366.57  4,890.56
员工福利          10.87     127.48    148.73     169.73    181.71    190.80
折旧              15.48     122.50    144.11     134.67    120.33    134.42
差旅费            25.00     138.47    184.73     221.72    251.85    275.49
招聘服务费        1.00      1.00      1.00       1.00      1.00      1.00
员工餐费          14.30     172.72    202.28     233.45    249.93    262.42
业务招待费        51.74     286.58    382.33     458.87    521.22    570.16
研发部费用        529.35    4,115.73  5,034.88   5,885.95  6,699.55  7,482.94
其他              2.33      2.79      3.35       3.69      4.06      4.46
电话费            4.17      48.94     57.09      65.16     69.76     73.24
印花税            3.39      18.76     25.03      30.04     34.13     37.33
水费、电费、空调  5.43      63.64     74.25      84.73     90.71     95.25
费
办公室管理费      5.02      31.57     40.41      46.14     49.32     51.92
清洁费            0.60      3.60      3.60       3.60      3.60      3.60
住宿费            2.08      2.29      2.52       2.77      3.05      3.36
租花费            0.30      2.33      2.56       2.81      3.10      3.41
网络服务费        6.93      10.40     15.60      23.40     35.10     35.10
                                      1-1-1-289
项目            2016 年   2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年
                11-12 月
产品策划中心    122.54    1,119.14   1,383.38   1,672.56   1,919.02   2,148.55
摊销费          7.94      46.34      21.01      0.03       20.57      43.52
聘用专业机构费  87.22     161.58     215.57     258.73     293.89     321.48
用
辞退福利        4.32      8.44       9.84       11.23      12.03      12.63
会务费          34.99     55.10      57.86      60.75      63.79      66.98
劳保费          2.83      5.54       6.46       7.37       7.89           8.29
职工拓展经费    16.72     32.67      38.12      43.50      46.57      48.90
合计            1,543.19  11,910.40  14,723.73  17,536.57  19,876.46  22,130.22
(6)财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及手续费等。本次收益法模型为自由现金流口径,不考虑企业因借款产生的利息支出,由于多余货币资金已作为溢余资产,故后期不再考虑银行利息收入。历史年度手续费金额较少,未来年度不对其进行预测。
(7)营业外收支的预测
企业历史年度营业外收入为其他收入,支出为捐赠支出,由于企业的营业外收支均为偶尔发生,未来年度无法预计,未来不考虑。
(8)所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
威富通于 2015 年 01 月 27 日取得深圳市国家税务局税务事项通知书(深国税南减免备案[2015]49 号),自 2015-2017 年度按 50%减征企业所得税;故本次评估对于威富通 2016-2017 年按照 12.5%计算所得税,2018 年及以后年度按照 25%计算所得税。
深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通移动科技有限公司、深圳市智付通信息服务有限公司的所得税均为 25%,因企业预计深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通移动科技有限公司未来年度的收益为零元,故仅对深圳市智付通信息服务有限公司产生的收益按照 25%进行确定。
按照上述分析,未来各年度所得税费用预测数据见下表。
                                     1-1-1-290
                                                                                   单位:万元
项目          2016 年 11-12     2017 年   2018 年         2019 年         2020 年   2021 年
                    月
母公司承担的        151.43      2,094.32  5,735.17           6,792.15     7,718.47  8,311.94
所得税
子公司承担的        707.41      466.39            647.67          785.73  902.77    972.50
所得税
所得税合计          858.84      2,560.71  6,382.84           7,577.88     8,621.23  9,284.44
(9)折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括车辆和电子设备两大类,在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下,对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测,根据未来各年固定资产折旧总额。按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的归属于母公司的折旧费用如下:
                                                                                   单位:万元
项目名称    2016 年 11-12 月    2017 年  2018 年    2019 年        2020 年          2021 年
折旧                15.43       119.04    139.96          129.98          115.41    129.53
摊销                7.94        46.34     21.01           0.03            20.57     43.52
(10)资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成:存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
存量资产的更新支出:存量资产的正常更新支出,按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出为必要的办公设备,本次预测按新增人员所需的设备及已预付款项进行资本性支出。
对于永续期,固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
归属于母公司的资本性支出预测如下:
                                                                                   单位:万元
项目名称      2016 年 11-12 月  2017 年   2018 年         2019 年         2020 年   2021 年
资本性支出          105.38      232.12    65.27           71.49           193.66    70.25
(11)营运资金增加额的预测
                                         1-1-1-291
    营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化,因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等,营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。威富通的营运资金主要体现在公司经营所需的经营支出和相关人工支出等方面,为保障公司的正常运营,结合行业中客户按照周或者月回款的特点,经评估人员和企业财务人员现场沟通并参考基准日营运资金情况,结合企业经营情况以及行业的经营特点,未来年度营运资金的预测是以企业 2016 年 10 月 31 日营运资金占用为基础,经调整后计算周转率确定的。
    企业基准日归属于母公司的营运资金根据成本法评估结果计算如下:
                                                                         单位:万元
    项目名称  2016 年 11-12 月   2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年
    营运资金         812.47      1,299.90  1,616.65  1,920.58  2,162.03  2,369.42
营运资金增加         -268.12     487.43    316.75    303.93    241.44    207.39
    额
    4、折现率的确定
    (1)无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为 2.7425%,本评估报告以 2.7425%作为无风险收益率。
    (2)权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
    βL       1  1  t  D E β U
    式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;
              β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;
              t :被评估单位的所得税税率;
    D E :被评估单位的目标资本结构。
    根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深  A 股可比上市公司基准日的β L 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本
                                 1-1-1-292
结构换算成β U 值,并取其平均值 1.3604 作为被评估单位的β U 值,具体数据见下表:
      序号            股票代码                公司简称        βu 值
      1               002253.SZ               川大智胜        1.4215
      2               300378.SZ               鼎捷软件        1.3861
      3               300379.SZ               东方通          1.2625
      4               300380.SZ               安硕信息        1.4969
      5               600570.SH               恒生电子        1.7248
      6               600602.SH               云赛智联        0.8708
                      βu 平均值                              1.3604
      企业在评估基准日货币资金充裕,现金流状况良好,未来年度无借款计
划,被评估单位的目标资本结构为    0.00%。被评估单位评估基准日执行的所得
税税率按照企业实际承担的所得税率确定。
      将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
      βL    1  1  t  D E β U
           =1.3604
      (3)市场风险溢价的确定
      市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:
      市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额 国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额 国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
      根据上述测算思路和公式,经我公司专家委员会研究确定 2016 年度市场风险溢价(MRP)为 7.11%。
                                  1-1-1-293
(4)企业特定风险调整系数的确定
1)该公司为非上市公司,内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。
2)由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上可流通,与参照企业(上市公司)相比,企业为非上市公司,流通性较低。
3)该公司未来的收入和利润增长更多地依赖于市场的整体情况,具有一定的不确定性。
基于上述几个方面的因素,本次评估中对企业特定风险调整系数     Rc       取值
1.0%。
(5)预测期折现率的确定
1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
        Ke    Rf  β       MRP     Rc
            =13.42%
2)计算加权平均资本成本因企业未来无需贷款,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
        WACC      Ke       E       Kd    1    t        D
                        D     E                     D     E
              =13.42%
(6)预测期后折现率的确定则预测期后折现率为同预测期一致,为 13.42%。
5、测算过程和结果
(1)经营性资产价值
                                         1-1-1-294
          经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。
                                                                                        单位:万元
项目                      2016 年 11-12 月  2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     永续年度
一、营业收入              7,519.74          41,649.72  55,565.89  66,690.50  75,752.51  82,864.05
减:营业成本              1,203.50          7,294.26   10,494.34  12,995.73  14,718.05  16,160.82
营业税金及附加            40.94             229.41     306.29     364.91     414.22     455.16                -
销售费用                  691.02            3,595.54   4,510.16   5,481.77   6,258.86   6,980.09
管理费用                  1,543.19          11,910.40  14,723.73  17,536.57  19,876.46  22,130.22
二、营业利润              4,041.09          18,620.11  25,531.37  30,311.52  34,484.93  37,137.76
三、利润总额              4,041.09          18,620.11  25,531.37  30,311.52  34,484.93  37,137.76   37,168.54
减:所得税                858.84            2,560.71   6,382.84   7,577.88   8,621.23   9,284.44    9,292.14
净利润                    3,182.25          16,059.40  19,148.52  22,733.64  25,863.70  27,853.32   27,876.41
少数股东损益              636.67            419.75     582.90     707.15     812.49     875.25      875.93
归属于母公司的净利润      2,545.58          15,639.65  18,565.62  22,026.49  25,051.21  26,978.07   27,000.48
四、税后经营利润          2,545.58          15,639.65  18,565.62  22,026.49  25,051.21  26,978.07   27,000.48
加:折旧                  15.43             119.04     139.96     129.98     115.41     129.53      115.58
摊销                      7.94              46.34      21.01      0.03       20.57      43.52       26.70
减:资本性支出            105.38            232.12     65.27      71.49      193.66     70.25       170.35
营运资本增加额            -268.12           487.43     316.75     303.93     241.44     207.39                -
六、企业自由现金流量      2,731.69          15,085.48  18,344.57  21,781.07  24,752.08  26,873.49   26,972.40
七、折现率                13.42%            13.42%     13.42%     13.42%     13.42%     13.42%      13.42%
折现期                    0.08              0.67       1.67       2.67       3.67       4.67                  -
折现系数                  0.99              0.92       0.81       0.71       0.63       0.56        4.14
折现值                    2,703.18          13,870.73  14,871.62  15,568.27  15,598.50  14,931.58   111,673.16
八、企业自由现金流折现值                                                                            189,217.03
          (2)非经营性资产负债价值
          非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款。
          其他流动资产的结构性存款和理财产品应作为非经营性资产,账面价值143,027,013.70 元,归属于母公司的评估值为 143,451,653.74 元;
          可供出售金融资产为与企业经营无关的资产,应作为非经营性资产,账面价值 3,939,564.00 元,归属于母公司的评估值为 4,058,460.00 元;
                                            1-1-1-295
其他非流动资产中的购房款、装修款、家具款以及投资款与企业经营无关的资产,应作为非经营性资产,账面价值 6,685,403.00 元,归属于母公司的评估值为 6,487,248.00 元;
递延所的税资产主要为坏账准备产生的可抵扣的暂时性差异,应作为非经营性资产,账面价值 918,437.40 元,归属于母公司的评估值为 112,353.37 元;预计负债中的预提联营企业亏损额等应作为非经营性负债,账面值为1,359,916.45 元,归属于母公司的评估值为 0.00 元。
经测算非经营性资产负债评估值为 15,410.97 万元。
(3)溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营
业性现金外的富余现金,经测算,企业溢余资产为       12,096,805.11  元,合计
1,209.68 万元。
6、收益法评估结果
(1)企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值 非经营性资产负债价值 溢余资产 长期股权投资价值
=189,217.03   15,410.97  1,209.68-135.99
= 205,701.69(万元)
(2)付息债务价值的确定评估基准日威富通有息负债为 0.00 万元。
(3)股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 205,701.69-0.00
= 205,701.69(万元)
(五)资产基础法评估结果、估值相关参数选取及依据
                             1-1-1-296
      1、流动资产评估
      纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表:
                        流动资产评估结果汇总表
                                                                     单位:元
      科目名称         账面价值       评估价值        增减值         增值率%
货币资金               49,653,349.34  49,653,349.34           -               -
应收账款               13,970,389.33  13,970,389.33           -               -
预付账款               3,283,421.92   3,283,421.92            -               -
其他应收款             4,523,406.25   4,523,406.25            -               -
存货                    104,080.11      155,262.49       51,182.38   49.18
其他流动资产         143,027,013.70   143,451,653.74  424,640.04           0.30
流动资产合计         214,561,660.65   215,037,483.07  475,822.42           0.22
      流动资产评估值为  215,037,483.07  元,评估增值     475,822.42  元,增值率0.22%。
      (1)货币资金
      1)库存现金
      评估基准日库存现金为人民币,账面价值 11,528.03 元。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。
      经上述评估,库存现金评估值为 11,528.03 元,评估无增减值。
      2)银行存款
      评估基准日银行存款账面价值 49,641,821.31 元,为人民币存款。核算内容为企业在平安银行、工商银行、光大银行、民生银行、中信银行等银行的存款。
      银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表引用评估对象审计机构立信会计师事务所有限公司的函证回函,对其核对。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。以核实后的账面价值作为评估值。
      银行存款评估值为 49,641,821.31 元,评估无增减值。
                                      1-1-1-297
货币资金合计评估值为 49,653,349.34 元,评估无增减值。
(2)应收账款
评估基准日应收账款账面余额 14,800,478.24 元,核算内容为被评估单位因提供技术服务而需收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备  830,088.91元,应收账款账面净额 13,970,389.33 元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则,并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值,同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下:
1)对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零;
2)对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值;3)对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款,采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例,从而预计应收账款可收回金额。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中,被评估单位、审计师和评估师进行了充分的交流沟通,在三方认识取得一致后,最终形成了相应的审计结果和评估结果。因此,评估师关于应收账款预计风险损失的判断与审计师相一致,评估师预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致,评估师确认的预计风险损失为 830,088.91 元。
应收账款评估值为 13,970,389.33 元,评估无增减值。
(3)预付账款
评估基准日预付账款账面价值 3,283,421.92 元,核算内容为被评估单位按照合同规定预付的办公费、电话费、网费以及云服务器费用等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。对于按照约定能够形成权益的预付账款,以核实后的账面价值作为评估值。
               1-1-1-298
预付账款评估值为 3,283,421.92 元,评估无增减值。
(4)其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 4,592,144.29 元,核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 68,738.04 元,其他应收款账面价值为 4,523,406.25 元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法表述同应收账款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则,并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法表述同应收账。
预计风险损失根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断的。评估师确认的预计风险损失为 68,738.04 元。
其他应收款评估值为 4,523,406.25 元,评估无增减值。
(5)存货
评估基准日存货账面余额 104,080.11 元,核算内容为库存商品和在用周转材料。评估基准日存货未计提跌价准备,存货账面价值为 104,080.11 元。
1)库存商品
评估基准日库存商品账面余额 45,422.49 元,核算内容包括手持式条码扫描器和 POS 机等。评估基准日库存商品未计提存货跌价准备,库存商品账面价值45,422.49 元。
评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对库存商品进行了抽盘,并对库存商品的残次冷背情况进行了重点察看与了解,最后根据盘点结果进行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日库存商品数量、金额一致。
                                  1-1-1-299
      因企业库存商品为外购的 POS 机等电子设备类资产,参考同类商品市场价格,由于价格波动不大,本次评估按照账面原值进行评估。
      库存商品评估值为 45,422.49 元,评估无增减值。
      2)在用周转材料
      评估基准日在用周转材料账面余额 58,657.62 元,核算内容为为开水器、净水器、消毒柜、吸尘器、考勤指纹机、电话机、投影幕布、台灯、微波炉、税控机、交换机、打印机、显示器、音响等办公设备。评估基准日在用周转材料未计提跌价准备,在用周转材料净额为 58,657.62 元。
      由于在用周转材料均为在用的办公设备,故其与电子设备评估方法相同,主要采用成本法进行评估。
      成本法计算公式如下:
      评估值=重置全价×综合成新率
      经评估,在用周转材料的评估值为 109,840.00 元,评估增值 51,182.38 元,增值率为 87.26%。增值原因为企业会计折旧年限低于经济寿命年限,导致增值。
      3)存货评估结论
      经上述评估,存货评估值为 155,262.49 元,评估增值 51,182.38 元,增值率为 49.18 %。具体情况如下表所示:
                            存货评估结果汇总表
                                                                          单位:元
      科目名称         账面价值         评估价值               增减值     增值率%
产成品(库存商品)            45,422.49              45,422.49           -           -
在用周转材料                58,657.62              109,840.00  51,182.38  87.26
      存货合计              104,080.11             155,262.49  51,182.38  49.18
      存货评估值为 155,262.49 元,评估增值 51,182.38 元,增值率为 49.18%。增值主要原因如下:
      在用周转材料的评估值为 109,840.00 元,评估增值 51,182.38 元,增值率为87.26 %。增值原因为企业会计折旧年限低于经济寿命年限,导致增值。
                                        1-1-1-300
(6)其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 143,027,013.70 元,核算内容为被评估单位在包括上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司深圳分行及民生银行桃园支行等银行在内的结构性存款、理财产品及部分存款利息。
评估人员收集了结构性存款和理财产品的相关协议,核对了结构性存款和理财产品的名称、金额以及相关利率等内容。其他流动资产以实际存款本金金额和企业未收到的存款利息确认为评估值。
其他流动资产评估值为 143,451,653.74 元,评估增值 424,640.04 元,增值率为 0.30%。增值原因为评估值中包含企业未收到的银行存款利息。
2、可供出售金融资产评估
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为持股比例较小的股权投资,账面原值为 3,939,564.00 元,评估基准日未计提坏账准备,可供出售金融资产账面价值 3,939,564.00 元。核算内容为纳斯达股份有限公司。
对于可供出售金融资产,评估人员查阅了被投资单位章程、被投资单位基准日财务会计报表、公司章程等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实了可供出售金融资产的发生时间及持股比例。
经核实,威富通于 2016 年 6 月自前海英诺天使投资中心(有限合伙)处购进
的日本公司—纳斯达股份有限公司    6%的股权,股权购置时间距评估基准日较
近,本次评估按照股权购入价值并考虑相应的汇率变动确定评估值。可供出售金融资产评估值为 4,058,460.00 元,评估增值为 118,896.00 元,增值率 3.02 %。
增值原因为汇率变动导致评估增值。
3、长期股权投资评估
评估基准日长期股权投资账面原值为 1,008,405.00 元,评估基准日长期股权投资未计提坏账准备,长期股权投资账面价值 1,008,405.00 元。核算内容为 4 家控股子公司和 1 家参股子公司,为深圳市购购通电商科技有限公司、跨境通移
                                  1-1-1-301
动科技有限公司、深圳市富银通科技服务有限公司、深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司和深圳市智付通信息服务有限公司。
对于长期股权投资,评估人员查阅了被投资单位章程、被投资单位基准日财务会计报表、营业执照、公司章程等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅核实了长期投资的发生时间及持股比例。并对被投资单位的生产经营情况进行了调查了解。
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被投资单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照,因此不具备市场法评估的条件。
威富通及其子公司主要为移动支付行业提供软件支持服务以及其他业务。
部分控股子公司与母公司业务形成互补,且未来年度的直拓客户业务将全部由深圳市智付通信息服务有限公司负责运营,故本次评估对于威富通、购购通、跨境通以及深圳市智付通信息服务有限公司采用合并口径下的经营数据进行预测,不单独对控股子公司采用收益法评估。对于子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司、深圳市富银通科技服务有限公司以及评估基准日后新投资的参股子公司北京新基万兴科技有限公司、深圳飞猪网络科技有限公司和上海合码商务咨询有限公司因未来年度的收益不明确,未预测五家参股子公司的未来收益。对子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司和深圳市富银通科技服务有限公司通过资产基础法进行评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集,所以具备资产基础法评估的条件。
参股子公司深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司,成立于 2014 年,由于持股比例较小且该公司盈利能力较弱,且评估师已经取得其评估基准日的会计报表,威富通并未对深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司实际出资,本次评估按照威富通持有深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司股权比例所需承担该公司于评估基准日的盈亏金额确定评估值。
                  1-1-1-302
    长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:
                    长期股权投资评估结果汇总表
                                                                          单位:元
序            被投资单位名称        账面价值             评估价值         增值率%
号
1   深圳市购购通电商科技有限公司    1,000,000.00         -2,224,336.13    -322.43%
2   跨境通移动科技有限公司                     8,405.00  8,721.79         3.77%
3   深圳市富银通科技服务有限公司                -                      -             -
4   深圳市前海招财宝互联网金融服务              -        -1,359,916.45               -
    有限公司
5   深圳市智付通信息服务有限公司                -                      -             -
              合计                  1,008,405.00         -3,575,530.79    -454.57%
    ①:深圳市购购通电商科技有限公司与母公司存在较大金额的往来款导致评估为负数,因此在母公司长期股权投资中按照负数列示。
    截至到评估基准日,长期股权投资的账面值为             1,008,405.00  元,评估值为-3,575,530.79 元,评估减值 4,583,935.79 元。评估减值原因主要如下:
    评估减值原因为长期投资账面价值为原始投资额,评估价值是按被评估单位基准日股东全部权益价值乘以持股比率得出,由于深圳市购购通电商科技有限公司和深圳市前海招财宝互联网金融服务有限公司经营亏损导致评估减值。
    4、机器设备评估
    机器设备类资产为车辆和电子设备,主要采用成本法进行评估。
    成本法计算公式如下:
    评估值=重置全价×综合成新率
    (1)重置全价的确定
    威富通属于一般纳税人企业,与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣,故本次评估的车辆、电子设备重置价为不含税价。
    1)运输车辆重置全价确定
    车辆通过市场询价确定车辆市场不含税购置价,再加上车辆购置税和车牌费作为其重置全价。
                                    1-1-1-303
          车辆重置全价=不含税购置价 车辆购置税 车牌费
          2)电子设备重置全价确定
          对电子设备,查询市场的售价或参考相似型号设备售价来确定重置全价。
          (2)综合成新率的确定
          1)对于车辆,主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、
          使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行
          调整。计算公式如下:
          使用年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限 已使用年限)×100%
          行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
          综合成新率=理论成新率×调整系数
          2)对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定
          其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来
          确定其综合成新率。计算公式如下:
          年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
          综合成新率=年限法成新率×调整系数
          (3)评估值的确定
          设备评估值=重置全价×综合成新率
          机器设备评估结果及增减值情况如下表:
                                机器设备评估结果汇总表
                                                                                      单位:元
科目名称        账面价值                    评估价值                    增值额              增值率%
          原值            净值        原值            净值        原值          净值        原值    净值
车辆      871,222.22    836,736.32    866,700.00    842,000.00    -4,522.22     5,263.68    -0.52   0.63
电子设备  1,651,483.90  1,041,361.18  1,423,217.61  900,744.61    -228,266.29  -140,616.57  -13.82  -13.50
合计      2,522,706.12  1,878,097.50  2,289,917.61  1,742,744.61  -232,788.51  -135,352.89  -9.23   -7.21
          机器设备原值评估减值        232,788.51    元,减值率为  9.23%;净值评估减值
          135,352.89 元,减值率 7.21%。评估减值主要由于技术进步,电子产品的更新换
                                            1-1-1-304
代速度越来越快,相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势导致电子设备原值、净值评估减值。
5、长期待摊费用评估
评估基准日长期待摊费用账面价值  732,657.94      元。核算内容为办公室装修
费等费用的摊余价值。
评估人员通过查阅企业相关合同、会计凭证及明细账来核查其原始发生额,长期待摊费用与对应资产情况、发生日期及摊销情况,以账面值列示。
长期待摊费用评估值为 732,657.94 元,评估无增减值。
6、递延所得税资产评估
评估基准日递延所得税资产账面价值 112,353.37 元。核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为应收账款和其他应收款计提减值准备引起的。
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差额,该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。
对于递延所得税资产,评估人员核对了原始凭证和相关账簿,了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异,查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符;核实所得税的计算依据,取得纳税凭证,核对是否相符。经核实,该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定,评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
递延所得税资产评估值为 112,353.37 元,评估无增减值。
7、其他非流动资产评估
评估基准日其他非流动资产账面价值 6,685,403.00 元。核算内容为预付购房款、装修款、家具款及取得的深圳市飞猪网络科技有限公司 28%的股权投入的投资款。
评估人员通过查阅购房合同、预付的装修款的合同、家具款的合同及投资深圳市飞猪网络科技有限公司的协议,查看了相应的会计凭证及明细账来核查
                            1-1-1-305
其原始发生额,发生日期。对于预付的购房款,由于企业已支付相应的购房款且房屋已进行交付,目前未取得房产证,但已在办理中,对于企业购买的房屋参考周边或同小区类似房屋的市场交易价格进行评估,确定评估值;其他非流动资产中企业预付的装修、设备及家具的款项以核实无误后的账面值确认评估值;对于支付的深圳市飞猪网络科技有限公司投资款,股权购置时间距评估基准日较近,本次评估按照股权购入价值确定评估值。
      其他非流动资产评估值为 6,968,248.00 元,评估增值 282,845.00 元,增值率为  4.23%;增值原因主要为企业购入的房屋市场价格不断上升,导致评估增值。
      8、流动负债评估
      纳入评估范围的流动负债包括:应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。流动负债评估结果及增减值情况如下表:
                       流动负债评估结果汇总表
                                                                      单位:元
    科目名称           账面价值             评估价值       增值额     增值率%
应付账款               9,805,484.63         9,805,484.63           -           -
预收账款               1,504,643.02         1,504,643.02           -           -
应付职工薪酬           17,094,767.33        17,094,767.33          -           -
应交税费               8,625,603.32         8,625,603.32           -           -
其他应付款             10,264,050.37        10,264,050.37          -           -
    流动负债合计       47,294,548.67        47,294,548.67          -           -
      (1)应付账款
      评估基准日应付账款账面价值 9,805,484.63 元。核算内容为被评估单位渠道返佣款等。
      评估人员向被评估单位调查了解了合同条款及商业信用情况,按照重要性原则,对大额的应付账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
      应付账款评估值为 9,805,484.63 元,评估无增减值。
      (2)预收账款
                                 1-1-1-306
评估基准日预收账款账面价值 1,504,643.02 元。核算内容为被评估单位预收的订金、设备款和技术服务费。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因,按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为 1,504,643.02 元,评估无增减值。
(3)应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 17,094,767.33 元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬,包括各个部门人员工资、福利费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 17,094,767.33 元,评估无增减值。
(4)应交税费
评估基准日应交税费账面价值 8,625,603.32 元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 8,625,603.32 元,评估无增减值。
(5)其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 10,264,050.37 元,核算内容为被评估单位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
                              1-1-1-307
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 10,264,050.37 元,评估无增减值。
9、预计负债
评估基准日预计负债的账面价值为 1,359,916.45 元,核算内容为企业预提联营企业投资损失。
评估人员向被评估单位调查了解了预计负债形成的原因,按照重要性原则,查阅联营企业的相关财务资料,因已经在长期股权投资中对联营企业的投资损失进行评估,此处评估为零元。
预计负债评估值为 0 元,评估减值 1,359,916.45 元。减值原因为预计负债为企业预提联营企业投资损失,本次评估已经在长期股权投资中对联营企业的投资损失进行评估,造成评估减值。
(六)评估结果的差异分析及结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为  205,701.69     万元,资产基础法评估后
的股东全部权益价值为  17,778.19  万元,两者相差  187,923.50  万元,差异率为1,057.05%。
两种评估方法结果差异主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业单项资产的市场价值;收益法是从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义。威富通自成立以来,形成了自己独有的
                                  1-1-1-308
管理理念,积累比较优质的资源,开发了优质的市场客户,同时组建素质较高的经营团队和设计团队,形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测,评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后,本次采用收益法进行评估,即以企业经营性资产加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值并扣除有息负债后得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:深圳市威富通科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 205,701.69 万元。
(七)未来年度交易金额测算
1、威富通未来年度交易金额的具体测算依据和过程
(1)受理机构模式
受理机构模式未来年度的交易金额预测分为两部分进行预测,2016 年 11 月份的交易金额预测和 2016 年 12 月及以后年度每月份交易金额的预测。
1)2016 年 11 月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于 2016 年 11 月 1日—11 月 21 日的交易金额模拟预测;受理机构模式 2016 年 11 月 1 日—11 月21 日的交易金额具体如下:
                                                                  单位:万元
        时间               交易金额    时间                     交易金额
        2016/11/1          3,403.42    2016/11/12                 4,198.69
        2016/11/2          3,115.73    2016/11/13                 4,211.00
        2016/11/3          3,034.04    2016/11/14                 2,786.33
        2016/11/4          3,279.47    2016/11/15                 2,811.84
        2016/11/5          4,968.13    2016/11/16                 2,887.42
        2016/11/6          3,987.43    2016/11/17                 2,836.93
                            1-1-1-309
      时间                         交易金额               时间                    交易金额
      2016/11/7                    2,787.34               2016/11/18              3,110.35
      2016/11/8                    2,841.80               2016/11/19              3,793.81
      2016/11/9                    2,941.44               2016/11/20              3,728.28
      2016/11/10                   3,279.71               2016/11/21              2,684.25
      2016/11/11                   4,891.98
                       合计                                                       71,579.41
最近 7 天平均交易金额                        15 日-21 日                          3,121.84
22-30 日预计交易金额               最近 7 天平均交易金额*9 天                     28,096.58
                       11 月份合计                                                99,675.98
      注:以上数据均由威富通提供。
      2)2016 年 12 月及以后年度每月份交易金额的预测主要基于的 2016 年                       11月份预测交易金额和威富通未来的发展战略。因威富通未来的发展重心为银行模式,威富通将不断将受理机构模式的商户引流到银行模式中,故威富通管理层预测 2016 年 12 月至 2018 年 12 月份受理机构模式日均交易金额将保持着每月 5%的递减幅度。在 2019 年及以后年度的每月交易金额将保持着与 2018 年 12 月份同样水平。
      综上所述,未来年度受理机构模式业务的交易量如下表:
                                                                                  单位:万元
年份  2016 年          2017 年      2018 年     2019 年               2020 年     2021 年
      11-12 月
交易  197,524.57       837,305.41   452,446.43  336,397.12            337,318.76  336,397.12
金额
      (2)二次清分
      威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务,原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止,故本次评估不再预测未来年度的二次清分业务交易流量。
      (3)银行模式
      银行模式根据商户来源的不同可细分为两部分,分别为银行自拓客户业务模式和威富通开发客户业务模式。银行自拓客户业务模式下的商户来源为银行自身拓展的商户资源,而威富通开发客户业务模式下的商户则来源于威富通商务拓展团队或威富通合作的渠道服务商帮助银行拓展。具体如下:
      1)银行自拓客户业务模式
                                    1-1-1-310
银行自拓客户业务模式的交易金额预测分为两部分,2016 年 11 月份的交易金额预测和 2016 年 12 月及以后年度每月份交易金额的预测。
①2016 年 11 月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于 2016 年 11 月 1日—11 月 21 日的交易金额模拟预测;2016 年 11 月 1 日—11 月 21 日的交易金额具体如下:
                                                             单位:万元
时间                      交易金额         时间              交易金额
2016/11/1                 63,657.22        2016/11/12        68,156.35
2016/11/2                 75,479.44        2016/11/13        68,530.05
2016/11/3                 82,055.46        2016/11/14        65,867.44
2016/11/4                 97,119.65        2016/11/15        79,821.50
2016/11/5                 76,489.83        2016/11/16        80,361.69
2016/11/6                 78,882.98        2016/11/17        74,090.28
2016/11/7                 87,783.87        2016/11/18        70,973.61
2016/11/8                 75,043.93        2016/11/19        59,793.01
2016/11/9                 73,101.61        2016/11/20        61,438.77
2016/11/10                77,255.06        2016/11/21        75,800.11
2016/11/11                96,076.98
                          合计                               1,587,778.82
22-30 日预计交易金额  由威富通管理层预测,预测日均成交金额   581,208.51
                      略低于最近 7 天平均交易金额,谨慎合理
                          11 月份合计                        2,168,987.34
注:以上数据均由威富通提供。
②2016 年 12 月及以后年度交易金额的预测
银行自拓客户业务在 2016 年 7-9 月保持着持续高速增长,主要是由于随着中国人民银行对于二清业务问题的整治,越来越多的原有在二清业务模式下的商家转移到银行,使得银行自有商户数量持续增长,但在 2016 年 10 月份,银行自拓业务交易量呈现较低幅度的下滑,据企业管理层预测,在 2016 年 11-12 月份,银行自拓客户业务交易量仍将会继续回调,考虑到威富通在 7-9 月保持着持续高速增长,而 10 月份相对 9 月份的交易金额相对稳定,故企业管理层预计回调后的交易金额将略低于在 2016 年 8 月份(最后一个交易金额高速增长月份前的交易月份)交易金额,企业管理层预测 2016 年 12 月的交易金额将在 11 月份的交易金额的基础上下跌 20%。
对于 2017 年及以后年度,现有银行自有商户的数量和交易金额将保持行业
                                1-1-1-311
的自然增长,但考虑到威富通与各大银行签订的合作协议将陆续在 2017、2018年正式展开,2017 年及以后年度的银行自拓业务将继续保持较快发展。具体预测如下:
对于      2017  年及以后年度的交易金额按照月成交金额进行预测。由于  2017
年及 2018 年为行业快速增长期,但考虑到春节会在一定程度上影响到移动支付行业的交易金额,故在 2017、2018 年的 1-4 月份的交易金额预测保持稳定,不预测增长;对于 2019 年及以后年度的 1-4 月份预测略有下滑。对于各年度的 5-12月份按照稳定增长趋势进行预测,且保持每一年度的增长率稳定下降。
2)威富通开发客户业务模式
威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式,其中威富通推荐客户模式为其他机构将其拓展的商户导入到威富通提供技术服务的银行下,威富通收取一定的技术服务费。威富通直拓客户模式为威富通通过其合作的渠道服务商与自身市场团队拓展商家,威富通将该部分商家拓展给威富通提供技术服务的银行。
对于威富通开发客户业务模式未来年度的交易流量预测分为两个部分,2016年 11 月份的交易金额预测和 2016 年 12 月及以后年度每月份交易金额的预测。
①2016 年 11 月份的交易金额预测主要由威富通管理层基于 2016 年 11 月 1日—11 月 21 日的交易金额模拟预测;2016 年 11 月 1 日—11 月 21 日的交易金额具体如下:
                                                                单位:万元
时间            交易金额               时间  交易金额
2016/11/1       74,855.58   2016/11/12       76,434.08
2016/11/2       74,057.65   2016/11/13       86,427.06
2016/11/3       70,917.98   2016/11/14       86,837.73
2016/11/4       67,208.85   2016/11/15       87,601.52
2016/11/5       67,613.73   2016/11/16       77,126.85
2016/11/6       61,427.72   2016/11/17       86,814.85
2016/11/7       67,850.71   2016/11/18       70,430.84
2016/11/8       81,115.70   2016/11/19       69,284.92
2016/11/9       72,129.72   2016/11/20       66,461.40
2016/11/10      81,872.54   2016/11/21       69,027.88
                            1-1-1-312
时间            交易金额                       时间    交易金额
2016/11/11      77,384.67
                        合计                           1,572,881.96
22-30 日预计交  由威富通管理层预测,预测日均成交金额   643,577.76
易金额          略低于最近 7 天平均交易金额,谨慎合理
                11 月份合计                            2,216,459.72
                其中:威富通推荐客户模式               2,052,617.26
                威富通直拓客户模式                     163,842.46
注:以上数据均由威富通提供。
②2016 年 12 月及以后年度交易金额的预测
因威富通开发客户业务模式在 2016 年 10 月、11 月保持着高速增长,各月的日均交易量增长幅度分别为 31.96%和 116.04%,出于谨慎性原则,威富通管理层将 2016 年 12 月份的预测交易流量适当下调,下调幅度为 16%。
对于 2017 年及以后年度的预测交易流量,考虑到威富通为保证直拓客户业务模式的持续发展,威富通成立了深圳市智付通信息服务有限公司,并将直拓客户业务模式全部由该公司负责运营,威富通持股比例为 70%。未来年度随着行业的不断扩大和企业影响力的不断提高,威富通开发客户业务将保持着较快的发展速度。
对于威富通开发客户业务,虽然威富通成立深圳市智付通信息服务有限公司以开发新客户,但其客户数量增长潜力较银行自拓客户业务相对较低,故威富通开发客户业务未来年度的每月增长率略低于银行自拓客户业务,且未来年度的增长率保持稳定下降趋势。
2、威富通未来年度交易金额预测合理性分析
(1)对于受理机构模式业务,威富通管理层预测 2016 年 12 月至 2018 年12 月份受理机构模式日均交易金额将保持着每月 5%的递减幅度。在 2019 年及以后年度的每月交易金额将保持着与 2018 年 12 月份同样水平。该预测实现风险较低,且与威富通以银行模式为发展重心的发展战略相符,是合理谨慎的。
(2)对于二清业务,由于威富通已全面停止该业务,故未来年度不再预测,具备合理性。
(3)对于银行模式业务,威富通管理层基于评估基准日前的发展速度较快,
                                    1-1-1-313
出于谨慎性原则,对于 2016 年 12 月的交易流量预测将出现一定幅度的回调。
     对于 2017 年的预测交易金额,通过与 2016 年 11 月份的预测交易金额进行对比,(因 2016 年 11 月份数据根据 2016 年 11 月 1-21 日数据模拟预测而得,准确性较高,故以 2016 年 11 月份交易流量与 2017 年月均交易流量进行对比),具体如下:
                                                                        单位:万元
                                   银行自有客户               威富通开发客户
     2016 年 11 月份交易金额                    2,168,987.34            2,216,459.72
     2017 年月均交易金额                        2,467,426.07            2,423,311.78
          增长率                                 13.76%                   9.33%
移动支付行业在 2015 年的增长率                   379.06%
移动支付行业在 2014 年的增长率                   134.34%
     从上表可知,威富通管理层预测的  2017       年月均交易流量的增长率较  2016年 11 月的交易流量的增长率远低于移动支付行业在 2014 年、2015 年的增长率,具备谨慎合理性。
     2017 年以后年度的增长率较 2017 年保持稳定下滑趋势,符合谨慎性原则。
     (八)未来年度业务费率预测
     1、评估基准日费率情况
     (1)受理机构模式
                                                                        单位:万元
期                 总技术服务      第三方支付   第三方支      实际技术  实际技术服
间   计费交易流量         费费率   公司成本(含  付公司成      服务费净  务费率
                                     税)         本率         额
7月  43,936.45     0.3526%         85.99        0.1957%       68.93     0.1569%
8月  55,329.82     0.3494%         110.66       0.2000%       85.36     0.1543%
9月  64,623.99     0.3510%         129.25       0.2000%       100.92    0.1562%
     注:以上数据均由威富通提供。
     因威富通与受理机构的对账周期较长,故出具《评估报告》前,威富通未能提供受理机构模式在 2016 年 10 月份的上表经营数据,且 2016 年 7-9 月份的技术服务费费率、第三方支付公司成本率及实际技术服务费率较为稳定,故以 2016年 7-9 月份数据判断未来年度的费率是合理的。本次威富通管理层采用 2016 年 9月份的实际费率作为未来年度参考费率。威富通的收入确认方法从总额法调整为
                                   1-1-1-314
            净额法,即收入金额从总技术服务费调整为实际技术服务费净额,故评估基准日
            调整后的费率即为上表中的实际技术服务费率。确定为 0.1562%。
            (2)银行模式—银行自拓商户模式
            评估基准日费率情况如下:
                                                                           单位:万元
            期间          计费交易流量              总技术服务费           费率
            9月           3,682,357.00              1,466.39               0.0398%
            10 月         3,666,414.26              750.31                 0.0205%
            注:以上数据均由威富通提供。
            考虑到 10 月份的费率相对较低,且为最近一期的费率,故将 0.0205%作为
            未来年度的参考费率。
            银行自拓客户业务中威富通为银行提供服务,无需直接成本,其对应的平台
            开发、维护费用等在期间费用中体现。未来年度收入确认的范围无调整。
            (3)威富通开发客户模式
            威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户
            模式。
            ①威富通推荐客户模式
                                                                           单位:万元
期间   计费交易流量     技术服务费      费率        银行成本      成本率   扣除成本  净收入率
                                                                           后净收入
9月         555,992.38    2,232.62    0.4016%       1,112.00      0.2000%  1,120.63  0.2016%
10 月       940,629.64    3,619.12    0.3848%       1,949.79      0.2073%  1,669.33  0.1775%
11 月  2,052,617.26       7,324.08    0.3568%       4,158.84      0.2026%  3,165.24  0.1542%
            注:以上数据均由威富通提供。
            考虑到 2016 年 11 月份的费率相对较低,且为最近一期的费率,故将 0.1542%
            作为未来年度的参考费率。威富通的收入确认方法从总额法调整为净额法,即收
            入金额从技术服务费调整为扣除成本后净收入,故评估基准日调整后的费率即为
            上表中的净收入率。即评估基准日调整后的费率确定为 0.1542%。
            ②威富通直拓客户模式
                                                                           单位:万元
      期间  计费交易流量  技术服务费          费率  银行成本      成本率   扣除成本  净收入率
                                               1-1-1-315
                                                                                后净收入
9月    221,442.07       1,565.00           0.7067%        833.62    0.3765%             731.38     0.3303%
10 月  124,598.57       1,158.97           0.9302%        471.14    0.3781%             687.82     0.5520%
11 月  163,842.46       1,475.36           0.9005%        544.44    0.3323%             930.92     0.5682%
       注:以上数据均由威富通提供。
       考虑 10 月和 11 月的实际费率较为接近,且为最近两期的实际费率,故选择
       10、11 月费率的较低者作为未来年度的参考费率。威富通的收入确认方法从总
       额法调整为净额法,即收入金额从技术服务费调整为扣除成本后净收入,故评估
       基准日调整后的费率即为上表中的净收入率。即评估基准日调整后的费率确定为
       0.5520%。
       2. 未来年度业务费率情况
       未来年度业务费率情况如下:
       业务类型               评估基准日        2016 年    2017 年  2018 年     2019 年     2020 年      2021 年
                                                11-12 月
       受理机构模式              0.1562%        0.1407%    0.1104%  0.0916%     0.0847%     0.0839%    0.0839%
银行模式—银行自拓商户           0.0205%   0.01845%        0.0145%  0.0120%     0.0111%     0.0110%    0.0110%
银行模式—威富通推荐客户模式     0.1542%        0.1388%    0.1090%  0.0905%     0.0824%     0.0816%    0.0816%
银行模式—威富通直拓客户模式     0.5520%        0.4968%    0.3900%  0.3237%     0.2946%     0.2917%    0.2917%
       注:评估基准日数据为根据净额法统计的费率。
       各业务模式的费率增长率情况如下:
       业务类型               2016 年 11-12 月  2017 年    2018 年  2019 年     2020 年         2021 年
       受理机构模式               -10%              -22%   -17%            -8%         -1%         0%
       银行模式                   -10%              -21%   -17%            -8%         -1%         0%
       —银行自拓商户
       银行模式                   -10%              -21%   -17%            -9%         -1%         0%—威富通推荐客户模式
       银行模式                   -10%              -21%   -17%            -9%         -1%         0%—威富通直拓客户模式
       各业务模式在报告期和预测期的毛利率情况如下:
     业务类型           2015 年  2016 年   2016 年        2017 年   2018 年     2019 年     2020 年    2021 年
                                  1-10 月  11-12 月
受理机构模式            71.89%    69.21%   24.09%         12.86%    5.46%       5.90%       5.96%      5.96%
     银行模式           75.48%    63.13%   86.31%         84.22%    81.81%      80.99%      81.02%     80.94%
还原后的受理机构模式    71.89%    69.21%   9.95%          4.57%     1.71%       1.76%       1.76%      1.76%
还原后的银行模式        75.48%    63.13%   39.62%         33.87%    29.90%      28.38%      28.38%     28.38%
                                                1-1-1-316
      注 1:还原后的受理机构模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的受理机构模式;
      注 2:还原后的银行模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的银行模式;
      注 3:还原后的收入=(未来预测费率 评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率)×交易流量
      还原后的成本=(未来预测分润比例 评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率)×交易流量
      还原后的毛利率=(还原后的收入-还原后的成本)/还原后的收入
      注 4:评估基准日的银行成本率、第三方支付公司成本率和未来预测分润比例具体确定方法参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(九)营业成本预测分析”
      从上表可知,威富通管理层预测的各业务费率均保持稳定下滑趋势,预测毛利率水平也呈现出明显的下降,其中受理机构模式会计核算方法从净额法还原到总额法后毛利率下降幅度达 97.46%,银行模式下降幅度达 55.04%,该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的费率是谨慎合理的。
      (九)营业成本预测分析
      1、威富通在评估基准日和未来年度的移动分润支付业务的代理分润比例及营业成本预测合理性分析
      (1)威富通在评估基准日的移动支付分润业务的代理分润比例
      威富通在评估基准日的移动支付分润业务的代理分润比例具体如下:
业务类型              评估基准日  2016 年 11-12 月  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年
受理机构模式          0.1068%     0.1068%           0.0962%  0.0866%  0.0797%  0.0789%  0.0789%
银行模式              0.00%       0.00%             0.00%    0.00%    0.00%    0.00%    0.00%
—银行自拓商户
银行模式              0.0137%     0.0137%           0.0123%  0.0117%  0.0111%  0.0110%  0.0110%
—威富通推荐客户模式
银行模式              0.1671%     0.1671%           0.1506%  0.1431%  0.1359%  0.1345%  0.1345%
—威富通直拓客户模式
      注 1:评估基准日为与未来年度同一口径下代理分润比例,未考虑第三方支付公司(限于受理机构模式)等成本。
      注 2:以上数据均由威富通提供。
      (2)未来年度的移动支付分润业务的营业成本预测的合理性分析
      1)受理机构模式下的营业成本预测的合理性分析
                                      1-1-1-317
      受理机构模式下的营业成本主要为威富通支付给第三方支付公司技术服务费以及给代理商的代理分润成本等。
      受理机构模式中的受理机构主要为微信支付、QQ 钱包、支付宝,其中,微信支付在 2016 年 1-10 月的交易金额约占受理机构模式交易金额的 90%以上。且威富通管理层预测未来年度受理机构模式的交易量保持递减趋势,故未来年度的受理机构模式的相关费率和分润比例参考微信支付的相关数据更符合威富通未来的发展情况。
      截至评估基准日,受理机构模式—微信支付的代理分润比例具体如下:
                                                                               单位:万元
期间  计费交易流量      第三方支付公           第三方支付公  代理分润(含税)    代理分润比例
                        司成本(含税)           司成本率
7月       43,936.45             85.99          0.1957%             41.61       0.0947%
8月       55,329.82             110.66         0.2000%             53.16       0.0961%
9月       64,623.99             129.25         0.2000%             69.05       0.1068%
      注:以上数据均由威富通提供。
      因威富通与受理机构的对账周期较长,故出具《评估报告》前,威富通未能提供受理机构模式在 2016 年 10 月份的上表经营数据,且 2016 年 7-9 月份的代理分润比例较为稳定,管理层认为以 2016 年 7-9 月份数据判断未来年度的代理
分润比例是合理的。因威富通与代理商约定的代理分润比例各不相同,故                    2016
年 7-9 月份的综合代理分润比例存在波动。本次管理层采用 2016 年 9 月份的代理分润比例作为 2016 年 11-12 月份的预测代理分润比例。
      未来年度的受理机构模式代理分润比例变化幅度主要参考受理机构模式的费率变化趋势,保持着未来年度的毛利率的下滑趋势。具体如下:
业务类型            评估基准日  2016 年 11-12 月  2017 年    2018 年  2019 年  2020 年     2021 年
代理分润比例        0.1068%     0.1068%           0.0962%    0.0866%  0.0797%  0.0789%  0.0789%
代理分润比例变化率   -                  0.00%     -10%       -10%         -8%  -1%           -
受理机构模式费率     -                  -10%      -22%       -17%         -8%  -1%           -
变化趋势
      从上表可知,未来年度受理机构模式的代理分润比例下降幅度远低于受理机构模式费率的变化趋势,保持着未来年度受理机构模式的毛利率水平的稳定下降。
                                               1-1-1-318
       综上所述,受理机构模式未来年度的代理分润比例采用了评估基准日前一段时间内最高的分润比例,且预测未来年度的受理机构模式的毛利率水平呈现较大幅度下降的趋势,故未来年度的预测营业成本是谨慎合理的。
       2)银行模式—银行自拓商户的代理分润比例的合理性分析
       银行自拓客户业务中威富通向银行提供技术服务,采用净额法确认收入,无直接主营业务成本,故未来年度营业成本预测为零元。
       3)银行模式—威富通开发客户的代理分润比例的合理性分析
       威富通开发客户业务模式具体包括威富通推荐客户模式与威富通直拓客户模式
       ①威富通推荐客户模式的代理分润比例的合理性分析
       威富通推荐客户模式为其他机构将其拓展的商户导入到威富通提供技术服务的银行下,威富通收取一定的技术服务费。威富通 2016 年 9-11 月推荐客户模式的代理分润比例具体如下:
                                                                         单位:万元
期间   计费交易流量                银行成本   银行成本率       代理分润  代理
                                   (含税)                      (含税)    分润比例
9月    555,992.38                  1,112.00           0.2000%  109.43    0.0197%
10 月  940,629.64                  1,949.79           0.2073%  128.31    0.0137%
11 月  2,052,617.26                4,158.84           0.2026%  150.54    0.0073%
     注 1:11 月份数据由 11 月 1-21 日数据模拟预测。
     注 2:以上数据均由企业提供。
     注 3:10 月份的代理分润比例计算为 0.01364%,考虑到最终该数据作为未来的代理分润比例,出于谨慎性原则,将该代理分润比例向上取整确定为 0.0137%。
       威富通 2016 年 9-11 月份的综合代理分润比例呈现下降趋势,主要系威富通与代理商约定的代理分润比例各不相同所导致,因 9 月份的代理分润成本显著高于 10、11 月份代理分润成本,且时间相对较早,故本次管理层采用 2016 年 10-11月份的代理分润比例的较大值 0.0137%作为威富通推荐客户模式在 2016 年 11-12月份的预测代理分润比例。因此 2016 年 11-12 月份的预测营业成本是谨慎合理的。
       未来年度的威富通推荐客户模式代理分润比例变动趋势主要参考威富通推荐客户模式的费率变化趋势,具体如下:
                                   1-1-1-319
业务类型            评估基准日  2016 年 11-12 月  2017 年        2018 年  2019 年   2020 年     2021 年
代理分润比例        0.01364%    0.0137%           0.0123%        0.0117%  0.0111%   0.0110%   0.0110%
代理分润比例变化率        -             0.00%              -10%  -5%       -5%      -1%         -
威富通推荐客户模式        -             -10%               -21%  -17%      -9%      -1%         -
费率变化率
       从上表可知,未来年度威富通推荐客户模式的代理分润比例下降幅度远低于威富通推荐客户模式费率的变动,预测期内威富通推荐客户模式的毛利率水平呈稳定下降状态,故管理层对于未来年度营业成本的预测是谨慎合理的。
       ②威富通直拓客户模式的代理分润比例的合理性分析
       威富通直拓客户模式为威富通通过其合作渠道商与市场部门拓展商家,威富通将该部分商家拓展到威富通提供技术服务的银行下。2016 年 9-11 月,威富通直拓客户模式的代理分润比例具体如下:
                                                                                    单位:万元
期间      计费交易流量          银行成本         银行成本率      代理分润           代理
                                (含税)                           (含税)             分润比例
9月           221,442.07        833.62           0.3765%         271.52             0.1226%
10 月         124,598.57        471.14           0.3781%         239.56             0.1923%
11 月         163,842.46        544.44           0.3323%         273.71             0.1671%
       注 1:11 月份数据由 11 月 1-21 日数据模拟预测。
       注 2:以上数据均由企业提供。
       威富通 2016 年 9-11 月份的综合代理分润比例呈现波动趋势,主要系威富通与代理商约定的代理分润比例各不相同所导致,考虑到 2016 年 11 月份代理分润比例为最近一期的代理分润比例,且该代理分润比例较 2016 年 9-11 月的平均代理分润比例较为接近,故本次管理层采用 2016 年 11 月份的代理分润比例作为未来年度的预测代理分润比例,故 2016 年 11-12 月份的预测营业成本是谨慎合理的。
       未来年度的威富通直拓客户模式代理分润比例变化幅度主要参考威富通直拓客户模式的费率变化趋势,未来年度的毛利率呈现稳定的下滑趋势。具体如下:
业务类型            评估基准日  2016 年 11-12 月  2017 年        2018 年   2019 年  2020 年     2021 年
代理分润比例        0.1671%             0.1671%   0.1506%        0.1431%  0.1359%   0.1345%     0.1345%
代理分润比例变化率           -            0.00%            -10%  -5%       -5%      -1%            -
威富通推荐客户模式           -            -10%             -21%  -17%      -9%      -1%            -
费率变化率
                                                1-1-1-320
      从上表可知,未来年度威富通直拓客户模式的代理分润比例下降幅度远低于威富通直拓客户模式费率的变动,未来年度威富通直拓客户模式的毛利率水平呈现稳定的下降趋势,故未来年度的营业成本预测是谨慎合理的。
      (十)毛利率预测分析
      1、银行模式未来年度的毛利率情况
      银行模式在报告期和预测期的毛利率情况如下表所示:
业务类型              2015    2016 年  2016 年   2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年
                      年      1-10 月  11-12 月
未来预测银行模式      75.48%  63.13%   86.31%    84.22%   81.81%   80.99%   81.02%   80.94%
      2、移动支付分润业务的毛利率合理性分析
      移动支付分润业务在报告期和预测期的毛利率情况具体如下:
业务类型              2015    2016 年  2016 年   2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年
                          年  1-10 月  11-12 月
受理机构模式          71.89%  69.21%   24.09%     12.86%  5.46%    5.90%    5.96%    5.96%
银行模式              75.48%  63.13%   86.31%     84.22%  81.81%   80.99%   81.02%   80.94%
还原后的受理机构模式  71.89%  69.21%   9.95%      4.57%   1.71%    1.76%    1.76%    1.76%
还原后的银行模式      75.48%  63.13%   39.62%     33.87%  29.90%   28.38%   28.38%   28.38%
      注 1:还原后的受理机构模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的受理机构模式;
      注 2:还原后的银行模式为会计核算方法从净额法还原到总额法后的银行模式;
      注 3:还原后的收入=(未来预测费率 评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率)×交易流量
      还原后的成本=(未来预测分润比例 评估基准日的银行成本率/第三方支付公司成本率)×交易流量
      还原后的毛利率=(还原后的收入-还原后的成本)/还原后的收入
      注 4:评估基准日的银行成本率、第三方支付公司成本率和未来预测分润比例具体确定方法参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“(九)营业成本预测分析”。
      从上表可知,威富通管理层预测的受理机构模式和银行模式会计核算方法从净额法还原到总额法后的毛利率较历史年度的毛利率均呈现较大幅度的下降,其中受理机构模式下降幅度达 97.46%,银行模式下降幅度达 55.04%,该下降幅度已经充分考虑到未来年度费率下降可能对威富通毛利率的影响。故威富通管理层预测的毛利率是谨慎合理的。
                                       1-1-1-321
              (十一)未来年度费用计提情况
              威富通历史年度与银行模式平台开发、维护费用在费用中主要体现在网络服务费、研发费用-网络服务费、研发费用-工资和产品策划中心-工资中(该四项费用对应移动支付分润业务的开发成本和维护费用)。威富通历史年度和未来年度的平台开发、维护费用等费用金额如下:
                                                                                            单位:万元
年份              2014 年  2015 年   2016 年    2016 年      2017 年  2018 年     2019 年   2020 年   2021 年
                                     1-10 月    11-12 月
网络服务费        12.77    16.42     83.28      50.38        251.04   336.64      408.72    472.78      513.86
人工              442.10   985.18    2,026.55   570.89     4,786.26   5,819.74    6,840.17  7,802.63  8,738.94
合计              454.87   1,001.60  2,109.83   621.27     5,037.30   6,156.39    7,248.89  8,275.40  9,252.81
              1、网络服务费的预测
              网络服务费的预测由威富通研发部门根据威富通未来年度的交易量确定,确定依据如下:
              据标的公司研发部门预计,不同交易金额下的网络服务费最低需求如下表:
      支持交易笔           订单单    可支持                                          最低预计费用
      数(万笔/天)        价(元/   交易额     服务类型      用量    单价(万/年)         (万元)
                           笔)      (亿)
                                               数据库服务器       20  2.4
              3,000        78        8,541     应用服务器         37  0.8                   80.1
                                               缓存服务器         5   0.5
                                               数据库服务器       24  2.64
              5,000        78        14,235    应用服务器         50  0.88                  112.86
                                               缓存服务器         10  0.55
                                               数据库服务器       35  2.9
              8,000        78        22,776    应用服务器         80  0.97                  188.155
                                               缓存服务器         15  0.61
              注: 78 元的订单单价由企业预计,该订单单价低于中国清算协会统计的移动支付行业的平均单笔订单单价。
              威富通未来年度移动支付分润业务、银行模式预测交易金额具体如下:
                                                                                            单位:亿元
业务类型          2016 年 11-12 月   2017 年    2018 年               2019 年        2020 年            2021 年
银行自拓商户               396.20    2,960.91   5,759.03              8,610.30            10,331.04     11,316.12
移动支付分润业务           829.99    5,952.62   10,396.06             14,529.26           17,057.17     18,657.67
最低预计费用         少于 13.35      少于 80.1  80.1-188.155      112.86-188.155  112.86-188.155      112.86-188.155
本次预测网络费用           50.38     251.04               336.64      408.72                472.78      513.86
                                                1-1-1-322
    本次预测的网络费用大于威富通预测交易金额下的最低需求网络费用,是合理谨慎的。
    2、人工费用的预测
    人工费用由研发费用-工资和产品策划中心-工资组成,由威富通管理层根据未来年度的发展规划进行预测,具体由人数与人均工资计算确定。
    (1)未来年度预测的人数具体如下:
项目名称  2016 年 1-10 月  2016 年 11-12 月  2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年
科研人员    71             100                 170    187      202      206      206
产品人员    26             40                  68     75       81       83       83
合计        97             140                 238    262      283      289      289
    注:以上人数均为期间平均人数。
    因威富通的移动支付软件系统已经开发完毕,后期主要为正常的维护、更新。故未来年度的预计人数增长率低于交易流量的增长率是合理的,且威富通未来年度的人数增长率达到 197.94%,已经充分满足威富通未来的业务发展需要。
    (2)未来年度预测的人均工资具体如下:
    人均工资由工资和奖金两部分组成。对于评估基准日前的在职员工,未来年度的在 2016 年 10 月份的实发工资的基础上,采用每年年中 12%的增长率进行预测。对于新增员工,按照评估基准日普通科研人员和产品人员的人均工资进行预测,未来年度的工资增幅与在职员工工资增长率预测保持一致。
    对于未来年度的员工奖金根据威富通的实际状况进行预测。2016 年,威富通管理层按照各部门贡献确定奖金,合计金额约为 2000 万元。除 2016 年以外,以后各年度的奖金按照威富通 2015 年的发放标准(4 个月工资)进行预测。
    二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
    本公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构,前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定,经审慎判断,本公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析:
    (一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
                                    1-1-1-323
1、评估机构的独立性
本公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据《资产评估报告》,上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。
(二)报告期及未来财务预测的相关情况
拟购买资产未来财务数据预测是以其2014年至2016年10月31日的经营业绩为基础,遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势,分析了公司面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划,经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期内最近一期的财务情况不存在较大差异。
(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
                                1-1-1-324
在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。
(四)主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为威富通100%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,资产基础法不适用做敏感性分析,收益法下主要指标对评估值影响情况如下:
1、敏感性分析的主参数选择及理由
首先,影响软件技术服务企业的主要因素为收入和毛利率,本次评估标的威富通的移动支付分润业务比重较大,因此选择毛利率、移动支付技术服务费率作为敏感性分析的主要参数。其次,收益法估值影响较大的主要因素之一为风险,即折现率,也将其作为敏感性分析的主要参数。
综上,本次敏感性分析采用毛利率、移动支付技术服务费率、折现率分别波动5%、10%进行敏感性分析。
2、敏感性分析采用敏感性分析主要参数变化对估值的可能影响,见下表:
                                                                     单位:万元
                           毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动        -10%            -5%              0%    5%             10%
评估值        178,153.52   191,926.80        205,701.69  219,478.31  233,256.76
估值变动率        -13.39%    -6.70%          0.00%       6.70%       13.40%
                  移动支付技术服务费率变化的敏感性分析
移动支付技术      -10%            -5%              0%    5%             10%
服务费率变动
评估值        166,332.93   186,016.28        205,701.69  225,388.99  245,077.86
估值变动率        -19.14%    -9.57%          0.00%       9.57%       19.14%
                           折现率变化的敏感性分析
折现率变动        -10%            -5%              0%    5%             10%
评估值        187,786.60   196,310.68        205,701.69  216,096.98  227,664.43
                                  1-1-1-325
                              毛利率变化的敏感性分析
估值变动率            -8.71%     -4.57%        0.00%      5.05%       10.68%
注:上述敏感性分析假设单一因素变动外,其他因素、数据均不变。
      (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
      参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
      (六)交易定价的公允性
      1、交易标的估值情况
                                                                     单位:万元
            2016 年 10 月 31 日  2016 年 1-10  2016 年承  2017 年承  2018 年承
交易价格    归属于母公司股东     月经审计净    诺净利润   诺净利润    诺净利润
                  所有者权益     利润
205,000.00            17,784.57  10,409.09     13,000.00  15,700.00   18,600.00
      按照上述数据计算,本次交易拟购买资产对应市盈率如下表:
            指标                 2016 年市盈率(PE)      业绩承诺期平均市盈率(PE)
      市盈率(倍数)                           15.77                  13.00注1:2016年市盈率(PE)=标的企业估值÷2016年承诺净利润注2:业绩承诺期平均市盈率(PE)=标的企业估值÷(业绩承诺期净利润总额/承诺期限)
      2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
      威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订稿)》,威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。选取同为软件和信息技术服务业的上市公司,同行业可比上市公司截至评估基准日(2016 年 10 月 31日)的市盈率情况如下:
      证券代码                   证券简称                     市盈率
                                                              (PE)
      000555.SZ                  神州信息                     82.78
      000889.SZ                  茂业通信                     49.32
      000997.SZ                  新大陆                       40.68
      002063.SZ                  远光软件                     88.15
      002065.SZ                  东华软件                     28.77
                                 1-1-1-326
002123.SZ  梦网荣信   91.40
002153.SZ  石基信息   68.12
002195.SZ  二三四五   46.33
002230.SZ  科大讯飞   80.82
002261.SZ  拓维信息   62.68
002279.SZ  久其软件   60.20
002298.SZ  中电鑫龙   71.07
002331.SZ  皖通科技   71.87
002368.SZ  太极股份   76.18
002373.SZ  千方科技   62.27
002401.SZ  中海科技   96.32
002410.SZ  广联达     49.62
002421.SZ  达实智能   68.69
002609.SZ  捷顺科技   69.59
002642.SZ  荣之联     80.97
002649.SZ  博彦科技   41.35
002657.SZ  中科金财   98.33
300002.SZ  神州泰岳   39.97
300017.SZ  网宿科技   41.72
300020.SZ  银江股份   56.80
300025.SZ  华星创业   51.58
300033.SZ  同花顺     32.23
300044.SZ  赛为智能   56.85
300047.SZ  天源迪科   95.33
300050.SZ  世纪鼎利   56.29
300075.SZ  数字政通   63.76
300098.SZ  高新兴     56.25
300150.SZ  世纪瑞尔   97.96
300166.SZ  东方国信   59.60
300168.SZ  万达信息   93.21
300170.SZ  汉得信息   48.45
300182.SZ  捷成股份   34.03
300183.SZ  东软载波   36.15
300188.SZ  美亚柏科   81.57
300212.SZ  易华录     91.40
300229.SZ  拓尔思     74.74
300231.SZ  银信科技   62.36
300245.SZ  天玑科技   94.82
300253.SZ  卫宁健康   34.64
300271.SZ  华宇软件   52.59
300287.SZ  飞利信     48.91
300297.SZ  蓝盾股份   84.65
300299.SZ  富春通信   95.39
300311.SZ  任子行     89.16
300324.SZ  旋极信息   84.54
300339.SZ  润和软件   48.50
300365.SZ  恒华科技   81.23
300366.SZ  创意信息   78.17
300369.SZ  绿盟科技   66.30
           1-1-1-327
          300383.SZ          光环新网              93.56
          300386.SZ          飞天诚信              74.10
          300419.SZ          浩丰科技              98.49
          300440.SZ          运达科技              53.71
          300448.SZ          浩云科技              91.39
          300532.SZ          今天国际              90.87
          300550.SZ          和仁科技              55.25
          300552.SZ          万集科技              24.49
          600289.SH          亿阳信通              88.87
          600406.SH          国电南瑞              20.97
          600570.SH          恒生电子              73.11
          600571.SH          信雅达                74.37
          600588.SH          用友网络              91.60
          600602.SH          云赛智联              43.37
          600654.SH          中安消                66.44
          600718.SH          东软集团              9.86
          600728.SH          佳都科技              79.17
          600756.SH          浪潮软件              88.77
          600797.SH          浙大网新              44.74
          600845.SH          宝信软件              47.43
          600850.SH          华东电脑              34.60
          603258.SH          电魂网络              27.91
          603421.SH          鼎信通讯              63.03
                     平均数                        65.07
                     中间值                        66.30
数据来源:Wind资讯
注1:剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司
注2:市盈率(PE)=(该公司2016年10月31日收盘价*当日股票总数)÷(最近12个月净利润)
根据威富通的 2016 年承诺净利润 13,000.00 万元进行测算,本次收购对应市盈率为 15.77 倍。威富通评估值的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
3、可比交易案例情况
威富通主要从事移动支付软件服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订稿)》,威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
由于威富通的业务模式为创新的业务模式,市场上目前没有与其规模相当的专注于移动支付软件服务业务的同行业公司,也没有可比的移动支付软件服务业务公司的交易案例。所以本次交易的可比交易案例只能从同属于软件与信息技术服务业的交易案例中寻找。
本次交易的可比交易案例的选取标准为:1、同处于软件和信息技术服务业,
                             1-1-1-328
受相同经济因素影响;2、规模和成长性具有可比性;3、交易方式类似;根据上述原则,选取联动优势、联龙博通、路安世纪、联创智融作为本次交易的可比交易案例,其中联动优势的主营业务为移动信息服务、运营商计费移动信息服务、运营商计费结算服务;联龙博通的主营业务为为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务;路安世纪的主营业务为提供酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务及为酒店和有线运营商提供信号处理、监测、维护、技术改造升级、系统运营维护等服务;联创智融的主营业务为金融行业信息化的整体解决方案提供商,致力于打造Bank2.0流程银行系统,提供企业级IT解决方案,全面覆盖银行总体业务。上述选取的可比交易案例,均同处于软件及信息技术服务业,受相同的经济因素影响,规模和成长性也具有可比性,并采取了类似的交易方式。
本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下:
                                                                        业绩承诺
收购方    标的企    评估基准日                     主营业务     市盈率  期平均市
          业                                                    (PE)  盈率
                                                                        (PE)
                                         移动信息服务、运营商
海立美达  联动优势  2015 年 8 月 31 日   计费移动信息服务、运   13.75   11.31
                                         营商计费结算服务
                                         为商业银行等金融机
金证股份  联龙博通  2015 年 6 月 30 日   构提供手机银行及其     20.67   14.87
                                         他移动金融软件开发
                                         及服务
                                         提供酒店多媒体系统
                                         的设计、实施、测试、
                                         开通等服务;为酒店和
浩丰科技  路安世纪  2015 年 3 月 31 日   有线运营商提供信号     24.83   17.74
                                         处理、监测、维护、技
                                         术改造升级、系统运营
                                         维护等服务
                                         金融行业信息化的整
                                         体解决方案提供商,致
润和软件  联创智融  2014 年 12 月 31 日  力于打造 Bank2.0 流程  16.92   12.39
                                         银行系统,提供企业级
                                         IT 解决方案,全面覆盖
                                         银行总体业务
                    平均值                                      19.04   14.08
数据来源:Wind资讯
注1:市盈率(PE)=标的企业估值÷承诺期首年净利润
注2:业绩承诺期平均市盈率(PE)=标的企业估值÷(业绩承诺期净利润总额/承诺期限)
                                        1-1-1-329
根据威富通的 2016 年承诺净利润 13,000.00 万元进行测算,本次收购对应市盈率为 15.77 倍,对应业绩承诺期平均市盈率 13.00 倍。从可比交易案例的估值数据来看,威富通的市盈率低于可比交易案例市盈率平均值,本次交易估值具有合理性。
(七)关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日,标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
(八)关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的收益法评估值为 205,701.69 万元,本次交易定价为 205,000万元,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
(九)2016 年预测收入和净利润的实现情况威富通 2016 年 11-12 月份实际交易金额和预测交易金额如下:
                                                                 金额:万元
项目              受理机构模式    银行自拓客户  威富通开发客户   合计
11-12 月预测数据      197,524.57  3,962,016.87     4,140,346.75  8,299,888.19
11-12 月实际数据      212,026.93  4,955,696.49     3,641,572.22  8,809,295.64
完成程度              107.34%     125.08%          87.95%        106.14%
威富通 2016 年 11-12 月的移动支付分润业务的实际交易金额超过本次评估预测交易金额。其中银行自拓客户、受理机构模式的实际交易金额均超过预测交易金额,威富通开发客户完成预测交易金额的 87.95%。
银行模式下的威富通开发客户交易金额在 2016 年 11-12 月仅完成预测交易金额的 87.95%,经与管理层确认主要系以下原因:
为响应央行监管号召,促进移动支付行业健康发展,威富通及其渠道合作商于 2016 年 12 月主动加强了商户资质审核,进而导致当月银行模式下威富通开发客户的交易金额出现一定程度下滑。上述现象属于偶发性事件,并不会对威富通未来的可持续盈利能力造成影响。同时,长期来看,主动清退不合规商户可消除潜在监管风险,促进业务健康发展。
2016 年 11-12 月预测收入和净利润分别为 7,519.74 万元、3,182.25 万元,根
                                  1-1-1-330
据标的公司未经审计的财务报表,标的公司 2016 年 11-12 月实现的收入和净利润分别为 8,400.40 万元、4,387.88 万元,均实现了预测值。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件,并就本次交易的相关事项发表如下意见:
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估,北京中企华资产评估有限责任公司除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定,定价公允,符合相关法律法规的规定。
                          1-1-1-331
             第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》2016 年 9 月 29 日,华峰超纤与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,2016 年 12 月 12 日,华峰超纤与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》,2017 年 3 月 2 日,华峰超纤与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》,2017 年 6 月 1 日,华峰超纤与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》,协议的主要内容如下:
(一)交易价格及定价依据
1、 标的资产定价依据
各方同意,将评估基准日由 2016 年 6 月 30 日调整为 2016 年 10 月 31 日,以中企华出具的中企华报字[2016]第 4227 号《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为:以2016 年 10 月 31 日为评估基准日,在持续经营假设前提下,威富通于评估基准日的净资产账面值 18,026.37 万元,收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 205,701.69 万元,评估增值 187,675.32 万元,增值率为 1,041.12%;资产基础法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 17,778.19 万元,评估减值 248.18万元,减值率为 1.38%。考虑到威富通的所处行业和经营特点,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论,威富通于资产评估基准日股权全部权益评估值为 205,701.69 万元。
2、交易价格
经双方协商确定,以《资产评估报告》的评估结论为基础,本次交易的交易对价确定为 2,050,000,000 元。
                               1-1-1-332
      (二)支付方式
      各方同意,以华峰超纤向乙方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。
      按照交易对价 2,050,000,000 元和本次发行价格 12.73 元/股计算,华峰超纤支付现金及发行股份数如下表所示:
序号  交易对方姓      转让股权   交易对价(元)    支付方式
      名/名称         比例(%)                    现金(元)      股份(股)
1     鲜丹               38.72   793,679,099.35    209,066,689.58  45,923,991
2     蔡友弟             18.12   371,440,643.98                0   29,178,369
      北京奕铭投
3     资管理中心         12.96   265,748,897.10                0   20,875,797
      (有限合伙)
4     王彤               11.34   232,554,142.32    61,258,164.32   13,456,086
5     尤光兴             5.00    102,505,872.58                0   8,052,307
6     邓振国             3.50    71,748,238.23                 0   5,636,154
7     蔡小如             2.50    51,252,936.29                 0   4,026,154
      中山市微远
8     创新投资基         2.35    48,228,557.92     12,704,107.94   2,790,609
      金管理中心
      (有限合伙)
9     于净               2.00    41,005,285.32                 0   3,221,154
10    林松柏             2.00    41,005,285.32                 0   3,221,153
11    叶成春             1.50    30,831,041.60     8,121,347.54    1,783,951
      合计               100.00  2,050,000,000.00  291,150,309.38  138,165,725
      1、本次发行股份的具体发行情况
      (1)发行的种类和面值:本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为 1.00 元。
      (2)发行方式:本次发行采用向交易对方非公开发行的方式,经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
      (3)发行价格:发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日华峰超纤股票交易均价(定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量)的 90%,即 12.73 元/股,最终发行价格尚待华峰超纤股东大会审议批准。
      (4)价格调整方案
                                  1-1-1-333
价格调整对象:价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件:华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。可调价期间:华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
触发条件:可调价期间出现下述任一情形,华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整:
1)创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 2,205.37 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
2)Wind 证监会橡胶塑料指数(883126)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年4 月 1 日收盘点数(即 2,770.64 点)跌幅超过 20%,且华峰超纤(300180)股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盘价格(即 16.40 元)跌幅超过 20%。
调价基准日:首次满足触发条件的交易日。
价格调整机制:华峰超纤有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行价格将调整为调价基准日前 20 个交易日华峰超纤股票平均价格的 90%,发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的,则交易各方后续不再启动价格调整机制;如果华峰超纤董事会审议决定实施《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及《发行股份及支付
                                1-1-1-334
现金购买资产的补充协议(二)》约定的价格调整方案的,交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
    (5)发行数量:华峰超纤本次向交易对方发行股份的总数待最终确定交易价格后确定,不足 1 股的按取整处理。最终发行数量尚待华峰超纤股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
    在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。
    在本次发行定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
    (6)上市地点:本次发行的股份将在深交所上市。
    (7)审议本次发行的华峰超纤股东大会决议自相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    2、现金支付的安排
    本次交易对价的现金部分扣除期间损益后的数额(如有,详见《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6 条)后,由甲方于本次交易募集配套资金到账后10  个工作日内,一次性支付给交易对方中获取现金对价的部分主体;若根据监管机关的要求甲方取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核,则甲方应以自筹现金方式支付现金对价,并在本次重组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价;若本次配套融资部分虽获审批但因其
                          1-1-1-335
他原因未能实施或所募集资金不足以支付《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》约定的甲方应向交易对方支付的现金对价,则相应不足部分的现金对价将由甲方在前述情况发生之日起 30 个工作日内自筹资金支付。
(三)标的资产与发行股份的交割
1、标的资产的交割
各方协商确定,标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方协商确定,以本次交易标的威富通 100%股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外,自交割日起,华峰超纤拥有威富通 100%的股权,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理威富通 100%股权过户的工商登记变更手续,并应于股份发行日之前完成交易标的的交割。
交易对方应在办理标的资产交割时向华峰超纤交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、本次发行股份的交付
华峰超纤应于标的资产交割日后,于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下:
华峰超纤应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师对上市公司进行验资,验资报告出具之日起 10 个工作日内,由华峰超纤向登记结算机构提交新股登记申请,由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。
                                1-1-1-336
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起,交易对方就因本次发行取得华峰超纤股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
3、与标的资产相关的人员安排
威富通作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化,本次交易完成后,威富通将继续履行与其员工的劳动合同。
(四)损益归属期间的损益归属及相关安排标的资产在损益归属期间产生的损益按如下原则处理:
标的资产的交割完成后,华峰超纤将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归属期间产生的收益由华峰超纤享有;在损益归属期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在威富通的出资比例承担,交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除,不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿,补偿金额以标的资产专项审计报告中列示威富通的实际亏损金额为准。
在过渡期间,未经华峰超纤书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利;不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
上述“重大”指金额达到威富通最近一期经审计净资产的 10%以上。
过渡期间,交易对方承诺不会改变威富通的生产经营状况,将保证威富通根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证威富通在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。
威富通于交割日的滚存未分配利润全部由华峰超纤享有。
股份发行日前的华峰超纤滚存未分配利润,由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
(五)业绩承诺及补偿
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春(以下合称“补偿义务人”)承诺标的公司承诺期内业绩指标如下:
                             1-1-1-337
1、标的公司 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润(后文若无特殊说明,净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润)分别为 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
2、具体的业绩承诺以华峰超纤和补偿义务人另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力,因此补偿义务人承诺其获得《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》项下交易对价的前提是威富通在承诺期内将完成业绩承诺指标,如果业绩承诺未达到,则补偿义务人同意对华峰超纤进行补偿。具体的补偿安排以华峰超纤和补偿义务人另行签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》为准。
(六)限售期
交易对方保证本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日;如华峰超纤和交易对方另行签署盈利预测补偿协议的,该部分交易对方本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36 个月的届满之日与其应向华峰超纤履行的补偿义务已全部履行完毕之日,二者之间的孰晚日期为准。
(七)协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后,在下述条件全部得到满足之日起生效:
1、华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案;
                            1-1-1-338
3、威富通股东会同意本次交易;
4、北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易;
5、中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易;6、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足,《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效,各方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付之费用,且各方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项,各方将另行协商并签署补充协议。
《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》经各方签署后成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
如有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》时的商业目的,则经双方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》可以终止或解除,在该种情况下,《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前,经协商一致,各方可以以书面方式终止《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》。
                             1-1-1-339
      《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》或《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产协议》的效力。
      (八)违约责任
      任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约,则应各自承担其违约引起的相应责任。
      非因各方的过错导致本次交易不能完成,则各方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》
      2016 年 9 月 29 日,华峰超纤与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》,2016年 12 月 12 日,华峰超纤与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,2017 年 3 月 2 日,华峰超纤与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,协议的主要内容如下:
      (一)业绩承诺
      根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》及《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》中的约定,经各方友好协商,补偿义务人承诺标的公司在承诺期内的经营业绩应符合以下要求,并保证自《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》生效之日起,对标的公司业绩的实现承担保证责任:
      净利润指标:承诺期内(即 2016 年、2017 年、2018 年),标的公司的净利润(后文若无特殊说明,净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润)分别不低于 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万元。
                                1-1-1-340
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下:本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×(1-威富通所得税适用税率)×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定;募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
(二)业绩补偿
1、业绩补偿的方式业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
2、补偿义务人
若经审计,《盈利预测补偿协议》第 2 条约定的业绩指标在保证期限内未能达到,补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿。
3、业绩补偿的计算补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定:
《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下:当年应补偿股份数=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现净利润数)/承诺期净利润承诺数总和×(标的资产的交易对价/本次发行价格)-补偿义务人已补偿股份数-补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的,则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿,补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定:
                              1-1-1-341
当年应补偿现金数=[(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实现净利润数)/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价-(承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格)-补偿义务人已补偿现金数在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时,按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果华峰超纤在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的,在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时,应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
(三)标的资产期末减值测试及补偿
在承诺期期限届满时,华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额,则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。有关会计师事务所的费用由华峰超纤承担。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/股份发行价格-补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数-补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的,由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为:标的资产期末减值额-补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格-承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的,在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时,应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
                              1-1-1-342
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第 5 条、第 6 条的约定向华峰超纤补偿金额(即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格 补偿义务人累计补偿现金总数)不超过本次交易的对价。
(四)补偿方式
华峰超纤及补偿义务人同意,根据《盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股份补偿义务时,华峰超纤在书面通知补偿义务人后,有权在《盈利预测补偿协议》第 4 条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露后 10 日内选择:(1)召开董事会,确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人方当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”);或(2)书面通知补偿义务人,将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰超纤专项审计报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”)。无论任何原因(包括但不限于:上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,上市公司有权终止回购注销方案,书面通知股份补偿义务人,要求其履行无偿划转义务。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的,则不足部分由补偿义务人在履行股份补偿义务后 10 日内(当期无法履行股份补偿义务的,在《盈利预测补偿协议》第 4 条项下专项审计报告或者《盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露后 20 日内)以现金方式向华峰超纤进行补偿。
补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
三、《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份
认购合同之补充合同(二)》、《股份认购合同之终止合同》2016 年 9 月 29 日,华峰超纤分别与尤小平、王蔚、新沃基金管理有限公司、上海并购基金签署了《股份认购合同》,2017 年 4 月 10 日,华峰超纤分别
                                  1-1-1-343
与尤小平、王蔚、新沃基金管理有限公司、上海并购基金签署了《股份认购合同之补充合同》,2017 年 5 月 24 日华峰超纤与新沃基金管理有限公司签署了《股份认购合同之终止合同》,2017 年 6 月 1 日,华峰超纤分别与尤小平、王蔚、上海并购基金签署了《股份认购合同之补充合同(二)》,合同的主要内容如下:
      (一)本次发行
      1、本次发行将由华峰超纤通过向配套募集资金认购对象非公开发行新股的方式进行。
      2、本次发行中,华峰超纤将向配套募集资金认购对象发行不超过
17,854,114 股(含 17,854,114 股),每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股(A股)。配套募集资金认购对象均以现金认购华峰超纤向其发行的新股。
      3、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市,股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
      (二)认购方式、认购数量及对价支付
      1、尤小平以现金方式认购本次非公开发行的股份 10,736,677 股,王蔚以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,270,462 股,上海并购基金以现金方式认购本次非公开发行的股份 2,846,975 股。如华峰超纤根据中国证监会要求对本次发行股份数量进行调整的,配套募集资金认购对象认购股份数量也将进行相应的调整。
      2、在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,配套募集资金认购对象将按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入华峰超纤的募集资金专项存储账户。
      (三)认购价格及定价依据
      1、本次非公开发行的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行价格为定价基准日前二十个交易日华峰超纤股票交易均价的90%,经除权除息调整后为 14.05 元/股。
      2、若华峰超纤股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生
                                1-1-1-344
派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
(四)股票锁定期
1、配套募集资金认购对象承诺其认购本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、配套募集资金认购对象应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
(五)合同的生效及终止
1、上市公司与尤小平、王蔚、上海并购基金签署的《股份认购合同》中已载明以下生效条款:
“认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立,并在同时满足下列全部条件后生效:
(1)甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜;
(2)中国证监会核准本次非公开发行申请。”
2、协议生效后,即构成华峰超纤与配套募集资金认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
3、双方同意,合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1)合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕;(2)合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止认购合同;(3)根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
4、上市公司与尤小平、王蔚签署的《股份认购合同之补充合同》中已载明以下生效条款:
“《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》自甲方法定代表人或其授权代表与乙方签字、加盖公章之日成立,《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》自《股份认购合同》生效之日起生
                                1-1-1-345
效,并与《股份认购合同》具有同等法律效力。
《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》生效后,即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》与《股份认购合同》不一致之处,以《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》为准,其余内容仍以《股份认购合同》为准。
《股份认购合同》终止时《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》亦随之终止。”
上市公司与上海并购基金签署的《股份认购合同之补充合同》中已载明以下生效条款:
“《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立,《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》自《股份认购合同》生效之日起生效,并与《股份认购合同》具有同等法律效力。
《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》生效后,即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》与《股份认购合同》不一致之处,以《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》为准,其余内容仍以《股份认购合同》为准。
《股份认购合同》终止时《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同(二)》亦随之终止。”
(六)与新沃基金管理有限公司签署的《股份认购合同之终止合同》的主要条款
1、华峰超纤本次发行股份尚未实施,双方亦尚未履行《股份认购合同》及其补充合同所约定的义务。自本终止合同生效之日起,双方均不再履行《股份认购合同》及其补充合同所约定的义务,亦无需向对方承担违约责任。
2、本终止合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立并
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生效。本终止合同生效后,即构成华峰超纤与新沃基金管理有限公司之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件,《股份认购合同》及其补充合同随之终止。
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                      第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为威富通 100%股权。威富通是移动支付领域的云服务技术提供商以及增值业务服务商,业务范围涵盖移动支付云服务、移动商城、移动运营以及不同行业的定制化移动应用解决方案。威富通以其自主开发的云服务平台软件系统结合 SaaS 商业模式,向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术加营销的一站式服务。
根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(发展改革委令 2011 第 9 号,2013 年修正)》的相关规定,威富通所从事或拟从事的业务属于科技服务业中的“行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”、“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务,移动互联网服务,因特网会议电视及图像等电信增值服务”、“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”等我国重点扶持的鼓励类产业。故本次交易符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 修订),威富通主营业务属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)下的软件和信息技术服务业(I65)。
威富通所在行业不属于高能耗、高污染行业,不涉及环境保护问题。威富通及其下属子公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规,未发生环保事故,未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
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      威富通及其下属子公司最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规,不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
      4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
      由于本次交易前威富通与上市公司不属于同一行业,本次交易为威富通与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移,并不会导致新增经营者集中的情况。因此,本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
      因此,本次交易符合国家相关产业政策,本次交易不涉及环境保护问题,不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条(一)的规定。
      (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
      根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
      本次交易完成后,社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于  10%。因此,上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条(二)的规定。
      (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
      1、标的资产的定价情况
      本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货业务资格的中企华评估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字[2016]第 4227 号),截至评估基准日,威富通 100%股权的评估价值为 205,701.69 万元。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的约定,在上述评估值的基础上,经交易各方友好协商,威富通 100%股权的交易价格为 205,000.00 万元。
中企华评估及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
华峰超纤董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
(1)发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 12.79 元。2016 年 5 月 31 日,华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》,以公司现有总股本 475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2016 年 6月 28 日实施完成;2017 年 5 月 19 日,华峰超纤 2016 年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》,以公司 2016 年末总股本 475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2017 年 6 月 1 日实施完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为 12.73 元。
在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金所涉发行股份的定价
                        1-1-1-350
      本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则:
      1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
      2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易;
      3)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
      根据上述规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日,本次发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前  20  个交易日上市公司股票交易均价的  90%,即   14.11  元。
2016 年 5 月 31 日,华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》,以公司现有总股本 475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成;2017 年 5月 19 日,华峰超纤 2016 年年度股东大会通过《2016 年度利润分配方案》,以公司 2016 年末总股本 475,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),上述分红除息于 2017 年 6 月 1 日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.05 元。
      定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
      因此,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条(三)的规定。
      (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
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碍,相关债权债务处理合法本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的威富通 100%股权。
根据威富通的工商登记档案资料,威富通自成立以来,历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准,公司主体资格合法、有效,不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时,根据公司登记档案资料,本次交易的交易对方合计持有威富通 100%股权。
交易对方在与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证,“在过渡期间,未经华峰超纤书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利;不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。”此外,各交易对方已出具承诺函,作出以下承诺:
“二、本人合法拥有标的资产的完整权利
本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1.本人合法持有威富通股权,对该等股权拥有完整、有效的所有权;2.威富通的历次出资均是真实的,已经足额到位;
3.本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形,亦不存在其他利益安排;4.本人持有的威富通股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响威富通合法存续的情形;
5.威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
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      本次交易的标的资产是威富通 100%股权,不涉及债权、债务的处置或变更。因此,本次重组标的公司股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条(四)的规定。
      (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
      威富通目前主要以其自主开发的云服务平台软件系统结合 SaaS 商业模式,向第三方支付公司、银行、商户等移动支付行业主要参与方提供技术加营销的一站式服务。通过本次交易,华峰超纤将获得威富通的全部现有业务。公司将利用威富通成熟的运营及管理经验,开启华峰超纤双主业发展的多元化经营战略。
      本次交易完成后,上市公司将持有威富通 100%股权,上市公司将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业,上市公司资产质量将得到明显改善,持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
      因此,本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条(五)的规定。
      (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
      本次重组前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条(六)的规定。
      (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
      本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在公司章程的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了
                                1-1-1-353
比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对公司章程进行修订,并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善上市公司治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条(七)的规定。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定,上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后,威富通将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产和收入规模将进一步增长,上市公司将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业,上市公司资产质量将得到明显改善,持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
未来随着威富通业务步入正轨,威富通的主营业务收入和净利润将显著增长。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》在关于业绩承诺的约定,威富通于 2016 年、2017年和 2018 年分别承诺扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润为 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万元。因此,本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前,上市公司同交易对方及其关联方不存在关联关系,标的
                                  1-1-1-354
公司同交易对方及其关联方不存在显失公允的关联交易。
本次交易前,华峰集团直接持有上市公司 12.37%的股份,是上市公司的第一大股东。尤小平通过直接持有华峰集团 79.63%的股份,从而间接持有上市公司股份超过 5%。尤小平拟参与认购本次交易的配套募集资金,根据《深圳证券交易所创业板上市规则》(2014 年修订)“10.1.5(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”,因此,配套募集资金认购对象尤小平为上市公司的关联自然人,本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事已在审议本报告书的董事会会议上回避表决,关联股东已在股东大会上回避表决。
本次交易完成后,若不考虑募集配套资金,鲜丹将持有上市公  7.49%股
权;若考虑募集配套资金,鲜丹将持有上市公司      7.28%股权。上市公司新增关
联方为持有上市公司    5%以上股权的鲜丹以及其直接或间接控制的,或担任董
事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等,以上关联方与上市公司均不存在关联交易。除上述情形外,本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后,威富通将成为上市公司全资子公司,上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,规范并尽量减少与各关联方的关联交易,对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易,上市公司和威富通将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则,严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易予以及时、充分的披露,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,交易对方、上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、有利于上市公司避免同业竞争
                                1-1-1-355
本次交易完成前,上市公司第一大股东华峰集团以及上市公司的实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,为保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立,上市公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真已出具关于保持上市公司独立性的承诺函:
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务;保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
                                  1-1-1-356
      3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。
      4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
      三、保证上市公司的机构独立
      1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。
      2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开;上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
      四、保证上市公司的资产独立、完整
      1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产,且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。
      2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源;不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
      五、保证上市公司的业务独立
      1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。
      2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。
      3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和
                                  1-1-1-357
信息披露义务。”
      综上,在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
      (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
      立信会计师事务所对华峰超纤 2015  年财务报告出具了信会师报字[2016]第610465 号标准无保留意见的审计报告。
      因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
      (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
      截至本报告书签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      (四)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
      本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的威富通 100%股权。
      根据威富通的工商登记档案资料,威富通自成立以来,历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准,公司主体资格合法、有效,不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。同时,根据公司登记档案资料,本次交易的交易对方合计持有威富通 100%股权。
      交易对方在与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证,“在过渡期间,未经华峰超纤书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利;不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。”
      此外,各交易对方已出具承诺函,作出以下承诺:
                                  1-1-1-358
“二、本人合法拥有标的资产的完整权利
本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
1.本人合法持有威富通股权,对该等股权拥有完整、有效的所有权;2.威富通的历次出资均是真实的,已经足额到位;
3.本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形,亦不存在其他利益安排;4.本人持有的威富通股权权属清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响威富通合法存续的情形;
5.威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,“各方协商确定,以本次交易标的威富通 100%股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外,自交割日起,华峰超纤拥有威富通 100%的股权,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理威富通 100%股权过户的工商登记变更手续,并应于股份发行日之前完成交易标的的交割”。
鉴于标的资产为股权且权属清晰,《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定,因此,标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(五)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的
                                  1-1-1-359
情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟收购威富通 100%股权,系上市公司拟通过并购重组推进上市公司向互联网软件行业拓展,形成双主业协调发展,有助于扩大上市公司未来长远发展空间,提升上市公司的经营质量,增强上市公司的持续经营能力,有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
本次交易的交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(证监会公告[2016]18 号)规定:上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。根据中国证监会 2015 年9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格;所募资金
                1-1-1-360
仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中,威富通 100%股权整体作价为 205,000 万元,上市公司拟配套募集资金不超过 30,915.03 万元。2016 年 1 月 20 日,威富通完成第五次增资,本次现金增资入股的股份占威富通完成增资后总股本的 14.89%。本次交易以发行股份方式支付交易对价中的  175,884.97  万元,扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后,交易价格为 149,695.70 万元。因此,上市公司拟配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的 100%。募集资金用途为以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用及相关税费,未用于补充流动资金。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
(一)本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明
本次配套融资,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容:
1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;华峰超纤 2014 年度、2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,120.18 万元、12,122.70 万元,符合最近两年盈利的要求。
2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
华峰超纤自上市以来,根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要
                            1-1-1-361
求的内部控制制度,且已被有效执行。立信会计师事务所出具了“信会师报字(2016)第 610466 号”《内部控制鉴证报告》,认为“华峰超纤按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
根据《公司章程》规定“公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红:
(1)未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出:公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资、收购资产及固定资产投资)累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 30%;
(2)公司当年产生的经营活动现金净流量为负数;
(3)当年年末经审计的公司报表的资产负债表超过 60%时;
(4)未分配利润低于每股 0.05 元时。”
“原则上公司每年实施一次利润分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提供现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。”华峰超纤最近两年(2014-2015 年度)实现利润及分红情况如下:
                                                            单位:万元
分红年度  现金分红金额  分红年度合并报表中归属        占合并报表中归属于上市
          (含税)      于上市公司股东的净利润        公司股东的净利润的比例
2015年度  1,425.00                         11,893.65        11.98%
2014年度  1,264.00                         11,549.37        10.94%
华峰超纤最近二年已按照其公司章程的规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
                                1-1-1-362
审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
立信会计师事务所对华峰超纤 2013 年财务报告进行了审计,并出具了“信会师报字(2014)第 610084 号”标准无保留意见《审计报告》;对 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了“信会师报字(2015)第 610182 号”标准无保留意见《审计报告》;对 2015 年度财务报告进行了审计,并出具了“信会师报字(2016)第 610465 号”标准无保留意见《审计报告》。
华峰超纤不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独立,能够自主经营管理,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字(2016)第 610467 号”《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》,2015 年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
因此,本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
(二)本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的说明
本次配套融资,上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
                                  1-1-1-363
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。
(三)本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致(1)前次募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3128 号)核准,华峰超纤获准向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股,每股发行价格为人民币 12.95 元,本次发行募集资金总额为 1,036,000,000 元,扣除发行费用 15,540,000 元后,前次募集资金净额为 1,020,460,000 元,募集资金已于 2016 年 3 月 14 日存入公司募集资金专户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所验证,并出具“信会师报字[2016]第 610160 号”验资报告。
(2)募集资金使用情况
根据上市公司《非公开发行股票预案》披露的前次募集资金投资项目及前次募集资金使用计划,公司计划使用前次募集资金不超过 1,500,000,000 元实施年
                          1-1-1-364
产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目。项目分两阶段实施,第一阶段实施时间 2015 年 5 月-2016 年 6月,第二期实施时间 2016 年 7 月-2017 年 3 月。
      截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司已将全部前次募集资金 1,020,678,225.70元(含前次募集资金专户利息  218,225.70  元)划入子公司用于前次募投项目建设,公司前次募集资金专项账户余额为 0 元且专项账户已注销。
      截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用前次募集资金 1,020,799,619.73 元(含募集资金账户利息收入 339,619.73),
占前次实际募集资金净额的    100.03%。子公司前次募集资金账户余额为     0.00
元。
      上市公司前次募集资金已使用完毕,且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度。前次募集资金投资项目第一阶段已于 2016 年 6 月底建成,第二阶段尚在建设过程中。
      上市公司已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求,就上述募集资金使用情况,编制《上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所已按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定,就上述《上海华峰超纤材料股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
      截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司前次募集资金已使用完毕,上市公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定。
      2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
      本次募集配套资金将用于投资以下项目:
                                                                 单位:元
序号  募投项目                  预计投资总额    募集资金投资额
                                1-1-1-365
1     以现金方式支付交易对价          291,150,309.38  232,850,309.38
2     本次交易中介机构费用及相        18,000,000.00   18,000,000.00
      关税费
      合计                            309,150,309.38  250,850,309.38
      本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
      3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
      本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
      4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
      本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争,亦不会影响华峰超纤生产经营的独立性。
      因此,本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
      五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
      本次交易前,上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真;本次交易后,上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易不构成借壳上市。
      因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
      六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
      本次交易的独立财务顾问海通证券发表明确意见,认为:“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定;符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的
                                1-1-1-366
说明;符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不适用《重组管理办法》第十三条所规定。”
本次交易的法律顾问海润律师发表明确意见,认为:“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定;符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明;符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不适用《重组管理办法》第十三条所规定。”
                        1-1-1-367
                           第九节 管理层讨论与分析
          一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
      上市公司 2014 年度、2015 年度财务数据经立信会计师事务所审计,2016
    年 1-10 月财务数据经立信会计师事务所审阅。
          (一)财务状况分析
          1、资产结构分析
      2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月 31 日,公司资产结构如下:
                                                                        单位:万元
      项目      2016 年 10 月 31 日    2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
                金额          占比     金额              占比     金额        占比
货币资金        11,909.39     3.43%    10,967.28         4.15%    19,130.94   10.82%
以公允价值计量
且其变动计入当  157.21        0.05%               -      0.00%          -     0.00%
期损益的金融资
产
应收票据        7,595.03      2.19%    13,902.55         5.26%    15,746.44   8.91%
应收账款        23,403.56     6.73%    10,211.75         3.86%    9,695.12    5.48%
预付款项        2,408.94      0.69%    1,807.64          0.68%    986.20      0.56%
其他应收款      1,166.61      0.34%    657.09            0.25%    458.96      0.26%
存货            34,083.19     9.81%    18,972.50         7.18%    20,178.77   11.41%
其他流动资产    11,142.18     3.21%    4,247.59          1.61%          -     0.00%
流动资产合计    91,866.13     26.43%   60,766.40         22.98%   66,196.43   37.44%
固定资产        200,752.41    57.76%   73,874.05         27.94%   68,578.35   38.79%
在建工程        4,716.65      1.36%    81,181.72         30.71%   1,798.92    1.02%
工程物资        1,692.79      0.49%    837.53            0.32%    46.73       0.03%
固定资产清理               -  0.00%               98.39  0.04%          -     0.00%
无形资产        31,709.74     9.12%    31,692.59         11.99%   32,478.33   18.37%
长期待摊费用    2.55          0.00%               15.57  0.01%    57.18       0.03%
递延所得税资产  6,385.85      1.84%    6,236.06          2.36%    5,299.60    3.00%
其他非流动资产  10,428.48     3.00%    9,682.62          3.66%    2,355.48    1.33%
非流动资产合计  255,688.47    73.57%   203,618.54        77.02%   110,614.59  62.56%
资产总计        347,554.60    100.00%  264,384.94        100.00%  176,811.02  100.00%
      报告期内,上市公司总资产规模平稳增长,2015 年末较           2014 年末资产总额
                                       1-1-1-368
增长了 49.53%,2016 年 10 月 31 日较 2015 年末增长了 31.46%。2014 年、2015年及 2016 年 10 月 31 日公司流动资产占公司总资产比例分别为 37.44%、22.98%和 26.43%,非流动资产占比 62.56%、77.02%和 73.57%,资产结构较为稳定,未发生重大变化。
2、负债结构分析
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月 31 日,公司负债结构如下:
                                                                        单位:万元
项目            2016 年 10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
                金额       占比      金额        占比        金额       占比
短期借款        15,600.00  17.68%    17,000.00   15.20%            -    0.00%
应付票据        1,115.66   1.26%     9,784.90    8.75%             -    0.00%
应付账款        38,483.68  43.61%    33,455.53   29.91%      6,884.94   19.73%
预收款项        2,922.85   3.31%     1,489.37    1.33%       700.38     2.01%
应付职工薪酬    2,750.78   3.12%     2,692.32    2.41%       1,837.71   5.27%
应交税费        546.62     0.62%     1,192.92    1.07%       4,841.38   13.87%
应付利息        148.56     0.17%     21.44       0.02%             -    0.00%
其他应付款      1,002.67   1.14%     7,729.62    6.91%       25.42      0.07%
流动负债        62,570.82  70.90%    73,366.10   65.60%      14,289.83  40.95%
长期借款        2,000.00   2.27%     16,581.00   14.83%            -    0.00%
递延收益        23,681.38  26.83%    21,895.63   19.58%      20,608.63  59.05%
非流动负债      25,681.38  29.10%    38,476.63   34.40%      20,608.63  59.05%
负债合计        88,252.20  100.00%   111,842.74  100.00%     34,898.46  100.00%
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月 31 日,上市公司负债总额分别为34,898.46 万元、111,842.74 万元和 88,252.20 万元,公司流动负债占公司总负债
比例分别为    40.95%、65.60%和       70.90%,非流动负债占比  59.05%、34.40%和
29.10%。
报告期内,上市公司 2015 年末负债总额较 2014 年末增长了 220.48%,主要系投资建设江苏启东项目导致短期借款、长期借款及应付账款的增加所致。上市公司 2016 年 10 月 31 日负债总额较 2015 年末减少了 21.09%,主要系公司非公开发行募集资金到位后,归还了相应银行贷款。
3、偿债能力分析本公司报告期内偿债能力指标如下所示:
                                     1-1-1-369
          项目            2016 年 10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
资产负债率                       25.39%          42.30%             19.74%
流动比率                          1.47                0.83          4.63
速动比率                          0.92                0.57          3.22
注:上述指标的计算公式如下:
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
      截至 2016 年 10 月 31 日,华峰超纤资产负债率 25.39%,上市公司资产负债率较低,长期偿债能力较好,整体处于合理水平。截至 2016 年 10 月 31 日,上市公司流动比率及速动比率分别为 1.47 及 0.92,短期偿债能力较强。
      综上所述,上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平,且基本保持稳定,综合偿债能力较好。
      (二)本次交易前上市公司经营成果分析
      1、利润构成分析
      本次交易前,上市公司报告期内利润构成情况如下:
                                                                    单位:万元
            项目                2016 年 1-10 月  2015 年度          2014 年度
          营业收入                109,181.36     113,695.79         97,031.31
          营业成本                85,659.92      83,218.05          70,680.84
          营业利润                6,171.54       13,776.12          12,575.53
          利润总额                7,207.88       13,537.29          13,149.79
            净利润                6,139.19       11,893.65          11,549.37
归属于母公司所有者的净利润        6,139.19       11,893.65          11,549.37
      报告期内,公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月的营业收入分别为97,031.31 万元、113,695.79 万元和 109,181.36 万元,呈上升趋势。2014 年度、
2015  年度及    2016  年  1-10  月,公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
11,549.37 万元、11,893.65 万元、6,139.19 万元。
      公司 2015 年度营业收入较 2014 年度增长了 17.17%,但归属于母公司所有者的净利润仅增长 2.98%;公司 2016 年 1-10 月营业收入推算全年后较 2015 年度增长了 15.24%,但归属于母公司所有者的净利润推算全年后较去年同期有所下降。主要原因为:1)市场同质化竞争日趋激烈,公司整体产品单价不断下行;2)上海厂区于 2015 年四季度实施了煤改气,造成燃动力成本上升。
                                  1-1-1-370
2、盈利能力分析本次交易前,上市公司报告期内盈利能力情况如下:
项目             2016 年 1-10 月              2015 年度  2014 年度
销售毛利率                         21.54%       26.81%   27.16%
销售净利率                         5.62%        10.46%   11.90%
报告期内,公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月的销售毛利率分别为 27.16%、26.81%和 21.54%。公司在 2014 年度及 2015 年度的销售毛利率相对稳定,但 2016 年 1-10 月的销售毛利率较 2015 年度下降了 5.27%,主要原因系:
1)上海地区环保要求升级,公司上海厂区于 2015 年四季度开始实施煤改气,造成燃动力成本上升;2)市场同质化竞争日趋激烈,公司整体产品单价不断下行。
报告期内,公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月的销售净利率分别为 11.90%、10.46%和 5.62%。公司销售净利率呈逐渐下降趋势,除上述两方面原因外,还由于江苏启东项目员工增加导致管理费用上升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》,威富通所处行业属于软件和信息技术服务业(I65)。
(一)标的公司所处行业特点
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》,威富通所处行业属于软件和信息技术服务业(I65)。
1、行业管理体制
威富通所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部,其主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合;拟订信息产业规划、政策和标准并组织实施,指导行业技术创新和技术进步,组织实施有关国家科技重大专项课题,推进相关科研成果产业化,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
软件与信息技术服务行业的自律组织为中国软件行业协会,由从事信息化系统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询等的企事业单位与个人自愿结合组成,其宗旨为通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产
                                   1-1-1-371
权保护、资质认定、政策研究等方面的工作,促进软件产业的健康发展;加强全国软件行业的合作、联系和交流;开拓国内外软件市场,发展我国软件产业;根据政府主管部门的授权,承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
      2、标的公司涉及的主要法律法规
      威富通所处行业的主要法律法规及政策包括:
序号  法律法规和政策                         主要内容                    颁布时间
                               从投融资、税收、技术、出口、收入分配、
      《关于鼓励软件产业       人才、装备及采购、企业认定、知识产权保
1     和集成电路产业发展       护、行业管理等方面为软件产业发展提供了    2000 年 6 月
      的若干政策》(国发       强有力的政策支持,使我国软件产业研究开
      〔2000〕18 号)          发和生产能力达到或接近国际先进水平的
                               发展目标。
      《软件企业认定标准       明确软件企业的认定标准和管理办法,对全
2     及管理办法》(试行)     国软件产业实行行业管理和监督,组织协调    2000 年 10 月
                               并管理全国软件企业认定工作。
      《国家中长期科学和
3     技术发展规划纲要         提出了我国科学技术发展的总体目标,并将    2006 年 2 月
      (2006-2020 年)》(国  大型应用软件的发展列入优先发展主题。
      发〔2005〕44 号)
      《国家中长期科学和
      技术发展规划纲要         在科技投入、税收激励、金融支持、政府采
4     (2006-2020 年)若干     购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面    2006 年 2 月
      配套政策的通知》(国     提出了具体措施。
      发〔2006〕6 号)
                               提出了以提高自主创新能力为中心,持续突
      《信息产业科技发展       破核心技术,全面掌握关键技术,以点带面,
5     “十一五”规划和 2020    逐步实现信息产业科技的整体性突破和跨      2006 年 8 月
      年中长期规划纲要》       越式发展的指导思想,并明确了发展目标、
                               发展重点和保障措施。
                               提出运用财政、金融、投资、政府采购政策
                               和产业、能源、环境保护政策,引导和支持
      《国家知识产权战略       市场主体创造和运用知识产权;将扶持信息
6     纲要》                   产业核心技术专利、计算机软件版权等相关    2008 年 6 月
                               产业发展作为专项任务;提出加强知识产权
                               保护、加强知识产权创造和转化运用等方面
                               的战略措施。
                               强调以应用带发展,大力推动业务创新和服
7     《电子信息产业调整       务模式创新,强化信息技术在经济社会各领    2009 年 2 月
      和振兴规划》             域的运用;并提出要加强政策扶持,加大鼓
                               励软件和集成电路产业发展政策实施力度。
                               在 2000 年实施的《软件产品管理办法》的
8     《软件产品管理办法》     基础上,完善了软件产品的认证和登记办      2009 年 3 月
                               法,加强了对软件产品在销售环节上的监
                               管。
                                     1-1-1-372
序号  法律法规和政策                      主要内容                    颁布时间
                            根据本政策,我国将继续实施软件增值税优
                            惠政策。同时进一步落实和完善相关营业税
      《进一步鼓励软件产    优惠政策,对符合条件的软件企业和集成电
      业和集成电路产业发    路设计企业从事软件开发与测试,信息系统
9     展的若干政策》(国发  集成、咨询和运营维护,集成电路设计等业    2011 年 1 月
      〔2011〕4 号)        务,免征营业税,并简化相关程序。符合条
                            件的软件企业和集成电路企业享受企业所
                            得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政
                            策。
      《关于软件产品增值    公司自行开发生产的软件产品销售先按
10    税政策的通知》(财税  17%的法定税率征收增值税,并对其增值税     2011 年 10 月
      〔2011〕100 号)      实际税负超过 3%的部分即征即退。
                            指出“十二五”时期,要实现软件和信息技
      《软件和信息技术服    术服务业平稳较快发展,要使产业的整体质
11    务业“十二五”发展规  量效益得到全面提升,显著增强创新能力,    2012 年 4 月
      划》                  明显提高应用水平,显著增强推动经济社会
                            发展、促进信息化和工业化深度融合的服务
                            支撑能力。
      《关于进一步鼓励软
12    件产业和集成电路产    进一步明确了鼓励软件产业和集成电路产      2012 年 4 月
      业发展企业所得税政    业发展的企业所得税政策。
      策的通知》
      《软件企业认定管理    进一步明确了软件企业的认定标准和程序,
13    办法》(工信部联软    对原《软件企业认定标准及管理办法》做成    2013 年 2 月
      [2013]64  号)        了较大修改。
                            重点发展研究开发、技术转移、检验检测认
      《关于加快科技服务    证、创业孵化、知识产权、科技咨询、科技
14    业发展的若干意见》    金融、科学技术普及等专业科技服务和综合    2014 年 10 月
                            科技服务,提升科技服务业对科技创新和产
                            业发展的支撑能力。
                            修订电信业务分类目录,完善云计算服务市
                            场准入制度,支持符合条件的云计算服务企
      《关于促进云计算创    业申请相关业务经营资质;将云计算企业纳
15    新发展培育信息产业    入软件企业、国家规划布局内重点软件企      2015 年 1 月
      新业态的意见》        业、高新技术企业和技术先进型服务企业的
                            认定范畴,符合条件的按规定享受相关税收
                            优惠政策。
      除上述相关法律法规和政策,威富通所服务的移动支付行业是我国政府高度重视并大力发展的新兴产业。近年来,国家出台了一系列产业相关的政策,支持与规范移动支付行业的发展。具体的产业政策如下:
      2012 年 3 月,工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》,指出要鼓励支付机构创新支付服务,丰富支付产品,推动移动支付、电话支付、预付卡支付等新兴电子支付业务健康有序发展,满足电子商务活动中多元化、个性化的支付需求。推动完善电子支付业务规范、技术标准,引导和督促支付机构规范运营等。
                                  1-1-1-373
2013 年 8 月,国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,指出大力发展移动支付等跨行业业务,完善互联网支付体系。加快推进电子商务示范城市建设,实施可信交易、网络电子发票等电子商务政策试点。
2015 年 1 月,中国人民银行下发《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》,强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法,遵循安全可控原则。
2015 年 9 月,国务院发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》,指出鼓励具备条件的城市探索构建线上线下互动的体验式智慧商圈,支持商圈无线网络基础设施建设,完善移动支付功能,健全商圈消费体验评价、信息安全保护、商家诚信积累和消费者权益保障体系;支持金融机构和互联网企业依法合规创新金融产品和服务,加快发展互联网支付、移动支付、跨境支付等业务。完善支付服务市场法律制度,建立非银行支付机构常态化退出机制,促进优胜劣汰和资源整合。
2016 年 8 月,支付清算协会向会员单位下发了《条码支付业务规范(征求意见稿)》,这意味着中国人民银行在 2014 年叫停二维码支付以后首次官方承认了二维码支付的地位,认可了扫码支付这一新兴的支付方式,出台统一的管理办法有利于二维码支付行业的健康发展。
3、行业概况及发展趋势
(1)标的资产的行业分类及概况
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司涉及的业务范畴,标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业(I65)。
威富通作为移动支付领域的云服务技术提供商及增值业务服务商,一方面处于第三方移动支付产业链中,其发展得益于行业近年来的爆发式增长。另一方面,威富通同时属于行业垂直型 SaaS,通过自主研发的移动支付云平台软件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响,同时也受到 SaaS 行业的发展趋势与技术变迁的影响。为了切实反映市场对威富通主营业务的影响,本报告书将分别对我国移动支付行业和 SaaS 服务行业的整体情况进行论述与分析。
                              1-1-1-374
(2)我国第三方移动支付行业的整体情况
1)第三方支付市场格局
2014 年,中国第三方支付交易规模为 23.3 万亿人民币,同比增长 35%,随着第三方支付业态逐步稳定,预计未来三年均会保持 30%左右的增速。
                       第三方支付市场规模
数据来源:Wind 资讯
2014 年,线下收单业务交易规模依然居首位,比例为 40%;互联网支付占比进一步扩大至 35%;最大的亮点来自于移动支付,占比上升至 26%。
                     第三方支付市场交易规模结构
数据来源:Wind 资讯
①银行卡收单市场
银行卡收单市场主要由银联商务、通联支付等收单机构和商业银行占据。其
                       1-1-1-375
中,银联商务成立时间超过 10 年,已在境内所有省级行政区设立机构,市场网络覆盖全国所有 337 个地级以上城市,服务特约商户超过 264 万家,维护 POS 终端超过 352 万台,服务 ATM 及自助终端超过 17 万台,便民缴费终端超过 120万台。通联支付成立时间超过 6 年,已在境内除青海、西藏、宁夏以外的省级行政区设立机构,市场覆盖超过 250 家地市。值得注意的是,支付宝已于 2013 年8 月 27 日宣告退出银行卡收单市场。
②互联网支付市场
互联网支付市场各机构市场份额相对稳定。根据艾瑞咨询统计,2014 年,支付宝以 49.6%的占比保持领先,财付通占比 19.5%,银联商务占比 11.4%,快钱占比 6.8%,汇付天下占比 5.2%,其他占比 7.5%。
从应用场景来看,互联网支付主要应用于网络购物、航空旅游、电信缴费、基金申购和其他领域,近年来规模增长也趋于稳定。除此之外,应用场景还涉及互联网支付与金融、教育、医疗等行业的交叉应用,从近几年的增长趋势来看,这些业务依然有较大的发展空间。例如,互联网支付与在线教育相结合,2015年我国在线教育市场规模 1711 亿元,其中很大一部分是通过互联网支付完成。
③移动支付市场
移动支付市场 2015 年交易金额 108.2 万亿元,2016 年第一季度交易金额为52.1 万亿元,接近 2015 年全年交易额的 50%。
                2012年-2015年整体移动支付市场规模
数据来源:Wind资讯
移动支付主要有两种支付方式:远程支付和近场支付。远程支付是最主要的
                                    1-1-1-376
方式,根据中国支付清算协会数据显示,2015 年度远程支付交易规模占比 99%,其中大部分来自于商业银行手机银行的银行卡转账。近场支付目前可划分为以支付宝、微信支付为代表的二维码支付阵营,和以银联为代表的 NFC 支付阵营。
2)第三方移动支付市场规模
①市场规模
中国第三方移动支付交易金额大幅攀升,支付场景不断拓展。2015 年中国第三方移动支付市场交易总规模 9.31 万亿元,同比增长 57.3%。一方面,由于近年来第三方移动支付巨头公司的高额补贴和用户支付习惯的逐渐养成,移动支付在中国获得了高速发展,并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐蔓延的态势。
另一方面,随着线上支付增长相对放缓后,各大第三方支付机构开始拓展线下消费场景,如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。
                        第三方移动支付市场交易金额
数据来源:比达数据中心
②市场份额
根据Wind资讯2016年第一季度的统计数据,支付宝与财付通(主要为微信支付)合计占据第三方移动支付市场90%份额,随着微信支付市场份额逐渐提升,支付宝统治地位受到威胁。而QQ钱包、拉卡拉、百度钱包、京东支付等所占市场份额较小。财付通(微信支付 QQ钱包等)的市场份额由2013年三季度的4%扩大到2016年第一季度的38%,而相比之下支付宝的市场份额相对下降,微信支
                           1-1-1-377
付对支付宝的统治地位产生一定威胁。
                        第三方移动支付市场份额变化
数据来源:Wind 资讯
(3)我国 SaaS 服务行业的整体情况
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商,一方面处于第三方移动支付产业链中,其发展得益于行业的近年来的爆发式增长。另一方面,威富通同时属于 SaaS 模式软件服务行业,通过其自主研发的移动支付云平台软件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响,同时也一定程度上受到SaaS 行业的发展趋势与技术变迁的影响。
1)市场规模
根据 Gartner 咨询预测,2015 年全球云计算市场规模将达到近 500 亿美元,其中 SaaS 服务占比 57.5%。云计算的不断成熟,生态圈的逐步完善,以及云计算产业链的不断壮大都将推动 SaaS 服务快速发展。根据 36 氪的《SaaS 服务行业研究报告》,2015 年我国云计算市场规模为 637 亿元,同比增长 25.1%;预计2016 年这一数字将达到 789 亿元。2015-2018 年的市场规模复合增长率预计为22.2%。2015 年我国 SaaS 服务市场规模为 382 亿元,同比增长 25.1%;预计 2016年我国 SaaS 服务市场规模将达到 491 亿元,同比增长 28.5%。2015-2018 年的复合增长率预计为 32.6%。
中国云计算市场规模                     中国SaaS服务市场规模
                        1-1-1-378
资料来源:36氪研究院        资料来源:36氪研究院
2)市场驱动力
①传统企业加速走向互联网化
当前互联网的迅速发展在深刻影响着各个行业的变革,企业信息化的变革也在悄然发生。根据中国互联网信息中心数据显示,2015 年底,我国网民总体规模超过 6.88 亿,全年共计新增网民 3951 万人,互联网普及率为 50.3%。但目前我国企业信息化程度较低,特别是中小企业,根据兴业证券研究所的统计数据,其信息化程度仅约 10%。随着互联网的进一步普及,企业信息化与网络化程度的不断加深,预计未来企业对 SaaS 服务的需求将不断扩大,SaaS 服务长尾市场的潜在发展空间巨大。
②基础设施和技术发展奠定企业级 SaaS 兴起的条件
网络带宽提升和稳定性增加、智能硬件终端兴起等 IT 基础设施日益成熟完善为企业级 SaaS 的兴起准备了基础条件。近年来,得益于移动端智能手机、iPad等智能硬件兴起、3G、4G 网络的普及和网络带宽的增长,带动了传输速度快速提高,实时性、便捷性得到了很大的提升。企业可以更加方便接入到互联网,此时企业们的需求也随之改变,产生了很多新型机遇,各类专业的企业级软件服务公司应运而生,软件服务商正从传统的 PC 时代的装机卖软件模式过渡到 SaaS模式。
云计算基础设施的推广降低了企业使用云计算的成本,同时随着云计算的安全性、稳定性、并发量的提升,IaaS(指基础设施即服务。消费者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务,这类服务称为基础设施即服务。)向 SaaS
                            1-1-1-379
不断演进过度,推动企业级 SaaS 快速发展,是企业级 SaaS 得以大规模普及的关键。
                      基础技术发展给企业级 SaaS 兴起奠定条件
      数据来源:易观智库
      ③一级市场较为看好 SaaS 行业,资金大量进入将推动该行业进一步发展
      2011 年开始,我国 SaaS 服务行业的融资数量不断上升,在 2013 年迎来了快速增长期,其中 2015 年行业融资数量为 195 件,同比增长 30.9%。近年来,我国 SaaS 服务行业的平均融资金额呈总体上升趋势,2015 年平均融资金额为1.69 亿元。一级市场对 SaaS 行业加大投资证明该市场已经逐渐成熟,部分技术成果已经具备商业化能力,同时资金大量进入将推动该行业进一步发展。
      SaaS服务融资数量                 SaaS服务平均融资金额
资料来源:36氪研究院
      4、行业的竞争格局及市场化水平
      (1)行业的竞争格局和市场化程度
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根据 Analysys 易观发布的《中国第三方支付移动支付市场季度监测报告 2016年第 2 季度》数据显示,截至 2016 年第 2 季度,移动支付的市场格局依然为支付宝和财付通双寡头占据市场绝对主导地位,两者的合计市场份额达到了87.50%。
          2016 年第 2 季度中国第三方移动支付市场交易份额
资料来源:Analysys易观
支付宝继续以 55.40%保持移动支付市场龙头地位,电商场景以及较大规模的理财等增值服务交易依然为支付宝提供了稳定的市场份额支撑,但由于微信支付不断在社交金融以及线下零售支付的拓展,使得支付宝的领先优势在不断缩小,2016 年第 2 季度,财付通继续高歌猛进,在移动支付市场的份额更进一步,达到 32.10%,位列市场第二位。财付通的迅猛增长也在一定程度上压缩了其他厂商的份额。拉卡拉作为普惠金融的实践者,更多的服务中小微商户和个体工商户,使得移动支付交易规模稳中有升,以 4.40%的市场份额位列第三位。
(2)主要竞争对手
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商,其主要商业模式为银行模式,为银行及商户提供移动支付相关系统的开发和技术服务工作。鉴于该细分服务领域发展时间较短,目前仅有少数公司小规模开展此类技术服务业务,市场上尚未存在规模较大的直接竞争对手。此外,由于威富通的先发优势和技术优势较为明显,威富通的在该细分市场的地位中短期内较难被撼动。
1)直接竞争对手
①深圳梓微兴科技发展有限公司
                              1-1-1-381
深圳梓微兴科技发展有限公司,成立于 2015 年,总部位于深圳。公司致力于为银行等金融机构提供移动支付收单业务综合解决方案,自主研发的 XPAY 云服务平台以聚合支付、聚合营销为设计理念,服务于国内多家商业银行及第三方支付公司。合作银行包括:平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、新余农商银行股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司、山东省农村信用社联合社等。
②深圳市华阳信通科技发展有限公司
深圳市华阳信通科技发展有限公司,成立于 2005 年,总部设于深圳。致力于为线下零售企业提供移动互联与商业大数据运营服务,助力实体商业实现数字化运营战略转型。服务客户包括屈臣氏、阿迪达斯、周大福等 1000 多家知名商业品牌。目前,公司已在拓展银行模式,但是起步较晚,银行模式的业务规模相对较小。
2)潜在竞争对手
目前市场上部分规模较大的移动支付软件、硬件服务商及商户渠道拓展公司,也开始表现出为银行提供移动支付技术服务的意图。未来行业内具有一定技术开发能力及商户资源的传统服务商有可能成为威富通的潜在竞争对手。
①北京钱方银通科技有限公司
北京钱方银通科技有限公司,成立于 2011 年,总部设于北京。公司专注于服务中小商户,主营业务包括三大部分:1)移动支付相关配套服务。为商户提供线上线下全支付方案;2)营销服务。为中小商户提供以商圈为辐射单位的精准营销服务;3)金融服务。在大量交易数据的基础上,为中小商户提供金融服务。北京钱方银通科技有限公司在全国 300 多个城市拥有 40 多万商户,自成立以来交易额超过 600 亿,并且正在进行海外市场的拓展,已覆盖 5 个国家和地区。
②上海喔噻互联网科技有限公司
上海喔噻互联网科技有限公司,成立于 2013 年,总部设于上海。主营业务包括两大部分,一是为商户提供移动支付相关的配套服务,二是支付扫描设备的硬件销售。目前已与超过 20 万家商户进行合作,业务范围覆盖全国一二线城市。
                              1-1-1-382
③哆啦宝(北京)科技有限公司
哆啦宝(北京)科技有限公司,成立于 2011 年,总部设于北京。主营业务是为商户提供移动支付相关的配套服务,目前为微信支付、支付宝和京东支付的合作伙伴。截至 2016 年 3 月,公司服务商户数达 10 万家,月交易额过亿元。
5、影响行业发展的有利因素
(1)影响行业发展的有利因素
1)现金支付习惯
现金支付仍占绝对主导,电子支付习惯尚未养成。长期以来我国经济生活中现金支付占据绝对主导地位,刷卡支付、移动支付等应用远不及国际上普及。2006年,我国流通中现金(M0)占GDP 比例约为19.8%,而美国为5.3%,直至2013年,我国的这一比例下降到17.2%,而美国为6.7%。欧美国家商业银行发展了几百年,刷卡支付已成为难以逆转的行为惯性。对于欧美国家而言,移动支付的竞争对手为POS刷卡。但对于中国而言,移动支付真正的竞争对手是整个国民的现金支付习惯,因此移动支付市场短期看不到天花板,预计仍将保持高速增长。
2)PC端向移动端迁移
支付习惯从PC端向移动端迁移已成大势所趋。2015年中国移动购物交易额在网购市场中占比55.5%,较2014年占比增长近21.7%个百分点。随着移动互联网的普及、网民从PC端向移动端购物的倾斜、移动购物场景的完善、移动支付应用的推广、各电商企业移动端布局力度的加大以及独立移动端平台的发展,预计未来几年移动购物市场将持续快速发展。根据艾瑞咨询的统计及预测,移动端交易占比已于2015年超过PC端并且将维持这一趋势,成为国民主要的支付消费方式。
        2011年-2018年PC端与移动端购物交易金额占比
                              1-1-1-383
数据来源:艾瑞咨询
3)手机网民规模提升
随着智能手机等移动终端的用户规模增加和 4G/WIFI 网络的建设,中国移动互联网市场得到高速发展,截止到 2015 年 12 月,中国手机网民规模为 6.19亿,相比去年增长 11.1%,移动支付应用作为移动互联网经济和消费的底层,也由此实现快速增长,如:阿里巴巴 2015 年双 11 全天交易额突破 912.17 亿,其中移动端交易额 626 亿元,占比为 68%。京东 618 下单量超过 1500 万单,移动端订单量占比超过 60%。
2011-2015 年中国手机网民规模及增长率
数据来源:比达咨询
(2)影响行业发展的不利因素
1)相关法律法规制度仍待完善
                             1-1-1-384
目前我国有关移动支付行业的法律框架呈现以下特点:一方面,法律层次较低,其中较多监管政策是由人民银行制定,其效力低于国务院制定的行政法规及全国人大及其常委会制定的法律;另一方面,立法分散、多头立法,监管权力和职责比较模糊,由此造成人民银行、银监会、工业和信息化部、商务部等多个部委的监管权力重叠局面,不能形成有效的风险监管制度。
因此,在行业高速发展扩张的背景下,催生了许多良莠不齐的行业乱象。对此,我国需要进一步完善现有的移动支付监管模式,更好地适应市场发展需求。
2)移动支付存在安全隐患
移动支付技术作为新兴的支付手段,在快速发展阶段也面临着诸多安全隐患问题。目前市面上多数手机操作系统为安卓系统,其系统本身具有开源特性,较为容易遭受木马程序入侵。另外,部分手机的加密技术较为简单,在通过手机通信系统进行移动支付时存在泄漏私密信息造成经济损失的风险。
6、进入本行业的主要壁垒
(1)技术壁垒
移动支付行业具有较高的技术壁垒,由于移动支付行业涉及敏感信息的传输,行业内的主要客户如银行及第三方支付公司对于数据的保密性、安全性、可靠性等有着很高的要求。同时,移动支付处理系统功能复杂,需要有充足的技术储备和研发人员作为支持,如结算处理技术、安全加密技术、并发处理技术等信息和网络技术。因此,安全可靠的技术性能和技术开发能力构成了该行业的技术壁垒。
(2)项目经验壁垒
移动支付行业为新兴领域,威富通为银行提供的技术服务为专业的细分领域。由于银行对于信息系统的安全和稳定性有着极高的要求,技术服务商的技术开发能力和项目经验就成为了银行最为看重的能力。由于威富通在行业内率先开拓银行客户和银行模式业务,截至本报告书签署日已经与国内超过 60 家银行签约并提供移动支付技术服务,完成了各级别银行的布局工作并积累了大量宝贵的项目开发经验。威富通对于银行客户在移动支付系统开发中的具体要求有着深刻的理解,并形成了较高的项目经验壁垒。
                         1-1-1-385
(3)转换成本壁垒
威富通为大型金融机构提供的交易管理系统从调试、安装到正式上线往往需要长达半年以上的时间。客户一旦选择使用威富通的系统,在系统稳定运行的情况下,更换威富通所开发的系统而使用其他系统需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程,时间成本和财务成本很高。因此,以上因素对于后来的竞争者形成了较高的转换成本壁垒。
7、行业的周期性、季节性或区域性特征
(1)周期性
移动支付技术服务行业受所服务客户所在行业的的周期影响,同社会整体的消费情况有着密不可分的关系。移动支付行业在总体快速增长的大背景下,具有一定程度的周期性特征。移动支付技术服务行业也同移动支付行业基本保持一致,在移动支付快速发展的行业环境下,移动支付技术服务行业的周期性特征并不十分明显。
(2)季节性
移动支付技术服务行业的业务情况与移动支付行业的发展情况密不可分,目前我国移动支付行业的全年交易规模正保持稳定增长的状态,移动支付行业除受到特定节假日或促销活动影响外并不具有明显的季节性特征。因此,移动支付技术服务行业也不具有明显季节性特征。
(3)区域性
移动支付技术服务业务与其客户所在地区的经济发展程度有着较大的关联,只有在经济较为发达、商业活动活跃、消费场所集中、电信基础设施完善的地区,移动支付才能发挥其普惠便利性,最大化体现移动支付的价值。所以移动支付技术服务业务具有一定的区域性,尤其在经济发达的一线城市以及东南沿海地区业务规模较大。
8、标的公司与上、下游行业的关系及其影响
(1)上游行业的发展状况对本行业的影响
                   1-1-1-386
      标的公司所在行业的上游行业为第三方渠道拓展服务商、网络运营设备和数据提供商、扫码硬件设备厂商等。上游行业发展稳定,设备质量稳定,供应充足,产品价格稳中有降,处于充分竞争状态。
      随着技术进步及服务升级,上游涉及的渠道拓展服务、网络运营设备和数据库、扫码硬件设备等服务和产品的市场价格呈现下降趋势,对标的公司所在相关领域企业的成本控制较为有利。
      (2)下游行业的发展状况对本行业的影响
      标的公司所在行业的下游对本行业的发展具有较大的拉动作用,零售、新兴消费服务产业的发展为本行业的发展提供了巨大的市场空间。同时,标的公司下游客户主要为银行、第三方支付公司、商户等移动支付的主要参与方,由于下游客户对本行业的先进性、可靠性、稳定性、便捷性、可操作性要求较高,使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入,以更好的满足下游客户的需求。
9、行业经营模式和技术特点
(1)行业经营模式
标的公司所从事主营业务为移动支付的相关技术服务,直接服务对象为银行等大型机构。银行业的移动支付业务属于传统金融与移动互联网软件相结合的新兴业务,目前移动支付技术服务细分领域的经营模式主要有软件定制开发、软件开发并运营两种。
1) 软件定制开发模式
软件定制开发的经营模式目前仍是软件行业为银行提供技术服务的主要商业模式。技术服务商根据银行客户的需求,通过自有的一系列软件开发工具,发挥积累的项目开发经验和专业技术,为银行客户开发满足其业务需求的软件产品。
      2)软件开发并运营模式
      软件开发并运营模式属于新兴的商业模式,银行业的移动支付产品通常以银行行内运营为主,但是随着移动互联网的市场特征变化较快,银行对产品进行运营通常难以跟上市场变化的节奏。因此,部分银行客户讲部分移动支付技术开发
                              1-1-1-387
服务外包,由外部软件公司提供产品的设计、开发、运营等全流程服务,银行凭借其庞大的客户规模提供渠道入口,产生收益及。
(1) 技术特点
1)  移动支付技术服务要求拥有广泛的专业技术基础
移动支付技术服务从前端到后台,涉及到移动终端技术、UI 设计、移动通讯技术、网络安全技术、服务器运维技术等各类专业技术。而目前移动支付技术更新较快,各移动支付公司的技术标准、硬件配置、操作系统等都具有不同的要求,为保证满足绝大部分客户的需求,开展移动支付技术服务需要较为广泛的专业技术基础。
2)  移动支付技术服务要求具有较高的系统性能
由于移动支付的快速发展,以智能手机设备为移动终端进行移动支付的消费行为已逐渐成为人们生活中不可缺少的一部分。移动支付技术服务通常需要应对以亿为单位的用户数量和访问量,对系统的可用性、容灾性、响应速度等性能有着较高的要求。
3)  移动支付技术服务要求具有较高的安全性
移动支付不仅涉及到用户的个人资料,还涉及到密码、银行卡号、资金等敏感信息,因此移动支付技术服务对信息的加密及安全传输有着很高的要求。银行等大型金融机构对于支付系统的安全性通常有着极高的行业标准,此类大型金融机构的技术服务商所提供的系统需具备较高的安全性。
(二)标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
威富通是国内进入移动支付技术服务领域最早的软件公司之一,多年来始终致力于为银行、第三方支付公司及商户提供安全稳定的移动支付技术服务。其中,银行客户是目前威富通主营业务最为主要的服务对象。截至本报告书签署日,威富通已经为超过 60 家国内银行提供深度的移动支付技术和运营服务,初步完成了全国各级别银行的布局工作。威富通在为银行提供移动支付技术服务的细分领
                       1-1-1-388
域已经成为行业的龙头,在交易金额、交易笔数等关键指标上均处于行业领先地位。
威富通通过多年的运营,积累了大量宝贵的移动支付软件项目开发和运营经验,与业内最主要的移动支付公司保持着紧密的合作关系。威富通是微信支付首批签约受理机构、支付宝首批签约 ISV(独立软件开发商)合作伙伴、京东钱包签约支付合作伙伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三方支付公司签约合作伙伴,其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动支付软件客户端。2015 年 9月,微信支付全国合作伙伴大会上,威富通共获得 3 项大奖:处理交易金额第一名、处理交易笔数第一名、爆点 CASE 大奖。
2、标的公司的竞争优势
(1)银行客户资源优势
截至本报告书签署日,标的公司已与国内超过 60 家的各级银行展开移动支付技术服务合作,基本完成了全国各级别银行客户的初步布局。目前在移动支付技术服务细分领域,银行移动支付相关系统开发及移动项目运营服务的提供商除标的公司外还没有规模相当的直接竞争者。由于银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高的要求,且银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长,银行会优先选择已经具有为银行开发移动支付系统项目经验的公司。因此,标的公司在该主营业务领域拥有较高的竞争壁垒和先发优势。
(2)产品及服务优势
威富通自成立以来对产品及服务质量有着严格的要求,力求为客户提供综合全面的产品及服务。
威富通不仅仅只是单纯地为银行提供技术服务产品,而是根据自身在移动支付领域多年的项目开发和运营经验为银行提供全面的市场和产品培训,协助银行进行商户的市场拓展。同时威富通自配商务团队协助银行管理商户的日常客服服务,与银行合作启动一个月内完成整个商务流程和系统的部署,且有 7*24 小时客服服务,帮助银行解决商户遇到的技术障碍问题,无需银行投入客服人力成本。
(3)经验丰富的研发团队
                         1-1-1-389
威富通为双软企业,其研发团队核心骨干来自腾讯、华为等业内知名公司,拥有成熟的项目开发能力和丰富的项目实施经验。截至本报告书签署日,威富通软件方面的核心技术已通过取得了 12 项相应的计算机软件著作权,形成了核心知识产权以及技术壁垒,有效保障了威富通的技术研发优势。
(4)技术优势
支付交易数据处理属于专业的技术领域,对于系统的实时响应、异常交易处理以及系统的安全性的要求很高,同时普通企业客户如果要对接各种移动支付方式,分别要针对不同的支付平台和线上以及线下的各种应用场景进行不同的接口开发,开发和维护成本高。威富通通过自主开发的移动支付云平台软件,为商户提供移动支付的系统接入、交易管理、数据分析、对账清分等专业技术服务,以及异常交易处理、用户订单查询、优惠营销、客服支持等运营服务。
                         移动支付云平台数据中心
           数据日志跟踪
                                                              腾讯云
           多级监控
                                                              异地多活
    机房维护
                                  移动支付
                                  云平台                      高并发
           异地灾备
                                                        安全无故障
威富通的数据处理系统具备以下技术特点和优势:
1)腾讯云
威富通移动支付云平台部署在腾讯云数据中心,目前规模超过 100 台高性能服务器;腾讯云提供了一站式的技术解决方案,为威富通移动支付云平台建设提供强大的技术支持及基础服务支持。
2)异地多活
①  两地三中心
                                  1-1-1-390
业务服务及数据库在广州及上海的两地三中心的多机房同时部署,当业务没有状态每次请求不被记录时,业务服务将不依赖单一路径,三中心同时提供服务;②  切换
任何节点故障后自动从 lvs(负载均衡器)中剔除;数据库故障时,同城实现 1 分钟内完成切换,跨城 10 分钟内完成切换。
3)高并发
业务层可以平行扩容,可根据业务需要随时伸缩;数据库支持高并发处理,每秒可处理高达 2000 笔支付交易,日交易处理能力超过 8000 万笔 。
4)安全无故障
BGP 双线 100M 独立接入,多级负载均衡;支持 7*24 小时安全无故障运行;当负载均衡器出现业务异常时,自动切换。
5)数据日志跟踪
文件日志和数据库日志记录,具有访问日志记录功能。并且系统具备分析和监控日志记录功能。
6)多级监控
自动报警机制,网络、服务器、中间件服务、系统接口等多级的自动监控报警机制;腾讯云监控是一个开放式的监控平台,支持用户上报个性化的指标,提供多个维度,多种粒度的实时数据统计以及告警分析。并提供开放式的 API 接口,让客户通过接口也能够获取到监控数据;威富通移动支付平台在腾讯云的监控平台基础上进行扩展,自建了多维度,多粒度的系统及业务级别的监控指标扩展。
7)机房维护
腾讯云提供 7*24 小时专业机房维护服务并且威富通提供 7*24 小时的业务监控及维护服务。
8)异地备灾
①  数据库容灾威富通通过异步的方式将数据准实时的同步至异地的灾备中心。
                    1-1-1-391
      ②  数据库备份
      具有同城主备,跨城主备,延迟备份功能。
      ③  文件备份
      对账单备份,日志文件备份,数据库文件备份。
      威富通软件方面的核心技术已经通过取得相应的计算机软件著作权进行了保护,形成了核心知识产权以及技术壁垒,有效保障了威富通的技术优势。
(5)业务经验优势
      威富通在银行模式业务领域的先发优势主要体现在以下几方面:
      1)与银行合作谈判周期长
      银行在选择技术合作商时招标、采购、合作谈判的流程较长,而威富通布局较早,具备先发优势。
      2)银行更换合作伙伴成本较高
      银行如若选择更换合作伙伴,需要重新进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程,时间成本和财务成本较高。因此,银行在系统稳定运行的情况下一般不会选择更换技术服务提供商,威富通对于已经拓展签约的银行客户具有较高的不可替代性。
      三、标的资产财务状况及盈利能力分析
      (一)资产及负债构成比较分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》,截至 2016年 10 月 31 日,威富通经审计的合并口径的资产情况具体如下:
                    2016 年 10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
      项目          金额      比例       金额             比例    金额      比例
            (万元)                     (万元)                 (万元)流动资产:
货币资金            5,068.08  22.38%     1,015.47         11.05%  103.59    12.12%
应收账款            1,397.04   6.17%     496.73           5.41%   38.48     4.50%
预付款项              328.34   1.45%     33.60            0.37%   1.38      0.16%
其他应收款            126.16   0.56%     454.39           4.94%   245.11    28.68%
存货                  10.41    0.05%                8.32  0.09%   10.81     1.26%
                                         1-1-1-392
                          2016 年 10 月 31 日         2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
            项目          金额        比例            金额      比例        金额        比例
                         (万元)              (万元)                     (万元)
        其他流动资产      14,302.70   63.15%          6,513.22  70.88%      301.40      35.26%
        流动资产合计      21,232.73   93.74%          8,521.72  92.74%      700.77      81.98%
        非流动资产:
        可供出售金融资    393.96      1.74%               0.00  0.00%       0.00        0.00%
        产
        固定资产          187.81      0.83%           79.01     0.86%       40.01       4.68%
        长期待摊费用      75.32       0.33%           100.47    1.09%       7.38        0.86%
        递延所得税资产    91.84       0.41%           67.47     0.73%       106.62      12.47%
        其他非流动资产    668.54      2.95%           420.44    4.58%       0.00        0.00%
        非流动资产合计    1,417.47    6.26%           667.40    7.26%       154.02      18.02%
        资产总计          22,650.20  100.00%          9,189.11  100.00%     854.79    100.00%
            报告期内,标的公司资产总额稳定增长,2015            年末较      2014  年末增长了975.01%,2016 年 10 月末较 2015 年末增长了 146.49%。从资产结构上看,标的公司的流动资产占比较高,2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末的占比分别
为          81.98%、92.74%和    93.74%,其中货币资金占比分别为              12.12%、11.05%和
22.38%,其他流动资产占比分别为 35.26%、70.88%和 63.15%,主要原因是标的公司为轻资产公司,流动资产主要为货币资金及其他流动资产等,其中其他流动资产主要为威富通购买的短期银行理财产品。威富通主要从事移动支付软件技术服务,存货主要为少量的移动支付终端设备,2014 年末、2015 年末及 2016 年10 月末的存货占比分别为 1.26%、0.09%和 0.05%。
            截至 2016 年  10 月 31 日,威富通其他流动资产中的短期理财产品的情况如下:
                                                                                    单位:万元
        产品名称          产品类型    预期收益        期限      起息日      到期日            合计
                                      (/年)
利多多第 670 期对公结构   保证收益型           2.90%  三个月    2016/8/17   2016/11/17           500.00
性存款
结构性存款                保证收益型           2.65%  60 天     2016/9/2    2016/11/1   1,500.00
(356980100201360478)
结构性存款                保证收益型           2.65%  60 天     2016/9/2    2016/11/1   3,000.00
(337010100200958456)
结构性存款                保证收益型           2.65%  60 天     2016/9/5    2016/11/4   2,000.00
(391120100200084458)
共赢利率结构 16770 期     保证收益型           2.90%  99 天     2016/9/14   2016/12/22  2,002.70
(结构性存款)
共赢利率结构 16845 期     保证收益型           2.80%  96 天     2016/10/14  2017/1/18   2,000.00
(结构性存款)
                                               1-1-1-393
结构性存款              保证收益型  2.80%    92 天             2016/10/13    2017/1/13  2,000.00
利多多公司固定持有期    保证收益型  2.80%    三个月            2016/10/17    2017/1/15        600.00
JG902 期
结构性存款              保证收益型  2.00%               1天    2016/10/25    2016/11/2        700.00
(391120100200096405)
                                    合计                                                14,302.70
            上述理财产品均为为安全性高、流动性好的短期理财产品或结构性存款,投资风险小。威富通购买上述理财产品的主要目的为合理利用闲置自有资金进行现金管理,提高公司自有资金使用效率,增加公司现金管理收益。对应资金未来仍将用于公司主营业务运营。由于上述理财产品并未出现减值迹象,故未计提减值准备。
            根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号审计报告,截至 2016 年10 月 31 日,威富通经审计的合并口径的负债情况具体如下:
                        2016 年 10 月 31 日  2015 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日
            项目        金额        比例     金额              比例          金额       比例
                        (万元)    (%)    (万元)          (%)       (万元)     (%)流动负债:
应付账款                980.55      20.15%   259.59            4.89%         5.96       1.42%
预收款项                150.46      3.09%    164.27            3.09%         122.07     29.06%
应付职工薪酬            1709.48     35.13%   609.16            11.46%        149.10     35.50%
应交税费                862.60      17.73%   141.41            2.66%         4.08       0.97%
其他应付款              1,026.55    21.10%   4,089.75          76.97%        138.80     33.05%
流动负债合计            4,729.64    97.21%   5,264.17          99.07%        420.01     100.00%
非流动负债:
预计负债                135.99      2.79%               49.50  0.93%         0.00       0.00%
非流动负债合计          135.99      2.79%               49.50  0.93%         0.00       0.00%
负债合计                4,865.63    100.00%  5,313.66          100.00%       420.01     100.00%
            根据以上财务数据比较,威富通负债规模               2015  年末较  2014    年末增长1165.13%,由于威富通 2014 年负债基数较小,所以 2015 年涨幅比例相对较大,其中其他应付款增幅明显,主要系威富通于 2015 年 10 月收到北京奕铭、兮琗投资、上海快创营、东方金奇、罗萍转入增资款合计 3,500 万元。由于该次增资所涉工商变更于 2016 年 1 月 20 日完成,上述款项于 2015 年视为暂收款项,列入其他应付款科目。
            威富通负债规模 2016 年 10 月末较 2015 年末减少 8.43%,其中其他应付款减少明显,主要系威富通于 2016 年 1 月 20 日完成北京奕铭、兮琗投资、上海快
                                             1-1-1-394
创营、东方金奇、罗萍增资的工商变更,原列入其他应付款的暂收增资款 3,500万元于工商变更完成后转入公司所有者权益,导致威富通其他应付款科目减少。
      同时威富通 2016 年 10 月末应付账款、应付职工薪酬、应交税费增加,主要系随着公司业务的扩张和营业收入及利润的快速增长而相应合理增长,其中应付职工薪酬增长较快主要由于威富通 2016 年业绩爆发式增长,为了激励员工而以威富通 10 个月的工资费用为基础,预提年终奖。从负债结构上看,标的公司的流动负债占比较高,2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末的占比分别为100%、99.07%和 97.21%。
      (二)偿债能力分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号审计报告,截至 2016 年10 月 31 日,威富通偿债能力情况具体如下:
              项目                    2016 年         2015 年         2014 年
                                      10 月 31 日     12 月 31 日     12 月 31 日
流动比率                                       4.49            1.62              1.67
速动比率                                       4.49            1.62              1.64
资产负债率(%)                       21.48%          57.83%          49.14%
息税折旧摊销前利润(万元)            12,677.74       1,291.18        -792.58
利息保障倍数                                       -               -               -
    注:上述财务指标的计算公式为:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    (3)资产负债率=总负债/总资产
    (4)息税折旧摊销前利润=净利润 利息费用 所得税费用 折旧费 摊销费
    (5)利息保障倍数=息税前利润/利息费用=(净利润 利息费用 所得税费用)/利息费用
      威富通 2016 年 10 月末流动比率较 2014 年末及 2015 年末相比有较大幅度上升,由 2014 年末的 1.67 及 2015 年末的 1.62 上升至 2016 年末的 4.49,主要系威富通 2016 年 10 月末流动资产大幅上升,流动负债降低所致。
      威富通 2016 年 10 月末速动比率较 2015 年末及 2014 年末亦大幅上升,由2014 年末的 1.64 及 2015 年末的 1.62 上升至 2016 年 10 月末的 4.49,主要系威富通 2016 年 10 月末流动资产大幅上升,流动负债降低,且威富通的存货在各期末波动不大所致。
                                      1-1-1-395
      威富通 2016 年 10 月末资产负债率较以前年度相比有了大幅降低,主要系股东增资以及公司经营产生利润增厚所有者权益所致。息税折旧摊销前利润较以前年度相比有了大幅提高,主要系公司经营业绩爆发式增长所致。
      截至 2016 年 10 月 31 日,威富通无付息债务,不存在利息费用,所以无法计算利息保障倍数。
      (三)资产运营效率分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号审计报告,截至 2016 年10 月 31 日,威富通资产运营效率情况具体如下:
      项目          2016 年                    2015 年             2014 年
                    10 月 31 日                12 月 31 日         12 月 31 日
存货周转率                    1,356.85                  146.12                  15.27
应收账款周转率                   29.86                      17.72               5.70
总资产周转率                     1.88                       1.00                0.33
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)存货周转率=营业成本/((期初存货余额 期末存货余额)*0.5)(2)应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额 期末应收账款余额)*0.5)(3)总资产周转率=营业收入/((期初总资产 期末总资产)*0.5)
      威富通存货主要为替客户代为采购的移动支付终端,其 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的账面值较为稳定,分别为 10.41 万元、8.32 万元及 10.81万元,由于存货值较小,所以威富通的存货周转率水平较高,分别为 15.27、146.12和 1,356.85,并且随着营业成本的上升,威富通的存货周转率呈上升趋势。威富通的主营业务为移动支付软件服务业务,所以存货的销售并非其主要的收入来源。
      报告期内,威富通应收账款周转率分别为 5.70、17.72 及 29.86,呈现逐年上升的趋势,说明威富通收款周期在逐渐缩短,主要是威富通的移动支付分润业务在银行模式下为 T 1 日结算,收款周期较短,且银行模式的收入比例在逐步提升,导致威富通整体的应收账款周转率上升。
      报告期内,威富通总资产周转率分别为 0.33、1.00 及 1.88,呈现逐年上升的趋势,威富通资产运营效率逐年提升。
      (四)利润表项目主要变动分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》,截至 2016
                                    1-1-1-396
年 10 月 31 日,威富通利润表情况具体如下:
                                                                   单位:万元
              项目          2016 年 1-10 月          2015 年度     2014 年度
一、营业总收入                         29,951.47     5,020.50                 371.70
其中:营业收入                         29,951.47     5,020.50                 371.70
二、营业总成本                         17,433.31     3,766.49                 1,198.95
其中:营业成本                         12,704.53     1,397.56                 199.49
营业税金及附加                         176.47        29.93                    0.77
销售费用                               764.88        281.81                   102.42
管理费用                               3,743.92      2,016.65                 892.36
财务费用                               -2.53         -3.35                    -0.85
资产减值损失                           46.05         43.90                    4.76
加:公允价值变动收益                   0.00          0.00                     0.00
投资收益                               86.62         -16.41                   20.12
三、营业利润                           12,604.77     1,237.59                 -807.13
加:营业外收入                         1.98          1.68                     0.20
减:营业外支出                         0.20          0.30                     13.61
四、利润总额                           12,606.56     1,238.96                 -820.54
减:所得税费用                         2,197.47      148.29                   -106.60
五、净利润                             10,409.09     1,090.67                 -713.94
归属于母公司所有者的净利润             10,409.09     1,090.67                 -713.94
少数股东损益                                      -             -              -
威富通 2015 年度营业收入较 2014 年度相比增幅 1250.67%,主要系 2014 年威富通处于业务开展初期,营业收入较小,且 2015 年威富通移动支付分润业务开展顺利,收入增长显著。
2016 年 1-10 月营业收入较 2015 年度相比增幅 496.58%,主要系 2016 年威富通移动支付分润业务中银行模式下的业务爆发式的增长;并且 2015 年及 2016年 1-10 月,威富通营业收入的增长均快于营业成本的增长,威富通于 2015 年扭亏为盈,实现净利润 1,090.67 万元,2016 年 1-10 月实现净利润 10,409.09 万元,较 2015 年度的净利润增长了 854.38%。
(五)营业收入情况
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》,截至 2016年 10 月 31 日,威富通营业收入情况具体如下:
                                                                   单位:万元
项目                  2016 年 1-10 月  2015 年度                   2014 年度
                                       1-1-1-397
      项目           2016 年 1-10 月             2015 年度                      2014 年度
营业收入                     29,951.47                 5,020.50                             371.70
主营业务收入                 29,951.47                 5,020.50                             371.70
其他业务收入                          -                         -                                 -
营业成本                     12,704.53                 1,397.56                             199.49
主营业务成本                 12,704.53                 1,397.56                             199.49
其他业务成本                          -                         -                                 -
      威富通根据业务类别分类和地区分类划分的营业收入具体情况如下:
      (1)主营业务按业务类别
                                                                                      单位:万元
      业务              2016 年 1-10 月                2015 年度                      2014 年度
      类别           营业             营业             营业        营业         营业        营业
                     收入             成本             收入        成本         收入        成本
移动支付分润业务     26,402.95        9,733.73      4,538.00       1,266.06        111.99   47.16
软件技术开发业务        457.15           111.52        442.50      103.97         208.23    112.85
流量充值业务         3,001.34         2,779.36               -            -           -             -
终端设备销售业务             90.02       79.92         39.99       27.52           51.48    39.48
      合计           29,951.47        12,704.53     5,020.50       1,397.56       371.70    199.49
      (2)主营业务按地区类别
                                                                                      单位:万元
地区        2016 年 1-10 月                 2015 年度                           2014  年度
名称        营业     营业             营业             营业               营业              营业
            收入     成本             收入             成本               收入              成本
境内      29,951.47  12,704.53          5,020.50       1,397.56           371.70            199.49
境外              -             -                -              -               -                    -
合计      29,951.47  12,704.53          5,020.50       1,397.56           371.70            199.49
      (六)毛利率分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》,截至 2016年 10 月 31 日,威富通毛利率情况具体如下:
                                                                                            综合毛
      年度           收入类别         收入(万元)     成本(万元)       毛利率(%)       利率
                                                                                            (%)
                  移动支付分润业务          111.99                 47.16        57.89%
2014 年度         软件技术开发业务          208.23               112.85         45.80%      46.33%
                  流量充值业务                      -                -                -
                  终端设备销售业务          51.48                  39.48        23.31%
                  移动支付分润业务       4,538.00               1,266.06        72.10%
2015 年度         软件技术开发业务          442.50               103.97         76.50%      72.16%
                  流量充值业务                      -                -                -
                  终端设备销售业务          39.99                  27.52        31.18%
                                         1-1-1-398
                                                                                综合毛
年度             收入类别          收入(万元)  成本(万元)    毛利率(%)    利率
                                                                                (%)
                 移动支付分润业务     26,402.95     9,733.73            63.13%
2016 年 1-10 月  软件技术开发业务     457.15             111.52         75.60%  57.58%
                 流量充值业务         3,001.34      2,779.36            7.40%
                 终端设备销售业务     90.02              79.92          11.22%威富通 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月的综合毛利率分别为 46.33%、72.16%、57.58%。2015 年较 2014 年的综合毛利率从 46.33%提升至 72.16%,主要是由于威富通移动支付分润业务收入占营业收入的比例大幅提升,移动支付分润业务的毛利率较高,使得威富通 2015 年的综合毛利率上升。威富通 2016 年1-10 月较 2015 年度的综合毛利率从 72.16%下降至 57.58%,主要是由于移动支付分润业务的移动支付技术服务费费率有所下降,导致移动支付分润业务的毛利率从 72.10%下降至 63.13%,同时威富通在 2016 年开展的流量充值业务的毛利率较低,从而拉低了 2016 年 1-10 月威富通的综合毛利率。
由于银行模式的移动支付分润业务的毛利率较高,随着银行模式在移动支付分润业务的比例的持续上升,移动支付分润业务的毛利率会进一步上升。并且由于毛利率较低的流量充值业务并非威富通未来发展的重点,其业务规模将趋于稳定。综合以上因素,威富通未来综合毛利率将会较 2016 年 1-10 月进一步提升。
(七)非经常性损益影响分析
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》,截至 2016年 10 月 31 日,威富通非经常性损益情况具体如下:
                                                                        单位:万元
                 项目                 2016年1-10月       2015年度       2014年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享             1.98              -                  -
      受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至                -              -            -28.10
      合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及             173.11          33.08          20.12
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出             -0.20           1.37           -13.41
                                      1-1-1-399
            项目                           2016年1-10月  2015年度         2014年度
            所得税影响额                     -21.88                -4.31               7.03
      非经常性损益合计                       153.01                30.15               -14.37
占归属于母公司所有者的净利润比例             1.47%                 2.76%           2.01%
      报告期内,威富通 2016 年 1-10 月、2015 年度、2014 年度非经常性损益占
归属于母公司所有者的净利润的比例分别为       1.47%、2.76%、2.01%,其中,除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为威富通非经常性损益的主要来源。
该项非常性损益不具有持续性。
      (八)经营性现金流分析
      根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 610923 号审计报告,截至 2016 年10 月 31 日,威富通经营性现金流情况具体如下:
                                                                          单位:万元
      项目                    2016 年          2015 年                    2014 年
                              10 月 31 日    12 月 31 日                  12 月 31 日
经营活动现金流量净额          12,465.84                  1,749.00         -717.59
      威富通 2014 年度经营活动现金流净额为负数主要系威富通当年经营亏损所致。
      2015 年度经营活动现金流净额为 1,749.00 万元,主要是威富通的经营逐渐盈利所致。
      2016 年较 2015 年经营活动现金流净额有较大涨幅,主要系威富通 2016 年银行模式的移动支付分润业务的爆发式的增长。
      整体上看,威富通各期产生的经营活动现金流净额与其实现的净利润规模具有匹配性。
      四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
      (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
                                  1-1-1-400
          1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
          根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易模拟实施前后,
      选取上市公司最近一年及一期的财务状况分析如下:
          (1)资产结构分析
                                                                               单位:万元
                             2016  年 10 月 31 日                        2015  年 12 月 31 日
      项目        交易前           交易后          变动          交易前        交易后          变动
                                                   比例                                        比例
货币资金          11,909.39        16,977.47       42.56%        10,967.28     11,982.74       9.26%
以公允价值计量且
其变动计入当期损  157.21             157.21           0.00%              -             -             -
益的金融资产
应收票据          7,595.03         7,595.03           0.00%      13,902.55     13,902.55       0.00%
应收账款          23,403.56        24,800.60          5.97%      10,211.75     10,708.48       4.86%
预付款项          2,408.94         2,737.28        13.63%        1,807.64      1,841.24        1.86%
其他应收款        1,166.61         1,292.78        10.81%        657.09        1,111.48        69.15%
存货              34,083.19        34,093.60          0.03%      18,972.50     18,980.82       0.04%
其他流动资产      11,142.18        25,444.88       128.37%       4,247.59      10,760.80       153.34%
流动资产合计      91,866.13        113,098.86      23.11%        60,766.40     69,288.12       14.02%
可供出售金融资产             -       393.96              -               -             -             -
固定资产          200,752.41       200,940.22         0.09%      73,874.05     73,953.06       0.11%
在建工程          4,716.65         4,716.65           0.00%      81,181.72     81,181.72       0.00%
工程物资          1,692.79         1,692.79           0.00%      837.53        837.53          0.00%
固定资产清理                 -             -             -       98.39         98.39           0.00%
无形资产          31,709.74        31,709.74          0.00%      31,692.59     31,692.59       0.00%
商誉                         -     198,715.22            -               -     198,715.22            -
长期待摊费用              2.55       77.88         2949.88%      15.57         116.04          645.28%
递延所得税资产    6,385.85         6,477.69           1.44%      6,236.06      6,303.53        1.08%
其他非流动资产    10,428.48        11,097.03          6.41%      9,682.62      10,103.07       4.34%
非流动资产合计    255,688.47       455,821.16      78.27%        203,618.54    403,001.15      97.92%
资产总计          347,554.60       568,920.02      63.69%        264,384.94    472,289.27      78.64%
          本次交易完成后,公司 2015 年末资产总计由交易前的 264,384.94 万元增至
      交易后的 472,289.27 万元;2016 年 10 月末资产总计由交易前的 347,554.60 万元
      增至交易后的 568,920.02 万元。其中,2015 年末流动资产由交易前的 60,766.40
      万元增加至交易后的  69,288.12  万元;2016       年     10  月末流动资产由交易前的
      91,866.13 万元增加至交易后的 113,098.86 万元,主要系货币资金、其他流动资
                                           1-1-1-401
产(银行理财产品)等流动资产科目金额增加所致。
公司 2015 年末非流动资产由交易前的 203,618.54 万元增加及至交易后的403,001.15 万元;2016 年 10 月末非流动资产由交易前的 255,688.47 万元增加至交易后的 455,821.16 万元,主要系交易后商誉等非流动资产科目金额增加所致。
(2)负债结构分析
                                                                                单位:万元
项目                  2016 年 10 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
              交易前         交易后      变动比例     交易前        交易后       变动比例
短期借款      15,600.00      15,600.00     0.00%      17,000.00     17,000.00      0.00%
应付票据      1,115.66       1,115.66      0.00%      9,784.90      9,784.90       0.00%
应付账款      38,483.68      39,464.23     2.55%      33,455.53     33,715.12      0.78%
预收款项      2,922.85       3,073.31      5.15%      1,489.37      1,653.63       11.03%
应付职工薪酬  2,750.78       4,460.26      62.15%     2,692.32      3,301.48       22.63%
应交税费      546.62         1,409.22      157.80%    1,192.92      1,334.32       11.85%
应付利息      148.56         148.56        0.00%            21.44   21.44          0.00%
其他应付款    1,002.67       31,144.24   3006.15%     7,729.62      37,434.40      384.30%
流动负债合计  62,570.82      96,415.49     54.09%     73,366.10     104,245.30     42.09%
长期借款      2,000.00       2,000.00      0.00%      16,581.00     16,581.00      0.00%
预计负债                  -  135.99                -          -     49.50                   -
递延收益      23,681.38      23,681.38     0.00%      21,895.63     21,895.63      0.00%
非流动负债    25,681.38      25,817.37     0.53%      38,476.63     38,526.13      0.13%
负债合计      88,252.20      122,232.86    38.50%     111,842.74    142,771.43     27.65%
本次交易完成后,公司 2015 年末负债总额从交易前的 111,842.74 万元增至交易后的 142,771.43 万元,公司 2016 年 10 月末负债总额从交易前的 88,252.20
万元增加至交易后的  122,232.86       万元。其中       2015  年末的流动负债由交易前
73,366.10 万元增加至交易后的 104,245.30 万元,2016 年 10 月末流动负债由交易前的 62,570.82 万元增至交易后的 96,415.49 万元,均主要系交易完成后其他应付款(主要为本次交易需支付的现金对价)增加所致。
(3)财务安全性分析
项目                2016 年 10 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
              交易前         交易后      变动比例     交易前        交易后       变动比例
资产负债率    25.39%         21.49%      -15.39%            42.30%  30.23%         -28.54%
流动比率            1.47     1.17        -20.10%            0.83    0.66           -19.75%
                                     1-1-1-402
        项目           2016 年 10 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
                  交易前        交易后          变动比例  交易前      交易后      变动比例
速动比率   
─────────────────────────────────────
【2017-06-13】华峰超纤(300180)审阅报告及备考财务报表(2015年度、2016年度)(详情请见公告全文)
上海华峰超纤材料股份有限公司
审阅报告及备考财务报表
2015 年度、2016 年度
      上海华峰超纤材料股份有限公司
                审阅报告及备考财务报表
      (2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)
                            目录                     页次
一、  审阅报告                                       1-2
二、  备考财务报表
      备考合并资产负债表                             1-2
      备考合并利润表                                 3
      备考合并财务报表附注                           1-75
                      审阅报告
                                        信会师报字[2017]第 ZF10621 号
上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东:
我们审阅了后附的上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称贵公司)备考合并财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月31 日的备考合并资产负债表,2015 年度、2016 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对备考合并财务报表的责任
编制和公允列报备考合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考合并财务报表发
表审阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务
报表审阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们计划和实施审阅
工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审
阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
三、审阅意见
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备
考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注二
所述的编制基础和假设的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2015年度、2016 年度的备考经营成果。
                      审阅报告第 1 页
四、使用范围
本审阅报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组之申报材料时使用,不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所                   中国注册会计师:朱伟
(特殊普通合伙)
                                   中国注册会计师:唐伟
中国上海二〇一七年六月一日
                  审阅报告第 2 页
                            上海华峰超纤材料股份有限公司
                            备考合并资产负债表
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                      资产                    附注五    2016.12.31        2015.12.31流动资产:
货币资金                                      (一)      318,043,080.67  119,827,416.23
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产  (二)      1,884,031.00
衍生金融资产
应收票据                                      (三)      118,032,516.51  139,025,529.95
应收账款                                      (四)      207,952,206.08  107,084,796.03
预付款项                                      (五)      67,090,940.39   18,412,425.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                    (六)      44,161,308.41   11,114,802.18
买入返售金融资产
存货                                          (七)      321,357,419.64  189,808,191.06
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                  (八)      311,449,410.14  107,608,041.06
流动资产合计                                            1,389,970,912.84  692,881,201.54
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产                              (九)      3,939,564.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                  (十)      1,988,602.67
投资性房地产
固定资产                                      (十一)  2,014,651,161.33  739,530,598.56
在建工程                                      (十二)    257,930,642.81  811,817,240.83
工程物资                                      (十三)    19,424,919.28   8,375,317.96
固定资产清理                                  (十四)                    983,939.96
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      (十五)    315,750,745.36  316,925,851.00
开发支出
商誉                                          (十六)  1,987,152,181.20  1,987,152,181.20
长期待摊费用                                  (十七)    1,322,634.44    1,160,377.66
递延所得税资产                                (十八)    65,175,757.88   63,035,345.62
其他非流动资产                                (十九)    64,584,332.33   101,030,650.12
非流动资产合计                                          4,731,920,541.30  4,030,011,502.91
资产总计                                                6,121,891,454.14  4,722,892,704.45
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:
                                        报表第 1 页
                                    上海华峰超纤材料股份有限公司
                                    备考合并资产负债表(续)
                            (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                  负债和所有者权益            附注五       2016.12.31            2015.12.31流动负债:
短期借款                                      (二十)        296,020,500.00     170,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                                      (二十一)          31,571,647.07  97,849,034.91
应付账款                                      (二十二)      438,932,091.16     337,151,240.85
预收款项                                      (二十三)          32,227,439.47  16,536,328.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                                  (二十四)          55,229,116.34  33,014,763.37
应交税费                                      (二十五)          22,576,360.67  13,343,232.70
应付利息                                      (二十六)          563,282.85     214,444.44
应付股利
其他应付款                                    (二十七)      321,260,779.38     374,343,994.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                                                  1,198,381,216.94   1,042,453,039.22
非流动负债:
长期借款                                      (二十八)      142,625,000.00     165,810,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债                                      (二十九)          137,619.38     494,954.00
递延收益                                      (三十)        219,501,594.20     218,956,312.00
递延所得税负债                                (十八)            282,604.65
其他非流动负债
非流动负债合计                                                362,546,818.23     385,261,266.00
负债合计                                                      1,560,928,035.17   1,427,714,305.22
股东权益:
股本                                          (三十一)      613,165,725.00     533,165,725.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积                                      (三十二)      3,103,221,407.56   2,162,761,407.56
减:库存股
其他综合收益                                  (三十三)               555.94                -27.00
专项储备
盈余公积                                      (三十四)          79,403,687.72  67,517,393.84
一般风险准备
未分配利润                                    (三十五)      763,250,290.82     531,733,899.83
归属于母公司所有者权益合计                                    4,559,041,667.04   3,295,178,399.23
少数股东权益                                                      1,921,751.93
所有者权益合计                                                4,560,963,418.97   3,295,178,399.23
负债和所有者权益总计                                          6,121,891,454.14   4,722,892,704.45
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:
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                               (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
                        项目               附注五          2016 年度                   2015 年度
一、营业总收入                                                       1,824,963,409.21  1,187,162,901.80
其中:营业收入                             (三十六)                1,824,963,409.21  1,187,162,901.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                       1,561,880,884.32  1,036,861,706.14
其中:营业成本                             (三十六)                1,288,450,237.57  846,156,105.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                 (三十七)                9,622,335.72      2,088,319.27
销售费用                                   (三十八)                42,102,310.07     31,974,978.29
管理费用                                   (三十九)                210,319,477.16    153,393,267.19
财务费用                                   (四十)                  -2,039,193.91     -790,302.68
资产减值损失                               (四十一)                13,425,717.71     4,039,338.34
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)  (四十二)                1,884,031.00
投资收益(损失以“-”号填列)              (四十三)                2,306,148.71      -164,133.99
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                 345,937.29        -494,954.00
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                    267,272,704.60    150,137,061.67
加:营业外收入                             (四十四)                29,899,272.60     12,059,132.04
其中:非流动资产处置利得                                                               151,677.81
减:营业外支出                             (四十五)                1,869,529.14      14,433,654.56
其中:非流动资产处置损失                                             1,563,660.34      14,060,627.11
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                295,302,448.06    147,762,539.15
减:所得税费用                             (四十六)                35,728,011.26     17,919,354.09
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                    259,574,436.80    129,843,185.06
归属于母公司所有者的净利润                                           257,652,684.87    129,843,185.06
少数股东损益                                                         1,921,751.93
六、其他综合收益的税后净额                                             582.94                     -27.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                               582.94                     -27.00
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                 582.94                     -27.00
1.可供出售金融资产公允价值变动损益
2.现金流量套期损益的有效部分
3.外币财务报表折算差额                                                582.94                     -27.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                     259,575,019.74    129,843,158.06
归属于母公司所有者的综合收益总额                                     257,653,267.81    129,843,158.06
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)                                            0.43                       0.24
(二)稀释每股收益(元/股)                                            0.43                       0.24
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:
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上海华峰超纤材料股份有限公司
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一、  公司基本情况
(一)  公司概况
      上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是在原华峰集团
      上海有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,由华峰集团有限公司和尤金焕
      等 38 位自然人作为发起人,注册资本为 11,800 万元(每股面值人民币 1 元)。公司
      于  2008        年  10  月  17  日取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的第
      310228000524099 号企业法人营业执照。
      根据本公司 2010 年第二次临时股东大会、第一届董事会第八次会议决议,并经中国
      证券监督管理委员会证监许可【2011】132 号文“关于核准上海华峰超纤材料股份
      有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准,本公司于 2011 年 2 月
      15 日公开发行 4,000 万股,每股面值 1 元,并于 2011 年 2 月 22 日在深圳证券交易
      所上市。
      根据本公司 2014 年度股东大会、第二届董事会第二十二次会议决议,本公司以 2014
      年 12 月 31 日公司股份总数 15,800.00 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股
      转增 15 股,合计转增股本 23,700.00 万元,变更后股本为人民币 39,500.00 万元。
      根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十四次会议决议,
      并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3128 号文“关于核准上海华峰超纤
      材料股份有限公司非公开发行股票的批复”核准,本公司于 2016 年 3 月 14 日非公
      开发行 8,000 万股,每股面值 1 元,并于 2016 年 4 月 5 日在深圳证券交易所上市。
      截止 2016 年 12 月 31 日,本公司累计发行股本总数 47,500 万股,公司注册资本为
      47,500.00 万元。
      公司经营范围:超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学品)、聚氨酯革用树脂的研发、
      生产,化工产品(除危险品)、塑料制品、皮革制品的销售,从事货物与技术进出口
      业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
      公司注册地:上海市金山区,总部地址:上海市金山区。
(二)合并财务报表范围
      截止 2016 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:
                                              子公司名称
江苏华峰超纤材料有限公司(以下简称“江苏超纤”)
江苏华峰化学有限公司(以下简称“江苏化学”)
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                                   子公司名称
深圳市威富通科技有限公司(以下简称“威富通”)(注)
深圳市购购通电商科技有限公司(以下简称“购购通”)(注)
跨境通移动科技有限公司(以下简称“跨境通”)(注)
深圳市智付通信息服务有限公司(以下简称“智付通”)
      本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、
      在其他主体中的权益”。
      注:威富通、购购通、跨境通和智付通系公司本次拟通过发行股份及支付现金的方
      式收购的子公司;其中购购通、跨境通和智付通为威富通的子公司。
二、  备考财务报表的编制基础
(一)公司重大资产重组方案
      公司拟向威富通公司全体股东非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买其持有
      的威富通公司 100%的股权。
      1、  交易作价情况
           本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
           (中企华评报字(2016)第 4227 号),以 2016 年 10 月 31 日为基准日,标的
           资产的评估价值为 205,701.69 万元,经交易各方协商确定,标的资产的交易
           价格合计为 205,000.00 万元。
      2、  交易对价的支付安排
           2.1 交易对价支付方式
           本次公司购买标的资产向威富通股东支付对价的方式由股份支付和现金支付
           两部分组成,其中现金支付金额为 291,150,309.38 元,其余部分通过发行股份
           支付。
           2.2 发行股票的具体安排
           2.2.1 发行种类和面值:公司本次向威富通公司股东发行的股票种类为人民币
           普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
           2.2.2 定价原则和认购价格:公司向威富通公司股东发行股票的价格不低于公
           司审议本次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前六十个交易日
           公司股票均价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、
           送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳证券
           交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,根据公司 2016 年度权益分派实
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     施情况进行除息,调整后的价格为 12.73 元/股。
     2.3 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日
     公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
3、  业绩承诺和补偿安排
     3.1 本次交易定价的基础是威富通未来具备较强的盈利能力,因此,威富通原
     股东承诺其获得本协议项下交易对价的前提是威富通在盈利承诺期内将完成
     所有的业绩承诺指标,如果实际盈利数未达到承诺盈利数,威富通原股东同
     意对公司进行补偿。威富通股东承诺威富通 2016 年、2017 年及 2018 年经审
     计的合并报表口径净利润(即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
     利润)(以下简称“承诺盈利数”)分别不低于(含本数)人民币 13,000 万元、
     15,700 万元、18,600 万元。
     3.2 业绩补偿原则
     3.2.1 本次交易实施完毕后,公司在盈利承诺期内的每一会计年度结束时,聘
     请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具
     专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利
     润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),补偿义务人(鲜丹、蔡友
     弟、北京奕铭投资管理中心(有限合伙)、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶
     成春)应按照以下原则向本公司采取股份及现金的方式进行补偿:
     当年应补偿股份数=(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计实
     现净利润数)/承诺期净利润承诺数总和×(标的资产的交易对价/本次发行价
     格)-补偿义务人已补偿股份数-补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
     若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的本公司股
     份数或由于股份质押等原因导致其无法用本公司股份进行补偿的,则不足部
     分由补偿义务人以现金方式进行补偿,补偿义务人应补偿的当期现金按以下
     公式计算确定:
     当年应补偿现金数=[(截至当年期末累计承诺净利润数-截至当年期末累计
     实现净利润数)/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价-(承诺期补
     偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格)-补偿义务人已补偿现金数
     在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时,按照
     上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时,按 0 取值,即
     已经补偿的股份或现金不冲回。
     如果本公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的,在计算本款
     中的补偿股份数量和补偿现金数额时,应首先对本公司的本次发行数量及本
                              财务报表附注第 3 页
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      次发行价格进行复权计算。
      3.2.2 减值测试补偿
      在承诺期期限届满时,本公司和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务
      资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三
      十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿
      金额,则补偿义务人应向本公司另行补偿。有关会计师事务所的费用由本公
      司承担。
      补偿义务人向本公司另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/股份发行
      价格-补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数-补偿义务人承诺期合计已补
      偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
      补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用本
      公司股份进行补偿的,由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为:标的
      资产期末减值额-补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格
      -承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份
      数量×本次发行价格。
      如果本公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金
      分红的,在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时,应首先对本公司
      的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
      补偿义务人按照上述补偿原则的约定向本公司补偿金额(即补偿义务人累计
      补偿股份总数×股份发行价格 补偿义务人累计补偿现金总数)不超过本次交
      易的对价。
(二)  威富通公司基本情况
      威富通原名为深圳市泰宁丰穗广告有限公司(以下简称“泰宁丰穗广告”),系由
      自然人张铁、谢志仁共同出资设立的有限公司。
      公司于 2006 年 9 月 4 日取得深圳市工商行政管理局核发的编号为“4403011240670”
      的《企业法人营业执照》,公司成立时注册资本 100 万元。经过历次增资和股权转
      让,截止 2016 年 12 月 31 日,威富通注册资本为人民币 1,396.32 万元。
      威富通注册地址为:深圳市南山区高新南一道 009 号中科研发园三号楼塔楼 25 层。
      公司经营范围为:移动互联网软件开发及运营维护;计算机软件、信息系统的开发、
      销售、设计、集成、运行维护;信息技术咨询;文化活动策划;经济信息咨询;经
      营进出口业务;从事广告业务;国内贸易;经营电子商务;自有房屋租赁;计算机、
      软件及辅助设备的销售。
      威富通的实际控制人为:鲜丹。
                              财务报表附注第 4 页
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2015 年度、2016 年度
备考合并财务报表附注
(三)备考财务报表编制基础及方法
1、备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司经审计的 2016 年度和 2015 年度的合并财务报表及威富通经审计的 2016 年度和 2015 年度财务报表。
本公司 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 4 月 25 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10423 号标准无保留意见的审计报告;2015 年度的财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2016 年 4 月 25 日出具了信会师报字[2016]第 610465 号标准无保留意见的审计报告。威富通 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 4 月 25 日出具了信会师报字[2017]第 ZF10425 号标准无保留意见的审计报告;2015 年度的财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2016 年 12 月 12 日出具了信会师报字[2016]第 610923号标准无保留意见的审计报告。公司编制 2016 年度和 2015 年度的备考财务报表时,对威富通公司的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分,已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本附注二、(一)所述的,公司以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买威富通 100%的股权交易事项,已于 2015 年 1月 1 日实施完毕,公司自 2015 年 1 月 1 日起将威富通纳入合并范围,编制了2015 年度和 2016 年度的备考合并财务报表,包括备考合并资产负债表和备考合并利润表。
2、备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容,在以下假设基础上编制:
(1)本次交易获得本公司股东大会的批准,并获得中国证券监督管理委员会的核准。
(2)假设本公司收购合并威富通的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在,自2015 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围,公司按照此架构持续经营。
(3)因收购威富通公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
(4)在本备考合并财务报表中,除特别说明外,下文的“本公司”和“公司”均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。
                                财务报表附注第 5 页
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      3、备考财务报表编制方法
            本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设,按照财政部颁布的《企
            业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
            企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中
            国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
            财务报告的一般规定》的披露规定和本公司会计政策编制而成。
            由于本公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买威富通 100%
            的股权,本次发行 A 股的发行价格为人民币 12.73 元,本次交易各方确认的标
            的资产价格为人民币 205,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时,
            按照向威富通原股东非公开发行合计 138,165,725 股股份,发行价格 12.73 元/
            股,现金支付 291,150,309.38 元(账列其他应付款),共计 205,000.00 万元作
            为长期股权投资成本(合并成本),同时增加本公司的股本和资本公积。
            对于合并成本与所取得的威富通 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间
            的差额,按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定确认为商誉。威富通
            收购基准日为 2016 年 10 月 31 日,根据中企华评报字(2016)第 4227 号评
            估报告按照成本法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础,前推
            确定 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值。对于按照上述原则确认的合
            并对价和威富通可辨认净资产公允价值的差额确认为备考期间的合并商誉,
            详见“附注五、(十六)”。
三、  重要会计政策及会计估计
      具体会计政策和会计估计提示:
      以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
      计。
(一)  遵循企业会计准则的声明
      公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司
      的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)  会计期间
      自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度;
      本报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
                               财务报表附注第 6 页
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(三)  营业周期
      本公司营业周期为 12 个月。
(四)  记账本位币
      本公司采用人民币为记账本位币。
(五)  同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合
      并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并
      财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
      面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中
      的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
      非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
      承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本
      公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确
      认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
      经复核后,计入当期损益。
      为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,
      于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。(六)  合并财务报表的编制方法
      1、  合并范围
           本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司
           所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
      2、  合并程序
           本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财
           务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据
           相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企
           业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
           所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
           司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
           财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控
           制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
                                  财务报表附注第 7 页
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报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
(1)增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(2)处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
                              财务报表附注第 8 页
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因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
(3)购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
                              财务报表附注第 9 页
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           价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
           的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,
           资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七)  现金及现金等价物的确定标准
      在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
      将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、
      价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(八)  外币业务
      1、  外币业务
           外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
           记账。
           资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的
           汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
           兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
      2、  外币财务报表的折算
           资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者
           权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
           表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
           处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权
           益项目转入处置当期损益。
(九)  金融工具
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
      1、  金融工具的分类
           金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
           损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
           公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
           应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
                               财务报表附注第 10 页
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2、  金融工具的确认依据和计量方法
     (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
     取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
     取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入
     当期损益。
     处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公
     允价值变动损益。
     (2)持有至到期投资
     取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用
     之和作为初始确认金额。
     持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利
     率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
     处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
     (3)应收款项
     公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不
     包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
     以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其
     现值进行初始确认。
     收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
     (4)可供出售金融资产
     取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
     取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
     公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
     不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
     具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
     处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同
     时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
     出,计入当期损益。
     (5)其他金融负债
     按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
     计量。
                              财务报表附注第 11 页
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3、  金融资产转移的确认依据和计量方法
     公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
     移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
     风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
     在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形
     式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
     产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
     (1)所转移金融资产的账面价值;
     (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
     (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
     金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
     在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
     并将下列两项金额的差额计入当期损益:
     (1)终止确认部分的账面价值;
     (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
     中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
     之和。
     金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
     认为一项金融负债。
4、  金融负债终止确认条件
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部
     分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
     且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融
     负债,并同时确认新金融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融
     负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
     金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
     (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
     本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
     相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
     的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间
     的差额,计入当期损益。
                              财务报表附注第 12 页
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      5、  金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
           存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
           市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
           前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场
           参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,
           并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
           实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
      6、  金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
           除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表
           日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
           值的,计提减值准备。
           (1)可供出售金融资产的减值准备:
           期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关
           因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
           计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
           对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升
           且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
           转回,计入当期损益。
           可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
           (2)持有至到期投资的减值准备:
           持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(十)  应收款项坏账准备
      1、  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
           单项金额重大的判断依据:
           应收款项余额前五名。
           单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
           单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
           准备,计入当期损益。
                                 财务报表附注第 13 页
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          2、   按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
                            按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
                              除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年
                              度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应
组合 1
                              收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备
                              计提的比例。
组合 2                        合并报表范围内公司的应收款项
组合 3                        性质特殊不存在减值风险的应收款项
                              按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1                        账龄分析法
组合 2                        不计提坏账准备
组合 3                        不计提坏账准备
                组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
               账龄                      应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                                         5                                5
1 至 2 年(含 2 年)                                        20                              20
2 至 3 年(含 3 年)                                        30                              30
3 年以上                                                    100                             100
          3、   单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
                单项计提坏账准备的理由:
                账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
                坏账准备的计提方法:
                根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账
                准备。
(十一)    存货
          1、   存货的分类
                存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
          2、   发出存货的计价方法
                存货发出时按加权平均法计价。
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        3、  不同类别存货可变现净值的确定依据
             产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
             经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
             确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所
             生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
             和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持
             有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售
             合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
             期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,
             按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
             具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并
             计提存货跌价准备。
             除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资
             产负债表日市场价格为基础确定。
             本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
        4、  存货的盘存制度
             采用永续盘存制。
        5、  低值易耗品和包装物的摊销方法
             (1)低值易耗品采用一次转销法;
             (2)包装物采用一次转销法。
(十二)  长期股权投资
        1、  共同控制、重大影响的判断标准
             共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活
             动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
             同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位
             为本公司的合营企业。
             重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够
             控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重
             大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
        2、  初始投资成本的确定
             (1)企业合并形成的长期股权投资
             同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
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     及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
     在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
     资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合
     并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
     价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始
     投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
     新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲
     减留存收益。
     非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
     的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
     制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本
     法核算的初始投资成本。
     (2)其他方式取得的长期股权投资
     以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
     成本。
     以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为
     初始投资成本。
     在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
     靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
     值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的
     公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面
     价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
     通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、  后续计量及损益确认方法
     (1)成本法核算的长期股权投资
     公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价
     款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
     资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
     (2)权益法核算的长期股权投资
     对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
     投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
     投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
     产公允价值份额的差额,计入当期损益。
     公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,
     分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照
     被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
                              财务报表附注第 16 页
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投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益(提示:应明确该等长期权益的具体内容和认定标准)账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
(3)长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
                              财务报表附注第 17 页
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(十三)    固定资产
          1、   固定资产确认条件
                固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超
                过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
                (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
                (2)该固定资产的成本能够可靠地