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振东制药[300158] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300158 振东制药 更新日期:2017-06-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-02】振东制药(300158)关于股东股份解除质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158         证券简称:振东制药      公告编号:2017-042
                  山西振东制药股份有限公司
              关于股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到第
一大股东山西振东健康产业集团有限公司(以下简称“振东集团”)通知,具体事项如下:
一、股东股份解除质押的基本情况
        是否                                             本次
        为第                                             解除
股东名  一大  解除质押    质押开始日  质押到期           质押
称      股东  股数(股)  期          日         质权人  占其   备注
        及一                                             所持
        致行                                             股份
        动人                                             比例
山西振                                           中国农
东健康                                           业银行
产业集  是    1,350,000   2016-2-25   2017-5-31  股份有  0.59%
团有限                                           限公司
公司                                             长治市
                                                 分行
山西振                                           中国农
东健康                                           业银行
产业集  是    1,300,000   2016-4-21   2017-5-31  股份有  0.57%
团有限                                           限公司
公司                                             长治市
                                                 分行
山西振                                              中国农
东健康                                              业银行
产业集    是      2,800,000  2016-03-22  2017-5-31  股份有  1.23%
团有限                                              限公司
公司                                                长治市
                                                    分行
合    计          5,450,000                                 2.39%
二、股东股份累计被质押情况
      截至本公告日,振东集团共持有本公司 227,590,963 股股份,占
本公司总股本的 43.79%,其中质押股份 202,872,000 股,占振东集团持有本公司股份总数的 89.14%,占公司总股本的 39.03%。
三、  备查文件
      1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细;
      2、深交所要求的其他文件。
      特此公告。
                                 山西振东制药股份有限公司董事会
                                         2017 年 6 月 2 日

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【2017-06-01】振东制药(300158)关于股东股份质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158           证券简称:振东制药       公告编号:2017-041
                  山西振东制药股份有限公司
                  关于股东股份质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到第
一大股东山西振东健康产业集团有限公司(以下简称“振东集团”)通知,具体事项如下:
一、股东股份质押的基本情况
            是否                                            本次
            为第                                            质押
股东名      一大  质押股数  质押开始日  质押到期            占其
    称      股东  (股)    期          日          质权人  所持   用途
            及一                                            股份
            致行                                            比例
            动人
山西振                                              国泰君
东健康                                              安证券
产业集      是    700,000   2017-5-25   9999-01-01  股份有  0.31%  融资
团有限                                              限公司
公司
合      计        700,000                                   0.31%
二、股东股份累计被质押情况
    截至本公告日,振东集团共持有本公司 227,590,963 股股份,占
本公司总股本的 43.79%,其中质押股份 208,322,000 股,占振东集团持有本公司股份总数的 91.53%,占公司总股本的 40.07%。
三、  备查文件
      1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细;
      2、深交所要求的其他文件。
      特此公告。
                                 山西振东制药股份有限公司董事会
                                 2017 年 5 月 31 日

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【2017-05-27】振东制药(300158)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158   证券简称:振东制药        公告编号:2017-040
            山西振东制药股份有限公司
            2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4.为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议
的参与度,公司将对中小投资者的投票表决情况单独统计,中小投资者指除单独或者合计持有本公司 5%以上股份以外的股东及股东代表。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间:2017 年 5 月 26 日(星期五)上午 9:002、网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5
月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 5 月25 日 15:00 至 2017 年 5 月 26 日 15:00。
3、召开地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司会议室
4、召开方式:现场投票和网络投票
5、召集人:公司董事会
6、主持人:公司董事长李安平先生
7、参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计 32 人,代表股份 310,225,699 股,占公司总股份的 59.6841%。其中:参加现场会议的股东及股东代表 13 人,代表股份 291,159,158 股,占公司总股份的 56.0159%;参加网络投票的股东及股东代表 19 人,代表股份19,066,541 股,占公司总股份的 3.6682%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 29 人,代表股
22,489,123 股,占公司总股份的 4.3267%。其中:参加现场会议的
股东及股东代表  10  人,代表股份  3,422,582             股,占公司总股份的
0.6585 % ; 参 加 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 表  19  人,代表股份19,066,541 股,占公司总股份的 3.6682%。
8、公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次会议,部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
9、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式,审议并通过了以下议案并形成了决议:
    1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》。
    公司于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告了《2016 年度董事会工作报告》。余春宏先生在 2016 年度股东大会上作了述职报告。独立董事的述职报告详见 2017 年 4 月 26 日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果:同意 309,841,910 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8763%;反对  14,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,105,334 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2934%;反对 14,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0631%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6434%。
    2、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》。
    2016 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定的要求,列席和出席了公司董
事会和股东大会,对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重
大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督,从保护公司及股东的利益出发,认真履行和独立行使监事会职责。《2016 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果:同意 309,841,910 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8763%;反对  14,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%,此议案获得通过。
    其中,同意       22,105,334  股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934 % ; 反 对  14,200  股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6434%。
    3、审议通过了《<2016 年年度报告>及其摘要》。
    公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》详见 2017
年 4 月 26 日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果:同意 309,841,910 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8763%;反对  14,200      股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0046%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%,此议案获得通过。
    其中,同意       22,105,334  股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934 % ; 反 对  14,200  股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6434%。
    4、审议通过了《公司 2016 年度决算报告》。
    表决结果:同意 309,841,910 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8763%;反对  14,200      股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0046%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1191%,此议案获得通过。
    其中,中同意 22,105,334 股,占出席会议中小股东所持股份的
98.2934 % ; 反 对  14,200   股,占出席会议中小股东所持股份的
0.0631%;弃权 369,589 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6434%。
    详细内容参阅公司第三届董事会第二十六次会议决议公告。
    5、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。
    表决结果:同意 309,790,910 股,占出席会议所有股东所持股份
的 99.8598%;反对 434,789 股,占出席会议所有股东所持股份的0.1402%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%,此议案获得通过。
    其中,同意       22,054,334  股,占出席会议中小股东所持股份的
98.0667 % ; 反 对  434,789     股,占出席会议中小股东所持股份的
1.9333%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    详细内容参阅公司第三届董事会第二十六次会议决议公告。
    6、审议通过了《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构的议案》。
    表决结果:同意 309,833,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8736%;反对  14,200      股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0046%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,096,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2561%;反对 14,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.0631%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    详细内容参阅公司第三届董事会第二十六次会议决议公告。
    7、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    《关于为全资子公司提供担保的公告》详见 2017 年 4 月 26 日公
司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    8、审议通过了《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对
董事会一般性授权的议案》。
    (1) 发行规模
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (2) 债务融资工具类型
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (3) 发行方式
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (4) 债务融资工具的期限
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (5) 债务融资工具的利率
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (6) 债务融资工具的担保安排
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (7) 向原股东配售的安排
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对   23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (8) 募集资金用途
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对   23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
      (9) 发行价格
      表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
      其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
      (10) 偿债保障措施
      表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
      其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
      (11) 提请股东大会授权董事会办理拟发行债务融资工具的具体
事项
      表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    (12) 决议的有效期
    表决结果:同意 309,824,510 股,占出席会议所有股东所持股份
的  99.8707%;反对  23,200  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1218%,此议案获得通过。
    其中,中小股东总表决情况:同意 22,087,934 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.2161%;反对 23,200 股,占出席会议中小
股东所持股份的 0.1032%;弃权 377,989 股(其中,因未投票默认弃权 369,589 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.6808%。
    详细内容参阅公司第三届董事会第二十六次会议决议公告。
    三、律师出具的法律意见
    山西华炬律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意
见书》,见证律师认为,公司 2016 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定,本次股东大会出席会议人员均具有合法资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.《山西振东制药股份有限公司 2016 年度股东大会决议公告》;
2.《山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
                              山西振东制药股份有限公司董事会
                              2017 年 5 月 26 日

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【2017-05-27】振东制药(300158)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层    030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel: 86351 2715333\4\5\6  传真/Fax: 86351 2715337
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www.huajulaw.com
山西华炬律师事务所                                                法律意见书
                    山西华炬律师事务所
                    关于山西振东制药股份有限公司
                    2016 年年度股东大会的
                              法律意见书
                                                 【2017】华律第 0526-1 号
致:山西振东制药股份有限公司
山西华炬律师事务所(以下简称“本所”)接受山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派李阳律师、张帅律师(以下简称“本所律师”)出席公司2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,在进行必要验证工作的基础上,对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决方式、表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次大会,审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集人根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由公司董事会召集。
(二)本次股东大会的召集
2017年4月24日上午,公司以现场表决方式召开第三届董事会第二十六次会议审议通过,决定于2017年5月26日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。
2017年4月26日,公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊载了《山西振东制药股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”),公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、召集人、股权登记日、表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、登记方法、登记地址、会议联系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项,以及“登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东”等文字说明。
经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2017年5月26日上午9:00时在公司会议室召开,会议由公司董事长李安平先生主持。
本次股东大会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月25日15:00至2017年5月26日15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交易所截止2017年5月23日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人,公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师和其他相关人员。
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计32人,代表股份310,225,699股,占公司总股份的59.6841%。其中:
(1) 参加现场会议的股东及股东代表13人,代表股份291,159,158股,占公司总股份的56.0159%;
(2) 参加网络投票的股东及股东代表19人,代表股份19,066,541股,占公司总股份的3.6682%。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
(二)出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他相关人员。
经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格,股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的提案为:
1、审议《2016年度董事会工作报告》;
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2、审议《2016年度监事会工作报告》;
3、审议《<2016年年度报告>及其摘要》;
4、审议《公司2016年度决算报告》;
5、审议《公司2016年度利润分配预案》;
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》;7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》;
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》。
经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议,并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后,本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下:
1、审议《2016年度董事会工作报告》的表决结果:
表决结果:同意309,841,910股,占出席会议所有股东所持股份的99.8763%;反对14,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1191%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,105,334股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934%;反对14,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6434%。
2、审议《2016年度监事会工作报告》的表决结果:
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表决结果:同意309,841,910股,占出席会议所有股东所持股份的99.8763%;反对14,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1191%,此议案获得通过。
其中,同意22,105,334股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934%;反对14,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6434%。
3、审议《<2016年年度报告>及其摘要》的表决结果:
表决结果:同意309,841,910股,占出席会议所有股东所持股份的99.8763%;反对14,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1191%,此议案获得通过。
其中,同意22,105,334股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934%;反对14,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6434%,占出席会议所有股东所持股份的0%。
4、审议《公司2016年度决算报告》的表决结果:
表决结果:同意309,841,910股,占出席会议所有股东所持股份的99.8763%;反对14,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1191%,此议案获得通过。
其中,中同意22,105,334股,占出席会议中小股东所持股份的98.2934%;反对14,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权369,589股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6434%。
5、审议《公司2016年度利润分配预案》的表决结果:
表决结果:同意309,790,910股,占出席会议所有股东所持股份的99.8598%;反对434,789股,占出席会议所有股东所持股份的0.1402%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%,此议案获得通过。
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其中,同意22,054,334股,占出席会议中小股东所持股份的98.0667%;反对434,789股,占出席会议中小股东所持股份的1.9333%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》的表决结果:
表决结果:同意309,833,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8736%;反对14,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0046%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,096,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2561%;反对14,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.0631%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》的表决结果:表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》的表决结果:
(1) 发行规模
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
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其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(2) 债务融资工具类型
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(3) 发行方式
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(4) 债务融资工具的期限
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;
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弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(5) 债务融资工具的利率
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(6) 债务融资工具的担保安排
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(7) 向原股东配售的安排
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
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(8) 募集资金用途
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(9) 发行价格
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(10) 偿债保障措施
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(11) 提请股东大会授权董事会办理拟发行债务融资工具的具体事项表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;
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反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
(12) 决议的有效期
表决结果:同意309,824,510股,占出席会议所有股东所持股份的99.8707%;反对23,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0075%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议所有股东所持股份的0.1218%,此议案获得通过。
其中,中小股东总表决情况:同意22,087,934股,占出席会议中小股东所持股份的98.2161%;反对23,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.1032%;弃权377,989股(其中,因未投票默认弃权369,589股),占出席会议中小股东所持股份的1.6808%。
经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2016年年度股东大会的召集与召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
(以下无正文,下接签署页)
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(本页无正文,为山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书之签署页)
                                    山西华炬律师事务所(章)
                                    经办律师:
                                                李阳
                                    经办律师:
                                                张帅
                                        二零一七年五月二十六日
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─────────────────────────────────────
【2017-05-26】振东制药(300158)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158  证券简称:振东制药  公告编号:2017-039
                  山西振东制药股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届
董事会第二十六次会议决议,公司定于 2017 年 5 月 26 日召开
2016 年度股东大会。会议通知已于 2017 年 4 月 26 日在中国证
监会创业板指定信息披露网站上进行了公告。本次会议将采取现
场投票与网络投票相结合的投票方式举行,现将会议有关事项再次提示通知如下:
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会届次:2016 年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规:公司 2016 年度股东大会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
(1)现场会议时间:2017 年 5 月 26 日上午 9:00 时
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为:2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 25 日 15:00 至 2017 年 5 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2017 年 5 月 23 日7、会议出席对象:
(1)截至股权登记日 2017 年 5 月 23 日下午深交所收市时,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司会议室。
二、本次股东大会拟审议的议案
1、审议《2016 年度董事会工作报告》
2、审议《2016 年度监事会工作报告》
3、审议《<2016 年年度报告>及其摘要》
4、审议《公司 2016 年度决算报告》
5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构的议案》
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董
事会一般性授权的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于    2017  年            4
月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
三、提案编码
                                                备注
提案编码        提案名称                        该列打勾的栏目可以
                                                投票
100             总议案:除累积投票提案外        √
                的所有提案
非累积投票提案
1.00            《2016 年度董事会工作报告》     √
2.00            《2016 年度监事会工作报告》     √
3.00            《<2016 年年度报告>及其摘要》   √
4.00            《公司 2016 年度决算报告》      √
5.00            《公司 2016 年度利润分配预案》  √
6.00            《关于续聘中审华会计师事务所    √
                为公司 2017 年度审计机构的议
                             案》
7.00            《关于为全资子公司提供担保的    √
                             议案》
8.00            《关于公司发行债务融资工具暨    √
                申请股东大会对董事会一般性授
                权的议案》
8.01            1、发行规模                     √
8.02            2、债务融资工具类型           √
8.03            3、发行方式                   √
8.04            4、债务融资工具的期限         √
8.05            5、债务融资工具的利率         √
8.06            6、债务融资工具的担保安排     √
8.07            7、向原股东配售的安排         √
8.08            8、募集资金用途               √
8.09            9、发行价格                   √
8.10            10、偿债保障措施              √
8.11            11、提请股东大会授权董事会办  √
                理拟发行债务融资工具的具体事
                项
8.12            12、决议的有效期              √
四、会议登记办法
1、登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2017 年 5 月
23 日上午 9:00 至 12:00,下午 13:00 至 18:00。采用信函或传真方式登记的须在 2017 年 5 月 23 日 18:00 之前送达或传真到公司。
2、登记地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司证券
事务部,邮编:047100(如通过信函方式登记,信封上请注明“2016年年度股东大会”字样)。
3、登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手
续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授
权委托书(附件  1)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。
法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份
证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件 2),以便登记确认。
(4)本次股东大会不接受电话登记。
4、注意事项:
(1)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
(2)出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会议前半小时到达会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可通过深交所交易系统和互联网投票系
统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 3。
六、其他注意事项
1、联系方式
联系人:宁潞宏
电话:0355-8096012
传真:0355-8096018
2、本次股东大会现场会议期半天,与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;2、公司第三届监事会第十九次会议决议。
附件 1:《授权委托书》
附件 2:《股东参会登记表》
附件 3:《参加网络投票的具体操作流程》
                        山西振东制药股份有限公司董事会
                            2017 年 5 月 25 日
附件:1:
                            授权委托书
山西振东制药股份有限公司:
兹全权委托                  先生/女士代表本人(本单位)出席山西
振东制药股份有限公司 2016 年年度股东大会,对以下议案以投票方
式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。
提案                                                  表决意见
编码        议案
                                                同意  反对      弃权
1.00      《2016 年度董事会工作报告》
2.00      《2016 年度监事会工作报告》
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》
4.00      《公司 2016 年度决算报告》
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》
6.00      《关于续聘中审华会计师事务所为公司
          2017 年度审计机构的议案》
7.00      《关于为全资子公司提供担保的议案》
8.00      《关于公司发行债务融资工具暨申请股东
          大会对董事会一般性授权的议案》
8.01        1、发行规模
8.02        2、债务融资工具类型
8.03            3、发行方式
8.04        4、债务融资工具的期限
8.05        5、债务融资工具的利率
8.06  6、债务融资工具的担保安排
8.07        7、向原股东配售的安排
8.08          8、募集资金用途
8.09            9、发行价格
8.10          10、偿债保障措施
8.11  11、提请股东大会授权董事会办理拟发行
            债务融资工具的具体事项
8.12          12、决议的有效期
委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):
身份证或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股票账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:      年  月          日
委托期限:自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束附件 2:
                山西振东制药股份有限公司
                2016 年年度股东大会参会股东登记表
姓名或名称:    身份证号码:
股东账户卡号:  持股数量:
联系电话:      电子邮箱:
联系地址:      邮编:
是否本人参会:  备注:
附件 3:
                 山西振东制药股份有限公司
               参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、网络投票时间通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
2、网络投票操作方法
(1)买卖方向:均为买入
(2)投票代码:365158;投票简称:振东投票
(3)表决议案
在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00
元代表总议案,1.00 元代表议案 1,以此类推;对于逐项表决的
议案,如议案 1 中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案 1
中全部子议案进行表决,1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1,1.02
元代表议案 1 中子议案 1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,对应关系具体如下表:
提案编码             议案                  申报价格(元)
1.00      《2016 年度董事会工作报告》                  1.00
2.00      《2016 年度监事会工作报告》                  2.00
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》                3.00
4.00      《公司 2016 年度决算报告》                   4.00
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》               5.00
      《关于续聘中审华会计师事务所为公
6.00                                    6.00
      司 2017 年度审计机构的议案》
      《关于为全资子公司提供担保的议
7.00                                    7.00
      案》
      《关于公司发行债务融资工具暨申请
8.00  股东大会对董事会一般性授权的议    8.00
      案》
8.01  1、发行规模                       8.01
8.02  2、债务融资工具类型               8.02
8.03  3、发行方式                       8.03
8.04  4、债务融资工具的期限             8.04
8.05  5、债务融资工具的利率             8.05
8.06  6、债务融资工具的担保安排         8.06
8.07  7、向原股东配售的安排             8.07
8.08  8、募集资金用途                   8.08
8.09  9、发行价格                       8.09
8.10  10、偿债保障措施                  8.10
      11、提请股东大会授权董事会办理拟
8.11                                    8.11
      发行债务融资工具的具体事项
8.12  12、决议的有效期                  8.12
注:(i)对总议案 100.00 进行投票,视为对本次会议所有议
案表达相同意见的一次性表决;议案 1 含 12 个议项,对 8.00 进行投票视为对议案 1 全部议项进行表达相同意见的一次性表决。
(ii)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为
准。(iii)如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,
则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表
决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对相关分议案投票表
决,则以总议案的表决意见为准。(iv)对于需要逐项表决的议
案 1,如果对于议案 1 整体的表决意见与 12 个议项中某个议项的单项表决意见不一致,则以单项表决意见为准。
(4)表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。具体情况如下:
表决意见种类                          对应申报股数
          同意                          1股
          反对                          2股
          弃权                          3股
(5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。
3、投票举例
(1)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次会议全部议案投同意票,其申报如下:
投票代码       买卖方向       买卖价格        申报股数
365158          买入          100.00                1股
(2)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次
会议议案 1 的子议案 1.1 投同意票,对议案 1 的子议案 1.2 投反对票,对议案 1 的子议案 1.3 投弃权票,其申报如下:
投票代码      买卖方向    买卖价格         申报股数
365158        买入        1.01             1股
365158        买入        1.02             2股
365158        买入        1.03             3股
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 25 日(现
场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2017 年 5 月26 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账
户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络
投票的,视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东
大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案,按照弃权处理。

─────────────────────────────────────
【2017-05-09】振东制药(300158)关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158    证券简称:振东制药      公告编号:2017-038
                  山西振东制药股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的
                    提示性公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别提示:
      1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 247.8 万股,占公
司总股本的 0.48%。
      2.本次限售股份可上市流通日为  2017   年  5  月  12  日(星期五)。
      3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
      山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
二十六次会议于 2017 年 4 月 24 日召开,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》,董事会认为公司完成限制性股票
激励计划第一期解锁条件,可解除限售股票数量共计     247.8   万股,占
公司总股本的 0.48%,可上市流通股票数量共计 247.8 万股,占公司总股本的 0.48%。
      现对有关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
      1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第七次会议,审议通过了《山西振东制药股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。
      2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临
时股东大会的通知,审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》及其它事项。2016年2月25日,公司2016年第一次
临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其它事项,公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
      3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为激励对象本公司及董事会全体成员
保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
      4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票回购价格的议案》,决定回购注销2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票,回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
      5、公司于2016年11月10日召开了第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于对限制性股票激励计
划进行调整的议案》,预留的106万股限制性股票在有效期内未授出,因此失效。
7、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决
定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
8、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划
第一期可解锁的议案》,同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8万股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定,公司向激励对象首次授予限制性股
票的授予之日(2016年3月23日)起 12个月后为第一个解锁期,激励对象可申请解锁比例为所获总量的30%。
2、满足解锁条件情况说明
                             解锁条件                                  是否达到解锁条件的说明1、公司未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或    公司未发生前述情形,满足解
者无法表示意见的审计报告;                                         锁条件。
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;          激励对象未发生前述情形,满
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;      足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
                                                                   股权激励计划中65名限制性股
3、个人考核指标:根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象上    票激励对象在考核期内绩效考
一年度绩效考核合格。                                               核结果均达到合格或以上,满
                                                                   足解锁条件。
                                                                   2016年 度公 司 实现 的归 属 于
                                                                   上市公司股东的净利润
                                                                   104856013.5 元,高于授予日
                                                                   前最近三个会计年度的平均水
4、锁定期考核指标:限制性股票锁定期内,各年度归属于母公司的净利    平 60207192.66 元 ; 归 属 于 上
润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近     市公司股东的扣除非经常性损
三个会计年度的平均水平且不为负。                                   益 的 净 利 润 为 112121856.46
                                                                   元,高于授予日前最近三个会
                                                                   计  年  度  的  平  均  水  平
                                                                   45624140.39元。
                                                                   上述锁定期考核指标均已达
                                                                   到,满足解锁条件。
5、公司业绩考核指标:
(1)净利润增长率:考核期内,根据每个考核年度的净利润指标的完成
率,确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法     (1)2016年扣除非经常性损
如下:                                                             益 后 净 利 润 为 112121856.46
        考核期               2016 年     2017 年        2018 年    元 , 较 2014年 扣 除 非经 常 性
                                                                   损益后净利润20265705.03元
净利润增长率(各考核年度均以 2014 年扣非后净利润指标为考核基数)   增长453.26%,超过预设最大
                                                                   值。
        预设最大值(A)          393%    541%           738%       (2)2016年加权平均净资产
        预设及格值(B)          294%    413%           570%       收益率为5.29%,高于加权平
        各期可解锁数量       各期可解锁数量×考核期考核指标完成率  均 净 资 产 收 益 率 4% 的 考 核 指
                                                                   标。
                             当 X≥A     100.00%                   上述业绩考核指标均已达到,
        考核指标完成率       当 A>X≥B  80% (X-B)/(A-B)       满足100%解锁条件。
                                                  *20%
                             当 X及其摘要》             √
4.00            《公司 2016 年度决算报告》                √
5.00            《公司 2016 年度利润分配预案》            √
6.00            《关于续聘中审华会计师事务所              √
                为公司 2017 年度审计机构的议
                             案》
7.00            《关于为全资子公司提供担保的              √
                             议案》
8.00            《关于拟发行公司债券的议案》              √
8.01            1、发行规模                               √
8.02            2、债务融资工具类型                       √
8.03            3、发行方式                               √
8.04            4、债务融资工具的期限                     √
8.05            5、债务融资工具的利率                     √
8.06            6、债务融资工具的担保安排                 √
8.07            7、向原股东配售的安排                     √
8.08            8、募集资金用途                           √
8.09            9、发行价格                               √
8.10            10、偿债保障措施                          √
8.11            11、提请股东大会授权董事会办              √
                理拟发行债务融资工具的具体事
                项
8.12            12、决议的有效期                          √
四、会议登记办法
1、登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2017 年 5 月 16 日上午 9:00 至 12:00,下午 13:00 至 18:00。采用信函或传真方式登记的须在 2017 年 5 月 16 日 18:00 之前送达或传真到公司。
更正后:
6、股权登记日:2017 年 5 月 23 日7、会议出席对象:
(1)截至股权登记日 2017 年 5 月 23 日下午深交所收市时,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体
股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及其他相关人员。
二、 本次股东大会拟审议的议案
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会
一般性授权的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于     2017     年  4   月  26  日
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
三、提案编码
                                                      备注
提案编码            提案名称                 该列打勾的栏目可以
                                                      投票
100             总议案:除累积投票提案外                  √
                    的所有提案
非累积投票提案
1.00            《2016 年度董事会工作报告》               √
2.00            《2016 年度监事会工作报告》               √
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》               √
4.00      《公司 2016 年度决算报告》                  √
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》              √
6.00      《关于续聘中审华会计师事务所                √
          为公司 2017 年度审计机构的议
                            案》
7.00      《关于为全资子公司提供担保的                √
                            议案》
8.00      《关于公司发行债务融资工具暨                √
          申请股东大会对董事会一般性授
                  权的议案》
8.01      1、发行规模                                 √
8.02      2、债务融资工具类型                         √
8.03      3、发行方式                                 √
8.04      4、债务融资工具的期限                       √
8.05      5、债务融资工具的利率                       √
8.06      6、债务融资工具的担保安排                   √
8.07      7、向原股东配售的安排                       √
8.08      8、募集资金用途                             √
8.09      9、发行价格                                 √
8.10      10、偿债保障措施                            √
8.11      11、提请股东大会授权董事会办                √
          理拟发行债务融资工具的具体事
          项
8.12      12、决议的有效期                            √
四、会议登记办法
1、登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2017 年 5 月 23 日上午 9:00 至 12:00,下午 13:00 至 18:00。采用信函或传真方式登记的须在 2017 年 5 月 23 日 18:00 之前送达或传真到公司。
《第三届董事会第二十六次会议决议公告》更正前:
十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》,并参照相关法律
法规,为优化公司整体融资结构,降低融资成本,公司根据各子公司
实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过5亿元,担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
更正后:
十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》,并参照相关法律
法规,为优化公司整体融资结构,降低融资成本,公司根据各子公司
实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过5亿元,担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为全资子公司提供担保的公告》更正前:
一、担保情况概述
1、公司授权董事会为子公司提供担保,包括但不限于以下情形:
更正后:
一、担保情况概述
1、公司为子公司提供担保,需经股东大会批准。包括但不限于以下情形:
除以上述更正外,原报告的内容无实质性变化。由此给投资者带
来的不便深表歉意,今敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步加强审核工作,提高信息披露质量。
特此公告。
                              山西振东制药股份有限公司董事会
                              2016 年 7 月 26 日
更正后的《关于召开 2016 年度股东大会通知的公告》全文如下:
              山西振东制药股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经山西振东制
药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次
会议审议通过,决定于 2017 年 5 月 26 日召开公司 2016 年年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会届次:2016 年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规:公司 2016 年度股东大会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
(1)现场会议时间:2017 年 5 月 26 日上午 9:00 时
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为:2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 25 日 15:00 至 2017 年 5 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2017 年 5 月 23 日7、会议出席对象:
(1)截至股权登记日 2017 年 5 月 23 日下午深交所收市时,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司会议室。
二、本次股东大会拟审议的议案
1、审议《2016 年度董事会工作报告》
2、审议《2016 年度监事会工作报告》
3、审议《<2016 年年度报告>及其摘要》
4、审议《公司 2016 年度决算报告》
5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构的议案》
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董
事会一般性授权的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于    2017  年            4
月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
三、提案编码
                                                备注
提案编码        提案名称                        该列打勾的栏目可以
                                                投票
100             总议案:除累积投票提案外        √
                的所有提案
非累积投票提案
1.00            《2016 年度董事会工作报告》     √
2.00            《2016 年度监事会工作报告》     √
3.00            《<2016 年年度报告>及其摘要》   √
4.00            《公司 2016 年度决算报告》      √
5.00            《公司 2016 年度利润分配预案》  √
6.00            《关于续聘中审华会计师事务所    √
                为公司 2017 年度审计机构的议
                             案》
7.00            《关于为全资子公司提供担保的    √
                             议案》
8.00            《关于公司发行债务融资工具暨    √
                申请股东大会对董事会一般性授
                权的议案》
8.01            1、发行规模                     √
8.02            2、债务融资工具类型             √
8.03            3、发行方式                     √
8.04            4、债务融资工具的期限           √
8.05            5、债务融资工具的利率           √
8.06            6、债务融资工具的担保安排     √
8.07            7、向原股东配售的安排         √
8.08            8、募集资金用途               √
8.09            9、发行价格                   √
8.10            10、偿债保障措施              √
8.11            11、提请股东大会授权董事会办  √
                理拟发行债务融资工具的具体事
                项
8.12            12、决议的有效期              √
四、会议登记办法
1、登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2017 年 5 月
23 日上午 9:00 至 12:00,下午 13:00 至 18:00。采用信函或传真方式登记的须在 2017 年 5 月 23 日 18:00 之前送达或传真到公司。
2、登记地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司证券
事务部,邮编:047100(如通过信函方式登记,信封上请注明“2016年年度股东大会”字样)。
3、登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手
续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授
权委托书(附件  1)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。
法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份
证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件 2),以便登记确认。
(4)本次股东大会不接受电话登记。
4、注意事项:
(1)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
(2)出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会议前半小时到达会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可通过深交所交易系统和互联网投票系
统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 3。
六、其他注意事项
1、联系方式
联系人:宁潞宏
电话:0355-8096012
传真:0355-8096018
2、本次股东大会现场会议期半天,与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;2、公司第三届监事会第十九次会议决议。
附件 1:《授权委托书》
附件 2:《股东参会登记表》
附件 3:《参加网络投票的具体操作流程》
山西振东制药股份有限公司董事会
                            2017 年 4 月 25 日
附件:1:
                            授权委托书
山西振东制药股份有限公司:
兹全权委托                  先生/女士代表本人(本单位)出席山西
振东制药股份有限公司 2016 年年度股东大会,对以下议案以投票方
式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。
提案                                                  表决意见
编码        议案
                                                同意  反对      弃权
1.00      《2016 年度董事会工作报告》
2.00      《2016 年度监事会工作报告》
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》
4.00      《公司 2016 年度决算报告》
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》
6.00      《关于续聘中审华会计师事务所为公司
          2017 年度审计机构的议案》
7.00      《关于为全资子公司提供担保的议案》
8.00      《关于公司发行债务融资工具暨申请股东
          大会对董事会一般性授权的议案》
8.01        1、发行规模
8.02        2、债务融资工具类型
8.03            3、发行方式
8.04        4、债务融资工具的期限
8.05        5、债务融资工具的利率
8.06  6、债务融资工具的担保安排
8.07        7、向原股东配售的安排
8.08          8、募集资金用途
8.09            9、发行价格
8.10          10、偿债保障措施
8.11  11、提请股东大会授权董事会办理拟发行
            债务融资工具的具体事项
8.12          12、决议的有效期
委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):
身份证或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股票账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:      年  月          日
委托期限:自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束附件 2:
                山西振东制药股份有限公司
                2016 年年度股东大会参会股东登记表
姓名或名称:    身份证号码:
股东账户卡号:  持股数量:
联系电话:      电子邮箱:
联系地址:      邮编:
是否本人参会:  备注:
附件 3:
                 山西振东制药股份有限公司
               参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、网络投票时间通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
2、网络投票操作方法
(1)买卖方向:均为买入
(2)投票代码:365158;投票简称:振东投票
(3)表决议案
在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00
元代表总议案,1.00 元代表议案 1,以此类推;对于逐项表决的
议案,如议案 1 中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案 1
中全部子议案进行表决,1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1,1.02
元代表议案 1 中子议案 1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,对应关系具体如下表:
提案编码             议案                  申报价格(元)
1.00      《2016 年度董事会工作报告》                  1.00
2.00      《2016 年度监事会工作报告》                  2.00
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》                3.00
4.00      《公司 2016 年度决算报告》                   4.00
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》               5.00
      《关于续聘中审华会计师事务所为公
6.00                                    6.00
      司 2017 年度审计机构的议案》
      《关于为全资子公司提供担保的议
7.00                                    7.00
      案》
      《关于公司发行债务融资工具暨申请
8.00  股东大会对董事会一般性授权的议    8.00
      案》
8.01  1、发行规模                       8.01
8.02  2、债务融资工具类型               8.02
8.03  3、发行方式                       8.03
8.04  4、债务融资工具的期限             8.04
8.05  5、债务融资工具的利率             8.05
8.06  6、债务融资工具的担保安排         8.06
8.07  7、向原股东配售的安排             8.07
8.08  8、募集资金用途                   8.08
8.09  9、发行价格                       8.09
8.10  10、偿债保障措施                  8.10
      11、提请股东大会授权董事会办理拟
8.11                                    8.11
      发行债务融资工具的具体事项
8.12  12、决议的有效期                  8.12
注:(i)对总议案 100.00 进行投票,视为对本次会议所有议
案表达相同意见的一次性表决;议案 1 含 12 个议项,对 8.00 进行投票视为对议案 1 全部议项进行表达相同意见的一次性表决。
(ii)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为
准。(iii)如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,
则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表
决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对相关分议案投票表
决,则以总议案的表决意见为准。(iv)对于需要逐项表决的议
案 1,如果对于议案 1 整体的表决意见与 12 个议项中某个议项的单项表决意见不一致,则以单项表决意见为准。
(4)表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。具体情况如下:
表决意见种类                          对应申报股数
          同意                          1股
          反对                          2股
          弃权                          3股
(5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。
3、投票举例
(1)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次会议全部议案投同意票,其申报如下:
投票代码       买卖方向       买卖价格        申报股数
365158          买入          100.00                1股
(2)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次
会议议案 1 的子议案 1.1 投同意票,对议案 1 的子议案 1.2 投反对票,对议案 1 的子议案 1.3 投弃权票,其申报如下:
投票代码      买卖方向    买卖价格         申报股数
365158        买入        1.01             1股
365158        买入        1.02             2股
365158        买入        1.03             3股
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 25 日(现
场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2017 年 5 月26 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账
户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络
投票的,视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东
大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案,按照弃权处理。

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【2017-04-27】振东制药(300158)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
              山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李安平、主管会计工作负责人赵燕红及会计机构负责人(会计主管人员)赵燕红声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                      第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期                        上年同期          本报告期比上年同期增减
营业总收入(元)                      718,046,609.59                  496,590,444.05            44.60%
归属于上市公司股东的净利润(元)      57,441,457.28                   17,290,806.05             232.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损    55,095,668.75                   12,706,617.26             333.60%
益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)      -62,939,736.44                  -97,588,463.56            35.50%
基本每股收益(元/股)                                   0.1105                  0.0600          84.17%
稀释每股收益(元/股)                                   0.1105                  0.0600          84.17%
加权平均净资产收益率                                    1.08%                   0.86%           0.22%
                                      本报告期末                      上年度末          本报告期末比上年度末增
                                                                                            减
总资产(元)                          6,982,064,342.66                6,874,715,664.74          1.56%
归属于上市公司股东的净资产(元)      5,303,563,800.71                5,246,122,343.43          1.09%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额            说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                -670.95
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统                1,996,012.13
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  812,636.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    -76,268.21
减:所得税影响额                                                      370,679.15
      少数股东权益影响额(税后)                                      15,242.09
合计                                                                  2,345,788.53      --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                  3
                                                           山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
      本公司请投资者认真阅读报告全文,并特别注意下列风险因素:
      1、国家宏观经济增速放缓,受医保控费、招标降价等政策影响,医药行业增速明显下行,药品销售面临较大的压力。国家对医药行业在生产标准、产品质量、产品销售等方面的要求大幅提升,监管力度不断加强,飞行检查、医保控费、招标降价等成为常态趋势,将增大公司的生产经营成本和运营风险。
      2、药品研发投入大、研发周期长,审核注册获批历时较长。因此,研发方向及立项产品的选择对公司巩固核心竞争力、保持持续盈利能力至关重要,但存在获批产品市场发生重大变化的风险。
      3、公司优化了产业结构,随着公司子公司逐渐增加,公司的管理区域发生了较大的变化,公司的组织结构和管理体系将日趋复杂,如果公司在快速扩张过程中,不能妥善有效解决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题,将对公司生产经营造成一定的影响。
      4、公司实施并购项目后,导致公司商誉不断扩大。若并购企业未来经营收益不达预期,则存在进一步商誉减值的风险,进而影响公司当期损益。公司将加强与新并购企业在经营管理、企业文化、客户渠道资源、业务拓展等方面的有效融合,充分发挥协同效应,促进并购企业的收益达到预期水平。
      5、由于公司的商业板块近年来发展迅速,不断扩大医院销售和基药销售,应收账款周期较长。尽管公司大部分客户信誉较好,应收账款发生坏账损失的可能性较低,但如果公司不能对应收账款实施高效管理导致账期过长,或客户信用状况发生恶化,将可能导致公司发生应收账款坏账风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                     单位:股
报告期末普通股股东总数                        12,169  报告期末表决权恢复的优先                                 0
                                                      股股东总数(如有)
                                              前 10 名股东持股情况
                                                           持有有限售条件            质押或冻结情况
股东名称        股东性质            持股比例  持股数量              的股份数量
                                                                                   股份状态  数量
山西振东健康产  境内非国有法人      43.79%    227,590,963           57,431,739 质押          204,350,000
业集团有限公司
李勋            境内自然人          11.35%    58,987,477            58,987,477 质押          44,590,000
常州京江博翔投
资中心(有限合  境内非国有法人      3.58%     18,631,752            18,631,752 质押          18,430,000
伙)
马云波          境内自然人          3.34%     17,349,262            17,349,262 质押                  6,950,000
王恩环          境内自然人          2.75%     14,302,887                        0
李细海          境内自然人          2.66%     13,849,366            13,849,366
                                                                                                                  4
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上海景林景麒投
资中心(有限合     境内非国有法人  2.57%  13,383,714                 13,383,714
伙)
聂华               境内自然人      2.23%  11,566,172                 11,566,172        质押            6,630,000
李咸蔚             境内自然人      2.02%  10,476,843                                0  质押            1,000,000
李东               境内自然人      2.00%  10,409,556                 10,409,556        质押            8,230,000
                                   前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
          股东名称                 持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类        数量
山西振东健康产业集团有限公司                                         170,159,224       人民币普通股    170,159,224
王恩环                                                               14,302,887        人民币普通股    14,302,887
李咸蔚                                                               10,476,843        人民币普通股    10,476,843
广东温氏投资有限公司                                                 3,370,955         人民币普通股    3,370,955
交通银行股份有限公司-长信量                                         3,059,028         人民币普通股    3,059,028
化中小盘股票型证券投资基金
张晓天                                                               1,516,700         人民币普通股    1,516,700
兴瀚资管-兴业银行-映雪霜雪 7                                       1,241,600         人民币普通股    1,241,600
号特定多客户资产管理计划
杨桂枝                                                               1,202,725         人民币普通股    1,202,725
常州市常信房地产开发有限公司                                         1,200,000         人民币普通股    1,200,000
中信信托有限责任公司-映雪霜
雪 2 期管理型证券投资集合资金信                                      1,127,600 人民币普通股            1,127,600
托计划
上述股东关联关系或一致行动的       上述股东中,山西振东实业集团有限公司为公司控股股东,未知其它股东是否存在关联
说明                               关系,也未知是否属于一致行动人。
                                   公司股东张晓天无普通证券账户,通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证
参与融资融券业务股东情况说明       券账户持有 1,450,000 股,实际合计持有 1,450,000     股。公司股东杨桂枝无普通证券
(如有)                           账户,通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有 1,202,725 股,
                                   实际合计持有 1,202,725 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                     5
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3、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
                                                                       6
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                                      第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1)资产负债表项目
1、预付账款2017年3月31日期末数为290,418,661.00元,比期初数增加32.22%,其主要原因是:本期预付货款及研发款增加所致。
2、应付利息2017年3月31日期末数为747,597.78元,比期初数增加170.58%,其主要原因是:融资租赁利息费用增加所致。
3、长期借款2017年3月31日期末数为51,438,144.86元,比期初数增加31.73%,其主要原因是增加扶贫贷款所致。
(2)利润表项目
1、营业收入2017年度1-3月发生数为718,046,609.59元,比上年同期数增加44.60%,其主要原因是并入康远制药所致。
2、税金及附加2017年度1-3月发生数为7,852,485.14元,比上年同期数增加176.99%,其主要原因是:根据会计政策变更,原管理费用下的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等项目计入税金及附加。
3、销售费用2017年度1-3月发生数为159,525,167.51元,比上年同期数增加63.97%,其主要原因是:销售增加及并购康远所致。
4、管理费用2017年度1-3月发生数为60,643,705.45元,比上年同期数增加35.22%,其主要原因是研发费用增加及并购康远所致。
5、财务费用2017年度1-3月发生数为3,351,612.46元,比上年同期数减少67.68%,其主要原因是:短期借款较同期减少所致。
6、投资收益2017年度1-3月发生数为481,948.38元,比上年同期数增加100%,其主要原因是:理财产品收益增加所致。
7、所得税费用2017年度1-3月发生数为11,822,859.53元,比上年同期数增加270.42%,其主要原因是:当期所得税费用增加所致。
(3)现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额2017年1-3月发生额-62,939,736.44元,比上年同期增加35.30%,其主要原因是:销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额2017年1-3月发生额-56,974,502.98元,比上年同期减少458.39%,其主要原因是:投资支付的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额2017年1-3月发生额43,328,480.62元,比上年同期减少69.73%,其主要原因是:取得借款收到的现金减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内,公司按照年初制定的经营计划,积极开展各项工作,实现营业收入71804.66万元,较去年同期增长44.60%。 实现归属于上市公司股东的净利润为5744.15万元,较去年同期增加232.21%。报告期内,并购康远制药使公司业绩增长的主要因素。2017年是公司的“拓展年”,公司总的指导思想是:各项工作全面拓展——观念向开放超前上拓展;文化向入脑入心上拓展;组织向精简敏捷上拓展;人才向高精专业上
                                                                                                    7
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拓展;生产向集约集群上拓展;营销向学引专推上拓展;科研向深研合作上拓展;经营向优质高效上拓展;管理向创新升级上拓展;品牌向大众社会上拓展。总的要求是:一切围绕“七化八控”经营指导方针,所有工作着眼于快、着眼于透、着眼于变、着眼于新、着眼于进。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
1、重要研发项目
序号               研发项目          拟达到的目标  项目进展情况     对公司未来发展的影响
1     石杉碱甲缓释片                 取得生产批件       临床开展中            丰富产品结构
2     复方非洛地平-酒石酸美托        取得生产批件       临床前研究            丰富产品结构
      洛尔渗透泵控释片
3                脂质体A项目         取得生产批件       临床前研究            丰富产品结构
4     达沙替尼原料及制剂             取得生产批件  原料已申报临床             丰富产品结构
                                                   制剂临床前研究
5     坎地沙坦酯氨氯地平片           取得生产批件       临床开展中            丰富产品结构
6     拉洛他赛原料及制剂             取得生产批件       临床开展中            丰富产品结构
7     芪精升白颗粒                   取得生产批件       临床开展中            丰富产品结构
8     芪蛭通络胶囊上市后再评         增加适应症    上市后评价中     增强核心竞争力
                    价项目
9     奥硝唑注射液                   取得生产批件       已申报生产            丰富产品结构
10    尼莫地平缓释片                 取得生产批件  CFDA不予批准               丰富产品结构
11    胶体果胶铋颗粒                 取得生产批件       已申报生产            丰富产品结构
12    瑞格列奈二甲双胍片             取得生产批件  CFDA不予批准               丰富产品结构
13    羟苯磺酸钙原料及制剂           取得生产批件  原料已申报临床             丰富产品结构
                                                   制剂已获批临床
14    瑞格列奈原料及制剂             取得生产批件  原料已申报临床             丰富产品结构
                                                   制剂已获批临床
2、主要药品研发投入情况
      药品名称                 注册  功能         注册所处阶段      进展情况    累计投入
                               分类  主治                                       (万元)
    恩杂鲁胺原料及制剂         H3    注1           国家局       已获批临床      142.73
马来酸阿法替尼原料及制剂       H3    注2           国家局       已获批临床      159.47
    色瑞替尼原料及制剂         H3    注3           国家局       已获批临床      498.92
苹果酸阿莫曲坦原料及制剂       H3    注4           国家局       已获批临床      448.04
      来曲唑原料及制剂         H6    注5           国家局       原料已申报临床  441.49
                                                                                                          8
                                                  山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                               制剂已获批临床
      马来酸曲美布汀原料          H6       注6    国家局          已申报生产            1748.41
      美沙拉嗪肠溶缓释片          H5       注7    国家局          已获批临床            226.71注1:用于治疗前列腺癌
注2:用于晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的一线治疗及HER2阳性的晚期乳腺癌患者注3:用于治疗非小细胞肺癌
注4:用于治疗偏头痛
注5:用于治疗乳腺癌
注6:用于胃肠运动功能紊乱引起的不适慢性胃炎及肠道易激惹综合征注7:用于治疗溃疡性结肠炎
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司围绕年度经营计划,认真落实各项工作任务。公司持续推进中药材基地建设,积极优化产品工艺、增品扩产、降本增效,加强OTC药品的推广和销售,加强国际合作,有序推进产品的出口工作。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√ 适用 □ 不适用
1. 国家政策风险
      2016年是医药政策风暴年。随着国家经济改革和三医联动、慢病防控、一致性评价、两票制、医保控费、自查核查、注册审批制、分类采购、分级诊疗、精准医疗等政策的推进实施,医药行业也进入到一个变革的关键时刻。
      应对措施:公司管理层及政策研究部门将时刻关注政策变化,根据政策需要,不断完善内部制度与管理,积极制定有效的应对措施,最大限度确保公司生产经营的稳步发展。
2. 主导产品较为集中的风险
      复方注射液目前仍然是公司营业收入的主要来源之一,一旦岩舒注射液的销售产生波动,将直接对公司的经营业绩产生重大影响。
      应对措施:为降低此类风险,收购北京康远制药,通过“朗迪钙”的社会品牌实现“连带效应”,带动公司600个批文及OTC产品的销售增长,使公司形成以岩舒带动处方药,朗迪带动普药,两大领域“并驾齐驱”目的。
3. 新药研发风险
      新药研发本身起点高、难度大、研发周期长,研发过程的各个环节易受不可预测因素的影响;同时,国家新药临床核查、药品一致性评价等相关政策的出台,导致国家监管法规、注册法规日益严格,这都将会对公司经营计划和经营目标的推进造成一定的影响。
      应对措施:公司重视科研创新,加强深度合作,会着力改进和提升研发水平,不断完善新药开发项目管理,集中力量推动重点研发项目和加快现有产品升级改造进度。结合新药研发项目特点,根据项目的总
                                                                                                              9
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体策略及风险实质,采取有效的应对措施来减少、降低风险,以保证新药研发项目目标的实现。4、商誉风险
    公司实施并购项目后,导致公司商誉不断扩大。若并购企业未来经营收益不达预期,则存在进一步商誉减值的风险,进而影响公司当期损益。
    应对措施:公司将加强与新并购企业在经营管理、企业文化、客户渠道资源、业务拓展等方面的有效融合,充分发挥协同效应,促进并购企业的收益达到预期水平。
5、应收账款的风险
由于公司的商业板块近年来发展迅速,不断扩大医院销售和基药销售,应收账款周期较长。尽管公司大部分客户信誉较好,应收账款发生坏账损失的可能性较低,但如果公司不能对应收账款实施高效管理导致账期过长,或客户信用状况发生恶化,将可能导致公司发生应收账款坏账风险。
    应对措施:公司将通过完善信用管理政策,明确各主管业务应收账款的具体负责人,严格执行信用管控体系,控制应收账款的账龄,缩短应收账款周转天数,提高资金周转效率 。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√  适用  □  不适用
              承诺来源          承诺方            承诺类型  承诺内容      承诺时间       承诺期限    履行情况
                                                            振东制药不
                                                            为激励对象
                                                            依股权激励
                                                            计划获取的
                                山西振东制                  有关权益提    2016 年 02 月  作出承诺时  执行了相关
股权激励承诺                    药股份有限                  供贷款以及    25 日          至承诺履行  承诺
                                公司                        其他任何形                   完毕
                                                            式的财务资
                                                            助,包括不为
                                                            其贷款提供
                                                            担保。
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                上海景林景                  本单位通过
                                麒投资中心                  本次交易认
                                (有限合                    购振东制药                   作出承诺时
资产重组时所作承诺              伙)、上海景  股份限售承    新增股份时, 2016 年 08 月   至承诺履行  执行了相关
                                林景途投资    诺            新取得的振    10 日          完毕        承诺
                                中心(有限合                东制药股份
                                伙)                        自上市之日
                                                            起 12 个月不
                                                                                                                 10
                          山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                          转让,12 个月
                          后根据中国
                          证监会和深
                          交所的有关
                          规定执行。若
                          本单位所认
                          购股份的锁
                          定期与证券
                          监管机构的
                          最新监管意
                          见不相符,本
                          单位将根据
                          证券监管机
                          构的监管意
                          见进行相应
                          调整。
                          本人在本次
                          交易中认购
                          的振东制药
                          股份自股份
                          上市之日起
                          12 个月内不
                          得转让,12 个
                          月后,按照如
                          下方式解锁:
                          首期解锁:康
                          远制药 2015
曹智刚、李                年度经审计
东、李细海、              的当期累计                     作出承诺时
李勋、马云    股份限售承  实现的合并      2016 年 08 月  至承诺履行  执行了相关
波、聂华、王  诺          报表扣除非      10 日          完毕        承诺
力                        经常性损益
                          后归属于母
                          公司所有者
                          净利润(以下
                          简称“实际扣
                          非净利润”)不
                          低于当期实
                          现的经审计
                          并扣除非经
                          常损益后归
                          属于母公司
                          的净利润(以
                          下简称“承诺
                                                                                 11
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
扣非净利润”)
的,则首期解
锁 60%;康远
制药 2015 年
度实际扣非
净利润低于
承诺扣非净
利润的,则首
期解锁股份
在振东制药
收到本人当
期应支付的
现金补偿款
后,全部解
锁;第二期解
锁:康远制药
2015 年度、
2016 年度累
计实际扣非
净利润不低
于 2015 年度、
2016 年度累
计承诺扣非
净利润的,则
第二期解锁
25%;康远制
药 2015 年度、
2016 年度累
计实际扣非
净利润低于
2015 年度、
2016 年度累
计承诺扣非
净利润的,则
第二期解锁
股份应在振
东制药收到
本人当期应
支付的现金
补偿款后,全
部解锁;第三
期解锁:若康
远制药 2015
年度、2016 年
                                                  12
                         山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                         度、2017 年度
                         累计实际扣
                         非净利润不
                         低于 2015 年
                         度、2016 年
                         度、2017 年度
                         累计承诺扣
                         非净利润的,
                         则第三期解
                         锁 15%;康远
                         制药 2015 年
                         度、2016 年
                         度、2017 年度
                         累计实际扣
                         非净利润低
                         于 2015 年度、
                         2016 年度、
                         2017 年度累
                         计承诺扣非
                         净利润的,则
                         第三期解锁
                         股份应在振
                         东制药收到
                         本人当期应
                         支付的现金
                         补偿款后,全
                         部解锁。
                         通过本次非
                         公开发行认
                         购的振东制
山西振东健               药股份,自发
康产业集团               行结束之日                     作出承诺时
有限公司、常 股份限售承  起 36 个月内    2016 年 08 月  至承诺履行  执行了相关
州京江博翔    诺         不进行转让, 10 日             完毕        承诺
投资中心(有             36 个月后根
限合伙)                 据中国证监
                         会和深交所
                         的有关规定
                         执行。
曹智刚、李               目标公司
东、李细海、 业绩承诺及  2015 年度       2015 年 01 月  作出承诺时  执行了相关
              补偿安排   -2017 年度实    01 日          至承诺履行  承诺
李勋、马云               现的经审计                     完毕
波、聂华、王             并扣除非经
                                                                                13
                        山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
力                      常损益后归
                        属于母公司
                        的净利润(以
                        下简称“承诺
                        扣非净利润”)
                        分别为 1.5 亿
                        元、2 亿元、
                        2.5 亿元,业
                        绩承诺期内
                        累计实现的
                        承诺扣非净
                        利润不低于 6
                        亿元。
                        如康远制药
                        因未按时办
                        理环保竣工
                        验收手续即
                        开展生产经
                        营活动的行
                        为,遭受任何
                        处罚或损失
                        (包括但不
                        限于停产、停    2015 年  10  月  作出承诺时  执行了相关
李细海、李勋  其他承诺  业等),本人    22 日            至承诺履行  承诺
                        将在实际损                       完毕
                        失发生之日
                        起 15 日内,
                        以现金方式
                        承担全部损
                        失,包括但不
                        限于罚金、因
                        停产停业产
                        生的损失、违
                        约金等。
                        康远制药位
                        于北京市昌
                        平区流村工
山西振东健              业园昌流路 3                     作出承诺时
康产业集团    其他承诺  号的土地系      2015 年 10 月    至承诺履行  执行了相关
有限公司、李            租赁无证集      22 日            完毕        承诺
勋、李细海              体土地,存在
                        被主管部门
                        处罚的风险。
                        康远制药在
                                                                                 14
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前述土地上
未经履行相
关法定程序
兴建房屋建
筑物、未依法
取得相关权
属证书的情
形存在被主
管部门责令
拆除并进行处罚的风险。
如康远制药
因上述租赁
土地行为被
认定为无效
或因上述房
屋建筑物未
取得建设批
准、房产证事
宜而遭受任
何处罚或损
失的,李勋、
李细海、振东
集团按如下
方式承担补
偿责任:1、
上述事项在
2017 年 12 月
31 日前发生
的,李勋、李
细海、振东集
团将在实际
损失发生之
日起 30 日内,
以现金方式
予以补偿,李
勋、李细海共
同且连带地
承担实际损
失的 50%,振
东集团承担
实际损失的
50%。2、上述
事项自 2018
                                                  15
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                        年 1 月 1 日起
                        发生的,振东
                        集团将在实
                        际损失发生
                        之日起 30 日
                        内,以现金方
                        式予以全额
                        补偿。
                        本人/本单位
                        已向振东制
                        药及为本次
                        重大资产重
                        组提供审计、
                        评估、法律及
                        财务顾问专
                        业服务的中
李安平、宋瑞            介机构提供
霖、宋瑞卿、            了本人/本单
杜冠华、余春            位有关本次
宏、董迷柱、            重大资产重
李明花、王智            组的相关信
民、刘近荣、            息和文件(包
李志旭、李仁            括但不限于
虎、金志祥、            原始书面材
赵燕红、宁潞            料、副本材料                   作出承诺时
宏、王利青、  其他承诺  或口头证言      2015 年 04 月  至承诺履行  执行了相关
李东、李细              等),本人/本 27 日            完毕        承诺
海、曹智刚、            单位保证所
李勋、马云              提供的文件
波、聂华、王            资料的副本
力、盛亮洪、            或复印件与
王珩、赵刚、            正本或原件
上海景林景              一致,且该等
麒投资中心、            文件资料的
上海景林景              签字与印章
途投资中心              都是真实的,
                        该等文件的
                        签署人已经
                        合法授权并
                        有效签署该
                        文件;保证所
                        提供信息和
                        文件的真实
                        性、准确性和
                                                                               16
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                       完整性,保证
                       不存在虚假
                       记载、误导性
                       陈述或者重
                       大遗漏,并承
                       诺承担个别
                       和连带的法
                       律责任。
                       1、本人/本单
                       位对康远制
                       药的实物出
                       资均为真实
                       出资行为,且
                       出资实物本
                       人/本单位均
                       享有完整的
                       所有权,不存
                       在利用康远
                       制药资金或
                       者从第三方
                       借款、占款进
李勋、李细             行出资的情
海、马云波、           形。2、本人/
聂华、李东、           本单位因出
曹智刚、王             资或受让而                   作出承诺时
力、上海景林 其他承诺  持有康远制    2015 年 04 月  至承诺履行  执行了相关
景麒投资中             药股权,本人 27 日           完毕        承诺
心、上海景林           /本单位持有
景途投资中             的康远制药
心                     股权归本人
                       所有,不存在
                       通过协议、信
                       托或任何其
                       他方式代他
                       人持有康远
                       制药股权的
                       情形;本人/
                       本单位所持
                       有的康远制
                       药股权不涉
                       及任何争议、
                       仲裁或诉讼,
                       不存在因任
                       何担保、判
                                                                            17
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
决、裁决或其
他原因而限
制股东权利行使之情形。
3、本人/本单
位拥有所持
有的康远制
药股权完整
的所有权,不
存在通过协
议、其他安排
与康远制药
其他股东存
在一致行动
的情况,能独
立行使股东
权利,承担股
东义务,本人
/本单位持有
的康远制药
股权均不存
在被质押、冻
结等限制性
情形。4、本
人/本单位及
主要负责人
在最近五年
内未受过刑
事处罚、证券
市场相关的
行政处罚,不
存在与经济
纠纷有关的
重大民事诉
讼或仲裁的
情况;不存在
最近五年未
按期偿还大
额债务、未履
行承诺被中
国证监会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
                                                  18
                            山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                            纪律处分的
                            情况。5、本
                            人/本单位知
                            悉本人/本单
                            位出售康远
                            制药股权需
                            要根据《股权
                            转让所得个
                            人所得税管
                            理办法(试
                            行)》的相关
                            规定缴纳个
                            人/相应所得
                            税,本人/本单
                            位将按照相
                            关法律法规
                            的规定和税
                            务主管机关
                            的要求,依法
                            及时足额缴
                            纳相应的个
                            人/相应所得
                            税税款。
                            一、本次交易
                            完成后,本人
                            /本公司将不
                            从事或发展
                            任何与上市
                            公司直接或
山西振东健                  间接相竞争
康产业集团                  的业务或项
有限公司、李  关于同业竞    目,亦不谋求
安平、曹智    争、关联交    通过与任何     2015 年 04 月  作出承诺时  执行了相关
刚、李东、李  易、资金占用  第三方合资、   27 日          至承诺履行  承诺
细海、李勋、  方面的承诺    合作、联营或                  完毕
马云波、聂                  采取租赁经
华、王力                    营、承包经
                            营、委托管理
                            等方式直接
                            或间接从事
                            与上市公司
                            构成竞争的
                            业务。二、本
                            人/本公司将
                                                                                  19
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
对本人/本公
司其他全资、
控股、实际控
制的企业进
行监督,并行
使必要的权
力,促使其遵
守本承诺。本
人/本公司及
本人/本公司
全资、控股、
实际控制的
其他企业承
诺将来不会
以任何形式
直接或间接
地从事与上
市公司相竞争的业务。
三、在上市公
司审议是否
与本人/本公
司及本人/本
公司控制的
下属企业存
在同业竞争
的董事会或
股东大会上,
本人/本公司
将按规定进
行回避不参
与表决。四、
如上市公司
认定本人/本
公司或本人/
本公司全资、
控股、实际控
制的其他企
业正在或将
要从事的业
务与上市公
司存在同业
竞争,则本人
/本公司将在
                                                  20
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
上市公司提
出异议后自
行或要求相
关企业及时
转让或终止
上述业务。如
上市公司进
一步提出受
让请求,则本
人/本公司将
无条件按具
有证券从业
资格的中介
机构审计或
评估后的公
允价格将上
述业务所涉
资产或股权
优先转让给上市公司。
五、本人/本公
司保证严格
遵守中国证
券监督管理
委员会、证券
交易所有关
规章及《公司
章程》等公司
管理制度的
规定,与其他
股东一样平
等地行使股
东权利、履行
股东义务,不
利用本人/本
公司控股股
东的地位谋
取不正当利
益,不损害上
市公司和其
他股东的合
法权益。六、
本人/本公司
作为上市公
                                                  21
                            山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                            司控股股东
                            期间,若违反
                            上述承诺的,
                            将立即停止
                            与上市公司
                            竞争之业务,
                            并采取必要
                            措施予以纠
                            正补救;同时
                            为因未履行
                            承诺函所做
                            的承诺而给
                            上市公司造
                            成的一切损
                            失和后果承
                            担赔偿责任。
                            1、本公司/本
                            人将充分尊
                            重上市公司
                            的独立法人
                            地位,保障上
                            市公司独立
                            经营、自主决
                            策。2、本公
                            司/本人保证
                            本公司以及
                            本公司控股
                            或实际控制
山西振东健    关于同业竞    的其他企业                    作出承诺时
康产业集团    争、关联交    (不包括上     2015 年 04 月  至承诺履行  执行了相关
有限公司、李  易、资金占用  市公司控制     27 日          完毕        承诺
安平          方面的承诺    的企业,以下
                            统称"本公司
                            的关联企业
                            "),今后不与
                            上市公司发
                            生关联交易。
                            3、如果上市
                            公司在今后
                            的经营活动
                            中必须与本
                            公司/本人或
                            本公司/本人
                            的关联企业
                                                                                  22
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
发生不可避
免的关联交
易,本公司/
本人将促使
此等交易严
格按照国家
有关法律法
规、上市公司
章程和中国
证监会的有
关规定履行
有关程序,与
上市公司依
法签订协议,
及时依法进
行信息披露;
保证按照正
常的商业条
件进行,且本
公司/本人及
本公司/本人
的关联企业
将不会要求
或接受上市
公司给予的
比在任何一
项市场公平
交易中第三
者更优惠的
条件,保证不
通过关联交
易损害上市
公司及其他
股东的合法
权益。4、本
公司/本人及
本公司/本人
的关联企业
将严格和善
意地履行与
上市公司签
订的各项关
联协议;本公
司/本人及本
                                                  23
                            山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                            公司/本人的
                            关联企业将
                            不会向上市
                            公司谋求任
                            何超出该等
                            协议规定以
                            外的利益或
                            者收益。5、
                            本公司/本人
                            保证将按照
                            法律、法规以
                            及上市公司
                            章程等有关
                            规定行使股
                            东权利及其
                            他权利,在需
                            对涉及与本
                            公司/本人的
                            关联交易进
                            行表决时,履
                            行回避表决
                            义务。6、如
                            违反上述承
                            诺给上市公
                            司造成损失,
                            本公司/本人
                            将向上市公
                            司作出充分
                            的赔偿或补
                            偿。
                            1、2013 年 1
                            月 1 日至本承
李勋、李细                  诺函出具日
海、马云波、                期间,本人/
聂华、李东、                本单位及本
曹智刚、王    关于同业竞    人/本单位控                     作出承诺时
力、上海景林  争、关联交    制的企业与     2013 年  01  月  至承诺履行  执行了相关
景麒投资中    易、资金占用  上市公司及     01 日            完毕        承诺
心、上海景林  方面的承诺    其下属企业
景途投资中                  (包括拟注
心                          入的康远制
                            药,下同)之
                            间的关联交
                            易遵循了市
                                                                                    24
                                                          山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                          场定价原则,
                                                          未因关联关
                                                          系损及上市
                                                          公司及其下
                                                          属企业以及
                                                          其中小股东
                                                          和债权人的
                                                          利益,如存在
                                                          损及上市公
                                                          司及其下属
                                                          企业以及其
                                                          中小股东、债
                                                          权人利益的
                                                          情况,本人/
                                                          本单位愿意
                                                          以拥有的除
                                                          上市公司、康
                                                          远制药外的
                                                          个人财产优
                                                          先承担全部
                                                          损失。
                                                          公司实际控
                                                          制人李安平
                                                          承诺自公司
                                                          股票上市之
                                                          日起三十六
                                                          个月内,不转
                                                          让或者委托
                                                          他人管理其
                                                          直接或间接
                                                          持有的公司
                                李安平、金志  股权限售承  公开发行股    2010 年 12 月  作出承诺时  执行了相关
首次公开发行或再融资时所作承诺  祥、董迷柱、  诺          票前已发行    23 日          至承诺履行  承诺
                                李仁虎                    的股份,也不                 完毕
                                                          由公司回购
                                                          该部分股份。
                                                          在任职期间
                                                          每年转让的
                                                          股份不超过
                                                          所持有公司
                                                          股份总数的
                                                          百分之二十
                                                          五;离职后半
                                                          年内,不转让
                                                                                                               25
山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
所持有的公
司股份。在申
报离任六个
月后的十二
月内通过证
券交易所挂
牌交易出售
公司股票数
量占所持有
公司股票总
数的比例不
超过百分之
五十。发起人
股东金志祥
是实际控制
人李安平的
一致行动人,
承诺自公司
股票上市之
日起三十六
个月内,不转
让或者委托
他人管理其
直接或间接
持有的公司
公开发行股
票前已发行
的股份,也不
由公司回购该部分股份。
在任职期间
每年转让的
股份不超过
所持有公司
股份总数的
百分之二十
五;离职后半
年内,不转让
所持有的公
司股份。在申
报离任六个
月后的十二
月内通过证
券交易所挂
                                                  26
                          山西振东制药股份有限公司     2017  年第一季度报告全文
                          牌交易出售
                          公司股票数
                          量占所持有
                          公司股票总
                          数的比例不
                          超过百分之
                          五十。董迷柱
                          和李仁虎承
                          诺自公司股
                          票上市之日
                          起一年内,不
                          转让或者委
                          托他人管理
                          所持有的公
                          司公开发行
                          股票前已发
                          行的股份,也
                          不由公司回
                          购该部分股
                          份。承诺在任
                          职期间每年
                          转让的股份
                          不超过所持
                          有公司股份
                          总数的百分
                          之二十五;离
                          职后半年内,
                          不转让所持
                          有的公司股
                          份。在申报离
                          任六个月后
                          的十二月内
                          通过证券交
                          易所挂牌交
                          易出售公司
                          股票数量占
                          其所持有公
                          司股票总数
                          的比例不超
                          过百分之五
                          十。
山西振东健  关于同业竞    为避免与公    2010 年 12 月        执行了相关
康产业集团  争、关联交    司发生同业    23 日                承诺
有限公司及  易、资金占用  竞争,控股股
                                                                         27
                                                    山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                            李安平      方面的承诺  东山西振东
                                                    实业集团有
                                                    限公司与公
                                                    司签订《避免
                                                    同业竞争的
                                                    协议》,实际
                                                    控制人李安
                                                    平出具了《避
                                                    免同业竞争
                                                    的承诺函》。
                                                    本次公司全
                                                    资子公司振
                                                    东道地设立
                                                    振东盛铭事
                                                    项不属于《创
                                                    业板上市公
                                                    司规范运作
                                                    指引(2015 年
                                                    修订)》第
                                                    6.3.11 条规定
                                                    的持有交易
                                                    性金融资产
                                                    和可供出售
                            山西振东制              的金融资产、   2016 年 10 月  承诺结束日    执行了相关
                            药股份有限  其他承诺    借予他人、委   31 日          为 2017 年 9  承诺
                            公司                    托理财(现金                  月 30 日
                                                    管理除外)等
其他对公司中小股东所作承诺                          财务性投资
                                                    或者证券投
                                                    资、衍生品投
                                                    资、创业投资
                                                    等高风险投
                                                    资。公司将严
                                                    格履行投资
                                                    决策程序和
                                                    信息披露义
                                                    务,切实维护
                                                    公司及股东
                                                    利益。
                            山西振东健              在山西振东
                            康产业集团              实业集团有     2012 年 05 月  作出承诺时    执行了相关
                            有限公司及  其他承诺    限公司生产     11 日          至承诺履行    承诺
                            李安平                  经营过程中,                  完毕
                                                    严格遵守《中
                                                                                                            28
                      山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                      华人民共和
                      国公司法》、
                      《中华人民
                      共和国证券
                      法》及中国证
                      券监督委员
                      会、深圳证券
                      交易所关于
                      保护上市公
                      司公众股股
                      东权益的相
                      关规定,认真
                      落实监管部
                      门各项规章
                      及工作指引,
                      山西振东实
                      业集团有限
                      公司及关联
                      方不发生占
                      用山西振东
                      制药股份有
                      限公司资金
                      的情况。
                      公司董事会
                      于 2014 年 1
                      月 28 日收到
                      山西省高级
                      人民法院
                      (2013)晋民
                      终字第 97 号
                      民事判决书,
                      对耿志友、刘
山西振东健            月联与公司     2014 年 01 月  作出承诺时  执行了相关
康产业集团  其他承诺  下属子公司     29 日          至承诺履行  承诺
有限公司              山西振东医                    完毕
                      药有限公司
                      (以下简称"
                      振东医药")的
                      合同纠纷作
                      出判决。振东
                      医药认为判
                      决认定事实
                      有误,适用法
                      律不当,判令
                                                                            29
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                        振东医药补
                        偿耿志友、刘
                        月联土地补
                        偿款 1320 万
                        元及另一项
                        无名补偿款
                        1797 万元依
                        据不足,振东
                        医药正在依
                        法申请再审。
                        鉴于判决结
                        果的不确定
                        性,该案可能
                        将对公司的
                        本期利润或
                        期后利润产
                        生不利影响,
                        公司控股股
                        东山西振东
                        实业集团有
                        限公司于
                        2014 年 1 月
                        29 日承诺:上
                        述案件给公
                        司可能造成
                        的损失全部
                        由公司控股
                        股东山西振
                        东实业集团
                        有限公司承
                        担。
                        按照中国证
                        券监督管理
                        委员会和深
                        圳证券交易
                        所的有关规
山西振东制  募集资金使  定,公司承诺   2016 年  09  月  作出承诺时  执行了相关
药股份有限  用承诺      本次使用超     26 日            至承诺履行  承诺
公司                    募资金补充                      完毕
                        流动资金后
                        12 个月内不
                        进行证券投
                        资等高风险
                        投资以及为
                                                                                30
                                                                  山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                                他人提供财
                                                                务资助
承诺是否按时履行                是
如承诺超期未履行完毕的,应当详
细说明未完成履行的具体原因及下  不适用
一步的工作计划
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位:万元
募集资金总额                                          130,505.44  本季度投入募集资金总额                              310.19
累计变更用途的募集资金总额                              21,542
                                                                  已累计投入募集资金总额                          134,888.07
累计变更用途的募集资金总额比例                          16.51%
                     是否已                             截至期    截至期     项目达             截止报            项目可
承诺投资项目和超     变更项   募集资金  调整后  本报告  末累计    末投资     到预定    本报告   告期末    是否达  行性是
    募资金投向       目(含部  承诺投资  投资总  期投入  投入金    进度(3)    可使用    期实现   累计实    到预计  否发生
                     分变更)    总额    额(1)   金额    额(2)     =(2)/(1)  状态日    的效益   现的效    效益    重大变
                                                                                 期             益                    化
承诺投资项目
3.2 万亩苦参 GAP                                        3,670.0              2013 年
中药材种植基地及     否         4,844   4,844                  4  75.76% 12 月 31         21.1  400.02    否      否
中药饮片加工项目                                                             日
小容量注射剂扩能                                        5,472.5              2012 年            18,733.
改造项目             否         9,666   9,666                  8  56.62% 12 月 31      845.5        95    是      否
                                                                             日
泰盛制药新建冻干
粉针和无菌粉针综     是         8,026                                                                     否      是
合制剂工程项目
开元制药年产 1.5                                        3,860.4              2017 年
亿袋颗粒剂工程项     是         8,024   4,008   310.19         2  96.32%     08 月 31                     否      否
目                                                                           日
承诺投资项目小计         --     30,560  18,518  310.19  13,003.   --             --    866.6    19,133.       --      --
                                                        04                                          97
超募资金投向
年产 100 亿片剂车间                                     2,186.2              2012 年            -2,098.3
建设项目             否         7,328   7,328                  4  29.83%     11 月 23  -9.34        5     否      否
                                                                             日
购置房产建设研发     否         12,500  12,500          12,410    99.28%     2012 年                              否
中心项目                                                                     12 月 31
                                                                                                                          31
                                                                  山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                                           日
泰盛制药黄芪中药
材提取、大小容量注
射剂、无菌粉针剂、                                                         2013 年            14,214.
无菌冻干粉针剂、口 是       28,000     37,500           37,500    100.00% 12 月 31  739.16        64   是      否
服固体制剂、原料药                                                         日
(粗品精制)等生产
项目一期工程
收购山西安特生物                                                           2011 年            10,817.
制药股份有限公司    否      11,200     11,200           11,200    100.00% 07 月 31  187.03        52   是      否
                                                                           日
增资收购山西医大    是      1,500                                                                      否      是
医药科贸有限公司
安特制药新厂建设                                                           2014 年
项目                否      8,000      8,000            8,000     100.00% 08 月 30                     是      否
                                                                           日
归还银行贷款(如        --  19,500     19,500           19,500    100.00%      --   --        --           --      --
有)
补充流动资金(如        --  31,088.79  31,088.          31,088.   100.00%      --   --        --           --      --
有)                                        79               79
超募资金投向小计        --  119,116.7  127,11           121,885   --           --   916.85    22,933.      --      --
                            9          6.79                  .03                                  81
合计                    --  149,676.7  145,63   310.19  134,888   --           --   1,783.45  42,067.      --      --
                            9          4.79                  .07                                  78
                    1、苦参 GAP 中药材种植基地及中药饮片加工项目产量未达到理想状态,成本较高;             2、泰盛制药
未达到计划进度或    原募集资金投资项目已终止;  3、开元制药原募集资金投资项目已重新规划,变更了产品方案与投
预计收益的情况和    资规模,正在实施过程中;    4、片剂车间项目未实现设计产能,运行成本较高;          5、增资山西医大
原因(分具体项目) 医药科贸有限公司投资款已收回,项目已终止;     6、购置房产、补充流动资金、归还银行贷款等项
                    目不适用预计收益测算。
                    1、泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目由于大同市政府产业规划政策调整、市场竞
项目可行性发生重    争环境变化、泰盛制药超募资金投资项目实施顺利等因素,已不再具备实施条件,公司股东大会已通
大变化的情况说明    过了终止该项目的决议。      2、增资山西医大医药科贸有限公司项目由于山西医大医药科贸有限公司
                    内部管理水平和经营效益难以达到公司要求,为提高募集资金使用效率,经董事会审议通过,公司已
                    将 1,500 万元增资款缴存于募集资金专户。
                    适用
                    1.公司计划使用 19,500 万元超募资金偿还银行借款,已归还。 2.公司计划使用 7,328 万元超募资金投超募资金的金额、用 向年产 100 亿片片剂车间建设项目,项目建设完工,已使用 2,186.24 万元。 3.公司计划使用 12,500
途及使用进展情况    万元超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路 18 号的房地产建立科研基地,已支付 12,410 万元。4.
                    公司计划使用 40500 万元资金(其中 37500 万元超募资金和 3000 万元为自筹资金)投资黄芪中药材
                    提取、大小容量注射剂、 无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药(粗品精制)等生
                    产项目一期工程,已使用 37,500 万元。 5.公司计划使用 11,200 万元超募资金收购山西安特生物制药
                                                                                                                        32
                                             山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                  股份有限公司,已完成收购。 6.公司计划使用 1,500 万元超募资金增资收山西医大医药科贸有限公司,
                  已完成,2012 年 4 月处置对其股权,12 月转入募集资金账户 1,500 万元。 7.公司计划使用 8,000 万元
                  资金投资安特制药新厂建设项目,已使用 8000 万元。8.公司计划将小容量注射剂扩能改造项目和百亿
                  片剂车间建设项目节余募集资金合计 8,436.62 万元永久补充公司流动资金。9.公司将 3.2 万亩苦参
                  GAP 中药材种植基地及中药饮片加工项目节余募集资金 1,173.96 万元永久补充公司流动资金。10.
                  公司将无明确使用用途的超募资金及利息收入 9646.90 万元永久补充日常生产经营所需流动资金。11.
                  经 2016 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息收
                  入永久补充流动资金的议案》,以 11,831.31 万元永久补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日,已永
                  久补充 31088.79.17 万元。
                  不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
                  适用
                  以前年度发生
                  1、经 2012 年 8 月 6 日第二届董事会第七次会议决议通过,同意本公司全资子公司泰盛制药公司“新
                  建黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药等项目”将
                  原预算 2.8 亿元调整为 4.05 亿元。公司拟使用部分超募资金进行投资。在原审议通过的 2.8 亿元基募集资金投资项目  础上,增加使用超募资金 0.95 亿元,合计该项目拟使用超募资金 3.75 亿元,剩余资金缺口由企业自
实施方式调整情况  筹。2012 年 9 月 29 日,2012 年第三次临时股东大会决议通过上述提案。     2、经 2012 年 12 月 23 日
                  第二届董事会第十一次会议决议通过,同意《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工
                  程项目的议案》。2013 年 1 月 12 日,2013 年第一次临时股东大会决议通过上述提案。  3、经 2013
                  年 12 月 11 日第二届董事会第二十三次会议决议通过,同意开元制药年产 1.5  亿袋颗粒剂工程项目项
                  目总投资由 8,024 万元调整为 4,008 万元。该提案经 2013 年 12 月 28 日 2013 年第四次临时股东大会
                  审议通过。
                  适用
募集资金投资项目  经 2011 年 1 月 14 日第一届董事会第七次会议决议通过,同意本公司使用 2,440.16 万元募集资金置换先期投入及置换情  预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(截止 2011 年 1 月 7 日),其中 3.2 万亩苦参 GAP 中药材种
况                植基地及中药饮片加工项目 701.80 万元, 小容量注射剂扩能改造项目 1,738.36 万元。上述提案由 2011
                  年 12 月 23 日本年第三次临时股东大会决议通过。
                  适用
                  1、经 2011 年 3 月 27 日第一届董事会第十次会议决议通过,同意本公司使用超募资金 10,000 万元用
                  于临时补充流动资金。2、经 2011 年 10 月 19 日第一届董事会第十七次会议决议通过,同意本公司使
                  用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。上述提案由 2011 年 12 月 23 日本年第三次临时股东大会用闲置募集资金暂  决议通过。3、经 2012 年 4 月 11 日第二届董事会第三次会议决议通过,同意本公司使用超募资金 10,000时补充流动资金情  万元暂时补充流动资金。4、经 2012 年 10 月 16 日第二届董事会第九次会议决议通过,同意本公司使
况                用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。5、经 2013 年 3 月 25 日第二届董事会第十五次会议决议
                  通过,同意本公司使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。6、经 2013 年 9 月 25 日第二届董事
                  会第二十一次会议决议通过,同意本公司使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。7、经 2014
                  年 9 月 11 日第二届董事会第三十二次会议通过,同意本公司使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动
                  资金。8、经 2015 年 8 月 17 日第三届董事会第二次会议通过,同意本公司使用超募资金 10,000 万元
                  暂时补充流动资金。
                                                                                                                     33
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                   适用
                   1、小容量注射剂扩能改造项目结余金额为 4193.42 万元,年产 100 亿片片剂车间建设项目结余金额为
                   5,141.76 万元。结余原因:  (1)投资来源多元化。由于公司募集资金投资项目投资于医药产业,技
                   术含量较高,对于调整地方产业结构,提升地方科技水平有较强的示范作用。因此,地方政府对于公
                   司募集资金投资项目给予了专项资金扶持,其中,小容量注射剂扩能改造项目为 587 万元,百亿片剂
项目实施出现募集   车间建设项目为 465 万元。此外,由于百亿片剂车间建设项目施工周期紧张,公司前期以自有资金投
资金结余的金额及   入了 3,988 万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。  (2)在项目实施过程
原因               中,公司优化了项目设计施工方案,通过严格的招投标程序控制了施工成本和设备采购成本,在保证
                   项目质量的前提下,有效的节约了资金投入。  2、苦参 GAP 中药材种植基地及中药饮片加工项目结
                   余金额为 1,173.96 万元,结余原因:  (1)投资来源多元化:由于公司募集资金投资项目投资于中
                   药材种植产业,对于调整地方产业结构,促进农业发展,提升农民收入水平有较强的示范作用。因此,
                   地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持,约为 174 万元。此外,由于该项目前期示
                   范基地建设施工周期紧张,公司以自有资金投入了 1,014 万元。上述非募集资金的投资减少了募集资
                   金的实际投资规模。  经董事会、股东大会审议,上述结余资金全部用于永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资   公司已积极开展项目调研和论证,制定尚未使用募集资金使用计划。目前,尚未使用募集资金存放于
金用途及去向       公司募集资金专用账户。
                   1、2011 年 11 月 22 日使用超募资金 1500 万元增资山西医大医药科贸有限公司,后又将该股权出售,
                   出售时存在以下问题:(1)决策程序倒置。对山西医大医药科贸有限公司股权进行转让时,存在先转
                   让后审议的情形。(2)改变募集资金用途,未履行股东大会审议程序。(3)股权出售价款未及时归还
                   募集资金专户。在股权转让款中,部分转让款收到银行承兑汇票,至检查日尚未归还募集资金专户。
募集资金使用及披   2、2011 年年报中披露泰盛制药新建冻干粉针剂和无菌粉针综合制剂工程项目、开元制药年产 1.5
露中存在的问题或   亿袋颗粒剂工程项目 2012 年 6 月 30 日达到预定可使用状态,但截至 2012 年 7 月底尚未开始投资建
其他情况           设。公司未对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估和估算,以决定是否实施该项目,也未在 2012
                   年半年报中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。  针对上述问题,
                   公司高度重视并一一对照检查,结合公司实际情况制订了整改方案。公司与 2013 年 1 月 31 日公告了
                   相关整改方案。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过,泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制
                   剂工程项目终止实施。经 2013 年第四次临时股东大会审议通过,开元制药年产 1.5 亿袋颗粒剂工程项
                   目投资预算调整为 4,008 万元。
六、报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
七、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
                                                                                                                 34
                   山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
                                                                      35
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                                    第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:山西振东制药股份有限公司
                                    2017 年 03 月 31 日
                                                                          单位:元
              项目                  期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                      468,456,943.75              586,864,699.65
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当                  70,399,600.40               69,860,477.76
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                      60,302,035.39               68,897,960.98
应收账款                                      1,319,340,828.60            1,200,850,739.78
预付款项                                      290,418,661.00              219,652,797.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                    102,747,272.83              91,855,887.69
买入返售金融资产
存货                                          469,981,709.03              406,557,901.05
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                        1,337,523.48                1,337,523.48
其他流动资产                                  79,939,685.26               105,732,516.18
流动资产合计                                  2,862,924,259.74            2,751,610,504.17
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                36
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可供出售金融资产              12,000,000.00     12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款                    1,134,616.67      1,144,740.77
长期股权投资                  902,670.34        978,938.55
投资性房地产                  24,169,295.14     24,787,106.32
固定资产                      1,063,512,555.14  1,071,280,277.47
在建工程                      71,543,244.06     64,006,059.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产                1,645,387.23      1,645,387.23
油气资产
无形资产                      345,893,906.57    349,948,441.84
开发支出                      25,456,032.05     21,854,978.89
商誉                          2,507,112,663.66  2,507,112,663.66
长期待摊费用                  26,523,655.18     28,989,284.80
递延所得税资产                32,777,982.95     32,889,207.95
其他非流动资产                6,468,073.93      6,468,073.93
非流动资产合计                4,119,140,082.92  4,123,105,160.57
资产总计                      6,982,064,342.66  6,874,715,664.74
流动负债:
短期借款                      237,000,000.00    237,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      108,765,064.42    117,242,894.48
应付账款                      389,756,598.30    233,079,567.78
预收款项                      100,389,602.55    117,402,321.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  67,070,169.28     63,619,320.25
应交税费                      97,430,710.63     138,688,135.03
                                                                                37
                        山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                747,597.78        276,291.67
应付股利                4,952,272.81      4,952,272.81
其他应付款              269,136,746.53    318,131,523.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  43,016,067.58     43,016,067.58
其他流动负债
流动负债合计            1,318,264,829.88  1,273,408,393.97
非流动负债:
长期借款                51,438,144.86     39,048,983.80
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款              165,000,000.00    165,000,000.00
长期应付职工薪酬
专项应付款              344,500.00        344,500.00
预计负债                31,670,000.00     31,670,000.00
递延收益                81,052,871.45     86,936,827.10
递延所得税负债          6,623,213.91      6,623,213.91
其他非流动负债
非流动负债合计          336,128,730.22    329,623,524.81
负债合计                1,654,393,560.10  1,603,031,918.78
所有者权益:
股本                    519,779,330.00    519,779,330.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                4,324,918,478.13  4,324,918,478.13
减:库存股              58,021,727.19     58,021,727.19
其他综合收益
专项储备
                                                                          38
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盈余公积                                84,236,790.39               84,236,790.39
一般风险准备
未分配利润                              432,650,929.38              375,209,472.10
归属于母公司所有者权益合计              5,303,563,800.71            5,246,122,343.43
少数股东权益                            24,106,981.85               25,561,402.53
所有者权益合计                          5,327,670,782.56            5,271,683,745.96
负债和所有者权益总计                    6,982,064,342.66            6,874,715,664.74
法定代表人:李安平            主管会计工作负责人:赵燕红  会计机构负责人:赵燕红
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                139,670,037.02              171,517,541.32
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                9,903,126.89                17,680,365.02
应收账款                                538,693,127.66              523,359,514.32
预付款项                                89,413,762.71               85,192,316.71
应收利息
应收股利
其他应收款                              1,224,851,699.80            1,141,648,585.72
存货                                    40,104,639.59               31,388,743.71
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                  1,337,523.48                1,337,523.48
其他流动资产                            10,150,000.00               40,150,000.00
流动资产合计                            2,054,123,917.15            2,012,274,590.28
非流动资产:
可供出售金融资产                        12,000,000.00               12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            3,578,541,876.26            3,578,268,144.47
投资性房地产
                                                                                          39
                              山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产                      246,679,057.26    250,045,237.08
在建工程                      3,038,917.54      3,038,917.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      104,127,645.13    105,150,937.25
开发支出                      10,780,832.72     9,591,538.12
商誉
长期待摊费用                  11,293,953.07     13,073,467.42
递延所得税资产                20,419,340.34     20,419,340.34
其他非流动资产                1,934,000.00      1,934,000.00
非流动资产合计                3,988,815,622.32  3,993,521,582.22
资产总计                      6,042,939,539.47  6,005,796,172.50
流动负债:
短期借款                      215,000,000.00    215,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                      88,162,505.60     111,442,894.48
应付账款                      25,776,524.17     28,300,290.53
预收款项                      9,778,109.91      20,981,609.86
应付职工薪酬                  50,945,639.97     48,899,651.31
应交税费                      21,860,977.18     51,638,011.38
应付利息                                        247,291.67
应付股利                      4,952,272.81      4,952,272.81
其他应付款                    647,698,049.95    554,769,082.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        6,500,000.00      6,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计                  1,070,674,079.59  1,042,731,104.59
非流动负债:
长期借款
应付债券
                                                                                40
                                        山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款                              10,500,000.00               10,500,000.00
长期应付职工薪酬                        344,500.00                  344,500.00
专项应付款
预计负债                                17,810,327.76               22,009,909.00
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                          28,654,827.76               32,854,409.00
负债合计                    1,099,328,907.35            1,075,585,513.59
所有者权益:
股本                                    519,779,330.00              519,779,330.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    4,324,371,198.93            4,324,371,198.93
减:库存股                              58,021,727.19               58,021,727.19
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                65,518,084.16               65,518,084.16
未分配利润                              91,963,746.22               78,563,773.01
所有者权益合计              4,943,610,632.12            4,930,210,658.91
负债和所有者权益总计        6,042,939,539.47            6,005,796,172.50
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          718,046,609.59              496,590,444.05
其中:营业收入                          718,046,609.59              496,590,444.05
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          653,546,639.81              483,504,091.04
                                                                                          41
                                        山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    419,516,104.16  328,087,708.01
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  7,852,485.14    2,834,935.04
            销售费用                    159,525,167.51  97,290,782.04
            管理费用                    60,643,705.45   44,849,073.78
            财务费用                    3,351,612.46    10,368,968.67
            资产减值损失                2,657,565.09    72,623.50
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填        481,948.38
列)
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      64,981,918.16   13,086,353.01
      加:营业外收入                    3,902,204.82    5,312,317.93
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                    1,074,226.84    100,720.46
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  67,809,896.14   18,297,950.48
      减:所得税费用                    11,822,859.53   3,191,774.26
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      55,987,036.61   15,106,176.22
      归属于母公司所有者的净利润        57,441,457.28   17,290,806.05
      少数股东损益                      -1,454,420.67   -2,184,629.83
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                                          42
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            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  55,987,036.61                                     15,106,176.22
      归属于母公司所有者的综合收益                57,441,457.28                                     17,290,806.05总额
      归属于少数股东的综合收益总额                -1,454,420.67                                     -2,184,629.83
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.1105                            0.0600
      (二)稀释每股收益                                          0.1105                            0.0600本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:李安平                    主管会计工作负责人:赵燕红          会计机构负责人:赵燕红
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                          上期发生额
一、营业收入                                      135,291,100.36                                    125,497,424.06
      减:营业成本                                9,597,202.26                                      18,965,607.29
          税金及附加                              3,270,777.20                                      1,780,530.42
                                                                                                    43
                                    山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      销售费用                      84,393,933.34  73,376,277.00
      管理费用                      21,355,019.71  15,856,042.47
      财务费用                      1,364,424.74   5,301,887.75
      资产减值损失                  405,113.32     -2,167,148.81
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填    -76,268.21
列)
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  14,828,361.57  12,384,227.94
      加:营业外收入                1,238,481.24   1,628,112.50
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                288,709.35     68,985.42
      其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填  15,778,133.46  13,943,355.02
列)
      减:所得税费用                2,378,160.25   2,091,503.25
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  13,399,973.21  11,851,851.77
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                                                      44
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效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                13,399,973.21               11,851,851.77
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              631,224,915.36              436,134,404.41
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现                3,090,955.87                30,885,143.80金
经营活动现金流入小计                            634,315,871.23              467,019,548.21
      购买商品、接受劳务支付的现金              332,938,819.70              183,399,377.07
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                                  45
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      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的    65,806,901.18   57,522,227.29
现金
      支付的各项税费                106,104,621.84  57,921,355.94
      支付其他与经营活动有关的现    192,405,264.95  265,765,051.47
金
经营活动现金流出小计                697,255,607.67  564,608,011.77
经营活动产生的现金流量净额          -62,939,736.44  -97,588,463.56
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            145,264,387.36
      取得投资收益收到的现金        560,471.98
      处置固定资产、无形资产和其他  5,000.00
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                145,829,859.34
      购建固定资产、无形资产和其他  17,047,357.32   10,203,265.97
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                185,757,005.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                202,804,362.32  10,203,265.97
投资活动产生的现金流量净额          -56,974,502.98  -10,203,265.97
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金            16,450,000.00   128,500,000.00
                                                                                      46
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现                52,121,413.23               101,264,000.00金
筹资活动现金流入小计                            68,571,413.23               229,764,000.00
      偿还债务支付的现金                                                    63,845,064.69
      分配股利、利润或偿付利息支付              3,200,427.01                7,738,939.16的现金
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现                22,042,505.60               15,045,923.80金
筹资活动现金流出小计                            25,242,932.61               86,629,927.65
筹资活动产生的现金流量净额                      43,328,480.62               143,134,072.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    -76,585,758.80              35,342,342.82
      加:期初现金及现金等价物余额              495,657,819.06              167,458,617.52
六、期末现金及现金等价物余额                    419,072,060.26              202,800,960.34
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              120,716,655.15              178,077,961.49
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现                2,331,952.56                50,392,991.93金
经营活动现金流入小计                            123,048,607.71              228,470,953.42
      购买商品、接受劳务支付的现金              7,406,763.19                9,764,345.26
      支付给职工以及为职工支付的                27,442,772.88               30,941,581.12现金
      支付的各项税费                            57,781,154.61               40,002,093.03
      支付其他与经营活动有关的现                88,557,217.66               175,330,194.50金
经营活动现金流出小计                            181,187,908.34              256,038,213.91
经营活动产生的现金流量净额                      -58,139,300.63              -27,567,260.49
                                                                                                  47
                                    山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            75,000,000.00
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                75,000,000.00
      购建固定资产、无形资产和其他  831,260.00     1,001,771.29
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                45,350,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                46,181,260.00  1,001,771.29
投资活动产生的现金流量净额          28,818,740.00  -1,001,771.29
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金                           70,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现    52,121,413.23  101,264,000.00
金
筹资活动现金流入小计                52,121,413.23  171,264,000.00
      偿还债务支付的现金                           63,845,064.69
      分配股利、利润或偿付利息支付  2,526,943.67   6,745,522.49
的现金
      支付其他与筹资活动有关的现    22,042,505.60  10,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计                24,569,449.27  80,590,587.18
筹资活动产生的现金流量净额          27,551,963.96  90,673,412.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        -1,768,596.67  62,104,381.04
                                                                                      48
                              山西振东制药股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加:期初现金及现金等价物余额  86,161,128.09  65,152,903.37
六、期末现金及现金等价物余额  84,392,531.42  127,257,284.41
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                                                49

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【2017-04-26】振东制药(300158)关于为全资子公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158  证券简称:振东制药          公告编号:2017-030
              山西振东制药股份有限公司
    关于为全资子公司提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》,并参照相关法律法
规,为优化公司整体融资结构,降低融资成本,公司根据各子公司实
际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过 5 亿元,担保期限为 1 年。具体内容如下:
                                              单位:人民币万元
序  提供担保                                  与公司  2017 年拟担保
                  接受担保公司
号  公司                                      关系    金额
                                              全资子
1             山西振东泰盛制药有限公司                5000
                                              公司
              山西振东安特生物制药有限        全资子
2   山西振东                                          10000
                  公司                        公司
    制药股份
                                              全资子
3   有限公司      振东医药贸易有限公司                5000
                                              公司
                                              全资子
4                 山西振东医药有限公司                5000
                                              公司
   山西振东道地药材开发有限                全资子
5                                                   15000
                   公司                       公司
   山西振东道地连翘开发有限                全资子
6                                                   10000
                   公司                       公司
一、担保情况概述
   1、公司授权董事会为子公司提供担保,包括但不限于以下情形:
   (1)子公司资产负债率超过 70%;
   (2)担保额度超过公司最近一期审计净资产的 10%;
   (3)公司及子公司的对外累计担保额度,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后公司为子公司提供的担保;
   (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后公司为子公司提供的担保。
   2、公司为全资子公司向银行申请授信提供担保。
   担保额度:公司对子公司担保额度合计不超过 5 亿元
   担保期限:1 年
   反担保方式:以其持有子公司股份做反担保
   协议签署:公司将会在子公司向银行申请具体贷款事项时,签署
对应担保协议,并与反担保方签订股权质押协议。
   子公司可在上述范围内循环使用此贷款及担保额度。
   3、以上经股东大会授权批准的由董事会决定的担保事项,须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上审议同意,同时公司履行相关信息披露义务。
本次担保事项需经股东大会审议。
二、被资助及担保对象基本情况
1、山西振东泰盛制药有限公司(以下简称“振东泰盛”)
成立日期:1993 年 7 月 5 日
注册地址:山西省大同市经济技术开发区
注册资金:39500 万元
经营范围:涵盖原料药、大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、
冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、软膏剂、精神药
品等多个化学药剂型,以心脑血管类小容量注射剂和化药普药为核心产品,共拥有 241 个品规的药品生产批准文号。
公司持有振东泰盛 100%的股份,是振东泰盛的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,振东泰盛总资产为 101331.83 万元,净资产 74896.14 万元。
2、山西振东安特生物制药有限公司(以下简称“振东安特”)
成立日期:1992 年 6 月 12 日
注册地址:晋中开发区箕城路 908 号(晋中经济技术开发区民营
科技园)
注册资金:17,000 万元
经营范围:产品以消化道用药为主,同时涉及心脑血管、神经、
外用等系列,拥有胶体果胶铋胶囊、红花注射液、巴柳氮片等主导产品,共拥有 108 个品规的药品生产批准文号。
公司持有振东安特 100%的股份,是振东安特的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,振东安特总资产为 56005.50 万元,净资产 20217.64 万元。
3、振东医药贸易有限公司(以下简称“医贸公司”)
成立日期:2012 年 04 月 10 日
注册地址:太原市小店区坞城路东荣军北街北院内二层
注册资金:1000 万元
经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、医疗器械、预包装食品、消杀用品、日用品、五金交电、建材、装饰材料、化妆品、计生用品的销售;物流信息咨询;普通货物仓储服务。
公司持有医贸公司 100%的股份,是医贸公司的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,医贸公司总资产为 30944.54 万元,净资产 111.51 万元。
4、山西振东医药有限公司(以下简称“医药公司”)
成立日期:2007 年 1 月 9 日
注册地址:山西省长治县光明南路振东科技园
注册资金:500 万元
经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)
批发;医疗器械、保健食品销售(以上经营项目均以许可证核定期限
及范围为准);消杀剂系类产品、卫生用品(国家限制产品除外)预
包装食品、保健食品批发零售;会务会展劳力服务;文化艺术交流活动策划、企业营销策划;企业管理咨询(不含中介)。
公司持有医药公司 100%的股份,是振东医药公司的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,医药公司总资产为 31132.56 万元,净资产-8318.85 万元。
5、山西振东道地药材开发有限公司(以下简称“振东中药材”)
成立日期:2003 年 11 月 13 日
注册地址:山西省长治县光明南路振东科技园
注册资金:600 万元经营范围:中药饮片生产销售,中药材种植、收购、经销。
公司持有振东中药材 100%的股份,是振东中药材的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,总资产为 49285.40 万元,振东中药材净资产 8428.73 万元。
6、山西振东道地连翘开发有限公司(以下简称“振东连翘”)
成立日期:2010 年 04 月 02 日
注册地址:山西省长治市平顺县青羊镇山南底村
注册资金:100 万元经营范围:中药材种植,购销。
公司持有振东连翘 100%的股份,是振东连翘的控股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日,振东连翘总资产为 22146.83 万元,净资产 6312.86 万元。
三、董事会意见
鉴于上述子公司所申请的贷款资金均用于补充日常经营所需的
流动资金,且其具备独自偿还贷款的能力,公司为其提供担保的财务
风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况。董事会同意公司为上述子公司向银行申请的贷款提供担保。
四、独立董事意见
经认真审核,独立董事认为:公司对全资子公司提供的担保符合
公司的长远利益和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响,也不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司
为子公司的担保风险处于可有效控制的范围之内,公司董事会对该事
项的决策程序合法有效,公司全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
五、公司累计对外担保情况
截止 2017 年 4 月 24 日,公司累计对外担保总额(不含本次担保)为人民币 2200 万元,占公司 2016 年度经审计净资产的 0.42%。公司及子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;
2、第三届董事会第二十六次会议独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
            山西振东制药股份有限公司董事会
            2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)第三届董事会第二十六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158  证券简称:振东制药      公告编号:2017-024
              山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 14 日以邮件和传真方式通知全体董事,2017 年 4 月 24 日上午 9:00 在公司会议室通过现场表决方式召开第三届董事会第二十六次会议。会议应出席董事 11 名,实际出席董事 7 名,分别为李安平、董迷柱、刘近荣、李细海、李鹏、宋瑞卿、余春宏。独立董事宋瑞霖先生由于参加重要会议不能出席,授权宋瑞
卿先生代为行使表决权。独立董事杜冠华先生由于参加重要会议不能
出席,授权余春宏先生代为行使表决权。董事李明花女士由于参加重
要会议不能出席,授权刘近荣先生代为行使表决权。董事王智民先生由于参加重要会议不能出席,授权董迷柱先生代为行使表决权。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李安平先生主持。经充分讨论和审议,会议形成决议如下:
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《2016年度董
事会工作报告》。
公司《2016 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿已向董事会递交了《2016 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2016 年度股东大会上述职。述职报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《<2016年年
度报告>及其摘要》。
公司《2016 年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《经审计的2016
年度财务报告》。
中审华会计师事务所为公司出具的审计报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2016
年度决算报告》。
2016  年度公司实现销售收入  3,282,999,975.86  元,比上年2,262,093,088.98 元增长了 45.13%;营业总成本 3,077,129,424.05 元,比上年的 2,219,271,455.35 元增长了 38.65%;归属上市公司股东的净利润 203,063,920.51 元,比上年的 64,646,180.07 元增长了 214.12%;截至 2016 年 12 月 31 日公司资产总额为 6,874,715,664.74 元,负债总额为 1,603,031,918.78 元,资产负债率为 23.32%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《公司2016
年度利润分配预案》。
    经中审华会计师事务所审计,2016 年度母公司实现的净利
润为 5640.81 万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,
按  2016  年度母公司实现净利润的      10%提取法定盈余公积金
564.08 万元,加年初未分配利润 20059.65 万元,减 2016 年度内
实际派发的现金股利 17280 万元(含税),母公司年末可供股东分配的利润为 7856.38 万元。
    2016  年度的利润分配预案为:以公司           2016  年末股本
519,779,330 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元(含税),合计派发现金 2,598.90 万元,剩余未分配利润
结转下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《2016年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
    内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西
振东制药股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司2017
年度预计日常关联交易的议案》。
公司独立董事对关联交易预案进行了事前审阅,并发表了同意本次关联交易预案的独立意见。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外,此议案获得全票通过。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司2017年度预计日常关联交易的公告》。
八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《2016年度内
部控制自我评价报告》。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于2016
年度公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。
关联董事李安平回避表决。除关联董事外,此议案获得全票通过。
公司委托中审华会计师事务所对公司 2016 年度公司关联方占用
上市公司资金情况进行了专项核查,中审华会计师事务所进行了认真核实,出具了专项审核报告。
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于
2016 年度山西振东制药股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。
十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于续聘中
审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度审计机构,聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于向中
国农业发展银行长治县支行申请流动资金贷款的议案》。
根据公司生产经营活动需要,公司向中国农业发展银行长治县支
行申请办理资金贷款授信业务,并同意向中国农业发展银行长治县支行申请办理银行承兑汇票业务,金额为人民币1.35亿元,期限为一年。
上述授信额度具体使用要求以银行批复条件为准。
十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》,并参照相关法律
法规,为优化公司整体融资结构,降低融资成本,公司根据各子公司
实际生产经营资金需求提供担保。公司为子公司预计提供的担保总额不超过5亿元,担保期限为1年。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西振东制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司
限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
关联董事董迷柱、李明花、刘近荣回避表决。除关联董事外,此议案获得全票通过。
公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁条件已经成就,
并根据公司2016年第一次临时股东大会的授权,同意按照《公司限制
性股票激励计划草案》的相关规定,办理第一个解锁期的限制性股票
解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象65人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为247.8万股。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的议案》。
关联董事董迷柱、李明花、刘近荣回避表决。除关联董事外,此议案获得全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
股权激励计划》等有关规定,公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因
辞职,已不符合激励条件,公司将对原激励对象赵昶、周宏已获授但
尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购数量为25万股,回购价格为6.8180643元/股。
十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于修定
公司章程并办理工商变更登记的议案》。
回购股权激励对象股份后,根据第三届董事会第二十六次决议,
董事会应办理工商变更登记手续并修改公司章程中的相应事项。本次变 更 完 成 后 , 公 司 注 册 资 本 由 519,779,330 元 人 民 币 变 更 为519,529,330元人民币。
十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于北京康远制药有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。
经 审 计 的 康 远 制 药 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为19,793.04万元,与业绩承诺20,000万元,差异206.96万元。康远制
药2015年净利润经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,康远制
药2015年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03万元,与业绩承
诺15,000万元,差异1,063.03万元。2015年和2016年累计的经审计的
扣除非经常性损益后净利润为35,856.07万元,超过2015和2016年累计的业绩承诺856.07万元。
十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》。
为进一步拓宽公司融资渠道,调整并优化公司财务结构,公司拟
一次性或分期公开发行债务融资工具(以下称“拟发行债务融资工具”)融资。公司发行债务融资工具的主要内容如下:
(1)发行规模
公司拟发行债务融资工具的规模为不超过人民币 8 亿元(含 8 亿
元),且不超过最近一期经审计的合并净资产的 40%。具体发行规模
提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及监管机构的要求,并结合公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(2)债务融资工具类型
拟发行债务融资工具的具体类型包括但不限于中期票据、短期融
资券等,具体融资工具的类型提请股东大会授权董事会结合公司的资金需求情况确定。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(3)发行方式
拟发行债务融资工具将按照相关法律法规规定及监管部门许可
的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及监管机构的政策并结合公司的实际情况及市场情况确定。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(4)债务融资工具的期限
拟发行债务融资工具的期限不超过 5 年(含 5 年),在存续期内,
授予持有人一次回售选择权。具体期限构成、回售选择权设置提请股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(5)债务融资工具的利率
公司在本次拟发行债务融资工具存续期间内,拥有一次票面利率
调整选择权,票面利率利率及其计算和支付方式以及利率调整幅度,
提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时市场情况并按照银行间市场债务融资工具利率管理的相关规定确定。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(6)债务融资工具的担保安排本次拟发行债务融资工具不设担保。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(7)向原股东配售的安排本次拟发行债务融资工具不向公司原有股东配售。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
(8)募集资金用途
本次拟发行债务融资工具拟用于偿还银行贷款和补充公司流动
资金,改善公司财务状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。
      表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (9)发行价格
      本次拟发行债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会
根据相关法律法规规定及发行时的市场情况确定。
      表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (10)偿债保障措施
      提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付拟发行债务
融资工具的本息或者到期未能按期偿付本息时,将至少采取相应措
施:①不向股东分配利润;②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施;③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;④主要责任人不得调离。
      表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (11)提请股东大会授权董事会办理拟发行债务融资工具的具体
事项
      为提高工作效率,提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士,根据相关法律法规及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通
过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理拟发行债务融资工具的相关事宜,包括但不限于:
      ①据相关法律法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议,
根据公司和市场的实际情况,制定及调整拟发行债务融资工具的具体方案,包括但不限于发行时机、具体发行数量、发行方式、发行对象、发行期限、定价方式、担保安排、回售条款、赎回条款或票面利率调
整选择权条款、评级安排、具体配售安排、偿付安排、债务融资工具
的交易流通、募集资金具体用途、偿债保障具体措施等与发行债务融
资工具有关的全部事宜;
②决定聘请中介机构,签署聘用中介机构相关的协议;在发行完
成后办理债务融资工具的交易流通事宜,包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与拟发行债务融资工具的发行及交易流通相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销
协议、债券受托管理协议、各种公告及其它法律文件等)和根据法律
法规及其它规范性文件进行相关的信息披露;
③为拟发行债务融资工具制定持有人会议规则及根据相关规定,
签署相关协议;
④办理拟发行债务融资工具的一切申报、上市事宜,包括但不限
于根据相关监管部门的要求制作、签署、修改、报送拟发行债务融资
工具发行及上市的申报材料及其它相关文件;
⑤如监管部门对拟发行债务融资工具的政策发生变化或市场条
件发生变化, 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对拟发行债务融资工具的
具体方案等相关事项进行相应调整;或根据实际情况决定是否继续进
行债务融资工具发行的全部或部分工作;
⑥本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      (12)决议的有效期
      本次拟发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会
审议通过之日起二十四个月。
      表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      上述拟发行债务融资工具议案尚需提交公司股东大会审议,并经
董事会在股东大会授权范围内就具体发行方案作出决议并履行相应审议程序且在相关监管机构核准具体债务融资工具发行方案后实施。
      十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于向全
资子公司借款的议案》。
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司
关联交易制度》等有关规定,为满足子公司投资及流动资金需要,有
利于子公司业务的拓展及公司总体经营战略实施;降低公司整体融资
成本,有利于降低财务费用支出。现需向全资子公司山西振东道地药材开发有限公司借款3,000万元。
      十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权,通过了《山西振东
制药股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。
      公司决定于2017年5月26日(星期五)上午9:00在公司会议室召开
2016年年度股东大会,本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
      内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西
振东制药股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
      特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2017 年 4 月 24 日
─────────────────────────────────────
【2017-04-26】振东制药(300158)2016年年度报告披露提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158  证券简称:振东制药      公告编号:2016-023
            山西振东制药股份有限公司
            2016年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司 2016 年度报告及摘要将于 2017 年 4
月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露,请投资者注意查阅。
特此公告。
                  山西振东制药股份有限公司董事会
                  2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
                      审            计    报  告
                                                          CAC 证审字[2017]0385 号
山西振东制药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的山西振东制药股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2016年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括;(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
      中审华会计师事务所                          中国注册会计师:杨敏兰
      (特殊普通合伙)
                                                  中国注册会计师:刘志民
              中国天津
                                                  2017 年 4 月 24 日
                                      合并资产负债表
                                      2016 年 12 月 31 日
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                           金额单位:人民币元
项        目                          附注                 年末数            年初数
流动资产:
货币资金                              四(一)             586,864,699.65    309,545,617.52
以公允价值计量且其变动计入当期损益的  四(二)             69,860,477.76
金融资产
应收票据                              四(三)             68,897,960.98     38,685,522.31
应收账款                              四(四)             1,200,850,739.78  772,194,155.77
预付款项                              四(五)             219,652,797.60    110,211,430.49
应收利息                              四(六)                               603,514.25
应收股利
其他应收款                            四(七)             91,855,887.69     79,011,339.46
存货                                  四(八)             406,557,901.05    413,858,417.75
一年内到期的非流动资产                四(九)             1,337,523.48
其他流动资产                          四(十)             105,732,516.18    18,746,086.33
流动资产合计                                               2,751,610,504.17  1,742,856,083.88
非流动资产:
可供出售金融资产                      四(十一)           12,000,000.00     12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款                    四(十二)          1,144,740.77   975,951.80
长期股权投资                  四(十三)          978,938.55
投资性房地产                  四(十四)          24,787,106.32
固定资产                      四(十五)  1,071,280,277.47       1,014,622,235.88
在建工程                      四(十六)          64,006,059.16  92,277,244.74
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产                四(十七)          1,645,387.23   1,645,387.23
油气资产
无形资产                      四(十八)  349,948,441.84         320,056,936.83
开发支出                      四(十九)          21,854,978.89  15,726,924.97
商誉                          四(二十)  2,507,112,663.66       193,233,677.33
长期待摊费用            四(二十一)              28,989,284.80  16,125,358.45
递延所得税资产          四(二十二)              32,889,207.95  21,198,379.43
其他非流动资产          四(二十三)              6,468,073.93   639,735,618.62
非流动资产合计                            4,123,105,160.57       2,327,597,715.28
资产总计                                  6,874,715,664.74       4,070,453,799.16
(续)
项        目            附注              年末数                 年初数
流动负债:
短期借款                四(二十五)      237,000,000.00         545,000,000.00
应付票据                四(二十六)      117,242,894.48         277,735,500.00
应付账款                四(二十七)      233,079,567.78         245,487,107.38
预收款项                四(二十八)      117,402,321.12         60,423,388.53
应付职工薪酬            四(二十九)      63,619,320.25          50,549,210.18
应交税费                四(三十)        138,688,135.03         68,448,279.62
应付利息                四(三十一)              276,291.67     1,471,970.92
应付股利                四(三十二)      4,952,272.81           334,342.00
其他应付款              四(三十三)      318,131,523.25         575,494,325.93
一年内到期的非流动负债  四(三十四)      43,016,067.58          44,904,486.48
其他流动负债
流动负债合计                              1,273,408,393.97       1,869,848,611.04
非流动负债:
长期借款                四(三十五)      39,048,983.80          59,783,095.20
应付债券
长期应付款                          四(三十六)                165,000,000.00    13,500,000.00
专项应付款                          四(三十七)                344,500.00
预计负债                            四(三十八)                31,670,000.00     31,670,000.00
递延收益                            四(三十九)                86,936,827.10     65,214,709.35
递延所得税负债                      四(二十二)                6,623,213.91
其他非流动负债
非流动负债合计                                                  329,623,524.81    170,167,804.55
负债合计                                                        1,603,031,918.78  2,040,016,415.59
股东权益:
股本                                四(四十)                  519,779,330.00    288,000,000.00
资本公积                            四(四十一)                4,324,918,478.13  1,277,760,785.10
减:库存股                          四(四十二)                58,021,727.19
专项储备
盈余公积                            四(四十三)                84,236,790.39     78,595,984.44
一般风险准备
未分配利润                          四(四十四)                375,209,472.10    350,586,344.23
归属于母公司股东的股东权益合计                                  5,246,122,343.43  1,994,943,113.77
少数股东权益                                                    25,561,402.53     35,494,269.80
股东权益合计                                                    5,271,683,745.96  2,030,437,383.57
负债和股东权益总计                                              6,874,715,664.74  4,070,453,799.16
法定代表人:李安平                主管会计工作负责人:  赵燕红  会计机构负责人:赵燕红
                                    合并利润表
                                    2016 年度
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                                金额单位:人民币元
                项            目                  附注          本年金额          上年金额
一、营业总收入                                                  3,282,999,975.86  2,262,093,088.98
      其中:营业收入                              四(四十五)  3,282,999,975.86  2,262,093,088.98
二、营业总成本                                                  3,077,129,424.05  2,219,271,455.35
      其中:营业成本                              四(四十五)  1,825,103,843.17  1,229,237,315.73
              营业税金及附加                      四(四十六)  34,432,772.55     17,958,295.30
              销售费用                            四(四十七)  862,812,286.89    681,723,699.43
              管理费用                            四(四十八)  289,085,134.00    222,572,000.41
              财务费用                            四(四十九)  30,568,507.41     33,269,862.74
          资产减值损失                        四(五十)     35,126,880.03       34,510,281.74
      加:公允价值变动收益(损失以“-”号填  四(五十一)           260,477.76列)
      投资收益(损失以“-”号填列)           四(五十二)   1,171,639.35
      其中:对联营企业和合营企业的投资
收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                           207,302,668.92      42,821,633.63
      加:营业外收入                          四(五十三)   28,365,439.24       28,258,639.55
      减:营业外支出                          四(五十四)   2,464,212.06        2,322,790.57
      其中:非流动资产处置损失                                       533,544.30  270,986.98
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                        233,203,896.10      68,757,482.61
      减:所得税费用                          四(五十五)   40,072,842.86       13,591,563.41
五、净利润(净亏损以"-"号填列)                             193,131,053.24      55,165,919.20
      归属于母公司股东的净利润                               203,063,920.51      64,646,180.07
      少数股东损益                                           -9,932,867.27       -9,480,260.87
六、每股收益:
      (一)基本每股收益                              十一、2          0.5558              0.2245
      (二)稀释每股收益                              十一、2          0.5558              0.2245
七、其他综合收益
八、综合收益总额                                             193,131,053.24      55,165,919.20
      归属于母公司股东的综合收益总额                         203,063,920.51      64,646,180.07
      归属于少数股东的综合收益总额                           -9,932,867.27       -9,480,260.87
法定代表人:李安平              主管会计工作负责人: 赵燕红          会计机构负责人:赵燕红
                                      合并现金流量表
                                              2016 年度
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                               金额单位:人民币元
      项                目                    附注           本年数              上年数
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金                           3,725,859,995.24    2,435,721,069.49
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金     四(五十六)          33,926,485.06       60,803,201.28
      经营活动现金流入小计                                   3,759,786,480.30    2,496,524,270.77
      购买商品、接受劳务支付的现金                           2,269,334,697.74    1,245,413,555.21
      支付给职工以及为职工支付的现金                         293,128,871.58      231,023,025.70
      支付的各项税费                                         276,488,182.64      187,958,766.44
      支付其他与经营活动有关的现金     四(五十六)          965,554,792.17      680,284,461.95
          经营活动现金流出小计                        3,804,506,544.13        2,344,679,809.30
    经营活动产生的现金流量净额                                -44,720,063.83  151,844,461.47
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金                                440,050,000.00
    取得投资收益收到的现金                                    1,206,620.80
    处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金      四(五十六)            53,919,696.22
          投资活动现金流入小计                        495,176,317.02
    购建固定资产、无形资产和其他长期                  146,811,281.16          46,917,901.64资产支付的现金
    投资支付的现金                                    440,656,000.00          629,180,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
          投资活动现金流出小计                        587,467,281.16          676,097,901.64
    投资活动产生的现金流量净额                                -92,290,964.14  -676,097,901.64
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金                                833,155,983.25          5,145,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金
    取得借款收到的现金                                689,200,000.00          731,290,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金      四(五十六)    168,913,423.80          508,441,751.91
          筹资活动现金流入小计                        1,691,269,407.05        1,244,876,751.91
    偿还债务支付的现金                                876,503,331.08          430,462,869.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现                  200,423,009.43          88,417,891.07金
    其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金      四(五十六)    149,132,837.03          229,732,797.17
          筹资活动现金流出小计                        1,226,059,177.54        748,613,557.24
    筹资活动产生的现金流量净额                        465,210,229.51          496,263,194.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额                          328,199,201.54          -27,990,245.50
        加:期初现金及现金等价物余额                  167,458,617.52          195,448,863.02
六、期末现金及现金等价物余额                          495,657,819.06          167,458,617.52
法定代表人:李安平              主管会计工作负责人:  赵燕红  会计机构负责人:赵燕红
                                                                              合并股东权益变动表
                                                                                          2016 年度
          编制单位:山西振东制药股份有限公司                                                                                                        金额单位:人民币元
                                              本年数                                                                                         上年数
                                   归属于母公司股东的股东权益                                                             归属于母公司股东的股东权益
项                                                          一                                                                                      一
                                         专                 般                    少数股     股东权                                  专             般                  少数      股东权
目                   资本公        减:  项                 风  未分配利                                            资本       减:  项  盈余公     风  未分配          股东权
          股本                     库存      盈余公积                         其  东权益     益合计      股本                  库                                   其  益        益合计
                     积            股    储                 险  润            他                                    公积       存    储  积         险  利润        他
                                         备                 准                                                                 股    备             准
                                                            备                                                                                      备
一、上年  288,000,0  1,277,760,78            78,595,984.44      350,586,344.      35,494,26  2,030,437,  288,000,0  1,277,760            73,041,89      320,294,25      11,009,5  1,970,106,
年末余额  00.00          5.10                                       23            9.80       383.57      00.00      ,785.10              5.84           2.76            30.67     464.37
加:会计
政策变更
前期差错
更正
其他
二、本年
年初余额  288,000,0  1,277,760,78            78,595,984.44      350,586,344.      35,494,26  2,030,437,  288,000,0  1,277,760            73,041,89      320,294,25      11,009,5  1,970,106,
            00.00      5.10                               23            9.80       383.57      00.00  ,785.10  5.84        2.76         30.67     464.37
三、本期
增减变动    231,779,3                58,02
金额(减    30.00      3,047,157,69  1,727  5,640,805.95  24,623,127.8  -9,932,86  3,241,246,                  5,554,088.  30,292,091.  24,484,7  60,330,919
少以“-”             3.03          .19                  7             7.27       362.39                      60          47           39.13     .20
号填列)
(一)净                                                  203,063,920.  -9,932,86  193,131,05                              64,646,180.  -9,480,2  55,165,919
利润                                                      51            7.27       3.24                                    07           60.87     .20
(二)其
他综合收
益
    上述
(一)和                                                    203,063,920.  -9,932,86  193,131,05                              64,646,180.  -9,480,2  55,165,919
(二)小                                                  51            7.27       3.24                                    07           60.87     .20
计
(三)股
东投入和    232,209,3  3,049,659,46                                                3,281,868,                                           33,965,0  33,965,000
减少资本    30.00      0.68                                                        790.68                                               00.00     .00
1、股东     85,003,49  1,148,152,49                                                1,233,155,                                           33,965,0  33,965,000
投入资本    1.00       2.25                                                        983.25                                               00.00     .00
2、股份
支付计入    147,205,8  1,869,514,15                                                2,016,719,
股东权益    39.00      5.30                                                        994.30
的金额
3、其他                31,992,813.1                                                31,992,813
                       3                                                           .13(四)利
润分配    5,640,805.95  -178,440,792.  -172,799,9  5,554,088.  -34,354,088  -28,800,00
                        64             86.69       60          .60          0.00
1、提取                                            5,554,088.  -5,554,088.
盈余公积  5,640,805.95  -5,640,805.95              60          60
2、提取
一般风险
准备
3、对股                 -172,799,986.  -172,799,9              -28,800,000  -28,800,00
东的分配                69             86.69                   .00          0.00
4、其他
(五)股
东权益内
部结转
1、资本
公积转增
资本(或
股本)
2、盈余
公积转增
资本(或
股本)
3、盈余
公积弥补
亏损
4、其他
(六)专
项储备
1、本期
提取
2、本期
使用
(七)其                           58,02
他        -430,000.  -2,501,767.6  1,727                                          -60,953,49
          00         5             .19                                            4.84
四、本期                           58,02                                                                              78,595,98
期末余额  519,779,3  4,324,918,47  1,727  84,236,790.39  375,209,472.  25,561,40  5,271,683,  288,000,0    1,277,760  4.44       350,586,34   35,494,2  2,030,437,
          30.00      8.13          .19                   10            2.53       745.96            00.00  ,785.10               4.23         69.80     383.57
          法定代表人:李安平                                           主管会计工作负责人: 赵燕红                    会计机构负责人:赵燕红
                                          资产负债表
                                    2016 年 12 月 31 日
编制单位:山西振东制药股份有限公司                              金额单位:人民币元
            项    目                附注      年末数            年初数
流动资产:
货币资金                                      171,517,541.32    201,546,903.37
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
应收票据                                      17,680,365.02     26,061,034.43
应收账款                            十(一)  523,359,514.32    362,501,840.54
预付款项                                      85,192,316.71     41,866,121.95
应收利息                                                        603,514.25
应收股利
其他应收款                          十(二)  1,141,648,585.72  810,061,385.84
存货                                          31,388,743.71     27,996,254.71
一年内到期的非流动资产                        1,337,523.48
其他流动资产                                  40,150,000.00
流动资产合计                                  2,012,274,590.28  1,470,637,055.09
非流动资产:
可供出售金融资产                    十(三)  12,000,000.00     12,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                        十(四)  3,578,268,144.47  763,459,211.62
投资性房地产
固定资产                                      250,045,237.08    265,654,905.74
在建工程                                      3,038,917.54      6,399,914.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                      105,150,937.25    108,736,652.51
开发支出                                      9,591,538.12      6,244,989.58
商誉
长期待摊费用                                  13,073,467.42     11,068,455.81
递延所得税资产                      20,419,340.34     11,044,649.17
其他非流动资产                      1,934,000.00      636,115,495.28
非流动资产合计                      3,993,521,582.22  1,820,724,273.82
                资产总计            6,005,796,172.50  3,291,361,328.91
(续)
            项    目          附注  年末数            年初数
流动负债:
短期借款                            215,000,000.00    430,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
应付票据                            111,442,894.48    272,042,500.00
应付账款                            28,300,290.53     31,358,918.92
预收款项                            20,981,609.86     2,002,857.54
应付职工薪酬                        48,899,651.31     37,020,183.63
应交税费                            51,638,011.38     40,456,637.82
应付利息                            247,291.67        1,191,300.92
应付股利                            4,952,272.81      334,342.00
其他应付款                          554,769,082.55    575,958,216.09
一年内到期的非流动负债              6,500,000.00      28,237,819.81
其他流动负债
流动负债合计                        1,042,731,104.59  1,418,602,776.73
非流动负债:
长期借款                                              26,449,761.87
应付债券
长期应付款                          10,500,000.00     6,000,000.00
专项应付款                          344,500.00
预计负债
递延收益                            22,009,909.00     14,621,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                      32,854,409.00     47,071,261.87
        负债合计                    1,075,585,513.59  1,465,674,038.60股东权益:
股本                                519,779,330.00    288,000,000.00
资本公积                            4,324,371,198.93  1,277,213,505.90
减:库存股                          58,021,727.19
专项储备
盈余公积                                          65,518,084.16               59,877,278.21
一般风险准备
未分配利润                                        78,563,773.01               200,596,506.20
股东权益合计                                    4,930,210,658.91              1,825,687,290.31
负债和股东权益总计                              6,005,796,172.50              3,291,361,328.91
法定代表人:李安平            主管会计工作负责人: 赵燕红         会计机构负责人:赵燕红
                                       利润表
                                       2016 年度
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                            金额单位:人民币元
                    项    目                    附注       本年数             上年数
一、营业收入                                    十(五)   881,393,071.49     761,120,629.32
减:营业成本                                    十(五)   94,395,960.09      85,717,582.30
          营业税金及附加                                   17,812,819.59      11,803,555.58
          销售费用                                         544,786,869.33     472,021,610.41
          管理费用                                         142,256,365.79     103,427,198.80
          财务费用                                         12,529,912.46      15,936,279.20
          资产减值损失                                     9,761,869.57       16,413,215.39加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                   十(六)          322,951.19
          其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                         60,172,225.85      55,801,187.64
加:营业外收入                                             5,144,232.00       9,534,720.15
减:营业外支出                                             1,119,996.36       1,763,832.28
            其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                      64,196,461.49      63,572,075.51
减:所得税费用                                             7,788,402.04       8,031,189.56
四、净利润(净亏损以"-"号填列)                           56,408,059.45      55,540,885.95
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
五、其他综合收益
六、综合收益总额                                           56,408,059.45      55,540,885.95
法定代表人:李安平                  主管会计工作负责人: 赵燕红          会计机构负责人:赵燕红
                                        现金流量表
                                        2016 年度
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                                 金额单位:人民币元
              项            目          附注                     本年数            上年数
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                     1,039,150,200.59  804,919,871.06
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                                     68,292,057.34     217,820,290.43
              经营活动现金流入小计                               1,107,442,257.93  1,022,740,161.49
购买商品、接受劳务支付的现金                                     187,460,600.36    49,274,483.07
支付给职工以及为职工支付的现金                                   146,690,844.87    122,899,347.85
支付的各项税费                                                   157,316,102.25    118,634,458.67
支付其他与经营活动有关的现金                                     951,590,734.97    445,623,223.12
              经营活动现金流出小计                               1,443,058,282.45  736,431,512.71
经营活动产生的现金流量净额                                       -335,616,024.52   286,308,648.78
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                               120,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                           344,012.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
              投资活动现金流入小计                               120,344,012.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                           9,278,265.49      10,988,991.77
付的现金
投资支付的现金                                                   167,870,000.00    636,960,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
              投资活动现金流出小计                               177,148,265.49    647,948,991.77
          投资活动产生的现金流量净额                             -56,804,252.85    -647,948,991.77
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                               833,155,983.25
取得借款收到的现金                                               415,000,000.00    566,290,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                     148,044,000.00    508,441,751.91
              筹资活动现金流入小计                               1,396,199,983.25  1,074,731,751.91
偿还债务支付的现金                                               665,368,382.46    430,462,869.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                               189,246,685.47    80,701,232.42
支付其他与筹资活动有关的现金                                     128,156,413.23    224,039,797.17
筹资活动现金流出小计                                        982,771,481.16  735,203,898.59
筹资活动产生的现金流量净额                                  413,428,502.09  339,527,853.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                21,008,224.72   -22,112,489.67
加:期初现金及现金等价物余额                                65,152,903.37   87,265,393.04
六、期末现金及现金等价物余额                                86,161,128.09   65,152,903.37
法定代表人:李安平            主管会计工作负责人:  赵燕红  会计机构负责人:赵燕红
                                                                          股东权益变动表
                                                                                2016 年度
    编制单位:山西振东制药股份有限公司                                                                                           金额单位:人民币元
                                                      本年数                                                                     上年数
                                                                      一                                                                        一
                                               减:   专              般                                               减:  专                 般
项        目                                          项      盈余公  风  未分配      股东权                 资本            项                 风  未分配利       股东权益合
                股本           资本公积        库存   储      积      险  利润        益合计      股本       公积      库存  储  盈余公积       险  润             计
                                               股     备              准                                               股    备                 准
                                                                      备                                                                        备
一、上年年末余  288,000,000.0  1,277,213,505.             59,877,27       200,596,5   1,825,687,  288,000,0  1,277,21                               179,409,708.8
额                    0        90                             8.21        06.20       290.31      00.00      3,505.90            54,323,189.61                5    1,798,946,404.36
    加:会计
政策变更
          前期
差错更正
          其他
二、本年年初余  288,000,000.0  1,277,213,505.             59,877,27       200,596,5   1,825,687,  288,000,0  1,277,21                               179,409,708.8
额                    0        90                             8.21        06.20       290.31      00.00      3,505.90            54,323,189.61                5    1,798,946,404.36
三、本期增减变  231,779,330.0                  58,02      5,640,805.
动金额(减少以        0        3,047,157,693.  1,727              95      -122,032,7  3,104,523,                                 5,554,088.60       21,186,797.35  26,740,885.95
“-”号填列)                 03              .19                        33.19       368.60
(一)净利润                                                                                                                                                       55,540,885.95
                                                           56,408,05   56,408,059                55,540,885.95
                                                           9.45        .45
(二)其他综合
收益
    上述(一)和                                             56,408,05   56,408,059                                   55,540,885.95
(二)小计                                                 9.45        .45                       55,540,885.95
(三)股东投入  232,209,330.0  3,049,659,460.  -           -           3,281,868,  -                             -                  -
和减少资本      0              68                                      790.68
1、股东投入资                  1,148,152,492.                          1,233,155,                                                   -
本              85,003,491.00  25                                      983.25
2、股份支付计
入股东权益的金  147,205,839.0  1,869,514,155.                          2,016,719,                                                   -
额              0              30                                      994.30
3、其他                        31,992,813.13                           31,992,813                                                   -
                                                                       .13
(四)利润分配                                  5,640,805.  -178,440,7  -172,799,9                                   -28,800,000.00
                                               95          92.64       86.69       5,554,088.60  -34,354,088.60
1、提取盈余公                                  5,640,805.  -5,640,805                            -5,554,088.60
积                                             95          .95                     5,554,088.60
2、提取一般风
险准备
3、对股东的分                                              -172,799,9  -172,799,9                                   -28,800,000.00
配                                                         86.69       86.69                     -28,800,000.00
4、其他
(五)股东权益
内部结转
1、资本公积转
增资本(或股本)
2、盈余公积转
增资本(或股本)
3、盈余公积弥
补亏损
4、其他
(六)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
                                               58,02
(七)其他      -430,000.00    -2,501,767.65   1,727                        -60,953,49
                                               .19                          4.84
四、本期期末余                                 58,02
额              519,779,330.0  4,324,371,198.  1,727  65,518,08  78,563,77  4,930,210,  288,000,0    1,277,21  59,877,278.21  200,596,506.2  1,825,687,290.31
                            0  93              .19    4.16       3.01       658.91            00.00  3,505.90                          0
        法定代表人:李安平                                       主管会计工作负责人: 赵燕红                   会计机构负责人:赵燕红
山西振东制药股份有限公司                                              财务报表附注
山西振东制药股份有限公司财务报表附注
                          2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
一、 公司的基本情况
(一)公司简介
公司名称:山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”、“公司”)注册地址:山西省长治县光明南路振东科技园
营业期限:1995年11月15日至2025年11月14日止
股本:人民币519,779,330.00元
法定代表人:李安平
(二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
公司行业性质:医药制造行业
公司经营范围:原料药(甘草酸二铵、帕米磷酸二钠、美司钠)、抗肿瘤类原料药(比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛)、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂系列产品、保健品(仅限分支机构经营)、卫生用品销售;新药品开发(仅限研究);对外贸易(本企业经营产品所需的进出口业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(三)公司历史沿革
振东制药系由山西振东实业集团有限公司(已于2016年1月变更为山西振东健康产业集团有限公司)(以下简称“振东集团”)、李安平、金安祥、李仁虎、金志祥、宋建平、董迷柱、金小平、蒋瑞华、严力、谢建龙、朱和群作为发起人,由山西振东制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。以山西振东制药有限公司截至2008年9 月30 日经审计后的净资产进行折股,折合股本100,000,000.00元,并于2008年12月31日经山西省长治市工商行政管理局登记成立,领取注册号为14042110000376号的企业法人营业执照。
2009年3月2日,公司股东大会通过决议,同意韩庆志、李静对公司进行增资,增资金额
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山西振东制药股份有限公司                                                    财务报表附注
分别为人民币5,300,000.00元、2,700,000.00元,增资后公司股本为108,000,000.00  元。
2009年第一次临时股东大会会议决议,公司申请通过向社会公开发行人民币普通股股票36,000,000股(股票代码:300158)。2010年12月15日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1833号文批复,同意本公司向社会公开发行新股不超过36,000,000股。本次发行总量为36,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币38.80元。发行后总股本变更为144,000,000元。
截至2012年5月26日,转增后公司股本增加到288,000,000元。上述股本已经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2012]第1056号验资报告验证。
根据本公司《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,本公司本期达到行权条件,向激励对象定向发行股票1000万股,其中预留106万股,本次授予894万股,由激励对象以授予价7.40元/股的价格参与认购的方式,增加股本8,940,000.00元,增资方式为货币资金出资。公司变更后注册资本为人民币296,940,000.00元。
根据本公司第三届董事会第六次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议,并《山西振东制药股份有限公司与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心(有限合伙)、上海景林景途投资中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司拟购买北京康远制药有限公司100%股权,向李勋等发行147,205,839股,每股13.70元,增加股本147,205,839.00元。本公司变更后注册资本为人民币444,145,839.00元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 835号),核准本公司本次非公开发行A股不超过73,361,910股。此外根据本公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》以及振东制药与山西振东健康产业集团有限公司和常州京江博翔投资中心(有限合伙)签订的股份认购协议,本次非公开发行股票76,063,491股,其中:山西振东健康产业集团有限公司出资904,549,889.25元,认购57,431,739股;常州京江博翔投资中心(有限合伙)出资293,450,094.00元,认购18,631,752股,增加股本76,063,491.00元。公司变更后注册资本为人民币520,209,330.00元。
根据本公司第三届董事会第十九次会议决议,本公司审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。本公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票280,000股,回购价格为6.8180643元/股,减少股本280,000.00元。公司变更后注册资本为人民币519,929,330.00元。
本公司于2016        年  11  月10  日召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据本
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山西振东制药股份有限公司                                                财务报表附注
次董事会的决议规定,本公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票150,000股,回购价格为6.8180643元/股。公司变更后注册资本为人民币519,779,330.00元。
本公司的母公司为振东集团。公司实际控制人为李安平,其直接拥有公司0.22%的表决权,并通过拥有振东集团公司99.67%的表决权,而间接拥有公司43.79%的表决权。
(四)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本公司财务报告由本公司董事会 2017 年 4 月 24 日批准报出。
二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)财务报表的编制基础
本财务报表以本公司持续经营为基础列报,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。(四)营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(五)记账本位币以人民币作为记账本位币。
(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表
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山西振东制药股份有限公司                                              财务报表附注
中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整,并在此基础上按照调整后的账面价值确认。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时,应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被合并方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按照公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能够可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。
企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
(七)合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体(包括企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)纳入合并财务
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报表的合并范围。
企业持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实和情况后,判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的,视为企业对被投资方拥有权力:
1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以及其他投资方持有表决权的分散程度。
2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债券、可执行认股权证等。
3、其他合同安排产生的权利。
4、企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时,如仅与被投资方的日常行政管理活动有关,并且被投资方的相关活动由合同安排所决定,本公司需要评估这些合同安排,以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。
本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下,本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据,从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于下列事项:
1、本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
2、本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
3、本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
4、本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的,在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时,应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括:被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。
本公司在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下,有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的,本公司应当将被投资方的一部分(以下简
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称“该部分”)视为被投资方可分割的部分(单独主体),进而判断是否控制该部分(单独主体)。
1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源,不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债;
2、除与该部分相关的各方外,其他方不享有与该部分资产相关的权利,也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后,由母公司编制。
母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,调整合并资产负债表的期初数,并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
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因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在报告期内处置子公司以及业务,不调整合并资产负债表的期初数;将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(八)编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准
现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金;现金等价物为公司持有的期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)金融工具的确认和计量
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      1、金融工具的分类:
      管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:
      A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;
      B、持有至到期投资;
      C、应收款项;
      D、可供出售金融资产;
      E、其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量标准
      (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
      取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
      持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
      处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。
      (2)持有至到期投资
      取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
      持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
      处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
      (3)应收款项
      本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括:应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
      收回或处置时,将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。
      (4)可供出售金融资产
      取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
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利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①      收取该金融资产现金流量的合同权
利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③ 该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移的金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
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金融资产不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。5、金融资产(不含应收款项)减值损失的计量
本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的,且公司能对该影响进行可靠计量的事项。
① 持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。② 可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。可供出售权益工具投资发生的减值损失一经确认,不得通过损益转回。
(十)应收款项坏账准备
本公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款,坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。
在应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,本公司将原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金  单项应收账款余额大于 100 万元,其他应收款余额大于 100 万元的应收
额标准                      款款项
单项金额重大并单项计提坏账  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发
准备的计提方法              生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
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                              进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具
                              有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项不同组合的确定依据:
                    组合名称                                  坏账准备计提方法
账龄组合                          账龄分析法
合并范围内单位组合                合并范围内关联单位
不同组合计提坏账准备的计提方法:
                    项目                                      计提方法
账龄组合                          账龄分析法计提坏账准备
合并范围内单位组合                不计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
          账龄                应收账款计提比例                其他应收款计提比例(%)
1 年以内                          5.00                                      5.00
1至2年                            10.00                                     10.00
2至3年                            30.00                                     30.00
3至4年                            50.00                                     50.00
4至5年                            80.00                                     80.00
5 年以上                          100.00                                    100.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                              本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的,
单项计提坏账准备的理由        如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表
                              明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法            单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
                              额,确认减值损失,计提坏账准备
(十一)外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币,所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关,在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外,其余均直接计入当期损益。以历史成本计量
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的外币非货币性项目,仍采用交易发生日即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时,需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报表进行折算前,应当调整境外经营的会计期间和会计政策,使之与公司会计期间和会计政策相一致,根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币(记账本位币以外的货币)的财务报表,再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算;产生的外币财务报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
(十二)存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为:在途材料、委托加工材料、原材料、消耗性生物资产、包装物、低值易耗品、库存商品、产成品、分期收款发出商品、自制半成品、在产品和开发产品、开发成本等种类;
2、存货的计价方法
存货取得时按实际成本核算;发出时库存商品及原材料按加权平均法计价,低值易耗品采用五五摊销法;包装物采用五五摊销法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末在对存货进行全面清查的基础上,按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价值为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制,资产负债表日,对存货进行全面盘点,盘盈、盘亏结果,在期末结账前处理完毕。
(十三)长期股权投资核算方法
1、投资成本的初始计量
(1) 企业合并中形成的长期股权投资
A.如果是同一控制下的企业合并,公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的的交易费用,应当冲减资本公积—资本溢价或股本溢价,资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用,计入债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,判断多次交易是否属于“一揽子交易”,并根据不同情况分别作出处理。
① 属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。通过多次交易分步实现的企业合并,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理: a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; c、
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一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;d、一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
② 不属于“一揽子交易”的,在取得控制权日,合并方应按照以下步骤进行会计处理:a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。
b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。
c、合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,以企业合并成本作为初始投资成本。
企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的的初始投资成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
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      以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除,溢价收入不足冲减的,应依次冲减盈余公积和未分配利润。
      通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换具有商业实质或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下,换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;不满足上述前提的非货币性资产交换,换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
      通过债务重组取得的长期股权投资,企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本,重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额,计入当期损益。企业已对债权计提减值准备的,应当先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益。
      2、后续计量及损益确认
      ① 后续计量
      本公司对子公司投资采用成本法核算,按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。
      本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,除非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
      本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
      本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
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的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
② 损益调整
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。
权益法下,本公司取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时,应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素:被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致,按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位各项可辨
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认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,应当全额确认。
在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为联营企业。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
① 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
② 长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
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(十四)投资性房地产的确认、计价政策
投资性房地产是指能够单独计量和出售的,为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。
本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下,建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致,土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,应当终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。期末,本公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当投资性房地产可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。
(十五)固定资产
1、 固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 固定资产的计价方法
a、购入的固定资产,以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金以及为使固定资产达到预定可使用状态前发生的可直接归属于该资产的其他支出计价;b、自行建造的固定资产,按建造过程中实际发生的全部支出计价;
c、投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值入账;d、固定资产的后续支出,根据这些后续支出是否能够提高相关固定资产原先预计的创利能力,确定是否将其予以资本化;
e、盘盈的固定资产,按同类或类似固定资产的市场价格,减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额,作为入账价值。如果同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该项固定资产的预计未来现金流量现值,作为入账价值;f、接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价格,或根据所提供的有关凭证计价;接受捐赠固定资产时发生的各项费用,计入固定资产价值。
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3、固定资产折旧采用直线法计算,残值率 5%,各类固定资产折旧年限和折旧率如下:
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为本公司提供经济效益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
                类别          折旧年限(年)                        年折旧率(%)
房屋及建筑物                         20-35                        2.71-4.75
机器设备                                 10                           9.5
运输设备                                 5                            19
办公设备及其他                           5                            19
4、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法本公司在每期末判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象。
固定资产存在减值的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
(十六)在建工程
1、在建工程核算原则在建工程按实际成本核算。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按照估计的价值转入固定资产,并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价格,但不调整原已计提的折旧额。
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3、在建工程减值测试以及减值准备的计提方法
本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生的减值迹象,包括:
① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;② 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性;
③ 其他足以证明在建工程已发生减值的情形;
在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(十七)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关的资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足以下条件时开始资本化:
① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
② 借款费用已经发生;
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
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      当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
      购建或者生产的资产各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
      3、暂停资本化期间
      符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。
      4、借款费用资本化金额的计算方法:
      对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
      对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额,资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
      在资本化期间内,外币专门借款本金及其利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用,计入当期损益。
      (十八)生物资产核算方法
      本公司生物资产为生产性生物资产及消耗性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均年限法计提折旧。
      1、消耗性生物资产
      消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产,包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。
自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益。
      消耗性生物资产在收获或出售时,采用加权平均法按账面价值结转成本。
      资产负债表日,消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量,并采用与确认存货跌
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价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回金额计入当期损益。
      如果消耗性生物资产改变用途,作为生产性生物资产,改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
      2、生产性生物资产
      生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产,包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本,为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。
      生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下:
      类别                   使用寿命         预计净残值率(%)  年折旧率(%)
连翘                         10 年                               10.00
      本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
      生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
      本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。
      上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
      (十九)无形资产计价和摊销方法
      1、无形资产的计价方法
      (1)初始计量
      无形资产按取得时的实际成本计量,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不
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满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
      (2)后续计量
      取得无形资产时分析判断其使用寿命。
      对于使用寿命有限的无形资产,在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的有形资产,不予摊销。
      在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。
      2、研究与开发支出
      本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
      (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
      (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
      (3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;
      (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
      (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
      不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
      根据行业和公司内部研究开发项目特点,公司按规定照以下几条标准进行资本化和费用化的区分:
      (1)外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化,确认为开发支出;
      (2)公司自行立项药品开发项目的,取得临床批件后的支出进行资本化,确认为开发支出;
      (3)属于药品上市后再评价的增加新适应症、改变剂型、改变给药途径、其支出予以资本化,确认为开发支出;
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(4)除上述情况外,其余研发支出全部计入当期损益。
3、无形资产减值准备原则
对于使用寿命有限的无形资产,如果有明显的减值迹象的,期末进行减值测试。减值迹象包括以下情形:
① 某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;
② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,剩余摊销年限内预期不会恢复;③ 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。
无形资产存在减值的,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间做相应的调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
(二十)商誉
1、商誉的确认
因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
2、商誉的减值测试和减值准备的计提方法
本公司在期末终了时对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时,按照各资产组或资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
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在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时,如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,计算其可收回金额,并与相关账面价值进行比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
公司减值测试是将商誉分摊至相关的资产组,按照企业会计准则规定的测试方法计算资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额。预计未来现金流量在确定各关键假设相关的价值时,参照了公司历史数据、外部相关信息及未来预测信息,并编报商誉减值测试之盈利预测表。
商誉减值损失在发生时计入当期损益,在以后会计期间不再转回。
(二十一)长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的费用。长期待摊费用按实际成本计价。
长期待摊费用在预计受益期间直线法摊销,摊销期限一般为 2-10 年。
租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
(二十二)职工薪酬
职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本,职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
本公司在利润分享计划同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬:(1)因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;(2) 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的,视为义务金额能够可靠估计:① 在财务报告批准报出之前本公司已确定应支付的薪酬金额。② 该短期利润分享计
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划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。③ 过去的惯例为本公司确定推定义务金额提供了明显证据。
      本公司在职工提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
      本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。在设定受益计划下,在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:(1)修改设定受益计划时。(2)本公司确认相关重组费用或辞退福利时。在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。
      离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。
      离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。  其中设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担;设定收益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
      设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
      本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。(2)本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。
      本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,适用关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此情形外,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计
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量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:(1)服务成本。(2)其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。(3)重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
(二十三)预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十四)股份支付
1、股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以
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对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。
      在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
      2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
      本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
      在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
      3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
      涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:
      ① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。
      结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
      ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
      本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。
      (二十五)收入确认原则
      本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、使用费收入、利息收入,收入确认原则如下:
      1、销售商品收入确认和计量原则
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
公司以货物交付给买方,买方确认并签收相应货物,判定为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。
2、提供劳务收入确认和计量原则
公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、使用费收入确认和计量原则根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
4、利息收入确认和计量原则按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
(二十六)政府补助的会计处理
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表
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述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
(二十七)递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(二十八)经营租赁、融资租赁
1、经营租赁的会计处理
① 本公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。其他方法更为系统合理的,可以采用其他方法。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
② 本公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。其他方法更为系统合理的,可以采用其他方法。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内分配。
2、融资租赁的会计处理
① 融资租入资产:本公司按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价值,按自有固定资产的折旧政策计提折旧;将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。本公司采用实际利率法对未确认融资费用,在资产租赁期内摊销,计入财务费用。本公司发生的初始直接费用计入租入
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资产价值。
      ② 融资租出资产:本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款和未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
      (二十九)回购股份
      本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益,回购、转让或注销本公司股份时,不确认利得或损失。
      转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本,按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。
      (三十)限制性股票
      股权激励计划中,本公司授予被激励对象限制性股票,被激励对象先认购股票,如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件,则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的,在授予日,本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价);同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
      (三十一)终止经营及持有待售
      1、终止经营
      终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:
      ① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
      ②  该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
      ③ 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
      2、持有待售组成部分或非流动资产确认标准
      同时满足下列条件的本公司组成部分或非流动资产应当确认为持有待售组成部分或持有待售非流动资产:
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① 该组成部分或非流动资产必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分或非流动资产的惯常条款即可立即出售;
② 本公司已经就处置该组成部分或非流动资产作出决议;
③ 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;④ 该项转让将在一年内完成。
持有待售的固定资产包括单项资产和处置组,处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。
3、持有待售资产的会计处理方法
本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售资产,并按照下列两项金额中较低者计量:
① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;② 决定不再出售之日的再收回金额。
(三十二)所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
(三十三)公允价值计量
本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其
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交易价格相等。
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时,采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法,本公司选择其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。采用估值技术计量公允价值时,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等,但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。 不考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价。
以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的,以在出价和要价之间最能代表当前情况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。
(三十四)主要会计政策、会计估计的变更
1、  会计政策变更
                会计政策变更的内容和原因                 受影响的报表项  影响金额(元)
                                                             目
根据《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)的规定,2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关交易,影响资  ①  税金及附加
产、负债等金额的,按该规定调整。利润表中的“营业税金     ②  管理费用    10,068,447.96
及附加”项目调整为“税金及附加”项目,房产税、土地使
用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费,自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。
2、会计估计变更公司报告期内无会计估计变更。
(三十五)前期会计差错更正公司报告期内无前期会计差错事项。
(三十六)重大会计判断和估计
公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
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公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
公司管理层认为存货跌价准备的计提及复核方法是恰当的。
(3)非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
(4)折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。
使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估
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计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(5)开发支出
确定资本化的金额时,公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
(6)递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。
(7)所得税
公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
三、 税项
(一)主要税种及税率
            税种                            计税依据                  税率
                      按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税                计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,  6%、13%、17%
                      差额部分为应交增值税
营业税                提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产          5%
城市维护建设税        按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳  1%、5%、7%
教育费附加            按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳  3%
地方教育附加          按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳  2%
企业所得税[注 1]      按应纳税所得额计算缴纳                          15%、25%
注1:除本公司、山西振东泰盛制药有限公司(以下简称“泰盛制药”)、山西振东开元制药有限公司(以下简称“开元制药”)、振东研究院、山西振东安特生物制药有限公司(以下简称“安特制药”)、北京康远制药有限公司(以下简称“康远制药”)企业所得税率实际税率为15%外,本公司之其他子公司企业所得税率均为25%。
(二)税收优惠及批文
根据经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号 GR201414000038,认定有效期 3 年,发证时间 2014 年 9 月 30 日,
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山西振东制药股份有限公司                                              财务报表附注
本公司在认定有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号 GR201614000127,认定有效期 3 年,签发时间 2016年 12 月 1 日,本公司下属子公司泰盛制药在认定有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号GR201514000086,认定有效期3年,签发时间2015年10月15日,本公司下属子公司开元制药在认定有效期内减按15%的税率征收企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号GR201511000200,认定有效期3年,签发时间2015年7月21日,本公司下属子公司振东研究院在认定有效期内减按15%的税率征收企业所得税。
根据经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号 GR201414000116,认定有效期 3 年,发证时间 2014 年 9 月 30 日,本公司下属子公司安特制药在认定有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发的《高新技术企业证书》,证书编号 GF201411000899,认定有效期 3 年,发证时间2014 年 12 月 12 日,本公司下属子公司康远制药在认定有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
四、 合并财务报表主要项目注释
以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,期初指【2015 年 12 月31 日】,期末指【2016 年 12 月 31 日】,本期发生数指【2016 年发生数】,上期发生数指
【2015 年发生数】。(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
(一) 货币资金
          项目                        期末数                          期初数
库存现金                                            48,998.30                 43,411.13
银行存款                              495,608,820.76                       167,415,206.39
其他货币资金                          91,206,880.59                        142,087,000.00
          合计                        586,864,699.65                       309,545,617.52其中:存放在境外的款项总额其他货币资金为票据和贷款保证金。
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期末,本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
(二) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                      项目                                  期末公允价值         期初公允价值
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                69,860,477.76
其中:债务工具投资                                                69,860,477.76
                      合计                                        69,860,477.76
(三) 应收票据
1、应收票据分类
            种类                                    期末数                       期初数
            银行承兑汇票                            68,897,960.98                        38,685,522.31
            商业承兑汇票
            合计                                    68,897,960.98                        38,685,522.312、本期应收票据中无已经质押的应收票据;
3、本期无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据;
4、期末公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据情况
                类别                                期末数                       期初数
            银行承兑汇票                            544,545,384.93               460,492,114.775、期末已经贴现但尚未到期的应收票据情况
                类别                                期末数                       期初数
            银行承兑汇票                                                         140,000,000.00(四)  应收账款
1、   应收账款分类披露
                                                    期末数
      类别                  账面余额                        坏账准备
                                      比例                            计提比     账面价值
                            金额      (%)                   金额      例(%)
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                                                             期末数
          类别                      账面余额                       坏账准备
                                              比例                           计提比     账面价值
                                    金额      (%)            金额            例(%)
单项金额重大并单独计
提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准        1,310,314,634.56  100.00         109,463,894.78  8.35       1,200,850,739.78
备的应收账款
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账
款
          合计              1,310,314,634.56  100.00         109,463,894.78  ——       1,200,850,739.78
    续表
                                                             期初数
          类别                      账面余额                 坏账准备
                                              比例                           计提比例   账面价值
                                    金额      (%)            金额            (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的    851,791,746.27    100.00         79,597,590.50   9.34       772,194,155.77
应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
          合计              851,791,746.27    100.00         79,597,590.50   ——       772,194,155.77
    2、应收账款种类说明:
    (1)期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款单位情况;
    (2)期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款;
    (3)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                    期末数                                     期初数
    账龄                  账面余额                                   账面余额
                                              坏账准备                                  坏账准备
                      金额          比例(%)                        金额        比例(%)
1 年以内          1,118,455,781.74  85.35     55,876,627.47  742,774,531.80    87.21    37,138,726.59
1至2年              137,676,750.53  10.51     13,767,675.02  57,850,713.14        6.79  5,785,071.30
2至3年              12,994,728.23   0.99      3,898,418.47   9,807,935.13         1.15  2,942,380.54
3至4年              7,797,300.23    0.60      3,898,650.13   12,113,816.97        1.42  6,056,908.51
                                              48
山西振东制药股份有限公司                                                                       财务报表附注
                                       期末数                                        期初数
        账龄                账面余额                                     账面余额
                                                     坏账准备                                          坏账准备
                        金额           比例(%)                           金额        比例(%)
4至5年                  6,837,750.73   0.52          5,470,200.59    7,851,228.40    0.92              6,280,982.73
5 年以上                26,552,323.10  2.03          26,552,323.10   21,393,520.83   2.51      21,393,520.83
        合计    1,310,314,634.56       100.00        109,463,894.78  851,791,746.27  100.00    79,597,590.50
        3、应收账款金额前五名单位情况
                                             款项                                              占应收账
                债务人名称                   性质        金额            坏账余额    账龄      款总额的
                                                                                               比例(%)
华润河南医药有限公司                         货款    38,537,656.57   1,926,882.83    1 年以内          2.94
山西聚恒医疗器械有限公司药品分公司           货款    35,537,581.54   1,776,879.08    1 年以内          2.71
甘肃天元药业有限公司                         货款    26,350,991.92   1,521,020.49    2 年以内          2.01
上海医药分销控股有限公司                     货款    24,454,896.62   1,222,744.83    1 年以内          1.87
河北龙海新药经营有限公司                     货款    23,396,010.59   1,169,800.53    1 年以内          1.79
                合计                                 148,277,137.24  7,617,327.76                      11.32
        4、应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况详见八、(二)。
        (五) 预付款项
        1、预付款项按账龄列示
                                       期末数                                        期初数
          账龄
                               金额                  比例(%)                 金额            比例(%)
1 年以内                       200,180,235.05        91.14                     95,189,599.78   86.37
1-2 年                         10,487,181.81             4.77                  11,944,026.73   10.84
2-3 年                                 7,451,097.96      3.39                  2,184,212.33    1.98
3 年以上                               1,534,282.78      0.70                  893,591.65      0.81
          合计                 219,652,797.60        100.00                    110,211,430.49  100.00
        2、预付款项金额前五名单位情况
              单位名称                 金额                    发生时间              占预付款项总额的比例
                                                                                               (%)
                                                     49
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
            单位名称          金额                    发生时间                占预付款项总额的比例
                                                                                      (%)
云南白药集团股份有限公司      20,726,550.40           2016 年                         9.43
山西中医学院                  14,933,000.00           2016 年                         6.80
山东睿鹰先锋制药有限公司      7,560,480.00            2016 年                         3.44
时珍堂巴东药业有限公司        7,179,956.69            2016 年                         3.27
国信医药科技(北京)有限公司  6,800,000.00            2015-2016 年                    3.10
              合计            57,199,987.09           ——                            26.04
3、本报告期预付款项中持有公司       5%(含         5%)以上表决权股份的股东单位情况详见八、
(二)。
(六) 应收利息
              项目                            期末数                          期初数
定期存款利息收入                                                                              603,514.25
              合计                                                                            603,514.25注:本年末无逾期的应收利息。
(七) 其他应收款
1、其他应收款分类披露
                                                            期末数
              类别            账面余额                              坏账准备
                                              比例                            比例           账面价值
                              金额            (%)           金额           (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的      111,870,190.37  99.28   20,014,302.68           17.89   91,855,887.69
其他应收款
单项金额不重大但单独计提      813,440.90      0.72             813,440.90     100.00
坏账准备的其他应收款
            合计              112,683,631.27  100.00  20,827,743.58           ——    91,855,887.69
                                              50
山西振东制药股份有限公司                                                                              财务报表附注
    续表
                                                                        期初数
            类别                            账面余额                          坏账准备
                                                                                                      账面价值
                                      金额            比例(%)        金额           比例(%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的            94,215,156.05       99.14       15,203,816.59            16.14    79,011,339.46
其他应收款
单项金额不重大但单独计提              813,440.90        0.86            813,440.90      100.00
坏账准备的其他应收款
            合计                    95,028,596.95       100.00      16,017,257.49              ——   79,011,339.46
    2、其他应收款种类说明:
    (1)期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款单位情况;
    (2)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
    其他应收款内容        账面余额          坏账准备    计提比例(%)                  账龄           理由
非关联单位                813,440.90        813,440.90          100.00                 4-5 年         无法收回
          合计            813,440.90        813,440.90          100.00
    (3)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                  期末数                                               期初数
    账龄              账面余额                                                账面余额
                                                   坏账准备                                           坏账准备
                    金额          比例(%)                            金额           比例(%)
1   年以          73,375,045.78     65.59             3,668,752.29      69,006,749.41          73.25  3,434,939.93
内
1至2年            17,380,533.60     15.54             1,738,053.39      8,832,461.15           9.37   883,246.13
2至3年              6,022,972.94      5.38            1,806,891.89      3,946,020.28           4.19   1,183,806.09
3至4年              3,369,598.46      3.01            1,684,799.24      3,152,734.24           3.35   1,576,367.13
4至5年              3,031,168.61      2.71            2,424,934.89      5,758,668.31           6.11   4,606,934.65
5   年以            8,690,870.98      7.77            8,690,870.98      3,518,522.66           3.73   3,518,522.66
上
    合计        111,870,190.37      100.00         20,014,302.68        94,215,156.05        100.00   15,203,816.59
    3、其他应收款按款项性质分类情况
                                                        51
山西振东制药股份有限公司                                                                  财务报表附注
                  款项性质                      期末账面余额                              期初账面余额
往来款及备用金                                                  100,296,151.38                 85,118,205.06
保证金                                                          12,381,211.89                  9,832,803.89
其他                                                            6,268.00                       77,588.00
                  合计                                          112,683,631.27                 95,028,596.95
      4、 其他应收款金额前五名单位情况
          债务人名称             款项性质       金额            坏账余额        账龄      占其他应收款总
                                                                                          额的比例(%)
平安国际融资租赁有限公司         保证金         5,000,000.00    250,000.00      1 年以内       4.44
北京市文化科技融资租赁股         保证金         2,500,000.00    250,000.00      1-2 年         2.22
份有限公司
何章                             往来款及备     2,000,000.00    100,000.00      1 年以内       1.77
                                 用金
北京康仁堂药业有限公司           保证金         1,833,350.00    171,225.00      2 年以内       1.63
贾小明                           往来款及备     1,587,117.41    79,355.87       1 年以内       1.41
                                 用金
            合计                                12,920,467.41   850,580.87                     11.47
      5、其他应收款中持本公司    5%(含          5%)以上股份的股东及其他关联方单位欠款情况详见
八、(二)。
      (八) 存货
      1、存货明细列示如下
                                 期末数                                         期初数
项目
                  账面余额       跌价准备       账面价值        账面余额        跌价准备       账面价值
原材料           103,045,828.37  495,581.30     102,550,247.07  116,418,985.22                 116,418,985.22
在产品           42,609,318.07                  42,609,318.07   31,901,905.64                  31,901,905.64
库存商品         246,367,588.72  16,730,935.55  229,636,653.17  262,061,266.76  15,507,902.32  246,553,364.44
消耗性生物       28,847,183.60                  28,847,183.60   15,593,395.50                  15,593,395.50
资产
低值易耗品        2,914,499.14                  2,914,499.14    3,390,766.95                   3,390,766.95
合计             423,784,417.90  17,226,516.85  406,557,901.05  429,366,320.07  15,507,902.32  413,858,417.75
                                                52
山西振东制药股份有限公司                                                          财务报表附注
2、           存货跌价准备变动情况列示如下
                                                              本年减少
        项目        期初数         本年增加                                               期末数
                                                        转回            其他转出
原材料                             495,581.30                                             495,581.30
库存商品            15,507,902.32  1,223,033.23                                           16,730,935.55
        合计        15,507,902.32  1,718,614.53                                           17,226,516.853、存货跌价准备情况
项目                计提存货跌价准备的依据       本期转销存货跌价准     本期转销金额占该项存货
                                                         备的原因       期末余额的比例(%)
原材料        过期、存货的成本与可变现净值孰低
4、本账户期末余额中无借款费用资本化金额。
(九) 一年内到期的非流动资产
              项目                              期末数                            期初数
一年内到期的长期待摊费用                                1,337,523.48
              合计                                      1,337,523.48
(十) 其他流动资产
              项目                              期末数                            期初数
预交税金                                                847,590.44                        1,221,289.81
待抵扣税额                                              14,201,648.04                     16,974,052.75
理财产品                                                90,150,000.00
待摊费用                                                533,277.70                        550,743.77
              合计                                      105,732,516.18                    18,746,086.33(十一) 可供出售金融资产
              项目                               期末数                           期初数
采用成本计量的可供出售金融资产                          12,000,000.00                     12,000,000.00
其中:可供出售权益工具                                  12,000,000.00                     12,000,000.00
              合计                                      12,000,000.00                     12,000,000.00
                                             53
山西振东制药股份有限公司                                                                         财务报表附注
1、 采用成本计量的可供出售权益工具
            在    在    在被                               期末数                                期初数
            被    被    投资
            投    投    单位
            资    资    持股    本
            单    单    比例    期                         减                                    减
被投资      位    位    与表    现
单位        持    表    决权    金                         值                                    值
                  决            红          金额                   账面净值       金额                   账面净值
            股    权    比例    利                         准                                    准
            比    比    不一                               备                                    备
            例    例    致的
            (%)   (%)   说明
长治市金港
企业总部园
            6.00  6.00                      12,000,000.00          12,000,000.00  12,000,000.00          12,000,000.00区建设服务
有限公司
合计                                        12,000,000.00          12,000,000.00  12,000,000.00          12,000,000.00
(十二) 长期应收款
                                期末数                                            期初数
                                                           采用                                              采用
项目                                                       的折                   减值                       的折
                  金额          减值准备    账面净值               金额                          账面净值
                                                           现率                   准备                       现率
                                                           区间                                              区间
分期收款销        1,255,027.40  110,286.63  1,144,740.77           975,951.80                    975,951.80
售商品
合计              1,255,027.40  110,286.63  1,144,740.77           975,951.80                    975,951.80
注:本公司无转移长期应收款且继续涉入的长期应收款。
(十三) 长期股权投资
                                                  54
山西振东制药股份有限公司                                                                财务报表附注
                                                                       在被      在被   在被投资
                                                                       投资      投资   单位持股    减  本期  本
                                                                                                              期
                核算                  期初                             单位      单位   比例与表    值  计提  现
被投资单位              投资成本            增减变动       期末余额                                           金
                方法                  余额                             持股      表决   决权比例    准  减值  红
                                                                                                              利
                                                                       比例      权比   不一致的    备  准备
                                                                       (%)       例(%)  说明
德塔云(北       权
京)科技有限     益     1,000,000.00        978,938.55     978,938.55  35.00     35.00
公司             法
合计                    1,000,000.00        978,938.55     978,938.55
(十四) 投资性房地产
1、采用成本计量模式的投资性房地产
                 项目                       房屋、建筑物             土地使用权               合计
一、账面原值
1.期初余额
2.本期增加金额                              51,195,556.32              8,355,511.00     59,551,067.32
(1)外购
(2)存货\固定资产\无形资产转入             51,195,556.32              8,355,511.00     59,551,067.32
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额                                  51,195,556.32              8,355,511.00     59,551,067.32
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额
2.本期增加金额                              32,392,174.94              2,371,786.06     34,763,961.00
(1)计提或摊销                             2,303,800.26               167,444.40             2,471,244.66
(2)存货\固定资产\无形资产转入             30,088,374.68              2,204,341.66     32,292,716.34
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
                                            55
山西振东制药股份有限公司                                                                财务报表附注
                 项  目                  房屋、建筑物    土地使用权                     合计
4.期末余额                               32,392,174.94                  2,371,786.06    34,763,961.00
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值                           18,803,381.38                  5,983,724.94    24,787,106.32
2.期初账面价值
(十五) 固定资产
1、固定资产情况
项目                     房屋及建筑物    机器设备        运输工具       办公设备及其他  合计
一、账面原值:
1.期初余额               844,762,147.64  445,027,753.29  36,627,450.38  35,299,136.42   1,361,716,487.73
2.本期增加金额           83,487,266.40   63,922,836.10   3,431,774.54   16,992,533.07   167,834,410.11
(1)购置                6,279,068.09    22,920,710.60   1,202,792.20   8,829,887.54    39,232,458.43
(2)在建工程转入        59,268,842.53   14,441,862.71                  6,305,983.17    80,016,688.41
(3)企业合并增加        17,939,355.78   26,560,262.79   2,228,982.34   1,856,662.36    48,585,263.27
3.本期减少金额           51,195,556.32   6,329,006.93    4,343,632.00   148,034.23      62,016,229.48
(1)处置或报废                          6,329,006.93    4,343,632.00   148,034.23      10,820,673.16
(2)转入投资性房地产    51,195,556.32                                                  51,195,556.32
4.期末余额               877,053,857.72  502,621,582.46  35,715,592.92  52,143,635.26   1,467,534,668.36
二、累计折旧
1.期初余额               151,843,752.99  146,848,381.42  27,636,160.71  18,742,816.96   345,071,112.08
                                         56
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
项目                   房屋及建筑物    机器设备        运输工具       办公设备及其他  合计
2.本期增加金额         34,335,940.76   45,420,163.82   3,290,247.06   5,178,754.54    88,225,106.18
(1)计提              33,374,454.14   37,894,559.31   2,667,380.35   4,309,239.95    78,245,633.75
(2)企业合并增加      961,486.62      7,525,604.51    622,866.71     869,514.59      9,979,472.43
3.本期减少金额         30,088,374.68   5,306,244.05    4,126,450.40   72,670.44       39,593,739.57
(1)处置或报废                        5,306,244.05    4,126,450.40   72,670.44       9,505,364.89
(2)转入投资性房地产  30,088,374.68                                                  30,088,374.68
4.期末余额             156,091,319.07  186,962,301.19  26,799,957.37  23,848,901.06   393,702,478.69
三、减值准备
1.期初余额                             2,023,139.77                                   2,023,139.77
2.本期增加金额                         519,108.98                     9,663.45        528,772.43
(1)计提
(2)企业合并增加                      519,108.98                     9,663.45        528,772.43
3.本期减少金额
(1)处置或报废
(2)转入投资性房地产
4.期末余额                             2,542,248.75                   9,663.45        2,551,912.20
四、账面价值
1.期末账面价值         720,962,538.65  313,117,032.52  8,915,635.55   28,285,070.75   1,071,280,277.47
2.期初账面价值         692,918,394.65  296,156,232.10  8,991,289.67   16,556,319.46   1,014,622,235.88
2、 报告期末固定资产抵押情况:
本期本公司与中国农发重点建设基金有限公司签订投资协议,本公司以土地使用权(长县国用(2009)第 015201-1 号、长县国用(2009)第 1015502-2 号、长县国用(2011)第 551103号、长县国用(2011)第 551102 号)和房屋产权(长房权证(2009)股字第 00002943 号、长房权证(2009)私字第 00002945 号、长治县房权证(2016)私字第 00005511 号、X 京房权证海字第 308116 号)、道地连翘以土地使用权(平国用(2014)第 2510000112 号)、泰盛制药以土地使用权(大国用(2012)第 01003 号、大国用(2012)第 01005 号)、开元制药以土地使用权(140424 国用(2013)第 002012 号)提供抵押担保。
本期本公司子公司泰盛制药以机器设备抵押向北京市文化科技融资租赁股份有限公司
                                       57
山西振东制药股份有限公司                                                                          财务报表附注
和平安国际融资租赁有限公司融资借款。
      3、报告期末固定资产抵押情况
                    项目                                               期末账面价值
房屋及建筑物                                                                                        189,858,312.17
机器设备                                                                                            99,314,579.50
      4、未办妥产权证书的固定资产情况
              项目                                 账面价值                           未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物                                                   469,616,336.10             集中办理
      (十六) 在建工程
      1、   在建工程情况
                                   期末数                                                 期初数
      项目
                    账面余额       减值准备        账面价值            账面余额           减值准备  账面价值
安特新厂区          5,867,333.45                   5,867,333.45        2,899,454.42                 2,899,454.42
泰盛新厂区                                                             5,782,971.95                 5,782,971.95
开元新厂区          39,357,943.14                  39,357,943.14       25,603,997.25                25,603,997.25
3.2  万亩苦参饮     1,793,108.57                   1,793,108.57        1,793,108.57                 1,793,108.57
片加工项目工程
其他                16,987,674.00                  16,987,674.00       56,197,712.55                56,197,712.55
      合计          64,006,059.16                  64,006,059.16       92,277,244.74                92,277,244.74
      2、重大在建工程项目变动情况
                                                                                          利息      其中:
                                                                                      工  资本      本期
工程名称         期初数        本年增加      转入固定          其他减                 程            利息    资金
                                             资产              少      期末数             化累
                                                                                      进            资本    来源
                                                                                      度  计金      化金
                                                                                          额        额
                                                                                      99                    募集
安特新厂区       2,899,454.42  6,680,122.73  3,712,243.70              5,867,333.45   %                     资金 
                                                                                                            自筹
                                                                                      10                    募集
泰盛新厂区       5,782,971.95  637,052.84    6,420,024.79                             0                     资金 
                                                                                                            自筹
                                                           58
山西振东制药股份有限公司                                                                                财务报表附注
                                                                                                  利息          其中:
                                                                                              工  资本          本期
     工程名称   期初数         本年增加       转入固定           其他减                       程                利息    资金
                                              资产               少            期末数             化累
                                                                                              进                资本    来源
                                                                                              度  计金          化金
                                                                                                  额            额
                                                                                              %
                                                                                              90                        募集
开元新厂区      25,603,997.25  13,753,945.89                                   39,357,943.14  %                         资金 
                                                                                                                        自筹
3.2   万亩苦参                                                                                99                        募集
饮片加工项      1,793,108.57                                                   1,793,108.57   %                         资金 
目工程                                                                                                                  自筹
其他            56,197,712.55  39,805,043.31  71,621,086.58      7,393,995.28  16,987,674.00                            自筹
      合计      92,277,244.74  60,876,164.77  81,753,355.07      7,393,995.28  64,006,059.16
      3、重要在建工程项目本期变动情况
项目名称        预算数         期初余额       本期增加金额                     本期转入固定       本期其他减    期末余额
                (万元)                                                       资产金额           少金额
安特新厂区      12,000.00      2,899,454.42         6,680,122.73               3,712,243.70                     5,867,333.45
泰盛新厂区      40,500.00      5,782,971.95             637,052.84             6,420,024.79
开元新厂区      4,008.00       25,603,997.25  13,753,945.89                                                     39,357,943.14
3.2  万亩苦参
饮片加工项      400.00         1,793,108.57                                                                     1,793,108.57
目工程
其他                           56,197,712.55  39,805,043.31                    71,621,086.58      7,393,995.28  16,987,674.00
      合计      56,908.00      92,277,244.74  60,876,164.77                    81,753,355.07      7,393,995.28  64,006,059.16
      续表
                           工程累计投入                          利息资本      其中:本期利       本期利息
      项目名称          占预算比例(%)         工程进度           化累计金      息资本化金         资本化率            资金来源
                                                                     额                额             (%)
安特新厂区                                    99%                                                                     募集资金
                                                                                                                         自筹
泰盛新厂区                                    100%                                                                    募集资金
                                                                                                                         自筹
开元新厂区                                    90%                                                                     募集资金
                                                                                                                         自筹
3.2  万亩苦参饮片加                           99%                                                                     募集资金
工项目工程                                                                                                               自筹
                                                             59
山西振东制药股份有限公司                                                   财务报表附注
                      工程累计投入                 利息资本  其中:本期利  本期利息
      项目名称        占预算比例(%)  工程进度      化累计金  息资本化金    资本化率  资金来源
                                                       额            额    (%)
其他                                                                                 自筹
      合计            --             --
      4、期末无可收回金额低于账面价值的情况,故未计提减值准备。
      (十七) 生产性生物资产
      1、 采用成本计量模式的生产性生物资产
                                               种植业
                项目                                                       合计
                                            连翘种植
一、账面原值
1.期初余额                                             1,645,387.23                  1,645,387.23
2.本期增加金额
(1) 外购
(2)自行培育
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额                                             1,645,387.23                  1,645,387.23
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
                                               60
山西振东制药股份有限公司                                                            财务报表附注
                                                     种植业
                项目                                                                合计
                                                     连翘种植
2.本期增加金额
(1) 计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值                                               1,645,387.23                          1,645,387.23
2.期初账面价值                                               1,645,387.23                          1,645,387.23
      注:期末无可收回金额低于账面价值的情况,故未计提减值准备。
      (十八) 无形资产
      1、无形资产情况
      项目            土地使用权      专利权         软件            商标           非专利技术     合计
一、账面原值
1.期初余额            293,018,881.96  5,317,414.00   2,821,043.26    19,018,662.22  45,720,000.00  365,896,001.44
2.本期增加金额         3,429,766.13   26,110,000.00  2,193,024.24    17,900,000.00  12,600,000.00  62,232,790.37
(1)购置              3,429,766.13                      446,160.98                                3,875,927.11
(2)在建工程转入                                    1,640,769.22                                  1,640,769.22
(3)企业合并增加                     26,110,000.00      106,094.04  17,900,000.00  12,600,000.00  56,716,094.04
3.本期减少金额         8,355,511.00                                                                8,355,511.00
(1)处置
(2)转入投资性房      8,355,511.00                                                                8,355,511.00
地产
4.期末余额            288,093,137.09  31,427,414.00  5,014,067.50    36,918,662.22  58,320,000.00  419,773,280.81
二、累计摊销
1.期初余额             29,658,835.26  3,523,010.93   1,684,221.64    4,038,410.57   6,934,586.21   45,839,064.61
2.本期增加金额         6,368,166.80   10,590,668.12      679,340.64  2,829,014.14   5,722,926.32   26,190,116.02
                                                     61
山西振东制药股份有限公司                                                         财务报表附注
      项目         土地使用权      专利权         软件            商标           非专利技术     合计
(1)计提          6,368,166.80    329,724.72         624,952.72  1,823,396.16   4,534,247.08   13,680,487.48
(2)企业合并增加                  10,260,943.40      54,387.92   1,005,617.98   1,188,679.24   12,509,628.54
3.本期减少金额     2,204,341.66                                                                 2,204,341.66
(1)处置
(2)转入投资性房  2,204,341.66                                                                 2,204,341.66
地产
4.期末余额         33,822,660.40   14,113,679.05  2,363,562.28    6,867,424.71   12,657,512.53  69,824,838.97
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
(2)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)转入投资性房
地产
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值     254,270,476.69  17,313,734.95  2,650,505.22    30,051,237.51  45,662,487.47  349,948,441.84
2.期初账面价值     263,360,046.70  1,794,403.07   1,136,821.62    14,980,251.65  38,785,413.79  320,056,936.83
      2、 本公司期末无形资产用于抵押借款的情况:
      (1)本期本公司与中信银行长治分行签订《最高额抵押合同》,本公司以土地使用权作为抵押向其借款,抵押土地使用权证的号为京海国用(2012)出第 00115 号。
      (2)本期本公司与中国农发重点建设基金有限公司签订投资于肿瘤药物拉洛他赛脂质体系列产品创新研制和产业化项目及新建 50 万亩中药材种植及野生抚育基地项目一期工程协议,投资期限为 10 年,本公司以土地使用权(长县国用(2009)第 015201-1 号、长县国用(2009)第 1015502-2 号、长县国用(2011)第 551103 号、长县国用(2011)第 551102 号)和房屋产权(长房权证(2009)股字第 00002943 号、长房权证(2009)私字第 00002945 号、长治县房权证(2016)私字第 00005511 号、X 京房权证海字第 308116 号)、道地连翘以土地
                                                  62
山西振东制药股份有限公司                                                        财务报表附注
使用权(平国用(2014)第 2510000112 号)、泰盛制药以土地使用权(大国用(2012)第 01003号、大国用(2012)第 01005 号)、开元制药以土地使用权(140424 国用(2013)第 002012号)提供抵押担保获得该项投资。
        3、本期公司无内部研发形成的无形资产;
        4、本期无未办妥土地使用权证情况。
        (十九) 开发支出
                                           本期减少                    资本             截至
                                                确认                   化开     资本化  期末
    项  目  期初数        本期增加      计入当  为无     期末数        始时     的具体  的研
                                        期损益  形资                   点       依据    发进
                                                     产                                 度
瑞格列奈原                                                                      外购技
料药及片    600,000.00    730.00                         600,730.00    2009.12          注1
                                                                                术
苯佐卡因凝                                                                      取得临
胶项目技术  800,000.00                                   800,000.00    2011.01          注2
                                                                                床批件
中风星萎通                                                                      取得临
腹胶囊      3,250,000.00                                 3,250,000.00  2012.01          注3
                                                                                床批件
阿托伐他汀                                                                      外购技
钙          661,487.67                                   661,487.67    2009.12          注4
                                                                                术
                                                                                取得临
肠瑞灌肠剂  1,000,000.00                                 1,000,000.00  2009.12          注5
                                                                                床批件
芪蛭通络胶                                                                      增加适
囊          3,770,447.72  2,781,505.38                   6,551,953.10  2014.08          注6
                                                                                应症
芪精升白颗                                                                      取得临
粒          1,204,989.58  388,568.94                     1,593,558.52  2014.05          注7
                                                                                床批件
色瑞替尼原                                                                      取得临
料药及制剂  4,440,000.00  457,134.29                     4,897,134.29  2015.05          注8
技术                                                                            床批件
拉洛他赛项                732,037.01                     732,037.01    2015.12  取得临  注9
目                                                                              床批件
坎地沙坦酯
氨氯地平片                1,394,778.22                   1,394,778.22  2015.9   取得临  注 10
                                                                                床批件
项目
                                           63
山西振东制药股份有限公司                                                          财务报表附注
                                            本期减少                     资本             截至
                                                    确认                 化开     资本化  期末
    项  目  期初数            本期增加      计入当  为无  期末数         始时     的具体  的研
                                            期损益  形资                 点       依据    发进
                                                      产                                  度
石杉碱甲缓                    75,174.32                   75,174.32      2016.6   取得临  注 11
释片项目                                                                          床批件
恩杂鲁胺项                    6,367.00                    6,367.00       2016.8   取得临  注 12
目                                                                                床批件
阿法替尼项                    2,570.00                    2,570.00       2016.8   取得临  注 13
目                                                                                床批件
苹果酸阿莫                    470.09                      470.09         2016.8   取得临  注 14
曲坦项目                                                                          床批件
岩舒增量临                    288,718.67                  288,718.67     2015.10  取得临  注 15
床试验项目                                                                        床批件
    合计    15,726,924.97     6,128,053.92                21,854,978.89
        注 1:完成了临床前试验。华众思康已向山西振东交接了原料药和片剂的生产工艺,并且提供了全套药品注册资料及配合完成了现场核查,取得了受理号;
        注 2:处于Ⅱ期临床收尾阶段;
        注 3:二期临床补充试验阶段;
        注 4:已完成原料药生产工艺交接;临床前实验阶段;
        注 5:临床批件批复;
        注 6:临床阶段;
        注 7:已获取药物临床实验批件;
        注 8: 已获取药品注册申请受理通知书。
        注 9:已获取药物临床实验批件;
        注 10:已获取药物临床实验批件;
        注 11:已获取药物临床实验批件;
        注 12:已获取药物临床实验批件;
        注 13:已获取药物临床实验批件;
        注 14:已获取药物临床实验批件;
                                            64
山西振东制药股份有限公司                                                        财务报表附注
注 15:处于临床阶段。
(二十) 商誉
1、 商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项  期初数              本期增加          本期减少  期末数
一、初始确认金额合计            193,717,119.58      2,313,878,986.33            2,507,596,105.91
山西振东泰盛制药有限公司        54,981,520.12                                   54,981,520.12
山西振东开元制药有限公司        7,869,720.39                                    7,869,720.39
山西振东道地药材开发有限公司    165,255.79                                      165,255.79
山西振东安特生物制药有限公司    130,700,623.28                                  130,700,623.28
辽宁康博安医药进出口有限公司                        11,338,525.94               11,338,525.94
北京康远制药有限公司                                2,302,540,460.39            2,302,540,460.39
二、减值准备合计                483,442.25                                      483,442.25
山西振东泰盛制药有限公司
山西振东开元制药有限公司        483,442.25                                      483,442.25
山西振东道地药材开发有限公司
山西振东安特生物制药有限公司
辽宁康博安医药进出口有限公司
北京康远制药有限公司
三、账面价值合计                193,233,677.33                                  2,507,112,663.66
山西振东泰盛制药有限公司        54,981,520.12                                   54,981,520.12
山西振东开元制药有限公司        7,386,278.14                                    7,386,278.14
山西振东道地药材开发有限公司    165,255.79                                      165,255.79
山西振东安特生物制药有限公司    130,700,623.28                                  130,700,623.28
辽宁康博安医药进出口有限公司                                                    11,338,525.94
北京康远制药有限公司                                                            2,302,540,460.39
注:(1)商誉系本公司收购康远制药和泰盛制药等公司的股权时,支付的股权收购价格高于收购日享有的被收购企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
(2)经进行减值测试,资产组的可收回金额高于其账面价值,故无需提取商誉减值准
                                                65
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
备。
      (二十一)  长期待摊费用
项目              期初数         本年增加       本年摊销       本年其他       期末数          其他减少原
                                                               减少                           因
土地租赁费        888,264.44     1,258,041.71   754,461.14                    1,391,845.01
装修费            7,951,193.17   16,233,272.99  5,486,013.01   505,989.92     18,192,463.23   转入其他流
                                                                                              动资产、一
阿德莱德大学      4,917,943.29   1,280,265.79   3,540,427.42   1,255,190.16   1,402,591.50    年内到期的
合作项目                                                                                      非流动负债
绿化              2,367,957.55   261,600.00     400,374.71                    2,229,182.84
技改费                           6,278,000.00   1,395,111.12                  4,882,888.88
融资服务费                       2,697,145.58   1,806,832.24                  890,313.34
合计              16,125,358.45  28,008,326.07  13,383,219.64  1,761,180.08   28,989,284.80
      (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债
      1、     已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
                项目                                期末数                            期初数递延所得税资产:
坏账准备                                                       13,407,060.33                  9,472,297.78
存货跌价准备                                                   1,714,490.89                   1,865,474.28
固定资产减值准备                                               336,110.52
未实现内部利润                                                 536,160.34                     850,855.34
递延收益                                                       10,093,236.49                  9,009,752.03
股权激励                                                       6,802,149.38
                合计                                           32,889,207.95                 21,198,379.43递延所得税负债:
公允价值变动的递延所得税负债                                   6,623,213.91
                合计                                           6,623,213.91
      2、     应纳税差异和可抵扣差异项目明细
                项目                                期末数                            期初数
                                                66
山西振东制药股份有限公司                                                  财务报表附注
                  项目                            期末数                  期初数可抵扣项目:
坏账准备                                                  88,392,678.41   61,351,466.16
存货跌价准备                                              11,406,736.23   12,246,902.45
固定资产减值准备                                          2,240,736.80
未实现内部利润                                            2,866,573.91            3,403,421.36
递延收益                                                  67,288,243.28   59,231,005.13
股权激励                                                  45,347,662.50
                  合计                                    217,542,631.13  136,232,795.10应纳税项目:
公允价值变动的递延所得税负债                              44,154,759.38
                  合计                                    44,154,759.38
3、未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
                  项目                            期末数                  期初数
减值准备                                                  48,623,644.85   38,411,685.83
可抵扣亏损                                                275,980,189.08  230,533,162.79
                  合计                                    324,603,833.93  268,944,848.624、未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度
            年度              期末数                      期初数          到期年度
2011 年度                                                 9,673,909.97    2016 年度
2012 年度                     45,210,046.14               45,210,046.14   2017 年度
2013 年度                     78,805,377.97               78,805,377.97   2018 年度
2014 年度                     38,491,619.34               38,491,619.34   2019 年度
2015 年度                     58,352,209.37               58,352,209.37   2020 年度
2016 年度                     55,120,936.26                               2021 年度
            合计              275,980,189.08              230,533,162.79
(二十三) 其他非流动资产
                                              67
山西振东制药股份有限公司                                                             财务报表附注
                  项目                  期末数                                       期初数
预付设备工程款                                         6,468,073.93                          10,555,618.62
预付并购款                                                                                   629,180,000.00
                  合计                                 6,468,073.93                          639,735,618.62(二十四) 资产减值准备明细
                                                                     本期减少
          项目            期初数        本期增加                                             期末数
                                                       转回                    转销
一、坏账准备            95,614,847.99   34,787,077.00                                        130,401,924.99
二、存货跌价准备        15,507,902.32   1,718,614.53                                         17,226,516.85
三、固定资产减值准备      2,023,139.77  528,772.43                                           2,551,912.20
四、商誉减值准备          483,442.25                                                         483,442.25
          合计          113,629,332.33  37,034,463.96                                        150,663,796.29(二十五) 短期借款
1、短期借款按类别列示
              借款类别                  期末数                                       期初数质押借款
抵押借款                                               50,000,000.00                         100,000,000.00
保证借款                                               187,000,000.00                        445,000,000.00
信用借款
                合计                                   237,000,000.00                        545,000,000.00注:(1)本公司向中信银行长治分行抵押借款 5000 万元,抵押物为房产,房产证编号为 X 京房权证海字第 308116 号,同时保证人为山西振东健康产业集团有限公司、李安平、和雪梅;
(2)本公司向农发银行长治县支行保证借款 13500 万元,保证人为山西振东健康产业集团有限公司、李安平、和雪梅;
(3)本公司向工行长治支行保证借款 3000 万元,保证人为山西振东健康产业集团有限公司、李安平、和雪梅;
(4)子公司道地药材向兴业银行太原分行保证借款 200 万元,保证人为山西振东制药
                                        68
山西振东制药股份有限公司                                                财务报表附注
股份有限公司;
    (5)子公司道地连翘向信用联社平顺联社营业部保证借款       2000    万元,保证人为山西振东制药股份有限公司。
    2、本报告期无已到期未偿还的短期借款情况。
    3、本账户期末余额中无逾期及展期借款情况。
    (二十六) 应付票据
    1、 应付票据分类
              种类        期末数                                        期初数
银行承兑汇票                      117,242,894.48                                277,735,500.00
商业承兑汇票
              合计                117,242,894.48                                277,735,500.00
    (二十七) 应付账款
    1、应付账款列示
              项目        期末数                                        期初数
应付工程款                                     22,246,443.42                    51,164,169.15
应付设备款                                     12,068,300.59                    31,531,860.90
应付劳务款                                                                      54,055.00
应付物资款                        195,614,893.73                                159,983,637.52
其  他                                         3,149,930.04                     2,753,384.81
              合计                233,079,567.78                                245,487,107.38
    2、本账户期末余额中无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项;
    3、本报告期末应付账款中欠关联方款项详见八、(二);
    4、本账户期末账龄超过 1 年的大额应付账款情况
              单位名称    金额                                欠款时间          经济内容
山西蓝天环保设备有限公司      4,260,000.00                    2-4 年            设备款
武汉鑫弘森药业有限公司        1,530,000.00                    1-2 年            物资款
                          69
山西振东制药股份有限公司                                                            财务报表附注
                单位名称                    金额                    欠款时间        经济内容
                合计                            5,790,000.00
(二十八) 预收款项
1、 预收款项列示
              项目                          期末数                            期初数
预收货款                                            117,402,321.12                    60,423,388.53
              合计                                  117,402,321.12                    60,423,388.532、期末余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项;
3、本报告期末预收账款中预收关联方款项详见八、(二);4、本账户无期末账龄超过 1 年的大额预收账款情况。
(二十九) 应付职工薪酬
                项目         期初数             本年增加            本年减少          期末数
一、短期薪酬                 41,137,954.74      285,172,558.85      271,508,212.53    54,802,301.06
二、离职后福利-设定提存计划  9,411,255.44           21,026,422.80   21,620,659.05     8,817,019.19
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
                合计         50,549,210.18      306,198,981.65      293,128,871.58    63,619,320.251、短期薪酬
          短期薪酬项目       期初应付未             本期应付        本期支付        期末应付未付
                             付金额                                                   金额
一、工资、奖金、津贴和补贴   31,452,782.59          253,410,564.15  238,940,588.29    45,922,758.45
二、职工福利费                                      15,162,614.48   15,162,614.48
三、社会保险费               1,087,771.32           7,611,431.16    8,077,517.22      621,685.26
其中:1.医疗保险费          920,207.07             6,220,510.03    6,637,847.51      502,869.59
          2.工伤保险费      103,806.32             950,562.47      990,373.71        63,995.08
          3.生育保险费      63,757.93              440,358.66      449,296.00        54,820.59
                                            70
山西振东制药股份有限公司                                                                     财务报表附注
            短期薪酬项目    期初应付未                  本期应付               本期支付       期末应付未付
                                          付金额                                                     金额
四、住房公积金                            567,009.24    5,820,310.33           5,854,661.38          532,658.19
五、工会经费和职工教育经费                8,030,391.59  3,167,638.73           3,472,831.16   7,725,199.16
六、非货币性福利
七、短期带薪缺勤
八、短期利润分享计划
九、其他短期薪酬
其中:以现金结算的股份支付
                合计                    41,137,954.74   285,172,558.85    271,508,212.53      54,802,301.06
      2、离职后福利
      (1)设定提存计划
设定提存计划项              计算缴费金额  期初应付未                                          期末应付未
                      性质                                      本期应缴       本期缴付
        目                  的公式或依据  付金额                                                     付金额
一、基本养老保      社会    企业职工缴    9,006,735.74          19,835,043.72  20,474,572.82  8,367,206.64
险费                统筹    费工资总额
二、失业保险费      社会    企业职工缴    404,519.70            1,191,379.08   1,146,086.23          449,812.55
                    统筹    费工资总额
      合计                                9,411,255.44          21,026,422.80  21,620,659.05  8,817,019.19
      (三十) 应交税费
                  项目                                  期末数                               期初数
增值税                                                          95,491,902.54                 49,419,568.02
营业税                                                          13,798.28                            28,698.18
企业所得税                                                      33,508,085.21                 12,392,382.78
代扣代缴个人所得税                                              1,785,992.69                  1,492,019.56
城市维护建设税                                                  3,574,044.65                  1,772,539.00
房产税                                                          439,949.96                           755,202.35
土地使用税                                                      69,634.03                            5,967.10
教育费附加                                                      1,945,268.64                  1,030,536.73
地方教育附加                                                    1,304,434.97                         672,157.51
印花税                                                          76,779.06                            74,257.24
                                                  71
山西振东制药股份有限公司                                             财务报表附注
                    项目                         期末数              期初数
价格调控税                                               11,188.15           10,042.36
其他                                                     467,056.85          794,908.79
                    合计                         138,688,135.03              68,448,279.62
      (三十一) 应付利息
      1、应付利息明细列示如下
                    项目                         期末数              期初数
短期借款应付利息                                         276,291.67          1,471,970.92
                    合计                                 276,291.67          1,471,970.92
      2、本公司不存在逾期应付利息。
      (三十二) 应付股利
                  项目                   期末数                      期初数
普通股股利                                       4,952,272.81                334,342.00
                  合计                           4,952,272.81                334,342.00
      注:期末无超过 1 年未支付的股利。
      (三十三) 其他应付款
      1、按款项性质列示
              项目                       期末数                      期初数
押金、保证金、出让金                             27,456,437.16               4,230,033.38
预提销售费用                                     187,472,566.52              61,387,784.23
限制性股票回购义务                               58,021,727.19
往来款                                           43,139,958.60               488,762,324.85
业务费                                           352,312.63                  3,682,883.62
其他                                             1,688,521.15                17,431,299.85
              合计                               318,131,523.25              575,494,325.93
      2、本账户期末余额中应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项详见
                                         72
山西振东制药股份有限公司                                                        财务报表附注
八、(二);
3、本报告期末其他应付款中欠关联方款项详见八、(二);4、期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。
(三十四) 一年内到期的非流动负债
1、 一年内到期的非流动负债明细
              项目                           期末数                             期初数
一年内到期的长期借款                                 36,516,067.58                      33,904,486.48
一年内到期的长期应付款                               6,500,000.00                       11,000,000.00
              合计                                   43,016,067.58                      44,904,486.482、一年内到期的长期借款
              项目                           期末数                             期初数
抵押借款                                             36,516,067.58                      33,904,486.48
              合计                                   36,516,067.58                      33,904,486.483、一年内到期的长期应付款
              项目                           期末数                             期初数
特别流转资金                                         6,500,000.00                       11,000,000.00
              合计                                   6,500,000.00                       11,000,000.00注:(1)根据《山西省发展和改革委员会关于对 2009-2011 年省煤炭可持续发展基金支持的部分经营性项目的的投入方式及投资期限进行调整的通知》(晋发改财金发[2014]479 号)文件,投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2010 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 650 万元。
2、 金额前五名的一年内到期的非流动负债
          贷款单位        借款起始日             借款终止日         利率(%)           金额
平安国际融资租赁有限公司  2016 年 2 月 2 日  2019 年 1 月 2 日      与租赁期同          19,872,473.34
                                                                    期的银行贷
                                             73
山西振东制药股份有限公司                                                                    财务报表附注
          贷款单位                  借款起始日         借款终止日            利率(%)              金额
                                                                             款利率
北京市文化科技融资租赁股      2015 年 12 月 25 日  2018 年 12 月 24 日              6.50    16,643,594.24
份有限公司
特别流转资金                  2010 年 6 月 30 日   2017 年 6 月 29 日                               6,500,000.00
            合计                                                                            43,016,067.58(三十五) 长期借款
1、长期借款分类
                  项目                             期末数                                   期初数质押借款
抵押借款                                                      39,048,983.80                 59,783,095.20
保证借款
信用借款
                  合计                                        39,048,983.80                 59,783,095.202、 金额前五名的长期借款
贷款单位                借款起始日       借款终止日           币种           利率(%)              期末数
平安国际融资租                                                               与租赁期同
赁有限公司          2016 年 2 月 2 日    2019 年 1 月 2 日    人民币         期的银行贷     21,296,899.39
                                                                                    款利率
北京市文化科技
融资租赁股份有      2015 年 12 月 25 日  2018 年 12 月 24 日  人民币                6.50    17,752,084.41
限公司
合计                                                                                        39,048,983.80
(三十六) 长期应付款
                        项目                                  期末数                        期初数
特别流转资金                                                  24,500,000.00                 24,500,000.00
中国农发重点建设基金                                          147,000,000.00
                        小计                                  171,500,000.00                24,500,000.00
减:一年内到期的长期应付款                                            6,500,000.00          11,000,000.00
                                                   74
山西振东制药股份有限公司                                                       财务报表附注
                   项目                   期末数                               期初数
                   合计                   165,000,000.00                          13,500,000.00注:(1)按照《山西省发展和改革委员会关于印发<山西省经营性项目省级政府资金投入方式管理办法(试行)>的通知》(晋发改办室发[2012]59 号)文件,投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2014 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 5 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 150 万元(2)根据《山西省发展和改革委员会关于对 2009-2011 年省煤炭可持续发展基金支持的部分经营性项目的的投入方式及投资期限进行调整的通知》(晋发改财金发[2014]479 号)文件,投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2011 年 12 月 22 日至 2028 年 12 月 21 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 100 万元。
(3)2012 年 6 月 26 日,山西省政府投资资产管理中心对本公司的投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2012 年 6 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 350 万元。
(4)2013 年 8 月 13 日,山西省政府投资资产管理中心对本公司的投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2013 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 12 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 100 万元。
(5)根据《山西省发展和改革委员会关于对 2009-2011 年省煤炭可持续发展基金支持的部分经营性项目的的投入方式及投资期限进行调整的通知》(晋发改财金发[2014]479 号)文件,投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2011 年 12 月 29 日至 2028 年 12 月 28 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 200 万元。
(6)根据《山西省发展和改革委员会关于对 2009-2011 年省煤炭可持续发展基金支持的部分经营性项目的的投入方式及投资期限进行调整的通知》(晋发改财金发[2014]479 号)文件,投资为特别流转金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2011 年 12 月 22 日至 2028 年 12 月 21 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 150 万元。
(7)本期根据振东制药与中国农发重点建设基金有限公司、道地连翘、道地药材和平顺县人民政府签订用于投资道地连翘新建  50  万亩中药材种植及野生抚育基地项目一期工程、道地药材抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体系列产品创新研制和产业化项目的投资款,投资期限为 10 年,截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司已收到投资款 14700 万元。
                                      75
山西振东制药股份有限公司                                                      财务报表附注
(8)2014 年安特制药与山西省政府投资资产管理中心签定协议号:晋资管协议(换)(2009-K0410)C109 号《特别流转金投资协议书》,投资 100 万元对“年产巴柳氮钠原料药 56万吨及片剂 4000 万片项目,投资期限:2012 年 8 月 14 日至 2019 年 8 月 13 日,到期资金收回,截止 2016 年 12 月 31 日止,本公司收到投资款 100 万元。
(9)根据晋政发[2012]16 号文件和晋政发[2013]11 号文件,山西省政府投资资产管理中心对本公司的投资特别流转资金,资金来源为省级煤炭可持续发展基金,投资期限为七年,投资起止时间为 2012 年 6 月 29 日至 2020 年 8 月 18 日,截至 2016 年 12 月 31 日止,泰盛制药已收到投资款 500 万元。
(10)根据长县发改经字(2014)79 号《关于山西振东道地药材开发有限公司中药材种植基地及中药饮片加工厂建设项目可行性研究报告的批复》文件,以特别流转金方式投入150 万元,截至 2016 年 12 月 31 日止,道地药材已收到投资款 150 万元。
(三十七) 专项应付款
项目                期初数         本年增加             本年减少      期末数       形成原因
中药注射剂安全                            6,567,700.00  6,223,200.00   344,500.00
性评价课题
合计                                      6,567,700.00  6,223,200.00   344,500.00
注:子公司泰盛制药根据“重大新药创制”科技重大专项领导小组《关于重大新药创制科技重大专项(民口部分)十二五第四批项目立项的批复》(国科发社[2014]138 号)及课题任务合同书,总课题为中药注射剂安全性评价(编号:2014ZX09201022)已获得立项支持,实施期限为 2014 年 1 月至 2016 年 12 月,中央财政经费 2,820.68 万元,以前年度已收到 2,236.50万元,本期收到 584.18 万元,其中本公司下属子公司泰盛制药承担黄芪总皂苷氯化钠注射液的临床研究及产业化子课题(编号:2014ZX09201022-001),金额 43.08 万元,转入营业外收入-政府补助 43.08 万元,支付给其他子课题总计 541.10 万元。
本公司本期收到芪精升白颗粒经典名方的项目经费 725,900.00 元,支付给子课题项目经费 381,400.00 元。
(三十八) 预计负债
          项目             期初数         本期增加           本期减少              期末数
未决诉讼                   31,670,000.00                                           31,670,000.00
          合计             31,670,000.00                                           31,670,000.00
                                          76
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
      注:系本公司根据山西省高级人民法院 2013 年 12 月            27  日(2013)晋民终字第 97 号民事判决书预计的损失。详见附注九、2 或有事项。
      (三十九) 递延收益
      1、分类如下
          项目             期初数                  本年增加           本年减少             年末数
政府补助                   65,214,709.35           36,350,471.00      14,628,353.25        86,936,827.10
          合计             65,214,709.35           36,350,471.00      14,628,353.25        86,936,827.10
      2、政府补助明细情况
        补助项目         期初余额      本期新增补  本期计入营业       其他  期末余额       与资产相关/
                                       助金额      外收入金额         变动                 与收益相关
07、08 年长县财政中药      232,333.33              164,000.00               68,333.33      与资产相关
材种植基地加工项目
2008 年长市财苦参注射      300,000.00              100,000.00               200,000.00     与资产相关
液高技术产业化项目
100   亿片片剂生产线建   3,479,000.00              490,000.00               2,989,000.00   与资产相关
设项目
财政局 09 煤炭持续发展
基金拨款(小容量注射剂     810,000.00              180,000.00               630,000.00     与资产相关
扩能改造项目)
小容量注射剂扩能改造     4,721,500.00              665,000.00               4,056,500.00   与资产相关
项目
2010 现代中药高技术产
业发展-苦参注射液优质    4,000,000.00              500,000.00               3,500,000.00   与资产相关
原料药材产业化示范基
地
省科技厅-大型科学仪器      171,666.67              20,000.00                151,666.67     与资产相关
升级改造仪器设备购置
省科技厅重大专项-莱龙
泰素原料药及制剂研究       352,500.00  250,000.00  602,500.00                              与收益相关
开发
科学技术部办公厅-黄芪
糖蛋白中试纯化和类风       480,000.00              480,000.00                        0.00  与收益相关
湿关节炎治疗作用及分
子机制
2015 年山西省专利推广
实施资助项目—肠瑞灌肠     62,500.00               62,500.00                               与收益相关
散
常用道地药材及其产区       12,000.00               2,000.00                 10,000.00      与收益相关
                                               77
山西振东制药股份有限公司                                                          财务报表附注
        补助项目        期初余额      本期新增补    本期计入营业  其他  期末余额      与资产相关/
                                      助金额        外收入金额    变动                与收益相关
的特征标准及数字化项
目子课题
芪精升白颗粒经典名方                  1,803,300.00  901,650.00          901,650.00    与收益相关
的开发研究
2016 年中小微企业品牌                 50,000.00     50,000.00                         与收益相关
建设资金
抗肿瘤药物拉洛他赛脂
质体系列产品前期研发                  100,000.00    100,000.00                        与收益相关
工作项目
10 万亩连翘野生抚育及
产地加工一体化基地建                  7,000,000.00                      7,000,000.00  与资产相关
设项目
传统中成药六味地黄片
欧盟国际合作研究与开                  1,000,000.00  333,333.34          666,666.66    与收益相关
发
柴青消癖胶囊治疗乳腺
增生病的药效物质基础                  150,000.00    75,000.00           75,000.00     与收益相关
及二期临床推广
黄芪新食品原料研究开                  250,000.00    50,168.92           199,831.08    与收益相关
发项目
黄芪、党参、连翘花和
黄芩叶新食品原料研究                  200,000.00    5,405.41            194,594.59    与收益相关
开发项目
复方苦参注射液质量控                  700,000.00                        700,000.00    与收益相关
制及安全性评价
引进国外智力项目                      29,341.00     29,341.00                     -   与收益相关
复方苦参注射液标准化                  1,000,000.00  333,333.33          666,666.67    与收益相关
建设项目
煤炭基金补助项目        1,500,000.00                                    1,500,000.00  与资产相关
政府补助资金-5000 万颗  992,386.08                  130,598.28          861,787.80    与资产相关
粒剂车间项目
中医现代化研究建设项    52,136.77                   52,136.77                         与资产相关
目
中小企业发展专项(专    400,000.00                                      400,000.00    与收益相关
利申报补助)
屯留县财政拨款-中小企   400,000.00                                      400,000.00    与收益相关
业发展专项
参柏关键技术研究        300,000.00                  51,282.05           248,717.95    与收益相关
芪蛭通络产业化项目      2,770,000.00  4,230,000.00                      7,000,000.00  与资产相关
中药六类新药参柏舒心                  80,000.00                         80,000.00     与收益相关
                                              78
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
        补助项目           期初余额       本期新增补    本期计入营业  其他  期末余额      与资产相关/
                                          助金额        外收入金额    变动                与收益相关
胶囊研究与开发
2016 山西省专利推广项                     100,000.00    100,000.00                    -   与收益相关
目
2013 年平顺县 2200 亩繁    767,322.91                   69,767.27           697,555.64    与资产相关
育及种植基地建设项目
山西振东    2.5  万亩连翘
种植产业化基地建设项       252,453.30                   43,303.67           209,149.63    与资产相关
目
科技成果转化项目-长财      231,236.37     40,000.00     23,477.15           247,759.22    与资产相关
农[2014]129 号
青翘等药材炮制加工急                      1,000,000.00  1,000,000.00                      与收益相关
速科技研发补助项目
2013 年平顺县中药材基                     8,530.00      8,530.00                          与收益相关
地补贴项目
10 万亩连翘野生抚育及                     7,674,300.00  72,267.53           7,602,032.47  与资产相关
产地加工一体化项目
沁县 2013 年到底中药材     886,850.77                   317,216.88          569,633.89    与资产相关
扶贫产业项目
长治县财政局                              5,600,000.00                      5,600,000.00  与资产相关
苦参规格等级               20,000.00                                        20,000.00     与收益相关
中医学院-苦参基地          2,376,853.50                 1,005,000.00        1,371,853.50  与资产相关
贴息项目                                  285,000.00    285,000.00                        与收益相关
痰热清注射液标准化建                      50,000.00     50,000.00                         与收益相关
设项目
双黄连口服液标准化项                      25,000.00                         25,000.00     与收益相关
目
省级煤炭可持续发展基       616,666.79                   199,999.97          416,666.82    与资产相关
金建设项目
果胶铋技术项目基建支       1,000,000.04                 199,999.98          800,000.06    与资产相关
出项目
产业振兴和技术改造项       10,094,851.96                626,361.03          9,468,490.93  与资产相关
目---GPM 异地改造项目
扶持中小企业发展专项       928,366.76                   57,306.59           871,060.17    与资产相关
资金
开发区扶持中小企业发       937,917.86                   57,306.59           880,611.27    与资产相关
展专项资金
苯佐卡因凝胶专项款         231,029.94                   45,000.00           186,029.94    与收益相关
晋中开发区农业产业化       400,000.00                                       400,000.00    与收益相关
专项扶持资金
                                                  79
山西振东制药股份有限公司                                                               财务报表附注
        补助项目        期初余额       本期新增补      本期计入营业   其他   期末余额        与资产相关/
                                           助金额      外收入金额     变动                   与收益相关
农产品加工龙头企业扶                   1,000,000.00    1,000,000.00                          与收益相关
持资金
大同市财政局            2,244,469.56                   500,000.00            1,744,469.56    与资产相关
大同经济技术开发区省
级新型工业化产业示范    1,701,000.00                   189,000.00            1,512,000.00    与资产相关
基地-中西药研发节能公
共服务平台改造项目
中药材提取、小容量注
射剂、无菌粉针剂、无菌  13,017,666.74                  1,593,999.96          11,423,666.78   与资产相关
冻干剂生产车间质量升
级改造项目
苯磺酸贝托斯丁原料药    432,000.00                     48,000.00             384,000.00      与资产相关
及片剂单研究开发
大同市财政局(电力需    2,940,000.00                   360,000.00            2,580,000.00    与资产相关
求侧管理项目)
大同市开发区财政(公    2,400,000.00                   300,000.00            2,100,000.00    与资产相关
共技术研发平台)
山西省财政厅科技项目    100,000.00                                           100,000.00      与收益相关
款
2015 年一县一业基地县   600,000.00     1,300,000.00    684,400.53            1,215,599.47    与资产相关
建设项目
2013 年道地中药材扶贫   2,000,000.00                   100,000.00            1,900,000.00    与资产相关
产业项目实施-扶贫办
苦参规范化种植                             300,000.00  210,000.00            90,000.00       与收益相关
维 D3 碳酸钙片质量工艺                 2,125,000.00    104,167.00            2,020,833.00    与资产相关
优化技术升级
          合计          65,214,709.35  36,350,471.00   14,628,353.25         86,936,827.10
    (四十) 股本
                                                       本次变动增减( 、-)
                                       发          公
    股东名称/类别       期初数         行  送      积                                        期末数
                                       新  股      金  其他                  小计
                                       股          转
                                                   股
有限售条件股份
其他内资持股            1,867,363.00                   231,779,330.00        231,779,330.00  233,646,693.00
其中:境内法人持股                                     98,595,001.00         98,595,001.00   98,595,001.00
    境内自然人持股      1,867,363.00                   124,674,329.00        124,674,329.00  126,541,692.00
                                                   80
山西振东制药股份有限公司                                                       财务报表附注
                                                   本次变动增减( 、-)
                                       发      公
股东名称/类别          期初数          行  送  积                                        期末数
                                       新  股  金  其他                  小计
                                       股      转
                                               股
股权激励限售股                                     8,510,000.00          8,510,000.00    8,510,000.00
有限售条件股份合计     1,867,363.00                231,779,330.00        231,779,330.00  233,646,693.00
无限售条件股份
人民币普通股           286,132,637.00                                                    286,132,637.00
无限售条件股份合计     286,132,637.00                                                    286,132,637.00
股份总额               288,000,000.00              231,779,330.00        231,779,330.00  519,779,330.00
注:(1)根据本公司《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,本公司本期达到行权条件,向激励对象定向发行股票 1000 万股,其中预留 106 万股,本次授予894 万股,由激励对象以授予价 7.40 元/股的价格参与认购的方式,增加股本人民币 8,940,000.00元,增加资本公积-股本溢价 57,216,000.00 元,收到货币资金共计 66,156,000.00 元。
(2)本公司以非公开发行人民币普通股                147,205,839  股股份方式增加注册资本人民币
147,205,839.00 元。发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司 100%股权。本次股份发
行后,本公司本次增加注册资本人民币             147,205,839.00   元,增加资本公积-股本溢价
1,869,514,155.30 元。
(3)根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016] 835 号),核准本公司本次非公开发行 A 股不超过 73,361,910 股。此外根据本公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》以及振东制药与山西振东健康产业集团有限公司和常州京江博翔投资中心(有限合伙)签订的股份认购协议,本次非公开发行股票 76,063,491 股,其中:山西振东健康产业集团有限公司出资 904,549,889.25 元,认购 57,431,739 股;常州京江博翔投资中心(有限合伙)出资 293,450,094.00 元,认购 18,631,752 股。根据本公司与主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的重大资产重组独立财务顾问协议以及本公司与振东集团签订的股份认购协议,本次承销费用共计 31,000,000.00 元。
(4)本公司于 2016 年 8 月 25 日第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据本次董事会的决议规定,贵公司申请回购注销已获授
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但尚未解锁的限制性股票 280,000 股,回购价格为 6.8180643 元/股、于 2016 年 11 月 10 日第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议规定,本公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 150,000 股,回购价格为 6.8180643 元/股,共回购限制性股票 430,000 股。
      (四十一) 资本公积
      1、明细情况
      项目                  期初数             本年增加           本年减少       期末数
1、股本溢价                 1,277,673,348.03   3,048,666,647.55   33,501,767.65  4,292,838,227.93
(1)投资者投入的资本       1,277,673,348.03   3,048,666,647.55   33,501,767.65  4,292,838,227.93
2、其他资本公积                     87,437.07      31,992,813.13                 32,080,250.20
      合计                  1,277,760,785.10   3,080,659,460.68   33,501,767.65  4,324,918,478.13
      注:(1)本期并购康远制药原报表资本公积-股本溢价 78,572,222.00 元,资本公积-股本溢价变动情况详见附注“(四十)股本”;
      (2)其他资本公积为本公司根据期末激励对象所持有的限制性股票按每次可解锁数量占获授限制性股票数量的比例分期确认的费用,金额为 29,636,075.00 元,计入权益的递延所得税资产 2,356,738.13 元。
      (四十二) 库存股
      项目                  期初数             本年增加           本年减少       期末数
股票                                           66,156,000.00      8,134,272.81   58,021,727.19
      合计                                     66,156,000.00      8,134,272.81   58,021,727.19
      注:(1)根据本公司《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》,本期向激励对象定向发行限制性股票,本公司就回购义务按授予价格 7.40 元/股(共 894 万股)确认库存股,共计 66,156,000.00 元。
      (2)根据本公司第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第二十四次会议,通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》,回购限制性股票 430,000 股。本期回购股份占
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本公司已发行股份的比例为 1.56%、累计库存股占已发行股份的比例为 12.73%。
      (四十三) 盈余公积
      项目                 期初数          本年增加          本年减少        期末数
法定盈余公积               73,803,375.97       5,640,805.95                  79,444,181.92
任意盈余公积               4,792,608.47                                      4,792,608.47
      合计                 78,595,984.44       5,640,805.95                  84,236,790.39
      注:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。
      本公司在提取法定盈余公积金后,经股东大会决议,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
      (四十四) 未分配利润
                           项目                                        金额
调整前 上年末未分配利润                                                      350,586,344.23
调整 年初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后 年初未分配利润                                                        350,586,344.23
加:本期归属于母公司所有者的净利润                                           203,063,920.51
减:提取法定盈余公积                                                         5,640,805.95
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利                                                               172,799,986.69
转作股本的普通股股利
其他
期末未分配利润                                                               375,209,472.10
      (四十五) 营业收入、营业成本
1、   营业收入及营业成本按照类别列示
                                           83
山西振东制药股份有限公司                                                      财务报表附注
          项目            本期发生数                                 上期发生数
一、营业收入
1、主营业务收入               3,271,797,670.59                                2,247,477,784.09
2、其他业务收入                       11,202,305.27                              14,615,304.89
          合计                3,282,999,975.86                                2,262,093,088.98
二、营业成本
1、主营业务成本               1,799,396,848.58                                1,213,480,259.08
2、其他业务成本                       25,706,994.59                              15,757,056.65
          合计                1,825,103,843.17                                1,229,237,315.73
营业利润                      207,302,668.92                                     42,821,633.63
2、       营业收入、成本、毛利按业务内容列示(按品种分类)
                                                     本期发生数
              项目
                          收  入                            成   本              毛  利
一、主营业务
中药                      1,649,185,246.63                  681,201,038.39       967,984,208.24
西药                      1,616,087,638.26                  1,111,974,228.13     504,113,410.13
其他                          6,524,785.70                      6,221,582.06     303,203.64
              小计        3,271,797,670.59                  1,799,396,848.58  1,472,400,822.01
二、其他业务
销售材料                      4,071,671.65                      1,858,978.02     2,212,693.63
研发收入                              783,018.84            16,366,216.58        -15,583,197.74
其他                          6,347,614.78                      7,481,799.99     -1,134,185.21
              小计            11,202,305.27                 25,706,994.59        -14,504,689.32
              合计        3,282,999,975.86                  1,825,103,843.17  1,457,896,132.69
                                                     上期发生数
              项目
                          收  入                            成   本              毛  利
一、主营业务
中药                          991,612,775.06                351,365,597.86       640,247,177.20
西药                      1,248,059,766.17                  854,332,120.04       393,727,646.13
其他                          7,805,242.86                      7,782,541.18         22,701.68
              小计        2,247,477,784.09                  1,213,480,259.08  1,033,997,525.01
                              84
山西振东制药股份有限公司                                                                      财务报表附注
二、其他业务
销售材料                                      1,572,780.61                       734,558.10    838,222.51
研发收入                                      7,035,764.96                     14,564,483.55   -7,528,718.59
其他                                          6,006,759.32                       458,015.00    5,548,744.32
                小计                          14,615,304.89                    15,757,056.65   -1,141,751.76
                合计                          2,262,093,088.98         1,229,237,315.73        1,032,855,773.25
3、       主营业务—按地区分类
                                  本期发生数                                     上期发生数
      地区名称
                        营业收入              营业成本                 营业收入                营业成本
东北                        239,101,953.28    132,618,013.01           246,667,238.01          135,683,660.21
华北                        1,578,986,249.53  1,105,538,154.34         1,179,366,498.77        777,647,092.95
华南                        454,240,337.64    174,470,538.38           205,188,112.14          67,881,235.37
华东                        616,170,501.48    209,598,072.08           324,501,979.47          105,593,845.02
西南                        188,623,026.36    71,508,964.87            138,215,330.53          78,438,637.35
西北                        194,675,602.30    105,663,105.90           153,538,625.17          48,235,788.18
        合计                3,271,797,670.59  1,799,396,848.58         2,247,477,784.09        1,213,480,259.08
      4、本公司本期前五名客户收入
                单位名称                                金额           占公司全部营业收入的比例(%)
吉林省一顺药业有限公司                                  72,004,684.18                    2.19
华润河南医药有限公司                                    58,401,207.86                    1.78
上海医药分销控股有限公司                                44,092,554.44                    1.34
山西康美徕医药有限公司                                  41,842,773.79                    1.27
山西聚恒医疗器械有限公司药品分公司                      33,893,966.11                    1.03
                      合计                        250,235,186.38                         7.62
      (四十六) 税金及附加
                项目                          本期发生数                                 上期发生数
营业税                                                          2,450.00                       164,323.49
城市维护建设税                                                  12,712,006.42                  9,233,894.81
                                              85
山西振东制药股份有限公司                                                  财务报表附注
              项目                            本期发生数                  上期发生数
教育费附加                                        11,671,037.85           8,370,092.23
价格调控基金                                              1,145.79        189,984.77
房产税                                                    5,416,394.37
土地使用税                                                2,957,731.87
车船使用税                                                4,581.20
印花税                                                    766,560.90
河道费                                                    900,864.15
              合计                                34,432,772.55           17,958,295.30
      说明:各项税金及附加的计较标准详见附注三、税项。
      (四十七) 销售费用
                    项目                                  本期发生数      上期发生数
职工薪酬                                                  95,845,523.12   98,103,212.80
差旅费、业务招待费、广告宣传费等市场开发费用              40,534,183.37   37,426,482.38
办公费、会务费、培训费、服务费、咨询费                    42,176,379.63   46,949,985.02
租赁费、水电费、运输费、通讯费、折旧摊销费、装卸          42,110,304.35   34,377,133.26
费
市场运营费                                                635,157,795.11  462,431,009.65
其他                                                      6,988,101.31    2,435,876.32
                    合计                                  862,812,286.89  681,723,699.43
      (四十八) 管理费用
                    项目                                  本期发生数      上期发生数
职工薪酬                                                  61,797,192.03   54,468,243.04
折旧、摊销                                                47,400,868.40   37,349,619.61
税金                                                      3,696,113.24    10,129,666.96
研究开发费                                                81,252,591.90   55,013,233.05
差旅费、业务招待费、广告宣传费等市场开发费用              18,870,846.27   12,536,864.23
租赁费、水电费、运输费、通讯费                            12,846,408.01   12,372,573.41
办公费、会务费、咨询费、董事会费、电话费等行政            17,735,225.05   17,338,380.77
费用
                                              86
山西振东制药股份有限公司                                               财务报表附注
                        项目                      本期发生数           上期发生数
物料消耗、失效药品                                3,511,508.14         8,768,337.39
股权激励费                                        29,636,075.00
其他                                              12,338,305.96        14,595,081.95
                        合计                      289,085,134.00       222,572,000.41
      (四十九) 财务费用
                        项目                      本期发生数           上期发生数
利息支出                                          31,636,256.08        31,417,876.67
减:利息收入                                      2,610,892.76         6,792,743.02
减:利息资本化金额
汇兑损益                                                      -0.02
减:汇兑损益资本化金额
现金折扣                                                  -346,427.57  675,054.12
银行手续费                                        1,889,571.68         2,729,751.64
贴现利息                                                               5,239,923.33
                        合计                      30,568,507.41        33,269,862.74
      (五十) 资产减值损失
                        项目                      本期发生数           上期发生数
一、坏账损失                                      33,432,887.15        25,818,784.16
二、存货跌价损失                                  1,693,992.88         8,208,055.33
三、商誉减值损失                                                       483,442.25
                        合计                      35,126,880.03        34,510,281.74
      (五十一) 公允价值变动收益
            产生公允价值变动收益的来源            本期数               上期数以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益          260,477.76
                        合计                      260,477.76
                                              87
山西振东制药股份有限公司                                                           财务报表附注
      (五十二) 投资收益
                        项目                            本期发生数                 上期发生数
权益法核算的长期股权投资收益                                       -21,061.45
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持                     44,467.36
有期间取得的投资收益
理财产品的投资收益                                                 1,148,233.44
                        合计                                       1,171,639.35
      (五十三) 营业外收入
      1、 营业外收入分项目列示
                                                计入当期非经                       计入当期非
          项目                  本期发生数      常性损益的金       上期发生数      经常性损益
                                                    额                             的金额
非流动资产处置利得合计          137,339.72          137,339.72      949,627.04     949,627.04
其中:固定资产处置利得          137,339.72          137,339.72      949,627.04     949,627.04
      无形资产处置利得
政府补助                        22,451,674.55       22,451,674.55   26,875,159.95  26,875,159.95
违约金及罚款收入                6,883.00                6,883.00    44,725.56      44,725.56
其他                            5,769,541.97        5,769,541.97    389,127.00     389,127.00
          合计                  28,365,439.24       28,365,439.24   28,258,639.55  28,258,639.55
      2、 计入当期损益的政府补助明细
                      补助项目                      本期发生额     上期发生额    与资产相关/与收益相关
07、08 年长县财政中药材种植基地加工项目             164,000.00     164,000.00      与资产相关
2008 年长市财苦参注射液高技术产业化项目             100,000.00     100,000.00      与资产相关
小容量注射剂扩能改造项目                            845,000.00     845,000.00      与资产相关
100 亿片片剂生产线建设项目                          490,000.00     490,000.00      与资产相关
省科技厅重大专项-莱龙泰素原料药及制剂研究开发       602,500.00     377,500.00      与收益相关
科学技术部办公厅-黄芪糖蛋白中试纯化和类风湿关       480,000.00     2,284,444.46    与收益相关
节炎治疗作用及分子机制
省科技厅-国际合作款-中澳合作中医药国际科技合作                     88,888.88       与收益相关
研究及平台建设-黄芪糖蛋白
山西大宗药材黄芩、连翘提取药物工艺与标准研究                       196,428.57      与收益相关
                                                88
山西振东制药股份有限公司                                                        财务报表附注
                    补助项目                          本期发生额  上期发生额    与资产相关/与收益相关
省科技厅-大型科学仪器升级改造仪器设备购置             20,000.00   20,000.00     与资产相关
养生酒项目                                                        275,000.00    与收益相关
2010 现代中药高技术产业发展-苦参注射液优质原料        500,000.00  500,000.00    与资产相关
药材产业化示范基地
2013 年应用技术与开发中药六类新药肠瑞灌肠剂项                     1,000,000.00  与收益相关
目
2015 年山西省专利推广实施资助项目—肠瑞灌肠散         62,500.00   87,500.00     与收益相关
常用道地药材及其产区的特征标准及数字化项目子          2,000.00    8,000.00      与收益相关
课题
醋酸阿比特龙原料及其制剂的研究与开发                              1,000,000.00  与收益相关
省级大气污染防治专项资金                                          600,000.00    与收益相关
财政厅“百人计划”第七批海外高层人才补助款                        1,000,000.00  与收益相关
长子县方兴生物组培等院士博士工作站人才开发资                      100,000.00    与收益相关
金
山西省“百人计划”第八批引进海外高层次人才补助款                  300,000.00    与收益相关
芪精升白颗粒经典名方的开发研究                        901,650.00                与收益相关
2016 年中小微企业品牌建设资金                         50,000.00                 与收益相关
抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体系列产品前期研发工作          100,000.00                与收益相关
项目
传统中成药六味地黄片欧盟国际合作研究与开发            333,333.34                与收益相关
柴青消癖胶囊治疗乳腺增生病的药效物质基础及二          75,000.00                 与收益相关
期临床推广
黄芪新食品原料研究开发项目                            50,168.92                 与收益相关
黄芪、党参、连翘花和黄芩叶新食品原料研究开发项        5,405.41                  与收益相关
目
引进国外智力项目                                      29,341.00                 与收益相关
复方苦参注射液标准化建设项目                          333,333.33                与收益相关
中介资金补贴款                                        6,200.00                  与收益相关
收到政府补助款                                                    401,700.00    与收益相关
收到 15 年西城区优秀人才补助款                                    50,000.00     与收益相关
收到金丰和孵化器创新研发资金                                      15,000.00     与收益相关
收到中关村知识产权促进局创新能力资金                              10,500.00     与收益相关
收到北京中关村企业信用促进会补贴                                  3,200.00      与收益相关
                                                  89
山西振东制药股份有限公司                                                          财务报表附注
                    补助项目                          本期发生额    上期发生额    与资产相关/与收益相关
收到国家知识产权局专利局北京代办处专利资助金                        2,210.00      与收益相关
收到政府专利补助                                                    1,825.00      与收益相关
政府补助资金-5000 万颗粒剂车间项目                    130,598.28    113,133.89    与资产相关
中医现代化研究中心建设                                52,136.77     52,136.75     与资产相关
参柏关键技术研究                                      51,282.05                   与收益相关
2016 山西省专利推广项目                               100,000.00                  与收益相关
困难企业失业保险补贴                                                650,123.00    与收益相关
2015 年度科学技术奖奖金                               160,000.00                  与收益相关
关于启动砖壁村设施蔬菜园区补助资金                    250,000.00                  与收益相关
苦参规范化种植                                        210,000.00                  与收益相关
收到蟠龙镇财政局转入补助款                                          2,500.00      与收益相关
收武乡财政局拨入款                                                  20,500.00     与收益相关
收武乡县农委蔬菜园区补助资金                                        150,000.00    与收益相关
收到平顺县农业委员会划拨款项                                        227,546.70    与资产相关
收财政局“道地青翘炮制加工技术工业化生产”科技研                    330,000.00    与资产相关
发推广补助资金
2013 年平顺县 2200 亩繁育及种植基地建设项目           69,767.27     982,677.09    与资产相关
山西振东 2.5 万亩连翘种植产业化基地建设项目           43,303.67                   与资产相关
实践实训基地费-平顺农委                                             10,000.00     与收益相关
科技成果转化项目-长财农[2014]129 号                   23,477.15     128,763.63    与资产相关
2013 年平顺县中药材基地补贴项目                                     650,000.00    与收益相关
青翘等药材炮制加工急速科技研发补助项目                1,000,000.00                与收益相关
2013 年平顺县中药材基地补贴项目                       8,530.00                    与收益相关
10 万亩连翘野生抚育及产地加工一体化项目               72,267.53                   与资产相关
长治市财政局关于拨付全市民营经济发展推进大会          80,000.00                   与收益相关
奖励
沁县 2013 年到底中药材扶贫产业项目                    317,216.88    295,616.93    与资产相关
新建 2 万亩红花规范化种植基地项目                                   2,000,000.00  与收益相关
长治县财政局补助资金                                                160,000.00    与收益相关
中医学院-苦参基地                                     1,005,000.00  23,146.50     与资产相关
                                                  90
山西振东制药股份有限公司                                                  财务报表附注
                    补助项目                    本期发生额    上期发生额  与资产相关/与收益相关
长治县科技局                                                  200,000.00  与收益相关
黄芪高效技术加工                                              300,000.00  与收益相关
收政府药材扶贫资金                                            19,280.00   与收益相关
武乡县财政局转入中药材种植款                                  300,000.00  与收益相关
贴息项目                                        570,000.00                与收益相关
痰热清注射液标准化建设项目                      50,000.00                 与收益相关
长治市长治县中药材收购流动资金贴息贷款项目      800,000.00                与收益相关
省级煤炭可持续发展基金建设项目                  199,999.97    199,999.98  与资产相关
果胶铋技术项目基建支出项目                      199,999.98    199,999.98  与资产相关
产业振兴和技术改造项目(GMP 项目改造)          626,361.03    626,361.03  与资产相关
聚普瑞锌专项款                                                400,000.00  与收益相关
苯佐卡因凝胶专项款                              45,000.00     768,970.06  与收益相关
扶持中小企业发展专项资金                        57,306.59     57,306.59   与资产相关
开发区扶持中小企业发展专项资金                  57,306.59     57,306.59   与资产相关
农产品加工龙头企业扶持资金                      1,000,000.00              与收益相关
科技研发专项基金                                600,000.00                与收益相关
经济技术开发区就业见习补贴                      36,450.00                 与收益相关
科学技术研究与开发专项资金                      500,000.00                与收益相关
太原失业管理服务中心款                          102,923.50                与收益相关
项目扶持资金                                    3,000,000.00              与收益相关
晋中开发区优秀基层党组织奖励                    20,000.00                 与收益相关
晋中开发区贷款贴息                              18,000.00                 与收益相关
促进中小企业规范化管理                          100,000.00                与收益相关
专利资助                                        75,360.00                 与收益相关
研发计划专项资金                                700,000.00                与收益相关
晋中开发区人事劳动局团队创新奖励                30,000.00                 与收益相关
收晋中开发区科技计划经费                                      800,000.00  与收益相关
收晋中市经济技术开发区款项                                    300,000.00  与收益相关
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山西振东制药股份有限公司                                                          财务报表附注
                      补助项目                      本期发生额     上期发生额     与资产相关/与收益相关
收晋中经济开发区补贴款                                             300,000.00     与收益相关
收财政局拨款                                                       300,000.00     与收益相关
收太原失业管理服务中心款                                           51,594.40      与收益相关
收晋中市财政项目款                                                 7,000.00       与收益相关
大同市经济技术开发区财政                            500,000.00     1,230,000.00   与收益相关
盐酸丙帕他莫资金                                                   574,999.96     与资产相关
大同市开发区财政(公共技术研发平台)                300,000.00     300,000.00     与资产相关
苯磺酸贝托斯丁原料药及片剂单研究开发                48,000.00                     与资产相关
中药材提取、小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干      1,593,999.96   1,641,999.96   与资产相关
剂生产车间质量升级改造项目
大同市财政局(电力需求侧管理项目)                  360,000.00     360,000.00     与资产相关
大同经济技术开发区省级新型工业化产业示范基地-       189,000.00     189,000.00     与资产相关
中西药研发节能公共服务平台改造项目
山西科技厅泊杀康唑项目补助款                        500,000.00                    与收益相关
黄芪总皂苷氯化钠注射液的临床研究及产业化            430,800.00                    与收益相关
收中小微企业品牌发展资金                                           100,000.00     与收益相关
黄芪总皂苷氯化钠注射液的临床研究及产业化                           1,744,000.00   与收益相关
2015 年一县一业基地县建设项目                       684,400.53                    与资产相关
2013 年道地中药材扶贫产业项目实施-扶贫办            100,000.00                    与资产相关
2013 年中药材基地补贴项目                                          130,000.00     与收益相关
失业保险费稳岗补贴                                  24,765.00                     与收益相关
维 D3 碳酸钙片质量工艺优化技术升级                  104,167.00                    与资产相关
收到岗位补贴                                        77,822.80                     与收益相关
收到劳动力奖励资金                                  20,000.00                     与收益相关
收国家知识产权局专利局北京代办处款项                6,000.00                      与收益相关
                      合计                          22,451,674.55  26,875,159.95
注:本期递延收益转入营业外收入 14,628,353.25 元,详见“(三十九) 递延收益”;本期专项应付款转入营业外收入 430,800.00 元,详见“(三十七) 专项应付款”;直接计入当期营业外收入 7,392,521.30 元。
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山西振东制药股份有限公司                                                                 财务报表附注
      (五十四) 营业外支出
                                                计入当期非经                             计入当期非
            项目                 本期发生数     常性损益的金      上期发生数             经常性损益
                                                    额                                   的金额
非流动资产处置损失合计            533,544.30        533,544.30               270,986.98  270,986.98
其中:固定资产处置损失            533,544.30        533,544.30               270,986.98  270,986.98
      无形资产处置损失
违约金、赔偿金、罚款支出及滞      86,487.09         86,487.09                209,447.13  209,447.13
纳金
对外捐赠                          899,000.00        899,000.00    1,463,032.28           1,463,032.28
其他                              945,180.67        945,180.67               379,324.18  379,324.18
            合计                  2,464,212.06      2,464,212.06  2,322,790.57           2,322,790.57
      (五十五) 所得税费用
      1、 所得税费用表
                  项目                              本期发生数                           上期发生数
当期所得税费用                                                48,662,205.50              16,344,833.92
递延所得税费用                                                -8,589,362.64              -2,753,270.51
                  合计                                        40,072,842.86              13,591,563.41
      2、 会计利润与所得税费用调整过程
                          项目                                本期发生数                 上期发生数
利润总额                                                          233,203,896.10         68,757,482.61
按法定/适用税率计算的所得税费用                                   34,980,584.41          10,313,622.39
子公司适用不同税率的影响                                          -7,599,279.12          -12,003,892.81
调整以前期间所得税的影响                                          -231,909.92            -2,652,708.93
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                  2,929,027.06           3,855,039.41
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣                9,994,420.44           14,079,503.35
亏损的影响
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
                                                93
山西振东制药股份有限公司                                                            财务报表附注
                        项目                          本期发生数                    上期发生数
所得税费用                                                           40,072,842.86  13,591,563.41
      (五十六) 合并现金流量表项目注释
      1、 收到的其他与经营活动有关的现金
                项目                      本期发生数                                上期发生数
政府补助                                             25,042,992.30                  18,899,432.40
利息收入                                              2,610,892.76                  6,792,743.02
往来款                                                6,272,600.00                  34,677,173.30
其他                                                                                            433,852.56
              合    计                               33,926,485.06                  60,803,201.28
      2、支付的其他与经营活动有关的现金
                项目                      本期发生数                                上期发生数
财务费用手续费                                        1,889,571.68                  2,729,751.64
营业外支出                                            1,930,667.76                  1,723,359.62
费用性支付                                           865,059,574.93                 641,018,294.38
往来款                                               96,674,977.80                  34,813,056.31
                合计                                 965,554,792.17                 680,284,461.95
      3、 收到的其他与投资活动有关的现金
            本期发生数                   本期发生数                  上期发生数
取得子公司及其他营业单位支付                  53,919,696.22
的现金净额为负数时
              合计                            53,919,696.22
      4、收到的其他与筹资活动有关的现金
                  项目                    本期发生数                                上期发生数长期应付款
承兑汇票保证金解押                                   168,913,423.80                 96,941,751.91
其他筹资收现                                                                        411,500,000.00
                                          94
山西振东制药股份有限公司                                                        财务报表附注
                 项目                           本期发生数                      上期发生数
                 合计                               168,913,423.80              508,441,751.915、支付的其他与筹资活动有关的现金
                 项目                           本期发生数                      上期发生数
承兑汇票保证金                                      111,632,837.03              195,687,797.17
支付股权激励款                                                                  34,045,000.00
发行股票债券直接支付的手续费、宣传                  31,000,000.00
费、咨询费等费用
贷款保证金                                          6,500,000.00
                 合计                               149,132,837.03              229,732,797.17(五十七)合并现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
                       项目                                 本期数              上期数1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                      193,131,053.24      55,165,919.20
加:资产减值准备                                            35,126,880.03       34,510,281.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧              88,225,106.18       72,569,721.76
无形资产摊销                                                26,190,116.02       9,829,637.12
长期待摊费用摊销                                            13,383,219.64       5,413,202.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收                      396,204.58              678,640.06
益以“-”填列)
固定资产报废损失(收益以“-”填列)
公允价值变动损益(收益以“-”填列)
财务费用(收益以“-”填列)                                 31,289,828.51       31,417,876.67
投资损失(收益以“-”填列)                                 -1,171,639.35
递延所得税资产的减少(增加以“-”填列)                     -9,334,090.39       -2,753,270.51
递延所得税负债的增加(减少以“-”填列)                     -576,786.09
存货的减少(增加以“-”填列)                               7,300,516.70        -99,493,649.64
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)                     -580,551,423.77     -300,647,847.20
                                                95
山西振东制药股份有限公司                                                   财务报表附注
                    项目                                本期数             上期数
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)                 161,456,707.06     359,749,590.36
其他                                                    -9,585,756.19      -14,595,640.33
经营活动产生的现金流量净额                              -44,720,063.83     151,844,461.47
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                          495,657,819.06     167,458,617.52
减:现金的期初余额                                      167,458,617.52     195,448,863.02
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                328,199,201.54     -27,990,245.50
      2、本期支付的取得子公司的现金净额
                                项目                                       本期发生额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                     53,919,696.22
其中:库存现金                                                                         83,718.47
      可随时用于支付的银行存款                                             53,835,977.75加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额                                                   -53,919,696.22
      3、现金和现金等价物的构成
                          项目                          期末数             期初数
现金                                                    495,657,819.06     167,458,617.52
其中:库存现金                                                  48,998.30              43,411.13
                                                96
山西振东制药股份有限公司                                                财务报表附注
                          项目                          期末数          期初数
可随时用于支付的银行存款                                495,608,820.76  167,415,206.39
可随时用于支付的其他货币资金
现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
期末现金和现金等价物余额                                495,657,819.06  167,458,617.52
其中:母公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物
(五十八) 所有权或使用权受限制的资产
              项目                          期末数                     受限制的原因
用于担保的资产小计:                                    91,206,880.59
其他货币资金                                            91,206,880.59  应付票据及贷款保证金
用于抵押的资产小计:                                455,840,968.63
房屋及建筑物                                        189,858,312.17      抵押借款
机器设备                                                99,314,579.50   抵押借款
土地使用权                                          166,668,076.96      抵押借款
              合计                                  547,047,849.22
注:(1)其他货币资金受到限制的原因系开具应付票据保证金及贷款保证金;
          (2)房屋及建筑物、机器设备及土地使用权受限原因系抵押借款,详见附注“(十五)固定资产 2”和“(十八)无形资产 2”。
(五十九)外币货币性项目
(1)外币货币性项目
              项目              期末外币余额            折算汇率       期末折算人民币余额货币资金
其中:美元                                        0.04  6.9370                               0.28
五、 企业合并及合并财务报表
(本节下列表式数据中的金额单位,除非特别注明外,其他均为人民币万元)
                                            97
山西振东制药股份有限公司                                                            财务报表附注
        (一)  子公司情况
        (1)通过设立或投资等方式取得的子公司
        子公司全称            子公司类型  注册地      业务性质    注册资本          经营范围
山西振东道地药材开发有限      全资子公司  山西长治    中药材种植  16750     中药材种植、收购、经销
公司(以下简称“道地药材”)
山西振东道地党参开发有限      全资子公司  山西平顺    中药材种植  100       中药材种植,购销
公司(以下简称“道地党参”)
山西振东道地连翘开发有限      全资子公司  山西平顺    中药材种植  20000     中药材种植,购销
公司(以下简称“道地连翘”)
                                                                            中药材、经济林、蔬菜、小杂粮、
山西振东道地苦参开发有限      全资子公司  山西武乡    中药材种植  100       食用菌、花卉种植;中药材、瓜果
公司(以下简称“道地苦参”)                                                蔬菜、食用菌、花开苗木收购、销
                                                                            售
山西振东道地黄芪产业有限      二级子公司  山西大同    中药材种植  100       项目建设相关服务
公司(以下简称“黄芪产业”)
山西振东医药物流有限公司      二级控股子  山西太原    商品销售    6,125     医药物流,医药批发,货物仓储、
(以下简称“医药物流”)      公司                                          搬运
                                                                            销售中药材、中药饮片、中成药、
大同市振东仁和医药有限公      二级控股子  山西大同    商品销售    3,300     化学药制剂、抗生素、生化药品、
司(以下简称“仁和医药”)    公司                                          生物制品(除疫苗)(凭有效许可证
                                                                            经营)
                                                                            非标机械加工;销售五金交电、工
                                                                            矿配件、机械设备(不含九座以下
大同振东仁和机械有限公司 二级控股子                                         乘用车)及配件、建材、钢材、管
(以下简称“仁和机械”)      公司        山西大同    商品销售    100       材、装饰材料、文化办公用品、劳
                                                                            保用品、水暖器材、土产日杂、电
                                                                            脑及耗材(以上国家禁止经营专用
                                                                            审批的除外)
                                                                            技术开发、技术推广、技术服务、
                                                                            技术转让、技术咨询、销售医疗器
                                                                            械 I 类、化工产品(不含危险化学
北京振东生物科技有限公司      全资子公司  北京        技术服务    1000      品及一类易制毒化学品);数据处
(以下简称“生物科技”)                                                    理;基础软件服务;应用软件服务;
                                                                            经济贸易咨询;计算机系统服务。
                                                                            (依法须经批准的项目,经相关部
                                                                            门批准后方可开展经营活动)
裕民县振东道地红花开发有                                                    中药材种植、购销(甘草、麻黄草
限公司(以下简称“道地红      二级控股子  新疆塔城    中药材种植  100       除外),农副产品购销(粮棉除外)。
花”)                        公司                                          (依法须经批准的项目,经相关部
                                                                            门批准后方可开展经营活动)
山西振东百益种植科技开发      二级控股子                                    中药材(国家专控除外)、小杂粮、
有限公司(以下简称“百益种    公司        山西长治    中药材种植  100       蔬菜、花卉、经济林种植、收购、
植”)                                                                      销售
                                                                            生物技术、医药科技、药品研发、
山西振东先导生物科技有限                                                    保健食品的技术开发、转让、咨询、
公司(以下简称“先导生物科    子公司      山西晋中    技术服务    5882      服务;医药行业的咨询服务及展览
技”)                                                                      服务;中药材种植;计算机系统及
                                                                            软件服务;电子产品、文件用品及
                                                  98
山西振东制药股份有限公司                                                                 财务报表附注
子公司全称                    子公司类型    注册地      业务性质       注册资本              经营范围
                                                                                 器材的销售
                                                                                 中药饮片、中成药、化学药制剂、
                                                                                 抗生素、化学药品、生物制品(除
山西振东大药房连锁有限公                                                         疫苗)零售;日用百货、保健食品、
司(以下简称“振东大药房”)  子公司        山西长治    商品销售       500       婴幼儿配方乳粉、医疗器械、预包
                                                                                 装食品、散装食品零售。(依法须经
                                                                                 准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                 开展经营活动)
瑞丽市振东盛铭投资有限公      二级控股子                                         用公司自有资金进行项目投资及管
司(以下简称“振东盛铭”)      公司        云南瑞丽    投资管理       5000      理。(依法须经批准的项目,经相关
                                                                                 部门批准后方可开展经营活动)
山西振东道地中药饮片科技                                                         中药材种植、收购、经销;中药饮
开发有限公司(以下简称“饮    子公司        山西长治    中药材种植     5000      片生产、销售;代用茶生产、销售。
片公司”)                                                                       (依法须经批准的项目,经相关部
                                                                                 门批准后方可开展经营活动)
通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
              企业                          组织机构代   期末实际投    实质上构成对子公         持股比例  表决权比
子公司名称    类型              法人代表    码/社会统一  资金额        司净投资的其他项         (%)     例(%)
                                            信用代码                             目余额
振东药材      有限公司          李安平      75408782-7   10050                                  100.00    100.00
道地党参      有限公司          董迷柱      55410906-7            100                           100.00    100.00
道地连翘      有限公司          董迷柱      55410904-0   6756                                   100.00    100.00
道地苦参      有限公司          董迷柱      58617508-5            100                           100.00    100.00
黄芪产业      有限公司          李安平      55655124-6            100                           100.00    100.00
医药物流      有限公司                方涛  55410742-4   3675                                   60.00     60.00
仁和医药      其他有限责任公司        方涛  06558449-X   1683                                   51.00     51.00
仁和机械      其他有限责任公司        陈斌  06341658-0            51                            51.00     51.00
生物科技      有限公司          李明花      30640162-4   1000                                   100.00    100.00
道地红花      有限公司          王玉龙      39734977-9            100                           100.00    100.00
百益种植      有限公司          宁潞宏      09862469-7                                          100.00    100.00
先导生物科技  有限公司          游蓉丽      39518999-4            465                           51.00     51.00
振东大药房    有限公司          潜小梅      33056366-6            100                           100.00    100.00
振东盛铭      有限公司                李静  91533102MA6  5000                                   100.00    100.00
                                            K80PY77
                                                    99
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
              企业                                组织机构代   期末实际投  实质上构成对子公  持股比例  表决权比
子公司名称    类型            法人代表            码/社会统一  资金额      司净投资的其他项  (%)        例(%)
                                                  信用代码                    目余额
饮片公司      有限公司        申勇                91140421MA0                                100.00       100.00
                                                  H1G802T
通过设立或投资等方式取得的子公司(续)
子公司名称    是否合并报表    少数股东权益                少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额        注释
                                          (元)
振东药材                  是
道地党参                  是
道地连翘                  是
道地苦参                  是
黄芪产业                  是
医药物流                  是              -14,877,421.02
仁和医药                  是              16,229,823.17
仁和机械                  是              -726,168.24
生物科技                  是
道地红花                  是
百益种植                  是
先导生物科技              是              23,904,471.02
振东大药房                是
振东盛铭                  是
饮片公司                  是
(2)同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称                    子公司类型  注册地          业务性质  注册资本          经营范围
山西振东医药有限公司                                                          中药材、中药饮片、中成药、化学原
(以下简称“振东医药”)      全资子公司  山西长治        药品销售  500       料、化学药制剂、抗生素、生化药品、
                                                                              生物制品(除疫苗)批发
北京振东光明药物研究院
有限公司(以下简称“振东      全资子公司  北京            药物研究  2000      法律、行政法规、国务院规定
研究院”)
山西振东医药贸易有限公                                                        中药材、中药饮片、中成药、化学原
司(以下简称“医药贸易”)    全资子公司  山西太原        药品销售  5000      料、化学药制剂、抗生素、生化药品、
                                                                              生物制品(除疫苗)批发
同一控制下企业合并取得的子公司(续)
                                                  100
山西振东制药股份有限公司                                                                    财务报表附注
                      企业                          组织机      期末实际投资    实质上构成对子  持股比       表决权比例
子公司名称            类型        法人代表          构代码      金额(元)      公司净投资的其  例(%)       (%)
                                                                                他项目余额
振东医药              有限公司    潜小梅    79639986-1          4,780,152.89                    100.00        100.00
振东研究院            有限公司    李安平    75770485-1          3,765,093.38                    100.00        100.00
医药贸易              有限公司    赵燕红    59298120-0          10,000,000.00                   100.00        100.00
同一控制下企业合并取得的子公司(续)
子公司名称            是否合并报        少数股东权益        少数股东权益中用于冲减少数股东              注释
                          表                                    损益的金额
振东医药                  是
振东研究院                是
医药贸易                  是
(3)非同一控制下企业合并取得的子公司
          子公司全称              子公司    注册地    业务性质  注册资本                    经营范围
                                  类型
山西振东开元制药有限公司          控股子  山西长治    药品生产  1500        丸剂(蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸)、散
(以下简称“开元制药”)          公司                及销售                剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂生产销售
山西振东泰盛制药有限公司          全资子  山西大同    药品生产  39500       药品生产及销售
(以下简称“泰盛制药”)          公司                及销售
山西振东安特生物制药有限          全资子  山西晋中    药品生产  17000       生产、销售中、西药品;研制、开发新产
公司(以下简称“安特制药”)      公司                及销售                品
山西安特医药销售有限公司          二级子                                    销售医疗器械、批发中成药、中药材、中
(以下简称“安特销售”)          公司    山西太原    药品销售  1200        药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
                                                                            生物制品
山西远景康业制药有限公司          二级子  山西晋中    药品生产  700         生产原药剂、片剂、胶囊剂、散剂,销售
(以下简称“远景康业”)          公司                与销售                本公司生产的产品
                                                                            生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;
                                                                            普通货运。(企业依法自主选择经营项目,
北京康远制药有限公司(以下        全资子    北京      药品生产  1981.7778   开展经营活动;普通货运以及依法须经批
简称“康远制药”)                公司                与销售                准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                                                                            容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                                                                            禁止和限制类项目的经营活动)
                                                                            中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
                                                                            生物制品(除疫苗)、生物制品(除血液药
辽宁康博安医药进出口有限          二级子                                    品)批发;药品研发;医药信息咨询;市
公司(以下简称“辽宁康博安”)    公司    辽宁沈阳    药品销售  100         场调研;货物及技术进出口(国家禁止的
                                                                            不得经营,限制的品种办理许可证后方可
                                                                            经营)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                                            批准后方可开展经营活动)
非同一控制下企业合并取得的子公司(续)
                      企业                  组织机构代码/     期末实际投资金额  实质上构成对子  持股比例      表决权比
子公司名称            类型        法人代表  社会统一信用        (元)          公司净投资的其  (%)         例(%)
                                                  代码                          他项目余额
开元制药            有限公司      王六贵    11075698-4          15,004,200.71                         95.35   95.35
                                                      101
山西振东制药股份有限公司                                                财务报表附注
            企业                    组织机构代码/    期末实际投资金额   实质上构成对子  持股比例  表决权比
子公司名称  类型          法人代表  社会统一信用     (元)             公司净投资的其  (%)     例(%)
                                        代码                            他项目余额
泰盛制药    有限公司      李安平    60216529-1       480,129,764.64                     100.00    100.00
安特制药    有限公司      董迷柱    60205264-1       232,000,000.00                     100.00    100.00
安特销售    有限公司      毛培军    71599655-0       5,665,400.00                       100.00    100.00
远景康业    有限公司      燕莉      71599419-2       9,924,600.00                       100.00    100.00
康远制药    有限公司      李勋      911101147560300                                     100.00    100.00
                                        581          264,589,9994.30
辽宁康博安  有限公司      聂华      91210102742785                                      100.00    100.00
                                        1772
非同一控制下企业合并取得的子公司(续)
            子公司名称        是否合并报表          少数股东权益(元)  少数股东权益中用于冲      注释
                                                                        减少数股东损益的金额
开元制药                            是               1,030,697.59
泰盛制药                            是
安特制药                            是
安特销售                            是
远景康业                            是
康远制药                            是
辽宁康博安                          是
(二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体无。
(三)      合并范围发生变更的说明
本公司董事会于 2016 年 10 月 31 日召开第三届董事会第二十三次会议,第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于全资子公司山西振东道地药材开发有限公司成立瑞丽振东盛铭投资有限公司的议案》。同意全资子公司振东药材拟以自有资金 5000 万元在云南省瑞丽市成立全资孙公司—瑞丽市振东盛铭投资有限公司,投资公司成立后,振东盛铭拟作为道地药材智能机构及资产管理平台。
本公司于 2016 年 11 月 10 日召开 2016 年第 1 号股东决定,由本公司投资组建饮片公司。2015 年 10 月 21 日,本公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,公
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布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。2015 年11 月 23 日,本公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。2016               年  4
月 21 日,收到证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2016 年 5 月 13 日,康远制药完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照(统一社会信用代码911101147560300581)。本公司已于 2016 年 6 月 6 日实施完毕 2015 年度权益分派,并于 2016年 6 月 7 日发布了《关于实施 2015 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》。截至 2016 年 8 月 10 日,公司已办理完成相关股份登记及上市工作。
(四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1)本期新纳入合并范围的主体
           名称                        期末净资产(元)          本期净利润(元)
振东盛铭                                    50,155,502.72                   155,502.72
饮片公司
康远制药                                    404,612,681.54                  102,053,147.63
振东盛铭于       2016  年  10  月  24  日设立,注册资本为  5000  万元人民币,营业执照号为
91533102MA6K80PY77,住所为云南省德宏州瑞丽市岗勐路 17 号二幢四楼 1 号,法定代表人李静,公司类型为有限责任公司,经营期限为 2016 年 10 月 24 日至 2066 年 10 月 23 日,经营范围为用公司自有资金进行项目投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东为山西振东道地药材开发有限公司,持股比例 100.00%。
饮片公司于       2016  年  12  月  13  日设立,注册资本为  5000  万元人民币,营业执照号为
91140421MA0H1G802T,住所为山西省长治市长治县光明南路振东科技园,法定代表人申勇,公司类型为有限责任公司,经营期限为 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 4 月 30 日,经营范围为中药材种植、收购、经销;中药饮片生产、销售;代用茶生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东为山西振东制药股份有限公司,持股比例100.00%。
康远制药于 2016 年 5 月 4 日将原股东变更为振东制药,持股比例 100.00%,于 2003 年11 月 7 日成立,注册资本为 1981.7778 万元,营业执照号为 911101147560300581,住所为北京市昌平区流村镇昌流路 3 号,法定代表人李勋,公司类型为有限责任公司,经营期限为 2003
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年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 6 日,经营范围为生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂;普通货运。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
      辽宁康博安为康远制药全资子公司,于 2002 年 9 月 26 日成立,注册资本为 100 万元,营业执照号为 912101027427851772,住所为沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室,法定代表人聂华,公司类型为有限责任公司,经营期限为 2002 年 9 月 26 日至 2020 年 12 月31 日,经营范围中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、生物制品(除血液药品)批发;药品研发;医药信息咨询;市场调研;货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
      (2)本期无不再纳入合并范围的主体。
      (五)非同一控制下企业合并
      (1)本期发生的非同一控制下企业合并
被购                               股权    股权                            购买日至期      购买日至期
买方  股权取得   股权取得成本      取得    取得       购买日     购买日的  末被购买方      末被购买方
名称  时点       (元)            比例    方式                  确定依据  的收入(元)    的净利润
                                   (%)                                                   (元)
                                                                 已办理
康远                                       现金                  完成相关
制药  2016.8.10  2,645,899,994.30  100.00  及股       2016.8.10  股份登记  257,164,529.08  102,053,147.63
                                           份                    及上市工
                                                                 作
      本期内,本公司取得了康远制药 100.00%股权,合并成本为现金 629,180,000.00 元及股权账面价值 2,016,719,994.30 元,根据评估确定合并成本的公允价值 2,645,899,994.30 元,购买日确定为 2016 年 8 月 10 日。
      (2)合并成本及商誉
                                   项目                                    康远制药(元)
合并成本:
现金                                                                                       629,180,000.00
发行的权益性证券的公允价值                                                                 2,016,719,994.30
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                          项目                                    康远制药(元)
合并成本合计                                                      2,645,899,994.30
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                343,359,533.91
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额             2,302,540,460.39
注:(1)合并成本公允价值的确定方法
采用收益法评估对康远制药的合并成本,已经北京中同华资产评估有限公司出具中同华评报字(2015)第 743 号评估报告。
(2)合并中形成的大额商誉的主要原因
康远制药主要产品为朗迪钙片及颗粒,是目前国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产企业之一和唯一一家碳酸钙 D3 颗粒药品生产企业,该公司主要产品利润高、市场全面覆盖,进入医保范围,是带有药字号的钙制品,由于市场前景较好,评估后的折现金额大于可辨认净资产公允价值。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                       康远制药
                  项目
                                       购买日公允价值             购买日账面价值
流动资产                                               28,303.67  28,303.67
非流动资产                                             9,823.45   5,743.45
其中:长期股权投资
固定资产                                               3,807.70   3,807.70
无形资产                                               4,085.17                   5.17
其他非流动资产                                         1,930.58   1,930.58
资产总计                                               38,127.12  34,047.12
流动负债                                               3,578.67   3,578.67
非流动负债                                             212.50                     212.50
负债总计                                               3,791.17   3,791.17
合并取得的净资产                                       34,335.95  30,255.95
说明:(1)购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值的确定方法;可辨认无形资产采用收益法进行评估,已经北京中天华资产评估有限公司评估,康远制
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药无房产土地等实物资产,其他资产、负债发生时间较短,其公允价值与账面价值变化不大,购买日被购买方可辨认资产、负债公允价值为账目净资产加上可辨认无形资产公允价值之和确定。
(2)承担的被购买方或有负债的情况
          无。
(六)同一控制下企业合并
          无。
(七)重要的非全资子公司的相关信息
                少数股东持股    少数股东表决        当期归属于少            当期向少数股      期末累计少数
子公司名称      比例(%)       权比例(%)         数股东的损益            东宣告分派的      股东权益(元)
                                                         (元)                股利
开元制药        4.65            4.65                           204,391.28                     1,030,697.59
医药物流        40.00           40.00                    -5,814,942.29                        -14,877,421.02
仁和医药        49.00           49.00                          386,041.75                     16,229,823.17
仁和机械        49.00           49.00                          -329,847.70                    -726,168.24
先导生物科技    49.00           49.00                    -4,378,510.31                        23,904,471.02
1、重要非全资子公司的主要财务信息
                                               期末余额(元)
子公司名称
                流动资产        非流动资产     资产合计        流动负债        非流动负债     负债合计
开元制药        64,170,819.26   92,074,266.25  156,245,085.51  123,589,040.09  10,490,505.75  134,079,545.84
医药物流        138,448,108.00  2,833,662.09   141,281,770.09  178,475,322.65                 178,475,322.65
仁和医药        120,429,786.29  1,955,347.01   122,385,133.30  89,263,045.20                  89,263,045.20
仁和机械        856.45          12,172,741.73  12,173,598.18   13,655,574.18                  13,655,574.18
先导生物科技    665,223.05      31,314,385.16  31,979,608.21   13,191,300.00                  13,191,300.00
续表
子公司名称                                     期初余额(元)
                                               106
山西振东制药股份有限公司                                                                                        财务报表附注
                    流动资产        非流动资产             资产合计        流动负债        非流动负债               负债合计
开元制药            51,435,307.29   76,328,214.88          127,763,522.17  103,578,971.15  6,414,522.85         109,993,494.00
医药物流      188,934,120.83        3,903,313.05           192,837,433.88  215,493,630.71                       215,493,630.71
仁和医药            97,661,398.21   1,498,560.35           99,159,958.56   66,825,710.76                            66,825,710.76
仁和机械                    633.41  12,512,752.02          12,513,385.43   13,322,202.85                            13,322,202.85
先导生物科技        1,072,034.09    34,762,166.35          35,834,200.44   8,110,156.90                                   8,110,156.90
      续表
                              本期数(元)                                                 上期数(元)
子公司名                                   综合收益        经营活动                                       综合收益        经营活动
称          营业收入        净利润         总额            现金流量       营业收入        净利润          总额            现金流量
开元制药    47,837,576.45   4,395,511.50   4,395,511.50    16,816,681.25   25,478,318.31  -910,825.20     -910,825.20     6,599,716.59
医药物流    168,926,810.59  -14,537,355.73 -14,537,355.73  346,547.70     234,062,311.33  -21,538,661.88  -21,538,661.88  1,040,027.43
仁和医药    254,448,295.40  787,840.30     787,840.30      -3,404,878.32  194,379,411.90   -52,264.41     -52,264.41      -1,555,398.88
仁和机械      50,000.00     -673,158.58    -673,158.58     74.22           50,000.00      -858,192.49     -858,192.49     -925.05
先导生物                    -8,935,735.33  -8,935,735.33   70,616.82                      -767,997.70     -767,997.70     -238,263.72
科技
      六、 公允价值的披露
      1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值
                                                                           第二层次               第三层次
                                    2016 年 12 月          第一层次公允
              项目                                                         公允价值               公允价值                合计
                                           31 日           价值计量
                                                                                    计量                  计量
一、持续的公允价值计量
(一)以公允价值计量且其变                 69,860,477.76   69,860,477.76                                            69,860,477.76
动计入当期损益的金融资产
1、指定为以公允价值计量且其                69,860,477.76   69,860,477.76                                            69,860,477.76
变动计入当期损益的金融资产
(1)债务工具投资                          69,860,477.76   69,860,477.76                                            69,860,477.76
(2)权益工具投资
      七、 股权支付
      1、股份支付总体情况
                                                           107
山西振东制药股份有限公司                                                                财务报表附注
                      项目                                            相关内容
公司本年授予的各项权益工具总额                                        894 万股
公司本年行权的各项权益工具总额                                        0.00
公司本年失效的各项权益工具总额                                        43 万股
公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同
                                                                      无
剩余期限
                                                      2016.3.23 授予 894 万股,授予价 7.40 元/股,每期解
公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期
                                                      锁比例为第一年解付 30.00%、第二年解付 30.00%、
限
                                                                      第三年解付 40.00%
    2、以权益结算的股份支付情况
                      项目                                            相关内容
                                                      董事会当日收盘价 15.36 元/股-行权价 7.40 元/股=7.96
授予日权益工具公允价值的确定方法
                                                                      元/股
可行权权益工具数量的确定依据                                          董事会决议
本年估计与上年估计有重大差异的原因                                    无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                            29,636,075.00 元
本年以权益结算的股份支付确认的费用总额                                29,636,075.00 元
    八、 关联方及关联交易
    (一)  关联方关系
    1、 本公司控股股东情况
控股股                                          法定  组织机构代
东全称    关联关系    企业类型      注册地      代表  码                        业务性质
                                                人
                                                                      成品油、润滑油、建材经销、汽
振东集    公司控股股  有限责任      山西长      李安                  车修理、汽车配件批零、钢材经
团          东              公司        治      平    11087468-1      销、农副产品深加工、印刷饮食
                                                                      服务、副食批发、钢材房屋装修、
                                                                      机械设备、管道水管安装
李安平    实际控制人  自然人
    续表
    控股股东全称                  注册资本            对本公司持股比  对本公司的表       本公司最终控
                                                108
山西振东制药股份有限公司                                                               财务报表附注
                            期初金额     期末金额     例(%)            决权比例(%)          制方
振东集团                    3000 万      3000 万             43.79        43.79                 李安平
李安平                                                (间接 直接         (间接 直接
                                                      持股)44.01         持股)44.01
        2、本公司的子公司情况
        详见附注五、(一)子公司情况。
        3、本公司的合营、联营公司情况
                              法                                    注册资本                       本公司在
          关
被投资                  注    定                                                       本公司      被投资单
          联  企业                    统一社会
单位名                  册    代                   业务性质         期初  期末         持股比      位的表决
          关  类型                    信用代码
称                      地    表                                    金额  金额         例(%)     权比例
          系
                              人                                                                   (%)
德塔云    被  其他
                              孙      91110108M  技术开发、技术
(北京)  投  有限      北                                          3143  3143
                              立      A009CDK5   推广、技术转入、                       35.00      35.00
科技有    资  责任      京                                          万元  万元
                              江      K           技术咨询等
限公司    方  公司
        4、本公司其他关联方情况
              关联方名称                         其他关联方与本公司关系          组织机构代码
山西振东健康产业集团有限公司                          母公司                           11087468-1
长治市振东石油有限公司                             同一实际控制人                      70116557-X
山西振东五和健康食品股份有限公司                   同一实际控制人                      73630895-6
山西振东家庭健康护理用品有限公司                   同一实际控制人                      77958808-9
山西振东安装装饰工程有限公司                       同一实际控制人                      56355848-9
山西振东建筑工程有限公司                           同一实际控制人                      66661776-0
山西振东绿化有限公司                               同一实际控制人                      59296344-0
山西东驰速达物流有限公司医药分公司                实质上的关联关系                     55145656-5
北京正聚医药科技有限公司                          实质上的关联关系                     397626983
        (二)关联交易
        1、销售商品、提供劳务情况表
                                                 109
山西振东制药股份有限公司                                                                    财务报表附注
                                   关联    关联交易定     本期发生额                        上期发生额
              关联方               交易    价原则及决                    占同类交                  占同类交
                                   内容    策程序         金额           易金额的       金额       易金额的
                                                                         比例(%)                 比例(%)
                                   技术
山西振东五和健康食品股份有限公司   及药    参照市场价     1,337,877.65   100.00     2,134,000.00    100.00
                                   品
山西振东家庭健康护理用品有限公司   药品    参照市场价     9,190.00       0.01           18,223.30   0.01
山西振东健康产业集团有限公司       药品    参照市场价     6,635.18       0.01
山西振东安装装饰工程有限公司       药品    参照市场价     6,460.00       0.01
山西振东建筑工程有限公司           药品    参照市场价     2,090.00       0.01
      2、                                                                                                      购
           买商品、接受劳务情况表
                   关联交易    关联交易定            本期发生额                         上期发生额
      关联方          内容     价原则及决                 占同类交易金                          占同类交易金
                               策程序      金额           额的比例(%)           金额          额的比例(%)
山西振东五和健康      食品     参照市场价  18,260,421.98         100.00           8,082,000.40     100.00
食品股份有限公司
山西振东安装装饰      装修     参照市场价  8,128,748.83          13.35            4,285,237.13     30.00
工程有限公司
山西振东绿化有限      劳务     参照市场价                                         550,000.00       55.00
公司
山西振东健康产业   汽油、柴油  参照市场价  298,165.43            8.00             267,535.63       10.00
集团有限公司
山西振东家庭健康      药品     参照市场价  178,934.74            100.00           599,345.20       100.00
护理用品有限公司
北京正聚医药科技      技术     参照市场价  3,500,000.00          4.25             2,000,000.00     3.00
有限公司
山西振东建筑工程      装修     参照市场价  999,551.21            1.64
有限公司
      3、租赁情况
      无。
      4、关联担保情况
              担保方                       被担保方    担保金额  担保起始日         担保到期    担保是否已
                                                                                        日      经履行完毕
山西振东健康产业集团有限公司、             本公司      5000 万          2016.6.7    2017.6.7        否
李安平、和雪梅、北京房地产抵押
山西振东健康产业集团有限公司、             本公司      13500 万         2016.8.5    2017.7.19       否
李安平、和雪梅
山西振东健康产业集团有限公司、             本公司      3000 万         2016.6.30    2017.6.29       否
                                           110
山西振东制药股份有限公司                                                   财务报表附注
            担保方                被担保方  担保金额  担保起始日  担保到期      担保是否已
                                                                  日            经履行完毕
李安平、和雪梅
山西振东制药股份有限公司          道地药材  200 万    2016.7.20   2017.7.19     否
山西振东制药股份有限公司          道地连翘  2000 万   2016.11.30  2017.11.30    否
5、关联方资产转让情况无。
6、关联方应收应付款项
(1)关联方应收、预付款项
                                            期末数                期初数
            项目名称
                                  账面余额          坏账准备     账面余额       坏账准备
应收账款:
山西振东五和健康食品股份有限公司  901,583.73         89,314.31    389,706.08    19,485.30
山西振东家庭健康护理用品有限公司  57,053.30           2,852.67    47,863.30     2,393.17
山西振东健康产业集团有限公司      4,575.18            285.76      1,140.00          57.00
山西振东建筑工程有限公司          3,770.00            272.50      1,680.00          84.00
山西振东安装装饰工程有限公司      6,460.00            323.00
                合计              973,442.21         93,048.24    440,389.38    22,019.47预付款项:
山西振东家庭健康护理用品有限公司  428,362.64                      429,033.03
山西振东安装装饰工程有限公司      2,808,065.96                    530,593.97
北京正聚医药科技有限公司          1,100,000.00                    2,000,000.00
山西振东健康产业集团有限公司      9,184.73
山西振东五和健康食品股份有限公司  347,048.76                      146,000.00
山西振东建筑工程有限公司          65,570.64
                合计              4,758,232.73                    3,105,627.00其他应收款
山西振东家庭健康护理用品有限公司  161,473.76         65,121.94    161,473.76    8,073.69
山西振东五和健康食品股份有限公司  41,783.50           2,089.18    19,704.50     985.23
                                  111
山西振东制药股份有限公司                                                    财务报表附注
                                         期末数                   期初数
              项目名称
                                    账面余额     坏账准备         账面余额    坏账准备
山西振东安装装饰工程有限公司        8,283.00          727.55
              合计                  211,540.26        67,938.67   181,178.26      9,058.92(2)关联方应付、预收款项
              项目名称                        期末数              期初数
应付账款:
山西振东五和健康食品股份有限公司                      463,071.68              917,890.20
山西振东园林绿化有限公司                              135,991.36              235,991.36
山西振东安装装饰工程有限公司                     2,860,900.14                 453,568.38
山西振东建筑工程有限公司                              499,551.21              16,359,076.36
山西振东家庭健康护理用品有限公司                      122,984.74
              合计                               4,082,499.13                 17,966,526.30预收款项:
山西振东五和健康食品股份有限公司                      1,365.00                801,365.00
              合计                                    1,365.00                801,365.00其他应付款:
山西振东健康产业集团有限公司                     2,047,099.52                 428,340,697.10
山西振东家庭健康护理用品有限公司                      123,914.30              111,879.64
山西振东五和健康食品股份有限公司                      109,414.00              126,966.00
山西东驰速达物流有限公司医药分公司                                            4,850,000.00
              合计                               2,280,427.82                 433,429,542.74
九、承诺及或有事项
1、重大承诺事项无。
2、或有事项
2013 年 12 月 27 日由山西省高级人民法院出具的编号为(2013)晋民终字第         97  号民事
                                    112
山西振东制药股份有限公司                               财务报表附注
判决书,判决书对耿志友、刘月联与本公司下属子公司山西振东医药有限公司的合同纠纷作出终审判决。判振东医药补偿耿志友、刘月联 1797 万元,土地补偿款 1320 万元,承担案件受理费 50 万元。本公司不服本判决,就前述判决进行申诉,2014 年 10 月中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第 462 号文件裁决,指令山西省高级人民法院再审本案,再审期间,中止原裁决的执行,最终结果尚不确定。本公司控股股东山西振东振东集团有限公司郑重承诺:上述案件给公司可能造成的损失全部由山西振东健康产业集团有限公司承担。
十、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项无。
2、利润分配情况
根据 2017 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十六次会议通过的决议,以公司现有总股本为基数,向全体股东按每 10 股派息 0.5 元(含税)人民币现金,共计 25,988,966.50 元。
3、销售退回无。
4、其他重要的资产负债表日后非调整事项无。
十一、其他重大事项
无。
十二、母公司财务报表主要项目注释
(一)    应收账款
        1、 应收账款分类披露
                                             期末数
        类别
                              账面余额       坏账准备  账面价值
                                        113
山西振东制药股份有限公司                                                                  财务报表附注
                                  金额             比例          金额            计提比
                                                   (%)                           例(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备      488,253,882.25         84.85         52,075,033.18   10.67    436,178,849.07
的应收账款
按合并范围内单位组合计            87,180,665.25    15.15                                  87,180,665.25
提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
            合计            575,434,547.50        100.00%        52,075,033.18   ——     523,359,514.32
    续表
                                                                 期初数
          类别                           账面余额                坏账准备
                                                                                 计提比   账面价值
                                  金额             比例(%)       金额            例(%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的          327,507,904.50   81.03         41,695,832.83   12.73    285,812,071.67
应收账款
按合并范围内单位组合计提          76,689,768.87    18.97                                  76,689,768.87
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
          合计                    404,197,673.37   100.00        41,695,832.83   ——     362,501,840.54
    2、期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款单位情况;
    3、期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款;
    4、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                            期末数                                               期初数
    账龄                账面余额                                       账面余额
                                                  坏账准备                                坏账准备
                  金额      比例(%)                              金额            比例(%)
1   年以    449,548,294.16        92.07           22,487,174.61  290,804,549.00  88.80    14,540,227.45
内
1至2年      6,332,744.91          1.30             633,274.49    4,543,525.43    1.39     454,352.54
                                                   114
山西振东制药股份有限公司                                                           财务报表附注
                           期末数                                         期初数
    账龄              账面余额                            账面余额
                                          坏账准备                                  坏账准备
          金额             比例(%)                        金额            比例(%)
2至3年    1,961,309.98          0.40      588,392.99      3,484,313.66    1.06      1,045,294.10
3至4年    2,681,093.24          0.55      1,340,546.62    3,678,846.12    1.12      1,839,423.06
4至5年    3,523,977.45          0.72      2,819,181.96    5,900,673.06    1.80      4,720,538.45
5   年以  24,206,462.51         4.96      24,206,462.51   19,095,997.23   5.83      19,095,997.23
上
    合计  488,253,882.25        100.00    52,075,033.18   327,507,904.50  100.00    41,695,832.83
    5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
    本期计提坏账准备金额 10,379,200.35 元;
    6、本期无实际核销的应收账款情况;
    7、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                                    占应收账款
          债务人名称            款项性质     金额         坏账余额        账龄      总额的比例
                                                                                    (%)
华润河南医药有限公司            货款      38,537,656.57   1,926,882.83    1 年以内  6.69
上海医药分销控股有限公司        货款      24,454,896.62   1,222,744.83    1 年以内  4.25
河北龙海新药经营有限公司        货款      23,396,010.59   1,169,800.53    1 年以内  4.07
陕西科信医药有限责任公司        货款      22,137,123.60   1,106,856.18    1 年以内  3.85
河南海华医药物流有限公司        货款      20,075,155.12   1,003,757.76    1 年以内  3.49
          合计                            128,600,842.50  6,430,042.13              22.35
    8、 应收账款净额年末数比年初数增加 160,857,673.78 元,增长比例为 44.37%,主要为销售货物增加所致;
    9、应收账款中不含持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    (二) 其他应收款
    1、其他应收款分类披露
                                          115
山西振东制药股份有限公司                                                              财务报表附注
                                                            期末数
            类别                        账面余额                    坏账准备
                                                  比例                     计提比     账面价值
                                  金额                 (%)  金额           例(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的          23,748,068.03     2.06    5,857,121.33   24.66      17,890,946.70
其他应收款
按合并范围内单位组合计提        1,123,757,639.02  97.87                               1,123,757,639.02
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计            763,440.90        0.07    763,440.90     100.00
提坏账准备的其他应收款
            合计                1,148,269,147.95  100.00    6,620,562.23   ——       1,141,648,585.72续表
                                                            期初数
            类别                  账面余额                  坏账准备
                                                  比例                     计提比     账面价值
                                  金额            (%)       金额           例(%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的        24,035,348.47     2.95      5,208,855.90   21.67      18,826,492.57
其他应收款
按合并范围内单位组合计提        791,234,893.27    96.96                               791,234,893.27
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提          763,440.90      0.09      763,440.90     100.00
坏账准备的其他应收款
            合计                816,033,682.64    100.00    5,972,296.80   ——       810,061,385.842、期末无单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款单位情况;3、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容        账面余额          坏账准备            计提比例(%)     账龄    理由
非关联单位            763,440.90        763,440.90          100.00            4-5 年  无法收回
合计                  763,440.90        763,440.90          100.00
3、             组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                  116
山西振东制药股份有限公司                                                             财务报表附注
                                  期末数                                       期初数
    账龄                  账面余额                                         账面余额
                                              坏账准备                                       坏账准备
                      金额        比例(%)                       金额           比例(%)
1 年以内        15,165,943.25       63.86          758,297.16   16,767,697.15        69.76   838,384.86
1至2年              2,916,577.65    12.28          291,657.77   1,876,675.49         7.81    187,667.55
2至3年                740,519.15    3.12           222,155.74   290,920.32           1.21    87,276.10
3至4年                226,370.02    0.95           113,185.01   1,246,110.17         5.18    623,055.09
4至5年              1,134,161.57    4.78           907,329.26   1,907,365.20         7.94    1,525,892.16
5 年以上            3,564,496.39    15.01         3,564,496.39  1,946,580.14         8.10    1,946,580.14
    合计        23,748,068.03       100.00        5,857,121.33  24,035,348.47        100.00  5,208,855.90
    5、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
    本期计提坏账准备金额 648,265.43 元;
    6、本期无实际核销的其他应收款情况;
    7、其他应收款按款项性质分类情况
                款项性质                      期末账面余额                           期初账面余额
往来款及备用金                                     1,148,224,147.95                          811,873,682.64
保证金                                                          45,000.00                    4,160,000.00
                合计                               1,148,269,147.95                          816,033,682.64
    8、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                             占其他应收
        债务人名称                  款项性质            金额                   账龄          款总额的比
                                                                                             例(%)
山西振东道地药材开发有            往来款及备用金   255,298,005.18          1 年以内          22.23
限公司
山西振东医药贸易有限公            往来款及备用金   200,141,789.22          2 年以内          17.43
司
山西振东安特生物制药有            往来款及备用金   180,119,800.83          5 年以内          15.69
限公司
山西振东开元制药有限公            往来款及备用金   102,340,485.59          4 年以内          8.91
司
                                              117
山西振东制药股份有限公司                                                                财务报表附注
                                                                                            占其他应收
        债务人名称                款项性质               金额               账龄            款总额的比
                                                                                                例(%)
山西振东医药物流有限公        往来款及备用金             110,291,914.72  3  年以内              9.61
司
        合计                                             848,191,995.54                         73.87
    9、其他应收款净额年末数比年初数增加 331,587,199.88 元,增长比例为 40.93%,主要为往来款及保证金增加所致;
    10、其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及其他关联方单位欠款情况。
    (三) 可供出售金融资产
              项          目                         期末数                             期初数
采用成本计量的可供出售金融资产                           12,000,000.00                      12,000,000.00
其中:可供出售权益工具                                   12,000,000.00                      12,000,000.00
                    合计                                 12,000,000.00                      12,000,000.00
        1、   采用成本计量的可供出售权益工具
              在                                 期末数                                 期初数
        在
              被
        被
              投    在被投
        投
              资    资单位    本
        资
              单    持股比    期
        单                                       减                                     减
被投资        位    例与表    现
        位                                       值                                     值
单位          表    决权比    金  金额                   账面净值        金额                   账面净值
        持                                       准                                     准
              决    例不一    红
        股                                       备                                     备
              权    致的说    利
        比
              比          明
        例
              例
        (%)
              (%)
长治市
金港企  6.00  6.00                12,000,000.00          12,000,000.00   12,000,000.00          12,000,000.00
业总部
                                            118
山西振东制药股份有限公司                                                                                 财务报表附注
                      在                                        期末数                                   期初数
              在
                      被
              被
                      投   在被投
              投
                      资   资单位         本
              资
                      单   持股比         期
              单                                                     减                                   减
被投资                位   例与表         现
              位                                                     值                                   值
单位                  表   决权比         金              金额            账面净值        金额                   账面净值
              持                                                     准                                   准
                      决   例不一         红
              股                                                     备                                   备
                      权   致的说         利
              比
                      比    明
              例
                      例
              (%)
                      (%)
园区建
设服务
有限公
司
合计                                          12,000,000.00               12,000,000.00   12,000,000.00          12,000,000.00
        (四)  长期股权投资
                                                                                                              在被
                                                                                                              投资
                                                                                                                                本
                                                                                                              单位
                                                                                          在被    在被                          期
                                                                                                              持股
                                                                                          投资    投资              减          计  本
                                                                                                              比例                  期
被投资        核算方                                                                      单位    单位              值          提  现
                           投资成本       期初余额              增减变动  期末余额                            与表                  金
单位          法                                                                          持股    表决              准          减  红
                                                                                                              决权                  利
                                                                                          比例    权比              备          值
                                                                                                              比例
                                                                                          (%)     例(%)                         准
                                                                                                              不一
                                                                                                                                备
                                                                                                              致的
                                                                                                              说明
泰盛制
              成本法      480,129,764.64  480,129,764.64                  480,129,764.64  100.00  100.00
    药
                                                                119
山西振东制药股份有限公司                                                                      财务报表附注
                                                                                                      在被
                                                                                                      投资
                                                                                                                本
                                                                                                      单位
                                                                                      在被    在被              期
                                                                                                      持股
                                                                                      投资    投资          减  计  本
                                                                                                      比例          期
被投资  核算方                                                                        单位    单位          值  提  现
                投资成本          期初余额        增减变动          期末余额                          与表          金
单位    法                                                                            持股    表决          准  减  红
                                                                                                      决权          利
                                                                                      比例    权比          备  值
                                                                                                      比例
                                                                                      (%)     例(%)             准
                                                                                                      不一
                                                                                                                备
                                                                                                      致的
                                                                                                      说明
道地药
        成本法  100,500,000.00    6,000,000.00    94,500,000.00     100,500,000.00    100.00  100.00材
振东医
        成本法  4,780,152.89      4,780,152.89                      4,780,152.89      100.00  100.00药
开元制
        成本法  15,004,200.71     15,004,200.71                     15,004,200.71     95.35   95.35药
振东研
        成本法  3,765,093.38      3,765,093.38                      3,765,093.38      100.00  100.00究院
道地党
        成本法  1,000,000.00      1,000,000.00                      1,000,000.00      100.00  100.00参
道地连
        成本法  67,560,000.00     1,000,000.00    66,560,000.00     67,560,000.00     100.00  100.00翘
道地苦
        成本法  1,000,000.00      1,000,000.00                      1,000,000.00      100.00  100.00参
安特制
        成本法  232,000,000.00    232,000,000.00                    232,000,000.00    100.00  100.00药
生物科
        成本法  10,000,000.00     7,780,000.00    2,220,000.00      10,000,000.00     100.00  100.00技
医药贸
        成本法  10,000,000.00     10,000,000.00                     10,000,000.00     100.00  100.00易
振东大
        成本法  1,000,000.00      1,000,000.00                      1,000,000.00      100.00  100.00药房
先导生
        成本法  4,650,000.00                      4,650,000.00      4,650,000.00      51.00   51.00物科技
康远制
        成本法  2,645,899,994.30                  2,645,899,994.30  2,645,899,994.30  100.00  100.00药
德塔云
        权益法  1,000,000.00                      978,938.55        978,938.55        35.00   35.00(北
                                                  120
山西振东制药股份有限公司                                                                     财务报表附注
                                                                                                    在被
                                                                                                    投资
                                                                                                                    本
                                                                                                    单位
                                                                                       在被  在被                   期
                                                                                                    持股
                                                                                       投资  投资         减        计  本
                                                                                                    比例                期
被投资  核算方                                                                         单位  单位         值        提  现
                 投资成本          期初余额        增减变动          期末余额                       与表                金
单位    法                                                                             持股  表决         准        减  红
                                                                                                    决权                利
                                                                                       比例  权比         备        值
                                                                                                    比例
                                                                                       (%)   例(%)                  准
                                                                                                    不一
                                                                                                                    备
                                                                                                    致的
                                                                                                    说明
京)科
技有限
公司
合计             3,578,289,205.92  763,459,211.62  2,814,808,932.85  3,578,268,144.47
      (五) 营业收入、营业成本
      1、营业收入及营业成本按照类别列示
                 项目                                   本期发生数                           上期发生数
一、营业收入
1、主营业务收入                                                      881,289,930.37                 760,975,240.94
2、其他业务收入                                                      103,141.12                     145,388.38
                 合计                                                881,393,071.49                 761,120,629.32
二、营业成本
1、主营业务成本                                                      94,386,445.50                  85,651,862.68
2、其他业务成本                                                      9,514.59                             65,719.62
                 合计                                                94,395,960.09                  85,717,582.30
      2、 营业收入、成本、毛利按业务内容列示
                                                   121
山西振东制药股份有限公司                                                         财务报表附注
                                                             本期发生数
                项目
                                      收  入                 成  本                  毛  利
一.主营业务
中药                                  699,244,112.55         48,651,795.30           650,592,317.25
西药                                  182,045,817.82         45,734,650.20           136,311,167.62
                小计                  881,289,930.37         94,386,445.50           786,903,484.87二.其他业务
销售材料                                  41,064.94                  9,514.59            31,550.35
其他                                      62,076.18                                      62,076.18
                小计                      103,141.12                 9,514.59            93,626.53
                合计                  881,393,071.49         94,395,960.09           786,997,111.40
                                                             上期发生数
                项目
                                      收  入                 成  本                  毛  利
一.主营业务
中药                                  617,323,535.42         47,566,567.09           569,756,968.33
西药                                  143,651,705.52         38,085,295.59           105,566,409.93
                小计                  760,975,240.94         85,651,862.68           675,323,378.26二.其他业务
销售材料                                  22,081.18              19,348.60               2,732.58
其他                                      123,307.20             46,371.02               76,936.18
                小计                      145,388.38             65,719.62               79,668.76
                合计                  761,120,629.32         85,717,582.30           675,403,047.02
      3、 主营业务(分地区)
                              本期发生额                                 上期发生额
      地区名称
                      营业收入            营业成本           营业收入                营业成本
东北                  61,508,909.27           6,361,358.26       49,955,729.93           5,187,824.67
华北                  392,592,471.42          43,844,505.25      306,006,581.16      38,683,469.91
华南                  155,080,845.58          16,038,730.48      105,179,574.50      12,317,532.44
华东                  108,689,972.38          11,240,905.78      156,737,428.07      13,151,590.89
                                              122
山西振东制药股份有限公司                                                             财务报表附注
                                 本期发生额                                      上期发生额
      地区名称
                           营业收入            营业成本              营业收入                营业成本
西南                           74,051,538.71    7,658,538.79         81,356,539.06           10,395,649.33
西北                           89,366,193.01    9,242,406.94         61,739,388.22           5,915,795.44
        合计                   881,289,930.37   94,386,445.50        760,975,240.94          85,651,862.68
      4、本公司本期前五名客户收入
                     单位名称                        金额            占公司全部营业收入的比例(%)
华润河南医药有限公司                                 58,401,207.86                   6.63
上海医药分销控股有限公司                             44,092,554.44                   5.00
北京益普四环医药技术开发有限公司                     31,368,515.62                   3.56
国药控股广州有限公司                                 29,151,313.59                   3.31
国药控股河南股份有限公司                             28,409,618.07                   3.22
                     合计                            191,423,209.58                  21.72
      5、营业收入本年较上年增加      120,272,442.17  元,增长比例 15.80%,主要是销售量上升所致。
      (六) 投资收益
                     项目                                本期发生额                  上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                         -21,061.45
理财产品的投资收益                                                   344,012.64
                     合计                                            322,951.19
      (七) 母公司现金流量表补充资料
                           项目                                      本期数                  上期数1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                                               56,408,059.45           55,540,885.95
加:资产减值准备                                                     9,761,869.57            16,413,215.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                       22,813,681.97           22,571,836.11
无形资产摊销                                                         5,226,484.48            5,036,164.56
                                                123
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                               项目                                  本期数           上期数
长期待摊费用摊销                                                     9,185,254.99     4,071,909.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列)        61,080.81              -31,885.58
固定资产报废损失(收益以“-”填列)
公允价值变动损益(收益以“-”填列)
财务费用(收益以“-”填列)                                          20,726,479.77    23,701,218.02
投资损失(收益以“-”填列)                                          -322,951.19
递延所得税资产的减少(增加以“-”填列)                              -7,017,953.04    -1,817,468.01
递延所得税负债的增加(减少以“-”填列)
存货的减少(增加以“-”填列)                                        -3,392,489.00    10,618,512.94
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)                              -526,786,884.76  -285,815,730.65
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)                              80,737,342.43    440,391,252.19
其他                                                                 -3,016,000.00    -4,371,261.91
经营活动产生的现金流量净额                                           -335,616,024.52  286,308,648.78
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                                       86,161,128.09    65,152,903.37
减:现金的期初余额                                                   65,152,903.37    87,265,393.04
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                             21,008,224.72    -22,112,489.67
      十一、补充资料
      1、本年非经营性损益表
                      项目                                     金额                   说明
非流动资产处置损益                                             -396,204.58
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                        项目                      金额             说明
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照  22,451,674.55国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              3,845,757.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目                1,127,171.99
少数股东权益影响额(税后)                              51,703.96
所得税影响额                                      2,954,353.99
                        合计                      24,022,341.22
                                            125
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    注:(1)非流动资产处置损益-396,204.58 元,主要为子公司安特制药固定资产处置损失460,496.79 元、泰盛制药固定资产处置利得 72,400.00 元;
    (2)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)22,451,674.55 元,主要为振东制药及其子公司收到的政府补助金额;
    (3)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,845,757.21 元,主要为振东医药处理其已注销大同分公司账务形成的营业外收入 3,482,770.46 元;
    (4)其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,127,171.99 元,主要为振东制药和康远制药理财的投资收益;
    (5)少数股东权益影响额(税后)51,703.96 元,主要为子公司开元制药、医药物流和仁和医药少数股东权益影响。
    2、净资产收益率及每股收益
                                                                   每股收益
    报告期利润              加权平均净资产收益率(%)
                                                        基本每股收益      稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润          6.26                  0.5558               0.5558
扣除非经常性损益后归属于          5.52                  0.4900               0.4900
母公司股东的净利润
    3、加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
                    项目                     序号       本期发生数        上期发生数
归属于公司普通股股东的净利润            A               203,063,920.51       64,646,180.07
非经常性损益                            B               24,022,341.22        22,821,185.02
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股    C=A-B           179,041,579.29       41,824,995.05
股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产        D               1,994,943,113.77  1,959,096,933.70
股权激励等新增的、归属于公司普通股股    E1              3,272,817,594.22
东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月    F1                         4.00
数
发行新股或债转股等新增的、归属于公司    E2
普通股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月    F2
数
股份支付等新增的、归属于公司普通股股    E3
东的净资产
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                项目                          序号     本期发生数               上期发生数新增净资产次月起至报告期期末的累计月  F3
数
现金分红减少的、归属于公司普通股股东  G                172,799,986.69           28,800,000.00
的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累计月  H                           4.00          7.00
数
其他交易或事项引起的、归属于公司普通  I                           3,501,767.65
股股东的净资产增减变动
发生其他净资产增减变动次月起至报告期  J                           1.00
期末的累计月数
报告期月份数                          K                           12.00         12.00
                                      L=D A/2 E×
加权平均净资产                        F/K-G× H/K± I  3,245,014,267.66         1,974,620,023.74
                                      × J/K
加权平均净资产收益率                  M=A/L                       6.26%         3.27%
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率  M1=C/L                      5.52%         2.12%
期初股份总数                          N                288,000,000.00           288,000,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等增加股  O
份数
发行新股或债转股等增加股份数          P                232,209,330.00
新增股份次月起至报告期期末的累计月数  Q                           4.00
报告期缩股数                          R
报告期回购等减少股份数                S                           430,000.00
减少股份次月起至报告期期末的累计月数  T                           1.00
认股权证、股份期权、可转换债券等增加  U
的普通股份数
新增稀释性潜在普通股次月起至报告期期  V
末的累计月数
加权平均股份数                        W=N O P×        365,367,276.67           288,000,000.00
                                      Q/K-R-S× T/K
基本每股收益                          X=A/W                       0.5558        0.2245
扣除非经常损益后基本每股收益          X1=C/W                      0.4900        0.1452
稀释每股收益                          Z=A/(W U× V                0.5558        0.2245
                                      /K)
                                      Z1=
扣除非经常性损益后稀释每股收益        C/(W U× V/K                0.4900        0.1452
                                      )
      4、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
    报表项目          期末数          期初数        本期增减变动  变动幅        变动原因
                (本期数)      (上期数)                        度(%)
                                      127
山西振东制药股份有限公司                                                       财务报表附注
      报表项目    期末数            期初数          本期增减变动      变动幅       变动原因
                  (本期数)        (上期数)                        度(%)
                                                                               本期并购康远及
货币资金          586,864,699.65    309,545,617.52  277,319,082.13    89.59    收到农发基金所
                                                                               致
以公允价值计量且                                                               本期新增金融工
其变动计入当期损  69,860,477.76                     69,860,477.76     100.00   具所致
益的金融资产
应收票据          68,897,960.98     38,685,522.31   30,212,438.67     78.10    本期收到票据增
                                                                               加所致
应收账款          1,200,850,739.78  772,194,155.77  428,656,584.01    55.51    销售商品增加所
                                                                               致
预付款项          219,652,797.60    110,211,430.49  109,441,367.11    99.30    本期预付货款及
                                                                               研发款所致
应收利息                            603,514.25      -603,514.25       -100.00  定期存款减少所
                                                                               致
一年内到期的非流  1,337,523.48                      1,337,523.48      100.00   由长摊重分类所
动资产                                                                         致
其他流动资产      105,732,516.18    18,746,086.33   86,986,429.85     464.02   本期新增理财产
                                                                               品所致
长期股权投资      978,938.55                        978,938.55        100.00   本期新增对德塔
                                                                               云投资所致
                                                                               本期固定资产改
投资性房地产      24,787,106.32                     24,787,106.32     100.00   变用途转入投资
                                                                               性房地产所致
                                                                               本期部分在建工
在建工程          64,006,059.16     92,277,244.74   -28,271,185.58    -30.64   程转固定资产、
                                                                               无形资产及长摊
                                                                               所致
开发支出          21,854,978.89     15,726,924.97   6,128,053.92      38.97    资本化研发增加
                                                                               所致
商誉              2,507,112,663.66  193,233,677.33  2,313,878,986.33  1197.45  本期并购康远制
                                                                               药使商誉增加
长期待摊费用      28,989,284.80     16,125,358.45   12,863,926.35     79.77    本期装修费及技
                                                                               改费增加所致
                                                                               本期坏账准备、
递延所得税资产    32,889,207.95     21,198,379.43   11,690,828.52     55.15    递延收益及股权
                                                                               激励增加所致
其他非流动资产    6,468,073.93      639,735,618.62  -633,267,544.69   -98.99   本期并购款转入
                                                                               权益所致
短期借款          237,000,000.00    545,000,000.00  -308,000,000.00   -56.51   本期短期借款减
                                                                               少所致
                                                                               本期用票据支付
应付票据          117,242,894.48    277,735,500.00  -160,492,605.52   -57.79   采购货款增加所
                                                                               致
预收款项          117,402,321.12    60,423,388.53   56,978,932.59     94.30    本期预收货款增
                                                                               加所致
                                                                               未交增值税和企
应交税费          138,688,135.03    68,448,279.62   70,239,855.41     102.62   业所得税增加所
                                                                               致
应付利息          276,291.67        1,471,970.92    -1,195,679.25     -81.23   短期借款减少所
                                                                               致
应付股利          4,952,272.81      334,342.00      4,617,930.81      1381.20  本期分派 2015 年
                                                                               权益所致
其他应付款        318,131,523.25    575,494,325.93  -257,362,802.68   -44.72   将振东集团并购
                                                                               款转入权益所致
长期借款          39,048,983.80     59,783,095.20   -20,734,111.40    -34.68   本期抵押借款减
                                                                               少所致
                                    128
山西振东制药股份有限公司                                                         财务报表附注
      报表项目    期末数            期初数            本期增减变动      变动幅       变动原因
                  (本期数)        (上期数)                          度(%)
                                                                                 本期新增农发重
长期应付款        165,000,000.00    13,500,000.00     151,500,000.00    1122.22  点建设基金投资
                                                                                 款所致
                                                                                 本期增加芪精升
专项应付款        344,500.00                          344,500.00        100.00   白颗粒经典名方
                                                                                 开发研究所致
递延收益          86,936,827.10     65,214,709.35     21,722,117.75     33.31    本期政府补助增
                                                                                 加所致
                                                                                 无形资产公允价
递延所得税负债    6,623,213.91                        6,623,213.91      100.00   值变动确认的递
                                                                                 延所得税负债
股本              519,779,330.00    288,000,000.00    231,779,330.00    80.48    本期非公开发行
                                                                                 股票以及股权并
资本公积          4,324,918,478.13  1,277,760,785.10  3,047,157,693.03  238.48   购康远制药所致
库存股            58,021,727.19                       58,021,727.19     100.00   本期回购股权激
                                                                                 励股份增加所致
营业收入          3,282,999,975.86  2,262,093,088.98  1,020,906,886.88  45.13    本期销售增加以
                                                                                 及并购康远制药
营业成本          1,825,103,843.17  1,229,237,315.73  595,866,527.44    48.47    使收入成本增加
                                                                                 本期会计政策变
税金及附加        34,432,772.55     17,958,295.30     16,474,477.25     91.74    动,部分税费由
                                                                                 管理费用调至税
                                                                                 金及附加所致
投资收益          1,171,639.35                        1,171,639.35      100.00   理财产品收益增
                                                                                 加所致
所得税费用        40,072,842.86     13,591,563.41     26,481,279.45     194.84   当期所得税费用
                                                                                 增加所致
经营活动产生的现                                                                 购买商品、接受
金流量净额        -44,720,063.83    151,844,461.47    -196,564,525.30   -129.45  劳务支付的现金
                                                                                 增加所致
                                                                                 收回投资所收到
投资活动产生的现                                                                 的现金及收到其
金流量净额        -92,290,964.14    -676,097,901.64   583,806,937.50    86.35    他与投资活动有
                                                                                 关的现金增加所
                                                                                 致
                                                      山西振东制药股份有限公司(盖章)
                                                      日期: 2017 年 4 月 24 日
                                    129

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【2017-04-26】振东制药(300158)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
2016 年度监事会工作报告
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规以及公司《监
事会议事规则》等制度的规定,认真履行了自身的职责,依法独
立行使职权,促进公司的规范运作,积极维护公司、全体股东及
员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情
况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、
董事及高级管理人员履行职务情况等方面进行了监督和检查,促进了公司的健康、持续发展。
一、报告期内监事会会议召开情况
2016 年,监事会共召开了十二次会议。监事会会议的通知、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会议的具体情况如下:
(一)第三届监事会第六次会议于 2016 年 1 月 25 日在公司
会议室现场召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,
经与会监事审议后,全票通过《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署<定金协议之补充协议>的议案》。
(二)第三届监事会第七次会议于 2016 年 2 月 5 日在公司
会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与会监事审议后,全票通过如下议案:
1、《关于拟定<山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划草案>及其摘要的议案》;
2、《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划的激励
对象名单》;
3、《关于制定<山西振东制药股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。
(三)第三届监事会第八次会议于 2016 年 3 月 23 日在公司
会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与会监事审议后,全票通过议案:
1、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》;2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
(四)第三届监事会第九次会议于 2016 年 4 月 24 日在公司
会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与会监事审议后,全票通过议案:
1、《2015 年度监事会工作报告》(需提交公司股东大会审议);
2、《<2015 年年度报告>及其摘要》(需提交公司股东大会审
议);
3、《公司 2015 年度决算报告》(需提交公司股东大会审议);
4、《公司 2015 年度利润分配预案》(需提交公司股东大会审
议);
5、《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2016 年度
审计机构的议案》(需提交公司股东大会审议);
6、《2015 年度内部控制自我评价报告》;
7、《关于全资子公司山西振东医药贸易有限公司增加注册资本的议案》。
(五)第三届监事会第十次会议于 2016 年 4 月 26 日在公司
会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与
会监事审议后,全票通过议案《山西振东制药股份有限公司 2016年第一季度报告》。
(六)第三届监事会第十一次会议于 2016 年 5 月 18 日在公
司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经
与会监事审议后,全票通过议案《关于全资子公司山西振东道地药材开发有限公司增加注册资本的议案》。
(七)第三届监事会第十二次会议于 2016 年 5 月 25 日在公
司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经
与会监事审议后,全票通过议案《关于全资子公司山西振东道地连翘开发有限公司增加注册资本的议案》。
(八)第三届监事会第十三次会议于 2016 年 8 月 25 日在公
司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与会监事审议后,全票通过议案:
1、《<2016 年半年度报告>及其摘要》;2、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(九)第三届监事会第十四次会议于 2016 年 9 月 6 日在公
司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经
与会监事审议后,全票通过议案《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金的议案》。
(十)第三届监事会第十五次会议于 2016 年 10 月 27 日在
公司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,
经与会监事审议后,全票通过议案《山西振东制药股份有限公司2016 年第三季度报告》。
(十一)第三届监事会第十六次会议于 2016 年 10 月 31 日
在公司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,
经与会监事审议后,全票通过议案《关于全资子公司山西振东道地药材开发有限公司成立瑞丽振东盛铭投资有限公司的议案》。
(十二)第三届监事会第十七次会议于 2016 年 11 月 10 日
在公司会议室召开,应到监事人数:3 人,实到监事人数:3 人,经与会监事审议后,全票通过议案:
1、《关于向全资子公司提供借款的议案》;
2、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对公司的依法运
作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查,对报告期内有关情况发表独立意见如下:
(一)公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定,认真履行职责,并积极列席董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为:
报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决
策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司建立健全了
各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员均
能履行诚信、勤勉义务,未发现公司董事、高管执行公司职务时
有违反法律、法规或损害公司利益的行为;公司董事会严格按照
信息披露制度的要求,及时、准确、完整地进行了对外信息披露,
没有发现公司有应披露而未披露的事项,也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
(二)检查公司财务情况
报告期内,本着对全体股东负责的态度,监事会对公司财务状况进行了监督和检查。监事会认为:
公司财务管理规范、制度完善,公司各期财务报告均客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中审华会计师事务所
对公司 2016 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,认
定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定,监事会认为
会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(三)募集资金使用情况
在检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况后,监事会认为:
在募集资金的存放、使用和管理上,公司严格遵守了深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和
公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在违规使用募集资金的情况,也不存在损害股东利益的情况。
(四)公司收购、出售资产情况
报告期内,公司实施重大资产重组,严格按照法律法规及相
关规定履行信息披露程序,不存在出售资产以及内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。
(五)关联交易情况
2016 年度,公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议
审议过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分。关联
交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的,符合公司经营发
展需要;关联交易价格根据审计报告、评估报告而确定,价格公允,公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
(六)对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告的意见
监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:
公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法
律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执
行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好
的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后,公司须
进一步加强对控股子公司的内部控制制度健全及有效执行情况的核查,不断修订、完善内部管理制度,努力提升公司治理水平。
三、报告期内查出问题及工作建议
(一)、报告期内共查出内控管理类问题 22 项,已整改 19
项,落实跟进 3 项;账务规范类问题 28 项,已全部整改;业务操作类问题 38 项,已整改 34 项,落实跟进 4 项。
(二)监事会将紧紧围绕公司 2017 年的生产经营目标和工
作任务,进一步加大监督力度,认真履行监督检查职能,以财务
监督为核心,强化资金的控制及监管,切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,促进监
事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心,建立完善大额度
资金运作的监督管理制度,建立监事列席公司有关会议的制度,
建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度,强化监督管理职责,确保公司资产,集体资产保值增值。
2、熟悉公司运营发展的有关法律法规及公司章程等内部规
章制度,掌握公司生产经营和经济运行状况,强化财务规范制度,
加强对公司及子公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制和管理。
3、坚持定期、随机检查公司董事、经理及高级管理人员的
履职情况,督促其认真履行职责;掌握企业负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金的高效使用。
5、加强监事会的自身建设。监事会成员要注重自身业务素
质的提高,加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习,提高自身业务素质和能力,切实维护股东尤其是中小股东的权益。
                山西振东制药股份有限公司监事会
                              2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见(详情请见公告全文)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易
2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾问”)作为山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对本次交易的交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力(以下简称“业绩承诺主体”)做出的关于北京康远制药有限公司(以下简称“康远制药”、“标的公司”)的 2016 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查,并发表意见如下:
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与李勋、马云波、李细海等七名自然人订的《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》,李勋、马云波、李细海等七名自然人承诺,标的公司2015-2017 年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
二、业绩承诺补偿方式
(一)低于承诺业绩的补偿安排双方同意,业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润,则甲方(振
                              1
东制药)应当在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定乙方(李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力)各主体当年需补偿的现金数额,并以书面形式通知乙方:
当期需补偿的总金额=2×(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×(李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量)乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟审计报告(信会师报字[2016]750205号)和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》(信会师报字[2016]750206号),2015年度康远制药实现的归属于公司普通股股东的净利润为16,168.72万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16,063.03万元。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(CAC证专字[2017]0299号),康远制药2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为19,793.04万元。
综上,康远制药2015-2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润35,856.07万元,高于累计承诺业绩(35,000万元)856.07万元,业绩承诺已经实现。
四、申万宏源对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:康远制药2015-2016年度累计实现的扣非净利润高于累计承诺业绩856.07万元,业绩承诺已经实现。
                            2
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:
                  潘杨阳                      欧  俊
                             申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                  年  月              日
                          3

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【2017-04-26】振东制药(300158)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见(详情请见公告全文)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
1
                      声明
      申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托,担任振东制药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本持续督导意见。
      本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的资料,交易相关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
      本持续督导意见不构成对振东制药的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
      本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
      本独立财务顾问提请投资者认真阅读振东制药发布的与本次交易相关的文件全文。
                      2
目录
声 明 .............................................................................................................................2
目 录 .............................................................................................................................3
释 义 .............................................................................................................................4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................6
一、发行股份购买资产..................................................................................6
二、发行股份募集配套资金..........................................................................7
第二节 本次交易实施情况 .........................................................................................9
一、发行股份购买资产的实施......................................................................9
二、发行股份募集配套资金的实施............................................................10
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 11
一、本次交易涉及的相关承诺.................................................................... 11
二、承诺履行情况........................................................................................16
三、独立财务顾问核查意见........................................................................17
第四节 业绩承诺的实现情况 ...................................................................................18
一、业绩承诺情况........................................................................................18
二、2016 年业绩完成情况...........................................................................18
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见................................18
第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ...................................19
一、总体经营情况........................................................................................19
二、2016 年度公司主要财务状况...............................................................19
第六节 公司治理结构与运行情况 ...........................................................................20
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...............................................21
3
                              释义
      在本持续督导意见中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
振东制药、上市公司、本    指  山西振东制药股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上
公司、公司、                  市,股票代码为 300158
康远制药、标的公司、目    指  北京康远制药有限公司
标公司
标的资产、交易标的        指  北京康远制药有限公司 100%股权
振东健康                  指  山西振东健康产业集团有限公司
京江博翔                  指  常州京江博翔投资中心(有限合伙)
                              振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋
本次交易、本次重组        指  等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权,同时
                              拟向振东健康、京江博翔募集配套资金
景林景麒                  指  上海景林景麒投资中心(有限合伙)
景林景途                  指  上海景林景途投资中心(有限合伙)
交易对方                  指  康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
                              智刚、王力、景林景麒、景林景途
募集配套资金认购方、配    指  振东健康、京江博翔
套融资认购方、认购对象
报告书、本报告书、重组    指  《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书                        产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                              北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2015)
评估报告                  指  第743号”《山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的
                              北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
                              估报告书》
购买资产协议              指  振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签
                              订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议        指  振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
                              王力签订的《业绩承诺及补偿协议》
承诺期                    指  2015 年、2016 年、2017 年
中国证监会                指  中国证券监督管理委员会
深交所                    指  深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、  指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源承销保荐
中审华、会计师            指  中审华会计师事务所(特殊普通合伙),原中审华寅五洲会
                              计师事务所(特殊普通合伙)
中同华、评估师、评估机    指  北京中同华资产评估有限公司
构
                                          4
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》  指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                          《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药
本持续督导意见        指  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                          金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》
元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元
注:本持续督导意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符,均为四舍五入所致。
                          5
            第一节 本次交易概况
振东制药以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9 名股东持有的康远制药 100%股权;同时向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金不超过 119,800万元,且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》(2015 年 4 月24 日发布)所规定的本次交易购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用,剩余部分用于补充公司流动资金。
一、发行股份购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式,向李勋等 9 名股东购买康远制药100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 743 号《资产评估报告》,以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日,康远制药全部股东权益的评估值 267,000万元。根据评估结果并经交易双方协商一致确定,康远制药 100%股权的交易对价最终确定为 264,590 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.28 元/股;非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 16.33 元/股;2016年 6 月,上市公司实施现金分红,以总股本 296,940,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5.819357 元(含税),并已于 2016 年 6 月 6 日实施完毕。
本次发行价格相应调减 0.58 元/股,调整后发行股份购买资产的发行价格为 13.70元/股,非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 15.75 元/股。
经中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]835 号)核准,本次向交易对方发行股份购买资产的具体发行股份数量如下:
            在康远制药的
交易对方                     获得股份(股)  获得现金(元)  现金支付比例
            持股比例
                             6
            在康远制药的
交易对方                         获得股份(股)    获得现金(元)  现金支付比例
            持股比例
      李勋  40.0714%                  58,987,477   252,121,390.29  23.78%
   马云波   11.7857%                  17,349,262   74,153,366.89   23.78%
   李细海               9.4082%       13,849,366   59,194,284.50   23.78%
      聂华              7.8571%       11,566,172   49,435,567.35   23.78%
      李东              7.0714%       10,409,556   44,492,013.79   23.78%
   曹智刚               4.5000%       6,624,263    28,313,099.68   23.78%
      王力              4.0000%       5,888,233    25,167,196.19   23.78%
景林景麒                9.0918%       13,383,714   57,204,017.73   23.78%
景林景途                6.2143%       9,147,796    39,099,063.58   23.78%
      合计  100.00%                   147,205,839  629,180,000.00  23.78%
      二、发行股份募集配套资金
   上市公司向振东健康、京江博翔非公开发行股份募集配套资金 119,800 万元,占购买资产交易价格的 45.29%,不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金中的 62,918 万元用于支付本次交易的现金对价部分,剩余部分配套资金将用于中介机构费用和补充公司流动资金。募集配套资金的具体使用计划情况如下:
序号        配套资金用途                           本次配套资金投入金额
1     支付本次交易标的资产的现金对价                               62,918
2     支付中介机构费用                                             3,860
3     补充公司流动资金                                             53,022
                        合计                                       119,800
   本次发行股份购买资产的定价基准日为振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日。非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 16.33 元/股;2016 年 6 月,上市公司实施现金分红,以总股本 296,940,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利5.819357 元(含税),合计人民币 172,799,986.758 元(含税),并已于 2016 年 6月 6 日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.58 元/股,调整后的发行价格为 15.75
                                      7
元/股。
   经中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]835 号)核准,本次募集配套资金发行股份数量为不超过 73,361,910 股新股,具体情况如下:
序号     股份认购方  募集资金金额(万元)  发行股份数量(股)
1        振东健康       90,454.99                           57,431,739
2        京江博翔       29,345.01                           18,631,752
         合计           119,800.00                          76,063,491
                     8
                       第二节 本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施
1、标的资产过户情况
标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于 2016 年 5 月 13 日取得了北京市工商行政管理局昌平分局下发的《营业执照》(统一社会信用代码:911101147560300581 )。标的资产已变更登记至振东制药名下,交易双方已完成了康远制药 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,康远制药成为振东制药的全资子公司。
2、现金对价支付情况
根据振东制药与交易对方签署的《购买资产协议》,上市公司需要通过现金支付的总额为 62,918 万元,全部来自募集的配套资金。
3、验资情况
2016 年 7 月 22 日,中审华会计师事务所(原中审华寅五洲会计师事务所)(特殊普通合伙)出具了 CHW 证验字[2016]第 0055 号《验资报告》,对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
4、股份发行登记情况
2016 年 7 月 28 日,上市公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次购买资产股份发行完成后,公司总股本变更为 520,209,330 股。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与振东制药已经完成标的资产的交付与过户,康远制药已经完成相应的工商变更,振东制药合法取得标的资产的所有权;振东制药已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方;振东制药本次为购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和
                                  9
      深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、
      《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
      二、发行股份募集配套资金的实施
      截至本持续督导意见出具日,上市公司已根据证监许可[2016]835 号批复
      实施了本次发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为 15.75 元/
      股,发行对象为    2  家,发行股数为  76,063,491  股,募集资金总金额为人民币
      119,800.00 万元,最终发行情况如下:
序号  认购对象          认购价格(元/股)  获配股数(股)     获配金额(万元)    限售期
1     振东健康               15.75             57,431,739     90,454.99           36 个月
2     京江博翔               15.75             18,631,752     29,345.01           36 个月
      合计                                     76,063,491     119,800.00           -
      2016 年 7 月 25 日,中审华会计师事务所(原中审华寅五洲会计师事务所)
      (特殊普通合伙)出具了 CHW 证验字[2016]第 0060 号《验资报告》,确认募集
      资金到账:截至 2016 年 12 月 13 日止,振东制药实际非公开发行人民币普通股
      (A 股)76,063,491 股,每股发行价格为人民币 15.75 元,募集资金总金额合计
      1,197,999,983.25  元,减除发行费用       31,000,000.00  元,募集资金净额为
      1,166,999,983.25 元。其中,计入实收资本 76,063,491.00 元,计入资本公积(股
      本溢价)1,090,936,492.25 元。
      2016 年 7 月 28 日,上市公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
      责任公司深圳分公司提交了相关登记材料,并取得了中国证券登记结算有限责任
      公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,本次发行股份购买资产新
      增股份已办理完成登记托管手续。本次购买资产股份发行完成后,公司总股本变
      更为 520,209,330 股。
      经核查,本独立财务顾问认为:本次募集配套资金的发行过程符合《重组办
      法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定;振东制药本次募集配套资
      金而非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
      记和深圳证券交易所上市。
                                           10
                第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关承诺
上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺情况如下:
        承诺人                             承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                         一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审
                       计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单
                       位有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书
                       面材料、副本材料或口头证言等),本人/本单位保证所提供的文件
上市公司全体董事、监   资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
事、高级管理人员       印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
                       件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存
                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的
                       法律责任。
                         二、在参与本次重大资产重组期间,本人/本单位将依照相关
                       法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及
                       时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息
                       的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导
李勋等 9 名康远制药股  性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
东、配套融资认购方     承担赔偿责任。
                         三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                       的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人/本单位在上市公
                       司拥有权益的股份。
2、关于股份锁定期的承诺
                         本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12
                       个月内不得转让,12个月后,按照如下方式解锁:
                         首期解锁:康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报
                       表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润(以下简称“实
李勋、李细海等 7 名康  际扣非净利润”)不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归
远制药自然人股东       属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)的,则首期解
                       锁60%;康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润
                       的,则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
                       后,全部解锁;
                         第二期解锁:康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利
                       润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的,则第二期解
                                       11
    承诺人                                     承诺内容
                       锁25%;康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于
                       2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的,则第二期解锁股份应
                       在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后,全部解锁;
                       第三期解锁:若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计
                       实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣
                       非净利润的,则第三期解锁15%;康远制药2015年度、2016年度、
                       2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度
                       累计承诺扣非净利润的,则第三期解锁股份应在振东制药收到本人
                       当期应支付的现金补偿款后,全部解锁。
                       本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式,按比例解锁
                       各期股票。
                       若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
                       不相符,本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                       本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时,新取得的振东
                       制药股份自上市之日起12个月不转让,12个月后根据中国证监会和
景林景途、景林景麒     深交所的有关规定执行。
                       若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
                       见不相符,本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                       我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份,自发行结束之
                       日起36个月内不进行转让,36个月后根据中国证监会和深交所的有
配套融资认购方         关规定执行。
                       若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
                       不相符,我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺
                       一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为,
                       且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权,不存在利用康远制
                       药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
                       二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权,本人/本
                       单位持有的康远制药股权归本人所有,不存在通过协议、信托或任
                       何其他方式代他人持有康远制药股权的情形;本人/本单位所持有
                       的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,不存在因任何担保、
                       判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
李勋等 9 名康远制药股  三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权,
东                     不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情
                       况(李勋和李细海、景林景途和景林景麒分别构成一致行动),能
                       独立行使股东权利,承担股东义务,本人/本单位持有的康远制药
                       股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
                       四、截至本函出具之日,本人/本单位及主要负责人在最近五
                       年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠
                       纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存在最近五年未按期偿还
                       大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                       交易所纪律处分的情况。
                                     12
承诺人                                           承诺内容
                           五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据
                       《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的相关规定缴纳个
                       人/相应所得税,本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主
                       管机关的要求,依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。
                           六、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本人/本单位
                       有约束力的法律文件。如违反本承诺,本人/本单位愿意承担法律
                       责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
                           一、本次交易完成后,本人/本公司将不从事或发展任何与上
                       市公司直接或间接相竞争的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三
                       方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
                       直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
                           二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制
                       的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本人/
                       本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来
                       不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
                           三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的
                       下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,本人/本公司将按
                       规定进行回避不参与表决。
上市公司控股股东(振       四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、
东健康)、实际控制人   实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
(李安平)             竞争,则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
                       业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则
                       本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
                       后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
                           五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证
                       券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他
                       股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用本人/本公
                       司控股股东的地位谋取不正当利益,不损害上市公司和其他股东的
                       合法权益。
                           六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间,若违反上述承
                       诺的,将立即停止与上市公司竞争之业务,并采取必要措施予以纠
                       正补救;同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一
                       切损失和后果承担赔偿责任。
                           一、康远制药与上市公司重组后,非经上市公司董事会和/或
                       股东大会书面同意,本人不单独或与他人,以任何形式(包括但不
                       限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参
李勋、李细海等 7 名康  股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其
远制药自然人股东       控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品(补钙制剂)业务构
                       成或可能构成竞争的业务或活动。
                           二、康远制药与上市公司重组后,本人承诺将不会以任何形式
                       支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公
                                   13
承诺人                                        承诺内容
                      司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品(补
                      钙制剂)业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论
                      直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今
                      后进行的碳酸钙 D3 产品(补钙制剂)业务构成竞争或可能构成竞
                      争的业务或活动。
                           三、康远制药与上市公司重组后,本人如有任何与康远制药碳
                      酸钙 D3 产品(补钙制剂)竞争性业务机会,应立即通知上市公司,
                      并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不
                      亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
                           四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位,保
                      障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
                           五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市
                      公司所任职位便利谋求不正当利益,进而损害上市公司、康远制药
                      其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与
                      承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害
                      的,本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失,以现
                      金形式进行充分赔偿。
                           六、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本人有约束力
                      的法律文件。如违反本承诺,本人愿意承担法律责任。
5、关于规范关联交易的承诺
                           作为上市公司控股股东及实际控制人,就本次交易完成后的关
                      联交易事宜,承诺如下:
                           1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上
                      市公司独立经营、自主决策。
                           2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他
                      企业(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司的关联企
                      业”),今后不与上市公司发生关联交易。
                           3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本
                      公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人将促
上市公司控股股东(振  使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监东健康)、实际控制人  会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法
(李安平)            进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司/本人及
                      本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任
                      何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易
                      损害上市公司及其他股东的合法权益。
                           4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
                      与上市公司签订的各项关联协议;本公司/本人及本公司/本人的关
                      联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
                      或者收益。
                           5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有
                      关规定行使股东权利及其他权利,在需对涉及与本公司/本人的关
                      联交易进行表决时,履行回避表决义务。
                                        14
    承诺人                                         承诺内容
                             6、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上
                       市公司作出充分的赔偿或补偿。
                             一、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间,本人/本单位及
                       本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业(包括拟注入的
                       康远制药,下同)之间的关联交易遵循了市场定价原则,未因关联
                       关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益,
                       如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的
                       情况,本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人
                       财产优先承担全部损失。
                             二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
                       司及其下属企业的制度规定,不要求上市公司及其下属企业为本人
                       及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用;或代本人
                       及本人控制的企业承担成本或其他支出。
                             三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
                       司及其下属企业的制度规定,不占用上市公司及其下属企业的资
                       源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和
                       债权人利益的行为。
                             四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
李勋等 9 名康远制药股  司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照上
东                     市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相
                       应决策。
                             五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其
                       下属企业发生关联交易时将执行以下原则:关联交易定价按市场化
                       原则办理;没有市场价格的,按成本加成定价;当交易的商品没有
                       市场价格时,且无法或不适合成本加成定价计算的,由交易双方协
                       商确定价格。
                             六、康远制药与上市公司重组后,本人/本单位及本人/本单位
                       控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求,
                       尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易;对于无
                       法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司及其下属企业
                       依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其
                       他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格
                       依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
                       定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上
                       市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联
                       交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润,不利用
                       关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
6、关于主体资格等事项的承诺
                             本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份
李勋等 9 名康远制药股  及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对
东                     方,就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证:
                             一、关于主体资格事项
                                     15
    承诺人                                     承诺内容
                       本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人,无
                       境外居留权,具备实施本次交易的主体资格。(本单位为依法设立
                       并有效存续的有限合伙企业,截至本函签署之日,本单位不存在根
                       据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形,具备
                       实施本次重大资产重组的主体资格。)
                       二、关于合法合规情况
                       截至本函签署之日,本人最近五年内未受过行政处罚(与证券
                       市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                       民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
                       或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
                       共利益的重大违法行为。
                       (截至本函签署之日,本单位自设立以来不存在出资不实的或
                       者影响本单位合法存续的情况;本单位近五年来在生产经营中完全
                       遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策,
                       无重大违法违规行为;本单位及本单位主要负责人最近五年内未受
                       过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与
                       经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预
                       见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资
                       者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。)
7、关于土地事项的承诺
                       康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路      3     号的土地系
                       租赁无证集体土地,存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述
                       土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权
                       属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
                       如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋
                       建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的,李
                       勋、李细海、振东健康按如下方式承担补偿责任:
李勋、李细海、振东健   (1)上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的,李勋、李细海、
康                     振东健康将在实际损失发生之日起 30 日内,以现金方式予以补偿,
                       李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%,振东健康承担实
                       际损失的 50%。
                       (2)上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的,振东健康将在实
                       际损失发生之日起 30 日内,以现金方式予以全额补偿。
                       (3)本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因
                       未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一
                       致、不可抗力等原因终止的,本函中的承诺不再生效。
    二、承诺履行情况
    截至本持续督导意见出具日,上述承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效,在承诺有效期限内,承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本持续督导
                                       16
意见出具日,不存在承诺方违反其相应承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,相关承诺人无违反上述承诺的情况。
                          17
                     第四节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
根据上市公司与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制药 7 名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》,目标公司 2015 年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟审计报告(信会师报字[2016]750205号)和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》(信会师报字[2016]750206号),2015年度康远制药实现的归属于公司普通股股东的净利润为16,168.72万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16,063.03万元。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(CAC证专字[2017]0299号),康远制药2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为19,793.04万元。
综上,康远制药2015-2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润35,856.07万元,高于累计承诺业绩(35,000万元)856.07万元,业绩承诺已经实现。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:康远制药2015-2016年度累计实现的扣非净利润高于累计承诺业绩856.07万元,业绩承诺已经实现。
                               18
第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
一、总体经营情况
上市公司在董事会的领导下,我们面对医药行业错综复杂的形势和繁重的工作任务,坚持以“谷底反弹初见成效”为契机,以“破解难题全面突破”为主线,以“深化改革创新管理”为动力,实现了“生产、营销、科研、管理、人才、文化、模式、慈善、品牌”九大突破,发展基础更加扎实,干事创业的氛围日益浓厚,整体运营稳步向好。
2016年,公司实现营业收入328,300.00万元,同比增长45.13%;实现归属于上市公司股东净利润20,306.39万元,同比增长214.12%,公司取得上述经营成果的主要原因如下:公司加大了市场开拓力度,中西药产品均销售增量,导致营业收入和利润增加。报告期内,中药实现销售收入164,918.52万元,比去年同期增长近66%;西药实现销售收入161,608.76万元,比去年同期增长近29%。
二、2016 年度公司主要财务状况
                                                                单位:万元
项目                    2016 年     2015 年     同期变动比(%)
营业收入                328,300.00  226,209.31                  45.13%
营业利润                20,730.27   4,282.16                    384.11%
利润总额                23,320.39   6,875.75                    239.17%
净利润                  19,313.11   5,516.59                    250.09%
归属于母公司股东净利润  20,306.39   6,464.62                    214.12%
经核查,本独立财务顾问认为:2016  年度,振东制药业务发展状况良好,业绩发展符合预期。
                        19
第六节 公司治理结构与运行情况
振东制药严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制体系,规范公司运作;严格执行上市公司各项内控制度,根据监管部门的最新要求,及时修订相关制度,不断提升上市公司治理水平,做好各项治理工作;积极开展投资者关系管理工作,保持与投资者的交流顺畅,同时严格履行信息披露义务,充分维护广大投资者的利益。2016 年,振东制药整体运作规范、独立性强、信息披露规范,公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查,本独立财务顾问认为:振东制药已按照相关法律、法规及规章制度的要求,建立了较为完善的法人治理结构,能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
                                  20
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务,不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
          21
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:
                  潘杨阳              欧  俊
                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                          年  月                      日
                                  22

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【2017-04-26】振东制药(300158)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300158  证券简称:振东制药      公告编号:2017-026
              山西振东制药股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经山西振东制
药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次
会议审议通过,决定于 2017 年 5 月 26 日召开公司 2016 年年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会届次:2016 年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规:公司 2016 年度股东大会会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
(1)现场会议时间:2017 年 5 月 26 日上午 9:00 时
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为:2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 25 日 15:00 至 2017 年 5 月 26 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方
式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2017 年 5 月 16 日7、会议出席对象:
(1)截至股权登记日 2017 年 5 月 17 日下午深交所收市时,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司会议室。
二、本次股东大会拟审议的议案
1、审议《2016 年度董事会工作报告》
2、审议《2016 年度监事会工作报告》
3、审议《<2016 年年度报告>及其摘要》
4、审议《公司 2016 年度决算报告》
5、审议《公司 2016 年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构的议案》
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
8、审议《关于拟发行公司债券的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于    2017  年            4
月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。
三、提案编码
                                                备注
提案编码        提案名称                        该列打勾的栏目可以
                                                投票
100             总议案:除累积投票提案外        √
                的所有提案
非累积投票提案
1.00            《2016 年度董事会工作报告》     √
2.00            《2016 年度监事会工作报告》     √
3.00            《<2016 年年度报告>及其摘要》   √
4.00            《公司 2016 年度决算报告》      √
5.00            《公司 2016 年度利润分配预案》  √
6.00            《关于续聘中审华会计师事务所    √
                为公司 2017 年度审计机构的议
                             案》
7.00            《关于为全资子公司提供担保的    √
                             议案》
8.00            《关于拟发行公司债券的议案》    √
8.01            1、发行规模                     √
8.02            2、债务融资工具类型             √
8.03            3、发行方式                     √
8.04            4、债务融资工具的期限           √
8.05            5、债务融资工具的利率           √
8.06            6、债务融资工具的担保安排       √
8.07            7、向原股东配售的安排           √
8.08            8、募集资金用途               √
8.09            9、发行价格                   √
8.10            10、偿债保障措施              √
8.11            11、提请股东大会授权董事会办  √
                理拟发行债务融资工具的具体事
                项
8.12            12、决议的有效期              √
四、会议登记办法
1、登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2017 年 5 月
17 日上午 9:00 至 12:00,下午 13:00 至 18:00。采用信函或传真方式登记的须在 2017 年 5 月 17 日 18:00 之前送达或传真到公司。
2、登记地点:山西省长治县光明南路振东科技园公司证券
事务部,邮编:047100(如通过信函方式登记,信封上请注明“2016年年度股东大会”字样)。
3、登记方式
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手
续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授
权委托书(附件  1)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。
法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份
证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件 2),以便登记确认。
(4)本次股东大会不接受电话登记。
4、注意事项:
(1)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
(2)出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件,并于会议前半小时到达会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可通过深交所交易系统和互联网投票系
统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 3。
六、其他注意事项
1、联系方式
联系人:宁潞宏
电话:0355-8096012
传真:0355-8096018
2、本次股东大会现场会议期半天,与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;2、公司第三届监事会第十九次会议决议。
附件 1:《授权委托书》
附件 2:《股东参会登记表》
附件 3:《参加网络投票的具体操作流程》
山西振东制药股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日附件:1:
                            授权委托书
山西振东制药股份有限公司:
兹全权委托                  先生/女士代表本人(本单位)出席山西
振东制药股份有限公司 2016 年年度股东大会,对以下议案以投票方
式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。
提案                                                表决意见
编码        议案
                                              同意  反对      弃权
1.00      《2016 年度董事会工作报告》
2.00      《2016 年度监事会工作报告》
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》
4.00      《公司 2016 年度决算报告》
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》
6.00      《关于续聘中审华会计师事务所为公司
          2017 年度审计机构的议案》
7.00      《关于为全资子公司提供担保的议案》
8.00      《关于拟发行公司债券的议案》
8.01        1、发行规模
8.02        2、债务融资工具类型
8.03            3、发行方式
8.04        4、债务融资工具的期限
8.05        5、债务融资工具的利率
8.06  6、债务融资工具的担保安排
8.07        7、向原股东配售的安排
8.08          8、募集资金用途
8.09            9、发行价格
8.10          10、偿债保障措施
8.11  11、提请股东大会授权董事会办理拟发行
            债务融资工具的具体事项
8.12          12、决议的有效期
委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):
身份证或营业执照号码:
委托人持股数:
委托人股票账号:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:      年  月          日
委托期限:自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束附件 2:
                山西振东制药股份有限公司
                2016 年年度股东大会参会股东登记表
姓名或名称:    身份证号码:
股东账户卡号:  持股数量:
联系电话:      电子邮箱:
联系地址:      邮编:
是否本人参会:  备注:
附件 3:
                 山西振东制药股份有限公司
               参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、网络投票时间通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2017 年 5 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
2、网络投票操作方法
(1)买卖方向:均为买入
(2)投票代码:365158;投票简称:振东投票
(3)表决议案
在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00
元代表总议案,1.00 元代表议案 1,以此类推;对于逐项表决的
议案,如议案 1 中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案 1
中全部子议案进行表决,1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1,1.02
元代表议案 1 中子议案 1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,对应关系具体如下表:
提案编码             议案                  申报价格(元)
1.00      《2016 年度董事会工作报告》                  1.00
2.00      《2016 年度监事会工作报告》                  2.00
3.00      《<2016 年年度报告>及其摘要》                3.00
4.00      《公司 2016 年度决算报告》                   4.00
5.00      《公司 2016 年度利润分配预案》               5.00
      《关于续聘中审华会计师事务所为公
6.00                                    6.00
      司 2017 年度审计机构的议案》
      《关于为全资子公司提供担保的议
7.00                                    7.00
      案》
8.00  《关于拟发行公司债券的议案》      8.00
8.01  1、发行规模                       8.01
8.02  2、债务融资工具类型               8.02
8.03  3、发行方式                       8.03
8.04  4、债务融资工具的期限             8.04
8.05  5、债务融资工具的利率             8.05
8.06  6、债务融资工具的担保安排         8.06
8.07  7、向原股东配售的安排             8.07
8.08  8、募集资金用途                   8.08
8.09  9、发行价格                       8.09
8.10  10、偿债保障措施                  8.10
      11、提请股东大会授权董事会办理拟
8.11                                    8.11
      发行债务融资工具的具体事项
8.12  12、决议的有效期                  8.12
注:(i)对总议案 100.00 进行投票,视为对本次会议所有议
案表达相同意见的一次性表决;议案 1 含 12 个议项,对 8.00 进行投票视为对议案 1 全部议项进行表达相同意见的一次性表决。
(ii)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为
准。(iii)如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,
则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表
决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对相关分议案投票表
决,则以总议案的表决意见为准。(iv)对于需要逐项表决的议
案 1,如果对于议案 1 整体的表决意见与 12 个议项中某个议项的单项表决意见不一致,则以单项表决意见为准。
(4)表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。具体情况如下:
表决意见种类                          对应申报股数
          同意                          1股
          反对                          2股
          弃权                          3股
(5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。
3、投票举例
(1)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次会议全部议案投同意票,其申报如下:
投票代码       买卖方向       买卖价格        申报股数
365158          买入          100.00                1股
(2)股权登记日持有“振东制药”股票的投资者,对本次
会议议案 1 的子议案 1.1 投同意票,对议案 1 的子议案 1.2 投反对票,对议案 1 的子议案 1.3 投弃权票,其申报如下:
投票代码      买卖方向    买卖价格         申报股数
365158        买入        1.01             1股
365158        买入        1.02             2股
365158        买入        1.03             3股
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 25 日(现
场股东大会召开前一日)下午 15:00,结束时间为 2017 年 5 月26 日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账
户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络
投票的,视为出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东
大会所持的表决权数计算。对于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案,按照弃权处理。

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【2017-04-26】振东制药(300158)关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158    证券简称:振东制药      公告编号:2017-027
              山西振东制药股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 24 日召开,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,详情如下:
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第七次会议,审议通过了《山西振东制药股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临
时股东大会的通知,审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》及其它事项。2016年2月25日,公司2016年第一次
临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其它事项,公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
      3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为激励对象本公司及董事会全体成员
保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
      4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票回购价格的议案》,决定回购注销2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票,回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
      5、公司于2016年11月10日召开了第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
      6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于对限制性股票激励计
划进行调整的议案》,预留的106万股限制性股票在有效期内未授出,因此失效。
      7、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决
定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
(一)回购原因及数量
公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因辞职,已不符合激励条
件,根据公司股权激励计划的相关规定,公司将对原激励对象赵昶、
周宏已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购数量为25 万股。
(二)回购价格本次限制性股票的回购价格为 6.8180643 元/股。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为:公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因辞
职,已不符合激励条件,我们同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会审核后认为:公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因辞
职,已不符合激励条件,公司监事会同意董事会根据公司股权激励计
划的相关规定,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购限制性股票数量合计为  25  万股,回购价格为  6.8180643元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。
六、法律意见书结论性意见
山西华炬律师事务所认为:本次回购注销部分限制性股票事项,
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划草案》的相关规定,是合法有效的。
七、其他事项
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,该议案“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此,公司董事会就决定实施本次回购注销,已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见;4、山西华炬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
            山西振东制药股份有限公司
                                         董事会
            2017 年 4 月 25 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-26】振东制药(300158)内部控制鉴证报告(详情请见公告全文)
                        内部控制鉴证报告
                                           CAC 证内字[2017]0025 号
山西振东制药股份有限公司全体股东:
      我们接受委托,审核了后附的山西振东制药股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
      一、重大固有限制的说明
      内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
      二、对报告使用者和使用目的的限定
      本鉴证报告仅供贵公司随  2016  年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用,不得用于其它目的。
      三、管理层的责任
      贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)及相关规定对2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。
      四、注册会计师的责任
                                        1
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
附件:山西振东制药股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告
中审华会计师事务所     中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国天津               中国注册会计师:
                       2017 年 4 月 24 日
                    2
              山西振东制药股份有限公司
              2016年度内部控制评价报告
山西振东制药股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进战略实现发展。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
                                    3
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括:公司下属各部门、分公司、子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入本年度内控制度体系评价范围的具体业务和事项以及高风险区域包括:公司治理结构、组织架构、企业文化、人力资源、内部审计、对外投资、关联交易、采购管理、生产管理、销售管理、资产管理、合同管理、信息披露等;重点关注的高风险领域主要包括:新药研发风险、关联交易、募集资金使用等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
(1)治理结构
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要求规定,建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构,下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会,并制定了相应的专业委员会工作细则,明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施;公司管理层负责组织领导内控体系日常运作;监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责,对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
                                    4
        事会议事规则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工
        作制度》等工作制度和细则,建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决
        策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明
        确的原则规范了公司治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职
        责权限,形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
                (2)组织架构
                公司为有效地计划、协调和控制经营活动,严格按照《公司法》、《证券法》、
        《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定,已合理地确定了组
        织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学的划分了每个
        组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。
        图:公司内部组织架构图:
                                                  股东大会
            战略与发展委员                                                        监事会
            薪酬与会考核委员                      董事会                      董事会办公室
                审计会委员会                                                      专家委员会
                                                  总经理
审  综  人          财  生            技                                      控股子公司
计  合  力  企  文  务  产    物  营  术  IT  数  工  党
监  管  资  管  宣  中  计    料  销  中      据  程  工
察  理  源  部  部  心  划    中  中  心  部  中  部  办
部  部  部              部    心  心          心              振              道                  振  振  振
                                                          振  东  泰  开  安  地  道  道  道  振  东  东  东
                                                          东  生  盛  元  特  药  地  地  地  东  研  大  先
                                                          医  物  制  制  制  材  苦  党  连  医  究  药  导
                                                          贸  科  药  药  药  公  参  参  翘  药  院  房  科
                                                              技              司                          技
                (3)企业文化
                企业文化集中体现了公司经营管理的核心主张,公司从创建之始,就将文化
        建设融入公司发展过程中,经过多年萃取提炼、优化完善,形成了以“阳光为天、
        诚信为地、亲和为人、简单为路、责任为站”五大文化体系。公司十分重视企业
                                                      5
文化建设,公司推崇“与民同富、与家同兴、与国同强”的价值理念,形成具有公司特色的价值观、使命感和荣誉感,使之成为推动公司不断发展的制胜法宝。
(4)人力资源
公司严格按照国家有关法律法规进行人力资源管理工作,制定了系统的人力资源管理制度,建立了一套较为完善人才引进体系和绩效考核体系,确保能够不断引进公司所需的高端销售、技术、管理人才,并对人才实施科学有效激励,有效保证了公司和员工的双方利益。
(5)内部审计
公司设立审计监察部,直接对董事会审计委员会负责,在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。审监部负责人由董事会审计委员会提名,董事会聘任,对公司内部机构、分公司、子公司内部控制制度的设立和执行等情况进行内部审计,对公司各项经济活动真实性、合法合规性、效益性做出科学评价,并对其中可能存在的风险提出针对有效的改进意见与措施,确保公司经营活动稳键进行。
(6)法制建设
公司一向重视企业法制建设,为防止公司内部法律风险,公司聘请了企业法律顾问,负责处理公司重要经济事项的相关法律事务,有效杜绝和防范经营管理中的法律风险,提升企业运用法律武器防范经营风险的能力。公司定期在企业内部进行法律培训,不断提高全员法律意识,有效保证企业各项经营活动合法合规。
(7)安全生产
公司非常重视生产安全,每月20日定为“安全质量”法定日,对各公司员工组织召开安全质量会议,对员工进行职业健康安全生产培训教育,提高员工职业健康意识和安全生产意识,确保生产安全。公司建立健全各级各部门的安全责任制,责任落实到人,做好各项安全技术措施,确定的安全生产、质量达标,确保年度生产经营计划顺利实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程,不断完善公司安全生产质量保证体系。
                                  6
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系:按照“权责分明、相互制衡”的原则,根据公司的经营特点,建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构,并明确划分了各层风险评估、风险对策职能,针对风险制定必要的风险应对策略,确保风险的防范和有效控制。
3、控制活动
(1)控制措施
1)三会运作制度
公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,相关会议均按议事规则进行,各项决策均形成记录,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,三会在报告期内均严格按照相关制度执行,规范运作。
2)预算管理制度
依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第15号-全面预算》以及国家有关法律法规,结合公司实际情况制定了《预算管理办法》,明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司实行全面预算,由财务部归口管理,组织各职能部门和子公司编制年度预算。
报告期内,公司的预算管理平稳实施,实现了对各职能部门、子公司资源的合理分配和控制,减少了预算的盲目性,增强了预算的可行性,预算的内部控制设计健全、合理,执行有效。
3) 财务管理制度
公司贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务管理和经济核算,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,结合公司实际情况制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理办法》、《资金管理办法》等基本管理制度,并在此基础上制定了各个业务流程中财务岗的管理要求,规范了财务核算和管理流程。
                        7
明确了各机构和岗位的职责权限,确保不相容职位分离、职责分离、钱账分离、账物分离,形成相互制衡机制,保证相关控制的有效执行。子公司单独设立财务部门,配备专业财务人员,在业务上接受公司财务负责人的领导,月末合并财务报表,从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司账务系统采用电算化处理,记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责,以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成,并严格执行《企业会计准则》等有关要求。在现金管理方面,公司能遵守现金管理制度,保证库存现金账款相符;在结算方面,做出了详实的操作规定,保障及时、准确结算。公司能严格对发票、收据进行管理,有明确的发票、收据管理责任人,所有票据的领用、核销都有登记和审核,从而有效杜绝不安全事故的发生。
(2)重点控制活动
1)对外投资
本公司重视规范投资行为,根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定,在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的审批权限。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定,进一步明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内,公司的重大投资项目严格履行了合法的审批程序,对投资项目实施过程进行监督。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
2)关联交易
公司根据《公司法》等有关法律法规的规定,制定了《关联交易管理办法》,对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序,以及关联交易披露等事项进行了明确规定。公司致力于规范关联交易,确保关联交易定价公允,审批及决策程序规范完整,并积极充分发挥独立董事的监督作用,及时履行信息披露义务,有效地维护了每一位股东的合法利益。
3)采购管理
公司制定了《采购管理制度》,规范物资采购业务流程。采购计划依据需求部门提供的生产计划与年度预算进行编制,并按年度预算实施采购。对超预算和
                                    8
预算外的采购事项,按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。
4)生产管理
公司根据各生产环节具体情况及特点,制定了《安全生产责任制度》、《GMP培训管理规程》等生产管理制度,建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系,能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理,保证了公司产品质量和安全性生产。
5)销售管理
公司制定了完善的与销售业务相关管理制度,制定了科学的销售政策和策略,明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限,按照规定的权限和程序办理销售业务。通过市场调查,合理确定定价机制和信用方式,健全客户信用档案,关注重要客户资信变动情况,采取有效措施,防范信用风险。部分销售设立严格的先款后货保证制度,有效降低信用风险给公司带来的损失,保证公司销售回款业务的正常运转。
6)固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平,公司制定了《固定资产管理制度》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度,对固定资产实行分级、分类管理,由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度;建立了固定资产目录、编号、卡片制度,完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续,每年定期组织对固定资产进行清查盘点,保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
7)合同管理
公司非常重视合同管理,建立了包括分级授权管理、归口管理和责任追究制度等合同管理制度,制定了合同订立、合同履行两个阶段,及合同调查、谈判、
                                      9
拟定、审核、签署、履行、合同变更补充、合同解除、结算等流程环节的管控措施,定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,促进合同有效履行,切实维护公司的合法权益。
      8)募集资金管理
      公司建立了健全的募集资金管理制度。根据《募集资金管理办法》的有关规定,募集资金实行专项存储,并及时与银行、券商签订了募集资金三方监管协议,协议明确了三方在公司募集资金的存放和管理中的责任和义务,保证了募集资金的使用按计划实施。同时,公司各部门也严格执行有关要求,对募集资金的日常使用情况进行管理;公司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司每年向董事会做募集资金存放与使用的专项报告,充分保障了募集资金的使用合法合规及投资者的利益。
      9)研发业务
      公司非常重视产品研发业务,设立了两家专门从事研发技术服务的子公司,专门负责公司新产品、新技术的研发,另外四家制药生产子公司都成立各自的研发中心,全部取得国家“高新技术企业认证”。公司每年都会投入一定金额的专项经费从事新产品的研发活动,保证公司产品具备高端竞争优势。公司的研发坚持以市场为导向,积极开发和利用新技术,实现产品成果有效转换,但同时严格规范研发业务的立项、研发过程管理、验收、成果申报、研究成果的开发和保护等关键控制环节,有效降低研发风险、保证研发质量,提高了研发工作的效率和效益。
      10)信息披露管理
      公司严格按照证券法律法规,建立了《信息披露管理办法》,从信息披露机构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式,详细编制披露报告,将公司信息真实、准确、及时、完整地在
                                10
指定的报纸和网站上进行披露;公司做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作,未出现信息泄密事件,认真执行了公司信息披露的各项管理工作。
4、信息与沟通
为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行,公司建立了较完善的信息与沟通体系。保证内部控制信息在内部各管理级、责任单位、业务环节之间进行及时沟通和反馈,信息沟通过程中发现的问题能及时报告并加以解决,实现了公司内部交流的网络化和信息化,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
5、内部监督
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查,主要包括:公司董事会检查、监事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
公司董事会审计委员会负责监督内部控制的建立健全和有效实施,并对内部控制自我评价情况进行审议监督。审计委员会定期听取内部审计工作报告,及时掌握公司可能存在的内部控制风险,督促重大问题的整改,并积极沟通外部审计,对重点领域提出监督要求。
公司监事会为保障公司持续健康发展和维护股东的合法权益,对公司财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。
公司审计监察部全面负责公司内部审计工作,对重点领域实施内部专项审计,以规范公司经营行为,控制经营风险,提高经济效益,防范各种违纪违规行为,维护公司合法权益和股东利益。同时,审监部组织开展内部控制自我评价工作,对监督过程中发现的内部控制缺陷及不足及时开展跟踪整改,进一步完善内部控制制度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
                              11
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
1)利润总额潜在错报:
①一般缺陷:错报<利润总额的3%;
②重要缺陷:利润总额的3%≤错报<利润总额的5%;③重大缺陷:错报≥利润总额的5%。
2)资产总额潜在错报:
①一般缺陷:错报<资产总额的1%;
②重要缺陷:资产总额的1%≤错报<资产总额的3%;③重大缺陷:错报≥资产总额的3%。
3)经营收入潜在错报:
①一般缺陷:错报<经营收入的3%;
②重要缺陷:经营收入的3%≤错报<经营收入的5%;③重大缺陷:错报≥经营收入的5%。
(2)财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:
1)重大缺陷
                                 12
①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失;
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
③当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效;
⑤会计师事务所对财务报告出具无法表示意见或否定意见;⑥会计师事务所出具内部控制无法表示意见的鉴证报告。
2)重要缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊,但未给公司造成损失;
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
③未建立反舞弊程序和控制措施;
④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施;⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3)一般缺陷
①公司决策程序效率不高;
②公司人员违反内部规章,但未形成损失;
③公司一般岗位业务人员流失严重;
④媒体出现负面新闻,但影响不大,未造成股价异动;
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷;
⑥公司一般缺陷未得到整改;⑦公司存在除上述之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
                                  13
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
直接财产损失金额:
1)一般缺陷:损失<利润总额的3%;
2)重要缺陷:利润总额的3% ≤损失<利润总额的5%;3)重大缺陷:损失≥利润总额的5%。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
1)重大缺陷
①公司缺乏民主决策程序;
②公司决策程序不当导致重大失误;
③公司违反国家法律法规并受到重大处罚;
④公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人发生非正常重大变化;⑤媒体频现恶性负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除,或者负面新闻虽然只波及局部区域但已对股票价格造成异动;
⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
⑦公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;⑧公司遭受证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。
2)重要缺陷
①公司民主决策程序存在但不够完善;
②公司决策程序不当导致出现一般失误;
③公司重要业务制度或系统存在缺陷;
④公司违反国家法律法规并受到较大处罚;
⑤公司关键岗位业务人员流失严重;
                          14
⑥媒体出现负面新闻,波及局部区域,影响较大但未造成股价异动;
⑦公司遭受证券交易所通报批评;⑧公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3)一般缺陷
①公司决策程序效率不高;
②公司人员违反内部规章,但未形成损失;
③公司一般岗位业务人员流失严重;
④媒体出现负面新闻,但影响不大,未造成股价异动;
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷;
⑥公司一般缺陷未得到整改;⑦公司存在除上述之外的其他缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
(1)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
(2)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
(3)缺陷整改情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求,针对本报告期内存在的一般性控制缺陷,公司已制定了严格的整改方案,并已落实相应的整改措施,同时明确了整改责任人及整改时限,确保整改到位。
2016年,公司内部控制体系建设将随着经营规模、业务范围、市场状况等情
                                15
况的变化而及时调整,进一步完善风险管理与内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司持续健康发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。
山西振东制药股份有限公司
                                  董事会
                                  二零一七年四月二十四日
16
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【2017-04-26】振东制药(300158)独立董事2016年度述职报告(杜冠华)(详情请见公告全文)
            山西振东制药股份有限公司
            独立董事 2016 年度述职报告
                  (杜冠华)
各位股东:
本人作为山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在
2016 年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,切实维护了公司和股东的利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责情况述职如下:
一、2016 年度出席公司会议情况
2016  年,本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会,履行
了独立董事的义务,认为 2016 年度公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2016 年度,公司共召开了 16 次董事会会议,3 次股东大会,本人亲自出席了 15 次董事会,委托出席了 1 次董事会,列席了公司股东大会,不存在连续两次缺席董事会的情况。对提交董事
会和股东大会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全
体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
      2016 年度,本人作为独立董事,就公司以下事项发表了独立意
见。
      (一)2016 年 1 月 29 日第三届董事会第十次会议
      本人对《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了独立意见:
公司对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司(以下简称“振东泰
盛”)提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益,不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不会损害全体股东尤其是
中小股东的利益。公司为振东泰盛的担保风险处于可有效控制的范围
之内,公司董事会对该事项的决策程序合法有效,同意公司为全资子公司振东泰盛提供担保。
      (二)2016 年 2 月 5 日第三届董事会第十一次会议
      本人对《关于公司限制性股票激励计划草案》发表了独立意见:
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,对公司拟实施的《山西
振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》(下称“股权激励计划”、“本计划”)发表如下独立意见:
      1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要
管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,符合《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草
案》规定的激励对象范围,其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司实施《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
(三)2016 年 3 月 23 日第三届董事会第十二次会议
本人对《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表如下独立意见:
1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因减
少或放弃认购本次公司授予的限制性股票,因而公司董事会对首次授
予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整,本次调整是合法的,本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定,我同意公司的上述调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 23 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》及其摘要中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公
司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,同意确定公司激励计划的授予日为 2016 年 3 月 23 日。
3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存
在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且
激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要,同意激励对象获授限制性股票。
综上,作为公司的独立董事,我同意公司向首次 70 名激励对象授予 894 万股限制性股票,同意公司预留 106 万股限制性股票,同意公司股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 23 日。
(四)2016 年 4 月 24 日第三届董事会第十三次会议
本人对《关于公司 2015 年度利润分配》发表独立意见:经过审
阅公司《2015 年度利润分配预案》和公司《2015 年年度报告》,我
认为:公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况,遵守《公司
章程》关于利润分配的相关规定,不存在违法、违规和损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形,同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
本人对《关于公司 2015 年度关联交易事项》发表独立意见:公
司 2015 年度关联交易实际发生金额未超过预计金额,发生的关联交
易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。
本人对《关于公司 2016 年度预计日常关联交易》发表独立意见:
经过对公司 2016 年度预计日常关联交易事项的审慎审查,并认真核
实公司 2015 年度与关联方发生交易事项的具体情况,我认为:公司2016 年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定,关联交易价格公允,不存在损害公司利益、非关联股东
利益及所有股东利益的情形,同意《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》。
本人对《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告》发表独立
意见:我认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能
得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经
营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制,因此,公司的内部控制运行较为有效。
本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资
子公司提供担保情况》发表专项声明和独立意见:我认为:1、公司
能够认真贯彻执行有关规定,严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、截止   2015  年    12  月  31  日,不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
3、公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。公司对全资子公司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的
利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,也不会损害
全体股东尤其是中小股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有
效控制的范围之内,公司董事会对该事项的决策程序合法有效,公司全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见:在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查,我认为:(1)同意公司全资子公司山西振东医药贸易有限公司(简称“振东医贸”)增资,符合公司发展战略规划,有利于提升公司的竞争实力;
(2)本次增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况;(3)振东医贸增加注册资本的决策程序合法合规。
因此,我同意振东医贸注册资本由 1000 万元增加至 5000 万元。
本人对《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2016 年度
审计机构》发表独立意见:根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《山西振东制药股份有限公司公司章程》
的有关规定,我作为公司独立董事,就公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所(下称“中审华寅五洲”)为公司 2016 年度审计机构事宜,发表如下独立意见:中审华寅五洲在为振东制药提供 2015 年度审计
服务的过程中,遵照了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公
司的审计工作,较好地履行了双方所规定的责任与义务。我认为继续
聘任中审华寅五洲为公司  2016  年度财务报告的审计机构,符合法
律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定,同意该聘任事项,并提交股东大会审议。
(五)2016 年 5 月 18 日第三届董事会第十六次会议本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见:
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查,我认为:
1、同意公司全资子公司山西振东道地药材开发有限公司(以下
简称“道地药材”)增资,符合公司发展战略规划,有利于提升公司
的竞争实力;
2、本次增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况;3、道地药材增加注册资本的决策程序合法合规。
(六)2016 年 5 月 25 日第三届董事会第十七次会议本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见:
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查,我认为:
1、同意公司全资子公司山西振东道地连翘开发有限公司(以下
简称“道地连翘”)增资,符合公司发展战略规划,有利于提升公司
的竞争实力;
2、本次增资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况;3、道地连翘增加注册资本的决策程序合法合规。
(七)2016 年 6 月 22 日第三届董事会第十八次会议
本人对《关于下属子公司山西振东道地药材开发有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》发表独立意见:
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查,我认为:
中国农发重点建设基金有限公司(以下简称“农发基金”)对公司全资子公司山西振东道地药材开发有限公司(以下简称“道地药材”)增资 6,700 万元,投资期限为 10 年,享受 1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道,降低资金成本,缓解公司资金压力,提高公司的整体效益。投资后,农发基金持有道地药材 40%股权,且
农发基金不向道地药材派发董事、监事和高级管理人员,不直接参与道地药材的日常正常经营,道地药材仍是公司的控股子公司。
本次与农发基金合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规
定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意道地药材与农发基金合作。
本人对《关于下属子公司山西振东道地连翘开发有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》发表独立意见:
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查,我认为:
农发基金对公司全资子公司山西振东道地连翘开发有限公司(简称“道地连翘”)增资 8,000 万元,投资期限为 10 年,享受 1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道,降低资金成本,缓
解公司资金压力,提高公司的整体效益。投资后,农发基金持有道地
连翘 40%股权,且农发基金不向道地连翘派发董事、监事和高级管理
人员,不直接参与道地连翘的日常正常经营,道地连翘仍是公司的控股子公司。
本次与农发基金合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规
定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意道地连翘与农发基金合作。
(八)2016 年 8 月 25 日第三届董事会第十九次会议
本人对《关于 2016 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》发表独立意见:
      1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能
够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
      2、截至本报告期末,不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。
      3、截至本报告期末,公司不存在为股东、实际控制人及其关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
      本人对《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用》发表独立意
见:
      经核查,2016 年半年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、
深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
      本人对《关于调整限制性股票回购价格》发表独立意见:
      鉴于公司于 2016 年 6 月 6 日实施完成 2015 年度权益分派方案,
本次对限制性股票回购价格进行调整事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划草案》中的有关规定。我同意对限制性股票回购价格进行调整。
      本人对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事项》发表独立意见:
      公司原激励对象邓节山、李勤亮因个人原因辞职,已不符合激励
条件,我同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
      我认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
      本人对《关于使用部分自有资金进行现金管理议案》发表独立意
见:
      在保证公司正常运营和资金安全的前提下,使用部分自有资金购
买银行结构性存款或保本理财产品有利于提高资金的使用效率,增加公司收益,符合公司利益,不影响公司主营业务的正常开展。
      公司使用不超过人民币 20,000 万元的自有资金进行现金管理,
可以进一步保障和提升公司股东的利益,不存在损害股东利益的情
形。我同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的自有资金进行现金管理。
      本人对《关于聘任营销副总经理议案》发表独立意见:
      我认真审查了马士锋先生的个人履历、教育背景、工作情况等,
认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平;未发现
其存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的
情形,亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁
入者的现象,其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件。本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,合法有效。我同意聘马士锋先生为公司营销副总经理。
      (九)2016 年 9 月 6 日第三届董事会第二十次会议
      本人对《关于提名公司董事候选人议案》发表独立意见:
      经核查:本次公司董事候选人李细海先生和李鹏先生的提名符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。经审阅相关人员的个人履历,
未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。董事候选人的任职
资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任上市公司董事岗位职责
的要求,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此,我同意
公司第三届董事会第二十次会议对公司董事候选人李细海先生和李鹏先生的提名,并同意将该议案提交  2016  年第二次临时股东大会审议。
      本人对《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金议
案》发表独立意见:
      经核查:公司本次使用 11,831.31 万元超募资金及利息收入永久
补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展需要,符合全体股东的利益。超募资金的使用公司募集
资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,不会影响募集资金
投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金已履行了必要的
审批程序。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品
投资、创业投资等高风险投资。公司亦承诺本次补充流动资金后       12
个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。因此,我同意公司使用 11,831.31 万元超募资金及利息收入永久补充流动资金,并同意将该议案提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
(十)2016 年 11 月 10 日第三届董事会第二十四次会议本人对《关于向全资子公司提供借款》发表独立意见:
公司本次为满足子公司投资及流动资金需要,有利于子公司业务
的拓展及公司总体经营战略实施;降低公司整体融资成本,有利于降
低财务费用支出。我同意向全资子公司山西振东医药贸易有限公司
(以下简称“振东医贸”)和山西振东道地药材开发有限公司(以下
简称“中药材公司”)提供借款,本次资金占用费参照公司同期银行
贷款利率结算,定价公允,财务风险处于公司可控制范围之内,该事
项不存在损害公司及全体股东的利益。同意公司向振东医贸提供最长不超过三十六个月、最高不超过 2,000 万元人民币的借款。同意公司向中药材公司提供最长不超过三十六个月、最高不超过 13,000 万元人民币的借款。
本人对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项》发表独立意见:
公司原激励对象刘春因个人原因辞职,已不符合激励条件,我同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的
进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内
控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所
有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公
众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、2016 年度任职专业委员会履职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会的委员,按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》、等相关制度的规定,参与了审计委员会的工作,本人充分发挥专业优势,积极发表建议,起到该专业委员应有的作用。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方
式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
六、对公司进行现场检查的情况
2016  年度,本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、
保护投资者利益的精神,本人对公司进行了现场考察,并通过与公司
其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式,及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状,利用自身专业知识为公司经营献计献策,促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
七、其他工作情况
2016  年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义
务。故 2016 年度本人任职期间不存在提议召开董事会、提议解聘会
计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2017
年希望公司在董事会领导之下,能够更好更快地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事:杜冠华
2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-26】振东制药(300158)限制性股票激励计划草案激励对象名单(2017年4月调整)(详情请见公告全文)
              山西振东制药股份有限公司
限制性股票激励计划草案激励对象名单(2017 年 4 月
                                 调整)
一、董事、高级管理人员名单
序号  姓名                 职务          获授额     占全部激励额  占公司总股
                                         度-万股    度的比例-%    本的比例-%
1     董迷柱  副董事长、常务副总经理     50          6.05%        0.10%
2     李明花     董事、副总经理          50          6.05%        0.10%
3     刘近荣               董事          20          2.42%        0.04%
4     李志旭        副总经理             20          2.42%        0.04%
5     赵燕红        财务总监             20          2.42%        0.04%
6     宁潞宏     副总经理、董秘          20          2.42%        0.04%
中层管理、核心技术(业务)人员(59 人)  646        78.20%        1.24%
            合计(65 人)                826        100.00%       1.58%
二、中层管理、核心技术(业务)人员名单
              序号         姓名               职务
              7            马士锋        营销总经理
              8            王旭文        总工程师
              9            秦正国        安特董事长
              10           雷振宏        中药材董事长
              11           方    涛      商业董事长
              12           胡利锋        开元总经理
              13           赵永军        泰盛总经理
              14           王旭峰        营销副总
              15           周郁文        营销副总
              16           宋艳杰        营销总监
              17           吴晓娟        营销总监
              18           苗    辉      营销总监
              19           宋晓君        商务总监
              20           关    斌      营销总监
              21           刘    超      营销大区
              22           张晓兵        营销大区
              23           余燕青        营销大区
24  高建洲  营销大区
25  和凯龙  营销大区
26  常晋瑜  营销省总
27  黄树生  营销省总
28  陈俊生  营销省总
29  朱云刚  营销省总
30  张军卫  营销省总
31  郭保军  营销省总
32  刘  鹏  营销省总
33  邓  韬  营销省总
34  孙  磊  营销省总
35  许成功  营销省总
36  傅  强  营销省总
37  赵兵利  营销省总
38  陈  瑞  营销省总
39  贾  铭  安特商务总监
40  吴纯龙  招商总监
41  吕文洋  安特临床总监
42  王瑞珍  制药总经理
43  王六贵  开元副总
44  乔和平  中药材副总
45  纪永兴  大同医药总经理
46  乔  军  长治医药总经理
47  陈  斌  大同医药副总
48  潜小梅  长治医药总监
49  赵国亮  商业总监
50  张建新  平顺副总
51  常志芳  中药材总监
52  马少华  招标总监
53  马  慧  物料总监
54  李志花  人资总监
55  梅兴国  科学顾问
56  秦文杰  研究院副院长
57  朱  平  安特副总监
58  乔玉峰  研发总监
59  高治华  泰盛总监
60  游蓉丽  科研办主任
61  李建伟  技术中心主任
62  赵建斌  项目副总监
63  张英华  分析主任
64  海丽娜  药学部长
65  王  炫  助理注:本激励对象名单已经公司监事会核实。
            山西振东制药股份有限公司董事会
                                        2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)第三届监事会第十九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158    证券简称:振东制药    公告编号:2017-025
            山西振东制药股份有限公司
      第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称"公司")监事会于 2017年 4 月 14 日以邮件、传真等方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议通知,并于 2017 年 4 月 24 日在公司会议室召开会议。本次会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人,会议由监事会主席李仁虎主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经认真研究,形成如下决议:
一、  审议通过《2016 年度监事会工作报告》
《2016 年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、  审议《<2016 年年度报告>及其摘要》
监事会对公司 2016 年年度报告的编制过程、审议程序进行了全
面、认真审核后,认为公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合
法律、法规和公司内部控制制度的各项规定;报告的内容、格式符合
中国证监会有关规定和深圳证券交易所的相关规定;未发现参与公司
年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为;公司董事会编制的 2016 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。
      公司《2016年年度报告》及摘要详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
      本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、  审议《公司 2016 年度决算报告》
      2016 年 度 公 司 实 现 销 售 收 入 3,282,999,975.86 元 , 比 上 年2,262,093,088.98元增长了45.13%;营业总成本3,077,129,424.05元,比上年的2,219,271,455.35元增长了38.65%;归属上市公司股东的净利润203,063,920.51元,比上年的64,646,180.07元增长了214.12%;截至2016年 12 月 31 日 公 司 资 产 总 额 为 6,874,715,664.74 元 , 负 债 总 额 为1,603,031,918.78元,资产负债率为23.32%。
      本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、  审议《公司 2016 年度利润分配预案》
      经中审华会计师事务所审计,2016    年度母公司实现的净利润为
5640.81 万元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按 2016年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 564.08 万元,加年初未分配利润 20059.65 万元,减 2016 年度内实际派发的现金股利17280 万元(含税),母公司年末可供股东分配的利润为 7856.38 万元。
2016 年度的利润分配预案为:以公司 2016 年末股本 519,779,330股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元(含税),合计派发现金  2,598.90  万元,剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司利润分配预案。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、  审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度审计
机构的议案》
经公司独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过,同意续聘中审华会计师事务所为公司 2017 年度审计机构,聘期一年。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、  审议《2016 年度内部控制自我评价报告》
内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《山西
振东制药股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》和《山西振
东制药股份有限公司监事会对<2016年度公司内部控制自我评价报告>的书面审核意见》。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
七、  审议《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁的议案》
公司限制性股票激励计划第一个解锁期的可解锁条件已经成就,
并根据公司2016年第一次临时股东大会的授权,同意按照《公司限制
性股票激励计划草案》的相关规定,办理第一个解锁期的限制性股票
解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象65人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为247.8万股。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
八、  审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
股权激励计划》等有关规定,公司原激励对象赵昶、周宏因个人原因
辞职,已不符合激励条件,公司将对原激励对象赵昶、周宏已获授但
尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购数量为25万股,回购价格为6.8180643元/股。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
九、  审议《关于北京康远制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现
情况的说明的议案》
经 审 计 的 康 远 制 药 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为19,793.04万元,与业绩承诺20,000万元,差异206.96万元。康远制
药2015年净利润经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,康远制
药2015年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03万元,与业绩承
诺15,000万元,差异1,063.03万元。2015年和2016年累计的经审计的
扣除非经常性损益后净利润为35,856.07万元,超过2015和2016年累计的业绩承诺856.07万元。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
十、  审议《关于向全资子公司借款的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司
关联交易制度》等有关规定,为满足子公司投资及流动资金需要,有
利于子公司业务的拓展及公司总体经营战略实施;降低公司整体融资
成本,有利于降低财务费用支出。现需向全资子公司山西振东道地药材开发有限公司借款3,000万元。
本议案以 3 票赞成,0 票弃权,0 票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
                               山西振东制药股份有限公司监事会
                               2017 年 4 月 24 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)关于限制性股票激励计划第一期可解锁的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300158    证券简称:振东制药      公告编号:2017-028
              山西振东制药股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为 247.8 万股,占公司总股本的 0.48%。
2、公司将在办理完毕相关解锁手续后,发布限制性股票解锁暨股份上市公告。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 24 日召开,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》,现对有关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第七次会议,审议通过了《山西振东制药股份有限公
司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临
时股东大会的通知,审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》及其它事项。2016年2月25日,公司2016年第一次
临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其它事项,公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
      3、公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,认为激励对象本公司及董事会全体成员
保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
      4、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票回购价格的议案》,决定回购注销2名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票,回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
      5、公司于2016年11月10日召开了第三届董事会第二十四次会
议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
      6、公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于对限制性股票激励计
划进行调整的议案》,预留的106万股限制性股票在有效期内未授出,因此失效。
7、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决
定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的25万股限制性股票,回购价格为6.8180643元。
8、公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、
第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划
第一期可解锁的议案》,同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8万股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定,公司向激励对象首次授予限制性股
票的授予之日(2016年3月23日)起 12个月后为第一个解锁期,激励对象可申请解锁比例为所获总量的30%。
2、满足解锁条件情况说明
                             解锁条件                            是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或  公司未发生前述情形,满足解
者无法表示意见的审计报告;                                       锁条件。
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;        激励对象未发生前述情形,满
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;    足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
                                                                  股权激励计划中65名限制性股
3、个人考核指标:根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象上   票激励对象在考核期内绩效考
一年度绩效考核合格。                                              核结果均达到合格或以上,满
                                                                  足解锁条件。
                                                                  2016年 度公 司 实现 的归 属 于
                                                                  上市公司股东的净利润
                                                                  104856013.5 元,高于授予日
                                                                  前最近三个会计年度的平均水
4、锁定期考核指标:限制性股票锁定期内,各年度归属于母公司的净利   平 60207192.66 元 ; 归 属 于 上
润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近    市公司股东的扣除非经常性损
三个会计年度的平均水平且不为负。                                  益 的 净 利 润 为 112121856.46
                                                                  元,高于授予日前最近三个会
                                                                  计  年  度  的  平  均  水  平
                                                                  45624140.39元。
                                                                  上述锁定期考核指标均已达
                                                                  到,满足解锁条件。
5、公司业绩考核指标:
(1)净利润增长率:考核期内,根据每个考核年度的净利润指标的完成率,确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下:
                                                                  (1)2016年扣除非经常性损
        考核期              2016 年  2017 年        2018 年       益 后 净 利 润 为 112121856.46
                                                                  元 , 较 2014年 扣 除 非经 常 性
净利润增长率(各考核年度均以 2014 年扣非后净利润指标为考核基数)  损益后净利润20265705.03元
        预设最大值(A)     393%     541%           738%          增长453.26%,超过预设最大
                                                                  值。
        预设及格值(B)     294%     413%           570%          (2)2016年加权平均净资产
        各期可解锁数量   各期可解锁数量×考核期考核指标完成率     收益率为5.29%,高于加权平
                            当 X≥A  100.00%                      均 净 资 产 收 益 率 4% 的 考 核 指
                                     80% (X-B)/(A-B)          标。
        考核指标完成率   当 A>X≥B           *20%                上述业绩考核指标均已达到,
                            当 X的议
                                            案》
2     2016/1/29   第三届董事会第十次会议    《关于为全资子公司提供担保的议
                                            案》
                                            1、《关于拟定<山西振东制药股份有限
                                            公司限制性股票激励计划草案>及其
                                            摘要的议案》,2、《关于提请股东大会
                                            授权董事会办理公司限制性股票激励
                                            计划相关事宜的议案》,3、《关于制定
3     2016/2/5    第三届董事会第十一次会议  <山西振东制药股份有限公司股权激
                                            励计划实施考核办法>的议案》,4、《关
                                            于制定<山西振东制药股份有限公司
                                            股权激励计划管理办法>的议案》,5、
                                            《关于山西振东制药股份有限公司申
                                            请银行贷款授信额度的议案》,6、《关
                                            与民同富  与家同兴  与国同强
                                                           第 3 页 共 16 页
                                         于召开 2016 年第一次临时股东大会的
                                         议案》。
                                         1、《关于向激励对象授予限制性股票
4   2016/3/23  第三届董事会第十二次会议  的议案》,2、《关于调整股权激励对象
                                         和授予数量的议案》。
                                         1、《2015 年度董事会工作报告》,2、
                                         《<2015 年年度报告>及其摘要》,3、
                                         《经审计的 2015 年度财务报告》,4、
                                         《公司 2015 年度决算报告》,5、《公
                                         司 2015 年度利润分配预案》,6、《2015
                                         年度募集资金存放与使用情况的专项
                                         报告》,7、《关于公司 2016 年度预
                                         计日常关联交易的议案》,8、《2015
                                         年度内部控制自我评价报告》,9、《关
5   2016/4/24  第三届董事会第十三次会议  于 2015 年度公司关联方占用上市公司
                                         资金情况的专项报告》,10、《关于
                                         续聘中审华寅五洲会计师事务所为公
                                         司 2016 年度审计机构的议案》,11、
                                         《关于为全资子公司提供担保的议
                                         案》,12、《关于全资子公司山西振
                                         东医药贸易有限公司增加注册资本的
                                         议案》,13、《山西振东制药股份有
                                         限公司关于召开 2015 年年度股东大会
                                         的议案》。
6   2016/4/26  第三届董事会第十四次会议  《山西振东制药股份有限公司2016
                                         年第一季度报告》
                                         《关于修定<山西振东制药股份有限
7   2016/5/6   第三届董事会第十五次会议  公司章程>并办理工商变更登记的议
                                         案》
8   2016/5/18  第三届董事会第十六次会议  《关于全资子公司山西振东道地药材
                                         开发有限公司增加注册资本的议案》
9   2016/5/25  第三届董事会第十七次会议  《关于全资子公司山西振东道地连翘
                                         开发有限公司增加注册资本的议案》
                                         1、《关于山西振东制药股份有限公司
                                         实施抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体系列
                                         产品创新研制和产业化项目的议案》,
                                         2、《关于抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体
                                         系列产品创新研制和产业化项目实施
10  2016/6/22  第三届董事会第十八次会议  主体变更的的议案》,3、《关于下属
                                         子公司山西振东道地药材开发有限公
                                         司与中国农发重点建设基金有限公司
                                         合作的议案》,4、《关于下属子公司
                                         山西振东道地连翘开发有限公司与中
                                         国农发重点建设基金有限公司合作的
                                         议案》
                                         1、《<2016 年半年度报告>及其摘要》,
11  2016/8/25  第三届董事会第十九次会议  2、2016 年半年度募集资金存放与使用
                                         情况的专项报告》,3、《关于调整限制
                                         性股票回购价格的议案》,4、《关于回
                                         与民同富    与家同兴  与国同强
                                                                    第 4 页 共 16 页
                                                  购注销部分已不符合激励条件的激励
                                                  对象已获授但尚未解锁的限制性股票
                                                  的议案》,5、《关于公司及其子公司使
                                                  用自有资金进行现金管理的议案》,6、
                                                  《关于修订公司章程并办理工商变更
                                                  登记的议案》,7、《关于聘任营销副总
                                                  经理的议案》。
                                                  1 、《 关 于 提 名 公 司 董 事 候 选 人 的 议
                                                  案》,2、《关于使用部分超募资金及利
12    2016/9/6    第三届董事会第二十次会议        息收入永久补充流动资金的议案》,3、
                                                  《关于召开 2016 年第二次临时股东大
                                                  会的议案》。
13    2016/9/8    第三届董事会第二十一次会议      《关于修改公司<章程>并办理工商登
                                                  记的议案》
14    2016/10/27  第三届董事会第二十二次会议      《山西振东制药股份有限公司 2016 年
                                                  第三季度报告》
                                                  《关于全资子公司山西振东道地药材
15    2016/10/31  第三届董事会第二十三次会议      开发有限公司成立瑞丽振东盛铭投资
                                                  有限公司的议案》
                                                  1、《关于向全资子公司提供借款的议
                                                  案》,2、《关于回购注销部分已不符合
16    2016/11/10  第三届董事会第二十四次会议      激励条件的激励对象已获授但尚未解
                                                  锁的限制性股票的议案》,3、《关于修
                                                  定公司章程并办理工商变更登记的议
                                                  案》
      2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
      2016 年度,公司共召开了 3 次股东大会,全部由董事会召集,股
东大会会议召开的具体情况如下:
序号  时间              届次            股东参会情况          议案审议情况
                                                              1、《关于拟定<山西振
                                                              东制药股份有限公司
                                                              限制性股票激励计划
                                    参加本次股东大会          草案>及其摘要的议
                                    表决的股东及股东          案》,2、《关于提请股
                                    代表共计 18 人,代        东大会授权董事会办
1     2016/2/25   2016  年第一次临  表股份                    理公司股票期权与限
                  时股东大会        172,749,064 股,占        制性股票激励计划相
                                    公  司    总  股  份  的  关事宜的议案》,3、《关
                                    59.9823%。               于制定<山西振东制药
                                                              股份有限公司股权激
                                                              励计划实施考核办法>
                                                              的议案》,4、《关于制
                                                              定<山西振东制药股份
                                                  与民同富    与家同兴  与国同强
                                                    第 5 页 共 16 页
                                                    有限公司股权激励计
                                                    划管理办法>的议案》。
                                                    1、《2015 年度董事会
                                                    工作报告》,2、《2015
                                                    年度监事会工作报
                                                    告》,3、《<2015  年年
                                参加本次股东大会    度报告>及其摘要》,4、
                                表决的股东及股东    《公司 2015 年度决算
2  2016/5/20  2015  年年度股东  代表共计 16 人,代  报告》,5、《公司 2015
              大会              表股份 173,364,292  年度利润分配预案》,
                                股,占公司总股份的  6、《关于续聘中审华寅
                                58.3836%。         五洲会计师事务所为
                                                    公司 2016 年度审计机
                                                    构的议案》,7、《关于
                                                    为全资子公司提供担
                                                    保的议案》。
                                                    1、《关于提名公司
                                                    董事候选人的议案》,
                                参加本次股东大会    2、《关于使用部分超募
                                表决的股东及股东
3  2016/9/26  2016  年第二次临  代表共计 11 人,代  资金及利息收入永久
              时股东大会        表股份 290,825,317  补充流动资金的议
                                股,占公司总股份的
                                55.9355%。         案》,3、《关于修改公
                                                    司<章程>并办理工商
                                                    登记的议案》。
   3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
   公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事所制定的各专门委员会工作规定的职权范围,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,为董事会科学决策、高效决策提供了参考依据。
   报告期内,董事会及董事在指导公司经营、加强公司治理及内部控制建设等方面扎实有效开展工作,为企业健康稳定发展提供了坚实保障。
                                与民同富            与家同兴  与国同强
                                                        第 6 页 共 16 页
二、工作回顾
1、优化工艺   增品扩产  降本增效产能突破
2016 年,我们从降本增效着手,挖资源潜力,增新品产销,努力变资源为效益,在公司全方位开展生产攻坚、提质扩能、技术革新、降本增效等活动,通过增品扩产,实现了企业效益的稳步增长。
公司有丰富的产品资源,这是一笔巨大的财富。公司对所有产品文号从主到次、从大到小、从热到冷进行了详细的梳理,坚持老药新做,普药特做,认真研究工艺,提高标准。
随着营销市场的大力拓展,处方药销售大幅增长,普药销售全线上扬,各公司产量均大幅度提高。生产系通过与专家深入沟通、研究分析,逐渐完善和提升了质量标准;通过原料的严格控制,提高入库检验标准,做到了标准清晰化,质量可控化;通过分析工艺流程,增加质量控制点,做到了质量控制数字化,工艺流程分级化,实现了产品质量的稳步提升。
成本在一定程度上决定了市场竞争力,成本越低,市场竞争力越强。
16 年我们充分运用“月考季评年优化”模式,对各公司人事进行了全面优化,人力成本大幅下降;原辅料采购运用“零采基层化、特采阳光化、宗采集控化”模式,从源头上降低了采购成本;依据水、电、气历史数据,制定降本措施,清晰了各环节能耗标准,生产成本大幅下降。
2、攻坚克难,逆势而上,全面改革业绩突破
“解放思想、转变观念、放开胆量”的“转观理念”,一年来在全公司得到了积极响应和具体实践。营销公司深度梳理各层人员,全面调整管理队伍,强化了竞争机制,增强了团队活力;各层多次组织研讨会,主动应对,模式转型,“九大学术”开始应用。变中求进,从简单的利益关系向合作关系转型,从营销产品向先进的营销文化、营销品牌、营销服务、营
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销责任、营销愿景等观念转型。
经过十多年的发展,制药营销网络已经完善,形成了“营销总部、七个大区、省级公司、区域市场、基层终端”的五级营销网络,成为行业学习的标杆;公司其他产业相互借势,中药材、医贸、开元开始渠道共享,协同作战,初步完成了 OTC、卖场、特需等渠道的资源整合。
公司推行多年的混合营销模式初见成效,资源整合的协同效应逐步显现,多品种销售的良好局面正在形成。公司一线品种稳步增长,二线品种增速迅猛。重点及潜力品种已启动一致性评价,充分保障未来竞争力。
各省专家委员会顺利启动,中药肿瘤、化药肿瘤、心脑血管、抗感染四大领域专业委员会启动会在各省陆续召开,特聘顶级专家成为公司顾问,专家网络初具规模,国家级、省级、地市级三级专家网络正在形成,为开发医院、开发科室、开发用户奠定了坚实的基础。
医改政策反映了国家的利益和意志,是引领企业健康发展的指南。“两票制、营改增”等一系列医改新政给我们带来了弯道超车的重大历史机遇,自营模式的优势逐步显现;面对国家分级诊疗政策的实施,公司基层事业部精耕细作,逐步占领了广阔市场,为销售提供了有力保障。
3、科技引领  创新深化         国际合作研发突破
2016 年,北京研究院建设基本完成,科研系统形成了以“研究院为核心,晋药工程实验室、总部技术中心为两翼,各公司技术中心为一体”的研发团队。科研项目 161 项有序推进;完成新药申报 3 项,取得临床批件15 个,其中马来酸阿法替尼、苹果酸阿莫曲坦、恩杂鲁胺、色瑞替尼等重磅 3.1 类新药临床批件 10 个。完成新项目申报 86 项;获批 24 项,入库 26项,其中拉洛他赛、10 个中药标准化、50 万亩中药材种植等项目均为国家重大项目。新申请发明专利 18 项,新授权发明专利 9 项,其中 PCT 专利新
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申请 4 项、授权美国专利 2 项。
通过产品梳理,针对核心制剂、原料立项研究,实现了产品提质增效。比卡和培美通过对原料的工艺优化,成本大幅度下降。16 年我们打造了仿制药一致性评价实验平台,对现有品种进行了梯队筛选。
公司承担了国家 10 个中药材标准制定工作,这将全面提高山西乃至全国的中药产品质量,引领中药产业整体提质增效。公司还启动了“岩舒、比卡、培美、六味、逍遥丸”等 12 个品种的美国、欧盟认证和国际注册。
与美国、澳大利亚、欧盟三地合作网络已经成型,岩舒抗癌机制最新研究成果,在国际著名学术期刊《肿瘤标靶》上发表,引起欧美医药界巨大轰动,中药在肿瘤治疗领域的应用取得重大突破,多年中药国际化的努力终得回报。
抗肿瘤药物拉洛他赛脂质体项目、中药材种植及野生抚育项目获得了“国家农发重点基金”支持;国家工信部重点项目连翘产业化被评为“工业转型升级标杆项目”;“芪精升白颗粒的临床前研究”、“肠瑞灌肠散的临床前研究”分别列入重大新药创制课题。
4、成本管控     劳效量化        信息融合管理突破
公司从落实管理理念,强化管理意识入手,优化流程管控,量化绩效指标,向意识要行动,向管理要效益。公司成立了成本测算专题小组,深入一线针对生产各个环节进行了认真梳理,找出了技改关键点,同时各公司还强化了库存分层、分级管理,使各类库存更加合理,有效降低了库存成本。对各类资金进行了合理预测,确保各类资金统筹高效使用;深度应用资金池、银企直联管理系统,提高了资金周转速度,实现了资金统一调控,让钱生财。
完善了物料数据库,使各种物料采购、管理更加规范化、清晰化;加
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大了对供应商的资质评估和管理力度,为经营降本创造了条件;细化了发货流程,提升了发货速度,化解了市场供需矛盾。
以“利润考核”为导向,形成了“提成考核”核心制,“三百考核”鞭策制。事事有标准,步步有考核,激发了员工的战斗力,提高了团队的凝聚力。
ERP 在生产、财务、人资、营销等系启动应用,提升了工作效率;部分领域实现了数据化管控,部分岗位实现了信息化管理,提升了工作质量;实现了“表格管理”纸质化向网络化的转变,逐渐形成了一个高效、透明、安全的移动信息管理体系。
5、育才引智  学践融合     合作共赢人才突破
继续秉承“识德育知,用才聚贤”这一伟大的人力资源理念,实现了由招才到育才,从引才到引智的转变。一年来,我们通过科研机构和专家推荐,引进了一批“高精尖”人才;通过专家、教授、科研院所推荐,组建了专业智囊团队,为公司的战略、科研、政策、营销提供了有力保障。
在“岗位竞聘、轮讲轮训、轮流主持”等模式发现人才的基础上,2016年是人才提拨、调岗人数最多、质量最高、效果最好的一年,这种“选才、炼才、育才”的模式是我们建功立业、创造奇迹的根本保障。
企业商学院模式框架下,各系教研室工作有了实质性进展,各专业教研室和课题研究小组从工作中总结,在实践中提炼,积极对内、对外投稿,全年共有 31 位学员以第一作者身份向《企业管理》、《中国药学杂志》、《中国保健营养》等国家核心期刊发表专业论文 96 篇。积极开展校企合作,整体提升员工素质。采取“走出去引进来”方式,输送公司中高管到长江、中欧、北大、清华等知名院校进修深造。
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6、理念优化       模式创新  文化延伸思想突破
经过多年的发展,振东文化经过不断总结、提炼、优化已成长为参天大树,成为公司发展的助推器。理念是文化的精髓,模式是文化的成果。
我们优创了“学引专推、勇拓诚交”的营销理念和“聚智广合、深研勇创”的科研理念;强化了“简单改变观念、节奏决定速度”的意识;我们以“阳光文化”为载体,在“阳光费用”的基础上,创新了“阳光心态”和“阳光问题”模式,对工作中出现的问题和矛盾通过阳光沟通,杜绝误解;延伸了“法定日”模式,形成习惯,使公司管理运营更加科学化;实施了“表格规范月”、“工作日志强化月”,力促模式深入人心;独创了“学习型处罚”模式,真正体现了“干中错、错中学、学中干”,做到了把学习当工作,把工作当学习;优创了“月份考试、季度测评、年度优化”模式,让全员提高学习意识、提升个人素质,让学习成为习惯;在“教练模式”的基础上,开展“五带五早”活动:老带新早日融入,上带下早日提高,优带差早日进步,多带少早日增收,强带弱早日发展。
7、线上线下       专业运营  美誉远扬品牌突破
多渠道广覆盖,线上线下齐发力提升了集团知名度;慈善扶贫、仁爱天使提高了公司美誉度。产业塑造专业形象,营销引领模式变革,中药材提升行业地位,学术打造客户忠诚度。“岩舒”研究的国际成果引起了欧美学术界的轰动,提升了振东国际形象;“朗迪”分科强化学术,专业补钙的形象已深入人心。
我们一直践行“与民同富、与家同兴、与国同强”的价值理念,不断发展公益慈善事业,坚持二十三年的“敬老日”,举办十八届的“扶贫济困日”,累计十六年的“冬助日”,成立十一年的“仁爱天使基金”,精准扶贫领域越来越广、范围越来越大。推行“产业扶贫”,采用“老总包片,经理
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包村,骨干包户”的模式,在企业界率先承担精准产业扶贫的重任。得到了社会的高度认可,振东成为山西唯一受国家表彰的扶贫先进集体。
      三、发展展望
      2017 年是公司的“拓展年”,总的指导思想是:各项工作全面拓展——观念向开放超前上拓展;文化向入脑入心上拓展;组织向精简敏捷上拓展;人才向高精专业上拓展;生产向集约集群上拓展;营销向学引专推上拓展;科研向深研合作上拓展;经营向优质高效上拓展;管理向创新升级上拓展;品牌向大众社会上拓展。总的要求是:一切围绕“七化八控”经营指导方针,所有工作着眼于快、着眼于透、着眼于变、着眼于新、着眼于进。
      1、优创文化服务市场  深化拓展意识观念
      生产人员在生产时要想到客户在经销产品、用户在推荐产品、消费者在使用产品的情形;研发人员在研发之初就要想到研发的品种如何对患者安全有效;物料人员在采购时要想到所购原料和患者生命息息相关;行政后台人员要想到如何为生产、市场、研发服务。只有这样,各层各级才能从内心深处自觉产生服务意识。
      公司要健全管理标准,充分运用好“制度表格化”等模式,继续优化“制度三字经”模式,学习感悟“问题根除化”模式;我们要制定服务标准,针对专家、客户、用户、消费者等进行分层分级服务,针对各种信息问题及时反馈,及时解决。
      2、提质增效扩能降耗  快速拓展国际认证
      公司大力提倡“工匠”精神,提升员工专业技能,工业生产系对产品要精益求精,质量合格率要向一次交验合格率、优等品率提升;要继续降本增效,提高人均劳效;要全力攻坚国际认证,为振东产品国际化奠定基石。
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细化过程质量管控,优化质量管理流程,用“丝缕求细、点滴求精”的理念,使每一个环节都有一个清晰简单的过程质量控制标准,并使之标准化、制度化,要加强各层各级员工的意识教育和技能培训。
片剂继续向长治振东整合,原料药向大同泰盛整合,胶囊剂向太原安特整合,其他剂型不断优化整合,通过整合实现规模化、集约化生产。抓住我省在太原晋中成立综改示范区的契机,借机收购周边资源互补的药企,快速打造太原安特园区,早日形成振东管理中心在北京,副中心在太原,长治振东、太原安特、大同泰盛三大园区相互呼应的晋药大格局。
国际认证是产品国际化的基础,是继研发国际化后的重要任务。明确责任人,制定时间表,开始倒计时。管理干部走出去学先进经验,国际专家请进来做内部培训,提高国际标准意识,提升生产管理水平。
3、把准脉搏发展转型  市场拓展资源共享
医改进入深水区,行业形势扑朔迷离,越是在局面复杂的时候,越是考验我们决心意志的时候。我们要缠紧政策,主动出击,拥抱变革。我们要整合资源,理顺渠道,引领行业发展。
现在,营销同质化日趋严重,采用差异化营销模式,推行立体化营销势在必行。我们要完善五级市场网络,要捋清渠道、理清思路,快速完善营销渠道的建设;加强对经销商、代理商、佣金商等各类客户的分层分级规范管理;创新大区管理职能,完善大区职能分工,以各省公司为载体,开展立体化营销,实现资源共享。
振东中药材要瞄准市场,与医贸、营销网络有机结合,把山西的大宗药材推出去;引领标准,以十大药材标准化为契机,将已经成为全国第一的“振东中药材”品牌打出来。饮片公司要充分发挥集团规模大、品牌响的优势,利用集团丰富的资源,迅速组建精简高效的队伍,资源共享,快
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速开发,全面覆盖山西市场。
      营销公司要以“专家网络、仁爱天使”为两大抓手,分层分级建立以各类专委会为载体的全国专家网络;运用“九大学术”方法,大力开展学术推广,鼓励先试先行、先动先得、放开胆量、放开手脚、迅速开发;运用好“仁爱天使”基金,激发用户、客户、朋友的正能量,共同帮助贫困患者,顺势完成市场转型。
      太原安特要整合专家资源,组建消化道专家委员会,打造振东安特消化道专业品牌;继续产品挖潜,布局果胶铋等一线品种的广度覆盖,做好脑震宁等二线品种的深度开发,着眼长远,完成产品储备和市场规划,为公司增收创利。
      营销公司要利用自营团队优势,持续完成终端客户数据库的建设,实施精准招商,将北京康远产品逐步纳入渠道,统一营销,稳步完成并网销售。
      饮片质量是困扰中医药发展的瓶颈,饮片质量优劣直接影响着临床治疗的效果。饮片公司要组织召开中华中医药学会山西年会,高调强势进入全国饮片市场;一炮打响振东饮片品牌,创造从零到亿的市场奇迹。
      产品是鱼,商业是河。今年,医贸公司要以终端布局作为切入点,强化集团管控能力,统一采销,比价购进,比价分析,信息共享;加速资金周转,缩短账期,减少应收,严控风险;向上开发优质供应商,向上要资源,向下扎牢终端基础,向下要销量;大药房实施自营与加盟相结合的方式,整合资源,提升服务,灵活机动,根据市场变化完成省内连锁布局。
      4、聚智广合深研勇创   研发拓展共赢未来
      “一核两翼一支撑”的研发平台已经成型。2017 年,振东科研对外加大研发网络建设,创新合作模式;对内合理定位三大中心,实现优势互补。
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瞄准科技发展前沿,明确产品研发管线,紧盯市场服务方向,整合内外人力资源,分层分级推进项目,全力促进成果转化,为公司跨越发展奠定基础。
      在人才引进上,坚持“求精不求多、求专不求全”的原则,继续吸纳高、精、专人才,从而实现人员从数量到质量的全面转变。以思路拓展激发灵动创新,最终达到迸发灵感,启迪智慧的效果。我们要把专家网络由国内化延伸到国际化,继续打开大门,精准渠道,多样政策,引进、合作国内外重大创新药项目,加大新药项目的推进力度。
      研究深度决定产品高度,深度研究和二次开发是产品永葆青春的必要路径。全力推进“扶正固本、益心酮、消癌平、双黄连”等品种的深度研究,迅速开展“头孢硫眯、胶体酒石酸铋、布洛芬、阿司匹林”等品种的二次开发。
      对“参柏舒心、脑震宁、芪蛭”等品种要研究透、策划好,尽快产生科研成果,推向市场;深度梳理“岩舒、比卡、培美、核黄素”等核心品种的科研成果,使其效益最大化。中药研究对我们来讲既是责任,更是使命。组成强有力项目组高标准推进 10 个中药标准化项目,实现优势药材品种引领国家标准。
      科研临床是明确产品临床定位的核心手段,上市后临床研究可以为产品找到更多的推广点。今年的工作重点:一是对“黄芪总皂苷、拉洛他赛、芪精生白”等新药临床研究系统思考与整体计划,清晰确定药物的特点优势;二是遵循现代科学的评价方法,对“岩舒 III 期、芪蛭通络、比卡”产品临床定位进行充分研究;三是建立内、外临床数据三级稽查网络,保证临床研究的规范性和真实性。
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5、多维塑造品牌升级       全力拓展社会影响
2017 年,我们将集中人力、财力、物力,全面打造统一的“振东”品牌,使“振东”这个品牌成为人人皆知、家喻户晓的民族“王牌”。以“岩舒”带动处方药,以“朗迪”带动 OTC,以“太行山”带动传统中药,全面拓展公司各产品群的销售规模,使产品品牌与企业品牌形成良性互动,把产品优势转化为品牌优势,把品牌优势转化为市场优势,让振东品牌的“根”深深地扎在广大消费者心中,提升振东品牌在消费者心中的影响力。
6、育引结合储备人才       梯队拓展岗位出彩
我们要继续运用好各种人才塑造模式,通过自育外培和内部职称评定等多种形式,持续优化全员的素质和技能,使每个人都在岗位上“出彩”,形成“使用一代、培育一代、储备一代”的人才梯队,建立一支忠实的一线作战队伍,一批厚实的中层管理精英、一个强实的高管运营团队。
坚持以“复合型人才”为团队建设主线,不断完善人才培养体系,打造专业化人才梯队;通过“民主评议、岗位竞聘”等,遴选出那些敢于担当、敢于负责的员工进入管理层。
7、管理升级模式深化       凝心拓展力促规范
2017 年公司借助各级各类“议事委员会”,做到“大事繁议,小事简议”,提升决策水平,加快行动转化,提高执行质量。形成“点火”制度化、管理标准化、行为规范化、工作程序化的常态管理机制,做到事事有人管、人人有专责、处处有规范。
深化开展 ERP 平台运用,为管理层研究、分析、决策提供支撑;客户分星分级,产品分类分群,为市场拓展提供服务,通过数据库管理,全面提升公司管控水平。
对于运用比较好的“差距、梳理、阳光、计划、总结”等模式要进一
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步优化运用。对于运用比较差的“简单、专家、教练、互动”等模式要进一步强化执行。
      8、关爱奉献一如既往  产业拓展扶贫攻坚
      “送人玫瑰,手留余香”,扶贫就是我们的责任,就是我们的使命,就是我们工作的一部分,必须把工作做扎实,真正将扶贫工作做到位。我们要结合中药材产业加大扶贫力度,在去年入户摸底、对接座谈、制定方案、签订协议的基础上,今年要根据每户实际情况,实施扶贫计划。我们还要将公司法定的“三日一金一天使”继续完善标准,扩大救助范围。
      9、阳光治企创优环境  党建拓展政治引领
      今年,公司从创优文化入手,以民主生活会为突破口,通过思想整肃,灵魂洗礼,继续开展阳光拒腐行动,加强日常经营审计和专项人事、财务审计,重点落实“首问负责制”和“问题追究制”,为公司健康发展创优环境。
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【2017-04-26】振东制药(300158)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(详情请见公告全文)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         暨关联交易之
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”)作为山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”或“公司”)发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司 100%股权并募集配套资金的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第  2  号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关规定,对公司 2016 年重大资产重组
中非公开发行股票募集配套资金在    2016  年度的存放与使用情况进行了审慎核
查,并发表意见如下:
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]835 号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)76,063,491 股,每股发行价格为人民币 15.75 元,募集资金总金额合计 1,197,999,983.25 元,减除发行费用 31,000,000.00 元,募集资金净额为 1,166,999,983.25 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 7 月 25 日,本次募集资金到位情况已经中审华会计师事务所(原中审华寅五洲会计师事务所)(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 7 月 25 日出具 CHW 证验字[2016]第 0060 号《验资报告》。
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2、本年度使用金额及年末余额
公司非公开发行股份募集资金,分别于 2015 年 11 月 30 日、12 月 3 日、12月 11 日、12 月 16 日支付给李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心(有限合伙)、上海景林景途投资中心(有限合伙)9名交易对方 629,180,000 元用于支付本次交易标的资产的现金对价,支付中介机构费用 38,600,000.00 元 ,其余 530,219,983.25 元用于补充流动资金。
截至 2016 年 12 月 31 日,该募集资金专户累计收到银行存款利息 151,468.25元,扣除银行手续费 1,800 元后的净额为 149,668.25。该募集资金专户余额为人民币 149,651.50 元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专项存储。
(二)募集资金三方监管协议情况
公司于 2016 年 7 月 22 日和独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司,以及中信银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。
(三)募集资金专户存储情况
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户的存款余额具体如下:
                                                          单位:人民币元
开户名称              银行名称       银行账号                       年末余额
山西振东制药股
                中信银行长治分行     8115501013500104166            149,651.50份有限公司
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2016 年募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本期募集资金使用与披露情况不存在问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经查询公司董事会、股东大会决议以及募集资金专户存放与使用的有关凭证,并审阅公司内部审计报告、2016  年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度,申万宏源认为:
1、2016 年度期间,振东制药对募集资金的存放与使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、2016 年度期间,振东制药募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
                                  3
管要求》及振东制药《募集资金管理制度》等有关规定的要求,对募集资金实行专户存储和专项使用,及时履行相关信息披露义务,具体使用情况与公司已披露的情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,也不存在违规使用募集资金的情况。
                        4
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之      2016
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)财务顾问主办人:
                  潘杨阳     欧                           俊
                             申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                          年      月  日
                          5
附表:
                                               非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位:山西振东制药股份有限公司                                2016 年 1-12 月                                      金额单位:人民币万元
募集资金总额                                   119,800.00                          本报告期投入募集资金总额                     119,800.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                         已累计投入募集资金总额                       119,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例
                                                                                                              项目
                是否已                                                                             截至期     达到          是否  项目可行
承诺投资项目和  变更项      募集资金承诺投资                      本报告期投入金   截至期末累计投  末投资     预定  本报告  达到  性是否发
超募资金投向    目(含部        总额           调整后投资总额(1)     额            入金额(2)       进度(3)    可使  期实现  预计  生重大变
                分变更)                                                                           =(2)/(1)  用状  的效益  效益  化
                                                                                                              态日
                                                                                                              期
承诺投资项目
支付本次交易标
的资产的现金对  否                  62,918.00  62,918.00             62,918.00     62,918.00       100.00%                  是    否
价
支付中介机构费  否                  3,860.00   3,860.00              3,860.00      3,860.00        100.00%                  是    否
用
补充公司流动资  否              53,022.00      53,022.00             53,022.00     53,022.00       100.00%                  是    否
金
承诺投资项目小                  119,800.00     119,800.00            119,800.00    119,800.00      100.00%
计                                                                                                                  -
                                                                  6
超募资金投向小
计
    合计                          119,800.00  119,800.00     119,800.00  119,800.00  100.00%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                     不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                   不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                     不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                     不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                   不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                   不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向                                                         不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                             不适用
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【2017-04-26】振东制药(300158)关于北京康远制药有限公司2016年业绩承诺履行情况的说明(详情请见公告全文)
证券代码:300158    证券简称:振东制药  公告编号:2017-031
                  山西振东制药股份有限公司
关于北京康远制药有限公司2016年业绩承诺
                    履行情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”、“公司”
或“本公司”)根据中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公
司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]835 号)的批复,于 2015 年以发行股份及募集配套资金的方式购买北京康远制药有限公司(以下简称“康远制药”)100%股权。
本公司已于 2016 年 8 月将康远制药纳入合并范围编制合并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定,公司对康远制药 2016 年度业绩承诺实现情况说明如下:
一、重大资产重组基本情况
(一)交易对方
本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂
华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心(有限合伙)、上海景林景途投资中心(有限合伙)。
(二)交易标的本次交易标的为康远制药 100%股权。
(三)交易标的估值及定价情况
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估,并采用收益法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告,以 2015 年 7 月 31 日为评估基准
日,康远制药 100%股权的评估值为 267,000 万元,较康远制药截至2015 年 7 月 31 日经审计后账面净资产(母公司)21,804.27 万元增值 245,195.73 万元,增值率 1124.53%。在参考评估值的基础上,经交易各方协商确定,公司收购康远制药  100%股权的交易对价最终确定为 264,590 万元。
(四)发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开
发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金的定价基准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前  120  个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 14.28 元/股;非公开发行股份募集配套
资金的发行价格为定价基准日前  20    个交易日公司股票交易均价的
90%,即 16.33 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整。
      (五)发行数量
      本次交易中,康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元,
其中  76.22%以发行股份的形式支付,即发行股份购买资产支付对价
201,672 万元,根据发行价格 14.28 元/股计算,则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。
      本次交易中,非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800
万元,根据发行价格 16.33 元/股计算,则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910 股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
      (六)交易对价的支付方式
      本次收购康远制药 100%股权的交易总价为 264,590            万元,具体支付方式如下:
交易对方        持股比例       发行股份(股)  支付现金(元)  现金支付比例
      李勋      40.0714%        56,591,626     252,121,390.29  23.78%
马云波          11.7857%        16,644,600     74,153,366.89   23.78%
李细海                9.4082%   13,286,857     59,194,284.50   23.78%
      聂华            7.8571%   11,096,398     49,435,567.35   23.78%
      李东            7.0714%   9,986,759      44,492,013.79   23.78%
曹智刚                4.5000%   6,355,210      28,313,099.68   23.78%
      王力            4.0000%   5,649,075      25,167,196.19   23.78%
景林景麒              9.0918%   12,840,118     57,204,017.73   23.78%
景林景途          6.2143%  8,776,247    39,099,063.58   23.78%
合计              100.00%  141,226,890  629,180,000.00  23.78%
(七)配套资金用途
本次交易中,公司拟募集配套资金不超过 119,800 万元,将用于
支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用,剩余部分用于补充公司流动资金。
二、业绩承诺的基本情况
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人承诺,标的公司 2015 年度-2017年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
三、业绩承诺的补偿安排
如未实现承诺业绩,则业绩承诺方需以现金方式进行补偿,具体计算公式和金额如下:
当期需补偿的总金额=2×(截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实际净利润数)-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期需补偿的总金额×(李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制药股份数量)
四、2016 年度业绩承诺履行情况
康远制药 2016 年财务报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于 2017 年 4 月 24 日出具了标准审计报告,报告文号CAC 证专字【2017】第 0299 号。经审计的康远制药 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 19,793.04 万元,与业绩承诺 20,000 万元,差异 206.96 万元。康远制药 2015 年净利润经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 18 日出具的信会师报字[2016]第 750205号《审计报告》,康远制药 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润16,063.03 万元,与业绩承诺 15,000 万元,差异 1,063.03 万元。2015年和  2016  年累计的经审计的扣除非经常性损益后净利润为35,856.07 万元,超过 2015 和 2016 年累计的业绩承诺 856.07 万元。
五、本差异说明的批准
本差异说明经本公司第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 4月 24 日批准。
特此说明。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议;
2、第三届监事会第十九次会议决议;
3、申万宏源关于北京康远制药有限公司 2016 年度业绩承诺实现
情况的核查意见;
4、中审华会计师事务所关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告。
特此公告。
            山西振东制药股份有限公司董事会
            2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-26】振东制药(300158)重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(详情请见公告全文)
            重大资产重组业绩承诺实现
            情况说明的审核报告
                                      CAC 证专字[2017]0299 号
山西振东制药股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的山西振东制药股份有限公司(以下简称“振东制药”)编制的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的有关规定,编制《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是振东制药管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对振东制药管理层编制的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
                      第 1页
三、鉴证结论
我们认为,振东制药管理层编制的《山西振东制药股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了振东制药实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供振东制药 2016 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
中审华会计师事务所          中国注册会计师:杨敏兰
(特殊普通合伙)
                            中国注册会计师:刘志民
中国天津
                            2017 年 4 月 24 日
                    第 2页
                  山西振东制药股份有限公司
              重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的有关规定,山西振东制药股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组项目基本情况
1、本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司向李勋、李细海、马云波等 9 位交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的北京康远制药有限公司(以下简称“康远制药”或“标的公司”) 100%股权。
同时,上市公司拟向山西振东健康产业集团有限公司、常州京江博翔投资中心(有限合伙)A 股不超过 73,361,910 股。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
2、业绩承诺情况
根据《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集资金暨关联交易报告书》(以下简称“《资产购买报告书》”)及《业绩承诺及补偿协议书》(以下简称“《补偿协议》”),交易对方承诺如下:
康远制药原股东承诺 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别为 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元,业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
在业绩承诺期间内,若康远制药经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
                  第 3页
常性损益后归属于母公司所有者净利润(以下简称“实际扣非净利润”)小于当期承诺扣非净利润,康远制药原股东按《补偿协议》进行现金补偿。
二、收购资产业绩实现情况
                                                          金额单位:万元
           业绩承诺数                  实际盈利数
项目                                                      业绩未实现金额
           (承诺扣非净利润)         (实际扣非净利润)
2015 年度         15,000.00            16,063.03
2016 年度         20,000.00            19,793.04
2017 年度         25,000.00
康远制药 2015 年和 2016 年累计经审计的实际扣非净利润为 35,856.07          万
元,超过承诺扣非净利润 856.07 万元。
三、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 24 日批准。
                                       山西振东制药股份有限公司
                                       二〇一七年四月二十四日
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