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世纪鼎利[300050] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300050 世纪鼎利 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-13】世纪鼎利(300050)2017年限制性股票激励计划激励对象名单(详情请见公告全文)
              珠海世纪鼎利科技股份有限公司
      2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
一、总体情况
                                      获授的限制  占授予限制    占本激励计
序号  姓名          职务              性股票数量  性股票总数    划公告日公
                                      (万股)      的比例        司股本总额
                                                                的比例
1     朱大年        董事、总裁        199         9.48%         0.40%
2     许泽权  副总裁、董事会秘书      140         6.67%         0.28%
3     陈红          副总裁            100         4.76%         0.20%
4     郭峰          副总裁            100         4.76%         0.20%
5     罗强武        财务总监          70          3.33%         0.14%
核心管理人员及核心骨干员工(102 人)  1,071       51.00%        2.15%
              预留                    420         20.00%        0.84%
              合计                    2,100       100.00%       4.21%
二、核心管理人员及核心骨干员工名单
      序号                    姓名                职务
      1                   胡中亮                  核心管理人员
      2                       高星                核心管理人员
      3                       马俊                核心管理人员
      4                   杜红波                  核心管理人员
      5                   孙立恒                  核心管理人员
      6                   李大双                  核心管理人员
      7                   罗建平                  核心管理人员
      8                       包雨                核心管理人员
      9                   陈方亮                  核心管理人员
      10                  尹昱华                  核心管理人员
      11                      任亮                核心管理人员
      12                  许永进                  核心管理人员
      13                  张健明                  核心管理人员
      14                  张勇鹏                  核心管理人员
      15                      陈琛                核心管理人员
      16                      张鹏                核心管理人员
17  张勇    核心技术(业务)骨干
18  瞿贻才  核心技术(业务)骨干
19  侯巧文  核心技术(业务)骨干
20  薛俊强  核心技术(业务)骨干
21  陈相旭  核心技术(业务)骨干
22  卞强    核心技术(业务)骨干
23  王建超  核心技术(业务)骨干
24  李同柱  核心技术(业务)骨干
25  黄亚强  核心技术(业务)骨干
26  罗丁    核心技术(业务)骨干
27  肖坤    核心技术(业务)骨干
28  曹修平  核心技术(业务)骨干
29  鄢冰    核心技术(业务)骨干
30  刘烈山  核心技术(业务)骨干
31  何承忠  核心技术(业务)骨干
32  赖伟    核心技术(业务)骨干
33  李乙    核心技术(业务)骨干
34  郝鹏    核心技术(业务)骨干
35  刘斌    核心技术(业务)骨干
36  饶云龙  核心技术(业务)骨干
37  喻泉仙  核心技术(业务)骨干
38  潘宾阳  核心技术(业务)骨干
39  李双全  核心技术(业务)骨干
40  倪盾青  核心技术(业务)骨干
41  侯义根  核心技术(业务)骨干
42  黄学新  核心技术(业务)骨干
43  贾耀民  核心技术(业务)骨干
44  孔宁    核心技术(业务)骨干
45  邓杰    核心技术(业务)骨干
46  黄沛文  核心技术(业务)骨干
47  陈锡标  核心技术(业务)骨干
48  丁锐锋  核心技术(业务)骨干
49  邵玉乐  核心技术(业务)骨干
50  谢飞雄  核心技术(业务)骨干
51  梁健健  核心技术(业务)骨干
52  王东生  核心技术(业务)骨干
53  尹恒    核心技术(业务)骨干
54  王会理  核心技术(业务)骨干
55  王烁程  核心技术(业务)骨干
56  杨林    核心技术(业务)骨干
57  陈建兵  核心技术(业务)骨干
58  颜秉章  核心技术(业务)骨干
59  徐荣成  核心技术(业务)骨干
60  张永良  核心技术(业务)骨干
61  苏志强  核心技术(业务)骨干
62  刘兵    核心技术(业务)骨干
63  宁金峰  核心技术(业务)骨干
64  董礼壮  核心技术(业务)骨干
65  王礼    核心技术(业务)骨干
66  孙磊    核心技术(业务)骨干
67  潘震    核心技术(业务)骨干
68  朱强    核心技术(业务)骨干
69  杜仕军  核心技术(业务)骨干
70  刘朝晖  核心技术(业务)骨干
71  郑宁    核心技术(业务)骨干
72  陈毅伦  核心技术(业务)骨干
73  全宏飞  核心技术(业务)骨干
74  张焕宁  核心技术(业务)骨干
75  徐巧红  核心技术(业务)骨干
76  李璟妤  核心技术(业务)骨干
77  唐秀芳  核心技术(业务)骨干
78  苟新平  核心技术(业务)骨干
79  梁杲雯  核心技术(业务)骨干
80  张钟元  核心技术(业务)骨干
81  王晓萍  核心技术(业务)骨干
82  顾亚双  核心技术(业务)骨干
83  孙国瑜  核心技术(业务)骨干
84  向艳    核心技术(业务)骨干
85  霍建    核心技术(业务)骨干
86  刘勇军  核心技术(业务)骨干
87   林静    核心技术(业务)骨干
88   杨锐    核心技术(业务)骨干
89   弓建明  核心技术(业务)骨干
90   叶林    核心技术(业务)骨干
91   王秉全  核心技术(业务)骨干
92   王瑾    核心技术(业务)骨干
93   邱冬冬  核心技术(业务)骨干
94   冯斌    核心技术(业务)骨干
95   董晖    核心技术(业务)骨干
96   薛海晶  核心技术(业务)骨干
97   高宁    核心技术(业务)骨干
98   牛晶皓  核心技术(业务)骨干
99   张海宁  核心技术(业务)骨干
100  唐孝文  核心技术(业务)骨干
101  罗勇    核心技术(业务)骨干
102  张继    核心技术(业务)骨干
             珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
             2017 年 6 月 13 日

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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《“证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规及规范性文件的规定,我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对全体股东和公司负责的原则,对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见:
一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的独
立意见
1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《“激励计划(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,关于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。
7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会计年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司 2017 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 2017 年限制性股票激励计划的考核目的,并同意将《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事签名:谢春璞  何彦峰
二○一七年六月十三日
─────────────────────────────────────
【2017-06-13】世纪鼎利(300050)上市公司股权激励计划自查表(详情请见公告全文)
                     上市公司股权激励计划自查表
公司简称:世纪鼎利   股票代码:300050       独立财务顾问:上海荣正投资咨询有限公司
                                                                是否存在该
序号                            事项                            事项(是/否/  备注
                                                                不适用)
                     上市公司合规性要求
1     最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意    否
      见或者无法表示意见的审计报告
2     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意    否
      见或者无法表示意见的审计报告
3     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承  否
      诺进行利润分配的情形
4     是否存在其他不适宜实施股权激励的情形                      否
5     是否已经建立绩效考核体系和考核办法                        是
6     是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助          否
                     激励对象合规性要求
7     是否包括单独或者合计持有上市公司    5%以上股份的股东或者  否
      实际控制人及其配偶、父母、子女
8     是否包括独立董事、监事                                    否
9     是否最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选            否
10    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选    否
11    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构  否
      行政处罚或者采取市场禁入措施
12    是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管    否
      理人员情形
13    是否存在其他不适宜成为激励对象的情形                      否
14    激励名单是否经监事会核实                                  是
                     激励计划合规性要求
15    上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总    否
      数累计是否超过公司股本总额的 10%
16    单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1%         否
17    激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权    是
      益数量的 20%
18  激励对象为董事、高级管理人员的,股权激励计划草案是否已     是
    列明其姓名、职务、获授数量
19  股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年         是
20  股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定             是
        股权激励计划披露完整性要求
21  股权激励计划所规定事项是否完整                             是
    (1)对照《管理办法》的规定,逐条说明是否存在上市公司不
    得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形;说明     是
    股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条
    件
    (2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围          是
    (3)股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的
    百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司
    股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留的权益数量及占     是
    股权激励计划权益总额的百分比;所有在有效期内的股权激励
    计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%
    及其计算方法的说明
    (4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,
    应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励
    计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适     是
    当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
    的百分比;以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励
    计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
    (5)股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、    是
    可行权日、锁定期安排等
    (6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
    法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法
    以外的其他方法确定授予价格、行权价格的,应当对定价依据     不适用
    及定价方式作出说明,独立董事、独立财务顾问核查该定价是
    否损害上市公司、中小股东利益,发表意见并披露
    (7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,
    应当披露激励对象每次获授权益的条件;拟分期行使权益的,
    应当披露激励对象每次行使权益的条件;约定授予权益、行使
    权益条件未成就时,相关权益不得递延至下期;如激励对象包
    括董事和高级管理人员,应当披露激励对象行使权益的绩效考     是
    核指标;披露激励对象行使权益的绩效考核指标的,应当充分
    披露所设定指标的科学性和合理性;公司同时实行多期股权激
    励计划的,后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划,
    应当充分说明原因及合理性
    (8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;当中,应当明    是
    确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的
    期间
    (9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和  是
    程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)
    (10)股权激励会计处理方法,限制性股票或者股票期权公允
    价值的确定方法,估值模型重要参数取值及其合理性,实施股   是
    权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
    (11)股权激励计划的变更、终止                           是
    (12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务   是
    变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
    (13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或者争端解   是
    决机制
    (14)上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对象有关披露
    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予   是
    权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司
    权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和
    收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
            绩效考核指标是否符合相关要求
22  是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标               是
23  指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是否有   是
    利于促进公司竞争力的提升
24  以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司   不适用
    是否不少于 3 家
25  是否说明设定指标的科学性和合理性                         是
            限售期、行权期合规性要求
26  限制性股票授权日与首次解除解限日之间的间隔是否少于 1 年  否
27  每期解除限售时限是否未少于 12 个月                       是
28  各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额   是
    的 50%
29  股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于 1 年    不适用
30  股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日   不适用
31  股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月                   不适用
32  股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授   不适用
    股票期权总额的 50%
    独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
    独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
33  持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意   是
    见
34  上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书,并按照管理办   是
    法的规定发表专业意见
    (1)上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条  是
    件
    (2)股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定        是
    (3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理  是
    办法》的规定
    (4)股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法  是
    规的规定
    (5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露  是
    义务
    (6)上市公司是否为激励对象提供财务资助                  否
    (7)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益  否
    和违反有关法律、行政法规的情形
    (8)拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否  是
    根据《管理办法》的规定进行了回避
    (9)其他应当说明的事项                                  是
35  上市公司如聘请独立财务顾问,独立财务顾问报告所发表的专   是
    业意见是否完整,符合管理办法的要求
                    审议程序合规性要求
36  董事会表决股权激励计划草案时,关联董事是否回避表决       是
37  股东大会审议股权激励计划草案时,关联股东是否拟回避表决   是
38  是否存在金融创新事项                                     否
    本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法,并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。
                                             珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
                                                             2017 年 6 月 13 日

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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)关于公司2017年限制性股票激励计划的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利         公告编号:2017-039
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月12日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,拟向公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)骨干授予2,100万股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额49,891.45万股的4.21%。其中,首次授予1,680万股,占本激励计划公告时公司股本总额49,891.45万股的3.37%,占本次授予权益总额的80%;预留420万股,占本激励计划公告时公司股本总额49,891.45万股的0.84%,预留部分占本次授予权益总额的20%。具体内容详见公司2017年6月13日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告,敬请投资者注意查阅。
本计划尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上(含)同意,股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
                            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                董事会
二〇一七年六月十三日
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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)第四届监事会第七次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-038
      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
      第四届监事会第七次会议决议公告
      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2017年6月12日上午11:00在珠海以现场表决方式举行,会议通知已于2017年6月9日以邮件和书面方式送达相关人员。本次会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席张天林先生主持,经与会监事认真审议,做出如下决议:
      一、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
      经审核,监事会认为:《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
      本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
二、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核,监事会认为:《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施,建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、审议通过了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单核查意见的议案》
经审核,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
本议案以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
                                      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                      监事会
二〇一七年六月十三日
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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告(详情请见公告全文)
公司简称:世纪鼎利                证券代码:300050
上海荣正投资咨询有限公司
                    关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)
                    之
独立财务顾问报告
                    2017 年 6 月
                    1 / 21
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
(一)激励对象的范围及分配情况............................................................................6
(二)授予的限制性股票数量....................................................................................6
(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................7
(四)限制性股票授予价格........................................................................................9
(五)激励计划的授予与解除限售条件..................................................................10
(六)激励计划其他内容..........................................................................................12
五、独立财务顾问意见..............................................................................................14
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......................14
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..............................................15
(三)对激励对象范围和资格的核查意见..............................................................15
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................................16
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........16
(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......................................................................................................................................16
(七)对公司实施股权激励计划的财务意见..........................................................18
(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......................................................................................................................................18
(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................19
(十)其他..................................................................................................................19
(十一)其他应当说明的事项..................................................................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................21
(一)备查文件..........................................................................................................21
(二)咨询方式..........................................................................................................21
2 / 21
一、释义
1.  上市公司、公司、世纪鼎利:指珠海世纪鼎利科技股份有限公司。2.  股权激励计划、本激励计划:指《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年
    限制性股票激励计划(草案)》。
3.  限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
    量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
    解除限售条件后,方可解除限售流通。
4.  股本总额:指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。5.  激励对象:按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
    核心管理人员及核心技术(业务)骨干。
6.  授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。7.  授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.  限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
    保、偿还债务的期间。
9.  解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
    制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
    必需满足的条件。
11.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所:指深圳证券交易所。
14.元:指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世纪鼎利提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对世纪鼎利股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对世纪鼎利的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
                      4 / 21
三、基本假设
      本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
      (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
      (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
      (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
      (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
      (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
      (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
      公司 2017 年限制性股票激励计划由世纪鼎利董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和世纪鼎利的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
      本激励计划涉及的激励对象共计 107 人(不含预留部分),包括:
      1、公司董事、高级管理人员;
      2、公司核心管理人员;
      3、公司核心技术(业务)骨干。
      本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的全资及控股子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。
      预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                             获授的限制  占授予限制  占本激励计
序号  姓名              职务                 性股票数量  性股票总数  划公告日公
                                             (万股)      的比例      司股本总额
                                                                     的比例
1     朱大年    董事、总裁                   199         9.48%       0.40%
2     许泽权    副总裁、董事会秘书           140         6.67%       0.28%
3     陈红              副总裁               100         4.76%       0.20%
4     郭峰              副总裁               100         4.76%       0.20%
5     罗强武    财务总监                     70          3.33%       0.14%
                                     6 / 21
核心管理人员及核心技术(业务)骨干            1071        51.00%                       2.15%
              (102 人)
                 预留                         420         20.00%                       0.84%
                 合计                         2100        100.00%                      4.21%注:
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的,则自动失效。
(二)授予的限制性股票数量
      1、本激励计划的股票来源
      本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
      2、限制性股票数量
      本激励计划拟授予的限制性股票数量为      2,100       万股,涉及的标的股票种类
为人民币  A   股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额      49,891.45                  万股的
4.21% 。 其 中 , 首 次 授 予  1,680  万股,占本激励计划公告时公司股本总额49,891.45 万股的 3.37%,占本次授予权益总额的 80%;预留 420 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 0.84%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。
      (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时
间安排
      1、本激励计划的有效期
      本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
      2、授予日
                                      7 / 21
      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
      授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
      (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
      (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
      (4)中国证监会及本所规定的其它时间。
      上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
      如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前    6  个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起     6   个
月后授予其限制性股票。
      3、限售期与解除限售日
      本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
      本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予                     解除限售时间                         解除限售比例
解除限售安排
                             8 / 21
                  自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期  至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易  30%
                  日当日止
                  自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期  至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易  30%
                  日当日止
                  自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期  至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易  40%
                  日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予                          解除限售时间                      解除限售比例
解除限售安排
                    自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
                    自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
                                    9 / 21
让时符合修改后的相关规定。
(四)限制性股票授予价格
      1、限制性股票的首次授予价格
      限制性股票的首次授予价格为每股 5.03 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
      2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
      限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 9.88 元的 50%,为每股 4.94 元;
      (2)本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.06 元的 50%,为每股 5.03元。
      3、限制性股票预留授予价格的确定方法
      预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;
      (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
(五)激励计划的授予与解除限售条件
        限制性股票的授予条件
      同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
      1、公司未发生如下任一情形:
      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                   10 / 21
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。
  限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                             11 / 21
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为  2017-2019     年三个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:
首次授予                             公司层面业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 35%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第三个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为  2018-2019     年两个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:
预留授予                             公司层面业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
                            12 / 21
考评结果    优秀(A)         良好(B)  合格(C)  不合格(D)
标准系数    1.0               0.8        0.6        0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按照授予价格进行回购注销。
5、激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果上市公司发行股票(含优先股)和可转债(简称再融资)、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产(简称重大资产重组),预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,作为股权激励计划激励对象,其个人解除限售比例除需满足上述四项解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件,若未满足该项条件,则其当年相对应的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
(六)激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》。
                              13 / 21
五、独立财务顾问意见
(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
本激励计划实施过程中,公司发生上述情形时,公司终止本激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。
2、公司发生控制权变更,出现合并、分立时,本激励计划不做变更,继续按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
                              14 / 21
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查,本财务顾问认为:世纪鼎利限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查,本财务顾问认为:世纪鼎利限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查,本财务顾问认为:世纪鼎利本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
      1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
      限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
      2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
      限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
      经核查,本财务顾问认为:世纪鼎利限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
      限制性股票激励计划中明确规定:“激励对象认购限制性股票的资金全部合法自筹,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
      经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在世纪鼎利限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
      1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
      珠海世纪鼎利科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
      2、限制性股票的限售期和解除限售安排
                                16 / 21
      本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
      本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
      首次授予                  解除限售时间                      解除限售比例解除限售安排
                  自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期  起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个  30%
                  交易日当日止
                  自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期  起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个  30%
                  交易日当日止
                  自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期  起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个  40%
                  交易日当日止
      本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
      预留授予                  解除限售时间                      解除限售比例解除限售安排
                  自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期  起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个  50%
                  交易日当日止
                  自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期  起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个  50%
                  交易日当日止
      这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
      经核查,本财务顾问认为:世纪鼎利限制性股票激励计划不存在损害上市
                                17 / 21
公司及全体股东利益的情形。
(七)对公司实施股权激励计划的财务意见世纪鼎利股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,在 2017 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议世纪鼎利在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
                            18 / 21
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
    经分析,本财务顾问认为:从长远看,世纪鼎利股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    经分析,本财务顾问认为:世纪鼎利本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
(十)其他
    根据激励计划,在解除限售日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                  19 / 21
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。
经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。(十一)其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。
2、作为世纪鼎利本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,世纪鼎利股权激励计划的实施尚需世纪鼎利股东大会决议批准。
                             20 / 21
六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》2、珠海世纪鼎利科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议3、珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、珠海世纪鼎利科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
5、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询有限公司
经办人:吴若斌
联系电话:021-52588686
传真:  021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052
                                    21 / 21
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于珠海世纪
鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)之独立
财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人: 吴若斌
                              上海荣正投资咨询有限公司
                              2017 年 6 月 13 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-13】世纪鼎利(300050)2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法(详情请见公告全文)
              珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步建立、健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了 2017 年限制性股票激励计划。
为保证 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施,现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定本办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司2017 年限制性股票激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥本次限制性股票激励计划的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现本次限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
本办法适用于参与公司 2017 年限制性股票激励计划的所有激励对象,包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。
第四条 考核机构及职责
                                      1
(一)董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。
(二)人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作,在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
(三)人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实,并对相关数据的真实性和可靠性负责。
第五条 考核指标
(一)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
首次授予限制性股票                 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 35%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第三个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
预留授予限制性股票                 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
(二)个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
                                2
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
考核结果            优秀(A)  良好(B)  合格(C)   不合格(D)
标准系数            1.0        0.8              0.6   0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。
(三)激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果上市公司发行股票(含优先股)和可转债(简称再融资)、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产(简称重大资产重组),预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,作为股权激励计划激励对象,其个人解除限售比例除需满足上述四项解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件,若未满足该项条件,则其当年相对应的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
第六条 考核期间与次数
(一)考核期间激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
(二)考核次数
2017 年限制性股票激励计划的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每年度考核一次。
第七条 解除限售
(一)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告,确定被激励对象是否符合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。
(二)绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
第八条 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第九条 考核结果管理
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(一)考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可在接到考核结果通知的 5 个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
(二)考核结果归档1、考核结束后,人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
第十条 附则
(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
(二)本办法经公司股东大会审议通过并自公司 2017 年限制性股票激励计划生效后实施。
                                        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                     董  事     会
                                        2017 年 6 月 13 日
                          4

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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)2017年限制性股票激励计划(草案)摘要(详情请见公告全文)
                         2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
证券简称:世纪鼎利                  证券简称:300050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
                    (草案)摘要
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                    二零一七年六月
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                                      2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
                            声明
      本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            特别提示
      一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:
股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》制订。
      二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
      三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
      四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股。
      五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。
其中,首次授予 1,680 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的3.37%,占本次授予权益总额的 80%;预留 420 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 0.84%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
      在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
      六、本激励计划的限制性股票的授予价格为 5.03 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股
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                                              2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为 107 人(不含预留部分),包括公
司公告本激励计划时在公司(含全资和控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
九、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺:公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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             2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
目       录
第一章 释 义................................................................................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则..............................................................................6
第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围..........................................................................8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................16
第九章 本激励计划的调整方法和程序....................................................................20
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ..............................................................24
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................26
第十三章 限制性股票回购注销原则........................................................................27
第十四章 附则............................................................................................................29
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                                  第一章  释  义
    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
世纪鼎利、本公司、公司、上市公司  指      珠海世纪鼎利科技股份有限公司(含全资和控股子公
                                          司)
本激励计划、本计划                指      珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票
                                          激励计划
                                          公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
限制性股票                        指      象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
                                          售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
                                          可解除限售流通
                                          按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象                          指      高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨
                                          干
授予日                            指      公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
                                          为交易日
授予价格                          指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期                            指      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                          转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期                        指      本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
                                          有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件                      指      根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
                                          所必需满足的条件
《公司法》                        指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                        指      《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                      指      《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                      指      《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
中国证监会                        指      中国证券监督管理委员会
证券交易所                        指      深圳证券交易所
元                                指      人民币元
    注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
    财务数据计算的财务指标。
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章  本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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              第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 107 人(不含预留部分),包括:
(一)公司董事、高级管理人员;
(二)公司核心管理人员;(三)公司核心技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的全资和控股子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、根据《管理办法》规定,下列人员不得成为本激励计划的激励对象:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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              第五章 限制性股票的来源、数量和分配
      一、本激励计划的股票来源
      本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
      二、授出限制性股票的数量
      本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。其中,首次授予 1,680 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的3.37%,占本次授予权益总额的 80%;预留 420 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 0.84%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
      三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                              获授的限制  占授予限制  占本激励计
序号  姓名                      职务          性股票数量  性股票总数  划公告日公
                                              (万股)      的比例      司股本总额
                                                                      的比例
1     朱大年        董事、总裁                199         9.48%       0.40%
2     许泽权  副总裁、董事会秘书              140         6.67%       0.28%
3     陈红                      副总裁        100         4.76%       0.20%
4     郭峰                      副总裁        100         4.76%       0.20%
5     罗强武              财务总监            70          3.33%       0.14%
核心管理人员及核心技术(业务)骨干            1,071       51.00%      2.15%
              (102 人)
              预留                            420         20.00%      0.84%
              合计                            2,100       100.00%     4.21%注:
   1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
   2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,本激励计划激励对象不包
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      2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的,则自动失效。
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                                            2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
                        售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
                        -12-
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个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
      本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予限制性股票                解除限售时间                    解除限售比例
解除限售安排
                    自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个  30%
                    交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个  30%
                    交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个  40%
                    交易日当日止
      本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股票                解除限售时间                    解除限售比例
解除限售安排
                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(三) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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      第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
      一、首次授予限制性股票的授予价格
      本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
      二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
      本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 9.88 元的 50%,即每股 4.94 元;
      (二)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.06 元的 50%,即每股 5.03 元。
      三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
      预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (一)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;
      (二)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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        第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则公司不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
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                                     2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(三)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
首次授予限制性股票                   业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 35%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第三个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
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预留授予限制性股票                   业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期      以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解除限售期      以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
(四)个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
考核结果            优秀(A)  良好(B)  合格(C)         不合格(D)
标准系数              1.0      0.8                   0.6                        0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。
(五)激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果上市公司发行股票(含优先股)和可转债(简称再融资)、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产(简称重大资产重组),预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,作为股权激励计划激励对象,其个人解除限售比例除需满足上述四项解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件,若未满足该项条件,则其当年相对应的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
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            第九章        本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(四)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。(四)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
(五)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
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              第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一)授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:9.79 元/股(假设授予日公司收盘价为 9.79 元/股)2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)3、历史波动率:19.49%、39.38%、36.64%(分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)
5、股息率:0.44%、0.51%、0.38%(按公司最近一年、两年、三年的平均股
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息率计算)
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在 2017 年 7 月,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予限制性股  需摊销的总费用  2017 年   2018 年                 2019 年   2020 年
票的数量(万股)    (万元)      (万元)  (万元)                (万元)  (万元)
1,680               3,464.86      1,117.85  1,541.74                564.58    140.69
说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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                第十一章  公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更;2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票不做变更,尚未解除限售的限制性股票将由公司按
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照授予价格进行回购注销:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的,自变更日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
(三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
(四)激励对象因退休而离职的,其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(六)激励对象身故,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,激励对象已解锁的标的股票可按本计划的规定,由其继承人正常行使权利;尚未解锁的限制性股票仍按本计划规定安排分期解锁,除激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外,其他解锁条件仍然有效。
(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
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                2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十二章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议,应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成的,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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                                          2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
               第十三章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P          为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
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                              2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告;
(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。
(三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。
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                                      2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要
第十四章  附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                              董  事  会
                                      2017 年 6 月 13 日
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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)第四届董事会第十二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-037
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2017年6月12日上午10:00在公司会议室以现场表决方式举行,会议通知已于2017年6月9日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人,实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王耘先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:
一、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务(技术)骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予2,100 万股限制性股票。
关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》
                            -1-
及其摘要,独立董事、监事会发表的意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
董事朱大年先生为关联董事,回避了对该议案的表决,其余4名董事参与了表决。
表决结果:会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
二、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,独立董事、监事会发表的意见,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
董事朱大年先生为关联董事,回避了对该议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。
表决结果:会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
                                    -2-
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》;
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜;(9)授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司 2017 年限制性股票激励计划;(10)授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
                            -3-
      3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
      4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
      上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
      董事朱大年先生为关联董事,回避了对该议案的表决,其余 4 名董事参与了表决。
      表决结果:会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
      特此公告。
                                          珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                          董  事  会
                                          二〇一七年六月十三日
                                  -4-

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【2017-06-13】世纪鼎利(300050)2017年限制性股票激励计划(草案)(详情请见公告全文)
                                    2017 年限制性股票激励计划(草案)
证券简称:世纪鼎利                  证券简称:300050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
                    (草案)
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                    二零一七年六月
                    -1-
                                                2017 年限制性股票激励计划(草案)
                            声明
      本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            特别提示
      一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:
股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》制订。
      二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
      三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
      四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股。
      五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。
其中,首次授予 1,680 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的3.37%,占本次授予权益总额的 80%;预留 420 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 0.84%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
      在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
      六、本激励计划的限制性股票的授予价格为 5.03 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股
                            -2-
                                              2017 年限制性股票激励计划(草案)
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象总人数为 107 人(不含预留部分),包括公
司公告本激励计划时在公司(含全资及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
九、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏;不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺:公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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             2017 年限制性股票激励计划(草案)
目       录
第一章 释 义................................................................................................................5
第二章 本激励计划的目的与原则..............................................................................6
第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围..........................................................................8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件............................................................16
第九章 本激励计划的调整方法和程序....................................................................20
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................22
第十一章 本激励计划的实施程序............................................................................24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..............................................................27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..............................................................29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................32
第十五章 限制性股票回购注销原则........................................................................33
第十六章 附则............................................................................................................35
    -4-
                                                    2017 年限制性股票激励计划(草案)
                                  第一章  释  义
    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
世纪鼎利、本公司、公司、上市公司  指      珠海世纪鼎利科技股份有限公司(含全资及控股子公
                                          司)
本激励计划、本计划                指      珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票
                                          激励计划
                                          公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
限制性股票                        指      象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
                                          售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
                                          可解除限售流通
                                          按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
激励对象                          指      高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨
                                          干
授予日                            指      公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
                                          为交易日
授予价格                          指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期                            指      激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                          转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期                        指      本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
                                          有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件                      指      根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
                                          所必需满足的条件
《公司法》                        指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                        指      《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                      指      《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                      指      《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
中国证监会                        指      中国证券监督管理委员会
证券交易所                        指      深圳证券交易所
元                                指      人民币元
    注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
    财务数据计算的财务指标。
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章  本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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                                          2017 年限制性股票激励计划(草案)
              第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 107 人(不含预留部分),包括:
(一)公司董事、高级管理人员;
(二)公司核心管理人员;(三)公司核心技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的全资及控股子公司具有雇佣或劳务关系,并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
三、根据《管理办法》规定,下列人员不得成为本激励计划的激励对象:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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              第五章 限制性股票的来源、数量和分配
      一、本激励计划的股票来源
      本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
      二、授出限制性股票的数量
      本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,100 万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 4.21%。其中,首次授予 1,680 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的3.37%,占本次授予权益总额的 80%;预留 420 万股,占本激励计划公告时公司股本总额 49,891.45 万股的 0.84%,预留部分占本次授予权益总额的 20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
      三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                              获授的限制  占授予限制  占本激励计
序号  姓名                      职务          性股票数量  性股票总数  划公告日公
                                              (万股)      的比例      司股本总额
                                                                      的比例
1     朱大年        董事、总裁                199         9.48%       0.40%
2     许泽权  副总裁、董事会秘书              140         6.67%       0.28%
3     陈红                      副总裁        100         4.76%       0.20%
4     郭峰                      副总裁        100         4.76%       0.20%
5     罗强武              财务总监            70          3.33%       0.14%
核心管理人员及核心技术(业务)骨干            1,071       51.00%      2.15%
              (102 人)
              预留                            420         20.00%      0.84%
              合计                            2,100       100.00%     4.21%注:
   1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
   2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,本激励计划激励对象不包
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括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的,则自动失效。
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第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
                        售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12
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个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
      本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予限制性股票                解除限售时间                    解除限售比例
解除限售安排
                    自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个  30%
                    交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个  30%
                    交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个  40%
                    交易日当日止
      本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予限制性股票                解除限售时间                    解除限售比例
解除限售安排
                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个  50%
                    交易日当日止
      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(三) 在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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      第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
      一、首次授予限制性股票的授予价格
      本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
      二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
      本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 9.88 元的 50%,即每股 4.94 元;
      (二)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.06 元的 50%,即每股 5.03 元。
      三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
      预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
      (一)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;
      (二)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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        第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则公司不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
(三)公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
首次授予限制性股票                   业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 35%;
第二个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第三个解除限售期    以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
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预留授予限制性股票                   业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期      以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%;
第二个解除限售期      以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
(四)个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
考核结果            优秀(A)  良好(B)  合格(C)         不合格(D)
标准系数              1.0      0.8                   0.6                        0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格进行回购注销。
(五)激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果上市公司发行股票(含优先股)和可转债(简称再融资)、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产(简称重大资产重组),预计该次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的,作为股权激励计划激励对象,其个人解除限售比例除需满足上述四项解除限售条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件,若未满足该项条件,则其当年相对应的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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                                2017 年限制性股票激励计划(草案)
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率,净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
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            第九章        本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(三)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
(四)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。(四)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
(五)增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
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              第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
(一)授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:9.79 元/股(假设授予日公司收盘价为 9.79 元/股)2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)3、历史波动率:19.49%、39.38%、36.64%(分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)
5、股息率:0.44%、0.51%、0.38%(按公司最近一年、两年、三年的平均股
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息率计算)
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在 2017 年 7 月,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予限制性股  需摊销的总费用  2017 年   2018 年                 2019 年   2020 年
票的数量(万股)    (万元)      (万元)  (万元)                (万元)  (万元)
1,680               3,464.86      1,117.85  1,541.74                564.58    140.69
说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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                第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
(一)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(四)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票
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激励计划协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(五)公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
(六)如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
(七)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1、导致提前解除限售的情形;2、降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
(五)公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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              第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(二)公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(三)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。(四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,恪守职业道德,勤勉尽责为地完成本职工作,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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(六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(七)激励对象承诺,若在本激励计划实施过程中,出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的,自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效,尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
(八)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
(九)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(十)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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                第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更;2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
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对象已解除限售的限制性股票不做变更,尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更,但仍在公司内,或在公司全资和控股子公司内任职的,其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的,自变更日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
(三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格进行回购注销。
(四)激励对象因退休而离职的,其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。
(六)激励对象身故,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,激励对象已解锁的标的股票可按本计划的规定,由其继承人正常行使权利;尚未解锁的限制性股票仍按本计划规定安排分期解锁,除激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件外,其他解锁条件仍然有效。
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      2017 年限制性股票激励计划(草案)
(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
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第十四章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象发生争议,应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成的,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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               第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
(三)缩股
P=P0÷n
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P          为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
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(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告;
(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。
(三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。
                        -34-
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第十六章  附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
                                      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                              董  事  会
                                      2017 年 6 月 13 日
-35-
─────────────────────────────────────
【2017-05-25】世纪鼎利(300050)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-036
                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年5月24日召开的2017年第25次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:世纪鼎利,股票代码:300050)自2017年5月25日(星期四)开市起复牌。
目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                                                珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                          董  事  会
                                                二〇一七年五月二十五日
                            -1-

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】世纪鼎利(300050)关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利      公告编号:2017-035
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
为维护广大投资者利益,避免引起公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:世纪鼎利,证券代码:300050)已于2017年5月18日开市起停牌,待收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
公司将根据并购重组委的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
                                       珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                董  事      会
                                                二〇一七年五月十八日
                                  -1-

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【2017-05-18】关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司股票临时停牌的公告(详情请见公告全文)
    珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟披露重大事项,根据本所《创业板股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:世纪鼎利,证券代码:300050)于2017年5月18日开市起停牌,待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌,敬请投资者密切关注。
    深圳证券交易所
    2017年5月18日

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【2017-05-16】世纪鼎利(300050)关于将全资子公司的ICP经营许可证变更至控股子公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-034
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于将全资子公司的ICP经营许可证变更至控股子公
                            司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次变更在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
2、本次只变更电信与信息服务业务经营许可证(以下简称“ICP经营许可证”)经营主体,不存在相关资源转移情况。
一、本次经营许可证变更概述
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京世源信通科技有限公司(以下简称“世源信通”)于 2016 年 8 月 8 日取得《中华
人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》(经营许可证编号:京  ICP         证
160973 号)。目前,世源信通不再经营与此相关的业务。为更好地提高公司资源的使用效果,公司拟将世源信通持有的“电信与信息服务业务经营许可证”变更至控股子公司“北京知新树科技有限公司”(以下简称“北京知新树”)。
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于将全资子公司的 ICP 经营许可证变更至控股子公司的议案》,同意将 ICP 经
                                    -1-
营许可证经营主体由全资子公司世源信通变更为北京知新树。
      二、ICP 经营许可证信息如下
      1.经营单位名称:北京世源信通科技有限公司
      2.法定代表人:王耘
      3.注册住所:北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 3 层 388 室
      4.业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)
      5.服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
      医疗器械、电子公告服务
      6.网站名称:爱知新
      7.网址:aizhxin.com
      三、变更经营主体双方基本情况
      (一)世源信通
      1.公司名称:北京世源信通科技有限公司
      2.住所:北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 3 层 388 室
      3.法定代表人:王耘
      4.注册资本:1087 万元
      5.公司类型:有限责任公司(法人独资)
      6.经营范围:一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)。
      7.股权关系:世纪鼎利持有其 100%股权,为世纪鼎利全资子公司。
      (二)北京知新树
      1.公司名称:北京知新树科技有限公司
      2.类型:其他有限责任公司
      3.法定代表人:陈红
      4.注册资本:1000 万元
                                    -2-
5.成立日期:2016 年 07 月 19 日
6.经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);教育咨询(中介服务除外);从事互联网文化活动;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动,互联网信息服务以及依法须经批准的项目。经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
7.股权关系:世纪鼎利持有其 57%股权,为世纪鼎利控股子公司。
四、本次经营许可证变更的目的、对公司的影响及存在的风险
北京知新树是公司控股子公司,是智慧教育及校企共建项目在线平台和内容提供商,为学生提供更好的在线学习案例和实训环境,综合应用移动通信、机器人、云计算、物联网、大数据、移动互联、VR 等新一代信息技术,为客户提供包括在线学习、企业实训、职业规划等整体服务方案。获得 ICP 经营许可证后,有利于推动该公司业务的发展。
本事项主要为了更好地实现公司内部资源的整合,更好地发挥公司各项资质的作用,符合公司的经营发展需要。本次涉及的 ICP 经营许可证只变更经营主体,不含相关资源转移情况,且世源信通、知新树均属于公司合并财务报表范围,因此不存在额外风险,不会对公司财务状况产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次将全资子公司世源信通的 ICP 经营许可证的经营主体由世源信通变更为北京知新树,有利于公司内部资源的整合,符合公司经营发展需要。本次变更不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组,不存在损害公司和中小股东权益的情况。我们同意公司将世源信通的 ICP 经营许可证的经营主体由世源信通变更为北京知新树。
本事项尚需 ICP 经营许可证发证机关北京市通信管理局审批通过后生效。
公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
                                    -3-
     珠海世纪鼎利科技股份有限公司
     董  事  会
     二〇一七年五月十五日
-4-
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【2017-05-16】世纪鼎利(300050)独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,本着对全体股东和公司负责的原则,对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于出售参股公司股权的议案》、《关于将全资子公司的ICP经营许可证变更至参股公司的议案》相关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见:
一、关于公司出售参股公司股权事项的独立意见
公司本次将持有的参股公司南京云创大数据科技股份有限公司 9%股权以 4,500万元的价格转让给自然人夏元劬,有利于优化公司资产结构,增强公司持续经营能力,符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将参股公司股权转让事项。
二、关于将全资子公司的 ICP 经营许可证变更至控股子公司事项的独立意见
公司本次将北京世源信通科技有限公司(以下简称“世源信通”)的 ICP 经营许可证的经营主体由世源信通变更为北京知新树科技有限公司(以下简称“北京知新树”),有利于公司内部资源的整合,符合公司经营发展需要。本次变更不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组,不存在损害公司和中小股东权益的情况。我们同意将世源信通的 ICP 经营许可证的经营主体由世源信通变更为北京知新树。
独立董事签名:谢春璞  何彦峰
二○一七年五月十五日
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【2017-05-16】世纪鼎利(300050)第四届董事会第十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利        公告编号:2017-032
        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
        第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2017年5月12日上午10:30在公司会议室以现场表决方式举行,会议通知已于2017年5月9日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人,实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王耘先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:
一、审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》
同意将公司持有的南京云创大数据科技股份有限公司 9%的股权(270 万元注册资本)以人民币 4,500 万元的价格进行转让,此次转让不存在关联交易,同意授权公司董事长王耘先生代表公司签署有关合同和文件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,《关于出售参股公司股权的公告》(公告号:2017-033)具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果:会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于将全资子公司的 ICP 经营许可证变更至控股子公司的
议案》
同意将全资子公司北京世源信通科技有限公司的 ICP 经营许可证变更至控
                            -1-
股子公司北京知新树科技有限公司。经营许可证只变更经营主体,不存在相关资源转移的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,《关于将全资子公司的 ICP 经营许可证变更至控股子公司的公告》(公告号:2017-034)具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
北京知新树科技有限公司的股东之一为珠海紫荆投资管理合伙企业,而董事叶滨、朱大年为珠海紫荆投资管理合伙企业发起人股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,董事叶滨、朱大年为关联方,故回避表决。
表决结果:会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
                       珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                       董                             事  会
                       二〇一七年五月十五日
                  -2-

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【2017-05-16】世纪鼎利(300050)关于出售参股公司股权的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-033
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
            关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“云创数据”或“交易标的”),注册资本为人民币 3,000 万元,其中公司的持股比例为 9%。为进一步优化公司业务布局,聚焦主营业务经营,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司拟以 4,500万人民币的价格向自然人夏元劬转让公司持有的云创数据全部的股权,双方于2017 年 5 月 12 日签署了《关于南京云创大数据科技股份有限公司股权转让协议》,本次交易完成后公司将不再持有云创数据的股权。本次交易作价是参照交易标的的经营及财务状况并经双方友好协商确定,同意授权公司董事长王耘先生代表公司签署有关合同和文件。
根据《公司章程》规定,本次交易需经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,股权转让所获得的款项,将全部用于公司日常运营。
                              -1-
二、交易对方基本情况
夏元劬,女,身份证号:34040319**********,住址:南京市白下区,本次交易前未持有云创数据股权,本次交易完成后将持有云创数据 9%的股权。夏元劬女士与公司无关联关系。
夏元劬与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的
公司名称:南京数据大数据科技股份有限公司
类  型:股份有限公司(非上市)
成立日期:2011年03月18日
注册资本:3000万元
法定代表人:张真
住  所:南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层经营范围:物联网和大数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售:计算机存储技术开发、销售、服务;计算机软硬件研发、生产、销售、服务;互联网信息服务;数据处理、数据服务;电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修;计算机系统集成;网站建设;会议服务;企业营销策划;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
云创数据与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司合法持有且有权转让所持有的云创数据的 270 万元注册资本,该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
(二) 云创数据最近一年主要财务情况:
                                                        单位:元
财务指标                        2016 年 12 月 31 日
资产总额                        144,818,861.93
                                -2-
   负债总额                             69,343,788.51
   应收账款                             92,397,166.69
   所有者权益                           75,475,073.42
                                        2016 年 1-12 月
   营业收入                             97,956,041.87
   营业利润                             25,161,739.35
   净利润                               34,776,493.07
   经营活动产生的现金流量净额           -2,124,172.86
   【注:2016年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具《审计报告》(中汇会审[2017]1795号)】
(三)本次股权变动情况
   本次交易前后云创数据股权变动如下表:
                                                           单位:股
   序号          股东名称                   交易前             交易后
1        张真                     18,900,000  63.00%       18,900,000  63.00%
2        通鼎互联信息股份有限     6,000,000   20.00%       6,000,000   20.00%
         公司
3        珠海世纪鼎利科技股份     2,700,000   9.00%        —          —
         有限公司
4        南京力创投资管理中心     2,400,000   8.00%        2,400,000   8.00%
         (有限合伙)
5        夏元劬                         —             —  2,700,000   9.00%
合计                              30,000,000  100.00%      30,000,000  100.00%
   三、股权转让协议的主要内容:
      甲方:珠海世纪鼎利科技股份有限公司
      乙方:夏元劬
   1、甲方同意按本协议之约定将其持有的目标股权转让给乙方。乙方同意受让该等股权。此次股权转让完成后,  乙方对拟转让注册资本享有相应的股东权益, 甲方不再就拟转让注册资本享有任何的股东权益,包括但不限于不再担任标的公司董事职位。
   2、双方同意,乙方应向甲方支付的目标股权转让价款共计人民币 4500 万元。
   3、双方同意,因本次交易所发生的全部税项,凡法律法规有规定者,依规
                                  -3-
定办理;无规定者,由双方平均分担。
4、双方同意,于本协议生效之日起 10 日内,完成转让交易,即同时完成股票和股权转让款的交割。
5、甲方承诺配合标的公司及乙方,办理完毕目标公司的工商变更登记手续。6、甲方保证有签订本协议的所有必需的权力、授权和批准,并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准;7、乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人,其有签订本协议的所有必需的权力和资格, 并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力和资格。
8、各方应严格遵守本协议。若出现违反本协议的情况(包括任何一方违反其在本协议项下做出的承诺的情形),违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让云创数据股权有利于公司优化资产结构,聚焦主业经营,进一步改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易预计取得净收益 3060 万元,将对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司长远的发展规划。
鉴于云创数据为新三板挂牌公司,本次交易收款与股权转让同步进行。因此,公司董事会认为,本次股权转让款项不存在回收风险。
六、独立董事意见
公司本次将持有的参股公司云创数据 9%的股权以 4,500 万元人民币转让给自然人夏元劬,有利于优化公司资产结构,增强公司持续经营能力,符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将参股公司股权转让事项。
                                    -4-
特此公告。
                 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                 董  事  会
                 二〇一七年五月十五日
            -5-

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【2017-05-06】世纪鼎利(300050)第四届董事会第十次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050            证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-031
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2017年5月5日下午14:00在公司会议室以现场表决方式举行,会议通知已于2017年5月2日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人,实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王耘先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:
一、审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》
公司已于 2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议,对本次重组募集配套资金方案进行了调整,调整后的募集配套资金总额为 13,297.00 万元,全部用于支付本次交易的现金对价。
调整后的配套募集资金总额不足以支付公司本次重组的总现金对价19,980.00 万元,差额 6,683.00 万元由公司以自有或自筹资金支付。
鉴于此,天健会计师事务所(特殊普通合伙)相应对公司备考审阅报告的编制基础、其他应付款、归属于母公司所有者权益等进行了修订,主要修订为对于拟以现金支付的对价部分 19,980.00 万元,根据公司的重大资产重组计划,假设其中 13,297.00 万元现金将来源于公司拟向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份所得的募集配套资金,因此公司相应调整该部分募集配套资金为归
                              -1-
属于母公司所有者权益,同时现金支付对价  6,683.00  万元,调整其他应付款6,683.00  万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了修订后的天健审[2017]3-62 号《审阅报告》,报告具体内容详见公司同日公告。
本议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
                                        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                  董       事  会
                                              二〇一七年五月六日
            -2-

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【2017-05-06】世纪鼎利(300050)审阅报告(详情请见公告全文)
                           审阅报告

                                         天健审(2017) 3-62号
  珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:
    我们审阅了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公
  司)按照备考模拟合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考模拟合并财务报
  表,包括2015年12月31日和2016年12月31日的备考模拟合并资产负债表,
  2015年度和2016年度的备考模拟合并利润表及备考模拟合并财务报表附注。备
  考模拟合并财务报表的编制是世纪鼎利公司管理层的责任,我们的责任是在实施
  审阅工作的基础上对备考模拟合并财务报表出具审阅报告。
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们
  计划和实施审阅工作,以对备考模拟合并财务报表是否不存在重大错报获取有限
  保证。审阅主要限于询问世纪鼎利公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提
  供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
    根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信世纪鼎利公司备考模
  拟合并财务报表没有按照备考模拟合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
    我们提醒报表使用者关注备考模拟合并财务报表附注三对编制基础的说明。
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天健会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师:
中国·杭州    中国注册会计师:
二0一七年三月七日
                                           备考合并资产负债表
                                                                                                                                        会合01表
编制单位:珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                                                                  单位:人民币元
              资  产       注释号       2016年12月31日    2015年12月31日    负债和所有者权益
           注释号  2016年12月31日          2015年12月31日
流动资产:                                                                  流动负债:
货币资金                   1            783,804,130.99    966,094,073.09    短期借款                    21      74,200,000.00           140,633,377.91
结算备付金                                                                  向中央银行借款
拆出资金                                                                    吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计
                                                   拆入资金
入当期损益的金融资产
衍生金融资产                                                                以公允价值计量且其变动计
                                                                            入当期损益的金融负债
应收票据                   2            3,904,404.99                        衍生金融负债
应收账款                   3            541,248,400.58    518,308,838.91    应付票据                    22      4,791,813.67            800,000.00
预付款项                   4            17,112,065.22     9,226,692.25      应付账款                    23      134,195,890.10          75,835,857.89
应收保费                                                                    预收款项                    24      19,420,410.32           28,726,882.90
应收分保账款                                                                卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金                                                          应付手续费及佣金
应收利息                   5            1,632,158.57      3,709,832.88      应付职工薪酬                25      45,310,385.38           44,060,144.64
应收股利                                                                    应交税费                    26      64,512,618.95           59,599,826.73
其他应收款                 6            56,735,706.80     116,118,064.65    应付利息                    27      287,885.89              375,522.91
买入返售金融资产                                                            应付股利
存货                       7            72,490,262.02     97,030,867.58     其他应付款                  28      77,768,783.09           79,422,865.65
划分为持有待售的资产                                                        应付分保账款
一年内到期的非流动资产                                                      保险合同准备金
其他流动资产               8            3,082,776.19      1,603,116.95      代理买卖证券款
      流动资产合计                      1,480,009,905.36  1,712,091,486.31  代理承销证券款
                                                                            划分为持有待售的负债
                                                                            一年内到期的非流动负债      29                              1,162,927.79
非流动资产:                                                                其他流动负债
发放委托贷款及垫款                                                                      流动负债合计            420,487,787.40          430,617,406.42
可供出售金融资产           9            24,000,000.00     12,000,000.00     非流动负债:
持有至到期投资                                                              长期借款                    30                              16,000,000.00
长期应收款                 10           10,000,000.00     10,000,000.00     应付债券
长期股权投资               11           18,099,130.47     4,512,406.85      其中:优先股
投资性房地产               12           8,606,171.60      9,193,785.20                  永续债
固定资产                   13           104,620,687.36    124,748,848.40    长期应付款
在建工程                   14           126,339,012.39    127,639,025.89    长期应付职工薪酬
工程物资                                                                    专项应付款
固定资产清理                                                                预计负债
生产性生物资产                                                              递延收益                    31      16,506,360.00           19,679,840.00
油气资产                                                                    递延所得税负债
无形资产                   15           175,531,599.56    192,390,179.52    其他非流动负债              32      11,990,167.08           7,944,367.52
开发支出                   16           110,000.00                          非流动负债合计                      28,496,527.08           43,624,207.52
商誉                       17           896,580,974.62    896,580,974.62                负债合计                448,984,314.48          474,241,613.94
长期待摊费用               18           312,064,456.70    4,992,607.80      所有者权益:
递延所得税资产             19           15,312,293.39     12,618,190.39     归属于母公司所有者权益      33      2,750,417,326.07        2,634,656,205.08
其他非流动资产             20           37,038,038.90     7,355,297.44      少数股东权益                        8,910,629.80            5,224,983.40
非流动资产合计                          1,728,302,364.99  1,402,031,316.11              所有者权益合计          2,759,327,955.87        2,639,881,188.48
      资产总计                          3,208,312,270.35  3,114,122,802.42  负债和所有者权益总计                3,208,312,270.35        3,114,122,802.42
法定代表人:王耘                                          主管会计工作的负责人:罗强武                          会计机构负责人:李璟妤
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                                           备考合并利润表
                                                                                        会合02表
编制单位:珠海世纪鼎利科技股份有限公司                                                  单位:人民币元
                            项     目                           注释号  2016年度        2015年度
一、营业总收入                                                  1       886,355,273.64  728,013,209.87
其中:营业收入                                                  1       886,355,273.64  728,013,209.87
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                          743,373,085.64  623,866,334.50
其中:营业成本                                                  1       489,484,296.98  393,652,483.98
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                                      2       7,791,962.57    7,197,652.58
销售费用                                                        3       59,074,038.00   61,951,020.03
管理费用                                                        4       184,209,482.91  172,008,128.00
财务费用                                                        5       -15,898,208.07  -27,266,019.32
资产减值损失                                                    6       18,711,513.25   22,323,069.23
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期损益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                   7       -2,487,842.98   385,136.24
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                    -2,487,842.98   -397,797.38
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                       140,494,345.02  98,532,011.61
加:营业外收入                                                  8       29,514,707.10   26,145,378.03
其中:非流动资产处置利得                                                137,291.12      56,868.08
减:营业外支出                                                  9       50,451.49       754,458.70
其中:非流动资产处置损失                                                20,367.20       511,383.71
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                   169,958,600.63  123,922,930.94
减:所得税费用                                                  10      17,848,383.53   18,106,077.17
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                       152,110,217.10  105,816,853.77
归属于母公司所有者的净利润                                              151,924,570.70  105,921,561.36
少数股东损益                                                            185,646.40      -104,707.59
六、其他综合收益的税后净额                                              1,255,131.31    774,573.58
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                1,255,131.31    774,573.58
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                  1,255,131.31    774,573.58
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                                  1,255,131.31    774,573.58
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                        153,365,348.41  106,591,427.35
归属于母公司所有者的综合收益总额                                        153,179,702.01  106,696,134.94
归属于少数股东的综合收益总额                                            185,646.40      -104,707.59
法定代表人:王耘                        主管会计工作的负责人:  罗强武            会计机构负责人: 李璟妤
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                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                  备考模拟合并财务报表附注
                  2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
                                                           金额单位:人民币元
一、公司基本情况
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称公司、本公司或世纪鼎利公司),由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等 19 位自然人股东发起设立,2007 年 12 月 12 日在珠海市工商行政管理局登记注册,总部位于广东省珠海市。公司现持有统一社会信用代码为91440400733108473F 的营业执照,注册资本 498,914,466.00 元,股份总数 498,914,466 股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的流通股份:A 股 17,099.20 万股;无限售条件的流通股份 A 股 32,792.25 万股。公司股票已于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属通信服务行业。主要经营活动为软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。产品或提供的劳务主要有:提供移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统,及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络服务。
本公司将上海智翔信息科技发展有限公司和一芯智能科技股份有限公司等 8 家子公司纳入本备考模拟合并财务报表范围,详见本备考模拟合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
2016 年 10 月 13 日,世纪鼎利公司 2016 年第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。世纪鼎利公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及上海兆芯投资中心(有限合伙)合计持有的一芯智能科技股份有限公司(以下简称一芯公司或一芯智能)100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司提供的评估结果,一芯公司 100%股权截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的估值为 66,876.88 万元,
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经交易双方协商初步确定本次交易价格为 66,600 万元,其中 70%的对价将以发行股份的方式支付,30%的对价将以现金方式支付。因一芯公司拟将园中路 55 号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍控制的上海模迪实业有限公司,中通诚评估在评估一芯公司的 100%股权价值时,已将该等房地产按照出售价格扣除相关税费的所得净额作为非经营性资产考虑。同时,世纪鼎利公司拟采用定价发行的方式向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 13,297.00 万元。
(二) 交易标的相关情况
一芯智能科技股份有限公司前身系原上海一芯智能科技有限公司(以下简称一芯有限公司),一芯有限公司系由张耀华和王峻峰共同出资组建,于 2007 年 10 月 8 日在上海市工商行政管理局南汇分局登记注册,取得注册号为 310225000578733 的企业法人营业执照。一芯有限公司成立时注册资本 100.00 万元。一芯有限公司以 2015 年 8 月 31 日为基准日,整体变更为股份有限公司,于 2015 年 12 月 28 日在上海市工商局登记注册,总部位于上海市。
公司现持有统一社会信用代码为 91310000667764973Q 的营业执照,注册资本 5,000.00 万元,股份总数 5,000 万股(每股面值 1 元)。
三、备考模拟合并财务报表的编制基础
(一) 本备考模拟合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制,仅供本公司实施本备考模拟合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
(二) 除下述事项外,本公司编制备考模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定,并以持续经营为编制基础。本备考模拟合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的备考模拟合并财务状况,以及 2015 年度和 2016 年度的备考模拟合并经营成果。
1. 本备考模拟合并财务报表假设本备考模拟合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考模拟合并财务报表最早期初(2015 年 1 月 1 日)实施完成,即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在。
2. 本备考模拟合并财务报表系以业经天健会计师事务所审计的本公司 2015 年度、2016年度合并财务报表,和业经天健会计师事务所审计的一芯公司 2015 年度及 2016 年度的财务报表为基础,,按以下方法编制。
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(1) 购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组,本公司在编制备考模拟合并财务报表时,将重组方案确定的支付对价 66,600 万元作为备考模拟合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本。对于拟以直接发行股份支付的对价部分,本公司根据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的总价 46,620.00 万元调整归属于母公司所有者权益;对于拟以现金支付的对价部分 19,980.00 万元,根据附注二所述重大资产重组计划,其中 13,297.00 万元现金将来源于本公司拟向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股份所得的募集配套资金,因此本公司相应调整该部分募集配套资金为归属于母公司所有者权益,同时现金支付对价 6,683.00 万元,调整其他应付款 6,683.00 万元。
(2) 一芯公司的各项资产、负债在假设购买日(2015 年 1 月 1 日)的初始计量对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债,按照 2015 年 1 月 1 日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债(包括一芯公司模拟财务报表模拟确认的各项资产和负债),本备考模拟合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015 年 1 月 1 日一芯公司各项可辨认资产、负债的公允价值,并以此为基础在备考模拟合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2015 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考,同时对于一芯公司模拟财务报表模拟确认的资产和负债,按账面账面价值列示进行备考。
(3) 商誉
本备考模拟合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的一芯公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额(其中包括评估处置房产对损益的影响金额)548,861,404.65 元,确认为备考模拟合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日一芯公司可辨认净资产公允价值份额的差额23,311,108.83 元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考模拟合并财务报表之特殊编制目的,本备考模拟合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
(5) 鉴于备考模拟合并财务报表之特殊编制目的,本备考模拟合并财务报表不包括备考模拟合并现金流量表及备考模拟合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考模拟合并财务
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信息,未列报和披露母公司个别财务信息。
      (6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考模拟合并财务报表中反映。
      (7) 根据重组方案,本模拟合并财务备考报表假设一芯公司被合并前完成了对位于上海市浦东新区南汇工业园园中路 55 号的房屋建筑物及土地的出售,同时模拟出售时点应交的各项主要税金。因出售资产导致本公司无办公、生产用房,所以假设公司对出售的房屋建筑物及土地已于出售日开始租赁,租赁面积为 10,310.21 平方米,日租赁价格为 0.71 元/平方米。
      四、重要会计政策及会计估计
      (一) 会计期间
      会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考模拟合并财务报表所载财务信息的会计期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
      (二) 营业周期
      公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
      (三) 记账本位币
      采用人民币为记账本位币。
      (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
      公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
      2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
      公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
      (五) 合并财务报表的编制方法
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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。
(九) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
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入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
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(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损
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失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
    以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
    (十) 应收款项
    1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准  单笔金额在 1,000,000.00 元以上(含)的款项,       且占
                                  应收款项账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其
计提方法                          账面价值的差额计提坏账准备
    2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    (1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                          账龄分析法
    (2) 账龄分析法
账      龄                            应收账款                其他应收款
                                  计提比例(%)                 计提比例(%)
1 年以内(含,下同)                                 5                              5
1-2 年                                               10                             10
2-3 年                                               20                             20
3-4 年                                               40                             40
4-5 年                                               80                             80
5 年以上                                             100                          100
    3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由            应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征
                                  的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法                单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
                                  面价值的差额计提坏账准备。
    对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    (十一) 存货
    1. 存货的分类
    存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
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产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品按照使用一次转销法进行摊销。
(十二) 划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产(不包含金融资产)划分为持有待售的资产:1.该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售;2. 已经就处置该组成部分作出决议;3. 与受让方签订了不可撤销的转让协议;4. 该项转让很可能在一年内完成。
(十三) 长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
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并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
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      对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
      (2) 合并财务报表
      1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的
      在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
      丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
      2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的
      将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
      (十四) 投资性房地产
      1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
      2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
      (十五) 固定资产
      1. 固定资产确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
      2. 各类固定资产的折旧方法
      项  目            折旧方法  折旧年限(年)       残值率(%)      年折旧率(%)
                                  第 15 页 共 58 页
房屋及建筑物           直线法      20                     5               4.75
运输工具               直线法      5                      5               19
电子设备               直线法      3-5                    5   19-31.67
办公设备等其他         直线法      3-5                    5   19-31.67
      3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
      符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3) 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)];(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)];(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
      融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
      (十六) 在建工程
      1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
      2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
      (十七) 借款费用
      1. 借款费用资本化的确认原则
      公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
      2. 借款费用资本化期间
      (1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
      (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资
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产的购建或者生产活动重新开始。
      (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
      3. 借款费用资本化率以及资本化金额
      为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
      (十八) 无形资产
      1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
      2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
                项     目                          摊销年限(年)
土地使用权                                         50
技术特许权                                         1-5
软件著作权                                         5-10
财务软件及其他                                     5-10
      3. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
      公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:
      研究阶段的支出,具有计划性和探索性特点,未来形成的结果具有重大不确定性。
      开发阶段的支出,具有针对性和形成成果的可能性较大的特点,具有无形资产的确认条
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件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益,则将该项目的余额全部转入当期损益。(十九) 部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其
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中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三) 股份支付
1. 股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,
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按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十四) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地
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计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法(除培训收入外)确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
公司产品销售收入确认是根据销售部门通过招投标获得客户的销售订单后,产品交付部根据合同约定的条款发货,技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务,客户验收或不需验收进行对账后,销售部门与客户办理产品交接手续,获得产品验收报告或对账单,公司在取得用户验收报告或对账单后确认收入。
公司服务业务收入(除培训外)是依据完工百分比法确认:首先预计服务合同总成本(费用),再根据合同实际发生的费用占预计费用的比例确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根据培训合同约定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。
(二十五) 政府补助
1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
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(二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十七) 经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(二十八) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:
1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
五、税项
(一)    主要税种及税率
        税  种                        计税依据            税  率
增值税                    销售货物或提供应税劳务          3%、5%、6%、17%
营业税                    应纳税营业额                                      5%、3%
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城市维护建设税                应缴流转税税额                                        7%
教育费附加                    应缴流转税税额                                        3%
地方教育附加                  应缴流转税税额                                        2%
企业所得税                    应纳税所得额                 12.5%、15%、16.5%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
                纳税主体名称                               所得税税率
本公司                                                                              15%
广州市贝讯通信技术有限公司                                                          15%
上海智翔信息科技发展有限公司                                                        15%
深圳市飞天网景通讯有限公司                                                          15%
上海动慧信息技术有限公司                                               12.50%
成都智畅信息科技发展有限公司                                                        15%
鼎利通信科技(香港)有限公司                                             16.50%
智翔(香港)信息科技有限公司                                             16.50%
香港一芯智能科技有限公司                                               16.50%
西藏云在线信息科技有限公司                                                          9%
西藏慧鼎信息科技发展有限公司                                                        9%
除上述以外的其他纳税主体                                                            25%
(二) 税收优惠
1. 2014 年 10 月 10 日,本公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号:GR201444001350)。
2015-2017 年按 15%的税率计缴企业所得税。
2. 2014 年 10 月 10 日,广州市贝讯通信技术有限公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号:
GR201444000443)。2014-2016 年按 15%的税率计缴企业所得税。
3. 上海智翔公司于 2013 年取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(高新技术企业证书号:
GF201331000292)。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策,自获得高新技术企业认定后三年内 (2013-2015 年)按 15%的税率缴纳企业所得税。上海智翔公司已于 2016 年 9 月提交复审资料。
4. 深圳市飞天网景通讯有限公司于 2014 年 9 月 30 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(高新技术企业证书号:GF201444200017),根据国家对高新技术企业的税收优惠政策,自获得高新技术企业认定后三年内(2014-2016 年),按 15%的税率缴纳企业所得税。
                              第 23 页 共 58 页
5. 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕10 号)和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25 号)有关规定,经认定为境内新办软件生产企业后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。上海动慧信息技术有限公司经沪地税闸六〔2014〕000001 号《企业所得税优惠审批结通知书》规定,自 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税,2015 年度至 2017 年度减半缴纳企业所得税,即按照 12.5%征收企业所得税。
6. 2015 年 10 月 9 日,成都智畅信息科技发展有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业(高新技术企业证书号:
GR201551000535)。2015 年-2017 年按 15%的税率计缴企业所得税。
7. 西藏云在线信息科技有限公司和西藏慧鼎信息科技发展有限公司,根据西藏自治区人民政府《《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发〔2014〕51 号)和西藏自治区国家税务局、西藏自治区财政厅《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》(藏国税发〔2014〕124 号)有关规定,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017年 12 月 31 日止,暂免征收除采矿业和矿业权交易行为外,西藏自治区内企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分,即按 9%税率计缴所得税。
8. 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),从 2011 年 1 月 1 日起,公司销售软件产品,就其增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退优惠政策。
六、备考模拟合并财务报表项目注释
说明:本备考模拟合并财务报表附注的期初数指 2016 年 1 月 1 日财务报表数,期末数指 2016 年 12 月 31 日财务报表数,本期指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日。
(一) 备考模拟合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
              项  目                 期末数                   期初数
库存现金                             181,047.56                                    219,243.26
银行存款                             767,988,190.03           963,022,946.56
其他货币资金                         15,634,893.40            2,851,883.27
                                  第 24 页 共 58 页
                合  计                               783,804,130.99                   966,094,073.09
      其中:存放在境外的款项总额                     11,921,092.85                     12,317,229.05
      (2) 其他说明
      期末其他货币资金为定期存款、票据、保函保证金,使用受限。其中定期存款8,000,000.00 元,已作借款质押;票据、保函保证金 7,634,893.40 元,均使用受限。
      2. 应收票据
      (1) 明细情况
        项  目                      期末数                                  期初数
                        账面余额    坏账准备         账面价值    账面余额   坏账准备   账面价值
银行承兑汇票        3,036,096.99                 3,036,096.99
商业承兑汇票            868,308.00                   868,308.00
        合  计      3,904,404.99                 3,904,404.99
      (2) 期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。
      3. 应收账款
      (1) 明细情况
      1) 类别明细情况
                                                                 期末数
            种  类                  账面余额                     坏账准备
                                                                            计提比例   账面价值
                                    金额         比例(%)         金额       (%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账  595,055,755.18           97.34   53,807,354.60  9.04       541,248,400.58
准备
单项金额不重大但单项计提坏  16,272,288.60            2.66    16,272,288.60  100.00
账准备
            合  计          611,328,043.78           100.00  70,079,643.20  11.46      541,248,400.58
      (续上表)
                                                                 期初数
            种  类                  账面余额                     坏账准备
                                                                            计提比例   账面价值
                                    金额         比例(%)         金额       (%)
单项金额重大并单项计提坏账
准备
按信用风险特征组合计提坏账  565,515,408.96           99.11   47,206,570.05       8.35  518,308,838.91
准备
单项金额不重大但单项计提坏        5,056,000.00       0.89    5,056,000.00   100.00
账准备
                                          第 25  页  共 58   页
            合      计      570,571,408.96      100.00  52,262,570.05          9.16  518,308,838.91
    2) 期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
        单位名称            账面余额            坏账准备       计提比例(%)           计提理由
长春职业技术学院                  5,000,000.00  5,000,000.00           100.00收回可能性很小
河南天祥科技有限公司        11,272,288.60       11,272,288.60          100.00收回可能性很小
            小  计          16,272,288.60       16,272,288.60          100.00
    3) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                账      龄                                期末数
                                      账面余额                坏账准备               计提比例(%)
1 年以内                              448,349,909.66           22,411,212.24             5.00
1-2 年                                92,103,429.00            9,210,342.91              10.00
2-3 年                                30,988,338.85            6,197,667.75              20.00
3-4 年                                8,136,826.20             3,254,730.47              40.00
4-5 年                                13,719,251.21            10,975,400.97             80.00
5 年以上                              1,758,000.26             1,758,000.26          100.00
                小      计            595,055,755.18           53,807,354.60             9.04
    (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
    本期计提坏账准备金额 19,402,879.76 元,无收回或转回坏账准备金额。
    (3) 本期实际核销的应收账款情况
    1) 本期实际核销应收账款金额 1,585,806.61 元。
    2) 本期重要的应收账款核销情况
单位名称                    款项性质  核销金额      核销原因           履行的        款项是否由关
                                                               核销程序              联交易产生
中国移动通信集团湖南        货款      104,603.77 款项未能收回  经理会确认核销        否
有限公司
中国移动通信集团贵州        货款      140,000.00 款项未能收回  经理会确认核销        否
有限公司六盘水分公司
中国电信股份有限公司        货款      115,400.00 款项未能收回  经理会确认核销        否
内蒙古分公司
中国移动通信集团新疆        货款      674,475.00 款项未能收回  经理会确认核销        否
有限公司
烟台市海容电脑科技有        货款      100,000.00 款项未能收回  经理会确认核销        否
限公司
武汉虹信通信技术有限        货款      182,520.00 款项未能收回  经理会确认核销        否
责任公司
其他零散客户                货款      268,807.84 款项未能收回  经理会确认核销        否
小      计                            1,585,806.61
    (4) 应收账款金额前 5 名情况
单位名称                                    账面余额      占应收账款余额             坏账准备
                                                               的比例(%)
                                      第 26 页 共 58 页
中国移动通信集团广东有限公司                 25,610,584.79                 4.19    1,280,529.24
西安赛尔通信有限责任公司                     17,602,410.27                 2.88           880,120.51
陕西思泰电子科技有限公司                     17,115,443.00                 2.80           895,686.15
PT BATARA SAKTI BUANA                        16,899,045.34                 2.76           844,952.27
吉林农业科技学院                             15,097,300.00                 2.47           902,650.00
   小   计                                   92,324,783.40                 15.10   4,803,938.17
       4.预付款项
       (1) 账龄分析
       1) 明细情况
                            期末数                                         期初数
   账   龄                           坏账准                                       坏账
             账面余额       比例(%)  备      账面价值        账面余额    比例(%)  准备    账面价值
1  年以内    15,077,261.85  88.11            15,077,261.855,204,504.91     56.41          5,204,504.91
1-2 年       1,734,014.70   10.13            1,734,014.701,680,542.80      18.21          1,680,542.80
2-3 年       282,088.67     1.65             282,088.671,792,553.77        19.43          1,792,553.77
3  年以上        18,700.00  0.11             18,700.00       549,090.77    5.95           549,090.77
   合   计   17,112,065.22  100.00           17,112,065.229,226,692.25   100.00           9,226,692.25
        (2)  预付款项金额前 5 名情况
                 单位名称                            账面余额              占预付款项余额
                                                                                   的比例(%)
南京律讯电气自动化有限公司                                   1,912,598.96                     11.18
深圳市达信恒电子科技有限公司                                 1,037,417.41                     6.06
深圳鼎识科技有限公司                                         962,822.50                       5.63
重庆画骨网络科技有限公司                                     900,000.00                       5.26
上海欧纳海洋能源科技有限公司                                 850,000.00                       4.97
                   小  计                                    5,662,838.87                     33.09
       5. 应收利息
             项    目                        期末数                               期初数
定期存款                                     1,632,158.57                          3,709,832.88
             合    计                        1,632,158.57                          3,709,832.88
       6. 其他应收款
       (1) 明细情况
                                         第  27 页 共 58 页
1) 类别明细情况
                                                             期末数
          种      类            账面余额                             坏账准备
                                                                           计提比例     账面价值
                          金额            比例(%)            金额              (%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提    63,219,906.14             100.00   6,484,199.34      10.26    56,735,706.80
坏账准备
单项金额不重大但单项计
提坏账准备
          合      计      63,219,906.14             100.00   6,484,199.34      10.26    56,735,706.80(续上表)
                                                             期初数
          种  类          账面余额                           坏账准备
                                                                                        账面价值
                          金额            比例(%)            金额          计提比例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提    123,413,118.79  100.00             7,295,054.14           5.91 116,118,064.65
坏账准备
单项金额不重大但单项计
提坏账准备
          合  计          123,413,118.79  100.00             7,295,054.14           5.91 116,118,064.652) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
              账      龄                                     期末数
                                          账面余额                 坏账准备             计提比例(%)
1 年以内                                  19,888,536.76              995,602.37                  5.00
1-2 年                                    4,900,736.65               490,073.67                  10.00
2-3 年                                    2,495,705.73               499,141.14                  20.00
3-4 年                                    5,732,357.56               2,292,943.03                40.00
4-5 年                                    333,151.55                 266,521.24                  80.00
5 年以上                                  1,939,917.89               1,939,917.89                100.00
              小      计                  35,290,406.14              6,484,199.34                18.373) 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款
                                                    期末数
组合名称
                          账面余额                  坏账准备                        计提比例(%)
剥离房产应收关            27,929,500.00
联方款项
小            计          27,929,500.00
注:剥离房产应收关联方款项系应收关联方上海模迪实业有限公司的出售房产款。(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
                                          第 28 页 共 58 页
        本期计提坏账准备金额-712,854.80 元,本期无收回坏账准备金额。
        (3) 本期实际核销的应收账款情况
        本期实际核销应收账款金额 98,000.00 元。
        (4) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质                                   期末数                                  期初数
押金保证金                                 19,442,025.94                                   50,742,050.18
应收暂付款                                 15,645,576.89                                   14,990,123.39
出售房产款                                 27,929,500.00                                   57,000,000.00
其他                                                 202,803.31                            680,945.22
              合  计                       63,219,906.14                                  123,413,118.79
        (5) 其他应收款金额前 5 名情况
                                                                   占其他应收                      是否为
    单位名称                   款项性质    账面余额        账龄    款余额的比      坏账准备        关联方
                                                                         例(%)
上海模迪实业有限公司           出售房产款  27,929,500.00 1 年以内        44.18                       是
四川托普信息技术职业学院       保证金      4,332,000.00    3-4 年          6.85  1,732,800.00        否
四川长江职业学院               保证金      3,000,000.00 1 年以内           4.75    150,000.00        否
成都沪宁商业管理有限公司       保证金      1,033,909.08 1 年以内           1.64         51,695.45    否
中国移动通信集团河北有限公     履约保证金  1,000,000.00    1-2 年          1.58    100,000.00        否
司
    小  计                                 37,295,409.08                 59.00   2,034,495.45
        7. 存货
        (1) 明细情况
                               期末数                                           期初数
    项  目
                 账面余额      跌价准备    账面价值            账面余额         跌价准备   账面价值
原材料           6,652,387.54  10,185.24   6,642,202.30    5,494,275.71         35,124.49  5,459,151.22
在产品           1,466,714.75              1,466,714.75    2,946,753.14                    2,946,753.14
库存商品      61,764,356.24                61,764,356.24   71,658,454.18                   71,658,454.18
发出商品          401,440.37               401,440.37      12,523,429.06                   12,523,429.06
周转材料          909,238.40               909,238.40          317,304.75                    317,304.75
劳务成本         1,306,309.96              1,306,309.96    4,125,775.23                    4,125,775.23
    合  计    72,500,447.26    10,185.24   72,490,262.02   97,065,992.07        35,124.49  97,030,867.58
        (2)  存货跌价准备
        项    目           期初数          本期增加                      本期减少            期末数
                                           第 29 页 共 58  页
                                         计提    其他           转回或转销   其他
原材料                  35,124.49  21,488.29                    46,427.54                    10,185.24
        小  计          35,124.49  21,488.29                    46,427.54                    10,185.248. 其他流动资产
            项    目                           期末数                        期初数
预缴税金                                         3,082,776.19                         1,603,116.95
            合    计                             3,082,776.19                         1,603,116.959. 可供出售金融资产
(1) 明细情况
                                         期末数                              期初数
        项  目            账面余额       减值准  账面价值       账面余额     减值准       账面价值
                                         备                                  备
可供出售权益工具          24,000,000.00          24,000,000.0012,000,000.00           12,000,000.00
其中:按成本计量的        24,000,000.00          24,000,000.0012,000,000.00           12,000,000.00
        合  计            24,000,000.00          24,000,000.0012,000,000.00           12,000,000.00(2) 期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                账面余额
            被投资单位
                                         期初数             本期增加        本期减少         期末数
南京云创存储科技有限公司                 9,000,000.00                                     9,000,000.00
北京寅时科技有限公司                     3,000,000.00                                     3,000,000.00
北京优贤在线科技有限公司                                    2,000,000.00                  2,000,000.00
北京镭嘉商务服务有限公司                                    5,000,000.00                  5,000,000.00
北京佳诺明德教育咨询有限公司                                4,000,000.00                  4,000,000.00
北京睿思达特管理咨询有限公司                                1,000,000.00                  1,000,000.00
            小      计                   12,000,000.00      12,000,000.00             24,000,000.00(续上表)
                                                 减值准备                   在被投资单位     本期
            被投资单位                           本期增 本期减              持股比例(%)      现金红利
                                         期初数  加         少  期末数
南京云创存储科技有限公司                                                              9.00
北京寅时科技有限公司                                                                  3.00
北京优贤在线科技有限公司                                                              2.00
北京镭嘉商务服务有限公司                                                              5.00
北京佳诺明德教育咨询有限公司                                                          10.00
北京睿思达特管理咨询有限公司                                                          10.00
                                         第 30 页 共 58 页
                小  计
    10. 长期应收款
                                  期末数                                  期初数                 折现率
    项      目                    坏账准                                  坏账准                 区间
                    账面余额       备     账面价值            账面余额     备     账面价值
合作奖学基金      5,000,000.00            5,000,000.00      5,000,000.00          5,000,000.00
项目合作保证金    5,000,000.00            5,000,000.00      5,000,000.00          5,000,000.00
    合      计  10,000,000.00             10,000,000.00  10,000,000.00            10,000,000.00
    11. 长期股权投资
    (1) 分类情况
                                       期末数                                     期初数
项      目
                        账面余额       减值准备     账面价值     账面余额         减值准备    账面价值
对联营企业投资      16,086,729.00                 16,086,729.00
对合营企业投资      2,012,401.47                    2,012,401.47 4,512,406.85                 4,512,406.85
合      计          18,099,130.47                 18,099,130.47 4,512,406.85                  4,512,406.85
    (2) 明细情况
    被投资                                                       本期增减变动
        单位            期初数                                            权益法下确认的      其他综合
                                          追加投资       减少投资             投资损益        收益调整
联营企业
上海齐道智能科技                       16,086,729.00
有限公司
    小      计                         16,086,729.00
合营企业
北京鼎星众诚科技    4,512,406.85                                           -2,500,005.38
有限公司
小      计          4,512,406.85                                           -2,500,005.38
合      计          4,512,406.85       16,086,729.00                       -2,500,005.38
    (续上表)
                                          本期增减变动
    被投资                                                                        期末数      减值准备
        单位        其他权        宣告发放现金股    计提减         其他                       期末余额
                    益变动         利或利润         值准备
联营企业
上海齐道智能科技                                                               16,086,729.00
有限公司
    小      计                                                                 16,086,729.00合营企业
北京鼎星众诚科技                                                               2,012,401.47
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有限公司
    小    计                                                           2,012,401.47
    合  计                                                             18,099,130.47
        12. 投资性房地产
    项    目                                             房屋及建筑物                合  计账面原值
期初数                                                       13,056,584.57           13,056,584.57
本期增加金额
本期减少金额
期末数                                                       13,056,584.57           13,056,584.57
累计折旧和累计摊销
期初数                                                       3,862,799.37             3,862,799.37
本期增加金额                                                 587,613.60                  587,613.60
1) 计提或摊销                                                587,613.60                  587,613.60
本期减少金额
期末数                                                       4,450,412.97             4,450,412.97
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值                                                 8,606,171.60             8,606,171.60
期初账面价值                                                 9,193,785.20             9,193,785.20
        13.   固定资产
        (1)   明细情况
    项    目  房屋及建筑物  机器设备      电子设备           运输工具  办公设备及其      合  计
                                                                       他
账面原值
期初数        88,922,183.0311,584,109.83113,555,768.025,755,066.34     19,189,996.39239,007,123.61
本期增加金                  1,748,819.93  19,042,123.942,496,292.53    1,098,071.54  24,385,307.94
额
1)  购置                    1,748,819.93  2,483,927.662,496,292.53     215,642.78     6,944,682.90
2)  在建工程                              1,544,882.00                 882,428.76     2,427,310.76
转入
3)  存货转入                              15,013,314.28                              15,013,314.28
本期减少金                                24,520,078.961,370,033.58    503,161.63    26,393,274.17
                                          第 32 页 共 58 页
额
1)  处置或报                                     10,844,925.931,370,033.58      503,161.63    12,718,121.14
废
2)投资减少                                       13,675,153.03                                13,675,153.03
期末数              88,922,183.0313,332,929.76108,077,813.006,881,325.29        19,784,906.30236,999,157.38
累计折旧
期初数              18,130,082.42  2,336,817.73  75,883,871.563,379,053.56      14,528,449.94114,258,275.21
本期增加金          5,237,006.49   2,030,305.52  18,554,461.40      636,723.95  1,452,915.36  27,911,412.72
额
1)  计提            5,237,006.49   2,030,305.52  18,554,461.40      636,723.95  1,452,915.36  27,911,412.72
本期减少金                                       8,011,682.461,301,531.90       478,003.55    9,791,217.91
额
1)  处置或转                                     8,011,682.461,301,531.90       478,003.55    9,791,217.91
出
期末数              23,367,088.91  4,367,123.25  86,426,650.502,714,245.61      15,503,361.75132,378,470.02
减值准备
期初数
本期增加金
额
本期减少金
额
期末数
账面价值
期  末  账  面  价  65,555,094.12  8,965,806.51  21,651,162.504,167,079.68      4,281,544.55104,620,687.36
值
期  初  账  面  价  70,792,100.61  9,247,292.10  37,671,896.462,376,012.78      4,661,546.45124,748,848.40
值
        (2) 融资租入固定资产
        项  目                     账面原值      累计折旧                   减值准备          账面价值
运输工具                           1,149,851.02  617,712.73                                   532,138.29
        小  计                     1,149,851.02  617,712.73                                   532,138.29
        (3)其他说明
        1)一芯公司运输工具中有两辆车牌号为沪 A5U597、沪 A5U573 的机动车,系一芯公司融资租赁后留购车辆,但证载权利人为个人。证载权利人王莉萍、丁程元共同确认并出具《关于车辆权属的情况说明》确认该 2 辆汽车及车辆牌照为一芯公司所有。
        2)本期存货转入主要系公司存货中教育实训设备转入固定资产;本期对外投资转出系公司投资上海齐道智能科技有限公司转出的固定资产。
        14. 在建工程
                                                 第 33 页 共 58 页
        (1) 明细情况
                                     期末数                                   期初数
        项  目
                      账面余额      减值准备  账面价值          账面余额      减值准备     账面价值
南通基地工程项      126,159,623.13            126,159,623.13 125,211,715.13                125,211,715.13
目
其他                   179,389.26                179,389.26     2,427,310.76               2,427,310.76
        合  计      126,339,012.39            126,339,012.39 127,639,025.89                127,639,025.89
        (2) 重要在建工程项目本期变动情况
工程名称            预算数          期初数    本期增加         转入固定资产   其他减少     期末数
南通基      地  工160,861,203.34125,211,715.1324,897,908.00                  23,950,000.00126,159,623.13
程项目
    小  计          160,861,203.34125,211,715.1324,897,908.00                23,950,000.00126,159,623.13
        (续上表)
工程名称            工程累计投入     工程     利息资本          本期利息     本期利息资本  资金来源
                    占预算比例(%)   进度(%)   化累计金额        资本化金额    化率(%)
南通基地工程           78.43%        80.00%   1,296,093.19                                 其他来源
项目
    小  计                                    1,296,093.19
        (3)其他说明
        在建工程本期其他减少系公司南通基地工程项目总承包商解除合同,总承包商退还未按合同完工的工程款所致。
        15. 无形资产
        项      目    土地使用权     技术特许权     软件著作权            财务软件及其他   合  计账面原值
期初数                39,701,431.76  60,663,689.05  207,874,961.65          10,465,094.17  318,705,176.63
本期增加金额                         1,380,182.53   26,372,579.19                          27,752,761.72
1)  购置                             1,380,182.53              17,095.06                   1,397,277.59
2)  内部研发                                        26,355,484.13                          26,355,484.13
本期减少金额                         15,344,579.30  27,276,784.61             203,553.84   42,824,917.75
1)  处置减少                         15,344,579.30  27,276,784.61             203,553.84   42,824,917.75
期末数                39,701,431.76  46,699,292.28  206,970,756.23          10,261,540.33  303,633,020.60
累计摊销
期初数                 3,162,227.18  30,764,108.29  89,112,313.21            3,276,348.43  126,314,997.11
本期增加金额           999,570.10    8,387,238.51   33,230,856.13            1,993,676.94  44,611,341.68
1)  计提               999,570.10    8,387,238.51   33,230,856.13            1,993,676.94  44,611,341.68
                                             第 34 页 共 58 页
本期减少金额                           15,344,579.30  27,276,784.61        203,553.84   42,824,917.75
1)  处置转出                           15,344,579.30  27,276,784.61        203,553.84   42,824,917.75
期末数                  4,161,797.28   23,806,767.50  95,066,384.73   5,066,471.53     128,101,421.04
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值            35,539,634.48  22,892,524.78  111,904,371.50  5,195,068.80     175,531,599.56
期初账面价值            36,539,204.58  29,899,580.76  118,762,648.44  7,188,745.74     192,390,179.52
        期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 63.78%。
        16. 开发支出
        (1) 明细情况
                                        本期增加                      本期减少
    项      目          期初数         内部开         其他       确认为         转入当  期末数
                                       发支出                    无形资产       期损益
LTE     自动评估测试系                 3,359,026.95          3,359,026.95
统
VR 内容开发                     22,996,457.18               22,996,457.18
基于物联网危化品智                     110,000.00                                       110,000.00
能仓储管理系统
        合      计              26,465,484.13               26,355,484.13               110,000.00
        (2) 其他说明
            项      目  资本化开始时点         资本化的具体依据            截至期末的研发进度
LTE 自动评估测试系统    2016 年 1 月    1 项专利正在理受书理,获得受2016 年在外场推广,得到客户认可。
                                                                      目前神曲已经开发完两个版本,分
VR 内容开发             2016 年 6 月           正在申请专利         别为一个 demo 版,一个教学版。12
                                                                      月底正式开始演示神曲第三版本。
基于物联网危化品智能    2016 年 1 月           技术特许权             完成系统主体开发,进入系统测试
仓储管理系统
        17. 商誉
被投资单位名称或形成商誉的事                                本期企    本期减少
项                                      期初数              业合并                      期末数
                                                             形成     处置  其他
广州市贝讯通信技术有限公司              26,634,380.77                                  26,634,380.77
                                        第 35 页 共 58 页
广州市贝软电子科技有限公司               5,364,268.29                               5,364,268.29
上海智翔信息科技发展有限公司             315,720,920.91                           315,720,920.91
一芯智能科技股份有限公司                 548,861,404.65                           548,861,404.65
              合    计                   896,580,974.62                           896,580,974.62
      18. 长期待摊费用
      (1) 明细情况
项      目       期初数      本期增加        本期摊销               其他减少          期末数
装修费       4,539,413.64    3,234,659.72    2,389,096.41                           5,384,976.95
合作办学权                   310,000,000.00  3,582,534.22                         306,417,465.78
其他             453,194.16   195,565.09           386,745.28                         262,013.97
合      计   4,992,607.80    313,430,224.81  6,358,375.91                         312,064,456.70
      (2)其他说明
      合作办学权说明见附注十五、其他重要事项的说明。
      19. 递延所得税资产、递延所得税负债
      (1) 未经抵销的递延所得税资产
                                     期末数                                 期初数
         项  目              可抵扣          递延                   可抵扣            递延
                             暂时性差异      所得税资产     暂时性差异            所得税资产
资产减值准备             67,720,231.48     10,234,320.14    50,932,291.94           7,600,665.32
内部交易未实现利润       12,802,234.37       1,912,637.27   18,386,866.60           2,758,029.99
可抵扣亏损                   6,013,685.96    1,502,976.58           5,877,709.44    1,384,428.95
其他                     10,244,062.64       1,662,359.40           5,833,774.14      875,066.13
         合  计          96,780,214.45     15,312,293.39    81,030,642.12         12,618,190.39
      (2) 未确认递延所得税资产明细
             项   目                       期末数                             期初数
可抵扣暂时性差异                             9,085,206.31                         17,578,587.29
可抵扣亏损(境内部分)                         18,018,904.40                        21,180,771.42
             小   计                         27,104,110.71                        38,759,358.71
      (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
         年  份               期末数                        期初数                  备注
2016 年                                                     1,325,394.49
2017 年                       3,712,793.09                  2,203,906.51
                                         第 36 页 共 58 页
2018 年                   5,870,574.50       12,503,475.44
2019 年                   3,261,371.94       3,278,057.93
2020 年                   3,075,972.45       1,869,937.05
2021 年                   2,098,192.42
         小  计           18,018,904.40      21,180,771.42
      20. 其他非流动资产
             项  目       期末数                            期初数
预付合作办学款                           33,000,000.00      7,000,000.00
其他                                     4,038,038.90               355,297.44
             合  计                      37,038,038.90      7,355,297.44
      21. 短期借款
             项  目       期末数                            期初数
抵押借款                                 12,000,000.00      2,806,377.91
保证借款                                 20,000,000.00      57,927,000.00
信用借款                                 35,000,000.00      79,900,000.00
质押借款                                 7,200,000.00
             合  计                      74,200,000.00      140,633,377.91
      22. 应付票据
             项  目       期末数                            期初数
商业承兑汇票                                                        800,000.00
银行承兑汇票                             4,791,813.67
             合  计                      4,791,813.67               800,000.00
      23. 应付账款
             项  目       期末数                            期初数
货款                      100,886,380.65                    71,335,857.89
应付购买长期资产款                       309,509.45         4,500,000.00
应付合作办学款                           33,000,000.00
             合  计       134,195,890.10                    75,835,857.89
                          第 37 页 共 58 页
      24.  预收款项
               项  目                     期末数                         期初数
货款                                        19,420,410.32                 28,726,882.90
               合  计                       19,420,410.32                 28,726,882.90
      25. 应付职工薪酬
      (1) 明细情况
           项      目           期初数      本期增加       本期减少              期末数
短期薪酬                    43,822,232.30214,242,585.31213,023,164.0345,041,653.58
离职后福利—设定提存计划        237,912.34  12,115,028.76  12,084,209.30         268,731.80
           合      计       44,060,144.64226,357,614.07225,107,373.3345,310,385.38
      (2) 短期薪酬明细情况
           项  目           期初数          本期增加       本期减少              期末数
工资、奖金、津贴和补贴  43,379,538.66     187,079,044.82   185,613,948.39 44,844,635.09
职工福利费                                13,067,574.24    13,067,574.24
社会保险费                  123,745.89      7,059,516.79   7,033,047.34          150,215.34
    其中:医疗保险费        107,482.26      6,455,638.02   6,430,759.69          132,360.59
           工伤保险费           6,265.12    150,342.61     150,815.43            5,792.30
           生育保险费           7,895.20    453,536.16     449,368.91            12,062.45
           其他                 2,103.31                   2,103.31
住房公积金                  318,947.75      4,667,874.52   4,940,019.12          46,803.15
工会经费和职工教育经                        2,301,574.94   2,301,574.94
费
因解除劳动关系给予的                        67,000.00      67,000.00
补偿
           小  计       43,822,232.30     214,242,585.31   213,023,164.03 45,041,653.58
      (3) 设定提存计划明细情况
      项   目           期初数            本期增加         本期减少       期末数
基本养老保险            225,416.03      11,667,312.06     11,636,213.20          256,514.89
失业保险费              12,496.31           447,716.70     447,996.10            12,216.91
      小   计           237,912.34      12,115,028.76     12,084,209.30          268,731.80
      26. 应交税费
               项  目                     期末数                         期初数
增值税                                      36,320,432.24                 32,623,295.73
营业税                                      2,718,047.00                  3,179,886.97
企业所得税                                  19,576,863.43                 11,362,763.21
                                    第    38 页 共 58 页
代扣代缴个人所得税                               243,607.77  6,640,297.98
城市维护建设税                           2,142,712.35        2,202,803.74
土地增值税                               1,687,104.87        1,687,104.87
土地使用税                                       101,475.27          101,475.27
教育费附加                                       702,924.20          706,709.47
其他                                     1,019,451.82        1,095,489.49
            合  计                       64,512,618.95       59,599,826.73
      27. 应付利息
            项  目                       期末数              期初数
短期借款应付利息                                 88,914.89           171,853.02
其他                                             198,971.00          203,669.89
            合  计                               287,885.89          375,522.91
      28. 其他应付款
      (1) 明细情况
            项  目                       期末数              期初数
应付暂收款                               2,681,684.81        1,388,058.01
应付业务及员工款                         6,118,032.73        8,366,485.89
押金保证金                                       628,895.00  1,521,144.50
收购股权款                               66,830,000.00       66,830,000.00
其他                                     1,510,170.55        1,317,177.25
            合  计                       77,768,783.09       79,422,865.65
      (2) 账龄 1 年以上重要的其他应付款
            项  目                       期末数              未偿还或结转的原因
珠海祺利通信科技有限公司                         775,000.00  应付暂收款
            小  计                               775,000.00
      29. 一年内到期的非流动负债
            项  目                       期末数              期初数
一年内到期的长期借款                                         1,000,000.00
一年内到期的长期应付款                                               162,927.79
            合  计                                           1,162,927.79
      30. 长期借款
                                  第 39 页 共 58 页
                项  目                          期末数                            期初数
抵押借款                                                                          16,000,000.00
                合  计                                                            16,000,000.00
        31. 递延收益
        (1) 明细情况
        项  目          期初数        本期增加    本期减少                期末数  形成原因
    政府补助        19,679,840.004,551,480.007,724,960.0016,506,360.00
        合  计      19,679,840.004,551,480.007,724,960.0016,506,360.00
        (2) 政府补助明细情况
                        期初数        本期新增    本期计入营业                            与资产相关/
    项  目                                                      其他变动  期末数
                                      补助金额    外收入金额                              与收益相关
LTE 空中接口监测仪      3,218,460.00                                      3,218,460.00 与收益相关
研发国家专项
“新一代宽带无线        3,710,000.00                                      3,710,000.00 与收益相关
移动通信网”项目
LTE 研发和产业化项      2,000,000.00                                      2,000,000.00 与收益相关
目
便携式智能感知系        1,000,000.00                                      1,000,000.00 与收益相关
统
LTE 空口监测仪研发      2,000,000.00                                      2,000,000.00 与收益相关
和产业化
移动电话用户感知        560,000.00                560,000.00                              与收益相关
优化系统
TD-SCDMA    增强技术
路测仪研究和产业        300,000.00                                        300,000.00 与收益相关
化项目
面向 TD-LTE 国际化      433,800.00                                        433,800.00 与收益相关
测试验证平台
LTE-advanced    公共    1,074,100.00                                      1,074,100.00 与收益相关
测试验证平台构建
广州市科技小巨人        600,000.00                600,000.00                              与收益相关
项目
贝讯研发费用补贴        200,480.00    200,480.00  400,960.00                              与收益相关
智翔移动通讯人才        2,000,000.00              2,000,000.00                            与收益相关
实训平台
面向人才云管理的
智能综合实训平台        170,000.00                                        170,000.00 与收益相关
(科技型中小企业技
术创新资金)
基于可穿戴设备的        450,000.00                450,000.00                              与收益相关
健康管理平台
收科技厅火炬计划        700,000.00                700,000.00                              与收益相关
项目补贴
软件协会人才培养        1,263,000.00              1,263,000.00                            与收益相关
项目
成都高新产学研孵                      300,000.00                          300,000.00 与收益相关
化项目
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2015  年广州市企业
专项项目区配套经                   1,000,000.00                  1,000,000.00 与收益相关
费(研发机构)
企业研究开发省级                   651,000.00    651,000.00                             与收益相关
财政补助项目计划
吉林电力电子人才                   1,100,000.00 1,100,000.00                            与收益相关
实训与服务平台
智翔虚拟学习社区                   180,000.00                              180,000.00 与收益相关
吉智众创空间                       100,000.00                              100,000.00 与收益相关
智翔虚拟学习社区                   50,000.00                               50,000.00 与收益相关
省级人力资源诚信                   20,000.00                               20,000.00 与收益相关
服务示范机构
省级人力资源培训                   150,000.00                              150,000.00 与收益相关
基地
吉林省创业重新实                   800,000.00                              800,000.00 与收益相关
训基地
      小  计        19,679,840.00  4,551,480.00  7,724,960.00    16,506,360.00
        (3) 政府补助项目需政府补助部门或其他管理部门验收,公司政府补助项目在验收后计入相关损益或进行摊销。
      32. 其他非流动负债
      (1) 明细情况
              项    目                      期末数                              期初数
模拟一芯财务报表负债金额                         11,990,167.08                  7,944,367.52
              合    计                           11,990,167.08                  7,944,367.52
      (2) 其他说明
      模拟一芯财务报表负债金额系根据一芯公司模拟支付租赁款和模拟应退回已收房产租赁款。
      33. 归属于母公司所有者权益
      (1) 增减变动情况
      1) 2015 年度
          项目            2015.1.1               本期增加        本期减少       2015.12.31
归属于母公司所有者权益    2,535,030,849.66       112,775,554.24  13,150,198.82  2,634,656,205.08
          合  计          2,535,030,849.66       112,775,554.24  13,150,198.82  2,634,656,205.08
      2) 2016 年度
          项目            2016.1.1               本期增加        本期减少       2016.12.31
归属于母公司所有者权益    2,634,656,205.08       153,179,702.01  37,418,581.02  2,750,417,326.07
          合    计        2,634,656,205.08       153,179,702.01  37,418,581.02  2,750,417,326.07
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      (2) 增减变动原因说明
      1) 2015 年度
      2015 年度增加 106,696,134.94 元系本年度归属于母公司所有者的综合收益总额增加数,增加 6,000,000.00 系增加股份支付所致,增加 79,419.30 元系关联方拆借资金应付利息影响所致。
      2015 年度减少 12,472,861.63 元系公司分配股利减少金额,减少 677,337.19 元系收购少数股东股权享有权益增加所致。
      2) 2016 年度
      2016 年度增加系本年度归属于母公司所有者的综合收益总额增加数。
      2016 年度减少数系公司分配股利减少金额。
      (3) 2015 年期初数的说明
      备考合并财务报表归属于母公司所有者权益 2015 年期初数与 2015 年度法定财务报表期
初数差异 575,858,890.36     元,主要系假设 2015 年 1 月 1 日完成收购,发行股份影响
599,169,999.19 元,购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日一芯公司可辨认净资产公允价值份额的差额 23,311,108.83 元调减归属于母公司所有者权益综合影响所致。
      (二) 备考模拟合并利润表项目注释
      1. 营业收入/营业成本
                                  2016 年度                          2015 年度
        项  目
                            收入              成本             收入             成本
主营业务收入         883,987,511.43 488,547,456.56        726,048,705.84 392,949,850.38
其他业务收入             2,367,762.21         936,840.42       1,964,504.03     702,633.60
        合  计       886,355,273.64 489,484,296.98        728,013,209.87 393,652,483.98
      2. 税金及附加
            项  目                     2016   年度                   2015 年度
营业税                                              99,851.85                   890,098.19
城市维护建设税                                 3,979,829.64                  3,500,227.62
教育费附加                                     3,036,632.94                  2,578,474.71
其他                                           675,648.14                       228,852.06
                                  第   42 页  共 58 页
            合  计      7,791,962.57    7,197,652.58
      3. 销售费用
            项  目      2016 年度       2015 年度
工资福利费              22,454,534.76   27,264,412.64
办公差旅费              10,746,986.44   9,602,038.96
物业水电维修费          151,064.54      4,453,844.94
业务宣传费              413,925.81      396,249.80
技术服务                3,905,928.36    2,197,597.78
业务招待费              9,195,744.35    7,984,820.31
售前支持费              5,454,932.33    3,333,389.06
其他                    6,750,921.41    6,718,666.54
            合  计      59,074,038.00   61,951,020.03
      4. 管理费用
            项  目      2016 年度       2015 年度
工资薪酬                42,743,934.22   32,163,144.27
办公费                  7,682,328.12    4,867,123.63
房租水电物业费          3,804,809.13    4,499,905.08
研发费用                68,221,984.23   65,924,233.24
业务招待费              1,687,023.73    1,640,077.60
中介咨询会议费          9,493,807.13    4,161,359.96
折旧摊销                41,893,925.57   45,330,842.61
股份支付                                6,000,000.00
其他                    8,681,670.78    7,421,441.61
            合  计      184,209,482.91  172,008,128.00
      5. 财务费用
            项  目      2016 年度       2015 年度
利息支出                5,927,559.26    3,433,366.00
减:利息收入            21,695,995.91   31,017,532.20
银行手续费              -856,370.75     207,902.91
汇兑损益                726,599.33      110,243.97
                    第  43 页 共 58 页
              合  计            -15,898,208.07                     -27,266,019.32
      6. 资产减值损失
              项  目            2016 年度                          2015 年度
坏账损失                                18,690,024.96                 22,287,944.74
存货跌价损失                               21,488.29                          35,124.49
              合  计                    18,711,513.25                 22,323,069.23
      7. 投资收益
                   项   目              2016 年度                  2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益               -2,487,842.98              -397,797.38
处置长期股权投资产生的投资收益                                        782,933.62
                   合   计                 -2,487,842.98              385,136.24
      8. 营业外收入
      (1) 明细情况
              项  目            2016 年度                          2015 年度
非流动资产处置利得合计                  137,291.12                            56,868.08
其中:固定资产处置利得                  137,291.12                            56,868.08
政府补助                                29,013,191.85                 22,431,424.34
股东业绩补偿款                                                        3,126,658.49
其他                                    364,224.13                    530,427.12
              合  计                    29,514,707.10                 26,145,378.03
      (2) 政府补助明细
          补助项目              本期数                 上年同期数     与资产相关/
                                                                      与收益相关
软件产品增值税即征即退          13,365,717.34          12,877,712.94  与收益相关
收闸北财政张江项目资金          4,320,000.00                          与收益相关
研发费用补助                    2,000,000.00                          与收益相关
智翔移动通讯人才实训平台        2,000,000.00                          与收益相关
软件协会人才培养项目            1,263,000.00                          与收益相关
吉林电力电子人才实训与服务平    1,100,000.00                          与收益相关
台
移动电话用户感知优化系统                800,000.00                    与收益相关
收科技厅火炬计划项目补贴                700,000.00                    与收益相关
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企业研究开发省级财政补助项目        651,000.00                           与收益相关
计划
广州市科技小巨人项目                600,000.00                           与收益相关
专项扶持经费                        500,000.00                           与收益相关
基于可穿戴设备的健康管理平台        450,000.00                           与收益相关
贝讯研发费用补贴                    400,960.00                           与收益相关
失业保险支持企业稳定岗位补贴        282,931.05                           与收益相关
2015 年度高新区企业新建研发机       200,000.00                           与收益相关
构奖励资金
就业补贴                            127,729.30                           与收益相关
其他                                251,854.16                           与收益相关
张江国家自主创新示范区专项发                              2,350,000.00   与收益相关
展资金
闸北财政科技发展基金                                      6,800.00       与收益相关
上海市规划布局内重点软件企业                              550,000.00     与收益相关
和集成电路企业专项奖励
基于紫蜂(Zigbee)技术的智能无                              150,000.00     与收益相关
线传感器网络系统专项研发补助
基于 XUPV2P 硬件平台的视频解码                            200,000.00     与收益相关
器专项研发补助
房租补贴收入                                              700,000.00     与收益相关
著作权登记补贴                                            600.00         与收益相关
彩云开发项目的政府补贴                                    703,000.00     与收益相关
珠海市企业研究开发费补助                                  962,400.00     与收益相关
2015 年度珠海市软件和集成电路                             300,000.00     与收益相关
设计产业专项资金
省财政企业研究开发补助                                    2,475,700.00   与收益相关
2014 年下半年发明专利奖励                                 20,000.00      与收益相关
高校毕业生社保补贴                                        20,201.40      与收益相关
“面向 TD-LTE 国际化测试验证平                            260,000.00     与收益相关
台”2015 年度中央财政资金
2015 年促进进口专项贴息项目资                             5,178.00       与收益相关
金
知识产权资助费                                            1,200.00       与收益相关
广州市科技保险保费补贴                                    12,447.00      与收益相关
2015 年广州市企业研发经费后补                             835,225.00     与收益相关
助区级资金
专利资助费                                                960.00         与收益相关
              小  计                29,013,191.85         22,431,424.34
      9. 营业外支出
              项  目                2016 年度             2015 年度
非流动资产处置损失合计                         20,367.20                 511,383.71
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其中:固定资产处置损失                             20,367.20              511,383.71
对外捐赠                                                                    2,000.00
罚款支出                                           5,893.83                 33,871.89
盘亏毁损损失                                                              117,736.24
其他                                               24,190.46                89,466.86
            合   计                                50,451.49              754,458.70
      10. 所得税费用
      (1) 明细情况
            项   目                     2016 年度             2015 年度
当期所得税费用                          20,542,486.53         19,541,472.70
递延所得税费用                          -2,694,103.00         -1,435,395.53
            合   计                     17,848,383.53         18,106,077.17
      (2) 会计利润与所得税费用调整过程
                 项  目                 2016 年度             2015 年度
利润总额                                169,958,600.63        123,922,930.94
按适用税率计算的所得税费用              25,493,790.09         18,588,439.64
子公司适用不同税率的影响                -3,441,659.07         -261,849.99
调整以前期间所得税的影响                -2,154,721.36                     -42,406.08
非应税收入的影响                        -1,584,251.69         -1,472,715.69
不可抵扣的成本、费用和损失的影响        5,467,846.87          5,924,344.29
使用前期未确认递延所得税资产的可        -1,062,311.32         -3,703,648.58
抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣        1,132,473.86          4,405,508.98
暂时性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除的影响                  -6,002,783.85         -5,331,595.40
所得税费用                              17,848,383.53         18,106,077.17
      (三) 其他
      1. 所有权或使用权受到限制的资产
            项   目               期末账面价值                受限原因
货币资金                                8,000,000.00          银行借款质押
货币资金                                4,308,594.87          票据保证金
固定资产                                2,511,786.69          银行借款抵押
            合   计                     14,820,381.56
      2. 外币货币性项目
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    (1) 明细情况
            项  目                期末外币余额         折算汇率             期末折算成人民币余额货币资金
    其中:美元                      3,694,259.19                  6.937             25,627,076.00
                欧元                      9,032.84            7.25773                           65,557.88
                港币                243,425.43                0.89451                           217,746.48
                英镑                      5,575.29                8.5094                        47,442.37应收账款
    其中:美元                      3,465,615.51                  6.937             24,040,974.79应付账款
    其中:美元                      123,877.20                    6.937                         859,336.14
    (2) 境外经营实体说明
    子公司鼎利通信科技(香港)有限公司经营地为香港,记账本位币为港币,报告期内记账本位币未发生变化。
    子公司智翔(香港)信息科技有限公司经营地为香港,记账本位币为港币,报告期内记账本位币未发生变化。
    子公司 ESIM TECHNOLOGY LIMITED 经营地为香港,记账本位币为港币,报告期内记账本位币未发生变化。
    七、合并范围的变更
    (一) 重组方合并范围的变更
    1. 处置子公司
    单次处置对子公司投资即丧失控制权
                                                                                    处置价款与处置投资
    子公司      股权处置  股权处置  股权处置    丧失控制          丧失控制权时点    对应的合并财务报表
    名称        价款      比例(%)   方式        权的时点          的确定依据        层面享有该子公司净
                                                                                    资产份额的差额
① 2016 年
度
无锡智尚信                                                        注销工商、税务、
息技术发展                100.00    注销        2016   年  5  月  银行账户
有限公司
② 2015 年
度
北京瑞源芯                                      2015 年 1 月 办理相关工商登
科技有限公                70.00     直接出售    31 日             记并交接          782,933.62
司
                                          第 47 页 共 58 页
      (续上表)
                        丧失控制  丧失控制                                        与原子公司股权投
    子公司  丧失控制权  权之日剩  权之日剩  按照公允价值重新  丧失控制权之日剩余 资相关的其他综合
    名称    之日剩余股  余股权的  余股权的  计量剩余股权产生  股权公允价值的确定 收益、其他所有者权
            权的比例    账面价值  公允价值  的利得或损失      方法及主要假设      益变动转入投资损
                                                                                  益的金额
① 2016 年
度
无锡智尚信
息技术发展
有限公司
② 2015 年
度
北京瑞源芯
科技有限公
司
      2.    合并范围增加
      公司名称          股权取得方式        股权取得时点      出资额              出资比例2016 年度
西藏云在线信息        非同一控制下企  2016 年 5 月 13 日            0             100.00%
科技有限公司              业合并
西藏慧鼎信息科            设立        2016 年 1 月 1 日             0             100.00%
技发展有限公司
北京知新树科技            设立        2016 年 7 月 19 日      5,700,000.00        57.00%
有限公司
      八、在其他主体中的权益
      (一) 重组方
      1. 重要子(孙)公司的构成
子公司名称      主要经营地        注册地        业务性质      持股比例(%)         取得方式
                                                              直接          间接
鼎利通信科技
(香港)有限公       香港           香港          软件业        100                 设立
司
珠海鼎利通信                                                                      非同一控制
科技发展有限       珠海           珠海          软件业        100                 下企业合并
公司
北京世源信通       北京           北京          软件业        100                 非同一控制
科技有限公司                                                                      下企业合并
广州市贝讯通                                                                      非同一控制
信技术有限公       广州           广州          软件业        100                 下企业合并
司
广州市贝软电                                                                      非同一控制
子科技有限公       广州           广州          软件业        100                 下企业合并
司
上海智翔信息       上海           上海          软件业        100                 非同一控制
                                        第  48  页 共 58 页
科技发展有限                                                                    下企业合并
公司
一芯智能科技          上海        上海        制造业       100                  非同一控制
股份有限公司                                                                    下企业合并
北京知新树科          北京        北京        软件业       57                   设立
技有限公司
成都智畅信息                                                                    非同一控制
科技发展有限          成都        成都        软件业                      100   下企业合并
公司
上海动慧信息          上海        上海        软件业                      100   非同一控制
技术有限公司                                                                    下企业合并
西藏云在线信                                                                    非同一控制
息科技有限公          西藏        西藏        软件业                      100   下企业合并
司
      2. 在合营企业或联营企业中的权益
      (1) 不重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营        主要    注册地    业务性质      持股比例(%)         对合营企业或联营企业
    企业名称      经营地                          直接     间接           投资的会计处理方法
北京鼎星众诚科    北京      北京      软件业          50                  权益法核算
技有限公司
上海齐道智能科    上海      上海      信息产业        25                  权益法核算
技有限公司
      (2) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                  项    目                    2016.12.31/2016 年度        2015.12.31/2015 年度合营企业
投资账面价值合计                                           2,012,401.47         4,512,406.85
下列各项按持股比例计算的合计数                             -2,500,005.38        -397,797.38
          净利润                                           -2,500,005.38        -397,797.38
          其他综合收益
          综合收益总额                                     -2,500,005.38        -397,797.38联营企业
投资账面价值合计                                           16,086,729.00
下列各项按持股比例计算的合计数
          净利润
          其他综合收益
          综合收益总额
      (二) 被重组方
      重要子公司的构成
子公司名称        主要经营地      注册地  业务性质         持股比例(%)          取得方式
                                                           直接           间接
ESIM                  香港        香港          商业       100.00               设立
TECHNOLOGY
                                        第 49 页 共 58 页
LIMITED
九、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。
(一) 信用风险
信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。
1.       银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。2. 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收账款的 15.10%(2015 年 12 月 31 日:18.29%)源于余额前五名客户,本公司不存在重大的信用集中风险。
(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:
                                              期末数
项       目     未逾期未减值                  已逾期未减值                合计
                                  1 年以内    1-2 年        2 年以上
应收票据           3,754,404.99   150,000.00                          3,904,404.99
长期应收款         10,000,000.00                                      10,000,000.00
小       计        13,754,404.99  150,000.00                          13,904,404.99
(续上表)
                                  第 50 页 共 58 页
                                                 期初数
项        目    未逾期未减值                     已逾期未减值             合计
                                 1 年以内        1-2 年         2 年以上
应收票据
长期应收款      10,000,000.00                                             10,000,000.00
小        计    10,000,000.00                                             10,000,000.00
      (2) 单项计提减值的应收款项情况见本备考模拟合并财务报表附注备考模拟合并财务报表项目注释之应收款项说明。
      (二) 流动风险
      流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险,其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
      为控制该项风险,本公司运用银行借款融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
      金融负债按剩余到期日分类
                                                 期末数
项    目
                账面价值         未折现合同金额  1 年以内       1-3 年    3 年以上
银行借款        74,200,000.00    75,844,163.33   75,844,163.33
应付账款        134,195,890.10   134,195,890.10 134,195,890.10
应付票据        4,791,813.67     4,791,813.67    4,791,813.67
其他应付款      10,938,783.09    10,938,783.09   10,938,783.09
应付利息             287,885.89  287,885.89         287,885.89
小    计        224,414,372.75   226,058,536.08 226,058,536.08
      (续上表)
项        目                                     期初数
                账面价值         未折现合同金额  1 年以内       1-3 年    3 年以上
银行借款        156,633,377.91165,636,760.52144,656,250.803,494,227.7817,486,281.94
应付账款        75,835,857.89    75,835,857.89   75,835,857.89
其他应付款      12,592,865.65    12,592,865.65   12,592,865.65
应付利息        375,522.91       375,522.91      375,522.91
一年到期的
其他非流动      1,162,927.79     1,998,383.67    1,998,383.67
负债
小        计    246,600,552.15256,439,390.64235,458,880.923,494,227.7817,486,281.94
      (三) 市场风险
                                 第 51 页 共 58 页
      市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
      1. 利率风险
      利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
      截至2016年12月31日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币74,200,000.00元(2015年12月31日:人民币157,633,377.91元),在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
      2. 外汇风险
      外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
      本公司期末外币货币性资产和负债情况见本备考模拟合并财务报表附注备考模拟合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
      十、关联方及关联交易
      1. 本公司的实际控制人情况
自然人姓                                    与本公司    对本公司的持     对本公司的
名        住址              身份证号        的关系      股比例(%)        表决权比例
                                                                          (%)
叶滨      北京市朝阳区 42010619660628****   本公司                24.13   24.13
                                            控股股东
      注:实际控制人对本公司的持股比例系报告日对公司的持股比例。
      2. 本公司的子公司情况详见本备考模拟合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
      3. 本公司的合营和联营企业情况
      本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
          合营或联营企业名称                            与本公司关系
北京鼎星众诚科技有限公司                                合营企业
                                     第 52 页 共 58 页
      4. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称                                       其他关联方与本公司关系
珠海众意通信科技有限公司               公司实际控制人直系亲属控制的公司
AmanziTel LTD(香港)                    公司实际控制人直系亲属控制的公司
上海芯坤电子技术有限公司               参股股东控股的公司(重组完成后的参股股东)
深圳市华坤天地科技有限公司             参股股东控股的公司(重组完成后的参股股东)
昆山陆虎智能科技有限公司               参股股东控股的公司(重组完成后的参股股东)
李红平                                 参股股东之直系亲属(重组完成后的参股股东)
王峻峰                                 参股股东(重组完成后的参股股东)
上海模迪实业有限公司                   参股股东控制的公司(重组完成后的参股股东)
王莉萍                                 参股股东(重组完成后的参股股东)
张耀华                                 被收购方一芯公司的原股东
GOODCARD TECHNOLOGY LTD.               参股股东曾任职董事的公司、参股股东曾控股的公司
北京镭嘉商务服务有限公司               公司参股企业
南京云创大数据科技股份有限公司         公司参股企业
      (二) 关联交易情况
      1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
      (1)采购商品和接受劳务的关联交易
        关联方            关联交易内容               2016 年度           2015 年度
珠海众意通信科技有          技术服务                     401,066.07             356,814.00
限公司
AmanziTel LTD(香港)       服务和材料                     970,843.91             309,152.75
上海芯坤电子技术有          货物                                              4,762,482.43
限公司
北京镭嘉商务服务有          技术服务                     16,981,132.05
限公司
      (2) 出售商品和提供劳务的关联交易
        关联方            关联交易内容               2016 年度           2015 年度
上海芯坤电子技术有          货物                                              2,195,515.91
限公司
GOODCARD  TECHNOLOGY        货物                                                405,822.91
LTD.
南京云创大数据科技          技术服务                     660,377.34
股份有限公司
      注:一芯公司通过 GOODCARD TECHNOLOGY   LTD.销售给子公司香港一芯公司的交易,已在合并层面进行抵消。
      2. 关联担保情况
                                        截止 2016.12.31  担保           担保    担保是否
担保方          被担保方    担保金额    已使用担保额度   起始日         到期日  已经履行
                                             金额                                   完毕
                                      第 53 页 共 58 页
                              74,000,000.00                             2015/11/23  2020/11/22       否
                              20,000,000.00       12,000,000.00         2016/8/23      2019/8/22     否
王莉萍          本公司
                              17,000,000.00                             2015/11/23  2029/11/22       否
                              9,000,000.00          7,200,000.00        2016/12/8      2018/12/8     否
      3.   关联方资金拆借
期间            关联方        会计科目      期初金额          本期增加         本期减少         期末金额
2015 年度   深圳市华坤天      地其他应收款  4,501,699.96       710,000.00      5,211,699.96
            科技有限公司
2015 年度   上海芯坤电    子  技其他应付款  4,840,900.00      32,141,700.93  42,142,694.19 -5,160,093.26
            术有限公司
2015 年度   昆山陆虎智    能  科其他应收款        66,584.00    333,900.00      400,484.00
            技有限公司
2015 年度   王莉萍            其他应付款    24,729,206.33     24,624,330.13  49,220,161.96      133,374.50
2015 年度 张耀华              其他应付款    2,983,276.81                       2,983,276.81
2015 年度 王峻峰              其他应付款    4,302,060.00                       4,302,060.00
2015  年度  李红平            其他应付款          247,720.00   720,000.00      967,720.00
2016  年度  上海芯坤电    子  技其他应付款  -5,160,093.26     6,700,186.52     1,540,093.26
            术有限公司
2016  年度  王莉萍            其他应付款          133,374.50  8,960,206.50     9,093,581.00
      4. 关联租赁情况
            出租方名称                租赁资产种类            2016 年度确认的       2015 年度确认的
                                                               租赁费                        租赁费
上海模迪实业有限公司                        房屋                  2,672,183.76               2,672,183.76
      注:此关联方租赁系一芯公司出售房屋后返租模拟的数据。
      5. 关联方资产转让、债务重组情况
                关联方                      关联交易内容          2016 年度                2015 年度
上海芯坤电子技术有限公司                    固定资产                                         3,485,091.49
      (三) 关联方应收应付款项
      1. 应收关联方款项
                                                  2016.12.31                        2015.12.31
      项目名称                关联方
                                            账面余额          坏账准备       账面余额        坏账准备
预付账款
                    GOODCARD TECHNOLOGY                                        225,215.51
                    LTD.
其他应收款
                    上海芯坤电子技术有                                       5,160,093.26       258,004.66
                    限公司
      小    计                                                               5,385,308.77       258,004.66
      2.    应付关联方款项
项目名称                      关联方                          2016.12.31                 2015.12.31
                                            第 54 页 共 58 页
预收账款
              GOODCARD TECHNOLOGY LTD.                                  286,486.41应付账款
              北京鼎星众诚科技有限公司                    240,000.00    240,000.00
              珠海众意通信科技有限公司                    431,204.58    30,138.51
              AmanziTel LTD(香港)                         919,848.12
其他应付款
              王莉萍                                                    133,374.50
小        计                                              1,591,052.70  689,999.42
十一、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
1. 2016 年 9 月 13 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署设立产业并购基金战略合作框架协议的议案》,与赛伯乐投资集团有限公司设立赛伯乐世纪鼎利国际产业并购基金,本并购基金规模共计 10 亿元,其中,并购基金首期规模为 3 亿元,由公司出资 5000 万元,其他 2.5 亿元资金由赛伯乐或其指定的企业募集或出资,由赛伯乐旗下投资管理公司负责基金的管理运作。赛伯乐首期认缴出资额占并购基金首期规模的 1%;公司首期认缴出资额占并购基金首期规模的 16.67%;基金首期规模的其他资金由赛伯乐或其指定的企业募集。后续 7 亿元规模的出资方式参考首期出资方式执行。
2. 2016 年 11 月 28 日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》和《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》,同意使用超募资金 23,289.02 万元投资建设物联网产业孵化基地和使用超募资金 28,000 万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。
(二) 或有事项截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
(一) 资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利                                        每 10 股派 0.5 元(含税)
经审议批准宣告发放的利润或股利                            每 10 股派 0.5 元(含税)
(二) 其他资产负债表日后事项说明
                                   第 55  页  共  58  页
      1. 2017 年 1 月 23 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》,同意使用超募资金合计2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。
      十三、其他重要事项
      (一) 分部信息
      1. 报告分部的确定依据与会计政策
      公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:
      (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
      (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
      (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
      本公司以产品分部为基础确定报告分部,与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
      2. 报告分部的财务信息
      (1) 2016 年度
      产品分部
      项  目         无线网络优化产品   网络优化及技术服务   IT 职业教育及实训系 IT 职业教育及实训
                                             收入              统平台(产品)  服务(产品)
主营业务收入         149,313,443.46          315,849,567.26    176,352,822.61  78,456,142.85
主营业务成本         39,106,986.39           234,149,200.75    70,910,522.18   45,074,141.23
资产总额             541,912,805.99     1,146,332,984.47       640,048,549.75  284,745,884.45
负债总额             75,837,490.00           160,422,516.83    89,571,006.54   39,848,501.32
      (续上表)
项    目      工业机器人装   RFID 产品       物联网行业解决方  其他            合计
                备                                 案
主营业务收入 21,074,569.43   44,067,804.97   85,156,636.35     13,716,524.51   883,987,511.44
主营业务成本  8,461,755.88   29,266,278.44   50,728,350.11     10,850,221.58   488,547,456.56
资产总额      76,487,279.31  159,938,095.94  309,064,412.98    49,782,257.46   3,208,312,270.35
负债总额      10,703,942.06  22,382,389.96   43,251,735.46     6,966,732.31    448,984,314.48
      (2) 2015 年度
                                        第 56 页 共 58 页
      产品分部
      项  目    无线网络优化产品         网络优化及技术服务 IT 职业教育及实训系IT 职业教育及实训服
                                            收入              统平台(产品)    务(产品)
主营业务收入    131,456,537.42              281,345,736.77      173,961,862.61  62,732,721.08
主营业务成本              30,357,392.42     212,092,500.87      61,539,677.64   34,186,483.83
资产总额        563,835,177.19              1,206,730,577.70    746,146,365.59  269,069,272.63
负债总额                  85,864,983.94     183,769,842.45      113,628,677.83  40,975,855.55
      (续上表)
项    目  工业机器人装备     RFID 产品      物联网行业解决方案  其他            合计
主营业务      12,929,664.30  16,788,369.80  2,155,589.59        44,678,224.27   726,048,705.84
收入
主营业务      8,068,636.28   13,615,675.08  2,073,810.55        31,015,673.71   392,949,850.38
成本
资产总额      55,457,109.28  72,007,628.12  9,245,620.36        191,631,051.55  3,114,122,802.42
负债总额      8,445,418.08   10,965,853.29  1,407,991.33        29,182,991.47   474,241,613.94
      (二)其他事项说明
      公司本年度与山东凯文职业学院、陕西职业技术学院、东北师范大学人文学院、吉林农业科技学院等学校成立了多家“鼎利学院”或“中德学院”,“鼎利学院”和“中德学院”是公司与学校共建共管的二级学院,合作模式主要是公司投资一定金额资金给予学校(鼎利投资资金作为长期待摊费用核算,并按受益期进行摊销),学校利用自有资金和鼎利公司投资资金建设“中德学院”或“中德学院”,同时学校与鼎利公司签订合同约定合作办学期间,在合作办学期间由鼎利公司提供专业课程,基础课程方面是由合作的学校负责,学校根据鼎利公司提供的课程服务、管理服务及协同服务支付相关的服务费用,鼎利公司按约定服务期间确认收入。
      (三)非货币性交易
      2016 年 10 月 19 日本公司之孙公司上海动慧信息技术有限公司(以下简称上海动慧)与中科智谷科技发展有限公司、常州瑞君医疗科技有限公司签订《上海齐道智能科技有限公司投资协议》,上海动慧协议出资 1,662.50 万元,其中现金出资 62.50 万元,实物出资 1,600.00万元,占上海齐道智能科技有限公司 25%的股权。2016 年 12 月上海动慧以一批固定资产向上海齐道智能科技有限公司进行增资,评估价值 16,086,729.00 元,上海齐道智能科技有限公司在收到上述出资后于 2016 年 12 月 6 日办理完成了工商变更,根据工商变更登记信息上海动慧持有上海齐道智能科技有限公司 25%的股权。
      十四、其他补充资料
                                         第 57 页 共 58 页
    非经常性损益
                          项  目                           2016 年度      2015 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分     116,923.92     328,417.99
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补     15,647,474.51  9,553,711.40
助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       334,139.84     3,399,078.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                        -6,000,000.00
小  计                                                     16,098,538.27  7,281,208.15
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)             2,721,600.19   1,781,619.82
少数股东权益影响额(税后)                                   661,657.86     343,000.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                       12,715,280.22  5,156,588.33
                                                           珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                                      二〇一七年三月七日
                                    

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司2016年第一期员工持股计划调整相关事项的法律意见书(详情请见公告全文)
法律意见书
            北京市盈科(深圳)律师事务所
            关于
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016        年第一期员工持股计划调整相关事项的
            法律意见书
            二零一七年四月
法律意见书
            北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划调整相关事项的
                        法律意见书
致:珠海世纪鼎利科技股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《创业板信息披露业务备忘录第 20 号--员工持股计划》(以下简称“《备忘录 20 号》”)等法律、法规以及规范性文件的有关规定,北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“世纪鼎利”或“公司”)的委托,担任公司实施 2016 年第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。本所律师已于 2016 年 12 月 19 日出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司实施 2016 年第一期员工持股计划的法律意见书》,并于 2017年 2 月 24 日出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司 2016 年第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》,现就公司本次调整员工持股计划相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
                                  2
法律意见书以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证,其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》随公司本次员工持股计划的其他文件一起予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
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法律意见书
                        正              文
一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的会议文件,并经本所律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告,截至本《法律意见书》出具之日,公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序:
1、2016 年 11 月 18 日,公司召开了职工代表大会,就本次员工持股计划事宜充分征求员工的意见。
2、2016 年 12 月 19 日,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案,其中,拟参与本次员工持股计划的关联董事朱大年回避表决。
3、2016 年 12 月 19 日,公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立董事意见。
4、2016 年 12 月 19 日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)>及其摘要的议案》、《关于核实公司 2016 年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》等议案。
5、2017 年 1 月 4 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
                        4
法律意见书
      6、2017 年 2 月 24 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。
      二、关于本次调整员工持股计划的情况
      (一)本次调整员工持股计划的授权与批准
      公司于 2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整,其中,本次发行股份募集配套资金的发行对象广发证券资产管理(广东)有限公司(代广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划)的认购金额调减为 13,297 万元,认购股数总额调整为不超过 10,486,593 股。
      鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整,公司拟对员工持股计划进行调整,并对经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(修订稿)》”)及其摘要相应进行了修订。
      根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,2017 年 4 月 28 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)>及其摘要的议案》等议案;2017 年 4 月 28 日,公司独立董事就本次调整员工持股计划事宜发表了独立意见。
      综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次员工
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法律意见书
持股计划的调整已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的法律程序。
      (二)本次员工持股计划修订的内容
      根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的相关议案及公告文件,公司本次员工持股计划调整情况如下:
      1、员工持股计划金额与总份额的调整
      本次员工持股计划的份额总额由“不超过 16,000 万份”调整为“不超过 13,297万份”,对应资金总额由“不超过 16,000 万元”调整为“不超过 13,297 万元”。
      2、认购标的股票的数量的调整
      员工持股计划通过世纪鼎利 1 号资产管理计划认购公司本次配套融资非公开发行股票数量不超过由“12,568,735 股”调整为“10,486,593 股”,占本次员工持股计划公告时公司股本总额 498,914,466 股的比例由“2.52%”调整为“2.10%”。
      3、参加对象认购员工持股计划情况的调整
      参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员拟认购总份额由“11,843万份”调整为“9,145 万份”,占本次员工持股计划总份额的比例由“74.02%”调整为“68.77%”。其他员工拟认购总份额由“4,157 万份”调整为“4,152 万份”,占本次员工持股计划总份额的比例预计由“25.98%”调整为“31.23%”。
      调整后,参加对象的认购份额具体情况如下:
      1、董事、监事、高级管理人员(共 8 名):
序号        姓名              职务              认购份额(万份)  占本计划总份额的
                                                                  比例
1           朱大年  董事、总经理                5,400             40.61%
2           张天林  监事会主席                  280               2.11%
3           张义泽            监事              25                0.19%
4           龙宇              监事              10                0.08%
                                         6
法律意见书
5           陈红                副总经理           800           6.02%
6           郭峰                副总经理           1,800         13.54%
7           许泽权    副总经理、董事会秘书         500           3.76%
8           罗强武              财务总监           330           2.48%
                      小计:                       9,145         68.77%
   2、其他员工(共 97 名):
                      认购份额  占本计划                     认购份额  占本计划
姓名        职务      (万份)  总份额的     姓名  职务      (万份)  总份额的
                                比例                                     比例
谢艳霞      初级检测  1         0.01%     颜秉章   高级售前  5          0.04%
            工程师                                 工程师
陈华红      高级工程  1         0.01%        杨林  部门经理  5          0.04%
            师
丁飞        工程师    1         0.01%     周座炳   高级工程  5          0.04%
                                                   师
丁靖        资深工程  1         0.01%        王礼  部门经理  5          0.04%
            师
费欢        工程师    1         0.01%     高志远   高级企业  5          0.04%
                                                   文化专员
李宁        初级工程  1         0.01%     苏志强   高级软件  6          0.05%
            师                                     工程师
吕冬冬      检测工程  1         0.01%     王烁程   部门经理  6          0.05%
            师
任玉喜      高级工程  1         0.01%     徐荣成   资深软件  7          0.05%
            师                                     工程师
王双兰      外包专员  1         0.01%     郑娟娟   文员      7          0.05%
杨锦        文员      1         0.01%     于志伟   高级工程  8          0.06%
                                                   师
张海进      工程师    1         0.01%     黄学新   区域销售  5          0.04%
                                                   经理
黄圣才      高级工程  1         0.01%     陈春建   高级工程  10         0.08%
            师                                     师
陈巧文      初级工程  1         0.01%     黄沛文   服务经理  10         0.08%
            师
陈进        产品支持  2         0.02%        孔宁  副总监    10         0.08%
            工程师
陈思瑜      审计文员  2         0.02%     李璟妤   副总监    10         0.08%
陈阳        销售经理  2         0.02%     林焕良   高级工程  10         0.08%
                                                   师
李创桂      外包主管  2         0.02%        柳海  服务经理  10         0.08%
李新江      资深工程  2         0.02%     倪盾青   区域销售  10         0.08%
            师                                     经理
                                          7
法律意见书
梁燕红      文员      2  0.02%  张丽姬    出纳      10   0.08%
马国库      产品支持  2  0.02%     张明   工程师    10   0.08%
            工程师
丘士源      高级工程  2  0.02%     陈伟   初级工程  11   0.08%
            师                            师
于展        初级工程  2  0.02%  杨灿辉    工程师    11   0.08%
            师
张华        资深工程  2  0.02%  苟新平    经理      12   0.09%
            师
祝小霞      设备管理  2  0.02%  侯义根    总监      13   0.10%
            专员
史志玲      行政专员  2  0.02%  邵玉乐    服务经理  13   0.10%
徐鸿雁      审计员    2  0.02%  宋晓乐    初级工程  13   0.10%
                                          师
陈银格      企业文化  3  0.02%  凌松涛    销售经理  15   0.11%
            专员
全宏飞      审计经理  3  0.02%     罗丹   初级工程  15   0.11%
                                          师
冯雷        资深工程  3  0.02%  王东生    部门经理  15   0.11%
            师
韩伟        高级工程  3  0.02%  蔡柯恩    销售经理  20   0.15%
            师
黎活智      工程师    3  0.02%  李双全    副总监    20   0.15%
李锋        销售经理  3  0.02%  陆旭华    区域销售  20   0.15%
                                          经理
陆巍        工程师    3  0.02%     高星   总监      30   0.23%
王军        工程师    3  0.02%     马俊   总监      40   0.30%
张婷婷      初级软件  3  0.02%  罗建平    总监      50   0.38%
            工程师
张喜伟      高级工程  3  0.02%  上官昌喜  总监      45   0.34%
            师
赵树正      工程师    3  0.02%     邓杰   服务经理  112  0.84%
钟岳        工程师    3  0.02%  胡中亮    事业部副  344  2.59%
                                          总经理
周跃        服务经理  3  0.02%  龚衍军    行政文员  12   0.09%
朱志明      高级工程  3  0.02%  严爱华    智翔会计  3    0.02%
            师
卓奖乾      设备管理  3  0.02%     郑伟   智翔教学  3    0.02%
            专员                          行政秘书
张志均      工程师    4  0.03%     周月   智翔产业  5    0.04%
                                          经理
            高级工程                      智翔海外
郑金城      师        4  0.03%  杜继环    业务总经  10   0.08%
                                          理
            区域销售                      智翔吉林
蔡陈滔      经理      5  0.04%     霍建   公司常务  17   0.13%
                                          副总
                                8
法律意见书
常辉        高级分析    5    0.04%   是晓铭   智翔 CIO    1,000     7.52%
            工程师
梁宝明      区域销售    5    0.04%   尹昱华   副总监      20        0.15%
            经理
刘斌        区域销售    5    0.04%   张健明   总监        7         0.05%
            经理
鄢冰        海外产品    5    0.04%      朱强  软件工程    5         0.04%
            经理                              师
曹继东      顾问      2,000  15.04%
其他员工认购份额合计:       4,152      占本计划总份额的比例合计:  31.23%
4、资金来源相关条款的修订调整前为:
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额由其他参与认购的员工协商分配;协商不成的,由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配或作废,具体操作方式由本员工持股计划管理委员会决定。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
调整后为:
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事
                                     9
法律意见书
项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
综上,本所律师认为,公司本次修订后的员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上,本所律师认为:公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定,公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
本《法律意见书》一式五份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
                                10
法律意见书
(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划调整相关事项的法律意见书》之签署页)北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负 责 人:                            经办律师:
            姜  敏                                林丽彬
                                      经办律师:
                                                  黄  华
                                      2017 年     4 月 28  日

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)第四届董事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050  证券简称:世纪鼎利        公告编号:2017-028
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称:“公司”或“世纪鼎利”)第四届董事会第九次会议于 2017 年 4 月 28 日下午 14:30 开始以现场会议方式在珠海港湾大道科技五路 8 号一层会议室召开,本次会议的通知已于 2017 年 4 月 25 日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持,应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,做出如下决议:
一、审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案,现董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整。
内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。
                                    1
本项议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过。
二、审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调
整的议案》
本次调整募集配套资金方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整,根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定,公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
公司本次调整募集配套资金方案在股东大会授权范围内所作出的调整,无需提交公司股东大会审议。
本项议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过。
三、审议通过了《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签订<股票认购协
议>及补充协议之终止协议的议案》;
根据公司股东大会授权,董事会同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署的《<关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票认购协议>及补充协议之终止协议》。
本项议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过。
四、审议通过了《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司(代广
发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划)签订<股票认购协议>之补充协议(二)的议案》;
根据公司股东大会授权,董事会同意公司与募集配套资金认购方广发证券资产管理(广东)有限公司(代广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划)签署附生效条件的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                                   2
募集配套资金之股票认购协议之补充协议(二)》。
本项议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过
五、审议通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工
持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)>及其摘要的议案》鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整,公司拟对员工持股计划进行调整,并对经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(修订稿)》及其摘要的相关内容进行了修订。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会办理员工持股计划的变更和终止的相关事宜,故本次修订员工持股计划属于股东大会授予董事会的权限,无需再提交股东大会审议。
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的公告。
本议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过
六、审议通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工
持股计划管理办法(二次修订稿)>的议案》
为了保证公司员工持股计划的实施与管理,公司董事会同步对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》中关于员工持股计划总额及认购股票数、参加对象认购份额、资金来源等的相关内容进行了修订。
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司  2016      年第一期员工持股计划管理办法
                                3
(二次修订稿)》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的公告。
本议案涉及关联交易,关联董事朱大年回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,获得通过
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件特此公告。
                                      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                  董事会
                                              二○一七年四月二十八日
                                   4

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见(详情请见公告全文)
      珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
      集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,我们对公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(以下简称“重组方案”)中的募集配套资金方案的议案(以下简称“本次调整”)及相关文件进行了认真的事前核查,听取了相关人员对该事项的报告,现发表事前认可意见如下:
      1、根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议的授权,公司董事会拟调整公司本次重组方案,本次调整不存在损害中小股东的利益的情形,调整后的方案符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
      2、本次重组募集配套资金的认购对象广发证券资产管理(广东)有限公司
(代广发原驰世纪鼎利  1  号定向资产管理计划),资产管理计划由公司     2016
年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及其他员工拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计划。因此,在公司召开董事会审议涉及本次重组募集配套资金部分的相关议案时,关联董事应回避表决。
      3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次调整不构成对重组方案的重大调整,无需提交公司股东大会审议,方案调整后,本次重组尚需中国证券监督管理委员会的核准。
      综上所述,我们同意将公司本次调整相关事项提交公司董事会审议。
                         独立董事:谢春璞                     何彦峰
                         2017 年 4 月                         28 日

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)北京市盈科(深圳)律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)(详情请见公告全文)
北京市盈科(深圳)律师事务所
关      于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    之
补充法律意见书
(四)
二零一七年四月
补充法律意见书(四)
                      北京市盈科(深圳)律师事务所
                      关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                      补充法律意见书(四)
致:珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科(深圳)律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”或“世纪鼎利”)的委托,并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》,作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问,本所已出具《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)与《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
鉴于上市公司对本次交易方案进行调整,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就本次交易调整相关事项出具本补充法律意见
                                  1
补充法律意见书(四)书。
      本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充与调整,并构成前述法律文件不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》与本补充法律意见书不一致的内容,以本补充法律意见书为准。
      除非文义另有所指,本所在上述法律文件中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义亦适用于本补充法律意见书。
      本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
      本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
                      2
补充法律意见书(四)
                         正              文
一、本次重组方案调整的内容
根据上市公司第四届董事会第九次会议决议文件及相关公告文件,华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)不再参与认购上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份,广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划(以下简称“广发资管(代资产管理计划)”)参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减,上市公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对本次重组方案进行相应调整,调减配套募集资金的金额与认购对象(以下简称“本次调整”),本次调整的具体情况如下:
1、本次交易的整体方案:
调整前为:
公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 46,000 万元,拟用于支付本次交易现金对价,本次交易中介机构相关费用,高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目,高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目,电子标签预个人化设备设计、组装新建项目,物联网行业大数据开发及应用新建项目,职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
                                      3
补充法律意见书(四)现调整为:
公司拟向广发资管(代资产管理计划)1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 13,297 万元,拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、募集配套资金发行对象调整前为:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司  2016年第一期员工持股计划。
现调整为:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管(代资产管理计划)。资产管理计划由经公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计划。
                         4
补充法律意见书(四)
      3、募集配套资金发行数量
      调整前为:
      公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象发行的股份数量为不超过 36,277,601 股,具体情况如下:
      配套资金认购方        本次认购的股份发行数量  本次认缴配套资金金额
                               (股)               (万元)
      华夏人寿                    23,659,305                         30,000
广发资管(代资产管理计划)        12,618,296                         16,000
          合 计:                 36,277,601                         46,000
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      现调整为:
      公司拟向广发资管(代资产管理计划)发行的股份数量为不超过 10,486,593股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      4、募集配套资金用途
      调整前为:
      本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元,主要用于以下项目:
                               5
补充法律意见书(四)
                                                                单位:万元
项目                  募集配套资金用途            预计总投资额  募集资金拟投入额
1     支付本次交易现金对价                        19,980.00       19,800.00
2     本次交易中介机构相关费用                    1,270.00        1,270.00
3     高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目    7,505.00        6,805.00
4     高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目    8,825.00        7,905.00
5     电子标签预个人化设备设计、组装新建项目      3,454.00        2,954.00
6     物联网行业大数据开发及应用新建项目          3,535.25        3,000.00
7     职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新  4,809.00        4,266.00
      建项目
                      合计                        49,378.25       46,000.00
      注:项目 3-7 的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目名称。
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      现调整为:
      本次募集配套资金总额不超过 13,297 万元,全部用于支付本次交易的现金对价;
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      经核查,本所律师认为,公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
      二、本次调整不构成对本次重组方案的重大调整
                                          6
补充法律意见书(四)
(一)《重组管理办法》
根据《重组管理办法》第二十八条的规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。……”(二)《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定:“……(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。
综上,本所律师认为,上市公司本次调减配套募集资金金额与认购对象不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整的批准和授权
截至本法律意见书出具之日,上市公司就本次重组方案调整事项已经取得的批准和授权如下:
2017 年 1 月 4 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于与募集配套资金认
                              7
补充法律意见书(四)
购方签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
      2017 年 4 月 28 日,根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,上市公司召开第四届董事会第九次会议,审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,对本次重组方案进行了调整,调减了配套募集资金的金额与认购对象。
      上市公司独立董事就本次调整事项出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见》与《关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》,同意公司本次调整与安排。
      鉴于本次调整不构成对重组方案的重大调整,同时,上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜,因此,上市公司本次调整无需提交股东大会审议。
      综上,本所律师认为,公司已就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权程序,本次调整合法、有效。
      四、结论性意见
      综上所述,本所律师认为:公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司本次调减配套募集资金金额与认购对象不构成对本次重组方案的重大调整;公司已就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权程序,本次调整合法、有效。
      本补充法律意见书一式五份。
      (本页以下无正文)
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补充法律意见书(四)
(此页无正文,系《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》的签字、盖章页)
北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负 责 人:                            经办律师:
            姜        敏                          林丽彬
                                      经办律师:
                                                  黄  华
                                      2017 年 4       月 28  日

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
            珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的
                                独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,经认真审阅相关材料,现就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案事项的独立意见
1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过的调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易,公司董事会在审议本次调整相关议案时,关联董事均按照规定回避表决;公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次调整不构成对原重组方案的重大调整,公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜,本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述,我们同意公司调整本次重组方案,并同意公司董事会作出的与本次重组有关的安排。
二、关于公司2016年第一期员工持股计划调整事项的独立意见
根据《指导意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等相关规定,我们对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(二次修订稿)》”)及其摘要进行审阅,基于独立、客观判断原则,发表独立意见如下:
1.公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,增强员工的归属感和责任感,有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力,实现公司的可持续发展,确保公司发展目标的达成;2.《员工持股计划(二次修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形;
3.《员工持股计划(二次修订稿)》经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》,本次对员工持股计划的调整属于股东大会授予董事会的权限,无需再提交股东大会审议。
综上所述,公司独立董事一致认为:公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形,同意公司本次对员工持股计划的调整。
                        独立董事:谢春璞                    何彦峰
                        2017 年 4 月                        28 日

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)2016年第一期员工持股计划管理办法(二次修订稿)(详情请见公告全文)
世纪鼎利(300050)                       2016 年第一期员工持股计划管理办法(二次修订稿)
                    珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                    2016 年第一期员工持股计划管理办法
                    (二次修订稿)
                              第一章     总则
第一条  为规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“世纪鼎利”或“公司”)2016 年第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)》之规定,特制定本办法。
第二条  本办法自生效之日起,即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件,对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
                    第二章 员工持股计划的制定
第三条  员工持股计划所遵循的基本原则
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(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(三)风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
第四条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
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6、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划草案,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决单独计票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后,且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。第五条 员工持股计划的参加对象
(一)参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司及公司的下属子公司任职,领取报酬并签订劳动合同的员工(含退休返聘)。
(二)参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
1、公司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员;2、公司及公司下属全资、控股子公司、孙公司所有员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
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(三)参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他人员,包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工,合计【105】人,占公司截至【2016】年【12】月【31】日在册员工总人数【1941】人的【5.41】%。
(四)参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况向董事会予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。
(五)参加对象的确定
经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划指定的银行账户,管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书,该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件,持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务。员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容。
第六条 员工持股计划的资金来源与股票来源
(一)资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
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本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元,设立时的份额合计
【13,297】万份,对应资金总额人民币【13,297】万元。参加本次员工持股计划
的员工总人数不超过【105】人,其中:董事、监事、高级管理人员共计【8】人,拟认购总份额为【9,145】万份,占本员工持股计划总份额的比例为【68.77%】;其他员工拟认购总份额为【4,152】万份,占本员工持股计划总份额的比例预计为【31.23%】。
在中国证监会核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划份额的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额予以作废。
员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
(二)股票来源
本员工持股计划的股票来源为:员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票(300050.SZ)。
资产管理计划认购公司本次配套融资非公开发行股票金额人民币不超过
【132,970,000】元,认购不超过【10,486,593】股股份。本员工持股计划所持
有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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(三)本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
资产管理计划认购公司本次非公开发行股份的价格为【12.68】元/股,该认购价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价 90%(以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为12.73 元/股,但因 2017 年 4 月 14 日公司实施 2016 年度权益分派,权益分派后发行价格调整为不低于 12.68 元/股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等价格调整事项,本次认购价格将作相应调整。
(四)认购数量
资产管理计划认购的标的股票数量不超过【10,486,593】股,约占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.10】%。若公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项,资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。
第七条 员工持股计划的存续期和锁定期
(一)存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月,自世纪鼎利公告本次发行股份及支付现金购买资产暨配套募集资金事项股票登记至广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长,单次延长期限
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不超过六个月。
员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。(二)锁定期
本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为      36      个
月,自世纪鼎利公告本次非公开发行股票登记至广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(三)禁止行为
广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;4、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
(四)员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授
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权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票,但经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在 12 个月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的,在员工持股计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过六个月。
第八条 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,如果公司通过配股方式融资时,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股,具体参与方式由管理委员会制定,并提交持有人会议审议。除此之外,员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
                        第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;
员工持股计划设管理委员会,监督和负责员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理。
第十条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;(3)员工持股计划存续期内,公司以配股方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议;
(4)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(5)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;(6)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后的持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议,会议召集人应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;(4)发出通知的日期。
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如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议表决程序
(1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
(2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
(3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
(4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
(6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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      (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
      (8)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
      (9)单独或合计持有员工持股计划      20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
      1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
      2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间,委员丧失参加持股计划资格的,由持有人会议重新选举新的委员或委员会主任。
      3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务。
      (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
      (2)不得挪用员工持股计划资金;
      (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名
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义或者其他个人名义开立账户存储;
      (4)不得违反本管理办法的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
      (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
      管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
      4、管理委员会行使以下职责
      (四)管理委员会行使以下职责:
      1、负责召集持有人会议;
      2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
      3、办理员工持股计划份额认购事宜;
      4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
      5、负责与资产管理机构的对接工作;
      6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
      7、管理员工持股计划权益分配;
      8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
      9、办理员工持股计划份额继承登记;
      10、员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。
      (五)管理委员会主任行使下列职权:
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1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;3、管理委员会授予的其他职权。
(六)管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议事由和议题;
3、会议所必需的会议材料;4、发出通知的日期。
(七)管理委员会的召开和表决程序1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
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席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 资产管理机构
广发证券资产管理(广东)有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
                    第四章 公司与持有人的权利和义务
第十三条 公司的权利和义务1、公司的权利如下:
(1)根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费;(2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务如下:
(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等;(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条 员工持股计划持有人的权利和义务1、持有人的权利如下:
(1)按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益;
(2)依照本计划规定参加持有人会议,就审议事项行使表决权;
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(3)享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定;
(2)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险;
(3)遵守生效的持有人会议决议;(4)承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第五章 员工持股计划的资产构成、权益处置和资产分配
第十五条 员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益;
2、现金存款和应计利息;3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内权益处置办法
(1)在本员工持股计划存续期之内,除约定的特殊情况外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
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      (2)在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期后,相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。
      2、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人:
      1)持有人辞职或擅自离职的;
      2)劳动合同到期后,持有人拒绝与公司(包括公司下属子公司,下同)续签劳动合同的;
      3)持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
      3、持有人劳动合同到期后,公司不再与持有人续签劳动合同的,由管理委员会在该员工的劳动合同解除之日起三十日内决策是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格;如经管理委员会决议取消其资格的,该员工将其持有的员工持股计划权益份额以其劳动合同解除之日对应的累计净值转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
      4、本员工持股计划存续期内出现以下特殊情况时,持有人所持权益不作变更:
      1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
      2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股
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计划权益不作变更。
3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
4)死亡:存续期内,持有人死亡或被宣告死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5)管理委员会认定的其他情形。
5、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定,并确定其处理方式第十七条 员工持股计划期满后的处置办法
本期员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 45 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
                    第六章 员工持股计划的变更及终止
第十八条 员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过,并提交董事会审议通过后方可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期,员工持股计划将自行终止。2、员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。
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3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和持有人会议同意后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
                    第七章 附则
第二十条  本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资金非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二十四条 本管理办法解释权归公司董事会。
                                          珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                    董    事  会
                                           二〇一七年四月二十八日
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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)中信建投证券股份有限公司关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)
             中信建投证券股份有限公司
             关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
             的独立财务顾问核查意见
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(简称“世纪鼎利”、“上市公司”或“公司”)拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心(有限合伙)4 名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司 100%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
为保证本次重组的顺利推进,符合监管要求,经公司分别与华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划(以下简称“广发资管(代资产管理计划)”)协商一致,华夏人寿不再参与认购公司本次重组之募集配套资金非公开发行的股份,广发资管(代资产管理计划)参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易方案调整的核查意见如下:
一、本次交易方案调整内容
(一)本次交易的整体方案1、调整前:
公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 46,000 万元,拟用于支付本次交易现金对价,本次交易中介机构相关费用,高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目,高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目,电子标签预个人化设备设计、组装新建项目,物联网行业大数据开发及应用新建项目,职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套
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融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、调整后:
公司拟向广发资管(代资产管理计划)1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 13,297 万元,拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
(二)募集配套资金发行对象1、调整前:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司  2016年第一期员工持股计划。
2、调整后:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管(代资产管理计划)。资产管理计划由经公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计划。
(三)募集配套资金发行数量
                            2
      1、调整前:
      公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象发行的股份数量为不超过 36,277,601 股,具体情况如下:
      配套资金认购方            本次认购的股份发行数量    本次认缴配套资金金额
                                      (股)                  (万元)
          华夏人寿                            23,659,305                30,000
广发资管(代资产管理计划)                    12,618,296                16,000
          合 计:                             36,277,601                46,000
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      2、调整后:
      公司拟向广发资管(代资产管理计划)发行的股份数量为不超过 10,486,593股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      (四)募集配套资金用途
      1、调整前:
      本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元,主要用于以下项目:
                                                                     单位:万元
项目                募集配套资金用途            预计总投资额         募集资金拟投入额
1     支付本次交易现金对价                                19,980.00     19,800.00
2     本次交易中介机构相关费用                            1,270.00      1,270.00
3     高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目            7,505.00      6,805.00
4     高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目            8,825.00      7,905.00
                                      3
项目               募集配套资金用途               预计总投资额  募集资金拟投入额
5     电子标签预个人化设备设计、组装新建项目      3,454.00      2,954.00
6     物联网行业大数据开发及应用新建项目          3,535.25      3,000.00
7     职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新  4,809.00      4,266.00
      建项目
                   合计                           49,378.25     46,000.00
   注:项目 3-7 的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目名称。
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      2、调整后:
      本次募集配套资金总额不超过 13,297 万元,全部用于支付本次交易的现金对价;
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      二、本次交易方案调整履行的相关程序
      2017 年 1 月 4 日,珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案,授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
      2017 年 4 月 28 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案,同意公司对本次交易方案进行调整。
      本次交易方案调整在提交第四届董事会第九次会议会议审议前已经公司独立董事事先认可,且独立董事已发表同意的独立意见。
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公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜,因此,公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。
三、上述调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定,本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
综上,独立财务顾问认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定,世纪鼎利对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
                      5
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:_____________     _____________  _____________
郭瑛英                                贺星强         费俊淇
                                      中信建投证券股份有限公司
                                                     年  月             日
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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)2016年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)(详情请见公告全文)
证券简称:世纪鼎利                  证券代码:300050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划
                    (草案)
(认购配套融资方式)
(二次修订稿)
                    二零一七年四月
世纪鼎利(300050)        2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)
                    声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
世纪鼎利(300050)                        2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)
                                特别提示
1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资)(修订案)》系珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“世纪鼎利”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数为【105】人,其中包括公司董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共【8】人。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元,设立时的份额合计不超过【13,297】万份,对应资金总额人民币不超过【13,297】万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。单个员工的认购金额起点为人民币【10,000】元,认购金额应为人民币 10,000 元的整数倍。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司募集配套资金非公开发行的股票的方式持有世纪鼎利股票(300050.SZ)。
6、本员工持股计划的股票来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中公司募集配套资金而非公开发行的股票。本员工持股计划通过世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票的总金额为不超过人民币【13,297】万元,认购股票数量不超过【10,486,593】股,占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.10】%,具体成交数量以交易时实际数量为准。
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世纪鼎利(300050)                   2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、公司本次募集配套资金非公开发行股份的价格为【12.68】元/股,该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为 12.73 元/股,但因 2017 年 4 月 14 日公司实施 2016 年度权益分派,权益分派后发行价格调整为不低于 12.68 元/股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等价格调整事项,本次发行价格将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为 48 个月,自公司公告本次募集配套资金非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。其中,前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购本公司本次募集配套资金非公开发行股票的价格,即【12.68】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,本计划持股成本价将做相应的调整。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和本员
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工持股计划持有人会议同意后,本员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,自行终止。
10、本次员工持股计划实施的背景:上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”),本次重组完成后,一芯智能科技股份有限公司将成为上市公司全资子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次员工持股计划须在本员工持股计划经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资金非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将择机召开股东大会,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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                    目  录
释 义..............................................................................................................................7
一、本员工持股计划的目的........................................................................................8
二、本员工持股计划所遵循的基本原则....................................................................8
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围....................................................9
四、本员工持股计划参加对象的认购情况................................................................9
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源..........................................................13
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为..............................................14
七、本员工持股计划的管理模式..............................................................................16
八、本员工持股计划管理机构的选任......................................................................16
九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容......................................17
十、持有人会议召集及表决程序..............................................................................18
十一、管理委员会的选任、职责及召集程序..........................................................21
十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式......................................................23
十三、本员工持股计划的变更、终止......................................................................24
十四、本员工持股计划权益的处置办法..................................................................24
十五、本员工持股计划的实施程序..........................................................................26
十六、其他重要事项.................................................................................................. 27
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                                       释义
      除非另有说明,以下简称在本计划中作如下释义:
            释义项             指                     释义内容
世纪鼎利、本公司、公司、上市   指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
公司
本员工持股计划、本期员工持股       《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员
计划、员工持股计划、本计划     指  工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订
                                   稿)》
《员工持股计划管理办法》       指  《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员
                                   工持股计划管理办法(二次修订稿)》
资产管理机构、资产管理人       指  广发证券资产管理(广东)有限公司,本员工持股计
                                   划委托的资产管理机构
资产管理计划、世纪鼎利 1 号、  指  本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发原
                                   驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划
                                   上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科
本次重组                       指  技股份有限公司     100%股权并募集配套资金暨关联交
                                   易
本次发行、本次非公开发行、本   指  上市公司本次重组中募集配套资金而非公开发行股
次配套融资                         票的行为
标的股票                       指  本员工持股计划通过资产管理计划认购的上市公司
                                   本次募集配套资金非公开发行的股票
持有人、委托人、参加对象       指  出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议                     指  本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会             指  本员工持股计划管理委员会
中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会
深交所                         指  深圳证券交易所
登记结算公司                   指  中国证券登记结算有限责任公司
元、万元                       指  人民币元、万元
《公司法》                     指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指  《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》               指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
                                   (2015 年修订)》
《指导意见》                   指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 20 号》             指  《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计
                                   划》
《公司章程》                   指  《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
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本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定2016 年第一期员工持股计划,并通过职工代表大会充分征求员工意见。
设立本员工持股计划的目的在于:
(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司利益、股东利益和员工利益一致性,促进各方共同关注公司长远发展,为股东带来更高效、持久的回报。
(二)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、健康、稳定可持续发展。本员工持股计划有助于建立员工对公司经营管理的长效监督机制,进一步完善公司治理结构。
(三)深化公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(三)风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
(一)参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司及公司的下属子公司任职,领取报酬并签订劳动合同的员工(含退休返聘)。
(二)参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
1、公司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员;2、公司及公司下属全资、控股子公司、孙公司所有员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三)参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况向董事会予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。
四、参加对象认购本员工持股计划的情况
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币      1  元,设立时的份额合计
【13,297】万份,对应资金总额人民币【13,297】万元。参加本次员工持股计划
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的员工总人数不超过【105】人,其中:董事、监事、高级管理人员共计【8】人,拟认购总份额为【9,145】万份,占本员工持股计划总份额的比例为【68.77%】;其他员工拟认购总份额为【4,152】万份,占本员工持股计划总份额的比例预计为【31.23%】。
      参加对象名单及份额认购情况如下所示:
      1、董事、监事、高级管理人员(共 8 名):
序号    姓名                     职务                  认购份额(万份)  占本计划总份额的
                                                                                   比例
1       朱大年              董事、总经理               5,400                40.61%
2       张天林                监事会主席               280                  2.11%
3       张义泽                   监事                  25                   0.19%
4       龙宇                     监事                  10                   0.08%
5       陈红                     副总经理              800                  6.02%
6       郭峰                     副总经理              1,800                13.54%
7       许泽权      副总经理、董事会秘书               500                  3.76%
8       罗强武                   财务总监              330                  2.48%
                    小计:                             9,145                68.77%
      2、其他员工(共 97 名):
                    认购份额     占本计划                                认购份额  占本计划
姓名    职务        (万份)     总份额的      姓名    职务              (万份)  总份额的
                                 比例                                                    比例
谢艳霞  初级检测    1            0.01%         颜秉章  高级售前          5               0.04%
        工程师                                         工程师
陈华红  高级工程    1            0.01%         杨林    部门经理          5               0.04%
        师
丁飞    工程师      1            0.01%         周座炳  高级工程          5               0.04%
                                                       师
丁靖    资深工程    1            0.01%         王礼    部门经理          5               0.04%
        师
费欢    工程师      1            0.01%         高志远  高级企业          5               0.04%
                                                       文化专员
李宁    初级工程    1            0.01%         苏志强  高级软件          6               0.05%
        师                                             工程师
吕冬冬  检测工程    1            0.01%         王烁程  部门经理          6               0.05%
        师
                                           10
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任玉喜  高级工程    1  0.01%      徐荣成  资深软件  7   0.05%
        师                                工程师
王双兰  外包专员    1  0.01%      郑娟娟  文员      7   0.05%
杨锦    文员        1  0.01%      于志伟  高级工程  8   0.06%
                                          师
张海进  工程师      1  0.01%      黄学新  区域销售  5   0.04%
                                          经理
黄圣才  高级工程    1  0.01%      陈春建  高级工程  10  0.08%
        师                                师
陈巧文  初级工程    1  0.01%      黄沛文  服务经理  10  0.08%
        师
陈进    产品支持    2  0.02%      孔宁    副总监    10  0.08%
        工程师
陈思瑜  审计文员    2  0.02%      李璟妤  副总监    10  0.08%
陈阳    销售经理    2  0.02%      林焕良  高级工程  10  0.08%
                                          师
李创桂  外包主管    2  0.02%      柳海    服务经理  10  0.08%
李新江  资深工程    2  0.02%      倪盾青  区域销售  10  0.08%
        师                                经理
梁燕红  文员        2  0.02%      张丽姬  出纳      10  0.08%
马国库  产品支持    2  0.02%      张明    工程师    10  0.08%
        工程师
丘士源  高级工程    2  0.02%      陈伟    初级工程  11  0.08%
        师                                师
于展    初级工程    2  0.02%      杨灿辉  工程师    11  0.08%
        师
张华    资深工程    2  0.02%      苟新平  经理      12  0.09%
        师
祝小霞  设备管理    2  0.02%      侯义根  总监      13  0.10%
        专员
史志玲  行政专员    2  0.02%      邵玉乐  服务经理  13  0.10%
徐鸿雁  审计员      2  0.02%      宋晓乐  初级工程  13  0.10%
                                          师
陈银格  企业文化    3  0.02%      凌松涛  销售经理  15  0.11%
        专员
全宏飞  审计经理    3  0.02%      罗丹    初级工程  15  0.11%
                                          师
冯雷    资深工程    3  0.02%      王东生  部门经理  15  0.11%
        师
韩伟    高级工程    3  0.02%      蔡柯恩  销售经理  20  0.15%
        师
                              11
世纪鼎利(300050)                     2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)
黎活智  工程师          3  0.02%       李双全    副总监    20      0.15%
李锋    销售经理        3  0.02%       陆旭华    区域销售  20      0.15%
                                                 经理
陆巍    工程师          3  0.02%       高星      总监      30      0.23%
王军    工程师          3  0.02%       马俊      总监      40      0.30%
张婷婷  初级软件        3  0.02%       罗建平    总监      50      0.38%
        工程师
张喜伟  高级工程        3  0.02%       上官昌喜  总监      45      0.34%
        师
赵树正  工程师          3  0.02%       邓杰      服务经理  112     0.84%
钟岳    工程师          3  0.02%       胡中亮    事业部副  344     2.59%
                                                 总经理
周跃    服务经理        3  0.02%       龚衍军    行政文员  12      0.09%
朱志明  高级工程        3  0.02%       严爱华    智翔会计  3       0.02%
        师
卓奖乾  设备管理        3  0.02%       郑伟      智翔教学  3       0.02%
        专员                                     行政秘书
张志均  工程师          4  0.03%       周月      智翔产业  5       0.04%
                                                 经理
        高级工程                                 智翔海外
郑金城  师              4  0.03%       杜继环    业务总经  10      0.08%
                                                 理
        区域销售                                 智翔吉林
蔡陈滔  经理            5  0.04%       霍建      公司常务  17      0.13%
                                                 副总
常辉    高级分析        5  0.04%       是晓铭    智翔 CIO  1,000   7.52%
        工程师
梁宝明  区域销售        5  0.04%       尹昱华    副总监    20      0.15%
        经理
刘斌    区域销售        5  0.04%       张健明    总监      7       0.05%
        经理
鄢冰    海外产品        5  0.04%       朱强      软件工程  5       0.04%
        经理                                     师
曹继东  顾问        2,000  15.04%
其他员工认购份额合计:     4,152       占本计划总份额的比例合计:  31.23%
本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以员工最终缴纳出资的情况为准。公司已设立并存续的各期员工持股计划中,单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。
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参加本次员工持股计划的公司董事及公司股东,在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应相应履行回避表决的义务。
参加本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员朱大年、张天林、张义泽、龙宇、陈红、郭峰、许泽权、罗强武分别进行以下事项的承诺:(1)自本次公司非公开发行股票定价基准日(2016  年【10】月【13】日)前六个月至本计划公告日期间,不存在减持公司股票的情形。(2)自本员工持股计划公告之日起至公司本次非公开发行完成后六个月内,不会减持所持的公司股票或对所持的公司股票做出减持计划。若未履行上述承诺,则减持股票所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源
(一)资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
(二)员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划的股票来源:本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰世纪鼎利1 号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票(300050.SZ)。
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世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票方式取得并持有标的股票,所持有的股票总数累计不超过本次重组后公司股本总额的 10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重组后公司股本总额的 1%。
2、标的股票的认购价格:资产管理计划认购公司本次配套融资发行股份的价格为【12.68】元/股,该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价 90%(以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为 12.73 元/股,但因 2017 年 4月 14 日公司实施 2016 年度权益分派,权益分派后发行价格调整为不低于 12.68元/股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项,则认购价格将作相应调整。
3、认购标的股票的数量:资产管理计划认购的标的股票数量不超过
【10,486,593】股,占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股
的【2.10】%。公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除价格调整事项,资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。
公司已设立并存续的各期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
(一)存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购本公司本次配套融资发行股票的价
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格,即【12.68】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,本计划持股成本价将做相应的调整。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,自行终止。
(二)锁定期
资产管理计划通过认购公司本次配套融资发行股票所获得的标的股票的锁定期为 36 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次配套融资所取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(三)禁止行为资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
4、其他依法律、法规不得买卖公司股票的情形。
(四)员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票,但经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在 12 个
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月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的,在员工持股计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过六个月。
七、本员工持股计划的管理模式
(一)本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二)股东大会授权董事会事项:
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
2、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》;
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;5、提名管理委员会委员候选人的权利;
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(三)本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议;员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。
八、本员工持股计划管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司作为本员工持股计划的管理机
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构,并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发证券资产管理(广东)有限公司主要从事证券资产管理,成立于       2014
年 1 月 2 日,注册资本 100,000 万元,公司住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号105 室-285,法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其 100%股权。
九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容
(一)资产管理计划合同全称广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划资产管理合同。
(二)合同当事人
1、资产委托人:珠海世纪鼎利科技股份有限公司(代员工持股计划)2、资产管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司
3、资产托管人:招商银行股份有限公司广州分行
(三)投资范围
主要投资于珠海世纪鼎利科技股份有限公司(股票代码:300050)在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。闲置资金可用于投资中国境内依法发行的,中国证监会允许资产管理计划投资的金融品种。
(四)投资策略
长期持有珠海世纪鼎利科技股份有限公司的股票,根据本合同约定进行管理,力争实现委托人资产的持续稳健增值。
(五)资产管理计划业务费用
1、定向资产管理业务费用的种类
(1)管理人的管理费;
(2)托管人的托管费;
(3)委托资产拨划支付的银行费用,相关账户的开立费用;
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(4)证券交易费用,其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取;(5)委托资产投资运作中有关的税费;
(6)按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形,产生的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等)由委托资产列支。
十、持有人会议召集及表决程序
(一)持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下:
(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有计划资产的权益;
(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
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(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;(4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)按认购本员工持股计划的金额在约定期限内足额缴款,自行承担与本员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
(2)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
(3)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本员工持股计划仍处于锁定期的标的股票资产;
(4)严格遵守并执行员工持股计划《员工持股计划管理办法》的各项规定;(5)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
(二)持有人会议
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,为本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1、选举、罢免管理委员会委员;
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;3、员工持股计划存续期内,公司以配股方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议;
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
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7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。
2、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;(4)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(四)持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
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决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
8、单独或合计持有员工持股计划  10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
9、单独或合计持有员工持股计划  20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
十一、管理委员会的选任、职责及召集程序
(一)本员工持股计划设管理委员会,对本员工持股计划负责,是本员工持股计划的日常监督管理机构,代表本员工持股计划的持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
(二)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间,委员丧失参加持股计划资格的,由持有人会议重新选举新的委员或委员会主任。
(三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关规定,对本员工持股计划负有下列忠实义务:
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本员工持股计划的财产;
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2、不得挪用本员工持股计划资金;
3、未经管理委员会同意,不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4、未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保;5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
(四)管理委员会行使以下职责:
1、负责召集持有人会议;
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
3、办理员工持股计划份额认购事宜;
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;5、负责与资产管理机构的对接工作;
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
7、管理员工持股计划权益分配;
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
9、办理员工持股计划份额继承登记;10、员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。
(五)管理委员会主任行使下列职权:
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;3、管理委员会授予的其他职权。
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(六)管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
1、会议日期和地点;
2、会议事由和议题;
3、会议所必需的会议材料;4、发出通知的日期。
(七)管理委员会的召开和表决程序1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,如果公司通过配股方式融资时,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股,具体参与方式由管理委员会制定,并提交持有人会议审议(如需有权部门批准,则履行相关审批程序)。除此之外,
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本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
十三、本员工持股计划的变更、终止
(一)本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过,并提交董事会审议通过后方可实施。
(二)员工持股计划的终止1、本员工持股计划存续期届满后未有效延期的,自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后,本员工持股计划资产均为货币资金时可提前终止。
3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和持有人会议同意后,本员工持股计划的存续期限可以延长。
十四、本员工持股计划权益的处置办法
(一)本员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益:认购本次配套融资发行股票所对应的权益;2、现金存款和应计利息;3、资产管理计划其他投资取得的收益所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
(二)本员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内权益处置办法
(1)在本员工持股计划存续期之内,除约定的特殊情况外,持有人所持的
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本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
      (2)在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期后,相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。
      2、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)劳动合同到期后,持有人拒绝与公司(包括公司下属子公司,下同)续签劳动合同的;
(3)持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
      3、持有人劳动合同到期后,公司不再与持有人续签劳动合同的,由管理委员会在该员工的劳动合同解除之日起三十日内决策是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格;如经管理委员会决议取消其资格的,该员工将其持有的员工持股计划权益份额以其劳动合同解除之日对应的累计净值转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
      4、本员工持股计划存续期内出现以下特殊情况时,持有人所持权益不作变更:
      (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
      (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
      (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
      (4)死亡:存续期内,持有人死亡或被宣告死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与
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员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
5、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定,并确定其处理方式。(三)员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法本期员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 45 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
十五、本员工持股计划的实施程序
(一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过本员工持股计划,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(五)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。(七)公司召开股东大会审议员工持股计划草案,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会投票表决时将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决单独计票。
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(八)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后、且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后,员工持股计划方可实施。
(九)召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。十六、其他重要事项
(一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
(三)本员工持股计划由公司董事会负责解释。
                                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
                                                  2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050  证券简称:世纪鼎利  公告编号:2017-030
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
                  套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组方案调整前事项概述
2017 年 1 月 4 日,珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心(有限合伙)4 名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司 100%的股权,标的资产交易作价 66,600 万元。
同时,公司拟向华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划(以下简称“广发资管(代资产管理计划)”)2名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 46,000 万元,且不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%。
2017 年 4 月 14 日,公司发布《关于实施 2016 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》,由于公司实施2016 年度权益分派,公司对本次重组的股票发行价格和发行数量进行了相应调整,其中,本次募集配套资金的发行价格由原 12.73 元/股调整为 12.68 元/股,发行股份数量由原不超过 36,135,113 股调整为不超过 36,277,601 股。
二、关于本次调整的具体情况
为保证本次重组的顺利推进,符合监管要求,经公司分别与华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)协商一致,华夏人寿不再参与认购公司本次重组之募集
                                  1
配套资金非公开发行的股份,广发资管(代资产管理计划)参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减。就此,根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议,审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,对本次重组方案中的配套募集资金方案具体调整如下:
      1、本次交易的整体方案:
      调整前为:
      公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 46,000 万元,拟用于支付本次交易现金对价,本次交易中介机构相关费用,高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目,高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目,电子标签预个人化设备设计、组装新建项目,物联网行业大数据开发及应用新建项目,职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。
      本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      现调整为:
      公司拟向广发资管(代资产管理计划)1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 13,297 万元,拟全部用于支付本次交易现金对价。
      本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
                                      2
2、募集配套资金发行对象调整前为:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书
许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司          2016
年第一期员工持股计划。
现调整为:
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管(代资产管理计划)。资产管理计划由经公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作为委托人,由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016 年第一期员工持股计划。
3、募集配套资金发行数量调整前为:
公司拟向华夏人寿、广发资管(代资产管理计划)2 名特定对象发行的股份数量为不超过 36,277,601 股,具体情况如下:
配套资金认购方              本次认购的股份发行数量  本次认缴配套资金金额
                            (股)                  (万元)
          华夏人寿             23,659,305                         30,000
广发资管(代资产管理计划)     12,618,296                         16,000
          合 计:              36,277,601                         46,000在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
                            3
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      现调整为:
      公司拟向广发资管(代资产管理计划)发行的股份数量为不超过 10,486,593股。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
      本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
      4、募集配套资金用途
      调整前为:
      本次募集配套资金总额不超过 46,000.00 万元,主要用于以下项目:
                                                                     单位:万元
项目              募集配套资金用途                预计总投资额  募集资金拟投入额
1     支付本次交易现金对价                        19,980.00          19,800.00
2     本次交易中介机构相关费用                    1,270.00           1,270.00
3     高速 RFID 芯片封装设备设计、组装新建项目    7,505.00           6,805.00
4     高速 RFID 产品封装设备设计、组装新建项目    8,825.00           7,905.00
5     电子标签预个人化设备设计、组装新建项目      3,454.00           2,954.00
6     物联网行业大数据开发及应用新建项目          3,535.25           3,000.00
7     职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新  4,809.00           4,266.00
      建项目
                  合计                            49,378.25          46,000.00
   注:项目 3-7 的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目名称。
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将
                                          4
以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      现调整为:
      本次募集配套资金总额不超过 13,297 万元,全部用于支付本次交易的现金对价;
      本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足,则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
      三、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
      本次调整募集配套资金方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整,根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定,公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
      公司本次调整募集配套资金方案是经过公司研究,并在股东大会授权范围所作出的调整,无需提交公司股东大会审议。
      四、独立董事意见
      公司独立董事就公司本次调整重组方案事项发表独立意见如下:
      1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过的调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况。
      2、本次交易构成关联交易,公司董事会在审议本次调整相关议案时,关联董事均按照规定回避表决;公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
      3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次调整不构成对原重组方案的重大调整,公司 2017 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜,本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
      综上所述,我们同意公司调整本次重组方案,并同意公司董事会作出的与本
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次重组有关的安排。
五、中介机构意见
1、中信建投证券股份有限公司认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定,世纪鼎利对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
2、北京市盈科(深圳)律师事务所认为:上市公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;公司本次调减配套募集资金金额与认购对象不构成对本次重组方案的重大调整;公司已就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权程序,本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》;
2、《独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见》;
3、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》;4、《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》;
5、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)》。
特此公告。
                                     珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                    二○一七年四月二十八日
                                6

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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)2016年第一期员工持股计划摘要(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)(详情请见公告全文)
证券简称:世纪鼎利                  证券代码:300050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划摘要
                    (草案)
(认购配套融资方式)
                    (二次修订稿)
                    二零一七年四月
世纪鼎利(300050)  2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
                    声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
世纪鼎利(300050)                 2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
                                特别提示
1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)》系珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“世纪鼎利”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》的相关规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数为【105】人,其中包括公司董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共【8】人。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元,设立时的份额合计不超过【13,297】万份,对应资金总额人民币不超过【13,297】万元,具体金额根据实际出资缴款金额确定。单个员工的认购金额起点为人民币【10,000】元,认购金额应为人民币 10,000 元的整数倍。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司募集配套资金非公开发行的股票的方式持有世纪鼎利股票(300050.SZ)。
6、本员工持股计划的股票来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中公司募集配套资金而非公开发行的股票。本员工持股计划通过世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票的总金额为不超过人民币【13,297】万元,认购股票数量不超过【10,486,593】股,占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股的【2.10】%,具体成交数量以交易时实际数量为准。
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世纪鼎利(300050)                   2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。
公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、公司本次募集配套资金非公开发行股份的价格为【12.68】元/股,该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为 12.73 元/股,但因 2017 年 4 月 14 日公司实施 2016 年度权益分派,权益分派后发行价格调整为不低于 12.68 元/股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等价格调整事项,本次发行价格将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为 48 个月,自公司公告本次募集配套资金非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。其中,前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购本公司本次募集配套资金非公开发行股票的价格,即【12.68】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,本计划持股成本价将做相应的调整。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和本员
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世纪鼎利(300050)                       2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
工持股计划持有人会议同意后,本员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,自行终止。
10、本次员工持股计划实施的背景:上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”),本次重组完成后,一芯智能科技股份有限公司将成为上市公司全资子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次员工持股计划须在本员工持股计划经公司股东大会审议通过、且本次募集配套资金非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将择机召开股东大会,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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世纪鼎利(300050)                           2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
                                       释义
      除非另有说明,以下简称在本计划中作如下释义:
            释义项             指                     释义内容
世纪鼎利、本公司、公司、上市   指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
公司
本员工持股计划、本期员工持股       《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员
计划、员工持股计划、本计划     指  工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订
                                   稿)》
《员工持股计划管理办法》       指  《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员
                                   工持股计划管理办法(二次修订稿)》
资产管理机构、资产管理人       指  广发证券资产管理(广东)有限公司,本员工持股计
                                   划委托的资产管理机构
资产管理计划、世纪鼎利 1 号、  指  本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发原
                                   驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划
                                   上市公司拟以发行股份及支付现金购买一芯智能科
本次重组                       指  技股份有限公司     100%股权并募集配套资金暨关联交
                                   易
本次发行、本次非公开发行、本   指  上市公司本次重组中募集配套资金而非公开发行股
次配套融资                         票的行为
标的股票                       指  本员工持股计划通过资产管理计划认购的上市公司
                                   本次募集配套资金非公开发行的股票
持有人、委托人、参加对象       指  出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议                     指  本员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会             指  本员工持股计划管理委员会
中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会
深交所                         指  深圳证券交易所
登记结算公司                   指  中国证券登记结算有限责任公司
元、万元                       指  人民币元、万元
《公司法》                     指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指  《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》               指  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
                                   (2015 年修订)》
《指导意见》                   指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第 20 号》             指  《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计
                                   划》
《公司章程》                   指  《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
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一、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
(一)参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司及公司的下属子公司任职,领取报酬并签订劳动合同的员工(含退休返聘)。
(二)参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
1、公司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员;2、公司及公司下属全资、控股子公司、孙公司所有员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三)参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实,并将核实情况向董事会予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的有关规定出具意见。
二、参加对象认购本员工持股计划的情况
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元,设立时的份额合计
【13,297】万份,对应资金总额人民币【13,297】万元。参加本次员工持股计划
的员工总人数不超过【105】人,其中:董事、监事、高级管理人员共计【8】人,拟认购总份额为【9,145】万份,占本员工持股计划总份额的比例为【68.77%】;
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世纪鼎利(300050)                            2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
其他员工拟认购总份额为【4,152】万份,占本员工持股计划总份额的比例预计为【31.23%】。
      参加对象名单及份额认购情况如下所示:
      1、董事、监事、高级管理人员(共 8 名):
序号    姓名                     职务                 认购份额(万份)  占本计划总份额的
                                                                                  比例
1       朱大年              董事、总经理              5,400                40.61%
2       张天林                监事会主席              280                  2.11%
3       张义泽                   监事                 25                   0.19%
4       龙宇                     监事                 10                   0.08%
5       陈红                     副总经理             800                  6.02%
6       郭峰                     副总经理             1,800                13.54%
7       许泽权      副总经理、董事会秘书              500                  3.76%
8       罗强武                   财务总监             330                  2.48%
                    小计:                            9,145                68.77%
      2、其他员工(共 97 名):
                    认购份额     占本计划                               认购份额  占本计划
姓名    职务        (万份)     总份额的     姓名    职务              (万份)  总份额的
                                 比例                                                   比例
谢艳霞  初级检测    1            0.01%        颜秉章  高级售前          5               0.04%
        工程师                                        工程师
陈华红  高级工程    1            0.01%        杨林    部门经理          5               0.04%
        师
丁飞    工程师      1            0.01%        周座炳  高级工程          5               0.04%
                                                      师
丁靖    资深工程    1            0.01%        王礼    部门经理          5               0.04%
        师
费欢    工程师      1            0.01%        高志远  高级企业          5               0.04%
                                                      文化专员
李宁    初级工程    1            0.01%        苏志强  高级软件          6               0.05%
        师                                            工程师
吕冬冬  检测工程    1            0.01%        王烁程  部门经理          6               0.05%
        师
任玉喜  高级工程    1            0.01%        徐荣成  资深软件          7               0.05%
        师                                            工程师
王双兰  外包专员    1            0.01%        郑娟娟  文员              7               0.05%
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世纪鼎利(300050)               2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
杨锦    文员        1  0.01%     于志伟  高级工程  8   0.06%
                                         师
张海进  工程师      1  0.01%     黄学新  区域销售  5   0.04%
                                         经理
黄圣才  高级工程    1  0.01%     陈春建  高级工程  10  0.08%
        师                               师
陈巧文  初级工程    1  0.01%     黄沛文  服务经理  10  0.08%
        师
陈进    产品支持    2  0.02%     孔宁    副总监    10  0.08%
        工程师
陈思瑜  审计文员    2  0.02%     李璟妤  副总监    10  0.08%
陈阳    销售经理    2  0.02%     林焕良  高级工程  10  0.08%
                                         师
李创桂  外包主管    2  0.02%     柳海    服务经理  10  0.08%
李新江  资深工程    2  0.02%     倪盾青  区域销售  10  0.08%
        师                               经理
梁燕红  文员        2  0.02%     张丽姬  出纳      10  0.08%
马国库  产品支持    2  0.02%     张明    工程师    10  0.08%
        工程师
丘士源  高级工程    2  0.02%     陈伟    初级工程  11  0.08%
        师                               师
于展    初级工程    2  0.02%     杨灿辉  工程师    11  0.08%
        师
张华    资深工程    2  0.02%     苟新平  经理      12  0.09%
        师
祝小霞  设备管理    2  0.02%     侯义根  总监      13  0.10%
        专员
史志玲  行政专员    2  0.02%     邵玉乐  服务经理  13  0.10%
徐鸿雁  审计员      2  0.02%     宋晓乐  初级工程  13  0.10%
                                         师
陈银格  企业文化    3  0.02%     凌松涛  销售经理  15  0.11%
        专员
全宏飞  审计经理    3  0.02%     罗丹    初级工程  15  0.11%
                                         师
冯雷    资深工程    3  0.02%     王东生  部门经理  15  0.11%
        师
韩伟    高级工程    3  0.02%     蔡柯恩  销售经理  20  0.15%
        师
黎活智  工程师      3  0.02%     李双全  副总监    20  0.15%
李锋    销售经理    3  0.02%     陆旭华  区域销售  20  0.15%
                                         经理
                              9
世纪鼎利(300050)                     2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
陆巍    工程师          3  0.02%       高星       总监     30      0.23%
王军    工程师          3  0.02%       马俊       总监     40      0.30%
张婷婷  初级软件        3  0.02%       罗建平     总监     50      0.38%
        工程师
张喜伟  高级工程        3  0.02%       上官昌喜   总监     45      0.34%
        师
赵树正  工程师          3  0.02%       邓杰      服务经理  112     0.84%
钟岳    工程师          3  0.02%       胡中亮    事业部副  344     2.59%
                                                  总经理
周跃    服务经理        3  0.02%       龚衍军    行政文员  12      0.09%
朱志明  高级工程        3  0.02%       严爱华    智翔会计  3       0.02%
        师
卓奖乾  设备管理        3  0.02%       郑伟      智翔教学  3       0.02%
        专员                                     行政秘书
张志均  工程师          4  0.03%       周月      智翔产业  5       0.04%
                                                  经理
        高级工程                                 智翔海外
郑金城  师              4  0.03%       杜继环    业务总经  10      0.08%
                                                  理
        区域销售                                 智翔吉林
蔡陈滔  经理            5  0.04%       霍建      公司常务  17      0.13%
                                                  副总
常辉    高级分析        5  0.04%       是晓铭    智翔 CIO  1,000   7.52%
        工程师
梁宝明  区域销售        5  0.04%       尹昱华     副总监   20      0.15%
        经理
刘斌    区域销售        5  0.04%       张健明     总监     7       0.05%
        经理
鄢冰    海外产品        5  0.04%       朱强      软件工程  5       0.04%
        经理                                      师
曹继东  顾问        2,000  15.04%
其他员工认购份额合计:     4,152       占本计划总份额的比例合计:  31.23%
本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以员工最终缴纳出资的情况为准。公司已设立并存续的各期员工持股计划中,单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本次员工持股计划的公司董事及公司股东,在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应相应履行回避表决的义务。
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参加本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员朱大年、张天林、张义泽、龙宇、陈红、郭峰、许泽权、罗强武分别进行以下事项的承诺:(1)自本次公司非公开发行股票定价基准日(2016  年【10】月【13】日)前六个月至本计划公告日期间,不存在减持公司股票的情形。(2)自本员工持股计划公告之日起至公司本次非公开发行完成后六个月内,不会减持所持的公司股票或对所持的公司股票做出减持计划。若未履行上述承诺,则减持股票所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的全部法律责任。
三、本员工持股计划的资金来源和股票来源
(一)资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
(二)员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划的股票来源:本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理,并全额认购资产管理人设立的广发原驰世纪鼎利1 号定向资产管理计划,该资产管理计划通过认购本公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有世纪鼎利股票(300050.SZ)。
世纪鼎利 1 号认购公司本次配套融资非公开发行股票方式取得并持有标的股票,所持有的股票总数累计不超过本次重组后公司股本总额的 10%;任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重组后公司股
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世纪鼎利(300050)      2016 年第一期员工持股计划(二次修订稿)摘要
本总额的 1%。
2、标的股票的认购价格:资产管理计划认购公司本次配套融资发行股份的价格为【12.68】元/股,该认购价格不低于公司第【三】届董事会第【二十四】次会议决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价 90%(以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为 12.73 元/股,但因 2017 年 4月 14 日公司实施 2016 年度权益分派,权益分派后发行价格调整为不低于 12.68元/股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等价格调整事项,则认购价格将作相应调整。
3、认购标的股票的数量:资产管理计划认购的标的股票数量不超过
【10,486,593】股,占本员工持股计划公告时公司股本总额【498,914,466】股
的【2.10】%。公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;单个员工所认购的员工持股计划权益对应股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除价格调整事项,资产管理计划认购的标的股票数量将根据调整后的认购价格做相应调整。
公司已设立并存续的各期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
(一)存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。本员工持股计划股票持股成本价为资产管理计划认购本公司本次配套融资发行股票的价格,即【12.68】元/股。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,本计划持股成本价将做相应的调整。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致公司
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股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
解锁期内,本员工持股计划资产均为货币资金时,可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,自行终止。
(二)锁定期
资产管理计划通过认购公司本次配套融资发行股票所获得的标的股票的锁定期为 36 个月,自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次配套融资所取得上市公司非公开发行的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(三)禁止行为资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
4、其他依法律、法规不得买卖公司股票的情形。
(四)员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。12 个月内应出售所持有的全部股票,但经持有人会议表决通过不出售的除外。如员工持股计划管理委员会认为在 12 个月内出售已解锁股票不利于员工持股计划持有人利益的,在员工持股计划存续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过六个月。
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五、本员工持股计划的管理模式
(一)本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二)股东大会授权董事会事项:
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
2、授权董事会制定并修改《员工持股计划管理办法》;
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;5、提名管理委员会委员候选人的权利;
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(三)本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议;员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。
六、本员工持股计划管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托广发证券资产管理(广东)有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
广发证券资产管理(广东)有限公司主要从事证券资产管理,成立于         2014
年 1 月 2 日,注册资本 100,000 万元,公司住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号105 室-285,法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其 100%股权。
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七、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容
(一)资产管理计划合同全称广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划资产管理合同。
(二)合同当事人
1、资产委托人:珠海世纪鼎利科技股份有限公司(代员工持股计划)2、资产管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司
3、资产托管人:招商银行股份有限公司广州分行
(三)投资范围
主要投资于珠海世纪鼎利科技股份有限公司(股票代码:300050)在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。闲置资金可用于投资中国境内依法发行的,中国证监会允许资产管理计划投资的金融品种。
(四)投资策略
长期持有珠海世纪鼎利科技股份有限公司的股票,根据本合同约定进行管理,力争实现委托人资产的持续稳健增值。
(五)资产管理计划业务费用
1、定向资产管理业务费用的种类
(1)管理人的管理费;
(2)托管人的托管费;
(3)委托资产拨划支付的银行费用,相关账户的开立费用;(4)证券交易费用,其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取;(5)委托资产投资运作中有关的税费;
(6)按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。2、费用计提方法、计提标准和支付方式
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资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
5、其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形,产生的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等)由委托资产列支。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,如果公司通过配股方式融资时,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股,具体参与方式由管理委员会制定,并提交持有人会议审议(如需有权部门批准,则履行相关审批程序)。除此之外,本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
九、本员工持股计划权益的处置办法
(一)本员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益:认购本次配套融资发行股票所对应的权益;2、现金存款和应计利息;3、资产管理计划其他投资取得的收益所形成的资产。
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      本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
      (二)本员工持股计划权益存续期内的处置办法
      1、存续期内权益处置办法
      (1)在本员工持股计划存续期之内,除约定的特殊情况外,持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
      (2)在锁定期内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期后,相关权益的具体分配时间由管理委员会根据本计划的整体安排确定。
      2、发生如下情形的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人:
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)劳动合同到期后,持有人拒绝与公司(包括公司下属子公司,下同)续签劳动合同的;
(3)持有人因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的;
      3、持有人劳动合同到期后,公司不再与持有人续签劳动合同的,由管理委员会在该员工的劳动合同解除之日起三十日内决策是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格;如经管理委员会决议取消其资格的,该员工将其持有的员工持股计划权益份额以其劳动合同解除之日对应的累计净值转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
      4、本员工持股计划存续期内出现以下特殊情况时,持有人所持权益不作变更:
      (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
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(2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡:存续期内,持有人死亡或被宣告死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
5、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定,并确定其处理方式。(三)员工持股计划存续期届满或提前终止时权益的处置办法本期员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 45 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
十、本员工持股计划的实施程序
(一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过本员工持股计划,独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(五)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、
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员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。(七)公司召开股东大会审议员工持股计划草案,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会投票表决时将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决单独计票。
(八)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后、且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后,员工持股计划方可实施。
(九)召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。
十一、其他重要事项
(一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
(三)本员工持股计划由公司董事会负责解释。
                                  珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
                                                  2017 年 4 月 28 日
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【2017-04-29】世纪鼎利(300050)关于2016年第一期员工持股计划调整事项的公告(详情请见公告全文)
证券代码:300050  证券简称:世纪鼎利       公告编号:2017-029
                 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于2016年第一期员工持股计划调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第一次临时股东大会授权,公司董事会对本次员工持股计划的调整在有效授权期及授权范围内,无需提交公司股东大会审议。
2、公司实施 2016 年度权益分派后,本次重组的募集配套资金的股份发行价格由原 12.73 元/股调整为 12.68 元/股。
3、本次员工持股计划仍通过认购公司本次配套融资非公开发行股票的方式持有公司股票,发行价格为 12.68 元/股,本计划持股份额的股票总数调整为不超过10,486,593 股。
一、公司员工持股计划的基本情况
1、2016 年 12 月 19 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司  2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》,上述议案已于 2017年 1 月 4 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 168 人(含董事、监事、高级管理人员共计 8 人),认购上市公司股份总额不超过 12,568,735 股,认购资金总额不超过 16,000 万元。
2、2017 年 2 月 24 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融
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资方式)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》,因有 14 名员工离职导致其不符合认购条件、49 名员工自主放弃其原拟认购的全部份额、4 名员工自主放弃其原拟认购的部分份额,前述人员涉及或放弃的份额合计 2,703 万份,经协商,该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新 5 名参与对象分配认购;其中,参与对象朱大年的认购份额由 5,400 万份增加至 6,000 万份,参与对象陈红的认购份额由 800 万份增加至 1,800 万份,参与对象许泽权的认购份额由500 万份增加至 1,500 万份,参与对象张天林的认购份额由 280 万份增加至 378万份,参与对象黄学新的认购份额由 5 万份增加至 10 万份。故此,董事会对员工持股计划的参加对象人数及认购份额进行了调整,同时修订了《员工持股计划(草案)》及其摘要。参加本次员工持股计划的员工总人数调整为不超过 105 人(含董事、监事、高级管理人员人数不变),认购上市公司股份总额与资金总额不变。
二、公司对员工持股计划的调整情况
公司于 2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中的募集配套资金方案进行调整,其中,本次发行股份募集配套资金的发行对象广发证券资产管理(广东)有限公司(代广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划)的认购金额调减为 13,297 万元,认购股数总额调整为不超过 10,486,593 股。
鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整,公司拟对员工持股计划进行相应调整,并对经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(修订稿)》”)及其摘要相关内容进行了修订。
本次调整的具体情况如下:
1、员工持股计划金额与总份额的调整
本次员工持股计划的份额总额由“不超过 16,000 万份”调整为“不超过 13,297万份”,对应资金总额由“不超过 16,000 万元”调整为“不超过 13,297 万元”2、认购标的股票的数量的调整
                                    2
      员工持股计划通过世纪鼎利 1 号资产管理计划认购公司本次配套融资非公开发行股票数量不超过由“12,568,735 股”调整为“10,486,593 股”,占本次员工持股计划公告时公司股本总额 498,914,466 股的比例由“2.52%”调整为“2.10%”。
      3、参加对象认购员工持股计划情况的调整
      参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员拟认购总份额由“11,843万份”调整为“9,145 万份”,占本次员工持股计划总份额的比例由“74.02%”调整为“68.77%”。其他员工拟认购总份额由“4,157 万份”调整为“4,152 万份”,占本次员工持股计划总份额的比例预计由“25.98%”调整为“31.23%”。
      调整后,参加对象的认购份额具体情况如下:
      1、董事、监事、高级管理人员(共 8 名):
序号    姓名                     职务                 认购份额(万份)  占本计划总份额的
                                                                                  比例
1       朱大年              董事、总经理              5,400                40.61%
2       张天林                监事会主席              280                  2.11%
3       张义泽                   监事                 25                   0.19%
4       龙宇                     监事                 10                   0.08%
5       陈红                     副总经理             800                  6.02%
6       郭峰                     副总经理             1,800                13.54%
7       许泽权      副总经理、董事会秘书              500                  3.76%
8       罗强武                   财务总监             330                  2.48%
                    小计:                            9,145                68.77%
      2、其他员工(共 97 名):
                    认购份额     占本计划                               认购份额  占本计划
姓名    职务        (万份)     总份额的     姓名    职务              (万份)  总份额的
                                 比例                                                   比例
谢艳霞  初级检测工  1            0.01%        颜秉章  高级售前工        5               0.04%
        程师                                          程师
陈华红  高级工程师  1            0.01%        杨林    部门经理          5               0.04%
丁飞    工程师      1            0.01%        周座炳  高级工程师        5               0.04%
丁靖    资深工程师  1            0.01%        王礼    部门经理          5               0.04%
费欢    工程师      1            0.01%        高志远  高级企业文        5               0.04%
                                                      化专员
李宁    初级工程师  1            0.01%        苏志强  高级软件工        6               0.05%
                                                      程师
                                           3
吕冬冬  检测工程师  1  0.01%     王烁程  部门经理    6   0.05%
任玉喜  高级工程师  1  0.01%     徐荣成  资深软件工  7   0.05%
                                         程师
王双兰  外包专员    1  0.01%     郑娟娟  文员        7   0.05%
杨锦    文员        1  0.01%     于志伟  高级工程师  8   0.06%
张海进  工程师      1  0.01%     黄学新  区域销售经  5   0.04%
                                         理
黄圣才  高级工程师  1  0.01%     陈春建  高级工程师  10  0.08%
陈巧文  初级工程师  1  0.01%     黄沛文  服务经理    10  0.08%
陈进    产品支持工  2  0.02%     孔宁    副总监      10  0.08%
        程师
陈思瑜  审计文员    2  0.02%     李璟妤  副总监      10  0.08%
陈阳    销售经理    2  0.02%     林焕良  高级工程师  10  0.08%
李创桂  外包主管    2  0.02%     柳海    服务经理    10  0.08%
李新江  资深工程师  2  0.02%     倪盾青  区域销售经  10  0.08%
                                         理
梁燕红  文员        2  0.02%     张丽姬  出纳        10  0.08%
马国库  产品支持工  2  0.02%     张明    工程师      10  0.08%
        程师
丘士源  高级工程师  2  0.02%     陈伟    初级工程师  11  0.08%
于展    初级工程师  2  0.02%     杨灿辉  工程师      11  0.08%
张华    资深工程师  2  0.02%     苟新平  经理        12  0.09%
祝小霞  设备管理专  2  0.02%     侯义根  总监        13  0.10%
        员
史志玲  行政专员    2  0.02%     邵玉乐  服务经理    13  0.10%
徐鸿雁  审计员      2  0.02%     宋晓乐  初级工程师  13  0.10%
陈银格  企业文化专  3  0.02%     凌松涛  销售经理    15  0.11%
        员
全宏飞  审计经理    3  0.02%     罗丹    初级工程师  15  0.11%
冯雷    资深工程师  3  0.02%     王东生  部门经理    15  0.11%
韩伟    高级工程师  3  0.02%     蔡柯恩  销售经理    20  0.15%
黎活智  工程师      3  0.02%     李双全  副总监      20  0.15%
李锋    销售经理    3  0.02%     陆旭华  区域销售经  20  0.15%
                                         理
陆巍    工程师      3  0.02%     高星    总监        30  0.23%
                              4
王军    工程师          3  0.02%      马俊      总监        40     0.30%
张婷婷  初级软件工      3  0.02%      罗建平    总监        50     0.38%
        程师
张喜伟  高级工程师      3  0.02%      上官昌喜  总监        45     0.34%
赵树正  工程师          3  0.02%      邓杰      服务经理    112    0.84%
钟岳    工程师          3  0.02%      胡中亮    事业部副总  344    2.59%
                                                经理
周跃    服务经理        3  0.02%      龚衍军    行政文员    12     0.09%
朱志明  高级工程师      3  0.02%      严爱华    智翔会计    3      0.02%
卓奖乾  设备管理专      3  0.02%      郑伟      智翔教学行  3      0.02%
        员                                      政秘书
张志均  工程师          4  0.03%      周月      智翔产业经  5      0.04%
                                                理
郑金城  高级工程师      4  0.03%      杜继环    智翔海外业  10     0.08%
                                                务总经理
蔡陈滔  区域销售经      5  0.04%      霍建      智翔吉林公  17     0.13%
        理                                      司常务副总
常辉    高级分析工      5  0.04%      是晓铭    智翔 CIO    1,000  7.52%
        程师
梁宝明  区域销售经      5  0.04%      尹昱华    副总监      20     0.15%
        理
刘斌    区域销售经      5  0.04%      张健明    总监        7      0.05%
        理
鄢冰    海外产品经      5  0.04%      朱强      软件工程师  5      0.04%
        理
曹继东  顾问        2,000  15.04%
其他员工认购份额合计:     4,152      占本计划总份额的比例合计:   31.23%
4、资金来源相关条款的修订调整前为:
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账
                                   5
户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额由其他参与认购的员工协商分配;协商不成的,由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配或作废,具体操作方式由本员工持股计划管理委员会决定。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
调整后为:
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参加对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后(以书面核准文件为准),参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的,则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利,该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司于 2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划(草案)(认购配套融资方式)(二次修订稿)>及其摘要的议案》,关联董事朱大年因为本次员工持股计划的参与人而回避表决。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会办理员工持股计划的变更和终止的相关事宜,故本次调整员工持股计划属于股东大会授予董事会的权限,无需再提交股东大会审议。
四、独立董事对本次调整员工持股计划事项的独立意见
1.公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,增强员工的归属感和责任感,有利于提高公司的凝聚力和市场竞争
                              6
力,实现公司的可持续发展,确保公司发展目标的达成;
2.《员工持股计划(二次修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形;
3.《员工持股计划(二次修订稿)》经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》,本次对员工持股计划的调整属于股东大会授予董事会的权限,无需再提交股东大会审议。
综上所述,公司独立董事一致认为:公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形,同意公司本次对员工持股计划的调整。
五、相关的法律意见书结论性意见
北京市盈科(深圳)律师事务所律师认为:公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定,公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
特此公告。
                                        珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                    董事会
                                        二○一七年四月二十八日
                                7

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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