财富赢家首页 > 个股频道 > 华星创业(300025)

个股档案

华星创业[300025] 关联个股

			☆公告快讯☆ ◇300025 华星创业 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公告快讯】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公告快讯】
【2017-06-13】华星创业(300025)关于控股股东之一致行动人、董事长增持计划公告(详情请见公告全文)
证券代码:300025  证券简称:华星创业    公告编号:2017-049
              杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于控股股东之一致行动人、董事长增持计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”、“公司”) 于2017 年 6 月 12 日接到公司实际控制人之一致行动人、董事长季晓蓉女士的通知,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,季晓蓉女士计划根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定,拟通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份,现将有关情况公告如下:
一、关于股份增持的计划情况
1、本次增持主体
公司控股股东之一致行动人季晓蓉女士(季晓蓉女士与程小彦先生为夫妻关系),季晓蓉女士亦是公司董事长。
2、增持目的
基于对公司未来发展前景的信心、公司价值的认可,以及对目前公司股票价值的合理判断,季晓蓉拟增持公司股份。
3、增持计划
季晓蓉女士拟于 2017 年 6 月 29 日(其一致行动人程小彦先生于 2016 年 12月 28 日卖出华星创业股票,避免短线交易)至 2017 年 12 月 31 日期间增持公司股票,拟增持股份不超过公司已发行总股本的 1%, 并承诺在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。季晓蓉女士本次增持的资金来源为自有资金。
二、其他说明
1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。
2、本次增持计划的履行不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司实际控制人发生变化。
3、公司将继续关注本次增持计划的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
                          杭州华星创业通信技术股份有限公司
                          董事会
                          二〇一七年六月十三日

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告(详情请见公告全文)
证券代码:300025  证券简称:华星创业            公告编号:2017-048
        杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                  交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2017 年 5月 20 日披露《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)及相关文件。公司于 2017 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所出具的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《重组问询函》”),根据《重组问询函》的要求,公司对《报告书》进行了补充和修订。
现将《报告书》中补充、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同的含义):
1、在《报告书》之“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方”之“(一)交易对方基本情况”中任志远的任职情况做了修订。
2、在《报告书》之“第四章 交易标的情况”之“五、主营业务”之“(二)主营业务具体情况”的主要采购情况做了修订和补充披露了标的公司资源成本的构成。
3、在《报告书》之“第四章 交易标的情况”之“五、主营业务”之“(二)主营业务具体情况”中的主要服务及变化情况、主要经营模式做了修订。
4、在《报告书》之“第四章 交易标的情况”之“九、历史财务数据”补充披露了标的公司 2013-2014 年简要财务数据。
5、在《报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“(四)盈利能力分析”中对标的公司毛利率上升做了进一步补充。
特此公告!
            杭州华星创业通信技术股份有限公司
            董事会
            二○一七年六月九日

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)(详情请见公告全文)
证券代码:300025  上市地:深圳证券交易所          证券简称:华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
          发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  摘要(修订稿)
交易对方                                  任志远
                  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
配套资金投资者    不超过 5 名特定投资者(待定)
                  独立财务顾问
                  二〇一七年六月
                            公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站;备查文件的查阅方式如下:
(一)杭州华星创业通信技术股份有限公司
地  址:  杭州市滨江区聚才路 500 号
电  话:  0571-87208587
传  真:  0571-87208517
联系人:  鲍航
(二)申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地  址:  上海常熟路 239 号
电  话:  021-33389888
传  真:  021-54047982
联系人:  王佳伟
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任志远承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
        中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师(杭州)事务所、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构坤元资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺如下:
独立财务顾问承诺:“本公司接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
法律顾问承诺:“本所接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问,本所保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
审计机构承诺:“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
评估机构承诺:“本公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
                                1-1-4
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构,承诺针对本次交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承担连带赔偿责任”。
                                1-1-5
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                           重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
本次交易前,本公司已持有互联港湾 51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
                  拟转让标的  现金对价           股份对价           合计支付对价
交易对方          公司股权比  (万元)                              (万元)
                  例(%)               金额(万元)  股数(万股)
任志远            44.00       23,020    25,380             2,700        48,400
亚信众合          5.00        5,500           -            -            5,500
合计              49.00       28,520    25,380             2,700        53,900
本次交易完成后,公司将持有互联港湾 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
(一)标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论,互联港湾        100%股权的评估值为
110,132.50 万元,较账面价值评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
经各方协商确定,标的公司 49%股权的交易价格为 53,900 万元。
                              1-1-6
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(二)股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定,本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700 万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行价格和发行数量将作相应调整。
本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
(1)募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
                                  1-1-7
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、募集配套资金发行的股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份锁定期安排详见本报告书摘要“第一章       本次
交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“2、募集配套资金发行的股份锁定期安排”。
四、本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更,为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
(一)利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年,为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。(二)承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺,在利润承诺期内,标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度每年实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于  7,200  万元、9,500  万元和
                                1-1-8
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
在利润承诺期,公司进行年度审计时,公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于公司年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告,标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
(三)补偿金额
1、业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数,否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定:
业绩承诺人当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400万元÷本次交易发行股份的价格)
按照以上公式计算,若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
2、减值补偿
利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末
                                1-1-9
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
五、业绩奖励事项
(一)本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(二)业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,保障上市公司及全体股东的利益,经各方协商,达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相
                              1-1-10
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要关因素,并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
(三)业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。
2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内,累计实现的净利润超过累计承诺的利润数,将会增加承诺期各年标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润;同时,超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日,上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形,在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格,及本次交易上
                                  1-1-11
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价,合计为93,680万元。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以 2015 年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
    本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下:
                标的公司(万元)               上市公司(万元)
    项目        2016 年度/           项目      2015 年度/           占比
                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日  ①/②
                ①                             ②
资产总额和交易      93,680.00        资产总额  220,022.59           42.58%
    金额孰高
资产净额和交易      93,680.00        资产净额      83,416.96        112.30%
    金额孰高
    营业收入        21,841.22        营业收入  128,145.72           17.04%
    由上表可知,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前,程小彦持有本公司11.71%股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有本公司 11.02%股份,任志远持有本公司 5.93%股份。此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、
                                     1-1-12
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更,均由程小彦控制。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
在本次交易完成前,交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的 5.93%,根据《上市规则》,其系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                        本次交易前                             本次交易后
股东名称          持股数(股)     持股比例(%)     持股数(股)   持股比例(%)
程小彦            50,200,000        11.71          50,200,000               11.02
任志远                        -                 -  27,000,000                                 5.93
其他              378,330,562       88.29          378,330,562              83.05
总股本            428,530,562               100    455,530,562                                100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
                  项目              2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                (备考数)
总资产                                             305,654.78              305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益                     89,512.78               96,737.05
                                    1-1-13
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                项目                    2016 年度         2016 年度
                                                          (备考数)
营业总收入                              131,011.96        152,853.18
营业利润                                        9,211.22  12,283.53
利润总额                                        9,377.75  12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                      7,498.30  9,783.52
每股收益(元)                                      0.17                                      0.21
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权,同意与华星创业签署《购买资产协议》。
(二)尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
公司仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
做出的重要承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
                                1-1-14
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    如下:
序  承诺主体    承诺事项          承诺主要内容
号
                          一、在参与本次交易的过程中,本人将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供和披
                          露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
                          因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创
                          业或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                          二、本人已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专业
                          服务的相关中介机构提供本人有关本次交易的信息,本人保证所提
    任志远、上            供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
    市公司控    关于提供  的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效
    股股东、实  信息真实  签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
    际控制人    性、准确  误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
1   及全体董    性和完整  整性承担相应的法律责任。
    事、监事、  性的承诺  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
    高级管理    函        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
    人员                  立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在华星创业拥有权
                          益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                          面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代本人向证券交
                          易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                          的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                          的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                          结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                          记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                          节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          一、在参与本次交易的过程中,本企业将依照相关法律、法规、规
                          章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供
                          和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
                关于提供  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星
                信息真实  创业或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
2   亚信众合    性、准确  二、本企业已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专
                性和完整  业服务的相关中介机构提供本企业有关本次交易的信息,本企业保
                性的承诺  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                函        件资料的签字与印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
                          并有效签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
                          确性和完整性承担相应的法律责任。
                          1-1-15
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体  承诺事项                      承诺主要内容
号
                        一、本人因本次交易取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因本人所提供或披露
                        的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                        立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
                        前,本人不转让本人在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监
                        会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,
                        本人承诺股份锁定期将根据中国证券监督管理委员会或深圳证券
                        交易所的要求确定。
                        二、因本次交易本人取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若本人对华星创业尚存在
              关于股份  未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如
3   任志远    锁定的承  有),则本人同意华星创业向本人非公开发行的全部股份自本人履
              诺        行完毕前述补偿后才可以转让。
                        三、本人取得的华星创业因本次交易向本人发行的股份,自该等股
                        份上市之日起至本人履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩
                        补偿义务(如有)之日止,本人不得质押该等股份。自本人履行完
                        毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为
                        准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日止,在本人
                        保证质押股份不会发生股份转让的情况下,且股份质押符合届时法
                        律、法规规定的情况下,本人至多可以质押本人因本次交易取得的
                        股份数的 20%,若本人需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务
                        的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度本人履行业
                        绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则本人不得质押因
                        本次交易取得的任何华星创业股份。
                        一、本人已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来源
                        合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为
                        股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存续的
                        情况。
                        二、本人所持有的互联港湾股权系合法取得,互联港湾的权属清晰,
              股权合法  不存在代持和信托等情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;除本人所
4   任志远    性及完整  持有的部分互联港湾股权已经质押给华星创业外,该等股权没有设
              性的承诺  置包括质押在内的任何担保或者其他权利负担、权利限制,亦不存
                        在司法查封、冻结等权利限制的情形;且未涉及诉讼、仲裁、司法
                        强制执行等任何争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
                        三、自本承诺函出具之日起,本人承诺通过采取行使股东权利等一
                        切有效的措施,确保本人所持标的股权的合法性和完整性,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业书面同意,不对标的股权设置质押
                        或其他权利负担。
                                1-1-16
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体  承诺事项                          承诺主要内容
号
                        一、本企业已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来
                        源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业
                        作为股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存
                        续的情况。
                        二、本企业合法持有互联港湾的股权,依法有权对该等股权进行转
              股权合法  让,不存在禁止转让、限制转让的情形;该等股权不存在任何未决
5   亚信众合  性及完整  或者潜在的权益纠纷或其他争议,不存在被司法机关或行政机关查
              性的承诺  封、冻结或者征用的情形;该等股权之上不存在质押或其他限制权
                        利的情形,亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。
                        三、自本承诺函出具之日起,本企业承诺通过采取行使股东权利等
                        一切有效的措施,确保对标的股权的合法并完整的所有权,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业事先书面同意,不对标的股权设置
                        质押或其他权利负担。
                        一、本次交易资产交割完成后,本人及本人控制的企业或其他经济
                        组织将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司业务相同或
                        相类似的经营活动,包括不会投资、收购、兼并与华星创业及其控
                        股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
                        二、本次交易资产交割完成后,如本人及本人所控制的企业或其他
                        经济组织拟进行与华星创业及其控股子公司相同的或相类似的业
              避免同业  务,本人将行使否决权,以确保与华星创业及其控股子公司不进行
6   任志远    竞争的承  直接或间接的同业竞争。
              诺        三、本次交易资产交割完成后,如有在华星创业及其控股子公司经
                        营范围内相关业务的商业机会,本人及本人所控制的企业或其他经
                        济组织将优先让与或介绍给华星创业及其控股子公司。对华星创业
                        及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目,本人及本人所控制的
                        企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上,避免与华星创业
                        及其控股子公司相同或相似,保证不与华星创业及其控股子公司发
                        生同业竞争,以维护华星创业及其控股子公司的利益。
                        一、本次交易完成后,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》
                        等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信
                        技术股份有限公司章程》和关联交易管理制度的有关规定,行使股
                        东权利,在华星创业股东大会对有关涉及本人或本人关联方(华星
                        创业及其下属企业除外,下同)的关联交易进行表决时,履行回避
              减少和规  表决的义务。
7   任志远    范关联交  二、本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与华星创业
              易的承诺  或其下属企业(包括互联港湾及其下属企业)之间的关联交易。在
                        进行确有必要且无法避免的关联交易时,将在平等、自愿的基础上,
                        按照公平、公允和等价有偿的原则进行,按照市场化原则确定交易
                        的公允价格,并按相关法律、法规、规章及其他有关规范性文件和
                        华星创业公司章程、关联交易管理制度的规定履行相关程序及信息
                        披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中
                        小股东的合法权益。
                                      1-1-17
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体      承诺事项                      承诺主要内容
号
                            一、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年没有受到过行
                            政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与
8   交易对方      无违法情  经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                  形的承诺  二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在未按期
                            偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
                            到证券交易所纪律处分等情况。
                  关于不减  本人认为,本次交易的实施不会导致华星创业的实际控制人发生变
9   程小彦        持上市公  化。为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的
                  司股份的  60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票。
                  承诺
                            1、本人认可程小彦作为华星创业实际控制人的地位,本次交易未
                  关于不谋  导致华星创业的实际控制人发生变更。在本次交易完成后 60 个月
                  求上市公  内,本人将尽力保证华星创业控制权的稳定。
10  任志远        司控制权  2、本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过
                  的承诺    在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受
                            委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控
                            制人地位。
    十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小
    投资者权益作出的安排
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影
    响,为保护中小投资者的合法权益,本公司拟采取以下措施:
    (一)聘请相关中介机构出具专业意见
    本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估,已聘
    请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
    合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专
    业意见和相关报告,确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理,不损害其他
    股东的利益。
    (二)锁定期安排
    发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、
    《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
    (三)业绩补偿措施及安排
    为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与
                                        1-1-18
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
(四)过渡期间损益归属的安排
自本次交易的标的资产评估基准日(不含评估基准日当日)起至标的资产交割日(包括资产交割日当日)的期间为本次交易的过渡期间。若标的公司在过渡期间内盈利的,则该等盈利均由华星创业享有;基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司 51%的股权,为此若标的公司在过渡期间产生亏损的,则亏损部分的 49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
(五)严格履行信息披露制度
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务,本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间,每周发布一次事件进展情况公告。
本报告书摘要披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况。
(六)网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(七)摊薄每股收益的填补回报安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
                                1-1-19
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持,充分发挥本次交易的协同效应,提升公司盈利能力。
2、积极开拓业务,提高销售收入,增强盈利能力
本次交易完成后,公司将进一步积极开拓自身主营业务,提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求,利用现有资源为移动运营商提供 LTE 室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外,公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务,完善客户结构。
3、加强募集资金的运用管理,提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理,提高募集资金使用效益,确保募集资金规范和有效使用,保护投资者的合法权益。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017 年)分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,
                                1-1-20
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从而切实保护公众投资者的合法权益。
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
五、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
                            1-1-21
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件,交易方案能否取得本公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性,以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的权属风险
公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。2016 年 4 月交易对方任志远将其持有的互联港湾 44%股权质押给本公司,且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前,可能会出现
                            1-1-22
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本公司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投资者关注标的资产的权属风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果    110,132.50  万元作为互联港湾股东全部
权益的评估值,较账面价值增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。由于收益法评估的依据是对未来收益的预测,且相关预测是基于一系列假设做出的,如未来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高,提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方任志远的业绩承诺,互联港湾    2017      年度、2018  年度、2019
年度的净利润分别不低于 7,200 万元、9,500 万元和 12,000 万元。该业绩承诺系基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况,互联港湾经营业绩能否达到预期存在不确定性,提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》,标的公司互联港湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得本公司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的,利润承诺人不再承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为 89.80%。故本次交易存在业绩补偿不足的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 25,380 万元配套资金,扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,则本公司将自筹资金解决资金需求。这
                                  1-1-23
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,提请投资者注意相关风险。
八、摊薄即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。
九、与交易标的经营相关的风险
(一)税收优惠政策风险
互联港湾于 2014 年 7 月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,授予《高新技术企业证书》(证书编号分别为:GF201411000148),有效期为三年,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),互联港湾在报告期内享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化,则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
(二)标的公司所处行业竞争加剧的风险
IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段,良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域,未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速成长期,若其不能正确把握市场和行业发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在经营业绩不如预期的风险。
(三)以租赁方式取得主要运营资产的风险
报告期内,互联港湾主要采用轻资产的经营模式,带宽、机柜和办公用房等主要运营资产系采取租赁方式取得,其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取
                        1-1-24
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要得。此外,目前互联港湾的自建 IDC 机房酒仙桥 M7 数据中心的房屋系向北京大豪科技股份有限公司租赁取得,租期从 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系,但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、房屋等主要运营资产,将对互联港湾的业务造成负面影响。
(四)电信资源采购成本上升的风险
报告期内,互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源,带宽机柜成本占总成本 90%以上,是公司营业成本的主要构成部分。目前,互联港湾经营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面,三家公司均提供 IDC 带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式,省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司,各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格,存在一定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中,各家运营商之间存在竞争关系,互联港湾不存在依赖某一供应商的情形,但如果未来电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施,互联港湾将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
(五)标的公司人才流失风险
IDC及云计算服务属于知识密集型产业,其自身的发展需要高层次、实用性、复合型人才,对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后,互联港湾不能有效保持核心人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、创造性,甚至造成核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
(六)业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划,预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展,则互联港湾会在经营管理上存在风险。
                            1-1-25
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(七)标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险本公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺,如果标的公司无法实现利润承诺数,则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内,若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时,标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为,以提高标的公司的当期收入和利润。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                              1-1-26
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    目  录
重大事项提示 ..................................................................................................................................6
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ........................................6
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ....................................................................................6
三、募集配套资金情况 ................................................................................................................7
四、本次交易业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................8
五、业绩奖励事项 ......................................................................................................................10
六、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................................11
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 ..................................12
八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................13
九、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................................13
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................14
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件...14
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺...........14
十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排
........................................................................................................................................................18
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................21
重大风险提示 ................................................................................................................................22
一、本次交易可能取消的风险 ..................................................................................................22
二、本次交易审批风险 ..............................................................................................................22
三、标的资产的权属风险 ..........................................................................................................22
四、标的资产评估增值较大的风险 ..........................................................................................23
五、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................................23
六、业绩补偿不足的风险 ..........................................................................................................23
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................23
八、摊薄即期回报的风险 ..........................................................................................................24
九、与交易标的经营相关的风险 ..............................................................................................24
十、股票价格波动风险 ..............................................................................................................26
十一、其他不可控风险 ..............................................................................................................26
释  义 ............................................................................................................................................29
第一章 本次交易概况 ..................................................................................................................31
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................................31
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况...............34
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 ..................................34
四、业绩奖励事项 ......................................................................................................................40
    1-1-27
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................................41
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 ..................................42
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................42
八、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................................43
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..........................................................................................43
1-1-28
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                  释      义
      除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
本公司、公司、上市公司、华星  指  杭州华星创业通信技术股份有限公司创业
互联港湾、标的公司            指  北京互联港湾科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资  指  互联港湾 49%股权
产
交易对方                      指  亚信众合、任志远
利润承诺人、业绩承诺人        指  任志远
本次发行股份及支付现金购买    指  华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾    49%股
资产并募集配套资金                权并募集配套资金的行为
本次交易、本次购买资产交易、  指  华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾    49%股
本次重组                          权的行为
                                  上市公司与任志远、亚信众合签署的《杭州华星创
《购买资产协议》              指  业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
                                  资产协议》
                                  上市公司与任志远就互联港湾利润补偿事宜签署的
《利润补偿协议》              指  《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及
                                  支付现金购买资产之利润补偿协议》
                                  《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及
报告书                        指  支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                                  书(草案)》
                                  《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及
本报告书摘要                      支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                                  书(草案)摘要》
亚信众合                      指  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
远利网讯                      指  珠海市远利网讯科技发展有限公司
董事会                        指  杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
股东大会                      指  杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                指  深圳证券交易所
登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源承销保荐公司、独立财  指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司务顾问
国浩律师、法律顾问            指  国浩律师(杭州)事务所
天健、审计机构                指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元、坤元评估、评估机构、资  指  坤元资产评估有限公司
产评估机构
                                  1-1-29
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                    《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现
《资产评估报告》、《评估报告》  指  金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科
                                    技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                                    告》
报告期                          指  2015 年、2016 年
《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                    指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂行办法》      指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则 26 号》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                    26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修
                                    订)》
中国移动                        指  中国移动通信集团公司
中国电信                        指  中国电信集团公司
中国联通                        指  中国联合网络通信集团有限公司
元、万元、亿元                  指  人民币元、万元、亿元
                                    中国 IDC 圈成立于 2006 年,隶属于中科智道(北京)
IDC 圈                          指  科技股份有限公司,是数据中心及云计算行业权威
                                    的媒体平台和咨询机构
                                    互 联 网 数 据 中 心 ( Internet  Data  Center ), 是 基 于
IDC                             指  INTERNET 网络,为集中式收集、存储、处理和发
                                    送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关
                                    的服务
本报告书摘要任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
                                    1-1-30
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、标的公司所处的 IDC 行业市场前景广阔
互联网数据中心(Internet Data Center,IDC)作为信息化的重要载体,提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑,是推进新一代信息技术产业发展的关键资源,其承担着数据流通中心的关键作用,是网络数据交换最为集中的节点所在。
近年来,移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展,带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加,数据中心的基础设施地位愈发得到体现。同时,基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势,成为未来IDC发展的趋势,大力发展云计算已上升到国家战略层面,各地在云计算领域积极布局,纷纷出台产业发展规划和行动计划,制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
根据IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示,IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2015年的518.6亿元,复合增长率高达38.71%;预计未来三年IDC市场仍将保持高速增长,2016年、2017年和2018年,市场规模将分别达到716.0亿元、996.2亿元和1,390.4亿元,复合增长率为38.92%。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》,提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,包括健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;2011 年 8 月,中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,对 2008 年出台的《重组办法》进行了修订,增加了“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”;2014 年 3 月 7 日,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
                          1-1-31
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 10 月 24 日,中国证监会再次对《重组办法》进行修订,新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求,有利于资本市场的健康发展,对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。为进一步完善上市公司并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序,2016 年 9 月 8 日中国证监会再次对《重组办法》进行修订。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略,本公司遵循外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司,资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略,加快公司业务拓展的有效途径上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业,目前该行业竞争充分,处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一,是行业内服务区域最广的企业之一,但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此,上市公司以原有业务为基础,利用自身优势,以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营业收入、盈利水平
2013 年 6 月 26 日,本公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准。本公司向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买珠海市远利网讯科技发展有限公司 99%股权、上海鑫众通信技术有限公司 39%股权和浙江明讯网络技术有限公司 39%股权,并募集配套资金提高整合绩效。2012 年至 2016 年,公司营业收入从 2012 年的 62,690.61 万元增加至 2016年的 131,011.96 万元,归属于上市公司股东的净利润从 2012 年的 2,802.15 万元增加至 2016 年的 7,498.30 万元,公司营业收入增加,盈利水平得以提高,业务协同效应得到良好体现。
                        1-1-32
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(二)本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台,积极拓展业务领域
本公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司,主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设)、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售,客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。互联港湾主营业务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
通过本次交易,上市公司将业务领域进一步拓展到 IDC 和云计算服务等互联网服务领域,产业布局更加全面,业务波动风险将得到分散,实现转型升级和结构调整,为公司未来持续发展奠定坚实的基础,从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、进一步发挥协同效应,有利于提升公司整体竞争力
经过多年的发展,上市公司与各地电信运营商建立了良好的合作关系。互联港湾在业务开展过程中需要向各地电信运营商租赁机柜和采购带宽,本公司可利用与电信运营商良好的合作关系,促成互联港湾与优质的电信运营商开展合作。
本公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发,具有较强的施工服务水平。互联港湾目前已将业务拓展至互联网接入服务,与远利网讯在工程施工等方面能够开展广泛深入合作,具有较强的产业协同性。
本公司是行业内服务区域最广的企业之一,销售范围已覆盖全国大部分省市,在全国各地拥有多支区域运维团队。未来互联港湾在扩大 IDC 机房运营的范围时,本公司各区域运维团队可为其提供人员支持。
通过本次交易,可以进一步发挥本公司与标的公司的协同效应,有利于提升公司整体竞争力。
3、收购少数股东权益,增强对核心子公司控制力
本次交易前,上市公司持有互联港湾 51%的股权。本次交易完成后,互联港湾成为上市公司的全资子公司,有利于增强上市公司对标的公司的控制力,提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力,有利于公
                        1-1-33
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要司对业务发展规划进行整体部署,增强上市公司的核心竞争力。
    4、提升公司的整体规模和盈利能力
    根据坤元出具的《资产评估报告》,标的公司于 2017 年度、2018 年度和 2019年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81 万元、9,441.91 万元和 11,974.83 万元。
通过本次交易,上市公司经营规模得到有效提升,盈利能力得以进一步提高,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过
程和批准情况
(一)已经履行的决策程序
    1、上市公司已经履行的决策程序
    2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
    2、交易对方内部决策程序批准本次交易
    亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权,同意与华星创业签署《购买资产协议》。
(二)尚需获得的批准
    1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方
案
(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
    本次交易前,本公司已持有互联港湾 51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
                                   1-1-34
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                拟转让标的  现金对价             股份对价         合计支付对价
交易对方        公司股权比  (万元)                              (万元)
                例(%)               金额(万元)  股数(万股)
任志远          44.00       23,020    25,380               2,700        48,400
亚信众合        5.00        5,500             -            -            5,500
合计            49.00       28,520    25,380               2,700        53,900
本次交易完成后,公司将持有互联港湾 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二)交易对方及发行对象
1、资产出让方
任志远、亚信众合
2、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
(三)交易标的互联港湾 49%股权。
(四)交易价格及溢价情况
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论,互联港湾      100%股权的评估值为
110,132.50 万元,较账面价值评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
经各方协商确定,标的公司 49%股权的交易价格为 53,900 万元。
                            1-1-35
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(五)股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定,本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700 万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
(1)募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现
                                  1-1-36
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(六)本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更,为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年,为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。2、承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺,在利润承诺期内,标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度每年实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于  7,200   万元、9,500  万元和
12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
在利润承诺期,公司进行年度审计时,公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于公司年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告,标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
3、补偿金额
(1)业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数,否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定:
业绩承诺人当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400万元÷本次交易发行股份的价格)
                                1-1-37
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要按照以上公式计算,若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
(2)减值补偿
利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
(七)锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因其所提供或披露的信息涉嫌存在虚
                              1-1-38
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,交易对方任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
除此以外,交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排:
(1)因本次交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若交易对方任志远对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如有),则交易对方任志远同意华星创业向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让;(2)本次交易任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份,自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(如有)之日,任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日,在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况,且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下,任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的 20%,若任志远需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》 的相关规定,本次募集配套资金认购方锁定期安排如下:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的,本次发行的股份自发行结束日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的,本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
(3)本次发行结束后,发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增
                              1-1-39
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股本等原因获得的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。
四、业绩奖励事项
(一)本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(二)业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,保障上市公司及全体股东的利益,经各方协商,达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相关因素,并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
(三)业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。
                            1-1-40
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内,累计实现的净利润超过累计承诺的利润数,将会增加承诺期各年标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润;同时,超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日,上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形,在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格,及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价,合计为93,680万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以 2015 年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下:
                                  1-1-41
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                标的公司(万元)               上市公司(万元)
    项目              2016 年度/     项目      2015 年度/            占比
                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日   ①/②
                      ①                              ②
资产总额和交易            93,680.00  资产总额         220,022.59     42.58%
    金额孰高
资产净额和交易            93,680.00  资产净额             83,416.96  112.30%
    金额孰高
    营业收入              21,841.22  营业收入         128,145.72     17.04%
    由上表可知,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前,程小彦持有本公司11.71%股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有本公司 11.02%股份,任志远持有本公司 5.93%股份。此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更,均由程小彦控制。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
    在本次交易完成前,交易对方均不属于公司的关联方。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700
                                     1-1-42
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的           5.93%,根据《上市规则》,其
系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                            本次交易前                           本次交易后
股东名称          持股数(股)       持股比例(%)     持股数(股)    持股比例(%)
程小彦                50,200,000        11.71        50,200,000                11.02
任志远                        -                   -  27,000,000                               5.93
其他                  378,330,562       88.29        378,330,562               83.05
总股本                428,530,562               100  455,530,562                              100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
                  项  目                2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                   (备考数)
总资产                                               305,654.78              305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益                       89,512.78               96,737.05
                  项  目                          2016 年度        2016 年度
                                                                   (备考数)
营业总收入                                           131,011.96              152,853.18
营业利润                                             9,211.22                12,283.53
利润总额                                             9,377.75                12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                           7,498.30                9,783.52
每股收益(元)                                               0.17                             0.21
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
                                        1-1-43
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(本页无正文,为《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)
        杭州华星创业通信技术股份有限公司
        二○一七年六月八日
1-1-44
─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)关于《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》的回复(详情请见公告全文)
杭州华星创业通信技术股份有限公司关于《关于对杭州华星
创业通信技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”或“公司”、“上市公司”)于 2017 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 24 号)(以下简称“重组问询函”)。
根据重组问询函要求,公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列问题进行了认真落实,并回复如下(如无特别说明,本回复内容中出现的简称均与《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义):
一、关于标的公司财务经营数据
1、草案显示,标的公司 2016 年、2015 年销售收入分别为 21,841.22 万元、13,062.48 万元,其中 IDC 服务占比分别为 92.20%、99.24%,云计算服务占比分别为 7.67%、0.76%;标的公司 2016 年、2015 年的毛利率分别为 34.80%、29.51%。请说明:
(1)标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成、盈利模式;
(2)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率;
(3)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因;
(4)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利
                              1
率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原因。
      请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
      (1)标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
      答复:
      ①标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介
      互联港湾在IDC服务的基础上通过虚拟化技术,将物理IT资源(如服务器、网络、内存及存储等)抽象成逻辑上的IT运行空间。客户可以根据不同条件下的实时需求,享用弹性的云平台服务。互联港湾云计算服务主要包括云主机服务和云增值服务。
      互联港湾的云主机服务是指多台物理服务器组成服务器集群,在服务器集群基础上使用虚拟化技术,将物理资源虚拟化提供给客户。客户可以按需租用虚拟CPU、内存、存储、网络资源,降低使用成本;同时更多客户使用,能够提高物理资源利用率,提升云业务利润率。
      互联港湾的云增值服务,主要包括:
      云数据库——一种在线申请的数据库服务,基于云平台的自动部署体系,支持自动部署MySQL数据库服务,即通过支持自动监控,自动运维(备份,启停),为客户提供全套的自动化数据库使用方案;
      云监控——对监控云平台上云主机CPU、内存、磁盘使用情况、网络使用率等进行监控,以便客户及时对自己资源进行调整;
      云安全——客户可以自定义云主机密钥等,而云平台提供云防火墙,客户可以根据每个业务单独制定安全策略。
      在为客户提供IDC、云计算等一站式服务过程中,互联港湾云增值服务,可收取额外的增值服务费,提高业务收入。
      此外,互联港湾在云计算服务中也提供相关的技术及网络支持,为客户的网站部署或其他互联网应用,提供稳定的运行环境。
                                      2
      云计算服务的主要客户简介如下:
      A、西北大宗商品交易中心有限公司
名称              西北大宗商品交易中心有限公司
企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号 iBi 育成中心 1 号楼裙楼 1 层
法定代表人        沙莎
成立日期          2013 年 08 月 15 日
注册资本          5,230.67 万元人民币
统一社会信用代码  91640000073811824W
                  提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施
                  和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相关商品的
经营范围          信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关
                  的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软件服务及电子交易;
                  网上销售农林产品、矿产品、化工产品(不含危险化学品)、有色金属
                  商品;企业注册咨询、财务咨询。
      B、北京融诚互通科技有限公司
名称              北京融诚互通科技有限公司
企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            北京市海淀区永丰路 5 号院 4 号楼 4 层 401
法定代表人        王晓星
成立日期          2003 年 04 月 17 日
注册资本          1,100 万元人民币
统一社会信用代码  91110108749367760D
                  技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口;互联网信息服务
                  业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以
经营范围          外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                  批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      C、广州火数银花信息科技有限公司
名称              广州火数银花信息科技有限公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地            广州市黄埔区伴河路 96 号自编一栋 6 层 606-H 房
法定代表人        宋恒杰
成立日期          2015 年 12 月 01 日
注册资本          48.3871 万元人民币
                                       3
统一社会信用代码  91440116MA59AY36XT
经营范围          软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服
                  务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      D、北京佳仁谊华信息技术有限公司
名称              北京佳仁谊华信息技术有限公司
企业性质          有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地            北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 A 座 8 层 B037 室
法定代表人        刘方
成立日期          2015 年 02 月 04 日
注册资本          9,500 万美元
注册号            110000450279127
                  计算机技术开发;技术咨询;技术服务;计算机技术培训;转让自有
                  技术;投资咨询;商务咨询;经济信息咨询;日用品、化妆品、通讯
经营范围          设备、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、电子产品、珠宝首饰、化工产
                  品(不含危险化学品)、家用电器、文具用品、装饰材料、机械设备、
                  照相器材、家具的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                  批准的内容开展经营活动。)
      E、广州欢网科技有限责任公司
名称              广州欢网科技有限责任公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地            广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 A228
法定代表人        史万文
成立日期          2009 年 11 月 26 日
注册资本          4,117.6472 万元人民币
注册号            914401016969491172
                  计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;软件批
                  发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件测试
经营范围          服务;企业自有资金投资;广告业;数字动漫制作;商品批发贸易(许
                  可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);增值电
                  信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);网
                  络游戏服务;网络音乐服务;网上动漫服务。
      ②标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
      互联港湾IDC服务收取的服务费主要为机柜租金和带宽使用费。以某电商类客户为例,该客户需向互联港湾支付的费用包括机架租赁费和流量租赁费。机架租赁费为:互联港湾为该客户提供若干个20A标准机架(单机柜双路供电,每路供电不小于20A),机架租赁单价为若干元/个/月。流量租赁费为:互联港湾为客
                                         4
户提供8个万兆单模接口,其中采用中国电信互联网带宽的接口2个,保底带宽为2G;采用中国联通互联网带宽的接口为2个,保底带宽为2G;采用中国移动互联网带宽的接口为2个,保底带宽为1G;采用多线BGP(至少包括中国电信、中国联通、中国移动、教育网等)互联网带宽接口为2个,保底带宽为1G。中国移动带宽单价为若干元/G/月,中国电信带宽单价为若干元/G/月,中国联通带宽单价为若干元/G/月,BGP流量单价为若干元/G/月。其中每月流量计算采用95%峰值计费方法,即:互联港湾向客户提供当月带宽流量的5分钟一次采样数据,以全月峰值流量的95%作为当月流量的结算标准。
    互联港湾云计算服务收取的服务费为云主机服务费(主要包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用等)、云增值服务服务费用及带宽使用费用。以某云计算客户为例,该客户向互联港湾支付的费用包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用、带宽使用费及其他增值服务费用。弹性云服务费为:互联港湾为其提供若干个4核8G等型号的弹性云服务器,每台单价为若干元/台/月。云硬盘存储费为:互联港湾为每台弹性云服务器提供400G等规格的云硬盘,云硬盘单价为若干元/G/月。
带宽使用费为:互联港湾为每台弹性云服务器提供若干M的带宽,带宽单价为若干元/M/月。此外,互联港湾还为该客户提供弹性存储池备份服务、备份传输链路服务、开发维护服务等其他增值服务,并每月收取一定金额的服务费。
    目前互联港湾的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机服务、云增值服务等服务来收取服务费,扣除相关成本费用后,从而实现盈利。
    (2)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率
    答复:
    标的公司报告期机柜、带宽的采购、销售情况如下:
        机柜采      机柜出          机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份        购量    租量    机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
        (个)      (个)  架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                       元)
2015/1      708.59  669.87  94.54%  6,027.71  186.82  275.05  1.47  19,050.04
                                    5
         机柜采    机柜出            机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份     购量      租量      机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
         (个)    (个)    架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                        元)
2015/2   714.84    683.04    95.55%  6,014.61  182.46  261.38  1.43  20,023.76
2015/3   802.30    764.22    95.25%  5,984.58  185.88  275.23  1.48  21,590.41
2015/4   853.33    846.72    99.23%  6,101.98  165.99  264.35  1.59  25,058.67
2015/5   877.27    873.13    99.53%  6,118.39  168.97  278.98  1.65  24,232.85
2015/6   888.73    885.00    99.58%  6,126.80  165.16  283.77  1.72  25,988.77
2015/7   910.60    860.72    94.52%  6,153.84  165.52  257.28  1.55  28,451.44
2015/8   697.13    639.68    91.76%  5,642.94  167.27  243.97  1.46  29,175.78
2015/9   708.59    665.39    93.90%  5,626.15  189.31  270.60  1.43  29,111.61
2015/10  722.12    718.37    99.48%  5,655.97  186.41  285.52  1.53  29,308.75
2015/11  725.25    712.83    98.29%  5,685.58  179.48  269.89  1.50  29,188.74
2015/12  802.30    741.37    92.41%  5,654.77  189.63  283.24  1.49  28,480.54
2016/1   840.56    767.01    91.25%  5,683.33  239.43  334.19  1.40  33,624.89
2016/2   1,042.51  919.52    88.20%  5,878.81  241.34  298.28  1.24  37,208.43
2016/3   1,131.33  1,011.43  89.40%  5,908.19  230.09  315.48  1.37  37,214.01
2016/4   1,213.80  1,112.95  91.69%  5,974.31  202.47  301.65  1.49  39,573.68
2016/5   1,222.25  1,106.68  90.54%  5,938.20  179.87  232.78  1.29  47,032.23
2016/6   1,312.13  1,177.38  89.73%  5,958.21  199.87  262.97  1.32  42,823.32
2016/7   1,296.27  1,207.08  93.12%  5,971.48  213.23  359.04  1.68  37,084.63
                                     6
             机柜采    机柜出            机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份          购量     租量      机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
             (个)    (个)    架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                            元)
2016/8       1,391.42  1,222.01  87.82%  5,981.87  179.58  341.30  1.90  34,474.36
2016/9       1,497.16  1,311.13  87.57%  5,955.68  185.07  393.62  2.13  32,508.32
2016/10      1,572.23  1,334.10  84.85%  5,984.74  179.08  360.69  2.01  34,674.15
2016/11      1,570.11  1,341.04  85.41%  6,016.39  177.45  369.80  2.08  33,943.18
2016/12      1,565.88  1,372.08  87.62%  5,953.61  203.16  419.40  2.06  32,594.91
2015 年平均   784.25   755.03    96.27%  5,916.86  177.74  270.77  1.52  25,791.68
2016 年平均  1,304.64  1,156.87  88.67%  5,944.53  202.55  332.43  1.64  36,305.21注:上表在统计机柜出租量及其单价、带宽销售量及其单价时,只考虑了互联港湾 IDC业务收入和云计算业务收入中的带宽收入,未考虑云计算业务收入中的云主机和云增值服务等其他收入。
2015 年、2016 年标的公司带宽销售单价分别为 2.58 万元/G/月和 3.63 万元/G/月,带宽复用比分别为 1.52 和 1.64 具体情况分析如下:
①带宽销售单价分析
根据公开资料,奥飞数据(新三板挂牌公司,目前其 IPO 申请已被中国证监会受理)2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月带宽租用平均售价约为 2.69万元/G/月、2.31 万元/G/月、2.70 万元/G/月、3.00 万元/G/月。高升科技 2013 年至 2015 年 6 月期间带宽销售价格在 1.5 万元/G/月至 4.17 万元/G/月。报告期内标的公司带宽销售单价与行业水平无显著差异。
报告期内标的公司带宽销售单价上升系 2016 年标的公司带宽单价较高的北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比较 2015 年有所提升。2016年标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。
②带宽复用比分析
由于标的公司业务规模的扩大和客户类型的多元化,如 2016 年增加了西北
                                         7
大宗商品交易中心有限公司等金融类客户,不同类型的客户在使用带宽流量的峰值时段等方面存在差异,导致 2016 年标的公司带宽复用比进一步有所提升。
(3)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因答复:
2015 年度和 2016 年度,互联港湾的毛利率从 29.51%上升至 34.80%,主要是因为:
①2016 年标的公司带宽销售单价增长较快。北上广地区带宽销售单价及BGP 带宽销售单价高于其他地区。2016 年,标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。
②2016 年互联港湾云计算服务收入大幅提高,其毛利率较高,高毛利率的云计算服务收入占比增加导致毛利率上升。报告期内,互联港湾按产品划分的收入及占比、毛利率明细如下:
                                                                            单位:万元
          项目                   2016 年                        2015 年
                     收入        占比        毛利率  收入       占比        毛利率
主营业务-IDC 服务    20,137.96   92.20%      32.47%  12,963.46  99.24%      29.76%
主营业务-云计算服务  1,675.72    7.67%       63.43%  99.02      0.76%       -50.88%
其他业务收入         27.54       0.13%       0.00%         -             -          -
          合计       21,841.22   100.00%     34.80%  13,062.48  100.00%     29.15%③ 2016 年标的公司带宽复用比较 2015 年有所提升。互联港湾 2015 年、2016年带宽复用比分别为 1.52、1.64。
(4)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。
请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原因。
答复:
①互联港湾 IDC 业务毛利率变化趋势与同行业上市公司对比分析互联港湾 2015 年、2016 年 IDC 服务的毛利率分别为 29.76%、32.47%。以下选取现有同行业(拟)上市公司案例进行分析:
                                          8
     A、网宿科技
     网宿科技主要为客户提供 CDN 服务、IDC 服务,其主要深耕 CDN 业务。网宿科技 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                                单位:万元
     项目                         2015 年度                                  2016 年度
                营业收入          营业成本      毛利率           营业收入        营业成本          毛利率
IDC 服务        37,110.34         27,818.96     25.04%           38,570.15       29,353.62         23.90%
CDN 服务        254,088.18        133,000.63    47.66%           403,813.80      227,008.25        43.78%
商品销售        1,967.64          1,118.54      43.15%           2,261.03        1,662.76          26.46%
其他业务                    -                -            -            7.75                  -     100.00%
     合计       293,166.15        161,938.14    44.76%           444,652.72      258,024.63        41.97%
     B、高升控股(高升科技)
     高升控股原名蓝鼎控股,从事纺织业务。2015 年 10 月,蓝鼎控股收购从事IDC、CDN、APM 的高升科技,并出售了纺织业务,于 2015 年 11 月变更证券简称为高升控股。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年除纺织业务以外收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                                单位:万元
     项目                         2015 年度                                      2016 年度
                      收入        成本          毛利率                 收入            成本        毛利率
IDC             26,814.67         17,751.20              33.80%  43,498.66       33,802.82         22.29%
CDN             4,718.11          2,996.94               36.48%        9,946.32        7,893.95    20.63%
APM                   0.40        42.41         -10,502.50%            505.52              165.35  67.29%
其他业务        2,559.55                     -        100.00%          6,195.51            157.98  97.45%
虚拟专用网服务                 -             -               -         6,453.51        2,671.42    58.61%
     合计       34,092.73         20,790.55              39.02%  60,146.01       42,020.10         32.90%
     注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和 10-12 月数据高升控股在全国 90 多个城市提供 IDC 服务,2016 年收入主要集中于华东、东北区域。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年除纺织业务以外的收入按地区分类如下:
                                                                                                单位:万元
                项目                                  2015 年度                        2016 年度
                                                金额             占比            金额              占比
东北区                                       10,386.88           30.70%      15,458.98             23.21%
华北区                                          5,383.53         15.91%          8,839.66          13.27%
华东区                                       10,577.94           31.27%      23,622.09             35.47%
华南区                                          2,493.32         7.37%           6,773.78          10.17%
                                                      9
              项目                        2015 年度                          2016 年度
                               金额                   占比             金额            占比
华中区                         1,405.40                4.15%      3,867.34              5.81%
西北区                         237.38                  0.70%           747.85           1.12%
西南区                         2,736.32                8.09%      7,278.64              10.93%
中国大陆地区以外的国家和地区   610.31                  1.80%           11.18            0.02%
              合计             33,831.08              100.00%     66,599.52             100.00%
      注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和 10-12 月数据C、光环新网
      光环新网主要经营互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、云计算及相关服务。光环新网 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                   单位:万元
        项目                   2015 年度                               2016 年度
                    收入       成本           毛利率        收入             成本       毛利率
互联网宽带接入服务  6,321.02   4,956.86       21.58%        5,776.75         4,218.21   26.98%
IDC 及其增值服务    28,350.85  13,875.94      51.06%        69,805.39  33,160.08        52.50%
IDC 运营管理服务    22,871.08  20,290.05      11.29%        28,509.06  26,983.72        5.35%
云计算及相关服务    1,466.79   249.27         83.01%   123,174.75      101,690.97       17.44%
其他                   143.30  249.64         -74.21%       4,496.72         1,696.24   62.28%
        合计        59,153.04  39,621.76      33.02%   231,762.66      167,749.22       27.62%
      光环新网 IDC 及其增值服务是利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信专业级机房环境,为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务;IDC 运营管理服务是为其他公司的数据中心提供运营管理服务,包括设计、建设、运维、销售等专业服务。光环新网之 IDC及其增值服务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      D、数据港
      数据港主营业务为数据中心服务器托管服务及网络带宽服务,根据客户规模和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务。数据港 2015 年、2016 年主营业务收入分别为 33,530.88 万元、40,213.24 万元,主营业务毛利率分别为 42.05%、41.93%。
      E、网银互联
      网银互联系新三板挂牌公司,目前其 IPO 已被中国证监会受理。网银互联是一家专注于商业数据中心领域的服务商,其 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                          10
                                                                                      单位:万元
      项目                  2015 年度                                   2016 年度
                    收入            成本        毛利率       收入       成本          毛利率
IDC 业务收入  15,857.97         11,136.85       29.77%       18,492.25  12,964.45     29.89%
IDC 代理业务        252.80                -     100.00%      154.36                -  100.00%
      合计    16,110.77         11,136.85       30.87%       18,646.61  12,964.45     30.47%
      网银互联主营业务收入为 IDC 业务收入,包括主机托管(宽带租用、机柜租用)。其他业务收入系 IDC 代理服务收入,即应客户要求代其发展 IDC 业务,并按发展的基础业务收入分成比例获得报酬。网银互联之 IDC 业务收入与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      F、广东榕泰(森华易腾)
      广东榕泰原主营业务为化工材料。2016 年 1 月,广东榕泰收购从事 IDC、云计算、CDN 等互联网服务的森华易腾。根据公开资料,森华易腾 2015 年 1-9月 IDC 业务收入为 16,512.87 万元、毛利率为 47.88%;广东榕泰 2016 年互联网服务收入为 26,828.43 万元、毛利率为 46.91%。
      G、浙大网新(华通云数据)
      浙大网新拟收购华通云数据,目前尚未完成。华通云数据主要提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务。根据公开资料,华通云数据 2015年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                      单位:万元
      项目                          2015 年度                           2016 年度
                          收入            成本      毛利率   收入       成本          毛利率
IDC 托管服务        23,108.29       15,147.78       34.45%   36,206.45  21,626.85     40.27%
云计算服务          11,377.09       8,707.87        23.46%   4,547.19   3,419.57      24.80%
互联网资源加速服务        8,195.60  3,029.86        63.03%   10,899.50  5,354.79      50.87%
其他服务                  5,193.25  6,075.11        -16.98%  4,341.50   4,342.00      -0.01%
      合计          47,874.23       32,960.62       31.15%   55,994.64  34,743.21     37.95%
      华通云数据之 IDC 托管服务,与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      H、科华恒盛(天地祥云)
      2017 年 5 月,科华恒盛收购天地祥云 75%股权。天地祥云主要向客户提供互联网数据中心(IDC)业务、IDC 增值服务。根据公开资料,天地祥云 2015年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                      单位:万元
                                                11
        项目                      2015 年度                          2016 年度
                        收入      成本           毛利率   收入       成本       毛利率
数据中心基础业务        6,190.76  5,509.60       11.00%   11,981.65  10,459.58  12.70%
数据中心增值业务        9,953.19  7,235.87       27.30%   17,533.65  10,736.91  38.76%
其他业务                225.80                   100.00%  281.07                100.00%
        合计          16,369.75   12,745.47      22.14%   29,796.37  21,196.49  28.86%
数据中心业务小计      16,143.95   12,745.47      21.05%   29,515.30  21,196.49  28.18%
天地祥云之数据中心基础业务、增值业务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
根据上述资料,现有同行业(拟)上市公司 IDC 业务 2015 年、2016 年毛利率数据如下:
              公司名称                           2015 年  2016 年               差异
网宿科技                                         25.04%              23.90%     -1.14%
高升控股(高升科技)                             33.80%              22.29%     -11.51%
光环新网                                         51.06%              52.50%     1.44%
数据港                                           42.05%              41.93%     -0.12%
网银互联                                         29.77%              29.89%     0.12%
广东榕泰(森华易腾)                             47.88%              46.91%     -0.97%
浙大网新(华通云数据)                           34.45%              40.27%     5.82%
科华恒盛(天地祥云)                             21.05%              28.18%     7.13%
                  平均                           35.64%         35.73%          0.09%
              互联港湾                           29.76%         32.47%          2.71%注:因公开资料受限,表中广东榕泰(森华易腾)2015 年数据使用森华易腾 2015 年 1-9月 IDC 业务毛利率;表中高升控股(高升科技)2015 年数据使用高升科技 2015 年 1-6 月和10-12 月的 IDC 业务毛利率
上表显示,2016 年同行业上市公司 IDC 业务平均毛利率较 2015 年略有上升,但个体差异较大,如高升控股(高升科技)下降了 11.51 个百分点;浙大网新(华通云数据)上升 5.82 个百分点;科华恒盛(天地祥云)上升 7.13 个百分点。
互联港湾 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升 2.71 个百分点,变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。此外,互联港湾 2015 年、2016 年 IDC 业务毛利率均低于同行业上市公司平均水平。
②互联港湾 IDC 业务 2016 年毛利率与网宿科技、高升控股、光环新网 IDC可比业务毛利率对比分析
网宿科技、高升控股(高升科技)、光环新网 2016 年 IDC 可比业务毛利率如下表所示:
                  公司名称                                           2016 年
                                             12
网宿科技                                                             23.90%
高升控股(高升科技)                                                 22.29%
光环新网                                                             52.50%
                      平均                                           32.90%
            互联港湾                                                 32.47%2016 年,互联港湾 IDC 毛利率为 32.47%,略低于上述三家上市公司 IDC 可比业务平均毛利率。
网宿科技主要为客户提供 CDN 服务、IDC 服务,其主要深耕 CDN 业务,其 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾。
高升控股在全国 90 多个城市拥有 200 多个星级机房,2016 年收入主要集中于华东、东北区域,并重点拓展北京、上海、广州、深圳等核心区域的自有数据中心资源,其 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾。
光环新网营业收入包括互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务收入、IDC运营管理服务收入、云计算及相关服务收入和其他收入。其中,IDC 及其增值服务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,该业务 2016 年毛利率高于互联港湾。
因业务重点、服务区域分布不同,各公司 IDC 业务毛利率存在差异。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:
上市公司已补充说明了标的公司云计算服务的具体内容和相应客户简介,并举例说明了标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成和盈利模式。
上市公司已补充说明了标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率。
上市公司已结合业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因。
互联港湾 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升 2.71 个百分点,变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。因业务重点、服务区域分布不同,互联港湾、网宿科技、高升控股和光环新网 IDC 业务毛利率存在差异。
审计机构核查意见:
经核查,审计机构核认为:互联港湾公司 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015年上升 2.71 个百分点,主要是公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)
                            13
数量占比增加导致 2016 年带宽销售单价增长、2016 年度云计算服务业务收入占比增加以及提高带宽复用比所致,其变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。互联港湾公司、网宿科技、高升控股和光环新网 IDC 业务毛利率存在一定差异,主要是因为各公司业务重点及服务区域分部不同所致。
      2、草案显示,报告期内标的公司前五名客户发生较大变动。请补充说明:
      (1)前五名客户的简介、主要业务;
      (2)标的公司 2016 年对第 5 大客户维沃多科技(北京)有限公司的销售额为 897.81 万元,公开数据显示,维沃多科技 2016 年 5 月 26 日前实缴注册资本为 100 万元,2016 年 5 月 26 日实缴注册资本变更为 1000 万元;标的公司 2015年对第 3 大客户北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76 万元,公开数据显示,爱风世嘉的实缴注册资本为 50 万元,并于 2016 年 12 月 20 日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录,原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”,并于 2017 年 3 月 17 日被移除。请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016 年的财务经营状况,并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额;
      (3)对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。
      请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
      (1)前五名客户的简介、主要业务;
      答复:
      互联港湾 2015 年、2016 年前五名客户销售情况如下:
                                    2016 年度
序号          客户名称                       金额(万元)  占营业收入比例(%)
1     西北大宗商品交易中心有限公司             3,344.52     15.31
2     广州华多网络科技有限公司                 1,261.24                       5.77
3     北京德元方惠科技开发有限责任公司         1,142.45                       5.23
4     北京京东尚科信息技术有限公司             1,044.41                       4.78
5     维沃多科技(北京)有限公司               897.81                         4.11
              合计                             7,690.44     35.20
                                  2015 年度
序号          客户名称                       金额(万元)  占营业收入比例(%)
1     广州华多网络科技有限公司                 2,246.66     17.20
                                        14
2         中国铁通集团有限公司北京分公司               1,067.90                        8.18
3       北京爱风世嘉网络科技发展有限公司               999.76                          7.65
4           广州欢网科技有限责任公司                   681.03                          5.21
5         同方知网(北京)技术有限公司                 590.84                          4.52
                   合计                                5,586.20                  42.76
      报告期内前五名客户基本情况如下:
      ①西北大宗商品交易中心有限公司
      A、基本信息
名称                     西北大宗商品交易中心有限公司
企业性质                 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                   宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号 iBi 育成中心 1 号楼裙楼 1 层
法定代表人               沙莎
注册资本                 5,230.67 万
成立日期                 2013 年 08 月 15 日
统一社会信用代码         91640000073811824W
                         提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、
                         设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相
经营范围                 关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属
                         商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软
                         件服务及电子交易;网上销售农林产品、矿产品、化工产品(不
                         含危险化学品)、有色金属商品;企业注册咨询、财务咨询。
      B、主要业务介绍
      西北大宗商品交易中心有限公司依托宁夏辐射西北地区,整合大西北独特资源,面向全国市场提供多元化的大宗商品现货交易体系,主要提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软件服务。
      ②广州华多网络科技有限公司
      A、基本信息
名称                     广州华多网络科技有限公司
企业性质                 其他有限责任公司
注册地                   广州市番禺区南村镇万博二路 79 号万博商务区万达商业广场北
                         区 B-1 栋 24 层
法定代表人               李学凌
注册资本                 10,000 万
                                              15
成立日期          2005 年 04 月 11 日
统一社会信用代码  91440113773312444L
                  网络技术的研究、开发;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文
                  化活动的策划;计算机技术开发、技术服务;小饰物、小礼品零
                  售;代售福利彩票、体育彩票;安全智能卡类设备和系统制造;
                  文化娱乐经纪人;美术辅导服务;科技中介服务;艺(美)术创作
                  服务;数字动漫制作;数据处理和存储服务;动漫及衍生产品设计
                  服务;计算机信息安全设备制造;通信终端设备制造;数字内容
                  服务;表演艺术辅导服务;影视录放设备制造;影视经纪代理服
                  务;艺术表演场馆管理服务;信息系统集成服务;文艺创作服务;
                  游戏软件设计制作;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;新
                  闻业;音像经纪代理服务;多媒体设计服务;地理信息加工处理;
                  软件开发;通信系统设备制造;职业技能培训(不包括需要取得
                  许可审批方可经营的职业技能培训项目);人力资源外包;百货零
                  售(食品零售除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商
                  品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品
                  除外);企业管理咨询服务;会议及展览服务;票务服务;纺织品
                  及针织品零售;广告业;电子产品零售;文具用品零售;玩具零售;
经营范围          服装零售;箱、包零售;工艺美术品零售;电影放映;国内广播
                  节目播出服务;网络音乐服务;广播电视节目制作(具体经营范
                  围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);咖啡馆服务;网上
                  动漫服务;餐饮配送服务;网上新闻服务;冷热饮品制售;营业性
                  文艺表演;电影和影视节目发行;商用密码科研、生产;预包装食品
                  批发;预包装食品零售;信息网络传播视听节目业务;快餐服务;
                  糕点、面包零售;小型综合商店、小卖部;歌舞厅娱乐活动;网
                  上视频服务;茶馆服务;录音制作;网络游戏服务;中餐服务;
                  西餐服务;国外广播节目播出服务;网上读物服务;网上图片服
                  务;电影和影视节目制作;演出经纪代理服务;小吃服务;网上
                  电影服务;收集、整理、储存和发布人才供求信息;人才推荐;
                  人才招聘;人才测评;人才资源开发与管理咨询;人才培训;人
                  才择业咨询指导;人才信息网络服务;人才引进;大学生就业推
                  荐;职业中介服务;职业信息服务;劳务派遣服务;对外劳务合
                  作;人事代理;散装食品零售;酒类零售;非酒精饮料、茶叶批
                  发;非酒精饮料及茶叶零售;图书、报刊零售;音像制品及电子出
                  版物零售。
B、主要业务介绍
广州华多网络科技有限公司是国内首家富集通讯业务运营商,为全球用户提
                                       16
供团队语音服务,是当前国内领先的互联网语音视频平台提供商之一。
      ③北京德元方惠科技开发有限责任公司
      A、基本信息
名称                   北京德元方惠科技开发有限责任公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市西城区登莱胡同 4 号 11 幢 309 室
法定代表人             刘崇达
注册资本               2,000 万元人民币
成立日期               1996 年 12 月 23 日
统一社会信用代码       91110102600454217L
                       信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);技
                       术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;零售本企业开发的产
经营范围               品〈不含未经国家专项审批的产品〉、仪器仪表、百货、五金交电、
                       印刷用胶布;电脑网络布线服务;货物进出口;电脑动画设计;
                       销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
      B、主要业务介绍
      北京德元方惠科技开发有限责任公司主要为客户提供互联网接入服务、信息服务、技术开发及技术咨询服务。
      ④北京京东尚科信息技术有限公司
      A、基本信息
名称                   北京京东尚科信息技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地                 北京市海淀区杏石口路 65 号西杉创意园四区 11 号楼东段 1-4 层
                       西段 1-4 层
法定代表人             张雱
注册资本               26,000 万元人民币
成立日期               2012 年 03 月 13 日
统一社会信用代码       911101085923222808
                       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑动画设计;批
                       发电子产品、计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;数据
经营范围               处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸易咨询;
                       会议服务,承办展览展示活动;摄影扩印服务;计算机技术培训
                       (不得面向全国招生);设计、制作、代理、发布广告。
      B、主要业务介绍
                                            17
      北京京东尚科信息技术有限公司属于京东商城,主要负责京东集团云业务的运营、研发。
      ⑤维沃多科技(北京)有限公司
      A、基本信息
名称                   维沃多科技(北京)有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区皂君庙 14 号院 1 号楼 2 层 207 室
法定代表人             王立娟
注册资本               1,000 万元人民币
成立日期               2005 年 12 月 30 日
统一社会信用代码       91110108783963849J
                       互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
                       器械和 BBS 以外的内容)(电信与信息服务经营许可证有效期至
                       2016 年 4 月 13 日);第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
                       务(增值电信业务许可证有效期至 2019 年 3 月 18 日);技术开发、
经营范围               技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服
                       务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;
                       设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;企业策划、
                       设计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
                       讯设备。
      B、主要业务介绍
      维沃多科技(北京)有限公司主要为客户提供 IDC 托管服务。
      ⑥中国铁通集团有限公司北京分公司
      A、基本信息
名称                   中国铁通集团有限公司北京分公司
企业性质               其他有限责任公司分公司
注册地                 北京市丰台区富丰路 8 号
法定代表人             刘增志
注册资本               -
成立日期               2001 年 02 月 23 日
统一社会信用代码       91110106801126295W
经营范围               经国家电信主管部门批准的基础电信业务和增值电信业务;呼叫
                       中心服务业务。
      B、主要业务介绍
                                            18
      中国铁通集团有限公司是大型基础电信运营企业,主要开展基础电信业务以及各类增值电信业务。
      ⑦北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
      A、基本信息
名称                   北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 17 层
                       1704-706 号房间
法定代表人             贾永峰
注册资本               50 万元人民币
成立日期               2008 年 06 月 23 日
统一社会信用代码       91110108677432745G
                       技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;投
经营范围               资咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活
                       动;设计、制作、代理、发布广告;销售通讯设备、计算机、软
                       件及辅助设备。
      B、主要业务介绍
      北京爱风世嘉网络科技发展有限公司主要从事互联网信息服务业务。
      ⑧广州欢网科技有限责任公司
      A、基本信息
名称                   广州欢网科技有限责任公司
企业性质               其他有限责任公司
注册地                 广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 A228
法定代表人             史万文
注册资本               4,117.6472 万
成立日期               2009 年 11 月 26 日
统一社会信用代码       914401016969491172
                       计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;软件
                       批发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件
经营范围               测试服务;企业自有资金投资;广告业;数字动漫制作;商品批
                       发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品
                       除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
                       载明内容为准);网络游戏服务;网络音乐服务;网上动漫服务。
      B、主要业务介绍
                                            19
      广州欢网科技有限责任公司是目前中国境内规模较大的智能电视服务商,其依托优势资源,立足智能电视领域,先后创办欢社区、欢商店、业界资讯、原创评测、产品中心、开发者于一体的特色栏目,是一家衔接电视厂商、应用开发者、终端用户的智能电视门户内容运营服务平台。
      ⑨同方知网(北京)技术有限公司
      A、基本信息
名称                   同方知网(北京)技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外国法人独资)
注册地                 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 A 区第 2 号楼
法定代表人             王明亮
注册资本               100 万元美元
成立日期               2004 年 11 月 18 日
统一社会信用代码       911101087693507203
                       开发、生产计算机软硬件、配件、外围设备、电子产品;数据库
                       开发;销售自产产品;提供技术转让、技术服务、技术咨询及技
                       术培训;计算机整机、配件及外围设备、计算机软件、数据库的
经营范围               批发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关
                       规定办理);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(上述经营
                       范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
                       按照国家有关规定办理申请。);图书、报纸、期刊、电子出版物
                       批发(出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日)。
      B、主要业务介绍
      同方知网(北京)技术有限公司主要运营 CNKI 数字图书馆,是一家在数字出版、知识服务、数字图书馆领域的资源、技术供应商和知识服务企业。
      (2)请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016 年的财务经营状况,并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额
      答复:
      互联港湾 2016 年对维沃多科技(北京)有限公司销售额为 897.81 万元。根据维沃多科技(北京)有限公司出具的说明,维沃多科技(北京)有限公司主要为客户提供 IDC 托管服务,其 2015、2016 年的财务经营状况为:
                                                                 单位:万元
项目                   2015 年度                      2016 年度
营业收入                              926.46                                   1,703.99
                                            20
      营业成本                         778.06                       1,504.95
      净利润                           2.36                         20.01
      项目                2015 年末             2016 年末
      总资产                           766.92                       1,290.18
      净资产                           115.01                       391.06
      互联港湾 2015 年对北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76
   万元。根据北京爱风世嘉网络科技发展有限公司出具的说明,其主要从事互联网
   信息服务业务,向互联港湾租用机柜和带宽主要用于开展互联网信息服务业务时
   使用。北京爱风世嘉网络科技发展有限公司 2015 年收入规模为六千万元左右,
   2016 年收入规模在九千万元左右。
      维沃多科技(北京)有限公司、北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的业务
   体量能够支持标的公司对其的销售额。
      (3)对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查
   措施、过程及结论
      答复:
      ①核查过程
      A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要客户的基本信息,网
   上搜索客户相关信息,并与销售合同比对分析,判断客户向标的公司的采购是否
   合理。
      B、核查标的公司销售模式,取得标的公司报告期内与主要客户签订的合同
   及相关订单,并与标的公司销售明细账、发票资料、回款银行流水进行核对。标
   的公司对各个客户销售确认的收入与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在
   异常情况。
      C、对标的公司报告期内的重要客户进行实地走访或电话访谈。通过实地走
   访或访谈,以便了解相关客户的基本信息、相关业务开展情况,判断该等客户与
   标的公司开展业务的合理性,采购规模是否与客户的业务规模相符等。中介机构
   采用实地走访和电话访谈的重要客户如下:
序号            客户名称        走访或访谈时间  接受访谈人员        访谈方式
1     广州华多网络科技有限公司       2017.5.3   刘俊敏(商务助理)  电话访谈
2     北京德元方惠科技开发有限       2017.5.5   赵文超(董事长)    电话访谈
      责任公司
                                       21
序号             客户名称       走访或访谈时间    接受访谈人员              访谈方式
3     同方知网(北京)技术有限  2017.3.28         陈绍华(硬件维护部主任)  当面访谈
      公司
4     维沃多科技(北京)有限公  2017.3.29         周双雪(技术经理)        当面访谈
      司
5     广州欢网科技有限责任公司  2017.5.10         付铮(运营维护)          电话访谈
         经实地走访或访谈,标的公司上述客户均具有与其采购行为相匹配的经营活
   动。
         D、对标的公司 2015 年、2016 年的主要客户实施函证,包括对标的公司对
   主要客户的销售额及应收账款余额发函询证。
         综上,通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报
   告期内销售额如下:
                 年度                  2016 年                  2015 年
   走访或回函家数                          15                         9
   销售额(万元)                      11,369.25                7,022.33
   占营业收入的比例                    52.05%                   53.76%
         E、对未走访和未回函客户通过执行检查合同及期后回款等替代程序,确认
   的报告期内销售额如下:
                 年度                  2016 年                  2015 年
   替代测试家数                            24                         31
   销售额(万元)                      5,434.90                 3,655.40
   占营业收入的比例                    24.88%                   27.98%
         F、对报告期内主要客户的货款回收记录按照分层抽样的方法进行测试,抽
   取收款回单,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;同时与销售合同等进行
   核对,检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要客户期后收款情况,标的
   公司期后收款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情
   况。
         ②核查结论
         标的公司主要客户向标的公司采购的资源具有合理用途,客户采购规模与其
   自身经营规模相匹配,销售是真实的。
                                       22
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充说明了报告期内前五名客户的简介和主要业务,以及维沃多科技和爱风世嘉 2015-2016 年的财务经营状况。维沃多科技和爱风世嘉的业务体量能够支持标的公司对其的销售额。报告期内互联港湾销售收入是真实的。
审计机构核查意见:
经核查,审计机构认为:互联港湾公司主要客户向其采购的资源具有合理用途,客户采购规模与其自身经营规模相匹配,销售是真实的。
3、草案显示,报告期内标的公司主要通过租用 IDC 机房,并向上游企业租用带宽的方式为客户提供 IDC 服务。请补充说明:
(1)定量分析标的公司的核心竞争力;
(2)标的公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额,并举例说明标的公司向供应商的采购模式;
(3)对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
(1)定量分析标的公司的核心竞争力答复:
相比行业内一般企业,标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。
标的公司拥有 1 项专利、45 项软件著作权,在研项目 5 项;标的公司 3 月末技术人员 64 人,占员工人数 40%以上,具备技术优势。报告期内,标的公司带宽复用比提升,2015 年度达到 1.52,2016 年达到 1.64,具备成本优势。标的公司核心技术人员具备 8 至 12 年的互联网从业经验,标的公司累计服务的客户已超过 300 个,具备经验优势。标的公司拥有 17 项商标,并以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑,2014 年以来陆续荣获“北京市朝阳区百强民营企业”、数据中心联盟“可信服务认证”、中国 IDC 产业最具投资价值企业奖、“数据中心优秀运营服务单位”等荣誉,体现了品牌优势。
                        23
(2)标的公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额,并举例说明标的公司向供应商的采购模式答复:
2015 年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                                  数量          合同期限
                采购金额  月均机        月均带
采购方名称      (万元)  柜采购        宽采购  开始日期   结束日期    备注
                          量合计        量合计
                          (个)        (G)
广州尚航信息科  1,202.80                        2014/1/1   2016/12/31  到期无异议自动
技有限公司                                                             顺延,正在履行
淮安网宽科技有  1,047.55                        2014/8/15  2015/8/14   履行完毕
限公司
中国电信股份有
限公司北京分公  863.99                          2014/6/4   2017/6/3    正在履行
司
                                                                       因中国联通业务
                                                                       部门调整,该采购
中国联合网络通                                                         事项 2016 年由联
信有限公司郑州  790.27                          2014/12/1  2016/1/31   通云数据有限公
市分公司                                                               司河南省分公司
                                                                       履行;到期无异议
                                                                       自动顺延,正在履
                                                                       行
中国联合网络通            620.58        125.03                         到期无异议自动
信有限公司北京  592.08                          2013/8/15  2016/8/31   顺延,正在履行
市分公司
北京光环迅通数  570.60                          2014/2/1   2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
中国联合网络通                                                         实际履行至 2016
信有限公司潍坊  542.86                          2014/7/7   2015/7/6    年 4 月,目前履行
市分公司                                                               完毕
                                                                       因中国联通业务
                                                                       部门调整,该采购
中国联合网络通                                                         事项 2016 年由联
信有限公司天津  346.42                          2014/10/1  2016/9/30   通云数据有限公
市分公司                                                               司天津市分公司
                                                                       履行;到期无异议
                                                                       自动顺延,正在履
                                                                       行
                                        24
中国移动通信集                                                            到期无异议自动
团广东有限公司  325.25                            2014/12/19  2016/11/30  顺延,正在履行
东莞分公司
                                                                          因中国铁通集团
                                                                          有限公司北京分
                                                                          公司和中移铁通
中国铁通集团有                                                            有限公司北京分
限公司北京分公  286.44                            2015/3/1    2020/2/29   公司业务转移,该
司                                                                        采购事项 2016 年
                                                                          由中移铁通有限
                                                                          公司北京分公司
                                                                          履行,正在履行
2016 年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                                    数量          合同期限
                采购金额  月均机    月均带宽
采购方名称      (万元)  柜采购    采购量合      开始日期    结束日期    备注
                          量合计    计(G)
                          (个)
                                                                          因中国铁通集团
                                                                          有限公司北京分
                                                                          公司和中移铁通
中移铁通有限公                                                            有限公司北京分
司北京分公司    3,972.76                          2015/3/1    2020/2/29   公司业务转移,该
                                                                          采购事项 2016 年
                                                                          由中移铁通有限
                                                                          公司北京分公司
                                                                          履行,正在履行
中国电信股份有
限公司北京分公  1,702.15                          2014/6/4    2017/6/3    正在履行
司
中国联合网络通            1,124.83        134.20                          到期无异议自动
信有限公司北京  1,130.14                          2015/9/1    2016/8/31   顺延,正在履行
市分公司
北京光环迅通数  831.80                            2015/12/15  2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
广州尚航信息科  683.17                            2014/1/1    2016/12/31  到期无异议自动
技有限公司                                                                顺延,正在履行
联通云数据有限                                                            到期无异议自动
公司河南省分公  658.67                            2014/12/1   2016/1/31   顺延,正在履行
司
中国电信股份有                                                            到期无异议自动
限公司广东分公  637.67                            2015/6/1    2016/5/31   顺延,正在履行
司
                                          25
   中国联合网络通
   信有限公司广州     393.30                  2015/4/21     2017/6/22      正在履行
      市分公司
   中国电信股份有                                                      到期无异议自动
   限公司上海分公     312.29                  2014/3/22     2017/3/31  顺延,正在履行
      司
   联通云数据有限
   公司天津市分公     307.00                  2016/10/1     2017/9/30      正在履行
      司
      报告期内,互联港湾向电信运营商等 IDC 资源供应商租用机柜和带宽资源。以互联港湾向某电信运营商租用机柜和带宽资源为例,该供应商为互联港湾提供若干个机架,标配 10A 电力,每个机架免费提供 4 个 IP 地址;每个端口提供若干 G 带宽。互联港湾需向该供应商支付主机托管服务费若干元/月/机架;互联网端口租用费按最终端口规模计算,1G-5G 范围内单价位若干万元/ G/月,6G-10G范围内单价位若干万元/ G/月,每次扩容需以 G 为单位使用上述价格。
      (3)对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论
      答复:
      ①核查过程
      A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要供应商的基本信息,网上搜索供应商相关信息,并与采购合同比对分析,判断标的公司向其的采购是否合理。
      B、取得标的公司报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单,并与标的公司的采购明细账、发票资料、付款银行流水进行核对。标的公司对各供应商确认的采购与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在异常情况。
      C、对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈,以便了解相关供应商的基本信息、相关业务开展情况,判断标的公司向其采购资源或设备等的合理性,供应商的业务规模是否能够支撑标的公司对其的采购规模等。采用实地走访和电话访谈的重要供应商如下:
序号            供应商名称    走访或访谈时间  接受访谈人员       访谈方式
1     中国联合网络通信有限公  2017.3.29       张烁(客户经理)   电话访谈
      司北京市分公司
                              26
2  中移铁通有限公司北京分  2017.3.28         玄兆辉(客户经理)      当面访谈
   公司
3  北京格赛技术有限公司    2017.3.28         康亚平(商务)          当面访谈
   经实地走访或访谈,标的公司上述供应商均具有与其销售行为相匹配的经营活动。
   D、对标的公司 2015 年、2016 年的主要供应商实施函证,包括对标的公司对主要供应商的采购额及应付账款或预付账款余额发函询证。
   综上,通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报告期内采购额如下
              年度                2016 年                        2015 年
走访或回函家数                        24                         12
采购额(万元)                      22,011.79                  5,358.86
占采购总额的比例                  71.30%                         57,17%
   E、对未回函及未走访供应商通过执行检查合同及期后付款等替代程序,确认的报告期内采购额如下
              年度                2016 年                        2015 年
替代测试家数                          16                         6
采购额(万元)                      6,471.77                   2,562.00
占采购总额的比例                  20.96%                         27.33%
   F、对报告期内主要供应商的付款记录按照分层抽样的方法进行测试,抽取付款回单,核对收款单位与供应商的名称是否一致;同时与采购合同等进行核对,检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要供应商期后付款情况,标的公司期后付款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情况。
   G、标的公司报告期内的采购主要为两类:1)向电信运营商或其他第三方租用机柜、采购带宽,通常为按月结算并付费,核查报告期内每月结算及付款情况,分析对比其合理性。2)建设酒仙桥 M7 数据中心和虚拟专用网连接系统工程向供应商采购设备及支付工程款,检查合同,分析实际付款是否与合同约定付款条件一致,并取得工程建设进度。
   ②核查结论
                                  27
      标的公司向主要供应商的采购具有合理用途,供应商销售规模与其自身经营规模相匹配,采购是真实的。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。上市公司已补充说明了报告期内标的公司前十大机柜带宽资源供应商的采购情况。报告期内标的公司的采购是真实的。
      审计机构核查意见:
      经核查,审计机构认为:互联港湾公司向主要供应商的采购具有合理用途,供应商销售规模与其自身经营规模相匹配,采购是真实的。
      4、草案显示,报告期内标的公司的主要成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本。请补充披露报告期内标的公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
      答复:
      报告期内互联港湾资源成本的构成情况如下:
      项目                   2015 年度                        2016 年度
                   机柜资源       带宽资源          机柜资源             带宽资源
金额(万元)       4,672.26             4,006.91      7,435.20           5,710.27
占资源成本的比重          53.83%            46.17%    56.56%             43.44%
采购数量(个、G)         784.25            177.74    1,304.64           202.55
注:机柜资源、带宽资源的采购数量均为月平均采购数量。
      上述内容已在重组报告书“第四章    交易标的情况”之“五、主营业务”之“(二)主营业务具体情况”之“6、主要采购情况”中补充披露。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。报告期内机柜租赁和带宽采购金额准确。
      审计机构核查意见:
      经核查,审计机构认为:互联港湾机柜租赁和带宽采购等资源成本金额准确,并与其收入规模相匹配。
                                        28
5、请补充披露标的公司 2013-2014 年的主要财务经营数据。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
答复:
标的公司 2013-2014 年主要财务经营数据(未经审计)如下:
                                                          单位:万元
                项目              2014 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日
流动资产                              2,027.13            1,236.81
非流动资产                            1,708.48            1,343.15
资产合计                              3,735.62            2,579.96
流动负债                              1,379.36            1,591.89
非流动负债                                             -             47.34
负债合计                              1,379.36            1,639.23
所有者权益合计                        2,356.26                       940.73
                项目                  2014 年度           2013 年度
营业收入                              9,265.15            4,071.62
营业成本                              7,070.47            3,089.11
利润总额                                         549.26              -168.35
净利润                                           451.53              -168.35
上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的情况”之“九、历史财务数据”中补充披露。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司2013-2014 年的主要财务经营数据。我们没有注意到任何事项使得我们相信,互联港湾 2013-2014 年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允反映互联港湾的财务状况和经营成果。
审计机构核查意见:
经核查,审计机构认为:根据审计机构的审阅,没有注意到任何事项使我们相信互联港湾 2013-2014 年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映互联港湾的财务状况和经营成果。
二、关于上市公司控制权
6、草案显示,本次交易前上市公司股东程小彦为第一大股东,持股比例为11.71%;本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司 11.02%
                                  29
股份,交易对方任志远持有公司 5.93%股份。同时,上市公司购买标的公司 100%
股权的交易价格累计为  93,680  万元,达到了上市公司  2015    年资产净额的
112.30%。请说明本次交易完成前后上市公司控制权是否发生变化,程小彦是否能够有效控制上市公司,本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
本次交易前,程小彦持有上市公司 11.71%股份,为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司    11.02%股
份,交易对方任志远持有上市公司 5.93%股份。
本次交易完成后,程小彦持有上市公司的股份比例仅下降 0.69%;程小彦和交易对方任志远持股比例相差 5.09%;交易对手任志远持有的上市公司股份数仅占程小彦的 53.81%。
此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。
因此,本次交易完成程小彦仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化,程小彦能够有效控制上市公司,本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问核查意见:
本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化,程小彦能够有效控制上市公司,本次交易不构成重组上市。
三、标的公司估值短期内大幅提升的原因
7、草案显示,2015 年 12 月前海华星亚信以 15,300 万元取得标的公司 51%股权,对应标的公司 100%股权估值 30,008.73 万元;2016 年 3 月,亚信众合以
                              30
3000 万元取得标的公司 5%股权,对应标的公司 100%股权估值 60,000 万元;2016年 12 月,上市公司以 37,791 万元取得标的公司 51%股权,对于标的公司 100%股权估值 78,083.60 万元。请补充说明:
      (1)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系;
      (2)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余  49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送;
      (3)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性。
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      (1)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
      答复:
      前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构如下:
      除上市公司外,前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的最终
                                       31
持股主体为张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等    8
人,最终持股主体简介如下:
      ①张杰
姓名        张杰    曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          1302301963******17
住所                河北省唐山市唐海县唐海镇新立小区******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ②卢大光
姓名        卢大光  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          3213221987******32
住所                江苏省沭阳县沭城镇圣廷苑小区******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ③梁景厂
姓名        梁景厂  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          1302301975******17
住所                河北省唐山市唐海县六农场曾家湾村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ④孙书昆
姓名        孙书昆  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          2103031952******11
住所                辽宁省鞍山市铁东区东山街******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑤胡佩
姓名        胡佩    曾用名      无          性别    女      国籍  中国
身份证号码          3101011948******20
住所                上海市虹口区海伦路******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑥孙曦
姓名        孙曦    曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          3101011974******12
住所                上海市虹口区海伦路******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑦蔡玉娇
姓名        蔡玉娇  曾用名      无          性别    女      国籍  中国
身份证号码          4202221987******69
住所                湖北省阳新县太子镇上港村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
                                        32
      ⑧黄晓颖
姓名        黄晓颖  曾用名      无          性别  女     国籍  中国
身份证号码          3304821986******29
住所                浙江省平湖市当湖街道城南新村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      根据前海华星亚信的工商信息和合伙协议,上市公司的董事、财务总监、董事会秘书鲍航担任前海华星亚信普通合伙人的委派代表。前海华星亚信系上市公司关联方。根据北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的工商信息、合伙协议、公司章程、该等主体出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司不存在关联关系。
      根据最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖 8 人出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表,上述 8 人与上市公司不存在关联关系。
      (2)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送
      答复:
      ①2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权
      为了充分发挥与亚信华创及其他投资者的优势,实现共赢,2015 年 7 月华星创业召开董事会,拟与亚信华创及其他投资者共同设立专门为华星创业产业并购服务的投资基金,提升华星创业对标的公司的筛选能力,放大华星创业的投资实力,以投资基金先期收购或参股标的公司,最终帮助华星创业通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。同月,华星创业股东大会审议通过了上述事项。
2015 年 8 月,基金管理公司北京华星亚信成立;9 月,基金前海华星亚信设立,基金总规模 15 亿元,分期募集,其中首期基金为 3-5 亿元。
      互联港湾正是通过上述方式经筛选、确定的收购标的。2015 年 12 月,前海华星亚信收购互联港湾 51%的股权。该收购行为与基金设立目的一致,符合基金定位。该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经双方协商确定,股权转让价格公允。
      ②2016 年 8 月亚信众合取得标的公司 5%股权
                                        33
2016 年 3 月,亚信众合、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。
2016 年初,互联港湾拟启动酒仙桥 M7 数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程,需要大量资金投入。亚信众合的增资,可增加互联港湾的资金实力;同时,根据亚信众合与任志远签署了《业绩补偿协议》,亚信众合需协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。因此,亚信众合的增资,能够为互联港湾之后的投资提供必要的资金支持。
此外,《业绩补偿协议》还约定任志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间 2016 年度和 2017 年度拟实现的净利润(互联港湾合并报表口径扣非后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 4,000 万元、5,600 万元;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式;约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起 2 年内,互联港湾不能被并购及单独上市的,亚信众合有权要求任志远回购股权。
本次增资及增资价格系各方基于独立判断,协商确定。
③2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权
2016 年 11 月,华星创业董事会审议通过了收购标的公司 51%股权议案,独立董事出具了事前认可意见;同月,华星创业股东大会,审议通过了该议案。
上市公司基于看好标的公司未来盈利能力和对行业发展趋势的判断,向前海华星亚信及任志远合计收购标的公司 51%股权,从而控股标的公司,实现主营业务从移动通信基础服务向互联网基础服务的延伸,产业布局更加完整,业务波动风险得到分散,服务能力更加全面,盈利能力进一步提升。
前海华星亚信作为并购基金将其所持有的互联港湾股权全部转让给上市公司,实现了其为上市公司推荐并购标的、并最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展的目标,具有合理的商业逻辑。
该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定,股权转让价格公允。
④本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权
2017 年 5 月,华星创业董事会审议通过了本次上市公司收购标的公司剩余49%股权议案,独立董事出具了事前认可意见。
                              34
本次交易系上市公司基于继续整合业务资源和提升对标的公司控制力的需要,以及对标的公司未来资产价值的预期,收购少数股东权益。通过本次交易,上市公司将增强对核心子公司控制力,提升对标的公司的管理和运营效率,进一步发挥协同效应,有利于提升上市公司核心竞争力,提升上市公司的整体规模和盈利能力。本次交易具备合理的商业逻辑。
本次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定,股权转让价格公允。
因此,上述各次交易或增资均为具备独立商业目的且履行了独立决策程序的独立交易,而非一揽子交易。
前海华星亚信及亚信众合将其所持互联港湾股权出售给上市公司均已经或正在履行必要的决策程序,独立董事亦发表了独立意见,交易价格均以评估报告的评估结果作为依据,交易价格公允,不涉嫌利益输送。
(3)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性答复:
前述互联港湾历史上 2 次股权转让和 1 次增资情况如下:
序号    互联港湾 100%       是否评估/                 事项
        股权价值(万元)    评估基准日
交易 1  30,008.73           是          2015 年 12 月,前海华星亚信以 15,300
                            2014.12.31  万元受让取得标的公司 51%股权。
交易 2  60,000.00(投后)   否          2016 年 3 月,亚信众合以 3,000 万元增
                                        资入股取得标的公司 5%股权。
交易 3  78,083.60           是          2016 年 12 月,上市公司以 37,791 万元
                            2016.7.31   受让取得标的公司 51%股权。
交易 1 系 2015 年 12 月,前海华星亚信以 15,300 万元受让取得标的公司 51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以 2014 年 12月 31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 30,008.73 万元作为评估结果(以下简称“第一次评估”)。
交易 2 系 2016 年 3 月,亚信众合以 3,000 万元增资入股取得标的公司 5%股权,对应标的公司 100%股权投后估值 60,000 万元。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。亚信众合与任志远于 2016 年 3 月签署了《业绩补偿协议》,约定了任志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间2016 年度和 2017 年度拟实现的净利润(互联港湾合并报表口径扣非后归属于母
                                35
公司股东的净利润)分别不低于 4,000 万元、5,600 万元;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式;约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起 2 年内,互联港湾不能被并购及单独上市的,亚信众合有权要求任志远回购股权;约定了亚信众合协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。本次增资作价系各方基于互联港湾未来发展前景的独立判断,经协商确定。
交易 3 系 2016 年 12 月,上市公司以 37,791 万元受让取得标的公司 51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以 2016 年 7 月31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 78,083.60 万元作为评估结果(以下简称“第二次评估”)。
以下分析第二次评估评估值较第一次评估提升的原因:
①评估基准日间隔时间较长,财务状况和经营成果已发生了较大变化第一次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日;第二次评估基准日为 2016 年 7月 31 日,两次评估的基准日间隔时间较长,标的公司财务状况和经营成果发生了较大变化,具体情况如下:
                                                                               单位:万元
项目                        2014 年 12 月 31 日       2016 年 7 月 31 日
总资产                                   3,735.62                              22,195.48
项目                            2014 年                        2016 年 1-7 月
营业收入                                 9,265.15                              9,802.53
归属于母公司所有者的净利润               489.33                                1,673.04
注:2014 年财务报表未经审计,2016 年 1-7 月财务报表已经审计。因第二次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日,故此处采用 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 1-7 月数据。
受益于 IDC 市场需求的快速增长和云计算业务的普及,互联港湾 2016 年 1-7月营业收入高于 2014 年全年的收入,2016 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润远高于 2014 年全年的归属于母公司所有者的净利润,2016 年 7 月底总资产较2014 年末增长幅度较大。
评估是基于评估基准日资产实际状况对资产进行的评定估算。2014 年互联港湾收入和净利润均较低,期末总资产较低,评估值亦较低。经过 2015 年和 2016年 1-7 月的发展,互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,资产规模和盈利能力也得到大幅提升,故评估值增加。
②预测期收入及财务指标变化
第二次评估时,互联港湾正在建设酒仙桥 M7 数据中心,故第二次评估较第
                            36
一次评估多考虑了 IDC 自建机房带来的收益。
另外,第一次评估、第二次评估预测期的毛利率均符合基准日的实际情况。经过近两年的发展,互联港湾技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,在客户选择、带宽资源复用比等方面持续向好,毛利率提升。第二次评估预测期的毛利率高于第一次评估。
因此,第二次评估的评估值增加。
综上所述,标的公司估值提升具有合理性。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介;前海华星亚信与上市公司存在关联关系,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创、最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8 人与上市公司不存在关联关系;2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权,非一揽子交易;前海华星亚信及亚信众合将其所持标的公司股权出售给上市公司不涉嫌利益输送;标的公司估值提升具有合理性。
律师核查意见:
经核查,律师认为:
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介;前海华星亚信为《上市规则》规定的上市公司关联方,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系;最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8 人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系;2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权,不是一揽子交易;上市公司已补充说明了前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,不涉
                                37
嫌利益输送;
      标的公司短期内估值提升具有合理性。
      四、标的公司股权历史沿革
      8、草案显示,标的公司于 2009 年 6 月由任志远以货币 100 万元出资设立,并于 2011 年 1 月增资 100 万元、2011 年 6 月增资 800 万元。请补充说明:
      (1)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍;
      (2)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持行为。
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      (1)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍
      答复:
      任志远,男,中国国籍,无境外永久居留权,具有信息技术应用与管理专业本科学历(高等教育自学考试)。2005 年起在河南网路信息科技有限公司从业,至 2007 年 4 月在该公司从事互联网信息技术服务的相关技术工作。2007 年 4 月至 2008 年 4 月,在互动新联网络技术(北京)有限公司从事互联网信息技术服务的运营和管理工作。2008 年 6 月至 2009 年 3 月,与他人共同创办河南晟鸿科技有限公司,开始在互联网信息技术服务领域创业。2009 年 6 月创办北京互联港湾科技有限公司,历任公司总经理、董事长。
      除上述履历外,任志远最近三年的其他任职情况如下:
      2010 年 11 月至 2015 年 2 月,任云联云信息技术(北京)有限公司监事;
      2013 年 5 月至 2015 年 2 月,任淮安微云传媒有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2015 年 6 月,任安徽微云网络科技有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2016 年 9 月,任北京网尊科技有限公司执行董事、总经理;
      2016 年 1 月至今,任互联港湾国际有限公司执行董事;
      2016 年 7 月至今,任混合云技术服务(宁夏)有限公司执行董事、经理;
      2017 年 4 月至今,任互联港湾怀来数据服务有限公司执行董事、总经理;
      互联港湾是北京市工商联合会会员单位,任志远作为互联港湾的创始人和
                                38
经营者,多年来致力于技术创新和市场开拓,在其经营管理下,互联港湾的业务规模和经营业绩不断提升。互联港湾也在业内取得了良好的声誉,曾荣获北京市工商联和会颁发的 2014 年北京市朝阳区百强民营企业;数据中心联盟颁发的“可信服务认证”;中国 IDC 圈颁发的“2014 中国 IDC 产业最具投资价值企业奖”和中国数据中心产业发展联盟颁发的“2014-2015 年度数据中心优秀运营服务单位”等荣誉。
      (2)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持行为
      答复:
      根据任志远出具的说明及访谈确认,标的公司于 2009 年 6 月由任志远以货币 100 万元出资设立,并于 2011 年 1 月增资 100 万元,该等资金来源为任志远的自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入);标的公司于 2011 年 6 月增资 800 万元,该资金一部分来源为任志远的自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入),一部分来源为亲戚朋友借款。
      任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      独立财务顾问核查意见:
      上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍。任志远对互联港湾设立时出资、增资的资金来源为其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入)和其向亲戚朋友借款。任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      律师核查意见:
上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍;任志远对互联港湾设立时出资、增资的资金来源为其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入)和其向亲戚朋友借款;任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      9、草案显示,2011 年 9 月,标的公司股东任志远将其持有的互联港湾 250万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳;2014 年 5 月,赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》,约定赵艳君将其持有的互联港湾 25%
                                39
股权以 263 万元转让给任志远,同日签署的另一份《互联港湾股权转让协议书》约定上述股权转让价格为 1 元,草案称本次股权转让的实际价格为 82 万元;2015年 10 月,刘阳将其持有的 12.50%互联港湾股权以 3,750 万元转让给北斗投资。
请补充说明:
(1)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持;
(2)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷;(3)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3,750 万元退出的合理性。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
(1)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持答复:
①赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持情况
赵艳君,女,汉族,公民身份证号  2201051978******26,住所为北京市朝阳区安贞桥城市出品******,无境外永久居留权,专科学历。1997 年 7 月至 2003年 8 月,在长春电影城管理局任秘书;2003 年 9 月至 2012 年 4 月,在财会信报任编辑;自 2004 年 3 月起投资设立北京九州万泽科技有限公司并担任该公司执行董事、总经理等职,该公司经营范围为科技开发、咨询;技术服务;信息咨询(中介除外);电脑图文设计;软件开发;计算机系统服务。
赵艳君与标的公司从未签署过劳动合同,从未在标的公司任职。赵艳君曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
刘阳,男,汉族,公民身份证号 3209811981******78,住所为北京市朝阳区新东路幸福二村******,无境外永久居留权,计算机科学与技术本科学历。2003年 7 月至 2004 年 2 月,在大将科技(苏州)有限公司任研发工程师;2004 年 5
                                40
月至 2006 年 12 月,在网之易信息技术(北京)有限公司任高级编辑;2007 年 1月至 2007 年 7 月,在北京新浪互联信息服务有限公司任高级编辑;2007 年 10月至 2009 年 2 月,在北京九度无线传媒广告有限公司任副总裁;2009 年 3 月至2016 年 1 月,在北京肯扬信息科技有限公司任总经理;2012 年 5 月至 2015 年 3月,在北京亲贝信息科技有限公司任执行董事及经理;2014 年 5 月至 2015 年 2月,任互联港湾监事;2015 年 2 月至 2015 年 12 月任互联港湾董事;2016 年 1月至 2016 年 6 月,在安慕斯科技(北京)有限公司任执行董事及经理;目前其担任北京多知科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北京选课科技有限公司、安慕斯科技(北京)有限公司、北京紫牛生活科技有限公司、北京挖贝科技股份公司等多家公司的执行董事、董事长、监事职务。
如前文所述,刘阳于 2014 年 5 月至 2015 年 12 月,历任标的公司监事、董事;刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
②2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因
经赵艳君和任志远确认,任志远将其持有的标的公司 250 万元出资额以 1 元转让给赵艳君的原因如下:
赵艳君在 2011 年受让任志远所持有的标的公司 250 万元出资额的当时,互联港湾在业务拓展方面相对薄弱。赵艳君当时系财会信报任的编辑,在技术服务领域也有业务经历,积累了一定的行业资源和人脉关系;任志远以 1 元价格将标的公司 250 万元出资转让给赵艳君,系希望通过无偿授予股权的方式,引入赵艳君,激励其协助标的公司拓展业务,抢占市场份额。
经刘阳和任志远确认,任志远将其持有的标的公司 150 万元出资额以 1 元转让给刘阳的原因如下:
刘阳在 2011 年受让任志远所持有的标的公司 150 万元出资额的当时,互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱,而刘阳曾从事互联网领域媒体工作,并一直活跃在互联网领域,积累了一定的行业资源和人脉关系;任志远以 1 元价格将标的公司 150 万元出资转让给刘阳,系希望通过无偿授予股权的方式,引入刘阳,激励其协助标的公司拓展业务,抢占市场份额。
(2)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,
                          41
实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷答复:
①赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因
经赵艳君和任志远确认,赵艳君与任志远签署的两份《股权转让协议书》的原因为:双方达成股权转让意向后,尚未确定转让价格,为了先确认股权转让的事实和办理工商登记的需要而签署了上述两份备用协议。
②实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷根据赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款的银行转账凭证,并经独立财务顾问和法律顾问对赵艳君和任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82 万元,证明材料包括独立财务顾问和法律顾问对任志远、赵艳君的访谈笔录,赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证。
根据赵艳君出具的确认函及独立财务顾问和法律顾问对赵艳君、任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的行为,不存在潜在的股权纠纷。
(3)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3,750 万元退出的合理性答复:
①2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因根据刘阳出具的《确认函》和任志远出具的说明,2015 年 10 月刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因为:刘阳希望通过该次交易获取合理回报,而任志远希望引入新的外部投资者继续为标的公司发展提供支持。
②关于以 1 元出资额入股、3,750 万元退出的合理性
刘阳以 1 元价格受让任志远持有的标的公司 150 万元出资后,该等标的公司的 150 万元出资额归刘阳所有,对此任志远及刘阳并无争议;在商业意义上,任志远希望以标的公司股权的未来增值作为对价换取刘阳在业务开拓上对标的公司的帮助。根据任志远、刘阳出具的说明,刘阳受让任志远股权后,刘阳先后担任过标的公司的监事、董事,并为标的公司的业务拓展等作出了符合任志远预期的贡献。
                                      42
      2015 年 12 月,刘阳以 3,750 万元的价格将其持有的标的公司 150 万元出资额转让给了前海华星亚信。本次前海华星亚信除受让刘阳所持有的标的公司12.50%股权(计出资额 150 万元)外,还受让了北斗投资所持有的标的公司 16.67%股权(计出资额 200 万元)、任志远所持有的标的公司 21.83%股权(计出资额 262万元),该等股权转让价格的定价基础为坤元评估出具的评估报告所载明的标的公司评估值,并经双方商议确定。本次股权转让价格定价依据充分,定价公允。
      综上所述,刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3,750 万元退出,具有合理性。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:
      上市公司已补充说明了 2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况;赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形;
      上市公司已补充说明了 2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因;独立财务顾问通过查阅相关资料、访谈相关人员,取得任志远、赵艳君的访谈笔录、赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证等证明材料;赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的行为,不存在潜在的股权纠纷。
      上市公司已补充说明了 2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因;刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3,750 万元退出,具有合理性。
      律师核查意见:
      经核查,律师认为:
      上市公司已补充说明了 2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况;赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形;
      上市公司已补充说明了 2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因;本所律师核查了赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款
                                  43
的银行转账凭证,并对赵艳君、任志远进行了访谈确认,确认赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82 万元,且不存在潜在的股权纠纷。
上市公司已补充说明了 2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%股权转让的原因;刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3750 万元退出,具有合理性。
五、其他
10、草案显示,2016 年期末标的公司在建工程余额为 14,552.45 万元,主要为酒仙桥 M7 数据中心工程、及虚拟专用网连接系统工程。请补充说明:
(1)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等;(2)期末在建工程的详细构成。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
(1)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等答复:
①酒仙桥 M7 数据中心工程
酒仙桥 M7 数据中心项目位于朝阳区酒仙桥电子城创新产业园内,该项目租用北京大豪科技股份有限公司酒仙桥 M7 厂房的 1-3 层,合计建筑面积约 8,200平方米,其中一层为动力设施区域,二层、三层为机房模块区域。本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本项目分两期实施,一期工程将完成 1,370 个机柜建设,二期工程将完成 400 个机柜建设。随着酒仙桥 M7 数据中心的建成,互联港湾 IDC业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式,互联港湾 IDC 业务规模将进一步提升。
本工程于 2016 年 5 月开始建设,一期工程将于 2017 年 6 月底完工,目前处于最后测试阶段,预计 2017 年 7 月投入运营。二期工程预计于 2018 年 6 月开工建设,于 2018 年 12 月完工,2019 年投入运营。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务资质,本工程无需其他资质审批。
                               44
②虚拟专用网连接系统工程
虚拟专用网连接系统工程系在全国 60 余个城市建设虚拟专用网站点,本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本工程建成后可更新互联港湾现有网络架构,能够更好的为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。
虚拟专用网连接系统工程于 2016 年 5 月开工建设,2016 年末部分上海、北京的站点已完工。本工程目前按计划进度实施,上海、北京、广州、东莞、深圳等个别重点地市工程已接近尾声,预计 2017 年 7 月完工。其他地区建设正逐步勘测推进中,预计 2018 年 12 月全部完工。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务资质,本工程无需其他资质审批。
(2)期末在建工程的详细构成答复:
①标的公司 2016 年末在建工程构成如下:
                                                                              单位:万元
            项目                                               2016 年末
                                                账面余额       减值准备       账面价值
酒仙桥 M7 数据中心工程                          8,164.65       -                       8,164.65
虚拟专用网连接系统工程                          5,500.24       -                       5,500.24
预付设备款                                      887.56         -                       887.56
            合计                                14,552.45      -                    14,552.45②标的公司 2016 年期末在建工程详细构成情况如下:
                                                                              单位:万元
项目                                            2016 年末
                        设备      工程          利息资本化     材料及动力     其他      合计
酒仙桥 M7 数据中心工程  2,808.92  4,699.23      484.78         84.57          87.15     8,164.65
虚拟专用网连接系统工程  2,911.97  2,222.96      363.50                     -  1.81      5,500.24
预付设备款              887.56          -                   -              -        -   887.56
合计                    6,608.45  6,922.19      848.28         84.57          88.96    14,552.45
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充说明了标的公司酒仙桥 M7 数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程的相关情况,上述在建工程期末余额真实合理。
审计机构核查意见:
经核查,审计机构认为:标的公司期末各项在建工程进展顺利,各项在建工
                                            45
程期末余额真实合理。
                      46
(本页无正文,为《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于<关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页)
    杭州华星创业通信技术股份有限公司
    二○一七年【】月【】日
47
─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(【2017】第24号)之专项核查意见(详情请见公告全文)
   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
   关于深圳证券交易所
《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组
   问询函》(【2017】第 24 号)
   之
   专项核查意见
   独立财务顾问
   签署日期:二○一七年六月
1深圳证券交易所:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据深圳证券交易所于 2017 年 5 月25 日下发的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 24 号)之要求,对有关事项进行了核查,出具本专项核查意见。
如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义。
一、关于标的公司财务经营数据
1、草案显示,标的公司 2016 年、2015 年销售收入分别为 21,841.22 万元、13,062.48 万元,其中 IDC 服务占比分别为 92.20%、99.24%,云计算服务占比分别为 7.67%、0.76%;标的公司 2016 年、2015 年的毛利率分别为 34.80%、29.51%。请说明:
(1)标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成、盈利模式;
(2)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率;
(3)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因;
(4)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原
                                        2
因。
      请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
      (1)标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
      答复:
      ①标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介
      互联港湾在IDC服务的基础上通过虚拟化技术,将物理IT资源(如服务器、网络、内存及存储等)抽象成逻辑上的IT运行空间。客户可以根据不同条件下的实时需求,享用弹性的云平台服务。互联港湾云计算服务主要包括云主机服务和云增值服务。
      互联港湾的云主机服务是指多台物理服务器组成服务器集群,在服务器集群基础上使用虚拟化技术,将物理资源虚拟化提供给客户。客户可以按需租用虚拟CPU、内存、存储、网络资源,降低使用成本;同时更多客户使用,能够提高物理资源利用率,提升云业务利润率。
      互联港湾的云增值服务,主要包括:
      云数据库——一种在线申请的数据库服务,基于云平台的自动部署体系,支持自动部署MySQL数据库服务,即通过支持自动监控,自动运维(备份,启停),为客户提供全套的自动化数据库使用方案;
      云监控——对监控云平台上云主机CPU、内存、磁盘使用情况、网络使用率等进行监控,以便客户及时对自己资源进行调整;
      云安全——客户可以自定义云主机密钥等,而云平台提供云防火墙,客户可以根据每个业务单独制定安全策略。
      在为客户提供IDC、云计算等一站式服务过程中,互联港湾云增值服务,可收取额外的增值服务费,提高业务收入。
      此外,互联港湾在云计算服务中也提供相关的技术及网络支持,为客户的网站部署或其他互联网应用,提供稳定的运行环境。
      云计算服务的主要客户简介如下:
      A、西北大宗商品交易中心有限公司
名称          西北大宗商品交易中心有限公司
                                       3
企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号 iBi 育成中心 1 号楼裙楼 1 层
法定代表人        沙莎
成立日期          2013 年 08 月 15 日
注册资本          5,230.67 万元人民币
统一社会信用代码  91640000073811824W
                  提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施
                  和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相关商品的
经营范围          信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关
                  的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软件服务及电子交易;
                  网上销售农林产品、矿产品、化工产品(不含危险化学品)、有色金属
                  商品;企业注册咨询、财务咨询。
      B、北京融诚互通科技有限公司
名称              北京融诚互通科技有限公司
企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            北京市海淀区永丰路 5 号院 4 号楼 4 层 401
法定代表人        王晓星
成立日期          2003 年 04 月 17 日
注册资本          1,100 万元人民币
统一社会信用代码  91110108749367760D
                  技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口;互联网信息服务
                  业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以
经营范围          外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                  批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
                  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      C、广州火数银花信息科技有限公司
名称              广州火数银花信息科技有限公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地            广州市黄埔区伴河路 96 号自编一栋 6 层 606-H 房
法定代表人        宋恒杰
成立日期          2015 年 12 月 01 日
注册资本          48.3871 万元人民币
统一社会信用代码  91440116MA59AY36XT
经营范围          软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服
                  务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      D、北京佳仁谊华信息技术有限公司
                                       4
名称        北京佳仁谊华信息技术有限公司
企业性质    有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地      北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 A 座 8 层 B037 室
法定代表人  刘方
成立日期    2015 年 02 月 04 日
注册资本    9,500 万美元
注册号      110000450279127
            计算机技术开发;技术咨询;技术服务;计算机技术培训;转让自有
            技术;投资咨询;商务咨询;经济信息咨询;日用品、化妆品、通讯
经营范围    设备、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、电子产品、珠宝首饰、化工产
            品(不含危险化学品)、家用电器、文具用品、装饰材料、机械设备、
            照相器材、家具的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
            批准的内容开展经营活动。)
      E、广州欢网科技有限责任公司
名称        广州欢网科技有限责任公司
企业性质    其他有限责任公司
注册地      广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 A228
法定代表人  史万文
成立日期    2009 年 11 月 26 日
注册资本    4,117.6472 万元人民币
注册号      914401016969491172
            计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;软件批
            发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件测试
经营范围    服务;企业自有资金投资;广告业;数字动漫制作;商品批发贸易(许
            可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);增值电
            信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);网
            络游戏服务;网络音乐服务;网上动漫服务。
      ②标的公司IDC及云计算业务的收入构成、盈利模式
      互联港湾IDC服务收取的服务费主要为机柜租金和带宽使用费。以某电商类客户为例,该客户需向互联港湾支付的费用包括机架租赁费和流量租赁费。机架租赁费为:互联港湾为该客户提供若干个20A标准机架(单机柜双路供电,每路供电不小于20A),机架租赁单价为若干元/个/月。流量租赁费为:互联港湾为客户提供8个万兆单模接口,其中采用中国电信互联网带宽的接口2个,保底带宽为2G;采用中国联通互联网带宽的接口为2个,保底带宽为2G;采用中国移动互联网带宽的接口为2个,保底带宽为1G;采用多线BGP(至少包括中国电信、中国
                                   5
联通、中国移动、教育网等)互联网带宽接口为2个,保底带宽为1G。中国移动带宽单价为若干元/G/月,中国电信带宽单价为若干元/G/月,中国联通带宽单价为若干元/G/月,BGP流量单价为若干元/G/月。其中每月流量计算采用95%峰值计费方法,即:互联港湾向客户提供当月带宽流量的5分钟一次采样数据,以全月峰值流量的95%作为当月流量的结算标准。
    互联港湾云计算服务收取的服务费为云主机服务费(主要包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用等)、云增值服务服务费用及带宽使用费用。以某云计算客户为例,该客户向互联港湾支付的费用包括弹性云服务费用、云硬盘存储费用、带宽使用费及其他增值服务费用。弹性云服务费为:互联港湾为其提供若干个4核8G等型号的弹性云服务器,每台单价为若干元/台/月。云硬盘存储费为:互联港湾为每台弹性云服务器提供400G等规格的云硬盘,云硬盘单价为若干元/G/月。
带宽使用费为:互联港湾为每台弹性云服务器提供若干M的带宽,带宽单价为若干元/M/月。此外,互联港湾还为该客户提供弹性存储池备份服务、备份传输链路服务、开发维护服务等其他增值服务,并每月收取一定金额的服务费。
    目前互联港湾的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机服务、云增值服务等服务来收取服务费,扣除相关成本费用后,从而实现盈利。
    (2)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率
    答复:
    标的公司报告期机柜、带宽的采购、销售情况如下:
        机柜采      机柜出          机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份        购量    租量    机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
        (个)      (个)  架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                       元)
2015/1      708.59  669.87  94.54%  6,027.71  186.82  275.05  1.47  19,050.04
2015/2      714.84  683.04  95.55%  6,014.61  182.46  261.38  1.43  20,023.76
2015/3      802.30  764.22  95.25%  5,984.58  185.88  275.23  1.48  21,590.41
                                    6
         机柜采    机柜出            机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份     购量      租量      机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
         (个)    (个)    架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                        元)
2015/4   853.33    846.72    99.23%  6,101.98  165.99  264.35  1.59  25,058.67
2015/5   877.27    873.13    99.53%  6,118.39  168.97  278.98  1.65  24,232.85
2015/6   888.73    885.00    99.58%  6,126.80  165.16  283.77  1.72  25,988.77
2015/7   910.60    860.72    94.52%  6,153.84  165.52  257.28  1.55  28,451.44
2015/8   697.13    639.68    91.76%  5,642.94  167.27  243.97  1.46  29,175.78
2015/9   708.59    665.39    93.90%  5,626.15  189.31  270.60  1.43  29,111.61
2015/10  722.12    718.37    99.48%  5,655.97  186.41  285.52  1.53  29,308.75
2015/11  725.25    712.83    98.29%  5,685.58  179.48  269.89  1.50  29,188.74
2015/12  802.30    741.37    92.41%  5,654.77  189.63  283.24  1.49  28,480.54
2016/1   840.56    767.01    91.25%  5,683.33  239.43  334.19  1.40  33,624.89
2016/2   1,042.51  919.52    88.20%  5,878.81  241.34  298.28  1.24  37,208.43
2016/3   1,131.33  1,011.43  89.40%  5,908.19  230.09  315.48  1.37  37,214.01
2016/4   1,213.80  1,112.95  91.69%  5,974.31  202.47  301.65  1.49  39,573.68
2016/5   1,222.25  1,106.68  90.54%  5,938.20  179.87  232.78  1.29  47,032.23
2016/6   1,312.13  1,177.38  89.73%  5,958.21  199.87  262.97  1.32  42,823.32
2016/7   1,296.27  1,207.08  93.12%  5,971.48  213.23  359.04  1.68  37,084.63
2016/8   1,391.42  1,222.01  87.82%  5,981.87  179.58  341.30  1.90  34,474.36
2016/9   1,497.16  1,311.13  87.57%  5,955.68  185.07  393.62  2.13  32,508.32
                                     7
             机柜采    机柜出            机柜出    带宽采  带宽销  带宽  带宽销售
月份          购量     租量      机柜上  租单价    购量    售量    复用  单价(含
             (个)    (个)    架率    (含税,  (G)   (G)   比    税,元)
                                            元)
2016/10      1,572.23  1,334.10  84.85%  5,984.74  179.08  360.69  2.01  34,674.15
2016/11      1,570.11  1,341.04  85.41%  6,016.39  177.45  369.80  2.08  33,943.18
2016/12      1,565.88  1,372.08  87.62%  5,953.61  203.16  419.40  2.06  32,594.91
2015 年平均   784.25   755.03    96.27%  5,916.86  177.74  270.77  1.52  25,791.68
2016 年平均  1,304.64  1,156.87  88.67%  5,944.53  202.55  332.43  1.64  36,305.21注:上表在统计机柜出租量及其单价、带宽销售量及其单价时,只考虑了互联港湾 IDC业务收入和云计算业务收入中的带宽收入,未考虑云计算业务收入中的云主机和云增值服务等其他收入。
2015 年、2016 年标的公司带宽销售单价分别为 2.58 万元/G/月和 3.63 万元/G/月,带宽复用比分别为 1.52 和 1.64 具体情况分析如下:
①带宽销售单价分析
根据公开资料,奥飞数据(新三板挂牌公司,目前其 IPO 申请已被中国证监会受理)2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月带宽租用平均售价约为 2.69万元/G/月、2.31 万元/G/月、2.70 万元/G/月、3.00 万元/G/月。高升科技 2013 年至 2015 年 6 月期间带宽销售价格在 1.5 万元/G/月至 4.17 万元/G/月。报告期内标的公司带宽销售单价与行业水平无显著差异。
报告期内标的公司带宽销售单价上升系 2016 年标的公司带宽单价较高的北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比较 2015 年有所提升。2016年标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。
②带宽复用比分析
由于标的公司业务规模的扩大和客户类型的多元化,如 2016 年增加了西北大宗商品交易中心有限公司等金融类客户,不同类型的客户在使用带宽流量的峰值时段等方面存在差异,导致 2016 年标的公司带宽复用比进一步有所提升。
(3)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升
                                         8
高的原因答复:
2015 年度和 2016 年度,互联港湾的毛利率从 29.51%上升至 34.80%,主要是因为:
①2016 年标的公司带宽销售单价增长较快。北上广地区带宽销售单价及BGP 带宽销售单价高于其他地区。2016 年,标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。
②2016 年互联港湾云计算服务收入大幅提高,其毛利率较高,高毛利率的云计算服务收入占比增加导致毛利率上升。报告期内,互联港湾按产品划分的收入及占比、毛利率明细如下:
                                                                            单位:万元
          项目                   2016 年                        2015 年
                     收入        占比        毛利率  收入       占比        毛利率
主营业务-IDC 服务    20,137.96   92.20%      32.47%  12,963.46  99.24%      29.76%
主营业务-云计算服务  1,675.72    7.67%       63.43%  99.02      0.76%       -50.88%
其他业务收入         27.54       0.13%       0.00%         -             -          -
          合计       21,841.22   100.00%     34.80%  13,062.48  100.00%     29.15%③ 2016 年标的公司带宽复用比较 2015 年有所提升。互联港湾 2015 年、2016年带宽复用比分别为 1.52、1.64。
(4)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。
请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原因。
答复:
①互联港湾 IDC 业务毛利率变化趋势与同行业上市公司对比分析互联港湾 2015 年、2016 年 IDC 服务的毛利率分别为 29.76%、32.47%。以下选取现有同行业(拟)上市公司案例进行分析:
A、网宿科技
网宿科技主要为客户提供 CDN 服务、IDC 服务,其主要深耕 CDN 业务。网宿科技 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                            单位:万元
                                          9
     项目                         2015 年度                                 2016 年度
                营业收入          营业成本      毛利率          营业收入        营业成本          毛利率
IDC 服务        37,110.34         27,818.96     25.04%           38,570.15      29,353.62         23.90%
CDN 服务        254,088.18        133,000.63    47.66%          403,813.80      227,008.25        43.78%
商品销售        1,967.64          1,118.54      43.15%           2,261.03       1,662.76          26.46%
其他业务                    -                -            -           7.75                  -     100.00%
     合计       293,166.15        161,938.14    44.76%          444,652.72      258,024.63        41.97%
     B、高升控股(高升科技)
     高升控股原名蓝鼎控股,从事纺织业务。2015 年 10 月,蓝鼎控股收购从事IDC、CDN、APM 的高升科技,并出售了纺织业务,于 2015 年 11 月变更证券简称为高升控股。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年除纺织业务以外收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                               单位:万元
     项目                         2015 年度                                     2016 年度
                      收入        成本          毛利率                收入            成本        毛利率
IDC             26,814.67         17,751.20           33.80%     43,498.66      33,802.82         22.29%
CDN             4,718.11          2,996.94            36.48%          9,946.32        7,893.95    20.63%
APM                   0.40        42.41         -10,502.50%           505.52              165.35  67.29%
其他业务        2,559.55                     -        100.00%         6,195.51            157.98  97.45%
虚拟专用网服务                 -             -               -        6,453.51        2,671.42    58.61%
     合计       34,092.73         20,790.55           39.02%     60,146.01      42,020.10         32.90%
     注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和 10-12 月数
     高升控股在全国 90 多个城市提供 IDC 服务,2016 年收入主要集中于华东、东北区域。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年除纺织业务以外的收入按地区分类如下:
                                                                                               单位:万元
                项目                                  2015 年度                       2016 年度
                                                金额            占比            金额              占比
东北区                                       10,386.88           30.70%     15,458.98             23.21%
华北区                                          5,383.53         15.91%         8,839.66          13.27%
华东区                                       10,577.94           31.27%     23,622.09             35.47%
华南区                                          2,493.32         7.37%          6,773.78          10.17%
华中区                                          1,405.40         4.15%          3,867.34          5.81%
西北区                                          237.38           0.70%          747.85            1.12%
西南区                                          2,736.32         8.09%          7,278.64          10.93%
中国大陆地区以外的国家和地区                    610.31           1.80%          11.18             0.02%
                合计                         33,831.08           100.00%    66,599.52             100.00%
     注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和 10-12 月数据
                                                10
      C、光环新网
      光环新网主要经营互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务、云计算及相关服务。光环新网 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                       单位:万元
      项目                        2015 年度                              2016 年度
                          收入    成本              毛利率   收入        成本          毛利率
互联网宽带接入服务  6,321.02      4,956.86          21.58%   5,776.75    4,218.21      26.98%
IDC 及其增值服务    28,350.85     13,875.94         51.06%   69,805.39   33,160.08     52.50%
IDC 运营管理服务    22,871.08     20,290.05         11.29%   28,509.06   26,983.72     5.35%
云计算及相关服务    1,466.79            249.27      83.01%   123,174.75  101,690.97    17.44%
其他                      143.30        249.64      -74.21%  4,496.72    1,696.24      62.28%
      合计          59,153.04     39,621.76         33.02%   231,762.66  167,749.22    27.62%
      光环新网 IDC 及其增值服务是利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信专业级机房环境,为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务;IDC 运营管理服务是为其他公司的数据中心提供运营管理服务,包括设计、建设、运维、销售等专业服务。光环新网之 IDC及其增值服务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      D、数据港
      数据港主营业务为数据中心服务器托管服务及网络带宽服务,根据客户规模和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务。数据港 2015 年、2016 年主营业务收入分别为 33,530.88 万元、40,213.24 万元,主营业务毛利率分别为 42.05%、41.93%。
      E、网银互联
      网银互联系新三板挂牌公司,目前其 IPO 已被中国证监会受理。网银互联是一家专注于商业数据中心领域的服务商,其 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                       单位:万元
      项目                      2015 年度                                2016 年度
                    收入          成本          毛利率       收入        成本          毛利率
IDC 业务收入       15,857.97    11,136.85       29.77%       18,492.25   12,964.45     29.89%
IDC 代理业务        252.80                 -    100.00%      154.36                 -  100.00%
      合计         16,110.77    11,136.85       30.87%       18,646.61   12,964.45     30.47%
      网银互联主营业务收入为 IDC 业务收入,包括主机托管(宽带租用、机柜
                                                11
租用)。其他业务收入系 IDC 代理服务收入,即应客户要求代其发展 IDC 业务,并按发展的基础业务收入分成比例获得报酬。网银互联之 IDC 业务收入与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      F、广东榕泰(森华易腾)
      广东榕泰原主营业务为化工材料。2016 年 1 月,广东榕泰收购从事 IDC、云计算、CDN 等互联网服务的森华易腾。根据公开资料,森华易腾 2015 年 1-9月 IDC 业务收入为 16,512.87 万元、毛利率为 47.88%;广东榕泰 2016 年互联网服务收入为 26,828.43 万元、毛利率为 46.91%。
      G、浙大网新(华通云数据)
      浙大网新拟收购华通云数据,目前尚未完成。华通云数据主要提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务。根据公开资料,华通云数据 2015年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                             单位:万元
      项目                     2015 年度                          2016 年度
                    收入         成本         毛利率   收入       成本       毛利率
IDC 托管服务        23,108.29  15,147.78      34.45%   36,206.45  21,626.85  40.27%
云计算服务          11,377.09    8,707.87     23.46%   4,547.19   3,419.57   24.80%
互联网资源加速服务  8,195.60     3,029.86     63.03%   10,899.50  5,354.79   50.87%
其他服务            5,193.25     6,075.11     -16.98%  4,341.50   4,342.00   -0.01%
      合计          47,874.23  32,960.62      31.15%   55,994.64  34,743.21  37.95%
      华通云数据之 IDC 托管服务,与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
      H、科华恒盛(天地祥云)
      2017 年 5 月,科华恒盛收购天地祥云 75%股权。天地祥云主要向客户提供互联网数据中心(IDC)业务、IDC 增值服务。根据公开资料,天地祥云 2015年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                             单位:万元
      项目                     2015 年度                          2016 年度
                    收入       成本           毛利率   收入       成本       毛利率
数据中心基础业务    6,190.76   5,509.60       11.00%   11,981.65  10,459.58  12.70%
数据中心增值业务    9,953.19   7,235.87       27.30%   17,533.65  10,736.91  38.76%
其他业务            225.80                    100.00%  281.07                100.00%
      合计          16,369.75  12,745.47      22.14%   29,796.37  21,196.49  28.86%
数据中心业务小计    16,143.95  12,745.47      21.05%   29,515.30  21,196.49  28.18%
                                          12
天地祥云之数据中心基础业务、增值业务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
根据上述资料,现有同行业(拟)上市公司 IDC 业务 2015 年、2016 年毛利率数据如下:
              公司名称                  2015 年  2016 年  差异
网宿科技                                25.04%   23.90%                 -1.14%
高升控股(高升科技)                    33.80%   22.29%   -11.51%
光环新网                                51.06%   52.50%                 1.44%
数据港                                  42.05%   41.93%                 -0.12%
网银互联                                29.77%   29.89%                 0.12%
广东榕泰(森华易腾)                    47.88%   46.91%                 -0.97%
浙大网新(华通云数据)                  34.45%   40.27%                 5.82%
科华恒盛(天地祥云)                    21.05%   28.18%                 7.13%
              平均                      35.64%   35.73%                 0.09%
              互联港湾                  29.76%   32.47%                 2.71%注:因公开资料受限,表中广东榕泰(森华易腾)2015 年数据使用森华易腾 2015 年 1-9月 IDC 业务毛利率;表中高升控股(高升科技)2015 年数据使用高升科技 2015 年 1-6 月和10-12 月的 IDC 业务毛利率
上表显示,2016 年同行业上市公司 IDC 业务平均毛利率较 2015 年略有上升,但个体差异较大,如高升控股(高升科技)下降了 11.51 个百分点;浙大网新(华通云数据)上升 5.82 个百分点;科华恒盛(天地祥云)上升 7.13 个百分点。
互联港湾 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升 2.71 个百分点,变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。此外,互联港湾 2015 年、2016 年 IDC 业务毛利率均低于同行业上市公司平均水平。
②互联港湾 IDC 业务 2016 年毛利率与网宿科技、高升控股、光环新网 IDC可比业务毛利率对比分析
网宿科技、高升控股(高升科技)、光环新网 2016 年 IDC 可比业务毛利率如下表所示:
              公司名称                           2016 年
网宿科技                                                                23.90%
高升控股(高升科技)                                                    22.29%
光环新网                                                                52.50%
                      平均                                32.90%
              互联港湾                                    32.47%
2016 年,互联港湾 IDC 毛利率为 32.47%,略低于上述三家上市公司 IDC 可
                            13
比业务平均毛利率。
网宿科技主要为客户提供 CDN 服务、IDC 服务,其主要深耕 CDN 业务,其 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾。
高升控股在全国 90 多个城市拥有 200 多个星级机房,2016 年收入主要集中于华东、东北区域,并重点拓展北京、上海、广州、深圳等核心区域的自有数据中心资源,其 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾。
光环新网营业收入包括互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务收入、IDC运营管理服务收入、云计算及相关服务收入和其他收入。其中,IDC 及其增值服务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,该业务 2016 年毛利率高于互联港湾。
因业务重点、服务区域分布不同,各公司 IDC 业务毛利率存在差异。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:
上市公司已补充说明了标的公司云计算服务的具体内容和相应客户简介,并举例说明了标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成和盈利模式。
上市公司已补充说明了标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率。
上市公司已结合业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因。
互联港湾 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升 2.71 个百分点,变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。因业务重点、服务区域分布不同,互联港湾、网宿科技、高升控股和光环新网 IDC 业务毛利率存在差异。
2、草案显示,报告期内标的公司前五名客户发生较大变动。请补充说明:
(1)前五名客户的简介、主要业务;
(2)标的公司 2016 年对第 5 大客户维沃多科技(北京)有限公司的销售额为 897.81 万元,公开数据显示,维沃多科技 2016 年 5 月 26 日前实缴注册资本为 100 万元,2016 年 5 月 26 日实缴注册资本变更为 1000 万元;标的公司 2015年对第 3 大客户北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76 万元,
                            14
公开数据显示,爱风世嘉的实缴注册资本为 50 万元,并于 2016 年 12 月 20 日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录,原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”,并于 2017 年 3 月 17 日被移除。请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016 年的财务经营状况,并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额;
      (3)对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。
      请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
      (1)前五名客户的简介、主要业务;
      答复:
      互联港湾 2015 年、2016 年前五名客户销售情况如下:
                                          2016 年度
序号               客户名称                        金额(万元)  占营业收入比例(%)
1         西北大宗商品交易中心有限公司                 3,344.52  15.31
2           广州华多网络科技有限公司                   1,261.24                        5.77
3       北京德元方惠科技开发有限责任公司               1,142.45                        5.23
4         北京京东尚科信息技术有限公司                 1,044.41                        4.78
5           维沃多科技(北京)有限公司                 897.81                          4.11
                   合计                                7,690.44  35.20
                                        2015 年度
序号               客户名称                        金额(万元)  占营业收入比例(%)
1           广州华多网络科技有限公司                   2,246.66  17.20
2         中国铁通集团有限公司北京分公司               1,067.90                        8.18
3       北京爱风世嘉网络科技发展有限公司               999.76                          7.65
4           广州欢网科技有限责任公司                   681.03                          5.21
5         同方知网(北京)技术有限公司                 590.84                          4.52
                   合计                                5,586.20  42.76
      报告期内前五名客户基本情况如下:
      ①西北大宗商品交易中心有限公司
      A、基本信息
名称                     西北大宗商品交易中心有限公司
企业性质                 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                   宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号 iBi 育成中心 1 号楼裙楼 1 层
法定代表人               沙莎
注册资本                 5,230.67 万
                                          15
成立日期               2013 年 08 月 15 日
统一社会信用代码       91640000073811824W
                       提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、
                       设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相
经营范围               关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属
                       商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软
                       件服务及电子交易;网上销售农林产品、矿产品、化工产品(不
                       含危险化学品)、有色金属商品;企业注册咨询、财务咨询。
      B、主要业务介绍
      西北大宗商品交易中心有限公司依托宁夏辐射西北地区,整合大西北独特资源,面向全国市场提供多元化的大宗商品现货交易体系,主要提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软件服务。
      ②广州华多网络科技有限公司
      A、基本信息
名称                   广州华多网络科技有限公司
企业性质               其他有限责任公司
注册地                 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号万博商务区万达商业广场北
                       区 B-1 栋 24 层
法定代表人             李学凌
注册资本               10,000 万
成立日期               2005 年 04 月 11 日
统一社会信用代码       91440113773312444L
                       网络技术的研究、开发;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文
                       化活动的策划;计算机技术开发、技术服务;小饰物、小礼品零
                       售;代售福利彩票、体育彩票;安全智能卡类设备和系统制造;
                       文化娱乐经纪人;美术辅导服务;科技中介服务;艺(美)术创作
                       服务;数字动漫制作;数据处理和存储服务;动漫及衍生产品设计
经营范围               服务;计算机信息安全设备制造;通信终端设备制造;数字内容
                       服务;表演艺术辅导服务;影视录放设备制造;影视经纪代理服
                       务;艺术表演场馆管理服务;信息系统集成服务;文艺创作服务;
                       游戏软件设计制作;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;新
                       闻业;音像经纪代理服务;多媒体设计服务;地理信息加工处理;
                       软件开发;通信系统设备制造;职业技能培训(不包括需要取得
                                            16
                       许可审批方可经营的职业技能培训项目);人力资源外包;百货零
                       售(食品零售除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商
                       品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品
                       除外);企业管理咨询服务;会议及展览服务;票务服务;纺织品
                       及针织品零售;广告业;电子产品零售;文具用品零售;玩具零售;
                       服装零售;箱、包零售;工艺美术品零售;电影放映;国内广播
                       节目播出服务;网络音乐服务;广播电视节目制作(具体经营范
                       围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);咖啡馆服务;网上
                       动漫服务;餐饮配送服务;网上新闻服务;冷热饮品制售;营业性
                       文艺表演;电影和影视节目发行;商用密码科研、生产;预包装食品
                       批发;预包装食品零售;信息网络传播视听节目业务;快餐服务;
                       糕点、面包零售;小型综合商店、小卖部;歌舞厅娱乐活动;网
                       上视频服务;茶馆服务;录音制作;网络游戏服务;中餐服务;
                       西餐服务;国外广播节目播出服务;网上读物服务;网上图片服
                       务;电影和影视节目制作;演出经纪代理服务;小吃服务;网上
                       电影服务;收集、整理、储存和发布人才供求信息;人才推荐;
                       人才招聘;人才测评;人才资源开发与管理咨询;人才培训;人
                       才择业咨询指导;人才信息网络服务;人才引进;大学生就业推
                       荐;职业中介服务;职业信息服务;劳务派遣服务;对外劳务合
                       作;人事代理;散装食品零售;酒类零售;非酒精饮料、茶叶批
                       发;非酒精饮料及茶叶零售;图书、报刊零售;音像制品及电子出
                       版物零售。
      B、主要业务介绍
      广州华多网络科技有限公司是国内首家富集通讯业务运营商,为全球用户提供团队语音服务,是当前国内领先的互联网语音视频平台提供商之一。
      ③北京德元方惠科技开发有限责任公司
      A、基本信息
名称                   北京德元方惠科技开发有限责任公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市西城区登莱胡同 4 号 11 幢 309 室
法定代表人             刘崇达
注册资本               2,000 万元人民币
成立日期               1996 年 12 月 23 日
统一社会信用代码       91110102600454217L
经营范围               信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);技
                       术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;零售本企业开发的产
                                            17
                       品〈不含未经国家专项审批的产品〉、仪器仪表、百货、五金交电、
                       印刷用胶布;电脑网络布线服务;货物进出口;电脑动画设计;
                       销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
      B、主要业务介绍
      北京德元方惠科技开发有限责任公司主要为客户提供互联网接入服务、信息服务、技术开发及技术咨询服务。
      ④北京京东尚科信息技术有限公司
      A、基本信息
名称                   北京京东尚科信息技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地                 北京市海淀区杏石口路 65 号西杉创意园四区 11 号楼东段 1-4 层
                       西段 1-4 层
法定代表人             张雱
注册资本               26,000 万元人民币
成立日期               2012 年 03 月 13 日
统一社会信用代码       911101085923222808
                       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑动画设计;批
                       发电子产品、计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;数据
经营范围               处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸易咨询;
                       会议服务,承办展览展示活动;摄影扩印服务;计算机技术培训
                       (不得面向全国招生);设计、制作、代理、发布广告。
      B、主要业务介绍
      北京京东尚科信息技术有限公司属于京东商城,主要负责京东集团云业务的运营、研发。
      ⑤维沃多科技(北京)有限公司
      A、基本信息
名称                   维沃多科技(北京)有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区皂君庙 14 号院 1 号楼 2 层 207 室
法定代表人             王立娟
注册资本               1,000 万元人民币
成立日期               2005 年 12 月 30 日
统一社会信用代码       91110108783963849J
                                            18
                       互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
                       器械和 BBS 以外的内容)(电信与信息服务经营许可证有效期至
                       2016 年 4 月 13 日);第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
                       务(增值电信业务许可证有效期至 2019 年 3 月 18 日);技术开发、
经营范围               技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服
                       务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;
                       设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;企业策划、
                       设计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通
                       讯设备。
      B、主要业务介绍
      维沃多科技(北京)有限公司主要为客户提供 IDC 托管服务。
      ⑥中国铁通集团有限公司北京分公司
      A、基本信息
名称                   中国铁通集团有限公司北京分公司
企业性质               其他有限责任公司分公司
注册地                 北京市丰台区富丰路 8 号
法定代表人             刘增志
注册资本               -
成立日期               2001 年 02 月 23 日
统一社会信用代码       91110106801126295W
经营范围               经国家电信主管部门批准的基础电信业务和增值电信业务;呼叫
                       中心服务业务。
      B、主要业务介绍
      中国铁通集团有限公司是大型基础电信运营企业,主要开展基础电信业务以及各类增值电信业务。
      ⑦北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
      A、基本信息
名称                   北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 17 层
                       1704-706 号房间
法定代表人             贾永峰
注册资本               50 万元人民币
成立日期               2008 年 06 月 23 日
                                            19
统一社会信用代码       91110108677432745G
                       技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;投
经营范围               资咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活
                       动;设计、制作、代理、发布广告;销售通讯设备、计算机、软
                       件及辅助设备。
      B、主要业务介绍
      北京爱风世嘉网络科技发展有限公司主要从事互联网信息服务业务。
      ⑧广州欢网科技有限责任公司
      A、基本信息
名称                   广州欢网科技有限责任公司
企业性质               其他有限责任公司
注册地                 广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 A228
法定代表人             史万文
注册资本               4,117.6472 万
成立日期               2009 年 11 月 26 日
统一社会信用代码       914401016969491172
                       计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;软件
                       批发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件
经营范围               测试服务;企业自有资金投资;广告业;数字动漫制作;商品批
                       发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品
                       除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
                       载明内容为准);网络游戏服务;网络音乐服务;网上动漫服务。
      B、主要业务介绍
      广州欢网科技有限责任公司是目前中国境内规模较大的智能电视服务商,其依托优势资源,立足智能电视领域,先后创办欢社区、欢商店、业界资讯、原创评测、产品中心、开发者于一体的特色栏目,是一家衔接电视厂商、应用开发者、终端用户的智能电视门户内容运营服务平台。
      ⑨同方知网(北京)技术有限公司
      A、基本信息
名称                   同方知网(北京)技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外国法人独资)
注册地                 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 A 区第 2 号楼
法定代表人             王明亮
                                            20
注册资本          100 万元美元
成立日期          2004 年 11 月 18 日
统一社会信用代码  911101087693507203
                  开发、生产计算机软硬件、配件、外围设备、电子产品;数据库
                  开发;销售自产产品;提供技术转让、技术服务、技术咨询及技
                  术培训;计算机整机、配件及外围设备、计算机软件、数据库的
经营范围          批发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关
                  规定办理);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(上述经营
                  范围不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,
                  按照国家有关规定办理申请。);图书、报纸、期刊、电子出版物
                  批发(出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日)。
B、主要业务介绍
同方知网(北京)技术有限公司主要运营 CNKI 数字图书馆,是一家在数字出版、知识服务、数字图书馆领域的资源、技术供应商和知识服务企业。
(2)请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016 年的财务经营状况,并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额答复:
互联港湾 2016 年对维沃多科技(北京)有限公司销售额为 897.81 万元。根据维沃多科技(北京)有限公司出具的说明,维沃多科技(北京)有限公司主要为客户提供 IDC 托管服务,其 2015、2016 年的财务经营状况为:
                                                                 单位:万元
项目              2015 年度                           2016 年度
营业收入                         926.46                                   1,703.99
营业成本                         778.06                                   1,504.95
净利润                                 2.36                               20.01
项目              2015 年末                           2016 年末
总资产                           766.92                                   1,290.18
净资产                           115.01                                   391.06
互联港湾 2015 年对北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76万元。根据北京爱风世嘉网络科技发展有限公司出具的说明,其主要从事互联网信息服务业务,向互联港湾租用机柜和带宽主要用于开展互联网信息服务业务时使用。北京爱风世嘉网络科技发展有限公司 2015 年收入规模为六千万元左右,2016 年收入规模在九千万元左右。
维沃多科技(北京)有限公司、北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的业务
                                       21
   体量能够支持标的公司对其的销售额。
         (3)对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查
   措施、过程及结论
         答复:
         ①核查过程
         A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要客户的基本信息,网
   上搜索客户相关信息,并与销售合同比对分析,判断客户向标的公司的采购是否
   合理。
         B、核查标的公司销售模式,取得标的公司报告期内与主要客户签订的合同
   及相关订单,并与标的公司销售明细账、发票资料、回款银行流水进行核对。标
   的公司对各个客户销售确认的收入与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在
   异常情况。
         C、对标的公司报告期内的重要客户进行实地走访或电话访谈。通过实地走
   访或访谈,以便了解相关客户的基本信息、相关业务开展情况,判断该等客户与
   标的公司开展业务的合理性,采购规模是否与客户的业务规模相符等。中介机构
   采用实地走访和电话访谈的重要客户如下:
序号             客户名称       走访或访谈时间  接受访谈人员              访谈方式
1     广州华多网络科技有限公司  2017.5.3        刘俊敏(商务助理)        电话访谈
2     北京德元方惠科技开发有限  2017.5.5        赵文超(董事长)          电话访谈
      责任公司
3     同方知网(北京)技术有限  2017.3.28       陈绍华(硬件维护部主任)  当面访谈
      公司
4     维沃多科技(北京)有限公  2017.3.29       周双雪(技术经理)        当面访谈
      司
5     广州欢网科技有限责任公司  2017.5.10       付铮(运营维护)          电话访谈
         经实地走访或访谈,标的公司上述客户均具有与其采购行为相匹配的经营活
   动。
         D、对标的公司 2015 年、2016 年的主要客户实施函证,包括对标的公司对
   主要客户的销售额及应收账款余额发函询证。
         综上,通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报
   告期内销售额如下:
                                       22
              年度                  2016 年    2015 年
走访或回函家数                          15     9
销售额(万元)                      11,369.25  7,022.33
占营业收入的比例                    52.05%     53.76%
      E、对未走访和未回函客户通过执行检查合同及期后回款等替代程序,确认的报告期内销售额如下:
              年度                  2016 年    2015 年
替代测试家数                            24     31
销售额(万元)                      5,434.90   3,655.40
占营业收入的比例                    24.88%     27.98%
      F、对报告期内主要客户的货款回收记录按照分层抽样的方法进行测试,抽取收款回单,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;同时与销售合同等进行核对,检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要客户期后收款情况,标的公司期后收款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情况。
      ②核查结论
      标的公司主要客户向标的公司采购的资源具有合理用途,客户采购规模与其自身经营规模相匹配,销售是真实的。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充说明了报告期内前五名客户的简介和主要业务,以及维沃多科技和爱风世嘉 2015-2016 年的财务经营状况。维沃多科技和爱风世嘉的业务体量能够支持标的公司对其的销售额。报告期内互联港湾销售收入是真实的。
      3、草案显示,报告期内标的公司主要通过租用 IDC 机房,并向上游企业租用带宽的方式为客户提供 IDC 服务。请补充说明:
      (1)定量分析标的公司的核心竞争力;
      (2)标的公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额,并举例说明标的公司向供应商的采购模式;
                                    23
(3)对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。
请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
(1)定量分析标的公司的核心竞争力答复:
相比行业内一般企业,标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。
标的公司拥有 1 项专利、45 项软件著作权,在研项目 5 项;标的公司 3 月末技术人员 64 人,占员工人数 40%以上,具备技术优势。报告期内,标的公司带宽复用比提升,2015 年度达到 1.52,2016 年达到 1.64,具备成本优势。标的公司核心技术人员具备 8 至 12 年的互联网从业经验,标的公司累计服务的客户已超过 300 个,具备经验优势。标的公司拥有 17 项商标,并以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑,2014 年以来陆续荣获“北京市朝阳区百强民营企业”、数据中心联盟“可信服务认证”、中国 IDC 产业最具投资价值企业奖、“数据中心优秀运营服务单位”等荣誉,体现了品牌优势。
(2)标的公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额,并举例说明标的公司向供应商的采购模式答复:
2015 年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                                  数量          合同期限
                采购金额  月均机        月均带
采购方名称      (万元)  柜采购        宽采购  开始日期    结束日期      备注
                          量合计        量合计
                          (个)        (G)
广州尚航信息科  1,202.80                        2014/1/1   2016/12/31  到期无异议自动
技有限公司                                                             顺延,正在履行
淮安网宽科技有  1,047.55                        2014/8/15   2015/8/14     履行完毕
限公司                    620.58        125.03
中国电信股份有
限公司北京分公  863.99                          2014/6/4    2017/6/3      正在履行
        司
                                        24
                                                                    因中国联通业务
                                                                    部门调整,该采购
中国联合网络通                                                      事项 2016 年由联
信有限公司郑州  790.27                      2014/12/1   2016/1/31   通云数据有限公
市分公司                                                            司河南省分公司
                                                                    履行;到期无异议
                                                                    自动顺延,正在履
                                                                    行
中国联合网络通                                                      到期无异议自动
信有限公司北京  592.08                      2013/8/15   2016/8/31   顺延,正在履行
市分公司
北京光环迅通数  570.60                      2014/2/1    2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
中国联合网络通                                                      实际履行至 2016
信有限公司潍坊  542.86                      2014/7/7    2015/7/6    年 4 月,目前履行
市分公司                                                            完毕
                                                                    因中国联通业务
                                                                    部门调整,该采购
中国联合网络通                                                      事项 2016 年由联
信有限公司天津  346.42                      2014/10/1   2016/9/30   通云数据有限公
市分公司                                                            司天津市分公司
                                                                    履行;到期无异议
                                                                    自动顺延,正在履
                                                                    行
中国移动通信集                                                      到期无异议自动
团广东有限公司  325.25                      2014/12/19  2016/11/30  顺延,正在履行
东莞分公司
                                                                    因中国铁通集团
                                                                    有限公司北京分
                                                                    公司和中移铁通
中国铁通集团有                                                      有限公司北京分
限公司北京分公  286.44                      2015/3/1    2020/2/29   公司业务转移,该
司                                                                  采购事项 2016 年
                                                                    由中移铁通有限
                                                                    公司北京分公司
                                                                    履行,正在履行
2016 年标的公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                                  数量      合同期限
                采购金额  月均机  月均带宽
采购方名称      (万元)  柜采购  采购量合  开始日期    结束日期    备注
                          量合计  计(G)
                          (个)
                                        25
                                    数量          合同期限
                采购金额  月均机    月均带宽
采购方名称      (万元)  柜采购    采购量合      开始日期    结束日期    备注
                          量合计    计(G)
                          (个)
                                                                          因中国铁通集团
                                                                          有限公司北京分
                                                                          公司和中移铁通
中移铁通有限公                                                            有限公司北京分
司北京分公司    3,972.76                          2015/3/1    2020/2/29   公司业务转移,该
                                                                          采购事项 2016 年
                                                                          由中移铁通有限
                                                                          公司北京分公司
                                                                          履行,正在履行
中国电信股份有
限公司北京分公  1,702.15                          2014/6/4    2017/6/3    正在履行
司
中国联合网络通                                                            到期无异议自动
信有限公司北京  1,130.14                          2015/9/1    2016/8/31   顺延,正在履行
市分公司
北京光环迅通数  831.80                            2015/12/15  2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
广州尚航信息科            1,124.83        134.20                          到期无异议自动
技有限公司      683.17                            2014/1/1    2016/12/31  顺延,正在履行
联通云数据有限                                                            到期无异议自动
公司河南省分公  658.67                            2014/12/1   2016/1/31   顺延,正在履行
司
中国电信股份有                                                            到期无异议自动
限公司广东分公  637.67                            2015/6/1    2016/5/31   顺延,正在履行
司
中国联合网络通
信有限公司广州  393.30                            2015/4/21   2017/6/22   正在履行
市分公司
中国电信股份有                                                            到期无异议自动
限公司上海分公  312.29                            2014/3/22   2017/3/31   顺延,正在履行
司
联通云数据有限
公司天津市分公  307.00                            2016/10/1   2017/9/30   正在履行
司
报告期内,互联港湾向电信运营商等 IDC 资源供应商租用机柜和带宽资源。以互联港湾向某电信运营商租用机柜和带宽资源为例,该供应商为互联港湾提供若干个机架,标配 10A 电力,每个机架免费提供 4 个 IP 地址;每个端口提供若
                                          26
干 G 带宽。互联港湾需向该供应商支付主机托管服务费若干元/月/机架;互联网端口租用费按最终端口规模计算,1G-5G 范围内单价位若干万元/ G/月,6G-10G范围内单价位若干万元/ G/月,每次扩容需以 G 为单位使用上述价格。
      (3)对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论
      答复:
      ①核查过程
      A、通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司主要供应商的基本信息,网上搜索供应商相关信息,并与采购合同比对分析,判断标的公司向其的采购是否合理。
      B、取得标的公司报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单,并与标的公司的采购明细账、发票资料、付款银行流水进行核对。标的公司对各供应商确认的采购与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在异常情况。
      C、对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈,以便了解相关供应商的基本信息、相关业务开展情况,判断标的公司向其采购资源或设备等的合理性,供应商的业务规模是否能够支撑标的公司对其的采购规模等。采用实地走访和电话访谈的重要供应商如下:
序号          供应商名称      走访或访谈时间  接受访谈人员        访谈方式
1     中国联合网络通信有限公  2017.3.29       张烁(客户经理)    电话访谈
      司北京市分公司
2     中移铁通有限公司北京分  2017.3.28       玄兆辉(客户经理)  当面访谈
      公司
3     北京格赛技术有限公司    2017.3.28       康亚平(商务)      当面访谈
      经实地走访或访谈,标的公司上述供应商均具有与其销售行为相匹配的经营活动。
      D、对标的公司 2015 年、2016 年的主要供应商实施函证,包括对标的公司对主要供应商的采购额及应付账款或预付账款余额发函询证。
      综上,通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报告期内采购额如下
              年度            2016 年                             2015 年
                              27
走访或回函家数                        24      12
采购额(万元)                      22,011.79   5,358.86
占采购总额的比例                  71.30%      57,17%
E、对未回函及未走访供应商通过执行检查合同及期后付款等替代程序,确认的报告期内采购额如下
              年度                2016 年     2015 年
替代测试家数                          16      6
采购额(万元)                      6,471.77    2,562.00
占采购总额的比例                  20.96%      27.33%
F、对报告期内主要供应商的付款记录按照分层抽样的方法进行测试,抽取付款回单,核对收款单位与供应商的名称是否一致;同时与采购合同等进行核对,检查是否在信用期内收回货款。追踪统计了主要供应商期后付款情况,标的公司期后付款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情况。
G、标的公司报告期内的采购主要为两类:1)向电信运营商或其他第三方租用机柜、采购带宽,通常为按月结算并付费,核查报告期内每月结算及付款情况,分析对比其合理性。2)建设酒仙桥 M7 数据中心和虚拟专用网连接系统工程向供应商采购设备及支付工程款,检查合同,分析实际付款是否与合同约定付款条件一致,并取得工程建设进度。
②核查结论
标的公司向主要供应商的采购具有合理用途,供应商销售规模与其自身经营规模相匹配,采购是真实的。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:标的公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。上市公司已补充说明了报告期内标的公司前十大机柜带宽资源供应商的采购情况。报告期内标的公司的采购是真实的。
4、草案显示,报告期内标的公司的主要成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本。请补充披露报告期内标的公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意
                                  28
见。
      答复:
      报告期内互联港湾资源成本的构成情况如下:
      项目                        2015 年度                           2016 年度
                        机柜资源  带宽资源                  机柜资源             带宽资源
金额(万元)            4,672.26             4,006.91               7,435.20     5,710.27
占资源成本的比重        53.83%                   46.17%              56.56%               43.44%
采购数量(个、G)       784.25                   177.74              1,304.64             202.55
注:机柜资源、带宽资源的采购数量均为月平均采购数量。
      上述内容已在重组报告书“第四章         交易标的情况”之“五、主营业务”之“(二)主营业务具体情况”之“6、主要采购情况”中补充披露。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内标的公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。报告期内机柜租赁和带宽采购金额准确。
      5、请补充披露标的公司 2013-2014 年的主要财务经营数据。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。
      答复:
      标的公司 2013-2014 年主要财务经营数据(未经审计)如下:
                                                                                 单位:万元
                  项目                       2014 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日
流动资产                                                 2,027.13                1,236.81
非流动资产                                               1,708.48                1,343.15
资产合计                                                 3,735.62                2,579.96
流动负债                                                 1,379.36                1,591.89
非流动负债                                                        -                       47.34
负债合计                                                 1,379.36                1,639.23
所有者权益合计                                           2,356.26                         940.73
                  项目                           2014 年度                     2013 年度
营业收入                                                 9,265.15                4,071.62
营业成本                                                 7,070.47                3,089.11
利润总额                                                    549.26                        -168.35
净利润                                                      451.53                        -168.35
      上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的情况”之“九、历史财务数据”
                                             29
中补充披露。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司2013-2014 年的主要财务经营数据。我们没有注意到任何事项使得我们相信,互联港湾 2013-2014 年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制、未能在所有重大方面公允反映互联港湾的财务状况和经营成果。
二、关于上市公司控制权
6、草案显示,本次交易前上市公司股东程小彦为第一大股东,持股比例为11.71%;本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司 11.02%股份,交易对方任志远持有公司 5.93%股份。同时,上市公司购买标的公司 100%
股权的交易价格累计为  93,680  万元,达到了上市公司  2015    年资产净额的
112.30%。请说明本次交易完成前后上市公司控制权是否发生变化,程小彦是否能够有效控制上市公司,本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
本次交易前,程小彦持有上市公司 11.71%股份,为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有公司    11.02%股
份,交易对方任志远持有上市公司 5.93%股份。
本次交易完成后,程小彦持有上市公司的股份比例仅下降 0.69%;程小彦和交易对方任志远持股比例相差 5.09%;交易对手任志远持有的上市公司股份数仅占程小彦的 53.81%。
此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。
                              30
      因此,本次交易完成程小彦仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化,程小彦能够有效控制上市公司,本次交易不构成重组上市。
      独立财务顾问核查意见:
      本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化,程小彦能够有效控制上市公司,本次交易不构成重组上市。
      三、标的公司估值短期内大幅提升的原因
      7、草案显示,2015 年 12 月前海华星亚信以 15,300 万元取得标的公司 51%股权,对应标的公司 100%股权估值 30,008.73 万元;2016 年 3 月,亚信众合以3000 万元取得标的公司 5%股权,对应标的公司 100%股权估值 60,000 万元;2016年 12 月,上市公司以 37,791 万元取得标的公司 51%股权,对于标的公司 100%股权估值 78,083.60 万元。请补充说明:
      (1)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系;
      (2)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余  49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送;
      (3)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性。
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      (1)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
      答复:
      前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构如下:
                                       31
      除上市公司外,前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的最终持股主体为张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8人,最终持股主体简介如下:
      ①张杰
姓名        张杰    曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          1302301963******17
住所                河北省唐山市唐海县唐海镇新立小区******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ②卢大光
姓名        卢大光  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          3213221987******32
住所                江苏省沭阳县沭城镇圣廷苑小区******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ③梁景厂
姓名        梁景厂  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          1302301975******17
住所                河北省唐山市唐海县六农场曾家湾村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ④孙书昆
姓名        孙书昆  曾用名      无          性别    男      国籍  中国
身份证号码          2103031952******11
住所                辽宁省鞍山市铁东区东山街******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
                                        32
      ⑤胡佩
姓名        胡佩    曾用名      无          性别    女  国籍  中国
身份证号码          3101011948******20
住所                上海市虹口区海伦路******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑥孙曦
姓名        孙曦    曾用名      无          性别    男  国籍  中国
身份证号码          3101011974******12
住所                上海市虹口区海伦路******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑦蔡玉娇
姓名        蔡玉娇  曾用名      无          性别    女  国籍  中国
身份证号码          4202221987******69
住所                湖北省阳新县太子镇上港村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      ⑧黄晓颖
姓名        黄晓颖  曾用名      无          性别    女  国籍  中国
身份证号码          3304821986******29
住所                浙江省平湖市当湖街道城南新村******
是否取得其他国家或地区的居留权              否
      根据前海华星亚信的工商信息和合伙协议,上市公司的董事、财务总监、董事会秘书鲍航担任前海华星亚信普通合伙人的委派代表。前海华星亚信系上市公司关联方。根据北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的工商信息、合伙协议、公司章程、该等主体出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司不存在关联关系。
      根据最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖 8 人出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表,上述 8 人与上市公司不存在关联关系。
      (2)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送
      答复:
      ①2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权
                                        33
为了充分发挥与亚信华创及其他投资者的优势,实现共赢,2015 年 7 月华星创业召开董事会,拟与亚信华创及其他投资者共同设立专门为华星创业产业并购服务的投资基金,提升华星创业对标的公司的筛选能力,放大华星创业的投资实力,以投资基金先期收购或参股标的公司,最终帮助华星创业通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。同月,华星创业股东大会审议通过了上述事项。
2015 年 8 月,基金管理公司北京华星亚信成立;9 月,基金前海华星亚信设立,基金总规模 15 亿元,分期募集,其中首期基金为 3-5 亿元。
互联港湾正是通过上述方式经筛选、确定的收购标的。2015 年 12 月,前海华星亚信收购互联港湾 51%的股权。该收购行为与基金设立目的一致,符合基金定位。该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经双方协商确定,股权转让价格公允。
②2016 年 8 月亚信众合取得标的公司 5%股权
2016 年 3 月,亚信众合、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。
2016 年初,互联港湾拟启动酒仙桥 M7 数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程,需要大量资金投入。亚信众合的增资,可增加互联港湾的资金实力;同时,根据亚信众合与任志远签署了《业绩补偿协议》,亚信众合需协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。因此,亚信众合的增资,能够为互联港湾之后的投资提供必要的资金支持。
此外,《业绩补偿协议》还约定任志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间 2016 年度和 2017 年度拟实现的净利润(互联港湾合并报表口径扣非后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 4,000 万元、5,600 万元;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式;约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起 2 年内,互联港湾不能被并购及单独上市的,亚信众合有权要求任志远回购股权。
本次增资及增资价格系各方基于独立判断,协商确定。
③2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权
2016 年 11 月,华星创业董事会审议通过了收购标的公司 51%股权议案,独立董事出具了事前认可意见;同月,华星创业股东大会,审议通过了该议案。
                              34
上市公司基于看好标的公司未来盈利能力和对行业发展趋势的判断,向前海华星亚信及任志远合计收购标的公司 51%股权,从而控股标的公司,实现主营业务从移动通信基础服务向互联网基础服务的延伸,产业布局更加完整,业务波动风险得到分散,服务能力更加全面,盈利能力进一步提升。
前海华星亚信作为并购基金将其所持有的互联港湾股权全部转让给上市公司,实现了其为上市公司推荐并购标的、并最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展的目标,具有合理的商业逻辑。
该次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定,股权转让价格公允。
④本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权
2017 年 5 月,华星创业董事会审议通过了本次上市公司收购标的公司剩余49%股权议案,独立董事出具了事前认可意见。
本次交易系上市公司基于继续整合业务资源和提升对标的公司控制力的需要,以及对标的公司未来资产价值的预期,收购少数股东权益。通过本次交易,上市公司将增强对核心子公司控制力,提升对标的公司的管理和运营效率,进一步发挥协同效应,有利于提升上市公司核心竞争力,提升上市公司的整体规模和盈利能力。本次交易具备合理的商业逻辑。
本次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经各方协商确定,股权转让价格公允。
因此,上述各次交易或增资均为具备独立商业目的且履行了独立决策程序的独立交易,而非一揽子交易。
前海华星亚信及亚信众合将其所持互联港湾股权出售给上市公司均已经或正在履行必要的决策程序,独立董事亦发表了独立意见,交易价格均以评估报告的评估结果作为依据,交易价格公允,不涉嫌利益输送。
(3)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性答复:
前述互联港湾历史上 2 次股权转让和 1 次增资情况如下:
序号    互联港湾 100%       是否评估/                   事项
      股权价值(万元)      评估基准日
                            35
交易 1  30,008.73           是          2015 年 12 月,前海华星亚信以 15,300
                            2014.12.31  万元受让取得标的公司 51%股权。
交易 2  60,000.00(投后)   否          2016 年 3 月,亚信众合以 3,000 万元增
                                        资入股取得标的公司 5%股权。
交易 3  78,083.60           是          2016 年 12 月,上市公司以 37,791 万元
                            2016.7.31   受让取得标的公司 51%股权。
交易 1 系 2015 年 12 月,前海华星亚信以 15,300 万元受让取得标的公司 51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以 2014 年 12月 31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 30,008.73 万元作为评估结果(以下简称“第一次评估”)。
交易 2 系 2016 年 3 月,亚信众合以 3,000 万元增资入股取得标的公司 5%股权,对应标的公司 100%股权投后估值 60,000 万元。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。亚信众合与任志远于 2016 年 3 月签署了《业绩补偿协议》,约定了任志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间2016 年度和 2017 年度拟实现的净利润(互联港湾合并报表口径扣非后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 4,000 万元、5,600 万元;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式;约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起 2 年内,互联港湾不能被并购及单独上市的,亚信众合有权要求任志远回购股权;约定了亚信众合协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。本次增资作价系各方基于互联港湾未来发展前景的独立判断,经协商确定。
交易 3 系 2016 年 12 月,上市公司以 37,791 万元受让取得标的公司 51%股权。本次交易作价系依据评估结果并经交易各方协商。该次评估以 2016 年 7 月31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 78,083.60 万元作为评估结果(以下简称“第二次评估”)。
以下分析第二次评估评估值较第一次评估提升的原因:
①评估基准日间隔时间较长,财务状况和经营成果已发生了较大变化第一次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日;第二次评估基准日为 2016 年 7月 31 日,两次评估的基准日间隔时间较长,标的公司财务状况和经营成果发生了较大变化,具体情况如下:
                                                                 单位:万元
        项目                2014 年 12 月 31 日   2016 年 7 月 31 日
        总资产                          3,735.62                    22,195.48
                                36
项目                                2014 年            2016 年 1-7 月
营业收入                                     9,265.15                          9,802.53
归属于母公司所有者的净利润                   489.33                            1,673.04
注:2014 年财务报表未经审计,2016 年 1-7 月财务报表已经审计。因第二次评估基准日为 2016 年 7 月 31 日,故此处采用 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 1-7 月数据。
受益于 IDC 市场需求的快速增长和云计算业务的普及,互联港湾 2016 年 1-7月营业收入高于 2014 年全年的收入,2016 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润远高于 2014 年全年的归属于母公司所有者的净利润,2016 年 7 月底总资产较2014 年末增长幅度较大。
评估是基于评估基准日资产实际状况对资产进行的评定估算。2014 年互联港湾收入和净利润均较低,期末总资产较低,评估值亦较低。经过 2015 年和 2016年 1-7 月的发展,互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,资产规模和盈利能力也得到大幅提升,故评估值增加。
②预测期收入及财务指标变化
第二次评估时,互联港湾正在建设酒仙桥 M7 数据中心,故第二次评估较第一次评估多考虑了 IDC 自建机房带来的收益。
另外,第一次评估、第二次评估预测期的毛利率均符合基准日的实际情况。经过近两年的发展,互联港湾技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,在客户选择、带宽资源复用比等方面持续向好,毛利率提升。第二次评估预测期的毛利率高于第一次评估。
因此,第二次评估的评估值增加。
综上所述,标的公司估值提升具有合理性。
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介;前海华星亚信与上市公司存在关联关系,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创、最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8 人与上市公司不存在关联关系;2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权,非一揽子交易;前海华星亚信及亚信众
                                37
合将其所持标的公司股权出售给上市公司不涉嫌利益输送;
      标的公司估值提升具有合理性。
      四、标的公司股权历史沿革
      8、草案显示,标的公司于 2009 年 6 月由任志远以货币 100 万元出资设立,并于 2011 年 1 月增资 100 万元、2011 年 6 月增资 800 万元。请补充说明:
      (1)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍;
      (2)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持行为。
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      (1)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍
      答复:
      任志远,男,中国国籍,无境外永久居留权,具有信息技术应用与管理专业本科学历(高等教育自学考试)。2005 年起在河南网路信息科技有限公司从业,至 2007 年 4 月在该公司从事互联网信息技术服务的相关技术工作。2007 年 4 月至 2008 年 4 月,在互动新联网络技术(北京)有限公司从事互联网信息技术服务的运营和管理工作。2008 年 6 月至 2009 年 3 月,与他人共同创办河南晟鸿科技有限公司,开始在互联网信息技术服务领域创业。2009 年 6 月创办北京互联港湾科技有限公司,历任公司总经理、董事长。
      除上述履历外,任志远最近三年的其他任职情况如下:
      2010 年 11 月至 2015 年 2 月,任云联云信息技术(北京)有限公司监事;
      2013 年 5 月至 2015 年 2 月,任淮安微云传媒有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2015 年 6 月,任安徽微云网络科技有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2016 年 9 月,任北京网尊科技有限公司执行董事、总经理;
      2016 年 1 月至今,任互联港湾国际有限公司执行董事;
      2016 年 7 月至今,任混合云技术服务(宁夏)有限公司执行董事、经理;
      2017 年 4 月至今,任互联港湾怀来数据服务有限公司执行董事、总经理;
      互联港湾是北京市工商联合会会员单位,任志远作为互联港湾的创始人和
                                    38
经营者,多年来致力于技术创新和市场开拓,在其经营管理下,互联港湾的业务规模和经营业绩不断提升。互联港湾也在业内取得了良好的声誉,曾荣获北京市工商联和会颁发的 2014 年北京市朝阳区百强民营企业;数据中心联盟颁发的“可信服务认证”;中国 IDC 圈颁发的“2014 中国 IDC 产业最具投资价值企业奖”和中国数据中心产业发展联盟颁发的“2014-2015 年度数据中心优秀运营服务单位”等荣誉。
      (2)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持行为
      答复:
      根据任志远出具的说明及访谈确认,标的公司于 2009 年 6 月由任志远以货币 100 万元出资设立,并于 2011 年 1 月增资 100 万元,该等资金来源为任志远的自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入);标的公司于 2011 年 6 月增资 800 万元,该资金一部分来源为任志远的自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入),一部分来源为亲戚朋友借款。
      任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      独立财务顾问核查意见:
      上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍。任志远对互联港湾设立时出资、增资的资金来源为其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入)和其向亲戚朋友借款。任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      9、草案显示,2011 年 9 月,标的公司股东任志远将其持有的互联港湾 250万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳;2014 年 5 月,赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》,约定赵艳君将其持有的互联港湾 25%股权以 263 万元转让给任志远,同日签署的另一份《互联港湾股权转让协议书》约定上述股权转让价格为 1 元,草案称本次股权转让的实际价格为 82 万元;2015年 10 月,刘阳将其持有的 12.50%互联港湾股权以 3,750 万元转让给北斗投资。
请补充说明:
      (1)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额
                                39
分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持;
(2)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷;(3)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3,750 万元退出的合理性。
请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
(1)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持答复:
①赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持情况
赵艳君,女,汉族,公民身份证号  2201051978******26,住所为北京市朝阳区安贞桥城市出品******,无境外永久居留权,专科学历。1997 年 7 月至 2003年 8 月,在长春电影城管理局任秘书;2003 年 9 月至 2012 年 4 月,在财会信报任编辑;自 2004 年 3 月起投资设立北京九州万泽科技有限公司并担任该公司执行董事、总经理等职,该公司经营范围为科技开发、咨询;技术服务;信息咨询(中介除外);电脑图文设计;软件开发;计算机系统服务。
赵艳君与标的公司从未签署过劳动合同,从未在标的公司任职。赵艳君曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
刘阳,男,汉族,公民身份证号 3209811981******78,住所为北京市朝阳区新东路幸福二村******,无境外永久居留权,计算机科学与技术本科学历。2003年 7 月至 2004 年 2 月,在大将科技(苏州)有限公司任研发工程师;2004 年 5月至 2006 年 12 月,在网之易信息技术(北京)有限公司任高级编辑;2007 年 1月至 2007 年 7 月,在北京新浪互联信息服务有限公司任高级编辑;2007 年 10月至 2009 年 2 月,在北京九度无线传媒广告有限公司任副总裁;2009 年 3 月至2016 年 1 月,在北京肯扬信息科技有限公司任总经理;2012 年 5 月至 2015 年 3月,在北京亲贝信息科技有限公司任执行董事及经理;2014 年 5 月至 2015 年 2
                                40
月,任互联港湾监事;2015 年 2 月至 2015 年 12 月任互联港湾董事;2016 年 1月至 2016 年 6 月,在安慕斯科技(北京)有限公司任执行董事及经理;目前其担任北京多知科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北京选课科技有限公司、安慕斯科技(北京)有限公司、北京紫牛生活科技有限公司、北京挖贝科技股份公司等多家公司的执行董事、董事长、监事职务。
如前文所述,刘阳于 2014 年 5 月至 2015 年 12 月,历任标的公司监事、董事;刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
②2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因
经赵艳君和任志远确认,任志远将其持有的标的公司 250 万元出资额以 1 元转让给赵艳君的原因如下:
赵艳君在 2011 年受让任志远所持有的标的公司 250 万元出资额的当时,互联港湾在业务拓展方面相对薄弱。赵艳君当时系财会信报任的编辑,在技术服务领域也有业务经历,积累了一定的行业资源和人脉关系;任志远以 1 元价格将标的公司 250 万元出资转让给赵艳君,系希望通过无偿授予股权的方式,引入赵艳君,激励其协助标的公司拓展业务,抢占市场份额。
经刘阳和任志远确认,任志远将其持有的标的公司 150 万元出资额以 1 元转让给刘阳的原因如下:
刘阳在 2011 年受让任志远所持有的标的公司 150 万元出资额的当时,互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱,而刘阳曾从事互联网领域媒体工作,并一直活跃在互联网领域,积累了一定的行业资源和人脉关系;任志远以 1 元价格将标的公司 150 万元出资转让给刘阳,系希望通过无偿授予股权的方式,引入刘阳,激励其协助标的公司拓展业务,抢占市场份额。
(2)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷答复:
①赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因
经赵艳君和任志远确认,赵艳君与任志远签署的两份《股权转让协议书》的原因为:双方达成股权转让意向后,尚未确定转让价格,为了先确认股权转让的
                          41
事实和办理工商登记的需要而签署了上述两份备用协议。
②实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷根据赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款的银行转账凭证,并经独立财务顾问和法律顾问对赵艳君和任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82 万元,证明材料包括独立财务顾问和法律顾问对任志远、赵艳君的访谈笔录,赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证。
根据赵艳君出具的确认函及独立财务顾问和法律顾问对赵艳君、任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的行为,不存在潜在的股权纠纷。
(3)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3,750 万元退出的合理性答复:
①2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因根据刘阳出具的《确认函》和任志远出具的说明,2015 年 10 月刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因为:刘阳希望通过该次交易获取合理回报,而任志远希望引入新的外部投资者继续为标的公司发展提供支持。
②关于以 1 元出资额入股、3,750 万元退出的合理性
刘阳以 1 元价格受让任志远持有的标的公司 150 万元出资后,该等标的公司的 150 万元出资额归刘阳所有,对此任志远及刘阳并无争议;在商业意义上,任志远希望以标的公司股权的未来增值作为对价换取刘阳在业务开拓上对标的公司的帮助。根据任志远、刘阳出具的说明,刘阳受让任志远股权后,刘阳先后担任过标的公司的监事、董事,并为标的公司的业务拓展等作出了符合任志远预期的贡献。
2015 年 12 月,刘阳以 3,750 万元的价格将其持有的标的公司 150 万元出资额转让给了前海华星亚信。本次前海华星亚信除受让刘阳所持有的标的公司12.50%股权(计出资额 150 万元)外,还受让了北斗投资所持有的标的公司 16.67%股权(计出资额 200 万元)、任志远所持有的标的公司 21.83%股权(计出资额 262万元),该等股权转让价格的定价基础为坤元评估出具的评估报告所载明的标的
                                      42
公司评估值,并经双方商议确定。本次股权转让价格定价依据充分,定价公允。
      综上所述,刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3,750 万元退出,具有合理性。
      独立财务顾问核查意见:
      经核查,独立财务顾问认为:
      上市公司已补充说明了 2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况;赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形;
      上市公司已补充说明了 2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因;独立财务顾问通过查阅相关资料、访谈相关人员,取得任志远、赵艳君的访谈笔录、赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证等证明材料;赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的行为,不存在潜在的股权纠纷。
      上市公司已补充说明了 2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因;刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3,750 万元退出,具有合理性。
      五、其他
      10、草案显示,2016 年期末标的公司在建工程余额为 14,552.45 万元,主要为酒仙桥 M7 数据中心工程、及虚拟专用网连接系统工程。请补充说明:
      (1)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等;
      (2)期末在建工程的详细构成。
      请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。
      (1)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等
      答复:
      ①酒仙桥 M7 数据中心工程
      酒仙桥 M7 数据中心项目位于朝阳区酒仙桥电子城创新产业园内,该项目租
                                     43
用北京大豪科技股份有限公司酒仙桥 M7 厂房的 1-3 层,合计建筑面积约 8,200平方米,其中一层为动力设施区域,二层、三层为机房模块区域。本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本项目分两期实施,一期工程将完成 1,370 个机柜建设,二期工程将完成 400 个机柜建设。随着酒仙桥 M7 数据中心的建成,互联港湾 IDC业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式,互联港湾 IDC 业务规模将进一步提升。
本工程于 2016 年 5 月开始建设,一期工程将于 2017 年 6 月底完工,目前处于最后测试阶段,预计 2017 年 7 月投入运营。二期工程预计于 2018 年 6 月开工建设,于 2018 年 12 月完工,2019 年投入运营。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务资质,本工程无需其他资质审批。
②虚拟专用网连接系统工程
虚拟专用网连接系统工程系在全国 60 余个城市建设虚拟专用网站点,本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本工程建成后可更新互联港湾现有网络架构,能够更好的为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。
虚拟专用网连接系统工程于 2016 年 5 月开工建设,2016 年末部分上海、北京的站点已完工。本工程目前按计划进度实施,上海、北京、广州、东莞、深圳等个别重点地市工程已接近尾声,预计 2017 年 7 月完工。其他地区建设正逐步勘测推进中,预计 2018 年 12 月全部完工。
互联港湾拥有第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务资质,本工程无需其他资质审批。
(2)期末在建工程的详细构成答复:
①标的公司 2016 年末在建工程构成如下:
                                                                  单位:万元
            项目                                       2016 年末
                                          账面余额     减值准备   账面价值
酒仙桥 M7 数据中心工程                      8,164.65   -          8,164.65
虚拟专用网连接系统工程                      5,500.24   -          5,500.24
预付设备款                                     887.56  -          887.56
            合计                          14,552.45    -          14,552.45②标的公司 2016 年期末在建工程详细构成情况如下:
                             44
                                                                              单位:万元
项目                                            2016 年末
                        设备      工程          利息资本化     材料及动力     其他     合计
酒仙桥 M7 数据中心工程  2,808.92  4,699.23      484.78         84.57          87.15    8,164.65
虚拟专用网连接系统工程  2,911.97  2,222.96      363.50                     -  1.81     5,500.24
预付设备款              887.56          -                   -              -        -  887.56
合计                    6,608.45  6,922.19      848.28         84.57          88.96    14,552.45
独立财务顾问核查意见:
经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充说明了标的公司酒仙桥 M7 数据中心工程和虚拟专用网连接系统工程的相关情况,上述在建工程期末余额真实合理。
                                            45
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函>(【2017】第 24号)之专项核查意见》之签章页)项目主办人:
              沈敏明                王佳伟
                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                    年      月                         日
                                46

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)国浩律师(杭州)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)(详情请见公告全文)
                     国浩律师(杭州)事务所
                                       关于
         杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                           资金暨关联交易
                                             之
                     补充法律意见书(一)
北京     上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都                       宁波    福州    西安         南京     南宁     香港       巴黎
BEIJING  SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU  NINGBO  FUZHOU       XI’AN  NANJING  NANNING  HONG KONG  PARIS
                           杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼                 邮编:310007
                     Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
                           电话:0571-85775888                          传真:0571-85775643
                                 网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                       二零一七年
国浩律师(杭州)事务所                                      补充法律意见书(一)
                        国浩律师(杭州)事务所
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现
              金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                        补充法律意见书(一)
致:杭州华星创业通信技术股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下称“本所”)依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》,担任贵公司本次交易的专项法律顾问。就本次交易相关的法律事项,本所已为贵公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就深交所创业板许可类重组问询函(2017)第 24 号《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》中提出的有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
                          第一部分       引  言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师(杭州)事务所,系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(许可证号:
23301200110634010)。本所为华星创业本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青、王拥军等两位律师,两位律师执业以来均无违法、违规记录。
                                      1
国浩律师(杭州)事务所                                补充法律意见书(一)
二、律师应声明的事项
(一)本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为华星创业本次交易所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报。
(三)本所律师同意华星创业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核的要求引用本补充法律意见书的内容,但华星创业作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)华星创业已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;相关文件和资料的副本及复印件,与正本或原件是一致的,相关文件和资料上的印章与签名都是真实的;相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,本所律师系基于华星创业的上述保证出具本法律意见书。
(五)本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(六)本补充法律意见书仅供华星创业为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义均与《国浩律师(杭州)事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的简称含义一致。
                                    2
国浩律师(杭州)事务所                                    补充法律意见书(一)
                        第二部分     正     文
    一、草案显示 2015 年 12 月深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海华星亚信”)以 15,300 万元取得标的公司 51%股权,对应标的公司100%股权估值 30,008.73 万元;2016 年 3 月,亚信众合以 3000 万元取得标的公司 5%股权,对应标的公司 100%股权估值 60,000 万元;2016 年 12 月,上市公司以 37,791 万元取得标的公司 51%股权,对于标的公司 100%股权估值 78,083.60万元。请补充说明:
    (1)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京华星亚信”)、亚信众合、亚信华创(北京)资产管理有限公司(以下简称“亚信华创”)的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系;
    (2)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余  49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送;
    (3)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性。
    请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
    回复如下:
    (一)穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介,并说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
    1、穿透披露前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构
    根据前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创及其他相关持股主体的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询,截至本补充法律意见书出具日,穿透后前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构如下图所示:
                                  3
国浩律师(杭州)事务所                        补充法律意见书(一)
注:“上海微道”系上海微道投资管理有限公司的简称;“锦佳投资”系上海锦佳投资管理有限公司的简称。
2、最终持股主体的简介
除上市公司外,前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的最终持股主体为蔡玉娇、黄晓颖、孙书昆、张杰、卢大光、梁景厂、胡佩和孙曦等 8名自然人,最终持股主体的简介如下:
(1)张杰
张杰,男,中国国籍,公民身份证号 1302301963******17,住所河北省唐山市唐海县唐海镇新立小区******,无境外居留权。
(2)卢大光
卢大光,男,中国国籍,公民身份证号 3213221987******32,住所江苏省沭阳县沭城镇圣廷苑小区******,无境外居留权。
(3)梁景厂
梁景厂,男,中国国籍,公民身份证号 1302301975******17,住所河北省唐山市唐海县六农场******,无境外居留权。
(4)孙书昆
孙书昆,男,中国国籍,公民身份证号 2103031952******11,住所辽宁省鞍
                                    4
国浩律师(杭州)事务所                                   补充法律意见书(一)
山市铁东区东山街******,无境外居留权。
(5)胡佩
胡佩,女,中国国籍,公民身份证号 3101011948******20,住所上海市虹口区海伦路******,无境外居留权。
(6)孙曦
孙曦,男,中国国籍,公民身份证号 3101011974******12,住所上海市虹口区海伦路******,无境外居留权。
(7)蔡玉娇
蔡玉娇,女,中国国籍,公民身份证号 4202221987******69,住所湖北省阳新县太子镇******,无境外居留权。
(8)黄晓颖
黄晓颖,中国国籍,公民身份证号 3304821986******29,住所浙江省平湖市当湖街道城南新村******,无境外居留权。
3、说明上述主体及最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
(1)上述主体与上市公司是否存在关联关系
根据前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创等主体的营业执照、公司章程、该等主体出具的关联关系承诺函、本所律师亦在国家企业信用信息公示系统查询该等主体的工商登记信息,就该等主体与上市公司是否存在《上市规则》规定的关联关系,发表意见如下:
因华星创业的董事、财务总监、董事会秘书鲍航担任前海华星亚信执行事务合伙人的委派代表,本所律师认为,参照《上市规则》的相关规定,前海华星亚信为上市公司的关联方。除此之外,上市公司尚为前海华星亚信、北京华星亚信的有限合伙人,但北京华星亚信不属于《上市规则》规定的上市公司关联方。亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
(2)最终持股主体与上市公司是否存在关联关系
根据最终持股主体出具的无关联关系承诺函及其填写的关联关系调查表,最
                                    5
国浩律师(杭州)事务所                              补充法律意见书(一)
终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系。
      (二)2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权是否为一揽子交易,前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送
      1、关于一揽子交易问题
      根据前海华星亚信、亚信众合、上市公司出具的说明,2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权,及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权,不是一揽子交易。
      2、前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送
      (1)前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司的原因及是否涉嫌利益输送
      ① 前海华星亚信系经上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准由华星创业与北京华星亚信、亚信华创等其他投资者于 2015 年 9 月共同设立一家有限合伙企业。根据前海华星亚信设立时上市公司的决策文件、公告文件,前海华星亚信为上市公司与第三方合作设立的并购基金,该基金专门为上市公司产业并购提供服务,能帮助上市公司筛选并购标的,放大上市公司投资实力,可用于先期收购或参股标的公司,最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。本所律师核查后认为,前海华星亚信于 2015 年 12 月取得标的公司 51%股权的行为与其设立目的具有一致性,符合该企业的定位;股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告的评估结果并经双方协商确定,股权转让价格公允。根据上市公司、前海华星亚信、北京华星亚信出具的说明,该次收购不存在利益输送。
      ②  根据互联港湾的工商登记资料、《增资协议》、《业绩补偿协议》、亚信众合出具的说明等文件资料,亚信众合于 2016 年 3 月以 3000 万元的价格取得标的公司 5%的股权,系其基于任志远出具的互联港湾业绩承诺(任志远承诺互联港
                              6
国浩律师(杭州)事务所                                    补充法律意见书(一)
湾于 2016 年度、2017 年度的利润[互联港湾合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润]分别不低于 4000 万元和 5600 万元),独立判断的投资行为,该次增资不存在利益输送。
      (2)前海华星亚信、亚信众合溢价出售给上市公司的原因,是否涉嫌利益输送
      ①  根据上市公司相关股东大会会议决议、上市公司与前海华星亚信等签署的股权转让协议、坤元评估出具的评估报告、前海华星亚信和上市公司出具的说明、前海华星亚信设立时上市公司的决策文件及公告资料,本次上市公司取得前海华星亚信所持有的互联港湾全部股权的行为已经上市公司 2016 年第六次临时股东大会会议审议批准;本次股权转让的价格系根据坤元评估出具的评估报告载明的评估结果且经双方协商确定,股权转让价格公允;前海华星亚信作为并购基金将其所持有的互联港湾股权全部转让给上市公司,实现了其为上市公司推荐并购标的、并最终帮助上市公司通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展的目标,具有合理的商业逻辑;前海华星亚信和上市公司均确认本次收购不存在利益输送。综上,本所律师认为,该次收购不存在利益输送行为。
      ②  根据上市公司第三届董事会第三十六次会议决议、上市公司与亚信众合等签署的《购买资产协议》、坤元评估出具的评估报告、亚信众合和上市公司出具的说明等文件资料,本次上市公司购买亚信众合所持有的互联港湾股权,系上市公司基于继续整合业务资源、提升对标的公司控制力的需要,通过本次交易,上市公司将提升对标的公司的管理和运营效率,增强上市公司的盈利能力、核心竞争力,具备合理的商业逻辑;本次股权转让价格系根据坤元评估出具的评估报告载明的评估结果且经双方协商确定,股权转让价格公允;亚信众合和上市公司均确认本次收购不存在利益输送。综上,本所律师认为,本次收购不存在利益输送行为。
      (三)定量分析标的公司短期内估值大幅提升的合理性
      经本所律师核查,2015 年 12 月前海华星亚信受让标的公司 51%股权时,根据坤元评估出具的坤元评报(2015)633 号《资产评估报告》,以 2014 年 12 月31 日为评估基准日采用收益法评估互联港湾 100%股权的价值为 30008.73 万元;
                                7
国浩律师(杭州)事务所                    补充法律意见书(一)
2016 年 12 月上市公司收购互联港湾 51%股权时,根据坤元评估出具的坤元评报(2016)415 号《资产评估报告》,以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日采用收益法评估互联港湾 100%股权的价值为 78083.60 万元;根据坤元评估为本次交易出具的坤元评报(2017)249 号《资产评估报告》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法评估互联港湾 100%股权的价值为 110132.50 万元。本所律师认为,标的公司确存在短期内估值大幅提升的事实。
根据坤元评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书,本所律师确认,坤元评估具备从事资产评估相应的资质。需要说明的是,本所律师不是从事资产评估和估值的专业人士,基于坤元评估已出具了前述《资产评估报告》,且根据华星创业第三届董事会第三十六次会议通过的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案,已确认坤元评估具备独立性、评估假设前提具有合理性、评估定价具有公允性。本所律师认为,标的公司估值提升事宜已经评估机构出具的评估报告证实,具备合理性。
综上所述,本所律师认为:
上市公司已补充披露了前海华星亚信、北京华星亚信、亚信众合、亚信华创的股权结构,最终持股主体的简介;前海华星亚信为《上市规则》规定的上市公司关联方,北京华星亚信、亚信众合、亚信华创与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系;最终持股主体张杰、卢大光、梁景厂、孙书昆、胡佩、孙曦、蔡玉娇和黄晓颖等 8 人与上市公司之间不存在《上市规则》规定的关联关系;2015 年 12 月前海华星亚信取得标的公司 51%股权、2016 年 3 月亚信众合取得标的公司 5%股权、2016 年 12 月上市公司取得标的公司 51%股权及本次交易上市公司收购标的公司剩余 49%股权,不是一揽子交易;上市公司已补充说明了前海华星亚信、亚信众合先入股标的公司后溢价出售给上市公司的原因,不涉嫌利益输送;标的公司短期内估值提升具有合理性。
二、草案显示,标的公司于 2009 年 6 月由任志远以货币 100 万元出资设立,
                          8
国浩律师(杭州)事务所                                      补充法律意见书(一)
并于 2011 年 1 月增资 100 万元、2011 年 6 月增资 800 万元。请补充说明:
      (1)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍;
      (2)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持行为。
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      回复如下:
      (一)标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍
      根据任志远出具的履历及其工作经验的说明、学历证明并经本所律师对任志远访谈等方式确认,任志远的详细履历及工作经验说明如下:
      任志远,男,公民身份证号为 410184198908******,住所为河南省新郑市新建办******,中国国籍,无境外永久居留权,信息技术应用与管理专业本科学历。2005 年 3 月至 2007 年 4 月,在河南网路信息科技有限公司从事互联网信息技术服务的相关技术工作;2007 年 4 月至 2008 年 4 月,在互动新联网络技术(北京)有限公司从事互联网信息技术服务的运营和管理工作;2008 年 6 月至 2009年 3 月,与他人共同创办河南晟鸿科技有限公司,并在该公司担任监事等职务;2009 年 6 月创办标的公司,历任标的公司总经理、董事长。
      除上述履历外,任志远最近三年的其他任职情况如下:
      2010 年 11 月至 2015 年 2 月,任云联云信息技术(北京)有限公司监事;
      2013 年 5 月至 2015 年 2 月,任淮安微云传媒有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2015 年 6 月,任安徽微云网络科技有限公司执行董事、总经理;
      2013 年 5 月至 2016 年 9 月,任北京网尊科技有限公司执行董事、总经理;
      2016 年 1 月至今,任互联港湾国际有限公司执行董事;
      2016 年 7 月至今,任混合云技术服务(宁夏)有限公司执行董事、经理;
      2017 年 4 月至今,任互联港湾怀来数据服务有限公司执行董事、总经理。
      (二)上述设立出资、增资的资金来源是否为自有资金,是否存在股权代持
                        9
国浩律师(杭州)事务所                                  补充法律意见书(一)
行为
      根据任志远出具的说明并经本所律师对任志远等人访谈等方式核查,任志远确认标的公司于 2009 年 6 月设立时的 100 万元出资及 2011 年 1 月的 100 万元增资款项,来源于其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入);标的公司于 2011 年 6 月增资 800 万元,任志远确认该资金一部分来源为其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入),一部分来源为其向亲戚朋友借款。
      任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      综上所述,本所律师认为:
      上市公司已补充说明了标的公司股东任志远的详细履历及工作经验介绍;任志远已确认其对互联港湾设立时出资及增资资金来源为其自有资金(任志远和其父母的工资、薪金收入以及家庭其它收入)和其向亲戚朋友借款;任志远所持有的标的公司股权,不存在股权代持行为。
      三、草案显示,2011 年 9 月,标的公司股东任志远将其持有的互联港湾 250万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳;2014 年 5 月,赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》,约定赵艳君将其持有的互联港湾 25%股权以 263 万元转让给任志远,同日签署的另一份《互联港湾股权转让协议书》约定上述股权转让价格为 1 元,草案称本次股权转让的实际价格为 82 万元;2015年 10 月,刘阳将其持有的 12.50%互联港湾股权以 3,750 万元转让给北斗投资。
请补充说明:
      (1)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持;
      (2)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷;
      (3)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3,750 万元退出的合理性。
                                      10
国浩律师(杭州)事务所                                      补充法律意见书(一)
      请独立财务顾问、法律顾问核查上述问题并发表明确意见。
      回复如下:
      (一)2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持
      1、赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况,是否涉及股份代持
      (1)根据赵艳君出具的相关确认函及本所律师对赵艳君的访谈确认,赵艳君的简介、履历情况、在标的公司的任职情况及是否涉及股份代持情况如下:
      赵艳君,女,汉族,公民身份证号 2201051978******26,住所为北京市朝阳区安贞桥城市出品******,无境外永久居留权,专科学历;1997 年 7 月至 2003年 8 月,在长春电影城管理局任秘书;2003 年 09 月至 2012 年 04 月,在财会信报任编辑;自 2004 年 3 月起投资设立北京九州万泽科技有限公司并担任该公司执行董事、总经理等职,该公司经营范围为科技开发、咨询;技术服务;信息咨询(中介除外);电脑图文设计;软件开发;计算机系统服务。
      经本所律师核查:赵艳君与标的公司从未签署过劳动合同,从未在标的公司任职,也不是标的公司的员工;赵艳君曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
      (2)根据刘阳出具的相关确认函及本所律师对刘阳的访谈确认,刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况及是否涉及股份代持情况如下:
      刘阳,男,汉族,公民身份证号 3209811981******78,住所为北京市朝阳区新东路幸福二村******,无境外永久居留权,计算机科学与技术本科学历。2003年 7 月至 2004 年 2 月,在大将科技(苏州)有限公司任研发工程师;2004 年5 月至 2006 年 12 月,在网之易信息技术(北京)有限公司任高级编辑;2007年 1 月至 2007 年 7 月,在北京新浪互联信息服务有限公司任高级编辑;2007年 10 月至 2009 年 2 月,在北京九度无线传媒广告有限公司任副总裁;2009 年
3  月至  2016  年       1  月,在北京肯扬信息科技有限公司任总经理;2012  年  5  月
至 2015 年 3 月,在北京亲贝信息科技有限公司任执行董事及经理;2014 年 5
                           11
国浩律师(杭州)事务所                                                补充法律意见书(一)
月至  2015  年  2       月,任互联港湾监事;2015   年  2  月至  2015  年  12  月任互联
港湾董事;2016          年  1  月至  2016  年  6  月,在安慕斯科技(北京)有限公司任
执行董事及经理;目前其担任北京多知科技有限公司、北京小鹿科技有限公司、北京选课科技有限公司、安慕斯科技(北京)有限公司、北京紫牛生活科技有限公司、北京挖贝科技股份公司等多家公司的执行董事、董事长、监事职务。
      如前文所述,刘阳于 2014 年 5 月至 2015 年 12 月,历任标的公司监事、董事;刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形。
      2、2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因
      (1)转让给赵艳君的原因
      根据赵艳君出具的相关确认函及本所律师对任志远、赵艳君的访谈确认,赵艳君在 2011 年受让任志远所持有的标的公司 250 万元出资额的当时,互联港湾设立尚不久,任志远和互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱,赵艳君当时系财会信报的编辑;任志远以 1 元的价格将标的公司 250 万元出资转让给赵艳君,主要是想通过无偿授予股权的方式,激励赵艳君为标的公司开拓业务。
      (2)转让给刘阳的原因
      根据刘阳出具的相关确认函及本所律师对任志远、刘阳的访谈确认,刘阳在2011 年受让任志远所持有的标的公司 150 万元出资额的当时,任志远和互联港湾在业务拓展方面相对还比较薄弱,而刘阳系互联网领域资深的从业人员,且其原系新浪网负责互联网领域的高级编辑;任志远以 1 元的价格将标的公司 150 万元出资转让给刘阳,主要是想通过无偿授予股权的方式,激励刘阳为标的公司开拓业务。
      (二)2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因,实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷
      1、赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因
      根据赵艳君出具的确认函及本所律师对赵艳君、任志远访谈确认的结果,赵艳君与任志远签署两份《股权转让协议书》的原因为:系因双方达成股权转让意
                                               12
国浩律师(杭州)事务所                                   补充法律意见书(一)
向时,尚未确定具体转让价格,为了固定股权转让意向和办理工商登记的需要签署了上述两份《股权转让协议书》,其中股权转让价格为 263 万元的《股权转让协议》是工商登记的需要,另外一份 1 元价格的《股权转让协议》系为了固定股权转让的意向。
2、实际股权转让价格的核查措施及证明材料,是否存在潜在的股权纠纷根据赵艳君出具的确认函、支付股权转让款的银行转账凭证,并经本所律师对赵艳君和任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82 万元,证明材料包括本所律师对任志远、赵艳君的访谈笔录,赵艳君出具的《确认函》及任志远支付股权转让款的银行转账凭证。
根据赵艳君出具的确认函及本所律师对赵艳君、任志远的访谈确认,本次赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的行为,不存在潜在的股权纠纷。
(三)2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因,及其以 1元出资额入股、3750 万元退出的合理性
1、2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%转让的原因根据刘阳出具的《确认函》和任志远出具的说明,2015 年 10 月刘阳将其所持互联港湾 12.50%股权转让的原因为:刘阳希望通过该次交易获取合理回报,而任志远希望引入新的外部投资者为标的公司发展提供支持,经协商刘阳同意将股权转让给了新的外部投资者前海华星亚信。
2、关于以 1 元出资额入股、3,750 万元退出的合理性
如前文所述,任志远持有的标的公司 150 万元出资以 1 元价格转让给刘阳,系任志远想通过无偿授予股权的方式激励刘阳为标的公司开拓业务,该等转让股权的原因不具有不合理性。刘阳以 1 元价格受让任志远持有的标的公司 150 万元出资后,标的公司的 150 万元出资额归刘阳所有,对此任志远及刘阳并无争议;根据任志远、刘阳出具的说明,刘阳受让任志远股权后,刘阳先后担任过标的公司的监事、董事,其为标的公司的业务拓展等亦作出过贡献。
2015 年 12 月,刘阳以 3750 万元的价格将其持有的标的公司 12.5%的股权(计
                                     13
国浩律师(杭州)事务所                    补充法律意见书(一)
出资额 150 万元)转让给了前海华星亚信,该等股权转让的价格系在坤元评估出具的评估报告所载明的标的公司评估值基础上并经双方协商确定;且本次前海华星亚信除受让刘阳所持有的标的公司股权外,还受让了北斗投资所持有的标的公司 16.67%股权(计出资额 200 万元)、任志远所持有的标的公司 21.83%股权(计出资额 262 万元),经本所律师核查,前海华星亚信受让刘阳、北斗投资、任志远等三方出让的标的公司每元出资额的股权转让价格均一致。本次股权转让价格不具有不合理性。
综上,刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3750 万元退出,具有合理性。综上所述,本所律师认为:
上市公司已补充说明了 2011 年 9 月,任志远将其持有的标的公司 250 万元、150 万元出资额分别以 1 元的价格转让给赵艳君、刘阳的原因,赵艳君、刘阳的简介、履历情况、在标的公司的任职情况;赵艳君、刘阳曾经持有的标的公司股权为其真实持有,不存在股份代持情形;
上市公司已补充说明了 2014 年 5 月,赵艳君与任志远签订两份《股权转让协议书》的原因;本所律师核查了赵艳君出具的确认函、任志远支付股权转让款的银行转账凭证,并对赵艳君、任志远进行了访谈确认,确认赵艳君将其所持有的标的公司的 250 万元出资额转让给任志远的股权转让价格为 82 万元,且不存在潜在的股权纠纷。
上市公司已补充说明了 2015 年 10 月,刘阳将其所持互联港湾 12.50%股权转让的原因;刘阳以 1 元出资额入股标的公司并以 3750 万元退出,具有合理性。
                                      14
国浩律师(杭州)事务所                                补充法律意见书(一)
                        第三部分  结    尾
本补充法律意见书正本一式叁份,无副本。
本补充法律意见书于二零一七年      月        日出具。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰                          经办律师:徐旭青
________________                            ________________
                                            王拥军
                                            ________________
                              15

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)关于公司重组问询函中有关事项的说明(详情请见公告全文)
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
重组问询函中有关事项的说明
                  天健函〔2017〕411 号
深圳证券交易所:
由杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称华星创业公司)转来的《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函﹝2017﹞第 24 号,以下简称问询函)奉悉,我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查,现汇报如下。
一、草案显示,标的公司 2016 年、2015 年销售收入分别为 21,841.22 万元、
13,062.48 万元,其中 IDC 服务占比分别为 92.20%、99.24%,云计算服务占比分别为 7.67%、0.76%;标的公司 2016 年、2015 年的毛利率分别为 34.80%、29.51%。
请说明:(1)标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成、盈利模式;(2)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架率;(3)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因;(4)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC 业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原因。请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。(问询函第 1 条)(一)北京互联港湾科技有限公司(以下简称互联港湾公司或标的公司)云计算服务的具体内容、相应客户简介,并结合典型案例说明标的公司 IDC 及云计
                  第 1 页 共 32 页
算业务的收入构成、盈利模式
      1. 标的公司云计算服务的具体内容、相应客户简介
      互联港湾公司在 IDC 服务的基础上通过虚拟化技术,将物理 IT 资源(如服务器、网络、内存及存储等)抽象成逻辑上的 IT 运行空间。客户可以根据不同条件下的实时需求,享用弹性的云平台服务。互联港湾公司云计算服务主要包括云主机服务和云增值服务。
      互联港湾公司的云主机服务是指多台物理服务器组成服务器集群,在服务器集群基础上使用虚拟化技术,将物理资源虚拟化提供给客户。客户可以按需租用虚拟 CPU、内存、存储、网络资源,降低使用成本;同时更多客户使用,能够提高物理资源利用率,提升云业务利润率。
      互联港湾公司的云增值服务,主要包括:
      云数据库——一种在线申请的数据库服务,基于云平台的自动部署体系,支持自动部署 MySQL 数据库服务,即通过支持自动监控,自动运维(备份,启停),为客户提供全套的自动化数据库使用方案;
      云监控——对监控云平台上云主机 CPU、内存、磁盘使用情况、网络使用率等进行监控,以便客户及时对自己资源进行调整;
      云安全——客户可以自定义云主机密钥等,而云平台提供云防火墙,客户可以根据每个业务单独制定安全策略。
      在为客户提供 IDC、云计算等一站式服务过程中,互联港湾公司云增值服务,可收取额外的增值服务费,提高业务收入。
      此外,互联港湾公司在云计算服务中也提供相关的技术及网络支持,为客户的网站部署或其他互联网应用,提供稳定的运行环境。
      云计算服务的主要客户简介如下:
      (1)  西北大宗商品交易中心有限公司
名称        西北大宗商品交易中心有限公司
企业性质    有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地      宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号 iBi 育成中心 1 号楼裙楼 1
            层
法定代表人  沙莎
成立日期    2013 年 08 月 15 日
                            第 2 页 共 32 页
注册资本          5,230.67 万元人民币
统一社会信用代    91640000073811824W
码
                  提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场
                  所、设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;
                  发布相关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、
经营范围          有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询
                  以及相关的软件服务及电子交易;网上销售农林产品、矿产
                  品、化工产品(不含危险化学品)、有色金属商品;企业注册
                  咨询、财务咨询。
      (2)  北京融诚互通科技有限公司
名称              北京融诚互通科技有限公司
企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            北京市海淀区永丰路 5 号院 4 号楼 4 层 401
法定代表人        王晓星
成立日期          2003 年 04 月 17 日
注册资本          1,100 万元人民币
统一社会信用代码  91110108749367760D
                  技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口;互联网
                  信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
经营范围          疗器械和 BBS 以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,
                  开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                  批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                  制类项目的经营活动。)
      (3)  广州火数银花信息科技有限公司
名称              广州火数银花信息科技有限公司
企业性质          其他有限责任公司
注册地            广州市黄埔区伴河路 96 号自编一栋 6 层 606-H 房
法定代表人        宋恒杰
成立日期          2015 年 12 月 01 日
注册资本          48.3871 万元人民币
统一社会信用代码  91440116MA59AY36XT
                  软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技
经营范围          术咨询服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                  开展经营活动)
      (4)  北京佳仁谊华信息技术有限公司
                          第 3 页 共 32 页
名称        北京佳仁谊华信息技术有限公司
企业性质    有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地      北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 A 座 8 层 B037 室
法定代表人  刘方
成立日期    2015 年 02 月 04 日
注册资本    9,500 万美元
注册号      110000450279127
            计算机技术开发;技术咨询;技术服务;计算机技术培训;
            转让自有技术;投资咨询;商务咨询;经济信息咨询;日用
            品、化妆品、通讯设备、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、电
经营范围    子产品、珠宝首饰、化工产品(不含危险化学品)、家用电器、
            文具用品、装饰材料、机械设备、照相器材、家具的批发。(依
            法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
            营活动。)
      (5)  广州欢网科技有限责任公司
名称        广州欢网科技有限责任公司
企业性质    其他有限责任公司
注册地      广州市番禺区小谷围街外环东路 232 号 13 栋 A228
法定代表人  史万文
成立日期    2009 年 11 月 26 日
注册资本    4,117.6472 万元人民币
注册号      914401016969491172
            计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;
            软件批发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件
            服务;软件测试服务;企业自有资金投资;广告业;数字动
经营范围    漫制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸
            易(许可审批类商品除外);增值电信服务(业务种类以《增
            值电信业务经营许可证》载明内容为准);网络游戏服务;网
            络音乐服务;网上动漫服务。
2. 标的公司 IDC 及云计算业务的收入构成、盈利模式
      互联港湾公司IDC服务收取的服务费主要为机柜租金和带宽使用费。以某电商类客户为例,该客户需向互联港湾公司支付的费用包括机架租赁费和流量租赁费。机架租赁费为:互联港湾公司为该客户提供若干个20A标准机架(单机柜双路供电,每路供电不小于20A),机架租赁单价为若干元/个/月。流量租赁费为:
                        第 4 页 共 32 页
      互联港湾公司为客户提供8个万兆单模接口,其中采用中国电信互联网带宽的接
      口2个,保底带宽为2G;采用中国联通互联网带宽的接口为2个,保底带宽为2G;
      采用中国移动互联网带宽的接口为2个,保底带宽为1G;采用多线BGP(至少包括
      中国电信、中国联通、中国移动、教育网等)互联网带宽接口为2个,保底带宽
      为1G。中国移动带宽单价为若干元/G/月,中国电信带宽单价为若干元/G/月,中
      国联通带宽单价为若干元/G/月,BGP流量单价为若干元/G/月。其中每月流量计
      算采用95%峰值计费方法,即:互联港湾公司向客户提供当月带宽流量的5分钟一
      次采样数据,以全月峰值流量的95%作为当月流量的结算标准。
          互联港湾公司云计算服务收取的服务费为云主机服务费(主要包括弹性云服
      务费用、云硬盘存储费用等)、云增值服务服务费用及带宽使用费用。以某云计
      算客户为例,该客户向互联港湾公司支付的费用包括弹性云服务费用、云硬盘存
      储费用、带宽使用费及其他增值服务费用。弹性云服务费为:互联港湾公司为其
      提供若干个4核8G等型号的弹性云服务器,每台单价为若干元/台/月。云硬盘存
      储费为:互联港湾公司为每台弹性云服务器提供400G等规格的云硬盘,云硬盘单
      价为若干元/G/月。带宽使用费为:互联港湾公司为每台弹性云服务器提供若干M
      的带宽,带宽单价为若干元/M/月。此外,互联港湾公司还为该客户提供弹性存
      储池备份服务、备份传输链路服务、开发维护服务等其他增值服务,并每月收取
      一定金额的服务费。
          目前互联港湾公司的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾公
      司通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机服务、
      云增值服务等服务来收取服务费,扣除相关成本费用后,从而实现盈利。
          (二)标的公司报告期内的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单
      价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小、月带宽复用比率、月机柜上架
      率
          1.互联港湾公司2015年机柜、带宽的采购、销售情况如下:
月份  机柜采购    机柜出租  机柜上  机柜出租单价   带宽采购    带宽销售  带宽复  带宽销售单
      量(个)    量(个)  架率    (含税,元)   量(G)     量(G)   用比    价(含税,元)
1月       708.59  669.87    94.54%  6,027.71           186.82  275.05    1.47    19,050.04
2月       714.84  683.04    95.55%  6,014.61           182.46  261.38    1.43    20,023.76
                                    第 5 页 共 32  页
3月    802.30    764.22    95.25%  5,984.58          185.88   275.23    1.48    21,590.41
4月    853.33    846.72    99.23%  6,101.98          165.99   264.35    1.59    25,058.67
5月    877.27    873.13    99.53%  6,118.39          168.97   278.98    1.65    24,232.85
6月    888.73    885.00    99.58%  6,126.80          165.16   283.77    1.72    25,988.77
7月    910.60    860.72    94.52%  6,153.84          165.52   257.28    1.55    28,451.44
8月    697.13    639.68    91.76%  5,642.94          167.27   243.97    1.46    29,175.78
9月    708.59    665.39    93.90%  5,626.15          189.31   270.60    1.43    29,111.61
10 月  722.12    718.37    99.48%  5,655.97          186.41   285.52    1.53    29,308.75
11 月  725.25    712.83    98.29%  5,685.58          179.48   269.89    1.50    29,188.74
12 月  802.30    741.37    92.41%  5,654.77          189.63   283.24    1.49    28,480.54
平均   784.25    755.03    96.27%  5,916.86          177.74   270.77    1.52    25,791.68
       2.互联港湾公司2016年机柜、带宽的采购、销售情况如下:
月份   机柜采购  机柜出租  机柜上  机柜出租单价  带宽采购     带宽销售  带宽复  带宽销售单
       量(个)  量(个)  架率    (含税,元)      量(G)  量(G)   用比    价(含税,元)
1月    840.56    767.01    91.25%  5,683.33          239.43   334.19    1.40    33,624.89
2月    1,042.51  919.52    88.20%  5,878.81          241.34   298.28    1.24    37,208.43
3月    1,131.33  1,011.43  89.40%  5,908.19          230.09   315.48    1.37    37,214.01
4月    1,213.80  1,112.95  91.69%  5,974.31          202.47   301.65    1.49    39,573.68
5月    1,222.25  1,106.68  90.54%  5,938.20          179.87   232.78    1.29    47,032.23
6月    1,312.13  1,177.38  89.73%  5,958.21          199.87   262.97    1.32    42,823.32
7月    1,296.27  1,207.08  93.12%  5,971.48          213.23   359.04    1.68    37,084.63
8月    1,391.42  1,222.01  87.82%  5,981.87          179.58   341.30    1.90    34,474.36
9月    1,497.16  1,311.13  87.57%  5,955.68          185.07   393.62    2.13    32,508.32
10 月  1,572.23  1,334.10  84.85%  5,984.74          179.08   360.69    2.01    34,674.15
11 月  1,570.11  1,341.04  85.41%  6,016.39          177.45   369.80    2.08    33,943.18
12 月  1,565.88  1,372.08  87.62%  5,953.61          203.16   419.40    2.06    32,594.91
平均   1,304.64  1,156.87  88.67%  5,944.53          202.55   332.43    1.64    36,305.21
       注:上表在统计机柜出租量及其单价、带宽销售量及其单价时,只考虑了互
                                   第 6 页 共 32 页
联港湾IDC业务收入和云计算业务收入中的带宽收入,未考虑云计算业务收入中的云主机和云增值服务等其他收入。
3.互联港公司带宽销售单价及复用比情况说明
2015 年、2016 年互联港湾公司带宽销售单价为分别为 2.58 万元/G/月和3.63 万元/G/月,带宽复用比分别为 1.52 和 1.64,具体分析如下:
(1)带宽销售单价分析
根据公开资料,奥飞数据(新三板挂牌公司,目前其 IPO 申请已被中国证监会受理)2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月带宽租用平均售价约为 2.69万元/G/月、2.31 万元/G/月、2.70 万元/G/月、3.00 万元/G/月。高升科技 2013年至 2015 年 6 月期间带宽销售价格在 1.5 万元/G/月至 4.17 万元/G/月 。报告期内标的公司带宽销售单价与行业水平无显著差异。
报告期内标的公司带宽销售单价上升系 2016 年标的公司带宽单价较高的北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比较 2015 年有所提升。2016 年标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015年为 20% 左右。
(2)带宽复用比分析
由于标的公司业务规模的扩大和客户类型的多元化,如 2016 年增加了西北大宗商品交易中心有限公司等金融类客户,不同类型的客户在使用带宽流量的峰值时段等方面存在差异,导致 2016 年标的公司带宽复用比进一步有所提升。
(三)结合上述业务指标及客户结构,定量分析标的公司报告期内毛利率升高的原因
2015 年度和 2016 年度,互联港湾的毛利率从 29.51%上升至 34.80%,主要是因为:
1. 2016 年标的公司带宽销售单价增长较快。北上广地区带宽销售单价及 BGP带宽销售单价高于其他地区。2016 年,标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。
2. 2016 年互联港湾云计算服务收入大幅提高,其毛利率较高,高毛利率的云计算服务收入占比增加导致毛利率上升。报告期内,互联港湾按产品划分的收入及占比、毛利率明细如下:
                            第 7 页 共 32 页
                                                                         单位:万元
                                    2016 年                              2015 年
    项    目
                           收入       占比     毛利率   收入             占比         毛利率
主营业务-IDC 服务       20,137.96     92.20%   32.47%   12,963.46        99.24%       29.76%
主营业务-云计算服务       1,675.72     7.67%   63.43%             99.02  0.76%        -50.88%
其他业务收入               27.54       0.13%     0.00%              -              -           -
    合    计            21,841.22     100.00%  34.80%   13,062.48        100.00%      29.15%
    3. 2016 年标的公司带宽复用比较 2015 年有所提升。互联港湾 2015 年、2016年带宽复用比分别为 1.52、1.64。
    (四)公开数据显示,2015-2016 年标的公司同行业上市公司网宿科技的 IDC业务毛利率分别为 25.04%、24.99%,高升控股(高升科技)的 IDC 业务毛利率分别为 28.94%、22.29%,光环新网的 IDC 业务整体毛利率分别为 33.02%、27.62%。
请定量分析标的公司的毛利率变化趋势与同行业上市公司背离的原因,并定量分析标的公司 2016 年毛利率高于上述 3 家上市公司 IDC 业务毛利率的原因
    1. 互联港湾公司 IDC 业务毛利率变化趋势与同行业上市公司对比分析
    互联港湾公司 2015 年、2016 年 IDC 服务的毛利率分别为 29.76%、32.47%。以下选取现有同行业公司案例进行分析:
    (1) 网宿科技
    网宿科技主要为客户提供 CDN 服务、IDC 服务,其主要深耕 CDN 业务。网宿科技 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                         单位:万元
                           2015 年度                                2016 年度
项  目
              营业收入     营业成本      毛利率         营业收入    营业成本          毛利率
IDC 服务      37,110.34    27,818.96     25.04%         38,570.15   29,353.62         23.90%
CDN 服务      254,088.18   133,000.63    47.66%         403,813.80  227,008.25        43.78%
商品销售      1,967.64     1,118.54      43.15%         2,261.03         1,662.76     26.46%
其他业务                -             -        -        7.75                   -      100.00%
合  计        293,166.15   161,938.14    44.76%         444,652.72  258,024.63        41.97%
                                      第 8 页 共 32 页
          (2) 高升控股(高升科技)
          高升控股原名蓝鼎控股,从事纺织业务。2015 年 10 月,蓝鼎控股收购从事
     IDC、CDN、APM 的高升科技,并出售了纺织业务,于 2015 年 11 月变更证券简称
     为高升控股。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年除纺织
     业务以外收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                        单位:万元
                            2015 年度                               2016 年度
     项目
                收入        成本           毛利率           收入        成本     毛利率
IDC             26,814.67   17,751.20        33.80%      43,498.66  33,802.82    22.29%
CDN             4,718.11    2,996.94         36.48%      9,946.32   7,893.95     20.63%
APM                   0.40  42.41      -10,502.50%          505.52      165.35   67.29%
其他业务        2,559.55            -        100.00%     6,195.51       157.98   97.45%
虚拟专用网服务        -             -                 -  6,453.51   2,671.42     58.61%
     合计       34,092.73   20,790.55        39.02%      60,146.01  42,020.10    32.90%
          注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和
     10-12 月数据高升控股在全国 90 多个城市提供 IDC 服务,2016 年收入主要集中
     于华东、东北区域。高升控股 2015 年(另含高升科技 2015 年 1-6 月)、2016 年
     除纺织业务以外的收入按地区分类如下:
                                                                        单位:万元
                                           2015 年度                2016 年度
                项目
                                       金额           占比        金额         占比
     东北区                         10,386.88         30.70%    15,458.98       23.21%
     华北区                            5,383.53       15.91%      8,839.66      13.27%
     华东区                         10,577.94         31.27%    23,622.09       35.47%
     华南区                            2,493.32          7.37%    6,773.78      10.17%
     华中区                            1,405.40          4.15%    3,867.34       5.81%
     西北区                            237.38            0.70%      747.85       1.12%
     西南区                            2,736.32          8.09%    7,278.64      10.93%
                                    第 9 页 共 32 页
                                             2015 年度                     2016 年度
                    项目
                                             金额          占比        金额           占比
      中国大陆地区以外的国家和地区           610.31         1.80%          11.18       0.02%
                    合计            33,831.08              100.00%  66,599.52      100.00%
          注:因公开资料受限,表中 2015 年数据仅包括高升科技 2015 年 1-6 月和
      10-12 月数据。
          (3) 光环新网
          光环新网主要经营互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理
      服务、云计算及相关服务。光环新网 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业
      务类型分类如下:
                                                                             单位:万元
                                  2015 年度                                2016 年度
      项  目
                          收入      成本           毛利率        收入        成本           毛利率
互联网宽带接入服务      6,321.02  4,956.86         21.58%        5,776.75    4,218.21         26.98%
IDC 及其增值服务      28,350.85   13,875.94        51.06%   69,805.39      33,160.08          52.50%
IDC 运营管理服务      22,871.08   20,290.05        11.29%   28,509.06      26,983.72          5.35%
云计算及相关服务        1,466.79    249.27         83.01%   123,174.75     101,690.97         17.44%
其他                      143.30    249.64         -74.21%       4,496.72    1,696.24         62.28%
      合  计          59,153.04   39,621.76        33.02%   231,762.66     167,749.22         27.62%
          光环新网 IDC 及其增值服务是利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立
      标准化的电信专业级机房环境,为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及
      相关增值等方面的全方位服务;IDC 运营管理服务是为其他公司的数据中心提供
      运营管理服务,包括设计、建设、运维、销售等专业服务。光环新网之 IDC 及其
      增值服务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
          (4) 数据港
          数据港主营业务为数据中心服务器托管服务及网络带宽服务,根据客户规模
      和要求不同区分为批发型数据中心服务和零售型数据中心服务。数据港 2015 年、
      2016 年主营业务收入分别为 33,530.88 万元、40,213.24 万元,主营业务毛利率
      分别为 42.05%、41.93%。
                                    第 10 页 共 32 页
(5) 网银互联
网银互联系新三板挂牌公司,目前其 IPO 已被中国证监会受理。网银互联是一家专注于商业数据中心领域的服务商,其 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                 单位:万元
                                2015 年度                             2016 年度
项  目
                    收入        成本          毛利率   收入           成本          毛利率
IDC 业务收入    15,857.97       11,136.85     29.77%   18,492.25      12,964.45     29.89%
IDC 代理业务        252.80                 -  100.00%         154.36             -  100.00%
合  计          16,110.77       11,136.85     30.87%   18,646.61      12,964.45     30.47%
网银互联主营业务收入为 IDC 业务收入,包括主机托管(宽带租用、机柜租用)。其他业务收入系 IDC 代理服务收入,即应客户要求代其发展 IDC 业务,并按发展的基础业务收入分成比例获得报酬。网银互联之 IDC 业务收入与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
(6) 广东榕泰(森华易腾)
广东榕泰原主营业务为化工材料。2016 年 1 月,广东榕泰收购从事 IDC、云计算、CDN 等互联网服务的森华易腾。根据公开资料,森华易腾 2015 年 1-9 月IDC 业务收入为 16,512.87 万元、毛利率为 47.88%;广东榕泰 2016 年互联网服务收入为 26,828.43 万元、毛利率为 46.91%。
(7) 浙大网新(华通云数据)
浙大网新拟收购华通云数据,目前尚未完成。华通云数据主要提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务。根据公开资料,华通云数据 2015年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                    单位:万元
                                2015 年度                                2016 年度
    项      目
                          收入        成本    毛利率          收入          成本            毛利率
IDC 托管服务        23,108.29   15,147.78             34.45%  36,206.45  21,626.85              40.27%
云计算服务          11,377.09   8,707.87              23.46%  4,547.19      3,419.57            24.80%
互联网资源加速服务  8,195.60    3,029.86              63.03%  10,899.50     5,354.79            50.87%
                                第 11 页 共 32 页
其他服务                5,193.25   6,075.11       -16.98%   4,341.50      4,342.00            -0.01%
        合  计          47,874.23  32,960.62      31.15%    55,994.64     34,743.21           37.95%华通云数据之 IDC 托管服务,与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
(8) 科华恒盛(天地祥云)
2017 年 5 月,科华恒盛收购天地祥云 75%股权。天地祥云主要向客户提供互联网数据中心(IDC)业务、IDC 增值服务。根据公开资料,天地祥云 2015 年、2016 年收入、成本、毛利率按业务类型分类如下:
                                                                                  单位:万元
                                   2015 年度                           2016 年度
项          目
                        收入       成本           毛利率    收入          成本    毛利率
数据中心基础业务      6,190.76     5,509.60       11.00%    11,981.65  10,459.58  12.70%
数据中心增值业务      9,953.19     7,235.87       27.30%    17,533.65  10,736.91  38.76%
其他业务                225.80                    100.00%   281.07                100.00%
合          计    16,369.75        12,745.47      22.14%    29,796.37  21,196.49  28.86%
数据中心业务小计  16,143.95        12,745.47      21.05%    29,515.30  21,196.49  28.18%
天地祥云之数据中心基础业务、增值业务与互联港湾提供的 IDC 服务相似,毛利率可比。
根据上述资料,现有同行业公司 IDC 业务 2015 年、2016 年毛利率数据如下:
                公司名称                          2015 年   2016 年             变动幅度
网宿科技                                          25.04%          23.90%          -1.14%
高升控股(高升科技)                              33.80%          22.29%          -11.51%
光环新网                                          51.06%          52.50%             1.44%
数据港                                            42.05%          41.93%          -0.12%
网银互联                                          29.77%          29.89%             0.12%
广东榕泰(森华易腾)                              47.88%          46.91%          -0.97%
浙大网新(华通云数据)                            34.45%          40.27%             5.82%
科华恒盛(天地祥云)                              21.05%          28.18%             7.13%
                  平均                            35.64%          35.73%             0.09%
                                   第  12     页  共 32 页
            互联港湾                      29.76%       32.47%   2.71%
注:因公开资料受限,表中广东榕泰(森华易腾)2015 年数据使用森华易腾 2015 年 1-9 月 IDC 业务毛利率;表中高升控股(高升科技)2015 年数据使用高升科技 2015 年 1-6 月和 10-12 月的 IDC 业务毛利率。
上表显示,2016 年同行业上市公司 IDC 业务平均毛利率较 2015 年略有上升,但个体差异较大,如高升控股(高升科技)下降了 11.51 个百分点如高升控股(高升科技)下降了 10.96 个百分点;浙大网新(华通云数据)上升 5.82 个百分点;科华恒盛(天地祥云)上升 7.13 个百分点。
互联港湾公司 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升 2.71 个百分点,变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。此外,互联港湾公司 2015 年、2016年 IDC 业务毛利率均低于同行业上市公司同类业务的平均水平。
2. 互联港湾公司 IDC 业务 2016 年毛利率与网宿科技、高升控股、光环新网IDC 可比业务毛利率对比分析
网宿科技、高升控股(高升科技)、光环新网 2016 年 IDC 可比业务毛利率如下表所示:
            公司名称                                   2016 年
            网宿科技                                            23.90%
高升控股(高升科技)                                            22.29%
            光环新网                                            52.50%
            平均                                                32.90%
            互联港湾                                            32.47%
2016 年,互联港湾公司 IDC 毛利率为 32.47%,略低于上述三家上市公司 IDC可比业务平均毛利率。
网宿科技 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾公司主要原因为其业务布局重点在为客户提供 CDN 服务,主要深耕 CDN 业务。
高升控股 2016 年 IDC 业务毛利率低于互联港湾公司,主要原因为其在全国90 多个城市拥有 200 多个星级机房,2016 年收入主要集中于华东、东北区域,互联港湾公司 2016 年业务主要集中在高附加值的北上广区域。
光环新网营业收入包括互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务收入、IDC
                            第 13 页 共 32 页
运营管理服务收入、云计算及相关服务收入和其他收入。其中,IDC 及其增值服务与互联港湾公司提供的 IDC 服务相似,该业务 2016 年毛利率高于互联港湾公司主要原因为光环新网公司自建机房较多,出租率高,同时其业务高度集中在北京区域。
(五) 审计机构核查
1.核查程序
(1) 取得互联港湾公司对其业务的介绍说明,并与公司管理人员及技术人员进行访谈;
(2)       通过国家企业信用信息公示系统查询互联港湾公司主要客户的基本信
息,网上搜索客户相关信息;
(3) 取得公司 2015 年、2016 年各月机柜采购、销售数据、上架率;带宽采购、销售数据及复用比数据。抽查采购合同及销售合同与公司提供数据进行分析核对;
(4) 查阅了同行业上市公司年度报告、IPO 招股说明书及并购重组报告书,编制同行业公司毛利率明细表分析其业务与互联港湾公司业务的区别。
2.核查结论
经核查,我们认为,互联港湾公司 2016 年 IDC 业务毛利率较 2015 年上升2.71 个百分点,主要是公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比增加导致 2016 年带宽销售单价增长、2016 年度云计算服务业务收入占比增加以及提高带宽复用比所致,其变化趋势与同行业上市公司相比,无显著背离。互联港湾公司、网宿科技、高升控股和光环新网 IDC 业务毛利率存在一定差异,主要是因为各公司业务重点及服务区域分部不同所致。
二、草案显示,报告期内标的公司前五名客户发生较大变动。请补充说明:
(1)前五名客户的简介、主要业务;(2)标的公司 2016 年对第 5 大客户维沃多科技(北京)有限公司的销售额为 897.81 万元,公开数据显示,维沃多科技2016 年 5 月 26 日前实缴注册资本为 100 万元,2016 年 5 月 26 日实缴注册资本变更为 1000 万元;标的公司 2015 年对第 3 大客户北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为 999.76 万元,公开数据显示,爱风世嘉的实缴注册资本为50 万元,并于 2016 年 12 月 20 日被北京市工商行政管理局海淀分局列入经营异
                            第 14 页 共 32 页
常名录,原因为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”,并于 2017 年 3 月17 日被移除。请说明维沃多科技、爱风世嘉的 2015-2016 年的财务经营状况,并说明上述两家公司的业务体量是否支持标的公司对其的销售额;(3)对标的公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。(问询函第 2 条)
      (一)前五名客户的简介、主要业务
      1. 互联港湾公司 2015 年、2016 年前五名客户销售情况
      (1) 2016 年度
序号                      客户名称           金额(万元)        占营业收入比例(%)
1     西北大宗商品交易中心有限公司                     3,344.52           15.31
2     广州华多网络科技有限公司                         1,261.24            5.77
3     北京德元方惠科技开发有限责任公司                 1,142.45            5.23
4     北京京东尚科信息技术有限公司                     1,044.41            4.78
5     维沃多科技(北京)有限公司                       897.81              4.11
                      合  计                           7,690.44           35.20
      (2)  2015 年度
序号                      客户名称           金额(万元)        占营业收入比例(%)
1     广州华多网络科技有限公司                         2,246.66           17.20
2     中国铁通集团有限公司北京分公司                   1,067.90            8.18
3     北京爱风世嘉网络科技发展有限公司                 999.76              7.65
4     广州欢网科技有限责任公司                         681.03              5.21
5     同方知网(北京)技术有限公司                     590.84              4.52
                      合  计                           5,586.20           42.76
      2. 报告期内前五名客户基本情况
      (1) 西北大宗商品交易中心有限公司
      1)基本信息详见本说明一(一)之说明。
      2)主要业务介绍
      西北大宗商品交易中心有限公司依托宁夏辐射西北地区,整合大西北独特资
                                    第 15 页 共 32 页
源,面向全国市场提供多元化的大宗商品现货交易体系,主要提供农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品的交易场所、设施和相关服务,组织和监督交易、结算、交割和配送;发布相关商品的信息;组织与农林产品、矿产品、化工产品、有色金属商品买卖有关的培训、会议、展览;提供投资咨询以及相关的软件服务。
      (2) 广州华多网络科技有限公司
      1)基本信息
名称               广州华多网络科技有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地             广州市番禺区南村镇万博二路 79 号万博商务区万达商业
                   广场北区 B-1 栋 24 层
法定代表人         李学凌
注册资本           10,000 万
成立日期           2005 年 04 月 11 日
统一社会信用代码   91440113773312444L
                   网络技术的研究、开发;群众参与的文艺类演出、比赛等
                   公益性文化活动的策划;计算机技术开发、技术服务;小
                   饰物、小礼品零售;代售福利彩票、体育彩票;安全智能
                   卡类设备和系统制造;文化娱乐经纪人;美术辅导服务;
                   科技中介服务;艺(美)术创作服务;数字动漫制作;数
                   据处理和存储服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机信
                   息安全设备制造;通信终端设备制造;数字内容服务;表
                   演艺术辅导服务;影视录放设备制造;影视经纪代理服务;
                   艺术表演场馆管理服务;信息系统集成服务;文艺创作服
                   务;游戏软件设计制作;信息电子技术服务;科技信息咨
经营范围           询服务;新闻业;音像经纪代理服务;多媒体设计服务;
                   地理信息加工处理;软件开发;通信系统设备制造;职业
                   技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能
                   培训项目);人力资源外包;百货零售(食品零售除外);
                   商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许
                   可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);
                   企业管理咨询服务;会议及展览服务;票务服务;纺织品
                   及针织品零售;广告业;电子产品零售;文具用品零售;
                   玩具零售;服装零售;箱、包零售;工艺美术品零售;电
                   影放映;国内广播节目播出服务;网络音乐服务;广播电
                   视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许
                   可证》为准);咖啡馆服务;网上动漫服务;餐饮配送服务;
                              第 16 页 共 32 页
                       网上新闻服务;冷热饮品制售;营业性文艺表演;电影和影
                       视节目发行;商用密码科研、生产;预包装食品批发;预
                       包装食品零售;信息网络传播视听节目业务;快餐服务;
                       糕点、面包零售;小型综合商店、小卖部;歌舞厅娱乐活
                       动;网上视频服务;茶馆服务;录音制作;网络游戏服务;
                       中餐服务;西餐服务;国外广播节目播出服务;网上读物
                       服务;网上图片服务;电影和影视节目制作;演出经纪代
                       理服务;小吃服务;网上电影服务;收集、整理、储存和
                       发布人才供求信息;人才推荐;人才招聘;人才测评;人
                       才资源开发与管理咨询;人才培训;人才择业咨询指导;
                       人才信息网络服务;人才引进;大学生就业推荐;职业中
                       介服务;职业信息服务;劳务派遣服务;对外劳务合作;
                       人事代理;散装食品零售;酒类零售;非酒精饮料、茶叶
                       批发;非酒精饮料及茶叶零售;图书、报刊零售;音像制
                       品及电子出版物零售。
      2)主要业务介绍
      广州华多网络科技有限公司是国内首家富集通讯业务运营商,为全球用户提供团队语音服务,是当前国内领先的互联网语音视频平台提供商之一。
      (3) 北京德元方惠科技开发有限责任公司
      1)基本信息
名称                   北京德元方惠科技开发有限责任公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市西城区登莱胡同 4 号 11 幢 309 室
法定代表人             刘崇达
注册资本               2,000 万元人民币
成立日期               1996 年 12 月 23 日
统一社会信用代码       91110102600454217L
                       信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服
                       务);技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;零售
经营范围               本企业开发的产品〈不含未经国家专项审批的产品〉、仪
                       器仪表、百货、五金交电、印刷用胶布;电脑网络布线服
                       务;货物进出口;电脑动画设计;销售电子产品、计算机、
                       软件及辅助设备。
      2)主要业务介绍
      北京德元方惠科技开发有限责任公司主要为客户提供互联网接入服务、信息
                               第 17 页 共 32 页
服务、技术开发及技术咨询服务。
      (4) 北京京东尚科信息技术有限公司
      1)基本信息
名称                   北京京东尚科信息技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地                 北京市海淀区杏石口路 65 号西杉创意园四区 11 号楼东段
                       1-4 层西段 1-4 层
法定代表人             张雱
注册资本               26,000 万元人民币
成立日期               2012 年 03 月 13 日
统一社会信用代码       911101085923222808
                       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑动画设
                       计;批发电子产品、计算机、软件及辅助设备;计算机系
经营范围               统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;市场
                       调查;经济贸易咨询;会议服务,承办展览展示活动;摄
                       影扩印服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);设
                       计、制作、代理、发布广告。
      2)主要业务介绍
      北京京东尚科信息技术有限公司属于京东商城,主要负责京东集团云业务的运营、研发。
      (5) 维沃多科技(北京)有限公司
      1)基本信息
名称                   维沃多科技(北京)有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区皂君庙 14 号院 1 号楼 2 层 207 室
法定代表人             王立娟
注册资本               1,000 万元人民币
成立日期               2005 年 12 月 30 日
统一社会信用代码       91110108783963849J
                       互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
                       医疗器械和 BBS 以外的内容)(电信与信息服务经营许可
经营范围               证有效期至 2016 年 4 月 13 日);第二类增值电信业务中
                       的因特网接入服务业务(增值电信业务许可证有效期至
                       2019 年 3 月 18 日);技术开发、技术转让、技术咨询、
                               第 18 页 共 32 页
                       技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服
                       务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;设计、制
                       作、代理、发布广告;承办展览展示活动;企业策划、设
                       计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
                       通讯设备。
      2)主要业务介绍
      维沃多科技(北京)有限公司主要为客户提供 IDC 托管服务。
      (6) 中国铁通集团有限公司北京分公司
      1)基本信息
名称                   中国铁通集团有限公司北京分公司
企业性质               其他有限责任公司分公司
注册地                 北京市丰台区富丰路 8 号
法定代表人             刘增志
注册资本               -
成立日期               2001 年 02 月 23 日
统一社会信用代码       91110106801126295W
经营范围               经国家电信主管部门批准的基础电信业务和增值电信业
                       务;呼叫中心服务业务。
      2)主要业务介绍
      中国铁通集团有限公司是大型基础电信运营企业,主要开展基础电信业务以及各类增值电信业务。
      (7) 北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
      1)基本信息
名称                   北京爱风世嘉网络科技发展有限公司
企业性质               有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦
                       17 层 1704-706 号房间
法定代表人             贾永峰
注册资本               50 万元人民币
成立日期               2008 年 06 月 23 日
统一社会信用代码       91110108677432745G
                               第 19 页 共 32 页
                       技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨
经营范围               询;投资咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承
                       办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;销售通
                       讯设备、计算机、软件及辅助设备。
      2)主要业务介绍
      北京爱风世嘉网络科技发展有限公司主要从事互联网信息服务业务。
      (8) 广州欢网科技有限责任公司
      1)基本信息详见本说明一(一)之说明。
      2)主要业务介绍
      广州欢网科技有限责任公司是目前中国境内规模较大的智能电视服务商,其依托优势资源,立足智能电视领域,先后创办欢社区、欢商店、业界资讯、原创评测、产品中心、开发者于一体的特色栏目,是一家衔接电视厂商、应用开发者、终端用户的智能电视门户内容运营服务平台。
      (9) 同方知网(北京)技术有限公司
      1)基本信息
名称                   同方知网(北京)技术有限公司
企业性质               有限责任公司(外国法人独资)
注册地                 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 A 区第 2
                       号楼
法定代表人             王明亮
注册资本               100 万元美元
成立日期               2004 年 11 月 18 日
统一社会信用代码       911101087693507203
                       开发、生产计算机软硬件、配件、外围设备、电子产品;
                       数据库开发;销售自产产品;提供技术转让、技术服务、
                       技术咨询及技术培训;计算机整机、配件及外围设备、计
                       算机软件、数据库的批发(涉及配额许可证管理、专项规
经营范围               定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口、技
                       术进出口、代理进出口。(上述经营范围不涉及国营贸易
                       管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关
                       规定办理申请。);图书、报纸、期刊、电子出版物批发(出
                       版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日)。
      2)主要业务介绍
      同方知网(北京)技术有限公司主要运营 CNKI 数字图书馆,是一家在数字
                               第 20 页 共 32 页
出版、知识服务、数字图书馆领域的资源、技术供应商和知识服务企业。
    (二)互联港湾公司对维沃多科技(北京)有限公司、北京爱风世嘉网络科技发展有限公司销售情况说明
    1.互联港湾公司对维沃多科技(北京)有限公司销售情况说明
    互联港湾公司 2016 年对维沃多科技(北京)有限公司销售额为 897.81 万元。维沃多科技(北京)有限公司主要业务为为客户提供 IDC 托管服务,其无需自建机房,资本投入较小,所以实收资本金额较小。根据维沃多科技(北京)有限公司出具的说明,其 2015、2016 年的财务经营状况为:
                                                             单位:万元
项  目    2015 年度                               2016 年度
营业收入                        926.46                            1,703.99
营业成本                        778.06                            1,504.95
净利润                          2.36                              20.01
项  目    2015 年末                               2016 年末
总资产                          766.92                            1,290.18
净资产                          115.01                            391.06
    2.  互联港湾公司北京爱风世嘉网络科技发展有限公司销售情况说明
    互联港湾公司 2015 年对北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的销售额为999.76 万元,该款项已全部收回,并且公司后续与其已无业务往来。根据北京爱风世嘉网络科技发展有限公司出具的说明,其主要从事互联网信息服务业务,向互联港湾公司租用机柜和带宽主要用于开展互联网信息服务业务时使用。北京爱风世嘉网络科技发展有限公司 2015 年收入规模为 6,000 万元左右,2016 年收入规模在 9,000 万元左右。北京爱风世嘉网络科技发展有限公司于 2016 年 12 月20 日被北京工商行政管理局海淀分局列入经营异常名录主要原因系公司办公地址搬迁未及时办理工商变更所致。
    综上所述,维沃多科技(北京)有限公司、北京爱风世嘉网络科技发展有限公司的业务体量能够支持互联港湾公司对其的销售额。
                            第 21 页 共 32 页
      (三)对互联港湾公司报告期内收入真实性核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论
      1.   核查程序
      (1)  通过国家企业信用信息公示系统查询互联港湾公司主要客户的基本信息,网上搜索客户相关信息,并与销售合同比对分析,判断客户向互联港湾公司的采购是否合理;
      (2) 核查互联港湾公司销售模式,取得互联港湾公司报告期内与主要客户签订的合同及相关订单,并与公司销售明细账、发票资料、回款银行流水进行核对。
公司对各个客户销售确认的收入与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在异常情况;
      (3) 对互联港湾公司报告期内的重要客户进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈,以便了解相关客户的基本信息、相关业务开展情况,判断该等客户与互联港湾公司开展业务的合理性,采购规模是否与客户的业务规模相符等。
我们采用实地走访和电话访谈的重要客户如下:
序号       客户名称         走访或访谈时       接受访谈人员       访谈方式
                            间
1     广州华多网络科技有    2017.5.3           刘俊敏(商务助理)   电话访谈
      限公司
2     北京德元方惠科技开    2017.5.5           赵文超(董事长)     电话访谈
      发有限责任公司
3     同方知网(北京)技术  2017.3.28          陈绍华(硬件维护部  当面访谈
      有限公司                                 主任)
4     维沃多科技(北京)有  2017.3.29          周双雪(技术经理)   当面访谈
      限公司
5     广州欢网科技有限责    2017.5.10          付铮(运营维护)     电话访谈
      任公司
      经实地走访或访谈,并经复核保荐机构走访记录,互联港湾公司上述客户均具有与其采购行为相匹配的经营活动;
      (4) 我们对互联港湾公司 2015 年、2016 年的主要客户实施函证,包括对互联港湾公司对主要客户的销售额及应收账款余额发函询证。
      综上,我们通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报告期内销售额如下:
                     年度           2016 年           2015 年
                            第 22 页 共 32 页
            走访或回函家数             15                  9
            销售额(万元)      11,369.25             7,022.33
            占营业收入的比例      52.05%             53.76%
      (5)  我们对未走访和未回函客户通过执行检查合同及期后回款等替代程序,确认的报告期内销售额如下:
            年度              2016 年            2015 年
      替代测试家数            24                 31
      销售额(万元)            5,434.90           3,655.40
      占营业收入的比例        24.88%             27.98%
      (6) 对报告期内主要客户的货款回收记录按照分层抽样的方法进行测试,抽取收款回单,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;同时与销售合同等进行核对,检查是否在信用期内收回货款。我们追踪统计了主要客户期后收款情况,公司期后收款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情况。
      2. 核查结论
      经核查,我们认为,互联港湾公司主要客户向其采购的资源具有合理用途,客户采购规模与其自身经营规模相匹配,销售是真实的。
      三、草案显示,报告期内标的公司主要通过租用 IDC 机房,并向上游企业租用带宽的方式为客户提供 IDC 服务。请补充说明:(1)定量分析标的公司的核心竞争力;(2)标的公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、金额,并举例说明标的公司向供应商的采购模式;(3)对标的公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论。请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。(问询函第 3 条)
      (一)定量分析标的公司的核心竞争力
      相比行业内一般企业,互联港湾公司具备技术优势、成本优势、经验优势、品牌优势。
      互联港湾公司拥有 1 项专利、45 项软件著作权,在研项目 5 项;互联港湾公司 3 月末技术人员 64 人,占员工人数 40%以上,具备技术优势。报告期内,
                              第 23 页 共 32 页
    互联港湾公司带宽复用比提升,2015 年度达到 1.52,2016 年达到 1.64,具备成
    本优势。互联港湾公司核心技术人员具备 8 至 12 年的互联网从业经验,互联港
    湾公司累计服务的客户已超过 300 个,具备经验优势。互联港湾公司拥有 17 项
    商标,并以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑,2014 年以来
    陆续荣获“北京市朝阳区百强民营企业”、数据中心联盟“可信服务认证”、中国
    IDC 产业最具投资价值企业奖、“数据中心优秀运营服务单位”等荣誉,体现了
    品牌优势。
          (二)互联港湾公司 IDC 租用机房、租用带宽的采购方名称、期限、数量、
    金额,并举例说明互联港湾公司向供应商的采购模式
          1.2015 年互联港湾公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                                  数量               合同期限
                采购金额  月均机        月均带
    采购方名称  (万元)  柜采购        宽采购  开始日期   结束日期          备注
                          量合计        量合计
                          (个)        (G)
广州尚航信息科  1,202.80                        2014/1/1   2016/12/31  到期无异议自动顺
技有限公司                                                             延,正在履行
淮安网宽科技有  1,047.55                        2014/8/15  2015/8/14   履行完毕
限公司
中国电信股份有
限公司北京分公  863.99                          2014/6/4   2017/6/3    正在履行
司
                                                                       因中国联通业务部
                                                                       门调整,该采购事
中国联合网络通                                                         项  2016  年由联通
信有限公司郑州  790.27    620.58        125.03  2014/12/1  2016/1/31   云数据有限公司河
市分公司                                                               南省分公司履行;
                                                                       到期无异议自动顺
                                                                       延,正在履行
中国联合网络通                                                         到期无异议自动顺
信有限公司北京  592.08                          2013/8/15  2016/8/31   延,正在履行
市分公司
北京光环迅通数  570.60                          2014/2/1   2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
中国联合网络通                                                         实际履行至    2016
信有限公司潍坊  542.86                          2014/7/7   2015/7/6    年 4 月,目前履行
市分公司                                                               完毕
                                  第 24 页 共 32 页
                                                                        因中国联通业务部
                                                                        门调整,该采购事
中国联合网络通                                                          项  2016  年由联通
信有限公司天津    346.42                        2014/10/1   2016/9/30   云数据有限公司天
市分公司                                                                津市分公司履行;
                                                                        到期无异议自动顺
                                                                        延,正在履行
中国移动通信集                                                          到期无异议自动顺
团广东有限公司    325.25                        2014/12/19  2016/11/30  延,正在履行
东莞分公司
                                                                        因中国铁通集团有
                                                                        限公司北京分公司
                                                                        和中移铁通有限公
中国铁通集团有                                                          司北京分公司业务
限公司北京分公    286.44                        2015/3/1    2020/2/29   转移,该采购事项
司                                                                      2016  年由中移铁
                                                                        通有限公司北京分
                                                                        公司履行,正在履
                                                                        行
          2.2016  年互联港湾公司向前十大机柜带宽资源供应商采购情况如下:
                            数量                         合同期限
    采购方名称    采购金额  月均机柜  月均带宽                                备注
                  (万元)  采购量合  采购量合  开始日期    结束日期
                            计(个)  计(G)
                                                                        因中国铁通集团
                                                                        有限公司北京分
                                                                        公司和中移铁通
                                                                        有限公司北京分
中移铁通有限公    3,972.76                      2015/3/1    2020/2/29   公司业务转移,
司北京分公司                                                            该采购事项 2016
                                                                        年由中移铁通有
                                                                        限公司北京分公
                                                                        司履行,正在履
                                                                        行
中国电信股份有
限公司北京分公    1,702.15  1,124.83  134.20    2014/6/4    2017/6/3    正在履行
    司
中国联合网络通                                                          到期无异议自动
信有限公司北京    1,130.14                      2015/9/1    2016/8/31   顺延,正在履行
    市分公司
北京光环迅通数    831.80                        2015/12/15  2018/12/31  正在履行
字技术有限公司
广州尚航信息科    683.17                        2014/1/1    2016/12/31  到期无异议自动
    技有限公司                                                          顺延,正在履行
联通云数据有限                                                          到期无异议自动
公司河南省分公    658.67                        2014/12/1   2016/1/31   顺延,正在履行
    司
                                      第 25 页 共 32 页
中国电信股份有                                          到期无异议自动
限公司广东分公  637.67  2015/6/1           2016/5/31    顺延,正在履行
司
中国联合网络通
信有限公司广州  393.30  2015/4/21          2017/6/22    正在履行
市分公司
中国电信股份有                                          到期无异议自动
限公司上海分公  312.29  2014/3/22          2017/3/31    顺延,正在履行
司
联通云数据有限
公司天津市分公  307.00  2016/10/1          2017/9/30    正在履行
司
      3.采购模式
      报告期内,互联港湾公司向电信运营商等 IDC 资源供应商租用机柜和带宽资源。以互联港湾公司向某电信运营商租用机柜和带宽资源为例,该供应商为互联港湾公司提供若干个机架,标配 10A 电力,每个机架免费提供 4 个 IP 地址;每个端口提供若干 G 带宽。互联港湾公司需向该供应商支付主机托管服务费若干元/月/机架;互联网端口租用费按最终端口规模计算,1G-5G 范围内单价位若干万元/ G/月,6G-10G 范围内单价位若干万元/ G/月,每次扩容需以 G 为单位使用上述价格。
      (三)对互联港湾公司报告期内采购额核查的金额、比例,及所采取的核查措施、过程及结论
      1. 核查程序
      (1)  通过国家企业信用信息公示系统查询互联港湾公司主要供应商的基本信息,网上搜索供应商相关信息,并与采购合同比对分析,判断互联港湾公司向其的采购是否合理;
      (2) 取得互联港湾公司报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单,并与公司的采购明细账、发票资料、付款银行流水进行核对。公司对各供应商确认的采购与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在异常情况;
      (3) 对互联港湾公司报告期内的重要供应商进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈,以便了解相关供应商的基本信息、相关业务开展情况,判断互联港湾公司向其采购资源或设备等的合理性,供应商的业务规模是否能够支撑互联港湾公司对其的采购规模等。我们采用实地走访和电话访谈的重要供应商如下:
                        第 26 页 共 32 页
序号      供应商名称        走访或访谈时间             接受访谈人员  访谈方式
1     中国联合网络通信有限      2017.3.29          张烁(客户经理)    电话访谈
      公司北京市分公司
2     中移铁通有限公司北京      2017.3.28             玄兆辉(客户经  当面访谈
      分公司                                           理)
3     北京格赛技术有限公司      2017.3.28              康亚平(商务)  当面访谈
      经实地走访或访谈,并经复核保荐机构走访记录,互联港湾公司上述供应商均具有与其销售行为相匹配的经营活动;
      (4) 我们对互联港湾公司 2015 年、2016 年的主要供应商实施函证,对互联港湾公司对主要供应商的采购额及应付账款或预付账款余额发函询证。
      综上,我们通过走访或访谈、取得回函的核查方式,取得直接外部证据确认的报告期内采购额如下:
      年      度            2016 年        2015 年
走访或回函家数              24                     12
采购额(万元)            22,011.79          5,358.86
占采购总额的比例            71.30%          57.17%
      (5) 我们对未回函及未走访供应商通过执行检查合同及期后付款等替代程序,确认的报告期内采购额如下:
      年      度            2016 年        2015 年
替代测试家数                16                     6
采购额(万元)                6,471.77       2,562.00
占采购总额的比例            20.96%          27.33%
      (6) 对报告期内主要供应商的付款记录按照分层抽样的方法进行测试,抽取付款回单,核对收款单位与供应商的名称是否一致;同时与采购合同等进行核对,检查是否在信用期内收回货款。我们追踪统计了主要供应商期后付款情况,公司期后付款基本与合同、协议约定的信用期限相符,不存在大额账龄异常的情况;
      (7) 互联港湾公司报告期内的采购主要为两类:1)向电信运营商或其他第三方租用机柜、采购带宽,通常为按月结算并付费,我们核查报告期内每月结算及付款情况,分析对比其合理性。2)建设酒仙桥 M7 数据中心和虚拟专用网连接系统工程向供应商采购设备及支付工程款,我们检查合同,分析实际付款是否与
                                第 27 页 共 32 页
合同约定付款条件一致,并取得工程建设进度表。
2.核查结论
经核查,我们认为,互联港湾公司向主要供应商的采购具有合理用途,供应商销售规模与其自身经营规模相匹配,采购是真实的。
四、草案显示,报告期内标的公司的主要成本主要为机柜租赁和带宽采购
等资源成本。请补充披露报告期内标的公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小。请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。(问询函第 4 条)
(一)报告期内互联港湾公司资源成本的构成,包括金额、占比、机柜租赁数量、采购带宽大小报告期内互联港湾公司资源成本的构成情况如下:
                        2015 年度                       2016 年度
项  目
                       机柜资源  带宽资源           机柜资源    带宽资源
金额(万元)           4,672.26    4,006.91         7,435.20       5,710.27
占资源成本的比重       53.83%      46.17%               56.56%          43.44%
采购数量(个、G)      784.25      177.74           1,304.64            202.55
[注]:机柜资源、带宽资源的采购数量均为月平均采购数量。
(二)审计机构核查情况
1.核查程序
(1) 取得成本构成明细表,并将其与财务账面记录进行核对、与机柜租赁收入、带宽租赁收入进行配比分析,不存在重大异常;
(2) 查看互联港湾公司报告期内与主要供应商签订的合同及相关订单,并与公司的采购明细账、发票资料、付款银行流水进行核对。公司对各供应商确认的采购与其签订的合同、订单相关信息相符,不存在异常情况;(3) 对报告期内主要供应商的付款记录进行测试,抽取付款回单,核对收款单位与供应商的名称是否一致;
(4) 我们对互联港湾公司 2015 年、2016 年的主要供应商实施函证,对互联
                                 第 28 页 共 32 页
港湾公司对主要供应商的采购额及应付账款或预付账款余额发函询证;(5) 对互联港湾公司报告期内的重要供应商进行实地走访或电话访谈。通过实地走访或访谈,以便了解相关供应商的基本信息、相关业务开展情况,判断互联港湾公司向其采购机柜或带宽等的合理性,供应商的业务规模是否能够支撑互联港湾公司对其的采购规模等。
2.核查结论
经核查,我们认为,互联港湾公司机柜租赁和带宽采购等资源成本金额准确,并与其收入规模相匹配。
五、请补充披露标的公司 2013-2014 年的主要财务经营数据。请独立财务
顾问、审计机构核查并发表明确意见。(问询函第 5 条)
(一)互联港湾公司 2013-2014 年主要财务经营数据
我们复核了互联港湾公司提供的未经审计的 2013-2014 年度财务报表,主要财务经营数据如下:
项目                          2013.12.31/            2014.12.31/
                              2013 年度              2014 年度
流动资产                      12,368,077.50          20,271,309.89
非流动资产                    13,431,522.43          17,084,847.01
资产合计                      25,799,599.93          37,356,156.90
流动负债                      15,918,861.33          13,793,590.26
非流动负债                    473,432.21
负债合计                      16,392,293.54          13,793,590.26
所有者权益合计                9,407,306.39           23,562,566.64
营业收入                      40,716,239.85          92,651,514.27
营业成本                      30,891,077.89          70,704,733.08
利润总额                      -1,683,538.80          5,492,633.62
净利润                        -1,683,538.80          4,515,260.25
(二)审计机构核查情况
                              第 29 页 共 32 页
      1.核查程序
      (1) 取得了公司管理层关于已经按照企业会计准则的规定编制财务报表的声明书;
      (2) 查阅了公司工商登记资料及年检资料,核查公司 2013-2014 年主要财务数据;
      (3) 抽查了公司银行对账单,并将其与报表、总账及日记账核对;
      (4) 查阅了公司所得税汇算清缴资料、公司增值税、附加税申报表;
      (5) 抽查了公司采购及销售合同。
      2.核查结论
      经核查,我们认为,根据我们的审阅,没有注意到任何事项使我们相信公司2013-2014 年主要财务数据没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映公司的财务状况和经营成果。
      六、草案显示,2016 年期末标的公司在建工程余额为 14,552.45 万元,主要为酒仙桥 M7 数据中心工程、及虚拟专用网连接系统工程。请补充说明:(1)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等;(2)期末在建工程的详细构成。请独立财务顾问、审计机构核查上述问题并发表明确意见。(问询函第 10条)
      (一)上述两个在建工程的介绍,包括项目详细内容、拟实现的目标、开工日期、目前建设进展、相关资质审批情况、预计完工日期等
      1. 酒仙桥 M7 数据中心工程
      酒仙桥 M7 数据中心项目位于朝阳区酒仙桥电子城创新产业园内,该项目租用北京大豪科技股份有限公司酒仙桥 M7 厂房的 1-3 层,合计建筑面积约 8,200平方米,其中一层为动力设施区域,二层、三层为机房模块区域。本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本项目分两期实施,一期工程将完成 1,370 个机柜建设,二期工程将完成 400 个机柜建设。随着酒仙桥 M7 数据中心的建成,互联港湾 IDC业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式,互联港湾公司 IDC 业务规模将进一步提升。
      本工程于 2016 年 5 月开始建设,一期工程将于 2017 年 6 月底完工,目前处
                                 第 30 页 共 32 页
于最后测试阶段,预计 2017 年 7 月投入运营。二期工程预计于 2018 年 6 月开工建设,于 2018 年 12 月完工,2019 年投入运营。
        互联港湾公司拥有第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务资质,本工程无需其他资质审批。
        2. 虚拟专用网连接系统工程
        虚拟专用网连接系统工程系在全国 60 余个城市建设虚拟专用网站点,本工程总投资规模约为 1.5 亿元。本工程建成后可更新互联港湾公司现有网络架构,能够更好的为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。
        虚拟专用网连接系统工程于 2016 年 5 月开工建设,2016 年末部分上海、北京的站点已完工。本工程目前按计划进度实施,上海、北京、广州、东莞、深圳等个别重点地市工程已接近尾声,预计 2017 年 7 月完工。其他地区建设正逐步勘测推进中,预计 2018 年 12 月全部完工。
        互联港湾公司拥有第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务资质,本工程无需其他资质审批。
        (二)2016 年末在建工程的详细构成
        1.互联港湾公司 2016 年末在建工程构成如下:
                                                                  货币单位:万元
                                                      2016.12.31
    项  目
                                   账面余额           减值准备     账面价值
酒仙桥 M7 数据中心工程                   8,164.65                  8,164.65
虚拟专用网连接系统工程                   5,500.24                  5,500.24
预付设备款                                 887.56                        887.56
    合  计                          14,552.45                      14,552.45
        2.2016 年末在建工程详细构成情况
                                                                  货币单位:万元
                                             2016.12.31
项  目                  基建及安装
            设备              工程         利息资本化  材料及动力  其他       合计
                                   第 31 页 共 32 页
酒仙桥 M7 数据中心  2,808.92    4,699.23      484.78            84.57  87.15  8,164.65
工程
虚拟专用网连接系    2,911.97    2,222.96      363.50                   1.81   5,500.24
统工程
预付设备款          887.56                                                    887.56
合      计          6,608.45    6,922.19      848.28            84.57  88.96  14,552.45
        (三)审计机构核查情况
        1.核查程序
        (1) 取得项目可行性报告,了解整体建设规划和预期建设进度,以及预计建
      成后的经营模式和经济效益情况;
        (2) 检查互联港湾公司与施工方或设备供应商签订的大额施工合同和设备
      采购合同,抽查大额发票;
        (3) 对在建工程实施监盘,通过现场查看及询问相关人员了解项目施工进
      度,并取得互联港湾公司与施工方确认的工程进度情况表;
        (4) 对工程总包商和主要设备供应商进行走访或电话访谈,核查项目建设基
      本情况,并对采购额向工程总包商和主要设备供应商发函询证;
        (5) 抽查大额付款,并查看是否按照合同约定进度付款。
        2.核查结论
        经核查,我们认为,公司期末各项在建工程进展顺利,各项在建工程期末余
      额真实合理。
        专此说明,请予察核。
      天健会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师:
            中国杭州                          中国注册会计师:
                                              二〇一七年六月八日
                                第 32     页  共 32 页

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(详情请见公告全文)
证券代码:300025  上市地:深圳证券交易所          证券简称:华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
          发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  (修订稿)
交易对方                                  任志远
                  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
配套资金投资者    不超过 5 名特定投资者(待定)
                  独立财务顾问
                  二〇一七年六月
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                              公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                  1-1-1
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任志远承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师(杭州)事务所、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构坤元资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺如下:
独立财务顾问承诺:“本公司接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
法律顾问承诺:“本所接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问,本所保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
审计机构承诺:“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
评估机构承诺:“本公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
                                1-1-3
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构,承诺针对本次交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承担连带赔偿责任”。
                                1-1-4
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
本次交易前,本公司已持有互联港湾 51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
                  拟转让标的  现金对价           股份对价           合计支付对价
交易对方          公司股权比  (万元)                              (万元)
                  例(%)               金额(万元)  股数(万股)
任志远            44.00       23,020    25,380             2,700        48,400
亚信众合          5.00        5,500           -            -            5,500
合计              49.00       28,520    25,380             2,700        53,900
本次交易完成后,公司将持有互联港湾 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
(一)标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论,互联港湾        100%股权的评估值为
110,132.50 万元,较账面价值评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
经各方协商确定,标的公司 49%股权的交易价格为 53,900 万元。
                              1-1-5
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定,本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700 万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行价格和发行数量将作相应调整。
本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
(1)募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
                                  1-1-6
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、募集配套资金发行的股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份锁定期安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“2、募集配套资金发行的股份锁定期安排”。
四、本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更,为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
(一)利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年,为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。(二)承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺,在利润承诺期内,标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度每年实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于  7,200  万元、9,500   万元和
                                1-1-7
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
在利润承诺期,公司进行年度审计时,公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于公司年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告,标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
(三)补偿金额
1、业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数,否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定:
业绩承诺人当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400万元÷本次交易发行股份的价格)
按照以上公式计算,若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
2、减值补偿
利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末
                                1-1-8
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
五、业绩奖励事项
(一)本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(二)业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,保障上市公司及全体股东的利益,经各方协商,达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相
                              1-1-9
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关因素,并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
(三)业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。
2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内,累计实现的净利润超过累计承诺的利润数,将会增加承诺期各年标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润;同时,超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日,上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形,在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格,及本次交易上
                                  1-1-10
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价,合计为93,680万元。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以 2015 年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
    本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下:
                标的公司(万元)               上市公司(万元)
    项目        2016 年度/           项目      2015 年度/           占比
                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日  ①/②
                ①                             ②
资产总额和交易      93,680.00        资产总额  220,022.59           42.58%
    金额孰高
资产净额和交易      93,680.00        资产净额      83,416.96        112.30%
    金额孰高
    营业收入        21,841.22        营业收入  128,145.72           17.04%
    由上表可知,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前,程小彦持有本公司11.71%股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有本公司 11.02%股份,任志远持有本公司 5.93%股份。此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、
                                     1-1-11
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更,均由程小彦控制。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
在本次交易完成前,交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的 5.93%,根据《上市规则》,其系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                        本次交易前                             本次交易后
股东名称          持股数(股)     持股比例(%)     持股数(股)   持股比例(%)
程小彦            50,200,000        11.71          50,200,000               11.02
任志远                        -                 -  27,000,000                             5.93
其他              378,330,562       88.29          378,330,562              83.05
总股本            428,530,562               100    455,530,562                            100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
                  项目              2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                (备考数)
总资产                                             305,654.78              305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益                     89,512.78               96,737.05
                                    1-1-12
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                项目                    2016 年度         2016 年度
                                                          (备考数)
营业总收入                              131,011.96        152,853.18
营业利润                                        9,211.22  12,283.53
利润总额                                        9,377.75  12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                      7,498.30  9,783.52
每股收益(元)                                      0.17                                  0.21
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权,同意与华星创业签署《购买资产协议》。
(二)尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
公司仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
做出的重要承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
                                1-1-13
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    如下:
序  承诺主体    承诺事项          承诺主要内容
号
                          一、在参与本次交易的过程中,本人将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供和披
                          露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
                          因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创
                          业或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                          二、本人已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专业
                          服务的相关中介机构提供本人有关本次交易的信息,本人保证所提
    任志远、上            供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
    市公司控    关于提供  的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效
    股股东、实  信息真实  签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
    际控制人    性、准确  误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
1   及全体董    性和完整  整性承担相应的法律责任。
    事、监事、  性的承诺  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
    高级管理    函        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
    人员                  立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在华星创业拥有权
                          益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                          面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代本人向证券交
                          易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                          的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                          的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                          结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                          记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                          节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          一、在参与本次交易的过程中,本企业将依照相关法律、法规、规
                          章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供
                          和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
                关于提供  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星
                信息真实  创业或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
2   亚信众合    性、准确  二、本企业已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专
                性和完整  业服务的相关中介机构提供本企业有关本次交易的信息,本企业保
                性的承诺  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                函        件资料的签字与印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
                          并有效签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
                          确性和完整性承担相应的法律责任。
                          1-1-14
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序  承诺主体  承诺事项                      承诺主要内容
号
                        一、本人因本次交易取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因本人所提供或披露
                        的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                        立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
                        前,本人不转让本人在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监
                        会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,
                        本人承诺股份锁定期将根据中国证券监督管理委员会或深圳证券
                        交易所的要求确定。
                        二、因本次交易本人取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若本人对华星创业尚存在
              关于股份  未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如
3   任志远    锁定的承  有),则本人同意华星创业向本人非公开发行的全部股份自本人履
              诺        行完毕前述补偿后才可以转让。
                        三、本人取得的华星创业因本次交易向本人发行的股份,自该等股
                        份上市之日起至本人履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩
                        补偿义务(如有)之日止,本人不得质押该等股份。自本人履行完
                        毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为
                        准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日止,在本人
                        保证质押股份不会发生股份转让的情况下,且股份质押符合届时法
                        律、法规规定的情况下,本人至多可以质押本人因本次交易取得的
                        股份数的 20%,若本人需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务
                        的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度本人履行业
                        绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则本人不得质押因
                        本次交易取得的任何华星创业股份。
                        一、本人已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来源
                        合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为
                        股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存续的
                        情况。
                        二、本人所持有的互联港湾股权系合法取得,互联港湾的权属清晰,
              股权合法  不存在代持和信托等情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;除本人所
4   任志远    性及完整  持有的部分互联港湾股权已经质押给华星创业外,该等股权没有设
              性的承诺  置包括质押在内的任何担保或者其他权利负担、权利限制,亦不存
                        在司法查封、冻结等权利限制的情形;且未涉及诉讼、仲裁、司法
                        强制执行等任何争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
                        三、自本承诺函出具之日起,本人承诺通过采取行使股东权利等一
                        切有效的措施,确保本人所持标的股权的合法性和完整性,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业书面同意,不对标的股权设置质押
                        或其他权利负担。
                                1-1-15
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序  承诺主体  承诺事项                          承诺主要内容
号
                        一、本企业已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来
                        源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业
                        作为股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存
                        续的情况。
                        二、本企业合法持有互联港湾的股权,依法有权对该等股权进行转
              股权合法  让,不存在禁止转让、限制转让的情形;该等股权不存在任何未决
5   亚信众合  性及完整  或者潜在的权益纠纷或其他争议,不存在被司法机关或行政机关查
              性的承诺  封、冻结或者征用的情形;该等股权之上不存在质押或其他限制权
                        利的情形,亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。
                        三、自本承诺函出具之日起,本企业承诺通过采取行使股东权利等
                        一切有效的措施,确保对标的股权的合法并完整的所有权,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业事先书面同意,不对标的股权设置
                        质押或其他权利负担。
                        一、本次交易资产交割完成后,本人及本人控制的企业或其他经济
                        组织将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司业务相同或
                        相类似的经营活动,包括不会投资、收购、兼并与华星创业及其控
                        股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
                        二、本次交易资产交割完成后,如本人及本人所控制的企业或其他
                        经济组织拟进行与华星创业及其控股子公司相同的或相类似的业
              避免同业  务,本人将行使否决权,以确保与华星创业及其控股子公司不进行
6   任志远    竞争的承  直接或间接的同业竞争。
              诺        三、本次交易资产交割完成后,如有在华星创业及其控股子公司经
                        营范围内相关业务的商业机会,本人及本人所控制的企业或其他经
                        济组织将优先让与或介绍给华星创业及其控股子公司。对华星创业
                        及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目,本人及本人所控制的
                        企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上,避免与华星创业
                        及其控股子公司相同或相似,保证不与华星创业及其控股子公司发
                        生同业竞争,以维护华星创业及其控股子公司的利益。
                        一、本次交易完成后,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》
                        等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信
                        技术股份有限公司章程》和关联交易管理制度的有关规定,行使股
                        东权利,在华星创业股东大会对有关涉及本人或本人关联方(华星
                        创业及其下属企业除外,下同)的关联交易进行表决时,履行回避
              减少和规  表决的义务。
7   任志远    范关联交  二、本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与华星创业
              易的承诺  或其下属企业(包括互联港湾及其下属企业)之间的关联交易。在
                        进行确有必要且无法避免的关联交易时,将在平等、自愿的基础上,
                        按照公平、公允和等价有偿的原则进行,按照市场化原则确定交易
                        的公允价格,并按相关法律、法规、规章及其他有关规范性文件和
                        华星创业公司章程、关联交易管理制度的规定履行相关程序及信息
                        披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中
                        小股东的合法权益。
                                      1-1-16
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序  承诺主体      承诺事项                      承诺主要内容
号
                            一、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年没有受到过行
                            政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与
8   交易对方      无违法情  经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                  形的承诺  二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在未按期
                            偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
                            到证券交易所纪律处分等情况。
                  关于不减  本人认为,本次交易的实施不会导致华星创业的实际控制人发生变
9   程小彦        持上市公  化。为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的
                  司股份的  60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票。
                  承诺
                            1、本人认可程小彦作为华星创业实际控制人的地位,本次交易未
                  关于不谋  导致华星创业的实际控制人发生变更。在本次交易完成后 60 个月
                  求上市公  内,本人将尽力保证华星创业控制权的稳定。
10  任志远        司控制权  2、本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过
                  的承诺    在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受
                            委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控
                            制人地位。
    十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小
    投资者权益作出的安排
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影
    响,为保护中小投资者的合法权益,本公司拟采取以下措施:
    (一)聘请相关中介机构出具专业意见
    本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估,已聘
    请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
    合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专
    业意见和相关报告,确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理,不损害其他
    股东的利益。
    (二)锁定期安排
    发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、
    《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
    (三)业绩补偿措施及安排
    为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与
                                        1-1-17
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
(四)过渡期间损益归属的安排
自本次交易的标的资产评估基准日(不含评估基准日当日)起至标的资产交割日(包括资产交割日当日)的期间为本次交易的过渡期间。若标的公司在过渡期间内盈利的,则该等盈利均由华星创业享有;基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司 51%的股权,为此若标的公司在过渡期间产生亏损的,则亏损部分的 49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
(五)严格履行信息披露制度
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务,本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间,每周发布一次事件进展情况公告。
本报告书披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况。
(六)网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(七)摊薄每股收益的填补回报安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
                                1-1-18
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持,充分发挥本次交易的协同效应,提升公司盈利能力。
2、积极开拓业务,提高销售收入,增强盈利能力
本次交易完成后,公司将进一步积极开拓自身主营业务,提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求,利用现有资源为移动运营商提供 LTE 室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外,公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务,完善客户结构。
3、加强募集资金的运用管理,提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理,提高募集资金使用效益,确保募集资金规范和有效使用,保护投资者的合法权益。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017 年)分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,
                                1-1-19
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从而切实保护公众投资者的合法权益。
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
五、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
                            1-1-20
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件,交易方案能否取得本公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性,以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的权属风险
公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。2016 年 4 月交易对方任志远将其持有的互联港湾 44%股权质押给本公司,且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前,可能会出现
                              1-1-21
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投资者关注标的资产的权属风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果    110,132.50  万元作为互联港湾股东全部
权益的评估值,较账面价值增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。由于收益法评估的依据是对未来收益的预测,且相关预测是基于一系列假设做出的,如未来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高,提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方任志远的业绩承诺,互联港湾    2017      年度、2018  年度、2019
年度的净利润分别不低于 7,200 万元、9,500 万元和 12,000 万元。该业绩承诺系基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况,互联港湾经营业绩能否达到预期存在不确定性,提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》,标的公司互联港湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得本公司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的,利润承诺人不再承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为 89.80%。故本次交易存在业绩补偿不足的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 25,380 万元配套资金,扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,则本公司将自筹资金解决资金需求。这
                                  1-1-22
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,提请投资者注意相关风险。
八、摊薄即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。
九、与交易标的经营相关的风险
(一)税收优惠政策风险
互联港湾于 2014 年 7 月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,授予《高新技术企业证书》(证书编号分别为:GF201411000148),有效期为三年,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),互联港湾在报告期内享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化,则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
(二)标的公司所处行业竞争加剧的风险
IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段,良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域,未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速成长期,若其不能正确把握市场和行业发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在经营业绩不如预期的风险。
(三)以租赁方式取得主要运营资产的风险
报告期内,互联港湾主要采用轻资产的经营模式,带宽、机柜和办公用房等主要运营资产系采取租赁方式取得,其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取
                        1-1-23
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书得。此外,目前互联港湾的自建 IDC 机房酒仙桥 M7 数据中心的房屋系向北京大豪科技股份有限公司租赁取得,租期从 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系,但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、房屋等主要运营资产,将对互联港湾的业务造成负面影响。
(四)电信资源采购成本上升的风险
报告期内,互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源,带宽机柜成本占总成本 90%以上,是公司营业成本的主要构成部分。目前,互联港湾经营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面,三家公司均提供 IDC 带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式,省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司,各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格,存在一定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中,各家运营商之间存在竞争关系,互联港湾不存在依赖某一供应商的情形,但如果未来电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施,互联港湾将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
(五)标的公司人才流失风险
IDC及云计算服务属于知识密集型产业,其自身的发展需要高层次、实用性、复合型人才,对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后,互联港湾不能有效保持核心人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、创造性,甚至造成核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
(六)业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划,预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展,则互联港湾会在经营管理上存在风险。
                            1-1-24
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(七)标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险本公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺,如果标的公司无法实现利润承诺数,则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内,若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时,标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为,以提高标的公司的当期收入和利润。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                              1-1-25
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    目  录
重大事项提示 ..................................................................................................................................5
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ........................................5
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ....................................................................................5
三、募集配套资金情况 ................................................................................................................6
四、本次交易业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................7
五、业绩奖励事项 ........................................................................................................................9
六、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................................10
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 ..................................11
八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................12
九、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................................12
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................................13
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件...13
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺...........13
十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排
........................................................................................................................................................17
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................20
重大风险提示 ................................................................................................................................21
一、本次交易可能取消的风险 ..................................................................................................21
二、本次交易审批风险 ..............................................................................................................21
三、标的资产的权属风险 ..........................................................................................................21
四、标的资产评估增值较大的风险 ..........................................................................................22
五、业绩承诺无法实现的风险 ..................................................................................................22
六、业绩补偿不足的风险 ..........................................................................................................22
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................22
八、摊薄即期回报的风险 ..........................................................................................................23
九、与交易标的经营相关的风险 ..............................................................................................23
十、股票价格波动风险 ..............................................................................................................25
十一、其他不可控风险 ..............................................................................................................25
释  义 ............................................................................................................................................30
第一章 本次交易概况 ..................................................................................................................34
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................................34
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况...............37
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 ..................................37
四、业绩奖励事项 ......................................................................................................................43
    1-1-26
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易构成重大资产重组 ..............................................................................................44
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 ..................................45
七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................45
八、本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................................46
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..........................................................................................46
第二章 上市公司基本情况...........................................................................................................47
一、上市公司概况 ......................................................................................................................47
二、公司设立及历史沿革 ..........................................................................................................47
三、主营业务发展情况 ..............................................................................................................49
四、主要财务指标 ......................................................................................................................49
五、公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................50
六、公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................50
七、其他说明 .............................................................................................................................. 50
第三章 交易对方情况 ..................................................................................................................52
一、交易对方 .............................................................................................................................. 52
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明 ..........................................................................57
第四章 交易标的情况 ..................................................................................................................58
一、基本情况 .............................................................................................................................. 58
二、历史沿革 .............................................................................................................................. 58
三、控制关系情况 ......................................................................................................................67
四、下属子公司情况 ..................................................................................................................67
五、主营业务 .............................................................................................................................. 69
六、主要资产权属状况 ..............................................................................................................83
七、主要负债、或有负债和对外担保情况 ..............................................................................89
八、标的公司的经营合法性情况 ..............................................................................................90
九、历史财务数据 ......................................................................................................................90
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件...92
十一、最近三年评估和估值情况 ..............................................................................................92
十二、会计政策及相关会计处理 ..............................................................................................97
十三、本次交易是否涉及债权债务转移 ..................................................................................99
十四、本次交易完成后的股权结构 ..........................................................................................99
第五章 发行股份情况 ................................................................................................................100
一、购买资产发行股份的具体情况 ........................................................................................100
二、配套募集资金的具体情况 ................................................................................................101
三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................109
四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 110
第六章 交易标的评估情况......................................................................................................... 111
1-1-27
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、评估基本情况 .................................................................................................................... 111
二、评估假设 ............................................................................................................................ 113
三、资产基础法评估简介 ........................................................................................................114
四、收益法评估简介 ................................................................................................................120
五、本次评估增值的原因 ........................................................................................................134
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................135
七、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 ....................................................................142
第七章 本次交易合同的主要内容.............................................................................................143
一、购买资产协议 ....................................................................................................................143
二、利润补偿协议 ....................................................................................................................148
第八章 交易的合规性分析.........................................................................................................152
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................152
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................155
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明.........158
四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定 ........................................158
五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................159
六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定 ....................159
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见.....160
第九章 管理层讨论与分析.........................................................................................................161
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................................161
二、标的公司的行业特点和经营情况 ....................................................................................165
三、本次交易对上市公司的影响分析 ....................................................................................191
第十章 财务会计信息 ................................................................................................................197
一、标的公司简要财务报表 ....................................................................................................197
二、上市公司备考财务报表 ....................................................................................................197
三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测 ........................................................198
第十一章 同业竞争与关联交易.................................................................................................199
一、  标的公司关联交易.......................................................................................................199
二、  上市公司同业竞争与关联交易 ................................................................................... 201
第十二章 风险因素 ....................................................................................................................204
一、本次交易可能取消的风险 ................................................................................................204
二、本次交易审批风险 ............................................................................................................204
三、标的资产的权属风险 ........................................................................................................204
四、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................205
五、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................205
六、业绩补偿不足的风险 ........................................................................................................205
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................205
      1-1-28
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、摊薄即期回报的风险 ........................................................................................................206
九、与交易标的经营相关的风险 ............................................................................................206
十、股票价格波动风险 ............................................................................................................208
十一、其他不可控风险 ............................................................................................................208
第十三章 其他重要事项.............................................................................................................209
一、资金、资产占用和关联担保情况 ....................................................................................209
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................209
三、上市公司最近十二个月的资产交易 ................................................................................209
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................210
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明..... 211
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................214
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................214
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................216
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ....................216
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.............................................................217
一、独立董事意见 ....................................................................................................................217
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................218
三、法律顾问意见 ....................................................................................................................219
第十五章 本次交易有关中介机构情况.....................................................................................221
一、独立财务顾问 ....................................................................................................................221
二、法律顾问 ............................................................................................................................ 221
三、审计机构 ............................................................................................................................ 221
四、资产评估机构 ....................................................................................................................222
第十六章 董事及有关中介机构声明.........................................................................................223
第十七章 备查文件 ....................................................................................................................228
一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................228
二、查阅方式 ............................................................................................................................ 228
1-1-29
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  释      义
      除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
本公司、公司、上市公司、华星  指  杭州华星创业通信技术股份有限公司创业
互联港湾、标的公司            指  北京互联港湾科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资  指  互联港湾 49%股权
产
交易对方                      指  亚信众合、任志远
利润承诺人、业绩承诺人        指  任志远
本次发行股份及支付现金购买    指  华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾    49%股
资产并募集配套资金                权并募集配套资金的行为
本次交易、本次购买资产交易、  指  华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾    49%股
本次重组                          权的行为
                                  上市公司与任志远、亚信众合签署的《杭州华星创
《购买资产协议》              指  业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
                                  资产协议》
                                  上市公司与任志远就互联港湾利润补偿事宜签署的
《利润补偿协议》              指  《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及
                                  支付现金购买资产之利润补偿协议》
                                  《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及
报告书、本报告书              指  支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
                                  书(草案)》
亚信众合                      指  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
亚信华创                      指  亚信华创(北京)资产管理有限公司
鞍山亚信                      指  鞍山亚信创投管理咨询有限公司
明讯网络                      指  浙江明讯网络技术有限公司
远利网讯                      指  珠海市远利网讯科技发展有限公司
鑫众通信                      指  上海鑫众通信技术有限公司
北斗投资                      指  北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)
前海华星亚信                  指  深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)
北京华星亚信                  指  北京华星亚信投资管理合伙企业(有限合伙)
微云网络                      指  安徽微云网络科技有限公司
网尊科技                      指  北京网尊科技有限公司
互联港湾国际                  指  互联港湾国际有限公司
混合云技术                    指  混合云技术服务(宁夏)有限公司
互联港湾怀来                  指  互联港湾怀来数据服务有限公司
                                  1-1-30
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会                          指  杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
股东大会                        指  杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会
中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                  指  深圳证券交易所
登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源承销保荐公司、独立财    指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问
国浩律师、法律顾问              指  国浩律师(杭州)事务所
天健、审计机构                  指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元、坤元评估、评估机构、资    指  坤元资产评估有限公司
产评估机构
                                    《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现
《资产评估报告》、《评估报告》  指  金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科
                                    技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                                    告》
工信部                          指  工业和信息化部
报告期                          指  2015 年、2016 年
《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                    指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂行办法》      指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则 26 号》              指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                    26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》                    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修
                                    订)》
中国移动                        指  中国移动通信集团公司
中国电信                        指  中国电信集团公司
中国联通                        指  中国联合网络通信集团有限公司
元、万元、亿元                  指  人民币元、万元、亿元
                                    中国 IDC 圈成立于 2006 年,隶属于中科智道(北京)
IDC 圈                          指  科技股份有限公司,是数据中心及云计算行业权威
                                    的媒体平台和咨询机构
                                    中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 ( China  Internet  Network
CNNIC                           指  Information Center)是经国家主管部门批准,于 1997
                                    年 6 月 3 日组建的管理和服务机构,行使国家互联
                                    网络信息中心的职责
                                    1-1-31
     杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             亚 太 互 联 网 络 信 息 中 心 ( Asia-Pacific   Network
             Information Center)是目前世界中操作的五个地区的
APNIC    指  因特网登记处之一,分配 B 类 IP 地址的国际组织,
             其主要职责是确保 IP 地址和其他相关资源的公正分
             配以及负责管理
             网络之间互连的协议(Internet Protocol),网络之间
             互连的协议也就是为计算机网络相互连接进行通信
IP       指  而设计的协议。在因特网中,它是能使连接到网上
             的所有计算机网络实现相互通信的一套规则,规定
             了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则
             自治系统(Autonomous System),一个自治系统就是
             处于一个管理机构控制之下的路由器和网络群组。
AS       指  它可以是一个路由器直接连接到一个 LAN 上,同时
             也连到 Internet 上;它可以是一个由企业骨干网互连
             的多个局域网
             互 联 网 数 据 中 心 ( Internet  Data  Center ), 是 基 于
IDC      指  INTERNET 网络,为集中式收集、存储、处理和发
             送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关
             的服务
             边界网关协议(Border Gateway Protocol)是运行于
BGP      指  TCP   上的一种自治系统的路由协议           BGP  是唯一用
             来处理像因特网大小的网络的协议,也是唯一能够
             妥善处理好不相关路由域间的多路连接的协议。
             域名系统(Domain Name System),因特网上作为域
DNS      指  名和 IP 地址相互映射的一个分布式数据库,能够使
             用户更方便的访问互联网,而不用去记住能够被机
             器直接读取的 IP 数串
             传 输 控 制 协 议 / 因 特 网 互 联 协 议 ( Transmission
             Control Protocol/Internet Protocol),又名网络通讯协
TCP/IP   指  议,是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网
             络的基础,由网络层的 IP 协议和传输层的 TCP 协议
             组成
             软 件 定 义 网 络 ( Software     Defined  Network ), 是
             Emulex 网络一种新型网络创新架构,是网络虚拟化
SDN      指  的一种实现方式,其核心技术 OpenFlow 通过将网络
             设备控制面与数据面分离开来,从而实现了网络流
             量的灵活控制,使网络作为管道变得更加智能
             叠加,即通过在现有网络上叠加一个软件定义的逻
Overlay  指  辑网络,原有网络尽量不做改造,通过定义其上的
             逻辑网络,实现业务逻辑,从而解决原有数据中心
             的网络问题,极大的节省传统用户投资
             1-1-32
     杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         即  网  络  功  能  虚  拟  化  (  Network  Function
NVF  指  Virtualization),通过使用 x86 等通用性硬件以及虚
         拟化技术,来承载很多功能的软件处理,从而降低
         网络昂贵的设备成本
         互联网服务提供商(Internet Service Provider),即向
ISP  指  广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和
         增值业务的电信运营商
         信息、通信和技术三个英文单词的词头组合
ICT  指  (Information Communications Technology)。它是信
         息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和
         新的技术领域
         内容分发网络(Content Delivery Network),是一种
CDN  指  新型网络构建方式,它是为能在传统的 IP 网发布宽
         带丰富媒体而特别优化的网络覆盖层
         电源使用效率(Power Usage Effectiveness),是评价
         数据中心能源效率的指标,是数据中心消耗的所有
PUE  指  能源与 IT 负载使用的能源之比。PUE = 数据中心总
         设备能耗/IT 设备能耗,PUE 是一个比值,基准是 2,
         越接近 1 表明能效水平越好
GP   指  普通合伙人
LP   指  有限合伙人
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
             1-1-33
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、标的公司所处的 IDC 行业市场前景广阔
互联网数据中心(Internet Data Center,IDC)作为信息化的重要载体,提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑,是推进新一代信息技术产业发展的关键资源,其承担着数据流通中心的关键作用,是网络数据交换最为集中的节点所在。
近年来,移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展,带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加,数据中心的基础设施地位愈发得到体现。同时,基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势,成为未来IDC发展的趋势,大力发展云计算已上升到国家战略层面,各地在云计算领域积极布局,纷纷出台产业发展规划和行动计划,制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
根据IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示,IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2015年的518.6亿元,复合增长率高达38.71%;预计未来三年IDC市场仍将保持高速增长,2016年、2017年和2018年,市场规模将分别达到716.0亿元、996.2亿元和1,390.4亿元,复合增长率为38.92%。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》,提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,包括健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;2011 年 8 月,中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,对 2008 年出台的《重组办法》进行了修订,增加了“上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”;2014 年 3 月 7 日,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
                          1-1-34
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 10 月 24 日,中国证监会再次对《重组办法》进行修订,新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求,有利于资本市场的健康发展,对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。为进一步完善上市公司并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序,2016 年 9 月 8 日中国证监会再次对《重组办法》进行修订。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略,本公司遵循外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司,资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略,加快公司业务拓展的有效途径上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业,目前该行业竞争充分,处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一,是行业内服务区域最广的企业之一,但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此,上市公司以原有业务为基础,利用自身优势,以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营业收入、盈利水平
2013 年 6 月 26 日,本公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准。本公司向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买珠海市远利网讯科技发展有限公司 99%股权、上海鑫众通信技术有限公司 39%股权和浙江明讯网络技术有限公司 39%股权,并募集配套资金提高整合绩效。2012 年至 2016 年,公司营业收入从 2012 年的 62,690.61 万元增加至 2016年的 131,011.96 万元,归属于上市公司股东的净利润从 2012 年的 2,802.15 万元增加至 2016 年的 7,498.30 万元,公司营业收入增加,盈利水平得以提高,业务协同效应得到良好体现。
                        1-1-35
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台,积极拓展业务领域
本公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司,主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设)、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售,客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。互联港湾主营业务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
通过本次交易,上市公司将业务领域进一步拓展到 IDC 和云计算服务等互联网服务领域,产业布局更加全面,业务波动风险将得到分散,实现转型升级和结构调整,为公司未来持续发展奠定坚实的基础,从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、进一步发挥协同效应,有利于提升公司整体竞争力
经过多年的发展,上市公司与各地电信运营商建立了良好的合作关系。互联港湾在业务开展过程中需要向各地电信运营商租赁机柜和采购带宽,本公司可利用与电信运营商良好的合作关系,促成互联港湾与优质的电信运营商开展合作。
本公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发,具有较强的施工服务水平。互联港湾目前已将业务拓展至互联网接入服务,与远利网讯在工程施工等方面能够开展广泛深入合作,具有较强的产业协同性。
本公司是行业内服务区域最广的企业之一,销售范围已覆盖全国大部分省市,在全国各地拥有多支区域运维团队。未来互联港湾在扩大 IDC 机房运营的范围时,本公司各区域运维团队可为其提供人员支持。
通过本次交易,可以进一步发挥本公司与标的公司的协同效应,有利于提升公司整体竞争力。
3、收购少数股东权益,增强对核心子公司控制力
本次交易前,上市公司持有互联港湾 51%的股权。本次交易完成后,互联港湾成为上市公司的全资子公司,有利于增强上市公司对标的公司的控制力,提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力,有利于公
                        1-1-36
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司对业务发展规划进行整体部署,增强上市公司的核心竞争力。
    4、提升公司的整体规模和盈利能力
    根据坤元出具的《资产评估报告》,标的公司于 2017 年度、2018 年度和 2019年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81 万元、9,441.91 万元和 11,974.83 万元。
通过本次交易,上市公司经营规模得到有效提升,盈利能力得以进一步提高,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过
程和批准情况
(一)已经履行的决策程序
    1、上市公司已经履行的决策程序
    2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
    2、交易对方内部决策程序批准本次交易
    亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权,同意与华星创业签署《购买资产协议》。
(二)尚需获得的批准
    1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方
案
(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
    本次交易前,本公司已持有互联港湾 51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
                                   1-1-37
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                拟转让标的  现金对价             股份对价         合计支付对价
交易对方        公司股权比  (万元)                              (万元)
                例(%)               金额(万元)  股数(万股)
任志远          44.00       23,020    25,380               2,700        48,400
亚信众合        5.00        5,500             -            -            5,500
合计            49.00       28,520    25,380               2,700        53,900
本次交易完成后,公司将持有互联港湾 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二)交易对方及发行对象
1、资产出让方
任志远、亚信众合
2、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
(三)交易标的互联港湾 49%股权。
(四)交易价格及溢价情况
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论,互联港湾      100%股权的评估值为
110,132.50 万元,较账面价值评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
经各方协商确定,标的公司 49%股权的交易价格为 53,900 万元。
                            1-1-38
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(五)股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定,本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700 万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
(1)募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现
                                  1-1-39
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
(六)本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更,为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年,为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。2、承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺,在利润承诺期内,标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度每年实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于  7,200   万元、9,500  万元和
12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
在利润承诺期,公司进行年度审计时,公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于公司年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告,标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
3、补偿金额
(1)业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数,否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定:
业绩承诺人当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400万元÷本次交易发行股份的价格)
                                1-1-40
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照以上公式计算,若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
(2)减值补偿
利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
(七)锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因其所提供或披露的信息涉嫌存在虚
                              1-1-41
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,交易对方任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
除此以外,交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排:
(1)因本次交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若交易对方任志远对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如有),则交易对方任志远同意华星创业向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让;(2)本次交易任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份,自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(如有)之日,任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日,在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况,且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下,任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的 20%,若任志远需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》 的相关规定,本次募集配套资金认购方锁定期安排如下:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的,本次发行的股份自发行结束日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的,本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
(3)本次发行结束后,发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增
                              1-1-42
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股本等原因获得的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。
四、业绩奖励事项
(一)本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(二)业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,保障上市公司及全体股东的利益,经各方协商,达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相关因素,并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
(三)业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。
                            1-1-43
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内,累计实现的净利润超过累计承诺的利润数,将会增加承诺期各年标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润;同时,超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日,上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形,在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格,及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价,合计为93,680万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以 2015 年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下:
                                  1-1-44
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                标的公司(万元)               上市公司(万元)
    项目              2016 年度/     项目      2015 年度/            占比
                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日   ①/②
                      ①                              ②
资产总额和交易            93,680.00  资产总额         220,022.59     42.58%
    金额孰高
资产净额和交易            93,680.00  资产净额             83,416.96  112.30%
    金额孰高
    营业收入              21,841.22  营业收入         128,145.72     17.04%
    由上表可知,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前,程小彦持有本公司11.71%股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有本公司 11.02%股份,任志远持有本公司 5.93%股份。此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更,均由程小彦控制。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
    在本次交易完成前,交易对方均不属于公司的关联方。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700
                                     1-1-45
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的           5.93%,根据《上市规则》,其
系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                            本次交易前                           本次交易后
股东名称          持股数(股)       持股比例(%)     持股数(股)    持股比例(%)
程小彦                50,200,000        11.71        50,200,000                11.02
任志远                        -                   -  27,000,000                           5.93
其他                  378,330,562       88.29        378,330,562               83.05
总股本                428,530,562               100  455,530,562                          100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
                  项  目                2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                   (备考数)
总资产                                               305,654.78              305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益                       89,512.78               96,737.05
                  项  目                          2016 年度        2016 年度
                                                                   (备考数)
营业总收入                                           131,011.96              152,853.18
营业利润                                             9,211.22                12,283.53
利润总额                                             9,377.75                12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                           7,498.30                9,783.52
每股收益(元)                                               0.17                         0.21
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
                                        1-1-46
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称                杭州华星创业通信技术股份有限公司
英文名称          Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
股票上市地                                深圳证券交易所
证券代码                                  300025
证券简称                                  华星创业
曾用名                                    ——
有限公司成立日期                          2003 年 6 月 5 日
法定代表人                                季晓蓉
注册资本                                  42,853.0562 万元人民币
注册地址                          杭州滨江区长河街道聚才路 500 号
通讯地址                          杭州市滨江区聚才路 500 号
                  经营增值电信业务(凭许可证经营)。  计算机软、硬件及系统集成
                  技术开发、技术服务、成果转让,通信工程的承包,通信网络设备、
经营范围          通信配线设备的生产、销售、安装、租赁,计算机软硬件产品和网
                  络测试产品的生产、租赁,通信信息网络系统集成服务,网络信息
                  产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁,经
                  营进出口业务。
二、公司设立及历史沿革
本公司前身杭州华星创业通信技术有限公司(以下简称“华星有限”)成立于 2003 年 6 月 5 日,注册资本 50 万元。
2008 年 7 月 17 日,经股东会批准,华星有限以截至 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产 4,431.46 万元折合成股份有限公司 3,000 万股,整体变更为华星创业。
2008 年 7 月 24 日,公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记,企业法人营业执照注册号 330108000004579,法定代表人程小彦,注册资本 3,000 万元。
2009 年 9 月 29 日,公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1037 号核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,000 万股,发行后,公司股本总额为 4,000 万股。
                                  1-1-47
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      2010 年 4 月 19 日,经 2009 年度股东大会审议批准,以截至 2009 年 12 月31 日股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本4,000 万股,转增后,公司股本总额为 8,000 万股。
      2011 年 4 月 11 日,经 2010 年度股东大会审议批准,以截至 2010 年 12 月31 日股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 4,000万股,转增后,公司股本总额为 12,000 万股。
      2012 年 5 月 7 日,经 2011 年度股东大会审议批准,以截至 2011 年 12 月 31日股本为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增股本 3,600万股,转增后,公司股本总额为 15,600 万股。
      2013 年 6 月 26 日,公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801 号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的批复》核准,向陈俊胡等            14  名自然人发行合计
42,798,663 股 A 股股份用于购买资产,发行 15,466,618 股股份用于配套融资,发行后,公司股本总额为 21,426.5281 万股。
      2016 年 4 月 8 日,经 2015 年度股东大会审议批准,以截至 2015 年 12 月 31
日股本为基数,以资本公积金向全体股东每      10   股转增     10  股,合计转增股本
21,426.5281 万股,转增后,公司股本总额为 42,853.0562 万股。
      截至 2017 年 3 月 31 日,华星创业前十大股东情况如下:
序号  股东姓名或者名称                      持股数量(股)      持股比例(%)
1     程小彦                                     50,200,000     11.71
2     屈振胜                                     19,445,766                                   4.54
3     李华                                       16,510,400                                   3.85
4     陈劲光                                     16,012,000                                   3.74
5     陈俊胡                                     8,442,253                                    1.97
6     中国建设银行股份有限公司-上投摩           7,636,257                                    1.78
      根民生需求股票型证券投资基金
7     中海信托股份有限公司-中海-浦江           6,597,144                                    1.54
      之星 177 号集合资金信托
8     丰和价值证券投资基金                       5,741,400                                    1.34
9     中国工商银行股份有限公司-易方达           5,640,100                                    1.32
      价值精选混合型证券投资基金
10    黄喜城                                     5,630,000                                    1.31
                                    1-1-48
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、主营业务发展情况
华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司,主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设)、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售,客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。
2014 年,本公司实现营业收入 105,875.66 万元,较上年同期增长 47.78%;实现营业利润 10,904.21 万元,较上年同期增长 49.80%,主要系:(1)2014 年较上年同期新增鑫众通信、明讯网络各 39%股份、远利网讯 99%股份,相应利润增加;(2)运营商网络建设不断推进,通信网络技术服务市场保持稳步增长所致。
2015 年,本公司实现营业收入 128,145.72 万元,较上年同期增长 21.03%;营业利润 12,866.91 万元,较上年同期增加 18.00%,主要系:(1)随着运营商网络建设不断推进,通信网络技术服务市场稳步增长,公司围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张;(2)2015 年公司综合毛利率较 2014 年有所下降,但公司持续强化费用控制,销售费用、管理费用管控效果明显,未随收入大幅增长而明显上升。
2016 年,本公司实现营业收入 131,011.96 万元,较上年同期增长 2.24%;营业利润 9,211.22 万元,较上年同期下降 28.41%,主要系:(1)2016 年,移动通信技术服务市场竞争较为激烈,合同价格下降,导致公司整体毛利率有所下降;(2)公司自建办公楼在 2015 年末达到预定可使用状态,2016 年办公楼各项成本费用开支增加较多;(3)因筹划重大资产重组事项,公司在 2016 年支付中介费用较上年同期有所增加。
目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30 个省、直辖市、自治区,是行业内服务区域最广的企业之一。
四、主要财务指标
根据天健出具的 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告,本公司最近三年的主要财务指标如下:
                                                    单位:万元
        项目              2016.12.31    2015.12.31  2014.12.31
                                1-1-49
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总额                  305,654.78           220,022.59  172,955.24
负债总额                  207,861.03           135,639.69  95,588.28
归属母公司所有者权益      89,512.78            83,416.96   73,988.97
资产负债率                    68.01%           61.65%      55.27%
            项目          2016 年              2015 年     2014 年
营业总收入                131,011.96           128,145.72  105,875.56
营业利润                      9,211.22         12,866.91   10,904.21
利润总额                      9,377.75         12,998.21   11,331.36
归属母公司所有者的净利润      7,498.30         10,849.39   8,900.41
五、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年,本公司未实施过重大资产重组。
六、公司控股股东及实际控制人情况
(一)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
                          程小彦
                                   11.71%
                          华星创业
(二)控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为程小彦先生,其直接持有公司 11.71%的股份。程小彦,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年出生,本科学历。曾任职于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司,2003 年 6 月至 2008 年 7 月任杭州华星创业通信技术有限公司市场总监、副总经理,2007 年 8 月至 2008 年 7 月任杭州华星创业通信技术有限公司董事长,2008 年 7 月至 2011 年 7 月任华星创业副总经理,2008 年 7 月至 2017 年 4 月任华星创业董事长。
(三)最近三年控股权变动情况本公司最近三年控股权未发生变化。
七、其他说明
截至本报告书出具日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;本公司最近三年未曾受到重大行政处
                              1-1-50
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书罚或者刑事处罚。
                  1-1-51
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      第三章 交易对方情况
一、交易对方
(一)交易对方基本情况
      1、任志远
      (1)基本信息
姓名        任志远      曾用名  无            性别           男           国籍      中国
身份证号码              4101841989******16
住所                    河南省新郑市城关镇东关街 34 号付  1  号
通讯地址                北京市朝阳区建国路 93 号万达广场  9  号楼  15 层
是否取得其他国家或地区的居留权                                     否
      (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序                                                                        任职期间是否与
号    任职单位名称              职务                任职起止日期          任职单位存在产
                                                                                权关系
1         互联港湾      执行董事/董事长、总经理     2009 年 6 月至今            是
2     混合云技术服务    执行董事、经理              2016 年 7 月至今            是
      (宁夏)有限公司
3     互联港湾国际有            执行董事            2016 年 1 月至今            是
      限公司(香港)
4     互联港湾怀来数    执行董事、总经理            2017 年 4 月至今            是
      据服务有限公司
5     北京网尊科技有    执行董事、总经理            2013 年 5 月至              是
            限公司                                  2016 年 9 月
6     安徽微云网络科    执行董事、总经理            2013 年 5 月至              是
          技有限公司                                2015 年 6 月
7     淮安微云传媒有    执行董事、总经理            2013 年 5 月至              是
            限公司                                  2015 年 2 月
8     云联云信息技术            监事                2010 年 11 月至             是
      (北京)有限公司                              2015 年 2 月
      (3)控制企业和关联企业情况
      截至本报告书出具之日,任志远持有互联港湾            44.00%股权,混合云技术、互联港湾国际和互联港湾怀来为互联港湾全资子公司。混合云技术、互联港湾国际和互联港湾怀来的基本情况见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、
                                      1-1-52
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下属子公司情况”。
      截至本报告书出具之日,任志远除持有互联港湾股权外,投资的其他企业如下:
序        企业名称    注册资本     出资                 经营范围
号                    (万元)     比例
                                           技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;
                                           软件开发;计算机系统集成;货物进出口、
      北京新锐乐动科                       技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选
1       技有限公司         333.33  10%     择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                                           的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                           展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                                           限制类项目的经营活动。)
      2、北京亚信众合投资中心(有限合伙)
      (1)基本信息
名称                  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
企业性质              有限合伙企业
注册地                北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢五层 5008
主要办公地点          北京市朝阳区金台西路 8 号 2 幢五层 5008
执行事务合伙人        亚信华创(北京)资产管理有限公司
成立日期              2015 年 09 月 30 日
统一社会信用代码      91110105MA0014JN2N
                      项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经
                      济贸易咨询;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);技术开
                      发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训(不得面
                      向全国招生);会议服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                      方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围              动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                      供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                      益”;下期出资时间为 2035 年 09 月 01 日;企业依法自主选择经
                      营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                      后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                      制类项目的经营活动。)
      (2)历史沿革
      ① 2015 年 9 月设立
      亚信众合成立于 2015 年 9 月 30 日,系由法人合伙人亚信华创(北京)资产管理有限公司和法人合伙人大连众合信资产管理有限公司(以下简称“大连众合信”)共同出资 100 万元设立。其中,亚信华创以货币出资 50 万元;大连众合信
                                    1-1-53
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以货币出资 50 万元,亚信华创为执行事务合伙人。
      同日,亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就企业设立完成工商登记。
      亚信众合设立时的合伙出资情况如下:
序号            股东名称                   出资额(万元)  出资比例(%)
1     亚信华创(北京)资产管理有限公司         50.00       50.00
2     大连众合信资产管理有限公司               50.00       50.00
                合计                           100.00      100.00
      ② 2016 年 1 月合伙人变更及增加合伙出资
      2015 年 12 月 21 日,亚信众合召开合伙人会议,会议决定同意金鼎华创(北京)投资管理有限公司(以下简称“金鼎华创”)成为新的有限合伙人,大连众合信退出合伙,合伙出资总额增加至 1,550 万元。2016 年 1 月 28 日,亚信华创、金鼎华创和大连众合信共同签订《北京亚信众合投资中心(有限合伙)入伙协议》,该协议约定金鼎华创以货币出资 1,500 万元。
      同日,亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次变更完成工商登记。
      亚信众合本次变更后的合伙出资情况如下:
序号            股东名称                   出资额(万元)  出资比例(%)
1     亚信华创(北京)资产管理有限公司         50.00       3.23
2     金鼎华创(北京)投资管理有限公司         1,500.00    96.77
                合计                           1,550.00    100.00
      ③ 2016 年 5 月增加合伙出资
      2016 年 4 月 1 日,亚信众合召开合伙人会议,会议决定同意上海锦佳投资管理有限公司(以下简称“锦佳投资”)成为新的有限合伙人,合伙出资总额增加至 6,000 万元。同日,亚信华创、金鼎华创和锦佳投资共同签订《北京亚信众合投资中心(有限合伙)入伙协议》,该协议约定,锦佳投资以货币认缴出资 1,000万元。上述三方另签订《北京亚信众合投资中心(有限合伙)认缴出资确认书》,确认亚信华创以货币认缴出资 200 万元,金鼎华创以货币认缴出资 4,800 万元。
      2016 年 5 月 13 日,亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次变更完成工商登记。
      亚信众合本次变更后的合伙出资情况如下:
序号            股东名称                   出资额(万元)  出资比例(%)
1     亚信华创(北京)资产管理有限公司         200.00      3.33
2     金鼎华创(北京)投资管理有限公司         4,800.00    80.00
                                   1-1-54
      杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3             上海锦佳投资管理有限公司          1,000.00              16.67
                合计                            6,000.00              100.00
      最近三年,亚信众合合伙人出资额除上述情况外,未发生其他变化。
      (3)下属主要企业名录
      截至本报告书出具之日,亚信众合除持有互联港湾股权外,投资的其他企业情况如下:
公司名称        注册资本     出资比例                       经营范围
                (万元)
                                        物联网专业领域内的技术开发、技术服务、技术
                                        咨询,计算机软件设计、开发及技术服务,计算
                                        机系统的集成,第三方物流服务(不得从事运输),
上海天雅物联网  500          5%         日用品、计算机软硬件及辅助设备的销售,票务
科技有限公司                            代理,电子商务(不得从事电信增值、金融业务),
                                        广告设计、制作、代理,商务信息咨询(除经纪)。
                                        【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动】
                                        财务管理咨询、投资咨询、会议服务。(企业依法
清科财务管理咨                          自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
询(北京)有限  8,570        0.292%     准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
公司                                    经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                                        项目的经营活动。)
上海爱卡投资中  230,000      0.5217%    实业投资,投资管理,投资咨询【依法须经批准
心(有限合伙)                          的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
      (4)产权控制关系
      ① 产权控制关系结构图
                                        1-1-55
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      ② 主要合伙人情况
      亚信华创系亚信众合执行事务合伙人,持有亚信众合 3.33%份额,其基本情况如下:
名称                亚信华创(北京)资产管理有限公司
企业性质            其他有限责任公司
注册地              北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1453
主要办公地点        北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1453
法定代表人          张杰
成立日期            2015 年 02 月 26 日
注册资本            1,000 万元
统一社会信用代码    91110101330347648J
                    资产管理;投资管理;投资咨询;项目投资;企业管理咨询;经
                    济贸易咨询;教育咨询(不含中介服务);技术开发、技术转让、
                    技术咨询、技术服务;计算机技术培训;会议服务。(“1、未经
经营范围            有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                    类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
                    投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
                    金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关
                    部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
      (5)主要业务发展状况
      亚信众合的主要业务为股权投资。
      (6)最近两年主要财务指标
                                                            单位:万元
          项目           2016 年 12 月 31 日/2016 年度     2015 年 12 月 31 日/2015 年度
        资产总额                                5,790.88    1,515.09
        负债总额                                2.20                          250.51
        所有者权益                              5,788.67    1,264.57
        营业收入                                        -                                 -
        利润总额                                -195.90                       -0.43
          净利润                                -195.90                       -0.43
      注:上述 2015 年财务数据已经永勤会计师事务所有限公司审计。2016 年财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计。
                                        1-1-56
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的 5.93%,根据《上市规则》,其系上市公司的关联方。
亚信众合与上市公司无关联关系。
截至本报告书出具之日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
(三)交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
(五)各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为任志远和亚信众合。上述交易对方不存在关联关系。
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明
交易对方亚信众合已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案。
                              1-1-57
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第四章 交易标的情况
一、基本情况
      公司名称:北京互联港湾科技有限公司
      企业性质:有限责任公司
      注册地:北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 7 号厂房 01-03 层
      主要办公地点:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 9 号楼 15 层
      法定代表人:任志远
      注册资本:5,000 万元
      成立日期:2009 年 06 月 05 日
      统一社会信用代码:91110105690017431R
二、历史沿革
(一)2009 年 6 月成立
      互联港湾成立于 2009 年 6 月 5 日,由自然人任志远以货币 100 万元出资设立。
      2009 年 6 月 4 日,北京中怡和会计师事务所有限公司就互联港湾设立出资出具中怡和验字[2009]第 2-191 号《验资报告》,经审验:截至 2009 年 6 月 4 日止,互联港湾(筹)已收到股东任志远缴纳的注册资本 100 万元,出资方式为货币出资。
      2009 年 6 月 5 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就公司设立完成工商登记。
      互联港湾设立时的股本结构如下表所示:
序号            股东                 出资额(万元)  出资比例(%)
1               任志远               100.00                    100.00
          合计                       100.00                    100.00
(二)2011 年 1 月第一次增资
      2011 年 1 月,互联港湾股东决定将注册资本增加至 200 万元,新增 100 万元注册资本由原股东任志远以货币 100 万元认缴。2011 年 1 月 4 日,北京嘉明
                                     1-1-58
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拓新会计师事务所(普通合伙)就本次增资出具京嘉验字[2011]0024 号《验资报告》,经审验:截至 2011 年 1 月 4 日止,互联港湾已收到任志远缴纳的新增册资本 100 万元,出资方式为货币出资。
   2011 年 1 月 5 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
   本次增资完成后,互联港湾的注册资本为 200 万元,其股权结构如下:
序号  股东                    出资额(万元)           出资比例(%)
1     任志远                       200.00              100.00
      合计                         200.00              100.00
(三)2011 年 6 月第二次增资
   2011 年 6 月 14 日,互联港湾股东决定,同意互联港湾的注册资本增加至 1,000万元,新增 800 万元注册资本中,原股东任志远以货币认缴 680 万元,新股东周富珍以货币认缴 120 万元。2011 年 6 月 15 日,北京嘉明拓新会计师事务所(普通合伙)就本次增出具京嘉验字[2011]1084 号《验资报告》,经审验:截至 2011年 6 月 14 日止,互联港湾已收到任志远缴纳的新增注册资本 680 万元、周富珍缴纳的新增注册资本 120 万元,出资方式均为货币。
   参与本次增资中的新股东周富珍系原股东任志远的母亲。周富珍因本次增资而持有的互联港湾 120 万元出资额系其代任志远持有。
   2011 年 6 月 15 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
   本次增资完成后,互联港湾的注册资本为 1,000 万元,其股权结构如下:
序号  股东                    出资额(万元)           出资比例(%)
1     任志远                       880.00              88.00
2     周富珍                       120.00              12.00
      合计                         1,000.00            100.00
(四)2011 年 9 月第一次股权转让
   2011 年 8 月 24 日,互联港湾股东会通过决议,同意股东任志远将其持有的互联港湾 25%股权(计出资额 250 万元)转让给赵艳君;同意股东任志远将其持有的互联港湾 15%股权(计出资额 150 万元)转让给刘阳。
   同日,任志远分别与刘阳、赵艳君签署了《出资转让协议书》、《互联港湾股权转让协议书》,该等协议约定,任志远将其持有的互联港湾 250 万元出资额以
                                   1-1-59
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1 元的价格转让给赵艳君,将其持有的互联港湾 150 万元出资额以 1 元的价格转让给刘阳。本次任志远向赵艳君和刘阳转让股权的价格均为 1 元。
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
上述股权转让交易时,互联港湾在业务拓展方面相对薄弱,公司原股东拟通过让渡股权吸引具有较多业务资源的新股东入股,协助公司拓展业务,抢占市场份额。
2011 年 9 月 26 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后,互联港湾的股权结构如下:
序号            股东        出资额(万元)            出资比例(%)
1           任志远          480.00                           48.00
2           赵艳君          250.00                           25.00
3           刘  阳          150.00                           15.00
4           周富珍          120.00                           12.00
        合  计              1,000.00                         100.00
(五)2012 年 9 月第二次股权转让
2012 年 8 月 27 日,股东周富珍与任志远签署了《出资转让协议书》、《互联港湾股权转让协议书》,该等协议约定,周富珍将其持有的互联港湾 12%股权(计出资额 120 万元出资)以 0 元的价格转让给任志远。
本次股权转让方周富珍系受让方任志远之母亲。本次股权转让原因系任志远母子解除前述股权代持关系。
2012 年 9 月 5 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后,互联港湾的股权结构如下:
序号            股东        出资额(万元)            出资比例(%)
1           任志远          600.00                           60.00
2           赵艳君          250.00                           25.00
3           刘  阳          150.00                           15.00
        合  计              1,000.00                         100.00
(六)2014 年 8 月第三次股权转让
2014 年 5 月 10 日,互联港湾股东会通过决议,同意赵艳君将其所持有的互联港湾 25%股权(计出资额 250 万元)转让给任志远。
                            1-1-60
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      同日,赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》,该协议约定,赵艳君将其持有的互联港湾 25%股权以 263 万元人民币的价格转让给任志远。同日,赵艳君还与任志远另签署了一份《互联港湾股权转让协议书》,该股权转让协议约定,赵艳君将其持有的互联港湾 25%的股权转让给任志远的股权转让价格为 1 元。根据访谈及书面确认等资料,本次股权转让的实际价格为 82 万元。
      本次股权转让各方之间不存在关联关系。
      上述股权转让系赵艳君对互联港湾业务拓展的贡献未达预期,经任志远与赵艳君协商,赵艳君同意不再继续持有互联港湾的股权。本次股权转让的价款系对赵艳君已为公司发展所做工作的合理回报。本次转让价格为每元注册资本 0.328元。
      2014 年 8 月 14 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
      本次股权转让完成后,互联港湾的股权结构如下:
序号          股东              出资额(万元)         出资比例(%)
1         任志远                850.00                      85.00
2         刘  阳                150.00                      15.00
      合  计                    1,000.00                    100.00
(七)2014 年 12 月第三次增资
      2014 年 8 月 25 日,互联港湾、任志远、刘阳、北斗融创股权投资管理有限公司(以下简称“北斗融创”)共同签署《增资协议》,协议约定本次增资的“投资载体”为北斗融创作为管理人的私募股权投资主体,该主体于增资协议签订时尚未成立。另约定本次增资的“投资方”为投资载体未设立时的北斗融创,或者投资载体设立后且北斗融创根据增资协议将其在本协议项下全部权利、义务转让给该投资载体情况下的投资载体。
      上述协议约定互联港湾注册资本增加至 1,200 万元,新增 200 万元注册资本由上述增资协议约定的“投资方”以货币 1,000 万元认缴。
      上述增资协议约定的“投资载体”经设立后即本次增资的新股东北斗投资
      2014 年 9 月 20 日,互联港湾股东会通过决议,同意上述增资。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。基于互联港湾历史经营情况及未来发展前景,经双方协商确定,增资价格为每元注册资本 5 元。
                                1-1-61
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   2014 年 10 月 23 日,北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就本次增资出具捷汇验海字(2014)第 247 号《验资报告》,经审验:截至 2014 年 9 月 24 日止,
互联港湾已收到北斗投资缴纳的增资款人民币    1,000  万元,其中新增注册资本
200 万元,800 万元计入资本公积。
   参与本次增资的新股东北斗投资与原股东之间不存在关联关系。
   2014 年 12 月 22 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
   本次增资完成后,互联港湾的注册资本为 1,200 万元,其股权结构如下:
序号      股东                    出资额(万元)   出资比例(%)
1         任志远                  850.00           70.83
2         北斗投资                200.00           16.67
3         刘  阳                  150.00           12.50
      合  计                      1,200.00         100.00
(八)2015 年 12 月第四次股权转让
   2015 年 10 月 23 日,任志远、北斗投资和刘阳分别与前海华星亚信签署《收购协议》,该协议约定,任志远、北斗投资和刘阳分别将其所持有的互联港湾 21.83%股权(计出资额 262 万元)、16.67%股权(计出资额 200 万元)、12.50%股权(计出资额 150 万元)转让给前海华星亚信。
   2015 年 10 月 29 日,互联港湾股东会通过决议,同意上述股权转让。
   本次股权转让的原因系:1、股东北斗投资通过本次交易获得预期投资回报;2、股东刘阳不再参与公司的业务拓展工作,并通过本次交易获取合理回报;3、股东任志远作为公司创始人希望藉此引入新的外部投资者继续为公司发展提供支持。本次股权转让的定价基础为坤元资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 为评估基准日,对互联港湾 100%股权的评估价值(30,008.73 万元)。经各方协商一致,前海华星亚信以现金分别向任志远、北斗投资和刘阳支付的股权转让对价6,550 万元、5,000 万元和 3,750 万元。本次转让价格为每元注册资本 25 元。
   本次股权转让各方之间不存在关联关系。
   2015 年 10 月 23 日,前海华星亚信与任志远签署了《业绩补偿协议》,约定了任志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间拟实现的净利润;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式。
                                  1-1-62
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015 年 12 月 8 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让的完成工商变更登记。
本次股权转让完成后,互联港湾的股权结构如下表所示:
序号  股东                    出资额(万元)         出资比例(%)
1     前海华星亚信                   612.00          51.00
2     任志远                         588.00          49.00
      合计                           1,200.00        100.00
(九)2016 年 8 月第四次增资
2016 年 3 月 15 日,亚信众合、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》,该协议约定互联港湾注册资本增加至 1,263.158 万元,新增 63.158 万元注册资本由新增股东亚信众合以货币认缴,亚信众合缴纳增资款合计 3,000 万元,超出新增注册资本的 2,936.842 万元计入资本公积。
2016 年 8 月 1 日,互联港湾股东会通过决议,同意上述增资。
本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。基于互联港湾未来发展前景,经各方协商,增资价格以互联港湾的投后估值 60,000 万元为基础确定,即每元注册资本 47.50 元。
参与本次增资的新股东亚信众合的普通合伙人(执行事务合伙人)为亚信华创,亚信华创同时为北京华星亚信的普通合伙人(执行事务合伙人);北京华星亚信为互联港湾股东前海华星亚信的普通合伙人(执行事务合伙人);亚信华创同时又为互联港湾股东前海华星亚信的有限合伙人,出资额为 3,600 万元。
上述各方的产权关系图如下:
2016 年 3 月 15 日,亚信众合与任志远签署了《业绩补偿协议》,约定了任
                                     1-1-63
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书志远作为业绩承诺人,承诺互联港湾在业绩承诺期间拟实现的净利润;约定了任志远作为业绩补偿义务人,在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式;约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起 2 年内,互联港湾不能被并购及单独上市的,亚信众合有权要求任志远回购股权;约定了亚信众合协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。
2016 年 5 月 20 日,东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具就本次增资出具鼎立会[2016]01-073 号《验资报告》,经审验:截至 2016 年 4 月 1 日止,互联港湾已收到新增股东亚信众合缴纳的增资款,其中新增注册资本 63.158 万元,2,936.842 万元计入资本公积。
2016 年 8 月 24 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资的完成工商变更登记。
本次增资完成后,互联港湾的注册资本为 1,263.158 万元,其股权结构如下:
序号  股东                        出资额(万元)     出资比例(%)
1     前海华星亚信                   612.000         48.45
2     任志远                         588.000         46.55
3     亚信众合                       63.158          5.00
      合计                           1,263.158       100.00
(十)2016 年 9 月第五次增资
2016 年 9 月 1 日,互联港湾股东会通过决议,同意互联港湾注册资本增加至 5,000 万元,本次增资系公积金转增 3,736.842 万元注册资本,原股东同比例出资,其中,股东亚信众合出资 186.842 万元,股东任志远出资 1,739.5 万元,股东前海华星亚信出资 1,810.5 万元。
2016 年 10 月 1 日,北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司就本次公积金转增注册资本出具鼎立会[2016]01-229 号《验资报告》,经审验:截止 2016 年 9月 30 日,互联港湾已将 3,736.842 万元转增注册资本。
2016 年 9 月 19 日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资的完成工商变更登记。
本次增资完成后,互联港湾的注册资本为 5,000 万元,其股权结构如下:
序号  股东                        出资额(万元)     出资比例(%)
1     前海华星亚信                   2,422.50        48.45
2     任志远                         2,327.50        46.55
                                     1-1-64
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号  股东               出资额(万元)                 出资比例(%)
3     亚信合众                 250.00                   5.00
      合计                     5,000.00                 100.00
(十一)2016 年 12 月第五次股权转让
2016 年 11 月 11 日,互联港湾股东前海华星亚信和任志远分别与华星创业签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》,该协议约定前海华星亚信和任志远分别将其持有的 48.45%股权(计出资额 2,422.5万元)和 2.55%股权(计出资额 127.5 万元)转让给华星创业。本次股权转让的定价基础为坤元资产评估有限公司以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日,对互联港湾 100%股权的评估价值(78,083.60 万元)。经各方协商一致,华星创业以现金向前海华星亚信支付的股权转让对价为 37,791 万元,以现金向任志远支付的股权转让对价为 1,989 万元。本次转让价格为每元注册资本 15.60 元。
2016 年 11 月 28 日,互联港湾股东会通过决议,同意上述交易。
互联港湾经本次股权变动后成为上市公司华星创业的控股子公司。
本次股权转让的受让方华星创业系转让方之一前海华星亚信的有限合伙人,合伙出资额为人民币 3,600 万元,合伙出资份额为 48.32%。
本次股权转让,交易各方还就以下事宜进行了约定:
1、股权转让款分期支付。
2、2016年-2018年(业绩承诺期),互联港湾年度净利润数(指按照互联港湾合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不低于4,050万元、6,900万元、9,300万元(合计承诺的互联港湾的净利润金额为20,250万元),否则任志远和/或前海华星亚信需依据交易协议的约定对公司进行补偿(即业绩补偿)。
3、业绩补偿的支付方式为现金。
4、本次股权转让完成后,在业绩补偿期间,各方同意互联港湾的管理层人员不进行重大变更,华星创业保证互联港湾独立运营,华星创业可委派仅过半数董事、1名监事、1名财务总监或财务负责人。华星创业不干涉互联港湾日常经营,但对外担保、重大投资、关联交易等行为除外。任志远承诺:自本次股权交割完成之日将根据华星创业的指示与华星创业或互联港湾签署不少于6年的劳动合同
                               1-1-65
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(在该6年期间,任志远无权单方解除其与公司或标的公司的劳动合同),且遵守同业竞争、竞业禁止的约定。
2016年12月23日,互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后,互联港湾的股权结构如下:
序号    股东                  出资额(万元)          出资比例(%)
1       华星创业              2,550.00                51.00
2       任志远                2,200.00                44.00
3       亚信众合                250.00                  5.00
        合计                  5,000.00                100.00
(十二)关于互联港湾股权质押情况的说明
2016 年 3 月 29 日,互联港湾股东会通过决议,同意互联港湾向银行及其他金融机构借款 2.2 亿元。并同意由华星创业就上述借款提供 2.2 亿元的连带保证担保,同时由互联港湾股东任志远将其持有的互联港湾 555.78 万元出资(包括但不限于资本公积金、未分配利润、盈余公积金转增注册资本归属其的股权)出质给华星创业作为上述担保的反担保。因互联港湾于 2016 年 9 月实施了公积金转增股本,上述质押出资金额相应增加至 2,199.50 万元。
任志远和华星创业已就上述股权质押事项签订股权质押合同。
2016 年 4 月 7 日,互联港湾就上述股权质押事项在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工商登记。
由于上述股权质押的质押权人即是华星创业,上述质押事项不会影响本次交易标的资产的权属转移。
综上,互联港湾股权清晰;除上述事项外,不存在其他抵押、质押等权利限制;不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(十三)关于历史沿革的其他说明
互联港湾历次增减资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序,符合《公司法》等相关法律法规及互联港湾公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
互联港湾历次出资均已到位,不存在出资瑕疵及影响互联港湾合法存续的情
                              1-1-66
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况。
三、控制关系情况
(一)股权结构
      截至本报告书出具日,互联港湾的股权结构如下:
序号               股东           出资额(万元)    出资比例(%)
      1  华星创业                 2,550.00          51.00
      2  任志远                   2,200.00          44.00
      3  亚信合众                 250.00            5.00
         合计                     5,000.00          100.00
      互联港湾的股权结构图如下:
(二)影响本次交易的公司章程内容、相关协议或其他安排
      截至本报告书出具日,互联港湾的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或相关协议;互联港湾及其子公司的高级管理人员不会发生重大变化;互联港湾不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
      截至本报告书出具日,互联港湾子公司情况如下:
(一)混合云技术服务(宁夏)有限公司
      1、基本信息
                                  1-1-67
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
名称                    混合云技术服务(宁夏)有限公司
企业性质                一人有限责任公司(法人独资)
注册地                  中卫市沙坡头区中关村科技园云中心 A 座
法定代表人              任志远
成立日期                2016 年 08 月 03 日
注册资本                200 万元人民币
统一社会信用代码        91640500MA75X1GA0E
                        云计算技术服务;信息技术推广服务;信息系统集成服务;软件
经营范围                开发;计算机、软件及辅助设备的批发、零售;增值电信业务(凭
                        许可证经营)
      2、股权结构
序号               股东名称                  出资金额(万元)   出资比例(%)
1                  互联港湾                     200.00          100.00
                  合计                          200.00          100.00
(二)互联港湾国际有限公司
      1、基本信息
名称                    互联港湾国际有限公司
英文名                  INTERNET HARBOR INTERNATIONAL CO,LIMITED
公司注册号              2333250
注册地                  Room 1501(115), 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,
                        Hong Kong
成立日期                2016 年 01 月 21 日
股本                    5,000,000 美元
已经发行的股份          5,000,000 股普通股
      2、股权结构
序号               股东名称                     股本(万美元)  股本比例(%)
1                  互联港湾                        500.00         100.00
                  合计                             500.00         100.00
(三)互联港湾怀来数据服务有限公司
      1、基本信息
名称                    互联港湾怀来数据服务有限公司
企业性质                有限责任公司(法人独资)
注册地                  怀来县东花园镇崆峒路 2 号
法定代表人              任志远
                                        1-1-68
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期                2017 年 04 月 18 日
注册资本                1,000 万元人民币
统一社会信用代码        91130730MAO08EP244F
                        数据处理服务;计算机系统服务;基础软件服务;软件开发;计
经营范围                算机、软件及辅助设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部
                        门批准后方可开展经营活动)
   2、股权结构
序号              股东名称                   出资金额(万元)  出资比例(%)
1                 互联港湾                        1,000.00     100.00
                  合计                            1,000.00     100.00
五、主营业务
(一)主营业务发展情况
   互联港湾是一家国内技术领先的互联网综合服务提供商,目前主营业务包括IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
   互联港湾是一家高新技术企业,拥有跨地区增值电信业务许可证,许可业务种类包括固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务以及互联网接入服务业务等。同时,互联港湾是 CNNIC 和 APNIC 会员单位,拥有独立的 IP 地址段及 AS 号。
   最近三年,互联港湾主营业务突出,且未发生重大变化。
(二)主营业务具体情况
   1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
   根据《中华人民共和国电信条例》,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务;增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
   互联港湾所处行业为“软件和信息技术服务业”(I65),提供的服务属于增值电信业务,受电信行业监管。
   (1)行业监管体制
   目前,我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部下设通信管理局,其主要职责是:依法对电信与信息服务实行监管,提出市场监
                                          1-1-69
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍服务,维护国家和用户利益;拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;承担管理国家通信出入口局的工作;指挥协调救灾应急通信及其它重要通信,承担战备通信相关工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
      (2)行业法律法规及政策
      我国电信行业适用的主要法律法规如下:
序号  法律法规名称                                颁布单位    实施日期
1     《中华人民共和国电信条例(2016年修订)》      国务院    2000年
2     《互联网信息服务管理办法》(2011年修订)      国务院    2000年
3     《外商投资电信企业管理规定》(2008年修订)    国务院    2001年
4     《电信业务经营许可管理办法》                  工信部    2009年
      我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业,为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
      ①《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》
      2006年2月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(国发[2005]44号),提出了我国科学技术发展的总体目标,并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
      ②《2006-2020年国家信息化发展战略》
      2006年5月,工业和信息化部发布《2006-2020年国家信息化发展战略》,提出“加快服务业信息化。优化政策法规环境,依托信息网络,改造和提升传统服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业”。
      ③《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
      2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业,提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,加快重要基础设施智能化改造。
                                  1-1-70
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年8月,国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发[2013]32号),明确提出要“持续推进电信基础设施共建共享,统筹互联网数据中心(IDC)等云计算基础设施布局”,“积极推动云计算服务商业化运营,支持云计算服务创新和商业模式创新”。
⑤《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》2015 年 1 月,国务院印发《关于促进计算创新发展培育信息产业新业态的意见》,意见提出:到 2017 年,云计算在重点领域的应用得到深化,产业链条基本健全,初步形成安全保障有力,服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局,带动相关产业快速发展;服务能力大幅提升;形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业;面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富,实现规模化运营;云计算系统集成能力显著提升。
⑥《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016 年 3 月,十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一,提出“支持公共云服务平台建设,布局云计算和大数据中心,提升云计算解决方案提供能力,推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务,不断完善云计算生态体系”。
⑦《国家信息化发展战略纲要》
2016 年 7 月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》,提出“推进物联网设施建设,优化数据中心布局,加强大数据、云计算、宽带网络协同发展,增强应用基础设施服务能力”。
⑧《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016 年 11 月,国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略,加快建设‘数字中国’,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020 年,力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过 12 万亿元”。
⑨《“十三五”国家信息化规划》
                              1-1-71
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   2016 年 12 月,国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出“培育发展一批具有国际竞争力的云计算骨干企业,发挥企业创新主体作用,增强云计算技术原始创新能力,尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破”,并且“鼓励在‘一带一路’沿线节点城市部署数据中心、云计算平台和内容分发网络(CDN)平台等设施”。
   2、主要服务及变化情况
   互联港湾的主要服务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。具体情况如下:
   (1)IDC 及云计算服务
   ①IDC 服务
   IDC 服务,是服务提供商通过自建或租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境,为用户的服务器、存储设备及网络设备等相关设备提供托管、代理维护、系统配置管理及优化、负载均衡、安全监控、独享防火墙、入侵检测、流量清洗等服务,以及提供服务器、网络设备等设备租用服务,通信线路和出口宽带的网络资源租用服务。
   互联港湾通过租用或者自建 IDC 机房,并向上游企业租用带宽的方式,为客户提供 IDC 服务。目前,互联港湾在国内租用的 A 类 IDC 机房超过 20 个,并且拥有一个自建 IDC 机房——酒仙桥 M7 数据中心,与三大运营商(中国电信、中国联通、中国移动)以及中国教育和科研计算机网、中国科技网等专有网络合作,建立了北京、上海、广州三地 BGP 多线联通。依托上述 IDC 资源,互联港湾能够为客户提供多元化、优质的服务,如负载均衡、全国分布式组网、智能 DNS 服务、网络安全服务等,帮助客户降低 IT 成本,提高客户生产效率以及可靠性。
   截至 2017 年 3 月末,互联港湾管理的机柜数超过 1500 多个,规模较大的机房资源情况如下:
序号            数据中心名称          机房所在位置              租用/自建
1                 亦庄机房            北京市大兴区              租用
2                 王府井机房          北京市东城区              租用
3                 国际信息港          北京市昌平区              租用
4         酒仙桥 M7 数据中心          北京市朝阳区              自建
                              1-1-72
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5       上海桂桥电信机房              上海市浦东新区         租用
6       南方基地机房                  广州市天河区           租用
   上述机房中酒仙桥 M7 数据中心为互联港湾自建 IDC 机房。互联港湾酒仙桥 M7 数据中心项目于 2016 年 5 月开始建设,项目建设约 1,770 个机柜,其中一期工程 1,370 个机柜将于 2017 年 7 月份投入运营。随着酒仙桥 M7 数据中心的建成,互联港湾 IDC 业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式,互联港湾 IDC 业务规模将进一步提升。
   ②云计算服务
   云计算,是一种基于互联网的计算方式,其能整合机房、硬件和软件等基础资源,通过分布式计算与虚拟化技术,对计算、存储及网络资源进行整合,避免资源闲置,提升效率。
   云计算服务采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术,解决传统数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题,并且通过标准化、模块化、动态弹性部署和自助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。
   依托其自身 IDC 资源,互联港湾的云计算服务主要是通过云平台系统为客户提供具有计费系统、个性优化、备份、负载均衡、安全保护等增值功能的云主机、云存储、云安全等服务。目前互联港湾云计算服务客户主要包括金融企业以及生命周期不确定、但成长迅速的小微互联网公司。
   随着酒仙桥 M7 数据中心的竣工,互联港湾将依托自建机房的优势,为云计算服务业务提供充足稳定的物理资源,能够有效应对云计算业务的大规模增长。
   (2)虚拟专用网服务
   虚拟专用网服务,是指服务提供商利用自有或租用的互联网网络资源,采用TCP/IP  协议,为客户提供安全性和保密性专网服务,专网内可实现加密的透明分组传送,在开放的互联网中为客户定制闭合用户群网络。例如,某客户在北京、上海、广州等多个城市拥有办公地点,随着该客户业务规模扩大,为了实现其不同地区办公地点之间的数据和信息互通互联,该客户会与虚拟专用网服务提供商合作,由虚拟专用网服务提供商为其建立虚拟专用网网络系统,为该客户在各地办公地点提供虚拟专用网服务。
   互联港湾凭借多年在增值电信行业内的运营经验、广泛的客户资源以及对专
                              1-1-73
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用网通信行业的深刻理解,建立起了较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团队。目前,互联港湾开始为零售行业客户、金融行业客户、云计算服务提供商提供虚拟专用网服务。
互联港湾于 2016 年开始建设虚拟专用网连接系统工程,虚拟专用网连接系统为互联港湾自建的虚拟专用网各节点及其连接的设施设备系统集成。随着起自建的虚拟专用网各业务节点的陆续竣工,互联港湾能够更好得为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。未来互联港湾虚拟专用网业务规模将进一步提升。
(3)互联网接入服务及其他增值服务
互联网接入服务,是指服务提供商利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点,并将业务节点与互联网骨干网相连接,为各类用户提供接入互联网的服务。
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上,互联港湾进一步为客户提供后续运营维护等服务。目前,互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议,为上海新飞凡电子商务有限公司提供互联网接入服务。在此基础上,互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作,为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
报告期内,互联港湾主要从事 IDC 及云计算服务,并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务,互联港湾主营业务未发生变化。
目前,互联港湾 IDC 及云计算服务业务占比较高。未来,互联港湾将继续发展 IDC 及云计算服务业务,并进一步加大拓展虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务等相关业务。
3、主要服务的流程图
(1)IDC 及云计算服务
①IDC 服务
                                1-1-74
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              客户需求
              提交方案及报价
              是否测试        是        测试
              否
              合同审核
分配机柜、带                  签订合同
宽资源
              设备上架
              服务开通验收
财务收款                日常维护服务    否
              合同终止
              是
              设备下架
②云计算服务
                  1-1-75
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     客户需求
                     是否测试      是        测试
                     否
                     制定部署方案
                     是否定制开    是  定制开发
                     发
                     否
                     合同审核
                     签订合同
业务开通                           客户充值付款
                                   财务确认收款    是
财务收款                           业务开通
                     合同终止
                     否
                     终止合同
(2)虚拟专用网服务
                     1-1-76
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          客户需求
          资源查询       不具备    通过建设解  否  反馈客户
                                       决
          具备
          提供方案报价             是
          签订合同
          开通测试线路
          确定继续使     否            结束
                     用
                     是
          业务开通
财务收款                 日常维护      是
          合同终止
                     否
          终止合同
(3)互联网接入服务
                         1-1-77
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 客户需求
                 资源查询      不具备  反馈客户
                 具备
                 提供方案报价
                 签订合同
                 资源/设备采
                 购
                 设备安装/线
                 路调试
                 线路开通
                                       IP及域名备案
                 日常运维/分
                 期收费
                 终止合同
4、主要经营模式
(1)采购模式
互联港湾基本采用按需采购的模式,主要向中国电信、中国联通等电信运营
                              1-1-78
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商采购带宽和机房机柜资源;并且还向硬件制造商采购服务器、交换机等设备。
(2)服务模式
互联港湾拥有专业的服务团队和技术团队,能够根据客户的类型、规模、消费习惯等不同的需求,为客户提供满意的技术支持与服务。具体而言,互联港湾通过整合机房空间资源、设备资源、网络资源,为客户提供设备上架安装维护、主机托管、系统配置管理及优化、安全监控、云主机、云存储、云安全等 IDC及云计算服务。
(3)销售模式
互联港湾采用直销的销售模式,面向全国客户开展销售工作。销售团队获取客户需求后,由售前技术工程师负责根据客户需求制定服务方案、接受客户技术咨询、解决客户技术难题等,提高业务转化率。
(4)盈利模式
目前互联港湾的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机服务、云增值服务等服务来收取服务费,扣除相关成本费用后,从而实现盈利。
未来互联港湾在继续发展IDC及云计算服务业务的同时,将进一步拓展虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务等业务。互联港湾通过为相关客户提供虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务来收取服务费。
(5)结算模式
通常情况下,互联港湾在与客户服务合同中,会明确约定各项服务的费用和结算周期。互联港湾一般在每个自然月结束后的次月与客户对账并开具发票,相关客户收到发票核对无误后付款,其应收账款结算账期一般在 3 个月内。
5、销售情况
报告期内,互联港湾的客户主要包括互联网应用企业、电子商务类企业、金融服务企业等。互联港湾的机柜出租价格和带宽销售价格基本保持稳定。
(1)营业收入构成情况互联港湾销售收入分类情况如下:
服务类别               2016年度                   2015年度
                收入(万元)              占比    收入(万元)     占比
IDC 服务               20,137.96          92.20%  12,963.47        99.24%
                                  1-1-79
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      云计算服务              1,675.72              7.67%               99.02      0.76%
      其他业务收入              27.54               0.13%                       -  0.00%
      合计                    21,841.22          100.00%             13,062.48     100.00%
      (2)2015 年、2016 年前五名客户销售情况
                                         2016 年度
序号                客户名称                        金额(万元)        占营业收入比例(%)
1     西北大宗商品交易中心有限公司                         3,344.52                15.31
2     广州华多网络科技有限公司                             1,261.24                          5.77
3     北京德元方惠科技开发有限责任公司                     1,142.45                          5.23
4     北京京东尚科信息技术有限公司                         1,044.41                          4.78
5     维沃多科技(北京)有限公司                           897.81                            4.11
                    合计                                   7,690.44                35.20
                                         2015 年度
序号                客户名称                        金额(万元)        占营业收入比例(%)
1     广州华多网络科技有限公司                             2,246.66                17.20
2     中国铁通集团有限公司北京分公司                       1,067.90                          8.18
3     北京爱风世嘉网络科技发展有限公司                     999.76                            7.65
4     广州欢网科技有限责任公司                             681.03                            5.21
5     同方知网(北京)技术有限公司                         590.84                            4.52
                    合计                                   5,586.20                42.76
      以上报告期内前五名客户中,不存在互联港湾的关联方。互联港湾在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
      6、主要采购情况
      互联港湾主要向电信运营商采购带宽和机房机柜资源以及向硬件制造商采购服务器、交换机等设备。上述资源、设备供应充足。此外,2016 年 5 月,互联港湾与青岛恒华设备工程有限公司签订酒仙桥 M7 工业云平台机房工程(指“酒仙桥 M7 数据中心”)总承包合同,由青岛恒华设备工程有限公司提供该项目的设备采购、工程施工等服务。
      (1)营业成本构成情况
      互联港湾成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本,以及运维人员工资、设备折旧等,最近两年营业成本构成情况如下:
                                                                                   单位:万元
      分类                      2016 年度                               2015 年度
                          金额             比例                   金额             比例
      资源成本                13,145.46          92.31%              8,679.17      93.78%
      折旧摊销费              697.12                4.90%               234.62     2.54%
                                         1-1-80
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      分类                     2016 年度                               2015 年度
                         金额             比例              金额                  比例
      人工成本                 202.54               1.42%              218.62     2.36%
      耗材成本                 167.77               1.18%              121.99     1.32%
      其他                     27.54                0.19%              -
      小计               14,240.43        100.00%                      9,254.39   100.00%
      报告期内互联港湾资源成本的构成情况如下:
      项目                     2016 年度                               2015 年度
                         机柜资源         带宽资源          机柜资源             带宽资源
金额(万元)                   4,672.26     4,006.91        7,435.20              5,710.27
占资源成本的比重               53.83%             46.17%    56.56%                43.44%
采购数量(个、G)              784.25               177.74  1,304.64              202.55
      注:机柜资源、带宽资源的采购数量均为月平均采购数量。
      报告期内,互联港湾机柜租赁和带宽采购价格基本稳定。供应商在提供租赁机柜时会为每个机柜提供标准额度的电力供应,并承担电力费用。
      (2)2015年、2016年前五名供应商情况
                                         2016 年度
序号                   供应商                       金额(万元)       占采购总额比例(%)
1     青岛恒华机房设备工程有限公司                          6,693.69              21.61%
2             中移铁通有限公司北京分公司                    3,972.76              12.82%
3               北京格赛技术有限公司                        2,591.57              8.37%
4     中国电信股份有限公司北京分公司                        1,702.15              5.49%
5     中国联合网络通信有限公司北京市分公司                  1,130.14              3.65%
                   合计                                     16,090.31             51.94%
                                         2015 年度
序号                   供应商                       金额(万元)       占采购总额比例(%)
1             广州尚航信息科技有限公司                      1,202.80              12.83%
2               淮安网宽科技有限公司                        1,047.55              11.18%
3     中国电信股份有限公司北京分公司                        863.99                9.22%
4     中国联合网络通信有限公司郑州市分公司                  790.27                8.43%
5     中国联合网络通信有限公司北京市分公司                  592.08                6.32%
                   合计                                     4,496.69              47.97%
      报告期内前五名供应商中,不存在互联港湾的关联方。互联港湾在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
      7、质量控制情况
      (1)质量控制标准
      互联港湾已通过 ISO9001:2008 质量管理体系的认证,有效期至 2017 年 12月 8 日。认证范围为:互联网数据中心业务服务、虚拟专用网 IPVPN 业务、云
                                          1-1-81
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计算软件的研发与服务;计算机系统集成。
      (2)质量控制措施
      在提供服务过程中,互联港湾依照 ISO9001 的标准在每一环节对服务质量进行严格把控,以确保满足顾客的需求。
      (3)质量纠纷情况
      报告期互联港湾未出现因产品和服务质量引发的重大纠纷。
      8、主要服务的技术水平情况
      目前服务过程中,互联港湾主要使用了链路负载均衡技术、SDN 技术、自动化运维技术、自动路由选择技术、虚拟化技术、分布式存储技术等核心技术;亦形成了数据中心运营支撑系统、ISP 接入资源管理系统平台、负载均衡系统、云信息管理平台、云支撑平台、云业务平台、互联港湾 0verlay 隔离技术软件、互联港湾 NFV 网络虚拟化软件、互联港湾 SDN 网络架构软件、互联港湾 Spark内存转换技术软件、互联港湾对象存储软件、互联港湾 IT 信息管理系统、互联港湾 SDN 网络智能调度管理系统、互联港湾大数据分析处理系统、互联港湾混合云工单管理系统、互联港湾混合云自动化运维管理系统等软件。上述技术与软件均已在互联港湾的服务中大量运用。
      目前,互联港湾的在研项目如下:
序号  项目名称                        描述                       预计完成时间
1     混合云平台 v3.0    提供私有云与公有云对接平台,用户可以在  2017 年 11 月
                         自己私有云平台集成管理所有云业务
2     智能动态路由调     全网动态路由调度系统                    2017 年 12 月
      度平台 v2.0
3     SDN  网络管理平    云平台与波分网络软件定义网络            2018 年 2 月
      台 v2.0
4     数据中心运营支     数据中心运营支撑平台,工单系统、资源管  2018 年 7 月
      撑平台 v4.0        理系统
                         搭建在全球各地的云负载均衡,为用户提供
5     云负载均衡         全局负载均衡,为用户提供跨资源池、跨区  2018 年 9 月
                         域、跨运营商的负载均衡调度
      9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
      互联港湾自成立以来对技术人才储备始终保持高度重视,形成一支高效、稳定的技术团队,为互联港湾的可持续发展提供了强力保障。
      互联港湾核心技术人员包括任志远、鲍亚南和李飞,三人均为业内资深人士,
                                 1-1-82
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多年从事互联网或软件行业,具有丰富的网络运维经验。报告期初,上述三人已在互联港湾任职,核心技术人员未发生重大变化。
六、主要资产权属状况
(一)固定资产2016 年末和 2015 年末,互联港湾固定资产具体明细如下:
                                                        单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
          通用设备                            18.40     11.54
          专用设备              3,676.90                1,395.40
          运输工具                            26.42     30.05
          合计                  3,721.72                1,436.99
互联港湾 2016 年末的固定资产中,除少量通用设备、运输工具外,主要为交换机、服务器、波分设备、虚拟专用网连接系统等专用设备。上述资产使用状况良好。
(二)在建工程2016 年末和 2015 年末,互联港湾在建工程具体明细如下:
                                                        单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
酒仙桥 M7 数据中心工程                        8,164.65                                    -
虚拟专用网连接系统工程                        5,500.24                                    -
          预付设备款                          887.56    35.00
          合计                  14,552.45               35.00
(三)应收账款2016 年末和 2015 年末,互联港湾应收账款具体明细如下:
                                                        单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
          账面余额                            5,234.96  3,275.16
          坏账准备                            261.75    174.71
          账面价值                            4,973.21  3,100.45
(四)无形资产2016 年末和 2015 年末,互联港湾无形资产具体明细如下:
                                                        单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                        1-1-83
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              项目             2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
          云平台                                   1,777.68                                   -
              软件                                 424.84              149.33
              合计                                 2,202.52            149.33(五)资质证书
    截至本报告书出具日,互联港湾已取得的与生产经营有关的资质如下:
序  证书名称        证书编号   有效期截止日    发证机构      资质内容
号
                                               北京市科学
                                               技术委员
                                               会、北京市    国家高新技术企业资
1   高新技术   GF20141100      2017.07.29(注  财政局、北    格,依法享受国家政策
    企业证书        0148       1)             京市国家税    优惠
                                               务局、北京
                                               市地方税务
                                               局
                                                             第二类基础电信业务中
                                                             的固定网国内数据传送
    中华人民                                                 业务、第一类增值电信
    共和国增   A2.B1-20130                     中华人民共    业务中的互联网数据中
2   值电信业        272        2018.11.14      和国工业和    心业务、第一类增值电
    务经营许                                   信息化部      信业务中的国内互联网
    可证                                                     虚拟专用网业务及第一
                                                             类增值电信业务中的互
                                                             联网接入服务业务
    中华人民
    共和国电                                                 第二类增值电信业务中
3   信与信息        京 ICP 证  2020.1.20       北京市通信    的信息服务业务(仅限
    服务业务        100004 号                      管理局    互联网信息服务)
    经营许可
    证
    计算机信                                   中国电子信    持证单位具有从事计算
4   息系统集   Z3110020140     2017.12.30      息行业 联     机信息系统集成业务的
    成企业资        698                            合会      综合能力
    质证书
    ISO9001:                                                认证范围:互联网数据
    2008       00114Q21190                     中国质量认    中心业务服务、虚拟专
5   质量管理   3R1M/1100       2017.12.08          证中心    用网 IPVPN 业务、云计
    体系认证                                                 算软件的研发与服务;
    证书                                                     计算机系统集成
                               1-1-84
       杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    6  电讯服务     1741        2016.12.9 起(注  香港通信事  提供公共电讯服务等
       商牌照                   2)               务管理局
       注 1:互联港湾已在准备高新技术企业资质续期的相关材料,积极筹备高新技术企业资质续期的相关工作。
       注 2:该证书由标的公司的全资子公司互联港湾国际有限公司持有,无截止日期,但需每年缴纳相关费用。
(六)商标
       截止本报告书出具日,互联港湾拥有的商标情况如下:
序     申请      商标标志/标识  商标号            核定使用商品  有效期
号     人
1      互联                     10330611          第 35 类      2014.07.28 至
       港湾                                                     2024.07.27
2                               17658574          第 42 类      2016.10.07 至
       互联                                                     2026.10.06
       港湾                                       第 38 类      2016.10.07 至
3                               17658366                        2026.10.06
4      互联                     10258784          第 42 类      2013.02.07 至
       港湾                                                     2023.02.06
5      互联                     10264605          第 35 类      2013.02.07 至
6      港湾                     10258839          第9类         2023.02.06
7                               14917346          第 42 类      2015.09.14 至
                                                                2025.09.13
8      互联                     14917241          第9类         2015.09.14 至
       港湾                                                     2025.09.13
9                               14917271A         第 35 类      2015.09.28 至
                                                                2015.09.27
10                              10335822          第 42 类      2013.02.28 至
       互联                                                     2023.02.27
       港湾                                       第 38 类      2013.02.28 至
11                              10331593                        2023.02.27
12     互联                     10258842          第9类         2013.02.07 至
       港湾                                                     2023.02.06
13     互联                     10330589          第 35 类      2013.07.21 至
       港湾                                                     2023.07.20
14     互联                     10335802          第 42 类      2013.03.21 至
       港湾                                                     2023.03.20
15     互联                     9785124           第 38 类      2012.09.21 至
       港湾                                                     2022.09.20
16     互联                     17470308          第 38 类      2016.09.14 至
       港湾                                                     2026.09.13
17     互联                     14917271          第 35 类      2017.02.21 至
       港湾                                                     2027.02.20
                                1-1-85
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(七)专利权
    截至本报告书出具日,互联港湾拥有如下专利:
序  专利权    专利号            专利名称      专利        申请日       专利期限  取得方式
号  人                                        类型
1   互联      ZL                云计算网      实用  2012.07.06         自申请日  原始取得
    港湾    201220323748.1      络架构        新型                     起十年(八)域名
    截至本报告书出具日,互联港湾拥有以下域名注册证书:
    序号      注册所有人        注册时间                  到期时间               域名
    1         互联港湾          2009.12.18                2018.12.18.     hunheyun.com
    2         互联港湾          2009.04.03                2019.04.03           idccun.com
    3         互联港湾          2014.01.07                2023.01.07             bih.cn(九)软件著作权
    截至本报告书出具日,互联港湾拥有如下计算机软件著作权:
序  著作    软件著作权名称      开发完成      首次发表            登记号         取得
号  权人                        日期          日期                               方式
1   互联    云加速平台 V1.0     2009.11.18    2010.05.06  2011SRBJ2375           原始
    港湾                                                                         取得
2   互联    云安全网络平台      2010.02.11    2010.10.14  2011SRBJ2374           原始
    港湾      V1.0                                                               取得
3   互联    云计算存储服务平    2010.08.26    2011.03.04  2011SRBJ2529           原始
    港湾      台 V1.0                                                            取得
4   互联    云计算主控平台      2009.07.15    2010.01.06  2011SRBJ2376           原始
    港湾      V1.0                                                               取得
5   互联    云计算被控平台      2009.12.31    2010.03.18  2011SRBJ2527           原始
    港湾      V1.0                                                               取得
6   互联    云计算集中监控平    2009.11.26    2010.05.21  2011SRBJ2528           原始
    港湾      台 V1.0                                                            取得
7   互联    互联港湾数据中心    2011.09.27    2011.10.13  2011SR094685           原始
    港湾    运营支撑系统 V1.0                                                    取得
8   互联    ISP 接入资源管理系  2012.01.12    2012.01.13  2013SR021485           原始
    港湾    统平台 V1.0                                                          取得
9   互联    互联港湾负载均衡    2012.03.29    2012.03.30  2013SR023025           原始
    港湾    系统 V1.0                                                            取得
10  互联    互联港湾云业务平    2012.12.06    2012.12.07  2013SR022774           原始
    港湾      台 V1.0                                                            取得
11  互联    互联港湾云信息管    2012.05.15    2012.05.16  2013SR021440           原始
    港湾    理平台 V1.0                                                          取得
                                      1-1-86
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12  互联  互联港湾云支撑平     2012.10.22  2012.10.23  2013SR021676  原始
    港湾  台 V1.0                                                    取得
13  互联  医学影像协作云 ios   2013.01.03  2013.01.05  2013SR057189  原始
    港湾  版系统 V1.0                                                取得
    互联  医学影像协作云                                             原始
14  港湾  windows 手机版系统   2013.03.01  2013.03.05  2013SR056976  取得
          V1.0
15  互联  医学影像协作云安     2013.01.12  2013.01.15  2013SR056624  原始
    港湾  卓版系统 V1.0                                              取得
16  互联  医学影像协作云传     2013.02.10  2013.02.13  2013SR057355  原始
    港湾  输系统 V1.0                                                取得
17  互联  医学影像协作云存     2013.03.14  2013.03.21  2013SR056979  原始
    港湾  储平台 V1.0                                                取得
18  互联  医学影像协作云计     2013.01.30  2013.01.31  2013SR057153  原始
    港湾  算机平台 V1.0                                              取得
    互联  医学影像协作云掌                                           原始
19  港湾  上电脑 ps 版系统     2013.01.10  2013.01.17  2013SR057192  取得
          V1.0
20  互联  电商流量分析系统     2013.07.01  2013.07.01  2015SR093137  受让
    港湾  V1.0                                                       取得
21  互联  二维码管理平台       2013.08.19  2013.08.20  2015SR093119  受让
    港湾  V1.0                                                       取得
22  互联  广告投放管理系统     2013.08.08  2013.08.08  2015SR093133  受让
    港湾  V1.0                                                       取得
23  互联  广告用户行为分析     2013.08.26  2013.08.26  2015SR093123  受让
    港湾  系统 V1.0                                                  取得24  互联  互联港湾 overlay 隔  2015.05.04  2015.05.04  2015SR137868  原始
    港湾  离技术软件 V1.0                                            取得
25  互联  互联港湾 NFV 网络    2015.05.04  2015.05.04  2015SR138249  原始
    港湾  虚拟化软件 V1.0                                            取得
26  互联  互联港湾 SDN 网络    2015.05.04  2015.05.04  2015SR137252  原始
    港湾  架构软件 V1.0                                              取得27  互联  互联港湾 Spark 内存  2015.05.04  2015.05.04  2015SR137994  原始
    港湾  转换技术软件 V1.0                                          取得
28  互联  互联港湾对象存储     2015.05.04  2015.05.04  2015SR137410  原始
    港湾  软件 V1.0                                                  取得
29  互联  互联港湾云分发系     2015.05.04  2015.05.04  2015SR139115  原始
    港湾  统 V1.0                                                    取得
30  互联  互联网流量缓存系     2013.07.30  2013.07.30  2015SR093128  受让
    港湾  统 V1.0                                                    取得
31  互联  互联网内容分发系     2013.07.11  2013.07.11  2015SR093141  受让
    港湾  统 V1.0                                                    取得
                               1-1-87
       杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
32     互联  微云广告联盟平台    2013.07.25  2013.07. 25  2015SR093066  受让
       港湾      V1.0                                                   取得
33     互联  互联网舆情监控系    2013.08.02  2013.08.02   2015SR093071  受让
       港湾      统 V1.0                                                取得
34     互联  云安全网络平台      2010.02.11  2010.10.14   2015SR093112  受让
       港湾      V1.0                                                   取得
35     互联  云计算被控平台      2009.12.31  2010.03.18   2015SR093106  受让
       港湾      V1.0                                                   取得
       互联  云计算存储服务平                                           受让
36     港湾      台              2010.08.26  2011.03.04   2015SR093076  取得
                 V1.0
       互联  云计算集中监控平                                           受让
37     港湾      台              2009.11.26  2010.05.21   2015SR093113  取得
                 V1.0
38     互联  云计算主控平台      2009.07.15  2010.01.06   2015SR093147  受让
       港湾      V1.0                                                   取得
39     互联  云加速平台          2009.11.18  2010.05.06   2015SR093102  受让
       港湾      V1.0                                                   取得
40     互联  互联港湾 CDN 内容   2016.10.03  2016.10.03   2016SR368307  原始
       港湾  云分发系统 V1.0                                            取得
41     互联  互联港湾 IT 信息管  2016.10.03  2016.10.03   2016SR369216  原始
       港湾  理系统 V1.0                                                取得
       互联  互联港湾 SDN 网络                                          原始
42     港湾  智能调度管理系统    2016.10.03  2016.10.03   2016SR368309  取得
                 V1.0
43     互联  互联港湾大数据分    2016.10.03  2016.10.03   2016SR368313  原始
       港湾  析处理系统 V1.0                                            取得
44     互联  互联港湾混合云工    2016.10.03  2016.10.03   2016SR368845  原始
       港湾  单管理系统 V1.0                                            取得
       互联  互联港湾混合云自                                           原始
45     港湾  动化运维管理系统    2016.10.03  2016.10.03   2016SR368851  取得
                 V1.0
(十)软件产品登记证书
       截至本报告书出具日,互联港湾取得的软件产品登记证书情况如下:
序号   申请企业           软件全称           证书编号     发证日期      有效期限
                 互联港湾 ISP 接入
    1  互联港湾  资源管理系统平台    京 DGY-2013-2209     2013.05.28    5年
                          软件 V1.0
    2  互联港湾  互联港湾云业务平    京 DGY-2013-2230     2013.06.05    5年
                       台软件 V1.0
(十一)房屋租赁情况
       截至本报告书出具日,互联港湾无自有产权房屋,现办公、经营所用的产地
                                     1-1-88
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下:
序号  承租方    出租方        地址                  租赁面积      租赁期限
                                                    (㎡)
                华诚联合融资  北京市朝阳区建国路                  2016.11.01 至
1     互联港湾  担保有限公司  93 号万达广场 9 号楼  908.41        2018.11.30
                              大厦第 15 层
                北京大豪科技  北京市朝阳区酒仙桥    地上层        2016.04.01 至
                股份有限公司  东路 1 号 M7 楼大豪   1,972.78;    2021.03.31
2     互联港湾  (该合同的保  科技一层部分、二层    地上二层      (除另订协
                证人为北京首  整层、三层部分及楼    3,117.35;    议外)自动续
                信融合科技有  顶部分                地上三层      期5年
                限公司)                            1,690.03
      北京互联
      港湾科技  上海华旭资产  上海黄浦区西藏中路                  2016.04.28 至
3     有限公司  管理有限公司  336 号华旭国际大厦    121.15        2019.04.27
      上海第一                8 层 09 单元
      分公司
4     互联港湾  胡冬梅        蚌埠市万达写字楼 A    112.71        2015.12.24 至
                              栋 11 层 1113 号                    2017.10.23
                广东北方工业  广州市白云区梅岗路                  2016.8.10 至
5     互联港湾  发展有限公司  1 号大院 201 栋 1 楼  78.4          2021.8.9
                              A02 单元
                              北京市朝阳区建国路
6     互联港湾  北京万达时代  93 号北京 CBD 万达    16            2016.6.1 至
                物业管理公司  广场的 B1 层                        2017.5.31
                              NCB1-15 号仓库[注]
注:本项物业租赁的出租方未提供租赁物业的权属证书或权属证明文件。(十二)资产抵押、质押、对外担保情况
      互联港湾的主要资产权属清晰,不存在抵押、质押或其他权利受到限制情况,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(十三)许可及被许可使用资产情况
      互联港湾不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、主要负债、或有负债和对外担保情况
(一)主要负债
      报告期内,互联港湾负债构成情况如下:
                              1-1-89
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      单位:万元
项目                        2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                            金额        比例(%)        金额         比例(%)
短期借款                    2,860.00             13.25         -
应付账款                    978.93               4.53    882.40               54.47
预收账款                    738.34               3.42    494.29               30.51
应付职工薪酬                199.57               0.92          72.77                      4.49
应交税费                    215.90               1.00    132.87                           8.20
应付利息                    107.87               0.50          -                          -
其他应付款                        4.77           0.02          37.76                      2.33
一年内到期的非流动负债      15,522.11            71.89         -                          -
流动负债合计                20,627.49            95.54   1,620.10             100.00
长期应付款                  963.45               4.46          -                          -
非流动负债合计              963.45               4.46          -                          -
负债合计                    21,590.94            100.00  1,620.10             100.00
截至 2016 年 12 月      31  日,互联港湾主要负债为短期借款和一年内到期的非
流动负债。其中,短期借款余额为 2,860.00 万元,占负债总额的比例为 13.25%,系互联港湾向招商银行借款;一年内到期的非流动负债余额为 15,522.11 万元,占负债总额的比例为 71.89%,包括互联港湾用于酒仙桥 M7 数据中心项目建设的上海银行专项借款 1 亿元,及向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款(一年以内部分)。
(二)或有负债和对外担保情况
截至本报告书出具日,互联港湾不存在或有负债的情况,无对外担保。
八、标的公司的经营合法性情况
2014 年 1 月 1 日至今,互联港湾不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
九、历史财务数据
(一)报告期财务数据
互联港湾 2015 年、2016      年财务报表已经天健审计,出具了天健审〔2017〕
2272 号《审计报告》。
1、简要资产负债表
                                                                      单位:万元
项  目                      2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                                  1-1-90
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          项      目                  2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
          流动资产                               11,599.30                             4,015.52
        非流动资产                               21,313.28                             1,682.48
          资产合计                               32,912.57                             5,698.00
          流动负债                               20,627.49                             1,620.10
        非流动负债                                 963.45                                 -
          负债合计                               21,590.94                             1,620.10
归属于母公司股东所有者                           11,321.64                             4,077.89
          权益
所有者权益合计                                   11,321.64                             4,077.89
2、简要利润表
                                                                            单位:万元
          项      目                  2016 年度                             2015 年度
营业收入                                         21,841.22                             13,062.48
营业利润                                           5,020.03                            2,288.44
利润总额                                           5,016.94                            2,295.78
净利润                                             4,232.94                            1,949.14
归属于母公司股东净利润                             4,232.94                            2,027.24
扣除非经常性损益的归属                             4,208.90                            1,793.50
于母公司股东净利润
3、简要现金流量表
                                                                            单位:万元
              项      目                2016 年度                           2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 626.83                         417.59
投资活动产生的现金流量净额                       -18,947.05                               82.10
筹资活动产生的现金流量净额                         20,932.35                           -421.60
现金及现金等价物净增加额                                   2,616.05                       78.10
期末现金及现金等价物余额                                   2,762.64                       146.59
4、非经常性损益的说明
                                                                            单位:万元
                          项  目                           2016 年度        2015 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备                          9.47                227.50
                          的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或                          0.30                7.34
          定量持续享受的政府补助除外)
          委托他人投资或管理资产的损益                               18.50                -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -0.00                -
                          小  计                                     28.27                234.84
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)                        4.24                1.10
          少数股东权益影响额(税后)                                  -                   -
                                        1-1-91
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      归属于母公司所有者的非经常性损益净额                       24.03                233.74
      5、主要财务指标
          项  目              2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
          流动比率                                 0.56                                   2.48
          速动比率                                 0.47                                   2.48
        资产负债率                           65.60%                                28.43%
            项目                    2016 年                             2015 年
          毛利率                             34.80%                                29.51%
加权平均净资产收益率                         58.82%                                66.16%
(二)2013-2014 年简要财务数据
      标的公司 2013-2014  年主要财务经营数据(未经审计)如下:
                                                                                 单位:万元
                  项目              2014 年 12 月 31 日          2013 年 12 月 31 日
流动资产                                           2,027.13                       1,236.81
非流动资产                                         1,708.48                       1,343.15
资产合计                                           3,735.62                       2,579.96
流动负债                                           1,379.36                       1,591.89
非流动负债                                               -                            47.34
负债合计                                           1,379.36                       1,639.23
所有者权益合计                                     2,356.26                           940.73
                  项目                      2014 年度                   2013 年度
营业收入                                           9,265.15                       4,071.62
营业成本                                           7,070.47                       3,089.11
利润总额                                                 549.26                    -168.35
净利润                                                   451.53                    -168.35
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
      本公司章程未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系有限公司股东之间内部转让,无需其他股东同意。
十一、最近三年评估和估值情况
(一)最近三年涉及的增减资及股权转让情况
      最近三年,互联港湾共进行过三次股权转让和三次增资,基本情况如下:
序号      增资或股权转让内容  时间  类型           价格                 作价依据
                                    1-1-92
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号    增资或股权转让内容     时间   类型    价格             作价依据
      赵艳君将其所持有的互                               本次转让股权系赵艳君于
      联港湾 25%股权(计出     2014   股权    0.328 元/  2011 年 9 月以 1 元总价受让
1     资额 250 万元)转让给    年8月  转让    元注册     所得,转让价格系对赵艳君已
      任志远                                  资本       为公司发展所做工作的合理
                                                         回报
      北斗投资以货币    1,000  2014           5.00 元/   增资价格系双方基于互联港
2     万元认缴互联港湾新增     年 12  增资    元注册     湾历史经营情况及未来发展
      200 万元注册资本         月             资本       前景,经协商确定。
      任志远、北斗投资和刘
      阳分别将其所持有的互
      联港湾 21.83%股权(计    2015           25.00 元/  坤元资产评估有限公司以
3     出资额  262  万 元 )、  年 12  股权    元注册     2014 年 12 月 31 为评估基准
      16.67%股权(计出资额     月     转让    资本       日,对互联港湾 100%股权的
      200 万元)、12.50%股权                             评估价值(30,008.73 万元)
      (计出资额 150 万元)
      转让给前海华星亚信
      亚信众合以货币    3,000  2016           47.50 元/  经各方协商,以互联港湾的投
4     万元认缴新增 63.158 万   年8月  增资    元注册     后估值 60,000 万元为基础确
      元                                      资本       定
      公积金转增   3,736.842
      万元注册资本,原股东
      同比例出资,其中,股                    1 元/元    经互联港湾股东会决议,公积
5     东亚信众合出资 186.842   2016   增资    注册资     金转增 3,736.842 万元注册资
      万元,股东任志远出资     年9月          本         本,原股东同比例出资
      1,739.5 万元,股东前海
      华星亚信出资 1,810.5 万
      元。
      前海华星亚信和任志远
      分别将其持有的 48.45%    2016           15.6  元/  坤元资产评估有限公司以
6     股权(计出资额 2,422.5   年 12  股权    元注册     2016 年 7 月 31 日为评估基准
      万元)和 2.55%股权(计   月     转让    资本       日,对互联港湾 100%股权的
      出资额 127.5 万元)转让                            评估价值(78,083.60 万元)
      给华星创业
      最近三年增减资及股权转让的具体情况和交易对方,详见本报告书“第四章交易标的情况”之“二、历史沿革”。
(二)最近三年评估或估值情况、及与本次重组评估或估值情况的差
异原因
      1、最近三年评估或估值情况
      最近三年,互联港湾股东全部权益进行过三次评估,相关情况如下:
                                      1-1-93
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(1)第一次评估
2015 年 11 月 25 日,因前海华星亚信收购互联港湾 51%股权,坤元评估出具了坤元评报〔2015〕633 号《资产评估报告》。根据该评估报告,该次评估以2014 年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 30,008.73 万元作为评估结果。该次评估增值 27,586.52 万元,增值率为 1,138.90%。
(2)第二次评估
2016 年 9 月 16 日,因华星创业收购互联港湾 51%股权,坤元评估出具了坤元评报〔2016〕415 号《资产评估报告》。根据该评估报告,该次评估以 2016 年7 月 31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 78,083.60 万元作为评估结果。该次评估增值 69,263.70 万元,增值率为 785.31%。
(3)本次评估
2017 年 4 月 18 日,因华星创业拟收购互联港湾 49%股权,坤元评估出具了坤元评报〔2017〕249 号《资产评估报告》。根据该评估报告,该次评估以 2016年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法、收益法两种评估方法,并最终采用收益法的评估值 110,132.50 万元作为评估结果。该次评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
2、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
(1)第一次评估和本次评估的差异原因
第一次评估评估值为 30,008.73 万元;本次评估评估值为 110,132.50 万元。差异原因主要为:
①评估基准日间隔时间较长,财务状况和经营成果已发生了较大变化第一次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日;本次评估基准日为 2016 年 12 月31 日,两次评估的基准日间隔时间较长,标的公司财务状况和经营成果发生了较大变化,具体情况如下:
                                                             单位:万元
              项目        2014 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
              总资产                       3,735.62           32,912.57
              项目                2014 年            2016 年
营业收入                                   9,265.15           21,841.22
                          1-1-94
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司所有者的净利润                489.33                4,232.94
注:2014 年财务报表未经审计,2016 年财务报表已经审计。
受益于 IDC 市场需求的快速增长和云计算业务的普及,互联港湾 2016 年营业收入和归属于母公司所有者的净利润与 2014 年相比增长幅度较大,2016 年末总资产较 2014 年末增长幅度较大。
评估是基于评估基准日资产实际状况对资产进行的评定估算。2014 年互联港湾收入和净利润均较低,期末总资产较低,评估值亦较低。经过 2015 年和 2016年的发展,目前互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,资产规模和盈利能力也得到大幅提升,故评估值增加。
②预测期收入及财务指标变化
目前,互联港湾 IDC 及云计算服务发展较快,并在此基础上逐步将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。第一次评估,未考虑新拓展业务的收入,亦未考虑标的公司自建的酒仙桥 M7 数据中心收入。
第一次评估、本次评估预测期的毛利率均符合基准日的实际情况。经过两年的发展,标的公司技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,在客户选择、带宽资源复用比等方面持续向好,毛利率提升。本次评估预测期的毛利率高于第一次评估。
因此,本次评估的评估值增加。
(2)第二次评估和本次评估的差异原因
第二次评估评估值为 78,083.60 万元;本次评估评估值为 110,132.50 万元。两次评估结果存在较大差异,主要原因系云计算服务迎来快速成长期;本次评估新增虚拟专用网服务收入;本次评估新增互联网接入服务及其他增值服务收入,具体如下:
①云计算服务的实际经营情况好于第二次评估预期,迎来快速成长期第二次评估由于云计算服务收入占比较小,且一般包含在机柜出租收入中核算,故第二次评估预测时在 IDC 服务中统一考虑,未单独进行预测。根据互联港湾提供的经审计的 2016 年度财务数据,2016 年互联港湾云计算服务收入为1,675.72 万元,较 2015 年增长 1,592.36%,呈现爆发式增长。2016 年,互联港湾企业云数据平台、互联港湾 CDN 内容云分发系统、互联港湾混合云工单管理系统正式上线,给予云计算服务强大的技术支持。此外,随着 IDC 自建机房的竣
                                  1-1-95
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工,互联港湾将依托自建机房的优势,为云计算服务提供充足稳定的物理资源,保证能有效应对云计算业务的大规模增长。
根据中国信息通信研究院统计,2015 年全球公有云服务市场规模达到 522.4亿美元,增速 20.6%;预计 2020 年将达到 1,435.3 亿美元,年复合增长率 22%。
我国云服务市场整体增速更快。2015 年,我国云服务市场规模达 378 亿元,增速为 31.7%,其中,专有云市场规模 275.6 亿元人民币,增速为 27.1%。公有云市场规模 102.4 亿元,增速为 45.8%。未来几年,我国云服务市场仍将处于高速发展状态,保持 30%以上的年复合增长率,预计 2019 年市场规模近 1,200 亿元。
本次评估将云计算服务单独测算,云计算服务收入的快速增长使得本次评估估值较高。
②本次评估新增虚拟专用网服务收入
第二次评估互联港湾的虚拟专用网连接系统工程尚在建设中,出于谨慎性考虑,将其作为非经营性资产,未考虑该块业务未来经营情况对评估值的影响。
本次评估时,互联港湾虚拟专用网连接系统已有部分转为固定资产、投入运营。目前,互联港湾已与上海新飞凡电子商务有限公司、北京优帆科技有限公司等公司签订了服务合同,预计 2017 年可实现服务收入约 660 万元。根据目前虚拟专用网的经营情况、未来市场需求状况,互联港湾服务收入将逐步增加。本次评估将虚拟专用网服务纳入营业收入预测范围,使得本次评估估值较高。
③本次评估新增互联网接入服务及其他增值服务收入
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上,互联港湾进一步为客户提供后续运营维护等服务。目前,互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议,为其提供互联网接入服务。在此基础上,互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作,为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT 代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
目前,互联港湾已为 3 个城市的 14 个万达广场提供互联网接入服务,总出口带宽 2.5G,随着签约万达广场数不断增加,预计至 2017 年底,带宽将扩容至10G。本次评估将互联网接入服务及其他增值服务纳入营业收入预测范围,使得
                1-1-96
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估估值较高。
综上所述,第二次评估时,互联港湾尚未与大连万达集团合作,云计算服务收入占比较小,虚拟专用网连接系统工程尚在建设中。本次评估时,互联港湾已与大连万达集团开展深度合作,虚拟专用网连接系统工程已有部分投入运营,云计算服务迎来快速成长期,未来预测期的盈利能力将大幅提高。故两次评估评估结果差异较大具备合理性。
此外,第二次评估评估值为 78,083.60 万元,三年业绩承诺为 4,050 万元、6,900 万元、9,300 万元。本次评估评估值为 110,132.50 万元,三年业绩承诺为7,200 万元、9,500 万元和 12,000 万元。本次评估三年业绩承诺复合增长率低于第二次评估。本次评估评估值较第二次评估增加 41.04%,而本次评估第一年业绩承诺数较第二次评估增加 77.78%,评估值增长率低于第一年业绩承诺增长率。
按照第一年承诺业绩计算市盈率,第二次评估市盈率为 19.28 倍,本次评估市盈率为 15.30 倍。故本次评估较第二次评估更谨慎。
十二、会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
根据天健出具的天健审〔2017〕2272 号《审计报告》,标的公司收入的确认原则和收入确认方法如下:
1、收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳
                            1-1-97
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
具体的收入确认方法为:合同约定收取固定租用费的,根据合同约定,按月确认收入;合同约定按流量计量的,在同时符合以下条件时确认收入:(1)相关服务已提供;(2)与服务计费相关的计算依据业经客户确认;(3)预计与收入相关的款项可以收回。
(二)标的公司会计政策和会计估计与同行业之间的差异
截至本报告书出具日,标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
(三)财务报表编制基础及合并财务报表编制
1、财务报表编制基础
(1)编制基础标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
(2)持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围
互联港湾将互联港湾国际、混合云技术两家子公司纳入合并财务报表范围。
                           1-1-98
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、合并范围变化情况及变化原因报告期内,互联港湾合并范围变化情况如下:
公司名称      合并范围变化情况          变化原因  取得/处置时间
微云网络      减少                      注销      2015 年 6 月
网尊科技      减少                      股权转让  2016 年 10 月
互联港湾国际  增加                      设立      2016 年 1 月
混合云技术    增加                      设立      2016 年 8 月
(四)资产转移剥离调整情况报告期内,互联港湾不存在资产转移剥离调整情况。
(五)上市公司和标的公司重大会计政策和会计估计的差异报告期内,互联港湾与上市公司重大会计政策和会计估计不存在差异。
(六)行业特殊的会计处理政策报告期内,互联港湾不存在行业特殊的会计处理政策。
十三、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
十四、本次交易完成后的股权结构
                    华星创业
                                100%
                    互联港湾
                                1-1-99
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            第五章 发行股份情况
一、购买资产发行股份的具体情况
(一)发行股份的价格、定价原则及合理性分析
      本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
      按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日的公司股票交易均价如下:
      项目              前 20 日    前 60 日            前 120 日
交易均价(元/股)       10.35       10.56               11.89
交易均价*90%(元/股)   9.32        9.51                10.71
      为保证本次重组顺利进行,经上市公司与交易对方协商,在兼顾各方利益的基础上,公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;本次交易股份发行价格协商确定为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
(二)发行价格调整方案
      在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,则发行股份的价格将作相应调整。除此之外,本次交易的董事会未制定发行价格调整方案。
(三)拟发行股份的种类、每股面值
      本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00元。
(四)拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
      本次交易,上市公司向交易对方任志远发行的股份数量为 2,700 万股,占本次交易后上市公司股份总数的 5.93%(不考虑募集配套资金发行股份数)。
      在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,导致本次发行股份之价格调整的,则发行股份数量亦将作相应调整。
                        1-1-100
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(五)特定对象所认购股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十六的规定及交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》,交易对方任志远因本次交易取得的上市公司股份锁定安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
二、配套募集资金的具体情况
(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
            拟转让标的   现金对价             股份对价                 合计支付对价
交易对方    公司股权比   (万元)                                      (万元)
            例(%)                        金额(万元)  股数(万股)
任志远            44.00  23,020            25,380        2,700         48,400
亚信众合          5.00   5,500             -             -             5,500
合计              49.00  28,520            25,380        2,700         53,900
本次募集配套资金金额不超过 25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发
                                  1-1-101
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象、发行股份的数量
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过      5  名特定投
资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》 的相关规定,本次募集配套资金认购方锁定期安排如下:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的,本次发行的股份自发行结束日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的,本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
(3)本次发行结束后,发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守上述锁定期安排。
(三)募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 25,280 万元,扣除支付中介机构费用后全部
                                1-1-102
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用于支付本次交易现金对价。
      本次募集配套资金到位之前,公司可根据实际情况以银行贷款、自有资金等方式先行投入募集资金项目,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划,不足部分由公司自筹解决。募集配套资金不足支付本次交易现金对价的,公司以自筹资金支付。
(四)募集配套资金的必要性
      1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
      (1)2009 年首次公开发行募集配套资金使用情况
      2009 年公司首次公开发行股票募集资金总额为 19,660.00 万元,募集资金净额为 17,721.89 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止,累计使用募集资金 17,969.13万元(含利息收入扣除银行手续费后净额),余额为 0 元,累计使用金额占募集资金净额的比例 101.40%。公司首次公开发行募集资金已使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。
      (2)2013 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      2013 年公司通过发行股份的方式购买远利网讯 99%的股权、鑫众通信 39%的股权、明讯网络 39%的股权并募集配套资金,配套资金用于补充公司流动资金。
      2013 年 9 月,公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成,募集配套资金总额 9,558.37 万元,募集配套资金净额 8,881.53 万元,于当年永久补充流动资金。2013 年度、2014 年度和 2015 年度,远利网讯、鑫众通信、明讯网络均完成了业绩承诺。
      2、上市公司报告期末货币资金金额
      截至2016年12月31日,本公司合并口径范围内货币资金余额为27,031.59万元,本公司所持有的货币资金的主要用途为满足上市公司日常经营所需的资金需求。
      3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
      公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平,具体情况如下表所示:
证券代码      证券名称                             资产负债率(%)
                                       2016/12/31                   2015/12/31
      002093  国脉科技                              37.61                                 52.61
      002115  三维通信                              62.13                                 53.10
                                  1-1-103
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码                证券名称              资产负债率(%)
                                  2016/12/31                   2015/12/31
002231                  奥维通信              22.49                                       22.07
002417                  三元达                53.10                                       57.24
002544                  杰赛科技              65.10                                       64.98
300050                  世纪鼎利              13.14                                       15.00
300299                  富春股份              31.43                                       17.77
300310                  宜通世纪              27.37                                       33.14
300312                  邦讯技术              45.82                                       51.39
300366                  创意信息              25.26                                       21.45
600485                  信威集团              45.10                                       27.12
          平均值                              38.96                                       37.81
300025                  华星创业              68.01                                       61.65
数据来源:同花顺 iFinD
公司的流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司的平均水平,具体情况如下表所示:
证券代码                证券名称              流动比率
                                  2016/12/31                   2015/12/31
002093                  国脉科技              2.52                                        2.33
002115                  三维通信              1.84                                        2.23
002231                  奥维通信              4.32                                        4.33
002417                  三元达                1.84                                        1.68
002544                  杰赛科技              1.53                                        1.52
300050                  世纪鼎利              4.35                                        4.71
300299                  富春股份              1.49                                        2.12
300310                  宜通世纪              2.42                                        2.55
300312                  邦讯技术              1.92                                        1.76
300366                  创意信息              2.43                                        2.75
600485                  信威集团              3.32                                        4.64
          平均值                              2.54                                        2.78
300025                  华星创业              1.08                                        1.36
数据来源:同花顺 iFinD
证券代码                证券名称              速动比率
                                  2016/12/31                   2015/12/31
002093                  国脉科技              1.50                                        0.60
002115                  三维通信              1.21                                        1.28
002231                  奥维通信              3.11                                        3.25
002417                  三元达                1.29                                        1.37
002544                  杰赛科技              1.17                                        1.20
300050                  世纪鼎利              4.09                                        4.41
                                  1-1-104
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    证券代码            证券名称                速动比率
                                    2016/12/31              2015/12/31
    300299              富春股份                0.88                                          1.84
    300310              宜通世纪                1.95                                          2.08
    300312              邦讯技术                1.26                                          1.22
    300366              创意信息                2.04                                          2.24
    600485              信威集团                2.95                                          3.76
              平均值                            1.95                                          2.11
    300025              华星创业                0.96                                          1.26数据来源:同花顺 iFinD
    4、募集配套资金能够保证本次交易顺利进行
    本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。如果本次交易现金对价全部通过自有资金支付,将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行借款支付,将会进一步提高上市公司负债水平和偿债压力,增加财务费用支出。通过募集配套资金来支付本次交易现金对价,能够缓解上市公司现金支付压力,节省财务费用支出,能够更好的确保本次交易的顺利进行。
    5、募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
    本公司自在创业板上市以来,主营业务持续发展,总资产规模持续扩大。公司  2016  年  12  月末的总资产为  305,654.78  万元;归属于母公司所有者权益为89,512.78 万元。公司 2016 年度营业收入为 131,011.96 万元。
    本次募集配套资金用于支付中介机构费用和本次交易现金对价,占上市公司总资产、净资产及收入规模比例较低。本次配套募集资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
(五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募
                                  1-1-105
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容明确进行了规定。
根据《募集资金管理制度》之“第三章 募集资金使用”,公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下:
“第十一条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出,在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批(或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后)后予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
                            1-1-106
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
      公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
      第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
      第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐后6个月内。 公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2 个交易日内报深圳证券交易所并公告。
      第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向。
      第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
      (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
      (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
      投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。
      使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
      (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
      (二)募集资金使用情况;
      (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
                                  1-1-107
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划;(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
                          1-1-108
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十三条  公司应根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并于公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十四条  公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露”。
(六)本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,本公司将通过增加银行借款、发行公司债券,启动非公开发行股票等方式募集资金满足资金需求。
(七)预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对互联港湾采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                              单位:万元
            项    目                2016 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日
                                                         (备考数)
总资产                                      305,654.78        305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益              89,512.78         96,737.05
            项    目                       2016 年度          2016 年度
                                  1-1-109
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                      (备考数)
营业总收入                                               131,011.96              152,853.18
营业利润                                                 9,211.22                12,283.53
利润总额                                                 9,377.75                12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                               7,498.30                9,783.52
每股收益(元)                                           0.17                             0.21
四、本次交易前后的股本结构
本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                            本次交易前                               本次交易后
股东名称        持股数(股)        持股比例(%)          持股数(股)   持股比例(%)
程小彦                50,200,000        11.71            50,200,000               11.02
任志远                      -                    -       27,000,000                       5.93
其他            378,330,562             88.29            378,330,562              83.05
总股本          428,530,562                      100     455,530,562                      100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前,本公司的控股结构图如下:
                                        程小彦
                                                 11.71%
                                        上市公司
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本公司的控股结构图如下:
                                        程小彦
                                                 11.02%
                                        上市公司
本次交易前后,程小彦均为上市公司的控股股东、实际控制人,本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
                                        1-1-110
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第六章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
(一)评估目的
根据华星创业第三届董事会第三十六次会议决议,华星创业拟以发行股份及支付现金方式收购互联港湾 49%股权,华星创业委托坤元评估对互联港湾股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为本次交易提供互联港湾股东全部权益价值的参考依据。
(二)评估对象和评估范围评估对象是互联港湾的股东全部权益价值。
评估范围为互联港湾于 2016 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。(三)评估基准日评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
(四)评估方法
根据评估对象、评估目的、资料收集情况,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
(五)评估结论及有效期
经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,互联港湾股东全部权益的评估价值为 110,132.50 万元。
评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017年 12 月 30 日止。
(六)资产评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,在评估假设成立的前提下,互联港湾总资产评估值为  36,583.28  万元,负债评估值为  21,590.94万元,股东全部权益价值评估值为 14,992.34 万元。评估增值 3,657.13 万元,增值率为 32.26%。标的公司在评估基准日的评估结果如下表:
                                  1-1-111
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                   单位:万元
            项目          账面价值    评估价值          增减值     增值率%
流动资产合计              11,552.99          11,862.55  309.56                            2.68
非流动资产合计            21,373.16          24,720.73  3,347.57   15.66
其中:长期应收款          709.62             709.62             -                         -
长期股权投资              86.05              45.06      -40.98     -47.63
固定资产                  3,695.56           3,662.33   -33.22     -0.90
在建工程                  14,552.46          14,552.46          -                         -
无形资产                  2,202.52           5,624.29   3,421.78   155.36
长期待摊费用              86.98              86.98              -                         -
递延所得税资产            39.99              39.99              -                         -
资产总计                  32,926.15          36,583.28  3,657.13   11.11
流动负债合计              20,627.49          20,627.49          -                         -
非流动负债合计            963.45             963.45             -                         -
负债总计                  21,590.94          21,590.94          -                         -
所有者权益                11,335.22          14,992.34  3,657.13   32.26
2、收益法评估结果
经收益法评估,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,在评估假设成立的前提下,互联港湾股东全部权益价值评估值为 110,132.50 万元,评估增值 98,797.28万元,增值率为 871.60%。
3、评估结果分析及最终评估结论
经采用两种方法评估,两种方法的差异为 95,140.16 万元,差异率为 634.59%。资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业地位、核心竞争力、业务模式、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据互联港湾所处
                                    1-1-112
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此,本次评估最终采用收益法评估结果 110,132.50 万元作为互联港湾股东全部权益的评估值。
二、评估假设
(一)基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;
2、本次评估以公开市场交易为假设前提;
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上进行的;
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内均匀发生;
                                  1-1-113
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;5、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;
6、评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
(三)特殊假设
评估人员对互联港湾前两年的实际经营状况进行核实,认为其能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑互联港湾的产品、业务模式的基础上,预计互联港湾在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍,因此假设公司未来年度的所得税政策不变,即互联港湾高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证,并继续享有 15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
三、资产基础法评估简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下:
(一)流动资产
1、货币资金对于人民币现金和存款,以核实后账面值为评估值。
                                  1-1-114
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
经评估人员核实,应收账款均系账龄在 1 年以内的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
互联港湾按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
其他应收款明细表有两项系以美元、港币结算的款项,分别按评估人员核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率(693.70:100)、港币金额和基准日中国人民银行公布的港币中间汇率(89.45:100)折合人民币确定评估值。
经评估人员核实,其他应收款包括投标保证金、房租押金、备用金等,预计发生坏账风险较小,故以核实后的账面余额为评估值。
互联港湾按规定计提的坏账准备评估为零。
3、预付账款
经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值为评估值。
4、其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税。经评估人员核实,该项税费原始发生额正确,期后可抵扣,故以核实后的账面值为评估值。
(二)非流动资产
1、长期应收款
长期应收款系融资租赁保证金,评估人员估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
2、长期股权投资
对于全资子公司互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司的长期股权投资,评估人员按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以该等子公司评估后的股东权益确定对其股权投资的评估值。
3、设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,评估人员确定
                          1-1-115
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定委估设备已经发生的各项贬值。基本公式为:
评估价值=重置价值×成新率另外,对二手设备,在成新率上作适当考虑。
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
①现行购置价
A、服务器、交换机和电脑及其他电子设备等:通过查阅相关报价信息或向销售商询价,以当前市场价作为购置价。
B、车辆:通过上网查询、向销售商询价等资料确定现行购置价。
②相关费用
A、运杂费:以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率;对现行购置价内已包含运费的设备,则不再另计运杂费。
B、安装调试费:以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。
C、建设期管理费:包括工程管理费等,根据企业的实际发生情况,并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平,确定该设备的建设期管理费率。
D、资金成本:即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期,利率取金融机构同期贷款利率,资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=(购置价+运杂费 安装费 管理费)×利率×1/2×建设工期E、车辆的相关费用考虑车辆购置附加税 10%、证照杂费。
③重置价值
重置价值=现行购置价+相关费用
(2)成新率的确定
                                  1-1-116
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
      ①对于价值量较小的设备,以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
      ②对于车辆,首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。
      公式如下:
      A、年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
      B、行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
      C、勘察法成新率 K3
      D、综合成新率=min{K1,K2,K3}
      4、在建工程
      评估人员认为,各在建工程项目均建设不久,各项投入时间较短,故本次评估采用成本法。经评估人员了解,支出合理,主要设备、材料的市场价值变化不大,故以核实后的账面值为评估价值。
      5、无形资产
      (1)概况
      列入评估范围的无形资产包括账面记录的互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0、互联港湾 CDN 内容云分发系统 V1.0、中新金盾互联网信息监控系统等 27 项软件和 IP 地址以及账面未记录的软件著作权、专利权。
      评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等,了解了上述无形资产现在的使用情况,并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
      对于用友财务管理软件、思杰软件 Citxix6、欣诺 OEO6500 管理软件等无形资产,经评估人员了解,账面价值与市场价格相近,故以核实后的账面价值作为评估值。
      对于互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0 和互联
                                   1-1-117
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港湾 CDN 内容云分发系统 V1.0 软件以及无账面记录的专利权及软件著作权组成的无形资产组合,采用收益法进行评估。
(2)收益法评估模型
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益,选用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为:
  n   Ai
V     (1 r)i
  i1
式中 V:待估无形资产价值
Ai:第 i 年无形资产纯收益
r:折现率
n:收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况,评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析,并结合无形资产组合的法定年限和其他因素,确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
(3)收益法评估测算过程
①未来收入的预测
详见本报告书本章之“四、收益法评估简介”之“(四)净现金流量预测”之“2、营业收入的预测”。
②分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素,即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,最终结合经验数据确定分成率为 3.99%。
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现,无形资产组合的价值会逐年贬值,设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
③折现率的分析和确定
                              1-1-118
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折现率是将未来收益折算为现值的比率,根据本次评估特点和收集资料的情况,本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为:
折现率=无风险报酬率 风险报酬率
A、无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以内的交易品种的平均到期收益率 3.21%作为无风险利率。
B、风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法,即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定,得出风险报酬率为 15.52%。
折现率=无风险报酬率 风险报酬率
              =18.73%
④评估值的确定
        项目           2017 年  2018 年  2019 年  2020 年        2021 年  2022 年
销售收入/万元          37,552   53,278   64,149          72,907  80,815   86,563
销售收入分成率         3.99%    3.19%    2.39%           1.80%   1.26%    0.88%
分享收益               1,498    1,701    1,536           1,309   1,016                    762
折现率                 18.73%   18.73%   18.73%          18.73%  18.73%   18.73%
折现期                 0.50     1.50     2.50            3.50    4.50                     5.50
折现系数               0.9177   0.773    0.651           0.5483  0.4618   0.3890
净现值                 1,375    1,315    1,000           718     469                      296
评估值(取整)                                      5,200
(4)无形资产的评估结果
账面价值                        2,202.52 万元
评估价值                        5,624.29 万元
评估增值                        3,421.78 万元
增值率                                   155.36%
6、长期待摊费用长期待摊费用系办公室装修费的摊余额,互联港湾按 2 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。
经评估人员核实,长期待摊费用经复核原始发生额正确,互联港湾在受益期内平
                                1-1-119
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均摊销,期后尚存在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
      7、递延所得税资产
      递延所得税资产系互联港湾应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以评估人员核实后的账面价值为评估值。
(三)负债
      负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经评估人员核实,各项负债均为实际应承担的债务,以核实后账面值为评估值。
四、收益法评估简介
      收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(一)收益法的应用前提
      1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
      2、能够对企业未来收益进行合理预测。
      3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。(二)收益法的模型
      结合本次评估目的和评估对象,采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:
      股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值
                         1-1-120
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      n  CFEt
股权现金流评估值                     Pn   (1 rn )n
                      t1(1 rt )t
式中:n——明确的预测年限
CFEt——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn——第 n 年以后的连续价值
(三)收益期与预测期的确定
本次评估假设互联港湾的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和互联港湾自身发展的情况,取 2022 年作为分割点较为适宜。
(四)净现金流量预测
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
互联港湾合并报表范围内的子公司系互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司,由于互联港湾国际有限公司成立时间短,尚未开展业务,本次将互联港湾对该等子公司的长期股权投资作为非经营性资产。故本次收益法的收益口径按照互联港湾母公司的经营业务确定。
2、营业收入的预测
互联港湾的主营业务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。具体情况如下:
(1)IDC 服务互联港湾的 IDC 服务包括租赁机房和自建机房两种经营模式。
①租赁机房
互联港湾掌握 IDC 相关增值服务的关键技术,通过租用电信运营商的网络、带宽和机房,为客户提供主机托管等 IDC 服务。目前,互联港湾在北京地区有 6个机房,涵盖中国联通、中国电信、中国移动等运营商,约租有 1,400 个机柜;在上海地区有 3 个机房,约租有 30 个机柜;在广州地区有 4 个机房,约租有 75个机柜。租赁机房 IDC 服务收入主要通过可出租机柜数量和租金水平进行预测:
                                   1-1-121
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可出租机柜数量参考历史出租机柜数量并结合中国 IDC 市场规模增长率进行预测;租金水平参考历史租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测,具体预测数据见下表:
                                                                             单位:万元
项目/年份       2017 年    2018 年    2019 年          2020 年    2021 年    2022 年
机柜数量(台)  1,709.00   2,307.00   2,768.00         3,266.00   3,723.00   4,058.00
机柜增长率      40.00%     35.00%              20.00%   18.00%    14.00%     9.00%
租赁机房收入    28,185.86  36,906.99  42,953.52        49,667.81  55,485.30  59,873.15
②自建机房
近年来,移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展,带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加,数据中心的基础设施地位愈发得到体现。对于企业客户来说,第三方数据中心可靠性高,具有较强的灾备数据功能,降低了数据运营管理成本,提高了数据资源利用能力。
对于 IDC 服务商来说,拥有数据中心不仅标志着公司具有承接大型客户的能力,也加强了自身网络资源的整合能力。
互联港湾通过租用基础电信资源、自建 IDC 机房,为客户提供 IDC 服务,收取服务费用。相比租赁机房经营模式,初期投入大,但其后运营成本低,客户流失率较低。互联港湾于 2016 年 5 月开始建设酒仙桥 M7 工业云平台机房项目,一期工程将于 2017 年 5 月底完工,7 月投入使用,机柜数约为 1,370 个。二期工程预计将于 2018 年 12 月完工,次年投入使用,机柜数约为 400 个。截至评估现
场工作日,互联港湾与中国民生银行初步达成         1,000  个机柜的租赁意向,预计
2017 年 5 月底签订正式合同,2017 年 7 月产生收入。
自建机房 IDC 服务收入主要通过可出租机柜数量和租金水平进行预测:可出租机柜数量根据建设机柜数量和出租率确定;租金水平参考行业租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测,具体预测数据见下表:
                                                                             单位:万元
项目/年份       2017 年    2018 年    2019 年          2020 年    2021 年    2022 年
机柜数量(台)  1,370.00   1,370.00   1,770.00         1,770.00   1,770.00   1,770.00
出租率          94.60%     95.99%     94.46%           95.59%     97.85%     97.85%
出租数量(台)  1,296.00   1,315.00   1,672.00         1,692.00   1,732.00   1,732.00
自建机房收入    5,277.65   10,556.37  13,771.31        13,962.16  14,343.88  14,343.88
(2)云计算服务
互联港湾已完成云计算布局,并对外提供云计算服务。随着酒仙桥 M7 工业
                                      1-1-122
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书云平台机房的竣工,互联港湾将依托自建机房的优势,为云计算服务业务提供充足稳定的物理资源,保证能有效应对云计算业务的大规模增长。
结合互联港湾历史年度的经营情况及云计算服务市场的发展趋势,对云计算服务未来年度营业收入进行预测。具体预测数据见下表:
                                                                          单位:万元
        项目            2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年云计算服务收入(万元)  3,016.30  3,770.38  4,524.46  5,338.86  6,139.69  6,815.06
增长率(%)             80.00%    25.00%    20.00%    18.00%    15.00%    11.00%
(3)虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务
①虚拟专用网服务
虚拟专用网服务,是指服务提供商利用自有或租用的互联网网络资源,采用TCP/IP  协议,为客户提供安全性和保密性专网服务,专网内可实现加密的透明分组传送,在开放的互联网中为客户定制闭合用户群网络。例如,某客户在北京、上海、广州等多个城市拥有办公地点,随着该客户业务规模扩大,为了实现其不同地区办公地点之间的数据和信息互通互联,该客户会与虚拟专用网服务提供商合作,由虚拟专用网服务提供商为其建立虚拟专用网网络系统,为该客户在各地办公地点提供虚拟专用网服务。
截至评估现场工作日,互联港湾与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司、北京优帆科技有限公司等企业签订了虚拟专用网服务合同,预计 2017年可确认收入约 660 万元。
结合互联港湾目前的合同签订情况、设备的投入情况以及未来市场需求,对虚拟专用网服务未来年度营业收入进行预测。具体预测数据见下表:
                                                                          单位:万元
        项目            2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
虚拟专用网服务收入      660.38    1,245.28  1,698.11  2,264.15  2,830.19  3,226.42
增长率                            88.57%    36.36%    33.33%    25.00%    14.00%
②互联网接入服务及其他增值服务
互联网接入服务,是指服务提供商利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点,并将业务节点与互联网骨干网相连接,为各类用户提供接入互联网的服务。
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上,互联港湾进一步为客户提供网络安全和后续运营维护等服务。
                                  1-1-123
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前,互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议,为其提供互联网接入服务。在此基础上,互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作,为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT 代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
截至评估现场工作日,互联港湾已为 3 个城市的 14 个万达广场提供互联网接入服务,总出口带宽 2.5G,随着签约万达广场数不断增加,预计至 2017 年底,带宽将扩容至 10G。
结合互联港湾目前合同签订情况、未来万达广场的增长情况以及每个万达广场的带宽需求量,对互联网接入服务及其他增值服务收入进行预测,具体预测数据见下表:
                                                                         单位:万元
         项目             2017 年  2018 年  2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
万达广场开通城市数(个)  8        13       18        23        28                        32
万达广场家数(个)        32       52       72        92        112                       128
非万达广场家数(个)      64       104      144       184       224                       256
用量(G)                   4.80     7.80     10.80     13.80     16.80     19.20
互联网接入及增值服务收入  412.08   798.84   1,201.74  1,673.78  2,016.16  2,304.20
(4)其他业务收入
报告期内,互联港湾其他业务收入金额较小,主要系销售电子配件的收入,预测不予考虑。
3、营业成本的预测
(1)IDC 服务
①租赁机房
IDC 租赁机房的营业成本主要包括资源成本、人工成本、折旧和耗材成本等。资源成本系机柜租赁成本和带宽采购成本,耗材成本系更换 CPU、硬盘、光纤、网线、风扇等配件的费用。其中机柜租赁成本依据机柜数和机柜租金水平进行预测;带宽采购成本依据带宽采购数量、带宽采购单价等进行预测;职工薪酬依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测;折旧依据现有及新增固定资产情况进行预测。
互联港湾(母公司)IDC 租赁机房服务 2014 年至 2016 年的毛利率分别为24.87%、29.45%和 32.79%,毛利率呈逐年上升趋势,主要原因系随着业务规模
                                   1-1-124
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的扩大和客户类型的多元化,互联港湾 IDC 业务的规模效应得到体现,提高了带宽复用比率,降低了 IDC 业务的带宽成本,同时 2016 年互联港湾关闭了部分盈利较低的资源点。
未来随着更多的公司进入该领域,行业竞争日趋激烈,将导致毛利率水平出现下降;但是与此同时,随着互联港湾在行业内知名度不断提升,议价能力会有所提高,将对毛利率产生积极影响。从总体上看,预测期的毛利率将逐年下降,趋近于历史水平,相对保持平稳。
②自建机房
自建机房的营业成本主要包括租金、电费、带宽采购成本、折旧和摊销、运维费等。其中租金依据租赁合同以及未来租金的增长水平进行预测;电费依据各机架功率、用电小时数、工业电价进行预测;带宽采购成本依据带宽采购数量、带宽采购单价进行预测;折旧依据现有及新增固定资产情况进行预测;运维费依据需配备的运维人员及市场工资水平进行预测。
酒仙桥 M7 工业云平台机房项目一期工程将于 2017 年 5 月底完工,7 月投入使用;二期工程预计将于 2018 年 12 月完工,次年投入使用。随着一期工程的完工,折旧费用增加而机柜达到满租状态需要一定的时间,导致 2017 年毛利率相对较低。随着二期机柜投入使用及机柜出租率的逐年上升,2018 年、2019 年毛利率逐年上升。
(2)云计算服务
云计算服务的营业成本主要包括资源成本和折旧摊销。资源成本依据机柜采购数量、单位机柜资源成本进行预测。折旧摊销则根据现有及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
互联港湾(母公司)云计算服务 2015 年和 2016 年的毛利率分别为-50.88%和 63.43%,2015 年毛利率为负的主要原因系 2015 年互联港湾云计算业务处于前期投入阶段,营业收入尚不具规模,而机柜租赁费和折旧等固定成本较大。随着云计算业务量不断增加,云计算服务的毛利率将逐年上升,预计至 2022 年保持稳定。
(3)虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务
虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务的营业成本主要包括虚拟专用
                                1-1-125
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网的运维费和固定资产折旧。虚拟专用网的运维费依据运维合同进行预测,折旧则根据现有及新增固定资产情况进行预测。
        在综合分析互联港湾收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本,具体预测如下表:
                                                                      单位:万元
    业务      项目/年份  2017 年     2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年
IDC 租赁机    营业收入   28,185.86   36,906.99  42,953.52  49,667.81  55,485.30   59,873.15
房            营业成本   18,677.34   25,278.46  30,009.95  34,751.66  38,797.48   42,019.92
              毛利率       33.74%    31.51%     30.13%     30.03%     30.08%      29.82%
IDC 自建机    营业收入     5,277.65  10,556.37  13,771.31  13,962.16  14,343.88   14,343.88
房            营业成本     3,718.56  6,500.49   8,309.85   8,430.25   8,700.33    8,748.67
              毛利率       29.54%    38.42%     39.66%     39.62%     39.34%      39.01%
              营业收入     3,016.30  3,770.38   4,524.46   5,338.86   6,139.69    6,815.06
云计算        营业成本     1,177.00  1,335.46   1,545.29   1,805.15   1,880.33    1,950.09
              毛利率       60.98%    64.58%     65.85%     66.19%     69.37%      71.39%
虚拟专用网    营业收入     1,072.46  2,044.12   2,899.85   3,937.93   4,846.35    5,530.62
服务、互联网  营业成本     1,275.90  2,899.60   3,361.76   3,479.50   3,667.08    3,722.14
接入及其他    毛利率
增值服务                   -18.97%   -41.85%    -15.93%    11.64%     24.33%      32.70%
              营业收入   37,552.27   53,277.86  64,149.14  72,906.76  80,815.22   86,562.71
    合计      营业成本   24,848.80   36,014.01  43,226.85  48,466.56  53,045.22   56,440.82
              毛利率       33.83%    32.40%     32.62%     33.52%     34.36%      34.80%
        4、税金及附加的预测
        互联港湾的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
        本次预测时,根据收入、成本的预测情况按照互联港湾当前执行的税率对未来各年税金及附加进行了预测。另外考虑了基准日可抵扣增值税进项税及新增资产增值税进项税的影响。
        5、期间费用的预测
        (1)销售费用的预测
        销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。
        对于职工薪酬,结合互联港湾未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
        对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法,以营业收入为参照系数,根据历史数据,采用一定的数学方法,分析各销售费用项目的发生规律,根据互联港湾未来面临的市场环境,对未来发生的销售费用进行了预测。
                                     1-1-126
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(2)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研究开发费、办公费、修理费、业务招待费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费等)三大块构成。根据管理费用的性质,采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目,如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金,按照互联港湾实际情况进行预测;而对于其他费用项目,则主要采用了趋势预测分析法。
对于职工薪酬,评估人员考虑了未来收入增长对人员量扩充的需求;对于折旧摊销,评估人员考虑了现有及追加投资的设备和软件对应的折旧摊销;对于租赁费,预测时以 2016 年签订的租赁合同为基础,并在未来年度考虑了租赁费的增长。
(3)财务费用的预测财务费用主要包括利息支出、手续费和利息收入。
评估人员调查了互联港湾基准日的长短期借款情况。基准日互联港湾长短期借款余额合计 12,860 万元,评估人员在互联港湾提供资料的基础上对其未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
截至评估基准日,互联港湾通过上海银行常州分行借入的长期借款 1 亿元系酒仙桥 M7 工业云平台机房项目的专项借款,根据借款合同约定,公司将于 2017年归还该笔专项借款。另外,考虑到虚拟专用网工程建设投资的需要,互联港湾资金缺口将进一步扩大,需要扩大融资金额,并于以后年度逐年归还,且到稳定期后互联港湾为正常经营运转需保持 4,860.00 万元的借款作为周转金。根据预测的互联港湾未来各年资金筹措及归还情况,结合其平均贷款利率,相应计算了利息支出。
对于利息收入,根据最低现金保有量与银行活期存款利率进行预测;对于手续费,根据历史年度手续费占营业收入的比例进行预测。
6、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于不确定性太强,无法预测,故不予考虑。
                                  1-1-127
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      7、补贴收入、公允价值变动收益的预测
      由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强,无法预计,故预测时不予考虑。
      8、投资收益的预测
      截至评估基准日,互联港湾下属两家全资子公司——互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司,由于互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司成立时间短,尚未开展业务,本次评估将互联港湾对该等子公司的长期股权投资作为非经营性资产,故不考虑投资收益的预测。
      9、营业外收入、营业外支出的预测
      报告期互联港湾的营业外收入主要为政府补贴款;营业外支出主要为非流动资产处置损失。该部分支出不确定性太强,无法预计,预测时不予考虑。
      10、所得税费用的预测
      对所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为:
      所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
      利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
      纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整。
      根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于北京市 2014 年第一批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2014〕309 号),互联港湾通过高新技术企业重新认定,认定有效期三年,自 2014 年至 2016 年。本次假设互联港湾高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证,2017 年起继续享有 15%的企业所得税税率。
      11、折旧费及摊销的预测
      固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计政策计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产),按购入时点的次月开始计提折旧。
      年折旧额=固定资产原值×年折旧率
      无形资产摊销费系软件和 IP 地址的摊销,预测时按照尚余摊销价值以及企业摊销方法进行了测算。
                              1-1-128
          杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          12、营运资金增减额的预测
          营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
          随着互联港湾业务规模的变化,其营运资金也会相应的发生变化,具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
          对于其他营运资金项目,评估人员在分析互联港湾以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系,经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算互联港湾未来年度营运资金的变化,从而得到各年营运资金的增减额。
          13、资本性支出的预测
          资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资包括酒仙桥 M7 工业云平台机房项目的建设投资、虚拟专用网连接系统工程项目的建设投资以及随着租赁、云计算机柜数量的增加需新增服务器投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
          对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备,评估人员经过与互联港湾管理层和设备管理人员沟通了解,按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算,形成各年资本性支出。
          对于无形资产的更新支出主要为软件的摊销,预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
          对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
          14、借款的增加及偿还
          根据“财务费用”项目中的相关说明,预测未来各年的借款变动情况。
          15、股权自由现金流的预测结果详见下表
                                                                                  单位:万元
          项目        2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年           永续期
一、营业收入          37,552.27   53,277.86   64,149.14   72,906.76   80,815.22   86,562.71         86,562.71
减:营业成本          24,848.80   36,014.01   43,226.85   48,466.56   53,045.22   56,440.82         56,440.82
营业税金及附加                 -           -           -           -           -           -        119.20
销售费用              1,272.81    1,859.83    2,287.78    2,570.46    2,862.66    3,061.63          3,061.63
管理费用              2,114.04    2,779.28    3,334.99    3,627.46    3,970.39    4,250.92          4,250.92
财务费用              918.78      1,516.17    1,211.01    905.87      600.75      295.64            295.64
资产减值损失                   -           -           -           -           -           -                -
加:公允价值变动损益
投资收益
                                              1-1-129
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目                     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     永续期
二、营业利润             8,397.84    11,108.57   14,088.51   17,336.41   20,336.20   22,513.70   22,394.50
加:营业外收入                    -           -           -           -           -           -          -
减:营业外支出                    -           -           -           -           -           -          -
三、利润总额             8,397.84    11,108.57   14,088.51   17,336.41   20,336.20   22,513.70   22,394.50
减:企业所得税           1,260.03    1,666.66    2,113.68    2,600.90    3,050.91    3,377.57    3,359.69
四、净利润               7,137.81    9,441.91    11,974.83   14,735.51   17,285.29   19,136.13   19,034.81
加:折旧及摊销           2,828.71    4,453.04    5,178.50    5,371.95    4,964.31    4,945.03    4,945.03
减:资本支出        17,618.69        11,010.40   788.09      1,416.22    1,567.24    3,890.05    3,890.05
减:营运资金增加         2,445.40    3,840.28    2,663.52    2,155.47    1,949.10    1,415.34            -
加:借款的增加      21,000.00        1,000.00             -           -           -           -          -
减:借款的减少      10,000.00                 -  5,000.00    5,000.00    5,000.00    5,000.00            -
五、股权自由现金流       902.43      44.27       8,701.72    11,535.77   13,733.26   13,775.77   20,089.79
(五)折现率的确定
            1、折现率计算模型
Ke=Rf Beta×ERP Rc= Rf Beta×(Rm-Rf) Rc
式中:Ke——权益资本成本
               Rf——目前的无风险利率
               Rm——市场回报率
               Beta——权益的系统风险系数
               ERP——市场的风险溢价
               Rc——企业特殊风险调整系数
            2、无风险性报酬率 Rf 的确定
            无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.92%作为无风险报酬率。
            3、资本结构
            通过“同花顺 iFinD”查询,沪、深两市相关上市公司 2016 年 12 月 31 日资本结构如下表所示(下表中的权益 E 为 2016 年 12 月 31 日市值)。
                                       上市公司资本结构表
            序号         证券代码                            证券简称                D/E
            1       600804.SH                    鹏博士                                       4.78%
            2       300017.SZ                    网宿科技                                     0.00%
            3       300383.SZ                    光环新网                                     8.02%
                                     平均                                                 4.27%
                                                 1-1-130
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      4、贝塔系数 Beta 的确定
      通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
系数后,通过公式   βu=β1÷[1 (1-T)×(D÷E)](公式中,βu 为剔除财务杠杆因素的
Beta 系数,β1 为含财务杠杆的 Beta 系数,T 为税率,D÷E 为资本结构)对各项Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表:
                   剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号    证券代码   证券简称          D÷E     β1(含杠杆)  T    βu(剔除杠杆)
1       600804.SH  鹏博士            4.78%    1.3333         15%                          1.2812
2       300017.SZ  网宿科技          0.00%    0.6016         15%                          0.6016
3       300383.SZ  光环新网          8.02%    0.9159         15%                          0.8574
平均                                 4.27%                                                0.9134
      通过公式 β1=βu×[1 (1-T)×(D÷E)],计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
      其中:βu 取同类上市公司平均数 0.9134;2016 年企业所得税税率按 15%计算;资本结构 D/E 按 4.27%计算。
      Beta=0.9134×[1 (1-15%)×4.27%]=0.9466
      5、市场风险溢价 ERP 的确定
      (1)衡量股市 ERP 指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
      (2)指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2016年。
      (3)指数成分股及其数据采集:
      由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003年,评估人员采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与2004 年年末一样。
      为简化本次测算过程,评估人员借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
                                     1-1-131
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格,以全面反映各成分股各年的收益状况。
(4)年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法:
①算术平均值计算方法:
设:每年收益率为 Ri,则:
Ri    Pi   Pi1          (i=1,2,3,……)
          Pi  1
上式中:Ri 为第 i 年收益率
          Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)
          Pi-1         为第 i-1 年年末收盘价(后复权价)
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai,则:
                  n
Ai =       Ri
          i 1
                     N
上式中:Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3,……
          N 为项数
②几何平均值计算方法:
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:
                     (i)  Pi  (i=1,2,3,……)
Ci    =   -1              P0
上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)
(5)计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为估算每年的 ERP,需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
(6)估算结论
经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,
                                          1-1-132
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 7.47%。
        6、企业特殊风险 Rc 的确定
        企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数为2%。
        7、折现率 Ke 的确定
        Ke=Rf Beta×ERP Rc
          =3.92% 0.9466×7.47% 2%
          =13.00%(取整后)
(六)股权自由现金流价值的计算
        根据前述公式,股权自由现金流价值计算过程如下表所示:
                                                                          单位:万元
        项目        2017 年   2018 年  2019 年   2020 年     2021 年      2022 年    永续期
股权现金流量          902.43  44.27    8,701.72  11,535.77   13,733.26    13,775.77  20,089.79
折现率              13.00%    13.00%   13.00%    13.00%      13.00%       13.00%     13.00%
折现期                  0.50  1.50     2.50      3.50               4.50  5.50               5.50
折现系数              0.9407  0.8325   0.7367    0.6520      0.5770       0.5106     3.9276
现金流现值            848.92  36.85    6,410.56  7,521.32    7,924.09     7,033.91   78,904.66
现金流现值累计值                                 108,680.30
(七)非经营性资产、溢余资产价值的确定
        根据前述说明,互联港湾的非经营性资产包括长期股权投资和其他应收款中关联方往来款,溢余资产主要系溢余现金。对上述非经营性资产和溢余资产,按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示:
                                                                          单位:万元
序号                科目名称                     账面价值                 评估价值
1         长期股权投资                                      86.05                            45.06
2         其他应收款                                        10.00                            10.74
3         非经营性资产合计                                  96.05                            55.80
4         溢余现金                                        1,396.39                   1,396.39
                                       1-1-133
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5  溢余资产合计                               1,396.39       1,396.39
(八)收益法的评估结果
   股东全部权益价值=股权自由现金流评估值 非经营性资产价值 溢余资产价值=108,680.30 55.80 1,396.39
   =110,132.50(取整后)
五、本次评估增值的原因
   互联港湾目前资产规模较小。股东全部权益的账面价值反映的是企业现有资产的历史成本。互联港湾经过多年的经营积累,已经拥有良好的市场品牌和行业地位、大量的优质客户、经验丰富的管理团队,与基础电信运营商建立了较为稳定良好的合作关系,该等价值未在账面充分体现。
   资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。评估人员根据互联港湾所处行业和经营特点,认为收益法评估价值能比较客观、全面地反映其股东全部权益价值。
   本次评估按收益法计算标的公司评估结果较净资产账面值增值较高,主要原因在于标的公司所处的行业市场前景广阔、具有良好的政策环境;标的公司具有较高的行业地位和优秀的核心竞争力等。目前,互联港湾经营情况良好,预计未来将保持较快的发展速度,收益能力持续增强。
(一)标的公司所处的行业市场前景广阔
   互联港湾所处的 IDC、云计算、虚拟专用网等行业市场前景广阔,详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“(一)互联港湾所处行业特点”之“1、行业发展基本情况”。
(二)标的公司所处的行业具有良好的政策环境
   互联港湾所处的 IDC、云计算、虚拟专用网等行业具有良好的政策环境,详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、主营业务”之“(二)主营业务具体情况”之“1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策”之“(2)行业法律法规及政策”。
                                1-1-134
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三)标的公司具有较高的行业地位和优秀的核心竞争力
详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“(二)互联港湾的行业地位及核心竞争力”。
(四)标的公司未来将保持较快的发展速度,收益能力持续增强报告期内,标的公司资产规模大幅增加、盈利能力快速提升,目前经营情况良好,具体情况如下:
                                                          单位:万元
        项目                    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
        总资产                           32,912.57                 5,698.00
归属于母公司所有者权益                   11,321.64                 4,077.89
        项目                    2016 年                   2015 年
        营业收入                         21,841.22        13,062.48
归属于母公司所有者的净利润               4,232.94                  2,027.24
互联港湾在继续发展 IDC      及云计算服务业务的基础上,逐步将业务拓展至
虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。目前,互联港湾各项业务进展良好:IDC 服务(租赁机房)机柜数持续增加;酒仙桥 M7 工业云平台机房项目一期工程接近完工并已初步与潜在客户达成租赁意向;云计算服务迎来快速成长期;虚拟专用网连接系统工程已有部分投入运营,并已与大连万达集团在虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务上开展深度合作。
综上,互联港湾目前经营情况良好,预计未来将保持较快的发展速度,收益能力持续增强。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析
(一)董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性发表意见
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估,并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见:
                                1-1-135
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师,与公司及交易对方除正常业务关系外,不存在其他关联关系,亦不存在现实或预期的利益冲突,评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值,为本次交易提供定价基础。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对互联港湾 100%的股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理;折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理,评估结果具有公允性。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。
综上所述,董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结果合理,评估定价公允。
(二)评估依据合理性分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况
根据经天健审计的互联港湾 2015 年、2016 年财务报告,互联港湾报告期内的收入、成本、毛利率、净利润率情况如下表所示:
                                                  单位:万元
                  项目                   2015 年  2016 年
                                1-1-136
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入                                                 13,062.48                21,841.22
其中:IDC 服务                                           12,963.47                20,137.96
          云计算服务                                     99.02                    1,675.72
          其他业务收入                                              -             27.54
营业成本                                                 9,254.39                 14,240.43
毛利率                                                   29.15%                   34.80%
净利润率(归属于母公司的净利润/营业收入)                15.52%                   19.38%
根据坤元出具的坤元评报〔2017〕249 号《资产评估报告》及《资产评估说明》,互联港湾对未来的营业收入、营业成本、净利润率、毛利率等数据的预测情况如下所示:
                                                                                  单位:万元
        项目            2017 年    2018 年    2019 年    2020 年       2021 年    2022 年
营业收入                37,552.27  53,277.86  64,149.14  72,906.76     80,815.22  86,562.71
其中:IDC 租赁服务      28,185.86  36,906.99  42,953.52  49,667.81     55,485.30  59,873.15
IDC 自建服务            5,277.65   10,556.37  13,771.31  13,962.16     14,343.88  14,343.88
云计算服务              3,016.30   3,770.38   4,524.46   5,338.86      6,139.69   6,815.06
虚拟专用网、互          1,072.46   2,044.12   2,899.85   3,937.93      4,846.35   5,530.62
联网接入及增值服务
营业成本                24,848.80  36,014.01  43,226.85  48,466.56     53,045.22  56,440.82
毛利率                  33.83%     32.40%     32.62%     33.52%        34.36%     34.80%
净利润率                19.01%     17.72%     18.67%     20.21%        21.39%     22.11%
(1)预测收入较报告期增长较快
经过近几年的快速发展,互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升,报告期内收入增长幅度较大。目前,互联港湾 IDC 及云计算服务发展较快,并在此基础上逐步将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。未来,随着业务领域的不断拓展,收入结构的不断完善,互联港湾业务收入将会保持快速发展势头。
(2)预测毛利率与报告期差异较小
互联港湾2015年和2016年毛利率分别为29.15%、34.80%。本次评估预测2017年至2022年的毛利率与2016年差异较小。本次评估预测的毛利率合理。
(3)预测净利润率与报告期差异较小
互联港湾 2015 年和 2016 年净利润率分别为 15.52%、19.38%。本次评估预测 2017 年至 2022 年的净利润率与 2016 年差异较小。本次评估预测的净利润率合理。
                                   1-1-137
         杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         2、标的公司所处行业地位
         详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点
        和经营情况”之“(二)互联港湾的行业地位及核心竞争力”之“1、互联港湾的
        行业地位”。
         3、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争格局
         详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点
        和经营情况”之“(一)互联港湾所处行业特点”之“1、行业发展基本情况”。
         4、标的公司经营情况
         详见本报告书本章之“五、本次评估增值的原因”之“(四)标的公司未来
        将保持较快的发展速度,收益能力持续增强”。
        (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
        合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事
        会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
         互联港湾所处的细分行业 IDC、云计算和虚拟专用网等属于电信行业的新兴
        领域,有较为广阔的发展空间。截至本报告书出具日,未有迹象表明互联港湾在
        后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技
        术许可、税收优惠等会发生重大不利变化,对本次交易评估值没有不利影响。
        (四)交易标的重要指标对评估的影响及相关敏感性分析
         敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
        一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
        数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
         由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大,因此评估人员需要对
        该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响
        具体计算见下表:
                                                                       单位:亿元
收入变   股东全部     股权价值  毛利率   股东全部   股权价值  折现率   股东全部                    股权价值
动率     权益价值     变动率    变动率   权益价值   变动率    变动率   权益价值                    变动率
-20.00%  9.76         -11.35%   -20.00%  3.55       -67.79%   -20.00%  14.62                       32.75%
-15.00%  10.08        -8.51%    -15.00%  5.26       -52.25%   -15.00%  13.55                       23.03%
-10.00%  10.39        -5.68%    -10.00%  7.07       -35.78%   -10.00%  12.60                       14.45%
                                         1-1-138
        杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收入变  股东全部      股权价值      毛利率    股东全部    股权价值  折现率        股东全部        股权价值
动率    权益价值      变动率        变动率    权益价值    变动率    变动率        权益价值        变动率
-5.00%        10.70   -2.84%        -5.00%          8.99  -18.36%   -5.00%        11.76               6.82%
0.00%         11.01   0.00%            0.00%    11.01     0.00%     0.00%         11.01               0.00%
5.00%         11.33   2.84%            5.00%    13.14     19.30%    5.00%         10.34               -6.13%
10.00%        11.64   5.68%         10.00%      15.37     39.54%    10.00%               9.73      -11.67%
15.00%        11.95   8.51%         15.00%      17.70     60.73%    15.00%               9.17      -16.70%
20.00%        12.26   11.35%        20.00%      20.14     82.85%    20.00%               8.67      -21.27%
              通过敏感性系数的计算可知,毛利率的变动对评估值影响最大。
        (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
              交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析可详见本报告书“第一章                      本
        次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“(二)本次交易的目的”之
        “2、进一步发挥协同效应,有利于提升公司整体竞争力”。
              互联港湾进入华星创业后给华星创业带来的协同效应无法进行准确的量化
        测算,因此也无法量化测算对未来华星创业经营业绩的影响。本次评估的评估结
        果中也未考虑上述协同效应。
        (六)交易定价的公允性分析
              1、同行业上市公司比较
              本次互联港湾 49%股权的交易价格为 53,900 万元,折算成 100%股权的价值
        为 110,000 万元,交易定价的市盈率情况如下:
                              项目                        2016 年度               2017 年度
                                                                                  (业绩承诺)
        互联港湾 100%股权价值(万元)                               110,000.00
        互联港湾归属于母公司所有者的净利润(万元)                  4,232.94             7,200.00
        市盈率(倍)                                                25.99                   15.28
                              项目                                  2016 年 12 月 31 日
        互联港湾归属于母公司所有者权益(万元)                       11,321.64
        市净率(倍)                                                        9.72
        注:市盈率=标的资产交易价格对应的 100%股权的价值/标的公司归属于母公司所有者的净
        利润;市净率=标的资产交易价格对应的 100%股权的价值/标的公司归属于母公司所有者权
        益。
              互联港湾目前主营业务包括 IDC 及云计算服务,评估预测 IDC 业务收入在
        主营业务收入中占比最大。以下在 A 股上市公司中选取了同样从事 IDC 业务的
        三家上市公司,与互联港湾做比较。
        序号          证券代码                  证券名称            市盈率        市净率
                                                1-1-139
          杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          1                   600804.SH               鹏博士                 40.45                  4.88
          2                   300017.SZ     网宿科技                         34.37                  5.87
          3                   300383.SZ     光环新网                         53.86                  2.98
                                  平均                                       42.89                  4.58
                                  本次交易                        25.99[注]                         9.72
                                                                  15.28[注]
          数据来源:同花顺 iFinD
          注:1、市盈率=2016 年 12 月 31 日总市值/2016 年度归属于母公司所有者的净利润;2、市
          净率=2016 年 12 月 31 日总市值/ 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益;3、标的资
          产交易价格折算的互联港湾 100%股权价值/互联港湾 2016 年度实现净利润=25.99;4、标的
          资产交易价格折算的互联港湾        100%股权价值/业绩承诺人承诺的互联港湾   2017   净利润
          =15.28。
          由上表可见,本次交易的市盈率,低于可比上市公司平均值。本次交易的市
          净率高于可比上市公司平均值,主要原因系(1)互联港湾在报告期内主要通过
          向电信运营商等租用机房机柜资源从事 IDC 和云计算服务,净资产规模较小;(2)
          上市公司借助资本市场平台进行股权融资或资产重组等运作,净资产相对较大。
          2、市场可比案例交易比较
          下表选取 A 股上市公司近年收购 IDC 相关标的资产的案例作为参考,具体
          情况统计如下:
                                                                                     单位:万元
                              标的股权交    承诺期第   承诺期平
收购方    收购      承诺期    易价格(均    一年承诺   均承诺净   净资产     市盈率 1      市盈率 2       市净率
          标的                为 100%股     净利润     利润                  (倍)        (倍)         (倍)
                                  权)
高升控    高升      2015 年
股(原蓝  科技      -2017 年  150,000.00    7,700.00   11,000.00  10,713.68         19.48  13.64          14.00
鼎控股)
光环      中金      2016 年   241,359.59    13,000.00  21,000.00  37,945.07         18.57  11.49          6.36
新网      云网      -2018 年
广东      森华      2015 年   120,000.00    6,500.00   9,121.00   10,642.81         18.46  13.16          11.28
榕泰      易腾      -2017 年
                                  平均                                              18.84  12.76          10.55
                                  本次交易                                          15.28  11.50          9.72
          注:1、净资产为标的资产被收购前披露的最近一期净资产;2、市盈率 1=标的股权交易价
          格/承诺期第一年承诺净利润;3、市盈率 2=标的股权交易价格/承诺期平均承诺净利润。
          从上表可以看出本次交易的市盈率、市净率略低于市场可比案例,本次交易
          定价较为合理。
                                            1-1-140
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(七)股份发行定价的合理性
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据华星创业 2016 年度审计报告,华星创业 2016 年度的每股收益为 0.17元,2016 年 12 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 2.09 元。根据本次交易的股票发行价格 9.40 元/股(2016 年度分红方案实施前)计算,本次股份发行价对应的华星创业的市盈率为 55.29 倍,市净率为 4.50 倍。
依据互联港湾 2016 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应的互联港湾 100%股权价值计算的市盈率为 25.99 倍,低于公司本次股份发行价对应的市盈率;依据互联港湾 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次交易价格对应的互联港湾 100%股权价值计算的市净率为 9.72 倍,高于公司本次股份发行价对应的市净率。
由此可见,互联港湾的市盈率低于华星创业的市盈率,市净率高于华星创业的市净率。考虑到(1)互联港湾目前的盈利能力远高于上市公司,且具有较高的成长性,本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定;(2)互联港湾在报告期内主要通过向电信运营商等租用机房机柜资源从事 IDC 和云计算服务,净资产规模较小;因此互联港湾的市净率较高是合理、公允的。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
通过本次交易,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提升,详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响”相关内容。
综上,本次发行股份定价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
(八)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书披露日,互联港湾未发生重要变化事项。
                            1-1-141
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(九)交易定价与评估结果差异情况
互联港湾股东全部权益的评估值为 110,132.50 万元,根据评估结果并经交易各方协商,互联港湾 49%股权的交易价格确定为 53,900 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、上市公司独立董事对评估事项的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允。具体如下:
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券期货业务资格,本次评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外,不存在其他关联关系,具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2、本次对标的公司的评估中,评估机构所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日的市场价值,为本次交易提供定价基础。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估假设前提、评估方法合理;折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理,评估结果具有公允性。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格,定价依据与交易价格公允。
                          1-1-142
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
(一)合同主体、签订时间
2017 年 5 月 19 日,华星创业与任志远、亚信众合签署了《购买资产协议》(以下简称“本协议”)。
(二)交易价格及定价依据
坤元评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对互联港湾股东全部权益进行评估后出具了坤元评报〔2017〕249 号《资产评估报告》,该《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果,互联港湾 100%股权的评估价值为110,132.50 万元。
华星创业与任志远、亚信众合同意,以坤元评估出具的前述《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础,并由双方协商后确定标的资产的交易价格。本协议双方经协商后确定标的资产(指互联港湾 49%的股权)的交易价格为 53,900 万元。
华星创业与任志远、亚信众合同意,华星创业购买任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格为48,400万元,购买亚信众合所持有的互联港湾5%的股权之交易价格为5,500万元。
(三)支付方式
华星创业购买任志远所持有的互联港湾 44%的股权之 48,400 万元交易对价以股份和现金方式支付,其中华星创业向任志远非公开发行的股份数为 2,700 万股,支付的现金金额为 23,020 万元。
华星创业购买亚信众合所持有的互联港湾 5%的股权之 5,500 万元交易对价全部以现金方式支付。
(四)股票发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次向任志远发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
                                    1-1-143
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人民币 1.00 元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式,任志远以其持有的互联港湾的股权为对价认购华星创业本次向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
(1)本次发行股份的价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及交易各方协商确定。
(2)本次发行的定价基准日为华星创业第三届董事会第三十六会议决议公告日。
(3)市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即10.35 元/股;本次所发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
(4)在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,则本次所发行股份的价格将作相应调整。具体如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0÷(1 N)
两项同时进行:P1=(P0-D)÷(1 N)
4、发行数量
本次华星创业向任志远所发行的股份数量为2,700万股,该股份发行数量系根据任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格48,400万元减去现金对价23,020万元后再除以本次发行股份的价格(每股9.40元)确定,计算公式为:发行股份数量=(交易价格-现金对价)÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,导致本次发行股份之价格调整的,则发行股份数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
(1)任志远承诺:其因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份自
                                   1-1-144
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因其所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
(2)除前款规定外,任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排:
因本次交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若任志远对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如有)(业绩补偿、减值补偿的具体约定详见华星创业与任志远签署的《补偿协议》),则任志远同意华星创业向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让。
(3)本次交易任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份,自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(如有)之日,任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日,在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况,且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下,任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的 20%,若任志远需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
6、发行股份上市地点
本次华星创业向任志远所非公开发行的股份之上市地点为深圳证券交易所创业板。
(五)现金支付方案
1、华星创业与任志远、亚信众合同意,在本协议生效后且在标的资产交割前,华星创业向任志远支付现金 9,562 万元;在配套募集资金足额到账后 20 日内或标的资产交割后 120 日内(以孰早时间点为支付时点),华星创业向任志远支付现金 8,958 万元,向亚信众合支付现金 4,000 万元;在 2017 年度标的公司实
                                1-1-145
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
际净利润数及实际利润数与承诺利润数差异情况的专项审核报告公告后的                          180
日内,华星创业向亚信众合支付现金 1,500 万元;如标的公司 2017 年度实际实现的利润数大于或者等于任志远承诺的利润数,则在前述专项审核报告公告后的180 日内,华星创业向任志远支付现金 4,500 万元,如标的公司 2017 年度实际实现的利润数小于任志远承诺的利润数,则在前述专项审核报告公告后的 180 日内,华星创业在扣除任志远应补偿股份的价值(应补偿股份的价值=应补偿的股份数×股份发行价格,若华星创业股票在本协议签署后存在除权、除息行为的,则前述发行价格为调整后的发行价格)和/或应补偿现金数后,将余下的现金支付给任志远,待任志远履行完毕 2017 年度业绩补偿义务后的次日,华星创业应将扣除的现金支付给任志远。
2、根据相关法律、法规的规定,本次交易中,华星创业为任志远应纳个人所得税的扣缴义务人,任志远同意华星创业在向其支付前述约定的现金前先行代扣税款。若前述约定的款项尚不足以支付任志远因本次交易需缴纳的个人所得税税款的,则任志远同意在接到华星创业书面通知的 3 个工作日内,向华星创业足额支付其尚需缴纳的前述个人所得税款项。
如相关税务机关认定,在本次交易中,华星创业亦为亚信众合应纳相关税种的扣缴义务人,则亚信众合也同意华星创业在向其支付前述约定的现金前先行代扣税款。
(六)滚存未分配利润的处理
1、华星创业于本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后华星创业的全体股东共享。
2、标的资产交割完成前标的公司的滚存未分配利润,由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。
(七)标的资产及发行股份的交割
1、标的资产的交割
标的公司应在华星创业按照本协议约定支付 9,562 万元现金款项后的 15 天内办理完成标的资产的过户登记手续,各方应当提供必要的协助。标的资产交割完成是指:任志远、亚信众合所持有的标的公司股权登记至华星创业名下的工商股权变更登记手续完成,且载明华星创业持有标的公司 100%股权的标的公司章
                            1-1-146
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程或其章程修正案已在标的公司主管工商局/市场监督管理局完成备案手续。为完成上述标的资产过户,各方应履行或促使标的公司履行相应的手续,并配合制作、准备和签署必需的文件。
2、非公开发行股份的交割
在标的资产过户至华星创业名下之工商变更登记手续完成后的六十(60)日内,因本次交易华星创业向任志远发行的股份应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记至任志远名下的股份登记手续,对此任志远应提供必要的配合。
(八)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的标的资产评估基准日(不含评估基准日当日)起至标的资产交割日(包含资产交割日当日)的期间为本次交易的过渡期间或损益归属期间。
若标的公司在过渡期间内盈利的,则该等盈利均由华星创业享有;基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司 51%的股权,为此若标的公司在过渡期间内产生亏损的,则亏损部分的 49%由任志远、亚信众合按照其在互联港湾的持股比例大小于前条《审计报告》出具后的 30 日内以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
(九)与标的资产相关的人员安排
本次交易标的资产交割完成后,标的公司及其控股子公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本协议项下之交易产生员工安置、分流问题。
(十)合同的生效条件和生效时间1、本协议经各方签字和/或盖章后成立。
2、除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外,本协议的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效:
(1)本协议已经按照中国相关法律、华星创业公司章程的规定,经华星创业董事会、股东大会审议通过;(2)中国证监会核准本次交易。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
3、本协议上述条款约定的任何一项先决条件未能得到成就的,则除本协议
                               1-1-147
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外,本协议的其他条款自始不生效,华星创业与任志远、亚信众合各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不追究责任。
(十一)违约责任
本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的,均构成违约,应按照中国法律、法规的规定和本协议的约定承担违约责任。
二、利润补偿协议
(一)合同主体、签订时间
2017 年 5 月 19 日,华星创业与任志远签署了《利润补偿协议》(以下简称“本协议”)。
(二)利润承诺期本次交易的利润承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
(三)承诺的利润数
任志远承诺,在利润承诺期内,标的公司于       2017   年度、2018  年度、2019
年度每年度实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 7,200 万元、9,500 万元和12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
(四)利润承诺差异的确定
在利润承诺期,华星创业进行年度审计时,华星创业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与本协议第三条(承诺的净利润数)约定的任志远承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于华星创业年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”),标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
                          1-1-148
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(五)业绩补偿的具体约定
1、任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于任志远当年承诺的净利润数,否则任志远应对华星创业予以补偿。
任志远将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿股份数按以下公式计算确定:
任志远当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400 万元÷本次交易发行股份的价格)
按照以上公式计算,若任志远当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
2、任志远向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
任志远当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格
任志远向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
3、双方同意,在利润承诺期间的每个年度华星创业依据本条前款的约定分别对任志远进行考核,任志远需按照本协议的约定向华星创业进行股份和/或现金补偿(如有)。
(六)减值补偿的具体约定
1、利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
                          1-1-149
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、任志远以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
任志远以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
(七)业绩奖励
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(八)合同的生效条件和生效时间
本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分,自《购买资产协议》生效之日起生效,若《购买资产协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。
(九)违约责任
1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的,均构成违约,应按照中国法律、法规规定和本协议的约定承担违约责任。
2、任志远迟延履行股份补偿义务的,自逾期之日起至任志远履行完毕补偿义务之日,任志远应以迟延履行的补偿股份对应的金额(该金额=迟延履行的补偿股份数×本次交易中发行股份的价格,若华星创业股票在利润承诺期间内存在除权、除息行为的,则前述发行价格为调整后的发行价格)为基数,按每日万分
                              1-1-150
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之五向华星创业支付违约金。
3、任志远迟延履行现金补偿义务的,自逾期之日起至任志远履行完毕补偿义务之日,任志远应以该等应补偿的现金为基数,按每日万分之五向华星创业支付违约金。
                            1-1-151
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
互联港湾主营业务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务,在电信业务分类上属增值电信业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》,互联港湾所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业中”的“软件和信息技术服务业”(I65)。
2010 年 10 月,国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版),互联港湾所从事的 IDC 业务及云计算业务均属“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》(2013 年版),互联港湾的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对互联港湾所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述,本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
互联港湾所述行业不属于高污染行业,不涉及环境保护问题,且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规,未发生重大环境污染事故,未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司现有 IDC 机房及办公场所均为租赁房屋,未拥有土地使用权和房产,因此不涉及土地管理相关问题。
                                  1-1-152
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次购买资产交易的定价原则系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经华星创业与交易对方协商后确定,资产定价公允、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
本次交易依照相关法律法规进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告;本次交易已经公司董事会审议通过,尚须公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍,相关债权债务处理合法;
本次交易的标的资产为互联港湾 49%的股权,标的公司股权存在股权质押事项如下:
2016 年 3 月 29 日,互联港湾股东会通过决议,同意互联港湾向银行及其他金融机构借款 2.2 亿元。并同意由华星创业就上述借款提供 2.2 亿元的连带保证担保,同时由互联港湾股东任志远将其持有的互联港湾 555.78 万元出资(包括但不限于资本公积金、未分配利润、盈余公积金转增注册资本归属其的股权)出
                    1-1-153
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质给华星创业作为上述担保的反担保。因互联港湾于 2016 年 9 月实施了公积金转增股本,上述质押出资金额相应增加至 2,199.50 万元。
互联港湾股权权属清晰,除上述事项外,不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍,本次购买标的资产系通过股权转让方式,不涉及互联港湾债权债务的处理。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
公司顺应产业发展趋势,通过对互联港湾的收购,实现主营业务从电信基础服务向互联网基础服务的延伸,产业布局更加完整,服务能力更加全面,盈利能力进一步提升。
互联港湾具备优良的经营性资产和较强的盈利能力,2015年度和2016年度互联港湾实现营业收入分别为13,062.48万元和21,841.22万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,027.25万元和4,232.93万元。本次交易完成后,互联港湾将成为公司的全资子公司。公司未来整体盈利能力得到大幅提升。
综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定;
本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后,上市公司将持有互联港湾100%的股权,进一步完善了公司的业务体系,增强了公司的综合实力,不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述,公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
                                1-1-154
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
      本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,优化经营管理,实现公司及全体股东的长远利益。
      综上所述,本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
      1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
      本次交易有利于上市公司进一步整合资源,推动上市公司优化业务结构、提高行业地位。通过本次交易注入的优良经营性资产,有助于提高上市公司资产质量,改善财务状况。
      2015  年度和  2016  年度互联港湾实现营业收入分别为  13,062.48  万元和
21,841.22   万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为    2,027.25   万元和
4,232.93 万元,盈利能力较强。
      本次交易完成后,标的公司将成为华星创业的全资子公司。根据坤元出具的《资产评估报告》,标的公司于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81 万元、9,441.91 万元和 11,974.83 万元。本次交易将提高归属于上市公司股东的净利润规模,增厚每股收益,提升股东回报水平。
      综上所述,本次交易有利于提高华星创业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
      2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
      (1)本次交易完成后不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
      本次交易完成前,公司与关联方之间关联交易严格按照公司章程及相关法律、
                               1-1-155
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法规的要求履行关联交易的决策程序。除上市公司对子公司的担保、子公司之间的担保、实际控制人程小彦对上市公司及子公司的担保、以及领取管理人员报酬外,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在其他关联交易。
本次交易完成后,根据目前情况,上市公司于本次交易前发生的关联担保、关键管理人员报酬等关联交易事项仍将继续存在。
本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
鉴于本次交易对方任志远将于交易完成后成为公司持股 5%以上股东,为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,任志远已就其与上市公司的关联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易管理制度,减少和规范关联交易。上市公司对于关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
(2)本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与互联港湾相同或类似业务的情形。
本次交易完成后,上市公司将持有互联港湾 100%的股权,且上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。本次交易不会产生同业竞争。
(3)有利于上市公司增强独立性
本次交易前,上市公司已按照相关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格,具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易后,上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
                               1-1-156
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
天健对华星创业 2016 年度财务会计报告出具了天健审[2017]3078 号无保留意见的审计报告。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为互联港湾 49%股权。互联港湾股权权属清晰,除本报告书披露的股权质押事项外,不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制的情形,互联港湾股权在约定期限内办理完毕转让手续不存在法律障碍。
综上所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(五)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变
更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上,以外延式发展方式进行产业布局,完成上市公司业务的升级和拓展。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司以外的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
                            1-1-157
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
      《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理;上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
      中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
      本次募集配套资金金额不超过 25,380 万元,扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定
      上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容:
      (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
      (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
      (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
      (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
                        1-1-158
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      (五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形
      本公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:
      (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
      (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
      (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
      (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
      (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
      (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一
条的规定
      上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定的以下内容:
      (一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;
      (二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
              1-1-159
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
定发表的明确意见
(一)独立财务顾问的明确意见
本公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,申万宏源承销保荐公司认为华星创业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)律师的明确意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问,根据国浩律师出具的《国浩律师(杭州)事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》,国浩律师认为:
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
                                  1-1-160
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会以经天健审计的本公司 2015 年度和 2016 年度的财务报告,经天健会计师审计的互联港湾 2015 年度和 2016 年度的财务报告为基础,完成本章的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
华星创业最近两年的主要会计数据和财务指标如下:
                                                                  单位:万元
            项目                      2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
总资产                                         305,654.78         220,022.59
归属于母公司股东的权益                             89,512.78      83,416.96
归属于母公司每股净资产(元)                              2.09                            3.89
            项目                               2016 年度          2015 年度
营业收入                                           131,011.96     128,145.72
营业利润                                           9,211.22       12,866.91
利润总额                                           9,377.75       12,998.21
归属于母公司的净利润                               7,498.30       10,849.39
基本每股收益(元)                                        0.17                            0.25
经营活动产生的现金流量净额                                278.36  3,487.83
每股经营活动产生的现金流量净额(元)                      0.01                            0.08
注:上述数据均为合并报表数据,以下如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2016 年末,公司资产总额为 305,654.78 万元,其中流动资产为 211,250.12万元,占比为 69.11%;非流动资产为 94,404.67 万元,占比为 30.89%。流动资产中,应收账款为 153,185.01 万元,占资产总额的 50.12%;货币资金为 27,031.59万元,占资产总额的 8.84%;存货为 11,459.89 万元,占资产总额的 3.75%。非流动资产中,商誉为 39,826.06 万元,占资产总额的 13.03%;在建工程为 14,589.81万元,占资产总额的 4.77%;投资性房地产为 13,604.71 万元,占资产总额的 4.45%,具体资产结构如下表:
                                                                  单位:万元
            报告期            2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
                                      1-1-161
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       金额        比例(%)  金额        比例(%)
流动资产:
货币资金               27,031.59   8.84       24,240.55                 11.02
应收票据               2,007.37    0.66       154.93                                      0.07
应收账款               153,185.01  50.12      136,844.71                62.20
预付款项               2,356.25    0.77       581.39                                      0.26
其他应收款             5,323.97    1.74       3,778.97                                    1.72
存货                   11,459.89   3.75       8,163.92                                    3.71
其他流动资产           9,886.04    3.23       5,148.20                                    2.34
流动资产合计           211,250.12  69.11      178,912.67                81.32
非流动资产:
可供出售金融资产       600.00      0.20       300.00                                      0.14
长期应收款             709.62      0.23             -                                     -
长期股权投资           7,769.70    2.54       3,471.40                                    1.58
投资性房地产           13,604.71   4.45             -                                     -
固定资产               8,366.75    2.74       18,405.56                                   8.37
在建工程               14,589.81   4.77             8.50                                  0.00
无形资产               6,197.88    2.03       1,366.55                                    0.62
商誉                   39,826.06   13.03      15,308.38                                   6.96
长期待摊费用           223.65      0.07             -                                     -
递延所得税资产         2,467.10    0.81       2,249.53                                    1.02
其他非流动资产         49.40       0.02             -                                     -
非流动资产合计         94,404.67   30.89      41,109.92                 18.68
资产总计               305,654.78  100.00%    220,022.59                100.00
      2、负债结构分析
      截至 2016 年末,公司资产总额为 305,654.78 万元,其中流动资产为 211,250.12万元,占比为 69.11%;非流动资产为 94,404.67 万元,占比为 30.89%。流动资产中,应收账款为 153,185.01 万元,占资产总额的 50.12%;货币资金为 27,031.59万元,占资产总额的 8.84%;存货为 11,459.89 万元,占资产总额的 3.75%。非流动资产中,商誉为 39,826.06 万元,占资产总额的 13.03%;在建工程为 14,589.81万元,占资产总额的 4.77%;投资性房地产为 13,604.71 万元,占资产总额的 4.45%,具体资产结构如下表:
      截至 2016 年末,公司负债合计为 207,861.03 万元,主要为流动负债,为195,953.72 万元,占负债总额的 94.27%。流动负债中,短期借款为 69,146.30 万元,占负债总额的 23.04%;应付账款为 62,236.48 万元,占负债总额的 29.94%;其他应付款为 28,695.43 万元,占负债总额的 13.81%,具体负债结构如下表:
                                                          单位:万元
                       1-1-162
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            报告期                2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                                  金额        比例(%)           金额        比例(%)
流动负债:
短期借款                          69,146.30   22.62               50,700.00            23.04
应付票据                                -              -          400.00                  0.18
应付账款                          62,236.48   20.36               55,887.53            25.40
预收款项                          3,513.76             1.15       1,250.41                0.57
应付职工薪酬                      3,941.71             1.29       3,653.38                1.66
应交税费                          9,087.45             2.97       8,991.62                4.09
应付利息                          220.48               0.07       99.43                   0.05
应付股利                                -              -                  -               -
其他应付款                        28,695.43            9.39       4,909.14                2.23
一年内到期的非流动负债            18,112.11            5.93       2,000.00                0.91
其他流动负债                      1,000.00             0.33       3,180.55                1.45
流动负债合计                      195,953.72  64.11               131,072.06           59.57
非流动负债:
长期借款                          10,910.00            3.57       4,500.00                2.05
长期应付款                        963.45               0.32               -               -
递延收益                                -              -
递延所得税负债                    33.86                0.01       67.63                   0.03
非流动负债合计                    11,907.31            3.90       4,567.63                2.08
负债合计                          207,861.03  68.01               135,639.69           61.65
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)                  42,853.06   14.02               21,426.53               9.74
资本公积金                        3,179.32             1.04       24,603.62            11.18
其他综合收益                      59.33                0.02             9.68              0.01
专项储备                          278.52               0.09       618.71                  0.28
盈余公积金                        928.72               0.30       928.72                  0.42
未分配利润                        42,213.83   13.81               35,829.71            16.28
少数股东权益                      8,280.98             2.71       965.94                  0.44
归属于母公司所有者权益合计        89,512.78   29.29               83,416.96            37.91
所有者权益合计                    97,793.75   31.99               84,382.90            38.35
负债和所有者权益总计              305,654.78  100.00              220,022.59  100.00
3、现金流量状况分析2015 年和 2016 年,公司的现金流量具体状况如下表:
                                                                              单位:万元
                    项目                               2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        278.36      3,487.83
投资活动产生的现金流量净额                                   -12,702.17       -10,474.43
筹资活动产生的现金流量净额                                   15,014.01        15,315.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  59.56                11.74
                                  1-1-163
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                项目                       2016 年度                    2015 年度
现金及现金等价物净增加额                                      2,649.76        8,340.90
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入(元)                     0.95                        0.84
经营活动产生的现金流量净额/营业收入(元)                     0.002                       0.03
4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面,公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平,资本结构有待优化;公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平,偿债能力有待改善,具体情况见下表:
                      指标                 2016 年度                    2015 年度
资产负债率(合并口径)(%)                           68.01                         61.65
流动比率                                                      1.08                        1.36
速动比率                                                      0.96                        1.26
(二)本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
报告期,公司营业收入有所增加,利润有所下滑。利润下滑的原因主要系(1)移动通信技术服务市场竞争较为激烈,合同价格下降,导致公司整体毛利率有所下降;(2)公司自建办公楼在 2015 年末达到预定可使用状态,2016 年办公楼各项成本费用开支增加较多;(3)因筹划重大资产重组事项,公司在 2016 年支付中介费用较上年同期有所增加。具体情况见下表:
                                                                              单位:万元
                项目                       2016 年度                    2015  年度
营业总收入                                 131,011.96                         128,145.72
其中:营业收入                             131,011.96                         128,145.72
营业总成本                                 122,450.29                         115,320.89
其中:营业成本                             97,225.18                          91,441.70
            营业税金及附加                            811.58                  1,151.21
            销售费用                            4,382.42                      4,379.73
            管理费用                       14,141.30                          12,254.25
            财务费用                            3,170.20                      2,125.27
            资产减值损失                        2,719.60                      3,968.75
营业利润                                        9,211.22                      12,866.91
利润总额                                        9,377.75                      12,998.21
净利润                                          7,630.25                      10,821.68
                              1-1-164
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 项目        2016 年度                         2015 年度
归属于母公司所有者的净利润                    7,498.30            10,849.39
2、盈利能力指标分析2016年,公司盈利能力有所下降,具体情况见下表:
                       指标                   2016 年度        2015 年度
加权平均净资产收益率(%)                                8.69             13.77
销售毛利率(%)                                         25.79             28.64
销售净利率(%)                                          5.82                             8.44
二、标的公司的行业特点和经营情况
(一)互联港湾所处行业特点
互联港湾主营业务为 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》,互联港湾所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”(I65)。
根据《电信业务分类目录》,我国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务两大类。互联港湾所经营的业务属于增值电信业务。
1、行业发展基本情况
(1)行业发展概述
信息技术是以电子计算机和现代通信为主要手段,实现信息的获取、加工、传递和利用等功能的技术总和。信息技术的应用推动计算机存储和计算能力的提升,而互联网通信技术的发达则推动了数据爆发共享进而催生了网络高速互联的需求,海量数据的应用需求,以及降低通信成本和提升通信安全性等衍生需求。
IDC、云计算和虚拟专用网即是上述需求催生的信息技术服务方式,构成了信息产业链的新兴细分行业,同时也为更多的电信增值业务打开了市场空间。
① IDC 行业及市场
A、行业概况
IDC 是一个信息系统中心,由服务器、交换机等互联网设备,以及安全稳定的设备运行空间构成,并配以网络高速接入、数据存储、传输和设备维护等服务。
20 世纪 60 年代出现的重要数据灾难备份中心是 IDC 的雏形。1996 年,美国 Exodus公司首先提出了“IDC”概念,并为企业用户提供机房设施和带宽服务。同年,
                             1-1-165
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国电信开始提供最初的托管业务和信息港服务。IDC 在随后的发展过程中,以集约化和专业化的运维服务,极大地节约了用户的网络资源投入。伴随着互联网内容和应用的丰富,IDC 逐步从“中心机房”概念进化为互联网基础设施,其应用范围由互联网行业扩展至传统行业的信息化建设,其服务对象涵盖政府、企业、媒体,尤其是各类互联网内容提供商(如各类应用、视频、门户网站等)。
     B、市场规模
     目前 IDC 市场仍处于高速发展阶段。2015 年,全球 IDC 行业整体投资规模达到 1,850 亿美元,增长 10.78%;而市场规模达到 384.6 亿美元,增长 17.30%。
2009-2015 年,全球 IDC 行业复合市场增速为 17.20%。同期,我国 IDC 行业复合增速为 38.71%,远高于全球增长水平,且未来几年有望保持 40%左右的增速,预计到 2018 年,国内 IDC 市场规模将达到 1,390.4 亿元。
                  2009-2015 年中国 IDC 市场增长情况(亿元)
600                                                                  80.00%
                                                             518.6   70.00%
500                       67.10%
                                                                     60.00%
400                                                 372.2
                  49.50%                                             50.00%
300                                         262.5                    40.00%
                                  210.8             41.80%   39.30%  30.00%
200                       170.8
                  102.2           23.40%    24.50%                   20.00%
100  72.8
                                                                     10.00%
0                                                                    0.00%
     2009年       2010年  2011年  2012年    2013年  2014年   2015年
                          市场规模(亿元)          增长率
                  2015-2018 年中国 IDC 市场增长趋势(亿元)
                                  1-1-166
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1,500                                                                1,390.4  42%
1,200  39.3%                          39.1%                          39.6%
                    38.1%
900                                   996.2
                    716.0                                                     37%
600    518.6
300
0                                                                             32%
       2015年       2016年E           2017年E                        2018年E
                    市场规模(亿元)  增长率(%)
数据来源:中国 IDC 圈,《2015-2016 年 IDC 产业发展研究报告》2016.05②云计算行业及市场
A、行业概况
“云”是一种虚拟化的网络资源托管技术,即通过虚拟化技术将 IT 物理资源(如服务器、网络、内存及存储等)抽象成逻辑上的 IT 运行空间,并通过互联网实现数据和应用在虚拟运行空间中的同步、备份和共享。云计算在实践中是一种新型的 IT 资源使用计费模式,即用户不需要购买规格化的 IT 资源,而是根据实际用量在“云”中按需定制计算能力。由于“云”包含超大规模的数据量,用户可以通过有限成本实现更多更灵活的 IT 应用。云计算是 IDC 的演进和升级,与传统 IDC 相比,云计算托管的是计算能力,并把计算能力转化为商品进行流通。云计算进一步优化了各行业的 IT 应用方案,降低了 IT 资源成本。
B、市场规模
根据中国信息通信研究院统计,2015 年全球公有云服务市场规模达到 522.4亿美元,增速 20.6%;预计 2020 年将达到 1,435.3 亿美元,年复合增长率 22%。
我国云服务市场整体增速更快。2015 年,我国云服务市场规模达 378 亿元,增速为 31.7%,其中,专有云市场规模 275.6 亿元人民币,增速为 27.1%。公有云市场规模 102.4 亿元,增速为 45.8%。未来几年,我国云服务市场仍将处于高速发展状态,保持 30%以上的年复合增长率,预计 2019 年市场规模近 1,200 亿元。
               2013 年-2016 年中国专有云市场增长趋势
                             1-1-167
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
400.0                                                                29%
350.0                   28.6%                               345.8    29%
                                                                     28%
300.0                                    275.6                       28%
250.0                   216.8            27.1%                       27%
200.0                                                                27%
       168.6                                                         26%
150.0                                                       25.5%    26%
100.0                                                                25%
                                                                     25%
50.0                                                                 24%
0.0                                                                  24%
       2013年           2014年           2015年             2016年E
               市场规模(亿元)          增长率(%)
               2012 年-2016 年中国公有云市场增长趋势
160.0                                                       147.6    80.0%
140.0  73.5%                                                         70.0%
120.0                                            102.4
100.0                                                                60.0%
80.0                            70.2                                 50.0%
60.0                                            45.9%       44.1%
               47.6             47.5%                                40.0%
40.0   35.0
               36.0%                                                 30.0%
20.0
0.0                                                                  20.0%
       2012年  2013年           2014年          2015年      2016年E
               市场规模(亿元)                  增长率
数据来源:中国信息通信研究院,《云计算白皮书 2016》2016.09
③虚拟专用网行业及市场
A、行业概况
虚拟专用网是公用网络中的远程安全访问技术。它通过“隧道技术”使用点对点的通信协议,并通过加密技术保障了数据在公用网络传输的安全,如同架设了一条封闭的通信通道;同时通过流量控制实现了带宽管理。相比传统网络专线,虚拟专用网能够通过宽带的“按需分配”,解决宽带资源的利用率问题。IDC 及云计算的数据规模日益增大,海量数据在多点同步和传输的过程中对带宽和安全性的要求越来越高,虚拟专用网也随之成为 IDC 行业的一项增值服务。IDC 业内具备技术实力的服务商往往同时具备虚拟专用网服务能力。
                                1-1-168
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、市场规模
目前,虚拟专用网市场的增长动力主要来自于具有分支机构的用户。从诺达咨询的调研数据可以看出,具有多分支机构的企业中近 40%的用户已经使用移动虚拟专用网,有超过 50%的用户计划使用该项业务。根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据,从 2009 年至 2014 年,中国虚拟专用网服务市场规模复合增长率为 19.70%,2014 年的销售收入达到 3.86 亿美元,2015年达到 4.27 亿美元。
                  2009 年-2015 年我国虚拟专用网市场增长情况
45,000                                                                         25%
40,000                23%                                         23%  42,723
                              20%                 21%  21%                     20%
35,000                                                         38,620
30,000                                                 31,489
25,000                                                                         15%
                                      25,963
20,000                        21,511                                   11%     10%
15,000                17,878
10,000  14,529                                                                 5%
5,000
-                                                                              0%
        2009年        2010年  2011年  2012年           2013年  2014年  2015年
                              市场规模(万美元)       增长率(%)
资料来源:Ovum
(2)行业竞争格局
从技术层级和业务关系上看,云计算服务相当于传统 IDC 服务的升级,虚拟专用网服务目前也已构成 IDC 服务商的一项增值服务,它们共同构成一个广义的 IDC 产业格局。IDC 服务商、云服务商和虚拟专用网服务商之间也在这个广义的行业格局中既形成交叉竞争关系,又形成上下游的合作关系。从广义的竞争格局来看,IDC、云计算和虚拟专用网服务商都可以分为基础电信运营商和第三方专业服务商。
①基础电信运营商的竞争地位
基础电信运营商主要指中国电信、中国联通和中国移动三大运营商,它们凭借其骨干网资源和国际带宽出口的垄断性地位,为整个 IDC 产业链提供网络基础设施。基础电信运营商自身从事 IDC 业务的同时,也向第三方专业服务商提
                                      1-1-169
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供互联网带宽资源或机房资源。在基础资源和销售渠道方面,基础运营商具备明显优势和更强的议价能力,在安全性和稳定性上的市场认可度更高,但收费也更贵,其客户群体主要集中在大型国有企业、政府机构和公共服务领域。
②第三方专业服务商的竞争格局
IDC、云计算和虚拟专用网市场在快速增长的同时也体现出需求多样化的特征,相对于基础电信运营商,第三方专业服务商的竞争策略主要在价格优势和服务响应能力,整体市场化程度较高。第三方专业服务商之间的竞争,主要体现在以下几个领域:
A、传统 IDC 服务竞争格局
传统 IDC 业务主要指以主机托管(机位、机架、VIP 机房出租)和资源出租(如虚拟主机业务、数据存储服务)为主体的基础业务,以及相关的增值服务,包括系统维护(系统配置、数据备份、故障排除服务)、管理服务(如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断),以及其他支撑、运行服务等。
自有机房的 IDC 服务商,在主机托管、服务器租赁和机房运维等方面的服务更加成熟、系统,更有能力承接大体量项目。而租用机房的 IDC 服务商综合服务能力相对较弱,主要靠价格优势覆盖中小型客户群体。
B、云计算服务竞争格局
云计算是新一代 IDC 的核心技术和发展方向,具备技术实力的专业 IDC 服务商已经涉足云计算服务领域,此类 IDC 服务商包括世纪互联、鹏博士和光环新网等。而一些专业的云服务商则专注于云服务,在垂直细分专业领域占有优势,可以为客户提供云主机、云存储和特定行业解决方案等服务,此类企业以阿里云、UCloud、盛大云和腾讯云等为代表。
C、虚拟专用网服务竞争格局
与 IDC 市场类似,虽然三大运营商具备资源垄断优势,但以世纪互联、中企通信等为代表的专业虚拟专用网服务商因其灵活的方案,优质的服务和快速的反应能力而得到迅速发展。目前,专业虚拟专用网服务商争相在全国主要城市布局网络节点,虚拟专用网客户端数目和数据中心托管客户设备数量快速扩张。另外,ICT 企业如上海贝尔、华为等除了提供路由器等硬件设备,也面向客户提供虚拟专用网服务。
                                  1-1-170
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(3)行业内主要企业
①世纪互联数据中心有限公司
世纪互联成立于 2000 年 6 月 12 日,是中国目前规模最大的电信中立互联网基础设施服务商之一。世纪互联在国内 33 个城市运营 66 家数据中心,拥有超过一万个机柜,并于 2014 年收购了第一线集团的虚拟专用网业务。世纪互联拥有自主创新的智能路由技术,为企业客户提供各种高速可靠而具备成本效益的信息和通信技术方案。
②北京光环新网科技股份有限公司
光环新网成立于 1999 年 1 月(股票代码 300383),是业界领先的互联网综合服务提供商。在北京、上海等 IDC 核心地区拥有超过 10 万平方米的数据中心资源,2,800 多公里光纤城域网资源,节点分布于北京市繁华商业区和重要科技园区。公司主营业务为互联网数据中心服务(IDC 及其增值服务)、云计算服务、互联网宽带接入服务(ISP)等互联网综合服务。
③ 网宿科技股份有限公司
网宿科技成立于 2000 年 1 月(股票代码 300017),是国内领先的互联网业务平台提供商。在国内拥有超过 30 个 A 类 IDC 机房,主要提供互联网内容分发与加速(CDN)、云计算、云安全、全球分布式数据中心(IDC)服务。网宿科技与三大运营商(中国移动、中国电信、中国联通)以及两大专有网络(中国教育和科研计算机网、中国科技网)合作,服务的客户近 2,000 家。
④ 中企网络通信技术有限公司
中企通信成立于 2000 年 8 月,是中信集团旗下子公司,为企业提供全面的信息通信技术服务,其经营范围涵盖虚拟专用网服务,IDC 服务以及互联网接入服务等。其虚拟专用网服务品牌“中企通”,云计算解决方案品牌“SmartCLOUD”拥有良好的业界口碑。中企通信凭借强大的股东背景、覆盖广泛的网络和全面的服务能力为企业数据通信提供“一站式”服务。
⑤ 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
鹏博士(股票代码:600804)成立于 1985 年,总部设于成都。鹏博士是以新一代光纤通信技术为基础,以宽带互联网接入服务、智慧城市、文化创意为主营业务的民营企业。鹏博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城
                             1-1-171
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市设有 20 余个大规模电信级中立主机托管数据中心机房,180 多个节点,形成密集覆盖、高稳定、高品质的互联网资源。
⑥  高升控股股份有限公司
高升控股(股票代码:000971)。自 2006 年开始进入云基础服务领域,主要从事 IDC、虚拟专用网、CDN(内容分发网络)、APM(应用性能管理)的研发与运营。高升控股以数据处理、存储、传输、加速为核心,带动互联网云基础服务上下游整合,实现从云到端的产业延伸,为各种类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全在内的一站式云基础服务。
(4)行业利润水平的变化
互联港湾所处的细分行业 IDC、云计算和虚拟专用网等属于电信行业的新兴领域,盈利空间广阔。虽然该等细分行业的竞争日趋激烈,用户对价格的敏感性提高,行业整体价格存在下降预期,但随着 PUE 节能指标的不断改善,数据中心电力使用效率不断提高,加之带宽复用比的不断提升,成本也会随之下降。故此,行业整体利润水平能够保持基本稳定。
2、影响行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①市场需求推动行业增长
互联网的普及、应用领域的拓宽以及内容的多媒体化使得数据、数据计算、数据存储、数据流量呈现指数级增长。根据中国互联网数据中心统计,2014 年至 2015 年,中国互联网使用率最高的五大类应用分别为:即时通信、搜索引擎、网络新闻、网络视频和网络音乐。互联网。海量数据存储、计算和同步对网络服务器和带宽资源的要求越来越高。商用互联网通信和信息管理系统的智能化升级更是对数据传输的稳定性和安全性存在刚性需求。网络资源的需求链条推动 IDC行业向云计算的升级以及向虚拟专用网领域的延伸,产业生态逐渐形成,产业结构不断优化,产业整体规模实现高速增长。
②技术进步提升产业地位
2008 年以来,互联网技术突飞猛进,人民生活数字化、智能化趋势明显。移动智能终端的更新换代带动了多元化的访问方式和高速增长的数据流量,推动IDC 存储能力和传输能力的提升。电商引发的商业变革、搜索引擎引发的知识爆
                          1-1-172
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书炸等带动了 IDC 数据计算能力的提升,进而催生大数据产业,并把互联网推向“云时代”。“云技术”的应用一方面提高了单位机柜的收入和毛利率水平,另一方面也使企业信息化管理逐步摆脱对物理资源的依赖,直接建构于安全稳定的虚拟化载体之上,进而加速虚拟专用网的推广。随着虚拟现实、人工智能、物联网等互联网外延领域的日趋成熟,IDC、云计算及虚拟专用网服务的作用将也将不断提升,并在信息产业前沿链条中占据基础性地位。
③政策支持优化行业环境
2012 年,工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增值电信业的实施意见》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》,解除 2007 年 7 月起实施的 IDC 牌照停发规定。2015 年,国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》将云计算定性为“推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态,是信息化发展的重大变革和必然趋势”。工信部将虚拟专用网作为一个独立的增值业务颁发牌照,充分说明了虚拟专用网业务在增值业务中的重要性以及广阔的市场前景,也意味着我国电信服务的进一步开放。另外,《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》、《“十三五”国家信息化规划》等中长期规划政策文件,均鼓励优先发展 IDC 和云计算等信息技术服务,为本行业发展提供了良好的政策环境。
(2)不利因素
① 核心技术实力有待提高
中国信息产业起步较晚,基础薄弱,IDC 和云计算的一些核心技术实力还有待提高。在操作系统、数据库等基础软件,关键芯片、高服务器等硬件技术领域,国内整体研发投入较少。另外,大部分 IDC 企业的运营软件功能相对单薄,基本停留在动力环境监控的水平,尚未具备自动化运营能力。
② 虚拟专用网行业格局有待优化
虚拟专用网行业技术标准有待统一,行业服务整体兼容性较差。不同基础运营商的“垄断地盘”分割,基础运营商之间的网间互联互通效果较差。网络建设缺乏统一规划,导致基于单一技术的网络孤岛大量存在。这些问题均需要进一步整合行业资源,优化行业管理,为虚拟专用网的长期发展奠定基础。
                               1-1-173
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、进入行业的主要壁垒
(1)技术壁垒
互联港湾所属行业属技术密集型和知识密集型行业。本行业需要大规模精密设备,技术和产品更新换代较快,运营维护的专业性较强,对技术水平和运营经验都有较高要求。同时,行业对知识条件具有高度的敏感性,存在强烈的人才资源依赖性,即使是行业营销和客服人员也需要接受相关的专业技术培训方能胜任。
以上因素构成行业整体较高的技术壁垒。
(2)资本壁垒
互联港湾所属行业属资本密集型行业。进入行业需要高效、稳定和安全的网络资源和电力资源,高标准机房运行环境以及快速的用户响应能力。故此,IDC机房的建设包含大规模的土建工程和价格高昂的设备采购,以及大量宽带资源的采购等,这些均须大量的资金投入。另外,行业竞争中还需要大量的产品研发和市场开发投入。以上因素构成行业整体较高的资本壁垒。
(3)市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》及相关规定,互联港湾所属行业需要取得经营许可。业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信业务,应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的相关条件。以上因素构成行业准入壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
近年来,我国IDC行业整体技术水平提高很快。骨干网扩容、宽带升级、机房建设优化等因素改善了网络的传输速度和服务器的运行环境,推动IDC行业向更高效、安全的方向发展,但部分关键技术与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距,尤其是PUE能耗指标还有很大改善空间。云计算技术已趋向成熟,技术标准也逐步清晰。陆续有三批企业通过了由工信部指导,数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证。虚拟专用网技术的安全性、主控性、可扩充性水平有很大提高,但仍存在不同厂商的设备兼容性问题。总体来看,我国信息产业基础设施日趋完备,IDC产业链的主流技术已初步具备与国外同行竞争
                           1-1-174
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的实力。
5、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
(1)行业经营模式
互联港湾所处行业提供的是电信增值服务。基础电信运营商在行业中具有资源垄断地位,它们既是第三方专业服务商的竞争对手,又是整个行业的基础设施供给方。但对于基础电信运营商而言,本行业相关业务在其整体业务结构中占比很小。专业服务商一般与基础电信运营商建立长期合作关系,一方面向基础电信运营商采购宽带资源,另一方面也会承接部分基础电信运营商的增值服务分包。
自建机房的服务商能够独立接受系统性的大型 IDC 服务项目,并有能力配备服务与技术兼备的运维团队,将整合后的服务打包出售给客户。租用机房的服务商则相对服务单一,更偏重成本控制,主要满足小用户需求。
(2)行业的周期性、区域性及季节性特征
目前,IDC、云计算和虚拟专用网行业均处于快速增长阶段,下游行业景气度高且具备持续性需求,行业无明显的周期性特征公司所处行业在经营上不受地域限制,但业务开展对网络基础设施和电力能源的要求较高。我国区域经济发展不平衡,骨干网建设、互联网覆盖以及相应互联网用户数量的区域差别也比较大。
经济发达地区通信设施完善,网络流量大,一般是 IDC 机房建设、云计算业务及虚拟专用网业务优先布局的区域。另外,部分电力资源充沛的西部地区凭借其能源优势也能够吸引 IDC 机房进驻。本行业没有明显季节性特征。
6、与上、下游行业之间的关联性
互联港湾所处行业上游行业主要是我国的三大电信运营商中国移动、中国联通、中国电信及其他电信资源代理商。基础电信运营虽然也具备本行业的服务能力,但其市场定位主要是基础网络资源的供给方,其经营带有公共服务职能。这有利于基础电信运营商与专业 IT 服务商充分发挥各自优势,形成良性发展的产业格局。另外,自建机房的 IDC 服务还需要采购网络设备、计算机硬件设备、空调、发电机组、电力系统等机房相关设备与系统。上述机房相关设备市场整体供给充分,设备价格稳定。
下游行业中,互联网应用提供商如果自建机房或网络通信专线则成本高昂,因此 IDC 和云计算几乎成为互联网应用提供商的刚性需求。对于其他企事业单
                               1-1-175
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位来说,本行业的相关服务主要满足其信息管理系统的功能性需要。鉴于全社会的整体数字化趋势,以及各行业的信息化建设出于成本效益考虑,其他企业事业单位的 IDC、云计算和虚拟专用网的需求也会随着整个社会的数字化程度提高而不断增加。
基础电信运  基础网       第三方               及增  互联网应                              网络
营商        络资源       IDC、云        IDC                                               用户
                         计算及         值服务      用提供商  互联
                         虚拟专                               网应
机房相关设  机房相关     用网服                     其他企事  用
备供应商    设备系统     务商                       业单位
注:其中灰色部分为互联港湾在产业链所处位置。
(二)互联港湾的行业地位及核心竞争力
1、互联港湾的行业地位
互联港湾是一家具备自主研发能力的新兴互联网基础服务提供商,专注于IDC 技术的自主研发和综合网络服务能力的提升。互联港湾秉承差异化竞争策略,自主研发大量 IDC 专业化管理系统工具,为客户提供个性化的数据通信解决方案。公司具备丰富的数据中心建设及安全运行经验,今年自建机房亦将投产,在IDC 和云计算领域的市场占有率逐年提高。通过与各大电信运营商的长期紧密合作,互联港湾整合了基础运营商的优势线路和节点资源,并藉此涉足虚拟专用网领域。虚拟专用网业务的开拓完善了互联港湾业务结构,实现了产业链的延伸和服务能力的提升。互联港湾目前已经在北京、上海、广州拥有自主的独立的 BGP网络,业务已覆盖北京、天津、上海、广州、潍坊、郑州等地。
2、互联港湾的核心竞争力
(1)技术优势
互联港湾经过多年的业务积累和研发投入,拥有多项自主研发核心技术,并建立了高效、稳定、创新的核心技术团队。互联港湾是少数能够通过路由调度技术提供 BGP 机房服务的 IDC 服务商,已在北京、上海与广州建成 BGP 多线联通形成环网,通过 BGP 协议处理好不相关路由域间的多路连接,实现 IDC 网络与不同运营商互联。BGP 机房服务提升了网络扩展性和融合性,解决了跨地区、
                               1-1-176
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书跨运营商的数据传输访问的延时和稳定性问题。此外,互联港湾在同城备份、异地备份、多地区覆盖、共享盘、监控报警等多个服务领域中,均具备技术优势。
(2)成本优势
互联港湾多年来积累了大量优质客户,充沛的客户资源保证了业务的规模效应,提高了互联港湾宽带资源复用比,降低了成本。
互联港湾通过与基础电信运营商数据中心的长期合作关系,积累了稳定的机房机柜资源。同时,互联港湾也与其他 IDC 服务商建立了良好的商业关系,布局不同档次的机房机柜资源。多层次的配置使得互联港湾能够有效应对客户需求的变化,以较低成本为用户的不同业务提供多种选择。目前,互联港湾已拥有自建机柜资源,并配备专业全面的运维团队,这提高了互联港湾获取机柜资源的议价能力。
(3)经验优势
互联港湾的管理团队拥有丰富的行业经验,尤其在网络资源调配、机房数据监测、能耗控制等方面专业基础扎实,管理模式成熟。丰富的行业经验使互联港湾有能力为客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。在互联网企业 IDC 服务方面,互联港湾承接了诸如数据库类的同方知网、电商类的京东商城、手机应用类墨迹天气、游戏类的完美世界等知名企业的 IDC 或云计算服务项目。在服务招商银行、银华基金、西北大宗商品交易市场等客户的过程中,互联港湾也积累了金融行业的服务经验。
(4)品牌优势
互联港湾凭借其在 IDC、云计算和虚拟专用网的产业链整体布局,能够为客户提供覆盖整个 IT 生命周期的一站式运维服务,通过差异化竞争策略树立自身服务特色,以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑。互联港湾的自建 BGP 网络具有较高的品牌认知度和美誉度。互联港湾荣获了数据中心联盟颁发的“可信服务认证”;2015 年获得了中国 IDC 圈颁发的“2014 中国 IDC 产业最具投资价值企业奖”和中国数据中心产业发展联盟颁发的“2014-2015 年度数据中心优秀运营服务单位”的荣誉。
                          1-1-177
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三)财务状况分析
      1、资产、负债构成分析
      根据天健出具的天健审〔2017〕2272 号《审计报告》,报告期各期末互联港湾资产负债结构情况如下:
                                                                          单位:万元
                项目                   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
总资产                                            32,912.57               5,697.99
负债总额                                          21,590.93               1,620.10
所有者权益                                        11,321.64               4,077.89
资产负债率                                        65.60%                  28.43%
      标的公司 2016 年末资产、负债规模大幅提升,主要系 2016 年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式,投资建设酒仙桥 M7 数据中心和虚拟专用网连接系统等工程所致。
      (1)资产构成分析
      报告期各期末互联港湾资产构成情况如下:
                                                                          单位:万元
          项目               2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
                          金额         比例(%)             金额         比例(%)
货币资金                     2,762.64             8.39       146.59                       2.57
应收账款                     4,973.21             15.11      3,100.45             54.41
预付款项                     1,432.41             4.35       705.27               12.38
其他应收款                   639.81               1.94             62.35                  1.09
其他流动资产                 1,791.22             5.44             0.86                   0.02
流动资产合计              11,599.29               35.24      4,015.52             70.47
固定资产                     3,721.72             11.31      1,436.99             25.22
在建工程                  14,552.46               44.22            35.00                  0.61
长期应收款                   709.62               2.16             -                      -
无形资产                     2,202.52             6.69       149.33                       2.63
商誉                            -                 -                35.92                  0.63
长期待摊费用                    86.98             0.26             -                      -
递延所得税资产                  39.99             0.12             25.23                  0.44
非流动资产合计            21,313.28               64.76      1,682.47             29.53
        资产合计          32,912.57               100.00     5,697.99             100.00
      ①货币资金
      报告期各期末,互联港湾的货币资金明细如下:
                                       1-1-178
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                  单位:万元
        项目                  2016 年 12 月 31 日                      2015 年 12 月 31 日
库存现金                                              0.02                                   19.21
银行存款                                           2,762.62                                  127.38
        合计                                       2,762.64                                  146.59
2015 年末和             2016  年末,互联港湾的货币资金余额分别为                  146.59    万元和
2,762.64 万元,占总资产的比例分别为 2.57%和 8.39%,主要为银行存款。2016年末货币资金大幅增加,主要系互联港湾获得的用于投资酒仙桥 M7 数据中心项目的银行借款尚未全部使用。
②应收账款报告期各期末,互联港湾的应收账款情况如下:
                                                                                  单位:万元
                        2016 年 12 月 31 日                             2015 年 12 月 31 日
账龄          账面余额  计提比例    坏账准备    账面价值     账面余额   计提比例  坏账准备 账面价值
                        (%)                                             (%)
1 年以内      5,234.96        5.00  261.75      4,973.21     3,086.32   5.00      154.32     2,932.00
1-2 年        -               -              -               181.29     10.00     18.13      163.16
2-3 年        -               -              -                  7.55    30.00     2.26       5.29
合计          5,234.96        5.00  261.75      4,973.21     3,275.16   5.33      174.71     3,100.45
随着业务经营规模的快速提升和收入规模的快速增加,互联港湾的应收账款余额呈增长趋势。截至 2015 年末和 2016 年末,互联港湾应收账款净值分别为3,100.45 万元和 4,973.21 万元。应收账款主要都集中在一年以内,信用风险较低。
截至 2016 年 12 月 31 日,应收账款前五名客户情况:
                                                                                  单位:万元
              单位名称                                账面余额          占应收账款余额
                                                                               的比例(%)
北京德元方惠科技开发有限责任公司                                811.00                       15.49
维沃多科技(北京)有限公司                                      724.99                       13.85
创云世纪(北京)网络科技有限公司                                379.95                       7.26
本能(北京)科技有限公司                                        320.36                       6.12
北京信思贤科技有限公司                                          320.23                       6.12
              合计                                           2,556.52                        48.84截至 2015 年 12 月 31 日,应收账款前五名客户情况:
                                                                                  单位:万元
              单位名称                                账面余额          占应收账款余额
                                                                               的比例(%)
北京爱风世嘉网络科技发展有限公司                             1,059.75                        32.35
                                             1-1-179
   杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           单位名称                                 账面余额                 占应收账款余额
                                                                             的比例(%)
维沃多科技(北京)有限公司                                    406.96                    12.42
广州华多网络科技有限公司                                      313.73                         9.58
北京中金安盛科技有限公司                                      230.00                         7.02
创云世纪(北京)网络科技有限公司                              166.46                         5.08
               合计                                  2,176.90                           66.45
   ③预付账款
   报告期各期末,互联港湾的预付账款情况如下:
                                                                              单位:万元
                      2016 年 12 月 31 日                      2015 年 12 月 31 日
   账龄                       坏账         账面价值                           坏账
           账面余额   比例(%) 准备                   账面余额         比例(%) 准备  账面价值
1  年以内  1,432.41   100.00               1,432.41           705.27  100.00                 705.27
   合计    1,432.41   100.00               1,432.41           705.27  100.00                 705.27
   预付账款账龄均在 1 年以内,主要是预付的带宽和机房机柜资源采购费。
   截至 2016 年 12 月 31 日,互联港湾预付款项前五名情况如下:
                                                                              单位:万元
           单位名称                                  账面余额                 占预付款项余额
                                                                              的比例(%)
中移铁通有限公司北京分公司                                     479.76                        33.49
淮安网宽科技有限公司                                           297.00                        20.73
中国联合网络通信有限公司北京市分公司                           106.67                        7.45
深圳前沿光子技术有限公司                                              78.08                  5.45
中卫大河云联网络技术有限公司                                          74.11                  5.17
               合计                                            1,035.63                      72.29
   截至 2015 年 12 月 31 日,互联港湾预付款项前五名情况如下:
                                                                              单位:万元
           单位名称                                  账面余额                 占预付款项余额
                                                                              的比例(%)
中国联合网络通信有限公司北京市分公司                           152.67                        21.65
中国联合网络通信有限公司上海市分公司                           121.44                        17.22
中国联合网络通信有限公司天津市分公司                           114.50                        16.23
中国联合网络通信有限公司开封市分公司                                  55.79                  7.91
北京泰和纬度网络技术有限公司                                          50.00                  7.09
               合计                                            494.40                        70.10
   ④固定资产
   报告期各期末,互联港湾的固定资产情况如下:
                                           1-1-180
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   单位:万元
            项目        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
通用设备                                18.40      11.54
专用设备                                3,676.90   1,395.40
运输工具                                26.42      30.05
            合计                        3,721.72   1,436.99
      互联港湾 2015 年末、2016 年末固定资产余额分别为 1,436.99 万元、3,721.72万元,占资产的比例分别为 25.22%和 11.31%。除少量通用设备、运输工具外,固定资产主要为交换机、服务器、波分设备、虚拟专用网连接系统等设备。互联港湾固定资产不存在不具备生产能力和转让价值、长期闲置、技术落后受淘汰的情形,报告期内未计提固定资产减值准备。
      ⑤在建工程
      报告期各期末,互联港湾的在建工程情况如下:
                                                   单位:万元
            项目        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
酒仙桥 M7 数据中心工程                  8,164.65                                          -
虚拟专用网连接系统工程                  5,500.24                                          -
预付设备款                              887.56     35.00
            合计                        14,552.45  35.00
      互联港湾 2015 年末、2016 年末在建工程余额分别为 35 万元、14,552.45 万元,占资产的比例分别为 0.61%和 44.22%,2016 年末较 2015 年末大幅增加,主要是因为 2016 年互联港湾投资酒仙桥 M7 数据中心项目和虚拟专用网连接系统项目。其中酒仙桥 M7 数据中心项目为互联港湾自建的 IDC 机房,用于 IDC 服务;虚拟专用网连接系统项目为互联港湾自建的虚拟专用网各节点及其连接的设施设备系统集成,用于虚拟专用网服务。
      ⑥无形资产
      报告期各期末,互联港湾的无形资产情况如下:
                                                   单位:万元
            项目        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
云平台                                  1,777.68                                          -
软件                                    424.84     149.33
            合计                        2,202.52   149.33
      互联港湾 2015 年末、2016 年末无形资产余额分别为 149.33 万元、2,202.52万元,占资产的比例分别为 2.63%和 6.69%,2016 年末较 2015 年末大幅增加,
                        1-1-181
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要是因为第三方机构为互联港湾研发的互联港湾企业云数据平台、互联港湾CDN 内容云分发系统、互联港湾混合云工单管理系统交付,以及互联港湾采购了部分软件产品。
⑦商誉报告期各期末,互联港湾的商誉情况如下:
                                                                            单位:万元
                项目                2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
北京网尊科技有限公司                                     -                        35.92
                合计                                     -                        35.922013 年 5 月,互联港湾在取得北京网尊科技有限公司控股权时确认了商誉。
2016 年 10 月,该笔商誉随着北京网尊科技有限公司股权的转让相应减少。
⑧递延所得税资产报告期各期末,互联港湾的商誉情况如下:
                                                                            单位:万元
                        2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
项目                    可抵扣              递延         可抵扣             递延
                        暂时性差异  所得税资产           暂时性差异         所得税资产
资产减值准备            261.75                    39.99     168.22                25.23
合计                    261.75                    39.99     168.22                25.23
互联港湾 2015 年末、2016 年末递延所得税资产余额分别为 25.23 万元、39.99万元,占资产的比例分别为 0.44%和 0.12%。
(1)负债构成分析报告期内互联港湾负债构成情况如下:
                                                                            单位:万元
          项目          2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
                        金额                比例(%)       金额            比例(%)
短期借款                        2,860.00          13.25              -
应付账款                            978.93        4.53           882.40           54.47
预收账款                            738.34        3.42           494.29           30.51
应付职工薪酬                        199.57        0.92               72.77                4.49
应交税费                            215.90        1.00           132.87                   8.20
应付利息                            107.87        0.50               -                    -
其他应付款                          4.77          0.02               37.76                2.33
一年内到期的非流动负债          15,522.11         71.89              -                    -
流动负债合计                    20,627.49         95.54     1,620.10             100.00
长期应付款                          963.45        4.46               -                    -
                                    1-1-182
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          项目            2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                          金额        比例(%)        金额       比例(%)
非流动负债合计            963.45               4.46            -                          -
负债合计                  21,590.94            100.00  1,620.10             100.00
①短期借款报告期各期末,互联港湾的短期借款情况如下:
                                                                  单位:万元
                项目                     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
保证借款                                               2,860                              -
                合计                                   2,860                              -互联港湾 2015 年末、2016 年末短期借款余额分别为 0 万元、2,860 万元,占负债的比例分别为 0%和 13.25%。2016 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日,招商银行向互联港湾提供 3,000 万元的授信额度,利率为中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮 20%。
②应付账款报告期各期末,互联港湾的应付账款情况如下:
                                                                  单位:万元
                项目                     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
应付业务款                                             544.15               670.52
设备工程款                                             229.57               211.89
房租及其他                                             205.21                             -
                合计                                   978.93               882.40互联港湾 2015 年末、2016 年末应付账款余额分别为 882.40 万元、978.93万元,占负债总额的比例分别为 54.47%和 4.53%。2015 年末和 2016 年末,应付账款期末余额中无大额的账龄超过一年的款项。
③预收账款
互联港湾 2015 年末、2016 年末预收账款余额分别为 494.29 万元和 738.34万元,占负债总额的比例分别为 30.51%和 3.42%。互联港湾预收账款为收到的尚未与客户结算的业务款。
④一年内到期的非流动负债
互联港湾 2015 年末、2016 年末一年内到期的非流动负债余额分别为 0 万元和 15,522.11 万元,占负债总额的比例分别为 0%和 71.89%。2016 年末一年内到期的非流动负债主要包括两部分:互联港湾用于酒仙桥 M7 数据中心项目建设的
                                1-1-183
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海银行专项借款 1 亿元,及向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款(一年以内部分)。
⑤长期应付款
互联港湾 2015 年末、2016 年末长期应付款余额分别为 0 万元和 963.45 万元,占负债总额的比例分别为 0%和 4.46%。2016 年末长期应付款余额是互联港湾向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款(超过一年部分)。
2、偿债指标分析报告期内,互联港湾与偿债有关的财务指标如下:
                项目              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
流动比率                                        0.56                                      2.48
速动比率                                        0.47                                      2.48
资产负债率                                      65.60%             28.43%
                项目                  2016 年             2015 年
息税折旧摊销前利润(万元)                      5,830.50           2,689.74
利息保障倍数                                    5.64               98.34
(1)流动比率和速动比率
报告期内,流动比率和速动比率有所下降,是因为 2016 年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式投资酒仙桥  M7  数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目,流动负债中的短期借款和一年内到期的非流动负债大幅增加,而相关项目投资在非流动资产科目体现。
(2)资产负债率
报告期内,资产负债率大幅上升,是因为 2016 年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式投资酒仙桥 M7 数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目,使得负债大幅上升。
(3)息税折旧摊销前利润
报告期内,随着互联港湾业务规模的扩大和盈利能力的提升,2016 年互联港湾的息税折旧摊销前利润较 2015 年有大幅上升。
(4)利息保障倍数
报告期内,互联港湾在 2015 年和 2016 年的利息保障倍数分别为 98.34 和 5.64,有明显下降的趋势,主要系互联港湾的银行借款和融资租赁产生了高额的利息。
(5)经营性现金流
                                  1-1-184
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内,互联港湾在 2015 年和 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为 417.59 万元和 626.83 万元,低于两年度的净利润(2015 年:1,949.14 万元;2016 年:4,232.94 万元),主要系互联港湾处在成长期,业务规模增长较快;以及互联港湾旨在更好地维护客户关系,并积极扩大市场份额所致。
    3、资产周转能力分析
    (1)互联港湾资产周转能力指标分析
    报告期内,互联港湾应收账款周转率和总资产周转率如下:
                项目                   2016 年                   2015 年
应收账款周转率(次/年)                                 5.41                      6.27
总资产周转率(次/年)                                   1.13                      2.76
注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
    互联港湾应收账款周转率较高且保持在相对稳定的状态,平均两至三个月可以收回相关账款,坏账风险小。
    2015 年和 2016 年,互联港湾的总资产周转率分别为 2.76 和 1.13,总资产周转率略有下降,主要是 2016 年互联港湾投资规模的扩大使得总资产平均余额的增幅大于收入的增幅。
    (2)与同行业上市公司相关指标对比分析
          公司                                    2016 年度
          名称                    应收账款周转率              总资产周转率
高升控股                                          4.29                                        0.24
光环网新                                          7.19                                        0.44
网宿科技                                          5.48                                        0.73
          平均                                    5.65                                        0.47
    数据来源:各公司 2016 年年报
    由上表可以看出,互联港湾的应收账款周转率与同行业上市公司的均值相当;其总资产周转率高于可比上市公司,是因为 2015 年资产规模较小。
(四)盈利能力分析
    根据天健出具的天健审〔2017〕2272 号《审计报告》,报告期内互联港湾利润表情况如下:
                                                                         单位:万元
          项目                    2016 年               2015 年          变动比例
营业收入                               21,841.22              13,062.48     67.21%
营业成本                               14,240.43              9,254.39      53.88%
                                  1-1-185
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业税金及附加                                6.25               22.66       -72.42%
销售费用                                      818.27             524.43      56.03%
管理费用                                   1,615.43           1,054.97       53.13%
财务费用                                      39.68              25.45       55.91%
资产减值损失                                  132.49             119.63      10.75%
投资收益                                      31.36              227.50      -86.22%
营业利润                                   5,020.03           2,288.45       119.36%
营业外收入                                    0.30               7.34        -95.91%
营业外支出                                    3.39               -                        -
利润总额                                   5,016.94           2,295.79       118.53%
所得税                                        784.01             346.64      126.17%
净利润                                     4,232.93           1,949.15       117.17%
少数股东损益                                       -             -78.10                   -
归属于母公司所有者的净利润                 4,232.93           2,027.25       108.80%
报告期内,互联港湾盈利能力持续增强。2015              年度和  2016 年度互联港湾实
现营业收入分别为 13,062.48 万元和 21,841.22 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,027.25 万元和 4,232.93 万元。
1、营业收入/营业成本
(1)按性质划分报告期内,互联港湾按产品划分的营业收入/成本明细如下:
                                                                          单位:万元
        项目                    2016 年                          2015 年
                     收入       成本       毛利率     收入       成本        毛利率
主营业务-IDC 服务    20,137.96  13,600.06  32.47%     12,963.46  9,104.99    29.76%
主营业务-云计算服务  1,675.72   612.83     63.43%     99.02      149.40      -50.88%
其他业务收入         27.54      27.54         0.00%           -           -                  -
        合计         21,841.22  14,240.43  34.80%     13,062.48  9,254.39    29.15%报告期内,互联港湾的主营业务收入主要为 IDC 服务及云计算服务。2015年度和 2016 年度,互联港湾主营业务收入从 13,062.48 万元上涨至 21,813.68 万元,主要是因为行业需求增长较快、以及互联港湾竞争能力的提升。
互联港湾近两年来收入规模快速增长的具体原因如下:
①过去几年 IDC 及云计算行业处于高速发展阶段,行业需求增长较快。根据 IDC 圈发布的《2015-2016 年中国 IDC 产业发展研究报告》数据显示,IDC 行业市场规模已从 2009 年的 72.8 亿元增长至 2015 年的 518.6 亿元,复合增长率高达 38.71%。根据中国信息通信研究院统计,2015 年,我国云服务市场规模达 378亿元,增速为 31.7%,其中,专有云市场规模 275.6 亿元人民币,增速为 27.1%,
                                1-1-186
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公有云市场规模 102.4 亿元,增速为 45.8%。
②互联港湾经过多年运营,竞争优势不断提升。互联港湾经过多年运营,积累了丰富的数据中心维护及安全运行经验和大量优质客户,逐渐在技术、成本、经验、品牌等方面形成了较强的竞争优势(详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“(二)互联港湾的行业地位及核心竞争力”之“2、互联港湾的核心竞争力”),为互联港湾近年来业务规模的提升提供了有力的支持。
互联港湾的主营业务成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本,以及运维人员工资、设备折旧等。2015 年度和 2016 年度,互联港湾主营业务成本从 9,254.39万元上涨至 14,212.89 万元,原因是互联港湾业务规模扩大,增加了机柜及带宽的租赁数量,使得机柜及带宽的租赁费增幅较大。
(2)与同行业上市公司相关指标对比分析
公司                                       2016 年度
名称            营业收入(万元)         营业成本(万元)  毛利率
高升控股                      66,599.53       44,691.51             32.90%
光环新网                  231,762.66          167,749.22            27.62%
网宿科技                  444,652.72          258,024.63            41.97%
平均                      247,671.64          156,821.79            34.16%
数据来源:各公司 2016 年年报
2015 年度和 2016 年度,互联港湾的毛利率从 29.51%上升至     34.80%,主要
是因为①2016 年标的公司带宽销售单价增长较快。北上广地区带宽销售单价及BGP 带宽销售单价高于其他地区。2016 年,标的公司北上广地区带宽销售(包含 BGP 带宽销售)数量占比为 37%左右,而 2015 年为 20%左右。②2016 年互联港湾云计算服务收入大幅提高,其毛利率较高,高毛利率的云计算服务收入占比增加导致毛利率上升。③2016 年标的公司带宽复用比较 2015 年有所提升。互联港湾 2015 年、2016 年带宽复用比分别为 1.52、1.64。④2016 年互联港湾关闭了部分盈利较低的资源点。
2016 年,互联港湾的毛利率与同行业上市公司基本一致。
2、销售费用报告期内,互联港湾的销售费用分类如下:
                                                                    单位:万元
          项目                2016 年                      2015 年
                                1-1-187
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   金额           比例              金额           比例
职工薪酬           400.26               48.92%            70.76    13.49%
市场推广费         238.66               29.17%      238.34         45.45%
差旅及业务招待费   170.35               20.81%      213.38         40.69%
其他                     9.00               1.10%         1.95     0.37%
          合计     818.27                   100%    524.43         100%
      占收入比重         3.75%                            4.01%
      报告期内,互联港湾销售费用占收入的比重基本稳定,主要包括销售人员的职工薪酬、市场推广费和差旅及业务招待费等。2015 年度和 2016 年度的销售费用从 524.43 万元上涨至 818.27 万元,是因为随着业务规模的不断扩大,互联港湾增加了销售人员的数量,同时提高了销售人员的工资水平,职工薪酬相应增加。
      3、管理费用
      报告期内,互联港湾管理费用分类如下:
                                                                   单位:万元
          项目           2016 年                          2015 年
                   金额                 比例        金额           比例
职工薪酬                 140.58             8.70%         22.78    2.16%
折旧摊销费               14.21              0.88%         87.50    8.29%
租赁费                   326.00             20.18%  185.20         17.56%
差旅及业务招待费         25.31              1.57%         23.14    2.19%
办公费                   110.61             6.85%   114.78         10.88%
中介费用                 25.02              1.55%         46.91    4.45%
税费                     6.22               0.39%         18.00    1.71%
技术开发费               963.07             59.62%  550.90         52.22%
其他                     4.41               0.26%         5.76     0.55%
          合计     1,615.43                 100%    1,054.97       100%
      占收入比重         7.40%                              8.08%
      报告期内,互联港湾管理费用占收入的比重基本稳定,主要包括职工薪酬、租赁费和技术开发费等。2015 年度和 2016 年度的管理费用从 1,054.97 万元上升至 1,615.43 万元,是因为①随着收入规模扩大,互联港湾租用了更多的办公场地、聘任了更多的管理人员,且管理人员的工资水平亦有所上涨,这使得租赁费和职工薪酬上升较快;②技术开发费用随着营业收入上升,增长较快。
      4、财务费用
      报告期内,互联港湾财务费用分类如下:
                                                                   单位:万元
          项目           2016 年                          2015 年
                               1-1-188
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      金额                   比例             金额             比例
利息支出                        49.22        124.04%                23.58      92.65%
利息收入                        8.88         22.38%                 0.88       3.46%
汇兑损失                        -3.91        -9.85%                 -                     -
手续费及其他                    3.25         8.19%                  2.75       10.81%
          合计                  39.68        100.00%                25.45      100.00%
占收入比重                      0.18%                               0.19%
报告期内,互联港湾财务费用主要是银行借款产生的利息支出,2016 年利息支出较 2015 年有所上涨,是因为 2016 年互联港湾在自有资金不足的情况下,向招商银行借款 2,860 万元产生了 49.22 万元的利息支出。
5、资产减值损失
报告期内,2015 年度和 2016 年度互联港湾资产减值损失分别为 119.63 万元和 132.49 万元,均为坏账损失。
6、营业外收入报告期内,互联港湾营业外收入分类如下:
                                                                           单位:万元
                项目                   2016 年度                    2015 年度
政府补助                                              0.30                           7.34
                合计                                  0.30                           7.34政府补助明细如下:
                                                                           单位:万元
          补助项目    2016 年度                    2015 年度        是否与收益相关
信用中介补贴                           0.30                   0.30         是
信托贷款补贴                           -                      7.00         是
其他补助                               -                      0.04         是
          合计                         0.30                   7.34
2015 年度和 2016 年度,互联港湾营业外收入分别为 7.34                万元和 0.3 万元,
全部为计入当期损益的政府补助。
7、营业外支出
报告期内,2015 年度和 2016 年度互联港湾营业外支出分别为 0 万元和 3.39万元,其中 2016 年度的营业外支出为固定资产处置损失。
8、所得税费用
报告期内,2015 年度和 2016 年度互联港湾所得税费用分别为 346.64 万元和784.01 万元,2016 年所得税费用相应上升,主要系 2016 年互联港湾盈利较 2015
                                1-1-189
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年增长所致。
      9、投资收益
报告期内,互联港湾投资收益明细如下:
                                                                单位:万元
              项目                    2016 年度              2015 年度
理财产品分红收入                                 18.50                                    -
处置长期股权投资产生的投资收益                   12.86                  227.50
              合计                               31.36                  227.50
      互联港湾 2015 年度和 2016 年度的投资收益分别为 227.5 万元和 31.36 万元,其中,2015 年处置长期股权投资产生的投资收益系微云网络的注销;2016 年系网尊科技的转让。
      10、非经常性损益
      报告期内,互联港湾非经常性损益如下:
                                                                单位:万元
                        项目                      2016 年度     2015 年度
非流动性资产处置损益                                      9.47          227.50
计入当期损益的政府补助                                    0.30                            7.34
委托他人投资或管理资产的损益                            18.50                             -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -                            -
                        小计                            28.27           234.84
所得税影响额                                            -4.24           -1.10
少数股东权益影响额(税后)                                   -                            -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                    24.03           233.74
互联港湾 2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 1,793.51 万元和 4,208.90 万元。互联港湾的非经常性损益金额较低,非经常性损益对归属于母公司股东的净利润影响较小。
      11、互联港湾盈利能力的持续性和稳定性
      互联港湾主营业务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。报告期内,互联港湾收入、利润主要来源于 IDC 服务;此外,云计算服务增长较快。除 IDC 及云计算服务外,目前,互联港湾已介入虚拟专用网服务和互联网接入服务。
      互联港湾所处电信服务业为国家鼓励发展的战略性产业。国家为鼓励扶持该行业发展出台了若干政策性文件,这为互联港湾未来的发展创造了有利的政策环境。
                                      1-1-190
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书互联网的普及、应用领域的拓宽以及内容的多媒体化使得数据、数据计算、数据存储、数据流量呈现指数级增长。互联网应用提供商若自建机房或网络通信专线则成本高昂,因此 IDC 和云计算几乎成为互联网应用提供商的刚性需求。
而鉴于全社会的整体数字化趋势,以及各行业的信息化建设出于成本效益考虑,其他企业事业单位的 IDC、云计算和虚拟专用网的需求也会随着整个社会的数字化程度提高而不断增加。海量数据存储、计算和同步对网络服务器和带宽资源的要求越来越高。商用互联网通信和信息管理系统的智能化升级更是对数据传输的稳定性和安全性存在刚性需求。网络资源的需求链条推动 IDC 行业向云计算的升级以及向虚拟专用网领域的延伸,产业生态逐渐形成,产业结构不断优化,产业整体规模实现高速增长。这为互联港湾未来的发展提供了广阔的市场空间。
在上述有利的外部环境下,凭借技术、成本、经验、品牌等竞争优势,互联港湾未来具有稳定、持续的盈利能力。
三、本次交易对上市公司的影响分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响本次交易前,华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司,主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售,主要包括网络建设(主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设)、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售,面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
移动通信与互联网的结合,实现了移动数据流量的爆发式增长。IDC、云计算和虚拟专用网等互联网基础服务也随之与移动通信服务相互融合,为移动通信产业链打开新的盈利空间。公司顺应产业发展趋势,通过对互联港湾的收购,实现主营业务从移动通信基础服务向互联网基础服务的延伸,产业布局更加完整,业务波动风险得到分散,服务能力更加全面,盈利能力进一步提升。
本次交易前,上市公司已持有标的公司 51%股权。通过本次交易,上市公司增强了对核心子公司的控制力,提升对标的公司的管理和运营效率,有利于公司对业务发展规划进行整体部署,增强上市公司的核心竞争力。
本次交易能够进一步实现上市公司与互联港湾的业务协同效应,有利于提升
                              1-1-191
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司整体竞争力,有利于提升公司持续经营能力,有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营中的优势及劣势
(1)上市公司未来经营中的优势
目前我国IDC、云计算及虚拟专用网市场仍处于高速发展阶段。IDC市场未来几年有望保持40%左右的增速,预计到2018年,国内IDC市场规模将达到1,390.4亿元。云服务市场将保持30%以上的年复合增长率,预计2019年市场规模近1,200亿元。虚拟专用网市场近年来也保持了近20%的复合增长率。
本次交易完成后,上市公司的业务范围将得到拓展,业务的发展前景将更为广阔。华星创业能够充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,利用上市公司便捷融资等财务优势为互联港湾提供有力的资金支持,推动互联港湾主营业务的快速发展,不断提高上市公司的盈利能力。
(2)上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后,标的公司将成为本公司的全资子公司,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后能否实现有效整合,既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有一定的不确定性。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
(1)本次交易完成后上市公司资产负债构成及资产负债率情况本次交易中,上市公司编制了备考合并财务报表,即假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初(2016 年 1 月 1 日)实施完成,即本次交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。
本次交易完成前后,上市公司的资产负债构成情况如下:
                                                                   单位:万元
            项目                              2016 年 12 月 31 日
                                  交易完成前                       交易完成后
流动资产                                   211,250.12              211,250.12
非流动资产                                 94,404.67               94,404.67
总资产                                     305,654.79              305,654.79
                                  1-1-192
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动负债                                 195,953.72              195,953.72
非流动负债                                  11,907.31                        11,907.31
总负债                                   207,861.03              207,861.03
本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标情况如下:
            项目                            2016 年 12 月 31 日
                                交易完成前                       交易完成后
资产负债率(%)                             68.01%                           68.01%
流动比率                                    1.08                                          1.08
速动比率                                    0.97                                          0.97
截至 2016 年末,上市公司持有标的公司 51%股权。本次交易,系上市公司收购标的公司少数股东权益,故交易前后,2016 年期末资产负债构成、偿债能力指标未发生变化。
(2)本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至本报告书出具日,互联港湾不存在资产抵押、质押或对外担保的情形,亦不存在因或有事项导致互联港湾形成或有负债的情形。上市公司在资本市场具有较好的信用,可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后,上市公司总体上经营稳健,具有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力偿付所有到期债务。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
(1)业务和资产的整合
通过本次交易,上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务,产业布局更加全面。
上市公司与互联港湾的在业务资源上具有重合性,经过多年的发展,上市公司和互联港湾均与三大运营商建立了良好的合作关系。上市公司已建立了全国性的销售、服务网络。互联港湾目前业务范围已覆盖北京、天津、上海、广州、潍坊、郑州等地,有能力与上市公司在全国范围内实现业务协同。互联港湾在保持现有业务体系前提下,充分利用上市公司业务资源,借助上市公司的资本平台,加大研发投入,提升市场竞争力。
2016 年互联港湾通过银行借款和融资租赁方式,对酒仙桥 M7 数据中心和虚拟专用网连接系统等工程进行了的投入。上市公司将整合双方资源,保障在建
                                1-1-193
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工程质量,进一步统筹资产管理制度,规范互联港湾的资产管理工作,以提升资产管理效益。
(2)财务的整合
上市公司已将互联港湾财务管理纳入上市公司统一财务管理体系,按照上市公司标准完善互联港湾的财务管理体系,并对互联港湾的财务管理实施有效监督。
上市公司将继续对互联港湾的财务人员进行培训,确保互联港湾日常经营活动中的财务规范运作。
(3)人员的整合
上市公司已向互联港湾派驻了具备管理经验的管理人员。本次交易不影响互联港湾目前的人员结构,互联港湾现有管理团队保持稳定。
(4)机构的整合
鉴于本次交易前,互联港湾已是上市公司的控股子公司。上市公司已逐步按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对互联港湾进行管理,并保持互联港湾现有内部组织机构基本稳定。本次交易不会对上市公司以及互联港湾的机构设置产生重大影响。
2、未来发展计划
本次交易完成后,上市公司将进一步整合优势资源,依托互联港湾进一步将互联网基础服务做大做强。公司将积极把握行业发展的契机,以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标,不断提升公司的核心竞争力,建立适应行业发展和公司自身发展的高效运营体系,力争扩大公司的市场份额,巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势,实现公司的持续、健康、快速发展。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响的分析
1、本次交易对主要财务指标的影响本次交易前后,公司相关财务指标情况如下:
                                                       单位:万元
资产负债表项目                   2016 年 12 月 31 日
                  交易完成前     交易完成后(备考数)  变动幅度
资产总计          305,654.78           305,654.78      -
负债总计          207,861.03           207,861.03      -
                              1-1-194
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益总计          97,793.75            97,793.75   -
归属于母公司的所有      89,512.78            96,737.05   8.07%
者权益
    利润表项目                               2016 年度
营业总收入              131,011.96           152,853.18  16.67%
营业总成本              122,450.29           139,930.16  14.28%
营业利润                9,211.22             12,283.53   33.35%
利润总额                9,377.75             12,446.98   32.73%
净利润                  7,630.25             9,915.47    29.95%
归属于母公司的净利      7,498.30             9,783.52    30.48%
润
    财务指标                                 2016 年度
每股收益(元/股)       0.17                 0.21        23.53%
    按照备考财务报表,2016 年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润为9,783.52 万元,较交易前增加 30.48%;实现每股收益 0.21 元,较交易前增加 0.04元,上市公司的盈利能力得到提升。
    未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,公司拟采取以下措施,增强公司持续回报能力:
    (1)加快完成对标的资产的整合
    本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持,充分发挥本次交易的协同效应,提升公司盈利能力。
    (2)积极开拓业务,提高销售收入,增强盈利能力
    本次交易完成后,公司将进一步积极开拓自身主营业务,提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求,利用现有资源为移动运营商提供 LTE 室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外,公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务,完善客户结构。
    (3)加强募集资金的运用管理,提升募集资金使用效率
    公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理,提高募集资金使用效益,确保募集资金规范和有效使用,保护投资者的合法权益。
                                    1-1-195
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(4)进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
(5)保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017 年)分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联港湾 49%的股权。未来,标的公司将进一步投资酒仙桥 M7 数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目。除此之外,上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后,标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担。本次交易的中介机构费用由上市公司承担,从本次配套募集资金中扣除。本次交易成本对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
                                1-1-196
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        第十章 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
互联港湾 2015 年、2016 年财务报表已经天健审计,且出具天健审〔2017〕2272 号《审计报告》。
(一)简要资产负债表
                                                               单位:万元
            项目                  2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
流动资产                                     11,599.30                    4,015.52
非流动资产                                   21,313.28                    1,682.48
资产合计                                     32,912.57                    5,698.00
流动负债                                     20,627.49                    1,620.10
非流动负债                                   963.45                                       -
负债合计                                     21,590.94                    1,620.10
归属于母公司股东所有者权益                   11,321.64                    4,077.89
所有者权益合计                               11,321.64                    4,077.89
(二)简要利润表
                                                               单位:万元
            项目                  2016 年度                    2015 年度
营业收入                                     21,841.22                    13,062.48
营业利润                                     5,020.03                     2,288.44
利润总额                                     5,016.94                     2,295.78
净利润                                       4,232.94                     1,949.14
归属于母公司股东净利润                       4,232.94                     2,027.24
(三)简要现金流量表
                                                               单位:万元
                  项目            2016 年度                    2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                             626.83             417.59
投资活动产生的现金流量净额                   -18,947.05                             82.10
筹资活动产生的现金流量净额                   20,932.35                    -421.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响                        3.91                              -
现金及现金等价物净增加额                     2,616.05                               78.10
期末现金及现金等价物余额                     2,762.64                     146.59
二、上市公司备考财务报表
本公司根据《重组办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求,假设本次交易
                                  1-1-197
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已于 2016 年 1 月 1 日实施完成,以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表,本公司备考财务报表已经天健审计。
(一)简要备考资产负债表
                                                                 单位:万元
                项目                        2016 年 12 月 31 日
流动资产                                                         211,250.12
非流动资产                                                       94,404.67
资产合计                                                         305,654.78
流动负债                                                         195,953.72
非流动负债                                                       11,907.31
负债合计                                                         207,861.03
归属于母公司股东所有者权益                                       96,737.05
所有者权益合计                                                   97,793.75
(二)简要备考利润表
                                                                 单位:万元
                项目                        2016 年度
营业收入                                                         152,853.18
营业利润                                                         12,283.53
利润总额                                                         12,446.98
净利润                                                           9,915.47
归属于母公司股东净利润                                           9,783.52
三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测
本次交易的标的公司未进行盈利预测,上市公司亦未对重组完成后上市公司进行盈利预测。
                            1-1-198
        杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            第十一章 同业竞争与关联交易
一、 标的公司关联交易
(一)标的公司关联方情况
        互联港湾的控股股东为华星创业,实际控制人为程小彦。除此以外,报告期内互联港湾存在关联交易之关联方情况如下:
            关联方名称                          关联方与标的公司关系
            任志远                              标的公司股东、董事长
(二)关联担保情况
        1、截至 2016 年 12 月 31 日互联港湾作为被担保方的具体情况
                                                                        担保是
担保方      被担保方    担保金额     债务余额   债务        债务        否已经                    备注
                        (万元)     (万元)   起始日      到期日      履行完
                                                                        毕
                                     100.00     2016-4-27   2017-4-25   否
                                     300.00     2016-6-12   2017-6-7    否
                                     300.00     2016-7-8    2017-7-6    否      短                期  借
                           2,860.00  300.00     2016-7-13   2017-7-11   否      款
任志远、华                           460.00     2016-9-23   2017-9-22   否
星创业                               900.00     2016-9-28   2017-9-26   否
            互联港湾                 500.00     2016-10-21  2017-10-19  否
                        10,000.00    10,000.00  2016-5-10   2017-11-9   否      长                期  借
                                                                                款
                           3,500.00  3,324.50   2016-8-23   2018-2-23   否      售                后  租
任志远、华                           1,478.40   2016-11-7   2018-5-7    否      回                形  成
星创业、程                 3,869.68                                     否      融                资  租
小彦                                 2,391.28   2016-11-7   2018-5-7            赁
        2、关联担保的必要性
        (1)短期借款担保
        为满足互联港湾运营资金需求,互联港湾于 2016 年 4 月 21 日与招商银行签订《授信协议》,协议约定招商银行于 2016 年 4 月 21 日至 2017 年 4 月 17 日的授信期间,向互联港湾提供人民币 1,000 万元的授信额度。上述授信额度于 2016年 9 月 23 日提升至 3,000 万元,互联港湾和招商银行重新签订了《授信协议》,协议约定授信期间自 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。
                                     1-1-199
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任志远和华星创业分别就上述两份《授信协议》各自向招商银行北京分行出具《最高额不可撤销担保书》,对互联港湾在上述两份《授信协议》下的借款债务承担连带保证责任。
(2)长期借款担保
为满足酒仙桥 M7 数据中心建设资金需求,2016 年 5 月 3 日,互联港湾与上海银行和上海歌斐资产管理有限公司共同签订《人民币单位委托贷款借款合同》,协议约定由上海歌斐资产管理有限公司将其自有资金委托上海银行向互联港湾发放贷款人民币 1 亿元整。任志远和华星创业分别就上述借款与上海歌斐资产管理有限公司签订保证合同,就上述借款承担连带保证责任。
(3)售后租回担保
互联港湾以售后租回的方式支付三笔设备租金,其中 3,500 元由任志远和华星创业连带保证担保;3,869.68 万元由任志远、华星创业和程小彦连带保证担保。
上述售后租回设备主要用于酒仙桥 M7 机房的建设运营,少部分用于虚拟专用网连接系统工程。
(三)资金拆借报告期,互联港湾的资金拆借情况具体如下:
                                                                 单位:万元
关联方                期初余额      本期拆出         本期收回    期末余额
2016 年度
任志远                          -            605.00      605.00                           -
小计                            -            605.00      605.00                           -
2015 年度
任志远                       50.16           188.38      238.53                           -
小计                         50.16           188.38      238.53                           -
截至本报告书出具日,上述关联方资金拆借均已收回。
(四)关键管理人员报酬报告期,互联港湾的关键管理人员报酬情况如下:
                                                                 单位:万元
                项目                          2016 年度          2015 年度
           关键管理人员报酬                              135.61             66.88
                                    1-1-200
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、 上市公司同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
首次公开发行股票前本公司控股股东、实际控制人程小彦及其他持有 5%以上股份的股东陈劲光、屈振胜、李华关于避免同业竞争分别承诺如下:
“在本人持有杭州华星创业通信技术股份有限公司 5%以上(含 5%)股份的情况下,本人遵守以下承诺事项:
1、本人目前未从事与华星创业及其控股子公司相同的经营业务,与华星创业及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动,包括不会以投资、收购、兼并与华星创业及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与华星创业及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与华星创业及其控股子公司相同的经营业务,与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争;如本人所控制的企业拟进行与华星创业及其控股子公司相同的经营业务,本人将行使否决权,以确保与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在华星创业及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会,本人将优先让与或介绍给华星创业或其控股子公司。对华星创业及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本人将在投资方向与项目选择上,避免与华星创业及其控股子公司相同或相似,不与华星创业及其控股子公司发生同业竞争,以维护华星创业的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华星创业及其控股子公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任”。
截至目前,上述承诺得到良好履行,本公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人及其关联企业亦不存在经营与互联港湾相同或类似业务的情形。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后,上市公司将持有互联港湾100%的股权,且上市公司控股
                                  1-1-201
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东及实际控制人未发生变化,本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,本公司实际控制人程小彦将继续履行首次公开发行股票前所作的避免同业竞争的承诺。
鉴于交易对方任志远于本次交易完成后成为公司持股 5%以上股东,为充分保护上市公司的利益,规范同业竞争,任志远出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)关联交易
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前,公司与关联方之间关联交易严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序。除上市公司对子公司的担保、子公司之间的担保、实际控制人程小彦对上市公司及子公司的担保、以及领取管理人员报酬外,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在其他关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的 5.93%,根据《上市规则》,其系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
3、本次交易后关联交易情况
本次交易完成后,根据目前情况,上市公司于本次交易前发生的关联担保、关键管理人员报酬等关联交易事项仍将继续存在。
本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
鉴于本次交易对方任志远将于交易完成后成为公司 5%股东,为了维护上市公司的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,任志远已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易管理制度,减少和规范关联交易。上市公司对于
                           1-1-202
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
                1-1-203
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                第十二章 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件,交易方案能否取得本公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性,以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的权属风险
公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。2016 年 4 月交易对方任志远将其持有的互联港湾 44%股权质押给本公司,且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前,可能会出现本公司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投资者关注标的资产的权属风险。
                                  1-1-204
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果  110,132.50  万元作为互联港湾股东全部权益的评估值,较账面价值增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。由于收益法评估的依据是对未来收益的预测,且相关预测是基于一系列假设做出的,如未来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化,可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高,提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方任志远的业绩承诺,互联港湾  2017        年度、2018  年度、2019
年度的净利润分别不低于 7,200 万元、9,500 万元和 12,000 万元。该业绩承诺系基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况,互联港湾经营业绩能否达到预期存在不确定性,提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》,标的公司互联港湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得本公司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的,利润承诺人不再承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为 89.80%。故本次交易存在业绩补偿不足的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 25,380 万元配套资金,扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,则本公司将自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,提请投资者注意相关风险。
                              1-1-205
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、摊薄即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。
九、与交易标的经营相关的风险
(一)税收优惠政策风险
互联港湾于 2014 年 7 月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,授予《高新技术企业证书》(证书编号分别为:GF201411000148),有效期为三年,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),互联港湾在报告期内享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化,则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
(二)标的公司所处行业竞争加剧的风险
IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段,良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域,未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速成长期,若其不能正确把握市场和行业发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在经营业绩不如预期的风险。
(三)以租赁方式取得主要运营资产的风险
报告期内,互联港湾主要采用轻资产的经营模式,带宽、机柜和办公用房等主要运营资产系采取租赁方式取得,其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取得。此外,目前互联港湾的自建 IDC 机房酒仙桥 M7 数据中心的房屋系向北京大豪科技股份有限公司租赁取得,租期从 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,
                        1-1-206
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系,但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、房屋等主要运营资产,将对互联港湾的业务造成负面影响。
(四)电信资源采购成本上升的风险
报告期内,互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源,带宽机柜成本占总成本 90%以上,是公司营业成本的主要构成部分。目前,互联港湾经营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面,三家公司均提供 IDC 带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式,省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司,各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格,存在一定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中,各家运营商之间存在竞争关系,互联港湾不存在依赖某一供应商的情形,但如果未来电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施,互联港湾将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
(五)标的公司人才流失风险
IDC及云计算服务属于知识密集型产业,其自身的发展需要高层次、实用性、复合型人才,对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后,互联港湾不能有效保持核心人员的激励机制,将会影响到核心人员积极性、创造性,甚至造成核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
(六)业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划,预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展,则互联港湾会在经营管理上存在风险。
(七)标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险本公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺,如果标的公司无法实
                            1-1-207
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现利润承诺数,则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内,若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时,标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为,以提高标的公司的当期收入和利润。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                              1-1-208
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 第十三章 其他重要事项
一、资金、资产占用和关联担保情况
截至本报告书出具日,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;标的公司不存在资金或资产被其股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;标的公司不存在资金或资产被其原股东及其关联人占用的情形;除上市公司对子公司的担保、以及子公司之间的担保外,不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的 2016 年度备考财务报表,本次交易前后,本公司主要资产负债数据如下:
                                                             单位:万元
          项目                          2016 年 12 月 31 日
                 交易完成前                         交易完成后(备考数)
资产总额                                305,654.78           305,654.78
负债总额                                207,861.03           207,861.03
资产负债率(%)                         68.01%               68.01%
截至 2016 年末,上市公司持有标的公司 51%股权。本次交易,系上市公司收购标的公司少数股东权益,故交易前后,2016 年期末资产负债构成、偿债能力指标未发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月的资产交易
在本报告书出具前十二个月,上市公司发生的资产交易包括:
(一)对杭州翔清通信技术有限公司增资
2016 年 7 月 5 日,公司与吴凡青、刘寒、闫瑞翀、傅昊燃签订增资协议书,公司认缴杭州翔清通信技术有限公司的新增注册资本,认缴出资 1,500 万元。实施增资后,公司持有杭州翔清通信技术有限公司 87.40%股权。2016 年 7 月 12
                 1-1-209
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日,本次增资完成工商变更登记。
(二)收购互联港湾 51%股权
2016 年 11 月 11 日,公司与任志远、前海华星亚信、亚信众合签订股权转让协议,分别收购任志远持有的互联港湾 2.55%股权、前海华星亚信持有的互联港湾 48.45%股权,交易价格分别为 1,989 万元、37,791 万元。收购完成后,公司持有互联港湾 51%股权。2016 年 12 月 23 日,本次股权转让完成工商变更登记。
(三)收购杭州翔清通信技术有限公司少数股东股权
2017 年 3 月 3 日,公司与吴凡青、刘寒、闫瑞冲、傅昊燃签署《股权转让协议》,收购吴凡青持有的杭州翔清通信技术有限公司 6.00%股权、刘寒持有的杭州翔清通信技术有限公司 5.10%股权、闫瑞冲持有的杭州翔清通信技术有限公司 0.90%股权、傅昊燃持有的杭州翔清通信技术有限公司 0.60%股权,交易价格分别为 579.37 万元、492.46 万元、86.91 万元、57.94 万元。2017 年 4 月 13 日,本次股权转让完成工商变更登记。
除以上资产交易外,截至本报告书出具日,公司在本次重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易不构成重大资产重组,但 2016 年 12 月公司收购互联港湾 51%股权与本次重组购买的标的资产属于同一资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,在计算本次重组是否构成重大资产重组时应当纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司将进一步规范管理,完善治理结构,提升经营效率,实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
                                1-1-210
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
      (一)上市公司的现金分红政策
      为了实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,本公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)等相关法律、法规、规范性文件的规定在公司章程中制定了现金分红政策,具体内容如下:
      第一百五十五条 公司利润分配政策
      (一)利润分配原则
      公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
      (二)利润分配的方式
      公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
      (三)现金分红的条件
      1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
      2、公司该年度资产负债率低于 70%。
      满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
      (四)现金分红的时间及比例
      在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红;董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
      在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下,公司每年度以现金方
                                  1-1-211
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
(五)股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(六)出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,提交股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年符合上述规定的现金分红的条件,而公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红原因,还应说明未用于分红的留存资金用途。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
(八)公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
(九)利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
                              1-1-212
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事、监事会发表意见,提交股东大会审议,股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的 2/3 以上通过”。
(二)最近三年现金分红情况及说明本公司最近三年的现金分红情况如下:
                                                                         单位:万元
                    项目                            2014 年   2015 年    2016 年(注)
现金分红金额(含税)                                428.53    1,114.18      1,199.89
归属于母公司所有者的净利润                          8,900.41  10,849.39     7,498.30
现金分红额/当期净利润                               4.81%     10.27%                      16.00%
最近三年累计现金分红额                                        2,742.60
最近三年年均净利润                                            9,082.70
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润                     30.20%
注:2017 年 5 月 11 日,本公司 2016 年度股东大会通过了 2016 年度利润分配方案,目前尚未实施。
根据公司利润分配政策,在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。其中现金分红的条件需要满足:1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、公司该年度资产负债率低于 70%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 2015 年和 2016 年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司 2014 年现金分红比例低于当年实现的可分配利润的 10%,主要系公司现金流紧缺,具体情况如下:
2014 年末公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 32,990 万元,而期末货币资金余额为 17,466.09 万元;2014 年公司现金及现金等价物净增加额为-1,241.14 万元,现金流紧缺。2015 年,公司业务规模持续增长需要大量流动资金投入,公司资金紧张,故公司 2014 年度现金分红比例较低。2014 年度利润分配方案符合公司后续发展要求,符合股东利益,该方案亦获得股东大会审议通过。
事实上,至 2015 年 3 月末,公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 34,210
                                           1-1-213
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元,而期末货币资金余额为 12,207.77 万元;2015 年 1 月至 3 月公司现金及现金等价物净增加额为-4,538.49 万元,公司资金缺口进一步加大,现金流紧缺。
本次交易完成后,本公司及董事会将继续履行上述利润分配政策,以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票因本次重组自2017年3月3日起停牌,2017年2月3日-2017年3月2日为股票停牌前20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据,上述期间公司股票收盘价、创业板综合指数(399102)、申万通信指数(801770)以及波动情况如下表所示:
日期        股票收盘价  创业板综合指数(399102)      申万通信指数(801770)
            (元/股)             (点)              (点)
2017/01/26  10.17                 2,487.73            2,761.22
2017/03/02  10.44                 2,561.33            2,877.59
波动幅度    2.65%                 2.96%               4.21%
由上表数据可见,剔除大盘因素后,上市公司股票在停牌前20交易日累计跌幅为0.31%;剔除同行业板块因素后,上市公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为1.56%,均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“核查范围内人员”)就自 2016年 9 月 2 日至 2017 年 5 月 19 日(以下简称“核查期间”)内是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。
(一)核查期间内,核查范围内人员买卖公司股票的简要情况华星创业控股股东、实际控制人程小彦于核查期间存在买卖华星创业股票的情况,具体如下:
      姓名              交易日期            交易方向  交易数量(股)
                                  1-1-214
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
程小彦        20161227                  卖出            5,000,000
程小彦        20161228                  卖出            5,000,000
华星创业董事、高管陈劲光于核查期间存在买卖华星创业股票的情况,具体如下:
        姓名  交易日期                  交易方向        交易数量(股)
陈劲光        20161207                  卖出            1,500,000
陈劲光        20161219                  卖出            2,000,000
陈劲光        20161223                  卖出            1,000,000
华星创业董事、高管屈振胜于核查期间存在买卖华星创业股票的情况,具体如下:
        姓名  交易日期                  交易方向        交易数量(股)
屈振胜        20161226                  卖出            1,114,300
华星创业高管张敏于核查期间存在买卖华星创业股票的情况,具体如下:
        姓名  交易日期                  交易方向        交易数量(股)
        张敏  20160922                  卖出            1,600
        张敏  20161102                  买入            8,400
        张敏  20170105                  卖出            8,400
除上述人员外,本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属于核查期间没有买卖华星创业股票的行为。
(二)相关人员买卖上市公司股票行为的说明
根据程小彦出具的《声明与承诺》,其确认:“本人于2016年12月27日、2016年12月28日卖出本人所持有华星创业股票的行为,系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为,不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据陈劲光出具的《声明与承诺》,其确认:“本人于2016年12月7日、2016年12月19日、2016年12月23日卖出本人所持有华星创业股票的行为,系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为,不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据屈振胜出具的《声明与承诺》,其确认:“本人于2016年12月26日卖出本人所持有华星创业股票的行为,系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为,不存在利用本次重大资产重组之内幕消息
                        1-1-215
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行股票交易的情形”。
根据张敏出具的《声明与承诺》,其确认:“本人于2016年9月22日、2016年11月2日、2017年1月5日买卖本人所持有华星创业股票的行为,系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为,且本人当时并未成为华星创业高管,不知悉本次重大资产重组信息,不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据相关查询结果及程小彦、陈劲光、屈振胜、张敏做出的关于买卖上市公司股票的相关声明,本公司认为:程小彦、陈劲光、屈振胜、张敏在核查期内买卖华星创业股票的行为不属于利用重大资产重组的内幕消息进行交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的
所有信息
本公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
                            1-1-216
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章 独立董事及中介机构关于本次交
                              易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的独立意见如下:
“1、同意《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性,没有损害公司及其股东的利益。
2、本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的利益关系。
4、本次交易前,交易对方任志远、亚信众合均不属于公司的关联方。本次交易中,公司拟向任志远发行股份2,700万股及支付现金23,020万元购买任志远持有的互联港湾44%的股权,本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远持有的公司股份将超过交易完成后公司股份总数的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定,任志远将视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次交易不存在需要关联董事回避表决的情形。
5、本次交易中,互联港湾49%股权(即标的资产)的交易价格系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经交易各方协商确定。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,交易定价公允,程序公正,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的
                                1-1-217
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情形。
6、本次交易前,公司已经持有互联港湾51%的股权。本次交易完成后,公司将持有互联港湾100%的股权,互联港湾将成为公司的全资子公司。本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,符合公司及公司全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问认为:
“一、华星创业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后,上市公司仍具备
股票上市的条件;
三、本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
之评估结果为定价基础,经交易各方协商确定,定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提、评估方法合理,折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理,评估结果具有公允性。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
本次交易不涉及到债权债务处理问题;
五、本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的情形;
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;上市公司治理机制符合相关法律法规的规定,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;
七、本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险;相关
的违约责任切实有效;
八、本次交易构成关联交易,有利于增强上市公司未来持续盈利能力,不存
在损害上市公司及非关联股东的利益的情形;
九、上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已就互联港湾利润承诺
                      1-1-218
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定,该等补偿安排切实可行、合理,不会损害上市公司股东的利益。
十、本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占
用的问题。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下:
“(一)华星创业系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次交易的主体资格;交易对方亚信众合系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业,交易对方任志远具备完全民事行为能力,交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形,具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
(二)本次交易不构成重组上市。
(三)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,该等批准和授权合法有效,但本次交易尚需取得华星创业股东大会的批准,且需取得中国证监会的核准。
(四)本次交易涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》已经各方签署;协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待协议约定的生效条件成就时即可生效;协议的签署及履行不会侵害华星创业及其全体股东的利益。本次交易构成关联交易,但不存在损害华星创业及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
(五)本次交易的标的资产(股权)权属清晰,交易标的不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷,除交易对方所持有的部分标的资产已经质押给华星创业外,标的资产未设有其他质押、担保或其他权利受到限制的情况,标的资产过户或转移不存在法律障碍。
(六)本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移,符合有关法律、法规的规定。
(七)截至本法律意见书出具日,华星创业就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务;华星创业与交易对方任志远、亚信众合均不存在应
                  1-1-219
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露而未披露的协议、事项或安排。
(八)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
(九)参与本次交易的证券服务机构具有合法、必要的执业资格。
(十)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。”
                                  1-1-220
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五章          本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称:            申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大
地址:            成国际大厦 20 楼 2004 室
法定代表人:      薛军
电话:            021-33389888
传真:            021-54047982
项目主办人:      沈敏明、王佳伟
项目协办人:      姜伯韬
二、法律顾问
名称:            国浩律师(杭州)事务所
地址:            浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
负责人:          沈田丰
电话:            0571-87965972
传真:            0571-85775643
经办律师:        徐旭青、王拥军
三、审计机构
名称:            天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:            杭州市西溪路 128 号
负责人:          陈翔
电话:            0571-87719032
                          1-1-221
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
传真:            0571-88216889
经办注册会计师:  程志刚、吕安吉
四、资产评估机构
名称:            坤元资产评估有限公司
地址:            杭州市西溪路 128 号 901 室
法定代表人:      俞华开
电话:            0571-87719132
传真:            0571-87178826
经办注册评估师:  柴山、章波
                                 1-1-222
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章 董事及有关中介机构声明
                公司董事声明
本公司全体董事承诺本公司本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
季晓蓉          陈劲光        屈振胜
鲍  航          寿       邹   朱                                    勤
陈怀谷
                杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                              年                                    月                    日
                1-1-223
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
              姜伯韬
项目主办人:
              沈敏明            王佳伟
法定代表人:
              薛军
                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                              年  月                      日
              1-1-224
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                    法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
                    沈田丰
经办律师:
                    徐旭青                王拥军
                                          国浩律师(杭州)事务所
                                                  年月日
                            1-1-225
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                          审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审〔2017〕2272号)和《审阅报告》(天健审〔2017〕3010号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州华星创业通信技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
                          程志刚        吕安吉
天健会计师事务所负责人:
                          陈翔
                                   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                        二〇一七年 月 日
                          1-1-226
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2017〕249号)的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对杭州华星创业通信技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师:
                章波           柴山
公司负责人:
                潘文夫
                               坤元资产评估有限公司
                                     二○一七年 月 日
                      1-1-227
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      第十七章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、华星创业第三届董事会第三十六次会议决议
2、华星创业第三届监事会第十九次会议决议
3、华星创业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
4、华星创业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
5、天健出具的天健审〔2017〕2272 号《审计报告》和天健审〔2017〕3010号《审阅报告》
6、坤元出具的坤元评报〔2017〕249 号《资产评估报告》
7、华星创业与交易对方签署的《购买资产协议》
8、华星创业与任志远签署的《利润补偿协议》
9、申万宏源承销保荐公司出具的《独立财务顾问报告》
10、国浩律师出具的《法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00 至 5:00,于下列地点查阅上述文件:
(一)杭州华星创业通信技术股份有限公司
地        址:  杭州市滨江区聚才路 500 号
电        话:  0571-87208587
传        真:  0571-87208517
联系人:        鲍航
(二)申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地        址:  上海常熟路 239 号
                                   1-1-228
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电  话:    021-33389888
传  真:    021-54047982
联系人:    王佳伟
另外,投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站:
http://www.cninfo.com.cn 或者《证券时报》上查阅《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
                          1-1-229
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(本页无正文,为《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)
         杭州华星创业通信技术股份有限公司
         二○一七年六月八日
1-1-230
─────────────────────────────────────
【2017-06-09】华星创业(300025)关于公司股票复牌的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:300025          证券简称:华星创业  公告编号:2017-047
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华星创业;证券代码:
300025)自 2017 年 3 月 3 日起开始停牌,并于 2017 年 3 月 4 日披露《关于重大资 产重组停牌公告》(公告编号:2017-003)。公司股票停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:
重大资产 重组相关事项(2016 年 9 月修订)》的要求及时履行信息披露义务,发布相关事项进展公告。
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了事前认可意见,独立董事发表同意的独立意见。《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
2017 年 5 月 25 日,公司收到深交所《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询 函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 24 号)。根据该函,深圳证券交易所对公司提交的报告书进行审阅,提出若干反馈意见,要求公司书面回复并报送有关材料。公司对上述问询函所涉问题进行回复,并对原报告书内容进行补充及修订,并在巨潮资讯网上发布相关公告。
经向交易所申请,公司股票(证券简称:华星创业,证券代码:300025)将于 2017 年 6 月 9 日(周五)上午开市起复牌。
本公司筹划的重大资产重组事项,尚需提交公司股东大会审议,并需中国证监会申请核准,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
            杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                                          董事会
            二○一七年六月九日

─────────────────────────────────────
【2017-06-06】华星创业(300025)关于召开2017年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:300025      证券简称:华星创业      公告编号:2017-046
                  杭州华星创业通信技术股份有限公司
              关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)  2017年第一次临时股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2017年第一次临时股东大会
(二)会议召集人:公司董事会,公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第三十六次会议,审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
公司定于2017年6月21日(星期三)下午14:30召开2017年第一次临时股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合法律法规及公司章程的规定。
(四)会议召开时间:
现场会议召开时间:2017年6月21日(星期三)下午14:30网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年6月21日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年6月20日下午15:00至6月21日下午15:00。
(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所系统投票和深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
(六)股权登记日:2017 年 6 月 15 日(星期四)
(七)出席对象
1、截至2017年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式(附件一:授权委托书)委托一名代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司股东;4、公司聘请的见证律师。
(八)现场会议召开地点:浙江省杭州市滨江区聚才路500号9楼会议室
二、会议议题
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
          (一)、本次发行股份及支付现金购买资产的方案
          1、交易对方
          2、标的资产
          3、标的资产的定价原则及交易价格
          4、交易对价的支付方式
          5、发行股份的种类和面值
          6、发行方式、认购方式
          7、定价依据、定价基准日和发行价格
          8、发行股份的数量
          9、锁定期安排
10、上市地点
11、支付现金
12、过渡期安排
13、滚存未分配利润安排
14、权属转移的合同义务和违约责任
15、业绩承诺、补偿及减值补偿
16、决议有效期
(二)本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式、发行对象和认购方式
3、定价基准日、定价原则及发行价格
4、募集配套资金金额及发行股份数量
5、募集资金用途
6、限售期
7、滚存未分配利润
8、上市地点
9、决议有效期
3、审议《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组并构成关联交易的议案》
8、审议《关于公司与交易对方任志远、亚信众合签署附条件生效的<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、与任志远签署附条件生效的<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》
9、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
12、审议《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
14、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案均为特别决议,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
上述议案已经公司 2017 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过,详细内容刊登于 2017 年 5 月 20 日中国证监会创业板指定信息披露网站。
三、提案编码
                                                      备注
提案编码                      提案名称                该列打勾的栏
                                                      目可以投票
100                                 总议案            √
非累积投票提案
1.00            《关于公司符合向特定对象发行股份及    √
                支付现金购买资产并募集配套资金条件
                的议案》
      《关于公司发行股份及支付现金购买资    作为投票对象
2.00  产并募集配套资金具体方案的议案》需    的子议案数:
      逐项表决                              (25)
      本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.01  交易对方                              √
2.02  标的资产                              √
2.03  标的资产的定价原则及交易价格          √
2.04  交易对价的支付方式                    √
2.05  发行股份的种类和面值                  √
2.06  发行方式、认购方式                    √
2.07  定价依据、定价基准日和发行价格        √
2.08  发行股份的数量                        √
2.09  锁定期安排                            √
2.10  上市地点                              √
2.11  支付现金                              √
2.12  过渡期安排                            √
2.13  滚存未分配利润安排                    √
2.14  权属转移的合同义务和违约责任          √
2.15  业绩承诺、补偿及减值补偿              √
2.16  决议有效期                            √
              本次募集配套资金方案
2.17  发行股票的种类和面值                  √
2.18  发行方式、发行对象和认购方式          √
2.19  定价基准日、定价原则及发行价格        √
2.20  募集配套资金金额及发行股份数量        √
2.21  募集资金用途                          √
2.22  限售期                                √
2.23  滚存未分配利润                        √
2.24  上市地点                              √
2.25   决议有效期                           √
       《关于<杭州华星创业通信技术股份有
       限公司发行股份及支付现金购买资产并
3.00                                        √
       募集配套资金暨关联交易报告书(草
       案)>及其摘要的议案》
       《关于本次发行股份及支付现金购买资
4.00   产并募集配套资金不构成<上市公司重    √
       大资产重组管理办法>第十三条规定的
       交易情形的议案》
       《关于公司本次发行股份及支付现金购
5.00   买资产符合<关于规范上市公司重大资    √
       产重组若干问题的规定>第四条规定的
       议案》
       《关于评估机构的独立性、评估假设前
6.00   提的合理性、评估方法与评估目的的相   √
       关性及评估定价的公允性的议案》
       《关于公司本次发行股份及支付现金购
7.00   买资产构成上市公司重大资产重组并构   √
       成关联交易的议案》
       《关于公司与交易对方任志远、亚信众
       合签署附条件生效的<杭州华星创业通
       信技术股份有限公司发行股份及支付现
8.00   金购买资产协议>、与任志远签署附条件  √
       生效的<杭州华星创业通信技术股份有
       限公司发行股份并支付现金购买资产之
       利润补偿协议>的议案》
       《关于批准本次发行股份及支付现金购
9.00   买资产有关的审计报告、评估报告、备   √
       考审阅报告的议案》
       《关于本次发行股份及支付现金购买资
10.00  产定价的依据及公平合理性说明的议     √
       案》
       《关于公司本次发行股份及支付现金购
11.00  买资产符合<上市公司重大资产重组管    √
       理办法>第四十三条规定的议案》
12.00  《关于本次公司发行股份及支付现金购   √
       买资产并募集配套资金履行法定程序完
               备性、合规性及提交法律文件的有效性
               的说明》
               《关于本次发行股份及支付现金购买资
13.00          产并募集配套资金摊薄上市公司即期回     √
               报情况及填补措施的议案》
               《关于公司股票价格波动是否达到<关
14.00          于规范上市公司信息披露及相关各方行     √
               为的通知>第五条相关标准的说明》
               《关于提请股东大会授权董事会办理本
15.00          次发行股份及支付现金购买资产并募集     √
               配套资金相关事宜的议案》
四、会议登记等事项
1、登记地点:浙江省杭州市滨江区聚才路500号9楼会议室杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会秘书办公室;
2、登记时间:2017 年 6 月 16 日上午 9:00-11:30,下午 14:00-16:30;3、登记办法:
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;
(3)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。传真或信函在2017年6月16日16:30前送达或传真至公司董事会秘书办公室,不接受电话登记。
4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
5、联系人:鲍航 张艳
联系电话:(0571)87208518
联系传真:(0571)87208517
地址:浙江省杭州市滨江区聚才路500号9楼会议室
邮编:310052现场参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议。
              杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                     二○一七年六月六日
附件 1:
              参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码 :3650252、投票简称:华星投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 6 月 21 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 20 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 21 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附 2:授权委托书
                  杭州华星创业通信技术股份有限公司
              2017 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托                (先生/女士)代表本人(本单位)出席杭州华星创
业通信技术股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
                                        备注            同意  反对  弃权
提案编码              提案名称          该列打勾的栏
                                        目可以投票
100                   总议案            √
非累积投
票提案
1.00      《关于公司符合向特定对象发行  √
          股份及支付现金购买资产并募集
          配套资金条件的议案》
          《关于公司发行股份及支付现金  作为投票对
2.00      购买资产并募集配套资金具体方  象的子议案
          案的议案》需逐项表决          数:(25)
                  本次发行股份及支付现金购买资产的方案
2.01      交易对方                      √
2.02      标的资产                      √
2.03      标的资产的定价原则及交易价格  √
2.04      交易对价的支付方式            √
2.05      发行股份的种类和面值          √
2.06      发行方式、认购方式            √
2.07      定价依据、定价基准日和发行价  √
          格
2.08  发行股份的数量                        √
2.09  锁定期安排                            √
2.10  上市地点                              √
2.11  支付现金                              √
2.12  过渡期安排                            √
2.13  滚存未分配利润安排                    √
2.14  权属转移的合同义务和违约责任          √
2.15  业绩承诺、补偿及减值补偿              √
2.16  决议有效期                            √
                      本次募集配套资金方案
2.17  发行股票的种类和面值                  √
2.18  发行方式、发行对象和认购方式          √
2.19  定价基准日、定价原则及发行价          √
      格
2.20  募集配套资金金额及发行股份数          √
      量
2.21  募集资金用途                          √
2.22  限售期                                √
2.23  滚存未分配利润                        √
2.24  上市地点                              √
2.25  决议有效期                            √
      《关于<杭州华星创业通信技术
      股份有限公司发行股份及支付现
3.00  金购买资产并募集配套资金暨关          √
      联交易报告书(草案)>及其摘要
      的议案》
      《关于本次发行股份及支付现金
      购买资产并募集配套资金不构成
4.00  <上市公司重大资产重组管理办           √
      法>第十三条规定的交易情形的
      议案》
5.00  《关于公司本次发行股份及支付          √
      现金购买资产符合<关于规范上
       市公司重大资产重组若干问题的
       规定>第四条规定的议案》
       《关于评估机构的独立性、评估
6.00   假设前提的合理性、评估方法与    √
       评估目的的相关性及评估定价的
       公允性的议案》
       《关于公司本次发行股份及支付
7.00   现金购买资产构成上市公司重大    √
       资产重组并构成关联交易的议
       案》
       《关于公司与交易对方任志远、
       亚信众合签署附条件生效的<杭
       州华星创业通信技术股份有限公
8.00   司发行股份及支付现金购买资产    √
       协议>、与任志远签署附条件生效
       的<杭州华星创业通信技术股份
       有限公司发行股份并支付现金购
       买资产之利润补偿协议>的议案》
       《关于批准本次发行股份及支付
9.00   现金购买资产有关的审计报告、    √
       评估报告、备考审阅报告的议案》
       《关于本次发行股份及支付现金
10.00  购买资产定价的依据及公平合理    √
       性说明的议案》
       《关于公司本次发行股份及支付
11.00  现金购买资产符合<上市公司重     √
       大资产重组管理办法>第四十三
       条规定的议案》
       《关于本次公司发行股份及支付
12.00  现金购买资产并募集配套资金履    √
       行法定程序完备性、合规性及提
       交法律文件的有效性的说明》
       《关于本次发行股份及支付现金
13.00  购买资产并募集配套资金摊薄上    √
       市公司即期回报情况及填补措施
       的议案》
       《关于公司股票价格波动是否达
14.00  到<关于规范上市公司信息披露     √
       及相关各方行为的通知>第五条
        相关标准的说明》
        《关于提请股东大会授权董事会
15.00   办理本次发行股份及支付现金购         √
        买资产并募集配套资金相关事宜
        的议案》
委托股东姓名/名称(签章):
委托股东身份证或营业执照号码:
委托股东证券帐户号码:
委托股东持股数:
受托人姓名(签字):
受托人身份证号码:
委托日期:
附注:
1、单位委托书须加盖单位公章及法人代表签字;
2、委托有效期限:自签署之日起至该次股东大会结束;3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】华星创业(300025)关于延期回复深交所问询函暨重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300025  证券简称:华星创业                    公告编号:2017-045
            杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于延期回复深交所问询函暨重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华星创业;证券代码:
300025)自 2017 年 3 月 3 日起开始停牌,并于 2017 年 3 月 4 日披露《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-003)。公司股票停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第  13  号:重大资产重组相关事项(2016 年 9 月修订)》的要求及时履行信息披露义务,发布相关事项进展公告。
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了事前认可意见,独立董事发表同意的独立意见。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。2017 年 5 月25 日,公司收到深交所《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 24 号)。公司收到问询函后,立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极开展回复工作。
鉴于重组问询函部分问题涉及的核算工作量较大,且相关数据及情况需核实、查证。为切实稳妥做好重组问询函回复工作,保护上市公司股东合法权益, 经申请,公司将延期回复问询函,公司争取不晚于 2017 年 6 月 5 日提交回复函。
公司会尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,并将在深圳证券交易所审核通过后 按照相关规定申请公司股票复牌。
公司股票停牌期间公司将继续每五个交易日披露事项进展情况。
该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
            杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
                                                    二○一七年六月二日

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】华星创业(300025)重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:300025            证券简称:华星创业  公告编号:2017-044
            杭州华星创业通信技术股份有限公司
                  重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:华星创业;证券代码:
300025)自 2017 年 3 月 3 日起开始停牌,并于 2017 年 3 月 4 日披露《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-003)。公司股票停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第  13  号:重大资产重组相关事项(2016 年 9 月修订)》的要求及时履行信息披露义务,发布相关事项进展公告。
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。公司独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了事前认可意见,独立董事发表同意的独立意见。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
深圳证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核。2017 年 5 月25 日,公司收到深交所《关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 24 号)。公司收到问询函后,立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作。问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证,并需中介机构出具相关核查意见,目前尚未完成回复工作,公司会尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,并将在深圳证券交易所审核通过后 按照相关规定申请公司股票复牌。
公司股票停牌期间公司将继续每五个交易日披露事项进展情况。
该事项仍存在不确定性,敬请光大投资者注意投资风险。
特此公告。
            杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
            二○一七年五月二十七日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)简式权益变动报告书(详情请见公告全文)
杭州华星创业通信技术股份有限公司
                    简式权益变动报告书
上市公司名称: 杭州华星创业通信技术股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华星创业
股票代码:300025
信息披露义务人: 任志远
通讯地址:北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼15层
股权变动性质:股份增加
签署日期: 2017-5-19
                      信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华星创业中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
        目录
第一节  释义…………………………………………………………………….4第二节  信息披露义务人……………………………………………………….4第三节  权益变动目的及持股计划…………………………………………….4第四节  权益变动方式………………………………………………………….5第五节  信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况……………..5第六节  其他重大事项………………………………………………………….6第七节  备查文件……………………………………………………………….6
                    第一节  释    义
    本计报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人      指  任志远
上市公司、华星创业  指  杭州华星创业通信技术股份有限公司
报告书、本报告书    指  杭州华星创业通信技术股份有限公司简式
                        权益变动报告书
深交所              指  深圳证券交易所
《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》
《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》
《准则15号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格
                        式准则第15号——权益变动报告》
元                  指  人民币元
                    第二节      信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名:任志远
职务:北京互联港湾科技有限公司董事长、总经理
性别:男
国籍:中国,未取得其他国家或地区的居留权
通讯地址:北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼15层
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况:
截至本报告书签署之日,任志远不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
              第三节            权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的:资产重组。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不会在未来12个月内继续增加
其在上市公司中拥有权益的股份。
                    第四节      权益变动方式
一、股份变动的方式
拟取得上市公司发行的新股。
二、信息披露义务人持股情况
依照《收购管理办法》和《准则15号》,截至到本报告书签署日,信息披露义务人合计持有华星创业0股,占股份总额的0.00%。
三、本次权益变动的基本情况
华星创业拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露人所持有的北京互联港湾科技有限公司合计44%的股权,向其发行27,000,000股,支付现金数为23,020万元。
本次权益变动前任志远持有华星创业股份0股,占上市公司总股本的0.00%,变动后持有华星创业27,000,000股,占股份总额的5.93%。
信息披露人因本次交易取得的华星创业向信息披露人非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
          第五节  信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人通过证券交易所交易系统出售华星创业股份的情况如下表:
                                          增持均价   增持股数  增持比例
股东名称  增持方式        增持期间
                                          (元/股)  (万股)     (%)
                  无          —          —         —                  —
任志远
          合          计      —          —         —                  —
                          第六节      其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            第七节  备查文件
一、 备查文件
1、信息披露人身份证复印件
二、 备查文件置备地点
1、华星创业董事会办公室
2、联系电话:0571-87208518
3、联系人:张艳
信息披露义务人名称: 任志远
任志远(签字):任志远
日期:2017年5月19日附表:
                              简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称    杭州华星创业通信技术       上市公司所  杭州市滨江区长河街道聚
                股份有限公司               在地        才路 500 号
股票简称        华星创业                   股票代码    300025
信息披露义务    任志远                     信息披露义  北京市朝阳区建国路          93
人名称                                     务人联系地  号万达广场 9 号楼 15 层
                                           址
拥有权益的股    增加      ■         减少  有无一致行  有         □         无  ■
份数量变化      □不变,但持股人发生       动人
                变化      □
信息披露义务    是    □         否  ■    信息披露义  是         □         否■
人是否为上市                               务人是否为
公司第一大股                               上市公司实
东                                         际控制人
权益变动方式    通过证券交易所的集中交易□
(可多选)          协议转让 □
                国有股行政划转或变更□
                间接方式转让     □
                取得上市公司发行的新股■
                执行法院裁□
                继承□
                赠与□
                其他 □       (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有    持股数量:0 股            持股比例:  0.00%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露义  变动数量:    27,000,000 股           变动比例:      5.93%
务人拥有权益
的股份数量及    持股数量:    27,000,000 股           持股比例:      5.93%
变动比例
信息披露义务    是    □         否  ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续减持
信息披露义务       是  □      否          ■
人在此前    6  个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际     是  □      否      ■
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际     是      □  否      ■
控制人减持时是                                 (如是,请注明具体情况)
否存在未清偿其
对公司的负债,
未解除公司为其
负债提供的担
保,或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是     是  ■          否      □
否需取得批准
是否已得到批准     是  □          否      ■
填表说明:
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备
    注予以说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
                                   信息披露义务人名称(签字): 任志远
                                                      日期:2017年5月19日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)审阅报告(详情请见公告全文)
          审阅报告
          天健审〔2017〕3010 号
杭州华星创业通信技术股份有限公司全体股东:
我们审阅了后附的杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称华星创业公司)按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2016 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是华星创业公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问华星创业公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信华星创业公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用,不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:程志刚
中国杭州                             中国注册会计师:吕安吉
                                     二〇一七年五月十九日
                                  1
                                                    备     考  合  并资产                     负      债      表
                                                                       2016年12月31日
                                                                                                                                                  会合01表
编制单位:杭州华星创业通信技术股份有限公司                                                                                                        单位:人民币元
            资  产         注释             期末数             期初数                   负债和所有者权益
         注释  期末数                    期初数
                           号                                                                                     号
流动资产:                                                                     流动负债:
货币资金                   1     270,315,874.62                243,871,380.12     短期借款                        19    691,463,013.05            507,000,000.00
结算备付金                                                                        向中央银行借款
拆出资金                                                                          吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计
                                                         拆入资金
入当期损益的金融资产
衍生金融资产                                                                      以公允价值计量且其变动计
                                                                                  入当期损益的金融负债
应收票据                   2                20,073,728.43      1,549,336.00       衍生金融负债
应收账款                   3     1,531,850,054.79          1,399,451,576.39       应付票据                        20                              4,000,000.00
预付款项                   4                23,562,473.89      12,866,554.52      应付账款                        21    622,364,797.73            567,699,387.68
应收保费                                                                          预收款项                        22    35,137,633.77             17,446,982.00
应收分保账款                                                                      卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金                                                                应付手续费及佣金
应收利息                                                                          应付职工薪酬                    23    39,417,085.52             37,261,496.02
应收股利                                                                          应交税费                        24    90,874,527.15             91,244,939.12
其他应收款                 5                53,239,714.66      38,413,214.77      应付利息                        25    2,204,758.71              994,270.25
买入返售金融资产                                                                  应付股利
存货                       6     114,598,926.05                81,639,243.25      其他应付款                      26    286,954,307.22            297,269,056.84
划分为持有待售的资产                                                              应付分保账款
一年内到期的非流动资产                                                            保险合同准备金
其他流动资产               7                98,860,397.40      51,490,542.93      代理买卖证券款
      流动资产合计               2,112,501,169.84          1,829,281,847.98       代理承销证券款
                                                                                  划分为持有待售的负债
                                                                                  一年内到期的非流动负债          27    181,121,114.45            20,000,000.00
非流动资产:                                                                      其他流动负债                    28    10,000,000.00             31,805,521.13
发放委托贷款及垫款                                                                      流动负债合计                    1,959,537,237.60  1,574,721,653.04
可供出售金融资产           8                6,000,000.00       3,000,000.00    非流动负债:
持有至到期投资                                                                    长期借款                        29    109,100,000.00            45,000,000.00
长期应收款                 9                7,096,173.96                          应付债券
长期股权投资               10               77,696,987.99      86,394,430.61            其中:优先股
投资性房地产               11    136,047,064.83                                             永续债
固定资产                   12               83,667,471.19      198,425,472.02     长期应付款                      30    9,634,470.28
在建工程                   13    145,898,090.35                435,000.00         长期应付职工薪酬
工程物资                                                                          专项应付款
固定资产清理                                                                      预计负债
生产性生物资产                                                                    递延收益
油气资产                                                                          递延所得税负债                  17    338,593.50                676,252.50
无形资产                   14               61,978,761.60      55,649,826.44      其他非流动负债
开发支出                                                                                非流动负债合计                  119,073,063.78            45,676,252.50
商誉                       15    398,260,596.93                398,619,815.83              负债合计                     2,078,610,301.38  1,620,397,905.54
长期待摊费用               16               2,236,485.80                       所有者权益:
递延所得税资产             17               24,670,989.52      22,747,679.43      归属于母公司所有者权益                967,370,488.01            964,496,772.00
其他非流动资产             18               494,033.22                            少数股东权益                          10,567,035.84             9,659,394.77
非流动资产合计                   944,046,655.39                765,272,224.33           所有者权益合计                  977,937,523.85            974,156,166.77
      资产总计                   3,056,547,825.23          2,594,554,072.31             负债和所有者权益总计            3,056,547,825.23  2,594,554,072.31
法定代表人:季晓蓉                                         主管会计工作的负责人: 鲍航                                  会计机构负责人:  陈家荣
                                                                               2
                                        备      考  合  并         利    润  表
                                                        2016年度
                                                                                                             会合02表
编制单位:杭州华星创业通信技术股份有限公司                                                                 单位:人民币元
                                       项   目                               注释                  2016年度
                                                                                 号
一、营业总收入                                                                                     1,528,531,806.06
其中:营业收入                                                                   1                 1,528,531,806.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                                                     1,399,301,577.83
其中:营业成本                                                                   1                 1,114,656,049.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                                                       2                         8,178,335.66
销售费用                                                                         3                 52,006,866.07
管理费用                                                                         4                 163,840,543.06
财务费用                                                                         5                 32,098,893.39
资产减值损失                                                                     6                 28,520,889.85
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期损益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                                    7                 -6,394,892.47
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                                               -7,364,321.94
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                                                  122,835,335.76
加:营业外收入                                                                   8                         2,561,833.76
其中:非流动资产处置利得                                                                                     105,183.47
减:营业外支出                                                                   9                           927,367.50
其中:非流动资产处置损失                                                                                     256,992.87
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                                              124,469,802.02
减:所得税费用                                                                   10                25,315,110.10
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                                                  99,154,691.92
归属于母公司所有者的净利润                                                                         97,835,210.34
少数股东损益                                                                                               1,319,481.58
六、其他综合收益的税后净额                                                       11                          496,465.89
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                                                     496,465.89
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                                                       496,465.89
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额                                                                                       496,465.89
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                                                   99,651,157.81
归属于母公司所有者的综合收益总额                                                                   98,331,676.23
归属于少数股东的综合收益总额                                                                               1,319,481.58
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)
法定代表人: 季晓蓉                     主管会计工作的负责人:     鲍航          会计机构负责人:  陈家荣
                                                                3
          杭州华星创业通信技术股份有限公司
                  备考合并财务报表附注
                                    2016 年度
                                                                                      金额单位:人民币元
一、公司基本情况
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由杭州华星创业通信技术有限公司整体变更设立。杭州华星创业通信技术有限公司成立于 2003 年 6 月 5 日,并以 2008 年 5 月 31 日为基准日整体变更设立为本公司,本公司于 2008 年 7 月 24 日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 330108000004579 的企业法人营业执照。公司现持有统一社会信用代码为 913300007494817829 的营业执照,总部位于浙江省杭州市。公司现有注册资本 428,530,562.00 元,股份总数 428,530,562 股(每股面值 1 元)。 其中有限售条件的流通股份 A 股 88,336,850 股,无限售条件的流通股份 A 股 340,193,712 股。公司股票已于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属通信服务业。主要经营活动为提供网络优化、网络建设、网络维护服务、系统产品的研发、生产和销售,以及提供因特网信息服务及增值电信业务中的因特网接入服务。
主要产品或提供的劳务:网络优化、网络建设、网络维护、系统产品的销售,及 IDC、云计算服务。
本公司将上海开闻信息科技有限公司(上海开闻公司)、杭州华星博鸿通信技术有限公司公司(博鸿通信公司)、杭州华创信通软件技术有限公司、杭州翔清通信技术有限公司(翔清通信公司)、上海鑫众网络科技有限公司、上海鑫众通信技术有限公司(鑫众通信公司)、上海鑫众通信设备有限公司、杭州鸿宇数字信息技术有限公司、杭州智聚科技有限公司、浙江明讯网络技术有限公司(明讯网络公司)、珠海市远利网讯科技发展有限公司(珠海远利公 司 )、 华 星 创 业 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 华 星 香 港 公 司 )、 ASIAN  STAR  COMUNICATIONENTERPRISES(PTY)LTD(华星南非公司)、北京互联港湾科技有限公司(互联港湾公司)、互联港湾国际有限公司(互联港湾国际公司)和混合云技术服务(宁夏)有限公司(混合云公司)等 16 家子公司纳入本备考合并财务报表范围,情况详见本备考合并财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
                                    4
二、重大资产重组方案及交易标的相关情况
(一) 重大资产重组方案
经 2017 年 5 月 19 日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任志远、北京亚信众合投资中心(有限合伙)(以下简称亚信众合)合计持有的互联港湾公司 49%的股权,并向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,且配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本公司原已持有互联港湾公司 51%股权,并纳入合并财务报表范围,本次重大资产重组完成后,本公司将持有互联港湾公司 100%的股权。
1. 标的资产作价及交易方案
本公司和互联港湾公司股东任志远、亚信众合同意以互联港湾公司经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2017〕249 号),以 2016 年 12 月 31 日为基准日,互联港湾公司 100%股权的评估值为1,101,325,000.00  元。经交易各方协商,本次互联港湾公司  49%股权的最终交易价格为53,900.00 万元。本次交易本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联港湾公司 49%的股权,其中通过发行股份方式支付 25,380.00 万元(拟按 9.40 元/股的发行价格向任志远发行股份 2,700 万股),以现金方式支付 28,520.00 万元,并募集配套资金,  具体情况如下:
交易对方            持有标的公司股  交易对价(万元)     发行股份(万股)      现金支付金额
                      份比例                                               (万元)
任志远                 44.00%       48,400.00           2,700.00           23,020.00
亚信众合               5.00%            5,500.00                           5,500.00
合计                   49.00%       53,900.00           2,700.00           28,520.00
根据交易双方的约定,本次交易中,公司对交易对方最终实际发行数量以发行股份方式支付的对价金额除以公司本次发行股份的发行价格确定。
公司拟向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,且配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
2.      股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
                                    5
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700.00 万股。
3.  募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 25,380.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
(1) 募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
(2) 募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380.00 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的  20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
(二) 交易标的相关情况
互联港湾公司原系由自然人任志远投资设立,于 2009 年 6 月 5 日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册,取得注册号为 110105011981556 的企业法人营业执照。经历次增资及股权变更后,公司现股东为自然人任志远、杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称 华 星 创 业 公 司 ) 、 北 京 亚 信 众 合 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )。 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为91110105690017431R 的营业执照,注册资本 50,000,000.00 元。
本公司属软件及信息技术服务业。主要经营活动提供因特网信息服务及增值电信业务中的因特网接入服务。主要产品或提供劳务:IDC 及云计算服务。
(三) 上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚待中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。
三、备考合并财务报表的编制基础
(一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
                                6
申请文件》的相关规定编制,仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
    (二) 除下述事项外,本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定,并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状况,以及 2016 年度的备考合并经营成果。
    1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初(2016 年 1 月 1 日)实施完成,即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。
    2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司及互联港湾公司 2016 年度的财务报表为基础,按以下方法编制。
    (1) 购买成本
    由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资
产重组,本公司在编制备考合并财务报表时,将本次重组方案确定的支付对价       53,900.00
万元(其中,以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 25,380.00 万元,现金对价  28,520.00  万元)及  2016  年已购入  51%股权的购买成本  320,368,177.19  元(支付对价397,800,000.00 元,扣除该关联交易收益分红后的实际购买成本为 320,368,177.19 元),共计 859,368,177.19 元作为备考合并财务报表 2016 年 1 月 1 日的购买成本,并将购买成本859,368,177.19 元调整归属于母公司所有者权益。
    (2) 互联港湾公司的各项资产、负债在假设购买日(2016 年 1 月 1 日)的初始计量
    对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债,按照 2016 年 1 月 1 日的公允价值确定。
    对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债(包括互联港湾公司个别财务报表未予确认,但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债),本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2016 年 1 月 1 日互联港湾公司各项可辨认资产、负债的公允价值,并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2016 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
    (3) 商誉
    根据公司 2016 年 11 月 28 日的 2016 年第六次临时股东大会决议及公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)签订的《股权转让协议》,公司以  397,800,000.00
                                        7
元收购互联港湾公司      51% 股 权 , 扣 除 该 关 联 交 易 收 益 分 红 后 的 实 际 购 买 成 本 为
320,368,177.19 元。互联港湾公司已于 2016 年 12 月 23 日办妥工商变更登记手续,自 2016年 12 月 31 日起纳入合并报表范围。
      本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的互联港湾公司于本次重组交易评估基准日(即 2016 年 12 月 31 日)的可辨认净资产公允价值份额后的差额245,176,766.60 元,确认为备考合并财务报表的商誉。本次收购互联港湾公司 49%股权购买成本 539,000,000.00 元扣除按照 49%股权比例计算的 2016 年 1 月 1 日互联港湾公司的可辨认净资产公允价值份额后的差额 494,322,319.11 元调整归属于母公司所有者权益。
      (4) 权益项目列示
      鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示,不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
      (5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并财务信息,未列报和披露母公司个别财务信息。
      (6) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
      四、重要会计政策及会计估计
      (一) 会计期间
      会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
      (二) 营业周期
      公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
      (三) 记账本位币
      采用人民币为记账本位币。
      (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
      公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足
                                           8
冲减的,调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
(五) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;
(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。
                                     9
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。
(九) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2)  初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
                             10
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;
                                     11
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:
① 债务人发生严重财务困难;
② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的
                                      12
公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。
      以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
      以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。
      (十) 应收款项
      1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额  金额 300 万以上(含)且占应收账款账面余额 10%以上
标准                          的款项
单项金额重大并单项计提坏账准  单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法                  面价值的差额计提坏账准备
      2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
      (1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合                      账龄分析法
      (2) 账龄分析法
账      龄                                         应收账款     其他应收款
                                                   计提比例(%)  计提比例(%)
1 年以内(含,下同)                               5            5
1-2 年                                             10           10
2-3 年                                             30           30
3-5 年                                             50           50
5 年以上                                           100          100
                                          13
3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由        应收账款的未来现金流量现值与账龄为信用风险特征
                              的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法            单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账
                              面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料及未完成劳务等。
2. 发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
                                  14
的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
                                      15
投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三) 投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十四) 固定资产
                            16
      1. 固定资产确认条件
      固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
      2. 各类固定资产的折旧方法
      类  别               折旧方法       折旧年限(年)    残值率(%)  年折旧率(%)
      房屋及建筑物         平均年限法         30                 5            3.17
      通用设备             平均年限法         4-5                5   23.75-19.00
      专用设备             平均年限法         5-8                5   19.00-11.88
      运输工具             平均年限法         5                  5            19.00
      3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
      符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3) 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)];(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,
几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值   [  90%以上(含    90%)];出租人在租赁开始日的
最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值      [  90%以上(含  90%)];
(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
      融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
      (十五) 在建工程
      1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
      2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
      (十六) 借款费用
      1. 借款费用资本化的确认原则
                                          17
      公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。
      2. 借款费用资本化期间
      (1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
      (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
      (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。
      3. 借款费用资本化率以及资本化金额
      为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
      (十七) 无形资产
      1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
      2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:
      项    目                  摊销年限(年)
      应用软件                           4、5
      软件著作权、专利权                 5
      土地使用权                         50
      使用寿命不确定的鑫众商标权不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
                                         18
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:公司将内部研究开发项目的前期调研、模块的选型与接口研发、解码、信令的分析、项目分析报告的撰写等阶段的支出归集为研究阶段支出;将软件的设计与测试、芯片解码、系统测试与整改等阶段的支出归集为开发阶段支出。
(十八) 部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
                                      19
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:
1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
                                          20
(二十二) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
(1) 销售商品
在销售商品业务中,本公司按照销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点,经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入。
(2) 提供劳务
具体到每个项目的确认收入的时点为项目启动的当月开始至项目验收期间的项目实施周期内的各月月末,按提供劳务收入确认标准相应确认各月收入。
每个项目各月末确认收入的条件包括:1)项目中标后签订了合同或协议,确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款;如合同内容有变更的已取得双方变更后相关书面依据;2)公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务,没有证据表明客户存在违背付款承诺的情形;3)服务项目的整体工作量已通过《项目执行计划书》确定,当月及当月末累计已
                                          21
执行的工作量已由各项目经理编制的月度报表上报并经项目执行部审核确定;4)服务项目的预算总成本已经项目执行部核定,各月末实际发生的成本已分项目归集核算,对尚未执行工作量的成本能够可靠估计。
技术服务项目收入确定的具体方法为在资产负债表日,根据已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算当期应确认的收入。
当期确认的技术服务项目收入=劳务总收入×当期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。
(3) IDC 及云计算服务
IDC 服务,是服务提供商通过自建或租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境,为用户的服务器、存储设备及网络设备等相关设备提供托管、代理维护、系统配置管理及优化、负载均衡、安全监控、独享防火墙、入侵检测、流量清洗等服务,以及提供服务器、网络设备等设备租用服务,通信线路和出口宽带的网络资源租用服务。云计算服务主要是通过云平台系统为客户提供具有计费系统、个性优化、备份、负载均衡、安全保护等增值功能的云主机、云存储、云安全等服务。
IDC 业务收入的确认原则:相关服务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入。具体的收入确认方法为:合同约定收取固定租用费的,根据合同约定,按月确认收入;合同约定按流量计量的,在同时符合以下条件时确认收入:1)相关服务已提供;2)与服务计费相关的计算依据业经客户确认;3)预计与收入相关的款项可以收回。
(二十三) 政府补助
1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收
                                22
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2.  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十五) 租赁
1. 经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十六) 安全生产费
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工
                                      23
达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。
    (二十七) 分部报告
    公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:
    1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
    2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
    3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
    五、税项
    (一) 主要税种及税率
税      种                      计税依据                    税      率
增值税          销售货物或提供应税劳务                      17%、6%、11%、3%
营业税          应纳税营业额                                5%、3%
                从价计征的,按房产原值一次减除  30%
房产税          后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租         1.2%;12%
                金收入的 12%计缴
城市维护建设税  应缴流转税税额                              7%、5%
教育费附加      应缴流转税税额                                  3%
地方教育附加    应缴流转税税额                                  2%
企业所得税      应纳税所得额                           12.5%、15%、16.5%、25%、28%
    不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称                                                所得税税率
本公司、明讯网络公司、鑫众通信公司、博鸿通信公司、翔        15%
清通信公司、珠海远利公司、互联港湾公司
上海开闻公司                                                12.5%
华星香港公司、互联港湾国际公司                              16.5%
华星南非公司                                                28%
除上述以外的其他纳税主体                                    25%
    华星香港公司、互联港湾国际公司注册于香港,华星南非公司注册于南非,按注册地的税收法规缴纳相关税收。
                                          24
(二) 税收优惠
1. 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定,本公司自行开发研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税,其实际税负超过  3% 部 分 经 主 管 国 家 税 务 局 审 核 后 予 以 退 税 。 本 期 经 审 核 后 返 还 超 税 负 增 值 税165,730.79 元。
2. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕29 号),本公司及子公司明讯网络公司通过高新技术企业重新认定,认定有效期三年,自 2014 年至 2016 年。本期本公司及明讯网络公司按 15%的税率缴纳企业所得税。
3. 子公司鑫众通信公司经上海市高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业,认定有效期三年,自 2015 年至 2017 年。本期鑫众通信公司按 15%的税率计缴企业所得税。
4. 根据科学技术部火炬技术产业开发中心《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕149 号),博鸿通信公司和翔清通信公司通过高新技术企业认定,认定有效期三年,自 2016 年至 2018 年。本期博鸿通信公司和翔清通信公司按 15%的税率缴纳企业所得税。
5. 根据科学技术部火炬技术产业开发中心《关于广东省 2016 年第三批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2017〕10  号),珠海远利公司通过高新技术企业认定,认定有效期三年,自 2016 年至 2018 年。本期珠海远利公司按 15%的税率缴纳企业所得税。
6. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于北京市 2014 年第一批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2014〕309 号),互联港湾公司通过高新技术企业重新认定,认定有效期三年,自 2014 年至 2016 年。本期互联港湾公司按 15%的税率缴纳企业所得税。
7. 根据《财政部、国家税务总局关于经一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》并经上海市浦东新区地方税务局备案通过,上海开闻公司自 2014 年度起享受两免三减半的优惠政策,上海开闻公司 2016 年度属于减半征收的第一年,本期按 12.5%的税率缴纳企业所得税。
六、备考合并财务报表项目注释
(一) 备考合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
                                 25
项  目                                                   期末数                期初数
库存现金                                                 119,155.40            264,567.23
银行存款                                            253,629,548.10         228,452,471.96
其他货币资金                                        16,567,171.12              15,154,340.93
合  计                                              270,315,874.62         243,871,380.12
    其中:存放在境外的款项总额                      7,594,576.97               7,151,261.87
    (2) 其他说明
    期末银行存款中有用于短期借款质押的定期存款           8,000,000.00      元、保证金存款20,000.00 元;期末其他货币资金包含保函保证金存款 14,515,052.97 元、履约保证金存款2,052,118.15 元。
    2. 应收票据
    (1) 明细情况
项  目                             期末数                                      期初数
                   账面余额     坏账准备       账面价值          账面余额      坏账准备       账面价值
商业承兑汇票     20,073,728.43             20,073,728.43
银行承兑汇票                                                     1,549,336.00            1,549,336.00
合  计           20,073,728.43             20,073,728.43         1,549,336.00            1,549,336.00
    (2) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
项  目                             期末终止              期末未终止
                                   确认金额               确认金额
商业承兑汇票                                             20,073,728.43
小  计                                                   20,073,728.43
    3. 应收账款
    (1) 明细情况
    1) 类别明细情况
                                                         期末数
种  类                          账面余额                  坏账准备
                                                                               账面价值
                             金额          比例(%)  金额         计提比例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备
                                           26
按信用风险特征组合计提  1,695,231,909.36  100.00   163,381,854.57       9.64    1,531,850,054.79
坏账准备
单项金额不重大但单项计
提坏账准备
   合  计               1,695,231,909.36  100.00   163,381,854.57       9.64    1,531,850,054.79
       (续上表)
                                                        期初数
   种  类               账面余额                              坏账准备
                                                                                账面价值
                        金额              比例(%)       金额       计提比例(%)
单项金额重大并单项计提
坏账准备
按信用风险特征组合计提  1,537,612,903.24  100.00   138,161,326.85       8.99    1,399,451,576.39
坏账准备
单项金额不重大但单项计
提坏账准备
   合  计               1,537,612,903.24  100.00   138,161,326.85       8.99    1,399,451,576.39
       2) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
   账   龄                                         期末数
                        账面余额                   坏账准备             计提比例(%)
1  年以内               1,043,369,020.02           52,168,451.00                     5.00
1-2 年                  454,901,784.51             45,490,178.45                10.00
2-3 年                  168,827,400.63             50,648,220.19                30.00
3-5 年                  26,117,398.55              13,058,699.28                50.00
5 年以上                2,016,305.65               2,016,305.65                 100.00
   小   计              1,695,231,909.36           163,381,854.57                    9.64
       (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
       本期计提坏账准备 25,315,980.17 元,本期处置北京网尊科技有限公司(以下简称网尊科技公司)相应转出坏账准备 95,452.45 元。
       (3) 应收账款金额前 5 名情况
       期末余额前 5 名的应收账款合计数为 617,257,535.00 元,占应收账款期末余额合计数的比例为 36.41%,相应计提的坏账准备合计数为 71,481,697.89 元。
       4. 预付款项
       (1) 账龄分析
                                          27
                                  期末数                                             期初数
   账   龄
                账面余额       比例(%)  坏账准备  账面价值           账面余额        比例(%)    坏账准备       账面价值
1  年以内       22,590,305.05    95.87            22,590,305.05      12,443,570.23   96.72                12,443,570.23
1-2 年            715,728.80      3.04            715,728.80         297,299.81      2.31                      297,299.81
2-3 年            175,727.16      0.75            175,727.16         117,403.19      0.91                      117,403.19
3 年以上            80,712.88     0.34                    80,712.88  8,281.29        0.06                      8,281.29
   合   计      23,562,473.89  100.00             23,562,473.89      12,866,554.52   100.00               12,866,554.52
                (2) 预付款项金额前 5 名情况
                期末余额前 5 名的预付款项合计数为 10,615,230.10 元,占预付款项期末余额合计数的
        比例为 45.04%。
                5. 其他应收款
                (1) 明细情况
                1) 类别明细情况
                                                                     期末数
            种  类                              账面余额                   坏账准备
                                                                                                账面价值
                                          金额            比例(%)    金额          计提比例(%)
        单项金额重大并单项计提坏
        账准备
        按信用风险特征组合计提坏  60,479,410.08           100.00     7,239,695.42    11.97      53,239,714.66
        账准备
        单项金额不重大但单项计提
        坏账准备
            合  计                60,479,410.08           100.00     7,239,695.42    11.97      53,239,714.66
                (续上表)
                                                                     期初数
            种  类                              账面余额                   坏账准备
                                                                                                账面价值
                                          金额            比例(%)    金额          计提比例(%)
        单项金额重大并单项计提坏
        账准备
        按信用风险特征组合计提坏  43,647,030.92           100.00     5,233,816.15    11.99      38,413,214.77
        账准备
        单项金额不重大但单项计提
        坏账准备
            合  计                43,647,030.92           100.00     5,233,816.15    11.99      38,413,214.77
                                                          28
       2) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
   账   龄                                          期末数
                          账面余额                  坏账准备                 计提比例(%)
1  年以内                 34,399,881.00                     1,719,994.05                   5.00
1-2 年                    18,373,318.54                     1,837,331.85                   10.00
2-3 年                       4,355,101.26                   1,306,530.38                   30.00
3-5 年                       1,950,540.28                     975,270.14                   50.00
5 年以上                     1,400,569.00                   1,400,569.00           100.00
   小   计                60,479,410.08                     7,239,695.42                   11.97
       (2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
       本期计提坏账准备   2,024,316.12     元,本期处置网尊科技公司相应转出坏账准备18,436.85 元。
       (3) 其他应收款款项性质分类情况
   款项性质                                                   期末数               期初数
押金保证金                                                    47,490,578.76        33,494,173.6
应收暂付款                                                    10,724,176.99        9,453,014.23
其他                                                          2,264,654.33         699,843.09
   合   计                                                    60,479,410.08        43,647,030.92
       (4) 其他应收款金额前  5  名情况
   单位名称     款项性质        账面余额            账龄      占其他应收款余       坏账准备
                                                              额的比例(%)
中国移动通信                        103,926.31      1 年以内                               5,196.32
集团北京有限    保证金          4,600,000.00        1-2 年                   9.43          460,000.00
公司                            1,000,000.00        2-3 年                                 300,000.00
                                    667,509.50      1 年以内                               33,375.48
中国移动通信                    3,330,385.73        1-2 年                                 333,038.57
集团贵州有限    保证金                                                       9.11
公司                                791,133.00      2-3 年                                 237,339.90
                                    721,500.00      3-5 年                                 360,750.00
                                4,350,000.00        1 年以内                               217,500.00
中国移动通信                        249,780.00      1-2 年                                 24,978.00
集团山东有限    保证金                                                       7.94
公司                                134,000.00      2-3 年                                 40,200.00
                                    20,000.00       3-5 年                                 10,000.00
                                                29
                                               50,000.00       5 年以上                             50,000.00
                                               106,000.00      1 年以内                                     5,300.00
中国移动通信                           3,750,000.00            1-2 年                               375,000.00
集团江苏有限             保证金                110,000.00      2-3 年                   7.15        33,000.00
公司                                           30,000.00       3-5 年                               15,000.00
                                               330,000.00      5 年以上                             330,000.00
北京大豪科技         房屋租赁押金      2,484,758.40            1 年以内                 4.11        124,237.92
股份有限公司
    小      计                         22,828,992.94                                    37.74       2,954,916.19
            6. 存货
            (1)  明细情况
项      目                             期末数                                           期初数
                 账面余额          跌价准备          账面价值            账面余额       跌价准备    账面价值
原材料           3,848,709.85      887,690.28        2,961,019.57        4,177,043.05   51,980.53   4,125,062.52
未完成劳务       101,076,401.79                101,076,401.79            66,689,013.05              66,689,013.05
库存商品         11,156,553.16     595,048.47        10,561,504.69       11,075,332.34  250,164.66  10,825,167.68
合      计       116,081,664.80  1,482,738.75  114,598,926.05            81,941,388.44  302,145.19  81,639,243.25
            (2) 存货跌价准备
            1) 明细情况
    项      目             期初数              本期增加                  本期减少                   期末数
                                               计提            其他      转回或转销     其他
原材料                     51,980.53           835,709.75                                           887,690.28
库存商品                   250,164.66          344,883.81                                           595,048.47
    小      计             302,145.19  1,180,593.56                                               1,482,738.75
            2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
            期末公司对库存时间较长且预计难以对外销售的库存商品,按预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值,按单个产品的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。原材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,按照预计产品售价减去预计的销售费用、相关税费和继续生产为产品的成本后的金额作为可变现净值,按单个原材料的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。本期无转回或转销存货跌价准备情况。
                                                           30
    7. 其他流动资产
项  目                                                    期末数             期初数
银行理财产品                                         80,000,000.00           50,000,000.00
待抵扣增值税                                         18,101,377.85           786,911.60
房租及物管费                                                   721,519.55    439,314.89
预付银行借款利息                                                             259,477.95
预缴企业所得税                                                               4,838.49
其他待摊费用                                                   37,500.00
合  计                                               98,860,397.40           51,490,542.93
    8. 可供出售金融资产
    (1) 明细情况
                                      期末数                                 期初数
项  目
                         账面余额     减值准备       账面价值     账面余额   减值准备      账面价值
可供出售权益工具        6,000,000.00            6,000,000.00   3,000,000.00                3,000,000.00
    其中:按成本计量的  6,000,000.00            6,000,000.00   3,000,000.00                3,000,000.00
合  计                  6,000,000.00            6,000,000.00   3,000,000.00                3,000,000.00
    (2) 期末按成本计量的可供出售金融资产
被投资单位                                                     账面余额
                                   期初数            本期增加     本期减少             期末数
北京寅时科技有限公司      3,000,000.00                                                 3,000,000.00
北京优贤在线科技有限公司                        3,000,000.00                           3,000,000.00
小  计                    3,000,000.00          3,000,000.00                           6,000,000.00
    (续上表)
被投资单位                                      减值准备                     在被投资单位   本期
                          期初数           本期增加  本期减少     期末数     持股比例(%)   现金红利
北京寅时科技有限公司                                                                 3.00
北京优贤在线科技有限公司                                                             3.00
小  计
                                           31
    9. 长期应收款
                                   期末数                                  期初数               折现率
项  目                                                                                          区间
                    账面余额       坏账准备       账面价值       账面余额  坏账准备  账面价值
融资租赁保证金      7,096,173.96                  7,096,173.96                                  9.11%-11.19%
    其中:未实现融  803,826.04                    803,826.04
          资收益
合  计              7,096,173.96                  7,096,173.96
    注:长期应收款系子公司互联港湾公司为售后租回形成的融资租赁支付的保证金,按实际利率折现。
    10. 长期股权投资
    (1) 分类情况
                                   期末数                                          期初数
项  目
                    账面余额       减值准备       账面价值       账面余额       减值准备        账面价值
对联营企业投资      75,601,516.96                 75,601,516.96  82,325,017.00               82,325,017.00
对合营企业投资      2,095,471.03                  2,095,471.03   4,069,413.61                   4,069,413.61
合  计              77,696,987.99                 77,696,987.99  86,394,430.61               86,394,430.61
    (2) 明细情况
          被投资                                                           本期增减变动
          单位                     期初数                                       权益法下确认的  其他综合
                                                      追加投资   减少投资          投资损益     收益调整
联营企业
深圳前海华星亚信投资合伙企业       64,799,541.64  6,000,000.00                  -6,732,943.40
(有限合伙)[注]
北京华星亚信投资管理合伙企业       17,525,475.36  1,125,000.00                  1,342,564.04
(有限合伙)[注]
小  计                             82,325,017.00  7,125,000.00                  -5,390,379.36
合营企业
北京鼎星众诚科技有限公司[注]       4,069,413.61                                 -1,973,942.58
小  计                             4,069,413.61                                 -1,973,942.58
合  计                             86,394,430.61  7,125,000.00                  -7,364,321.94
    [注]:以下分别简称深圳前海公司、华星亚信公司、鼎星众诚公司。
    (续上表)
                                                  32
    被投资                  本期增减变动                                           减值准备
    单位            其他权  宣告发放现金      计提减                期末数         期末余额
                    益变动  股利或利润        值准备  其他
联营企业
深圳前海公司                7,115,556.64                            56,951,041.60
华星亚信公司                1,342,564.04                            18,650,475.36
小  计                      8,458,120.68                            75,601,516.96
合营企业
鼎星众诚公司                                                        2,095,471.03
小  计                                                              2,095,471.03
合  计                      8,458,120.68                            77,696,987.99
    11.   投资性房地产
    (1)   明细情况
项  目                      房屋及建筑物              土地使用权    合      计
账面原值
    期初数
    本期增加金额            136,474,000.31            4,325,716.45  140,799,716.76
    固定资产\无形资产转入   136,474,000.31            4,325,716.45  140,799,716.76
    本期减少金额
    期末数                  136,474,000.31            4,325,716.45  140,799,716.76累计折旧和累计摊销
    期初数
    本期增加金额            4,327,289.57              425,362.36    4,752,651.93
    累计折旧\累计摊销转入   360,701.01                338,847.99    699,549.00
    计提或摊销              3,966,588.56              86,514.37     4,053,102.93
    本期减少金额
    期末数                  4,327,289.57              425,362.36    4,752,651.93减值准备
账面价值
                                          33
    期末账面价值                       132,146,710.74  3,900,354.09    136,047,064.83
    期初账面价值
    (2) 未办妥产权证书的投资性房地产情况
项  目                                 账面价值                  未办妥产权证书原因
房屋及建筑物                              132,146,710.74               正在办理中
小  计                                    132,146,710.74
    12.   固定资产
    (1)   明细情况
项  目                 房屋及          通用设备        专用设备        运输工具      合  计
                       建筑物
账面原值
    期初数             153,958,356.60  16,204,316.19   80,123,090.13   2,446,908.04  252,732,670.96
    本期增加金额       2,422,989.00    2,205,193.95    32,259,803.97   1,290,182.09  38,178,169.01
    1) 购置            2,422,989.00    2,205,193.95    26,040,335.38   1,290,182.09  31,958,700.42
    2) 在建工程转入                                    6,219,468.59                  6,219,468.59
    本期减少金额       136,474,000.31  1,020,488.00    3,204,842.27    887,652.00    141,586,982.58
    1) 处置或报废                      1,002,471.00    3,204,842.27    887,652.00    5,094,965.27
    2) 转投资性房地产  136,474,000.31                                                136,474,000.31
    3) 处置子公司减少                  18,017.00                                       18,017.00
    期末数             19,907,345.29   17,389,022.14   109,178,051.83  2,849,438.13  149,323,857.39累计折旧
    期初数                             9,714,374.67    42,699,723.01   1,893,101.26  54,307,198.94
    本期增加金额       991,919.04      2,475,042.63    12,191,363.24   305,636.00    15,963,960.91
    计提               991,919.04      2,475,042.63    12,191,363.24   305,636.00    15,963,960.91
    本期减少金额       360,701.01      813,102.63      2,705,254.76    735,715.25    4,614,773.65
    1) 处置或报废                      796,531.97      2,705,254.76    735,715.25    4,237,501.98
    2) 转投资性房地产  360,701.01                                                      360,701.01
    3) 处置子公司减少                  16,570.66                                       16,570.66
                                          34
        期末数          631,218.03      11,376,314.67          52,185,831.49    1,463,022.01   65,656,386.20减值准备
账面价值
        期末账面价值    19,276,127.26     6,012,707.47         56,992,220.34    1,386,416.12   83,667,471.19
        期初账面价值    153,958,356.60    6,489,941.52         37,423,367.12       553,806.78  198,425,472.02
        (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况
    项  目                                账面价值                    未办妥产权证书原因
房屋及建筑物                                     19,276,127.26                正在办理中
    小  计                                       19,276,127.26
        13. 在建工程
        (1) 明细情况
                                        期末数                                      期初数
    项  目
                        账面余额        减值准备        账面价值      账面余额      减值准备   账面价值
酒仙桥 M7 数据中心工程  81,646,533.46                81,646,533.46
虚拟专用网连接系统工    55,002,415.86                55,002,415.86
程
设备安装                9,249,141.03                    9,249,141.03  435,000.00               435,000.00
    合  计              145,898,090.35               145,898,090.35   435,000.00               435,000.00
        (2) 重要在建工程项目本期变动情况
    工程名称            预算数          期初数       本期增加         转入固定资产  其他减少   期末数
酒仙桥 M7 数据中心工程  14,500 万                    81,646,533.46                             81,646,533.46
虚拟专用网连接系统工    14,755.90 万                 61,221,884.45    6,219,468.59             55,002,415.86
程
    小  计                                           142,868,417.91   6,219,468.59             136,648,949.32
        (续上表)
    工程名称            工程累计投入占  工程         利息资本         本期利息     本期利息资  资金来源
                        预算比例(%)     进度(%)      化累计金额      资本化金额     本化率(%)
酒仙桥 M7 数据中心工程  56.31           60.00        4,847,752.93    4,847,752.93   11.06      专用借款、售后租
                                                                                               回形成融资租赁款
虚拟专用网连接系统工    41.49           40.00        3,635,041.90    3,635,041.90   11.06      专用借款、售后租
程                                                                                             回形成融资租赁款
                                                 35
小  计                                   8,482,794.83  8,482,794.83
    14. 无形资产
    (1)   明细情况
项  目                 土地使用权    应用软件       软件著作权、   商标权      合  计
                                                    专利权
账面原值
    期初数             4,956,705.00  38,216,621.82  45,137,324.67  948,000.00  89,258,651.49
    本期增加金额                     23,794,890.77                             23,794,890.77
    购置                             23,794,890.77                             23,794,890.77
    本期减少金额       4,325,716.45                                            4,325,716.45
    1) 处置
    2) 转投资性房地产  4,325,716.45                                            4,325,716.45
    期末数             630,988.55    62,011,512.59  45,137,324.67  948,000.00  108,727,825.81累计摊销
    期初数             388,275.45    28,574,253.42  4,646,296.18               33,608,825.05
    本期增加金额       12,619.80     6,622,913.19   6,843,554.16               13,479,087.15
    计提               12,619.80     6,622,913.19   6,843,554.16               13,479,087.15
    本期减少金额       338,847.99                                              338,847.99
    1) 处置
    2) 转投资性房地产  338,847.99                                              338,847.99
    期末数             62,047.26     35,197,166.61  11,489,850.34              46,749,064.21减值准备
账面价值
    期末账面价值       568,941.29    26,814,345.98  33,647,474.33  948,000.00  61,978,761.60
    期初账面价值       4,568,429.55  9,642,368.40   40,491,028.49  948,000.00  55,649,826.44
    期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 7.99%。
    (2) 其他说明
    使用寿命不确定的商标权不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核及减值测试。
                                     36
    15.     商誉
    (1)     商誉账面原值
被投资单位名称或          期初数       本期企业合并形成      本期减少     期末数
形成商誉的事项
智聚科技公司              252,663.50                                      252,663.50
明讯网络公司        45,796,789.69                                        45,796,789.69
鑫众通信公司        40,121,033.98                                        40,121,033.98
珠海远利公司        66,865,367.33                                        66,865,367.33
鑫众设备公司                47,975.83                                     47,975.83
互联港湾公司        245,176,766.60                                       245,176,766.60
网尊科技公司              359,218.90                         359,218.90
合      计          398,619,815.83                           359,218.90  398,260,596.93
    (2) 商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
    商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5 年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 13.90%,预测期以后的现金流量根据增长率 15%推断得出,该增长率和通信行业总体长期平均增长率相当。其中珠海远利公司商誉减值测试业经坤元资产评估事务所有限公司评估,并由其出具评估报告(坤元评报〔2017〕110 号)。
    减值测试中采用的其他关键数据包括:劳务收入、劳务成本及其他相关费用。
    公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
    上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
    16. 长期待摊费用
项      目          期初数        本期增加        本期摊销   其他减少     期末数
装修费                      1,446,677.49          27,391.69              1,419,285.80
预付劳务费                        817,200.00                              817,200.00
合      计                  2,263,877.49          27,391.69              2,236,485.80
                                              37
    17. 递延所得税资产、递延所得税负债
    (1) 未经抵销的递延所得税资产
                                期末数                               期初数
项  目                  可抵扣            递延            可抵扣             递延
                    暂时性差异          所得税资产    暂时性差异             所得税资产
资产减值准备        164,104,241.01    24,670,989.52   138,335,676.10  22,747,679.43
合  计              164,104,241.01    24,670,989.52   138,335,676.10  22,747,679.43
    (2) 未经抵销的递延所得税负债
                                  期末数                             期初数
项  目                  应纳税            递延            应纳税             递延
                        暂时性差异        所得税负债  暂时性差异             所得税负债
非同一控制下企业合      2,257,290.00      338,593.50  3,084,210.00           676,252.50
并资产评估增值
合  计                  2,257,290.00      338,593.50  3,084,210.00           676,252.50
    (3) 未确认递延所得税资产明细
项  目                                                期末数                 期初数
可抵扣暂时性差异                                      760,352.31             127,795.94
可抵扣亏损                                            22,057,254.52   21,991,069.82
小  计                                                22,817,606.83   22,118,865.76
    (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年  份                            期末数              期初数                 备注
2016 年                                               1,461,703.25
2017 年                           6,341,050.25        6,624,239.87
2018 年                           5,365,961.98        5,365,961.98
2019 年                           3,138,886.97        4,391,395.94
2020 年                           3,896,097.60        4,147,768.78
2021 年                           3,315,257.72
小  计                          22,057,254.52         21,991,069.82
    18. 其他非流动资产
                                          38
项    目                期末数          期初数
预付软件款              494,033.22
合    计                494,033.22
      19. 短期借款
项    目                期末数          期初数
保证借款                435,700,000.00  291,000,000.00
信用借款                192,000,000.00  122,000,000.00
质押借款                35,000,000.00   84,000,000.00
票据贴现借款            20,073,728.43
抵押及保证借款          8,689,284.62    10,000,000.00
合    计                691,463,013.05  507,000,000.00
      20. 应付票据
项    目                期末数          期初数
银行承兑汇票                            4,000,000.00
合    计                                4,000,000.00
      21. 应付账款
项    目                期末数          期初数
应付委外费              563,807,979.44  509,602,792.15
材料采购款              35,767,534.27   28,848,922.22
工程、设备款            22,789,284.02   29,247,673.31
合    计                622,364,797.73  567,699,387.68
      22. 预收款项
项    目                期末数          期初数
货款及劳务款            32,803,405.61   17,446,982.00
房租                    2,334,228.16
                    39
合    计                                          35,137,633.77                  17,446,982.00
      23. 应付职工薪酬
      (1) 明细情况
项    目                        期初数            本期增加       本期减少        期末数
短期薪酬                    35,891,612.63     220,269,693.83     218,141,220.20  38,020,086.26
离职后福利—设定提存计划        1,369,883.39      21,102,935.78  21,075,819.91   1,396,999.26
辞退福利                                          52,720.00      52,720.00
合    计                    37,261,496.02     241,425,349.61     239,269,760.11  39,417,085.52
      (2) 短期薪酬明细情况
项    目                        期初数            本期增加       本期减少        期末数
工资、奖金、津贴和补贴      31,943,995.70     185,648,442.12     184,123,620.02  33,468,817.80
职工福利费                                        8,855,817.15   8,855,817.15
社会保险费                      883,274.35        14,656,914.90  14,685,488.57   854,700.68
      其中:医疗保险费          777,528.35        13,116,337.95  13,127,428.90   766,437.40
            工伤保险费          36,601.33         495,838.31     506,754.38      25,685.26
            生育保险费          69,144.67         943,077.25     949,643.90      62,578.02
            其他                                  101,661.39     101,661.39
住房公积金                      433,514.40        4,464,833.27   4,496,566.25    401,781.42
工会经费和职工教育经费          2,538,554.93      6,459,627.79   5,795,669.61    3,202,513.11
其他                            92,273.25         184,058.60     184,058.60      92,273.25
小    计                    35,891,612.63     220,269,693.83     218,141,220.20  38,020,086.26
      (3) 设定提存计划明细情况
项    目                        期初数            本期增加       本期减少        期末数
基本养老保险                    1,263,449.23      19,858,111.42  19,798,944.88   1,322,615.77
失业保险费                      106,434.16        1,244,824.36   1,276,875.03    74,383.49
小    计                        1,369,883.39      21,102,935.78  21,075,819.91   1,396,999.26
      24. 应交税费
                                              40
项      目                          期末数          期初数
增值税                              48,986,879.65   41,010,391.77
企业所得税                          25,168,161.89   21,610,250.81
营业税                              11,471,673.87   17,891,349.25
代扣代缴个人所得税                  1,867,181.73    7,372,841.76
城市维护建设税                      1,722,660.76    1,726,925.18
教育费附加                          746,263.86      745,996.60
地方教育附加                        442,127.29      436,016.76
房产税                              250,388.00
地方水利建设基金                    135,368.17      367,084.00
印花税                              83,297.98       34,084.02
河道管理费                          523.95                  18.97
土地使用税                                          49,980.00
合      计                          90,874,527.15   91,244,939.12
      25. 应付利息
项      目                          期末数          期初数
分期付息到期还本的长期借款利息      1,281,135.42    127,126.40
短期借款应付利息                    923,623.29      867,143.85
合      计                          2,204,758.71    994,270.25
      26. 其他应付款
项      目                          期末数          期初数
股权转让款                          247,999,550.00  250,969,550.00
已报销未支付款项                    29,432,769.23   31,237,223.73
押金保证金                          8,083,401.61    5,884,810.36
拆借款                                              1,063,300.00
定向增发保证金                                      5,700,000.00
其他                                1,438,586.38    2,414,172.75
                                41
合  计                                        286,954,307.22  297,269,056.84
    27. 一年内到期的非流动负债
    (1) 明细情况
项  目                                        期末数          期初数
一年内到期的长期借款(保证借款、抵押质押借款)  123,238,737.21  20,000,000.00
一年内到期的长期应付款                        57,882,377.24
合  计                                        181,121,114.45  20,000,000.00
    (2) 其他说明
    长期应付款系子公司互联港湾公司与远东国际租赁有限公司签订所有权转让协议和售后租回合同,将固定资产和在建工程中的部分设备转让后租回,形成融资租赁,租赁期 18个月。截至 2016 年 12 月 31 日,应付融资租赁款余额 67,516,847.52 元,其中一年内到期57,882,377.24 元。
    28. 其他流动负债
    (1) 明细情况
项  目                                        期末数          期初数
应付未宣布分配的利润                          10,000,000.00   31,805,521.13
合  计                                        10,000,000.00   31,805,521.13
    (2) 其他说明
    根据本公司与明讯网络公司原自然人股东的约定,截至 2016 年 12 月 31 日,明讯网络公司期末未分配利润中属于已将股权转让的原自然人股东单独享有的金额为10,000,000.00 元,转为其他流动负债列报。
    29. 长期借款
项  目                                        期末数          期初数
质押及保证借款                                89,100,000.00
质押借款                                      20,000,000.00   45,000,000.00
合  计                                        109,100,000.00  45,000,000.00
                                          42
    30. 长期应付款
项      目                                        期末数         期初数
售后租回形成的融资租赁                            9,634,470.28
合      计                                        9,634,470.28
    (二) 备考合并利润表项目注释
    1. 营业收入/营业成本
项      目                             2016 年度
                                 收入             成本
主营业务收入              1,522,202,513.42     1,109,878,309.92
其他业务收入                     6,329,292.64     4,777,739.88
合      计                1,528,531,806.06     1,114,656,049.80
    2. 税金及附加
项      目                                        2016 年度
营业税                                            503,504.99
城市维护建设税                                    3,704,373.29
教育费附加                                        1,600,586.19
地方教育附加                                      1,071,932.14
河道管理费                                              942.23
房产税[注]                                        821,541.73
印花税[注]                                        437,662.49
车船使用税[注]                                    37,792.60
合      计                                        8,178,335.66
    [注]:根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》,本公司将 2016 年 5-12 月房产税、车船使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目,2016 年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。
    3. 销售费用
                                       43
项      目             2016 年度
业务招待费             19,330,130.23
职工薪酬               13,023,589.49
差旅费                 10,327,706.36
办公费                 5,842,016.88
市场推广费             2,386,555.18
售后服务费             483,704.18
折旧费                 102,433.48
其他                   510,730.27
合      计             52,006,866.07
      4. 管理费用
项      目             2016 年度
技术开发费             74,613,200.52
职工薪酬               31,639,241.16
办公费                 12,934,817.54
业务招待费             9,447,901.13
中介机构费             9,067,523.95
折旧及摊销             12,460,626.12
租赁费                 7,995,212.27
差旅费                 3,010,103.13
税金[注]               1,559,303.31
其他                   1,112,613.93
合      计             163,840,543.06
      [注]:详见本财务报表附注合并财务报表项目注释税金及附加之说明。
      5. 财务费用
项      目             2016 年度
利息支出               32,358,049.51
                   44
减:利息收入                                    705,101.29
手续费                                          581,647.67
汇兑损失                                        -135,702.5
合      计                                      32,098,893.39
      6. 资产减值损失
项      目                                      2016 年度
坏账损失                                        27,340,296.29
存货跌价损失                                    1,180,593.56
合      计                                      28,520,889.85
      7. 投资收益
项      目                                      2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益                    -7,364,321.94
银行理财产品收益                                840,863.93
处置长期股权投资取得的投资收益                  128,565.54
合      计                                      -6,394,892.47
      8. 营业外收入
      (1) 明细情况
项      目                                      2016 年度
非流动资产处置利得合计                          105,183.47
其中:固定资产处置利得                          105,183.47
政府补助                                        2,328,982.76
其他                                            127,667.53
合      计                                      2,561,833.76
      (2) 政府补助明细
补助项目                2016 年度  与资产相关/                 说  明
                                   与收益相关
                                   45
增值税超税负返还        165,730.79    与收益相关  财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号文
地方水利建设基金退税    571,403.93    与收益相关
                                                  杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局杭
稳岗补贴                360,206.20    与收益相关  人社发﹝2015﹞307 号文、珠海市人力资源与社
                                                  会保障局珠人社﹝2015﹞312 号文
创新专项基金            220,000.00    与收益相关  上海市科学技术委员会沪科﹝2014﹞184 号文
“走出去”资金扶持补贴  200,000.00    与收益相关  杭州高新区商务局、杭州高新区财政局高新(滨)
                                                  商务﹝2016﹞93 号文
大学生实训补贴          167,611.00    与收益相关  杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局杭
                                                  财行﹝2016﹞20 号文
财政扶持基金            110,000.00    与收益相关
高新技术企业培育补贴    100,000.00    与收益相关  珠海市科技和工业信息化局、珠海市财政局珠科
                                                  工信﹝2016﹞1107 号文
创新大赛资金            100,000.00    与收益相关
其他补贴奖励            334,030.84    与收益相关
小    计                2,328,982.76
      9. 营业外支出
项        目                                      2016 年度
非流动资产处置损失合计                            256,992.87
其中:固定资产处置损失                            256,992.87
罚款支出                                          15,629.35
地方水利建设基金                                  584,539.32
其他                                              70,205.96
合        计                                      927,367.50
      10. 所得税费用
      (1) 明细情况
项        目                                      2016 年度
当期所得税费用                                    27,576,079.19
递延所得税费用                                    -2,260,969.09
合        计                                      25,315,110.10
                                      46
        (2) 会计利润与所得税费用调整过程
    项  目                                                    2016 年度
利润总额                                                      129,860,181.38
按母公司适用税率(15%)计算的所得税费用                         19,479,027.21
子公司适用不同税率的影响                                      350,837.22
非应税收入的影响                                              296,091.39
研发费加计扣除的影响                                          -3,946,868.67
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                              4,925,340.61
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影                  -639,418.46
响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或                  828,772.39
可抵扣亏损的影响
所得税率变化一次性调整递延所得税费用                          2,381,295.61
其他调整事项的影响                                            1,640,032.81
所得税费用                                                    25,315,110.11
        11. 其他综合收益的税后净额
                                                       本期发生额
项      目            期初数   本期所得税     减:前期计入其  减:所得  税后归属于  税后归  期末数
                                    前发生额  他综合收益当    税费用    母公司      属于少
                                              期转入损益                            数股东
以后将重分类进损益  96,800.17  496,465.89                               496,465.89          593,266.06
的其他综合收益
其中:外币财务报表  96,800.17  496,465.89                               496,465.89          593,266.06
        折算差额
其他综合收益合计    96,800.17  496,465.89                               496,465.89          593,266.06
        (三) 其他
        1. 所有权或使用权受到限制的资产
    项  目                               期末账面价值                         受限原因
货币资金                                      24,587,171.12   各类保证金存款及用于借款
                                                              质押的定期存单
应收账款                                      85,561,136.76   用于质押担保
                                              47
投资性房地产                      3,900,354.09           用于抵押担保
无形资产                                     568,941.29  用于抵押担保
合  计                            114,617,603.26
    2. 外币货币性项目
    (1) 明细情况
项  目                         期末外币余额     折算汇率       期末折算成人民币余额
货币资金                                                               8,428,661.64
    其中:美元                    1,208,330.01        6.93700          8,382,185.28
          南非兰特                86,910.71           0.50830               44,176.71
          港币                    2,570.85            0.89451                 2,299.65
应收账款                                                               1,460,302.19
    其中:南非兰特                2,872,914.00        0.50830          1,460,302.19
应付账款                                                               1,226,189.88
    其中:南非兰特                2,412,335.00        0.50830          1,226,189.88
    (2) 境外经营实体说明
公司名称                          主要经营地                   记账本位币
华星香港公司                      香港                              港币
华星南非公司                      南非                              南非兰特
互联港湾国际公司                  香港                              人民币
    七、合并范围的变更
    (一) 重组方合并范围的变更
    合并范围增加
公司名称            股权取得方式  股权取得时点            注册资本            出资比例
华星南非公司[注]        新设      2016 年 6 月 27 日      100 兰特            100%
    [注]:截至资产负债表日,公司尚未缴付出资。
    (二) 被重组方合并范围的变更
    1. 处置子公司
                                  48
单次处置对子公司投资即丧失控制权
                                                                                    处置价款与处置投资
子公司          股权处置  股权处置  股权处置      丧失控制    丧失控制权时点        对应的合并财务报表
名称            价款      比例(%)       方式      权的时点         的确定依据       层面享有该子公司净
                                                                                       资产份额的差额
网尊科技公司  100 万元    100.00    股权转让      2016.10.20    工商变更                     128,565.54
(续上表)
                          丧失控制  丧失控制                                           与原子公司股权投
子公司        丧失控制权  权之日剩  权之日剩  按照公允价值重新     丧失控制权之日剩余  资相关的其他综合
名称          之日剩余股  余股权的  余股权的  计量剩余股权产生     股权公允价值的确定 收益、其他所有者权
                权的比例  账面价值  公允价值  的利得或损失          方法及主要假设     益变动转入投资损
                                                                                       益的金额
网尊科技公司                                                                                 108,073.22
2. 其他原因的合并范围变动
合并范围增加
公司名称              股权取得方式      股权取得时点               出资额              出资比例
互联港湾国际公司          设立          2016 年 1 月          100.00 万港币            100%
混合云公司[注]            设立          2016 年 8 月          200.00 万元              100%
[注]:截至 2016 年 12 月 31 日,公司尚未缴付出资。
八、在其他主体中的权益
(一) 在重要子公司中的权益
重要子公司的构成
                                                            持股比例(%)
子公司名称      主要经营地      注册地        业务性质                                 取得方式
                                                              直接  间接
明讯网络公司      杭州市        杭州市  通信服务业            100              非同一控制下企业合并
鑫众通信公司      上海市        上海市  通信服务业            100              非同一控制下企业合并
珠海远利公司      珠海市        珠海市  通信服务业            100              非同一控制下企业合并
互联港湾公司      北京市        北京市  通信服务业            100              非同一控制下企业合并
(二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1. 在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称                  变动时间              变动前持股比例               变动后持股比例
                                              49
鑫众网络公司              2016 年 2 月          80.00%         100.00%
翔清通信公司              2016 年 7 月          82.00%         84.25%
翔清通信公司              2016 年 8 月          84.25%         86.00%
      2. 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项    目                                 鑫众网络公司          翔清通信公司
购买成本
      现金                                      389,478.53     10,000,000.00
购买成本合计                                    389,478.53     10,000,000.00
减:按取得的股权比例计算的子公司                390,720.92     10,021,119.59
净资产份额
差额                                            -1,242.39      -21,119.59
      其中:调整资本公积                        -1,242.39      -21,119.59
      (三) 在合营企业或联营企业中的权益
      不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
项    目                                 期末数/本期数         期初数/上年同期数
合营企业
      投资账面价值合计                          2,095,471.03   4,069,413.61
      下列各项按持股比例计算的合计数
            净利润                              -1,973,942.58  -946,788.24
            其他综合收益
            综合收益总额                        -1,973,942.58  -946,788.24联营企业
      投资账面价值合计                          75,601,516.96  30,644,594.83
      下列各项按持股比例计算的合计数
            净利润                              7,813,525.85   644,594.83
            其他综合收益
            综合收益总额                        7,813,525.85   644,594.83
      九、与金融工具相关的风险
      本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的
                                         50
负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
    本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。
    (一) 信用风险
    信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。
    本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。
    1. 银行存款
    本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。
    2. 应收款项
    本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。
    由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2016 年 12 月 31 日,本公司具有特定信用风险集中,本公司应收账款的 36.41%(2015 年 12 月 31 日:36.27%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
    (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:
                                             期末数
项  目          未逾期未减值             已逾期未减值                     合计
                               1 年以内      1-2 年        2 年以上
应收票据        20,073,728.43                                         20,073,728.43
小  计          20,073,728.43                                         20,073,728.43
    (续上表)
                                             期初数
项  目          未逾期未减值                 已逾期未减值                 合计
                               1 年以内      1-2 年         2 年以上
应收票据         1,549,336.00                                         1,549,336.00
                                         51
    小      计        1,549,336.00                                                  1,549,336.00
            (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款
    项说明。
            (二) 流动风险
            流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
    短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还
    其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
            为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短
    期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司
    已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
            金融负债按剩余到期日分类
                                                          期末数
项  目
                      账面价值          未折现合同金额    1 年以内          1-3 年         3 年以上
银行借款              923,801,750.26    972,591,407.93    844,617,905.57    72,236,781.30  55,736,721.06
应付账款              622,364,797.73    622,364,797.73    622,364,797.73
其他应付款            286,954,307.22    286,954,307.22    286,954,307.22
应付融资租赁款        67,516,847.52     68,530,000.00     61,202,370.00     7,327,630.00
小  计                1,900,637,702.73  1,950,440,512.88  1,815,139,380.52  79,564,411.30  55,736,721.06
            (续上表)
                                                          期初数
项  目
                      账面价值          未折现合同金额    1 年以内          1-3 年         3 年以上
银行借款              572,000,000.00    593,537,234.87    542,668,345.98    50,868,888.89
应付票据              4,000,000.00      4,000,000.00      4,000,000.00
应付账款              567,699,387.68    567,699,387.68    567,699,387.68
其他应付款            297,269,056.84    297,269,056.84    297,269,056.84
小  计                1,440,968,444.52  1,462,505,679.39  1,411,636,790.50  50,868,888.89
            (三) 市场风险
            市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风
    险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
                                              52
    1. 利率风险
    利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
    截 至 2016 年 12 月 31 日 , 本 公 司 以 浮 动 利 率 计 息 的 银 行 借 款 人 民 币 135,000,000.00 元(2015年12月31日:人民币65,000,000.00元),在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
    2. 外汇风险
    外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
    本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
    十、关联方及关联交易
    (一) 关联方情况
    1. 本公司的实际控制人
    关联方名称                     与本公司的关系
程小彦                             实际控制人
    2. 本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
    3. 本公司的其他关联方情况
    其他关联方名称                 其他关联方与本公司关系
季小蓉                             实际控制人程小彦配偶
陈劲光                             公司关键管理人员
屈振胜                             公司关键管理人员
李  华                             公司关键管理人员
任志远                             互联港湾公司股东
深圳前海公司                                                联营企业
    (二) 关联交易情况
    1. 关联担保情况
                               53
    (1)     本公司及子公司作为担保方
                                                                                   担保是
担保方            被担保方        担保金额  债务余额           债务    债务        否已经     备注
                                  (万元)  (万元)           起始日  到期日      履行完
                                                                                   毕
本公司            深圳前海公司    9,100.00  9,100.00      2016-1-15    2019-1-13   否        期后已归还
    (2) 本公司及子公司作为被担保方
                            担保金额        债务余额   债务            债务        担保是否
担保方            被担保方  (万元)        (万元)   起始日          到期日      已经履行   备注
                                                                                   完毕
程小彦、屈振胜、  本公司    9,000.00        9,000.00   2016-12-6       2021-12-6   否         长期借款
陈劲光、李华
                                            920.00     2016-3-2        2017-3-2    否
程小彦、季小蓉    鑫众通    2,310.00                                                          短期借款
                  信公司                    490.00     2016-4-20       2017-4-20   否
                                            900.00     2016-2-15       2017-2-15   否
                                            100.00     2016-4-27       2017-4-25   否
                                            300.00     2016-6-12       2017-6-7    否
                                            300.00     2016-7-8        2017-7-6    否
                            2,680.00        300.00     2016-7-13       2017-7-11   否         短期借款
任志远            互联港                    460.00     2016-9-23       2017-9-22   否
                  湾公司                    900.00     2016-9-28       2017-9-26   否
                                            500.00     2016-10-21      2017-10-19  否
                            10,000.00       10,000.00  2016-5-10       2017-11-9   否         长期借款
                            3,500.00        3,324.50   2016-8-23       2018-2-23   否         售后租回形
程小彦、任志远              3,869.68        1,478.40   2016-11-7       2018-5-7    否         成融资租赁
                                            2,391.28   2016-11-7       2018-5-7    否
    2. 关联方资金拆借
关联方                            期初余额      本期拆出               本期收回    期末余额
任志远                                      6,050,000.00       6,050,000.00
小      计                                  6,050,000.00       6,050,000.00
    [注]:上述资金拆借未结算利息。
    3. 关键管理人员报酬
项      目                                                     本期数            上年同期数
关键管理人员报酬                                       328.27 万元               269.88 万元
    (三) 关联方应付款项
项目名称                  关联方                       期末数                    期初数
                                            54
其他应付款
              陈劲光                                 42,133.71               64,366.75
小  计                                               42,133.71               64,366.75
    十一、承诺及或有事项
    (一) 重要承诺事项
    截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
    (二) 或有事项
    截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重要或有事项。
    十二、资产负债表日后事项
    资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利                   以 2016 年 12 月 31 日股本 428,530,562 股为基数,
                                     每 10 股派发现金股利 0.28 元(含税)。
    十三、其他重要事项
    (一) 分部信息
    1. 确定报告分部考虑的因素
    公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部,并以业务分部为基础确定报告分部。分别对网络优化业务、网络建设业务、IDC 服务、网络维护、系统产品业务及云计算服务等的经营业绩进行考核。
    2. 报告分部的财务信息
    业务分部
项  目              网络优化         网络建设        IDC 服务                网络维护
主营业务收入  753,727,918.07         416,005,523.75  201,379,556.23  68,362,267.91
主营业务成本  549,019,872.99         320,998,956.60  136,000,628.23  42,114,792.75
    (续上表)
项  目                     系统产品            云计算服务            合      计
主营业务收入               65,970,024.33             16,757,223.13   1,522,202,513.42
主营业务成本               55,615,798.64             6,128,260.71    1,109,878,309.92
                                          55
    (二) 收购互联港湾公司形成的商誉对公司未来财务状况及经营成果的影响
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司备考财务报表确认商誉总额为 398,260,596.93 元,占资产总额的 13.03%,其中,收购互联港湾公司产生的商誉为 245,176,766.60 元。公司以 2016年 11 月 28 日购买任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)持有的互联港湾公司51%股权的实际购买成本 320,368,177.19 元,扣除重组方按交易完成后享有的互联港湾公司
于重组交易评估基准日(即       2016  年  12  月  31  日)的可辨认净资产公允价值份额后的差额
245,176,766.60 元确认为商誉,交易价格以资产评估机构对交易标的按收益法评估的结果为依据。评估机构在评估过程中依赖假设和预期,宏观经济波动、行业监管变化及通信服务行业竞争激烈可能会导致未来实际情况与评估假设不一致,交易标的未来盈利可能达不到经预测的盈利水平。虽然本次交易对方任志远对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的业绩进行了业绩补偿承诺,但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。若交易标的未来经营业绩低于预期,则本次重组交易所形成的商誉存在减值风险,从而对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    十四、其他补充资料
    非经常性损益
项  目                                                        2016 年度     说明
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分        -23,243.86
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家  2,163,251.97政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                                  840,863.93
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
                                                56
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变
动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当  -2,381,295.61期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          41,832.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小      计                                                    641,408.65
    减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)            373,037.33
    少数股东权益影响额(税后)                                  137,225.38
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                          131,145.94
                                                        杭州华星创业通信技术股份有限公司
                                                              二〇一七年五月十九日
                                              57

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)关于本次重组采取的保密措施和保密制度的说明(详情请见公告全文)
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于本次重组采取的保密措施和保密制度的说明
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,严格限定相关信息的知悉范围,具体情况如下:
1、2017 年 3 月 3 日,公司向深圳证券交易所申请股票临时停牌,公司股票自 2017 年 3 月 3 日开市起停牌。公司于 2017 年 3 月 4 日披露《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-003),披露公司正在筹划重大资产重组事项。
公司于 2017 年 3 月 30 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2017年 4 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》,公司将于 2017 年 5 月 26 日前披露相关文件并申请复牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后,按照深圳证券交易所的要求,公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。公司与交易对手签署《保密协议》,明确各交易对手均负有保密义务。
公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围,各中介机构的保密责任。
3、公司对此次重组项目的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户,确保没有内幕交易情形的出现。
4、2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过此次重组报告书等相关文件,相关人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
综上,公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定,制定了严格有效的保密制度,采取必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十日
─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(详情请见公告全文)
杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及
发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技
有限公司股东全部权益价值评估项目
资  产  评  估  报  告
坤元评报〔2017〕249 号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年四月十八日
                  目  录
资产评估师声明....................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2
资产评估报告正文 ............................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................. 4
二、 评估目的 ............................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ..................................................... 13
四、 价值类型及其定义 ....................................................... 15
五、 评估基准日 ............................................................. 16
六、 评估假设 ............................................................... 16
七、 评估依据 ............................................................... 17
八、 评估方法 ............................................................... 19
九、 评估过程 ............................................................... 26
十、评估结论 ................................................................ 28
十一、特别事项说明 .......................................................... 30
十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 32
资产评估报告附件
一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 34
二、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 35
三、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 37
四、签字评估师承诺函 ........................................................ 39
五、评估机构法人营业执照 .................................................... 40
六、评估机构资格证书 ........................................................ 41
七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 43
八、评估业务约定书 .......................................................... 45
评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 50
杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目  资产评估报告
                资产评估师声明
1.就资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的。
2.资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。
3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5.资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验;除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6.资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7.资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8.遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9.资产评估师通过取得相关权证复印件并核对原件,仅对评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证,不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10.评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
                                  1                           坤元资产评估有限公司
杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目  资产评估报告杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及
      发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技
          有限公司股东全部权益价值评估项目
                        资产评估报告
                        坤元评报〔2017〕249 号
                        摘           要
      以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业公司”,被评估单位为北京互联港湾科技有限公司(以下简称“互联港湾公司”)。
根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
华星创业公司拟以支付现金及发行股份方式购买互联港湾公司的股权,根据评估业务约定书的约定,聘请评估机构对该经济行为涉及的互联港湾公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供互联港湾公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的互联港湾公司的股东全部权益。
                                  2                           坤元资产评估有限公司
杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目  资产评估报告评估范围为互联港湾公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照互联港湾公司提供的业经审计的截至 2016 年 12 月 31日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为 329,261,542.11 元、215,909,378.83 元和 113,352,163.28 元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,互联港湾公司股东全部权益的评估价值为 1,101,325,000 元(大写为人民币壹拾壹亿零壹佰叁拾贰万伍仟圆整)。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017年 12 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
                                         3                    坤元资产评估有限公司
杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及
      发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技
      有限公司股东全部权益价值评估项目
                            资产评估报告
                            坤元评报〔2017〕249 号
杭州华星创业通信技术股份有限公司:
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为杭州华星创业通信技术股份有限公司,被评估单位为北京互联港湾科技有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称:杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业公司”)2. 住所:杭州市滨江区长河街道聚才路 500 号
3. 法定代表人:程小彦
4. 注册资本:肆亿贰仟捌佰伍拾叁万零伍佰陆拾贰元
5. 公司类型:其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码:913300007494817829
7. 发照机关:浙江省工商行政管理局
8. 经营范围:经营增值电信业务(凭许可证经营)。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让,通信工程的承包,通信网络设备、通信配线设
                                    4
备的生产、销售、安装、租赁,计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁,通信信息网络系统集成服务,网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁,经营进出口业务。
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称:北京互联港湾科技有限公司(以下简称“互联港湾公司”)
2. 住所:北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 7 号厂房 01-03 层
3. 法定代表人:任志远
4. 注册资本:伍仟万元人民币
5. 公司类型:其他有限责任公司
6. 统一社会信用代码:91110105690017431R
7. 发照机关:北京市工商行政管理局朝阳分局
8. 经营范围:技术推广服务;计算机系统服务;计算机技术培训;基础软件服务;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 11 月14 日);第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 20 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二) 企业历史沿革
1.公司成立时情况
互联港湾公司成立于 2009 年 6 月 5 日,系由自然人任志远以货币 100 万元出资设立;设立时出资已经北京中怡和会计师事务所有限公司出具的中怡和验字[2009]第 2-191 号《验资报告》审验。
2009 年 6 月 5 日,互联港湾公司完成了设立的工商登记。
2.公司历次股权变更情况
(1) 2011 年 1 月,第一次增资
                                    5
      2011 年 1 月,根据公司股东决议,决定增加注册资本 100 万元,新增 100 万元注册资本由原股东任志远以货币 100 万元认缴,该次增资经北京嘉明拓新会计师事务所(普通合伙)出具的京嘉验字[2011]0024 号《验资报告》审验。
      2011 年 1 月 5 日,互联港湾完成了本次增资的工商变更登记。
      (2) 2011 年 6 月,第二次增资
      2011 年 6 月,根据公司股东会决议,决定增加注册资本 800 万元,其中:原股东任志远新增出资 680 万元,新股东周富珍新增 120 万元,该次增资经北京嘉明拓新会计师事务所(普通合伙)出具的京嘉验字[2011]1084 号《验资报告》审验。
      该次增资的新股东周富珍系任志远母亲。
      2011 年 6 月 15 日,互联港湾公司完成了该次增资的工商变更登记。
      该次增资完成后,互联港湾公司的注册资本为 1,000 万元,股权结构如下:
序号           股东姓名或名称               出资额(万元)            出资比例
1          任志远                                    880.00                     88.00%
2          周富珍                                    120.00                     12.00%
                   合  计                            1,000.00              100.00%
      (3)  2011 年 9 月,第一次股权转让
      2011 年 8 月,根据股东会决议,任志远将其持有互联港湾公司的 400 万元出资分别转让给赵艳君和刘阳。
      2011 年 9 月 26 日,互联港湾公司完成了该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后,互联港湾公司的股权结构如下:
序号               股东姓名或名称           出资额(万元)            出资比例
1          任志远                                    480.00                48.00%
2          赵艳君                                    250.00                25.00%
3          刘  阳                                    150.00                15.00%
4          周富珍                                    120.00                12.00%
                   合  计                            1,000.00         100.00%
      (4) 2012 年 9 月,第二次股权转让
      2012 年 8 月,股东周富珍与任志远签署了《出资转让协议书》,协议约定周富珍将其持有互联港湾公司的 120 万元出资转让给任志远。
      2012 年 9 月 5 日,互联港湾公司完成了该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后,互联港湾公司的股权结构如下:
                                         6
序号            股东姓名或名称                  出资额(万元)          出资比例
1       任志远                                      600.00              60.00%
2       赵艳君                                      250.00              25.00%
3       刘  阳                                      150.00              15.00%
                合  计                              1,000.00            100.00%
   (5)  2014 年 8 月,第三次股权转让
   2014 年 5 月,根据股东会决议,赵艳君将其持有互联港湾公司的 250 万元出资转让给任志远。
   2014 年 8 月 14 日,互联港湾公司完成了该次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后,互联港湾公司的股权结构如下:
序号            股东姓名或名称                  出资额(万元)          出资比例
1       任志远                                      850.00              85.00%
2       刘  阳                                      150.00              15.00%
                合  计                              1,000.00            100.00%
   (6)  2014 年 12 月,第三次增资
   2014 年 9 月,根据公司股东会决议,决定增加注册资本 200 万元,由新股东北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)投资出资。本次增资已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具的捷汇验海字[2014]第 247 号《验资报告》审验。
   2014 年 12 月 22 日,互联港湾公司完成了该次增资的工商变更登记。该次增资完成后,互联港湾公司的注册资本为 1,200 万元,其股权结构如下:
序号                股东姓名或名称              出资额(万元)          出资比例
1       任志远                                                  850.00  70.83%
2       北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)                  200.00  16.67%
3       刘  阳                                                  150.00  12.50%
                    合  计                          1,200.00            100.00%
   (7) 2015 年 12 月,第四次股权转让
   2015 年 10 月,根据公司股东会决议,刘阳、北京中关村北斗股权投资中心(有限合伙)和任志远分别将其持有互联港湾公司的 150 万元、200 万元和 262 万元出资转让给深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)。
   2015 年 12 月 8 日,互联港湾公司完成了股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后,互联港湾公司的股权结构如下:
序号                股东姓名或名称              出资额(万元)          出资比例
                                      7
1       任志远                                    588.00           49.00%
2       深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)  612.00           51.00%
                   合  计                         1,200.00         100.00%
   (8)   2016 年 8 月,第四次增资
   2016 年 8 月 1 日,根据公司股东会决议,决定增加注册资本 63.158 万元,由新股东北京亚信众合投资中心(有限合伙)投资出资。
   2016 年 8 月 24 日,互联港湾公司完成了该次增资的工商变更登记。该次增资完成后,互联港湾公司的注册资本为 1,263.158 万元,其股权结构如下:
序号               股东姓名或名称                 出资额(万元)   出资比例
1       任志远                                    588.00           46.55%
2       深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)  612.00           48.45%
3       北京亚信众合投资中心(有限合伙)          63.158           5.00%
                   合  计                         1,263.158        100.00%
   (9) 2016 年 9 月,第五次增资
   2016 年 9 月 1 日,根据公司股东会决议,决定增加注册资本 3,736.842 万元,本次增资系公积金转增 3,736.842 万元注册资本,原股东同比例出资,其中,股东亚信众合出资 186.842 万元,股东任志远出资 1,739.5 万元,股东前海华星亚信出资 1,810.5 万元。
   2016 年 9 月 19 日,互联港湾公司完成了该次增资的工商变更登记。该次增资完成后,互联港湾公司的注册资本为 5,000.00 万元,其股权结构如下:
序号               股东姓名或名称                 出资额(万元)   出资比例
1       任志远                                    2,327.50         46.55%
2       深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)  2422.50          48.45%
3       北京亚信众合投资中心(有限合伙)          250.00           5.00%
                   合  计                         5,000.00         100.00%
   (10)  2016 年 12 月,第五次股权转让
   2016 年 11 月 28 日,根据公司股东会决议,决定增加新股东杭州华星创业通信技术股份有限公司,原股东深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)将其持有的出资 2,422.50 万元转让给杭州华星创业通信技术股份有限公司,股东任志远将其持有出资的 127.50 万元转让给杭州华星创业通信技术股份有限公司。
   2016 年 12 月 23 日,互联港湾公司完成了该次股权转让的工商变更登记。其股权结构如下:
                                          8
序号                  股东姓名或名称             出资额(万元)       出资比例
1       任志远                                   2,200.00                     44.00%
2       杭州华星创业通信技术股份有限公司         2,550.00                     51.00%
3       北京亚信众合投资中心(有限合伙)         250.00                       5.00%
                      合    计                   5,000.00                     100.00%
   上述增资完成后至评估基准日,互联港湾公司的注册资本及股权结构未发生变更。
   三) 被评估单位前二年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:
                                合并报表口径
                                                                      单位:人民币元
          项目              2014 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  基准日
资产                            37,356,156.90    56,979,971.40        329,125,746.73
负债                            13,793,590.26    16,201,030.81        215,909,378.83
股东权益                        23,562,566.64    40,778,940.59        113,216,367.90
归属母公司所有者权益            20,506,541.02    40,778,940.59        113,216,367.90
          项目                  2014 年 1-12 月  2015 年 1-12 月      2016 年 1-12 月
营业收入                        92,651,514.27    130,624,831.83       218,412,164.00
营业成本                        70,704,733.08    92,543,920.77        142,404,273.58
利润总额                        5,492,633.62     22,957,808.97        50,169,448.93
净利润                          4,515,260.25     19,491,373.95        42,329,354.09
归属母公司净利润                4,893,262.45     20,272,399.57        42,329,354.09
                                母公司报表口径
                                                                      单位:人民币元
          项目              2014 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  基准日
资产                            34,699,689.35    56,216,047.44        329,261,542.11
负债                            13,731,583.36    15,868,167.02        215,909,378.83
股东权益                        20,968,105.99    40,347,880.42        113,352,163.28
          项目                  2014 年 1-12 月  2015 年 1-12 月      2016 年 1-12 月
营业收入                        85,402,505.05    129,982,894.94       218,407,309.63
营业成本                        64,165,659.08    92,502,447.82        141,738,046.97
利润总额                        6,348,699.69     22,846,209.45        50,844,377.70
净利润                          5,377,424.73     19,379,774.43        43,004,282.86
      上述年度及基准日的财务报表除 2014 年度外,均业经注册会计师审计,且出具了无保留意见的审计报告。
   被评估单位下设本部和北京互联港湾科技有限公司上海分公司,企业会计报表
                                          9
由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四) 公司经营概况
1. 公司主营业务
互联港湾公司是一家国内技术领先的互联网综合服务提供商,目前主营业务包括 IDC 及云计算服务,并此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
互联港湾公司是一家高新技术企业,拥有跨地区增值电信业务许可证,许可业务种类包括固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务以及互联网接入服务业务。同时互联港湾是 CNNIC 和 APNIC 会员单位,拥有独立的 IP 地址段及 AS 号。
2. 公司主要产品及业务介绍
互联港湾公司的主要服务包括 IDC 及云计算服务,并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。具体情况如下:
(1)IDC 及云计算服务
A.IDC 基础业务
IDC 服务,是服务提供商通过自建或租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境,为用户的服务器、存储设备及网络设备等相关设备提供托管、代理维护、系统配置管理及优化、负载均衡、安全监控、独享防火墙、入侵检测、流量清洗等服务,以及提供服务器、网络设备等设备租用服务,通信线路和出口宽带的网络资源租用服务。互联港湾公司目前与三大运营商(中国电信、中国联通、中国移动)以及中国教育和科研计算机网、中国科技网等专有网络合作,建立了北京、上海、广州三地 BGP 多线联通。依托上述 IDC 资源,互联港湾能够为客户提供多元化、优质的服务,如负载均衡、全国分布式组网、智能 DNS 服务、网络安全服务等,帮助客户降低 IT 成本,提高客户生产效率以及可靠性,其经营模式包括租赁机房和自建机房。
a. 租赁机房经营模式
互联港湾公司通过租用电信运营商的网络、带宽和机房,为客户提供主机托管等 IDC 及增值服务,具有轻资产的特点。目前,互联港湾在北京地区有 6 个机房,涵盖中国联通、中国电信、中国移动等运营商,约租有 1,400 个机柜;在上海地区
                            10
有 3 个机房,约租有 30 个机柜;在广州地区有 4 个机房,约租有 75 个机柜。b. 自建机房经营模式
自建机房经营模式是主要通过租用基础电信资源、自建 IDC 机房,为客户提供IDC 服务,收取服务费用。相比租赁机房经营模式,自建机房经营模式期初投入大,但其后运营成本低,客户稳定性高。互联港湾公司酒仙桥 M7 数据中心项目于 2016年 5 月开始建设,整个项目预计可投产约 1,770 个机柜,其中一期工程 1,370 个机柜预计于 2017 年 7 月份投入运营。随着酒仙桥 M7 数据中心的建成,互联港湾公司由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式。
B.云计算服务
云计算,是一种基于互联网的计算方式,其能整合机房、硬件和软件等基础资源,通过分布式计算与虚拟化技术,对计算、存储及网络资源进行整合,避免资源闲置,提升效率。
云计算服务采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术,解决传统数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题,并且通过标准化、模块化、动态弹性部署和自助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。
依托其自身 IDC 资源,互联港湾公司的云计算服务主要是通过云平台系统为客户提供具有计费系统、个性优化、备份、负载均衡、安全保护等增值功能的云主机、云存储、云安全等服务。目前互联港湾公司云计算服务客户主要包括金融企业以及生命周期不确定、但成长迅速的小微互联网公司。
(2)虚拟专用网服务
虚拟专用网服务,是指服务提供商利用自有或租用的互联网网络资源,采用TCP/IP 协议,为客户提供安全性和保密性专网服务,专网内可实现加密的透明分组传送,在开放的互联网中为客户定制闭合用户群网络。例如,某客户在北京、上海、广州等多个城市拥有办公地点,随着该客户业务规模扩大,为了实现其不同地区办公地点之间的数据和信息互通互联,该客户会与虚拟专用网服务提供商合作,由虚拟专用网服务提供商为其建立虚拟专网络系统,为该客户在各地办公地点提供虚拟专用网服务。
互联港湾公司凭借多年在增值电信行业内的运营经验、广泛的客户资源以及对
                     11
专用网通信行业的深刻理解,建立起了较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团队。目前,互联港湾公司开始为零售行业客户、金融行业客户、云计算服务提供商提供虚拟专用网服务。
(3)互联网接入服务及其他增值服务
互联网接入服务,是指服务提供商利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点,并将业务节点与互联网骨干网相连接,为各类用户提供接入互联网的服务。
互联港湾公司主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上,互联港湾公司进一步为客户提供后续运营维护等服务。目前,互联港湾公司已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议,为上海新飞凡电子商务有限公司提供互联网接入服务。在此基础上,互联港湾公司与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作,为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
3.公司的人力资源现状和员工结构
互联港湾公司现有员工 136 人,技术人员 70 人。公司除总裁办外的 8 个业务部门可划分为主营业务部门及支撑业务部门两类。主营业务部门中,销售部负责市场开发、接收客户需求及洽谈合同;商务部负责采购资源、与网络运营商沟通;技术部负责研发;运维部负责系统日常运行和维护、提供增值业务服务;客服部负责售后及客户沟通。支撑业务部门则包括人事部、财务部和行政部。
4.公司的主要客户情况
互联港湾公司的主要客户包括西北大宗商品交易中心有限公司、广州华多网络科技有限公司、北京德元方惠科技开发有限责任公司、北京京东尚科信息技术有限公司等、维沃多科技(北京)有限公司等。
5. 公司的主要供应商情况
互联港湾公司主要向中国电信股份有限公司、中国联通股份有限公司等电信运营商采购带宽和机房机柜资源;此外还向硬件制造商采购服务器、交换机等设备。
上述资源、设备供应充足。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方华星创业公司为被评估单位互联港湾公司的控股股东,委托方拟以支付
                                  12
现金及发行股份方式购买被评估单位的股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
华星创业公司拟以支付现金及发行股份方式购买互联港湾公司的股权,根据评估业务约定书的约定,聘请评估机构对该经济行为涉及的互联港湾公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供互联港湾公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的互联港湾公司的股东全部权益。
评估范围为互联港湾公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括长期应收款、长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。按照互联港湾公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2016 年 12 月 31 日会计报表反映(母公司报表口径),资产、负债及股东权益的账面价值分别为 329,261,542.11元、215,909,378.83 元和 113,352,163.28 元。
                                                     单位:人民币元
                项      目            账面原值       账面净值
      一、流动资产                                   115,529,921.94
      二、非流动资产                                 213,731,620.17
      其中:长期应收款                               7,096,173.96
      长期股权投资                                   860,452.04
      可供出售金融资产                                         0.00
      固定资产                        45,123,942.21  36,955,556.38
      在建工程                                       145,524,590.35
      无形资产                                       22,025,155.32
      其中:无形资产——其他无形                     22,025,155.32
      长期待摊费用                                   869,800.94
      递延所得税资产                                 399,891.18
                                  13
            资产总计                                                   329,261,542.11
          三、流动负债                                                 206,274,908.55
          四、非流动负债                                                    9,634,470.28
          其中:递延所得税负债                                                         0.00
            负债合计                                                   215,909,378.83
            资产净额合计                                               113,352,163.28
       其中:
       列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值              45,123,942.21  元,账面净值36,955,556.38 元,主要包括服务器、交换机、波分设备等互联网数据处理设备,空调、打印机等办公设备以及车辆等,位于互联港湾公司的各个办公场地内,在评估基准日的详细情况见下表:
   编               科目名称             计量单位     数量             账面价值(元)
   号                                                        原值           净值
   1      固定资产—电子设备             台(套/项)  1,843  44,773,642.21  36,691,342.18
   2      固定资产—车辆                     辆       2      350,300.00     264,214.20
   3      减值准备                                                                     0.00
       列入评估范围的在建工程系设备安装工程,包括酒仙桥 M7 工业云平台机房项目和虚拟专用网连接系统工程等。
       企业申报的账面记录的无形资产账面价值 22,025,155.32 元,包括互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0、互联港湾 CDN 内容云分发系统V1.0、中新金盾互联网信息监控系统等 27 项软件和 IP 地址。
       截至评估基准日,互联港湾公司已取得证书的计算机软件著作权共 2 项,本次将无账面记录的 1 项专利权和 43 项计算机软件著作权列入本次评估范围,具体情况见下表:
       (1)  实用新型专利
    序号    专利权类型          专利号                       专利名称       申请日
       1       实用新型         201220323748.1        云计算网络架构        2012.07.06
       (2) 计算机软件著作
序          著作                         软件著作权名称                     登记号
号          权人
1         互联港湾      云加速平台 V1.0                                     2011SRBJ2375
2         互联港湾      云安全网络平台 V1.0                                 2011SRBJ2374
3         互联港湾      云计算存储服务平台 V1.0                             2011SRBJ2529
4         互联港湾      云计算主控平台 V1.0                                 2011SRBJ2376
5         互联港湾      云计算被控平台 V1.0                                 2011SRBJ2527
6         互联港湾      云计算集中监控平台 V1.0                             2011SRBJ2528
                                                 14
序  著作                       软件著作权名称         登记号
号  权人
7   互联港湾  互联港湾数据中心运营支撑系统 V1.0       2011SR094685
8   互联港湾  ISP 接入资源管理系统平台 V1.0           2013SR021485
9   互联港湾  互联港湾负载均衡系统 V1.0               2013SR023025
10  互联港湾  互联港湾云业务平台 V1.0                 2013SR022774
11  互联港湾  互联港湾云信息管理平台 V1.0             2013SR021440
12  互联港湾  互联港湾云支撑平台 V1.0                 2013SR021676
13  互联港湾  医学影像协作云 ios 版系统 V1.0          2013SR057189
14  互联港湾  医学影像协作云 windows 手机版系统 V1.0  2013SR056976
15  互联港湾  医学影像协作云安卓版系统 V1.0           2013SR056624
16  互联港湾  医学影像协作云传输系统 V1.0             2013SR057355
17  互联港湾  医学影像协作云存储平台 V1.0             2013SR056979
18  互联港湾  医学影像协作云计算机平台 V1.0           2013SR057153
19  互联港湾  医学影像协作云掌上电脑 ps 版系统 V1.0   2013SR057192
20  互联港湾  电商流量分析系统 V1.0                   2015SR093137
21  互联港湾  二维码管理平台 V1.0                     2015SR093119
22  互联港湾  广告投放管理系统 V1.0                   2015SR093133
23  互联港湾  广告用户行为分析系统 V1.0               2015SR093123
24  互联港湾  互联港湾 overlay 隔离技术软件 V1.0      2015SR137868
25  互联港湾  互联港湾 NFV 网络虚拟化软件 V1.0        2015SR138249
26  互联港湾  互联港湾 SDN 网络架构软件 V1.0          2015SR137252
27  互联港湾  互联港湾 Spark 内存转换技术软件 V1.0    2015SR137994
28  互联港湾  互联港湾对象存储软件 V1.0               2015SR137410
29  互联港湾  互联港湾云分发系统 V1.0                 2015SR139115
30  互联港湾  互联网流量缓存系统 V1.0                 2015SR093128
31  互联港湾  互联网内容分发系统 V1.0                 2015SR093141
32  互联港湾  微云广告联盟平台 V1.0                   2015SR093066
33  互联港湾  互联网舆情监控系统 V1.0                 2015SR093071
34  互联港湾  云安全网络平台 V1.0                     2015SR093112
35  互联港湾  云计算被控平台 V1.0                     2015SR093106
36  互联港湾  云计算存储服务平台 V1.0                 2015SR093076
37  互联港湾  云计算集中监控平台 V1.0                 2015SR093113
38  互联港湾  云计算主控平台 V1.0                     2015SR093147
39  互联港湾  云加速平台 V1.0                         2015SR093102
40  互联港湾  互联港湾 IT 信息管理系统 V1.0           2016SR369216
41  互联港湾  互联港湾 SDN 网络智能调度管理系统 V1.0  2016SR368309
42  互联港湾  互联港湾大数据分析处理系统 V1.0         2016SR368313
43  互联港湾  互联港湾混合云自动化运维管理系统 V1.0   2016SR368851
    四、价值类型及其定义
    (一) 价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委
                                       15
托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2016 年 12月 31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提;
3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1.  本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上进行的;
                                    16
2. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件;
3. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内均匀发生;
4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;5.  假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
6. 评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
(三) 特殊假设
评估人员对互联港湾公司前两年的实际经营状况进行核实,认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑互联港湾公司的产品、业务模式的基础上,预计互联港湾公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍,因此假设公司未来年度的所得税政策不变,即互联港湾公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证,并继续享有 15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《公司法》、《证券法》、《资产评估法》等;2.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20 号);
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);
                                      17
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);
6.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);9.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);
10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号);
11.《知识产权资产评估指南》(中评协[2015]82 号);
12.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);
13.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号);15.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号);16. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2015〕67 号)。
(三) 权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;
3. 专利证书、软件著作权登记证书、车辆行驶证、发票等权属证明;4.其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表;
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告;3.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录;
4.设备的购货合同、发票、付款凭证;
5. 北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;
6.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;
                                 18
7.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;8.从“同花顺金融数据库”查询的相关数据;
9.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率;
10.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;
11.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;12.其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于互联港湾公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。
由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。
互联港湾公司业务已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的互联港湾公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益
                                    19
的评估价值。计算公式为:
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债主要资产的评估方法如下:
一) 流动资产
1.货币资金对于人民币现金和存款,以核实后账面值为评估值。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
经核实,应收账款均系账龄在 1 年以内的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款明细表第 20 项系以美元结算的款项,按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率(693.70:100)折合人民币确定评估值。
其他应收款明细表第 21 项系以港币结算的款项,按核实后的港币金额和基准日中国人民银行公布的港币中间汇率(89.45:100)折合人民币确定评估值。
经核实,其余的其他应收款包括投标保证金、房租押金、备用金等,预计发生坏账风险较小,故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3.预付款项
预付款项经评估人员核实,期后能够实现相应的资产或权益,故以核实后账面值为评估值。
4. 其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税。经核实,该项税费原始发生额正确,期后可抵扣,故以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期应收款
长期应收款系融资租赁保证金,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
                              20
2. 长期股权投资
对于全资子公司互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司的长期股权投资,本次按同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以相关子公司评估后的股东权益确定对其股权投资的评估值。
3.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定委估设备已经发生的各项贬值。基本公式为:
评估价值=重置价值×成新率另外,对二手设备,在成新率上作适当考虑。
1) 重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A. 现行购置价
a.  服务器、交换机和电脑及其他电子设备等:通过查阅相关报价信息或向销售商询价,以当前市场价作为购置价。
b. 车辆:通过上网查询、向销售商询价等资料确定现行购置价。
B. 相关费用
a.  运杂费:以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率;对现行购置价内已包含运费的设备,则不再另计运杂费。
b.  安装调试费:以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。
c.  建设期管理费:包括工程管理费等,根据公司的实际发生情况,并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平,确定该设备的建设期管理费率。
d.  资金成本:即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期,利率取金融机
                                    21
构同期贷款利率,资金视为在建设期内均匀投入。
      应计利息 =(购置价+运杂费 安装费 管理费)×利率×1/2×建设工期
      e. 车辆的相关费用考虑车辆购置附加税 10%、证照杂费。
      C. 重置价值
      重置价值=现行购置价+相关费用
      2) 成新率的确定
      根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
      A.  对于价值量较小的设备,以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
      B.  对于车辆,首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下:
a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b. 行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c. 勘察法成新率 K3
d. 综合成新率=min{K1,K2,K3}
4.在建工程
各在建工程项目均建设不久,各项投入时间较短,故本次评估采用成本法。经了解,支出合理,主要设备、材料的市场价值变化不大,故以核实后的账面值为评估价值。
5. 无形资产
列入评估范围的无形资产包括账面记录的互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0、互联港湾 CDN 内容云分发系统 V1.0、中新金盾互联网信息监控系统等 27 项软件和 IP 地址等和账面未记录的软件著作权、专利权。
评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等,了解了上述无形资产现在的使用情况,并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
                                      22
1) 对于企业购买的用友财务管理软件、思杰软件 Citxix6、欣诺 OEO6500 管理软件等无形资产,经了解,账面价值与市场价格相近,故以核实后的账面价值作为评估值。
2) 对于互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0 和互联港湾 CDN 内容云分发系统 V1.0 软件以及无账面记录的专利权及软件著作权组成的无形资产组合,采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上,以一定的折现率,将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为:
          n   Ai
          V 
          i1 (1 r)i
式中:V:待估无形资产价值
          Ai:第 i 年无形资产纯收益
          r:折现率
          n:收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况,评估人员选用收入分成法来确定委估专有技术的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析,结合该无形资产的法定年限和其他因素,确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
6. 长期待摊费用长期待摊费用系办公室装修费的摊余额,企业按2年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实,该项目经复核原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
7.递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产,由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后
                                     23
的账面价值为评估值。
    三) 负债
    负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债均为实际应承担的债务,以核实后账面值为评估值。
    (二) 收益法简介
    收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
    一) 收益法的应用前提
    1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
    2.能够对企业未来收益进行合理预测。
    3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
    二) 收益法的模型
    结合本次评估目的和评估对象,采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:
    股东全部权益价值=股权现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值
                          n  CFEt
    股权现金流评估值                   Pn   (1 rn )n
                        t1(1 rt )t
    式中:n——明确的预测年限
         CFEt ——第 t 年的股权现金流
         r——权益资本成本
         t——未来的第 t 年
         Pn ——第 n 年以后的连续价值
    三)  收益法评估参数的确定
    1. 收益期与预测期的确定
                                           24
      本次评估假设公司的存续期间为永续期,那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况,取 2022 年作为分割点较为适宜。
      2. 收益额—现金流的确定
      本次评估中预期收益口径采用股权现金流,计算公式如下:
      股权现金流=净利润 折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+借款的增加-借款的减少
      净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-企业所得税
      3. 折现率的确定
      (1)  折现率计算公式
      Ke  Rf                                            
               Beta  ERP  Rc  Rf   Beta     Rm    Rf      Rc
式中: Ke —权益资本成本
           Rf —目前的无风险利率
           Rm —市场回报率
           B e —t a权益的系统风险系数
           ERP —市场的风险溢价
           Rc —企业特定风险调整系数
(2)        折现率的确定
1) 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的,截至评估基准日,评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至2016年12月31日资本结构,可得公司目标资本结构的取值。
      3) 企业风险系数Beta:
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
                                        25
系数后,通过公式  β  u  =  β  l  ÷[1 (1-T)×(D÷E)](公式中,T  为税率,  β  l  为含财务杠杆的Beta 系数, βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 βu = βl ÷[1 (1-T)×(D÷E)],计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
4) 市场的风险溢价
经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整系数。
5. 非经营性资产(负债)的价值
互联港湾公司的非经营性资产包括长期股权投资和其他应收款,溢余资产主要系溢余现金。对上述非经营性资产和溢余资产,按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
九、评估过程
评估过程本项资产评估工作于 2017 年 3 月 3 日开始,评估报告日为 2017 年 4月 18 日。整个评估工作分五个阶段进行:
(一) 接受委托阶段
2017 年 3 月 3 日,华星创业公司发行股份支付现金购买资产项目启动,由华星创业公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1.前期布置和培训
根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要
                                      26
资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估申报表和各类调查表。
2.评估方案的设计
依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3.评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2017 年 3 月 4 日至 3 月 7 日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2017年3月8日至2017年3月25日。
1.资产清查过程如下:
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表,评估人员针对实物资产和货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金,评估人员通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查;
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产,评估人员对机器设备的产权资料进行查验,以核实列入评估范围的资产的产权。
2.实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘
                                          27
察方法。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
2017年3月26日至4月18日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报,出具报告阶段按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告,评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字资产评估师最后复核无误后,完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上,互联港湾公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为:
资产账面价值329,261,542.11元,评估价值365,832,804.88元,评估增值36,571,262.77元,增值率为11.11%;
负债账面价值215,909,378.83元,评估价值215,909,378.83元;股东全部权益账面价值113,352,163.28元,评估价值149,923,426.05元,评估增值36,571,262.77元,增值率为32.26%。
资产评估结果汇总如下表:
                                                       金额单位:人民币元
项            目  账面价值             评估价值        增减值         增值率%
                            A          B               C=B-A          D=C/A*100
一、流动资产      115,529,921.94       118,625,472.56  3,095,550.62       2.68
二、非流动资产    213,731,620.17       247,207,332.32  33,475,712.15  15.66
其中:长期应收款  7,096,173.96         7,096,173.96
长期股权投资      860,452.04           450,620.06      -409,831.98    -47.63
固定资产          36,955,556.38        36,623,330.00   -332,226.38    -0.90
在建工程          145,524,590.35       145,524,590.35
                                   28
      无形资产           22,025,155.32   56,242,925.83     34,217,770.51  155.36其中:无形资产——
土地使用权
      长期待摊费用       869,800.94          869,800.94
      递延所得税资产     399,891.18          399,891.18
      其他非流动资产
资产总计                 329,261,542.11  365,832,804.88    36,571,262.77  11.11
三、流动负债             206,274,908.55  206,274,908.55
四、非流动负债           9,634,470.28        9,634,470.28
其中:递延所得税负债
负债合计                 215,909,378.83  215,909,378.83
股东权益合计             113,352,163.28  149,923,426.05    36,571,262.77  32.26
      评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。
      2.收益法评估结果
      在本报告所揭示的评估假设基础上,互联港湾公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,101,325,000 元。
      3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
      互联港湾公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
149,923,426.05      元,收益法的评估结果为1,101,325,000 元,两者相差
951,401,573.95 元,差异率为634.59%。
      经分析,评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值,在评估时,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,同时也考虑了行业地位、核心竞争力、业务模式、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
      评估人员认为,由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据互联港湾公司所处行
                                         29
业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
        因此,本次评估最终采用收益法评估结果1,101,325,000 元(大写为人民币壹拾壹亿零壹佰叁拾贰万伍仟圆整)作为互联港湾公司股东全部权益的评估值。
        十一、特别事项说明
        1. 在对互联港湾股东权益价值评估中,本公司对互联港湾公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证,除下述事项外,未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是互联港湾公司的责任,评估人员的责任是对互联港湾公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评估结果和互联港湾公司股东权益价值价值评估结果会受到影响。
        (1) 列《电子设备评估明细表》第 83 项的服务器等 138 项(台/套)设备(合计账面原值 15,345,304.79 元,账面净值 12,325,641.04 元)系互联港湾公司通过远东国际租赁有限公司以售后回租的方式取得,参见明细表备注。
        (2) 列《设备安装工程评估明细表》第 1 项酒仙桥 M7 工业云平台机房项目中的精密空调、柴油发电机组等 4404 项(台/套)设备(合计设备暂估价 48,083,790.32元)系互联港湾公司通过远东国际租赁有限公司以售后回租的方式取得。
        (3) 列《设备安装工程评估明细表》第 2 项虚拟专用网连接系统项目中的 29套 OSN6800 传输设备(合计账面价值 4,291,202.64 元)系互联港湾公司通过远东国际租赁有限公司以售后回租的方式取得。
        2.截至评估基准日,互联港湾公司存在以下租赁事项:
承租方        出租方          地址                            面积(㎡)  租赁起始期限           租金
互联港湾公司  北京大豪科技股  北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M7  6780.16     2016.4.1-2026.3.31     813,619.2 元/
              份有限公司      楼大豪科技 01-03 层                                                月
互联港湾公司  胡冬梅          万达写字楼 A 栋 11 层 1113 号   112.71      2015.12.24-2017.10.23  8,014 元/月
互联港湾公司  华城联合融资担  北京市朝阳区建国路 93 号万达广  908.41      2016.11.30-2018.11.30  248,677 元/月
                                    30
承租方        出租方          地址                             面积(㎡)  租赁起始期限         租金
              保有限公司      场 9 号楼大厦 15 层
              北京万达时代物  北京市朝阳区建国路 93 号北京
互联港湾公司  业管理公司      cbd 万达广场的 B1 层 NCB1-15 号  16          2016.6.1-2017.5.31   1,650 元/月
                              仓库。
互联港湾公司  广东北方工业发  广州市白云区梅岗路 1 号大院 201  78.4        2016.8.10-2021.8.9   7,146 元/月
              展有限公司      栋 1 楼 A02 单元
北京互联港湾  上海华旭资产管
科技有限公司  理有限公司      上海华旭国际大厦 809 单元        121.15      2016.4.28-2019.4.27  8.20 元/天/㎡
上海分公司
        资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响;收益法评估时对上述租赁事项在管理费用测算时考虑。
        3. 截至评估基准日,互联港湾公司承诺,不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
        4.在资产基础法评估时,未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
        5. 本次评估中,评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。
        6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
        7.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
        8.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情
                                                   31
况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告,被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3.未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止。
                            坤元资产评估有限公司
                            法 定 代 表 人:
                            (或被授权人):
                            资产评估师:
                            报告日期:二〇一七年四月十八日
                                    32

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)任志远关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函(详情请见公告全文)
                              任志远
          关于提供信息真实性、准确性和完整性的
                              承诺函
鉴于杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“华星创业”)拟发行股份及支付现金购买北京互联港湾科技有限公司 49%股权(以下简称“本次交易”),本人作为本次交易的交易对方,现承诺如下:
一、在参与本次交易的过程中,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创业或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
二、本人已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专业服务的相
关中介机构提供本人有关本次交易的信息,本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人违反上述承诺而给华星创业造成经济损失的,本人将承担一切
法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内,本人承诺以现金方式向华星创业支付上述损失赔偿金额。
特此承诺。
(以下无正文)
(此页无正文,为《任志远关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签字页)
          承诺人任志远(签字):      __________
                                  年  月                                日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见(详情请见公告全文)
          申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司本次重组前12个月内
                    购买、出售资产的核查意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称为“华星创业”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京互联港湾科技有限公司(以下简称“互联港湾”)49%股权(以下简称“本次重组”)并募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在 12 个月内连续对同一资产或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求,申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。
华星创业本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况核查如下:
1、对杭州翔清通信技术有限公司增资
2016 年 7 月 5 日,上市公司与吴凡青、刘寒、闫瑞翀、傅昊燃签订增资协议书,上市公司认缴杭州翔清通信技术有限公司的新增注册资本,认缴出资 1,500万元。实施增资后,上市公司持有杭州翔清通信技术有限公司 87.40%股权。2016年 7 月 12 日,本次增资完成工商变更登记。
2、收购互联港湾51%股权
2016 年 11 月 11 日,上市公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)、北京亚信众合投资中心(有限合伙)签订股权转让协议,收购任志远持有的互联港湾 2.55%股权、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)持有的互联港湾 48.45%股权,交易价格为分别为 1,989 万元、37,791 万元。收购完成后,上市公司持有互联港湾 51%股权。2016 年 12 月 23 日,本次股权转让完成工商变更登记。
      3、收购杭州翔清通信技术有限公司少数股东股权
      2017 年 3 月 3 日,上市公司与吴凡青、刘寒、闫瑞冲、傅昊燃签署《股权转让协议》,收购吴凡青持有的翔清 6.00%股权、刘寒持有的翔清 5.10%股权、闫瑞冲持有的翔清 0.90%股权、傅昊燃持有的翔清 0.60%股权,交易价格分别为579.37 万元、492.46 万元、86.91 万元、57.94 万元。2017 年 4 月 13 日,本次股权转让完成工商变更登记。
      除以上资产交易外,截至本核查意见出具日,上市公司在本次重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
      上述交易不构成重大资产重组,但 2016 年 12 月上市公司收购互联港湾 51%股权与本次重组购买的标的资产属于同一资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,在计算本次重组是否构成重大资产重组时应当纳入累计计算的范围。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)项目主办人:
              沈敏明  王佳伟
                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                      2017 年  月                                         日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)独立董事对相关事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
        杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事
                        对相关事项的前认可意见
杭州华星创业通信技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“华
星创业”)拟发行股份及支付现金购买任志远、北京亚信众合投资中心(有限合伙)(以下简称“亚信众合”)合计所持有的北京互联港湾科技有限公司(以下简称“标的公司”或“互联港湾”)49%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,作为华星创业的独立董事,经审慎研究,对相关事项发表事前认可意见如下:
1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性,没有损害公司及其股东的利益。
2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的利益关系。
3、本次交易中,互联港湾49%股权(即标的资产)的交易价格系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经交易各方协商确定。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,交易定价公允,程序公正,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易前,交易对方任志远、亚信众合均不属于公司的关联方。本次交易中,公司拟向任志远发行股份2,700万股及支付现金23,020万元购买任志远持有的互联港湾44%的股权,本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远持有的公司股份将超过交易完成后公司股份总数的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定,任志远将视同为公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次交易不存在需要关联董事回避表决的情形。
5、本次交易前,公司已经持有互联港湾51%的股权。本次交易完成后,公司将持有互联港湾100%的股权,互联港湾将成为公司的全资子公司。本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述,本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
独立董事:朱勤、寿邹、陈怀谷
                                                      二〇一七年五月十二日

─────────────────────────────────────
【2017-05-20】华星创业(300025)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(详情请见公告全文)
证券代码:300025  上市地:深圳证券交易所          证券简称:华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
          发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  摘要
交易对方                                  任志远
                  北京亚信众合投资中心(有限合伙)
配套资金投资者    不超过 5 名特定投资者(待定)
                  独立财务顾问
                  二〇一七年五月
                            公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站;备查文件的查阅方式如下:
(一)杭州华星创业通信技术股份有限公司
地  址:  杭州市滨江区聚才路 500 号
电  话:  0571-87208587
传  真:  0571-87208517
联系人:  鲍航
(二)申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地  址:  上海常熟路 239 号
电  话:  021-33389888
传  真:  021-54047982
联系人:  王佳伟
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任志远承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确以前,其不转让在华星创业拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
        中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师(杭州)事务所、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构坤元资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)承诺如下:
独立财务顾问承诺:“本公司接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
法律顾问承诺:“本所接受委托,担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问,本所保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
审计机构承诺:“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构,承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任”。
评估机构承诺:“本公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
                                1-1-4
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构,承诺针对本次交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》(坤元评报[2017]249 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,在该等事项依法认定后,将承担连带赔偿责任”。
                                1-1-5
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                           重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
本次交易前,本公司已持有互联港湾 51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾 49%股权。对价支付方式如下:
                  拟转让标的  现金对价           股份对价           合计支付对价
交易对方          公司股权比  (万元)                              (万元)
                  例(%)               金额(万元)  股数(万股)
任志远            44.00       23,020    25,380             2,700        48,400
亚信众合          5.00        5,500           -            -            5,500
合计              49.00       28,520    25,380             2,700        53,900
本次交易完成后,公司将持有互联港湾 100%股权。
公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
(一)标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础,并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结论,互联港湾        100%股权的评估值为
110,132.50 万元,较账面价值评估增值 98,797.28 万元,增值率为 871.60%。
经各方协商确定,标的公司 49%股权的交易价格为 53,900 万元。
                              1-1-6
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(二)股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定,本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日华星创业股票交易均价,即 10.35 元/股;本次发行股份的价格为 9.40 元/股,不低于市场参考价的 90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份 2,700 万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行价格和发行数量将作相应调整。
本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 25,380 万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5 名特定投资者,具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
(1)募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月 15 日修订)的相关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
                                  1-1-7
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(2)募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380 万元;发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间,如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项,发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、募集配套资金发行的股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份锁定期安排详见本报告书摘要“第一章       本次
交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“(七)锁定期安排”之“2、募集配套资金发行的股份锁定期安排”。
四、本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更,为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
(一)利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年,为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。(二)承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺,在利润承诺期内,标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019年度每年实现的净利润数(年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于  7,200  万元、9,500  万元和
                                1-1-8
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要12,000 万元(以下简称“承诺的净利润数”)。
在利润承诺期,公司进行年度审计时,公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数(以下简称“实际净利润数”)与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核,并由前述会计师事务所于公司年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告,标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
(三)补偿金额
1、业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺,于利润承诺期内,标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数,否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿,不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定:
业绩承诺人当期应补偿股份数=(承诺的标的公司当年净利润数-标的公司当年的实际净利润数)÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×(48,400万元÷本次交易发行股份的价格)
按照以上公式计算,若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限,超过限额未能补偿的股份,以现金方式进行补偿,具体如下:
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
2、减值补偿
利润承诺期届满时,华星创业将对标的资产进行减值测试,如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格 利润承诺期内已补偿现金金额,则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末
                                1-1-9
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=(标的资产期末减值额-利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格-利润承诺期内已补偿现金金额)÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份,超过部分以现金方式进行补偿,具体如下:
减值补偿应补偿现金金额=(减值补偿应补偿股份数-减值补偿已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
五、业绩奖励事项
(一)本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后,标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数,标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励:超额业绩奖励金额=(利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数)×30%,并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的 20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定,标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
(二)业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性,提高标的公司的盈利能力,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,保障上市公司及全体股东的利益,经各方协商,达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相
                              1-1-10
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要关因素,并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定,各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
(三)业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬(2014 年修订)》的相关规定,业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计,计入管理费用,同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。
2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内,累计实现的净利润超过累计承诺的利润数,将会增加承诺期各年标的公司的管理费用,进而增加上市公司的管理费用,减少上市公司净利润;同时,超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日,上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业(有限合伙)等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第(四)项规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形,在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格,及本次交易上
                                  1-1-11
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价,合计为93,680万元。
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12 个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时,应以 2015 年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
    本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下:
                标的公司(万元)               上市公司(万元)
    项目        2016 年度/           项目      2015 年度/           占比
                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日  ①/②
                ①                             ②
资产总额和交易      93,680.00        资产总额  220,022.59           42.58%
    金额孰高
资产净额和交易      93,680.00        资产净额      83,416.96        112.30%
    金额孰高
    营业收入        21,841.22        营业收入  128,145.72           17.04%
    由上表可知,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借
壳
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前,程小彦持有本公司11.71%股份,为本公司控股股东、实际控制人。
    本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,程小彦持有本公司 11.02%股份,任志远持有本公司 5.93%股份。此外,交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》,承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、
                                     1-1-12
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”;程小彦出具了《承诺函》,承诺“为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更,均由程小彦控制。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
在本次交易完成前,交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,任志远将持有华星创业 2,700万股股份,占本次交易完成后华星创业总股本的 5.93%,根据《上市规则》,其系华星创业的关联方,本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后,本公司的股本结构变化情况如下表所示:
                        本次交易前                             本次交易后
股东名称          持股数(股)     持股比例(%)     持股数(股)   持股比例(%)
程小彦            50,200,000        11.71          50,200,000               11.02
任志远                        -                 -  27,000,000                                 5.93
其他              378,330,562       88.29          378,330,562              83.05
总股本            428,530,562               100    455,530,562                                100
注:本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定,本部分计算未考虑配套融资的影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表,本公司本次交易前后主要财务数据如下:
                                                                           单位:万元
                  项目              2016 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                (备考数)
总资产                                             305,654.78              305,654.78
归属于上市公司股东的所有者权益                     89,512.78               96,737.05
                                    1-1-13
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                项目                    2016 年度         2016 年度
                                                          (备考数)
营业总收入                              131,011.96        152,853.18
营业利润                                        9,211.22  12,283.53
利润总额                                        9,377.75  12,446.98
归属于上市公司股东的净利润                      7,498.30  9,783.52
每股收益(元)                                      0.17                                      0.21
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
(一)已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名,会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权,同意与华星创业签署《购买资产协议》。
(二)尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金;
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过,并经中国证监会书面核准。
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
公司仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方
做出的重要承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
                                1-1-14
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    如下:
序  承诺主体    承诺事项          承诺主要内容
号
                          一、在参与本次交易的过程中,本人将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供和披
                          露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如
                          因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星创
                          业或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
                          二、本人已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专业
                          服务的相关中介机构提供本人有关本次交易的信息,本人保证所提
    任志远、上            供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
    市公司控    关于提供  的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效
    股股东、实  信息真实  签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
    际控制人    性、准确  误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
1   及全体董    性和完整  整性承担相应的法律责任。
    事、监事、  性的承诺  三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
    高级管理    函        者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
    人员                  立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在华星创业拥有权
                          益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                          面申请和股票账户提交华星创业董事会,由董事会代本人向证券交
                          易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                          的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                          的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                          结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                          记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                          节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          一、在参与本次交易的过程中,本企业将依照相关法律、法规、规
                          章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时提供
                          和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
                关于提供  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华星
                信息真实  创业或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。
2   亚信众合    性、准确  二、本企业已经并将继续(如需)向华星创业及为本次交易提供专
                性和完整  业服务的相关中介机构提供本企业有关本次交易的信息,本企业保
                性的承诺  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                函        件资料的签字与印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
                          并有效签署该文件;保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
                          确性和完整性承担相应的法律责任。
                          1-1-15
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体  承诺事项                      承诺主要内容
号
                        一、本人因本次交易取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起 36 个月内不得转让;且如因本人所提供或披露
                        的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
                        立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
                        前,本人不转让本人在华星创业拥有权益的股份;并且如中国证监
                        会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的,
                        本人承诺股份锁定期将根据中国证券监督管理委员会或深圳证券
                        交易所的要求确定。
                        二、因本次交易本人取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该
                        等股份上市之日起满 36 个月的次日起,若本人对华星创业尚存在
              关于股份  未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的(如
3   任志远    锁定的承  有),则本人同意华星创业向本人非公开发行的全部股份自本人履
              诺        行完毕前述补偿后才可以转让。
                        三、本人取得的华星创业因本次交易向本人发行的股份,自该等股
                        份上市之日起至本人履行完毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩
                        补偿义务(如有)之日止,本人不得质押该等股份。自本人履行完
                        毕标的公司 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务(以孰晚时间点为
                        准)(如有)的次日起至该等股份上市 36 个月届满之日止,在本人
                        保证质押股份不会发生股份转让的情况下,且股份质押符合届时法
                        律、法规规定的情况下,本人至多可以质押本人因本次交易取得的
                        股份数的 20%,若本人需履行 2017 年度和 2018 年度业绩补偿义务
                        的,前述可质押的股份数应扣除 2017 年度和 2018 年度本人履行业
                        绩补偿义务而需补偿的股份数,若不足扣减的,则本人不得质押因
                        本次交易取得的任何华星创业股份。
                        一、本人已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来源
                        合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为
                        股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存续的
                        情况。
                        二、本人所持有的互联港湾股权系合法取得,互联港湾的权属清晰,
              股权合法  不存在代持和信托等情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;除本人所
4   任志远    性及完整  持有的部分互联港湾股权已经质押给华星创业外,该等股权没有设
              性的承诺  置包括质押在内的任何担保或者其他权利负担、权利限制,亦不存
                        在司法查封、冻结等权利限制的情形;且未涉及诉讼、仲裁、司法
                        强制执行等任何争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
                        三、自本承诺函出具之日起,本人承诺通过采取行使股东权利等一
                        切有效的措施,确保本人所持标的股权的合法性和完整性,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业书面同意,不对标的股权设置质押
                        或其他权利负担。
                                1-1-16
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体  承诺事项                          承诺主要内容
号
                        一、本企业已经依法足额履行对互联港湾的出资义务;出资资金来
                        源合法,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业
                        作为股东所承担的义务及责任的行为,不存在可能影响互联港湾存
                        续的情况。
                        二、本企业合法持有互联港湾的股权,依法有权对该等股权进行转
              股权合法  让,不存在禁止转让、限制转让的情形;该等股权不存在任何未决
5   亚信众合  性及完整  或者潜在的权益纠纷或其他争议,不存在被司法机关或行政机关查
              性的承诺  封、冻结或者征用的情形;该等股权之上不存在质押或其他限制权
                        利的情形,亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。
                        三、自本承诺函出具之日起,本企业承诺通过采取行使股东权利等
                        一切有效的措施,确保对标的股权的合法并完整的所有权,保证标
                        的股权权属清晰;未经华星创业事先书面同意,不对标的股权设置
                        质押或其他权利负担。
                        一、本次交易资产交割完成后,本人及本人控制的企业或其他经济
                        组织将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司业务相同或
                        相类似的经营活动,包括不会投资、收购、兼并与华星创业及其控
                        股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
                        二、本次交易资产交割完成后,如本人及本人所控制的企业或其他
                        经济组织拟进行与华星创业及其控股子公司相同的或相类似的业
              避免同业  务,本人将行使否决权,以确保与华星创业及其控股子公司不进行
6   任志远    竞争的承  直接或间接的同业竞争。
              诺        三、本次交易资产交割完成后,如有在华星创业及其控股子公司经
                        营范围内相关业务的商业机会,本人及本人所控制的企业或其他经
                        济组织将优先让与或介绍给华星创业及其控股子公司。对华星创业
                        及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目,本人及本人所控制的
                        企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上,避免与华星创业
                        及其控股子公司相同或相似,保证不与华星创业及其控股子公司发
                        生同业竞争,以维护华星创业及其控股子公司的利益。
                        一、本次交易完成后,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》
                        等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信
                        技术股份有限公司章程》和关联交易管理制度的有关规定,行使股
                        东权利,在华星创业股东大会对有关涉及本人或本人关联方(华星
                        创业及其下属企业除外,下同)的关联交易进行表决时,履行回避
              减少和规  表决的义务。
7   任志远    范关联交  二、本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与华星创业
              易的承诺  或其下属企业(包括互联港湾及其下属企业)之间的关联交易。在
                        进行确有必要且无法避免的关联交易时,将在平等、自愿的基础上,
                        按照公平、公允和等价有偿的原则进行,按照市场化原则确定交易
                        的公允价格,并按相关法律、法规、规章及其他有关规范性文件和
                        华星创业公司章程、关联交易管理制度的规定履行相关程序及信息
                        披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中
                        小股东的合法权益。
                                      1-1-17
    杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序  承诺主体      承诺事项                      承诺主要内容
号
                            一、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年没有受到过行
                            政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与
8   交易对方      无违法情  经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                  形的承诺  二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在未按期
                            偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
                            到证券交易所纪律处分等情况。
                  关于不减  本人认为,本次交易的实施不会导致华星创业的实际控制人发生变
9   程小彦        持上市公  化。为增强本人对华星创业的控制,本人承诺在本次交易完成后的
                  司股份的  60 个月内不减持本人所持有的华星创业的股票。
                  承诺
                            1、本人认可程小彦作为华星创业实际控制人的地位,本次交易未
                  关于不谋  导致华星创业的实际控制人发生变更。在本次交易完成后 60 个月
                  求上市公  内,本人将尽力保证华星创业控制权的稳定。
10  任志远        司控制权  2、本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60 个月内不会通过
                  的承诺    在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受
                            委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控
                            制人地位。
    十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小
    投资者权益作出的安排
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影
    响,为保护中小投资者的合法权益,本公司拟采取以下措施:
    (一)聘请相关中介机构出具专业意见
    本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估,已聘
    请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
    合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专
    业意见和相关报告,确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理,不损害其他
    股东的利益。
    (二)锁定期安排
    发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、
    《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
    (三)业绩补偿措施及安排
    为保护投资者利益,根据《重组办法》第三十五条第三款的规定,本公司与
                                        1-1-18
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方采取市场化原则,经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
(四)过渡期间损益归属的安排
自本次交易的标的资产评估基准日(不含评估基准日当日)起至标的资产交割日(包括资产交割日当日)的期间为本次交易的过渡期间。若标的公司在过渡期间内盈利的,则该等盈利均由华星创业享有;基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司 51%的股权,为此若标的公司在过渡期间产生亏损的,则亏损部分的 49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
(五)严格履行信息披露制度
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务,本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间,每周发布一次事件进展情况公告。
本报告书摘要披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况。
(六)网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(七)摊薄每股收益的填补回报安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力,但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
                                1-1-19
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持,充分发挥本次交易的协同效应,提升公司盈利能力。
2、积极开拓业务,提高销售收入,增强盈利能力
本次交易完成后,公司将进一步积极开拓自身主营业务,提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求,利用现有资源为移动运营商提供 LTE 室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外,公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务,完善客户结构。
3、加强募集资金的运用管理,提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理,提高募集资金使用效益,确保募集资金规范和有效使用,保护投资者的合法权益。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制,提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求,在《公司章程》及《未来三年(2015 年-2017 年)分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,
                                1-1-20
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从而切实保护公众投资者的合法权益。
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
五、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问,申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
                            1-1-21
杭州华星创业