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星帅尔[002862] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002862 实丰文化 更新日期:2017-05-25◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-26】实丰文化(002862)关于更换持续督导保荐代表人的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862                  证券简称:实丰文化      公告编号:2017-025
                          实丰文化发展股份有限公司
                  关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 25 日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)送达的《关于更换实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票持续督导之保荐代表人的函》。
东海证券作为公司首次公开发行股票的保荐机构,保荐代表人为徐士锋先生和马媛媛女士,持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。但由于原保荐代表人之一徐士锋先生因工作变动不能继续履行相应职责,东海证券现委派保荐代表人周增光先生接替徐士锋先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。本次保荐代表人变更后,公司的持续督导保荐代表人为马媛媛女士、周增光先生,持续督导期至 2019 年 12 月 31 日。
特此公告。
                                  实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                      二○一七年五月二十六日
附:周增光简历
周增光先生,注册会计师、保荐代表人,自 2011 年起从事投资银行业务,现任东海证券投资银行部业务董事,曾先后参与过天华超净 IPO、华仪电气和人福医药非公司发行,并负责完成金叶珠宝重大资产重组等项目。
关于更换持续督导保荐代表人的公告                          第1页共1页

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【2017-05-24】实丰文化(002862)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告(一)(详情请见公告全文)
证券代码:002862         证券简称:实丰文化             公告编号:2017-023
                  实丰文化发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资期限不超过12 个月的银行保本型理财产品,在决议有效期内该额度可滚动使用。《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于 2017 年 4 月 26 日刊登于《证券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
根据上述决议,公司于 2017 年 5 月 22 日与中国光大银行股份有限公司汕头分行签订了银行结构性存款合同。现将具体情况公告如下:
一、购买结构性产品的基本情况
1、产品名称:光大银行结构性存款
2、产品类型:保本浮动收益型
3、产品规模:2,000 万元
4、交易日:2017 年 5 月 22 日
5、起息日:2017 年 5 月 22 日
6、到期日:2017 年 8 月 22 日
7、产品预期年化收益率:4.2%
8、利息支付方式:到期日当天本息全额支付
9、计息规则:30/360
10、资金来源:闲置募集资金
二、关联关系说明
公司与交通银行股份有限公司汕头澄海支行不存在关联关系。
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告          第1页共3页
证券代码:002862          证券简称:实丰文化    公告编号:2017-023
三、需履行的审批程序
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过,独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见,相关意见已于 2017 年 4 月26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内,无需再提交股东大会审议。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
尽管银行结构性存款属于低风险品种,但仍然受到金融市场及宏观经济的影响,公司将根据金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项收益受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司进行现金管理时,将严格选择投资对象,选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。
六、公告前 12 个月内使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告  第2页共3页
证券代码:002862                     证券简称:实丰文化                    公告编号:2017-023
序  交易                       资金  金额(万                              是否  投资
                  产品名称                      起息日期     到期日期
号  对手                       来源  元)                                  赎回  收益
    交通          蕴通财富日   募集            2017 年 5 月  2017 年 7 月
1                                    7,000                                 否    --
    银行          增利 63 天   资金             19 日        21 日
    光大          光大银行结   募集            2017 年 5 月  2017 年 8 月
2                                    2,000                                 否    --
    银行          构性存款     资金             22 日        22 日
          兴业银行“金
                  雪球-优悦”
    兴业                       募集            2017 年 5 月  2017 年 8 月
3                 保本开放式         3,000                                 否    --
    银行                       资金             24 日        24 日
                  人民币理财
                  产品(3M)
    七、备查文件
    《结构性存款合同》
    特此公告。
                                                实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                         二○一七年五月二十四日
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告                         第3页共3页

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【2017-05-24】实丰文化(002862)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告(二)(详情请见公告全文)
证券代码:002862         证券简称:实丰文化     公告编号:2017-024
                  实丰文化发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资期限不超过12 个月的银行保本型理财产品,在决议有效期内该额度可滚动使用。《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于 2017 年 4 月 26 日刊登于《证券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
根据上述决议,公司于 2017 年 5 月 23 日与兴业银行股份有限公司汕头分行签订了银行理财产品合同。现将具体情况公告如下:
一、购买理财产品的基本情况
1、产品名称:兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品(3M)2、产品代码:98R07031
3、投资及收益币:人民币
4、产品类型:保本收益浮动式
5、产品风险评级:基本无风险理财产品
6、产品规模:500 亿元,公司认购金额 3,000 万元
7、起始日:2017 年 5 月 23 日
8、起息日:2017 年 5 月 24 日
9、到期日:2017 年 8 月 24 日
10、投资期限:3 个月
11、产品预期净年化收益率:4.5%(扣除销售管理年化费率、产品托管费、投资管理费等)
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告  第1页共5页
证券代码:002862          证券简称:实丰文化            公告编号:2017-024
12、投资范围及投资比例:
第一类:银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。第二类:国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、可转债、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具,其它固定收益类短期投资工具。第三类:非标准化债权资产。第四类:符合监管机构规定的信托计划,基金、证券和保险资产管理计划以及上述资产的收/受益权等,优先股,证券投资结构化优先级,上市公司股票收(受)益权,量化对冲及优先级,以投资有限合伙企业股权为基础资产的资产管理计划等其它金融资产及其组合。
产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务,总资产不超过净资产的 140%。
以上各类的投资比例为:
资产种类          第一类        第二类          第三类  第四类
投资比例          0%-85%        10%-90%         0%-30%  0%-70%
13、资金来源:闲置募集资金
二、关联关系说明
公司与兴业银行股份有限公司汕头分行不存在关联关系。
三、需履行的审批程序
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过,独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见,相关意见已于 2017 年 4 月26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内,无需再提交股东大会审议。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
1、利率风险:理财产品存续期内,如果市场利率发生变化,并导致本理财产品所投资产的收益大幅下跌,则可能造成客户收益遭受损失;如果物价指数上升,理财产品的收益水平低于通货膨胀率,造成客户投资理财产品获得的实际收益为负的风险。
2、流动性风险:本理财计划在投资周期内封闭运作,投资者不能提取资金,
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告          第2页共5页
证券代码:002862            证券简称:实丰文化    公告编号:2017-024
带来流动性风险。在产品投资周期内如果客户有流动性需求,客户不能够使用理财产品的资金,也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。理财产品配置的组合资产平均余期晚于本理财产品到期日时,理财产品到期后,组合中的未到期资产将按市场公允价值变现,实现对本期理财产品的本息兑付。
      3、法律与政策风险:国家监管政策、货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本理财产品的设立、投资及管理等的正常运行,甚至导致本理财产品收益发生损失。
      4、延期支付风险:指因市场内部和外部的原因导致理财基础资产不能及时变现而造成理财产品不能按时兑付,理财期限将相应延长,从而导致本理财产品部分本金及收益的延期支付。
      5、早偿风险:如遇国家金融政策重大调整影响产品正常运作时、本理财产品的投资资产等不能成立或者提前终止、或者司法机关要求、或发生其他兴业银行认为需要提前终止本理财产品等情况,兴业银行有权部分或全部提前终止本理财产品,客户可能无法实现全部理财收益,并将面临再投资机会风险。
      6、信息传递风险:兴业银行按照有关信息披露条款的约定,发布理财产品的信息与公告。客户应根据信息披露条款的约定主动、及时登陆兴业银行网站(www.cib.com.cn)或相关营业网点获取相关信息。如果客户未及时查询,或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息,由此而产生的责任和风险由客户自行承担。如客户预留的有效联系方式变更但未及时告知兴业银行的,致使在需要联系客户时无法及时联系并可能会由此影响客户的投资决策,由此而产生的责任和风险由客户自行承担。
      7、不可抗力及意外事件风险:因战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能致使理财产品面临损失的任何风险。
      8、管理人风险:理财产品管理人或理财投资资产相关服务机构受经验、技能等因素的限制,或者上述主体处理事务不当等,可能导致客户收益遭受损失。
      (二)风险控制措施
      1、公司进行现金管理时,将严格选择投资对象,选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品,明确投资产品的金额、期限、投资
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告    第3页共5页
证券代码:002862                     证券简称:实丰文化                    公告编号:2017-024
品种、双方的权利义务及法律责任等。
    2、公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    3、公司内部审计部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
    五、对公司经营的影响
    公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。
    六、公告前 12 个月内使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况
序  交易                       资金  金额(万                              是否  投资
                  产品名称                      起息日期     到期日期
号  对手                       来源  元)                                  赎回  收益
    交通          蕴通财富日   募集            2017 年 5 月  2017 年 7 月
1                                    7,000                                 否    --
    银行          增利 63 天   资金             19 日        21 日
    光大          光大银行结   募集            2017 年 5 月  2017 年 8 月
2                                    2,000                                 否    --
    银行          构性存款     资金             22 日        22 日
          兴业银行“金
                  雪球-优悦”
    兴业                       募集            2017 年 5 月  2017 年 8 月
3                 保本开放式         3,000                                 否    --
    银行                       资金             24 日        24 日
                  人民币理财
                  产品(3M)
    七、备查文件
    《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品协议书》
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告                         第4页共5页
证券代码:002862  证券简称:实丰文化            公告编号:2017-024
特此公告。
                                                实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                二○一七年五月二十四日
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告  第5页共5页
─────────────────────────────────────
【2017-05-20】实丰文化(002862)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
实丰文化发展股份有限公司
章程
二〇一七年五月
1
          目录
第一章    总则 ..............................................................................................................3
第二章    经营宗旨和范围 ..........................................................................................4
第三章    股份 ..............................................................................................................4
第四章    股东和股东大会 ..........................................................................................7
第五章    董事会 ........................................................................................................22
第六章    总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 32
第七章    监事会 ........................................................................................................34
第八章    财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 37
第九章    通知和公告 ................................................................................................44
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 45
第十一章  章程生效及修改 ....................................................................................47
第十二章  附则 ........................................................................................................48
          2
                              第一章      总则
第一条      为维护实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和其他有关法律法规规定,制订本章程。
第二条      公司是依照《公司法》和其他有关规定和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司设立:公司经批准由广东实丰玩具实业有限公司整体变更设立。公司在汕头市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为:91440500193146857E。
第三条      公司于  2017  年  3月  24  日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)以《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可[2017]404 号)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市。
第四条      公司注册名称:
中文全称:实丰文化发展股份有限公司
英文全称:Sunfun Culture Development Co., Ltd.
第五条      公司住所:汕头市澄海区文冠路澄华工业区。邮政编码:515800。
第六条      公司注册资本为 8,000 万元。
第七条      公司为永久存续的股份有限公司。
第八条      董事长为公司的法定代表人。
第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条      本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
                                       3
秘书及财务负责人。
                        第二章    经营宗旨和范围
    第十二条  公司的经营宗旨为:依据有关法律法规,自主开展公司业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,使产品在市场上更具竞争力,提高公司经济效益,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。
    第十三条  经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、销售:玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品;动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营);货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);制作、复制、发行:广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报)专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播电视节目制作经营许可证有效期限至 2019 年 4 月 25 日)。
                        第三章        股份
                        第一节 股份发行
    第十四条  公司的股份采取股票的形式。
    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条  公司为根据《公司法》规定由广东实丰玩具实业有限公司整体变更设立而成。以 2014 年 1 月 31 日为基准日经审计的净资产折合股本总额为 6,000万股,每股面值 1 元,余额计入公司资本公积。
    公司设立时发起人及持股情况如下:
序  发起人          持股数量(万  占公司总股      出资方式  出资时间
                                  4
号                股)            本比例(%)
1   蔡俊权        3,256.91        54.282           货币       2013-09-12
2   蔡俊淞        1,000.08        16.668           货币       2013-09-12
3   黄炳泉        600             10.000           货币       2013-09-12
4   陈乐强        450             7.500            货币       2013-09-12
5   蔡彦冰        288             4.800            货币       2013-09-12
6   李伟光        228             3.800            货币       2013-09-12
7   蔡锦贤        177.01          2.950            货币       2013-09-12
-           合计  6,000           100.0000         -          -
    第十九条      公司股份总数为 8,000 万股,全部为普通股。
    第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                            第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)  公开发行股份;
    (二)  非公开发行股份;
    (三)  向现有股东派送红股;
    (四)  以公积金转增股本;
    (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
                                  5
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                             第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
                                 6
      公司被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会
                              第一节 股 东
第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)      依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
                                    7
(六)      公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
                                    8
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;(六)中国证监会认定的其他方式。
          9
                     第二节 股东大会的一般规定
第四十条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改本章程;
(十一)      对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)      审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)      审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;
(十四)      审议批准变更募集资金投资项目及募集资金用途事项;
(十五)      审议股权激励计划;
(十六)      审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供
担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计;
(十七)      公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议:
1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
                                  10
的 10%;
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
(十八)  审议未制定具体交易金额的日常关联交易协议;(十九)  公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外) 达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的         50%以上,且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
本条所述之交易包括下列事项:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
                                   11
      6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
      7、赠与或者受赠资产;
      8、债权或者债务重组;
      9、研究与开发项目的转移;
      10、签订许可协议;
      11、深圳证券交易所认定的其他交易。
      上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
      对于达到本款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
(二十)        审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的  50%且绝对金额超过五千万元;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大
                                 12
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议上述担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三节            股东大会的召集
                              13
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
                                 14
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                        第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
                              15
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于        7  个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)    教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)    与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)    披露持有本公司股份数量;
(四)    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。
                    第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                                    16
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三)  分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
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(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就关联事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 公司经营方针和投资计划;
(二) 董事会和监事会的工作报告;
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
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(六) 公司年度报告;
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 公司发行债券;
(七) 回购股份;
(八) 调整或变更利润分配政策;
(九) 法律、行政法规、《股票上市规则》或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
                                  20
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                      第五章        董事会
                      第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
                                    22
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施,期限未满的;(七) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员;(八) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责;
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第九十六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
      公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
                                    23
存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)        法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;(四) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
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(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条        出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告:
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议;
(二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 1/2。
第一百零一条        董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条        董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条        未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条        董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
                          25
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第一百零五条      如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程前一条所规定的披露。
第一百零六条      公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百零七条      董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一) 实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二) 实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;
(三)    实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目
标。
第一百零八条      出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露:
(一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;(二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;(三) 其他应报告的重大事项。
第一百零九条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条      本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理、董事
                               26
会秘书和其他高级管理人员。
第一百一十一条    公司独立董事制度按照《实丰文化发展股份有限公司独
立董事工作细则》、法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
                              第二节 董事会
第一百一十二条    公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十三条    董事会由【7】名董事组成,设董事长 1 人,副董事长【1】
人。
第一百一十四条    董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)  制订公司的基本管理制度;
(十二)  制订本章程的修改方案;
                              27
(十三)  管理公司信息披露事项;
(十四)  向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)  听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)  在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权;
(十七)  审议批准本章程第一百一十五条规定的交易事项;(十八)  审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);
(十九)  审议批准股东大会权限范围以外的对外担保及对外提供财务资助事项;(二十)  法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议公司对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议对外提供财务资助事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。
第一百一十五条      公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会
审议通过,并应按照《股票上市规则》的规定及时予以披露:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的            10%以
上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事项,与本章程第四十条所述的交易具有相同的含义。
                               28
第一百一十六条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司另行制定专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十八条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十九条    董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事
长均由董事担任,由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十条      董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会会议,召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的实施情况;
(三) 签署公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ;(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七) 董事会授权公司董事长审议批准以下交易(董事会授权公司总经理审议批准的经营事项除外):
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金额较高者为准);
                                    29
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高者为准);
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%(不含本数),或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金额较高者为准);5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含本数),或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高者为准)。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事项,与本规则第四十条所述的交易具有相同的含义。
(八) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。
第一百二十一条    公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议。
第一百二十四条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面方式通
知;通知时限为:会议召开 3 个工作日以前。
第一百二十五条    董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议召开日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项;
(三) 会务常设联系人姓名和联系方式;(四) 发出会议通知的日期。
                                      30
第一百二十六条    董事会会议决议公告包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式;
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
(三)      委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名;
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由;
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百二十七条    若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。
第一百二十八条    除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。
第一百二十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条      董事会决议表决方式为:书面决议。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议,并由参会董事签字。
      董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
                            31
第一百三十一条        董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该董事在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十二条        董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案应妥善保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条        董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百三十四条        公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决
议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十五条        董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                第六章      总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条        公司设总经理 1 名,视经营管理的需要设副总经理若干名;
总经理和副总经理均由董事会聘任或解聘。
                                32
      董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
      本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)至(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条  总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百四十条    总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)      决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(八) 总经理经总经理办公会议讨论以后,有权决定不超过公司最近一期经审计净资产的 5%的融资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项;(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
      总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。第一百四十二条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
                                 33
第一百四十三条    总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条    总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会
或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董事会或者监事会行使职权。
第一百四十五条    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百四十六条    副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解
聘。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。
第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                  第七章      监事会
                              第一节 监 事
第一百五十条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
      董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
                              34
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百五十一条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,。
第一百五十二条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
监事任期未届满提出辞职或其他原因离职时,接任监事的任期为其前任监事在该届监事会的剩余任期。
第一百五十三条        监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告。
第一百五十四条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十五条        监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十七条        监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十八条        监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第二节 监事会
第一百五十九条        公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董
事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第一百六十条    公司设监事会。监事会由【3】名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
                          35
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。
第一百六十一条      监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条      监事会会议通知包括以下内容:
                                    36
(一) 会议的时间、地点、会议期限;
(二) 拟审议的事项(会议提案);
(三) 发出会议通知的日期;
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 监事表决所必需的会议材料;
(六) 监事应当亲自出席会议的要求;(七) 联系人和联系方式。
第一百六十六条      监事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
(二)      委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名;
(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百六十七条      公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决
议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
      监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                        第一节 财务会计制度
第一百六十八条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条      公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起
至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百七十条        公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依
法经会计师事务所审计。
                             37
第一百七十一条      年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政
部门的规定制作,并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。
第一百七十二条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
      上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条      公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司持有的本公司股份不得分配利润。
      股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十五条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条      公司的利润分配政策为:
(一) 利润分配原则
      1、 公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润。
                                    38
2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力;3、 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见;4、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二) 利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采取现金分红的分配形式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(三) 利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
(1) 公司上市前,如不存在以下特殊情况,将采取现金方式分配股利:
(a)     合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数;
(b) 合并报表或母公司报表年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展;
(c)     合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%。
采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
(2)公司上市后,如不存在以下特殊情况,将采取现金方式分配股利:除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外,公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。
采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(3)公司的差异化现金分红政策:
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                             39
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
      (a)  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
      (b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
      (c)  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规定。
      前款所称“重大资金支出安排”是指:
      (a)  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
      (b) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
      公司目前发展阶段属于成长期,随着公司的不断发展,董事会认为公司的发展阶段属于成熟期,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。
      2、发放股票股利的条件
      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(四) 公司的利润分配的期间间隔
      1、公司在符合利润分配的条件下,每年度进行一次分红;
      2、公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(五) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
      1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独
                                 40
立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。
3、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。
4、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
5、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。
6、利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润分配方案,但如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
7、公司因前述“公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(六) 利润分配政策调整
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
1、由公司董事会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策
                              41
的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。
      2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。
      3、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。
      4、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
      为免疑义,上述“公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一:
      (1)国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;
      (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;
      (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;
      (4)公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组,公司还处于业务调整期的;
      (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
      公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经营环境,在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下,确定年度或中期分红计划。
(七) 公众投资者保护
      1、在有关利润分配方案的决策和论证过程中,董事会可以通过电话、传真、
                            42
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
      2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围绕公司经营发展战略,用于公司主营业务的发展,主要包括业务增长所需资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营业务竞争力所需资金等。未分配利润的有效使用将进一步优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
                            第二节 内部审计
第一百七十八条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百八十一条  公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
                                  43
第一百八十三条        会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条        公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                      第九章   通知和公告
                              第一节 通 知
第一百八十五条        公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出;
(三) 以公告方式进行;(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十六条        公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条        公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十八条        公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等
方式进行。
第一百八十九条        公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等
方式进行。
第一百九十条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第一百九十一条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                               44
                            第二节 公  告
第一百九十二条        公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
              第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条        公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并。
      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十四条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条        公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条        公司分立,其财产作相应的分割。
      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。
第一百九十七条        公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条        公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                            45
第一百九十九条        公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                         第二节 解散和清算
第二百条    公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条    公司有本章程二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零二条    公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条    清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
                                  46
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零六条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零八条      清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零九条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                  第十一章 章程生效及修改
第二百一十条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:
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(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十一条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十二条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
                            第十二章 附则
第二百一十四条        释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足  50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条        董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条        本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条        本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都含本
数;“少于”、“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条        本章程所称的“元”是指人民币。
                                  48
第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则等。
第二百二十一条  本章程自股东大会通过、并于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效实施。
                                            实丰文化发展股份有限公司
                                            二〇一七年五月十九日
                49

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【2017-05-20】实丰文化(002862)第一届董事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862                  证券简称:实丰文化  公告编号:2017-020
                    实丰文化发展股份有限公司
                  第一届董事会第十四次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第一届董事会第十四次会议通知于 2017 年 5 月 10 日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于 2017 年 5 月 19 日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:
      一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于下属子公司向金融机构申请融资额度的议案》
      根据经营业务开展、资金实际使用等需求情况,公司下属子公司实丰(香港)国际有限公司拟向当地银行申请不超过人民币 1,000 万元的银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票,授信期限为一年,授信方式为信用、保证或抵押,贷款利率为同期市场利率。
      在相当于上述综合授信额度内,董事会同意由该公司董事会授权经营管理层办理相关协议的签署及相关事宜,超过该额度需重新履行审批程序。
      二、7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》
      公司广播电视节目制作经营许可证将于 2017 年 5 月 28 日到期,公司于近日收到新广播电视节目制作经营许可证,《关于取得广播电视节目制作经营许可证的公告》的具体内容已于 2017 年 5 月 13 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
第一届董事会第十四次会议决议公告                      第1页共2页
证券代码:002862                  证券简称:实丰文化        公告编号:2017-020
      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016  年修订)》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等规定,拟对《公司章程》中涉及上述事项进行相应修订。并授权公司董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续,授权期限为股东大会审议通过后两个月内。
      《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文已于 2017 年 5 月 20 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
      本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过,有关召开股东大会审议本议案的事宜,公司董事会将按有关程序另行通知。
      特此公告。
                                       实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                      二○一七年五月二十日
第一届董事会第十四次会议决议公告                      第2页共2页

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【2017-05-20】实丰文化(002862)关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862         证券简称:实丰文化         公告编号:2017-022
                  实丰文化发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过 1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资期限不超过12 个月的银行保本型理财产品,在决议有效期内该额度可滚动使用。《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于 2017 年 4 月 26 日刊登于《证券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。
根据上述决议,公司于 2017 年 5 月 19 日与交通银行股份有限公司汕头澄海支行签订了银行理财产品合同。现将具体情况公告如下:
一、购买理财产品的基本情况
1、产品名称:蕴通财富日增利 63 天
2、产品代码:2171171773
3、投资及收益币:人民币
4、产品类型:保证收益型
5、产品风险评级:极低风险产品(1R)
6、产品规模:上限 1 亿元,首期 7,000 万元
7、产品销售地区:广东省分行
8、起始日:2017 年 5 月 19 日
9、到期日:2017 年 7 月 21 日
10、投资期限:63 天
11、产品预期年化收益率:4.2%(扣除托管费)
12、投资范围及投资比例:本理财产品本金部分纳入银行资金统一运作管理,
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告      第1页共4页
证券代码:002862            证券简称:实丰文化                公告编号:2017-022
产品投资范围为货币市场工具及固定收益工具,其中货币市场工具占比为30%-100%,固定收益工具占比为 0-30%。
      13、资金来源:闲置募集资金
      二、关联关系说明
      公司与交通银行股份有限公司汕头澄海支行不存在关联关系。
      三、需履行的审批程序
      《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过,独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见,相关意见已于 2017 年 4 月26 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内,无需再提交股东大会审议。
      四、投资风险分析及风险控制措施
      (一)投资风险
      1、信用风险:本理财产品所投资的债券或其他资产,可能因债务人违约或者其他原因在投资期限届满时不能足额变现,由此可能导致本理财产品遭受损失。
      2、流动性风险:除产品协议另有约定,在投资期限内理财客户无提前终止权,如果客户产生流动性需求,可能面临理财产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品投资期限内允许赎回的,若发生巨额赎回,投资者将面临不能及时赎回理财产品的风险。
      3、政策风险:本理财产品项下的投资组合是根据当前的相关法规和政策设计的,如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,可能影响理财产品的受理、投资、偿还等流程的正常进行。
      4、提前终止风险:在投资期内,如果发生银行提前终止本产品,客户可能面临无法按预期产品投资期限(若有)取得预期收益的风险。
      5、信息传递风险:本理财产品不提供纸质账单。投资者需要通过登录银行门户网站或到银行营业网点查询等方式,了解产品相关信息公告。投资者应根据本理财产品协议所载明的公告方式及时查询本理财产品的相关信息。如果投资者未及时查询,或由于不可抗力及/或意外事件的影响使得投资者无法及时了解理
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告                第2页共4页
证券代码:002862              证券简称:实丰文化  公告编号:2017-022
财产品信息,并影响投资者的投资决策,由此产生的责任和风险由投资者自行承担。双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。
6、不可抗力及意外事件风险:由于不可抗力及/或国家政策变化、IT   系统
故障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能控制的原因,可能对理财产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、
公告通知造成影响,可能导致产品收益降低乃至        理财产品遭受损失。对于由不
可抗力及意外事件风险导致的损失,投资者须自行承担,银行对此不承担责任,双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。 因不可抗力及/或意外事件导致银行无法继续履行产品协议的,银行有权提前解除产品协议,并将发生不可抗力及/或意外事件后剩余的投资者理财产品资金划付至投资者清算账户。
(二)风险控制措施
1、公司进行现金管理时,将严格选择投资对象,选择商业银行流动性好、安全性高和期限不超过十二个月的理财产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责内部监督,定期对投资产品进行全面检查。4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告    第3页共4页
证券代码:002862                    证券简称:实丰文化                    公告编号:2017-022
    六、公告前 12 个月内使用闲置募集资金进行现金管理未到期的情况
序  交易                      资金  金额(万                              是否  投资
                  产品名称                      起息日期    到期日期
号  对手                      来源  元)                                  赎回  收益
    交通          蕴通财富日  募集            2017 年 5 月  2017 年 7 月
1                                   7,000                                 否    --
    银行          增利 63 天  资金              19 日       21 日
    七、备查文件
    《交通银行“蕴通财富日增利 63 天”理财产品协议书》
    特此公告。
                                                实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                        二○一七年五月二十日
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告                        第4页共4页

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【2017-05-20】实丰文化(002862)关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862          证券简称:实丰文化  公告编号:2017-021
                  实丰文化发展股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会、第一届监事会的任期已于 2017 年 5 月 1 日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成,为保持董事会、监事会工作的连续性,公司本届董事会、监事会的换届选举工作将延期举行。同时,公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将视相关工作进展情况及时推进换届工作,并及时履行相应的信息披露义务。
在董事会、监事会换届选举工作完成之前,公司第一届董事会、第一届监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
特此公告。
                                            实丰文化发展股份有限公司董事会
                                              二○一七年五月二十日
关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告    第1页共1页

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【2017-05-20】实丰文化(002862)公司章程修订案(详情请见公告全文)
              实丰文化发展股份有限公司
                          公司章程修订案
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序            修改前                                           修改后
号
    第十三条  经依法登记,公司的经营范       第十三条  经依法登记,公司的经营范
    围为:研发、生产、销售:玩具、模型、     围为:研发、生产、销售:玩具、模型、
    文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制     文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制
    品、五金制品、工艺美术品;动漫软件、     品、五金制品、工艺美术品;动漫软件、
    游戏软件的设计、研发、制作(经营范围     游戏软件的设计、研发、制作(经营范围
    中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经     中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经
1   营);货物进出口,技术进出口(法律、行   营);货物进出口,技术进出口(法律、行
    政法规禁止的项目除外,法律、行政法规     政法规禁止的项目除外,法律、行政法规
    限制的项目须取得许可后方可经营);制     限制的项目须取得许可后方可经营);制
    作、复制、发行:广播剧,电视剧,动画     作、复制、发行:广播剧,电视剧,动画
    片(制作须另申报)专题、专栏(不含时     片(制作须另申报)专题、专栏(不含时
    政新闻类),综艺(广播电视节目制作经营   政新闻类),综艺(广播电视节目制作经营
    许可证有效期限至 2017 年 5 月 28 日)。  许可证有效期限至 2019 年 4 月 25 日)。
    原章程其它条款未变。
                                             实丰文化发展股份有限公司
                                                       董事会
                                             2017 年 5 年 20 日

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【2017-05-18】实丰文化(002862)关于完成工商变更登记的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862            证券简称:实丰文化  公告编号:2017-019
                  实丰文化发展股份有限公司
                  关于完成工商变更登记的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】404 号)核准,经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2017】224号)同意,公司首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月11 日在深圳证券交易所中小板上市。本次发行完成后,公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股,注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元,公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”。
公司于 2017 年 4 月 25 日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》,同意公司根据本次发行结果及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等规定,对《公司章程》进行相应修订,并授权公司董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。具体内容详见 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 13 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司于近日办理完成上述工商变更手续并获得了广东省汕头市工商行政管理局换发的营业执照,具体信息如下:
一、本次工商变更登记主要事项:
1、企业类型:由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”。
2、注册资本:由“6000 万元人民币”变更为“8000 万元人民币”。
二、此次变更后公司工商登记主要信息如下:
统一社会信用代码:91440500193146857E
名称:实丰文化发展股份有限公司
证券代码:002862          证券简称:实丰文化                      公告编号:2017-019
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所:汕头市澄海区文冠路澄华工业区
法定代表人:蔡俊权
注册资本:人民币捌仟万元
成立日期:1992 年 09 月 04 日
营业期限:长期
经营范围:研发、生产、销售:玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品;动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营);货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);制作、复制、发行:广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报)专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播电视节目制作经营许可证有效期限至 2017 年 5 月 28 日)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)特此公告。
                                    实丰文化发展股份有限公司
                                              董事会
                                              2017 年 5 月 18 日

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【2017-05-17】实丰文化(002862)关于持股5%以上股东股权质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862                 证券简称:实丰文化            公告编号:2017-018
                      实丰文化发展股份有限公司
                  关于持股 5%以上股东股权质押的公告
    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 16 日接到公司持股 5%以上股东陈乐强的通知,陈乐强于 2017 年 5 月 15 日将其持有的公司首发前限售股 4,500,000 股质押给深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”),质押期限自 2017 年 5 月 15 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。
    一、公司持股 5%以上的股东部分股份质押的基本情况
    1、公司持股 5%以上的股东部分股份质押的基本情况
        是否为
                                                               本次质
        第一大
股东名                质押股数   质押开     质押到             押占其
        股东及                                         质权人              用途
称                    (股)     始时间     期时间             所持股
        一致行
                                                               份比例
        动人
                                                       深圳市
                                 2017 年 5  2018 年 5  高新投          为贷款提供
陈乐强            否  4,500,000                                100%
                                 月 15 日   月 14 日   集团有          质押担保
                                                       限公司
合计              --  4,500,000  --         --         --      100%
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日,陈乐强持有公司股份 4,500,000 股,占公司总股本的 5.63%;本次质押 4,500,000 股,占其所持有公司股份的 100%,占公司总股本的 5.63%;累计处于质押状态的股份为 4,500,000 股,占其持有公司股份总数的 100%,占公司总股本的 5.63%。截至本公告日,公司持股 5%以上股东陈乐强持有的公司股份已全部质押,不存在其他被冻结的情形,不存在被拍卖或设定信托的情形。
证券代码:002862       证券简称:实丰文化                      公告编号:2017-018
二、备查文件
1、委托贷款质押合同;2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
特此公告。
                       实丰文化发展股份有限公司
                                           董事会
                                           2017 年 5 月 17 日

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【2017-05-13】实丰文化(002862)2017年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862                证券简称:实丰文化   公告编号:2017-017
                  实丰文化发展股份有限公司
                  2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
3、本次股东大会议案 1 采用特别决议表决,获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、本次股东大会议案 5 对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
二、会议通知情况
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》。
三、会议召开情况
1、召集人:公司第一届董事会。
2、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2017 年 5 月 12 日(星期五)下午 14:30 开始,会期半天。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 11 日下午 15:00 至 2017年 5 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
证券代码:002862           证券简称:实丰文化                 公告编号:2017-017
4、股权登记日:2017 年 5 月 8 日(星期一)5、现场会议召开地点:
现场会议地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室;网络投票平台:深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。
6、会议主持人:公司董事长蔡俊权先生。
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
四、会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会的现场股东及网络投票的股东共计 9 人,代表股份总数为 60,000,400 股,占公司股份总数 80,000,000 股的 75.0005%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人,代表的股份总数为55,500,100 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 69.3751%。
3、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共 2 人,代表的股份总数为4,500,300 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 5.6254%。
4、委托独立董事投票情况本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
5、中小投资者投票情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共 2 人,代表的股份总数为 400 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 0.0005%。
其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 100 股,占上市公司总股份80,000,000 股的 0.001%。
通过网络投票的股东 1 人,代表股份 300 股,占上市公司总股份 80,000,000股的 0.0004%。
公司第一届董事会部分成员、监事会全体成员、全体高级管理人员、董事会秘书出席了本次会议,见证律师列席了本次会议。北京市君合(深圳)律师事务所对本次股东大会的召开进行见证,并出具法律意见书。
证券代码:002862        证券简称:实丰文化                   公告编号:2017-017
五、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决,审议通过了如下议案:
1、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》总表决情况:
同意 60,000,100 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9995%;反对 300 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0005%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。本议案属于特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。表决结果为通过。
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》总表决情况:
同意 60,000,100 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9995%;反对 300 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0005%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。表决结果为通过。
3、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》总表决情况:
同意 60,000,100 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9995%;反对 300 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0005%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。表决结果为通过。
4、审议《关于关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》总表决情况:
同意 60,000,100 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9995%;反对 300 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0005%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。表决结果为通过。
5、审议《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
证券代码:002862        证券简称:实丰文化                        公告编号:2017-017
鉴于股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士为关联股东,上述股东回避表决,上述股东共持有 44,340,000 股。
总表决情况:
同意 15,660,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9981%;反对 300股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0019%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。表决结果为通过。
中小股东总表决情况:
同意 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 25.00%;反对 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 75.00%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市君合(深圳)律师事务所
2、律师姓名:王聿菲、刘锦
3、结论性意见:本所律师认为,贵公司二〇一七年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜,均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
七、备查文件
1、经与会董事签字的实丰文化发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议;
2、北京市君合(深圳)律师事务所出具的《关于实丰文化发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
                                         实丰文化发展股份有限公司
                                              董事会
                                              2017 年 5 月 13 日

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【2017-05-13】实丰文化(002862)关于取得广播电视节目制作经营许可证的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862            证券简称:实丰文化                      公告编号:2017-016
                  实丰文化发展股份有限公司
关于取得广播电视节目制作经营许可证的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)广播电视节目制作经营许可证将于 2017 年 5 月 28 日到期,公司于近日收到新广播电视节目制作经营许可证,现将新证书内容公告如下:
单位名称:实丰文化发展股份有限公司;
业务主管:广东省新闻出版广电局;
法定代表人:蔡俊权;
经营方式:制作、复制、发行;
经营范围:电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺;
发证机关:广东省新闻出版广电局;
许可证编号:(粤)字第 01108 号;
发证日期:2017 年 4 月 26 日;有效期限至:2019 年 4 月 25 日。
以上许可证不能作为电视剧制作许可证使用,公司目前未从事电视剧、影视、动漫等方面的制作及发行业务,敬请投资者留意。
特此公告。
                                   实丰文化发展股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 5 月 13 日

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【2017-05-13】实丰文化(002862)2017年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                                                                                                           广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                 嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                     邮编:518048
                                                                                                           电话:(86-755)2587-0765
                                                                                                           传真:(86-755)2587-0780
                                                                                                                     junhesz@junhe.com
                                   北京市君合(深圳)律师事务所
                                   关于实丰文化发展股份有限公司
                二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书
          致:实丰文化发展股份有限公司
                北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受实丰文化发展股
          份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司二〇一七年第二次临时股
          东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国
          公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
          理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中
          国现行法律、法规、规章、规范性文件(以下简称“中国法律、法规”,为出具
          本法律意见书之目的,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
          省)及现行《实丰文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
          关规定,出具本法律意见书。
                本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
          的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》
          的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中,本所仅依据本
          法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解,并仅就本次股东大
          会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见,而不对除此之外的任何问题发表意
          见。
                本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所事先书面北京总部  电话: (86-10) 8519-1300  深圳分所  电话: (86-755) 2587-0765  大连分所  电话: (86-411) 8250-7578  香港分所  电话: (852) 2167-0000
          传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-411) 8250-7579            传真: (852) 2167-0050
上海分所  电话: (86-21) 5298-5488  广州分所  电话: (86-20) 2805-9088   海口分所  电话: (86-898) 6851-2544  纽约分所  电话: (1-212) 703-8702
          传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099             传真: (86-898) 6851-3514            传真: (1-212) 703-8720硅谷分所  电话: (1-888) 886-8168
          传真: (1-888) 808-2168                                                                                     www.junhe.com同意,不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会,并根据中国法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中,本所假设:1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的;5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司董事会于 2017 年 4 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站和巨潮资讯网刊登的《实丰文化发展股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告》和《实丰文化发展股份有限公司关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,决定于 2017年 5 月 12 日召开现场会议,并于本次股东大会召开前 15 日前以公告方式通知了股东。
2、根据本所律师的核查,《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
3、根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、根据本所律师的核查,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳
                    -2-
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 11 日下午 15:00至 2017 年 5 月 12 日下午 15:00 期间。
4、根据本所律师的见证,贵公司于 2017 年 5 月 12 日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开本次股东大会现场会议,会议由公司董事长蔡俊权先生主持。
5、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至2017 年 5 月 8 日下午收市时在册之股东名称或姓名的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件,现场出席本次股东大会的股东共有 7 名,均为自然人股东本人亲自出席,代表贵公司有表决权股份 55,500,100 股,占贵公司有表决权的股份总数的 69.38%。上述股东均有权出席本次股东大会。
根据本所律师的审查,现场出席本次股东大会的贵公司自然人股东出示了本人身份证及证券账户卡,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名,代表贵公司有表决权股份 4,500,300 股,占贵公司有表决权股份总数的 5.63%。
3、根据本所律师的审查,除贵公司股东外,现场出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
4、根据贵公司第一届董事会第十三次会议决议和《股东大会通知》,本次股东大会召集人为贵公司董事会。
综上所述,本所律师认为,现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。
2、贵公司根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;
4、根据本所律师的审查,本次股东大会对所有议案均进行逐项表决,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;
5、根据清点后的表决结果,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案:
(1)  《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》;
(2)  《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》;
(3)  《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》;
(4)  《关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》;(5)  《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。
上述议案中第(1)项为特别决议案,经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过,符合《公司法》第 103 条和《公司章程》第 75条的有关规定。
上述议案中第(2)项至第(4)项为普通决议案,经出席本次股东会议有表决权的股东所持表决权的过半数通过,符合《公司法》第 103 条和《公司章程》第 75 条的有关规定。
                                -4-
      上述议案中第(5)项为普通决议案但涉及关联股东,在股东大会对该项议案进行表决时关联股东回避表决,由出席本次股东大会有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过,符合《股东大会规则》第 31 条、和《公司章程》第 75条的有关规定。
      综上所述,本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议合法、有效。
      四、结论意见
      综上所述,本所律师认为,贵公司二〇一七年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜,均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
      本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
                    (以下无正文)
                    -5-
(本页为《北京市君合(深圳)律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页,无正文)
     北京市君合(深圳)律师事务所
     负  责  人:
                                                          张建伟      律师
     签字律师:
                                                          刘      锦  律师
                                                          王聿菲      律师
                                                              年      月    日
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【2017-04-26】实丰文化(002862)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
                实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡俊权、主管会计工作负责人赖洪及会计机构负责人(会计主管人员)纪尧声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                     第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□  是  √  否
                                      本报告期                        上年同期          本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                        82,907,168.41                   74,262,655.76             11.64%
归属于上市公司股东的净利润(元)      5,153,642.13                    1,717,212.76              200.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                      4,954,148.13                    1,184,071.30              318.40%
经营活动产生的现金流量净额(元)      -21,121,079.86                  -49,045,525.84            -56.94%
基本每股收益(元/股)                                   0.09                      0.03          200.00%
稀释每股收益(元/股)                                   0.09                      0.03          200.00%
加权平均净资产收益率                                    1.73%                   0.67%           1.06%
                                      本报告期末                      上年度末          本报告期末比上年度末增
                                                                                            减
总资产(元)                          331,101,132.61                  337,775,419.81            -1.98%
归属于上市公司股东的净资产(元)      300,478,904.80                  295,339,174.96            1.74%
非经常性损益项目和金额
√  适用    □  不适用
                                                                                                单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额            说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  199,494.00
合计                                                                  199,494.00        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□  适用    √  不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                                                                 3
                                                              实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                          单位:股
报告期末普通股股东总数                               报告期末表决权恢复的优先
                                                  7  股股东总数(如有)                                             0
                                                  前 10 名股东持股情况
                                                              持有有限售条件          质押或冻结情况
    股东名称            股东性质        持股比例  持股数量                的股份数量
                                                                                      股份状态            数量
蔡俊权                  境内自然人      54.28%    32,569,100              32,569,100
蔡俊淞                  境内自然人      16.67%    10,000,800              10,000,800
黄炳泉                  境内自然人      10.00%    6,000,000               6,000,000
陈乐强                  境内自然人      7.50%     4,500,000               4,500,000
蔡彦冰                  境内自然人      4.80%     2,880,000               2,880,000
李伟光                  境内自然人      3.80%     2,280,000               2,280,000
蔡锦贤                  境内自然人      2.95%     1,770,100               1,770,100
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
                股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类            数量
上述股东关联关系或一致行动的        蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤为姐弟关系,并于 2016 年 11 月 16 日签署了《一致行动人协
说明                                议》,因此三人构成一致行动人。其他股东不存在一致行动行为。
前 10 名普通股股东参与融资融券      无
业务情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□  是  √  否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□  适用    √  不适用
                                                                                                                       4
                                实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√  适用  □  不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□  适用  √  不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√  适用  □  不适用
承诺事                                                承诺                        履
    由        承诺方  承诺类型  承诺内容              时间  承诺期限              行
                                                                                  情
                                                                                  5
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股改承
诺
收购报
告书或
权益变
动报告
书中所
作承诺
资产重
组时所
作承诺
                                  自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,除在公   2017   自公司股票    正
        蔡俊权、蔡俊 股份限售承   司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,不转让或者委   年 04  上市后的三    在
        淞、蔡锦贤    诺          托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也   月 11  十六个月内    履
                                  不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。     日                   行
        黄炳泉、陈乐              自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,除在公   2017   自公司股票    正
        强、蔡彦冰、  股份限售承  司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,不转让或者委   年 04  上市后的十    在
        李伟光        诺          托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也   月 11  二个月内      履
                                  不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。     日                   行
                                  锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,在本人于公司任职          在锁定期满
        蔡俊权、蔡俊              期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的       2017   后在职时为    正
        淞、蔡彦冰、  股份限售承  25%;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的公司股份;    年 04  长期有效,在  在
        李伟光        诺          离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公     月 11  锁定期满后    履
                                  司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。     日     离职十八个    行
首次公                                                                                            月内有效
开发行
或再融                            公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
资时所                            低于发行价,或者公司上市后 6 个月公司股票期末(如该日不
作承诺                            是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(期                        正
                                  间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权   2017   锁定期限届
        蔡俊权、蔡俊  股份限售承  除息事项,则作除权除息处理),本人持有公司上述股份的锁   年 04  满后二十四    在
        淞、李伟光    诺          定期自动延长 6 个月;上述锁定期限(包括延长的锁定期限)  月 11  个月内        履
                                  届满后 2 年内,本人如减持公司股票,减持价格将不低于本次  日                   行
                                  发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人不再作为
                                  公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
        发行人及其                                                                                              正
        控股股东、实                                                                       2017   自公司股票
        际控制人、董  股价稳定措  请查看招股说明书"重大事项提示之三、公司上市后三年内的    年 04  上市后的三    在
        事、高级管理  施承诺      股价稳定措施"                                            月 11  十六个月内    履
        人员                                                                               日                   行
        发行人及其    申请文件真  请查看招股说明书"重大事项提示之四、发行人及其控股股东、2017     长期有效      正
        控股股东、实  实、准确、  实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、 年 04                  在
                                                                                                                6
                                                                   实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
        际控制人、董 完整的承诺    准确、完整的承诺"                                       月 11              履
        事、监事、高                                                                       日                 行
        级管理人员
        发行人保荐                                                                                            正
        机构、会计师 申请文件真                                                            2017
        事务所、验资 实、准确、    请查看招股说明书"重大事项提示之五、证券服务机构关于申   年 04  长期有效    在
        机构和评估    完整的承诺   请文件真实、准确、完整的承诺"                           月 11              履
        机构                                                                               日                 行
        蔡俊权、蔡俊  持有发行人                                                           2017   锁定期限届  正
        淞、黄炳泉、  股份 5%以上  请查看招股书"重大事项提示之六、持有发行人股份 5%以上股 年 04   满后二十四  在
        陈乐强        股东的减持   东的减持意向及约束措施"                                 月 11  个月内      履
                      承诺                                                                 日                 行
        发行人董事、摊薄即期回                                                             2017               正
        高级管理人    报及填补措   请查看招股书"第十一节 管理层讨论与分析"之"七、公开发行  年 04  在职期间    在
        员            施的承诺     股票摊薄即期回报及填补措施"。                           月 11              履
                                                                                           日                 行
                                   将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与发
                                   行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;将尽一切可能
                      关于控股股   之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类似或在
                      东、实际控   任何方面构成竞争的业务;不投资控股于业务与发行人相同、                     正
                                   类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;  2016
        蔡俊权、蔡俊 制人及一致    不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公  年 11  长期有效    在
        淞、蔡锦贤    行动人避免   司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠  月 16              履
                      同业竞争的   道、客户信息等商业秘密;如果未来本人拟从事的业务可能与  日                 行
                      承诺         发行人存在同业竞争,本人将本着发行人优先的原则与发行人
                                   协商解决。本承诺函自出具之日起生效,并在本人作为发行人
                                   股东或关联方的整个期间持续有效
                                   本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司外的其
                                   他公司及其他关联方(如有)将尽量避免与公司及其控股子公                     正
                      减少和规范   司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,  2015
        蔡俊权、蔡俊  关联交易承   均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公  年 03  长期有效    在
        淞            诺           认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规  月 31              履
                                   定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及其中小  日                 行
                                   股东利益。
                                   如应有权部门要求或决定,公司及其下属子公司需要为员工补                     正
                      补缴社会保   缴社会保险、住房公积金,以及公司及其下属子公司因未足额  2015
        蔡俊权        险及住房公   缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何  年 03  长期有效    在
                      积金承诺     损失,承诺人将足额补偿公司及其下属子公司因此发生的支出  月 31              履
                                   或承受的损失,且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。    日                 行股权激
励承诺
其他对
                                                                                                                     7
                                                        实丰文化发展股份有限公司 2017     年第一季度报告全文
公司中
小股东
所作承
诺
承诺是
否按时    是
履行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变                                  至
动幅度                                                            20.00%                  50.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变                                  至
动区间(万元)                                                    1,419.92                1,774.91
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万
元)                                                                                      1,183.27
业绩变动的原因说明                            主要系主营业务收入较上年同期有所增长所致。
五、以公允价值计量的金融资产
□  适用  √  不适用
六、违规对外担保情况
□  适用  √  不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□  适用  √  不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□  适用  √  不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                                                                    8
                                              实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                    第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:实丰文化发展股份有限公司
                                    2017 年 03 月 31 日
                                                                        单位:元
              项目                  期末余额                  期初余额
流动资产:
货币资金                                      51,433,385.45             78,461,960.43
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                      100,759,691.85            77,725,934.90
预付款项                                      8,204,125.65              13,934,305.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                    3,848,092.87              3,079,452.40
买入返售金融资产
存货                                          42,769,135.53             39,871,317.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                  4,442,723.95              5,601,263.20
流动资产合计                                  211,457,155.30            218,674,233.79
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                9
                              实丰文化发展股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                      81,867,130.68                   82,752,609.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      34,285,022.38                   34,507,005.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                751,825.78                      663,457.75
其他非流动资产                2,739,998.47                    1,178,113.72
非流动资产合计                119,643,977.31                  119,101,186.02
资产总计                      331,101,132.61                  337,775,419.81
流动负债:
短期借款                      5,000,000.00                    5,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      13,226,632.98                   22,772,853.17
预收款项                      7,133,143.68                    6,561,688.78
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  3,292,638.76                    4,795,216.31
应交税费                      1,391,124.60                    2,561,813.96
                                                              10
                        实丰文化发展股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
应付利息                6,041.67                        2,555.56
应付股利
其他应付款              572,646.12                      742,117.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计            30,622,227.81                   42,436,244.85
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                30,622,227.81                   42,436,244.85
所有者权益:
股本                    60,000,000.00                   60,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                124,615,570.07                  124,615,570.07
减:库存股
其他综合收益            207,594.74                      221,507.03
专项储备
                                                        11
                                        实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                12,539,732.22             12,539,732.22
一般风险准备
未分配利润                              103,116,007.77            97,962,365.64
归属于母公司所有者权益合计              300,478,904.80            295,339,174.96
少数股东权益
所有者权益合计                          300,478,904.80            295,339,174.96
负债和所有者权益总计                    331,101,132.61            337,775,419.81
法定代表人:蔡俊权            主管会计工作负责人:赖洪  会计机构负责人:纪尧
2、母公司资产负债表
                                                                  单位:元
                项目          期末余额                  期初余额
流动资产:
货币资金                                45,435,342.11             70,674,248.50
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                96,294,645.34             76,145,106.67
预付款项                                6,282,020.19              11,855,847.22
应收利息
应收股利
其他应收款                              10,118,541.41             6,274,598.79
存货                                    42,769,135.53             39,871,317.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            4,417,063.08              5,575,602.33
流动资产合计                            205,316,747.66            210,396,721.17
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            17,145,600.00             17,145,600.00
投资性房地产
                                                                                          12
                              实丰文化发展股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
固定资产                      81,587,091.64                   82,448,995.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      34,276,184.54                   34,494,853.55
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                751,825.78                      663,457.75
其他非流动资产                2,739,998.47                    1,178,113.72
非流动资产合计                136,500,700.43                  135,931,020.17
资产总计                      341,817,448.09                  346,327,741.34
流动负债:
短期借款                      5,000,000.00                    5,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      12,919,297.21                   20,100,560.02
预收款项                      3,439,229.19                    3,692,786.35
应付职工薪酬                  3,077,040.27                    4,389,755.53
应交税费                      1,375,908.89                    2,536,378.45
应付利息                      6,041.67                        2,555.56
应付股利
其他应付款                    375,672.12                      592,813.20
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                  26,193,189.35                   36,314,849.11
非流动负债:
长期借款
应付债券
                                                              13
                                        实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                                26,193,189.35               36,314,849.11
所有者权益:
股本                                    60,000,000.00               60,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                                124,615,570.07              124,615,570.07
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                12,539,732.22               12,539,732.22
未分配利润                              118,468,956.45              112,857,589.94
所有者权益合计                          315,624,258.74              310,012,892.23
负债和所有者权益总计                    341,817,448.09              346,327,741.34
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          82,907,168.41               74,262,655.76
其中:营业收入                          82,907,168.41               74,262,655.76
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          76,962,779.13               72,639,564.94
                                                                                          14
                                        实丰文化发展股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    62,727,190.55                   58,482,791.32
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  473,846.88                      162,014.50
            销售费用                    5,350,246.97                    5,153,844.12
            管理费用                    6,618,609.31                    6,708,677.19
            财务费用                    493,040.10                      693,866.59
            资产减值损失                1,299,845.33                    1,438,371.22
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      5,944,389.28                    1,623,090.82
      加:营业外收入                    199,494.00                      627,894.13
      其中:非流动资产处置利得                                          1,060.13
      减:营业外支出                                                    668.88
      其中:非流动资产处置损失                                          668.88
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  6,143,883.28                    2,250,316.07
      减:所得税费用                    990,241.15                      533,103.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      5,153,642.13                    1,717,212.76
      归属于母公司所有者的净利润        5,153,642.13                    1,717,212.76
      少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额              -13,912.29                      -51,710.60
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              -13,912.29                      -51,710.60
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                        15
                                                  实丰文化发展股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          -13,912.29                      -51,710.60
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                -13,912.29                      -51,710.60
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  5,139,729.84                    1,665,502.16
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              5,139,729.84                    1,665,502.16
      归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                        0.09                                          0.03
      (二)稀释每股收益                                        0.09                                          0.03本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。
法定代表人:蔡俊权                    主管会计工作负责人:赖洪        会计机构负责人:纪尧
4、母公司利润表
                                                                                  单位:元
                项目                  本期发生额                      上期发生额
一、营业收入                                      70,994,213.92                   67,974,851.01
      减:营业成本                                52,605,806.88                   53,132,906.94
          税金及附加                              467,271.91                      157,442.23
                                                                                                              16
                                    实丰文化发展股份有限公司  2017  年第一季度报告全文
      销售费用                      3,722,191.15                    4,618,118.67
      管理费用                      6,050,102.30                    4,997,225.94
      财务费用                      445,028.53                      696,174.63
      资产减值损失                  1,102,205.49                    1,446,185.80
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填
列)
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  6,601,607.66                    2,926,796.80
      加:营业外收入                                                627,894.13
      其中:非流动资产处置利得                                      1,060.13
      减:营业外支出                                                668.88
      其中:非流动资产处置损失                                      668.88
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                6,601,607.66                    3,554,022.05
      减:所得税费用                990,241.15                      533,103.31
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  5,611,366.51                    3,020,918.74
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                                    17
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效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                5,611,366.51               3,020,918.74
七、每股收益:
      (一)基本每股收益                        0.09                       0.05
      (二)稀释每股收益                        0.09                       0.055、合并现金流量表
                                                                           单位:元
                项目                本期发生额                 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              60,130,632.24              45,153,309.52
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            8,780,910.35               9,271,520.54
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              339,155.00                 844,621.66
经营活动现金流入小计                            69,250,697.59              55,269,451.72
      购买商品、接受劳务支付的现金              71,362,832.41              85,767,851.30
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                                  18
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      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                11,680,164.74                   11,291,592.37
      支付的各项税费                2,744,805.25                    331,865.59
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  4,583,975.05                    6,923,668.30
经营活动现金流出小计                90,371,777.45                   104,314,977.56
经营活动产生的现金流量净额          -21,121,079.86                  -49,045,525.84
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                                              107,000.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                                                107,000.00
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  5,185,055.69                    8,368,871.28
      投资支付的现金
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                5,185,055.69                    8,368,871.28
投资活动产生的现金流量净额          -5,185,055.69                   -8,261,871.28
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金                                            34,993,493.00
                                                                    19
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                                                        34,993,493.00
      偿还债务支付的现金                                                    10,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          50,145.84                   665,463.17
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              519,250.00                  117,444.60
筹资活动现金流出小计                            569,395.84                  10,782,907.77
筹资活动产生的现金流量净额                      -569,395.84                 24,210,585.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -153,043.59                 208,489.56
五、现金及现金等价物净增加额                    -27,028,574.98              -32,888,322.33
      加:期初现金及现金等价物余额              78,461,960.43               69,933,509.79
六、期末现金及现金等价物余额                    51,433,385.45               37,045,187.46
6、母公司现金流量表
                                                                            单位:元
            项目                    本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              51,426,261.92               38,345,534.95
      收到的税费返还                            6,927,646.65                7,944,731.93
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              127,618.88                  1,842,439.59
经营活动现金流入小计                            58,481,527.45               48,132,706.47
      购买商品、接受劳务支付的现金              57,931,495.87               80,470,344.71
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            10,611,446.18               9,821,613.42
      支付的各项税费                            2,711,816.91                309,673.93
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              6,607,035.51                9,215,725.67
经营活动现金流出小计                            77,861,794.47               99,817,357.73
经营活动产生的现金流量净额                      -19,380,267.02              -51,684,651.26
                                                                                                  20
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二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                                              107,000.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                                                107,000.00
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  5,185,055.69                    8,368,871.28
      投资支付的现金
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                5,185,055.69                    8,368,871.28
投资活动产生的现金流量净额          -5,185,055.69                   -8,261,871.28
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金                                            34,993,493.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                                                34,993,493.00
      偿还债务支付的现金                                            10,000,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              50,145.84                       665,463.17
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  519,250.00                      117,444.60
筹资活动现金流出小计                569,395.84                      10,782,907.77
筹资活动产生的现金流量净额          -569,395.84                     24,210,585.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -104,187.84                     188,400.93
五、现金及现金等价物净增加额        -25,238,906.39                  -35,547,536.38
                                                                    21
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        加:期初现金及现金等价物余额  70,674,248.50                   67,136,047.34
六、期末现金及现金等价物余额          45,435,342.11                   31,588,510.96
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□  是  √  否公司第一季度报告未经审计。
                                                                      22

─────────────────────────────────────
【2017-04-26】实丰文化(002862)东海证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见(详情请见公告全文)
                    东海证券股份有限公司
                  关于实丰文化发展股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)作为实丰文化发展股份有限公司(以下简称“实丰文化”或“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,对实丰文化使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行了审慎核查,核查意见如下:
一、实丰文化募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]404 号)核准,实丰文化首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股,发行价格为 11.17 元/股,均为网上发行,募集资金总额为 22,340 万元,扣除发行费用 2,142 万元后,实际募集资金净额为 20,198万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2017]G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。
二、关于实丰文化拟使用募集资金进行现金管理的情况
(一)资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金使用效率,增加现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,公司拟使用额度不超过 18,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
(二)理财产品品种
投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品
(三)决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
(四)购买额度不超过人民币 18,000 万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。
(五)信息披露公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。
三、核查意见
东海证券查阅了实丰文化拟使用闲置募集资金进行现金管理事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:实丰文化使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过,且独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。
东海证券同意实丰文化拟使用不超过 18,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
              徐士锋  马媛媛
                              东海证券股份有限公司
                              年                                月  日

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【2017-04-26】实丰文化(002862)股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862            证券简称:实丰文化       公告编号:2017-015
                  实丰文化发展股份有限公司
                  股票交易异常波动公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股票交易异常波动情况的说明
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)股票日均换手率一个交易日(2017 年 4 月 25 日)与前五个交易日的日均换手率比值超过 70 倍,且累计换手率超过 50%,根据《深圳证券交易所交易规则》的规定,属于股票交易异常波动的情况。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动,公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实,现就有关情况说明如下:
1、公司前期所披露的信息,不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。
5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露
证券代码:002862  证券简称:实丰文化              公告编号:2017-015
的信息不存在需要更正、补充之处。
四、财务报告审计截止日后公司经营情况和财务状况的简要说明
(一)经营情况
财务报告审计截止日后,公司经营情况良好,公司主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化,主要原材料的市场供应情况良好,原材料价格和主要产品的销售价格有所提升,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
(二)财务情况
2017 年 1-3 月营业收入 8,290.72 万元,较上年同期增长 11.64%;实现归属于母公司股东的净利润 515.36 万元,较上年同期增长 200.12%;扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 495.41 万元,较上年同期增长 318.40%。2017年 1-6 月预计归属于上市公司股东的净利润 1,419.92 万元至 1,774.91 万元,较上年同期增长 20%-50%。(上述数据不构成盈利预测)
五、风险提示
公司提醒投资者特别关注公司于 2017 年 4 月 11 日在指定信息披露媒体披露的《实丰文化发展股份有限公司上市首日风险提示公告》(公告编号:2017-001)中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示,上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者认真注意以下风险因素:
(一)原材料价格波动的风险
公司自产玩具的成本构成中,材料成本占比在 80%左右。主要原材料包括塑料、电子产品、包装材料等均处于完全竞争市场,市场供应充足。报告期内,成本中占比较大的塑料价格随国际原油价格的波动发生较大变动,自 2014 年第四季度起,随着国际原油价格下跌,塑料产品价格下降幅度较大,2016 年第四季度有所上升。上述原材料价格的波动,会对毛利率产生一定影响。公司从事玩具生产多年,与各主要供应商保持了长期稳定的合作关系,为应对原材料价格的波动,采取了调整产品结构、对大宗原材料进行集中采购等措施,以平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响。即便如此,如果塑料等原材料价格出现剧烈波动,仍将对公司的经营业绩产生较大影响。
证券代码:002862            证券简称:实丰文化          公告编号:2017-015
(二)实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为蔡俊权,直接持有本公司 3,256.91 万股,占公司总股本的 54.28%,蔡俊权及其一致行动人共持有本公司 4,434.00 万股,占公司总股本的 73.90%;本次发行完成后,蔡俊权直接持有本公司 40.71%的股份,蔡俊权及其一致行动人持有本公司 55.43%的股份,蔡俊权仍为公司实际控制人。发行人已按照现代企业制度的要求建立较为完善的法人治理结构,但是仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
(三)汇率变动的风险
公司产品以外销为主,各报告期外销收入占主营业务收入的比例分别为90.32%、89.69%和 86.75%。公司的出口产品主要以美元结算,人民币兑美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面:一是外销结算所产生的汇兑损益,2014 年、2015 年、2016 年人民币汇率波动造成的汇兑收益分别为 64.77 万元、911.59 万元和 724.22 万元,占当期利润总额比例分别为 1.71%、18.01%和15.37%,汇率波动将导致本公司出现汇兑损益;二是影响出口产品的价格竞争力,人民币升值将提高公司产品在进口国的销售价格,进而削弱公司在国外市场的竞争优势;而人民币贬值则能够提升本公司产品在国外市场的竞争优势。
报告期,汇兑损益占公司利润总额的比重存在一定波动,如果未来人民币大幅升值或贬值将给公司的经营业绩带来较大影响。
(四)税收优惠风险
公司被认定为广东省 2012 年第一批高新技术企业,并在 2015 年通过高新技术企业复审,企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,按15%的税率计缴企业所得税。如果将来公司不能通过高新技术企业复审,或者国家税收优惠政策发生变化,这都将对公司的净利润产生一定的影响。
上述风险为公司主要风险因素,将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节,并特别关注上述风险的描述。
公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
证券代码:002862  证券简称:实丰文化                        公告编号:2017-015
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。
特此公告。
                  实丰文化发展股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-26】实丰文化(002862)关于签订募集资金三方监管协议的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002862            证券简称:实丰文化        公告编号:2017-008
                  实丰文化发展股份有限公司
                  关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】404 号)核准,经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2017】224 号)同意,实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00 元,扣除发行费用21,420,000.00 元后,实际募集资金净额为 201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司须建立募集资金专户存储制度,募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄海支
证券代码:002862            证券简称:实丰文化            公告编号:2017-008
行(以下简称“开户银行”)开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”),并会同保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止 2017 年 4 月 25 日,相关专户开立和资金存储情况如下:
( 1 ) 交 通 银 行 汕 头 澄 海 支 行 , 账 户 : 487030810018800004596 , 金 额 ,79,415,400.00 元,其中该账户包括未扣除的发行费用合计 9,250,000.00 元,扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其它用途。
(2)浙商银行深圳分行营业部,账户:5840000010120100344770,金额:110,474,000.00 元,该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其它用途。
(3)中国建设银行汕头澄海支行,账户:44050165010109666888,金额:21,340,600.00 元,该专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的存储和使用,不得用作其它用途。
三、《募集资金三方监管协议》的主要条款及内容
1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户,该专户仅用于相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用,不得作其他用途。
2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、东海证券作为保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东海证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年
证券代码:002862      证券简称:实丰文化        公告编号:2017-008
修订)》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作,可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
公司和开户银行应当配合东海证券的调查与查询。东海证券应当每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权东海证券指定的保荐代表人徐士锋、马媛媛可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;东海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行按月(每月 10 日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送东海证券。
6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的        5%
的(按照孰低原则),公司应当及时以传真方式通知东海证券,同时提供专户的支出清单。
7、东海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东海证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合东海证券调查专户情形的,公司可以主动或在东海证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、东海证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关
证券代码:002862               证券简称:实丰文化  公告编号:2017-008
事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
10、协议自公司、开户银行、东海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且东海证券督导期结束(2019 年 12 月 31 日)后失效。
四、备查文件
1、公司与开户银行、东海证券签署的《募集资金三方监管协议》;2、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2017]G16043480070 号《验资报告》。
特此公告。
                                                   实丰文化发展股份有限公司
                                                   董事会
                                                   2017 年 4 月 26 日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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