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露笑科技[002617] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002617 露笑科技 更新日期:2017-06-09◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-10】露笑科技(002617)关于为全资子公司授信业务提供担保的补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617          证券简称:露笑科技        公告编号:2017-075
                          露笑科技股份有限公司
关于为全资子公司授信业务提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2017 年 4 月 13 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2017-054),因银行要求,对公告进行补充,详见黑体加粗部分,补充后的公告全文如下:
一、担保情况概述
1、担保的基本情况
全资子公司上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)及其子公司(包含江苏正昀新能源技术有限公司)拟向江苏银行等或其他金融机构申请授信额度共不超过 10,000 万元,期限一年,需由公司对上海正昀及其子公司的授信提供担保,不收取担保费用。上述担保不构成关联交易。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2017 年 4 月 12 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,同意上海正昀及其子公司向拟向江苏银行等或其他金融机构申请授信额度共不超过 10,000 万元,期限一年,并同意公司为上海正昀及其子公司的上述授信提供担保,最终授信额度以金融机构签订合同为准。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2017-048)。本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称:上海正昀新能源技术有限公司
统一社会信用代码:913101143247131465
证照编号:14000000201702150023
类型:一人有限责任公司(法人独资)
住所:上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室
法定代表人:王吉辰
注册资本:叁仟万元整人民币
成立日期:2015 年 2 月 4 日
营业期限:2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止
经营范围:从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发,计算机系统集成,保洁服务,汽车租赁(不得从事金融租赁),建筑专业建设工程设计,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),汽摩配件、汽车饰品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司关系:上海正昀为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》尚未签署,主要内容将由公司与授信银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会在对全资子公司上海正昀的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,本次担保风险处于公司可控的范围之内,有利于支持全资子公司的经营和业务发展。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。
本议案需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日,公司实际对子公司担保累计余额为 5470 万元,逾期担保 0 元。
六、独立董事意见
公司独立董事认为,上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,同意公司为上海正昀提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上述担保事项在董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。
七、其他
公司将及时披露本次担保的协议签署和其他进展或变化情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见特此公告。
              露笑科技股份有限公司董事会
                                     二〇一七年六月九日

─────────────────────────────────────
【2017-06-02】露笑科技(002617)2017年第六次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                     国浩律师(杭州)事务所
                                                       关于
                     露笑科技股份有限公司
               2017 年第六次临时股东大会的
                                 法律意见书
北京     上海  深圳  杭州  广州  昆明                  天津  成都  宁波  福州    西安            南京     南宁     香港  巴黎
BEIJING  SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING  TIANJIN  CHENGDU  NINGBO  FUZHOU  XI’AN  NANJING  NANNING  HONG KONG PARIS
                           杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼                  邮编:310007
                     15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
                           电话:0571-85775888                  传真:0571-85775643
                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                       二〇一七年六月
露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书         国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
                          关                     于
露笑科技股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会的
                          法律意见书
致:露笑科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2017 年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和
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露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书            国浩律师(杭州)事务所
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)公司董事会已于 2017 年 5 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《露笑科技股份有限公司关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
(二)公司本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 1 日下午 14 点 30 分在公司会议室召开,董事长鲁永先生因故未出席本次股东大会,由半数以上董事推举慎东初先生主持本次股东大会。
(三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间:2017 年 5 月 31 日至 2017 年 6 月 1 日,其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为   2017   年  6  月  1  日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 31 日 15:00 至 2017 年 6 月 1 日 15:00 期间的任意时间。
(四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
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露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书     国浩律师(杭州)事务所
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    (一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2017 年 5 月 25 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    (二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名(代表股东 8 名),代表有表决权的股份数 343,724,312 股,占公司有表决权股份总数的 46.7764%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共 0 名,代表有表决权的股份数 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计          7  名(代表股东 8 名),代表有表决权的股份数 343,724,312 股,占公司有表决权股份总数的 46.7764%。其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)共
计  5  名,拥有及代表的股份数  27,925,600        股,占公司有表决权股份总数的
3.8003%。
    (三)列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    (四)本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书                    国浩律师(杭州)事务所
      (一)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。
      (二)本次股东大会的表决结果
议                        同意                            反对            弃权
案            议案名称                           比例  股份数   比例   股份数   比例
序                        股份数(股)        (%)    (股)   (%)  (股)   (%)
号
      《关于公司符合非公
1     开发行公司债券条件  343,724,312            100   0        0      0        0
      的议案》
2     《关于非公开发行公  343,724,312            100   0        0      0        0
      司债券方案的议案》
2.1   《发行规模范围》    343,724,312            100   0        0      0        0
2.2   《票面金额及发行价  343,724,312            100   0        0      0        0
      格》
2.3   《发行方式》        343,724,312            100   0        0      0        0
2.4   《债券期限范围》    343,724,312            100   0        0      0        0
2.5   《债券利率及确定方  343,724,312            100   0        0      0        0
      式》
2.6   《还本付息方式》    343,724,312            100   0        0      0        0
2.7   《赎回条款或回售条  343,724,312            100   0        0      0        0
      款》
2.8   《募集资金的用途》  343,724,312            100   0        0      0        0
2.9   《发行对象》        343,724,312            100   0        0      0        0
2.10  《担保方式》        343,724,312            100   0        0      0        0
2.11  《债券交易流通》    343,724,312            100   0        0      0        0
2.12  《偿债保障措施》    343,724,312            100   0        0      0        0
2.13  《决议的有效期》    343,724,312            100   0        0      0        0
      《关于提请公司股东
      大会授权董事会全权
3     办理本次非公开发行  343,724,312            100   0        0      0        0
      公司债券相关事项的
      议案》
      《关于变更公司经营
4     范围暨修改<公司章   343,724,312            100   0        0      0        0
      程>的议案》
      其中中小投资者单独计票情况为:
                                              4
露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书                    国浩律师(杭州)事务所
议                              同意                      反对            弃权
案            议案名称                           比例  股份数   比例   股份数   比例
序                          股份数(股)      (%)    (股)   (%)  (股)   (%)
号
      《关于公司符合非公
1     开发行公司债券条件    27,925,600           100   0        0      0        0
      的议案》
2     《关于非公开发行公    27,925,600           100   0        0      0        0
      司债券方案的议案》
2.1   《发行规模范围》      27,925,600           100   0        0      0        0
2.2   《票面金额及发行价    27,925,600           100   0        0      0        0
      格》
2.3   《发行方式》          27,925,600           100   0        0      0        0
2.4   《债券期限范围》      27,925,600           100   0        0      0        0
2.5   《债券利率及确定方    27,925,600           100   0        0      0        0
      式》
2.6   《还本付息方式》      27,925,600           100   0        0      0        0
2.7   《赎回条款或回售条    27,925,600           100   0        0      0        0
      款》
2.8   《募集资金的用途》    27,925,600           100   0        0      0        0
2.9   《发行对象》          27,925,600           100   0        0      0        0
2.10  《担保方式》          27,925,600           100   0        0      0        0
2.11  《债券交易流通》      27,925,600           100   0        0      0        0
2.12  《偿债保障措施》      27,925,600           100   0        0      0        0
2.13  《决议的有效期》      27,925,600           100   0        0      0        0
      《关于提请公司股东
      大会授权董事会全权
3     办理本次非公开发行    27,925,600           100   0        0      0        0
      公司债券相关事项的
      议案》
      《关于变更公司经营
4     范围暨修改<公司章     27,925,600           100   0        0      0        0
      程>的议案》
      本次议案均获得通过。
      本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定,表决结果合法、有效。
      四、结论意见
      综上所述,本所律师认为:
      露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
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露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书      国浩律师(杭州)事务所
程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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露笑科技 2017 年第六次临时股东大会法律意见书                       国浩律师(杭州)事务所
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于露笑科技股份有限公司       2017
年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰                                   经办律师:邓亚军
                                                 杨北杨
                                                 二○一七年        月  日
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【2017-06-02】露笑科技(002617)2017年第六次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617         证券简称:露笑科技              公告编号:2017-074
                     露笑科技股份有限公司
                  2017 年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开
(1)、时间
①现场会议时间:2017 年 6 月 1 日下午 14:30(星期四)②网络投票时间:2017 年 5 月 31 日至 2017 年 6 月 1 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6 月 1 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月31 日 15:00 至 2017 年 6 月 1 日 15:00 期间的任意时间。
(2)、现场会议召开地点:浙江省诸暨市展诚大道 8 号办公大楼五楼会议室(3)、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式(4)、会议召集人:公司董事会
(5)、现场会议主持人:董事慎东初先生
(6)、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东出席会议情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 7 人(代表股东 8名),代表有表决权股份 343,724,312 股,占公司股份总数 734,824,767 股的 46.7764%,其中:参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 7 人(代表股东 8 名),代表有表决权股份 343,724,312 股,占公司股份总数 734,824,767 股的 46.7764%;参加网络投票的股东共 0 人,代表股份 0 股,占公司股份总数 734,824,767 股的 0%。
3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事慎东初先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师(杭州)事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
经与会股东审议,形成如下决议:
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2、《关于非公开发行公司债券方案的议案》;
2.01 发行规模范围
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.02 票面金额及发行价格
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.03 发行方式
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.04 债券期限范围
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.05 债券利率及确定方式
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.06 还本付息方式
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.07 赎回条款或回售条款
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.08 募集资金的用途
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.09 发行对象
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.10 担保方式
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.11 债券交易流通
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.12 偿债保障措施
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.13 决议的有效期
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》;
表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
4、《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》;表决结果:同意 343,724,312 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,中小投资者表决结果为:同意 27,925,600 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
三、律师出具的法律意见
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会决议;2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
                                       露笑科技股份有限公司董事会
                                       二〇一七年六月一日

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【2017-05-25】露笑科技(002617)关于子公司完成工商注册变更登记的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技    公告编号:2017-073
                        露笑科技股份有限公司
关于子公司完成工商注册变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月28日, 露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》,同意公司通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”、“目标公司”)100%股权,收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司。具体情况请详见公司2017年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:2017-062)、《关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-065)。
近日,江苏鼎阳完成了工商注册登记变更手续,并取得了江阴市市场监督管理局颁发的《营业执照》,本次变更完成登记后,江苏鼎阳的公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);股东由胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)变更为露笑科技股份有限公司,露笑科技股份有限公司持有江苏鼎阳 100%股权,其他事项不变,具体内容如下:
公司名称:江苏鼎阳绿能电力有限公司
统一社会信用代码:9132020006016463XK
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:江阴市城东街道汇龙街54号
法定代表人:胡德良
注册资本:10000万元
成立日期:2012年12月26日
营业期限:2012年12月26日至******
经营范围:太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)特此公告。
            露笑科技股份有限公司董事会
            二〇一七年五月二十四日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)关于非公开发行公司债券发行预案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技      公告编号:2017-071
                        露笑科技股份有限公司
关于非公开发行公司债券发行预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)结合目前债券市场和公司资金需求情况,经审慎研究,拟面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元)的公司债券,公司于 2017年 5 月 16 日召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。本次非公开发行公司债券尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:
一、关于公司符合非公开发行公司债券的条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件,且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(中国证券业协会于 2015 年 4 月 23 日发布)规定的情形。
二、关于公司非公开发行公司债券的方案
(一)发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
      (二)票面金额及发行价格
      本次非公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
      (三)发行方式
      本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采用分期发行的方式,具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
      (四)债券期限范围
      本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年(【含】三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
      (五)债券利率及确定方式
      本次非公开发行的公司债券为固定利率债券,票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
      (六)还本付息方式
      本次非公开发行的公司债券利息按年支付,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。
      (七)赎回条款或回售条款
      本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
      (八)募集资金的用途
      本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构,在上述范围内确定。
      (九)发行对象
      本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过 200 名。
      (十)担保方式
      本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
      (十一)债券交易流通
      在满足上市交易的前提下,本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
      (十二)偿债保障措施
      本次非公开发行公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
      1、不向股东分配利润;
      2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
      3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
      4、主要责任人不得调离等措施。
      (十三)决议的有效期
      本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
      三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构;3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项(如有);6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜;9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后,公司将继续按照《露笑科技股份有限公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。
(一)《露笑科技股份有限公司章程》中的具体约定公司利润分配政策及调整的决策机制为:
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配原则,公司利润分配不得影响公司的持续经营。
2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配条件和比例
(1)现金分红的条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形:①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;②公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。
4)公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还本付息的有价证券的,在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况时,公司将不向股东分配利润。
(2)现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(3)发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。
(4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的决策机制与程序
(1)公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后,提交董事会审议;董事会审议现金分红议案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,并经董事会过半数董事同意,独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
(2)公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时,应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见,尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况,可以留做公司发展之用,也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。
      7、调整利润分配政策的条件和决策机制
      (1)公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境的变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
      (2)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,董事会在审议有关调整利润配政策之前,应经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
      (3)调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准,股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      8、利润分配的监督约束机制
      (1)若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
      (2)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
      (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润。
      (4)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
      (二)《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》
为明确对公司股东权益的回报,进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款,以加强股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及浙江监管局浙证监上市字【2012】138 号文件等相关文件的指示精神并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》,并经 2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第三次会议、2014 年度股东大会审议通过。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
(三)董事会说明
本次公司债券发行后,公司董事会仍将严格执行《露笑科技股份有限公司章程》、《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》中的上述利润分配政策,积极回报投资者。
五、公司独立董事关于公开发行债券的独立意见
经审慎核查,公司独立董事认为:“根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们对照上述有关法律、法规和规范性文件的相关规定,对公司的实际情况逐项进行核查后认为,公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求,具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低公司整体融资成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜,有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作;同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。”
六、风险提示
上述发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议;
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;3、第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
                                        露笑科技股份有限公司董事会
                                        2017 年 5 月 16 日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)第三届监事会第二十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技    公告编号:2017-070
                        露笑科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于 2017 年 5 月 9 日以电子邮件形式通知全体监事,2017 年 5 月 16 日下午 2:00 在诸暨市展诚大道 8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由监事会主席应江辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
经与会监事充分讨论,表决通过如下决议:
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件,且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(中国证券业协会于 2015 年 4 月 23 日发布)规定的情形。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》;为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,在结合公司财务、经营现状的基础上,公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案,逐项表决如下:
1、发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、票面金额及发行价格本次非公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采用分期发行的方式,具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、债券期限范围
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年(【含】三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券,票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      6、还本付息方式
      本次非公开发行的公司债券利息按年支付,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      7、赎回条款或回售条款
      本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      8、募集资金的用途
      本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构,在上述范围内确定。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      9、发行对象
      本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过 200 名。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      10、担保方式
      本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      11、债券交易流通
      在满足上市交易的前提下,本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      12、偿债保障措施
      本次非公开发行公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
      (1)不向股东分配利润;
      (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
      (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
      (4)主要责任人不得调离等措施。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      13、决议的有效期
      本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》(公告编号:2017-071)。
      (三)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》;
      为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构;3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项(如有);6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜;9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》公司经第三届董事会第二十九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,同意变更公司经营范围,并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定,特再次对公司经营范围和公司章程进行变更。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》(公告编号:2017-072)。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
                                             露笑科技股份有限公司监事会
                                                      2017 年 5 月 16 日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)关于召开2017年第六次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技          公告编号:2017-068
                        露笑科技股份有限公司
关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十三次会议决定于2017年6月1日召开2017年第六次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项通知如下:
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次:2017年第六次临时股东大会。
2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》,详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:
2017-069)。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
(1)现场会议时间:2017年6月1日(星期四)下午14:30
(2)网络投票时间:2017年5月31日至2017年6月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月31日15:00至2017年6月1日15:00期间的任意时间。
5、召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2017年5月25日(星期四)7、出席对象:
(1)公司股东:截至2017年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》,
2、《关于非公开发行公司债券方案的议案》,
(1)发行规模范围
(2)票面金额及发行价格
(3)发行方式
(4)债券期限范围
(5)债券利率及确定方式
(6)还本付息方式
(7)赎回条款或回售条款
(8)募集资金的用途
(9)发行对象
(10)担保方式
(11)债券交易流通
(12)偿债保障措施
(13)决议的有效期
3、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》,4、《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年5月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:
2017-069)、《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》(公告编号:2017-071)、《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》(公告编号:2017-072)等相关公告。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求,上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指:除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。议案4为特别表决事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表
        提案编码            提案名称                            备注
                                                     该列打勾的栏目可以投票
        100         总议案:除累积投票提案外的所有提             √
                                  案
                            非累积投票提案
        1.00      关于公司符合非公开发行公司债券条              √
                  件的议案
        2.00      关于非公开发行公司债券方案的议案   √作为投票对象的子议案
                                                                数:(13)
        2.01      二级子议案 01:发行规模范围                   √
        2.02      二级子议案 02:票面金额及发行价格             √
        2.03      二级子议案 03:发行方式                       √
        2.04      二级子议案 04:债券期限范围                   √
        2.05      二级子议案 05:债券利率及确定方式             √
2.06                  二级子议案 06:还本付息方式           √
2.07                  二级子议案 07:赎回条款或回售条款     √
2.08                  二级子议案 08:募集资金的用途         √
2.09                  二级子议案 09:发行对象               √
2.10                  二级子议案 10:担保方式               √
2.11                  二级子议案 11:债券交易流通           √
2.12                  二级子议案 12:偿债保障措施           √
2.13                  二级子议案 13:决议的有效期           √
3.00                  关于提请公司股东大会授权董事会全      √
                      权办理本次非公开发行公司债券相关
                      事项的议案
4.00                  关于变更公司经营范围暨修改<公司       √
                      章程>的议案
四、参加现场会议登记办法
1、登记方法:参加本次股东大会的法人股股东,请于会议登记日,持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记;法人股股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东,请于会议登记日,持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;自然人股东委托代理人的,请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件三),截止时间为:2017年5月31日下午4点半。出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。
2、登记时间:2017年5月31日, 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码:0575-89072975
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltpww..cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人:李陈涛
联系电话:0575-89072976
传真:0575-89072975
电子邮箱:roshow@roshowtech.com
邮政编码:311814地址:浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议公告》;
2、《公司第第三届监事会第二十四次会议决议公告》;
3、《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》;4、《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
特此公告。
                                               露笑科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年五月十六日
附件一:
          参加网络投票的具体操作流程
一.      网络投票的程序
1.        普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362617”,投票简称为“露笑投票”
2.        填报表决意见或选举票数。
(1)本次所有议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2017 年 6 月 1 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月31日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年6月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                                       授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)参加露笑科技股份有限公司于 2017 年 6月 1 日召开的 2017 年第六次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
委托人姓名(名称):
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
委托人持有股份性质及数量:
委托人股东账号:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下:
提案                                               备注    同意  反对  弃权
编码                  提案名称               该列打勾的栏
                                             目可以投票
100           总议案:除累积投票提案外的所          √
              有提案
非累积投票提案
1.00          关于公司符合非公开发行公司           √
              债券条件的议案
2.00          关于非公开发行公司债券方案     √作为投票对象的子议案数:(13)
              的议案
2.01          二级子议案 01:发行规模范围          √
2.02          二级子议案 02:票面金额及发行        √
              价格
2.03          二级子议案 03:发行方式              √
2.04          二级子议案 04:债券期限范围          √
2.05          二级子议案 05:债券利率及确定        √
              方式
2.06          二级子议案 06:还本付息方式          √
2.07          二级子议案 07:赎回条款或回售        √
              条款
2.08        二级子议案 08:募集资金的用途  √
2.09        二级子议案 09:发行对象        √
2.10        二级子议案 10:担保方式        √
2.11        二级子议案 11:债券交易流通    √
2.12        二级子议案 12:偿债保障措施    √
2.13        二级子议案 13:决议的有效期    √
3.00        关于提请公司股东大会授权董     √
            事会全权办理本次非公开发行
            公司债券相关事项的议案
4.00        关于变更公司经营范围暨修改<    √
            公司章程>的议案
特别说明事项:
1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。3、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
                委托人签名(法人股东加盖公章):
                                           受托人签字:
                                                               委托日期:2017 年     月            日
附件三:
                         露笑科技股份有限公司
                    2017年第六次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/法人股东名
          称
个人股东身份证号码/法人  法人股东法定代表人
股东营业执照号码                                      姓名
          股东账号       持股数量
出席会议人员姓名         是否委托
        代理人姓名       代理人身份证号码
          联系电话       电子邮件
          传真号码       邮政编码
          联系地址
附注:
1.请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。
2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2017年5月31日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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【2017-05-17】露笑科技(002617)公司章程修正案(详情请见公告全文)
    露笑科技股份有限公司
                公司章程修正案
    露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议
审议通过的《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,上述变更尚需经公司股东大会审议通过,并取得工商行政管理部门核准后方可实施。
    拟决定对原公司《公司章程》有关条款进行修订,相关内容如下:
    修改前条款                              修改后条款
    公司的经营范围:漆包线生产制造和        公司的经营范围:漆包线、节能数控
    销售、漆包线及专用设备的研究开发;机    电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销
    电设备租赁;制造、销售电机及发电机组    售,漆包线及专用设备的研究开发,机电
    专用零件,微电机及其他电机,汽车、船    设 备 租 赁 , 经 营 进 出 口 业 务 , LED  显示
第  舶零部件及配件;从事货物和技术及科研    屏、光电子器件及元器件、光学材料及技
    设备仪器的进出口业务;电光源,LED 显    术的研究、开发,光学元件的销售,电子
十  示屏,光电子器件及元器件;光学材料及    产品、软件产品的研发、销售及售后服
三  技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发;  务,新能源汽车技术研发,蓄电设备研
条  制造销售:光学元件;电子产品、软件产    发,汽车租赁。(依法须经批准的项目,
    品、汽车配件及科技产品的研发、生产、    经相关部门批准后方可开展经营活动)
    销售及售后服务;从事新能源汽车技术、
    新能源电池技术、汽车租赁(不得从事金
    融租赁);从事货物及技术的进出口业务
    (经营范围以公司登记机关核定为准)。
                                            露笑科技股份有限公司
                                            二〇一七年五月十六日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见(详情请见公告全文)
露笑科技股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定和要求,我们作为露笑科技股份有限公司独立董事,对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见如下:
一、关于公司非公开发行公司债相关议案的意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们对照上述有关法律、法规和规范性文件的相关规定,对公司的实际情况逐项进行核查后认为,公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求,具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低公司整体融资成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜,有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作;同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。
(本页无正文,为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签字页)独立董事:
            陈银华
            蒋胤华
            舒  建
                                        年  月                      日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技                公告编号:2017-072
                        露笑科技股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)经第三届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,同意变更公司经营范围,并修改《公司章程》中相关条款。
由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定,公司于2017年5月16日经第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,同意再次变更公司经营范围,并修改《公司章程》中相关条款,具体情况如下:
一、变更经营范围的情况
1、变更前经营范围:
公司的经营范围:漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售,漆包线及专用设备的研究开发,机电设备租赁,经营进出口业务,LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发,光学元件的销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、变更后经营范围:
公司的经营范围:漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售,漆包线及专用设备的研究开发,机电设备租赁,经营进出口业务,LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发,光学元件的销售,电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务,新能源汽车技术研发,蓄电设备研发,汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、修改《公司章程》的情况
    因变更经营范围,公司拟对《公司章程》中相应条款做出修订,如下:
                修改前条款                  修改后条款
    公司的经营范围:漆包线生产制造和        公司的经营范围:漆包线、节能数控
    销售、漆包线及专用设备的研究开发;机    电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销
    电设备租赁;制造、销售电机及发电机组    售,漆包线及专用设备的研究开发,机电
    专用零件,微电机及其他电机,汽车、船    设备租赁,经营进出口业务,LED 显示屏、
第  舶零部件及配件;从事货物和技术及科研    光电子器件及元器件、光学材料及技术的
    设备仪器的进出口业务;电光源,LED 显    研究、开发,光学元件的销售,电子产品、
十  示屏,光电子器件及元器件;光学材料及    软件产品的研发、销售及售后服务,新能
三  技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发;  源汽车技术研发,蓄电设备研发,汽车租
条  制造销售:光学元件;电子产品、软件产    赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批
    品、汽车配件及科技产品的研发、生产、    准后方可开展经营活动)
    销售及售后服务;从事新能源汽车技术、
    新能源电池技术、汽车租赁(不得从事金
    融租赁);从事货物及技术的进出口业务
    (经营范围以公司登记机关核定为准)。
    上述变更尚需经公司股东大会审议通过,并取得工商行政管理部门核准后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司经营范围及相应《公司章程》等相关制度的变更手续。
    特此公告。
                                            露笑科技股份有限公司董事会
                                            二〇一七年五月十六日

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【2017-05-17】露笑科技(002617)第三届董事会第三十三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617          证券简称:露笑科技  公告编号:2017-069
                        露笑科技股份有限公司
            第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议于2017 年 5 月 9 日以电子邮件形式通知全体董事,2017 年 5 月 16 日上午 10:00 在诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论,表决通过如下决议:
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司具备非公开发行债券的各项要求及条件,且公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》(中国证券业协会于 2015 年 4 月 23 日发布)规定的情形。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》;为进一步促进公司更好更快地发展,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,在结合公司财务、经营现状的基础上,公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案,逐项表决如下:
1、发行规模范围
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、票面金额及发行价格本次非公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采用分期发行的方式,具体各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围确定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、债券期限范围
本次非公开发行的公司债券期限为不超过 3 年(【含】三年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在债券发行前根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、债券利率及确定方式
      本次非公开发行的公司债券为固定利率债券,票面利率提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况在上述范围内确定由公司和承销商根据市场情况确定。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      6、还本付息方式
      本次非公开发行的公司债券利息按年支付,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      7、赎回条款或回售条款
      本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      8、募集资金的用途
      本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构,在上述范围内确定。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      9、发行对象
      本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。发行对象合计不超过 200 名。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      10、担保方式
      本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      11、债券交易流通
      在满足上市交易的前提下,本次非公开的公司债券拟申请在深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      12、偿债保障措施
      本次非公开发行公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
      (1)不向股东分配利润;
      (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
      (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
      (4)主要责任人不得调离等措施。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      13、决议的有效期
      本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行公司债券发行预案的公告》(公告编号:2017-071)。
公司独立董事对该议案发表独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见》。
(三)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》;
为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《露笑科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜,具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、增信措施、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券发行的中介机构;3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;
5、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项(如有);6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作;
8、在法律、法规、有关规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》允许范围内,授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜;9、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司债券发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》公司经第三届董事会第二十九次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,同意变更公司经营范围,并修改《公司章程》中相关条款。由于变更的经营范围的具体条款未符合浙江省工商行政管理局的相关规定,特再次对公司经营范围和公司章程进行变更。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》(公告编号:2017-072)。
(五)审议通过了《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于 2017 年 6 月 1 日召开公司 2017 年第六次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-068)。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
                                             露笑科技股份有限公司董事会
                                                      2017 年 5 月 16 日

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【2017-05-16】露笑科技(002617)2017年第五次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617         证券简称:露笑科技                       公告编号:2017-077
                     露笑科技股份有限公司
                  2017 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开
(1)、时间
①现场会议时间:2017 年 5 月 15 日下午 14:30(星期一)②网络投票时间:2017 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 15 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年 5 月 14 日 15:00 至 2017 年 5 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
(2)、现场会议召开地点:浙江省诸暨市展诚大道 8 号办公大楼五楼会议室(3)、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式(4)、会议召集人:公司董事会
(5)、现场会议主持人:董事慎东初先生
(6)、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东出席会议情况
    出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 13 人(代表股东14  名),代表有表决权股份  394,560,344  股,占公司股份总数  734,824,767  股的53.6945%,其中:参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 8 人(代表股东9 名),代表有表决权股份 345,431,312 股,占公司股份总数 734,824,767 股的 47.0087%;参加网络投票的股东共 5 人,代表股份 49,129,032 股,占公司股份总数 734,824,767股的 6.6858%。
    3、本次股东大会的现场会议经由半数以上董事共同推举的董事慎东初先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师(杭州)事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
    经与会股东审议,形成如下决议:
    1、《关于变更部分募投项目的议案》;
    表决结果:同意 394,560,344 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决结果为:同意 78,761,632 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2、《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》;
    表决结果:同意 394,560,344 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中,中小投资者表决结果为:同意 78,761,632 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    三、律师出具的法律意见
    露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议;2、国浩律师(杭州)事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
                                露笑科技股份有限公司董事会
                                二〇一七年五月十五日

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【2017-05-16】露笑科技(002617)2017年第五次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                     国浩律师(杭州)事务所
                                                       关于
                     露笑科技股份有限公司
               2017 年第五次临时股东大会的
                                 法律意见书
北京     上海  深圳  杭州  广州  昆明                  天津  成都  宁波  福州    西安            南京     南宁     香港  巴黎
BEIJING  SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING  TIANJIN  CHENGDU  NINGBO  FUZHOU  XI’AN  NANJING  NANNING  HONG KONG PARIS
                           杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼                  邮编:310007
                     15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
                           电话:0571-85775888                  传真:0571-85775643
                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                       二〇一七年五月
露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书         国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
                          关                     于
露笑科技股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会的
                          法律意见书
致:露笑科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2017 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和
                                              1
露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书            国浩律师(杭州)事务所
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)公司董事会已于 2017 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《露笑科技股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
(二)公司本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 15 日下午 14 点 30 分在公司会议室召开,董事长鲁永先生因故未出席本次股东大会,由半数以上董事推举慎东初先生主持本次股东大会。
(三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间:2017 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 15 日,其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为   2017   年  5  月  15  日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 14 日 15:00 至 2017 年 5 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
(四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
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露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书     国浩律师(杭州)事务所
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    (一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2017 年 5 月 8 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    (二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名(代表股东 9 名),代表有表决权的股份数 345,431,312 股,占公司有表决权股份总数的 47.0087%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共 5 名,代表有表决权的股份数 49,129,032 股,占公司有表决权股份总数的6.6858%。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 13 名(代表股东 14 名),代表有表决权的股份数 394,560,344 股,占公司有表决权股份总数的 53.6945%。其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)共
计  11  名,拥有及代表的股份数  78,761,632       股,占公司有表决权股份总数的
10.5102%。
    (三)列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    (四)本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
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露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书       国浩律师(杭州)事务所
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
1、《关于变更部分募投项目的议案》
表决情况:同意 394,560,344 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意 78,761,632 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2、《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司  100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》
表决情况:同意 394,560,344 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意 78,761,632 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
                                              4
露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书      国浩律师(杭州)事务所
本次议案均获得通过。
本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                  ——本法律意见书正文结束——
                                              5
露笑科技 2017 年第五次临时股东大会法律意见书                       国浩律师(杭州)事务所
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于露笑科技股份有限公司       2017
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰                                   经办律师:邓亚军
                                                 杨北杨
                                                 二○一七年        月  日
                                              6

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【2017-05-04】露笑科技(002617)关于全资子公司完成工商注册登记的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617        证券简称:露笑科技                公告编号:2017-067
                        露笑科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月19日,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于拟设立融资租赁全资子公司的议案》,同意公司拟使用自有资金17,000万元人民币设立顺通融资租赁有限公司(暂定名,最终以工商登记核准名称为准,以下简称“融资租赁公司”)。具体情况请详见公司2016年12月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟设立融资租赁全资子公司的公告》(公告编号:2016-131)。
近日,公司完成了全资子公司的工商注册登记手续,并取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》,相关登记信息如下:
公司名称:天津露笑租赁有限公司
统一社会信用代码:91120118MA05N0H3XJ
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2002-1
法定代表人:金君
注册资本:壹亿柒仟万元整
成立日期:2017年02月10日
营业期限:2017年02月10日至2047年02月09日
经营范围:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)特此公告。
                                        露笑科技股份有限公司董事会
                                            二〇一七年五月三日

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【2017-04-29】露笑科技(002617)2017年第四次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                     国浩律师(杭州)事务所
                                                       关于
                     露笑科技股份有限公司
               2017 年第四次临时股东大会的
                                 法律意见书
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BEIJING  SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING  TIANJIN  CHENGDU  NINGBO  FUZHOU  XI’AN  NANJING  NANNING  HONG KONG PARIS
                           杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼                  邮编:310007
                     15 Yanggongdi, Grandall Building, Hangzhou, Zhejiang Province 310007, China
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                                       二〇一七年四月
露笑科技 2017 年第四次临时股东大会法律意见书         国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
                          关                     于
露笑科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的
                          法律意见书
致:露笑科技股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2017 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《露笑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《露笑科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和
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该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)公司董事会已于 2017 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《露笑科技股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
(二)公司本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 28 日下午 14 点 30 分在公司会议室召开,董事长鲁永先生因故未出席本次股东大会,由半数以上董事推举慎东初先生主持本次股东大会。
(三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间:2017 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 28 日,其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为   2017   年  4  月  28  日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 4 月 27 日 15:00 至 2017 年 4 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
(四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
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《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
      二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
      (一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2017 年 4 月 21 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
      (二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名(代表股东 8 名),代表有表决权的股份数 343,901,312 股,占公司有表决权股份总数的 46.8005%。
      根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股东共 5 名,代表有表决权的股份数 61,409,589 股,占公司有表决权股份总数的8.357%。
      上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 12 名(代表股东 13 名),代表有表决权的股份数 405,310,901 股,占公司有表决权股份总数的 55.1575%。其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)
共计  10  名,拥有及代表的股份数              89,512,189  股,占公司有表决权股份总数的
12.1814%。
      (三)列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
      (四)本次股东大会的召集人为公司董事会。
      本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
1、《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》
表决情况:同意 63,512,389 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意 63,512,389 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
该议案涉及关联股东回避表决,回避表决的股东有露笑集团、李伯英、李国千、李孝谦、李陈永、鲁烈水,代表股份共 341,798,512 股。
2、《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决情况:同意 405,310,901 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)的表决情况为:
同意 89,512,189 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持
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表决权的 0%。
本次议案均获得通过。
本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                  ——本法律意见书正文结束——
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露笑科技 2017 年第四次临时股东大会法律意见书                       国浩律师(杭州)事务所
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于露笑科技股份有限公司       2017
年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰                                   经办律师:杨北杨
                                                 邓亚军
                                                 二○一七年        月  日
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【2017-04-29】露笑科技(002617)第三届监事会第二十三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617          证券简称:露笑科技     公告编号:2017-063
                        露笑科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于 2017 年 4 月 21 日以电子邮件形式通知全体监事,2017 年 4 月 28 日下午 2:00 在诸暨市展诚大道 8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议由监事会主席应江辉先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
经与会监事充分讨论,表决通过如下决议:
(一) 审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》
基于市场环境变化等原因,经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的 19,250 万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权(上海正昀 100%股权的交易价格为 3.5 亿,扣除募集资金支付金额,剩余 15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于市场环境未见好转等原因,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至 2017 年 4 月 11日该项目尚结余募集资金 16,966.50 万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”)100%股权(江苏鼎阳 100%股权的交易价格为 5.5 亿,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。
此次收购是公司在积极转型升级,逐步实施“传统产业 新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。交易完成后,公司将进入光伏行业为代表的新能源行业,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公司的业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。因此,同意公司变更部分募投项目。
表决结果:同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》
公司拟通过支付现金方式出资人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳 100%股权。收购完成后,江苏鼎阳将成为公司全资子公司,江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就上述收购江苏鼎阳 100%股权事项,公司拟与相关方签署相关交易协议,包括:1、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)签署《股权收购协议》,主要内容为露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳100%股权,根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3089 号《评估报告》,江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为 55,038.91 万元,各方经协商同意江苏鼎阳 100%股权的交易价格为 55,000 万元;2、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红(业绩承诺人)签署《利润补偿协议》,约定江苏鼎阳在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润数分别不低于 12,000 万元、13,000 万元及 15,000 万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑科技予以补偿。
表决结果:同意 3 票、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
            露笑科技股份有限公司监事会
            二〇一七年四月二十八日

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【2017-04-29】露笑科技(002617)关于部分募投项目变更的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002617          证券简称:露笑科技  公告编号:2017-064
                  露笑科技股份有限公司
                  关于部分募投项目变更的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      一、本次募集资金的基本情况
      根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]254号),截止至2016年3月30日止,露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”、“露笑科技”)采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票72,249,863.00股,每股发行价为人民币18.25元,共募集资金人民币1,318,559,999.75元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。具体募集资金投资项目如下:
                                                                  单位:万元
序号              项目名称                    使用募集资金投资额
1     露通机电节能电机建设项目                47,965.00
2     露通机电油田用智能直驱电机项目          36,041.00
3     露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目  6,000.00
4     收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货      6,850.00
5                 补充流动资金                32,582.77
                  合计                        129,438.77
      二、本次变更募投项目的具体情况
      基于市场环境变化等原因,经第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途,使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权(上海正昀100%股权的交易价格为3.5亿,扣除募集资金支付金额,剩余15,750.00万元以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      经过上市公司的持续观察,石化采掘业的市场环境未见好转,上市公司考虑石化采掘业是周期性行业,短期内回暖可能性不大,即便行业环境开始回暖,固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害,经第三届董事会第三十二次会议审议通过,公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将该项目剩余的募集资金用途进行变更,截至2017年4月11日该项目结余募集资金16,966.50万元(含利息),公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”或“标的公司”)100%股权(江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿,超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付)。该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议,经批准后方可实施。
      (一)原募投项目计划和实际投资情况
      项目名称:露通机电油田用智能直驱电机项目项目实施主体:公司的全资子公司浙江露通机电有限公司
      项目概况:项目建成后形成年产5,000台油田用智能直驱电机的生产能力,产品具有高效节能、噪声低、损耗小等特点。项目总投资36,041万元,本项目计划使用募集资金36,041万元。截至2016年12月31日,该项目尚无募集资金投入。
      (二)变更并终止原募投项目的具体原因
      公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于 2015 年 8 月,并由专业机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金 36,041 万元。截至本公告披露日,该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化,公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的,在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。
      1、宏观环境——国际油价发生变化
      根据伦敦 ICE 布伦特原油连续期货价格(BRN0Y),国际油价在 2015 年上半年呈上升态势,油价一度从 50 美金/桶上涨到年中的 69.63 美金/桶,提振了石化行业的信心,2015 年全年 20 日均线基本保持在 50 美金/一桶以上。进入 2016 年,国际油价形势突变,一度下探至 27.10 美元/桶,2016 年布伦特原油均价约 42.75 美元/桶,相比 2015 年下行 12.33%,2016 年石化行业的外部环境及基本面较 2015 年发生了较大的变化。
2、露笑科技下游客户需求变化
2015 年,公司进行项目立项和可行性分析时,已与下游客户达成了 20 台油田用智能直驱电机试制订单,在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随着 2015 年国际油价一度起势,下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造,在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。
2016 年以来,国际油价不升反降,下游客户盈利能力显著下降,尽管露笑科技的直驱电机技术有诸多优点,但每台 30 万左右的价格远高于传统抽油电机,客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。
该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化,公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的,在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。
3、露笑科技对“露通机电油田用智能直驱电机项目”进行了变更上市公司本着审慎的态度,避免资金闲置浪费,于2017年1月先行变更了部分募集资金使用用途,共计19,250.00万元。经过上市公司的持续观察,石化采掘业的市场环境未见好转,上市公司考虑石化采掘业是周期性行业,短期内回暖可能性不大,即便行业环境开始回暖,固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害,决定终止实施该募投项目,并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。
(三)本次收购江苏鼎阳概况
1、背景与目的
根据国家能源局数据,截至2015年底,我国光伏发电累计装机容量43.18GW,成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中,光伏电站37.12GW,分布式6.06GW,年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW,完成了2015年度新增并网装机15GW的目标,占全球新增装机的四分之一以上,占我国光伏电池组件年产量的三分之一,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》,2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦,而根据中国可再生能源协会的预计,我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署(IEA)在其发布的《技术路线图:太阳能光伏能源2014版》中预测,全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW;2050年,光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测,至2100年,太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%,成为最广泛的发电模式,未来光伏行业市场空间广阔。完成本次收购后,光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。
江苏鼎阳主营业务属于新能源领域,具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模,增加新的利润增长点,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
2、标的公司的基本情况
公司名称:江苏鼎阳绿能电力有限公司
公司注册地:江阴市城东街道汇龙街54号
统一社会信用编码:9132020006016463XK
法定代表人:胡德良
注册资本:10,000万元
经营范围:太阳能发电(凭有效许可证经营);对光伏发电站进行投资;光伏电站的设计、施工;电力工程施工总承包(凭有效资质证书经营);太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装;电力互联网信息服务(凭有效许可证经营);计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统集成;计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、标的公司主营业务
江苏鼎阳主要从事光伏电站投资、设计、建设、运营等业务,通过光伏电站的运营发电获得电力销售收入。
   江苏鼎阳致力于向太阳能光伏应用领域提供系统解决方案,包括投资运营分布
式光伏电站和地面光伏电站,以及EPC       总承包等。江苏鼎阳主要运营项目为分布式
光伏电站,目前正努力开拓地面电站业务,未来将适时向光伏电站EPC总承包等业务领域拓展。
   4、标的公司的股权结构及交易对手的基本情况
   标的公司注册资本为10,000万元。股权结构如下:
序号        股东姓名或者名称            出资额(元)           出资比例(%)
1           胡德良                      67,149,000                 67.149
2           李向红                      12,913,000                 12.913
3           孟勤娟                      5,002,000                  5.002
4     江阴金叶投资管理企业(有限合伙)  4,769,000                  4.769
5           黄海平                      3,680,000                  3.680
6           胡勤安                      3,190,000                  3.190
7           陆文忠                      2,597,000                  2.597
8           林晓云                      700,000                    0.700
            合计                        100,000,000            100.000
   标的公司股东与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。江苏鼎阳的控股股东为胡德良,实际控制人为胡德良和李向红夫妇。
   交易对方基本信息如下:
   胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等 7 名自然人;
   企 业 法 人 : 江 阴 金 叶 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 统 一 社 会 信 用 码 :913202003391913526。
   5、标的公司的主要财务指标
   经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2017)第110ZB0895号审计报告,标的公司的最近一年主要财务数据(合并口径)如下:
                                                                           单位:万元
            项目                              2016 年 12 月 31 日
资产总额                                            51,342.77
负债总额                                            34,894.44
所有者权益                                          16,448.33
            项目                                     2016 年
                项目          2016 年 12 月 31 日
营业收入                      20,178.42
营业利润                      5,252.13
净利润                        4,249.53
6、标的公司的评估情况
《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,负债账面价值为36,148.35万元,股东全部权益账面价值为16,140.35万元,股东全部权益评估值为55,038.91万元,增值38,898.56万元,增值率241.00%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日,江苏鼎阳总资产账面价值为52,288.70万元,评估价值为53,680.83万元,增值额为1,392.13万元,增值率为2.66%;总负债账面价值为36,148.35万元,评估价值为36,148.35万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为16,140.35万元,评估价值为17,532.48万元,增值额为1,392.13万元,增值率为8.63%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的江苏鼎阳股东全部权益价值为17,532.48万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为55,038.91万元,两者相差37,506.43万元,差异率213.93%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
江苏鼎阳的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。江苏鼎阳深耕分布式光伏发电领域,积累了丰富的电站开发经验,在分布式光伏发电领域已形成较为明显的先发优势。江苏鼎阳注重管理和技术水平提升,通过逐步积累,目前已掌握了基于物联网的分布式建筑光伏系统在线监测平台技术,可实现对光伏电站的远程监控和管理。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映江苏鼎阳的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:江苏鼎阳的股东全部权益价值评估结果为55,038.91万元。
7、股权收购协议及利润补偿协议的主要内容
股权收购协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业(有限合伙)于2017年4月28日在诸暨签署,各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。利润补偿协议由甲方露笑科技与乙方胡德良、李向红于2017年4月28日在诸暨签署,业绩承诺人向甲方承诺,标的资产在2017年标的公司纳入甲方合并报表期间内、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对甲方予以补偿。
股权收购协议及利润补偿协议的其他主要内容详见公司2017年4月28日公告的《露笑科技股份有限公司关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-058)。
8、项目实施必要性和可行性分析
(1)行业迎来发展机遇
1)国家政策大力支持
近年来,以科学发展为主题,以加快转变经济发展方式为主线,已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化,加快形成新的经济发展方式,把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来,着力激发各类市场主体发展新活力,着力增强创新驱动发展新动力,着力构建现代产业发展新体系,着力培育开放型经济发展新优势,使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动,更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动,更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动,更多依靠节约资源和循环经济推动,更多依靠城乡区域发展协调互动,不断增强长期发展后劲。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出:加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择;是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措;是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业,到2020年,战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右,吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业,新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业;创新能力大幅提升,掌握一批关键核心技术,在局部领域达到世界领先水平;形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业;建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。再经过十年左右的努力,战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平,为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
2)环境压力推动行业发展
以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题,主要表现为酸雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家,城市大气污染已达到十分严重的程度,在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染,形成了广泛的环境酸化;二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖,气候发生显著变化,极端天气频发。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染,每年燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位,直接导致了我国城市地区持续的雾霾天气,空气中可吸入颗粒物含量急剧升高,严重影响了居民人身健康,威胁我国经济的可持续发展。因此,世界各国正在共同筹划,先后签署了《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件,旨在减少温室效应气体的排放,减缓全球温度持续升高的趋势。
国家发改委发布的《国家应对气候变化规划(2014-2020年)》,规划提出,到2020年,控制温室气体排放行动目标全面完成,单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%-45%,非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右,全国碳排放交易市场逐步形成。
3)光伏产业未来市场空间广阔
根据国家能源局数据,截至2015年底,我国光伏发电累计装机容量43.18GW,成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中,光伏电站37.12GW,分布式6.06GW,年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW,完成了2015年度新增并网装机15GW的目标,占全球新增装机的四分之一以上,占我国光伏电池组件年产量的三分之一,为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》,2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦,而根据中国可再生能源协会的预计,我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署(IEA)在其发布的《技术路线图:太阳能光伏能源2014版》中预测,全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW;2050 年,光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测,至2100年,太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%,成为最广泛的发电模式,未来光伏行业市场空间广阔。
(2)江苏鼎阳具备支撑业务发展的核心竞争力
1)具有良好的区位优势和分布式光伏客户资源
江苏鼎阳地处江阴地区,江阴地区具有数量众多具有一定规模的制造业企业,具有丰富的适合建设分布式光伏电站的工业企业屋顶资源,具有良好的区位优势和客户资源。
2)在分布式光伏领域具有先发优势
目前国家从分布式光伏具有的本质优势方面考虑,大力鼓励分布式光伏发展,对分布式光伏建设不设配额限制,而对地面光伏电站建设的配额限制较严格。分布式光伏电站具有“小而分散”的特点,导致其推广效率较低。经过探索,公司已积累了分布式光伏推广经验,在分布式光伏领域已形成较为明显的先发优势。
3)积累了丰富的、可复制的分布式光伏电站快速开发经验江苏鼎阳已完成多个分布式光伏电站项目的投资开发和并网,积累了快速开发光伏电站的经验。江苏鼎阳的电站开发经验具有良好的可复制性,江苏鼎阳具备快速投资开发运营更多、更大规模光伏电站的能力。
4)电站项目优质、投资回报率较高
江苏鼎阳具有良好的工商业企业屋顶资源,具有良好的成本控制能力,预计未来将可进一步降低投资成本。江苏鼎阳已建成电站具有较高的项目预期投资回报率,与同行业相比具有优势,且未来电站投资回报率预计还将进一步提升。
(3)本次收购完成后可以提升上市公司的业绩
露笑科技本次收购的江苏鼎阳属于分布式光伏发电领域企业。随着全球清洁能源的高速发展,国家政策的大力支持。本次交易完成后,上市公司将进入清洁能源新领域,并与公司的新能源汽车产业形成协同效应。光伏相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点,快速提升上市公司的盈利能力。
根据上市公司与江苏鼎阳的股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》,胡德良、李向红承诺,标的资产在2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元及15,000万元,否则业绩承诺人应按照《股权收购协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
(4)综合分析结论
本次交易前,上市公司是国内领先的专业电磁线生产商,掌握了耐高温铜芯电磁线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯电磁线三大类电磁线的开发与生产的核心技术,具有较高的行业地位;同时,公司通过收购浙江露通机电有限公司,新增机电板块业务;通过与伯恩光学(惠州)有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司,进入蓝宝石产业;通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权,公司进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域;通过收购上海正昀新能源技术有限公司,上市公司在立足漆包线传统优势的基础上,积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业,完善了新能源汽车“大三电”(电机、电控、电池)布局目标,积极实行转型升级,逐步实施“传统产业 新型产业”双轮驱动的发展战略。
      通过本次交易,上市公司进入清洁能源领域,增强了与新能源汽车产业的协同效应。本次交易完成后,上市公司的新能源业务体系将进一步完善,抗风险能力逐步增强。
      因此,本收购项目均具有必要性和可行性。
      9、对外收购的风险
      (1)整合风险
      考虑到江苏鼎阳所从事的业务类型、客户等,与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购之后,如不能做到资源与业务的有效整合,将会为公司经营和管理带来风险。
      (2)财务风险
      尽管目前江苏鼎阳的财务指标在公司整体数据中比例较小,但考虑到江苏鼎阳的未来的经营情况存在不确定性,如果江苏鼎阳的经营出现问题,将会影响到公司的财务指标。
      (3)新业务后续发展存在不确定性风险
      江苏鼎阳所从事光伏发电业务,对于公司而言尚处于起步阶段。未来发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况,谨慎稳妥的推进该项业务的发展。
      (4)标的公司估值风险
      虽然标的公司,销售扩张较快,预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。公司提醒投资者,虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
      (5)商誉减值风险
      根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、履行的程序及独立董事、监事会意见
公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目并收购江苏鼎阳的事项发表了独立意见,认为:公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳,是基于募集资金项目的实际情况而做出的适当调整,符合公司的实际生产经营情况,可提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金管理的有关规定,同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。
江 苏 鼎 阳 主 营 业 务 属 于 新 能 源 领 域 ,具 有 良 好 的 盈 利 前 景 。上 市 公 司 通 过 本 次收 购 将 大 幅 提 升 公 司 的 资 产 、收 入 规 模 ,增 加 新 的 利 润 增 长 点 ,改 善 公 司 的 经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升上市公司的抗风险能力,以实现上市公司股东的利益最大化。 该次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同 意 本 次 公 司 收购江 苏 鼎 阳 绿能电力有限公司100%股权事项。
监事会同意公司根据实际生产经营情况,终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议,经批准后方可实施。
四、保荐机构意见
长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查,本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”,并将其剩余募集资金含利息进行变更,用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司事宜已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事也发表了明确的独立意见,《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
五、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议;2、露笑科技股份有限公司独立董事关于部分募投项目变更的独立意见3、露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议;4、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。
特此公告。
                                      露笑科技股份有限公司董事会
                                      二〇一七年四月二十八日

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