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史丹利[002588] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002588 史丹利 更新日期:2017-06-01◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-01】史丹利(002588)2016年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588            证券简称:史丹利    公告编号:2017-025
                    史丹利农业集团股份有限公司
                    2016 年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016 年度利润分配方案已获 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,股东大会决议公告已于 2017 年 5 月 20 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
本次实施权益分派距 2016 年度股东大会审议通过该利润分配方案未超过 2 个月。
现将权益分派事宜公告如下:
一、权益分派方案
本公司 2016 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 1,157,268,000 股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.900000 元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每 10 股派 1.000000 元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)。
【a 注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持
股 1 个月(含 1 个月)以内,每 10 股补缴税款 0.200000 元;持股 1 个月以上至1 年(含 1 年)的,每 10 股补缴税款 0.100000 元;持股超过 1 年的,不需补缴税款。】本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为:2017 年 6 月 7 日,除权除息日为:2017 年 6月 8 日。
三、权益分派对象
本次分派对象为:截止 2017 年 6 月 7 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017 年 6 月 8 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
五、咨询机构
咨询机构:史丹利农业集团股份有限公司证券部
咨询地址:山东省临沂市临沭县城常林东大街东首
咨询联系人:胡照顺  陈钊
咨询电话:0539-6263620
传真电话:0539-6263620特此公告。
                            史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                              二〇一七年六月一日

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【2017-05-20】史丹利(002588)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588                  证券简称:史丹利          公告编号:2017-024
                    史丹利农业集团股份有限公司
                    2016 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议通知:史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了会议通知。
2、会议召开时间:
现场会议召开时间:2017 年 5 月 19 日 14 时网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月18 日下午 15:00—2017 年 5 月 19 日下午 15:00 中的任意时间(2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5月 19 日 9:30-11:30、13:00-15:00
3、现场会议召开地点:山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利集团办公楼会议室
4、召集人:史丹利农业集团股份有限公司董事会
5、表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、现场会议主持人:董事长高文班先生
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《史丹利农业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《史丹利农业集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
二、会议出席情况
1、总体情况:
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 27 人,代表有表决权的股份数为 747,065,073 股,占公司股份总数的 66.5542%。
2、现场出席会议的情况:
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 人,代表有表决权的股份数为 744,964,986 股,占公司股份总数的 64.3727%。
3、网络投票的情况:
通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统投票的股东共 11 人,代表有表决权的股份数为 2,100,087 股,占公司股份总数的 0.1815%。
现场会议由公司董事长高文班先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,北京市君合律师事务所的见证律师列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。
1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 140,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
2、审议通过了《2016 年度监事会工作报告》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0006%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
3、审议通过了《独立董事 2016 年度述职报告》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 7,300 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0010%;弃权 151,874 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0203%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 7,300 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.3475%;弃权 151,874 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.2301%。
4、审议通过了《2016 年度财务决算报告》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0006%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
5、审议通过了《2016 年年度报告》及其摘要。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 159,174 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0213%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 159,174 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.5776%。
6、审议通过了《2016 年度利润分配预案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,820,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9673%;反对 230,074 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0308%;弃权 14,100 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0019%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,856,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 88.3759%;反对 230,074 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 10.9528%;弃权 14,100 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.6712%。
7、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,910,699股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9793%;反对 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,946,213 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.6509%;反对 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
8、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0006%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
9、审议通过了《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0006%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
10、审议通过了《关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,910,699股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9793%;反对 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%;弃权 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,946,213 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.6509%;反对 154,374 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%。
11、审议通过了《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》。表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 158,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0212%;弃权 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 158,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 7.5348%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%。
12、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。
因公司持有湖北中孚化工集团有限公司 20%股权,为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东,同时公司委派公司高管胡照顺先生担任湖北中孚化工集团有限公司董事,故该交易构成关联交易。关联股东胡照顺先生对本议案回避表决。
参与表决的有表决权股份总数为 746,835,639 股,同意 746,677,365 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 140,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
13、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 140,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
14、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 141,174 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0189%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 18,000 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 141,174 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.7207%。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0024%;弃权 140,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
16、审议通过了《关于选举股东监事的议案》。
表决结果:参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,911,599股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9795%;反对 13,200 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0018%;弃权 140,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,947,113 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 92.6938%;反对 13,200 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 0.6284%;弃权 140,274 股,占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
上述第 15 项议案已经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市君合律师事务所曲惠清律师、刘鑫律师出席会议见证,并对本次股东大会的相关事项出具了法律意见:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。
北京市君合律师事务所同意将法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
五、备查文件
1、史丹利农业集团股份有限公司 2016 年度股东大会决议;2、北京市君合律师事务所就本次股东大会出具的《关于史丹利农业集团股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
            史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                              二〇一七年五月十九日

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【2017-05-20】史丹利(002588)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                                                北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                  邮编:100005
                                                                                  电话:(86-10) 8519-1300
                                                                                  传真:(86-10) 8519-1350
                                                                                  junhebj@junhe.com
                关于史丹利农业集团股份有限公司
                2016年度股东大会的法律意见书
致:史丹利农业集团股份有限公司
      受贵公司的委托,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《史丹利农业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就贵公司2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。
      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
      本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
      为出具本法律意见书之目的,本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会,并根据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:
      一、关于本次股东大会的召集和召开
      1、根据贵公司第四届董事会第四次会议决议公告、以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2017年4月27日在巨潮资讯网上公告的《史丹利农业集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于会议召开20日前以公告方式通知了股东,《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
      2、根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
      3、根据本所律师的核查,2017年5月18日至2017年5月19日,贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00的任意时间。
      4、根据本所律师的见证,贵公司于2017年5月19日在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼召开本次股东大会,会议由公司董事长高文班先生主持。
      5、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
      综上所述,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
      二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
      1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
      经本所律师核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人包括:(1)现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人;(2)参加本次股东大会网络投票的股东。
                                        2
根据本所律师的核查,出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 27 名,代表贵公司有表决权股份 747,065,073 股,占贵公司股份总数的 66.5542%。具体情况如下:
(1)现场会议出席情况
根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 16名,代表贵公司有表决权股份 744,964,986 股,占贵公司股份总数的 64.3727%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至 2017 年 5 月 12 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
(2)参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2016 年度股东大会网络投票结果统计表,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 11 名,代表贵公司有表决权股份 2,100,087 股,占贵公司股份总数的 0.1815%。
2. 根据贵公司第四届董事会第四次会议的会议决议公告及《股东大会通知》,贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1. 根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2016 年度股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决,并审议通过了以下议案:
                                  3
(1) 审议通过《2016 年度董事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0024%;弃权  140,274  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
(2) 审议通过《2016 年度监事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权
股份总数的    0.0006%;弃权  154,374  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0207%。
其中,持股    5%以下股东表决情况为:同意    1,941,413  股,占出席会议持股
5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
(3) 审议通过《独立董事 2016 年度述职报告》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 7,300 股,占参与表决的有表决权
股份总数的    0.0010%;弃权  151,874  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0203%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 7,300 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.3475%;弃权 151,874 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.2301%。
(4) 审议通过《2016 年度财务决算报告》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参
                                      4
与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权
股份总数的  0.0006%;弃权    154,374  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0207%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
(5) 审议通过《2016 年年度报告》及其摘要
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 159,174 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0213%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 159,174 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.5776%。
(6) 审议通过《2016 年度利润分配预案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,820,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9673%;反对 230,074 股,占参与表决的有表决
权股份总数的  0.0308%;弃权   14,100  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0019%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,856,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 88.3759%;反对 230,074 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 10.9528%;弃权 14,100 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.6712%。
(7) 审议通过《关于公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,910,699 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9793%;反对 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%。
                                      5
      其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,946,213 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.6509%;反对 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
      (8) 审议通过《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
      参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0006%;弃权  154,374  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0207%。
      其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
      (9) 审议通过《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》
      参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 4,800 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0006%;弃权  154,374  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0207%。
      其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 4,800 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.2285%;弃权 154,374 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.3491%。
      (10)  审议通过《关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》
      参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,910,699 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9793%;反对 154,374 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0207%;弃权 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
      其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,946,213 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.6509%;反对 154,374 股,占出席会议持股 5%
                                    6
以下股东有表决权股份总数的 7.3491%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%。
(11)       审议通过《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 158,274 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0212%;弃权 0 股,占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 158,274 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 7.5348%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.0000%。
(12)       审议通过《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年度日常关联交
易预计的议案》
因公司持有湖北中孚化工集团有限公司 20%股权,为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东,同时公司委派公司高管胡照顺先生担任湖北中孚化工集团有限公司董事,故该交易构成关联交易。关联股东胡照顺先生对本议案回避表决。
参与表决的有表决权股份总数为 746,835,639 股,同意 746,677,365 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决
权股份总数的  0.0024%;弃权   140,274  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
(13)       审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决
权股份总数的  0.0024%;弃权   140,274  股,占参与表决的有表决权股份总数的
0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股 5%
                                       7
以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
(14)       审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,905,899 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9787%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0024%;弃权  141,174  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0189%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,941,413 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4224%;反对 18,000 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 141,174 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 6.7207%。
(15)       审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,906,799 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9788%;反对 18,000 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0024%;弃权  140,274  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,942,313 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.4652%;反对 18,000 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.8569%;弃权 140,274 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 6.6778%。
(16)       审议通过《关于选举股东监事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 747,065,073 股,同意 746,911,599 股,占参与表决的有表决权股份总数的 99.9795%;反对 13,200 股,占参与表决的有表决权股份总数的  0.0018%;弃权  140,274  股,占参与表决的有表决权股份总数的0.0188%。
其中,持股 5%以下股东表决情况为:同意 1,947,113 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 92.6938%;反对 13,200 股,占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份总数的 0.6284%;弃权 140,274 股,占出席会议持股 5%以下
                                      8
股东有表决权股份总数的 6.6778%。
上述第 15 项议案经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过。
经本所律师核查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。(以下无正文)
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(本页无正文,为《关于史丹利农业集团股份有限公司  2016 年度股东大会的法律意见书》签章页)
                                                  北京市君合律师事务所
                                                  负责人:肖  微
                                                  律  师:曲惠清
                                                  律  师:刘  鑫
                                                      2017年5月19日
                    10

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【2017-05-17】史丹利(002588)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588                 证券简称:史丹利  公告编号:2017-023
                    史丹利农业集团股份有限公司
      关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于 2017 年 5 月 19 日在公司会议室召开 2016 年度股东大会,公司已于 2017 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了本次股东大会的通知,现对本次股东大会的召开进行提示性公告如下:
      一、股东大会召开的基本情况
      1、股东大会届次:2016 年度股东大会
      2、股东大会召集人:公司董事会。2017 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
      3、会议召开的合法合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
      4、会议召开的日期、时间:
      (1)现场会议召开时间为:2017 年 5 月 19 日(星期五)下午 14:00
      (2)网络投票时间为:2017 年 5 月 18 日至 2017 年 5 月 19 日
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5月 19 日 9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 18 日下午 15:00—2017 年 5 月 19 日下午 15:00 中的任意时间
      5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
      公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
      6、会议的股权登记日:2017 年 5 月 12 日
7、出席会议对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日 2017 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(2)公司董事、监事和高级管理人员
(3)公司聘请的律师
8、会议召开地点:山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利集团办公楼
二、本次股东大会审议事项
1、审议《2016 年度董事会工作报告》;
2、审议《2016 年度监事会工作报告》;
3、审议《独立董事 2016 年度述职报告》;
4、审议《2016 年度财务决算报告》;
5、审议《2016 年年度报告》及其摘要;
6、审议《2016 年度利润分配预案》;
7、审议《关于公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》;
8、审议《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》;
9、审议《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》;
10、审议《关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》;11、审议《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》;12、审议《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》;
13、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》;
14、审议《关于使用自有资金进行风险投资的议案》;
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》;16、审议《关于选举股东监事的议案》。
上述第 1 项、第 3 至 15 项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,第 2 项、第 16 项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过;第 15 项议案须经出席股东大会的三分之二以上股东或股东代表审议通过。
详细内容请见公司于 2017 年 4 月 27 日在指定的信息披露媒体刊登的相关决议和公告,本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
以上议案采取对中小投资者表决单独计票的方式,中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东。
三、提案编码
                                                             备注
提案编码                          提案名称                该列打勾的栏目
                                                          可以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案           √
非累积投票提案
1.00            《2016 年度董事会工作报告》                  √
2.00            《2016 年度监事会工作报告》                  √
3.00            《独立董事 2016 年度述职报告》               √
4.00            《2016 年度财务决算报告》                    √
5.00            《2016 年年度报告》及其摘要                  √
6.00            《2016 年度利润分配预案》                    √
7.00            《关于公司 2016 年度募集资金实际存放与使     √
                用情况专项报告的议案》
8.00            《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告     √
                的议案》
9.00            《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》         √
10.00           《关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资     √
                理财额度的议案》
11.00           《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度     √
                的议案》
12.00           《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年     √
                度日常关联交易预计的议案》
13.00           《关于对全资子公司提供担保的议案》           √
14.00           《关于使用自有资金进行风险投资的议案》       √
15.00           《关于修订<公司章程>的议案》                 √
16.00           《关于选举股东监事的议案》                   √
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间:
2017 年 5 月 18 日,上午 8:00—11:30,下午 14:00—17:00
2017 年 5 月 19 日,上午 8:00—11:30
2、登记地点:山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部3、登记方式:
(1)自然人股东亲自办理时,须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人办理时,须持双方身份证原件及复印件、授权委托书(请见附件二)、委托人证券账户卡。
(2)法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续;委托代理人办理时,须持法人单位营业执照复印件、授权委托书(请见附件二)、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2017 年 5月 18 日下午 17:00 点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程请见附件一。
五、其他事项
1、会议联系人:胡照顺、陈钊
联系电话:0539-6263620
传  真:0539-6263620
地  址:山东省临沂市临沭县常林东大街东首公司办公楼二楼证券部
邮政编码:276700
2、现场会议会期预计半天,与会人员的食宿及交通费用自理
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会会议的进程按当日通知进行
4、附件一:《参加网络投票的具体操作流程》
    附件二:《授权委托书》
特此公告。
                                      史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                           二〇一七年五月十七日
附件一:
            参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362588
2、投票简称:史丹投票
3、填报表决意见:同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 5 月 19 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为:2017 年 5 月 18 日下午 15:00 至 2017年 5 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                                授权委托书
                      本人(本单位)兹委托                        先生/女士
代表本人(本单位)出席 2017 年 5 月 19 日召开的史丹利农业集团股份有限公司2016 年度股东大会现场会议,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
                                            备注      同意  反对  弃权
提案编码                提案名称            该列打勾
                                            的栏目可
                                            以投票
100         总议案:除累积投票提案外的所    √
            有提案
非累积投票
提案
1.00        《2016 年度董事会工作报告》     √
2.00        《2016 年度监事会工作报告》     √
3.00        《独立董事 2016 年度述职报告》  √
4.00        《2016 年度财务决算报告》       √
5.00        《2016 年年度报告》及其摘要     √
6.00        《2016 年度利润分配预案》       √
            《关于公司 2016 年度募集资金实
7.00        际存放与使用情况专项报告的议    √
            案》
8.00        《关于公司 2016 年度内部控制自  √
            我评价报告的议案》
9.00        《关于聘任 2017 年度审计机构的  √
            议案》
10.00       《关于确定 2017 年度闲置自有资  √
            金进行投资理财额度的议案》
11.00       《关于公司 2017 年度申请银行综  √
            合授信额度的议案》
            《关于与湖北中孚化工集团有限
12.00       公司 2017 年度日常关联交易预计  √
            的议案》
13.00       《关于对全资子公司提供担保的    √
            议案》
14.00       《关于使用自有资金进行风险投    √
            资的议案》
15.00       《关于修订<公司章程>的议案》    √
16.00  《关于选举股东监事的议案》     √
(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃  权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)委托人(签字盖章):
委托人身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:                          股普通股
受托人身份证号码:
受托人(签字):
委托期限:自 2017 年      月          日至本次股东大会结束之日
委托日期:2017 年     月          日

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【2017-04-27】史丹利(002588)关于确定2017年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588    证券简称:史丹利                公告编号:2017-015
                    史丹利农业集团股份有限公司
关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》,同意公司 2017 年度使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币 20 亿元。
2016 年,公司利用额度不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买理财产品等方式进行了理财投资,在控制风险的前提下,取得了较好的收益,提高了资金的使用效率。
公司在销售旺季前预收款较多,短期闲置自有资金额度较高,在不影响公司正常经营的前提下,2017 年公司继续使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,需提交公司 2016 年度股东大会审议。
一、投资概况
1、理财投资的目的:提高自有资金的使用效率,增加自有资金的收益2、资金来源:公司的闲置自有资金
3、投资额度:总额不超过 20 亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用4、投资品种:一年期以内保本型理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。公司投资的理财产品主要为银行等金融机构发行的保本型理财产品,公司与发行理财产品的金融机构之间不存在关联关系。
二、审批程序
本事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,独立董事和监事会发表了意见,尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
三、投资风险及风险控制措施
公司已制定了《投资理财管理制度》,对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定,能有效防范投资风险。
四、对公司的影响
1、公司使用闲置自有资金购买一年期以内保本型理财产品,是在保证公司正常生产经营、项目建设资金使用的前提下实施的,投资理财金额已由公司财务部门进行了测算,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过对中短期保本型理财产品进行适度投资,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,能够为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、独立董事和监事会意见
(一)独立董事意见:
作为公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第四次会议《关于确定 2017年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议,并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查,发表独立意见如下:
1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金;
2、公司 2017 年使用闲置自有资金进行投资理财,依据的是公司资金使用的实际情况和以往年度进行投资理财的管理操作经验,不会影响公司的正常经营和资金安全,有利于提高资金的使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情况;
3、公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得到保证。
因此,同意公司继续使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。
(二)监事会意见:
监事会认为:公司资金状况和现金流情况良好,不存在重大财务风险,继续使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资,不会影响公司正常经营,有利于提高资金的使用效率,增加收益。因此,同意公司继续使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议;
2、第四届监事会第四次会议决议;3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
                                 史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                 二〇一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
              史丹利农业集团股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定,作为史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事会第四次会议相关议案发表独立意见如下:
一、关于对公司 2016 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,对公司 2016 年度的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
1、报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
我们核查了报告期内的关联方资金往来情况,公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
2、报告期内,公司不存在对外担保的情况。
二、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事,现对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下:该利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求,符合公司的实际情况和利润分配政策,符合公司投资者,特别是中小投资者的利益,同时也兼顾了公司的持续稳定发展,因此同意董事会制定的利润分配预案,并请董事会将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司《2016 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独
立意见
经核查,公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理办法的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2016  年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      四、关于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
      报告期内,公司对内部控制相关制度进行了完善,并严格按照公司内部控制制度的规定进行运作,关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
      五、关于聘任 2017 年度审计机构的独立意见
      经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在审计工作中能够履行相关职责和义务,能够独立、客观、公允的进行审计,为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,年度审计费用不超过人民币 75 万元。
      六、关于确定 2017 年度闲置自有资金进行投资理财额度的独立意见
      作为公司的独立董事,我们对公司第四届董事会第四次会议《关于确定 2017年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议,并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查,发表独立意见如下:
      1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金;
      2、公司 2017 年使用闲置自有资金进行投资理财,依据的是公司资金使用的实际情况和以往年度进行投资理财的管理操作经验,不会影响公司的正常经营和资金安全,有利于提高资金的使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情况;
      3、公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得到保证。
      因此,同意公司继续使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。
      七、关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务,公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来,交易按照市场规则,遵照公平、公正的市场原则进行,关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据,交易价格是公允客观的,没有损害公司和股东的利益。因此,我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见
公司风险投资的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》,对风险投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等做出了明确规定。公司风险投资业务不会影响公司的日常经营,有助于提高资金收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司使用不超过 5 亿元的自有资金进行风险投资。
                                          史丹利农业集团股份有限公司
                                            独立董事:修学峰  李          琦
                                            二〇一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)内部控制鉴证报告(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2017]37020020 号
     目     录
1、  内部控制鉴证报告2
2、  关于内部控制有关事项的说明4
         1
      通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
      Postal  Address:5-11/F,West   Tower  of  China  Overseas  Property  Plaza,  Building  7,NO.8,Yongdingmen
      Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
      邮政编码(Post Code):100077
      电话(Tel): 86(10)88095588    传真(Fax): 86(10)88091199
              内部控制鉴证报告
                                                      瑞华核字[2017]37020020 号
史丹利农业集团股份有限公司全体股东:
      我们接受委托,审核了史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范(试行)》的有关规范标准对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至 2016 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
      我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,                              我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
      内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,因此,于 2016 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
                                      2
我们认为,史丹利农业集团股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)            中国注册会计师:王燕
中国北京                                    中国注册会计师:李满
                                            二○一七年四月二十六日
                                  3
                    史丹利农业集团股份有限公司
              2016 年度内部控制自我评价报告
史丹利农业集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
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部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求,从公司的各项业务规模和实际经营情况出发,以风险为导向,确定纳入评价范围的主要业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、内部监督、企业文化、人力资源、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、募集资金、重大投资、财务报告、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定,组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下:
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)定性标准
重大缺陷:公司董事、监事或高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响; 公司更正已公告的财务报告;注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报; 内部控制监督无效。
重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
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一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(2)定量标准定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。
重大缺陷:①错报金额≥资产总额的 1.0%或错报金额≥1000 万元;②错报金额≥营业收入总额的 2.0%或错报金额≥1000 万元。
重要缺陷:①资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的 1.0%或 500 万元≤
错报金额<1000  万元;②营业收入总额的   1.0%≤错报金额<营业收入总额的
2.0%或 500 万元 ≤错报金额<1000 万元。
一般缺陷:①错报金额<资产总额的 0.5%或错报金额<500 万元;②错报金额<营业收入总额的 1.0%或错报金额<500 万元。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
(1)定性标准
重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;公司中高级管理人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
(2)定量标准
重大缺陷:非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万元。重要缺陷: 100 万元≤非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额<200 万元。
一般缺陷:非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额<100 万元。(三)公司内部控制总体情况
1、控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控制环
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境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面:
      (1)建立完善的法人治理结构
      公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。
      股东大会是公司最高权利机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监督机构颁发的相关规定,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定,提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,全面负责公司的日常经营管理活动,组织执行董事会决议。
      公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作;提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等工作;薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作;战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
      公司已建立了完善、有效的治理机构,并形成相关制度:包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事件预案管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、内幕消息知情人登记制度等,完善健全了公司法人治理结构。
      股东大会是由全体股东组成的本公司权力机构;董事会是本公司的决策机构,现董事会设 5 名董事,其中 2 名为独立董事,设董事长 1 名;监事会是公司的监督机构,现监事会设 5 名监事,其中职工代表监事 2 名,设监事会主席 1名。
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      本公司设总经理 1 名,总经理负责公司的日常经营管理活动,设副总经理 5名,协助总经理工作,财务总监及董事会秘书负责公司财务报告、对外信息披露、处理公司与证券管理部门、公司股东的相关事宜。
      (2)内部监督
      公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
      (3)企业文化
      公司秉承“自强不息、勤劳朴实、永争第一、止于至善”的企业作风,恪守“科技创新,精益求精,品质第一,提升客户价值”的经营理念,本着为员工负责,为顾客服务的态度,在激烈的市场竞争中直面挑战,勇于创新。公司立足于科学管理,严格执行生产工艺,坚持管理出效益,质量求生存,为顾客和优质产品不断努力。
      公司一直以科学技术是第一生产力,科技创新是企业发展的不竭动力,企业的经营发展需要不断进行科技创新和产学研相结合的技术创新体系,推动企业经营健康发展。建立了“客户第一、以人为本”的企业核心价值观,在发展企业的同时,注重企业文化和软实力的提升,创办公司内刊《史丹利报》,传播企业理念、服务企业发展、弘扬模范人物、记录企业成长,成为企业文化建设的重要阵地。
      (4)人力资源政策与实务
      公司建立了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《绩效实施管理办法》、《员工考评管理办法》、《员工手册》等相关人事管理制度。对招聘入职、培训发展、员工晋升、薪酬发放、员工档案、考评和员工行为规范等人力资源管理做了详细的规定。绩效管理的实施完善了公司的激励与约束机制,采用以岗定薪、绩效奖金与公司效益、员工考评、工作业绩挂钩方式,提高了员工的竞争意识、服务意识。通过量化 KPI 考核指标及对员工工作态度、日常行为的综合评价,加强了对员工的管理,健全了奖惩机制。
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公司秉承“激发无限活力,关爱点滴成长”的人才理念,在注重人才培养的同时,关注每一位员工的生活,开展丰富的文体活动,不定期安排各类培训、拓展训练等活动,增强企业内部凝聚力,使得公司充满人文气息。
2、风险评估过程
本公司建立了有效的风险评估过程,通过设置审计中心、技术中心、财务中心、资金中心等部门以识别和评估对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的风险。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行,确保控制目的的实现,将风险控制在可承受范围之内,公司实施了一系列内部控制措施,包括:
(1)不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理,考虑到不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、相互制约的工作机制。
(2)交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权:一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、分管副总、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
(3)会计系统控制
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,包括员工职责等规定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,以保证:
①业务活动按照适当的授权进行;
②交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求;
③对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权;
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④账面资产与实存资产定期核对;
⑤实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配的任务。这些任务包括:
a、记录所有有效的经济业务;
b、适时地对经济业务的细节进行充分记录;
c、经济业务的价值用货币进行正确的反映;
d、经济业务记录和反映在正确的会计期间
e、财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
(4)资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度,各项实物资产建立台账进行记录、保管,坚持进行定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。同时,公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备,并估计损失。
(5)关联交易的内部控制
为规范关联交易的决策管理和信息披露等事项,确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益,本公司制定了《关联交易管理制度》,对关联交易及其价格、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定。公司在业务、资产、财务等方面与关联企业分开,关联交易活动遵循公开、公平、公正的商业原则。
(6)对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》,并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。
(7)募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理办法》及有关财务管理制度执行。
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《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定,保证了资金使用的规范、公开、透明。
(8)重大投资的内部控制
本公司严格执行对外投资内部控制制度,建立了科学的对外投资决策程序,所有的对外投资项目必须按照内部规定的审批权限得到批准,重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(9)信息披露的内部控制
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定,依法履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确、完整,无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度,对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规,对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息,严控知情范围,严格遵守信息的传递、审核及披露流程,知情人能够做好内幕信息保密管理工作,未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
(10)其他
公司根据实际情况建立起了涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节的内部控制制度,形成了公司高效运行的制度基础。同时,公司根据外部环境的变化及实际运营需要,及时进行控制内容及流程的更新、完善。
4、信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统,将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈,过程中发现的问题可及时报告并加以解决,重要信息能够及时传递给董事会、监
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事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
(四)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其它内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部控制信息。
                                      史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                              二○一七年四月二十六日
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【2017-04-27】史丹利(002588)独立董事2016年度述职报告(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司                              独立董事 2016 年度述职报告
                    史丹利农业集团股份有限公司
                            独立董事 2016 年度述职报告
                                 修学峰     李琦
各位股东及股东代表:
        作为史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2016 年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,始终站在独立公正的立场参与公司决策,充分发挥独立董事的作用,促进公司健全内控制度及规范运作,维护中小股东的合法利益。现将我们 2016 年履行独立董事职责情况报告如下:
        一、出席会议情况
        2016 年,我们认真参加了公司的董事会,履行了独立董事勤勉尽责义务。2016 年公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此我们对 2016 年公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议,对会议审议的相关议案均投了赞成票。2016 年度,我们出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下:
        1、出席董事会会议情况
            应出席  现场出  以通讯表决方式  委托出席    缺席  是否连续两次姓名
            次数    席次数       参加次数   次数        次数  未出席会议
修学峰      6       0            6                无    无    否
李  琦      6       0            6                无    无    否
        2、出席股东大会会议情况
        2016 年度,公司共召开股东大会 2 次,我们现场出席了 2015 年年度股东大会。
        二、发表独立意见的情况
        根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定,我们对公司下列事项发表了独立意见,并出具了书面意见。
      日期          会议        意见类别                内容
史丹利农业集团股份有限公司                                独立董事 2016 年度述职报告
                                        一、关于回购注销部分限制性股票的独
                                        立意见
                                        公司《限制性股票激励计划(草案修订
                                        稿)》中首次授予的限制性股票中,2 名激励
                                        对象因考核等级为不合格应予回购注销不符
                                        合本期解锁条件的  30,000  股限制性股票,7
                                        名激励对象因考核等级为合格(解锁系数为
                                        0.7)应予回购注销不符合本期解锁条件的
                                        59,400 股限制性股票,1 名激励对象因考核不
                                        合格及离职等原因应予回购注销其被授予的
                                        全部 120,000 股限制性股票,4 名激励对象因
                                        离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的
                                        238,000 股限制性股票,上述回购的价格为
                                        6.565 元/股;预留授予的限制性股票中,1 名
                                        激励对象因离职应予回购注销其被授予的全
                                        部 60,000 股限制性股票,2 名激励对象因考
                                        核不合格、不能胜任岗位工作而导致职务变
                                        更应予回购注销其被授予的全部 20,000 股限
                                        制性股票,1    名激励对象因考核等级为合格
                            关于第三届  (解锁系数为 0.7)应予回购注销其已获授但
                第三届董    董事会第十  尚未解锁的 900 股限制性股票,上述回购的
2016 年 3 月 1  事会第十    九次会议相  价格为 12.10 元/股。
日              九次会议    关事项的独  根据公司《限制性股票激励计划(草案
                            立意见      修订稿)》规定:“激励对象只有在上一年度
                                        达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足
                                        条件的前提下,才能解锁当期限制性股票,
                                        具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确
                                        定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为
                                        损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或
                                        因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
                                        系的,激励对象已获授但尚未解锁的限制性
                                        股票不得解锁,由公司回购注销。”“激励对
                                        象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获
                                        授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公
                                        司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化
                                        中其它未说明的情况由董事会认定,并确定
                                        其处理方式。”董事会决定限制性股票激励计
                                        划中首次授予但尚未解锁限制性股票
                                        447,400 股全部进行回购注销,回购价格为
                                        6.565 元/股,预留授予但尚未解锁限制性股票
                                        80,900  股全部进行回购注销,回购价格为
                                        12.10 元/股。
                                        我们一致认为上述公司回购注销已授予
                                        的部分限制性股票符合公司《限制性股票激
史丹利农业集团股份有限公司                            独立董事 2016 年度述职报告
                                        励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股权
                                        激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项
                                        备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定,
                                        未侵犯公司及全体股东的权益。
                                        二、关于限制性股票激励计划首次授予
                                        限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意见
                                        1、公司符合《上市公司股权激励管理办
                                        法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
                                        号》以及公司《限制性股票激励计划(草案
                                        修订稿)》等法律法规规定的实施股权激励计
                                        划的情形,公司具备实施股权激励计划的主
                                        体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁
                                        的情形;
                                        2、独立董事对激励对象名单进行了核
                                        查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励
                                        计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条
                                        件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为
                                        公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
                                        有效;
                                        3、公司激励计划对各激励对象限制性股
                                        票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等
                                        事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵
                                        犯公司及全体股东的利益;
                                        4、本次解锁有利于加强公司与激励对象
                                        之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,
                                        激励长期价值的创造,有利于促进公司的长
                                        期稳定发展。
                                        综上,我们同意公司 86 名激励对象在限
                                        制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解
                                        锁,同意公司为其办理相应解锁手续。
                                        一、关于对公司 2015 年度关联方资金占
                                        用和对外担保情况的独立意见
                                        根据中国证监会《关于规范上市公司与
                                        关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
                            关于第三届  题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于
                 第三届董   董事会第二  规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
2016 年 4 月 11  事会第二   十次会议相  [2005]120 号)及《公司章程》的相关规定,
日               十次会议   关事项的独  作为公司的独立董事,对公司 2015 年度的控
                            立意见      股股东及其他关联方占用资金情况和对外担
                                        保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
                                        1、报告期内不存在控股股东及其他关联
                                        方占用公司资金的情况。
                                        我们核查了报告期内的关联方资金往来
                                        情况,公司在报告期内不存在控股股东及其
史丹利农业集团股份有限公司                        独立董事 2016 年度述职报告
                            他关联方占用公司资金或变相占用公司资金
                            的情况。
                                  2、报告期内,公司不存在对外担保的情
                            况。
                                  二、关于  2015  年度利润分配预案的独
                            立意见
                                  作为公司的独立董事,现对公司    2015
                            年度利润分配预案发表独立意见如下:该利
                            润分配预案的制定符合相关法律法规的要
                            求,符合公司的实际情况和利润分配政策,
                            符合公司投资者,特别是中小投资者的利益,
                            同时也兼顾了公司的持续稳定发展,因此同
                            意董事会制定的利润分配预案,并请董事会
                            将该预案提交股东大会审议。
                                  三、关于公司《2015 年度募集资金实际
                            存放和使用情况的专项报告》的独立意见
                                  经核查,公司 2015 年度募集资金的存放
                            与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
                            所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
                            规定,符合公司募集资金管理办法的有关规
                            定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
                            公司《2015 年度募集资金实际存放和使用情
                            况的专项报告》内容真实、准确、完整,没
                            有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                  四、关于公司《2015 年度内部控制自我
                            评价报告》的独立意见
                                  报告期内,公司对内部控制相关制度进
                            行了完善,并严格按照公司内部控制制度的
                            规定进行运作,关联交易、对外担保、募集
                            资金使用、重大投资、信息披露的内部控制
                            严格、充分、有效,保证了公司经营管理的
                            正常进行,符合公司的实际情况,具有合理
                            性和有效性。经审阅,我们认为公司《2015 年
                            度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
                            实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
                            实际情况。
                                  五、关于将募投项目节余募集资金永久
                            性补充流动资金的独立意见
                                  我们对该部分募投项目的募集资金使用
                            情况进行充分了解后认为:公司“山东临沭
                            80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、“广西
                            贵港二期 20 万吨/年新型复合肥项目”已建
                            设完毕,公司将上述项目的节余募集资金永
                            久补充流动资金,是根据募投项目建设实际
史丹利农业集团股份有限公司                独立董事 2016 年度述职报告
                            情况确定的,有助于公司募集资金的使用效
                            率,符合公司股东的利益。
                                  此次永久性补充流动资金履行了相应的
                            审批程序,没有违规使用募集资金的情形。
                            因此,我们同意公司将募投项目节余募集资
                            金 9,459.04 万元永久性补充流动资金。
                                  六、关于聘任 2016 年度审计机构的独立
                            意见
                                  经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通
                            合伙)具有证券业从业资格,在审计工作中
                            能够履行相关职责和义务,能够独立、客观、
                            公允的进行审计,为公司出具的各项审计报
                            告客观、公正的反映了公司的经营情况和财
                            务状况。因此,同意续聘瑞华会计师事务所
                            (特殊普通合伙)为公司    2016  年度审计机
                            构,年度审计费用不超过人民币 75 万元。
                                  七、关于确定 2016 年度闲置自有资金进
                            行投资理财额度的独立意见
                                  作为公司的独立董事,我们对公司第三
                            届董事会第二十次会议《关于确定 2016 年闲
                            置自有资金进行投资理财额度的议案》进行
                            了认真审议,并对公司经营状况、财务状况
                            和内控状况进行了必要的核查,发表独立意
                            见如下:
                                  1、公司拟进行投资理财的资金来源为公
                            司自有资金;
                                  2、公司 2016 年使用闲置自有资金进行
                            投资理财,依据的是公司资金使用的实际情
                            况和 2014、2015 年度进行投资理财的管理操
                            作经验,不会影响公司的正常经营和资金安
                            全,有利于提高资金的使用效率,增加公司
                            投资收益,不存在损害公司股东,特别是中
                            小股东利益的情况;
                                  3、公司经营及财务状况稳健,内部控制
                            制度较为健全,内控措施较为完善,投资理
                            财的安全性可以得到保证。
                                  因此,同意公司继续使用不超过人民币
                            15 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品
                            等方式进行理财投资。
                                  八、关于临沭县史丹利小额贷款有限公
                            司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交
                            易的独立意见
                                  我们对公司控股子公司临沭县史丹利小
                            额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有
史丹利农业集团股份有限公司                             独立董事 2016 年度述职报告
                                             限公司本次关联交易的目的、定价公允性、
                                             关联交易金额、对公司的影响等方面进行了
                                             充分的了解,认为:本次关联交易系正常业
                                             务交易,交易按照市场规则,签订了正式书
                                             面合同,交易价格公允合理,不存在损害公
                                             司和股东利益的情形。因此,我们对本次关
                                             联交易无异议并同意将该议案提交股东大会
                                             审议。
                                                   九、关于与湖北中孚化工集团有限公司
                                             2016 年度日常关联交易预计的独立意见
                                                   公司与湖北中孚化工集团有限公司的业
                                             务往来为采购原材料业务,公司与湖北中孚
                                             化工集团有限公司的业务往来按一般市场经
                                             营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。
                                             该关联交易系正常的经营性往来,交易按照
                                             市场规则,遵照公平、公正的市场原则进行,
                                             关联交易定价以采购原材料时的市场价格作
                                             为定价依据,交易价格是公允客观的,没有
                                             损害公司和股东的利益。因此,我们对本次
                                             关联交易无异议并同意将该议案提交股东大
                                             会审议。
                                                   1、经审阅杨其洪的个人简历,未发现其
                                             存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其
                                             他不得担任公司高级管理人员的情况,不存
                                             在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上
                                             市公司高级管理人员的情况,也未曾受到过
                                             中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩
                 第  三  届  董  关于聘任副  戒,同时其教育背景、工作经历、身体状况2016 年 4 月 17  事  会  第  二  总经理及确  和职业素质符合任职要求,其任职资格合法。
日               十  一  次  会  定新聘任副        2、公司董事会对高级管理人员提名、审
                 议              总经理薪酬  核和表决程序合法有效。
                                 的独立意见        3、我们同意聘任杨其洪担任公司副总经
                                             理。
                                                   4、董事会确定的新聘任副总经理杨其洪
                                             2016 年薪酬符合公司目前经营管理的实际情
                                             况,符合公司副总经理平均薪酬标准,该方
                                             案不存在损害公司及公司股东权益的情形,
                                             因此我们对该事项无异议。
                                 关于第三届        一、关于公司 2016 年半年度关联方资金
                 第  三  届  董  董事会第二  占用和对外担保的独立意见
2016 年 8 月 1   事  会  第  二  十二次会议        根据中国证监会《关于规范上市公司与
日               十  二  次  会  相关事项的  关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
                 议              独立意见    题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规
                                             范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
史丹利农业集团股份有限公司              独立董事 2016 年度述职报告
                            [2005]120 号)及《公司章程》的相关规定,
                            作为公司的独立董事,我们对公司截至 2016
                            年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用资
                            金情况和对外担保情况进行了认真核查,发
                            表专项说明和独立意见如下:
                                (一)报告期内不存在控股股东及其他
                            关联方占用公司资金的情况。
                                我们核查了报告期内关联方资金往来情
                            况,截至 2016 年 6 月 30 日,不存在控股股
                            东及其他关联方违规占用公司资金或变相占
                            用公司资金的情况。
                                (二)报告期内,公司不存在对外担保
                            的情况。
                                二、关于公司《2016 年半年度募集资金
                            实际存放和使用情况的专项报告》的独立意
                            见
                                经核查,公司 2016 年半年度募集资金的
                            实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳
                            证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
                            用的相关规定,符合公司募集资金管理办法
                            的有关规定,不存在募集资金存放与使用违
                            规的情形,报告内容真实、准确、完整,没
                            有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                三、关于回购注销部分预留限制性股票
                            的独立意见
                                公司《限制性股票激励计划(草案修订
                            稿)》(以下简称“激励计划”)中 2 名激励对
                            象因离职、考核不合格等原因已不符合激励
                            条件,2 名激励对象因考核等级为合格(解锁
                            系数为 0.7),根据公司《限制性股票激励计
                            划(草案修订稿)》规定:“激励对象只有在
                            上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效
                            考核满足条件的前提下,才能解锁当期限制
                            性股票,具体比例依据激励对象个人绩效考
                            核结果确定。”“激励对象因辞职、公司裁员
                            而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制
                            性股票不得解锁,由公司回购注销。”本次激
                            励计划预留授予的限制性股票中,2 名激励对
                            象因考核等级为合格(解锁系数为 0.7)应予
                            回购注销不符合本期解锁条件的 16,200 股限
                            制性股票,2 名激励对象因考核不合格及离职
                            等原因应予回购注销其被授予的全部
                            960,000 股限制性股票,公司拟对本次预留限
                            制性股票 976,200 股进行回购注销,上述回购
史丹利农业集团股份有限公司                  独立董事 2016 年度述职报告
                            的价格为 5.95 元/股。
                            我们一致认为公司本次已授予的部分预
                            留限制性股票回购注销行为符合公司《限制
                            性股票激励计划(草案修订稿)》以及《上市
                            公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励
                            有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规
                            的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。
                            四、关于限制性股票激励计划预留授予
                            的限制性股票第一个解期可解锁的独立意见
                            1、公司符合《上市公司股权激励管理办
                            法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
                            号》以及公司《限制性股票激励计划(草案
                            修订稿)》等法律法规规定的实施股权激励计
                            划的情形,公司具备实施股权激励计划的主
                            体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁
                            的情形;
                            2、独立董事对激励对象名单进行了核
                            查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励
                            计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条
                            件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为
                            公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、
                            有效。
                            3、公司激励计划对各激励对象限制性股
                            票的解锁安排(包括解锁期限、解锁条件等
                            事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵
                            犯公司及全体股东的利益;
                            4、本次解锁有利于加强公司与激励对象
                            之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,
                            激励长期价值的创造,有利于促进公司的长
                            期稳定发展。
                            综上,我们同意公司 11 名激励对象在预
                            留限制性股票激励计划规定的第一个解锁期
                            内解锁 366,000 股,同意公司为其办理相应
                            解锁手续。
                            五、关于对公司董事会换届提名第四届
                            董事会董事候选人的独立意见
                            1、本次公司董事会换届选举的非独立董
                            事、独立董事候选人的提名已征得被提名人
                            本人同意,且其任职资格已经过公司董事会
                            提名委员会审查,提名程序符合《公司法》、
                            《公司章程》等相关法律法规的规定,表决
                            程序合法有效;
                            2、本次提名高文班、高进华、井沛花为
                            公司第四届董事会非独立董事候选人,提名
史丹利农业集团股份有限公司                              独立董事 2016 年度述职报告
                                        修学峰、李琦为公司第四届董事会独立董事
                                        候选人,上述候选人均具备相关法律法规所
                                        规定的上市公司董事任职资格,未发现有、
                                        也未收到中国证监会及其他有关部门的处罚
                                        和证券交易所的惩戒,不存在被中国证监会
                                        确定为市场禁入者且尚未解除的情况;
                                        3、经审查,我们认为上述独立董事候选
                                        人具备担任独立董事的相应条件,具有独立
                                        性和履行独立董事所必须的工作经验,未发
                                        现有《公司法》及其他相关法律法规中规定
                                        的不得担任公司独立董事的情况。
                                        因此,同意上述董事候选人的提名,公
                                        司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证
                                        券交易所,经深圳证券交易所审核无异议后,
                                        提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
                                        六、关于对公司第四届董事会独立董事
                                        津贴的独立意见
                                        公司制定的第四届董事会独立董事津贴
                                        方案,是结合公司的实际经营情况而制定的,
                                        符合相关法律法规的规定,制定、表决程序
                                        合法、有效,不存在损害公司及股东利益的
                                        情形。因此,我们同意该津贴方案,并同意
                                        将该事项提交公司 2016 年第一次临时股东大
                                        会审议。
                                        1、经审阅高进华、张磊、杨其洪、冯伟
                                        光、胡照顺、古荣彬、祖林海的个人履历,
                                        上述人员不存在《公司法》第 146 条规定之
                                        情形以及其他不得担任公司高级管理人员之
                                        情形,不存在被深圳证券交易所公开认定不
                                        适合担任上市公司高级管理人员的情况,未
                                        曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任
                                        何处罚和惩戒;我们同时了解了上述人员的
2016 年 8 月 19  第四届董   关于聘任高  教育背景、工作经历和身体状况,确认其具
日               事会第一   级管理人员  备相关的专业知识和履职能力,具备与职权
                 次会议     的独立意见  要求相适应的任职条件和职业素质,任职资
                                        格合法。
                                        2、公司董事会聘任高级管理人员的提
                                        名、审核及表决程序合法有效。
                                        3、我们一致同意聘任高进华担任公司总
                                        经理,聘任张磊、杨其洪、冯伟光、胡照顺、
                                        古荣彬担任公司副总经理,聘任祖林海担任
                                        公司财务负责人,聘任胡照顺担任公司董事
                                        会秘书。
    三、公司经营和保护投资者权益方面所做的工作
史丹利农业集团股份有限公司                   独立董事 2016 年度述职报告
作为公司的独立董事,2016 年,我们积极了解了公司的生产情况、营销情况、财务情况、企业管理与内控情况及公司的上下游情况,借助出席现场会议的机会,与公司高管充分交流了行业及公司情况,对公司生产经营进行了现场检查,对公司财务运行及内控执行进行了查阅资料及检查沟通。在保护投资者权益方面,我们积极督促了公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求,保证信息披露的真实、准确、完整、及时,保证与投资者沟通交流的及时和有效。在公司治理方面,我们检查了公司三会运作的规范性和内控制度的执行落实情况,积极与公司管理层沟通了存在的问题。
四、对公司经营情况提出的意见和建议
2016 年,受粮食价格下降、环保督察严格、行业产能依旧过剩、用电运输税收等方面的优惠政策取消等因素影响,复合肥行业经营压力持续增加。在这样的大背景下,公司应稳健经营、努力提升。
在主营业务方面,公司应充分分析国内外市场的形势,把握行业方向,加快新技术新产品的研发,提升产品竞争力。在原料采购方面,要努力提高原材料采购的科学合理性,合理控制原材料价格波动导致的经营风险。在新业务方面,要充分了解市场情况,积极采取措施加快企业转型升级。在经营方面,要保证财务稳健,加强对经营管理风险的预判预防。在管理方面,应进一步加强内控管理,继续完善相关制度,不断提高公司治理水平。
五、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
                                          史丹利农业集团股份有限公司
                                             独立董事:修学峰  李琦
                                             二〇一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)公司章程(2017年4月)(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司
章  程
二〇一七年四月
          目  录
                  页码
第一章    总 则................................................................................................................................... 3
第二章    经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章    股份..................................................................................................................................... 5
第四章    股东和股东大会................................................................................................................. 9
第五章    董事会............................................................................................................................... 23
第六章    经理及其他高级管理人员............................................................................................... 29
第七章    监事会............................................................................................................................... 31
第八章    财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 33
第九章    通知和公告....................................................................................................................... 37
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................... 38
第十一章  修改章程....................................................................................................................... 42
第十二章  附则............................................................................................................................... 42
            史丹利农业集团股份有限公司章程
                  第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根          《章程指引》
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国  第一条证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,参照《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立          《章程指引》
的股份有限公司(以下简称“公司”)。                                    第二条
公司由高文班、高进华、密守洪、井沛花、高斌、高文靠、高英和高文安共同作为发起人,以发起设立方式,将原华丰化肥有限公司整体变更设立而成。
公司在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91371300706066335J。
第三条
公司于 2011 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中       《章程指引》
                                                                      第三条
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,250 万股,于 2011年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条
公司注册名称:                                                        《章程指引》
中文全称:史丹利农业集团股份有限公司                                  第四条
英文全称: STANLEY AGRICULTURE GROUP CO.,LTD.
第五条
公司住所:山东省临沂市临沭县城常林东大街东首                          《章程指引》
邮政编码:276700                                                      第五条
第六条
公司注册资本为人民币 1,157,268,000 元。                                    《章程指引》
                                                                           第六条
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。                                             《章程指引》
                                                                           第七条
第八条
董事长为公司的法定代表人。                                                 《章程指引》
                                                                           第八条
第九条
公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责               《章程指引》
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。                                 第九条
第十条
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、           《章程指引》
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、           第十条
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负             《章程指引》
责人、总工程师。                                                           第十一条
                  第二章    经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨:以化肥、复混(合)肥生产经营为主的民营企业,秉             《章程指引》
                                                                           第十二条
承科学发展观,运用先进有效的经营理念和管理方法,寻求股东、客户和员工共赢,承担社会责任和环境保护责任,为促进中国经济发展贡献价值。
第十三条
经依法登记,公司的经营范围:盐酸(副产品)生产销售。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售;仓储服务、相关技术
        的咨询服务。
            变更经营范围事项须经国家相关部门审批,最终的经营范围以审批结果为准。
                                  第三章  股份
        第一节  股份发行
            第十四条                                                                     《章程指引》
                                                                                         第十三条
            公司的股份采取股票的形式。
            第十五条                                                                     《章程指引》
            公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份                 第十四条
        应当具有同等权利。
            同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位
        或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
            第十六条                                                                     《章程指引》
            公司发行的股票,以人民币标明面值。                                           第十五条
            第十七条                                                                     《章程指引》
            公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中                 第十六条
        存管。
            第十八条
            依照公司设立时中瑞华恒信会计师事务所做的“中瑞华恒信审字Ⅱ                   《章程指引》
        [2007]第 129 号”审计报告,公司各股东以其所享有的经审计的华丰化肥有              第十八条
        限公司 2007 年 6 月 30 日净资产中的 86,000,000.00 元出资,折合为股本
        86,000,000.00 股,每股面值人民币 1 元,其余净资产 108,726,477.57 元计入
        资本公积。
            公司设立时的股权结构为:
姓名    性            住址        身份证号码          出资金额  持股比例  出资方式       出资时间
        别                                            (万元)
高文班  男  临沭县临沭镇河滨街    37283319480515001x  3010.00   35.00%           净资产  2007.7.15
高进华  男  临沭县沭新东街 34 号  37283319770627001x  1978.00   23.00%           净资产  2007.7.15
高文安  男  临沭县临沭镇河滨街    372833195202260118  602.00    7.00%            净资产  2007.7.15
井沛花  女  临沭县沭新东街 34 号  372833195111110042  602.00    7.00%            净资产  2007.7.15
密守洪   男  临沭县临沭镇利民街    372833196309010033       602.00  7.00%     净资产    2007.7.15
高斌     男  临沭县临沭镇镇北街    372833196111040077       602.00  7.00%     净资产    2007.7.15
高英     女  临沭县财政局家属院    372833197404300041       602.00  7.00%     净资产    2007.7.15
高文靠   男  临沂市兰山区沂蒙路    372801196204261011       602.00  7.00%     净资产    2007.7.15
                       189 号
                                        合计             8600.00    100.00%
             公司设立后,2007 年 9 月自然人古龙粉、陈付博、章金明、唐德坤、郭传芳、
         刘国伟、王亚君、董国防、张磊、李欣雅、冯冠华、王宁、李英龙、王冬青、李善
         龙、高文秋、杜方法、徐大江、王须乾、胡顺平、张宗礼、杜树秀、邹凤竹、王新
         章、王建华、高文都、高文云、高文清、李凤涛、张保卫、崔尚宝、吴令然、王树
         善、张红霞、景洪磊、古荣强、高启越、胡照顺以现金方式认购公司新增的 400 万
         元注册资本,公司注册资本由 8600 万元增加到 9000 万元。
             而后 2008 年 3 月,福建劲达创业投资有限公司、陈小平和张颂辉等以现金方式
         认购公司新增 750 万元注册资本,公司注册资本由 9000 万元增加到 9750 万元。
             公司在深圳证券交易所上市前的股本结构为:
         性                                                 出资方  出资金
姓名     别            住址             身份证号/注册号     式      额        持股比例  出资时间
                                                                    (万元)
高文班   男  临沭县临沭镇河滨街         37283319480515001x  净资产  3010.00   30.872%   2007.7.15
高进华   男  临沭县沭新东街 34 号       37283319770627001x  净资产  1978.00   20.287%   2007.7.15
高文安   男  临沭县临沭镇河滨街         372833195202260118  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
井沛花   女  临沭县沭新东街 34 号       372833195111110042  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
密守洪   男  临沭县临沭镇利民街         372833196309010033  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
高斌     男  临沭县临沭镇镇北街         372833196111040077  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
高英     女  临沭县财政局家属院         372833197404300041  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
高文靠   男  临沂市兰山区沂蒙路 189 号  372801196204261011  净资产  602.00    6.174%    2007.7.15
福建劲
达创业       晋江市英林工业区           350582100006047     现金    600.00    6.154%    2008.3.18
投资有
限公司
其他 37
名自然                                                      现金    550.00    5.641%
人股东
                                                            合计    9750      100.000%
             第十九条
             公司股份总数为 1,157,268,000 股,均为普通股。                            《章程指引》
                                                                                        第十九条
第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补  《章程指引》
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。      第二十条
第二节  股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分    《章程指引》
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:                          第二十一条
(一)    公开发行股份;
(二)    非公开发行股份;
(三)    向现有股东派送红股;
(四)    以公积金转增股本;
(五)    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以    《章程指引》
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。                          第二十二条
第二十三条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的    《章程指引》
规定,收购本公司的股份:                                        第二十三条
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
                                                                《章程指引》
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:                  第二十四条
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,        《章程指引》
属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第     第二十五条
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节  股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小板上市交            《章程指引》
易,公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。        第二十六条
公司不对前项规定作任何修改
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。                                《章程指引》
                                                                        第二十七条
第二十八条
发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公           《章程指引》
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起       1  第二十八条
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将           《章程指引》
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买      第二十九条
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章    股东和股东大会
第一节    股东
第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股      《章程指引》
东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担  第三十条义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的      《章程指引》
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后  第三十一条登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利:                                            《章程指引》
                                                                  第三十二条
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证        《章程指引》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份    第三十三条
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有        《章程指引》
权请求人民法院认定无效。                                            第三十四条
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程        《章程指引》
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上  第三十五条股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股        《章程指引》
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。                              第三十六条
第三十七条
公司股东承担下列义务:                                              《章程指引》
                                                                    第三十七条
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,       《章程指引》
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。                          第三十八条
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。        《章程指引》
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。                    第三十九条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节  股东大会的一般规定
第四十条
股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和本章程规定的范围内行        《章程指引》
使下列职权:                                                        第四十条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。                    《章程指引》
                                                                第四十一条
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条
                                                                《章程指引》
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1  第四十二条次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东   《章程指引》
大会:                                                          第四十三条
(一) 董事人数不足 3 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
      本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或董事会确定的其他地点。  《章程指引》
                                                                      第四十四条
      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条
      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
                                                                      《章程指引》
      (一)  会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;      第四十五条
      (二)  出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
      (三)  会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四)  应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节      股东大会的召集
第四十六条
      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开    《章程指引》
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,      第四十六条
在收到提议后  10  日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条
      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董    《章程指引》
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案      第四十七条
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临        《章程指引》
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行    第四十八条
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向        《章程指引》
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。                      第四十九条
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配        《章程指引》
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。                            第五十条
第五十一条
                                                                    《章程指引》
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。      第五十一条
第四节  股东大会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,     《章程指引》
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。                         第五十二条
第五十三条
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以      《章程指引》
上股份的股东,有权向公司提出提案。                                 第五十三条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股     《章程指引》
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。                   第五十四条
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容:                                       《章程指引》
(一) 会议的时间、地点和会议期限;                                  第五十五条
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露       《章程指引》
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:                     第五十六条
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)    与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)    披露持有本公司股份数量;
(四)    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东      《章程指引》
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应  第五十七条当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节  股东大会的召开
第五十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩      《章程指引》
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措  第五十八条施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。      《章程指引》
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。                          第五十九条
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份      《章程指引》
的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人  第六十条有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:      《章程指引》
                                                                  第六十一条
      (一) 代理人的姓名;
      (二) 是否具有表决权;
      (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
      (四) 委托书签发日期和有效期限;
      (五)  委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条
      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己    《章程指引》
的意思表决。                                                          第六十二条
第六十三条
      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授    《章程指引》
权的人作为代表出席公司的股东大会。                                    第六十三条
第六十四条
      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会    《章程指引》
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权    第六十四条
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条
      召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共    《章程指引》
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决    第六十五条
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条                                                            《章程指引》
      股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经    第六十六条理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半      《章程指引》
数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行  第六十七条职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条
公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,      《章程指引》
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议  第六十八条的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条                                                        《章程指引》
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东      第六十九条
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解      《章程指引》
                                                                  第七十条
释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所      《章程指引》
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决  第七十一条权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条
股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:    《章程指引》
                                                                  第七十二条
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事      《章程指引》
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会  第七十三条议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力      《章程指引》
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢  第七十四条复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节  股东大会的表决和决议
第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。                              《章程指引》
                                                                  第七十五条
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过:                                《章程指引》
                                                                  第七十六条
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过:                                《章程指引》
(一) 公司增加或者减少注册资本;                                   第七十七条
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,    《章程指引》
每一股份享有一票表决权。                                          第七十八条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,      《章程指引》
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告  第七十九条应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,      《章程指引》
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会  第八十条提供便利。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司      《章程指引》
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要  第八十一条业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。                《章程指引》
                                                                  第八十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项      《章程指引》
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊  第八十三条原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条
                                                                  《章程指引》
股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被      第八十四条
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决      《章程指引》
                                                                  第八十五条
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。                                    《章程指引》
                                                                  第八十六条
第八十七条
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。    《章程指引》
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。  第八十七条股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣      《章程指引》
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。      第八十八条
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同      《章程指引》
意、反对或弃权。                                                  第八十九条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数      《章程指引》
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人  第九十条对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条
                                                                  《章程指引》
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人     第九十一条
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条                                                        《章程指引》
                                                                  第九十二条
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条
                                                                         《章程指引》
      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自股东大       第九十三条会决议之日就任。
第九十四条
      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在       《章程指引》
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。                                    第九十四条
                   第五章       董事会
第一节  董事
第九十五条
      公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:           《章程指引》
      (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;                          第九十五条
      (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
      (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾        3
年;
      (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
      (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条
      董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。     《章程指引》
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。                         第九十六条
      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:      《章程指引》
                                                                  第九十七条
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:      《章程指引》
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业     第九十八条
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视      《章程指引》
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。                  第九十九条
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞      《章程指引》
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。                           第一百条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公      《章程指引》
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在新董事产生前  第一百零一条仍然有效。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代      《章程指引》
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认  第一百零二条为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,    《章程指引》
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。                              第一百零三条
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。            《章程指引》
                                                                  第一百零四条
第二节  董事会
第一百零五条
      公司设董事会,对股东大会负责。                                 《章程指引》
                                                                     第一百零五条
第一百零六条
      董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。          《章程指引》
                                                                     第一百零六条
第一百零七条
      董事会行使下列职权:                                           《章程指引》
      (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;                      第一百零七条
      (二) 执行股东大会的决议;
      (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
      (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
      (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
      (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九) 决定公司内部管理机构的设置;
      (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      (十一) 制订公司的基本管理制度;
      (十二) 制订本章程的修改方案;
      (十三) 管理公司信息披露事项;
      (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
      (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条
      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见   《章程指引》
向股东大会作出说明。                                                 第一百零八条
第一百零九条
      董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高   《章程指引》
工作效率,保证科学决策。                                             第一百零九条
第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、      《章程指引》
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目    第一百一十条
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会      《章程指引》
以全体董事的过半数选举产生。                                        第一百一十一条
第一百一十二条
董事长行使下列职权:                                                《章程指引》
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;                           第一百一十二条
(二) 督促、检查董事会决议的执行;(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务        《章程指引》
的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职    第一百一十三条
务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前      《章程指引》
书面通知全体董事和监事。                                            第一百一十四条
第一百一十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召      《章程指引》
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会  第一百一十五条会议。
第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的,应当在会议召开 5 日前将会议通知以       《章程指引》
专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事。                    第一百一十六条
第一百一十七条
董事会会议通知包括以下内容:                                        《章程指引》
(一) 会议日期和地点;                                               第一百一十七条
(二)  会议期限;
(三)  事由及议题;(四)  发出通知的日期。
第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须       《章程指引》
经全体董事的过半数通过。                                           第一百一十八条
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项       《章程指引》
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半   第一百一十九条
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条
董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。                           《章程指引》
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式       第一百二十条
进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托       《章程指引》
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围   第一百二十一条
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应       《章程指引》
当在会议记录上签名。                                               第一百二十二条
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条
                                                                   《章程指引》
                                                                   第一百二十三条
      董事会会议记录包括以下内容:
      (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
      (二)  出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
      (三) 会议议程;
      (四) 董事发言要点;
      (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                第六章     经理及其他高级管理人员
第一百二十四条
      公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。                           《章程指引》
                                                                      第一百二十四条
      公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
      公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十五条
      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人    《章程指引》
员。                                                                  第一百二十五条
      本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条
      在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,    《章程指引》
不得担任公司的高级管理人员。                                          第一百二十六条
第一百二十七条
      经理每届任期三年,经理连聘可以连任。                            《章程指引》
                                                                      第一百二十七条
第一百二十八条
      经理对董事会负责,行使下列职权:                                《章程指引》
      (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事   第一百二十八条会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条
经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。                   《章程指引》
                                                               第一百二十九条
第一百三十条
经理工作细则包括下列内容:                                     《章程指引》
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;                    第一百三十条
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法   《章程指引》
由经理与公司之间的劳务合同规定。                               第一百三十一条
第一百三十二条
公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与   《章程指引》
经理的关系,并可以规定副经理的职权。                           第一百三十二条
第一百三十三条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保   《章程指引》
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。               第一百三十三条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条
                                                               《章程指引》
                                                               第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                第七章            监事会
第一节  监事
第一百三十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。          《章程指引》
                                                                  第一百三十五条
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉      《章程指引》
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。  第一百三十六条第一百三十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。               《章程指引》
                                                                  第一百三十七条
监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。
第一百三十八条
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低      《章程指引》
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法  第一百三十八条规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。                      《章程指引》
                                                                  第一百三十九条
第一百四十条
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。      《章程指引》
                                                                  第一百四十条
第一百四十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当      《章程指引》
承担赔偿责任。                                                    第一百四十一条
第一百四十二条
      监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,  《章程指引》
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。                                  第一百四十二条
第二节      监事会
第一百四十三条
      公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设  《章程指引》
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召      第一百四十三条
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
      监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条
      监事会行使下列职权:                                            《章程指引》
      (一)  应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意    第一百四十四条见;
      (二) 检查公司财务;
      (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
      (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
      (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
      (六) 向股东大会提出提案;
      (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
      (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条
      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会   《章程指引》
议。                                                                  第一百四十五条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条
监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以         《章程指引》
确保监事会的工作效率和科学决策。                                     第一百四十六条
第一百四十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在         《章程指引》
会议记录上签名。                                                     第一百四十七条
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条
监事会会议通知包括以下内容:                                         《章程指引》
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;                                第一百四十八条
(二) 事由及议题;(三) 发出通知的日期。
                第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节    财务会计制度
第一百四十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会         《章程指引》
计制度。                                                             第一百四十九条
第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所        《公章司程法指引》》
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中  第一百五六十五条条
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度    《章程指引》
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券  第一百五十条交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条
      公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任    《章程指引》
何个人名义开立账户存储。                                              第一百五十一条
第一百五十二条
      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。  《章程指引》
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。        第一百五十二条
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条
      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加    《章程指引》
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。                    第一百五十三条
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条
      公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会    《章程指引》
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。                           第一百五十四条
第一百五十五条
      公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续    《章程指引》
性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要      第一百五十五条
出发,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在满足相关分红条件的前提下,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
同时,公司现金分红应符合以下政策:
(一)公司发展阶段处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%;(三)公司发展阶段处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照上述规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或重大现金支出安排,因此现阶段进行利润分配时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大投资计划或重大现金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配政策。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时,公司可以采取股票股利的方式予以分配。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,股东大会审议该议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当同时采用网络投票方式。
公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案,就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。公司独立董事可以就利润分配方案征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前,公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。
第二节  内部审计
第一百五十六条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济        《章程指引》
活动进行内部审计监督。                                              第一百五十六条
第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审        《章程指引》
                                                                    第一百五十七条
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节  会计师事务所的聘任
第一百五十八条
公司聘用取得“从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审      《章程指引》
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。   第一百五十八条
第一百五十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会      《章程指引》
决定前委任会计师事务所。                                          第一百五十九条
第一百六十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账      《章程指引》
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。            第一百六十条
第一百六十一条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。                            《章程指引》
                                                                  第一百六十一条
第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事    《章程指引》
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所  第一百六十二条陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                   第九章         通知和公告
第一百六十三条
公司的通知以下列形式发出:                                        《章程指引》
(一) 以专人送出;                                                 第一百六十三条
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条                                                     《章程指引》
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员       第一百六十四条
收到通知。
第一百六十五条
公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。                       《章程指引》
                                                                   第一百六十五条
第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式进行。     《章程指引》
                                                                   第一百六十六条
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式进行。     《章程指引》
                                                                   第一百六十七条
第一百六十八条
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送     《章程指引》
达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第   第一百六十八条
七个工作日为送达日期;通知以传真方式发出的,发送该传真的当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收       《章程指引》
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。                     第一百六十九条
第一百七十条
公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
            第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节  合并、分立、增资和减资
第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。                             《章程指引》
                                                                   第一百七十一条
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产          《章程指引》
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内    第一百七十二条
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设          《章程指引》
的公司承继。                                                          第一百七十三条
第一百七十四条
公司分立,其财产作相应的分割。                                        《章程指引》
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决          第一百七十四条
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百七十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立          《章程指引》
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。                    第一百七十五条
第一百七十六条
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。                《章程指引》
                                                                      第一百七十六条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条
公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关          《章程指引》
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,    第一百七十七条
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节      解散和清算
第一百七十八条
      公司因下列原因解散:                                            《章程指引》
      (一)  本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出    第一百七十八条现;
      (二) 股东大会决议解散;
      (三) 因公司合并或者分立需要解散;
      (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
      (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条
      公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而  《章程指引》
存续。                                                                第一百七十九条
      依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条
      公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)  《章程指引》
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清    第一百八十条
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条
      清算组在清算期间行使下列职权:                                  《章程指引》
      (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;               第一百八十一条
      (二) 通知、公告债权人;
      (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
      (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五) 清理债权、债务;
      (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条
                                                                      《章程指引》
                                                                      第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清        《章程指引》
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。                              第一百八十三条
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财        《章程指引》
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。                  第一百八十四条
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法        《章程指引》
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。        第一百八十五条
第一百八十六条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。                          《章程指引》
                                                                    第一百八十六条
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。        《章程指引》
                                                                  第一百八十七条
                第十一章            修改章程
第一百八十八条
有下列情形之一的,公司应当修改章程:                              《章程指引》
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修     第一百八十八条
改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三) 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机      《章程指引》
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。                    第一百八十九条
第一百九十条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改      《章程指引》
本章程。                                                          第一百九十条
第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。        《章程指引》
                                                                  第一百九十一条
                第十二章              附则
第一百九十二条
释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;     《章程指引》
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以  第一百九十二条对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条
                                                                                《章程指引》
      董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规              第一百九十三条定相抵触。
第一百九十四条
      本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义              《章程指引》
时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。                第一百九十四条
第一百九十五条
                                                                                《章程指引》
      本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以  第一百九十五条外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条
                                                                                《章程指引》
      本章程由公司董事会负责解释。                                              第一百九十六条第一百九十七条
      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规              《章程指引》
则。                                                                            第一百九十七条
第一百九十八条
      本章程自股东大会审议通过后生效,修改时亦同。                              《章程指引》
                                                                                第一百九十八条
(本页无正文,为史丹利农业集团股份有限公司章程签章页)
史丹利农业集团股份有限公司法定代表人:
                                                        高文班
              年                                        月      日

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【2017-04-27】史丹利(002588)关于使用自有资金进行风险投资的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588        证券简称:史丹利           公告编号:2017-017
                    史丹利农业集团股份有限公司
关于使用自有资金进行风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率,提高财务投资收益,公司计划进一步丰富投资理财的种类,在风险可控的情况下适当进行风险投资。2017 年 4月 26 日,史丹利农业集团股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》,同意公司使用自有资金进行风险投资,该议案尚需提交股东大会审议,现就相关内容公告如下:
一、风险投资概述
1、投资目的:为提高公司存量资金使用效率与效益,在不影响公司及子公司正常经营的情况下,拟利用自有闲置资金进行风险投资,在风险可控的前提下使公司收益最大化。
2、投资主体:公司及全资子公司。
3、资金来源:公司及全资子公司自有资金。
4、资金投向:信托计划、资产管理计划、保理产品等,不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资。
5、投资额度:不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),在该额度内,资金可以滚动使用,即在任一时点,风险投资余额不超过 5 亿元。
二、投资的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》,规范公司风险投资行为,有利于公司防范投资风险。
三、投资风险及风险控制
1、投资风险公司进行风险投资可能存在以下风险:
(1)金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资会受到市场波动的影响;(2)投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响,需遵守相应交易结算规则及协议约定,相比货币资金存在着一定的流动性风险;(3)相关工作人员的操作风险等。
2、公司拟采取的风险控制措施:
(1)公司制定了《风险投资管理制度》,对公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、风险投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险;
(2)必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务,保证公司在投资前进行严格、科学的论证,为正确决策提供合理建议;
(3)根据公司生产经营资金使用计划,在保证生产经营正常进行的前提下,合理安排配置投资产品期限;
(4)审计部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;
(5)公司依据相关制度规定,对所进行的具体风险投资将在定期报告履行信息披露。
四、对公司的影响
公司坚持谨慎投资的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行风险投资业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的风险投资,提高公司的资金使用效率,为公司增加投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、相关承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
公司风险投资的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》,对风险投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等做出了明确规定。公司风险投资业务不会影响公司的日常经营,有助于提高资金收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司使用不超过 5 亿元的自有资金进行风险投资。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议;2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
                                 史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                 二〇一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告(详情请见公告全文)
关于史丹利农业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2017]37020021 号
               目     录
1、  鉴证报告                                        2
2、  关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告    4
                   1
                通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
                Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
                Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
                邮政编码(Post Code):100077
                电话(Tel): 86(10)88095588   传真(Fax): 86(10)88091199
                关于史丹利农业集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
                                                           瑞华核字[2017]37020021 号
史丹利农业集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
                                               2
必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为,贵公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供史丹利农业集团股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:王燕
中国北京                             中国注册会计师:李满
                                     二〇一七年四月二十六日
                                  3
                        史丹利农业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司 2015 年度股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》,公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利农业集团股份有限公司”,统一社会信用代码证为 91371300706066335J。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2011 年 5 月 13 日,中国证券监督管理委员会以证监许可【2011】712 号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准,本公司分别于 2011 年 5 月 27 日采用网下向询价对象配售 6,400,000 股、2011 年 6 月 1日网上资金申购定价发行 26,100,000 股,首次向社会公开发行人民币普通股(A
股 ) 32,500,000  股,每股发行价格为人民币     35.00  元,计人民币
1,137,500,000.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 50,215,500.00 元,实际募集资金净额共计人民币 1,087,284,500.00 元,上述资金于 2011 年 6 月 7 日到位,业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【2011】第 111 号验资报告。具体款项存放情况如下:
                                                    金额单位:人民币元
金融机构名称               账              号         汇入金额
中国农业银行临沭县支行  15-898101040024391            259,897,000.00
中国银行临沭支行        211711463372                  270,000,000.00
中国工商银行临沭县支行  1610021029200061278           270,000,000.00
招商银行临沂分行        531903166510377               287,387,500.00
合                计                                  1,087,284,500.00
                        4
(二)募集资金使用和结余情况
                                             金额单位:人民币元
              项目                                        金额
募集期初余额                                                    94,590,449.50
加:利息收入                                                    1,208,169.42
减:本年度投入募集项目资金                                      94,993,845.03
募集资金专户 2016 年 12 月 31 日实际余额                        804,773.89
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致,手续费计入了本年度投入金额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后,公司对募集资金实行专户存储。
2011 年 7 月 6 日,本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》,并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求,对募集资金的使用设置了严格的审批手续,以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行,截止 2016 年 12 月 31 日,公司的募集资金管理不存在违规行为。
(二)募集资金专户存储情况
2011 年 8 月 9 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》,明确增资资金专项用于募投项目建设,并在募集资金专项账户中存储和使用,不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集
                                          5
资金四方监管协议》。
2012 年 3 月 25 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》,明确增资资金专项用于募投项目建设,并在募集资金专项账户中存储和使用,不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012 年 6 月 3 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。
同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户,同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户,同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012 年 7 月 3 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户,另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户;撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户,另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥(平原)有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户,另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013 年 7 月 26 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的议案》,决定将史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行,并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
                                    6
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,2011 年 9月 28 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》,决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放,同时承诺存储募集资金的存单不得质押,到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存,并通知保荐机构。
截止 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户存储情况如下:
金融机构名称              账            号     募集资金金额   备  注
民生银行临沂分行(遂平)  1611012830005013     0.00          2016 年销户
兴业银行临沂分行(当阳)  376610100100097677   0.00          2015 年销户
中国银行贵港分行(贵港)  618457512683         0.00
中国银行贵港分行(贵港)  614561020168         0.00
中国银行贵港分行(贵港)  626257962334         0.00
招商银行临沂分行(临沭)  531903166510377      804,773.89
招商银行临沂分行(临沭)  53190316658000819    0.00          2016 年销户
兴业银行临沂分行(平原)  376610100100206363   0.00          2016 年销户
合  计                                         804,773.89
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金的实际使用情况请见附表 1。
四、募集资金拟变更情况的说明
截止 2016 年 12 月 31 日,公司变更募集资金用途的情况请见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
                                               史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                               二〇一七年四月二十六日
                                            7
附表 1:
                                                                  募集资金使用情况对照表
                                                                                    2016 年度
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司                                                                                                                     金额单位:人民币元
募集资金总额                                                      1,087,284,500.00  本年度投入募集资金总额                                                       94,993,845.03
报告期内变更用途的募集资金总额                                        0.00
累计变更用途的募集资金总额                                        300,000,000.00    已累计投入募集资金总额                                                       1,130,224,870.71
累计变更用途的募集资金总额比例                                    27.59%
                            是否
                            已变                                                                      截至期末      项目达到预                                   项目可行性
承诺投资项目和超募资金      更项  募集资金承诺    调整后投资总    本年度投入金      截至期末累计投    投资进度      定可使用状     本年度实现的效益  是否达到预  是否发生重
         投向             目(含  投资总额        额(1)           额                入金额(2)         (3)=(2)/(1)  态日期                           计效益      大变化
                            部分
                          变更)
承诺投资项目
1、山东临沭 80 万吨/年新    是    300,000,000.00  306,648,200.00  20,255,369.68     280,709,731.20          91.54%  2016 年 9 月   203,542,880.00    是          否
型作物专用缓释肥项目
2、山东平原二期 32 万吨/    否    120,000,000.00  120,000,000.00                       88,915,939.93        74.10%  2014 年 6 月   54,669,204.84     是          否
年新型复合肥项目
3、广西贵港一期 9 万吨/     否    20,000,000.00   20,000,000.00                        17,086,461.38        85.43%  2013 年 12 月  25,188,951.93     是          否
年新型复合肥项目
                                                                                    8
4、广西贵港二期 20 万吨/  否      70,000,000.00     70,000,000.00     1,051,984.10      47,888,720.56  68.41%   2016 年 9 月  9,656,963.83   是  否
年新型复合肥项目
5、河南遂平 80 万吨/年新  否      173,535,638.64    173,535,638.64                   174,617,588.22    100.62%  2013 年 6 月  34,479,629.32  是  否
型复合肥项目
6、湖北当阳 80 万吨/年新  否      256,720,000.00    256,720,000.00                   260,523,964.82    101.48%  2014 年 6 月  64,775,408.23  是  否
型复合肥项目
承诺投资项目小计                  940,255,638.64    946,903,838.64    21,307,353.78  869,742,406.11
超募资金投向
1、补充流动资金
暂时性补充流动资金
永久性补充流动资金                186,795,973.35    186,795,973.35    73,686,491.25  260,482,464.60
超募资金投向小计                  186,795,973.35    186,795,973.35    73,686,491.25  260,482,464.60
合计                              1,127,051,611.99  1,133,699,811.99  94,993,845.03  1,130,224,870.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                            无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                无
                                                                                     9
                                    公司本次募集资金净额 1,087,284,500.00 元,超募集资金 577,284,500.00 元,根据公司第二届董事会第十次会议决议,
                                    并经公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准,超募资金投向如下:
                                    ①  使用部分超募资金暂时性补充流动资金,金额为 20,000 万元。使用期限自 2011 年第三次临时股东大会审议批准
                                        之日起不超过 6 个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内
                                        报告深圳证券交易所并公告。2012 年 2 月 24 日,公司归还超募资金 20,000 万元。
                                    ②  2011 年度使用部分超募资金永久性补充流动资金,金额为 15,000 万元。超募资金的金额、用途及使用进展情况  ③  公司于 2014 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永
                                        久性补充流动资金的议案》,将建设完毕的山东平原二期项目、广西贵港一期项目、湖北当阳项目、河南遂平
                                        项目节余募集资金永久性补充流动资金,金额为 3,666.35 万元。
                                    ④  公司于 2016 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久
                                        性补充流动资金的议案》,将建设完毕的山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万吨/
                                        年新型复合肥项目节余募集资金 9,459.04 万元永久性补充流动资金。2016 年度,公司募集资金投入募投项目
                                        2,130.74 万元,用于永久性补充流动资金 7,368.65 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况    2012 年度,山东临沭 80 万吨/年新型复合肥项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经
                                    济开发区。2016 年度,募集资金投资项目实施地点未发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                        无
                                    ①  2011 年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 98,426,437.38 元,业经中瑞岳华会计师事务
                                        所以中瑞岳华专审字[2011]第 1681 号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金 94,341,437.38 元,尚未置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况      自筹资金 4,085,000.00 元。
                                    ②  2012 年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 90,886,533.63 元,业经中瑞岳华会计师事务
                                        所以中瑞岳华专审字[2012]第 2742 号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金 90,886,533.63 元。2016 年度,
                                        公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
                                    2011 年 8 月 9 日,公司召开第二届董事会第十次会议,全体董事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  案》进行了审议,同意公司使用 20,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金,使用期限自公司 2011
                                    年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。
                                    2012 年 2 月 24 日,公司归还募集资金,并予以公告。
                                        10
                                          ①2015 年度,公司募投项目“山东平原二期 32 万吨/年新型复合肥项目”、“贵港一期 9 万吨/年新型复合肥项目”、“史
                                          丹利化肥当阳有限公司 80 万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司 80 万吨/年新型复合肥项目”的节余
                                          募集资金(包括利息收入)共 3,666.35 万元。公司结合近几年国内复合肥发展状况,经过客观分析行业发展趋势,
                                          采取了“布局全国”的发展战略,并相继在湖北当阳、河南遂平、河南宁陵建设了复合肥生产线,同时在山东临沭建
                                          设了 80 万吨/年作物专用缓释肥项目,山东平原二期 32 万吨/年新型复合肥项目中的“1 条 10 万吨/年高塔熔体造粒缓
                                          释复合肥生产线”暂缓建设。鉴于目前复合肥市场发生变化,公司决定停止该生产线建设,将该部分募集资金永久性
                                          补充流动资金。在贵港一期项目建设过程中,公司从项目的实际建设情况出发,本着合理有效节约的原则谨慎地使
项目实施出现募集资金节余的金额及原因      用募集资金,严格把控采购、建设环节,控制募集资金的支出。同时,在控制项目实施风险的前提下,合理降低项
                                          目实施的费用,节约了募集资金的支出。当阳公司和遂平公司募集资金投资项目均按计划建设完毕,所投入募集资
                                          金本金已全部使用完毕,募集资金专户中只有极少的剩余募集资金利息。
                                          ②2016 年度,公司募投项目“山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、广西贵港二期 20 万吨/年新型复合肥
                                          项目建设完毕,节余募集资金共 9,459.04 万元。山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万
                                          吨/年新型复合肥项目建设过程中,公司从项目的实际建设情况出发,本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金,
                                          严格把控采购、建设环节,控制募集资金的支出,在控制项目实施风险的前提下,合理降低项目实施的费用,节约
                                          了募集资金的支出。同时,建设期内因部分建筑材料价格下降使得实际投资金额较项目设计投资金额有所减少。
尚未使用的募集资金用途及去向              2016 年,公司募投项目节余资金永久性补充流动资金后,公司募集已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况      无
                                          11
附表 2:
                                                          变更募集资金投资项目情况表
                                                                         2016 年度
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司                                                                                                    金额单位:人民币元
                     对应的原承诺项       变更后项目拟投  本年度实际投   截至期末实际    截至期末投   项目达到预定可                    是否达到  变更后的项目
变更后的项目             目               入募集资金总额  入金额         累计投入金额    资进度(%)  使用状态日期    本年度实现的效益  预计效益  可行性是否发
                                          (1)                          (2)             (3)=(2)/(1)                                              生重大变化山东临沭 80 万吨/年  山东临沭 80 万吨/
新型作物专用缓释     年新型复合肥项       306,648,200.00  20,255,369.68  280,709,731.20  91.54%       2016 年 9 月    203,542,880.00    是        否
肥项目               目
        合计                              306,648,200.00  20,255,369.68  280,709,731.20
                                                          2012 年,公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况,经过科学论证和审慎判断,将项目调整为
                                                          1 条 40 万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和 2 条 20 万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                      法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线,具有建设期短,转产快速,成本低的特点,因此更
                                                          能适应多变的复合肥市场。本次变更已经第二届董事会第二十次会议审议通过,并于 2012 年 11 月 9 日提交 2012 年第
                                                          二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                  无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              无
                                                                              12

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【2017-04-27】史丹利(002588)关于2016年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
证券代码:002588        证券简称:史丹利            公告编号:2017-013
                        史丹利农业集团股份有限公司
关于 2016 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司 2015 年度股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》,公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利农业集团股份有限公司”,统一社会信用代码证为 91371300706066335J。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2011 年 5 月 13 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712 号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准,本公司分别于2011 年 5 月 27 日采用网下向询价对象配售 6,400,000 股、2011 年 6 月 1 日网上资金申购定价发行 26,100,000 股,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)32,500,000 股,每股发行价格为人民币 35.00 元,计人民币 1,137,500,000.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币  50,215,500.00元,实际募集资金净额共计人民币 1,087,284,500.00 元,上述资金于 2011 年 6月 7 日到位,业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第 111 号验资报告。具体款项存放情况如下:
                                                    金额单位:人民币元
金融机构名称                             账  号           汇入金额
中国农业银行临沭县支行  15-898101040024391                259,897,000.00
中国银行临沭支行        211711463372                      270,000,000.00
中国工商银行临沭县支行  1610021029200061278               270,000,000.00
招商银行临沂分行            531903166510377                   287,387,500.00
合                计                                          1,087,284,500.00
(二)募集资金使用和结余情况
                                                    金额单位:人民币元
                  项目                              金额
募集期初余额                                                  94,590,449.50
加:利息收入                                                  1,208,169.42
减:本年度投入募集项目资金                                    94,993,845.03
募集资金专户 2016 年 12 月 31 日实际余额                      804,773.89
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致,手续费计入了本年度投入金额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后,公司对募集资金实行专户存储。
2011 年 7 月 6 日,本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》,并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求,对募集资金的使用设置了严格的审批手续,以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行,截止 2016 年 12 月 31 日,公司的募集资金管理不存在违规行为。
(二)募集资金专户存储情况
2011 年 8 月 9 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》,明确增资资金专项用于募投项目建设,并在募集资金专项账户中存储和使用,不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012 年 3 月 25 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》,明确增资资金专项用于募投项目建设,并在募集资金专项账户中存储和使用,不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》,同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012 年 6 月 3 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》。
同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户,同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户,同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012 年 7 月 3 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户,另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户;撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户,另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012 年 10 月 23 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥(平原)有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户,另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013 年 7 月 26 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的议案》,决定将史丹利化肥(平原)有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行,并与之签订《募集资金四方监管协议》,同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,2011 年 9月 28 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》,决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放,同时承诺存储募集资金的存单不得质押,到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存,并通知保荐机构。
截止 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户存储情况如下:
金融机构名称              账  号              募集资金金额    备  注
民生银行临沂分行(遂平)  1611012830005013    0.00            2016 年销户
兴业银行临沂分行(当阳)  376610100100097677  0.00            2015 年销户
中国银行贵港分行(贵港)  618457512683        0.00
中国银行贵港分行(贵港)  614561020168        0.00
中国银行贵港分行(贵港)  626257962334        0.00
招商银行临沂分行(临沭)  531903166510377     804,773.89
招商银行临沂分行(临沭)  53190316658000819   0.00            2016 年销户
兴业银行临沂分行(平原)  376610100100206363  0.00            2016 年销户
合  计                                        804,773.89
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止 2016 年 12 月 31 日,募集资金的实际使用情况请见附表 1。
四、募集资金拟变更情况的说明
截止 2016 年 12 月 31 日,公司变更募集资金用途的情况请见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
附表 1:
                                                                  募集资金使用情况对照表
                                                                                    2016 年度
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司                                                                                                                     金额单位:人民币元
募集资金总额                                                      1,087,284,500.00  本年度投入募集资金总额                                                       94,993,845.03
报告期内变更用途的募集资金总额                                        0.00
累计变更用途的募集资金总额                                        300,000,000.00    已累计投入募集资金总额                                                       1,130,224,870.71
累计变更用途的募集资金总额比例                                    27.59%
                            是否
                            已变                                                                    截至期末        项目达到预                                   项目可行性
承诺投资项目和超募资金      更项  募集资金承诺    调整后投资总    本年度投入金      截至期末累计投  投资进度        定可使用状     本年度实现的效益  是否达到预  是否发生重
         投向             目(含  投资总额        额(1)           额                入金额(2)       (3)=(2)/(1)    态日期                           计效益      大变化
                            部分
                          变更)
承诺投资项目
1、山东临沭 80 万吨/年新    是    300,000,000.00  306,648,200.00  20,255,369.68     280,709,731.20          91.54%  2016 年 9 月   203,542,880.00    是          否
型作物专用缓释肥项目
2、山东平原二期 32 万吨/    否    120,000,000.00  120,000,000.00                    88,915,939.93           74.10%  2014 年 6 月   54,669,204.84     是          否
年新型复合肥项目
3、广西贵港一期 9 万吨/     否    20,000,000.00   20,000,000.00                     17,086,461.38           85.43%  2013 年 12 月  25,188,951.93     是          否
年新型复合肥项目
4、广西贵港二期 20 万吨/  否      70,000,000.00     70,000,000.00     1,051,984.10   47,888,720.56     68.41%   2016 年 9 月  9,656,963.83   是  否
年新型复合肥项目
5、河南遂平 80 万吨/年新  否      173,535,638.64    173,535,638.64                   174,617,588.22    100.62%  2013 年 6 月  34,479,629.32  是  否
型复合肥项目
6、湖北当阳 80 万吨/年新  否      256,720,000.00    256,720,000.00                   260,523,964.82    101.48%  2014 年 6 月  64,775,408.23  是  否
型复合肥项目
承诺投资项目小计                  940,255,638.64    946,903,838.64    21,307,353.78  869,742,406.11
超募资金投向
1、补充流动资金
暂时性补充流动资金
永久性补充流动资金                186,795,973.35    186,795,973.35    73,686,491.25  260,482,464.60
超募资金投向小计                  186,795,973.35    186,795,973.35    73,686,491.25  260,482,464.60
合计                              1,127,051,611.99  1,133,699,811.99  94,993,845.03  1,130,224,870.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                            无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                无
                                    公司本次募集资金净额 1,087,284,500.00 元,超募集资金 577,284,500.00 元,根据公司第二届董事会第十次会议决议,
                                    并经公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准,超募资金投向如下:
                                    ①  使用部分超募资金暂时性补充流动资金,金额为 20,000 万元。使用期限自 2011 年第三次临时股东大会审议批准
                                        之日起不超过 6 个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内
                                        报告深圳证券交易所并公告。2012 年 2 月 24 日,公司归还超募资金 20,000 万元。
                                    ②  2011 年度使用部分超募资金永久性补充流动资金,金额为 15,000 万元。超募资金的金额、用途及使用进展情况  ③  公司于 2014 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永
                                        久性补充流动资金的议案》,将建设完毕的山东平原二期项目、广西贵港一期项目、湖北当阳项目、河南遂平
                                        项目节余募集资金永久性补充流动资金,金额为 3,666.35 万元。
                                    ④  公司于 2016 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于将募投项目节余募集资金永久
                                        性补充流动资金的议案》,将建设完毕的山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万吨/
                                        年新型复合肥项目节余募集资金 9,459.04 万元永久性补充流动资金。2016 年度,公司募集资金投入募投项目
                                        2,130.74 万元,用于永久性补充流动资金 7,368.65 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况    2012 年度,山东临沭 80 万吨/年新型复合肥项目实施地点由原来的临沭县城北部于店居驻地变更为临沭县城南部经
                                    济开发区。2016 年度,募集资金投资项目实施地点未发生变化。
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                        无
                                    ①  2011 年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 98,426,437.38 元,业经中瑞岳华会计师事务
                                        所以中瑞岳华专审字[2011]第 1681 号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金 94,341,437.38 元,尚未置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况      自筹资金 4,085,000.00 元。
                                    ②  2012 年度公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 90,886,533.63 元,业经中瑞岳华会计师事务
                                        所以中瑞岳华专审字[2012]第 2742 号鉴证报告鉴证。公司以募集资金置换自筹资金 90,886,533.63 元。2016 年度,
                                        公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
                                    2011 年 8 月 9 日,公司召开第二届董事会第十次会议,全体董事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  案》进行了审议,同意公司使用 20,000 万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金,使用期限自公司 2011
                                    年第三次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。该议案经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。
                                    2012 年 2 月 24 日,公司归还募集资金,并予以公告。
                                          ①2015 年度,公司募投项目“山东平原二期 32 万吨/年新型复合肥项目”、“贵港一期 9 万吨/年新型复合肥项目”、“史
                                          丹利化肥当阳有限公司 80 万吨/年新型复合肥项目”和“史丹利化肥遂平有限公司 80 万吨/年新型复合肥项目”的节余
                                          募集资金(包括利息收入)共 3,666.35 万元。公司结合近几年国内复合肥发展状况,经过客观分析行业发展趋势,
                                          采取了“布局全国”的发展战略,并相继在湖北当阳、河南遂平、河南宁陵建设了复合肥生产线,同时在山东临沭建
                                          设了 80 万吨/年作物专用缓释肥项目,山东平原二期 32 万吨/年新型复合肥项目中的“1 条 10 万吨/年高塔熔体造粒缓
                                          释复合肥生产线”暂缓建设。鉴于目前复合肥市场发生变化,公司决定停止该生产线建设,将该部分募集资金永久性
                                          补充流动资金。在贵港一期项目建设过程中,公司从项目的实际建设情况出发,本着合理有效节约的原则谨慎地使
项目实施出现募集资金节余的金额及原因      用募集资金,严格把控采购、建设环节,控制募集资金的支出。同时,在控制项目实施风险的前提下,合理降低项
                                          目实施的费用,节约了募集资金的支出。当阳公司和遂平公司募集资金投资项目均按计划建设完毕,所投入募集资
                                          金本金已全部使用完毕,募集资金专户中只有极少的剩余募集资金利息。
                                          ②2016 年度,公司募投项目“山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目”、广西贵港二期 20 万吨/年新型复合肥
                                          项目建设完毕,节余募集资金共 9,459.04 万元。山东临沭 80 万吨/年新型作物专用缓释肥项目、广西贵港二期 20 万
                                          吨/年新型复合肥项目建设过程中,公司从项目的实际建设情况出发,本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金,
                                          严格把控采购、建设环节,控制募集资金的支出,在控制项目实施风险的前提下,合理降低项目实施的费用,节约
                                          了募集资金的支出。同时,建设期内因部分建筑材料价格下降使得实际投资金额较项目设计投资金额有所减少。
尚未使用的募集资金用途及去向              2016 年,公司募投项目节余资金永久性补充流动资金后,公司募集已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  无附表 2:
                                                          变更募集资金投资项目情况表
                                                                         2016 年度
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司                                                                                                    金额单位:人民币元
                     对应的原承诺项       变更后项目拟投  本年度实际投   截至期末实际    截至期末投   项目达到预定可                    是否达到  变更后的项目
变更后的项目             目               入募集资金总额  入金额         累计投入金额    资进度(%)  使用状态日期    本年度实现的效益  预计效益  可行性是否发
                                          (1)                          (2)             (3)=(2)/(1)                                              生重大变化山东临沭 80 万吨/年  山东临沭 80 万吨/
新型作物专用缓释     年新型复合肥项       306,648,200.00  20,255,369.68  280,709,731.20  91.54%       2016 年 9 月    203,542,880.00    是        否
肥项目               目
        合计                              306,648,200.00  20,255,369.68  280,709,731.20
                                                          2012 年,公司根据近年来国内复合肥行业发展趋势和复合肥市场变化情况,经过科学论证和审慎判断,将项目调整为
                                                          1 条 40 万吨/年双高塔熔体造粒作物专用缓释复合肥生产线和 2 条 20 万吨/年氨酸法转鼓造粒缓释复合肥生产线。氨酸
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                      法转鼓造粒缓释复合肥生产线相对于高塔熔体造粒复合肥生产线,具有建设期短,转产快速,成本低的特点,因此更
                                                          能适应多变的复合肥市场。本次变更已经第二届董事会第二十次会议审议通过,并于 2012 年 11 月 9 日提交 2012 年第
                                                          二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                  无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                              无

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【2017-04-27】史丹利(002588)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司
审  计  报  告
瑞华审字[2017]37020007 号
史丹利农业集团股份有限公司             2016 年度审计报告
                            目     录
一、  审计报告                         2
二、  已审财务报表
1、   合并资产负债表                   4
2、   合并利润表                       6
3、   合并现金流量表                   8
4、   合并股东权益变动表               10
5、   资产负债表                       16
6、   利润表                           18
7、   现金流量表                       20
8、   股东权益变动表                   22
9、   财务报表附注                     27
                                1
史丹利农业集团股份有限公司                                                              2016 年度审计报告
            通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
            Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road,
            Dongcheng District, Beijing
            邮政编码(Post Code):100077
            电话(Tel): 86(10)88095588   传真(Fax): 86(10)88091199
                            审计报告
                                              瑞华审字[2017]37020007 号
史丹利农业集团股份有限公司全体股东:
      我们审计了后附的史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2016 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
      一、管理层对财务报表的责任
      编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
      二、注册会计师的责任
      我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
      审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
      我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
                                           2
史丹利农业集团股份有限公司                        2016 年度审计报告
三、审计意见
我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了史丹利农业集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:王燕
中国北京                             中国注册会计师:李满
                                     二〇一七年四月二十六日
                                  3
史丹利农业集团股份有限公司                                           2016 年度审计报告
                                合并资产负债表
                                2016 年 12 月 31 日
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司
                                                                     金额单位:人民币元
            项      目          注释                 年末数          年初数流动资产:
货币资金                        六、1                352,090,675.03  816,839,092.41
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                        六、2                                2,383,241.45
应收账款                        六、3                155,603,690.82  405,916,942.12
预付款项                        六、4                805,751,218.35  451,055,344.98
应收利息                        六、5                1,621,297.70
应收股利
其他应收款                      六、6                73,015,377.00   64,025,726.10
存货                            六、7                914,427,421.31  1,140,596,482.05
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产          六、8                2,780,347.79    3,617,774.26
其他流动资产                    六、9      1,180,888,980.12          556,831,577.22
流动资产合计                               3,486,179,008.12          3,441,266,180.59
非流动资产:
发放委托贷款及垫款              六、10               84,547,301.00   49,217,850.00
可供出售金融资产                六、11               3,804,242.00    3,804,242.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                    六、12               245,474,476.17  82,554,476.44
投资性房地产                    六、13               109,710,262.23  84,657,534.44
固定资产                        六、14     1,836,626,601.93          1,491,520,728.84
在建工程                        六、15               537,326,162.49  631,616,001.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
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油气资产
无形资产                        六、16     476,449,336.67    457,624,253.09
开发支出
商誉
长期待摊费用                    六、17     15,434,802.21     8,851,376.18
递延所得税资产                  六、18     57,272,208.68     60,333,340.51
其他非流动资产                  六、19     5,162,015.20      3,883,720.90
              非流动资产合计               3,371,807,408.58  2,874,063,523.73
                资产总计                   6,857,986,416.70  6,315,329,704.32流动负债:
短期借款                        六、20     144,085,964.77
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                        六、21     862,658,811.89    897,396,764.81
应付账款                        六、22     180,623,935.19    358,477,144.61
预收款项                        六、23     892,347,958.59    469,485,731.29
应付职工薪酬                    六、24     96,072,927.30     91,690,462.99
应交税费                        六、25     46,766,277.83     85,533,159.99
应付利息                        六、26                       10,075,967.74
应付股利
其他应付款                      六、27     152,417,257.66    149,193,773.42
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债          六、28                       200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                               2,374,973,133.23  2,261,853,004.85
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                        六、29     237,894,842.01    224,772,916.21
                                        5
史丹利农业集团股份有限公司                                        2016 年度审计报告
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                                  237,894,842.01    224,772,916.21
负债合计                                        2,612,867,975.24  2,486,625,921.06
股东权益:
股本                                六、30      1,165,087,200.00  583,560,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                            六、31      318,045,124.08    898,550,997.75
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                            六、32      231,021,428.67    199,252,910.90
一般风险准备
未分配利润                          六、33      2,321,286,654.77  1,957,126,828.76
归属于母公司股东权益合计                        4,035,440,407.52  3,638,490,737.41
少数股东权益                                    209,678,033.94    190,213,045.85
            股东权益合计                        4,245,118,441.46  3,828,703,783.26
      负债和股东权益总计                        6,857,986,416.70  6,315,329,704.32
法定代表人:高文班          主管会计工作负责人:祖林海            会计机构负责人:祖林海
                                    合并利润表
                                    2016 年度
                                                                  金额单位:人民币元
项              目          注释               本年数             上年数
一、营业总收入              六、34             6,237,142,574.83   7,046,967,865.08
其中:营业收入                                 6,228,880,646.68   7,040,684,613.51
      利息收入                                  8,189,566.21      6,240,226.84
      手续费及佣金收入                                 72,361.94          43,024.73
二、营业总成本                                 5,727,537,394.72   6,382,548,708.03
其中:营业成本              六、34             4,803,053,156.16   5,512,431,653.93
      税金及附加            六、35             39,229,712.90      7,074,670.48
                                            6
      史丹利农业集团股份有限公司                             2016 年度审计报告
          销售费用                六、36     490,520,698.34  462,083,101.60
          管理费用                六、37     409,549,854.23  399,178,822.04
          财务费用                六、38     -11,279,526.73  -27,428,541.90
          资产减值损失            六、39     -3,536,500.18   29,209,001.88
      加:公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
          投资收益(损失以        六、40     27,931,293.18   33,353,221.23“-”号填列)
          其中:对联营企业和                 -184,000.27     6,702,925.41合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”                   537,536,473.29  697,772,378.28
号填列)
    加:营业外收入                六、41     61,231,167.14   61,777,571.29
        其中:非流动资产处                   3,905,856.35    1,201,515.98置利得
    减:营业外支出                六、42     6,897,231.97    3,846,082.89
        其中:非流动资产处                   2,562,989.91    1,256,067.62置损失
四、利润总额(亏损总额以                     591,870,408.46  755,703,866.68
“-”号填列)
    减:所得税费用                六、43     87,695,736.59   133,665,659.12
五、净利润(净亏损以“-”                   504,174,671.87  622,038,207.56
号填列)
      归属于母公司股东的净                   512,534,683.78  620,186,688.16利润
      少数股东损益                           -8,360,011.91   1,851,519.40
六、其他综合收益的税后净
额
    归属母公司股东的其他综
合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的
其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综
                                          7
      史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度审计报告合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价
值变动损益
3、持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效
部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额                                        504,174,671.87         622,038,207.56
归属于母公司股东的综合                                  512,534,683.78         620,186,688.16
收益总额
归属于少数股东的综合收                                       -8,360,011.91     1,851,519.40
益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益                十五、2                     0.44                                  0.53
(二)稀释每股收益                十五、2                     0.44                                  0.53
      法定代表人:高文班          主管会计工作负责人:祖林海                会计机构负责人:祖林海
                                      合并现金流量表
                                            2016  年度
                                                                            金额单位:人民币元
            项                目                     注释     本年数           上年数
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金                           7,611,749,448.08  6,409,389,795.61
      收取利息、手续费及佣金的现金                            8,261,928.15     6,283,251.57
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金                   六、44   102,821,174.71   115,269,585.03
                      经营活动现金流入小计                   7,722,832,550.94  6,530,942,632.21
      购买商品、接受劳务支付的现金                           5,433,539,156.10  5,280,389,191.03
      客户贷款及垫款净增加额                                  35,978,300.00    49,715,000.00
      支付给职工以及为职工支付的现金                          441,773,642.84   412,095,555.04
      支付的各项税费                                          340,896,537.44   174,734,046.53
      支付其他与经营活动有关的现金                   六、44   582,554,240.13   455,211,777.64
                      经营活动现金流出小计                   6,834,741,876.51  6,372,145,570.24
                经营活动产生的现金流量净额                    888,090,674.43   158,797,061.97
二、投资活动产生的现金流量:
                                                  8
    史丹利农业集团股份有限公司                                2016 年度审计报告
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金                                    34,009,176.56    26,650,295.82
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收                    4,053,732.70     6,442,595.17回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净       六、45         29,774,855.15额
    收到其他与投资活动有关的现金               六、44  1,530,555,000.00        2,940,000,000.00
                    投资活动现金流入小计               1,598,392,764.41        2,973,092,890.99
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支                    508,748,753.27   704,785,044.69付的现金
    投资支付的现金                                            128,104,000.00   52,616,353.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
    支付其他与投资活动有关的现金               六、44  2,190,990,000.00        3,391,000,000.00
                    投资活动现金流出小计               2,827,842,753.27        4,148,401,397.69
              投资活动产生的现金流量净额               -1,229,449,988.86       -1,175,308,506.70
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金                                        27,825,000.00    181,117,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金                                        309,600,741.95
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金               六、44         43,144,681.40    69,828,100.00
                    筹资活动现金流入小计                      380,570,423.35   250,945,100.00
    偿还债务支付的现金                                        365,514,777.18
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                        128,012,461.32   156,330,000.00
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金               六、44         26,716,606.46    1,433,436.10
              筹资活动现金流出小计                            520,243,844.96   157,763,436.10
              筹资活动产生的现金流量净额                      -139,673,421.61  93,181,663.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                  -481,032,736.04  -923,329,780.83
    加:期初现金及现金等价物余额                              584,237,703.26   1,507,567,484.09
六、期末现金及现金等价物余额                                  103,204,967.22   584,237,703.26
    法定代表人:高文班            主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                                            9
        史丹利农业集团股份有限公司                                                                                      2016 年度审计报告
                                                    合并股东权益变动表
                                                                    2016 年度
        本期金额
                                                                                                                        金额单位:人民币元
                                                                                  本年数
                                                    归属于母公司股东的股东权益
                                      其他权益
                                          工具                            其                      一
    项            目                                                减:  他  专                  般
                                                                                                                        少数股东权益    股东权益合计
                      股本            优  永        资本公积        库存  综  项  盈余公积        风  未分配利润
                                      先  续    其                  股    合  储                  险
                                      股  债    他                        收  备                  准
                                                                          益                      备
一、上年年末余额      583,560,000.00                898,550,997.75                199,252,910.90      1,957,126,828.76  190,213,045.85  3,828,703,783.26
    加:会计政策变
更
        前期差错更正
        同一控制下企
业合并
        其他
二、本年年初余额      583,560,000.00                898,550,997.75                199,252,910.90      1,957,126,828.76  190,213,045.85  3,828,703,783.26
                                                                          10
      史丹利农业集团股份有限公司                                                           2016 年度审计报告
三、本期增减变动金
额(减少以“-”号填  581,527,200.00  -580,505,873.67      31,768,517.77  364,159,826.01   19,464,988.09  416,414,658.20
列)
(一)综合收益总额                                                        512,534,683.78   -8,360,011.91  504,174,671.87
(二)股东投入和减    -1,504,500.00   2,525,826.33                                         27,825,000.00  28,846,326.33
少资本
1、股东投入的普通     -1,504,500.00   -8,219,961.00                                        27,825,000.00  18,100,539.00
股
2、其他权益工具持
有者投入资本
3、股份支付计入股                     2,469,787.33                                                        2,469,787.33
东权益的金额
4、其他                               8,276,000.00                                                        8,276,000.00
(三)利润分配                                             31,768,517.77  -148,374,857.77                 -116,606,340.00
1、提取盈余公积                                            31,768,517.77  -31,768,517.77
2、提取一般风险准
备
3、对股东的分配                                                           -116,606,340.00                 -116,606,340.00
4、其他
(四)股东权益内部    583,031,700.00  -583,031,700.00
结转
1、资本公积转增资     583,031,700.00  -583,031,700.00
本(或股本)
2、盈余公积转增资
                                                       11
    史丹利农业集团股份有限公司                                                             2016 年度审计报告本(或股本)
3、盈余公积弥补亏
损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额   1,165,087,200.00  318,045,124.08      231,021,428.67  2,321,286,654.77  209,678,033.94  4,245,118,441.46
                                                     12
    史丹利农业集团股份有限公司                                                                                        2016 年度审计报告
                                                合并股东权益变动表(续)
    上期金额
                                                                                                                      金额单位:人民币元
                                                                                上年数
                                                归属于母公司股东的股东权益
                                  其他权益
                                      工具                              其                      一
项            目                                                  减:  他  专                  般
                                                                                                                      少数股东权益  股东权益合计
                  股本            优  永        资本公积          库存  综  项  盈余公积        风  未分配利润
                                  先  续    其                    股    合  储                  险
                                  股  债    他                          收  备                  准
                                                                        益                      备
一、上年年末余    285,610,000.00                1,084,880,491.75                171,088,375.29      1,510,694,676.21  5,161,526.45  3,057,435,069.70
额
    加:会计
政策变更
              前
期差错更正
    同一控
制下企业合并
              其
他
二、本年年初余    285,610,000.00                1,084,880,491.75                171,088,375.29      1,510,694,676.21  5,161,526.45  3,057,435,069.70
                                                                            13
      史丹利农业集团股份有限公司                                                       2016 年度审计报告额
三、本期增减变
动金额(减少以  297,950,000.00    -186,329,494.00      28,164,535.61  446,432,152.55   185,051,519.40  771,268,713.56
“-”号填列)
(一)综合收益                                                        620,186,688.16   1,851,519.40    622,038,207.56
总额
(二)股东投入  6,770,000.00      104,850,506.00                                       183,200,000.00  294,820,506.00
和减少资本
1、股东投入的   6,770,000.00      83,669,100.00                                        183,200,000.00  273,639,100.00
普通股
2、其他权益工
具持有者投入资
本
3、股份支付计
入股东权益的金                    21,181,406.00                                                        21,181,406.00
额
4、其他
(三)利润分配                                         28,164,535.61  -173,754,535.61                  -145,590,000.00
1、提取盈余公                                          28,164,535.61  -28,164,535.61
积
2、提取一般风
险准备
3、对股东的分                                                         -145,590,000.00                  -145,590,000.00
配
4、其他
                                                   14
    史丹利农业集团股份有限公司                                                                            2016 年度审计报告
(四)股东权益    291,180,000.00  -291,180,000.00
内部结转
1、资本公积转     291,180,000.00  -291,180,000.00
增资本(或股本)
2、盈余公积转
增资本(或股本)
3、盈余公积弥
补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余    583,560,000.00  898,550,997.75          199,252,910.90          1,957,126,828.76        190,213,045.85  3,828,703,783.26
额
                                  法定代表人:高文班  主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                                                      15
史丹利农业集团股份有限公司                                         2016 年度审计报告
                              母公司资产负债表
编制单位:史丹利农业集团股份有限公司
                              2016 年 12 月 31 日
                                                                   金额单位:人民币元
          项      目          注释                 年末数          年初数流动资产:
货币资金                                           256,180,344.21  673,803,743.40
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                           1,650,000.00
应收账款                      十四、1                      545.01  127,680.00
预付款项                                           675,885,964.73  495,860,612.24
应收利息
应收股利
其他应收款                    十四、2              882,165,125.49  420,882,922.92
存货                                               358,108,640.66  480,412,580.13
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产                             84,978.96               84,978.96
其他流动资产                                       909,162,158.00  494,737,159.44
流动资产合计                               3,081,587,757.06        2,567,559,677.09
非流动资产:
可供出售金融资产                                   3,804,242.00    3,804,242.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                  十四、3      1,921,218,778.86        1,739,759,855.80
投资性房地产                                       60,419,095.95   59,298,642.24
固定资产                                           472,861,907.22  427,985,740.17
在建工程                                           75,060,846.98   59,173,268.01
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
                                       16
史丹利农业集团股份有限公司                          2016 年度审计报告
无形资产                          133,568,310.46    126,586,352.07
开发支出
商誉
长期待摊费用                      3,760,216.02      3,845,194.98
递延所得税资产                    12,613,284.48     10,946,342.01
其他非流动资产                    4,166,818.90      601,110.00
非流动资产合计                    2,687,473,500.87  2,432,000,747.28
                  资产总计        5,769,061,257.93  4,999,560,424.37
流动负债:
短期借款                          142,885,964.77
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据                          862,658,811.89    897,396,764.81
应付账款                          74,274,346.97     59,018,056.10
预收款项                          58,752,922.26     19,581,623.76
应付职工薪酬                      27,023,205.26     28,475,875.25
应交税费                          6,726,628.20      36,661,761.70
应付利息                                            10,075,967.74
应付股利
其他应付款                        1,569,277,103.39  923,419,882.07
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                              200,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                      2,741,598,982.74  2,174,629,931.43
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
      永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                          59,852,041.49     51,144,423.23
                              17
史丹利农业集团股份有限公司                                         2016 年度审计报告
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                            59,852,041.49            51,144,423.23
      负债合计                           2,801,451,024.23          2,225,774,354.66股东权益:
股本                                     1,165,087,200.00          583,560,000.00
其他权益工具
其中:优先股
      永续债
资本公积                                  308,839,609.90           897,621,483.57
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                  231,021,428.67           199,252,910.90
一般风险准备
未分配利润                               1,262,661,995.13          1,093,351,675.24
              股东权益合计               2,967,610,233.70          2,773,786,069.71
      负债和股东权益总计                 5,769,061,257.93          4,999,560,424.37
法定代表人:高文班          主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                            母公司利润表
                            2016 年度
                                                                   金额单位人民币:元
      项            目      注释          本年数                   上年数
一、营业收入                十四、4      2,742,941,794.41          3,186,311,292.70
减:营业成本                十四、4      2,313,281,413.55          2,728,171,647.97
      税金及附加                          13,320,976.45            4,048,819.23
      销售费用
      管理费用                            187,061,342.62           209,169,166.43
      财务费用                            -10,907,481.67           -23,303,727.74
      资产减值损失                                      83,455.69  278,708.92加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
                                     18
      史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度审计报告
            投资收益(损失以“-”  十四、5      90,474,622.29               33,353,221.23号填列)
            其中:对联营企业和                                 -204,066.94  6,702,925.41合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填                  330,576,710.06              301,299,899.12
列)
    加:营业外收入                              13,164,289.99               30,883,515.09
      其中:非流动资产处置利得                                 332,313.47              8,237.08
    减:营业外支出                                             905,054.69   1,177,891.47
      其中:非流动资产处置损失                                 65,822.17    273,328.98
三、利润总额(亏损总额以“-”                  342,835,945.36              331,005,522.74
号填列)
    减:所得税费用                              25,150,767.70               49,360,166.68
四、净利润(净亏损以"-"号填                    317,685,177.66              281,645,356.06
列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值
变动损益
3、持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部
分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额                                317,685,177.66              281,645,356.06
      法定代表人:高文班           主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                                            19
    史丹利农业集团股份有限公司                                     2016 年度审计报告
                                    母公司现金流量表
                                      2016 年度
                                                                   金额单位:人民币元
          项            目            注释       本年数            上年数
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                 575,793,360.96    542,230,953.51
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金                 3,668,612,713.54  3,743,526,809.47
                经营活动现金流入小计             4,244,406,074.50  4,285,757,762.98
    购买商品、接受劳务支付的现金                 3,489,885,315.78  3,857,697,717.99
    支付给职工以及为职工支付的现金               119,054,468.59    121,378,762.49
    支付的各项税费                               113,976,757.02    43,343,330.37
    支付其他与经营活动有关的现金                 130,379,687.89    109,086,155.78
          经营活动现金流出小计                   3,853,296,229.28  4,131,505,966.63
经营活动产生的现金流量净额                       391,109,845.22    154,251,796.35
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金                       91,766,221.91     26,650,295.82
    处置固定资产、无形资产和其他长期             2,344,418.00      5,887,435.17资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的               30,000,000.00
现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                 1,483,000,000.00  2,940,000,000.00
                投资活动现金流入小计             1,607,110,639.91  2,972,537,730.99
    购建固定资产、无形资产和其他长期             109,182,234.41    154,445,273.02资产支付的现金
    投资支付的现金                               176,662,990.00    527,279,500.00
    支付其他与投资活动有关的现金                 1,937,000,000.00  3,391,000,000.00
                投资活动现金流出小计             2,222,845,224.41  4,072,724,773.02
          投资活动产生的现金流量净额             -615,734,584.50   -1,100,187,042.03
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金                                             90,439,100.00
    取得借款收到的现金                           303,400,741.95
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金                 27,944,681.40     16,710,000.00
                筹资活动现金流入小计             331,345,423.35    107,149,100.00
    偿还债务支付的现金                           360,514,777.18
    分配股利、利润或偿付利息支付的现             128,012,461.32    156,330,000.00金
    支付其他与筹资活动有关的现金                 26,716,606.46     1,433,436.10
                筹资活动现金流出小计             515,243,844.96    157,763,436.10
                                            20
史丹利农业集团股份有限公司                                 2016 年度审计报告
筹资活动产生的现金流量净额                -183,898,421.61  -50,614,336.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额              -408,523,160.89  -996,549,581.78
加:期初现金及现金等价物余额              441,202,354.25   1,437,751,936.03
六、期末现金及现金等价物余额              32,679,193.36    441,202,354.25
法定代表人:高文班            主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                                      21
史丹利农业集团股份有限公司                                                                                           2016 年度审计报告
                                                母公司股东权益变动表
                                                          2016 年度
                                                                                                               金额单位:人民币元
本期金额
                                                                       本年数
                                    其他权益工                                                 一
                                        具                             其  专                  般
项        目                                                     减:  他  项                  风
                    股本            优  永      资本公积         库存  综  储  盈余公积        险  未分配利润        股东权益合计
                                    先  续  其                   股    合  备                  准
                                    股  债  他                         收                      备
                                                                       益
一、上年年末余额    583,560,000.00              897,621,483.57                 199,252,910.90      1,093,351,675.24  2,773,786,069.71
    加:会计政策变
更
    前期差错更
正
    其他
二、本年年初余额    583,560,000.00              897,621,483.57                 199,252,910.90      1,093,351,675.24  2,773,786,069.71
三、本期增减变动    581,527,200.00              -588,781,873.67                31,768,517.77       169,310,319.89    193,824,163.99
金额(减少以“-”
                                                                 22
史丹利农业集团股份有限公司                                                             2016  年度审计报告
号填列)
(一)综合收益总                                                      317,685,177.66         317,685,177.66
额
(二)股东投入和  -1,504,500.00   -5,750,173.67                                              -7,254,673.67
减少资本
1、股东投入的普   -1,504,500.00   -8,219,961.00                                              -9,724,461.00
通股
2、其他权益工具
持有者投入资本
3、股份支付计入                   2,469,787.33                                               2,469,787.33
股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配                                         31,768,517.77  -148,374,857.77        -116,606,340.00
1、提取盈余公积                                        31,768,517.77  -31,768,517.77
2、提取一般风险
准备
3、对股东的分配                                                       -116,606,340.00        -116,606,340.00
4、其他
(四)股东权益内  583,031,700.00  -583,031,700.00
部结转
1、资本公积转增   583,031,700.00  -583,031,700.00
资本(或股本)
2、盈余公积转增
资本(或股本)
3、盈余公积弥补
                                                   23
史丹利农业集团股份有限公司                                                                                                2016 年度审计报告
亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额    1,165,087,200.00                308,839,609.90                231,021,428.67        1,262,661,995.13  2,967,610,233.70
                                                    母公司股东权益变动表(续)
                                                              2016 年度
                                                                                                                    金额单位:人民币元
上期金额
                                                                              上年数
                                      其他权益
                                          工具                            其                      一
项              目                                                  减:  他  专                  般风
                            股本      优  永        资本公积        库存  综  项      盈余公积    险准  未分配利润        股东权益合计
                                      先  续    其                  股    合  储                  备
                                      股  债    他                        收  备
                                                                          益
                                                                    24
    史丹利农业集团股份有限公司                                                                 2016 年度审计报告
一、上年年末余额        285,610,000.00  1,083,950,977.57      171,088,375.29  985,460,854.79   2,526,110,207.65
      加:会计政策变
更
         前期差错更正
         其他
二、本年年初余额        285,610,000.00  1,083,950,977.57      171,088,375.29  985,460,854.79   2,526,110,207.65
三、本期增减变动金额    297,950,000.00  -186,329,494.00       28,164,535.61   107,890,820.45   247,675,862.06
(减少以“-”号填列)
(一)综合收益总额                                                            281,645,356.06   281,645,356.06
(二)股东投入和减少    6,770,000.00    104,850,506.00                                         111,620,506.00
资本
1、股东投入的普通股     6,770,000.00    83,669,100.00                                          90,439,100.00
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入股东                     21,181,406.00                                          21,181,406.00
权益的金额
4、其他
(三)利润分配                                                28,164,535.61   -173,754,535.61  -145,590,000.00
1、提取盈余公积                                               28,164,535.61   -28,164,535.61
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配                                                               -145,590,000.00  -145,590,000.00
4、其他
(四)股东权益内部结    291,180,000.00  -291,180,000.00
转
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1、资本公积转增资本  291,180,000.00             -291,180,000.00
(或股本)
2、盈余公积转增资本
(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用
(六)其他
四、本年年末余额     583,560,000.00             897,621,483.57              199,252,910.90  1,093,351,675.24  2,773,786,069.71
                            法定代表人:高文班  主管会计工作负责人:祖林海  会计机构负责人:祖林海
                                                                 26
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                  史丹利农业集团股份有限公司
                            2016 年度财务报表附注
(除特别说明外,金额单位为人民币元)
一、公司基本情况
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由高文班、高进华等8位自然人股东作为发起人,由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为临沭县华丰化肥厂,成立于1995年1月20日,1998年6月26日,临沭县经济体制改革委员会出具“关于临沭县华丰化肥厂改组为有限责任公司的批复”(沭改字(1998)4号),同意临沭县华丰化肥厂改制为有限责任公司,其全部产权均转让给新组建的有限责任公司。2007年8月6日,华丰化肥有限公司全体股东召开股东会并作出决议,同意公司整体变更为“史丹利化肥股份有限公司”,各股东以截止2007年6月30日经审计的净资产194,726,477.57元作为出资,按照每1元净资产折为0.44164513股的比例,折为股份公司总股本86,000,000股,每股面值1元,由各股东按原各自出资比例持有,其余净资产108,726,477.57元计入资本公积。公司于2007年8月16日经山东省工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号:370000228067068,2011年5月13日,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)32,500,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为35元/股。发行后公司注册资本为人民币130,000,000.00元,股本总数130,000,000股。2011年6月8日,经深圳证券交易所以深证上[2011]173号文件《关于史丹利化肥股份有限公司人民币股票上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称史丹利,股票代码002588。
公司上市后,经过历次股东大会审议通过资本公积转增股本的议案,截止2016年12月31日,公司总股本变更为1,165,087,200股。
公司于2016年7月6日,公司名称由“史丹利化肥股份有限公司”变更为“史丹利农业集团股份有限公司”,并取得了临沂市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91371300706066335J的《营业执照》。
法定代表人:高文班
注册地址:山东省临沂市临沭县城常林东大街东首
经营范围:盐酸(副产品)生产销售(有效期限以许可证为准)。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售;仓储服务、相关技术的咨询服
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务(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
          本财务报表业经本公司董事会于2017年4月26日决议批准报出。
本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司及孙公司共 31 户,详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 5 户,减少 6 户,详见本附注七“合并范围的变更”。
本公司及各子公司主要从事复混肥料、复合肥料、掺混肥料等肥料其他新型肥料的研发、生产和销售。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2016年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事复混肥料、复合肥料、掺混肥料等肥料的经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、26“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
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正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
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      购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
      5、合并财务报表的编制方法
      (1)合并财务报表范围的确定原则
      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
      一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
      (2)合并财务报表编制的方法
      从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
      在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
      公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
      子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
      6、现金及现金等价物的确定标准
      本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
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的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
(3)外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
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在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
8、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(2)金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
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      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
      ②持有至到期投资
      是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
      持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
      在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
      ③贷款和应收款项
      是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
      贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      ④可供出售金融资产
      包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
      可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
      可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
      可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投
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资收益。
(3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃
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对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
(5)金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确
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定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
      (6)金融负债的终止确认
      金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
      金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
      9、应收款项
      应收款项包括应收账款、其他应收款等。
      (1)坏账准备的确认标准
      本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
      (2)坏账准备的计提方法
      ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
      本公司将金额为人民币 300 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
      本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
      ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
      A.信用风险特征组合的确定依据
      本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
      不同组合的确定依据:
      项目                                  确定组合的依据
                            对单项金额重大或者具有某些特定风险特征的应收款项单独进
      无风险组合            行减值测试以后,管理层认为于资产负债表日未发生减值的应收
                            款项。
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          项目                                    确定组合的依据
                            本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司之间应收款项
                            被认定为无风险组合。
                            指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准(单项金额重大或
                            者具有某些特定风险特征),因而采用账龄等信用风险特征作为
          一般风险组合      分类依据划分为若干组合,针对每一组合共同的信用风险特征确
                            定各组合的坏账准备计提比例,以信用风险组合为单位计提坏账
                            准备的应收款项。
B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法:
          项目                                    计提方法
          无风险组合                              不计提坏账
          一般风险组合                            账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
          账龄              应收账款计提比例(%)             其他应收计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)               5.00                      5.00
1-2 年                                  10.00                     10.00
2-3 年                                  30.00                     30.00
3 年以上                                50.00                     50.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
(3)坏账准备的转回
        如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
(1)存货的分类本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。
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(2)存货取得和发出的计价方法
原材料以计划成本核算,对于原材料的计划成本和实际成本之间的差异,通过成本差异科目核算,并按期结转发出存货应负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本。
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。
本公司库存商品、在产品和主要原材料按照单个存货项目计提存货跌价准备,其他数量繁多,单价较低的辅助材料按照其类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、发放贷款及垫款
建立完备的风险拨备制度,在税前按季计提贷款损失准备。贷款损失准备包括:①贷款损失一般准备、②贷款损失专项准备和③贷款损失特种准备。贷款损失一般准备应按不低于贷款余额的 1%计提。贷款损失专项准备应按五级分类原则,并按以下比例计提:对于关注类贷款,计提比例为 2%;对于次级类贷款,计提比例为 25%;对于可疑类贷款,计提比例为 50%;对于损失类贷款,计提比例为 100%。
12、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
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      对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
      对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
      合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
      除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
      (2)后续计量及损益确认方法
      对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
      ①成本法核算的长期股权投资
      采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
      ②权益法核算的长期股权投资
      采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
      采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按
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照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其
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他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
13、固定资产
(1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2)各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
          类别              折旧方法    折旧年限(年)  残值率(%)  年折旧率(%)
房屋及建筑物                年限平均法      5-30        5.00         3.17-19.00
机器设备                    年限平均法      5-20        5.00         4.75-19.00
运输设备                    年限平均法      5           5.00            19.00
电子设备及其他              年限平均法      3-10        5.00         9.50-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
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态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。(4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
(5)其他说明
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
        在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
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资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
(1)无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2)研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。
(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“长期资产减值”。17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
18、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。19、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认
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与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
20、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
21、收入
(1)商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
本公司具体确认销售商品收入的原则为,在商品发出、同时开具发票,并将提货单交给买方的当天,确认为销售收入。销售折让在实际发生时冲减当期销售收入。
(2)提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
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(3)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
(4)利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
22、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:
(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
(2)递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的
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交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
(1)本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(3)本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的
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余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(4)本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
25、重要会计政策、会计估计的变更
(1)会计政策变更
本报告期无会计政策变更事项
(2)会计估计变更
本报告期无会计估计变更事项
26、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
(1)坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净
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值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
      (3)非金融非流动资产减值准备
      本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。
      当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
      公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
      在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
      (4)折旧和摊销
      本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
      (5)开发支出
      确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
      (6)递延所得税资产
      在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。
      (7)所得税
      本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和
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递延所得税产生影响。
(8)预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
五、税项
1、主要税种及税率
税种                                    具体税率情况
                应纳税增值税额(应纳税额按应纳税销售
增值税          额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的金    17%、13%、6%、5%、3%
                额税后的余额计算)
营业税          应纳税营业额                               5%
城市维护建设税  应纳增值税、营业税                    5%、7%
教育费附加      应纳增值税、营业税                         3%
地方教育费附加  应纳增值税、营业税                         2%
地方水利基金    应纳增值税、营业税                         1%
企业所得税      应纳税所得额                          具体详见下表
其中,各纳税主体的所得税税率如下:
                纳税主体名称                          所得税税率
史丹利农业集团股份有限公司                            15%
临沂雅利化肥有限公司                                  25%
史丹利化肥(平原)有限公司                              15%
山东华丰化肥有限公司                                  25%
史丹利化肥贵港有限公司                                15%
史丹利化肥当阳有限公司                                15%
史丹利化肥遂平有限公司                                25%
史丹利化肥宁陵有限公司                                15%
史丹利化肥销售有限公司                                25%
临沭县史丹利职业技能培训学校                          25%
史丹利化肥丰城有限公司                                25%
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纳税主体名称                                           所得税税率
山东奥德鲁化肥有限公司                                 25%
史丹利化肥扶余有限公司                                 25%
山东史丹利复合肥工程技术研究中心有限公司               25%
史丹利扶余农业有限公司                                 25%
德州史丹利化肥有限公司                                 25%
史丹利化肥定西有限公司                                 25%
史丹利农业服务有限公司                                 25%
临沭县史丹利小额贷款有限公司                           25%
讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司                       25%
翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司                 25%
任丘市史丹利农业服务有限公司                           25%
郓城史丹利瑞和农业服务有限公司                         25%
封丘县史丹利联邦农业服务有限公司                       25%
龙江县史丹利江之源农业服务有限公司                     25%
济宁史丹利天成农业服务有限公司                         25%
寿光市史丹利金沃农业服务公司                           25%
甘肃史丹利森源富民农业服务有限公司                     25%
扶余市史丹利沃力达农业服务有限公司                     25%
辽宁东戴河新区史丹利弘顺农业服务有限公司               25%
美国史丹利农业公司                                     8.25%
2、税收优惠及批文
(1)2011 年本公司取得高新技术企业认定证书。2014 年本公司提交高新技术企业复审资料,并通过了 2014 年高新技术企业复审,证书编号:GR201437000198,资格有效期 3 年,企业所得税优惠期为 2014 年-2016 年。
(2)根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税【2011】58 号)文件规定,本公司的子公司史丹利化肥贵港有限公司,企业所得税按 15%的税率征收。
(3)2015 年史丹利化肥(平原)有限公司提交高新技术企业复审资料,并通过了 2015 年高新技术企业复审,证书编号:GF201537000008,有效期 3 年,企业所得税优惠期 2015 年-2017 年。
(4)根据湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局发布鄂科技发联【2016】3 号《关于公布湖北省 2015 年高新技术企业认定结果的通知》,公司子公司史丹利化肥当阳有限公司取得高新技术企业证书,证书编号:
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GR201542000407,有效期 3 年,企业所得税优惠期 2015 年-2017 年。
(5)根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局发布豫科【2016】27 号《关于河南省 2015 年度第二批高新技术企业的通知》,公司下属子公司史丹利化肥宁陵有限公司获得高新技术企业资质,证书编号:
GR201541000341,有效期 3 年,企业所得税优惠期间 2015 年-2017 年。
六、合并财务报表项目注释
以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,年初指 2016 年 1月 1 日,年末指 2016 年 12 月 31 日。
1、货币资金
              项      目                      年末余额                    年初余额
库存现金                                                  967,603.96                    1,049,900.51
银行存款                                          102,237,363.26                583,187,802.75
其他货币资金                                      248,885,707.81                232,601,389.15
              合      计                          352,090,675.03                816,839,092.41
其中:存放在境外的款项总额                                603,673.00
注:其他货币资金明细如下:
              项      目                      年末余额                    年初余额
银行承兑汇票保证金                                223,501,150.85                232,601,389.15
为农户担保保证金                                          550,862.02
经销商贷款保证金                                  24,833,694.94
              合      计                          248,885,707.81                232,601,389.152、应收票据
              项  目                          年末余额                    年初余额
银行承兑汇票                                                                            2,383,241.45
              合  计                                                                    2,383,241.453、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                          年末余额
          类  别              账面余额                          坏账准备
                                                                                        账面价值
                              金额            比例(%)   金额           计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准  168,846,290.32      99.998  13,242,599.50   7.84          155,603,690.82
                                              52
史丹利农业集团股份有限公司                                                  2016 年度财务报表附注
                                                             年末余额
          类        别        账面余额                             坏账准备
                                                                                            账面价值
                              金额            比例(%)      金额           计提比例(%)
备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账  3,658.60            0.002      3,658.60               100.00                  -
准备的应收款项
          合        计        168,849,948.92      100.00     13,246,258.10          7.84    155,603,690.82(续)
                                                             年初余额
              类    别                  账面余额                   坏账准备
                                                                                            账面价值
                              金额            比例(%)      金额           计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准  427,284,268.92      100.00     21,367,326.80          5.00 405,916,942.12
备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项
              合    计        427,284,268.92      100.00     21,367,326.80          5.00 405,916,942.12①年末单项计提坏账准备的应收账款
                                                             年末余额
应收账款(按单位)
                              应收账款        坏账准备       计提比例               计提理由
随州惠丰农资购物中心          2,400.00            2,400.00   100.00%        账龄较长,确实无法收回
信丰县海鑫农资有限公司        1,258.60            1,258.60   100.00%        账龄较长,确实无法收回
              合    计        3,658.60            3,658.60   —                     —②组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                             年末余额
                账  龄
                                    应收账款                 坏账准备               计提比例(%)
1 年以内                                      72,847,403.66        3,642,370.20               5.00
1至2年                                        95,997,183.56        9,599,718.37               10.00
2至3年                                            1,703.10                  510.93            30.00
3 年以上                                                                                      50.00
                合  计                  168,846,290.32             13,242,599.50(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
                                              53
史丹利农业集团股份有限公司                                                    2016 年度财务报表附注
    本年收回或转回的坏账准备金额为 8,121,048.20 元。
    (3)本年实际核销的应收账款情况
                      项  目                                            核销金额
实际核销的应收账款                                                                          20.50
    (4)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
    本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为
31,287,093.10 元,占应收账款年末余额合计数的比例为 18.53%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 2,405,385.96 元。
    4、预付款项
    (1)预付款项按账龄列示
                                年末余额                                      年初余额
账        龄
                          金额              比例(%)               金额                比例(%)
1 年以内                  779,574,094.00              96.75         445,849,944.29          98.85
1至2年                    21,487,553.06                2.67             4,235,002.68               0.94
2至3年                        4,222,374.28             0.52             682,903.65                 0.15
3 年以上                        467,197.01             0.06             287,494.36                 0.06
合        计              805,751,218.35              100.00        451,055,344.98          100.00
    注:于 2016 年 12 月 31 日,账龄超过一年的预付款项为 26,177,124.35 元,主要为预付未结算零星材料款,由于与供应商存在长期业务,该款项尚未结清,作为预付款项列报。
    (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
    公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 287,291,378.34元,占预付账款年末余额合计数的比例为 35.66%。
    5、应收利息
    (1)应收利息分类
              项  目                        年末余额                              年初余额
贷出款项利息                                          1,621,297.70
              合  计                                  1,621,297.70
    6、其他应收款
    (1)其他应收款分类披露
                                                              年末余额
              类  别            账面余额                            坏账准备
                                                                                            账面价值
                                金额        比例(%)         金额      计提比例(%)
                                            54
史丹利农业集团股份有限公司                                                        2016 年度财务报表附注
                                                                年末余额
          类      别          账面余额                                坏账准备
                                                                                               账面价值
                              金额           比例(%)          金额      计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账    3,796,070.71       4.55    3,796,070.71                  100.00
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账    79,575,774.38  95.45       6,560,397.38                  8.24    73,015,377.00
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏                                                                               -
账准备的其他应收款
          合      计          83,371,845.09  100.00      10,356,468.09                 12.42   73,015,377.00
      (续)
                                                                年初余额
          类      别                账面余额                            坏账准备
                                                                                               账面价值
                              金额           比例(%)          金额          计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准  3,844,570.71               5.37   3,844,570.71           100.00            -
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准  67,700,206.96              94.63  3,674,480.86           5.43    64,025,726.10
备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款
          合      计          71,544,777.67      100.00         7,519,051.57           10.51   64,025,726.10
      ①年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
                                                                年末余额
      其他应收款(按单位)
                              其他应收款           坏账准备             计提比例               计提理由
张峰                          3,796,070.71               3,796,070.71         100.00%  此人被刑拘
          合      计          3,796,070.71               3,796,070.71         —               —
      ②组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                                年末余额
              账  龄
                              其他应收款                        坏账准备               计提比例(%)
1 年以内                            35,407,453.07                     1,770,372.67                       5.00
1至2年                              42,874,939.36                     4,287,493.93                       10.00
2至3年                                       720,801.00                216,240.30                        30.00
3 年以上                                     572,580.95                286,290.48                        50.00
                                             55
史丹利农业集团股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
                                                        年末余额
              账      龄
                                        其他应收款      坏账准备                计提比例(%)
              合      计                79,575,774.38             6,560,397.38
      (2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
      本年计提坏账准备金额 2,837,416.52 元,无收回或转回的坏账准备。
      (3)其他应收款按款项性质分类情况
          款项性质                      年末账面余额                    年初账面余额
借款                                     58,098,547.85                                 49,707,904.28
押金                                     3,554,097.79                                  6,496,563.84
其他                                     21,719,199.45                                 15,340,309.55
          合      计                     83,371,845.09                                 71,544,777.67
      (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                        占其他应收款   坏账准备
      单位名称                款项性质  年末余额        账龄            年末余额合计   年末余额
                                                                        数的比例(%)
赵洪生                        借款      35,200,000.00 1 年以内、1-2 年          42.22  3,392,000.00
宁陵县房管局怡园              其他      5,802,510.20    1 年以内                6.96   290,125.51
公寓公租房
龙江县江源玉米种              其他      4,330,025.85 1 年以内、1-2 年           5.19   278,231.69
植农民专业合作社
时玉琢                        借款      3,600,484.52    1 年以内                4.32   180,024.23
张锋                          借款      3,796,070.71   1-2 年、3-4 年           4.55   3,796,070.71
      合    计                —        52,729,091.28   —                      63.24  7,936,452.14
      7、存货
      (1)存货分类
                                                              年末余额
                  项      目
                                        账面余额              跌价准备                账面价值
原材料                                  537,788,272.53                                 537,788,272.53
在产品                                  62,097,042.16                                  62,097,042.16
库存商品                                315,867,384.62            1,325,278.00         314,542,106.62
                  合      计            915,752,699.31            1,325,278.00         914,427,421.31
      (续)
                                                              年初余额
                  项      目
                                        账面余额              跌价准备                账面价值
原材料                                  917,078,674.17                                 917,078,674.17
                                         56
史丹利农业集团股份有限公司                                                        2016 年度财务报表附注
                                                                    年初余额
                  项  目
                                              账面余额              跌价准备                账面价值
在产品                                        10,247,103.65                                     10,247,103.65
库存商品                                      214,545,616.69          1,274,912.46          213,270,704.23
                  合  计                      1,141,871,394.51        1,274,912.46          1,140,596,482.05
    (2)存货跌价准备
                                本年增加金额                          本年减少金额
项        目      年初余额                                                                          年末余额
                                计提              其他              转回            转销
库存商品          1,274,912.46  1,325,278.00                        312,555.42      962,357.04      1,325,278.00
合        计      1,274,912.46  1,325,278.00                        312,555.42      962,357.04      1,325,278.00
    (3)存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
                          计提存货跌价准备的具体        本年转回存货跌            本年转销存货跌价准备
        项    目                依据                    价准备的原因                        的原因
库存商品                  账面成本高于可变现净值        存货价格上升              存货销售
    8、一年内到期的非流动资产
                  项        目                    年末余额                年初余额                  备注
一年内到期的其他非流动资产                            2,780,347.79        3,617,774.26      详见附注六、17
                  合        计                        2,780,347.79        3,617,774.26
    9、其他流动资产
                  项        目                          年末余额                        年初余额
待抵扣增值税                                                    59,105,475.89                   93,497,645.09
预缴所得税                                                      10,348,504.23                       5,552,242.70
预缴增值税                                                                                          5,806,386.94
预缴营业税金及附加                                                                                  975,302.49
理财产品                                                        1,111,435,000.00            451,000,000.00
                  合        计                                  1,180,888,980.12            556,831,577.22
    注:为最大限度发挥暂时闲置资金的作用,提高资金使用效率,2015 年度公司股东大会审议通过了《关于确定 2016 年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》,同意公司 2016 年度使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币 15 亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。截止 2016 年 12月 31 日,公司未赎回理财产品余额为 1,111,435,000.00 元。
    10、发放贷款及垫款
    (1)发放贷款及垫款明细
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史丹利农业集团股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
                                                         年末余额
            类别                    账面余额                      坏账准备
                                           比例(%)                    计提比例(%)  账面价值
                              金额                          金额
正常类贷款                  71,240,000.00         83.13     712,400.00      1.00       70,527,600.00
关注类贷款                  14,453,300.00         16.87     433,599.00      3.00       14,019,701.00
            合计            85,693,300.00     100.00     1,145,999.00       1.34       84,547,301.00(续)
                                                         年初余额
            类别                    账面余额                      坏账准备
                                           比例(%)                    计提比例(%)  账面价值
                              金额                          金额
正常类贷款                  49,715,000.00     100.00        497,150.00      1.00       49,217,850.00
关注类贷款
            合计            49,715,000.00     100.00        497,150.00      1.00       49,217,850.00(2)关注类贷款明细情况
                  项  目                          年末余额                  未收回的原因
力士德工程机械股份有限公司                               5,000,000.00       详见注释
山东远洋肥业有限公司                                     5,000,000.00       详见注释
山东英格索兰机械工业有限公司                             4,453,300.00       详见注释
                  合  计                                 14,453,300.00
注:2016 年 6 月 22 日,公司下属子公司临沭县史丹利小额贷款有限公司对贷款逾期单位力士德工程机械股份有限公司、山东远洋肥业有限公司、山东英格索兰机械工业有限公司(以下简称“贷款逾期单位”)及其担保单位临沂新沂蒙担保有限公司、山东常林机械集团股份有限公司、临沭县常林小额贷款有限责任公司、山东常林铸业有限公司、山东常林路桥工程有限公司(以下简称“担保单位”)向山东省临沭县人民法院提起诉讼,2016 年 8 月 4 日,山东省临沭县人民法院分别出具了(2016)鲁 1329 民初 2532 号、(2016)鲁 1329 民初 2533 号、(2016)鲁 1329 民初 2534 号的民事判决书,判决贷款逾期单位于判决生效后十日内返还借款本金及利息,担保单位对借款本息承担连带清偿责任,并在承担责任后向贷款逾期单位追偿。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司尚未全部收回贷款。山东省临沭县人民法院保全了如下资产:①山东常林路桥工程有限公司的机器设备 19 项;②临沂新沂蒙担保有限公
司、临沭县常林小额贷款有限责任公司债权            1,464  万元;③力士德工程机械股份有限
公司货款 38 万元;④力士德工程机械股份有限公司的挖掘机 6 台;⑤临沂新沂蒙担保有限公司公务用车 1 台;⑥临沭县常林小额贷款有限责任公司公务用车 1 台;⑦冻结银行存款 50 万余元,以上查封资产正在陆续执行中。
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    史丹利农业集团股份有限公司                                                              2016 年度财务报表附注
            11、可供出售金融资产
            (1)可供出售金融资产情况
                                                        年末余额                                    年初余额
                  项  目
                                          账面余额      减值准备      账面价值        账面余额      减值准备     账面价值
按成本计量的可供出售金融资产              3,804,242.00                3,804,242.00    3,804,242.00               3,804,242.00
                  合  计                  3,804,242.00                3,804,242.00    3,804,242.00               3,804,242.00
            (2)年末按成本计量的可供出售金融资产
                                    账面余额                              减值准备                  在被投资     本年现金
被投资单位                年初      本年  本年          年末          年  本年        本年  年      单位持股     红利
                                    增加  减少                        初  增加        减少  末      比例(%)
临沭县农村信用社      3,804,242.00                      3,804,242.00                                2.94         114,127.26
合  计                3,804,242.00                      3,804,242.00                                2.94         114,127.26
            12、长期股权投资
                                                                                            本年增减变动
                      被投资单位                    年初余额                          减少  权益法下确认         其他综合    其他权
                                                                      追加投资
                                                                                      投资  的投资损益           收益调整    益变动
    一、合营企业
                      小        计
    二、联营企业
    湖北中孚化工集团有限公司                        71,938,123.44                                 4,331,787.69
    安徽恒基种业有限公司                                              150,000,000.00        -4,535,854.63
    济南史丹利农业服务有限公司                                        3,010,000.00                  20,066.67
    讷河市旭祥现代农机专业合作社                        4,000,000.00
    讷河市南营现代农机专业合作社                        4,000,000.00
    翁牛特旗久裕农作物种植专业合作社                    2,616,353.00      150,000.00
    龙江县江源现代农机农民专业合作社                                  9,944,000.00
                      小        计                  82,554,476.44     163,104,000.00                -184,000.27
                      合        计                  82,554,476.44     163,104,000.00                -184,000.27
            (续)
                                                                      本年增减变动
                                                                                                                 减值准备年
                      被投资单位                    宣告发放现金股        计提减值                  年末余额               末余额
                                                                                            其他
                                                        利或利润          准备
    一、合营企业
                                                        59
史丹利农业集团股份有限公司                                      2016 年度财务报表附注
                                            本年增减变动
                                                                                          减值准备年
              被投资单位          宣告发放现金股  计提减值                年末余额          末余额
                                                                其他
                                  利或利润        准备
              小     计
二、联营企业
湖北中孚化工集团有限公司                                                  76,269,911.13
安徽恒基种业有限公司                                                      145,464,145.37
济南史丹利农业服务有限公司                                                3,030,066.67
讷河市旭祥现代农机专业合作社                                              4,000,000.00
讷河市南营现代农机专业合作社                                              4,000,000.00
翁牛特旗久裕农作物种植专业合作社                                          2,766,353.00
龙江县江源现代农机农民专业合作社                                          9,944,000.00
              小     计                                                   245,474,476.17
              合     计                                                   245,474,476.17注:公司于 2016 年 9 月 8 日与自然人王旭辉签署了《关于安徽恒基种业有限公司之股权转让协议》,公司以自有资金人民币 15,000 万元收购转让方持有的安徽恒基种业有限公司 35%股权。本次交易完成后,公司持有恒基种业股份的比例占恒基种业总股本的 35%。
13、投资性房地产
                 项   目          房屋建筑物                          合  计
一、账面原值
1、年初余额                                 86,253,430.36                 86,253,430.36
2、本年增加金额                             45,694,488.64                 45,694,488.64
(1)外购
(2)在建工程转入                           45,694,488.64                 45,694,488.64
3、本年减少金额                             15,831,323.92                 15,831,323.92
(1)处置                                   15,831,323.92                 15,831,323.92
4、年末余额                                 116,116,595.08                116,116,595.08
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额                                       1,595,895.92                1,595,895.92
2、本年增加金额                                   5,591,751.13                5,591,751.13
(1)计提                                         5,591,751.13                5,591,751.13
                                  60
史丹利农业集团股份有限公司                                             2016 年度财务报表附注
                 项  目                房屋建筑物                      合  计
3、本年减少金额                                        781,314.20                      781,314.20
(1)处置                                              781,314.20                      781,314.20
4、年末余额                                            6,406,332.85                    6,406,332.85
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
3、本年减少金额
(1)处置
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值                                        109,710,262.23      109,710,262.23
2、年初账面价值                                        84,657,534.44       84,657,534.44
      14、固定资产
      (1)固定资产情况
      项   目        房屋及建筑物      机器设备        运输设备        电子设备及其他  合            计
一、账面原值
1、年初余额          1,294,858,296.68  396,882,948.22  88,690,090.50   44,403,962.88   1,824,835,298.28
2、本年增加金额      338,034,834.99    149,068,115.66  12,772,482.32   18,174,313.48   518,049,746.45
(1)购置                7,950,492.02  9,364,005.72    12,352,593.75   12,439,535.39   42,106,626.88
(2)在建工程转入    330,084,342.97    139,704,109.94  185,307.03      5,734,778.09    475,708,538.03
(3)投资者投入                                        234,581.54                      234,581.54
3、本年减少金额      56,470,877.61     12,573,083.25   14,570,804.09   1,426,862.79    85,041,627.74
(1)处置或报废          9,508,375.11  2,450,019.80    12,373,072.73   304,536.47      24,636,004.11
(2)转入投资性房    46,962,502.50     10,123,063.45   2,197,731.36    1,122,326.32    60,405,623.63
地产
4、年末余额          1,576,422,254.06  533,377,980.63  86,891,768.73   61,151,413.57   2,257,843,416.99
二、累计折旧
1、年初余额          133,646,145.27    124,671,252.39  54,166,298.42   20,830,873.36   333,314,569.44
2、本年增加金额      64,573,495.14     37,225,002.27   12,502,950.77   8,351,646.52    122,653,094.70
(1)计提            64,573,495.14     37,225,002.27   12,502,950.77   8,351,646.52    122,653,094.70
3、本年减少金额      15,104,349.53     5,691,962.89    12,906,876.14   1,047,660.52    34,750,849.08
                                       61
史丹利农业集团股份有限公司                                                 2016 年度财务报表附注
      项    目          房屋及建筑物        机器设备        运输设备       电子设备及其他   合    计
(1)处置或报废             1,937,506.47    606,507.89      11,131,549.38     282,543.84    13,958,107.58
(2)处置子公司             13,166,843.06   5,085,455.00    1,775,326.76      765,116.68    20,792,741.50
4、年末余额                 183,115,290.88  156,204,291.77  53,762,373.05  28,134,859.36    421,216,815.06
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
3、本年减少金额
(1)处置或报废
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值         1,393,306,963.18    377,173,688.86  33,129,395.68  33,016,554.21    1,836,626,601.93
2、年初账面价值         1,161,212,151.41    272,211,695.83  34,523,792.08  23,573,089.52    1,491,520,728.84
      (2)暂时闲置的固定资产情况
      项     目             账面原值        累计折旧        减值准备       账面价值         备注
房屋及建筑物                12,818,311.02   5,874,795.68                   6,943,515.34
机器设备                    20,324,369.19   16,336,591.86                  3,987,777.33
电子设备及其他              492,312.79      429,419.10                     62,893.69
        合  计              33,634,993.00   22,640,806.64                  10,994,186.36
      (3)通过经营租赁租出的固定资产
                        项  目                                        年末账面价值
房屋及建筑物                                                                               6,680,293.37
                        合  计                                                             6,680,293.37
      (4)未办妥产权证书的固定资产情况
                项  目                      账面价值                  未办妥产权证书的原因
库房                                        78,999,488.76   正在办理中
车间                                        44,263,653.53   正在办理中
库房                                        140,965,447.09  项目审批手续不全
车间                                        29,863,941.61   项目审批手续不全
公寓楼及其他                                104,306,673.19  项目审批手续不全
办公楼                                      102,372,536.15  项目尚未决算
                 合计                       500,771,740.33
                                            62
          史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
            15、在建工程
            (1)在建工程情况
                                                   年末余额                                     年初余额
            项      目                             减值                                         减值
                                    账面余额                     账面价值       账面余额                  账面价值
                                                   准备                                         准备
股份建筑安装工程                    44,439,755.08            44,439,755.08      11,923,983.75             11,923,983.75
80 万吨专用缓控释肥项目             28,950,211.90                28,950,211.90  47,249,284.26             47,249,284.26
聚氨酯包膜控释肥项目                6,672,101.60                 6,672,101.60   8,428,117.66              8,428,117.66
三期喷浆造粒硫基复合肥项目                     -                             -  45,509,666.21             45,509,666.21
二期 20 万吨复合肥建设项目          2,034,797.75                 2,034,797.75   19,351,592.51             19,351,592.51
当阳 80 万吨新型复合肥项目          76,790,742.02            76,790,742.02      66,428,003.56             66,428,003.56
氨酸法工程                          3,315,856.35                 3,315,856.35   3,079,801.45              3,079,801.45
遂平 80 万吨复合肥项目及其他        14,851,468.30            14,851,468.30      86,975,668.56             86,975,668.56
头站 15 万吨仓容项目建设            6,837,071.19                 6,837,071.19   25,653,623.64             25,653,623.64
宁陵 80 万吨新型复合肥项目          28,495,705.44            28,495,705.44      36,160,776.99             36,160,776.99
30 万吨粮食物流仓储设施升级         30,978,061.73            30,978,061.73      25,950,028.70             25,950,028.70
改造项目
史丹利扶余农业有限公司粮食          5,507,769.49                 5,507,769.49   3,754,400.00              3,754,400.00
收储扩容项目
50 万吨新型功能肥专用项目      106,344,432.59                106,344,432.59     1,098,128.32              1,098,128.32
丰城年产 60 万吨新型复合肥项        60,353,478.22            60,353,478.22      117,720,147.01            117,720,147.01
目
60 万吨/年新型生物、缓控释复        92,561,674.81            92,561,674.81      116,179,377.90            116,179,377.90
合肥项目
20 万吨/年复合肥项目                26,413,338.13            26,413,338.13      12,322,209.71             12,322,209.71
各公司零星工程                      2,779,697.89                 2,779,697.89   3,831,191.10              3,831,191.10
            合      计         537,326,162.49                537,326,162.49     631,616,001.33            631,616,001.33
              (2)重要在建工程项目本年变动情况
                                                                                                本年转入投
                                                             本年增加金         本年转入固
          项目名称          预算数        年初余额               额             定资产金额      资性房地产     年末余额
                                                                                                金额
    股份建筑安装工程      200,000,000.00  11,923,983.75      51,289,614.82      14,577,863.20   4,195,980.29   44,439,755.08
    80 万吨专用缓控释     300,000,000.00  47,249,284.26      37,897,496.58      56,196,568.94               -  28,950,211.90
    肥项目
    聚氨酯包膜控释肥        8,003,660.90  8,428,117.66           98,104.74      1,854,120.80                -  6,672,101.60
    项目
    三期喷浆造粒硫基      89,131,400.00   45,509,666.21      28,418,388.14      73,928,054.35               -                 -
                                                             63
          史丹利农业集团股份有限公司                                             2016 年度财务报表附注
                                                                                                本年转入投
          项目名称          预算数          年初余额       本年增加金        本年转入固         资性房地产     年末余额
                                                                   额        定资产金额
                                                                                                金额
    复合肥项目
    二期 20 万吨复合肥      70,000,000.00   19,351,592.51      4,199,264.28  21,516,059.04                  -  2,034,797.75
    建设项目
    当阳 80 万吨新型复   256,720,000.00     66,428,003.56  10,373,593.16         10,854.70                  -  76,790,742.02
    合肥项目
    氨酸法工程              3,500,000.00    3,079,801.45       236,054.90                    -              -  3,315,856.35
    遂平 80 万吨复合肥   213,720,000.00     86,975,668.56  10,064,750.96     54,156,944.17      28,032,007.05  14,851,468.30
    项目及其他
    头站 15 万吨仓容项      40,000,000.00   25,653,623.64  13,191,145.52     32,007,697.97                  -  6,837,071.19
    目建设
    宁陵 80 万吨新型复   200,000,000.00     36,160,776.99      8,714,326.06  2,912,896.31       13,466,501.30  28,495,705.44
    合肥项目
    30 万吨粮食物流仓
    储设施升级改造项        34,172,660.89   25,950,028.70      5,028,033.03                  -              -  30,978,061.73
    目
    史丹利扶余农业有
    限公司粮食收储扩        6,247,000.00    3,754,400.00       1,753,369.49                  -              -  5,507,769.49
    容项目
    50 万吨新型功能肥    449,000,000.00     1,098,128.32   115,500,843.28    10,254,539.01                  -  106,344,432.59
    专用项目
    丰城年产 60 万吨新   600,000,000.00    117,720,147.01  50,393,829.03     107,760,497.82                 -  60,353,478.22
    型复合肥项目
    60  万吨/年新型生
    物、缓控释复合肥     205,103,057.18    116,179,377.90  73,948,085.77     97,565,788.86                  -  92,561,674.81
    项目
    20  万吨/年复合肥       37,000,000.00   12,322,209.71  14,129,107.79         37,979.37                  -  26,413,338.13
    项目
            合计         2,712,597,778.97  627,784,810.23  425,236,007.55    472,779,864.54     45,694,488.64  534,546,464.60
                (续)
                            工程累计投                     利息资本    其中:本
            工程名称        入占预算比      工程进         化累计金    年利息资  本年利息资           资金来源
                                            度                                   本化率(%)
                            例                                 额      本化金额
股份建筑安装工程            122.38%         95.00%                                              自有资金
80 万吨专用缓控释肥项目             95.44%  99.00%                                              募集及自有资金
聚氨酯包膜控释肥项目        108.69%         99.00%                                              自有资金
三期喷浆造粒硫基复合肥项            83.52%  100.00%                                             自有资金
目
二期 20 万吨复合肥建设项目          78.04%  99.00%                                              募集及自有资金
                                                           64
      史丹利农业集团股份有限公司                                           2016 年度财务报表附注
                            工程累计投          利息资本      其中:本
      工程名称              入占预算比  工程进  化累计金      年利息资     本年利息资    资金来源
                                            度                             本化率(%)
                            例                        额      本化金额
当阳 80 万吨新型复合肥项目  122.62%     99.00%                                           募集及自有资金
氨酸法工程                     94.74%   95.00%                                           自有资金
遂平 80 万吨复合肥项目及其  116.51%     97.00%                                           募集及自有资金
他
头站 15 万吨仓容项目建设       97.11%   80.00%                                           自有资金
宁陵 80 万吨新型复合肥项目  141.34%     99.00%                                           自筹资金
30 万吨粮食物流仓储设施升      92.18%   90.65%                                           自有资金
级改造项目
史丹利扶余农业有限公司粮       88.17%   88.17%                                           自有资金
食收储扩容项目
50 万吨新型功能肥专用项目      25.97%   76.00%                                           自有资金
丰城年产 60 万吨新型复合肥     64.29%   95.00%                                           自有资金
项目
60 万吨/年新型生物、缓控释     93.28%   93.12%                                           自有资金
复合肥项目
20 万吨/年复合肥项目           71.49%   95.00%                                           自有资金
            合计
      (3)截至 2016 年 12 月 31 日,本公司在建工程账面价值高于可收回金额。
      (4)截止 2016 年 12 月 31 日,本公司无所有权受到限制的在建工程。
            16、无形资产
            (1)无形资产情况
                  项  目       土地使用权       软件          专利/商标权  非专利技术    合        计
      一、账面原值
      1、年初余额           493,555,533.19      4,795,810.00  277,051.35   3,000,000.00  501,628,394.54
      2、本年增加金额          68,913,047.98                                             68,913,047.98
      (1)购置                68,913,047.98                                             68,913,047.98
      (2)内部研发
      (3)企业合并增加
      3、本年减少金额          46,159,608.72                                             46,159,608.72
      (1)处置                46,159,608.72                                             46,159,608.72
      4、年末余额           516,308,972.45      4,795,810.00  277,051.35   3,000,000.00  524,381,833.80
      二、累计摊销
      1、年初余额              41,094,264.33    2,374,767.79  210,109.33   325,000.00    44,004,141.45
                                                65
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
项             目       土地使用权        软件          专利/商标权   非专利技术    合            计
2、本年增加金额         10,479,771.80     534,482.12    16,066.08     300,000.00    11,330,320.00
(1)计提               10,479,771.80     534,482.12    16,066.08     300,000.00    11,330,320.00
3、本年减少金额             7,401,964.32                                            7,401,964.32
(1)处置                   7,401,964.32                                            7,401,964.32
4、年末余额             44,172,071.81     2,909,249.91  226,175.41    625,000.00    47,932,497.13
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
3、本年减少金额
(1)处置
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值         472,136,900.64    1,886,560.09  50,875.94     2,375,000.00  476,449,336.67
2、年初账面价值         452,461,268.86    2,421,042.21  66,942.02     2,675,000.00  457,624,253.09
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
           项    目         账面价值                    未办妥产权证书的原因
三期土地使用权              5,166,015.50 正在办理中
江之源头站乡厂区用地        6,490,015.78 项目还未进行综合验收,验收全部通过后下发土地证
C-5-1-D 地块                3,598,000.00 正在办理中
             合计           15,254,031.28
17、长期待摊费用
                                                        年初从一                    年末转入
           项目             年初金额      本年增加金    年内到期      本年摊销      一年内到          年末金额
                                          额            的非流动      金额          期的非流
                                                        资产转入                    动资产
于店村 76.837 亩租赁费      3,845,194.98                84,978.96     84,978.96     84,978.96         3,760,216.02
江之源头站二土地租赁费                    3,000,000.00                60,000.00     60,000.00         2,880,000.00
济宁天成土地租赁费                        1,000,000.00                133,333.33    200,000.00        666,666.67
牛村粮库租赁款              350,000.00                  100,000.00    100,000.00    100,000.00        250,000.00
王宝强代言费                                            2,268,750.00  2,268,750.00
陈佩斯代言费                              2,342,647.06                976,102.91    1,171,323.53      195,220.62
翁牛特旗土地租赁费          4,656,181.20  4,190,563.00  1,164,045.30  1,164,045.30  1,164,045.30      7,682,698.90
                                          66
史丹利农业集团股份有限公司                                                           2016 年度财务报表附注
            合计                8,851,376.18    10,533,210.06  3,617,774.26    4,787,210.50   2,780,347.79  15,434,802.2118、递延所得税资产
(1)未经抵销的递延所得税资产明细
                                      年末余额                                       年初余额
项          目                  可抵扣暂时性    递延所得税资产  可抵扣暂时性                  递延所得税资产
                                差异                                           差异
资产减值准备                    25,013,335.65   6,026,310.96                   26,829,676.86   6,601,988.46
递延收益                        237,894,842.01  44,819,148.49       224,772,916.21             49,764,405.76
限制性股权费用                  23,651,193.33   3,547,679.00                   21,181,406.00   3,177,210.90
贷款准备金                      1,145,999.00        286,499.75                 497,150.00               124,287.50
未实现内部销售                  10,370,281.92   2,592,570.48                   2,661,791.54             665,447.89
合          计                  298,075,651.91  57,272,208.68       275,942,940.61             60,333,340.51
(2)未确认递延所得税资产明细
            项      目                          年末余额                             年初余额
可抵扣亏损                                          124,107,572.50                             10,648,307.84
            合      计                              124,107,572.50                             10,648,307.84(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
            年      份                年末余额                  年初余额                       备注
2019 年度                                       1,097,464.12    1,108,513.40
2020 年度                                       9,451,891.64    9,539,794.44
2021 年度                                     113,558,216.74
            合      计                        124,107,572.50    10,648,307.8419、其他非流动资产
                项          目                      年末余额                                  年初余额
预付土地款                                                                                              601,110.00
预付工程设备款                                                  5,162,015.20                   3,282,610.90
                合          计                                  5,162,015.20                   3,883,720.9020、短期借款
短期借款分类
                项      目                      年末余额                             年初余额
信用借款                                                       144,085,964.77
                合      计                                     144,085,964.77
                                                67
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21、应付票据
              种  类                    年末余额                           年初余额
银行承兑汇票                                862,658,811.89                 897,396,764.81
              合  计                        862,658,811.89                 897,396,764.81注:本年末不存在已到期未支付的应付票据。
22、应付账款
(1)应付账款列示
              项  目                    年末余额                           年初余额
1 年以内                                    108,878,869.86                 349,733,439.18
1至2年                                            67,602,111.65                      6,250,009.84
2至3年                                            2,670,781.45                       1,778,854.15
3 年以上                                          1,472,172.23                       714,841.44
              合  计                        180,623,935.19                 358,477,144.61(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                  项  目                    年末余额             未偿还或结转的原因
山东省临沂科威机械有限公司                        1,889,157.71   尚未结算
中国农业科学院农业资源与农业区划研究所            1,800,000.00   尚未结算
大连博达科技有限公司                              1,440,000.00   尚未结算
山东中德发酵技术有限公司                          1,102,500.00   尚未结算
湖北喜多坊装饰设计工程有限公司                    515,800.00     尚未结算
                  合  计                          6,747,457.71
23、预收款项
(1)预收款项列示
              项  目                    年末余额                           年初余额
1 年以内                                    876,981,142.10                 462,830,308.24
1至2年                                      13,966,527.94                  5,542,202.85
2至3年                                            388,719.90                         500,930.06
3 年以上                                    1,011,568.65                             612,290.14
              合  计                        892,347,958.59                 469,485,731.29(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                  项  目                    年末余额             未偿还或结转的原因
济宁第一粮库                                      5,978,000.00   正常业务往来,去年转款较多
张延光                                            3,664,755.00   正常业务往来,去年转款较多
                                        68
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                    项  目                        年末余额       未偿还或结转的原因
山东祥瑞制药有限公司                              1,785,951.00 正常业务往来,去年转款较多
河北鑫农种业技术有限公司                                    646,597.00 正常业务往来,去年转款较多
新希望六和饲料股份有限公司嘉祥分公司                        436,753.80 正常业务往来,去年转款较多
                  合    计                        12,512,056.80
24、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
              项目           年初余额             本年增加       本年减少        年末余额
一、短期薪酬                 91,340,295.19    420,637,073.51     416,075,313.39  95,902,055.31
二、离职后福利-设定提存计划  350,167.80           27,104,481.74  27,283,777.55   170,871.99
三、辞退福利                           -          115,194.39     115,194.39                        -
四、一年内到期的其他福利                                                                           -
合                计         91,690,462.99    447,856,749.64     443,474,285.33  96,072,927.30
(2)短期薪酬列示
              项目           年初余额             本年增加       本年减少        年末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴    57,425,519.58    372,038,076.50     373,150,245.39  56,313,350.69
2、职工福利费                114,493.50           15,943,169.90  15,698,077.84   359,585.56
3、社会保险费                10,130.32            10,999,033.36  10,974,409.45   34,754.23
其中:医疗保险费                      343.17      8,453,592.34   8,436,169.94    17,765.57
工伤保险费                   6,554.13             1,876,391.18   1,872,103.50    10,841.81
生育保险费                   3,233.02             669,049.84     666,136.01      6,146.85
4、住房公积金                21,631.76            7,421,281.39   7,431,369.15    11,544.00
5、工会经费和职工教育经费    33,768,520.03        14,235,512.36  8,821,211.56    39,182,820.83
6、短期带薪缺勤                                                                                    -
7、短期利润分享计划                                                                                -
合                计         91,340,295.19    420,637,073.51     416,075,313.39  95,902,055.31
(3)设定提存计划列示
              项目           年初余额             本年增加       本年减少        年末余额
1、基本养老保险              325,891.12           25,783,904.54  25,967,286.03   142,509.63
2、失业保险费                24,276.68            1,320,577.20   1,316,491.52    28,362.36
3、企业年金缴费                                                                                    -
合                计         350,167.80           27,104,481.74  27,283,777.55   170,871.99
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本
                                              69
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
公司养老保险、失业保险分别按社会保险缴费基数的 18%/20%、1%/2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
      25、应交税费
                项    目                        年末余额              年初余额
增值税                                          19,895,871.16                        215,100.20
营业税                                                    953,310.06                 1,299,644.35
城市维护建设税                                            596,852.05                 224,023.13
企业所得税                                      16,984,443.63         78,820,489.10
房产税                                          2,809,393.75                         1,871,299.40
土地使用税                                      3,345,038.60                         1,980,119.59
个人所得税                                                950,361.20                 423,023.71
教育费附加                                                554,539.70                 135,730.22
其他                                                      676,467.68                 563,730.29
                合    计                        46,766,277.83         85,533,159.99
      26、应付利息
                项    目                        年末余额              年初余额
企业债券利息                                                          10,075,967.74
                合    计                                              10,075,967.74
      27、其他应付款
      (1)按款项性质列示其他应付款
                项    目                        年末余额              年初余额
保证金                                          123,032,334.02        77,908,137.17
土地费                                                                44,141,181.00
借款                                            5,795,883.74
其他                                            23,589,039.90         27,144,455.25
                合    计                        152,417,257.66        149,193,773.42
      (2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                      项    目                  年末余额              未偿还或结转的原因
山东德建集团德州工业设备安装有限公司轻钢结构厂            592,460.00 仍存在业务往来
中国十五冶金建设集团有限公司华东分公司                    568,300.00 仍存在业务往来
德州方源路桥工程有限公司                                  518,144.10 仍存在业务往来
中博建设集团有限公司                                      402,400.00 仍存在业务往来
                                          70
    史丹利农业集团股份有限公司                                                             2016 年度财务报表附注
    山东省临沂科威机械有限公司                                               254,630.00 仍存在业务往来
                               合        计                                  2,335,934.10
          28、一年内到期的非流动负债
                           项  目                                年末余额                  年初余额
    应付债券                                                                                           200,000,000.00
                           合  计                                                                      200,000,000.00
          29、递延收益
          负债项目             年初余额        本年新增补助   本年计入营业      其他       年末余额    与资产相关/与
                                               金额              外收入金额     变动                    收益相关
    政府补助                   224,772,916.21  28,070,000.00     14,948,074.20         237,894,842.01 与资产相关
          合计                 224,772,916.21  28,070,000.00     14,948,074.20         237,894,842.01
          其中,涉及政府补助的项目:
      项      目               年初余额        本年新增补  本年转入营业      其他变动      年末余额     与资产相关/
                                               助收入      外收入金额                                   与收益相关
临 建 财 [2007]39  号基        6,000,000.00                      500,000.00                5,500,000.00 与资产相关
本建设资金
100 万吨双塔熔体造             1,396,825.41                      126,984.13                1,269,841.28 与资产相关
粒复合肥项目
收临沭街道上市奖励             1,475,000.00                      100,000.00                1,375,000.00 与资产相关
2013 年 3 月收财政局
拨付功能性生物肥料             429,166.68                        25,000.00                 404,166.68 与资产相关
工程实验室
收财政局临财建指
[2013]57  号能源补助           240,000.00                        240,000.00                          0.00 与资产相关
资金
收临沭县财政局 DCS
与 ERP 系统综合集成            160,000.00                        160,000.00                          0.00 与资产相关
应用示范工程
收临沭县财政局示范
园产业扶持资金(沭             150,000.00                        40,000.00                 110,000.00 与资产相关
街办发[2014]96 号)
收财政局公共平台建
设资金临财企[2013]4            200,000.00                        200,000.00                          0.00 与资产相关
号
2012 年公租房补贴资        10,155,500.00                         534,500.00                9,621,000.00 与资产相关
金
收临沭县财政局公租             2,482,025.32                      130,632.91                2,351,392.41 与资产相关
房财政拨款
40  万吨高塔熔体造             2,280,000.00                      570,000.00                1,710,000.00 与资产相关
粒缓释肥项目
收财政局年产       40  万      344,000.00                        86,000.00                 258,000.00 与资产相关
                                                             71
    史丹利农业集团股份有限公司                                                 2016 年度财务报表附注
        项    目         年初余额      本年新增补    本年转入营业    其他变动  年末余额  与资产相关/
                                       助收入        外收入金额                          与收益相关
吨塔式熔体造粒缓释
控释肥项目扶持资金
收临沭街道办事处示       480,000.00                      120,000.00            360,000.00 与资产相关
范园补贴资金
收临沭街道办示范园
产业扶持资金(沭街       2,447,058.82                    611,764.71            1,835,294.11 与资产相关
办发 2015 第 48 号)
收临沭县财政局工业       2,400,000.00                                          2,400,000.00 与资产相关
园公租房拨款
收临沭县财政局工业
园公租房拨款(临财        600,000.00                                            600,000.00 与资产相关
综指[2014]4 号)
收临沭县财政局公租
房  11#12# 号 楼 拨 款   6,900,000.00                                          6,900,000.00 与资产相关
( 临 财 综 指 [2015]23
号)
收临沭县财政局技术
改造与贴息资金(80       4,304,847.00                                          4,304,847.00 与资产相关
万吨)
收临沭县财政局山东
省自主创新及成果转       1,100,000.00                    525,000.00            575,000.00 与资产相关
化专项资金(沭财教
[2014]2 号)
山东省自主创新及成
果转化专项资金(沭       7,000,000.00                    82,500.00             6,917,500.00 与资产相关
财行[2013]77 号)
收临沭县财政局拨款
自主创新及成果转化       600,000.00                      45,000.00             555,000.00 与资产相关
(沭财教[2015]40 号)
收财政局     2016  年重
点研发计划资金(自
主创新及成果转化结                     1,300,000.00      65,000.00             1,235,000.00 与资产相关
转部分)临财教指
[2016]16 号
收财政局拨付示范园                     2,600,000.00                            2,600,000.00 与资产相关
经费
燃煤锅炉节能环保改                     4,570,000.00                            4,570,000.00 与资产相关
造项目
装置粉尘治理提高项                     4,400,000.00                            4,400,000.00 与资产相关
目
平原高塔建设补助         5,802,103.05                    132,619.52            5,669,483.53 与资产相关
30 万吨复合肥项目        3,699,999.94                    200,000.04            3,499,999.90 与资产相关
土地平整、围墙建设       935,416.57                      64,142.90             871,273.67 与资产相关
扶持款
                                                     72
    史丹利农业集团股份有限公司                                                     2016 年度财务报表附注
        项    目     年初余额           本年新增补     本年转入营业      其他变动  年末余额        与资产相关/
                                        助收入         外收入金额                                  与收益相关
节能技术搞槽项目            315,721.82                       74,287.50             241,434.32 与资产相关
承接产业转移专项资   2,052,033.80                          319,797.47              1,732,236.33 与资产相关
金
清洁生产项目                338,534.48                       79,655.17             258,879.31 与资产相关
复合肥科研项目补助   6,299,493.75                          335,973.00              5,963,520.75 与资产相关
遂平基础建设补助款   22,758,656.25                     1,213,795.00                21,544,861.25 与资产相关
年产 30 万吨新型作
物专用控释肥及脲甲   5,520,500.00                          610,000.01              4,910,499.99 与资产相关
醛缓释复合肥项目
基础设施建设财政拨   34,675,000.00                     1,824,999.99                32,850,000.01 与资产相关
款
年产新型复合肥 100   13,715,833.32                     1,509,999.99                12,205,833.33 与资产相关
万吨生产线项目
基础建设补助款       27,288,000.00                     3,032,000.00                24,256,000.00 与资产相关
环保高效小麦同步缓                      200,000.00             2,061.86            197,938.14 与资产相关
释复合肥成果转化
扶持基金             23,560,100.00                     1,178,005.00                22,382,095.00 与资产相关
政府补助资金         4,167,100.00                          208,355.00              3,958,745.00 与资产相关
年产 20 万吨作物专
用缓控释复合肥高塔                      1,000,000.00                               1,000,000.00 与资产相关
溶体造粒智能制造建
设项目
40 万吨粮食收储、物  15,000,000.00                                                 15,000,000.00 与资产相关
流基础设施建设项目
粮食仓储设施项目     3,500,000.00       14,000,000.00                              17,500,000.00 与资产相关
临沭复合肥产业集群   4,000,000.00                                                  4,000,000.00 与资产相关
公共服务平台项目
        合    计     224,772,916.21     28,070,000.00  14,948,074.20               237,894,842.01
        30、股本
                                                本年增减变动(  、-)
    项目          年初余额        发行  送股           公积金        其他          小计            年末余额
                                  新股                 转股
    股份总数      583,560,000.00                583,031,700.00  -1,504,500.00  581,527,200.00  1,165,087,200.00
        注:(1)2016 年 3 月 1 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
    六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励
    计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。根据上述议案及股权激励考核
    结果,公司回购股份共计 528,300.00 股,其中首次授予股份回购 447,400.00 股,回
    购的价格为 6.565 元/股,预留授予股份回购 80,900.00 股,回购的价格为 12.10 元/股。
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史丹利农业集团股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
回购完成后,公司总股本      528,300.00         元,超过回购注册资本的部分冲减资本公积
3,387,771.00 元,本次减资已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字【2016】37020002 号验资报告审验。
(2)2016 年 5 月 6 日,公司 2015 年股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》。根据上述预案,公司于 2016 年 5 月 31 日实施了 2015 年度利润分配,分配方案为:以截至 2016 年 4 月 11 日公司总股本 583,031,700.00 股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股,同时派发现金股利 2.00 元(含税)。方案实施后,公司总股本增加 583,031,700.00 元。
(3)2016 年 8 月 1 日,公司第三届董事会召开第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》,以该议案为依据,贵公司共计回购预留授予
限售股份      976,200.00  股,回购的价格为      5.95  元/股。回购完成后,公司总股本由
1,166,063,400.00      股减少至  1,165,087,200.00      股。超过回购的注册资本的部分
4,832,190.00 元冲减资本公积,上述注册资本变动已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字【2016】37020014 号验资报告审验。
31、资本公积
              项  目            年初余额            本年增加       本年减少        年末余额
资本溢价                        877,369,591.75      11,080,534.11  591,251,661.00  297,198,464.86
其他资本公积                    21,181,406.00       10,745,787.33  11,080,534.11   20,846,659.22
              合  计            898,550,997.75      21,826,321.44  602,332,195.11  318,045,124.08注:(1)本年增加的资本溢价,系公司限制性股票解锁由其他资本公积结转至资本溢价 11,080,534.11 元。
(2)本年减少的资本溢价,系因资本公积转增股本及限制性股票回购所致,具体详见附注六、30。
(3)本年增加的其他资本公积,主要包括:①公司限制性股票在本年度确认的成本 2,469,787.33 元;②公司下属子公司史丹利化肥遂平有限公司与遂平县住房和城乡建设局合作建设公共租赁住房,根据遂平县审计局遂审【2016】11 号文件“史丹利化肥遂平有限公司收到财政补助资金 8,276,000.00 元,占项目总投资的 24.05%。”32、盈余公积
          项      目        年初余额            本年增加           本年减少        年末余额
法定盈余公积                160,731,854.11          31,768,517.77                  192,500,371.88
任意盈余公积                    38,521,056.79                                      38,521,056.79
          合      计        199,252,910.90          31,768,517.77                  231,021,428.67注:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。
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本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
33、未分配利润
                        项  目                                  本  年                      上  年
调整前上年末未分配利润                                          1,957,126,828.76            1,510,694,676.21
调整年初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后年初未分配利润                                            1,957,126,828.76            1,510,694,676.21
加:本年归属于母公司股东的净利润                                    512,534,683.78              620,186,688.16
减:提取法定盈余公积                                                31,768,517.77               28,164,535.61
        提取任意盈余公积
        提取一般风险准备
        应付普通股股利                                              116,606,340.00              145,590,000.00
        转作股本的普通股股利
年末未分配利润                                                  2,321,286,654.77            1,957,126,828.76
注:根据 2016 年 5 月 6 日经公司 2015 年股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》,以截至 2016 年 4 月 11 日公司总股本 583,031,700.00 股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股,同时派发现金股利 2.00元(含税),派发现金股利共计 116,606,340.00 元,剩余未分配利润结转下一年度。
34、营业收入和营业成本
                                  本年发生额                                  上年发生额
项        目
                            收入              成本                      收入                    成本
主营业务                    5,371,184,740.25  3,963,823,622.34      6,345,690,592.51        4,868,752,856.68
其他业务                    857,695,906.43    839,229,533.82            694,994,021.00          643,678,797.25
利息及佣金收入                  8,261,928.15                                  6,283,251.57
合        计                6,237,142,574.83  4,803,053,156.16      7,046,967,865.08        5,512,431,653.93
35、税金及附加
              项  目                          本年发生额                            上年发生额
营业税                                                          1,257,951.70                    4,154,850.35
城市维护建设税                                                  7,293,887.29                    1,407,351.20
教育费附加                                                      6,855,270.66                    1,297,166.50
水利建设基金                                                    1,053,419.28                    215,302.43
房产税                                                          8,364,322.20
车船使用税                                                      334,475.72
                                              75
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              项  目        本年发生额                  上年发生额
印花税                                  2,857,282.69
土地使用税                      11,213,103.36
              合  计            39,229,712.90           7,074,670.48
      注:①各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
      ②根据财税[2016]22 号文的规定,2016 年 5-12 月的印花税、土地使用税、房产税、车船税在税金及附加列报,2015 年、2016 年 1-4 月的印花税、土地使用税、房产税、车船税在管理费用列报。
      36、销售费用
              项  目        本年发生额                  上年发生额
广告费                          190,901,911.88          200,450,363.04
工资等与职工相关费用            159,903,098.65          142,548,834.85
宣传费                          33,512,731.43           27,116,050.42
差旅费                          54,575,372.51           48,744,248.47
车辆费用                        20,900,861.63           17,524,411.71
运输费用                                6,093,189.84    4,429,916.18
咨询费                                  4,557,765.47    2,454,004.02
折旧费                                  5,078,221.78    7,932,118.55
招待费                                  5,118,188.99    2,466,160.06
其他                                    9,879,356.16    8,416,994.30
              合  计            490,520,698.34          462,083,101.60
      37、管理费用
              项  目        本年发生额                  上年发生额
工资                            59,851,243.70           50,946,732.44
研究开发费用                    181,537,608.13          183,249,972.92
差旅费                                  8,070,684.17    5,325,594.82
税费                                    9,057,095.13    26,782,981.75
无形资产摊销                    12,007,971.71           10,784,844.07
固定资产折旧                    32,509,581.73           21,850,442.57
福利费                          12,356,676.66           12,801,096.40
社会保险费                              7,583,850.15    6,047,645.60
修理费                                  2,394,139.62    3,016,998.70
办公费                                  3,073,738.83    2,309,071.93
                            76
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绿化费                                            440,952.38                     3,143,707.32
车辆费用                                          8,182,933.44                   5,988,125.24
咨询费                                            5,276,887.97                   3,769,045.68
职工教育经费                                      2,037,270.19                   1,866,710.72
其他                                              65,169,220.42                  61,295,851.88
              合      计                          409,549,854.23                 399,178,822.04
      38、财务费用
              项      目              本年发生额                                上年发生额
利息支出                                          1,572,158.58                   11,340,000.00
减:利息收入                                      14,158,883.59                  39,981,538.57
其他                                              1,307,198.28                   1,212,996.67
              合      计                          -11,279,526.73                 -27,428,541.90
      39、资产减值损失
          项      目                  本年发生额                  上年发生额
坏账损失                                          -4,549,222.76                  27,934,089.42
存货跌价损失                                      1,012,722.58                   1,274,912.46
          合  计                                  -3,536,500.18                  29,209,001.88
      40、投资收益
                          项  目                  本年发生额                     上年发生额
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                             114,127.26                 228,254.52
理财产品收益                                                     32,516,805.84   26,422,041.30
权益法核算的长期股权投资投资收益                                 -184,000.27     6,702,925.41
股权处置损失                                                     -4,515,639.65
                          合  计                                 27,931,293.18   33,353,221.23
      注:理财产品收益具体详见附注六、9、其他流动资产。
      41、营业外收入
                      项      目          本年发生额              上年发生额     计入当期非经常
                                                                                 性损益的金额
非流动资产处置利得合计                            3,905,856.35    1,201,515.98   3,905,856.35
其中:固定资产处置利得                            3,905,856.35    1,201,515.98   3,905,856.35
政府补助(详见下表:政府补助明细表)              50,236,039.57   33,434,780.80  50,236,039.57
其他                                              7,089,271.22    27,141,274.51  7,089,271.22
                      合      计                  61,231,167.14   61,777,571.29  61,231,167.14
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      其中,计入当期损益的政府补助:
                    项目                   本年发生数      上年发生数      说明
收财政局国批引智项目经费                       33,600.00               鲁人社字[2015]502 号
收财政局引智经费(临人社字 2016344 号)        108,510.00              临人社字[2016]344 号
收临沭县财政局 2016 年临沂市省批引智项目       200,000.00              无
款
收临沭县社会保险工作办公室稳岗补贴款           114,760.00              无
收 2016 年临沭县社保工作办公室稳岗补贴         146,733.00              临人社办发[2016]60 号
收财政局对个人和家庭的补助支出补贴             7,200.00                无
收财政局创新奖励资金                           10,000.00               沭委 2015 年 75 号文
收获国家级企业技术中心和三安中国驰名商         800,000.00              临政发[2013]16 号
标的奖励临政发[2013]16 号
收临沭县财政局博士后工作站研究经费             50,000.00               临政办发[2012]93 号
收临沭县财政局技术发展专项基金(沭财教          300,000.00              沭财教[2016]32 号
[2016]32 号)
收临沭财政局物资储备贴息资金拨款           4,650,000.00                临财建[2016]8 号
收临财企指[2016]27 号 2016 年企校合作专项      400,000.00              临财企指[2016]27 号
资金
股份高塔建设补助临建财[2007]39  号基本建       500,000.00  500,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
设资金壹仟万元
100 万吨双塔熔体造粒复合肥项目贰佰万元         126,984.13  126,984.13  递延收益摊销(附注六、29)
收临沭街道上市奖励                             100,000.00  100,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
2013 年 3 月收财政局拨付功能性生物肥料工       25,000.00   25,000.00   递延收益摊销(附注六、29)
程实验室
收财政局临财建指[2013]57 号能源补助资金        240,000.00  720,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
收临沭县财政局 DCS 与 ERP 系统综合集成应       160,000.00  480,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
用示范工程
收临沭县财政局示范园产业扶持资金(沭街         40,000.00   40,000.00   递延收益摊销(附注六、29)
办发[2014]96 号)
收财政局公共平台建设资金临财企[2013]4 号       200,000.00  200,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
2012 年公租房补贴资金                          534,500.00  534,500.00  递延收益摊销(附注六、29)
收临沭县财政局公租房财政拨款                   130,632.91  97,974.68   递延收益摊销(附注六、29)
40 万吨高塔熔体造粒缓释肥项目                  570,000.00  570,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
收财政局年产 40 万吨塔式熔体造粒缓释控释       86,000.00   86,000.00   递延收益摊销(附注六、29)
肥项目扶持资金
收临沭街道办事处示范园补贴资金                 120,000.00  120,000.00  递延收益摊销(附注六、29)
收临沭街道办示范园产业扶持资金(沭街办         611,764.71  152,941.18  递延收益摊销(附注六、29)
发 2015 第 48 号)
收临沭县财政局山东省自主创新及成果转化         525,000.00              递延收益摊销(附注六、29)
专项资金(沭财教[2014]2 号)
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                      项目                 本年发生数      上年发生数              说明
山东省自主创新及成果转化专项资金(沭财         82,500.00               递延收益摊销(附注六、29)
行[2013]77 号)
收临沭县财政局拨款自主创新及成果转化           45,000.00               递延收益摊销(附注六、29)
(沭财教[2015]40 号)
收财政局 2016 年重点研发计划资金(自主创       65,000.00               递延收益摊销(附注六、29)
新及成果转化结转部分)临财教指[2016]16 号
收临沭县人社局社保补贴                         64,505.00   62,241.00   无
收临沭县财政局就业见习补贴                     72,558.00   341,640.00  无
收临沭县财政局失业动态监测补贴                 2,400.00    2,400.00    无
收山东省财政厅专利技术奖励款                   30,000.00   4,000.00    鲁政办字[2015]45 号
收县财政局就业见习基地补贴                     157,950.00  15,000.00   无
收山东财政厅专利创造资金资助款                 38,000.00   40,000.00   2016130003
收临沂市知识产权局专利奖金                     10,000.00   5,000.00    临政字[2016]156 号
收临沭县财政局专利奖奖金                                   6,000.00    沭政字[2015]67    号、沭政发
                                                                       [2011]9 号
收临沭县财政局奖励资金                                     50,000.00   沭财企[2015]8 号
收人社局项目资助经费                                       3,000.00    无
收财政局政府补助                                           300,000.00  临财教指[2015]14 号
收临沭县财政局财政补助                                     24,750.00   无
收临沭县财政局专项资金                                     200,000.00  无
收临沭县财政局拨款                                         400,000.00  沭财教[2015]40 号
收财政局拨付发展战略奖励基金                               340,000.00  沭财企(2015)24 号
收县财政局高校毕业生就业见习补贴                           50,400.00   无
收临沭县财政局安全基金                                     30,000.00   临财企[2015]9 号
收临沭县财政局 2015 年农民培训补助                         5,860.00    沭农报[2015]15 号
收临沭县财政局农业科技发展专项资金                         200,000.00  临财农指[2015]39 号
收临沭县财政局省农业科技发展专项资金                       200,000.00  鲁科字[2015]131 号
收平原县财政局科技创新资金                     920,000.00              平财预指[2016]2 号
收平原县财政局国库集中支付中心人才引进                                 《2015  年全县主要工作考
奖励资金                                       45,000.00               核奖惩办法》平发[2015]11、
                                                                       12、13、14 号
收平原县财政局国库集中支付中心海洽会人                                 《平原县引进培养高层次
才补贴                                         234,000.00              创新创业人才实施办法(试
                                                                       行)》平发[2016]16 号
收财政局拨款                                   100,000.00              无
收平原县科学技术局科技奖金                     16,000.00               德政发[2015]8 号
收创新工作室奖励                               10,000.00               平科协字[2016]13 号
                                           79
史丹利农业集团股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
                    项目                本年发生数      上年发生数        说明
土地补助                                    132,619.52  132,619.52    递延收益摊销(附注六、29)
30 万吨复合肥项目                           200,000.04  200,000.04    递延收益摊销(附注六、29)
收平原科技局农业科技成果转化资金                        300,000.00    鲁科农字[2013]56 号
收平原财政局优秀节能成果奖励资金                        50,000.00     德财建指[2014]45 号
收平原财政局两化融合奖励资金                            220,000.00    德财建指[2014]72 号
收平原县财政局科技创新奖励资金                          1,000,000.00  平财预指[2015]38 号
收平原县科技局 2013 年科学技术奖奖金                    14,000.00     无
调整社保局转来新增就业岗位社会保险补贴      26,428.00                 贵人社发[2015]95 号
款科目
收贵港市质量技术监督局第二届市长质量奖      200,000.00                贵政发[2016]6 号
收贵港市财政局 16 年节能技改奖励款          154,000.00                桂工信节能[2016]259 号
收贵港市人民政府科技创新活动资助款          13,000.00                 无
收财政局 16 年自治区两化融合专项资金        440,000.00                桂工信投资[2016]258 号
收港南财政局党建经费款                      20,000.00                 无
收贵港市财政局清洁生产项目资金              165,000.00                贵财追[2015]138   号/桂工信
                                                                      节能[2015]234 号
收贵港港南财政局退回墙改基金                285,537.00                无
收贵港市港南区财政局二期投资建设扶持款  4,000,000.00                  港南财政拨字[2016]534 号
收港南区地税局个税返还款                    3,678.36                  无
收中共港南区组织部基层党组织活动经费        5,000.00                  无
收贵港市财政局新产品补助款                  60,000.00                 桂工信科技[2016]633 号
收贵港市政府培训款                          4,000.00                  无
土地平整、围墙建设扶持款                    64,142.90   64,142.88     递延收益摊销(附注六、29)
节能技术搞槽项目                            74,287.50   74,287.56     递延收益摊销(附注六、29)
广西区政府资助脲甲醛项目                                200,000.00    桂科农字[2013]135 号
承接产业转移专项资金                        319,797.47  166,632.87    递延收益摊销(附注六、29)
清洁生产项目                                79,655.17   46,465.52     递延收益摊销(附注六、29)
收贵港市社保局稳岗补贴                      62,501.00   71,358.00     桂人社发[2015]47 号文件
                                                                      人社发[2016]11 号文件
自治区战略性新兴生业发展专项资金                        2,080,000.00  桂发改高技[2015]553 号
科学技术厅知识产权贯标费                                200,000.00    桂知管字[2015]29 号
2014 年节能技改项目资金                                 169,800.00    贵财追[2014]448 号
收 2015 年吉林省质量奖奖励                  250,000.00                无
收政府补助                                  800,000.00                无
                                        80
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
                    项目                  本年发生数      上年发生数        说明
新型环保可降解壳聚糖包膜缓释肥关键技术                    150,000.00    吉市科技字[2015]10 号
研究与产业化示范
吉林省名牌产品                                            100,000.00    吉名推委[2015]2 号
稳岗补贴资金                                  281,591.00                临人社办发[2016]60 号
驻马店市质量技术监督局市长质量奖奖金          200,000.00                驻政[2016]13 号
遂平县财政局项目奖                            50,000.00                 驻财预[2016]33 号
科技局奖励企业上缴税金贡献奖                  100,000.00                遂文[2016]25 号
收驻马店知识产权局授权专利资助拨款            17,600.00                 驻知[2016]13 号
收遂平县科学技术局 2015 年自助创新奖励        36,600.00                 无
收财政局先进制造业奖励款                  1,540,000.00                  驻财豫[2016]306 号
收 2015 年度税收返还款                    2,650,000.00                  遂联审[2016]9 号
收遂平县科技局项目奖励资金                    100,000.00                驻财豫[2016]536 号
收遂平县工商保险事业管理所工伤预防费          60,000.00                 无
收遂平县总工会职工之家建设资金                50,000.00                 无
复合肥科研项目补助                            335,973.00  335,973.00    递延收益摊销(附注六、29)
土地返还款                                1,213,795.00    1,214,743.75  递延收益摊销(附注六、29)
发明专利政府补助款                                        4,800.00      无
遂平县科技局企业上缴税金奖励款                            100,000.00    遂文[2015]17 号
遂平县财政局先进制造业奖励款                              2,000,000.00  豫财企[2014]47 号
财政局用电增量奖金                                        200,000.00    豫财建[2014]285 号
遂平县产业集聚区管理委员会 2014 年税返还                  4,789,000.00  遂联审[2015]1 号
款
财政局知识产权优势企业奖励款                              50,000.00     驻财预[2015]321 号
科技局科技成果转化奖                                      200,000.00    驻财预[2015]425 号
当阳市科技型中小企业                          20,000.00                 当科发[2015]9 号
2015 年专利补贴                               4,800.00                  无
当阳市突出贡献奖                              200,000.00                无
湖北省两化融合示范企业                        100,000.00                宜市财企发[2016]14 号
当阳市委人才资助经费                          50,000.00                 无
宜昌市科学技术进步奖                          50,000.00                 2015YJ-54-1-8-4-D01
草埠湖资金奖励                            2,070,000.00                  史当发[2016]9 号
草埠湖资金奖励史当发【2016】10 号             820,000.00                史当发[2016]10 号
专利奖励                                      11,000.00                 无
高新技术产业发展专项                      1,000,000.00                  鄂财企发[2016]66 号
                                          81
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
                    项目                  本年发生数      上年发生数         说明
产学研合作补助                                20,000.00                  宜科发[2016]34 号
2016 年度创新平台                             200,000.00                 无
年产 30 万吨新型作物专用控释肥及脲甲醛缓      610,000.01  579,500.00     递延收益摊销(附注六、29)
释复合肥项目
基础设施建设财政拨款                      1,824,999.99    1,825,000.00   递延收益摊销(附注六、29)
年产新型复合肥 100 万吨生产线项目         1,509,999.99    1,384,166.67   递延收益摊销(附注六、29)
稳岗补贴                                      54,300.00   24,600.00      鄂人社规[2013]2 号
年度科技创新型中小企业                                    30,000.00      当科发[2015]9 号
商丘市知识产权局优势企业培育基金              30,000.00                  无
石桥镇政府扶植企业发展奖金                    739,865.00                 无
县长质量奖奖金                                30,000.00                  无
石桥镇财政所企业扶持资金                  1,659,000.00                   无
宁陵县财政局支持企业发展奖励资金          1,224,700.00                   史宁文[2016]14 号
支持统计工作奖金                              10,000.00                  无
2016 年先进制造业企业发展奖励资金         1,650,000.00                   豫财企[2016]71 号
石桥镇财政所支持企业发展资金              2,813,000.00                   无
宁陵县 2015 年工业经济发展先进企业奖金        312,000.00                 宁政[2016]13 号
宁陵县科技局高新奖励、科技创新奖励            300,000.00                 商财豫[2016]422 号
补贴科研经费资金                          1,425,000.00                   无
商丘市知识产权局专利申请资助费                9,500.00                   无
基础建设补助款                            3,032,000.00    3,032,000.00   递延收益摊销(附注六、29)
环保高效小麦同步缓释复合肥成果转化            2,061.86                   递延收益摊销(附注六、29)
研究项目补助                                              100,000.00     商丘市 2014 年技术研究与
                                                                         开发项目经费
先进制造业奖励资金                                        1,100,000.00   商财预[2015]33 号
招商引资政策奖励                                          5,099,700.00   宁政[2011]17 号
宁陵县科技进步一等奖奖励                                  30,000.00      宁陵县科技进步奖项
鼓励企业经济发展奖励                                      20,000.00      宁陵县工业经济发展奖项
收财政局对个人和家庭的补助支出                8,800.00                -  无
临沭县财政局黄标车报废补贴款                              35,100.00      无
财政局对个人及家庭的补助(黄标车)                        7,200.00       无
人社局人才培训补贴款                          83,000.00                  无
扶持基金                                  1,178,005.00                   递延收益摊销(附注六、29)
政府补助资金                                  208,355.00                 递延收益摊销(附注六、29)
                                          82
史丹利农业集团股份有限公司                                                2016 年度财务报表附注
                  项目                   本年发生数           上年发生数         说明
收项目资金款项                                    100,000.00                 无
收科技创新平台建设奖金                            30,000.00                  无
收地税局返还代收代缴税费手续费                    5,385.21                   无
收扶余县地方税务局代扣代建安税、个税税            131,323.16                 吉财税[2010]491 号
费手续费返还
收代扣代缴建安税手续费返还                        30,140.64                  无
                  合计                   50,236,039.57        33,434,780.80
      42、营业外支出
                                                                             计入当期非经常性损
            项    目                  本年发生额              上年发生额         益的金额
非流动资产处置损失合计                  2,562,989.91          1,256,067.62       2,562,989.91
其中:固定资产处置损失                  2,562,989.91          1,256,067.62       2,562,989.91
对外捐赠支出                            2,117,921.73          1,320,000.00       2,117,921.73
其他                                    2,216,320.33          1,270,015.27       2,216,320.33
            合    计                    6,897,231.97          3,846,082.89       6,897,231.97
      43、所得税费用
      (1)所得税费用表
                      项  目                                  本年发生额         上年发生额
当期所得税费用                                                84,634,661.88      156,761,612.48
递延所得税费用                                                3,061,074.71       -23,095,953.36
                      合  计                                  87,695,736.59      133,665,659.12
      (2)会计利润与所得税费用调整过程
                              项  目                                             本年发生额
利润总额                                                                         591,870,408.46
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                  88,780,561.27
子公司适用不同税率的影响                                                         -4,180,968.55
调整以前期间所得税的影响                                                         -19,518,176.50
非应税收入的影响                                                                             -70,397.75
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                 -5,678,755.74
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                               -4,667.98
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                     28,368,141.84
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
所得税费用                                                                       87,695,736.59
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      44、现金流量表项目
      (1)收到其他与经营活动有关的现金
                      项    目               本年发生额        上年发生额
经营活动有关利息收入                         14,158,883.59     39,341,538.57
收到个人借款、业务保证金                     47,364,665.24     51,596,120.98
政府补助收款                                 35,287,965.38     20,425,849.00
其他                                         6,009,660.50      3,906,076.48
                      合    计               102,821,174.71    115,269,585.03
      (2)支付其他与经营活动有关的现金
                      项    目               本年发生额        上年发生额
广告宣传费                                   224,414,643.31    227,566,413.46
保证金及员工借款                             11,827,067.42     61,035,645.57
差旅费                                       62,646,056.68     54,069,843.29
交通运输费                                   35,176,984.91     27,942,453.13
招待费                                       5,118,188.99      8,429,944.03
咨询费                                       5,276,887.97      6,223,049.70
办公费                                       7,631,504.30      2,309,071.93
其他                                         230,462,906.55    67,635,356.53
                      合    计               582,554,240.13    455,211,777.64
      (3)收到其他与投资活动有关的现金
                      项    目               本年发生额        上年发生额
理财产品                                     1,530,555,000.00  2,940,000,000.00
                      合    计               1,530,555,000.00  2,940,000,000.00
      注:收到其他与投资活动有关的现金较大,系购买理财产品的资金滚动使用所致,具体见附注六、9、其他流动资产。
      (4)支付其他与投资活动有关的现金
                      项    目               本年发生额        上年发生额
理财产品                                     2,190,990,000.00  3,391,000,000.00
                      合    计               2,190,990,000.00  3,391,000,000.00
      注:支付其他与投资活动有关的现金较大,系购买理财产品的资金滚动使用所致,具体见附注六、9、其他流动资产。
      (5)收到其他与筹资活动有关的现金
                      项    目               本年发生额        上年发生额
                                         84
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                    项      目                  本年发生额       上年发生额
与资产相关的政府补助款项                        28,070,000.00    69,828,100.00
限制性股票解禁代收的个税                        15,074,681.40
                    合      计                  43,144,681.40    69,828,100.00
(6)支付其他与筹资活动有关的现金
                    项      目                  本年发生额       上年发生额
支付股利相关费用                                857,701.96       1,433,436.10
限制性股票解禁代交的个税                        14,537,983.50
限制性股票回购款                                11,320,921.00
                    合      计                  26,716,606.46    1,433,436.10
45、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                    补充资料                    本年金额         上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                          504,174,671.87   622,038,207.56
加:资产减值准备                                -3,536,500.18    29,209,001.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  128,244,845.83   107,908,917.93
无形资产摊销                                    11,330,320.00    10,777,164.72
长期待摊费用摊销                                4,787,210.50     4,945,347.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收  -1,342,866.44    -1,201,515.98
益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                           1,256,067.62
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                  1,330,153.58     11,340,000.00
投资损失(收益以“-”号填列)                  27,931,293.18    -56,588,419.26
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)        3,061,131.83     -23,095,953.36
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)                226,118,695.20   -233,864,109.35
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)      -133,310,619.00  -607,204,533.08
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)      119,302,338.06   293,276,885.45
其他
经营活动产生的现金流量净额                      888,090,674.43   158,797,061.97
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
                                            85
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                    补充资料                        本年金额            上年金额
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                      103,204,967.22      584,237,703.26
减:现金的期初余额                                  584,237,703.26      1,507,567,484.09
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                            -481,032,736.04     -923,329,780.83
      (2)本期收到的处置子公司的现金净额
                              项    目                                  金  额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物                                  30,000,000.00
其中:史丹利化肥吉林有限公司                                                30,000,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                225,144.85
其中:史丹利化肥吉林有限公司                                                225,144.85
加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额                                                    29,774,855.15
      (3)现金及现金等价物的构成
                    项    目                        年末余额            年初余额
一、现金                                            103,204,967.22          584,237,703.26
其中:库存现金                                      967,603.96              1,049,900.51
          可随时用于支付的银行存款                  102,237,363.26          583,187,802.75
          可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额                        103,204,967.22          584,237,703.26
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金
和现金等价物
      注:现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
      46、所有权或使用权受限制的资产
          项    目            年末账面价值                    受限原因
                                              86
史丹利农业集团股份有限公司                                                2016 年度财务报表附注
          项  目                  年末账面价值                            受限原因
货币资金                               223,501,150.85 银行承兑汇票保证金
货币资金                               550,862.02 为农户担保保证金
货币资金                               24,833,694.94 经销商贷款保证金
          合  计                       248,885,707.81
47、外币货币性项目
          项  目                      年末外币余额            折算汇率            年末折算人民币余额货币资金
其中:美元                                   87,022.20                    6.9370          603,673.00
七、合并范围的变更
1、本年新增的子公司
本公司 2016 年新设寿光市史丹利金沃农业服务公司、甘肃史丹利森源富民农业服务有限公司、扶余市史丹利沃力达农业服务有限公司、辽宁东戴河新区史丹利弘顺农业服务有限公司、美国史丹利农业公司共 5 家合资公司。
2、本年减少的子公司
(1)单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
                                                                                          处置价款与处置投
子公司名称              股权处置价款   股权处置比   股权处置  丧失控制    丧失控制权时    资对应的合并报表
                                       例(%)          方式  权的时点    点的确定依据    层面享有该子公司
                                                                                          净资产份额的差额
史丹利化肥吉林有限公司  30,000,000.00       100.00      转让  2016.08     工商变更        -4,515,639.65
(续)
                        丧失控制  丧失控制   丧失控制        按照公允价   丧失控制权之日  与原子公司股权
                        权之日剩  权之日剩   权之日剩        值重新计量   剩余股权公允价  投资相关的其他
子公司名称              余股权的  余股权的   余股权的        剩余股权产   值的确定方法及  综合收益转入投
                        比例(%)账面价值    公允价值        生的利得或   主要假设        资损益的金额
                                                              损失
史丹利化肥吉林有限公司  0.00           0.00            0.00         0.00            0.00              0.00
(2)子公司注销的情形
2016 年公司注销了遂平县史丹利农业服务有限公司、潢川县史丹利农业服务有限公司、巨野县史丹利天胜农业服务有限公司、商河史丹利顺兴农业服务有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦史丹利天顺和农业服务有限公司五家控股子公司。
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
                                                    87
史丹利农业集团股份有限公司                                                  2016  年度财务报表附注
                                                                                  持股比例(%)
    子公司名称                          主要经营地        注册地  业务性质                          取得方式
                                                                                  直接  间接
临沂雅利化肥有限公司                    山东临沭      山东临沭    化工            100               投资设立
史丹利化肥(平原)有限公司                山东平原      山东平原    化工            100               投资设立
山东华丰化肥有限公司                    山东临沭      山东临沭    化工            100               投资设立
史丹利化肥贵港有限公司                  广西贵港      广西贵港    化工            100               投资设立
史丹利化肥当阳有限公司                  湖北当阳      湖北当阳    化工            100               投资设立
史丹利化肥遂平有限公司                  河南遂平      河南遂平    化工            100               投资设立
史丹利化肥宁陵有限公司                  河南宁陵      河南宁陵    化工            100               投资设立
史丹利化肥销售有限公司                  山东临沭      山东临沭    化工            100               投资设立
临沭县史丹利职业技能培训学校            山东临沭      山东临沭    教育            100               投资设立
史丹利化肥丰城有限公司                  江西丰城      江西丰城    化工            100               投资设立
山东奥德鲁化肥有限公司                  山东临沭      山东临沭    化工            100               非同一控制下
                                                                                                    企业合并取得
史丹利化肥扶余有限公司                  吉林扶余      吉林扶余    化工            100               投资设立
山东史丹利复合肥工程技术研究中心有限公  山东临沭      山东临沭    技术研究        100               投资设立
司
史丹利扶余农业有限公司                  吉林扶余      吉林扶余    粮食购销        100               投资设立
史丹利化肥定西有限公司                  甘肃定西      甘肃定西    化工            100               投资设立
史丹利农业服务有限公司                  山东临沭      山东临沭    粮食购销        100               投资设立
美国史丹利农业公司                      美国          美国        学术人才交流    100               投资设立
德州史丹利化肥有限公司                  山东德州      山东德州    化工            65                投资设立
临沭县史丹利小额贷款有限公司            山东临沭      山东临沭    小额贷款        51                投资设立
讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司        黑龙江讷河    黑龙江讷河  粮食购销        51                投资设立
翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司  内蒙古翁牛    内蒙古翁牛  粮食购销        51                投资设立
                                        特旗          特旗
任丘市史丹利农业服务有限公司            河北任丘      河北任丘    粮食购销        51                投资设立
郓城史丹利瑞和农业服务有限公司          山东郓城      山东郓城    粮食购销        51                投资设立
封丘县史丹利联邦农业服务有限公司        河南封丘      河南封丘    粮食购销        51                投资设立
龙江县史丹利江之源农业服务有限公司      黑龙江龙江    黑龙江龙江  粮食购销        51                投资设立
济宁史丹利天成农业服务有限公司          山东济宁      山东济宁    粮食购销        51                投资设立
寿光市史丹利金沃农业服务公司            山东寿光      山东寿光    农资销售        55                投资设立
甘肃史丹利森源富民农业服务有限公司      甘肃武威      甘肃武威    农资销售        51                投资设立
扶余市史丹利沃力达农业服务有限公司      吉林扶余      吉林扶余    农资销售        51                投资设立
辽宁东戴河新区史丹利弘顺农业服务有限公  辽宁葫芦岛    辽宁葫芦岛  农资销售        51                投资设立
司                                      市            市
    (2)重要的非全资子公司
                                                  88
史丹利农业集团股份有限公司                                                 2016 年度财务报表附注
                                          少数股东的持股           本年归属于少           本年向少数股  年末少数股东
                    子公司名称            比例(%)                数股东的损益           东分派的股利  权益余额
德州史丹利化肥有限公司                                   35                -1,297,104.30                15,768,082.61
讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司                         49                -2,613,511.48                9,132,705.70
翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司                   49                -2,069,297.75                2,162,508.18
任丘市史丹利农业服务有限公司                             49                -905,767.37                  3,783,617.92
龙江县史丹利江之源农业服务有限公司                       49                -9,162.12                    94,032,981.83
济宁史丹利天成农业服务有限公司                           49                -97,492.01                   9,513,085.47
郓城史丹利瑞和农业服务有限公司                           49                -1,908,804.30                3,085,257.56
封丘县史丹利联邦农业服务有限公司                         49                -745,356.91                  3,040,336.41
临沭县史丹利小额贷款有限公司                             49                2,722,393.60                 54,040,367.55
寿光市史丹利金沃农业服务公司                             45                -388,009.64                  1,466,990.36
甘肃史丹利森源富民农业服务有限公司                       49                -748,669.39                  4,151,330.61
扶余市史丹利沃力达农业服务有限公司                       49                -196,829.51                  4,703,170.49
辽宁东戴河新区史丹利弘顺农业服务有限公司                 49                -102,400.74                  4,797,599.26
          (3)重要的非全资子公司的主要财务信息
                                                             年末余额
        子公司名称                                                                        非流动
                        流动资产        非流动资产       资产合计          流动负债               负债合计
                                                                                          负债
德州史丹利化肥有限公司  11,506,531.17     39,482,444.30  50,988,975.47     5,937,310.87                 5,937,310.87
讷河市史丹利聚丰农业服  72,816,505.40     9,242,912.54   82,059,417.94     63,421,243.05          63,421,243.05
务有限公司
翁牛特旗史丹利农业技术  19,348,028.69     19,513,546.78  38,861,575.47     34,448,293.47          34,448,293.47
咨询服务有限公司
任丘市史丹利农业服务有  35,986,860.23     926,204.40     36,913,064.63     29,191,395.40          29,191,395.40
限公司
龙江县史丹利江之源农业  84,207,284.97   184,368,005.17   268,575,290.14    76,671,196.61          76,671,196.61
服务有限公司
济宁史丹利天成农业服务  110,760,110.00    1,043,590.29   111,803,700.29    92,389,240.15          92,389,240.15
有限公司
郓城史丹利瑞和农业服务  15,212,218.45     392,312.46     15,604,530.91     9,308,086.92                 9,308,086.92
有限公司
封丘县史丹利联邦农业服  8,299,457.49      298,687.03         8,598,144.52  2,393,376.33                 2,393,376.33
务有限公司
临沭县史丹利小额贷款有  21,919,221.58     89,313,382.35  111,232,603.93    946,139.54                   946,139.54
限公司
寿光市史丹利金沃农业服  3,227,322.15      71,736.74          3,299,058.89  11,302.53                    11,302.53
务公司
                                          89
        史丹利农业集团股份有限公司                                                            2016 年度财务报表附注
                                                                            年末余额
        子公司名称                                                                                          非流动
                               流动资产           非流动资产                资产合计          流动负债                负债合计
                                                                                                            负债
    甘肃史丹利森源富民农业     14,468,586.38      1,183,449.87              15,652,036.25     7,179,932.97                 7,179,932.97
    服务有限公司
    扶余市史丹利沃力达农业     14,209,213.04                 224,322.61     14,433,535.65     4,835,228.53                 4,835,228.53
    服务有限公司
    辽宁东戴河新区史丹利弘     10,312,027.33                 9,774.20       10,321,801.53     530,782.64                   530,782.64
    顺农业服务有限公司
              (续)
                                                                            年初余额
        子公司名称                                                                                      非流动
                               流动资产       非流动资产                 资产合计       流动负债                    负债合计
                                                                                                        负债
    德州史丹利化肥有限公       3,343,302.60       12,357,582.31          15,700,884.91  1,943,208.03                       1,943,208.03
    司
    讷河市史丹利聚丰农业       76,425,742.82      8,006,042.36           84,431,785.18  60,459,913.40                 60,459,913.40
    服务有限公司
    翁牛特旗史丹利农业技       14,603,834.77      16,491,796.49          31,095,631.26  22,459,292.63                 22,459,292.63
    术咨询服务有限公司
    任丘市史丹利农业服务       27,455,862.95      581,053.95             28,036,916.90  18,466,742.84                 18,466,742.84
    有限公司
    龙江县史丹利江之源农       77,077,885.18  160,646,226.94     237,724,112.12         45,801,320.38                 45,801,320.38
    业服务有限公司
    济宁史丹利天成农业服       55,050,196.90      177,999.33             55,228,196.23  35,614,772.81                 35,614,772.81
    务有限公司
    郓城史丹利瑞和农业服       11,101,669.93      189,902.40             11,291,572.33  1,099,609.37                       1,099,609.37
    务有限公司
    封丘县史丹利联邦农业       11,979,273.99      91,399.19              12,070,673.18  2,344,768.43                       2,344,768.43
    服务有限公司
    临沭县史丹利小额贷款       55,998,723.83      49,745,418.41  105,744,142.24         1,013,583.16                       1,013,583.16
    有限公司
              (续)
                               本年发生额                                                         上年发生额
子公司名称                                    综合收益总     经营活动现                                     综合收益       经营活动现金
                营业收入       净利润         额             金流量         营业收入          净利润          总额         流量德州史丹利
化肥有限公          958.55     -3,706,012.28  -3,706,012.28  -3,730,717.09                 -  -989,541.56     -989,541.56  -1,265,698.00
司
讷河市史丹
利聚丰农业
服务有限公      26,583,928.62  -5,333,696.89  -5,333,696.89  -197,511.14    49,346,087.25     3,971,871.78  3,971,871.78   -11,145,016.86
司
                                                             90
          史丹利农业集团股份有限公司                                                     2016 年度财务报表附注
                            本年发生额                                                   上年发生额
子公司名称                                 综合收益总     经营活动现                                    综合收益       经营活动现金
            营业收入        净利润                                        营业收入       净利润
                                           额             金流量                                        总额           流量翁牛特旗史
丹利农业技
术咨询服务  5,118,922.58    -4,223,056.63  -4,223,056.63  3,013,920.17    5,521,073.16   -1,363,661.37  -1,363,661.37  8,794,601.80
有限公司
任丘市史丹
利农业服务  8,140,144.94    -1,848,504.83  -1,848,504.83  -3,436,254.07   10,541,655.56  -429,825.94    -429,825.94    -5,897,853.71
有限公司
龙江县史丹
利江之源农
业服务有限  92,078,670.12   -18,698.21     -18,698.21     32,940,488.74   8,293,925.10   -1,954,808.26  -1,954,808.26  -70,767,146.77
公司
济宁史丹利
天成农业服  125,970,540.39  -198,963.28    -198,963.28    -1,614,725.69   55,908,095.60  -386,576.58    -386,576.58    -16,680,310.23
务有限公司
郓城史丹利
瑞和农业服  11,346,402.10   -3,895,518.97  -3,895,518.97  24,627.11       13,198,977.68  191,962.96     191,962.96     -9,753,412.62
务有限公司
封丘县史丹
利联邦农业
服务有限公  7,094,024.62    -1,521,136.56  -1,521,136.56  -1,092,972.92   5,695,970.35   -274,095.25    -274,095.25    -6,164,538.88
司
临沭县史丹
利小额贷款  8,261,948.80    5,555,905.31   5,555,905.31   -31,722,116.37  6,283,263.57   4,730,559.08   4,730,559.08   -43,595,242.85
有限公司
寿光市史丹
利金沃农业  3,481,664.27    -862,243.64    -862,243.64    -4,050,494.55
服务公司
甘肃史丹利
森源富民农
业服务有限  4,452,051.05    -1,527,896.72  -1,527,896.72  -8,118,453.76
公司
扶余市史丹
利沃力达农
业服务有限  584,079.65      -401,692.88    -401,692.88    -8,611,109.82
公司
辽宁东戴河
新区史丹利
弘顺农业服  5,033,278.95    -208,981.11    -208,981.11    -5,523,176.30
务有限公司
                                                          91
          史丹利农业集团股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
                2、在合营企业或联营企业中的权益
                (1)重要的合营企业或联营企业
                            主要经                                    持股比例(%)     对合营企业或联营企业
合营企业或联营企业名称                注册地        业务性质
                            营地                                      直接        间接  投资的会计处理方法
湖北中孚化工集团有限公      湖北    湖北宜昌  磷矿石开采、加工、      20%                         权益法
司                                            销售
安徽恒基种业有限公司        安徽    安徽宿州  种子培育、              35%                         权益法
                                              农产品加工、销售
                (2)重要联营企业的主要财务信息
              项  目                          年末余额/本年发生额                 年初余额/上年发生额
                                      湖北中孚              恒基种业              湖北中孚        恒基种业
流动资产                              602,126,604.04          25,019,705.10       978,762,371.89
其中:现金和现金等价物                122,972,892.11               311,906.97     282,883,988.82
非流动资产                            1,091,652,370.68        52,691,235.50    1,020,031,817.15
资产合计                              1,693,778,974.72        77,710,940.60    1,998,794,189.04
流动负债                              867,020,975.68          48,446,823.84    1,260,627,619.64
非流动负债                            369,222,491.18                              342,290,000.00
负债合计                              1,236,243,466.86        48,446,823.84    1,602,917,619.64
少数股东权益
归属于母公司股东权益                  457,535,507.86          29,264,116.76       395,876,569.40
按持股比例计算的净资产份额            91,507,101.57           10,242,440.87       79,175,313.88
调整事项                                                      135,221,704.50
—商誉                                                        135,221,704.50
对合营企业权益投资的账面价值          76,269,911.13           145,464,145.37      71,938,123.44
营业收入                              882,139,732.14          3,599,829.65     1,095,971,565.18
财务费用                              22,840,540.26             -197,861.24       35,292,249.52
所得税费用                                                    1,680,281.96        6,580,697.30
净利润                                21,658,938.46           -7,027,137.69       15,486,849.00
其他综合收益
综合收益总额                          21,658,938.46           -7,027,137.69       15,486,849.00
本年度收到的来自合营企业的股利
                (3)不重要的联营企业的汇总财务信息
                      项  目                            年末余额/本年发生额             年初余额/上年发生额
    联营企业:
    投资账面价值合计                                               23,740,419.67                  10,616,353.00
                                                        92
史丹利农业集团股份有限公司                                   2016 年度财务报表附注
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
1、外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关,除本公司的子公司美国史丹利农业公司以美元进行结算外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2016 年 12 月 31 日,除下表所述资产为美元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产本期期末余额较少,其产生的外汇风险对本公司本期的经营业绩无实质性影响。
                                                             单位:美元
                  项  目                        年末数       年初数
现金及现金等价物                                  87,022.20
                  合计                            87,022.20
2、信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款和应收票据等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行,应收票据本期不存在期末余额。此外,本公司于每个资产负债表日审核应收款项的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
3、流动风险
管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。
十、关联方及关联交易
1、本公司实际控制人
控制人名称                        与本公司的关系             经济性质或类型
高文班                                控股股东               自然人
                                      93
史丹利农业集团股份有限公司                                         2016 年度财务报表附注
控制人名称                        与本公司的关系                       经济性质或类型
高进华                            控股股东                                     自然人
2、本公司的子公司情况详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本公司的联营企业情况
本公司重要的联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。本年与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
联营企业名称                                           与本公司的关系
讷河市旭祥现代农机专业合作社                           联营企业
讷河市南营现代农机专业合作社                           联营企业
翁牛特旗久裕农作物种植专业合作社                       联营企业
济南史丹利农业服务有限公司                             联营企业
龙江县江源现代农机农民专业合作社                       联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称                                         其他关联方与本公司关系
临沂史丹利房地产开发有限公司                           同一实际控制人
临沭雷华房地产开发有限公司                      实际控制人家庭成员控制的企业
江苏雷华材料有限公司                            实际控制人家庭成员控制的企业
当阳市华丰房地产开发有限公司                           同一实际控制人
宁陵华丰房地产开发有限公司                             同一实际控制人
临沭史丹利物业有限公司                                 同一实际控制人
临沂华丰投资有限公司                                   同一实际控制人
5、关联方交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方                            关联交易内容         本年发生额              上年发生额
湖北中孚化工集团有限公司          采购原料             310,275,693.81          131,058,445.18
临沭史丹利物业有限公司            采购尿素/物业管理费  1,860.00                        1,737,000.00
临沂史丹利房地产开发有限公司      购置房屋             4,176,572.82
合计                                                   314,454,126.63          132,795,445.18
②出售商品/提供劳务情况
关联方                            关联交易内容         本年发生额              上年发生额
                                   94
史丹利农业集团股份有限公司                                        2016 年度财务报表附注
            关联方            关联交易内容            本年发生额         上年发生额
湖北中孚化工集团有限公司      材料销售                    86,287,600.79
济南史丹利农业服务有限公司    化肥                        335,150.40
            合计                                          86,622,751.19
(2)关键管理人员报酬
                                                                         金额单位:万元
                    项  目                  本年发生额                   上年发生额
关键管理人员报酬                                          561.73                     502.87
6、关联方应收应付款项
应收项目
                                            年末余额                     年初余额
            项目名称
                              账面余额          坏账准备  账面余额               坏账准备
预付款项:
湖北中孚化工集团有限公司      44,591,465.23                       82,749,815.59
临沂史丹利房地产开发有限公司        125,297.18
            合      计        44,716,762.41                       82,749,815.59
十一、承诺及或有事项
1、重大承诺事项截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、资产负债表日后限制性股票回购情况的说明
2017年3月10日,公司第四届董事会召开第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述议案及股权激励考核结果,回购注销首次授予的限制性股票第二个解锁期不符合本期解锁条件的限制性股票共899,200.00股、第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票6,408,000.00股,并将预留限制性股票的第二个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票512,000.00股予以回购注销。公司共计回购首次授予但尚未解锁限制性股票7,307,200.00股,回购价格为3.1825元/股;回购预留授予但尚未解锁限制性股票512,000.00股,回购价格为5.95元/股。
2、利润分配情况
2017 年 4 月 26 日,本公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》:
                                        95
史丹利农业集团股份有限公司                                             2016 年度财务报表附注
以截至 2017 年 4 月 26 日公司最新的总股本 1,157,268,000 股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),派发现金股利共计115,726,800.00 元,剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配不送红股,不以资本公积转增股本。
十三、其他重要事项
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他重要事项。
十四、公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                      年末余额
类                  别        账面余额                     坏账准备
                                                                                  账面价值
                              金额        比例(%)   金额             比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准  573.69          100.00            28.68  5.00       545.01
备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项
合                  计        573.69          100.00            28.68  5.00       545.01
(续)
                                                      年初余额
类                  别        账面余额                     坏账准备
                                                                                  账面价值
                              金额        比例(%)   金额             比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准  134,400.00      100.00  6,720.00         5.00       127,680.00
备的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收款项
合                  计        134,400.00      100.00  6,720.00         5.00       127,680.00
其中,组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                      年末余额
账              龄
                              应收账款           坏账准备              计提比例(%)
                                          96
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
                                                          年末余额
          账      龄
                              应收账款                    坏账准备            计提比例(%)
1 年以内                                573.69                      28.68                    5.00
          合      计                    573.69                      28.68(2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况本年收回或转回坏账准备金额 6,691.32 元。
(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 573.69 元,占应收账款年末余额合计数的比例 100.00%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额28.68 元。
2、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                          年末余额
          类      别          账面余额                    坏账准备
                                                                                     账面价值
                              金额            比例(%)   金额        比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准  882,711,168.82      100.00  546,043.33          0.06   882,165,125.49
备的其他应收款
其中:无风险组合              879,335,105.58      99.62                              879,335,105.58
一般风险组合                  3,376,063.24        0.38    546,043.33          16.17  2,830,019.91
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款
          合      计          882,711,168.82      100.00  546,043.33          0.06   882,165,125.49(续)
                                                          年初余额
              类      别      账面余额                              坏账准备
                                                                                     账面价值
                              金额            比例(%)   金额        比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准  421,378,075.62      100.00  495,152.70          0.12 420,882,922.92
备的其他应收款
其中:无风险组合              415,831,780.06      98.68                              415,831,780.06
一般风险组合                  5,546,295.56        1.32    495,152.70          8.93   5,051,142.86
                                              97
史丹利农业集团股份有限公司                                                         2016 年度财务报表附注
                                                                       年初余额
          类      别                      账面余额                     坏账准备
                                                                                              账面价值
                                          金额  比例(%)              金额        比例(%)
单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款
          合      计          421,378,075.62            100.00         495,152.70      0.12 420,882,922.92
      其中,组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                                年末余额
          账  龄
                              其他应收款                  坏账准备                     计提比例
1 年以内                                  1,665,360.20                 83,268.01                 5.00%
1至2年                                    654,040.00                   65,404.00                 10.00%
2至3年                                    654,801.00                   196,440.30                30.00%
3 年以上                                  401,862.04                   200,931.02                50.00%
          合  计                          3,376,063.24                 546,043.33
      (2)本年计提、收回或转回的坏账准备情况
      本年计提坏账准备金额 50,890.63 元,无收回或转回的坏账准备情况。
      (3)其他应收款按款项性质分类情况
                    款项性质                            年末账面余额                   年初账面余额
母子公司往来款                                                         879,335,105.58         415,831,780.06
借款                                                                   846,939.00             2,411,540.80
保证金                                                                 20,000.00              20,000.00
其他                                                                   2,509,124.24           3,114,754.76
                      合  计                                           882,711,168.82         421,378,075.62
      (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                       占其他应收款年末余额
          单位名称            款项性质          年末余额               账龄            合计数的比例(%)
山东华丰化肥有限公司          往来款            192,665,679.40         1 年以内                      21.83
史丹利化肥宁陵有限公司        往来款            106,357,470.96         1 年以内                      12.05
史丹利化肥定西有限公司        往来款                    86,975,344.24  1 年以内                      9.85
史丹利化肥扶余有限公司        往来款            339,568,869.25         1 年以内                      38.47
史丹利化肥丰城有限公司        往来款            153,767,741.73         1 年以内                      17.42
          合  计                      —        879,335,105.58         —                            99.62
      3、长期股权投资
                                                98
史丹利农业集团股份有限公司                                            2016 年度财务报表附注
      (1)长期股权投资分类
                                      年末余额                                             年初余额
        项  目              账面余额       减值     账面价值          账面余额             减值      账面价值
                                           准备                                            准备
对子公司投资             1,699,484,722.36           1,699,484,722.36  1,667,821,732.36               1,667,821,732.36
对联营、合营企业投资     221,734,056.50             221,734,056.50    71,938,123.44                  71,938,123.44
        合  计           1,921,218,778.86           1,921,218,778.86  1,739,759,855.80               1,739,759,855.80
      (2)对子公司投资
被投资单位            年初余额        本年增加      本年减少          年末余额             本年计提  减值准备
                                                                                           减值准备  年末余额
临沂雅利化肥有        4,342,232.36                                    4,342,232.36
限公司
奥德鲁化肥有限        1,660,000.00                                    1,660,000.00
公司
临沭史丹利职业        100,000.00                                      100,000.00
技能培训学校
山东华丰化肥有        3,000,000.00                                    3,000,000.00
限公司
史丹利化肥吉林  30,000,000.00                       30,000,000.00                       -
有限公司
史丹利化肥(平  150,000,000.00                                        150,000,000.00
原)有限公司
史丹利化肥贵港  110,000,000.00                                        110,000,000.00
有限公司
史丹利化肥遂平  214,720,000.00                                        214,720,000.00
有限公司
史丹利化肥当阳  257,720,000.00                                        257,720,000.00
有限公司
史丹利化肥宁陵  101,000,000.00                                        101,000,000.00
有限公司
史丹利化肥丰城  100,000,000.00                                        100,000,000.00
有限公司
史丹利化肥销售  50,000,000.00                                         50,000,000.00
有限公司
山东史丹利复合
肥工程技术研究  60,000,000.00                                         60,000,000.00
中心有限公司
史丹利化肥扶余  100,000,000.00                                        100,000,000.00
有限公司
史丹利农业服务  334,279,500.00      61,015,000.00                     395,294,500.00
有限公司
史丹利化肥定西  100,000,000.00                                        100,000,000.00
有限公司
                                                99
史丹利农业集团股份有限公司                                      2016 年度财务报表附注
                                                                                     本年计提  减值准备
被投资单位      年初余额          本年增加       本年减少       年末余额             减值准备  年末余额
临沂雅利化肥有  4,342,232.36                                    4,342,232.36
限公司
奥德鲁化肥有限  1,660,000.00                                    1,660,000.00
公司
临沭史丹利职业  100,000.00                                      100,000.00
技能培训学校
山东华丰化肥有  3,000,000.00                                    3,000,000.00
限公司
史丹利化肥吉林  30,000,000.00                    30,000,000.00                    -
有限公司
史丹利化肥(平  150,000,000.00                                  150,000,000.00
原)有限公司
史丹利化肥贵港  110,000,000.00                                  110,000,000.00
有限公司
史丹利化肥遂平  214,720,000.00                                  214,720,000.00
有限公司
史丹利化肥当阳  257,720,000.00                                  257,720,000.00
有限公司
史丹利化肥宁陵  101,000,000.00                                  101,000,000.00
有限公司
史丹利化肥丰城  100,000,000.00                                  100,000,000.00
有限公司
史丹利化肥销售  50,000,000.00                                   50,000,000.00
有限公司
山东史丹利复合
肥工程技术研究  60,000,000.00                                   60,000,000.00
中心有限公司
史丹利化肥扶余  100,000,000.00                                  100,000,000.00
有限公司
史丹利农业服务  334,279,500.00    61,015,000.00                 395,294,500.00
有限公司
史丹利化肥定西  100,000,000.00                                  100,000,000.00
有限公司
临沭史丹利小额  51,000,000.00                                   51,000,000.00
贷款有限公司
美国史丹利农业                    647,990.00                    647,990.00
公司
      合  计    1,667,821,732.36  61,662,990.00  30,000,000.00  1,699,484,722.36
      (3)对联营、合营企业投资
                                                 本年增减变动
被投资单位      年初余额                                        权益法下确认  其他综合  其他权益
                                  追加投资       减少投资       的投资损益    收益调整  变动
                                            100
史丹利农业集团股份有限公司                                              2016 年度财务报表附注
                                                         本年增减变动
被投资单位         年初余额                                       权益法下确认      其他综合  其他权益
                                   追加投资        减少投资
                                                                  的投资损益        收益调整  变动
一、合营企业
      小  计
二、联营企业
湖北中孚化工集团   71,938,123.44                                  4,331,787.69
有限公司
安徽恒基种业有限             -     150,000,000.00                 -4,535,854.63
公司
      小  计       71,938,123.44   150,000,000.00              -  -204,066.94
      合  计       71,938,123.44   150,000,000.00              -  -204,066.94
      (续)
                                   本年增减变动
被投资单位                                                        年末余额              减值准备年末
                   宣告发放现金股                                                             余额
                                   计提减值准备          其他
                   利或利润
一、合营企业
      小  计
二、联营企业
湖北中孚化工集团                                                        76,269,911.13
有限公司
安徽恒基种业有限                                                        145,464,145.37
公司
      小  计                                                            221,734,056.50
      合  计                                                            221,734,056.50
      4、营业收入、营业成本
                             本年发生额                                 上年发生额
      项  目
                   收入                      成本                 收入                  成本
主营业务           1,885,022,285.68  1,465,364,437.15             2,280,250,068.30      1,851,915,728.66
其他业务           857,919,508.73        847,916,976.40           906,061,224.40        876,255,919.31
      合  计       2,742,941,794.41  2,313,281,413.55             3,186,311,292.70      2,728,171,647.97
      5、投资收益
                                             101
史丹利农业集团股份有限公司                                          2016 年度财务报表附注
                      项  目                            本年发生额         上年发生额
理财产品                                                  27,487,743.57            26,422,041.30
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                          114,127.26           228,254.52
子公司分红                                                63,076,818.40
按权益法核算确认的长期股权投资确认的投资收益                  -204,066.94          6,702,925.41
                      合  计                              90,474,622.29            33,353,221.23
      十五、补充资料
      1、本年非经常性损益明细表
                              项  目                                本年发生额     说明
非流动性资产处置损益                                                1,342,866.44
越权审批,或无正式批准文件,或偶发的税收返还、减免                              -
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国        50,236,039.57
家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
                                              102
史丹利农业集团股份有限公司                                           2016 年度财务报表附注
                              项    目                               本年发生额     说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 2,755,029.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目
                              小  计                                 54,333,935.17
所得税影响额                                                         9,080,638.94
少数股东权益影响额(税后)                                           -14,661.43
                              合  计                                 45,267,957.66
注:非经常性损益项目中的数字“ ”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
2、净资产收益率及每股收益
                                          加权平均净资产             每股收益
              报告期利润
                                          收益率(%)                基本每股收益  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                   13.44                 0.44                 0.44
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润       12.26                 0.40                 0.40
                                          103

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】史丹利(002588)2016年度内部控制自我评价报告(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司                    2016 年度内部控制自我评价报告
                    史丹利农业集团股份有限公司
              2016 年度内部控制自我评价报告
史丹利农业集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
史丹利农业集团股份有限公司                          2016 年度内部控制自我评价报告
(一)内部控制评价范围
公司根据基本规范及相关配套指引的要求,从公司的各项业务规模和实际经营情况出发,以风险为导向,确定纳入评价范围的主要业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、内部监督、企业文化、人力资源、采购业务、资产管理、销售业务、关联交易、募集资金、重大投资、财务报告、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文件规定,组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下:
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)定性标准
重大缺陷:公司董事、监事或高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响; 公司更正已公告的财务报告;注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报; 内部控制监督无效。
重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
(2)定量标准定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。
史丹利农业集团股份有限公司                        2016 年度内部控制自我评价报告
重大缺陷:①错报金额≥资产总额的 1.0%或错报金额≥1000 万元;②错报金额≥营业收入总额的 2.0%或错报金额≥1000 万元。
重要缺陷:①资产总额的 0.5%≤错报金额<资产总额的 1.0%或 500 万元≤
错报金额<1000  万元;②营业收入总额的   1.0%≤错报金额<营业收入总额的
2.0%或 500 万元 ≤错报金额<1000 万元。
一般缺陷:①错报金额<资产总额的 0.5%或错报金额<500 万元;②错报金额<营业收入总额的 1.0%或错报金额<500 万元。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
(1)定性标准
重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;公司中高级管理人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
(2)定量标准
重大缺陷:非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥200 万元。重要缺陷: 100 万元≤非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额<200 万元。
一般缺陷:非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额<100 万元。(三)公司内部控制总体情况
1、控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面:
(1)建立完善的法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要
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求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。
      股东大会是公司最高权利机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府各有关监督机构颁发的相关规定,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定,提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,全面负责公司的日常经营管理活动,组织执行董事会决议。
      公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作;提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等工作;薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作;战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
      公司已建立了完善、有效的治理机构,并形成相关制度:包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事件预案管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、内幕消息知情人登记制度等,完善健全了公司法人治理结构。
      股东大会是由全体股东组成的本公司权力机构;董事会是本公司的决策机构,现董事会设 5 名董事,其中 2 名为独立董事,设董事长 1 名;监事会是公司的监督机构,现监事会设 5 名监事,其中职工代表监事 2 名,设监事会主席 1名。
      本公司设总经理 1 名,总经理负责公司的日常经营管理活动,设副总经理 5名,协助总经理工作,财务总监及董事会秘书负责公司财务报告、对外信息披露、处理公司与证券管理部门、公司股东的相关事宜。
      (2)内部监督
      公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事
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前、事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
      (3)企业文化
      公司秉承“自强不息、勤劳朴实、永争第一、止于至善”的企业作风,恪守“科技创新,精益求精,品质第一,提升客户价值”的经营理念,本着为员工负责,为顾客服务的态度,在激烈的市场竞争中直面挑战,勇于创新。公司立足于科学管理,严格执行生产工艺,坚持管理出效益,质量求生存,为顾客和优质产品不断努力。
      公司一直以科学技术是第一生产力,科技创新是企业发展的不竭动力,企业的经营发展需要不断进行科技创新和产学研相结合的技术创新体系,推动企业经营健康发展。建立了“客户第一、以人为本”的企业核心价值观,在发展企业的同时,注重企业文化和软实力的提升,创办公司内刊《史丹利报》,传播企业理念、服务企业发展、弘扬模范人物、记录企业成长,成为企业文化建设的重要阵地。
      (4)人力资源政策与实务
      公司建立了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《绩效实施管理办法》、《员工考评管理办法》、《员工手册》等相关人事管理制度。对招聘入职、培训发展、员工晋升、薪酬发放、员工档案、考评和员工行为规范等人力资源管理做了详细的规定。绩效管理的实施完善了公司的激励与约束机制,采用以岗定薪、绩效奖金与公司效益、员工考评、工作业绩挂钩方式,提高了员工的竞争意识、服务意识。通过量化 KPI 考核指标及对员工工作态度、日常行为的综合评价,加强了对员工的管理,健全了奖惩机制。
      公司秉承“激发无限活力,关爱点滴成长”的人才理念,在注重人才培养的同时,关注每一位员工的生活,开展丰富的文体活动,不定期安排各类培训、拓展训练等活动,增强企业内部凝聚力,使得公司充满人文气息。
      2、风险评估过程
      本公司建立了有效的风险评估过程,通过设置审计中心、技术中心、财务中心、资金中心等部门以识别和评估对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、
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财务风险等重大且普遍影响的风险。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行,确保控制目的的实现,将风险控制在可承受范围之内,公司实施了一系列内部控制措施,包括:
(1)不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理,考虑到不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、相互制约的工作机制。
(2)交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权:一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、分管副总、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
(3)会计系统控制
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,包括员工职责等规定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,以保证:
①业务活动按照适当的授权进行;
②交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求;
③对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权;
④账面资产与实存资产定期核对;
⑤实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配的任务。这些任务包括:
a、记录所有有效的经济业务;
b、适时地对经济业务的细节进行充分记录;
c、经济业务的价值用货币进行正确的反映;
d、经济业务记录和反映在正确的会计期间
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e、财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
(4)资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度,各项实物资产建立台账进行记录、保管,坚持进行定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。同时,公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备,并估计损失。
(5)关联交易的内部控制
为规范关联交易的决策管理和信息披露等事项,确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益,本公司制定了《关联交易管理制度》,对关联交易及其价格、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定。公司在业务、资产、财务等方面与关联企业分开,关联交易活动遵循公开、公平、公正的商业原则。
(6)对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》,并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。
(7)募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理办法》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定,保证了资金使用的规范、公开、透明。
(8)重大投资的内部控制
本公司严格执行对外投资内部控制制度,建立了科学的对外投资决策程序,所有的对外投资项目必须按照内部规定的审批权限得到批准,重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(9)信息披露的内部控制
史丹利农业集团股份有限公司                    2016 年度内部控制自我评价报告
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定,依法履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确、完整,无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度,对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规,对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息,严控知情范围,严格遵守信息的传递、审核及披露流程,知情人能够做好内幕信息保密管理工作,未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
(10)其他
公司根据实际情况建立起了涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节的内部控制制度,形成了公司高效运行的制度基础。同时,公司根据外部环境的变化及实际运营需要,及时进行控制内容及流程的更新、完善。
4、信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息系统人员(包括财务会计人员)恪敬职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统,将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈,过程中发现的问题可及时报告并加以解决,重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
(四)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
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内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其它内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其它内部控制信息。
                                  史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                         二○一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)风险投资管理制度(2017年4月)(详情请见公告全文)
史丹利农业集团股份有限公司
                          风险投资管理制度
                                第一章 总则
第一条 为规范史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及子公司的风险投资行为,建立完善有序的投资决策管理机制,有效防范投资风险,保证公司资金、财产安全,维护股东和公司合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资,包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围:
(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(三)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行风险投资的原则为:
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益;(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
      (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
      (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
      (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
      第六条 公司进行风险投资后的十二个月内,不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时,公司应当在公告中披露该承诺。
      第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。如果公司已设立证券账户和资金账户,应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。如果公司未设立证券账户和资金账户,应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
      第八条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意,公司控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
                      第二章 风险投资的决策权限
      第九条 公司进行风险投资的决策权限如下:
      (一)公司进行风险投资,须提交董事会审议;
      (二)投资金额在人民币 5,000 万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资,经董事会审议通过后还应提交股东大会审议;
      (三)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期,保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。
      第三章 风险投资的责任部门及责任人
      第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定专门部门或专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。
      第十一条 公司财务管理中心负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理;负责对风险投资项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失;负责对风险投资项目保证金进行管理;负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。
第十二条 公司进行风险投资后,内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或不定期检查,并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后,内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督,对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
第十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行操作,致使公司遭受损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应的责任。
        第四章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序
第十四条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
第十五条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予经济处罚;涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第十六条 风险投资实施过程中,发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告。
第十七条 公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资)。
第十八条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,至少应当披露以下内容:
(一)投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等;
上述所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
(二)投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;(三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
(四)投资对公司的影响;
(五)独立董事意见;
(六)保荐机构意见(如有);(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
                                第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释及修订,未尽事宜,遵照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
                                史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年四月二十六日

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【2017-04-27】史丹利(002588)独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可(详情请见公告全文)
              史丹利农业集团股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可
      根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定,作为史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事会第四次会议相关事项发表事前认可如下:
      一、关于对聘任 2017 年度审计机构的事前认可
      关于董事会提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案,我们认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此,我们同意公司续聘瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司  2017  年度审计机构,年度审计费用不超过人民币        75
万元,并提交公司董事会审议。
      二、关于与湖北中孚化工集团有限公司 2017 年度日常关联交易预计的事前认可
      关于公司与湖北中孚化工有限公司 2017 年度日常关联交易的议案,我们认为:公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务,公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来,交易按照市场规则,遵照公平、公正的市场原则进行,关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据,交易价格参照市场价,是公允客观的,不存在损害公司和股东的利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
                                                  史丹利农业集团股份有限公司
                                                  独立董事:修学峰  李      琦
                                                  二〇一七年四月二十五日

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【2017-04-27】史丹利(002588)关于对全资子公司提供担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002588         证券简称:史丹利               公告编号:2017-016
                    史丹利农业集团股份有限公司
                  关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,同意对全资子公司山东华丰化肥有限公司(以下简称“华丰化肥”)提供不超过 50,000 万元的连带责任担保。
该项议案需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:
一、担保情况概述
华丰化肥因日常业务需要,拟向银行申请综合授信额度不超过 50,000 万元用于办理银行承兑汇票等业务,公司为其提供担保用于办理该项业务。
二、被担保人基本情况
1、被担保单位名称:山东华丰化肥有限公司
2、成立日期:2007 年 11 月 12 日
3、住所:临沭县城常林西大街 98 号
4、法定代表人:高文班
5、注册资本:3,000 万元
6、公司持股比例:100%
7、经营范围:化工品(不含危险化学品)、化肥原材料的销售;不再分装的袋包装的种子的销售;仓储服务、相关技术的咨询服务(不含危险品);生产销售复混肥、复合肥、掺混肥料、有机-无机复混肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶性肥料、有机肥料、微生物肥料、微生物菌剂、复合微生物肥料、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、销售;货物进出口。
8、主要财务指标:根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至 2016 年 12 月 31 日,华丰化肥资产总额为 23,989.62 万元,负债总额为23,394.00 万元,所有者权益为 595.62 万元;2016 年度实现营业收入 7,863.29 万元,净利润为 250.30 万元,资产负债率为 97.52%。
截至 2017 年 3 月 31 日,华丰化肥资产总额为 27,101.42 万元,负债总额为26,381.65 万元,所有者权益为 719.77 万元,资产负债率为 97.34%(以上财务数据未经审计)。
三、担保协议的主要内容
总担保额 50,000 万元人民币,担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
四、董事会意见
华丰化肥为公司的全资子公司,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其经营所需,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为其进行担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保之前,公司无对外担保(包括对全资子公司的担保)。
截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保额度为 50,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 12.39%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
                              史丹利农业集团股份有限公司董事会
                                              二〇一七年四月二十六日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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