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齐峰新材[002521] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002521 齐峰新材 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-07】齐峰新材(002521)持股5%以上股东违规买卖公司股票的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521       证券简称:齐峰新材  公告编号:2017-020
                  齐峰新材料股份有限公司
持股 5%以上股东违规买卖公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东、
控股股东的一致行动人李润生先生于2017年6月5日分别卖出和买入1000股公司股票,现将相关情况公告如下:
一、本次交易基本情况
李润生先生于2017年6月5日13:55通过深圳交易所交易系统卖出1000股公司股票,成交价格:9.94元/股,成交金额:9,940元。
李润生先生于2017年6月5日14:29通过深圳交易所交易系统买入1000股公司股票,成交价格:9.95元/股,成交金额:9,950元。
以上交易行为违反了《证券法》第47条、《深圳证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条和第 2.3 条、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定,违规买卖了公司股票并构成短线交易。
李润生先生于2017年6月5日收市后持有公司股票26,898,655股,占公司总股本的5.44%。
二、本次违规买卖公司股票和短线交易的处理情况
上述情形发生后,李润生先生立即停止了买卖公司股票的行为,
及时与公司取得联系并告知了相关情况,积极配合公司进行公告。本
次短线交易行为没有收益,李润生先生主动将本次卖出股票的9,940元上缴公司,公司已确认收到上述款项。
公司董事会已向李润生先生进一步说明了有关买卖公司股票的
规定,责成其仔细学习相关法律法规,并要求其严格规范买卖本公司股票的行为。
李润生先生已深刻认识到本次违规事项的严重性,并就本次违规
买卖股票和短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意,同时承
诺:将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定,自最后
一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票,自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
三、其他说明
公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持股  5%以上
的股东重申相关规定,提醒公司董事、监事、高级管理人员及持股5%
以上的股东必须严格遵守《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,避免此类事项再次发生。
特此公告。
                                        齐峰新材料股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 6 月 7 日

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【2017-05-11】齐峰新材(002521)关于实施2016年年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521          证券简称:齐峰新材         公告编号:2017-019
                  齐峰新材料股份有限公司
      关于实施            2016  年年度权益分派方案后
      调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      重要提示:
      1、本次非公开发行股票发行价格由 9.12 元/股调整为 8.82 元/股。
      2、本次非公开发行股票发行数量由不超过 54,824,560 股(含)调整为不超过 56,689,342 股(含)。
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 23 日、2017年 4 月 18 日分别召开了第四届董事会第二次会议及 2016 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的议案》等相关议案。根据本次非公开发行股票预案,若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行价格及发行数量将进行相应调整。具体内容详见 2016 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
      2017 年 4 月 18 日,公司召开的 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案:以公司总股本 494,685,819 股为基数,向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金(含税),共计分派人民币 148,405,745.7 元。
      2017 年 5 月 4 日,公司披露了《2016 年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为:2017 年 5 月 9 日,除权除息日为:2017 年 5 月 10 日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案,现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量上限进行调整,调整情况如下:
      (一)发行价格调整
      公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票的价格调整为 8.82 元/股。具体计算如下:
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=9.12   元/股-0.3     元/
股=8.82 元/股。
(二)发行数量上限调整
公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票的数量调整为不超过 56,689,342 股。具体计算如下:
调整后的发行数量=本次非公开发行股票拟募集资金总额上限÷调整后的发行价=50,000 万元÷8.82 元/股=56,689,342 股。
除以上调整外,本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
特此公告。
                                              齐峰新材料股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 11 日

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【2017-05-04】齐峰新材(002521)2016年年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521      证券简称:齐峰新材      公告编号:2017-018
                      齐峰新材料股份有限公司
                2016年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,现将权益分派事宜公告如下:
一、权益分派方案
本公司          2016  年年度权益分派方案为:以公司现有总股本
494,685,819 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.70 元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每 10 股派
3.00 元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期
限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资
基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收,对内
地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于 QFII、RQFII
外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)。
【注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持
股期限,持股 1 个月(含 1 个月)以内,每 10 股补缴税款 0.60 元;持股 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,每 10 股补缴税款 0.30 元;持股超过 1 年的,不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为:2017 年 5 月 9 日,除权除息日为:
2017 年 5 月 10 日。
   三、权益分派对象
   本次分派对象为:截止 2017 年 5 月 9 日下午深圳证券交易所收
市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。
   四、权益分派方法
   1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于
2017 年 5 月 10 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
   2、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发:
序号            股东账号    股东名称
1               01*****411  李学峰
2               01*****253  李润生
3               01*****249  李安东
4               01*****923  李安宗
   五、咨询办法
   咨询部门:公司证券部     咨询电话:0533—7785585
   传真电话:0533-7788998   咨询联系人:姚延磊
   特此公告。
                            齐峰新材料股份有限公司董事会
                            2017 年 5 月 4 日

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【2017-04-21】齐峰新材(002521)关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函回复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521  证券简称:齐峰新材      公告编号:2017-017
                  齐峰新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“齐峰新材”)收到深圳证券交易所《关于对齐峰新材料股份有限公司 2016 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】 第 57 号)。 现将对有关问题的回复如下:
1 、本报告期,你公司营业收入同比增长 14.97% ,而经营活动产生的现金流量净额同比增长 216.78% 。请补充披露公司经营活动产生的现金流量净额的变动情况与营业收入的变动情况存在差异的具体原因。
答:公司 2016 年度营业收入同比增加 35,260.99 万元,同比增长14.97%,经营活动产生的现金流量净额同比增加 26,650.72 万元,同比增长 216.78%。
公司主要原材料为木浆和钛白粉。2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司木浆采购金额分别为  62,638.74  万 元 、 75,356.56  万元和77,961.25 万元,占公司原材料采购金额的比例分别为 37.10%、37.58%和 35.58%。目前,公司生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上,木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。公司在木浆价格较为合理时,利用自身的资金优势,适当增加木浆采购量。2014 年底,公司签订的支付方式为 90 天信用证的木浆进口合同,折合人民币 20,862.33 万元,此次货款于 2015 年初支付,因此
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2015 年度经营活动产生的现金流量净额偏低。
2016 年度,公司主要原材料价格波动频繁,公司降低原材料储备量,减少了当期原材料采购支出。
综合以上原因,公司 2016 年度“经营活动产生的现金流量净额同比增长率”大于“营业收入同比增长率”。
2      、本报告期,你公司产品可印刷装饰原纸毛利率为 8.28%  ,比上
年同期下降 8.6 个百分点。请结合同行业公司情况、产品价格、成本等因素补充披露公司上述产品毛利率下滑的具体原因。
答:2016 年初,由于可印刷装饰原纸行业新投产产能较多,市场竞争加剧,同行业公司受行业竞争加剧和经济增速下滑的影响,产品价格均有所下降,成本受原材料涨价影响较大。公司对可印刷装饰原纸销售价格进行了调整,2016 年度公司可印刷装饰原纸价格同比下降 5.24%;同时公司主要原材料钛白粉涨价,使得销售成本价格同比增加 4.52%,二者共同导致公司可印刷装饰原纸毛利率同比下降 8.57%。
3 、公司报告期各季度的业绩表现不均衡,请对以下事项做出补充
披露:
(1)第二季度、第四季度业绩大幅增长的具体原因;
(2)  请结合行业周期、市场竞争、公司自身经营特点、营业成本等详细分析公司各季度业绩不均衡的具体原因。
答:(1)第二季度、第四季度业绩大幅增长的具体原因
公司第二季度是行业销售旺季,2016 年第二季度销量环比第一季度增长 30.30%。公司主要原材料木浆市场价格 2016 年第一季度处于低点,
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由于公司有一定原材料储备以及采购周期的影响,原材料市场价格对公司产品成本的影响相对滞后,公司第二季度产品销售成本均价环比降低6.72%。由于成本降低、销量增加导致二季度业绩较好。
受钛白粉涨价影响第四季度销售成本均价比第三季度上升,公司于2016 年 11 月开始上调产品销售价格,第四季度产品销售均价比第三季度增加 3.61%,稳定了产品的盈利能力。因此第四季度业绩优于第三季度,但不及第二季度。
(2)请结合行业周期、市场竞争、公司自身经营特点、营业成本等
详细分析公司各季度业绩不均衡的具体原因
由于行业特性,公司四个季度业绩不均衡,公司第一季度受到春节假期和生产线进行维护等因素的影响,属于销售淡季,业绩一般较低,第二、三、四季度生产经营一般比较平稳。
公司第二季度由于成本较低、销量增加导致二季度业绩较好。主要原材料钛白粉于 2016 年 4 月份起大幅涨价,但由于公司有一定原材料储备以及采购周期的影响,原材料市场价格对公司产品成本的影响相对滞后,公司第三季度产品销售成本均价比第二季度增加 4.26%,公司第三季度处理旧锅炉损失 2,422.15 万元,导致第三季度业绩不佳。
4 、报告期末,预付款项余额为 9,769.13 万元,同比增长 151.55%。
请补充披露预付款项大幅增加的具体原因。
答:2016 年末预付款余额为 9,769.13 万元,同比增加 5,885.61 万元,同比增长 151.55%。预付款增加主要原因是预付原材料货款增加。2016年公司主要原材料价格变动频繁,供应商供货也比较紧张,为保障公司
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正常生产经营,公司在年末适当增加了原材料采购的预付货款。其中,增加预付木浆供应商货款  3,450.44  万元,增加预付钛白粉供应商货款2,422.03 万元,二者合计增加预付款 5,872.47 万元。
5 、报告期末,你公司库存商品账面余额为 1.37 亿元,计提跌价准备 187.54 万元。请结合原材料价格变动情况、跌价准备计提政策等补充披露库存商品跌价准备计提的具体程序及库存商品跌价准备的充分性。
答: 2016 年初钛白粉市场价格处于低点,2016 年 4 月开始大幅涨价,我公司钛白粉平均出库价格 2016 年 12 月比 1 月份增长 40.95%,为应对原材料价格波动对公司经营造成的不利影响,我公司于 2016 年 11月开始提高产品销售价格,2016 年 12 月份产品平均售价比 9 月份提高5.92%,2016 年 12 月份产品平均毛利率恢复到 16.21%。
本期以期末销售价格为估计售价对全部库存商品           1.37  亿元进行存
货减值测试,有销售合同的出口白纸以及高印纸(属于可印刷装饰原纸系列品种之一)等由于销售价格较低存在存货成本高于可变现净值情况,全部库存商品共计发生了减值损失 231.36 万元, 期初存货跌价准备余额39.26 万元,本期转销已售存货的跌价准备 83.08 万元,存货跌价准备期末余额 187.54 万元。公司财务部经本部门批准的计提存货跌价准备申请表提请经理办公会审批,经总经理办公会批准,公司足额提取了库存商品跌价准备。
6 、本报告期,你公司处置固定资产导致发生营业外支出 2,832.51万元。请补充披露处置固定资产的具体原因及处置具体程序。
答:公司本期处置固定资产导致发生营业外支出 2,832.51 万元,主
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要是处置了 75 吨锅炉和 35 吨锅炉造成 2,422.15 万元的损失,其他零星设备、浆池等处置损失 410.36 万元。
由于 75 吨锅炉和 35 吨购置较早,功率小,能耗高,无法满足公司现有生产经营的需求,公司建设了效率更高的 130 吨锅炉进行了替代,2016 年 6 月-9 月,公司通过招标方式对两台老旧锅炉进行拆除出售,处置收入为 96 万元,处置损失 2,422.15 万元。
处置程序,根据公司规定,由使用单位---提出申请,填写固定资产报废申请表,提交公司设备部门---审批后;根据《公司章程》及《总经理工作细则》和《子公司管理办法》的相关规定,经总经理办公会会议批准后由资产管理部门---清理固定资产;财务部门复核文件及单据,并进行账务处理,核销资产。
7       、请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15  号一一财
务报告的一般规定》第六十八条规定,补充披露公司未披露分部信息的原因。
答:公司以高档装饰原纸为主打造一体化完整的产业链,形成了以素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨原纸和无纺布壁纸原纸为核心的产业格局,公司内部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面已满足现有经营需求,公司没有设置经营分部,所以没有披露分部报告。
                          齐峰新材料股份有限公司董事会
                                    2017 年 4 月 20 日
                          5/5

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【2017-04-20】齐峰新材(002521)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
               齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李学峰、主管会计工作负责人张淑芳及会计机构负责人(会计主管人员)张淑芳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                        第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期                        上年同期            本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                        771,213,973.49                  538,156,781.00              43.31%
归属于上市公司股东的净利润(元)      38,360,452.35                   18,834,319.20               103.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                      32,584,157.78                   10,562,117.06               208.50%
经营活动产生的现金流量净额(元)      -68,309,586.23                  132,622,961.46              -151.51%
基本每股收益(元/股)                                   0.08                        0.04          100.00%
稀释每股收益(元/股)                                   0.08                        0.04          100.00%
加权平均净资产收益率                                    1.12%                   0.56%                            0.56%
                                      本报告期末                      上年度末            本报告期末比上年度末增
                                                                                              减
总资产(元)                          4,243,177,344.38                4,223,451,613.20                           0.47%
归属于上市公司股东的净资产(元)      3,442,954,729.08                3,404,594,276.73                           1.13%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                  单位:元
                        项目                            年初至报告期期末金额              说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                -523,381.24
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                  1,153,150.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取                7,465,467.15
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -393,509.80
减:所得税影响额                                                      1,925,431.54
合计                                                                  5,776,294.57        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
                                                                                                                  3
                                                                      齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位:股
报告期末普通股股东总数                                      报告期末表决权恢复的
                                                    34,713  优先股股东总数(如有)                                    0
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                                  持有有限售          质押或冻结情况
        股东名称                          股东性质  持股比例          持股数量    条件的股份
                                                                                    数量        股份状态    数量
李学峰                              境内自然人              16.31%    80,695,965    60,521,974
李润生                              境内自然人              5.44%     26,898,655
方正东亚信托有限责任公司-方正东    其他
亚恒升 28 号证券投资单一资金信托                            1.92%     9,495,770
中信盈时资产管理有限公司-中信盈    其他
时-三智天鸿二号资产管理计划                                1.69%     8,379,764
上海天亿资产管理有限公司            境内非国有法人          1.03%     5,082,626                 质押        5,082,626
中央汇金资产管理有限责任公司        国有法人                0.92%     4,545,700
东北证券股份有限公司                境内非国有法人          0.77%     3,798,600
杜梅                                境内自然人              0.73%     3,616,602
兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2    其他
号集合资产管理计划                                          0.72%     3,560,485
耿庆民                              境内自然人              0.72%     3,550,230
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
                      股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类                数量
李润生                                                                26,898,655 人民币普通股               26,898,655
李学峰                                                                20,173,991 人民币普通股               20,173,991
方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 28 号证券                          9,495,770 人民币普通股
投资单一资金信托                                                                                            9,495,770
中信盈时资产管理有限公司-中信盈时-三智天鸿二                            8,379,764 人民币普通股
号资产管理计划                                                                                              8,379,764
上海天亿资产管理有限公司                                                  5,082,626 人民币普通股            5,082,626
                                                                                                                      4
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中央汇金资产管理有限责任公司                            4,545,700 人民币普通股                   4,545,700
东北证券股份有限公司                                    3,798,600 人民币普通股                   3,798,600
杜梅                                                    3,616,602 人民币普通股                   3,616,602
兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计       3,560,485 人民币普通股
划                                                                                               3,560,485
耿庆民                                                  3,550,230 人民币普通股                   3,550,230
上述股东关联关系或一致行动的说明                   股东李学峰和李润生系祖孙关系,为一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)无。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                        5
                                                                      齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                      第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√  适用  □ 不适用
          项         目     期末余额                  年初余额        变动幅度            变动原因说明
                            (本期金额)          (上期金额)
预付款项                    219,777,314.82            97,691,281.06   124.97% 预付的原材料货款较年初增加。
存货                        665,195,718.58            391,247,046.17  70.02% 主要是库存原材料增加。
其他流动资产                638,502,533.99            914,443,738.68  -30.18% 未到期的理财产品减少。
其他非流动资产              24,472,776.59             17,121,961.05   42.93% 在建项目预付款较年初增加。
预收款项                    131,311,459.23            86,866,281.79   51.17% 预收货款较年初增加。
营业收入                    771,213,973.49            538,156,781.00  43.31% 销量同比增加。
营业成本                    646,487,592.93            461,151,496.54  40.19% 销量同比增加。
销售费用                    23,101,928.32             16,775,272.59   37.71% 销量同比增加导致运费增加。
净利润                      38,360,452.35             18,834,319.20   103.67% 产品销量同比增加,销售价格同比增长。
经营活动产生的现金流量净额  -68,309,586.23            132,622,961.46  -151.51% 材料采购金额增加。
投资活动产生的现金流量净额  234,182,091.83            105,282,759.68  122.43% 购买的理财产品减少。
筹资活动产生的现金流量净额  -33,447,816.08            31,596,206.69   -205.86% 短期借款同比减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度                      10.00%    至                          50.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万                            至
元)                                                                  8,301.55                           11,320.29
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万元)                                                            7,546.86
业绩变动的原因说明                                      公司产品销量同比增加,同时公司上调了产品销售价格。
                                                                                                                      6
                                                                  齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间             接待方式         接待对象类型                调研的基本情况索引
2017 年 02 月 07 日  实地调研   机构                互动易平台 2017 年 2 月 9 日投资者关系活动记录表
2017 年 02 月 08 日  实地调研   机构                互动易平台 2017 年 2 月 9 日投资者关系活动记录表
2017 年 02 月 09 日  实地调研   机构                互动易平台 2017 年 2 月 10 日投资者关系活动记录表
2017 年 02 月 14 日  实地调研   机构                互动易平台 2017 年 2 月 15 日投资者关系活动记录表
                                                                                                                  7
                                            齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                  第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:齐峰新材料股份有限公司
                                                                        单位:元
              项目                期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                    361,741,253.06              230,749,917.64
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                    316,970,374.68              487,965,297.02
应收账款                                    531,262,492.04              595,711,861.36
预付款项                                    219,777,314.82              97,691,281.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息                                    5,623,487.91                4,456,225.42
应收股利
其他应收款                                  2,383,039.78                2,410,847.80
买入返售金融资产
存货                                        665,195,718.58              391,247,046.17
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                638,502,533.99              914,443,738.68
流动资产合计                                2,741,456,214.86            2,724,676,215.15
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
                                                                                            8
                              齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                      1,238,415,067.31  1,261,321,956.58
在建工程                      96,661,440.10     79,241,214.23
工程物资                      2,438,047.09      2,599,092.70
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      119,123,341.19    119,804,128.88
开发支出
商誉                          2,319,539.54      2,319,539.54
长期待摊费用                  295,587.28        314,454.55
递延所得税资产                17,995,330.42     16,053,050.52
其他非流动资产                24,472,776.59     17,121,961.05
非流动资产合计                1,501,721,129.52  1,498,775,398.05
资产总计                      4,243,177,344.38  4,223,451,613.20
流动负债:
短期借款                      450,000,000.00    480,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      147,595,742.12    189,989,241.82
预收款项                      131,311,459.23    86,866,281.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  31,622,098.08     25,639,855.73
应交税费                      10,661,856.54     6,792,346.36
应付利息
                                                                              9
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应付股利
其他应付款              6,475,225.97      6,300,127.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债            2,541,333.77      2,626,333.76
流动负债合计            780,207,715.71    798,214,186.87
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益                20,014,899.59     20,643,149.60
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计          20,014,899.59     20,643,149.60
负债合计                800,222,615.30    818,857,336.47
所有者权益:
股本                    494,685,819.00    494,685,819.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                1,990,384,676.06  1,990,384,676.06
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                110,074,338.54    110,074,338.54
                                                                        10
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一般风险准备
未分配利润                              847,809,895.48              809,449,443.13
归属于母公司所有者权益合计              3,442,954,729.08            3,404,594,276.73
少数股东权益
所有者权益合计                          3,442,954,729.08            3,404,594,276.73
负债和所有者权益总计                    4,243,177,344.38            4,223,451,613.20
法定代表人:李学峰            主管会计工作负责人:张淑芳  会计机构负责人:张淑芳
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                189,702,586.37              118,666,167.55
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                316,070,374.68              474,632,163.72
应收账款                                530,565,666.14              593,630,664.79
预付款项                                611,735,721.78              145,158,447.17
应收利息                                710,583.79                  1,556,896.65
应收股利
其他应收款                              510,962.30                  503,104.00
存货                                    6,146,564.60                25,443,043.57
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            43,323,837.74               294,349,615.60
流动资产合计                            1,698,766,297.40            1,653,940,103.05
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                            1,539,863,535.43            1,539,863,535.43
投资性房地产
固定资产                                5,310,426.66                5,456,717.79
                                                                                        11
                              齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      94,593.75         100,085.70
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产                12,289,220.13     12,226,068.09
其他非流动资产
非流动资产合计                1,557,557,775.97  1,557,646,407.01
资产总计                      3,256,324,073.37  3,211,586,510.06
流动负债:
短期借款                      80,000,000.00     80,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      550,825.84        1,141,834.31
预收款项                      129,896,506.57    86,113,443.33
应付职工薪酬                  11,591,663.08     8,784,406.26
应交税费                      334,953.97        958,585.57
应付利息
应付股利
其他应付款                    881,391.89        49,711.83
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计                  223,255,341.35    177,047,981.30
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
                                                                              12
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              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                                223,255,341.35              177,047,981.30
所有者权益:
股本                                    494,685,819.00              494,685,819.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    1,984,487,089.32            1,984,487,089.32
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                110,074,338.54              110,074,338.54
未分配利润                              443,821,485.16              445,291,281.90
所有者权益合计              3,033,068,732.02            3,034,538,528.76
负债和所有者权益总计        3,256,324,073.37            3,211,586,510.06
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          771,213,973.49              538,156,781.00
其中:营业收入                          771,213,973.49              538,156,781.00
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          730,218,362.13              525,955,734.15
其中:营业成本                          646,487,592.93              461,151,496.54
                                                                                        13
                                          齐峰新材料股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                    3,900,127.73   2,315,916.99
            销售费用                      23,101,928.32  16,775,272.59
            管理费用                      51,525,315.03  42,255,318.93
            财务费用                      4,346,840.09   3,221,501.53
            资产减值损失                  856,558.03     236,227.57
加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
          投资收益(损失以“-”号填列)  7,465,467.15   7,337,218.24
          其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
          汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)        48,461,078.51  19,538,265.09
加:营业外收入                            1,105,640.20   3,022,466.68
          其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出                            869,381.24     239,462.78
          其中:非流动资产处置损失        523,381.24     3,462.78
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    48,697,337.47  22,321,268.99
减:所得税费用                            10,336,885.12  3,486,949.79
五、净利润(净亏损以“-”号填列)        38,360,452.35  18,834,319.20
归属于母公司所有者的净利润                38,360,452.35  18,834,319.20
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
                                                                                          14
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            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
      (二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额                                  38,360,452.35                                     18,834,319.20
      归属于母公司所有者的综合收益总
额                                                38,360,452.35                                     18,834,319.20
      归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.08                              0.04
      (二)稀释每股收益                                          0.08                              0.04本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:李学峰                    主管会计工作负责人:张淑芳        会计机构负责人:张淑芳
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                      826,270,214.80                                    582,833,857.82
      减:营业成本                                811,316,050.76                                    570,061,813.97
          税金及附加                              1,042,553.52                                      613,607.06
          销售费用                                4,633,932.61                                      4,217,235.49
          管理费用                                11,790,958.68                                     8,059,051.33
                                                                                                    15
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        财务费用                        952,876.26     752,133.63
        资产减值损失                    252,608.17     318,978.81
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
        投资收益(损失以“-”号填
列)                                    2,274,316.42   2,886,316.84
        其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)      -1,444,448.78  1,697,354.37
      加:营业外收入                    37,500.00      272,300.01
        其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                    126,000.00     26,000.00
        其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  -1,532,948.78  1,943,654.38
      减:所得税费用                    -63,152.04     485,386.68
四、净利润(净亏损以“-”号填列)      -1,469,796.74  1,458,267.70
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
                                                                                        16
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六、综合收益总额                              -1,469,796.74              1,458,267.70
七、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                         单位:元
                项目              本期发生额                 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金  1,182,283,415.06                       795,820,673.80
    客户存款和同业存放款项净增加
额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加
额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金              897,994.55                 5,941,825.02
经营活动现金流入小计              1,183,181,409.61                       801,762,498.82
    购买商品、接受劳务支付的现金  1,170,001,640.09                       593,198,894.91
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加
额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现
金                                            36,221,698.55              36,333,096.67
                                                                                              17
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支付的各项税费                18,782,291.56     16,033,966.98
支付其他与经营活动有关的现金  26,485,365.64     23,573,578.80
经营活动现金流出小计          1,251,490,995.84  669,139,537.36
经营活动产生的现金流量净额    -68,309,586.23    132,622,961.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金            849,600,000.00    1,142,000,000.00
取得投资收益收到的现金        6,451,267.16      8,545,642.88
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额        151,800.00        20,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计          856,203,067.16    1,150,565,642.88
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金            62,420,975.33     58,282,883.20
投资支付的现金                559,600,000.00    987,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计          622,020,975.33    1,045,282,883.20
投资活动产生的现金流量净额    234,182,091.83    105,282,759.68
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金            160,000,000.00    225,053,312.91
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计          160,000,000.00    225,053,312.91
偿还债务支付的现金            190,000,000.00    190,261,290.93
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                        3,447,816.08      3,195,815.29
其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
                                                                              18
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筹资活动现金流出小计                            193,447,816.08               193,457,106.22
筹资活动产生的现金流量净额                      -33,447,816.08               31,596,206.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -1,431,801.84                -593,669.49
五、现金及现金等价物净增加额                    130,992,887.68               268,908,258.34
      加:期初现金及现金等价物余额              230,578,365.38               250,273,954.12
六、期末现金及现金等价物余额                    361,571,253.06               519,182,212.46
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  1,169,489,398.03                         779,255,083.18
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金              996,022.86                   831,788.94
经营活动现金流入小计                1,170,485,420.89                         780,086,872.12
      购买商品、接受劳务支付的现金  1,332,922,638.99                         642,514,129.47
      支付给职工以及为职工支付的现
金                                              11,334,905.62                10,353,912.22
      支付的各项税费                            7,044,399.59                 10,446,764.82
      支付其他与经营活动有关的现金              4,950,562.11                 4,636,333.47
经营活动现金流出小计                1,356,252,506.31                         667,951,139.98
经营活动产生的现金流量净额                      -185,767,085.42              112,135,732.14
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金                        315,000,000.00               510,000,000.00
      取得投资收益收到的现金                    3,273,691.78                 4,683,001.77
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                            318,273,691.78               514,683,001.77
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                            60,000,000.00                570,000,000.00
                                                                                                19
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      取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                60,000,000.00                       570,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额          258,273,691.78                      -55,316,998.23
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
      偿还债务支付的现金
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              869,999.98                              925,835.32
      支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                869,999.98                              925,835.32
筹资活动产生的现金流量净额          -869,999.98                         -925,835.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -600,187.56                             394,409.42
五、现金及现金等价物净增加额        71,036,418.82                       56,287,308.01
      加:期初现金及现金等价物余额  118,666,167.55                      136,910,278.13
六、期末现金及现金等价物余额        189,702,586.37                      193,197,586.14
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                    齐峰新材料股份有限公司
                                                    董事长:李学峰
                                                    2017 年 4 月 20 日
                                                                                    20

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【2017-04-19】齐峰新材(002521)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
          江苏泰和律师事务所
          关于齐峰新材料股份有限公司
          2016 年度股东大会的
                            法律意见书
致:齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师出席了本次股东大会,并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下,并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会的召集
2017 年 3 月 23 日,公司第四届董事会第二次会议决议召集本次股东大会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2017 年 3 月 25 日,公司董事会在巨潮资讯网站上发布了《齐峰新材料股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会通知》。会议通知载明本次会议的召集人、召开日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、参加会议
                                -1-
的登记办法、会议联系人及其他事项等内容。
本所律师认为,会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,会议召集人的资格合法有效。会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,对本次会议审议议案的内容进行了充分披露,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证,本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 18 日 14 点 30 分整在公司会议室召开。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证,本次股东大会由公司董事长李学峰先生主持;本次股东大会完成了全部会议议程,没有股东提出新的议案;本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员
出席本次股东大会进行现场投票的股东及受托代理人和网络投票表决共计 11人,共计代表股份 117,263,708 股,占公司总股本的 23.7047%。其中:根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东 1 人,代表股份 196 股,占公司总股本 0.0001%;亲自出席及委托代理人参加本次现场会议的股东共 10 人,代表股份 117,263,512 股,占公司总股本 23.7046%;
除股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2017 年 4月 11 日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证,在现场出席本次股东大会的股东及股东代理
                              -2-
人均有资格出席本次股东大会。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)经本所律师见证,本次股东大会审议表决的议案如下:
1、《2016 年度董事会工作报告》
2、《2016 年度监事会工作报告》
3、《2016 年度财务决算报告》
4、《关于公司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案》
5、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
6、《关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
7、《公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核方案》
8、《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
9、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
10、《关于公司对控股子公司担保的议案》
11、《关于公司〈未来三年(2017-2019 年)股东回报规划〉的议案》12、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
13、《金融衍生品交易计划书》
14、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》在本次股东大会上,独立董事就 2016 年度的工作情况做了述职报告。
(二)经本所律师见证,本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点。网络投票结束后,公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议议案表决结果如下:
                                -3-
1、《2016 年度董事会工作报告》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
2、《2016 年度监事会工作报告》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
3、《2016 年度财务决算报告》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
4、《关于公司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案》
                                -4-
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
5、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
6、《关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
7、《公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核方案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股-5-
份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
8、《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
9、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
10、《关于公司对控股子公司担保的议案》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会-6-
议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
11、《关于公司〈未来三年(2017-2019 年)股东回报规划〉的议案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
12、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
13、《金融衍生品交易计划书》
表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出
                              -7-
席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
14、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》表决结果:通过。具体表决情况为:同意 117,263,708 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意票 3,384,486 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
                            -8-
(本页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司 2016    年度
股东大会的法律意见书》的签字页)
江苏泰和律师事务所                     负 责 人:
                                                   马  群
                                       经办律师:
                                                   阎登洪
                                                   刘永冈
                                                   2017 年 4 月 18 日
                                  -9-

─────────────────────────────────────
【2017-04-19】齐峰新材(002521)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521        证券简称:齐峰新材            公告编号:2017-015
                      齐峰新材料股份有限公司
                      2016 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度,本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会未出现否决议案的情况。
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间:
(1)、现场会议时间:2017年4月18日 14:30
(2)、网络投票时间:2017年4月17日至2017年4月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月17日15:00至4月18日15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点:齐峰新材料股份有限公司会议室。
3、会议召集人:公司董事会。
4、会议召开方式:现场方式和网络投票相结合。
5、主持人:董事长李学峰先生。
6、会议的通知:公司于2017年3月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《齐峰新材料股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》,公告编号:2017-011。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东11人,代表股份117,263,708股,占上市公司总股份的23.7047%。
其中:通过现场投票的股东10人,代表股份117,263,512股,占上市公司总股份的23.7046%。
通过网络投票的股东1人,代表股份196股,占上市公司总股份的0.0001%。中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东2人,代表股份3,384,486股,占上市公司总股份的0.6842%。
其中:通过现场投票的股东1人,代表股份3,384,290股,占上市公司总股份的0.6841%。
通过网络投票的股东1人,代表股份196股,占上市公司总股份的0.0001%。8、公司部分董事、监事出席了本次股东大会现场会议,公司高级管理人员和见证律师列席了股东大会现场会议,本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
三、议案的审议和表决情况
(一)本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。(二)本次股东大会形成决议如下:
1、审议通过了 《2016 年度董事会工作报告》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2、审议通过了 《2016 年度监事会工作报告》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
3、审议通过了《2016 年度财务决算报告》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
4、审议通过了 《关于公司 2016 年度报告及年度报告摘要的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
5、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
6、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
7、审议通过了 《公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬考核方案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
8、审议通过了 《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
9、审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10、审议通过了 《关于公司对控股子公司担保的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
11、审议通过了《关于公司〈未来三年(2017-2019 年)股东回报规划〉的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
12、审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
13、审议通过了《金融衍生品交易计划书》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
14、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》总表决情况:
同意 117,263,708 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
中小股东总表决情况:
同意 3,384,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.00%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0%。
四、见证律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏泰和律师事务所阎登洪律师、刘永冈律师现场见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、2016年度股东大会会议决议;
2、江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
                                    齐峰新材料股份有限公司
                                    董事会
                                    2017年4月18日

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【2017-04-07】齐峰新材(002521)关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521  证券简称:齐峰新材      公告编号:2017-014
                  齐峰新材料股份有限公司
      关于非公开发行股票申请获得中国证券
                  监督管理委员会审核通过的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      2017年4月6日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公
司”)非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
      目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件,公司将在收到中国证监会的书面核准文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
      特此公告。
                                      齐峰新材料股份有限公司
                                                董事会
                                          2017年4月7日

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【2017-04-05】齐峰新材(002521)公司与海通证券股份有限公司关于公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复(修订稿)(详情请见公告全文)
齐峰新材料股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
2016 年非公开发行股票申请文件
反馈意见问题的回复(修订稿)
保荐人(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
                      齐峰新材料股份有限公司
        非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复
中国证券监督管理委员会:
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)作为齐峰新材料股份有限公司(以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票的主承销商和保荐人,按照贵会《关于齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163082 号)的要求,针对有关问题,在结合前期尽职调查和收到反馈意见后进行核查的基础上,具体说明如下:
一、重点问题
问题 1
本次非公开发行的发行对象李安东、李润生,其中李安东为公司董事、总经理、财务总监,公司实际控制人李学峰之子;李润生为李学峰之孙。请保荐机构和申请人律师核查李安东、李润生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
一、回复说明
根据李安东、李润生的承诺,从本次非公开发行首次定价基准日前六个月至承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况,自承诺函出具日至本次发行完成后六个月,李安东、李润生亦无减持计划。
就上述事项,李安东、李润生已经于 2016 年 12 月 19 日出具承诺,承诺的具体内容如下:
“1、从本次非公开发行首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存
                          2
在减持公司股票的情况;
      2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内,不减持齐峰新材的股份。
      3、若违反上述承诺,有关减持股份的全部所得归齐峰新材所有。”
      二、保荐机构、发行人律师核查情况及意见
      保荐机构及发行人律师查阅了齐峰新材的股东名册,获取了中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2016 年 9 月 21 日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和股东股份变更明细清单,核查了李安东、李润生持有齐峰新材的股份变动情况。经核查,从定价基准日(2016 年 9 月 20 日)前六个月至本反馈意见回复出具日,李安东持有齐峰新材的股份一直为 1,570,540 股,持股比例为  0.32% , 李 润 生 持 有 齐 峰 新 材 的 股 份 一 直 为  26,898,655  股,持股比例为5.44%。李安东和李润生均不存在减持情况及违反《证券法》第四十七条规定的情形。
      保荐机构及发行人律师认为:李安东、李润生从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形,以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
问题 2
      请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力;全面核查各出资人的认购资金来源,对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并提供相关工作底稿。
      一、回复说明
      (一)发行对象调查
      李安东、李润生参与上市公司本次非公开发行 A 股,以发行价格 9.12 元/股合计认购 54,824,560 股,总计金额为 499,999,987.20 元。李安东为上市公司实
                          3
际控制人李学峰之次子,李润生为上市公司实际控制人李学峰之孙。李安东、李润生为李学峰之一致行动人。
1、李安东
李安东先生,中国国籍,身份证:37030319720905****,住址:山东省淄博市临淄区****。2004 年 12 月至今担任齐峰新材董事、总经理,2015 年 9 月起兼任公司财务总监,同时兼任淄博欧木董事长(2004 年 12 月至今)、淄博市临淄区朱台热力有限公司执行董事(2014 年 4 月至今)、齐峰新材料香港有限公司董事(2015 年 1 月至今)。
根据发行人与李安东签署的《附条件生效的股份认购协议》,李安东将认购本次非公开发行全部股份的 50%。
李安东先生持有齐峰新材 1,570,540 股股份,持股比例为 0.32%。李安东先生认购本次非公开发行股票的资金主要通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集。
2、李润生
李润生先生,中国国籍,身份证:37030519960430****,住址:北京市朝阳区****。截至本反馈意见回复出具日,李润生为在校学生。
根据发行人与李润生签署的《附条件生效的股份认购协议》,李润生将认购本次非公开全部股份的 50%。
李润生先生持有齐峰新材 26,898,655 股股份,持股比例为 5.44%。李润生先生认购本次非公开发行股票的资金主要通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集。
(二)上市公司实际控制人李学峰
李学峰先生,男,中国国籍,无境外居留权,1949 年出生,汉族,中共党员,研究生学历,经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事。曾任淄博第二造纸厂党支部书记、厂长,淄博欧
                                4
木特种纸厂董事长兼总经理;2001 年 6 月至 2004 年 12 月,任公司董事;2004年 12 月至今,任发行人董事长,同时兼任博兴欧华执行董事。
李学峰先生直接持有发行人 80,695,965 股股份,持股比例为 16.31%。李学峰除直接持有齐峰新材股份外,不存在对其他企业投资的情况。
根据李学峰 2016 年 12 月 19 日出具的承诺,李学峰向李安东、李润生借款的资金来源于其自有资金和将持有的齐峰新材股票向银行、证券公司等金融机构的股权质押贷款,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
(三)认购人的履约承诺李安东、李润生于 2016 年 12 月 19 日出具书面承诺:
“李安东、李润生参与齐峰新材料股份有限公司非公开发行 A 股,以发行价格 9.12 元/股认购 54,824,560 股,总计金额为 499,999,987.20 元。本次认购股份所使用的资金,将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
(四)认购人履约保障措施
发行人与李安东、李润生于 2016 年 9 月 19 日签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。为进一步明确本次认购的违约责任,发行人与李安东、李润生于 2016 年 12 月 19 日签署了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),具体内容详见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题 3”回复内容。
2016 年 12 月 19 日,李安东、李润生(作为乙方)与李学峰(作为甲方)就上述资金借贷事宜签署了《借款意向协议》,约定的具体内容如下:
“一、借款用途:本协议所借款项用于乙方认购齐峰新材料股份有限公司非公开发行的股票。
二、借款金额:甲方借给乙一方人民币 250,000,000 元(大写:贰亿伍仟万
                          5
元)、借给乙二方人民币 250,000,000 元(大写:贰亿伍仟万元)。
三、借款期限:借款期限不少于      3     年,自甲方将款项汇至乙方账户之日起
计算。乙方应提前 10 个工作日告知甲方用款日期,以便甲方安排资金。
四、具体事宜以双方签订的借款合同为准。
五、本协议一式叁份,协议签署方各执壹份,均具有同等法律效力;自各
方签字后生效。”
二、保荐机构核查情况及意见
保荐机构查阅了《认购协议》及《补充协议》以及李安东、李润生和李学峰出具的承诺书,核查了李安东、李润生和李学峰的身份证信息、个人简历以及相关公开信息的对外投资情况,访谈了李安东、李润生和李学峰。
经保荐机构核查,根据齐峰新材本次非公开发行股票认购对象李安东、李润生的承诺,李安东、李润生认购本次非公开发行股票的资金主要通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集,李学峰先生借款的资金来源于自有资金和将持有的齐峰新材股票向银行、证券公司等金融机构的股权质押贷款,李安东、李润生不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(不含李学峰)资金用于本次认购等情形。李安东、李润生具备本次非公开发行认购义务的履行能力,已对其履行认购义务的能力作出承诺,保证届时具有相应规模的资金参与认购发行人本次非公开发行的股票。
相关工作底稿详见“齐峰新材料股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票反馈意见回复申请文件”之“ 5-1     有关反馈意见问题回复的相关工作底
稿”。
问题 3
申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式,请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理,以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
一、回复说明
                                     6
2016 年 9 月 19 日,上市公司(作为甲方)与发行对象李安东、李润生(作为乙方)签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”),其中对于《认购协议》的违约责任进行了约定。为进一步明确本次认购的违约责任,发行人与李安东、李润生于 2016 年 12 月 19 日签署了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),补充协议经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。《认购协议》以及《补充协议》中关于违约责任及其承担约定的内容摘录如下:
(一)《认购协议》约定的违约责任
“第七条 违约责任
7.1 一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
7.2 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得(1)发行人股东大会通过或(2)中国证监会核准的,不构成发行人违约。
7.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
(二)《补充协议》进一步明确的违约责任
“一、双方一致同意对原《认购协议》的第七条“违约责任”进行补充,补充后的第七条“违约责任”条款如下:
第七条 违约责任
7.1  一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违
                                    7
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。
7.2     本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得(1)发行人股
东大会通过或(2)中国证监会核准的,不构成发行人违约。
7.3     任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.4     在中国证监会核准甲方本次非公开发行的批文有效期内,如果乙方未
按照《认购协议》第 3.4 条约定的期限足额缴款的,每延期一日,乙方按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。
7.5     如果乙方延期十日仍未足额缴款的,则视为乙方放弃缴纳,甲方有
权随时以书面通知的形式终止《认购协议》。乙方应按照未缴纳股款部分的百分之五向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失,且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的,则乙方仍需按甲方未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。”
二、保荐机构、发行人律师核查情况及说明
经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人与认购对象李安东、李润生签订的《认购协议》及其《补充协议》系基于当事人真实意思表示,对违约责任的约定系商业谈判的结果,《认购协议》及其《补充协议》对违约责任进行了明确约定,违约赔偿金金额约定合理,能够防止发行人及其股东利益受到侵害。
问题 4
根据申请资料,申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元,扣除发行费用后将全部用于实施年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目。
                                  8
        请申请人:(1)说明该募投项目的投资构成、测算依据和测算过程,说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性;(2)结合该募投项目产品与公司现有产品及前次募投项目产品间的异同、公司近两年一期毛利率下滑等情况,说明该募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
        一、回复说明
        (一)募投项目的投资构成、测算依据和测算过程,说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
        募投项目总投资为        51,606.03  万元,本次非公开发行募集资金总额不超过50,000 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于向公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资实施下列募投项目:
                                                                                         单位:万元
                      项目名称                                 项目总投资额  拟投入募集资金数额年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺(布)壁纸原
纸项目                                                         51,606.03                 50,000.00
        若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
        本项目投资构成具体如下:
                                                                                         单位:万元
序号    投资内容                素色装饰原纸生产线             无纺(布)壁纸原纸生产线  合计
                                投资金额                       投资金额
1       建设投资                           28,238.87                         21,904.99   50,143.86
   1-1  建筑工程投资                       4,680.76                          3,467.56    8,148.32
   1-2  安装工程投资                       1,432.80                          1,182.43    2,615.23
   1-3  设备购置投资                       17,789.80                         13,883.88   31,673.68
   1-4  其他工程和费用                     4,288.65                          3,347.13    7,635.78
   1-5  基本预备费                                      46.86                23.98       70.84
2       铺底流动资金                                 930.18                  531.99      1,462.17
        项目总投资                         29,169.05                         22,436.98   51,606.03
        剔除基本预备费及铺底流动资金等非资本性支出后,本次募投项目资本性支出合计 50,073.02 万元,超过拟使用本次募集资金投入募投项目金额 5 亿元。
                                                     9
发行人本次非公开发行募集资金将全部用于资本性支出。
     1、素色装饰原纸生产线
     (1)投资构成和测算依据
     该项目计划总投资为      29,169.05 万元。项目的具体投资构成情况如下:
                                                                                  单位:万元
序   工程和费用名称          建筑      设备       安装      其他工程   铺底流     合计
号                           工程      购置       工程      和费用     动资金
1    工程费用                4,680.76  17,789.80  1,432.80  992.60             -  24,895.97
1.1  1 条 2640mm 生产线      3,447.36  16,766.20  966.20            -          -  21,179.77
1.2  电气仪表工程                  -   873.60     364.60            -          -  1,238.20
1.3  浆板仓库 1 座           509.20          -          -           -          -  509.20
1.4  成品仓 1 座             509.20          -          -           -          -  509.20
1.5  热力工程                30.00           -    90.00             -          -  120.00
1.6  总图工程                150.00          -          -           -          -  150.00
1.7  安全投资(含消防器材)  35.00     150.00     12.00             -          -  197.00
1.8  工器具及生产用家具            -         -          -   347.86             -  347.86
1.9  备品备件                      -         -          -   644.75             -  644.75
2    其他工程费用                  -         -          -   3,212.05           -  3,212.05
3    预备费                        -         -          -   46.86              -  46.86
3.1  基本预备费                    -         -          -   46.86              -  46.86
4    递延资产                      -         -          -   84.00              -  84.00
4.1  职工培训费                    -         -          -   84.00              -  84.00
     建设投资合计            4,680.76  17,789.80  1,432.80  4,335.51           -  28,238.87
5    流动资金                      -         -          -           -  930.18     930.18
     项目总投资              4,680.76  17,789.80  1,432.80  4,335.51   930.18     29,169.05
     占比                    16.05%    60.99%     4.91%     14.86%     3.19%      100.00%
     由上表可知:
     ①建筑工程费占项目总投资的 16.05%
     该项目建筑工程主要由生产线和仓库等构成,总建筑面积为              29,336     平方米,具体构成如下:
                                       10
          具体工程              建筑面积(平方米)  单价(万元/平米)          总价(万元)
2640 生产车间                               19,152              0.18           3,447.36
仓库 1                                      5,092               0.10           509.20
仓库 2                                      5,092               0.10           509.20
道路                                                                           120.00
围墙                                                                           30.00
热力工程                                                                       30.00
安全投资(含消防器材)                                                         35.00
                合计                                                           4,680.76注:道路、围墙面积等不计入工程总建筑面积。
        上述单价的测算依据主要为淄博市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣工的同类工程等进行估算。
        ②设备购置费用占项目投资的 60.99%
        本项目采用目前先进成熟的生产工艺技术和设备,主要设备的选型本着先进、高效、节能、自动化程度高的原则。具体设备情况如下:
                                                                               单位:万元
序号                    设备及费用名称              单位  数量  单价           总价
一        1 条 2640 生产线                                                     16,766.20
1         工艺设备(含设备运杂费)                                             5,771.06
1.1       设备                                                                 5,496.25
1.1.1     抄造机(含辅助设备)                      台    1     1,920.00       1,920.00
1.1.2     起重机                                    台    3            35.00   105.00
1.1.3     余热回收装置                              套    1            260.00  260.00
1.1.4     引风系统                                  套    1            33.60   33.60
1.1.5     送风系统                                  套    1            55.00   55.00
1.1.6     低浓水力碎浆机                            台    1            81.90   81.90
1.1.7     高浓水力碎浆机                            台    1            45.15   45.15
1.1.8     高浓除渣机                                台    1            12.60   12.60
1.1.9     磨浆机                                    台    7            35.00   245.00
1.1.10    压力筛                                    台    2            75.00   150.00
1.1.11    浆料罐                                    台    16           35.00   560.00
1.1.12    搅拌器                                    台    16           5.00    80.00
1.1.13    圆网浓缩机                                台    1            20.00   20.00
1.1.14    白水回收塔                                台    2            225.00  450.00
1.1.15    低浓除渣器                                套    1            66.00   66.00
1.1.16    浆泵、高压泵                              台    42           16.00   672.00
1.1.17    自动化打包系统                            套    1            520.00  520.00
1.1.18    风机及其它辅机                                                       220.00
                                            11
1.2     设备运杂费 5%                                                           274.81
   2    引进工程设备费用                                                        10,786.19
2.1     进口设备购置费用                                                        8,335.00
2.1.1   压力筛                                    台    2             140.00    280.00
2.1.2   冲浆泵                                    套    1             60.00     60.00
2.1.3   除渣器组                                  套    1             80.00     80.00
2.1.4   流浆箱                                    套    1             860.00    860.00
2.1.5   摇振器                                    台    1             315.00    315.00
2.1.6   水印辊                                    台    1             450.00    450.00
2.1.7   自动水针切边系统                          台    1             252.00    252.00
2.1.8   产品边自动牵引系统                        台    1             195.00    195.00
2.1.9   加湿器                                    整套  1             280.00    280.00
2.1.10  软压光机                                  台    1             1,400.00  1,400.00
2.1.11  自动校正器                                台    23            6.52      150.00
2.1.12  鹅颈换辊、张紧器等                        台    1             168.00    168.00
2.1.13  复卷机                                    台    1             1,525.00  1,525.00
2.1.14  助剂自动添加系统                          套    1             150.00    150.00
2.1.15  QCS 系统及其控制系统                      套    1             330.00    330.00
2.1.16  纸病在线检测系统                          套    1             320.00    320.00
2.1.17  透平真空泵系统                            套    1             860.00    860.00
2.1.18  高速下引纸复卷机                          套    1             660.00    660.00
2.2     安装工程费用                                                            250.05
2.3     其他费用(包括增值税、运输费、保险费等)                                2,201.14
   3    车间暖通设备                                                            208.95
二、    电气仪表工程                                                            873.60
三、    安全设备投资                                                            150.00
                        合计                                                    17,789.80
        ③安装工程费用及其他费用
        该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下:
序      工程和费用名称    投资额(万元)                测算依据
号
                                          参照公司实施经验及市场价格估算。其中,设备安
1       安装工程费用          1,432.80    装费占设备费用 7%;工艺管道安装及材料费占设
                                          备费用 10%
                                          包括项目前期工作费用、工程筹建费用、建设单位
2       其他工程和费用        4,335.51    管理费、勘查设计费等。测算依据为中国轻工业勘
                                          察设计协会编制的《轻工业工程设计概算编制办
                                          法》(QBJS 10-2005)
3       预备费                    46.86   预备费占工程费用 0.2%
4       铺底流动资金          930.18      铺底流动资金占流动资金 30%
5       职工培训费                84.00   职工培训费用,按所需职工人数进行计算
                                          12
              (2)项目实施进度表
              本项目具体拟投资进度如下:
      时间                                                            13  15   17  19     21   23
      (月)    1  2  3       4        5  6  7      8  9  10  11  12  -   -    -   -        -  -
阶段                                                                  14  16   18  20     22   24
施工图设计      *  *  *       *        *  *  *      *
设备采购(包括      *  *       *        *  *  *
国外设备)
设备加工                      *        *  *  *      *  *  *   *
土建施工              *       *        *  *  *      *  *  *   *
设备安装                                     *      *  *  *   *   *   *   *    *
调试、性能考核                                                            *    *   *        *
试车投产                                                                                    *  *
              (3)测算过程及测算依据
              本项目建设周期 2 年,项目完全达产的经济效益如下:
                      指      标                                  内  容
                   年销售收入(万元)                                          53,500.00
                   年总成本费用(万元)                                        39,545.12
                   年利润总额(万元)                                             5,971.65
                财务内部收益率(税前)                                             23.22%
                财务内部收益率(税后)                                             20.18%
                   投资回收期(税前)                                              6.00 年
                   投资回收期(税后)                                              6.78 年
      注:投资回收期含建设期 2.0 年。
              ①年均销售收入
              素色装饰原纸的市场销售价格按 10,700.00 元/吨(含税)计算。年增值税及
      附加按国家规定计取,产品增值税税率为             17%。项目达产后年均销售素色装饰
      原纸 5 亿吨。素色装饰原纸项目正常生产年份年销售收入为 45,726.50 万元(不
      含税),年增值税为 1,906.55 万元。
              ②预计年总成本费用
              素色装饰原纸的单位制造成本为 7,470.32 元/吨。具体成本测算如下:
              A、项目外购原材料、外购燃料动力等的消耗量及价格按照项目产能需要
                                                13
和市场采购价格测算。
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧按平均年限法计算,厂房 30 年,设备 14 年,残值率按5%。递延资产按 5 年平均摊销。
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员,拟新增员工 105 人。
D、销售费用根据企业的实际情况,按销售额的 3%计提。
E、管理费用根据企业的实际情况,按制造成本的 2.2%加上摊销费计提。F、财务费用,正常年无财务费用。
G、其他费用根据项目情况按惯例估算。
③效益测算过程
                                 14
                                                                                                                                                                                            单位:万元
序                                       建设期      投产期                                                               达到设计能力生产期
               项目          合计
号                                       2           3           4           5           6          7          8          9          10         11         12         13         14         15          16
     生产负荷(%)                                      80.00    100.00      100.00      100.00     100.00     100.00     100.00     100.00     100.00     100.00     100.00     100.00     100.00      100.00
1    现金流入                638,246.51              36,581.20   45,726.50   45,726.50   45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50   52,947.36
1.1  产品销售收入            631,025.64              36,581.20   45,726.50   45,726.50   45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50  45,726.50   45,726.50
1.2  回收固定资产余值        4,120.28                                                                                                                                                                   4,120.28
1.3  回收流动资金            3,100.59                                                                                                                                                                   3,100.59
2    现金流出                568,368.63  28,238.87   33,357.11   39,574.21   38,931.31   38,931.31  38,931.31  38,933.83  38,933.83  38,933.83  38,933.83  38,933.83  38,933.83  38,933.83  38,933.83   38,933.83
     建设投资(不含建设期利
2.1                          28,238.87   28,238.87
     息)
2.2  流动资金                3,100.59            -   2,457.69    642.90
2.3  经营成本                521,803.64          -   30,034.90   37,828.36   37,828.36   37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36  37,828.36   37,828.36
2.4  销售税金及附加          2,894.14            -   167.78      209.72      209.72      209.72     209.72     209.72     209.72     209.72     209.72     209.72     209.72     209.72     209.72      209.72
2.5  所得税                  12,331.39           -   696.74      893.23      893.23      893.23     893.23     895.75     895.75     895.75     895.75     895.75     895.75     895.75     895.75      895.75
3    净现金流量              69,877.88   -28,238.87  3,224.08    6,152.29    6,795.18    6,795.18   6,795.18   6,792.66   6,792.66   6,792.66   6,792.66   6,792.66   6,792.66   6,792.66   6,792.66    14,013.53
     累计净现金流量                      -28,238.87  -25,014.79  -18,862.50  -12,067.32  -5,272.13  1,523.05   8,315.71   15,108.37  21,901.04  28,693.70  35,486.36  42,279.02  49,071.69  55,864.35   69,877.88
     所得税前净现金流量      82,209.27   -28,238.87  3,920.83    7,045.51    7,688.41    7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41   7,688.41    14,909.28
     所得税前累计净现金流
                                         -28,238.87  -24,318.04  -17,272.53  -9,584.12   -1,895.71  5,792.70   13,481.12  21,169.53  28,857.94  36,546.35  44,234.76  51,923.17  59,611.58  67,299.99   82,209.27
     量
     财务内部收益率(税前)  23.22%
     财务内部收益率(税后)  20.18%
     投资回收期(税前)      6.00 年
     投资回收期(税后)      6.78 年
                                                                                                    15
      2、3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目
      (1)投资构成和测算依据
      该项目计划总投资为 22,436.98 万元。项目的具体投资构成情况如下:
                                                                                   单位:万元
序号  工程和费用名称   建筑      设备            安装      其他工程     铺底流        合计
                       工程      购置            工程      和费用       动资金
1     工程费用         3,467.56  13,883.88       1,182.43  829.80               -  19,363.67
      1 条 4500mm 生
1.1   产线             2,763.36  13,079.23       813.58              -          -  16,656.17
      配套电气仪表工
1.2   程                     -   664.65          269.65              -          -     934.30
1.3   浆板仓库 1 座    182.40          -               -             -          -     182.40
1.4   成品仓 1 座      364.80          -               -             -          -     364.80
1.5   热力工程         12.00           -         88.00               -          -     100.00
1.6   总图工程         110.00          -               -             -          -     110.00
      安全投资(含消
1.7   防器材)         35.00     140.00          11.20               -          -     186.20
      工器具及生产用
1.8   家具                   -         -               -   282.70               -     282.70
1.9   备品备件               -         -               -   547.10               -     547.10
2     其他工程费用           -         -               -   2,433.34             -     2,433.34
3     预备费                 -         -               -   23.98                -     23.98
3.1   基本预备费             -         -               -   23.98                -     23.98
4     递延资产               -         -               -   84.00                -     84.00
4.1   职工培训费             -         -               -   84.00                -     84.00
      建设投资合计     3,467.56  13,883.88       1,182.43  3,371.11             -  21,904.99
5     流动资金               -         -               -             -    531.99      531.99
      项目总投资       3,467.56  13,883.88       1,182.43  3,371.11       531.99   22,436.98
                 占比  15.45%    61.88%          5.27%     15.02%         2.37%    100.00%
      由上表可知:
      ①建筑工程费占项目总投资的 15.45%
      该项目建筑工程主要由生产线和仓库等构成,总建筑面积为                    20,824  平方米,具体构成如下:
            具体工程   建筑面积(平方米)              单价(万元/平米)        总价(万元)
4500 生产车间 1                  15,352.00                              0.18          2,763.36
原料仓库 1                             1,824.00                         0.10          182.40
                                       16
成品仓库 2                                 3,648.00              0.10        364.80
道路                                                                         110.00
热力工程                                                                     12.00
安全投资(含消防器材)                                                       35.00
            合计                                                             3,467.56注:道路面积等不计入工程总建筑面积。
      上述单价的测算依据主要为淄博市当地同类型建筑、构筑物单方造价和已竣工的同类工程等进行估算。
      ②设备购置费用占项目投资的 61.88%
      本项目采用目前先进成熟的生产工艺技术和设备,主要设备的选型本着先进、高效、节能、自动化程度高的原则。具体设备情况如下:
                                                                             单位:万元
序号                       设备及费用名称            单位  数量  单价        总价
一          1 条 4500 生产线                                                 13,079.23
1           工艺设备                                                         4,843.23
1.1         设备                                                             4,612.60
1.1.1       抄造机(含辅助设备)                     台    1     2,200.00    2,200.00
1.1.2       起重机                                   台    3     35.00       105.00
1.1.3       余热回收装置                             套    1     280.00      280.00
1.1.4       引风系统                                 套    1     33.60       33.60
1.1.5       送风系统                                 套    1     50.00       50.00
1.1.6       低浓水力碎浆机                           台    2     60.00       120.00
1.1.7       高浓水力碎浆机                           台    1     40.00       40.00
1.1.8       除渣机                                   台    1     12.60       12.60
1.1.9       磨浆机                                   台    10    25.00       250.00
1.1.10      浆料罐                                   台    18    22.00       396.00
1.1.11      搅拌器                                   台    18          5.00  90.00
1.1.12      圆网浓缩机                               台    1     15.00       15.00
1.1.13      白水回收塔                               台    2     225.00      450.00
1.1.14      浆泵、高压泵                             台    22          3.20  70.40
1.1.15      自动化打包系统                           套    1     320.00      320.00
1.1.16      风机及其它辅机                                                   180.00
1.2         设备运杂费 5%                                                    230.63
2           引进工程设备费用                                                 8,042.80
2.1         进口设备购置费用                                                 6,103.00
2.1.1       斜网                                     套    1     650.00      650.00
2.1.2       流浆箱                                   套    1     880.00      880.00
2.1.3       切边、牵引、检测系统及其他               整套  1                 3,225.00
                                           17
      2.1.4     QCS 及控制系统                                套      1             168.00      168.00
      2.1.5     复卷机                                        台      1       1,180.00          1,180.00
      2.2       安装工程费用                                                                    183.09
      2.3       其他费用(包括增值税、运输费、保险费等)                                        1,756.71
         3      车间暖通设备                                                                    193.20
      二、      电气仪表工程                                                                    664.65
      三、      安全设备投资                                                                    140.00
                              合计                                                             13,883.88
              ③安装工程费用及其他费用
              该募投项目的安装工程费用及其他费用明细及测算依据如下:
      序号      工程和费用名称         投资额(万元)                     测算依据
                                                       参照公司实施经验及市场价格估算。其中,设
      1         安装工程费用              1,182.43     备安装费占设备费用 7%;工艺管道安装及材料
                                                       费占设备费用 10%
                                                       包括项目前期工作费用、工程筹建费用、建设
      2         其他工程和费用            3,371.11     单位管理费、勘查设计费等。测算依据为中国
                                                       轻工业勘察设计协会编制的《轻工业工程设计
                                                       概算编制办法》(QBJS 10-2005)
      3         预备费                    23.98        预备费占工程费用 0.2%
      4         铺底流动资金              531.99       铺底流动资金占流动资金 30%
      5         职工培训费                84.00        职工培训费用,按所需职工人数进行计算
              (2)项目实施进度表
              本项目具体拟投资进度如下:
      时间                                                                    13    15      17  19  21       23
      (月)    1       2     3     4  5  6  7             8  9   10  11  12  -     -       -   -         -  -
阶段                                                                          14    16      18  20  22       24
施工图设计      *       *     *     *  *  *  *             *
设备采购(包括           *     *     *  *  *  *
国外设备)
设备加工                            *  *  *  *             *  *   *   *
土建施工                      *     *  *  *  *             *  *   *   *
设备安装                                     *             *  *   *   *   *   *     *       *
调试、性能考核                                                                      *       *   *         *
试车投产                                                                                                  *  *
              (3)测算过程及测算依据
              本项目建设周期 2 年,项目完全达产的经济效益如下:
                                                       18
             指  标                         内      容
             年销售收入(万元)                         32,400.00
年总成本费用(万元)                                    22,261.64
             年利润总额(万元)                         5,260.00
财务内部收益率(税前)                                  26.48%
财务内部收益率(税后)                                  23.04%
             投资回收期(税前)                         5.77 年
             投资回收期(税后)                         6.25 年注:投资回收期含建设期 2.0 年。
①年均销售收入
无纺(布)壁纸原纸的市场销售价按 10,800.00 元/吨(含税)计算;年增值税及附加按国家规定计取,产品增值税税率为 17%。项目达产后年均销售无纺布壁纸 3 万吨,无纺(布)壁纸原纸项目正常生产年份年销售收入为 27,692.31万元(不含税),年增值税为 1,551.36 万元。
②预计年总成本费用
无纺(布)壁纸原纸的单位制造成本为 6,989.85 元/吨。具体成本测算如下:A、项目外购原材料、外购燃料动力等的消耗量及价格按照项目产能需要和市场采购价格测算。
B、机器设备及安装、建筑工程等固定资产投资金额根据项目需要和市场价格估算。固定资产折旧按平均年限法计算,厂房 30 年,设备 14 年,残值率按5%。递延资产按 5 年平均摊销。
C、根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员,拟新增员工 105 人。
D、销售费用根据企业的实际情况,按销售额的 3%计提。
E、管理费用根据企业的实际情况,按制造成本的 2.2%加上摊销费计提。F、财务费用,正常年无财务费用。
G、其他费用根据项目情况按惯例估算。
③效益测算过程
                                 19
                                                                                                                                                                                                      单位:万元
序                                       建设期      投产期                                                                 达到设计能力生产期
               项目          合计
号                                       2           3           4           5          6          7          8          9          10          11        12         13         14         15         16
     生产负荷(%)                                      80          100         100        100         100       100        100         100         100       100        100        100        100        100
1    现金流入                387,027.11              22,153.85   27,692.31   27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  32,565.57
1.1  产品销售收入            382,153.85              22,153.85   27,692.31   27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31  27,692.31
1.2  回收固定资产余值        3,099.95                                                                                                                                                                 3,099.95
1.3  回收流动资金            1,773.31                                                                                                                                                                 1,773.31
1.4  其他                          -
2    现金流出                325,496.97  21,904.99   18,739.00   22,251.42   21,881.57  21,881.57  21,881.57  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09  21,884.09
     建设投资(不含建设期利
2.1                          21,904.99   21,904.99
     息)
2.2  流动资金                1,773.31            -   1,403.46    369.85
2.3  经营成本                288,605.15          -   16,587.66   20,924.42   20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42  20,924.42
2.4  销售税金及附加          2,355.26            -   136.54      170.67      170.67     170.67     170.67     170.67     170.67     170.67      170.67    170.67     170.67     170.67     170.67     170.67
2.5  所得税                  10,858.26           -   611.35      786.48      786.48     786.48     786.48     789.00     789.00     789.00      789.00    789.00     789.00     789.00     789.00     789.00
3    净现金流量(1-2)       61,530.14   -21,904.99  3,414.85    5,440.88    5,810.73   5,810.73   5,810.73   5,808.21   5,808.21   5,808.21    5,808.21  5,808.21   5,808.21   5,808.21   5,808.21   10,681.48
     累计净现金流量                      -21,904.99  -18,490.14  -13,049.25  -7,238.52  -1,427.79  4,382.95   10,191.16  15,999.38  21,807.59  27,615.81  33,424.02  39,232.23  45,040.45  50,848.66  61,530.14
     所得税前净现金流量      72,388.40   -21,904.99  4,026.19    6,227.36    6,597.21   6,597.21   6,597.21   6,597.21   6,597.21   6,597.21    6,597.21  6,597.21   6,597.21   6,597.21   6,597.21   11,470.48
     所得税前累计净现金流量              -21,904.99  -17,878.79  -11,651.43  -5,054.22  1,543.00   8,140.21   14,737.43  21,334.64  27,931.85  34,529.07  41,126.28  47,723.50  54,320.71  60,917.92  72,388.40
     财务内部收益率(税前)  26.48%
     财务内部收益率(税后)  23.04%
     投资回收期(税前)      5.77 年
     投资回收期(税后)      6.25 年
                                                                                                   20(二)结合该募投项目产品与公司现有产品及前次募投项目产品间的异同、公司近两年一期毛利率下滑等情况,说明该募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见
1、本次募集资金投资项目与公司现有产品的异同
发行人现主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售业务,拥有装饰原纸(素色装饰原纸、可印刷装饰原纸)、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸三大系列产品、500  多个品种。素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸,作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品,用于人造板的底层用纸。
本次募投项目为年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目,均为发行人原有产品系列。年产 5.0 万吨素色装饰原纸生产线对生产工艺和设备均进行了优化,产品上色阶段由原来在浆池添加颜料变为生产线中间上色,减少了清洗浆池造成的原材料的流失,降低了劳动强度和生产成本,不同色彩产品之间切换更加便捷,更好的满足客户多品种、小批量、个性化的需求,并且产品的光泽度更加细腻,性能进一步得到提升,具备可印刷功能,可以向低定量、高印刷性能方向发展。该募投项目的建成将提高发行人承接订单的能力,进一步巩固发行人在素色装饰原纸领域的市场领先地位。
3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目采用国内外先进的设备,项目建成后将为国内最大的无纺(布)壁纸原纸生产线,生产工艺先进,生产的产品规格多样,且平滑度、适印性均大幅提升,降低单位生产成本,提高规模效益。该募投项目的建成将大幅提高发行人在无纺(布)壁纸原纸领域的市场竞争力。
2、本次募集资金投资项目与前次募投项目产品的异同
本次募投项目为年产 5.0 万吨素色装饰原纸、3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目,本次募投项目与前次募投项目产品均属于装饰材料原纸。但本次募投项目与前次募投项目生产的具体产品不同。①前次募投项目的年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目由两条生产线组成,一条生产线生产的是高清晰度耐磨材料,生产规模为年产 1.8 万吨。另一条生产线生产的产品为可印刷装
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饰原纸,生产规模为年产 5 万吨。受市场竞争激烈的影响,2015 年以来可印刷装饰原纸毛利率降幅较大。②此次募投项目生产的产品为素色装饰原纸和无纺(布)壁纸原纸。素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种单一颜色的装饰原纸,无纺布壁纸原纸主要用于壁纸的生产,近三年素色装饰原纸、无纺布壁纸原纸毛利率均保持在较高水平。③本次募投项目与前次募投项目生产的产品不同,采用的生产工艺、原材料、最终产品的用途等均有不同。
不同产品系列的具体情况如下:
                产品系列                            主要用途
素色装饰原纸
                              素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种单一颜
                              色的装饰原纸,必须耐高温、高压,具有较高
                              的技术含量。该类产品不用印刷,经三聚氰胺
                              树脂浸渍后,可用于制作中密度纤维板、刨花
                              板等多种人造板的饰面层纸,其色彩鲜艳亮丽,
                              层次感突出,不用二次刷漆。用它制作的板材
                              不翘曲、不开裂、易清洁、绿色环保,具有实
                              木不可比拟的优越性
可印刷装饰原纸
                              可印刷装饰原纸是一种可印刷各种图案的装饰
                              原纸,经三聚氰胺树脂浸渍、剪切后可用于制
                              作板式家具、强化木地板的压贴饰面。该类产
                              品可根据个性化的需求印刷各种精美的木纹和
                              图案,对产品的表面光洁度和适印性能要求较
                              高
表层耐磨纸
                              表层耐磨纸是一种添加了耐磨材料三氧化二铝
                              (Al2O3)的成卷的原纸,经三聚氰胺树脂浸渍
                              后主要用于制作强化木地板、高档板式家具等
                              装饰板材的表层护面,是决定强化木地板、高
                              档板式家具寿命的关键部分
无纺布壁纸原纸                无纺布壁纸原纸主要用于壁纸的生产
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3、募投项目效益测算谨慎性分析
(1)年产 5.0 万吨素色装饰原纸项目
本次募投项目效益测算中关键参数的选取情况为:素色装饰原纸的市场销售价格按 10,700.00 元/吨(含税)计算,产品增值税税率为 17%,单位制造成本为 7,470.32 元/吨。
近两年一期,发行人募投项目产品关键参数与发行人现有产品的价格、成本及毛利率对比情况如下:
项  目                         募投测算参数  2016 年 1-9 月发行  2015 年发行人   2014 年发行人
                               (不含税)    人产品(不含税)    产品(不含税)  产品(不含税)
素色装饰原纸售价(元/吨)      9,145.30          8,991.68        9,235.47        9,868.30
素色装饰原纸单位成本(元/吨)  7,470.32          6,864.11        6,829.69        7,411.05
素色装饰原纸毛利率             22.42%            23.66%          26.05%          24.90%
从上表可以看出,发行人募投效益测算的毛利率为 22.42%,低于近两年一期发行人现有产品的毛利率。发行人素色装饰原纸项目价格、成本的参数选取相对谨慎。
(2)3.0 万吨无纺(布)壁纸原纸项目
本次募投项目效益测算中关键参数的选取情况为:无纺(布)壁纸原纸的市场销售价按 10,800.00 元/吨(含税)计算,产品增值税税率为 17%,单位制造成本为 6,989.85 元/吨。
近两年一期,发行人募投项目产品关键参数与发行人现有产品的价格、成本及毛利率对比情况如下:
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       项      目           募投测算参    2016 年 1-9 月发行  2015 年发行人   2014 年发行人
                            数(不含税)  人产品(不含税)    产品(不含税)  产品(不含税)
无纺(布)壁纸原纸售价(元  9,230.77          8,412.93        10,038.77        12,771.06
/吨)
无纺(布)壁纸原纸纸单位    6,989.85          6,272.57        7,444.56         9,141.19
成本(元/吨)
无纺(布)壁纸原纸毛利率    24.28%            25.44%          25.84%           28.42%
       从上表可以看出,发行人募投效益测算的毛利率为 24.28%,低于近两年一
       期发行人现有产品的毛利率。发行人无纺(布)壁纸原纸项目价格、成本的参数
       选取相对谨慎。
       (3)发行人履行了谨慎、充分的分析和论证程序
       本次募投项目是发行人根据对行业发展趋势、市场需求、自身工艺技术、
       客户资源基础、人力资源团队的综合分析,通过广泛的市场调研,结合国内外
       市场的需求、公司建设能力、技术储备及周边环境状况,并走访多家国内特种
       材料企业和研究机构,经过了谨慎、充分的分析与论证。
       可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险:在营业收入方
       面,考虑了市场容量和价格等因素;在新增固定资产投资方面,考虑了新增折
       旧;在原材料、燃料动力等的消耗量及价格按照项目产能需要和市场采购价格
       测算;在工资及其他人工费用方面,项目根据生产工艺流程及各工序的工作量
       配置项目的劳动定员,人力成本参考当地平均水平和公司实际数据;并进行了
       盈亏平衡分析和敏感性分析。募投项目的具有较强的抗风险能力。
       二、保荐机构核查情况及意见
       经核查,保荐机构认为,发行人如实披露了募集资金投资项目的投资明
       细、测算依据和测算过程;本次募投项目的投资构成明细合理;募集资金全部
       用于资本性支出,对于募投项目中的非资本性支出,发行人基于谨慎原则决定
       全部使用自有资金投入;募投项目经过了充分论证,可行性研究报告中有关效
       益预测的内容充分考虑了相关的风险,相关参数的选取和效益预测计算具有谨
       慎性。
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问题 5
    申请人前次募集资金为 2014 年 9 月发行可转债,募集资金净额 74,814.40万元。根据前次募集资金使用情况的专项报告,截至 2016 年 6 月 30 日已累计使用的募集资金为 13,249.34 万元,占比为 17.71%。年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目预计可达到使用状态日期已延期至 2017 年 8 月。淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目预计 2017 年 6 月建成。2014 年、2015年、2016 年 1-9 月申请人可印刷装饰原纸的毛利率为 21.75%、16.85%、8.39%
    请申请人结合项目进展情况说明尚未使用完毕的募集资金对应的项目是否能按计划建成。请申请人说明可印刷装饰原纸的毛利率近两年一期显著下降的
情况下,继续建设年产     6.8  万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目的可行
性。请保荐机构核查并发表意见。
    一、回复说明
    (一)前次募集资金使用情况
    截至 2017 年 2 月 28 日发行人使用的募集资金情况如下:
                                                                       单位:万元
                                                     使用募集资金部分  使用募集资金部分
序      实际投资项目     项目投资金   使用募集资金                     的已签署合同的实
号                            额         金额        的已签署合同金额
                                                                       际支付金额
    年产6.8万吨高性能环
1   保装饰板材饰面材料   44,577.42       44,577.42   37,550.78         16,054.14
        建设项目
2       热电联产项目          22,003         22,003  11,347.69         5,755.28
3       节余募集资金     7,976.98        7,976.98    7,976.98          7,976.98
        合计             74,557.40       74,557.40   56,875.45         29,786.40
    从上表可知,截至 2017 年 2 月 28 日,发行人使用募集资金部分的已签署
合同的实际支付金额为          29,786.40  万元,占使用募集资金金额的比例为
39.95%。使用募集资金部分的已签署合同金额为 56,875.45 万元,占使用募集资金金额的比例为 76.28%。
    1、年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目
    发行人年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目包含 1 条年产1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线和 1 条 2640mm 装饰纸生产线,根据大信会
                                         25
计师事务所(特殊普通合伙)就发行人前次募集资金运用情况出具的《前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字【2016】第 3-00221 号),截止到 2016年 6 月 30 日,年产 1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线已建成投产。
      截至本反馈意见回复出具之日,年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目按照计划进行施工建设,现在正处于土建施工阶段,预计将于 2017 年8 月达到预定可使用状态。
      2、热电联产项目
      热电联产项目正按照计划进行施工建设,预计将于 2017 年 6 月达到预定可使用状态。
      (二)请申请人说明可印刷装饰原纸的毛利率近两年一期显著下降的情况下,继续建设年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目的可行性
      2015 年以来,可印刷装饰原纸细分行业由于新增产能较大,短期内供大于求,行业新增产能的消化需要一定的时间,导致行业竞争加剧,可印刷装饰原纸产品的单价不断下降。受此影响,发行人报告期毛利率显著下降。可印刷装饰原纸毛利率 2015 年较 2014 年下降 4.90%,2016 年 1-9 月较 2015 年下降8.39%。毛利率具体变化情况如下:
        项  目  2016 年 1-9 月                   2015 年度           2014 年度      2013 年度
                毛利率          变动值  毛利率           变动值     毛利率  变动值  毛利率
可印刷装饰原纸         8.46%    -8.39%  16.85%              -4.90%  21.75%  1.72%   20.03%
      报告期内,发行人可印刷装饰原纸产品的产量、销量均保持增长,2015 年产量较 2014 年增长 9.25%,销量增长 9.04%,总体产销率均保持在 95%以上。
发行人可印刷装饰原纸产品具体情况如下表所示。
                                                                                    单位:万吨
      项目      2016 年 1-9 月          2015 年             2014 年                 2013 年
产量                   14.57                     14.88               13.62                   9.57
销量                   14.07                     14.72               13.50                   9.67
产销率                 96.57%                    98.92%             99.12%          101.04%
      目前可印刷装饰原纸细分行业处于低谷,但发行人可印刷装饰原纸 2016 年1-9 月的毛利率仍为正数,并未亏损。随着可印刷装饰原纸细分行业逐步走出低
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谷,新增产能得到逐步消化及行业的进一步整合,发行人预计可印刷装饰原纸产品的盈利能力能够回升。
另外,2016 年 11 月,行业内的主要企业(包括发行人在内)开始对可印刷装饰原纸进行提价,普遍将装饰原纸价格上调 800 元/吨。2016 年 12 月,行业内的主要企业(包括发行人在内)对可印刷装饰原纸再次进行提价,普遍将价格上调 800 元/吨。该现象在一定程度上反映可印刷装饰原纸细分行业的阶段性供求矛盾得到一定程度的缓解,可印刷装饰原纸的价格将步入上升趋势。
我国装饰原纸行业短期内阶段性供大于求,但发展态势长期向好。发行人是我国少数有能力制造高档装饰材料原纸产品的龙头企业,具有优秀的客户群和较高的知名度,在行业内具有较强的竞争优势。发行人将采取积极拓展客户、进一步提高售后服务水平、完善市场销售网络等措施来消化募投项目新增产能。
1、我国装饰原纸行业市场需求情况
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作,因此装饰原纸产业的需求与人造板的产量存在密切的关系。人造板作为实木板材的优良替代品,是建筑装饰装修和家具的主要原材料。近年来,在建筑装饰和家具业的带动下,我国人造板产业得到了迅猛发展,已成为世界上人造板第一生产大国。
                          中国人造板产量及增速
                                 27
数据来源:中国林业统计年鉴
根据《中国林业统计年鉴》,近年来我国人造板的产量保持了高速增长,从2008 年 9,490.95 万立方米快速增长到 2015 年的 2.87 亿立方米。2008 年至 2012年,我国人造板的复合增长率约为 19%。2012 年受国内房地产调控和国际市场购买力下降的双重影响,木质家具生产和建筑装饰行业受到冲击,我国人造板产量增速放缓。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年我国人造板产量增速分别为6.77%、14.43%、7.09%和 4.78%。2016 年 1-6 月,我国人造板行业保持良好发展势头,产量已达 1.39 亿立方米,比 2015 年同期增长 18.3%。
1)我国人造板产业的发展将促进装饰原纸行业的增长
随着我国经济发展加速、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进,以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下,与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展;而且,我国强化木地板和家具行业国际竞争力强,产品出口持续强劲增长;同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强,人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。
人们对住房、装修的刚性消费需求将拉动装饰原纸行业的持续快速发展。
随着新型城镇化进程的推进,装饰材料行业有望受益于相关行业投资的带动,预计未来三至五年市场规模有望保持较高的增速。
2)纤维板、刨花板和细木工板占人造板比例提升将增加装饰原纸的用量人造板根据原材料和生产工艺的不同,可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木工板等。在我国人造板产量中,胶合板占据主导地位,纤维板、刨花板和细木工板比例偏低。2015 年我国胶合板产量占人造板产量的 57.69%,纤维板、刨花板、其他人造板(主要是细木工板)合计占人造板产量的 42.31%。
纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低,多为枝桠材、间伐材、加工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等;而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂直组坯胶合而成的板材,对原材料要求较高,一般为直径在 30 厘米以上的大径材原木。胶合板主要使用薄木作为装饰材料,对装饰原纸的需求量较小;
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而纤维板、刨花板和细木工板则主要使用装饰纸作为装饰材料,以增强其使用性能。纤维板、刨花板经浸胶的装饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板,是建筑装饰装修、制造强化木地板和板式家具的主要原料。
在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下,人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业,特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源,可替代大径级木材产品,是环保的建筑装饰材料。未来我国人造板三板(胶合板、纤维板、刨花板)中的纤维板、刨花板的比例将上升。根据《中国装饰纸产业报告》提供的数据,2000 年薄木贴面在人造板表面装饰中所占比例为 27%,2015 年其比例将降为 20%;而低压三聚氰胺浸渍胶膜纸贴面占人造板表面装饰的比例将由  2000  年的  36%上升到  2015  年的45%,而其他高压装饰纸贴面、涂料、油漆纸、塑料贴面等变化不大。
装饰纸在人造板表面装饰中的使用比例逐渐提高将增加装饰原纸的用量。
3)国内有竞争力的企业将逐步占领国际市场
装饰原纸属于特种纸行业细分纸种之一,发源于欧洲等传统造纸强国。跟其它纸张行业一样,中国特有的成本优势使得全球装饰原纸产业不断向中国转移。目前国内装饰原纸企业的技术装备和产品质量均已达到全球一流水平,利用低成本和营销的本土优势,国产装饰原纸逐渐替代进口产品,目前装饰原纸已基本实现国产化,并且积极抢占国外市场。随着我国装饰原纸技术和质量的快速提升以及低成本的国际竞争优势,装饰原纸的出口量也将稳定增长。因此,我国装饰原纸的消费量在今后将得到持续、稳定地增长。
在国际上,欧洲和北美一直是装饰材料的主要生产地区,产品销往世界各地。中国以前也是装饰材料的主要进口国,近年来,随着国内发行人子公司淄博欧木等民营特种纸生产企业的迅速崛起,我国新型装饰原纸产品的质量和技术水平迅速提升,国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场,并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料企业在国际市场上的份额。
2、装饰原纸市场供应情况
近年来,随着城镇化进程的不断加快、房地产及装饰装修产业的迅速发
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展、人们居住条件的改善和消费水平提高,各类高档家具、强化木地板、防火板等需求的持续增长带动了装饰原纸产业的快速成长。经过十多年的发展,我国装饰原纸产业已有相当大的规模,产品产量、种类和质量都有大幅增长和提高。据中国林产工业协会装饰纸专业委员会统计,2015 年,我国装饰原纸产量为 79.6 万吨。2010 年至 2015 年中国装饰原纸产量及增速情况如下。
                          中国装饰原纸产量及增速
数据来源:中国林产工业协会
目前我国装饰原纸生产企业数量不多,而且大多数装饰原纸企业规模较小,中高档装饰原纸只有少数有实力的企业能供应,中高档装饰原纸市场供应量较需求量存在较大缺口。
3、行业竞争格局和市场化程度
我国装饰原纸行业虽然起步较晚,但我国人造板工业和家具制造业快速发展推动了整个产业规模的迅速扩张,特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级,逐渐形成了少数具有一定规模的装饰原纸生产企业,产业集中度逐渐提高。国内大部分装饰原纸生产厂家普遍规模较小,产品大多为低档装饰原纸且产品同质化、附加值低、质量不稳定,因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局;而高档装饰原纸在国内只有少数具有规模的厂家进行生产,而中高档市场的竞争,主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性
                             30
等方面。根据中国林业科学研究院木材工业研究所和中国林产工业协会装饰纸
专业委员会共同编写的《中国装饰纸产业报告》,我国装饰原纸生产企业为       20
余家,主要集中在山东、浙江等地。其中,年产量超过 2 万吨的企业不超过 10家,行业集中度较高。
4、发行人在行业中的竞争地位
公司是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业,拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心和国内唯一的装饰原纸院士工作站,是国家发改委和全国人造板标准化技术委员会认定的我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
公司是我国少数有能力制造高档装饰材料原纸产品的龙头企业,自设立以来,专注于主营业务,凭借自身优势,产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰原纸行业其他企业相比,公司在技术、规模、环保、质量与品牌、市场等方面具有较为突出的竞争优势。
二、保荐机构核查情况及说明
保荐机构核查了发行人前次募集资金投资项目的已签署的合同文件、备案公示文件等资料,就募集资金投资项目计划、项目进展和预计完工时间等情况访谈了发行人管理层,并实地走访查看募投项目所在地及施工情况。
经保荐机构核查,发行人正有序推进募投项目的各项建设工作。目前,募投项目均已开工并按计划有序施工。根据发行人出具的关于募投项目进展情况的说明,发行人募集资金投资项目能够按照预计可达到使用状态日期建成。发行人在行业内有较强的竞争优势,我国装饰原纸行业短期内行业竞争加剧,阶段性供大于求,但行业发展态势长期向好。发行人继续建设年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目具备可行性。
问题 6
申请人 2016 年 1-9 月归属母公司净利润同比下降 48.38%。结合最近一期业绩下降的情况,请申请人:(1)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;(2)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是
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否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示,并做进一步信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
一、回复说明
(一)影响公司经营业绩下滑的主要因素
根据《齐峰新材料股份有限公司 2016 年第三季度报告》,2016 年 1-9 月实现 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 9,448.21 万元,与 2015 年同期相比减少 48.38%。发行人经营业绩数据如下表:
                                                                                        单位:万元
            项目            2016  年 1-9 月       2015 年 1-9 月     增减额             增减幅度
一、营业收入                          193,653.10  173,646.40         20,006.70          11.52%
减:营业成本                          161,217.08  135,436.55         25,780.53          19.04%
营业税金及附加                         979.20                478.76          500.44     104.53%
销售费用                               6,100.16        5,150.50              949.66     18.44%
管理费用                               12,610.82  10,339.52                  2,271.30   21.97%
财务费用                               709.08          3,054.88              -2,345.80  -76.79%
资产减值损失                           912.65                278.55          634.10     227.64%
加:公允价值变动收益                         -                    -            -                    -
投资收益                               2,127.37        2,289.23              -161.86    -7.07%
二、营业利润                           13,251.48  21,196.85                  -7,945.37  -37.48%
加:营业外收入                         923.61                556.01          367.60     66.11%
其中:非流动资产处置利得               26.48                 1.50            24.98      1665.33%
减:营业外支出                         2,709.21              340.23          2,368.98   696.29%
其中:非流动资产处置净损失             2,712.27              186.52          2,525.75   1354.14%
三、利润总额                           11,465.88  21,412.63                  -9,946.75  -46.45%
减:所得税费用                         2,017.67        3,108.22              -1,090.55  -35.09%
四、净利润                             9,448.21   18,304.41                  -8,856.20  -48.38%
归属于母公司所有者的净利润             9,448.21   18,304.41                  -8,856.20  -48.38%
发行人毛利及毛利率变化情况如下:
        项目          2016 年 1-9 月   2015 年 1-9 月                增减额             增减幅度
毛利(万元)                32,436.02             38,209.85          5,773.83           -15.11%
毛利率                      16.75%                22.00%
2016 年 1-9 月,受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响,公司下调了产品的销售价格,导致发行人毛利率相比 2015 年同期下降了 5.25%。2016 年 1-9 月毛利相比 2015 年同期下降了 5,773.83 万元,下降幅度为 15.11%。
                                       32
      2016 年 1-9 月,发行人营业收入 193,653.10 万元,与 2015 年同期相比增长11.52%。随着经营规模的增长,发行人销售费用和管理费用也相应增加;发行人 2016 年 1-9 月销售费用为 6,100.16 万元,相比 2015 年同期增加了 949.66 万元,增长幅度为 18.44%,主要原因是运杂费增加;发行人 2016 年 1-9 月管理费用为  12,610.82  万元,相比  2015  年同期增加了  2,271.30  万元,增长幅度为21.97%,主要原因是研发支出和支付的职工薪酬增加。
      2016 年 1-9 月,发行人的资产减值损失为 912.65 万元,相比 2015 年同期增加 634.10 万元,增长幅度为 227.64%,主要系应收账款增加导致坏账准备计提额增加所致。
      2016 年 1-9 月,发行人的营业外支出为 2,709.21 万元,相比 2015 年同期增加了 2,368.98 万元,增长幅度为 696.29%,主要系报废拆除旧锅炉损失。
      综上,2016 年 1-9 月发行人业绩下滑的主要原因系:(1)受经济环境下行及行业竞争加剧的影响,发行人产品售价同比下降,从而导致综合毛利率下降;(2)随着经营规模的增长,发行人销售费用和管理费用也相应增加;(3)应收账款增加导致资产减值损失增加;(4)报告期内报废拆除旧锅炉损失导致的营业外支出增加。
      (2)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响
      根据公司经营状况,发行人在《齐峰新材料股份有限公司 2016 年第三季度报告》中对 2016 年度经营业绩进行了预计,预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 10,804.24 万元至 16,206.35 万元,同比变动幅度在-60.00%至-40.00%之间。
      导致发行人净利润下降的主要因素是经济环境下行及行业竞争加剧这一外部因素。受宏观经济增速回落、行业竞争加剧的影响,公司的净利润下滑较大。但随着新型城镇化进程的加快、城市新住宅的建造和旧城改造、城市基础建设推进,以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下,长期来看,这将有利于装饰原纸行业的发展。
                                   33
自 2016 年 11 月起,行业内的主要企业(包括发行人在内)从对装饰原纸普遍进行了提价。产品涨价的原因一方面是自 2016 年下半年以来受制于原材料(钛白粉和纸浆等)涨价的影响,另一方面该现象在一定程度上反映可印刷装饰原纸细分行业的阶段性供求矛盾得到一定程度的缓解,可印刷装饰原纸的价格将步入上升趋势。
根据发行人提供的行业内主要企业的装饰原纸价格调整函等资料显示,行业内主要企业的涨价具体情况如下:
①自 2016 年 11 月 1 日起,齐峰新材等行业内主要企业对装饰原纸提价 800元/吨。
②自 2016 年 12 月 15 日起,齐峰新材等行业内主要企业对装饰原纸提价 800元/吨。
③自 2017 年 2 月 1 日起,齐峰新材等行业内主要企业对装饰材料原纸提价1,000 元/吨。
④自 2017 年 3 月 10 日起,齐峰新材等行业内主要企业对装饰材料原纸提价 800 元/吨。
发行人是我国少数有能力制造高档装饰材料原纸产品的龙头企业,为科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业,拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心和国内唯一的装饰原纸院士工作站,还是国家发改委和全国人造板标准化技术委员会认定的我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。发行人将通过不断加强市场开拓与新产品开发,加强回款及资金管理,优化资本结构,严格控制成本费用和经营风险,着力提升盈利能力和经营质量,推动公司更好、更快健康发展。
因此,虽然发行人未来主营业务盈利能力仍有下滑的压力,但不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
(3)申请人进行充分的风险揭示,并做进一步信息披露
1)风险揭示
                                  34
发行人已在《齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票预案》中公开披露的影响经营业绩的相关风险情况如下:
“一、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为装饰材料行业,公司产品主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺(布)壁纸,广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰,装饰材料行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此,装饰材料行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。
目前,全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素,全球经济复苏艰难曲折,主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大,多重困难和挑战相互交织。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑,将影响产业的整体增速,从而对公司的经营业绩造成不利影响。
五、主要原材料价格波动风险
本公司产品主要原材料为木浆(阔叶木浆、针叶木浆)和钛白粉,目前,本公司生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上,木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。钛白粉价格也存在价格上涨的压力,木浆和钛白粉的供应及价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本,从而影响本公司经营业绩。
七、行业竞争风险
近年来,我国装饰材料产量持续快速增长。全国装饰材料企业多数生产规模较小,部分企业若实行产品价格竞争,可能导致包括本公司在内的装饰材料企业利润率下降。近年来国内企业通过合资、进口设备等方式,引进国外的技术和设备,使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰材料企业,例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等,由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与本公司部分产品相近,给本公司带来一定的竞争压力。”
发行人在《齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》补充
                                  35
披露的风险如下:
“十二、经营业绩下滑的风险
报告期内,公司受到国内经济增长速度放缓、行业竞争日趋激烈、经营成本不断上升等因素的影响,2015 年营业利润较 2014 年有所下降。鉴于公司的经营业绩受多种因素的影响,如下游消费者需求、行业竞争、产品价格、成本费用支出等,如果公司在未来不能采取积极有效的措施,如拓展产品销售渠道、降低生产成本、控制费用及提高盈利能力,则存在业绩进一步下滑的风险。
十三、应收账款增加的风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年末公司应收账款余额分别为 17,568.20 万元、41,415.81 万元及 57,815.13 万元,同期公司的营业收入分别为 210,813.8 万元、253,797.71 万元及 235,561.23 万元,2013 年末、2014 年末及 2015 年末应收账款余额占营业收入比重分别为 8.33%、16.32%和 24.54%。应收账款余额占营业收入比例逐年提高。如果未来经济衰退、行业政策发生重大变化、行业及下游行业市场竞争环境恶化等情况发生,公司将面临应收账款增加、回款缓慢和经营性现金流恶化的风险。
十四、劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城市化进程持续推进,劳动力素质逐渐改善,劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象,也成为国内许多企业面临的共性问题。公司将通过提高设备自动化程度、改进工艺工装水平,努力抵消劳动力成本上升对公司的不利影响。如果未来劳动力成本快速上升,可能对公司盈利能力带来一定不利影响。”
2)信息披露
发行人于 2016 年 9 月 20 日在深圳证券交易所网站公告了《齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票预案》,进行了有关上述风险因素的信息披露。
发行人于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所网站公告了《齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》,进行了有关上述风险因素的信息
                            36
补充披露。
二、保荐机构核查意见及说明
经核查,保荐机构认为,目前发行人经营业绩有一定程度的下降,但发行人将采取积极拓展客户、提升管理效率、加强回款及资金管理、优化资本结构和人员结构等措施淡化、逐步消除影响经营业绩下滑的因素。2016 年 11 月和 12月,发行人对装饰原纸进行了两次提价,预计 2017 年盈利能力将有所回升,虽然 2016 年及以后年度主营业务盈利能力仍有下滑的压力,但不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
一、回复说明
发行人自上市以来,严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《齐峰新材料股份有限公司章程》的相关规定运作,并在监管部门和交易所的监管和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进本公司持续规范发展。发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
发行人已于 2016 年 12 月 20 日公告了《齐峰新材料股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
二、保荐机构核查情况及说明
保荐机构查阅了发行人 2011 年以来的年度报告、本次非公开发行股票的法
                            37
律意见书和律师工作报告、对证券监管机构和交易所网站进行检索,访谈发行人董事会办公室相关人员。经核查,保荐机构认为,发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
(以下无正文)
                38
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复》之签字盖章页)保荐代表人签名:
                  _________ _ _ ___  ______________
                  王中华             黄洁卉
                                                            年  月     日
                                     海通证券股份有限公司
                                                            年  月     日
                          39
(此页无正文,为《齐峰新材料股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复》之签字盖章页)
    齐峰新材料股份有限公司
                                                            年  月      日40
─────────────────────────────────────
【2017-03-29】齐峰新材(002521)关于举行2016年度网上业绩说明会的补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521  证券简称:齐峰新材      公告编号:2017-013
                  齐峰新材料股份有限公司
关于举行2016年度网上业绩说明会的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月25
日在公司指定信息披露媒体发布了《关于举行2016年度网上业绩说明
会的公告》,原定于2017年4月3日(星期一)15:00—17:00在全景网
举行2016年度网上业绩说明会,由于4月3日为非交易日,现将举行业
绩说明会时间变更为2017年4月5日。给广大投资者带来不便,深感抱歉!现将说明会补充更新如下:
公司定于2017年4月5日(星期三)15:00—17:00在全景网举行
2016年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式
举行,投资者可登陆“全景路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次业绩说明会的人员有:公司总经理兼财务总监李安东先生、董事会秘书姚延磊先生、独立董事路莹女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
                                      齐峰新材料股份有限公司
                                              董事会
                                          2017年3月29日

─────────────────────────────────────
【2017-03-25】齐峰新材(002521)第四届监事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002521  证券简称:齐峰新材   公告编号:2017-007
                  齐峰新材料股份有限公司
                  第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2017年3月13日以
邮件、传真送达等方式发出召开第四届监事会第二次会议的通知,会
议于2017年3月23日在公司会议室召开。应出席会议监事3名,实际参会3名,董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:
1、审议通过了《2016年度监事会工作报告》表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
该议案将提交2016年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016年度财务决算报告》表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
本年度实现销售收入27.08亿元,比去年同期增长14.97%,实现净利润1.42亿元,比去年同期下降47.45%,主要原因是报告期内原材料成本大幅上涨。
该议案将提交2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的议案》表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2016年度报告的程序
                  1
符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关于2016年度报告全文及摘要内容详见公司2017年3月25日登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容,2016年度报告摘要同时刊登在2017年3月25日的《证券时报》和《中国证券报》上。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,提取法定公积金、准备金后,公司拟以2016年末总股本494,685,819股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    报 告 内 容 详 见 公 司 2017 年 3 月 25 日 登  载  在  巨  潮  资  讯  网(  http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》
            2
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    报 告 内 容 详 见 公 司 2017 年 3 月 25 日 登  载  在  巨  潮  资  讯  网(  http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    同意公司与控股子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资及相互提供担保。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下(投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构),公司使用金额不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,资金可循环使用,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    公司使用自有闲置资金进行现金管理(投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构),在不影响公司日常经营和项目建设的前提下,有利于提高公司资金使用效率,不存在损害广大股东利益的行为。同意公司使用自有资金金额不超过人民币4亿元进行现金管理,期限不超过12个月。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
                        3
    10、审议通过了《金融衍生品交易计划书》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品期货套期保值业务》及相关法律、法规的规定,公司基于国内外货币市场的特点,结合公司已有的产品外销及原料采购等业务,且业务量较大的特点,公司及公司全资或控股子公司2017年度拟开展衍生品交易,合约量不超过5千万美元。公司拟定了《2017年度金融衍生品交易计划书》。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>
的议案》
    表决结果:有效表决票3票,同意3票,反对0票,弃权0票。
    报 告 内 容 详 见 公 司 2017 年 3 月 25 日 登  载  在  巨  潮  资  讯  网(  http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    该议案将提交2016年度股东大会审议。
    特此公告。
                                        齐峰新材料股份有限公司
                                                           监事会
                                                       2017年3月25日
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【2017-03-25】齐峰新材(002521)关于前次募集资金使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
齐峰新材料股份有限公司                      前次募集资金使用情况的专项报告
                     齐峰新材料股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
(一)前次募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2014】892]号)核准,齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2014 年 9 月 15 日公开发行人民币可转换公司债券 76,000 万元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 1,442.60 万元后,实际募集资金净额为人民币 74,557.40 万元。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,178 万元和债券登记费 7.60 万元后的余额 74,814.40 万元由保荐机构(主承销商)于 2014 年 9 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字【2014】第 3-00033 号验资报告。
(二)前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),该《募集资金管理办法》2010 年 12 月 29 日经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司于 2014 年 9 月 30 日与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
本次募投项目实施主体是本公司之全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司(以下简称“淄博欧木”),在募集资金使用额度内,公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业有限公司的方式实施完成。根据公司 2014 年第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向全资子公司淄博欧
                                     -1-
齐峰新材料股份有限公司                                 前次募集资金使用情况的专项报告
木特种纸业有限公司增资的议案》,同意公司向全资子公司淄博欧木增资 46,719.61 万元,公司于 2014 年 10 月 28 日完成了对淄博欧木的增资。淄博欧木于 2014 年 10 月 27 日与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理,同时,淄博欧木与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
      根据 2016 年 4 月 28 日 2015 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》,将 1 条 2640mm 装饰纸生产线变更为淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目,热电联产项目通过对全资子公司淄博市临淄区朱台热力有限公司(以下简称“朱台热力”)进行增资的方式实施。本公司及子公司朱台热力于 2016 年 6 月与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金四方监管协议》,由朱台热力在该银行开设一个专户进行募集资金存储和管理。
      本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。
      (三) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
      公司前次募集资金初始存放金额为 74,814.40         万元,其中待支付发行费用为     257.00  万元,募集资金净额为人民币 74,557.40 万元,截止 2016 年 12 月 31 日募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额为 2,611.80 万元,已累计投入募集资金项目总额 28,590.37 万元。
      截至 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金账户余额为 6,178.82 万元,其中活期存款账户余额为  6,178.82  万元;本公司使用闲置募集资金进行现金管理,期末投资产品理财产品42,400.00 万元(详见“五、(一)使用闲置募集资金投资理财产品情况”)。募集资金初始存放情况及截止日专户存储情况如下:
                                                                       单位:人民币元
        开户银行                  银行账户             初始存放金额    期末账户余额   账户性质
中国工商银行股份有限公司淄博临淄  1603006129520357835  748,144,000.00  1,993,608.75   活期存款
支行
中国工商银行股份有限公司淄博临淄  1603006114200019073                                 定期存款
支行
中国银行股份有限公司淄博临淄支行  242923733304                         55,760,590.38  活期存款
中国银行股份有限公司淄博临淄支行  242901179982                                        定期存款
中国农业银行股份有限公司淄博朱台  15232301040007272                    553,376.77     活期存款
支行
                                        -2-
齐峰新材料股份有限公司                               前次募集资金使用情况的专项报告
      开户银行                      银行账户         初始存放金额    期末账户余额     账户性质
中国农业银行股份有限公司淄博朱台  15232351600000009                                   定期存款
支行
中国农业银行股份有限公司淄博临淄  15232301040007694                     3,480,673.04
      支行
      合计                                           748,144,000.00  61,788,248.94
      二、前次募集资金的实际使用情况
      前次募集资金投资承诺项目及使用情况与附件1《募集资金使用情况对照表》所述一致,具体情况详见附件。
      三、前次募集资金变更情况
      2016 年 4 月 28 日公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。原募集资金投资项目为年产 11.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目,实施主
体为公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施,募投项目将由         3  条生产线组成,其
中:(1)人造木板贴面材料,生产规模为年产 10 万吨,由 2 条 2640mm 生产线组成。(2)高清晰度耐磨材料,生产规模为年产 1.8 万吨,由 1 条 3750mm 生产线组成。募投项目变更成为:年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。即剩余未建设的 2 条 2640mm 装饰纸生产线变更成为 1 条 2640mm 装饰纸生产线和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限公司是淄博欧木特种纸业有限公司的全资子公司。
      四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
      2014 年 12 月 6 日,经过公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排,即“本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。”本次对“年产 11.8 万吨高性能环保装饰
板材饰面材料建设项目”中预先投入的  694.00           万元自筹资金进行置换,置换募集资金总额
694.00 万元,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核并出具大信专审字【2014】第 3-00143 号鉴证报告。
                                      -3-
齐峰新材料股份有限公司                                 前次募集资金使用情况的专项报告
      五、闲置前次募集资金的使用
      (一)使用闲置募集资金投资理财产品情况
      根据 2014 年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,本公司于 2014 年使用闲置募集资金 20,000.00 万元进行现金管理,投资银行理财产品,2014 年度实现投资收益 76.93 万元。
      根据 2015 年 4 月 21 日 2014 年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本公司于 2015 年使用闲置募集资金 32,000.00 万元进行现金管理,投资银行理财产品,2015 年度实现投资收益 421.99 万元。
      根据 2016 年 4 月 28 日公司召开 2015 年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,本公司于 2016 年使用闲置募集资金 42,400.00 万元进行现金管理,投资银行理财产品,2016 年实现投资收益 1,508.27 万元。
      闲置募集资金投资理财产品明细:                                 单位:人民币万元
序号      年度                  理财产品金额           理财产品收益  备注
1     2014 年度                             20,000.00     76.93
2     2015 年度                             32,000.00     421.99
3     2016 年度                             42,400.00     1,508.27
          合     计                                       2,007.19
      (二)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
      根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,2014 年 10 月 24 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司使用部分闲
置可转债募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币         3  亿元(占实际募集资金净额
745,574,000 元的 40.24%),期限不超过 12 个月,2015 年 10 月公司归还了暂时用于补充流动资金的募集资金 30,000 万元。
      2015 年 10 月 23 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金,总额为人民币 3 亿元。2016 年 10 月公司归还了暂时用于补充流动资金的募集资金 30,000 万元。公司将根据募投项目的实际进展对资金的需求归还本次用于补充流动资金的募集资金,承诺不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金项目的正常进行。
                                      -4-
齐峰新材料股份有限公司                                     前次募集资金使用情况的专项报告
      六、前次募集资金投资项目实现效益情况
      (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2《募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
      (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明
      公司节余募集资金使用没有承诺效益,且在实际生产经营中也无法直接产生效益,故无法单独核算效益情况。
      七、前次募集资金尚未使用资金结余情况
      截至 2016 年 12 月 31 日,尚未使用前次募集资金 485,788,248.94 元(详见附表),包括
累计利息收入扣除手续费后的净额              26,117,989.19  元与尚未投入募集项目资金的
459,670,259.75 元,其中尚未投入募集项目资金包括年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目尚未使用资金 291,931,021.27 元、热电联产项目尚未使用资金 167,739,238.48元。
      尚未使用前次募集资金具体结余情况如下:
                                                                         单位:人民币元
序号              前次募集资金期末结余方式                 期末结余金额    备注
1     前次募集资金专项账户存款                             61,788,248.94
2     使用闲置募集资金投资理财产品                         424,000,000.00
                        合      计                         485,788,248.94
      附件 1:募集资金使用情况对照表
      附件 2:募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                           齐峰新材料股份有限公司董事会
                                                           2017 年 3 月 23 日
                                            -5-
齐峰新材料股份有限公司                                                                                                              前次募集资金使用情况的专项报告
附件 1:
                                                     募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                           金额单位:人民币万元
募集资金总额:                                       74,557.40                                   已累计使用募集资金总额:28,590.37
变更用途的募集资金总额:                             29,979.98                                   各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:                         40.21%                                      2014 年:1,193.46;2015 年:8,249.12;2016 年:19,147.80
                投资项目                             募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额                      实际投资金              项目达到预
                                                                                                                                               额与募集后              定可使用
序号      承诺投资项目    实际投资项目   募集前承诺  募集后承诺                       实际投资   募集前承诺  募集后承诺             实际投资   承诺投资金              状态日期
                                         投资金额    投资金额                         金额       投资金额    投资金额               金额       额的差额
                          年产6.8万吨高
1                         性能环保装饰               44577.42                         15,384.31              44577.42               15,384.31              -29,193.11  2017 年 8 月
          年产11.8万吨高  板材饰面材料
          性能环保装饰板      建设项目   74,557.40                                               74,557.40
2         材饰面材料建设  热电联产项目               22,003.00                        5,229.08               22,003.00              5,229.08               -16,773.92  2017 年 6 月
          项目
3                         节余募集资金               7976.98                          7,976.98               7976.98                7,976.98
          合计                           74,557.40   74,557.40                        28,590.37  74,557.40   74,557.40              28,590.37              -45,967.03注:节余募集资金形成:建设 1 条 2640mm 装饰纸生产线的总投资约为 29,979.98 万元,淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目估算建设工程总投资 22,003.00 万元,拟使用募集资金投入该项目 22,003.00 万元,所以因部分募投项目变更产生节余资金 7,976.98 万元。另外 2016 年 8 月 17 日第三届董事会第十八次会议已审议通过了《使用因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》的议案,拟将该项目节余募集资金 7,976.98 万元用于永久性补充流动资金。
                                                                                      -6-
齐峰新材料股份有限公司                                                                                                                          前次募集资金使用情况的专项报告
附件 2:
                                            募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                                                                金额单位:人民币万元
          实际投资项目                      截止日投资项目                          最近三年实际效益                                            截止日        是否达到预
                                            累计产能利用率  承诺效益                                                                            累计实现效益  计效益
序号      项目名称                                                       2014 年度  2015 年度         2016 年度
1     年 产 6.8 万 吨 高 性 能 环 保 装 饰                  9,248.00/年                                                                                       不适用
      板材饰面材料建设项目
2     热电联产项目                                          5,600.00/年                                                                                       不适用
   注 1:年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目包含 1 条年产 1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线和 1 条 2640mm 装饰纸生产线,截止到 2016 年 6 月 30 日,年产 1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线已建成投产。由于“2640mm 装饰纸生产线”在项目主体建设过程中,为迎合市场需求,公司根据国内外最新的设备和技术,对产品生产工艺进行了提升,按照改进后的新工艺要求进行部分设备的重新选型及工艺技术改进,拟将该募投项目预计达到可使用状态日期延期至 2017 年 8 月。故截至 2016 年 12 月 31 日,年产 6.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目尚未全部建设完工,无法实现效益。
   注 2:淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目建设期 14 月,预计 2017 年 6 月建成,故截至 2016 年 12 月 31 日,尚未建设完工,无法实现效益。
                                                                         -7-
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【2017-03-25】齐峰新材(002521)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:002521      证券简称:齐峰新材    公告编号:2017-011
                      齐峰新材料股份有限公司
                  关于召开 2016 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2016 年度股东大会
(二)召集人:齐峰新材料股份有限公司董事会
齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》,决定召开 2016 年度股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)会议召开日期、时间:
1、现场会议召开日期、时间:2017 年 4 月 18 日(星期二)14:30;2、网络投票日期、时间:2017 年 4 月 17 日至 4 月 18 日。其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 4 月 18 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 4 月 17 日 15:00 至 4 月18 日 15:00 期间的任意时间。
(五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果出现重复投票,对同一议案的投票以第一次有效申报为准。
(六)会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2017年4月11日,于2017年4月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
      (七)现场会议地点:齐峰新材料股份有限公司会议室。
      二、会议审议事项
      1、《2016年度董事会工作报告》
      2、《2016年度监事会工作报告》
      3、《2016年度财务决算报告》
      4、《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的议案》
      5、《关于公司2016年度利润分配的议案》
      6、《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
      7、《公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核方案》
      8、《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
      9、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》
      10、《关于公司对控股子公司担保的议案》
      11、《关于公司〈未来三年(2017-2019年)股东回报规划〉的议案》
      12、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
      13、《金融衍生品交易计划书》
      14、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》注:
      1、上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
      2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。
      公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记办法
(一)登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记,本次股东大会不接受电话方式登记。
(二)会议登记时间:2017年4月13日   上午8:30—11:30 。
(三)登记地点:公司证券部。
(四)登记办法:
1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
(一)会议联系方式
联系人: 姚延磊
电 话:0533-7785585
传 真:0533-7788998           电子邮箱:yaoyanlei@126.com
通讯地址:山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号
邮政编码:255432(二)股东(或代理人)与会费用自理。
(三)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
(四)若有其他事宜,另行通知。
六、备查文件
(一)提议召开本次股东大会的董事会决议;
(二)本次股东大会授权委托书(见附件二);(三)深交所要求的其他文件。
                              齐峰新材料股份有限公司
                                            董事会
                                            2017 年 3 月 25 日附件1
                    参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362521    投票简称:齐峰投票
2、议案设置及意见表决
(1)议案设置
议案序号               议案名称                              议案编码
总议案    除累积投票议案外的所有议案                         100
议案一    《2016年度董事会工作报告》                         1.00
议案二    《2016年度监事会工作报告》                         2.00
议案三    《2016年度财务决算报告》                           3.00
议案四    《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的议案》       4.00
议案五    《关于公司2016年度利润分配的议案》                 5.00
议案六    《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况报告的     6.00
          议案》
议案七    《公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核     7.00
          方案》
议案八    《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议     8.00
          案》
议案九    《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》           9.00
议案十    《关于公司对控股子公司担保的议案》                 10.00
议案十一  《关于公司〈未来三年(2017-2019年)股东回报规划〉  11.00
          的议案》
          《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
议案十二                                                     12.00
          理的议案》
议案十三  《金融衍生品交易计划书》                           13.00
议案十四  《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的     14.00
          议案》
      公司本次股东大会设有总议案。100    代表总议案,1.00  代表议案  1,2.00代表议案 2,依此类推。
      (2)填报表决意见或选举票数。
      在“委托数量”项下填报表决意见,1  股代表同意,2 股代表反对,3  股代表弃权。
          表决意见种类                          对应的申报股数
              同意                                       1股
              反对                                       2股
              弃权                                       3股
      (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      (4)对同一议案的投票出现重复投票时,以第一次有效申报为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 4 月 18 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 17 日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为 2017 年 4 月 18 日(现场股东大会结束当日)15:
00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
                      齐峰新材料股份有限公司
                    2016年度股东大会授权委托书
      兹授权___________先生(女士)代表本人(本单位)出席齐峰新材料股份有限公司2016年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
    委托人(法人):                        委托人身份证号码:
    委托人股东帐号:                      委托人持股数:
    受托人(签字):                      受托人身份证号码:
    本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
议案                  议案内容                     同意   反对  弃权
序号
1     《2016年度董事会工作报告》
2     《2016年度监事会工作报告》
3     《2016年度财务决算报告》
4     《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的
      议案》
5     《关于公司2016年度利润分配的议案》
6     《关于公司2016年度募集资金存放和使用情
      况报告的议案》
7     《公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪
      酬考核方案》
8     《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合
      伙)的议案》
9     《关于公司2016年度内部控制自我评价报告》
10    《关于公司对控股子公司担保的议案》
11  《关于公司〈未来三年(2017-2019年)股东
    回报规划〉的议案》
12  《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进
    行现金管理的议案》
13  《金融衍生品交易计划书》
14  《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报
    告〉的议案》
    注:1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。3、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本表复印有效。

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【2017-03-25】齐峰新材(002521)独立董事2016年度述职报告(房立棠)(详情请见公告全文)
                  齐峰新材料股份有限公司
                  独立董事2016年度述职报告
各位股东及代表:
      本人作为齐峰新材料股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定,履行了独立董
事的职责,尽职尽责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,
出席了公司2016年的相关会议,对董事会的相关议案发表了独立意
见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公
司董事行为指引》有关要求,现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
      一、2016年出席董事会及股东大会的情况
      2016年度,本人参加公司召开的董事会,列席公司股东大会。公司在2016年度召集和召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效,故2016年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2016年本人出席董事会会议的情况如下:
姓名    应参加董事会  亲自出席        委托出席  是否连续两次未
        次数          (次)          (次)    亲自出席会议
房立棠  7                       7           0          否
      1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
      2、无缺席董事会的情况。
      二、发表独立董事意见情况
      1、公司于2016年3月28日召开第三届董事会第十六次会议,本人对以下议案发表独立意见:《关于公司2015年度利润分配的议案》;
《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况报告的议案》;《公司
董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考核方案》;《关于聘任大
信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》;《关于公司对控股子公司担保的议案》;《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》;《关于使用IPO剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》;《关于变更部分募投项目的议案》;《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》;《金融衍生品交易计划书》;关于公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
2、公司于2016年4月28日召开第三届董事会第十七次会议,本人
对以下议案发表独立意见:《关于限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁的议案》。
3、公司于2016年8月17日召开第三届董事会第十八次会议,本人
对以下议案发表独立意见:《2016年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》;《使用因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补
充流动资金》;《募集资金投资项目延期》;关于公司2016年半年度关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
4、公司于2016年9月19日召开第三届董事会第十九次会议,本人
对以下议案发表独立意见:关于对公司非公开发行股票事项的独立意
见;关于对公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见;关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见。
5、公司于2016年12月19日召开第三届董事会第二十一次会议,
本人对以下议案发表独立意见:《关于公司非公开发行股票预案(修
订稿)的议案》;《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。
6、公司于2016年12月27日召开第三届董事会第二十二次会议,本人对以下议案发表独立意见:《关于公司董事会换届选举的议案》。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人在报告期内能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况,详实地听取了相关人员的汇报,进行现场调查,主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料,累计超过10天。及时了解公司的日常经营
状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公
司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职
责,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规
和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强
对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、对公司的建议
作为公司的独立董事,本人严格按照有关法律法规、《公司章程》
以及《独立董事制度》的规定履行职责,按时亲自参加公司的董事会
会议,认真审议各项议案,客观发表自己的意见与观点,并利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断,切实保护中小股东的利益,并对公司的依法运作和信息披露进行监督和核查,避免出现违规情形。 希望公司在新的一年,继续借助资本市场的力量,充分发挥公司优势,
做强做大公司业务。同时进一步加强和完善内控制度建设,不断夯实
内部基础管理工作,把公司打造成为“管理科学、决策透明、内控严谨”的值得投资者信赖的上市公司。
六、联系方式
电子邮件:fanglitang@deheng.com
以上为本人作为公司独立董事在2016年度履行职责情况的汇报
                                  独立董事:房立棠
                                  2017年3月25日

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【2017-03-25】齐峰新材(002521)未来三年(2017-2019年)股东回报规划(详情请见公告全文)
                  齐峰新材料股份有限公司
未来三年(2017-2019 年)股东回报规划
为了完善和健全齐峰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定,结合公司实际情况,制定了公司《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
一、规划制定考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展。本规划是在综合分析公司所处行业的特点及其发展趋势,充分考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量基础上制定的。
二、本规划的制定原则
明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,重视对社会公众股东的合理投资回报,兼顾公司合理资金需求,并充分听取独立董事和中小股东的意见。保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年(2017-2019 年度)的股东回报规划
(一)利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中,现金分红优先于股票股利。
(二)利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      在满足利润分配政策原则的条件下,公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
      (三)现金分配的比例及条件
      未来三年(2017-2019 年)公司进行现金分配,应同时满足以下条件:
      1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
      2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
      3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
      在满足上述条件的前提下,公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,作如下安排:
      公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
      (四)公司实行差异化的现金分红政策
      公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 3 的规定处理。
      (五)股票股利分配的条件
      未来三年(2017-2019 年)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。但如公司当年未以现金分红,则不得单独以股票股利的方式分配利润。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以三年为一个周期制定股东回报规划。根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,须分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明确意见。
公司董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对未来三年(2017-2019 年)的股东回报规划进行调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、其他
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

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【2017-03-25】齐峰新材(002521)内部控制规则落实自查表(详情请见公告全文)
                                                               齐峰新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码:002521                                               证券简称:齐峰新材
                                  内部控制规则落实自查表
      内部控制规则落实自查事项                   是/否/不适用  说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由董  是事会或者其专门委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计  是部门,是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或  是者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项          ---           ---
进行一次检查:
(1)募集资金存放与使用                  是
(2)对外担保                            是
(3)关联交易                            是
(4)证券投资                            是
(5)风险投资                            是
(6)对外提供财务资助                    是
(7)购买和出售资产                      是
(8)对外投资                            是
(9)公司大额非经营性资金往来            是
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来   是
情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度
召开一次会议,审议内部审计部门提交的工   是
作计划和报告。
                                                               根据《深圳证券交易所中小企业板
                                                               上市公司规范运作指引(2015 年修
6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告                        订)》:公司可以根据公司章程或者
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重   不适用                股东大会决议,在董事会中设立专
大问题等内部审计工作情况。                                     门委员会。公司于 2016 年 4 月 28
                                                               日召开的 2015 年度股东大会审议通
                                                               过了修订后的《公司章程》,公司董
                                                               事会中未设立专门委员会。7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
2 个月内向董事会或者其专门委员会提交次
一年度内部审计工作计划,并在每个会计年   是
度结束后 2 个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重  是大信息的内部保密制度。
                                                                                                             1
                                                 齐峰新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提       是
问,并根据情况及时处理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定      是
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2 个交
易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提 是
供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息       是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在       是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、       是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,是否进行核实、追究责任,并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及       是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资       是
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计,并对募集       是
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接       是
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内,是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资       是
金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报: 是
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
                                                                                               2
                                                齐峰新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表息。关联人及其信息发生变化的,公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限,制定相应的审议程序,并得      是
以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、是间接和变相占用上市公司资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审     是
议程序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批      是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审     是
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序,有关审      是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审     是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:
(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充     是
流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的,新的控股股东、实际控制      是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员      是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年         独董姓名      天数
保证安排合理时间,对公司生产经营状况、      是  路清      12
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、          房立棠    12
董事会决议执行情况等进行现场检查。              路莹      12
                                                齐峰新材料股份有限公司
                                                          董事会
                                                        2017 年 03 月 25 日
                                                                                              3
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【2017-03-25】齐峰新材(002521)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见(详情请见公告全文)
                齐峰新材料股份有限公司独立董事对公司
                对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《上市公司
章程指引》(证监公司字〔2006〕38号)第41条和第77条等的规定和
要求,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内(2016年1月1日至
2016年12月31日)对外担保进行了认真的了解和核查。发表如下独立意见:
为满足公司正常生产经营的需要,公司对合并报表范围内的子公司提供的担保,公司累计和当期对外担保具体情况如下表:
                                                                                  单位:万元
                公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                担保额度         实际发生日       实际担保                    是否履  是否为
担保对象名称    相关公告 担保额度 期(协议签署    金额      担保类型  担保期  行完毕  关联方
                披露日期         日)                                                 担保
报告期内审批的对外担保额                          报告期内对外担保实
度合计(A1)                                      际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保                          报告期末实际对外担
额度合计(A3)                                    保余额合计(A4)
                                 公司与子公司之间担保情况
                担保额度         实际发生日       实际担保                    是否履  是否为
担保对象名称    相关公告  担保额度 期(协议签署   金额      担保类型  担保期  行完毕  关联方
                披露日期         日)                                                 担保
淄博欧木特种纸            5,000  2015 年  03  月  5,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       09 日
淄博欧木特种纸            2,000  2015 年  03  月  2,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       20 日
淄博欧木特种纸            3,000  2015 年  03  月  3,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       20 日
淄博欧木特种纸            6,000  2015 年  03  月  6,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       27 日
淄博欧木特种纸            3,000  2015 年  04  月  3,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       01 日
淄博欧木特种纸            5,000  2015 年  06  月  5,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       17 日
淄博欧木特种纸            3,500  2015 年  07  月  3,500 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       02 日
淄博欧木特种纸            5,500  2015 年  09  月  5,500 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       16 日
淄博欧木特种纸            5,000  2015 年  09  月  5,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       28 日
淄博欧木特种纸            2,000  2015 年  09  月  2,000 一般保证      一年    是      是
业有限公司                       29 日
淄博欧木特种纸            5,000  2016 年  02  月  5,000 一般保证      一年    否      是
业有限公司                       29 日
淄博欧木特种纸            3,000  2016 年  03  月  3,000 一般保证      一年    否      是
业有限公司                       23 日
淄博欧木特种纸            2,000  2016 年  03  月  2,000 一般保证      一年    否      是
业有限公司                       24 日
淄博欧木特种纸                  3,000  2016 年  03  月  3,000 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             25 日
淄博欧木特种纸                  6,000  2016 年  03  月  6,000 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             29 日
淄博欧木特种纸                  5,000  2016 年  06  月  5,000 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             12 日
淄博欧木特种纸                  3,500  2016 年  08  月  3,500 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             12 日
淄博欧木特种纸                  5,500  2016 年  09  月  5,500 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             27 日
淄博欧木特种纸                  5,000  2016 年  09  月  5,000 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             29 日
淄博欧木特种纸                  2,000  2016 年  10  月  2,000 一般保证        一年    否      是
业有限公司                             09 日
报告期内审批对子公司担保                                报告期内对子公司担
额度合计(B1)                                100,000 保实际发生额合计                        40,000
                                                        (B2)
报告期末已审批的对子公司                                报告期末对子公司实
                                                40,000 际担保余额合计(B4)                   40,000担保额度合计(B3)
                                       子公司对子公司的担保情况
                  担保额度             实际发生日期     实际担保                      是否履  是否为
担保对象名称      相关公告  担保额度   (协议签署       金额      担保类型    担保期  行完毕  关联方
                  披露日期              日)                                                  担保
报告期内审批对子公司担保                                报告期内对子公司担
额度合计(C1)                                          保实际发生额合计
                                                        (C2)
报告期末已审批的对子公司                                报告期末对子公司实
担保额度合计(C3)                                      际担保余额合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计                                报告期内担保实际发                    40,000
                                              100,000 生额合计(A2+B2+C2)(A1+B1+C1)
报告期末已审批的担保额度                                报告期末实际担保余                    40,000
                                                40,000 额合计(A4+B4+C4)合计(A3+B3+C3)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例                                                 11.74%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)
上述三项担保金额合计(D+E+F)
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担
连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)
        上述为控股子公司担保,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)以及公司章程的规定,履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。
        除以上,报告期内公司和控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事签字:
路莹:          王德建:  朱玲:
                          2017 年 3 月 25 日

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