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漫步者[002351] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002351 漫步者 更新日期:2017-05-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-04-27】漫步者(002351)控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明(详情请见公告全文)
深圳市漫步者科技股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华特字[2017]001572 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
            深圳市漫步者科技股份有限公司
      控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
            (截止 2016 年 12 月 31 日)
            目  录                                页     次
一、  控股股东及其他关联方资金占用情况的专项      1-2
      说明
二、  深圳市漫步者科技股份有限公司 2016 年度控        1
      股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
                                               大华特字[2017]001572 号
深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳市
漫步者科技股份有限公司(以下简称漫步者公司)2016 年度财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于 2017 年 4 月 25 日签发了大华审字[2017]003153 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号——定期报告披露相关事项》的规定,就漫步者公司编制的 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表,并确保其真实性、合法性及完整
性是漫步者公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计漫
步者公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报
表的相关内容进行了核对,在所有重大方面未发现不一致。除了对漫
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                            大华特字[2017]001572 号关联方资金占用情况的专项说明
步者公司实施 2016 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关
的审计程序外,我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了
更好地理解漫步者公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况,后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的,不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件:深圳市漫步者科技股份有限公司 2016 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:
中国北京                           中国注册会计师:
                                   二〇一七年四月二十五日
                            第2页
                                                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                                        2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
                                                                                                                                          单位:万元
资金占用方  资金占用方名称  占用方与上市公司  上市公司核算  2016年期初占用  2016年度占用累  2016年度偿还累  2016年期末占用  占用形成原因  占用性质
类别                        的关联关系        的会计科目    资金余额         计发生金额     计发生金额      资金余额
控股股东、
实际控制人
及其附属企
业
小计        —              —                —
关联方自然
人及其控制
的法人
小计        —              —                —
其他关联人
及其附属企
业
小计        —              —                —
上市公司的                                                                                                                                非经营性占用
子公司及其
附属企业                                                                                                                                  非经营性占用
小计        —              —                —
总计        —              —                —
                                                                      第1页

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【2017-04-27】漫步者(002351)关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告(详情请见公告全文)
                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                       关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
证券代码:002351        证券简称:漫步者        公告编号:2017-020
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为提高公司资金使用效率和收益,根据2016年度公司投资低风险理财产品的收益情况,深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2017年4月25日召开,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》,拟向股东大会提请授权使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品(每份理财产品期限不超过1年),该额度资金可滚动使用,授权期限自股东大会通过该议案之日起12个月内有效。详细情况公告如下:
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买低风险短期理财产品。
2、投资额度
公司及其控股子公司拟循环使用不超过十亿元的自有闲置资金购买低风险短期理财产品。
3、投资品种
公司及其控股子公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险短期理财产品,上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定,不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
4、投资期限每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源
目前公司及其全资子公司现金流充裕,在保证公司正常经营所需流动资金的情况,公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规,不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
                                    1
                                                   深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                   关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
   二、投资风险分析及风险控制措施
   1、投资风险
   (1)尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影
   响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
   (2)公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的
   介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
   (3)相关工作人员的操作风险。
   2、针对投资风险,拟采取措施如下:
   (1)董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财
   务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
   情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,
   控制投资风险。
   (2)低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定
   期对资金使用情况进行审计、核实。
   (3)独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在
   公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在
   定期报告中发表相关的独立意见。
   (4)公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
   (5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投
   资理财以及相应的损益情况。
   三、对公司的影响
   1、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”
   的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度进行低
   风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。
   2、通过进行适度的低风险的短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步
   提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
   四、 公告日前十二个月内购买理财产品情况
   投资主体                 理财产品               金额          披露日期      是否到期
                                                   (万元)      公告编号
   公司      上海浦东发展银行利多多对公结构性存款  8,300         2016年5月6日  已到期
1            2016年JG321期                         (超募资金)  2016-026
                                      2
                                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                       关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
    投资主体                      理财产品                  金额          披露日期        是否到期
                                                            (万元)      公告编号
2   公司        浦发银行现金管理2号                         10,400        2016年5月13日   已到期
                                                                          2016-027
3   北京爱德发  浦发银行财富班车进取4号                     6,000         2016年5月31日   已到期
                                                                          2016-029
4   东莞漫步者  招商银行日益月鑫理财计划B款                 2,000         2016年5月31日   已到期
                                                                          2016-029
5   东莞利发爱尔 招商银行日益月鑫理财计划B款                600           2016年5月31日   已到期
                                                                          2016-029
6   公司        民生银行半年增利理财产品第235期对公款       27,000        2016年5月31日   已到期
                                                                          2016-029
7   公司        浦发银行财富班车进取6号                     5,500         2016年7月6日    未到期
                                                                          2016-032
8   北京爱德发  浦发银行财富班车进取4号                     5,000         2016年7月6日    已到期
                                                                          2016-032
9   公司        光大银行结构性存款                          4,200         2016年7月6日    已到期
                                                            (超募资金)  2016-032
10  北京爱德发  浦发银行财富班车进取 4 号                   10,000        2016年9月8日    已到期
                                                                          2016-045
11  公司        北京银行结构性存款                          10,000        2016年9月8日    已到期
                                                            (超募资金)  2016-046
12  公司        招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划        800           2016年10月13日  已到期
                                                                          2016-048
13  东莞利发爱尔 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划       500           2016年10月13日  已到期
                                                                          2016-048
14  北京爱德发  交通银行“蕴通财富日增利”S 款              6,000         2016年10月13日  已到期
                                                                          2016-048
15  北京爱德发  交通银行“蕴通财富日增利”S 款              4,000         2016年10月13日  已到期
                                                                          2016-048
16  公司        民生银行结构存款 D-1 款                     24,300        2016年10月13日  已到期
                                                            (超募资金)  2016-049
17  公司        招商银行日益月鑫理财计划 B 款               800           2016年12月3日   已到期
                                                                          2016-052
18  东莞数码    招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划        110           2016年12月3日   已到期
                                                                          2016-052
    北京爱德发  民生银行非凡资产管理     181  天增利标准第                2016年12月3日   未到期
19              260 期对公 05 款                            10,000        2016-052
20  公司        交通银行“蕴通财富日增利”S 款              3,500         2016年12月3日   已到期
                                                                          2016-052
21  公司        交通银行“蕴通财富日增利”S 款              10,000        2016年12月3日   已到期
                                                                          2016-052
                                                3
                                                              深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                     关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
    投资主体                        理财产品                  金额          披露日期       是否到期
                                                              (万元)      公告编号
    公司          民生银行非凡资产管理     217  天增利标准第                2016年12月3日  未到期
22                261 期对公 04 款(区域定制)                17,000        2016-052
23  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              7,000         2017年1月7日   已赎回5,500万
                                                                            2017-004       其余未到期
24  北京爱德发    浦发银行财富班车进取 3 号                   7,000         2017年1月7日   已到期
                                                                            2017-004
25  公司          民生银行非凡资产管理天溢金对公机构 A 款     9,000         2017年1月7日   已赎回8,700万
                                                                            2017-004       其余未到期
26  公司          民生银行非凡资产管理天溢金对公机构 B 款     4,500         2017年1月7日   未到期
                                                                            2017-004
    公司          民生银行非凡资产管理     182  天增利标准第                2017年1月20日  未到期
27                268 期对公 02 款                            8,700         2017-005
28  北京爱德发    浦发银行财富班车进取 4 号                   10,000        2017年1月20日  未到期
                                                                            2017-005
29  公司          交通银行“蕴通财富日增利”S 款              1,100         2017年2月25日  已赎回100万
                                                                            2017-008       其余未到期
30  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              2,800         2017年2月25日  已到期
                                                                            2017-008
31  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              5,000         2017年2月25日  已到期
                                                                            2017-008
32  公司          光大银行结构性存款                          10,100        2017年2月25日  未到期
                                                              (超募资金)  2017-009
33  北京爱德发    浦发银行财富班车进取4号                     2,000         2017年4月14日  未到期
                                                                            2017-010
34  东莞利发爱尔  招商银行点金公司理财之步步生金8699号理      300           2017年4月14日  未到期
                  财计划                                                    2017-010
35  东莞普兰迪    广发银行薪满益足170312版                    500           2017年4月14日  未到期
                                                                            2017-010
36  北京爱德发    浦发银行财富班车进取4号                     8,000         2017年4月14日  未到期
                                                                            2017-010
37  公司          民生银行结构性存款D-1款                     24,700        2017年4月14日  未到期
                                                              (超募资金)  2017-011
    五、独立董事与监事会对公司使用自有闲置资金购买理财产品的意见
    (一)独立董事的独立意见
    独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》,
    并对公司及其控股子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审
    核,发表了如下意见:
                                                  4
                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                   关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
公司及其控股子公司目前自有资金充裕,在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其控股子公司使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品(每份理财产品期限不超过1年),该额度内资金可滚动使用,授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
(二)监事会发表意见如下:
公司及其全资子公司目前自有资金充裕,在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
监事会同意使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品(每份理财产品期限不超过1年),该额度内资金可滚动使用,授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
六、  备查文件
1、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》;2、 《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》;3、 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                          董事会
                                          二〇一七年四月二十七日
                                5

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【2017-04-27】漫步者(002351)第四届监事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
                                                深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                第四届监事会第二次会议决议公告
证券代码:002351              证券简称:漫步者    公告编号:2017-014
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                  第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于 2017 年 4 月 14 日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知,会议于 2017年 4 月 25 日以现场表决方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室召开。会议应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人,董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持,会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议,通过了如下议案:
一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度监事会工作
报告》的议案。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
《 2016       年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
二、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度财务决算报
告》的议案。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
三、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度利润分配预
案》。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
四、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年年度报告全文
及其摘要》的议案。
经审核,监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2016 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                            第四届监事会第二次会议决议公告
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
五、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》的议案。
六、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度公司内部控
制自我评价报告》的议案。
经审核,认为公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
七、 审议通过了《2017 年度公司日常关联交易》的议案。
(1) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司 2017 年度日常关联交易》。
(2) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,表决通过《LIFA HK 与 Lifa Air Limited2017 年度日常关联交易》。
经审核,认为公司 2017 年度日常关联交易事项的预测符合客观实际,该等交易系公司经营所需,且将按照公允性原则确定交易价格,关联交易金额较小,不会对公司独立性及经营成果产生大的影响,监事会对此表示赞同。
八、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用超募资金永久
性补充流动资金的议案》。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
九、  以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用自有闲置
资金购买理财产品的议案》。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
十、  以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用超募资金
购买银行理财产品的议案》。
本议案需提交 2016 年年度股东大会审议。
十一、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《深圳市漫步者科技
股份有限公司 2017 年第一季度报告》的议案。
经审核,监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2017 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内
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                         深圳市漫步者科技股份有限公司
                         第四届监事会第二次会议决议公告
容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
                         深圳市漫步者科技股份有限公司
                         监事会
                         二〇一七年四月二十七日
                      3

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【2017-04-27】漫步者(002351)关于使用超募资金购买银行理财产品的公告(详情请见公告全文)
                                                 深圳市漫步者科技股份有限公司
                                  关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
证券代码:002351               证券简称:漫步者            公告编号:2017-021
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
            关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定,为提高公司超募资金的使用效率,深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会拟向股东大会提请授权使用不超过四亿元超募资金择机购买短期保本型银行理财产品(每份理财产品期限不超过1年),在该额度内资金可滚动使用,授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下:
      一、  募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准,并经深圳证券交易所同意, 本公司向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3700 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止,本公司
共募集资金  123,950  万元,扣除发行费用          7,494.72  万元,募集资金净额
116,455.28 万元。截止 2010 年 1 月 28 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)GF  字第020003 号”验资报告验证确认。
      根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期,总第四期)》(中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布)规定,本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77 万元,由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除,调整计入当期损益,相应调增资本公积 249.77 万元,募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金,并签署了监管协议。
      二、  超募资金使用情况
      2010 年 3 月 24 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》,使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款 4,000 万元,增资全资子公司北京爱德发科技有限公司 3,000 万元,补充公司流动资金 5,000
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                                               深圳市漫步者科技股份有限公司
                               关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
万元。详见 2010 年 3 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》(公告编号:2010-010)。
2015 年 4 月 20 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,补充公司流动资金 2.2 亿元,详见 2015年 4 月 22 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2015-024)。2015 年 5 月 20 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过以上提案,详见 2015 年 5 月 21 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2014 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2015-033)。
2016 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,补充公司流动资金 2.2 亿元,详见 2016年 4 月 26 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-018)。2016 年 5 月 24 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过以上提案,详见 2016 年 5 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2015 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2016-028)。
截至 2017 年 3 月 31 日,公司尚未使用的超募资金余额为 34,466.52 万元,其中含超募资金所产生的利息额 16,151.97 万元。
三、  本次超募资金使用计划
1、投资目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下,公司及其全资子公司拟利用超募资金购买短期保本型银行理财产品以增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过四亿元的超募资金购买短期保本型银行理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金购买短期保本型银行理财产品,理财产品发行主体为商业银行并注明保本,上述投资品种不涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“风险投资”的规定,不含股票及其衍生品投资、基金投资、期
                            2
                                                深圳市漫步者科技股份有限公司
                                       关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
货投资、房地产投资等,风险较低,收益明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限每份理财产品的期限不得超过十二个月。
5、资金来源公司超募资金。
6、信息披露
公司将在购买理财产品额度达到披露要求时及时履行信息披露义务,公告该理财产品的额度、期限、预期收益等。
四、  投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
(1)短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
(3)相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(2)理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。
(3)独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
(4)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
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                                                       深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                       关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
    (5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品
    的购买以及损益情况。
    五、        对公司日常经营的影响
    1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保
    公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过四亿元的超募资金购买短期保本型
    银行理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
    2、通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提
    升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、        公告日前十二个月内购买理财产品情况
    投资主体                   理财产品                金额          披露日期        是否到期
                                                       (万元)      公告编号
    公司        上海浦东发展银行利多多对公结构性存款   8,300         2016年5月6日    已到期
1               2016年JG321期                          (超募资金)  2016-026
2   公司        浦发银行现金管理2号                    10,400        2016年5月13日   已到期
                                                                     2016-027
3   北京爱德发  浦发银行财富班车进取4号                6,000         2016年5月31日   已到期
                                                                     2016-029
4   东莞漫步者  招商银行日益月鑫理财计划B款            2,000         2016年5月31日   已到期
                                                                     2016-029
5   东莞利发爱尔 招商银行日益月鑫理财计划B款           600           2016年5月31日   已到期
                                                                     2016-029
6   公司        民生银行半年增利理财产品第235期对公款  27,000        2016年5月31日   已到期
                                                                     2016-029
7   公司        浦发银行财富班车进取6号                5,500         2016年7月6日    未到期
                                                                     2016-032
8   北京爱德发  浦发银行财富班车进取4号                5,000         2016年7月6日    已到期
                                                                     2016-032
9   公司        光大银行结构性存款                     4,200         2016年7月6日    已到期
                                                       (超募资金)  2016-032
10  北京爱德发  浦发银行财富班车进取 4 号              10,000        2016年9月8日    已到期
                                                                     2016-045
11  公司        北京银行结构性存款                     10,000        2016年9月8日    已到期
                                                       (超募资金)  2016-046
12  公司        招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划   800           2016年10月13日  已到期
                                                                     2016-048
13  东莞利发爱尔 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划  500           2016年10月13日  已到期
                                                                     2016-048
14  北京爱德发  交通银行“蕴通财富日增利”S 款         6,000         2016年10月13日  已到期
                                                                     2016-048
                                                4
                                                              深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                        关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
    投资主体                        理财产品                  金额          披露日期        是否到期
                                                              (万元)      公告编号
15  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              4,000         2016年10月13日  已到期
                                                                            2016-048
16  公司          民生银行结构存款 D-1 款                     24,300        2016年10月13日  已到期
                                                              (超募资金)  2016-049
17  公司          招商银行日益月鑫理财计划 B 款               800           2016年12月3日   已到期
                                                                            2016-052
18  东莞数码      招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划        110           2016年12月3日   已到期
                                                                            2016-052
    北京爱德发    民生银行非凡资产管理     181  天增利标准第                2016年12月3日   未到期
19                260 期对公 05 款                            10,000        2016-052
20  公司          交通银行“蕴通财富日增利”S 款              3,500         2016年12月3日   已到期
                                                                            2016-052
21  公司          交通银行“蕴通财富日增利”S 款              10,000        2016年12月3日   已到期
                                                                            2016-052
    公司          民生银行非凡资产管理     217  天增利标准第                2016年12月3日   未到期
22                261 期对公 04 款(区域定制)                17,000        2016-052
23  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              7,000         2017年1月7日    已赎回5,500万
                                                                            2017-004        其余未到期
24  北京爱德发    浦发银行财富班车进取 3 号                   7,000         2017年1月7日    已到期
                                                                            2017-004
25  公司          民生银行非凡资产管理天溢金对公机构 A 款     9,000         2017年1月7日    已赎回8,700万
                                                                            2017-004        其余未到期
26  公司          民生银行非凡资产管理天溢金对公机构 B 款     4,500         2017年1月7日    未到期
                                                                            2017-004
    公司          民生银行非凡资产管理     182  天增利标准第                2017年1月20日   未到期
27                268 期对公 02 款                            8,700         2017-005
28  北京爱德发    浦发银行财富班车进取 4 号                   10,000        2017年1月20日   未到期
                                                                            2017-005
29  公司          交通银行“蕴通财富日增利”S 款              1,100         2017年2月25日   已赎回100万
                                                                            2017-008        其余未到期
30  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              2,800         2017年2月25日   已到期
                                                                            2017-008
31  北京爱德发    交通银行“蕴通财富日增利”S 款              5,000         2017年2月25日   已到期
                                                                            2017-008
32  公司          光大银行结构性存款                          10,100        2017年2月25日   未到期
                                                              (超募资金)  2017-009
33  北京爱德发    浦发银行财富班车进取4号                     2,000         2017年4月14日   未到期
                                                                            2017-010
34  东莞利发爱尔  招商银行点金公司理财之步步生金8699号理      300           2017年4月14日   未到期
                  财计划                                                    2017-010
                                                  5
                                             深圳市漫步者科技股份有限公司
                                             关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
    投资主体                理财产品         金额          披露日期       是否到期
                                             (万元)      公告编号
35  东莞普兰迪  广发银行薪满益足170312版     500           2017年4月14日  未到期
                                                           2017-010
36  北京爱德发  浦发银行财富班车进取4号      8,000         2017年4月14日  未到期
                                                           2017-010
37  公司        民生银行结构性存款D-1款      24,700        2017年4月14日  未到期
                                             (超募资金)  2017-011
    七、        独立董事、监事会及保荐机构对公司使用超募资金购买银行理财产
    品的意见
    (一)独立董事的独立意见:
    独立董事认真审议了公司《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》,
    并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核,发表了如下
    意见:
    公司目前经营及财务状况良好,自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金
    安全的基础上,运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期
    保本型银行理财品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会对公司生
    产经营和募投项目建设造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
    股东利益的情形。
    我们同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品(每
    份理财产品期限不超过1年),该额度内资金可滚动使用,授权期限自股东大会
    通过之日起12个月内有效。
    (二)监事会发表意见如下:
    公司目前经营及财务状况良好,自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金
    安全的基础上,运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期
    保本型银行理财品有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不会对公司生
    产经营和募投项目建设造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
    股东利益的情形。
    监事会同意使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品(每份
    理财产品期限不超过1年),该额度内资金可滚动使用,授权期限自股东大会通
    过之日起12个月内有效。
    (三)保荐机构经核查后认为:
    公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕,为提高公司资金的
    使用效率,在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下,公司使用超募资金购
                                          6
                                       深圳市漫步者科技股份有限公司
                                       关于使用超募资金购买银行理财产品的公告
买短期保本型银行理财产品,有利于增加公司资金的使用效益,不存在改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情况。因此,本保荐机构对公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。
八、  备查文件
1.  《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》;2.  《独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见》;3.  《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》;4.  《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用募集资金购买银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
                                       深圳市漫步者科技股份有限公司
                                       董事会
                                       二〇一七年四月二十七日
                                    7

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】漫步者(002351)招商证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见(详情请见公告全文)
招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
            2016 年度募集资金存放和使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“招商证券”)作为深圳市漫
步者科技股份有限公司(以下简称“漫步者”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对漫步者 2016 年度募集资金存放和使用情况进行了尽职调查,核查情况如下:
一、        募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准,并经深圳证券交
易所同意,     本公司向社会公众公开发行普通股(A  股)股票  3700  万股,每股
面值 1 元,每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止,本公司共募集资金 123,950 万元,扣除发行费用 7,494.72 万元,募集资金净额 116,455.28万元。
截止 2010 年 1 月 28 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期,总第四期)》(中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布)规定,本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77 万元,由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除,调整计入当期损益,相应调增资本公积 249.77 万元,募集资金净额调整为 116,705.05 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用 917,133,613.16 元,其中:2016 年以前年度使用募集资金 697,133,613.16 元,2016 年使用募集资金220,000,000.00 元,具体明细如下:
        (1)   置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的
        自有资金 219,537,693.22 元;
        (2)   投入募集资金项目 137,595,919.94 元;
        (3)   使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款;
        (4)   使用超额募集资金   30,000,000.00  元增资子公司北京爱德发科
        技有限公司;
        (5)   使用超额募集资金 490,000,000.00 元补充本公司流动资金。
                                   1
截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金专户应有余额 249,916,886.84 元,加上募集资金存款产生的利息收入 172,194,955.33 元,减去年产 860 万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项,结余资金 51,970,345.50 元转为永久性流动资金,以及全球营销网络建设项目结项,结余资金 26,807,609.04 元转为永久性流动资金后,募集资金实际余额为 343,333,887.63 元。
二、  募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
在募集资金到位后,本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》,两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整,本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》,六份《终止三方监管协议》。截至 2016 年 12 月 31 日,本公司正在履行的三方监管协议一份。
本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户,未签订募集资金三方监管协议。
1.  截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中以活期存款方式存储情况如下:
                                                         金额单位:人民币元
      银行名称                                     账号  截止日余额      备注
光大银行北京东高地支行          35380188000031302        501.16
上海浦东发展银行北京永定路支行  91220154800003014        333,386.47
                  合计                                   333,887.63
2.  截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中购买保本理财产品情况如下:
                                                         金额单位:人民币元
      银行名称                  理财产品名称             理财金额        备注
北京银行双秀支行                结构性存款产品           100,000,000.00
民生银行北京知春路支行          结构性存款产品           243,000,000.00
      合计                                               343,000,000.00
三、  2016 年度募集资金的使用情况
2016 年度募集资金使用情况如下:
                                                2
                                                              募集资金使用情况表
                                                                                                                          金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                               116,705.05  本年度投入募                                       22,000.00
                                                                                       集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    -
累计变更用途的募集资金总额                                                 6,677.14    已累计投入募                                       91,713.36
                                                                                       集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                             15.75%
                            是否已                                                                                                          项目可
承诺投资项目和超募资        变更项    募集资金承  调整后投资  本年度投     截至期末累  截至期末投    项目达到预定可使     本年度    是否达  行性是
金投向                      目(含部  诺投资总额  总额(1)     入金额       计投入金额  资进度 (3)    用状态日期           实现的    到预计  否发生
                            分变更)                                       (2)         =(2)/(1)                          效益      效益    重大变
                                                                                                                                                化
一、承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音       否        31,130.00   31,130.00                28,345.51   91.06%        2011 年 6 月 30 日   3,292.27  否          否
箱建设项目
年产 270 万套高性能耳       否        4,360.00    4,360.00                 3,607.31    82.74%        2011 年 6 月 30 日   1,545.83  是          否
机系列产品建设项目
音频技术中心建设项目        否        3,410.00    3,410.00                 2,608.77    76.50%        2011 年 6 月 30 日             不适用      否
全球营销网络建设项目        否        3,490.50    3,490.50                 1,151.77    33.00%        2014 年 12 月 31 日            不适用      是
承诺投资项目小计            -         42,390.50   42,390.50                35,713.36                                      4,838.10
二、超募资金投向
归还银行贷款                                                               4,000.00    100.00%
                                                                        3
补充流动资金                                                22,000.00         49,000.00  100.00%
增加对子公司投资                                                              3,000.00   100.00%  -  -         -                                          -
超募资金投向小计                                            22,000.00         56,000.00  100.00%
合计                                  42,390.50  42,390.50  22,000.00         91,713.36              4,838.10
                        年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成,并
                        已投入使用。
                        (一)年产 860 万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的 80%,
                        第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击,近年来全
                        球 PC 出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道,传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩,公司传统多媒体音箱的产能受
                        到抑制,目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务,募集资金投入
                        所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等,为公司长远发展奠定了良好的基础,有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风险。
                        深圳产能转移时的大部分设备,到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题,所以严格来说,搬迁前的
                        旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化,公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产 860 万套多媒体音箱建
                        设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势,为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失,公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上,对新旧
未达到计划进度或预计    产能合理配置,运用结余的土地、设备等资源,拟综合规划和利用,用于新型音频项目的研发和生产,开拓移动互联环境下新的增长契机。
收益的情况和原因(分具  正是由于处在上述战略升级期间,年产 860 万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放,故未能实现预期经济效益。基于该项目建设
体募投项目)            基本完成,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结
                        余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                        (二)年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的
                        80%,第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。随着该项目的实施,公司耳机收
                        入成倍增长,自 2011 年项目达到预定可使用状态以来,年均复合增长率超过 1.1 倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升,国外
                        市场拓展也初见成效,因公司加大维护、拓展费用,本公司未完全实现承诺的经济效益。随着 4G 时代移动音视频需求的爆发式增长,公司年
                        产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 2016 年度已经达到募投项目预期的经济效益。基于该项目建设基本完成,2014 年 3 月 28 日召开的
                        第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永
                        久性流动资金。
                        (三)音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益,但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力,提高产
                                                                           4
                        品附加值,增强公司的核心竞争力。2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决
                        议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                        随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司随之调整了营销方式,因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进
                        度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式,对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行
                        评估。因此,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会,决定延长“全球营销网络
                        建设项目”建设期限至 2014 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变    2014 年项目延长实施期间,公司董事会及管理层就该项目是继续延长建设,还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分
化的情况说明            析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判,公司董事会及管理层认为,目前国际、国内市场环境依然未见明显改善;
                        并且随着互联网的发展,消费者消费习惯已发生巨大改变,通过增加国内销售服务中心及海外办事处等,对于促进公司产品销售和市场份额
                        的增长作用极其有限,不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度,2015 年 4
                        月 20 日召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资
                        金 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金。(其中该项目国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金,国内
                        结余资金 2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。)
                        本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元,较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。根
                        据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》,本公
                        司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000超募资金的金额、用途及  万元超额募集资金补充本公司流动资金,相关手续已全部办理完毕。
使用进展情况            根据本公司 2015 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司使
                        用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2015 年 5 月 20 日经股东大会审议通过,并于 2015 年 5 月 25 日实施完毕。
                        根据本公司 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司拟
                        使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2016 年 5 月 24 日经股东大会审议通过,并于 2016 年 7 月 4 日实施完毕。
募集资金投资项目实施    不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施    不适用
方式调整情况
                                                                    5
                      为保证各募集资金项目得以顺利实施,本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月募集资金投资项目先期  25 日,本公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,将募集资
投入及置换情况        金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募
                      集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为:本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投
                      项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2016 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金暂时补  不适用
充流动资金情况
                      公司根据各项目的实际情况,本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中,在保证项目建设质量的前提下,公项目实施出现募集资金  司严格控制募集资金的支出,充分考虑资源的综合利用,加强了对项目费用的控制、监督和管理,减少了基本预备费等工程成本,节约了项
结余的金额及原因      目开支;随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司调整了营销方式,减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度,
                      使该项目结余资金较多。
尚未使用的募集资金用  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,本公司将募集资金专户内的闲置募集资金 34,300 万元用于购买低风险
途及去向              的短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到期后
                      将及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存,并及时通知招商证券,存单不得质押。
                      本公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产,东莞漫步者以募集资金支付转让款项,并将其作为募投项目的支出,而计募集资金使用及披露中  入年产 860 万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是本公司在 2009 年 1 月前购买的,该部分内部转让的设备不属于新增产存在的问题或其他情况  能,募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元,于 2011 年 12 月 26 日从本公司自有资金户转回
                      募集资金户。
                                              6
四、    结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定,为了提高结余募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。2014 年 3 月 28 日,公司召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束年产 860 万套多媒体音箱建设项目”、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目,并将三个项目的结余募集资金及利息共计 5,197.03 万元于 2014 年 8月 13 日转为永久性流动资金(见公司公告编号:2014-038)。
2015 年 4 月 20 日公司召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月20 日召开的 2014 年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资金及利息 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金,其中国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金,国内结余资金2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。
公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的,将主要用于公司日常经营活动,没有改变或变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资项目正常进行;并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、    变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、    募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查,保荐机构认为:
1、漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户,该账户未存放非募集资金,也为未用作其他用途,符合相关法规的规定;
2、漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划,不存在募集资金管理违规行为,其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2016 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之盖章页)
保荐代表人:_____________
孔小燕
_____________
张晓斌
                              招商证券股份有限公司
                                                       2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-27】漫步者(002351)招商证券股份有限公司关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见(详情请见公告全文)
招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
              使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“招商证券”)作为深圳市漫
步者科技股份有限公司(以下简称“漫步者”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关规定》等有关规定,对漫步者拟使用超募资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、  募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3700 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止,本公司共募集资金 123,950 万元,扣除发行费用 7,494.72 万元,募集资金净额 116,455.28 万元。截止 2010 年 1 月 28 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期,总第四期)》(中国证监会会计部  2010  年  6  月  23  日发布)规定,本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77 万元,由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除,调整计入当期损益,相应调增资本公积 249.77 万元,募集资金净额调整为 116,705.05 万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金,并签署了监管协议。
二、  超募资金使用情况
2010 年 3 月 24 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》,使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款 4,000 万元,增资全资子公司北京爱德发科技有限公司 3,000 万元,补充公司流动资金 5,000万元。详见 2010 年 3 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》(公告编号:2010-010)。
                                       1
        2015 年 4 月 20 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,补充公司流动资金 2.2 亿元,详见 2015 年 4
月  22      日 刊 登 于 指 定 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2015-024)。2015 年 5 月 20 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过以上提案,详见 2015 年 5 月 21 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2014 年年度股东大会决议公告》(公告编号:
2015-033)。
        2016 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,补充公司流动资金 2.2 亿元,详见 2016 年
4   月  26    日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2016-018)。2016 年 5 月 24 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过以上提案,详见 2016 年 5 月 25 日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2015 年年度股东大会决议公告》(公告编号:
2016-028)。
        截至 2017 年 3 月 31 日,公司尚未使用的超募资金余额为 34,466.52 万元,其中含超募资金所产生的利息额 16,151.97 万元。
        三、  使用超募资金永久性补充流动资金的具体情况及必要性
        为满足公司持续健康发展,提高募集资金使用效率及公司的盈利能力,本着股东利益最大化的原则,公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金,以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应,从而给股东更大的投资回报。
        根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,经公司第四届董事会第二次会议审议,公司拟于 2017 年 5 月 25日后使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
        因此,公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。
        四、  公司承诺
        1.  公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
        2.  公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助;
                        2
3.      公司承诺按照实际需求补充流动资金,每十二个月内累计金额不超过超
募资金总额的 30%。
五、    董事会审议的程序及结果
2017 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见,上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、    独立董事、监事会的意见
(一)独立董事意见
经核查,认为:使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定,符合公司经营发展需要,有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力,符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此,我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。经过认真审议,公司监事会认为,使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定,符合公司经营发展需要,有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力,符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此,公司监事会同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、    保荐机构核查意见
作为漫步者的保荐机构,招商证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用超募资金补充流动资金事项进行了认真审查,发表意见如下:
本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过,独立董事及监事会发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
                                3
指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
综上,保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
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保荐代表人:_____________
孔小燕
_____________
张晓斌
                              招商证券股份有限公司
                                                      2017 年 4 月 25 日
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【2017-04-27】漫步者(002351)2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
                                                      深圳市漫步者科技股份有限公司
                                               2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码:002351                    证券简称:漫步者  公告编号:2017-018
                     深圳市漫步者科技股份有限公司
       2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3700 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止,本公司共募集资金 123,950 万元,扣除发行费用7,494.72 万元,募集资金净额 116,455.28 万元。
截止 2010 年 1 月 28 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期,总第四期)》(中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布)规定,本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元,由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除,调整计入当期损益,相应调增资本公积 249.77 万元,募集资金净额调整为 116,705.05 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用 917,133,613.16 元,其中:2016年以前年度使用募集资金 697,133,613.16 元,2016 年使用募集资金 220,000,000.00 元,具体明细如下:
(1)  置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22 元;
(2)  投入募集资金项目 137,595,919.94 元;
(3)  使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款;(4)  使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司;(5)  使用超额募集资金 490,000,000.00 元补充本公司流动资金。
截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金专户应有余额 249,916,886.84 元,加上募集资金存款产生的利息收入 172,194,955.33 元,减去年产 860 万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项,结余资金 51,970,345.50 元转为永久性流动资金,以及全球营销网络建设项
目结项,结余资金     26,807,609.04  元转为永久性流动资金后,募集资金实际余额为
343,333,887.63 元。
二、 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
                                    1
                                                         深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                   2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
      在募集资金到位后,本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》,两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整,本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》,六份《终止三方监管协议》。截至 2016 年 12月 31 日,本公司正在履行的三方监管协议一份。
      本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户,未签订募集资金三方监管协议。
      1.  截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中以活期存款方式存储情况如下:
                                                         金额单位:人民币元
          银行名称                                 账号  截止日余额           备注
光大银行北京东高地支行          35380188000031302        501.16
上海浦东发展银行北京永定路支行  91220154800003014        333,386.47
                  合计                                   333,887.63
      2.  截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中购买保本理财产品情况如下:
                                                         金额单位:人民币元
          银行名称                      理财产品名称     理财金额             备注
北京银行双秀支行                结构性存款产品           100,000,000.00
民生银行北京知春路支行          结构性存款产品           243,000,000.00
          合计                                           343,000,000.00
      三、 2016 年度募集资金的使用情况
      2016 年度募集资金使用情况如下:
                                                2
                                                                                                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                                                     2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                                                              募集资金使用情况表
                                                                                                                          金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                               116,705.05  本年度投入募                                       22,000.00
                                                                                       集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    -
累计变更用途的募集资金总额                                                 6,677.14    已累计投入募                                       91,713.36
                                                                                       集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                             15.75%
                            是否已                                                                                                          项目可
承诺投资项目和超募资        变更项    募集资金承  调整后投资  本年度投     截至期末累  截至期末投    项目达到预定可使     本年度    是否达  行性是
金投向                      目(含部  诺投资总额  总额(1)     入金额       计投入金额  资进度 (3)    用状态日期           实现的    到预计  否发生
                            分变更)                                       (2)         =(2)/(1)                          效益      效益    重大变
                                                                                                                                                化
一、承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音       否        31,130.00   31,130.00                28,345.51   91.06%        2011 年 6 月 30 日   3,292.27  否          否
箱建设项目
年产 270 万套高性能耳       否        4,360.00    4,360.00                 3,607.31    82.74%        2011 年 6 月 30 日   1,545.83  是          否
机系列产品建设项目
音频技术中心建设项目        否        3,410.00    3,410.00                 2,608.77    76.50%        2011 年 6 月 30 日             不适用      否
全球营销网络建设项目        否        3,490.50    3,490.50                 1,151.77    33.00%        2014 年 12 月 31 日            不适用      是
承诺投资项目小计            -         42,390.50   42,390.50                35,713.36                                      4,838.10
二、超募资金投向
归还银行贷款                                                               4,000.00    100.00%
                                                                        3
                                                                                                     深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                                                  2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
补充流动资金                                                22,000.00         49,000.00  100.00%
增加对子公司投资                                                              3,000.00   100.00%  -  -         -                                          -
超募资金投向小计                                            22,000.00         56,000.00  100.00%
合计                                  42,390.50  42,390.50  22,000.00         91,713.36              4,838.10
                        年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成,并
                        已投入使用。
                        (一)年产 860 万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的 80%,
                        第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击,近年来全
                        球 PC 出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道,传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩,公司传统多媒体音箱的产能受
                        到抑制,目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务,募集资金投入
                        所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等,为公司长远发展奠定了良好的基础,有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风险。
                        深圳产能转移时的大部分设备,到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题,所以严格来说,搬迁前的
                        旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化,公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产 860 万套多媒体音箱建
                        设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势,为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失,公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上,对新旧
未达到计划进度或预计    产能合理配置,运用结余的土地、设备等资源,拟综合规划和利用,用于新型音频项目的研发和生产,开拓移动互联环境下新的增长契机。
收益的情况和原因(分具  正是由于处在上述战略升级期间,年产 860 万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放,故未能实现预期经济效益。基于该项目建设
体募投项目)            基本完成,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结
                        余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                        (二)年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的
                        80%,第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。随着该项目的实施,公司耳机收
                        入成倍增长,自 2011 年项目达到预定可使用状态以来,年均复合增长率超过 1.1 倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升,国外
                        市场拓展也初见成效,因公司加大维护、拓展费用,本公司未完全实现承诺的经济效益。随着 4G 时代移动音视频需求的爆发式增长,公司年
                        产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 2016 年度已经达到募投项目预期的经济效益。基于该项目建设基本完成,2014 年 3 月 28 日召开的
                        第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永
                        久性流动资金。
                        (三)音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益,但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力,提高产
                                                                           4
                                                                                                 深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                                                 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                        品附加值,增强公司的核心竞争力。2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决
                        议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                        随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司随之调整了营销方式,因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进
                        度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式,对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行
                        评估。因此,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会,决定延长“全球营销网络
                        建设项目”建设期限至 2014 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变    2014 年项目延长实施期间,公司董事会及管理层就该项目是继续延长建设,还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分
化的情况说明            析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判,公司董事会及管理层认为,目前国际、国内市场环境依然未见明显改善;
                        并且随着互联网的发展,消费者消费习惯已发生巨大改变,通过增加国内销售服务中心及海外办事处等,对于促进公司产品销售和市场份额
                        的增长作用极其有限,不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度,2015 年 4
                        月 20 日召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资
                        金 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金。(其中该项目国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金,国内
                        结余资金 2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。)
                        本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元,较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。根
                        据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》,本公
                        司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000超募资金的金额、用途及  万元超额募集资金补充本公司流动资金,相关手续已全部办理完毕。
使用进展情况            根据本公司 2015 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司使
                        用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2015 年 5 月 20 日经股东大会审议通过,并于 2015 年 5 月 25 日实施完毕。
                        根据本公司 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司拟
                        使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2016 年 5 月 24 日经股东大会审议通过,并于 2016 年 7 月 4 日实施完毕。
募集资金投资项目实施    不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施    不适用
方式调整情况
                                                                    5
                                                 深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                      为保证各募集资金项目得以顺利实施,本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3 月募集资金投资项目先期  25 日,本公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,将募集资
投入及置换情况        金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募
                      集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为:本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投
                      项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2016 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。用闲置募集资金暂时补  不适用
充流动资金情况
                      公司根据各项目的实际情况,本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中,在保证项目建设质量的前提下,公项目实施出现募集资金  司严格控制募集资金的支出,充分考虑资源的综合利用,加强了对项目费用的控制、监督和管理,减少了基本预备费等工程成本,节约了项
结余的金额及原因      目开支;随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司调整了营销方式,减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度,
                      使该项目结余资金较多。
尚未使用的募集资金用  为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,本公司将募集资金专户内的闲置募集资金 34,300 万元用于购买低风险
途及去向              的短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到期后
                      将及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存,并及时通知招商证券,存单不得质押。
                      本公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产,东莞漫步者以募集资金支付转让款项,并将其作为募投项目的支出,而计募集资金使用及披露中  入年产 860 万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是本公司在 2009 年 1 月前购买的,该部分内部转让的设备不属于新增产存在的问题或其他情况  能,募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元,于 2011 年 12 月 26 日从本公司自有资金户转回
                      募集资金户。
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                                                      深圳市漫步者科技股份有限公司
                                         2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
四、 结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定,为了提高结余募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。2014 年 3 月 28 日,公司召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束年产 860 万套多媒体音箱建设项目”、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”
及“音频技术中心建设项目”三个项目,并将三个项目的结余募集资金及利息共计          5,197.03
万元于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金(见公司公告编号:2014-038)。
2015      年4  月 20  日公司召开的第三届董事会第九次会议和 2015    年5     月 20  日召开的
2014  年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资金及利息
2,680.76  万元全部用于永久性补充流动资金,其中国外结余资金 489.69      万元已于 2015  年
5 月 28 日转为永久性流动资金,国内结余资金 2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。
公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的,将主要用于公司日常经营活动,没有改变或变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资项目正常进行;并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形;本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
                                               深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                      董           事  会
                                               二 O 一七年四月二十七日
                                     7

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【2017-04-27】漫步者(002351)关于续聘会计师事务所的公告(详情请见公告全文)
                                                深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                关于续聘会计师事务所的公告
证券代码:002351              证券简称:漫步者        公告编号:2017-016
                    深圳市漫步者科技股份有限公司
                    关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司 2016 年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通,确保了2016 年审计工作的顺利完成。
根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》等的规定,为保证公司审计工作的顺利进行,公司拟继续聘任大华为我司2017年度财务报告的审计机构,聘期一年,预计审计费用为人民币70万元。
独立董事发表了事前认可及独立意见,具体内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本事项已由公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。
特此公告。
                              深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                董事会
                                                二〇一七年四月二十七日

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【2017-04-27】漫步者(002351)募集资金存放与使用情况鉴证报告(详情请见公告全文)
深圳市漫步者科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2017]001313 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
      深圳市漫步者科技股份有限公司
      募集资金存放与使用情况鉴证报告
      (2016 年度)
      目  录                                     页  次
一、  募集资金存放与使用情况鉴证报告             1-2
二、  深圳市漫步者科技股份有限公司 2016  年度募  1-7
      集资金存放与使用情况专项报告
募集资金存放与使用情况鉴证报告
                                        大华核字[2017] 001313 号
深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称漫步者公司)《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)。
一、董事会的责任
漫步者公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对漫步者公司募集资金
专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对漫步者公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
                            第1页
              大华核字[2017] 001313 号募集资金存放与使用情况鉴证报告
断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时,我们考虑与募集资金专项报告编制相关的
内部控制,以设计恰当的鉴证程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,漫步者公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,在所有重大方面公允反映了漫步者公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供漫步者公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何
其他目的。我们同意将本报告作为漫步者公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师:
中国北京                               中国注册会计师:
                                       二〇一七年四月二十五日
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深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
                      深圳市漫步者科技股份有限公司
           2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告
      一、 募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3700 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 33.5 元。截至 2010 年 1 月 28 日止,本公司共募集资金 123,950 万元,扣除发行费用7,494.72 万元,募集资金净额 116,455.28 万元。
      截止 2010 年 1 月 28 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2010)GF 字第 020003 号”验资报告验证确认。
      根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期,总第四期)》(中国证监会会计部 2010 年 6 月 23 日发布)规定,本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77 万元,由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除,调整计入当期损益,相应调增资本公积 249.77 万元,募集资金净额调整为 116,705.05 万元。
      截止 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金累计使用 917,133,613.16 元,其中:2016 年以前年度使用募集资金 697,133,613.16 元,2016 年使用募集资金 220,000,000.00 元,具体明细如下:
      (1)置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22 元;
      (2)投入募集资金项目 137,595,919.94 元;
      (3)使用超额募集资金 40,000,000.00 元偿还银行借款和委托贷款;
      (4)使用超额募集资金 30,000,000.00 元增资子公司北京爱德发科技有限公司;
      (5)使用超额募集资金 490,000,000.00 元补充本公司流动资金。
      截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金专户应有余额 249,916,886.84 元,加上募集资金存款产生的利息收入 172,194,955.33 元,减去年产 860 万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项,结余资金 51,970,345.50 元转为永久性流动资金,以及全球营销网络建设项目结项,结余资金 26,807,609.04 元转为永久性流动资金后,募集资金实际余额为 343,333,887.63元。
      二、募集资金的管理情况
      本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
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定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
      在募集资金到位后,本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》,两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整,本公司同保荐机构
及监管银行签订两份《终止四方监管协议》,六份《终止三方监管协议》。截至       2016  年  12
月 31 日,本公司正在履行的三方监管协议一份。
      本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户,未签订募集资金三方监管协议。
      1、截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中以活期存款方式存储情况如下:
                                                          金额单位:人民币元
           银行名称                             账号      截止日余额               备注
光大银行北京东高地支行                 35380188000031302                   501.16
上海浦东发展银行北京永定路支行         91220154800003014  333,386.47
                  合计                                    333,887.63
      2、截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金中购买保本理财产品情况如下:
                                                          金额单位:人民币元
           银行名称                    理财产品名称       理财金额                 备注
北京银行双秀支行                结构性存款产品            100,000,000.00
民生银行北京知春路支行          结构性存款产品            243,000,000.00
           合计                                           343,000,000.00
      三、2016 年度募集资金的使用情况
      2016 年度募集资金使用情况如下:
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                                                              募集资金使用情况表
                                                                                                                          金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                             116,705.05  本年度投入募                                            22,000.00
                                                                                     集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                                    -
累计变更用途的募集资金总额                                               6,677.14    已累计投入募                                            91,713.36
                                                                                     集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                           15.75%
                            是否已                                       截至期末累  截至期末投                           本年度     是否达  项目可行
承诺投资项目和超募资        变更项    募集资金承  调整后投资  本年度投   计投入金额  资进度 (3)=  项目达到预定可使       实现的     到预计  性是否发
           金投向           目(含部  诺投资总额  总额(1)     入金额     (2)         (2)/(1)       用状态日期             效益       效益    生重大变
                            分变更)                                                                                                         化
一、承诺投资项目
年产 860 万套多媒体音箱       否      31,130.00   31,130.00              28,345.51   91.06%        2011 年 6 月 30 日     3,292.27   否      否
建设项目
年产 270 万套高性能耳机       否      4,360.00    4,360.00               3,607.31    82.74%        2011 年 6 月 30 日     1,545.83   是      否
系列产品建设项目
音频技术中心建设项目          否      3,410.00    3,410.00               2,608.77    76.50%        2011 年 6 月 30 日                不适用  否
全球营销网络建设项目          否      3,490.50    3,490.50               1,151.77    33.00%        2014 年 12 月 31 日               不适用  是
承诺投资项目小计                -     42,390.50   42,390.50              35,713.36                                        4,838.10
二、超募资金投向
归还银行贷款                                                             4,000.00    100.00%
补充流动资金                                                  22,000.00  49,000.00   100.00%
增加对子公司投资                                                         3,000.00    100.00%                           -          -      -              -
                                                              专项报告 第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
超募资金投向小计                                                     22,000.00  56,000.00  100.00%
           合计                       42,390.50  42,390.50           22,000.00  91,713.36           4,838.10
                                年产 860 万套多媒体音箱建设项目、年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成,并
                        已投入使用。
                              (一)年产 860 万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的 80%,
                        第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击,近年来全
                        球 PC 出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道,传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩,公司传统多媒体音箱的产能
                        受到抑制,目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务,募集资金投
                        入所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等,为公司长远发展奠定了良好的基础,有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风
                        险。深圳产能转移时的大部分设备,到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题,所以严格来说,搬迁
                        前的旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化,公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产 860 万套多媒体音
                        箱建设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势,为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失,公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上,对未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具  新旧产能合理配置,运用结余的土地、设备等资源,拟综合规划和利用,用于新型音频项目的研发和生产,开拓移动互联环境下新的增长契
体募投项目)            机。正是由于处在上述战略升级期间,年产 860 万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放,故未能实现预期经济效益。基于该项目
                        建设基本完成,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项
                        目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                                (二)年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为 1.5 年(其中第二年投产并达到设计能力的 40%,第三年达设计能力的
                        80%,第四年达产 100%),截至 2013 年 12 月 31 日,该募投项目建设基本完成,并达到预定的产能规模。随着该项目的实施,公司耳机收
                        入成倍增长,自 2011 年项目达到预定可使用状态以来,年均复合增长率超过 1.1 倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升,国
                        外市场拓展也初见成效,因公司加大维护、拓展费用,本公司在 2014 年及 2015 年度未完全实现承诺的经济效益。随着 4G 时代移动音视频
                        需求的爆发式增长,公司年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目 2016 年度已经达到募投项目预期的经济效益。基于该项目建设基本完
                        成,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金
                        已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                                                                     专项报告 第4页
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2016 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
                                (三)音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益,但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力,提高产
                        品附加值,增强公司的核心竞争力。2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决
                        议结束该项目。该项目结余资金已于 2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金。
                                随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司随之调整了营销方式,因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资
                        进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式,对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进
                        行评估。因此,2014 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会,决定延长“全球营销网
                        络建设项目”建设期限至 2014 年 12 月 31 日。
                                2014 年项目延长实施期间,公司董事会及管理层就该项目是继续延长建设,还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的
项目可行性发生重大变    分析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判,公司董事会及管理层认为,目前国际、国内市场环境依然未见明显改善;
化的情况说明
                        并且随着互联网的发展,消费者消费习惯已发生巨大改变,通过增加国内销售服务中心及海外办事处等,对于促进公司产品销售和市场份额
                        的增长作用极其有限,不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度,2015 年 4
                        月 20 日召开的第三届董事会第九次会议和 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资
                        金 2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金。(其中该项目国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5 月 28 日转为永久性流动资金,国内
                        结余资金 2,191.07 万元已于 2015 年 7 月 5 日转为永久性流动资金。)
                                本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 116,705.05 万元,较原 42,390.50 万元的募集资金计划超额募集 74,314.55 万元。根据
                        本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》,本公
                        司使用 4,000 万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用 3,000 万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用 5,000超募资金的金额、用途及  万元超额募集资金补充本公司流动资金,相关手续已全部办理完毕。
使用进展情况                    根据本公司 2015 年 4 月 20 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司
                        使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2015 年 5 月 20 日经股东大会审议通过,并于 2015 年 5 月 25 日实施完毕。
                                根据本公司 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,本公司
                        拟使用超募资金 2.2 亿元永久性补充流动资金,此议案于 2016 年 5 月 24 日经股东大会审议通过,并于 2016 年 7 月 4 日实施完毕。
募集资金投资项目实施            不适用
地点变更情况
                                                                      专项报告 第5页
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募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金投资项目实施            不适用
方式调整情况
                                为保证各募集资金项目得以顺利实施,本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年 3
                      月 25 日,本公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,将募募集资金投资项目先期  集资金 219,537,693.22 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 219,537,693.22 元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利
投入及置换情况        用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为:本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响
                      募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2016 年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情
                      况。
用闲置募集资金暂时补            不适用
充流动资金情况
                                公司根据各项目的实际情况,本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中,在保证项目建设质量的前提下,公项目实施出现募集资金  司严格控制募集资金的支出,充分考虑资源的综合利用,加强了对项目费用的控制、监督和管理,减少了基本预备费等工程成本,节约了项
结余的金额及原因      目开支;随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变,公司调整了营销方式,减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度,
                      使该项目结余资金较多。
                                为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,本公司将募集资金专户内的闲置募集资金 34,300 万元用于购买低风尚未使用的募集资金用  险的短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到途及去向
                      期后将及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存,并及时通知招商证券,存单不得质押。
                                本公司于 2010 年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产,东莞漫步者以募集资金支付转让款项,并将其作为募投项目的支出,而募集资金使用及披露中  计入年产 860 万套音箱产品募投建设项目中有 539.71 万元的固定资产是本公司在 2009 年 1 月前购买的,该部分内部转让的设备不属于新增存在的问题或其他情况  产能,募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款 539.71 万元,于 2011 年 12 月 26 日从本公司自有资金户转
                      回募集资金户。
                                              专项报告 第6页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
      四、结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定,为了提高结余募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。2014 年 3 月 28 日,公司召开的第三届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会决议结束年产 860 万套多媒体音箱建设项目”、“年产 270 万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目,并将三个项目的结余募集资金及利息共计 5,197.03 万元于2014 年 8 月 13 日转为永久性流动资金(见公司公告编号:2014-038)。
      2015  年4  月 20  日公司召开的第三届董事会第九次会议和 2015   年5  月 20  日召开的
2014   年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”,并将剩余募集资金及利息
2,680.76 万元全部用于永久性补充流动资金,其中国外结余资金 489.69 万元已于 2015 年 5
月 28  日转为永久性流动资金,国内结余资金 2,191.07  万元已于 2015   年7  月5    日转为永
久性流动资金。
      公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的,将主要用于公司日常经营活动,没有改变或变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资项目正常进行;并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
      五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
      报告期内,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
      六、募集资金使用及披露中存在的问题
      2016 年公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形;本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
                        深圳市漫步者科技股份有限公司(盖章)
                                              法定代表人:
                                          主管会计工作负责人:
                                              会计机构负责人:
                                                2017 年 4 月 25 日
                                专项报告 第7页

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【2017-04-27】漫步者(002351)独立董事2016年度述职报告(姜帆)(详情请见公告全文)
                                                        独立董事 2016 年度述职报告
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                  独立董事 2016 年度述职报告(姜帆)
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下:
一、 出席会议情况
2016年度,公司共召开了7次董事会,本人亲自参加7次。
在召开董事会前,主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序,合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、  参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会委员,2016年度履职情况:本人于2016年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议,审阅公司考核和公司工资、奖励、福利发放情况,对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见;并在董事会换届选举中对董事候选人提出相关意见。
三、  发表独立意见的情况
报告期内,对董事会议案共发表4次独立意见。
发表日期                                  事项                        意见类型
          独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
          1.      关于2015年度利润分配预案的独立意见;
          2.      关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见;
2016年4月22日 3.  关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金  同意
                  的专项说明和独立意见;
          4.      关于续聘会计师事务所的独立意见;
          5.      关于2016年度公司日常关联交易的独立意见;
                            1
                                                          独立董事 2016 年度述职报告
发表日期                                    事项                        意见类型
               6.   关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见;
               7.   关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见;
               8.   关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见;
               9.   关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见;
               10.  关于聘任高级管理人员的独立意见;
               11.  关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的
                    独立意见;
               12.  关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行
                    理财产品情况的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
2016年7月11日                                                           同意
               1.   关于控股子公司关联交易的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
               1.   关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意
2016年8月19日       见;                                                同意
               2.   关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况
                    的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
2016年12月12   1.   关于董事会换届选举的独立意见;                      同意
        日
               2.   关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见
四、 对公司进行现场调查的情况
2016年度,本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询,详实听取相关人员的汇报,获取进行决策所需的情况和资料。此外,本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况,主动了解广大中小股东所关心的内容,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(一) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题,对公司2016年度信息披露情况进行监督检查,能让社会公众平等获知信息,要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作,2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
                                2
                                             独立董事 2016 年度述职报告
(二) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题,听取管理层汇报,对需要改进的问题作了进一步跟踪,推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作,提高公司运作水平。
六、 在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
(一)  在年审注册会计师进场审计前,本人收到安排年报审计的计划并确认;(二)  在年审注册会计师进行初步审计后,本人收到审计委员会与会计师沟通会的会议纪要并确认。
七、 其他工作情况
(一) 无提议召开董事会的情况;
(二) 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;(三) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
经自查,本人仍然符合独立性的规定,本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神,以为公司及全体股东负责的态度,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履行独立董事的义务,发挥独立董事作用,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,重点加强提名、薪酬与考核委员会建设,做好董事会和管理层薪酬考核等相关工作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
                                             独立董事:姜帆
                                            二〇一七年四月二十五日
                                 3
                                                         独立董事 2016 年度述职报告
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
               独立董事 2016 年度述职报告(周立业)
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下:
一、  出席会议情况
2016年度,公司共召开了7次董事会,本人亲自参加6次。
在召开董事会前,主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序,合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、  参加专业委员会的情况
本人为审计委员会主任委员,2016年度履职情况:本人于2016年参加了第三届董事会审计委员会会议,每季度内部审计工作计划及报告,并向董事会报告进展情况及结果。
三、  发表独立意见的情况
报告期内,对董事会议案共发表4次独立意见。
发表日期                                  事项                         意见类型
               独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
               13. 关于2015年度利润分配预案的独立意见;
               14. 关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见;
2016年4月22日  15. 关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金  同意
                  的专项说明和独立意见;
               16. 关于续聘会计师事务所的独立意见;
               17. 关于2016年度公司日常关联交易的独立意见;
               18. 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见;
                            4
                                                          独立董事 2016 年度述职报告
发表日期                                    事项                        意见类型
               19.  关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见;
               20.  关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见;
               21.  关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见;
               22.  关于聘任高级管理人员的独立意见;
               23.  关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的
                    独立意见;
               24.  关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行
                    理财产品情况的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
2016年7月11日                                                           同意
               2.   关于控股子公司关联交易的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
               3.   关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意
2016年8月19日       见;                                                同意
               4.   关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况
                    的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
2016年12月12   3.   关于董事会换届选举的独立意见;                      同意
日
               4.   关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见
四、 对公司进行现场调查的情况
2016年度,本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询,详实听取相关人员的汇报,获取进行决策所需的情况和资料,此外,本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况,主动了解广大中小股东所关心的内容,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(三) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题,对公司2016年度信息披露情况进行监督检查,能让社会公众平等获知信息,要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作,2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(四) 对公司治理结构、内部控制的调查。
                                5
                                             独立董事 2016 年度述职报告
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题,听取管理层汇报,对需要改进的问题作了进一步跟踪,推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作,提高公司运作水平。
六、 在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
本人因任期届满于2017年1月6日起离职生效,因此未参与2016年年度报告的审核。
七、 其他工作情况
(四) 无提议召开董事会的情况;
(五) 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;(六) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
                                             独立董事:周立业
                                             二〇一七年四月二十五日
                                 6
                                                    独立董事 2016 年度述职报告
          深圳市漫步者科技股份有限公司
          独立董事 2016 年度述职报告(杨亚利)
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2016年履职情况汇报如下:
一、 出席会议情况
2016年度,公司共召开了7次董事会,本人亲自参加7次。
在召开董事会前,主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2016年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序,合法有效。2016年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况,对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、  参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员,审计委员会委员,2016年度履职情况:本人于2016年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议,审阅公司考核和工资、奖励、福利发放情况,对董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见;并在董事会换届选举中对董事候选人提出相关意见。本人于2016年参加了第三届董事会审计委员会会议,每季度内部审计工作计划及报告,并向董事会报告进展情况及结果。
三、  发表独立意见的情况
报告期内,对董事会议案共发表4次独立意见。
发表日期                          事项                              意见类型
          独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
          25. 关于2015年度利润分配预案的独立意见;
2016年4月22日 26. 关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见;  同意
          27. 关于2015年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金
          的专项说明和独立意见;
                            7
                                                          独立董事 2016 年度述职报告
发表日期                                    事项                        意见类型
               28.  关于续聘会计师事务所的独立意见;
               29.  关于2016年度公司日常关联交易的独立意见;
               30.  关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见;
               31.  关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见;
               32.  关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见;
               33.  关于使用超募资金购买银行理财产品的独立意见;
               34.  关于聘任高级管理人员的独立意见;
               35.  关于公司2015年度运用自有闲置资金购买理财产品情况的
                    独立意见;
               36.  关于公司2015年度运用闲置募集资金和超募资金购买银行
                    理财产品情况的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见
2016年7月11日                                                           同意
               3.   关于控股子公司关联交易的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
               5.   关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意
2016年8月19日       见;                                                同意
               6.   关于公司运用自有闲置资金和超募资金购买理财产品情况
                    的独立意见
               独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见
2016年12月12   5.   关于董事会换届选举的独立意见;                      同意
        日
               6.   关于公司持有欧派斯股权转让的独立意见
四、 对公司进行现场调查的情况
2016年度,本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询,详实听取相关人员的汇报,获取进行决策所需的情况和资料,此外,本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况,主动了解广大中小股东所关心的内容,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
(五) 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题,对公司2016年度信息披露情况进行监督检查,能让社会公众平等获知信息,要求公司严格按照《公司法》、
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                                             独立董事 2016 年度述职报告
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作,2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(六) 对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题,听取管理层汇报,对需要改进的问题作了进一步跟踪,推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作,提高公司运作水平。
六、 在公司编制2016年年度报告期间的工作情况
本人因任期届满于2017年1月6日起离职生效,因此未参与2016年年度报告的审核。
七、 其他工作情况
(七)    无提议召开董事会情况的发生;
(八)    无提议聘用或解聘会计师事务所情况的发生;
(九)    无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况的发生。
                                             独立董事:杨亚利
                                        二〇一七年四月二十五日
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【2017-04-27】漫步者(002351)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
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                                                  2016 年度监事会工作报告
        深圳市漫步者科技股份有限公司
        2016 年度监事会工作报告
监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,2016年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定,认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务,恪尽职守,勤勉尽责,对公司经营决策程序、依法运行情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查,并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有效地监督,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2016年度,监事会列席了历次董事会会议,并认为:董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程度均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定,做出的决议合法有效;同时,董事会认真执行了股东大会的各项决议,依法行使法律和广大股东赋予的权利,未出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为;未出现违规操作行为。
现将2016年度监事会工作情况报告如下:
一、报告期内的主要工作情况
(一)列席董事会情况
2016年监事会列席了历次董事会,对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法,认真执行了股东大会的决议,忠实履行了诚信义务,公司的内部控制制度基本健全,董事、高级管理人员执行职务过程中无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
(二)监事会的召开情况2016年监事会召开了5次会议,具体情况如下:
1.      2016年4月22日召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通过了如下
事项:
(1)   《2015年度监事会工作报告》的议案;
(2)   《2015年度财务决算报告》的议案;
(3)   《2015年度利润分配预案》的议案;
(4)   《2015年年度报告全文及其摘要》的议案;
(5)   《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案;
(6)   《2015年度公司内部控制自我评价报告》的议案;
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                                          深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                    2016 年度监事会工作报告
(7)     《2016年度公司日常关联交易》的议案;
(8)     《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》;
(9)     《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》;
(10) 《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》;(11) 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2016 年第一季度报告》的议案。
2.      2016年7月11日召开第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关
于控股子公司关联交易的议案》。
3.      2016年8月19日召开第三届监事会第十三次会议,会议审议通过了如下
事项:
(1)     《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年半年度报告及其摘要》的
议案;
(2)     《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
4.      2016年10月24日召开第三届监事会第十四次会议,会议审议通过了《深
圳市漫步者科技股份有限公司2016年第三季度报告》的议案。
5.      2016年12月12日召开第三届监事会第十五次会议,会议审议通过了如
下事项:
(1)     《关于监事会换届选举的议案》;
(2)     《关于转让控股子公司欧派斯股权的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内,监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,积极开展工作,列席了历次董事会会议,对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查,对下列事项发表了独立意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度,相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定,没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务状况
报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查,认为公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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(三)公司重大投资、出售资产情况报告期内,公司未发生重大投资、出售资产情况。
(四)募集资金使用情况
报告期内,监事会对募集资金的使用和管理情况进行了监督检查。本次募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生变更募集资金投资项目的情形。
在募集资金的使用上,能严格按照公司《募集资金管理办法》执行。
(五)公司关联交易情况
对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(六)股东大会决议执行情况
报告期内,监事会认真履行职权,全面落实了股东大会的各项决议。
(七)对公司内部控制自我评价的意见
监事会同意公司2016年度内部控制的自我评价报告的结论意见:经审核,认为公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
(八)对外担保情况报告期内,经监事会核查,公司不存在对外担保情况。
在新的一年中,监事会将继续积极拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
                                    深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                      监事会
                                    二〇一七年四月二十五日
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【2017-04-27】漫步者(002351)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
                                                 深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                 关于召开 2016 年年度股东大会的通知
证券代码:002351               证券简称:漫步者      公告编号:2017-022
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                  关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司 2016 年年度股东大会
2、召集人:深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会3、会议召开的合法合规性:公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》,决定于 2017 年 5 月 23 日召开公司 2016 年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、现场会议召开日期和时间:
(1)现场会议时间:2017 年 5 月 23 日(星期二)下午 14:00 起(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 23 日 09:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017 年 5 月 22 日 15:00)至投票结束时间(2017 年5 月 23 日 15:00)期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。
6、股权登记日:2017 年 5 月 17 日(星期三)7、出席对象:
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师等相关人员。
8、会议地点:广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室
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二、      会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,提案内容明确并在法定期限内公告。
具体提案如下:
1、审议《2016年度董事会工作报告》的提案;
2、审议《2016 年度监事会工作报告》的提案;
3、审议《2016 年度财务决算报告》的提案;
4、审议《2016 年度利润分配预案》的提案;
5、审议《2016 年年度报告全文及其摘要》的提案;
6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》;
7、审议《2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》;
8、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的提案》;
9、审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》;10、审议《关于使用超募资金购买银行理财产品的提案》。
根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求,第四及六至十项议案需对中小投资者的表决单独计票,并对单独计票结果进行披露。
独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上提案的详细内容详见2017年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、 提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表:
                                                          备注
提案编码                       提案名称                   该列打勾的栏目
                                                          可以投票
100       总议案:本次股东大会审议的所有提案              √
1.00      《2016年度董事会工作报告》的提案                √
2.00      《2016 年度监事会工作报告》的提案               √
3.00      《2016 年度财务决算报告》的提案                 √
4.00      《2016 年度利润分配预案》的提案                 √
5.00      《2016 年年度报告全文及其摘要》的提案           √
6.00      《关于续聘会计师事务所的提案》                  √
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提案编码                 提案名称                                      备注
7.00      《2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》               √
8.00      《关于使用超募资金永久性补充流动资金的提案》                  √
9.00      《关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案》                    √
10.00     《关于使用超募资金购买银行理财产品的提案》                    √
四、 会议登记方法
1、 登记时间:2017 年 5 月 18 日至 2017 年 5 月 22 日之间,每个工作日上午 9:30~11:30,下午 14:00~17:00;2017 年 5 月 23 日上午 9:30~11:30。
2、 登记地点:深圳市南山区科技园深南大道 9998 号万利达科技大厦 22 层9 单元公司办公室。
3、登记方式:
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;②受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;③法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人,请于会议开始前 30 分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
5、联系方式:
联系人:李晓东(董事会秘书)、贺春雨(证券事务代表)
联系电话:0755-86029885
联系传真:0755-26970904
6、会议费用:本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
五、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》;2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。
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特此公告。
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
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                                    董事会
                                    二〇一七年四月二十七日
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附件一:
          参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码:362351。
2. 投票简称:“漫步投票”。
3. 填报表决意见或选举票数。
本次均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4. 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 5 月 23 日的交易时间,即 9:30~11:30 和 13:00~15:00;2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 22 日下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 23 日下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二:
                        授权委托书
深圳市漫步者科技股份有限公司:
本人(委托人)授权委托                              先生/女士代表本人/本公司出席深
圳市漫步者科技股份有限公司 2016 年年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。
有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人股东账号:                                       持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签名):                      受托人身份证号码:
委托人授权受托人表决事项如下:
                                                       备注      同意  反对  弃权
提案              提案名称                             该列打
编码                                                   钩的栏
                                                       目可以
                                                       投票
100       总议案:本次股东大会审议的所有提案           √
1.00      《2016年度董事会工作报告》的提案             √
2.00      《2016 年度监事会工作报告》的提案            √
3.00      《2016 年度财务决算报告》的提案              √
4.00      《2016 年度利润分配预案》的提案              √
5.00      《2016 年年度报告全文及其摘要》的提案        √
6.00      关于续聘会计师事务所的提案                   √
7.00      2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的提案  √
8.00      关于使用超募资金永久性补充流动资金的提案     √
                                             6
                                               深圳市漫步者科技股份有限公司
                                               关于召开 2016 年年度股东大会的通知
提案            提案名称                       备注  同意  反对  弃权
编码
9.00   关于使用自有闲置资金购买理财产品的提案  √
10.00  关于使用超募资金购买银行理财产品的提案  √委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期:  年  月                   日
                                  7

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【2017-04-27】漫步者(002351)内部控制规则落实自查表(详情请见公告全文)
                                                               深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                       内部控制规则落实自查表
证券代码:002351                                                       证券简称:漫步者
                                  内部控制规则落实自查表
      内部控制规则落实自查事项                   是/否/不适用          说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由董  是事会或者其专门委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计  是部门,是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或  是者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项             ---                ---
进行一次检查:
(1)募集资金存放与使用                  是
(2)对外担保                            不适用                公司 2016 年度无对外担保。
(3)关联交易                            是
(4)证券投资                            不适用                公司 2016 年度无证券投资。
(5)风险投资                            不适用                公司 2016 年度无风险投资。
(6)对外提供财务资助                    不适用                公司 2016 年度没有对外提供财务
                                                               资助。
(7)购买和出售资产                      是
(8)对外投资                            是
(9)公司大额非经营性资金往来            是
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来   是
情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度
召开一次会议,审议内部审计部门提交的工   是
作计划和报告。
6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重   是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
2 个月内向董事会或者其专门委员会提交次
一年度内部审计工作计划,并在每个会计年   是
度结束后 2 个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
                                                 1
                                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                            内部控制规则落实自查表
      内部控制规则落实自查事项                是/否/不适用  说明
1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重   是
大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提    是
问,并根据情况及时处理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定   是
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2 个交
易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、    是
提供的文档等附件(如有)及时在深交所互
动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息    是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在    是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、    是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,是否进行核实、追究责任,并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及    是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资    是
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金   是
的使用和存放情况进行一次审计,并对募集
                                              2
                                                                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                  内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项                            是/否/不适用  说明
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接      是
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内,是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资      不适用                公司 2016 年度无风险投资。
金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填
报:关联人数据填报”栏目向深交所报备关      是
联人信息。关联人及其信息发生变化的,公
司是否在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限,制定相应的审议程序,并得      是
以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、是间接和变相占用上市公司资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审     是
议程序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批      是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审     不适用                公司 2016 年度无对外担保。
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序,有关审      是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。
                                                    3
                                                             深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                     内部控制规则落实自查表
      内部控制规则落实自查事项                 是/否/不适用            说明
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审    是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:
(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充    是
流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的,新的控股股东、实际控制     是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员     是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年                      独董姓名        天数
保证安排合理时间,对公司生产经营状况、                       周立业    10
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、     是
                                                             杨亚利    10
董事会决议执行情况等进行现场检查。                           姜帆      10
                                                  深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
                                                                     2017 年 04 月 25 日
                                               4

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【2017-04-27】漫步者(002351)独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可(详情请见公告全文)
                                        深圳市漫步者科技股份有限公司
      独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可
      深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规及规章的规定,我们作为公司独立董事,对以下事项的事前认可意见如下:
一、  对续聘会计师事务所的事前认可
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持公允、客观的态度进行独立审计,勤勉尽责地完成了公司2016年度审计工作。
为保证审计工作的连贯性,我们同意续聘大华会计师事务所为公司2017年度审计机构,提请公司董事会审议确定。
二、  对2017年度日常关联交易的事前认可
经核查,公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需,并遵循了公允性的原则,依据市场条件公平、合理地确定,没有违反公开、公平、公正的原则,符合股东、公司的长远利益和当前利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况,关联交易金额较小,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将该事项提请公司董事会审议确定。
                                  1
                   深圳市漫步者科技股份有限公司
                独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可
(本页无正文,为《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可》之签字页)独立董事签署:
姜  帆:
徐  佳:
邓小亮:
                   二〇一七年四月十四日
                2

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【2017-04-27】漫步者(002351)关于举行2016年度网上业绩说明会的公告(详情请见公告全文)
                                                深圳市漫步者科技股份有限公司
                                  关于举行 2016 年度报告网上说明会的公告
证券代码:002351              证券简称:漫步者                公告编号:2017-024
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
关于举行2016年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司将于  2017          年  5  月  4  日(星期四)下午
15:00-17:00 在全景网举办 2016 年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景投资者关系互动平台”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总裁张文东先生,董事兼副总裁肖敏先生,独立董事徐佳先生,董事会秘书兼副总裁李晓东先生,财务总监王红蓉女士。
特此公告。
                                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇一七年四月二十七日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】漫步者(002351)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
深圳市漫步者科技股份有限公司
审计报告
大华审字[2017]003153 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
      深圳市漫步者科技股份有限公司
                    审计报告及财务报表
      (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)
                        目  录                       页      次
一、  审计报告                                       1-2
二、  已审财务报表
      合并资产负债表                                 1-2
      合并利润表                                         3
      合并现金流量表                                     4
      合并股东权益变动表                             5-6
      母公司资产负债表                               7-8
      母公司利润表                                       9
      母公司现金流量表                                   10
      母公司股东权益变动表                           11-12
      财务报表附注                                   1-73
审计报告
                                        大华审字[2017] 003153号
深圳市漫步者科技股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称漫步者公司)财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是漫步者公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞
                                            大华审字[2017] 003153 号审计报告
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,
注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计
恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
      我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意
见提供了基础。
      三、审计意见
      我们认为,漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制,公允反映了漫步者公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:
      中国北京                  中国注册会计师:
                                二〇一七年四月二十五日
                                                                              母公司资产负
                                                                              2016年12月31日
                                编制单位:深圳市漫步者科技股份有限公司
                                            资产                              附注十六
                                流动资产:
                                货币资金
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                    第2页       应收账款                                      注释1
                                预付款项
                                应收利息
                                应收股利
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深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
                  深圳市漫步者科技股份有限公司
                              2016 年度财务报表附注
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“本公司”)系于 2007 年 11 月由深圳市漫步者科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司成立于 2001 年 1 月,初始注册资本为人民币 50 万元,由自然人张文东、肖敏、续斌、张文昇共同出资。经过历次增资及股权变更,截至 2007 年 10 月 31 日止本公司注册资本增加至人民币 110 万元,其中:张文东出资人民币 480,150.00 元,股权比例 43.65%;肖敏出资人民币 426,800.00 元,股权比例 38.80%;王九魁出资人民币 160,050.00 元,股权比例 14.55%;苏钢出资人民币 33,000.00 元,股权比例 3.00%。2007 年 11 月本公司整体变更设立为股份有限公司,公司全体股东作为发起人以拥有的本公司截至 2007 年 9 月 30 日止的净资产份额认购本公司股份(每股 1 元),本公司注册资本增加至 11,000 万元。
2010 年 1 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票(A 股)3,700 万股,其中,网下配售 740 万股,网上定价发行 2,960 万股,发行价格为 33.50 元/股。本次发行后公司总股本变更为 14,700 万股,每股面值 1 元,公司注册资本变更为人民币 14,700 万元。
本公司于 2010 年 2 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易(股票简称:漫步者,股票代码:
002351)。
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议及修改后章程的规定,本公司以资本公积转增注册资本人民币 14,700 万元,即按 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,700 万股为基数,每10 股转增 10 股,以资本公积向全体股东转增股份总额 14,700 万股,每股面值 1 元,共计增加股本 14,700 万元。上述权益分派已于 2011 年 5 月 9 日完成,转增后本公司注册资本(股本)实收金额为人民币 29,400 万元。本次增资业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2011)综字第 020100 号验证。
根据本公司 2015 年年度股东大会决议和修改后的章程规定,本公司以资本公积转增注册资本人民币 29,400 万元,即按 2015 年 12 月 31 日的总股本 29,400 万股为基数,每 10 股转增 10 股,以资本公积向全体股东转增股份总额 29,400 万股,每股面值 1 元,共计增加股本 29,400 万元。上述权益分派已于 2016 年 6 月 20 日完成,转增后本公司注册资本(股本)
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实收金额为人民币 58,800 万元。本次增资业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2016]001036 号验证。
2016 年 8 月 11 日,本公司取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照,统一社会信用代码:91440300726185358T,法定代表人:张文东,住所:深圳市南山区科技园深南大道 9998 号万利达科技大厦 22 层 9 单元。
(二)经营范围
生产销售音响设备及配件、耳机、汽车音响、模具(生产项目由分公司经营);相关计算机辅件的销售(不含国家限制项目);机电产品的技术开发、销售、咨询;经营进出口业
务(按深贸管登证字第      2004-0245  号文核定的范围经营)。
(三)公司业务性质和主要经营活动
本公司属电子制造业,主要产品为多媒体音箱、耳机和汽车音响等。
(四)财务报表的批准报出
本财务报表业经公司全体董事于 2017 年 4         月 25 日批准报出。
二、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共 12 户,具体包括本公司及以下子公司
              子公司名称             子公司类型  级次        持股比例(%)  表决权比例(%)
爱德发国际有限公司                   全资子公司  二级        100.00         100.00
EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.      全资子公司  三级        70.00          70.00
                                     的子公司
EDIFIER AUST PTY LTD.                全资子公司  三级        100.00         100.00
                                     的子公司
北京爱德发科技有限公司               全资子公司  二级        100.00         100.00
北京漫步者科技有限公司               全资子公司  二级        100.00         100.00
东莞市漫步者科技有限公司             全资子公司  二级        100.00         100.00
东莞普兰迪音响系统有限公司*1         控股子公司  二级        51.00          51.00
STAX LTD.                            全资子公司  二级        100.00         100.00
北京欧派斯环保工程有限公司*2         控股子公司  二级        53.00          53.00
东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司   控股子公司  二级        70.00          70.00
利发爱尔(香港)有限公司             控股子公司  三级        70.00          70.00
                                     的子公司
*1、该公司原名“深圳普兰迪科技有限公司”,2016 年 11 月更名为:东莞普兰迪音响系统有限公司,且公司住所也变更为东莞松山湖高新技术产业开发区工业东路 2 号一区办公楼第六层,统一社会信用代码编号为 9144190076638882XK。
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*2、2016 年 12 月 12 日本公司第三届董事会第二十次会议通过了 《关于控股子公司欧派斯减少注册资本的议案》及《关于转让控股子公司欧派斯股权的议案》:本公司将所持有的北京欧派斯环保工程有限公司股权转让给朱同德先生,转让后本公司将不再持有该公司股权。本公司预计 2017 年 5 月办理股权变更的工商变更登记手续。本公司拟自 2017年 6 月不再对该公司财务报表进行合并。
本期不再纳入合并范围的子公司
                名称                                           变更原因
东莞漫步者数码科技有限公司             终止经营、清算该子公司
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
三、财务报表的编制基础
(一)财务报表的编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。
(二)持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
四、重要会计政策、会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币。
本公司注册于香港的子公司爱德发国际有限公司从事进出口贸易,以美元为记账本位币;
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本公司注册于加拿大的子公司 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.从事进出口贸易,以加元为记账本位币;本公司注册于澳大利亚的子公司 EDIFIER AUST PTY LTD.从事进出口贸易,以澳元为记账本位币;本公司注册于日本的子公司 STAX LTD.从事静电耳机的制造和销售,以日元为记账本位币。本公司注册于香港的控股孙公司利发爱尔(香港)有限公司从事进出口贸易以及空气净化系统的研究和开发,以美元为记账本位币。在编制合并财务报表时,本公司已按照本附注七之注释 45 所述方法将其报表折算为以人民币表示的财务报表。
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2.        同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。
3.        非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
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本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4.        为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
(五)合并财务报表的编制方法
1.        合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
2.        合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。
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子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
(1)增加子公司或业务
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(2)处置子公司或业务
1)一般处理方法
在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投
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资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2)分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
(3)购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排的分类
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本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。
未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:
(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
2.共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
(七)现金及现金等价物的确定标准
                              财务报表附注 第 8 页
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      在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
      (八)外币业务和外币报表折算
      1. 外币业务
      外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
      资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
      以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。
      2. 外币财务报表的折算
      资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
      处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
      (九)金融工具
      金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
      1.金融工具的分类
      本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;
                                  财务报表附注 第 9 页
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财务报表附注应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
2.金融工具的确认依据和计量方法
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:
1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
(2)应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
                              财务报表附注 第 10 页
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收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(3)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:
1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。
3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
(5)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
                                财务报表附注 第 11 页
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公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
4. 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
                              财务报表附注 第 12 页
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初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。
6. 金融资产(不含应收款项)减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:
(1)发行方或债务人发生严重财务困难;
(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;金融资产的具体减值方法如下:
(1)可供出售金融资产的减值准备
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过一年(含一年)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。
上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值,
                              财务报表附注 第 13 页
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按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定;在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。
(2)持有至到期投资的减值准备
对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
7. 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:
(1)本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:
单项金额重大的具体标准为:金额在 200 万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                              财务报表附注 第 14 页
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(1)信用风险特征组合的确定依据
本公司根据经营情况,按扣除本公司员工暂借款及存放在其他单位的押金、保证金(若有证据表明该等应收款项存在减值,则采用个别认定法计提坏账准备)后的应收款项,按款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例。对员工暂借款及存放在其他单位的押金、保证金等其他应收款不计提坏账准备。
(2)根据信用风险特征组合确定的计提方法:
①采用账龄分析法计提坏账准备的:
           类别                                      风险特征
                              1 年以内  1-2 年  2-3 年         3-4 年  4-5 年  5 年以上
合并范围内应收款项            0         0       0              0       0       0
非合并范围内应收款项          5%        10%     30%            50%     80%     100%
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额低于 200 万元以下,但账龄超过 3 年的应收账款及其他应收款(不含员工暂借款及存放其他单位的押金、保证金)或有充分证据表明难以收回的款项,根据具体情况单独进行减值测试,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
(十一)存货
1.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品等。
2.存货的计价方法
存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量
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多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
      期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
      以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
      4.存货的盘存制度
      采用永续盘存制。
      5.低值易耗品和包装物的摊销方法
      低值易耗品和包装物领用时,采用一次转销法或按使用期限摊销,但摊销期限最长不超过 12 个月。
      (十二)长期股权投资
      1. 初始投资成本的确定
      (1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四/(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      (2)其他方式取得的长期股权投资
      以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
      以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
      在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
      通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
      2. 后续计量及损益确认
      (1)成本法
      本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
      除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
                              财务报表附注 第 16 页
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      (2)权益法
      本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。
      长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
      本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
      本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。
      本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
      被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。
      3. 长期股权投资核算方法的转换
      (1)公允价值计量转权益法核算
      本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
      原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以
                              财务报表附注 第 17 页
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及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
(3)权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
(4)成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
(5)成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4. 长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负
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债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5. 共同控制、重大影响的判断标准
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如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。
(十三)固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2. 固定资产初始计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
3. 固定资产后续计量及处置
(1)固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在
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财务报表附注差异的,进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:
           类别               折旧方法    折旧年限(年)       残值率(%)  年折旧率(%)
房屋及建筑物                  年限平均法  20-40                5            2.375-4.75
机器设备                      年限平均法  5-10                 5            9.50-19.00
运输设备                      年限平均法  5                    5            19.00
其他设备                      年限平均法  5                    5            19.00
(2)固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。
(3)固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
4. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。
(2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
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(十四)在建工程
1. 在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
(十五)借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2. 借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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      3. 暂停资本化期间
      符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
      4. 借款费用资本化金额的计算方法
      专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
      根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
      借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
      (十六)无形资产与开发支出
      无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、软件及商标权等。
      1.无形资产的初始计量
      外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
      债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
      在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
      以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
      内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以
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财务报表附注及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
      2.无形资产的后续计量
      本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
      (1)使用寿命有限的无形资产
      对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:
              项目                                        预计使用寿命
土地使用权                                                    50
软件                                                           5
商标权                                                        10
专利权                                                        10
      每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
      经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
      (2)使用寿命不确定的无形资产
      无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。
      3.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
      研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
      开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
      内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
      4.开发阶段支出符合资本化的具体标准
      内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
      (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
      (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
      (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
      (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力
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使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
(十七)长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
(十八)长期待摊费用
1. 摊销方法
长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
2. 摊销年限
              类别            摊销年限                            备注
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              类别            摊销年限                                备注
装修费                        5
厂区绿化景观                  5
模具                          2
其他                          5
      (十九)职工薪酬
      职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
      1.短期薪酬
      短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
      2.离职后福利
      离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。
      本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
      离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
      本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。
      3.辞退福利
      辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
      4.其他长期职工福利
      其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
      对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
      (二十)预计负债
      1. 预计负债的确认标准
      与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
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该义务是本公司承担的现时义务;
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量。
2. 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理:
所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十一)收入
1.销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
对于一般的产品销售,本公司在商品已经发出或已按约定进行验收检验,相关收入已经收到或取得了收款依据,与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2.确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3.提供劳务收入的确认依据和方法
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
(1)收入的金额能够可靠地计量;
(2)相关的经济利益很可能流入企业;
(3)交易的完工进度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4.建造合同收入的确认依据和方法
(1)当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
1)合同总收入能够可靠地计量;
2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;
3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
1)与合同相关的经济利益很可能流入企业;2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
                              财务报表附注 第 28 页
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财务报表附注
在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
(2)建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:
1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。(3)如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。
5.附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用。
(二十二)政府补助
1. 类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2. 政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
3. 会计处理方法
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取
                                财务报表附注 第 29 页
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财务报表附注得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
(二十三)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1.确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;
(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3.同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
(二十四)租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。
                                财务报表附注 第 30 页
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1. 经营租赁会计处理
(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2. 融资租赁会计处理
(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四/(十三)固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十五)重要会计政策、会计估计的变更
1. 会计政策变更本报告期重要会计政策未变更。
2. 会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。
五、财务报表列报项目变更说明
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)。《增值税会计处理规定》规定:全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设
                              财务报表附注 第 31 页
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税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况,在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资产”项目列示;“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况,在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他非流动负债”项目列示。
本公司已根据《增值税会计处理规定》,对于 2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整,包括将2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”2,193,686.01 元;对于 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易,不予追溯调整;对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
六、税项
(一)公司主要税种和税率
1、流转税及附加税费
           税种                      计税依据                       税率
           增值税*1                  应纳税销售额                   17%、6%、5%、0%
           销售税*2                  应纳税销售额                   5%、10%
           消费税*3                  应纳税销售额                   8%
           城建税                    应纳流转税税额                 5%、7%
教育费附加                           应纳流转税税额                 3%
地方教育费附加                       应纳流转税税额                 2%
*1 本公司为增值税一般纳税人,境内销售按 17%的增值税率计算销项税,抵减可抵扣进项税后申报纳税,出口商品销售免增值税,实行“免、抵、退”办法核算,本公司主要产品出口退税率为 17%;保本理财收益本公司按 6%的增值税税率计算应交税额;本公司出租 2016年 4 月 30 日前取得的不动产,选择适用简易计税方法,按照 5%的征收率计算应纳税额。
*2 本公司子公司爱德发国际有限公司的子公司 EDIFIER ENTERPRISES CANADAINC.注册于加拿大 British Columbia 省,原实行的是 Goods and Services Tax 和 Provincial SalesTax,该省 2010 年 7 月 1 日 GST 和 PST 合并为 HST,2016 年度适用的税率为 5%,按照销售额的 5%缴纳销售税,允许抵扣采购环节缴纳的销售税;该公司子公司 EDIFIER AUST PTYLTD.注册于澳大利亚,实行的是 Goods and Services Tax,按照销售额的 10%缴纳销售税,允许抵扣采购环节缴纳的销售税。
                                财务报表附注 第 32 页
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*3 本公司子公司 STAX LTD.为日本公司,按照销售额、劳务收入、利息收入的 8%缴纳日本消费税,并允许抵扣采购环节缴纳的消费税。
2、企业所得税
              公司名称                 税率                          备注
本公司                                 25%
东莞市漫步者科技有限公司               25%
爱德发国际有限公司                     16.5%                         利得税
EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.        26%                           利得税
EDIFIER AUST PTY LTD.                  30%                           利得税
北京爱德发科技有限公司                 15%                           *1
北京漫步者科技有限公司                 25%
东莞普兰迪音响系统有限公司             25%
东莞市漫步者数码科技有限公司           25%
北京欧派斯环保工程有限公司             25%
STAX LTD.                                                            *2
东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司     25%
利发爱尔(香港)有限公司               16.5%                         利得税
*1 子公司北京爱德发科技有限公司已于    2014 年 10          月  30  日取得经北京市科学技术委
员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号 GR201411003442),本年度所得税按优惠税率 15%申报缴纳;*2 本公司子公司 STAX LTD.注册于日本国琦玉县并于 2015 年 6 月迁址至富士见市, 2016 年所得税种如下:
(1)法人税:法人税为应纳税所得额×法人税 23.9%,法人地方税:应纳法人税额×4.4%;(2)法人居民税:其中都道府县民税计算方法为应纳法人税额×3.2%+2 万日元,富士见市的市民税计算方法为应纳法人税额×9.7%+5 万日元;(3)事业税:事业税采用超额累进税率,应纳税所得额 400 万日元以下部分税率为 3.4%、应纳税所得额在 400 万日元至800 万日元部分税率为 5.1%、应纳税所得额在 800 万日元以上部分税率为 6.7%;(4)地方法人特別税:应缴纳事业税税额×43.2%。
3、房产税
根据 2010 年 12 月 21 日财政部、国家税务总局财税[2010]121 号文规定,自 2011 年 1月起,本公司按房产原值加地价的 70%作为纳税基准,税率为 1.2%,出租房产以租金收入为纳税基准,税率为 12%。
                                    财务报表附注 第 33 页
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4、个人所得税员工个人所得税由本公司代扣代缴。
(二)税收优惠政策及依据税收优惠及批文详见本附注六(一)之 2。
七、合并财务报表主要项目注释
(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
注释1.货币资金
              项  目              期末余额                           期初余额
库存现金                                95,564.81                        102,537.11
银行存款                          307,246,524.45                     146,869,888.85
其他货币资金                      1,387,400.00                           1,298,720.00
              合  计              308,729,489.26                     148,271,145.96
其中:存放在境外的款项总额        118,463,899.74                     10,599,374.00
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。
其中受限制的货币资金明细如下:
                  项    目              期末余额                     期初余额
保函保证金                                  1,387,400.00                 1,298,720.00
                  合计                      1,387,400.00                 1,298,720.00截至 2016 年 12 月 31 日止,货币资金中包含 6 个月定期存款 92,491,066.03 元,保函保证金 1,387,400 元,该类货币资金在编制现金流量表时不作为现金等价物。
本期货币资金较上年同期增加 108.22%,主要系部分理财产品到期所致。
注释2.应收票据
1. 应收票据的分类
                  项目                  期末余额                     期初余额
银行承兑汇票                            481,505.74                       50,000.00
商业承兑汇票
                  合计                  481,505.74                       50,000.00
本期应收票据较上年增加        863.01%,主要系本期应收票据尚未到期所致。
2. 截至 2016 年 12 月 31 日止,公司无已质押的应收票据。
                              财务报表附注 第 34 页
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      3.截至 2016 年 12 月 31 日止,公司无已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。
      4. 截至 2016 年 12 月 31 日止,公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
      注释3.应收账款
      1.应收账款分类披露
                                                        期末余额
            种类              账面余额                          坏账准备
                                             比例(%)                        计提比例  账面价值
                              金额                              金额          (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提        74,219,406.92   100.00            3,722,686.93  5.02      70,496,719.99
坏账准备的应收账款
组合 1:按账龄组合计提坏      74,219,406.92   100.00            3,722,686.93  5.02      70,496,719.99
账准备
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
            合计              74,219,406.92   100.00            3,722,686.93  5.02      70,496,719.99
      续:
                                                        期初余额
            种类              账面余额                          坏账准备
                                             比例(%)                        计提比例  账面价值
                              金额                              金额          (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提        33,596,828.19   100.00            1,691,045.84  5.03      31,905,782.35
坏账准备的应收账款
组合 1:按账龄组合计提坏      33,596,828.19   100.00            1,691,045.84  5.03      31,905,782.35
账准备
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
            合计              33,596,828.19   100.00            1,691,045.84  5.03      31,905,782.35
      应收账款余额期末较期初增加 120.91%,主要系京东商城年末备货,对京东商城销售大幅增加所致;
      应收账款分类的说明:
      (1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                                期末余额
            账龄
                                    应收账款                    坏账准备             计提比例(%)
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                                                           期末余额
           账龄
                              应收账款                     坏账准备              计提比例(%)
1 年以内                      74,206,916.36                3,710,345.84                    5.00
1-2 年                             166.08                 16.61                           10.00
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上                            12,324.48              12,324.48                       100.00
           合计               74,219,406.92                3,722,686.93                    5.02
   2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
   本期计提坏账准备金额 2,031,641.09 元;本期无收回或转回的坏账准备。
   3.本报告期无实际核销的应收账款。
   4.按欠款方归集的期末余额前五名应收账款
              单位名称              期末余额               占应收账款期末        已计提坏账准备
                                                           余额的比例(%)
   第一名                           49,717,668.63          66.99                    2,485,883.43
   第二名                           3,636,876.31                     4.90                  181,843.82
   第三名                           2,709,405.01                     3.65                  135,470.25
   第四名                           1,607,742.30                     2.16                  80,387.12
   第五名                           1,511,625.65                     2.04                  75,581.28
                 合计               59,183,317.90          79.74                    2,959,165.90
   5.截至 2016 年 12 月 31 日止,无因金融资产转移而终止确认的应收款项。
   6.截至 2016 年 12 月 31 日止,无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债。
   注释4.预付款项
   1.预付款项按账龄列示
                              期末余额                                           期初余额
           账龄                                比例(%)                                     比例(%)
                              金额                                         金额
1  年以内                     3,876,072.54         98.33             11,699,801.67         100.00
1  至2年                      65,669.37            1.67
           合计               3,941,741.91         100.00            11,699,801.67         100.00
   预付账款期末较期初减少     66.31%,系年初预付订单本期到货所致;
   2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                              财务报表附注 第 36 页
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                                                      占预付账
                  单位名称            期末金额        款总额的   预付款时间            未结算原因
                                                      比例(%)
华特迪士尼(中国)有限公司            636,000.00         16.13         2016 年         业务未完结
东莞市天逸电子有限公司                493,240.00         12.51         2016 年         业务未完结
重庆京东海嘉电子商务有限公司          332,147.14         8.43          2016 年         业务未完结
北京玉振金声广告有限公司              250,000.00         6.34          2016 年         业务未完结
北京集佳知识产权代理有限公司          247,450.00         6.28          2016 年         业务未完结
                  合计                1,958,837.14       49.69
注释5.应收利息
1.应收利息分类
                    项      目                        期末余额                         期初余额
银行理财产品                                             7,608,008.30                  12,165,451.61
                    合      计                           7,608,008.30                  12,165,451.61截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司无逾期应收利息。
注释6.其他应收款
1.其他应收款分类披露
                                                             期末余额
            种类                账面余额                         坏账准备
                                              比例(%)                     计提比例   账面价值
                                金额                             金额           (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合 1:按账龄分析法计提        252,733.55      9.80             12,636.67      5.00   240,096.88
坏账准备
组合 2:保证金、备用金等        2,326,856.45  90.20                                    2,326,856.45
不计提款项
组合小计                        2,579,590.00  100.00             12,636.67      0.49   2,566,953.33
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
            合计                2,579,590.00  100.00             12,636.67      0.49   2,566,953.33续:
                                                             期初余额
            种类                账面余额                         坏账准备
                                              比例(%)                     计提比例   账面价值
                                金额                             金额           (%)
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                                                       期初余额
            种类              账面余额                         坏账准备
                                            比例(%)                      计提比例       账面价值
                              金额                             金额             (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合 1:按账龄分析法计提      1,024,260.82  41.29              259,782.03       25.36     764,478.79
坏账准备
组合 2:保证金、备用金等      1,456,338.29  58.71                                      1,456,338.29
不计提款项
组合小计                      2,480,599.11  100.00             259,782.03       10.47  2,220,817.08
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
            合计              2,480,599.11  100.00             259,782.03       10.47  2,220,817.08
      其他应收款分类的说明:
      (1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                               期末余额
            账龄
                              其他应收款                       坏账准备                计提比例(%)
1 年以内                            252,733.55                       12,636.67                       5.00
            合计                    252,733.55                       12,636.67                       5.00
      2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
      本期转回坏账准备金额 247,145.36 元;本期无收回的坏账准备。
      3.本期无实际核销的其他应收款。
      4.其他应收款按款项性质分类情况
                  项目                      期末余额                            期初余额
押金                                        1,267,017.42                               1,303,674.88
新型墙体材料专项基金                            834,276.00                             834,276.00
备用金                                          209,568.12                             152,663.41
代垫款                                              39,696.22                          38,272.12
运保费                                          183,648.89                             111,435.70
其他单位往来                                        45,383.35                          40,277.00
                  合计                      2,579,590.00                               2,480,599.11
      5.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                    财务报表附注 第 38 页
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        单位名称                  款项性质      期末余额           账龄        款期末余额           期末余额
                                                                                   的比例(%)
东莞市墙材革新与建筑节      新型墙体材料          834,276.00       3-4 年          32.34
能办公室                    专项基金
重庆京东海嘉电子商务有      押金                  500,000.00       1-2 年          19.38
限公司
ZOLOLLI S.A.                运保费                174,838.90       1 年以内        6.78             8,741.95
广州壹捌伍零创意产业投      租房押金                               1 年以内、
资有限公司                                        157,254.00       2-3 年          6.10
HENDERSON LEASING           租房押金              144,445.68       2 年以内        5.60
AGENCY
            合计                                1,810,814.58                       70.20            8,741.95
    6.截至 2016 年 12      月 31 日止,无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况。
    7.截至 2016 年 12      月 31 日止,无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债。
    注释7.存货
    1.存货分类
                                  期末余额                                         期初余额
项      目
                  账面余额        跌价准备        账面价值         账面余额        跌价准备         账面价值
原材料            62,778,631.03   6,033,449.37  56,745,181.66      60,067,393.68   2,909,314.33     57,158,079.35
在产品            10,036,680.78                 10,036,680.78      11,476,940.10                    11,476,940.10
自制半成品        22,844,373.45     470,831.61  22,373,541.84      15,990,306.30       421,455.86   15,568,850.44
库存商品          83,177,055.08   1,093,448.59  82,083,606.49      59,748,404.98   1,050,633.12     58,697,771.86
发出商品          439,020.39                      439,020.39       762,754.32                       762,754.32
合计              179,275,760.73  7,597,729.57  171,678,031.16     148,045,799.38  4,381,403.31     143,664,396.07
    本期存货期末余额较上年增加 21.09%,主要系上年投资成立的子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司新产品空气净化器扩大生产所致。
    2.存货跌价准备
                                    本期增加金额                   本期减少金额
存货种类          期初余额                                                                          期末余额
                                    计提        其他        转回             转销             其他
原材料            2,909,314.33    3,350,929.12                             226,794.08               6,033,449.37
自制半成品        421,455.86        264,688.73                             215,312.98               470,831.61
库存商品          1,050,633.12      144,329.38                             101,513.91               1,093,448.59
合计              4,381,403.31    3,759,947.23                             543,620.97               7,597,729.57
    注释8.其他流动资产
                                            财务报表附注 第 39 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
                  项   目                            期末余额                               期初余额
银行理财*                                            888,000,000.00                         1,120,301,800.00
待抵扣进项税                                                   835,041.30                         1,691,779.73
其他                                                                5,960.00                          5,390.00
                     合计                            888,841,001.30                         1,121,998,969.73
      *银行理财期末账面余额系本公司以自有闲置资金和暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品。
      注释9.可供出售金融资产
      1.可供出售金融资产情况
                                      期末余额                                          期初余额
项         目
                           账面余额   减值准备       账面价值            账面余额           减值准备  账面价值可供出售权益工具
按成本计量             10,000,000.00                 10,000,000.00    10,000,000.00                   10,000,000.00
      合计             10,000,000.00                 10,000,000.00    10,000,000.00                   10,000,000.00
      2.期末按成本计量的权益工具
                                     在被投资单位                             账面余额
           被投资单位                持股比例(%)
                                                     期初余额         本期增加       本期减少         期末余额
南京乐韵瑞信息技术有限公司                     5.36  10,000,000.00                                    10,000,000.00
               合计                            5.36  10,000,000.00                                    10,000,000.00
      续:
                                                               减值准备                               本期现金红
           被投资单位                                                                                 利
                                      期初余额       本期增加         本期减少       期末余额
南京乐韵瑞信息技术有限公司
               合计
      注释10.长期股权投资
                                                                              本期增减变动
      被投资单位                     期初余额                                      权益法确认的       其他综合收益
                                                     新增投资         减少投资       投资损益         调整
联营企业
AUDEZE LLC                                           27,736,327.75                 -1,011,098.01
            合计                                     27,736,327.75                 -1,011,098.01
      续:
                                               财务报表附注 第 40 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
                                        本期增减变动
          被投资单位                  宣告发放现                          期末余额       减值准备
                          其他权益变  金股利或利      计提减值准    其他                 期末余额
                              动        润            备
联营企业
AUDEZE LLC                                                                26,725,229.74
            合计                                                          26,725,229.74
      长期股权投资说明:
      经 2016 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过,本公司通过下属全资子公司爱德发国际有限公司以现金方式支付 399.99 万美元购入 AUDEZE LLC 向其增发的 199 万股股份,持股比例为 18.1074%。
      本公司持有 AUDEZE LLC 公司 18.1074%的股权,对乙公司的表决权比例亦为 18.1074%。虽然该比例低于 20%,但由于本公司在 AUDEZE LLC 公司管理人员委员会中派有代表并参与对 AUDEZE LLC 公司财务和经营政策的决策,所以本公司能够对 AUDEZE LLC 公司施加重大影响。
      注释11.固定资产原值及累计折旧
      1.固定资产情况
      项   目         房屋及建筑物    机器设备        运输工具      其他设备             合计一. 账面原值
1.期初余额           190,967,808.47  110,519,546.89  8,816,448.84  21,297,041.66     331,600,845.86
2.本期增加金额       60,879,524.30   5,361,202.43    648,604.80          680,827.62  67,570,159.15
在建工程转入          60,080,379.77                                                   60,080,379.77
购置                                  5,212,000.64    612,700.85          662,143.24     6,486,844.73
汇率变动影响           799,144.53     149,201.79      35,903.95           18,684.38      1,002,934.65
3.本期减少金额                       2,069,175.00    120,000.00          760,389.02     2,949,564.02
处置或报废                            2,069,175.00    120,000.00          760,389.02     2,949,564.02
4.期末余额           251,847,332.77  113,811,574.32  9,345,053.64  21,217,480.26     396,221,440.99
二. 累计折旧
1.期初余额           29,626,963.37   57,603,036.85   6,067,963.97  17,473,583.54     110,771,547.73
2.本期增加金额       5,526,391.50    10,514,130.39   859,815.18    1,124,639.55      18,024,976.62
计提                  5,497,878.72    10,430,212.32   839,742.79    1,108,904.12      17,876,737.95
汇率变动影响           28,512.78      83,918.07       20,072.39           15,735.43      148,238.67
3.本期减少金额                       1,042,725.47    114,000.00          636,134.01     1,792,859.48
处置或报废                            1,042,725.47    114,000.00          636,134.01     1,792,859.48
4.期末余额           35,153,354.87   67,074,441.77   6,813,779.15  17,962,089.08     127,003,664.87
                                      财务报表附注 第 41 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
项         目         房屋及建筑物    机器设备          运输工具       其他设备                合计
三. 减值准备
四. 账面价值
1.期末账面价值       216,693,977.90  46,737,132.55     2,531,274.49   3,255,391.18  269,217,776.12
2.期初账面价值       161,340,845.10  52,916,510.04     2,748,484.87   3,823,458.12  220,829,298.13
2.截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司无暂时闲置的固定资产,期末余额中用于抵押、担保的固定资产具体情况参见本附注七-注释 24 长期借款及注释 44 所有权或者使用权受到限制的资产。
3.截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司无通过融资租赁租入或经营租赁租出的固定资产。4.截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司固定资产未发生减值情况,无需计提固定资产减值准备。
注释12.在建工程
1.在建工程情况
                                      期末余额                                       期初余额
项            目
                      账面余额        减值准备          账面价值      账面余额       减值准备        账面价值
漫步者工业园二期工程  75,383,068.25                    75,383,068.25  93,005,494.58            93,005,494.58
合            计      75,383,068.25                    75,383,068.25  93,005,494.58            93,005,494.58
2.重要在建工程项目本期变动情况
工程项目名称          期初余额               本期增加   本期转入       本期其他减少            期末余额
                                                        固定资产
漫步者工业园二期工程  93,005,494.58   42,457,953.44     60,080,379.77                          75,383,068.25
合            计      93,005,494.58   42,457,953.44     60,080,379.77                          75,383,068.25
续:
                      预算数          工程投入  工程进  利息资本化累   其中:本期利  本期利
工程项目名称          (万元)          占预算比  度(%)   计金额         息资本化金额  息资本          资金来源
                                      例(%)                                          化率(%)
漫步者工业园二期工程  18,750.00       72.25     88.00                                                自筹
合         计
注:预算金额仅包括项目建设投资,不含项目土地价款和铺底流动资金。3.截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司在建工程未发生减值情况,无需计提在建工程减值准备。
注释13.无形资产
                                      财务报表附注 第 42 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
1.无形资产情况
项         目     土地使用权     软件          商标权               专利权         合计
一. 账面原值
1.期初余额       53,856,640.07  3,723,356.72  16,957,904.12        17,796,755.00  92,334,655.91
2.本期增加金额   520,423.68                   7,744,049.90         306,440.85     8,570,914.43
购置                                           7,703,820.22                        7,703,820.22
股东投入
内部研发                                                            306,440.85     306,440.85
汇率变动影响      520,423.68                            40,229.68                  560,653.36
3.本期减少金额
处置
其他转出
4.期末余额       54,377,063.75  3,723,356.72  24,701,954.02        18,103,195.85  100,905,570.34
二. 累计摊销
1.期初余额       7,441,170.82   2,332,773.09           429,351.96  1,895,626.55   12,098,922.42
2.本期增加金额   978,948.83     549,828.91    1,836,836.39         1,690,543.01   5,056,157.14
计提              978,948.83     549,828.91    1,829,258.63         1,690,543.01   5,048,579.38
汇率变动影响                                            7,577.76                   7,577.76
3.本期减少金额
处置
4.期末余额       8,420,119.65   2,882,602.00  2,266,188.35         3,586,169.56   17,155,079.56
三. 减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额                                                     2,466,833.50   2,466,833.50
计提                                                                2,466,833.50   2,466,833.50
3.本期减少金额
4.期末余额                                                         2,466,833.50   2,466,833.50
四. 账面价值
1.期末账面价值   45,956,944.10  840,754.72    22,435,765.67        12,050,192.79  81,283,657.28
2.期初账面价值   46,415,469.25  1,390,583.63  16,528,552.16        15,901,128.45  80,235,733.49
本期摊销额 5,048,579.38 元,本公司日本子公司 STAX LTD.公司所有的土地为永久性土地,不进行摊销。
2.截至 2016 年 12 月 31 日止,期末余额中用于抵押或担保的无形资产具体情况参见本附注七-注释 24 长期借款及注释 44 所有权或者使用权受到限制的资产。
3.截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司计提无形资产减值准备均为对子公司北京欧派斯环保工程有限公司因漏缴年费而导致部分专利权失效而计提的无形资产减值准备。
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        注释14.商誉
        1.商誉账面原值
    被投资单位名称或形成商誉的事项              期初余额      本期增加  本期减少    期末余额
EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC. *1              1,862,009.68                        1,862,009.68
STAX LTD. *2                                    2,722,859.05                        2,722,859.05
                合    计                        4,584,868.73                        4,584,868.73
        2.商誉减值准备
    被投资单位名称或形成商誉的事项              期初余额      本期增加  本期减少    期末余额
EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC. *3              1,862,009.68                        1,862,009.68
                合    计                        1,862,009.68                        1,862,009.68
        *1 2008 年 2 月,本公司子公司爱德发国际有限公司收购 EDIFIER ENTERPRISESCANADA INC.70%股权,支付的收购对价大于购买日拥有的 EDIFIER ENTERPRISESCANADA INC.可辨认净资产公允价值的部分,形成非同一控制下企业合并商誉。
        *2 2012 年 3 月,本公司收购日本 STAX LTD.100%股权,支付的收购对价大于合并日STAX LTD.可辨认净资产公允价值的部分,形成非同一控制下企业合并商誉。
        *3 由于 2016 年之前年度 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.公司连续亏损,本公司已于 2013 年度对合并 EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.形成的商誉全额计提减值准备。
        2016 年末本公司对合并 STAX LTD.形成的商誉进行了减值测试,该项商誉未发生减值,无需计提商誉减值准备。
        注释15.长期待摊费用
                                      本期增加额                            其他减
        项  目        期初余额                                  本期摊销额  少额    期末余额
                                      本期新增    汇率变动影响
装修费                1,121,104.70    839,786.10                813,614.80          1,147,276.00
厂区绿化景观              14,928.55                             14,928.55                     -
模具架                    133,029.72                            41,329.57           91,700.15
MP3 专利费                574,104.44              21,943.55     473,386.85          122,661.14
注塑机隔热套              50,923.07                             16,974.36           33,948.71
注塑机干燥机伺服控
制装置                    318,875.74  84,940.17                 107,741.19          296,074.72
扬声器车间通风改造        68,787.13                             22,929.04           45,858.09
阳台灶台水管等改造
款                        91,675.73                             22,451.20           69,224.53
                                      财务报表附注 第 44 页
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                                         本期增加额                                  其他减
        项  目            期初余额                                     本期摊销额     少额     期末余额
                                         本期新增      汇率变动影响
2 号宿舍天然气管道
及燃气表工程款            145,833.33                                   35,000.00               110,833.33
空调维修费                156,196.58                                   36,752.14               119,444.44
模具                      1,510,511.35   1,833,374.83                  1,469,741.38            1,874,144.80
SAP ERP 实施项目服
务费                      1,669,889.93                                 364,339.62              1,305,550.31
担保费                        55,337.35  10,161.80     5,852.00        12,849.76               58,501.39
        合计              5,911,197.62   2,768,262.90  27,795.55       3,432,038.46            5,275,217.61
        注释16.递延所得税资产和递延所得税负债
        1.未经抵销的递延所得税资产
                                         期末余额                                    期初余额
              项目
                                  可抵扣暂时性差异     递延所得税资产  可抵扣暂时性差异     递延所得税资产
资产减值准备                        10,977,215.77      2,508,116.75    6,162,303.69          1,397,972.53
内部交易未实现利润                  10,637,675.30      1,839,756.99    8,576,627.54          1,336,918.92
可抵扣亏损                          21,448,939.66      3,623,203.84    13,945,278.75         2,330,589.35
预计负债                                 1,220,719.31  305,179.83      873,535.03              218,383.76
无形资产摊销                             1,228,239.17  307,059.81      1,069,604.38            267,401.12
递延收益                                 838,720.57    209,680.17
长期待摊费用                             561,873.41    140,468.35
可以结转以后年度税前扣除的               8,816,062.47  2,204,015.62    1,587,923.35            396,980.85
广告宣传费
              合计                  55,729,445.66      11,137,481.36   32,215,272.74         5,948,246.53
        2.未经抵销的递延所得税负债
                                         期末余额                                    期初余额
                    项目
                                  应纳税暂时性差异     递延所得税负债  应纳税暂时性差异     递延所得税负债
折旧摊销账税差异                         4,782,873.85  1,195,718.46    3,025,732.84            756,433.21
              合计                       4,782,873.85  1,195,718.46    3,025,732.84            756,433.21
        3.未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细
                          项目                         期末余额                             期初余额
(1)应收款项坏账准备                                                 355,837.42               169,927.49
(2)无形资产减值准备                                                2,466,833.50
(3)累计亏损(已经扣除上述资产减值准备数)                       14,353,347.73              11,428,010.54
                          合  计                                  17,176,018.65              11,597,938.03
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未确认递延所得税资产系 EDIFIER AUST PTY LTD.、EDIFIER ENTERPRISESCANADA INC.、北京欧派斯环保工程有限公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此没有就可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损确认递延所得税资产。
注释17.其他非流动资产
            类别及内容         期末余额                           期初余额
日本公司固定电话权                       17,880.00                16,170.00
预付设备款                     5,418,471.31
                合计           5,436,351.31                       16,170.00
注释18.应付账款
              项  目           期末余额                           期初余额
应付材料款                     85,470,780.15                      82,108,365.05
应付设备款                     580,256.67                         372,365.00
应付工程款                               10,390.89
应付加工费                     374,713.86                         122,707.08
应付其他                       3,486,156.39                       2,949,742.62
              合计             89,922,297.96                      85,553,179.751.账龄超过一年的重要应付账款
            单位名称           期末余额              未偿还或结转原因
东莞市弘安纸品包装有限公司     572,603.94            款项存在争议
                合计           572,603.94
2.期末余额中无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项或关联方的款项。
注释19.预收款项
1.预收账款情况
            项    目           期末余额                           期初余额
预收货款                       7,119,893.23                       8,349,210.78
              合计             7,119,893.23                       8,349,210.782.期末余额中无预收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项或关联方款项。
3.截至 2016 年 12 月 31 日止,无账龄超过一年的大额预收款项。
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注释20.应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
           项   目            期初余额          本期增加        本期减少        期末余额
短期薪酬                      28,355,400.08     159,551,640.64  157,634,621.97  30,272,418.75
离职后福利-设定提存计划       306,886.72        13,257,785.17   13,302,727.19       261,944.70
辞退福利                                        2,019,130.92    2,019,130.92
一年内到期的其他福利
            合计              28,662,286.80     174,828,556.73  172,956,480.08  30,534,363.452.短期薪酬列示
           项   目            期初余额          本期增加        本期减少        期末余额
工资、奖金、津贴和补贴        16,787,677.79     149,590,185.65  147,621,731.81  18,756,131.63
职工福利费                                      1,879,906.51    1,879,906.51
社会保险费                    367,810.73        3,896,584.01    3,910,202.33        354,192.41
其中:基本医疗保险费          367,810.73        3,134,641.02    3,148,259.34        354,192.41
        工伤保险费                              331,083.11      331,083.11
        生育保险费                              430,859.88      430,859.88
住房公积金                    91,243.00         2,322,109.90    2,334,951.90        78,401.00
工会经费和职工教育经费        11,108,668.56     259,474.70      284,449.55      11,083,693.71
其他短期薪酬                                    1,603,379.87    1,603,379.87
           合   计            28,355,400.08     159,551,640.64  157,634,621.97  30,272,418.753.设定提存计划列示
           项   目            期初余额          本期增加        本期减少        期末余额
基本养老保险                  306,886.72        12,667,086.73   12,712,028.75       261,944.70
失业保险费                                   -  590,698.44      590,698.44
            合计              306,886.72        13,257,785.17   13,302,727.19       261,944.70期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
注释21.应交税费
               税费项目                         期末余额                  期初余额
增值税                                          7,103,173.49                    900,385.60
加拿大 HST                                      396,455.10                          11,822.83
日本消费税                                      658,901.84
企业所得税                                      6,806,938.84                    7,522,371.50
城市维护建设税                                  669,595.91                      487,861.16
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            税费项目                  期末余额                         期初余额
代扣个人所得税                        436,115.53                           246,070.41
教育费附加                            480,582.59                           350,302.94
土地使用税                            532,728.48
房产税                                1,917,543.87
其他税种                              224,631.90                                 99,865.10
              合计                    19,226,667.55                        9,618,679.54
      应交税费期末余额较期初增加 99.89%,主要系京东商城年末备货导致销售大幅增加导致应交增税税大幅增加所致;
      注释22.其他应付款
      1.按款项性质列示的其他应付款
                    款项性质                    期末余额               期初余额
押金及保证金                                           735,646.00          914,927.48
代收款                                                 248,974.69                39,863.37
商标使用权费                                           3,653,400.00
其他                                                   161,187.59          278,024.97
                      合计                             4,799,208.28        1,232,815.82
      2.截至 2016 年 12 月 31 日止,无账龄超过一年的重要其他应付款。
      3.期末余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
      4.期末余额中欠付关联方款项情况参见本附注十二、关联方及关联方交易。
      注释23.一年内到期的非流动负债
                      项    目                  期末余额               期初余额
一年内到期的长期借款                                   1,755,816.00        1,587,894.00
                      合计                             1,755,816.00        1,587,894.00
      注释24.长期借款
      1.长期借款分类
            借款类别                  期末余额                         期初余额
抵押借款                              7,787,514.80                     7,617,740.90
保证借款                              3,294,151.60                     3,991,995.70
              合计                    11,081,666.40                    11,609,736.60
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    抵押借款系本公司之子公司 STAX LTD.公司于 2015 年 3 月用位于富士见市厂房及附属土地向埼玉りそな银行抵押借款 16,000 万日元(约合人民币 822 万元)。STAX LTD.公司分期偿还本金利息,截止 2016 年 12 月 31 日,该借款剩余本金 14,133.10 万日元尚未归还。上述资产抵押情况参见本附注七-注释 44 所有权或使用权受到限制的资产。
    注释25.预计负债
    项           目            期末余额            期初余额                     形成原因
产品质量保证                   1,220,719.31              873,535.03             产品售后服务费
           合计                1,220,719.31              873,535.03
    注释26.递延收益
           项    目            期初余额  本期增加            本期减少           期末余额        形成原因
与资产相关政府补助                           891,800.00              53,079.43  838,720.57      政府补助
           合计                              891,800.00              53,079.43  838,720.57
    与政府补助相关的递延收益
           负债项目            期初余额  本期新增补助 本期计入营业 其他变       期末余额    与资产相关/与
                                             金额        外收入金额    动                       收益相关
机器换人补贴资金                             501,800.00  5,324.33               496,475.67  与资产相关
企业信息化建设项目资助                       390,000.00  47,755.10              342,244.90  与资产相关
           合计                              891,800.00  53,079.43              838,720.57
    根据《关于实施创新驱动发展战略 开展智能制造和服务型制造示范工程 加快推动工业转型升级的意见》等文件,东莞市漫步者科技有限公司于 2016 年 11 月收到东莞市“机器换人”专项资金应用项目资助计划(第四批)政府资助 501,800.00 元。
    根据深圳市中小企业服务署《关于开展 2016 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划申报工作通知》,本公司于 2016 年 6 月收到 2016 年专项资金企业信息化建设项目资助 390,000.00 元。
    上述政府补助均和本公司长期资产投入相关,故本公司自收到该专项资金的当月起,在该等资产的平均尚可使用年限内进行结转,计入营业外收入。
    注释27.股本
项  目           期初余额                    本期变动增( )减(-)                            期末余额
                               发行新股  送股      公积金转股          其他     小计
股份总数       294,000,000.00                      294,000,000.00                           588,000,000.00
                                         财务报表附注 第 49 页
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注释28.资本公积
           项      目          期初余额          本期增加               本期减少        期末余额
资本溢价(股本溢价)           1,010,343,998.33                         294,000,000.00  716,343,998.33
其他资本公积                   1,526,237.10                                             1,526,237.10
           合计                1,011,870,235.43                         294,000,000.00  717,870,235.43注释29.其他综合收益
                                                          本期发生额
           项目                期初余额     本期所得税    税后归属于      税后归属于    期末余额
                                              前发生额     母公司         少数股东
以后将重分类进损益
的其他综合收益                 -532,477.61  7,910,564.34  8,101,598.65    -191,034.31       7,569,121.04
1、 外币报表折算差额           -532,477.61  7,910,564.34  8,101,598.65    -191,034.31       7,569,121.04
其他综合收益合计               -532,477.61  7,910,564.34  8,101,598.65    -191,034.31       7,569,121.04
注释30.盈余公积
项             目              期初余额          本期增加               本期减少        期末余额
法定盈余公积                   50,098,744.99     4,080,400.70                           54,179,145.69
合             计              50,098,744.99     4,080,400.70                           54,179,145.69
注释31.未分配利润
                       项  目                              金       额                  提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润                                    356,995,861.48                —
调整期初未分配利润合计数(调增 ,调减-)                                                —
调整后期初未分配利润                                      356,995,861.48                —
加: 本期归属于母公司所有者的净利润                        86,912,317.71                —
减:提取法定盈余公积                                       4,080,400.70                 母公司净利润的 10%
提取任意盈余公积
应付普通股股利                                             58,800,000.00
期末未分配利润                                            381,027,778.49
经本公司 2015 年度股东大会决议批准,本公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 29,400.00万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),派发现金股利共计 5,880.00万元;上述现金红利已于本年度派发完毕。
注释32.营业收入和营业成本
1.营业收入、营业成本分类情况
                                            财务报表附注  第 50 页
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                    项      目                        本期发生额                      上期发生额
营业收入                                                        726,172,574.60        661,471,341.91
其中:主营业务收入                                              725,036,900.37        660,637,183.64
        其他业务收入                                            1,135,674.23                834,158.27
营业成本                                                        483,000,585.50        452,712,170.10
其中:主营业务成本                                              481,792,372.77        451,996,512.81
        其他业务成本                                            1,208,212.73                715,657.29
      2.主营业务(分内外销)
                                          本期发生额                            上期发生额
        行业名称
                                营业收入              营业成本        营业收入              营业成本
内销                            612,238,764.45  410,028,245.91        556,268,780.26  378,613,267.18
出口销售                        112,798,135.92        71,764,126.86   104,368,403.38        73,383,245.63
        合    计                725,036,900.37  481,792,372.77        660,637,183.64  451,996,512.81
      3.主营业务(分产品)
                                          本期发生额                            上期发生额
        产品名称
                                营业收入              营业成本        营业收入              营业成本
多媒体音箱                      512,794,392.42  351,902,862.37        508,605,052.80  355,514,842.51
专业音响                        8,113,447.62          4,471,960.53    6,907,012.55          3,920,398.99
汽车音响                        15,780,220.98         9,784,165.63    12,791,863.11         6,663,834.15
耳机                            151,022,922.71        99,946,800.74   128,040,017.40        84,456,675.90
空气净化器                      37,325,916.64         15,686,583.50   4,293,237.78          1,440,761.26
        合    计                725,036,900.37  481,792,372.77        660,637,183.64  451,996,512.81
      4.公司前五名客户的营业收入情况
              客户名称                          营业收入总额          占公司全部营业收入的比例(%)
第一名                                                225,141,748.55                  31.00
第二名                                                24,922,579.52                   3.43
第三名                                                22,337,022.24                   3.08
第四名                                                13,431,536.74                   1.85
第五名                                                11,680,759.83                   1.61
                合      计                            297,513,646.88                  40.97
      注释33.营业税金及附加
            项      目                          本期发生额                            上期发生额
城市维护建设税                                        2,993,390.55                    3,224,629.34
教育费附加                                            2,150,008.13                    2,320,041.80
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            项    目          本期发生额                           上期发生额
房产税                        1,291,201.67
土地使用税                    364,280.50
车船税                                    9,948.16
印花税                        528,255.68
            合    计          7,337,084.69                              5,544,671.14
      *如附注五、财务报表列报项目变更说明所述,本公司已根据《增值税会计处理规定》将 2016 年 5 月 1 日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”列报。
      注释34.销售费用
                  项    目                本期发生额                    上期发生额
职工薪酬                                  17,795,895.69                 14,693,074.89
广告及市场开发费                          26,301,604.41                 12,725,075.19
货代运保三包费用                          14,916,240.64                 11,112,996.46
办公费                                               5,985,994.98       6,335,239.21
其他                                                 3,140,674.90       2,547,630.61
                  合    计                68,140,410.62                 47,414,016.36
      本期销售费用较上期增加  43.71%,主要系本期加大产品广告推广所致;
      注释35.管理费用
                  项    目                本期发生额                    上期发生额
职工薪酬                                  28,532,802.47                 25,855,906.66
研发费                                    52,731,720.92                 38,530,903.18
办公费                                    16,621,085.32                 20,809,268.36
其中:折旧及摊销费用                                 6,671,572.45       6,638,308.34
其他                                                 2,633,163.74       1,138,211.40
                  合    计                100,518,772.45                86,334,289.60
      注释36.财务费用
                  类    别                本期发生额                    上期发生额
利息支出                                             157,245.49         296,124.52
减:利息收入                                         1,613,214.78       1,319,142.87
汇兑损益                                             645,235.14         363,016.52
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                      类      别                      本期发生额                 上期发生额
其他                                                                318,302.91   324,955.85
                      合      计                                    -492,431.24  -335,045.98
      注释37.资产减值损失
            项    目                      本期发生额                             上期发生额
坏账损失                                              1,814,298.85               272,143.01
存货跌价损失                                          3,759,795.49               3,290,092.01
无形资产减值损失                                      2,466,833.50
            合       计                               8,040,927.84               3,562,235.02
      注释38.投资收益
                  项      目                          本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                          -1,011,098.01
银行理财收益                                          38,281,913.96              58,296,173.22
其他                                                                                         148.80
                 合       计                          37,270,815.95              58,296,322.02
      投资收益本期较上期减少      36.07%,主要系本期购入理财产品总金额下降以及理财产品利率较上期有所降低所致;
      注释39.营业外收入
           项    目               本期发生额                     上期发生额      计入当期非经常性损
                                                                                 益的金额
非流动资产处置利得合计                    13,611.65                 121,967.89   13,611.65
其中:固定资产处置利得                    13,611.65                 121,967.89   13,611.65
政府补助                          5,215,759.43                      138,532.00   5,215,759.43
其他                                      152,358.90                306,828.80   152,358.90
            合计                  5,381,729.98                      567,328.69   5,381,729.98
      计入当期损益的政府补助
                  补助项目                    本期发生额             上期发生额  与资产相关
                                                                                 /与收益相关
1、递延收益摊销                                       53,079.43                  与资产相关
2、直接计入营业外收入科目的政府补助具体
项目
落户重点企业资助项目                            5,000,000.00                     与收益相关
收到财政局 2014 年企业(单位)研发经费投              53,000.00                  与收益相关
入奖励资金
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专利资助金                                          47,200.00                         与收益相关
收到第六批电机能效提升补贴资金                      40,000.00                         与收益相关
2016 年度企业国内市场开拓项目资助计划               22,480.00                         与收益相关
东莞市财政局工贸发展科省电机效能提升补                                                与收益相关
贴资金                                                                     59,940.00
东莞市财政局工贸发展科      2014  节能减排财                                          与收益相关
政政策综合示范奖励资金                                                     78,592.00
                  合    计                    5,215,759.43         138,532.00
      营业外收入本期较上年同期增加 848.61%,主要系本公司根据南山区自主创新产业发展专项资金—经济发展分项资金重点企业落户资助项目操作规程(非金融类)规定收到深圳市南山区财政局拨付 500 万所致。
      注释40.营业外支出
              项    目                  本期发生额             上期发生额        计入本期非经常性损
                                                                                      益的金额
非流动资产处置损失合计                        879,645.85           184,600.33         879,645.85
其中:固定资产处置损失                        879,645.85           184,600.33         879,645.85
对外捐赠                                      1,065,000.00         1,000,000.00       1,065,000.00
赞助费                                        10,000.00                               10,000.00
其他                                          33,772.32            12,119.23          33,772.32
              合    计                        1,988,418.17         1,196,719.56       1,988,418.17
      营业外支出本期较上期增加    66.16%,主要系本公司子公司北京欧派斯环保工程有限公司处置固定资产损失较多所致。
      注释41.所得税费用
      1.所得税费用表
            项    目                          本期发生额                         上期发生额
当期所得税费用                                      22,686,020.52                     28,973,501.88
递延所得税费用                                      -4,581,384.30                     -2,422,194.05
              合计                                  18,104,636.22                     26,551,307.83
      所得税费用本期较上期减少 31.81%,主要系本年度利润减少所致。
      2.会计利润与所得税费用调整过程
                                       财务报表附注 第 54 页
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                              项  目                              本期发生额
利润总额                                                          100,291,352.50
按法定/适用税率计算的所得税费用                                   25,072,838.13
子公司适用不同税率的影响                                          -6,802,853.12
调整以前期间所得税的影响
不可抵扣的成本、费用和损失影响                                    323,498.75
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                    -977,540.01
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响      1,349,928.73
研发加计扣除                                                      -861,236.26
                            所得税费用                            18,104,636.22
注释42.现金流量表附注
1.收到的其他与经营活动有关的现金
                  项目                          本期发生额        上期发生额
利息收入                                        1,613,214.78      1,319,142.87
定期存款收回                                                      8,578,945.70
营业外收入及其他                                9,799,018.85      4,519,687.89
                  合计                          11,412,233.63     14,417,776.462.支付的其他与经营活动有关的现金
                  项目                          本期发生额        上期发生额
支付的销售费用、管理费用等                      74,088,400.90     62,856,282.65
定期存款支出                                    92,491,066.03     2,045,294.67
                  合计                          166,579,466.93    64,901,577.323.收到的其他与投资活动有关的现金
                  项目                          本期发生额        上期发生额
银行理财产品赎回                                2,512,201,800.00  3,153,098,200.00
                  合计                          2,512,201,800.00  3,153,098,200.004.支付的其他与投资活动有关的现金
                  项目                          本期发生额        上期发生额
银行理财产品支出                                2,279,900,000.00  3,053,900,000.00
                  合计                          2,279,900,000.00  3,053,900,000.00注释43.现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
                                        财务报表附注 第 55 页
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                    项      目                                   本期金额        上期金额1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                                           82,186,716.28   97,354,628.99
加:资产减值准备                                                 8,040,927.84    3,562,235.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                   17,876,737.95   18,616,516.76
无形资产摊销                                                     5,048,579.38    3,350,163.61
长期待摊费用摊销                                                 3,432,038.46    2,242,717.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益                 154,496.52      -121,967.89
以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                           711,537.68      184,600.33
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                                   -1,894,259.41   2,543,819.27
投资损失(收益以“-”号填列)                                   -37,270,815.95  -58,296,322.02
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                         -5,189,234.83   -2,756,356.87
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)                         439,285.25      196,888.69
存货的减少(增加以“-”号填列)                                 -31,773,582.32  -34,576,790.66
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                       -33,395,015.60  -9,069,597.05
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                       12,893,251.80   12,369,292.59
其      他*1                                                     -84,091,401.39  6,533,651.03
经营活动产生的现金流量净额                                       -62,830,738.34  42,133,479.16
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额                                         214,851,023.23            146,972,425.96
减:现金的期初余额                                     146,972,425.96            77,642,719.80
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                         67,878,597.27   69,329,706.16
    *1、其他系本期支付            6  个月定期存款金额  92,491,066.03       元,外币折算汇率变动金额8,399,664.64 元。
    2.现金和现金等价物的构成
                          项      目                             期末余额        期初余额
一、现金                                                         214,851,023.23  146,972,425.96
其中:库存现金                                                        95,564.81  102,537.11
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                    项        目                            期末余额        期初余额
    可随时用于支付的银行存款                                214,755,458.42  146,869,888.85
    可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                214,851,023.23  146,972,425.96
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物
注释44.所有权或使用权受到限制的资产
项         目       余额                                    受限原因
货币资金            1,387,400.00   保函保证金
无形资产            5,441,623.04   日本子公司用于抵押借款
固定资产            7,501,977.04   日本子公司用于抵押借款
合计                14,331,000.08
注释45.外币货币性项目
1.外币货币性项目
           项   目                期末外币余额              折算汇率        期末折算人民币余额货币资金
其中:美元                         11,700,411.55            6.9370          81,165,754.92
    港币                           620,698.71               0.8945          555,215.00
    欧元                           268,128.25               7.3068          1,959,159.50
    英镑                           2,424.19                 8.5094          20,628.40
    日元                           49,754,737.00            0.0596          2,965,382.33
    澳元                           7,736.01                 5.0157          38,801.51
    加元                           551,460.67               5.1406          2,834,838.72应收账款
其中:美元                         1,320,934.86             6.9370          9,163,325.12
    日元                           30,143,927.00            0.0596          1,796,578.05
    加元                           1,034,931.72             5.1406          5,320,170.00其他应收款
其中:美元                         54,248.51                6.9370          376,321.91
    日元                           277,921.00               0.0596          16,564.09
    加元
应付账款
其中:美元                         50,875.70                6.9370          352,924.73
    日元                           5,445,861.00             0.0596          324,573.32
                                   财务报表附注   第 57 页
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           项  目                期末外币余额              折算汇率              期末折算人民币余额加元
其他应付款
其中:美元                             36,471.11                 6.9370          253,000.09
日元                             512,101.00                      0.0596          30,521.22
欧元                             500,000.00                      7.3068          3,653,400.00
长期借款(含一年内到期)
其中:日元                       215,394,000.00                  0.0596          12,837,482.40
2.境外经营实体说明
被投资单位名称                   币种          主要财务报表项目      折算汇率    备注
                                               资产负债类                6.9370  期末汇率
                                               实收资本                  6.5841  历史汇率
                                               未分配利润                5.4600  历史汇率
爱德发国际有限公司               美元
                                               主营业务收入              6.6489  近似汇率
                                               主营业务成本              6.6480  近似汇率
                                               净利润                    6.1814  近似汇率
                                               资产负债类                5.1406  期末汇率
                                               实收资本                  5.5600  历史汇率
                                               资本公积                  6.3863  历史汇率
EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.  加元          未分配利润                6.0996  历史汇率
                                               主营业务收入              5.0941  近似汇率
                                               主营业务成本              5.0717  近似汇率
                                               净利润                    5.1823  近似汇率
                                               资产负债类                5.0157  期末汇率
                                               未分配利润                6.0639  历史汇率
EDIFIER AUST PTY LTD.            澳元          主营业务收入                      近似汇率
                                               主营业务成本                      近似汇率
                                               净利润                    5.8917  近似汇率
                                               资产负债类                0.0596  期末汇率
                                               实收资本                  0.0767  历史汇率
                                               盈余公积                  0.0767  历史汇率
STAX LTD.                        日元          未分配利润                0.0692  历史汇率
                                               主营业务收入              0.0605  近似汇率
                                               主营业务成本              0.0608  近似汇率
                                               净利润                    0.0720  近似汇率
利发爱尔(香港)有限公司         美元          资产负债类                6.9370  期末汇率
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2016 年度
财务报表附注
被投资单位名称                          币种        主要财务报表项目  折算汇率        备注
                                                    实收资本                6.5197    历史汇率
                                                    未分配利润              6.6991    历史汇率
                                                    主营业务收入            6.8677    近似汇率
                                                    主营业务成本            6.8687    近似汇率
                                                    净利润                  6.7241    近似汇率
八、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并:无
(二)同一控制下企业合并:无
(三)本期发生的反向购买:无
(四)处置子公司:无
(五)其他原因的合并范围变动
清算子公司
由于子公司东莞漫步者数码科技有限公司定位不清楚,近年未发生实质业务活动,本公司管理层经讨论后决定清算注销该公司。清算组于 2016 年度陆续完成账务清理、税务登记注销、银行账户销户等手续,并于 2017 年 2 月完成工商注销手续。故本公司 2016 年度不再将其纳入合并范围,本次仅合并清算前利润表和现金流量表。
九、在其他主体中的权益
(一) 在子公司中的权益
1.企业集团的构成
子公司名称                    主要经营  注册地      业务              持股比例(%)     取得方式
                              地                    性质              直接    间接
爱德发国际有限公司            香港            香港  进出口贸易        100.00          投资设立
EDIFIER ENTERPRISES           加拿大    加拿大      进出口贸易                70.00   非同一控制下的
CANADA INC.                                                                           企业合并
EDIFIER AUST PTY LTD.         澳大利亚  澳大利亚    进出口贸易                100.00  非同一控制下的
                                                                                      企业合并
北京爱德发科技有限公司        北京            北京  音响设备研发、    100.00          同一控制下的企
                                                    销售                              业合并
北京漫步者科技有限公司        北京            北京  音响设备制造销    100.00          同一控制下的企
                                                            售                        业合并
东莞市漫步者科技有限公司      东莞            东莞  音响设备制造销    100.00          同一控制下的企
                                                            售                        业合并
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深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
东莞普兰迪音响系统有限公      东莞      东莞  音响设备制造    51.00                 非同一控制下的
司                                                      销售                              企业合并
STAX LTD.                     日本      日本  耳机设备制造销  100.00                非同一控制下的
                                                         售                               企业合并
北京欧派斯环保工程有限公      北京      北京  工业废水处理    53.00                       投资设立
司
东莞市利发爱尔空气净化系      东莞      东莞  空气净化器制    70.00                       投资设立
统有限公司                                    造销售和研发
利发爱尔(香港)有限公司      香港      香港  空气净化器销                   70.00        投资设立
                                                 售和研发
    2.重要的非全资子公司
              子公司名称      少数股东持      本期归属于少    本期向少数股   期末累计少数股      备注
                              股比例(%)       数股东损益      东支付股利          东权益
EDIFIER ENTERPRISES                 30        1,127,930.78                -       -2,459,768.01
CANADA INC.
东莞普兰迪音响系统有限公司          49        619,614.93                  -       3,513,238.97
东莞市利发爱尔空气净化系统有        30        -3,956,555.89               -       16,560,023.45
限公司(合并香港子公司)
    3.重要非全资子公司的主要财务信息
    这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额,但经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整。
                                                              期末余额
                项目                                          东莞普兰迪音响系统    东莞市利发爱尔空气
                              EDIFIER ENTERPRISES                                   净化系统有限公司
                                    CANADA INC.               有限公司              (合并香港子公司)
    流动资产                            15,185,588.38         8,066,787.11                40,022,879.36
    非流动资产                                83,018.99       60,415.80                   33,836,469.02
              资产合计                  15,268,607.37         8,127,202.91                73,859,348.38
    流动负债                            23,467,834.06         957,327.46                  18,389,083.65
    非流动负债                                     -                         -                   270,186.55
              负债合计                  23,467,834.06         957,327.46                  18,659,270.20
    营业收入                            14,489,708.61         9,058,371.41                37,132,753.59
    净利润                                3,759,769.25        1,264,520.27                -13,188,519.62
    综合收益总额                          2,662,078.07        1,264,520.27                -12,727,609.50
    经营活动现金流量                      820,324.27          340,822.53                  -22,613,975.85
    续:
                                                              期初余额
                项目                                          东莞普兰迪音响系统    东莞市利发爱尔空气
                              EDIFIER ENTERPRISES                                   净化系统有限公司
                                    CANADA INC.               有限公司              (合并香港子公司)
    流动资产                              6,846,167.19        6,482,328.33                19,583,058.00
                                    财务报表附注 第 60 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
非流动资产                                115,969.14                    83,026.95     24,094,513.50
            资产合计                      6,962,136.33                  6,565,355.28  43,677,571.50
流动负债                                  17,823,441.09                 660,000.10    4,749,883.82
非流动负债                                      -
            负债合计                      17,823,441.09                 660,000.10    4,749,883.82
营业收入                                  5,600,076.88                  8,115,763.17  4,293,237.78
净利润                                    -3,104,428.69                 1,037,563.26  -2,189,705.37
综合收益总额                              -2,028,569.29                 1,037,563.26  -2,072,312.32
经营活动现金流量                          1,098,548.12                  1,528,289.55  -10,146,182.51
      (二) 在联营企业中的权益
      1.重要的联营企业
联营企业名    主要经营地      注册地      业务                 持股比例(%)            会计处理方法
      称                                  性质               直接       间接
AUDEZE LLC        美国        美国加利福  平板耳机研发生                18.1074%      权益法核算
                              尼亚州      产销售
      本公司持有 AUDEZE LLC 公司 18.1074%的股权,对该公司的表决权比例亦为 18.1074%。虽然该比例低于 20%,但由于本公司在 AUDEZE LLC 公司管理人员委员会中派有代表并参与对 AUDEZE LLC 公司财务和经营政策的决策,所以本公司能够对 AUDEZE LLC 公司施加重大影响。
      2.重要联营企业的主要财务信息
项目                                      期末余额/本期发生额           期初余额/上期发生额
流动资产                                                 46,544,070.66                23,013,524.12
非流动资产                                               25,272,123.52                26,089,306.98
              资产合计                                   71,816,194.18                49,102,831.10
流动负债                                                 18,352,703.61                12,730,785.72
非流动负债                                               105,072.87                   749,089.75
              负债合计                                   18,457,776.48                13,479,875.47少数股东权益
归属于母公司股东权益                                     53,358,417.70                35,622,955.63
按持股比例计算的净资产份额                               9,661,822.13                             -
调整事项
—商誉                                                   17,063,407.61
—内部交易未实现利润
—其他
对联营企业权益投资的账面价值                             26,725,229.74
存在公开报价的权益投资的公允价值                无
                                      财务报表附注 第 61 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
营业收入                                57,659,662.51                   45,023,324.24
净利润                                  -9,071,249.84                   -10,040,622.96
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                            -9,071,249.84                   -10,040,622.96
企业本期收到的来自联营企业的股利                         -                        -
十、与金融工具相关的风险披露
本公司的经营活动会面临各种金融风险:信用风险、流动风险和市场风险(主要为汇率风险和利率风险)。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性,力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
(一) 信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金,主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据,本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额79.74% (2015 年:54.90%) 。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
(二) 流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量
                                  财务报表附注 第 62 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注按到期日列示如下:
                                                期末余额
    项目
              账面净值        账面原值          1 年以内          1-2 年        2-5 年        5 年以上
货币资金      308,729,489.26  308,729,489.26    308,729,489.26
应收票据      481,505.74      481,505.74        481,505.74
应收账款      70,496,719.99   74,219,406.92     74,219,406.92
应收利息      7,608,008.30    7,608,008.30      7,608,008.30
其他应收      2,566,953.33    2,579,590.00      2,579,590.00
款
其他流动      888,000,000.00  888,000,000.00    888,000,000.00
资产
    小计    1,277,882,676.62  1,281,618,000.22  1,281,618,000.22
应付账款      89,922,297.96   89,922,297.96     89,922,297.96
其他应付
款            4,799,208.28    4,799,208.28      4,799,208.28
一年内到
期非流动      1,755,816.00    1,755,816.00      1,755,816.00
负债
长期借款      11,081,666.40   11,081,666.40                       1,635,304.80  3,954,340.80  5,492,020.80
    小计      107,558,988.64  107,558,988.64    96,477,322.24     1,635,304.80  3,954,340.80  5,492,020.80
      续:
                                                期初余额
    项目
              账面净值        账面原值          1 年以内          1-2 年        2-5 年        5 年以上
货币资金      148,271,145.96  148,271,145.96    148,271,145.96
应收票据      50,000.00       50,000.00         50,000.00
应收账款      31,905,782.35   33,596,828.19     33,596,828.19
应收利息      12,165,451.61   12,165,451.61     12,165,451.61
其他应收      2,220,817.08    2,480,599.11      2,480,599.11
款
其他流动    1,120,301,800.00  1,120,301,800.00  1,120,301,800.00
资产
    小计    1,314,914,997.00  1,316,865,824.87  1,316,865,824.87
应付账款      85,553,179.75   85,553,179.75     85,553,179.75
其他应付      1,232,815.82    1,232,815.82      1,232,815.82
款
一年内到
期非流动      1,587,894.00    1,587,894.00      1,587,894.00
负债
长期借款      11,609,736.60   11,609,736.60                       1,587,894.00  3,863,013.00  6,158,829.60
    小计      99,983,626.17   99,983,626.17     88,373,889.57     1,587,894.00  3,863,013.00  6,158,829.60
      (三) 市场风险
      1.汇率风险
                              财务报表附注 第 63 页
      深圳市漫步者科技股份有限公司
      2016 年度
      财务报表附注
            本公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产
      和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和日元)依然
      存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程
      度降低面临的汇率风险。
            (1)本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
            (2)截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人
      民币的金额列示如下:
                                                           期末余额
项目
            美元项目          日元项目       加元项目      港币项目    欧元项目      英镑项目   澳元项目   合计外币金融资产:
货币资金    81,165,754.92     2,965,382.33   2,834,838.72  555,215.00  1,959,159.50  20,628.40  38,801.51  89,539,780.38
应收账款    9,163,325.12      1,796,578.05   5,320,170.00                                                  16,280,073.17
其他应收款  376,321.91        16,564.09                                                                    392,886.00
小计        90,705,401.95     4,778,524.47   8,155,008.72  555,215.00  1,959,159.50  20,628.40  38,801.51  106,212,739.55
外币金融负债:
应付账款    352,924.73        324,573.32     567,422.20                                                    1,244,920.25
其他应付款  253,000.09        30,521.22                                3,653,400.00                        3,936,921.31
一年内到期                    1,755,816.00                                                                 1,755,816.00
非流动负债
长期借款                      11,081,666.40                                                                11,081,666.40
小计        605,924.82        13,192,576.94  567,422.20                3,653,400.00                        18,019,323.96
            续:
                                                           期初余额
      项目
            美元项目          日元项目       加元项目      港币项目    欧元项目      英镑项目   澳元项目   合计外币金融资产:
货币资金    5,969,073.88      2,691,508.57   1,000,274.88  470,988.11  978,906.30    9,385.60   0.09       11,120,137.43
应收账款    9,874,457.58      2,036,621.53   1,379,774.77                                                  13,290,853.88
其他应收款        246,722.06        514.75   35,967.48                                                     283,204.29
      小计  16,090,253.52     4,728,644.85   2,416,017.13  470,988.11  978,906.30    9,385.60   0.09       24,694,195.60外币金融负债:
应付账款          189,252.73  491,854.64     35,003.30                                                     716,110.67
其他应付款        44,328.89   147,102.42     12,171.64                                                     203,602.95
一年内到期                    1,587,894.00                                                                 1,587,894.00
非流动负债
长期借款                      11,609,736.60                                                                11,609,736.60
                                             财务报表附注 第 64 页
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财务报表附注
                                                    期初余额
项目
      美元项目         日元项目          加元项目   港币项目    欧元项目  英镑项目  澳元项目  合计
小计       233,581.62  13,836,587.66     47,174.94                                            14,117,344.22
      (3)敏感性分析:
      截至 2016 年 12 月 31 日止,对于本公司各类美元及日元等金融资产和美元及日元等金融负债,如果人民币对美元及日元等升值或贬值 10%,其他因素保持不变,则本公司将减少或增加净利润约 881.93 万元(2015 年度约 106 万元)。
      2.利率风险
      本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
      本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整,这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
      (1)本年度公司无利率互换安排。
      (2) 截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司长期带息债务主要为日元计价的固定利率合同,金额为 12,837,482.40 元,详见附注七注释 23、24。利率变动对本公司无影响。
      十一、公允价值
      (一)以公允价值计量的金融工具
      截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司无以公允价值计量的金融工具。
      (二)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
      不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括:应收款项、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。
      上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
      十二、关联方及关联交易
      (一)存在控制关系的关联方
      关联方           与本公司的关系    对本公司的持股比例(%)          对本公司的表决权比例(%)
      张文东           本公司实际控制人             31.70                           31.70
      (二)本公司的子公司情况详见附注九(一)在子公司中的权益
                                         财务报表附注 第 65 页
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2016 年度
财务报表附注
(三)本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的联营企业详见附注九(二)在联营企业中的权益
(四)其他关联方情况
           其他关联方名称                     其他关联方与本公司的关系
北京爱迪发科技有限公司                        同受本公司控股股东控制
Freda Qian Ming Jones                         子公司东莞普兰迪音响系统有限公司股东
张文东                                               本公司实际控制人
Lifa Air Limited                          子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司股东之一
(五)关联方交易
1.存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2.购买商品、接受劳务的关联交易
           关联方             关联交易内容           本期发生额         上期发生额
Lifa Air Limited              顾问费                 822,382.65                     609,895.31
Lifa Air Limited*1            研发服务               7,352,771.22
              合计                                   8,175,153.87                   609,895.31*1 本公司之子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司下属全资子公司利发爱尔(香港)有限公司与 Lifa Air Limited 于 2015 年 11 月 26 日签订研发服务协议,委托 Lifa AirLimited 提供空气净化领域的研发服务,用于东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司空气净化器后续系列产品研发生产, 合同总金额 100 万欧元。利发爱尔(香港)有限公司已 2015年 12 月支付该笔款项, Lifa Air Limited 2016 年度开展实质研发活动。
3.销售商品、提供劳务的关联交易
           关联方             关联交易内容           本期发生额         上期发生额
Freda Qian Ming Jones         销售音箱               2,401.71                       19,358.97
Lifa Air Limited              销售空气净化器         868,168.51
张文东                        销售空气净化器         94,034.19
              合计                                   964,604.41                     19,358.974.关联租赁情况
(1)本公司作为承租方
        出租方名称            租赁资产种类    本期确认租赁费           上期确认的租赁费
北京爱迪发科技有限公司        房屋建筑物      1,625,664.00              1,625,664.00
                              财务报表附注 第 66 页
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2016 年度
财务报表附注
      出租方名称                    租赁资产种类              本期确认租赁费  上期确认的租赁费
Lifa Air Limited                    房屋建筑物                326,864.91                    118,618.18
            合计                                              1,952,528.91                  1,744,282.18
      5.商标授权使用
      2016 年 7 月 11 日本公司第三届董事会第十七次会议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》:同意本公司之子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司下属全资子公司利发爱尔(香港)有限公司与 Lifa Air Limited 签订《海外商标授权使用协议》:授权香港利发爱尔使用 Lifa Air Limited 及其关联方在中国大陆以外其他国家及地区注册的相关商标,并由香港利发爱尔支付 Lifa Air Limited 商标授权使用费 100 万欧元,2016 年支付了 50 万欧元。
      6.关联方应收应付款项
      (1)本公司应收关联方款项
                                                  期末余额                    期初余额
项目名称               关联方
                                                账面余额      坏账准备        账面余额      坏账准备
预付账款*1        Lifa Air Limited                                            7,039,711.76
其他应付款*2      Lifa Air Limited              3,653,400.00
      十三、承诺及或有事项
      (一)重大承诺事项
      1、本公司之子公司东莞市漫步者科技有限公司目前正在建设漫步者工业园二期工程,该工程预算 18,750.00 万元,截止报表日累计支付工程款 13,546.34 万元,2017 年将按照工程进度支付工程款。
      截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。
      (二)资产负债表日存在的或有事项
      截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司不存在需要披露的或有事项。
      十四、资产负债表日后事项
      (一) 利润分配情况
      根据本公司 2017 年 4 月 25 日召开的 2017 年第四届董事会第二次会议决议,2016 年度本公司利润分配预案为:拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 58,800.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税),派发现金股利共计 5,880.00 万元。
      上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
                                    财务报表附注 第 67 页
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2016 年度
财务报表附注
    (二) 其他资产负债表日后事项说明
    截至本财务报告日止,本公司无应披露未披露的资产负债表日后事项。
    十五、其他重要事项说明
    截至 2016 年 12 月 31 日止,本公司无应披露未披露的其他重要事项。
    十六、母公司财务报表主要项目注释
    注释1.应收账款
    1. 应收账款分类披露
                                                       期末余额
           种类               账面余额                     坏账准备
                                            比例(%)                 计提比例  账面价值
                              金额                         金额       (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
组合 1:按账龄计提坏账准      1,607,742.30  100.00         80,387.12  5.00      1,527,355.18
备
组合 2:集团内部应收款
组合小计                      1,607,742.30  100.00         80,387.12  5.00      1,527,355.18
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
           合计               1,607,742.30  100.00         80,387.12  5.00      1,527,355.18
    续:
                                                       期初余额
           种类               账面余额                     坏账准备
                                            比例(%)                 计提比例  账面价值
                              金额                         金额       (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
组合 1:按账龄计提坏账准      548,932.04    100.00         27,446.60  5.00      521,485.44
备
组合 2:集团内部应收款
组合小计                      548,932.04    100.00         27,446.60  5.00      521,485.44
单项金额虽不重大但单独
计提坏账准备的应收账款
           合计               548,932.04    100.00         27,446.60  5.00      521,485.44
    应收账款分类的说明:
                                    财务报表附注 第 68 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
      (1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
                                                           期末余额
            账龄
                                    应收账款               坏账准备         计提比例(%)
1 年以内                            1,607,742.30                 80,387.12                 5.00
            合计                    1,607,742.30                 80,387.12                 5.00
      2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
      本期计提坏账准备金额 52,940.52 元,本期无收回或转回坏账准备。
      3.本报告期无实际核销的应收账款。
      4.截至 2016 年 12 月 31 日止,无因金融资产转移而终止确认的应收款项。
      5.截至 2016 年 12 月 31 日止,无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额。
      注释2.其他应收款
      1.其他应收款分类披露
                                                      期末余额
            种类              账面余额                     坏账准备
                                          比例(%)                  计提比例     账面价值
                              金额                         金额      (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合 1:按账龄分析法计提      39,516.22       26.43        1,975.81         5.00  37,540.41
坏账准备
组合 2:保证金、备用金等      110,012.00      73.57                               110,012.00
不计提款项
并表范围内内部往来
组合小计                      149,528.22      100.00       1,975.81         1.32  147,552.41
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
            合计              149,528.22      100.00       1,975.81         1.32  147,552.41
      续:
                                                      期初余额
            种类              账面余额                     坏账准备
                                          比例(%)                  计提比例     账面价值
                              金额                         金额      (%)
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
                                    财务报表附注 第 69 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
                                                     期初余额
            种类              账面余额                           坏账准备
                                          比例(%)                        计提比例    账面价值
                              金额                         金额            (%)
按信用风险特征组合计提坏
账准备的其他应收款
组合 1:按账龄分析法计提      37,949.12   9.10                   1,897.46  5.00        36,051.66
坏账准备
组合 2:保证金、备用金等      178,890.80  42.92                                        178,890.80
不计提款项
并表范围内内部往来            200,000.00  47.98                                        200,000.00
组合小计                      416,839.92  100.00                 1,897.46  0.46        414,942.46
单项金额虽不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
            合计              416,839.92  100.00                 1,897.46  0.46        414,942.46
      其他应收款分类的说明:
      (1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
                                                           期末余额
            账龄                                                                  计提比例(%)
                              其他应收款                   坏账准备
1 年以内                                  39,516.22              1,975.81                        5.00
            合计                          39,516.22              1,975.81                        5.00
      2.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
      本期计提坏账准备金额 78.35 元,本期无收回或转回坏账准备。
      3.本报告期无实际核销的其他应收款
      4.其他应收款按款项性质分类情况
                  项目                    期末余额                         期初余额
关联方往来                                                                             200,000.00
押金                                                 110,012.00                        178,890.80
代垫款                                               39,516.22                         37,949.12
                  合计                               149,528.22                        416,839.92
      5.按欠款方归集的期末余额主要其他应收款
                                                                           占其他应收  坏账准备
            单位名称          款项性质    期末余额               账龄      款期末余额  期末余额
                                                                           的比例(%)
深圳万利达电子工业有限公司    租房押金    67,173.60              1 年以内  44.92
                  合计                    67,173.60                        44.92
                                    财务报表附注 第 70 页
          深圳市漫步者科技股份有限公司
          2016 年度
          财务报表附注
                6.截至 2016 年 12 月 31 日止,无涉及政府补助的应收款项
                7.截至 2016 年 12 月 31 日止,无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况
                8.截至 2016 年 12 月 31 日止,无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的
          金额
                注释3.长期股权投资
                                          期末余额                                          期初余额
              款项性质                    坏账准备      账面价值                            坏账准备  账面价值
                            账面余额                                        账面余额
          对子公司投资    704,166,083.31  6,778,785.89  697,387,297.42      535,297,230.85            535,297,230.85
              合计        704,166,083.31  6,778,785.89  697,387,297.42      535,297,230.85            535,297,230.85
                对子公司投资
被投资单位          初始投资成本      期初余额          本期增加     本期减少         期末余额        本期计提减    减值准备期
                                                                                                      值准备          末余额
北京爱德发科技       33,073,548.96    33,073,548.96                                   33,073,548.96
有限公司
东莞市漫步者科  450,000,000.00      450,000,000.00                                 450,000,000.00
技有限公司
北京漫步者科技        4,012,244.15    4,012,244.15                                    4,012,244.15
有限公司
爱德发国际有限  149,585,999.00        9,585,999.00   140,000,000.00                149,585,999.00
公司
东莞普兰迪音响        2,454,744.31    2,454,744.31                                    2,454,744.31
系统有限公司
STAX LTD.             9,260,760.00    9,260,760.00                                    9,260,760.00
东莞漫步者数码                        1,000,000.00                   1,000,000.00
科技有限公司
北京欧派斯环保        6,778,786.89    5,909,934.43      868,852.46                    6,778,786.89    6,778,785.89  6,778,785.89
工程有限公司
东莞市利发爱尔
空气净化系统有       49,000,000.00    20,000,000.00  29,000,000.00                    49,000,000.00
限公司
        合计    704,166,083.31      535,297,230.85   169,868,852.46  1,000,000.00  704,166,083.31     6,778,785.89  6,778,785.89
                续:
                被投资单位            持股比例       表决权比例      减值准备金       本期计提减值    本期现金红利
                                          (%)         (%)               额              准备金额
      北京爱德发科技有限公司              100.00        100.00                                        30,000,000.00
      东莞市漫步者科技有限公司            100.00        100.00
      北京漫步者科技有限公司              100.00        100.00
      爱德发国际有限公司                  100.00        100.00
      东莞普兰迪音响系统有限公司          51.00         51.00
                                                     财务报表附注 第 71 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
          被投资单位            持股比例      表决权比例   减值准备金    本期计提减值          本期现金红利
                                (%)          (%)                 额  准备金额
STAX LTD.                        100.00        100.00
东莞漫步者数码科技有限公司       100.00        100.00                                           210,156.07
北京欧派斯环保工程有限公司       53.00         53.00                     6,778,785.89
东莞市利发爱尔空气净化系统       70.00         70.00
有限公司
           合计                                                          6,778,785.89           30,210,156.07
          注释4.营业收入及营业成本
          1.营业收入、营业成本
               项      目                      本期发生额                          上期发生额
营业收入                                                  5,480,132.77                  26,848,480.72
其中:主营业务收入                                        5,480,132.77                  26,784,980.72
           其他业务收入                                                                        63,500.00
营业成本                                                  3,226,958.00                  21,428,633.41
其中:主营业务成本                                        3,226,958.00                  21,384,349.32
           其他业务成本                                                                        44,284.09
          2.主营业务(分内外销)
                                          本期发生额                               上期发生额
           项  目
                                营业收入              营业成本           营业收入              营业成本
内销                            5,480,132.77   3,226,958.00              26,784,980.72  21,384,349.32
           合  计               5,480,132.77   3,226,958.00              26,784,980.72  21,384,349.32
          3.主营业务(分产品)
                                          本期发生额                               上期发生额
           项  目
                                营业收入              营业成本           营业收入              营业成本
多媒体音箱                       2,139,847.68         1,282,412.00       23,113,699.70         19,138,851.00
耳机                             3,340,285.09         1,944,546.00       3,671,281.02          2,245,498.32
           合  计                5,480,132.77         3,226,958.00       26,784,980.72         21,384,349.32
          4.前五名销售客户收入总额及占全部销售额的比例如下:
                      客户名称                 营业收入总额              占公司全部营业收入的比例(%)
前五名销售客户                                            5,480,132.77                  100.00
                   合       计                            5,480,132.77                  100.00
          注释5.投资收益
          1.投资收益明细
                                              财务报表附注 第 72 页
深圳市漫步者科技股份有限公司
2016 年度
财务报表附注
                        项  目                                    本期发生额                 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                      30,210,156.07              40,000,000.00
其他-银行理财收益                                                 26,338,051.08              42,091,106.53
                          合计                                    56,548,207.15              82,091,106.532.按成本法核算的长期股权投资收益
           被投资单位             本期发生额      上期发生额                  本期比上期增减变动的原因
北京爱德发科技有限公司          30,000,000.00     30,000,000.00                        股权分红
东莞市漫步者科技有限公司                          10,000,000.00                        股权分红
东莞漫步者数码科技有限公司            210,156.07                                 清算收回投资
           合计                   30,210,156.07   40,000,000.00
十七、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
                            项        目                                      金额               说明
非流动资产处置损益                                                            -866,034.20
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准                  5,215,759.43
定额或定量享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                                                  38,281,913.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          -956,413.42
非经常性损益合计(影响利润总额)                                              41,675,225.77
所得税影响额                                                                  9,614,431.45
少数股东权益影响额(税后)                                                    -177,252.60
                                合计                                          32,238,046.92
(二)净资产收益率及每股收益
                                                  加权平均                       每股收益
              报告期利润                  净资产收益率(%)
                                                                  基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                5.04                 0.15            0.15
扣除非经常性损益后归属于公司普通股                          3.17                 0.09            0.09
股东的净利润
                                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                                                 (公章)
                                                                  二〇一七年四月二十五日
                                          财务报表附注 第 73 页

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【2017-04-27】漫步者(002351)2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案(详情请见公告全文)
                                            深圳市漫步者科技股份有限公司
                                          2017 年度公司董监高薪酬的预案
                深圳市漫步者科技股份有限公司
2017 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案
一、2017年度公司董事的薪酬
董事:张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、续斌先生、周卫斌先生不在公司领取董事报酬。王晓红女士作为公司审计部经理领取年薪人民币约25万元。
独立董事:姜帆先生、徐佳先生、邓小亮先生,在公司领取独立董事津贴人民币6万元/年。
二、2017年度公司高级管理人员的薪酬
总裁:张文东先生,年薪人民币约36万元;
副总裁:肖敏先生,年薪人民币约25万元;
副总裁:张文昇先生,年薪人民币约25万元;
副总裁、董事会秘书:李晓东先生,年薪人民币约45万元;
副总裁:邓隆木先生,年薪人民币约45万元;
副总裁:温煜先生,年薪人民币约40万元;财务总监:王红蓉女士,年薪人民币约40万元。
根据相关规定,监事薪酬议案如下:
2017年度公司监事的薪酬监事:王九均先生、范钢娟女士作为监事不在公司领取监事报酬。
职工监事:容博先生领取作为公司研发部职员工资人民币约18万元/年。
以上薪酬不包含职工福利费及单位负担的各项保险费、住房公积金等报酬。
年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
                                        深圳市漫步者科技股份有限公司
                                            董事会
                                          二〇一七年四月二十五日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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