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潮宏基[002345] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002345 潮宏基 更新日期:2017-06-06◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-07】潮宏基(002345)关于股东股份被质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345                  证券简称:潮宏基        公告编号:2017-024
债券代码:112420                  债券简称:16 潮宏 01
                      广东潮宏基实业股份有限公司
                        关于股东股份被质押的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到公司股东汇光国际有限公司(以下简称“汇光国际”)的通知,获悉汇光国际将其所持有的公司部分股份质押给中国工商银行股份有限公司汕头分行,现将有关事项公告如下:
          一、股东股份质押的基本情况
          1、股东股份被质押基本情况
            是否为第一  质押股数     质押开始   质押到期              本次质押
股东名称    大股东及一  (股)         日期         日    质权人      占其所持  用途
            致行动人                                                  股份比例
                                                          中国工商银
汇光国际有  否          42,000,000   2017 年 6  办理解除  行股份有限  54.00%    融资
限公司                                月5日     质押之日  公司汕头分
                                                          行
          2、股东股份累计被质押的情况
          截至本公告披露日,汇光国际共持有公司77,776,920股股份,占公司总股本的9.20%。其中,汇光国际累计质押其所持有的公司股份77,000,000股,占公司总股本的9.11%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明。
特此公告
                       广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                       2017 年 6 月 6 日

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【2017-05-20】潮宏基(002345)关于控股股东股份被质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345                  证券简称:潮宏基         公告编号:2017-023
债券代码:112420                  债券简称:16 潮宏 01
                      广东潮宏基实业股份有限公司
                关于控股股东股份被质押的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司(以下简称“潮鸿基投资”)近日将其所持有的本公司部分股份与中银国际证券有限责任公司进行股票质押式回购交易,现将有关事项公告如下:
          一、股东股份质押的基本情况
          1、股东股份被质押基本情况
            是否为第一  质押股数     质押开始   质押到期               本次质押
股东名称    大股东及一  (股)         日期         日     质权人      占其所持  用途
            致行动人                                                   股份比例
汕头市潮鸿                           2017 年 5  2018 年 5  中银国际证
基投资有限  是          18,158,000    月9日     月9日      券有限责任  7.16%     融资
公司                                                       公司
          2、股东股份累计被质押的情况
          截至本公告披露日,潮鸿基投资共持有公司253,643,040股股份,占公司总股本的30.01%。其中,潮鸿基投资累计质押其所持有的公司股份133,000,000股,占公司总股本的15.74%。
二、备查文件
1、股份质押登记证明。
特此公告
                       广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                       2017 年 5 月 19 日

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【2017-05-18】潮宏基(002345)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345          证券简称:潮宏基      公告编号:2017-022
债券代码:112420          债券简称:16潮宏01
            广东潮宏基实业股份有限公司
                  2016 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决提案的情形;2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况1、会议召开时间:
现场会议时间:2017年5月17日(星期三)下午15:00
网络投票时间:2017年5月16日(星期二)至2017年5月17日(星期三)。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月16日下午15:00 至2017年5月17日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室3、会议召开方式:现场投票和网络投票表决相结合
4、会议召集人:公司第四届董事会
5、会议主持人:公司董事长廖木枝先生
6、本次会议的通知及议案的具体内容已于2017年4月27日、2017年4月29日在公司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
7、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。
(二)会议出席情况1、出席的总体情况:
参 加本次 会议的股 东及股东 委托代理 人 共36 名 ,代表公 司有表决 权股份502,796,821股,占公司有表决权股份总数的59.4948%。其中,出席本次股东大会的中小股东共28,129,221股,占公司有表决权股份总数的3.3285%。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。
北京市中伦(广州)律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证,并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况:
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共9名,代表公司有表决权股份273,890,680股,占公司有表决权股份总数的32.4088%。
3、网络投票情况:
参加本次股东大会网络投票的股东共27人,代表公司有表决权股份228,906,141股,占公司有表决权股份总数的27.0859%。
二、提案审议表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议通过以下议案:1、审议通过《2016年度报告及摘要》。
表决结果:同意502,796,821股,反对0股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意228,906,141股,反对0股,弃权0股。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。
表决结果:同意502,796,821股,反对0股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意228,906,141股,反对0股,弃权0股。
3、审议通过《2016年度监事会工作报告》。
表决结果:同意502,796,821股,反对0股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意228,906,141股,反对0股,弃权0股。
4、审议通过《2016年度利润分配预案》。
表决结果:同意502,794,421股,反对2,400股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9995%。其中,网络投票表决结果如下:
同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股。中小股东投票表决结果如下:同意28,126,821股,反对2,400股,弃权0股。
5、审议通过《2016年度财务决算报告》。
表决结果:同意502,794,421股,反对2,400股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9995%。其中,网络投票表决结果如下:
同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果:同意502,796,821股,反对0股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意228,906,141股,反对0股,弃权0股。中小股东投票表决结果如下:同意28,129,221股,反对0股,弃权0股。
7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
表决结果:同意502,794,421股,反对2,400股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9995%。其中,网络投票表决结果如下:
同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股。中小股东投票表决结果如下:同意28,126,821股,反对2,400股,弃权0股。
8、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。汕头市潮鸿基投资有限公司等9名关联股东对该议案回避表决,由其他非关联股东进行表决。
表决结果:同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99%。其中,网络投票表决结果如下:
同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股。中小股东投票表决结果如下:同意28,126,821股,反对2,400股,弃权0股。
9、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。
汕头市潮鸿基投资有限公司等9名关联股东对该议案回避表决,由其他非关联股东进行表决。
表决结果:同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99%。其中,网络投票表决结果如下:
同意228,903,741股,反对2,400股,弃权0股。中小股东投票表决结果如下:同意28,126,821股,反对2,400股,弃权0股。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果:同意502,796,821股,反对0股,弃权0股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意228,906,141股,反对0股,弃权0股。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市中伦(广州)律师事务所全奋律师、陈竞蓬律师见证,并出具了《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》,认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度股东大会会议决议》;2、《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。
特此公告
                                广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                2017 年 5 月 17 日

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【2017-05-18】潮宏基(002345)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
                             北京市中伦(广州)律师事务所
                             关于广东潮宏基实业股份有限公司
                             2016 年度股东大会的法律意见书
致:广东潮宏基实业股份有限公司
北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派全奋律师、陈竞蓬律师(以下简称“本所律师”)对公司召开的 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
北京 Beijing  上海 Shanghai  深圳 Shenzhen  广州 Guangzhou  武汉 Wuhan  成都 Chengdu  香港 Hong Kong  东京 Tokyo  纽约 Newyork  伦敦  London
中伦律师事务所                                            法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、经核查,本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会,公司于 2017 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了于2017 年 5 月 17 日召开公司 2016 年度股东大会的议案,并将第四届董事会第十三次会议审议通过的《2016 年度报告及摘要》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》及第四届监事会第十次会议审议通过的《2016年度监事会工作报告》提交给股东大会审议。
根据持有公司 30.01%股份的股东汕头市潮鸿基投资有限公司提交的《关于增加广东潮宏基实业股份有限公司  2016  年度股东大会临时提案的函》并经于2017 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过,本次股东大会增加《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》一项临时提案。
2、2017 年 4 月 27 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。2017 年 4 月 29 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于本次股东大会增加议案的公告暨本次股东大会的补充通知。根据上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 17 日下午 15 时在公司会议室如期召开,会议由董事长廖木枝主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017 年 5 月 17 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00 进行,通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2017 年 5 月 16 日下午 15:
中伦律师事务所                                              法律意见书
00 至 2017 年 5 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间进行,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计  9       名,代表有效表决
权股份数 273,890,680 股,占公司有表决权股份总数 32.4088%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数 27 名,代表股份 228,906,141 股,占公司有表决权股份总数 27.0859%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
(二)本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
中伦律师事务所                                                      法律意见书
      本次股东大会审议的提案议案为:《2016 年度报告及摘要》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等十项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
      经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
      四、本次股东大会的表决程序、表决结果
      本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
      根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:
      1、《2016 年度报告及摘要》:表决结果:同意 502,796,821 股,反对 0 股,弃权  0  股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的100%。其中,网络投票表决结果如下:同意 228,906,141 股,反对 0 股,弃权 0股。
      2、《2016 年度董事会工作报告》:表决结果:同意 502,796,821 股,反对 0
股,弃权  0     股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%。其中,网络投票表决结果如下:同意 228,906,141 股,反对 0 股,弃权 0股。
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      3、《2016 年度监事会工作报告》:表决结果:同意 502,796,821 股,反对 0
股,弃权  0     股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
100%。其中,网络投票表决结果如下:同意 228,906,141 股,反对 0 股,弃权 0股。
      4、《2016 年度利润分配预案》:表决结果:同意 502,794,421 股,反对 2,400
股,弃权  0     股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.9995%。其中,网络投票表决结果如下:同意  228,903,741  股,反对         2,400
股,弃权 0 股。中小股东投票表决结果如下:同意 28,126,821 股,反对 2,400股,弃权 0 股。
      5、《2016 年度财务决算报告》:表决结果:同意 502,794,421 股,反对 2,400
股,弃权  0     股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.9995%。其中,网络投票表决结果如下:同意  228,903,741  股,反对         2,400
股,弃权 0 股。
      6、《关于续聘会计师事务所的议案》:表决结果:同意 502,796,821 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中,网络投票表决结果如下:同意 228,906,141 股,反对 0 股,弃权 0 股。中小股东投票表决结果如下:同意 28,129,221 股,反对 0 股,弃权 0股。
      7、《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》:表决结果:同意 502,794,421 股,反对 2,400 股,弃权 0 股,
同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的   99.9995%。其
中,网络投票表决结果如下:同意 228,903,741 股,反对 2,400 股,弃权 0 股。
中小股东投票表决结果如下:同意 28,126,821 股,反对 2,400 股,弃权 0 股。
      8、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》:表决结果:同意 228,903,741 股,反对 2,400 股,弃权 0 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.99%。汕头市潮鸿基投资有限公司等 9名关联股东回避表决,网络投票表决结果如下:同意  228,903,741  股,反对
中伦律师事务所                                                        法律意见书
2,400 股,弃权 0 股。中小股东投票表决结果如下:同意       28,126,821  股,反对
2,400 股,弃权 0 股。
      9、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》:表决结果:同意 228,903,741 股,反对 2,400 股,弃权  0  股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.99%。汕头市潮鸿基投资有限公司等 9 名关联股东回避表决,网络投票表决结果如下:同意 228,903,741 股,反对 2,400 股,弃权 0 股。中小股东投票表决结果如下:同意 28,126,821 股,反对 2,400 股,弃权 0 股。
      10 、 《 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 》 : 表 决 结 果 : 同 意502,796,821 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 100%。其中,网络投票表决结果如下:同意 228,906,141股,反对 0 股,弃权 0 股。
      本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
      五、结论意见
      本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。
      (本页以下无正文,下接签署页)
中伦律师事务所                                                  法律意见书
本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦(广州)律师事务所  负责人:    ______________
                                                        章小炎
                              经办律师:  ______________
                                                        全  奋
                                          ______________
                                                        陈竞蓬
                                                            年  月  日

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【2017-05-11】潮宏基(002345)关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345          证券简称:潮宏基        公告编号:2017-021
债券代码:112420          债券简称:16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
                    关于非公开发行股票申请
获得中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]283 号),批复内容具体如下:
一、核准公司非公开发行不超过 60,301,507 股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前,公司如发生重大事项,应及
时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述批复文件的要求及公司股东大会的授权,在规定时限内办理本次非公开发行股票相关事宜,并及时履行信息披露义务。
公司本次非公开发行股票相关联系人及联系方式如下:
一、发行人:广东潮宏基实业股份有限公司
联系人:徐俊雄
邮箱:stock@chjchina.com
电话:0754-88781767
传真:0754-88781755
二、保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
项目保荐代表人:詹晓婷、陈运兴
联系人:广发证券股份有限公司资本市场部
邮箱:gfecm@gf.com.cn
电话:020-87555888-6422
传真:020-87555675
特此公告
                                广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 10 日

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【2017-04-29】潮宏基(002345)第四届董事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345            证券简称:潮宏基    公告编号:2017-019
债券代码:112420            债券简称:16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于 2017 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2017 年 4 月 25 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人,实到董事 9 人,其中独立董事 3 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
经公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司提议,本议案将提请公司            2016
年度股东大会一并审议,公司《关于 2016 年度股东大会增加议案的公告暨 2016年度股东大会的补充通知》(公告编号:2017-020)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
                                广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                2017 年 4 月 28 日

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【2017-04-29】潮宏基(002345)前次募集资金使用情况报告(详情请见公告全文)
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
        广东潮宏基实业股份有限公司
        前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
(一)募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194 号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股 62,555,600 股,每股面值 1 元,每股发行价格 10.75 元,共募集资金 672,472,700.00 元,扣除各项发行费用 21,039,279.28 元后,实际募集资金净额 651,433,420.72 元。该募集资金已于 2013 年 8 月 30 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第 13000230226 号”验资报告。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户,分别为:中国银行汕头分行账号为 709461474966 的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为 601053190 的专用账户。
公司已于 2013 年 10 月 10 日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本次非公开发行募集资金已按规定用途全部使用完毕,公司在中国银行汕头分行开设的募集资金专用账户(账号为:709461474966)和在民生银行汕头分行开设的募集资金专用账户(账号为:601053190)余额均为 0.00 元,公司已注销了上述募集资金专户,公司与中国银行汕头分行、民生银行汕头分行及广发证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金实际使用情况
根据公司 2012 年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案,公司前次募集广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
资金用于投资销售网络扩建项目,预计投资总额为 112,681.00 万元。前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。
(二)前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况报告期内,公司募集资金未发生变更使用的情形。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013 年 9 月,经公司第三届董事会第七次会议审议通过,广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字【2013】第13000230238 号),独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见,公司使用募集资金置换截至 2013 年 8 月 31 日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 197,437,772.47 元。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
2013 年 9 月,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见,公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币 3
亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过         12
个月、有保本承诺的银行理财产品。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2016 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表:
                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                   单位:人民币万元
          截止日投        截止日累             各年度实际效益                 截止日累   是否
项目名称  资项目累        计承诺效                                            计实现效   达到
          计产能            益       2013 年   2014 年   2015 年   2016 年           益  预计
          利用率                                                                         效益
销售网络  不适用          46,563.41  2,064.85  3,617.10  4,950.76  16,205.03  26,837.74  否
建设项目
公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益,主要是因为:(1)受中国整体经济增速下降的影响,珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期,广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
为控制经营风险,公司对单店的投资规模进行了控制,公司实际投资金额低于计划投资金额,致使公司前次募投项目的销售收入低于预测值。
(2)在珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期的情况下,我国黄金消费量特别是黄金首饰消费量保持增长,公司 2013 年-2016 年前次募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比高于预测值,致使项目的综合毛利率低于预测值。
上述承诺效益及实际效益均为利润总额,公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
                                                                      单位:人民币万元
                                            截至 2016 年 12 月 31 日
投资项目
                            实际累计投资额  信息披露累计投资金额      差异
销售网络建设项目            67,543.03               67,543.03                           -
公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露,前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表 1、前次募集资金使用情况对照表
                                            广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                            二〇一七年四月二十八日
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附表 1
                                                    前次募集资金使用情况对照表
                                                               截至 2016 年 12 月 31 日
                                                                                                                         单位:人民币万元
募集资金总额                                        65,143.34                   已累计使用募集资金总额                   67,543.03
变更用途的募集资金总额                              -                           各年度使用募集资金总额
                                                                                其中: 2013 年度                         27,649.51
                                                                                           2014 年度                     19,076.26
变更用途的募集资金总额比例                          -                                      2015 年度                     15,725.70
                                                                                           2016 年度                     5,091.57
              投资项目                             募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                 项目达到
                           是否已变更    募集前承   募集后承                    募集前承                             实际投资金额   预定可使
承诺投资项目               项目(含部分  诺投资金   诺投资金         实际投资   诺投资金   募集后承诺   实际投资     与募集后承诺   用状态日
                           变更)        额         额               金额       额         投资金额     金额         投资金额的差               期
                                                                                                                     额
承诺投资项目
销售网络建设项目            否           65,143.34  65,143.34        67,543.03  65,143.34  65,143.34    67,543.03    2,399.69      2016 年 8 月
              合  计                     65,143.34  65,143.34        67,543.03  65,143.34  65,143.34    67,543.03    2,399.69
【注 1】:截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金实际投资额为 675,430,340.21 元,包括募集资金总额 651,433,420.72 元以及募集资金存放银行产生的利
息收入 23,996,919.49 元。
                                                                           5

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【2017-04-29】潮宏基(002345)关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告(详情请见公告全文)
        关于广东潮宏基实业股份有限公司
        前次募集资金使用情况的鉴证报告
        广会专字【2017】G16042570079 号
目  录
鉴证报告……………………………………………………………   1-2
广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告… …  3-6
关于广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
                                      广会专字【2017】G16042570079 号
广东潮宏基实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了后附的广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基公司”)董事会出具的截至 2016 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。
潮宏基公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对潮宏基公司董事会出具的上述报告提出鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1
我们认为,潮宏基公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,在所有重大方面如实反映了潮宏基公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供潮宏基公司向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票之目的使用,不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为潮宏基公司申报非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)              中国注册会计师:洪文伟
                                                      中国注册会计师:郭小军
中国  广州                                            二〇一七年四月二十八日
                          2
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
                    广东潮宏基实业股份有限公司
                    前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
(一)募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194 号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2013 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股 62,555,600 股,每股面值 1 元,每股发行价格 10.75 元,共募集资金 672,472,700.00 元,扣除各项发行费用 21,039,279.28 元后,实际募集资金净额 651,433,420.72 元。该募集资金已于 2013 年 8 月 30 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第 13000230226 号”验资报告。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户,分别为:中国银行汕头分行账号为 709461474966 的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为 601053190 的专用账户。
公司已于 2013 年 10 月 10 日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016 年 12 月 31 日止,本次非公开发行募集资金已按规定用途全部使用完毕,公司在中国银行汕头分行开设的募集资金专用账户(账号为:709461474966)和在民生银行汕头分行开设的募集资金专用账户(账号为:601053190)余额均为 0.00 元,公司已注销了上述募集资金专户,公司与中国银行汕头分行、民生银行汕头分行及广发证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金实际使用情况
根据公司 2012 年第一次临时股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案,公司前次募集资金用于投资销售网络扩建项目,预计投资总额为 112,681.00 万元。前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。
                                    3
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
(二)前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况报告期内,公司募集资金未发生变更使用的情形。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013 年 9 月,经公司第三届董事会第七次会议审议通过,广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字【2013】第13000230238 号),独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见,公司使用募集资金置换截至 2013 年 8 月 31 日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 197,437,772.47 元。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
2013 年 9 月,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见,公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计使用不超过人民币 3
亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过         12
个月、有保本承诺的银行理财产品。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2016 年 12 月 31 日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表:
                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                   单位:人民币万元
          截止日投        截止日累             各年度实际效益                 截止日累   是否
项目名称  资项目累        计承诺效                                            计实现效   达到
          计产能            益       2013 年   2014 年   2015 年   2016 年           益  预计
          利用率                                                                         效益
销售网络  不适用          46,563.41  2,064.85  3,617.10  4,950.76  16,205.03  26,837.74  否
建设项目
公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益,主要是因为:(1)受中国整体经济增速下降的影响,珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期,为控制经营风险,公司对单店的投资规模进行了控制,公司实际投资金额低于计划投资金额,致使公司前次募投项目的销售收入低于预测值。
                                     4
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
(2)在珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期的情况下,我国黄金消费量特别是黄金首饰消费量保持增长,公司 2013 年-2016 年前次募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比高于预测值,致使项目的综合毛利率低于预测值。
上述承诺效益及实际效益均为利润总额,公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
                                                                      单位:人民币万元
                                            截至 2016 年 12 月 31 日
投资项目
                            实际累计投资额  信息披露累计投资金额      差异
销售网络建设项目            67,543.03               67,543.03                           -
公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露,前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表 1、前次募集资金使用情况对照表
                                            广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                            二〇一七年四月二十八日
                                    5
广东潮宏基实业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
附表 1
                                                    前次募集资金使用情况对照表
                                                               截至 2016 年 12 月 31 日
                                                                                                                         单位:人民币万元
募集资金总额                                        65,143.34                   已累计使用募集资金总额                   67,543.03
变更用途的募集资金总额                              -                           各年度使用募集资金总额
                                                                                其中: 2013 年度                         27,649.51
                                                                                           2014 年度                     19,076.26
变更用途的募集资金总额比例                          -                                      2015 年度                     15,725.70
                                                                                           2016 年度                     5,091.57
              投资项目                             募集资金投资总额                        截止日募集资金累计投资额                 项目达到
                           是否已变更    募集前承   募集后承                    募集前承                             实际投资金额   预定可使
承诺投资项目               项目(含部分  诺投资金   诺投资金         实际投资   诺投资金   募集后承诺   实际投资     与募集后承诺   用状态日
                           变更)        额         额               金额       额         投资金额     金额         投资金额的差               期
                                                                                                                     额
承诺投资项目
销售网络建设项目            否           65,143.34  65,143.34        67,543.03  65,143.34  65,143.34    67,543.03    2,399.69      2016 年 8 月
              合  计                     65,143.34  65,143.34        67,543.03  65,143.34  65,143.34    67,543.03    2,399.69
【注 1】:截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金实际投资额为 675,430,340.21 元,包括募集资金总额 651,433,420.72 元以及募集资金存放银行产生的利
息收入 23,996,919.49 元。
                                                                           6

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【2017-04-29】潮宏基(002345)关于2016年度股东大会增加议案的公告暨2016年度股东大会的补充通知(详情请见公告全文)
证券代码:002345          证券简称:潮宏基      公告编号:2017-020
债券代码:112420          债券简称:16 潮宏 01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于 2016 年度股东大会增加议案的公告
暨 2016 年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月25日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》,定于2017年5月17日召开公司2016年度股东大会。
公司于2017年4月28日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
同日,公司董事会收到公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司《关于增加广东潮宏基实业股份有限公司2016年度股东大会临时提案的函》,从提高决策效率考虑,提请公司将上述《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以临时提案方式提交公司2016年度股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日,汕头市潮鸿基投资有限公司共持有公司股份253,643,040股,占公司总股本的30.01%,符合公司股东大会临时提案人资格,其提案内容未超出相关法律法规和公司《章程》的规定及股东大会职权范围,提案程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。因此,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年度股东大会审议。
除增加上述议案外,公司2016年度股东大会其他事项保持不变。现将召开2016年度股东大会的具体事项补充通知如下:
      一、召开会议的基本情况
      1、会议届次:2016年度股东大会
      2、会议召集人:公司董事会
      3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
      4、会议召开的日期和时间:
      现场会议时间:2017年5月17日(星期三)下午15:00
      网络投票时间:2017年5月16日(星期二)至2017年5月17日(星期三)
      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月16日下午15:00 至2017年5月17日下午15:00期间的任意时间。
      5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      6、股权登记日:2017年5月12日(星期五)
      7、出席对象:
      (1)截至股权登记日2017年5月12日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室
二、会议审议事项:
1、本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十三次、第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过,审议事项合法、完备。
2、本次会议审议和表决的议案如下:
(1)审议《2016年度报告及摘要》;
(2)审议《2016年度董事会工作报告》;
(3)审议《2016年度监事会工作报告》;
(4)审议《2016年度利润分配预案》;
(5)审议《2016年度财务决算报告》;
(6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
(7)审议《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》;
(8)审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;(9)审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》;(10)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
根据《上市公司股东大会规则》的规定,上述第4、第6、第7、第8、第9项议案属于影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者表决单独计票并披露。
      3、上述议案的具体内容详见2017年4月27日、2017年4月29日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
      三、提案编码
      本次股东大会提案编码表:
提案编码                    提案名称                    备注
                                                        该列打勾的栏目可以投票
100                 总议案(所有提案)                  √
1.00                《2016 年度报告及摘要》             √
2.00                《2016 年度董事会工作报告》         √
3.00                《2016 年度监事会工作报告》         √
4.00                《2016 年度利润分配预案》           √
5.00                《2016 年度财务决算报告》           √
6.00            《关于续聘会计师事务所的议案》          √
7.00      《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供    √
          担保及子公司之间相互提供担保的议案》
8.00      《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有    √
                    效期的议案》
9.00      《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本    √
          次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》
10.00     《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》    √
      四、现场会议登记事项
      1、登记时间:2017年5月16日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。
      2、登记地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。
      3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
      (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
(2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
(3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
(4)股东可以信函或传真方式登记(须在2017年5月16日下午15:30点前送达或传真至公司)。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
2、会务联系方式:
联 系 人:林育昊、江佳娜
联系电话:(0754)88781767
联系传真:(0754)88781755
联系邮箱:stock@chjchina.com
联系地址:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部
邮政编码:515041
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议;
2、第四届监事会第十次会议决议;3、第四届董事会第十四次会议决议。
特此通知
                                   广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                   2017年4月28日
附件一:
          参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、投票代码:362345
      2、投票简称:潮宏投票
      3、填报表决意见:
      本次股东大会的提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
      4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00期间的任意时间。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
                                 授权委托书
                                    本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公
司的股东,兹委托                     先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有
限公司2016年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
       本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
                                                   备注            表决情况
提案                       提案名称                该列打勾
编码                                               的栏目可  同意  反对      弃权
                                                   以投票
100               总议案(所有提案)               √
1.00      《2016 年度报告及摘要》                  √
2.00      《2016 年度董事会工作报告》              √
3.00      《2016 年度监事会工作报告》              √
4.00      《2016 年度利润分配预案》                √
5.00      《2016 年度财务决算报告》                √
6.00      《关于续聘会计师事务所的议案》           √
7.00   《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供  √
          担保及子公司之间相互提供担保的议案》
8.00   《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有  √
                  效期的议案》
       《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本
9.00   次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议    √
                           案》
10.00  《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
(说明:请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)
       委托人(签字盖章):
       委托人身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:            股
受托人身份证号码:
受托人(签字):
委托日期: 2017 年  月  日
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【2017-04-27】潮宏基(002345)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
                广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主管人员)陈依莎声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                    第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                      本报告期                        上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                        835,571,722.04                  753,204,952.49              10.94%
归属于上市公司股东的净利润(元)      93,087,166.78                   80,544,310.16               15.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常        89,856,905.26                   72,605,579.23               23.76%
性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)      166,408,185.63                  145,725,321.98              14.19%
基本每股收益(元/股)                                   0.11                         0.10         10.00%
稀释每股收益(元/股)                                   0.11                         0.10         10.00%
加权平均净资产收益率                                    3.36%                        3.12%        0.24%
                                      本报告期末                      上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产(元)                          4,883,275,606.49                5,070,927,755.11            -3.70%
归属于上市公司股东的净资产(元)      2,753,020,643.27                2,720,207,597.21            1.21%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                  单位:元
                        项目                                   年初至报告期期末金额         说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                -1,421.78
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统                157,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -272,898.18
理财产品投资收益                                                      3,876,576.05
减:所得税影响额                                                      544,054.58
      少数股东权益影响额(税后)                                      -15,060.01
合计                                                                  3,230,261.52          --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
                                                                                                                      3
                                                         广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                             单位:股
报告期末普通股股东总数                         28,555    报告期末表决权恢复的优先                                  0
                                                         股股东总数(如有)
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                            持有有限售条           质押或冻结情况
        股东名称            股东性质           持股比例  持股数量           件的股份数量
                                                                                             股份状态        数量
汕头市潮鸿基投资有限公司    境内非国有法人     30.01%    253,643,040                      0  质押            97,000,000
东冠集团有限公司            境外法人           14.55%    123,000,000                      0  质押          123,000,000
汇光国际有限公司            境外法人           9.20%     77,776,920                       0  质押            35,000,000
廖创宾                      境内自然人         2.26%     19,091,540         14,318,655       质押            19,091,540
国投泰康信托有限公司-国
投泰康信托瑞福 30 号证券投  其他               1.80%     15,183,400                       0
资单一资金信托
广东金海资产管理有限公司
-金海资产管理二期私募证    其他               1.68%     14,161,891                       0
券投资基金
鹏华资产-浦发银行-鹏华    其他               1.60%     13,487,317                       0
资产金润 28 号资产管理计划
广东新价值投资有限公司-    其他               1.16%     9,802,871                        0
阳光举牌 1 号证券投资基金
九泰基金-广发银行-九泰
基金-昆泰分级 6 号资产管   其他               1.05%     8,833,312                        0
理计划
广东新价值投资有限公司-    其他               0.82%     6,964,485                        0
阳光举牌 3 号证券投资基金
                                           前  10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                   股份种类
                  股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                             股份种类        数量
汕头市潮鸿基投资有限公司                                                    253,643,040      人民币普通股  253,643,040
东冠集团有限公司                                                            123,000,000      人民币普通股  123,000,000
汇光国际有限公司                                                            77,776,920       人民币普通股    77,776,920
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福 30                                   15,183,400       人民币普通股    15,183,400
                                                                                                                         4
                                                     广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
号证券投资单一资金信托
广东金海资产管理有限公司-金海资产管理二             14,161,891 人民币普通股                         14,161,891
期私募证券投资基金
鹏华资产-浦发银行-鹏华资产金润 28 号资             13,487,317 人民币普通股                         13,487,317
产管理计划
广东新价值投资有限公司-阳光举牌 1 号证券            9,802,871 人民币普通股                          9,802,871
投资基金
九泰基金-广发银行-九泰基金-昆泰分级 6             8,833,312 人民币普通股                          8,833,312
号资产管理计划
广东新价值投资有限公司-阳光举牌 3 号证券            6,964,485 人民币普通股                          6,964,485
投资基金
李永波                                               6,166,800 人民币普通股                          6,166,800
                                           上述股东中,汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际
上述股东关联关系或一致行动的说明           有限公司为公司发起人股东,他们之间不存在关联关系或一致行动关系。
                                           廖创宾先生为汕头市潮鸿基投资有限公司董事。除上述情况外,公司未知
                                           其他股东之间是否具有关联关系,也未知是否属于一致行动人。
                                           上述前 10 名普通股股东中,“广东金海资产管理有限公司-金海资产管理
                                           二期私募证券投资基金”通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
                                           券账户持有公司股票 14,161,891 股;“广东新价值投资有限公司-阳光举牌
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说   1 号证券投资基金”通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
明(如有)                                 持有公司股票 8,864,571 股;“广东新价值投资有限公司-阳光举牌 3 号证
                                           券投资基金”通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
                                           公司股票 5,202,585 股;“李永波”通过中信建投证券股份有限公司客户信用
                                           交易担保证券账户持有公司股票 4,872,100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                  5
                                                                      广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                    第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目     期末金额         期初金额         变动幅度         变动比例              说明
                                                                                主要是本期支付收购汕头市琢胜投资有限
货币资金           312,508,266.46   460,024,394.50   -147,516,128.04  -32.07% 公司股权款及子公司汕头市琢胜投资有限
                                                                                公司归还原思妍丽股权收购的借款所致。
预收款项           66,833,007.92    39,665,357.21    27,167,650.71    68.49%    主要系本期新增代理店,预收代理商货款增
                                                                                加所致。
应付利息           25,528,707.97    16,429,276.41    9,099,431.56     55.39% 主要系本期计提公司债债券利息所致。
其他应付款         93,966,880.48    363,546,399.33   -269,579,518.85  -74.15%   主要是本期子公司汕头市琢胜投资有限公
                                                                                司归还原用于思妍丽股权收购的借款所致。
利润表项目         本期金额         上年同期         变动幅度         变动比例              说明
营业税金及附加     10,666,281.33    7,503,299.53     3,162,981.80     42.15%    主要是本期销售稳步增长,税金及附加相应
                                                                                增加所致。
管理费用           28,673,746.61    18,418,248.07    10,255,498.54    55.68%    主要是本期人工费用增长,新增办公场地和
                                                                                经营场地,租金相应增加所致。
财务费用           17,157,156.37    11,362,187.65    5,794,968.72     51.00% 主要系本期计提公司债债券利息所致。
投资收益           8,499,899.70     3,250,400.38     5,249,499.32     161.50%   主要系本期理财产品投资收益及对参股公
                                                                                司股权投资收益增加所致。
营业外收入         239,552.58       6,358,065.86     -6,118,513.28    -96.23%   主要系本期获得政府补助金额比上年同期
                                                                                减少所致。
现金流量表项目     本期金额         上年同期         变动幅度         变动比例              说明
投资活动产生的     -72,450,958.73   -110,107,851.09  37,656,892.36    -34.20%   主要系为提高闲置资金效益,购买银行理财
现金流量净额                                                                    产品金额增加所致。
筹资活动产生的     -241,491,157.46  56,869,254.52    -298,360,411.98  -524.64%  主要是本期子公司汕头市琢胜投资有限公
现金流量净额                                                                    司归还原用于思妍丽股权收购的借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年12月28日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,同意公司与汕头市潮鸿基投资有限公司签订《股权转让合同》,受让其全资子公司汕头市琢胜投资有限公司100%的股权,交易价格为6,000万元人民币。报告期内,琢胜投资已经办理完成本次股权收购的工商变更登记手续,并取得了汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
                                                                                                                          6
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          重要事项概述                    披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                          详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
关于收购股权暨关联交易的进展公告  2017 年 02 月 08 日     (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于收购股权暨
                                                          关联交易的进展公告》(公告编号:2017-001)。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度                      -10.00%    至                     30.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)              12,724.74  至             18,380.18
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万元)                                                        14,138.6
业绩变动的原因说明                                        虽然受到宏观经济及消费市场复杂多变等因素影响,但公
                                                          司经营稳健,主营业务平稳发展。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用  □ 不适用
          接待时间              接待方式                接待对象类型  调研的基本情况索引
2017 年 03 月 07 日     实地调研                  机构                详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                                                      《2017 年 3 月 7 日投资者关系活动记录表》。
                                                                                                                   7
                                     广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
2017 年 03 月 09 日  实地调研  机构  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     《2017 年 3 月 9 日投资者关系活动记录表》。
2017 年 03 月 14 日  实地调研  机构  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     《2017 年 3 月 14 日投资者关系活动记录表》。
2017 年 03 月 24 日  实地调研  机构  详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     《2017 年 3 月 24 日投资者关系活动记录表》。
                                                                                         8
                                                广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                      第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司
                                      2017 年 03 月 31 日
                                                                            单位:元
              项目                    期末余额                    期初余额流动资产:
货币资金                                        312,508,266.46              460,024,394.50
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                        195,576,830.51              157,789,930.26
预付款项                                        38,031,517.60               33,551,138.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                      40,361,959.35               38,760,339.39
买入返售金融资产
存货                                            1,656,567,259.79            1,693,159,675.99
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                    507,663,698.14              560,817,159.25
流动资产合计                                    2,750,709,531.85            2,944,102,637.85
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                    9
                              广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              98,700,484.26     98,700,484.26
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                  488,408,186.51    482,784,862.86
投资性房地产                  9,316,314.99      9,408,252.30
固定资产                      238,254,997.55    240,092,717.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      40,182,511.66     32,171,809.30
开发支出
商誉                          1,166,608,219.44  1,166,608,219.44
长期待摊费用                  66,429,141.24     73,755,139.56
递延所得税资产                24,666,218.99     23,303,631.95
其他非流动资产
非流动资产合计                2,132,566,074.64  2,126,825,117.26
资产总计                      4,883,275,606.49  5,070,927,755.11
流动负债:
短期借款                      8,878,000.00      8,945,100.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当  238,438,200.00    229,914,900.00
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      128,434,499.89    132,134,805.29
预收款项                      66,833,007.92     39,665,357.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  12,391,367.86     13,877,715.93
应交税费                      51,234,364.88     45,396,898.08
                                                                                  10
                        广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                25,528,707.97     16,429,276.41
应付股利
其他应付款              93,966,880.48     363,546,399.33
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  117,094,030.36    117,187,437.66
其他流动负债
流动负债合计            742,799,059.36    967,097,889.91
非流动负债:
长期借款                453,846,273.25    454,686,938.90
应付债券                895,371,362.98    894,899,327.29
其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计          1,349,217,636.23  1,349,586,266.19
负债合计                2,092,016,695.59  2,316,684,156.10
所有者权益:
股本                    845,111,200.00    845,111,200.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                905,099,131.52    965,099,131.52
减:库存股
其他综合收益            -23,263,846.20    -22,989,725.48
专项储备
                                                                            11
                                        广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
盈余公积                                130,032,980.36              130,032,980.36
一般风险准备
未分配利润                              896,041,177.59              802,954,010.81
归属于母公司所有者权益合计              2,753,020,643.27            2,720,207,597.21
少数股东权益                            38,238,267.63               34,036,001.80
所有者权益合计                          2,791,258,910.90            2,754,243,599.01
负债和所有者权益总计                    4,883,275,606.49            5,070,927,755.11
法定代表人:廖木枝            主管会计工作负责人:苏旭东  会计机构负责人:陈依莎
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                208,796,032.14              362,584,237.69
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款                                474,985,141.91              425,171,157.96
预付款项                                12,190,510.77               15,247,705.41
应收利息
应收股利
其他应收款                              310,659,038.16              12,571,265.29
存货                                    1,055,735,361.88            1,144,274,157.32
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            365,256,531.51              417,809,441.94
流动资产合计                            2,427,622,616.37            2,377,657,965.61
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款                              67,597,620.00               67,597,620.00
长期股权投资                            1,713,859,373.21            1,652,383,266.08
投资性房地产
                                                                                            12
                              广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产                      176,142,219.04    178,214,836.92
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      16,599,422.43     11,700,828.53
开发支出
商誉
长期待摊费用                  9,875,049.10      14,799,543.93
递延所得税资产                865,549.00        865,549.00
其他非流动资产
非流动资产合计                1,984,939,232.78  1,925,561,644.46
资产总计                      4,412,561,849.15  4,303,219,610.07
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当  216,762,000.00    206,130,600.00
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                      84,510,500.09     99,600,895.65
预收款项                      69,457,556.39     47,198,034.72
应付职工薪酬                  5,253,187.25      5,339,174.89
应交税费                      28,209,086.41     24,934,459.13
应付利息                      24,976,904.98     16,005,853.22
应付股利
其他应付款                    51,676,686.50     46,654,477.10
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        100,000,000.00    100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                  580,845,921.62    545,863,494.71
非流动负债:
长期借款                      300,000,000.00    300,000,000.00
应付债券                      895,371,362.98    894,899,327.29
                                                                                  13
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其中:优先股
              永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计              1,195,371,362.98            1,194,899,327.29
负债合计                    1,776,217,284.60            1,740,762,822.00
所有者权益:
股本                                    845,111,200.00              845,111,200.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                                929,128,393.90              929,128,393.90
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积                                130,032,980.36              130,032,980.36
未分配利润                              732,071,990.29              658,184,213.81
所有者权益合计              2,636,344,564.55            2,562,456,788.07
负债和所有者权益总计        4,412,561,849.15            4,303,219,610.07
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入                          835,571,722.04              753,204,952.49
其中:营业收入                          835,571,722.04              753,204,952.49
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                          733,251,614.37              662,825,334.35
                                                                                            14
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      其中:营业成本                    506,383,674.62  465,243,099.35
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  10,666,281.33   7,503,299.53
            销售费用                    170,376,140.12  160,298,499.75
            管理费用                    28,673,746.61   18,418,248.07
            财务费用                    17,157,156.37   11,362,187.65
            资产减值损失                -5,384.68
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填        8,499,899.70    3,250,400.38列)
      其中:对联营企业和合营企业        4,623,323.65    822,137.54
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      110,820,007.37  93,630,018.52
      加:营业外收入                    239,552.58      6,358,065.86
      其中:非流动资产处置利得          32.40           809.15
      减:营业外支出                    356,872.54      19,139.80
      其中:非流动资产处置损失          1,454.00        12,013.47
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  110,702,687.41  99,968,944.58
      减:所得税费用                    17,661,953.80   18,984,288.04
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      93,040,733.61   80,984,656.54
      归属于母公司所有者的净利润        93,087,166.78   80,544,310.16
      少数股东损益                      -46,433.17      440,346.38
六、其他综合收益的税后净额              -274,120.72     2,659,909.20
归属母公司所有者的其他综合收益          -274,120.72     2,659,909.20
的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                                            15
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            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他                    -274,120.72                       2,659,909.20
综合收益
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分
            5.外币财务报表折算差额                -274,120.72                       2,659,909.20
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                  92,766,612.89                     83,644,565.74
      归属于母公司所有者的综合收益                92,813,046.06                     83,204,219.36总额
      归属于少数股东的综合收益总额                -46,433.17                        440,346.38
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.11                                        0.10
      (二)稀释每股收益                                          0.11                                        0.10本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。
法定代表人:廖木枝                    主管会计工作负责人:苏旭东        会计机构负责人:陈依莎
4、母公司利润表
                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                      591,488,201.73                    512,686,880.68
      减:营业成本                                456,924,299.49                    389,269,362.02
          税金及附加                              2,711,791.82                      3,017,895.43
                                                                                                              16
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      销售费用                      20,736,932.15  42,099,488.76
      管理费用                      12,371,592.09  10,015,830.52
      财务费用                      15,351,043.35  7,315,231.58
      资产减值损失
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
      投资收益(损失以“-”号填    3,381,163.34   1,379,596.92
列)
      其中:对联营企业和合营企      476,107.13     -99,699.12
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  86,773,706.17  62,348,669.29
      加:营业外收入                157,032.40     6,319,869.12
      其中:非流动资产处置利得      32.40          638.01
      减:营业外支出                494.00         3,579.07
      其中:非流动资产处置损失      494.00         6,234.74
三、利润总额(亏损总额以“-”号填  86,930,244.57  68,664,959.34
列)
      减:所得税费用                13,042,468.09  10,299,869.03
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  73,887,776.48  58,365,090.31
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
                                                                                        17
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效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                73,887,776.48               58,365,090.31
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              934,300,518.40              790,718,601.21
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现                4,564,152.09                13,028,947.29金
经营活动现金流入小计                            938,864,670.49              803,747,548.50
      购买商品、接受劳务支付的现金              517,394,366.87              446,666,686.46
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                                    18
                                    广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的    116,908,886.27  111,799,070.37
现金
      支付的各项税费                61,660,888.12   56,703,808.03
      支付其他与经营活动有关的现    76,492,343.60   42,852,661.66
金
经营活动现金流出小计                772,456,484.86  658,022,226.52
经营活动产生的现金流量净额          166,408,185.63  145,725,321.98
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            29,000,000.00
      取得投资收益收到的现金        4,692,173.99    917,586.10
      处置固定资产、无形资产和其他  320.00          201,473.03
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                33,692,493.99   1,119,059.13
      购建固定资产、无形资产和其他  7,369,576.53    7,226,910.22
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                98,773,876.19   3,000,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现                    101,000,000.00
金
投资活动现金流出小计                106,143,452.72  111,226,910.22
投资活动产生的现金流量净额          -72,450,958.73  -110,107,851.09
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            4,350,171.00
      其中:子公司吸收少数股东投资  4,350,171.00
收到的现金
      取得借款收到的现金                            162,000,000.00
                                                                                        19
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现                                             52,551,222.52金
筹资活动现金流入小计                            4,350,171.00                 214,551,222.52
      偿还债务支付的现金                        238,190,000.00               141,003,757.04
      分配股利、利润或偿付利息支付              7,651,328.46                 12,047,179.78的现金
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现                                             4,631,031.18金
筹资活动现金流出小计                            245,841,328.46               157,681,968.00
筹资活动产生的现金流量净额                      -241,491,157.46              56,869,254.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的                17,802.52                    -336,817.39
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    -147,516,128.04              92,149,908.02
      加:期初现金及现金等价物余额              460,024,394.50               280,242,364.92
六、期末现金及现金等价物余额                    312,508,266.46               372,392,272.94
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              673,199,338.37               603,343,358.06
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现                1,907,151.74                 6,933,826.18金
经营活动现金流入小计                            675,106,490.11               610,277,184.24
      购买商品、接受劳务支付的现金              448,808,327.91               394,192,638.24
      支付给职工以及为职工支付的                28,942,562.43                40,201,183.07现金
      支付的各项税费                            28,999,040.83                32,396,813.01
      支付其他与经营活动有关的现                7,447,424.24                 10,260,215.39金
经营活动现金流出小计                            514,197,355.41               477,050,849.71
经营活动产生的现金流量净额                      160,909,134.70               133,226,334.53
                                                                                                    20
                                    广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            29,000,000.00
      取得投资收益收到的现金        4,467,173.99
      处置固定资产、无形资产和其他                   201,473.03
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                33,467,173.99    201,473.03
      购建固定资产、无形资产和其他  1,008,025.60     3,666,962.75
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                61,000,000.00    3,000,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现                     94,000,000.00
金
投资活动现金流出小计                62,008,025.60    100,666,962.75
投资活动产生的现金流量净额          -28,540,851.61   -100,465,489.72
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金                             162,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现                     52,551,222.52
金
筹资活动现金流入小计                                 214,551,222.52
      偿还债务支付的现金                             140,938,400.00
      分配股利、利润或偿付利息支付  5,376,488.64     8,163,077.99
的现金
      支付其他与筹资活动有关的现    280,780,000.00   4,631,031.18
金
筹资活动现金流出小计                286,156,488.64   153,732,509.17
筹资活动产生的现金流量净额          -286,156,488.64  60,818,713.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额        -153,788,205.55  93,579,558.16
                                                                                        21
                              广东潮宏基实业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加:期初现金及现金等价物余额  362,584,237.69  183,281,577.64
六、期末现金及现金等价物余额  208,796,032.14  276,861,135.80
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                                                  22

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【2017-04-27】潮宏基(002345)2016年度内部控制评价报告(详情请见公告全文)
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016 年度内部控制评价报告
              广东潮宏基实业股份有限公司
              2016 年度内部控制评价报告
广东潮宏基实业股份有限公司全体股东:
      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
      按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
      公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016 年度内部控制评价报告
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司    2016    年度纳入内部控制评价范围的主要单位包括公司及其全资子公司和控股子公
司,其中全资子(孙)公司包括潮宏基珠宝有限公司(潮宏基珠宝有限公司控制下子公司暂不详细列示)、广州市豪利森商贸有限公司、成都潮宏贸易有限公司、潮宏基国际有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、菲安妮有限公司(菲安妮有限公司控制下子公司暂不详细列示)、潮尚国际投资有限公司;控股子公司包括梵迪珠宝有限公司、广东潮集榜科技有限公司、广东潮汇网络科技有限公司。
以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理管控层面的内控流程包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务控制层面的内控流程包括:财务报告、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括:原材料价格波动风险、套期保值业务风险、对外投资、关联交易及对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016 年度内部控制评价报告
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
      公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的内部审计管理体系组织开展内部控制评价工作。
      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,具体如下:
1.  财务报告内部控制缺陷认定标准
      财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
      根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定量和定性相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
      (1)定量标准:
      本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
      评价项目         重大缺陷         重要缺陷                        一般缺陷
      营业收入         营业收入总额的   营业收入总额的 0.2%≤错报<  错报<营业收入总
                       0.5%≤错报       营业收入总额的 0.5%             额的 0.2%
      利润总额  利润总额的 5%≤         利润总额的 2%≤错报<利润总  错报<利润总额的
                           错报         额的 5%                         2%
      资产总额         资产总额的       资产总额的 0.2%≤错报<资产  错报<资产总额的
                       0.5%≤错报       总额的 0.5%                     0.2%
      股东权益         股东权益的       股东权益的 0.2%≤错报<股东  错报<股东权益的
                       0.5%≤错报       权益的 0.5%                     0.2%
      (2)定性标准:
      重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
      出现下列情形的,认定为重大缺陷:
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016 年度内部控制评价报告
      1)  公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊;
      2)  公司更正已公布的财务报告,以反映对重大错报的纠正;
      3)  审计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;
      4)  审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;
      5)  因存在一个或多个内部控制缺陷,导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效,可能导致公司严重偏离控制目标的情况。
      重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。
      出现下列情形的,认定为重要缺陷:
      1)  未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
      2)  公司缺乏反舞弊程序和控制措施;
      3)  对于重要的非常规或特殊交易的会计账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
      且没有相应的补偿性控制;
      4)  对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
      满足真实性、准确性的要求。
      一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.  非财务报告内部控制缺陷认定标准
      非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括合理保证资产安全、经营合法合规、提高经营效率和效果、促进战略目标的实现等。
      公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
      (1)定量标准:
      非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2016 年度内部控制评价报告(2)定性标准:
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
          A、  如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;
          B、  如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;
          C、  如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
                                    广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                            二○一七年四月二十五日

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【2017-04-27】潮宏基(002345)第四届董事会第十三次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345                证券简称:潮宏基    公告编号:2017-008
债券代码:112420                债券简称:16潮宏01
                广东潮宏基实业股份有限公司
            第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2017 年 4 月 15 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人,实到董事 9 人,其中独立董事 3 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度报告
及摘要》。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公 司 《 2016   年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn);《2016 年度报告摘要》(公告编号:2017-010)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度董事
会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司独立董事李书玲女士、余应敏先生、解浩然先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司 2016 年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度总经理
工作报告》。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度财务决
算报告》。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度利润分
配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务审
计的结果,广东潮宏基实业股份有限公司母公司  2016        年度实现净利润人民币
206,225,511.29 元。按照《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 20,622,551.13元,加上年初未分配利润 557,092,373.65 元,扣除 2015 年度分红现金股利分配84,511,120.00 元,2016 年期末可供股东分配利润为 658,184,213.81 元。
鉴于公司非公开发行股票事项已获得中国证监会审核通过但尚未完成,同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润已经达到最近三年实现的年均可分配利润的 106.94%,根据公司的实际情况,公司董事会本次拟不对 2016 年度利润进行分配,不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本,留存未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金以及未来利润分配的需求。
公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2016 年度内部控
制评价报告》。
公司《2016 年度内部控制评价报告》,以及公司监事会、独立董事发表的同意意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《内部控制规则落
实自查表》。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于募集资金 2016
年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-011)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报表的审计机构。
公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于同一控制下
企业合并追溯调整 2017 年度期初数的议案》。
经核查,公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意本次追溯调整。
公司《关于同一控制下企业合并追溯调整 2017 年度期初数的公告》(公告编号:2017-012)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2017 年第一
季度报告》。
公司《2017 年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2017 年第一季度报告正文》(公告编号:2017-013)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于向银行申
请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。
为满足公司及下属子公司的经营发展需求,同意公司向各银行申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度,其中公司为子公司银行融资提供担保及子公司之间相互为银行融资提供担保总额度不超过人民币 15 亿元,自本议案审议通过之日起 2 年内有效。上述银行融资具体授信额度,以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准,授权公司董事长(或其授权代表)在此额度内决定和签署相关文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》(公告编号:2017-014)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司及子
公司开展外汇套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务,且单笔外汇套期保值金额不超过 5 亿元人民币或等值外币,全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 7.5 亿元人民币或等值外币,同时授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施,业务期间从董事会审议通过之日起至 2017年 12 月 31 日之内安排。
公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2017-015)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于延长公司
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决,由四位非关联董事进行表决。
公司于 2016 年 5 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,该决议有效期即将于 2017 年 5 月 25日届满,为不影响本次非公开发行股票事项的继续推进,同意并提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2018 年 5 月 24 日。除上述事项外,其它关于本次非公开发行股票方案的内容不变。
公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》(公告编号:2017-016)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十五、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生对该议案回避表决,由四位非关联董事进行表决。
公司于 2016 年 5 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,该决议有效期即将于 2017 年 5 月 25 日届满,为不影响本次非公开发行股票事项的继续推进,同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议有效期延长至 2018 年 5 月 24 日。除上述事项外,其他关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
公司《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》(公告编号:2017-016)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
公司《关于召开 2016 年度股东大会的通知》(公告编号:2017-017)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告
                                广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                        2017 年 4 月 26 日

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【2017-04-27】潮宏基(002345)内部控制规则落实自查表(详情请见公告全文)
                                                     广东潮宏基实业股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码:002345                                              证券简称:潮宏基
                                  内部控制规则落实自查表
      内部控制规则落实自查事项                  是/否/不适用  说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由董  是事会或者其专门委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计  是部门,是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或  是者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项         ---           ---
进行一次检查:
(1)募集资金存放与使用                  是
(2)对外担保                            是
(3)关联交易                            是
(4)证券投资                            是
(5)风险投资                            是
(6)对外提供财务资助                    是
(7)购买和出售资产                      是
(8)对外投资                            是
(9)公司大额非经营性资金往来            是
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来   是
情况
5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度
召开一次会议,审议内部审计部门提交的工   是
作计划和报告。
6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重   是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
2 个月内向董事会或者其专门委员会提交次
一年度内部审计工作计划,并在每个会计年   是
度结束后 2 个月内向董事会或其专门委员会提交年度内部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重     是
大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提      是
问,并根据情况及时处理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定 是
                                                                                                       1
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对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2 个交
易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提 是
供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息      是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在      是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自                报告期内,公司未发现内幕信息知
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、      是      情人员进行内幕交易、泄露内幕信
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进              息或者建议他人利用内幕信息进行
行交易的,是否进行核实、追究责任,并在 2            交易的情况。
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及      是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资      是
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计,并对募集      是
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接      是
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内,是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资      不适用  报告期内,公司未进行风险投资。
金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信    是
息。关联人及其信息发生变化的,公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交 是
                                                                                                      2
                                                    广东潮宏基实业股份有限公司内部控制规则落实自查表
易的审批权限,制定相应的审议程序,并得以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、是间接和变相占用上市公司资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审     是
议程序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批      是
权限和审议程序的责任追究制度。
                                                    报告期内,除了为全资子公司融资
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审     不适用  提供担保以及子公司之间存在担保
议程序并及时履行信息披露义务。                      外,公司及控股子公司均不存在其
                                                    他对外担保事项。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序,有关审      是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审     不适用  报告期内,公司未发生重大投资事
议程序并及时履行信息披露义务。                      项。
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:
(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充     是
流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控              报告期内,公司控股股东、实际控
制人发生变化的,新的控股股东、实际控制      是      制人未发生变化。
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员      是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年             独董姓名              天数
保证安排合理时间,对公司生产经营状况、      是      李书玲            16
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、              余应敏            20
董事会决议执行情况等进行现场检查。                  解浩然            18
                                                    广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                                              2017 年 04 月 26 日
                                                                                                      3

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【2017-04-27】潮宏基(002345)关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明(详情请见公告全文)
      关于广东潮宏基实业股份有限公司
      控股股东及其他关联方资金占用情况的
      专项审核说明
      广会专字【2017】G16042570046 号
目录
报告正文………………………………………………………………… 1
2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表………………2
        关于广东潮宏基实业股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明
                                                 广会专字【2017】第 G16042570046 号
广东潮宏基实业股份有限公司:
我们接受委托,审计了广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”)财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注,并于 2017 年 4 月 25 日出具了“广会审字【2017】G16042570025 号”无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》“证监发〔2003〕56 号”的要求,潮宏基编制了后附 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。如实编制和对外披露上述汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是潮宏基的责任。我们的责任是对上述汇总表进行审核,并出具专项说明。
我们将上述汇总表与潮宏基的有关会计资料进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了在财务报表审计过程中对潮宏基关联交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外,我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解潮宏基 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为潮宏基向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送潮宏基 2016 年度报告使用,未经本所书面同意,不得用于其他用途。
附件:广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)              中国注册会计师:洪文伟
                                                      中国注册会计师:郭小军
中  国  广  州                                        二○一七年四月二十五日
                                              1
附件                广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制人:广东潮宏基实业股份有限公司                                                                                                                              单位:万元
                                                  占用方与上市  上市公司核算的  2016 年期初占 2016 年度占用累 2016 年度偿还累         2016 年期末占
非经营性资金占用    资金占用方名称                公司的关联关  会计科目        用资金余额        计发生金额        计发生金额        用资金余额        占用形成原因  占用性质
                                                  系
控股股东、实际控制                                                                          -                 -                 -                 -
人及其附属企业
      小计                                                                                     -                 -                 -                 -
关联自然人及其控                                                                            -                 -                 -                 -
制的法人
      小计                                                                                     -                 -                 -                 -
其他关联人及其附                                                                            -                 -                 -                 -
      属企业
      小计                                                                                     -                 -                 -                 -
                    成都潮宏贸易有限公司          子公司        长期应收款         786.77                     -     28.87             757.90            项目建设资金 非经营性往来
                    无锡市潮宏基首饰有限公司      子公司        长期应收款         6,001.86                   -                 -     6,001.86          项目建设资金 非经营性往来
上市公司的子公司    潮宏基珠宝有限公司            子公司        其他应收款         1,987.93       5,024.32          6,666.73          345.52            代垫款        非经营性往来
及其附属企业
                    广东潮汇网络科技有限公司      子公司        其他应收款         928.08                     -     928.08                        -     项目建设资金 非经营性往来
                    深圳前海潮尚投资管理有限公司  子公司        其他应收款         4,200.13                   -     4,200.13                      -     对外投资资金 非经营性往来
      小计                                                                      13,904.77         5,024.32          11,823.81         7,105.28
      总计                                                                      13,904.77         5,024.32          11,823.81         7,105.28
                                                                                2

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【2017-04-27】潮宏基(002345)2016年度独立董事解浩然述职报告(详情请见公告全文)
              广东潮宏基实业股份有限公司
              2016年度独立董事解浩然述职报告
作为广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2016
年度工作中,本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责地履行职责,积极参加相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的利益。现将2016年度本人履行职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2016年度,公司共召开了9次董事会,本人均亲自或以通讯方式出席了全部会议,并列席公司股东大会,主动了解公司经营情况和财务状况,关注公司运作的规范性,与相关人员沟通,认真审议各项议案,积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,切实履行了独立董事的职责。
2016年度,公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。公司相关决策均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、 发表独立意见情况
                       1
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,本人作为公司的独立董事,2016年度本着认真负责、实事求是的态度,对公司生产经营中的重大事项进行认真了解和核查后,发表相关独立意见。
1、2016年2月2日,就公司第四届董事会第四次会议审议的《关于增加自有闲置资金购买保本型理财产品额度的议案》发表了独立意见;2、2016年3月30日,就公司第四届董事会第五次会议审议的《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、以及2015年度公司对外担保及关联方资金往来情况、2015年度关联交易事项发表了独立意见;
3、2016年5月5日,就公司终止并撤回2015年度非公开发行股票申请文件涉及关联交易事项、公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见,并于2016年5月9日就公司第四届董事会第七次会议审议的《关于终止并撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》、《关于终止2015年度员工持股计划的议案》、以及关于非公开发行股票涉及关联交易事项、公司2016年度员工持股计划相关事项发表了独立意见;
4、2016年7月29日,就2016年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了独立意见;
5、2016年8月12日,就公司修订非公开发行股票预案等涉及关联交易事项发表了事前认可意见,并于2016年8月16日就公司第四届董事会第九次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与廖创宾签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等涉及的关联交易事项发表了独立意见;
6、2016年11月17日,就公司调整非公开发行股票募集资金金额等涉及关联
                                      2
交易事项发表了事前认可意见,并于2016年11月21日就公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于调整公司非公开发行A 股股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等涉及的关联交易事项发表了独立意见;
7、2016年12月24日,就公司收购股权涉及关联交易事项发表了事前认可意见,并于2016年12月28日就公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于收购股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。
以上相关独立意见已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上公示。
三、对公司进行现场检查的情况
2016年度,本人主动、积极关注公司运作的规范性,利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行实地现场考察,深入了解公司日常生产经营、财务状况、内部控制等情况,对比公司在行业中的地位、经营差距,并利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策。此外,还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,掌握公司的生产经营动态,及时获悉公司各重大事项的进展情况,对公司日常经营难点提出解决建议,并对公司未来发展战略提供决策参考意见。
四、专门委员会任职情况
1、作为公司战略决策委员会委员,本人积极履行职责,对公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。2016年度出席了4次战略决策委员会会议,审议公司开展黄金与外汇套期保值业务、增加购买保本型理财产品额度、合作设立并购基金、非公开发行股票相关事项、以及收购股权暨关联交易等事项,并根据公司所处行业发展变化趋势,参与讨论和制定公司新五年(2016-2020年)战略规划。
                                      3
2、作为公司薪酬委员会主任委员,2016年度共召集并主持了1次薪酬委员会会议,对公司董事、监事和高级管理人员2015年度的履职情况以及薪酬情况进行了考核评定,并对公司薪酬制度执行情况进行监督,结合公司经营目标完成情况,对公司薪酬计划的调整进行了讨论,并提出合理性建议。
3、作为公司提名委员会委员,本人积极履行职责,2016年度出席了1次提名委员会会议,对公司补选第四届董事会独立董事候选人的任职情况、专业能力和个人履历等材料进行审查并发表意见。
五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责,参加董事会和董事会各专门委员会会议,认真研读各项议案,核查实际情况,利用自身的专业知识和经验,对审议事项做出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决权,对公司募集资金使用、利润分配预案、员工持股计划、对外投资、再融资等重大事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的合法权益,促进公司稳健发展。
2、持续关注公司信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督与核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露,保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划,2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、加强自身学习,了解掌握相关法律法规和规章制度,尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解,并积极参加证券监管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训,不断提高自身的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实增强维护公司和投资者合法权益的能力。
                                    4
六、其他工作情况
1、2016年度,本人无提议召开董事会会议的情况;
2、2016年度,本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;3、2016年度,本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱:xiehaoran@vip.sina.com
作为独立董事,2017年本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,加强法律法规和规则制度的学习,利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,保持与公司经营管理层的沟通,及时了解公司生产经营状况,为董事会的科学决策提供参考意见,促使公司做强做大,为全体股东创造更好的回报。
最后,对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人2016年度工作中给予的积极配合和支持,表示衷心的感谢!
                                     独立董事:
                                                       解浩然
                                                 2017 年 4 月 25 日
                                  5

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【2017-04-27】潮宏基(002345)2016年年度审计报告(详情请见公告全文)
        广东潮宏基实业股份有限公司
        2016 年度审计报告
        广会审字【2017】G16042570025 号
目  录
一、审计报告……………………………………………….  1-2
二、财务报表……………………………………………….  3-87
合并资产负债表……………………………………….      3
母公司资产负债表…………………………………….      4
合并利润表…………………………………………….      5
母公司利润表 ………………………………………...     6
合并现金流量表……………………………………….      7
母公司现金流量表…………………………………….      8
合并股东权益变动表………………………………….      9
母公司股东权益变动表……………………………….      10
财务报表附注………………………………………….      11-87
              审                    计          报  告
                                                    广会审字【2017】G16042570025 号
广东潮宏基实业股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”)财务报表,包括 2016年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是潮宏基管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
                                        1
我们认为,潮宏基财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了潮宏基 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:洪文伟
                                          中国注册会计师:郭小军
中国  广州                                二〇一七年四月二十五日
            2
                                             合  并资产负债                          表
                                                 2016 年 12 月 31 日
              编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                                       单位:元币别:人民币
        项目      附注  期末余额                 期初余额                    项目        附注  期末余额             期初余额
                  五                                                                     五
流动资产:                                                                 流动负债:
货币资金          1     459,130,297.49           491,376,764.92   短期借款               15    8,945,100.00         560,198,600.00
以公允价值计量且                                                  以公允价值计量且其
其变动计入当期损                          -                    -  变动计入当期损益的     16    229,914,900.00       321,004,800.00
益的金融资产                                                      金融负债
应收票据                                  -                    -  应付票据                                       -               -
应收账款          2     157,789,930.26           156,911,406.20   应付账款               17    132,134,805.29       193,118,990.72
预付款项          3     33,551,138.46            25,631,655.09    预收款项               18    39,665,357.21        43,693,891.82
应收利息          4                       -      13,885,080.04    应付职工薪酬           19    13,877,715.93        14,627,012.95
应收股利                                  -                    -  应交税费               20    45,200,748.21        61,048,292.23
其他应收款        5     38,760,339.39            36,632,207.48    应付利息               21    16,132,659.66        1,898,533.31
存货              6     1,693,159,675.99     1,660,532,101.16     应付股利               22                      -               -
划分为持有待售的                          -                    -  其他应付款             23    68,651,610.42        101,965,854.61
资产
一年内到期的非流                          -                    -  划分为持有待售的负                             -               -
动资产                                                            债
其他流动资产      7     560,817,159.25           367,192,216.71   一年内到期的非流动     24    100,000,000.00       508,825,683.00
                                                                  负债
                                                                  其他流动负债                                   -               -
流动资产合计            2,943,208,540.84     2,752,161,431.60     流动负债合计                 654,522,896.721,806,381,658.64
非流动资产:                                                      非流动负债:
可供出售金融资产                          -                    -  长期借款               25    300,000,000.00                    -
持有至到期投资                            -                    -  应付债券               26    894,899,327.29                    -
长期应收款                                -                    -  长期应付款                                     -               -
长期股权投资      8     84,822,754.34            62,412,072.89    专项应付款                                     -               -
投资性房地产      9     9,408,252.30             9,776,001.54     预计负债                                       -               -
固定资产          10    240,092,717.59           248,874,154.88      递延收益                                    -               -
在建工程                                  -                    -     递延所得税负债                              -               -
工程物资                                  -                    -     其他非流动负债                              -               -
固定资产清理                              -                    -     非流动负债合计            1,194,899,327.29                  -
无形资产          11    32,171,809.30            33,962,225.25       负债合计                  1,849,422,224.011,806,381,658.64
开发支出                                  -                    -     股东权益:
商誉              12    1,166,608,219.44     1,166,608,219.44        股本                27    845,111,200.00       845,111,200.00
长期待摊费用      13    73,755,139.56            82,785,960.94       资本公积            28    905,099,131.52       904,783,790.22
递延所得税资产    14    23,303,631.95            19,493,750.20       减:库存股                                  -               -
其他非流动资产                            -                    -     其他综合收益        29    -22,283,052.70       -19,698,498.37
                                                                     盈余公积            30    130,032,980.36       109,410,429.23
                                                                     未分配利润          31    831,952,580.33       703,450,037.00
                                                                     归属于母公司股东权        2,689,912,839.512,543,056,958.08
                                                                     益合计
                                                                     少数股东权益              34,036,001.80        26,635,200.02
非流动资产合计          1,630,162,524.48     1,623,912,385.14        股东权益合计              2,723,948,841.312,569,692,158.10
资产总计                4,573,371,065.32     4,376,073,816.74        负债和股东权益总计        4,573,371,065.324,376,073,816.74
法定代表人:                                     主管会计工作人员:                            会计机构负责人:
                                                                  3
                                                      母    公  司资产负                            债              表
                                                                2016 年 12 月 31 日
                    编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                                                                  单位:元币别:人民币
      项目                            附注  期末余额        期初余额                   项目                         附注  期末余额              期初余额
                                      十五                                                                          十五
流动资产:                                                                        流动负债:
货币资金                                    362,584,237.69  354,415,977.64短期借款                                                          -   431,820,800.00
以公允价值计量且                                      -                        -以公允价值计量且其                        206,130,600.00        321,004,800.00
其益应收的变票动金计融据入资产当期损                  -                        -变金应付融动票计负入据债当期损益的                          -                    -
应收账款                              1     425,171,157.96  232,626,369.13应付账款                                        99,600,895.65         158,737,251.37
预付款项                                    15,247,705.41   13,068,572.55预收款项                                         47,198,034.72         40,159,204.01
应收利息                                              -     13,663,413.37应付职工薪酬                                     5,339,174.89          8,946,899.04
应收股利                                              -                        -应交税费                                  24,934,459.13         32,759,910.22
其他应收款                            2     12,571,265.29   83,107,285.50应付利息                                         16,005,853.22         1,297,019.02
存货                                        1,144,274,157.32 1,228,951,203.99应付股利                                                       -                    -
划分为持有待售的                                                               -其他应付款                                46,654,477.10         66,494,636.14
一资产年内到期的非流                                                           -划分为持有待售的负                                          -                    -
其动资他产流动资产                          417,809,441.94  210,675,355.75一债年内到期的非流动                            100,000,000.00                         -
                                                                                  其负债他流动负债                                          -                    -
流动资产合计                                2,377,657,965.61 2,136,508,177.93        流动负债合计                         545,863,494.71       1,061,220,519.80
非流动资产:                                                                      非流动负债:
可供出售金融资产                                      -                        -长期借款                                  300,000,000.00                         -
持有至到期投资                                        -                        -应付债券                                  894,899,327.29                         -
长期应收款                            3     67,597,620.00   67,886,256.00长期应付款                                                         -                    -
长期股权投资                          4     1,652,383,266.08 1,052,294,906.74专项应付款                                                     -                    -
投资性房地产                                                                   -预计负债                                                    -                    -
固定资产                                    178,214,836.92  187,470,629.32递延收益                                                          -                    -
在建工程                                              -                        -递延所得税负债                                              -                    -
工程物资                                              -                        -其他非流动负债                                              -                    -
固定资产清理                                          -                        -     非流动负债合计                       1,194,899,327.29                       -
无形资产                                    11,700,828.53   14,578,708.04             负债合计                            1,740,762,822.00     1,061,220,519.80
开发支出                                              -                        -股东权益:
商誉                                                  -                        -股本                                      845,111,200.00        845,111,200.00
长期待摊费用                                14,799,543.93   42,190,543.16资本公积                                         929,128,393.90        929,128,393.90
递延所得税资产                              865,549.00      1,033,695.39减:库存股                                                          -                    -
其他非流动资产                                        -                        -其他综合收益                                                -                    -
                                                                                  盈余公积                                130,032,980.36        109,410,429.23
                                                                                  未分配利润                              658,184,213.81        557,092,373.65
非流动资产合计                              1,925,561,644.46 1,365,454,738.65        股东权益合计                         2,562,456,788.07     2,440,742,396.78
      资产总计                              4,303,219,610.07 3,501,962,916.58 负债和股东权益总计                          4,303,219,610.07     3,501,962,916.58
法定代表人:                                                    主管会计工作人员:                                        会计机构负责人:
                                                                                  4
                                    合  并利润          表
                                        2016 年度
编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                            单位:元币别:人民币
                    项目                                附注五  本期发生额           上期发生额
一、营业总收入                                          32      2,738,684,372.24     2,690,714,738.47
其中:营业收入                                                  2,738,684,372.24     2,690,714,738.47
二、营业总成本                                                  2,490,955,986.46     2,449,477,801.39
其中:营业成本                                          32      1,701,220,363.36     1,697,459,806.39
税金及附加                                              33      33,083,424.07        30,004,526.69
销售费用                                                34      620,912,091.53       590,203,567.55
管理费用                                                35      77,407,728.60        67,784,918.95
财务费用                                                36      57,387,512.83        62,942,590.82
资产减值损失                                            37      944,866.07           1,082,390.99
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)              38                        -  -3,808,435.91
投资收益(损失以“-”号填列)                          39      18,956,646.55        12,290,974.42
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                            5,010,681.45         592,072.89
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                              266,685,032.33       249,719,475.59
加:营业外收入                                          40      15,744,960.93        62,067,345.85
其中:非流动资产处置利得                                        50,990.60            31,454,865.35
减:营业外支出                                          41      322,057.71           420,222.54
其中:非流动资产处置损失                                        254,673.13           15,325.21
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                          282,107,935.55       311,366,598.90
减:所得税费用                                          42      50,266,714.95        55,671,995.43
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                              231,841,220.60       255,694,603.47
归属于母公司所有者的净利润                                      233,636,214.46       255,326,936.83
少数股东损益                                                    -1,794,993.86        367,666.64
六、其他综合收益的税后净额                              43      -2,973,417.39        -35,986,716.54
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                        -2,584,554.33        -36,216,886.31
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                                          -                    -
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                          -2,584,554.33        -36,216,886.31
其中:外币报表折算差额                                          -2,584,554.33        -36,216,886.31
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                          -388,863.06          230,169.77
七、综合收益总额                                                228,867,803.21       219,707,886.93
归属于母公司所有者的综合收益总额                                231,051,660.13       219,110,050.52
归属于少数股东的综合收益总额                                    -2,183,856.92        597,836.41
八、每股收益:
(一)基本每股收益                                              0.28                  0.30
(二)稀释每股收益                                              0.28                  0.30
法定代表人:                        主管会计工作人员:          会计机构负责人:
                                            5
                                    母  公  司利        润  表
                                            2016 年度
编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                             单位:元币别:人民币
                  项目                                 附注十五  本期发生额           上期发生额
一、营业收入                                            5        1,882,454,499.19     2,149,069,877.28
减:营业成本                                            5        1,453,677,981.09     1,527,241,135.38
税金及附加                                                       12,279,386.94        14,517,084.42
销售费用                                                         129,580,162.45       312,166,397.34
管理费用                                                         37,542,681.58        37,012,356.79
财务费用                                                         49,147,879.51        43,488,929.67
资产减值损失                                                     509,035.74           132,030.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                                         -  -3,808,435.91
投资收益(损失以“-”号填列)                          6        27,987,182.76        11,028,925.25
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                             5,010,681.45
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                               227,704,554.64       221,732,433.02
加:营业外收入                                                   11,552,927.07        29,217,398.38
其中:非流动资产处置利得                                         17,990.60            14,856.46
减:营业外支出                                                   12,143.95            250,595.50
其中:非流动资产处置损失                                         6,401.98             7,173.08
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                           239,245,337.76       250,699,235.90
减:所得税费用                                                   33,019,826.47        38,119,210.13
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                               206,225,511.29       212,580,025.77
五、其他综合收益的税后净额                                                         -                    -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                                           -                    -
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益                                             -                    -
六、综合收益总额                                                 206,225,511.29       212,580,025.77
法定代表人:                        主管会计工作人员:           会计机构负责人:
                                            6
                              合并现金流量                       表
                                              2016 年度
编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                                 单位:元币别:人民币
                      项目                               附注五  本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                     3,133,710,402.73     3,012,014,445.39
收到的税费返还                                                                     -  169,142.90
收到的其他与经营活动有关的现金                      44(1)          20,450,294.76    47,500,059.25
              经营活动现金流入小计                               3,154,160,697.49     3,059,683,647.54
购买商品、接受劳务支付的现金                                     2,030,178,478.81     1,891,614,671.77
支付给职工以及为职工支付的现金                                       421,361,591.04   390,915,246.93
支付的各项税费                                                       241,961,773.10   249,411,710.21
支付的其他与经营活动有关的现金                      44(2)          213,790,904.99   205,171,823.65
              经营活动现金流出小计                               2,907,292,747.94     2,737,113,452.56
              经营活动产生的现金流量净额                             246,867,949.55   322,570,194.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                                                               -                    -
取得投资收益所收到的现金                                             11,038,479.90    14,560,281.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现                       445,416.23       66,503,936.11
金净处额置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                                            -
收到的其他与投资活动有关的现金                      44(3)      2,345,730,000.00     76,500,000.00
              投资活动现金流入小计                               2,357,213,896.13     157,564,217.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现                       59,857,126.25    68,516,554.13
金投资所支付的现金                                                   17,400,000.00    61,820,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                                                  -
支付的其他与投资活动有关的现金                      44(4)      2,560,230,000.00                       -
              投资活动现金流出小计                               2,637,487,126.25     130,336,554.13
              投资活动产生的现金流量净额                         -280,273,230.12      27,227,663.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                                                 9,900,000.00     3,864,913.90
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                               9,900,000.00     3,864,913.90
借款所收到的现金                                                     562,000,000.00   290,818,311.68
发行债券收到的现金                                                   894,600,000.00                     -
收到的其他与筹资活动有关的现金                      44(5)          224,797,813.37   278,400,340.57
              筹资活动现金流入小计                               1,691,297,813.37     573,083,566.15
偿还债务所支付的现金                                             1,228,337,352.50     333,773,676.52
分配股利或偿付利息所支付的现金                                       125,053,309.20   130,943,522.03
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                                                                  -
支付的其他与筹资活动有关的现金                      44(6)          128,046,360.57   258,206,304.07
              筹资活动现金流出小计                               1,481,437,022.27     722,923,502.62
              筹资活动产生的现金流量净额                             209,860,791.10   -149,839,936.47
四、汇率变动对现金的影响                                             2,432,422.04     -18,895,092.65
五、现金及现金等价物净增加额                                         178,887,932.57   181,062,829.55
加:期初现金及现金等价物余额                                         280,242,364.92   99,179,535.37
六、期末现金及现金等价物余额                        45(4)          459,130,297.49   280,242,364.92
法定代表人:                    主管会计工作人员:                   会计机构负责人:
                                                7
                              母公司现金流量                     表
                                            2016 年度
编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                             单位:元             币别:人民币
                      项目                             附注十四  本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                                     2,119,553,655.40     2,435,415,142.63
收到的税费返还                                                                     -                    -
收到其他与经营活动有关的现金                                     17,869,912.11        40,197,178.51
经营活动现金流入小计                                             2,137,423,567.51     2,475,612,321.14
购买商品、接受劳务支付的现金                                     1,606,308,203.05     1,606,214,786.28
支付给职工以及为职工支付的现金                                   116,513,636.24       220,121,200.40
支付的各项税费                                                   137,433,435.59       161,699,611.57
支付其他与经营活动有关的现金                                     54,152,701.38        136,609,867.49
经营活动现金流出小计                                             1,914,407,976.26     2,124,645,465.74
经营活动产生的现金流量净额                                       223,015,591.25       350,966,855.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                                                 -  8,703,061.64
取得投资收益收到的现金                                           20,902,142.37        16,468,387.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金                       134,486.56       238,681.54
净处额置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                         -                    -
收到其他与投资活动有关的现金                                     1,949,250,000.00     101,500,000.00
投资活动现金流入小计                                             1,970,286,628.93     126,910,130.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                   8,792,432.84         31,625,973.87
投资支付的现金                                                   595,077,677.89       608,368,327.71
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                                                  -
支付其他与投资活动有关的现金                                     2,156,250,000.00                       -
投资活动现金流出小计                                             2,760,120,110.73     639,994,301.58
投资活动产生的现金流量净额                                       -789,833,481.80      -513,084,170.78
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                                                      -
取得借款收到的现金                                               562,000,000.00       170,818,311.68
发行债券收到的现金                                               894,600,000.00                         -
收到其他与筹资活动有关的现金                                     275,567,927.68       247,320,340.56
筹资活动现金流入小计                                             1,732,167,927.68     418,138,652.24
偿还债务支付的现金                                               593,820,800.00                         -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                               119,441,644.99       110,674,432.48
支付其他与筹资活动有关的现金                                     271,830,660.57       12,250,704.07
筹资活动现金流出小计                                             985,093,105.56       122,925,136.55
筹资活动产生的现金流量净额                                       747,074,822.12       295,213,515.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                 -954,271.52      -16,630,353.39
五、现金及现金等价物净增加额                                     179,302,660.05       116,465,846.92
加:期初现金及现金等价物余额                                     183,281,577.64       66,815,730.72
六、期末现金及现金等价物余额                                     362,584,237.69       183,281,577.64
法定代表人:                          主管会计工作人员:                     会计机构负责人:
                                            8
                                                                                           合并股东权益变动表
                                                                                                                                  2016 年度
                                                   编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                                                                                     单位:元                           币别:人民币
                                                                                      本期金额                                                                                                                                   上期金额
                                                             归属于母公司股东权益                                                                                                               归属于母公司股东权益
                 项目                                                                                                             少数股东权     股东权益合                                                                                                         少数股东       股东权益合
                                                                   减:     其他综合                                              益             计                                                   减:     其他综合                                             权益           计
                                   股本            资本公积        库存     收益           盈余公积           未分配利润                                              股本            资本公积        库存     收益              盈余公积       未分配利润
                                                                   股                                                                                                                                 股
一、上年年末余额                   845,111,200.00  904,783,790.22        -  -19,698,498.37 109,410,429.23     703,450,037.00      26,635,200.02  2,569,692,158.10     845,111,200.00  904,783,790.22        -  16,518,387.94     88,152,426.65  553,892,222.75      22,172,449.71  2,430,630,477.27
加:会计政策变更                         -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
前期差错更正                             -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
同一控制下企业合并                       -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
其他                                     -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
二、本年年初余额                   845,111,200.00  904,783,790.22        -  -19,698,498.37 109,410,429.23     703,450,037.00      26,635,200.02  2,569,692,158.10     845,111,200.00  904,783,790.22        -  16,518,387.94     88,152,426.65  553,892,222.75      22,172,449.71  2,430,630,477.27
三、本年增减变动金额(减少以“-”
                                         -         315,341.30            -  -2,584,554.33  20,622,551.13      128,502,543.33      7,400,801.78   154,256,683.21             -                   -           - -36,216,886.31     21,258,002.58  149,557,814.25      4,462,750.31   139,061,680.83号填列)
(一)综合收益总额                       -                   -           -  -2,584,554.33                  -  233,636,214.46      -2,183,856.92  228,867,803.21             -                   -           - -36,216,886.31                -   255,326,936.83      597,836.41     219,707,886.93
(二)所有者投入和减少资本               -         315,341.30            -            -                    -                   -  9,584,658.70   9,900,000.00               -                   -           -                 -             -                    -  3,864,913.90   3,864,913.90
1.股东投入的普通股                      -                   -           -            -                    -                   -  9,900,000.00   9,900,000.00               -                   -           -                 -             -                    -  3,864,913.90   3,864,913.90
2.股份支付计入所有者权益的金额          -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
3.其他                                  -         315,341.30            -            -                    -                   -  -315,341.30                      -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
(三)利润分配                           -                   -           -            -    20,622,551.13      -105,133,671.13                 -  -84,511,120.00             -                   -           -                 -  21,258,002.58  -105,769,122.58               -    -84,511,120.00
1.提取盈余公积                          -                   -           -            -    20,622,551.13      -20,622,551.13                  -                    -        -                   -           -                 -  21,258,002.58  -21,258,002.58                -                      -
2.对所有者(或股东)的分配              -                   -           -            -                    -  -84,511,120.00                  -  -84,511,120.00             -                   -           -                 -             -   -84,511,120.00                -    -84,511,120.00
3.其他                                  -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
(四)所有者权益内部结转                 -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)             -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)             -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
3.盈余公积弥补亏损                       -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
4.其他                                   -                               -            -                    -                   -              -                    -        -                               -                 -             -                    -            -                      -
(五)其他                               -                   -           -            -                    -                   -              -                    -        -                   -           -                 -             -                    -            -                      -
四、本年年末余额                   845,111,200.00  905,099,131.52        -  -22,283,052.70 130,032,980.36     831,952,580.33      34,036,001.80 2,723,948,841.31      845,111,200.00  904,783,790.22        - -19,698,498.37109,410,429.23      703,450,037.00      26,635,200.02  2,569,692,158.10
法定代表人:                                                                                                  主管会计工作负责人:                                                                                       会计机构负责人:
                                                                                                                                      9
                                                                       母公司股东权益变动表
                                                                                                             2016 年度
                                     编制单位:广东潮宏基实业股份有限公司                                                                      单位:元                   币别:人民币
                项目                                                            本期金额                                                                                                 上期金额
                                     股本            资本公积          减:库 其他综       盈余公积          未分配利润       股东权益合计     股本             资本公积        减:库   其他综合     盈余公积       未分配利润       股东权益合计
                                                                       存股     合收益                                                                                          存股     收益
一、上年年末余额                     845,111,200.00 929,128,393.90           -          - 109,410,429.23     557,092,373.65 2,440,742,396.78 845,111,200.00     929,128,393.90        -            - 88,152,426.65   450,281,470.46   2,312,673,491.01
加:会计政策变更                           -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
前期差错更正                               -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
其他                                       -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
二、本年年初余额                     845,111,200.00 929,128,393.90           -          - 109,410,429.23     557,092,373.65 2,440,742,396.78 845,111,200.00     929,128,393.90        -            - 88,152,426.65   450,281,470.46   2,312,673,491.01
三、本年增减变动金额(减少以“-”号
填列)                                     -                        -        -          -  20,622,551.13     101,091,840.16   121,714,391.29                 -            -           -            - 21,258,002.58 106,810,903.19     128,068,905.77
(一)综合收益总额                         -                        -        -          -                 -  206,225,511.29   206,225,511.29                 -            -           -            -            - 212,580,025.77      212,580,025.77
(二)所有者投入和减少资本                 -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
1.股东投入的普通股                        -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
2.股份支付计入所有者权益的金额            -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
3.其他                                    -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
(三)利润分配                             -                        -        -          -  20,622,551.13     -105,133,671.13  -84,511,120.00                 -            -           -            -  21,258,002.58  -105,769,122.5   -84,511,120.00
1.提取盈余公积                            -                        -        -          -  20,622,551.13     -20,622,551.13                 -                -            -                           21,258,002.58  -21,258,002.58                     -
2.对所有者(或股东)的分配                -                        -        -          -                 -  -84,511,120.00   -84,511,120.00                 -            -           -            -            -    -84,511,120.00   -84,511,120.00
3.其他                                    -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
(四)所有者权益内部结转                   -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
1.资本公积转增资本(或股本)               -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
2.盈余公积转增资本(或股本)               -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
3.盈余公积弥补亏损                         -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
4.其他                                     -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
(五)其他                                 -                        -        -          -                 -              -                  -                -            -           -            -            -                  -                    -
四、本年年末余额                     845,111,200.00  929,128,393.90          -          - 130,032,980.36     658,184,213.81 2,562,456,788.07 845,111,200.00     929,128,393.90        -            - 109,410,429.2 557,092,373.65     2,440,742,396.78
法定代表人:                                                                               主管会计工作负责人:                                                                          会计机构负责人3:
                                                                                                             10
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2016 年度                                                                     人民币元
一、公司基本情况
1、公司概况
广东潮宏基实业股份有限公司(原汕头市潮鸿基有限公司,以下简称“公司”)于 1996 年 3 月注册设立,并于 2002 年 12 月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司。2006 年 6 月,经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373 号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人,对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组,发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司,改组后股本为人民币 7,000 万元;2007 年 6 月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569 号”文批准,公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资,增资后注册资本为人民币 9,000 万元,名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。
2010 年 1 月,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489 号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万股,每股面值 1 元,发行后注册资本增加为人民币 12,000 万元。
2010 年 6 月,经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169号”文批准,公司以未分配利润及资本公积转增股本,增加注册资本 6,000 万元,变更后公司注册资本为人民币 18,000 万元。
2013 年 6 月,经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264号”文批准,公司以资本公积金转增股本,增加注册资本 18,000 万元,变更后公司注册资本为人民币 36,000 万元。
2013 年 8 月,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194 号”文核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)6,255.56 万股,每股面值 1 元。非公开发行后公司注册资本增加至人民币 42,255.56 万元。
2014 年 9 月,经广东省商务厅“粤商务资字【2014】451 号”文批准,公司以资本公积金转增股本,增加注册资本 42,255.56 万元,变更后公司注册资本为人民币 84,511.12 万元。
公司营业执照注册号:440500400001486
公司法定代表人:廖木枝
注册资本:人民币 84,511.12 万元
公司住所:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼
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2、公司经营范围
从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品(文物除外)、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修(不含限制类,钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理),化妆品的批发及零售;进出口业务(不涉及国营贸易商品,涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;企业管理咨询。【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】3、财务报告的批准报出本财务报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 25 日批准报出。
4、合并财务报表范围
公司本期纳入合并财务报表范围共有梵迪珠宝有限公司、广东潮汇网络科技有限公司、潮宏基珠宝有限公司(含孙公司广州市潮宏基珠宝有限公司、杭州潮宏基贸易有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、青岛潮宏基珠宝有限公司、济南潮宏基贸易有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、无锡市潮宏基首饰有限公司、重庆潮宏基贸易有限公司、汕头市潮阳区潮宏基珠宝有限公司、揭阳潮宏基珠宝有限公司、合肥潮宏基珠宝有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司、北京潮宏基珠宝有限公司、温州潮宏基珠宝有限公司、嘉兴潮宏基珠宝有限公司、盘锦潮宏基珠宝有限公司、厦门潮宏基珠宝有限公司、台州潮宏基珠宝有限公司、常州潮宏基珠宝有限公司)、广州市豪利森商贸有限公司、成都潮宏贸易有限公司、上海潮荟投资管理有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司、广东潮集榜科技有限公司、潮宏基国际有限公司(含孙公司潮尚国际投资有限公司、菲安妮创程控股有限公司、菲安妮有限公司及其控股子公司)9 家子公司,具体详见本附注 七、1“在子公司中的权益”。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项进行确认和计量,按照财政部 2006年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
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三、公司主要会计政策和会计估计
1、 遵循企业会计准则的声明
公司编制的报告期财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、 会计期间
公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、 营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。  公司以  12    个
月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币公司记账本位币为人民币。
5、 记账基础和计量属性
公司以权责发生制为记账基础,采用借贷复式记账法进行会计核算。一般采用历史成本作为计量属性,当所确定的会计要素符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
—同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在企业合并中取得的资产和负债,按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
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—非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。
7、 合并财务报表的编制方法
—合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
—合并财务报表编制的方法
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并范围,并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
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子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。
8、 现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金,将持有的期限短(一般不超过 3 个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
9、 外币业务和外币报表折算
—外币业务
公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账;在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外,均计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。
—外币财务报表的折算
外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益科目下列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
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10、金融工具
金融资产的分类、确认和计量
—公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。
——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,包括交易性金融资产,或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
——贷款和应收款项:公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
——可供出售金融资产:公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量,持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动形成的利得或损失直接计入所有者权益,直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出,计入当期损益。
——持有至到期投资:公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期,到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
金融负债的分类、确认和计量
—公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
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——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。
——其他金融负债:其他金融负债按实际利率法,以摊余成本进行后续计量,在终止确认或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
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金融工具公允价值确定
—金融工具存在活跃市场的,以活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试及减值准备计提方法
—公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
——以摊余成本计量的金融资产减值的计量
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试,对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产,再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试,对已以单项为基础计提减值准备的金融资产,不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时,冲减已计提的相关减值准备。
——可供出售金融资产
如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失,予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本,扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。
11、应收款项—单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
——单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占应收账款余额 10%以上的款项。
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——单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的,参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
—按组合计提坏账准备应收款项:
    组合名称                确定组合的依据              按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合          相同账龄的应收款项具有类似信用风      账龄分析法
                  险特征
合并范围内业      合并报表范围内之内部业务形成的应      除存在客观证据表明无法收回外,不
    务组合        收款项具有类似信用风险特征            对应收内部款项计提坏账准备——以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:
账  龄                                应收账款计提比例              其他应收款计提比例
信用期内                                      0%                          0%
超出信用期 1 年以内                           5%                          5%
超出信用期 1—2 年                            20%                         20%
超出信用期 2—3 年                            30%                         30%
超出信用期 3 年以上                           100%                        100%
—单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。
12、存货核算方法存货的分类:原材料、产成品、半成品。
存货的核算:原材料、产成品按实际成本计价,领用或发出时按加权平均法核算。存货的盘存制度:采用永续盘存制。
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存货跌价准备的确认和计提:按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
13、划分为持有待售资产
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售:(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2)企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准;(3)企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;(4)该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产),以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。
14、长期股权投资
长期股权投资的分类
—长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资,具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企业的投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注三、10“金融工具”。
共同控制,是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
长期股权投资成本的确定
—同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
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通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
—非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照合并成本作为其初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。
购买日之前持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中,处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
购买日之前持有的股权投资,采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的,应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本,原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
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—除企业合并形成以外的:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;通过非货币性资产交换(该项交换具有商业实质)取得的长期股权投资,其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本;通过债务重组取得的长期股权投资,债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
长期股权投资后续计量及损益确认方法
—对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对具有共同控制、重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
——成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
——权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
减值测试方法及减值准备计提方法
—长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
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15、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物,以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下:
固定资产类别                预计使用年限      年折旧率(%)             预计残值率(%)
房屋及建筑物                30                3.20                      4
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,则按照其差额计提投资性房地产减值准备。16、固定资产计价和折旧方法
固定资产的标准:公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。
固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备;固定资产的计价和折旧方法:固定资产按实际成本计价,并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下:
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固定资产类别                预计使用年限      年折旧率(%)  预计残值率(%)
房屋及建筑物                30                3.20                        4
机器设备                    5-10              9.60-19.20                  4
运输工具                    8-14              6.86-12.00                  4
办公设备                    3-10              9.60-32.00                  4
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
融资租入固定资产的认定依据
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的租赁,应当认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分,通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%,但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准;(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法
公司在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值,其差额作为未确认的融资费。
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
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17、在建工程核算方法在建工程类别:在建工程按工程项目进行明细核算。
在建工程的计量:在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本,其后计入当期损益。
在建工程结转为固定资产的标准和时点:在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整,但不调整原已计提的折旧额。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
18、 借款费用
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本,在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用,计入当期损益;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
借款费用同时满足以下条件时予以资本化:资产支出(包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出)已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
借款利息资本化金额:购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,应按以下方法确定资本化金额:
—为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
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—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
暂停资本化:符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化应当继续进行。
19、无形资产计价和摊销方法
无形资产计价
—外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。—内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出,能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。
—投资者投入的无形资产,按照投资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
—接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按换入无形资产的公允价值入账。
—非货币性交易投入的无形资产,以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
无形资产摊销:使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权、专利及特许权使用费及 SAP 管理信息系统,其中土地使用权按使用期限平均摊销,专利及特许权使用费按 3 年摊销,SAP 管理信息系统按 5年摊销。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动资产项目,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
出现减值的迹象如下:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
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21、长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价,采用直线法在受益年限内平均摊销,店面装修费的摊销期间为 3 年;厂房办公楼装修费的摊销期间为 5 年。
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间,公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的,公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费,为职工缴纳医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外,具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中:
(1)对于设定提存计划,公司应当在职工为其提供的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或者相关资产成本;
(2)对于设定受益计划,公司应当根据预期累计福利单位法确认设定受益计划的福利义务,按照归属于职工提供服务的期间,公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:
①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额;过去服务成本是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;
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②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息;③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,公司将上述第①和②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益,且不会在后续会计期间转回至损益。
设定受益计划引起的重新计量,包括精算利得或损失,均在资产负债表中立即确认,并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益,后续期间不转回至损益。
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关资产成本。
23、预计负债
预计负债的确认标准:当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:①该义务是公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的计量方法:预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定:①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定;③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
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24、股份支付及权益工具
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
—以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用,对应付职工薪酬的公允价值重新计量,将其变动计入公允价值变动损益。
—以权益结算的股份支付
对于以权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。其中:授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积(其他资本公积)。换取其他方服务的权益结算的股份支付,以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,则按权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关资产成本或费用,同时计入资本公积(其他资本公积)。
—修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。
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如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具,借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。
25、收入
公司销售商品取得的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
公司销售主要分为三种方式:自营(包含直营、联营)、代理、批发,这三种方式下销售收入的确认方法分别为:
直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售,在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。联营系公司通过百货商场店中店进行的零售,公司根据与百货商场签订的协议,由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项,公司于约定结算期间(一般为 1 个月)按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。
代理和批发在产品已交付予客户且客户已签收确认,公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
提供他人使用公司资产取得收入,在下列条件均能满足时予以确认:与交易相关的经济利益能够流入公司;收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
26、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
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与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。
—公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。
—递延所得税资产的确认
——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)、该项交易不是企业合并;(2)、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
—递延所得税负债的确认
——除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)、商誉的初始确认;(2)、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。(3)、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
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—资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
—如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
28、经营租赁
对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
29、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
30、套期保值
套期保值的分类、确认和计量
—公司套期保值分为以下三类:现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足下列条件的,才能运用套期会计方法进行处理:在套期开始时,公司对套期关系有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件,套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关,且最终影响损益;该套期预期高度有效,且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略;对预期交易的现金流量套期,预期交易很可能发生,且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险;套期有效性能够可靠地计量;套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
——现金流量套期:现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者,直接确认为所有者权益,套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),应当计入当期损益;现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。
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——公允价值套期:公允价值套期的套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益,套期工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益;被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。
——对境外经营净投资的套期:对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接确认为所有者权益,并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分,应当计入当期损益。
31、分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。
32、重要会计政策和会计估计的变更
—重要会计政策变更本公司本期无重要会计估计变更。
—重要会计估计变更本公司本期无重要会计估计变更。
四、主要税项
增值税
公司为增值税一般纳税人,按销售产品、材料收入的 17%及应税现代服务业收入的 6%计算销项税,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
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2016 年度                                                                        人民币元
企业所得税
—广东潮宏基实业股份有限公司
公司于 2010 年被认定为高新技术企业,并于 2013 年 10 月 16 日、2016 年 11 月 30 日通过复审,按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司 2015 年度、2016 年度均按 15%的税率计缴企业所得税。
—广东菲安妮皮具股份有限公司
公司于 2016 年被认定为高新技术企业,按照 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,公司 2015 年度按 25%的税率计缴企业所得税,2016年度按 15%的税率计缴企业所得税。
—潮宏基国际有限公司及子(孙)公司菲安妮有限公司等注册于香港的公司潮宏基国际有限公司及子(孙)公司菲安妮有限公司等公司注册于中国香港特别行政区,根据中国香港特别行政区的相关规定,2015 年度、2016 年度按 16.50%计缴利得税。
—其他子(孙)公司
根据 2007 年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》,公司下属其他子(孙)公司 2015 年度、2016 年度企业所得税税率均为 25%。
五、合并财务报表主要项目注释
1、 货币资金
(1)公司 2016 年 12 月 31 日货币资金余额为 459,130,297.49 元,其明细列示如下:
项  目                             期末余额                            期初余额
现  金                                 488,553.90                                507,942.46
银行存款                           458,641,743.59                                490,868,822.46
其他货币资金                                 -                                               -
合  计                             459,130,297.49                                491,376,764.92
其中:存放在境外的款项总额         41,140,557.84                                 57,251,236.94
(2)所有银行存款均以公司及合并财务报表范围内公司的名义于银行等金融机构开户储存。
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2、 应收账款
(1)公司 2016 年 12 月   31  日应收账款净额为          157,789,930.26 元,按种类列示如下:
                                                                       期末余额
项      目                                账面余额                         坏账准备
                                                                                                        账面价值
                                    金    额           比例(%)         金  额           比例(%)
单项金额重大并单项计提坏                            -           -                    -           -                      -
账准备的应收账款
按账龄分析组合计提坏账准            160,186,971.03         100.00      2,397,040.77     1.50            157,789,930.26
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款                                -           -                    -           -                      -
合      计                          160,186,971.03         100.00      2,397,040.77     1.50            157,789,930.26
(续)
                                                                       期初余额
项      目                              账面余额                           坏账准备
                                                                                                        账面价值
                                    金  额             比例(%)         金  额           比例(%)
单项金额重大并单项计提                              -           -                    -           -                         -
坏账准备的应收账款
按账龄分析组合计提坏账              158,408,709.62         100.00      1,497,303.42     0.95            156,911,406.20
准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款                              -           -                    -           -                         -
合      计                          158,408,709.62         100.00      1,497,303.42     0.95            156,911,406.20
—按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款列示如下:
                                    期末余额                                            期初余额
账  龄                    账面余额                  坏账准备               账面余额                     坏账准备
                                    所占                      计提                      所占                      计提
                      金  额        比例(%)   金    额        比例(%)  金        额     比例(%)     金  额        比例
                                                                                                                  (%)
信用期内            138,282,917.05  86.33                  -        -  142,487,334.14   89.95               -           -
信用期至 1 年       15,119,173.21       9.44  755,958.65        5.00   11,404,166.38    7.20        570,208.32    5.00
1-2 年                4,495,730.96      2.80  899,146.19      20.00    4,438,364.84     2.80        887,672.97    20.00
2-3 年                2,210,305.55      1.38  663,091.67      30.00        78,844.26    0.05        39,422.13     50.00
3 年以上                78,844.26       0.05  78,844.26       100.00                 -        -             -           -
合  计              160,186,971.03  100.00    2,397,040.77      1.50   158,408,709.62   100.00      1,497,303.42  0.95
                                                       36
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—公司期末余额无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款计提坏账准备的情况。
(2)本期计提坏账准备 899,656.25 元,汇率变动影响坏账准备为 81.10 元;本期收回以前年度已核销的坏账准备为 0.00 元。
(3)公司本期不存在大额核销应收账款的情况。
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款列示如下:
客      户    与本公司关系                 金额            账龄       占应收账款总          坏账准备
                                                                      额的比例(%)           余额
客户 A        非关联客户          18,031,505.30            信用期内                  11.26            -
客户 B        非关联客户          6,636,432.94             信用期内                  4.14             -
客户 C        非关联客户          5,743,207.03             信用期内                  3.59             -
客户 D        非关联客户          4,161,664.19       信用期内、信用                  2.60   132,261.01
                                                           期至 1 年
客户 E        非关联客户          3,709,288.54       信用期内、信用                  2.32   95,853.73
                                                           期至 1 年
合  计                            38,282,098.00                                      23.91  228,114.74
(5)公司期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
(6)公司期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
3、 预付款项
(1)公司 2016 年 12 月 31 日预付款项余额为 33,551,138.46 元,按账龄分析列示如下:
                                  期末余额                                  期初余额
项      目                  金额                     比例             金额                  比例
1 年以内                    29,464,255.72            87.82%           25,357,891.24         98.93%
1-2 年                      3,871,758.43             11.54%           273,763.85                  1.07%
2-3 年                      215,124.31                     0.64%            -                         -
合  计                      33,551,138.46            100.00%          25,631,655.09         100.00%
                                                 37
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(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项列示如下:
    单位名称              与本公司关系                     金额                 占预付款项总额的比例
    单位 A                非关联关系                       5,246,916.84                     15.64%
    单位 B                非关联关系                       3,802,277.95                     11.33%
    单位 C                非关联关系                       3,666,904.63                     10.93%
    单位 D                非关联关系                       3,627,303.10                     10.81%
    单位 E                非关联关系                       2,040,000.00                     6.08%
        合计                                               18,383,402.52                    54.79%4、 应收利息
项  目                                       期末余额                           期初余额
银行存款利息                                                         -                      13,885,080.04
合  计                                                               -                      13,885,080.04
5、 其他应收款
(1)公司 2016 年 12 月   31  日其他应收款净额为 38,760,339.39 元,按种类分析列示如下:
                                                           期末余额
项  目                            账面余额                           坏账准备
                                                                                            账面价值
                              金  额           比例(%)           金  额         比例(%)
单项金额重大并单项计提坏                    -           -                 -              -                 -
账准备的其他应收款
按账龄分析组合计提坏账准      38,805,704.42        100.00            45,365.03  0.12        38,760,339.39
备的其他应收款
单项金额虽不重大但单项计                    -           -                 -              -                 -
提坏账准备的其他应收款
合  计                        38,805,704.42        100.00            45,365.03  0.12        38,760,339.39
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(续)
                                                                        期初余额
项      目                             账面余额                             坏账准备
                                                                                                          账面价值
                                   金  额             比例(%)           金  额       比例(%)
单项金额重大并单项计提                           -             -                  -           -                              -
坏账准备的其他应收款
按账龄分析组合计提坏账             36,632,362.69          100.00            155.21      0.0004                36,632,207.48
准备的其他应收款
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收                           -             -                  -           -                              -
款
合      计                         36,632,362.69          100.00            155.21      0.0004                36,632,207.48
—按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款列示如下:
                                       期末余额                                             期初余额
账龄                      账面余额                    坏账准备                    账面余额                坏账准备
                      金  额           所占       金  额          计提      金      额      所占      金  额     计提
                                   比例(%)                     比例(%)                     比例(%)               比例(%)
信用期内            38,571,004.28      99.39              -             -   36,629,258.49   99.99             -           -
信用期至 1 年以内     10,500.00            0.03       525.00      5.00          3,104.20        0.01  155.21        5.00
1-2 年                224,200.14           0.58   44,840.03       20.00                 -         -           -           -
合    计            38,805,704.42      100.00     45,365.03       0.12      36,632,362.69   100.00    155.21        0.0004
—期末无单项金额重大或虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
(2)本期计提坏账准备 45,209.82 元;本期收回或转回坏账准备 0.00 元。
(3)公司本期无重大实际核销的其他应收款。
(4)其他应收款按款项性质分类情况
            款项性质                                期末余额                                      期初余额
保证金                                                        26,472,318.41                               25,472,828.34
备用金及员工借支                                               5,885,178.60                               5,917,605.42
其他                                                           6,448,207.41                               5,241,928.93
              合计                                            38,805,704.42                               36,632,362.69
                                                      39
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(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款列示如下:
项目          款项性质        期末余额                账龄         占其他应收款期末           坏账准备余
                                                                   余额合计的比例             额
单位 A        保证金          2,820,000.00         信用期内                     7.27%                     -
单位 B        政府补助        2,371,000.00         信用期内                     6.11%                     -
单位 C        保证金          1,537,992.00         信用期内                     3.96%
单位 D        保证金          1,246,366.89         信用期内                     3.21%                     -
单位 E        保证金          1,066,139.64         信用期内                     2.75%                     -
    合计                      9,041,498.53                                      23.30%                    -(6)公司期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(7)公司期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
6、 存货
公司 2016   年 12 月 31 日存货净额为 1,693,159,675.99 元,其明细列示如下:
                              期末余额                                          期初余额
项  目
              金额            跌价准备      账面价值            金额            跌价准备      账面价值
原材料      117,420,581.19    1,011,172.44  116,409,408.75    107,014,164.49    5,255,999.16  101,758,165.33
产成品      1,500,264,036.31            -   1,500,264,036.31  1,498,686,840.81            -   1,498,686,840.81
半成品        76,486,230.93             -   76,486,230.93       60,087,095.02             -   60,087,095.02
合  计      1,694,170,848.43  1,011,172.44  1,693,159,675.99  1,665,788,100.32  5,255,999.16  1,660,532,101.16
—计提的存货跌价准备及其增减变动情况如下:
                                                                本期减少
类      别    期初余额        本期增加                                                        期末余额
                                                      本期转回        本期转销
原材料        5,255,999.16                  -                   -         4,244,826.72        1,011,172.44
合  计        5,255,999.16                  -                   -         4,244,826.72        1,011,172.44
—原材料存货跌价准备期末余额 1,011,172.44 元系公司下属企业广东菲安妮皮具股份有限公司原材料存在跌价的情形,除上述情形外,公司不存在其他需计提存货跌价准备的情形。
                                               40
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7、 其他流动资产
项        目                期末余额              期初余额
理财产品                        499,599,450.90                                  282,191,965.71
待抵扣增值税进项税              60,184,332.29                                   80,604,152.59
预缴企业所得税                        852,172.16                                4,366,927.20
其他                                  181,203.90                                29,171.21
合    计                        560,817,159.25                                  367,192,216.71
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司以 1,000.00 万元理财产品为其借款提供质押担保。
                            41
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8、 长期股权投资(1)长期股权投资明细项目列示如下:
                                                                                            本期增减变动                                                                减值准
              被投资单位           期初余额                                   权益法下确    其他综合     其他权     宣告发放现金     计提减              期末余额       备期末
                                                  追加投资       减少投资     认的投资损    收益调整     益变动     股利或利润       值准备     其他                    余额
                                                                                  益
一、合营企业
不适用
小计
二、联营企业
广州市拉拉米信息科技有限公司       62,412,072.89            -              -  5,071,703.71            -          -                -          -        -  67,483,776.60          -
深圳市前海一帆珠宝云商有限公司               -    1,500,000.00             -  -65,105.76              -          -                -          -        -  1,434,894.24           -
深圳市一帆金融服务有限公司                   -    15,900,000.00            -      4,083.50            -          -                -          -        -  15,904,083.50          -
小计                               62,412,072.89  17,400,000.00            -  5,010,681.45            -          -                -          -        -  84,822,754.34          -
合计                               62,412,072.89  17,400,000.00            -  5,010,681.45            -          -                -          -        -  84,822,754.34          -
—2015 年 10 月,公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》,三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系,拟共同出资 4亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司(以下简称:“一帆珠宝”)和深圳市一帆金融服务有限公司(以下简称:“一帆金融”),其中,公司拟以自有资金出资人民币共 12,000 万元,分别持有两家公司各自 30%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日,公司按进度已实际出资一帆珠宝 150 万元人民币、一帆金融 1,590 万元人民币。
—公司合营及联营企业情况详见本附注“七、2 在合营企业或联营企业中的权益”。
                                                                              42
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9、 投资性房地产
公司 2016 年 12 月 31 日投资性房地产净值为 9,408,252.30 元,均系采用成本计量模式的投资性房地产,其明细列示如下:
           项  目           房屋建筑物     土地使用权     在建工程       合计
一、账面原值:
1.期初余额                  11,492,164.66              -              -  11,492,164.66
2.本期增加金额                                         -              -
(1)购置                               -              -              -                     -
(2)在建工程转入                       -              -              -                     -
3.本期减少金额                          -              -              -                     -
(1)处置                               -              -              -                     -
(2)其他转出                           -              -              -                     -
4.期末余额                  11,492,164.66              -              -  11,492,164.66
二、累计折旧
1.期初余额                  1,716,163.12               -              -  1,716,163.12
2.本期增加金额              367,749.24                 -              -  367,749.24
(1)计提                   367,749.24                 -              -  367,749.24
3.本期减少金额                          -              -              -                     -
(1)处置                               -              -              -                     -
(2)其他转出                           -                                                   -
4.期末余额                  2,083,912.36               -              -  2,083,912.36
三、减值准备
1.期初余额                              -              -              -                     -
2.本期增加金额                          -              -              -                     -
3.本期减少金额                          -              -              -                     -
4.期末余额                              -              -              -                     -
四、账面价值
1.期末账面价值              9,408,252.30               -              -  9,408,252.30
2.期初账面价值              9,776,001.54               -              -  9,776,001.54
—公司投资性房地产本期计入其他业务成本的折旧额合计为 367,749.24 元。
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10、固定资产及折旧
公司 2016 年 12 月 31 日固定资产净值为 240,092,717.59 元,其明细列示如下:
      项目      房屋建筑物      机器设备       运输工具      办公设备          合计
一、账面原值:
1.期初余额      243,631,540.04  50,903,477.27  4,268,166.28  29,489,297.60     328,292,481.19
2.本期增加金额      357,075.13  4,448,356.53   2,806,135.89  2,124,138.30      9,735,705.85
(1)购置           302,146.92  4,448,356.53   2,751,310.56  2,093,467.03      9,595,281.04
(2)在建工程               -             -              -                  -            -
转入
(3)重分类                 -             -              -                  -            -
(4)其他           54,928.21             -    54,825.33     30,671.27         140,424.81
3.本期减少金额              -   747,625.68     974,026.16    830,726.49        2,552,378.33
(1)处置或报               -   747,625.68     974,026.16    830,726.49        2,552,378.33
废
4.期末余额      243,988,615.17  54,604,208.12  6,100,276.01  30,782,709.41     335,475,808.71
二、累计折旧
1.期初余额      27,448,384.62   31,935,601.88  2,247,222.74  17,787,117.07     79,418,326.31
2.本期增加金额  7,344,180.32    5,198,659.56   1,150,586.29  4,227,915.59      17,921,341.76
(1)计提       7,290,252.26    5,198,659.56   1,096,877.17  4,198,267.32      17,784,056.31
(2)重分类
(3)其他           53,928.06             -    53,709.12     29,648.27         137,285.45
3.本期减少金额              -   735,953.03     589,567.87    631,056.05        1,956,576.95
(1)处置或报               -   735,953.03     589,567.87    631,056.05        1,956,576.95
废
4.期末余额      34,792,564.94   36,398,308.41  2,808,241.16  21,383,976.61     95,383,091.12
三、减值准备
1.期初余额                  -             -              -                  -            -
2.本期增加金额              -             -              -                  -            -
3.本期减少金额              -             -              -                  -            -
4.期末余额                  -             -              -                  -            -
四、账面价值
1.期末账面价值  209,196,050.23  18,205,899.71  3,292,034.85  9,398,732.80      240,092,717.59
2.期初账面价值  216,183,155.42  18,967,875.39  2,020,943.54  11,702,180.53     248,874,154.88
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—未办妥产权证书的固定资产情况:
截至 2016 年 12 月 31 日,公司房屋建筑物尚未办妥产权证书如下:
               项   目                    账面价值                    未办妥产权证书原因
培训楼                                               17,805,469.16    相关资料受理中
汕头东厦北路   175  号星汇国际花园                   14,611,766.40    开发商办理中
109/110 铺面
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。
11、无形资产
公司 2016 年 12 月 31 日无形资产净值为 32,171,809.30 元,列示如下:
项         目       土地使用权      SAP 信息管理     办公软件        专利及特许权   合  计
                                    系统                             使用费
一、账面原值
1.期初余额          25,264,148.00   6,086,931.82     7,857,248.05    12,406,708.59  51,615,036.46
2.本期增加金额                  -                 -  1,905,307.83    1,657,800.00   3,563,107.83
(1)购置                       -                 -  1,905,307.83    1,657,800.00   3,563,107.83
3.本期减少金额                  -                 -  5,603.80        2,094,320.58   2,099,924.38
(1)处置                       -                 -  5,603.80        2,094,320.58   2,099,924.38
4.期末余额          25,264,148.00   6,086,931.82     9,756,952.08    11,970,188.01  53,078,219.91
二、累计摊销
1.期初余额          3,155,949.49    5,429,205.18     2,311,066.46    6,756,590.08   17,652,811.21
2.本期增加金额          517,665.66  82,030.42        1,346,999.68    1,917,430.74   3,864,126.50
(1)计提               517,665.66  82,030.42        1,346,999.68    1,917,430.74   3,864,126.50
3.本期减少金额                  -                 -             -    610,527.10     610,527.10
(1)处置                       -                 -             -    610,527.10     610,527.10
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项         目     土地使用权     SAP 信息管理         办公软件        专利及特许权     合  计
                                 系统                                 使用费
4.期末余额        3,673,615.15   5,511,235.60         3,658,066.14    8,063,493.72     20,906,410.61
三、减值准备
1.期初余额                    -                    -               -                -            -
2.本期增加金额                -                    -               -                -            -
3.本期减少金额                -                    -               -                -            -
4.期末余额                    -                    -               -                -            -
四、账面价值
1.期末账面价值    21,590,532.85  575,696.22           6,098,885.94    3,906,694.29     32,171,809.30
2.期初账面价值    22,108,198.51  657,726.64           5,546,181.59    5,650,118.51     33,962,225.25
—截至 2016 年 12 月 31 日止,公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
12、商誉
被投资单位                    期初余额                本期增加        本期减少         期末余额
梵迪珠宝有限公司                 231,845.89                     -               -      231,845.89
无锡市潮宏基首饰有限公司         3,703,019.64                   -               -      3,703,019.64
菲安妮有限公司              1,162,673,353.91                    -               -      1,162,673,353.91
合计                        1,166,608,219.44                    -               -      1,166,608,219.44
—梵迪珠宝有限公司商誉系公司于 2008 年购买梵迪珠宝有限公司时,投资成本高于应享有的梵迪珠宝有限公司净资产账面价值 231,845.89 元形成。
—无锡市潮宏基首饰有限公司(原名无锡市瑞宏商贸有限公司)商誉系公司于 2011 年购买无锡市潮宏基首饰有限公司时,投资成本高于应享有的无锡市潮宏基首饰有限公司净资产公允价值 3,703,019.64元形成。
—菲安妮有限公司商誉系公司 2014 年 6 月通过子公司潮宏基国际有限公司购买菲安妮有限公司,从而间接控制广东菲安妮皮具股份有限公司,形成非同一控制下企业合并,公司按企业合并成本高于应享有的广东菲安妮皮具股份有限公司净资产公允价值差额确认为商誉1,162,673,353.91 元。
—本公司在报告期期末对商誉进行减值测试,未发现存在可能发生减值的迹象。
                                               46
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13、长期待摊费用
    项      目    期初余额            本期增加          本期摊销            期末余额
店面装修费        81,426,990.16       40,174,973.28     49,684,502.56       71,917,460.88
办公楼厂房装修费  1,358,970.78        2,364,507.45      1,885,799.55        1,837,678.68
    合     计     82,785,960.94       42,539,480.73     51,570,302.11       73,755,139.56—长期待摊费用本期增加金额系公司新开设自营专店及对部分原有店面进行更新改造而相应发生的店面装修费。
14、递延所得税资产/递延所得税负债
—递延所得税资产
                            期末余额                              期初余额
项  目
                  可抵扣暂时性差异  递延所得税资产    可抵扣暂时性差异  递延所得税资产
资产减值准备      3,453,578.24            600,713.55    6,753,457.79             1,579,070.07
可抵扣亏损        36,061,982.18       8,178,800.08      20,354,600.13            4,628,647.55
无形资产摊销      2,575,367.04            643,841.76    3,528,587.76             882,146.95
内部未实现利润    92,535,177.07       13,880,276.56     63,657,270.60       12,403,885.63
合  计            134,626,104.53      23,303,631.95     94,293,916.28       19,493,750.20
—未确认递延所得税资产明细
项  目                              期末余额                           期初余额
可抵扣亏损                                2,458,563.92                                     -
合  计                                    2,458,563.92                                     -
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于 2021 年到期。
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15、短期借款
项  目                         期末余额                         期初余额
信用借款                                            -           231,820,800.00
担保借款                                            -           200,000,000.00
质押借款                           8,945,100.00                 128,377,800.00
合  计                             8,945,100.00                 560,198,600.00
—截至 2016 年 12 月 31 日,孙公司菲安妮(亚太)有限公司从中信银行(国际)有限公司借入8,945,100.00 元系由广东菲安妮皮具股份有限公司提供 1,000.00 万元理财产品作为质押担保;—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在已到期未偿还的短期借款。
16、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
项  目                         期末余额                         期初余额
指定为以公允价值计量且其变         229,914,900.00               321,004,800.00
动计入当期损益的金融负债
合  计                             229,914,900.00               321,004,800.00
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司通过黄金租赁业务向中国工商银行股份有限公司汕头汕樟支行、中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头黄山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司汕头金砂支行以及汇丰银行(中国)有限公司汕头龙湖支
行借入的黄金实物共计      870  千克尚未到期归还,期末按照市场公允价值计量的金额为
229,914,900.00 元。其中子公司广东潮汇网络科技有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行借入的黄金实物共计 90 千克由公司为其提供连带责任担保。
17、应付账款(1)应付账款列示如下:
           项  目              期末余额                         期初余额
           应付账款            132,134,805.29                   193,118,990.72(2)公司应付账款期末余额中不存在账龄超过一年的重要应付款项。
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18、预收款项(1)预收款项列示如下:
           项   目           期末余额                           期初余额
           预收款项          39,665,357.21                      43,693,891.82(2)公司期末不存在账龄超过一年的重要预收款项。
19、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬明细如下:
              项目           期初余额            本期增加       本期减少           期末余额
一、短期职工薪酬             14,577,579.59     388,801,579.11   389,501,442.77     13,877,715.93
二、离职后福利-设定提存计划  49,433.36           31,810,714.91  31,860,148.27                -
三、辞退福利                           -                   -                    -            -
四、其他长期职工福利                   -                   -                    -            -
      合计                   14,627,012.95     420,612,294.02   421,361,591.04     13,877,715.93(2)短期职工薪酬明细如下:
            项目             期初余额            本期增加       本期减少           期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴   14,429,739.25     344,196,788.94   345,132,465.01     13,494,063.18
二、职工福利费                              -    8,013,662.30   8,013,662.30                 -
三、社会保险费                              -    14,986,758.43  14,986,758.43                -
其中:1、医疗保险费                         -    12,329,175.82  12,329,175.82                -
      2、工伤保险费                         -    1,143,891.29   1,143,891.29                 -
      3、生育保险费                         -    1,513,691.32   1,513,691.32                 -
四、住房公积金                              -    13,368,874.53  13,368,874.53                -
五、工会经费和职工教育经费   147,840.34          8,235,494.91   7,999,682.50       383,652.75
合计                         14,577,579.59     388,801,579.11   389,501,442.77     13,877,715.93
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(3)设定提存计划列示如下:
            项目                期初余额       本期增加          本期减少       期末余额
一、基本养老保险费              45,163.68      27,185,966.41     27,231,130.09                     -
二、失业保险费                  4,269.68       4,624,748.50      4,629,018.18                      -
            合计                49,433.36      31,810,714.91     31,860,148.27                     -—公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
20、应交税费
公司 2016 年 12  月  31  日应交税费余额为  45,200,748.21 元,其明细列示如下:
项  目                                     期末余额                            期初余额
企业所得税                                     23,318,507.34                    38,266,156.80
增值税                                         17,901,028.82                    18,852,302.77
消费税                                         1,271,707.09                              736,550.10
其他税费                                       2,709,504.96                     3,193,282.56
合  计                                         45,200,748.21                    61,048,292.23
21、应付利息
项  目                                     期末余额                            期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息                 580,555.56                                591,791.69
短期借款应付利息                                              -                          483,289.37
借金利息                                       511,994.50                                823,452.25
公司债券利息                                   15,040,109.60                                       -
合  计                                         16,132,659.66                    1,898,533.31
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22、应付股利
项    目                    期初余额             本期增加       本期支付       期末余额
汕头市潮鸿基投资有限公司                     -   25,364,304.00  25,364,304.00             -
东冠集团有限公司                             -   12,300,000.00  12,300,000.00             -
汇光国际有限公司                             -   7,777,692.00   7,777,692.00              -
广泰国际有限公司                             -   360,000.00     360,000.00                -
社会公众股东                                 -   38,709,124.00  38,709,124.00             -
合    计                                     -   84,511,120.00  84,511,120.00             -
—公司报告期内利润分配情况详见附注五、31 所述。
23、其他应付款(1)按款项性质列示其他应付款如下:
项    目                             期末余额                   期初余额
保证金                                           28,051,135.00                 59,936,843.00
装修款                                           13,543,819.81                 15,995,962.23
房屋租金、水电费                                 1,019,954.86                  2,084,299.09
股权收购款                                       13,305,757.47                 13,305,757.47
授权费                                           2,795,472.39                  4,637,489.39
包装费                                           3,086,272.86                  1,612,009.60
其他                                             6,849,198.03                  4,393,493.83
合计                                             68,651,610.42                 101,965,854.61
—其他应付款期末余额较期初余额减少 33,314,244.19 元,降幅为 32.67%,主要系公司本期归还非公开发行股份的保证金 33,400,000.00 元所致。
(2)公司期末账龄超过一年的重要其他应付款主要为应付菲安妮有限公司的股权受让款13,305,757.47 元。
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24、一年内到期的非流动负债
项    目                    期末余额                  期初余额
一年内到期的长期借款            100,000,000.00        508,825,683.00
合计                            100,000,000.00        508,825,683.00
—公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的人民币 100,000,000.00 元一年内到期的长期借款,由股东汕头市潮鸿基投资有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行提供连带责任担保,汕头市潮鸿基投资有限公司以其持有的本公司股份 70,000,000 股为该贷款提供质押担保。
25、长期借款
项    目                    期末余额                  期初余额
保证借款                        300,000,000.00                                            -
—公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的人民币 400,000,000.00 元借款(含一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 元),由股东汕头市潮鸿基投资有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行提供连带责任担保,汕头市潮鸿基投资有限公司以其持有的本公司股份 70,000,000 股为该贷款提供质押担保。
26、应付债券(1)应付债券:
项    目                        期末余额              期初余额
公司债券                              894,899,327.29                                      -
合    计                              894,899,327.29                                      -
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(2)应付债券的增减变动:
债券          面值          发行       债券  发行            期初      本期            按面值计提利     溢折价摊销  本期          期末
名称                        日期       期限  金额            余额      发行            息                           偿还          余额
16 潮宏 01  900,000,000.00  2016-7-28  5年   900,000,000.00        -   894,081,132.09                -  818,195.20                - 894,899,327.29
合计                                         900,000,000.00        -   894,081,132.09                -  818,195.20                - 894,899,327.29
—公司根据 2015 年第三次临时股东大会决议于 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 29 日公开发行面值总额为 9 亿元公司债券,债券期间为五年期(附第 3年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权),发行费用为 5,918,867.91 元,还本计息方式为到期一次还本,按年付息,票面利率为 3.91%。
                                                                   53
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    27、股本
                                                 本期变动增减( 、-)
    项目        期初余额                                     公积金                                      期末余额
                                  发行新股      送股         转股            其他      小计
股份总数          845,111,200                -        -               -            -           -         845,111,200
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司共持有公司 253,643,040 股股份,占公司总股本的 30.01%。其中,汕头市潮鸿基投资有限公司已累计质押其持有的公司股份97,000,000 股,占公司总股本的 11.48%。
    28、资本公积
项        目              期初余额               本期增加                    本期减少              期末余额
股本溢价                  902,597,030.13              315,341.30                            -      902,912,371.43
其他资本公积                   2,186,760.09                        -                        -            2,186,760.09
合  计                    904,783,790.22              315,341.30                            -      905,099,131.52
—本期资本公积变动系子公司广东潮汇网络科技有限公司本期增资引入少数股东,增资后公司按持股比例计算的与增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积。
    29、其他综合收益
                                                             本期发生额
项  目            期初余额                       减:前期计      减:所                     税后归属     期末余额
                                  本期所得税     入其他综合      得税费      税后归属于     于少数股
                                  前发生额       收益当期转           用     母公司            东
                                                      入损益
一、以后不能重
分类进损益的其
他综合收益
二、以后将重分
类进损益的其他    -19,698,498.37  -2,973,417.39               -           -  -2,584,554.33  -388,863.06  -22,283,052.70
综合收益
其中:外币财务    -19,698,498.37  -2,973,417.39               -           -  -2,584,554.33  -388,863.06  -22,283,052.70
报表折算差额
其他综合收益合    -19,698,498.37  -2,973,417.39               -           -  -2,584,554.33  -388,863.06  -22,283,052.70
计
                                                         54
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30、盈余公积
项目                        期初余额              本期增加             本期减少       期末余额
法定盈余公积                109,410,429.23        20,622,551.13                  -    130,032,980.36
合计                        109,410,429.23        20,622,551.13                  -    130,032,980.36
31、未分配利润
项        目                                            本期                          上期
调整前上年末未分配利润                                  703,450,037.00                553,892,222.75
调整年初未分配利润合计数                                               -                              -
调整后年初未分配利润                                    703,450,037.00                553,892,222.75
加:本期净利润                                          233,636,214.46                255,326,936.83
减:提取法定盈余公积金                                  20,622,551.13                 21,258,002.58
      转作股本的普通股股利                                             -                              -
      应付普通股股利                                    84,511,120.00                 84,511,120.00
期末未分配利润                                          831,952,580.33                703,450,037.00
      其中:拟分配现金股利                                             -              84,511,120.00—根据公司2015年度股东大会通过的利润分配方案,公司以2015年12月31日总股本845,111,200股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共派现金股利84,511,120.00元。该利润分配方案已于2016年5月实施完毕。
32、营业收入及营业成本—营业收入及营业成本分类列示如下:
                            本期发生额                                    上期发生额
项    目
                      收入                  成本                 收入                 成本
主营业务        2,721,387,888.30      1,699,952,396.36      2,678,870,016.50        1,696,798,218.18
其他业务        17,296,483.94           1,267,967.00          11,844,721.97           661,588.21
合    计        2,738,684,372.24      1,701,220,363.36      2,690,714,738.47        1,697,459,806.39
                                            55
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33、税金及附加
项        目                本期发生额              上期发生额
消费税                          12,069,190.84       10,017,876.55
营业税                                          -               21,300.00
城市维护建设税                  10,842,101.20       11,646,028.38
教育费附加                      4,627,857.96        4,991,593.06
地方教育附加                    3,081,948.33        3,327,728.70
房产税                          1,312,637.18                              -
印花税                                  975,511.23                        -
土地使用税                              170,632.95                        -
其他                                    3,544.38                          -
合    计                        33,083,424.07       30,004,526.69
34、销售费用
项    目                    本期发生额              上期发生额
职工薪酬                        320,451,247.61      305,384,060.84
店面装修费摊销及柜台制作费      57,027,628.23       70,570,287.49
商场费用                        70,458,768.20       56,343,141.59
广告宣传费                      62,449,545.96       55,612,719.02
邮运费                          15,908,257.86       17,438,513.34
场地使用费                      27,357,225.40       26,309,134.24
差旅费                          11,196,685.42       10,204,416.04
办公费                          12,289,569.68       12,285,921.62
道具费                          6,069,394.52        5,633,318.70
包装费                          9,221,364.82        9,442,430.20
折旧摊销费用                    7,156,030.75        6,763,988.68
电商销售服务费                  12,293,700.16       5,535,160.97
其他                            9,032,672.92        8,680,474.82
合计                            620,912,091.53      590,203,567.55
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35、管理费用
项    目                    本期发生额                 上期发生额
职工薪酬                        37,697,373.76          28,512,621.86
中介咨询费                      4,568,791.01           8,215,705.21
税费                            3,100,170.04           5,319,881.59
折旧摊销费                      9,750,654.72           10,746,820.31
办公费                          4,369,010.72           3,415,097.78
差旅费                          3,656,988.70           2,379,534.92
业务招待费                      1,228,095.72           1,039,535.44
场地使用费                      3,836,150.16           2,418,594.97
其他                            9,200,493.77           5,737,126.87
合计                            77,407,728.60          67,784,918.95
36、财务费用
项    目                        本期发生额             上期发生额
利息支出                                56,871,990.61  47,035,555.07
减:利息收入                            5,303,670.13   13,485,004.90
汇兑损益                                754,572.53     14,560,462.35
其  他                                  5,064,619.82   14,831,578.30
合  计                                  57,387,512.83  62,942,590.82
                            57
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37、资产减值损失
项  目                                         本期发生额                 上期发生额
坏账损失                                        944,866.07                393,312.12
存货跌价损失                                                  -           689,078.87
合  计                                          944,866.07                1,082,390.99
38、公允价值变动收益
项  目                                                     本期发生额     上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产                         -  -3,808,435.91
合  计                                                                 -  -3,808,435.91
39、投资收益
项  目                                         本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                    5,010,681.45              592,072.89
理财产品                                        13,923,576.01             13,377,195.32
处置以公允价值计量且其变动计入当                              -           -1,678,293.79
期损益的金融资产取得的投资收益
套期保值无效部分取得的投资收益                  22,389.09                                 -
合  计                                          18,956,646.55             12,290,974.42
40、营业外收入
项      目            本期发生额               上期发生额     计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得              50,990.60      31,454,865.35              50,990.60
政府补助                    14,486,839.42      29,316,531.00              14,486,839.42
其  他                      1,207,130.91        1,295,949.50              1,207,130.91
合  计                      15,744,960.93      62,067,345.85              15,744,960.93
                                           58
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2016 年度                                                             人民币元
—政府补助的内容和金额
项        目                      本期发生额     上期发生额           与资产相关/与收益相关
企业发展专项扶持资金              8,087,400.00   10,900,000.00        与收益相关
知识产权局奖励                      95,210.00             47,200.00   与收益相关
科技局项目经费                                -           150,000.00  与收益相关
省扶持收购品牌资金                            -  6,000,000.00         与收益相关
电子商务发展扶持资金                          -           446,000.00  与收益相关
“走出去”专项资金                            -  4,880,000.00         与收益相关
外经贸发展专项资金                3,000,000.00   4,790,331.00         与收益相关
科技兴贸品牌建设资金                          -  2,000,000.00         与收益相关
高新技术企业补贴                  3,211,000.00                  -     与收益相关
其他                                93,229.42             103,000.00  与收益相关
合    计                          14,486,839.42  29,316,531.00
41、营业外支出
项        目            本期发生额            上期发生额        计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置损失            254,673.13           15,325.21            254,673.13
其    他                    67,384.58            404,897.33                       67,384.58
合    计                    322,057.71           420,222.54           322,057.71
42、所得税费用
项        目                                  本期发生额              上期发生额
本期所得税费用                                   53,981,897.42        63,520,861.95
递延所得税费用                                   -3,715,182.47        -7,848,866.52
合    计                                         50,266,714.95        55,671,995.43
—会计利润与所得税费用调整过程:
                                        59
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2016 年度                                                              人民币元
项        目                                                           本期发生额
利润总额                                                               282,107,935.55
按法定/适用税率计算的所得税费用                                        42,316,190.35
子公司适用不同税率的影响                                               3,736,644.19
调整以前期间所得税的影响                                               -564,778.58
非应税收入的影响                                                       -751,602.23
加计扣除                                                               -663,385.98
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                       2,323,239.78
税率变化的影响                                                         3,457,624.74
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响           412,782.68
所得税费用                                                             50,266,714.95
43、其他综合收益的税后净额
项    目                                                本期发生额     上期发生额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                -2,584,554.33  -36,216,886.31
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益                        -                  -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益              -2,584,554.33  -36,216,886.31
           其中:外币财务报表折算差额                   -2,584,554.33  -36,216,886.31
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                  -388,863.06                230,169.77
合    计                                                -2,973,417.39  -35,986,716.54
44、  现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项        目                                本期发生额                 上期发生额
利息收入                                        5,525,336.81           14,919,800.74
政府补助                                        12,115,839.42          29,316,531.00
租赁收入                                        1,601,987.62           1,848,443.00
其他                                            1,207,130.91           1,415,284.51
合    计                                        20,450,294.76          47,500,059.25
                                            60
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(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项      目                           本期发生额                    上期发生额
广告宣传费                               63,751,862.64             60,211,125.25
办公会议费                               16,658,580.40             23,339,236.35
邮运及保险费                             15,908,257.86             15,438,513.34
差旅费                                   16,081,769.84             15,871,778.76
租赁费                                   31,746,154.19             28,463,440.90
包装费                                   7,747,101.56              8,838,399.14
咨询及中介费                             4,568,791.01              8,215,705.21
装修装饰费                               11,526,720.64             14,598,075.74
商场费用                                 16,428,089.61             8,050,244.77
电商销售服务费                           11,893,131.02             5,535,160.97
其他                                     17,480,446.22             16,610,143.22
合      计                               213,790,904.99            205,171,823.65
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
公司本期收到的其他与投资活动有关的现金为 2,345,730,000.00 元,主要系公司本期收回的银行理财产品投资。
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
公司本期支付的其他与投资活动有关的现金为 2,560,230,000.00 元,主要系公司本期支付的银行理财产品投资。
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
公司本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 224,797,813.37 元,主要系公司本期收回的银行贷款定存质押的本金  171,134,400.00  元、银行汇票保证金  40,000,000.00  元以及保证金账户利息收入13,663,413.37 元。
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
公司本期发生额支付的其他与筹资活动有关的现金为 128,046,360.57 元,系公司本期归还投资者16 年非公开发行股份保证金 33,400,000.00 元、支付银行履约保函与借金的手续费 3,037,592.66 元、支付发行公司债券中介机构服务费 518,867.91 元,以及套期保值借金业务增减变动 91,089,900.00元所致。
                                     61
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45、现金流量表的补充资料
(1)现金流量表补充资料
补  充  资     料                               本期金额        上期金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                          231,841,220.60  255,694,603.47
加:资产减值准备                                944,866.07      958,862.48
    固定资产及投资性房地产折旧                  18,151,805.55   19,133,514.17
    无形资产摊销                                3,864,126.50    2,797,161.07
    长期待摊费用摊销                            51,570,302.11   61,427,862.41
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损    203,682.53      -31,439,540.14失(收益以“-”号填列)
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                -               -
    财务费用(收益以“-”号填列)              60,664,155.81   74,788,048.63
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                -     3,808,435.91
    投资损失(收益以“-”号填列))            -18,956,646.55  -12,290,974.42
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)    -3,715,182.47   -7,277,601.13
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)              -     -571,265.39
    存货的减少(增加以“-”号填列)            -32,627,574.83  -58,079,356.52
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)  11,019,498.04   -35,519,057.56
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)  -76,092,303.81  49,139,502.00
    其     他                                             -               -
    经营活动产生的现金流量净额                  246,867,949.55  322,570,194.982、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本                                          -               -
    一年内到期的可转换公司债券                            -               -
    融资租入固定资产                                      -               -3、现金及现金等价物净增加情况:
                                            62
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补    充      资  料                              本期金额           上期金额
      现金的期末余额                              459,130,297.49     280,242,364.92
      减:现金的期初余额                          280,242,364.92     99,179,535.37
      加:现金等价物的期末余额                                    -                          -
      减:现金等价物的期初余额                                    -                          -
      现金及现金等价物净增加额                    178,887,932.57     181,062,829.55(2)本期无收购子公司的情形。
(3)本期无处置子公司的情形。
(4)现金和现金等价物的构成
项        目                                      期末余额           期初余额
一、现金                                          459,130,297.49     280,242,364.92
其中:库存现金                                    488,553.90                   507,942.46
      可随时用于支付的银行存款                    458,641,743.59     279,734,422.46
      可随时用于支付的其他货币资金                          -                             -
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资                                -                             -
三、期末现金及现金等价物余额                      459,130,297.49     280,242,364.92
—公司 2015 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额已扣除用作借款质押定存 211,134,400.00 元。
46、所有权或使用权受到限制的资产
项        目                        期末账面价值                     受限原因
其他流动资产-理财产品                   10,000,000.00                贷款质押
合计                                    10,000,000.00
                                    63
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47、外币货币性项目
项  目                      期末外币余额   折算汇率        期末折算人民币余额
货币资金
其中:美元                  2,512.30                 6.94  17,427.83
    港币                    43,410,888.90            0.89  38,635,691.12
    新加坡元                133,411.10               4.80  640,306.57
    欧元                    2,606.08                 7.31  19,050.44
    日元                    710,915.00               0.06  42,654.90
    台币                    8,906.00                 0.22  1,959.32应收账款
其中:港币                  2,857,037.84             0.89  2,542,763.68
    新加坡元                221,871.58               4.80  1,064,872.65其他应收款
其中:港币                  2,227,294.50             0.89  1,982,292.11
    新加坡元                9,966.85                 4.80  47,835.90应付账款
其中:港币                  2,950,680.02             0.89  2,626,105.22
其他应付款
其中:美元                  88,500.00                6.94  613,924.50
    港币                    709,748.50               0.89  631,676.17
    新加坡元                68,018.87                4.80  326,456.57短期借款
其中:港币                  10,000,000.00            0.89  8,945,100.00
六、合并范围的变更
1、本期未发生企业合并
2、本期未发生处置子公司
                            64
    广东潮宏基实业股份有限公司
    财务报表附注
    2016 年度                                                                              人民币元
    3、其他原因的合并范围变动
                  公司名称                                 设立日期                        变更原因
    广东潮集榜科技有限公司                           2016 年 9 月 1 日                     新设成立
    温州潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 4 月 12 日                    新设成立
    嘉兴潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 7 月 26 日                    新设成立
    盘锦潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 9 月 5 日                     新设成立
    台州潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 11 月 16 日                   新设成立
    常州潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 11 月 15 日                   新设成立
    厦门潮宏基珠宝有限公司                           2016 年 11 月 21 日                   新设成立
    深圳前海创程时尚贸易有限公司                     2016 年 6 月 23 日                    新设成立
    湘潭市菲安皮具有限公司                           2016 年 4 月 28 日                    新设成立
    七、在其他主体中的权益
    1、在子公司中的权益
    (1)企业集团的构成
                                                                                 实质上构
      公司        主要   注册  业务                        注册资    实际投      成对子公  持股比例(%)     取得方
      名称        经营   地    性质        经营范围        本           资额     司净投资                  式
                  地                                                             的其他项  直接      间接
                                                                                 目余额
梵迪珠宝有限公                 制造、  黄金、珠宝首饰制    5,000 万  6,870 万                              非同一控
司                国内   汕头  销售    造、批发、零售及维  元             元     --        75%       --    制下企业
                                       修                                                                  合并
广东潮汇网络      汕头   汕头  零售    黄金、珠宝首饰批    1,428.57  1,000 万    --        70%       --    投资设立
科技有限公司                           发、零售            万元           元
成都潮宏贸易      重庆   成都  零售    黄金、珠宝首饰批    200 万    200 万元    757.90    100%      -     投资设立
有限公司                               发、零售。          元                    万元
广州市豪利森      广州   广州  零售    黄金、珠宝首饰、钟  500 万    500 万元    --        100%      --    投资设立
商贸有限公司                           表批发、零售        元
潮宏基国际有      香港   香港  零售    珠宝产品贸易和      7,854.54  172,176.19  --        100%      --    投资设立
限公司                                 加工;投资控股      万港元    万港元
深圳前海潮尚                           投资管理、企业管
投资管理有限      深圳   深圳  投资    理、投资咨询、企    2,000 万  2,000 万    --        100%      --    投资设立
公司                                   业管理咨询;受托    元             元
                                       管理股权投资基
                                                     65
    广东潮宏基实业股份有限公司
    财务报表附注
    2016 年度                                                                                                 人民币元
                                                                                          实质上构
    公司          主要  注册      业务                          注册资          实际投    成对子公        持股比例(%)          取得方
    名称          经营  地        性质        经营范围          本              资额      司净投资                             式
                    地                                                                    的其他项        直接  间接
                                                                                               目余额
                                        金;受托资产管理
                                        等。
潮宏基珠宝有                            黄金、珠宝首饰批        5,000 万        5,000 万
限公司            国内  汕头      销售  发、零售;货物进出      元              元             --         100%  --        投资设立
                                        口、技术进出口。
上海潮荟投资                            投资管理,企业管        2,000 万
管理有限公司      国内  上海      投资  理,资产管理,实业      元              10 万元        --         100%  --        投资设立
                                        投资,投资咨询等
广东潮集榜科                            网络技术开发、黄金      1,000 万
技有限公司        国内  汕头      零售  珠宝首饰销售、网上      元              440 万元       --         70%   --        投资设立
                                        销售、企业管理咨询
    (2)重要的非全资子(孙)公司
          子公司名称          少数股东持股            本期归属于                本期向少数股东            期末少数股东
                                        比例       少数股东的损益               宣告分派的股利             权益余额
梵迪珠宝有限公司                              25%               1,171,489.05                       -          23,942,262.64
广东潮汇网络科技有限公                        30%               -267,265.82                        -          6,317,392.88
司
    (3)重要非全资子(孙)主要财务信息
                                                                期末余额
    子公司名称
                        流动资产        非流动资产              资产合计        流动负债       非流动负债       负债合计
梵迪珠宝有限公司        139,144,578.27  5,497,373.20            144,641,951.47  49,011,077.12              -    49,011,077.12
广东潮汇网络科技有      95,431,039.67   2,771,042.77            98,202,082.44   77,144,106.18              -    77,144,106.18
限公司
    (续)
                                                                期初余额
    子公司名称
                        流动资产        非流动资产              资产合计        流动负债       非流动负         负债合计
                                                                                                      债
梵迪珠宝有限公司        143,821,386.70        7,147,424.40      150,968,811.10  60,023,892.97             -     60,023,892.97
广东潮汇网络科技        77,080,405.62         2,727,358.24      79,807,763.86   57,230,341.02             -     57,230,341.02
有限公司
                                                            66
广东潮宏基实业股份有限公司
财务报表附注
2016 年度                                                                             人民币元
(续)
                                                        本期发生额
      子公司名称
                          营业收入              净利润            综合收益总额        经营活动现金流量
梵迪珠宝有限公司                122,773,014.85      4,685,956.22        4,685,956.22  9,364,255.80
广东潮汇网络科技有限            299,455,845.08      3,980,740.99        3,980,740.99  3,780,765.31
公司
(续)
                                                            上期发生额
      子公司名称
                                营业收入            净利润        综合收益总额        经营活动现金流量
梵迪珠宝有限公司                101,547,559.88      2,393,295.53        2,393,295.53  6,729,331.79
广东潮汇网络科技有限公司        199,474,432.26      7,040,922.65        7,040,922.65  2,560,497.75
      (4)不重要的非全资子(孙)公司
                          项目                          期末余额/本期发生        期初余额/上期发生
                                                                  额                  额
流动资产                                                          19,565,235.88       7,715,255.47
非流动资产                                                        1,279,452.94        318,554.61
资产合计                                                          20,844,688.82       8,033,810.08
流动负债                                                          9,387,816.57        147,225.52
非流动负债                                                                 -                            -
负债合计                                                          9,387,816.57        147,225.52
营业收入                                                          2,783,652.21
净利润                                                            -5,652,332.32       -470,729.06
综合收益总额                                                      -5,652,332.32       -470,729.06
经营活动现金流量                                                  -6,051,155.48       -6,012,491.14
                                                67
广东潮宏基实业股份有限公司
财务报表附注
2016 年度                                                                                       人民币元
2、在合营企业或联营企业中的权益
(1)合营企业和联营企业的汇总财务信息
—公司联营企业信息
                                                                         持股比例(%)      对合营企业或
    联营企业名称   企业类  主要经    注册地  业务          注册                           联营企业投资
                    型      营地             性质          资本                           的会计处理方
                                                                         直接   间接            法
广州市拉拉米信息   有限公                                  94.697
科技有限公司        司     国内      广州    零售          万元人        17.00        -         权益法
                                                           民币
深圳市前海一帆珠   有限公                    零售、        20,000
宝云商有限公司      司     国内      深圳    批发          万元人        30.00                  权益法
                                                           民币
深圳市一帆金融服   有限公                                  20,000
务有限公司          司     国内      深圳    金融          万元人        30.00                  权益法
                                                           民币
—联营企业主要财务信息列示如下:
被投资单    持股   表决     期末             期末                  期末         本期                    本期
位名称      比例%  权比    资产总额          负债总额      净资产总额           营业收入            净利润
                   例%
广州市拉
拉米信息    17.00  17.00   223,553,349.22  77,676,627.71   145,876,721.51       461,263,456.46  29,833,551.25
科技有限
公司
深圳市前
海一帆珠    30.00  30.00   3,783,754.38          773.58    3,782,980.80         3,934,746.78        -217,019.20
宝云商有
限公司
深圳市一
帆金融服    30.00  30.00   203,655,129.27  150,641,517.60  53,013,611.67        3,316,109.51            13,611.67
务有限公
司
—公司对广州市拉拉米信息科技有限公司、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司、深圳市一帆金融服务有限公司的持股比例分别为 17%、30%、30%,由于公司在被投资公司的董事会中各派有一名代表,能实质参与被投资公司经营和财务政策的制定,对被投资公司能产生重大影响,且公司并无意出售该股权,因此将广州市拉拉米信息科技有限公司、深圳市前海一帆珠宝云商有限公司、深圳市一帆金融服务有限公司视为联营企业,按照权益法核算长期股权投资。
                                             68
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2016 年度                                                                         人民币元
八、与金融工具相关的风险
—金融工具分类2016 年 12 月 31 日公司各类金融工具账面价值如下:
——金融资产
                以公允价值计
项    目        量且其变动计     持有至到期        贷款和应收款项    可供出售     合计
                入当期损益的     投资                                金融资产
                金融资产
货币资金                      -              -     459,130,297.49              -  459,130,297.49
应收账款                      -              -     157,789,930.26              -  157,789,930.26
其他应收款                    -              -     38,760,339.39               -  38,760,339.39
其他流动资产                  -              -     499,599,450.90              -  499,599,450.90
-理财产品
合计                          -              -     1,155,280,018.04            -  1,155,280,018.04
——金融负债
                      以公允价值计量且其
项    目              变动计入当期损益的           其他金融负债                   合计
                                 金融负债
短期借款                                        -  8,945,100.00                   8,945,100.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融             229,914,900.00                      -            229,914,900.00
负债
应付账款                                        -  132,134,805.29                 132,134,805.29
应付利息                                        -  16,132,659.66                  16,132,659.66
其他应付款                                      -  68,651,610.42                  68,651,610.42
一年内到期非流动负债                            -  100,000,000.00                 100,000,000.00
长期借款                                        -  300,000,000.00                 300,000,000.00
应付债券                                        -  894,899,327.29                 894,899,327.29
合计                             229,914,900.00    1,520,763,502.66               1,750,678,402.66
                                             69
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2015 年 12 月 31 日公司各类金融工具账面价值如下:
——金融资产
              以公允价值计量且  持有至到期                         可供出售金
项    目      其变动计入当期损    投资      贷款和应收款项         融资产          合计
              益的金融资产
货币资金                    -           -          491,376,764.92          -       491,376,764.92
应收账款                    -           -          156,911,406.20          -       156,911,406.20
应收利息                    -           -          13,885,080.04           -       13,885,080.04
其他应收款                  -           -          36,632,207.48           -       36,632,207.48
其他流动资产                -           -          282,191,965.71          -       282,191,965.71
-理财产品
合计                        -           -          980,997,424.35          -       980,997,424.35
——金融负债
                                  以公允价值计量且
              项目                其变动计入当期损      其他金融负债               合计
                                  益的金融负债
短期借款                                            -              560,198,600.00  560,198,600.00
以公允价值计量且其变动计入当期损        321,004,800.00                     -       321,004,800.00
益的金融负债
应付账款                                            -              193,118,990.72  193,118,990.72
应付利息                                            -              1,898,533.31    1,898,533.31
其他应付款                                          -              101,965,854.61  101,965,854.61
一年内到期非流动负债                                -              508,825,683.00  508,825,683.00
合计                                    321,004,800.00  1,366,007,661.64           1,687,012,461.64
—金融工具的风险分析及风险管理
公司在日常活动中面临各种金融工具的风险主要包括:信用风险、流动风险、利率风险、外汇风险。
公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,力求降低金融工具风险对公司经营的不利影响,基于该风险管理目标,公司已制定风险管理政策以辨别和分析公司所面临的风险,设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序,以监控公司的风险水平。公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统,以适应市场情况或公司经营活动的改变。公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
                                        70
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——信用风险
信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要来自货币资金、应收款项等。
公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构,管理层认为其不存在重大的信用风险,预期不会因为对方违约而给公司造成损失。
对于应收款项,这些金融资产的信用风险源自交易对手违约,公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照公司的销售政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。
为监控公司的信用风险,公司按照账龄、到期日及逾期天数等要素对公司的客户欠款进行分析和分类。截止 2016 年 12 月 31 日,公司已将应收款项按风险分类计提了减值准备。
公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
——流动性风险
流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
公司制定了现金管理相关内部控制制度,定期编制资金滚动预算,实时监控短期和长期的流动资金需求,目标是运用银行借款、商业信用等手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。
2016 年 12 月 31 日公司按金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量的到期期限分析如下:
项    目             1 年以内        1-2 年         2-3 年     3 年以上        合计
金融资产:
货币资金             459,130,297.49              -          -               -  459,130,297.49
应收账款             157,789,930.26              -          -               -  157,789,930.26
其他应收款           38,760,339.39               -          -               -  38,760,339.39
其他流动资产-理财产  499,599,450.90              -          -               -  499,599,450.90
品金融负债:
短期借款             8,945,100.00                -          -               -  8,945,100.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的   229,914,900.00              -          -               -  229,914,900.00
金融负债
应付账款             132,134,805.29              -          -               -  132,134,805.29
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项  目                  1 年以内        1-2 年           2-3 年           3 年以上         合计
应付利息                16,132,659.66               -                -              -      16,132,659.66
其他应付款              68,651,610.42               -                -              -      68,651,610.42
一年内到期非流动负      100,000,000.00              -                -              -      100,000,000.00
债
长期借款                          -     100,000,000.00   200,000,000.00             -      300,000,000.00
应付债券                          -                 -                -    894,899,327.29   894,899,327.29
    净      额          599,500,942.67  -100,000,000.00  -200,000,000.00  -894,899,327.29  -595,398,384.62—公司未来金融资产和金融负债净额虽然为负值,但因公司的产品主要为黄金珠宝,具有易于销售变现的特性,公司不存在重大流动性风险。
——利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的市场利率变动的风险主要与公司以浮动利率计息的银行长期借款有关。公司持续监控市场利率水平,并依据最新的市场状况及时做出调整,以降低利率波动对公司造成的风险。
公司长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下:
            项  目                      期末金额                          期初金额
          浮动利率合同                                            -                              -
          固定利率合同                          1,194,899,327.29                                 -
            合  计                              1,194,899,327.29                                 -公司截至 2016 年 12 月 31 日无浮动利率的长期借款,利率风险将不会对公司产生重大风险。
——汇率风险
汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。公司有一定规模的外销业务及外币借款,如果人民币汇率波动幅度较大,将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险,公司管理层将采取有利的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施,将风险控制在可控范围内。
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财务报表附注
2016 年度                                                                            人民币元
截止 2016 年 12 月 31 日,公司外币货币性项目主要系港元金融资产和金融负债(详见附注五、47“外币货币性项目”),在其他因素保持不变的情况下,如果人民币对港元升值或贬值 1%,则本公司将增加或减少净利润约 394,557.49 元。其他外币汇率的变动,对本公司经营活动的影响并不重大。
九、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                       期末公允价值
           项目             第一层次公允价     第二层次公允价     第三层次公允价     合计
                            值计量                 值计量         值计量
一、持续的公允价值计量      --                     --                --              --
(一)以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资
产
1.交易性金融资产                            -                  -                  -            -
(1)债务工具投资                           -                  -                  -            -
(2)权益工具投资                           -                  -                  -            -
(3)衍生金融资产                           -                  -                  -            -
2.指定以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
(1)债务工具投资                           -                  -                  -            -
(2)权益工具投资                           -                  -                  -            -
持续以公允价值计量的资                      -                  -                  -            -
产总额
(三)交易性金融负债
(四)指定为以公允价值计
量且变动计入当期损益的      229,914,900.00                     -                  -  229,914,900.00
金融负债
持续以公允价值计量的负      229,914,900.00                     -                  -  229,914,900.00
债总额
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2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
5、其他
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。公司指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债为黄金租赁形成的负债,公司划分第一层级公允价值计量系基于报告期末的黄金现货合约价格。
十、关联方关系及其交易
关联方关系
—本企业的母公司情况
母公司名称                  注册地  业务性质  注册资本    母公司对本企业  母公司对本企业的表
                                                          的持股比例          决权比例
汕头市潮鸿基投资有限公司    汕头市  投资实业  3,380 万元  30.01%              30.01%
——廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司 51.60%的股权,为本公司的实际控制人。
—本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见“附注七、在其他主体中的权益”。
—本企业联营企业情况
本企业联营企业的情况详见“附注七、2、在合营企业或联营企业中的权益”。
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关联交易情况
采购货物—公司报告期内未向关联方采购货物。
销售货物—公司报告期内未向关联方销售货物。
关联担保
—报告期内,控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司为公司提供担保情况如下:
               债权方                     担保金额                期限         担保方式
中国民生银行股份有限公司汕头分行    400,000,000.00          2016.6.1-2019.6.1  股权质押担保
汕头市潮鸿基投资有限公司为公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行的借款业务提供担保。
关键管理人员薪酬
项         目                       本期发生额                                 上期发生额
关键管理人员薪酬                              3,953,316.00                     3,208,962.00
关联方应收应付款项余额—公司报告期末无关联方应收应付款项余额。
十一、承诺事项
—2015 年 10 月公司与深圳市粤豪珠宝有限公司及贺春雷先生为代表的管理团队签订了《关于共同投资建设黄金珠宝产业全方位供应链服务和互联网金融服务平台之战略合作协议书》,三方将在黄金珠宝产业全方位供应链服务、互联网金融服务平台等领域建立长期的战略合作伙伴关系,拟共同出资 4 亿元人民币设立深圳市前海一帆珠宝云商有限公司和深圳市一帆金融服务有限公司,其中,公司以自有资金出资人民币共 12,000 万元,分别持有两家公司各自 30%的股权。截至 2016年 12 月 31 日,公司按进度实际出资 1,740.00 万元。
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在其他需披露的重要承诺事项。
十二、或有事项
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在需披露的或有事项。
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十三、资产负债表日后事项
—收购股权事项
2016年12月28日,公司与控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司签订了《股权转让合同》,受让其全资子公司汕头市琢胜投资有限公司(“琢胜投资”)100%的股权,交易价格为6,000万元人民币,截至本财务报告批准报出日,公司已支付全部股权收购价款,并办理完成本次股权收购的工商变更登记手续。
十四、其他重要事项
1、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策
公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略,因此,公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动,分别评价其经营成果,以决定向其配置资源并评价其业绩。公司有 2 个报告分部,分别为:
—珠宝分部,负责生产并销售镶嵌饰品、铂金饰品、黄金饰品等珠宝饰品。—皮具分部,负责生产并销售女包手袋、银包等皮具。
资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配,负债根据分部的经营进行分配,公司是按照分部设立不同的子公司进行核算,公司费用基本是按分部归属于各子公司进行核算分配,少量的费用是按收入比例在分部之间进行分配。
(2)报告分部的财务信息
项  目              珠宝分部             皮具分部        未分配的金额     分部间抵销     合计
对外交易收入        2,426,794,737.14     311,541,680.28  347,954.82                   -  2,738,684,372.24
分部间交易收入      1,010,261.77         8,434,523.38                  -  -9,444,785.15                    -
对外交易成本        1,589,106,134.80     111,871,415.90  242,812.66                   -  1,701,220,363.36
分部间交易成本      1,010,261.77         5,955,837.61                  -  -6,966,099.38                    -
对合营企业和联营企                    -            -     5,010,681.45                 -  5,010,681.45
业的投资收益
资产减值损失             738,322.87      206,543.20                    -              -  944,866.07
折旧费和摊销费      64,490,253.92        9,175,458.21    57,807.48                    -  73,723,519.61
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项      目          珠宝分部             皮具分部        未分配的金额         分部间抵销     合计
利润总额            211,488,916.44       79,623,157.28     -9,004,138.17                  -  282,107,935.55
所得税费用              34,338,468.23    15,928,246.72                     -              -  50,266,714.95
净利润              177,150,448.21       63,694,910.56     -9,004,138.17                  -  231,841,220.60
资产总额            2,960,537,640.94     419,134,409.20  1,193,699,015.18                 -  4,573,371,065.32
负债总额            1,791,282,437.61     44,638,305.38   13,501,481.02                    -  1,849,422,224.01
其他披露:
对合营企业和联营企                    -            -     84,822,754.34                    -  84,822,754.34
业的长期股权投资
(3)区域信息
公司按不同地区列示的有关取得的对外交易收入以及非流动资产(不包括金融资产、递延所得税资产)的信息列示如下:
                            主营业务收入                                      非流动资产
    项目
                    本期发生额           上期发生额        期末余额                          期初余额
华东                1,288,549,576.71     1,400,711,232.58  113,166,489.28                    106,395,543.96
东北                283,142,924.48       306,172,023.19                27,960,030.34         24,857,535.25
华南                199,095,056.16       192,592,602.38    1,345,486,067.18                  1,349,256,427.04
华北                146,095,604.67       168,244,535.27                    7,436,137.46      33,026,083.38
西南                70,070,939.60         81,759,759.64                13,172,982.02         10,261,178.25
华中                234,509,059.02       184,404,040.36                    7,737,609.94      7,223,048.75
西北                92,424,346.47         86,823,939.40                    4,696,260.99      5,518,418.00
港澳台              11,882,717.78         13,036,423.44                    1,919,236.25      2,743,671.67
亚洲其他地区        7,543,303.97          7,462,086.35                        158,371.65     9,690.64
网络销售            388,074,359.44       237,663,373.89                       302,953.08     2,714,965.11
      合计          2,721,387,888.30     2,678,870,016.50  1,522,036,138.19                  1,542,006,562.05
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(4)公司本期与单一外部客户交易收入不存在占合并总收入的 10%或以上的情况,因此公司未对特定客户存在依赖。
2、非公开发行股票预案
公司于 2016 年 5 月 25 日召开 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》,并于 2016 年 11 月 21 日经第四届董事会第十一次会议决议通过《关于调整
公司非公开发行      A  股股票募集资金金额的议案》,调整后的非公开发行股票数量为不超过
60,301,507 股,非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000 万元(含 60,000 万元),扣除发行费用后将投资用于公司“珠宝云平台创新营销项目”。2016 年 12 月 7 日,本次发行方案及相关事项的申请已获得中国证监会审核通过。
截至本财务报告报出日,本次发行方案及相关事项尚未收到中国证监会正式书面核准文件。
十五、母公司财务报表主要项目注释
    1、 应收账款
(1)公司 2016 年 12 月 31 日应收账款净额为 425,171,157.96 元,按种类分析列示如下:
                                                            期末余额
           项目                      账面余额                      坏账准备
                                                                                         账面余额
                              金     额        比例(%)      金     额        比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账        -                -            -            -           -
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
(1)账龄组合                 30,579,124.38           7.17  1,601,979.54        5.24     28,977,144.84
(2)合并范围内业务组合       396,194,013.12       92.83               -              -  396,194,013.12
组合小计                      426,773,137.50   100.00       1,601,979.54        0.38     425,171,157.96
单项金额虽不重大但单项计提               -              -              -              -            -
坏账准备的应收账款
合  计                        426,773,137.50   100.00       1,601,979.54        0.38     425,171,157.96
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(续)
                                                                      期初余额
            项目                            账面余额                      坏账准备
                                                                                                        账面余额
                                     金     额        比例(%)                          比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账               -                -           -                -
准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
(1)账龄组合                        59,487,436.88        25.45       1,092,943.80        1.84          58,394,493.08
(2)合并范围内业务组合        174,231,876.05             74.55                 -               -       174,231,876.05
组合小计                       233,719,312.93             100.00      1,092,943.80        0.47          232,626,369.13
单项金额虽不重大但单项计提                      -              -                -               -                 -
坏账准备的应收账款
合  计                         233,719,312.93             100.00      1,092,943.80        0.47          232,626,369.13
—按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款列示如下:
                               期末余额                                                   期初余额
    账龄            账面余额                    坏账准备                  账面余额                      坏账准备
                金  额         所占         金  额           计提     金  额           所占         金  额        计提
                               比例(%)                    比例(%)                      比例(%)                    比例(%)
信用期内        18,035,282.41  58.98                  -            -  50,469,062.00       84.83             -              -
信用期内至      7,413,330.84   24.24        370,666.54         5.00   4,738,207.86        7.97      236,910.40    5.00
1 年以内
1-2 年          3,078,403.40   10.07        615,680.68       20.00    4,280,167.02        7.20      856,033.40    20.00
2-3 年          2,052,107.73   6.71         615,632.32       30.00                  -           -           -              -
合  计          30,579,124.38  100.00       1,601,979.54       5.24   59,487,436.88    100.00      1,092,943.80   1.84
—公司 2016 年 12 月 31 日无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款计提坏账准备的情况。
(2)本期计提坏账准备 509,035.74 元;本期收回以前年度已核销的坏账准备为 0.00 元。—公司无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回的情况。
(3)公司本期发生额不存在核销应收账款的情况。
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(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款列示如下:
    客     户         与本公司关系               金额                     账龄            占应收账款总
                                                                                          额的比例
    客户 A               全资子公司        310,194,345.79               信用期内          72.68%
    客户 B               控股子公司              33,697,071.28      信用期内、1-3 年      7.90%
    客户 C               控股子公司              27,410,555.84          信用期内          6.42%
    客户 D               全资子公司              8,155,355.23       信用期内、1-2 年      1.91%
    客户 E               非关联方                5,743,207.03           信用期内          1.35%
    合     计                              385,200,535.17                                 90.26%(5)公司期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
(6)公司期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。
    2、 其他应收款
(1)公司 2016 年 12 月 31 日其他应收款净额为 12,571,265.29 元,按种类分析列示如下:
                                                                期末余额
           项目                        账面余额                     坏账准备
                                                                                          账面价值
                                   金  额        比例(%)        金  额        比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账                 -              -               -            -                -
准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
(1)账龄组合                      8,638,893.03      68.72                -            -  8,638,893.03
(2)合并范围内业务组合            3,932,372.26      31.28                -            -  3,932,372.26
组合小计                        12,571,265.29    100.00                   -            -  12,571,265.29
单项金额虽不重大但单项计提                 -              -               -            -                -
坏账准备的其他应收款
合  计                          12,571,265.29    100.00                   -            -  12,571,265.29
                                                 80
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(续)
                                                                 期初余额
              项目                     账面余额                         坏账准备
                                                                                                 账面价值
                                金     额         比例(%)        金     额         比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账          -                 -              -                 -
准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
(1)账龄组合                       9,715,198.36      11.69                     -           -    9,715,198.36
(2)合并范围内业务组合         73,392,087.14         88.31                     -           -    73,392,087.14
组合小计                        83,107,285.50     100.00                        -           -    83,107,285.50
单项金额虽不重大但单项计提                    -            -                    -           -              -
坏账准备的其他应收款
合  计                          83,107,285.50     100.00                        -           -    83,107,285.50
—公司期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。
—按账龄分析组合计提坏账准备的其他应收款列示如下:
                                    期末余额                                       期初余额
账    龄
                            金  额                比例(%)                   金     额            比例(%)
信用期内                    8,638,893.03                 100.00                    9,715,198.36         100.00
合    计                    8,638,893.03                 100.00                    9,715,198.36         100.00
—期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
(2)本期计提坏账准备 0.00 元;本期收回以前年度已核销的坏账准备为 0.00 元。
(3)公司本期无实际核销的其他应收款。
(4)其他应收款按款项性质分类情况
款项性质                                      期末账面余额                                期初账面余额
保证金                                                     5,458,658.67                          7,232,839.96
备用金                                                     1,533,227.81                          2,472,408.10
子公司往来款                                               3,932,372.26                          73,392,087.14
其他                                                       1,647,006.55                                 9,950.30
合        计                                               12,571,265.29                         83,107,285.50
                                                  81
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(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款列示如下:
    项目                      金额          账龄           占其他应收
                款项性质                                   款总额的比  坏账准备余额
    单位 A      子公司往来款  3,455,161.90  信用期内       例                         -
                                                           27.48%
    单位 B            保证金  1,246,366.89  信用期内       9.91%                      -
    单位 C            保证金  1,000,000.00  信用期内       7.95%                      -
    单位 D            保证金  500,000.00    信用期内       3.98%                      -
    单位 E            保证金  367,200.00    信用期内       2.92%                      -
    合计                      6,568,728.79                 52.24%                     -(6)公司期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
(7)公司期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
3、 长期应收款
项  目                                      期末余额                   期初余额
无锡市潮宏基首饰有限公司                    60,018,606.00              60,018,606.00
成都潮宏贸易有限公司                        7,579,014.00               7,867,650.00
合  计                                      67,597,620.00              67,886,256.00
—长期应收款系公司对全资子公司无锡市潮宏基首饰有限公司及成都潮宏贸易有限公司投入的实质上构成净投资的长期债权,用于购买开设专卖店所需物业。
                                    82
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4、 长期股权投资
                                                   期末余额                                                   期初余额
项    目
                              账面余额             减值准备         账面价值             账面余额             减值准备           账面价值
对子公司投资                  1,567,560,511.74                   -  1,567,560,511.74     1,052,294,906.74                     -  1,052,294,906.74
对联营、合营企业投资          84,822,754.34                      -  84,822,754.34                          -                  -                    -
合    计                      1,652,383,266.08                   -  1,652,383,266.08     1,052,294,906.74                     -  1,052,294,906.74
—对子公司投资
被投资单位                    期初余额             本期增加         本期减少             期末余额             本期计提减值准     减值准备期末余
                                                                                                              备                 额
梵迪珠宝有限公司              68,700,000.00                      -                    -  68,700,000.00                        -                    -
成都潮宏贸易有限公司          2,000,000.00                       -                    -  2,000,000.00                         -                    -
广东潮汇网络科技有限公司      10,000,000.00                      -                    -  10,000,000.00                        -                    -
潮宏基国际有限公司            896,494,906.74       513,865,605.00                     -  1,410,360,511.74                     -                    -
广州市豪利森商贸有限公司      5,000,000.00                       -                    -  5,000,000.00                         -                    -
潮宏基珠宝有限公司            50,000,000.00                      -                    -  50,000,000.00                        -                    -
深圳前海潮尚投资管理有限公司  20,000,000.00                      -                    -  20,000,000.00                        -                    -
上海潮荟投资管理有限公司      100,000.00                         -                    -  100,000.00                           -                    -
广东潮集榜科技有限公司                          -  1,400,000.00                       -  1,400,000.00                         -                    -
合计                          1,052,294,906.74     515,265,605.00                     -  1,567,560,511.74                     -                    -
                                                             83
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财务报表附注
2016 年度                                                                                                                                       人民币元
—本期新增对潮宏基国际有限公司投资 513,865,605.00 元,用于潮宏基国际有限公司归还中国银行巴黎分行收购菲安妮有限公司股权借款。
—本期新设立广东潮集榜科技有限公司,注册资本 1,000 万元,公司认缴 700 万元,珠海横琴潮人共创一号投资合伙企业(有限合伙)认缴 300 万元,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司已出资 140 万元,珠海横琴潮人共创一号投资合伙企业(有限合伙)已出资 300 万元。
—对联营、合营企业投资
                                                                       本期增减变动                                                                            减值准
      被投资单位    期初余额                                 权益法下确认的  其他综合收     其他权益变     宣告发放现金     计提减              期末余额       备期末
                                 追加投资       减少投资     投资损益        益调整         动             股利或利润       值准备     其他                    余额
一、合营企业
不适用
小计
二、联营企业
广州市拉拉米信息科            -  62,412,072.89            -  5,071,703.71                -              -                -          -        -  67,483,776.60          -
技有限公司
深圳市前海一帆珠宝            -  1,500,000.00             -  -65,105.76                  -              -                -          -        -  1,434,894.24           -
云商有限公司
深圳市一帆金融服务            -  15,900,000.00            -  4,083.50                    -              -                -          -        -  15,904,083.50          -
有限公司
小计                          -  79,812,072.89            -  5,010,681.45                -      -                        -          -        -  84,822,754.34          -
合计                          -  79,812,072.89            -  5,010,681.45                -      -                        -          -        -  84,822,754.34          -
                                                             84
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财务报表附注
2016 年度                                                                                     人民币元
—本期全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司向母公司转让广州市拉拉米信息科技有限公司 17.00%股权,转让金额 62,412,072.89 元,截至 2016 年12 月 31 日,该转让事项已经广州市拉拉米信息科技有限公司股东会决议通过及广州市天河区工商行政管理局准予变更股东的通知。根据协议子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司原在拉拉米享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由母公司享有与承担。
—截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在需计提长期股权投资减值准备的情形。
—上列被投资单位与本公司的会计政策无重大差异,投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。
                            85
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财务报表附注
2016 年度                                                                      人民币元
5、 营业收入及营业成本—营业收入及营业成本分类列示如下:
                        本期发生额                                 上期发生额
项  目
              收入                  成本              收入                     成本
主营业务      1,818,817,770.46    1,452,777,763.33  2,113,110,573.07           1,527,241,135.38
其他业务      63,636,728.73         900,217.76        35,959,304.21                              -
合  计        1,882,454,499.19    1,453,677,981.09  2,149,069,877.28           1,527,241,135.38
6、 投资收益
项      目                                本期发生额                  上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                        12,400,187.57              5,884,684.11
权益法核算的长期股权投资收益                        5,010,681.45                         -
处置长期股权投资产生的投资收益                              -                  -2,396,938.36
理财产品                                            10,576,313.74              9,219,473.29
处置以公允价值计量且其变动计入当                            -                  -1,678,293.79
期损益的金融资产取得的投资收益
套期保值无效部分取得的投资收益                              -                            -
合  计                                              27,987,182.76              11,028,925.25
                                          86
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财务报表附注
2016 年度                                                                   人民币元
十六、补充资料
1、 非经常性损益
                      项      目                       本期发生额           上期发生额
非流动资产处置损益                                            -203,682.53   31,439,540.14
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按         14,486,839.42        29,316,531.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价                22,389.09     -5,486,729.70
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
理财产品投资收益                                       13,923,576.01        13,377,195.32
除上述各项之外的其他营业外收支净额                         1,139,746.33     891,052.17
小  计                                                 29,368,868.32        69,537,588.93
减:所得税影响数                                           4,457,611.68     6,254,462.90
    少数股东损益影响数                                        -71,728.07             -485.63
归属于公司普通股股东非经常性损益净额                   24,982,984.71        63,283,611.66
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的相关规定归集计算财务报表非经常性损益项目。
2、 净资产收益率和每股收益
                                              加权平均净资产       每股收益(元)
                  项      目                  收益率(%)     基本每股收益  稀释每股收益
              归属于公司普通股股东的净利润      8.97               0.28     0.28
本期发生额    扣除非经常性损益后归属于公司
              普通股股东的净利润                8.01               0.25     0.25
              归属于公司普通股股东的净利润      10.27              0.30     0.30
上期发生额    扣除非经常性损益后归属于公司
              普通股股东的净利润                7.72               0.23     0.23公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的要求计算公司报告期内财务报表之净资产收益率和每股收益。
                                            87

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【2017-04-27】潮宏基(002345)关于延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002345          证券简称:潮宏基      公告编号:2017-016
债券代码:112420          债券简称:16 潮宏 01
            广东潮宏基实业股份有限公司
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
                   和授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、公司非公开发行股票股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月(即延长至2018年5月24日)。
2、除上述事项外,公司本次非公开发行其他内容保持不变。
广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月25日召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案,关于公司非公开发行股票的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会决议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票申请已于2016年12月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过,尚需取得正式核准文件。鉴于获得中国证监会发行批文后,公司实施非公开发行股票仍需要一定的时间,而关于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将于2017年5月25日届满,为不影响本次非公开发行股票事项的继续推进,公司于2017年4月25日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》,公司董事会同意并提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2018年5月24日。除上述事项外,其它关于本次非公开发行股票方案的内容以及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜均不变。
上述延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期以及授权有效期的议案尚需公司股东大会批准。
特此公告
                                  广东潮宏基实业股份有限公司董事会
                                  2017 年 4 月 26 日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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